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Valneva
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 VALNEVA Société Européenne à  directoire  et  conseil  de  surveillance Capital social:  14 986 340,70 € Siège social:  6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S.  Nantes  422 497   560 __________________________________________________________________ COMPTES  SOCIAUX Et comptes Consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 1   -  Les comptes sociaux de la société Valneva  SE  et les comptes consolidés du Gro upe Valneva clos au 31 décembre  2020 , accompagné s   des  rapport s  des Commissaires aux Comptes, inclus  respectivement   en Sections  4.2 et 4.1  du  Document  d’enregistrement universel  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  9 avril 2021  et enregistré sous le numéro  D.21-0286  (publié sur le site  du Groupe   www.valneva.com ) , ont été approuvés  sans modification   par l’Assemblée Générale Mixte des  a ctionnaires  le  23   juin 20 2 1 . L’affectation du résultat de l’exercice des comptes sociaux de la société Valneva   SE , telle que proposée dans le s  projet s  de résolutions publié s  au Bulletin des Annonces  Légales Obligatoires  ( n°60  du  19  mai 20 21 ), a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors  de l’ Assemblée Générale  susvisée . 2  - Attestation des Commissaires aux  C omptes sur les comptes sociaux de la société Valneva  SE Rapport des  c ommissaires aux  c omptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2020 )  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'assemblée générale  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  VALNEVA SE    MERGEFIELD  CLIENT_ADR1  \* CHARFORMAT  6 rue Alain Bombard  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  44800    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  Saint Herblain Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société   MERGEFIELD  CLIENT  VALNEVA SE  relatifs à l’exercice  clos le   MERGEFIELD  CLOTURE  \* MERGEFORMAT  31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au comité d'audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du   MERGEFIELD  debutexercice  \* MERGEFORMAT  1er janvier 2020  à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à   distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs  aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Description du risque Notre réponse au risque Passifs éventuels et provisions pour risques et charges (Annexes « 3.13 Provisions pour risques et charges » et « 5(a) Autres informations - Engagements et passifs éventuels» de l’annexe) La société Valneva SE est mise en cause dans deux litiges.  En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en relation avec l’acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle Vivalis SA (aujourd’hui Valneva SE) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n’est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d’aboutir. La société a déterminé que ce litige constitue un passif éventuel car la probabilité de sortie de ressources est faible.   Des anciens actionnaires d’Intercell, entité fusionnée avec Valneva SE, ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne en Autriche pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013. Une provision a été constatée à hauteur 1,9 million d’euros au 31 décembre 2020.   Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l’issue et les conséquences de ces litiges nous avons considéré leur traitement comptable dans les états financiers annuels comme un point clé de l’audit.  Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la Direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques liés à un procès ou à un litige de nature commerciale ou réglementaire. Nous avons apprécié l’estimation des coûts liés à ces risques : en prenant connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Direction Générale et Juridique de la société Valneva SE ;  en obtenant et analysant les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe. Enfin, nous avons apprécié si les informations présentées dans les annexes « 3.13 Provisions pour risques et charges » et « 5(a) Autres informations - Engagements et passifs éventuels» de l’annexe concernant ces litiges et passif éventuel donnent une information appropriée.   Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL  \* MERGEFORMAT  aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  directoire  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés    MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL  \* MERGEFORMAT  aux actionnaires .  Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.   Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du   MERGEFIELD  CLIENT_2  \* MERGEFORMAT  conseil de surveillance  sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives  à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote  vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VALNEVA SE par votre assemblée générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour   le cabinet Deloitte & Associés.   Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 14ème année, dont 8 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit et de gouvernance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  directoire .  Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et de gouvernance Nous remettons au comité d'audit et de gouvernance  un rapport qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et de gouvernance   figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d'audit et de gouvernance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le  23 mars 2021 Les commissaires aux comptes  MERGEFIELD  CAC1_NOM  \* CHARFORMAT  PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés  MERGEFIELD  MS1_NOM  \* CHARFORMAT  Cédric Mazille  MERGEFIELD  MS2_NOM  \* CHARFORMAT  Stéphane Lemanissier 3  -  Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe Valneva Rapport des  c ommissaires aux  c omptes sur les comptes consolidés ( E xercice clos le 31 décembre 2020 )  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'assemblée générale  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  VALNEVA SE    MERGEFIELD  CLIENT_ADR1  \* CHARFORMAT  6 rue Alain Bombard  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  44800    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  Saint Herblain Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société   MERGEFIELD  CLIENT  VALNEVA SE  relatifs à l’exercice  clos le   MERGEFIELD  CLOTURE  31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre  rapport au  comité d’audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du   MERGEFIELD  DEBUTEXERCICE \* Lower  \* MERGEFORMAT  1er janvier 2020  à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.  Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Description du risque Notre réponse au risque Accord de collaboration avec Pfizer Inc - Reconnaissance du revenu lié à des contrats avec les clients (IFRS 15)   (Annexe « 5.1 Informations générales et évènements marquants de la période », Annexe « 5.3.2 Hypothèses comptables et estimations », Annexe « 5.3.1 Jugements », Annexe « 5.5 Chiffre d’affaires » et l’Annexe « 5.28 Engagements de remboursement » des états financiers consolidés) Les contrats de collaboration, de licences et de services (recherche, développement, production et commercialisation) conclus avec des sociétés biopharmaceutiques et pharmaceutiques et avec des institutions académiques pour ses candidats vaccins et ses propres technologies (technologies propriétaires) génèrent des impacts significatifs sur les états financiers du Groupe. Ces revenus représentent un total de 43,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 avec notamment un produit de 31,6 millions lié à la nouvelle collaboration pour le co-développement et la commercialisation d'un vaccin contre la maladie de Lyme (Lyme VLA15) signée avec Pfizer Inc en avril 2020 (segment « technologies et services » et « candidats vaccins » pour la partie produits des contrats avec les clients).   Ce contrat, entre dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». L'accord comprend des obligations de performance en matière de R&D et de services pour lesquelles les revenus sont comptabilisés à l’avancement ainsi qu'une obligation de performance en matière de licence pour laquelle les revenus sont comptabilisés au moment où Pfizer Inc peut bénéficier et utiliser la licence sans autre intervention de Valneva. La transaction a été répartie entre les différentes obligations de performance au prorata de leur prix de vente distinct. La reconnaissance du revenu pour ce contrat requiert du jugement notamment en matière d'identification des différentes obligations de performance, d'évaluation des paiements variables et incertains, d'identification des composantes de financement significatives, d'allocation du prix aux différents éléments du contrat et d’évaluation de la mesure dans laquelle l’obligation de performance est remplie.  Nous avons donc considéré le traitement comptable de ce contrat comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction, et évalué la conception des contrôles liés à la comptabilisation du chiffre d’affaires liés aux contrats de collaboration, licences et services de recherche . Nous avons pris connaissance de l’accord conclu entre Valneva et Pfizer Inc. afin d’apprécier notamment la conformité du  traitement comptable retenu par la direction pour ce contrat. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues par la direction en considérant la cohérence des prévisions de ventes, des probabilités de succès et des hypothèses de durée et de coûts liées au développement avec des données externes et avec des éléments probants obtenus, par ailleurs, lors de l’audit, tels que les communications et présentations internes à la Société. Nous avons également vérifié que l’annexe «  5.1 Informations générales et évènements marquants de la période », Annexe « 5.3.2 Hypothèses comptables et estimations », Annexe « 5.3.1 Jugements », Annexe « 5.5 Chiffre d’affaires » et Annexe « 5.28 Engagements de remboursement »  de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Evaluation des stocks de vaccins commerciaux (Annexe « 5.1 Informations générales et évènements marquants de la période » et l’Annexe « 5.17 Stocks» des états financiers consolidés) Les stocks s'élèvent à 34,6 millions d'euros en valeur brute au 31 décembre 2020. En raison de l’impact défavorable de la pandémie actuelle de la COVID-19 sur les prévisions de ventes des vaccins commerciaux et d’une durée de conservation limitée des stocks de vaccins IXIARO et DUKORAL, la direction du Groupe a procédé à un examen des stocks commerciaux et a ainsi comptabilisé une dépréciation de 7,4 millions d'euros de ces stocks. Au regard de l’importance des estimations retenues pour déterminer les projections de ventes, nous avons considéré l’évaluation de la valeur nette de réalisation des stocks de vaccins commerciaux comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction, et évalué la conception des contrôles liés à l'évaluation par la direction de la dépréciation   des stocks.  Nous avons évalué le caractère raisonnable des prévisions de ventes et la capacité d’écoulement des stocks en fonction de la durée de conservation des produits. Notre appréciation s’est notamment fondée sur notre compréhension des perspectives commerciales attendues des différents produits, nos échanges avec la Direction, sur la cohérence avec les prévisions issues des plans stratégiques   présentés au Conseil de Surveillance et sur la revue, par sondage, des clauses contractuelles concernant les durées de conservation résiduelles intégrées dans les contrats commerciaux avec les clients. Nous avons également vérifié que l’annexe «  5.1 Informations générales et évènements marquants de la période » et l’annexe « 5.17 Stocks»  des états financiers consolidés donnait une information appropriée. Passifs éventuels et autres provisions (Annexes « 5.29.2 Autres provisions » et « 5.32.4 Autres passifs et litiges » des états financiers consolidés) La société Valneva SE est mise en cause dans deux litiges.  En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en relation avec l’acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle Vivalis SA (aujourd’hui VALNEVA SE ) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n’est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d’aboutir. La société a déterminé que ce litige constitue un passif éventuel car la probabilité de sortie de ressources est faible.   Des anciens actionnaires d’Intercell ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013. Une provision a été constatée à hauteur 1,9 million d’euros au 31 décembre 2020.   Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l’issue et les conséquences de ces litiges nous avons considéré leur traitement comptable dans les états financiers consolidés comme un point clé de l’audit.  Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la Direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques liés à un procès ou à un litige de nature commerciale ou réglementaire. Nous avons apprécié la caractère raisonnable de l’estimation des coûts liés à ces risques : en prenant connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Direction Générale et Juridique de la société Valneva SE  ;  en obtenant et analysant les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe. Enfin, nous avons apprécié si les informations présentées dans les annexes « 5.29.2 Autres provisions et « 5.32.4 Autres passifs » de l’annexe concernant ces litiges et passif éventuel donnent une information appropriée. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  directoire .  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion , étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VALNEVA SE par votre assemblée générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour  le cabinet Deloitte & Associés.   Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 14ème année, dont 8 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés  Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au  comité d’audit et de gouvernance   de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  directoire . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient   mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation,  il collecte  des éléments qu’il estime suffisants et appropriés   pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au  comité d’audit et de gouvernance Nous remettons au  comité d’audit et de gouvernance   un rapport qui  présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport  au  comité d’audit et de gouvernance , figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au  comité d’audit et de gouvernance   la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le  comité d’audit et de gouvernance  des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le  23 mars 2021 Les commissaires aux comptes  MERGEFIELD  CAC1_NOM  \* CHARFORMAT  PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés  MERGEFIELD  MS1_NOM  \* CHARFORMAT  Cédric Mazille  MERGEFIELD  MS2_NOM  \* CHARFORMAT  Stéphane Lemanissier
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Financo
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 FINANCO Société  A nonyme  à Directoire et Conseil de Surveillance  au capital de 58 000 000 euros Siège social :  335, rue Antoine de Saint  Exupéry   -   29490 Guipavas 338 138 795 RCS BREST Situation au  30 juin  2021   ( En  milliers d’euros) Actif Montant  Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Créances sur les établissements de crédit 114 731 Opérations avec la clientèle Parts dans les entreprises liées 2  345   645 2 Crédit-bail et location avec option d’achat 457 068 Immobilisations incorporelles 14  515 Immobilisations corporelles 1  528 Autres actifs 15 149 Comptes de régularisation 5  624 Total de l’actif 2  954 263 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 2  665 040 Opérations avec la clientèle 14  214 Autres passifs 53 280 Comptes de régularisation 21 475 Provisions  9  767 Dettes subordonnées 61  8 31 Capital souscrit 58 000 Primes d’émission 16 81 1 Réserves 4  970 Report à nouveau 48 875 Total du passif 2  954 263 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 469 479 Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de financement 15  000 Engagements de garantie 151 118
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Caisse d'Epargne Grand Est Europe
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 CAISSE D’EPARGNE  ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE Société anonyme à Directoire et Conseil d’O rientation et de  S urveillance au   capital de   681 876 700   €. Siège social :  1  Avenue  du Rhin , 67925 Strasbourg Cedex 9. 775 618 622  R.C.S. Strasbourg. Situation au  3 0   juin  2021   (E n milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 105.133 Effets publics et valeurs assimilées 786.393 Créances sur les établissements de crédit 4.802.825 Opérations avec la clientèle 19.498.738 Obligations et autres titres à revenu fixe 2.9 19.969 Actions et autres titres à revenu variable 28.143 Participations et autres titres détenus à long terme 1 62.967 Parts dans les entreprises liées 1.025.553 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 Immobilisations incorporelles 2 45 Immobilisations corporelles 87.18 7 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 186.690 Comptes de régularisation 172.785           Total actif 29.776.628 Passif Montant Banques centrales, C.C.P 0 Dettes envers les établissements de crédit 7.607.166 Opérations avec la clientèle 18. 627.166 Dettes représentées par un titre 3. 876 Autres passifs 615.563 Comptes de régularisation 405. 462 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 204.185 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 62.553 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 .250.657      Capital souscrit 681.877      Primes d’émission 711.052      Réserves 807.728      Ecarts de réévaluation 0      Provisions réglementées et subventions d’investissement 0      Report à nouveau (+/-) 50.000          Total passif        29.776.628 Hors bilan Montant Engagements donnés :    Engagements de financement 2.81 3 .211    Engagements de garantie 663.835    Engagements sur titres 0 Engagements reçus :    Engagements de financement 0    Engagements de garantie 1 60 . 002     Engagements sur titres 1.1 12
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Lixxcrédit
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 LIXXCREDIT Société Anonyme au capital de 9 355 018,47 €. Siège social : 12, place des Etats-Unis, CS 30002, 92548 Montrouge Cedex. 652 022 567 R.C.S. Nanterre. Situation au 30 juin 2021 (en milliers d'euros Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 871 247 Opérations avec la clientèle 45 Parts dans les entreprises liées 3 Immobilisations incorporelles 2 Autres actifs 22 Comptes de régularisation 1 Total de l'actif 871 319 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 843 253 Autres passifs 66 Comptes de régularisation    241 Capitaux propres (hors FRBG) 27 759     -  Capital souscrit 9 355     -  Prime d'émission 9 295     -  Réserves 936     -  Report à nouveau 8 110     -  Résultat en instance d'affectation 63 Total du passif 871 319  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 50 000  - Engagements de garantie 4 115
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Crédit agricole Leasing & Factoring
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 CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING Société anonyme au capital de 195 257 220 € . Siège social : 12, Place des Etats-Unis - CS 30002, 92548 MONTROUGE Cedex 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Situation au 30 juin 2021 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 2 143 631 Créances sur les établissements de crédit 1 929 908 Opérations avec la clientèle 8 652 060 Participations et autres titres détenus à long terme 571 Parts dans les entreprises liées 1 280 189 Crédit bail et autres opérations assimilées 191 150 Immobilisations incorporelles 19 310 Immobilisations corporelles 449 Autres actifs 15 665 Comptes de régularisation 95 743 Total de l'actif 14 328 676 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 8 683 201 Opérations avec la clientèle   3 619 425 Dettes représentées par un titre 787 116 Autres passifs 18 807 Comptes de régularisation 165 728 Provisions  25 736 Dettes subordonnées 506 634 Fonds pour risques bancaires généraux 26 115 Capitaux propres (hors FRBG) 495 915     -  Capital souscrit 195 257     -  Prime d'émission 184 220     -  Réserves 19 526     -  Report à nouveau 96 910     -  Résultat en instance d'affectation 2 Total du passif 14 328 676  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 400  - Engagements de garantie 373 899  - Engagements sur titres 65 000 Engagements reçus    - Engagements de financement 256 725  - Engagements de garantie 8 459 053
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Lixxbail
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 LIXXBAIL Société Anonyme au capital de 69 277 663,23 €. Siège social : 12, place des Etats-Unis, CS 30002, 92548 Montrouge Cedex. 682 039 078 R.C.S. Nanterre. Situation au 30 juin 2021 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 5 746 Créances sur les établissements de crédit 17 776 Opérations avec la clientèle 17     - Opérations avec la clientèle 17 Crédit bail et autres opérations assimilées 6 064 447 Immobilisations incorporelles 12 370 Autres actifs 61 525 Comptes de régularisation 149 818 Total de l'actif 6 311 700 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 5 887 555 Dettes représentées par un titre 40 000 Autres passifs 98 238 Comptes de régularisation    205 999 Provisions  11 227 Capitaux propres (hors FRBG) 68 682     -  Capital souscrit 69 278     -  Prime d'émission 246 934     -  Réserves 2 051     -  Report à nouveau -249 580 Total du passif 6 311 700  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 1 524 995 Engagements reçus    - Engagements de financement 17 712  - Engagements de garantie 4 664 495
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Auxifip
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 AUXIFIP Société Anonyme au capital de 8 1  91 2  46 0  €. Siège social : 12, place des États-Unis, CS 30002, 9254 8  Montrouge Cedex. 60 2  05 5  34 5  R.C.S. Nanterre. Situation au 3 0  juin 2021 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 358 Créances sur les établissements de crédit 69 316 Opérations avec la clientèle 3 298 749 Parts dans les entreprises liées 57 410 Crédit bail et autres opérations assimilées 585 284 Location simple 306 Immobilisations incorporelles 3 044 Autres actifs 45 583 Comptes de régularisation 72 883 Total de l'actif 4 132 934 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 3 718 675 Opérations avec la clientèle   881 Dettes représentées par un titre 40 000 Autres passifs 142 780 Comptes de régularisation    116 874 Provisions  5 274 Capitaux propres (hors FRBG) 108 451     -  Capital souscrit 81 912     -  Prime d'émission 1 158     -  Réserves 6 531     -  Report à nouveau 18 327 Total du passif 4 132 934  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 681 350  - Engagements de garantie 4 071 Engagements reçus    - Engagements de financement 210 261  - Engagements de garantie 2 058 534
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Unifergie
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 UNIFERGIE Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 375 165 €. Siège social : 12, place des Etats-Unis, CS 30002, 92548 Montrouge Cedex 326 367 620 R C.S. Nanterre Situation au 30 juin 2021 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 247 Créances sur les établissements de crédit 227 256 Crédit bail et autres opérations assimilées 245 401 Autres actifs 2 423 Comptes de régularisation 1 015 Total de l'actif 476 342 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 340 319 Dettes représentées par un titre 40 000 Autres passifs 39 401 Comptes de régularisation    10 979 Provisions  1 377 Capitaux propres (hors FRBG) 44 265     -  Capital souscrit 24 375     -  Prime d'émission 2 584     -  Réserves 2 535     -  Report à nouveau 14 771 Total du passif 476 342  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 51 750 Engagements reçus    - Engagements de financement 1 100  - Engagements de garantie 225 410
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Finamur
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 FINAMUR Société anonyme au capital de 227 221 164 €. Siège social : 12, place des États-Unis, CS 30002, 92548 Montrouge Cedex. 340 446 707 R.C.S. Nanterre. Situation au 30 juin 2021 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 1 347 Créances sur les établissements de crédit 94 579 Opérations avec la clientèle 18 155 Parts dans les entreprises liées 2 Crédit bail et autres opérations assimilées 4 716 892 Location simple 21 Immobilisations incorporelles 1 484 Autres actifs 167 319 Comptes de régularisation 30 852 Total de l'actif 5 030 650 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 3 895 594 Dettes représentées par un titre 40 000 Autres passifs 569 308 Comptes de régularisation    155 800 Provisions  15 860 Capitaux propres (hors FRBG)     -  Capital souscrit 227 221     -  Prime d'émission 71 372     -  Réserves 19 118     -  Report à nouveau 17 808     -  Résultat de l'exercice 18 569 Total du passif 5 030 650  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 909 857 Engagements reçus    - Engagements de financement 41 567  - Engagements de garantie 2 642 524
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Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel  Provence Côtes d'Azur
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL PROVENCE CÔTE D’AZUR Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code rural au capital de 83 209 290 €. Siège social : Avenue Paul Arène, Les Négadis, B.P. 78, 83000 Draguignan. 415 176 072 R . C . S .  DRAGUIGNAN N.A.F.: 6419Z. Société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n°07005753 Situation au 30  j uin 2021 (En milliers d’euros) Actif Montant s Caisse, banques centrales 118 810 Effets publics et valeurs assimilées 335 566 Créances sur les établissements de crédit 118 950 Opérations internes au Crédit Agricole 3 166 612 Opérations avec la clientèle 17 676 391 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 112 128 Actions et autres titres à revenu variable 190 666 Participations et autres titres détenus à long terme 1 238 078 Parts dans les entreprises liées 9 432 Immobilisations incorporelles 9 814 Immobilisations corporelles 122 296 Autres actifs 419 883 Comptes de régularisation 114 225 Total Actif 24 632 851 Passif Montant s Dettes envers les établissements de crédit 117 041 Opérations internes au Crédit Agricole 11 334 559 Opérations avec la clientèle 9 855 769 Dettes représentées par un titre 3 601 Autres passifs 129 862 Comptes de régularisation 333 099 Provisions pour risques et charges 199 973 Dettes subordonnées 230 183 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 90 338 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 338 426       Capital souscrit 83 209       Primes d'émission 247 026       Réserves 2 007 673       Provisions réglementées et subventions d'investissement 518       Total Passif 24 632 851 Hors-bilan Montant s Engagements donnés         Engagements de financement 1 693 943       Engagements de garantie 792 259       Engagements sur titres 6 511 Engagements reçus         Engagements de financement 27 121       Engagements de garantie 8 569 775       Engagements sur titres 6 511
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL  D’AQUITAINE Société coopérative à capital et personnel variables, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances immatriculée à l’ORIAS sous le n° 07 022 491 Siège social : 106 quai de Bacalan, 33300 BORDEAUX -   434 651 246 R.C.S. Bordeaux  Situation  au  3 0   Juin  20 2 1 (En milliers d’euros) Actif Montant                     Caisse, banques centrales …………… ………. ……………………………... 107   23 8 Effets publics et valeurs assimilées …………………………………………... 3 40   033 Créances sur les établissements de crédits ……………………………………. 215   725 Opérations interne s au Crédit  A gricole ………………………………… ... ….. 2   870   638 Opérations avec la clientèle …………………………………………………... 24   900   4 62 Obligations et autres titres à revenu fixe ……………………………………... 1  471   49 0   Actions et autres titres  à  revenu variable ……………………………………... 707   185 Participations et autres titres détenus à long terme …………………………… 1   837   6 14 Parts dans les entreprises liées ………………………………………………... 5 8   412        Immobilisations corporelles et incorporelles …………………………………. 184   384 Autres actifs …………………………………………………………………... 371  7 66 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 77   432            Total de l’actif ………………………………………………………….. 3 3   142   379 Pa s sif Montant                    B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit ……………………………………. 208   055 Opérations interne s  au Crédit a gricole ……………………………………….. 1 5   580   777   Comptes créditeurs de la clientèle  …………………………………………... 1 2   301   75 8 Dettes représentées par un titre ……………………………………………….. 627   000 Autres passifs …………………………………………………………………. 1 86   888 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 350   559   Provisions pour risques et charges ……………………………………………. 3 94   189 Dettes subordonnées et titres participatifs ……………………………………. 223   281 Fonds pour risques bancaires généraux  ……………………………………… 1 54 000 Capitaux propres hors  FRBG … …………… ………………………………… . 3 115 872       Capital souscrit ……………………………………………………………. 1 28 732        Primes d’émission……………………………… ………… … ……………. 969 017        Réserves …………………………………………………………………… 2 018 123        Provisions règlementées et subventions d’investissemen t ………………... 0        Report à nouveau …………………………………………………………. . 0            Total  du passif …………………………………………………………. 33   142   379 Hors bilan  Montant                    Engagements donnés ………………………………………………………….       Engagements de financements ……………………………………………. 2   8 11   344       Engagements de garantie  ………………………………………………… 9 93   304       Engagements sur titres……………………………………………………. 6   519 Engagements reçus……………………………………………………………       Engagements de financements……………………………………………. 2 8   094       Engagements de garantie ………………………………………………… 9   424   469         Engagements sur titres……………………………………………………. 6   519
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Banque de Wallis et Futuna
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 BANQUE DE WALLIS ET FUTUNA Société Anonyme  au capital de  455 000 000   XPF Siège Social :  Mata'Utu Hahake  -  Territoire des Iles Wallis et Futuna 91 B 210 R.C.S. MATA'UTU  HAHAKE Les comptes annuels au 31 décembre  2020 , approuvés par l’Assemblée G énérale  O rdinaire   annuelle  des actionnaires  du  11  mai  2021 , ont été publiés au Journal Officiel du Territoire des Iles Wallis et Futuna (J.O.W.F.) n°  578  du  30  juin  2021 . 
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AXA BANQUE
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 AXA BANQUE Société anonyme à conseil d'administration  au capital de 146 017 296  euros. Siège social :   203-205, rue Carnot 94138  FONTENAY SOUS BOIS CEDEX . 542   016   993   00082 R.C.S. Créteil . Situation au   3 0   juin  2021 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 1 099 259 Effets publics et valeurs assimilées 550 190 Créances sur les établissements de crédit 622 293 Opérations avec la clientèle 11 059 725 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 243 525 Actions et autres titres à revenu variable  166    Participations et autres titres détenus à long terme   5 355    Parts dans les entreprises liées  134 167    Immobilisations incorporelles 9 429 Immobilisations corporelles 664 Capital souscrit non versé   -      Autres actifs 252 958 Comptes de régularisation 113 880 Instruments conditionnels 826 Total de l'actif 16 092 437 Passif Montant Banques centrales, CCP  -      Dettes envers les établissements de crédit 5 963 395 Opérations avec la clientèle 4 918 849 Dettes représentées par un titre 4 506 004 Autres passifs 77 094 Comptes de régularisation 132 168 Provisions pour risques et charges 12 701 Dettes subordonnées 98 511 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)  -      Capitaux Propres Hors FRBG 383 714 Capital souscrit  146 017    Primes d’émission  434 106    Réserves  16 707    Provisions réglementées  -      Report à nouveau - 213 116     Résultat Exercice  -      Total du passif 16 092 437 Hors bilan Montant Engagements donnés  : Engagements  de financement  697 755 105 Engagements de garantie  91 695 001 Autres engagements 6 587 445 295 Engagements sur titres - Engagements reçus : Engagements  de financement  199 262 081 Engagements  de garantie 18 174 168 650 Autres engagements 1 300 000 000 Engagements sur titres - Engagements  sur instruments financiers à terme  : Opérations sur instruments de taux d’intérêt 16 728 000 000 Opérations sur instruments de cours de cours  de change 0 Opérations sur autres instruments  -
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AXA BANQUE FINANCEMENT
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 AXA BANQUE FINANCEMENT Société ano nyme au capital de 33 855   000   € Siège social  : 203-205,  rue Carnot 94138  FONTENAY SOUS BOIS CEDEX 348 211   244   00051 R.C.S. Créteil . Situation au  3 0   juin  2021 (En milliers d’euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales  -      Effets publics et valeurs assimilées  4 021 Créances sur les établissements de crédit  1 988 Opérations avec la clientèle 608 930 Obligations et autres titres à revenu fixe   -      Actions et autres titres à revenu variable  -      Participations et autres titres détenus à long terme  1    Parts dans les entreprises liées  -      Immobilisations incorporelles   -      Immobilisations corporelles  -      Capital souscrit non versé  -      Autres actifs 687 Comptes de régularisation 7 701 Total de l'actif 623 327 Passif Montant Banques centrales, CCP  -      Dettes envers les établissements de crédit 520 171 Opérations avec la clientèle  1 467 Dettes représentées par un titre 5 010 Autres passifs 3 316 Comptes de régularisation  10 513 Provisions pour risques et charges  12 554 Dettes subordonnées   -      Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   -      Capitaux Propres Hors FRBG  70 29 6     Capital souscrit   33 855    Primes d’émission   7 493    Réserves   3 386    Provisions réglementées   -      Report à nouveau  25 562 Résultat Exercice Total du passif 623 327 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement : Engagements en faveur d'établissement de crédit -   Engagements en faveur de la clientèle  25 443 Engagements de garantie  : Cautions, avals, autres garanties d'ordre  d'établissement  crédit -   Garanties d’ordre de la clientèle -   Engagements reçus  : Engagements de financement  : Engagements reçus d’établissements de crédit -              Engagements reçus de la clientèle -   Engagements de garantie  : Cautions, avals, autres garanties reçues  d'établissement  crédit -  
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AXA HOME LOAN SFH
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 AXA  HOME LOAN SFH Société ano nyme au capital de  9 0 000   000   € Siège social  : 203-205,  rue Carnot 94138  FONTENAY SOUS BOIS CEDEX 849 148 036 00015  R.C.S. Créteil . Situation au  3 0   juin  2021 (En milliers d’euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales  -      Effets publics et valeurs assimilées  997 Créances sur les établissements de crédit  3 827 972 Opérations avec la clientèle  -      Obligations et autres titres à revenu fixe   -      Actions et autres titres à revenu variable  -      Participations et autres titres détenus à long terme  -      Parts dans les entreprises liées  -      Immobilisations incorporelles  844 Immobilisations corporelles  -      Capital souscrit non versé  -      Autres actifs 930 Comptes de régularisation 19 801 Total de l'actif 3 850 544 Passif Montant Banques centrales, CCP  -      Dettes envers les établissements de crédit  -      Opérations avec la clientèle   -      Dettes représentées par un titre 3 750 987 Autres passifs 596 Comptes de régularisation  7 327 Provisions pour risques et charges   -      Dettes subordonnées   -      Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   -      Capitaux Propres Hors FRBG 91 633 Capital souscrit   90 000    Primes d’émission   -      Réserves  82 Provisions réglementées   -      Report à nouveau  1  55 2 Résultat Exercice Total du passif 3 850 544 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement : Engagements en faveur d'établissement de crédit -   Engagements en faveur de la clientèle  - Engagements de garantie  : Cautions, avals, autres garanties d'ordre  d'établissement  crédit -   Garanties d’ordre de la clientèle -   Engagements reçus  : Engagements de financement  : Engagements reçus d’établissements de crédit -              Engagements reçus de la clientèle -   Engagements de garantie  : Cautions, avals, autres garanties reçues  d'établissement  crédit 4 313 158
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TRONICS MICROSYSTEMS
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 TRONICS  MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de  3 685 608   Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en  Assemblée  Générale  Mixte , pour   le  29  septembre 20 2 1 , à   14  heures ,  au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 2021, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; 1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Fixation du montant alloué aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ouvert le 1 er  avril 2021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021 ; Fin du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ; proposition de renouvellement du mandat dudit membre du Conseil de Surveillance ; 2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Lecture du rapport du Commissaire aux comptes ; Délégation de compétence à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire au Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, en vue de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5.500.000 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, à libérer en intégralité lors de leur souscription par versement en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, avec maintien du droit préférentiel des associés à la souscription desdites actions ordinaires nouvelles ; Délégation à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire au Directoire de la Société, en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Pouvoirs pour formalités. Seront présentés par le Directoire à cette  Assemblée  les projets de résolutions suivants : 1°) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire  (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport  spécial établi par le Directoire  c onformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce) , du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels,  approuve  les comptes annuels, à savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le  31 mars 2021 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce,  approuve  ledit rapport ainsi que les conventions nouvellement conclues sur l’exercice clos le 31 mars 2021 qui s'y trouvent mentionnées et notamment : Prêt accordé de 3.000.000 $ (n° 2K0000104) par TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems S.A. : Nature et objet : Un prêt de 3.000.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems en date du 7 avril 2020. Les prêts accordés par la société-mère TDK Electronics AG à la Société en date n° 1K9000125 et n°1K9000123, échus et non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 1.78643 % (taux USD LIBOR à 9 mois + 0.65%) pour une durée de 5 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 17 mars 2020. Prêt accordé de 1.500.000 $ (n° 2K0000209) par TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 1.500.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems en date du 13 août 2020. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.96896 % (taux USD LIBOR à 5 mois + 0.65%) pour une durée de 5 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 8 juin 2020. Prêt accordé de 2.000.000 € (n° 2K0000233) par TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 2.000.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems en date du 11 septembre 2020. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 4 mois + 0.55%) pour une durée de 4 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 8 juin 2020. Prêt accordé de 6.200.000 $  (n° 2K0000257) par TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 6.200.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems en date du 13 octobre 2020. Les prêts accordés par la société-mère TDK Electronics AG à la Société en date n° 1K9000289 d’un montant de 3 500 000 US dollars et n°1K9000297 2 700 000 US dollars, échus et non remboursés, ont été fusionnés au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.88688 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 7 janvier 2021.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 29 septembre 2020. Prêt accordé de 2.300.000 € (n° 2K1000003)  par TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 2.300.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems en date du 7 janvier 2021. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 3 mois + 0.55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2020. Prêt accordé de 12.400.000 € (n°2K1000005) par TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 12.400.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems en date du 7 janvier 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 3 mois + 0.55%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2020. Prêt accordé de 27.350.000 $ (n°2K1000007) par TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 27.350.000 US dollars a été accordé par la TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems en date du 7 janvier 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.8868 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2020. Prêt accordé de 14.700.000 € (n°2K1000070) par TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 14.700.000 EUR a été accordé par la TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems en date du 26 mars 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.55 % (taux EUR LIBOR à 3 mois + 0.55%, avec un  floor  à 0%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 28 juin 2021.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 17 mars 2021 Prêt accordé de 28.550.000 $ (n°2K1000072) par TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems S.A. Nature et objet : Un prêt de 28.550.000 US dollars a été accordé par la société TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems en date du 26 mars 2021. Ce prêt vise à regrouper les emprunts suivants, échus et non remboursés, et à les fusionner au sein de ce nouveau contrat. Modalités : Le prêt a été accordé moyennant un taux fixe de 0.84900 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 28 juin 2021.   Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 17 mars 2021. [exclusion de vote de TDK] TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce,  approuve  ledit rapport ainsi que les modifications de conventions réglementées antérieurement conclues intervenues sur l’exercice clos le 31 mars 2021 qui s'y trouvent mentionnées et notamment : L’avenant n°2 en date du 9 avril 2020  au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du  9 avril 2018 d’un montant de  1 500 000 USD , portant le taux fixe à 1.79069% l’an (9M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° 2K1000007  conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°2 en date du 9 juin 2020  au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du  9 juin 2018 d’un montant de  2 000 000 USD , portant le taux fixe à 1.13921% l’an (7M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007  conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant en date du 30 juin 2020  au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du  28 juin 2019 d’un montant de  1 500 000 EUR , portant le taux fixe à 0.55% l’an (6M EUR LIBOR+ 0,55%, avec un  floor  à 0%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n°  2K1000005  conclu en date du 7 janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant en date du 30 juin 2020  au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du  28 juin 2019 d’un montant de  1 500 000 USD , portant le taux fixe à 1.01925% l’an (6M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007  conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°2 en date du 8 juillet 2020  au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du  6 juillet 2018 d’un montant de  1 200 000 USD , portant le taux fixe à 1.00338% l’an (6M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 17 mars 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007  conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°2 en date du 26 août 2020  au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du  28 août 2018 d’un montant de  2 000 000 USD , portant le taux fixe à 0.98213% l’an (5M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 8 juin 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007  conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant en date du 31 août 2020  au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du  29 Août 2019 d’un montant de  2 000 000 EUR , portant le taux fixe à 0.55% l’an (4M EUR LIBOR+ 0,55%, avec un  floor  à 0%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 8 juin 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n°  2K1000005  conclu en date du 7 janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°2 en date du 29 septembre 2020  au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du  27 septembre 2018 d’un montant de  1 800 000 USD , portant le taux fixe à 0.87513% l’an (3M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007  conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant en date du 23 novembre 2020  au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, conclu en date du  21 novembre 2019 d’un montant de  2 000 000 EUR , portant le taux fixe à 0.55% l’an (1M EUR LIBOR+ 0,55%, avec un  floor  à 0%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n°  2K1000005  conclu en date du 7 janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°3 en date du 16 décembre 2020  au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du  18 décembre 2017 d’un montant de  1 500 000 USD , portant le taux fixe à 0.80788% l’an (1M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au 7 janvier 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 29 septembre 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n° prêt n° 2K1000007  conclu en date du 7 Janvier 2021 visé au sein de la résolution précédente. L’avenant n°3 en date du 16 février 2021  au prêt à la Société par la société TDK Electronics AG sus désignée, initialement conclu en date du  14 février 2018 d’un montant de  1 200 000 USD , portant le taux fixe à 0.75825% l’an (1M USD LIBOR+ 0,65%) et prorogeant sa durée jusqu’au30 mars 2021 (avenant préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 18 décembre 2020) ; L’avenant au prêt vise à répondre au plan de développement de la société et à ses besoins de trésorerie corrélatifs. Ce prêt a en outre été fusionné au sein du prêt n°  2K1000072  conclu en date du 26 mars 2021 visé au sein de la résolution précédente. [exclusion de vote de TDK] QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-90 du Code du commerce,  ratifie  la convention suivante n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance mais ayant toutefois été présentée au Conseil : Avenant  au prêt n°2K00000289 conclu entre TDK Electronics AG et  Tronic’s  Microsystems SA Nature et objet : Un avenant au prêt de 1.500.000 US dollars n° 2K00000289  a été accordé par la TDK Electronics AG à  Tronic’s  Microsystems en date du 7 janvier 2021.  Modalités : Le prêt a été fusionné au sein du prêt n° 2K1000007  moyennant un taux fixe de 0.8868 % (taux USD LIBOR à 3 mois + 0.65%) pour une durée de 3 mois soit avec une échéance au 30 mars 2021.   [exclusion de vote de TDK] CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-90 du Code du commerce,  ratifie  la convention suivante n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance mais ayant toutefois été présentée au Conseil : Avenant  à l’accord de coopération entre Thales  Avionics  SAS et  Tronic’s  Microsystems SA Nature et objet : Avenant à l’accord de coopération entré en vigueur le 12 novembre 2007. Un avenant au contrat de coopération a été conclu le 17 Septembre 2020 entre la Société et la société Thales  Avionics  SAS. Modalités : L’ensemble des commandes passées par Thales  Avionics  au titre de l’accord de coopération objet de l’avenant sur l’exercice clos le 31 mars 2021 s’élève à 1.620.572 EUR.  [exclusion de vote de  Thales  Avionics ] SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuvant la proposition du Directoire,  décide  d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2021 s’élevant à - 2 160 650 euros en totalité au poste "Report à Nouveau" débiteur qui est ainsi porté d’un solde débiteur de -18 562 865 euros à un solde débiteur de -20 723 515 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale  prend acte  qu'aucune distribution de dividendes n'a eu lieu au cours des trois derniers exercices. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance,  donne  à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2021. HUITIEME  RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance,  donne  à M. Antoine FILIPE, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2021. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire,  décide  d’allouer - conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce - aux membres du Conseil de Surveillance,  en rémunération de leur activité,  une somme globale de 40 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que ladite somme sera répartie par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code  Middlenext  et retenus par la Société. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021,  approuve  lesdits comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance,  décide  de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : La société Thales  Avionics  SAS , Société par actions simplifiée au capital de 175 000 000 euros, Dont le siège social est situé 19-21 avenue Morane Saulnier – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES, Sous le numéro 612 039 495 RCS VERSAILLES, Représentée par  Monsieur Marc DUVAL-DESTIN ,  Né 21 mars 1963 à Paris, 16  ème  (75) Domicilié chez  Thales  Avionics  Centre de Compétence Navigation - 25 rue Jules Védrines - 26027 VALENCE CEDEX , De nationalité française, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 et devant se tenir courant 2027. 2°) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées  Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire  et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré : décide  de déléguer au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225 129 2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates par l’émission d'actions ordinaires de la Société,   décide  que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global cinq millions  cinq cent mille  (5. 5 00.000) euros, à libérer en numéraire par versement en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société; décide  que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, utiliser l'une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l'émission initialement décidée ; décide  que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;  délègue  tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, fixer la date de jouissance des titres à émettre, même rétroactive, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à la cotation de valeurs mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et, le cas échéant y surseoir, constater les augmentations de capital qui en résultent et modifier corrélativement les statuts ; donne  pouvoir au Directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) d’imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque émission ; et prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés  décide , en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence : délègue  au Directoire sa compétence pour décider de procéder, s'il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal global maximum de deux cent cinquante mille (250.000) euros, à libérer en numéraire, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires attribuées sur le fondement de cette résolution ; décide  que le prix de souscription des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ; décide  que cette émission devra intervenir avant l’expiration d’un délai de vingt-six (26) mois commençant à courir à compter de la date de la présente décision ; décide  que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; donne  tous pouvoirs au Directoire, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment, pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et à cet effet, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital ;  prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. [le rejet de cette résolution sera proposé] QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale  confère  tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales. - oOo - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette  Assemblée  ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée  Générale Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l' Assemblée  est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée  à zéro heure, heure de Paris, soit le  lundi  2 7 septembre 2021   à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus p a r la Société  (ou  son mandataire ) ,  - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote  exprimé à distance, le pouvoir  ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’ Assemblée  Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée  Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’ Assemblée  muni d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s  qu’une  attestation de participation  lui soit adressée, au plus tard le  27 septembre 2021    à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société,  98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante :   investors@tronicsgroup.com . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration  par voie postale A défaut  d'assister personnellement à l' Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui lui sera adressé avec la convocation,  au service actionnaires de la Société,  98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s , à compter de la date de convocation de l’ Assemblée  Générale  et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l' Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé  au service  «  actionnaires  »  de la Société,  98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours  ouvrés  au moins avant le jour de la réunion de l' Assemblée   au service actionnaires de la Société,  98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le  2 4   septembre 20 2 1  au plus tard . Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante  :   investors@tronicsgroup.com  en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale  nominatif  ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante :  investors@tronicsgroup.com   en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite  au service actionnaires de la Société,  98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard  la veille  de la réunion de l' Assemblée  à 15 heures ,  soit le  2 8  septembre 20 2 1  à 15 heures , heure de Paris . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance  ou  envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81  et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée  au service actionnaires de la Société,  98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’ Assemblée   G énérale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette  Assemblée   G énérale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription de  points ou de  projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire  (service actionnaires de la Société,  98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES)  ou à l’adresse électronique suivante :  investors@tronicsgroup.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée   G énérale, soit le  2 3  septembre 20 21 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ Assemblée  par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées , avec le texte des projets de  résolutions assortis le cas  échéant  d’un bref exposé des motifs,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25 ème  jour avant l’ Assemblée   G énérale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le  26 août  2021  au plus tard . Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent  être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des  a ssemblée s générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  www.tronicsgroup.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire.
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Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Centre Ouest
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 CAISSE REGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU CENTRE OUEST Société coopérative à capital variable régie par les dispositions du livre V du code rural. Siège social : 29, boulevard de Vanteaux, 87044 Limoges Cedex. 391 007 457 R.C.S. L imoges. APE :  6419Z Situation au  30   Juin  2021 (En milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 32 880 Effets publics et valeurs assimilées 52 733 Créances sur les établissements de crédit 40 509 Opérations internes au Crédit Agricole 1 115 301 Opérations avec la clientèle 6 778 454 Obligations et autres titres à revenu fixe 455 162 Actions et autres titres à revenu variable 147 778 Participations et autres titres détenus à long terme 630 725 Parts dans les entreprises liées 11 508 Immobilisations incorporelles 1 775 Immobilisations corporelles 60 585 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 62 174 Comptes de régularisation 36 120 Total Actif 9 425 704 PASSIF MONTANT Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 156 625 Opérations internes au Crédit Agricole 4 822 595 Opérations avec la clientèle 2 907 500 Dettes représentées par un titre Autres passifs 62 406 Comptes de régularisation 120 177 Provisions pour risques et charges 78 518 Dettes subordonnées 170 413 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 34 250 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 073 220       Capital souscrit 57 801       Primes d'émission 82 722       Réserves 932 697       Ecarts de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissement       Report à nouveau (+/-)       Total Passif 9 425 704 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés       Engagements de financement 727 339       Engagements de garantie 229 352       Engagements sur titres 868 Engagements reçus       Engagements de financement 7 147       Engagements de garantie 2 405 064       Engagements sur titres 868
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Autonomie et solidarité
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 AUTONOMIE ET SOLIDARITE Société anonyme coopérative à capital variable, spécialisée dans les placements à risques.  Siège social :  146 rue Nationale 59000 Lille. 380 525 816 R.C.S.   Lille. (La «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  6 septembre 2021   à 1 4  heures  -  146 rue Nationale 59000 Lille MM. les actionnaires sont convoqués ,  selon le dispositif sanitaire en vigueur et sous réserve de l'évolution de la situation sanitaire (merci de vérifier régulièrement notre site internet qui vous avisera de toute modification) ,  en Assemblée Générale Ordinaire de la Société, l e  lundi 6 septembre 2021 , à 1 4 h00 ,   au siège social   à effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes sur l’exercice clos le 31/12/20 20  ; Affectation du résultat ; Constat de l'absence de convention réglementée entre la société et le Conseil d'Administration ; Constat de la modification du capital ; Constat de l'absence de dépenses somptuaires et de l'absence de distribution de dividendes au titre des 3 derniers exercices ; Vote des résolutions ; Questions diverses. e t  en  Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ,  l e  lundi 6 septembre 2021 , à 1 5 h00,   au siège social ,  à effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : Adoption des statuts dans leur nouvelle rédaction   selon le souhait   d es associés  de  renforcer la dimension d’intérêt général et d’utilité sociale du projet par l’évolution de la Coopérative vers le statut de Société Coopérative d’Intérêt Collectif (SCIC)   ;  a fin de disposer d’un maximum de renseignements et d’être plus précis sur nos propres résultats comptables, nous proposons de décaler notre clôture des comptes au 30 juin de l’année civile  - a ussi, pour l’exercice en cours, la clôture prévue le 31 décembre 2021 et reportée au 30 juin 2022  - l ’exercice en cours, commencé le 1er janvier 2021, sera donc exceptionnellement de 18 mois   (première résolution)  ; Pouvoir pour les formalités ( seconde  résolution) . N.B. : Conformément aux statuts, dans le cas où le s  quorum s  ne serai ent  pas atteint s , une seconde assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 23 septembre 2021 à 17h00 chez AlterEos - Parc d'Activités des Peupliers - Rue Michel Raillard 59200 TOURCOING.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : -  soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé ; -  soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; -  soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.  Le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'inscription par les actionnaires titulaires d'actions nominatives de leurs actions dans les comptes de la Société le  3 septembre 2021  à 0 heure, heure de Paris. Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires à l'adresse électronique suivante :   HYPERLINK "mailto:info@autonomieetsolidarite.fr"  info@autonomieetsolidarite.fr .  Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé, par courrier électronique, le cas échéant, à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique à la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée (Article R 225-75 du Code de commerce).  Les procurations transmises par voie électronique peuvent valablement parvenir à celle-ci jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion (Article R 225-80 du Code de Commerce).  Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, et qui pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante :  info@autonomieetsolidarite.fr  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée générale. Le Conseil d’Administration communiquera aux actionnaires qui en feraient la demande les documents prévus par l’article R225-83 du code de commerce. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis devront parvenir au siège social de la  S ociété le  3 septembre 2021  au plus tard.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-72 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant l’assemblée générale. Cette invitation vaut acte de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le Conseil  d ’ Administration .
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LOMBARD ODIER (EUROPE) S.A.
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 LOMBARD ODIER (EUROPE) S.A. Société de droit étranger au capital de 40 000 000   € Établissement de crédit agréé et sous la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg Siège social  :  291, route d’Arlon – L-1150 Luxembourg – Grand-Duché de Luxembourg B169 907 RCS Luxembourg Succursale en France  :  8, rue Royale – 75008 Paris 803 905 157 R.C.S. Paris Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du  30  juin  2021 I. – Rapport d’audit Au Conseil d’Administration de Lombard Odier (Europe) S.A. Rapport sur l’audit des comptes annuels Notre opinion A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de Lombard Odier (Europe) S.A. (la  «  Banque  » ) au 31  décembre  2020, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg. Ce que nous avons audité Les comptes annuels de la Banque comprennent  : le bilan au 31  décembre  2020  ; le compte de profits et pertes pour l’exercice clos à cette date  ; l’annexe aux comptes annuels, incluant un résumé des principales méthodes comptables. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la Loi du 23  juillet  2016 relative à la profession de l’audit (la Loi du 23  juillet  2016) et les normes internationales d’audit (ISA) telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du Règlement (UE) N°537/2014, de la Loi du 23  juillet  2016 et des ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section  «  Responsabilités du Réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Nous sommes indépendants de la Banque conformément au Code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d’indépendance, publiées par le Comité des normes internationales d’éthique pour les comptables (le Code de l’IESBA) tel qu’adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu’aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des comptes annuels et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités qui   nous incombent selon ces règles. Au mieux de notre connaissance et en toute bonne foi, nous confirmons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit interdits tels que visés par l’Article 5(1) du Règlement (UE) N°537/2014. Les services fournis en plus de l’audit légal tant à la Banque qu’à sa ou ses filiales, lorsque applicable, pour l’exercice clos à cette date sont mentionnés dans la Note 20 des comptes annuels. Questions clés de l’audit Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des comptes annuels de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Reconnaissance des commissions reçues pour lesquelles le calcul est considéré comme manuel Question clé de l’audit Comme indiqué dans le compte de profits et pertes, les commissions reçues se sont élevées à 58 844 085  €  pour l’exercice clos au   31  décembre  2020. Les processus liés à la comptabilisation des revenus de la Banque sont principalement automatisés. Cependant, au 31  décembre  2020, les commissions reçues incluent un montant important de commissions calculées manuellement. Ce revenu est considéré comme une question clé de l’audit en raison de son caractère significatif dans le revenu net sur intérêts et commissions et du risque d’erreur qui est lié aux opérations qui sont comptabilisées via un traitement manuel. Comment notre audit a répondu à cette question clé Nous avons acquis une compréhension des processus et des contrôles de la Banque autour des commissions reçues qui impliquent un certain degré de traitement manuel dans le processus de comptabilisation et de facturation. Nous avons effectué des tests de procédure et des contrôles de substance sur ces commissions reçues. Nos procédures ont inclus les éléments suivants  : Test de procédure sur des contrôles informatiques généraux pertinents tels que la revue des changements apportés aux programmes et l’accès aux programmes et données sur les applications utilisées pour la comptabilisation et la facturation des commissions reçues  ; Inspection du rapport sur les contrôles (ISAE 3402 - rapport de type II) sur les contrôles pertinents en lien avec les informations servant de base au calcul des commissions  ; Sur base d’un échantillon, réexécution des calculs de la Banque des commissions reçues présentant un traitement manuel et obtention de preuves d’audit probantes des données utilisées pour ce calcul  ; Contrôle de substance sur un échantillon d’écritures de journal manuelles. Autres informations La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d’Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport des administrateurs mais ne comprennent pas les comptes annuels et notre rapport d’audit sur ces comptes annuels. Notre opinion sur les comptes annuels ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des comptes annuels, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les comptes annuels ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités du Conseil d’Administration et des personnes chargées de la gouvernance pour les comptes annuels Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg, ainsi que du contrôle interne qu’il considère comme nécessaire pour permettre l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, c’est au Conseil d’Administration qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le Conseil d’Administration a l’intention de liquider la Banque ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à lui. Les personnes chargées de la gouvernance sont responsables de la surveillance des processus de reporting financier de la Banque. Responsabilités du Réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels Les objectifs de notre audit sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et de délivrer un rapport d’audit contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N°537/2014, à la Loi du 23  juillet  2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la Loi du 23  juillet  2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre  : Nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque  ; Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier  ; Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par le Conseil d’Administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Banque à cesser son exploitation  ; Nous évaluons la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies dans l’annexe, et apprécions si les comptes annuels représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle. Nous communiquons aux responsables du gouvernement d’entreprise notamment l’étendue et le calendrier prévu des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d’entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des comptes annuels de la période considérée  :  ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires Le rapport des administrateurs est en concordance avec les comptes annuels et a été établi conformément aux exigences légales applicables. Nous avons été désignés en tant que Réviseur d’entreprises agréé par le Conseil d’Administration en date du 18  mars  2020 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 9 ans. PricewaterhouseCoopers, Société coopérative Luxembourg, le 8  avril  2021 Représentée par Nicolas Grillot Cabinet de révision agréé. Expert-comptable (autorisation gouvernementale n°10028256) R.C.S. Luxembourg B 65 477 - TVA LU25482518 Uniquement la version anglaise du présent rapport a été auditée. En cas de différences entre la version anglaise et la traduction, la version anglaise prévaut. II. – Bilan au 31  décembre  20 20 (En  euros .) Note 2020 2019 Actif Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 4.2.1, 5 490   878   409 615   808   489 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales* - effets publics et valeurs assimilées 4.2.1, 6 - 88   508   092 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit - à vue 4.2.1, 7.2 483   160   210 473   271   478 - autres prêts et avances 4.2.1, 7.2 1   120   014 - Crédits et avances consentis à la clientèle 4.2.1 450   128   851 428   790   844 Instruments financiers dérivés 4.2.1, 4.2.2 15   945   680 7   863   416 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe* - des émetteurs publics 4.2.1, 6 133   654   735 49   433   000 Parts dans des entreprises liées 4.2.1, 7.1 1   188   000 1   188   000 Actifs corporels 8 228   780 373   568 Autres actifs 9 3   933   173 4   506   302 Comptes de régularisation* 8   432   705 6   387   960 Total des actifs 1   588   670   557 1   676   131   149 * Les chiffres comparatifs sur les effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales, les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe et les comptes de régularisation ont été ajustés pour garantir la comparabilité avec les chiffres 2020. Passif Note 2020 2019 Dettes envers des établissements de crédit - à vue 4.2.1, 7.2 3   068   576 562   532 - à terme ou à préavis 4.2.1, 7.2 13   149   274 25   362   864 Dettes envers la clientèle - autres dettes  : - à vue 4.2.1, 7.2 1   450   060   809 1   542   016   409 Instruments financiers dérivés 4.2.1, 4.2.2 15   656   860 7   740   149 Autres passifs 10 7   651   540 6   802   900 Comptes de régularisation* 4   667   806 3   884   409 Provisions - autres provisions 11 14   890   362 13   758   312 Capital souscrit 12, 15 40   000   000 40   000   000 Primes d’émission 13, 15 98   072   360 86   072   360 Réserves 14, 15 14   000 14   000 Perte reportée 15 -50 082 786 -29 431 066 Perte de l’exercice 15 -8 478 244 -20 651 720 Total des passifs 1   588   670   557 1   676   131   149 * Les chiffres comparatifs sur les comptes de régularisation ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2020. III. – Postes hors bilan au 31  décembre  20 20 (En  euros .) Note 2020 2019 Passifs éventuels 36 462 436 28 340 819 Dont  : - cautionnements et actifs donnés en garantie 36 462 436 28 340 819 Engagements 17.1 13 819 165 14 710 167 Opérations fiduciaires 104 437 931 232 684 840 IV. – Compte de profits et pertes pour l'exercice arrêté au 31  décembre  20 20 (En  euros .) Note 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 18.1 10 294 582 9 447 874 - sur valeurs mobilières à revenu fixe 1 739 346 1 568 554 Intérêts et charges assimilées 18.1 -5 018 475 -4 367 933 - sur valeurs mobilières à revenu fixe -785 865 - Commissions perçues 18.1 58 844 085 45 951 625 Commissions versées 18.1 -12 129 540 -8 257 287 Bénéfice net ou perte nette sur les opérations financières 18.2 85 837 -359 741 Autres produits d’exploitation 18.3 4 444 177 3 130 542 Frais généraux administratifs -61 672 390 -62 865 395 -  Frais  de personnel 19 -49 406 564 -48 751 633 Dont  : - salaires et traitements -38 009 420 -36 777 845 - charges sociales -9 720 569 -9 683 622 Dont  :  charges couvrant les pensions -3 098 747 -2 913 103 - autres frais administratifs 18.4 -12 265 826 -14 113 762 Corrections de valeur sur les actifs incorporels et les actifs corporels 8 -143 002 -182 105 Impôts sur le résultat 21 -9 202 -105 289 Perte provenant des activités ordinaires, après impôts -5 303 928 -17 607 709 Produits exceptionnels 18.5 429 355 580 440 Charges exceptionnelles 18.5 -866 773 -1 167 624 Bénéfice ou perte exceptionnel(le) -437 418 -587 184 Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus 22 -2 736 898 -2 456 827 Perte de l’exercice -8 478 244 -20 651 720 V. – Affectation des résultats au 31  décembre  2020 L’Assemblée Générale, constatant que les comptes annuels de Lombard Odier (Europe) SA au 31  décembre  2020 présentent une perte de 8 478 244   €, décide de reporter cette perte. VI. – Annexe aux comptes annuels au 31  décembre  2020 1. – Généralités Lombard Odier (Europe) S.A. (la  «  Banque   » ou  «  LOESA   ») a été établie dans le Grand-Duché de Luxembourg le 25  juin  2012 sous le statut de société anonyme. Le 24  septembre  2014, la Banque a reçu l’agrément du ministère des Finances qui lui confère le statut d’établissement de crédit. Les activités au Luxembourg s’inscrivent dans le prolongement de la succursale qui opérait au Luxembourg depuis la Belgique. Au 1 er   décembre  2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités en Belgique ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 31  décembre  2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités aux Pays-Bas ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 1 er   novembre  2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (España) S.A. S.V., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités en Espagne ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 1 er   décembre  2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités au Royaume-Uni ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 31  décembre  2014, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (France) S.A., à l’issue de laquelle les activités de cette entité légale ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en France. Cette fusion est entrée en vigueur avec effet rétroactif aux fins comptables au 1 er   octobre  2014. En 2015, la filiale Lombard Odier Gestion (France) a fusionné avec Lombard Odier (Europe) S.A. · Succursale en France, en conséquence de quoi la première société a cessé d’exister. La fusion a eu lieu le 31  décembre  2015 et a pris effet avec effet rétroactif aux fins comptables au 1 er   janvier  2015. En 2016, la Banque a établi une succursale à Milan, Italie. Le 1 er   novembre  2017, la Banque a conclu une convention de vente et d’achat avec InsingerGilissen Bankiers N.V. portant sur la vente de ses services de gestion privée et de gestion de fortune dédiés à sa clientèle privée aux Pays-Bas. La vente de l’entreprise a eu lieu le 1 er   juin  2018 et la succursale aux Pays-Bas a été liquidée en  avril  2020. Modification des statuts La Banque a été constituée par un acte passé devant le notaire Henri Hellinckx, résidant au Luxembourg, le 25  juin  2012, publié dans le Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, nº 1931 le 3  août  2012 dont les statuts ont été modifiés comme suit   : par un acte signé par le même notaire, Maître Hellinckx, le 20  novembre  2012, publié dans le Mémorial C nº 2904 du   30  novembre  2012 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société belge Lombard Odier Darier Hentsch & Cie (Belgique) S.A.   ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 21  décembre  2012, publié dans le Mémorial C nº 3110 du 31  décembre  2012 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société néerlandaise Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V   ; après un acte rectificatif signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 21  décembre  2012, publié dans le Mémorial C nº 75 le 12  janvier  2013, indiquant le bon montant du capital social modifié   : par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 14  novembre  2013, publié dans le Mémorial C nº 2736 du 2  novembre  2013, afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société espagnole Lombard Odier & Cie (España) S.V. S.A.   ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 14  novembre  2013, publié dans le Mémorial C nº 3040 du 2  décembre  2013 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société britannique Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited   ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 5  décembre  2013, publié dans le Mémorial C nº 99 le   11  janvier  2014, afin d’adapter certaines dispositions des statuts pour inclure les activités de courtage en assurance, ramener la durée du mandat des administrateurs de 6 à 3 ans et modifier la fréquence des réunions du Conseil d’administration, d’une fois par trimestre à quatre fois par an   ; par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 22  octobre  2014, publié dans le Mémorial C nº 3538 le 25  novembre  2014, afin d’adapter le capital à la suite d’une augmentation de capital   ; par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 22  décembre  2014, publié dans le Mémorial C nº 24 du   6  janvier  2015, afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société française Lombard Odier & Cie (France)  S.A. Le cœur de métier de la Banque est la prestation de services de gestion privée, d’asset management et de dépôt de titres. La Banque possède des succursales opérationnelles en Belgique, en Espagne, en France, au Royaume-Uni et en Italie. La Banque est détenue à 100   % par LO Holding S.A. en Suisse. Structure du Groupe La Banque appartient au Groupe Lombard Odier. La société faîtière de ce Groupe est la Compagnie Lombard Odier ScmA, dont le siège est à Genève, en Suisse (la  «  société faîtière  » ). Exercice financier L’exercice financier porte sur l’ensemble de l’année civile, du 1 er   janvier  au 31  décembre . Sociétés du Groupe Les transactions intersociétés, les comptes créanciers et débiteurs avec des sociétés du groupe sont publiés et comptabilisés dans des conditions de concurrence normale. Conseil d’administration Au 31  décembre  2020, le Conseil d’administration est composé des membres suivants   : M. Frédéric Rochat (Président du Conseil) M. Carl Verbrugge M. Marc Lopez M. Denis Pittet M. David Garrido M. Henry Fischel-Bock M. Gérard Felley La Direction autorisée est composée des membres suivants   : M. Henry Fischel-Bock (Président) M. Stéphane Herrmann 2. – Présentation  des chiffres de l’exercice précédent Les chiffres comparatifs du bilan relatifs aux effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques  centrales, les  obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ainsi que les comptes de régularisation ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice en cours. Il n’y a aucun impact sur le revenu net ou les capitaux propres suite à ces reclassifications. 3. – Récapitulatif  des principes comptables et règles d’évaluation importants 3. 1. – Principes  d’établissement Les présents comptes annuels ont été établis en accord avec la législation et les principes comptables généralement acceptés dans le secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg. Les principes comptables et d’évaluation sont déterminés et appliqués par le Conseil d’administration, à l’exception de ceux qui sont définis par la loi modifiée du 17  juin  1992 (la  «  Loi   ») et par la CSSF. La Banque, par dérogation à l’article 52 de la Loi, fixe la valeur de ses instruments financiers dérivés en se référant à la juste valeur. L’établissement des comptes annuels impose d’utiliser certaines estimations comptables importantes. Le Conseil d’administration doit également faire valoir son opinion dans l’application des principes comptables. Les changements apportés aux hypothèses peuvent avoir un impact important sur les comptes annuels au cours de la période durant laquelle les hypothèses ont changé. Le Conseil d’administration considère que les hypothèses sous-jacentes sont pertinentes et que les comptes annuels donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats. La Banque effectue des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants déclarés des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant. Les estimations et les opinions sont constamment évaluées et fondées sur l’expérience historique et d’autres facteurs, dont les projections de futurs événements considérés comme plausibles au regard du contexte. Au 31  décembre  2020, la Banque a examiné les conditions économiques actuelles, y compris les incidences potentielles de la pandémie de Covid-19 sur ses activités. La Banque a conclu que les critères d’établissement des états financiers et les principes comptables existants sont appropriés au 31  décembre  2020 et pour l’exercice se terminant à cette date. La Banque est incluse dans les comptes consolidés de Compagnie Lombard Odier ScmA, une société en commandite par actions de droit suisse constituée à Genève, dont le siège social est situé 11, rue de la Corraterie, CH-1204 Genève, formant le groupe d’entreprises le plus grand et le plus petit dont la Banque fait partie. Les comptes consolidés 2019 ont été publiés au 30  avril  2020. Les comptes consolidés 2020 n’ont pas encore été publiés. Ces comptes seront disponibles sur le site   : www.lombardodier.com. 3. 2. – Monnaies  étrangères Les comptes annuels sont établis dans la monnaie du capital social (EUR). La Banque a adopté un système comptable multidevises qui comptabilise les opérations réalisées dans une autre monnaie que celle du capital social. Pour l’établissement des comptes annuels, les montants en monnaies étrangères sont convertis en  euros  sur la base suivante   : 3.2. 1. – Opérations  au comptant Les actifs et les passifs libellés dans une monnaie étrangère sont convertis en  euros  aux taux de change au comptant en vigueur à la date du bilan. Les immobilisations autres que les immobilisations financières, qui ne sont pas couvertes sur les marchés forward ou au comptant sont toutefois converties en  euros  au taux en vigueur à leur date d’acquisition. Les opérations au comptant sur devises non réglées sont converties en  euros  au cours au comptant en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges sont convertis dans la monnaie du capital social au taux en vigueur à la date de la transaction, sauf pour les transactions portées au bilan de la succursale britannique, lesquelles sont converties en  euros  au taux de change moyen mensuel pour la paire GBP/ EUR. 3.2. 2. – Opérations  à terme Les opérations de change à terme non réglées sont converties en  euros  au cours à terme en vigueur à la date du bilan pour l’échéance résiduelle. Pour les transactions couvertes, les pertes de change résultant d’une réévaluation viennent en déduction des gains réalisés. 3.2. 3. – Gains  et pertes de change Les gains et les pertes de change réalisés sur toutes les transactions, les gains et pertes de change latents sur les transactions couvertes et les pertes latentes sur les transactions non couvertes sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes. 3. 3. – Crédits  et avances Les crédits et avances sont comptabilisés à leur prix d’achat. En application de la politique de la Banque, des corrections de valeur doivent être constituées pour les créances compromises au gré des circonstances et pour les montants fixés par le Conseil d’administration. Ces provisions sont déduites des postes de l’actif concerné et ne doivent pas être maintenues si les raisons pour lesquelles elles ont été portées au bilan ne sont plus valables. 3. 4. – Engagements Les engagements sont comptabilisés au passif au montant de remboursement. Lorsque le montant du remboursement est inférieur au montant enregistré, la différence peut être comptabilisée comme un actif et amortie sur l’ensemble de l’échéance de la dette. 3. 5. – Immobilisations  corporelles et incorporelles Les immobilisations autres que les immobilisations financières sont comptabilisées au coût d’acquisition historique, sauf pour les immobilisations corporelles et incorporelles de la succursale britannique pour lesquelles la valeur est convertie en  euros  à la date d’établissement des comptes. Le coût d’acquisition comprend également les frais acquittés pour acheter les actifs. Les coûts d’acquisition des actifs corporels et incorporels dont l’utilisation est limitée dans le temps sont amortis de façon linéaire sur l’ensemble de la durée d’utilisation. En cas de baisse durable de la valeur, les immobilisations corporelles et incorporelles sont soumises à des corrections de valeur, que leur utilisation soit limitée dans le temps ou non. La comptabilisation à la valeur inférieure n’est pas conservée si les raisons pour lesquelles la valeur a été corrigée ne sont plus valables. 3.5. 1. – Actifs  corporels Les actifs corporels sont utilisés par la Banque pour ses propres opérations. Les actifs corporels autres que les terrains sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée aux taux suivants   : Les durées d’utilisation estimées sont   : Le pourcentage de dépréciation est le suivant  : Travaux d’aménagement sur immeubles 5 ans 20   % Immeubles 10 ans 10   % Matériel de bureau 7 ans 15   % Matériel informatique 3 ans 33   % 3. 6. – Instruments  financiers dérivés Des contrats sur dérivés sont conclus avec les clients de la Banque. Les opérations sur dérivés conclues avec les clients de la Banque sont transposées une par une auprès de la Banque Lombard Odier & Cie SA. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur selon le principe de la date de conclusion, puis sont réévaluées ultérieurement à leur juste valeur. La juste valeur est obtenue à l’aide de techniques d’évaluation fondées sur l’observation des paramètres de marché. Tous les dérivés sont comptabilisés parmi les actifs lorsque la juste valeur est positive et comme passifs lorsque la juste valeur est négative. Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat. 3. 7. – Autres  actifs et comptes de régularisation Les autres actifs et comptes de régularisation sont comptabilisés à la valeur nominale. 3. 8. – Valeurs  mobilières à revenu fixe Ce portefeuille d’investissement comprend des valeurs mobilières à revenu fixe, qui ont vocation à être conservées à long terme dans le cadre normal des activités de la Banque. Les valeurs mobilières à revenu fixe possédant les caractéristiques des immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d’administration estime que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l’actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. La prime résultant de l’achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix supérieur au montant remboursable à l’échéance est inscrite au compte de profits et pertes sur la base du coût amorti. L’escompte résultant de l’achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix inférieur au montant remboursable à l’échéance est comptabilisé dans les produits échelonnés sur la période restante jusqu’au remboursement. 3. 9. – Parts  dans des entreprises liées Les parts dans des entreprises liées qui possèdent les caractéristiques des immobilisations financières sur lesquelles la Banque exerce une influence notable sont évaluées à leur coût d’acquisition. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d’administration juge que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l’actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. 3.10. – Transactions avec des parties liées La Banque réalise diverses opérations avec des entités du Groupe Lombard Odier, concernant, notamment, le traitement des transactions, les services de dépôt de titres, l’utilisation du service informatique, l’audit interne, le détachement de personnel, le partage de fonctions de support, le placement de positions de trésorerie ainsi que le refinancement de crédits accordés aux clients. Toutes les opérations sont réalisées dans des conditions de pleine concurrence. 4. – Analyse  des instruments financiers 4. 1. – Stratégie  reflétant le recours aux instruments financiers La Banque n’effectue aucune opération sur des instruments financiers dérivés pour le compte de ses clients. Toutes les opérations réalisées pour le compte de clients sont automatiquement transférées à la Banque Lombard Odier & Cie SA. Le portefeuille d’instruments financiers sert à couvrir les besoins de liquidités de la Banque. 4. 2. – Analyse  des instruments financiers 4.2. 1. – Informations  sur les instruments financiers primaires Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers primaires de la Banque, en termes de montant comptable et de structure d’échéance selon la période restante entre la date du bilan et la date d’échéance contractuelle. Analyse des instruments financiers – Instruments non négociables primaires 2020 (En  euros .) Moins de  3 mois Entre 3 mois  et 1 an Entre 1  et 5 ans Plus de  5 ans Aucune échéance Total Catégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales   et des offices de chèques postaux 490 878 409 490 878 409 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales - - - - - - Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 484 280 224 484 280 224 Crédits et avances consentis à la clientèle 295 980 050 132 148 801 22 000 000 450 128 851 Instruments financiers dérivés 8 490 987 3 805 439 3 649 254 - - 15 945 680 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe - - 133 654 735 133 654 735 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 188 000 1 188 000 Total des actifs financiers 1 279 629 670 135 954 240 159 303 989 - 1 188 000 1 576 075 899 Actifs non financiers 10 558 047 - 1 796 714 11 117 228 780 12 594 658 Total des actifs 1 290 187 717 135 954 240 161 100 703 11 117 1 416 780 1 588 670 557 Catégorie d’instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 4 217 850 - 12 000 000 - - 16 217 850 Dettes envers la clientèle 1 450 060 809 1 450 060 809 Instruments financiers dérivés 8 273 623 3 734 887 3 648 350 - - 15 656 860 Total des passifs financiers 1 462 552 282 3 734 887 15 648 350 - - 1 481 935 519 Passifs non financiers 26 423 842 - 785 866 - - 27 209 708 Total des passifs (hors capitaux propres) 1 488 976 124 3 734 887 16 434 216 - - 1 509 145 227 Analyse des instruments financiers – Instruments non négociables primaires 2019 (En  euros .) Moins de  3 mois Entre 3 mois  et 1 an Entre 1  et 5 ans Plus de  5 ans Aucune échéance Total Catégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 615 808 489 615 808 489 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales* 88 508 092 - - - - 88 508 092 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 473 271 478 473 271 478 Crédits et avances consentis à la clientèle 244 713 416 170 661 311 13 416 117 428 790 844 Instruments financiers dérivés 4 481 388 2 919 022 463 006 - - 7 863 416 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe* - - - 49 433 000 - 49 433 000 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 188 000 1 188 000 Total des actifs financiers 1 426 782 863 173 580 333 13 879 123 49 433 000 1 188 000 1 664 863 319 Actifs non financiers* 9 130 367 - - 1 763 895 373 568 11 267 830 Total des actifs 1 435 913 230 173 580 333 13 879 123 51 196 895 1 561 568 1 676 131 149 Catégorie d’instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 13 925 396 - 12 000 000 - - 25 925 396 Dettes envers la clientèle 1 542 016 409 1 542 016 409 Instruments financiers dérivés 4 388 515 2 888 628 463 006 7 740 149 Total des passifs financiers 1 560 330 320 2 888 628 12 463 006  -   - 1 575 681 954 Passifs non financiers* 24 445 621 - - - - 24 445 621 Total des passifs (hors capitaux propres) 1 584 775 941 2 888 628 12 463 006  -   - 1 600 127 575 * Les chiffres comparatifs relatifs aux effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales, les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ainsi que les actifs et les passifs non financiers ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice 2020. La Banque ne possède aucun instrument de négoce primaire au 31  décembre  2020 et 2019. 4.2. 2. – Informations  sur les instruments financiers dérivés 4.2.2. 1. – Description  des dérivés utilisés La Banque ne souscrit les instruments dérivés suivants que dans le cadre des transactions réalisées pour le compte de ses clients, lesquelles sont automatiquement transposées auprès de Banque Lombard Odier & Cie SA à Genève   : les transactions à terme sur devises (forwards ou futures) sont des obligations contractuelles d’acheter ou de vendre des monnaies étrangères à une date ultérieure à un prix spécifié   ; les swaps de change désignent l’achat et la vente simultanés de montants identiques d’une monnaie en échange d’une autre avec deux dates de valeur différentes et à des cours différents (au comptant ou à terme)   ; les options sur devises donnent le droit et non l’obligation, au propriétaire d’acheter ou de vendre une monnaie à un taux de change préalable convenu à une date déterminée   ; les futures sur taux d’intérêt sont des contrats à terme avec un instrument sous-jacent qui paie des intérêts   ; les options (exchange-traded ou de gré à gré) sur des titres de participation ou des indices donnent au propriétaire le droit, mais non l’obligation, d’acheter ou de vendre un titre de participation ou un indice à un prix convenu d’avance à une date déterminée. 4.2.2. 2. – Analyse  des dérivés Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers dérivés de la Banque. Le tableau, qui indique le niveau d’activité des instruments utilisés pour le compte de ses clients, présente les valeurs notionnelles et les justes valeurs pour chaque catégorie d’instruments et les divise en groupes selon leur échéance résiduelle. Analyse des instruments financiers – Instruments dérivés 2020 (En  euros .) Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures 3 596 076 2 248 2 248 - - - - 2 248 2 248 Monnaies / métaux précieux Contrats à terme 630 426 128 5 814 542 5 616 938 1 670 162 1 617 782 2 769 1 865 7 487 473 7 236 585 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises 122 184 595 718 389 698 629 287 626 269 454 - - 1 006 015 968 083 Futures 96 450 582 196 110 196 110 - - 3 345 428 3 345 428 3 541 538 3 541 538 Options (OTC*) 127 277 474 289 751 289 751 68 499 68 499 - - 358 250 358 250 Titres de participation / indices Options (OTC*) - - - - - - - - - Futures 61 973 173 9 368 9 368 881 751 881 751 - - 891 119 891 119 Options (exchange-traded) 251 438 212 1 460 579 1 460 579 897 401 897 401 301 057 301 057 2 659 037 2 659 037 Total 1 293 346 240 8 490 987 8 273 623 3 805 439 3 734 887 3 649 254 3 648 350 15 945 680 15 656 860 * De gré à gré Analyse des instruments financiers – Instruments dérivés 2019 (En  euros .) Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures 7 483 204 27 185 27 185 - - - - 27 185 27 185 Monnaies / métaux précieux Contrats à terme 281 456 988 1 730 571 1 675 647 454 944 434 119 377 130 377 130 2 562 645 2 486 896 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises 115 912 267 354 557 316 608 503 333 493 764 - - 857 890 810 372 Futures 74 933 681 186 603 186 603 - - 76 516 76 516 263 119 263 119 Options (OTC*) 27 130 848 56 350 56 350 12 995 12 995 - - 69 345 69 345 Titres de participation / indices Options (OTC*) 6 239 700 - - 1 743 522 1 743 522 - - 1 743 522 1 743 522 Futures 299 612 1 280 1 280 - - - - 1 280 1 280 Options (exchange-traded) 344 524 575 2 124 842 2 124 842 204 228 204 228 9 360 9 360 2 338 430 2 338 430 Total 857 980 875 4 481 388 4 388 515 2 919 022 2 888 628 463 006 463 006 7 863 416 7 740 149 * De gré à gré 4. 3. – Risque  de crédit 4.3. 1. – Description  du risque de crédit La Banque est exposée au risque de crédit, lequel correspond à l’incapacité d’une contrepartie à payer les sommes dans leur intégralité à la date d’échéance. Le risque de crédit est considéré comme limité et comprend principalement les avoirs détenus auprès d’autres établissements financiers, les investissements dans des obligations de première qualité dans le portefeuille d’investissement et les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris les prêts, les découverts, les limites de négoce et les garanties). La Banque ne fait appel à des établissements financiers comme contreparties qu’après avoir obtenu l’accord du Comité de gestion des risques de la Banque qui définit également l’exposition maximale à une même contrepartie à l’échelle de la Banque. Pour les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris les prêts, les découverts, les limites de négoce et les garanties), un collatéral suffisant est obtenu selon le portefeuille d’investissement déposé auprès de la Banque ou les garanties fournies pour couvrir l’exposition. 4.3. 2. – Mesure  de l’exposition au risque de crédit Les informations sur le risque de crédit lié aux instruments financiers primaires sont publiées sur la base du montant comptable, après déduction des corrections de valeur. Les garanties reçues, qui limitent l’exposition au risque de crédit, ne sont pas prises en compte. 4.3. 3. – Concentration  du risque de crédit Les tableaux ci-dessous montrent la concentration du risque de crédit inhérent aux instruments financiers, pour les postes hors bilan et du bilan, par zone géographique et secteur économique. Concentration du risque de crédit par zone géographique en   % (2020) Zone géographique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés 2020 2020 2020 Union européenne 62   % 15   % 26   % Royaume-Uni et îles britanniques 6   % 3   % 9   % Etats-Unis d’Amérique 0   % 0   % 0   % Suisse 31   % 14   % 40   % Moyen-Orient 1   % 12   % 9   % Asie 0   % 0   % 15   % Caraïbes 0   % 56   % 1   % Total 100   % 100   % 100   % Concentration du risque de crédit par secteur économique en   % (2020) Secteur économique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés 2020 2020 2020 Banques centrales 32   % 0   % 0   % Gouvernement 0   % 0   % 0   % Etablissements financiers 39   % 0   % 40   % Secteur privé 29   % 100   % 60   % Total 100   % 100   % 100   % Concentration du risque de crédit par zone géographique en   % (2019) Zone géographique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés 2019 2019 2019 Union européenne* 63   % 9   % 42   % Royaume-Uni et îles britanniques* 4   % 0   % 11   % Etats-Unis d’Amérique 5   % 0   % 0   % Suisse 28   % 9   % 28   % Moyen-Orient 0   % 11   % 1   % Asie 0   % 0   % 18   % Caraïbes 0   % 71   % 0   % Total 100   % 100   % 100   % * Les chiffres comparatifs sur les zones géographiques pour l’Union européenne et le Royaume-Uni et les Îles britanniques ont été ajustés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice 2020. Concentration du risque de crédit par secteur économique en   % (2019) Secteur économique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés 2019 2019 2019 Banques centrales 38   % 0   % 0   % Gouvernement 5   % 0   % 0   % Etablissements financiers 31   % 0   % 28   % Secteur privé 26   % 100   % 72   % Total 100   % 100   % 100   % 4. 4. – Risque  de marché La Banque est peu exposée au risque de marché. Il provient principalement de ses placements financiers qui sont destinés à être détenus jusqu’à leur échéance et qui sont donc comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition. 4. 5. – Effets  de la crise du Covid-19 sur la gestion des risques Depuis le début de la crise du Covid-19, la Banque a continué à appliquer une gestion des risques saine et prudente concernant les risques financiers et non financiers. D’un point de vue opérationnel, diverses mesures visant à protéger les employés et les clients ont été mises en place par la Banque, puis adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire tout en maintenant la continuité des opérations de la Banque. Il convient également de noter que, grâce au modèle d’affaire de la Banque et à ses politiques prudentes de gestion du risque financier, la Banque n’a subi aucun impact négatif suite à la pandémie au 31  décembre  2020 et pour l’exercice terminé à cette date. 5. – Caisse , avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux Conformément aux exigences de la Banque centrale européenne, les banques centrales en Europe ont mis en place à compter du 1 er   janvier  1999 un système de réserves minimales obligatoires qui s’applique à tous les établissements de crédit. Les montants totaux déposés auprès des banques centrales des différents pays au 31  décembre  2020 sont indiqués dans le tableau ci-dessous. (En  euros .) 2020 2019 Réserve de liquidité au Luxembourg 243 695 385 339 882 791 Réserve de liquidité en Belgique 244 344 083 273 056 257 Réserve de liquidité en France 1 762 062 1 763 775 Réserve de liquidité en Espagne 1 020 071 1 020 070 Total 490 821 601 615 722 893 Les soldes restants sont des liquidités en caisse auprès de nos bureaux, d’un montant de 56 808  €  (2019  :  85 596  € ). 6. – Valeurs  mobilières à revenu fixe Valeurs mobilières cotées  (En  euros .) 2020 2019 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales* - 88 508 092 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe* 133 654 735 49 433 000 Total 133 654 735 137 941 092 * Les chiffres comparatifs relatifs aux effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales et les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice 2020. Les valeurs mobilières à revenu fixe sont comptabilisées comme suit   : (En  euros .) 2020 2019 Portefeuille d’investissement* 133 654 735 137 941 092 * Les chiffres comparatifs sur le portefeuille d’investissement ont été ajustés pour garantir la comparabilité avec les chiffres 2020. Les mouvements concernant les valeurs mobilières à revenu fixe sont présentés ci-dessous (2020). (En  euros .) Valeur d’acquisition Agio Disagio Juste valeur Intérêts courus Solde d’ouverture* 137 941 092 - 645 391 140 273 785 346 141 Acquisition 94 700 013 - - 94 700 013 - Aliénations -90 545 967 - -575 799 -91 136 933 - Amortissement inscrit au compte de profits et pertes - -785 865 110 937 - - Variation nette des intérêts courus - - - - 151 364 Effet de change -8 440 403 - - -8 391 630 - Variation de la juste valeur - - - 673 484 - Solde final 133 654 735 -785 865 180 529 136 118 719 497 505 * Le solde d'ouverture de la valeur d’acquisition et du disagio ont été ajustés pour refléter les ajustements effectués sur les chiffres comparatifs. Tous les placements à revenu fixe détenus par la Banque sont négociés sur un marché efficient et liquide. La juste valeur correspond au prix du marché. 7. – Opérations  avec des entreprises liées 7. 1. – Résumé  des participations dans des entreprises liées (2020) La participation est évaluée au coût d’acquisition et correspond à Lombard Odier Gestión (España) S.G.I.I.C, S.A.U., qui est une société de gestion d’actifs basée en Espagne. Nom   (En  euros .) Valeur comptable Part du capital détenue en   % Capitaux propres au 31/12/2020* Bénéfice pour l’exercice arrêté au 31/12/2020* Lombard Odier Gestión (España), S.G.I.I.C, S.A.U., Madrid, Espagne 1 188 000 100   % 2 878 831 90 790 * Non audité 7. 2. – Crédits  et avances consentis à des entreprises liées et montants dus à ces dernières Ces postes sont détaillés comme suit   : (En  euros .) 2020 2019 Actifs Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 477 821 412 465 588 944 Crédits et avances consentis à la clientèle 844 23 148 Passif Dettes envers des établissements de crédit 16 024 450 25 814 973 Dettes envers la clientèle 4 477 791 1 735 272 8. – Actifs  corporels Toutes les immobilisations corporelles sont utilisées par la Banque dans le cadre de ses propres activités. (En  euros .) 2020 2019 Valeur brute au début de l’année 8 499 028 8 386 356 Acquisitions - 30 937 Aliénations -2 041 974 - Effet de change -2 174 81 735 Valeur brute à la fin de l’année 6 454 880 8 499 028 Corrections cumulées de la valeur au début de l’année -8 125 460 -7 862 538 Correction de valeur -143 002 -182 105 Correction de valeur en lien avec les aliénations 2 041 974 - Effet de change 388 -80 817 Corrections cumulées de la valeur à la fin de l’année -6 226 100 -8 125 460 Valeur comptable nette au début de l’année 373 568 523 818 Valeur brute nette à la fin de l’année 228 780 373 568 L’effet de change est lié à la réévaluation en  euros  de la valeur brute des immobilisations corporelles détenues par la succursale britannique, ainsi que la correction de la valeur de ces dernières. 9. – Autres  actifs Les autres actifs se composent principalement des éléments suivants   : (En  euros .) 2020 2019 Créances 1 067 685 1 188 658 Impôts à recouvrer 886 017 1 186 312 Autres 1 979 471 2 131 332 Total 3 933 173 4 506 302 Les créances correspondent principalement aux créances sur d’autres entités du Groupe Lombard Odier qui s’élèvent à 643 611  €  (2019  :  749 312  € ) et aux montants facturés aux clients en contrepartie des services fournis par la Banque. Aucune créance n’est en souffrance. Le montant indiqué sous Autres correspond aux cautions versées pour la location d’immeubles sur nos sites, à hauteur de 1 627 302  €  (2019  :  1 665 040  € ). 1 0. – Autres  passifs Les autres passifs se composent principalement des éléments suivants   : (En  euros .) 2020 2019 Impôts à acquitter 4 962 063 4 345 899 Montants à payer 1 101 095 491 476 Autres 1 588 382 1 965 525 Total 7 651 540 6 802 900 Les impôts à acquitter se composent principalement des impôts à la source, des charges sociales, de la TVA, des impôts sur les sociétés et de l’impôt sur la fortune à acquitter. Les montants à payer se composent principalement des dettes interentreprises envers les entités du Groupe Lombard Odier d’un montant de 19 125  €  (2019  :  101 252  € ), et des dettes envers les fournisseurs externes sur tous les sites se montant à 1 081 970  €  (2019  :  390 224  € ). Le montant indiqué sous Autres se compose principalement de composantes de rémunération à verser. 1 1. – Provisions Les provisions se composent principalement de la provision pour les rémunérations variables. 1 2. – Capital  souscrit Le capital total autorisé de la Banque s’élève à 40 000 000  €  au 31  décembre  2020, représenté par 400 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 100  € . 1 3. – Réserve  de prime d’émission La réserve de prime d’émission représente la prime d’émission résultant des mises de fonds en nature en rapport avec les fusions transfrontalières. Des liquidités ont par ailleurs été transférées dans la prime d’émission en lien avec des apports en capital effectués par l’Actionnaire. 1 4. – Réserves Sur le résultat de 2012, 14 000  €  ont été alloués aux réserves légales. Depuis 2012, la Banque a enregistré des pertes. Aucune attribution supplémentaire n’a par conséquent été faite dans la réserve légale. 1 5. – Variations  des capitaux propres Les variations des capitaux propres de la Banque sont résumées ci-dessous  : (En  euros .) Capital souscrit Prime d’émission Réserves légales Report de résultat Perte de l’exercice Total Bilan au 31  décembre  2019 40 000 000 86 072 360 14 000 -29 431 066 -20 651 720 76 003 574 Répartition du résultat de l’exercice précédent - - - - 20 651 720 20 651 720 - transfert vers le résultat reporté - - - -20 651 720 - -20 651 720 Apport en capital de LO Holding S.A. - 12 000 000 - - - 12 000 000 Perte de l’exercice - - - - -8 478 244 -8 478 244 Bilan au 31  décembre  2020 40 000 000 98 072 360 14 000 -50 082 786 -8 478 244 79 525 330 L’actionnaire LO Holding S.A. a procédé à un apport en  septembre  2020 pour un montant de 12 millions  d' euros . 1 6. – Positions  en monnaie étrangère La Banque compte les positions suivantes en monnaie étrangère au 31  décembre  2020  : Montants libellés dans une monnaie étrangère 2020  (En  euros .) Actif Passif CAD 2 493 082 2 473 599 CHF 40 777 496 40 717 445 GBP 196 791 058 200 729 686 JPY 37 118 885 36 650 514 NOK 4 384 483 4 347 417 SEK 762 531 712 576 USD 819 914 729 819 321 265 Autres monnaies 9 640 528 9 386 418 Total 1 111 882 792 1 114 338 920 La Banque compte les positions suivantes en monnaie étrangère au 31  décembre  2019  : Montants libellés dans une monnaie étrangère 2019  (En  euros .) Actif Passif CAD 3 338 007 3 291 250 CHF 67 927 206 67 029 842 GBP 168 961 784 168 914 120 JPY 23 497 716 23 438 325 NOK 7 353 063 7 302 232 SEK 4 310 819 4 264 995 USD* 383 283 517 382 913 473 Autres monnaies 8 086 394 7 871 098 Total 666 758 506 665 025 335 * Les chiffres comparatifs sur l’USD ont été ajustés pour garantir la comparabilité avec les chiffres 2020. 1 7. – Passifs  éventuels et engagements 17. 1. – Engagements Engagements comptabilisés hors bilan comprenant   : Engagements au 31  décembre  2020 < 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 4 054 212 7 800 466 593 968 12 448 646 Engagements correspondant aux paiements du contrat de bail 588 251 782 268 - 1 370 519 Total 4 642 463 8 582 734 593 968 13 819 165 Engagements au 31  décembre  2019 < 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 3 837 207 9 257 752 72 642 13 167 601 Engagements correspondant aux paiements du contrat de bail 599 494 943 072 - 1 542 566 Total 4 436 701 10 200 824 72 642 14 710 167 17. 2. – Services  de gestion et de fiducie La Banque a fourni les services de gestion suivants à des tiers au cours de l’année   : gestion et conseil en placement  ; services d’administration des valeurs mobilières  ; opérations fiduciaires. 1 8. – Compte  de profits et pertes 18. 1. – Répartition  des produits des intérêts et des commissions nets perçus par marché géographique (En  euros .) 2020 2019 Luxembourg 13 209 457 10 552 165 Belgique 9 708 534 6 819 589 Pays-Bas -58 -27 751 Espagne 4 830 515 4 361 976 France 11 393 472 10 079 342 Royaume-Uni 12 300 948 10 656 665 Italie 547 784 332 293 Total 51 990 652 42 774 279 18. 2. – Bénéfice  net ou perte nette sur les opérations financières Le résultat net sur les opérations financières est lié principalement à l’effet de change des activités de la succursale britannique. 18. 3. – Autres  produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation sont analysés comme suit   : (En  euros .) 2020 2019 Produits correspondant aux services fournis au Groupe 4 444 177 3 130 542 Total 4 444 177 3 130 542 Les produits correspondent principalement à la refacturation des charges de personnel et des autres coûts associés. 18. 4. – Autres  frais administratifs Les autres frais administratifs se composent de la manière suivante   : (En  euros .) 2020 2019 Immeubles 3 956 534 4 397 332 Frais de bureau 143 662 159 338 Autres charges d’exploitation 8 165 630 9 557 092 Total 12 265 826 14 113 762 Les autres charges d’exploitation se composent principalement des frais d’audit et de conseil d’un montant de 2 934 702  €  (2019  :  2 441 370  € ), les coûts de services refacturés par les entités du Groupe Lombard Odier pour un montant de   1 334 687  €  (2019  :  1 430 367  € ), les frais liés à la licence bancaire pour 1 126 069  €  (2019  :  948 763  € ), dont les contributions au Fonds de garantie des dépôts luxembourgeois pour 133 546  €  (2019  :  164 126  € ) et au Fonds de résolution bancaire luxembourgeois pour 581 873  €  (2019  :  289 559  € ), les frais d’adhésion, de marketing et de relations publiques pour 537 688  €  (2019  :  769 420  € ), les fournitures de bureau et télécommunications pour 481 989  €  (2019  :  553 086  € ), les frais de voyage et de représentation pour 435 643  €  (2019  :  1 681 131  € ), les assurances pour 420 764  €  (2019  :   386 046  € ), les informations financières pour 336 176  €  (2019  :  335 777  € ). 18. 5. – Produits  et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels sont analysés comme suit   : (En  euros .) 2020 2019 Autres 283 031 -383 495 Produits relatifs à des erreurs opérationnelles 10 292 13 432 Charges relatives à des erreurs opérationnelles -730 741 -217 121 Total -437 418 -587 184 Les autres produits et charges exceptionnels comprennent principalement les éléments comptabilisés en 2020 liés aux années précédentes. 1 9. – Informations  relatives aux employés et à la Direction 19. 1. – Effectifs Le nombre moyen d’employés au cours de l’exercice financier est détaillé ci-dessous  : 2020 2019 Haute direction 8 8 Responsables 116 113 Employés 81 78 Total 205 199 Les effectifs s’élèvent à 205 au 31  décembre  2020 (31  décembre  2019  :  202). 19. 2. – Membres  des organes d’administration, de direction et de supervision Les engagements au titre des rémunérations et des pensions versées aux membres du Comité exécutif en fonction durant l’année sont les suivants   : rémunération pour un montant de 1 471 772  €  (2019  :  1 457 471  € ) et pensions pour un montant de   99 142  €  (2019  :  64 167  € ). Aucune créance n’a été consentie aux membres du Conseil d’administration ou du Comité exécutif. Les administrateurs indépendants n’ont perçu aucune rémunération. 2 0. – Honoraires  versés au réviseur Le montant total des honoraires accumulés et payés par la Banque au réviseur externe (hors TVA) est présenté ci-dessous  : (En  euros .) 2020 2019 Audit légal 491 041 602 776 - dont PwC Luxembourg 403 235 492 922 Autres services 65 758 102 931 - dont PwC Luxembourg 3 608 73 221 Total 556 799 705 707 2 1. – Impôt  sur les sociétés La Banque est redevable de l’impôt sur les sociétés dans les pays dans lesquels elle exerce ses activités. La Banque doit s’acquitter d’une charge fiscale liée à l’impôt sur la fortune au Luxembourg. En raison des pertes reportées au siège et dans les succursales, la Banque n’a comptabilisé aucune charge au titre de l’impôt sur les sociétés sur les activités ordinaires dans les pays où elle est présente. 2 2. – Autres  impôts Les autres impôts comprennent, entre autres, la TVA non remboursable, les taxes professionnelles et l’impôt sur la fortune nette. 2 3. – Rendement  des actifs Le rendement des actifs de la Banque pour l’exercice arrêté au 31  décembre  2020 s’élève à -0,53   % (2019  :  - 1,23   %). Le rendement des actifs correspond au résultat net divisé par le total du bilan. 2 4. – Evénements  postérieurs à la clôture Il n’y a eu aucun événement postérieur à la clôture pertinent. VII. – Rapport des administrateurs Généralités Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque » ou « LOESA ») a été créée le 25  juin  2012 et appartient au Groupe Lombard Odier (le « Groupe » ou le « Groupe LO »), dont le siège social est basé à Genève, en Suisse. La Banque a obtenu une licence bancaire au Luxembourg de la part du ministère des Finances le 24  septembre  2012. La Banque a démarré ses activités à la suite d’une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A. le 1 er   décembre  2012, à l’issue de laquelle les activités de Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A. ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en Belgique. Au 31  décembre  2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. aux Pays-Bas. Au 1 er   novembre  2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (España) S.A. S.V., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en Espagne. Au 1 er   décembre  2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. au Royaume-Uni. Au 31  décembre  2014, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (France) S.A., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en France. Au 31  décembre  2015, Lombard Odier (Europe) S.A. · Succursale en France a fusionné légalement avec Lombard Odier Gestion (France), en conséquence de quoi cette dernière a cessé d’exister. En 2016, la Banque a ouvert une succursale à Milan, Italie. Le 1 er   novembre  2017, la Banque a conclu une convention d’achat avec InsingerGilissen Bankiers N.V. portant sur ses services de banque privée et de gestion de fortune dédiés à sa clientèle privée aux Pays-Bas. La vente de l’entreprise a eu lieu le 1 er   juin  2018 et la succursale aux Pays-Bas a été liquidée en  avril  2020. Le cœur de métier de la Banque est la prestation de services de gestion privée et de gestion de fortune à des familles fortunées en Europe par le biais du réseau de représentations européennes au Luxembourg, en Belgique, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni. A une échelle limitée, la Banque cible des gérants de fortune agréés européens du Luxembourg et Londres et propose des facilités de crédit adossées aux garanties du portefeuille du client. Informations financières et non financières Les informations financières publiées dans les présents comptes annuels portent sur l’exercice annuel arrêté au 31  décembre  2020 et les activités de la Banque au Luxembourg, ainsi que celles réalisées par le biais des succursales en Belgique, aux Pays-Bas (liquidées en 2020), en Espagne, au Royaume-Uni, en France et en Italie. Les résultats financiers pour l’exercice arrêté au 31  décembre  2020 se sont soldés par une perte nette de 8 478 244 € (2019   : perte de 20 651 720 €). Le bilan total s’élevait à 1 588 670 557 € au 31  décembre  2020 (2019   : 1 676 131 149 €). Les capitaux propres s’élevaient à 79 525 330 € au 31  décembre  2020 (2019   : 76 003 574 €). Le ratio de solvabilité s’élevait à 20,6   % au 31  décembre  2020 (2019   : 22,7   %), soit un taux dépassant les exigences réglementaires. Effets de la crise du Covid-19 Avec ses succursales en Europe, LOESA a été rapidement exposée à la pandémie de Covid-19 et aux confinements qui ont suivi dans tous les pays. Cela a commencé à la fin du mois de  février  en Italie, la Banque a activé son plan de continuité des activités avec une équipe de gestion de crise dédiée au Luxembourg et décidé d’instaurer le « télétravail » partiel ou complet, suivant rigoureusement les recommandations locales reçues des gouvernements et autorités de régulation compétents. Comme prévu et dûment testé dans le cadre du plan de continuité des activités de la Banque par le passé, cette infrastructure de crise a fonctionné sans problèmes majeurs. Ces mesures ont été continuellement adaptées aux exigences locales et directives gouvernementales tout au long de l’année 2020 et aucun incident opérationnel majeur lié à cette configuration n’est survenu. Du point de vue de l’activité, l’impact immédiat de la pandémie a été positif pour la Banque. La volatilité des marchés a accru les activités de trading des clients, ce qui a engendré une forte hausse du revenu des commissions et frais de transaction à la fin du premier trimestre 2020. De plus, grâce à sa marque et son positionnement, LOESA est parvenue à attirer de nouveaux clients et générer d’importants flux entrants dans ses différents sites tout au long de l’année, ce qui a aidé la Banque à établir le plus haut niveau d’actifs clients jamais atteint à la fin de l’année 2020, soutenu par une performance de marché 2020 très solide. S’agissant du risque financier, la pandémie de Covid-19 a eu des conséquences limitées compte tenu du modèle d’affaires de la Banque, de ses activités et de son cadre de gestion des risques. Nous n’avons rencontré aucun problème majeur avec notre portefeuille de prêts et aucune perte de crédit ou prorogation n’est survenue durant la crise. La surveillance constante et proactive du portefeuille de crédit a été optimisée à l’aide de tests de résistance supplémentaires sur les garanties, simulant une pression accrue des  marchés.  En outre, le ratio prêt/valeur de certaines classes d’actifs, secteurs ou titres individuels a été réduit pour   refléter les risques de baisse spécifiques potentiels. Gestion des risques La stabilité financière et un profil de risque faible sont des objectifs stratégiques du Groupe Lombard Odier. La Banque suit les mêmes principes en appliquant une déclaration de tolérance au risque prudente, définissant les niveaux de risque que la Banque est prête à accepter pour chaque type de risque auquel elle est exposée dans ses activités quotidiennes. La Banque mène ses activités principalement auprès de clients privés qui détiennent un compte à la Banque et pour lesquels elle propose des services d’investissement ainsi que des facilités de crédit, généralement adossées aux garanties de leur portefeuille. En plus de déposer le surplus de trésorerie auprès des banques centrales ou d’autres entités du Groupe, la Banque a investi dans des obligations de premier ordre, qui ont été recommandés par le département Trésorerie du Groupe et dont la transaction a été approuvée par le Comité de gestion des risques de la Banque. La Banque n’effectue aucun autre négoce pour propre compte. Les risques sont surveillés de près par un système reposant sur trois lignes de défense, le premier niveau étant situé au sein de l’unité opérationnelle elle-même. Une fonction centralisée de gestion des risques ainsi qu’une fonction de compliance assurent une deuxième ligne de défense indépendante. La fonction d’audit interne est chargée de la troisième ligne de défense. Le profil de risque de la Banque est considéré comme faible, avec un cadre de contrôle et de surveillance adéquat. Dans ses processus d’examen internes, la Banque a identifié les principaux risques financiers suivants   : Risques de marché Risque de change La Banque opère essentiellement dans les pays de l’Union européenne et en Suisse et utilise l’euro comme monnaie opérationnelle. Le risque de change de la Banque concerne principalement les positions et les transactions en francs suisses, en dollars américains et en livres sterling et, à une échelle limitée, dans d’autres devises qu’elle détient pour le compte des clients. En outre, un nombre limité de transactions ou positions en monnaies étrangères se rapportent aux activités de la Banque, par exemple des factures d’achat dont le montant est libellé dans une monnaie étrangère. Les positions en monnaies étrangères sont surveillées quotidiennement et en principe ramenées à neutres au moyen de transactions avec le Groupe LO. La déclaration de tolérance au risque de la Banque n’autorise qu’un nombre très limité de positions en monnaies étrangères « overnight » dans le bilan de la Banque. Risque de cours La Banque ne détient à ses propres risques qu’un nombre limité d’obligations en vue de satisfaire aux exigences en matière de liquidité et de solvabilité. Les positions sont en principe détenues jusqu’à l’échéance, le risque de cours est compensé par le rendement, le rendement à maturité étant positif. Risque de taux d’intérêt La Banque est peu exposée au risque de taux d’intérêt sur les créances portant intérêts (principalement composés de liquidités et moyens proches des liquidités, de crédits et avances consentis à la clientèle et aux établissements de crédit et du portefeuille d’investissement) et de dettes productives d’intérêts (essentiellement les engagements envers la clientèle et les établissements de crédit). La Banque n’a conclu aucun contrat sur des dérivés pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les actifs/ passifs. Le Forum Assets & Liabilities de la Banque surveille le risque de taux d’intérêt dans le bilan de la Banque sur une base trimestrielle. Son niveau est faible par rapport au capital de la Banque et tout à fait conforme aux exigences réglementaires. Risque de crédit, de contrepartie et de concentration Les clients de la Banque sont soumis à des tests de solvabilité avant qu’un crédit soit accordé. En outre, le principal type de crédit proposé par la Banque est le crédit lombard, garanti par des actifs diversifiés et liquides, en appliquant un ensemble de règles prudent pour les valeurs d’avance défini dans la politique de crédit de la Banque. Les exceptions sont surveillées de près. Les expositions au risque de contrepartie envers des établissements financiers sont gérées par des limites individuelles pour chaque contrepartie, qui font l’objet d’une surveillance constante. La Banque n’a recours qu’à des contreparties qui ont été approuvées par le Groupe. En outre, le risque de contrepartie dans le portefeuille d’investissement est faible car la Banque investit exclusivement dans des Actifs liquides de haute qualité. Les risques de concentration dans le portefeuille de crédit (p. ex. expositions importantes) ainsi que les risques de concentration dans les actifs des clients utilisés comme garantie pour des crédits Lombard sont étroitement surveillés et gérés conformément aux limites réglementaires et internes. Risque de liquidité La Banque cherche à maintenir un bilan solide et liquide sans recourir à des financements externes. La Banque dispose d’un excédent de liquidités structurel dans son bilan, le principal élément de cet excédent étant les dépôts des clients. La Banque dispose d’un excédent de liquidités qu’elle place principalement auprès des banques centrales et des contreparties au sein du Groupe LO. En conséquence, le risque de liquidité de la Banque est limité. Un solide cadre de surveillance est en place aussi bien pour le risque de liquidité à court terme qu’à long terme. Anticipations pour 2021 Parallèlement au renforcement de sa présence européenne par le biais d’une plateforme centralisée au Luxembourg, la Banque a investi massivement dans le recrutement de nouveaux gérants de fortune afin d’atteindre une masse critique   ; elle a également mis en place l’assistance correspondante et les fonctions de contrôle pour renforcer la plateforme opérationnelle. Ces investissements ont commencé à porter leurs fruits en 2020, année durant laquelle les flux d’actifs entrants liés aux embauches de banquiers ont augmenté. En particulier, les résultats financiers de l’entité se sont nettement améliorés grâce à une solide augmentation des revenus, aussi bien récurrents (liés à la croissance des actifs) que transactionnels (grâce à la volatilité du marché tout au long de l’année). Comme précisé dans le plan stratégique de la Banque, les investissements dans les forces de vente ont été inférieurs à la moyenne historique et les coûts ont donc été limités. Ces efforts, associés aux conditions particulières dans lesquelles la Banque a opéré pendant une grande partie de l’année 2020, ont permis d’améliorer le levier opérationnel et les résultats financiers. Comme indiqué, les conditions générales dans lesquelles la Banque a opéré en 2020 étaient inhabituelles. Du point de vue sanitaire et organisationnel, la Banque a pu démontrer sa flexibilité en étant capable de fonctionner sans difficultés opérationnelles dans tous les scénarios (confinement, équipes partielles, télétravail...) rencontrés au fil de l’année. Du point de vue financier, bien que les premières réactions du marché en  mars  2020 pouvaient faire craindre une année difficile pour les gérants de fortune, les marchés haussiers qui ont suivi ont permis à la Banque de regagner le terrain perdu et de bénéficier de la forte activité de négoce liée aux conditions de volatilité élevée. De manière plus générale, cette situation de pandémie ne change en rien la stratégie du Groupe et de la Banque, qui restent déterminés à remplir leur rôle de gérant de fortune multigénérationnel. L’année 2020 a montré, grâce à nos afflux de capitaux exceptionnels, que c’est durant les périodes de crise que  l’histoire , la solidité et l’engagement d’un groupe comme Lombard Odier permettent de se démarquer du reste du secteur. La Banque est parvenue à tirer parti de ses 224 années d’expertise des marchés financiers en temps de crise pour aider les clients et protéger son activité et continuera à le faire en 2021. Pour 2021 en particulier, les investissements dans l’équipe de vente seront à nouveau sélectifs afin de continuer à tirer profit des investissements passés et de convertir ces derniers en nouveaux actifs et revenus clients. Cette orientation est renforcée par l’incertitude durable liée à la pandémie mondiale. Les hypothèses sur lesquelles nous nous appuierons demeurent conservatrices et nous continuerons à nous adapter aux changements de situation. Au moment où nous écrivons ces lignes et après des mois de situation imprévisible, les ratios prudentiels de la Banque sont tous supérieurs aux seuils réglementaires et le portefeuille de crédits est sous contrôle. Par conséquent, il n’existe aucun risque prévisible pour la continuité des opérations à ce stade d’une situation sans précédent   : nous continuons à surveiller de près l’évolution et son impact. Recherche et développement La Banque n’effectue aucune activité dans le domaine de la recherche et du développement. Acquisition d’actions propres La Banque n’a acquis aucune de ses actions au cours de la période sous revue. Evénements postérieurs à la clôture Il n’y a eu aucun autre événement postérieur à la clôture pertinent. Image fidèle Les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31  décembre  2020 donnent une image fidèle des transactions et des positions financières. Politique de rémunération Philosophie et principes directeurs Lombard Odier (Europe) S.A. a défini une Politique de rémunération qui décrit les principes et pratiques de rémunération de la Banque qui s’appliquent à tous ses collaborateurs au Luxembourg, ainsi que dans ses succursales et filiales opérationnelles situées en France, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Italie. Cette Politique de rémunération est conforme aux exigences en matière de politiques et de pratiques de rémunération dans le secteur financier qui ont été définies par les autorités de réglementation européennes et luxembourgeoises, c’est-à-dire principalement   : la Directive CRD IV UE 2013/36 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et le contrôle prudentiel des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (26  juin  2013), transposée en droit luxembourgeois par la loi du 23  juillet  2015, modifiant la loi du 5  avril  1993 sur le secteur financier   ; les orientations définitives sur les bonnes politiques de rémunération en vertu de l’article 74, paragraphe 3, et de l’article 75, paragraphe 2, de la directive 2013/36/UE et les informations à fournir en vertu de l’article 450 du règlement (UE) n° 575/2013 publiées par l’Autorité bancaire européenne (ABE) le 21  décembre  2015   ; les circulaires CSSF applicables. Les principes de conduite de la Politique de rémunération ont été approuvés par le Conseil d’administration de la Banque et reflètent à la fois la culture et les valeurs du Groupe Lombard Odier, ainsi que le respect du cadre réglementaire, à savoir   : Gestion saine et efficace des risques La Politique de rémunération et les pratiques connexes visent à protéger les intérêts des clients, des fournisseurs, des collaborateurs et des parties prenantes de la Banque, ainsi que la viabilité financière de la Banque dans une perspective à long terme. Dans ce contexte, Lombard Odier (Europe) S.A. a établi, mis en œuvre et maintient une Politique de rémunération qui est cohérente et favorise une gestion des risques saine et efficace et qui n’induit pas une prise de risque excessive. De plus, dans la définition de sa Politique de rémunération, la Banque vise à maintenir un juste équilibre entre sa base de coûts fixes et variables afin de maintenir une souplesse maximale en période de tensions potentielles sur le marché. Rémunérations compétitives et attractives Pour que la satisfaction et la protection de ses clients restent au cœur de sa philosophie, Lombard Odier (Europe) S.A. souhaite attirer, retenir et motiver des professionnels hautement qualifiés dans leurs domaines respectifs. Dans cette optique, Lombard Odier (Europe) S.A. propose des rémunérations conformes aux pratiques du marché et compétitives. Rémunération basée sur la performance Les rémunérations variables font partie de la rémunération standard offerte par la Banque. Afin de protéger les intérêts de toutes les parties prenantes, les rémunérations variables sont systématiquement alignées sur les performances collectives et individuelles à court, moyen et long terme. La performance effective est donc soumise à des règles d’évaluation strictes qui visent principalement à prévenir les comportements à risque excessifs. Dans ce contexte, la Banque ne récompense pas l’échec. Chaque année, la Banque procède à une analyse détaillée afin d’identifier les membres de son personnel dont les activités professionnelles ont un impact significatif sur le profil de risque de la Banque (le « Personnel identifié »). Plus précisément, la Banque établit la liste du Personnel identifié sur la base (i) de l’analyse des fonctions et responsabilités de l’emploi telle que prescrite principalement par les lignes directrices de l’ABE sur les politiques et pratiques de rémunération et la loi modifiée du 5  avril  1993, et (ii) des exigences détaillées dans le règlement délégué UE 604/2014 de la Commission concernant l’identification des catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’un établissement. Cette analyse est initiée par le département des Ressources humaines, en étroite collaboration avec les départements Compliance et Gestion des risques. Il est ensuite revu par le Comité de nomination et de rémunération, puis validé par le Conseil d’administration. Egalité des salaires Les principes d’une rémunération équitable sont essentiels pour la Banque. Du point de vue de l’équité des salaires, le Groupe s’engage à remédier aux écarts qui ne peuvent être attribués à des facteurs opérationnels tels que, sans s’y limiter, l’expérience, la fonction, la responsabilité, la performance ou le site. Le département des RH est chargé d’analyser les causes profondes de ces écarts et de les traiter si nécessaire. Des évaluations d’équité des salaires sont effectuées régulièrement pour l’ensemble de notre personnel et les rémunérations sont étroitement surveillées. Principe de proportionnalité Lombard Odier (Europe) S.A. recourt au principe de proportionnalité entre établissements dans la mesure où   : Lombard Odier (Europe) S.A. a une taille limitée dans les différents pays où elle opère   ; compte tenu de l’approche très prudente du Groupe en matière de risque, l’exposition de la Banque au risque est très limitée   ; l’organisation interne n’est pas complexe et toutes les décisions sont prises collectivement   ; la nature, la portée et la complexité des activités commerciales sont très limitées, car il s’agit essentiellement d’activités de private banking   ; en outre, selon la circulaire CSSF 11/505, LOESA a un total des actifs inférieur à 5 milliards d' euros  et un besoin global de fonds propres inférieur à 125 millions d' euros  (base 100   %) ou 1 562,5 millions d' euros  (base 8   %). Dans ce contexte, Lombard Odier (Europe) S.A. n’applique pas les exigences suivantes concernant la rémunération de son Personnel identifié   : obligation de verser une partie de la rémunération variable en instruments et, de facto, les obligations de conservation d’instruments y afférentes   ; obligation de verser une partie de la rémunération variable au moyen d’un système de report et, de facto, les obligations d’ajustement ex post des risques (malus) y afférentes. Gouvernance Conseil d’administration Le Conseil d’administration de Lombard Odier (Europe) S.A. est responsable de la conception de la Politique de rémunération, ainsi que de son suivi, de sa maintenance et de sa révision. Le Conseil d’administration s’assure de prendre en compte toutes les données adéquates fournies par toutes les fonctions de contrôle compétentes (c’est-à-dire Gestion des risques, Compliance, Audit interne). Le Conseil d’administration veille à ce que la Politique de rémunération soit révisée au moins une fois par année et est responsable de la mise en œuvre des changements et des adaptations nécessaires qui découlent de cet examen. Ces examens centraux et indépendants évaluent si le système de rémunération (i) fonctionne comme prévu et (ii) est conforme aux exigences réglementaires. Comité exécutif Le Comité exécutif a pour rôle de gérer la mise en œuvre opérationnelle de la Politique de rémunération et de prendre toutes les mesures appropriées pour en assurer la bonne application. Comité de nomination et de rémunération Le Comité de nomination et de rémunération de Lombard Odier (Europe) S.A. est composé de trois administrateurs indépendants et présidé par un Associé-gérant du Groupe Lombard Odier. Le Comité de nomination et de rémunération a les responsabilités suivantes   : veiller à ce que la Politique de rémunération soit cohérente et favorise une gestion des risques saine et efficace et qu’elle soit conforme à la stratégie commerciale, aux objectifs, à la culture et aux valeurs de l’entreprise, ainsi qu’aux intérêts à long terme de la Banque   ; apporter son soutien et ses conseils au Conseil d’administration sur la conception de la Politique de rémunération   ; aider le Conseil d’administration à superviser la politique de rémunération, les pratiques et les processus, à s’assurer que la Politique de rémunération est toujours à jour et, le cas échéant, à soumettre des propositions de modifications   ; fournir des recommandations au Conseil d’administration en ce qui concerne la conception et les conditions de rémunération des membres du Comité exécutif, des responsables des fonctions de contrôle (c’est-à-dire Gestion des risques, Compliance et Audit interne) ainsi que de certaines autres personnes prenant des risques importants le cas échéant   ; s’assurer de l’adéquation de l’information fournie aux actionnaires sur les politiques et pratiques en matière de rémunération, en particulier sur les ratios supérieurs et exceptionnels appliqués entre rémunération fixe et rémunération variable   ; évaluer la réalisation des objectifs de rendement et la nécessité d’un ajustement éventuel ex post en fonction du risque, comme la restitution de bonus   ; apporter son soutien et ses conseils au Conseil d’administration en ce qui concerne la nomination, le renouvellement et la révocation des membres de la Direction autorisée, des responsables des fonctions de contrôle et de la Direction exécutive locale (avant notification CSSF). Département Ressources humaines Le département Ressources humaines joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de rémunération, en apportant une contribution essentielle concernant notamment la définition du Personnel identifié, les modèles d’évaluation des performances, le calcul de l’enveloppe globale de rémunération variable et la structure et les modalités de rémunération. De plus, les Ressources humaines s’assurent que la Politique de rémunération est correctement mise en œuvre grâce à une gestion rigoureuse du processus de performance annuel. Fonctions de contrôle Compliance Le département Compliance joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de Rémunération, en s’assurant que toutes les exigences réglementaires sont respectées. Plus précisément, le département Compliance joue également un rôle important dans la définition du Personnel identifié et dans le processus d’évaluation de la performance. Gestion des risques Le département Gestion des risques joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de rémunération, en apportant une contribution essentielle concernant notamment la définition du Personnel identifié, le calcul de l’enveloppe globale de rémunération variable et l’évaluation de la performance. Audit interne Le département Audit interne examine chaque année la Politique de rémunération et son application pratique et soumet ses conclusions et les possibilités d’amélioration au Comité exécutif et au Conseil d’administration pour des mesures supplémentaires. Système de gestion de la performance et lien avec la rémunération Lombard Odier (Europe) S.A. suit la performance de l’ensemble de ses collaborateurs basés au Luxembourg et dans ses succursales et sa filiale à travers un processus d’évaluation annuelle dont les objectifs sont, d’une part, de définir un plan de développement personnel et, d’autre part, de déterminer l’évolution du salaire de base et le montant de la rémunération variable. Les critères de performance sont établis et revus par le département Ressources humaines de Lombard Odier (Europe) S.A. pour s’assurer qu’ils sont spécifiques, mesurables, réalisables, réalistes et assortis de délais (objectifs « SMART »). Les critères de performance sont définis au niveau de la Banque, du département et de l’individu dans une perspective pluriannuelle et ont des pondérations différentes dans chaque catégorie selon la catégorie du collaborateur. Dans le cadre de l’approche de gestion des risques de LOESA, et conformément à notre préoccupation de durabilité, LOESA intègre des critères quantitatifs et qualitatifs, en mettant fortement l’accent sur les critères qualitatifs afin de minimiser les comportements inappropriés ou incompatibles avec les objectifs à long terme de la Banque et la satisfaction des clients. Ces critères non financiers comprennent, entre autres, l’évaluation de l’adhésion des employés aux valeurs et risques de l’entreprise et aux exigences en matière de conformité telles que l’intégrité, la loyauté, la fiabilité, l’esprit d’équipe, les compétences professionnelles clés, la conscience de conformité et  l’attention  portée aux risques et facteurs de durabilité. Afin d’éviter les conflits d’intérêts, le processus d’évaluation des membres du personnel occupant des fonctions de contrôle se compose uniquement de critères individuels non financiers et ne contient pas de critères liés aux objectifs financiers de la Banque ou de ses succursales. En outre, la rémunération des responsables des fonctions de contrôle est directement supervisée par le Comité de nomination et de rémunération, qui formule des recommandations au Conseil d’administration en ce qui concerne la conception et les conditions de leur rémunération globale. Le montant global de la rémunération variable de Lombard Odier (Europe) S.A. et de ses succursales est déterminé par le Comité exécutif du Groupe (Collège des Associés) et approuvé par le Conseil d’administration de Lombard Odier (Europe) S.A. Les critères utilisés dans la définition de ce montant comprennent un certain nombre d’éléments tels que les conditions de marché, le bénéfice net global du Groupe, les résultats réels de Lombard Odier (Europe) S.A. et le niveau de réalisation des plans d’activités. Structure de rémunération Les rémunérations des collaborateurs de Lombard Odier (Europe) S.A. s’articulent autour des deux piliers suivants   : la rémunération fixe, qui comprend le salaire de base annuel et les avantages sociaux qui ne sont pas liés à la performance   ; la rémunération variable, qui englobe tous les types de rémunération variable (bonus discrétionnaire basé sur la performance, etc.). En ce qui concerne la rémunération variable, Lombard Odier (Europe) S.A. applique une politique très stricte, telle que définie ci-dessous   : en toutes circonstances, l’attribution ou le paiement des éléments variables de la rémunération sera limité ou interdit dans le cas où cette attribution ou ce paiement pourrait avoir un impact négatif sur la solidité des fonds propres de la Banque   ; les « parachutes dorés » sont interdits   ; en cas d’indemnité de départ, la Banque garantit que les paiements liés à la résiliation anticipée d’un contrat de travail reflètent la performance réelle des collaborateurs concernés et ne récompense pas l’échec ou les mauvais résultats   ; la Banque se réserve le droit d’appliquer des clauses de récupération aux composantes de rémunération variable si, par exemple, le collaborateur commet une faute professionnelle ou une erreur grave   ; en général et, conformément aux exigences de la Directive CRD IV, la Banque ne verse pas de composante variable dépassant 100   % de la composante fixe à ses collaborateurs. A titre exceptionnel, la Banque peut appliquer un niveau maximum plus élevé pour le ratio entre les composantes fixes et variables qui ne peuvent en aucun cas dépasser 200   % de la composante fixe, conformément aux exigences de la Directive CRD IV. Dans ce cas, une recommandation détaillée expliquant les raisons et décrivant le champ d’application de l’approbation demandée (y compris le nombre de collaborateurs concernés, leurs rôles et l’impact prévu sur les exigences de conserver une solide base de capital) sera évaluée par le Comité de nomination et de rémunération, puis validée par le Conseil d’administration et soumise aux Associés-gérants. Des exemplaires de la recommandation du Conseil d’administration aux Associés-gérants et la décision des Associés-gérants seront fournis aux autorités de réglementation, conformément à la circulaire CSSF 15/622. VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion du Conseil d'administration est disponible à l'adresse de la succursale française   : 8, rue Royale – 75008 Paris. Ce rapport est publié en français et en anglais. Information importante Ce rapport concerne toutes les entités de Lombard Odier (Europe) S.A. (« Lombard Odier »). Le présent rapport ne peut être reproduit (en totalité ou en partie), transmis, modifié ou utilisé à des fins publiques ou commerciales sans l’autorisation écrite et préalable de Lombard Odier. Protection des données   : Pour de plus amples informations sur la politique de protection des données de Lombard Odier, veuillez consulter le site www.lombardodier.com/ privacy-policy. Publication  juin  2021. © 2021 Lombard Odier (Europe) S.A. – tous droits réservés.  Réf . LOESA-FI-fr-032019.
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ACANTHE DEVELOPPEMENT
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 ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social :  55 , rue  Pierre Charron  - 75 008  Paris RCS PARIS 735 620 205 ___________________________________________ I  -  Approbation des comptes de l’exercice 20 20 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 20 20 ,   contenus dans le rapport financier  publié  sur le site de la Société  http://www.acanthedeveloppement.fr   et déposé s  auprès de l’Autorité des  m archés  f inanciers  le  30   avril  20 2 1 , ont été approuvés  sans  modification par l’Assemblée  g énérale  mixte du 10  juin  20 2 1 ,  dans sa partie ordinaire. II  -  Affectation du résultat 20 20 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée  g énérale a été : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  : ( 5.119.720,35 )  € Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau » ( 5.119.720,35) € III  -  Attestation des Commissaires aux  c omptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 A  l’assemblée générale de la  S ociété A canthe Développement , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Acanthe Développement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance  prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux compte sur la période du 1 er  janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport , et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 . Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - Deux attestations établies par le cabinet Deloitte & Associés, - Un rapport de transformation établi par le cabinet Deloitte & Associés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour respectivement 228 millions d'euros et 64 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.3- Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : - Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; - Vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques N o us   a v ons   é g a l e m e n t   pro c é dé, con f o r m é m ent   aux   no r m es   d ’ e x e r c i c e   p r o f e ss i on n e l   a pp li c a b l e s  e n   F r a n c e ,   aux  v é ri f ica t ions   s p é c i f i qu e s   p r é v ues   p a r   l e s   t ex t e s   l é ga u x   e t   r è g l e m e n t a i r e s . I n f o r m a t i o n s   do n n ée s   d a ns   l e   r a p p o rt   de   gest i on   e t   d a ns   l e s   au t r e s d o cu m ents sur   l a   s i tu a t i o n   f i n a n c i ère   e t   l e s  c o mp t es   annu e l s   a dr e s s é s   a ux   a c t i o nn a i r e s N o us n'a v o n s   pas   d ' o b s e r v a t i on   à   f or m u l e r   s ur   la   s i n c é r i t é   et   la   con c ord a nce   a v e c   l e s   comp t e s   a n nu e l s   d e s  i n f or m a t i on s   do n né e s   d a ns   l e   rapp o rt   de   g e s t i on   d u   co n s e il   d ' a d m i n i s t r a t i on   et   dans   l e s   au t r e s   d o cum e n t s   s ur   l a  s i t u a t i on   f i n a n c i è r e   et   l e s   co m p t es   a nn u e l s   ad r e ssés   a ux   a c t i o n n a i r e s . N o us   a t t e s t o ns de   la   s i n c é r i t é   e t   de   la   con c ord a n c e   a v e c   l e s   co m p t e s   a nn u e l s   des   i n f or m a t i o n s   r e l a t i v e s   aux   d é l a i s de   p a i e m e n t   m e n t i on n é e s   à   l ’ a r t i c l e   D . 4 4 1 - 6   du   code   d e   c o m m e r c e . I n f o r m a t i o n s   r e l a t i ves   au   g o u vern eme nt   d ' e n t r e p r i s e Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. A u t r e s   i n f o r m a t i o n s En   a p p li c a t i on   de   la   loi,   no u s   n ous   somm e s   a s s urés   q u e   l e s   d i v e r s e s   i n f or m a t i on s   r e l a t i v e s   aux   pr i s e s   de   p a r t i c i p a t i on  e t   de   c on t r ô l e ,   à   l ’ i d e n t i t é   des   dé t e n t eurs   du   c a p i t a l   ou   d e s   d r o i t s   de   v o t e ,   aux   a li é n a t i o n s   d ’ a c t i on s   ef f e c tu é e s   e n  a p p li c a t i on   des   a r t i c l e s   L .233 - 29   e t   L .23 3 - 3 0   du   code   de   c o m m e r c e   et   aux   p a r t i c i p a t i on s   r é c i pro q u e s   v o u s   o nt   é t é  c o m m u n i qu é e s   d a ns   l e   r apport   de   g e s t i o n . Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires F or m a t   d e   p r é s e n t a t i o n   d es   c o m pt e s   a n n u e l s   d e st i n és   à   ê t re   i n c l us   d ans   le   r a p p o rt   fi n a n c i er   a n n u e l Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désign a t i o n   d es   c o m m i ssa i r e s   a ux   c o m p t e s Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 30 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE   dans la 9ème année. R e s p o n s a b i li t é s   de   l a   di r e ction   et   d e s   p e r so n n e s  c o n s tit u a n t le   gou v e r n e m e n t   d ’ e n t r e p r i s e   r e l a tives   a ux   c o m p t e s  a n n u e l s Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement   de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. R e s p o n s a b i li t é s   d e s   co mm i s s a ir e s   a ux   co m pt e s   r e l a t i ves   à   l ’ a ud i t   d e s   co m pt e s   a n n u e l s O b j e ct i f   e t   d é m ar c he   d ’ a ud i t Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent   pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : *  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; *   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’auditafin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité  du contrôle interne ; *  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; *   il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; *   il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris  et   P a r i s - L a   D éfen s e ,   l e   3 0   a v ril   2021 L e s   c o m m i s s a i r e s   a u x   c o m p t e s Exco Paris ACE Deloitte  &   A ss ociés      François SHOUKRY             Benjamin HADDAD
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Lorraine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LORRAINE Société coopérative à capital variable régie par les dispositions  des articles L512-20 et suivants  du  C ode monétaire et financier au capital de  31 821 045  € Siège social : 56-58, avenue André Malraux - 57000 METZ R.C.S.  : METZ N° D 775616162 A.P.E.  6419Z Situation au  30 juin 2021 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 37 499 Effets publics et valeurs assimilées 63 942 Créances sur les établissements de crédits 61 551 Opérations internes au Crédit agricole 882 320 Opérations avec la clientèle 8 765 759 Obligations et autres titres à revenu fixe 451 935 Actions et autres titres à revenu variable 479 887 Participations et autres titres détenus à long terme 900 264 Parts dans les entreprises liées 10 201 Immobilisations corporelles et incorporelles 47 070 Autres actifs 161 069 Comptes de régularisation 38 469           Total de l’actif 11 899 966 Passif Montant Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 105 884 Opérations internes au Crédit agricole 6 671 425 Comptes créditeurs de la clientèle  3 249 583 Dettes représentées par un titre Autres passifs 68 005 Comptes de régularisation 149 882 Provisions pour risques et charges 116 073 Dettes subordonnées et titres participatifs 35 576 Fonds pour risques bancaires généraux  131 627 Capitaux propres hors FRBG 1 371 911      Capital souscrit 31 821      Primes d’émission 159 156      Réserves 1 180 934      Provisions règlementées et subventions d’investissement      Report à nouveau           Total du passif 11 899 966 Hors bilan Montant Engagements donnés 1 436 550       Engagements de financements 913 284       Engagements de garantie  521 413       Engagements sur titres 1 853 Engagements reçus 6 955 880       Engagements de financements 9 739       Engagements de garantie 6 944 288      Engagements sur titres 1 853
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Compagnie Mercosur Grecemar
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 COMPAGNIE  MERCOSUR  GRECEMAR Société Anonyme au capital social de 6.159.757 € Siège social : 6 place de la Madeleine 75008 Paris RCS PARIS   813 598 232 Avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire  réunie à titre extraordinaire  du  10 septembre  2021 L es actionnaires de la  COMPAGNIE  MERCOSUR  GRECEMAR sont avisés qu’une  a ssemblée  g énérale  o rdinaire   réunie à titre extraordinaire  se tiendra le  10 septembre  2021  à 1 8  heures dans les locaux du cabinet  BCGA , a vocat s , situé 12   place Dauphine à 75001 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Nomination de M. Darren Wesley TAYLOR en qualité d’administrateur pour une durée de 6   ans Nomination de M. Alan Stuart MCLEAN en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans Pouvoir pour les formalités Sont reproduits ci-après en italique le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée par le conseil d’administration : PREMIERE RESOLUTION Nomination de M. Darren Wesley TAYLOR en qualité de membre du Conseil d’Administration L’assemblée Générale décide de nommer en tant que membre du Conseil d’Administration de la société, pour une durée de 6 ans : M. Darren Wesley TAYLOR, né le 19 septembre 1977 à Dorchester, de nationalité anglaise, demeurant 13  Chaldicott  Barns,  Semley , Shaftesbury, SP7 9AW, U.K. Le mandat de M. Darren Wesley TAYLOR prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028 et ne sera pas rémunéré. M. Darren Wesley TAYLOR a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice dudit mandat. DEUXIEME  RESOLUTION Nomination de M. Alan Stuart MCLEAN en qualité de membre du Conseil d’Administration L’assemblée Générale décide de nommer en tant que membre du Conseil d’Administration de la société, pour une durée de 6 ans : M. Alan Stuart MCLEAN, né le 16 octobre 1988 à  Nuneaton , de nationalité anglaise, demeurant 1  Brackenfield   way , Stafford, ST16 1TL, U.K. Le mandat de M. Alan Stuart MCLEAN prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028 et ne sera pas rémunéré. M. Alan Stuart MCLEAN a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice dudit mandat. TROISIEME  RESOLUTION L’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant conformément aux règles requises pour l’adoption des décisions relevant de la compétence de l’ a ssemblée  g énérale  o rdinaire, donne tous pouvoirs au  porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de la présente Assemblée, à l’effet d’accomplir les formalités rendues nécessaires. L es actionnaires peuvent prendre part  à cette assemblée quelque soi t le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toute s  clause s  statutaire s  contraire s . Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’ article R 2 25–85 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée,  soit le  8 septembre  20 2 1  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par  l’intermédiaire habilité . L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenu par  l’intermédiaire habilité  doit être constaté e  par une attestation de participation délivrée par ce dernier   et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit également être délivrée par  l’ intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. À défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser  une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, voter par correspondance. L’actionnaire qui a déjà expr imé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé  sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  8 septembre  20 2 1  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.  A cette  fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de votes par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur par courrier postal . Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société  COMPAGNIE  MERCOSUR  GRECEMAR ou transmis sur simple demande adressée à  la société . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception  au siège de la  société   au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance,  envoyé un pouvoir ou demandé  sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne  peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L225–108 et R225–84 du code de commerce.   Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des  résolutions qui seront présenté s  est subordonné  à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure , heure  de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.  Le Conseil d’Administration
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Younited
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 YOUNITED Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 333 756   € Siège social   : 21 rue de Châteaudun - 75009 Paris 517 586 376 R.C.S Paris I. – Bilan annuel – Exercice clos le 31  décembre  2020 (En  euros .) Actif Réf. 31/12/2019 31/12/2020 Créances sur les établissements de crédit 3.3.1 108 362 788 154 853 332 A vue 108 340 616 154 853 332 A terme 0 Créances rattachées 22 172 0 Operations avec la clientèle 3.3.2 170 218 181 150 223 549 Obligations et autres titres de placement 3.3.3 208 499 658 255 359 395 Immobilisations incorporelles 3.3.4 11 441 943 13 966 203 Immobilisations corporelles 3.3.5 1 564 167 1 495 861 Autres immobilisations financières 3.3.6 1 900 747 551 995 Autres actifs 3.3.7 11 201 403 11 239 600 Comptes de régularisations - Actif 3.3.13 1 365 809 6 748 311 Total actif 514 554 694 594 438 246 Passif Réf . 31/12/2019 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit 3.3.8 6 583 434 932 693 Dettes envers la clientèle - DAT 3.3.9 411 765 558 472 933 028 Comptes ordinaires clientèle 3.3.10 0 18 997 824 Autres passifs 3.3.7 17 452 605 22 988 912 Dépôts de garantie reçus 3.3.11 258 955 259 755 Provisions pour risques et charges 3.3.12 0 60 000 Comptes de régularisations - Passif 3.3.13 -27 297 0 Total dettes 436 033 254 516 172 212 Capital souscrit 1 333 756 1 389 201 Primes d’émission 166 165 467 185 428 118 Réserves 0 0 Ecart de réévaluation 0 0 Report à nouveau (+/-) -73 980 180 -88 977 783 Résultat de l’exercice (+/-) -14 997 603 -19 573 502 Capitaux propres 3.3.14 78 521 440 78 266 034 Total passif 514 554 694 594 438 246 II. – Compte de résultat (En  euros .) R éf . 31/12/2019 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 13 587 902 18 412 660 Intérêts et charges assimilées -14 725 120 -5 645 138 Commissions 35 691 239 33 347 261 Autres produits d'exploitation bancaire 6 395 797 19 666 124 Produit  net bancaire 3.5.1 40 949 818 65 780 907 Autres produits d'exploitation 3.5.2 7 912 057 0 Total produits d'exploitation 48 861 875 65 780 907 Frais de personnel 3.5.3 0 -26 182 999 Autres charges générales d’exploitation 3.5.3 -57 794 222 -36 813 142 Impôts et taxes 3.5.3 0 -1 321 663 DAP sur immo. incorporelles et corporelles 3.5.3 -6 067 920 -7 618 466 Résultat brut d’exploitation -15 000 267 -6 155 363 Coût du risque sur opérations avec la clientèle 3.5.4 -572 229 -14 845 146 Dotation /reprise de provision 3.5.5 -586 422 -60 000 Résultat courant avant  impôt -16 158 918 -21 060 509 Impôts sur les bénéfices (-) / Crédits d’impôts (+) 3.5.6 1 161 315 1 487 007 Résultat net -14 997 603 -19 573 502 Hors bilan Réf. 31/12/2019 31/12/2020 Engagements de financement 5 277 176 Engagements de garantie 6 032 399 2 010 228 Engagements sur titres Engagements donn é s 3.4 6 032 399 7 287 404 Engagements de financement 10 000 000 10 000 000 Engagements de garantie Engagements sur titres Autres engagements Engagements re ç us 3.4 10 000 000 10 000 000 III. – Annexe aux comptes sociaux – Exercice clos le 31  décembre  20 20 3. 1. – Généralités YOUNITED est la seule plateforme de prêts aux particuliers en Europe disposant de son propre agrément d’Etablissement de crédit. Son modèle innovant de refinancement permet à des investisseurs professionnels (particuliers, mais aussi personnes morales   : entreprises, assureurs, fondations, caisses de retraites, etc.) de financer directement les crédits à la consommation des ménages français, italiens, espagnols, portugais et allemands. YOUNITED a été enregistré en  octobre  2009, et a été agréé « établissement de crédit prestataire de services d’investissements » par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACPR) et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 23  septembre  2011 (n° d’agrément 16488).  YOUNITED s’est lancé commercialement le 06  novembre  2011.  L'exercice social clos le 31  décembre  2020 a une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 594 438 246   €. Le résultat net comptable est une perte de 19 573 502   €.  La Société a procédé à une augmentation de capital en  juin  2020 afin de poursuivre et accélérer la croissance de son activité. 3. 2. – Principes  comptables et méthodes d'évaluation 3.2. 1. – Présentation  des comptes Les états financiers de Younited arrêtés au 31  décembre  2020 sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base   : Continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre, à l’exception des évolutions mentionnées au paragraphe 3.2.6 Indépendance des exercices La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. 3.2. 2. – Changements  comptables et comparabilité des comptes   Younited a opéré dans ses comptes au 31  décembre  2020 des reclassements comptables sans impact sur le résultat 2020. Dans un souci de comparabilité, ces changements comptables requièrent le retraitement des comptes aux 31  décembre  2019. La synthèse des reclassements est présentées dans les états financiers ci-dessous   : Bilan au 31  décembre  2020 Actif Réf . 31/12/2019 31/12/2019 retraité (1) 31/12/2020 Créances sur les établissements de crédit 3.3.1 108 362 788 98 337 457 154 853 332 A vue 108 340 616 98 315 285 154 853 332 A terme 0 0 Créances rattachées 22 172 22 172 0 Operations avec la clientèle 3.3.2 170 218 181 172 186 668 150 223 549 Obligations et autres titres de placement 3.3.3 208 499 658 218 525 988 255 359 395 Immobilisations incorporelles 3.3.4 11 441 943 11 441 943 13 966 203 Immobilisations corporelles 3.3.5 1 564 167 1 564 167 1 495 861 Autres immobilisations financières 3.3.6 1 900 747 0 551 995 Autres actifs 3.3.7 11 201 403 8 556 098 11 239 600 Comptes de régularisations - Actif 3.3.13 1 365 809 3 956 224 6 748 311 Total actif 514 554 694 514 568 544 594 438 246 (1) 31  décembre  2019 retraité : des changements de présentation ont été réalisés au cours de l’exercice 2020 dont le détail est mentionné au paragraphe 3.2.5 comparabilités des comptes Passif Réf . 31/12/2019 31/12/2019 retraité (1) 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit 3.3.8 6 583 434 6 583 434 932 693 Dettes envers la clientèle - DAT 3.3.9 411 765 558 411 768 275 472 933 028 Comptes ordinaires clientèle 3.3.10 0 1 814 366 18 997 824 Autres passifs 3.3.7 17 452 605 15 649 371 22 988 912 Dépôts de garantie reçus 3.3.11 258 955 258 955 259 755 Provisions pour risques et charges 3.3.12 0 0 60 000 Comptes de régularisations - Passif 3.3.13 -27 297 -27 297 0 Total dettes 436 033 254 436 047 104 516 172 212 Capital souscrit 1 333 756 1 333 756 1 389 201 Primes d’émission 166 165 467 166 165 467 185 428 118 Réserves 0 0 0 Ecart de réévaluation 0 0 0 Report à nouveau (+/-) -73 980 180 -73 980 180 -88 977 783 Résultat de l’exercice (+/-) -14 997 603 -14 997 603 -19 573 502 Capitaux propres 3.3.14 78 521 440 78 521 440 78 266 034 Total passif 514 554 694 514 568 544 594 438 246 (1) 31  décembre  2019 retraité : des changements de présentation ont été réalisés au cours de l’exercice 2020 dont le détail est mentionné au paragraphe 3.2.5 comparabilités des comptes Compte de résultat de l’exercice 2020 Réf . 31/12/2019 31/12/2019 retraité 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 13 587 902 12 868 346 18 412 660 Intérêts et charges assimilées -14 725 120 -5 012 822 -5 645 138 Commissions 35 691 239 35 720 386 33 347 261 Autres produits d'exploitation bancaire 6 395 797 15 046 614 19 666 124 Produit net bancaire 3.5.1 40 949 818 58 622 524 65 780 907 Autres produits d'exploitation 3.5.2 7 912 057 0 0 Total produits d'exploitation 48 861 875 58 622 524 65 780 907 Frais de personnel 3.5.3 0 -20 308 074 -26 182 999 Autres charges générales d’exploitation 3.5.3 -57 794 222 -37 347 138 -36 813 142 Impôts et taxes 3.5.3 0 -377 305 -1 321 663 DAP sur immo. incorporelles et corporelles 3.5.3 -6 067 920 -6 067 920 -7 618 466 Résultat brut d’exploitation -15 000 267 -5 477 912 -6 155 363 Coût du risque sur opérations avec la clientèle 3.5.4 -572 229 -10 681 006 -14 845 146 Dotation /reprise de provision 3.5.5 -586 422 0 -60 000 Résultat courant avant  impôt -16 158 918 -16 158 918 -21 060 509 Impôts sur les bénéfices (-) / Crédits d’impôts (+) 3.5.6 1 161 315 1 161 315 1 487 007 Résultat net -14 997 603 -14 997 603 -19 573 502 Hors bilan au 31  décembre  2020 Réf . 31/12/2019 31/12/2019 (retraité) 31/12/2020 Engagements de financement 4 291 388 5 277 176 Engagements de garantie 6 032 399 6 032 399 2 010 228 Engagements sur titres Engagements donnés 3.4 6 032 399 10 323 787 7 287 404 Engagements de financement 10 000 000 10 000 000 10 000 000 Engagements de garantie Engagements sur titres Autres engagements Engagements reçus 3.4 10 000 000 10 000 000 10 000 000 Evolution de pratiques et méthodes comptables   : Comptabilisation en engagement hors bilan des crédits en attente d’octroi définitif et non encore financés. Comptabilisation au bilan des titres de participations du FGDR (Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution). Présentation des comptes   :  Au bilan   :  Classification des parts de fonds HQLA & OPC dans la rubrique « Obligations et autres titres de placement » précédemment classifiées en « Créances sur les établissements de crédit ». Présentation à l’actif du bilan du compte débiteur de crédit de TVA. Présentation au passif du bilan d’une sous-catégorie « comptes ordinaires clientèle ».  Au compte de résultat Changement de présentation des flux de dépréciation des créances en défaut au bilan de Younited   : classement en coût du risque plutôt qu'en déduction du produit net bancaire. Classification de comptes de produits ci-dessous en autres produits d’exploitation bancaire   : Compte Classification 2019 Classification 2020 Assurance affinitaire Autres produits (yc Revente de leads) Autres produits d'exploitation bancaire Rendement garanti Intérêts et produits assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Ecart de règlement Intérêts et produits assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Vente partenaire Autres produits (yc Revente de leads) Autres produits d'exploitation bancaire Subvention Charges générales d’exploitation Autres produits d'exploitation bancaire Revenus d'avantages Charges générales d’exploitation Autres produits d'exploitation bancaire Revenu de mise en place de partenariats Autres produits (yc Revente de leads) Autres produits d'exploitation bancaire Monétisation de la donnée Autres produits (yc Revente de leads) Autres produits d'exploitation bancaire Autres revenus Charges générales d’exploitation Autres produits d'exploitation bancaire 3.2. 3. – Operations  avec la clientèle 3.2.3. 1. – Définition  des créances Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent   : le capital restant dû, les intérêts échus et ceux courus et non échus, les primes d’assurance et les pénalités d’impayés. 3.2.3. 2. – Définition  des créances douteuses En application de l’article 2221-1 du règlement ANC 2014-07, Younited comptabilise en créances douteuses les créances dont le statut de retard est au moins de trois mensualités impayées. L’application de l’article 2221-8 du règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit à constater en douteux compromis   : les encours ayant une mensualité impayée depuis plus d’un an, les encours ayant un statut de retard supérieur à 6 mensualités impayées et/ou étant en déchéance du terme, ainsi que les créances en statut de surendettement. 3.2.3. 3. – Dépréciation  des créances En application du règlement ANC 2014-07, Younited constitue une dépréciation dès lors qu’un encours de crédit présente un risque avéré. Les encours douteux sont donc provisionnés sur la base de leur flux prévisionnels de recouvrement actualisés. L’ensemble des dépréciations vient en déduction des encours douteux, non compromis et compromis, inscrits à l’actif. Les dotations aux dépréciations sont comptabilisées en coût du risque au compte de résultat. 3.2.3. 4. – Passage  à perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, Younited le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en perte et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise en coût du risque. 3.2.3. 5. – Décote  / Surcote Dans les cas d’opérations de rachat de crédit, la différence entre le prix d’acquisition et la valeur nominale de chaque créance est inscrite en décote ou surcote au bilan de Younited. Au 31décembre 2020, Younited a enregistré une décote nette en minoration de l’actif dans le poste des opérations avec la clientèle. Au compte de résultat, les produits et charges d’étalement sont comptabilisés en intérêts et produits assimilés. 3.2.3. 6. – Commission  sur activité de crédit Les commissions sur prestations financières sont constatées au résultat de la manière suivante   : Commissions liées à l’octroi des crédits   : ces commissions sont constatées en compte de résultat au moment de la cession de ces encours conformément à l’article 2151-1 du règlement ANC 2014-07. Dans les cas où les crédits octroyés sont conservés au bilan de la société, ces commissions sont mises en regard des coûts marginaux de transaction encourus et directement rattachables aux crédits octroyés. Les analyses d’impacts réalisés au 31  décembre  2020 démontrent que ces coûts marginaux compensent substantiellement les commissions perçues. Younited les constate ainsi immédiatement en compte de résultat.  3.2. 4. – Obligations  et autres titres de placement 3.2.4. 1. – Cession  de créances à des fonds communs de titrisation Au 31   décembre   2020 Younited cède des créances à 10 fonds différents.  Fonds communs de titrisation Younited   :  Fonds Date d’ouverture Dépositaire Agent de calcul Teneur de registre Société de gestion Sous-jacent FCT Younited France 18/10/2013 BPSS Younited Younited EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT Younited Italy 01/02/2018 Younited Younited Younited EuroTitrisation Parts du FIA Younited Italy FIA Younited Italy 01/02/2018 Société Générale Securities Services (Italie) Younited Younited EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages italiens FCT Younited Spain 01/05/2017 Younited Younited Younited EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages espagnols Fonds communs de titrisation à des investisseurs dédiés. Fonds Date d’ouverture Dépositaire Agent de calcul Teneur de registre Société de gestion Sous-jacent FCT Zencap Perl 03/11/2016 Younited Younited Younited EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT Free 26/09/2018 Younited Younited Younited EuroTitrisation Crédits à la consommation affecté à l’achat de la box internet Free « Delta » FCT Bpifrance FLASH TPE 21/03/2019 Younited Younited Younited EuroTitrisation Crédits souscrits par des TPE financées par Bpifrance FCT Suravenir Consofund 31/10/2019 Société Générale Securities Services Younited Younited EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT FRENCH CONSUMER LOAN PORTFOLIO 1 17/04/2020 BNP Paribas Securities Services Younited Younited EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT RESISTANCE 20/05/2020 BNP Paribas Securities Services Younited Younited EuroTitrisation Crédits souscrits par des PME financées par Bpifrance Chaque semaine des opérations de cession de créances sont réalisées à ces différents fonds. Ils sont tous non tranchés offrant ainsi à leurs investisseurs une exposition sans effet de levier aux créances qu’ils portent.  La documentation de chacun de ces FCT dispose que les parts qu’ils émettent ont une durée de vie de 7 jours, émises lors de chaque opération d’émission-cession, à l’issue duquel elles sont remboursées. Des nouvelles parts sont alors réémises et resouscrites.  Younited comptabilise les parts de FCT détenues à son bilan en titres de placement. Les titres de placement sont définis à l’article 2331-1 du règlement ANC 2014-07.  Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Younited comptabilise ainsi les parts des différents FCT souscrites à la valeur nominale de leur prix de souscription. Au 31  décembre  2020 les parts détenues par Younited sont valorisées à la valeur de la dernière émission-cession de l’exercice. Par ailleurs, au titre de son agrément, Younited doit maintenir une exposition minimum de 5   % des crédits que la société octroie.  3.2.4. 2. – Cession  de créances dans le cadre d’une opération de titrisation   :  Younited a procédé en  mai  2019 à une opération de titrisation publique de créance par le biais d’un fonds commun de titrisation. Ce fonds est compartimenté et fermé. Younited a conservé, au titre de son obligation de rétention en tant qu’originateur au titre de CRD IV, 5   % de chaque tranche verticale, et a également conservé l’intégralité de la tranche junior (classe G) pour un montant total de 19, 5   M€ . La classe A a fini de s’amortir en  septembre  2020. Les titres détenus sont des obligations ABS (Asset Backed Securities) et sont comptabilisées à l’actif du bilan dans le poste « Obligations et autres titres de placement ». Fonds Date d’ouverture Dépositaire Agent de calcul Teneur de registre Société de gestion Sous-jacent Youni 2019 - 1 29/05/2019 Société Générale Securities Services N / A SGSS EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français 3.2.4. 3. – Consolidation  des FCT En application du règlement ANC 2020-01, Younited effectue une analyse afin de déterminer la nécessité de consolider les fonds communs de titrisation. Cette analyse se base notamment sur les critères suivants   :  Détention du pouvoir effectif Bénéfice de la majorité des risques Bénéfice de la majorité des avantages Intention de distribution Durée de détention Au 31  décembre  2020, le seul fonds qui répond aux conditions de consolidation ne présente pas de caractère significatif, il n’est donc pas consolidé. 3.2. 5. – Immobilisations  corporelles et incorporelles 3.2.5. 1. – Immobilisations  incorporelles Les immobilisations incorporelles, constituées de frais d'établissements et de logiciels, pour partie développés en interne, sont enregistrées pour leur coût d'acquisition (composés principalement de frais de personnel et de prestataire informatique). Ces coûts sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité à compter de leur mise en service   : Logiciels informatiques & licences   : 1 à 3 ans Frais d’établissement et frais d’augmentation de capital   : 2 à 5 ans 3.2.5. 2. – Immobilisations  corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat et de tous les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les amortissements ont été calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation à compter de leur mise en service   : Matériel informatique   : 3 ans Mobilier et aménagement   : 3 à 10 ans 3.2. 6. – Parties  liées Younited n’a pas identifié de transaction significative effectuée avec des parties liées conformément à l’ANC 2014-07. 3. 3. – Informations  sur le Bilan 3.3. 1. – Créances  sur les établissements de crédit  Créances sur les établissements de crédit 31/12/2019 31/12/2019 (retraité) 31/12/2020 Comptes à vue 108 340 616 98 315 285 154 853 332 Dont Comptes de cantonnement 0 6 942 307 12 583 583 Dont Comptes d'affectation spéciale 0 5 603 997 20 795 692 Comptes à terme 0 0 0 Créances rattachées 22 172 22 172 0 Total 108 362 788 98 337 457 154 853 332 Retraité 2019   : Reclassement des Parts de fonds HQLA & OPC dans la rubrique « Obligations et autres titres de placement » précédemment classées en « Créances sur les établissements de crédit » 3.3. 2. – Operations  avec la clientèle  Répartition des opérations avec la clientèle 31/12/2019 31/12/2019 (retraité) 31/12/2020 Encours net 169 654 110 170 153 578 148 528 127 Encours brut de crédit 217 245 925 217 745 393 216 697 971 Dont Encours brut douteux 7 522 082 7 522 082 6 051 746 Dont Encours brut douteux compromis 49 991 041 49 991 041 73 124 501 Provisions sur encours de crédit -47 591 815 -47 591 815 -68 169 844 Stock net d'impayés 0 386 556 83 457 Stock d'impayés   1 285 650 1 687 258 Provisions sur stocks d'impayés   -899 093 -1 603 801 Autres créances 564 071 1 646 534 1 611 965 Total 170 218 181 172 186 668 150 223 549 Retraité 2019   : Reclassement des stocks d’impayés, des provisions afférentes, des intérêts courus non échus ainsi que des primes d’assurances échues non payées dans le poste opérations avec la clientèle précédemment classées en autres actifs. Younited détient des crédits directement à son bilan, reflétés alors dans la ligne « Opérations avec la clientèle », et via sa détention de parts dans les différents fonds mises en place, apparaissant alors dans la ligne « Obligations et autres titres de placement » (cf. 3.3.3). A noter que ni les parts de fonds commun de titrisation ni les crédits détenus directement au bilan ne sont éligibles au refinancement de la Banque Centrale. Les crédits détenus directement au bilan reflètent essentiellement des anciennes cohortes de crédits originées au démarrage des différents pays, avant la mise en place des fonds ou lors de rachats consécutifs à des rescoring des portefeuilles effectués lors de la calibration progressive des modèles de score. Le niveau de provisionnement reflète cet historique spécifique. 3.3.2. 1. – Répartition  encours brut de crédit L’encours brut de créances comprend les encours détenus au bilan. Cet encours se compose du capital restant dû, du capital échu non payé, des intérêts courus non-échus et des intérêts échus non payés   :  Répartition encours brut de crédit 31/12/2019 31/12/2020 Crédits octroyés en France 57 058 287 59 354 900 Dont  crédits affectés 0 2 535 429 Dont  crédits consommation 57 058 287 56 819 471 Crédits octroyés en Italie 92 909 649 71 122 546 Dont  crédits affectés 0 0 Dont  crédits consommation 92 909 649 71 122 546 Crédits octroyés en Espagne 54 564 090 43 936 144 Dont  crédits affectés 0 0 Dont  crédits consommation 54 564 090 43 936 144 Crédits octroyés en Portugal 13 213 367 18 343 541 Dont  crédits affectés 0 0 Dont  crédits consommation 13 213 367 18 343 541 Crédits octroyés en Allemagne 0 23 940 840 Dont  crédits affectés 0 0 Dont  crédits consommation 0 23 940 840 Total 217 745 393 216 697 971 3.3.2. 2. – Répartition  encours brut douteux L’encours brut douteux comprend l’encours dont le statut de retard d’au moins à trois mensualités impayées et dont le statut de la créance est non compromis   : A chaque date de clôture mensuelle, les créances sont catégorisées selon leur statut (sain, douteux, douteux compromis). Le caractère douteux n'est pas absorbant   : les créances en statut « douteux » qui reprennent les paiements réguliers repassent en statut « sain » dès que le seuil de moins de trois mensualités impayées est franchi.  Répartition encours brut douteux 31/12/2019 31/12/2020 Crédits octroyés en France 780 708 736 801 Dont  crédit affecté 0 869 Dont  crédit consommation 780 708 735 932 Crédits octroyés en Italie 2 982 431 2 765 637 Dont  crédit affecté 0 0 Dont  crédit consommation 2 982 431 2 765 637 Crédits octroyés en Espagne 3 079 086 2 112 240 Dont  crédit affecté 0 0 Dont  crédit consommation 3 079 086 2 112 240 Crédits octroyés en Portugal 679 858 394 305 Dont  crédit affecté 0 0 Dont  crédit consommation 679 858 394 305 Crédits octroyés en Allemagne 0 42 764 Dont  crédit affecté 0 0 Dont  crédit consommation 0 42 764 Total 7 522 082 6 051 746 3.3.2. 3. – Répartition  encours brut douteux compromis   :  L’encours brut compromis se compose des encours   :  Dont le statut de retard est d’au moins trois mensualités impayées depuis plus d’un an Dont le statut de retard est supérieur ou égal à 6 mensualités impayées et/ou en déchéance du terme Ou faisant l’objet d’une procédure de surendettement Répartition encours brut douteux compromis 31/12/2019 31/12/2020 Crédits octroyés en France 29 837 007 37 083 197 Dont crédit affecté 0 0 Dont crédit consommation 29 837 007 37 083 197 Crédits octroyés en Italie 12 310 020 18 733 065 Dont crédit affecté 0 0 Dont crédit consommation 12 310 020 18 733 065 Crédits octroyés en Espagne 7 175 848 15 335 701 Dont crédit affecté 0 0 Dont crédit consommation 7 175 848 15 335 701 Crédits octroyés en Portugal 668 166 1 966 912 Dont crédit affecté 0 0 Dont crédit consommation 668 166 1 966 912 Crédits octroyés en Allemagne 0 5 626 Dont crédit affecté 0 0 Dont crédit consommation 0 5 626 Total 49 991 041 73 124 501 3.3.2. 4. – Ventilation  des dépréciations par type d’encours de crédit et coût du risque   :  Les portefeuilles de créances catégorisées comme douteux ou douteux compromis sont provisionnés sur la base de modèles internes calibrés spécifiquement pour chaque pays et reflétant l’espérance de recouvrement de chaque créance.  Ventilation des dépréciations par type d’encours de crédit et coût du risque Ouverture Dotations Reprises Clôture Provisions sur encours de crédit France 24 688 203 8 337 420 1 530 283 31 495 340 Provisions sur encours de crédit Italie 13 264 638 6 811 491 660 657 19 415 473 Provisions sur encours de crédit Espagne 8 663 377 7 150 736 552 470 15 261 642 Provisions sur encours de crédit Portugal 975 598 1 043 473 99 434 1 919 636 Provisions sur encours de crédit Allemagne 0 77 752 0 77 752 Total 47 591 816 23 420 872 2 842 844 68 169 844 3.3.2. 5. – Ventilation  des encours de crédit (bruts et nets) par maturité résiduelle contractuelle Répartition encours de crédit par maturité résiduelle <= 3 mois 3 mois < D  <= 1 an 1 an < D  <= 5 ans > 5 ans Total Encours sains 2 884 721 3 110 940 86 076 975 43 504 711 135 577 347 Encours douteux 17 944 281 9 043 239 48 936 400 5 196 704 81 120 625 Dont encours douteux non-compromis 54 426 147 488 4 620 174 1 229 658 6 051 746 Dont encours douteux compromis 17 889 855 8 895 751 44 316 227 3 967 046 75 068 879 Encours brut global 20 829 002 12 154 179 135 013 375 48 701 415 216 697 971 Provisions sur encours & coût du risque -15 860 506 -7 628 977 -40 693 527 -3 986 834 -68 169 844 Provisions sur encours douteux -15 575 266 -7 464 344 -39 350 320 -3 835 536 -66 225 466 Provisions sur encours frauduleux & assimilés -285 240 -164 633 -1 343 207 -151 298 -1 944 378 Encours net global 4 968 496 4 525 202 94 319 848 44 714 581 148 528 127 Encours douteux/encours brut 86   % 74   % 36   % 11   % 37   % Provisions/encours douteux 87   % 83   % 80   % 74   % 82   % 3.3. 3. – Obligations  et autres titres de placement Opérations de titrisation Durée résiduelle 31/12/2019 31/12/2019 (retraité) 31/12/2020 Parts de FCT Valeur de part 191 582 549 191 583 549 Valeur de part 230 951 106 Dont Younited France < 3 mois 118,5015 86 452 363 86 453 363 121,5150 39 098 398 Dont Younited Italy < 3 mois 105,3021 88 007 254 88 007 254 108,3695 159 335 492 Dont Younited Spain < 3 mois 103,9581 14 188 186 14 188 186 106,4817 28 588 264 Dont Younited Free < 3 mois 94,0795 2 537 189 2 537 189 92,0644 2 780 080 Dont Younited Suravenir < 3 mois 100,8378 397 558 397 558 100,4862 1 148 871 Youni2019-1 < 3 mois 16 917 108 16 917 108 14 398 062 Parts de Fonds HQLA & OPC monétaire < 3 mois 10 025 331 10 010 228 Total 208 499 658 218 525 988 255 359 395 Reclassement des parts résiduelles de FCT en Obligations et autres titres de placement précédemment classés en autres actifs. 3.3. 4. – Immobilisations  incorporelles Immobilisations incorporelles 31/12/2019 Augmentations Diminutions 31/12/2020 Total valeurs brutes 26 295 390 9 720 755 50 139 35 966 006 Frais d'augmentation de capital 884 367 29 000 913 367 Frais d'établissement 247 319 50 139 197 179 Logiciels informatiques, licences, développement 25 163 704 9 691 755 34 855 460 Total amortissements 14 853 447 7 146 356 0 21 999 803 Amortissement frais d’augmentation de capital 868 003 18 781 886 783 Amortissement frais d'établissement 125 240 26 942 152 182 Amortissements logiciels informatiques, licences 13 860 204 7 100 634 20 960 838 Valeur nette 11 441 943 2 574 399 50 139 13 966 203 3.3. 5. – Immobilisations  corporelles Immobilisations corporelles 31/12/2019 Augmentations Diminutions 31/12/2020 Total valeurs brutes 2 681 277 279 992 0 2 961 269 Matériel de bureau et informatique 653 278 51 705 704 983 Mobilier de bureau et agencement 2 027 998 228 287 2 256 286 Total amortissements 1 117 110 348 298 0 1 465 408 Amortissement matériel de bureau et informatique 497 597 99 030 596 627 Amortissement mobilier de bureau et agencement 619 513 249 268 868 781 Valeur nette 1 564 167 -68 306 0 1 495 861 3.3. 6. – Autres  immobilisations financières Le certificat d’associé constitue un titre de capital, sans droit de vote et sans droit sur les réserves du FGDR.  Autres immobilisations financières 31/12/2019 31/12/2019 (retraité) Augmentations Diminutions 31/12/2020 Autres titres de participation (FGDR) 0 551 995 551 995 Dépôts de garantie 1 900 747 Valeur nette 1 900 747 0 551 995 551 995 Retraité 2019   : Reclassement des dépôts de garantie versés dans les rubriques autres actifs et comptes de régularisations – actif. 3.3. 7. – Autres  actifs et passifs Débiteurs et créditeurs divers 31/12/2019 31/12/2019 (retraité) 31/12/2020 A l'actif   : 11 201 403 8 556 098 11 239 600 Autres créances 5 983 683 4 122 538 4 135 587 Créances sociales et fiscales 5 217 720 4 433 560 7 104 013 Au passif   : 17 452 605 15 649 371 22 988 912 Fournisseurs 5 800 792 5 801 101 7 312 378 Autres dettes 8 462 256 6 522 911 10 371 370 Dettes fiscales et sociales 3 189 556 3 325 359 5 305 163 Les Créances sociales et fiscales sont composées de 5 635 747   € de CIR, 818 757   € de TVA et 649 509   € de CICE. Retraité 2019   :  A l’actif   :  Reclassement des stocks d’impayés, des provisions afférentes, des intérêts courus non échus ainsi que des primes d’assurances échues non payées sur le poste opérations avec la clientèle précédemment classées en autres actifs. Reclassement des parts résiduelles de FCT en Obligations et autres titres de placement précédemment classés en autres actifs Reclassement des produits à recevoir dans le poste compte de régularisation – actif Reclassement des dépôts de garantis reçus en autres actifs précédemment classés en immobilisations financières. Créances sociales et fiscales   : Reclassement en autres actifs du compte débiteur de crédit de TVA. Au passif   :  Reclassement des dettes envers notre clientèle investisseur et emprunteur dans le poste comptes ordinaires clientèle et reclassement en autres actifs du compte débiteur de crédit de TVA. 3.3. 8. – Dettes  envers les établissements de crédit Au 31  décembre  2020, la ligne de crédit envers Crédit Mutuel Arkéa a été entièrement amortie, l’endettement total envers des établissements de crédit tiers ressort donc à 932 693   €. Dettes envers les établissements de crédit 31/12/2019 31/12/2020 Dettes envers le Crédit Mutuel Arkéa 3 999 999 0 Dettes envers La Banque Postale 2 529 939 850 055 Dettes rattachées 53 497 82 638 Total 6 583 434 932 693 3.3. 9. – Dettes  envers la clientèle - DAT Dépôts à terme levés auprès d’une clientèle de détail et institutionnelle dans 5 pays que sont la France, l’Allemagne, l’Autriche, l’Espagne et l’Irlande. Ces dépôts ont une maturité initiale de plus de 2 ans et jusqu’à 5 ans.  Dettes envers la clientèle - DAT <= 3 mois 3 mois < D  <= 1 an 1 an < D  <= 5 ans > 5 ans Total Dépôts à terme 32 867 495 204 717 871 225 557 591 0 463 142 957 Dettes rattachées 9 790 071 9 790 071 Total 32 867 495 204 717 871  225 557 591 0 472 933 028 3.3.10. – Comptes ordinaires clientèle Les comptes ordinaires clientèle se composent de   : Dette correspondant au préfinancement des opérations de décaissements dans le cadre d’un partenariat avec le Fonds de Développement Economique et Social (FDES)   ; Dette envers les investisseurs, personnes morales et physiques, en règlement des opérations sur titres dans les FCT   ; Dette envers notre clientèle emprunteur en attente d’affectation ou de remboursements. Comptes ordinaires clientèle 31/12/2019 31/12/2019 (retraité) 31/12/2020 Fonds de développement économique et social - préfinancement 0 17 142 500 Dettes envers les investisseurs Personnes Physiques 753 125 691 088 Dettes envers les investisseurs Personnes Morales 554 801 88 960 Dettes envers notre clientèle emprunteur 506 441 1 075 276 Total 0 1 814 366 18 997 824 Retraité 2019   : Reclassement des dettes envers les investisseurs et clientèle emprunteurs dans la rubrique compte ordinaire précédemment classées en autres passifs. 3.3.1 1. – Dépôts  de garantie reçus Dépôt de garantie reçus dans le cadre de la sous location d’une partie de nos locaux   : Dépôts de garantie reçus 31/12/2019 31/12/2020 Dépôts de garantie reçus 258 955 259 755 Total 258 955 259 755 3.3.1 2. – Provisions  pour risques et charges Provisions pour risques et charges 31/12/2019 31/12/2020 Provisions pour risques et charges 0 60 000 Total 0 60 000 3.3.1 3. – Comptes  de régularisation actif – passif Comptes de régularisation 31/12/2019 31/12/2019 (retraité) 31/12/2020 A l'actif 1 365 809 3 956 224 6 748 311 Charges constatées d'avance 1 365 809 2 293 809 1 593 239 Produits à recevoir 1 662 415 5 155 072 Au passif -27 297 -27 297 0 Produits constatés d'avance -27 297 -27 297 0 Retraité 2019   :  Reclassement de dépôts de garantie versés du poste immobilisations financières à compte de régularisation-actif. Reclassement des produits à recevoir dans le poste compte de régularisation-actif précédemment classés en autres actifs et en opérations avec la clientèle. 3.3.1 4. – Variation  des fonds propres YOUNITED a réalisé une augmentation de son capital social et de ses fonds propres votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10  juin  2020. Cette augmentation du capital social de 55 220   €, a été réalisé par l’émission de 55 220 actions à bons de souscription d’actions (ABSA), 55 220 actions ont été souscrites au prix de souscription unitaire de 347,30   €, soit avec une prime d'émission de 346,30   € par ABSA, représentant une augmentation de capital d'un montant total, prime d'émission incluse, de 19 177 906   €. Par ailleurs, des BSA ont été souscrits et des BSPCE ont été exercés au cours de l’exercice générant une augmentation de capital d'un montant nominal total de 225  euros  par l'émission de 225 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune. La prime d’émission s’élève pour cette opération à 35 775   €. Libellé 31/12/2019 Exercice BSPCE 04/02/2020 Augmentation de capital 16/06/2020 Exercice de BSA 23/06/2020 Exercice BSPCE 07/12/2020 Résultat de l'exercice 31/12/2020 Capital Social 1 333 756 75 55 220 150 1 389 201 Prime d'Emission 166 113 831 11 925 19 122 686 23 850 185 272 292 BSA 51 637 104 190 155 827 Report à nouveau -88 977 783 -19 573 502 -108 551 285 Total 78 521 440 12 000 19 177 906 104 190 24 000 -19 573 502 78 266 034 3.3.1 5. – Résultat  net par action Résultat net par action 31/12/2019 31/12/2020 Résultat net -14 997 603 -19 573 502 Nombre d'actions 1 333 756 1 389 201 Valeur nominale de l'action 302 347 Résultat net par action -11 -14 3. 4. – Informations  sur le hors bilan Engagement de garantie donné envers La Banque Postale d’un montant de 2 010 228   € au 31  décembre  2020.  Engagement de financement donné envers la clientèle de détail correspondant aux crédits octroyés mais non financés au 31  décembre  2020 de 5 277 176   €. Engagement de financement reçus des banques Arkéa Crédit Mutuel et La Banque Postale d’un montant de 5 000 000   € chacune. Hors Bilan 31/12/2019 31/12/2019 (retraité) 31/12/2020 Engagements donnes 6 032 399 10 323 787 7 287 404 Engagement de financement 4 291 388 5 277 176 Nantissement de comptes de titres financier 6 032 399 6 032 399 2 010 228 Engagements sur titres Engagements reçus 10 000 000 10 000 000 10 000 000 Engagements de financement 10 000 000 10 000 000 10 000 000 Engagements de garantie Engagements bail Autres engagements Retraité 2019   : Comptabilisation en engagement de financement du montant des crédits octroyés mais non financés au 31  décembre  2019. 3. 5. – Informations  sur le compte de résultat 3.5. 1. – Produit  net bancaire   :  Produit net bancaire 31/12/2019 31/12/2019 (retraité) 31/12/2020 Total intérêts -1 137 218 7 855 524 12 767 522 Intérêts et Produits sur opérations avec les établissements de crédit 13 587 902 12 868 346 18 412 660 Intérêts et Charges sur opérations avec les établissements de crédit et la clientèle (DAT) -14 725 120 -5 012 822 -5 645 138 Commissions 35 691 239 35 720 386 33 347 261 Commission de gestion d'impayés 1 451 413 1 451 413 1 792 820 Commission de frais de dossier 23 361 952 23 391 099 16 850 872 Commission de distribution d'assurance 10 222 947 10 222 947 13 032 471 Commission de gestion et autres commissions 654 927 654 927 1 671 099 Autres produits d'exploitation bancaire 6 395 797 15 046 614 19 666 124 Total 40 949 818 58 622 524 65 780 907 Changement de présentation des flux de dépréciation des créances en défaut au bilan de Younited   : classement en coût du risque plutôt qu'en déduction du produit net bancaire. 3.5. 2. – Autres  produits d'exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation sont principalement composés de la production immobilisée relative aux immobilisations de coûts de projets de développement informatique, des revenus de notre activité de revente de leads, des revenus de sous-location, des revenus de partenariats B2B. Autres produits d'exploitation bancaire 31/12/2019 31/12/2019 (Retraité) 31/12/2020 Production immobilisée 7 568 391 9 627 063 Revente de leads 5 493 780 5 493 780 6 027 303 Revenus de sous-location 343 666 1 488 408 Revenus de partenariats B2B 882 500 882 500 1 535 272 Autres 19 518 758 278 988 077 Total 6 395 797 15 046 614 19 666 124 Retraité 2019   : Reclassement de la production immobilisée des revenus de sous location précédemment classés dans le poste autres produits d’exploitation et reclassement des comptes de rendement garanti et d’écart de règlement précédemment classés en Intérêts et produits assimilés.  3.5. 3. – Charges  générales d’exploitation Charges générales d'exploitation 31/12/2019 31/12/2020 Frais de personnel 20 308 074 26 182 999 Salaires et traitements 13 749 427 17 972 894 Charges sociales 5 425 190 6 634 049 Impôts et taxes liées aux rémunérations 1 133 456 1 576 056 Autres charges générales d’exploitation 37 347 138 36 813 142 Impôts et taxes 377 305 1 321 663 DAP sur immo. Incorporelles et Corporelles 6 067 920 7 618 466 Total 64 100 436 71 936 269 3.5. 4. – Coût  du risque sur opérations avec la clientèle Coût du risque sur opérations avec la clientèle 31/12/2019 31/12/2020 Coût du risque sur opérations avec la clientèle -10 681 006 -14 845 146 Total -10 681 006 -14 845 146 3.5. 5. – Dotation  / reprise de provision Dotation / reprise de provision 31/12/2019 31/12/2019 (retraité) 31/12/2020 Dotation / reprise de provision -586 422 0 -60 000 Total -586 422 0 -60 000 3.5. 6. – Impôts  sur les bénéfices Les impôts sur les bénéfices sont composés uniquement du crédit impôt recherche (CIR) Impôts sur les bénéfices 31/12/2019 31/12/2020 Impôts sur les bénéfices (-) / Crédits d’impôts (+) 1 161 315 1 487 007 Total 1 161 315 1 487 007 3. 6. – Autres  Informations   :  3.6. 1. – Accroissements  et allégements de la dette future d'impôts Accroissements et allégements 31/12/2020 Accroissements 60 000 Provisions réglementées 60 000 Subventions à réintégrer au résultat Allégements -108 401 285 Provisions non déductibles l'année de dotation Total des déficits exploit. reportables -108 401 285 Total des amortissements différés Total des moins-values à long terme Total 108 461 285 3.6. 2. – Honoraires  des Commissaires aux comptes  Les honoraires du collège des commissaires aux comptes s’élèvent à 121 250   € HT au 31  décembre  2020, dont  Cabinet Mazars   :  50 000   € au titre de la clôture des comptes que 31/12/2020, 2 500   € au titre des travaux entrant dans les diligences relatives aux opérations sur capital. Cabinet KPMG   :  50 000   € au titre de la clôture des comptes que 31/12/2020, 18 750   € au titre d’une revue des états règlementaires SURFI et FINREP. 3.6. 3. – Rémunération  des dirigeants Sur l’exercice 2020, les membres du Directoire ont perçu une rémunération de 381 921   €. 3.6. 4. – Effectif  moyen L'effectif moyen en activité s’élève à 357 sur l'exercice 2020 vs 300 en 2019 3.6. 5. – Engagements  sociaux Compte tenu de l'effectif actuel et de leur date d'entrée dans la société, la société n'a pas comptabilisé d'engagements d’indemnité de fin de carrière (IFC). Des indemnités de départ à la retraite seraient versées aux salariés au moment de leur départ à la retraite, conformément à la réglementation et aux conventions en vigueur. Toutefois, la provision à constituer à ce titre n'est pas jugée significative. 3.6. 6. – Plans  de bons de souscription BSPCE & AGA 3.6.6. 1. – Plan  d’attribution de BSPCE Plans d’attribution de bons de souscription BSPCE Date Type Durée Dénomination Quantité Prix de souscription  ( € ] Attribution par le Directoire 17/10/2011 BSPCE 10 ans 4 000 24,47 Attribution par le Directoire 23/12/2011 BSPCE 10 ans BSPCE 2011-1 1 926 24,47 Attribution par le Directoire 23/12/2011 BSPCE 10 ans BSPCE 2011-2 10 202 24,47 Attribution par le Directoire 23/12/2011 BSPCE 10 ans BSPCE 2011-3 7 000 24,47 Attribution par le Directoire 23/09/2012 BSPCE 10 ans BSPCE 2012-1 10 000 47,00 Attribution par le Directoire 31/01/2013 BSPCE 10 ans BSPCE 2013-1 1 400 47,00 Attribution par le Directoire 11/06/2014 BSPCE 10 ans BSPCE 2014-1 9 900 63,00 L'assemblée Générale extraordinaire a émis et attribuée 06/11/2014 BSPCE 10 ans BSPCE 2014-2 4 000 100,00 Attribution par le Directoire 18/05/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-1 14 000 105,00 Attribution par le Directoire 06/10/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-2 5 900 105,00 Attribution par le Directoire 02/12/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-3 3 000 105,00 Attribution par le Directoire 18/10/2016 BSPCE 10 ans BSPCE 2016-1 22 050 160,00 Attribution par le Directoire 09/05/2017 BSPCE 10 ans BSPCE 2017-1 18 425 160,00 Attribution par le Directoire 10/07/2018 BSPCE 10 ans BSPCE 2018-1 84 650 224,40 Attribution par le Directoire 13/11/2018 BSPCE 10 ans BSPCE 2018-2 4 995 224,40 3.6.6. 2. – Impossibilité  d’exercice Date Dénomination Quantité 31/05/2013 BSPCE 2011-1 185 09/10/2013 BSPCE 2013-1 250 01/12/2014 BSPCE 2011-1 113 01/12/2014 BSPCE 2011-3 2 275 01/12/2014 BSPCE 2012-1 1 200 31/12/2015 BSPCE 2013-1 400 31/12/2016 BSPCE 2014-1 160 31/12/2017 BSPCE 2014-1 38 31/12/2017 BSPCE 2015-2 1 725 31/12/2017 BSPCE 2016-1 1 775 31/12/2018 BSPCE 2015-2 226 31/12/2018 BSPCE 2016-1 1 730 31/12/2018 BSPCE 2017-1 400 31/12/2018 BSPCE 2018-1 640 31/12/2019 BSPCE 2016-1 225 31/12/2019 BSPCE 2017-1 150 31/12/2019 BSPCE 2018-1 835 31/12/2020 BSPCE 2016-1 75 31/12/2020 BSPCE 2018-1 995 3.6.6. 3. – Plan  d’attribution d’AGA   : Plans d'attribution d'AGA Date Dénomination Quantité Attribution par le Directoire 30/05/2019 AGA 2019-1 1 425 Attribution par le Directoire 02/09/2019 AGA 2019-1 2 650 Attribution par le Directoire 25/05/2020 AGA 2020 15 756 3.6.6. 4. – Annulation  : Date Dénomination Quantité 31/12/2020 AGA 2019-1 1 172 31/12/2020 AGA 2019-2 1 300 3.6. 7. – Impact  de la crise économique lié à la Covid-19 La crise sanitaire liée au COVID-19 n’a pas eu d’impact opérationnel pour Younited grâce à au déploiement généralisé du télétravail déjà en place. Par ailleurs Younited a très faiblement eu recours au chômage partiel. Baisse de 12   % en volume sur l’année 2020 de l’origination B2C par rapport à 2019, de 450m   € à 397m   €   : Recul des niveaux d’origination B2C dans nos 5 pays entre mi- mars  et fin  mai  d’environ 40   % (c. 21m   € vs. 36m   € en  janvier  et  février ) dans un contexte de confinement en Europe, Reprise de l’activité en  juin  (c. 30m   €) et croissance progressive jusqu’à  novembre , Repli de l’activité en  novembre  et  décembre  à la suite des retours des confinements en Europe, à des niveaux sensiblement plus élevés que  mars  –  mai  et proches des niveaux de  juin  –  août , Retour à la croissance à partir de  janvier  2021, Forte accélération de l’origination B2B, de 62m   € à 320m   €, Accroissement de la perte nette du Groupe à 19.7m   € (vs. 14.9m   € en 2019), reflétant des investissements maintenus sur l’année afin d’anticiper la croissance future et développer notre activité B2B. 3.6. 8. – Evénements  post clôture Nomination en  février  2021 de Monsieur Lionel Paquin en tant que censeur du Conseil de surveillance et président de son Comité des risques. Distribution de résultat du FIA Italy   : une distribution de l’intégralité du montant distribuable a eu lieu le 25  mars  2021 à son unique porteur de part, le FCT Italy. Cette distribution correspond au résultat de l’exercice 2020 d’un montant de 3 488 942.73  euros . IV.  – Rapport de Gestion du Directoire à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 4. 1. – Faits  marquants et activité de l’exercice Février  2020   : lancement en Allemagne, notre cinquième pays après la France (2011), l’Italie (2016), l’Espagne (2017) et le Portugal (2018), avec ouverture d’un bureau à Munich. 24m   € de crédits financés sur l’année, marquant le meilleur lancement pays depuis la création de l’entreprise. Accélération de Younited Business Solutions, l’activité B2B de Younited   : Lancement de 4 partenariats Credit-as-a-Service (CaaS) avec Bpifrance, de financement des PMEs et entrepreneurs en France, pour lesquels Younited met à disposition sa plateforme technologique (et des services associés) et pour lesquels Bpifrance assure la politique d’octroi et le financement avec ses partenaires publiques, Lancement de 4 partenariats Lead Generation (Fortuneo, MeilleurTaux, Lydia, Wizink), Lancement de 3 partenariats Credit-as-a-Payment (CaaP) (Tediber, Apple, Microsoft) pour lesquels Younited propose une solution de paiements échelonnés aux clients de ces partenaires et assure le financement, Signature de nouveaux contrats B2B avec un acteur Telco (CaaP), une banque (CaaS), une marketplace (Lead Gen), ainsi qu’avec Bpifrance. Accélération des investissements tiers dans le fonds Younited France (FCT non tranché des crédits octroyés sur l’activité B2C de Younited France)   : 214m   € engagés vs. 52m   € en 2019, portant le   % de détention de ce fonds par Younited à 16   % au 31  décembre  2020. Niveaux faibles et stable de revente de parts d’investisseurs dans nos fonds pendant la crise sanitaire Covid-19. Réduction des niveaux de risque sur l’ensemble de nos portefeuilles (-20   % à -25   % de taux d’incident sur un an en France depuis  février  2020). Performance réalisée stable de nos fonds sur l’année 2020 (2,5   % pour le FCT Younited France, 2,9   % pour le FCT Italy, 2,4   % pour le FCT Spain)   ; Mise en place d’un mécanisme de provisionnement du risque attendu des FCT Younited France, FCT Italy et FCT Spain afin de constituer des « réserves » de provisions pour anticiper les défauts futurs probables liés à la situation actuelle, une fois les mesures gouvernementales de maintien des revenus et de soutien de l’économie amoindries. Avancées technologiques et produit majeures   : Lancement d’un outil de conseil budgétaire (Younited Coach) en  décembre  2020, visant à recommander des offres partenaires (telco, banque, fournisseur d’énergie) aux clients Younited, en se basant sur les informations recueillies par agrégation bancaire, Déploiement de nouvelles générations de score de crédit en France (v5), Espagne (v4), Portugal (v2), et lancement en Allemagne directement avec une version interne du score (vs. utilisation de score externe (e.g. Experian) pour les autres pays lors des lancements), Développement de notre premier score DSP2 / open Banking en Espagne, s’appuyant sur les données recueillies par agrégation bancaire, Changement au Conseil de Surveillance   : Nomination en  juillet  2020 de Monsieur Gilles Grapinet en tant que Président du Conseil de surveillance de la société, Nomination en  janvier  2021 de Monsieur Lionel Paquin en tant que censeur du Conseil de surveillance et Président de son Comité des risques. 4. 2. – Perspectives  pour l’année 2021 Accélération de la croissance de Younited Business Solutions avec (i) déploiement des partenariats avec Apple et Microsoft en Europe (Italy, Allemagne), (ii) lancement des partenariats signés (Telco, Banque), (iii) industrialisation de notre produit CaaP, Accélération du déploiement de la « décision automatique » (crédit 100   % octroyé automatiquement) sur le B2C. Déploiement en premier lieu en France, sur un périmètre donné, puis en Italie et dans les autres pays à partir de 2022, Q1 2021   : Déploiement du premier score « open banking » utilisant la donnée issue de l’agrégation bancaire en Espagne, Continuité de la bonne tenue des nouveaux investissements dans notre FCT Younited France avec un pourcentage de détention par Younited dans ce fonds réduit à 11   % à fin  janvier  2021. Par ailleurs, le process de vente du portefeuille Italien engagé au début du quatrième trimestre 2020 se concrétise avec la réception d’offres fermes d’investisseurs de premiers plan et l’exécution en cours de cette transaction qui verra, si la transaction se conclut, un investisseur tiers acheter une part significative du portefeuille Italien existant et de l’origination future sur les 12 prochains mois.  4. 3. – Résultat  net 2020 Le résultat net de l’exercice 2020 est une perte de 19 573 502  euros  vs une perte de 14 997 603  euros  en 2019.  Cette perte, dans un contexte de crise sanitaire lié au COVID-19 reflète la décision prise de maintenir une politique d’investissements forts afin de préparer la croissance future.  Durant cette année 2020 particulière, Younited est néanmoins parvenu à augmenter son PNB de 12   % à 65. 8   M€ . 4. 4. – Affectation  du résultat 2020 Il est proposé à la présente Assemblée Générale d’affecter la perte de 19 573 502  euros  au compte  «  report à nouveau négatif  »  qui sera porté de 88 977 783  euros  à 108 551 285  euros .  4. 5. – Dividende Nous rappelons que la Société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. 4. 6. – Autres  informations 4.6. 1. – Consultation  sur l’enveloppe globale des rémunérations  Conformément à l’article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier, nous vous soumettons pour avis le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31  décembre  2020, aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, à savoir   : aux dirigeants responsables et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Société. Le montant de l’enveloppe globale des rémunérations brutes versées durant l’exercice clos le 31  décembre  2020 aux personnes visées par ces articles, à savoir les membres du comité exécutif ainsi que la responsable de la conformité et du contrôle interne s’élève à 1 972 816   €. 4.6. 2. – Frais  de Recherche et Développement Les activités de recherche et développement font partie de l’activité courante de Younited, et sont notamment en partie éligibles au crédit impôt recherche (CIR). 4.6. 3. – Activité  et résultats des succursales La Société a ouvert en 2016 deux succursales localisées à Rome en Italie et Barcelone en Espagne et une succursale fin 2019 à Munich en Allemagne, qui ont enregistré respectivement en 2020 une perte comptable de 6 783 986   €, 3 966 915   € et 3 114 724   €. Ces résultats sont inclus au résultat de Younited. 4.6. 4. – Prise  de participation Il n’y a eu aucune prise de participation au titre de l’exercice 2020. 4.6. 5. – Actions  Propres Au 31  décembre  2020, la société ne détient pas d’action propre. 4.6. 6. – Rendement  des actifs En application du décret 2014-1315, qui vient modifier l’article R511-16-1 du Code Monétaire et Financier, les établissements de crédit publient dans leur rapport annuel, parmi les indicateurs clés, le rendement de leurs actifs, calculé en divisant leur bénéfice net par le total de leur bilan. Au 31  décembre  2020, le rendement des actifs pour Younited est de -3   %. 4.6. 7. – Dépenses  somptuaires Au cours de l’exercice clos au 31  décembre  2020, la Société n’a engagé aucune dépense somptuaire. 4.6. 8. – Dépenses  de mécénat Au cours de l’exercice clos au 31  décembre  2020, la Société n’a pas engagé d’action de mécénat. 4.6. 9. – Proportion  du capital détenu directement par les salariés Salariés hors mandataires sociaux   : 11 625 actions (0.84   %) dont 4 426 actions (0.32   %) détenues par des salariés encore présents dans l'entreprise au 31   décembre   2020.  Par ailleurs, des plans successifs d’attribution de BSPCE puis d’AGA ont permis d’intéresser un nombre important de salariés à la création de valeur de la société. 4.6.1 0. – Répartition  du capital social Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous informons qu'au 31  décembre  2020 l’actionnariat de la Société se répartit comme suit   : Actionnaires Répartition du capital Fondateurs, friends & family, salariés, ex-salariés, Conseil de Surveillance 11   % Business Angels & Family offices 5   % Total institutionnels 83   % Crédit Mutuel Arkéa 21   % Legendre Holding 34 et FCPR Idinvest Entrepreneur Club (Eurazeo) 23   % LBC Développement SASU (Adevinta) 11   % Bpifrance Participations 14   % La Mondiale (AG2R La Mondiale) 6   % Weber International 4   % Autres institutionnels 4   % Total 100   % 4.6.1 1. – Dettes  fournisseurs et créances clients  Les opérations de banque et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations reportées dans les délais de paiement. Dettes fournisseurs et créances clients (facture clients) à la clôture des deux derniers exercices (Articles L. 441-6-1 et D.   441-6 du Code de Commerce) Au 31  décembre  2019 et 2020, les dettes fournisseurs, à l’exclusion des factures non parvenues, se répartissent de la façon suivante   : Total 2019 Non échus Echues de 0  à 30 jours Echues de 31  à 60 jours Echus > 60 jours Montant en   € 467 880 69 603 348 810 3 266 11 682 En   % 100   % 15   % 75   % 1   % 2   % Total 2020 Non échus Echues de 0  à 30 jours Echues de 31  à 60 jours Echus > 60 jours Montant en   € 744 601 415 754 71 832 62 278 194 738 En   % 100   % 56   % 10   % 8   % 26   % Au 31  décembre  2019 et 31  décembre  2020, les factures clients, à l’exclusion des factures à établir, se répartissent de la façon suivante   : Total 2019 Non échus Echues de 0 à 30 jours Echues de 31 à 60 jours Echus > 60 jours Montant en   € 2 788 068 794 566 492 875 742 430 758 197 En   % 100   % 28   % 18   % 27   % 27   % En nombre # 198 23 42 39 94 En   % 100   % 12   % 21   % 20   % 47   % Total 2020 Non échus Echues de 0 à 30 jours Echues de 31 à 60 jours Echus > 60 jours Montant en   € 1 411 111 552 152 509 212 272 373 77 375 En   % 100   % 39   % 36   % 19   % 5   % En nombre # 100 12 29 27 32 En   % 100   % 12   % 29   % 27   % 32   % 4. 7. – Approbation  les comptes de l'exercice Données au 31  décembre  2020   : Nous vous demandons d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31  décembre  2020 tels qu'ils vous sont présentés, le Rapport du Directoire et le Rapport de votre Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, et d'affecter la perte de l'exercice dans les conditions que nous venons de vous exposer. Nous vous demandons enfin d'approuver les conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et d’approuver chacune des conventions qui y sont visées.  Au présent Rapport est joint le tableau visé à l'article R. 225-102 du Code de commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. Le Directoire V . – Annexes 5. 1. – Tableau  récapitulatif des résultats des cinq derniers exercices de la Société Nature des Indications / Périodes 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I - Situation financière en fin d'exercice a) Capital social 931 738 1 107 060 1 151 773 1 333 756 1 389 201 b) Nombre d'actions émises 931 738 1 107 060 1 151 773 1 333 756 1 389 201 c) Nombre d'obligations convertibles en actions - - - - - II - Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxes 11 769 250 23 887 587 35 795 596 58 622 524 65 780 907 b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions -15 914 622 -11 220 512 -7 769 147 590 008 1 463 103 c) Impôt sur les bénéfices (-) / Crédit d’impôts (+) 591 280 921 123 984 789 1 161 315 1 487 007 d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions -15 501 204 -13 636 645 -14 873 907 1 751 323 2 950 110 e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions -16 868 965 -14 757 121 -15 776 867 -14 997 603 -19 573 502 f) Montants des bénéfices distribués - - - - - g) Participation des salariés - - - - - III - Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements -17 -12 -13 1 2 b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions -18 -13 -14 -11 -14 c) Dividende versé à chaque action - - - - - IV - Personnel   : a) Nombre de salariés 132 213 273 323 357 b) Montant de la masse salariale 5 075 138 7 721 502 10 414 477 13 749 427 17 972 894 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 2 765 598 3 625 595 4 906 716 6 558 646 8 210 105 VI . – Rapport sur le gouvernement de l’entreprise établi par le conseil de surveillance et présenté à l’Assemblée Générale annuelle 6. 1. – Mandats  et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé 6.1. 1. – Directoire Nom Prénom Mandat YOUNITED Autres mandats Fonctions EGLY Charles Président du Directoire GUIGOU Geoffroy Directeur Général et membre du Directoire Administrateur Admitis S.A. (Belgique) Vice-Président de France Fintech 6.1. 2. – Conseil  de surveillance Nom Prénom Mandat YOUNITED Autres mandats Fonctions GRAPINET Gilles Président du Conseil de Surveillance Président Directeur Général (exécutif), WORDLINE Membre du Conseil d’Administration, ENERGY JEUNE Président Directeur Général, WORLDLINE GRANOTIER Frédéric Vice-président du Conseil de Surveillance Président de Lucibel SA Président, MUTUM SAS Président Directeur Général de Lili Light for Life DE L'ESTANG DU RUSQUEC Yann-Hervé Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil d'Administration, Vestiaire Collective SA  Membre du Conseil de Surveillance, Content Square SAS Censeur au Conseil de Surveillance, Doctolib SAS Représentant d'Eurazeo au Conseil de Surveillance, Legendre Holding 28 SAS Membre du Conseil de Surveillance, Adjust GMBH Membre du Conseil de Surveillance, Jung SAS Membre du Conseil de Surveillance, iAdvize SAS Membre du Conseil de Surveillance, Payfit SAS Membre du Conseil de Surveillance, Meero SAS Membre du Conseil de Surveillance, Colibri SAS Partner - Head of Eurazeo Growth BRANDSMA Marc Représentant permanent de Leboncoin Développement, Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité Exécutif, Adevinta France Directeur Financier Goupe, Adevinta France Directeur Général, LBC Développement (sans mandat social) CAUDOUX Arnaud Représentant permanent de BPI France Participations, Membre du Conseil de Surveillance Directeur Général Adjoint Bpifrance  Directeur général de Bpifrance Régions Administrateur de l’IFCIC, de l’ASF et de TechnipFMC 6.1. 3. – Censeurs  du Conseil de Surveillance Nom Prénom Mandat YOUNITED Autres mandats Fonctions PAQUIN Lionel Censeur du Conseil de Surveillance Président (exécutif), LYXOR ASSET MANAGEMENT Président (exécutif), LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT Membre du Comité de Suivi, IZNES SAS Président (non-exécutif), SCHEDAR  Membre du Conseil de Surveillance (non-exécutif), SG 29 HAUSSMAN Membre du Conseil d’Administration (non-exécutif), LYXOR ASSET MANAGEMENT JAPAN Co., Ltd. Membre du Conseil d’Administration (non-exécutif), LYXOR ASSET MANAGEMENT INC. USA Membre du Conseil d’Administration (non-exécutif), LYXOR ASSET MANAGEMENT HOLDING CORP. USA Gérant du comité de Direction (non exécutif), LYXOR ASSET MANAGEMENT UK Président du conseil d'administration (démissionnaire), LYXOR FUNDS SOLUTIONS  Membre du Conseil de Surveillance (non exécutif) (démissionnaire), SOCIETE GENERALE PRIVATE WEALTH MANAGEMENT Président, LYXOR ASSET MANAGEMENT et LYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT ROUSTANG Cyrille - Responsable du Private Equity chez AG2R LA MONDIALE Serval Thomas Membre du Conseil de Surveillance Arte France Président du Conseil d’Administration Baracoda Membre de la délégation française à l’Assemblée Générale des actionnaires Arte Geie - ZINOUN Mohammed Karim Chargé d'investissement, Bpifrance Participations 6. 2. – Conventions  visées à l’article L225-38 du Code de commerce Nous vous informons qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du code de commerce n’a été conclue au cours de l'exercice écoulé. 6. 3. – Récapitulatif  des délégations en cours Assemblée Générale Délégation en cours de validité  Utilisation de la délégation par le Directoire 10/06/2020 Autorisation l’attribution 25 000 actions gratuites, BSA ou Options 23/06/2020, attribution de 3 000 BSA 6.3. 1. – Plans  de bons de souscription BSPCE & AGA 6.3.1. 1. – Plan  d’attribution de BSPCE Plans d’attribution de bons de souscription BSPCE Date Type Durée Dénomination Quantité Prix de souscription  ( € ] Attribution par le Directoire 17/10/2011 BSPCE 10 ans 4 000 24,47 Attribution par le Directoire 23/12/2011 BSPCE 10 ans BSPCE 2011-1 1 926 24,47 Attribution par le Directoire 23/12/2011 BSPCE 10 ans BSPCE 2011-2 10 202 24,47 Attribution par le Directoire 23/12/2011 BSPCE 10 ans BSPCE 2011-3 7 000 24,47 Attribution par le Directoire 23/09/2012 BSPCE 10 ans BSPCE 2012-1 10 000 47,00 Attribution par le Directoire 31/01/2013 BSPCE 10 ans BSPCE 2013-1 1 400 47,00 Attribution par le Directoire 11/06/2014 BSPCE 10 ans BSPCE 2014-1 9 900 63,00 L'assemblée Générale extraordinaire a émis et attribuée 06/11/2014 BSPCE 10 ans BSPCE 2014-2 4 000 100,00 Attribution par le Directoire 18/05/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-1 14 000 105,00 Attribution par le Directoire 06/10/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-2 5 900 105,00 Attribution par le Directoire 02/12/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-3 3 000 105,00 Attribution par le Directoire 18/10/2016 BSPCE 10 ans BSPCE 2016-1 22 050 160,00 Attribution par le Directoire 09/05/2017 BSPCE 10 ans BSPCE 2017-1 18 425 160,00 Attribution par le Directoire 10/07/2018 BSPCE 10 ans BSPCE 2018-1 84 650 224,40 Attribution par le Directoire 13/11/2018 BSPCE 10 ans BSPCE 2018-2 4 995 224,40 6.3.1. 2. – Impossibilité  d’exercice Date Dénomination Quantité 31/05/2013 BSPCE 2011-1 185 09/10/2013 BSPCE 2013-1 250 01/12/2014 BSPCE 2011-1 113 01/12/2014 BSPCE 2011-3 2 275 01/12/2014 BSPCE 2012-1 1 200 31/12/2015 BSPCE 2013-1 400 31/12/2016 BSPCE 2014-1 160 31/12/2017 BSPCE 2014-1 38 31/12/2017 BSPCE 2015-2 1 725 31/12/2017 BSPCE 2016-1 1 775 31/12/2018 BSPCE 2015-2 226 31/12/2018 BSPCE 2016-1 1 730 31/12/2018 BSPCE 2017-1 400 31/12/2018 BSPCE 2018-1 640 31/12/2019 BSPCE 2016-1 225 31/12/2019 BSPCE 2017-1 150 31/12/2019 BSPCE 2018-1 835 31/12/2020 BSPCE 2016-1 75 31/12/2020 BSPCE 2018-1 995 6.3.1. 3. – Plan  d’attribution d’AGA   : Plans d'attribution d'AGA Date Dénomination Quantité Attribution par le Directoire 30/05/2019 AGA 2019-1 1 425 Attribution par le Directoire 02/09/2019 AGA 2019-1 2 650 Attribution par le Directoire 25/05/2020 AGA 2020 15 756 6.3.1. 4. – Annulation  : Date Dénomination Quantité 31/12/2020 AGA 2019-1 1 172 31/12/2020 AGA 2019-2 1 300 6.3.1. 5. – Mandataires  sociaux   : Mandataires sociaux bénéficiant de bons de souscription   : Charles Egly, Président du Directoire   : 37 858 BSPCE et 1 500 AGA Geoffroy Guigou, Directeur Général   : 37 901 BSPCE et 1 500 AGA 6. 4. – Modalités  d’exercice de la Direction générale La société est dirigée par un directoire (actuellement composé de deux membres), nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de 6 ans qui a confié à Charles Egly la qualité de président. Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale sur proposition du Conseil de surveillance. VII. –  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission confiée à Mazars par votre assemblée générale et de la mission   complémentaire confiée  à  KPMG par votre assemblée générale du 1 er   février  2021 dans le cadre   des dispositions de l'article L.820-3-1 du code de commerce, nous avons effectué f audit des   comptes annuels de la société  YOUNITED  S.A. relatifs â l'exercice clos le 31  décembre  2020,   tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables   français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de   f exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société  à  la fin de cet   exercice. Nous précisons que votre société n'étant pas tenue de désigner un second commissaire aux   comptes pour l'exercice 2019, les comptes de l'exercice 2019 ont fait l'objet d'une certification   uniquement par Mazars en date du 26  mai  2020. L'opinion formulée ci- d essus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre  audit  selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.   Nous estimons que les éléments que nous avons  collectés   sont  suffisants et appropriés  pour fonder  notre opinion. Les respon sabilités  q u i  nous  incombent en vertu de ces normes  sont  indiquées dans la partie   « Responsab ili t é s des commissaires aux comptes relatives à l'au d it des comptes  annuels  » du   présent rapport. Indépendance Nous avons  réalisé  notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par   le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux  comptes, sur la période du 1 er   janvier  2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment,   nous n'avons pas fou rn i  de services  interdits  par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)   n °  5 37 / 2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée  ci-dessus , nous attirons votre attention sur le point   suivant exposé dans la note 3.2.2. concernant les changements et reclassements comptables   réalisés par votre société sur l'exercice dos le 31  décembre  2020. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de Cov i d-19 crée des conditions particulières pour la   préparation et  l' audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures   exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples   conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi   que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles   que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur   l' organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en  œuvre  des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles   L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous   portons à votre connaissance les points clés de  l' audit relatifs aux risques d'anomalies   significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'au di t des   comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face  à  ces   risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris   dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant .  Nous n'exprimons pas   d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des parts de fonds communs de titrisation détenus par YOU N ITED Risque identifié Les obligations et autres titres à  revenus  fixes représentent une  valeur  de 231 millions d' euros  dans   le bilan des comptes annuels au 31  décembre  2020 (Note 3.3.3.), soit 39   % de l'actif. Ce poste   correspond aux titres souscris par la société dans les fonds communs de titrisations (FCT)   nota mm ent dans le cadre des  di spositions législatives et réglementaires. Comme  indiqué  dans la note 3.2.4.1., les parts des FCT sont émises pour une durée de vie de 7 jours   à l'issue de  laquelle  elles sont remboursées. Des  nouvelles  parts sont alors réémises et  resouscrites. Au  31  décembre  2020, les par t s détenues par  YOUNITED  SA sont valorisées à la valeur de la   dernière  émission-cession  de l'exercice. Nous avons considéré la  valorisation  des parts de FCT  comme un  point  clé  de l'audit en raison  du  caractère  significatif  de ce poste au regard des comptes a nn uels et de la complexité du processus de   détermination du prix de  souscription des parts. Procédures  d'audit  mises  en  œuvre  en réponse à ce risque Dans le  cadre  de nos  procédures   d'audit , nous avons mis en  œuvre  les travaux suivants   : Prise de  connaissance  du processus de  détermination  du prix de souscription  mise  en place   par la  Direction   ; Appréciation de la  c onception et de l'efficacité d u   dispositif  de  c ontrôle interne  i nformatiq u e   par la prise de connaissance du rapport établi par  un  cabinet  indépendant  en application de   la norme lSAE 3402, et par la réalisation de tests co m plé mentaires avec l' appui de nos   e x perts  informatiques   ; Vérification de la qua lit é des états de reporting  produits  lors de ce processus et de   l' exactitude permettant l'établissement de la valeur de part   ; Examen du mod èl e de provis i onnement du risque de crédit sur les créances portées par les   FCT  av ec l'appui de nos actuaires   ; Appréciation de la  c orrecte classification des pans de FCT au  bilan  de YOUNITED. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables   en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données  dans  l e rapport de gestion et dans les autres documents sur la   situation financière et /es comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes   annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres   documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais   de paiement mentionnées à  l' article  D .441-6 du code de commerce appellent de notre part  l' observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent   pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ' elles   n'entrent pas dans le périmètre des informations  à  produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement   d'entreprise, des informations requises par les arti cl es L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de   commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société YOUNITED SA. par rassemblée générale constitutive du 21  octobre  2009 pour le cabinet Mazars et par l'assemblée générale du 1 er   février  2021 pour le cabinet KPMG. Au 31  décembre  2020, le cabinet Mazars était dans la 11 eme  année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le   contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant   pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe â la direction d'évaluer la capacité de   la société  à  poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les   informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention   comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son   activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et   de suivre  l' efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas   échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à  l' élaboration et au   traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsab ili tés des commissa i res aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir  l' assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas   d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance,   sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel   permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent   provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on   peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,   influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant   sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des   comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables   en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet   audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies   significatives, que  celles -c i  prov i ennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en   œuvre  des procédures d'audit face  à  ces risques, et recueille des éléments qu'il estime   suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie   significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative   résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions   volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures   d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur   l'efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère   raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les   con c ernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de  l' application par la direction de la convention comptable   de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une   incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre   en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie   sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des   circonstances ou événements  ultérieurs  pourraient mettre en cause la continuité   d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des   lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de   cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il   formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels   reflètent les opérations et événements sous-ja c ents de manière à en donner une image fidèle. R apport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des  travaux d'audit  et le programme de travail mis en  œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos   travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives   du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui con c erne les procédures relatives à  l' élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques   d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour  l'audit  des   comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de  l' audit, qu'il nous   appart i ent de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 12  mai  2021 KPMG S.A. Ulrich Sarfati Associé Mazars Matthew Brown - Jean-Luc Mendiela Associés VII.  –  Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.
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Banque Courtois
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 BANQUE COURTOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 18 399 504   € Siège social   : 33, rue de Rémusat – 31000 TOULOUSE 302 182 258 R.C.S. Toulouse . Situation au  30   juin  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 21 169 Créances sur les Etablissements de Crédit 2 499 978 Opérations avec la Clientèle 4 031 063 Actions et Autres Titres à revenu variable 45 Participations et Activité de Portefeuille 3 954 Immobilisations Incorporelles 479 Immobilisations corporelles 16 832 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres Actifs 7 148 Comptes de Régularisation 41 432 Total actif 6 622 100 Passif Montant Dettes envers les Etablissements de Crédit 2 074 990 Opérations avec la Clientèle 4 272 651 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 6 061 Comptes de Régularisation 55 732 Comptes de négociation et de règlement 47 Provisions pour Risques et Charges 41 169 Capitaux Propres hors FRBG 171 450 Capital souscrit 18 400 Primes d'émission 23 659 Réserves 73 690 Report à nouveau 55 702 Total passif 6 622 100 Hors-bilan Montant Engagements de financement donnés 278 191 Engagements de garantie donnés 307 262 Engagements de garantie reçus 1 842 488
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CA Indosuez Wealth (France)
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 C A INDOSUEZ WEALTH (FRANCE) Société anonyme au capital de 82 949 490   € Siège social   : 17, rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 572 171 635 R.C.S. Paris . Situation au  30   juin  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 544 173 Créances  sur les  établissements  de  crédit 60 224 Operations avec la  clientèle 1 308 867 Obligations et autres titres à revenu fixe 151 Participations et autres titres  détenus  à long terme 566 Parts dans les entreprises  liées 20 596 Immobilisations incorporelles 45 162 Immobilisations corporelles 5 765 Autres actifs 19 319 Comptes de  régularisation 90 904 Total de l'actif 2 095 726 Passif Montant Dettes envers les  établissements  de  crédit 166 632 Operations avec la  clientèle 1 595 137 Autres passifs 11 911 Comptes de  régularisation 138 761 Provisions pour risques et charges 22 382 Capitaux propres hors FRBG 160 904 Capital souscrit 82 949 Primes d' émission 21 968 Réserves 9 381 Report à nouveau (+/-) 46 605 Total du passif 2 095 726 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 136 584 Engagements de garantie 72 901 Engagements reçus Engagements de garantie 8 952
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GROUPE FLO
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 GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257. 860  euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre I.  Approbation des comptes de l’exercice  20 20 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre  20 20 , contenus dans le rapport financier  (lui-même incorporé au document  d’enregistrement universel 20 20 )  publié sur le site de la Société  http://www.groupeflo.com/   et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  2 9  avril 20 2 1 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale  Mixte  en date du 2 4  juin 20 2 1  dans sa partie ordinaire. II. Affectation du résultat  20 20   L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :  Constatation de la p erte de l’exercice clos le 31  décembre  20 20  :  ( 9 142 172 )  € Affectation en totalité au poste «  R eport à nouveau » dont le solde  est  pass é  de  ( 10 773 882 ) € à ( 19 916 054 )   €
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Banque Tarneaud
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 BANQUE  TARNEAUD Société Anonyme au capital de 26 702 768   € Siège Social   : 2 et 6, rue Turgot, 87000 Limoges 754 500 551 R.C.S. Limoges . Situation au  30   juin  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 22 025 Effets publics et valeurs  assimilées 0 Créances  sur les  établissements  de  crédit 2 019 578 Operations avec la  clientèle 3 366 684 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 291 Participations et autres titres  détenus  à long terme 2 900 Parts dans les entreprises  liées Immobilisations incorporelles 8 926 Immobilisations corporelles 15 858 Autres actifs 6 929 Comptes de  régularisation 46 105 Total de l'actif 5 489 297 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les  établissements  de  crédit 1 532 846 Operations avec la  clientèle 3 677 847 Dettes  représentées  par   un titre 0 Autres passifs 20 484 Comptes de  régularisation 40 930 Provisions pour risques et charges 37 495 Capitaux propres hors FRBG 179 694 Capital souscrit 26 703 Primes d'émission 26 169 Réserves 67 670 Provisions réglementées et subventions d'investissement 82 Report à nouveau (+/-) 59 070 Total du passif 5 489 297 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 338 442 Engagements de garantie 319 615 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 1 431 480 Engagements sur titres
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Banque Laydernier
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 BANQUE LAYDERNIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24 788 832   € Siège social   : 10, avenue du Rhône - 74997 Annecy Cedex 9 325 520 385 R.C.S. Annecy . Situation au  30   juin  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques centrales et comptes chèques postaux 14 320 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 1 141 875 Opérations avec la clientèle 2 637 602 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 026 Actions et autres titres à revenu variable 99 Participations et autres titres détenus à long terme 1 972 Parts dans les entreprises liées 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 13 288 Comptes de négociation et de règlement 1 Autres actifs 4 365 Comptes de régularisation 20 073 Total 3 834 621 Passif Montant Banques centrales et comptes chèques postaux 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 516 584 Opérations avec la clientèle 2 164 590 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 3 053 Comptes de régularisation 28 491 Compte de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 22 220 Capitaux propres hors FRBG 99 683 Capital souscrit 24 789 Primes d'émission 0 Réserves 11 218 Report à nouveau 63 676 Total 3 834 621 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 176 256 Engagements de garantie 149 281 Engagements sur titres 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 1 023 306 Engagements sur titres 0
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Rothschild Martin Maurel
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 ROTHSCHILD MARTIN MAUREL Société en commande simple au capital de 35 043 490   € Siège social   : 29, rue de Messine – 75008 PARIS 323 317 032 RCS Paris . Situation au  30   juin  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 2 349 600 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 181 268 Opérations avec la clientèle 1 855 969 Titres reçus en pension livrée 566 643 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 052 485 Actions et autres titres à revenu variable 594 281 Parts dans les entreprises liées, Participations et autres titres détenus à long terme 72 725 Crédit-bail et location avec option d'achat 705 Immobilisations incorporelles 62 290 Immobilisations corporelles 16 986 Autres actifs 243 445 Comptes de régularisation 38 725 Total de l'actif 7 035 122 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 437 914 Opérations avec la clientèle 5 552 868 Dettes représentées par un titre 119 824 Autres passifs 479 250 Comptes de régularisation 108 387 Provisions pour risques et charges 4 872 Dettes subordonnées 60 000 Capital souscrit 35 043 Primes d'émission 228 162 Réserves 528 Report à nouveau 8 274 Résultat de l'exercice Total du passif 7 035 122 Hors bilan Montant Engagements donné Engagements de financement 537 318 Engagements de garantie 74 309 Engagements reçus Engagements de financement 107 794 Engagements de garantie 37 828
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Banque Nuger
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 BANQUE NUGER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 444 581   € Siège social   : 5, place Michel de l'Hospital - 63000 Clermont-Ferrand 855 201 463 RCS Clermont-Ferrand . Situation au  30   juin  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques centrales et comptes chèques postaux 5 606 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 562 669 Opérations avec la clientèle 796 085 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 19 Participations et autres titres détenus à long terme 1 053 Parts dans les entreprises liées 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 4 081 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 2 107 Comptes de régularisation 9 147 Total 1 380 767 Passif Montant Banques centrales et comptes chèques postaux 0 Dettes envers les établissements de crédit 267 058 Opérations avec la clientèle 1 047 490 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 1 083 Comptes de régularisation 12 712 Compte de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 8 925 Capitaux propres hors FRBG 43 499 Capital souscrit 11 445 Primes d'émission 365 Réserves 19 801 Report à nouveau 11 888 Total 1 380 767 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 67 225 Engagements de garantie 60 995 Engagements sur titres 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 301 280 Engagements sur titres 5
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Banque Rhone-Alpes
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 BANQUE RHONE-ALPES Société anonyme au capital de 12 562 800   € Siège social   : 20/22 boulevard Edouard-Rey, 38000 Grenoble 057 502 270 R.C.S. Grenoble . Situation au  30   juin  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 17 522 Effets publics et valeurs  assimilées 0 Créances  sur les  établissements  de  crédit 2 543 196 Operations avec la  clientèle 4 239 483 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres  détenus  à long terme 3 488 Parts dans les entreprises  liées Immobilisations incorporelles 320 Immobilisations corporelles 17 743 Autres actifs 9 292 Comptes de  régularisation 36 861 Total de l'actif 6 867 906 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les  établissements  de  crédit 2 446 512 Operations avec la  clientèle 4 146 142 Dettes  représentées  par un titre 0 Autres passifs 5 557 Comptes de  régularisation 47 563 Provisions pour risques et charges 43 286 Capitaux propres hors FRBG 178 845 Capital souscrit 12 563 Primes d'émission 62 265 Réserves 58 283 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 45 734 Total du passif 6 867 906 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 305 718 Engagements de garantie 342 293 Engagements sur titres 294 Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 2 021 368 Engagements sur titres -294
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MUFG Bank Ltd (succursale)
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 MUFG BANK LTD (Succursale) Dotation   : 76 225 000   €. Adresse de la succursale en France   : Immeuble Le Centorial, 18, rue du Quatre- septembre , 75080 Paris Cedex 02 318 733 367 R.C.S. Paris . Situation au  30   juin  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 2 358 205 Créances sur les Etablissements de Crédit 1 133 513 Opérations avec la clientèle 2 898 813 Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 0 Actions et Autres Titres à Revenu Variable 3 Participations et Autres titres détenus à long terme 38 Immobilisations Incorporelles 250 Immobilisations Corporelles 326 Autres Actifs 147 066 Comptes de Régularisation 135 614 Total de l'actif 6 673 828 Passif Montant Banques Centrales, CCP 598 Dettes envers les Etablissements de Crédit 4 854 770 Opérations avec la Clientèle 1 149 944 Dettes Représentées par un Titre 0 Autres Passifs 130 565 Comptes de régularisation 168 652 Provisions pour risques et charges 6 248 Capitaux propres hors FRBG 363 051 Capital souscrit 76 225 Réserves 286 826 Report à nouveau 286 826 Résultat de l'exercice Total du passif 6 673 828 Hors - bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 11 014 207 Engagements de garantie 700 214 Engagements reçus   Engagements de financement 10 228 674 Engagements de garantie 55 614
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Banque Neuflize OBC
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 BANQUE NEUFLIZE OBC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 383 507 453   € Siège social   : 3, avenue Hoche – 75008 PARIS 552 003 261 RCS Paris . Situation au  30   juin  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 440 319 Effets publics et valeurs  assimilées 122 194 Créances  sur les  établissements  de  crédit 4 435 888 Operations avec la  clientèle 4 030 163 Actions et autres titres  à  revenu variable 7 741 Participations et autres titres  détenus   à  long terme 26 663 Parts dans les entreprises  liées 123 449 Immobilisations incorporelles 35 441 Immobilisations corporelles 48 849 Autres actifs 58 532 Comptes de  régularisation 119 410 Total de l'actif 9 448 649 Passif Montants Dettes envers les  établissements  de  crédit 1 970 167 Operations avec la  clientèle 6 621 342 Autres passifs 26 745 Comptes de  régularisation 137 383 Provisions pour risques et charges 40 041 Capitaux propres hors FRBG 652 971 Capital souscrit 383 507 Primes d' émission 167 080 Réserves 72 324 Provisions  réglementées  et subventions d'investissement 375 Report  à  nouveau (+/-) 29 685 Total du passif 9 448 649 Hors bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 792 593 Engagements de garantie 135 443 Engagements reçus Engagements de financement 869 847 Engagements de garantie 210 004
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Mizuho Bank Ltd (succursale De Paris)
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 MIZUHO BANK LTD Succursale – montant de la dotation   : 100 000 000   € Siège social   : 40, rue Washington – 75008 PARIS 326 594 660 RCS Paris . Situation au  30   juin  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 426 170 Créances sur les établissements de crédit 1 879 584 Opérations avec la clientèle 1 579 027 Obligations et autres titres à revenu fixe 100 000 Autres titres détenus à long terme 32 Immobilisations 4 031 Autres actifs 5 363 Comptes de régularisation 4 899 Total de l'actif 3 999 106 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 2 750 042 Opérations avec la clientèle 1 120 116 Autres passifs 1 275 Comptes de régularisation 22 429 Provisions 5 244 Capital souscrit 100 000 Total du passif 3 999 106 Hors-Bilan Montant Engagements donnés Engagement de financement Engagements en faveur de la clientèle 7 568 723 Engagements de garantie Engagements d'ordre de la clientèle 634 839 Engagements reçus Engagement de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 1 965 000 Engagements en faveur de la clientèle 80 781 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 208 002
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Bpifrance Régions
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 BPIFRANCE RÉGIONS Société Anonyme au capital de 4 800 000 € Siège social : 27 - 31, Avenue du Général Leclerc - 94710 Maisons-Alfort Cedex 319 997 466 RCS Créteil - Code Ape : 6492 Z Situation trimestrielle au 30 juin 2021 (en milliers d' euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP   Effets Publics et Valeurs assimilées 147 836 Créances sur les Établissements de Crédit 382 993 Opérations avec la Clientèle   Obligations et Autres Titres à revenu fixe 65 472 Actions et Autres Titres à revenu variable 76 987 Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les Entreprises liées   Crédit-bail et Location avec Option d'Achat   Location Simple   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Capital souscrit non versé   Actions Propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres Actifs 35 400 Comptes de Régularisation 1 175 Total Actif 709 863 Passif Montant Banques Centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit   Opérations avec la Clientèle   Dettes représentées par un titre   Autres Passifs 98 430 Comptes de Régularisation 34 637 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour Risques et Charges   Dettes subordonnées, dépôts et fonds de garantie 542 578 Fonds pour Risques Bancaires Généraux   Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 34 218       Capital souscrit 4 800       Primes d'Émission 612       Réserves 27 330       Écarts de Réévaluation         Provisions réglementées et Subventions d'investissement         Report à nouveau (+/-) 4       Résultat en instance d'affectation (+/-)         Résultat de l'exercice (+/-) 1 472 Total Passif 709 863 Hors-Bilan Montant Engagements donnés         Engagements de financement         Engagements de garantie 1 183 087       Engagements sur titres   Engagements reçus         Engagements de financement         Engagements de garantie         Engagements sur titres  
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Caisse d'épargne et de prévoyance d'Auvergne et du Limousin
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 CAISSE D'EPARGNE D'AUVERGNE ET DU LIMOUSIN Société anonyme coopérative à directoire et conseil d'orientation et de surveillance au capital de 360 000 000 € Siege social : 63, rue Montlosier, 63961 Clermont-Ferrand Cedex 09 382 742 013 R.C.S. Clermont-Ferrand Situation trimestrielle au 30 juin 2021 (en milliers d'EUROS) Actif Montant Caisse Banques centrales CCP 39 142 Effets publics et valeurs assimilées 538 018 Créances sur les établissements de crédit 2 097 061 Opérations avec la clientèle 10 069 927 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 245 717 Actions et autres titres à revenu variable 26 287 Participations et autres titres détenus à long terme 104 397 Parts dans les entreprises liées 425 871 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 417 Immobilisations corporelles 57 966 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 213 199 Comptes de régularisation 90 792 Total actif 14 909 794 Passif Montant Banques centrales CCP - Dettes envers les établissements de crédit 3 426 579 Opérations avec la clientèle 9 717 715 Dettes représentées par un titre 3 443 Autres passifs 325 252 Comptes de régularisation 143 114 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 65 047 Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux 79 524 Capitaux propres hors FRBG 1 149 120 Capital souscrit 360 000 Primes d'émission - Réserves 745 932 Écarts  de  réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau 43 189 Total passif 14 909 794 Hors - Bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 1 337 153 Engagements de garantie 332 413 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 31 700 Engagements de garantie 5 199 938 Engagements sur titres 0
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Milleis Banque
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 MILLEIS  BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S.  Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 30 Juin 2021 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 409 948 301 Créances sur les  Établissements  de Crédit 238 426 128 Opérations avec la Clientèle 943 262 202 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 664 621 880 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 223 312 689 Immobilisations Incorporelles & corporelles 43 818 604 Autres Actifs 6 802 777 Comptes de Régularisation (1) 154 160 783 Total  Actif 2 684 353 364 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 41 568 371 Opérations avec la Clientèle 2 336 707 115 Autres Passifs 47 157 562 Comptes de Régularisation (1) 59 575 825 Dettes fiscales et sociales 0 Provisions pour risques et Charges 43 073 007 Capitaux Propres Hors FRBG 156 271 484 Capital souscrit 55 300 000 Primes d' Émission  / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -287 734 990 Total  Passif 2 684 353 364 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés           Engagements de financement 30 201 388         Engagements de garantie 3 025 180         Engagements sur titres 0 Engagements reçus           Engagements de financement 0         Engagements de garantie 806 939 124         Engagements sur titres 0
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Lexibook - Linguistic Electronic System
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 LEXIBOOK - LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM Société Anonyme  à Directoire et Conseil de Surveillance  au capital de  3.881.659,50  € Siège social : 6  avenue de s   Andes ,  Bâtiment 11,  ZA  de  Courtaboeuf , 91940 Les Ulis 323 036 921 R.C.S. Evry Avis de réunion  valant Avis de convocation Mmes et Mrs . les actionnaires sont  convoqués en Assemblée Générale  Ordinaire  et Extraordinaire   le  Mardi   14   Septembre   202 1  à  1 4 H 3 0 ,  au siège de la Société,  6  avenue de s Andes ,  Bâtiment 11,  Z.A. de  Courtaboeuf , 91940 Les Ulis, à l’effet de délibé rer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE —Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 —Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 —Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 —Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement —Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements et conventions réglementés —Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance, en application de l’article L.22-10-6 du Code de Commerce —Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, en application de l’article L.22-10-26 du Code de Commerce —Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, en application de l’article L.22-10-26 du Code de Commerce —Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L.22-10-9 I du Code de Commerce —Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Luc LE COTTIER, Président du Conseil de Surveillance, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce —Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Aymeric LE COTTIER, Président du Directoire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce —Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Emmanuel LE COTTIER, membre du Directoire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce —Rémunération du Conseil de Surveillance —Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes —Commissaires aux Comptes titulaires —Commissaires aux Comptes suppléants —Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE —Modification de l’article 14 des statuts A TITRE ORDINAIRE, DE NOUVEAU — Pouvoirs pour les dépôts et formalités Projet de résolutions À TITRE ORDINAIRE Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de  Surveillance  et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2021, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolid é s de l’exercice clos le 31 mars 2021 ).  —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de  Surveillance  et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2021, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 453 202 Euros, au compte report à nouveau, lequel poste se trouvera dès lors porté à la somme de 7 750 555 Euros débiteur. L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, prend également acte qu’il n’a été versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième   résolution   ( Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement ). —  Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du C.G.I., l’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles s’élevant  à 17 137 Euros  correspondant à des amortissements excédentaires, l’impôt potentiel correspondant s’élevant à la somme de 4 798 Euros. Cinquième  résolution   ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux  comptes  sur les conventions  réglementées). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux  comptes  sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de  commerce , approuve les conclusions dudit rapport et chacune  des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés. Sixième  résolution   ( Approbation  de la politique de  rémunération  du  Président  du  Conseil  de  Surveillance  et des membres du  Conseil  de  Surveillance , en application de l’article L.22-10-26 du  Code  de  commerce ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de  commerce  décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de  commerce , la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée Document d’Enregistrement Universel 2020/2021, Section XIII 1 intitulée  «Rémunération des mandataires sociaux » . Septième  résolution  ( Approbation de la politique de  rémunération  du  Président  du  Directoire ,  en application de l’article L.22-10-26 du  Code  de  commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de  commerce  décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de  commerce , la politique de rémunération du Président du Directoire, telle qu’elle figure dans le Document d’Enregistrement Universel 2020/2021, Section XIII 1  intitulée «Rémunération des mandataires sociaux » . Huitième  résolution  ( Approbation de la politique de  rémunération  des membres du directoire , en application de l’article L.22-10-26 du  Code  de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de  commerce  décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de  commerce , la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’elle figure dans le Document d’Enregistrement Universel 2020/2021, Section XIII 1 intitulée  «Rémunération des mandataires sociaux » . Neuvième  résolution  ( Approbation des informations relatives  à  la  rémunération  de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L.22-10-9 I du  Code  de commerce ). —  L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées en application de l’article L.22-10-34 I du Code de  commerce , les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du même Code, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société́ visé à l’article L.225-68 du même code et qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2020/2021, Section XIII 1 intitulée  «Rémunération des mandataires sociaux » . Dixième  résolution  ( Approbation des  éléments  composant la  rémunération  totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Luc Le  Cottier , Président du Conseil de Surveillance, en application de l’article L.22-10-34 II du  Code  de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de  commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020/2021 Section XIII 1 intitulée  «Rémunération des mandataires sociaux ». Onzième  résolution  ( Approbation des  éléments  composant la  rémunération  totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Aymeric Le  Cottier , Président du Directoire, en application de l’article L.22-10-34 II du  Code  de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de  commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020/2021 Section XIII 1 intitulée  «Rémunération des mandataires sociaux » . Douzième  résolution  ( Approbation des  éléments  composant la  rémunération  totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre du même exercice M. Emmanuel Le  Cottier , Membre du Directoire, en application de l’article L.22-10-34 II du  Code  de commerce ).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de  commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, membre du Directoire tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020/2021 Section XIII 1 intitulée  «   Rémunération des mandataires sociaux » . Treizième  résolution  ( Rémunération  du  Conseil  de  Surveillance). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-83 du Code de  commerce  décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité (le terme  « jetons de présence »  n’existant plus et étant remplacé par  « rémunération » ), une somme fixe annuelle de 20.000 (vingt mille) €uros pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs. Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance est déterminée par ce dernier, conformément à l’article L.225-83 du Code de  commerce  et à l’article L.22-10-26 du même Code. Quatorzième  résolution  ( Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021 consent aux membres du Directoire quitus de leur gestion pour la période du 1 er  avril 2020 au 31 mars 2021. Elle donne également, pour la période du 1 er  avril 2020 au 31 mars 2021, décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. Elle donne enfin, pour la période du 1 er  avril 2020 au 31 mars 2021, décharge aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. Quinzième   résolution  ( C ommissaires aux comptes titulaires ). —  L'Assemblée Générale, constatant que les mandats des Commissaires aux  comptes  titulaires viennent à expiration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de Surveillance, et conformément aux dispositions des L.225-228 et L.823-1 et suivants du Code de  c ommerce : nomme aux fonctions de Commissaire aux  comptes  titulaire la société GRANT THORNTON, dont le siège social est sis 20 rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, RCS Nanterre 632 013 843, en lieu et place de KPMG SA - dont le mandat vient à expiration pour cet exercice clos le 31 mars 2021 - et ce pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2027. La société GRANT THORNTON a accepté ces fonctions après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les règlements pour l’exercice du mandat qui leur a été confié. décide de ne pas renouveler le mandat de la société RSA, dont le mandat vient à expiration pour cet exercice clos le 31 mars 2021, la société n’ayant plus l’obligation d’avoir deux Commissaires aux  comptes  titulaires Seizième  résolution  ( C ommissaires aux comptes  suppléants). —  L'Assemblée Générale, constatant que les mandats des Commissaires aux  comptes  suppléants, Messieurs  Salustro   Reydel  et Jean-Louis FOURCADE dont le mandat vient à expiration pour cet exercice clos le 31 mars 2021 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de Surveillance, décide de ne pas renouveler lesdits mandats, la société n’ayant plus l’obligation d’avoir des Commissaires aux  comptes  suppléants. Dix-septième  résolution  ( Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société ). —  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«AMF») et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ; - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; - de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; - de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF   ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre public, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10   % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; - le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 50 €uros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. En cas d’offre public sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 septembre 2020. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de  c ommerce. À TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-huitième  résolution  ( Modification de l’article 14 des statuts ). —  L’Assemblée Générale, constatant une erreur sur l’article 14 des statuts, celui-ci faisant apparaître les seuils lorsque la Société était sur le Marché Euronext, décide de modifier cet article afin de le mettre en conformité avec les seuils figurant sur le Marché Euronext  Growth , ses actions étant admises sur ce marché. Il conviendra de remplacer le premier alinéa de l’article 14 « EXISTENCE ET FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES » par : « Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 50   % et 95   %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société, en précisant le nombre de titres et le nombre de droits de vote y attachés ». À TITRE ORDINAIRE DE NOUVEAU Dix-neuvième résolution  ( Pouvoirs pour les dépôts et formalités ). —  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir ou faire accomplir toutes formalités, publications ou publicités nécessaires. —————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les Actionnaires peuvent  choisir entre l’une des trois formules suivantes  : Remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou à un partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité  ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce   ;  Adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ;  Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.  Pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris,  le Vendredi 10 Septembre 2021,  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la SOCIETE GENERALE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :  du formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ;  de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour  l’actionnaire nominatif :  demander une carte d’admission à la SOCIETE GENERALE, Service Assemblées,  32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES CEDEX , en retournant le formulaire de vote adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe T. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SOCIET E GENERALE, à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  devra être accompagné d’une attestation de participation délivré e  par l’intermédiaire financier , le tout  renvoyé  par l’intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devr ont être reçus par  le Service Assemblées de la SOCIETE GENERALE, au plus tard  le  vendredi 10   septembre  2021. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être  effectuée par voie électronique en envoyant un cou rriel  incluant les informations ci-après  à l’adresse  suivante :  assembleegenerale@lexibook.com   : - P our l es actionnaires au nominatif  :  une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; - Pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désign é ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation  (par courrier ou par fax)  au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées.  Pour pouvoir être pris en compte, les confirmations de désignation et révocation de mandat électronique devront avoir été reçus  au plus tard  la veille de l’assemblée, à 14H3 0 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de  mandats exprimées par voie papi er devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de la tenue de l’a ssemblée générale. Il n’est pas prévu de vote à distance par moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (pour le cas où l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le  2 ème  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : - Tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le  2 ème  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - Aucune cession ni aucune opération réalisée après le  2 ème   jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. C) Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’a dresse suivante :  assembleegenerale@lexibook.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@lexibook.com  et être réceptionnées au plus tard vingt cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est  subordonné  à la transmission par les intéressés, au plus tard le  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante :  www.lexibook.com . Le Directoire
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Foresea Technologies
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 FORESEA TECHNOLOGIES Société par Actions Simplifiée  Au capital social de 13 823,20 euros Siège social :  21 rue Pierre Picard -  7501 8  Paris 832 541 189 RCS  Paris Conformément à l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, F oresea  T echnologies , société émettrice de titres financiers, avise qu’elle a désigné la société : Bolloré SE Service Titres, 31-32 quai de Dion Bouton, 92800 Puteaux En qualité de mandataire pour la tenue des comptes-titres  de toutes valeurs mobilières nécessitant une inscription en compte présente ou à venir  qui lui incombe.
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Europacorp
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 EUROPACORP Société anonyme au capital de 41 514 758,54 euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE RÉUNION  À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la société  EUROPACORP  sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le  10   septembre 2021  à 10:00 à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93200 . Avertissement Dans le contexte actuel de la pandémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte du 10 septembre 2021 de la Société sont susceptibles d’être modifiées, en fonction de l’évolution  de  la situation sanitaire et/ou réglementaire. La Société se réserve la possibilité de tenir l’Assemblée Générale à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, sur décision du Conseil d’administration et en application des règles issues de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, du décret n°2020-629 du 25 mai 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020,  qui ont été  prolongées jusqu’au  30 septembre 2021  par la loi n°2021-689 du 31 mai 2021 et  le  décret n°2021-987 du 28 juillet 2021.  Par conséquent, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à  l’ une des  adresse s  suivante s  :  https://www.europacorp.com/  (en suivant le lien «  Espace Investisseurs ») ou  https://europa.startr.co/fr/espace-investisseurs/   qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette  Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaire s  et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. En tout état de cause, dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique via Votaccess.  Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites au paragraphe intitulé « (B) Modes de participation à l’Assemblée » ci-après. Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée.  Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :  investors@europacorp.com . L’assemblée est appelée à   délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.  22-10-9  du Code de  commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration, et de Président Directeur général ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Axel Duroux, en qualité de Directeur Général ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en qualité de Président, pour l’exercice 2021-2022 ; Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en qualité de Directeur Général, pour l’exercice 2021-2022 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021-2022 ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Approbation du transfert de la cotation des titres émis par la Sociéte ́  du marche ́  Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris  ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titre s de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;  Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des resolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de 10 785 094 euros. L’Assemblée générale constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social et décide conformément à L 225-248 du code de commerce qu’il n’y a pas lieu à la dissolution de la Société et décide de poursuivre son activité. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à  122 606 milliers d’euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars  2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2021 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de 10 785 094 euros, décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (397 885 498) à (387 100 404) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Sixième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux  mentionnées au I de l’article L.  22-10-9  du Code de  commerce  L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.  22-10-9  I  du Code de commerce qui y sont présentées.   Septième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Luc Besson, en qualité de Président Directeur général puis de Président du Conseil d’Administration L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société. Huitième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Axel Duroux  en qualité de Directeur Général L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Axel Duroux, en qualité de Directeur Général de la Société.  Neuvième résolution Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Régis Marillas,  en qualité de Directeur général délégué L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société.  Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en sa qualité de  Président, pour l’exercice 2021-2022  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.  22-10-8  II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président, telle qu’elle est présentée dans le rapport précité. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en sa qualité de  Directeur Général, pour l’exercice 2021-2022 ; L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.  22-10-8  II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle qu’elle est présentée dans le rapport précité. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021-2022 L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.  22-10-8  II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle qu’elle est présentée dans le rapport précité. Treizième résolution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L.  22-10-62  et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2021 composé de 122 102 231 actions et compte tenu des  83 718  actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 12 126 505 actions. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.  La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;  attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange  visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L.  22-10-62  alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 13 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020.  Quatorzième résolution Approbation du transfert de la cotation des titres émis par la Sociéte ́  du marche ́  Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris L'Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Approuve le transfert de cotation des instruments financiers émis par la Société du marché réglementé d’Euronext Paris compartiment C vers le système multilatéral organisé Euronext Growth Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles du V de l’article L.421-14 du Code monétaire et financier ; A utorise, à cet effet, les demandes de radiation des instruments financiers émis par la Société du marché réglementé d’Euronext Paris et leur admission concomitante sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris ; C onfère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour (i) réaliser la radiation des actions de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext, (ii) faire admettre ses actions aux négociations sur le marché multilatéral de négociation Euronext Growth Paris par transfert du compartiment C du marché réglementé Euronext, (iii) prendre toutes mesures nécessaires à l’effet de remplir les conditions de ce transfert et (iv) donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21 ème  résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 17 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Seizième  résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19 ème  résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 22 ème  résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 18 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Dix-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 16 ème  résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 21 ème  résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 21 ème  résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 19 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Dix-huitième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 16 ème  et 17 ème  résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de  20 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 16 ème  résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 21 ème  résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 20 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Dix-neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 21 ème  résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 21 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : D élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission ;  D écide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;  D écide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ;  D écide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;  D écide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; D écide que :  le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;  les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;  D écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :  décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ;  fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;  fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ;  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ;  le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;  procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement,  prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ;  F ixe à 26   mois à compter de la présente Assemblée  g énérale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Vingt-et-unième résolution Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 1 6 ème  à 2 0 ème  résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 15 ème  résolution est de 4 000 000 euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 16 ème  et 22 ème  résolutions est de 4 000 000 euros ; Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder  4 000 000  euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 24 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Vingt-troisième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème  alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème  alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 25 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Vingt-quatrième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder : en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 25 ème  résolution, sur lequel il s’imputera ; hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 26 ème  résolution, sur lequel il s’imputera. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. Vingt-cinquième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d’une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. Décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution des options, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en application de  l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce . Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat) ; fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur  ; arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ; ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 27 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Vingt-sixième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :  A utorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;  F ixe à 38   mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;  D écide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que ce nombre total d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribués en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;  D écide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et le cas échéant, les conditions, notamment de présence et le cas échéant de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans de rémunération à long terme. Ces conditions de performance seront décrites dans le Document d’enregistrement universel afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées ; D écide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans de rémunération à long terme seront acquises définitivement au terme d’une période minimale de un an, avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pour une durée qu’il fixera librement conformément à la loi, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à 2 ans ;  D écide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition, sous réserve le cas échéant de la satisfaction des conditions de performance applicables, et seront librement cessibles à compter de leur livraison ;  P rend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;  D élègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :  déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;  déterminer l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   fixer et, le cas échéant, modifier les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ;  prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ;  prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;  constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;  procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;   en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et, généralement ;  prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.  Vingt-septième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, ses pouvoirs pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; décider, le cas échéant, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la réglementation applicable ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 29 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Vingt-huitième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.  22-10-62  et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de 18 mois, à : annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions de la Société acquises à la suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation consentie par l’Assemblée générale en application de l’article L.  22-10-62  du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 30 ème  résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2020. Vingt-neuvième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la société par l’inscription  en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’interm édiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  8   septembre  202 1  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration . Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée EUROPACORP  recommande à  ses actionnaires  d’utiliser  les moyens de vote à distance ou par procuration. EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée  VOTACCESS . A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1)  donner procuration au Président de l’Assemblée,  auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions pré sentées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-42 du code de commerce  ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions  prévues à l’article L. 22-10-40  du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandatai re. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter  à distance   ( par correspondance  ou par internet). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79  et 22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  investors@europacorp.com   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  CACEIS Corporate Trust  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  i nvestors@europacorp.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux  Cedex 9  (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée , soit le  7 septembre 2021  ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de  commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur,  les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande  réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée  soit le  4 septembre 2021 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le  7 septembre 2021 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  8   septembre  202 1 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - Important - En raison du contexte évolu tif d’épidémie de coronavirus (C ovid-19) et de lutte contre sa propagation, il est rappelé aux actionnaires de la société qu’il leur est possible, pour cette Assemblée, de voter par Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, l e directeur général de la Société  a décidé   de permettre un mode de participation par des moyens électroniques de communication. Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-ap rès  : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :  L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré   qui souhaitent  voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est :  https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au  nominatif pur  devront se connecter au site  OLIS Actionnaire  à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au  nominatif administré  devront se connecter au site  OLIS Actionnaire  à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  CACEIS –  Service  Relation Investisseurs –  ct-contact@caceis.com . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur :  il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéd er au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandat aire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79  et R-22-10-24  du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  investors@europacorp.com .  Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus ta rd deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le  8  septembre 202 1 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  investors@europacorp.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h eures (heure de Paris) , soit le  9 septembre 2021 ,  pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du  20   août  202 1  – 12 heures . La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le  9  septembre 202 1 , à 15 heures , heure de Paris.  Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux action naires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Pour  poser des questions écrites Les actionnaires peuvent poser  des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions  doivent être adressées au siège social de la société ( 20 rue Ampère – 93200 S aint-Denis) , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  investors@europacorp.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , soit le  6 septembre 2021 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être  adressées au siège social de la société (20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), par l ettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le  16 août 2021 ,  réunie sur première convocation .  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article  R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la société, conformément à l’article  R. 22- 1 0-23  du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est su bordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,  soit le  8  septembre  2021 ,  d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis  à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social  d’EUROPACORP  ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), et, pour les documents prévus à l’article  R. 22-10-23  du Code de commerce, sur le site internet de la  société   à l’une des adresses suivantes :  https://www.europacorp.com/  (en suivant le lien «  Espace Investisseurs ») ou  https://europa.startr.co/fr/espace-investisseurs/  à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée , soit le  20  août 2021 . Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration
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Montagne Et Neige Developpement
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 MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital  1 981 224,31 euros S iège social  :  Parc d'Activités Alpespace, 74 Voie Magellan, 73800 Sainte-Hélène-du-Lac 454 083 379 RCS  CHAMBERY (la «  Société  ») __________ Avis de regroupement d’actions  L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la  Société  du  23 décembre  202 0 , en sa  22 ème  résolution, a  décidé  de procéder au  regroupement d’actions composant le capital social de la Société  et laissé le soin au Conseil d’administration de procéder à sa mise en œuvre en lui permettant de choisir parmi les multiples de regroupement suivants : 10, 20, 40, 60, 80, et 100. Par décision prise en date du  28  juillet  2021 ,  le Conseil d’administration a décidé d’opter pour un regroupement par 100,  de telle sorte que 1 00  actions  anciennes  d’une valeur n ominale de 0,0 1   euro chac une seront échangées contre 1  action nouvelle de  1,00 euro   de valeur nominale  et,  après avoir constaté que le capital  en circulation  s’élève  à    2 508 222,31 €  euros  divisé en  250 822 231   actions de 0, 01   euro de valeur nominale chacune, a décidé de mettre œuvre le regroupement d’actions selon les modalités suivantes :  Date de début des opérations de regroupement  :  23 août  2021 . Base de regroupement  : échange de 1 00  actions anciennes de 0,0 1  euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de  1,00  euro  de valeur nominale . N ombre d’actions soumises au regroupement  :  250 822   231   actions de  0,0 1  euro de valeur nominale chacune   ; N ombre d’actions à provenir du regroupement  :  2 508 222  actions nouvelles de   1,00   eur o  de valeur nominale  chacune,  la  société Montagne et Vallée ,   actionnaire  de la S ociété renonçant au regroupement de  31  de ses actions   afin de permettre  l’application  à un nombre rond d’actions le ratio d’échange   e t ainsi permettre  la réalisation  de cette opération.  Ses  31  actions anciennes seront par conséquent annulées. Période de regroupement  :  la période de regroupement  s’étendra du  23 aout  2021  et jusqu’au  2 3  septembre  2021  inclus.  Titres formant quotité  :  pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée en procédure d’office .  Titres formant rompus  : chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement .  Passé ce délai, les actions nouvelles qui n’auront pu être attribuées individuellement et  correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par le teneur de comptes dans un délai de 30 jours à compter du 24 septembre 2021, et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus entre les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de 100 pendant la période de regroupement.   A l’issue de la période de regroupement, les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes.  Droit de vote  : seul le regroupement d'actions anciennes qui disposeraient chacune d'un droit de vote double du fait de leur inscription au nominatif depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire, donnera droit à des actions nouvelles disposant d'un droit de vote double, étant précisé que lors du regroupement d'actions anciennes inscrites au nominatif depuis moins de 2 ans, l'action nouvelle ainsi créée conservera une ancienneté d'inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d'inscription des 100 actions anciennes ainsi regroupées. Centralisation  :  toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de  CACEIS Corporate Trust –  14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES - MOULINEAUX ,  Cedex  9 , désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement ;  Le Conseil a délégué en, outre, tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de procéder aux modifications statutaires rendues nécessaires par le présent regroupement et notamment après avoir constaté le nombre d’actions objet et résultant du regroupement  tel que décrit ci-avant.  En outre, le Conseil a  délégué tous pouvoirs au Directeur général à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable.   Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris sous le code ISIN  FR0011584549 – ALMND. Le Conseil d'Administration
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GLOBAL BIOENERGIES SA
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 GLOBAL BIOENERGIES Société anonyme à conseil d’administration au capital de  552. 5 65,9 5  euros Siège social : 5, rue Henri Desbruères – 91000 Evry -Courcouronnes 508 596 012 RCS Evry (la «  Société  ») Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire   le  lundi  27 septembre  2021  à 14  heures, dans les locaux de la Société sis 5, rue Henri Desbruères – 91000 Evry -Courcouronnes , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  et le projet de résolution  suivant s  : Ordre du jour : Nomination de Monsieur Pierre MONSAN en qualité d’administrateur  (première résolution) TEXTE DU PROJET  DE  RESOLUTION Première résolution   ( Nomination de Monsieur Pierre MONSAN en qualité d’administrateur )  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer :  Monsieur Pierre MONSAN Né le 25 juin 1948 à Prades (66) Dom icilié 22, chemin de la Gravett e à Mondonville (31700) De nationalité française en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, qui se tiendra en 2027. Monsieur Pierre MONSAN a indiqué, préalablement à la présente Assemblée, accepter le mandat d’administrateur qui viendrait à lui être confié et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. *** A - Conditions et modalités de participation à l’Assemblée  Générale  – Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée  Générale  dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée  Générale  les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale  (soit le  23 septembre  2021 , à zéro heure, heure de Paris) comme suit : pour l’actionnaire au nominatif  : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale ; pour l’actionnaire au porteur  : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette attestation devra être annexée, lors de leur envoi à la Société, (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée  Générale  : assister personnellement à l’Assemblée  Générale  ; voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée  Générale  émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues  aux  article s  L. 225-106  et L. 22-10-39   du Code de commerce. Tout envoi à l’attention de la Société doit être effectué  par voie postale  à l’adresse suivante : GLOBAL BIOENERGIES – Service Actionnaires – 5, rue Henri Desbruères, 91000 EVRY -COURCOURONNES  ou par voie électronique à l’adresse suivante :  ag@global-bioenergies.com . 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée  Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée  Générale  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif  : en faire la demande directement à la Société, en joignant à la demande la copie de sa pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur  : faire la demande directement à la Société en joignant à la demande, l’attestation de participation obtenue auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de ses comptes-titres ainsi que la copie de sa pièce d’identité. Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée  Générale  et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité. Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, chaque participant devra pouvoir présenter une pièce d’identité. 2. Pour voter à distance ou par procuration à l’Assemblée Générale A compter de la convocation de l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société de lui adresser un formulaire de vote à distance/procuration. Cette demande doit être déposée ou parvenue à la Société au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  21 septembre  202 1 . Tout actionnaire peut également se procurer ledit formulaire sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  www.globalbioenergies-invest.com . Ne seront pris en compte que les formulaires dûment remplis et accompagnés de leurs annexes (copies des pièces d’identité requises et, pour les actionnaires au porteur, l’attestation de participation émise par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité) à la Société au moins trois (3) jours avant la date de l’Assemblée  Générale  soit le  24 septembre  202 1   à 23h59  au plus tard. La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à  l’Assemblée Générale  est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Dans ce cas, la procuration précisera également les nom, prénom usuel et domicile du mandataire. Elle sera accompagnée d’une copie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et de celle du mandataire. Il est précisé que la révocation du mandat se fait selon les mêmes formes que celle requises pour la désignation du mandataire, à l’aide d’un nouveau formulaire de vote par procuration. 3. Absence de possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée  Générale  – Prise en compte et limites à la prise en compte des cessions et autres opérations  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le  23 septembre  20 2 1   à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. B – Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution 1. Pour poser des questions écrites Conformément à l’article R.   225-84 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant poser des questions écrites devront adresser ces questions (i) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, (ii) soit par voie électronique à l’adresse suivante :  ag@global-bioenergies.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée  Générale  (soit le  21 septembre  2021  à  23h59 , au plus tard). Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée   Générale En application de l’article R. 225-71 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social de la Société pourront requérir (conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce) l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée  Générale , étant précisé qu’en application de l’article R. 225-73, II du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième  jour qui précède la date de l’A ssemblée  Générale   sans pouvoir être adressée plus de vingt jours après la publication de l’avis de réunion  (soit le  26 août  2021 ). Les demandes doivent être adressées à la Société (i) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, (ii) soit par courrier électronique à l’adresse suivante :   ag@global-bioenergies.com . La demande d’inscription de projets de résolution do it être accompagnée du texte des  projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres inscrits au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Ils doivent transmettre, avec leur demande, une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’Assemblée  Générale  du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale  (soit le   23 septembre 2021 , à zéro heure, heure de Paris). C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à leur disposition sur le site internet de la Société :  www.globalbioenergies-invest.com  et au siège social de la Société au moins quinze (15) jours avant la date de l’Assemblée  Générale  (soit au plus tard le   12 septembre  2021   à 23h59 ). Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Le texte  des  projet s  de résolution s  présenté s  par les actionnaires, le cas échéant, sera publié sans délai sur le site internet précité. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour , notamment  à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité  social et économique . Le Conseil d’administration.
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Bpifrance 
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 BPIFRANCE Société Anonyme au capital de 839 907 320 euros Siège social : 27 - 31, Avenue du Général Leclerc - 94710  Maisons-Alfort Cedex 320 252 489 RCS  Créteil   - Code APE : 6492 Z Situation trimestrielle au 30 juin 2021 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 8 619 371 Effets Publics et Valeurs assimilées 10 216 171 Créances sur les  Établissements  de Crédit 852 477 Opérations avec la Clientèle 40 634 933 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 5 139 430 Actions et Autres Titres à revenu variable 194 785 Participations et autres titres détenus à long terme 49 465 Parts dans les Entreprises liées 21 487 540 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 5 900 198 Location Simple 171 839 Immobilisations incorporelles 131 495 Immobilisations corporelles 24 581 Capital souscrit non versé   Actions Propres 42 341 Comptes de négociation et de règlement   Autres Actifs 1 701 009 Comptes de Régularisation 453 594 Total Actif 95 619 229 Passif Montant Banques Centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 20 797 295 Opérations avec la Clientèle 2 484 553 Dettes représentées par un titre 36 967 700 Autres Passifs 3 599 969 Comptes de Régularisation 2 115 623 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour Risques et Charges 595 683 Dettes subordonnées, dépôts et fonds de garantie 6 382 526 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 235 208 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 22 440 672       Capital souscrit 5 440 000       Primes d' Émission 15 674 020       Réserves 236 055        Écarts  de  Réévaluation         Provisions réglementées et Subventions d'investissement 96 275       Report à nouveau (+/-) 858 398        Résultat  en instance d'affectation          Résultat  de l'exercice 135 924 Total Passif 95 619 229 Hors-Bilan Montant Engagements donnés         Engagements de financement 8 307 376       Engagements de garantie 12 707 965       Engagements sur titres 195 742 Engagements reçus         Engagements de financement 3 255 954       Engagements de garantie 4 423 887       Engagements sur titres 134
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Caisse d'épargne et de prévoyance de Bourgogne Franche-Comté
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 CAISSE D'EPARGNE DE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE Banque coopérative au capital : 525 307 340 € Siège social : 1 Rond-point de la Nation, BP 23088, 21088 Dijon Cedex 9 352 483 341 RCS : Dijon Code APE : 6419Z Situation trimestrielle au 3 0 juin  2021 (en milliers d’euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 44 018 Effets Publics et Valeurs assimilées 578 343 Créances sur les Établissements de Crédit 5 884 026 Opérations avec la Clientèle 12 441 749 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 516 306 Actions et Autres Titres à revenu variable 30 051 Participations et autres titres détenus à long terme 106 545 Parts dans les Entreprises liées 674 840 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 46 Location Simple   Immobilisations Incorporelles 716 Immobilisations corporelles 100 051 Capital souscrit non versé   Actions Propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres Actifs 76 822 Comptes de Régularisation 106 693 Total actif 21 560 206 Passif Montant Banques Centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 4 654 213 Opérations avec la Clientèle 14 740 616 Dettes représentées par un titre 24 507 Autres Passifs 235 959 Comptes de Régularisation 224 499 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour Risques et Charges 94 429 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 50 054 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 1 535 929       Capital souscrit 525 307       Primes d'Émission 143 122       Réserves 870 441       Écarts de Réévaluation         Provisions réglementées et Subventions d'investissement         Report à nouveau (+/-) -2 941 Total passif 21 560 206 Hors-Bilan Montant Engagements donnés         Engagements de financement 1 565 925       Engagements de garantie 388 563       Engagements sur titres 0 Engagements reçus         Engagements de financement 0       Engagements de garantie 1 694       Engagements sur titres 0
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Société Marseillaise de Crédit
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 SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 471 936   € Siège Social   : 75, rue de Paradis - 13006 Marseille 054 806 542 R.C.S. Marseille Situation au  30   juin  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 47 257 Créances sur les Etablissements de Crédit 6 300 875 Opérations avec la clientèle 8 811 076 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 6 569 Participations et autres titres détenus à long terme 46 845 Parts dans les entreprises liées 7 418 Immobilisations incorporelles 2 688 Immobilisations corporelles 44 506 Autres actifs 14 621 Comptes de régularisation 91 038 Total de l'actif 15 372 893 Passif Montant Dettes envers les Etablissements de crédits 4 417 886 Opérations avec la clientèle 10 251 506 Autres passifs 11 757 Comptes de régularisation 140 209 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 109 994 Capitaux propres hors FRBG 441 541 Capital souscrit 24 472 Primes d'émission 114 991 Réserves 78 845 Report à nouveau 223 233 Total du passif 15 372 893 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de Financement 639 536 Engagements de Garantie 650 459 Engagements sur Titres 316 Engagements reçus Engagements de Financement Engagements de Garantie 3 776 135 Engagements sur Titres 316
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Alsace Vosges
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ALSACE VOSGES Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variables régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l’activité des établissements de  crédit au capital de  47 .7 35 . 2 0 9,5 0 euros Siège social :   1 place de  la Gare  – 67000  Strasbourg 437 642 531  RCS Strasbourg  N°  Siret  :437 642 531 00010 Situation  trimestrielle  au  3 0  juin  202 1 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 5 3   318 Effets publics et valeurs assimilées 20 4   474 Créances sur les établissements de crédits 4 3   079 Opérations interne s au Crédit a gricole 1 530   165 Opérations avec  la clientèle 10   092   079 Obligations et autres titres à revenu fixe 483   73 0 Actions et autres titres  à  revenu variable 36   783 Participations et autres titres détenus à long terme 8 58   945 Parts dans les entreprises liées 5   901 Immobilisations incorporelles Immobilisati ons corporelles 4  510 7 4   034 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 0 0 2 07   6 09 Comptes de régularisation 4 5   105               Total Actif 1 3   639   732 Pa s sif Montant B anques centrales 311 Dettes envers les établissements de crédit 4 5   280 Opérations interne s  au Crédit a gricole 7   273   175 Opérations avec la clientèle 4   234   140 Dettes représentées par un titre   0 Autres passifs 61   643 Comptes de régularisation 1 68   460 Provisions pour risques et charges 1 21   291 Dettes subordonnées 1 65   195 Fonds pour risques bancaires généraux  (FRBG) 38  0 33 Capitaux propres hors  FRBG  (+/-) 1 532   204       Capital souscrit 47 735        Primes d’émission 347 275        Réserves      Ecart de réévaluation 1  137   19 4 0        Provisions règlementées et subventions d’investissemen t 0        Report à nouveau  (+/-) 0            Total  Passif 1 3   639   732 Hors bilan Montant Engagements donnés        Engagements de financement 1 032   478       Engagements de garantie 639   260       Engagements sur titres 2   152 Engagements reçus        Engagements de financement 15   805       Engagements de garantie  2   700   575      Engagements sur titres 2   152
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Quadra Capital Partners France
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 QUADRA CAPITAL PARTNERS FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siège social : 38, rue du Colisée – 75008 PARIS 882 048 713 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31 décembre 20 20 , approuvés par décision de l’Associé unique du  28 juin 2021 , ont été publiés dans le journal d’annonces légales «   Les Echos Sociétés   » du  3 août  202 1 .