REWORLD MEDIA Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 892.710,32 € Siège social : 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 439 546 011 RCS Nanterre . Avis de réunion d'une Assemblée Générale d'actionnaires . Les Actionnaires de la société REWORLD MEDIA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le Lundi 16 décembre 2019 à 13 heures , dans les locaux du cabinet LERINS & BCW AARPI situés 75, avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale ; Lecture du rapport complémentaire du Conseil sur l’utilisation de la délégation relative à la réalisation d’augmentation de capital par placement privé ; Lecture du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’utilisation de la délégation relative à la réalisation d’augmentation de capital par placement privé ; Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel au profit d’une personne dénommée ; Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés ; A titre ordinaire : Ratification de la cooptation de M. Jérôme MASUREL en tant qu’administrateur ; Ratification de la cooptation de Mme Fleur JONG SOOK PELLERIN en tant qu’administrateur ; Attribution d’une enveloppe d’un montant total de 40.000 € aux membres du Conseil d’Administration à titre de rémunération de leurs fonctions (article L.225-45 du Code de commerce) ; A titre extraordinaire : Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé d’un montant total de 12.599.999,20 € se décomposant en 100.398,40 € de valeur nominale et 12.499.600,80 € de prime d’émission par création et émission de 5.019.920 actions ordinaires d’une valeur unitaire de 2,51 € se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et en 2,49 € de prime d’'émission ; Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d’un bénéficiaire dénommé : la société ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ; Pouvoirs aux fins d’accomplissement des formalités ; Questions diverses . Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale Première résolution ( Ratification de la cooptation de M. Jérôme MASUREL en tant qu’administrateur ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en tant qu’administrateur, conformément à l’article 16.3 des statuts de la Société, de : M. Jérôme MASUREL Né le 17 octobre 1979 à Roubaix Demeurant 9 ter, passage Landrieu - 75007 Paris en remplacement de M. Alexandre ICHAI, décidée aux termes du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 4 octobre 2019. Il est précisé que la durée du mandat de l’administrateur remplaçant est égale à la durée restant à courir de l’administrateur remplacé. Deuxième résolution ( Ratification de la cooptation de Mme Fleur JONG SOOK PELLERIN en tant qu’administrateur ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en tant qu’administrateur, conformément à l’article 16.3 des statuts de la Société, de : Mme Fleur Jong Sook Pellerin Née le 29 août 1973 à Séoul (Corée du Sud) Demeurant 30, rue Cuvier - 93100 Montreuil en remplacement de M. Paul AMSELLEM , décidée aux termes du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 10 octobre 2019. Il est précisé que la durée du mandat de l’administrateur remplaçant est égale à la durée restant à courir de l’administrateur remplacé. Troisième résolution (Attribution d’une enveloppe d’un montant total de 40.000 € aux membres du Conseil d’Administration à titre de rémunération de leurs fonctions (article L.225-45 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’attribuer une enveloppe annuelle d’un montant total de 40.000 € aux membres du Conseil d’Administration à titre de rémunération au titre de leurs fonctions pour l’exercice social à débuter le 1 er janvier 2020 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, étant précisé que la répartition de cette enveloppe entre les membres sera décidée par le Conseil d’Administration. Quatrième résolution (Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé d’un montant total de 12.599.999,20 € se décomposant en 100.398,40 € de valeur nominale et 12.499.600,80 € de prime d’émission par création et émission de 5.019.920 actions ordinaires d’une valeur unitaire de 2,51 € se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et en 2,49 € de prime d’émission ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel des associés au profit d’un bénéficiaire dénommé, et constatant la libération intégrale du capital social, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, de procéder à une augmentation de capital (l’ « Augmentation de Capital ») d’un montant total de 12.599.999,20 € se décomposant en 100.398,40 € de valeur nominale et en 12.499.600,80 € de prime d’émission par création et émission de 5.019.920 actions ordinaires au prix unitaire de 2,51 € , se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et en 2,49 € de prime d’émission (les « Actions »), afin de porter le capital social d'un montant de 892.710,32 € à 993.108,72 €, décide de fixer les modalités de souscription comme suit : la souscription aux Actions devra être intégralement libérée par versement en numéraire au moyen d’un virement bancaire au crédit du compte bancaire spécialement ouvert dans les livres de la banque BNP Paribas au nom de la Société, dont les coordonnées auront été préalablement communiquées au souscripteur ; la souscription et la libération correspondante seront reçues au siège social à compter de la présente Assemblée et au plus tard le 31 décembre 2019. La période de souscription sera close par anticipation dès que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite. Le Conseil d’Administration pourra proroger la période de souscription ; les Actions nouvellement émises seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission (à savoir au jour où le Conseil d’Administration constatera la réalisation définitive de l’augmentation de capital corrélative). Elles seront, à compter du jour de leur émission, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; les Actions feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth TM ; le montant de la prime d’émission versée par le souscripteur sera inscrit sur un compte spécial « prime d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, dans les conditions prévues par la loi et les statuts ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet d’accomplir toutes démarches et d’exécuter tous actes à l’effet de la constatation de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital, et en conséquence, notamment de : recueillir le bulletin de souscription aux Actions et la libération correspondante ; constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation ou proroger la période de souscription ; constater la libération des Actions au regard du certificat du dépositaire et prendre acte de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social ; procéder à l’émission des Actions et demander leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth TM Paris ; procéder à la modification corrélative des statuts ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime d’émission des frais occasionnés par l’augmentation de capital ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes notifications à quiconque ; s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’Augmentation de Capital ont bien été accomplies par la Société ; signer toutes pièces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans la limite des présents pouvoirs et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d’un bénéficiaire dénommé) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à l’intégralité des 5.019.920 Actions au profit de : ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI (société par actions de droit italien au capital de 67.979.168,40 €, dont le siège social est situé 12, Via Bianca di Savoia – Milan (Italie), immatriculée au registre des sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro 07012130584) Sixième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, est amenée à se prononcer sur une délégation au Conseil d’Administration des pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés et groupements qui lui seraient liés au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce. Le nombre total d'actions qui seraient ainsi souscrites ne pourrait pas être supérieur à 3 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le prix des actions nouvelles serait déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail en divisant l’actif net par le nombre d’actions. Le droit préférentiel de souscription des associés aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de cette autorisation serait supprimé en faveur des salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société et des sociétés et groupements qui lui seraient liés au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce. Cette délégation serait donnée pour une durée de douze (12) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour : arrêter dans les conditions légales la liste des salariés et anciens salariés (retraités et préretraités) qui pourront souscrire aux actions émises ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, et arrêter notamment les dates, délais, modalités et conditions de souscription et de jouissance des actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions du Code du travail ; fixer le délai de libération des actions, étant précisé que, conformément aux dispositions de la Loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; fixer, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever, sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; d’une manière générale, passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire. Septième résolution (Pouvoirs aux fins d’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. *** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 décembre 2019 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP Paribas Securities Services au plus tard le 12 décembre 2019 . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.reworldmedia.com ) conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 décembre 2019 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. *** Le Conseil d'Administration