MALTERIES FRANCO-BELGES Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Siège social : Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES A vis de réunion valant avis de convocation MM. les Actionnaires sont convoqués le Vendredi 15 Novembre 2019 à 1 0 heures, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siège social - Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE, à l’ ’effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : O rdre du jour Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clos le 30 Juin 201 9 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Examen et approbation desdits rapports, des comptes annuels et des comptes consolidés au 30 Juin 201 9 . Quitus aux Administrateurs. Affectation des résultats. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce. Mandat d’un Administrateur . Pouvoirs en vue des formalités. T exte des résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 Juin 2019) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 Juin 2019, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant ressortir par un bénéfice net de 4.042.068,46 €. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été comptabilisé au titre de l’exercice écoulé aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 Juin 2019) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 Juin 2019, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 Juin 2019) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 4.042.068,46 € de la manière suivante : Versement d’un dividende pour un montant total de 2.698.152,96 € Le solde, au compte « Autres Réserves », soit 1.343.915,50 € Le dividende net de l’exercice 2018/2019 est fixé à 5,44 € par action. Ce dividende, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, sera mis en paiement à partir du 9 Décembre 2019. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices 2015/2016 2016/2017 2017/2018 Dividendes 5,45 € 5,04 € 5,89 € Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention qui y est mentionnée ainsi que les termes de ce rapport. Cinquième résolution (Mandat d’un Administrateur) . — L'assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel SOUFFLET pour une période de six années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 Juin 2025. Sixième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrites par la loi. ******** Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée Justification du droit de participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 3 novembre 2019 à zéro heure, heure de Paris) : - Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services ; - Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire. L’attestation de participation devra être jointe au formulaire de vote par procuration ou correspondance, ou à la demande de carte d’admission, adressés à la société Malteries Franco-Belges Service juridique, BP 12 – 10402 Nogent sur Seine , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 1 3 novembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R-225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modalités de vote par procuration ou par correspondance Un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce et ses annexes, sous forme papier, par demande auprès de la société Malteries Franco-Belges, Service Juridique, BP 12 – 10402 Nogent sur Seine ou par voie électronique à l’adresse suivante : service.juridique@soufflet-group.com . Le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé ne sera pris en compte qu’à la condition d’être reçu par la société, aux adresse s ci-dessus et au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre u ne attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour cette Assemblée générale, il n’est pas prévu de vote par voie électronique. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto:service.juridique@soufflet-group.com" service.juridique@soufflet-group.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de Commerce peuvent adresser par voie électronique à service.juridique@soufflet-group.com ou par lettre recommandée au siège social, une d emande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de cette A ssemblée, étant rappelé que toute demande doit parvenir à la Société a u plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. La demande d oit être motivée et accompagnée d'une attestation d'inscription en compte . L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R. 225- 84 du Code de Commerce, le s questions écrites doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique service.juridique@soufflet-group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Elles devront être ac compagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social dans les délais légaux, ou s ur le site de la Société http://www.malteriesfrancobelges.fr . ********** Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d'Administration