EKINOPS Société anonyme au capital de 12 782 113,50 euros Siège social : 3 rue Blaise Pascal – 22300 LANNION 444 829 592 RCS SAINT-BRIEUC AVIS DE CONVOCATION L es actionnaires de la société E kinops sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister le jeudi 2 7 mai 202 1 à 10 heures , dans les locaux de sa filiale situés immeuble Le Chavez, 13 avenue Morane Saulnier - 78140 Vélizy-Villacoublay , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après. Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’administration , a décidé de réunir l’Assemblée Générale Mixte du 2 7 mai 2021 (ci-après l’“Assemblée Générale”) à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée G énérale . Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale et les actionnaires sont invités à exprimer leur vote à distance et avant la tenue de l’Assemblée Générale , en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à un tier s dans les conditions détaillées dans le présent avis . Il ne sera pas possible de poser des questions ni de proposer des résolutions nouvelles en séance. Conformément à la réglementation applicable, les actionnaires sont informés que les fonctions de scrutateurs de l’Assemblée Générale seront assurées par M. Dmitri Pigoulevski, Directeur Financier et M. Philippe Moulin, Directeur des Opérations Groupe. L ’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct sur le site suivant : https://attendee.gotowebinar.com/register/1681915654408803344 et la vidéo sera également disponible en différé sur le site i nternet de la Société ( www.ekinops.com ) , conformément au délai prévu par la réglementation . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis . L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour R ésolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire Non-renouvellement et non remplacement du mandat de commissaire aux comptes suppléant Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation des éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l’exercice 2021 Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2021 Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites au profit des mandataires sociaux visés aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce et des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 2 25-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, d’actions existantes ou d’actions à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire Pouvoirs pour formalités ----------------------- PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 25 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et qui doit être annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de vote à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se tenant exceptionnellement à « huis clos », en raison des mesures administratives évoquées ci-dessus, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette A ssemblée Générale . En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dans ces conditions, les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote préalablement à l’Assemblée Générale et dans les conditions décrites ci-après : soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Voter par correspondance ou par procuration au président ou sans indication de mandataire par voie postale Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration devront : Pour les actionnaires nominatifs renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 . Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’établissement financier dépositaire de leurs titres. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 . En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) au plus tard le jeudi 6 mai 202 1 . Les formulaires uniques utilisés à titre de vote par correspondance ou par procuration au Président ou sans indication de mandataire ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 24 mai 2021 . Voter par procuration avec indication d’un mandataire Les actionnaire s ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de leur choix , autre que le Président de l’Assemblée Générale, devront adresser cette désignation ou révocation, selon l’une des modalités suivantes soit par courrier à l’adresse CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ; soit par un courriel à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Conformément aux dispositions du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, ce courrier ou ce courrier électronique devra, pour être pris en compte, parvenir au CIC, Service Assemblées , soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par voie électronique ( serviceproxy@cic.fr ) , au plus tard, le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée , soit le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les confirmations de désignation ou révocations de mandats devront être réceptionnées dans le même délai. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Procédure de vote pour le mandataire Le mandataire indiqué dans la procuration ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée Générale , il devra adresser , ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , sous la forme du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration mentionnée à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le dimanche 23 mai 2021 à 0h00 au plus tard. Changement de mode de participation à l’Assemblée générale Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que prorogé par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Cession par les actionnaires avant l’Assemblée générale L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 2 5 mai 202 1 à zéro heure ( heure de Paris ) , le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, serait invalidé ou modifié en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 2 5 mai 2020 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.com ou par lettre recommandée avec accusé de réception, à Ekinops, Président du Conseil d’Administration, 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion . Par dérogation au premier alinéa de l’article R.225-84 du code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le mardi 2 5 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ). L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées (y compris en séance) sera publié sur le site internet de la Société www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) dès que possible à l’issue de l’Assemblée Générale et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 3 juin 2021. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. L es informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale visés à l’article R. 22-10-23 du Code commerce seront publiés au plus tard à compter du jeudi 6 mai 202 1 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.com . Le Conseil d’administration