SUPERSONIC IMAGINE Société anonyme à Conseil d’Administration au capital social de 2.341.693,50 Euros Siège social : Les Jardins de la Duranne - Bât. E et Bât. F 510, rue René Descartes - 13857 Aix-en-Provence Cedex 481 581 890 R.C.S. Aix-en-Provence Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 13 mai 2019 à 9 heures, au siège social 510, rue René Descartes - 13857 Aix-en-Provence en salle grand Arbois, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Imputation du compte « report à nouveau » débiteur sur le compte « primes d’émission » ; — Approbation des conventions règlementées visées par le rapport spécial et lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés ; — Ratification conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce d’une convention réglementée soumise aux articles L.235-38 et suivants du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation de Mme Danièle Guyot-Caparros en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Mme Ghislaine Gueden en qualité d’administrateur ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Michèle Lesieur, Directrice Générale de la Société au titre de l’exercice 2018 ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Michael Brock, Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2018 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice Générale de la Société à compter du 1er janvier 2019 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration de la Société à compter du 1er janvier 2019 ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; — Autorisation au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions n°16 à n°20 et des résolutions n°22 à n°24 ci-dessus et de la résolution n°31 ci-dessous ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’Administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le Conseil d’Administration ou que le Conseil d’Administration a mis ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ; — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions n° 27 à n°29 ci-dessus ; — Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ---------------------------- A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 9 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 mai 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 8 mai 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@supesonicimagine.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Les Jardins de la Duranne - Bât. E et Bât. F, 510, rue René Descartes - 13857 Aix-en-Provence Cedex dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.supersonicimagine.fr Le Conseil d’Administration