BANQUE CENTRALE DE COMPENSATION NOM COMMERCIAL : LCH SA (anciennement LCH. Clearnet SA) Société anonyme au capital de 113.066.860,26 Euros Siège social : 18 rue du Quatre Septembre 75002 692 032 485 R.C.S. Paris I. — Bilan au 31 décembre 2017 (En millions d ’ euros.) note 2017 2016 ACTIF Immobilisations (amortissements déduits) 10 65,0 56,0 Titres de filiales, participations et comptes rattachés (dépréciations déduites) 11 0,3 0,3 Autres valeurs immobilisées 2,6 2,7 Titres de placement et d ’ investissement 12 50,1 906,1 Créances clients et comptes rattachés (dépréciations déduites) 13 11,5 11,2 Autres créances et divers (comptes compensation, trésorerie et portefeuille exclus) 14 1,5 2,9 Comptes de compensation 15 316 822,1 289 337,1 Comptes de trésorerie et de portefeuille 16 19 265,6 14 978,2 Comptes de régularisation 17 0,5 2,2 Total actif 336 219,2 305 296,7 PASSIF Capitaux propres 18 321,7 317,1 Provisions 19 6,4 6,1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20 11,0 10,6 Personnel, dettes fiscales et sociales 21 29,9 25,0 Autres dettes (comptes compensation, trésorerie et portefeuille exclus) 22 7,6 13,3 Comptes de compensation 23 335 835,1 304 917,3 Comptes de trésorerie 24 2,4 3,0 Comptes de régularisation 25 5,1 4,3 Total passif 336 219,2 305 296,7 HORS BILAN Engagement et garanties reçues 26 455 166 350 368 Engagement et garanties données 26 446 015 338 656 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2017 (en millions d ’ euros) note 2017 2016 Chiffre d ’ affaires Produits liés à l ’ activité du marché 117,0 116,0 Autres ventes et prestations de services 21,8 19,7 Accords de partage de revenus (24,1) (24,3) Autres produits d ’ exploitation 6,7 7,0 Produits d ’ exploitation 1 121,3 118,4 Charges de fonctionnement 2 (89,5) (91,2) Impôts et taxes 3 (2,2) (1,8) Charges d ’ exploitation (91,7) (93,0) Excédent brut d ’ exploitation 29,6 25,4 Dotations aux amortissements et aux provisions 4 (15,2) (14,0) Résultat d ’ exploitation 14,5 11,4 Résultat financier 5 52,1 49,2 Résultat courant avant impôt 66,6 60,6 Résultat exceptionnel 6 0,1 (2,7) Participation des salariés au résultat de l ’ entreprise 7 (2,2) (1,6) Impôt sur les bénéfices 8 (19,9) (14,7) Résultat de la période 44,6 41,6 III. — Affectation du résultat (en millions d ’ euros) L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice 2017 comme suit (en millions d ’ euros) : • Bénéfice de l ’ exercice 44,6 • Réserves distribuables 32.6 • Report à nouveau 119,1 • Sous-total 196,3 • Affectation à la réserve légale (*) 0 • Affectation aux autres réserves 0 • Affectation au report à nouveau 0,6 • Dividende proposé 44,0 44,6 (*) Il n ’ est pas prévu d ’ affectation à la réserve légale, cette dernière étant déjà dotée à son maximum Conformément aux dispositions légales, elle prend acte de ce qui suit : • Les dividendes distribués au titre de l ’ exercice 2014 étaient de 1,48 euros par action • Les dividendes distribués au titre de l ’ exercice 2015 étalent de 2,43 euros par action • Les dividendes distribués au titre de l ’ exercice 2016 étaient de 5,39 euros par action. Conformément aux dispositions de l ’ article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l ’ abattement de 40 % mentionné au 2 e du 3 de l ’ article 158 du Code général des impôts. IV . — Tableau résultats des cinq derniers exercices Tableau des résultats des cinq derniers exercices 2013 2014 2015 2016 2017 Capital en fin d ’ exercice Capital social (en millions d ’ euros) 113,1 113,1 113,1 113,1 113,1 Nombre d ’ actions ordinaires 7 416 700 7 416 700 7 416 700 7 416 700 7 416 700 Résultat d ’ exploitation (en millions d ’ euros) Produits d ’ exploitation 119,3 116,2 122,5 118,4 121,3 Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements, dotations aux provisions et dépréciations 26,4 33,3 63,1 71,9 81,9 Impôt sur les sociétés 10,4 (0,1) 13,3 14,7 19,9 Participation des salariés due au titre de l ’ exercice 1,3 - 1,5 1,6 2,2 Dépréciation 8,4 - - - - Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (0,5) 22,1 36,2 41,6 44,6 Résultat distribué - 11,0 18,0 40,0 Résultat par action (en euros) Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,97 4,49 8,51 9,69 11,04 Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (0,06) 2,99 4,88 5,61 6,01 Dividende net distribué par action - 1,48 2,43 5,39 Informations sur les salariés Effectif moyen* 198 175 174 171 177 Masse salariale pour l ’ exercice (en millions d ’ euros) 22,1 27,2 19,0 17,8 19,4 * Effectif moyen pour Paris uniquement. V . — Notes annexes aux états financiers Présentation des états financiers En tant qu ’ établissement de crédit, la Banque Centrale de Compensation (BCC), qui a adopté le nom commercial de LCH SA, est tenue d ’ établir et de publier ses états financiers annuels (bilan, données hors bilan et compte de résultat) conformément aux dispositions des articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5 du règlement ANC 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Toutefois, ces états financiers ne sont publiés sous cette forme que pour mémoire, et sans commentaires y afférents, dans la mesure où ils ne rendent pas suffisamment compte des activités de LCH SA. Ainsi, le compte de résultat, le bilan et le hors-bilan commentés dans les présentes notes annexes ont une présentation très proche de celle des sociétés de services soumises aux dispositions du Plan Comptable Général. Cette présentation, dite « économique » ou « analytique » par opposition à la présentation « réglementaire », est mieux adaptée aux activités de compensation de LCH SA. Depuis la fusion des chambres de compensation d ’ Amsterdam et de Bruxelles au sein de LCH SA le 1er février 2001, et la création concomitante des succursales d ’ Amsterdam (Banque Centrale de Compensation d ’ Amsterdam) et de Bruxelles (Banque Centrale de Compensation de Bruxelles), les comptes de ces deux succursales sont intégrés à ceux de LCH SA. Par ailleurs, le périmètre comptable de LCH SA inclut les activités d ’ une succursale implantée à Porto depuis l ’ acquisition de la chambre de compensation portugaise auprès de NYSE Euronext le 15 juillet 2003. La présentation « analytique/économique » du bilan et du compte de résultat présente les caractéristiques suivantes : Bilan En raison de leur taille, les actifs et passifs relevant des activités de compensation de la Banque Centrale de Compensation, ainsi que ses opérations de gestion de trésorerie, sont présentés séparément ; une analyse détaillée de chaque élément est fournie dans les notes annexes aux états financiers. Les opérations de pension effectuées sur le marché de gré à gré sont présentées sur une base décompensée. La valeur inscrite à l ’ actif représente le montant de prêts consentis pour lesquels des titres ont été pris en pension ; et la valeur figurant au passif correspond au montant des emprunts consentis pour lesquels des titres ont été mis en pension. Les engagements de la chambre de compensation vis-à-vis des membres compensateurs qui ont recours à ce dispositif restent enregistrés au hors-bilan, LCH SA conservant au bénéfice du prêteur et de l ’ emprunteur l ’ engagement de bonne fin. Les engagements relevant des opérations de compensation sont transférés au bilan à la date de dénouement effective. Si la livraison n ’ intervient pas à cette date, les opérations de compensation sont portées dans un compte de suspens au bilan et y demeurent jusqu ’ à la date de règlement-livraison effectif. Engagements hors bilan Les engagements relevant des opérations de compensation sont séparés des engagements commerciaux et des engagements relatifs à la gestion de trésorerie. Les informations présentées dans les états financiers « économiques » s ’ accompagnent des notes suivantes. Ces notes, fournies conformément au règlement ANC 2014-07 articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5 susmentionnés, incluent toutes les informations importantes requises pour donner une image sincère et fidèle du patrimoine, de la situation financière, de l ’ exposition au risque et des résultats de la Banque Centrale de Compensation. Principes comptables et règles d ’ évaluation Les états financiers ont été établis conformément aux principales règles et méthodes comptables applicables en France, telles qu ’ énoncées notamment dans le Code de Commerce et dans le décret du 29 novembre 1983 et, le cas échéant, conformément aux règles particulières applicables aux établissements assujettis à la réglementation bancaire française. Ils sont également présentés conformément aux principes comptables applicables aux établissements soumis au droit bancaire français. Les principales règles d ’ évaluation retenues sont présentées ci-après. Immobilisations et amortissements Les immobilisations sont enregistrées à leur coût historique, c ’ est-à-dire à leur valeur d ’ acquisition hors taxes. Les logiciels sont évalués conformément aux principes comptables applicables aux « logiciels créés ». Les immobilisations sont amorties linéairement selon les durées d ’ utilisation suivantes : Logiciels créés 3 à 5 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier 10 ans Agencements et installations 10 ans E quipement de bureau 3 à 5 ans Autres immobilisations incorporelles 3 à 5 ans Les dépenses de développement informatique sont comptabilisées au bilan selon les critères définis par le règlement ANC 2014-03. Dépréciation du fonds commercial et des actifs corporels et incorporels Le fonds commercial et les immobilisations incorporelles en cours sont soumis à un test dépréciation de valeur annuel, ou à des tests plus fréquents quand des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être recouvrable en totalité. Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de perte de valeur quand des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être recouvrable en totalité. Pour les besoins de ces tests de perte de valeur, le fonds commercial et les autres actifs sont affectés à des unités génératrices de trésorerie suivies par la direction, habituellement au niveau de la société statutaire. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable du fonds commercial ou des autres actifs des unités génératrices de trésorerie suivies auxquelles ils sont rattachés, avec leur valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur nette des frais de cession et leur valeur d ’ utilité. La juste valeur nette des frais de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l ’ actif diminué des coûts directement liés à la cession. Le calcul de la valeur d ’ utilité résulte de l ’ actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l ’ utilisation continue des actifs, y compris de leur cession in fine, sur la base d ’ un taux d ’ actualisation établi en fonction des taux d ’ intérêt du marché, avant impôts. En cas de perte de valeur, la valeur comptable du fonds commercial et des actifs corporels et incorporels est dépréciée du montant correspondant, et cette perte est comptabilisée au compte de résultat de la période durant laquelle elle est constatée. La valeur comptable du fonds commercial affecté à une unité génératrice de trésorerie est prise en compte dans le calcul de la plus-value ou de la moins-value réalisée lors de la cession de l ’ unité. Titres de participation Les actifs à long terme sont enregistrés à leur valeur nominale et font l ’ objet d ’ une dépréciation si leur valeur d ’ utilité devient inférieure à la valeur comptable. Créances et dettes Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et ont une durée initiale inférieure à un an hors portefeuille de placement et dépôts à court terme auprès des établissements de crédit. Les créances douteuses font individuellement l ’ objet de dépréciations et sont directement imputées sur la valeur des créances concernées. Titres de placement Au 31 décembre 2017, les valeurs mobilières du portefeuille représentent les instruments de gestion de la trésorerie qui sont enregistrés et évalués conformément au règlement ANC 2014-07 articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5. Il s ’ agit exclusivement de titres de placement. Instruments financiers dérivés En conformité avec sa politique de trésorerie, la Société ne détient et n ’ émet pas de produits financiers dérivés à des fins de Trading. Lors de leur acquisition, les Swaps de taux de couverture sont comptabilisés en hors-bilan à leur prix de revient pour leur valeur nominale conformément au règlement ANC 2014-07 §2521-1 à 2529-1. Fonds pour risques bancaires généraux En application du règlement CRBF 90.02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, un Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) a été constitué par LCH SA en vue de couvrir les risques éventuels liés à son activité. Dotations aux provisions Comme en dispose le règlement ANC 2014-03, lorsque LCH SA constate qu ’ un événement crée une obligation de l ’ entreprise à l ’ égard d ’ un tiers dont il est probable qu ’ elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, elle constitue une provision enregistrée au passif du bilan. A ce titre, LCH SA constitue des provisions destinées à couvrir ses risques commerciaux et applique la méthode préférentielle en matière de retraites (méthode des unités de crédit projetées) pour l ’ évaluation des régimes à prestations définies en constituant des provisions pour engagements sociaux comptabilisées au passif du bilan. Les provisions pour engagements sociaux ont été évaluées par un actuaire indépendant en tenant compte de l ’ évolution de l ’ effectif (rotation, ancienneté) et sont calculées conformément à la méthode des unités de crédit projetées. Elles portent sur les engagements de retraite et les médailles du travail. Dans le cadre de la gestion courante des affaires, LCH SA fait l ’ objet de litiges relatifs à des sujets commerciaux, sociaux ou de toute autre nature. Lorsqu ’ il est probable qu ’ un litige engendre une sortie de ressources pour LCH SA et que les flux financiers correspondants sont quantifiables, une provision est constituée pour un montant représentatif du coût estimé pour régler ce litige. Rémunération en actions La Société a mis en place un programme de rémunération en actions pour ses employés, sous forme d ’ attribution d ’ actions de la société mère, London Stock Exchange Group plc. Le montant de cette charge au compte de résultat est déterminé par la juste valeur des options ou des actions attribuées à la date de la distribution, au titre d ’ une reconnaissance indirecte de la valeur des services reçus par l ’ entreprise et reconnue au cours de la période d ’ acquisition correspondante. Les plans de rémunération en actions sont comptabilisés sur la base d ’ un achat d ’ actions. La Société enregistre une charge pour ces transactions, représentant le fait que la Société a reçu une contribution en capital de London Stock Exchange Group plc et que la Société a utilisé cette contribution pour une rémunération en actions, et un crédit en capitaux propres. Cette comptabilisation s ’ accompagne d ’ un débit des capitaux propres et d ’ un crédit en transaction avec la société mère pour refléter l ’ investissement du Groupe. Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l ’ activité courante de l ’ établissement (ANC 2014-07). 1. Produits d ’ exploitation 2017 2016 (en millions d’euros) (en millions d’euros) Comptant 29,5 27,8 Futures 26,2 28,4 Options 12,1 11,3 Dérivés 38,3 39,7 Titres à revenu fixe 29,3 23,7 CDS 19,9 24,8 Produits liés à l ’ activité du marché 117,0 116,0 Commission d ’ adhésion 5,8 5,5 Autres revenus 16,0 14,2 Autres ventes et prestations de services 21,8 19,7 Accords de partage de revenus (24,1) (24,3) Autres produits 6,7 7,0 Produits d ’ exploitation 121,3 118,4 Sur les marchés au comptant (actions et obligations), le chiffre d ’ affaires lié à la compensation est en hausse de 6 % par rapport à 2016 sous l ’ effet d ’ une augmentation des volumes de 4 % et d ’ un accroissement de 2 % de la commission moyenne par transaction en dépit de la baisse des tarifs mise en œuvre en octobre. La contribution de Euronext s ’ élève à 97 % du montant total des commissions de compensation. Sur les marchés de contrats à terme « futures » (indices et matières premières), le chiffre d ’ affaires (commissions de livraison comprises) a diminué de 8 % par rapport à 2016, essentiellement en raison de la diminution des volumes sur les contrats indiciels. Sur les marchés d ’ options (indices et matières premières), le chiffre d ’ affaires (dont exercices et assignations) a connu une progression de 7 % liée principalement à la hausse des volumes sur les options sur actions. Sur les marchés de taux (emprunts d ’E tat et opérations de mise en pension d ’ obligations « repo »), le chiffre d ’ affaires a augmenté de 23 % par rapport à 2016, ce qui est principalement attribuable à la dette française (+25 %) et à la dette italienne (+22 %). Le segment de la dette française représentait 37 % du volume, celui de la dette italienne 47 %, celui de la dette espagnole 15 % et EuroGC 1 %. Le chiffre d ’ affaires réalisé en 2017 sur les segments de la dette allemande et de la dette belge est négligeable. Sur le marché des CDS, une modification des tarifs est intervenue par rapport à 2016. Les recettes de compensation proviennent du paiement par chacun des 10 membres compensateurs d ’ une commission forfaitaire annuelle fixée à 2,0 millions d ’ euros, 2 membres payant une commission forfaitaire annuelle de 0,25 million d ’ euros et 1 membre payant une commission d ’ adhésion annuelle de 0,2 million d ’ euros. Une remise promotionnelle de 0,9 million d ’ euros a été accordée aux clients compensateurs en 2017. Les commissions d ’ adhésion ont augmenté de 4 % à 5,7 millions d ’ euros et se répartissent comme suit : • 0,5 million d ’ euros de commissions d ’ adhésion liées au marché français des produits dérivés, un niveau stable par rapport à 2016 • 3,4 millions d ’ euros de commissions d ’ adhésion liées aux marchés des actions au comptant, un niveau stable par rapport à 2016 • 1,9 million d ’ euros de commissions périodiques (gestion des codes des membres), contre 1,7 million d ’ euros en 2016 Les autres commissions facturées aux membres compensateurs ont augmenté de 1,8 million d ’ euros à 16,0 millions d ’ euros ; elles correspondent principalement aux : • Frais de règlement refacturés aux membres compensateurs : 7,9 millions d ’ euros (2016 : 7,9 millions d ’ euros) • Postes de travail : 1,2 million d ’ euros (2016 : 1,1 million d ’ euros) • Réseau des membres : 1,9 million d ’ euros (2016 : 1,8 million d ’ euros) • Pénalités pour : ◦ défaut de livraison : 2,1 millions d ’ euros (2016 : 2,2 millions d ’ euros) ◦ compensation tardive sur le marché des matières premières : 1,0 million d ’ euros (2016 : 0,7 million d ’ euros) • Autres commissions diverses : 1,9 million d ’ euros (2016 : 1,0 million d ’ euros) Les autres produits d ’ exploitation diminuent de 0,4 million d ’ euros à 6,6 millions d ’ euros ; ils correspondent principalement aux : • Charges facturées à d ’ autres entités du Groupe : 3,3 millions d ’ euros (2016 : 3,0 millions d ’ euros) • Charges facturées à CDCClear et à Euronext pour le développement de projet lié à l ’ activité CDS et aux activités de dérivés Euronext : 3,3 millions d ’ euros (2016 : 4,0 millions d ’ euros) Accords de partage de revenus Les montants portés en déduction du chiffre d ’ affaires concernent les accords de partage d ’ excédents ou de revenus en vertu desquels, dans le cadre d ’ un accord d ’ exploitation, les montants doivent être reversés soit aux autres parties à l ’ accord d ’ exploitation soit aux clients compensateurs. Un accord sur l ’ activité CDS a été signé en avril 2014, et est entré en vigueur le 1er janvier 2014. Le partage de profit correspondant pour 2017 s ’ élève à 0,2 million d ’ euros. Un accord de partage de revenus sur les produits dérivés cotés, appliqué à partir d ’ avril 2014, a été signé avec Euronext en octobre 2013. Dans le cadre de cet accord, un montant net de rétrocession de 23,9 millions d ’ euros a été versé à Euronext (2016 : 21,9 millions d ’ euros). 2. Charges de fonctionnement Les charges de fonctionnement ont diminué de 5 % en 2017. 2017 2016 (en millions d’euros) (en millions d’euros) Charges informatiques 23,1 30,2 Charges de personnel 36,0 33,0 Charges diverses d ’ exploitation 26,0 23,7 Charges immobilières 4,4 4,3 Charges de fonctionnement 89,5 91,2 2.1. Charges informatiques 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Coûts d ’ exploitation 22,1 29,0 Coûts de développement 1,0 1,2 Charges informatiques 23,1 30,2 Les frais de fonctionnement de l ’ informatique ont diminué de 7 millions d ’ euros, essentiellement en raison des royalties payées à l ’ entité luxembourgeoise pour l ’ utilisation de ses logiciels. L ’ arrêt des royalties est intervenu le 1er décembre 2016 en raison du désengagement de l ’ entité luxembourgeoise. Les coûts de développement ont baissé de 0,2 million d ’ euros, principalement en raison de la diminution des coûts liés aux projets informatiques. 2.2. Charges de personnel Les charges de personnel ont augmenté de 3,0 millions d ’ euros en 2017 pour atteindre 36,0 millions d ’ euros (2016 : 33,0 millions d ’ euros) ce qui résulte principalement des éléments suivants : • une augmentation de 0,3 million d ’ euros des coûts de rémunération (salaires, primes, charges sociales) • une hausse de 0,5 million d ’ euros des frais de personnel refacturés par les autres entités du Groupe • une augmentation de 1,9 million d ’ euros des coûts de licenciement 2.3. Charges immobilières Les charges immobilières sont restées égales par rapport à 2016 à 4,4 millions d ’ euros. 2.4. Les charges d ’ exploitation diverses 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Autres charges 23,2 21,9 Frais de siège 2,8 1,8 Charges d ’ exploitation diverses 26,0 23,7 Les « Autres charges » sont composées d ’ éléments divers tels que les frais juridiques, les frais bancaires, les frais de déplacement, les honoraires des sous-traitants et consultants, les frais de marketing, les coûts liés aux flux de données financières, les frais de téléphone, les droits versés aux organismes de réglementation, les frais d ’ audit, etc. L ’ augmentation de 2,3 millions d ’ euros des charges d ’ exploitation diverses par rapport à 2016 est principalement attribuable aux éléments suivants : • une hausse de 1,0 million d ’ euros des frais refacturés aux sociétés du Groupe • un accroissement de 0,8 million d ’ euros des honoraires professionnels En glissement annuel, les frais de gestion ont connu une progression de 1,0 million d ’ euros. Les honoraires des auditeurs pour l ’ exercice 2017 s ’ élèvent à : • 0,25 million d ’ euros pour les comptes statutaires répartis à égalité entre BDO France Léger & Associés et Ernst & Young • 0,19 million d ’ euros pour l ’ audit PCAOB répartis à égalité entre BDO France Léger & Associés et Ernst & Young 3. Impôts et taxes Les impôts et taxes (autres que l ’ impôt sur les sociétés) ont connu une augmentation de 0,4 million d ’ euros à 2,2 millions d ’ euros (2016 : 1,8 million d ’ euros). 4. Dotations (nettes), amortissements et provisions 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Immobilisations incorporelles 14,6 12,4 Immobilisations corporelles 0,2 0,3 Dépréciation - - Dotations aux amortissements 14,8 12,7 Dotations aux provisions d ’ exploitation 0,2 - Dotations aux provisions pour engagements sociaux 0,1 1,3 Dotations aux provisions 0,3 1,3 Dotations aux dépréciations, amortissements et provisions 15,2 14,0 Les amortissements relatifs aux immobilisations incorporelles ont augmenté en 2017 à 14,6 millions d ’ euros (2016 : 12,4 millions d ’ euros). Les amortissements des immobilisations corporelles ont diminué en 2017 à 0,2 million d ’ euros (2016 : 0,3 million d ’ euros). 5. Résultat financier 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Réalisé 53,4 38,5 Moins-value latente - (0,2) Rémunération de la gestion du collatéral des membres 53,4 38,3 Rémunération de la trésorerie propre (1,3) (0,8) Dividende reçu - 11,7 Résultat financier 52,1 49,2 En 2017, la rémunération de la gestion du collatéral des membres s ’ est inscrite en forte progression à 53,4 millions d ’ euros (2016 : 38,5 millions d ’ euros), une amélioration qui est attribuable principalement à la rémunération du portefeuille. La rémunération de la trésorerie propre de la Société a diminué à -1,3 million d ’ euros (2016 : -0,8 million d ’ euros). LCH.Clearnet Luxembourg SARL a distribué un dividende final à la Société de 11,7 millions d ’ euros en 2016. 6. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est de 0,1 million d ’ euros en 2017 (2016 : charge de 2,7 millions d ’ euros), un montant qui est lié aux mesures de réduction des coûts. Au cours de l ’ exercice 2016, le Conseil d ’ administration a autorisé un programme de restructuration sur trois ans visant à améliorer la performance opérationnelle de la Société. 7. Participation des salariés aux résultats de l ’ entreprise, effectifs La charge totale de participation des salariés au titre de l ’ exercice 2017 est de 2,2 millions d ’ euros (2016 : 1,6 million d ’ euros). Fin décembre 2017, l ’ effectif de la société (salariés permanents) était de 177 (2016 : 181). 8. Impôt sur les bénéfices Un accord multilatéral de prix de transfert signé conjointement par les représentants des autorités fiscales françaises, belges et néerlandaises est en vigueur depuis le 1er janvier 2004 et a été renouvelé en avril 2014 jusqu ’ au 31 décembre 2015. Un renouvellement de cet accord pour les cinq prochaines années a été envoyé aux administrations fiscales le 3 juillet 2015. Cet accord prévoit la répartition des bénéfices générés conjointement par la Banque Centrale de Compensation (dont le siège social est à Paris) et ses succursales des Pays-Bas et de Belgique. L ’ établissement portugais de LCH SA n ’ étant pas considéré comme un établissement stable au sens du droit fiscal, ses actifs et opérations sont agrégés à ceux de sa société mère, résidente fiscale française. En conséquence, LCH SA ne constate pas de charge d ’ impôt sur les bénéfices vis-à-vis de l ’ administration fiscale portugaise. Le taux d ’ imposition est de 33,33 % en France, de 25 % aux Pays-Bas et de 33 % en Belgique. 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Impôt français 17,0 13,0 Impôt belge 0,5 0,3 Impôt néerlandais 2,4 1,4 Impôt sur les bénéfices 19,9 14,7 9. Compte de résultat - Présentation réglementaire 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Intérêts et produits assimilés 128,9 92,3 Intérêts et charges assimilées (87,4) (65,6) Revenus des titres à revenu variable - 11,7 Commissions (produits) 10,7 10,7 Commissions (charges) (24,1) (7,9) Gains, pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains, pertes sur opérations des portefeuilles de placements et assimilés - 0,1 Autres produits d ’ exploitation bancaire 145,3 118,6 Autres charges d ’ exploitation bancaire (7,1) (7,6) Produit net bancaire 166,3 152,3 Produits divers d ’ exploitation - 7,2 Charges générales d ’ exploitation (87,1) (86,3) Dotations aux amortissements et aux provisions (14,8) (14,2) Reprise de provisions - - Résultat brut d ’ exploitation 64,4 59,0 Coût du risque - - Résultat d ’ exploitation 64,4 59,0 Gains, pertes sur actifs immobilisés - 0,2 Résultat courant avant impôt 64,4 59,2 Résultat exceptionnel 0,1 (2,9) Impôt sur les bénéfices (19,9) (14,7) Dotations, reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 44,6 41,6 10. Immobilisations Coût 2016 Acquisitions Mises en production Cessions 2017 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Fonds commercial 52,7 - - - 52,7 Logiciels 113,3 - 11,6 (12,7) 112,2 Immobilisations incorporelles en cours 10,7 25,2 (11,6) - 24,3 Immobilisations incorporelles 176,7 25,2 0,0 (12,7) 189,2 Autres immobilisations corporelles 9,1 0,0 - (0,3) 8,8 Immobilisations corporelles en cours - - - - - Immobilisations corporelles 9,1 0,0 - (0,3) 8,8 Immobilisations brutes 185,8 25,2 - (13,0) 198,1 Amortissements cumulés 2016 Dotations Reprises Diminution de valeur 2017 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Fonds commercial 43,7 - - - 43,7 Logiciels 78,0 3,2 - - 81,1 Immobilisations incorporelles 121,7 3,2 - - 124,9 Immobilisations corporelles 8,1 0,1 - - 8,1 Immobilisations corporelles 8,1 0,1 - - 8,1 Amortissements 129,8 3,3 - - 133,0 Immobilisations nettes 56,0 65,0 Les immobilisations correspondent aux actifs amortissables et aux immobilisations en cours. Ces dernières correspondent aux logiciels en cours de développement et aux divers actifs corporels n ’ ayant pas encore été mis en service. Dès leur mise en service, ces actifs sont amortis selon les principes définis à la partie II – Principes et méthodes comptables – Immobilisations et amortissements. Tests de dépréciation des immobilisations incorporelles Comme en dispose le règlement ANC 2015-06, la Société a analysé la nature des autres immobilisations incorporelles et confirme qu ’ elles sont uniquement composées d ’ immobilisations incorporelles ; en conséquence, la Société effectue annuellement un test de dépréciation de valeur sur les immobilisations incorporelles en décembre de chaque année, ou de manière plus fréquente si les circonstances montrent qu ’ une dépréciation est probable. Le fonds commercial est relatif aux acquisitions des succursales d ’ Amsterdam, de Bruxelles et de Porto. Le montant recouvrable associé à ces branches est déterminé sur la base des valeurs utilisées lors des calculs. Le montant de la dépréciation des immobilisations incorporelles est calculé en comparant la valeur comptable de l ’ actif à sa valeur recouvrable, qui est déterminée en fonction de sa valeur d ’ utilité pour l ’ unité génératrice de trésorerie correspondante à partir de projections de flux de trésorerie. Ces estimations s ’ appuient sur les projections de flux de trésorerie tirées des prévisions financières établies par la Direction et couvrant une période de cinq ans. Les projections de flux de trésorerie sont basées sur le budget 2017 du Groupe ainsi que sur le plan de prévisions couvrant une période de deux ans après le dernier exercice au budget. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés sur la base d ’ un taux de croissance à long terme et d ’ un taux d ’ actualisation avant impôt. La Direction a basé le calcul de la valeur d ’ utilité de chaque unité génératrice de trésorerie sur les principales hypothèses de croissance du chiffre d ’ affaires et des coûts à court et à moyen terme, de taux de croissance de l ’ économie à long terme (servant à déterminer les valeurs terminales) et de taux d ’ actualisation avant impôt, de la manière suivante : i) Les valeurs assignées aux taux de croissance du chiffre d ’ affaires et des coûts à court et à moyen termes sont basés sur le budget 2017 et sur le plan approuvé par le Groupe. Les hypothèses proviennent d ’ une évaluation des tendances actuelles, des évolutions attendues du marché et de la réglementation, des discussions avec les clients et les fournisseurs et de l ’ expérience de la Direction. Ces facteurs sont pris en considération parallèlement aux objectifs stratégiques à long terme du Groupe afin de déterminer les hypothèses de croissance à court et à moyen termes appropriées. ii) Un taux de croissance à long terme de 3,7 % (2016 : 2 %) représente les prévisions internes de croissance de la Direction établies sur la base d ’ estimations externes de PIB et d ’ inflation. iii) Le taux d ’ actualisation avant impôt de 11,1 % (2016 : 11,6 %) se fonde sur une série de facteurs, notamment le taux sans risque, la prime de risque du marché estimée par le Groupe et une prime visant à refléter les risques inhérents. Résultat du test de dépréciation Compte tenu des tests décrits ci-dessus, le fonds commercial et les logiciels développés n ’ ont pas requis de dépréciation. Analyse de sensibilité au taux Le tableau ci-après présente les changements possibles et raisonnables dans les hypothèses clés et les taux au 31 décembre 2017 et l ’ impact sur la réduction de valeur comptabilisée : Logiciels créés Scénario de référence Ajustement Réduction de valeur (en millions d ’ euros) Réduction des recettes de compensation variées (10,0) % - Taux d ’ actualisation avant impôt 11,1 % 14,1 % - Autres immobilisations incorporelles Scénario de référence Ajustement Réduction de valeur (en millions d ’ euros) Réduction des recettes de compensation variées (10,0) % - Croissance des flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans 3,7 % 0 % - Taux d ’ actualisation avant impôt 11,1 % 14,1 % - 11. Titres de participation (nets de dépréciation) En novembre 2016, la principale filiale de la Société, LCH.Clearnet (Luxembourg) S.à.r.l., a cédé ses droits de propriété intellectuelle à la Société et à une société-sœur. Consécutivement à cela, LCH.Clearnet (Luxembourg) S.à.r.l. a procédé à une réduction de capital et a remboursé à la Société 19,5 millions d ’ euros de fonds propres. Le 16 décembre 2016, la Société a cédé sa participation de 49 % dans LCH.Clearnet (Luxembourg) S.à.r.l. à sa société mère, LCH Group Holdings Limited pour un montant total de 0,2 million d ’ euros. Au 31 décembre 2017, LCH SA détenait une participation de 300 470 euros dans le capital de la société SWIFT (2016 : 300 470 euros). Cette participation résulte de l ’ attribution systématique d ’ actions SWIFT à LCH SA, sur la base du volume des messages transmis par LCH à ses membres compensateurs via le système SWIFT. 12. Titres de placement Au 31 décembre 2017, les titres détenus dans le cadre de la gestion de trésorerie étaient exclusivement composés de bons du Trésor. 2017 (en millions d’euros) 2016 (en millions d’euros ) Titres d ’ investissement - 0 % - 0 % Titres de placement et d ’ investissement 50,1 100 % 906,1 100 % Titres mis en pension - 0 % - 0 % Titres de placement et d ’ investissement 50,1 906,1 2017 (en millions d’euros) 2016 (en millions d’euros ) Moins d ’ un mois - 0 % 105,0 12 % Plus d ’ un mois et moins de 3 mois - 0 % 475,4 52 % Plus de 3 mois et moins de 6 mois 50,1 100 % 325,7 36 % Supérieur à 6 mois - 0 % - 0 % Titres de placement et d ’ investissement 50,1 906,1 La juste valeur des titres détenus en vue de la vente au 31 décembre 2017 était de 50,1 millions d ’ euros (2016 : 906,1 millions d ’ euros). 13. Créances clients et comptes rattachés Brut Dépréciation Net au 31/12/2017 Net au 31/12/2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Clients 11,5 - 11,5 11,2 Clients douteux - - - - Créances clients et comptes rattachés 11,5 - 11,5 11,2 Les créances clients sont essentiellement constituées des commissions de compensation qui sont prélevées directement sur le compte des membres compensateurs le dixième jour ouvré du mois suivant. Au 31 décembre 2017, il n ’ y avait aucune créance douteuse. 14. Autres créances (comptes compensation, trésorerie et portefeuille exclus) 2017 2016 (en millions d’euros) (en millions d’euros) Créances fiscales 0,9 1,6 Personnel 0,1 0,1 Débiteurs divers 0,5 1,2 Autres créances et divers 1,5 2,9 15. Comptes de compensation (actif) 2017 2016 (en millions d’euros) (en millions d’euros) Fonds à recevoir des membres compensateurs 407,2 443,8 Négociations réalisées en attente de dénouement et divers 359,4 9,0 Marges et primes à recevoir des membres compensateurs 70,4 36,4 Prises en pension 313 398,6 284 333,7 Dépôt de garantie versé à Cassa di Compensazione 2 586,5 4 514,2 Comptes de compensation (actif) 316 822,1 289 337,1 Afin de garantir la bonne fin des opérations, LCH SA demande aux adhérents de la chambre de compensation de constituer des dépôts de garantie. La nature des garanties admises en couverture, ainsi que les conditions d ’ appel et de dépôt de ces couvertures sont fixées par LCH SA. Ces dépôts de garantie sont constitués d ’ espèces, de titres ou encore de garanties bancaires, étant toutefois précisé que seuls sont admis les instruments répertoriés sur une liste établie par LCH SA. Les dépôts de garantie en espèces figurent au passif du bilan, tandis que les dépôts de garantie constitués en titres ou par garantie bancaire sont enregistrés en hors bilan. Leur ajustement quotidien donne lieu, tantôt à des compléments de dépôts qui apparaissent en « Fonds à recevoir des adhérents » à l ’ actif du bilan, tantôt à une quote-part de dépôts à restituer, apparaissant au passif du bilan à la rubrique « Fonds à reverser aux adhérents ». Les marges à recevoir ou à payer sont calculées et appelées quotidiennement à partir des positions prises par chaque membre compensateur. Pour chaque membre compensateur, la marge à recevoir ou à payer résulte de la différence entre la valeur liquidative de sa position du jour et celle de la veille. Les marges de variation positives pouvant donner lieu à des retraits effectués par les membres compensateurs figurent au passif du bilan. Les marges de variation négatives représentent les montants à recevoir par la chambre de compensation et figurent par conséquent à l ’ actif du bilan dans le poste « Marges à recevoir des adhérents ». A ces marges s ’ ajoutent les primes à payer ou à recevoir des adhérents à la chambre de compensation qui font aussi l ’ objet d ’ un versement quotidien. Les primes correspondent au prix de négociation payé par les acheteurs d ’ options aux vendeurs. A la clôture de chaque journée de bourse, les primes à payer ou à reverser résultent de la différence entre les négociations nettes acheteuses et vendeuses effectuées par chaque membre compensateur. Les primes à payer figurent au passif du bilan et les primes à recevoir figurent à l ’ actif du bilan. Les opérations de pensions livrées des intervenants sur le marché OTC sont présentées de manière décompensée. La valeur inscrite à l ’ actif représente le montant de prêts consentis pour lesquels des titres ont été pris en pension ; et la valeur figurant au passif correspond au montant des emprunts consentis pour lesquels des titres ont été mis en pension. Les engagements de la chambre de compensation vis-à-vis des membres compensateurs qui ont recours à ce dispositif restent enregistrés au hors-bilan, ainsi que les engagements qu ’ elle reçoit. LCH SA verse quotidiennement un dépôt de garantie à la Chambre de Compensation italienne ( Cassa di Compensazione e Garanzia - CC&G), filiale apparentée de London Stock Exchange Group plc, en vue de couvrir les positions prises par ses adhérents dont les contreparties sont compensées par la CC&G. De la même manière, LCH SA collecte auprès de la CC&G un dépôt de garantie visant à couvrir les positions prises par les adhérents de cette dernière qui ont traité avec les adhérents de LCH SA. 16. Comptes de trésorerie 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Banque de France 19,264.7 14,971.6 Banques et caisses 1.0 6.6 Prêts et pensions à terme - - Prêts et pensions au jour le jour - - Comptes de trésorerie et de portefeuille 19,265.6 14,978.2 LCH SA négocie directement sur le marché monétaire, y investissant sa trésorerie propre et celle reçue en garantie de ses membres compensateurs. Au 31 décembre 2017, les liquidités ne sont plus investies dans les dépôts et pensions au jour le jour. Les échéances sont détaillées ci-dessous (le solde des liquidités de la Société est investi en titres de placement, comme indiqué à la note 12) : Moins d ’ un mois Plus d ’ un mois et moins de 3 mois Plus de 3 mois et moins de 6 mois Plus de 6 mois et moins de 12 mois Total (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Banque de France 19 264,7 - - - 19 264,7 Banques et caisses 1,0 - - - 1,0 Prêts et pensions à terme - - - - - Prêts et pensions au jour le jour - - - - - Comptes de trésorerie et de portefeuille 19 265,6 - - - 19 265,6 Sur le total des comptes de trésorerie de 19 265,6 millions d ’ euros (2016 : 14 978,2 millions d ’ euros), 290,2 millions d ’ euros correspondent à la trésorerie propre (2016 : 288,4 millions d ’ euros). Sur ce montant, 42,3 millions d ’ euros (2016 : 45,4 millions d ’ euros) sont alloués à la contribution de la Société en cas de défaillance. 17. Comptes de régularisation (actif) Ce compte concerne les charges constatées d ’ avance pour un montant de 0,5 million d ’ euros (2016 : 2,2 millions d ’ euros). 18. Capitaux propres A la fin de l ’ exercice 2017, les capitaux propres de la Société comprenaient les éléments suivants : 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Capital social 113,1 113,1 Prime d ’ apport 0,7 0,7 Réserve légale 11,3 11,3 Autres réserves 32,6 32,6 Report à nouveau 119,1 117,5 Fonds pour risques bancaires généraux 0,3 0,3 277,1 275,5 Bénéfice de l ’ exercice 44,6 41,6 Bénéfice en instance d ’ affectation - - Acomptes sur dividendes - - Capitaux propre 321,7 317,1 La variation des capitaux propres constatée en 2017 se décompose comme suit : (en millions d ’ euros) Capitaux propres au 31 décembre 2016 317,1 Dividendes (40,0) Bénéfice de l ’ exercice 44,6 Bénéfice en instance d ’ affectation - Capitaux propres au 31 décembre 2017 321,7 19. Dotations aux provisions 2017 2016 Variation Dotations Reprises (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Provisions pour engagements sociaux Indemnités de fin de carrière 4,7 4,6 0,0 0,0 - Médailles du travail 1,5 1,4 0,1 0,1 - 6,2 6,0 0,1 0,1 - Autres provisions d ’ exploitation Provisions pour risques opérationnels 0,2 - 0,2 0,2 - Provisions non liées à l ’ activité Provisions pour restructuration - 0,1 (0,1) - (0,1) Dotations aux provisions 6,4 6,1 0,2 0,3 (0,1) Le montant des provisions pour engagements sociaux s ’ élève à 6,2 millions d ’ euros (2016 : 6,0 millions d ’ euros) ; ce chiffre est calculé sur la base des hypothèses suivantes : un taux d ’ inflation de 2 %, un taux d ’ intérêt de 1,5 % et une hausse des salaires de 2,5 %. Les autres provisions d ’ exploitation s ’ élèvent à 0,2 million d ’ euros (2016 : néant) et concernent un litige avec un sous-traitant. La provision pour restructuration est désormais nulle. Celle-ci était liée aux coûts résiduels attendus du plan de restructuration lancé en 2013, après la signature du contrat de compensation révisé avec Euronext en décembre 2013. 20. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Fournisseurs 0,1 0,3 Factures non parvenues 10,9 10,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11,0 10,6 Au 31 décembre 2017, les sommes dues aux fournisseurs se chiffrent à 11,0 millions d ’ euros (2016 : 10,6 millions d ’ euros). Les principaux montants concernent Sopra pour un montant de 1,0 million d ’ euros (2016 : 0,7 million d ’ euros), Atos pour un montant de 1,2 million d ’ euros (2016 : 0,5 million d ’ euros), et Euronext pour un montant de 1,6 million d ’ euros (2016 : 2,0 millions d ’ euros) ; et correspondent respectivement à des commissions et services informatiques. L ’ ensemble des dettes fournisseurs aux 31 décembre 2016 et 2017 étaient assorties d ’ une échéance de moins de 3 mois. 21. Personnel, dettes fiscales et sociales 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Dettes sociales 24,0 22,4 Dettes fiscales 5,9 2,6 Personnel, dettes fiscales et sociales 29,9 25,0 Les dettes fiscales et sociales se composent principalement des provisions suivantes : Congés payés : 11,4 millions d ’ euros (2016 : 11,2 millions d ’ euros) Participation et intéressement : 2,6 millions d ’ euros (2016 : 1,8 million d ’ euros) Primes : 6,1 millions d ’ euros (2016 : 4,7 millions d ’ euros) Dettes vis-à-vis des organismes sociaux : 1,7 million d ’ euros (2016 : 2,1 millions d ’ euros) Autres rémunérations dues : 1,9 million d ’ euros (2016 : 2,6 millions d ’ euros) Les dettes fiscales se décomposent comme suit : Impôt sur les sociétés : 5,7 millions d ’ euros (2016 : 1,4 million d ’ euros) TVA : – 0,6 million d ’ euros (2016 : 0,6 million d ’ euros) Impôt « Organic » : 0,4 million d ’ euros (2016 : 0,3 million d ’ euros) Autres impôts et taxes : 0,5 million d ’ euros (2016 : 0,3 million d ’ euros) 22. Autres dettes (comptes compensation, trésorerie et portefeuille exclus) 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Autres dettes 7,6 13,3 Autres dettes (compensation et trésorerie exclues) 7,6 13,3 23. Compte de compensation (passif) Ces comptes, décrits à la note 15, se ventilent comme suit : 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Fonds à reverser aux membres compensateurs 747,8 797,0 Dépôts de garanties des membres compensateurs 21 134,7 19 675,2 Négociations réalisées en attente de dénouement et divers 483,6 75,0 Marges à reverser aux membres compensateurs 70,4 36,4 Mises en pension 313 398,6 284 333,7 Compte de compensation (passif) 335 835,1 304 917,3 24. Comptes de trésorerie (passif) 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Banques créditrices 2,4 3,0 Titres donnés en pension livrée - - Dettes rattachées sur titres donnés en pension livrée - - Dettes court terme auprès des établissements de crédit 2,4 3,0 Des emprunts au jour le jour peuvent être contractés afin d ’ éviter les découverts en Banque centrale en cas d ’ opérations non réglées à la fin du cycle de règlement/livraison journalier. 25. Comptes de régularisation (passif) Les comptes de régularisation à hauteur de 5,1 millions d ’ euros comprennent des encours à hauteur de 1,5 million d ’ euros relatifs à la période de gratuité du loyer, ainsi que les produits divers perçus d ’ avance sur les projets CDS à hauteur de 3,6 millions d ’ euros. 26. Engagements de compensation : 2017 2017 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Titres reçus en garantie 9 235,6 12 219,4 Garanties à première demande reçues des banques 7,5 6,0 Cautions reçues de la DNB 502,2 650,9 Cautions reçues de la BNB 1 497,6 648,0 Garanties reçues 11 243,0 13 524,3 Garanties données à la Banque de France 2 082,6 1 821,4 Garanties données 2 082,6 1 821,4 Titres à recevoir 241 103,7 212 202,5 Engagement achats CDSClear 202 819,7 124 641,2 Engagements reçus 443 923,4 336 843,7 Titres à livrer 241 106,4 212 193,5 Engagements ventes CDSClear 202 826,3 124 641,2 Engagements donnés 443 932,7 336 834,7 27. Comparaison entre les exigences de couverture et le collatéral déposé : Au 31 décembre 2017, les couvertures exigées se décomposent comme suit : 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Exigence de couverture 20 063,2 26 900,4 Fond de garantie mutuel 4 757,5 3 255,6 Total exigence 24 820,7 30 156,0 Dépôts espèces 16 166,1 18 925,7 Autres 10 538,9 12 484,2 Total garanties déposées 26 705,0 31 409,9 28. Bilan et hors-bilan – Présentation réglementaire 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) ACTIF Disponibilités, comptes auprès de la banque centrale, comptes bancaires 19 264,6 14 971,5 Créances auprès d ’ institutions financières 1,0 6,4 Obligations et autres titres à revenu fixe 50,0 905,1 Participations 0,3 0,3 Immobilisations 65,0 56,0 Immobilisations incorporelles 61,1 55,0 Immobilisations corporelles 3,9 1,0 Autres actifs 316 824,9 289 338,3 Comptes de régularisation 14,7 19,1 Total actif 336 220,4 305 296,7 PASSIF Dettes vis-à-vis des institutions financières 119,4 64,7 Dettes vis-à-vis de la clientèle 5,3 12,6 Dettes diverses 335 753,1 304 882,4 Charges à payer 14,7 13,8 Dotations aux provisions 6,4 6,1 Fonds pour risques bancaires généraux 0,3 0,3 Capitaux propres 321,4 316,8 Capital social 113,1 113,1 Réserves 44,6 44,6 Report à nouveau 119,1 117,5 Résultat net 44,6 41,6 Total passif 336 220,4 305 296,7 HORS BILAN Engagements donnés Engagements garantis 204 908,9 126 462,6 Engagements sur titres 241 106,4 212 193,5 Engagements reçus Engagements garantis 214 062,7 138 165,5 Engagements sur titres 241 103,7 212 202,5 29. Société consolidante London Stock Exchange Group Plc (LSEG) est la Société mère ultime de la Société, avec une participation totale de 57,78 %, ainsi que la société la plus importante participant à la préparation des comptes consolidés. LCH.Group Limited, qui est à la tête du plus petit groupe et participe également à la préparation des comptes consolidés, demeure la société mère immédiate de la Société. 2017 2016 (en millions d ’ euros) (en millions d ’ euros) Transactions avec les sociétés mères Compte de résultat Services fournis à des sociétés mères - - Services facturés par des sociétés mères 3,7 2,6 Total 3,7 2,6 Bilan Montants dus à des sociétés mères au 31 décembre (1,7) (1,3) Transactions avec les sociétés sœurs Compte de résultat Coûts de projets rechargés à des sociétés sœurs (3,2) (1,9) Coûts de projets rechargés par des sociétés sœurs 12,5 6,4 Services fournis à des sociétés sœurs (0,7) (1,1) Services fournis par des sociétés sœurs 9,9 17,2 Total 18,5 20,6 Bilan Montants dus à des sociétés mères au 31 décembre (6,1) (4,2) 30. Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés par la Société en 2017 s ’ est élevé à 76 669 €. Ce montant ne tient pas compte de la rémunération du Directeur général. 31. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de LCH SA, 18, rue du Quatre septembre, 75002 Paris, France. 32. E vénements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture ont été pris en compte par LCH SA jusqu ’ au 8 mars 2018, date de publication de ces états financiers. VI . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l ’ Assemblée Générale de la société LCH S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société LCH S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente arec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations. Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été las plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Rétrocessions liées aux accords de partage de revenus Risque identifié Notre réponse Comme indiqué en note 1 « Produits d ’ exploitation », votre société est engagée par des accords de partage de revenus avec des tiers pour l ’ activité de compensation de produits dérivés cotés et pour l ’ activité CDS. Les rétrocessions au litre de ces accords de partage de revenus s ’ élèvent à M€ 24,1. Ces accords nécessitent la mise en œuvre de calculs parfois complexes pour déterminer le niveau de revenus à reconnaître par votre société au titre des activités concernées. Pour cela, nous avons considéré les rétrocessions liées aux accords de partage de revenus comme un point dé de l ’ audit. Notre réponse d ’ audit consiste à évaluer les processus mis en place par votre société pour calculeras rétrocessions de revenus en vertu des accords de partage en vigueur. Nous avons examiné les accords de partage de revenus et leur éventuelle mise à jour pour vérifier que les revenus rétrocédés sont calculés en conformité avec les dispositions contractuelles et que leur comptabilisation est conforme aux normes comptables applicables. Nous avons examiné les procédures et testé les contrôles mis en place par votre société pour la détermination des rétrocessions de revenus et la facturation afférente. Nous avons effectué un calcul indépendant des rétrocessions sur un échantillon de transactions. Nous avons rapproché les rétrocessions comptabilisées aux factures reçues, y compris lorsque les factures étaient émises postérieurement à la clôture. Nous avons examiné l ’ estimation des montants comptabilisés au titre des factures non parvenues au regard des dispositions contractuelles. Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques afin d ’ apprécier la cohérence de ces rétrocessions au regard du volume d ’ activité, des revenus générés et des coûts afférents. Nous avons demandé confirmation des revenus rétrocédés durant la période aux tiers concernés. • Perte de valeur du fonds commercial et des immobilisations incorporelles en cours Risque identifié Notre réponse Le fonds commercial et les immobilisations incorporelles en cours font l ’ objet de tests de dépréciation dès l ’ apparition d ’ indices de perte de valeur et au minimum une fois l ’ an. Ces tests visent à comparer la valeur comptable de ces actifs à une valeur d ’ utilité généralement calculée sur la base d ’ une actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l ’ utilisation de ces actifs. Les flux futurs de trésorerie actualisés sont déterminés par les prévisions financières 2018-2020 établies par la direction dans le cadre de la démarche budgétaire et extrapolés au-delà de cette période sur la base d ’ un taux de croissance à long terme et d ’ un taux d ’ actualisation représentatif du coût moyen pondéré du capital. Nous avons considéré que les tests de dépréciation du fonds commercial et des immobilisations incorporelles en cours est un point clé de l ’ audit car ils requièrent l ’ exercice de jugements par la direction au niveau des hypothèses structurantes retenues notamment pour la détermination des prévisions financières, du taux de croissance à long terme et du taux d ’ actualisation. Notre réponse d ’ audit consiste à évaluer les processus mis en place par votre société pour identifier d ’ éventuels indices de perte de valeur et mesurer l ’ éventuel besoin de dépréciation du fonds commercial ou des immobilisations incorporelles en cours. Nous avons obtenu les tests de dépréciation préparés par la direction de votre société au 31 décembre 2017. Nous avons évalué la pertinence des principales hypothèses retenues dans les modèles de valorisation et leur sensibilité. Ces principales hypothèses comprennent notamment les taux de croissance et d ’ actualisation. Nous avons examiné les projections financières préparées par la direction : – nous nous sommes assurés de la concordance des prévisions financières 2018-2020 avec celles entérinées par le conseil d ’ administration de votre société ; Comme indiqué en note 10 « Immobilisations », le fonds commercial inscrit au bilan s’élève en valeur nette à M€ 9,1 et les immobilisations incorporelles en cours, relatives à plusieurs projets informatiques, sont inscrites au bilan pour un montant net de M€ 24,3. – nous avons apprécié l’extrapolation des prévisions financières au-delà de 2020 ; – nous avons confronté les prévisions financières élaborées au cours des exercices passés aux performances effectivement réalisées afin d’apprécier la qualité des projections de la direction ; Nous nous sommes entretenus avec la direction pour mettre à jour notre connaissance des projets informatiques en cours de développement et avons examiné les comptes rendus des comités liés à ces projets. Nous avons examiné la correcte retranscription en annexes du résultat de ces tests et leur éventuelle sensibilité à certains paramètres. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adresses aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LCH S.A. par votre assemblée générale du 8 avril 2016 pour le cabinet BDO FRANCE LEGER ET ASSOCIES et du 28 mai 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet BDO FRANCE LEGER ET ASSOCIES était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes au résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflétant les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons un rapport au comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 8 mars 2018, Les Commissaires aux Comptes : BDO FRANCE LEGER ET ASSOCIES, ERNST & YOUNG Audit, Arnaud Naudan ; Luc Valverde.