ORDISSIMO S.A. Société anonyme au capital de 627.803,75 euros. Siège social : 33 avenue Léon Gambetta 92120 Montrouge. R.C.S. Nanterre 443 273 511. AVIS DE REUNION PREALABLE A L’ASSEMBLEE du 26 JUIN 2019 à 10h00 au siège Mmes et MM les actionnaires de la société ORDISSIMO SA sont informés qu’ils seront convoqués prochain e ment par le conseil d’administration de la société à l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du mercredi 26 juin 2019 à 10 heures au siège de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. I/ Réunion en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle - Lecture et discussion du Rapport de gestion et de « Gouvernement d’Entreprise » établi par le Conseil d’Administration avec ses annexes ; - Examen détaillé des comptes arrêtés par le Conseil d’Administration (Bilan, et Comptes de Résultats pour l’exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2018) ; - Lecture et discussion du Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice. - Lecture et discussion du Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes sur la Convention réglementée. Ordre du jour AGO: - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Affectation du Résultat de l’exercice ; - Quitus aux administrateurs ; - Nomination définitive de la société BARCEOL en qualité d’administrateur ; - Nomination de la société KALAMATA Consulting en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Eric Cariou démissionnaire ; - Approbation du projet de Convention réglementée de Prestation de services avec la société KALAMATA Consulting, administrateur, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la convention visée aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de Commerce; - Délégation de compétence au Conseil d’administration : Rachat par la société de ses propres actions, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTION à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : (Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Quorum 20%, décisions à la majorité simple) Première résolution : Approbation des comptes sociaux L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de « Gouvernement d’Entreprise » établi par le Conseil d’Administration, et, après en avoir délibéré, décide à l’unanimité d’approuver les comptes sociaux arrêtés par le conseil d’administration. DEUXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DES RESULTATS L’assemblée après en avoir délibéré, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide à l’unanimité d’affecter le résultat de l’exercice au compte « Report à nouveau ». TROISIEME RESOLUTION : QUITUS AUX ADMINISTRATEURS L’assemblée après en avoir délibéré donne quitus aux membres du Conseil d’Administration pour la bonne exécution de leurs mandats et donne décharge de l’accomplissement de sa mission au Commissaire aux Comptes. QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION DEFINITIVE d’ADMINISTRATEUR L’assemblée après en avoir délibéré procède à la Nomination définitive de la société BARCEOL cooptée en qualité d’administrateur, suite au décès de Monsieur Gilles COPIN ; observe que son représentant permanent au conseil sera Monsieur Luc-Alban CHERMETTE. CINQUIEME RESOLUTION: DEMISSION et NOMINATION d’ADMINISTRATEUR L’assemblée après en avoir délibéré procède à la Nomination de la société KALAMATA Consulting en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Eric Cariou démissionnaire, qui restera au conseil en qualité de représentant permanent de cette société. SIXIEME RESOLUTION: CONVENTION REGLEMENTEE L’assemblée après en avoir délibéré et suivant les recommandations du Conseil d’Administration, approuve le projet de Convention réglementée de Prestation de services avec la société KALAMATA Consulting, admini s trateur, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la convention visée aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de Commerce; SEPTIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION - RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément au Règlement européen CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous, Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : – assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action ORDISSIMO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la réglementation et aux pratiques de marché, notamment la Charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011, – remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiat e ment ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, – assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions attribuées gratuit e ment (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, – conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, – annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la deuxième Résolution ci-après, Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous : – le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, – lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation, – le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en pai e ment ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d'apport) ne peut excéder 5 % de son capital, – les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirect e ment plus de 10 % de son capital social, – le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 8,50 euros (huit euros cinquante) (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération, – le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1000 000 euros, – l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : – juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ; – déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ; – d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; – affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; – de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formal i tés ; – établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; – d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ; Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires, Prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225- 100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente d’actions autorisées par l’assemblée générale. HUITIEME RESOLUTION: FORMALITES L’assemblée donne tous pouvoirs à Me Michau, avocat, pour l’accomplissement des formalités légales r e quises, au moyen d’un original dument signé du présent procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ord i naire. II/ Réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport complémentaire pour 2018 du Conseil d’Administration (art. R.225-116 du Code de Commerce); Lecture et discussion du Rapport Spécial du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les délégations compl é mentaires de pouvoirs et de compétences au Conseil d’Administration. Ordre du jour AGE: - Délégation de compétence au Conseil d’administration : Réduction du capital par annulation ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration : Placement privé dans la limite de 20% du capital/an ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration : Augmentation de capital avec DPS ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration : Augmentation de capital au profit d’un tiers cédant ; - Mise en conformité des articles 29 et 32 des Statuts ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. neuvieme résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration - Réduction du capital par annulation d’Actions : Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la Huitième Résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente asse m blée, Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y co m pris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : – procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; – arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ; – constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. DIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration - Placement privé dans la limite de 20% du capital/an Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : – à l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, auprès d’investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de sou s cription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 120 000 (cent vingt mille) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant ente n du que ce montant (i) sera limité à 20 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la treizième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispos i tions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; – le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 120 000 (cent vingt mille) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la treizième Résolution de la présente assemblée générale, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires ; de fait l’adoption de cette résolution annule et remplace toute résolution antérieure ayant le même objet. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de comp é tence, Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20%, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les cond i tions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné. ONZIEME RESOLUTION : - Délégation de compétence au Conseil d’administration - Augmentation de capital avec DPS ; Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représent a tives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200.000 (deux cent mille) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant ente n du que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la treizième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, confo r mément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; – le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 200.000 (deux cent mille) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la treizième Résolution de la présente assemblée générale, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires ; de fait l’adoption de cette résolution annule et remplace toute résolution antérieure ayant le même objet. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; – prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce ; – prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci- dessus, si les souscri p tions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre rédu c tible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, – décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les titres non souscrits représentent moins de 3 % de ladite émission ; – prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les cond i tions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mob i lières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attaché ; Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée général. Douzième résolution : DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION -Augmentation de capital au profit d’un tiers cédant Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes, et constaté que le capital était entièrement libéré : Délègue, au Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et 228-91 et s. du Code de commerce, avec effet à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée : - d'augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nomin a tive ou au porteur, avec ou sans prime d'émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; - de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ; - de réaliser l’augmentation de capital et ; - de procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délég a tion, ne pourrait excéder 200.000 euros (deux cent mille €), étant précisé : - qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société, - que ce plafond s'imputera sur le plafond maximum d'augmentation de capital fixé par la treizième résolution adoptée par la présente Assemblée. Décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d'entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'Administr a tion en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables. Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société. Délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration établit un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération. Autorise le Conseil d’Administration à faire bénéficier d’une telle augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, imm é diatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres devant être acquis par la Société. Délègue, en conséquence, au Conseil d'Administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer. L'Assemblée Générale, Prend acte de ce que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit. La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions. Délègue, en outre, au Conseil d'Administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augment a tions de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d'éventuelles demandes suppléme n taires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l'émission initiale. Les souscriptions complémentaires s'effectu e ront au même prix que les souscriptions initiales. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : - arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mob i lières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de joui s sance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compens a tion avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conform é ment à la réglementation applicable ; - d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence consentie au titre de la présente résolution, prive d'effet, à compter de la présente Assemblée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet. TREIZIEME RES OLUTION : Mise en conformité des articles 29 et 32 des statuts Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide de modifier l’article 29 des Statuts et de remplacer au deuxième paragraphe « 3 ème » par « 2 ème » Et de remplacer au quatrième paragraphe « trois (3) » par « deux (2) » ; elle décide en outre de remplacer au deuxième paragraphe du 1°) de l’article 32 « trois » par « 2 (deux) ». Le nouvel article 29 devient : « Article 29 – Accès aux assemblées. Pouvoirs Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la Loi. La convocation peut, notamment, être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par décret, à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'enregistr e ment comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 (septième alinéa) du Code de commerce au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans le compte de titres nominatifs tenus par la société (ou en son nom) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habil i té. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société deux (2) jours au moins avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. Le formulaire électronique de vote à distance peut être reçu par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. » Le nouvel article 32 devient : « Article 32 – Quorum. Vote. Nombre de voix 1°) Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catég o rie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires dûment remplis reçus par la société 2 (deux) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. 2°) Sous réserve des dispositions de l’article 13 5°) ci-dessus, le droit de vote attaché aux actions est propo r tionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix au moins. 3°) Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. Il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. » QUATORZIEME RESOLUTION: FORMALITES L’assemblée donne tous pouvoirs à Me Michau, avocat, pour l’accomplissement des formalités légales r e quises, au moyen d’un original dument signé du présent procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extrao r dinaire. INFORMATION DES ACTIONNAIRES 1 / Le site internet de la société: Toutes les informations mises à la disposition des actionnaires pour l’assemblée sont rassemblées sur le site internet de la société : www.ACTIONNAIRES.ORDISSIMO.COM On peut y accéder également par un lien en tête du site www. ORDISSIMO.COM . Vous y trouverez : Les comptes détaillés de l’exercice 2018, Le rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise, Tous les rapports du Conseil d’Administration et tous les rapports du Commissaire aux Comptes L’avis de réunion publié au BALO L’avis de convocation publié dans un journal d’annonces légales Les éventuelles mises à jour Et tous les formulaires ou autres informations dont vous pourriez avoir besoin. Toute correspondance avec la société doit passer par l’adresse mail suivante : actionnaires@ordissimo.com Enfin par la voie postale, les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce en écrivant au siège social, sous la référence ORDISSIMO Réf. Actionnaires. 2/ Mandataire chargé de la tenue des comptes nominatifs: En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société ORDISSIMO S.A. sont informés que la société CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de l’Isle à 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme Mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Toute demande relative à l’assemblée doit néanmoins être adressée à la société ORDISSIMO . 3/Procédure de Participation à l’assemblée : Les propriétaires de titres nominatifs seront admis sur simple justification de leur identité. La participation des actionnaires aux assemblées est prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables qui sont en partie reprises dans les Statuts de la société. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement ou en votant à distance ou en s’y faisant représenter par la personne de son choix. Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire , ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par votre intermédiaire habilité. S’agissant de titres au porteur, l’actionnaire devra joindre soit à sa procuration ou à son vote à distance ou encore à sa demande de carte d’admission l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire habil i té. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La société tient à la disposition des actionnaires sur son site les modèles de documents suivants : - Formulaire unique de vote à distance ainsi - Cartes d'admission dont le modèle est sur le site - Procuration pour se faire représenter. Les actionnaires souhaitant utiliser la faculté de vote à distance pourront demander un formulaire auprès de la société à condition que leur demande soit déposée ou reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l'assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société deux jours au moins avant la réunion. Les Modes de participation à l’assemblée 1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront : - soit demander une carte d’admission, - soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité. 2 - Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée pourront : - soit voter à distance à l’aide du formulaire unique de vote, - soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire à l’aide du formulaire unique de vote, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote en faveur des résol u tions présentées ou agréées par le conseil d’administration, - soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de leur choix par l’envoi du formulaire mis à la disposition des actionnaires sur le site ou par l’envoi d’un courriel à l’adresse électronique suivante : actio n naires@ordissimo.com ; Ce courriel devra obligatoirement contenir : -pour les actionnaires au nominatif pur : le nom de la société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom et adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs noms, prénom et adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ; puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au siège social de la société ORDISSIMO ; Ce courriel devra être signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (article 1316-4 du code civil) ; l’actionnaire devra faire son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. La révocation du mandat ainsi donné pourra se faire selon la même procédure par courriel adressé à la même adresse électronique ; celle- ci ne servira qu’à la notification ou à la révocation du mandat, toute autre demande ou notification sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être pris en compte : - les formulaires de demande de carte d’admission et les formulaires de vote à distance et de procuration devront, après avoir été complétés et signés, parvenir au siège social de la Société ORDISSIMO, deux jours au moins avant la date de l’assemblée. - les notifications de désignation ou de révocation de mandats effectués par courriel signé électroniqu e ment devront avoir été réceptionnées deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4/Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires rempli s sant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispos i tions légales, être envoyées au siège social, à l’attention du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier de la possession de la fraction de capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité en transmettant une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera en outre subordonné, conformément à la loi, à la transmi s sion, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 5/ Dépôt de questions écrites : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’administration de la Société à compter de la mise en ligne sur le site de la société des documents relatifs à l’assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la loi, être accompagnées d’une attestation d’inscription, à la date de la demande, soit dans les comptes de titres nominatifs pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation. Le conseil d’administration.