PRIMOFAMILY Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 830 554 986 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 21 juin 2021 Les Associés de la société c ivile de placement i mmobilier à capital variable PRIMOFAMILY sont invités, en première lecture , et en seconde lecture le cas échéant, p ar la Société de Gestion PRIMONIAL REA L ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en Assemblée Générale Mixt e le Lundi 21 juin 2021 à 10h00. En vertu de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021), la Société de Gestion a décidé que cette assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Veuillez s’il vous plaît ne pas vous déplacer au siège de la SCPI, vous ne pourriez y être reçu(e). Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà convoqués en seconde lecture , en Assemblée Générale , le Mardi 6 juillet 2021 à 10h00, à huis clos également. En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixt e se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblee Generale Ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Election de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Acceptation de la candidature de l'expert externe en évaluation Ratification de la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire Pouvoirs pour les formalités Assemblee G é n é rale Extraordinaire Prise en compte du nouveau régime d’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société Augmentation du montant du capital social maximum statutaire à 300 000 000 €, et modification corrélative des statuts et de la note d’information de la Société Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 90 712 050,00 € , soit une augmentation de 17 814 450,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. Deuxième résolution ( Quitus à la société de gestion ). — L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième résolution ( Quitus au conseil de surveillance ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième résolution ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième résolution ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission ). — L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 3 113 116,65 € Report à nouveau antérieur 450 634,86 € Résultat distribuable 3 563 751,51 € Affectation : Distribution de dividendes 3 376 383,03 € - dont acomptes déjà versés 3 376 383,03 € Report à nouveau du solde disponible 187 368,48 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 103 006,16 € Report à nouveau après affectation 290 374,64 € Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Sixième résolution ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 99 446 506,23 € , soit 164,44 € par part Valeur de réalisation : 110 904 867,34 € , soit 183,39 € par part Valeur de reconstitution : 129 772 262,14 € , soit 214,59 € par part Septième Résolution ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Huitième Résolution ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 40,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Neuvième Résolution ( Election de membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l'AG) Activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues SCI PRIMONIAL CAPIMMO représenté(e) par Catherine MARTIN L'entité est représentée par Madame Catherine Martin, Directrice du Fund Management chez PRIMONIAL REIM Néant 101935 Ce candidat est élu pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième Résolution ( Non allocation de jetons de présence ). — L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2021, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. Onzième Résolution ( Acceptation de la candidature de l'expert externe en évaluation ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de l'expert externe en évaluation expirera le 31 décembre 2021, accepte la candidature de l'expert externe en évaluation CBRE Valuation qui lui a été présentée par la société de gestion. Il entrera en fonction le 1 er janvier 2022 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2026. Douzième Résolution ( Ratification de la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, ratifie la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire de la Société, laquelle est intervenue en mai 2021 sur désignation par la Société de Gestion opérée conformément aux statuts et à la réglementation. Treizième Résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Assembl é e G é n é rale Extraordinaire Première résolution ( Prise en compte du nouveau régime d’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société ). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion a choisi, comme le lui permet la loi de finance pour 2020, de ne plus assujettir à la TVA les commissions de souscription relatives aux frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement et les commissions de gestion relatives aux activités de fund management et d’ asset management ; les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens) restent de plein droit assujetties à la TVA. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XXI. REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION des statuts, section « 2. Rémunération de la société de gestion », paragraphe « a) Commission de souscription », premier et second alinéa, et paragraphe « b) Commission de gestion », premier alinéa, comme suit : Formulation initiale : « a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion est fixée à 9,00 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 9,15 % TTI pour un taux de TVA de 20,00 %) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % TTI (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, e du Code Général des Impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 0,90 % TTC pour un taux de TVA de 20,00 %). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI ; 5 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette commission de gestion correspond à la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, la gestion de la trésorerie et la répartition des bénéfices. » Formulation modifiée : « a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la société de gestion est fixée à 9,00 % HT (exonérée de TVA) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : l es frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, e. du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôt). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management, et Le solde, facturé HT ( commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts) , rémunérant les missions d’asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées étant exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette commission de gestion correspond à la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, la gestion de la trésorerie et la répartition des bénéfices. » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. Deuxième résolution ( Augmentation du montant du capital social maximum statutaire à 300 000 000 € , et modification corrélative des statuts et de la note d’information de la Société ). — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide d'augmenter le montant du capital social maximum statutaire pour le porter de 126 562 500 € à 300 000 000 € , et par conséquent de remplacer les trois premiers alinéas de l’article VIII . AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL des statuts par les quatre alinéas suivants : « Il a été décidé en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2017 de porter le capital social statutaire de soixante millions d’euros (60 000 000 € ) à cent trente-cinq millions d’euros (135 000 000 € ), divisé en 843 750 parts de 160 euros de valeur nominale chacune. I l a été décidé en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 mai 2018 de réduire le capital social statutaire pour le porter de cent trente-cinq millions d’euros (135 000 000 € ) à cent vingt-six millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents euros (126 562 500 € ), divisé en 843 750 parts de 150 euros de valeur nominale chacune. Il a été décidé en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2021 de porter le capital social statutaire de cent vingt-six millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents euros (126 562 500 € ) à trois cents millions d’euros (300 000 000 € ), divisé en 2 000 000 parts de 150 euros de valeur nominale chacune. La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 300 000 000 € , soit 2 000 000 de parts de 150,00 € de valeur nominale chacune, sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale extraordinaire autorise la société de gestion à modifier le 3 e alinéa ci-dessus afin d’y faire figurer la date réelle de son adoption dans l’hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée en première lecture. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire prend acte de la modification corrélative de la note d’information de la Société. Troisième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »