GLOBAL BIOENERGIES Société anonyme à conseil d’administration au capital de 253.972,75 euros Siège social : 5, rue Henri Desbruères – 91000 Evry 508 596 012 RCS Evry (la « Société ») Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 18 avril 2019 à 15 heures , dans les locaux de la Société sis 5, rue Henri Desbruères – 91000 Evry, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour su ivant : Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du groupe, établi par le Conseil d’administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes consolidés ; Lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (première résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (deuxième résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (troisième résolution) ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation du rapport (quatrième résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CM-CIC Innovation (cinquième résolution) ; Nomination de la société METMAN CAPITAL en qualité d’administrateur (sixième résolution) ; Nomination de Monsieur Alain Fanet en qualité d’administrateur (septième résolution) ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration (huitième résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (neuvième résolution) ; D e la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture du rapport établi par le Conseil d’administration ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ( dixième résolution ) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public (onzième résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 11 ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce (douzième résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions (treizième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (quatorzième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Société Générale (quinzième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (seizième résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L.225 - 138-1 du Code de commerce (dix-septième résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées (dix-huitième résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (dix-neuvième résolution) ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce (vingtième résolution) ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire (vingt-et-unième résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions (vingt-deuxième résolution) ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers (vingt-troisième résolution) . *** A - Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’ A ssemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée (soit le 16 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris) comme suit : pour l’actionnaire au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale ; pour l’actionnaire au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité . L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’ intermédiaire bancaire ou financier habilité . Cette attestation devra être annexée, lors de leur envoi à la Société, (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’ A ssemblée : assister personnellement à l’ A ssemblée ; voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’ A ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne ( physique ou morale ) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225- 106 du Code de commerce. Tout envoi à l’attention de la Société doit être effectué à l’adresse suivante : GLOBAL BIOENERGIES – Service Actionnaires – 5, rue Henri Desbruères, 91000 EVRY . 1. Pour assister personnellement à l’ A ssemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ A ssemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : en faire la demande directement à la Société, en joignant à l a demande la copie de sa pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : faire la demande directement à la Société en joignant à l a demande, l’attestation de participation obtenue auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de ses comptes-titres ainsi que la copie de sa pièce d’identité. Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ A ssemblée et n’ a yant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité. Pour pouvoir assister à l’ A ssemblée, chaque participant devra pouvoir présenter une pièce d’identité. 2. Pour voter à distance ou par procuration à l’ A ssemblée A compter de la convocation de l’ A ssemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société de lui adresser un formulaire de vote à distance/procuration. Cette demande doit être déposée ou parvenue à la Société au plus tard six jours avant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le 12 avril 2019 . Tout actionnaire peut également se procurer ledit formulaire sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.globalbioenergies-invest.com . Ne seront pris en compte que les formulaires dûment remplis et accompagnés de leurs annexes ( copies des pièces d’identité requises et, pour les actionnaires au porteur, l’ attestation de participation émise par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité) à la Société au moins trois (3) jours avant la date de l’ A ssemblée soit le 15 avril 2019 à 23h59 au plus tard . La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Dans ce cas, la procuration précisera également les nom, prénom usuel et domicile du mandataire. Elle sera accompagnée d’une copie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et de celle du mandataire. Il est précisé que la révocation du mandat se fait selon les mêmes formes que celle requises pour la désignation du mandataire , à l’aide d’un nouveau formulaire de vote par procuration. 3. Absence de possibilité de choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée – Prise en compte et limites à la prise en compte des cessions et autres opérations Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 16 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie ra la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet tra les informations nécessaires . B – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant poser des questions écrites devront adresser ces questions (i) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, (ii) soit par voie électronique à l’adresse suivante : invest@global-bioenergies.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée (soit le 12 avril 2019 à 23h59 , au plus tard). Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à leur disposition sur le site internet de la Société : www.globalbioenergies-invest.com et au siège social de la Société au moins quinze (15) jours avant la date de l’ A ssemblée (soit au plus tard le 3 avril 2019 à 23h59 ). Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Le Conseil d’administration.