RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placemen t immobilier à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 440 388 411 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 10 JUILLET 2020 * * * NOTE D’INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés. Le bureau et le Commissaire aux Comptes seront présents par conférence téléphonique. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), de deux membres du Conseil de Surveillance qui assureront le rôle de s scrutateur s ainsi que le secrétaire de séance. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifique de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter ou à donner pouvoir : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : support@agvote.amundi-immobilier.com Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com , l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale, sur première convocation : le Vendredi 10 Juillet 2020 à 14 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Dotation du fonds de remboursement, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Pouvoirs en vue des formalités . Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE . Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE . En cas de démembrement de propriété, nous vous précisons que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. En conséquence, cette Assemblée étant à caractère ordinaire, seuls les plein-propriétaires et les usufruitiers auront le droit de vote. Aucun formulaire de vote ne sera adressé aux nu s -propriétaires. Enfin, nous vous informons qu’en cas de second tour et sauf nouvelles mesures d érogatoires, l’Assemblée se réunir a le 24 juillet 2020 à 14 heures à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. Texte des résolutions de l’ Assemblée Générale O rdinaire 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Approbati on des conventions réglementées L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Qu itus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Mainti en du report à nouveau unitaire L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte , de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 6 640 629,96 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2019 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2020. 6 ème résolution Ré sultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 98 051 692,80 € 49 386 822,75 € 6 640 629,96 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont : Dont : 154 079 145,33 € 120 596 551,67 € 100 867 853,89 € soit : 10,55 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres de l’année 2019, 19 728 697,78 €, Correspondant au montant De l’acompte versé aux Associés en Avril 2020 au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 33 482 593,66 € L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en avril 2020, ressortirait à 53 211 291,44 €, soit 5,22 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2019. 7ème résolution Dot ation du fonds de remboursement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir rappelé que par la résolution n°18, l’Assemblée Générale en date du 28 juin 2019 a : - décidé de constituer un fonds de remboursement dont le montant global des dotations ne peut excéder 15 % de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos - autorisé sans limitation de durée, la Société de gestion à doter le fonds de remboursement dans le respect de cette limite, Prend acte que, conformément à la décision précitée et l’article 422-231 du Règlement Général de l’AMF, la Société de gestion a doté le fonds de remboursement au premier trimestre 2020 d’un montant de 30 000 000,00 euros par prélèvement sur le montant des produits de cession d’éléments du patrimoine locatif intervenus en 2019 et non réinvestis, Prend acte que les liquidités ainsi affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés, Prend acte que la reprise ultérieure des sommes disponibles sur le fonds de remboursement devra être autorisée par décision d'une assemblée générale des associés. 8 ème résolution Distribution des plu s-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 2 393 849,12 €, soit 0,25 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 7 ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 9 ème résolution Impôt s ur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 1 699 975,00 €. et prend acte que le montant versé au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 1 235 604,85 €. 10 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 2 518 042 309,74 €, soit 231,32 € par part, Valeur de réalisation : 2 995 297 140,00 €, soit 275,16 € par part, Valeur de reconstitution : 3 475 779 671,37 €, soit 319,30 € par part. 11 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 750 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.000 € annuels. 12 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Bernard DEVOS, Institut de Prévoyance Banque Populaire, SPIRICA, M. Jacques VERNON) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 1 3 ème résolution Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant L'Assemblée Générale , ayant pris acte que les mandats de : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE – 672 006 483 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI , et M. Nicolas YVES, 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI , et arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2025, 1 4 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Jacques DAYRIES Vice-Président Pierre LE BOULERE Membres François-Noel BESSE-DESMOULIERES Maelle BRIENS Bernard DEVOS Dominique DUTHOIT Jean-Philippe RICHON Jacques VERNON INSTITUT DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE Représentée par Monsieur Vincent MARZIN SCI MENHIR AEDIFICIUM Représentée par Lucien TULLIO Daniel BUKOWIECKI SPIRICA représentée par Bruno LACROIX Messieurs Jacques VERNON, Bernard DEVOS, la Société SPIRICA et L’Institut de prévoyance Banque Populaire ont été nommés par l’Assemblée Générale du 20 juin 2017 pour un mandat de trois exercices expiran t lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 4 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : Prénom Nom Âge Activité / Profession Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Jacques VERNON 78 Ancien cadre de LCL 720 Aucune 2 SPIRICA SA Assurances 588 144 234 499 parts d’EDISSIMMO 79 004 parts de GENEPIERRE 3 Bernard DEVOS 70 Expert comptable honoraire à la retraite 750 Aucune L es associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Âge Activité / Profession Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 4 Alain MAZUE 66 Retraité – ancien cadre bancaire 163 20 parts de L’ OUSTAL DES AVEYRONNAIS 126 parts d’EDISSIMMO 5 Daniel MONGARNY 67 Retraité de la fonction publique hospitalière 11 17 parts d e L ’OUSTAL DES AVEYRONNAIS 200 parts d’EDISSIMMO 6 MACSF Epargne Retraite Epargne Retraite 507 047 Aucune 7 Jean-Louis COUILLAUD 6 9 Avocat 71 Aucune 8 Sébastien RODECURT 41 Ingénieur dans le secteur de l’énergie 217 Aucune 9 Max WATERLOT 68 Expert Judiciaire dans le domaine de la construction 994 20 parts de DEFI FONCIER 40 parts de DEFI FONCIER 2 1 128 parts d’EDISSIMMO 28 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 10 Bertrand GOUJON 69 Ex-dirigeant de sociétés dans le secteur du logement social et intermédiaire 1702 186 parts d’EDISSIMMO 25 parts de DEFI FONCIER 50 parts de PREMELY HABITAT 11 SCI SABLEX 862 1 545 parts d’EDISSIMMO 72 parts de L’OUSTAL DES AVEYRONNAIS 12 Jean-Claude FINEL 63 Responsable gestion patrimoine immobilier au ministère de l’intérieur 848 Aucune 13 Gérard DOUSSAU 64 Retraité 108 Aucune 14 Thierry VIAROUGE 54 Cadre bancaire à la Banque Postale 360 Aucune 15 Christophe DE TESSIERES 50 Commandant de Bord chez Air France 514 Aucune 16 Marie LECOQ 66 Directeur des engagements et des risques en retraite 600 Aucune