GROUPAMA EPARGNE SALARIALE Société Anonyme au capital de 8 . 709 . 015 Euros Siège social : 2 , boulevard de Pésaro – 9 2000 Nanterre 428 768 352 RCS Nanterre Exercice social du 01/01/20 20 au 31/12/20 20 Documents comptables annuels Le rapport de gestion est à la disposition du public au siège social I – Bilan au 31 décembre 20 20 (en K€) ACTIF 31 /12/ 20 20 31/12/2019 Créances sur les établissements de crédit 1 2 951 15 050 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 3 82 9 882 Parts dans les entreprises liées 5 60 579 Immobilisations incorporelles 2 640 2 381 Immobilisations corporelles 0 0 Autres actifs 5 095 4 941 Comptes de régularisation 34 65 Total 29 662 32 898 PASSIF 31 /12/ 2020 31/12/2019 Opérations avec la clientèle 12 285 14 298 Autres passifs 6 326 7 053 Comptes de régularisation 153 43 Provisions 23 228 Capitaux propres 10 874 11 275 Capital souscrit 8 709 8 709 Réserves Légales 218 95 Réserves disponibles Report à nouveau 25 2 Résultat de l'exercice 1 922 2 469 Total 29 662 32 898 II – Compte de résultat au 31 décembre 20 20 (en K€) 31 /12/ 20 20 31 /12/ 201 9 Intérêts et produits assimilés 0 0 Commissions (produits) 17 451 16 466 Commissions (charges) -4 628 -4 108 Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE 12 822 12 358 Produits divers de gestion courante 28 40 Charges générales d'exploitation -10 959 -10 223 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -109 -53 TOTAL -11 040 -10 235 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 1 782 2 123 Coût du risque 156 -154 RESULTAT D'EXPLOITATION 1 938 1 968 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 68 -22 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 006 1 946 Résultat exceptionnel 79 788 Impôt sur les bénéfices -164 -266 RESULTAT NET 1 922 2 468 III – Annexe 1. Faits marquants de l’exercice L’année 2020 a été marquée par l’épidémie COVID-19 qui a impacté à la fois le fonctionnement et l’activité de l’entreprise. Avec le confinement, l’ensemble des collaborateurs de Groupama ES a été mis en télétravail. L’ensemble de l’activité a été maintenue, sans chômage partiel. La transition a bien fonctionné, tous les collaborateurs étant équipés d’un téléphone mobile et d’un ordinateur portable avec la possibilité de se connecter à distance. L’utilisation d’outils collaboratifs (Teams notamment) a permis de maintenir le lien et la dynamique propre à l’entreprise durant cette période. Quelques procédures ont dû être aménagées afin de s’adapter à la situation, notamment les process relatifs au traitement des documents ou règlements parvenant par courrier. De nombreuses communications ont été faites auprès des réseaux, entreprises et épargnants afin de les assurer de la continuité de notre activité. L’évolution des encours a été sensible aux effets marchés. Après un point bas en mars à 1,272 € Md€ les encours sont repartis à la hausse, pour atteindre 1,532 Md€ fin décembre. 2. Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice Résolution d’un litige prud’hommal . 3. Règles et méthodes comptables 3.1. Généralités Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables et plus particulièrement : aux dispositions particulières du Plan Comptable des Établissements de Crédit, aux directives européennes, aux instructions de l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptable s d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les immobilisations sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition et amorties de façon linéaire sur une durée de : 10 ans pour le mobilier et les agencements, 3 ans pour le matériel de bureau, 5 ans pour les logiciels dont la valeur est supérieure à 80 000 €. 3 ans pour les logiciels dont la valeur est comprise entre 2 000 et 80 000 €. En deçà de 2 000 € les logiciels sont amortis sur 12 mois (Art. 236 II du CGI). 3.2. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Titres de participation" Les titres de participation sont valorisés au coût d’achat historique. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. 3.3. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Titres de transaction" Comptabilisation à l'entrée en portefeuille : Les titres de transaction entrent dans le portefeuille à leur coût d'acquisition, intérêts courus et frais d'acquisition inclus. Évaluation en date d'arrêté : L'évaluation des titres de transaction se fait au cours de marché le plus récent en conséquence les plus ou moins-values sont portées en compte de résultat 3.4. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Fonds de commerce" Le fonds de commerce est maintenu à l’actif du bilan pour sa valeur d’apport dès lors que la valeur historique reste inférieure à la valeur d’inventaire. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur du montant de la différence. A la clôture de chaque exercice, le fonds de commerce est évalué selon la méthode des flux de résultat net actualisés. 3.5. Comparabilité des Comptes Néant. 4. Notes sur le bilan 4.1. Bilan – Actif 4.1.1. Créances sur les établissements de crédit Ces créances correspondent au solde des comptes courants, pour 1 2 951 K€, et correspondent à la trésorerie de Groupama ES et aux versements des épargnants non encore investis au 31 décembre 20 20 . 4.1.2. Obligations et autres titres à revenu fixe, autres actifs et comptes de régularisation En KE 31/12/20 20 31/12/20 19 Titres de transaction 8 382 9 882 Titres de Participation Campus SNC net 560 579 Certificats de dépôts 0 0 Débiteurs divers 1 700 1 822 Dont Groupama Assurances Mutuelles 0 0 Dont fournisseurs acomptes 400 659 Dont Facturation Clients 72 41 Dont état - Tva et Autres Taxes 1 143 1 054 Dont dépôt & Cautionnement 67 62 Dont clients Créances Douteuses Nettes 18 6 Comptes de Régularisation 3 428 3 184 Dont Charges Constatées d'Avance 34 65 Dont Produits à Recevoir 3 394 3 119 14 070 15 467 4.1.2.1. Titres de Placement : Certificat de Dépôt L’échéance du Certificat de dépôt est de 0 mois (montant en 0 K€) : Libellé Montant Intérêts Courus Total Certificat de dépôt 0 0 0 Total 0 0 0 4.1.2.2. Clients : Créances Douteuses Conformément au règlement du CRC n°2002-03 du 12 Décembre 2002, il a été procédé à l’examen des créances clients, en vue de leur éventuel déclassement et provisionnement des créances douteuses. Le montant total des créances douteuses s’élève au 31 décembre 20 20 à 8 9 K€ contre 29 K€ en 201 9 , hausse liée à l’augmentation du nombre de factures . En conséquence, la dépréciation pour créances douteuses est de 71 K€ au 31 décembre 20 20 contre 2 3 K€ à fin 201 9 . Le solde net non provisionné est donc de 18 K€ , par rapport à un solde de 6 K€ fin 201 9 . 4.1.2.3 – Titres de participation Date Libelle Montant OBSERVATIONS 25/08/2017 AUG. DE CAPITAL GR-CAMPUS 156 060 Souscription au capital social de Groupama Campus SAS pour 180 parts. 25/09/2017 ACHAT DE TITRE 179 Achat 179 parts du capital social de Groupama Campus SAS à Groupama S.A. 28/06/2018 AUGMENTATION CAPITAL 2018 465 000 Souscription au capital social de Groupama Campus SAS pour 465 parts. 28/06/2018 ELEVATION NOMINAL 2018 23 760 Augmentation de capital réalisée par élévation du nominal (868 € à 1000 €). 06/08/2019 ACHAT DE TITRE 823 Souscription au capital social de Groupama Campus SAS pour 1 part. 06/09/2019 ACHAT DE TITRE 1 647 Souscription au capital social de Groupama Campus SAS pour 2 parts. 31/12/2019 PERTE TITRES CAMPUS - 87 092 Ajustement lié à la suite de la dilution du capital . Total 5 60 377 4.1.2.4 – – Facture à établir & Produits à recevoir Libelle Montant Commissions de commercialisation 2 997 08 7,00 Droits d’entrée 39 7 41 5 ,00 Total 3 394 523 ,00 La facturation est établie trimestriellement le 10 du mois suivant. 4.1.2.5 – Titres de transaction Le portefeuille de titres correspond à une détention d’OPC monétaire. La valeur de ces instruments financiers à la clôture est de 8 361 616,07 € soit 10 009,56 € par part, avec comme valeur comptable 8 381 859 €. GES n’effectue pas de provision pour dépréciation . 4.1.3. Immobilisations brutes En K€ Immobilisations 201 9 Acquisitions Diminutions 201 9 Fonds de Commerce 2 048 2 048 Marques 33 33 Immobilisations. Incorporelles 84 1 494 0 1 335 Agencements & Installations 0 0 Matériel - Mobilier de bureau 0 0 Totaux 2 92 2 140 0 3 416 Fonds de Commerce : L’acquisition du fonds de commerce à l’origine de la création de la société pour un montant de 1 732 K€ au titre des éléments incorporels est attestée par l’acte de cession partielle de fonds de commerce signé le 31 décembre 2002, d’une part, par les cédants entité du groupe Groupama et d’autre part, l’acquéreur Groupama Epargne Salariale. Le fonds de commerce acquis d’AS GES le 1er juillet 2011 pour un montant de 317 K€. La valeur retenue du fonds de commerce au 31 décembre 20 20 , selon la moyenne des méthodes décrites en note 3.4 règles et méthodes comptables, fait ressortir une valeur supérieure à la valeur inscrite en comptabilité (2 048 K€) . Le fonds de commerce n’a pas fait l’objet de dépréciation au 31 décembre 20 20 . 4.2. Bilan – Passif 4.2.1. Dettes sur les établissements de crédit Néant. 4.2.2. Opérations avec la clientèle Ce poste correspond aux comptes des épargnants porteurs de parts d’épargne salariale, pour leurs opérations de souscriptions encaissées mais non encore investies en date du 31 décembre 20 20 , soit 1 2 2 85 K€. Ces dettes clients ont une échéance inférieure à 3 mois. Par ailleurs, dans les Diverses dettes, un montant de 7 65 K€ correspond à des suspens anciens non résolus depuis plusieurs années, dont les débiteurs n’ont pu être identifiés et le Service comptable poursuivra en 20 2 1 les recherches pour apurer ce qui peut l’être. Considérant, avec l’appui d’une analyse juridique d ’ un expert indépendant, que ces sommes doivent être restituées conformément aux lois et règlements la direction générale s’assurera que le solde du compte est bien transféré dans les délais requis. En K€ 31/12/20 20 31/12/201 9 Compte de régularisation clients 7 65 7 65 Total 7 65 7 65 4.2.3. Autres passifs, Comptes de Régularisation et Provision Le poste Autres Passifs correspond à : En K€ 31/12/20 20 31/12/201 9 Autres Passifs 6 356 7 053 dont Fournisseurs 4 373 5 376 dont Dettes - Organismes Sociaux 459 434 dont Etat - Taxe à Payer 600 532 dont Personnel - Charges à Payer (IFC, intéressement) 862 706 dont autres 62 5 Total 6 356 7 053 4.2.3.1. Échéance des Autres Passifs En K€ Échéance < 1 Mois >1 Mois <3 Mois >3 Mois <1 Ans >1 Ans <5 Ans >5 Ans Autres Passifs 6 356 6 139 dont Fournisseurs 4 373 4 373 dont Dettes - Organismes Sociaux 4 59 4 59 dont Etat - Taxe à Payer 600 600 dont Personnel - Charges à Payer (IFC, intéressement) 862 645 217 Dont autres 62 62 Total Autres Passifs 6 356 6 139 0 217 0 0 4.2.3.2. Personnel : Indemnités de Fin de Carrière Un contrat d’assurance IFC – Indemnités de Fin de Carrière – a été souscrit en avril 2009 auprès de Groupama Vie. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l'obligation à la date de clôture diminuée de la valeur de marché des actifs de couverture, ajustée des écarts actuariels et coût des services passés non encore reconnus. La valeur actuelle de l'obligation est calculée chaque année par le Groupe Groupama. INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE Groupama Épargne Salariale PERIODE Calcul IFC Solde Contrat Synergie IFC Provision au 31/12 de chaque année Écart = PP de l'exercice Calcul actuariel 201 9 143 976 128 102 15 874 2 447 Relevé de compte au 31/12/ 20 105 507 Calcul actuariel 20 20 1 67 667 105 507 62 160 46 286 4.2.4. Capitaux propres L’analyse des postes des capitaux propres est la suivante : Réserves (en K€) Solde au 31/12/201 9 94 Mouvements de l'exercice 123 Solde au 31/12/20 20 217 Capital souscrit appelé versé (en K€) Solde au 31/12/201 9 8 709 Mouvements de l'exercice 0 Solde au 31/12/20 20 8 709 Résultat en instance d'affectation (en K€) Solde au 31/12/20 19 2 469 Affectation du bénéfice 20 19 - 2 469 Résultat 20 20 1 922 Solde au 31/12/20 20 1 922 4.2.4.1. Réserves indisponibles Suite à la conversion du capital social en euros, 734,7 1 Euros ont été affectés en compte de réserve indisponible. 4.2.4.2. Réserves légales Les réserves légales s’élèvent à 217 475,34 € suite à l’affection de 5% du résultat de l’exercice 201 9 . 4.2.4.3. Capital Social Le capital social est composé de 580.601 actions de 15 euros de valeur nominale. 4.2.4.2. Provision Pour Risques et Charges Au 31 décembre 2020, le montant de 23 K€ correspondant au solde de la provision pour risques et charges (litiges salariés (instance au Tribunal des Prud’hommes)). Cette provision à fait l’objet d’une reprise sur provision de 205 K€ . 5. Engagements hors bilan Néant 6. Notes sur le compte de résultat 6.1. Produits 6.1.1 . Produits d’exploitation En K € 31/12/20 20 31/12/201 9 Commissions de placement et droit d’entrée après rétrocession + frais de tenue de compte 12 822 12 358 PNB 1 2 822 1 2 358 6.1.2 . Produits exceptionnels Ce produit exceptionnel provient d’une plus-value par suite de la régularisation d’une erreur de souscription. Le montant s’élève à 160 K€. 6.2. Charges 6.2.1. Charges de personnel En K€ 31/12/20 20 31/12/201 9 Salaires Bruts 1 675 1 519 Primes et gratifications 86 107 Congés payés (dont provisions) 184 164 Indemnités diverses 54 9 Cotisations URSSAF 580 500 Impôts & Taxes Assimilées sur Salaire 83 301 Abondement & Intéressement 37 8 307 Cotisations retraite 1 89 170 Cotisations Mutuelles & Prévoyance 10 7 105 Comité d'entreprise & Autres Œuvres Sociales 4 9 42 Médecine du Travail 8 5 Charges Patronales - Provisions 35 81 CICE 0 0 Total 3 4 28 3 276 L’effectif de l’entreprise est de 3 8 personnes (dont 8 CDD) au 31 décembre 20 20 contre 3 8 (dont 3 C DD) en 201 9 . 6.2.2. Impôts et Taxes Assimilées En K€ 31/12/20 20 31/12/201 9 Taxe sur les salaires 215 186 Taxe d'apprentissage 13 0 Taxe Form ation Pro f. 23 1 8 Effort Construction - 8 8 Vers ement de Transp ort 5 8 51 Form ation Pro fessionnelle 26 3 0 Taxe Pro fessionnelle-CVAE 118 6 5 CFE 15 9 Taxe V é h icules de s ocié té 1 1 Taxe travailleurs handicap 4 8 Impôt / IS 164 266 Total 6 29 642 Le coefficient définitif de déduction de TVA pour l’année 20 20 est de 19 % soit une baisse de 5 % à celui de 2019 . 6.2.3. Services extérieurs En K€ 31/12/20 20 31/12/201 9 Facturation du GIE GES 2 539 2 721 TFSE Groupe 1 951 1 731 TFSE Externe 2 305 2 169 Dont Externe Maintenance gestion 1 68 145 Logistique 329 417 Editique gestion 35 7 3 53 Télé conseil 89 186 Honoraires support 890 359 Autres 4 7 2 704 Total 6 795 6 621 6.2.4. Coût du risque Conformément au règlement du CRC n°2002-03 du 12 Décembre 2002, il a été procédé au déclassement et au provisionnement des créances douteuses au 31 décembre 20 20 selon les règles précisées en 4.1.2.2. En K€ 31/12/20 20 31/12/201 9 Créances Douteuses : - 65 -1 1 Dotation provisio ns - 88 - 23 Reprise provisions 23 12 Risques et charges 206 -143 Dotation provisions 0 - 228 Reprise provisions 8 6 86 Coût du risque - 1 41 -154 Malgré les actions de recouvrement sur les impayés nous avons dû revoir à la hausse la provision pour créances douteuses, ce qui entraîne une dotation nette de 49 K€ et un coût du risque positif. La provision pour risque est charge est due à un litige prudhommal, nous avons décidé d’effectuer une reprise de provision au regard du jugement rendu fin 2020 de 205 K€ . 6.2.5. Dotations aux amortissements : 109 K€ Cf 4.1.3. Immobilisations Les amortissements sont effectués conformément aux règles d’amortissement. 7. Résultat de l’Exercice Le résultat de l’exercice est un bénéfice net de 1 921 668,68 €. Au 31 décembre 201 9 , le bénéfice était de 2 468 613,64 €. 8. Autres informations Identité de la société consolidante Groupama Epargne Salariale est intégrée dans les comptes consolidés de Groupama Assurances Mutuelles dont le siège social est 8-10 rue d’Astorg 75008 Paris Effectif L’effectif au 31 décembre 2018 est de 3 8 collaborateurs. Rémunération des organes de direction Jetons de présence : Néant Engagement de retraite : Néant Avances crédit accordés : Néant Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 2008, Groupama Epargne Salariale est une société fille du groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Groupama Assurances Mutuelles suivant attestation d’accord du 19 Mai 2008. Le résultat fiscal 2020 de Groupama Épargne Salariale de 2 157 665 € a été retranché à hauteur de 1 578 832 € des déficits antérieurs reportables comme en l’absence d’intégration fiscale. En effet, les économies d’impôt réalisées par le groupe lié aux déficits sont conservées chez la société mère Groupama Assurances Mutuelles et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice et non comme une simple économie de trésorerie. Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits sont également conservées par la Société mère . Affectation du résultat Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire l’affectation suivante du résultat de 1 921 668,68 €, augmenté du report à nouveau de 24 922,10 €, soit un résultat distribuable de 1 946 590,78 € : 1/ Résultat de l'année distribuable : 1 921 668,68 2/ Report à nouveau précédent : 24 922,10 3/ Résultat distribuable : 1 946 590,78 4/ Dotation à la réserve légale 97 329,54 5/ Résultat restant à distribuer 1 849 261,24 6/ Dividende distribuable (580601 Part à 3,15 Euros) 1 828 893,15 7/ Solde en report à nouveau 20 368,09 IV – Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes sociaux) En application de la loi, nous vous signalons que nous n’avons pas été en mesure d’émettre le présent rapport dans les délais légaux compte tenu de la réception tardive de certains documents nécessaires à la finalisation de nos travaux. Fait à Courbevoie et à Neuilly Sur Seine, le 2 8 avril 202 1 Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Pierre MASIERI Sarah Kressmann-Floquet V - Affectation des résultats proposée L’Assemblée générale, décide d’affecter le bénéfice distribuable s’élevant à 1 946 590,78 € dont bénéfice de l’exercice 1 921 668,68 € augmenté du Report à nouveau créditeur de 24 922,10 €, de la façon suivante : Affectation de 5% à la réserve légale……………………………. 97 329,54 euros Dividende … 1 828 893,15 euros Nouveau Report à nouveau ………………….20 368,09 euros ---------------------------- 1 946 590,78 euros