CAPITAL HABITAT Société civile de placement immobilier au capital de 48 193 280 € Siège social : 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92 8 67 Issy-les-Moulineaux cedex 494 732 316 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI Capital Habitat sont convoqués en assemblée générale extraordinaire qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux, le mardi 2 octobre 2018 à 10 heures, en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. – Ordre du jour Dissolution anticipée de la SCPI à compter de ce jour, Désignation du liquidateur, fixation de ses pouvoirs et fixation de l’adresse de correspondance, Fixation de la rémunération du liquidateur, Confirmation du maintien du mandat des membres du Conseil de surveillance, Confirmation du maintien du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Validation de la stratégie de cession en bloc à un acheteur de l’ensemble du patrimoine, Pouvoirs pour formalités. II. – Texte des résolutions PREMIERE résolution . - L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, les approuve et décide de ne pas proroger la durée de la Société. En conséquence, elle décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société à compter de l'issue de la présente assemblée ou, à défaut de quorum, à l’issue de l’assemblée générale convoquée en 2 ème lecture sur cet ordre du jour, et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du Liquidateur devront figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. L'assemblée générale extraordinaire met fin aux fonctions de la Société de gestion à compter de ce jour. DEUXIEME résolution. - Sous réserve de l’adoption de la précédente résolution, l'assemblée générale extraordinaire nomme, en qualité de Liquidateur de la Société, pour la durée de la liquidation la Société BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE, société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 300 794 278, laquelle déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée. Elle lui confère l’ensemble des pouvoirs qui était dévolu à la société de gestion de la SCPI ainsi que les pouvoirs les plus étendus pour continuer les affaires courantes, réaliser tout l'actif social, en répartir le produit net entre les associés par acomptes et en général pour procéder aux opérations de liquidation jusqu'à leur terme. L'assemblée générale extraordinaire décide que la correspondance et les notifications des actes et documents concernant la liquidation devront être délivrés à l'adresse du Liquidateur, soit au 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy-les-Moulineaux cedex. TROISIEME résolution . - Sous réserve de l’adoption des précédentes résolutions, l’assemblée générale extraordinaire décide de fixer en faveur du Liquidateur la rémunération suivante : - Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la Société, l’information des associés, l’encaissement des loyers et de tous produits accessoires, et la répartition des bénéfices, 10 % HT (12 % TTC au taux en vigueur en septembre 2018) du montant des produits locatifs hors taxes et des produits financiers nets, encaissés par la Société. Le Liquidateur prélèvera les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements par la Société de ses recettes. - Pour la réalisation des ventes d’actifs immobiliers une commission de cession d’actif de 1,15 % HT (1,38 % TTC au taux en vigueur en septembre 2018) du prix vendeur de l’immeuble ou du portefeuille d’immeubles ou droit immobilier, hors droit, payé à la Société constatée par acte notarié, payable en une fois à la signature des actes de vente ou d’échange. Concernant la Commission de cession, le Liquidateur percevra : - Sur le marché des parts, une rémunération de 4 % hors taxes, soit actuellement (taux en vigueur en septembre 2018) 4,80 % toutes taxes comprises, assise sur le montant net de la transaction, - En cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert, d’un montant de 35 euros hors taxes, soit actuellement (au 1er septembre 2018), 42 euros toutes taxes comprises, par dossier, avec un maximum de perception de 100 euros par transaction (120 € toutes taxes comprises au taux en vigueur en septembre 2018), à la charge de l’acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées. QUATRIEME RESOLUTION. – Sous réserve de l’adoption de la première résolution, l 'assemblée générale extraordinaire décide de confirmer le maintien des mandats des membres du Conseil de surveillance actuellement en place et ce pour toute la durée de la liquidation. CINQUIEME RESOLUTION. - Sous réserve de l’adoption de la première résolution, l 'assemblée générale extraordinaire décide de confirmer le maintien des mandats des Commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, jusqu’à leur échéance conformément aux Statuts et à la loi. SIXIEME résolution. – Sous réserve de l’adoption de la première et de la deuxième résolutions, l’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, approuve la stratégie consistant à vendre en priorité l’ensemble du patrimoine à un seul acheteur (« vente en bloc ») sous réserve de la purge du droit de préemption urbain et des droits des locataires en tant que de besoin. L’assemblée générale prend acte que ces ventes interviendront immeuble par immeuble et définitivement au fur et à mesure de l’arrivée du terme du délai de détention de chaque actif immobilier. En cas de rejet de la présente résolution par l’assemblée générale ou à défaut de signature d’un accord de vente pour la totalité du patrimoine, le Liquidateur appliquera une stratégie de vente des appartements dite « à la découpe » et dans les conditions qu’il jugera convenable mais pourra également vendre ces lots par portefeuilles ou par immeuble. SEPTIEME résolution. - L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. Pour avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France