MERCIALYS S ociété anonyme au capital 92 049 169 € Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris 424 064 707 RCS Paris Avis de convocat ion à l’ Assemblée générale o rdinaire et e xtraordinaire L es actionnaires de la société Mercialys sont convoqués en Assemblée générale ordin aire et extraordinaire le jeudi 2 5 avril 201 9 à 10 heures 30 au 148, rue de l’Université à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 HYPERLINK \l "Réso_1" (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 HYPERLINK \l "Réso_2" (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende HYPERLINK \l "Réso_3" (3 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général HYPERLINK \l "Réso_4" (4 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué HYPERLINK \l "Réso_5" (5 e résolution) ; Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 2 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec Casino Finance (6 e résolution) ; Convention réglementée : approbation de l’accord de prise en charge par Casino, Guichard-Perrachon de frais spécifiques engagés par Mercialys dans le cadre du processus de cession par Casino, Guichard-Perrachon de tout ou partie de sa participation dans le capital de Mercialys (7 e résolution) ; Amendement de la politique de rémunération 2018 du Président-Directeur général et du Directeur général délégué : attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2018 (8 e et 9 e résolutions) ; Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général et au Directeur général délégué (10 e et 11 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération 2019 du Président du Conseil d’administration , du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (12 e à 14 e résolution) ; Approbation de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de M. Eric Le G entil, Président du Conse il d’administration, de M. Vincent Rav at, Directeur général , et de M me Elizabeth Blaise , Directrice générale déléguée , au titre d’une indemnité due en contrepartie d’un engagement de non-concurrence (15 e à 17 e résolutions) ; Ratification de la cooptation, en qualité d’administratrice, de Mme Stéphanie Bensimon HYPERLINK \l "Réso_8" (18 e résolution) ; Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Éric Le Gent il, Mme Elisabeth Cunin , Mme Pascale Roque et Mme Stéphanie Bensimon HYPERLINK \l "Réso_9" (19 e à 22 e résolutions) ; Ratification du transfert du siège social HYPERLINK \l "Réso_12" (23 e résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (24 e résolution) . De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (25 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (26 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier (27 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préfére ntiel de souscription par offre au public ou par placement privé, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale (28 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (29 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (30 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription , des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (31 e résolution) ; Délégation de pouvoir conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (32 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (33 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues , avec suppression du droit préférentiel d e souscription , en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (34 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des salariés de la Société et des mandataires sociaux exécutifs (35 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (36 e résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (37 e résolution) . Erratum à l’avis de réunion n° 1900580 à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 33 du 18 mars 2019 Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription Il convient d’ajouter le texte ci-dessous à la suite du dernier paragraphe de la 25 e résolution : « (…) Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. » _________________________ A . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée . Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au plus tard le jeudi 18 avril 201 9 , par lettre recommandée avec avis de réception , à l’attention du Président du Consei l d’administration, à Mercialys, 16-18 rue du Quatre- Sep tembre - CS 36812 - 7508 2 Paris Cedex 02 ou par email à finance@mercialys.com . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. B . Formalités pour participer à l’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’ Assemblée , s’y faire , représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’ Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non , ou voter à distance . L’actionnaire désirant participer personnellement à l’ Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’ Assemblée , les actionnaires qui auront, au préalable, proc édé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 2 3 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 3 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donn é pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opérati on se dénoue avant le mardi 2 3 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 2 3 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, l ’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’ Assemblée . Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services après le mar di 2 3 avril 201 9 . C . Procédures à suivre pour participer à l’ Assemblée générale. Par Internet L’actionnaire peut formuler son choix par In ternet sur la plateforme sécuris ée Votaccess. Pour l’ action naire au nominatif pur : il doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant l es identifiant s et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l ’ action naire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure s es identifiant s , en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire acc è dera à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : 01 40 14 31 00 (appel non-surtaxé) , du lu ndi au vendredi de 8h45 à 18h00 . Pour l ’ actio n n aire au porteur : l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’ établissement teneur de compte adhérent en ut i lisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte . L‘ actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l ‘ actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votac c ess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux disposi tions de l’article R.225-79 du C o de de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , contenant les mentions suivantes : le nom de la S ociété (Mercialys), la date de l’ Assemblée (2 5 avril 201 9 ), les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation au « S ervice Assemblée s » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 2 4 avril 201 9 à 15 heures (heure de Paris). L’accès à Votaccess est ouvert à compter du présent avis jusqu’ au mercredi 2 4 avril 201 9 - 15 heures (heure de Paris). Par formulaire papier Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré : il peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire renseigné et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le mar di 2 3 avril 201 9 . Pour l’actionnaire au porteur : il peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’ Assemblée , le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : - soit auprès de son établissement teneur de compte ; - soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , rubrique « I nvestisseurs/ A ctionnaires/ A ssembl é es g é n é rales/ A ssembl é e g é n é rale du 2 5 avril 201 9 » ; - soit par lettre reçue , au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’ Assemblée générale adressée au « S ervice Assemblées » de BNP Paribas Securities Services . Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront parvenir , au plus tard le mar di 2 3 avril 201 9 , à BNP Paribas Securities Services - CT O - Service Assemblée s - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’ A ssemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. D . Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’ Assemblée générale peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr , rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblé es générales/Assemblé e géné rale du 2 5 avril 201 9 » . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce s ont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Le Conseil d’administration