COMPAGNIE FINANCIÈRE RICHELIEU Société anonyme au capital de 14 0 00 0 00 0 Euros Siège social : 1-3- 5 rue Paul Cézanne – 7500 8 PARIS 83 9 23 0 10 9 R.C.S. PARIS Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 9 juin 2020 Exercice de 21 mois clos le 31 décembre 2019 A. - Comptes consolidés I. — Compte de résultat consolid é (en milliers d’euros) € en milliers Notes 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Intérêts et produits assimilés 4.1 2 0 714 Intérêts et charges assimilées 4.1 - 7 889 Commissions (produits) 4.2 3 9 934 Commissions (Charges) 4.2 - 7 682 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 111 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.3 799 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.3 - 175 Produits des autres activités 4.4 3 021 Charges des autres activités 4.4 - 28 Produit net bancaire 4 8 806 Frais de personnel 4.5 - 4 3 173 Autres charges d'exploitation 4.5 - 1 5 043 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.6 - 3 280 Résultat brut d'exploitation - 1 2 691 Coût du risque 4.7 - 144 Résultat d'exploitation - 1 2 834 Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.8 - 18 Résultat avant impôts - 1 2 852 Impôts sur les bénéfices 4.9 - 23 Résultat net (1) - 1 2 875 V ariation d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres 439 dont effets des réestimations sur les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi 439 Total - 1 2 436 (1) Il n’y a pas d’intérêts minoritaires au sein du groupe Richelieu au 31 décembre 2019 II. — Bilan consolidé (en milliers d’euros) Actif € en milliers Note 3 1 décembre 2019 Caisse, Banque Centrales 5. 1 17 5 447 Instruments financiers en valeur de marché par résultat 5. 2 136 Instruments financiers dérivés de couverture 5. 2 3 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 5. 3 68 Actifs financiers au coût amorti 1 21 3 942 Prêts et créances sur les établissements de crédits 5. 4 42 7 992 Prêts et créances sur la clientèle 5. 4 73 1 308 Titres de dette 5. 4 5 4 641 Actifs d'impôts courants et différés 5. 7 59 Comptes de régularisation et actifs divers 5. 8 7 310 Immobilisations corporelles 5. 9 1 0 921 Immobilisations incorporelles 5. 9 1 856 Ecarts d'acquisition 2. 1 1 7 475 Total actif 1 42 7 216 Dettes Note 3 1 décembre 2019 Instruments financiers en valeur de marché par résultat 5. 2 136 Instruments financiers dérivés de couverture 5. 2 676 Passifs financiers au coût amorti 1 27 5 620 Dettes envers les établissements de crédits 5. 6 23 9 516 Dettes envers la clientèle 5. 6 1 03 6 104 Passifs d'impôts courants et différés 5. 7 42 Comptes de régularisation et passifs divers 5. 9 1 9 470 Provisions pour risques et charges 5.1 0 3 708 T otal dettes 1 29 9 651 C apitaux propres Capital et réserves 14 0 000 Résultat de la période, part du Groupe - 1 2 875 Variation d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres 439 Total capitaux propres 12 7 564 Total passif 1 42 7 216 Tableau de variation des capitaux propres € en milliers Capital Réserves consolidées Résultat net de l'exercice sur la période Variations d'actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres Total part du groupe Situation au 1 7 avril 201 8 500 - - - 500 Augmentations de capital et émissions 13 9 500 - - - 13 9 500 Résultat net de l'exercice sur la période - - - 1 2 875 - - 1 2 875 Variation d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres - - - 439 439 Total des mouvements de la période 13 9 500 - - 1 2 875 439 12 7 064 Situation au 3 1 décembre 201 9 14 0 000 - - 1 2 875 439 12 7 564 Tableau des flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits du Groupe. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. Les flux de trésorerie nets attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement des activités abandonnées sont présentés dans des rubriques distinctes dans le tableau de flux de trésorerie. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des Banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Résultat avant impôt - 1 2 852 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 3 280 Dépréciations des écarts d’acquisition et des autres immobilisations - Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 1 884 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence - Résultat net des activités d’investissement - Résultat net des activités de financement - Autres mouvements 1 343 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements 6 506 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 4 8 946 Flux liés aux opérations avec la clientèle 30 4 795 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers - 5 4 035 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 1 2 599 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence - Impôts versés - Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 21 4 413 Flux provenant des activités abandonnées - Total Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) 20 8 067 Flux liés aux participations - 1 7 475 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 1 6 056 Flux provenant des activités abandonnées - Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) - 3 3 531 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 14 0 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - Flux provenant des activités abandonnées - Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 14 0 000 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) A ugmentation /(D iminution ) N ette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) 31 4 536 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 500 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 500 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 31 5 036 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 17 5 447 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 13 9 589 V ariation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie 31 4 536 III. — Notes annexes aux comptes consolidés 3 1 décembre 2019 N ote 1 : P rincipales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés 1. 1 Introduction Date de clôture et d’arrêté des comptes Les comptes consolidés de la Compagnie Financière Richelieu (SA à conseil d’administration) ou « groupe Richelieu » couvrent le premier exercice du groupe dont la durée couvre la période du 1 7 avril 201 8 (date de création de la Compagnie Financière Richelieu) au 3 1 décembre 2019. Il convient cependant de préciser que la formation du Groupe s’est matérialisée le 9 juillet 2018, date à laquelle la Compagnie Financière Richelieu a acquis les titres de Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco et leurs filiales. Les comptes consolidés du groupe Richelieu ont été arrêtés par le conseil d’administration du 2 8 mai 2020. Référentiel comptable des comptes consolidés En application du règlement européen 1606/200 2 du 1 9 juillet 200 2 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Compagnie Financière Richelieu (« le Groupe ») a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 9 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_fr En application du règlement CE n° 1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 3 1 décembre 201 9 et telles qu’adoptées par l’Union européenne. Présentation des états financiers En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 201 9 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation no 2017-0 2 du 2 juin 2017. Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Monnaie de présentation La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 1. 2 Nouvelles normes applicables à partir du 1er janvier 2019 Les normes et interprétations ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 3 1 décembre 201 9 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2019. Normes, Amendements ou Interprétations Date de publication par l’Union européenne Applicable dans le groupe Date de 1 ère application : Exercices ouverts à compter du IFRS 1 6 Contrats de location Remplacement d’IAS 1 7 sur la comptabilisation des contrats de location 3 1 octobre 2017 (UE 2017/1986) Oui 1er Janvier 2019 Amendement à IFRS 9 Instruments financiers Options de remboursement anticipé avec pénalité négative 2 2 mars 2018 (UE 2018/498) Non 1er Janvier 2019 Interprétation IFRIC 2 3 Positions fiscales incertaines Clarifications à IAS 1 2 Impôt sur le résultat 1 5 mars 2019 (UE 2019/412) Oui 1er Janvier 2019 Amendement à IAS 2 8 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Précisions pour l'investisseur sur la comptabilisation des intérêts long terme accordés à une entreprise associée / coentreprise 1 1 février 2019 (UE 2019/237) Non 1er Janvier 2019 Amendement à IAS 1 9 Avantages au personnel Clarifications sur les conséquences d’une modification, réduction ou liquidation de régime sur la détermination du coût des services rendus et de l’intérêt net 1 4 mars 2019 (UE 2019/402) Oui 1er Janvier 2019 Ainsi, le Groupe publie ses états financiers IFRS en application de la norme IFRS 1 6 Contrats de location (cf. chapitre 1. 2 ”Principes et méthodes comptables”) et a décidé d’appliquer de manière anticipée cette nouvelle norme à compter du 1 7 avril 2018. La norme IFRS 1 6 Contrats de location remplace la norme IAS 1 7 et toutes les interprétations liées (IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 1 5 Avantages dans les contrats de location et SIC 2 7 Evaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location). La principale évolution apportée par la norme IFRS 1 6 concerne la comptabilité pour les preneurs. IFRS 1 6 impose pour les preneurs un modèle visant à comptabiliser au bilan tous les contrats de location, avec la reconnaissance au passif d’une dette locative représentative des engagements sur la durée du contrat, et à l’actif un droit d’utilisation à amortir. Concernant l’application de cette norme, le Groupe a choisi d’appliquer la méthode rétrospective modifiée. Selon cette approche, pour les contrats antérieurement classés en contrats de location simple en application d’IAS 17, le Groupe a comptabilisé une dette locative égale à la valeur actualisée des paiements de loyers restants et un actif au titre du droit d’utilisation égal au montant de la dette locative ajusté, le cas échéant, du montant des loyers payés d’avance ou à payer qui étaient comptabilisés dans l’état de la situation financière immédiatement avant la date de première application. L’application de la norme IFRS 1 6 n’a pas d’impact sur les capitaux propres. Le Groupe a choisi d’appliquer les mesures simplificatrices suivantes proposées par la norme : • Absence d’ajustement au titre des contrats dont la durée résiduelle en date d’application est inférieure à douze mois. • Conformément à l’IFRIC update de mars 201 9 ainsi qu’à la recommandation AMF 2019-13, le Groupe n’a pas pris en considération la décision de l’IFRS IC du 2 6 novembre 201 9 relative à la détermination de la durée de location IFRS1 6 dans les états financiers au 3 1 décembre 2019, afin de disposer du temps nécessaire pour analyser les conséquences comptables de cette décision au cours de l’exercice 2020. • En conséquence, les principes et méthodes comptables des états financiers annuels au 3 1 décembre 201 9 n’ont pas été impactés. • Absence d’ajustement au titre des contrats de location dont les biens sous-jacents sont de faible valeur. • Exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation du droit d’utilisation. • Le Groupe a également choisi de ne pas réapprécier si un contrat est ou contient un contrat de location à la date de transition. Pour les contrats conclus avant la date de transition, le Groupe a appliqué la norme IFRS 1 6 aux contrats identifiés comme des contrats de location en application d’IAS 1 7 et IFRIC 4. • Le taux d’actualisation utilisé pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est le taux d'endettement marginal à la date d'application initiale d'IFRS 16, fondé sur la durée résiduelle du contrat au 1er janvier 2019. • Les droits d’utilisation constatés à la date de première application concernent exclusivement des baux immobiliers (immeubles de bureaux). 1. 3 Normes comptables, amendements et interprétations que le groupe appliquera dans le futur L’IASB a publié des normes et amendements qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 3 1 décembre 2019. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 202 0 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Les normes et amendements qui n’ont donc pas été appliqués par le Groupe au 3 1 décembre 201 9 et leur calendrier prévisionnel d’application sont les suivants : Normes, Amendements ou Interprétations Date de publication par l’Union européenne Applicable dans le groupe Date de 1 ère application : Exercices ouverts à compter du Amendement aux références au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS 6 décembre 2019 (UE 2019/2075) Oui 1er Janvier 2020 IAS 1/IAS 8 Présentation des états Financiers Définition de la matérialité 1 0 décembre 2019 (UE 2019/2104) Oui 1er Janvier 2020 Amendement à IFRS 9, IAS 3 9 et IFRS 7 Instruments financiers Réforme des taux d’intérêts de référence 1 5 janvier 2020 (UE 2020/34) Oui 1er Janvier 2020 1. 4 Principes et méthodes comptables Pour la préparation des comptes consolidés du Groupe, l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction générale à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat ou parmi les Gains et/ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes consolidés et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. Le recours à ces estimations et au jugement concerne notamment les éléments suivants : - les instruments financiers évalués à la juste valeur ; - les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; - les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; - les provisions. N ote 2 : Evènements marquants de l’exercice 2. 1 Acquisition de Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco La Compagnie Financière Richelieu a été constituée le 1 7 avril 201 8 et conformément à ses statuts, clôture son premier exercice le 3 1 décembre 2019. Durant ce premier exercice et suite aux accords signés entre Quintet Private Bank (Ex KBL Epb) et SGBL, la Compagnie Financière Richelieu a finalisé l’acquisition de (i) KBL Richelieu Banque Privée et de KBL Monaco Private Bankers en date du 9 juillet 201 8 renommées le même jour, Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco et (ii) du portefeuille de marque « Richelieu » auprès de Quintet Private Bank. Cette acquisition réalisée par voie d’augmentation de capital en numéraire et l’entrée de périmètre des deux établissements de crédits et de leurs filiales respectives au sein du groupe Richelieu ont été traitées conformément aux dispositions de la norme IAS 3 « regroupement d’entreprise ». Les actifs et passifs identifiés dans le cadre du regroupement ont été évalués à la juste valeur à la date d’acquisition selon les normes IFRS notamment IFRS 9 et IFRS 1 6 par anticipation. 2. 2 Ecart d’acquisition Outre la marque identifiée explicitement lors de la transaction compte tenu de sa détention par Quintet Private Bank, aucun actif incorporel n’a été reconnu dans les comptes du Groupe. Les actifs et les passifs de Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco transférés entrant dans le périmètre de consolidation sont présentés ci-après. € en milliers Actif 9 juillet 2018 9 juillet 2018 9 juillet 2018 Banque Richelieu France Banque Richelieu Monaco Total Caisse, Banque Centrales 40 946 3 630 44 575 Instruments financiers en valeur de marché par résultat - 3 934 3 934 Instruments financiers dérivés de couverture 1 - 1 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 57 45 102 Actifs financiers au coût amorti 197 814 448 168 645 982 Actifs d'impôts courants et différés 185 0 185 Comptes de régularisation et actifs divers 3 108 1 762 4 871 Immobilisations corporelles 10 582 329 10 911 Immobilisations incorporelles 33 87 120 Total actif 252 725 457 957 710 682 Dettes France Monaco Total Instruments financiers en valeur de marché par résultat - 3 934 3 934 Instruments financiers dérivés de couverture 177 144 321 Passifs financiers au coût amorti 135 560 420 628 556 188 Passifs d'impôts courants et différés - 38 38 Comptes de régularisation et passifs divers 21 559 4 167 25 726 Provisions pour risques et charges 5 592 - 5 592 Total dettes 162 889 428 912 591 800 Actif net 89 836 29 045 118 882 Sur base de la juste valeur des actifs et passifs des deux banques (ci-dessus), le Groupe a reconnu un écart d’acquisition global s’élevant à 17,4m€. Cet écart d’acquisition a été entièrement affecté à l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) « gestion privée » compte tenu de la volonté du groupe de construire des synergies importantes entre toutes les entités qui la composent. En complément de l’acquisition des titres des deux établissements de crédits, la Compagnie Financière Richelieu a également acquis les droits sur la marque Richelieu auprès de Quintet Private Bank (ex KBL Epb) pour 1m€ dans le cadre de cette transaction. Note 3 : Consolidation 3. 1 Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés du Groupe incluent les entités suivantes : Sociétés Implantation Siège social % de contrôle 31/12/2019 % d'intérêt 31/12/2019 Méthode de consolidation Compagnie Financière Richelieu France 1-3- 5 rue Paul Cézanne – 7500 8 Paris 100% 100% Mère Banque Richelieu France France 1-3- 5 rue Paul Cézanne – 7500 8 Paris 99,99% 99,99% IG Richelieu Gestion France 1-3- 5 rue Paul Cézanne – 7500 8 Paris 99,99% 99,99% IG Banque Richelieu Monaco Monaco 8 Avenue de Grande Bretagne - 9800 0 Monaco 99,99% 99,99% IG Richelieu Monaco Conseil et Courtage en Assurance Monaco 8 Avenue de Grande Bretagne – 9800 0 Monaco 99,99% 99,99% IG Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités listées ci-dessus sont sous contrôle exclusif de Compagnie Financière Richelieu et sont donc consolidées par intégration globale (IG). 3.2 Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 1 0 et IAS 2 8 révisée. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par le Groupe sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : ▪ l’intégration globale (IG), pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de Compagnie Financière Richelieu ; ▪ la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et sous contrôle conjoint. L’intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote-part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. 3.3 Règles de consolidation Les retraitements nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont effectués. L’effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d’actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations durables mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euros et toutes les entités du périmètre de consolidation utilisent l’euro comme monnaie fonctionnelle. 3.4 Regroupement d’entreprise et évaluation des écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition et les interprétations de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à la valeur de marché ou son équivalent, déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la valeur de marché nette des coûts de sortie. Les passifs éventuels de l’entité acquise ne sont comptabilisés au bilan consolidé que dans la mesure où ils sont représentatifs d’une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et où leur valeur de marché peut être estimée de façon fiable. Le coût d’acquisition est égal à la valeur de marché ou son équivalent, à la date d’échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés ou des instruments de capitaux propres émis pour obtenir le contrôle de la société acquise. Les coûts directement afférents à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et sont enregistrés en résultat. Les compléments de prix éventuels sont intégrés dès la prise de contrôle dans le coût d’acquisition pour leur valeur de marché à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de valeur des compléments de prix éventuels qualifiés de passifs financiers sont enregistrées en résultat. Le Groupe dispose d’un délai de douze mois après la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré. L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Les intérêts minoritaires sont alors évalués pour leur quote-part dans l’actif net réévalué de l’entité acquise. Les écarts d’acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. 3.5 Conversion des opérations en devises Conformément à la norme IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires sont convertis en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils surviennent. 3.6 Marge d’intérêts, commissions et produits des autres activités 3.6.1 Marge d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés pour tous les instruments financiers utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (instruments au coût amorti et instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres) ainsi que pour les instruments évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat et les instruments dérivés de couverture du risque de taux à hauteur des produits et charges représentatifs d’un taux d’intérêt effectif. Les intérêts négatifs sur les actifs financiers sont présentés parmi les Intérêts et charges assimilés ; les intérêts négatifs sur les passifs financiers sont présentés parmi les Intérêts et produits assimilés. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès lors qu’un actif financier est classé en Étape 3 de dépréciation, les produits d’intérêts ultérieurs éventuels sont comptabilisés en résultat par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier par contrepartie de l’encours de l’actif financier avant dépréciation. 3.6.2 Commissions et autres produits/charges d’exploitation Les produits et charges de commissions et autres produits et charges d’exploitation bancaires sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent. Leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : le résultat d'une transaction associé à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique ”Commissions”, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel) ; les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue ; les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. 3.7 Actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont classés au coût amorti, en valeur de marché par capitaux propres ou en valeur de marché par résultat selon le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments lors de la comptabilisation initiale. Les passifs financiers sont classés au coût amorti ou en valeur de marché par résultat lors de la comptabilisation initiale. Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés au bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les achats et ventes d’actifs financiers effectués dans un délai défini par la règlementation ou par une convention sur un marché donné sont comptabilisés au bilan en date de règlement. Les caractéristiques contractuelles (test "Solely Payments of Principal & Interests" ou test ”SPPI”) : Le test "SPPI" regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). 3.7.1 Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont classés au coût amorti si les deux critères suivants sont remplis : le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels (« collecte ») et les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’intérêts sur le principal. Les actifs financiers doivent satisfaire au test des caractéristiques contractuelles (test "Solely Payments of Principal & Interests" ou test ”SPPI”) afin d’être comptabilisé au coût amorti : Le test "SPPI" regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). 3.7.1.1 Critère du modèle de gestion Les actifs financiers sont gérés en vue de collecter des flux de trésorerie par la perception des paiements contractuels sur la durée de vie de l'instrument. La réalisation de cessions proches de l’échéance de l’instrument et pour un montant proche des flux de trésorerie contractuels restant dus ou en raison d’une hausse du risque de crédit de la contrepartie est compatible avec un modèle de gestion « collecte ». Les ventes imposées par des contraintes réglementaires ou pour gérer la concentration du risque de crédit (sans augmentation du risque de crédit) sont elles aussi compatibles avec ce modèle de gestion dès lors qu’elles sont peu fréquentes ou peu significatives en valeur. 3.7.1.2 Critère des flux de trésorerie Le critère des flux de trésorerie est satisfait si les modalités contractuelles de l’instrument de dette donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui sont seulement des remboursements du principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû. La valeur temps de l'argent est la composante de l’intérêt généralement appelée composante « taux » qui fournit une contrepartie pour le passage du temps uniquement. La relation entre le taux d’intérêt et le passage du temps ne doit pas être altérée par des caractéristiques spécifiques de nature à remettre en cause le respect du critère des flux de trésorerie. Certaines clauses contractuelles peuvent modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie. Les options de remboursement anticipé ne remettent pas en cause le critère des flux de trésorerie si le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents, ce qui peut comprendre une pénalité raisonnable pour compenser l’annulation avant terme du contrat. Ils sont évalués au coût amorti, intérêts courus non échus compris et déduction faite des remboursements en capital et intérêts intervenus au cours de la période écoulée. Ces actifs financiers font également l’objet dès l’origine d’un calcul de dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit (cf note 3.7.9). Les intérêts sont calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat. 3.7.2 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 3.7.2.1 Instruments de dettes Les instruments de dette sont classés en valeur de marché par capitaux propres si les deux critères suivants sont réunis : - critère du modèle de gestion : les actifs financiers sont détenus dans un modèle de gestion dont l'objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et la vente des actifs financiers (« collecte et vente »). Cette dernière n'est pas accessoire mais fait partie intégrante du modèle de gestion. - critère des flux de trésorerie : les principes sont identiques à ceux applicables aux actifs financiers au coût amorti. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération. Ils sont évalués ultérieurement à la valeur de marché et les variations de valeur de marché sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres intitulée « Variations d'actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat ». De même, les pertes attendues, calculées selon les mêmes modalités que celles applicables aux instruments de dette au coût amorti et comptabilisées en coût du risque, ont pour contrepartie cette rubrique spécifique des capitaux propres. Lors de la cession, les montants précédemment comptabilisés en capitaux propres recyclables sont reclassés en compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat. 3.7.2.2 Instruments de capitaux propres Les investissements dans des instruments de capitaux propres de type actions sont classés sur option, transaction par transaction, en instruments à la valeur de marché par capitaux propres (sous une rubrique spécifique). Lors de la cession des actions, les variations de valeur précédemment comptabilisées en capitaux propres ne sont pas constatées en résultat. Seuls les dividendes, dès lors qu’ils représentent une rémunération de l’investissement et non pas un remboursement de capital, sont comptabilisés en résultat. Ces instruments ne font pas l’objet de dépréciation. 3.7.3 Instruments financiers en valeur de marché par résultat 3.7.3.1 Instruments de dettes Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat lorsque : les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test "SPPI". C’est notamment le cas des OPCVM ; les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels le Groupe choisit pour la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit net bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature sont enregistrés à la date de règlement-livraison. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. 3.7.3.2 Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. - Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat : ○ les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). ○ Ils sont enregistrés à la date de règlement - livraison. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit net bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. ○ Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. - Instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) : ○ L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique dès la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. ○ La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. ○ En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres. Seuls les dividendes sont reconnus en résultat. 3.7.4 Instruments financiers dérivés 3.7.4.1 Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : - En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; - En capitaux propres s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. Les actifs et passifs évalués ou présentés à la valeur de marché sont répartis selon la hiérarchie suivante : - Niveau 1 : les valeurs de marché sont déterminées en utilisant directement les prix cotés sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. Les caractéristiques d’un marché actif incluent l’existence d’un volume et d’une fréquence suffisants de transactions ainsi qu’une disponibilité continue des prix. - Niveau 2 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement ou indirectement. Ces techniques sont régulièrement calibrées et les paramètres corroborés par des données provenant de marchés actifs. - Niveau 3 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs utilisés sont non observables ou ne peuvent être corroborés par des données de marché, par exemple en raison de l’absence de liquidité de l’instrument ou d’un risque de modèle significatif. Un paramètre non observable est une donnée pour laquelle aucune information de marché n’est disponible. Il provient donc d’hypothèses internes sur les données qui seraient utilisées par les autres participants de marché. L’évaluation de l’absence de liquidité ou l’identification d’un risque de modèle suppose l’exercice du jugement. Le classement d’un actif ou d’un passif dans la hiérarchie dépend du niveau du paramètre le plus significatif au regard de la valeur de marché de l’instrument. 3.7.4.2 La comptabilité de couverture Conformément aux dispositions transitoires de la norme IFRS 9, le Groupe a fait le choix de maintenir les dispositions de la norme IAS 3 9 relatives à la couverture. En conséquence, les instruments de capitaux propres détenus (actions et titres assimilés) ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture quel que soit leur classement comptable. Le Groupe met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de juste valeur afin de couvrir certains prêts à taux fixe. Les instruments de couverture utilisés sont principalement des swaps de taux d’intérêt. L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir de manière hautement efficace contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément qui pourrait affecter le compte de résultat en cas de sortie de l’élément couvert du bilan. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat, mais s’agissant de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est présentée au compte de résultat dans la rubrique Intérêts et produits/charges assimilés symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. Au bilan, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée des gains ou des pertes attribuables à la réévaluation du risque couvert, lesquels sont constatés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat. Dans la mesure où la relation de couverture est hautement efficace compte tenu de l’adossement unitaire de chaque opération commerciale (micro-couverture), les variations de juste valeur de l’élément couvert se compensent dans le compte de résultat avec les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture, l’écart représentant un gain ou une perte d’inefficacité. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de couverture notamment si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une base prospective. La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur attribuable au risque couvert, et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert tant que celui-ci est toujours inscrit au bilan. La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, auquel cas les écarts d’évaluation sont rapportés immédiatement au compte de résultat. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, le Groupe compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 3 2 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : ○ Les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; ○ Les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; ○ Les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; ○ Les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : ○ Les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; ○ Les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; ○ Les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. 3.7.5 Passifs financiers Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : ○ passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; ○ passifs financiers au coût amorti. 3.7.5.1 Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. 3.7.5.2 Passifs financiers évalués au coût amorti Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivé) sont évalués au coût amorti. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 3.7.6 Reclassement de passifs et d’actifs financiers 3.7.6.1 Actifs financiers En cas de changement important de modèle économique dans la gestion des actifs financiers (nouvelle activité, acquisition d’entités, cession ou abandon d’une activité significative), un reclassement de ces actifs financiers est nécessaire. Le reclassement s’applique à la totalité des actifs financiers du portefeuille à partir de la date de reclassement. 3.7.6.2 Passifs financiers Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. Seuls des cas de requalification (instrument de dette versus capitaux propres) peuvent intervenir. Dans les autres cas, le modèle de gestion reste inchangé pour les actifs financiers existants. Si un nouveau modèle de gestion est identifié, il s’applique de manière prospective, aux nouveaux actifs financiers, regroupés dans un nouveau portefeuille de gestion. 3.7.7 Décomptabilisation de passifs et d’actifs financiers 3.7.7.1 Actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : ○ lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ; ○ ou sont transférés ou considérés comme tel parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, l’entité continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à cette date à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test ”SPPI”. 3.7.7.2 Passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : ○ lorsqu’il arrive à extinction ; ou ○ lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. 3.7.8 Acquisition et cession temporaire de titres Les cessions temporaires de titres (prêts de titres, titres donnés en pension livrée) ne remplissent généralement pas les conditions de décomptabilisation. Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas de titres mis en pension, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Dans le cas de titres pris en pension, une créance à l’égard du cédant est enregistrée au bilan du cessionnaire en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif évalué à la juste valeur qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement des actifs et passifs à la juste valeur par résultat. 3.7.9 Provisionnement pour risque de crédit 3.7.9.1 Champ d’application En application de la norme comptable IFRS 9, le Groupe comptabilise une dépréciation ou une provision pour perte de crédit attendue ("Expected Credit Losses" ou ”ECL”) pour certains actifs financiers comme indiqué précédemment. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. 3.7.9.2 Principes d’évaluation des dépréciations et provisions En IFRS 9 , les instruments de dette et autres mentionnés ci-dessus font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories (dites « stages ») en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale : ○ Stage 1 : encours sains / performants ; ○ Stage 2 : encours sur des contreparties dont la situation financière s’est fragilisée/dégradée depuis la comptabilisation initiale ; ○ Stage 3 : encours douteux / en défaut. 3.7.9.3 Etapes de dépréciation Selon le modèle développé par groupe Richelieu, la détermination du stage est différenciée selon le type d’exposition, crédits à la clientèle ou opérations interbancaires et titres : - Pour les prêts et engagements de financement et de garantie octroyés à la clientèle, la catégorie de risque ou « staging » est déterminé en fonction des critères suivants : le nombre de jours d’impayés, la restructuration (forborne), l’appartenance à la catégorie des « Sensibles » (ou watchlist) et le défaut : ○ Stage 1 : rassemble les expositions sans impayés ou avec des impayés de moins de 3 0 jours, non restructurées (non forborne), et ne figurant pas dans la watchlist ; ○ Stage 2 : il s’agit d’expositions avec des impayés de plus de 3 0 jours et/ou figurant dans la watchlist ; ○ Stage 3 : concerne les contreparties en défaut (cf. définition ci-dessous). - Pour les expositions interbancaires et les titres obligataires détenus pour compte propre, le stage est déterminé en fonction de la notation de crédit externe de la contrepartie bancaire ou de l’émetteur sous-jacent du titre : ○ Si, à la date de leur comptabilisation initiale, la note est au-dessus de BB (rating plein) alors l’engagement ou l’instrument passe en stage 2 si la notation devient BB (rating plein) ou en dessous ; ○ Si, à la date de leur comptabilisation initiale, la note est en dessous ou égal à BB (rating plein) alors l’engagement ou l’instrument passe en stage 2 si la note est dégradée d’un rating plein ou plus. ○ Stage 3 pour les contreparties ou sous-jacents notés en défaut . 3.7.9.4 Estimation de la perte attendue La perte de crédit attendue (ou ECL), ou perte potentielle, correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux encaissés, et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’ECL est calculée à horizon 1 an pour les expositions et instruments classifiés en stage 1, et à maturité pour ceux en stages 2 et 3. Groupe Richelieu a mis en place un modèle interne d’estimation des pertes attendues qui repose sur des modèles statistiques d’évaluation des probabilités de défaut et des pertes possibles en cas de défaut, en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (historiques de défaut, notations, indicateurs de type « loan to value », etc.). 3.7.9.5 Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL (stage 3) est identique à celle utilisée en gestion des risques et pour les calculs de ratios réglementaires. Elle est alignée sur la notion de créances non performantes publiée par l’EBA en octobre 201 3 dans le cadre des nouvelles déclinaisons de la directive CRD IV. Ainsi, une contrepartie (i.e. débiteur) est classifiée en défaut dès lors qu’au moins un des critères suivants est avéré : - Existence d’un arriéré de paiement du débiteur de plus de 9 0 jours (hors impayés techniques dont la cause n’est pas liée à la situation du débiteur) sur un crédit ; - Doute sérieux sur la probabilité que le débiteur puisse s’acquitter intégralement de ses obligations de crédit envers la Banque sans qu’intervienne la réalisation forcée des sûretés, et ce indépendamment de l’existence de tout arriéré de paiement ; - Existence d’une procédure entre la Banque et la contrepartie : procédure de recouvrement, restructur ation de la dette , procédures de type redressement, règlement ou liquidation judiciaire, etc. Les cas de fraudes avérées relatives au crédit octroyé et/ou dans le cadre des relations avec le Groupe sont assimilés à une dégradation significative de la contrepartie entraînant une forte probabilité qu’elle ne puisse honorer en totalité ses obligations de crédit. En conséquence, ils entraînent le classement en défaut de la contrepartie. 3.7.9.6 Principe de contagion La mise en défaut porte sur une contrepartie dans son ensemble (i.e. l’ensemble des expositions de crédit sur le débiteur). Ainsi, un évènement de défaut sur un crédit doit entraîner, par contagion, un classement identique de la totalité des expositions sur cette contrepartie, nonobstant l’existence de garanties ou cautions. Ce même principe de contagion devrait s’appliquer à l’ensemble des concours octroyés à un groupe de clients sans restriction. 3.7.9.7 Sortie du défaut La contrepartie ne sort du défaut qu’après régularisation complète des déclencheurs de mise en défaut énoncés ci-dessus et reprise des paiements réguliers sur base d’un échéancier de paiement. Dans le cas spécifique des crédits d’un encours restructuré, la sortie du défaut ne peut être effectuée avant une période minimum de 1 an après la mise en place de la restructuration et sous réserve du respect du protocole et de l’absence de tout impayé. Ensuite, pendant une période de probation de 2 ans après la sortie du défaut, le débiteur doit être re-classifié en défaut au 1er évènement de crédit (impayé de plus de 3 0 jours, bris de covenant matériel ou nouvelle restructuration). Au-delà de cette période de probation, les règles standards de mise en défaut s’appliquent à nouveau. 3.8 Provisions (IAS 3 7 ET 19) Le groupe Richelieu identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit, le Groupe a constitué des provisions qui couvrent notamment : ○ les avantages au personnel ; ○ les litiges ; ○ les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6.1 2 “Provisions”. 3.8.1 Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : ○ les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participations et primes sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; ○ les avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; ○ les indemnités de fin de contrat de travail ; ○ les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies. 3.8.1.1 Avantages à long terme Les avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différées versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. 3.8.1.2 Avantages postérieurs à l’emploi 3.8.1.2.1 Régimes à prestations définies Le groupe Richelieu détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs (cf. note 6. 3 “Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies”). Les taux d’actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l’engagement, c’est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d’évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la Direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fixe comprenant notamment le rendement des obligations. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. Conformément à la norme IAS 1 9 révisée, le groupe Richelieu impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Le montant de la provision est égal à : ○ la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 1 9 ; ○ diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique Provisions. 3.8.1.2.2 Régimes à cotisations définie s Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés “employeurs”. Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, l n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. 3.9 Impôts courants et différés Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Celle-ci définit l’impôt exigible comme “le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice”. Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par l’administration fiscale. Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par l’entité peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 1 2 de différences temporelles. La norme impose notamment la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : ○ un passif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d’impôt différé est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. ○ un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. ○ un actif d’impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas. Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par l’entité au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction de ceux-ci. L’impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat net de l’exercice sauf dans la mesure où l’impôt est généré : ○ soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; ○ soit par un regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si, et seulement si : ○ l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible ; ○ les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale (i) soit sur la même entité imposable,(ii) soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs et actifs d’impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s’attend à ce que des montants importants d’actifs ou de passifs d’impôts différés soient réglés ou récupérés. 3.1 0 Immobilisations (IAS 16, 36, 3 8 ET 40) Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation c'est-à-dire utilisées à des fins administratives. Le Groupe ne détient pas d’immeubles de placement. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition augmenté des frais d’acquisition directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Les coûts d’emprunt encourus lors de la construction ou l’adaptation des biens immobiliers ne sont pas activés. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le rythme de consommation estimé des avantages économiques attendus qui correspond généralement à la durée de vie du bien. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de d épréciation une fois par an (cf. paragraphe 4.1 2 ci-dessous). Composant Durée d’amortissement Aménagements 6 à 10 ans Installation techniques 6 à 10 ans Mobilier et matériel 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Matériel informatique 3 ans Logiciels et autres immobilisations incorporelles 4 à 10 ans Les éléments dont dispose le Groupe Richelieu sur la valeur de ses immobilisations amortissables lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification des valeurs inscrites au bilan. 3.1 1 Contrat de location (IAS 17) Conformément à la norme IAS 17, les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location simple, soit en opérations de location financière. Le Groupe n’a identifié que des opérations de location simple, et comptabilise donc les charges de paiement en résultat. N ote 4 : Notes relatives au compte de résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4. 1 Produits et Charges d’intérêts € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Actifs financiers au coût amorti 2 0 554 Prêts et créances sur les établissements de crédits 6 532 Prêts et créances sur la clientèle 1 2 848 Titres de dette 1 174 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 159 Intérêts courus et échus des instruments de couverture (+) 1 Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et produits assimilé s 2 0 714 Passifs financiers au coût amorti - 7 456 Emprunts et dettes sur les établissements de crédits - 1 044 Emprunts et dettes sur la clientèle - 5 978 Titres de dette - 434 Passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - Intérêts courus et échus des instruments de couverture (-) - 309 Autres intérêts et charges assimilés - 124 Intérêts et charges assimilé s - 7 889 4. 2 Commission nettes € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Opérations sur titres (+) 1 2 229 Prestations d e services et gestion d'actifs (+) 2 7 705 Commissions (P roduits ) 3 9 934 Opérations sur titres (-) - 2 825 Prestations de services et gestion d'actifs (-) - 4 857 Commissions (C harges ) - 7 682 4. 3 Gains ou pertes nets sur actifs financiers € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction -28 Résultat de la comptabilité de couverture -32 Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 171 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 111 Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 799 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 799 Pertes nets résultant sur instruments de dettes au coût amorti -175 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti -175 4. 4 Produits et Charges nets des autres activités € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Produits des autres activités 3 021 Charges des autres activités -28 Produits (C harges ) des autres activités 2 993 4. 5 Charges générales d’exploitation € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Salaires et traitements - 2 6 526 charges sociales, cotisations patronales et retraites - 1 2 722 Autres charges de personnel - 3 925 Frais de personnel - 4 3 173 € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Informatiques et télécom - 7 309 Impôts, taxes et contributions réglementaires -725 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation - 7 010 Autres charges d'exploitation - 1 5 043 4. 6 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Immobilisations corporelles - 3 120 Immobilisations incorporelles -159 Dotations aux amortissements - 3 280 Immobilisations corporelles - Immobilisations incorporelles - Dotations (R eprises ) aux dépréciations - Les dotations aux amortissements incluent l’impact d’IFRS 1 6 au titre de l’amortissement du droit d’usage soit (2,5) millions d’euros. 4. 7 Coût du risque € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Pertes de crédit attendues pour les 1 2 mois à venir - stage 1 - 63 Pertes de crédit attendues pour la durée de vie - stage 2 - 0 Actifs dépréciés - stage 3 - 191 Dotations (reprises) - IFRS 9 - 254 Provisions pour risques et charges 110 Coû t du risque - 144 Le coût du risque inclut les variations liées aux provisions sur les actifs financiers selon les principes IFRS 9 ainsi que les provisions pour risques et charges sur les litiges avec la clientèle. 4. 8 Gains ou pertes nets sur autres actifs € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Immobilisations corporelles -18 Immobilisations incorporelles - Gains ou pertes nets sur autres actifs -18 4. 9 Impôts € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Impôts courants (0) Impôts différés -23 Impôts sur les bénéfices -23 N ote 5 : Note relative au bilan 5. 1 Caisse, banques centrales € en milliers 3 1 décembre 2019 Caisse 1 23 0 Banque centrale 17 4 21 7 C aisse , B anque Centrales 17 5 44 7 Le poste Banque Centrale correspond au dépôt à la Banque de France d'un montant de 17 4 millions d'euros au 3 1 décembre 201 9 représentatif des actifs liquides de haute qualité pour le respect du ratio de liquidité à court terme LCR et des réserves obligatoires. 5. 2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat concernent les instruments dérivés gré à gré pour le compte des clients. Les actifs financiers ci-dessous sont catégorisés en niveau 2. € en milliers 3 1 décembre 2019 Instruments dérivés 13 6 Instruments de capitaux propres - Instruments de dettes - Instruments financiers en valeur de marché par résultat - Actif 13 6 Instruments dérivés 13 6 Instruments de capitaux propres - Instruments de dettes - Instruments financiers en valeur de marché par résultat - Passif 13 6 5. 3 Instruments dérivés de couverture Les instruments dérivés de couverture comprennent les couvertures en taux des crédits à taux fixe. La juste valeur de la micro couverture à l’actif est comptabilisé dans les prêts et créances à la clientèle au coût amorti. Les actifs financiers ci-dessous sont catégorisés en niveau 2. € en milliers 3 1 décembre 2019 Prêt et créances 3 Titres de dette - Dépôts - Instruments financiers dérivés de couverture - Actif 3 Prêt et créances 67 6 Titres de dette - Dépôts - Instruments financiers dérivés de couverture - Passif 67 6 5. 4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres € en milliers 3 1 décembre 2019 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables - Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 6 8 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 6 8 Les actifs financiers ci-dessus sont catégorisés en niveau 2. 5. 5 Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances € en milliers 31 décembre 2019 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation Valeur nette comptable Compte à vue 14 0 95 1 - 15 14 0 93 5 Prêts 28 7 10 1 - 44 28 7 05 7 Prêts et créances sur les établissements de crédits 42 8 05 2 - 59 42 7 99 2 Comptes ordinaires débiteurs 12 5 13 2 - 388 12 4 74 5 Prêts consentis à la clientèle 60 8 22 8 - 1 665 60 6 56 3 Prêts et créances sur la clientèle 73 3 36 0 - 2 052 73 1 30 8 Instruments de dette € en milliers 31 décembre 2019 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation Valeur nette comptable Banques centrales 89 8 (0) 89 8 Gouvernements centraux 4 3 81 9 -24 4 3 79 5 Etablissements de crédits 9 94 8 -1 9 94 7 Titres de dette 5 4 66 6 -25 5 4 64 1 5. 6 Passifs financiers au coût amorti € en milliers 3 1 décembre 2019 Compte à vue 1 36 2 Prêts 23 8 15 5 Dettes envers les établissements de crédits 23 9 51 6 Comptes ordinaires débiteurs 61 8 24 7 Prêts consentis à la clientèle 41 7 85 6 Dettes envers la clientèle 1 03 6 10 4 5. 7 Actifs et passifs d’impôts courants et différés € en milliers 3 1 décembre 2019 Impôts courants 5 9 Impôts différés - Actifs d'impôts courants et différés 5 9 Impôts courants 0 Impôts différés 4 2 Passif d'impôts courants et différés 4 2 Afin de déterminer le niveau d’impôt différé actif devant être comptabilisé, le Groupe prend en compte pour chaque entité ou groupe fiscal concerné le régime fiscal applicable et les projections de résultat établies lors du processus budgétaire. 5. 8 Comptes de régularisation actifs, passifs et divers € en milliers 3 1 décembre 2019 Créances fiscales et sociales 47 3 Charges constatées d'avance 70 6 Produits à recevoir 4 29 2 Comptes de régularisation 1 28 7 Autres actifs 6 75 8 Dettes fiscales et sociales 7 22 3 Produits constatés d'avance 1 20 4 Charges à payer 4 14 1 Autres passifs 6 39 3 Compte de régularisation 50 8 Autres passifs 1 9 47 0 Les autres passifs reflètent l’impact de la dette financière liée à l’application de la norme IFRS16. 5. 9 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) € en milliers 17/04/2018 Variation de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) 31/12/2019 Valeur brute - 1 8 65 8 3 13 8 - 5 306 1 6 49 0 Amortissements et dépréciations - - 7 744 - 3 120 5 29 5 - 5 569 Immobilisations corporelles - 1 0 91 4 1 8 - 11 1 0 92 1 Valeur brute - 8 78 1 87 3 - 512 9 14 2 Amortissements et dépréciations - - 7 638 - 159 51 2 - 7 286 Immobilisations incorporelles - 1 14 3 71 3 - 1 85 6 La variation de périmètre inclut l’impact de la première application d’IFRS 1 6 soit un droit d’usage s’élevant à 8, 5 millions d’euros au 3 0 juin 2018. Le solde de ce droit d’usage net s’élève à 6, 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2019. 5.1 0 Provisions pour risques et charges € en milliers 17/04/2018 Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2019 Engagements sociaux (retraites) et assimilés - 456 54 - 48 - 396 67 Litiges divers - 1 226 140 - - 168 1 198 Autres provisions pour risques et charges - 3 910 - - - 1 466 2 444 Provisions pour risques et charges - 5 592 194 - 48 - 2 030 3 708 5.1 1 Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les actions et autres titres à revenu variable sont par nature sans échéance contractuelle ; ils sont positionnés dans la catégorie « supérieur à 5 ans ». € en milliers A ctif Note 31 décembre 2019 Inférieur à 1 mois 1 et 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Supérieur à 5 ans Caisse, Banque Centrales 5. 1 17 5 447 17 5 447 - - - - Instruments financiers en valeur de marché par résultat 5. 2 136 136 - - - - Instruments financiers dérivés de couverture 5. 2 3 3 - - - - Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 5. 3 68 68 - - - - Actifs financiers au coût amorti 1 21 3 942 50 8 994 6 4 657 12 2 994 39 4 727 12 2 570 Prêts et créances sur les établissements de crédits 5. 4 42 7 992 36 1 969 3 7 365 2 8 659 - - Prêts et créances sur la clientèle 5. 4 73 1 308 14 4 339 2 0 767 7 4 720 37 0 501 12 0 982 Titres de dette 5. 4 5 4 641 2 686 6 525 1 9 615 2 4 227 1 588 Passif 3 1 décembre 2019 Inférieur à 1 mois 1 et 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Supérieur à 5 ans Instruments financiers en valeur de marché par résultat 5. 2 136 136 - - - - Instruments financiers dérivés de couverture 5. 2 676 676 - - - - Passifs financiers au coût amorti 1 27 5 620 82 2 737 11 0 628 31 7 827 2 4 429 - Dettes envers les établissements de crédits 5. 9 23 9 516 1 258 4 0 087 18 3 149 1 5 022 Dettes envers la clientèle 5. 9 1 03 6 104 82 1 479 7 0 541 13 4 677 9 407 - N ote 6 : Avantages au personnel et autres rémunérations 6. 1 Effectif moyen et fin de période L’effectif moyen du groupe sur la période s’élève à 17 1 ETP sur la période et 16 0 ETP au 3 1 décembre 2019. 6. 2 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés “employeurs”. Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du Groupe n’ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 6. 3 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Il existe deux régimes à prestations définies au sein du groupe sur les entités situées en France : ○ Régime indemnités de fin de carrière : le régime d’indemnités de fin de carrière conduit à verser un capital aux salariés terminant leur carrière au sein de l’entreprise. Le montant du capital dépend de l’ancienneté, de la convention collective bancaire et des modalités de départ. Ce régime concerne l’ensemble des salariés de Banque Richelieu France et Richelieu Gestion. ○ Régime complémentaire de retraite spécifique concerne la population des Cadres Dirigeants de Banque Richelieu France (présent avant le 1er août 2008) soit une personne. € en milliers 31/12/2019 Juste valeur actifs financiers 2 313 dont instruments émis par l'établissement - dont Instruments de capitaux propres 111 dont instruments de dettes 1 936 dont Immobilier 217 dont autres actifs 49 Dette actuarielle 2 037 Prestations définies (net) 276 Evolution masse salariale 0,50% Taux d'actualisation (2 2 ans) 3,50% Taux technique de rente 0,00% 6. 4 Autres avantages sociaux En France, les entités du Groupe versent des gratifications au titre de l’obtention de médailles du travail. Les montants sont variables suivant les usages et les conventions collectives en vigueur. Les provisions constituées par le Groupe au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 6 7 milliers d’euros au 3 1 décembre 2019. Note 7 : Engagements de financement et de garantie et autres garanties € en milliers 3 1 décembre 2019 Engagements en faveur des établissements de crédit - Engagements en faveur de la clientèle 4 4 342 Engagements de garantie 3 8 321 Engagements donné s 8 2 663 Engagements d'ordre des établissements de crédit - Engagements d'ordre de la clientèle 1 1 549 Engagements reçus 1 1 549 Les Engagements de financement en faveur de la clientèle correspondent à la part non utilisée des autorisations de découvert. Les Engagements de garantie donnés correspondent à des engagements en faveur de la clientèle. N ote 8 : Evénements postérieurs au 3 1 décembre 2019 L’évolution du covid-1 9 constatée début 202 0 crée un contexte d'incertitude et des impacts potentiels sur les marchés financiers. Il est précisé que ces événements n'ont eu aucun impact sur les comptes de la Société au 31.12.19. N ote 9 : Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés au course de l’exercice par le groupe s'élève à : • Ernst and Young : 145k€ (hors TVA) • Mazars : 163k€ (hors TVA) • KPMG : 66k€ (hors TVA) IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie Financière Richelieu relatifs à l’exercice de 21 mois clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 28 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 17 avril 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. La note 1.2 de l’annexe des comptes consolidés présente les modalités d’application d’IFRS 16 et les notes 5.8 et 5.9 l’incidence de la norme sur les comptes. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le bien-fondé des traitements retenus et la présentation qui en est faite. Comme exposé dans les notes 2.1 et 2.2 de l’annexe des comptes consolidés, la création de votre groupe a conduit à affecter le prix d’acquisition des filiales entre différents composants dont un écart d’acquisition. Nous avons examiné les modalités d’affectation du prix d’acquisition retenues par votre société ainsi que les principales valeurs attribuées aux différents composants. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 28 mai 2020. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •· il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •· il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Courbevoie, date de la signature électronique Document authentifié et daté par signature électronique : 2020.06.12 Les commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG ET AUTRES MAZARS BAAJ Hassan MASIERI Pierre B. — C omptes sociaux I. — Compte de résultat social (en milliers d’euros) € en milliers Notes 17 Avril 2018 - 31 Décembre 2019 Intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées 4.1 (15) Revenus des titres à revenu variable - Commissions (produits) - Commissions (Charges) - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociations - Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - Autres produits d'exploitation bancaire 4.2 3 687 Autres charges d'exploitation bancaire - Produit net bancaire 3 672 Charges générales d'exploitation 4.3 -3 588 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations -13 Résultat brut d'exploitation 71 Coût du risque - Résultat d'exploitation 71 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - Résultat courant avant impôts 71 Résultat exceptionnel - Impôts sur les bénéfices 4.4 - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées - Résultat net 71 II. — B ilan social (en milliers d’euros) € en milliers Actif Note 31 décembre 2019 Caisse, banques centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur établissements de crédit 5. 1 120 Opérations avec la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme - Parts dans les entreprises liées 5. 2 13 6 357 Immobilisations incorporelles 5. 3 1 073 Immobilisations corporelles 5. 3 1 980 Actions propres - Autres actifs 5. 4 1 159 Comptes de régularisation 5. 4 1 500 Total actif 14 2 188 Dettes Note 31 décembre 2019 Banques centrales, CCP - Dettes envers les établissements de crédit 5. 1 1 808 Opérations avec la clientèle - Dettes représentées par un titre - Autres passifs 5. 4 259 Comptes de régularisation 5. 4 50 Provisions - Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - Total dettes 2 117 Capitaux propres Capital souscrit 5. 5 14 0 000 Primes d'émission - Réserves - Ecarts de réevaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau (+/- ) - Rés ultat de l'exercice (+/- ) 5. 5 71 Total capitaux propres 14 0 071 Total passif 142 188 III. — Affectation du résultat. L'Assemblée Générale décide d’affecter bénéfice net de l’exercice à la somme de 70.893,29 € de la manière suivante : - Résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31.12.2019 70.893,29 € Résultat à affecter 70.893,29 € Affectation : - Réserves statutaires 3.544,66 € - Report à nouveau créditeur 67.348,63 € Résultat affecté 70893,29 € Après affectation du résultat de l’exercice 2019, les capitaux propres de votre Société s’élèveront à 140.070.893 €. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV . — Notes annexes aux comptes sociaux 3 1 décembre 2019 N ote 1 : Présentation de l’activité L’activité de holding de la Compagnie Financière Richelieu consiste à gérer des participations et de superviser les filiales qui sont à ce jour Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco (depuis le 9 juillet 2018). Au 3 1 décembre 2019, Compagnie Financière Richelieu est détenue par la SGBL – Société Générale de Banque au Liban, banque de droit libanais. N ote 2 : Evènements marquants de l’exercice Les comptes sociaux de Compagnie Financière Richelieu couvrent le premier exercice du 1 7 avril 201 8 (date de création de la Compagnie Financière Richelieu) au 3 1 décembre 2019. Durant ce premier exercice et conformément aux accords signés entre Quintet Private Bank (Ex KBL Epb) et SGBL, la Compagnie Financière Richelieu a finalisé l’acquisition de (i) KBL Richelieu Banque Privée et de KBL Monaco Private Bankers en date du 9 juillet 201 8 renommées le même jour, Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco et (ii) du portefeuille de marque « Richelieu » détenu par Quintet Private Bank. Cette acquisition a été réalisée par une augmentation de capital décidée par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire datée du 6 juillet 2018, de la Compagnie Financière Richelieu de 139, 5 millions d’euros. Les titres de participations de Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco ont été enregistrés pour une valeur brute totale de 136, 4 millions d’euros. Note 3 : Principes comptables et méthodes d’évaluation Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), conformément aux dispositions du règlement 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire (articles 1111- 1 à 1124-61), modifié et amendé. Ces comptes ont été arrêtés dans le respect des règles de prudence, de la permanence des méthodes d'évaluation et de la continuité de l'exploitation. N ote 4 : Notes relatives au compte de résultat net 4. 1 Produits et Charges d’intérêts Les charges d’intérêts concernent principalement les intérêts payés sur le prêt octroyé par sa filiale Banque Richelieu France. 4. 2 Autres produits d’exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire correspondent principalement aux revenus liés aux prestations de supervision des filiales du groupe et aux indemnités administrateurs à percevoir de Banque Richelieu Monaco. 4. 3 Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation se détaillent comme suit : € en milliers 1 7 Avril 201 8 - 3 1 Décembre 2019 Charges de personnel - 2 608 Impôts, taxes et contributions réglementaires - 96 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation - 884 Charges générales d'exploitation - 3 588 L’effectif de la Compagnie Financière Richelieu s’établit à 5 personnes. 4. 4 Impôts sur les bénéfices Le montant de l’impôt sur les sociétés du groupe intégré est de 0 euros. N ote 5 : Notes relatives au bilan 5. 1 Créances et dettes sur les établissements de crédits Les créances sur les établissements comprennent exclusivement les comptes courant à vue ouverts auprès des correspondants bancaires de Compagnie Financière Richelieu. € en milliers 31 décembre 2019 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation Valeur nette comptable Compte à vue 12 0 - 12 0 Prêts - - - Créances sur les établissements de crédits 12 0 - 12 0 Les dettes auprès des établissements de crédits comprennent un prêt octroyé par Banque Richelieu France d’un montant de 1 80 0 milliers d’euros au 3 1 décembre 2019. Ce financement est amortissable sur 1 0 ans. € en milliers 3 1 décembre 2019 Compte à vue 0 Prêts - principal 1 80 0 Prêts - dettes rattachés 8 Dettes envers les établissements de crédits 1 80 8 5. 2 Part dans les entreprises liées Comme indiqué dans la note 2 ci-dessus, la Compagnie Financière Richelieu a acquis au cours de l’exercice des participations dans Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco : Sociétés Siège social % de contrôle % d'intérêt Valeur brute (milliers €) 31/12/2019 31/12/2019 Banque Richelieu France 1-3-5 rue Paul Cézanne – 75008 Paris 99,99% 99,99% 100 182 Banque Richelieu Monaco 8 Avenue de Grande Bretagne - MC 98000 Monaco 99,99% 99,99% 36 174 5. 3 Immobilisations € en milliers 17/04/2018 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) 31/12/2019 Valeur brute - 1 08 4 - 1 08 4 Amortissements et dépréciations - -10 - -10 Immobilisations incorporelles - 1 07 3 - 1 07 3 Valeur brute - 1 98 2 - 1 98 2 Amortissements et dépréciations - -3 - -3 Immobilisations corporelles - 1 98 0 - 1 98 0 Les immobilisations incorporelles comprennent principalement le portefeuille de marque acquis lors du rachat de Banque Richelieu France et Banque Richelieu Monaco. Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les coûts d’implémentation de la nouvelle infrastructure IT au sein de l’ensemble du Groupe Compagnie Financière Richelieu. La finalisation de cette implémentation n’étant pas encore effective au 3 1 décembre 2019, la mise en service de cette immobilisation n’est pas intervenue. 5. 3 Autres actifs / passifs € en milliers 3 1 décembre 2019 Créances fiscales et sociales 55 2 Débiteurs divers 60 7 Autres actifs 1 15 9 Dettes fiscales et sociales 2 1 Créditeurs divers 23 8 Autres passifs 25 9 Les créances fiscales et sociales correspondent à un crédit TVA de 55 2 milliers d’euros. 5. 4 Comptes de régularisation Les comptes de régularisation correspondent essentiellement à des produits à recevoir à l’actif et des charges à payer au passif. 5. 5 Capitaux propres € en milliers Capital Réserve légale Report à nouveau Résultat net Dividendes Provisions réglementées Total Situation au 17 avril 2018 500 500 Augmentations de capital et émissions 139 500 139 500 Résultat net de l'exercice sur la période 71 71 Total des mouvements de la période 139 500 71 139 571 Situation au 31 décembre 2019 140 000 71 140 071 5. 6 Rémunération des Administrateurs. Aucune rémunération n’a été distribuée aux membres du conseil d’administration Compagnie Financière Richelieu. 5. 7 Honoraires des Commissaires aux comptes Voir les comptes annuels consolidés du Groupe Compagnie Financière Richelieu. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice de 2 1 mois clos le 31/12/2019 Aux Actionnaires , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie Financière Richelieu relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 2 8 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 7 avril 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 2 8 mai 202 0 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37- 4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Courbevoie, date de la signature électronique Document authentifié et daté par signature électronique : 2020.06.12 Les commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG ET AUTRES MAZARS BAAJ Hassan MASIERI Pierre V I . — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.