Banque CIC Sud Ouest Société anonyme au capital de 214 500 000 euros Siège social : 20 quai des chartrons, 33000 BORDEAUX 456 204 809 R.C.S. BORDEAUX Comptes annuels au 31 décembre 2019 approuvés par l’A.G.O. du 29 avril 2020 . I. — Bilan au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Actif en milliers d'euros Notes 31 décembre 20198 31 décembre 2018 Caisse, Banques centrales 31 193 26 466 Effets publics et assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 2 1 488 468 1 529 461 Opérations avec la clientèle 3 15 077 169 13 897 225 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 1 495 1 173 Actions et autres titres à revenu variable 5 366 398 Participations et autres titres détenus à long terme 6 8 515 6 299 Parts dans les entreprises liées 7 2 955 2 942 Opérations de crédit-bail et assimilées 0 0 Immobilisations incorporelles 8 27 035 35 069 Immobilisations corporelles 9 90 566 91 286 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 10 335 986 189 496 Comptes de régularisation 11 171 247 187 550 Total de l'actif 17 234 995 15 967 365 Hors-bilan 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 5 444 374 5 148 378 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 124 102 Autres engagements reçus 0 0 Passif en milliers d'euros Notes 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 12 5 242 130 5 208 458 Opérations avec la clientèle 13 11 092 244 9 859 307 Dettes représentées par un titre 14 26 938 160 862 Autres passifs 10 35 466 15 291 Comptes de régularisation 11 250 614 252 416 Provisions 15 87 697 78 713 Dettes subordonnées 16 86 277 86 310 Fonds pour risques bancaires généraux 17 3 287 3 287 Capitaux propres 17 410 342 302 721 - Capital souscrit 214 500 155 300 - Primes d'émission 58 335 21 705 - Réserves 88 380 80 060 - Ecart de réévaluation 0 0 - Provisions réglementées 9 845 9 184 - Report à nouveau 100 30 - Résultat de l'exercice 39 182 36 442 Total du passif 17 234 995 15 967 365 Hors-bilan 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 1 329 Engagements en faveur de la clientèle 1 807 585 1 648 873 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 87 911 81 077 Engagements d'ordre de la clientèle 2 072 794 1 943 531 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise 0 0 Autres engagements donnés 124 102 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2019 en milliers d'euros Notes Exercice 2019 Exercice 2018 + Intérêts et produits assimilés 24 309 687 305 465 + Intérêts et charges assimilées 24 -132 499 -141 679 + Revenus des titres à revenu variable 25 15 24 + Commissions (produits) 26 194 436 203 395 + Commissions (charges) 26 -38 765 -47 608 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 27 1 100 869 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 28 6 3 + Autres produits d'exploitation bancaire 29 1 675 1 983 + Autres charges d'exploitation bancaire 29 -3 660 -3 343 = Produit Net Bancaire 331 995 319 109 + Charges de personnel 30 -144 831 -142 513 + Autres charges administratives -92 078 -87 252 + Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations -9 130 -10 177 = Charges de fonctionnement -246 039 -239 942 = Résultat Brut d'Exploitation 85 956 79 167 + Coût du risque 31 -23 481 -17 127 = Résultat d'Exploitation 62 475 62 040 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 32 -6 394 -96 = Résultat Courant 56 081 61 944 +/- Résultat exceptionnel 12 16 + Impôts sur les bénéfices 33 -16 250 -24 699 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 0 +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées -661 -819 = Résultat Net 39 182 36 442 III. — Affectation du résultat Le Conseil d’Administration constate l’existence d’un bénéfice sur l’exercice 2018 de 39 181 866,45 €, qui après intégration du report à nouveau bénéficiaire de 99 793,32 €, forme un bénéfice distribuable de 39 281 659,77 € et propose à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’affecter comme suit : - Dividende de 2,92 €/action 39 146 250,00 € - Report à nouveau 135 409,77 € La totalité de la distribution, soit 39 146 250,00 € est éligible à l’abattement institué par l’article 158-3, 2° à 4° du Code Général des Impôts et sera mise en paiement le 27 mai 2020. IV. — Annexe aux comptes sociaux Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La banque CIC Sud-Ouest est intégrée globalement dans les comptes consolidés du groupe CIC (en tant que société mère), de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1 er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Déclassement des créances Conformément au règlement ANC 2014-07, les crédits sont classés en douteux lorsqu’ils sont porteurs d’un risque avéré, c’est-à-dire lorsque les échéances dues sont impayées depuis plus de 3 mois, 6 mois pour l’immobilier et 9 mois pour les collectivités locales ou lorsqu’il est probable que le débiteur ne pourra pas rembourser la totalité des sommes dues ou lorsqu’il y a déchéance du terme ou encore en cas de liquidation judiciaire. Au-delà de la définition réglementaire, peuvent également être classés en douteux, des encours présentant des risques de perte en s’appuyant notamment sur l’analyse financière, économique ou juridique du client ou sur toute autre information conduisant à mettre en cause la solvabilité du tiers. Lorsqu’un crédit répond aux critères de déclassement, l’ensemble des encours détenus par le client (ou par le groupe auquel il appartient) ainsi que les encours des co-titulaires ou co-emprunteurs sont contaminés, et ceci dans toutes les fédérations ou banques du groupe Crédit Mutuel. Les crédits sont classés en douteux compromis lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et lorsqu’un passage à perte doit être envisagé. Ils sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux par un enregistrement comptable spécifique et les intérêts impayés ne sont plus comptabilisés. Les créances douteuses dont les termes contractuels sont de nouveau respectés et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré sont reclassées dans la catégorie des créances saines. C’est également le cas lorsque la créance douteuse a fait l’objet d’une restructuration avec cependant une période probatoire de douze mois. Les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain sont automatisés sur une base quotidienne et sont conformes aux règles prudentielles, notamment quant au seuil de matérialité (Règlement délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/07 de l’Autorité bancaire européenne. Dépréciation des pertes probables avérées Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une preuve objective résultant d’un évènement survenu après la mise en place du prêt ou d’un groupe de prêts, susceptible de générer une perte. Une analyse est faite à chaque arrêté contrat par contrat. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et celle actualisée au taux d’intérêt d’origine du prêt des flux futurs estimés. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. La dépréciation relative au capital est comptabilisée sous la forme de provision dont les dotations et reprises sont comprises dans le coût du risque à l’exception de l’effet de passage du temps lié à la mécanique d’actualisation, qui est constaté en PNB parmi les intérêts reçus. La dépréciation relative aux intérêts des créances douteuses est classée parmi les intérêts reçus. La provision vient en moins de l’actif pour la dépréciation des prêts et au passif parmi les provisions pour risques pour les engagements de financement et de garantie. Crédits restructurés L’article 2221-5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Lorsqu’ils sont significatifs, les encours douteux redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. Titres de créance et titres de capitaux propres acquis Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement ; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le ca s échéant les intérêts courus. À chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514-1 de l’ANC 2014-07, prenant la forme d'achat ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durablement dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fu sion et opérations assimilées. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor ...). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. Produits structurés Les produits structurés sont des montages financiers proposés aux clients pour répondre de manière plus précise à leurs besoins. Ils sont construits à partir de produits élémentaires, généralement des options. Le CIC commercialise différentes catégories de produits structurés fondés sur des options classiques, options binaires, options à barrière, options asiatiques, options look back, options sur plusieurs actifs, swaps d’indices. Il existe trois grandes familles de valorisation de ces produits : celle provenant de la résolution d’une équation différentielle partielle, celle d’arbres en temps discret et celle de Monte-Carlo. Le CIC utilise la première et la dernière. Les méthodes analytiques appliquées sont celles retenues par le marché pour la modélisation des sous-jacents utilisés. Les produits sont comptabilisés à leur valeur de marché. Les paramètres utilisés pour la valorisation sont ceux observés ou déduits via un modèle standard des valeurs observées, à la date d’arrêté. Dans le cas où il n’existe pas de marché organisé, les valeurs utilisées sont relevées chez les courtiers les plus actifs sur les produits correspondants et ou extrapolées à partir des valeurs cotées. Tous les paramètres utilisés sont historisés. Dans le cas où la valorisation de certains instruments est faite à partir de modèles complexes, les paramètres de marché servant de base à leur évaluation sont corrigés de façon prudente pour tenir compte notamment du niveau de liquidité des marchés concernés et de leur pertinence sur des maturités longues. Valorisation des instruments financiers à terme non cotés Ces instruments sont réévalués à partir de prix observables dans le marché, selon la procédure dite de « flashage ». Cette dernière méthode consiste à relever chaque jour à la même heure les prix offerts et demandés de plusieurs contributeurs via les logiciels de flux de marchés. Un prix unique est retenu pour chaque paramètre de marché utile. Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-80 ans pour les gros œuvres ; • 15-30 ans pour les clos et couverts ; • 10-25 ans pour les équipements ; • 10 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles : - Les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, - Les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, - L es autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». Comptes de régularisation Les frais d’émission d’emprunts émis jusqu’au 31 décembre 1999 sont amortis au cours de l’exercice d’émission et, pour les émissions postérieures à cette date, sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt. Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. Provisions pour risques pays Constituées pour couvrir les risques souverains ainsi que les risques sur les pays émergents, elles ont été déterminées en fonction de la situation économique des pays emprunteurs. La partie affectée de ces provisions est portée en déduction des actifs correspondants. Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées : • pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0,5 % de l’encours clientèle sain ; • pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5 % sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constitué à hauteur de la perte de change latente. Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.02 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1 er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’acc ord d’étape ont fusionné au 1 er janvier 2008 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 23 août 2003 et de la loi 2008-1330 de Financement de la Sécurité sociale du 17 décembre 2008, la transformation en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62 e anniversaire. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d’entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe et notamment de l’ex-CIC Paris. Ce régime a été étendu aux personnels de l’ex-Union Européenne de CIC à l’occasion de la fusion des deux établissements en 1999. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Implantation dans les É tats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les É tats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Informations sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 31.12.2019 31.12.2018 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 832 234 996 877 Prêts, valeurs reçues en pension 64 655 958 2 007 530 446 Titres reçus en pension livrée 0 0 Créances rattachées 0 212 0 131 Créances douteuses 0 0 0 0 Dépréciation 0 0 0 0 Total 832 298 656 170 998 884 530 577 Total des créances sur les établissements de crédit 1 488 468 1 529 461 dont prêts participatifs 15 285 10 541 dont prêts subordonnés 0 0 Il n'existe pas de crédits restructurés à des conditions hors marchés parmi les encours sains. Note 3 - Créances sur la clientèle 31.12.2019 31.12.2018 Créances commerciales 58 942 48 119 Créances rattachées 0 0 Autres concours - Prêts et crédits 14 527 377 13 399 451 - Titres reçus en pension livrée 0 0 - Créances rattachées 17 981 17 394 Comptes ordinaires débiteurs 334 105 289 221 Créances rattachées 0 0 Créances douteuses 305 735 307 645 Dépréciation -166 971 -164 605 Total 15 077 169 13 897 225 dont créances éligibles à la Banque Centrale Européenne 1 661 327 220 165 dont prêts participatifs 0 0 dont prêts subordonnés 0 0 Les créances douteuses comprennent 257 732 milliers d'euros de créances douteuses compromises dépréciées à hauteur de 143 245 milliers d'euros. Parmi les créances saines, il existe un encours de créances restructurées d'un montant de 17 401 milliers d'euros. Dépréciation des créances douteuses 31.12.2018 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2019 Actif 0 0 Dépréciations sur créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 Dépréciations sur créances sur la clientèle 164 605 37 611 -35 250 5 166 971 Dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location simple 0 0 0 0 0 Dépréciations sur obligations et autres titres à revenu fixe 960 0 -320 0 640 Total 182 661 37 611 -35 570 5 167 611 Le total des créances douteuses sur la clientèle est de 305 735 milliers d'euros contre 307 645 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Elles sont couvertes par des dépréciations à hauteur de 166 971 milliers d'euros soit 54,61 %, contre 53,50 % à fin 2019. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations individuelles couvrant des risques de crédit s'établit à 1,10 % fin 2019 contre 1,17 % en 2018. Notons que les créances saines de CIC SUD OUEST sont également couvertes par la provision générale pour risques de crédit (Cf. note 15). Note 4 - Obligations & autres titres à revenu fixe 31.12.2019 31.12.2018 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus cotés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres détenus non cotés 0 0 0 0 0 0 Titres prêtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 2 135 0 2 135 2 133 0 2 133 Montant brut 0 2 135 0 2 135 0 2 133 0 2 133 . Dépréciation -640 0 -640 -960 0 -960 Montant net 0 1 495 0 1 495 0 1 173 0 1 173 Plus-values latentes nettes 0 0 0 0 0 0 dont obligations subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 dont titres émis par des organismes publics 0 0 Aucun transfert entre portefeuille n'a eu lieu durant l'exercice 2019. Note 5 - Actions & autres titres à revenu variable 31.12.2019 31.12.2018 Transaction Placement T.A.P. Total Transaction Placement T.A.P. Total Titres détenus cotés 0 68 0 68 0 94 0 94 Titres détenus non cotés 322 0 322 322 0 322 Titres prêtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Montant brut 0 390 0 390 0 416 0 416 Dépréciation sur titres -24 0 -24 -18 0 -18 Total 0 366 0 366 0 398 0 398 Plus-values latentes 0 0 0 33 0 33 Aucun transfert entre portefeuille n'a eu lieu durant l'exercice 2019. Note 6 - Titres de participation et autres titres détenus à long terme 31.12.2018 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2019 Autres titres détenus à long terme - cotés 0 0 0 0 0 0 - non cotés 6 235 1 473 0 0 4 7 712 Titres de participation 0 0 0 - cotés 0 0 0 0 0 0 - non cotés 1 759 0 0 0 750 2 509 Sous-total 7 994 1 473 0 0 754 10 221 Ecarts de conversion 0 0 Titres prêtés 0 0 Créances rattachées 103 103 103 Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. 0 0 0 Montant brut 8 097 0 10 324 Dépréciations - titres cotés 0 0 0 0 0 0 - titres non cotés -1 798 -11 0 0 -1 809 Sous-total -1 798 -11 0 0 0 -1 809 Montant net 6 299 1 462 0 8 515 Note 7 - Parts dans les entreprises liées 31.12.2018 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2019 Valeur brute 2 980 0 0 0 0 2 980 Ecarts de conversion 0 0 0 Titres prêtés 0 0 0 Créances rattachées 0 0 Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. 0 0 Dépréciation 38 0 14 0 -1 -25 Montant net 2 942 0 14 2 955 Valeur brute comptable des titres dans les établissements de crédit 0 0 Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées cotées 0 0 Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées non cotées 2 981 2 980 Opérations avec les entreprises liées 31.12.2019 31.12.2018 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 832 005 996 814 Créances sur la clientèle 0 3 631 Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 5 202 730 5 177 613 Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre 86 242 86 242 86 242 86 242 Hors-bilan Engagements donnés 840 062 770 133 - Etablissements de crédit 70 912 62 064 - Clientèle 769 150 708 069 Seuls les encours supérieurs au seuil fixé par le CIC sont ici renseignés, à savoir 3M€. La détection des opérations sur entreprises liées est limitée aux filiales du périmètre CIC. Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu'elles sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Note 8 - Immobilisations incorporelles 31.12.2018 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2019 Valeur brute . Fonds commerciaux 620 0 -620 0 0 . Frais d'établissement 0 0 0 0 0 . Frais de recherche et de développement 0 0 0 0 0 . Autres immobilisations incorporelles 35 457 135 -8 533 0 27 059 Montant brut 35 777 135 -9 153 0 27 059 Amortissements . Fonds commerciaux 0 0 0 0 0 . Frais d'établissement 0 0 0 0 0 . Frais de recherche et de développement 0 0 0 0 0 . Autres immobilisations incorporelles -1 008 0 2 982 -24 Montant des amortissements -1 008 0 2 982 -24 Montant net 35 069 135 -9 151 982 27 035 Note 9 - Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31.12.2018 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2019 Valeur brute . Terrains d'exploitation 5 841 485 -31 0 6 295 . Terrains hors exploitation 1 821 0 -33 0 1 788 . Constructions d'exploitation 205 818 13 132 -16 754 0 202 196 . Constructions hors exploitation 2 703 144 -167 0 2 680 . Autres immobilisations corporelles 29 508 1 509 -4 424 0 26 593 Montant brut 245 691 15 270 -21 409 0 239 552 Amortissements . Terrains d'exploitation 0 0 0 0 0 . Terrains hors exploitation 0 0 0 0 0 . Constructions d'exploitation -126 504 -8 310 10 671 0 -124 143 . Constructions hors exploitation -1 086 -118 74 0 -1 130 . Autres immobilisations corporelles -26 815 -824 3 926 0 -23 713 Montant des amortissements -154 405 -9 252 14 671 0 -148 986 Montant net -91 286 6 018 -6 738 0 90 566 Note 10 - Autres actifs et passifs 31.12.2019 31.12.2018 Actif Passif Actif Passif Primes sur options 0 0 0 0 Comptes de règlement d'opérations sur titres 0 0 0 0 Dettes représentatives des titres empruntés 0 0 0 0 Impôts différés 0 0 0 0 Débiteurs et créditeurs divers 335 765 35 383 189 279 15 263 Créances et dettes rattachées 293 83 289 28 Dépréciation -72 -72 Total 335 986 35 466 189 496 15 291 Note 11 - Comptes de régularisation 31.12.2019 31.12.2018 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement 20 585 65 36 914 16 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 2 999 5 101 8 982 6 549 Autres comptes de régularisation 147 663 245 448 141 654 245 851 Total 171 247 250 614 187 550 252 416 Note 12 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.2019 31.12.2018 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 23 717 141 336 Comptes à terme 5 215 233 5 061 465 Valeurs données en pension 0 0 0 0 Titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 3 180 0 5 657 Total 23 717 5 218 413 141 336 5 067 122 Total des dettes envers les établissements de crédit 5 242 130 5 208 458 Note 13 - Comptes créditeurs de la clientèle 31.12.2019 31.12.2018 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial 2 531 890 937 764 2 462 620 891 412 Dettes rattachées 0 122 0 108 Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 2 531 890 937 886 2 462 620 891 520 Autres dettes 5 288 849 2 322 024 4 959 618 1 534 428 Titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 11 595 0 11 121 Total - Autres dettes 5 288 849 2 333 619 4 959 618 1 545 549 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 11 092 244 9 859 307 Note 14 - Dettes représentées par un titre 31.12.2019 31.12.2018 Bons de caisse 2 739 2 839 Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables 23 950 155 820 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Dettes rattachées 249 2 203 Total 26 938 160 862 Note 15 - Provisions 31.12.2018 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2019 Provisions pour risques de contrepartie - sur engagements par signature 7 310 5 703 -3 616 0 9 397 - sur engagements de hors-bilan 0 0 0 0 0 - sur risques pays 0 0 0 0 0 - provisions générales pour risques de crédit 46 155 4 921 0 51 076 - autres provisions pour risques de contrepartie 0 710 0 710 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 Provisions sur filiales et participations 0 0 0 0 0 Provisions hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite et médailles du travail 12 611 1 681 -10 -1 14 281 - provisions épargne logement 5 380 1 065 0 6 445 - autres provisions pour risques 7 257 2 077 -3 546 5 788 Total 78 713 16 157 -7 172 -1 87 697 Note 15a - Engagements de retraite et avantages similaires Solde d'ouverture Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations Solde de clôture Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite Indemnités de fin de carrière (1) 6 440 906 0 0 7 346 Compléments de retraite 486 0 -10 0 476 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 5 685 775 0 0 6 460 Total 12 611 1 681 -10 -6 14 282 Hypothèse retenue 2019 2018 Taux d'actualisation (2) 0,75% 1,5% Caisses de retraite Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres Frais de gestion Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 16 101 121 1 065 -346 2 237 -811 18 367 Contrat d'assurance 9 660 282 -207 -14 -52 -487 1 837 11 019 Etalement 0 0 Provision 6 441 121 (282) 1 065 -139 14 2 289 -324 -1 837 7 348 (1) La provision pour indemnité de fin de carrière est pour les banques françaises égale à la différence entre l'engagement et le montant assuré auprès des ACM, entreprise d'assurance de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. (2) Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement des obligations long terme émises par des entreprises de premier rang, estimé à partir de l'indice IBOXX. Note 15b - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne-logement Comptes et plans d'épargne-logement 31.12.2019 31.12.2018 Encours des plans d'épargne logement 848 194 813 449 Encours de comptes d'épargne logement 36 533 35 288 Total des comptes et plans d'épargne logement 884 727 848 737 Prêts d'épargne-logement 31.12.2019 31.12.2018 Encours de prêts d'épargne-logement 804 1 201 Provisions d'épargne logement Ouverture Dotations nettes Autres variations Clôture Sur comptes d'épargne-logement 29 -29 0 Sur plans d'épargne-logement 5 330 1 102 0 6 432 Sur prêts d'épargne-logement 21 -8 13 Total 5 380 1 065 0 6 445 Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle de personnes physiques. Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : - un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme s de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme s de conditions réglementées de PEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note 16 - Dettes subordonnées 31.12.2018 Emissions Rembour sements Autres variations 31.12.2019 Dettes subordonnées 76 333 0 0 0 76 333 Emprunts participatifs 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 9 909 0 0 0 9 909 Dettes rattachées 68 0 0 -33 35 Total 75 292 0 0 -33 86 277 Principale dette subordonnée : Date Emission Montant Emission Montant fin d'exercice Taux Echéance TSDI 05.1985 9 909 9 903 TAM et TIOP E/P * * E/P Emprunt perpétuel Note 17 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves (1) Ecarts de réévaluation Provisions réglementées (2) Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques bancaires généraux Solde au 1.1.2018 155 300 21 705 77 560 0 8 365 25 35 117 298 073 3 287 Résultat de l'exercice 36 442 36 442 Affectation du résultat de l'exercice précédent 2 500 32 617 -35 117 0 Distribution de dividendes -32 613 -32 613 Autres mouvements 0 Dotation dérogatoire de l'exercice 819 819 Solde au 31.12.2018 155 300 21 705 80 060 0 9 184 30 36 442 302 721 3 287 Solde au 1.1.2019 155 300 21 705 80 060 0 9 184 30 36 442 302 721 3 287 Augmentation de capital 59 200 36 630 5 920 101 750 Résultat de l'exercice 39 182 39 182 Affectation du résultat de l'exercice précédent 2 400 34 042 -36 442 0 Distribution de dividendes -33 972 -33 972 Autres mouvements 0 Dotation nette dérogatoire de l'exercice 661 661 Solde au 31.12.2019 214 500 58 335 88 380 0 9 845 100 39 182 410 342 3 287 (1) Les réserves sont constituées de la réserve légale pour 21 450 milliers d'euros, des autres réserves pour 42 525 milliers d'euros et des réserves libres pour 24 405 milliers d'euros. (2) Le poste Provisions réglementées est composé au 31/12/2019 de 9 845 milliers d'euros d'amortissements dérogatoires. Le capital de CIC SUD OUEST est constitué au 31 décembre 2019 de 13 406 250 actions d'une valeur nominale de 16 €. Le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL - CIC détient 100 % du capital de CIC SUD OUEST au 31 décembre 2019. De ce fait, le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL - CIC reprend, par intégration globale, dans ses comptes consolidés, les comptes de CIC SUD OUEST. Le résultat social de CIC SUD OUEST s'élève à 39 181 866,45 euros. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 29 avril 2020 d'affecter la somme de 39 282 milliers d'euros provenant du résultat et du report à nouveau pour 100 milliers d'euros, de la manière suivante : 39 146 Dividendes au titre de l'exercice 2019 135 Dotation au report à nouveau. 39 282 Total distribuable Note 18 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établissements de crédit * 896 529 0 0 591 727 0 212 1 488 468 Créances sur la clientèle * * 1 439 567 1 287 016 5 116 799 7 077 042 0 17 981 14 938 405 Obligations et autres titres à revenu fixe * * * 0 0 0 0 0 0 0 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 198 817 463 085 2 136 336 2 440 712 0 3 180 5 242 130 Comptes créditeurs de la clientèle 8 480 764 881 874 1 406 119 311 770 0 11 717 11 092 244 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 0 554 2 185 0 0 21 2 760 - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 0 0 23 800 150 0 228 24 178 - Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 0 - Autres 0 0 0 0 0 0 0 * à l'exception des créances douteuses et des dépréciations * * à l'exception des valeurs non imputées, des créances douteuses et des dépréciations * * * exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses) Note 19 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises Les contrevaleurs euros des actifs et passifs libellés en devises sont au 31 décembre 2019 respectivement de 78 586 milliers d'euros et de 78 586 milliers d'euros. CIC SUD OUEST n'a pas de position opérationnelle significative en devises. Note 20 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement de Crédit Mutuel Alliance Fédérale (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par notre établissement constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 31 décembre 2019, leur montant s'élève à 1 935 158 milliers d'euros. Note 21 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 31.12.2019 31.12.2018 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux 0 0 0 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 0 0 0 Autres opérations 0 0 0 0 0 0 Marchés de gré à gré Accords de taux futurs 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux 4 732 000 0 4 732 000 4 697 840 0 4 697 840 Swaps financiers 0 0 0 0 0 0 Autres opérations 0 0 0 0 0 0 Swaps - autres 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles Marchés organisés Options de taux Achetées 0 0 0 0 0 0 Vendues 0 0 0 0 0 0 Options de change Achetées 0 0 0 0 0 0 Vendues 0 0 0 0 0 0 Actions et autres options Achetées 0 0 0 0 0 0 Vendues 0 0 0 0 0 0 Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées 0 0 0 0 0 0 Vendues 0 0 0 0 0 0 Options de taux, change, actions et autres Achetées 0 0 0 0 0 0 Vendues 0 0 0 0 0 0 Total 4 732 000 0 4 732 000 4 697 840 0 4 697 840 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille. 31.12.2019 Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total Opérations fermes Achats 0 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 0 Contrats d'échange 0 0 4 732 000 0 4 732 000 Opérations conditionnelles Achats 0 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 0 31.12.2018 Opérations fermes Achats 0 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 0 Contrats d'échange 0 45 840 4 652 000 0 4 697 840 Opérations conditionnelles Achats 0 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 0 Note 22 - Ventilation des instruments à terme selon leur durée résiduelle 31.12.2019 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés de gré à gré Achats 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 Swaps de taux 290 000 2 982 000 1 460 000 4 732 000 Total 290 000 2 982 000 1 460 000 4 732 000 Note 23 - Instruments financiers à terme Juste valeur des instruments financiers selon les règlements CRC 2004.14 à 19 31.12.2019 31.12.2018 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers 18 726 203 733 33 149 146 945 Note 24 - Produits et charges sur intérêts Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 17 546 -27 926 17 017 -26 900 Clientèle 292 139 -101 095 288 329 -107 914 Crédit-bail et location simple 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 -3 478 13 -6 861 Autres 0 0 106 -4 Total 309 687 -132 499 305 465 -141 679 dont charges sur dettes subordonnées -1 062 -1 359 Note 25 - Revenus des titres à revenu variable Exercice 2019 Exercice 2018 Titres de placement 0 0 Titres de l'activité de portefeuille 0 0 Titres de participation et ATDLT 1 2 Parts dans les entreprises liées 14 22 Revenus des parts de S.C.I. 0 0 Total 15 24 Note 26 - Commissions Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires 172 0 166 0 Opérations avec la clientèle 81 592 -1 107 84 817 -1 100 Opérations sur titres 2 -5 1 -4 Opérations de change 394 0 380 0 Opérations de hors-bilan 0 0 . Engagements sur titres 0 0 0 0 . Engagements financiers à terme 0 0 0 0 . Engagements de financement et de garantie 0 -16 0 -29 Prestations de services financiers 101 571 -1 901 107 982 -1 744 Commissions sur moyens de paiement -30 852 0 -39 863 Autres commissions ( dont produits rétrocédés) 10 705 -4 884 10 049 -4 868 Total 194 436 -38 765 203 395 -47 608 Note 27 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Exercice 2019 Exercice 2018 - Sur titres 0 0 - Sur opérations de change 1 100 869 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt 0 0 * De cours de change 0 0 * Sur autres instruments financiers y compris actions 0 0 Sous-total 1 100 869 - Dotations aux provisions sur instruments financiers 0 0 - Reprises de provisions sur instruments financiers 0 0 Total 1 100 869 Note 28 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations sur titres de placement - Plus-values de cession 11 10 - Moins-values de cession 0 0 - Dotations aux dépréciations -6 -7 - Reprises de dépréciations 1 0 Opérations sur titres de l'activité de portefeuille 0 - Plus-values de cession 0 0 - Moins-values de cession 0 0 - Dotations aux dépréciations 0 0 - Reprises de dépréciations 0 0 Total 6 3 Note 29 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 1 146 1 215 Transferts de charges 0 0 Dotation nette aux provisions -223 -260 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 529 -3 437 768 -3 083 Total 1 675 -3 660 1 983 -3 343 Note 30 - Charges de personnel Exercice 2019 Exercice 2018 Salaires & traitements -79 884 -79 780 Charges sociales -37 767 -37 253 Charges de retraite -1 584 -922 Intéressement et participation des salariés -11 613 -11 038 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations -12 512 -12 687 Dotation nette aux provisions pour retraite et médailles du travail -1 671 -1 052 Autres dotations nettes aux provisions 200 219 Total -144 831 -142 513 Note 31 - Coût du risque Exercice 2019 Exercice 2018 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses -37 296 -30 475 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 34 566 46 824 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations -11 532 -22 946 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations -2 133 -4 192 Récupérations sur créances amorties 632 330 Solde des créances -15 763 -10 459 Dotations aux provisions -11 334 -8 443 Reprises de provisions 3 616 1 775 Solde des risques -7 718 -6 668 Total -23 481 -17 127 Note 32 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2019 Exercice Effets publics & valeurs assimilées Obligations & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les entreprises liées Autres Total 2018 Total Sur immobilisations financières - Plus-values de cessions 0 0 0 0 0 3 - Moins-values de cessions 0 0 0 0 0 -1 961 - Dotations aux dépréciations 0 -11 0 0 -11 -4 - Reprises de dépréciations 0 0 14 982 996 2 021 Sous-total 0 0 -11 14 982 985 59 Sur immobilisations corporelles et incorporelles - Plus-values de cessions 0 91 20 - Moins-values de cessions 0 -7 470 -175 Sous-total 0 0 0 0 0 -7 379 -155 Total 0 0 -11 14 982 -6 394 -96 Note 33 - Impôts sur les bénéfices Exercice 2019 Exercice 2018 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale -22 834 -24 679 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs 6 584 -20 Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale 0 0 Total -16 250 -24 699 Sur activités courantes -22 673 -24 694 Sur éléments exceptionnels 6 423 -5 Total -16 250 -24 699 Intégration fiscale La société a opté le 23 d écembre 1994 pour l'intégration fiscale au sein du groupe du CRÉDIT INDUSTRIEL E T COMMERCIAL, à compter du 1 er j anvier 1995. Par convention, chaque filiale membre du groupe intégré constitué par le CIC verse à la société mère, au titre de sa participation au paiement de l’impôt sur les sociétés et des contributions sur l’IS, une somme égale à l’impôt théorique qui aurait grevé son résultat individuel et sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle avait été imposable distinctement en l’absence d’intégration fiscale sous réserve de la dérogation prévue par la convention. Par dérogation, le cas échéant, l’impôt théorique est calculé sans appliquer les nouvelles règles de report des déficits. Les déficits sont imputés dans leur intégralité sur leurs exercices ultérieurs sans limitation de bénéfice fiscal. Parallèlement, les déficits reportables susceptibles d’être imputés sur les exercices suivants sont réduits du montant des déficits supplémentaires imputés. Les crédits d’impôts imputés ou remboursés sont considérés comme utilisés par la filiale. Note 34 - Effectifs moyens Exercice 2019 Exercice 2018 Techniciens de la banque 922 912 Cadres 800 802 Total 1 722 1 714 Note 35 - Rémunérations versées aux membres du conseil d'administration et de la direction 31.12.2019 31.12.2018 Montant global des rémunérations versées (1) 259 498 Montant global des jetons de présence (2) 29 29 (1) la rémunération du directeur général. (2) versés aux membres du conseil d'administration. Le montant des avances et crédits accordés s'élèvent à 570k€ pour l'année 2019 . Note 36 - Résultat par action 2019 2018 Résultat net part du Groupe 39 182 36 442 Nombre d'actions à l'ouverture 9 706 250 9 706 250 Nombre d'actions à la clôture 13 406 250 9 706 250 Résultat de base par action 2,92 3,75 Note 37 - Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et con signations et comptes inactifs ( R. 312-21 du Code monétaire et financier) La loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence impose de publier, à compter du 1er janvier 2016, les informations suivantes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Nombre de comptes et montants mentionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier : 20 226 comptes pour 13 804 195,33 €. Nombre de comptes et montants mentionnés au titre de l’article L.312-20 du code monétaire et financier: 846 comptes pour 417 350,25 € déposés à la Caisse des dépôts et consignations. Note 38 - Evénements post-clôture Absence d’événement significatif postérieur à l’arrêté du 31 décembre 2019 . Note 39 - Faits marquants en 2019 L'assemblée générale extraordinaire de la Banque CIC Sud Ouest du 9 octobre 2019, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et ayant constaté que le capital social est intégralement libéré, a décidé d'augmenter le capital social de 59 200 000 Euros pour le porter ainsi de 155 300 000 Euros à 214 500 000 Euros. Par émission en numéraire au prix de 27,50 Euros, de 3 700 000 actions nouvelles de 16 Euros de nominal chacune. A noter aussi que 11 agences ont été transformées en bureau ainsi que la mise en place d’une première expérience de fonctionnement alterné entre deux agences. V. — Résultats financiers sur les 5 derniers exercices Nature des indications 2015 2016 2017 2018 2019 1 - Situation financière en fin d'exercice Capital social 155 300 000 155 300 000 155 300 000 155 300 000 214 500 000 Nombre d'actions émises 9 706 250 9 706 250 9 706 250 9 706 250 13 406 250 Nombre d'obligations convertibles en actions - - - - - 2 - Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes 956 590 844 167 789 984 773 712 784 211 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 86 139 83 383 79 434 84 848 87 025 Impôt sur les sociétés 24 329 21 340 22 788 24 677 16 274 Bénéfice net 35 593 30 640 35 117 36 442 39 182 Montant des bénéfices distribués (*) 33 584 28 536 32 613 33 972 39 146 3 - Résultat des opérations réduit à une seule action (en €) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 6,37 6,39 5,84 6,20 5,28 Bénéfice net 3,67 3,16 3,62 3,75 2,92 Dividende versé à chaque action (*) 3,46 2,94 3,36 3,50 2,92 4 - Personnel Nombre de salariés (**) 1 701 1 708 1 711 1 714 1 722 Montant de la masse salariale 72 716 73 284 74 540 78 782 80 000 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) 37 772 37 243 38 243 40 729 38 165 (*) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale. (**) Effectifs moyens VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée Générale de la société Banque CIC Sud Ouest - CIC Sud Ouest, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque CIC Sud Ouest - CIC Sud Ouest relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 12 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement -UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Evaluation des dépréciations pour risque de crédit avéré sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Notre réponse Votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir le risque de crédit avéré sur ses expositions à la clientèle. Des dépréciations de prêts et de créances sont constituées pour couvrir ce risque, sur une base individuelle. Des provisions sont constituées pour les engagements de financement et de garantie. Les dépréciations et les provisions sont constatées dès qu'il existe une indication objective de perte de valeur. Les dépréciations et les provisions correspondent à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualisés. Au 31 décembre 2019, les créances douteuses sur la clientèle s'élèvent à M€ 305, 7 et les dépréciations ainsi que les provisions associées s'élèvent, respectivement, à M€ 167 et M€ 9,4 telles que présentées dans les notes 3 et 15 de l'annexe aux comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 1 " Principes comptables, méthodes d'évaluation et de présentation » de l'annexe aux comptes annuels. L'évaluation des dépréciations et des provisions requiert l'exercice du jugement pour l'identification des expositions présentant un risque de non recouvrement et pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Nous avons considéré que l'évaluation de ces dépréciations et des provisions constituait un point clé de l'audit en raison de : - l'importance relative des encours de prêts dans le bilan ; - la complexité de l'estimation des flux futurs recouvrables. Nous avons examiné les processus et testé les contrôles relatifs aux prêts et des créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations et des provisions correspondantes. Nous avons examiné : - en incluant nos spécialistes en systèmes d'information dans l'équipe d'audit, les dispositifs qui garantissent l'intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - sur un échantillon de créances, le classement des encours entre encours sains et douteux. S'agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous avons : - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; - par sondages, examiné des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu ; - et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. S'agissant du risque de crédit dans la banque de détail, nous avons : - calculé l'évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants: rapport des encours douteux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque fois qu'un indicateur s'est écarté de la moyenne, nous avons analysé les écarts constatés ; - et, le cas échéant, par sondages, nous avons réalisé un examen des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 12 février 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque CIC Sud Ouest - CIC Sud Ouest par votre assemblée générale du 15 mai 2002 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 17 mai 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Jacques Lévi Hassan Baaj V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 20 , quai des chartrons, 33000 Bordeaux.