RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 121 517 180 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris Avis de réunion Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mardi 11 juin 2019, à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 (1ère résolution). — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 (2ème résolution). — Affectation du bénéfice et fixation du dividende ( 1,59 euro par action ordinaire et 0,79 euro par action de préférence ) (3ème résolution). — Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Chantal Mazzacurati pour une durée de 3 ans (5ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Hélène Dessailly pour une durée de 3 ans (6ème résolution). — Nomination de Madame Aurélie Goulart-Lechevalier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (7ème résolution). — Nomination de Madame Carole Fiquemont en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (8ème résolution). — Nomination de Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (9ème résolution). — Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (200 000 euros) (10ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis (11ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Sorgema SARL, en qualité de gérant e de Rubis (12ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Agena SAS, en qualité de gérant e de Rubis (13ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (14ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance , pour une durée de 18 mois , à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) (15ème résolution). — Conventions et engagements réglementés (16ème résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 32 millions d’euros de nominal dont sous-plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (17ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond de 24 millions d’euros de nominal) (18ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation (19ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond de 9,7 millions d’euros de nominal) (20ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond de 8 millions d’euros de nominal) (21ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 1,25 % du capital), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (22ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 0,25 % du capital), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (23ème résolution). — Délégation de compétence à consentir au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (plafond de 700 000 euros de nominal) (24ème résolution). — Modification de l’article 1 des Statuts (Forme) (25ème résolution). — Pouvoirs pour formalités (26ème résolution). Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société le 24 avril 2019. Projet de résolutions Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 165 590 milliers d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 254 070 milliers d’euros. Troisième résolution ( Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,59 euro par action ordinaire et 0,79 euro par action de préférence) ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , 16 5 5 90 2 3 8,60 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts, 0 ,00 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 12 60 4 7 61,34 euros soit un montant total distribuable de 1 78 19 4 9 9 9,94 euros de la manière suivante : — dividende aux actionnaires 1 54 567 660 , 9 6 euros — affectation à la réserve légale 342,50 euros — report à nouveau 23 6 26 99 6, 48 euros Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux 2 740 actions de préférence acquises définitivement et émises le 2 septembre 2017 Ces actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une action ordinaire (arrondi au centième d’euro inférieur). Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du coupon, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. N’ont pas droit au dividende : — les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2019 réservée aux salariés ; — les actions de performance susceptibles d’être acquises définitivement en 2019 jusqu’à la veille de l’Assemblée. En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, l’Assemblée Générale fixe à 1,59 euro le dividende à verser aux actions ordinaires et à 0,79 euro le dividende à verser aux actions de préférence. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2015 2,42 € par action ordinaire (1) 43 324 068 104 844 244,56 € 2016 2,68 € par action ordinaire (1) 45 605 599 122 223 005,32 € 2017 1,50 € par action ordinaire 0,75 € par action de préférence 95 048 803 2 740 142 572 303,00 € 2 055,00 € (1) avant division par 2 de la valeur nominale de l’action Rubis. Quatrième résolution ( Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire ). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L. 232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire porteur d’actions ordinaires dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2018, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2019 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le dividende attribué aux actionnaires porteurs d’actions de préférence sera payé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement en actions. Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende et, le cas échéant, ajustée de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur. Les actionnaires porteurs d’actions ordinaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 19 juin 2019 et le 10 juillet 2019 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Caceis Corporate Trust). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 16 juillet 2019. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir : — soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; — soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Chantal Mazzacurati pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Chantal Mazzacurati membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra en 2022. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Hélène Dessailly pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Marie-Hélène Dessailly membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra en 2022. Septième résolution ( Nomination de Madame Aurélie Goulart-Lechevalier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale nomme Madame Aurélie Goulart-Lechevalier en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra en 2022. Huitième résolution ( Nomination de Madame Carole Fiquemont en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale nomme Madame Carole Fiquemont en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra en 2022. Neuvième résolution ( Nomination de Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 qui se tiendra en 2022. Dixième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (200 000 euros) ). — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 200 000 euros le montant global des jetons de présence auxquels auront droit les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Onzième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, lequel constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Gobin, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans les différents documents et rapports mis à disposition de la présente Assemblée (dont notamment le Document de Référence 2018 chapitre 6, section 6.5.3.2). Douzième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Sorgema SARL en qualité de gérant e de Rubis ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, lequel constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à la société Sorgema SARL, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans les différents documents et rapports mis à disposition de la présente Assemblée (dont notamment le Document de Référence 2018 chapitre 6, section 6.5.3.1). Treizième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Agena SAS en qualité de gérant e de Rubis ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, lequel constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à la société Agena SAS au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans les différents documents et rapports mis à disposition de la présente Assemblée (dont notamment le Document de Référence 2018 chapitre 6, section 6.5.3.3). Quatorzième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, lequel constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Olivier Heckenroth au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans les différents documents et rapports mis à disposition de la présente Assemblée (dont notamment le Document de Référence 2018 chapitre 6, section 6.5.3.5). Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour une durée de 18 mois , à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des Marchés Financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximum d’achat à 75 euros, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de 30 (trente) millions d’euros, hors frais et commissions. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2018 dans sa 13e résolution. Seizième résolution ( Conventions et engagements réglementés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit rapport. Du ressort de la partie extraordinaire de l’Assemblée Dix-septième résolution ( Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 32 millions d’euros de nominal dont sous-plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance : — fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à trente-deux (32) millions d’euros de nominal le plafond global d’augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 18ème, 19ème, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée ; — fixe à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée le sous-plafond d’augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée ; — décide que la présente résolution se substitue au plafond global prévu par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 dans sa quatorzième résolution, à l’exception des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente Assemblée et de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond de 24 millions d’euros de nominal) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société , sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; — fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à vingt-quatre millions d’euros (24 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : – que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 17ème résolution de la présente Assemblée , – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération , – qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et d’actions de préférence , – que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à quatre cents millions d’euros (400 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ; — décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : – les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome, – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis , – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; — prend acte que la présente délégation de compétence confère tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : – décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement, – passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 dans sa quinzième résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : — délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Collège de la G érance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription à titre réductible, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite de 15% de l’émission initiale et pour la durée prévue à la 18ème résolution ; — décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond de la 18ème résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global visé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 dans sa seizième résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond de 9,7 millions d’euros de nominal) ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou d'élévation du nominal des actions existantes ; — fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — fixe à neuf millions sept-cent mille euros (9,7 millions d’euros), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance et/ou d’actions de préférence ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — prend acte de ce que la présente délégation se substitue à la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 dans sa dix-septième résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond de 8 millions d’euros de nominal) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de huit (8) millions d’euros (représentant moins de 5% du capital de la Société), à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée ; — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit; — décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour notamment : – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports , – arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser , – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce , – fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre , – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission , – et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à l’admission aux négociations des actions émises ; — décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 dans sa dix-huitième résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 1,25 % du nombre d’actions en circulation), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : — autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que de dirigeants mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital (ci-après les " a ctions de p erformance") ; — décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’ a ctions de p erformance attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1,25 % du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée étant précisé que ce nombre s’imputera, sous réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée ou sur toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement ; — décide que les gérants de Rubis n’auront pas droit à l’attribution gratuite d’actions de performance et qu’en conséquence, aucun sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société n’est fixé ; — décide que l’attribution des a ctions de p erformance à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans. Cette période d’acquisition pourrait, le cas échéant, être immédiatement suivie d’une période de conservation dont la durée serait fixée par le Collège de la Gérance. Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation . Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; — décide que le nombre exact d'a ctions de p erformance définitivement acquises par chaque bénéficiaire de l'attribution, c'est-à-dire leur taux d'acquisition, devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation : i) des conditions de performance financière qu'il fixera sur trois ans, en fonction de plusieurs critères tels que le taux de rendement de l’action Rubis (« Total Shareholder Return ») cumulé, la croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe ou la croissance cumulée du bénéfice par action consolidé ; ii) d'une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis ; — fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que l’attribution portant sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des a ctions de p erformance attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : — fixer les critères d’attribution des a ctions de p erformance, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; — fixer les conditions d’acquisition et de performance auxquelles sera subordonnée l'acquisition définitive des a ctions de p erformance ; — décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des a ctions de p erformance, de procéder à un ajustement du nombre des a ctions de p erformance attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; — procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des a ctions de p erformance à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; — accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. Vingt-troisième résolution ( Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 0,25 % du nombre d’actions en circulation), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : — autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu’il désignera parmi les bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée au Collège de la Gérance pour la durée maximale prévue audit article L.225-177, soit trente-huit (38) mois à compter de ce jour ; — décide que les bénéficiaires de ces options seront : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel tant de la société Rubis que des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, – d’autre part, les dirigeants mandataires sociaux ou certains d’entre eux des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui sont liés à la société Rubis dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; — décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles auront été consenties ; — décide, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, que les options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,25 % du nombre d’actions en circulation au jour de la présente Assemblée étant précisé que ce nombre s’imputera, sous réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée ou sur toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement ; — décide que les gérants de Rubis n’auront pas droit aux options de souscription d’actions et qu’en conséquence, aucun sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société n’est fixé ; — décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Collège de la Gérance et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action, pendant les vingt séances de bourse (ou de tout autre nombre de séances de bourse qui serait ultérieurement prévu par la loi) précédant le jour de la réunion du Collège de la Gérance au cours duquel les options de souscription seront consenties (étant précisé qu’aucune décote ne sera appliquée) ; — décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon des actions donnant droit à un dividende ou à la souscription d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital ; — décide que l'exercice des options de souscription et leur taux d'exercice devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation : i) de conditions de performance qu'il fixera sur trois ans au moment où il consentira les options, en fonction de plusieurs critères tel que le taux de rendement de l’action Rubis (« Total Shareholder Return ») cumulé, la croissance moyenne annuelle du résultat net consolidé part du Groupe ou la croissance cumulée du bénéfice par action consolidé ; ii) d'une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis ; — prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment, pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, – fixer les conditions de performance des options et leur taux d’exercice, – fixer le prix de souscription des actions nouvelles, – prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce, – fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite de la durée ci-dessus fixée avec éventuellement la fixation d'une période d'indisponibilité des options, – stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’options, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire, – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à consentir au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (plafond de 700 000 euros de nominal) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : — délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe ; — décide que le nombre d’actions émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal de sept-cent mille (700 000) euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant correspondant au nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; — décide que le montant maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera, sous réserve de leur adoption, sur le montant du plafond global et sur celui du sous-plafond visés à la 17ème résolution de la présente Assemblée ; — décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation devra être fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription (à ce jour, ce prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Rubis lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de plus de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code de travail est supérieure ou égale à dix ans) ; — décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; — délègue tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) , déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par le salarié ; – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; – fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; – imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle se substitue à la délégation donnée antérieurement au Collège de la Gérance par la 21e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017. Vingt-cinquième résolution ( Modification de l’article 1 des Statuts (Forme) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide de modifier l’alinéa 1 et l’alinéa 3 du 1° de l’article 1 ci-après, le reste de l’article restant sans changement : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Alinéa 1 du 1° de l’article 1 des Statuts : « la Société " Sorgema ", Société à Responsabilité Limitée au capital de 13 415,51 euros, dont le siège social est à Paris (75008), 34 avenue des Champs Elysées, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 352 967 749 » Alinéa 1 du 1° de l’article 1 des Statuts : « la Société " Sorgema ", Société à Responsabilité Limitée au capital de 15 487,50 euros, dont le siège social est à Paris (75008), 34 avenue des Champs Elysées, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 352 967 749 » Alinéa 3 du 1° de l’article 1 des Statuts : « la société GR Partenaires, société en commandite simple, au capital de 4 500 euros, dont le siège social est à Paris (75116), 105 avenue Raymond Poincaré, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 412 563 504 » Alinéa 3 du 1° de l’article 1 des Statuts : « la société GR Partenaires, société en commandite simple, au capital de 4 500 euros, dont le siège social est à Paris (75116), 46 rue Boissière, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 412 563 504 » Vingt-sixième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. ————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Pour cela, conformément à l'article R . 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce) au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 7 juin 201 9 à 00 h 00, heure de Paris. Ainsi : — les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service A ssemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; — les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité , au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R . 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée 1 . Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le vendredi 7 juin 201 9 à 00 h 00 , heure de Paris : — si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement ; — si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère le urs titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust . E n cas de non - réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R. 225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée. 2 . Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l ’une des possibilités suivantes : — voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation ; — donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; — donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09, — si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours av ant la date de l’A ssemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust , à l'adresse susvisée, au plus tard le samedi 8 juin 201 9 (Article R . 225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R . 225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees-rubis@caceis.com . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d’ un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'A ssemblée, à 15 h 00 , heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le vendredi 7 juin 201 9 à 00h00 , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette A ssemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions a l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 1 . Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par l es actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-7 1 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée , sans pouvoir être adre ssées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs . Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière , 75116 Paris , à l’attention de la G érance, par lettre recommandée avec avis de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’in scription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur , justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée . L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le vendredi 7 juin 201 9 à 00 h 00 , heure de Paris. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique « A ctionnaires – Assemblée Générale » . 2 . Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4e jour ouvré précéd a nt la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 4 juin 201 9 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « A ctionnaires – Assemblée Générale » . Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) rubrique « A ctionnaires – A ssemblée Générale » au plus tard le 21e jour précédant l’ A ssemblée Générale . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L . 225- 115 , R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à C aceis Corporate Trust – Service Assemblée s - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09. Par ailleurs, l es documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis – 46 rue Boissière - 75116 Paris au plus tard le 21e jour précédant l’ As semblée Générale. La Gérance