EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 39 868 744 € Siège so cial : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT « Chers actionnaires, dans le contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (covid-19) et de lutte contre sa propagation, nous attirons votre attention sur les mesures restreignant tout rassemblement de personnes annoncées par le gouvernement le 16 mars 2020. En conséquence et compte tenu des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), nous vous demandons , en amont de l’Assemblée Générale, de privilégier la participation à distance prévue par la réglementation, à savoir les outils de vote par correspondance (via le site de vote sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Nous vous précisons que l’Assemblée Générale fera l’objet d’une retransmission en intégralité, en direct et en différé, sur notre site Internet. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux . La rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de notre Société sera régulièrement actualisée: https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale . Exceptionnellement, il n’y aura pas de cocktail à l’issue de l’Assemblée Générale.» Mesdames, Messieurs les a ctionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 30 avril 20 20 à 10 heures, au Pavillon Gabriel , 5, avenue Gabriel , Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, - Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, - Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean - Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance, - Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance, - Renouvellement du mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance, - Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance, - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du C ode de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill , Président du Conseil de Surveillance, - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire, - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire, - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire, - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire, - Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, - Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, Résolutions extraordinaires - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), - Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) , - Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), - Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 20 ème à 25 ème résolutions, - Modification de l’article 13 des statuts – Faculté donnée au Conseil de Surveillance de prendre des décisions par consultation écrite dans les hypothèses visées par la réglementation, - Modification de l’article 25 des statuts - Introduction de dispositions encadrant le dividende majoré , - Modification des articles 11, 15, 20 et 21 des statuts - Conformément à la nouvelle réglementation en vigueur, Résolution ordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS ORDINAIRES 1ère résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 249 458 299,64 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) qui s’élève à 92 377,86 euros étant ici précisé que ces charges n’ont pas donné lieu à un paiement d’impôt sur les sociétés. 2ème résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 249 458 299,64 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 78 645 486 actions au 31 décembre 2019 : le report à nouveau antérieur le résultat de l’exercice de € € 107 465 887,52 249 458 299,64 Soit un total de € 356 924 187,16 à la dotation à la réserve légale au versement d’un dividende ordinaire de 1,5 euro par action pour au poste « Autres réserves » pour € € € 0,00 117 968 229,00 100 000 000,00 au report à nouveau pour € 138 955 958,16 Soit un total de € 356 924 187,16 Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto détenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au poste « Report à nouveau ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 7 mai 2020. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est par ailleurs soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : En euros Exercice clos le 31/12/2016 Exercice clos le 31/12/2017 Exercice clos le 31/12/2018 Dividende (1) 1,20 1,25 1,25 (1) Le dividende correspond à l ’ intégralit é des revenus distribués au titre de l ’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40% prévu par l’article 158.3 2° du CGI, d ans les conditions et limites légales. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1er janvier 2020, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”. 3ème résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 4ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. 5ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. 6ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. 7ème résolution : Renouvellement du mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. 8ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Roland d u Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roland d u Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. 9ème résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. 10ème résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. 11ème résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . E n application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la S ociété visé à l’article L. 225-37 du même C ode. 12ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill , Président du Conseil de Surveillance. En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. 13ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire . En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. 14ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. 15ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. 16ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. 17ème résolution : Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 18ème résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et des articles 5 et 13 du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : - met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 par le vote de sa 15ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; - autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 786 454 860 euros sur la base d’un nombre total de 78 645 486 actions composant le capital au 31 décembre 2019. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : - annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ; - animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; - remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; - toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 19ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 2 000 000 000 euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 26ème résolution soumise à la présente Assemblée générale (ou toute autre résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 30ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2018, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; - décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ; - imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ; - constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. 20ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à l’article L . 225-134 et L. 228-92 dudit Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 110 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 31ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2018, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, - confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, - décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : * limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital initialement décidée, * répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, * offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, - décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux porteurs d’actions existantes, - prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. 21ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 24 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 32ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2018 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur . Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant; 9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après: - limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 10. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ; 11. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, - plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société: * arrêter la liste des titres apportés à l’échange, * fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, * déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 22ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 33ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2018 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après: - limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 23ème résolution : Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce, 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 21ème et 22ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : a. le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1147 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. 24ème résolution : Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 25ème résolution : Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, 1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ; 5. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 36ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2018 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. 26ème résolution : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 20ème à 25ème résolutions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 20ème à 25ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu'il suit : a. le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 110 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, sans droit préférentiel de souscription, ne pourra dépasser 24 millions d’euros, ces montants pouvant être majorés du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ces limites ne s’appliqueront pas : - aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions des 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2019; - aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 ; b. le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros. 27ème résolution : Modification de l’article 13 des statuts – Faculté donnée au Conseil de Surveillance de prendre des décisions par consultation écrite dans les hypothèses visées par la réglementation. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’user de la faculté offerte par l’article 15 de la loi de simplification, clarification et actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 et de permettre au Conseil de Surveillance de prendre des décisions par consultation écrite dans les hypothèses visées par la réglementation. En conséquence, il est ajouté à la fin de l’article 13 des statuts, un cinquième alinéa rédigé comme suit : « Le C onseil de S urveillance pourra prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les hypothèses visées par la réglementation. » L’article 13 reste par ailleurs inchangé. 28ème résolution : Modification de l’article 25 des statuts – Introduction de dispositions encadrant le dividende majoré. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 25 des s tatuts afin d’introduire de nouvelles dispositions encadrant le dividende majoré. En conséquence, il est ajouté à la fin de l’article 25 des statuts les quatre alinéas suivants : « Tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10% du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social à la date de clôture du dernier exercice précédent ladite distribution du dividende ou ladite augmentation de capital. » L’article 25 reste par ailleurs inchangé. 29ème résolution : Modification des articles 11, 15, 20 et 21 des statuts - Conformément à la nouvelle réglementation en vigueur . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, prenant acte des dispositions de la loi 2019 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant amendé les conditions de désignation des membres du conseil de surveillance représentant les salariés, les règles de rémunération des membres du conseil de surveillance, les pouvoirs et obligations du directoire ainsi que les règles de rémunération du directoire décide de modifier les s tatuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ces dispositions. En conséquence, l’article 11 paragraphe 4 des s tatuts est désormais rédigé comme suit : « 4. Le C onseil de S urveillance comprend en outre, dans le cadre prévu par les dispositions des articles L. 225-79-2 et suivants du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre de membres du C onseil de S urveillance nommés par l’ A ssemblée G énérale ordinaire est inférieur ou égal à huit, un membre du C onseil de S urveillance représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre (4) ans par le comité d’entreprise de la Société. Lorsque le C onseil de S urveillance est composé d’un nombre supérieur à huit membres, un second membre du C onseil de S urveillance représentant les salariés doit être désigné selon les mêmes modalités. Si le nombre de membres du C onseil de S urveillance nommés par l’ A ssemblée G énérale ordinaire devient égal ou inférieur à huit, le mandat du second membre du C onseil de S urveillance représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. Le renouvellement des mandats des membres du C onseil de S urveillance représentant les salariés sera subordonné au maintien des effectifs au-dessus du seuil légal. Par exception à l’obligation prévue à l’article 11.2 des présents statuts, les membres représentants les salariés ne sont pas tenus d’être porteurs d’actions de la Société. Par ailleurs, ils ne percevront aucune rémunération au titre de ce mandat. » L’article 11 reste par ailleurs inchangé. En conséquence, l’article 15 des s tatuts est désormais rédigé comme suit : « Une somme fixe annuelle peut être allouée aux membres du C onseil de S urveillance par l'A ssemblée G énérale en rémunération de leur activité. Le C onseil la répartit librement entre ses membres dans les conditions prévues par la loi. Le C onseil peut également allouer aux membres du C onseil de S urveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. » En conséquence, l’article 20 paragraphe 1 des s tatuts est désormais rédigé comme suit : « 1. Le D irectoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux A ssemblées d’actionnaires et au C onseil de S urveillance. Il détermine les orientations de l'activité de la S ociété et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Aucune restriction de ses pouvoirs n’est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du D irectoire ou un D irecteur G énéral, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées. » L’article 20 reste par ailleurs inchangé. En conséquence, l’article 21 des s tatuts est désormais rédigé comme suit : « Le C onseil de S urveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du D irectoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées, dans les conditions prévues par la loi. » RESOLUTION ORDINAIRE 30ème résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée. Il peut choisir entre l’un des trois modes de participation suivants : la participation physique à l’Assemblée ; le vote par correspondance ; ou le vote par procuration. Confor mément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y participer , les actionnaires qui auront justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le mardi 2 8 avril 20 20 , à zéro heure ( heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le mardi 28 avril 2020, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le mardi 28 avril 2020, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire . B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) re cevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. Demande de carte d’admission par internet l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur devr a se connecter au site Planetshares avec se s codes d'accès habituels. L ’actionnaire au nominatif administré pourr a se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mardi 14 avril 20 20 . Dans tous les cas, s i l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il pourra y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire bancaire ou financier . Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et être muni d’une pièce d’ identité lors des formalités d’enregistrement , étant ici précisé que seuls les actionnaires ou leur mandataire seront autorisés à accéder à l’Assemblée Générale Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; - soit voter par correspondance ; - soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 2 7 avril 20 20 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Vote par correspondance ou par procuration par internet l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devr a se connecter au site Planetshares avec se s codes d'accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré pourr a se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 2 9 avril 20 20 , à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mardi 14 avril 20 20 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunio n, soit le mercredi 2 9 avril 20 20 , à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par l es actionnaires, dans les conditions prévues aux articles R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : legal@eurazeo.com au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le dimanche 5 avril 20 20 . Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation de participation justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Chaque demande doit être accompagnée , selon le cas, du texte des projets de résolution proposés , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs , d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précé dant l’A ssemblée, soit le mardi 2 8 avril 20 20 , à zéro heure ( heure de Paris ) . C onformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce , l a liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : legal@eurazeo.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 23 avril 20 20 à minuit . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous l es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux. En outre, tous les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société : https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 9 avril 20 20 . Le Directoire