VIEL & Cie Société anonyme au capital de 14 324 593,60 € Siège social : 9 Place Vendôme – 75001 Paris RCS Paris 622 035 749 Avertissement Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19) et en vertu de l’ordonnance n° 2020-321 en date du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale de la société Viel & Cie du 12 juin 2020 se tiendra exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au siège social de la Société, au 9 Place Vendôme – 75001 Paris. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale par les moyens de vote à distance (via un formulaire de vote par correspondance) ou en donnant pouvoir au Président. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Soci é té : www.viel.com (Assemblées Générales). Avis de réunion MM. les actionnaires de la Société VIEL & Cie sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Vendredi 12 juin 2020 à 9 heures 15 au 9 Place Vendôme à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation desdits comptes ; lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; affectation du résultat ; lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; renouvellement du programme de rachat d’actions ; approbation du rapport sur les rémunérations ; approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants à raison de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants à raison de leur mandat pour l’exercice à venir. En la forme extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions ; délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de r é serves ; délégation globale de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; délégation globale de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, dans le cadre d’une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; délégation globale de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’offre en cas d’offre publique ; délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés ; délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs ; autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ; autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions e x istantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; autorisation selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique ; plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social ; modification des statuts concernant la rémunération attribuée aux membres du Conseil d’administration ; modification des statuts concernant la possibilité de procéder par consultation écrite pour les décisions du Conseil d’administration ; modification des statuts concernant la représentation des salariés au Conseil d’administration ; modification des statuts relatif aux conventions réglementées et courantes ; modification des statuts relative à la prise en compte des votes blancs ou nuls ; modification des statuts relative à l’identification des détenteurs de titres ; pouvoirs pour les formalités. ---------------------- TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Statuant en la forme ordinaire Première résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 13 399 426,94 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 43,245 milliers d’euros. Troisième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève à : - bénéfice net de l’exercice 19 399 426,94 euros - report à nouveau et réserves distribuables 13 145 217,77 euros 26.544.641,71 euros soit 26 544 641,71 euros, de la manière suivante : - distribution de dividendes 17 905 742,00 euros - au report à nouveau 8 638 899,71 euros 26 544 641,71 euros Le dividende d’un montant total de 17 905 742 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,25 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie. Le dividende sera détaché le 15 juin 2020 et mis en paiement le 19 juin 2020. Dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut entre dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en juin 2019, au titre du résultat de l’exercice 2018, d’un montant de 0,17 € par actions, soit un montant total de 13.115.862,13 € ; en juin 2018, au titre du résultat de l’exercice 2017, d’un montant de 0,20 euro par action, soit un montant total de 15 505 138,20 € ; en juin 2017, au titre du résultat de l’exercice 2016, d’un montant de 0,17 euro par action, soit un montant total de 13.115.862,13 €. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées. CINQUIEME résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des règlements appl i cables. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation en tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité ; tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de méc a nismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la régleme n tation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 7,50 euros. Le montant maximal théorique de l’opération est ainsi fixé à 15 756 741 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés. Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 juin 2019 et est donnée au Conseil d’administration pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ord i naires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ord i naires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mand a taires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ord i naires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, prend acte de ce qu’il n’y a pas eu de rémunération versée ni au Président du Conseil d’administration ni à la direction générale en dehors des jetons de présence au titre de l’exercice 2019 . NEUVIEME résolution L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ord i naires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermin a tion, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice à venir. Statuant en la forme extraordinaire DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire de ce jour, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration, (avec faculté de subdélégation de son Président) à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par voie d’annulation des actions propres détenues en application de l’autorisation visée à la cinquième résolution ci dessus. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tout poste de réserves et primes ou autre postes tels que décidés par le Conseil, procéder aux modifications statutaires en résultant, effectuer toutes formalités déclaratives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la bonne fin de ces opérations. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la propo r tion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la c a pitalisation serait admise soit encore la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des délégations précédentes, et sous forme d’attributions d’actions ou de valeurs mobilières gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions ou des valeurs mobilières existantes, soit en combinant les deux opérations ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d’euros ; prend acte de ce que les montants visés aux résolutions suivantes ou de précédentes assemblées et à la présente résolution sont cumulatifs ; 4. décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de décider de l’opportunité de la mise en œuvre de ladite délégation ; d'arrêter, le cas échéant, toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles po r teront jouissance et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalis a tion des émissions ; de décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l'article L. 225–149 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'in s cription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des op é rations envisagées et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être r é alisées en vertu de la pr é sente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, et conform é ment aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou un i té de compte fixée par référence avec plusieurs monnaies : à l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titre de créance ; y compris en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre Société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visés à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce ; lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; 2°) décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cinquante (50) millions d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des a c tions ; 3°) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires, pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de v a leurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4°) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excéde n taire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2°) ; 5°) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci dessus, soit par attribution gratuite aux propri é taires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas nég o ciables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 6°) constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions au x quelles donnent droit ces valeurs mobilières ; 7°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créance et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder 5 ans. Le montant nominal maximal de ces titres de créance ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration confo r mément aux présentes. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélég a tion dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des a c tions de la Société ; 8°) décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occ a sionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émi s sion ; 9°) décide que le Conseil d’administration aura toute compétence et pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation (avec faculté de subdélégation à son Président), à l’effet notamment de déterminer les dates et modal i tés des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, dans le respect de la législation en vigueur, les modalités d’échange, de co n version, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titre de capital do n nant accès au capital, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce ; 10°) la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée de la délégation antérieure du 11 juin 2019. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, et conform é ment aux dispositions du Code de commerce, et notamment les articles L. 225 129, L . 225 129 - 2, L . 225-136, L. 228-91 et suivants : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser à l’émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et/ou conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou, conformément à l’article L. 228 91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; dit que, conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger, en application des règles locales, sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique ou en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital v i sées à l’article L. 225 147 alinéa 6 du Code de commerce ; 2°) décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiat e ment et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant n o minal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3°) décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cinquante (50) millions d’euros ou à la contrevaleur de ce montant ; dit que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la vingt et unième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éve n tuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pe n dant la durée de validité de la présente délégation ; 4°) décide, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscri p tion des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir que l’augmentation de capital comporte un délai de priorité total ou partiel de souscri p tion en faveur des actio n naires sans que celui-ci puisse donner lieu à la création de droits négociables ; 5°) délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est de 3 jours de bourse et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; 6°) décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7°) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce. La limite prévue à l’alinéa 6 ci dessus est alors augmentée dans les mêmes proportions ; 8°) constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscri p tion aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mob i lières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou i n directement plus de la moitié du capital) ; 9°) prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum d é fini à l’alinéa précédent ; 10°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre ou non en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer, le cas échéant, les conditions de la ou des émissions ; déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irrédu c tible et éventuellement à titre réductible ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), à durée déterminée ou non ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, su s pendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachées aux valeurs mobilières émises pe n dant un délai qui ne pourra e x céder trois mois ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédi a tement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les conditions d’émission, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais e n traînés par la réalisation des émissions ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modific a tion du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les cap i taux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes form a lités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrél a tivement les statuts ; dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans le s quelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce ; 11°) décide que l a délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. QUATORZIEME résolution L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, et conform é ment aux dispositions du Code de commerce, et notamment les articles L. 225 129, L . 225-129- 2, L . 225-136, L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, par offre de titres financiers ou de parts sociales, conformément à l'article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions libellées en euros ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres. 3. fixe à dix (10) millions d’euros le montant maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées ; 4. décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée. ; 5. décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, éventuell e ment diminué d’une décote maximale de 50 % ; 6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 11 juin 2019 dans sa douzième résolution ; 7. prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de comp é tence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. QUINZIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de bons soumis au régime des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préfére n tielles, à une ou plusieurs actions de la société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons. Le nombre maximal de bons qui pourrait être émis ne pourra dépasser le nombre d'actions composant le capital social de la société lors de l'émission des bons. Le montant nominal maximal des actions qui peuvent être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de dix (10) millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente Assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contra c tuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation, notamment la modification des statuts conséquente. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique, en France et/ou à l’étranger, visant la société. SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions de l’article L. 225 138 1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire : délègue au Conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 1 % du montant du capital social tel qu’il ressortira après réalisation de l’une des augme n tations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation du capital sera réservée aux salariés de la société et des s o ciétés ou groupements qui lui sont liés conformément aux dispositions légales applicables ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les l i mites légales ou régleme n taires ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en applic a tion de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces a c tions ; de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions no u velles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications co r rélatives ; et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions lég i slatives et réglementaires. La présente délégation est valable à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et prive d’effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure du 11 juin 2019 ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société. Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration. Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 10 % du capital social. Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 10 % du capital social. La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 10 % du capital social. Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration suivant les modalités indiquées dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts. DIX-HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu’il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la Société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons. Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’actions, proportionnellement au montant de leurs actions est maintenu. Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’actions est de trente millions (30 000 000) d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des pr é cédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de : procéder à l'émission des bons et d'en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d'émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ; déterminer les conditions d'exercice des bons émis et notamment le nombre d'actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d'actions pourront être réalisées et le prix d'émission desdites actions ; constater l'exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations de capital ; déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons ; d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle comporte, au profit des souscripteurs, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux bons émis. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extrao r dinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à proc é der, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des Sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 d u dit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225 197 2 et qui r é pondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive (i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant pr é cisé que dans les hypothèses (i) et (ii) susvisées, l’attribution sera définitive, et aucune durée minimum de conse r vation ne sera alors requise, en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341 4 du Code de la sécurité s o ciale : prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : . déterminer toutes les modalités d’attribution des actions, notamment (i) l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des a t tributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (ii) la durée d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, (iii) s’il le juge opportun, les conditions ou critères affectant l’attribution définitive des actions gratuites, notamment des conditions de présence et/ou de performance, ainsi que éve n tuellement la durée des obligations de conservation des actions au nominatif, ainsi que (iv) les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquels les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; . prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; . procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de prése r ver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nom i nal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de no u veaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de prime d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préf é rence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; . déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution d é finitive des actions, et en cas (i) d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, et imputer sur les réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou (ii) de remise d’actions existantes, ces a c tions devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L. 225 209 du Code de commerce : . lorsque les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles émises dans le cadre de la pr é sente autorisation ; . inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité : . plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conve n tions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; et, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 14 juin 2018 aux termes de sa o n zième résolution. VINGTIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des cinquième, dixième, onzième, quato r zième, quinzième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et de la douzième résolution de l’Assemblée du 11 juin 2019. L'Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide : de fixer globalement à vingt (20) millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résol u tions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi, et, de fixer globalement à soixante-quinze (75) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conf é rées par les résolutions susvisées. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 et suivants du Code de commerce et de modifier le premier alinéa de l’article 25 des statuts comme suit : « ARTICLE 25 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DE LA DIRECTION GENERALE I - L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration, une somme globale fixe, à titre de rémunération de leur activité, et dont le montant est porté aux frais généraux de la Société ». VINGT-TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-37 et suivants du Code de commerce et d’ajouter le paragraphe suivant à la suite du II de l’article 20 des statuts : « ARTICLE 20 – DELIBERATION DU CONSEIL (…) Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration auxquelles il est fait référence à l’article L. 225-37 du Code de commerce peuvent être prises par voie de consultation écrite ». VINGT-QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, et décide de modifier le 1) de l’article 16 des statuts comme suit : « ARTICLE 16 – CONSEIL D’ADMINISTRATION I - La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation prévue à cet égard en cas de fusion, par l’article L. 225 1 8 du Code de commerce. En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou deux admini s trateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225.18-1 du Code de commerce. Ils sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l’article L. 225.27 1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le Comité de groupe prévu à l’article L. 2333-1 du Code du travail. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’Assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés e s t apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants seront pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225.34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L 225.27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des admini s trateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation ». VINGT-CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de modifier le I de l’article 27 des statuts comme suit : « ARTICLE 27 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR I - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses membres du Conseil d’administration, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles l’une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des membres du Conseil d’administration de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil d’administration ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’autorisation préalable du Conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. L’intéressé est tenu d’informer le Conseil dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle les dispositions qui précèdent sont applicables. Les dispositions de l’article L. 225-40 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni au conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le Conseil d’administration dès qu’elle a connaissance d’une convention à laquelle l’article L. 225 38 est applicable. Si elle siège au Conseil d’administration, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote de l’autorisation sollicitée ». VINGT-SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L. 225 96 et L. 225 98 du Code de commerce. Le troisième alinéa du II est modifié comme suit : « ARTICLE 37 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - QUORUM ET MAJORITE - Elle statue à la majorité des voix, calculée par rapport aux voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». Le troisième alinéa du II est modifié comme suit : « ARTICLE 38 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - QUORUM ET MAJORITE Elle statue à la majorité des deux tiers des voix, calculée par rapport aux voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». VINGT-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution et des dispositions de la loi du 22 mai 2019 dite « Loi Pacte », décide de mettre en harmonie les statuts et décide de modifier l’article 12 comme suit : « ARTICLE 12 - INFORMATION SUR L’IDENTITE DES TITULAIRES DE TITRES CONFERANT LE DROIT DE VOTE La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l’Economie, soit au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires visés par les textes légaux et règlementaires, les informations concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. L’identification des détenteurs de titres est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ». VINGT-HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Bourse Direct – Service Assemblées – 9 Place Vendôme - 75001 PARIS sur le site internet de la Société www.viel.com – R ubrique Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 225-73 I-5 du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, vous êtes invité à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées, ou sur le site internet www.viel.com – Espace Actionnaire - Rubrique Assemblée Générale. Ils devront suivre la procédure suivante : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte d’établir l’attestation de détention de titres et la joindre à l’envoi du formulaire unique de vote par correspondance ou de pr o curation. Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse assembleema n dataire@viel.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés acco m pagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas possible de voter aux assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être envoyées à la Société en son siège social (Viel & Cie – Service Assemblées – 9 Place Vendôme – 75001 PARIS) ou à l’adresse assembleemand a taire@viel.com dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent être accomp a gnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par le Comité Social et Economique, sont envoyées dans les conditions prévues par le Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis. 4/ Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 5 juin 2020, adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recomma n dée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 5/ Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site www.viel.com au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale. La Direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assembleemandataire@viel.com .