PUBLICIS GROUPE S.A . Société anonyme à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 99 107 615,20 euros Siège social : 133, avenue des Champs - Elysées, 75008 Paris 542 080 601 RCS Paris Avis de convocation M esda mes et M essieurs les actionnaires s ont informés que l’Assemblée Générale Mixte de Publicis Groupe S.A. se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires, le mercredi 2 6 mai à 1 0 heures , au siège social de la Société situé au 133, avenue des Champs - Elysées, Paris 8 èm e . Avertissement Dans le contexte évolutif de la pandémie de COVID-19, et conformément aux mesures législatives et réglementaires adoptées et aux dispositions prises par le G ouvernement pour freiner la circulation du virus, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , applicable jusqu’au 31 juillet 2021, le Directoire , réuni en date du 16 mars 2021, en accord avec le Président du Conseil d e s urveillance , a décidé que l’Assemblée Générale de Publicis Groupe S.A. se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires . En effet, à la date du présent Avis de Convocation , des mesures administratives , interdis a nt les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires , sont en vigueur et font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale des personnes ayant le droit d’y participer . Ces mesures affectent notamment tout le territoire de la région Ile - de - France, où se trouve l e siège social de Publicis Groupe S.A . C ompte tenu d u nombre de personnes habituellement présentes lors des assemblées générales de la Société , d ’une part et , d’autre part , des caractéristiques des salles du siège social de la Société ainsi que de la fermeture des salles de conférence et de réunion , il ne sera pas possible d e garantir qu’une assemblée générale puisse valablement se tenir en présence physique des actionnaires et dans le respect des mesures législatives, réglementaires et administratives en vigueur . Par conséquent, l’Assemblée Générale devra être tenue à huis clos . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ aucune carte d’admission ne leur sera délivrée et qu’ils pourront participer à l’Assemblée Générale uniquement à distance. La tenue de l’Assemblée Générale étant assurée selon des modalités exceptionnelles, les actionnaires sont invités à lire attentivement les conditions et modalités d e participation à l’Assemblée détaillées dans le présent Avis de Convocation . L a Société a pris toutes les mesures pour permettre aux actionnaires d ’ exprimer leur vote à distance et en amont de l’Assemblée Générale , en utilisant les outils de vote par correspondance (par internet , via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par voie postale, via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent Avis de Convocation . Par ailleurs, il ne sera pas possible aux actionnaires de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée Générale . Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites à la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur jusqu’au lundi 24 mai 2021 , zéro heure, heure de Paris . A fin de favoriser la participation à l’ Assemblée Générale , les actionnaires pourront poser des questions en direct pendant la session de questions-réponses de l’Assemblée en actionnant le module de questions - réponses , à l’aide du bouton « pose z votre question » disponible sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée ( accessible sur le site internet de la Société www.publicisgroupe.com, rubrique Assemblée Générale ) . Ils devront renseigner leur nom, prénom et déclarer leur qualité d’actionnaire. Les questions seront traitées dans la limite du temps accordé à la s ession des questions- réponses. Conformément à l’article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et prorogé, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées en raison de l'épidémie de COVID-1 9 , ont été désignés en qualité de scrutateurs Madame Sophie Dulac et Monsieur Henri-Calixte Suaudeau . L’Assemblée G énérale fera l’objet d’une retransmission intégrale, en français et en anglais, en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale) . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée G énérale sur le site Internet de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des mesures juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent A vis. ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende ; Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Maurice Lévy ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Simon Badinter ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Charest ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation du rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice 2020 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice 2020 à Monsieur Steve King, membre du Directoire ; Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ; Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés du Groupe emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié ; Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités. * CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION A CETTE ASSEMBLEE GENERALE Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et conformément aux mesures législatives et réglementaires adoptées et aux dispositions prises par le G ouvernement pour freiner la circulation du virus, l’Assemblée Générale de Publicis Groupe S.A. se tiendra à huis clos et les actionnaires ne pourront pas y assister physiquement . Aucune carte d’admission ne sera délivrée ; les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale uniquement à distance. 1. Conditions préalables pour participer à l’Assemblée G énérale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire de la Société , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et l a modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Pour ce faire, l’actionnaire doit justifier de la propriété de ses titres qui doivent être enregistrés à son nom , ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le lundi 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Pour les actionnaire s dont les actions sont inscrites au nominatif : les actions d oiven t être inscrites dans les comptes tenus par la Société, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur : l’ intermédiaire financier habilité doit justifier de la qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, auprès du centralisateur de l’Assemblée Générale , CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 , par la production d’une attestation de participation qui devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration. 2 . Mod alités de participation à l’Assemblée G énérale Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement en amont de l’Assemblée Générale, par correspondance, selon l’une des modalités de vote suivantes : - par Internet , via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS : voter ou donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de leur choix , - par voie postale , avec le formulaire de vote papier : voter ou donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandatair e de leur choix . A. – Vote r ou donner procuration par Internet L a possibilité d e vote r par Internet est assurée aux actionnaires au nominatif et aux actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte adhère à la plateforme VOTACESS . Cette plateforme I nternet, sécurisée et dédiée au vote préalable des résolutions proposées à l’Assemblée Générale, sera ouverte à partir de la date de convocation de l’Assemblée Générale, soit le 7 mai 2021 , à compter de 8 heures, heure de Paris et jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 25 mai 2021 , à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter à la plateforme. Le vote par Internet est assuré selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : l es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent transmettre leurs instructions de vote par Internet, avant l'Assemblée, accéderont à la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, en se connectant au site « OLIS Actionnaire » https://www.nomi.olisnet.com avec leur propre identifiant. L’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé par voie postale ou , dès lors que l’actionnaire aurait décidé d’y adhérer, sur la e- convocation . L e titulaire d’actions au nominatif doit prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, les indications données à l’écran permettront d’accéder à la plateforme de vote sécurisé e VOTACCESS, puis de voter ou bien de désigner ou de révoquer un mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire. Pour les actionnaires au porteur : s euls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte adh è r e à la plateforme de vote sécurisé e VOTACCESS pourront voter en ligne. I l appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-c i adhère à la plateforme de vote sécurisé e VOTACCESS . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire auprès duquel ses actions sont inscrites en compte adh è r e à la plateforme de vote sécurisé e VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions P ublicis G roupe S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisé e VOTACCESS . Il pourra ensuite voter ou donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire, auprès duquel ses actions sont inscrites en compte , n’ adhère pas à la plateforme de vote sécurisé e VOTACCESS , l’actionnaire au porteur devra exprimer son droit de vote par voie postale , selon les modalités décrites au point B . ci-dessous. Si l’actionnaire au porteur souhaite désigner ou révoquer un mandataire, il pourr a le faire , conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce , soit par voie postale , en renvoyant le formulaire de vote papier, soit par voie électronique selon les modalités suivantes : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : « ct-mandataires-assemblees@caceis.com ». Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : la référence à l’Assemblée Générale de Publicis Groupe S.A., le s nom , prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite par message électronique à l’adresse suivante : « ct-mandataires-assemblees@caceis.com ». Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, l’actionnaire est tenu de transmettre ses instructions à CACEIS Corporate Trust , au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 23 mai 2021, zéro heure , heure de Paris. Par ailleurs, les mandataires désignés sont priés d’adresser les instructions de vote par message électronique, à l’adresse suivante : « ct-mandataires-assemblees@caceis.com », dans ce même délai. B – Voter ou donner procuration par voie postale, avec le formulaire de vote papier Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur qui souhaitent voter ou donner procuration avec le formulaire de vote papier devront le renvoyer , dûment complété et signé, par voie postale, à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Afin que les instructions de vote, les désignations ou les révocations de mandat exprimées avec le formulaire de vote papier puissent être valablement prises en compte, le courrier devra parvenir à CACEIS Corporate Trust , au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure , heure de Paris . Compte tenu des mesures prises en raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 qui risquent d’allonger les délais postaux, nous vous recommandons de renvoyer votre formulaire de vote papier dans les meilleurs délais à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale . Pour les actionnaires au nominatif : l es actionnaires au nominatif recevront , au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée Générale, le formulaire de vote papier en annexe à la Brochure de convocation . Ils devront ensuite le renvoyer , dûment complété et signé , à CACEIS Corporate Trust – S ervice Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle , – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la Brochure de con v ocation ou par courrier affranchi. Pour les actionnaire s au porteur : Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote papier. Ce formulaire leur sera adressé à compter de la convocation de l’Assemblée Générale et jusqu’à s ix jours avant la date de l’Assemblée Générale . Les actionnaires au porteur devront ensuite r envoyer le formulaire de vote papier, dûment complété et signé, à CACEIS Corporate Trust – S ervice Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle , – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 , par courrier affranchi. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire financier , la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Publicis Groupe S.A. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire. L es mandataires désignés sont priés d’adresser les instructions de vote par message électronique, à l’adresse suivante : « ct-mandataires-assemblees@caceis.com », au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 23 mai 2021, zéro heure , heure de Paris . C – C hanger de mode de participation à l’ A ssembl é e Gé n é rale Conformément aux dispositions réglementaires, les actionnaires ayant déjà voté ou donné une procuration ont la possibilité de modifier leur mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que leurs instruction s en ce sens parvienne nt dans les délais impartis . A cet effet, il est demandé aux actionnaires qui souhaitent changer de mode de participation d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : « ct -assemblees@caceis.com » , au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure , heure de Paris . Le formulaire devra indiquer la mention « Assemblée Générale Mixte Publicis Groupe S.A. - Nouvelle instruction », l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, et être daté et signé. Les actionnaire s devront y joindre une copie de leur pièce d’identité , l’attestation d’inscription en compte et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. T oute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte. 3. Droit de communication des actionnaires Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site Internet de la Société www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale), à compter du vingt e t unième jour précédent ladite Assemblée, soit le mercredi 5 mai 2021. 4 . Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Ainsi, l es demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être adressées à l’attention du Président du Directoire , obligatoirement par voie électronique à l’adresse suivante : « investor-relations@publicis.com » ainsi qu’ au siège social de la Société , par lettre recommandée avec avis de réception, et parvenir à la Société à compter de la publication de l’ A vis de Réunion et jusqu’au vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée G énérale, soit au plus tard le samedi 1 er mai 202 1 . La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de s urveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 2 4 mai 202 1 à zéro heure, heure de Paris. En raison de la tenue à huis clos de l’Assemblée Gé nérale dans le contexte exceptionnel de crise sanitaire, il est rappelé qu’il ne sera pas possible pour les actionnaires de proposer des modifi cations aux projets de résolutions en séance . 5. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire, obligatoirement par voie électronique à l’adresse suivante : « investor-relations@publicis.com » ainsi qu’au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception , et parvenir à la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale , soit le lundi 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y s er ont apportées, y compris en séance, seront publiées sur le site Internet de la Société : www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale), dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-c i. Le Directoire