SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 € Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses 476 980 362 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 juin 2020 à 17h00 au siège social, situé au 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs et les déplacements pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 24 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 24 juin 2020, sur décision du Directoire se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( www.somfy-group.com ) . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( www.somfy-group.com ) . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : ( assemblee@dsgsomfy.com ) . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Victor DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Madame Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Nomination de Monsieur Bertrand PARMENTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des membres du Conseil représentant les salariés sur le fondement de l’article L. 225-79-2 C.com, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités ------------------------------ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 juin 2020 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 24 juin 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la société ( www.somfy-group.com ). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale, soit par voie postale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit par la société par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@dsgsomfy.com , au plus tard le 20 juin 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société Générale, soit par voie postale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit à la société par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@dsgsomfy.com , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 20 juin 2020 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:assemblee@dsgsomfy.com" assemblee@dsgsomfy.com , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 20 juin 2020 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.somfy-group.com ) depuis le vingt et unième jour précédant l 'assemblée. Il est précisé que l’ensemble des documents de l'assemblée visés notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est également mis à disposition sur le site internet de la société ( www.somfy-group.com ) ou sur demande à l’adresse mail assemblee@dsgsomfy.com ). Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : assemblee@dsgsomfy.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à SOMFY SA - Service des Assemblées, à l’attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau monde, 74300 Cluses . Vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 18 juin 2020 . Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@dsgsomfy.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à SOMFY SA - Service des Assemblées, à l’attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau monde, 74300 Cluses. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire