ADLPartner SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376 801 Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de Codiv-19 et de lutte contre sa propagation, l es modalités d’organisation de l’ a ssemblée g énérale décrites ci-après pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. La réglementation en vigueur actuellement ne permet pas la tenue de l’assemblée générale mixte de la société ADLPartner du 11 décembre 2020 hors de la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y assister malgré l’épidémie , du fait que l’assemblée générale se tient postérieurement au 30 novembre 2020 . Toutefois, dès lors que la réglementation devait le permettre, et si l a situation sanitaire devait continuer à l’exiger , le directoire devrait décider de tenir l’assemblée générale à huis clos , comme pour l’assemblée générale du 12 juin dernier . En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale sur le site internet de la s ociété accessible à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . En toutes hypothèses, la participation des actionn aires à l’assemblée générale par procuration ou par vote par correspondance , donc hors de l eur présence physique , est à privilégie r . Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte réunie à titre extra ordinaire le vendredi 11 décembre 2020 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale extrao rdinaire 1. C hangement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d'administration ; 2. A pprobation de la nouvelle rédaction des statuts de la société ; 3. C onfirmation des délégations préalablement octroyées au directoire ; De la compétence de l’assemblée générale o rdinaire 4 . N omination de M. Philippe Vigneron en qualité d’administrateur ; 5. Nomination de M. Bertrand Laurioz en qualité d’administrateur ; 6. Nomination de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz, en qualité d’administrateur ; 7. Nomination de Mme Robin Smith, en qualité d’administrateur ; 8. Nomination de Mme Claire Vigneron-Brunel, en qualité d’a d ministrateur ; 9. Nomination de M. Marc Vigneron, en qualité d’administrateur ; 10 . Nomination de M. Roland Massenet, en qualité d’administrateur ; 11. Nomination de Mme Caroline Desaegher, en qualité d’administrateur ; 12. Nomination de M. Stéphane Treppoz, en qualité d’administrateur ; 13. Nomination de M. Xavier Gandillot, en qualité d’administrateur ; 14. Nomination de Mme. Delphine Grison , en qualité d’administrateur ; 15 . Nomination de M. Dinesh Katiyar en qualité de censeur ; 16 . Confirmation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; 17 . R émunération allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur ; 18 . V ersement d’un dividende exceptionnel ; 1 9 . P ouvoirs. Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale extra ordinaire Première résolution ( Changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d'administration ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire , décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du code de commerce. Deuxième résolution ( Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la société ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extra ordinaires, en conséquence de la résolution précédente et aux fins en outre de mettre à jour certaines dispositions d es statuts , décide de modifier les statuts de la société comme suit : L’article 1 er (forme) des statuts est remplacé par le nouvel article suivant : « La société est une société anonyme. » Le premier paragraphe de l’article 8 (libération des actions) des statuts est remplacé par le nouveau paragraphe suivant : « 1 ° - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social. » La dernière phrase de l’article 11 des statuts (droit de vote double) est supprimée. L’article 12 des statuts (existence et franchissement de seuils statutaires) est remplacé par le nouvel article suivant : « Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2% ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu’au seuil de 40% doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L’information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq (5) jours de bourse , à compter du franchissement de l’un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société. Les informations mentionnées au paragraphe précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées générales d’actionnaires si, à l’occasion d’une assemblée générale, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée générale. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. » L’article 13 des statuts (titres au porteur identifiables) est remplacé par le nouvel article suivant : « Conformément aux dispositions des articles L. 228-2 et suivants du code de commerce, la société ou son mandataire est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d’émission de titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que l’ensemble de l’information visée par la réglementation applicable. » Les articles 14 à 19 des statuts sont remplacé s par le s nouve aux article s 14 à 19 suivant s : « ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION 1° - La société est administrée par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus, sauf dérogation temporaire prévue la réglementation applicable. 2° - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. 3° - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. 4° - La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. 5° - Les administrateurs sont toujours rééligibles. 6° - Les administrateurs ne sont pas tenus de posséder d'actions de la société. 7° - L'assemblée générale ordinaire peut également nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. La durée des fonctions de censeur est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations mais uniquement avec voix consultative. ARTICLE 15 - Président du Conseil d'administration 1° - Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. 2° - Le Président ne doit pas être âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. 3° - Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Selon décision du conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général de la société, sous réserve notamment de ne pas être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. ARTICLE 16 - Réunions du Conseil d'administration 1° - Le conseil d'administration est convoqué par le Président du conseil d'administration par tous moyens, et ce y compris par courriel ou verbalement. Le tiers au moins des membres du conseil d'administration ou le Directeur Général peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé, dans les conditions posées par la réglementation applicable. 2° - Le conseil d’administration, s’il le juge utile, élit parmi ses membres, un ou plusieurs vice-Présidents. Le ou les vice-Présidents demeurent en fonction pendant le temps déterminé par le conseil d’administration, sans que cette durée puisse, s’il y a lieu, excéder celle de leur mandat d’administrateur. La qualité de vice-Président ne comporte aucune attribution particulière en dehors de la présidence des séances du conseil d’administration et des assemblées générales en cas d’absence du Président ou de l’administrateur temporairement délégué dans ses fonctions conformément au code de commerce. 3° - Le Président du conseil d'administration, ou en son empêchement le vice-Président du conseil d’administration, préside les séances. En cas d'empêchement du Président et du vice-Président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance. Le conseil d’administration peut nommer à chaque séance ou de façon permanente, un secrétaire, même en dehors de ses membres. 4° - Aux fins notamment d’assister le conseil d’administration dans ses délibérations ou à toutes autres fins, le conseil d’administration peut inviter à ses séances des membres tiers au conseil de son choix. Les personnes ainsi invitées ne sont pas membres et n’ont en aucun cas un droit de vote. 5° - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants à la séance du conseil d'administration. ARTICLE 17 - Délibérations du Conseil d'administration 1° - Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président ou du président de séance est prépondérante. 2° - Le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable. 3° - Le conseil d’administration a la faculté, à l'initiative du Président, d'adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l'article L.225-37 du code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département. 4° - Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial côté et paraphé tenu au siège social. ARTICLE 18 - Pouvoirs du Conseil d'administration 1° - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 2° - Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles relatifs tant à la société qu’à ses filiales. Il répartit la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité dont le montant global est voté par l'Assemblée. ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE 1° - La Direction Générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du conseil d'administration qui choisit entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires. Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables. 2° - Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil d’administration détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans les rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. 3° - Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération ainsi que l’étendue et la durée de ses pouvoirs, en accord avec le Directeur Général. Les Directeurs Généraux délégués disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. La limite d'âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux délégués. Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut être supérieur à quatre (4). 4° - A titre de règlement intérieur, le Directeur Général ou un Directeur Général délégué ne pourra prendre l’une quelconque des décisions suivantes, pour le compte de la société, sans y avoir été préalablement autorisé par décision du conseil d ’administration : - acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; - vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; - procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d’une filiale ; décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d’administration ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d’euros ; - décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce (hors opérations de restructuration internes au groupe ADLPartner) ; - acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d’administration ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d’euros (en prenant en compte à la fois les paiements comptants et à terme) ; - conclure tout emprun t d’une durée supérieure à un an et d’une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d’administration ou à défaut d’une somme supérieure à un montant de deux millions d’euros ; et - prendre tout engagement financier nouveau d’une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d’administration ou à défaut d’une somme supérieure à un montant de deux millions d’euros. » Le quatrième paragraphe de l’article 21 des statuts (assemblées générales) est remplacé par le nouveau paragraphe suivant : « 4° - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le membre du conseil d’administration le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. » Le troisième paragraphe de l’article 24 des statuts (liquidation) est remplacé par le nouveau paragraphe suivant : « Cette nomination met fin aux fonctions du Directeur Général et des éventuels Directeurs Généraux délégués et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes et des membres du conseil d’administration . » Troisième résolution ( Confirmation des délégations préalablement octroyées au directoire ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extra ordinaires, après avoir entendu la lecture d u rapport du directoire, confirme la validité d es différentes délégations préalablement octroyées par l’assemblée générale au directoire encore en vigueur à la date des présentes , à savoir notamment l’autorisation à l’effet de proc é d er à des attributions gratuites d’action s existantes de la Société décidée par l’assemblée générale du 15 juin 2018 , l ’autorisation d ’ u n programme de rachat décidée par l’assemblée générale du 12 juin 2020 et l’autorisation d’annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions décidée par l’assemblée générale du 12 juin 2020 , l es autorisation s données l’étant dorénavant au conseil d’administration conformément à la rég lementation applicable . De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Quatrième résolution (Nomination de M. Philippe Vigneron en qualité d ’administrateur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture d u rapport du directoire, en conséquence de la première résolution ci-dessus, et c onstatant que le mandat de l’ensemble des membre s d u conseil de surveillance a pris fin, décide de nommer en qualité d ’administrateur , Monsieur Philippe Vigneron, demeurant 5 avenue de l’observatoire à Paris (75006), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Nomination de M. Bertrand Laurioz en qualité d ’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture d u rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Bertrand Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160) , pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixièm e résolution ( Nomination de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz en qualité d’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Isabelle Vigneron-Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution ( Nomination de Mme Robin Smith en qualité d’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Robin Smith, demeurant 19750 Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution ( Nomination de Mme Claire Vigneron-Brunel en qualité d’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Claire Vigneron-Brunel, demeurant 68 boulevard Malesherbes à Paris (75008), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Nomination de M. Marc Vigneron en qualité d’administrateur) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Marc Vigneron , demeurant 2, rue de la Double Haie à Senlis ( 60300 ), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution ( Nomination de M. Roland Massenet en qualité d’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Roland Massenet, demeurant 2, square Mignot à Paris (75116), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution (Nomination de Mme Caroline Desaegher en qualité d ’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Caroline Desaegher, demeurant 5 allée Claude Monet à Levallois Perret (92300), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution (Nomination de M . Stéphane Treppoz en qualité d’administrateur) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Stéphane Treppoz , demeurant 4 rue Laromiguière à Paris ( 75005 ), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Trei zième résolution (Nomination de M . Xavier Gandillot en qualité d’administrateur) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Xavier Gandillot , demeurant 1 ter rue du Lycée à Sceaux (923 3 0), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quator zième résolution (Nomination de Mme Delphine Grison en qualité d’administrateur) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Delphine Grison , demeurant 25, rue Cassette à Paris ( 75006 ), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quinzi ème résolution ( Nomination de M. Dinesh Katiyar en qualité de cen s eur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité de censeur, Monsieur Dinesh Katiyar, demeurant 19094 Myren Ct, Saratoga, CA 95070 USA, Etats-Unis, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sei zième résolution ( Confirmation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire incluant la nouvelle politique de rémunération des mandataires sociaux arrêté e par le conseil de surve i llance dans sa réunion du 25 septembre 2020 pour la mettre à jour avec la nouvelle gouvernance de la société liée à l’adoption de la première résolution , approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la dite politique de rémunération des mandataires sociaux. Dix-septième résolution ( R émunération allouée au membres du conseil d’admin istration et au censeur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de modifier la rémunération allouée au conseil de surveillance ( jusqu’au 11 décembre 2020) et aux membres du conseil d’administration et au censeur (à partir du 11 décembre 2020) qui sera de 1 40 000 € au titre de l’exercice 2020 et de 170 000 € pour chacun d es exercice s suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale . Dix-huit i ème résolution ( Dividende exceptionnel ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du d irectoire, décide de distribuer à titre exceptionnel le somme brute de 0,45 € par action pour chacune des actions composant le capital social de la Société, soit un montant égal à 1 779 738 € pour les 3 954 973 actions constituant le capital de la société ayant vocation à percevoir cette distribution. Cette somme sera prélevée en totalité sur le compte « report à nouveau » . Le montant ci-dessus distribué tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 30 septembre 2020 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au compte « report à nouveau » ou étant prélevé sur le montant affecté au compte « report à nouveau ». Le dividende sera détaché le 15 décembre 2020 et mis en paiement le 18 décembre 2020 . Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé en tant que de besoin que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé en tant que de besoin que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 2016 3 956 230 € 3 956 230 1,00 € 1,00 € -- 2017 3 972 075 € 3 972 075 1,00 € 1,00 € -- 2018 3 979 845 € 3 979 845 1,00 € 1,00 € -- 2019 -- -- -- -- -- Dix-neuv ième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire , — soit voter par correspondance. Toutefois, d ès lors que la réglementation devait le permettre, et si la situation sanitaire devait continuer à l’exiger, le directoire devrait décider de tenir l’assemblée générale à huis clos, de telle manière à ce que seules les trois formules précitées puissent être utilisées par les actionnaires désirant participer à l’assemblée générale sans possibilité pour eux d ’y assister personne l lement . Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte , au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 09 décembre 20 20 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 20 novembre 2020 , sur le site internet de la société https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : relations.investisseurs@adlpartner.fr , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 20 novembre 2020 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : relations.investisseurs@adlpartner.fr , et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration , il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : relations.investisseurs@adlpartner.fr , au plus tard le 4 ème jour ouvré avant l'assemblée. _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Directoire