UFIFRANCE IMMOBILIER Société civile de placement immobilier au capital de 317 965 059,00 € Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 348 210 097 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 2 7 juin 201 9 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier UFIFRANCE IMMOBILIER sont invités, en première lecture , et en seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en Assemblée Générale Mixt e , le Jeudi 27 juin 2019 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , e n Assemblée Générale, le Vendredi 12 juillet 2019 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture , l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entra î nera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2018, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ; Quitus à la société de gestion ; Quitus au conseil de surveillance ; Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Distribution de plus-values de cessions d’actifs ; Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ; Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ; Désignation du commissaire aux comptes titulaire ; Désignation du commissaire aux comptes suppléant ; Election de membres du conseil de surveillance ; Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Assemblée générale extraordinaire Prise en compte, dans l’assiette de calcul de la commission de gestion, et, le cas échéant, modalités de neutralisation des commissions du même type perçues par la société de gestion au titre de la gestion des participations de la Société, et modification corrélative de la note d’information et des statuts de la Société ; Clarification de l’assiette de calcul des commissions d’acquisition et de cession, distinguant les acquisitions et cessions d’actifs et droits immobiliers d’une part, et de participations d’autre part, et, le cas échéant, modalités de neutralisation des commissions du même type perçues par la société de gestion versées par les participations de la Société, et modification corrélative de la note d’information et des statuts de la Société ; Reconnaissance de la possibilité réglementaire de recourir à des instruments financiers à terme en couverture des emprunts souscrits à taux d’intérêt variable, et autorisation donnée à la société de gestion de modifier corrélativement la note d’information de la Société pour lui permettre de souscrire également de l’endettement à taux d’intérêt variable et de le couvrir en détenant des instruments financiers à terme ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Assemblée générale ordinaire première RÉSOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. deuxième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. troisième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. quatrième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. cinquième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comme suit : Résultat de l’exercice ( bénéfice ) 17 938 877,96 € Report à nouveau antérieur 9 641 632,34 € Résultat distribuable 27 580 510,30 € Affectation : Distribution de dividendes 15 794 342,71 € Dont acomptes déjà versés 15 794 342,71 € Report à nouveau du solde disponible 11 786 167,59 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 11 786 167,59 € sixième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que le compte de plus-value immobilière présente un solde de 21 216 977,61 €, décide de la distribution de 145 474,21 € (soit 0,07 € par part) prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera versé : Aux associés imposés à l’impôt sur le revenu, une somme de 93 628,33 € (soit 0,07 € par part) correspondant au montant de l’impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre ; Aux associés personnes physiques résidentes en France ou un dans un État membre de l’Union Européenne, une somme de 6 736,55 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette ; Aux associés non assujettis à l’impôt sur le revenu, une somme de 45 109,33 € (soit 0,07 € par part) correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur. Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. septième RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable : 374 295 273,59 €, soit 180,11 € par part, Valeur de réalisation : 401 501 400,77 €, soit 193,20 € par part, Valeur de reconstitution : 459 612 860,17 €, soit 221,16 € par part. HUITième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société : à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. NEUVième RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. dixième RESOLUTION . — L’assemblée générale décide de désigner KPMG SA en tant que commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZième RESOLUTION . — L’assemblée générale décide de désigner SALUSTRO REYDEL en tant que commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les sept candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l’AG) Activités au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Nombre de parts AVIVA VIE représenté(e) par Philippe TAFFIN Aviva Vie est une société d'assurance vie et de capitalisation ; M. Taffin en est le Directeur des investissements Membre du conseil 250266 SPIRICA représenté(e) par Daniel COLLIGNON Spirica est une société d'assurance du groupe CREDIT AGRICOLE ASSURANCES ; M. Collignon en est le Directeur Général. M. Collignon assume également le mandat de Directeur Général de UFIF UFE Patrimoine Membre du conseil 141715 Olivier BEAL 49 Directeur Métiers – opér ations Directeur de la gestion et de la sécurité d'un immeuble de bureaux (600 personnes) Néant 836 Jean-Paul DAUBISSE 72 Pharmacien en retraite Membre et Président du conseil 711 Philippe DE LA MONTLUEL 64 Pharmacien en retraite / Gérant de société civile immobilière / Conseiller municipal Néant 75 Sylvain GRAGNIC 39 Conseiller en gestion de patrimoine chez UFF Conseill er financier au Crédit Agricole Président du Conseil de surveillance d'une SCPI Néant 38 Ces sept candidats sont élus pour une durée maximum de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. TREIZIEMe RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2019, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. QUATORZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale extraordinaire PREMIERE RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de préciser l’assiette de calcul de la commission de gestion due à la société de gestion afin de couvrir, et le cas échéant neutraliser, les commissions de gestion perçues par la société de gestion au titre de sa gestion des participations de la Société, et de modifier en conséquence le 2) du premier alinéa de l’« Article XVIII – Rémunération de la société de gestion- Répartition des frais » des statuts comme suit : Formulation initiale : « pour l’administration de la Société, l’information régulière des associés, la préparation de toutes les réunions et assemblées, l’administration des biens sociaux, l’encaissement des loyers et indemnités diverses, l’établissement des états des lieux et les visites d’entretien du patrimoine immobilier et, généralement, toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d’immeubles ainsi que pour assurer les répartitions des revenus : 10 % H.T. augmentés de la TVA au taux en vigueur (20,00 TTC janvier 2014) assise sur les produits locatifs hors taxes encaissés. Cette rémunération pourra être prélevée au fur et à mesure de la constatation par la Société de ses recettes ; » Formulation modifiée : « pour l’administration de la Société, l’information régulière des associés, la préparation de toutes les réunions et assemblées, l’administration des biens sociaux, l’encaissement des loyers et indemnités diverses, l’établissement des états des lieux et les visites d’entretien du patrimoine immobilier et, généralement, toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d’immeubles ainsi que pour assurer les répartitions des revenus : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette rémunération pourra être prélevée au fur et à mesure de la constatation par la Société de ses recettes ; » et de modifier en outre le deuxième tiret du deuxième alinéa du paragraphe « 1. Rémunération de la société de gestion » du « Chapitre III. Frais » de la note d’information comme suit : Formulation initiale : «- une commission de gestion de 10 % H.T. (12,00 % TTC au taux en vigueur de 20%) assise sur les produits locatifs hors taxe encaissés. Cette rémunération pourra être prélevée au fur et à mesure de la constatation par la Société de ses recettes . » Formulation modifiée : « - une commission de gestion de la SCPI de 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette rémunération pourra être prélevée au fur et à mesure de la constatation par la Société de ses recettes . » DEUXIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de préciser l’assiette de calcul de la commission d’acquisition et de cession d’actifs due à la société de gestion afin de couvrir, et le cas échéant neutraliser, les commissions d’acquisition et de cession perçues par la société de gestion au titre d’acquisitions et de cessions d’actifs et de droits immobiliers d’une part, et de participations d’autre part, et de modifier en conséquence le 4) « pour les acquisition ou de cession d'actifs immobiliers » du premier alinéa de l’« Article XVIII – Rémunération de la société de gestion- Répartition des frais » des statuts comme suit : Formulation initiale : « Afin de réaliser les ventes ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT du prix de cession net vendeur (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20,00 %). une commission de 1,25 % HT du prix d’acquisition des actifs acquis en réinvestissement des actifs cédés, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20,00 %). » Formulation modifiée : « Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » et de modifier en outre le quatrième alinéa du paragraphe « 1. Rémunération de la société de gestion » du « Chapitre III. Frais » de la note d’information comme suit : Formulation initiale : « Pour les arbitrages du patrimoine immobilier : une commission de cession de 1,25 % HT du prix de cession net vendeur (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). une commission d’acquisition de 1,25 % HT du prix d’acquisition des actifs acquis en réinvestissement des actifs cédés, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). » Formulation modifiée : « Pour les acquisitions et cessions du patrimoine immobilier, la Société de Gestion percevra : une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » TROISIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, prend acte de la possibilité récemment offerte par la réglementation aux sociétés civiles de placement immobilier d’avoir recours à des instruments de couverture afin de couvrir le risque de taux d’emprunts bancaires à taux variable, prend acte du souhait de la société de gestion de pouvoir recourir à cette possibilité dans l’intérêt de la Société, dans les limites du taux d’endettement arrêté par l’assemblée générale, et dans les conditions et limites prévues par la réglementation, et autorise en conséquence la société de gestion à mettre à jour la note d’information de la Société afin d’y préciser, dans la politique d’endettement, la possibilité de souscrire de l’endettement à taux fixe ou variable et de détenir des instruments financiers à terme à titre de couverture de l’endettement à taux variable. QUATRIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, l a société de gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ( « PREIM » )