AUBAY Société Anonyme au capital de 6.596.648 Euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de réunion Rectificatif de l’avis de réunion paru au BALO du 6 avril 2020 – Bulletin n° 42 : compte tenu des modifications apportées aux décisions ordinaires et à la suppression d’une résolution, l’ordre du jour et le texte des résolutions sont désormais les suivants : Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 1 2 mai 20 20 , à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, les modalités d’organisation de notre Assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2020 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous incitons à consulter régulièrement le site internet de la Société www.aubay.com . Les modalités définitives seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de la Société www.aubay.com au plus tard quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée générale. Décisions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions réglementées ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du montant du dividende ; Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce, en application de l’article L.225.-100 III. du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Aubert ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Rabasse ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Vincent Gauthier ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. David Fuks ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Cornette ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Andrieux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Paolo Riccardi ; Approbation de la politique de rémunération du Président au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020 ; Décisions extraordinaires Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Rectification d’une erreur matérielle dans la résolution numéro 22 de l’Assemblée Générale du 14 mai 2019 ; Pouvoirs. Texte des Résolutions Décisions ordinaires Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se soldent par un bénéfice net de 19.91 5 K€ (vs.18.721 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). Deuxième Résolution ( Quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième Résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 26.409 K€ (vs. 27.327 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). Quatrième Résolution ( Approbation des Conventions règlementées ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2019. Cinquième Résolution ( Affectation du résultat/fixation du montant du dividende ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 130.271 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 19.914 K€ comme suit : Distribution d’un dividende 0,60 € par titre Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,33 € par action détaché le 7 novembre 2019 (post bourse) et mis en paiement le 12 novembre 2019 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,60 € par action. Le complément, soit la somme de 0,27 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes : Le droit au dividende sera détaché de l'action le 14 mai 2020 post-bourse ; Le paiement du dividende interviendra le 19 mai 2020. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende ( * ) éligible à l'abattement 2017 6 017 422 € 0,41 € 100% 2018 6 695 777 € 0,47 € 100% 2019 8 702 511€ 0,60 € 100% ( * ) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Sixième résolution ( Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 12 mai 2020 de la résolution n°19 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 60 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 19 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 novembre 2021, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 14 mai 2019. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce, en application de l’article L.225.-100 III du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent à l’article I.3.5 du Chapitre 7 dans le Document d’enregistrement universel 2019. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice Monsieur Philippe CORNETTE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Décisions extraordinaires Dix-neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la dix-septième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2019. Vingtième résolution ( Rectification d’une erreur matérielle dans la résolution numéro 22 de l’Assemblée générale du 14 mai 2019 ). — L’Assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté qu’une erreur matérielle s’est glissée dans la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale du 14 mai 2019, en la référence à la « vingt-et-unième résolution » en lieu et place de la référence à la « vingtième résolution », approuve la résolution suivante : « Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. ( Placement privé ) L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux articles L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ; Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 14 mai 2019, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 14 mai 2019 au terme de sa vingt-deuxième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . » Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------- A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 8 mai 2020 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75009 PARIS. pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. En raison du contexte actuel lié au COVID-19, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance. 2 . A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées à l’adresse électronique : serviceproxy@cic.fr ou sur le site d’Aubay : www.aubay.com pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 mai 20 20 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, au plus tard le 8 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 , la réception des formulaires de vote sera traitée électroniquement à l’adresse : serviceproxy@cic.fr Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’ adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommand ée avec accusé de réception ET au vu du contexte actuel lié au COVID-19 par voie électronique à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 mai 20 20 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ET par courrier électronique à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 1 7 avril 20 20 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux ET a u vu du contexte actuel lié au COVID-19 sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration