PLACEMENT PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Capital de 1 58.742.702 euros au 31 décembre 2019 Siège Soc ial : 9, rue de Téhéran PARIS (75008 ) RCS PARIS 337.646 . 764 Avis de convocation à l’Assemblée Gé nérale Mixte L’Assemblée Générale Mixte est convoquée le Mercredi 17 Juin 2020 à 1 1 h00. Avertissement – COVID-19 La SCPI PLACEMENT PIERRE a décidé de faire usage des dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées générales en raison de l’épidémie de Covid-19. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra en l’absence des associés et des autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister (à « huis clos »). Par conséquence, les associés devront exprimer leur vote (au moyen du vote par correspondance ou d’un « pouvoir blanc » qui sera donné au Président de l’Assemblée) en amont de l’assemblée générale . Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, les associés sont vivement encouragés à doubler l’envoi de leurs instructions de vote par courriel à ag2020.scpi@foncia.fr dans le s meilleurs délais et avant le 1 5 juin 2020 au plus tard. Des questions écrites peuvent être adressées à la Société préalablement à l’assemblée générale par courriel à ag2020.scpi@foncia.fr . En revanche, il ne sera pas possible de poser de questions en séance. Les modalités d’organisation pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site pierre-gestion.foncia.com. L’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère Ordinaire 1- Approbation des comptes, c onstatation du capital et q uitus 2- Approbation d e l'affectation du résultat 2019 3-Approbation du versement exceptionnel sur la plus-value 4 - Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 5 - Approbation des valeurs comptable s , de réalisation et de reconstitution de la société 6 - Commercialisateurs 7 - Cession s d’actifs 8 - Recours à l'emprunt 9 - Frais de déplacement 10 - Rémunération du Conseil de Surveillance 11- Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du Conseil de Surveillance 12- Pouvoirs Résolutions à caractère Extraordinaire 13- Changement de dénomination de la Société de Gestion 14- Changement de dénomination de la SCPI 15- Modification de l’article 4 des statuts 16- Modification du capital statutaire maximum 17- Modification de l'article 7 des statuts 18- Modification de l'article 8 des statuts 19- Modification de l'article 23 des statuts 20- Modification de l'article 3 3 des statuts 21- Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des comptes , constatation du capital et quitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et ses annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 158 742 702,00 € composé de 1 037 534 parts sociales au nominal de 153 euros. L’Assemblée Générale donne quitus à la société de gestion. Approbation de l’affectation du résultat 201 9 2 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 17 357 694,45 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 201 9 17.357.694,45 € Report à nouveau 5 524 773,57 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission 190 550,80 € Résultat disponible 23 073 018,82 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale -16 410 860,24 € Report à nouveau après affectation du résultat 6 662 158,58 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 16,20 € en 201 9 . Approbation du versement exceptionnel sur la plus-value 3 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire décide de compléter le dividende fixé dans la 2 ème résolution par prélèvement exceptionnel sur la réserve des plus-values de cessions d’immeubles constituée au titre des cessions réalisées en 2019 d’un montant de 1 034 988,90 €, soit 1,02 € par part, de la manière suivante : Réserve spéciale de plus-values sur cessions d'immeubles au 31/12/2019 5 359 182,65 € Versement exceptionnel sur les plus-values de cessions d'immeubles - 1 034 988,90 € Solde réserve plus-values sur les cessions d'immeubles après affectation du versement exceptionnel 4 324 193,75 € Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier 4 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable s , de réalisation et de reconstitution de la société 5 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société telles qu’elles sont présentées : d e la SCPI Par Part Valeur Comptable 282 206 491,36 € 272,00 € Valeur de réalisation 321 336 291,21 € 309,71 € Valeur de reconstitution 380 910 777,15 € 367,13 € Commercialisateurs 6 ème résolution : L'Assemblée Générale Ordinaire autorise la société de gestion à mandater des commercialisateurs extérieurs aux conditions habituelles du marché pour favoriser les relocations des lots vacants. Cession s d’actif s 7 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire est informée et prend acte des cessions intervenues au cours de l’année 2019 : -Le 05/03/2019, la SCPI a cédé 610 m² de bureaux situés 1 avenue de l'Europe à TOULOUSE (31 400) pour un montant de 450 000 € net vendeur. -Le 29/04/2019, la SCPI a cédé 729 m² de bureaux situés Forum Ville Active à NIMES (30 000) pour un mo ntant de 450 000 € net vendeur. -Le 22/05/2019, la SCPI a cédé 376 m² de bureaux situés 34 cours Emile Zola à VILLEURBANNE (69 100) pour un montant de 670 000 € net vendeur. -Le 26/09/2019, la SCPI a cédé 777 m² de bureaux situés Parc Club Millénaire à MONTPELLIER (34 036) pour un montant de 700 000 € net vendeur. -Le 23/10/2019, la SCPI a cédé 580 m² de bureaux situés 33 avenue du Maine à PARIS (75015) pour un montant de 1 970 000 € net vendeur. -Le 25/10/2019, la SCPI a cédé 717 m² de bureaux situés Technoparc Basso Combo II à TOULOUSE (31 100) pour un montant de 770 000 € net vendeur. - Le 05/11/2019, la SCPI a cédé 1 412 m² de bureaux situés Activillage Zac du Chêne à BRON (69 500) pour un montant de 1 143 000 € net vendeur. - Le 06/12/2019, la SCPI a cédé 656,22 m² de bureaux situés Résidence Saint-Antoine à LYON (69002) pour un montant de 4 000 000 € net vendeur. - Le 20/12/2019, la SCPI a cédé 548 m² de bureaux situés 31-35 rue de Neuilly à CLICHY LA GARENNE (92 110) pour un montant de 1 500 000 € net vendeur. - Le 18/12/2019, la SCPI a cédé 1 519 m² de bureaux situés Le Métropôle 54/56 rue de Billancourt à BOULOGNE (92100) pour un montant de 8 700 000 € net vendeur. Recours à l’E mprunt 8 ème résolution : Dans le cas où une opportunité d’acquisition se présenterait, qui serait à conclure rapidement, l’Assemblée Générale Ordinaire autorise la gérance après consultation du Conseil de Surveillance, à contracter des emprunts, dans une limite globale de 50 millions d’euros et ce, conformément à l’article L 214-101 du Code Monétaire et Financier. Corrélativement et dans la même limite, l’Assemblée Générale Or dinaire autorise la société de g estion à donner toutes garanties liées au patrimoine de la SCPI : garantie hypothécaire ou hypothèque formalisée. Frais de déplacement 9 ème Résolution : La présente Assemblée Générale Ordinaire autorise la société de gestion à rembourser sur justificatifs, les frais de déplacements engagés par les membres du Conseil de Surveillance exerçant leur mandat en dehors de leur activité professionnelle pour assister aux réunions du Conseil de Surveillanc e et ce, dans la limite de 65 0 € par personne et par réunion et ce, jusqu’à nouvelle décision. Rémunération du Conseil de Surveillance 10 ème résolution : Conformément à l’article 19 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance, exerçant leur mandat en dehors de toute activité professionnelle se voient allouer, à titre de jetons de p résence, une somme globale de 20 000 € qui sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du Conseil de Surveillance 11 ème résolution : Conformément à la 10 ème résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2019 , la présente Assemblée Génér ale renouvelle pour l’année 2021 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance de PLACEMENT PIERRE dans l’exercice de leur manda t es qualité, dont la prime 2020 d’un montant de 1 866,96 € TTC pour l’ensemble du Conseil de Surveil lance, soit un montant de 0,0019 € par part, qui sera prise en charge par la SCPI. Pouvoirs 1 2 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toute formalité. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRA ORDINAIRE : Changement de dénomination de la S ociété de Gestion 13 ème résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, prend acte du changement de la dénomination de la Société de Gestion FONCIA PIERRE GESTION en AESTIAM à effet du 8 juin 2020 et autorise la société de Gestion à modifier en conséquence l'article 16 des statuts. Ancienne rédaction : Article 16 - NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION 1 er alinéa : "FONCIA PIERRE GESTION S.A. au capital de 400 000 €, immatriculée sous le numéro 642.037.162 au RCS de Nanterre et dont le siège social est situé 13 avenue Lebrun à Antony (92188) désignée comme Société Gérante pour une durée indéterminée." (...) Le reste de l'article demeure inchangé. Nouvelle rédaction : Article 16 - NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION 1 er alinéa : "AESTIAM au capital de 400 000 €, immatriculée sous le numér o 642.037.162 au RCS de Nanterre et dont le siège social est situé 9 rue de Téhéran à Paris ( 75008 ) désignée comme Société Gérante pour une durée indéterminée." (...) Le reste de l'article demeure inchangé. Changement de dénomination de la SCPI 14 ème résolution Consécutivement au changement de nom de la Société de gestion, l’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, approuve le changement de la dénomination de la société PLACEMENT PIERRE en AESTIAM PLACEMENT PIERRE et autorise la société de Gestion à modifier l'article 3 des statuts et réaliser toutes les formalités subséquentes. Ancienne rédaction : Article 3 - DENOMINATION "La Société a pour dénomination PLACEMENT PIERRE" Nouvelle rédaction : Article 3 - DENOMINATION "La Société a pour dénomination AESTIAM PLACEMENT PIERRE " Les articles suivants 1, 2, 5, 6, 7, 10, 11, 12, 15, 17, 18, 19, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 30, 34 et 36 des statuts ou apparaissent le nom de PLACEMENT PIERRE sont modifiés en conséquence. Modification de l’article 4 des statuts 15 ème résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, prend acte du transfert de siège social réalisé par la Société de Gestion avec effet au 1er juillet 2019, et décide de modifier en conséquence l'article 4 des statuts « SIEGE SOCIAL » comme suit : Ancienne rédaction : Article 4 - SIEGE SOCIAL "Le siège social est fixé à ANTONY (92188) 13, avenue Lebrun. Il pourra être transféré en tout autre endroit du département et des départements limitrophes par simple décision de la société de gestion, qui a tous les pouvoirs de modifier les statuts en conséquence. Le Siège des bureaux est fixé par la Société de Gestion." Nouvelle rédaction : Article 4 - SIEGE SOCIAL "Le siège social est fixé à PARIS (75008) 9, rue de Téhéran. Il pourra être transféré en tout autre endroit du département et des départements limitrophes par simple décision de la société de gestion, qui a tous les pouvoirs de modifier les statuts en conséquence. Le Siège des bureaux est fixé par la Société de Gestion." Modification du capital statutaire maximum 16 ème résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de porter le capital social statutaire maximum de 185 130 000 euros à 231 030 000 euros soit 1 510 000 parts de 153 euros. L'article 6 "Capital social - Variabilité du Capital" point 1.3 "Capital statutaire m aximum" des statuts est modifié en conséquence. Ancienne rédaction : Article 6 - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITE DU CAPITAL 1.3 - Capital statut aire maximum "Le capital statutaire maximum est fixé à 185 130 000 euros et se compose de 1 210 000 parts sociales de 153 € de nominal sans qu'il y ait toutefois obligation d'atteindre ce montant dans un délai déterminé." (...) le reste de l'article demeure inchangé Nouvelle rédaction : Article 6 - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITE DU CAPITAL 1.3 - Capital sta t utaire maximum "Le capital sta tutaire maximum est fixé à 231 0 30 000 euros et se compose de 1 510 000 parts sociales de 153 € de nominal sans qu'il y ait toutefois obligation d'atteindre ce montant dans un délai déterminé." (...) le reste de l'article demeure inchangé. Modification de l'article 7 des statuts 17 ème résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier l’article 7 « Augmentation du capital social effectif » point 6 "Prix de souscription" des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF 6 - Prix de souscription 3 ème alinéa : Conformément à l’article 422-25 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et l’article L 214-94 du Code Monétaire et Financier, tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieur à 10 % doit être justifié par la Société de Gestion et notifié à l’Autorité des Marchés Financiers sans délai. (...) le reste de l'article demeure inchangé. Nouvelle rédaction : Article 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF 6 - Prix de souscription 3 ème alinéa : Conformément à l’article L 214-94 du Code Monétaire et Financier, tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieur à 10 % doit être justifié par la Société de Gestion et notifié à l’Autorité des Marchés Financiers sans délai. (...) le reste de l'article demeure inchangé. Modification de l'article 8 des statuts 18 ème résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier l’article 8 « Retrait des associés » point 1.2.1 "Mode de transmission et d'inscription des demandes de retrait" et le point 1.4 "Prix de ret r ait " des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 8 - RETRAIT DES ASSOCIES 1.2.1 - Mode de transmission et d'inscription des demandes de retrait "Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception." (...) le reste de l'article demeure inchangé Nouvelle rédaction : Article 8 - RETRAIT DES ASSOCIES 1.2.1 - Mode de transmission et d'inscription des demandes de retrait "Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moyen du bulletin de retrait prévu à cet effet dûment complété et signé." (...) le reste de l'article demeure inchangé. Ancienne rédaction : Article 8 - RETRAIT DES ASSOCIES 1.4 - Prix de retrait "La valeur de retrait d’une part correspond au prix de souscription en vigueur à la date de retrait (en ce comprise la prime d’émission), diminué du montant correspondant à la commission de souscription. La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe les associés ayant demandé le retrait, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réponse de la part des associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers." Nouvelle rédaction : Article 8 - RETRAIT DES ASSOCIES 1.4 - Prix de retrait "La valeur de retrait d’une part correspond au prix de souscription en vigueur à la date de retrait (en ce comprise la prime d’émission), diminué du montant correspondant à la commission de souscription. La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe les associés ayant demandé le retrait, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par envoi recommandé électronique satisfaisant aux conditions mentionnées à l’article L 100 du code des postes et des communications électroniques (dénommée « envoi recommandé électronique ») dans les conditions visées à l’article 422-219 du règlement général de l’autorité des marchés financiers, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réponse de la part des associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception ou de la date de réception de l’envoi recommandé électronique, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers." Modification de l'article 23 des statuts 19 ème résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier l’article 23 « Expert immobilier » des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 23 - EXPERT IMMOBILIER 2 ème alinéa : "Au visa de l'article 422-235 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'expert est nommé par l'Assemblée Générale pour cinq (5) ans. Il est présenté par la Société de Gestion, après acceptation de sa candidature par l'Autorité des Marchés Financiers." Nouvelle rédaction : Article 23 - EXPERT IMMOBILIER 2 ème alinéa : "Au visa de l'article 422-235 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de l’article R 214-157-1 du code monétaire et financier, l'expert est nommé par l'Assemblée Générale pour cinq (5) ans. Il est présenté par la Société de Gestion, après acceptation de sa candidature par l'Autorité des Marchés Financiers." Modification de l’article 33 des statuts 20 ème résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, décide de préciser les conditions de répartition des bénéfices en présence de titres démembrés et de modifier en conséquence l'article 33 des statuts « REPARTITION DES RESULTATS » comme suit : Ancienne rédaction : Article 33 - REPARTITION DES RESULTATS "Le résultat distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce résultat diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau est distribué aux Associés. L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés trimestriellement, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement en cours d'exercice d'acomptes trimestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, et compte tenu de la date d'entrée en jouissance. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux, à la recherche et à l'acquisition des immeubles pourront être amortis sur la prime d'émission." Nouvelle rédaction : Article 33 - REPARTITION DES RESULTATS "Le résultat distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce résultat diminué des sommes que l’Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau est distribué aux associés. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement en cours d’exercice d’acomptes trimestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, et compte tenu de la date d’entrée en jouissance. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux, à la recherche et à l’acquisition des immeubles pourront être amortis sur la prime d’émission. En présence de titres démembrés, le bénéfice social courant correspondant aux bénéfices courants et au report à nouveau bénéficiaire, s’il est mis en distribution, reviendra à l’usufruitier ; le bénéfice exceptionnel correspondant aux seules cessions d’éléments d’actifs immobilisés reviendra au nu-propriétaire. La Société et la Société de Gestion seront valablement libérées du paiement des dividendes par leur versement : - à l’usufruitier en cas de versement du bénéfice social courant, à charge pour lui d’en verser tout ou partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire conclue entre eux ; - au nu-propriétaire en cas de versement du bénéfice exceptionnel à charge pour lui d’en reverser tout ou partie à l’usufruitier en cas de convention contraire conclue entre eux ; ceci sans que la Société ou la Société de Gestion ne puissent être recherchées à quelque titre que ce soit." Pouvoirs 21 ème résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxième convocation le 29 Juin 2020 à 11 h 00, dans les mêmes conditions, sur le même ordre du jour.