OPUS REAL Société Civile de Placement immobilier à capital variable Siège social : 167 Quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux 825 296 478 RCS NANTERRE Avis de convocation L es associés de la SCPI OPUS REAL sont convoqués en Assemblée G énérale M ixte qui se tiendra dans les locaux de BNP PARIBAS RE AL ESTATE , au 167 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux , le vendredi 15 juin 201 8 à 9 heures 30 , en vue de statuer sur l’ o rdre du jour et les résolutions ci-après : Assemblée Générale Mixte I. – Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et fixation du capital au 31 décembre 2017, Quitus à la société de gestion, Approbation du rapport du conseil de surveillance, Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Affectation du résultat, Autorisation de souscrire d’une police d’assurances couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2017, Fixation des jetons de présence, Constatation du montant des frais de déplacement, Nomination de deux membres du conseil de surveillance, Autorisation conférée à la société de gestion pour procéder à des acquisitions payables à terme et contracter des emprunts. Pouvoirs pour formalités. I I . – Ordre du jour à titre extraordinaire Modification de l’article 23 des statuts relatif aux Assemblée Générales pour prévoir le vote électronique, II I . – Texte des résolutions. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE IF SEQ Reso \r 1 \* OrdText premier ="premier" "première" première résolution L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés et constate qu’au 31 décembre 2017 : Le capital atteignait la somme de 47 381 250,00 €, soit une augmentation de 46 620 000,00 €, Le poste « primes d’émission » nettes de prélèvements s’élevait à 916 519,94 €, soit une augmentation de 901 794,32 €. SEQ RESO \n \* OrdText deuxième résolution L’assemblée générale donne quitus de sa gestion à la société de gestion pour l’exercice 2017. SEQ RESO \n \* OrdText troisième résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. SEQ RESO \n \* OrdText quatrième résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. SEQ RESO \n \* OrdText cinquième résolution L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Résultat de l’exercice 201 7 (74 889,49) € Majoré du report à nouveau 0 € ______________ Résultat distribuable (74 889,49) € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 201 7 0 € ( Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes ) Nouveau report à nouveau (74 889,49) € L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’est versé au titre de l’exercice 2017. SEQ RESO \n \* OrdText sixième résolution L’Assemblée générale autorise la souscription d’une police d’assurances couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités, dont la prime 2018, d’un montant maximum de l’ordre de 800 € H.T., est à la charge de la SCPI. SEQ RESO \n \* OrdText septième résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur comptable 48 222 880,45 € soit 1 781,09 € par part SEQ RESO \n \* OrdText huitième résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur de réalisation 45 954 202,54 € soit 1 697,29 € par part SEQ RESO \n \* OrdText neuvième résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur de reconstitution 53 780 387, 54 € soit 1 986,35 € par part SEQ RESO \n \* OrdText dixième résolution L’assemblée générale fixe le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance à 12 000 € par exercice. Cette décision restera valable jusqu’à nouvelle décision prise par l’assemblée générale. SEQ RESO \n \* OrdText onzième résolution L’assemblée générale prend acte du montant versé aux membres du conseil de surveillance au titre de leurs frais de déplacement sur justificatifs. Ce montant s’élève à 2 507,74 € pour l’année 2017. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de Surveillance : Il y a cette année quatre candidatures pour deux postes à pourvoir. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. SEQ RESO \n \* OrdText douzième résolution L’assemblée générale nomme au poste de membre du Conseil de Surveillance les deux candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur Pierre LE BOULERE, Monsieur Christian LEFEVRE, Société FINANCIERE EXPERTISE PV, Société RECIMMO, Ces deux candidats sont élus jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2019. SEQ RESO \n \* OrdText treizième résolution L'Assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts après avis du conseil de surveillance ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite d'un montant maximum égal à 30% de la valeur d’expertise des immeubles de la SCPI augmentée de ses autres actifs et passifs à la date du dernier arrêté comptable de la SCPI, soit un effet de levier maximum de 1,43 au sens de la Directive 2011/91/UE (AIFM). L’Assemblée Générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation restera valable jusqu'à nouvelle décision prise par l'assemblée générale. La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. SEQ RESO \n \* OrdText quatorzième résolution L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEQ RESO \n \* OrdText quinzième résolution L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide d’ajouter au Titre V des statuts « Assemblées Générales »,article 23 « Assemblées Générales » un alinéa relatif à la possibilité pour les associés de voter aux assemblées générales par voie électronique, comme suit : Ancienne rédaction « TITRE V – ASSEMBLEES GENERALES, Article 23 – ASSEMBLEES GENERALES […] La demande de transmission des documents par voie électronique pour les futures assemblées, pour être valablement prise en compte lors de la prochaine assemblée, est notifiée par la société de gestion au plus tard vingt jours avant la date de cette assemblée. A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l'assemblée générale suivante se tenant sur première convocation. […] » Nouvelle rédaction « TITRE V – ASSEMBLEES GENERALES, Article 23 – ASSEMBLEES GENERALES […] La demande de transmission des documents par voie électronique pour les futures assemblées, pour être valablement prise en compte lors de la prochaine assemblée, est notifiée par la société de gestion au plus tard vingt jours avant la date de cette assemblée. A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l'assemblée générale suivante se tenant sur première convocation. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE –OPUS REAL 12 ème résolution – 2 postes à pourvoir – 4 candidats Nom – Prénom Activité professionnelle au cours des cinq dernières années Age (*) Nombre de parts Pierre LE BOULERE Directeur Général Délégué de la SAS Convictions AM, Vice-Président du Conseil de surveillance Pierre Avenir, Membres de divers Conseils de surveillance, 62 10 Christian LEFEVRE Responsable de centre de banque privée (Gestion patrimoniale) Ingénieur financier Cardif Assurances Investisseur et bailleur privé Président d'un club de services Membre du Conseil de surveillance de France Investipierre de 2008 à 2013 Membre des conseils de surveillance des SCPI Accimmo Pierre, Capital Habitat, Pierre Avenir 3 67 10 Société FINANCIERE EXPERTISE PV Représentée par Monsieur Pierre VIEILLARD : Commissaire aux comptes, Expert comptable, Expert judiciaire près de la Cour d'Appel. 26 Société RECIMMO Représentée par Monsieur Emmanuel CHAGNAUD-FORAIN : Gérant de la SC RECIMMO 16 (**) à la date de l’assemblée Pour avis : La société de gestion BNP P aribas REIM FRANCE