CARMILA Société anonyme au capital de 819 370 170 Euros Siège social : 58 avenue Émile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 - RCS Nanterre Avis de convocation . Contenant un avis rectificatif à l’avis préalable de réunion publié au BALO n°43 du 10 avril 2019 Les actionnaires de la société Carmila (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 16 mai 2019 à 14h30 (Accueil à partir de 14h00) , à l’Aéro-club de France, 6 rue Galilée, 75116 Paris , à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration ; 6. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon; 7. Ratification de la cooptation de Madame Claire Noël du Payrat en qualité d’Administratrice ; 8. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat ; 9. Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Nanty en qualité d’Administrateur ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty ; 11. Ratification de la cooptation de Monsieur Francis Mauger en qualité de Censeur ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018 ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019 ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. À titre Extraordinaire : 15. Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16. Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 21. Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; 25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; et 26. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Avis rectificatif à l’avis préalable de réunion publié au BALO n°43 du 10 avril 2019 Dans l’avis précité, il convient de lire à la Seizième résolution, le texte suivant : Seizième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale de la quinzième résolution, 1. décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit : (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Le capital social est de huit cent dix-neuf millions trois cent soixante-dix mille cent soixante-dix (819 370 170) euros divisé en cent trente-six millions cinq cent soixante et un mille six cent quatre-vingt-quinze (136 561 695) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune. Le capital social est de huit cent dix-neuf millions trois cent soixante-dix mille cent soixante-dix (819 370 170) euros divisé en cent trente-six millions cinq cent soixante et un mille six cent quatre-vingt-quinze (136 561 695) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune. Les actions sont réparties en deux catégories : - 136 561 695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; et - [•] actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Les actions sont réparties en trois catégories : - 136 561 695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; - [•] actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce ; et - [•] actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les « actionnaires » Dans les présents statuts, les Actions A, les Actions B et les Actions C sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », et les porteurs d’Actions C comme les « Actionnaires C », les Actionnaires A, B et C comme les « actionnaires ». 2. décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société comme suit : (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Les Actions B entièrement libérées sont nominatives. La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les sanctions y attachées. Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Les Actions B et C entièrement libérées sont nominatives. (Inchangé) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil (Inchangé) L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa 3 du présent article (Inchangé) Sous réserve des obligations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions et droits de vote possédés prévus par les dispositions légales et réglementaires (Inchangé) Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société (Inchangé) 3. décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société comme suit : (Ancienne rédaction) (Nouvelle rédaction) I° Droits communs attachés aux actions I° Droits communs attachés aux actions 1. Chaque Action A donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Les Actions B ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 1. Chaque Action A donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 2. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. (Inchangé) II° Droits spécifiques aux Actions A II° Droits spécifiques aux Actions A Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce). Les Actions B ne bénéficient pas du droit de vote. Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce). Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit de vote. III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B et C 1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants. 2. À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 5, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. 1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants. 2. À l’issue de la période de conservation des Actions B et des Actions C, telle que fixée dans les plans d’attribution gratuite d’Actions B ou d’Actions C décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), les Actions B et les Actions C seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 4, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. 3. Chaque Action B donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions de Performance »). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’ Échéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de Conversion »), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance excède 100%, le Ratio de Conversion sera d’une (1) Action A pour une (1) Action B. 3. Chaque Action B et chaque Action C donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions de Performance »). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B et C sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’ Échéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de Conversion »), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance applicables excède 100%, le Ratio de Conversion sera, selon le cas, d’une (1) Action A pour une (1) Action B, ou d’une (1) Action A pour une (1) Action C. 4. Les Conditions de Performance sont les suivantes : Condition 1 : Évolution de l’ ANR (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1 ») Pour les besoins du présent Article : La « Variation de l’ ANR de la Société » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l’Actif Net Réévalué 2020 de la Société. La « Variation de l’ ANR du Panel » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 et l’Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel. L’« Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2017. L’« Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020. Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. - Si la Variation de l’ ANR de la Société est inférieure à la Variation de l’ ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite. - Si la Variation de l’ ANR de la Société est égale à la Variation de l’ ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%. - Si la Variation de l’ ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%. - Si la Variation de l’ ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. - Si la Variation de l’ ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 ») Au sens du présent article, la « Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent » désigne, à périmètre retraité de l’effet des cessions éventuellement intervenues sur la période, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 3 : Évolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 ») Au sens du présent article, le « Cours de Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours de clôture de l’action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2020. - Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de 5% à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 ne sera pas satisfaite. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. 5. Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions B, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : - 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ; - 20 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ; - 40 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2020 ; - 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2021. - par exception, entre 0 % et 100 % du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions B détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 127 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A. 6. Rachat des Actions B Dans l’hypothèse où, à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions B détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions B en vue de leur annulation. Toutes les Actions B ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions B seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions B rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents statuts. 4. Les Conditions de Performance des Actions B et C sont les suivantes : 4.1 Actions B 4.1.1 Les conditions de performances des Actions B sont les suivantes : Condition 1 : Évolution de l’ANR (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1 ») Pour les besoins du présent Article : La « Variation de l’ANR de la Société » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l’Actif Net Réévalué 2020 de la Société. La « Variation de l’ANR du Panel » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 et l’Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel. L’« Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2017. L’« Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020. Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. - Si la Variation de l’ANR de la Société est inférieure à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite. - Si la Variation de l’ANR de la Société est égale à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%. - Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%. - Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. - Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 ») Au sens du présent article, la « Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent » désigne, à périmètre retraité de l’effet des cessions éventuellement intervenues sur la période, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 3 : Évolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 ») Au sens du présent article, le « Cours de Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours de clôture de l’action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2020. - Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de 5% à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 ne sera pas satisfaite. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. 4.1.2 Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions B, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : - 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 20 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 40 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme d’un (1) an de Période de Conservation ; - 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de deux (2) ans de Période de Conservation, soit au jour de la conversion des Actions B en Actions A. - par exception, entre 0 % et 100 % du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions B détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 127 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A. 4.1.3 Rachat des Actions B Dans l’hypothèse où, à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions B détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions B en vue de leur annulation. Toutes les Actions B ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions B seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions B rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents statuts. 4.2 Actions C 4.2.1. Les Conditions de Performance des Actions C sont les suivantes : Condition 1 : Taux de rendement complet (Total shareholder return ou TSR) de Carmila sur 3 ans à fin 2021 comparé à un panel benchmark (la « Condition de Performance 1 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article : L'« ANR EPRA triple net 2021 » désigne l'actif net réévalué EPRA triple net total publié par la Société au 31 décembre 2021. L'« ANR EPRA triple net 2018 » désigne l'actif net réévalué EPRA triple net total publié par la Société au 31 décembre 2018. Le « Panel » désigne le panel des sociétés tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. Le « TSR 2021 sur 3 ans Carmila » désigne le ratio entre i) d'une part, l'ANR EPRA triple net 2021 de la Société auquel on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et ii) d'autre part, l'ANR EPRA triple net 2018. Le « TSR 2021 sur 3 ans du Panel » désigne la moyenne pour les sociétés du panel de leur TSR 2021 sur 3 ans soit pour chaque société, le ratio entre i) d'une part, l'ANR EPRA triple net à fin 2021 auquel on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées par lesdites sociétés entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et ii) d'autre part, l'ANR EPRA triple net à fin 2018 des mêmes sociétés. • Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est égal au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 50%. • Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur d'un point au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 75%. • Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 2 points au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 100%. • Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 3 points au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance du Résultat récurrent par action (la « Condition de Performance 2 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article, la « Fourchette objectif » désigne l'objectif de croissance du Résultat récurrent pour une année n publié par la Société lors de la publication des résultats annuels n-1. Cet objectif sera exprimé par le biais d'une fourchette de valeur inscrite entre une borne inférieure et une borne supérieure. Pour chaque année considérée (2019, 2020 et 2021 chacune contribuant pour 1/3 de la Condition de Performance 2), • Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est inférieur à la borne inférieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, la Condition de Performance 2 de l'année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 0%. • Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est égal à la borne inférieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, la Condition de Performance 2 de l'année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 30%. • Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est égal à la borne supérieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, la Condition de Performance 2 de l'année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. Le taux de réalisation de la Condition de Performance 2 sera égal à la moyenne des taux de réalisation des 3 années 2019, 2020 et 2021. • Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est supérieur à la médiane des bornes inférieure et supérieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, et ce pour chacune des trois années, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 2 sera rehaussée de 20 points. Condition 3 : Taux de certification du Patrimoine (la « Condition de Performance 3 » représentant 25% des Conditions de Performance) Au sens du présent article, le « Taux de certification » désigne la valeur d’expertise droits inclus des actifs du portefeuille de la Société sur lesquels une certification environnementale a été obtenue rapportée à la valeur d’expertise, droits inclus, totale du patrimoine de la Société. • Si le Taux de certification obtenu au 31 décembre 2021 est à 50%, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 0%. • Si le Taux de certification obtenu au 31 décembre 2021 est à 65%, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 100%. • Si le Taux de certification obtenu au 31 décembre 2021 est à 80%, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 4 : Taux de rendement complet boursier (Total shareholder return ou TSR boursier) de Carmila sur 3 ans à fin 2021 comparé à un panel benchmark (la « Condition de Performance 4 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article : Le « Panel » désigne le panel des sociétés tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. Le « TSR boursier 2021 sur 3 ans Carmila » désigne le ratio entre i) d'une part, la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2021 de la Société à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et ii) d'autre part, le cours de clôture de la Société au 31 décembre 2018 soit 16,16 euros par action. Le « TSR boursier 2021 sur 3 ans du Panel » désigne la moyenne pour les sociétés du panel de leur TSR boursier sur 3 ans à fin 2021 soit pour chaque société, le ratio entre i) d'une part, la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2021 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées par lesdites sociétés entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et ii) d'autre part, le cours de bourse de clôture au 31 décembre 2018 des mêmes sociétés. • Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est inférieur de 5 points au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 0%. • Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est égal au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 100%. • Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieure au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre les deux premières bornes indiquées ci-dessus, la satisfaction de la Condition de Performance 4 sera calculée par interpolation linéaire. 4.2.2. Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions C, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions C détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : • 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; • 20% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; • 40% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme d’un (1) an de Période de Conservation ; • 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de deux (2) ans de Période de Conservation, soit au jour de la conversion des Actions C en Actions A ; • par exception, entre 0% et 100% du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’Échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions C détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur sous réserve des dispositions du paragraphe III°3 de l’article 10 des présents statuts. La Société informera les titulaires d’Actions C de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions C seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions C ne pourra excéder 180 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions C. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions C en Actions A. 4.2.3. Rachat des Actions C Dans l’hypothèse où, à la Date d’Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions C détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions C en vue de leur annulation. Toutes les Actions C ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions C seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions C de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions C rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents statuts. 4. décide d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 23 rédigé comme suit : (Ancienne rédaction) (Nouvelle rédaction) Assemblée spéciales 1. Les Actionnaires B sont consultés dans les conditions prévues aux articles 19 à 22 (applicables mutatis mutandis à l’Assemblée spéciale des Actionnaires B) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. 2. Seuls des Actionnaires B inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées spéciales et prendre part au vote. 3. L’Assemblée spéciale des Actionnaires B exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B. Assemblée spéciales 1. Les Actionnaires B et les Actionnaires C sont consultés dans les conditions prévues aux articles 19 à 22 (applicables mutatis mutandis à l’Assemblée spéciale des Actionnaires B et à l'Assemblée spéciale des Actionnaires C) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. 2. Seuls des Actionnaires B ou les actionnaires C inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées spéciales et prendre part au vote. 3. L’Assemblée spéciale des Actionnaires B et l'Assemblée spéciale des Actionnaires C exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée générale des actionnaires, ne sont définitives i) qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B ; et ii) qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires C lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions C. 5. décide que cette modification des statuts n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la quinzième résolution. L’ordre du jour et le texte des autres résolutions demeurent inchangés. A. – Participation à l’Assemblée Générale . 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 14 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire. 2.2. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.4 . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 14 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale : — soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 10 mai 2019 ; — soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 13 mai 2019 . 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le lundi 13 mai 2019. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. – Questions écrites . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 10 mai 2019 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. – Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 25 avril 2019 , sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ). Le Conseil d’administration.