FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Société Anonyme au capital de 22 000 000 € Siège social : 41, Rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 969 50 4 133 RCS Nanterre 969 504 133 00063 Siret – 6420Z A vis de réunion Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra le 31 mars 2020, à 15 heures 30, à LYON (69009) - 38, Rue Sergent Michel Berthet, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport de gestion sur l’activité de la société et la gestion du groupe établi par le Conseil d’Administration, Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, Rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, Rapport complémentaire des Commissaires aux c omptes relatif à leur mission d’audit, Rapport établi par l’organisme de vérification portant sur la déclaration de performance extra-financière, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2019 et quitus aux administrateurs, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2019 et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions, Renouvellement du mandat d’un administrateur, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Texte des résolutions proposées à l ’ Assemblée Générale Ordinaire A nnuelle Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2019 – Rapport de gestion – Déclaration de Performance Extra-Financière – Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux c omptes – Rapport de l’organisme de vérification - Quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Après avoir pris connaissance : des comptes annuels de la société arrêtés au 30 septembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration, des Commissaires aux Comptes et de l’organisme de vérification, Approuve les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 3 . 279 . 998,57 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense et charge visée par les articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2019 –Rapport de gestion – Déclaration de Performance Extra-Financière – Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux c omptes – Rapport de l’organisme de vérification - Quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Après avoir pris connaissance : des comptes consolidés de la société arrêtés au 30 septembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration, des Commissaires aux c omptes et de l’organisme de vérification, Approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net de 1,7 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts, soit la somme de 70 . 804 euros au niveau du groupe, ainsi que l’impôt correspondant. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Après avoir pris connaissance : des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux c omptes sur les comptes annuels, Décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 3.279.998,57 € , de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 3.279.998,57 € – 5 % à la réserve légale 163.999,93 € qui s'élèvera ainsi, après affectation, à 1.634.236,84 € ------------------------ Le Solde 3.115.998,64 € Auquel s’ajoute : le compte « report à nouveau créditeur » 14.017.374,34 € Formant un bénéfice distribuable de 17.133.372,98 € Affectation : – A titre de dividendes aux actionnaires 3.015.232,48 € Soit un dividende de 1,39 € par action --------------------- Le Solde 14.118.140,50 € – Au compte « report à nouveau créditeur » 14.118.140,50 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate, en outre, qu’au titre des trois derniers exercices, des dividendes ont été distribués par la société dans les conditions suivantes : Exercices 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2018 €uros €uros €uros Éligibles (*) - 61.703,49 66.586,50 Non éligibles (*) - 2.953.528,99 3.187.261,50 Total - 3.015.232,48 3.253.848,00 (*) à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Quatrième résolution ( Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce – Rapport sur les conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Après avoir pris connaissance : du rapport des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Prend acte qu’aucune convention entrant dans le champ d’application dudit article n’a été conclue ou s’est poursuivie au titre de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de FIDUCIAL SC ). — L’Assemblée Générale, Sur proposition du Conseil d’Administration, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société civile FIDUCIAL [328.084.074 R.C.S. NANTERRE] dont le siège social est situé 41, rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE, venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, Et ce, pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2025. Sixième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement des formalités requises. --------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée et aux délibérations, s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou voter par correspondance. Le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (« Date d’Enregistrement ») soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres. Seuls peuvent participer à l’Assemblée les actionnaires qui remplissent à la Date de l’Enregistrement les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce. Des formulaires de vote, outre annexes, sont adressés aux actionnaires, sur demande faite par écrit et reçue ou déposée, à la Direction Nationale Administrative – Direction Juridique - 38, Rue Sergent Michel Berthet – CS 50614 – 69258 LYON CEDEX 09 , au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ils devront impérativement parvenir à la Société au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, dûment remplis et signés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur). Dans la mesure où il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de communication, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce n’est organisé. Les demandes d’inscription de points (qui doivent être motivées) ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires, remplissant les conditions légales, pourront être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant l’Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis. Ces demandes sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée de ces demandes est subordonné à la transmission, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation. À compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites en les adressant au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C’est à l’adresse électronique suivante : http://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/ que sont diffusées les informations de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les documents et informations mentionnées aux articles L.225-115 et R.225-83 dudit Code sont mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Le Conseil d'Administration