HSBC FACTORING (France) Société de Financement Société anonyme au capital de 9 240 000 € Siège social : 103, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris SIREN 414 141 846 RCS Paris Exercice social du 1-1-2019 au 31-12-2019 . Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2020 Publication des comptes annuels au 31 décembre 2019 (Bilan et Annexes). A. — Comptes sociaux. I. — Bilan. (En milliers d'Euros.) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrale, CCP 0 0 Créances sur les établissements de crédit 124 165 3 602 Opérations avec la clientèle 3 429 990 2 958 719 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 30 33 Autres actifs 5 300 5 489 Comptes de régularisation 896 1 069 Total de l'actif 3 560 381 2 968 912 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 2 582 625 2 163 509 Opérations avec la clientèle 843 591 685 269 Autres passifs 7 219 5 965 Comptes de régularisation 4 840 6 332 Provisions 0 0 Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres (hors FRBG) 122 106 107 837 Capital souscrit 9 240 9 240 Prime d'émission 28 683 28 683 Réserves 924 924 Report à nouveau 68 990 58 877 Résultat de l’exercice 14 269 10 113 Total du passif 3 560 381 2 968 912 Hors-bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 2 036 321 1 619 330 Engagements reçus 2 297 881 2 261 196 Engagements de financement 1 200 000 1 200 000 Engagements de garantie (*) 1 097 881 1 061 196 Engagements sur Instruments Financiers 575 000 579 000 (*) Garanties de financement reçues de la Coface : 197 881 KEUR Sous participation en risques reçues de HSBC Bank Plc Paris Branch : 900 000 KEUR II. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Produits et charges d'exploitation bancaire Intérêts et produits assimilés 21 166 15 434 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 5 983 3 726 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 15 183 11 708 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées -2 650 -1 731 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -2 650 -1 731 Revenu des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 16 968 17 249 Commissions (charges) -6 252 -6 669 Gains sur opérations financières 2 123 2 293 Solde en bénéfice des opérations sur titres de transaction Solde en bénéfice des opérations sur titres de placement Solde en bénéfice des opérations de change -26 -20 Solde en bénéfice des opérations sur instruments financiers 2 149 2 313 Pertes sur opérations financières 0 0 Solde en perte des opérations sur titres de transaction Solde en perte des opérations sur titres de placement Solde en perte des opérations de change 0 0 Solde en perte des opérations sur instruments financiers Autres produits d’exploitation 2 229 2 621 Autres charges d’exploitation 0 0 Produit net bancaire 33 584 29 197 Autres produits et charges ordinaires Charges générales d'exploitation -12 740 -13 768 Frais de personnel 0 0 Autres frais administratifs -12 740 -13 768 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -5 -4 Résultat brut d'exploitation 20 839 15 425 Cout du risque 193 179 Résultat d'exploitation 21 032 15 604 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 21 032 15 604 Résultat exceptionnel avant impôt 0 0 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 Impôt sur les bénéfices -6 763 -5 491 Résultat net 14 269 10 113 III. — Annexes comptes sociaux . 1 . – Faits caractéristiques de l’exercice . 1.1 . Activité . — HSBC Factoring (France) a terminé son dix-neuvième exercice avec un PNB de 33,584 KEUR. Il s’établissait à 29,197 KEUR au 31/12/2018. Le résultat d'exploitation a atteint 21,032 KEUR pour l'exercice 2019 contre 15,604 KEUR en 2018. Le résultat net, après déduction de la charge d'impôt sur les bénéfices est de 14,269 KEUR contre 10,113 KEUR pour l'exercice précédent. 1.2 . Politique de refinancement . — Il s’agit d’une politique de refinancement fondée essentiellement sur un découvert en compte de 900 M€ mis à disposition par HSBC France, sur une autorisation de USD 4 500M auprès de BSM par tirages successifs et sur une ligne de crédit confirmée de 1 200 M€. Au 31/12/2019, cette ligne de crédit n’a pas été utilisée. HSBC Factoring (France) bénéficie également auprès de HSBC Bank Plc Paris Branch de sous-participations en risque pour un montant de 900 M€ au 31/12/2019. 1.3 . Evènements postérieurs à la clôture . — L'épidémie de pneumonie virale du Covid 19, qui s'étend notamment à l'Europe à partir de la Chine depuis janvier mais dont on ignore encore l'ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l'impact manifeste sur les chaînes de valeur de l'interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Il s'agit d'un événement postérieur à la clôture n'ayant pas eu d'impact sur les comptes au 31 décembre 2019. 1.4 . Opérations en devises et sur produits dérivés . — Les opérations en devises se limitent à celles générées par l’activité export. Chaque mois, les positions de change créditrices en devises sont vendues sur le marché par une vente de devises. Les positions de change débitrices en devises sont achetées sur le marché. Le résultat de change net généré est de -26 K€ au 31/12/2019. HSBC Factoring (France) a utilisé les instruments financiers dans une optique de couverture d’éléments de bilan. Les contrats d’échange de conditions d’intérêts ont été comptabilisés de manière à couvrir le risque global de taux d’intérêt de la société sur l’actif et le passif. Les montants de notionnel sont inscrits en hors bilan. 1.5 . Risques Pays . — Au 31 décembre 2019, HSBC Factoring (France) poursuit son activité à l’export, majoritairement sur des pays de l’OCDE, mais qui ne présentent aucun risque pays au sens de la réglementation. 2 . – Principes comptables et méthodes d’évaluation . Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables généralement admises dans la profession bancaire. Les principes comptables fondamentaux de continuité d’exploitation, de séparation des exercices et de prudence sont respectés et assurent une image fidèle et sincère de l’activité de la société au 31 décembre 2019. 2.1 . Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations sont enregistrées à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition, TVA non récupérable incluse. HSBC Factoring applique les dispositions des articles 214-1 à 214-27 du Livre I – Titre 2 – Chapitre 1 – Section 4 Evaluation des actifs postérieurement à leur date d’entrée du règlement n° 2014-03 de l’ANC relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Ce règlement rend obligatoire l’approche par composant pour l’enregistrement et l’amortissement des immobilisations. Cette approche par composant a été limitée par HSBC France aux immeubles d’exploitation et de placement. Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissements retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes : Mobilier 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Agencements et installations 10 ans Logiciels informatiques entre 1 et 3 ans 2.2 . Immobilisations Financières . — Il n’existe au 31 décembre 2019 aucune immobilisation de cette nature. 2.3 . Créances clientèle et dépréciations . — HSBC Factoring applique les dispositions des articles 2211-1 à 2251-13 du Livre II – Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatifs au traitement comptable du risque de crédit, — Créances douteuses et douteuses compromises : Sont classées en créances douteuses, les créances présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de trois mois ou lorsqu’il est probable qu’un débiteur ne pourra faire face à ses engagements. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Il s’agit notamment des créances classées en douteux depuis plus d’un an sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. — Dépréciations des comptes clients : Elles sont inscrites à l’actif du bilan en déduction des créances afférentes et sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non-recouvrement , qu’il soit total ou partiel. Elles sont déterminées individuellement en fonction des risques techniques liés à l’activité d’affacturage. Elles sont évaluées à partir de l’encours douteux déduit du dépôt de garantie et des fonds de réserves éventuellement constitués. Au 31 décembre 2019, les dépréciations clients ont été comptabilisées en valeur actualisée. — Dépréciations des comptes Acheteurs : Elles sont inscrites à l’actif du bilan en diminution du poste de bilan concerné et sont notamment constituées pour couvrir le risque de non-recouvrement des créances au-delà de la période de forclusion avec les réassureurs. Au compte de résultat, les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont comptabilisées sur la ligne « coût du risque ». 2.4 . Produits d’exploitation bancaire . — Commissions d’affacturage : Au 31 décembre 2019, HSBC Factoring (France) a comptabilisé en produit constaté d’avance une partie des commissions d’affacturage (65 KEUR) qui correspondent aux prestations non effectuées en date de clôture pour les factures acquises durant l’exercice. — Commissions de financement : Les commissions de financement sont calculées en post-compté, elles sont donc intégralement comptabilisées dans les comptes de l’exercice au cours duquel le débit en compte courant a eu lieu. Exception faite pour quelques contrats où les commissions de financement sont calculées précomptées. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures inférieure à 90 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par HSBC Factoring (France) ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage comme spécifié par le règlement n°2014-07 de l’ANC (Livre II – Titre 1 Comptabilisation des commissions reçues et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, articles 2111-1 à 2171-1). 2.5 . Frais de personnel mis à disposition . — Le personnel nécessaire au fonctionnement d’HSBC Factoring (France) est mis à disposition essentiellement par HSBC France. Ce personnel demeure inscrit à l’effectif de leur employeur respectif. 2.6 . Conversion des opérations en devises . — Les créances et les dettes libellées en devises sont converties en Euro au cours de change constaté à la date de clôture de l’exercice. Les charges et produits sont enregistrés au cours du jour de la transaction, les charges et les produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture de l’exercice. 2.7 . Engagements hors bilan . Ils comprennent notamment : La partie non utilisée des accords de refinancement en faveur de HSBC Factoring (France) par HSBC France ; La limite de financement octroyée dans les contrats d’affacturage à hauteur de leur quote-part non utilisée ; Les sous-participations en risques reçues de HSBC Bank Plc Paris Branch ; Les engagements reçus de nos partenaires Assureurs dans le cadre des contrats de couverture de risques Acheteurs ; Les engagements sur instruments financiers à terme. 2.8 . Parties liées et aux opérations non inscrites au bilan . — Un tableau des opérations relatives aux entreprises liées disponible en annexe 5.5 3. – Informations sur les postes du bilan . 3.1 . Compte d’actif : 3.1.1 . Affacturage : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 (net) Encours brut au 31/12/2019 Dépréciations 31/12/2018 (net) Créances acquises 3 429 990 3 448 871 18 882 2 958 719 Total 3 429 990 3 448 871 18 882 2 958 719 (En milliers d’Euros) 31/12/2019 (net) Dotations 2019 Reprises 2019 Variation (1) 2019 31/12/2018 (net) Dépréciations 18 882 432 1 750 4 20 196 Total 18 882 432 1 750 4 20 196 (1) Dont harmonisation du calcul des provisions pour dépréciations des créances douteuses et compromis (équivalent Stage 3 en IFRS) sur celui effectué pour les besoins de l’établissements des comptes consolidés Le déclassement des douteux a été opéré pour les créances supérieures à 90 jours, desquelles ont été déduites les créances relatives à des spécificités de l’affacturage (à titre d’exemple, les créances litigieuses). (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Créances Acquises non douteuses 3 398 216 2 925 326 Créances Acquises douteuses 31 774 33 394 Dont douteuses non compromises 11 140 11 170 Dont douteuses compromises 20 634 22 224 Total 3 429 990 2 958 719 Le montant des créances douteuses au 31 décembre 2019 s’élève à 31,774 KEUR. Le déclassement des douteux compromis a été opéré pour les créances douteuses de plus d’un an dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Au 31 décembre 2019, le montant des créances douteuses compromises est de 20,634 KEUR. A titre de comparaison, le montant des créances douteuses compromises au 31 décembre 2018 était de 22,224 KEUR Au 31 décembre 2019, la dépréciation des créances clients a été calculée en valeur actualisée. Il y a eu un effet de d’actualisation avec un impact de 13 KEUR sur les comptes de HSBC Factoring (France) au 31 décembre 2019. 3.1.2 . Obligations et autres titres à revenu fixe et variable . — Néant . 3.1.3 . Participations et autres titres détenus à long terme . — Néant. 3.1.4.a . Immobilisations par nature d’immobilisation : (En milliers d’Euros) 31/12/2018 (brut) Augmentation Diminution 31/12/2019 (brut) Amortissement 31/12/2019 valeur nette Immobilisations corporelles 130 1 0 132 102 30 Matériel de bureau 10 0 0 10 10 0 Mobilier 106 0 0 106 88 18 Agencements et Installations 15 1 0 16 4 12 Immobilisations incorporelles 949 0 0 949 949 0 Total de l'actif immobilisé 1 079 1 0 1 081 1 051 30 3.1.4.b . Amortissements par nature d’immobilisation : (En milliers d’Euros) 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Amortissement des immobilisations corporelles 97 5 0 102 Amortissement des Immobilisations incorporelles 949 0 0 949 Total des amortissements 1 046 5 0 1 051 3.1.5 Autres actifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Créances fiscales 5 300 4 231 Autres débiteurs divers 0 1 258 Total 5 300 5 489 3.1.6 . Comptes de régularisation actif : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges payées d'avance 31 29 Produits à recevoir (hors IF) 0 0 Créances rattachées sur instruments financiers (macro-couverture) 865 1 039 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 896 1 069 3.2 . Compte de passif : 3.2.1 . Dettes envers les établissements de crédit : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Nostri/ Lori 250 045 502 449 Emprunts interbancaires 2 332 294 166 930 Dettes rattachées 286 130 Dettes envers les établissements de crédit 2 582 625 2 163 509 3.2.2 . Affacturage : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Affacturage 612 759 528 701 Dépôts de Garanties 120 610 123 361 Autres sommes dues 110 222 33 208 Total 843 591 685 269 3.2.3 . Autres passifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes fiscales 7 219 5 965 Autres dettes 0 0 Total 7 219 5 965 3.2.4 . Comptes de régularisation passif : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits perçus d'avance 65 46 Charges à payer 4 775 6 282 Autres 0 4 Total 4 840 6 332 3.2.5 . Provisions : (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Provisions pour risque et charges 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 3.2.6 . Fonds propres et assimilés : (En milliers d'Euros) Solde au 31/12/2018 Augmentation de capital Affectation du résultat Résultat 2018 Solde au 31/12/2019 Prime d'émission 28 683 28 683 Réserve légale 924 924 Capital 9 240 9 240 Report à nouveau 58 877 10 113 68 991 Résultat N-1 en instance d'affectation 0 0 Résultat de l'exercice 10 113 -10 113 14 269 14 269 Total 107 837 0 0 14 269 122 106 Le résultat de l’exercice 2018 a été affecté en totalité au report à nouveau résultat (10,113 KEUR) Le capital social est composé de 577 500 actions ordinaires d’une valeur de 16 euros entièrement libérées et souscrites. 3.3 . Autres informations : 3.3.1 . Titrisation . — Néant. 3.3.2 . Valeurs données en pension . — Néant. 3.3.3 . Etat des créances et des dettes selon la durée restant à courir (en KEUR) : Actif (En milliers d'Euros) Total < 3 mois > 3 mois et < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Créances envers les Ets de crédit 124 165 124 165 Opérations avec la clientèle 3 429 990 3 429 990 Dont affacturage 3 429 990 3 429 990 Total 3 554 156 3 554 156 0 0 0 Passif (En milliers d'Euros) Total < 3 mois > 3 mois et < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Dettes envers les Ets de crédit 2 582 625 2 582 625 Opérations avec la clientèle 843 591 843 591 Dont affacturage 843 591 843 591 Dettes représentées par un titre 0 0 Total 3 426 217 3 426 217 0 0 0 Les produits à recevoir et charges à payer sur instruments financiers ne sont pas analysés dans ce tableau. Ils sont cependant repris dans le tableau de l’état des créances et des dettes sur sociétés liées (cf. note « 5.5 Etat des créances et des dettes sur sociétés liées »). 4. – Informations sur le compte de résultat . 4.1 . Détail des produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés sur opérations clientèle 15 183 11 708 Commissions de financement 15 183 11 708 Intérêts de retard 0 0 Autres 0 0 Commissions produits 16 968 17 249 Commissions d'affacturage 16 762 16 990 Commissions et produits accessoires 26 29 Autres 180 230 4.2 . Frais de personnel . — Le personnel est principalement mis à disposition par HSBC France. Ces charges sont reportées dans les autres frais administratifs. (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2019 Formation 0 0 Autres 0 0 Total 0 0 4.3 . Analyse du coût du risque : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations 432 758 Reprises -1 749 -2 145 Reprises sur autres provisions d'exploitation 0 0 Pertes couvertes par dépréciations 1 166 1 208 Pertes non couvertes par dépréciations 127 157 Récupérations sur créances amorties 0 0 Différences de centimes Profit sur adhérents -169 -157 Total -193 -179 4.4 . Autres frais administratifs . — Les autres frais administratifs se composent principalement : Impôts et taxes (1) 329 KEUR Locations (2) 408 KEUR Services extérieurs fournis par les sociétés du groupe (3) 7 679 KEUR Transports et déplacements (4) 137KEUR Autres services extérieurs (5) 4 259 KEUR (1) C3S, Taxe sur les véhicules, CVAE (2) Essentiellement charges de loyer (3) Principalement représenté par des charges de personnel refacturées par HSBC France. (4) Frais de mission et de déplacements (5) Les charges de sous-traitance représentent 1 429 KEUR. Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice est de 54 KEUR. 4.5 . Impôts sur les bénéfices . — HSBC Factoring fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société mère HSBC Bank Plc Paris Branch en application de l’art. 223A du code général des impôts. HSBC Factoring a pour actionnaire principal HSBC France à hauteur de 99.9% qui elle-même est détenue par HSBC Bank Plc Paris Branch à hauteur de 99.9%. 5. – Autres informations . 5.1 . Engagement pour charge de retraite . — En raison de l’absence d’effectif directement salarié de HSBC Factoring (France), aucun engagement pour charge de retraite n’est constitué. 5.2 . Société consolidante . — Les comptes HSBC Factoring (France) sont consolidés par intégration globale dans ceux du groupe HSBC France depuis la création de la société. 5.3 . Tableau des filiales et participations . — HSBC Factoring (France) ne détient aucune filiale, ni aucune participation. 5.4 . Proposition d’affectation du Résultat Social : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 14 268 621,21 € Augmenté du report à nouveau 68 990 586,34 € Soit au total 83 259 207,55 € Sera réparti de la manière suivante sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale : Report à nouveau 83 259 207,55 € La société n’a pas versé de dividende depuis sa création. 5.5 . Etat des créances et des dettes sur sociétés liées : (En milliers d'Euros) HSBC France HSBC Bank Plc Paris Branch HSBC Bank Plc ( UK ) Total 1. État des créances : Créances sur Ets de crédits 124 165 0 0 124 165 À vue 123 697 0 0 123 697 À terme Créances rattachées 468 0 0 468 Créance rattachées Autres actifs 0 5 170 0 5 170 Compte de régularisation 866 0 0 866 Total état des créances 125 031 5 170 0 130 201 2. État des dettes : Dettes envers les Ets de crédit 2 582 625 0 0 2 582 625 À vue 250 045 0 0 250 045 À terme 2 332 294 0 0 2 332 294 Dettes rattachées 286 0 0 286 Autres passifs 0 6 691 0 6 691 Compte de régularisation 2 793 11 0 2 804 Total états des dettes 2 585 417 6 703 0 2 592 120 3. État des engagements hors-bilan: Engagement de garantie reçus Engagements de refinancements reçus 1 200 000 900 000 0 2 100 000 Instruments financiers à terme de taux 575 000 0 0 575 000 HSBC Factoring a utilisé les instruments financiers dans une optique de couverture d’éléments de bilan. Les contrats d’échange de conditions d’intérêts ont été comptabilisés de manière à couvrir le risque global de taux d’intérêt de la société sur l’actif et le passif. Les montants de notionnel sont inscrits en hors bilan. 5.6 . Rémunérations alloués aux organes d’administration et direction au cours de l’exercice . — Aucune rémunération n’a été allouée aux organes d’administration de HSBC Factoring (France) au cours de l’exercice. La rémunération des dirigeants n’est pas produite car sa mention conduirait à indiquer une rémunération individuelle. 5.7 . Résultat exceptionnel . — Aucun résultat exceptionnel n’a été constaté en 2019. Affectation du résultat. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font ressortir un bénéfice net comptable de 14 268 621,21 euros, approuve la proposition d’affectation de ce bénéfice faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 14 268 621,21 € Augmenté du report à nouveau 68 990 586,34 € Soit au total 83 259 207,55 € Sera réparti de la manière suivante : Report à nouveau 83 259 207,55 € Conformément aux prescriptions légales, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019) A l'assemblée générale HSBC FACTORING (FRANCE) 103 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC FACTORING (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectifs et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 mai 2020. Les commissaires aux comptes : Pricewaterhousecoopers Audit : BDO Paris Audit & Advisory : Nicolas MONTILLOT ; Olivier GATARD ; Associé , Associé . V. — Mise à disposition du rapport de gestion . Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC FACTORING ( France ) 103 avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris.