Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 PARIS 380 129 866 R.C.S. PARIS Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 21 mai 2019 à 1 6 heures, Salle Pleyel - 252 , rue du Faubourg - Saint - Honoré, 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce. Nomination d’un administrateur. Renouvellements d’administrateurs. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux dirigeants mandataires sociaux. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Limitation globale des autorisations. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs. Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 533 199 580,72 euros. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 533 199 580,72 euros et du report à nouveau créditeur de 6 900 173 446,04 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 9 433 373 026,76 euros ; (ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; (iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 6 décembre 2018, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 4 juin 2019 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 6 juin 2019. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste "Report à nouveau". Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2015 2 659 400 794 0,60 € 100 % 2016 2 659 846 780 0,60 € 100 % 2017 2 658 547 775 0,65 € % QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2018. CINQUIEME RESOLUTION Nomination d’une nouvelle administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Mouna Sepehri viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme nouvelle administratrice Mme Anne-Gabrielle Heilbronner pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de M. Alexandre Bompard en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Alexandre Bompard viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Helle Kristoffersen en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Helle Kristoffersen viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de M. Jean-Michel Severino en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Michel Severino viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne Lange viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition de l’État et du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Stéphane Richard, Président-directeur général L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Stéphane Richard au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Ramon Fernandez au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Gervais Pellissier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que détaillés dans la section 5.4.1.3 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués à raison de leur mandat, tels que détaillés dans la section 5.4.1.3 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros ; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ; - les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ; - cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : (i) d’honorer des obligations liées : a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d'acquisition d'actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe, (ii) d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, (iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) de réduire le capital de la Société en application de la trente-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018 par sa seizième résolution. A TITRE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l'assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant ; le Conseil d'administration pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa seizième résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la seizième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par la présente Assemblée générale à la seizième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la seizième résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre au public, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le Conseil d'administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa dix-huitième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la dix-huitième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la dix-huitième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la dix-huitième résolution. VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , (iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 20 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa vingtième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingtième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingtième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingtième résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et de la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des seizième résolution à vingt-et-unième résolution incluse soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l'effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment : - de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; - de vendre les titres qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus ; - de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; - d'inscrire au passif du bilan, à un compte "prime d'apport", la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et - de procéder à l'imputation sur la "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par toute offre d'échange. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa vingt-troisième résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-troisième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-troisième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-troisième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du code de commerce, à l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation en application de la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa vingt-cinquième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d’utiliser la délégation de pouvoirs accordée à la vingt-cinquième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de pouvoirs accordée par l’Assemblée générale à la vingt-cinquième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-cinquième résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 3 milliards d'euros le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les seizième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : - montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée sur trois années successives (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport au budget de chacune de ces trois années tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé ; - évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2018 et le 31 décembre 2018 (soit 14,11 euros) à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2021 et le 31 décembre 2021, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer. Le résultat global obtenu pourra être modulé de manière limitée dans une fourchette de +/- 15 % par le Conseil d’administration sur la base de cinq critères quantifiables (le chiff re d’affaires diversification, le débit moyen data mobile et fixe, le B rand P ower , le Net Promoter Score (NPS) et l’évolution du niveau de CO 2 par usage client ), chaque critère pesant pour 3% et si l’objectif est tenu, le critère sera valorisé +3% (-3% dans le cas contraire), et son résultat constaté selon le principe du « hit or miss ». Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2022 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé : - qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable aux bénéficiaires ; - que les bénéficiaires devront être toujours en fonction au sein du Groupe à la date d’appréciation des conditions de performance de la période d’acquisition définitive. Par exception à ce qui précède, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront détenir jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence pourra être levée. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : - décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; - préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe en fonction de l’atteinte ou non de l’objectif sur chacune des années considérées, et laisser à son appréciation une marge de tolérance de 3 % pour éviter l’effet cliquet du principe du « hit or miss » ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, et les modalités d’attribution et de livraison des actions ; - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et - plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L'Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents ; - arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; - déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ; - constater la réalisation de l'augmentation de capital ; - déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018 par sa dix-huitième résolution. TRENTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n'auront pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus ; la vente de ces titres et la répartition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le montant nominal d'augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 1er juin 2017 par sa vingt-huitième résolution. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, - délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ; - décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; - délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018 par sa dix-neuvième résolution. TRENTE DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Modalités de participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans l es conditions prescrites à l’article L. 225-106 du code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un m andataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) . L’assemblée générale étant fixée au mardi 21 mai 2019 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 17 mai 2019 à zéro heure ( heure de Paris ) . Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si l a cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré préc édant l’assemblée , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du code de commerce. Mode de participation à l’assemblée générale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . 1° - Participation en personne à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ a ssemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’ actionnaire détenant de s actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le lundi 20 mai 2019 à 15 heures (heure de Paris) , à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, o u se présenter le jour de l’ a ssemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte- titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services , Service Assemblés Générales, devra rece voir la demande de l’intermédiaire habilité avant le lundi 20 mai 2019 à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securitie s Services , Service Assemblées Générales , après le vendredi 17 mai 2019 , l ’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou d es « actionnaires sans document » le jour de l’assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ a ssemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en l igne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission . - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’assemblée . Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effe t , à l’accueil de l’assemblée. 2° - Vote par correspo ndance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette a ssemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ a ssemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’ a ssemblée . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins a vant l’assemblée, soit le mercredi 15 mai 2019 au plus tard . Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du ma n dataire et signé , ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales , au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 20 mai 2019 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignation s après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée à 15 h eures (heure de Paris) , soit le lundi 20 mai 2019 . 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : - P our l’ actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’ a ssemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire . - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte- titre s d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 20 mai 2019 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du jeudi 2 mai 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l’ a ssemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 20 mai 2019 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Conformément à l’article R. 225-85 , III . du code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, à l’attention de la Direction Juridique Sociétés , par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception ou par courrie l à l’adresse électronique assemblee.generale@orange.com, au plus tard le 9 avril 2019 à minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée : - du ou des point s à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte du ou des projets de résolution , qui peuvent être assortis e n application de l’article R. 225-71 du code de commerce d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant , des renseignements prévus au 5 ° de l’article R. 225- 83 du code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au vendredi 17 mai 2019 à zéro heure , heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.orange.com/ ag2019 , conformément à l’article R. 225-73-1 du code de commerce. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le mercredi 15 mai 2019 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 1 5, ou par courriel à l’adresse électroniqu e : assemblee.generale@orange.com , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : www.orange.com/ ag2019 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ ag2019 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblé e générale. Le Conseil d’administration