ATREAM HOTELS SCPI à capital variable Siège social : 153 rue du faubourg Saint Honoré – 75008 PARIS 822 706 800 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2021 *** INFORMATION PREALABLE *** Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Mixte à huis-clos, hors la présence physique de ses associés, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, et à l’ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance 2020-32 1 . Dans le cadre des Ordonnances précitées et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifique de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter : sur le site internet : https://vote-ag-scpi-atream.myvotaccess.fr/ par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : AG.SCPI@atream.com Les Associés peuvent également donner pouvoir au Président de l’assemblée en nous retournant le pouvoir adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : AG.SCPI@atream.com Les Associés de la société ATREAM HÔTELS sont avisés de la réunion à huis-clos, sur première convocation, le 22 juin 2021 , à 14h30 au siège social, de l’Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2020, Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos, Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Rémunération de la Société de Gestion, Rémunération du Conseil de Surveillance, Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, A titre extraordinaire Modification de l’article XXIII – 4 des statuts de la Société, Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l’évaluation des apports, fusion-absorption de Pierre Altitude par la SCPI, augmentation de capital, Pouvoirs à la Société de Gestion pour constater la réalisation de l’augmentation de capital définitive et la réalisation de la fusion, Modification de l'article VI – Capital social initial - des statuts, Modification de l’article XX – Conseil de Surveillance - des statuts, Pouvoirs en vue des formalités, TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 1 ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’activité de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et comptes annuels tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2 ème résolution : Affectation du résultat L'Assemblée Générale prend acte que : le résultat du dernier exercice clos de 4 511 481,27 € augmenté du report à nouveau antérieur de 606 432,93 € constitue un bénéfice distribuable de 5 117 914,20 € Et décide de l’affecter : à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 4 523 274,84 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, le solde, au compte « Report à nouveau » à hauteur de 594 639,36 € 3 ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 4 ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur comptable : 199 596 330,14 €, soit 893,42 € par part, valeur de réalisation : 183 947 759,38 €, soit 823,38 € par part, valeur de reconstitution : 224 959 050,83 €, soit 1 006,95 € par part, 5 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 6 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. 7 ème résolution : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution : Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, décide d’allouer à compter de l’exercice en cours, la somme de 15.000 euros au titre des jetons de présence à percevoir par les membres du Conseil de Surveillance et à répartir entre eux, à parts égales, au prorata de leur participation aux Conseils. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de gestion Atream, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 40 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu'indiqué dans la note d'information A titre extraordinaire 10 ème résolution : Modification de l’article XXIII des statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de gestion, décide de modifier le premier paragraphe de l’article XXIII – 4 des statuts de la Société de la manière suivante : « Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Tous les associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l'article L. 214-105 du COMOFI ou par voie électronique. Tout vote, mandat ou procuration donné électroniquement a la même valeur et la même opposabilité qu’un vote, mandat ou procuration exprimé sur le papier. En conséquence, les votes exprimés par voie électronique seront pris en compte, de la même manière que les votes exprimés sur papier, pour le calcul du quorum et le sens des votes. Les votes exprimés par voie électronique devront être adressés à la Société de gestion dans les mêmes délais que les votes par correspondance ». Le reste de l’article demeurant inchangé. 11 ème résolution : Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l’évaluation des apports, fusion-absorption de Pierre Altitude par la SCPI, augmentation de capital L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance, de l'ensemble des dispositions du projet de traité de fusion et de ses annexes (le " Traité de Fusion ") intervenu le 1 8 mai 2021 entre la SCPI et PIERRE ALTITUDE, établissant les termes et conditions de la fusion par absorption de PIERRE ALTITUDE, société absorbée, par la SCPI, société absorbante (la " Fusion "), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion ; du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale ; du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale ; du rapport du Commissaire aux comptes de la SCPI et de PIERRE ALTITUDE exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier ; décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion, d'approuver : - dans toutes ses dispositions, le Traité de Fusion aux termes duquel PIERRE ALTITUDE fait apport à la SCPI, à titre de fusion-absorption, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine ; ledit apport prenant effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1 er janvier 2021, - conformément à l'article L. 214-113 du Code monétaire et financier, la valeur nette des apports en nature effectués par PIERRE ALTITUDE au bénéfice de la SCPI, tels que ces apports figurent dans le Traité de Fusion, à savoir un montant net de 7 711 611,46 Euros, - l'attribution aux associés de PIERRE ALTITUDE de parts sociales nouvelles de la SCPI, et ce à raison de 9 233 parts sociales nouvelles de la SCPI (montant minimum de parts nouvelles émises dans l'hypothèse où l'ensemble des associés de la Société Absorbée opteraient pour le remboursement en numéraire de leur rompu) pour 37 188 parts sociales de PIERRE ALTITUDE (la " Parité de Fusion "), - conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, la méthode de traitement des rompus dont les associés de PIERRE ALTITUDE viendraient à être titulaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion compte tenu de la Parité de Fusion, en application des termes et conditions du Traité de Fusion et en particulier de son Annexe 10.2 ( Modalités de traitement des rompus ), décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des mêmes conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion, d'augmenter le capital social de la SCPI par création de nouvelles parts de la SCPI d'un montant nominal unitaire de 800 Euros ; le nombre de nouvelles parts ainsi créées correspondant au nombre entier de parts de la SCPI auquel les associés de PIERRE ALTITUDE ont droit sur la base de la Parité de Fusion (l'" Augmentation de Capital Minimale "), d'autoriser la Société de Gestion de la SCPI, en complément de l'Augmentation de Capital Minimale, à procéder à une augmentation de capital complémentaire, par création de parts nouvelles de la SCPI d'une valeur nominale unitaire de 800 Euros chacune, afin de permettre aux associés de PIERRE ALTITUDE disposant de rompus et souhaitant verser un complément en espèces, de recevoir, dans les conditions prévues au Traité de Fusion et conformément aux dispositions de l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, un nombre entier de parts de la SCPI (l'" Augmentation de Capital Complémentaire "), confère tous pouvoirs à la société de gestion de la SCPI, à l'effet de recevoir des associés de PIERRE ALTITUDE, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions ainsi reçues, d'effectuer les remboursements en numéraire ou de recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues au Traité de Fusion et, plus généralement réaliser toutes opérations permettant la réalisation de la Fusion et l'Augmentation de Capital Complémentaire, décide que les parts nouvelles de la SCPI qui seront créées au terme de la Fusion porteront jouissance au 1 er janvier 2021, date d'ouverture de l'exercice en cours de la SCPI, étant toutefois précisé que les distributions de dividendes auxquelles la SCPI procéderait avant la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-après) de la Fusion bénéficieront aux seuls associés de la SCPI à la date desdites distributions telle que prévu par la 2 ème résolution à titre ordinaire de l'Assemblée Générale mixte des associés en date du 22 juin 2021 ; décide que lesdites parts nouvelles de la SCPI, sous réserve de leur date de jouissance, seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital de la SCPI, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales ; décide que les parts nouvelles de la SCPI ainsi créées seront cessibles dès la réalisation définitive de la Fusion qui interviendra le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion sera levée ou réalisée (la " Date de Réalisation "), à savoir la décision de la Société de Gestion de la SCPI arrêtant le montant définitif de l'augmentation de capital de la SCPI (l'" Augmentation de Capital Définitive de ATREAM HOTELS "), sous réserve de l’obtention définitive du visa de l’Autorité des marchés financiers sur le document d’information actualisé de la SCPI prenant en compte la réalisation de la Fusion de la SCPI ; décide que la différence entre le montant de l'actif net transmis par la SCPI qui s'élève à 7 711 611,46 Euros et le montant de l'Augmentation de Capital Définitive représentera le montant de la prime de fusion qui sera en conséquence inscrit au passif du bilan de la SCPI à un compte "prime de fusion", sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux ; autorise la Société de Gestion, sous réserve de ce qui précède, à : imputer sur la prime de fusion, les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite Fusion ; imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la Fusion du chef de PIERRE ALTITUDE, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ; imputer sur cette prime la reconstitution du "report à nouveau" à hauteur d'un montant total en euros pour l'ensemble des parts nouvellement créées de PIERRE ALTITUDE calculé en fonction du nombre de parts sociales nouvelles effectivement créées) ; imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2020 provenant de PIERRE ALTITUDE ; imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour gros entretiens constituées antérieurement par de PIERRE ALTITUDE ; imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du stock de plus-values réalisées antérieurement par de PIERRE ALTITUDE ; procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus, à cet effet procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés de PIERRE ALTITUDE ; porter à ce compte tout excédent d'actif net résultant de la consistance définitive des éléments d'actifs apportés et de passifs pris en charge, à la Date de Réalisation par rapport à la consistance desdits éléments résultant du Traité de Fusion ; utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la règlementation le prévoit. 12 ème résolution : Pouvoirs à la Société de Gestion pour constater la réalisation de l’augmentation de capital définitive et la réalisation de la fusion, L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance, du Traité de Fusion, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux comptes de la SCPI et de PIERRE ALTITUDE exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier ; constate que la Fusion sera définitivement réalisée à la Date de Réalisation sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion, et donne en conséquence tous pouvoirs à la Société de Gestion de la SCPI pour : constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion, arrêter le montant définitif de la prime de fusion et de l'Augmentation de Capital Complémentaire autorisée aux termes de la onzième résolution ci-avant, constater la réalisation de l'Augmentation de Capital Complémentaire et en conséquence arrêter le montant de l'Augmentation de Capital Définitive, prendre acte de la réalisation de la Fusion, arrêter la Date de Réalisation de la Fusion conformément aux dispositions du Traité de Fusion et à la onzième résolution qui précède, modifier en conséquence l'Article VI des statuts de la SCPI conformément à la treizième résolution, plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui se révéleraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. 13 ème résolution : Modification de l'article VI – Capital social initial des statuts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, rappelle que dans l'hypothèse où les onzième et douzième résolutions seraient adoptées, la Société de Gestion sera autorisée à modifier l'article VI dont l'intitulé "Capital social initial" sera remplacé par "Capital social effectif des statuts de la SCPI comme suit : "Article VI : Capital social Capital social Initial Le capital social d'origine était fixé à sept cent soixante mille euros (760 000 €) entièrement libéré. Ce capital était divisé en 950 parts de huit cents euros (800 €) de valeur nominale chacune. Les associés fondateurs ont entièrement libéré les parts souscrites par chacun d'eux du nominal et de la prime d'émission y afférente s'élevant à deux cents euros (200 €) par part, ainsi qu'il résulte d'une attestation émise par la BANQUE PALATINE le 13 septembre 2016. Ces parts des associés fondateurs étaient stipulées inaliénables pendant trois (3) ans à compter de la délivrance du visa de L'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF »), en application de l'article L. 214-86 du CMF. Capital social effectif Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 22 juin 2021 et de la décision de la Société de Gestion de la Société en date du [•] 2021, le capital social a été porté à [montant à déterminer au terme du traitement des rompus] euros, par la création de [montant à déterminer au terme du traitement des rompus] parts nouvelles d'une valeur nominale de 800 euros chacune, toutes entièrement libérées, résultant de la fusion absorption de la société PIERRE ALTITUDE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 842 642 209 par la Société. Le capital social est fixé à [•] euros , divisé en [•] parts de huit cents (800) euros chacune." 14 ème résolution : Modification de l’article XX – Conseil de Surveillance des statuts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, décide , sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion objet des onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessus : - de porter le nombre de membres maximum du Conseil de Surveillance de 12 à 14 membres à compter de la Date de Réalisation, - et de ramener temporairement de trois (3) à deux (2) ans la durée des mandats des nouveaux membres du Conseil de Surveillance nommés entre la Date de Réalisation et le 31 décembre 2021, et - en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'Article XX (Conseil de Surveillance) : " Article XX : Conseil de Surveillance La gestion de la Société est contrôlée par le Conseil de Surveillance élu par l'Assemblée Générale Ordinaire. 1. Nomination Les membres du Conseil sont pris parmi les associés et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil de Surveillance en fonction, composé de sept (7) membres au moins, pourra augmenter le nombre de ses membres jusqu'au maximum de quatorze (14). Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois (3) ans et ils sont toujours rééligibles. Par exception, les mandats des membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra à compter de la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société PIERRE ALTITUDE (la " Fusion PIERRE ALTITUDE ") et au plus tard le 31 décembre 2021 auront une durée exceptionnelle de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ledit mandat. Pour les besoins de la nomination de nouveaux membre du Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra à compter de la réalisation définitive de la Fusion PIERRE ALTITUDE et au plus tard le 31 décembre 2021, la Société de Gestion avisera les associés de la Société, à compter de la réalisation de la Fusion PIERRE ALTITUDE, de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se prononcer sur la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance et les invitera à l’informer de leur décision de poser leur candidature au Conseil de Surveillance. A compter de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société appelée à se prononcer sur la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, qui se tiendra à compter de la réalisation définitive de la Fusion PIERRE ALTITUDE et au plus tard le 31 décembre 2021, le présent alinéa 4 du présent article XX 1. sera automatiquement caduc et les membres du Conseil de Surveillance seront donc nommés pour trois (3) ans, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. (Le reste de l’article demeure inchangé)." 15 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION ATREAM