BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 a llée de Longchamp – 92150 SURESNES 542 088 067 RCS Nanterre http://www.groupe-bel.com AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLEE GEN ERALE MIXTE DU 14 MAI 20 20 Les actionnaires sont convoqué s en Assemblée générale mixte le jeudi 14 mai 2020 à 09 heures 30 au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 14 mai 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid -19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée générale mixte de la société du 14 mai 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, soit en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ A ssemblée générale 2020 sur le site de la Société www.groupe-bel.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée générale 2020 sur le site de la Société www.groupe-bel.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement du mandat de Madame Fatine LAYT en qualité d’administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous condition suspensive que le Conseil d’administration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général, Modification de l’article 13.2° des statuts concernant les administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration, Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Mise en harmonie des statuts, Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 6 avril 20 20 . P rojet de résolution amend é par le Conseil d’ A dministration Le Conseil d’ A dministration, réuni le 20 avril 2020, a décidé de réduire le montant du dividende attribué au titre de l’exercice 2019 qui sera proposé à l’ A ssemblée générale mixte du 14 mai 2020 (Cf. Communiqué de presse de la Société du 20 avril 2020). En conséquence, le Conseil d’ A dministration a amendé comme suit le projet de troisième résolution figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires n°42 du 6 avril 2020 (Annonce 2000778). Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine Report à nouveau antérieur 520 946 114,97 euros Résultat de l’exercice 93 085 516,00 euros Bénéfice distribuable 614 031 630,97 euros Affectation du résultat Distribution d’un dividend e de 3,50 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 24 053 172, 50 euros Report à nouveau après affectation 589 978 458,47 euros Total 614 031 630,97 euros L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,50 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2020. Les actions Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date de détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 34 018 058, 25 € soit 4,95 euros par action - - 2017 48 106 345 € soit 7 euros par action - - 2016 67 005 266, 25 € soit 9,75 euros par action - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. ***** ********************** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 12 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’ A ssemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid -19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée générale mixte de la société du 14 mai 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au président) , c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif peut se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence – 75009 Paris – ou à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est également mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com . Les actionnaires au porteur peuvent , demander à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris , soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée générale, à savoir au plus tard le 10 mai 2020. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 10 mai 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société , par voie postale à l’attention de la Direction juridique , ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse contact-bel@groupe-bel.com , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) depuis le 23 avril 2020 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) depuis le 23 avril 2020 . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr (ou par courrier à l’adresse suivante CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris ) . Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Exceptionnellement jusqu’au 13 mai 2020 à 12 heures , le délai ayant été allongé compte-tenu du contexte particulier , tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com . Elles doivent être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d'administration