SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA REUNION « Sofider » Société anonyme au capital de 40 000 000 € Siège social : 3, rue Labourdonnais – 97477 SAINT-DENIS CEDEX 314 539 347 R.C.S. Saint-Denis – APE 6492 Z Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 2 9 mai 201 9 I. – Bilan au 31 décembre 201 8 (En milliers d'euros.) Actif Notes 2018 2017 Caisses, banques centrales 4 2 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3.1 12 015 43 177 Opérations avec la clientèle 3.2 854 424 771 422 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 3.3 1 140 1 140 Participations et autres titres détenus à long terme 3.4 0 0 Parts dans les entreprises liées 3.4 551 551 Immobilisations incorporelles 3.5 Immobilisations corporelles 3.5 613 711 Autres actifs 3.6 8 606 5 929 Comptes de régularisation 3.7 3 706 3 992 Total de l'actif 881 059 826 924 Passif Notes 2018 2017 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 3.1 712 959 632 609 Opérations avec la clientèle 3.2 6 083 5 891 Autres passifs 3.6 2 897 2 801 Comptes de régularisation 3.7 33 920 27 396 Provisions 3.8 5 643 3 756 Dettes subordonnées 3.11 18 18 Capitaux propres et assimilés 3.9 119 539 154 453 Capital souscrit 40 000 40 000 Primes d'émission 5 224 5 224 Réserves 16 591 16 591 Ecart de réévaluation Subventions et fonds publics affectés 11 605 10 625 Report à nouveau 41 006 71 958 Résultat en instance d'approbation Résultat de l'exercice (+/-) 5 113 10 055 Total du passif 881 059 826 924 Hors bilan Notes 2018 2017 Engagements donnés Engagements de financement 4.1 51 135 35 936 Engagements de garantie 4.1 21 234 13 692 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 4.1 30 000 Engagements de garantie 4.1 625 971 553 904 Engagements sur titres II. – Compte de résultat (En milliers d'euros.) Notes 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 5.1 28 525 28 889 Intérêts et charges assimilées 5.1 - 11 592 - 11 319 Produits sur opérations de crédit bail et de locations simples Charges sur opérations de crédit bail et de locations simples Revenus des titres à revenu variable 5.2 3 3 Commissions (produits) 5.3 1 717 1 706 Commissions (charges) 5.3 - 22 - 18 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.4 Autres produits d'exploitation bancaire 5.5 1 168 446 Autres charges d'exploitation bancaire 5.5 - 534 - 45 Produit net bancaire 19 264 19 662 Charges générales d'exploitation 5.6 - 7 013 - 6 168 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 103 - 102 Résultat brut d'exploitation 12 148 13 392 Coût du risque 5.7 - 3 933 916 Résultat d'exploitation 8 215 14 308 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.8 Résultat courant avant impôt 8 215 14 308 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 5.9 - 3 102 - 4 253 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 5 113 10 055 III . – Affectation du résultat L'Assemblée générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : Résultat de l'exercice 5 113 498,56 € Report à nouveau antérieur 41 006 187,97 € Le bénéfice distribuable 46 119 686,53 € A titre de dividendes aux actionnaires 2 557 100 € Soit un dividende de 13 euros par action. Le solde soit 43 562 586,53 € est reporté à nouveau. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous présentons les dividendes versés au titre des trois derniers exercices : 2015 : aucun versement. 2016 : aucun versement. 2017 : 41 006 049 euros soit un dividende de 208,47 € par action Conformément aux articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, le dividende distribué est soumis (pour son montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende versé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l’impôt dû. I V . – Annexe des comptes annuels Les comptes annuels de l 'exercice 2018 sont consolidés au sein de la BRED située au n ° 18, q uai de la Rapée , 75012 PARIS. Ils présentent les caractéristiques suivantes (En milliers d'euros.) : Total du bilan avant répartition du résultat 881 059 En cours crédit à la clientèle 854 424 Capitaux propres et assimilés 119 539 PNB 19 264 Coût du risque -3 933 Résultat net 5 113 Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. I. – F aits marquants de l 'exercice Monsieur DE TOLEDO Fabien a été nommé Directeur Général de la Sofider par le Conseil d'Administration du 18 juin 2018 en remplacement de Monsieur PERRIN Jérôme . II. – P rincipes comptables et m é thodes d 'é valuation A. – Généralités Les états financiers de la SOFIDER (Groupe BRED) sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et aux règlements du Comité de la Réglementation Comptable, notamment le règlement ANC 2014-07 relatif à la présentation des états financiers. Les états financiers sont présentés (En milliers d'euros.) avec un comparatif sur deux exercices, le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017. B. – Changement de méthode comptable N é ant C. – Opérations avec la clientèle Les prêts figurent au bilan pour leur montant (y compris les créances rattachées) après dépréciations constituées en vue de faire face à un risque de non recouvrement (cf note 3.2.1). Les principaux types de prêts accordés par la SOFIDER sont : crédits de trésorerie, d 'équipement, et immobiliers aux entreprises et professionnels ; crédits de trésorerie et immobiliers aux particuliers . Les intérêts sont comptabilisés en produits d 'exploitation bancaire pour leur montant couru, échu et non échu, calculé prorata temporis. Conformément au règlement ANC 2014-07 les frais dossiers perçus liés à l 'octroi des crédits sont étalés sur la durée de vie des contrats. La méthode de dépréciations des créances douteuses est effectuée par typologie de nature de crédit et des garanties spécifiques y afférentes. D. – Titres de placement Conformément au règlement ANC 2014-07, les règles suivantes sont applicables en fonction de la finalité de l 'opération : l es titres de placement sont enregistrés à la date d 'acquisition, au prix d 'achat. Il s 'agit d 'actions ou de parts sociales de société ; l es moins-values latentes déterminées par la différence entre la valeur comptable et la valeur d 'utilité font l 'objet d 'une dépréciation ligne à ligne sans compensation avec les plus-values latentes constatées. E. – Parts dans les entreprises liées Titres de participation Conformément au règlement ANC 2014-07, il s 'agit des titres dont la possession durable est estimée utile à l 'activité de l 'entreprise, notamment parce qu 'elle permet d 'exercer une influence sur la société émettrice, ou d 'en assurer le contrôle. F. – Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût historique (prix d 'achats et frais accessoires) net de TVA récupérable. Les amortissements sont pratiqués selon les normes du groupe. G. – Provisions de passif Conformément au règlement ANC 2014-03, il s 'agit de provisions afférentes à une obligation à l 'égard d 'un tiers, susceptibles d 'entraîner une sortie de ressources sans contrepartie (cf tableau en note 3.8.2). Provisions pour risques 1 863 K€ cf note 3.8.2 Ces provisions correspondent à des estimations de charges à payer dans le cadre de procédures juridiques et contentieuses. Risques clients 1 451 Risques divers 412 1 863 Provisions dites "S2" Les provisions collectives ont fait l'objet d'une reprise cette année pour 1 247 K € . Elles sont remplacées par les Provisions dites "S2" qui sont destinées à couvrir les pertes attendues sur les encours vifs des contreparties "saines" ayant subi une dégradation de leur note depuis leur comptabilisation initiale. Le calcul s'appuie sur la méthodologie groupe BPCE. Le montant comptabilisé est de 3 780 K € . H. – Engagements de financement Les engagements de financement donnés enregistrent les montants restant à verser au titre des conventions de prêts signées avec la clientèle et l 'engagement de financement reçu de la BRED. I. – Engagements de garantie Les engagements donnés de garantie d 'ordre de la clientèle enregistrent : l es garanties financières d 'achèvement accordées aux promoteurs immobiliers ; l es cautions bancaires données aux fournisseurs dans le cadre de ces opérations immobilières ; l es contre-garanties données aux co-bailleurs sur le financement de crédit-bail ; a utres engagements par signature (cautions diverses) . Les engagements de garantie reçus enregistrent principalement les engagements reçus d'établissements de crédits, fonds de garantie et de la clientèle pour garantir les prêts accordés par la SOFIDER. J. – Evénements postérieurs à la clôture Dans le cadre de la justification de ses comptes, la Sofider a reçu début 2019 un courrier de confirmation de l'IEDOM concernant "la redevance circulation fiduciaire" inscrit dans les comptes depuis 1984. Ce dernier précise bien qu'il n'existe aucune créance sur la SOFIDER dans les livres de l'IEDOM et notamment concernant ce fonds . Par conséquent, le traitement comptable de ce dernier sera effectué en 2019. III. – Notes sur le bilan 3.1 . – Opérations interbancaires Actif (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires 12 015 43 177 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées Créances à vue 12 015 43 177 Comptes et prêts à terme Prêts subordonnés et participatifs Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme Créances rattachées Total 12 015 43 177 Passif (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires créditeurs Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues Dettes rattachées à vue Dettes à vue 0 0 Comptes et emprunts à terme 710 267 630 368 Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées à terme 2 692 2 241 Dettes à terme 712 959 632 609 Total 712 959 632 609 3.2.1 . – Opérations avec la clientèle Cr é ances s ur l a c lient è le Actif (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Créances commerciales 803 977 721 125 Crédits de trésorerie 117 210 80 567 Crédits à l'équipement 160 146 149 371 Crédits à l'habitat 305 125 275 861 Crédits à l'habitat PTZ 54 081 49 144 Crédits à l'habitat social 167 415 166 182 Créances rattachées encours sains 1 299 1 323 Prêts à la clientèle financière 43 50 Comptes ordinaires débiteurs 12 008 8 077 Valeurs non imputées 141 70 Créances douteuses 63 997 69 649 Dépréciations des créances sur la clientèle - 27 040 - 28 872 Total 854 424 771 422 D ettes vis-à-vis de la client è le Passif (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle 2 343 1 456 Dépôts de garantie 1 344 2 046 Autres sommes dues 2 396 2 389 Dettes rattachées Total 6 083 5 891 C r é ances sur la client è le (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 2 343 2 343 1 456 1 456 Emprunts auprès de la clientèle financière (1) Valeurs et titres donnés en pension livrée Autres comptes et emprunts Total 2 343 0 2 343 1 456 0 1 456 (1) Détail autres comptes et emprunts auprès de la clientèle . 3.2.2 . – Opérations avec la clientèle - Répartition des encours de crédit par agents économiques (En milliers d'euros.) Créances saines Brut Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 162 656 19 726 - 10 063 14 997 - 8 961 Entrepreneurs individuels 42 859 6 665 - 2 280 3 868 - 1 684 Particuliers 591 815 37 606 - 14 697 18 785 - 10 332 Administration, associations 6 647 Total au 31/12/2018 803 977 63 997 - 27 040 37 650 - 20 977 Total au 31/12/2017 721 125 69 649 - 28 872 39 854 - 23 269 3.3.1 . – Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenus fixes et variables Portefeuille titres (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Montants bruts 1 626 1 626 1 626 1 626 Créances rattachées Dépréciations - 486 - 486 - 486 - 486 Actions et autres titres à revenu variable 1 140 1 140 1 140 1 140 Total 1 140 1 140 1 140 1 140 E ffet publics, obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 0 Titres non cotés 0 0 Titres prêtés 0 0 Titres empruntés 0 0 Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 0 0 D ont titres subordonnés 0 0 A ctions et autres titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés Titres non cotés 1 626 1 626 1 626 1 626 Créances rattachées Total 1 626 1 626 1 626 1 626 3.4.1 . – Evolution des titres de participation et assimilés Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres à long terme (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2018 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 3 062 3 062 Valeurs brutes 3 062 3 062 Participations et autres titres à long terme Parts dans les entreprises liées 2 512 2 512 Dépréciations 2 512 2 512 Total 551 0 0 551 3.4.2 . – Tableau des filiales et participations Titres de participations, parts dans les entreprises liées et autres titres à long terme Filiales et participations Capital 31/12/2018 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2018 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2018 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2018 Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50 %) Labourdonnais SARL 551 496 100,00 % 3 062 551 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères D ont participations dans les sociétés cotées Filiales et participations Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2018 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2018 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2018 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2018 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2018 A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50 %) Labourdonnais SARL 0 174 -4 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères D ont participations dans les sociétés cotées 3.5.1 . – Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2018 Droits au bail et fonds commerciaux 1 902 1 902 Logiciels 0 0 Autres 2 680 2 680 Valeurs brutes 4 582 0 0 0 4 582 Droits au bail et fonds commerciaux Logiciels Autres - 2 680 - 2 680 Dépréciations - 1 902 - 1 902 Amortissements et dépréciations - 4 582 0 0 0 - 4 582 Total valeurs nettes 0 0 0 0 0 3.5.2 . – Immobilisations corporelles (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2018 Terrains 74 74 Constructions 3 518 3 518 Agencements d'exploitation 346 6 16 336 Autres matériels d'exploitation 16 10 6 Constructions hors d'exploitation 418 418 Agencements hors d'exploitation 15 15 Immobilisations corporelles d'exploitation 3 954 6 26 0 3 934 Immobilisations hors exploitation 433 0 0 0 432 Valeurs brutes 4 387 6 26 0 4 366 Constructions - 3 058 - 72 - 3 130 Agencements d'exploitation - 174 - 30 16 - 188 Autres matériels d'exploitation - 15 10 -5 Constructions hors d'exploitation - 418 - 418 Agencements hors d'exploitation - 10 -1 - 12 Immobilisations corporelles d'exploitation - 3 248 - 102 26 0 - 3 324 Immobilisations hors exploitation - 428 -1 0 0 - 430 Amortissements et dépréciations - 3 676 - 103 26 0 - 3 753 Total valeurs nettes 711 613 3.6 . – Autres actifs et autres passifs (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales (1) 7 254 24 5 206 6 Dépôts de garantie versés et reçus 51 47 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 1 301 2 873 676 2 796 Total 8 606 2 897 5 929 2 801 (1) dont crédit d'impôt PTZ 6 106 4 713 (1) dont impôt sur les sociétés 1 148 493 (2) dont dossiers MURABAHA 973 3.7 . – Comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Primes et frais d'émission Charges / produits constatés d'avance (1) 3 462 31 421 3 160 24 619 Produits à recevoir / Charges à payer 81 743 69 726 Valeurs à l'encaissement 163 415 763 2 051 Autres 1 341 Total 3 706 33 920 3 992 27 396 (1) dont impôt différé PTZ 3 461 3 159 (1) dont produits constatés d'avance PTZ 14 980 13 136 (1) dont produits constatés d'avance MUHABARA 16 441 11 481 3.8.1 . – Détail des provisions (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2018 Provisions pour risques de contrepartie 3 344 4 060 - 2 173 0 0 5 231 Provisions pour engagements sociaux 0 0 0 0 0 0 Provisions pour PEL/CEL Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme Immobilisations financières Promotion immobilière Provisions pour impôts 412 0 412 Autres Autres provisions pour risques 412 0 0 0 412 Provisions pour restructurations informatiques Autres provisions exceptionnelles Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 Total 3 756 4 060 - 2 173 0 0 5 643 3.8.2 . – Provisions et dépréciations constituées en couverture de risques de contrepartie (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2018 Dépréciations sur créances sur la clientèle 28 872 7 519 - 5 957 - 3 394 27 040 Dépréciations sur autres créances 1 170 - 543 - 160 466 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 30 042 7 519 - 6 500 - 3 554 27 507 Provisions collectives 1 247 - 1 247 -0 Provisions S2 risque bilan 3 780 3 780 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 2 098 280 - 927 1 451 Autres provisions 412 412 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 3 757 4 060 - 2 174 0 5 643 Total 33 799 11 579 - 8 674 - 3 554 33 150 3.9 . – Capitaux propres et assimilés (En milliers d'euros.) Capital Primes d'émission Réserves / autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres et assimilés Total au 31/12/2016 40 000 5 224 27 234 62 858 9 099 144 416 Mouvements de l'exercice - 18 9 099 956 10 037 Total au 31/12/2017 40 000 5 224 27 216 71 957 10 055 154 453 Impact changement de méthode Affectation résultat 2017 10 055 - 10 055 Distribution de dividendes 41 007 Augmentation de capital Autres mouvements * 980 980 Résultat de la période 5 113 5 113 Total au 31/12/2018 40 000 5 224 28 196 41 006 5 113 119 539 * En 2018, la Sofider a obtenu la gestion d'un fonds dénommé LEADER versé à hauteur de 1000 K € par la Région et le Département 3.10 . – Durée résiduelle des emplois et ressources (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 12 015 12 015 Opérations avec la clientèle 36 852 11 492 51 502 249 139 505 439 854 424 Obligations et autres titres à revenu fixe Opérations de crédit-bail et de locations simples Total des emplois 48 867 11 492 51 502 249 139 505 439 0 866 439 Dettes envers les établissements de crédit 28 822 1 913 27 209 360 616 294 399 712 959 Opérations avec la clientèle 3 667 15 67 1 665 669 6 083 Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total des ressources 32 489 1 928 27 276 362 281 295 068 0 719 042 3.11 . – Dettes subordonnées (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dettes supersubordonnées à durée indéterminée Dépôts de garantie à caractère mutuel 18 18 Dettes rattachées Total 18 18 IV. – Notes sur le hors-bilan 4.1.1 . – Engagements reçus et donnés - Engagements de financement (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements En faveur de la clientèle 51 135 35 936 Total des engagements de financement donnés 51 135 35 936 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 30 000 De la clientèle Total des engagements de financement reçus 30 000 0 4.1.2 . – Engagements reçus et donnés - Engagements de garantie (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties D'ordre d'établissements de crédit 0 0 Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Autres cautions et avals donnés Autres garanties données D'ordre de la clientèle 21 234 13 692 Total des engagements de garantie donnés 21 234 13 692 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 129 735 130 650 Autres engagements reçus 496 236 423 254 Total des engagements de garantie reçus 625 971 553 904 V. – Notes sur le compte de résultat 5.1 . – Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit - 11 592 - 11 592 - 11 319 - 11 319 Opérations avec la clientèle 28 525 28 525 28 889 28 889 Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes subordonnées Autres Total 28 525 - 11 592 16 933 28 889 - 11 319 17 570 5.2 . – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Actions et autres titres à revenu variable 3 3 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Total 3 3 5.3 . – Commissions (En milliers d'euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire -6 -6 -5 -5 Opérations avec la clientèle 827 827 880 880 Opérations sur titres Moyens de paiement 0 0 Opérations de change Engagements hors bilan 441 441 441 441 Prestations de services financiers 444 - 16 428 373 - 13 360 Activités de conseil Autres commissions (1) 5 5 12 12 Total 1 717 - 22 1 695 1 706 - 18 1 688 5.4 . – Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 0 0 0 0 Dotations 0 0 Reprises 0 0 0 Résultat de cession 0 0 0 Autres éléments Total 0 0 0 0 0 0 5.5 . – Autres et produits et charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Total Produits Charges total Quote-part d'opérations faites en commun Refacturations de charges et produits bancaires 38 38 25 25 Activités immobilières 43 43 43 43 Prestations de services informatiques Autres activités diverses Plus value sur cession stock bien Autres produits et charges (*) 1 087 - 534 553 378 - 45 333 Total 1 168 - 534 634 446 - 45 401 (*) dont provisions juridiques 927 -280 209 -42 5.6 . – Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Impôts et taxes - 268 - 314 Autres charges générales d'exploitation - 6 863 - 6 096 Charges refacturées 118 242 Total - 7 013 - 6 168 5.7 . – Coût du risque (En milliers d'euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires Clientèle -7 459 8 814 -3 394 188 -1 851 -6 086 8 126 -1 477 13 576 Provision collectives 1 247 1 247 97 97 Provision S2 risque bilan -3 780 -3 780 Titres et débiteurs divers 703 -252 451 163 163 Provisions Engagements hors bilan 0 0 80 80 Provisions pour risque clientèle 0 0 Autres Total -11 239 10 764 -3 646 188 -3 933 -6 086 8 466 -1 477 13 916 5.8 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations * 0 0 Reprises 0 0 Résultat de cession 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 5.9.1 . – Impôt sur les sociétés Détail des impôts sur le résultat 2018 (En milliers d'euros.) Exercice 2018 Bases imposables aux taux de 33,33 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 8 215 - Au titre du résultat exceptionnel Imputation des déficits - Bases imposables 9 646 - Impôt correspondant 3 189 + Contributions 3,3 % 80 + Majoration de 10,7 % (loi de Finances rectificative 2014) - - Déductions au titre des crédits d'impôts Impôt comptabilisé 3 269 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales - Provisions pour impôts - Total 3 269 Impôt société comptabilisé 3 269 Autres charges fiscales sur IS 136 Impôt société ID PTZ - 303 3 102 5.9.2 . – Détail du résultat fiscal de l'exercice - passage du résultat comptable au résultat fiscal (En milliers d'euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Résultat net comptable ( A ) 5 113 10 055 Impôt social (B) 3 269 4 416 Réintégrations (C) 6 488 3 251 Dépréciations sur actifs immobilisés Autres dépréciations et provisions 3 493 988 Dotation FRBG OPCVM Moins-values régime long terme et exonérées QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE Divers 2 995 2 263 Déductions (D) 5 224 4 823 Plus-values long terme exonérées Reprises dépréciations et provisions 3 171 3 049 Dividendes Reprise FRBG Quote-part pertes sociétés de personnes ou GIE Amortissement frais acquisition Frais de constitution Divers 2 053 1 774 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C) - (D) 9 646 12 899 5.10 . – Répartition de l'activité (En milliers d'euros.) Activités Exercice 2018 Exercice 2017 Produit net bancaire 19 264 19 662 Frais de gestion - 7 116 - 6 270 Résultat brut d'exploitation 12 148 13 392 Coût du risque - 3 933 916 Résultat d'exploitation 8 215 14 308 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 8 215 14 308 V I . – Autres informations 6.1 . – Honoraires des commissaires aux comptes Montants (En milliers d'euros.) Total PricewaterhouseCoopers Audit KPMG 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés (2) 100 100 % 95 100 % 53 53 % 49 52 % 47 47 % 46 48 % Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % Total 100 100 % 95 100 % 53 53 % 49 52 % 47 47 % 46 48 % Variation (%) 5 % 8 % 2 % 6. 2 . – Information sur les délais de règlement des clients et fournisseurs En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître : les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; les factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'ex ercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 66 7 5 14 92 Montant total des factures concernées T.T.C. 63 861 6 400 2 569 6 061 78 891 Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice Le pourcentage des factures reçues non réglées, à la date de la clôture est inférieur à 1 % du montant total des achats TTC de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Montant total des factures exclues T.T.C. Néant (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L . 441-6 ou article L . 441-3 du Code de commerce) Délai de paiements utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours date de facture Factures émises et non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre total des factures concernées T.T.C. 0 Montant total des factures concernées T.T.C. 0 Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Montant total des factures exclues T.T.C. Néant (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L . 441-6 ou article L . 441-3 du Code de commerce) Délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Date de facture V. – Tableau des résultats des 5 derniers exercices 2014 2015 2016 2017 2018 I- Situation financi è re en fin d'exercice Capital social libéré 40 000 000 40 000 000 40 000 000 40 000 000 40 000 000 Capital social non libéré Nombre d'actions émises 196 700 196 700 196 700 196 700 196 700 Nombre d'obligations convertibles en actions II- R é sultat global des op é rations effectives Chiffre d'affaire hors taxes (PNB) 18 820 682 20 315 781 19 373 126 19 661 453 19 264 519 Résultat avant impôt, amortissements, provisions 10 705 566 10 550 733 11 220 272 11 396 561 7 669 737 Impôt sur les sociétés 3 952 510 4 182 505 4 737 320 4 253 001 3 101 580 Résultat après impôt, amortissements, provisions 6 677 022 7 419 234 9 099 068 10 054 673 5 113 499 Montant des bénéfices distribués III- R é sultat des op é rations r é duit à une seule action Résultat après impôt mais avant amortis. et prov. 34 32 33 36 23 Résultat après impôt, amortissements et provisions 34 38 46 51 26 Dividende versé à chaque action - - - - - IV- Personnel Nombre de salariés (ramené à 12 mois de travail) Montant de la masse salariale (y compris stagiaires) Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, Régimes complémentaires de Prévoyance, Oeuvres Sociales etc...) V I . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SOFIDER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimation des provisions/dépréciations pour risque de crédit Risque identifié SOFIDER constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Ces dépréciations/provisions sont enregistrées au titre des pertes attendues sur les encours en défaut ainsi que sur les encours identifiés comme sensibles ou dégradés. Au 31 décembre 2018, SOFIDER a souhaité faire converger ses modalités d'estimation des provisions pour les encours dégradés avec les calculs de pertes attendues selon la norme IFRS9 entrée en vigueur à l'ouverture de l'exercice pour les comptes consolidés du groupe. Cette convergence porte ainsi sur : l'identification des encours dégradés : alignement sur les modalités d'identification de la dégradation significative du risque de crédit (SICR) telle que définie lors de la première application d'IFRS 9) ; l'estimation des provisions sur les encours dégradés ou en défaut. L'impact de cette convergence a été traité comme un changement d'estimation dans les comptes sociaux de la SOFIDER. L'évaluation des provisions requiert l'exercice de jugement pour la classification des expositions (statut 2 ou 3) ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. En outre, ces provisions constituent une estimation significative pour l'établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant pour l'estimation des pertes attendues des encours dégradés que pour l'appréciation des flux futurs recouvrables pour les encours en défaut. Compte-tenu de l'importance du jugement dans la détermination de ces dépréciations d'une part, et de la complexité des nouvelles estimations réalisées conformément aux dispositifs de la norme IFRS9, nous avons considéré que l'estimation des pertes attendues sur les crédits constituait un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance du dispositif mis en place par la direction pour identifier les créances dégradées ou en défaut et évaluer le montant des provisions/dépréciations enregistrées. Nous avons testé l'application des procédures de contrôle interne mises en œuvre par la banque tout au long du processus pour la revue annuelle des portefeuilles, l'évaluation des provisions/dépréciations et les rapprochements comptabilité/gestion. Nous avons également pris connaissance des principales conclusions des comités spécialisés de la banque responsables du suivi des créances sensibles ou dépréciées. S'agissant des provisions sur encours dégradés : nous avons examiné les méthodologies retenues pour déterminer les différents paramètres et modèles de calcul des pertes attendues et leur conformité aux normes comptables en vigueur ; nous avons examiné les modalités d'identification de la dégradation significative du risque de crédit (« SICR ») ; nous avons également pris connaissance du dispositif de revue périodique des principaux paramètres des modèles utilisés ; nous avons testé les contrôles de déversement des données servant au calcul des pertes attendues, les rapprochements entre les bases servant au calcul des provisions et la comptabilité ainsi que les contrôles généraux des applicatifs dédiés ; nous avons enfin réalisé des calculs indépendants de pertes attendues sur base d'échantillon. Compte tenu de l'organisation du groupe BPCE, certains des travaux ci-dessus ont été menés avec le support du collège des commissaires aux comptes de BPCE. S'agissant des dépréciations calculées individuellement sur encours en défaut : nous avons vérifié le correct déversement d'informations entre les systèmes de gestion et les systèmes comptables ; sur base d'échantillon, nous avons examiné des dossiers de crédit et les éléments sous-tendant les principales hypothèses retenues pour apprécier les flux de recouvrements attendus notamment au regard de la valorisation des collatéraux. Nous avons enfin examiné les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans les notes annexes ainsi que l'information relative au changement d'estimation. L'encours de crédit s'élève au 31 décembre 2018 à 854 M€ dont 27 M€ de dépréciations. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions se référer aux notes 3.2.1, 3.2.2 et 5.7 de l'annexe aux états financiers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D-441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Banque considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOFIDER par votre assemblée générale du 28 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 28 juillet 2005 pour le cabinet PwC. Au 31 décembre 2018, les cabinets KPMG et PwC étaient dans la 13 ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris -La Défense , le 14 mai 2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA Anik CHAUMARTIN Ulrich SARFATI V II . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.