SCPI UNIDELTA Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Au capital social effectif de 197 385 048 € et au capital statutaire maximum de 200 000 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 711 881 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 MONTPELLIER Cedex 02 Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif La note d’information de la SCPI a reçu le VISA de l’AMF SCPI n° 19-12 en date du 14 juin 2019 Société de Gestion : SA DELTAGER au capital social de 240 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 684 914—Agrément AMF n°GP-14 000017 du 23 juin 2014 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 MONTPELLIER Cedex 02 Avis de convocation. Les associés de la SCPI UNIDELTA sont conviés à participer à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le : Jeudi 10 septembre 2020 à 10h00 Au Siège Social de la CRCAM DU LANGUEDOC (Amphithéâtre - Renseignements à l’accueil) Avenue du Montpellieret – Maurin 34977 Lattes Cedex Nous insistons sur l’importance de votre participation au vote afin d’éviter le coût d’une deuxième Assemblée. En effet, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si le quorum est atteint ; dans le cas contraire une nouvelle convocation vous sera adressée conformément à la réglementation. Ce quorum est de 25 % pour les résolutions à caractère ordinaire et de 50 % pour les résolutions à caractère extraordinaire. En cas de démembrement de propriété, nous vous rappelons que conformément à l'article XIII des Statuts, à défaut de convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les résolutions à caractère ordinaire et au nu-propriétaire pour les résolutions à caractère extraordinaire. Nous vous rappelons que vous avez la possibilité de voter par correspondance si vous ne pouvez pas y assister. Par ailleurs, même si nous espérons votre présence, compte tenu du caractère évolutif de la situation sanitaire, nous vous invitons à nous retourner le bulletin de vote par correspondance afin d'éviter toute difficulté qui pourrait rendre la tenue de cette assemblée impossible (notamment des mesures de restrictions de déplacement ou de réunion). Ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire Rapport de la Société de Gestion sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions soumises à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’état du patrimoine, le compte de résultat et l’annexe de cet exercice et sur les conventions soumises à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions entre la SCPI et la Société de Gestion ; Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer ; Autorisation de distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » ; Prise d’acte de la rémunération de la Société de Gestion ; Approbation de l’indemnisation des membres du Conseil de Surveillance ; Quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance ; Autorisation de cessions d’immeubles ; Impôt sur les plus-values immobilières ; Autorisation d’emprunt ; Autorisation de procéder à des acquisitions en VEFA ou payables à terme ; Approbation de la valeur nette comptable. Prise d’acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société ; Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoir pour les formalités. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire Présentation des modifications statutaires ; Rapport de la Société de Gestion sur la synthèse des résolutions extraordinaires ; Rapport Spécial du Conseil de Surveillance sur les modifications statutaires ; Pouvoir pour les formalités. Texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 2020 1 ère résolution . — L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés dans le rapport annuel. 2 ème résolution . — L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve ces conventions. 3 ème résolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer le revenu à distribuer au titre de l’exercice 2019 au montant des acomptes déjà mis en paiement au titre de cet exercice, soit 15 378 748,70 €. Le prélèvement correspondant sera effectué sur le résultat de l’exercice s’élevant à 15 244 369,14 €. Le solde, soit 134 379,56 €, sera prélevé au report à nouveau. 4 ème résolution . — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. 5 ème résolution . — L'Assemblée Générale prend acte que, conformément à l'article XVII (nouveau) des statuts, la rémunération de la Société de Gestion s'est élevée pour l'exercice 2019 à : Une commission de souscription de 8% HT, calculée sur les sommes recueillies lors des augmentations de capital ; Une commission de gestion de 10% HT, assise sur les produits locatifs HT encaissés ; Une commission de cession calculée sur le montant de la transaction lorsque la cession s’effectue à partir du registre prévu à l’article 422-205 du Règlement Général de l’AMF. Elle est de 5,20% TTC du montant de la transaction hors droits d’enregistrement. Cette commission étant payée par l’acquéreur. En cas de cession de parts entre vifs intervenant à titre onéreux ou gratuit sans le concours de la Société de Gestion ou en cas de transmission de parts à titre gratuit par succession ou donation, la Société de Gestion percevra pour frais de constitution de dossier, quel que soit le nombre de parts cédées ou transmises, une commission forfaitaire égale à 125,00 € HT. Une commission sur les arbitrages se décomposant comme suit : 1% HT du prix de vente net vendeur hors droits pour les cessions ; 1,50% HT du prix d’acquisition acte en mains pour les investissements réalisés avec le produit des cessions. Elle prend acte que sauf modification statutaire, cette rémunération sera maintenue pour l'exercice 2020. 6 ème résolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer à 20 400 €, pour l’exercice 2020, le montant cumulé des indemnités et remboursement de frais forfaitaires pour l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance. 7 ème résolution . — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance quitus de leurs missions pour l’exercice écoulé. 8 ème résolution . — L’Assemblée Générale, en vue d’assurer une plus grande sécurité en matière de revenus, autorise la Société de Gestion à procéder à une ou plusieurs opérations de cessions d’immeubles durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu’à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Ces opérations pourront en respectant le cadre réglementaire, se traduire par la vente de certains immeubles dont la Société UNIDELTA est propriétaire, aux conditions et selon les modalités que la Société de Gestion jugera convenables de retenir et pour des raisons dont elle rendra compte au Conseil de Surveillance. L’affectation du produit de ces cessions, autre que le réinvestissement, sera soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. 9 ème résolution . — Dans le cadre des dispositions relatives à l’imposition des plus-values des particuliers, l’Assemblée Générale des associés autorise la Société de Gestion à effectuer le paiement de cet impôt, pour le compte des associés « personnes physiques » concernées par ces mesures à la suite des cessions d’actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI au titre de l’exercice 2020 : L’Assemblée Générale des associés autorise l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable réalisée. En conséquence, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l’Assemblée Générale Ordinaire des associés autorise également la Société de Gestion : À recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé ; À procéder au versement de la différence entre impôt théorique et impôt payé : Aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales) ; Aux associés partiellement assujettis (non-résidents) ; À imputer la différence entre impôt théorique et impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. 10 ème résolution . — L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, ou en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles au-delà du réinvestissement des produits des ventes, autorise conformément aux dispositions de l’article L214-101 du Code monétaire et financier et à celles de l’article XV (nouveau) des statuts de la SCPI UNIDELTA, la Société de Gestion DELTAGER à contracter des emprunts et à assumer des dettes pour le compte d’UNIDELTA, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un encours maximum de 38 millions d’euros. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020 à l’occasion de laquelle elle pourra être renouvelée. 11 ème résolution . — L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, ou en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles au-delà du réinvestissement des produits des ventes, autorise conformément aux dispositions des articles L214-115 et à celles de l’article XV (nouveau) des statuts de la SCPI UNIDELTA, la Société de Gestion DELTAGER à procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme, pour le compte d’UNIDELTA, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant de 20 millions d’euros hors taxes par opération. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020 à l’occasion de laquelle elle pourra être renouvelée. 12 ème résolution . — L’Assemblée Générale approuve la valeur nette comptable de la Société arrêtée à 267 025 990,28 €, soit la valeur de 1 032,20 € / part. L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée à 305 798 406,63 €, soit la valeur de 1 182,08 € / part. L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée à 358 543 865,02 €, soit la valeur de 1 385,97 € / part. 13 ème résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration des mandats de quatre (4) membres du Conseil de Surveillance arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale nomme quatre (4) membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) ans, conformément à l’article XX (nouveau) des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022, parmi la liste des candidats ci-dessous. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir soit quatre (4). L’Assemblée Générale nomme au poste de membre du Conseil de Surveillance les quatre (4) candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix parmi la liste ci-dessous : Membres sortants se représentant (Classement par ordre alphabétique) Monsieur DEGERT Gabriel Né le 21 juin 1944 Demeurant à Biarritz (64) Détenant 949 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : retraité maître de conférences en économie Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : membre du Conseil de Surveillance Monsieur PANNOUX Philippe Né le 12 avril 1966 Demeurant à Les Matelles (34) Détenant 528 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : archéologue de formation, administrateur de biens Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : membre du Conseil de Surveillance Monsieur SALOMONE René Né le 07 mars 1947 Demeurant à Villeneuve les Béziers (34) Détenant 300 parts en pleine propriété, associé de la SCI Saint-Jean détenant 100 parts et de la SCI les Empeux Hauts détenant 200 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : maître d’ouvrage Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : Vice-Président du Conseil de Surveillance Monsieur SOLE Francis Né le 18 juin 1943 Demeurant à Carcassonne (11) Détenant 201 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : retraité depuis le 01/07/2003, ancien Directeur de la CPAM de l’Aude Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : membre du Conseil de Surveillance Associés faisant acte de candidature (Classement par ordre alphabétique) Monsieur BETOLIERE Jean-Pierre Né le 25 juin 1953 Demeurant à Clapiers (34) Détenant 30 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : VP Secondary Business Switchgear Areva, VP Sales, customer sat an quality – secondary medium voltage business Schneider-Electric, VP customer satisfaction and quality medium voltage business Schneider Electric, Consultant Monsieur BRUNACHE Florent Né le 18 décembre 1982 Demeurant à Saint-Etienne-les-Orgues (04) Détenant 8 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable Administratif Dufour SAS Monsieur DALCORSO Nicolas Né le 31 janvier 1974 Demeurant à Viry (74) Détenant 152 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Lexmark International – SARL Directeur Monsieur DELPRAT Arnaud Né le 27 juin 1972 Demeurant à Paris (75) Détenant 41 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : VERIZON – Directeur Alliances, VERIZON – Black Belt Monsieur MARTIN Philippe Né le 01 avril 1956 Demeurant à Villeneuve-Loubet (06) Détenant 125 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : 2013 – Responsable Contrôle Permanent et Risques (CA Provence Côte d’Azur), 2014 – Responsable audit et inspection (CA PCA), 2019 – retraite le 01/10/2019 Monsieur MOUCHBAHANI Michel Né le 03 mars 1965 Demeurant à Lyon (69) Détenant 40 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Conseiller en gestion de patrimoine indépendant, Directeur de centre de patrimoine en réseau bancaire 14 ème résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. Texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2020 15 ème résolution . — L'Assemblée Générale, après lecture du rapport de la Société de Gestion, prend acte de la refonte des statuts portant sur des modifications non-substantielles et autorise la modification des articles des statuts visés ci-après : Article (ancienne numérotation) Modification Ancienne rédaction Nouvelle rédaction II Suppression « dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat ». « […] Dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, la Société a également pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de la location. […] ». « […] la Société a également pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de la location. […] ». VII « suite au » est modifié par « à la suite du » « Suite au passage à l'euro, la valeur nominale des parts a été arrondie à 763 Euros ». « À la suite du passage à l'euro, la valeur nominale des parts a été arrondie à 763 Euros ». VIII Le terme « bulletin trimestriel » est modifié par « le Courrier des Associés ». Cette modification sera réalisée pour l’ensemble des statuts. « Les modalités correspondantes sont précisées par la Société de Gestion dans la note d'information ainsi que dans les bulletins de souscription et le bulletin trimestriel des Associés. » « Les modalités correspondantes sont précisées par la Société de Gestion dans la note d'information ainsi que dans les bulletins de souscription et le Courrier des Associés. » IX « […] et d’une information dans le Courrier des Associés (Bulletin trimestriel). […] ». « […] et d’une information dans le Courrier des Associés […] » IX Suppression de « plusieurs mois » « La préservation des intérêts des Associés pourra être également assurée, sur décision de la Société de Gestion, par la fixation d’une date d'entrée en jouissance des parts différée de plusieurs mois ». « La préservation des intérêts des Associés pourra être également assurée, sur décision de la Société de Gestion, par la fixation d’une date d'entrée en jouissance des parts différée ». X Suppression du pluriel concernant les informations relatives au registre de la Société. « Les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur les registres de la Société ». « Les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre de la Société ». XIV Ajout de « par la Société de Gestion » « L’agrément résulte soit d’une notification au donneur d’ordre, […] ». « L’agrément par la Société de Gestion résulte soit d’une notification au donneur d’ordre, […] » Réorganisation de l’article : « Les parts sont librement cessibles entre associés » et « La cession n’est rendue opposable à la SCPI et aux tiers qu’à compter de sa transcription sur le registre de transfert de la SCPI » Supprimer « hors la vue de la Société de Gestion » « 2) Cession de gré à gré : Les transactions opérées de gré à gré sont réalisées directement par les associés, hors la vue de la Société de Gestion, et les conditions sont librement débattues entre les intéressés. La cession de parts s'opère par acte authentique ou sous-seing privé. Elle doit être signifiée à la SCPI conformément à l’article 1690 du Code civil. La cession n’est rendue opposable à la SCPI et aux tiers qu’à compter de sa transcription sur le registre de transfert de la SCPI. Les parts sont librement cessibles entre Associés. […] » « 2) Cession de gré à gré : Les parts sont librement cessibles entre associés. La cession n’est rendue opposable à la SCPI et aux tiers qu’à compter de sa transcription sur le registre de transfert de la SCPI. Les transactions opérées de gré à gré sont réalisées directement par les associés et les conditions sont librement débattues entre les intéressés. La cession de parts s'opère par acte authentique ou sous-seing privé. Elle doit être signifiée à la SCPI conformément à l’article 1690 du Code civil. […] » Suppression « d’intérêts » après ses parts Remplacer « dont par « pour lequel » Supprimer « (la « demande d’agrément ») » « […] A l'effet d'obtenir cet agrément, l'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts d'intérêt doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (la « demande d’agrément »). [...] ». « […] A l'effet d'obtenir cet agrément, l'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts pour lequel la cession est envisagée et le prix offert. [...] ». Dans le chapitre II, suppression de « et » « […] En cas de décès d'un Associé, la Société continue entre les Associés survivants, et les héritiers et ayants-droit de l'Associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. […] » « […] En cas de décès d'un Associé, la Société continue entre les Associés survivants, les héritiers et ayants-droit de l'Associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. […] » Dans le chapitre II, suppression de « A cet effet » « […] A cet effet, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité et de leurs droits dans les trois mois du décès, par la production d’un certificat de mutation (ou de propriété), […] » « […] Les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité et de leurs droits dans les trois mois du décès, par la production d’un certificat de mutation (ou de propriété), […] » Dans le chapitre II, suppression « d’intérêts » après parts « […] L'exercice des droits attachés aux parts d'intérêts de l'Associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. […] » « […] L'exercice des droits attachés aux parts de l'Associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. […] » XV La phrase « Est désignée comme Société de Gestion pour la durée de la Société » est déplacée dans le paragraphe à la suite de la description de la SA DELTAGER et non plus au début du texte. « Conformément à la loi, la Société est administrée par une Société de Gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Est désignée comme Société de Gestion pour la durée de la société : La Société « DELTAGER », société anonyme au capital de 240.000 Euros, ayant actuellement son siège social à MONTPELLIER (34961), 1231 Avenue du Mondial 98, identifiée au SIREN sous le numéro 378 684 914 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER. […] » « Conformément à la loi, la Société est administrée par une Société de Gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). La Société « DELTAGER », société anonyme au capital de 240.000 Euros, ayant actuellement son siège social à MONTPELLIER (34961), 1231 Avenue du Mondial 98, identifiée au SIREN sous le numéro 378 684 914 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER, est désignée comme Société de Gestion pour la durée de la Société. […] » Ajout de « par l’Assemblée Générale » pour apporter une précision à la révocation possible de la Société de gestion Ajout du retrait d’agrément par l’AMF aux possibles causes de disparition des fonctions de la Société de Gestion Suppression de « AMF » à la suite de « Autorité des Marchés Financiers » « […] Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa disparition, sa déconfiture, sa mise en règlement judiciaire ou liquidation de biens, sa révocation ou sa démission. […] » Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions, la Société sera administrée par une Société de Gestion nommée en Assemblée Générale convoquée sans délai par le Conseil de Surveillance. La Société de Gestion devra être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). « […] Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa disparition, sa déconfiture, sa mise en règlement judiciaire ou liquidation de biens, sa révocation par l’Assemblée Générale, sa démission ou en cas de retrait de son agrément par l’Autorité des Marchés Financiers […] » Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions, la Société sera administrée par une Société de Gestion nommée en Assemblée Générale convoquée sans délai par le Conseil de Surveillance. La Société de Gestion devra être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. XVI Suppression de « Et » « […] Toutefois, la Société de Gestion ne peut en aucun cas recevoir des fonds pour le compte de la Société. Et la Société de Gestion ne pourra pas contracter au nom de la Société, […] » « […] Toutefois, la Société de Gestion ne peut en aucun cas recevoir des fonds pour le compte de la Société. La Société de Gestion ne pourra pas contracter au nom de la Société, […] » XVII Remplacement de la phrase « la Société de Gestion peut conférer à telle personne que bon lui semble » par « la Société de Gestion peut conférer à une personne » « la Société de Gestion peut conférer à telle personne que bon lui semble […] » « la Société de Gestion peut conférer à une personne […] » XXIII Suppression de la référence réglementaire (« article 17 du décret du 9 juin 1994 ») pour ne laisser que le terme générique de « réglementation en vigueur » L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Pour permettre aux Associés ou groupes d'Associés de demander que soient mis à l'ordre du jour des projets de résolutions lors des Assemblées Générales, la Société de Gestion appliquera la réglementation en vigueur et notamment l’article 17 du décret du 9 juin 1994. L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Pour permettre aux Associés ou groupes d'Associés de demander que soient mis à l'ordre du jour des projets de résolutions lors des Assemblées Générales, la Société de Gestion appliquera la réglementation en vigueur. XXX XXX Suppression de la référence réglementaire (« conformément à l’arrêté du 26 avril 1995 ») La Société de Gestion détermine le résultat de la Société conformément à l’arrêté du 26 avril 1995. La Société de Gestion détermine le résultat de la Société conformément à la règlementation en vigueur. A la suite de l’évolution des normes comptables remplacement de « pour grosses réparations » par « pour gros entretiens » « Il est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l'activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour grosses réparations » « Il est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l'activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour gros entretiens » 16 ème résolution (Modification de l’article I – Forme). — L’Assemblée Générale décide d’ajouter les références réglementaires aux articles « R214-130 et suivants » dans les statuts. En conséquence, l’article I des statuts est rédigé comme suit : Ancienne rédaction « La Société objet des présentes (« la Société ») est une Société Civile de Placement Immobilier (SCPI), faisant offre au public, qui est régie par les dispositions de l’article 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-24 et suivants, L214-86 et suivants, R214-155 et suivants du Code monétaire et financier, les articles 421-1 et suivants, 422-189 et suivants du Règlement Général de l’AMF, par tous textes subséquents et par les présents statuts. » Nouvelle rédaction « La Société objet des présentes (« la Société ») est une Société Civile de Placement Immobilier (SCPI), faisant offre au public, qui est régie par les dispositions de l’article 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-24 et suivants, L214-86 et suivants, R214-130 et suivants, R214-155 et suivants du Code monétaire et financier, les articles 421-1 et suivants, 422-189 et suivants du Règlement Général de l’AMF, par tous textes subséquents et par les présents statuts. » 17 ème résolution (Modification de l’article II – Objet). — L’Assemblée générale décide de supprimer les références réglementaires de cet article des statuts. Également, l’Assemblée Générale décide de faire mention des limites prévues par les dispositions applicables par le Code monétaire et financier concernant la composition de l’actif de la Société. En conséquence, le nouvel article II des statuts est rédigé comme suit : Ancienne rédaction « […]. L’actif de la Société se compose exclusivement de tous les éléments de patrimoine relevant de l’article L214-115 du Code monétaire et financier. » Nouvelle rédaction « […] L’actif de la Société se compose exclusivement de tous les éléments de patrimoine autorisés dans le respect et les limites prévues par les dispositions applicables du Code monétaire et financier. » 18 ème résolution (Suppression de l’article V – Siège Administratif devenu inutile). — L’Assemblée générale décide de supprimer l’article V des statuts relatif au siège administratif. Cette suppression implique une refonte totale de la numérotation des statuts à partir de l’article V, ce qui est accepté par l’Assemblée Générale. 19 ème résolution (Modification de l’article VII ancien relatif à l’augmentation – réduction du capital social). — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide de modifier le capital social maximum statutaire de la SCPI UNIDELTA et de le porter de deux cents millions d’euros (200 000 000 €) à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €). En conséquence, il sera ajouté à l’article VII nouveau le paragraphe suivant : Nouvelle rédaction « […] L’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2020 a décidé de porter le capital social maximum de de deux cents millions (200 000 000€) d’euros à cinq cents millions d’euros (500 000 000€) […]. » 20 ème résolution (Modification de l’article IX ancien relatif aux modalités des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide conformément aux nouvelles dispositions légales de supprimer l’exigence de parution des modalités d’augmentation de capital au Bulletin d’Annonce Légales et Obligatoires (BALO). En conséquence, le nouvel article VIII des statuts est rédigé comme suit : Ancienne rédaction « Les modalités de chaque augmentation de capital décrites à l’article VIII, feront l’objet, après obtention du VISA de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), d’une actualisation de la Note d’Information, d’une parution au Bulletin d’Annonces Légales et Obligatoire (BALO) et d’une information dans le Courrier des Associés. […] » Nouvelle rédaction « Les modalités de chaque augmentation de capital décrites à l’article VII, feront l’objet, après obtention du VISA de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), d’une actualisation de la Note d’Information et d’une information dans le Courrier des Associés. […]» L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide d’ajouter, conformément aux exigences législatives, l’interdiction de souscription par des US PERSONS aux parts de la SCPI UNIDELTA. En conséquence, le paragraphe ci-dessous sera ajouté au nouvel article VIII des statuts : Nouvelle rédaction « […] Les parts ne pourront pas être directement ou indirectement cédées, offertes ou vendues à des « U.S Person » tel que ce terme est défini par la réglementation américaine des Marchés Financiers. » 21 ème résolution (Modification de l’article X ancien relatif à la représentation des parts sociales ). — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide de mettre en cohérence les statuts avec la pratique. En conséquence, il sera fait mention de la disparition des certificats de parts sociales au profit d’attestations. En conséquence, l’article sera rédigé comme suit : Ancienne rédaction « Les parts sociales sont nominatives. Des certificats de parts sociales pourront être établis au nom de chacun des Associés sur leur demande. Ces certificats ne sont pas cessibles. Les droits de chaque Associé résultent exclusivement de son inscription sur les registres de la Société ». Nouvelle rédaction « Les parts sociales sont nominatives. Les droits de chaque Associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre de la Société. Une attestation peut être délivrée à chaque associé justifiant de son inscription sur le registre des transferts de la Société. Il n’existe plus de certificats de parts sociales. Ceux antérieurement émis sont devenus sans objet et inopposables ». 22 ème résolution (Modification de l’article XII ancien relatif au décès et à l’incapacité). — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide d’ajouter, conformément aux exigences législatives, l’interdiction par tout moyen de détention de parts de SCPI par des US PERSONS. En conséquence, le paragraphe ci-dessous sera ajouté au nouvel article XI des statuts : Nouvelle rédaction « […] étant rappelé que si le conjoint, les héritiers et/ou les ayants droits sont des US PERSONS telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer. […] » 23 ème résolution (Modification de l’article XIII ancien relatif au droit des parts). — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide d’actualiser la rédaction de l’article relatif au droit des parts et en conséquence : De remplacer la rédaction « sauf ce qui est stipulé à l'article IX pour les parts nouvellement créées quant à l'entrée en jouissance à une fraction proportionnellement au nombre de parts existantes » par la rédaction « à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes, compte tenu toutefois de la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles. » Ancienne rédaction « Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices sauf ce qui est stipulé à l'article IX pour les parts nouvellement créées quant à l'entrée en jouissance à une fraction proportionnellement au nombre de parts existantes. […] » Nouvelle rédaction « Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes, compte tenu toutefois de la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles. […] » Ajoute que le mandataire commun représentant des copropriétaires indivis doit être un « associé de la SCPI ». Également que « l’identité du mandataire devra être signifiée à la SCPI par les copropriétaires » : Ancienne rédaction « […] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires […] » Nouvelle rédaction « […] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun associé de la SCPI. L’identité du mandataire devra être signifiée à la SCPI par les copropriétaires. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires […] » D’ajouter un paragraphe relatif à l’interdiction de détention de parts de SCPI par une US PERSON : Nouvelle rédaction « […] « Si, en cours de détention, il advenait que les Associés deviennent une US PERSON telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer ». 24 ème résolution (Modification de l’article XIV ancien relatif à la transmission des parts). — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide : D’ajouter l’interdiction de détention, par tout moyen, de parts de SCPI par des US PERSONS. En conséquence, le paragraphe ci-dessous sera : « Toute transmission de parts à une US PERSON telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite ». D’ajouter la nécessité d’obtenir un acte notarié pour toute transmission de parts par donation. En conséquence, le paragraphe ci-dessous sera ajouté : « Conformément à l’article 931 du Code civil, toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié ». Ancienne rédaction « […] Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable dès cet instant à la Société et aux tiers. Les parts sont transmissibles par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire ou par cession de gré à gré. Dans les deux cas, la Société de Gestion a la faculté d’agréer ou non tout nouvel associé. […] » Nouvelle rédaction « […] Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable dès cet instant à la Société et aux tiers. Les parts sont transmissibles par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire ou par cession de gré à gré. Dans les deux cas, la Société de Gestion a la faculté d’agréer ou non tout nouvel associé. Toute transmission de parts à une US PERSON telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite. Conformément à l’article 931 du Code civil, toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié. […] » D’actualiser le 1) du I : Dans un souci de clarté la phrase « Le terme « ordre » désigne tout mandat d’achat ou de vente de parts de Société Civile de Placement Immobilier adressé à la Société de Gestion ou à un intermédiaire » est remplacée par « Les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur le registre tenu au siège de la Société. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ». Ancienne rédaction « […] Le terme « ordre » désigne tout mandat d’achat ou de vente de parts de Société Civile de Placement Immobilier adressé à la Société de Gestion ou à un intermédiaire. […] » Nouvelle rédaction « […] Les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur le registre tenu au siège de la Société. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande. […] » L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, décide de procéder à des modifications dans la rédaction du II en : Ajoutant l’interdiction par tout moyen de détention de parts par des US PERSONS. En conséquence, le paragraphe ci-dessous sera inséré : Nouvelle rédaction « Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US PERSONS telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer » Complétant l’exigence d’un acte de notoriété de « portant mention de l’acceptation de la succession » et la phrase « ou d’un extrait d’un intitulé d’inventaire » est supprimée. Ancienne rédaction « […] Les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité et de leurs droits dans les trois mois du décès, par la production d’un certificat de mutation (ou de propriété), de l’expédition d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’un intitulé d’inventaire ou de tout autre document jugé satisfaisant par la Société de Gestion. […] » Nouvelle rédaction « […] Les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité et de leurs droits dans les trois mois du décès, par la production d’un certificat de mutation (ou de propriété), de l’expédition d’un acte de notoriété portant mention de l’acceptation de la succession ou de tout autre document jugé satisfaisant par la Société de Gestion […] » 25 ème résolution (Modification du 1) l’article XXI ancien relatif au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale après avoir délibéré décide d’actualiser le 1) relatif à l’organisation, aux réunions et aux délibérations du Conseil de Surveillance en : Supprimant la mention faite au « télégramme » ; Ajoutant « prévue à cet effet » à la suite d’une lettre ; Ajoutant que le « bulletin de vote par correspondance ou le mandat peuvent être transmis par tout moyen écrit et notamment par courriel » ; Supprimant « et » afin de commencer une nouvelle phrase ; En remplaçant que le mandat « ne peut servir pour plus de deux séances » par « n’est valable que pour une seule séance. En conséquence le 1) sera rédigé comme suit : Ancienne rédaction « […] Les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen d'une lettre ou d’un télégramme ou donner même sous cette forme des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance ; un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. […] » Nouvelle rédaction « […] Les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen d'une lettre prévue à cet effet ou donner même sous cette forme des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance. Le bulletin de vote par correspondance ou le mandat peuvent être transmis par tout moyen écrit et notamment par email. Un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues. Chaque mandat n’est valable que pour une seule séance. […] » 26 ème résolution (Modification du chapitre 3), l’article XXI ancien relatif au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, décide de procéder à l’ajout d’une clause de responsabilité dans le point relatif à la responsabilité du Conseil de Surveillance. En conséquence, le paragraphe qui suit sera ajouté : Nouvelle rédaction « […] Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus à un devoir de confidentialité des informations qui leur seraient transmises dans le cadre de leurs missions. » 27 ème résolution (Modification de l’article XXIII ancien relatif aux Assemblées Générales). — L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, décide : De procéder à l’a jout du mode de convocation à l’Assemblée Générale par voie électronique : Nouvelle rédaction « […] Les Associés sont convoqués en Assemblée Générale par un avis de convocation inséré au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires (BALO), et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée ou le cas échéant, par voie électronique pour les Associés l’ayant accepté. Les Associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société de Gestion leur adresse électronique et devront l’informer de toute modification de cette adresse le cas échéant. Les Associés peuvent à tout moment demander à la Société de Gestion, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le recours, à l’avenir, à la voie postale, sous réserve du respect d’un délai de 45 jours avant la prochaine Assemblée Générale. […] » De mettre au pluriel les décisions d’Assemblées Générales Ordinaires : Ancienne rédaction « [ …] Les Assemblées sont qualifiées d'« Ordinaires » lorsque leur décision se rapporte à des faits de gestion ou d'administration ou encore à un fait quelconque d'application des statuts et d'«Extraordinaires» dans les autres cas, notamment lorsque leur décision se rapporte à une modification des statuts. […] » Nouvelle rédaction « [ …] Les Assemblées sont qualifiées d'« Ordinaires » lorsque leurs décisions se rapportent à des faits de gestion ou d'administration ou encore à un fait quelconque d'application des statuts et d'«Extraordinaires» dans les autres cas, notamment lorsque leurs décisions se rapportent à une modification des statuts. […] » D’ajouter : Nouvelle rédaction « […] Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils sont annexés à la feuille de présence. […] » 28 ème résolution (Modification de l’article XXVI ancien relatif à la consultation valant Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, décide d’intégrer la possibilité de communiquer les documents dans le cadre d’une consultation écrite par voie électronique : Ancienne rédaction « […] Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse à chaque Associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des résolutions qu'il propose et y ajoute s'il y a lieu tous renseignements et explications utiles. […] » Nouvelle rédaction « […] Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse à chaque Associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique pour les associés ayant accepté ce procédé conformément à l’article R214-137 du Code Monétaire et Financier, le texte des résolutions qu'il propose et y ajoute s'il y a lieu tous renseignements et explications utiles. […] » 29 ème résolution (Modification Titre VII ancien relatif à la dissolution - Liquidation). — L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, décide d’actualiser – en cohérence avec les évolutions - la mention faite au Tribunal de Grande Instance du Siège Social. En conséquence, le « Tribunal de Grande Instance » est remplacé par le « Tribunal Judiciaire ». Ancienne rédaction « […] Faute par elle d'avoir provoqué cette décision, tout Associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse pourra demander au Président du Tribunal de Grande Instance du Siège Social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les Associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. […] ». Nouvelle rédaction « […] Faute par elle d'avoir provoqué cette décision, tout Associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse pourra demander au Président du Tribunal judiciaire du Siège Social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les Associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. […] ». LA SOCIÉTÉ DE GESTION SA DELTAGER RECOMMANDATIONS D’ORDRE PRATIQUE Les Associés peuvent, soit voter par correspondance, soit donner procuration au Président de l’Assemblée ou à tout associé , à l’aide du bulletin de vote joint à la présente. Les bulletins de vote par correspondance devront être retournés à : Groupe CORTEX 75/77, rue des Frères Lumière – ZI des Chanoux 93330 NEUILLY sur MARNE Réception au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée, à l’aide de l’enveloppe T ci-jointe. Les pouvoirs reçus par le Président de l’Assemblée (la Société de Gestion) seront utilisés en faveur des résolutions présentées ou agréées par elle et contre toutes les autres. Il est rappelé que seul un Associé de la Société peut recevoir un pouvoir, à l’exclusion de tout membre de la famille, sauf s’il est lui-même Associé. Seul un Associé muni de la présente convocation et justifiant de son identité pourra participer à l’Assemblée. Nous vous prions de croire en l’assurance de nos sentiments dévoués.