XILAM ANIMATION Société anonyme au capital de 491.150 euros Siège social : 57, boulevard de la Villette - 75010 PARIS 423 784 610 RCS PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 7 juin 2019 à 15h30 au siège social, 57 , boulevard de la Villette, 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I . – A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ; Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts ; Jetons de présence ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2018 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ; Quitus ; Ratification du transfert du siège social ; Renouvellement d'un Co-commissaire aux comptes titulaire, PriceWaterhouseCoopers Audit, et nomination d'un Co-commissaire aux comptes suppléant, Patrice Morot ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales. II . – A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ; Rapport spécial des commissaires aux comptes ; Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités légales. _______________________________ PROJET DES RESOLUTIONS I . – Ré solutions de la comp é tence de l’assembl é e g é n é rale ordinaire Première résolution - ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 1 307 milliers d’euros . Deuxième résolution - ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 5 159 milliers d’euros . Troisième résolution - ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 1 307 milliers d’euros, de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice Dotation à la réserve légale 1 307 euros 2 150 euros Report à nouveau 12 923 euros Montant du bénéfice distribuable 14 228 euros Affectation du résultat : Report à nouveau 14 228 euros Total 14 228 euros L’assemblée générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des tr ois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution - (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rappo rt du Conseil d’administration, Approuve le montant global de 7 797 euros de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. La société n’a pas acquitté d’impôt sur les soc iétés au titre de ces dépenses. Cinquième résolution - (Jetons de présence) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2019. Sixième résolution - (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Septième résolution - (Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2018) L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Marc du Pontavice au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans la section 1.8 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société relatif à l’exercice 2018. Huitième résolution - (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 1.8 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. Neuvième résolution - (Quitus) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne quitus aux membres du Conseil d’administration de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dixi è me résolution - (Ratification du transfert du siège social) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie le transfert du siège social au 57, boulevard de la Villette – 75010 Paris, décidé par le Conseil d’administration en date du 9 août 2018 avec effet au 1 er septembre 2018. Onzi è me résolution - (Renouvellement d’un Co-commissaire aux comptes titulaire, PriceWaterhouseCoopers Audit, et nomination d’un Co-commissaire aux comptes suppléant, Patrice Morot) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, PriceWaterhouseCoopers Audit, et nomme le Co-commissaire aux comptes suppléant, Patrice Morot, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2025, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzi è me résolution - (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la seizième résolution de la présente assemblée générale ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale des actionnaires décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social à la date considérée, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 200 euros (hors frais d’acquisition). Le montant maximal théorique que la Société serait susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 200 euros, s’élèverait à 98 230 000 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2018. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représ enter la totalité du programme. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de pré-offre ou d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période de pré-offre ou d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’ajuster le cas échéant le prix unitaire d’achat maximum en cas d’opération sur le capital comme indiqué ci-dessus, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme. Cette autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Treizi è me résolution - (Pouvoirs) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. I I . – R é solutions d e l a c omp é tence d e l ’assembl é e gé n é rale e xtraordinaire Quatorzième résolution - (Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans les conditions législatives et réglementaires : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce conformément à la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles (y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée) ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Quinzième résolution - (Pouvoirs) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. _______________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée, soit le 5 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l'article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l'assemblée générale A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : ag2019@xilam.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : ag2019@xilam.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. C) Questions écrites et demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante Xilam Animation - Président du Conseil d'administration - 57 , boulevard de la Villette, 75010 Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 3 juin 2019. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante Xilam Animation - Président du Conseil d'administration - 57 , boulevard de la Villette, 75010 Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 13 mai 2019 conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, du texte des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l'article R. 225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.xilam.com, à compter du vingt et unième jour précédent l'assemblée, soit le 17 mai 2019. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires au siège social de Xilam Animation ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscriptions de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.