INTESA SANPAOLO SPA Société de droit italien au capital de 9 085 663 010,32 € Siège social : Piazza San Carl o 156, 10121 Turin (Italie) N° du registre du commerce : 00799960158 Com ptes annuels au 31 décembre 2018 de la maison mère A. — E tats comptables I. — Bilan (Montants en euros .) Postes de l’actif 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Variations Absolues % 10. Liquidités en caisse et disponibilités 7 363 132 608 5 749 702 612 1 613 429 996 28,1 20. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur le compte de résultat 25 878 591 115 18 586 740 166 7 291 850 949 39,2 a) actifs financiers détenus pour la négociation 18 020 440 604 18 264 452 315 -244 011 711 -1,3 b) actifs financiers désignés à la juste valeur 197 753 361 322 287 851 -124 534 490 -38,6 c) autres actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur (fair value) 7 660 397 150 - 7 660 397 150 - 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur la rentabilité globale 31 135 690 799 36 911 639 839 -5 775 949 040 -15,6 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 409 602 431 307 390 467 579 677 19 134 851 630 4,9 a) créances envers les banques 154 590 837 735 157 439 934 737 -2 849 097 002 -1,8 b) créances envers les clients 255 011 593 572 233 027 644 940 21 983 948 632 9,4 50. Dérivés de couverture 2 877 547 472 3 822 813 304 -945 265 832 -24,7 60. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) 77 275 285 -130 633 072 207 908 357 70. Participations 26 257 677 770 30 558 013 553 -4 300 335 783 -14,1 80. Actifs corporels 4 598 266 116 4 399 954 385 198 311 731 4,5 90. Actifs incorporels : 2 767 601 935 2 454 495 926 313 106 009 12,8 Dont Goodwill 1 160 336 910 858 532 215 301 804 695 35,2 100. Actifs fiscaux 14 334 819 665 13 012 846 576 1 321 973 089 10,2 a) courants 2 996 573 278 2 950 336 388 46 236 890 1,6 b) anticipés 11 338 246 387 10 062 510 188 1 275 736 199 12,7 110. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 672 258 249 265 849 446 406 408 803 120. Autres actifs 2 987 801 986 3 278 434 392 -290 632 406 -8,9 Total de l’actif 528 553 094 307 509 377 436 804 19 175 657 503 3,8 Postes du passif et des capitaux propres 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Variations Absolues % 10. Passifs financiers évalués au coût amorti 447 143 398 340 427 289 537 038 19 853 861 302 4,6 a) dettes envers les banques 161 719 030 885 173 709 711 661 -11 990 680 776 -6,9 b) dettes envers les clients 208 532 094 893 170 914 110 169 37 617 984 724 22,0 c) titres en circulation 76 892 272 562 82 665 715 208 -5 773 442 646 -7,0 20. Passifs financiers pour la négociation 14 559 502 621 14 579 631 354 -20 128 733 -0,1 30. Passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) 1 821 039 982 9 133 072 1 811 906 910 40. Dérivés de couverture 5 357 675 339 5 555 327 525 -197 652 186 -3,6 50. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 381 865 835 323 857 059 58 008 776 17,9 60. Passifs fiscaux 1 446 555 316 1 284 667 901 161 887 415 12,6 a) courants 75 887 346 102 626 726 -26 739 380 -26,1 b) différés 1 370 667 970 1 182 041 175 188 626 795 16,0 70. Passifs associés à des actifs en cours de cession - - - - 80. Autres passifs 6 352 470 569 6 982 977 351 -630 506 782 -9,0 90. Financement des indemnités de fin de carrière salariée 845 215 781 767 146 054 78 069 727 10,2 100. Provisions pour risques et charges 3 434 676 119 4 112 924 336 -678 248 217 -16,5 a) engagements et garanties accordés 350 010 141 212 022 648 137 987 493 65,1 b) retraites et obligations assimilées 223 290 421 883 579 918 -660 289 497 -74,7 c) autres fonds pour risques et charges 2 861 375 557 3 017 321 770 -155 946 213 -5,2 110. Réserves de réévaluation 1 080 919 802 773 748 333 307 171 469 39,7 120. Actions remboursables - - - - 130. Instruments de capital 4 102 664 631 4 102 750 714 -86 083 - 140. Réserves 4 369 749 752 3 843 194 689 526 555 063 13,7 150. Primes d’émission 24 925 954 843 26 164 131 214 -1 238 176 371 -4,7 160. Capital 9 085 469 852 8 731 984 116 353 485 736 4,0 170. Actions propres (-) -39 659 294 -25 863 278 13 796 016 53,3 180. Bénéfice (perte) de l’exercice (+/-) 3 685 594 819 4 882 289 326 -1 196 694 507 -24,5 Total du passif et des capitaux propres 528 553 094 307 509 377 436 804 19 175 657 503 3,8 II. — Compte de résultat ( Montants en euros . ) Postes 2018 2017 Variations Absolues % 10. Intérêts créditeurs et produits assimilés 7 036 268 661 6 458 141 888 578 126 773 9,0 Dont : intérêts actifs calculés selon la méthode de l’intérêt effectif 7 245 312 697 5 744 268 384 1 501 044 313 26,1 20. Intérêts débiteurs et charges assimilés -2 785 287 693 -3 647 250 788 -861 963 095 -23,6 30. Marge d’intérêt 4 250 980 968 2 810 891 100 1 440 089 868 51,2 40. Commissions actives 4 929 423 970 3 793 854 801 1 135 569 169 29,9 50. Commissions passives -912 661 080 -825 520 418 87 140 662 10,6 60. Commissions nettes 4 016 762 890 2 968 334 383 1 048 428 507 35,3 70. Dividendes et produits assimilés 3 491 677 892 1 888 660 731 1 603 017 161 84,9 80. Résultat net de l’activité pour la négociation -79 935 623 46 821 374 -126 756 997 90. Résultat net de l’activité de couverture -22 244 300 -17 328 451 4 915 849 28,4 100. Bénéfice/perte par cession ou rachat de : 100 711 617 181 248 529 -80 536 912 -44,4 a) actifs financiers évalués au coût amorti -64 232 505 -10 886 814 53 345 691 b) actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur la rentabilité globale 214 993 962 212 407 293 2 586 669 1,2 c) passifs financiers -50 049 840 -20 271 950 29 777 890 110. Résultat net des autres actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur le compte de résultat 280 721 335 2 366 331 278 355 004 a) actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) 29 612 929 2 366 331 27 246 624 b) autres actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur (fair value) 251 108 380 - 251 108 380 - 120. Marge d’intermédiation 12 038 674 779 7 880 993 997 4 157 680 782 52,8 130. Ajustements/Reprises de valeur nets pour risque de créance de : -1 820 970 596 -2 017 545 067 -196 574 471 -9,7 a) actifs financiers évalués au coût amorti -1 821 932 128 -1 541 323 340 280 608 788 18,2 b) actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur la rentabilité globale 961 532 -476 221 727 477 183 259 140. Bénéfices/pertes par modifications contractuelles sans annulations -16 347 123 46 858 -16 393 981 150. Résultat net de la gestion financière 10 201 357 060 5 863 495 788 4 337 861 272 74,0 160. Frais administratifs : -7 016 630 150 -6 384 782 140 631 848 010 9,9 a) frais de personnel -3 670 210 376 -3 775 235 832 -105 025 456 -2,8 b) autres frais administratifs -3 346 419 774 -2 609 546 308 736 873 466 28,2 170. Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -39 701 232 -818 539 821 -778 838 589 -95,1 a) engagements et garanties accordés 9 969 715 - 9 969 715 - b) autres dotations nettes -49 670 947 -818 539 821 -768 868 874 -93,9 180. Ajustements/Reprises de valeur nets sur actifs corporels -125 285 249 -123 334 124 1 951 125 1,6 190. Ajustements/Reprises de valeur nets sur actifs incorporels -15 077 425 -12 895 800 2 181 625 16,9 200. Autres charges/produits de gestion 517 930 457 5 328 341 445 -4 810 410 988 -90,3 210. Charges d’exploitation -6 678 763 599 -2 011 210 440 4 667 553 159 220. Bénéfices (Pertes) des participations 127 339 460 166 969 444 -39 629 984 -23,7 230. Résultat net de l’évaluation au fair value des actifs corporels et incorporels -5 806 488 -16 560 861 -10 754 373 -64,9 240. Ajustements de valeur du goodwill - - - - 250. Bénéfices (Pertes) par cession d’investissements 805 923 77 195 893 -76 389 970 -99,0 260. Bénéfice (Perte) des opérations courantes avant impôts 3 644 932 356 4 079 889 824 -434 957 468 -10,7 270. Impôts sur le résultat de l’exercice des opérations courantes 40 662 463 802 399 502 -761 737 039 -94,9 280. Bénéfice (Perte) des opérations courantes après impôts 3 685 594 819 4 882 289 326 -1 196 694 507 -24,5 290 Bénéfice (Perte) des groupes d’actifs en cours de cession net d’impôt - - - - 300. Bénéfice/ (perte) d’exercice 3 685 594 819 4 882 289 326 -1 196 694 507 -24,5 III. — Annexe Partie A — Politiques comptables A. 1 . — Partie générale S ection 1 - déclaration de conformité aux normes comptables internationales Le bilan d’Intesa Sanpaol o est établi, en vertu de l’application du décret législatif du 28 février 2005 n° 38, selon les normes comptables IAS/ IFRS promulguées par l’International Accounting Standards Board (IASB), et conformément aux interprétations correspondantes de l’lnternational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), homologués par la Commission Européenne, tel que fixé par le Règlement CE n° 1606 du 19 juillet 2002. Le bilan au 31 décembre 2018 a été établi conformément aux “Instructions de rédaction du bilan d’exploitation et du bilan consolidé des banques et des établissements financiers sociétés-mères de groupes bancaires” émises par la Banque d’Italie, dans l’exercice des pouvoirs prévus à l’art. 43 du décret législatif n° 136/2015 ( L’Art. 43 du décret législatif n° 136/2015 a confirmé les pouvoirs de la Banque d’Italie en matière de formes techniques des états financiers lui ayant déjà été précédemment attribués par l e décret législatif n° 38/2005 ) , en application de la disposition du 22 décembre 2005 à partir de laquelle a été émise la circulaire n° 262/05, et ses mises à jour du 1 8 novembre 2009, du 21 janvier 2014, du 22 décembre 2014, du 15 décembre 2015, et du 22 décembre 2017 ( La 5 e mise à jour de la Circulaire 262, publiée le 22 décembre 2017, a transposé les nouveautés introduites par l’ IFRS 9 et par l’ IFRS 15. En complément, il est à noter que, le 30 novembre 2018, la Banque d’Italie a publié la 6 e mise à jour de la Circulaire 262. La mise à jour qui transpose les nouveautés introduites par la norme comptable internationale IFRS 16 Contrats de location, s’appliquera à partir des bilans clos ou en cours au 31 décembre 2019 ). Ces instructions établissent de façon contraignante les tableaux comptables du bilan, les modalités de rédaction y afférentes et le contenu de l’Annexe au bilan. Les principes IAS/ IFRS homologués en vigueur au 31 décembre 2018 ont été appliqués pour l’élaboration du bilan (y compris les documents d’interprétation SIC et IFRIC), dont la liste est indiquée dans les pièces annexes au bilan consolidé. Dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur, ainsi que les règlements d’homologation émanant de la Commission Européenne, en vigueur à compter de l’exercice 2018. Normes comptables internationales homologuées au 31 décembre 2018 et en vigueur depuis 2018 Règlement d’homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1905/2016 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 2067/2016 IFRS 9 Instruments financiers 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 1987/2017 Modifications à l’IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 1988/2017 Modifications à l’IFRS 4 Contrats d’assurance 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 182/2018 Modifications à l’IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure Modifications à l’IFRS 1 Première adoption des Normes internationales d’information financière 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure Modifications à l’IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 289/2018 Modifications à l’IFRS 2 Paiements fondés sur des actions 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 400/2018 Modifications à l’IAS 40 Immeubles de placement 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 519/2018 IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure La réglementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois, depuis 2018, est avant tout constituée par d’importantes normes comptables résumées dans le tableau précédent - parmi lesquelles en priorité l’ IFRS 9 Instruments financiers - qui ont eu des impacts significatifs pour Intesa Sanpaolo. Les principes comptables adoptés pour l’établissement du présent Bilan, suivant les phases de classification, d’inscription, d’évaluation et de l’annulation des actifs et des passifs financiers, ainsi que pour les modalités de comptabilisation des produits et des charges, sont modifiés par rapport à ceux adoptés pour l’établissement du Bilan 2017 d’Intesa Sanpaolo. Ces modifications résultent essentiellement de l’application obligatoire, à compter du 1 er janvier 2018, des normes comptables internationales suivantes : l’ IFRS 9 “Instruments financiers”, publié par l’IASB en juillet 2014 et homologué par le Règlement n° 2067/2016 de la Commission Européenne, remplaçant l’ IAS 39 pour ce qui a trait à l’encadrement de la classification et de l’évaluation des instruments financiers, ains que de la procédure d’ impairment . l’ IFRS 15 “Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients”, homologué par le Règlement n° 1905/2016 de la Commission Européenne, qui a entraîné l’annulation et le remplacement des IAS 18 “Produits des activités ordinaires” et IAS 11 “Contrats de construction”. Concernant l’ IFRS 9, vu l’importance de ses effets et les modalités de représentation des effets de première application du principe, Intesa Sanpaol o a décidé d’adopter la faculté prévue au paragraphe 7.2.15 de l’ IFRS 9 et aux paragraphes E1 et E2 de l’ IFRS 1 “Première adoption des normes internationales d'information financière”, selon laquelle, sans préjudice de l’application rétrospective des nouvelles règles d’évaluation et de représentation requise par le standard, la réexposition obligatoire sur des bases homogènes des données de comparaison dans le bilan de première application de la nouvelle norme, n’est pas prévue. Afin de reconduire les données comparatives au 31 décembre 2017 dans le cadre des nouveaux schémas officiels prévus par la 5 e mise à jour de la Circulaire 262 de la Banque d’Italie, en vigueur depuis le 1 er janvier 2018, les reconductions nécessaires ont été effectuées, sans modification des valeurs, pour permettre leur intégration dans les nouveaux postes. Il convient de signaler en particulier, que : les postes relatifs aux créances envers les clients, précédemment en vigueur, aux créances envers les banques et aux actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance sont tous reconduits au poste “40. Actifs financiers évalués au coût amorti”. Les postes précédents relatifs aux actifs financiers détenus pour la négociation et aux actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) sont reconduits au poste “20. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur le compte de résultat”. Les postes relatifs aux actifs financiers disponibles pour la vente sont reconduits au poste “30. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur la rentabilité globale”. Les postes relatifs aux dettes envers les banques précédemment en vigueur, aux dettes envers les clients et aux titres en circulation sont tous reconduits au poste “10. Passifs financiers évalués au coût amorti”. L’analyse approfondie des impacts de première application de la Norme IFRS 9 (First Time adoption), incluant la transition parmi les tableaux publiés dans le Bilan 2017 et ceux représentés comme exercice par rapport au bilan 2018, est exposée à partir de la page 601 du présent dossier au chapitre “La transition à la norme comptable internationale IFRS 9”, faisant partie intégrante de la présente section de l’Annexe au bilan, à laquelle il est fait référence pour de plus amples détails, et au paragraphe correspondant du Bilan consolidé. En ce qui concerne l’introduction de l’ IFRS 15, à partir des analyses effectuées, il est apparu que, généralement, le traitement comptable des principales sortes de revenus résultant de contrats avec des clients est déjà conforme aux prévisions de la nouvelle norme, en conséquence, aucun impact marquant n’est survenu au niveau comptable. Le présent bilan intègre les détails d’information les plus importants requis par la Norme et par les déclinaisons prévues par la Banque d’Italie dans la 5 e mise à jour de la Circulaire 262. Outre ce qui précède, qui comme indiqué, présente un caractère d’une extrême importance pour Intesa Sanpaolo, la réglementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois depuis 2018, est constituée par l’interprétation IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée, et par des modifications apportées aux normes comptables déjà en vigueur, homologuées par la Commission Européenne en 2018 et qui ne revêtent pas un caractère particulier pour la Banque. Pour une synthèse des Règlements d’homologation, se reporter à ce qui est plus largement exposé dans le Bilan Consolidé. Dans le tableau suivant sont, en revanche, reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des principes comptables déjà en vigueur, avec les Règlements d’homologation correspondants par la Commission Européenne, dont l’application obligatoire a pris effet le 1 er janvier 2019, dans le cas de bilans coïncidant avec l’année calendaire, ou à une date ultérieure. Normes comptables internationales homologuées au 31 décembre 2018 avec application au 31 décembre 2018 Règlement d’homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1986/2017 IFRS 16 Contrats de location 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 498/2018 Modifications à l’IFRS 9 Instruments financiers 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 1595/2018 IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure En ce qui concerne les indications sur les contenus des principales nouveautés qui seront appliquées à partir du 1 er janvier 2019, plus particulièrement en référence à l’ IFRS 16 Contrats de location et aux estimations d’impact qui y sont liées, ainsi qu’aux principaux choix effectuées, se reporter à ce qui est plus largement exposé dans le Bilan Consolidé. Dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications de principes comptables déjà en vigueur non encore homologuées par la Commission Européenne. Normes comptables internationales non encore homologuées au 31 décembre 2018 Principe/Interprétation Intitulé Date de publication IFRS 17 Contrats d’assurance 18/05/2017 Principe/Interprétation Modifications Date de publication IAS28 Participations dans des entreprises associées 12/10/2017 IFRS 3 Regroupement d’entreprises 12/12/2017 IFRS 11 Partenariats 12/12/2017 IAS 12 Impôts sur le résultat 12/12/2017 IAS23 Coûts d’emprunt 12/12/2017 IAS 19 Avantages du personnel 07/02/2018 (*) Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS 29/03/2018 IFRS 3 Définition d’une entreprise 22/10/2018 IAS 1 Définition de Matériel 31/10/2018 IAS 8 Définition de Matériel 31/10/2018 (*) le document met à jour les références au Cadre Conceptuel présentes dans les IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22, SIC 32 Section 2 . – Principes généraux de rédaction Le bilan comprend l’ E tat comptable, le Compte de résultat, le Tableau de rentabilité globale, le Tableau des variations de patrimoine net, le Rapport financier, l’Annexe au bilan et les informations comparatives correspondantes, ainsi que le Rapport des administrateurs sur l’évolution de la gestion, sur les résultats économiques obtenus et sur la situation patrimoniale et financière d’Intesa Sanpaolo. Quant aux informations à inclure dans le rapport de gestion prévues par les dispositions réglementaires, il convient de se reporter au rapport de gestion du bilan consolidé. Conformément aux dispositions prévues par l’art. 5 du décret législatif n° 38/2005, le bilan est établi en utilisant l’Eur o comme unité de compte. Les montants des E tats comptables sont exprimés en euros , alors que les données reportées dans l’Annexe au bilan, de même que les montants indiqués dans le rapport de gestion, sont exprimés, sauf indication contraire, en millions d’ euros . Le bilan est établi en application des principes généraux prévus par l’ IAS 1 et des principes spécifiques comptables homologués par la Commission Européenne, illustrés à la partie A.2 de l’Annexe au bilan, ainsi que conformément aux engagements généraux prévus par le Cadre Conceptuel de préparation et de présentation du bilan élaboré par l’IASB. Aucune dérogation à l’application des principes comptables IAS/ IFRS n’a été requise. Dans le Rapport de gestion et l’Annexe au bilan, sont fournies les informations requises par les principes comptables internationaux, les Lois, la Banque d’Italie et par la Commission Nationale pour les Sociétés et la Bourse - Consob, ainsi que d’autres informations non obligatoires, mais néanmoins jugées nécessaires, aux fins d’une image fidèle et sincère de la situation de la Banque. Les E tats comptables et l’Annexe au bilan présentent, outre les montants de la période de référence, les données de comparaison correspondantes au 31 décembre 2017.Comme illustré plus largement dans la Sectio n 1 du présent paragraphe, auquel il convient de se reporter pour plus d’éclaircissements, la Banque a bénéficié de la faculté prévue au paragraphe 7.2.15 de l’ IFRS 9 et aux paragraphes E1 et E2 de l’ IFRS 1, selon lesquels, en ce qui concerne les effets de première application de l’ IFRS 9, la réexposition obligatoire sur des bases homogènes des données de comparaison n’est pas prévue. En conséquence, afin de reconduire les données comparatives au 31 décembre 2017 dans le cadre des nouveaux schémas prévus par la Circulaire 262, les reconductions nécessaires ont été effectuées, sans modification des valeurs, pour permettre leur intégration dans les nouveaux postes. Dans les Annexes, sont présentés les tableaux de concordance avec les données du bilan et du compte de résultat initialement publiés dans le bilan 2017, ainsi que les tableaux spécifiques de concordance entre les états comptables et les états reclassés inclus dans le rapport de gestion joint au présent bilan. Contenu des états comptables Tableaux du bilan et du compte de résultat Les tableaux du bilan et du compte de résultat sont constitués par des postes, des sous-postes et d’autres informations détaillées (les “dont” des postes et des sous-postes). Afin de compléter de manière exhaustive les rubriques définies par la Banque d’Italie, sont également indiqués les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent. Dans le compte de résultat, les produits sont indiqués sans signe, tandis que les charges sont précédées du signe moins. Tableau de la rentabilité globale Le tableau de rentabilité globale, à partir du bénéfice (perte) de l’exercice, présente les éléments de rendement rapportés en contrepartie des réserves d’évaluation, nets d’impôts, conformément aux normes comptables internationales. La rentabilité globale est représentée en distinguant les éléments du résultat global qui ne seront pas ensuite reversés au compte de résultat, et les éléments qui pourront être ensuite reclassés au bénéfice (perte) de l’exercice, si certaines conditions sont remplies. De même que pour le bilan et le compte de résultat, pour les rubriques définies par la Banque d’Italie, sont également reportés les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent. Les montants négatifs sont précédés du signe moins. Tableau des variations du patrimoine net Dans le tableau des variations du patrimoine net, sont reportés la composition et les mouvements des comptes de patrimoine net intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et dans le bilan précédent, subdivisés entre le capital social (actions ordinaires et d’épargne), les réserves de capital, de bénéfices et d’évaluation des actifs ou passifs du bilan et le résultat de l’exercice. Les actions propres en portefeuille sont comptabilisées en diminution des capitaux propres. Le tableau est présenté en inversant les lignes et les colonnes par rapport au même tableau prévu par la mise à jour de la circulaire n° 262/2005 de la Banque d’Italie. Rapport financier Le tableau des flux financiers intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et du bilan précédent a été établi selon la méthode indirecte, à partir de laquelle les flux résultant de l’activité d’exploitation sont représentés par le résultat de l’exercice portant rectification des effets des opérations de nature non monétaire. Les flux financiers sont subdivisés entre flux résultant de l’activité d’exploitation, flux résultant d’investissements et flux produits par les provisions. Dans le tableau, les flux générés au cours de l’exercice sont indiqués sans signe, tandis que les flux absorbés sont précédés du signe moins. Contenu de l’Annexe L’Annexe comprend les informations prévues par les normes comptables internationales et par la circulaire n° 262 de la Banque d’Italie émise le 2 2 décembre 2005 et mises à jour suivantes, applicables en matière d’élaboration du présent bilan. Il convient de signaler en particulier, que les existences initiales des tableaux qui présentent des variations annuelles incluent des effets de première application de l’ IFRS 9. Section 3 . – Evènements survenus après la date de référence du bilan Aucun évènement significatif n’est à relever, autres que ceux indiqués dans le bilan consolidé. Section 4 . – Autres aspects Option pour la consolidation fiscale nationale Intesa Sanpaol o et les sociétés italiennes du Groupe ont adopté le “bilan consolidé fiscal national”, régi par les art. 117-129 du TUIR [Texte Unique des Impôts sur les Revenus], introduit dans la législation fiscale par le décret législatif n° 344/2003. Il s’agit d’un régime optionnel, en vertu duquel le revenu total net ou la perte fiscale de chaque société contrôlée participante au bilan consolidé fiscal, avec les retenues subies, les déductions et les crédits d’impôt, sont transférés à la société contrôlante, à la tête de laquelle est établi un unique revenu imposable ou une unique perte fiscale reportable (résultant de la somme algébrique des revenus/pertes propres et des sociétés contrôlées participantes), puis une unique dette/crédit d’impôt. A partir de cette option, les entreprises du Groupe ayant adhéré au “bilan consolidé fiscal national” fixent leur charge fiscale et le revenu imposable correspondant est transféré à la Société-mère. Constitution du Groupe IVA Intesa Sanpaol o et presque toutes les sociétés italiennes du Groupe ont opté pour la constitution du Groupe IVA, régi par les articles 70-bis à 70-duodecies du décret du président de la république n° 633/1972. L’option prend effet à partir du 1 er janvier 2019 et aura une durée triennale, avec renouvellement automatique d’une année à l’autre, sauf révocation. Par effet de l’option, ni les prestations de services ni les cessions de biens parmi les sociétés participantes ne sont importantes eu égard aux impôts. Les cessions de biens et les prestations de service effectuées par une société participante à une société extérieure, sont considérées comme effectuées par le groupe. Les cessions de biens et les prestations de services effectuées par une société extérieure à une société participante, sont considérées comme effectuées au groupe. Régime de “réalisation collaborative” Intesa Sanpaol o a demandé et obtenu des services fiscaux d’être admise au régime de la “réalisation collaborative” prévue par le décret législatif n° 128/2015. L’adhésion a pris effet à partir de la période d’imposition 2017. Ce régime a pour finalité de promouvoir l’adoption de formes de communication et de coopération renforcées basées sur la confiance réciproque entre l’Administration financière et le contribuable, et dans l’intérêt commun, de favoriser la prévention et le règlement des différends en matière fiscale. Le régime prévoit, compte tenu du devoir d’Intesa Sanpaol o de maintenir un système approprié d’identification, d’évaluation et de gestion du risque fiscal, et d’agir de manière collaborative et transparente, que les services fiscaux ont le devoir de promouvoir une relation basée sur les principes de transparence, de collaboration et d’exactitude. L’Attestation visée à l’art. 154 bis TUF et les sociétés contrôlées hors-UE En ce qui concerne l’Attestation visée à l’art. 154 bis du TUF [Texte Unique sur la Finance] et les sociétés contrôlées ayant leur siège dans des E tats non européens et présentant un caractère significatif en vertu de la règlementation Consob, il convient de se reporter aux indications rappelées dans l’Annexe consolidée- Partie E. Révision comptable Le bilan d’Intesa Sanpaol o est soumis à la révision comptable de la société KPMG SpA, en exécution de la Délibération de l’Assemblée du 10 mai 2011, qui en a chargé ce cabinet pour les exercices de 2012 à 2020 inclus. Autres aspects Afin de procéder à la réalisation des dispositions prévues à l’art. 1, alinéa 125 de la Loi n° 124/2017 - Loi annuelle pour le marché et la concurrence, dans l’attente de clarifications sur l’interprétation, en cohérence avec la circulaire Assonime n° 5 du 2 2 février 2019, qui a comparé au niveau de l’interprétation quelques incertitudes de cette norme, permettant d’exclure de l’obligation de divulguer (disclosure) les “attributions”, honoraires et rétributions, justifiées en tant que prestations de l’entreprise et en tout état de cause en tant que relations sinallagmatiques typiques de l’activité du bénéficiaire, ainsi que celles destinées à la plupart des entreprises, telles que les mesures d’allègement fiscal et d’exonération des contributions, il convient d’indiquer qu’en 2018, des subventions ont été accordées à la Société, inscrites et détaillées dans le Registre National des Aides de l’ E tat consultable publiquement sur le site internet, pour un montant total de 6,5 millions d’ euros , toutes qualifiées comme des Aides à la Formation (art. 31 Reg. (UE) 651/2014). IV. — Rapport de la société de révision comptable indépendante conformément aux art. 14 du décret législatif du 2 7 janvier 2010, n° 39 et n° 10 de la Réglementation (UE) n° 537 du 16 avril 2014 Aux Actionnaires d’Intesa Sanpaol o SpA Rapport sur la révision comptable du bilan Avis Nous avons effectué la révision comptable du bilan d’Intesa Sanpaol o SpA (ci-après également appelée la “Banque“), constitué par l’état comptable au 3 1 décembre 2018, le compte de résultat, le tableau de rentabilité globale, le tableau des variations des capitaux propres, le rapport financier pour l’exercice clos à cette date et l’annexe au bilan, incluant la synthèse des principes comptables appliqués les plus significatifs. A notre avis, le bilan donne une image fidèle et sincère de la situation patrimoniale et financière d’Intesa Sanpaol o SpA au 3 1 décembre 2018, du résultat net et des fonds propres pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15. E léments sur lesquels se base notre avis Nous avons effectué la révision comptable selon les principes de révision internationaux (ISA Italie). Notre responsabilité est décrite ci-après au paragraphe “Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan de l’exercice” du présent rapport, conformément à ces principes. Nous sommes indépendants par rapport à Intesa Sanpaol o SpA conformément aux normes et aux principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables à la révision comptable du bilan, dans le système italien. Nous considérons que nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés à partir desquels nous pouvons exprimer notre avis. [NdT : les coordonnées et mentions se rapportant à la société de révision KPMG ne sont pas reportées ou traduites car illisibles] Aspects clé de la révision comptable Les aspects clé de la révision comptable sont les aspects qui, selon notre avis professionnel, ont été les plus significatifs dans le cadre de la révision comptable du bilan de l’exercice en question. Ainsi, nous les avons évalués dans le cadre de la révision comptable et avons élaboré notre avis sur le bilan de l’exercice dans son ensemble, sans exprimer d’avis séparé en ce qui les concerne. Transition à la norme comptable internationale IFRS 9 Annexe au bilan “Partie A - Politiques comptables” : “A.1 - Partie Générale” Aspect clé La nouvelle norme comptable internationale IFRS 9 “Instruments financiers”, dont la première application a eu lieu en 2018, a modifié les règles de classification, d‘évaluation, d‘estimation (“impairment”) et de comptabilité de couverture (“hedge accounting“) des instruments financiers, par rapport aux dispositions prévues par l’ IAS 39, appliqué jusqu’au 3 1 décembre 2017. La première application de la nouvelle norme comptable a nécessité la nouvelle détermination des soldes bancaires initiaux de la Banque au 1 er janvier 2018. Intesa Sanpaol o a en particulier : reclassé les actifs financiers dans les nouveaux postes comptables “Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec un impact sur le compte de résultat”, “Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec un impact sur la rentabilité globale” ; “Actifs financiers évalués au coût amorti” et Passifs financiers dans le nouveau poste “Passifs financiers évalués au coût amorti”. redéterminé la valeur des actifs et des passifs financiers selon les règles d’évaluation prévues par l’ IFRS 9. redéterminé l’impairment des actifs financiers, avec une référence particulière aux créances envers les clients, selon les règles prévues par la nouvelle norme comptable. constaté les effets résultant de la première application de la nouvelle norme comptable, nets d’impôts, parmi les réserves de capitaux propres. décidé de bénéficier de l’option, prévue par l’ IFRS 9, de continuer à comptabiliser les opérations de hedge accounting en continuité avec les dispositions prévues par l’IAS 39. décrit les principales nouveautés introduites par la nouvelle norme comptable, la procédure de transition suivie par la Banque, les principaux choix adoptés et les impacts résultant de la première application de l’ IFRS 9. L’application de la nouvelle norme comptable a entraîné une réduction des capitaux propres de la Banque au 1 er janvier 2018 égal à 2 192 millions d‘ euros , nets d’impôt. L’adoption de la nouvelle norme comptable a en outre entraîné des modifications de procédure significatives, d’organisation et d‘évaluation des actifs financiers représentant, au 1 er janvier 2018, 88,7 % de tous les actifs de la Banque. Les opérations liées à la transition IFRS 9 sont caractérisées par une grande complexité entre estimation et éléments de subjectivité et d‘incertitude. Pour ces raisons, nous avons considéré la transition à la norme comptable internationale IFRS 9 “Instruments financiers” comme étant un aspect clé de la révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation de transition à la norme comptable internationale IFRS 9 et de l’environnement informatique de la Banque, liées à la classification, à l’évaluation et à l’impairment des instruments financiers. l’analyse par échantillon de la correcte classification des actifs et des passifs financiers par l’examen des opérations réalisées par la Banque au moment de la transition, l’obtention des résultats des analyses effectuées, la vérification de la cohérence entre les analyses effectuées et les résultats obtenus. l ’analyse par échantillon de l’application du modèle d’évaluation des actifs et des passifs financiers (coût amorti ou à la juste valeur (fair value) de façon cohérente avec les critères de classification adoptés par la Banque. l’analyse de la cohérence des règles de “stage allocation“ des actifs financiers définis par la Banque par rapport aux indications de la nouvelle norme comptable et la vérification par échantillon de l’application effective de ces règles. l’analyse des principales estimations et méthodologies appliquées dans les nouveaux modèles d’impairment, incluant l’examen du bien-fondé des principaux engagements et des variables contenues. Cette opération a été effectuée avec l’aide des experts du réseau KPMG. l’examen de l’adéquation des états financiers en relation avec la transition à la nouvelle norme comptable. Classification et évaluation des créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti Annexe au bilan “Partie A - Politiques comptables” : paragraphe A.2.3 “Actifs financiers évalués au coût amorti”. Annexe au bilan “Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif” : Section 4 “Actifs financiers évalués au coût amorti”. Annexe au bilan “Partie C - Informations sur le compte de résultat” : Section 8.1 “Ajustements de valeur nets pour risque de créance relatif à des actifs financiers évalués au coût amorti : composition” . Annexe au bilan “Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes” : Section 1 “Risque de créance”. Aspect clé L’émission de créances envers les clients représente une activité significative de la Banque. Les créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, au 3 1 décembre 2018 s’élèvent à 255 012 millions d’ euros et représentent 48,2 % du total actif du bilan de fin d’exercice. Les ajustements de valeur nets sur les créances envers les clients portées au débit au compte de résultat de l’exercice clos au 3 1 décembre 2018 s’élèvent à 1 832 millions d’ euros . Pour la classification, les Administrateurs effectuent des analyses, parfois complexes, destinées à identifier les positions qui, suite à l’émission, mettent en évidence une perte possible de valeur, considérant soit les informations internes, liées à l’évolution des positions créditrices, soit les informations externes, liées au secteur de référence ou à l’ensemble des découverts des débiteurs envers le système bancaire. L’évaluation des créances envers les clients est une opération d’estimation complexe, caractérisée par un haut niveau d’incertitude et de subjectivité, pour laquelle les Administrateurs utilisent des modèles d’évaluation développés en interne qui prennent en considération de nombreux éléments quantitatifs et qualitatifs, tels entre autres, les données historiques relatives aux encaissements, les flux de trésorerie attendus et les délais de recouvrement prévus, l’existence d’indicateurs de pertes de valeur possibles, l’évaluation des garanties éventuelles, l’impact de variables macroéconomiques, de futurs scénarios et de risques des secteurs dans lesquels opèrent les clients de la Banque. Pour ces raisons, nous avons considéré la classification et l’évaluation des créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, comme étant un aspect clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Banque liées à l’émission, à la vérification, à la classification et à l’évaluation des créances envers les clients. l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles et l’exécution des procédures afin d’évaluer l’efficacité opérationnelle des contrôles considérés comme les plus marquants, concernant particulièrement l’identification des créances présentant des indicateurs de pertes de valeur et la détermination des ajustements de valeur. l’analyse des critères de classification utilisés afin de ramener les créances envers les clients dans les catégories requises par l’ IFRS 9 (“staging“) : l’analyse des politiques et des modèles d’évaluation analytiques et forfaitaires utilisés et l’examen du bien-fondé des principales responsabilités et des variables qu’ils contiennent. Cette opération a été effectuée avec l’aide des experts du réseau KPMG. la sélection d’un échantillon de créances évaluées selon des méthodologies forfaitaires, la vérification de l’application des modèles d’évaluation adoptés et la vérification de la correspondance des pourcentages de dévaluation appliqués avec ceux prévus par ces modèles. la sélection d’un échantillon de créances évaluées de façon analytique et l’examen du bien-fondé des indicateurs de pertes de valeur identifiés et des engagements relatifs à la recouvrabilité, même à partir des éventuelles garanties reçues. l’analyse des variations significatives des catégories de créances et des ajustements de valeur correspondants par rapport aux données des exercices précédents et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées. l’examen de l’adéquation des états financiers en relation avec les créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti. Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) Annexe au bilan “Partie A - Politiques comptables” : paragraphe A.2.1 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, paragraphe A.2.2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale”, paragraphe A.2.4 “Opérations de couverture“, paragraphe A.2.13 “Passifs financiers détenus pour la négociation”, paragraphe A.2.14 “Passifs financiers désignés à la juste valeur“, paragraphe A.4 “Information sur la juste valeur (fair value)”. Annexe au bilan “Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif” : Section 2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, Section 3 “Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur la rentabilité globale”. Section 5 “Dérivés de couverture”. Annexe au bilan “Partie B - Informations sur l’état comptable - Passif”. Section 2 “passifs financiers pour la négociation”, Section 3 “Passifs financiers désignés à la juste valeur“. Section 4 “Dérivés de couverture”. Annexe au bilan “Partie C - Informations sur le compte de résultat” : Section 4 “Le résultat net des actifs pour la négociation”, Section 5 “Le résultat net des actifs de couverture”. Section 7 “Le résultat net des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value)”, avec impact sur le compte de résultat. Annexe au bilan “Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes” : Section 2 “Risques du marché” et Section 3 “Les instruments dérivés et les politiques de couverture”. Aspect clé L’achat, la vente et la détention d’instruments financiers constituent une activité significative de la Banque. Le bilan de l’exercice au 3 1 décembre 2018 inclut des actifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 59 892 millions d’ euros et des passifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 21 738 millions d’ euros . Une partie, respectivement la somme de 28 040 millions d’ euros et de 21 140 millions d’ euros , est constituée d’actifs et de passifs financiers évalués à la juste valeur, pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif, et identifiés par les Administrateurs de la Banque comme des instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3. Dans le cadre de la révision, nous avons analysé avec une grande attention les instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3, car leur classification et, surtout leur évaluation, nécessitent un avis de haut niveau, du fait de leur particulière complexité. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Banque sur l’achat, la vente, la classification et l’évaluation des instruments financiers. l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles et le déroulement des procédures d’évaluation de l’efficacité opérationnelle des contrôles les plus significatifs, en particulier des processus de classification et d’évaluation des instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3. Ces procédures ont été effectuées avec l’aide des experts du réseau KPMG. l’examen par échantillon, de la classification appropriée des instruments financiers à partir du niveau de fair value. l’analyse par échantillon d’instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3, du bien-fondé des paramètres utilisés par les Administrateurs, pour évaluation. Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG. l’analyse des variations dans la composition des portefeuilles d’instruments financiers par rapport à l’exercice précédent et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées. l’examen de l’adéquation de l’information financière relative aux instruments financiers et aux niveaux correspondants de la juste valeur (fair value). Responsabilité des Administrateurs et du Comité de Contrôle de Gestion d’Intesa Sanpaol o SpA pour le bilan de l’exercice Les Administrateurs sont responsables de la rédaction du bilan de l’exercice qui donne une image fidèle et sincère conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15, dans les délais prévus par la loi, pour la partie du contrôle interne qu’ils considèrent nécessaire afin de permettre la rédaction d’un bilan sans erreurs significatives dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Les Administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité de la Banque à continuer à travailler comme une entité opérationnelle et, dans la rédaction du bilan de l’exercice, de l’adéquation de l’utilisation de la condition de continuité d’exploitation, ainsi que de l’information appropriée en la matière. Les Administrateurs bénéficient de la condition de continuité d’exploitation dans la rédaction du bilan de l’exercice, à moins qu’ils n’aient estimé que les conditions de liquidation de la Banque ou d’interruption de l’activité sont réunies ou qu’ils n’ont pas d’alternatives réalistes à ces choix . Le Comité de Contrôle de Gestion est responsable de la surveillance, dans les délais légaux, sur les procédures organisationnelles de l’information financière de la Banque. Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan de l’exercice Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que, dans son ensemble, le bilan de l’exercice ne contient pas d’erreurs significatives, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels, ainsi que l’émission d’un rapport de révision incluant notre avis. Par assurance raisonnable, on entend un niveau élevé de certitude qui ne garantit pas toutefois qu’une révision comptable réalisée selon les principes de révision internationaux (ISA Italie) puisse toujours identifier une erreur significative, si elle existe. Les erreurs peuvent provenir de fraudes ou de comportements ou évènements non intentionnels ; elles sont considérées comme significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles soient, séparément ou dans leur ensemble, en mesure d’influencer les décisions économiques des utilisateurs prises à partir du bilan de l’exercice. Nous avons émis notre avis professionnel, dans le cadre de la révision comptable réalisée selon les principes de révision internationales (ISA Italie) , en conservant une attitude de scepticisme professionnel pendant toute la durée de la révision comptable. En outre : nous avons identifié et évalué les risques d’erreurs significatives dans le bilan de l’exercice, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Nous avons défini et effectué des procédures de révision en réponse à ces risques et acquis des éléments probants suffisants et adaptés sur lesquels fonder notre avis. Le risque de ne pas identifier une erreur significative due à des fraudes est plus élevé par rapport au risque de ne pas identifier une erreur significative due à des comportements ou évènements non intentionnels, car la fraude peut impliquer l’existence de collusions, falsifications, omissions intentionnelles, représentations erronées ou forçages du contrôle interne. nous avons acquis une compréhension du contrôle interne dans le cadre de la révision comptable, afin de définir des procédures de révision adaptées aux circonstances et non d’exprimer un avis sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque. nous avons évalué l’adéquation des normes comptables utilisées, ainsi que le bien-fondé des évaluations comptables effectuées par les Administrateurs, y compris l’information correspondante. nous sommes parvenus à une conclusion sur l’adéquation de l’utilisation de la part des Administrateurs de la condition de continuité d’exploitation et, à partir des éléments probants obtenus, sur l’éventuelle existence d’une incertitude significative par rapport à des évènements ou circonstances pouvant faire apparaître des doutes significatifs sur la capacité de la Banque à continuer à travailler en tant qu’entité opérationnelle. En présence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d‘attirer votre attention, dans le rapport de révision, sur l’information financière correspondante, à savoir, si cette information n’est pas adaptée, de mettre en évidence cette circonstance dans la formulation de notre avis. Nos conclusions se basent sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date du présent rapport. Toutefois, des évènements postérieurs ou autres circonstances peuvent impliquer le fait que la Banque cesse de travailler en tant qu’entité opérationnelle. nous avons évalué la présentation, la structure et le contenu du bilan de l’exercice dans son ensemble, y compris l’information, et si le bilan de l’exercice représente les opérations et les évènements de base, afin de donner une image correcte. Nous avons communiqué aux responsables des opérations en matière de gouvernance, identifiés selon les dispositions des ISA Italie, et parmi tous les autres aspects, la portée et les délais établis pour la révision comptable et les résultats significatifs qui en découlent, y compris les éventuelles carences les plus importantes dans le contrôle interne identifiées au cours de la révision comptable. Nous avons également fourni aux responsables des opérations de gouvernance, une déclaration sur le fait que nous avons respecté les règles et les principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables au système italien et nous leur avons signalé toute situation pouvant raisonnablement avoir un effet sur notre indépendance et, lorsqu’elles sont applicables, les mesures de sauvegarde correspondantes. Parmi les aspects communiqués aux responsables des opérations de gouvernance, nous avons identifié les plus marquants dans le cadre de la révision comptable du bilan en question, qui ont donc constitué les aspects clé de la révision. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport de révision. Autres informations communiquées conformément à l’art. 10 du Règlement (UE) 537/14 L’Assemblée des Actionnaires d’Intesa Sanpaol o SpA nous a demandé en date du 10 mai 2011 d’effectuer la révision légale du bilan de la Banque et du bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo, pour les exercices du 3 1 décembre 2012 au 3 1 décembre 2020. Nous déclarons que nous n’avons pas effectué de prestations autres que la révision comptable, conformément à l’art. 5, paragraphe 1, de la Réglementation (UE) 537/14 et que nous sommes restés indépendants par rapport à la Banque dans l’exécution de la révision légale. Nous confirmons que notre avis sur le bilan de l’exercice exprimé dans le présent rapport est conforme aux dispositions prises dans le rapport complémentaire destiné au Comité de Contrôle de Gestion, dans sa fonction de Comité de contrôle interne et de révision comptable, aux termes de l’art. 11 de la Réglementation. Rapport sur d’autres dispositions légales et réglementaires Avis exprimé aux termes de l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10 et de l’art. 123-bis, alinéa 4, du décret législatif 58/98 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaol o SpA sont responsables de l’élaboration du rapport de gestion et du rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat d’Intesa Sanpaol o SpA au 3 1 décembre 2018, y compris leur cohérence avec le bilan de l’exercice et leur conformité aux normes juridiques. Nous avons suivi les procédures prévues dans le principe de révision (SA Italie) n° 720B, afin d’exprimer un avis sur la cohérence du rapport de gestion et des informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat indiquées à l’art. 123-bis, 4 e alinéa, du décret législatif 58/98, avec le bilan de l’exercice d’Intesa Sanpaol o SpA au 3 1 décembre 2018 et sur leur conformité aux normes juridiques, et d’effectuer une déclaration sur d’éventuelles erreurs significatives. A notre avis, le rapport de gestion et les informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat susmentionnées sont cohérents avec le bilan de l’exercice d’Intesa Sanpaol o SpA au 3 1 décembre 2018 et sont établis conformément aux normes juridiques. En référence à la déclaration visée à l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10, effectuée à partir des connaissances et de la compréhension de l’entreprise acquises au cours de l’opération de révision, ainsi que de leur contexte, nous n’avons rien à signaler. Milan, le 2 0 mars 2019 KPMG S p A Mari o Corti Associé B. — Etats comptables consolidés I. — Bilan consolidé ( En millions d’ euros . ) Postes de l’actif 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Variations Absolues % 10. Liquidités en caisse et disponibilités 10 350 9 353 997 10,7 20. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur le compte de résultat 42 115 39 582 2 533 6,4 a) actifs financiers détenus pour la négociation 38 806 39 028 -222 -0,6 b) actifs financiers désignés à la juste valeur 208 554 -346 -62,5 c) autres actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur (fair value) 3 101 - 3 101 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur la rentabilité globale 60 469 64 968 -4 499 -6,9 35. Actifs financiers concernant des compagnies d’assurance évalués à la juste valeur (fair value) en application de l’ IAS 39 149 546 152 582 -3 036 -2,0 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 476 503 483 959 -7 456 -1,5 a) créances envers les banques 69 307 72 057 -2 750 -3,8 b) créances envers les clients 407 196 411 902 -4 706 -1,1 45. Actifs financiers concernant des compagnies d’assurance évalués au coût amorti en application de l’ IAS 39 952 423 529 50. Dérivés de couverture 2 993 4 213 -1 220 -29,0 60. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) 124 -204 328 70. Participations 943 678 265 39,1 80. Réserves techniques à charge des réassureurs 20 16 4 25,0 90. Actifs corporels 7 372 6 678 694 10,4 100. Actifs incorporels 9 077 7 741 1 336 17,3 Dont : Goodwill 4 163 4 056 107 2,6 110. Actifs d’impôt 17 253 16 887 366 2,2 a) courants 3 320 3 688 -368 -10,0 b) anticipés 13 933 13 199 734 5,6 120. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 1 297 627 670 130. Autres actifs 8 707 9 358 -651 -7,0 Total de l’actif 787 721 796 861 -9 140 -1,1 Postes du passif et des capitaux propres 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Variations Absolues % 10. Passifs financiers évalués au coût amorti 513 775 516 360 -2 585 -0,5 a) dettes envers les banques 107 815 99 989 7 826 7,8 b) dettes envers les clients 323 900 323 386 514 0,2 c) titres en circulation 82 060 92 985 -10 925 -11,7 15. Passifs financiers concernant les compagnies d’assurance évalués au coût amorti en application de l’ IAS 39 810 1 312 -502 -38,3 20. Passifs financiers pour la négociation 41 895 41 218 677 1,6 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) 4 3 1 33,3 35. Passifs financiers concernant les compagnies d’assurance évalués au fair value en application de l’ IAS 39 67 800 68 233 -433 -0,6 40. Dérivés de couverture 7 221 7 489 -268 -3,6 50. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 398 478 -80 -16,7 60. Passifs fiscaux 2 433 2 509 -76 -3,0 a) courants 163 364 -201 -55,2 b) différés 2 270 2 145 125 5,8 70. Passifs associés à des actifs en cours de cession 258 264 -6 -2,3 80. Autres passifs 11 645 12 247 -602 -4,9 90. Financement des indemnités de fin de carrière salariée 1 190 1 410 -220 -15,6 100. Provisions pour risques et charges 5 064 5 808 -744 -12,8 a) engagements et garanties accordés 510 327 183 56,0 b) retraites et obligations assimilées 261 1 104 -843 -76,4 c) autres fonds pour risques et charges 4 293 4 377 -84 -1,9 110. Réserves techniques 80 797 82 926 -2 129 -2,6 120. Réserves de réévaluation -913 -1 206 -293 -24,3 125. Réserves de réévaluation concernant les compagnies d’assurance 9 417 -408 -97,8 130. Actions remboursables - - - 140. Instruments de capitaux propres 4 103 4 103 - - 150. Réserves 13 006 10 921 2 085 19,1 160. Comptes de primes d’émission 24 768 26 006 -1 238 -4,8 170. Capital 9 085 8 732 353 4,0 180. Actions propres (-) -84 -84 - - 190. Actifs de tiers (+/-) 407 399 8 2,0 200. Bénéfice (perte) de l’exercice (+/-) 4 050 7 316 -3 266 -44,6 Total du passif et des capitaux propres 787 721 796 861 -9 140 -1,1 II. — Compte de résultat consolidé ( En millions d’ euros . ) 2018 2017 Variations Absolues % 10. Intérêts actifs et produits assimilés 10 486 10 506 -20 -0,2 Dont : intérêts actifs calculés selon la méthode de l’intérêt effectif 10 814 9 870 944 9,6 20 . Intérêts débiteurs et charges assimilés -3 144 -3 802 -658 -17,3 30. Marge d’intérêt 7 342 6 704 638 9,5 40. Commissions actives 9 911 9 544 367 3,8 50. Commissions passives -2 308 -2 116 192 9,1 60. Commissions nettes 7 603 7 428 175 2,4 70. Dividendes et produits assimilés 94 117 -23 -19,7 80. Résultat net de l’activité pour la négociation 442 651 -209 -32,1 90. Résultat net de l’activité de couverture -111 -15 96 100 . Bénéfice/perte par cession ou rachat de : 549 502 47 9,4 a) actifs financiers évalués au coût amorti -19 -7 12 b) actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 508 544 -36 -6,6 c) passifs financiers 60 -35 95 110. Résultat net des autres actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur le compte de résultat 298 -1 299 a) actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) 28 -1 29 b) autres actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur 270 - 270 115. Résultat net des actifs et passifs financiers concernant les compagnies d’assurance en application de l’ IAS 39 3 240 3 485 -245 -7,0 120. Marge d’intermédiation 19 457 18 871 586 3,1 130. Ajustements/reprises de valeur nets pour risque de créance de : -2 509 -3 154 -645 -20,5 a) actifs financiers évalués au coût amorti -2 507 -2 653 -146 -5,5 b) actifs financiers évalués au fair value avec impact sur la rentabilité globale -2 -501 -499 -99,6 135. Ajustements/Reprises de valeur nets concernant les sociétés d’assurance en application de l’ IAS 39 -26 -8 18 140. Bénéfices/pertes par modifications contractuelles sans annulations -11 - 11 150. Résultat net de la gestion financière 16 911 15 709 1 202 7,7 160. Primes nettes 8 180 6 817 1 363 20,0 170. Solde autres produits/charges de la gestion des assurances -9 968 -9 012 956 10,6 180. Résultat net de la gestion financière et des assurances 15 123 13 514 1 609 11,9 190. Frais administratifs -10 002 -11 052 -1 050 -9,5 a) frais de personnel -5 932 -7 177 -1 245 -17-3 b) autres frais administratifs -4 070 -3 875 195 5,0 200. Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -35 -893 -858 -96,1 a) engagements et garanties accordés 88 - 88 b) autres dotations nettes -123 -893 -770 -86,2 210. Ajustements/reprises de valeur nets sur actifs corporels -383 -347 36 10,4 220. Ajustements/reprises de valeur nets sur actifs incorporels -597 -532 65 12,2 230. Autres charges/produits de gestion 732 5 902 -5 170 -87,6 240 . Charges d’exploitation -10 285 -6 922 3 363 48,6 250. Bénéfices (Pertes) des participations 177 1 150 -973 -84,6 260. Résultat net de l’évaluation au fair value des actifs corporels et incorporels -9 -30 -21 -70,0 270 . Ajustements de valeur du goodwill - - - 280. Bénéfices (Pertes) par cession d’investissements 452 106 346 290. Bénéfice (Perte) des opérations courantes avant impôts 5 458 7 818 -2 360 -30,2 300 . Impôts sur le résultat de l’exercice des opérations courantes -1 386 -464 922 310. Bénéfice (Perte) des opérations courantes après impôt 4 072 7 354 -3 282 -44,6 320. Bénéfice (Perte) des groupes d’actifs en cours de cession net d’impôt - - - 330. Bénéfice (perte) d’exploitation 4 072 7 354 -3 282 -44,6 340. Bénéfice (perte) d’exploitation attribuable à des tiers -22 -38 -16 -42,1 350. Bénéfice (perte) d’exploitation attribuable à la Société-mère 4 050 7 316 -3 266 -44,6 Bénéfice de base par action (basic EPS) - euro 0,24 0,44 Bénéfice dilué par action (diluted EPS) - euro 0,24 0,44 III. — Annexe Partie A . — Politiques comptables A. 1 . — Partie générale Section 1 . – Déclaration de conformité aux normes comptables internationales Le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaol o est établi, en application du décret législatif du 2 8 février 2005 n° 38, selon les normes comptables IAS/ IFRS promulguées par l’International Accounting Standards Board (IASB), et conformément aux interprétations correspondantes de l’lnternational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), homologués par la Commission Européenne, tel que fixé par le Règlement CE n° 1606 du 1 9 juillet 2002. Le bilan consolidé au 3 1 décembre 2018 a été établi conformément aux “Instructions de rédaction du bilan d’exploitation et du bilan consolidé des banques et des établissements financiers sociétés-mères de groupes bancaires” émises par la Banque d’Italie, dans l’exercice des pouvoirs prévus à l’art. 43 du décret législatif n° 136/2015 ( L’Art. 43 du décret législatif n° 136/2015 a confirmé les pouvoirs de la Banque d’Italie en matière de formes techniques des états financiers lui ayant déjà été précédemment attribués par le décret législatif n° 38/2005. ) , en application de la disposition du 2 2 décembre 2005 à partir de laquelle a été émise la circulaire n° 262/05, et ses mises à jour du 1 8 novembre 2009, du 2 1 janvier 2014, du 2 2 décembre 2014, du 1 5 décembre 2015, et du 2 2 décembre 2017 ( La 5 e mise à jour de la Circulaire 262, publiée le 22 décembre 2017, a transposé les nouveautés introduites par l’ IFRS 9 et par l’ IFRS 15. En complément, il est à noter que, le 30 novembre 2018, la Banque d’Italie a publié la 6 e mise à jour de la Circulaire 262. La mise à jour qui transpose les nouveautés introduites par la norme comptable internationale IFRS 16 Contrats de location, s’appliquera à partir des bilans clos ou en cours au 31 décembre 2019. ) . Ces instructions établissent de façon contraignante les tableaux comptables du bilan, les modalités de rédaction y afférentes et le contenu de l’Annexe au bilan. Les principes IAS/ IFRS homologués en vigueur au 3 1 décembre 2018 ont été appliqués pour l’élaboration du bilan (y compris les documents d’interprétation SIC et IFRIC), dont la liste est indiquée dans les pièces annexes du présent bilan. Dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur, ainsi que les règlements d’homologation émanant de la Commission Européenne, en vigueur à compter de l’exercice 2018. Normes comptables internationales homologuées au 31 décembre 2018 et en vigueur depuis 2018 Règlement d’homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1905/2016 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 2067/2016 IFRS 9 Instruments financiers 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 1987/2017 Modifications à l’IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 1988/2017 Modifications à l’IFRS 4 Contrats d’assurance 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 182/2018 Modifications à l’IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure Modifications à l’IFRS 1 Première adoption des Normes internationales d’information financière 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure Modifications à l’IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 289/2018 Modifications à l’IFRS 2 Paiements fondés sur des actions 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 400/2018 Modifications à l’IAS 40 Immeubles de placement 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure 519/2018 IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée 01/01/2018 Premier exercice à partir du 01/01/2018 ou à une date ultérieure La réglementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois, depuis 2018, est avant tout constituée par d’importantes normes comptables résumés dans le tableau précédent, parmi lesquels en priorité l’ IFRS 9 Instruments financiers, qui ont eu des impacts significatifs pour le Groupe Intesa Sanpaolo. Comme déjà exposé dans le Rapport consolidé intermédiaire de gestion au 3 1 mars 2018, les principes comptables adoptés pour l’établissement du présent Bilan consolidé, suivant les phases de classification, d’inscription, d’évaluation et d’annulation des actifs et passifs financiers, ainsi que pour les modalités de comptabilisation des produits et des charges, sont modifiés par rapport à ceux adoptés pour l’établissement du Bilan 2017 du Groupe Intesa Sanpaolo. Ces modifications résultent essentiellement de l’application obligatoire, à compter du 1 er janvier 2018, des normes comptables internationales suivantes : l’ IFRS 9 “Instruments financiers”, émis par l’IASB en juillet 2014 et homologué par le Règlement n° 2067/2016 de la Commission Européenne, remplaçant l’ IAS 39 pour ce qui a trait à l’encadrement de la classification et de l’évaluation des instruments financiers, ainsi que de la procédure d’ impairment . l’ IFRS 15 “Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients”, homologué par le Règlement n° 1905/2016 de la Commission Européenne, qui a entraîné l’annulation et le remplacement des IAS 18 “Produits” et IAS 11 “Contrats de construction”. Les modifications à l’ IFRS 4 Contrats d’assurance, introduites par le Règlement 1988/2017 (homologué en novembre 2017) en étroite corrélation avec l’entrée en vigueur de l’ IFRS 9, permettant, dans la limite de l’intérêt du Groupe, de bénéficier de l’option d’application du soi-disant “ Deferral Approach ” (ou Temporary Exemption ). La nouvelle norme comptable IFRS 9 . – Instruments financiers L’analyse approfondie des impacts de première application du Principe IFRS 9 (Première adoption), incluant la transition entre les tableaux publiés dans le Bilan 2017 et ceux représentés pour comparaison dans le bilan 2018, est exposée à partir de la page 19 de la présente étude au chapitre “La transition à la norme comptable internationale IFRS 9”, devant être entendue comme partie intégrante de la présente section de l’Annexe au bilan, à laquelle il convient de se reporter pour plus de détails. Sont exposés ci-après les principaux choix à caractère “général” adoptés par le Groupe Intesa Sanpaol o en lien avec son application : le Groupe Intesa Sanpaolo, en qualité de conglomérat financier principalement bancaire, bénéficie de l’option d’application du soi-disant “ Deferral Approach ” (ou Temporary Exemption ), en vertu de laquelle les actifs et les passifs financiers des Compagnies d’assurance contrôlées continueront à être indiquées dans le bilan, en application des dispositions prévues par l’ IAS 39, dans l’attente de l’entrée en vigueur de la nouvelle norme comptable internationale sur les contrats d’assurance ( IFRS 17), actuellement prévue pour 2021. Le renvoi de l’adoption de l’ IFRS 9 par les sociétés liées à la Division Assurance impose, donc, à partir du 1 er janvier 2018, l’application de deux normes comptables différentes pour les actifs et les passifs financiers dans le cadre du bilan consolidé du Groupe. Eu égard à l’autonomie laissée par la Banque d’Italie sur les modalités permettant de représenter ce choix et ses effets dans le bilan, le Groupe a décidé d’introduire des postes spécifiques dans les tableaux officiels du bilan consolidé prévus par la 5 e mise à jour de la Circulaire 262 (en vigueur à partir de 2018) et de fournir les informations correspondantes dans l’Annexe au bilan par rapport aux dispositions prévues par l’ IFRS 7, ainsi que par la modification à l’ IFRS 4, ayant pour objet de représenter les conditions nécessaires pour bénéficier de l’exonération temporaire et de garantir la comparaison entre les assureurs qui appliquent l’exonération temporaire et les entités qui appliquent l’ IFRS 9. Dans les tableaux consolidés prévus par la 5 e mise à jour de la Circulaire 262, les postes suivants ont été particulièrement ajoutés : Bilan - Actif : “Poste 35. Actifs financiers concernant les sociétés d’assurance évalués à la juste valeur en application de l’ IAS 39”, qui prend en compte les actifs financiers détenus pour la négociation, les actifs financiers évalués à la juste valeur, les actifs financiers disponibles pour la vente et les éventuels dérivés avec une fair value positive, tel que défini conformément à l’ IAS 39. Bilan - Actif : “Poste 45. Actifs financiers concernant les sociétés d’assurance évalués au coût amorti en application de l’ IAS 39”, qui prend en compte les actifs financiers détenus jusqu’à échéance, les créances envers les banques et les créances envers les clients, tel que défini conformément à l’ IAS 39. Bilan - Passif : “Poste 15. Passifs financiers concernant les sociétés d’assurance évalués au coût amorti en application de l’ IAS 39”, qui prend en compte les dettes envers les banques, les dettes envers les clients et les titres en circulation, tel que défini par l’ IAS 39. Bilan - Passif : “Poste 35. Passifs financiers concernant les sociétés d’assurance évalués à la juste valeur en application de l’ IAS 39”, qui prend en compte les passifs financiers pour la négociation, les passifs financiers évalués à la juste valeur et les dérivés avec fair value négative, tel que défini par l’ IAS 39. Bilan - Passif : “Poste 125. Réserves d’évaluation concernant les sociétés d’assurance”, qui prend en compte les réserves d’évaluation sur les actifs financiers disponibles pour la vente, les effets du shadow accounting et les impacts fiscaux correspondants. Compte de résultat : “Poste 115. Résultat net des actifs et des passifs financiers concernant les sociétés d’assurance en application de l’ IAS 39”, qui prend en compte tous les éléments du compte de résultat liés aux sociétés d’assurance contrôlées à l’exception des primes nettes et du solde des autres produits/charges de la gestion des assurances, qui sont inscrits dans un poste propre, des commissions qui sont représentées avec les postes bancaires analogues et des “ajustements/reprises de valeur nets concernant les sociétés d’assurance en application de l’ IAS 39”, qui sont indiquées au poste 135, spécialement ouvert. Compte de résultat : “Poste 135. Ajustements/reprises de valeur nets concernant les sociétés d’assurance en application de l’ IAS 39”, qui prend en compte les éventuels ajustements/reprises de valeur. Concernant les modalités de représentation des effets de première application de la norme, le Groupe a décidé d’adopter la faculté prévue au paragraphe 7.2.15 de l’ IFRS 9 et aux paragraphes E1 et E2 de l’ IFRS 1 “ First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards ”, selon lequel, sans préjudice de l’application rétrospective des nouvelles règles d’évaluation et de représentation requise par le standard, la réexposition obligatoire n’est pas prévue sur une base homogène des données de comparaison dans le bilan de première application de la nouvelle norme. Afin de reconduire les données de comparaison au 3 1 décembre 2017 dans le cadre des nouveaux schémas officiels prévus par la 5 e mise à jour de la Circulaire 262 de la Banque d’Italie, en vigueur depuis le 1 er janvier 2018, les reconductions nécessaires ont été effectuées, sans modification des valeurs, pour permettre leur intégration dans les nouveaux postes. Il convient de signaler, en particulier, que : les postes précédents relatifs à des créances envers les clients, créances envers les banques et les actifs financiers détenus jusqu’à échéance, sont tous reconduits au poste “40. Actifs financiers évalués au coût amorti”. les postes relatifs aux actifs financiers détenus pour la négociation et les actifs financiers évalués à la juste valeur sont reconduits au poste “20. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat” ; ou les postes relatifs aux actifs financiers disponibles pour la vente sont reconduits au poste “30. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale”. les postes précédents relatifs aux dettes envers les banques, aux dettes envers les clients et aux titres en circulation sont tous reconduits au poste “10. Passifs financiers évalués au coût amorti”. Quant à la faculté, reconnue aux entreprises d’assurance faisant partie de conglomérats financiers principalement bancaires, de reporter en 2021 la première application de l’ IFRS 9 (c’est le cas du Groupe Intesa Sanpaolo), les banques qui rédigent le bilan consolidé doivent intégrer en toute autonomie l’information prévue par la Circulaire 262 de la Banque d’Italie, avec les informations requises par l’ IAS 39 et par les modifications à l’ IFRS 4 Contrats d’assurance. En conséquence, afin de garantir la conformité avec les dispositions fixées par les modifications à l’ IFRS 4 en termes d’application du Deferral Approach, l’Annexe au Bilan Consolidé du Groupe Intesa Sanpaol o pour ce qui est des instruments financiers relatifs à la Division Assurance, comprend : l’information demandée par l’ex IFRS 7 et l’ IAS 39 concernant les instruments financiers des éléments d’assurance : sont reportés les tableaux déjà prévus par la 4 e mise à jour de la Circulaire 262 (en vigueur au 3 1 décembre 2017) satisfaisant aux conditions d’information requises. l’information demandée par l’ IFRS 4 : les autres informations sont fournies sous forme de tableau ou de qualité : indication des sociétés d’assurance du Groupe qui appliquent l’ IAS 39. prédominance de l’assurance : valeur comptable des passifs d’assurance par rapport à la valeur totale des passifs et aux autres informations qualitatives requises aux paragraphes 39C et 39D de la modification à l’ IFRS 4. mise en évidence de l’absence de transferts d’actifs financiers autres que ceux évalués au FVTPL entre entreprises du Groupe qui utilisent des Normes comptables différentes. le Fair value (et les variations de fair value au cours de la période) de façon séparée pour les actifs financiers ayant des délais contractuels aptes à passer le test SPPI et pour tous les autres actifs (actifs financiers qui ne passent pas le test SPPI, actifs qui répondent à la définition du “ held for trading ” selon l’ IFRS 9 et les actifs classés FVTPL). la valeur comptable IAS 39 (avant impairment ) des actifs financiers qui passent le Test SPPI par niveaux de notation. le Fair value et la valeur comptable des actifs financiers qui passent le Test SPPI, mais ne montrent pas un faible risque de créance. Les informations complémentaires demandées par l’ IFRS 4 sont fournies dans la Partie B - Actif de la présente Annexe au bilan, à laquelle il convient de se reporter pour plus de détails. La nouvelle norme comptable IFRS 1 5 . – Produits En ce qui concerne l’introduction de l’ IFRS 15, à partir des analyses effectuées, il ressort que, d’une manière générale, le traitement comptable des principaux cas de produits issus de contrats avec des clients, est déjà conforme aux prévisions de la nouvelle norme et, en conséquence, sans impacts significatifs au niveau comptable. Le présent bilan transpose le plus d’informations possible, comme requis par la Norme et par les déclinaisons prévues par la Banque d’Italie dans la 5 e mise à jour de la Circulaire 262. Comme prévu et, outre ce qui précède, la réglementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois, à partir de 2018, présente un caractère d’extrême importance pour le Groupe Intesa Sanpaol o ; elle est constituée par l’interprétation IFRIC 22 Transactions en devises étrangères et par des modifications apportées aux normes comptables déjà en vigueur, homologuées par la Commission Européenne en 2018 et qui ne revêtent pas un caractère d’importance particulière pour le Groupe. Une synthèse de ces Règlements d’homologation est reportée ci-après : Règlement 182/2018 : par la publication en février 2018 du Règlement 182/2018, des modifications ont été homologuées dans le cadre du Cycle annuel d’améliorations aux IFRS (cycle 2014-2016). Dans le cadre de l’activité ordinaire de rationalisation et d’amélioration des principes comptables en vigueur, l’IASB a fourni des éclaircissements quant à l’ IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises, à l’ IFRS 1 Première adoption des Normes internationales d’information financière et à l’ IFRS 12 “Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités”. Règlement 289/2018 : par le Règlement du 2 6 février 2018, ont été adoptées des modifications à l’ IFRS 2 Paiements fondés sur des actions destinées à expliquer comment les entreprises doivent appliquer la Norme dans certains cas spécifiques. En particulier, les secteurs thématiques faisant l’objet d’intégration et d’éclaircissements concernent : la comptabilisation des paiements fondés sur des actions réglés en espèces (“ cash settled ”) incluant des conditions d’exigibilité et de non d’exigibilité. les paiements fondés sur des actions avec des règlements sur une base nette pour les obligations de retenue à la source. la comptabilisation des modifications aux plans lorsqu’elles transforment la nature de l’opération (du cash settled à l’equity settled ). Règlement 400/2018 : par le Règlement 400/2018 du 1 4 mars 2018, sont adoptées des modifications à l’ IAS 40 Immeubles de placement. Les modifications donnent un éclairage lorsqu’une entité est autorisée à changer la qualification d’un immeuble qui n’était pas précédemment considéré comme un “investissement immobilier” et vice versa. Afin que cela puisse arriver, il doit y avoir un changement d’utilisation et le bien doit répondre (ou vice versa, cesser de répondre) au changement de la définition d’investissement immobilier. En outre, le changement d’usage doit être démontré ; un changement des intentions de la direction d’entreprise sur l’usage d’un immeuble, ne constitue pas en soi la preuve du changement d’usage. Règlement 519/2018 : par la publication du règlement en question, le 2 8 mars 2018, a été adoptée l’interprétation de l’IFRIC 22 Transactions en devises étrangères et contrepartie anticipée, qui s’applique à une opération en valeur étrangère lorsque l’entité indique un actif non monétaire ou un passif non monétaire déterminé par le versement ou par la réception d’une avance, avant que l’entité n’indique un actif, une charge ou un produit lié. Á cet égard, l’interprétation fournit des éclaircissements sur la détermination du taux de change à appliquer au moment de la comptabilisation initiale de l’activité, de la charge ou du produit lié lorsque l’on procède à la décomptabilisation de l’actif ou du passif non monétaire. En application de l’IFRIC 22 dans le cas ci-dessus, la date à considérer aux fins de la définition du taux de change à appliquer au moment de la comptabilisation initiale de l’actif, du coût ou du produit lié, est celle à laquelle l’entité reconnaît initialement l’actif non monétaire ou le passif non monétaire issus du paiement ou de l’encaissement d’acomptes. Dans le tableau suivant sont, en revanche, reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur, avec les Règlements d’homologation correspondants de la Commission Européenne, dont l’application obligatoire prend effet le 1 er janvier 2019, dans le cas de bilans coïncidant avec l’année calendaire, ou à une date ultérieure. Normes comptables internationale homologuées au 31 décembre 2018 avec application au 31 décembre 2018 Règlement d’homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1986/2017 IFRS 16 Contrats de location 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 498/2018 Modifications à l’IFRS 9 Instruments financiers 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 1595/2018 IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure La nouvelle norme comptable IFRS 1 6 . – Contrat de location Les dispositions réglementaires La nouvelle norme comptable IFRS 16, émis par l’IASB en janvier 2016 et homologué par la Commission Européenne par le Règlement n° 1986/2017, a remplacé, depuis le 1 er janvier 2019, l’ IAS 17 “Contrats de location”, l’IFRIC 4 “Déterminer si un accord contient un contrat de location”, le SIC 15 “Avantages dans les contrats de location simple” et le SIC 27 “ E valuation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location”, et a réglementé les conditions de comptabilisation des contrats de leasing. La nouvelle norme implique de vérifier si un contrat est (ou bien contient) un contrat de location, en se basant sur l’idée de contrôle de l’utilisation d’un bien identifié pour une période déterminée. Il en résulte que même les contrats de bail, location, concession à bail ou prêt, précédemment non assimilés au leasing, pourraient maintenant entrer dans le périmètre d’application des règles sur le leasing. Compte tenu de ce qui précède, des modifications significatives à la comptabilisation des opérations de leasing sont introduites dans le bilan du preneur/utilisateur et prévoit l’introduction d’un unique modèle de comptabilisation des contrats de leasing par le preneur, sur la base du modèle du droit d’usage (right of use). Plus particulièrement, la principale modification consiste dans la distinction, prévue par l’ IAS 17, entre location-exploitation et leasing financier : tous les contrats de leasing doivent être donc comptabilisés de la même manière avec l’indication d’un actif et d’un passif. Le modèle de comptabilisation prévoit la comptabilisation dans l’Actif du bilan du droit d’usage de l’activité objet de leasing ; dans le Passif du bilan sont représentées les dettes à échéance devant encore être versées au bailleur, ceci à la différence des dispositions prévues par les normes actuelles. La modalité de comptabilisation des éléments du compte de résultat est également modifiée : alors que pour l’ IAS 17, les loyers de leasing sont représentés au poste Frais administratifs, en accord avec l’IFRS16, seront en revanche indiqués les charges relatives à l’amortissement du « droit d’usage » et les intérêts débiteurs sur la dette. Au niveau de la divulgation, l’information minimale demandée aux entreprises locataires couvre entre autres : la subdivision entre les diverses “classes” de biens en leasing. une analyse des échéances des passifs liés aux contrats de leasing. les informations potentiellement utiles pour mieux comprendre l’actif de l’entreprise en référence aux contrats de leasing (par exemple les options de remboursement anticipé ou étendu). Il n’y a pas de changements substantiels, mais, à l’exception de quelques demandes d’information complémentaires, dans la comptabilité des contrats de location de la part des bailleurs, la distinction entre leasing-exploitation et leasing financiers est néanmoins maintenue. Il est précisé, en outre, qu’à partir des conditions du principe IFRS 16 et des éclaircissements de l’IFRIC (document “Cloud Computing Arrangements” de septembre 2018), les logiciels sont exclus dans le champ d’application de l’ IFRS 16. Ils seront donc comptabilisés selon la Norme IAS 38 et les conditions afférentes. Depuis le 1 er janvier 2019, les effets sur le bilan suite à l’application de l’ IFRS 16 sont identifiables pour le preneur, à parité de rentabilité et de flux de trésorerie finaux, avec une augmentation des actifs enregistrés dans le bilan (actifs en location), une hausse des passifs (la dette compte tenu des actifs loués), une réduction des frais administratifs (les loyers de location) et une hausse contextuelle des charges financières (la rémunération de la dette inscrite) et des amortissements (relatifs au droit d’usage). En référence au compte de résultat, compte tenu de toute la durée des contrats, l’impact économique ne change pas durant le délai du leasing, soit en appliquant l’ IAS 17 précédent, soit en appliquant le nouvel IFRS 16, mais il présente une répartition différente de calendrier. En 2018, le Groupe Intesa Sanpaol o a mené un projet spécifique pour la mise en œuvre de l’ IFRS 16 - Contrats de location, afin d’approfondir et de définir les impacts de qualité et de quantité, d’identifier et d’exécuter les interventions pour l’application et l’organisation nécessaires pour une adoption cohérente, organique et efficace au sein du Groupe dans son ensemble et pour chacune des entités détenues qui le composent. Du point de vue procédural, une application spécifique a été mise en œuvre au niveau du Groupe (à l’exception de quelques sociétés situées à l’étranger, ayant adopté une solution spécifique dans le contexte de référence) pour la détermination des valeurs selon l’ IFRS 16. L’analyse des nouveaux contrats entrant dans le champ d’application de cette norme, a concerné en particulier les contrats relatifs aux cas suivants : (i) immeubles, (ii) véhicules et (iii) matériel informatique. Les contrats de leasing immobilier représentent la zone d’impact de mise en œuvre la plus significative, dans la mesure où ces contrats représentent 98 % des droits d’usage estimés. En revanche, bien qu’encore importante en termes de nombre, l’incidence des véhicules est négligeable en termes de montant du droit d’usage. Enfin, les impacts des matériels informatiques sont marginaux. Le choix du Groupe Intesa Sanpaolo Il convient d’expliquer certains choix à caractère “général” faites par le Groupe Intesa Sanpaolo, en référence aux modalités de représentation des effets de première application de la norme, ainsi que certaines règles appliquées en conditions stationnaires afin de comptabiliser les contrats de leasing. Le Groupe a choisi d’effectuer la First Time Application (FTA) par l’approche modified retrospective, permettant, comme prévu par la Norme IFRS 16, de souligner l’effet cumulatif de l’application de la Norme à la date de première application et de ne pas réexposer les données de comparaison du bilan de première application de l’ IFRS 16. De ce fait, les données relatives à l’exercice 2019 ne seront pas comparables par rapport à la valorisation des droits d’usage et de la dette de crédit-bail correspondante. Le Groupe a adopté en première application quelques pratiques prévues par la Norme au paragraphe C10 et suivants ; en particulier, ont été inclus les contrats à durée (lease term) inférieure ou égale à 12 mois. Il convient de préciser que dans le Groupe, il n’existe pas de provisions pour les leasings onéreux évalués sur la base de l’ IAS 37, indiquées dans le Bilan au 31 décembre 2018. Concernant la durée du leasing, le Groupe a décidé de considérer à la date de première application (et en conditions stationnaires sur les nouveaux contrats), uniquement la première période de renouvellement comme raisonnablement certaine, sauf en cas de clauses contractuelles spécifiques, des faits ou des circonstances, tendant à considérer des renouvellements supplémentaires ou à fixer la fin du leasing. En outre, le Groupe a décidé de ne pas appliquer la nouvelle norme aux contrats avec une durée (lease term) totale inférieure ou égale à 12 mois et aux contrats avec une valeur du bien sous-jacent, lorsqu’il est nouveau, inférieure ou égale à 5 000 € . Concernant le taux d’actualisation, le Groupe a décidé d’adopter le taux interne de transfert (TIT) de la collecte. Il s’agit d’une courbe des taux non garantie (unsecured) et amortizing, en prévoyant le contrat de leasing-location, typiquement constants, pendant la durée du contrat, et non un unique paiement à échéance. Ce taux tient compte de la solvabilité du preneur, de la durée du leasing, de la nature et de la qualité du nantissement fourni et de l’environnement économique dans lequel la transaction a lieu et est de ce fait conforme aux dispositions requises par la norme. Il est précisé, en outre, que le Groupe a choisi de ne pas séparer les éléments de service et les éléments de leasing et donc de comptabiliser tout le contrat en tant que leasing, dans la mesure où les éléments de service ne sont pas significatifs. En référence aux contrats de vente et de retro-location en cours à la date de première application, le Groupe Intesa Sanpaol o a appliqué aux leasings issus de ces opérations, et classés en tant que leasings d’exploitation selon les conditions de l’ IAS 17, le même modèle de transition utilisé pour les autres contrats de location comme prévu par la norme. L’évaluation de l’impact Une évaluation (à l’exception des impacts fiscaux) de l’adaptation du bilan d’ouverture, suite à l’application de l’ IFRS 16 en utilisant l’approche rétrospective modifiée, entraîne une hausse des actifs après inscription du droit d’usage au niveau du Groupe de 1,6 milliards et des passifs financiers (dette au bailleur) de même montant. Il n’y a pas d’impacts sur les capitaux propres dans la mesure où, après avoir choisi d’adopter les modified approach (option B), en première application, les deux valeurs, actifs et passifs, coïncident. La hausse des RWA faisant suite à l’inscription des droits d’usage estimés, a un impact sur le CET 1 égal à -8 bps. Autres modifications règlementaires Outre ce qui précède par rapport à l’ IFRS 16, qui introduit d’importantes nouveautés pour le Groupe, dans la réglementation homologuée et obligatoirement applicable à partir du 1 er janvier 2019, il convient d’indiquer également les modifications à l’ IFRS 9 introduites par le règlement 498/2018 et la nouvelle interprétation IFRIC 23, adoptée par le règlement 1595/2018. Par le Règlement 498/2018, homologué le 2 2 mars 2018, sont indiquées des modifications à l’ IFRS 9 “ E léments de paiement anticipé avec compensation négative” par rapport à la classification des instruments financiers qui présentent des clauses particulières de prépaiement. A cet égard, la version actuellement en vigueur de l’ IFRS 9 prévoit qu’une clause contractuelle permettant de rembourser préalablement un instrument de dette (exerçable par le débiteur ou par le créancier), puisse passer le test SPPI si le montant versé préalablement est substantiellement égal à ce qui est encore dû en termes de capital et intérêts. Une “compensation supplémentaire raisonnable” peut être également prévue pour la clôture anticipée du contrat. Par la modification en objet, le terme ”supplémentaire” est éliminé et, de façon générale, il est indiqué que les clauses de prépaiement pourront prévoir qu’une compensation raisonnable pour l’extinction anticipée puisse être soit payée soit reçue par chacune des parties du contrat. Pour l’instant, les statistiques ne sont pas importantes pour le Groupe, il n’y a en effet pas de cas d’actifs financiers classés à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat, qui, en application de la présente modification, passerait néanmoins le test SPPI, avec une évaluat ion au coût amorti ou au FVOCI. Par l’homologation du Règlement 1595/2018, survenue le 2 3 octobre 2018, est adoptée l’interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux qui explique comment appliquer les critères d’inscription et d’évaluation prévus par l’ IAS 12 “Impôts sur les revenus en cas d’incertitude sur les traitements de détermination de l’impôt sur les revenus”. En particulier, l’interprétation précise si l’entité doit prendre en considération les traitements fiscaux incertains de façon séparée ou conjointement entre eux (en fonction de l’approche qui prévoit le mieux la solution de l’incertitude), quelles sont les hypothèses formulées par l’entité sur le résultat du contrôle des traitements fiscaux incertains par les autorités fiscales, et comment doivent être déterminés les revenus imposables (perte fiscale) et les autres valeurs aux fins de la fiscalité. Si l’entité conclut qu’il est improbable que les autorités fiscales acceptent le traitement fiscal incertain, elle doit reporter l’effet de cette incertitude dans la détermination des revenus imposables (perte fiscale) et des autres valeurs aux fins de la fiscalité, en bénéficiant soit de la méthode du montant le plus probable soit de la méthode de la valeur attendue. A cette fin, le Groupe a choisi d’adopter la méthode du montant le plus probable, qui prévoit que l’évaluation soit effectuée selon une évaluation de type probabiliste (c.à.d. il est plus probable qu’improbable). Dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur non encore homologuées par la Commission Européenne. Normes comptables internationales non encore homologuées au 31 décembre 2018 Principe/Interprétation Intitulé Date de publication IFRS 17 Contrats d’assurance 18/05/2017 Principe/Interprétation Modifications Date de publication IAS28 Participations dans des entreprises associées 12/10/2017 IFRS 3 Regroupement d’entreprises 12/12/2017 IFRS 11 Partenariats 12/12/2017 IAS 12 Impôts sur le résultat 12/12/2017 IAS23 Coûts d’emprunt 12/12/2017 IAS 19 Avantages du personnel 07/02/2018 (*) Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS 29/03/2018 IFRS 3 Définition d’une entreprise 22/10/2018 IAS 1 Définition de Matériel 31/10/2018 IAS 8 Définition de Matériel 31/10/2018 (*) le document met à jour les références au Cadre Conceptuel présentes dans les IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22, SIC 32 Dans ce contexte, compte tenu de son importance particulière, il convient de signaler la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance, publiée par l’IASB au mois de mai 2017, qui ne fait pas encore l’objet d’homologation par la Commission Européenne. Cette norme, une fois homologuée par la Commission Européenne, est destinée à remplacer l’ IFRS 4 en vigueur, qui depuis sa publication initiale, était considérée comme une “norme provisoire” et, en tant que telle, n’avait pas parmi ses objectifs de prévoir une méthodologie unique de représentation des contrats d’assurance. Le dépassement de cet aspect, associé à une meilleure information sur les résultats économiques de la société d’assurance, est à la base de la publication de la nouvelle norme. Il en résulte que la signification des impacts variera en fonction de la “distance” des pratiques actuelles, dans chaque juridiction, par rapport au modèle de la nouvelle norme. En tout état de cause, les impacts les plus importants toucheront l’assurance-vie. L’ IFRS 17 sera vraisemblablement applicable à partir du 1 er janvier 2021. A cet égard, il convient de signaler qu’en vertu de la complexité de la norme, l’IASB a récemment proposé de reporter d’une année, soit au 1 er janvier 2022, la date de première application. Parallèlement, elle proposerait l’extension à un an, donc toujours en 2022, du délai de report temporaire de l’application de l’ IFRS 9 pour les Compagnies d’assurance (“Deferral Approach”), de façon à l’harmoniser avec l’application de l’ IFRS 17. Le report proposé fera l’objet d’une consultation publique prévue en 2019 et, elle permettrait en outre, d’avoir plus de temps pour évaluer de possibles amendements à la norme. Ci-après, sont indiqués quelques-uns des principaux éléments de l’ IFRS 17 : l’inscription initiale du passif d’assurance : au moment de la signature du contrat avec l’assuré, la société reconnaît un passif dont le montant est donné par la somme algébrique de la valeur actuelle des flux de trésorerie contractuels prévus (escomptés en considérant également une marge de risque appropriée, pour les risques de type non financier) et de la marge économique prévue (la marge contractuelle de service représentative de la valeur actuelle des futurs bénéfices). l’évaluation ultérieure du passif d’assurance : l’ IFRS 17 nécessite une évaluation à chaque période considérée des éléments sus-indiqués (les flux de trésorerie et la marge économique prévus), pour vérifier la cohérence des estimations par rapport aux conditions courantes du marché. Les effets de désalignements éventuels doivent être immédiatement indiqués dans les bilans : sur le compte de résultat si les changements se rapportent à des évènements déjà survenus dans le passé ou bien en réduction de la marge économique prévue si les changements se rapportent à de futurs évènements. les regroupements de contrats : l’application de l’ IFRS 17 prévoit l’identification de “portefeuille” de contrats d’assurance (unité de compte, ou de groupes de contrats partageant des risques semblables et gérés individuellement), subdivisés en groupes composés de contrats souscrits par les assurés au cours des mêmes années (cohortes ou générations annuelles de contrats d’assurance), ayant des caractéristiques semblables de profitabilité prévue. Dans ce contexte, la norme prévoit des séparations nettes (même en termes de divulgation) avec les contrats “onéreux”. l’évaluation du produit Assurance : l’ IFRS 17 prévoit que la rentabilité “par marges“ soit indiquée au compte de résultat obtenues au cours de de la vie des polices, à savoir lorsque l’entreprise obtient effectivement les profits estimés par rapport à l’indication des primes d’assurance reçus par la Compagnie d’assurance. l’évaluation de la performance : dans l’optique d’une meilleure divulgation (et uniforme) des évolutions des Compagnies, il est prévu de représenter, de façon distincte et séparée les deux principaux éléments qui contribuent à créer la rentabilité des sociétés d’assurance : la première, qui représente le profit issu de l’opération de “couverture” fournie (dite “marge technique”) et la seconde qui regroupe tous les éléments à caractère “financier” (les résultats des investissements, les effets des variables financières utilisées pour les évaluations des contrats, etc.). les modifications contractuelles : suite aux modifications contractuelles (fixées entre les parties ou pour les changements règlementaires), dont la présence “ at inception ” aurait entraîné l’exclusion de ce contrat du secteur des assurances, l’ IFRS 17 nécessite la décomptabilisation et l’inscription d’un nouveau poste, évalué selon les normes comptables qui s’y réfèrent. la méthodologie pour les contrats avec “participations directes” (les éléments de participation discrétionnaire aux bénéfices) : une méthodologie spéciale est définie pour les contrats prévoyant une participation directe des assurés aux résultats de (certains) actifs détenus par la Compagnie, selon laquelle il est concédé aux entités la possibilité de reconnaitre des variations du passif (dues aux modifications des rendements des actifs de couverture, et donc substantiellement liés à l’élément variable de produit) dans les capitaux propres. L’IFRS 17 introduit de ce fait de nouvelles logiques pour la détermination de la rentabilité des Compagnies d’assurance, afin de poursuivre également une plus grande comparabilité de l’information financière présentée par les concurrents du secteur. Ces nouvelles logiques auront des impacts potentiels dans le tableau des nouveaux produits d’assurance, ainsi que dans les prix correspondants et les nouvelles logiques d’évaluation des risques dans l’optique de la gestion des actifs et des passifs. L’information financière verra l’introduction de nouveaux indicateurs clé de performance basés sur les marges de produit par rapport à l’actuelle collecte de primes prise en référence, au niveau national ou international. Enfin, les Compagnies d’assurance devront concevoir un modèle opérationnel cible soit du point de vue des procédures internes soit du point de vue informatique. La Division Assurance a mis en place un projet sur l’introduction de l’ IFRS 17, dont l’objectif est de garantir la gestion des sociétés d’assurance ou un modèle opérationnel et comptable incluant intégralement cette norme. IV. — Rapport de la société de révision comptable indépendante conformément aux art. 14 du décret législatif du 2 7 janvier 2010, n° 39 et n° 10 de la Réglementation (UE) n° 537 du 16 avril 2014 Aux Actionnaires d’Intesa Sanpaol o SpA Rapport sur la révision comptable du bilan consolidé Avis Nous avons effectué la révision comptable du bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaol o SpA (ci-après également appelé le “Groupe”), constitué par l’état comptable au 3 1 décembre 2018, le compte de résultat, le tableau de rentabilité globale, le tableau des variations des capitaux propres, le rapport financier pour l’exercice clos à cette date et l’annexe au bilan, incluant la synthèse des principes comptables appliqués les plus significatifs. A n otre avis, le bilan consolidé donne une image fidèle et sincère de la situation patrimoniale et financière du Groupe Intesa Sanpaol o au 3 1 décembre 2018, du résultat net et des fonds propres pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15. E léments sur lesquels se base notre avis Nous avons effectué la révision comptable selon les principes de révision internationaux (ISA Italie). Notre responsabilité est décrite ci-après au paragraphe “Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan consolidé” du présent rapport, conformément à ces principes. Nous sommes indépendants par rapport à Intesa Sanpaol o SpA (ci-après appelée également “la Banque“ ou la “Société-mère“), conformément aux normes et aux principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables à la révision comptable du bilan, dans le système italien. Nous considérons que nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés à partir desquels nous pouvons exprimer notre avis. [NdT : les coordonnées et mentions se rapportant à la société de révision KPMG ne sont pas reportées ou traduites car illisibles] Aspects clé de la révision comptable Les aspects clé de la révision comptable sont les aspects qui, selon notre avis professionnel, ont été les plus significatifs dans le cadre de la révision comptable du bilan consolidé de l’exercice en question. Ainsi, nous les avons évalués dans le cadre de la révision comptable et avons élaboré notre avis sur le bilan consolidé dans son ensemble, sans exprimer d’avis séparé en ce qui les concerne. Transition à la norme comptable internationale IFRS 9 Annexe au bilan “Partie A - Politiques comptables” : “A.1 - Partie Générale” Aspect clé La nouvelle norme comptable internationale IFRS 9 “Instruments financiers”, dont la première application a eu lieu en 2018, a modifié les règles de classification, d‘évaluation, d‘estimation (“impairment”) et de comptabilité de couverture (“hedge accounting“) des instruments financiers, par rapport aux dispositions prévues par l‘ IAS 39, appliqué jusqu’au 3 1 décembre 2017. La première application de la nouvelle norme comptable a nécessité la détermination des soldes initiaux du Groupe au 1 er janvier 2018. Le Groupe Intesa Sanpaol o a en particulier : reclassé les actifs financiers dans les nouveaux postes comptables “Actifs financiers évalués à la juste valeur ( fair value) avec un impact sur le compte de résultat”, “Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec un impact sur la rentabilité globale” ; “Actifs financiers évalués au coût amorti” et Passifs financiers dans le nouveau poste comptable « Passifs financiers évalués au coût amorti”. redéterminé la valeur des actifs et des passifs financiers selon les règles d’évaluation prévues par l’ IFRS 9. redéterminé l’ impairment des actifs financiers, avec une référence particulière aux créances envers les clients, selon les règles prévues par la nouvelle norme comptable. constaté les effets résultant de la première application de la nouvelle norme comptable, nets d’impôts, parmi les réserves de capitaux propres. décidé de bénéficier de l’option, prévue par l’ IFRS 9, de continuer à comptabiliser en continuité selon les dispositions prévues par l’ IAS 39 : les opérations de hedge accounting , les actifs et les passifs financiers des compagnies d’assurance du Groupe. décrit les principales nouveautés introduites par la nouvelle norme comptable, la procédure de transition suivie par le Groupe, les principaux choix adoptés et les impacts résultant de la première application de l’ IFRS 9. L’application de la nouvelle norme comptable a entraîné une réduction des capitaux propres du Groupe au 1 er janvier 2018 égal à 2 937 millions d’ euros , nets d’impôt. L’adoption de la nouvelle norme comptable a en outre entraîné des modifications de procédure significatives, d’organisation et d‘évaluation des actifs financiers qui, au 1 er janvier 2018, représentent 74.2 % de tous les actifs du Groupe. Les opérations liées à la transition IFRS 9 sont caractérisées par une grande complexité entre estimation et éléments de subjectivité et d‘incertitude. Pour ces raisons, nous avons considéré la transition à la norme comptable internationale IFRS 9 “Instruments financiers” comme étant un aspect clé de la révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation de transition à la norme comptable internationale IFRS 9 et de l’environnement informatique de la Société-mère et des sociétés du Groupe, liées à la classification, l’évaluation et l’impairment des instruments financiers. l’analyse par échantillon de la correcte classification des actifs et des passifs financiers par l’examen des opérations réalisées par la Société-mère et par les sociétés du Groupe au moment de la transition, l’obtention des résultats des analyses effectuées, la vérification de la cohérence entre les analyses effectuées et les résultats obtenus. L’analyse par échantillon de l’application du modèle d’évaluation des actifs et des passifs financiers (coût amorti ou à la juste valeur (fair value ) de façon cohérente avec les critères de classification adoptés par la Société-mère et par les sociétés du Groupe. l’analyse de la cohérence des règles de “ stage allocation “ des actifs financiers définis par la Société-mère et par les sociétés du Groupe par rapport aux indications de la nouvelle norme comptable et la vérification par échantillon de l’application effective de ces règles. l’analyse des principales estimations et méthodologies appliquées dans les nouveaux modèles d’ impairment , incluant l’examen du bien-fondé des principaux engagements et des variables contenues. Cette opération a été effectuée avec l’aide des experts du réseau KPMG l’examen de l’adéquation des états financiers en relation avec la transition à la nouvelle norme comptable. Classification et évaluation des créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti Annexe au bilan consolidé “Partie A - Politiques comptables” : paragraphe A.2.3 “Actifs financiers évalués au coût amorti”. Annexe au bilan consolidé “Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif” : Section 4 “Actifs financiers évalués au coût amorti”. Annexe au bilan consolidé “Partie C - Informations sur le compte de résultat” : Section 8.1 “Ajustements de valeur nets pour risque de créance relatif à des actifs financiers évalués au coût amorti : composition”. Annexe au bilan consolidée “Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes” : paragraphe 1.1 “Risque de créance”. Aspect clé L’émission de créances envers les clients représente une activité significative du Groupe. Les créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, au 3 1 décembre 2018 s’élèvent à 407 196 millions d’ euros et représentent 51,7 % du total actif du bilan consolidé. Les ajustements de valeur nets sur les créances envers les clients portées au débit du compte de résultat de l’exercice clos au 3 1 décembre 2018 s’élèvent à 2 503 millions d’ euros . Pour la classification, les Administrateurs effectuent des analyses, parfois complexes, destinées à identifier les positions qui, suite à l’émission, mettent en évidence une perte possible de valeur, considérant soit les informations internes, liées à l’évolution des positions créditrices, soit les informations externes, liées au secteur de référence ou à l’ensemble des découverts des débiteurs envers le système bancaire. L’évaluation des créances envers les clients est une opération d’estimation complexe, caractérisée par un haut niveau d’incertitude et de subjectivité, dans laquelle les Administrateurs utilisent des modèles d’évaluation développés en interne, qui prennent en considération de nombreux éléments quantitatifs et qualitatifs, tels entre autres, les données historiques relatifs aux encaissements, les flux de trésorerie attendus et les délais de recouvrement prévus, l’existence d’indicateurs de pertes de valeur possibles, l’évaluation des garanties éventuelles, l’impact de variables macroéconomiques, de futurs scénarios et de risques des secteurs dans lesquels opèrent les clients du Groupe et des sociétés du Groupe. Pour ces raisons, nous avons considéré la classification et l’évaluation des créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, comme étant un aspect clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Société-mère et des sociétés du Groupe, liées à l’émission, à la vérification, à la vérification, à la classification et à l’évaluation des créances envers les clients. l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles, et l’exécution des procédures afin d’évaluer l’efficacité opérationnelle des contrôles considérés comme les plus marquants, concernant particulièrement l’identification des créances présentant des indicateurs de pertes de valeur et la détermination des ajustements de valeur. l’analyse des critères de classification utilisés afin de ramener les créances envers les clients aux catégories requises par l’ IFRS 9 (“ staging “) : l’analyse des politiques et des modèles d’évaluation analytiques et forfaitaires utilisés et l’examen du bien-fondé des principales responsabilités et des variables qu’ils contiennent. Cette opération a été effectuée avec l’aide des experts du réseau KPMG. la sélection d’un échantillon de créances évaluées selon des méthodologies forfaitaires, la vérification de l’application des modèles d’évaluation adoptés et la vérification de la correspondance des pourcentages de dévaluation appliqués avec les pourcentages prévus par ces modèles. la sélection d’un échantillon de créances évaluées de façon analytique et l’examen du bien-fondé des indicateurs de pertes de valeur identifiés et des engagements relatifs à la recouvrabilité, même à partir des éventuelles garanties reçues. l’analyse des variations significatives des catégories de créances et des ajustements correspondants de valeur par rapport aux données des exercices précédents et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées. l’examen de l’adéquation des états financiers en relation avec les créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti. Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) Annexe au bilan consolidé “Partie A - Politiques comptables” : paragraphe A.2.1 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, paragraphe A.2.2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale”, paragraphe A.2.4. “Opérations de couverture“, paragraphe A.2.13 “Passifs financiers détenus pour la négociation”, paragraphe A.2.14 “Passifs financiers désignés à la juste valeur“, paragraphe A.4 “Information sur la juste valeur (fair value)”. Annexe au bilan consolidé “Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif” : Section 2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, Section 3 “Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur la rentabilité globale”, Section 3bis “Actifs financiers concernant les sociétés d’assurance évalués à la juste valeur conformément à l’ IAS 39”, Section 5 “Dérivés de couverture”. Annexe au bilan consolidé “Partie B - Informations sur l’état comptable - Passif”. Section 2 “Passifs financiers pour la négociation, Section 3 “Passifs financiers désignés à la juste valeur“, Section 3bis “Passifs financiers pour la négociation relevant des sociétés d’assurance évalués à la juste valeur conformément à l’ IAS 39”, Section 4 “Dérivés de couverture. Annexe au bilan consolidé “Partie C - Informations sur le compte de résultat” : Section 4 “Le résultat net des actifs de négociation”, Section 5 “Le résultat net des actifs de couverture”. Section 7 “Le résultat net des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value)”, avec impact sur le compte de résultat, Section 7bis “Résultat net des actifs et des passifs financiers relevant des sociétés d’assurance conformément à l’ IAS 39”. Annexe au bilan consolidé “Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes” : paragraphe 1.2 “Risques du marché“, paragraphe 1.3“Les instruments dérivés et les politiques de couverture“ et paragraphe 3.2 “Risques financiers”. Aspect clé L’achat, la vente et la détention d’instruments financiers constituent une activité significative de la Société-mère et des sociétés du Groupe. Le bilan consolidé au 3 1 décembre 2018 inclut des actifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 255 123 millions d’ euros et des passifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 116 920 millions d’ euros . Une partie de ces montants, respectivement la somme de 45 154 millions d’ euros et de 101 989 millions d’ euros , est constituée d’actifs et de passifs financiers évalués à la juste valeur, pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif, et identifiés par les Administrateurs de la Société-mère et des sociétés du Groupe comme des instruments financiers avec un niveau de fair value de 2 et 3. Dans le cadre de la révision, nous avons analysé avec une particulière attention les instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3, car leur classification et, surtout leur évaluation, nécessitent un avis de haut niveau, du fait de leur particulière complexité. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Société-mère et des sociétés du Groupe sur l’achat, la vente, la classification et l’évaluation des instruments financiers. l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles et le déroulement des procédures d’évaluation de l’efficacité opérationnelle des contrôles les plus significatifs, en particulier des processus de classification et d’évaluation des instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3. Ces procédures ont été effectuées avec l’aide des experts du réseau KPMG. l’examen par échantillon, de la classification appropriée des instruments financiers à partir du niveau de fair value. l’analyse par échantillon d’instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3, du bien-fondé des paramètres utilisés par les Administrateurs, pour évaluation. Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG. l’analyse des variations dans la composition des portefeuilles d’instruments financiers par rapport à l’exercice précédent et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées. l’examen de l’adéquation de l’information financière relative aux instruments financiers et aux niveaux correspondants de la juste valeur ( fair value) . E valuation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie Annexe au bilan consolidé “Partie A - Politiques comptables” : paragraphe A.2.7 “Actifs incorporels” Annexe au bilan consolidé “Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif” : Section 10 “Actifs incorporels” Annexe au bilan consolidé “Partie C - Informations sur le compte de résultat” : Section 15 “Ajustements/reprises de valeur nets sur les actifs incorporels”, Section 19 “Ajustements de la valeur du goodwill” Aspect clé Au cours des exercices précédents, et suite aux opérations de regroupement d’entreprises, le Groupe Intesa Sanpaol o a indiqué dans le bilan consolidé des actifs incorporels à durée de vie indéfinie qui, au 3 1 décembre 2018, s’élèvent à 6 045 millions d’ euros et sont constitués par des goodwill d’un montant de 4 163 millions d’ euros et des marques pour un montant de 1 882 millions d’ euros . Comme indiqué dans l’annexe au bilan consolidé, les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ont été alloués par les Administrateurs de la Société-mère, selon les dispositions prévues par l’ IFRS 3, à des divisions opérationnelles (“Cash Generating Unit” ou “CGU”) identifiées. Comme pour les précédents exercices, les Administrateurs ont réalisé un test d’impairment en référence aux valeurs comptables inscrites à la date du bilan pour identifier d’éventuelles pertes par réduction de valeur des CGU, auxquelles les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ont été alloués, par rapport à leur valeur recouvrable. Cette valeur recouvrable est basée sur la valeur d’usage, déterminée par la méthode de la mise à jour des flux financiers prévus. Le déroulement du test d’impairment comporte des évaluations complexes qui nécessitent un haut niveau de jugement, avec une référence particulière à l’estimation. des flux financiers prévus par les CGU, dont la détermination doit tenir compte des flux de trésorerie produits précédemment et de l’évolution économique générale et du secteur d’appartenance, ainsi que des prévisions formulées par les Administrateurs sur les futures évolutions économiques du Groupe. des paramètres financiers à utiliser aux fins de la mise à jour des flux financiers. Pour ces raisons, nous avons considéré l’évaluation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie comme un aspect clé de l’activité de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension de la procédure adoptée pour l’organisation du test d’ impairment approuvé par les Administrateurs de la Société-mère. la compréhension de la procédure d’organisation du plan pluriannuel du Groupe approuvé par les Administrateurs de la Société-mère. l’examen des écarts entre les résultats historiques et les plans pluriannuels des exercices précédents, afin d’analyser la précision de la procédure prévisionnelle adoptée par les Administrateurs. l’analyse des critères d’identification des CGU et le rapprochement de la valeur des actifs et des passifs attribués par le bilan. l’analyse des principaux engagements pris par les Administrateurs dans la détermination de la valeur d’usage des CGU. Nos analyses ont inclus l’examen de la continuité d’application de la méthodologie adoptée dans les exercices précédents et la comparaison des principaux engagements utilisés avec les informations obtenues de sources extérieures, si disponibles : cette opération a été réalisée avec l’aide d’experts du réseau KPMG. la vérification de l’analyse de sensibilité illustrée dans l’annexe au bilan en référence aux engagements clé utilisés pour l’exécution du test d’ i mpairment. l’examen de l’adéquation des informations fournies dans l’annexe au bilan liées aux actifs incorporels à durée de vie indéfinie et au test d’ i mpairment . Responsabilité des Administrateurs et du Comité de Contrôle de Gestion d’Intesa Sanpaol o SpA pour le bilan consolidé Les Administrateurs sont responsables de la rédaction du bilan consolidé qui donne une image fidèle et sincère conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15, dans les délais prévus par la loi, pour la partie du contrôle interne qu’ils considèrent nécessaire pour permettre la rédaction d’un bilan sans erreurs significatives dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Les Administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité du Groupe à continuer à travailler comme une entité opérationnelle et, dans la rédaction du bilan consolidé, de l’adéquation de l’utilisation de la condition de continuité d’exploitation, ainsi que de l’information appropriée en la matière. Les Administrateurs bénéficient de la condition de continuité d’exploitation dans la rédaction du bilan consolidé, à moins qu’ils n’aient estimé que les conditions de liquidation de la Société-mère ou d’interruption de l’activité sont réunies ou qu’ils n’ont pas d’alternatives réalistes à ces choix. Le Comité de Contrôle de Gestion est responsable de la surveillance, dans les délais prévus par la loi, sur les procédures organisationnelles de l’information financière du Groupe. Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan consolidé Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que, dans son ensemble, le bilan consolidé ne contient pas d’erreurs significatives, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels, ainsi que l’émission d’un rapport de révision incluant notre avis. Par assurance raisonnable, on entend un niveau élevé de certitude qui ne garantit pas toutefois qu’une révision comptable réalisée selon les principes de révision internationaux (ISA Italie) puisse toujours identifier une erreur significative, si elle existe. Les erreurs peuvent provenir de fraudes ou de comportements ou évènements non intentionnels ; elles sont considérées comme significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles soient, séparément ou dans leur ensemble, en mesure d’influencer les décisions économiques des utilisateurs prises à partir du bilan consolidé. Nous avons émis notre avis professionnel, dans le cadre de la révision comptable réalisée selon les principes de révision internationales (ISA Italie), en conservant une attitude de scepticisme professionnel pendant toute la durée de la révision comptable. En outre : nous avons identifié et évalué les risques d’erreurs significatives dans le bilan consolidé, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Nous avons défini et effectué des procédures de révision en réponse à ces risques et acquis des éléments probants suffisants et adaptés sur lesquels fonder notre avis. Le risque de ne pas identifier une erreur significative due à des fraudes est plus élevé par rapport au risque de ne pas identifier une erreur significative due à des comportements ou évènements non intentionnels, car la fraude peut impliquer l’existence de collusions, falsifications, omissions intentionnelles, représentations erronées ou forçages du contrôle interne. nous avons acquis une compréhension du contrôle interne dans le cadre de la révision comptable, afin de définir des procédures de révision adaptées aux circonstances et non d’exprimer un avis sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe. nous avons évalué l’adéquation des normes comptables utilisées, ainsi que le bien-fondé des évaluations comptables effectuées par les Administrateurs, y compris l’information correspondante. nous sommes parvenus à une conclusion sur l’adéquation de l’utilisation de la part des Administrateurs de la condition de continuité d’exploitation et, à partir des éléments probants obtenus, sur l’éventuelle existence d’une incertitude significative par rapport à des évènements ou circonstances pouvant faire apparaître des doutes significatifs sur la capacité du Groupe à continuer à travailler en tant qu’entité opérationnelle. En présence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d‘attirer votre attention, dans le rapport de révision, sur l’information financière correspondante, à savoir, si cette information n’est pas adaptée, de mettre en évidence cette circonstance dans la formulation de notre avis. Nos conclusions se basent sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date du présent rapport. Toutefois, des évènements postérieurs ou autres circonstances peuvent entrainer le fait que le Groupe cesse de travailler en tant qu’entité opérationnelle. nous avons évalué la présentation, la structure et le contenu du bilan consolidé dans son ensemble, y compris l’information et, si le bilan consolidé représente les opérations et les évènements de base, afin de donner une image correcte. nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés sur les informations financières des entreprises ou des différentes opérations économiques réalisées au sein du Groupe pour exprimer un jugement sur le bilan consolidé. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et du déroulement de la révision comptable du Groupe. Nous sommes les seuls responsables du jugement de révision sur le bilan consolidé. Nous avons communiqué aux responsables des opérations en matière de gouvernance, identifiés selon les dispositions des ISA Italie, et parmi tous les autres aspects, la portée et les délais établis pour la révision comptable et les résultats significatifs qui en découlent, y compris les éventuelles carences les plus importantes dans le contrôle interne identifiées au cours de la révision comptable. Nous avons également fourni aux responsables des opérations de gouvernance, une déclaration sur le fait que nous avons respecté les normes et les principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables au système italien et nous leur avons signalé toute situation pouvant raisonnablement avoir un effet sur notre indépendance et, lorsqu’elles sont applicables, les mesures de sauvegarde correspondantes. Parmi les aspects communiqués aux responsables des opérations de gouvernance, nous avons identifié les plus marquants dans le cadre de la révision comptable du bilan consolidé de l’exercice en question, qui ont donc constitué les aspects clé de la révision. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport de révision. Autres informations communiquées conformément à l’art. 10 du Règlement (UE) 537/14 L’Assemblée des Actionnaires d’Intesa Sanpaol o SpA nous a demandé en date du 10 mai 2011 d’effectuer la révision légale du bilan de la Banque et du bilan consolidé du Groupe, pour les exercices du 3 1 décembre 2012 au 3 1 décembre 2020. Nous déclarons que nous n’avons pas effectué de prestations autres que la révision comptable, conformément à l’art. 5, paragraphe 1, de la Réglementation (UE) 537/14 et que nous sommes restés indépendants par rapport à la Banque dans l’exécution de la révision légale. Nous confirmons que notre avis sur le bilan consolidé exprimé dans le présent rapport est conforme aux dispositions prises dans le rapport complémentaire destiné au Comité de Contrôle de Gestion, dans sa fonction de Comité de contrôle interne et de révision comptable, aux termes de l’art. 11 de la Réglementation. Rapport sur d’autres dispositions légales et réglementaires Avis exprimé aux termes de l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10 et de l’art. 123-bis, alinéa 4, du décret législatif 58/98 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaol o SpA sont responsables de l’élaboration du rapport de gestion et du rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat du Groupe Intesa Sanpaol o au 3 1 décembre 2018, y compris leur cohérence avec le bilan consolidé et leur conformité aux normes juridiques. Nous avons suivi les procédures indiquées dans le principe de révision (SA Italie) n° 720B, afin d’exprimer un avis sur la cohérence du rapport de gestion et des informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat indiqués à l’art. 123-bis, 4 e alinéa, du décret législatif 58/98, avec le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaol o au 3 1 décembre 2018 et sur leur conformité aux normes juridiques, et d’effectuer une déclaration sur d’éventuelles erreurs significatives. A notre avis, le rapport de gestion et les informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat susmentionnées sont cohérents avec le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaol o au 3 1 décembre 2018 et sont établis conformément aux normes juridiques. En référence à la déclaration visée à l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10, effectuée à partir des connaissances et de la compréhension de l’entreprise acquises au cours de l’opération de révision, ainsi que de leur contexte, nous n’avons rien à signaler. Déclaration en application de l’art. 4 du Règlement de la Consob de mise à jour du Décret législatif 3 0 décembre 2016, n° 254 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaol o SpA sont responsables de l’établissement de la déclaration non financière en application du Décret législatif du 3 0 décembre 2016, n° 254. Nous avons vérifié l’approbation de la part des Administrateurs de la déclaration non financière. En application de l’art. 3, alinéa 10, du décret législatif du 3 0 décembre 2016, n ° 254, cette déclaration fait l’objet de notre part d’une attestation de conformité séparée. Milan, le 2 0 mars 2019 KPMG SpA Mari o Corti Associé IV. – Rapport de gestion Les comptes sociaux et consolidés d’Intesa Sanpaolo SpA sont consultables au « Le Centorial » 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris, ou sur le site internet Intesa Sanpaolo.com