XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers – 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. Lyon AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire se tiendra à huis clos (hors la présence des actionnaires) le 28 mai 2020, à 10 heures, au siège social, 192, avenue Thiers – 69006 Lyon à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après . Cette assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte de la pandémie du Covid-19 et conformément aux règles d’urgence sanitaire, le lieu et les modalités de l’assemblée générale de la Société sont modifiés . C ompte tenu des mesures de restriction de déplacements et de rassemblements prises par le Gouvernement et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , l’a ssemblée générale de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société situé au 192, avenue Thiers – 69006 Lyon . En conséquence, vous êtes invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter en amont de l’assemblée uniquement à distance, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites su r les sujets qui relèvent de l’assemblée g énérale au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée . Pend ant l’a ssemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. L’ensemble des modalités particulières de tenue de l’assemblée générale et de participations des actionnaires dans ce contexte sont décrites ci-dessous et modifient les modalités décrites dans l’avis de réunion n° 49 publié au BALO le 22 avril 2020. Il est précisé que les modalités de participation à l’a ssemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter ré gulièrement la page dédiée à l’assemblée g énérale 2020 sur le site de la Société ( https://europe.xpo.com/fr/investors/ ) . O rdre du jour Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Absence de conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Renouvellement du mandat de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Clare Chatfield en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de la société XPO Logistics, Inc., représentée par Madame Meghan Henson , en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Ratification de la cooptation de Monsieur David Wyshner en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de S urveillance et Président du Conseil de S urveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire ; Pouvoirs pour formalités . L ’assemblée générale de la Société devant se t enir e xceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , l es modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale sont en conséquence adaptées selon ce qui suit. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. À plus forte raison cette année, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des traitements des demandes par voie électronique. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à XPO Logistics Europe . Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée g énérale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit jusqu’au lundi 25 mai 2020 , à 23h59 , heure de Paris , conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Mode de participation à l'assemblée g énérale . Exceptionnellement, l’a ssemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’a ssemblée physiquement. Les actionnaires sont invités à vote r à distance en amont de cette a ssemblée générale via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Pour pouvoir participer à cette Assemblée générale, les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes : 1 . voter par correspondance ; ou 2 . voter par procuration au Président de l’a ssemblée générale ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de Commerce. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Par exception aux règles applicables habituellement , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un e p rocuration ou demandé une attestation de participatio n dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais prévus ci-dessous . Par dérogation également , les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires uniques d e vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance leur est adressé sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust à l’adresse postale suivante Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse électronique suivante ct-assemblees@caceis.com . Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le vendredi 22 mai 2020 . En cas de vote par procuration , l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique suivante ct-assemblees@caceis.com ou à l’adresse postale suivante Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , le formulaire unique de vote complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire ou bien l'indication que la procuratio n est donnée au Président de l'assemblée gé nérale. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci - dessous. Les formulaires uniques de vote par procuration, dûment signés et complétés devront être réceptionnés (i) au plus tard le dimanche 24 mai 2020 si la procuration est donnée à une personne dénommée ou (ii) au plus tard le lundi 25 mai 2020 si la procuration est donnée au Président de l’Assemblée générale . La procuration donnée pour l’a ssemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le s mandataire s ayant reçu une procuration d’un actionnaire dans les conditions visées ci-dessus ne pourra pas participer physiquement à l’assemblée générale et devra adresse r pour être pris en compte son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance complété et signé par message électronique à l’adresse suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Le formulaire d evra indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire et la menti on « e n qualité de mandataire » et être accompagné d’une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente . Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 24 mai 202 0 . En cas de vote par correspondance , le formulaire unique de vote complété et signé, dev ra être reçu par CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique suivante ct-assemblees@caceis.com ou à l’adresse postale suivante Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou au plus tard le troisième jo ur avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 25 mai 2020, afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. P rocuration par voie électronique : c onformément aux dispositions de l'articl e R.225-79 du Code de commerce et conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations d’un mandataire peuvent être effectuées par voie électronique jusqu’au quatrièm e jour précédant la tenue de l’a ssemblée, soit le dimanche 24 mai 2020, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du ma ndataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique , résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Tru st au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée, soit le dimanche 24 mai 2020 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette assemblée g énérale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit jusqu’au lundi 25 mai 2020 à 23h59 , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir . A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit après le lundi 25 mai 2020, à 23h59 , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires . Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront accessibles sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) au plus tard le vi ngt et unième jour précédant l'a ssemblée g énérale (soit au plus tard le jeudi 7 mai 2020 ). Tous les autr es documents préparatoires à l’assemblée g énérale seront mis à disposition à compter de la convocation à l’assemblée g énérale au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de la Société à compter de la convocation de l’a ssembl ée g énérale par message électronique à l’adresse électronique suivante corporate.communication@xpo.com . Dépôt de questions écrites . Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : corporate.communication@xpo.com ) , au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le vendredi 22 mai 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique corporate.communication@xpo.com ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Exceptionnellement et dans la mesure où l’assemblée générale se tiendra à huis clos, l e Directoire ne répondra à ces q uestions écrites que conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ). Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Le D irectoire