CREDIT MUTUEL - CIC Home Loan SFH Société anonyme au capital de 220 000 000 € Siège social : 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 9 480 618 800 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2018 approuvés par l’ Assemblée générale du 22 mai 2019 I. — Bilan (en millions d'euros) Actif en millions d'euros Notes 2018 31 décembre 2017 31 décembre Caisse, Banques centrales Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 2 27 523,7 22 581,3 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 3 1,7 1,3 Comptes de régularisation 4 79,6 76,5 Total de l'actif 27 605,0 22 659,1 Hors-bilan Notes 2018 31 décembre 2017 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 10 31 001,0 31 001,0 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Passif en millions d'euros Notes 2018 31 décembre 2017 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 5 23 540,1 21 993,0 Autres passifs 3 3 700,2 300,0 Comptes de régularisation 4 79,9 76,6 Provisions Dettes subordonnées 6 60,0 60,0 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres 7 224,8 229,5 - Capital souscrit 220,0 220,0 - Primes d'émission - Réserves 1,6 1,5 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées - Report à nouveau 0,1 5,0 - Résultat de l'exercice 3,1 3,0 Total du passif 27 605,0 22 659,1 Hors-bilan Notes 2018 31 décembre 2017 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés II. — Compte de résultat en millions d'euros Notes 2018 31 décembre 2017 31 décembre + Intérêts et produits assimilés 15 503,7 517,4 + Intérêts et charges assimilées 15 -498,3 -511,9 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) + Commissions (charges) +/- Gains ou pertes sur opérations des port e feuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de plac e ment et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire + Autres charges d'exploitation bancaire = Produit Net Bancaire 5,4 5,5 + Charges de personnel + Autres charges administratives -0,8 -0,8 + Dotations aux amortissements = Charges de fonctionnement -0,8 -0,8 = Résultat Brut d'Exploitation 4,6 4,7 + Coût du risque = Résultat d'Exploitation 4,6 4,7 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés = Résultat Courant 4,6 4,7 +/- Résultat exceptionnel + Impôts sur les bénéfices 16 -1,5 -1,6 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions régleme n tées = Résultat Net 3,1 3,0 III. — Affectation du résultat L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice, s’élevant à 3 065 646,56 €, majoré du report à nouveau antérieur s’élevant à 101 218,06 €, soit un montant distribuable de 3 166 864,62 €, de la manière suivante : - Dotation à la réserve légale 153 282,33 € - Distribution de dividendes 2 970 000,00 € Soit un dividende de 0,135 € par action - Le solde au report à nouveau 43 582,29 € IV. — Annexes Informations sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Faits marquants de l’exercice Au cours de l'exercice 2018, la société CREDIT MUTUEL-CIC HOME LOAN SFH a procédé à l'émi s sion d’EMTN obligataires pour 4,0 milliards d’euros. Compte tenu des lignes arrivées à échéance, le total des émissions inscrites au bilan s'élèvent à 23,3 milliards d'euros au 31 décembre 2018. La société CREDIT MUTUEL-CIC HOME LOAN SFH est une filiale à 99,99% de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. Note 1 : Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément au règlement ANC 2014-07 relatif aux comptes des entr e prises du secteur bancaire et inclus dans le recueil des normes comptables françaises du secteur bancaire. Crédits Les crédits sont inscrits au bilan pour leur valeur nominale. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l'encaissement à l'exception des commi s sions relatives aux opérations financières qui sont enregi s trées dès la clôture de l'émission ou dès leur facturation. Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 31 décembre 2018 31 décembre 2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 279,3 284,2 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 26 955,5 22 011,7 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 288,9 285,4 Créances douteuses Dépréciations Total 279,3 27 244,4 284,2 22 297,1 Total des créances sur les établiss e ments de crédit 27 523,7 22 581,3 dont prêts participatifs dont prêts subordonnés (*) Les prêts accordés ont uniquement comme contrepartie la BFCM Note 3 - Autres actifs et passifs 31 d é cembre 2018 31 décembre 2017 Actif Passif Actif Passif Primes sur options Dépôts de garanties 1,2 3 700,0 1,0 300,0 Comptes de règlement d'opérations sur titres Dettes représentatives des titres empru n tés Impôts différés Débiteurs et créditeurs divers 0,5 0,2 0,3 Créances et dettes rattachées Dépréciations Total 1,7 3 700,2 1,3 300,0 Note 4 - Comptes de régularisation 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 5,3 5,3 5,4 5,4 Autres comptes de régularisation 74,3 74,6 71,1 71,2 Total 79,6 79,9 76,5 76,6 Les comptes de régularisation Passif correspondent essentiellement aux primes d'émi s sions des EMTN. Les comptes de régularisation Actif sont le reflet au niveau des prêts des comptes de régularisation Passif. Note 5 - Dettes représentées par un titre 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Bons de caisse Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables Emprunts obligataires 23 255,5 21 711,7 Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 284,6 281,3 Total 23 540,1 21 993,0 Les emprunts sont en EUR et NOK Note 6 - Dettes subordonnées 31 décembre 2017 Emissions Remboursements Autres vari a tions 31 décembre 2018 Dettes subordo n nées Emprunts partic i patifs Dettes subordo n nées à durée indéterminée 60,0 60,0 Dettes rattachées 0,0 0,0 Total 60,0 60,0 Principales dettes subordonnées : Encours Taux d'intérêt Echéance Emprunt subordonné à durée 60,0 Euribor 3 mois + 0,66 ** indéterminée 2007 Total 60,0 Il s’agit d’un emprunt subordonné à « durée indéterminée » en euros avec possibilité de Remboursement Anticipé (sans conditions de paiement) à chaque date de paiement d’intérêt sous réserve d’accord de l'ACPR. Note 7 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves Report à nouveau Résultat exercice Total FRBG Solde au 1.1.2017 220,0 1,3 2,6 3,6 227,5 Résultat de l'exercice 3,0 3,0 Affectation du résultat de l'exercice préc é dent 0,2 3,4 -3,6 0,1 Distribution de dividendes -0,9 -0,9 Augmentation de capital Incidence des réévalu a tions Autres variations Incidence de la fusion Solde au 31.12.2017 220,0 1,5 5,1 3,0 229,5 Solde au 1.1.2018 220,0 1,5 5,1 3,0 229,5 Résultat de l'exercice 3,1 3,1 Affectation du résultat de l'exercice préc é dent 0,1 2,8 -3,0 Distribution de dividendes -7,8 -7,8 Augmentation de capital Incidence des réévalu a tions Autres variations Incidence de la fusion Solde au 31.12.2018 220,0 1,6 0,1 3,1 224,8 Le capital est constitué au 31 décembre 2018 de 22 000 000 actions d'une valeur nom i nale de 10 euros. La BFCM détient 99,99 % du capital de CREDIT MUTUEL-CIC HOME LOAN SFH au 31 décembre 2018. A ce titre, elle est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés du Crédit Mutuel Alliance Fédérale ainsi qu'au niveau de la consolidation nationale du Crédit Mutuel. Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter la somme de 3 166 864,62 € provenant du résultat 2018 pour 3 065 646,56 € et du report à nouveau pour 101 218,06 € de la façon suivante: Dotation à la réserve légale 153 282,33 € Dividendes 2 970 000,00 € Report à nouveau 43 582,29 € 3 166 864,62 € Note 8 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée rés i duelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterm i née Créances dettes rattachées Total au 31 décembre 2018 Actifs Créances sur les établi s sements de crédit 5 679,3 2 000,0 10 230,1 9 325,4 288,9 27 523,7 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passifs Dettes envers les établi s sements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres du marché interba n caire et TCN - Emprunts obligataires 1 700,0 2 000,0 10 230,2 9 325,4 284,5 23 540,1 - Autres Dettes subordonnées 60,0 0,0 60,0 Note 9 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contre valeur en euro des actifs et passifs libellés en devises est respectivement au 31 décembre 2018 de -110,5 millions d'euros et 110,5 millions d'euros Note 10 - Engagements de garantie Les prêts accordés par CREDIT MUTUEL-CIC HOME LOAN SFH à la BFCM sont garantis par des crédits à l'habitat éligibles en provenance du réseau des agences du Crédit Mutuel Alliance Fédérale, selon l'article 431-7 du Code Monétaire. Au 31 décembre 2018, le montant de cette garantie s'élève à 31 001,0 millions d'euros contre 31 001,0 millions d'euros au 31 décembre 2017. Note 11 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opér a tions de gestion p osition ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et cond i tionnelles). 31.12.2018 31.12.2017 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 4 000,0 4 000,0 4 310,0 4 310,0 Swaps financiers Autres opérations Swaps - autres Opérations conditio n nelles Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées Vendues Options de taux, change, actions et autres Achetées Vendues Total 4 310,0 4 310,0 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille 31.12.2018 Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 4 000,0 4 000,0 Opérations conditio n nelles Achats Ventes 31.12.2017 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 4 310,0 4 310,0 Opérations conditio n nelles Achats Ventes Note 12 - Ventilation des instruments à terme selon leur durée rés i duelle 31.12.2018 < 1 an > 1 an > 5 ans Total < 5 ans Instruments de taux Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps de taux 4 000,0 4 000,0 Total 4 000,0 Note 13 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.2018 31.12.2017 Exposition brute Risques sur les établissements de crédit 16,4 36,5 Risques sur les entreprises Total 16,4 36,5 Juste valeur des instruments financiers à terme 31.12.2018 31.12.2017 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 25,4 25,4 36,6 36,6 Note 14- Autres engagements hors-bilan 31.12.2018 31.12.2017 Opérations en devises - Monnaies à recevoir - Monnaies à livrer Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées sur marchés organisés et assimilés - Opérations de change à terme . De couverture . Autres opérations - Swaps de change financiers . Position ouverte isolée . Micro-couverture 242,2 243,4 . Risque global de taux . Gestion spécialisée Note 15 - Produits et charges sur intérêts 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 498,5 31,0 508,4 47,4 Clientèle Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe 467,3 464,5 Autres 5,2 9,0 Total 503,7 498,3 517,4 511,9 dont charges sur dettes subordonnées Note 16- Impôt sur les sociétés 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Impôt courant - Montant au titre de l'exercice 1,5 1,6 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total 1,5 1,6 Sur activités courantes 1,5 1,6 Sur éléments exceptionnels Total 1,5 1,6 Avec effet au 1 er janvier 2016, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a exercé l’option pour « l’intégration fiscale mutualiste » conformément aux dispositions de l’article 223 A, 5 ème alinéa du Code Général des Impôts. Le mécanisme de l’intégration fiscale permet de payer l’impôt sur les sociétés sur un résultat global obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des différentes entités du groupe. Au titre de l'exercice 2018, le groupe d’intégration fiscale de la CFCM est constitué de : - la CFdeCM elle-même, société « tête d’intégration », - 1 358 Caisses de Crédit Mutuel et 10 Caisses Régionales de Crédit Mutuel rattachées aux Fédérations adh é rentes à Crédit Mutuel Alliance Fédérale, obligatoirement membres de cette intégration fiscale, - la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et 24 de ses filiales qui ont exercé l’option pour y participer. Par convention, chaque membre de l’intégration fiscale est tenu de verser à la CFdeCM , à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si le membre était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les membres auraient bénéficié en l'absence d'intégration. L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés selon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt La rubrique « Impôts sur les bénéfices » comprend : - Le montant d’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle calculé comme si la société était imposée séparément, - Les éventuelles régularisations (rappels ou dégrèvements d'impôt) afférentes aux exercices antérieurs, - La charge ou le produit d’impôt afférent aux crédits d’impôt sur prêts à taux zéro et prêts assimilés. Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel le membre est solidaire : NEANT. Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt que le membre aurait supporté en l’absence d’intégration fiscale : NEANT. Déficits reportables : -Le groupe d'intégration fiscal de la CFdeCM n'a pas de déficits fiscaux reportables, -Certains membres du groupe (dont la CFdeCM ) ont des déficits fiscaux reportables propres, antérieurs à leur entrée dans le groupe d'intégration fiscale. Note 17 - Honoraires des commissaires aux comptes de l’exercice 2018 (en milliers d'euros HT) PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Certification des comptes individuels et examen limité 15 15 Services autres que la certification des comptes (1) 12 12 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l’entité, corre s pondant aux lettres de confort dans le cadre d’opérations de marché de Crédit Mutuel-CIC Home Loan SFH. Note 18 - Evénements post-clôture Il n'y a pas eu d'événement survenu entre le 31 décembre 2018 et la date de communication des comptes, qui affecterait significativ e ment les états financiers. Résultats financiers sur les 5 derniers exercices (en euros) Nature des indications 2014 2015 2016 2017 2018 1.Situation financière de l'exercice Capital social 220 000 000 220 000 000 220 000 000 220 000 000 220 000 000 Nombre total d'actions émises 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 Actions "A" ou actions ordinaires 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 2.Résultat global des opérations effectives Produits bancaires 3 214 124 993 1 634 392 074 598 229 243 517 398 483 503 697 609 Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissements 2 281 173 1 612 944 5 507 826 4 601 662 4 595 090 provisions et résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 850 727 999 273 1 886 273 1 553 602 1 529 443 Participation des salariés due au titre de l'exercice Bénéfice 1 431 003 613 670 3 621 553 3 048 060 3 065 647 Montants des bénéfices distribués 660 000 660 000 990 000 7 810 000 2 970 000 3.Résultats des opérations réduits à une action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant 0,07 0,03 0,16 0,14 0,14 amortissements et provisions Bénéfice net 0,07 0,03 0,16 0,14 0,14 Dividende versé à chaque action "A" 0,03 0,03 0,045 0,355 0,135 4.Personnel Nombre de salariés (ef fectif moyen ETP ) - - - - - Montant de la masse salariale - - - - - Montant des sommes versées au titre des ava n tages sociaux - - - - - (Sécurité Sociale, Œuvres S o ciales,…) V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l’Assemblée Générale de la société Crédit Mutuel-CIC Home Loan SFH, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel-CIC Home Loan SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration re m plissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous est i mons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justific a tion de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation fina n cière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, ces informations appellent de notre part l'observation suivante : ces informations n'incluent pas les rémunérations et avantages versés par la société contrôlant votre société aux mandataires sociaux de votre société. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel-CIC Home Loan SFH par votre assemblée générale du 16 avril 2007. Au 31 décembre 2018, nos cabinets étaient dans la douzième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raiso n nable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estim a tions comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclar a tion prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Jacques Lévi Hassan Baaj VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société, 6 avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 9. RAPPORT SUR L’EVALUATION DES IMMEUBLES au 31 décembre 2018 Crédit Mutuel – CIC Home Loan SFH est une société de financement de l’habitat régie par les articles L. 513-28 et suivants du Code monétaire et financier qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme des prêts à l’habitat du Crédit Mutuel Alliance Fédérale . Le présent rapport relatif à l’évaluation des biens immobiliers est établi en application des dispositions de l’article 5 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglement a tion bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. Ce rapport est établi à partir des données disponibles au 31 décembre 2018. I. Rappel de la réglementation : mode d’évaluation, et méthode de réévaluation L’évaluation des immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du Code monétaire et financier est régie par les articles 1 à 5 du Chapitre 1 du règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. A. Évaluation des immeubles Article 1er. – Les immeubles « financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier » ( arrêté du 23 février 2011 ) font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. Article 2. – « L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. » ( arrêté du 23 février 2011 ) Article 4. – « L'évaluation des biens immobiliers est réalisée par un expert indépendant au sens de l'article 168 de l'arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement. » ( arrêté du mai 2007 ) B. Réévaluation des immeubles Article 3. – « Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre « de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution » ( arrêté du 3 novembre 2014 ) : a) Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode stati s tique ; b) Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; c) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel. » ( arrêté du 23 février 2011 ) II. Méthode et procédure utilisées par Crédit Mutuel – CIC Home Loan SFH A. Évaluation des immeubles Les immeubles financés font l’objet d’une évaluation initiale prudente, sur la base d’éléments concrets et justifiés. L’estimation exclut tout élément spéculatif, repose sur les conditions de marché normales et locales et se base sur l’usage actuel de l’immeuble. Comme prévu par la réglementation et par dérogation, pour les financements dont le coût total de l’opération est inférieur à 600 000 euros ou pour les prêts dont l’encours est inférieur à 480 000 euros, l’évaluation est basée sur le coût total de l’opération initiale. Ce dernier est défini comme la valeur du bien inscrite dans l’acte de vente, hors droits et frais, ou la valeur du bien augmentée de la valeur des travaux dans le cas de financement d’aménagements. Toutefois, lorsque l’information n’est pas disponible, le montant initial du prêt est retenu comme valeur initiale du bien. Dans les autres cas, (ainsi que pour quelques financements ne dépassant pas les seuils ci-dessus), le bien fait l’objet d’une évaluation par un expert indépendant du processus d’octroi du crédit et autonome dans son appréciation. Cette évaluation est réalisée par CMH ( Cautionnement Mutuel de l’Habitat), où un service spécialisé a été créé sous l’appellation CMH ÉVALUATION. Cet expert est autonome dans son appréciation et dispose d’une longue expérience en matière d’évaluation de biens. À noter également que depuis 2009, une règle de gestion a été définie pour le recalcul de la valeur estimée du bien, afin de tenir compte de l’état d’avancement d’une construction et/ou de travaux. Une valorisation propo r tionnelle au déblocage et une décote pour intégrer une marge de sécurité sont appliquées. Pour les rachats de prêts, les procédures de détermination de la valeur initiale du bien sont identiques aux autres types de crédits. Toutefois, si l’information n’est pas disponible au moment du rachat, la valeur initiale du bien est estimée par le montant du crédit racheté. Pour les rachats de prêts octroyés avant le 30 mai 2016, la valeur initiale du bien est estimée à la date du rachat de prêt. Pour les rachats de prêts octroyés après le 30 mai 2016, les outils ont été adaptés afin que la valeur initiale soit estimée à la date d’octroi du prêt racheté. B. Réévaluation des immeubles Après leur apport en garantie, la valeur des immeubles est réexaminée mensuellement depuis le 31 octobre 2016, (trimestriellement avant) en utilisant les derniers indices trimestriels disponibles, selon une méthode statistique en application de l’article 3 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. La valeur des immeubles est actualisée via l’indexation sur les indices des prix des logements anciens en Ile-de-France et en province. Sources des indices de prix des logements anciens : - Les indices de prix des logements anciens de l'Île-de-France sont calculés par la société Paris Notaires Se r vices (PNS) et l’Insee à partir des données de transactions immobilières contenues dans la base BIEN (Base d'Informations Économiques Notariales) appartenant à et gérée par PNS et alimentée par les notaires d'Île-de-France. - Les indices de prix des logements anciens de la province sont calculés par la société Perval et l’Insee à partir des données de transactions immobilières contenues dans la base Perval et alimentée par les notaires de pr o vince. - Les indices de prix des logements anciens relatifs à l'ensemble de la France métropolitaine sont calculés par la société Perval et l’Insee à partir des données de transactions immobilières contenues dans les bases gérées par Perval et PNS. Définition et calcul des indices de prix des logements anciens : Les indices Notaires-Insee des prix des logements anciens fournissent une mesure des évolutions de prix des logements anciens à qualité constante. Le prix retenu est le prix net vendeur, hors droits de mutation, frais de notaire et commission d'agence. Les indices portent uniquement sur les maisons et les appartements anciens au sens fiscal, c'est-à-dire de plus de 5 ans ou faisant l'objet d'une deuxième mutation. Afin d'éviter les transactions atypiques, les biens non standards tels que les chambres, lofts, ateliers ou châteaux et les acquisitions effectuées par des professionnels de l'immobilier sont exclus des calculs. De plus, on ne retient que les biens : - libres d'occupation au moment de la vente (ou occupés par le vendeur); - acquis en pleine propriété par une vente de gré à gré ; - destinés à un usage strict d'habitation. Réception et prise en compte des indices : Nous recevons trimestriellement des mises à jour des indices de prix de logement par département et, pour Paris, par arrondissement. Il n’y a pas d’indice pour les départements de la Corse ni pour les DOM-TOM, nous utilisons l’indice « Province » pour ces cas. Concernant les départements hors région parisienne, les indices Perval utilisés sont des indices moyens lissés, calculés à partir des 4 derniers indices bruts, et d’une moyenne pondérée des indices maisons et appartements qui reflète le parc des logements anciens. Les pondérations sont propres à chaque département et sont mises à jour tous les deux ans. Les notions de parc de référence et de pondération sont décrites au chapitre 3 de l’Insee méthode n°128, disponible sur le site internet de l’Insee. Concernant les départements de la région parisienne, nous utilisons les indices des appartements et non les indices moyens appartement et maisons. L’actualisation est faite par comparaison entre la valeur de l’indice lors de la mise en place du financement et sa valeur la plus récente. La valorisation des immeubles retenue au 31 décembre 2018 a été réalisée le 30 novembre en utilisant les indices définitifs du 1 er trimestre 2018, correspondant aux ventes réalisées au cours de ce même trimestre, derniers indices connus (cf. annexe). Les biens financés après le 1 er trimestre 2018 ne sont pas réévalués, la valeur réexaminée correspond alors à la valeur initiale du bien. Par ailleurs, une décote de prudence est appliquée en cas de hausse de l’indice, et depuis février 2012, une surcote en cas de baisse de l’indice. III. Résultats Informations relatives au pool mobilisé à fin Décembre 2018 : Évaluation des immeubles financés apportés en garantie (en milliards d’euros) Nombre de créances Valeur initiale (1) Valeur réexaminée (statistique) Prêts hypothécaires 257,639 40,884 43,026 Prêts cautionnés 114,207 20,053 20,729 Total 371,846 60,937 63,755 (1) valeur déclarée à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dans l’état « Élément de calcul du ratio de couverture et de contrôles des limites » prévu par l’instruction n° 2016-I-09 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Fait à Paris, le 24 Avril 2019 Christian ANDER Directeur Général ANNEXE Valeurs des derniers indices définitifs moyens du 1 er trimestre 2018 utilisés lors de la réévaluation du 30/11/2018 : Département Indices Département Indices Département Indices 001 103,0160 034 100,2020 066 92,2334 002 91,4266 035 108,6778 067 106,5115 003 97,2245 036 90,8626 068 100,7574 004 95,9724 037 105,2458 069 118,9573 005 96,4813 038 100,2912 070 100,2717 006 97,3698 039 101,5949 071 95,5348 007 102,1193 040 103,5584 072 99,8724 008 90,6540 041 89,6959 073 112,3365 009 101,1120 042 97,5564 074 116,7289 010 93,0546 043 97,6009 075 138,9419 011 94,1995 044 112,7238 076 97,3162 012 97,7001 045 94,6395 077 101,0347 013 101,3926 046 95,9219 078 109,7898 014 100,3268 047 98,2942 079 99,5449 015 98,9678 048 95,1045 080 95,8089 016 102,7351 049 99,6344 081 96,9426 017 103,9715 050 100,4197 082 96,5950 018 87,5777 051 96,8735 083 96,4418 019 93,0711 052 91,9158 084 98,4912 021 97,3732 053 99,0860 085 105,2077 022 99,7387 054 98,8568 086 99,5185 023 89,9715 055 91,7296 087 93,5959 024 98,5144 056 100,5666 088 92,6420 025 101,3150 057 98,4876 089 90,1456 026 102,6502 058 88,7318 090 99,3949 027 94,8887 059 105,1217 091 101,2291 028 95,8531 060 98,5928 092 123,6849 029 101,6788 061 95,4838 093 114,5924 030 94,5961 062 101,9966 094 117,6308 031 112,2913 063 103,9042 095 102,4138 032 101,8356 064 103,6596 - - 033 133,4748 065 100,8029 Province 102,8619 Arrondiss e ment pour le département 75 Indices Arrondiss e ment pour le département 75 Indices Arrondiss e ment pour le département 75 Indices 001 140,9683 008 131,8760 015 137,3888 002 140,9683 009 140,9683 016 131,8760 003 140,9683 010 142,0979 017 139,4378 004 140,9683 011 145,8897 018 145,8897 005 142,1106 012 138,2647 019 137,0764 006 140,9683 013 138,2947 020 141,2543 007 135,5441 014 140,2377 - - ATTESTATION DU CONTROLEUR SPECIFIQUE SUR LES MODES ET RESULTATS D’EVALUATION ET LES METHODES DE REEXAMEN PERIODIQUE DE LA VALEUR DES IMMEUBLES AU 31 DECEMBRE 2018 En application de l’article 5 du règlement 99-10 du CRBF Mesdames et Messieurs les administrateurs, En notre qualité de contrôleur spécifique de la société Crédit Mutuel CIC Home Loan SFH et en application des dispositions prévues par l'article 5 du règlement 99-10 du CRBF, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d'évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2018 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité du Directeur Général de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2018. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : - des procédures, modes et résultats d'évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2018, - des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du CRBF, des modes et résultats d'évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2018. Cette attestation est régie par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou de la présente attestation, ou de toute question s’y rapportant. Paris, le 26 avril 2019 Le contrôleur spécifique FIDES AUDIT représenté par Stéphane MASSA