PRISMAFLEX INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 2.631.196 € Siège social à Haute Rivoire (69610), 309 Route de Lyon CS 50001 345 166 425 R . C . S . Lyon . Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra dans les bureaux de la société à SAINT CLEMENT LES PLACES (69930), le vendredi 28 septembre 2018, à 14 heures 30 , pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 septembre 2018 . — Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 ; — Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par voie d’annulation d’actions. Projet de texte des projets de résolutions présente par le Conseil d’a dministration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 septembre 2018 . Première résolution ( À caractère ordinaire) (Approbation des comptes sociaux) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un bénéfice de 2.456.321 €. Deuxième résolution ( À caractère ordinaire) (Approbation des comptes consolidés) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 tels qu’ils lui sont présentés. Troisième résolution ( À caractère ordinaire) (Conventions réglementées) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport. Quatrième résolution ( À caractère ordinaire) (Affectation du résultat) . — L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2018 d’un montant de 2.456.321 € est affecté comme suit : Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 2.456.321 euros Diminué de la dotation à la réserve légale (25.643) euros (afin de la doter à plein) Diminué du report à nouveau débiteur de (1.336.953) euros Soit un bénéfice distribuable de 1.093.725 euros est affecté en totalité au compte "report à nouveau" ainsi porté de (1.336.953) euros à 1.093.953 euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents . Cinquième résolution ( À caractère ordinaire) (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du nouveau programme de rachat 2017-2018, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société en vue de procéder : 1. à des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en écha nge dans le cadre d'opérations de croissance externe ; 3. à des cessions ou à des remises d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe PRISMAFLEX dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions, 4. à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l'Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ; 5. à l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée ; 6. à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions. Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 45 €. Le nombre maximum d'actions susceptibles d’être acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, soit 131.559 actions, cette limite s'appréciant au moment des rachats. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution d'actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres le composant après l'opération. Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 5.920.155 €, hors frais de négociation. L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d’effet, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2017. Sixième résolution ( À caractère extraordinaire) (Autorisation au C onseil d’administration de réduire le capital social) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la résolution qui précède. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 septembre 2017. --------------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce : — Prendre part personnellement à cette assemblée, ou — S’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou — Voter par correspondance, ou — Adresser au CIC, Middle Office Émetteurs, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 09, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas, il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le mardi 25 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le mardi 25 septembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. — pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : (1) du formulaire de vote à distance (uniquement par correspondance) ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 25 septembre 2018, à zéro heure, heure de Paris. B. – Modes de participation à l’Assemblée Générale. B.1. Présence physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront faire une demande de carte d’admission en retournant leur formulaire de vote : — Pour les actionnaires inscrits au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé au CIC, Middle Office Émetteurs, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 09,(ou se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité). — Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 25 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 25 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours qui précèdent l’Assemblée Générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission du CIC, Middle Office Émetteurs, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 09. B.2. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce pourront : — pour l’actionnaire nominatif : demander par écrit CIC ou à la société, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, que lui soit adressé le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire unique dûment rempli et signé devra être renvoyé au CIC, au plus tard 6 jours avant la date de réunion de cette Assemblée à l’adresse suivante : CIC, Middle Office Émetteurs, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 09; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli devra être, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, être renvoyé au CIC, au plus tard 6 jours avant la date de réunion de cette Assemblée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il est rappelé que les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Les formulaires seront accompagnés des documents de convocation légaux. Tous les documents nécessaires et entrant dans le cadre de l’information prévue par la loi sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du CIC, Middle Office Émetteurs, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 09, puissent le recevoir au plus tard le 25 septembre 2018 à minuit, heure de Paris. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 25 septembre 2018 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante www.prismaflex.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CIC pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) au CIC, services relations sociétés émettrices, assemblées générales. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 septembre 2018 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique www. prismaflex.com toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 25 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 25 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. C. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et Questions écrites. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce doivent, en application des dispositions légales, être adressées, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit jusqu’au jeudi 16 août 2018 inclus. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé, et du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée des points et des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au 25 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis, soit jusqu’au samedi 4 août 2018. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande d’un actionnaire et le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires de la Société, le cas échéant, seront publiés sans délais sur le site Internet de la Société, www . prismaflex.com Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 24 septembre 2018 à minuit, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.prismaflex.com (rubrique Actionnaires et Investisseurs). D. – Droit de communication des actionnaires. Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, l’adresse du site Internet prévu à l’article R. 210-20 est la suivante : www. prismaflex.com Seront publiés sur ce site tous les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115, R.225-73-1 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le Comité d’entreprise. Le Conseil d'administration