BPCE FINANCEMENT SA au capital de 73 801 950 d 'euros Siège Social : 5 0 Avenue Pierre Mendes France – 75013 Paris 439 869 587 R . C . S . Paris Comptes Annuels Individuels au 31 décembre 2018. I. — Bilan au 31 décembre 2018. (En milliers d'Euros.) Actif Notes 2018 2017 Caisse, banques centrales, CCP 1 / 3 1 513 7 125 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédits 824 289 792 829 A vue 1 / 3 274 091 242 672 A terme 1 / 3 550 198 550 157 Op é rations avec la clientèle 949 339 943 826 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 2 / 3 949 339 943 826 Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe 4 91 580 117 906 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 5 5 Immobilisations incorporelles 5 82 681 96 545 Immobilisations corporelles 5 1 363 1 222 Capital souscrit non vers é Autres actifs 6 351 578 221 444 Comptes de régularisation 7 27 319 25 877 Total de l'actif 2 329 667 2 206 780 Hors bilan Notes 2018 2017 Engagements donn é s 11 725 287 11 179 930 Engagements de financement 11 725 287 11 179 930 Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle 11 11 725 287 11 179 930 Engagements de garantie 550 000 550 000 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 550 000 550 000 Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés L'annexe qui figure aux pages suivantes fait partie intégrante des comptes individuels. Passif Notes 2018 2017 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédits 1 510 000 1 580 147 A vue 1 / 3 A terme 1 / 3 1 510 000 1 580 147 Op é rations avec la clientèle 6 976 7 303 Compte d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes 6 976 7 303 A vue 2 / 3 6 976 7 303 A terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 8 573 126 418 762 Comptes de régularisation 7 73 007 44 344 Provisions pour risques et charges 9 3 726 4 530 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG) Capitaux propres hors FRBG 10 162 832 151 694 Capital souscrit 73 802 73 802 Primes d'émission 30 356 30 356 Réserves 5 808 6 079 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement -3 28 Report à nouveau 53 65 Résultat de l'exercice 52 816 41 364 Total du passif 2 329 667 2 206 780 Hors bilan Notes 2018 2017 Engagements reçus 580 000 560 000 Engagements de financement 580 000 560 000 Engagements reçus d'établissement de crédit 11 580 000 560 000 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus L'annexe qui figure aux pages suivantes fait partie intégrante des comptes individuels. II. — Compte de résultat au 31 décembre 2018 . (En milliers d'Euros) Notes 2018 2017 + Intérêts et produits assimilés 12 114 791 116 825 - Intérêts et charges assimilées 12 -382 -1 341 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 13 51 989 53 055 - Commissions (charges) 13 -606 -658 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 14 188 155 184 401 - Autres charges d'exploitation bancaire 14 -84 409 -81 631 Produit net bancaire 269 538 270 651 - Charges générales d'exploitation 15 -133 361 -147 530 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 5 -20 756 -13 866 Résultat brut d'exploitation 115 421 109 256 - Coût du risque 16 -35 063 -46 850 Résultat d'exploitation 80 358 62 406 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 17 0 0 Résultat courant avant impôt 80 358 62 406 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices 18 -27 573 -21 118 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 10 31 76 Résultat net 52 816 41 364 L'annexe qui figure aux pages suivantes fait partie intégrante des comptes individuels. III. — Annexe aux comptes annuels individuels . ( Exercice 2018 ) I . – Cadre juridique et financier ET Faits caractéristiques de l’exercice . a) Cadre juridique et financier BPCE Financement est détenue au 31 décembre 2018 à 100% par Natixis SA. b) Faits caractéristiques de l’exercice Le 25 octobre 2018, une troisième opération de titrisation (PuMaCC III) des créances de Crédits Renouvelables de BPCE Financement a été réalisée, avec maintien du niveau de PuMaCC II, à savoir : – Maintien du portefeuille des créances de crédits renouvelables cédé à 662.635 K€, avec émission de 550.000 K€ de parts notées AAA, – Montant des Parts subordonnées (Class C) acquises par BPCE Financement pour 52.700 K€, – Montant des Parts cédants (class S) détenues par BPCE Financement pour 58.580 K€, – Parts résiduelles (Residual « Units ») pour 0,300 K€, – Clôture du swap 2016-1 et mise en place du swap 2018-1 auprès de Natixis Londres pour un montant de 550.000 K€, – Remboursement par Natixis SA du prêt de 550 000 Ke (échéance 25/10/2018) et versement par BPCE Financement d’un nouveau prêt du même montant (échéance 25/10/2020). BPCE Financement fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices clos au 31/12/2016 et au 31/12/2017, qui a débuté le 3 octobre 2018. En mars 2018 mise en service de deux nouveaux produits : Régén'Air (Restructuration de crédit), cette offre a pour vocation de racheter les crédits d'un client en difficulté afin de lui proposer un nouveau Prêt Personnel, porté par BPCE Financement. Samy Crédit (Instant de Crédit), ce produit de crédit en ligne en vente directe par BPCE Financement de crédit en ligne de type Prêt Personnel. Samy Crédit propose des offres de crédit à la consommation du type : Prêt véhicule, Prêts travaux, Prêt trésorerie (Prêt maximum de 21.600€). Ces encours sont portés par BPCE Financement. II – I nformations sur les règles et principes com p tables . Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de BPCE Financement ont été établis conformément aux règles définies par NATIXIS SA et dans le respect des dispositions des règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2016-07 du 4 novembre 2016 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au plan comptable général. : L a société BPCE Financement clôture son exercice social le 31 décembre. a). Immobilisations corporelles et incorporelles Elles figurent au bilan pour leur valeur historique. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif, quand ce dernier correspond à l’amortissement économique en fonction des durées probables d'utilisation suivantes : Aménagements : 10 ans en linéaire, sauf les éléments de signalétique sur 5 ans Mobiliers : 10 ans en linéaire Matériels informatiques : 3 ans en dégressif Logiciels acquis : 3 ans en linéaire économique, avec application de la règle fiscale d'amortissement sur un an par le biais du dérogatoire Logiciels spécifiques : 3 ans ou 5 ans en linéaire selon la durée probable d'utilisation. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l'objet d’une dépréciation. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels en application des dispositions fiscales est inscrite en amortissement dérogatoire. Les immobilisations incorporelles produites par BPCE Financement sont évaluées à leur coût de production, en distinguant les logiciels acquis des développements de logiciels spécifiques. Les développements informatiques ainsi immobilisés sont valorisés au coût de production qui comprend toutes les dépenses externes et les frais de personnel pouvant leur être directement attribuées et qui sont nécessaires à la création, la production et la préparation des outils sous-jacents, dès lors qu’ils remplissent les critères d’immobilisation, afin qu'ils soient en mesure de fonctionner selon l'utilisation prévue. b). Portefeuille de titres : Parts dans les entreprises liées : Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d’utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d’acquisition. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation. BPCE Financement a souscrit 50% du capital de la SAS United Partnership pour un montant de 5 K€. Cette filiale est destinée à gérer le système de gestion des crédits, en partenariat avec BNPP PF. Titres de placement : BPCE Financement détient uniquement des titres de placement souscrits dans le cadre de l’opération de titrisation de créances de crédits renouvelables. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement. Ils sont évalués à la clôture de l’exercice au plus bas de leur valeur comptable ou de leur prix de marché. Les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation dont le calcul prend en compte les gains provenant des éventuelles opérations de couvertures affectées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les revenus, corrections de valeur et résultats de cession des portefeuilles-titres sont comptabilisés de la manière suivante : – les produits des titres à revenu variable sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement ou lorsque leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’assemblée générale ; – les produits des titres à revenu fixe sont comptabilisés selon la méthode des intérêts courus ; – les corrections de valeur et résultats de cession des titres sont enregistrés dans des rubriques spécifiques selon leur portefeuille d’appartenance : – en produit net bancaire pour les titres de placement, – en coût du risque pour les titres à revenus ﬁxes classés en portefeuille de placement, lorsque les corrections de valeur correspondent à un risque de contrepartie, – en gains ou pertes sur actifs immobilisés pour les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. c) Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. d) Comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers la clientèle correspondent aux sommes trop perçues de la clientèle. e) . Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale, nette des dépréciations constituées pour les risques de crédit et des décotes sur dossiers restructurés ou présentant un report. Ils comprennent également les encours douteux et contentieux. Conformément au règlement CRC 2002.03 modifié par les règlements CRC 2005.03 et 2007.06, les crédits à la clientèle sont constitués des catégories suivantes : – Les encours sains. – Les encours restructurés pour des clients ayant déposé un dossier de surendettement auprès de la Banque de France, dont le plan est à jour et qui constituent une sous-catégorie de l’encours sain. – Les créances douteuses : créances pour lesquelles une échéance au moins est impayée depuis plus de trois mois. Les encours surendettés sont classés en créances douteuses dès leur premier impayé ou pendant la phase de recevabilité. – Les créances douteuses compromises : créances présentant un caractère irrécouvrable confirmé ; elles intègrent notamment les créances impayées depuis plus d’un an et les créances ayant fait l’objet d’une déchéance du terme et enregistrées en encours contentieux. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d'origine. Les créances restructurées pour cause de surendettement dont les plans sont à jour figurent parmi les créances saines. En application du règlement CRC 2002-03, le portefeuille de créances restructurées dont les plans sont à jour donne néanmoins lieu au calcul d’une décote d’intérêt résultant du différentiel entre le taux d’intérêt d’origine du client et le taux de la restructuration. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Lors de la reprise, elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les dépréciations pour pertes probables couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles sur l’ensemble du portefeuille de créances, y compris sur les encours sensibles (encours présentant un ou deux impayés qui ne sont pas déclassés en douteux). Le risque est apprécié selon une méthode de provisionnement statistique, basée sur l’observation du comportement des clients au contentieux sur les 10 dernières années. Le taux de perte future est calculé en fonction de l'actualisation des flux futurs d'encaissements. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire, y compris pour les créances contentieuses (intérêts de droit et indemnités légales contentieuses) en application du règlement du CRC n° 2002-03 modifié. Les principes du CRC 2009-03 s’appliquent chez BPCE Financement, mais sont sans effet. f) . Sociétés en Participation Les produits gérés dans le cadre de Société en Participation (SEP) génèrent des encours qui peuvent être portés, selon les cas, soit directement au bilan de BPCE Financement, soit au bilan d’un autre associé de la SEP ayant le statut d’établissement financier. Lorsque BPCE Financement porte les encours et les inscrit à l’actif de son bilan, BPCE Financement enregistre à son compte de résultat : la totalité des produits et des charges relatifs aux opérations de crédit, faites dans le cadre de sociétés en participation, par nature dans les différentes rubriques du compte de résultat, la quote-part des résultats revenant aux autres associés en moins de son Produit Net Bancaire. Cette présentation, dont l’objectif est de refléter au compte de résultat les produits et les charges des opérations inscrites au bilan, n’est pas retenue pour les opérations en participation pour lesquelles les encours ne sont pas portés par BPCE Financement. Dans ce cas, seules les quotes-parts de résultat net revenant à BPCE Financement sont inscrites en « Autres produits et charges d’exploitation bancaire ». g) . Avantages sociaux Les engagements sociaux sont globalement couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d'assurance. Les avantages au personnel postérieurs à l'emploi (indemnités de départ en retraite) et à long terme (primes pour médailles du travail) sont calculés et comptabilisés, depuis le 1 er janvier 2005, en appliquant les règles de la Recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Selon ces règles, les engagements sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte de l'âge, de l'ancienneté et de la probabilité de présence à la date d'attribution de l'avantage. Le calcul tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements. Il opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d'activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetés). Les droits à indemnité de départ à la retraite qui sont acquis par le personnel sont provisionnés dans le bilan. Les engagements de retraite font l’objet d’une évaluation actuarielle, selon la méthode rétrospective, tenant compte de l’estimation des droits conventionnels acquis par le personnel à la clôture de l’exercice. h) . Instruments financiers à terme Dans le cadre du contrat de prêt avec Natixis SA, BPCE Financement a mis en place, en 2015, un SWAP de taux auprès de Natixis Londres pour un montant de 550 000 K€. Les principes comptables appliqués sont les suivants : Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion globale du risque de taux de BPCE Financement sont inscrits prorata temporis. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Le traitement comptable des positions spéculatives est identique pour les intérêts. Par ailleurs, les moins-values latentes constatées en date d’arrêté par rapport à la valeur de marché des contrats, sont enregistrées en résultat par voie de provision. La dernière catégorie fait l’objet d’une évaluation instrument par instrument à la valeur de marché. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat. L’évaluation est corrigée des risques de contrepartie, du coût de financement des positions et de la valeur actualisée des charges de gestion futures afférentes aux contrats. i) Provisions pour risques et charges Les provisions constituent des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Leur comptabilisation est subordonnée à l’existence d’une obligation actuelle résultant d’un évènement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources attendue pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. Ce montant est actualisé dès lors que l’effet de cette actualisation est significatif. Les provisions sont revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions au passif autres que celles relatives aux engagements sociaux (indemnité de départ en retraite et prime liée à l’octroi de la médaille du travail) concernent principalement les provisions pour litiges, amendes, pénalités et autres risques divers. j) Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit. k) Impôt sur les sociétés BPCE Financement bénéficie du taux d’IS à 28% dans la limite de 500.000 € de résultat fiscal, depuis le 1 er janvier 2018. L’excédent est soumis au taux d’IS de 33,1/3%. S’y ajoutent : – une Contribution Sociale sur les Bénéfices égale à 3,3 % assise sur l’impôt sur les sociétés (après application d’un abattement de 0,76 M EUR) instaurée en 2000. I II. – E vènements postérieurs a la clôture . Par contrat de cession et d’acquisition d’actions en date du 12 février 2019, Natixis SA est convenue de vendre à BPCE et BPCE est convenue d’acquérir auprès de Natixis SA l’ensemble des actions de Natixis Financement. La réalisation définitive de cette opération a eu lieu le 31 mars 2019. A compter du 1 er avril 2019, Natixis Financement : – a modifié sa dénomination sociale pour devenir « BPCE Financement », – a transféré son siège social au 50, avenue Pierre Mendès 75013 Paris. IV . – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat . Bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Note 1 . Opérations interbancaires et assimilées : (En milliers d'Euros) Actif Passif 2018 2017 2018 2017 Caisse, banques centrales, CCP 1 513 7 125 Créances et dettes sur les établissements de crédits 824 289 792 829 1 510 000 1 580 147 A vue 274 091 242 672 0 A terme 550 198 550 157 1 510 000 1 580 147 Total 825 802 799 954 1 510 000 1 580 147 Les créances sur les Etablissements de Crédit sont constituées : – des placements à vue auprès de BPCE, Natixis et de la Bred ; – d’un prêt de 550 000 milliers d’euros accordé par BPCE Financement à Natixis dans le cadre de l’opération de titrisation, – de créances rattachées s’élevant à 198 milliers d’euros. Les dettes à terme envers les établissements de crédit, sont constituées : – des emprunts contractés auprès de Natixis pour un montant global de 1.510 millions d’euros, Note 2 . Opérations avec la clientèle : (En milliers d'Euros) Actif 2018 2017 Autres concours à la clientèle Crédits de trésorerie 949 339 943 826 Dont créances rattachées 8 895 8 761 Dont créances douteuses et contentieuses 225 106 255 458 Dont dépréciations pour pertes probables -176 738 -204 691 Total 949 339 943 826 (En milliers d'Euros) Passif 2018 2017 Autres dettes envers la clientèle A vue 6 976 7 303 Total 6 976 7 303 Les crédits de trésorerie sont constitués essentiellement : – des encours de crédit sains (capital prêté et solde client débiteur) pour 900.894 milliers d’euros, diminués de la décote sur les dossiers restructurés ou présentant un report (8.841 milliers d’euros), – des ACNE pour 8.895 milliers d’euros calculés sur ces encours clients qui constituent les créances rattachées. Les créances douteuses et contentieuses brutes s'élèvent respectivement à 113.097 milliers d’euros et 112.009 milliers d’euros, soit un total de 225.106 milliers d’euros. Les dettes à vue vis-à-vis de la clientèle correspondent aux soldes créditeurs de certains clients. Note 2 bis . Répartition des encours de crédit : — Créances saines et créances douteuses au 31 décembre 2018 : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses et contentieuses ( YC ACNE) Brut Dépréciations Créances sur les établissements de crédit 824 289 ( 2017 ) -792 829 Créances sur la clientèle - Particuliers (*) 900 971 225 106 176 738 ( 2017 ) -893 059 -255 458 -204 691 (*) Il s'agit de crédit renouvelable (produit dit « Full Crédit » et produit « Débit/Crédit »), les créances restructurées sont considérées comme des « crédits amortissables ». — Créances restructurées : Les créances restructurées représentent : – un montant brut de 30.672 milliers d'euros, dans l'encours sain ; – un montant de 107.695 milliers d’euros, dans l’encours douteux et contentieux. La décote sur encours restructurés ou présentant un report, telle qu'elle est prévue à l'art.6 du Règlement n° 2002-03 du CRC, est égale au montant actualisé de l’écart d’intérêt futur de ces crédits restructurés ou ayant bénéficié d’un report. Cette décote s'élève à 8.841 milliers d'euros. Note 3 . Durée résiduelle des emplois et ressources : (En milliers d'Euros) De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total 2018 Total des emplois 391 906 233 022 1 141 326 7 374 1 773 628 Opérations interbancaires et assimilées 274 189 105 549 995 824 289 Dont créances rattachées 98 105 -5 198 Opérations avec la clientèle 117 717 232 917 591 331 7 374 949 339 Dont créances rattachées 1 093 2 185 5 548 69 8 895 Total des ressources 356 976 655 000 505 000 0 1 516 976 Opérations interbancaires et assimilées 350 000 655 000 505 000 1 510 000 Dont dettes rattachées 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 6 976 6 976 Les emplois et ressources à vue et à terme sont présentés selon la durée restant à courir. Sont comprises les créances et dettes rattachées, les créances douteuses, contentieuses, les dépréciations et décotes. Note 4 . Obligations et autres titres à revenu fixe. — Dans le cadre de la titrisation des créances du Crédit Renouvelable, les parts détenues par BPCE Financement représentent : – Parts Class C 2018-1 : 52.700 milliers d’euros, – Parts Class S Notes : 38.870 milliers d’euros. – Les créances rattachées à ces titres de placement s’élèvent à 10 milliers d’euros. Note 5. Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, à l’exception du matériel informatique, amorti selon le mode dégressif sur une durée de trois ans. La licence UNITED (outil de gestion des Crédits à la consommation) est amortie sur 10 ans. Les licences immobilisées depuis le 1er janvier 2017 ne peuvent plus faire l'objet d'amortissement dérogatoire. Les durées d’amortissements des immobilisations (hors UNITED) sont les suivantes : Licences sur logiciel standard : 3 ans Développements informatiques : 5 ans Matériel informatique : 3 ans a) Variations ayant affecté les postes d'immobilisation Valeur brute 31/12/2017 Acquisitions Cessions Mise hors service Transfert Flux de fusion 31/12/2018 Incorporelles 153 322 409 -1 621 5 807 157 917 Incorporelles - droit au bail 21 402 21 402 Incorporelles en cours 5 600 6 019 -5 807 5 812 Corporelles 7 140 604 7 744 Total 187 464 7 032 0 -1 621 0 0 192 875 Amortissements 31/12/2017 Dotations Reprises Mise hors service 31/12/2018 Incorporelles -83 779 -20 292 1 621 -102 450 Corporelles -5 918 -463 -6 381 Total -89 697 -20 755 0 1 621 -108 831 Valeur nette 31/12/2017 31/12/2018 Incorporelles 69 543 55 467 Incorporelles - droit au bail 21 402 21 402 Incorporelles en cours 5 600 5 812 Corporelles 1 222 1 363 Total 97 767 84 044 b) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2018 concernent principalement (valeur nette en milliers d'euros) : La licence de l’outil de gestion UNITED : 18.254 k€ Les développements informatiques en lien avec l’activité du Crédit à la consommation : 36.734 K€ Les immobilisations incorporelles en cours d’un montant de 5.812 milliers d’euros comprennent les principaux projets informatiques en cours suivants : Indépendance éditique : 1 178 k€ Projet phénix : 2 814 K€ Modernisation du crédit renouvelable : 521 K€ Spark 20/20 : 287 K€ Restructuration lot 2 : 316 K€ PNF : 162 K€ c) . Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles au 31 décembre 2018 concernent (valeur nette en milliers d'Euros) : Les agencements, équipements téléphoniques et autres matériels : 845 K€ Le mobilier et le matériel de bureau : 518 K€ d) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Les amortissements des immobilisations s'élèvent à 108.831 milliers d'euros au 31 décembre 2018, contre 89.697 milliers d'euros au 31 décembre 2017. Au cours de l'exercice 2018, une dotation aux amortissements inscrite en résultat, a été constatée pour un montant global de 20.755 milliers d'euros, comprenant 20.292 milliers de logiciels et 463 milliers d’euros d’autres immobilisations corporelles. Note 6 . Autres actifs : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Sommes à recevoir des réseaux 327 525 185 217 Réserve générale 6 600 6 600 United partnership (acomptes) 4 905 4 991 GIE Neuilly contentieux 4 852 12 268 Acomptes sur la Contribution de la Valeur Ajoutée des Entreprises 3 106 3 310 Sommes à recevoir des assureurs 2 426 6 205 Autres actifs 2 164 2 853 Total 351 578 221 444 L’évolution des sommes à recevoir des réseaux est due : – Aux opérations de financements du dernier jour du mois de décembre 2018 couvertes par des appels de fonds comptabilisés en janvier 2019. – Aux opérations avec la clientèle des encours de Prêt Personnel titrisés qui sont comptabilisées dans les comptes de « Créances sur les cédants » (131.286 K€). Les comptes de « Créances sur les cédants » (290.518 K€ à l’actif) et de « Dettes sur les cédants » (508.314 K€ au passif) sont soldés à la Paiement date du 24/01/2019, par un virement à destination du Fonds Commun de Titrisation (FCT BCL). – Au compte courant entre BPCE Financement et le Fond Commun de Titrisation (2.326 K€ au 31/12/2018). Note 7 . Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) Actif Charges constatées d'avance 1 037 Produits à recevoir 11 808 dont QP de résultat des SEP sur encours gérés 7 210 dont Commissions aux assurances 3 755 dont refacturation auprès de Natixis SA 121 dont refacturation auprès de BPCE 107 dont refacturation auprès de BNPP 256 dont Projet fusions CE et BP 273 Opérations de couvertures 32 Excess spread 5 861 Valeurs à l'encaissement 8 581 Total 2018 27 319 Total 2017 25 877 (En milliers d'Euros) Passif Charges à payer 44 640 Dont charges à payer d'exploitation 24 118 Dont charges à payer sur rémunérations (y compris provision pour congés payés) 12 066 Dont charges sociales et fiscales liées aux rémunérations 5 551 Dont charges à payer pour impôts et taxes 2 840 Comptes de régularisation clientèle 28 367 Total 2018 73 007 Total 2017 44 344 Le montant de l’Excess Spread de la période de décembre 2018 pour une valeur de 5.861, est déterminé selon la note normative sur les modalités d’enregistrement d’un produit à recevoir d’Excess Spread sur l’opération de titrisation PuMaCC. Les charges à payer d’exploitation représentent les prestations informatiques au titre de l’exercice 2018 (9.323 K€) et aux frais de gestion de l’activité (recouvrement du contentieux, marketing...) pour un montant de 9.338 K€. Note 8 . Autres passifs : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Dettes envers les réseaux BP, CE et FCT (Comptes Courants) 538 507 392 155 Dettes envers les assureurs 11 340 8 161 Etat - Impôts sur les bénéfices 5 923 2 851 Dettes vis-à-vis des fournisseurs 5 641 3 833 Acomptes de quotes-parts de résultat de la SEP IZICARTE 4 426 4 455 Dettes sociales et envers l'Etat 1 792 1 979 Acomptes de quotes-parts de résultat de la SEP FACELIA 1 640 1 575 Acomptes de quotes-parts de résultat de la SEP TEOZ 565 719 Acomptes de quotes-parts de résultat de la SEP CREODIS 458 424 Acomptes de quotes-parts de résultat de la SEP REGENAIR 7 0 Acomptes de quotes-parts de résultat des SEP ex- NOVACREDIT 5 23 Autres passifs 2 822 2 587 Total 573 126 418 762 Note 9 . Provisions : (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises Valeur au 31/12/2018 Litiges, amendes et pénalités 2 087 537 -1 391 1 233 Dont provisions pour risques et charges 1 214 445 -646 1 013 dont provisions pour litiges RH 191 92 -90 193 dont provisions URSSAF 682 0 -655 27 Engagements sociaux 2 443 286 -236 2 493 Dont indemnité de départ en retraite 1 114 142 -31 1 225 Dont médaille du travail 1 329 144 -205 1 268 Total 4 530 823 -1 626 3 726 Concernant les engagements sociaux, les hypothèses de calcul retenues par BPCE Financement sont les suivantes : Valeur au 31/12/2018 Taux d'actualisation Médailles 1,35% IFC 1,70% Taux de revalorisation des salaires 2,283% Taux de charges sociales 69,04% Age de départ à la retraite 63 ans Table de mortalité du Groupe BPCE Insee TGF05 et TGH05 Classe d'âge Taux de Cadres Taux de Non-Cadres 15 - 35 13,35% 5,30% 35 - 45 6,87% 3,16% 45 - 55 4,19% 1,91% 55 - 60 1,75% 0,42% 60 - 65 0,00% 0,00% Ces hypothèses ont été mises en œuvre dans le cadre des principes décrits précédemment (cf. au paragraphe II, point f). Les hypothèses des calculs seront mises à jour lors de la réception du support « Evaluation des engagements sociaux » de BPCE Financement au 31/12/2018. Note 10 . Capitaux propres : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserve légale Provisions réglementées Report à nouveau Autres réserves Résultat Totaux capitaux propres hors FRBG Au 31 décembre 2017 73 802 30 356 6 079 28 65 0 41 364 151 694 Affectation IFRS9 -1 572 -1 572 Affectation du résultat 1 301 40 063 -41 364 0 Distribution de dividendes / Résultat 2017 -40 075 -40 075 Résultat 2018 -31 52 816 52 785 Au 31 décembre 2018 73 802 30 356 7 380 -3 53 -1 572 52 816 162 832 Les amortissements dérogatoires constatés sur les logiciels acquis constituent les provisions réglementées inscrites au bilan. Ils s’élèvent à – 31 milliers d’euros au 31 décembre 2018. Hors bilan et opérations assimilées . Note 11 . Engagements donnés et reçus : Hors bilan 2018 2017 Engagements de financement donn é s 11 725 287 11 179 930 Engagements en faveur de la clientèle 11 725 287 11 179 930 Crédits renouvelables non utilisés 11 725 287 11 179 930 Engagements de garantie 550 000 550 000 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 550 000 550 000 Swap ( Natixis Londres ) 550 000 550 000 Engagements de financement reçus 580 000 560 000 Engagements reçus d'établissement de crédit 580 000 560 000 Accord de refinancement (Natixis SA) 580 000 560 000 A la clôture de l'exercice, aucun actif n'a été donné en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers par BPCE Financement. Compte de Résultat . Note 12 . Intérêts, produits et charges assimilés : (En milliers d'Euros) Produits Charges 2018 2017 2018 2017 Sur opérations avec les établissements de crédits 583 17 -944 -1 341 Sur opérations avec la clientèle 113 704 115 547 Sur opérations avec le FCT 1 066 1 261 Total 115 353 116 825 -944 -1 341 Les produits sur opérations avec les établissements de crédits comprennent les éléments suivants : intérêts reçus, ou courus non échus, par BPCE Financement sur les emprunts contractés auprès de Natixis pour 583 milliers d'euros ; Les produits sur opérations avec la clientèle sont constitués essentiellement : des agios créditeurs perçus sur les crédits renouvelables octroyés pour 113.704 milliers d'euros (comprenant des reprises sur intérêts douteux à hauteur de 10.084 milliers d'euros) ; Les charges sur opérations avec les établissements de crédits comprennent les éléments suivants : intérêts payés par BPCE Financement sur les comptes ouverts auprès de Natixis pour 148 milliers d'euros ; charges financières diverses dues à la BPCE et à Natixis sur les différents services (engagements de financement) pour 795 milliers d'euros. Note 13 . Commissions : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Commissions (produits) 51 989 53 055 Sur vente de produits d'assurance 45 665 46 634 Sur titres 3 987 4 077 Sur instruments de taux (SWAP) 1 930 1 845 Sur moyens de paiement 407 499 Commissions (charges) -606 -658 Autres commissions -556 -605 Sur moyens de paiement -50 -53 Les commissions perçues sur moyens de paiement correspondent aux cotisations cartes bancaires et aux commissions et frais monétiques interbancaires liés au traitement des transactions par carte bancaire (perçues ou versées). Les crédits renouvelables sont, pour la plupart, assortis d’assurance ; BPCE Financement perçoit à ce titre des commissions sur les primes d’assurance collectées pour le compte des assureurs. Les frais de tenue de comptes bancaires constituent les autres commissions versées. Dans le cadre de l’opération de titrisation, BPCE Financement perçoit et verse des commissions en lien avec le SWAP contracté auprès de Natixis Londres. BPCE Financement perçoit également des commissions de gestion des encours titrisés et a versé une commission de placement des titres émis lors de cette opération. Note 14 . Autres produits et charges d'exploitation bancaire : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Produits d'exploitation bancaire 188 155 184 401 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 100 564 95 895 Produits d'intérêts sur opérations de titrisation du CR (Excess Spread) 79 137 79 076 Autres produits d'exploitation bancaire 8 454 9 430 Charges d'exploitation bancaire -84 409 -81 631 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun -84 409 -81 631 Les quotes-parts réalisées sur opérations faites en commun correspondent, en produits à la quote-part de résultat revenant à BPCE Financement : – dans la SEP Prêt Personnel CE pour 69.333 milliers d’euros ; – dans les SEP CSA/CEX pour 65 milliers d’euros ; – dans la SEP Prêt Personnel BP pour 31.166 milliers d’euros ; Les produits d’intérêts sur l’opération de titrisation du Crédit Renouvelable correspondent à l’Excess Spread perçu par BPCE Financement en provenance du Fond Commun de Titrisation pour 79.137 milliers d’euros. Les quotes-parts réalisées sur opérations faites en commun correspondent, en charges à la quote-part de résultat versée par BPCE Financement, en qualité de gérante auprès des réseaux Caisses d’épargne et Banques Populaires : – SEP TEOZ (Caisses d’épargne) pour 7.047 milliers d'euros. – SEP IZICARTE (Caisses d’épargne) pour 52.964 milliers d'euros. – SEP CREODIS (Banques Populaires) pour 5.435 milliers d’euros. – SEP FACELIA (Banques Populaires) pour 18.933 milliers d'euros. – SEP Ancienne, Aurore, Réserve Plus (Banques Populaires) pour 23 milliers d'euros. – SEP REGENR (Banques Populaires et Caisses d’épargne) pour 7 milliers d'euros. Dans les "Autres produits d'exploitation" figurent notamment : La production immobilisée d’un montant de 6.079 milliers d’euros comprend les principaux projets informatiques suivants : – dont Projet PHENIX : 2.680 K€ – dont Nouvelles activités (Samy Crédit, Régén’Air,…) 1.844 K€ – dont Nouveaux partenariats et modèles de distribution : 1.178 K€ – dont Nouvelles offres (Spark 20/20) : 287 K€ La Refacturation auprès des entités du Groupe d’un montant de 1.751 milliers d’euros comprend : – Refacturation concernant la Titrisation : 419 K€ – Refacturation concernant les Fusions : 1.308 K€ Note 15 . Charges générales d'exploitation : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Frais de personnel 48 018 50 171 Salaires et traitements 25 091 25 735 Autres charges sociales et fiscales 12 590 13 369 Participation et Intéressement 6 417 6 975 Charges de retraite 3 920 4 092 Impôts et taxes 3 632 3 906 Services extérieurs et autres frais administratifs 82 724 92 469 Charges refacturées -209 -466 Dot./Reprise aux provisions pour risques et charges (1) -804 1 450 Total 133 361 147 530 (1) Ce poste comprend les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux et litiges. L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice 2018, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : Au 31/12/2018 : Employés 326 Encadrements 239 565 En 2018, 36 milliers d’euros de jetons de présence ont été distribués, au titre de l’année 2018 aux membres du Conseil d'Administration. Les honoraires des commissaires aux comptes d’un montant de 499 K€, se répartissent ainsi : Cabinet Mazars : Certifications des comptes : 85 milliers d'euros TTC Autres honoraires : 88 milliers d'euros TTC Cabinet Deloitte : Certifications des comptes : 117 milliers d'euros TTC Autres honoraires : 209 milliers d'euros TTC Note 16 . Coût du risque : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Dotations aux dépréciations et décotes 54 796 62 470 Reprise de dépréciations -76 377 -59 058 Pertes sur créances irrécupérables 61 478 46 017 Récupération sur créances amorties -4 834 -2 579 Total 35 063 46 850 Les dotations aux dépréciations pour créances douteuses et contentieuses s’élèvent à 56.936 milliers d’euros, celles relatives aux décotes s’élèvent à – 2.140 milliers d’euros. Ces dépréciations et décotes ont été évaluées selon les principes du CRC 2002-03 modifié, avec actualisation des flux futurs d’encaissement, au taux moyen d’origine des dossiers. Cette méthode de provisionnement statistique pratiquée par BPCE Financement depuis l'origine, repose sur des études de risques et de recouvrement régulièrement mises à jour. Note 17 . Gains ou pertes sur actifs immobilises . — Néant Note 18 . I mpôts sur les bénéfices. — Au 31 décembre 2018, les impôts sur les sociétés et la contribution sociale sur les bénéfices s’élèvent à 27.573 milliers d'euros. Note 19 . Opérations réalisées avec des entreprises liées en 2018 . — Les entreprises liées sont les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation de Natixis, des réseaux des Caisses d’Epargne (CE), des Banques Populaires (BP). (En milliers d'Euros) Actif Partenaires Intercos Créances sur les établissements de crédits 824 289 274 091 A vue Groupe BPCE 233 122 Groupe Natixis 40 969 A terme Groupe Natixis 550 198 Obligations et autres titres à revenu fixe 91 580 91 580 Groupe Natixis 91 580 Autres actifs 351 578 328 613 Dont autres débiteurs Groupe BPCE 326 044 Groupe Natixis 2 569 Comptes de régularisation 27 319 15 399 Autres produits à recevoir Groupe Natixis 6 036 QP des SEP PP * Groupe BPCE 9 363 ( * ) QP de résultat des SEP représentant un montant de 7.210 K€ et refacturations vis-à-vis du groupe pour 501 K€ (En milliers d'Euros) Passif Partenaires Intercos Dettes envers les établissements de crédits 1 510 000 1 510 000 A vue A terme Groupe Natixis 1 510 000 Autres passifs 573 126 551 169 Dont acomptes de QP des SEP CR Groupe BPCE 7 100 Dont comptes de transfert vers les réseaux Groupe BPCE 538 507 Dont dettes fournisseurs et autres Groupe Natixis 5 562 Comptes de régularisation 73 007 6 544 Dont charges à payer Groupe Natixis 6 329 Groupe BPCE 215 Capital souscrit 73 802 73 802 Natixis 73 802 (En milliers d'Euros) Hors bilan Partenaires Intercos Engagements d'ordre d'établissement de crédit 550 000 550 000 Groupe Natixis 550 000 Engagements reçus d'établissement de crédit 580 000 580 000 Groupe Natixis 580 000 (En milliers d'Euros) Produits Partenaires Intercos * Produits sur opérations avec les établissements de crédits 583 583 Groupe Natixis 583 * Produits sur opérations avec le FCT 1 066 1 066 Groupe Natixis 1 066 * Commissions sur ventes de produit d'assurance 45 665 43 762 Groupe BPCE 43 762 * Commissions sur instruments de taux 1 930 1 930 Groupe Natixis 1 930 * Commissions sur titres 3 987 3 987 Groupe Natixis 3 987 * Quote-part résultat d'opérations faites en commun 179 701 179 701 Groupe BPCE 100 564 Groupe Natixis 79 137 * Autres produits d'exploitation bancaire 8 454 2 003 Groupe BPCE 1 733 Groupe Natixis 270 (En milliers d'Euros) Charges Partenaires Intercos * Charges sur opérations avec les établissements de crédits 944 944 Groupe Natixis 944 * Commissions 606 464 Dont autres commissions 556 Groupe Natixis 458 Groupe BPCE 6 * Quote-part résultat d'opérations faites en commun 84 409 84 409 dont quote-part résultat SEP TEOZ et IZICARTE 60 017 Groupe BPCE 60 017 dont quote-part résultat SEP CREODIS et FACELIA 24 369 Groupe BPCE 24 369 dont quote-part résultat NOVACREDIT 23 Groupe BPCE 23 * Charges générales d'exploitation 133 361 41 217 Services extérieurs et autres frais administratifs Groupe Natixis 40 711 Groupe BPCE 524 Charges refacturées Groupe BPCE -18 V — A utres informations . BPCE Financement assure la gérance des Société En Participation (SEP) constituées entre les Caisses d'Epargne et elle-même dont l'objet est la commercialisation, l'octroi ainsi que la gestion de produits de crédit renouvelable consentis à la clientèle du réseau des Caisses d'Epargne, SEP dites "SEP TEOZ" et "SEP IZICARTE". De même, BPCE Financement assure la gérance des Société En Participation (SEP) constituées entre les Banques Populaires et elle-même dont l'objet est la commercialisation, l'octroi ainsi que la gestion de produits de crédit renouvelable consentis à la clientèle du réseau des Banques Populaires, SEP dites "SEP CREODIS" et "SEP FACELIA". Enfin, depuis l'apport partiel d'actifs de NOVACREDIT vers BPCE Financement, de 2007, cette dernière s'est substituée à NOVACREDIT en tant qu'associé-gérant dans les Société En Participation (SEP) liées aux produits de crédit renouvelable, de paiement en plusieurs fois et de carte Aurore de cette structure, SEP dites « SEP ex- NOVACREDIT ". Dans le cadre de ces gérances, l'intégralité des comptes de résultat de ces SEP est reprise dans le compte de résultat de BPCE Financement, avec constations de la quote-part de résultat de SEP revenant aux réseaux CE et BP. BPCE Financement n’établit pas de comptes consolidés. Les comptes individuels de BPCE Financement sont intégrés dans les comptes consolidés de Natixis SA, selon la méthode d’intégration globale. BPCE Financement ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un état ou un territoire qui n’a pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales permettant l’accès aux enseignements bancaires. V I — R apport de gestion . Le rapport de gestion de BPCE Financement est tenu à la disposition du public au siège administratif sis 87-89, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris. V II — R apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2018). A l’assemblée générale de la société BPCE Financement Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BPCE Financement relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France . Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, su le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne : Dépréciations et provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes II.e, IV.2, IV.16 dans l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code du commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 14 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes Mazars Deloitte & Associ é s Emmanue l D ooseman Charlotte V andeputte