THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1.021.803,28 € Siège social : 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt 504 914 094 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 27 juin 2019 à 10 heures dans les locaux du cabinet d’avocats Alerion sis 137 rue de l’université – 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (1 ère résolution) ; - Approbation des comptes combinés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2 e résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice (3 e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (5 e résolution) ; - Ratification du transfert de siège social (6 e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (7 e résolution) ; A titre extraordinaire : - Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société (8 e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9 e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public (10 e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (11 e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12 e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions (13 e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (14 e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (15 e résolution) ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (16 e résolution) ; - Modification de l’article 24 des statuts intitulé « Inventaire – Comptes Annuels » (17 e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (18 e résolution). *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 25 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le mardi 25 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 24 juin 2019 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 21 juin 2019 . Les questions doivent être adressées avant le 21 juin 2019 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l’attention de Xavier LATIL, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/ .