NOVAPIERRE ALLEMAGNE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 798 920 427 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les associés de la SCPI NOVAPIERRE ALLEMAGNE sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 25 juin 2019 à 17 heures, au Salon La Pagerie, Les Salons de l’Etoile – Hôtel Napoléon, 40 avenue de Friedland, 75008 PARIS. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le vendredi 12 juillet 2019 à 10 heures, au siège social, 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte I/ Ordre du jour : Résolutions à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; 3. Quitus à la Société de Gestion ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 5. Approbation de la valeur comptable ; 6. Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; 7. Ratification de la désignation du dépositaire ; 8. Ratification de la désignation de l’expert externe en évaluation ; Résolutions à titre extraordinaire 9. Mise en place d’un système de convocation et de vote électronique ; 10. Possibilité pour la Société de gestion d’éditer des bulletins d’information semestriels ; 11. Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte des conclusions desdits rapports et du fait qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du rés ultat comme suit : Résultat au 31/12/ 2018 13 932 461 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 687 475 € Résultat distribuable au 31/12/2018 14 619 935 € Distribution 2018 14 440 904 € Solde report à nouveau après affectation du résultat 179 031 € En conséquence, le résultat pour une part est de 12,42 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 12,75 euros . CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2018 à : La valeur comptable 371 365 842 € soit 215 € par part SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2018 à : La valeur de réalisation 390 474 335 € soit 226 € par part La valeur de reconstitution 464 677 187 € soit 269 € par part SEPTIEME RESOLUTION Ratification de la désignation du dépositaire L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission de STATE STREET BANK SA en qualité de dépositaire avec effet au 30 novembre 2018, ratifie la désignation consécutive de SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES par convention signée le 10 décembre 2018. HUITIEME RESOLUTION Ratification de la désignation de l’expert externe en évaluation Après avoir rappelé que le mandat de la société JONES LANG LASALLE EXPERTISE en qualité d’expert externe en évaluation de la SCPI est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et qu’à l’occasion de celle-ci, les associés ont rejeté la proposition de renouvellement de son mandat, L’Assemblée Générale ratifie la désignation consécutive par la Société de gestion de la société SAVILLS en qualité d’expert externe en évaluation de la SCPI pour une durée de cinq (5) exercices à compter de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les compte s de l'exercice clos le 31 décembre 2022. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION Mise en place d’un système de convocation et de vote électronique L’Assemblée Générale approuve la mise en place d’un système de convocation et de vote électronique permettant aux associés de voter de manière dématérialisée. L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l’article 25 des statuts de la SCPI « Assemblées Générales » de la manière suivante : Ancien article : « Article 25 – Assemblées Générales (…) Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Ils peuvent également voter par correspondance. (…) » Nouvel article : « Article 25 – Assemblées Générales (…) Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Ils peuvent également voter par correspondance ou par voie électronique. (…) » Le reste de l’article est inchangé. L’Assemblée Générale décide de modifier également l’article 29 des statuts de la SCPI « Communications », comme suit : Ancien article : « Article 29 – Communications (…) L'avis et la lettre de convocation aux assemblées générales indiquent le texte des projets de résolutions présentés à l'assemblée générale. La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. Avec la convocation à l'assemblée, tout associé reçoit, sans frais pour lui, à l'adresse indiquée, une brochure regroupant l'ensemble des documents et renseignements prévus par la loi, et notamment les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du ou des commissaires aux comptes, ainsi que, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le bilan et les comptes. (…) » Nouvel article : « Article 29 – Communications (…) L'avis et la lettre de convocation aux assemblées générales indiquent le texte des projets de résolutions présentés à l'assemblée générale. La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. A moins qu’il ait accepté de recevoir sa convocation par courrier électronique, tout associé reçoit, avec la lettre de convocation à l’assemblée, par voie postale à l'adresse indiquée et sans frais pour lui, une brochure regroupant l'ensemble des documents et renseignements prévus par la loi, et notamment les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du ou des commissaires aux comptes, ainsi que, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le bilan et les comptes. (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. DIXIEME RESOLUTION Possibilité pour la Société de gestion d’éditer des bulletins d’information semestriels L’Assemblée Générale prenant acte de l’évolution réglementaire résultant de la modification de l’article 422-228 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et dont il découle que la périodicité des bulletins d’information est désormais semestrielle, approuve la mise à jour des statuts. L’Assemblée Générale décide de modifier le ou les articles faisant référence au bulletin trimestriel, en conséquence, l’article 9 des statuts de la SCPI « Retrait des associés » est modifié de la manière suivante : Ancien article : « Article 9 – Retrait des associés (…) La Société rachète immédiatement les parts pour les annuler. S'il existe des demandes de souscription pour un montant égal ou supérieur aux demandes de retrait, le retrait est réalisé au prix de souscription en vigueur, diminué de la commission de souscription fixée à l’article 21 des présents statuts. Le solde des souscriptions et retraits s’analyse sur les trois derniers mois. Le prix de retrait est indiqué sur le bulletin trimestriel. Les demandes de retrait sont traitées à la fin de chaque mois et les fonds sont envoyés aussitôt aux retrayants, de telle sorte que le délai d’exécution moyen est de quinze (15) jours. Il s’élève à 225,00 € à compter du 1er janvier 2014. (…) » Nouvel article : « Article 9 – Retrait des associés (…) La Société rachète immédiatement les parts pour les annuler. S'il existe des demandes de souscription pour un montant égal ou supérieur aux demandes de retrait, le retrait est réalisé au prix de souscription en vigueur, diminué de la commission de souscription fixée à l’article 21 des présents statuts. Le solde des souscriptions et retraits s’analyse sur les trois derniers mois. Le prix de retrait est indiqué sur le bulletin trimestriel ou semestriel. Les demandes de retrait sont traitées à la fin de chaque mois et les fonds sont envoyés aussitôt aux retrayants, de telle sorte que le délai d’exécution moyen est de quinze (15) jours. Il s’élève à 225,00 € à compter du 1er janvier 2014. (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. ONZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.