HSBC FACTORING (France) Société de Financement Société anonyme au capital de 9 240 000 € Siège social : 103, avenue des Champs Élysées - 75008 Paris Siren 414 141 846 R.C.S. Paris Exercice social du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018 . Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2019 . I. — Bilan (En milliers d'Euros) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrale, CCP 0 0 Créances sur les établissements de crédit 3 602 19 276 Opérations avec la clientèle 2 958 719 2 349 622 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 33 31 Autres actifs 5 489 2 028 Comptes de régularisation 1 069 1 091 Total de l'actif 2 968 912 2 372 048 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 2 163 509 1 643 597 Opérations avec la clientèle 685 269 621 306 Autres passifs 5 965 5 023 Comptes de régularisation 6 332 4 398 Provisions 0 0 Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres (hors FRBG) 107 837 97 724 Capital souscrit 9 240 9 240 Prime d'émission 28 683 28 683 Réserves 924 924 Report à nouveau 58 877 51 361 Résultat de l’exercice 10 113 7 517 Total du passif 2 968 912 2 372 048 Hors-bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 0 0 Engagements reçus 2 261 196 2 210 812 Engagements de financement 1 200 000 1 200 000 Engagements de garantie ( * ) 1 061 196 1 010 812 Engagements sur Instruments Financiers 579 000 534 000 (*) Garanties de fin ancement reçues de la Coface : 161 196 KEUR Sous participation en risques reçues de HSBC Bank Plc (Paris Branch) : 900 000 KEUR Au 31 décembre 2018, le montant des engagements en faveur de la clientèle s’élève à 1 619 330 K€. II. — Compte de résultat (En milliers d'Euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits et charges d'exploitation bancaire Intérêts et produits assimilés 15 434 8 756 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 3 726 2 373 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 11 708 6 382 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées -1 731 -730 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -1 731 -730 Revenu des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 17 249 18 025 Commissions (charges) -6 669 -6 487 Gains sur opérations financières 2 313 2 578 Solde en bénéfice des opérations sur titres de transaction Solde en bénéfice des opérations sur titres de placement Solde en bénéfice des opérations de change Solde en bénéfice des opérations sur instruments financiers 2 313 2 578 Pertes sur opérations financières -20 -17 Solde en perte des opérations sur titres de transaction Solde en perte des opérations sur titres de placement Solde en perte des opérations de change -20 -17 Solde en perte des opérations sur instruments financiers Autres produits d’exploitation 2 621 2 792 Autres charges d’exploitation 0 0 Produit net bancaire 29 197 24 916 Compte de résultat (en milliers d'euros) Autres produits et charges ordinaires 31/12/2018 31/12/2017 Charges générales d'exploitation -13 768 -12 880 Frais de personnel 0 0 Autres frais administratifs -13 768 -12 880 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -4 -6 Résultat brut d'exploitation 15 425 12 030 Cout du risque 179 -635 Résultat d'exploitation 15 604 11 394 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 15 604 11 394 Résultat exceptionnel avant impôt 0 0 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 Impôt sur les bénéfices -5 491 -3 877 Résultat net 10 113 7 517 III. — Annexes comptes sociaux 1. – Faits caractéristiques de l’exercice 1.1. Activité HSBC Factoring France a terminé son dix-neuvième exercice avec un PNB de 29,197 KEUR. Il s’établissait à 24,916 K € au 31/12/2017. Le résultat d'exploitation a atteint 15,604 KEUR pour l'exercice 2018 contre 11,394 KEUR en 2017. Le résultat net, après déduction de la charge d'impôt sur les bénéfices est de 10,113 KEUR contre 7,517 KEUR pour l'exercice précédent. 1.2 . Politique de refinancement Il s’agit d’une politique de refinancement fondée essentiellement sur un découvert en compte mis à disposition par HSBC France et sur une ligne de crédit confirmée de 1 200 MEUR. Au 31/12/2018, cette ligne de crédit n’a pas été utilisée. HSBC Factoring France bénéficie également auprès de HSBC Bank Plc (Paris Branch) de sous-participations en risque pour un montant de 900 MEUR au 31/12/2018. 1.3 . Évènements postérieurs à la clôture Néant . 1.4 . Opérations en devises et sur produits dérivés Les opérations en devises se limitent à celles générées par l’activité export. Chaque mois, les positions de change créditrices en devises sont vendues sur le marché par une vente de devises. Les positions de change débitrices en devises sont achetées sur le marché. Le résultat de change net généré est de -20 K€ au 31/12/2018. HSBC Factoring France a utilisé les instruments financiers dans une optique de couverture d’éléments de bilan. Les contrats d’échange de conditions d’intérêts ont été comptabilisés de manière à couvrir le risque global de taux d’intérêt de la société sur l’actif et le passif. Les montants de notionnel sont inscrits en hors bilan. 1.5 . Risques Pays Au 31 décembre 2018, HSBC Factoring France poursuit son activité à l’export sur des pays de l’OCDE, mais qui ne présentent aucun risque pays au sens de la réglementation. 2. – Principes comptables et méthodes d’ évaluation Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables généralement admises dans la profession bancaire. Les principes comptables fondamentaux de continuité d’exploitation, de séparation des exercices et de prudence sont respectés et assurent une image fidèle et sincère de l’activité de la société au 31 décembre 2018. 2.1 . Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont enregistrées à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition, TVA non récupérable incluse. HSBC Factoring applique les dispositions des articles 214-1 à 214-27 du Livre I – Titre 2 – Chapitre 1 – Section 4 Évaluation des actifs postérieurement à leur date d’entrée du règlement n° 2014-03 de l’ANC relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Ce règlement rend obligatoire l’approche par composant pour l’enregistrement et l’amortissement des immobilisations. Cette approche par composant a été limitée par HSBC France aux immeubles d’exploitation et de placement. Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissements retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes : Mobilier 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Agencements et installations 10 ans Logiciels informatiques entre 1 et 3 ans 2.2 . Immobilisations Financières Il n’existe au 31 décembre 2018 aucune immobilisation de cette nature. 2.3 . Créances clientèle et dépréciations HSBC Factoring applique les dispositions des articles 2211-1 à 2251-13 du Livre II – Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatifs au traitement comptable du risque de crédit, Créances douteuses et douteuses compromises Sont classées en créances douteuses, les créances présentant un risque probable ou certain de non - recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de trois mois ou lorsqu’il est probable qu’un débiteur ne pourra faire face à ses engagements. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Il s’agit notamment des créances classées en douteux depuis plus d’un an sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Dépréciations des comptes clients Elles sont inscrites à l’actif du bilan en déduction des créances afférentes et sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non - recouvrement, qu’il soit total ou partiel. Elles sont déterminées individuellement en fonction des risques techniques liés à l’activité d’affacturage. Elles sont évaluées à partir de l’encours douteux déduit du dépôt de garantie et des fonds de réserves éventuellement constitués. Au 31 décembre 2018, les dépréciations clients ont été comptabilisées en valeur actualisée. Dépréciations des comptes Acheteurs Elles sont inscrites à l’actif du bilan en diminution du poste de bilan concerné et sont notamment constituées pour couvrir le risque de non-recouvrement des créances au-delà de la période de forclusion avec les réassureurs. Au compte de résultat, les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont comptabilisées sur la ligne « coût du risque ». 2.4 . Produits d’exploitation bancaire Commissions d’affacturage Au 31 décembre 2018, HSBC Factoring France a comptabilisé en produit constaté d’avance une partie des commissions d’affacturage (46 KEUR) qui correspondent aux prestations non effectuées en date de clôture pour les factures acquises durant l’exercice. Commissions de financement Les commissions de financement sont calculées en post-compté, elles sont donc intégralement comptabilisées dans les comptes de l’exercice au cours duquel le débit en compte courant a eu lieu. Exception faite pour quelques contrats où les commissions de financement sont calculées précomptées. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures inférieure à 90 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par HSBC Factoring France ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage comme spécifié par le règlement n°2014-07 de l’ANC (Livre II – Titre 1 Comptabilisation des commissions reçues et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, articles 2111-1 à 2171-1). 2.5 . Frais de personnel mis à disposition Le personnel nécessaire au fonctionnement d’HSBC Factoring France est mis à disposition essentiellement par HSBC France. Ce personnel demeure inscrit à l’effectif de leur employeur respectif. 2.6 Conversion des opérations en devises Les créances et les dettes libellées en devises sont converties en Euro au cours de change constaté à la date de clôture de l’exercice. Les charges et produits sont enregistrés au cours du jour de la transaction, les charges et les produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture de l’exercice. 2.7 . Engagements hors bilan Ils comprennent notamment : La partie non utilisée des accords de refinancement en faveur de HSBC Factoring France par HSBC France ; La limite de financement octroyée dans les contrats d’affacturage à hauteur de leur quote-part non utilisée ; Les sous-participations en risques reçues de HSBC Bank Plc (Paris Branch) ; Les engagements reçus de nos partenaires Assureurs dans le cadre des contrats de couverture de risques Acheteurs ; Les engagements sur instruments financiers à terme. 2.8 . Parties liées et aux opérations non inscrites au bilan Un tableau des opérations relatives aux entreprises liées disponible en annexe 5.5 3. – Informations sur les postes du bilan 3.1 . Compte d’actif : 3.1.1 . Affacturage : (En milliers d’Euros) 31/12/2018 (Net) Encours brut au 31/12/2017 Dépréciations 31/12/2017 (Net) Créances acquises 2 958 719 2 978 915 20 196 2 349 622 Total 2 958 719 2 978 915 20 196 2 349 622 (En milliers d’Euros) 31/12/2018 (Net) Dotations 201 8 Reprises 201 8 Variation (1) 2018 31/12/2017 (Net) Dépréciations 20 196 758 2 145 5 21 578 Total 20 196 758 2 145 5 21 578 (1) Dont harmonisation du calcul des provisions pour dépréciations des créances douteuses et compromis (équivalent Stage 3 en IFRS) sur celui effectué pour les besoins de l’établissements des comptes consolidés. Le déclassement des douteux et des douteux compromis a été effectué au 31 décembre 2018. Le déclassement des douteux a été opéré pour les créances supérieures à 90 jours, desquelles ont été déduites les créances relatives à des spécificités de l’affacturage (à titre d’exemple, les créances litigieuses). (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Créances Acquises non douteuses 2 925 325 2 298 186 Créances Acquises douteuses 33 394 51 436 Dont douteuses non compromises 11 170 27 400 Dont douteuses compromises 22 224 24 036 Total 2 958 719 2 349 622 Le montant des créances douteuses au 31 décembre 2018 s’élève à 33,395 KEUR. Le déclassement des douteux compromis a été opéré pour les créances douteuses de plus d’un an dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Au 31 décembre 2018, le montant des créances douteuses compromises est de 22,224 KEUR. À titre de comparaison, le montant des créances douteuses compromises au 31 décembre 2017 était de 18,837 KEUR Au 31 décembre 2018, la dépréciation des créances clients a été calculée en valeur actualisée. Il y a eu un effet de d’actualisation avec un impact de 12 KEUR sur les comptes de HSBC Factoring France au 31 décembre 2018. 3.1.2 . Obligations et autres titres à revenu fixe et variable Néant . 3.1.3 . Participations et autres titres détenus à long terme Néant . 3.1.4. a . Immobilisations par nature d’immobilisation : (En milliers d’Euros) 31/12/2017 (brut) Augmentation Diminution 31/12/2018 (brut) Amortissement 31/12/2018 valeur nette Immobilisations corporelles 124 7 0 130 97 33 Matériel de bureau 10 0 0 10 10 0 Mobilier 105 1 0 105 85 20 Agencements et Installations 9 6 0 15 2 13 Immobilisations incorporelles 1 757 808 949 949 0 Total de l'actif immobilise 1 880 7 808 1 079 1 046 33 3.1.4. b . Amortissements par nature d’immobilisation : (En milliers d’Euros) 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Amortissement des immobilisations corporelles 93 4 0 97 Amortissement des Immobilisations incorporelles 1 757 0 808 949 Total des amortissements 1 849 4 808 1 046 3.1.5 . Autres actifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Créances fiscales 4 231 2 028 Autres débiteurs divers 1 258 0 Total 5 489 2 028 3.1.6 . Comptes de régularisation actif : (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Charges payées d'avance 30 29 Produits à recevoir (hors IF) 0 0 Créances rattachées sur instruments financiers (macro-couverture) 1 039 1 061 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 1 069 1 091 3.2 . Compte de passif : 3.2.1 . Dettes envers les établissements de crédit : (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Nostri/Lori 502 449 512 389 Emprunts interbancaires 1 660 930 1 131 099 Dettes rattachées 130 108 Dettes envers les établissements de crédit 2 163 509 1 643 597 3.2.2 . Affacturage : (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Affacturage 528 701 475 628 Dépôts de Garanties 123 360 111 156 Autres sommes dues 33 208 34 522 Total 685 269 621 306 3.2.3 . Autres passifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes fiscales 5 965 4 365 Autres dettes 0 658 Total 5 965 5 023 3.2.4 . Comptes de régularisation passif : (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits perçus d'avance 46 150 Charges à payer 6 282 4 248 Autres 4 0 Total 6 332 4 398 3.2.5 . Provisions : (En milliers d’Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Provisions pour risques et charges 0 0 0 Total 0 0 0 0 3.2.6 Fonds propres et assimilés : (En milliers d’Euros) Solde au 31/12/2017 Augmentation de capital Affectation du résultat Résultat 2017 Solde au 31/12/201 8 Prime d'émission 28 683 28 683 Réserve légale 924 924 Capital 9 240 9 240 Report à nouveau 51 361 7 517 58 877 Résultat N-1 en instance d'affectation 0 0 Résultat de l'exercice 7 517 -7 517 10 113 10 113 Total 97 724 0 0 10 113 107 837 Le résultat de l’exercice 2017 a été affecté en totalité au report à nouveau résultat (7,517 KEUR) Le capital social est composé de 577 500 actions ordinaires d’une valeur de 16 euros entièrement libérées et souscrites. 3.3 . Autres informations : 3.3.1 . Titrisation Néant . 3.3.2 . Valeurs données en pension Néant . 3.3.3 . État des créances et des dettes selon la durée restant à courir (en KEUR) : Actif (En milliers d’Euros) Total < 3 mois > 3 mois et < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Créances envers les Ets de crédit 3 602 3 602 Opérations avec la clientèle 2 958 719 2 958 719 Dont affacturage 2 958 719 2 958 719 Total 2 962 321 2 962 321 0 0 0 Passif (En milliers d’Euros) Total < 3 mois > 3 mois et < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Dettes envers les Ets de crédit 2 163 509 2 163 509 Opérations avec la clientèle 685 269 685 269 Dont affacturage 685 269 685 269 Dettes représentées par un titre 0 0 Total 2 848 778 2 848 778 0 0 0 Les produits à recevoir et charges à payer sur instruments financiers ne sont pas analysés dans ce tableau. Ils sont cependant repris dans le tableau de l’état des créances et des dettes sur sociétés liées (cf. note « 5.5 État des créances et des dettes sur sociétés liées »). 4. – Informations sur le compte de résultat 4.1 . Détail des produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés sur opérations clientèle 11 708 6 382 Commissions de financement 11 708 6 381 Intérêts de retard 0 0 Autres 0 1 Commissions produits 17 249 18 025 Commissions d'affacturage 16 990 17 810 Commissions et produits accessoires 29 35 Autres 230 179 4.2 . Frais de personnel Le personnel est principalement mis à disposition par HSBC France. Ces charges sont reportées dans les autres frais administratifs. (En milliers d’Euros) 31/12/201 8 31/12/201 7 Formation 0 0 Autres 0 0 Total 0 0 4.3 . Analyse du coût du risque : (En milliers d’Euros) 31/12/201 8 31/12/201 7 Dotations 758 1 089 Reprises -2 145 -486 Reprises sur autres provisions d'exploitation 0 0 Pertes couvertes par dépréciations 1 208 0 Pertes non couvertes par dépréciations 157 122 Récupérations sur créances amorties 0 0 Différences de centimes Profit sur adhérents -157 -90 Total -179 635 4.4 . Autres frais administratifs Les autres frais administratifs se composent principalement : Impôts et taxes (1) 216 KEUR Locations (2) 435 KEUR Services extérieurs fournis par les sociétés du groupe (3) 8 312 KEUR Transports et déplacements (4) 152 KEUR Autres services extérieurs (5) 4 563 KEUR (1) C3S, Taxe sur les véhicules, CVAE (2) Essentiellement charges de loyer (3) Principalement représenté par des charges de personnel refacturées par HSBC France. (4) Frais de mission et de déplacements (5) Les charges de sous-traitance représentent 966 KEUR. Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice est de 46 KEUR, décomposés de la manière suivante : Honoraires au titre du contrôle légal des comptes sur l’exercice en cours : 37 KEUR, honoraires facturés sur exercice antérieur : 9 KEUR. 4.5 . Impôts sur les bénéfices HSBC Factoring fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société mère HSBC Bank PLC Paris Branch en application de l’art. 223A du code général des impôts. HSBC Factoring a pour actionnaire principal HSBC France à hauteur de 99.9% qui elle-même est détenue par HSBC Bank PLC Paris Branch à hauteur de 99.9%. 5. – Autres informations 5.1 . Engagement pour charge de retraite En raison de l’absence d’effectif directement salarié de HSBC Factoring France, aucun engagement pour charge de retraite n’est constitué. 5.2 . Société consolidante Les comptes HSBC Factoring France sont consolidés par intégration globale dans ceux du groupe HSBC France depuis la création de la société. 5.3 . Tableau des filiales et participations HSBC Factoring France ne détient aucune filiale, ni aucune participation. 5.4 . Proposition d’affectation du Résultat Social Le bénéfice de l’exercice arrêté à 10 112 753,93 € Augmenté du report à nouveau 58 877 832,41 € Soit au total 68 990 586,34 € Sera réparti de la manière suivante sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale : Report à nouveau 68 990 586,34 € La société n’a pas versé de dividende depuis sa création. 5.5 . État des créances et des dettes sur sociétés liées : (En milliers d'Euros) HSBC France HSBC BANK PLC PARIS BRANCH HSBC Bank Plc (UK) Total 1. État des créances : Créances sur Ets de crédits 3 602 0 0 3 602 À vue 3 357 0 0 3 357 À terme Créances rattachées 245 0 0 245 Créance rattachées Autres actifs 1 258 3 863 0 5 121 Compte de régularisation 1 039 0 0 1 039 Total état des créances 5 899 3 863 0 9 763 2. État des dettes : Dettes envers les Ets de crédit 2 163 509 0 0 2 163 509 À vue 502 449 0 0 502 449 À terme 1 660 930 0 0 1 660 930 Dettes rattachées 130 0 0 130 Autres passifs 0 5 478 0 5 478 Compte de régularisation 2 725 10 0 2 735 Total états des dettes 2 166 234 5 488 0 2 171 722 3. État des engagements hors-bilan: Engagement de garantie reçus Engagements de refinancements reçus 1 200 00 900 000 0 2 100 0 00 Instruments financiers à terme de taux 579 000 0 0 579 000 HSBC Factoring a utilisé les instruments financiers dans une optique de couverture d’éléments de bilan. Les contrats d’échange de conditions d’intérêts ont été comptabilisés de manière à couvrir le risque global de taux d’intérêt de la société sur l’actif et le passif. Les montants de notionnel sont inscrits en hors bilan. 5.6 . Rémunérations alloués aux organes d’administration et direction au cours de l’exercice Aucune rémunération n’a été allouée aux organes d’administration de HSBC Factoring France au cours de l’exercice. La rémunération des dirigeants n’est pas produite car sa mention conduirait à indiquer une rémunération individuelle. 5.7 . Résultat exceptionnel Aucun résultat exceptionnel n’a été constaté en 2018. 5.8 . Évènement postérieur à la clôture Néant . IV. — Affectation du résultat Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font ressortir un bénéfice net comptable de 10 112 753,93 euros, approuve la proposition d’affectation de ce bénéfice faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 10 112 753,93 € augmenté du report à nouveau 58 877 832,41 € Soit au total 68 990 586,34 € Sera réparti de la manière suivante : Report à nouveau 68 990 586,34 € Conformément aux prescriptions légales, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Conformément aux prescriptions légales, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (E xercice clos le 31 décembre 2018 .) Aux Actionnaires HSBC FACTORING FRANCE 103 avenue des Champs Élysées 75008 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HSBC Factoring relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Ju stification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justi fication de nos appréciations, n ous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D-441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-s ur-Seine et Paris, le 2 mai 2019 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : BDO France – Léger & Associés : Nicolas Montillot ; Fabrice Chiffois ; Associé, Associé. V I . — Mise à disposition du rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC Factoring (France) 103 avenue des Champs-Élysées - 75008 Paris.