AIR FRANCE-KLM Société anonyme au capital de 642 634 034 € Siège social : 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris 552 043 002 RCS Paris (la « Société ») Avis de réunion Avertissement Compte-tenu de la situation de crise sanitaire, des mesures de confinement prises par les pouvoirs publics français et dans un objectif de lutte contre la propagation du virus, l’Assemblée générale mixte de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020 321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date de publication de ce présent avis de réunion et compte-tenu du nombre de personnes habituellement présentes à l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. En particulier, le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 modifié par le décret n° 2021-76 du 27 janvier 2021 : impose le respect des mesures d’hygiène et de distanciation sociale, dites barrières, définies au niveau national, en tout lieu et en toute circonstance (article 1) ; interdit, pour des motifs sanitaires, les rassemblements et réunions dans un lieu ouvert au public mettant en présence de manière simultanée plus de six personnes (article 3). L’Assemblée générale mixte sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée générale). Vous pourrez également, à tout moment après la tenue de cette Assemblée générale, la visionner en différé. Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée générale mixte. À cet effet, ils sont vivement encouragés à voter par correspondance (par voie postale ou par internet), dans les conditions décrites dans le présent avis de réunion. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera joint à la convocation et mis en ligne sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée générale) aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. Il ne sera pas possible aux actionnaires de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils peuvent adresser des questions écrites dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, telles que détaillées ci-après. Vous êtes invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée générale), qui précisera les modalités pratiques de cette Assemblée générale mixte. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte d’Air France KLM se réunira à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le 26 mai 2021 à 14h30 au 45 rue de Paris, 95747 Roissy CDG Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : Ordre du jour I. A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatives à la conclusion d’un contrat de prêt garanti par l’État français et l’octroi par l’État français d’un prêt d’actionnaire ; Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la conclusion d’un accord-cadre entre Air France-KLM, KLM et l’État néerlandais ; Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à l’ajustement des dispositions financières des partenariats conclus avec Delta Air Lines, Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd. ; Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à l’ajustement des dispositions financières des partenariats conclus avec China Eastern Airlines Co. Ltd. ; Renouvellement du mandat de Mme Leni Boeren en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Bouillot en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat de Delta Air Lines, Inc. en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat de Mme Anne-Marie Idrac en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat de M. Jian Wang en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ; Nomination de Mme Gwenaëlle Avice-Huet en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ; Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération 2021 des mandataires sociaux non dirigeants ; Approbation de la politique de rémunération 2021 de la Présidente du Conseil d’administration ; et Approbation de la politique de rémunération 2021 du Directeur général ; II. A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 1930 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411 - 2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411 - 2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 129 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411 - 2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 129 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 322 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 161 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411 - 2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 161 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411 - 2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 65 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411 - 2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 65 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal de 33 millions d’ euros de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 161 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique) ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titre de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social, valable pour une durée de 26 mois ; Modification de l’article 26 des statuts relatif à la limite d’âge des dirigeants sociaux ; et Pouvoirs pour formalités. *** Projet de résolutions I. A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 65 851 161 euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité de cette perte au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de (64 370 286) euros à (130 221 447) euros . Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2016, 2017, 2018 et 2019. Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la conclusion d’un contrat de prêt garanti par l’État français et l’octroi par l’État français d’un prêt d’actionnaire) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion des conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration d’Air France-KLM lors de sa réunion du 24 avril 2020. Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la conclusion d’un accord-cadre entre Air France-KLM, KLM et l’État néerlandais) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration d’Air France-KLM lors de sa réunion du 25 juin 2020. Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à l’ajustement des dispositions financières des partenariats conclus avec Delta Air Lines, Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd.) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration d’Air France-KLM lors de sa réunion du 4 décembre 2020. Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à l’ajustement des dispositions financières des partenariats conclus avec China Eastern Airlines Co. Ltd.) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration d’Air France-KLM lors de sa réunion du 4 décembre 2020. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Leni Boeren en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Mme Leni Boeren en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Bouillot en en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Mme Isabelle Bouillot en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Delta Air Lines, Inc. en en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Delta Air Lines, Inc. en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Anne-Marie Idrac en en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Mme Anne-Marie Idrac en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jian Wang en en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Jian Wang en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution (Nomination de Mme Gwenaëlle Avice-Huet en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Gwenaëlle Avice-Huet en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution (Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce) - En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.5.2 du Document d’enregistrement universel 2020. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration) - En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration, tels que présentés au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2020. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général ) - En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benjamin Smith, Directeur général, tels que présentés au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2020. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2021 des mandataires sociaux non dirigeants) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021 des mandataires sociaux non dirigeants, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2020. Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2021 de la Présidente du Conseil d’administration ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021 de la Présidente du Conseil d’administration, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2020. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2021 du Directeur général ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021 du Directeur général, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2020. II. A titre extraordinaire Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 1 930 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1 930 millions d’ euros , étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 3,5 milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 1 930 millions d’ euros et le plafond d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance de 3,5 milliards d’ euros prévus dans la présente résolution se substituent respectivement au plafond de 214 millions d’ euros et au plafond d’1 milliard d’ euros décidés par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 18 ème résolution chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 18 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique ) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 643 millions d’ euros , étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 3,5 milliards euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 643 millions d’ euros prévu dans la présente résolution se substitue au plafond de 214 millions d’ euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 19 ème résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; Décide que (sous réserve de la résolution 34) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 19 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 129 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique ) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par la Société ou par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 129 millions d’ euros , étant précisé : que ce montant s’imputera sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228- 40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 129 millions d’ euros prévu dans la présente résolution se substitue au plafond de 86 millions d’ euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 20 ème résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ; Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Décide que (sous réserve de la résolution 34) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 4.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 20 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt - troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 129 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique ) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros , en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 129 millions d’ euros , étant précisé : que ce montant s’imputera sur le montant nominal d’augmentation de capital de 129 millions d’ euros indiqué à la 22 ème résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 129 millions d’ euros prévu dans la présente résolution se substitue au plafond de 86 millions d’ euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 21 ème résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; Décide que (sous réserve de la résolution 34) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre de la Société ou d’une filiale ; fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ; fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et prendre généralement toutes mesures utiles, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 21 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique ) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription en vertu des 20 ème , 21 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds correspondants indiqués aux 21 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée Générale ainsi que sur le plafond nominal global de capital de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 22 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique ) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée, soit 64,2 millions d’ euros , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 129 millions d’ euros indiqué à la 22 ème résolution de la présente Assemblée Générale, ainsi que sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence ; prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords ; et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 64,2 millions d’ euros prévu dans la présente résolution se substitue au plafond de 86 millions d’ euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 23 ème résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 23 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt - sixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 322 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique ) ) L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 322 millions d’ euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 322 millions d’ euros prévu dans la présente résolution se substitue au plafond de 214 millions d’ euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 24 ème résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ; Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi ; Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir et, généralement, faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 24 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 161 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique ) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 161 millions d’ euros , étant précisé que (i) ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 1 930 millions d'euros de nominal indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que (ii) ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 161 millions d’ euros prévu dans la présente résolution se substitue au plafond de 107 millions d’ euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 25 ème résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 25 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 161 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique )) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1°, de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 161 millions d’ euros , étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 161 millions d’ euros indiqué à la 27 ème résolution de la présente Assemblée Générale, et sur le plafond nominal global de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 161 millions d’ euros prévu dans la présente résolution se substitue au plafond de 107 millions d’ euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 26 ème résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; Constate que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; Décide que (sous réserve de la résolution 34) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 26 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 65 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique ) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par la Société ou par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 65 millions d’ euros , étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 161 millions d’ euros indiqué à la 28 ème résolution de la présente Assemblée Générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 129 millions d’ euros indiqué à la 22 ème résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 65 millions d’ euros prévu dans la présente résolution se substitue au plafond de 43 millions d’ euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 27 ème résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ; Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Décide que (sous réserve de la résolution 34) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 4.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 27 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Trentième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 65 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique ) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 à L.225-129-3, L. 225-129-5 à L225-129-6, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros , en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 65 millions d’ euros , étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 65 millions d’ euros indiqué à la 29 ème résolution de la présente Assemblée Générale, sur le plafond nominal global de 161 millions d’ euros indiqué à la 27 ème résolution de la présente Assemblée Générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 129 millions d’ euros indiqué à la 22 ème résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 5 milliards d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; Décide, en tant que de besoin, que le plafond d’augmentation de capital de 65 millions d’ euros prévu dans la présente résolution se substitue au plafond de 43 millions d’ euros décidé par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 28 ème résolution, chaque fois qu’il est fait référence à un tel plafond ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Décide que (sous réserve de la résolution 34) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l'émission décidée ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre de la Société ou d’une filiale ; fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ; fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 28 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Trente-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique ) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 27 ème , 28 ème , 29 ème et 30 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds indiqués correspondants aux 28 ème , 29 ème et 30 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, sur le plafond nominal global de capital de 161 millions d’ euros indiqué à la 27 ème résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 29 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Trente-deuxième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal de 33 millions d’ euros de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique ) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 5 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 161 millions d’ euros indiqué à la 27 ème résolution de la présente Assemblée Générale, sur le plafond nominal de 65 millions d’ euros indiqué à la 29 ème résolution de la présente Assemblée Générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 129 millions d’ euros indiqué à la 22 ème résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et ; prendre plus généralement toutes les dispositions utiles, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir, et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 30 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Trente-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 161 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique )) L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 161 millions d’ euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 161 millions d’ euros indiqué à la 27 ème résolution de la présente Assemblée Générale, sur le plafond nominal global de 322 millions d’ euros indiqué à la 28 ème résolution de la présente Assemblée Générale, ainsi que sur le plafond nominal global de 1 930 millions d’ euros indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi ; Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir et, généralement, faire tout le nécessaire ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 dans sa 31 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Trente-quatrième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titre de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 22-10-52, pour chacune des émissions décidées en application des 21 ème , 22 ème , 23 ème , 28 ème , 29 ème et 30 ème résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) le cours moyen pondéré de l’action de la Société par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, (ii) le cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iii) le dernier cours de clôture de l’action de la Société connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué, dans chacun des trois cas, d’une décote maximale de 10 % ; ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. À la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. Trente-cinquième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social, valable pour une durée de 26 mois ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites en substitution de la décote et/ou de l'abondement et dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration étant précisé que la souscription pourra être réalisée par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou toute autre entité permise par les dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans d'épargne ; Autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par l’Assemblée Générale du 26 mai 2020 dans sa 17 ème résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus sera déterminé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription, cette moyenne pouvant être réduite d'une décote maximale de 30 % pour fixation du prix de souscription ; Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 en sa 33 ème résolution. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Trente-sixième résolution ( Modification de l’article 26 des statuts relatif à la limite d’âge des dirigeants sociaux ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 26 des statuts de la Société de la façon suivante : « Le Président -directeur général en cas de cumul des fonctions , le Directeur général et le ou les Directeurs généraux délégués pourront exercer leurs fonctions pour la durée fixée par le conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d’administrateur ni, en tout état de cause, la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 70 ans. En cas de dissociation des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général, le Président du Conseil d’administration pourra exercer ses fonctions pour la durée fixée par le conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d’administrateur ni, en tout état de cause, la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel il aura atteint l’âge de 72 ans. » Trente-septième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à la Présidente du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions pr écédentes. _________________________________ Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Justification du droit de participer à l’Assemblée Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’Assemblée Dans le contexte évolutif d’épidémie du Covid-19 et de lutte contre sa propagation, Air France-KLM est particulièrement attentive à la protection de l’ensemble de ses parties prenantes, dont ses actionnaires. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ( modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) , l’Assemblée générale mixte d’Air France-KLM se tiendra hors la présence physique des actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Les modalités de participation et de vote à l’Assemblée sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs légaux en lien avec le Covid-19. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2021 sur le site de la Société www.airfranceklm.com (onglet Finance/Actionnaires/Assemblée générale) qui sera actualisée des décisions prises. L’Assemblée générale mixte sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com , à partir de 14h30 le 26 mai 2021. Vous pourrez également, à tout moment après la tenue de cette Assemblée générale, la visionner en différé. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour exercer son droit de vote. Il peut (1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée, (2) désigner un mandataire qui votera préalablement à l’Assemblée ou (3) voter directement par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. En effet, dans le contexte sanitaire actuel, vous ne pourrez pas demander de carte d’admission. Vous avez la possibilité de voter en amont de la réunion, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée correspondante, dans les conditions décrites ci-après. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir au Président de l’Assemblée : peut exceptionnellement, dans le cadre de l’application du décret en vigueur, choisir un autre mode de participation dans le respect des délais impartis en contactant la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. L’actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale, il pourra choisir entre l’une des formules suivantes : i) voter ou donner pouvoir par Internet, ii) voter ou donner pouvoir par voie postale. i) Voter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire au porteur doit se connecter, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs, à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess, puis cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. Le site de Votaccess sera ouvert à partir du 10 mai 2021 à 11 heures jusqu’au 25 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. L’actionnaire au nominatif doit se connecter sur le site Internet Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. L’actionnaire doit cliquer sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales » de la page d'accueil sur la page d’accueil puis cliquer sur « Participer ». Il doit sélectionner l'opération, suivre les instructions et cliquer sur « Votez » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 10 mai 2021 à 11 heures jusqu’au 25 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Le porteur de parts de FCPE doit se connecter sur le site Internet https://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier début mai , puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert à partir du 10 mai 2021 à 11 heures jusqu’au 25 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Da ns le contexte actuel et les difficultés d’acheminements des courriers postaux notamment, nous recommandons vivement le choix de cette option de vote par Internet afin de faciliter et sécuriser votre participation à la l’Assemblée générale mixte d’Air France-KLM. ii) Voter ou donner pouvoir par voie postale Veuillez noter que, compte-tenu du contexte actuel et des difficultés d’acheminements des courriers postaux notamment , nous vous recommandons de retourner votre formulaire de vote dans les meilleurs délais. La Société Générale tiendra à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, au plus tard six jours avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 20 mai 2021 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 22 mai 2021, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Afin que les désignations, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 22 mai 2021. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 mai 2021. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 22-10-22 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , doivent être reçues par la société au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée, conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de Commerce, soit le 1 er mai 2021. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la repr ésentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée générale mixte. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante mail.assemblee@airfranceklm.com . Par dérogation aux dispositions du 1 er alinéa de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les questions écrites seront prises en compte dès lors qu’elles seront reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 24 mai 2021, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur. Dans le contexte actuel et les difficultés d’acheminements des courriers postaux notamment, nous recommandons vivement la télécommunication électronique des questions écrites afin de faciliter et assurer leur traitement. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données. Possibilité de poser des questions écrites additionnelles : Afin de permettre aux actionnaires de poser des questions écrites additionnelles pendant l’Assemblée générale, une boîte de dialogue sera accessible sur le site internet www.airfranceklm.com (onglet Finance/Actionnaires/Assemblée-générale/Webcast) , deux jours avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le 24 mai 2021 . Les réponses à ces questions seront publiées sur le site internet d’Air France-KLM au plus tard dans les cinq jours ouvrés après l’Assemblée générale, soit au plus tard le 2 juin 2021. Les modalités et conditions de mise en place et d’utilisation de cette boîte de dialogue seront précisées dans l’avis de convocation ainsi que sur le site Internet www.airfranceklm.com (onglet Finance/actionnaires/Assemblée-générale). Droit de communication des actionnaires T ous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 5 mai 2021. Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée générale peuvent également être demandés à l’adresse suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier, à Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com à partir de 14h30 le 26 mai 2021 et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.