MECELEC COMPOSITES Société Anonyme au capital de 7 795 348 euros Siège social : MAUVES (Ardèche) - 3 rue des Condamines 336 420 187 R.C.S AUBENAS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le 27 MAI 2020, à 10 heures 30 au siège social, à l’effet de délibérer de l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle R apport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ; Rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur le gouverneme nt d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale du mandat du Président ; Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale du mandat du Directeur Général ; Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration Fixation d’une enveloppe annuelle de rémunération de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ; Approbation du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la So ciété de ses propres actions ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Renouvellement des délégations en cours attribuées par l’Assemblée Générale extraord inaire du 22 mai 2019 ; Questions diverses I. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 mai 2020 PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2019 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - Des rapports du Conseil d’administration ; - Et des rapports des commissaires aux comptes ; Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale constate, conformément à l’article 223 quater du Code Général des impôts, qu’aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles visée à l’article 39- 4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de le ur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 550.021 euros de l'exercice de la manière suivante : Résultat de l’exercice : 550.021 € A affecter en totalité sur le compte « Report à nouveau débiteur » qui s’élèven t ainsi à 10 694 170 €. TROISIEME RESOLUTION - CONVENTIONS REGLEMENTEES L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissa ires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieuremen t se sont poursuivies. L'Assemblée générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conventions nouvelles ainsi que l es conclusions de ce rapport. QUATRIEME RESOLUTION - POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE - APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMEN TS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLE AU PRESIDENT Connaissance prise du rapport prévu par les dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunératio n totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de Président à Monsieur Michel Pierre DELOCHE. CINQUIEME RESOLUTION - POLITIQUE DE REMUNERATI ON DU DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE – APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLE AUX DIRECTEURS GENERAUX Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et crit ères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux Directeu r Général. SIXIEME RESOLUTION - FIXATION D’UNE ENVELOPPE ANNUELLE DE JETONS DE PRESENCE AFIN DE REMUNERER LES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L’EXERCICE EN COURS ET DES EXERCICES ULTERIEURS L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de cinquante mille euros (50.000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exe rcice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. SEPTIEME RESOLUTION – POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration fixe le montant de la rémunération des censeurs à 750 euros par présence physique ou vi sio-conférence et 250 euros par présence téléphonique au Conseil d'Administration, jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. HUITIEME RESOLUTION – APPROBATION DU REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du nouveau Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et après avoir entendu lecture du rapport du président sur la nécessité d’adapter le Règlement Intérieur aux évolutions de loi PACTE n°2019-486 du 22 mai 2019, approuve le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. NEUVIEME RESOLUTION - AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE LA MISE EN PLACE D’UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIET E DE SES PROPRES ACTIONS L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-hu it (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux disposition s de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions aut orisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder six (6) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions lé gales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : - Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions com posant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; - Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisition s d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : - De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d ’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés fran çaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, d u régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; - De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance exter ne ; - D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; - D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital. Cette autorisation met fi n à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du 22 mai 2019 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son dir ecteur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. II. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale extraordinaire du 27 mai 2020 DIXIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’EMETTRE DES BONS DE SOUSCRITION D’ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE L'Assemblée générale, après lecture du rapport du Conseil d 'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce : Met fin pour la fraction non utilisée à l'autorisation donnée au Conseil d’ad ministration par l'Assemblée générale du 22 mai 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider de procéder, en Fr ance comme à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société. L'Assemblée générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en œuvre qu'au cours d'une offre publique portant sur les titres de la Société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d'actions. L'Assemblée générale décide que : Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 euros, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Le nombre maximal de b ons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d'actions composant le capital de la Société au jour de la décision d'émission. Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l'effet de : Décider l'augmentation de capital, Arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d'exercice, Arrêter la liste des bénéf iciaires et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d'eux, Décider du montant de l'augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant, Déterminer les dates et modalités de l'émission des valeurs mobilières, Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. L'Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSE IL D’ADMINISTRATION D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFRENTIEL DE SOUSCRIPTION L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-1, L.225- 129-2 et L.225-138 d u Code de commerce : Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 22 mai 2019, dans sa douzième résolution ; Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à com pter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions et /ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, dont la souscription pou rra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente autorisation au profit des administrateurs de la Société au jour de la mise en œuvre de la délégation par le Conseil d'administration ; Décide que le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1 000 000 d'euros, étant précisé que ce m ontant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant aux stipula tions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; Décide que le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138 II et R.225-114 du Code de commerce et devra êtr e au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échant d'une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; Décide que le prix d'émission pour les valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soit au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sau f autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l'effet de : Décider l'augmentation de capital, Arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d'exercice, Arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de bénéficiaires susmentionnée et le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d'eux, Décider du montant de l'augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant, Déterminer les dates et modalités de l'émission des valeurs mobilières, Constater la réalisation de chaque augmentation de capi tal et procéder aux modifications corrélatives des statuts, D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. L'Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION – POUVOIRS L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***Fin des résolutions*** A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, soit adresser à la Société un formulaire de vote par correspondance. Les actionnaires auront le droit de participer à l'assemblée sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au deuxième jour précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires peuvent se procu rer un document unique de vote par correspondance ou par procuration au siège social, ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : b.durand@mecelec.fr s'ils en font la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, et si cette demande parvient à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés , parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www.mecelec.fr . Les questions écrites posées le cas éché ant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante : b.durand@mecelec.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. Le Conseil d’Administration