BOUYGUES Société Anonyme au capital de 380 759 842 € Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris 572 015 246 R.C.S. Paris Avis de convocation AVERTISSEMENT : ÉPIDÉMIE DE COVID - 19 À la suite des dernières annonces gouvernementales pour lutter contre la propagation de la Covid-19, le directeur général, agissant sur délégation de votre conseil d’administration, a décidé de faire usage des dispositions prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020. En conséquence, l’assemblée générale mixte de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos le jeudi 22 avril 2021 à 15 h 30 au siège social, 32 avenue Hoche, 75008 Paris, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ces conditions, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance ou donner pouvoir au président ou à un tiers préalablement à l’assemblée générale en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Les actionnaires ne pourront pas déposer de projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’assemblée générale. Les modalités de participation indiquées dans le présent avis de convocation annulent et remplacent celles figurant dans l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires le 5 mars 2021 . L’assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société www.bouygues.com , dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement cette rubrique qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale. Les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte le jeudi 22 avril 2021 à 15h30 qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social, 32, avenue Hoche, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour Partie ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; 6. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; 7. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ; 8. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Martin Bouygues, président-directeur général ; 9. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Olivier Bouygues, directeur général délégué jusqu’au 31 août 2020 ; 10. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Philippe Marien, directeur général délégué jusqu’au 19 février 2020 ; 11. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Olivier Roussat, directeur général délégué ; 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Martin Bouygues ; 13. Nomination de Mme Pascaline de Dreuzy en qualité d’administratrice ; 14. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit ; 15. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix -h uit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Partie extraordinaire : 16. Autorisation consentie au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; 17. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales ; 18. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 19. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales ; 20. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales ; 21. Autorisation consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; 22. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 23. Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange ; 2 4 . Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 25. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 26. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt -s ix mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; 27. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt ‑ six mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées ; 28. Autorisation consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées ; 29. Autorisation consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou de sociétés qui lui sont liées ; 30. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société ; 31. Modification de l’article 13.7 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du conseil d’administration ; 32. Pouvoirs pour formalités. *** Projets de résolutions Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale figurent dans l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 mars 2021. Modalités de participation à l’assemblée générale mixte Les modalités de participation décrites dans l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 mars 2021 sont remplacées par les modalités suivantes. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en s’y faisant représenter par le président de l’assemblée ou un tiers, soit en votant par correspondance. Il est rappelé que l’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible aux actionnaires d’assister physiquement à l’assemblée générale. En conséquence, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par l’actionnaire ne sera pas traitée. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée . Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 20 avril 2021, à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance devra impérativement : – s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le mardi 20 avril 2021, à zéro heure (heure de Paris) ; – s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le mardi 20 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris). B. Modalités de participation . 1. Vote par internet . Bouygues offre à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété), préalablement à la tenue de l’assemblée générale, la possibilité de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou de révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. – tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le site https://serviceactionnaires.bouygues.com , en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis en cliquant sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; – tout actionnaire au porteur, dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess, pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran en choisissant le mode de participation souhaité. L’accès à Votaccess sera possible à partir du vendredi 2 avril 2021 à 9h, jusqu’au mercredi 21 avril 2021 à 15h (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 2. Vote par correspondance par voie postale ou courrier électronique . Tout actionnaire désirant voter par correspondance devra : – s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ; – s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire est également téléchargeable sur le site internet www.bouygues.com à la rubrique finance/actionnaires individuels/ assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé : – soit par courrier postal adressé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, – soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ct-assemblees@caceis.com . Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Pour être pris en compte, le formulaire, dûment rempli et signé, accompagné, pour les ac ti onnaires au porteur, de l’a tt esta ti on de par ti cipa ti on, devra avoir été reçu effec ti vement par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, au plus tard le mercredi 21 avril 2021 à 15h ( heure de Paris ) . 3. Vote par procuration . Les actionnaires ne participant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3.1 Vote par procuration par voie postale et courrier électronique . Les actionnaires souhaitant être représentés devront : – pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société www.bouygues.com , rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : – soit par courrier adressé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ; – soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ct-assemblees@caceis.com . Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 21 avril 2021 à 15h (heure de Paris). 3.2 Vote par procuration par internet . Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront : – pour les actionnaires au nominatif : se connecter sur le site internet https://serviceactionnaires.bouygues.com en utilisant leurs identifiant et code d’accès, puis en cliquant sur « Votez par internet » sur la page d’accueil. – pour les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. L’accès à Votaccess sera possible à partir du vendredi 2 avril 2021 à 9h, jusqu’au mercredi 21 avril 2021 à 15h (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. C. Questions écrites . Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 20 avril 2021 , par e-mail envoyé à l’adresse questions.ecrites2021@bouygues.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la Société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite est réputée av oi r été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique dédiée. D. Documents mis à la disposition des actionnaires . Le document d’enregistrement universel contenant les informations et les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale mixte sont consultables sur le site internet de la Société bouygues.c o m rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale . Les actionnaires pourront par ailleurs se procurer ces documents, dans les délais et conditions prévus par l’article R. 225-88 du Code de commerce et l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, sur demande par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2021@bouygues.com . E. Prêt-emprunt de titres . Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 20 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : pretemprunt2021@bouygues.com À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 22 avril 2021 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration.