ESI GROUP Société anonyme au capital de 18.055.476 € Siège social, 100/102 Avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 25 juin 2020 à 16h00. Cette assemblée se tiendra au siège social à huis clos. Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et à la suite du confinement général des personnes en France, nous vous informons que l’assemblée générale du 25 juin 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société: https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Chaillou Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Balmann Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020 Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription d’actions Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options d’achat d’actions Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre L.225-209 du Code de commerce Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées DÉCISIONS COMMUNES Pouvoir en vue de procéder aux formalités ************************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 23 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la société du 25 juin 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée, Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé e au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / serviceproxy@cic.fr , pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 19 juin 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 22 juin 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 21 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 21 juin 2020. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 19 juin 2020. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles en notre lieu de direction administrative actuelle en raison du Covid-19 situé à Rungis, Le Séville, 3 bis rue Saarinen, 94528 Rungis Cedex, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.esigroup.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée , soit au plus tard le 4 juin 2020. Le Conseil d’administration