THE BLOCKCHAIN GROUP (ANC. LEADMEDIA GROUP) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 687.663,08€ Siège social : 26 rue Cambacérès - 75008 PARIS 504 914 094 R.C.S. PARIS Avis aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription d’actions Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires Objet de l’insertion. — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires et les porteurs de bons de souscription d’actions (« BSA ») de la société THE BLOCKCHAIN GROUP (anc. LEADMEDIA GROUP) (la « Sociét é ») d’une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et de l’admission sur Euronext Growth des DPS et des actions nouvelles. Les porteurs de BSA sont informés qu’ils ont la faculté d’exercer leurs bons dans les conditions du contrat d’émission, s’ils le désirent, et de participer à ladite augmentation de capital. Dénomination sociale – « THE BLOCKCHAIN GROUP » (anc. « LEADMEDIA GROUP »). Forme de la Société – Société anonyme. Montant du capital socia l – Le capital social est fixé à la somme de 687.663,08 € (six cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-trois Euros et huit centimes), divisé en 17.191.577 (dix-sept millions cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-dix-sept) actions de 0,04 € de valeur nominale chacune. Adresse du siège social – 26 rue Cambacérès, 75008 Paris. Numéro unique d’identification au registre du commerce et des sociétés : 504 914 094 R.C.S. PARIS. Objet social – La Société a pour objet en France et à l’étranger : - l’édition, l’achat, la vente et la production de tous contenus par voie digitale, de télécommunication ou sur un site web, tous conseils commerciaux et services fournis en ligne à partir d’une base de données informatique ou de l’internet ou de contenus digitaux d’une manière générale - le conseil, la conception, la mise au point, la réalisation, l’hébergement, la gestion, la distribution, l’achat et la commercialisation sous quelques formes que ce soit de services, technologies et contenus numériques ou non, basés sur les technologies de l’information - la prospection publicitaire et la gestion d’espace publicitaire sur tous supports numériques - le conseil et l'assistance commerciale, administrative et technique à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-public ou privés - la participation à toutes opérations de courtage et d'intermédiaire - la participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer - la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie le tout pour son propre compte - la participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit, à l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Date d’expiration normale de la Société – La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 26 juin 2008 pour une durée de 99 ans, sauf dérogation ou dissolution anticipée. Législation applicable. — la Société est une société anonyme régie par la loi française. Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre. Obligations antérieurement émises. — Néant. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne. — Néant. Catégorie d’actions émises et caractéristiques. — Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la loi. La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, l’identification des détenteurs de titres au porteur. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth sous le code ISIN FR0011053636. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire portée à la connaissance de la Société. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. Cession et transmission des actions. — Toute transmission ou mutation de titres, qu'ils soient nominatifs ou au porteur, s'effectue par virement de compte à compte. Les titres émis par la société sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote. — Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la limite prévue par la réglementation en vigueur Le Conseil d’Administration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements. Deux (2) membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Droit de vote double. — Néant. Franchissement de seuils statutaires . — Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de Commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L.233-7 et suivants du Code de Commerce, un nombre de titres de capital représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 % ; 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées, est tenue d’en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction du capital qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou des règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction. Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Le partage du boni de liquidation subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social. Bilan. — Le bilan social arrêté au 31 décembre 2017 est publié en annexe. Prospectus. — En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société. Assemblée ayant autorisé l’émission. — L'assemblée générale mixte du 28 juin 2018 dans sa 19ème résolution à caractère extraordinaire a : 1. délégué au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décidé qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décidé que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 340.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de 8.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 5. constaté que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décidé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action, soit 0,04 Euros à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 7. donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée générale. Décision du Conseil d’administration ayant décidé l’émission. — En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 2 juillet 2018, a décidé du principe de l’émission de 8.318.505 actions nouvelles, à leur valeur nominale, soit un prix unitaire de 0,04 €. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève 8.313.505 , soit une augmentation de capital d’une valeur nominale de 332.740,20 €, sans qu’une prime d’émission ne s’applique. Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 17.191.577). Faculté d’Extension. — Néant. Prix de souscription. — Le montant de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 0,04 €, Les Actions Nouvelles sont émises au pair, sans prime d’émission. Le prix de souscription retenu dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire, réalisée par la Société le 28 juin 2018. Il représente une décote de 75% par rapport à la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de cotation de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris (date de référence au 2 juillet 2018). Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 13 au 24 juillet 2018 (la « Période de Souscription »). Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la Période de Souscription, et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 15 Action(s) Nouvelle(s) pour 31 actions existantes possédées, soit 31 droits préférentiels de souscription qui permettront de souscrire à 15 Action(s) Nouvelle(s), sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext Paris S.A. fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment pendant la Période de Souscription, soit entre le 13 juillet et le 24 juillet 2018 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Dans l’hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission d’Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, à l’exclusion d’une offre au public au sens des articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier. Négociation des DPS. – conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable du 11 juillet au 20 juillet 2018, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 2 juillet 2018 et des modalités retenues de l’opération, la valeur théorique d’un DPS ressort à 0,038 €. Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés à l’issue de la séance de bourse du 10 juillet 2018 et les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action existante détenue. Chaque actionnaire détenant 31 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 15 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,04 Euros / Action Nouvelle. Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0013339702 du 11 au 20 juillet 2018 inclus . A défaut de souscription ou de cession de ces droits préférentiels de souscription, ils deviendront caducs à l’issue de la Période de Souscription et leur valeur sera nulle. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société – conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 10 juillet 2018 seront cédés sur le marché (au 28 juin 2018, la Société détenait 101.110 actions propres) avant la fin de leur période de négociation. En application de l’article L.225-206 du code de commerce, il est rappelé que la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Limitation de l’augmentation de capital. — Le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions . — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, seront reçues jusqu’à la date de clôture de la Période de Souscription incluse (soit le 24 juillet 2018) auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’à la date de clôture de la Période de Souscription incluse auprès de Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription, les Actions Nouvelles devant être libérer intégralement lors de leur souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 1er août 2018. Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Intentions de souscriptio n – Pascal Chevalier a manifesté l’intention de souscrire à hauteur de 150.000 Euros. La société de gestion Truffle Capital gérant des fonds actionnaire de la Société, a manifesté l’intention de souscrire à hauteur de 200.000 Euros. L’ensemble de ces intentions représente 100% de l’augmentation de capital envisagée, et que la Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Date prévue d’émission des Actions Nouvelles. — Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 1 août 2018. Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions existantes et seront librement négociables. Droits attachés aux Actions Nouvelles . — Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles jouiront des mêmes droits que les actions existantes . Devise d’émission des Actions Nouvelles. — L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro. Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code code ISIN FR001105363 6 et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth est prévue le 1er août 2018. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Facteurs de risques propres à l’opération d’augmentation de capital. — Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des DPS se développera ; les DPS pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société ; les titulaires de DPS qui ne souhaiteraient pas les exercer pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché ou les céder à des conditions non satisfaisantes. S’il ne souscrit pas à la présente émission, un actionnaire verra sa participation en capital et en droits de vote subir une dilution ; s’il choisit de vendre ses DPS, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution. Le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer significativement, de même que sa volatilité et leur liquidité, notamment à raison de fluctuations de marché ou en réaction à différents facteurs, parmi lesquels les facteurs de risque figurant dans le rapport de gestion relatif à l’exercice 2017 ; des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription, de même que des ventes de DPS pendant leur période de négociations, qui auraient un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou des DPS ; aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le cours des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ; si cette baisse devait intervenir après l’exercice des DPS par leurs titulaires, ceux-ci subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Par ailleurs, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir, à savoir au cours des 12 mois, et ce après réalisation effective de la présente opération à hauteur de 75 %. Les actions de la Société et les DPS n’ont pas vocation à être cotés sur un marché réglementé et les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés réglementés. L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin. En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 75 % du montant de l’émission initialement prévue, soit un nombre minimum de 6.238.879 Actions Nouvelles. A défaut, l’opération serait annulée. But de l’opération . — Au-delà des objectifs de développement des activités existantes dans le groupe, il est précisé qu’environ 60 % du produit des augmentations de capital (augmentation de capital réservée à Monsieur Pascal Chevalier, déjà réalisée, et augmentation de capital avec maintien du DPS faisant l’objet du présent communiqué) serait alloué aux nouveaux projets que le groupe souhaitent développer. Ainsi, les fonds levés : - financeront des évolutions des activités actuelles afin d’augmenter la performance et les taux de transformation des sites Shopbot, en développant notamment le contenu autour des produits présents sur les sites afin de mieux guider l’internaute dans ses choix d’achat et une amélioration des solutions de tracking ; mais également - le portage des technologies du groupe vers la Blockchain, et ce afin de mesurer et suivre avec beaucoup plus de précision le parcours des clics et des conversions dans l’univers du e marketing, dans le contexte marqué par l’arrivée du RGPD, de l'eprivacy et de l'utilisation moindres des cookies et des données personnelles des internautes. Monsieur Xavier LATIL, Directeur Général . ANNEXE - Bilan social de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ACTIF Devise (EUR) EXERCICE N, clos le 31.12.2017 EXERC. N-1 31.12.2016 Durée de l’exercice : 12 mois Durée de l’exercice précédent : 12 mois BRUT Amort., provis. NET. NET. Capital souscrit non appelé (O) Actif Immobilisé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 9 520,00 9 520,00 0 0 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 27 850,00 27 536,81 313,19 2 655,78 Avances et acomptes sur immob. Incorp. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Install. Tech., Matériel & Outill. industr. Autres immobilisations corporelles 22 157,21 17 177,90 4 979,31 7 236,05 Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES Particip. Eval. par mise en équivalence Autres participations 29 848 420,68 23 661 452,51 6 186 968,17 14 030 687,68 Créances rattachées à des participations 240 000,000 200 000,00 40 000,00 399 999,86 Autres titres immobilisés Prêts Autres immob. financières 151 817,24 6 862,99 144 954,25 180 486,32 TOTAL (I) 30 299 765,13 23 922 550,21 6 377 214,92 14 621 065,69 Actif Circulant STOCKS Avces & acptes versés sur commandes 11 339,85 11 339,85 60 901,39 CREANCES Clients et comptes rattachés 715 304,00 715 304,00 220 971,97 Autres créances 597 161,10 385 600,93 211 560,17 747 560,30 Capital souscrit & appelé, non versé DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités 32 918,85 32 918,85 40 584,11 Comptes de regul. Charges constatées d’avance 3 620,94 3 620,94 10 403,23 TOTAL (II) 1 360 344,74 385 600,93 974 743,81 1 080 421,00 Frais d’émission d’emprunt à étaler (III) Primes de remboursmt des obligations (IV) Ecarts de conversion d’actif (V) 59 630,00 59 630,00 39 204,00 TOTAL GENERAL (0 à V) 31 719 739,87 24 308 151,14 7 411 588,73 15 740 690,69 PASSIF EXERCICE N EXERCICE N-1 31.12.2017 31.12.2016 Capitaux Propres Capital social ou indiv. 3 360 394,25 1 969 894,50 Primes d’émission, de fusion ou d’apport 27 610 104,91 26 302 619,02 Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contract. Réserves réglementées Autres réserves 21 000,00 21 000,00 Report à nouveau -23 079 213,28 -17 257 114,98 RESULTAT DE l’EXERCICE (bénéfice ou perte) -8 056 569,11 -5 822 098,30 Subventions d’investissement Provisions réglementées 681 283,23 593 789,17 TOTAL (I) 537 000,00 5 808 089,41 Autres fonds propres Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL (II) Provisions pour risques & charges Provisions pour risques 59 630,00 39 204,00 Provisions pour charges TOTAL (III) 59 630,00 39 204,00 Dettes Emprunts obligataires convertibles 157 500,00 Autres emprunts obligataires Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit 1 973 952,00 1 970 306,67 Emprunts é dettes financières divers 3 772 286,67 6 729 041,68 Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 274 598,18 488 292,75 Dettes fiscales et sociales 188 658,26 82 296,98 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 101 064,15 266 327,14 Compte regul. Produits constatés d’avance TOTAL (IV) 6 310 559,26 9 693 765,22 Ecarts de conversion passif (V) 504 399,47 199 632,06 TOTAL GENERAL (I a V) 7 411 588,73 15 740 690,69