MICROWAVE VISION Société Anonyme au capital de 1 297 264 euros Siège social : 13, rue du Zéphyr Parc d'activité de l'Océane 91140 VILLEJUST 340342153 RCS EVRY AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la S ociété MICROWAVE VISION sont avisés qu’une A ssemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 18 juin 2020 à 16 heures au siège social de la Société au 13 rue du Zéphyr – Parc d’activité de l’Océane – 91140 VILLEJUST afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1/ - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et présentation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport du conseil d’administration sur les délégations de compétences et pouvoirs consentis au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital social, 2/ - Rapport des Co-commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3/ - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 4/ - Rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration et présentation par le conseil d’administration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 5/ - Rapport des Co-commissaires aux comptes titulaires sur l’exécution de leur mission au titre des comptes consolidés ; 6/ - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 7/ - Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 ; 8/ - Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce, 9/- Renouvellement du mandat d'un administrateur, Madame Sophie de Roux, 10/- Ratification de la nomination de Monsieur Louis MOLIS en qualité de Censeur en remplacement de Monsieur Sylvain DEKENS faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration, 11/- Nomination de nouveaux administrateurs indépendants Madame Cécile MATAR et Monsieur Philippe LANTERNIER, 12/- Renouvellement des mandats des Co-Commissaires aux Comptes la société anonyme AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES, Co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de la Société par actions simplifiée PIMPANEAU & ASSOCIES, Co-Commissaire aux Comptes suppléante, 13/- Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration, 14/- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société, 15/ - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 16/- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 17/- Modification de l’article 12.3. et de la définition de la majorité qualifiée pour le vote de certaines décisions par le conseil d’administration, 18/ - Harmonisation des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires et accorder plus de souplesse au conseil d’administration : modification des articles 12, 13 et 15 des statuts. *** La Société informe les actionnaire s des modifications dans le texte des résolutions 11 et 16, ce par rapport à l’avis préalable publié au BALO N°58 le 13 mai 2020 , annonce 2001559. Dans le texte de la résolution 11 , au point 5, il convient de lire : « 5. L'Assemblée Générale décide que le prix maximal par action est fixé à 35 euros hors frais et commissions, avec un plafond global de 12.564.332 euros étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validi té de la présente autorisation. » Le reste du texte de la résolution reste inchangé . Le texte de la 16 ème résolution a été modifié comme suit : SEIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 12.3. pour tenir compte de l’accroissement du nombre d’administrateurs au conseil d’administration (adaptation de la définition de majorité qualifiée) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, afin de tenir compte de l’accroissement du nombre d’administrateurs au conseil, décide de modifier l’article 12.3 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Par dérogation à ce qui précède, (i) les décisions ou actions ci-après devront être soumises à l’examen et à la délibération préalables du conseil d’administration et devront être adoptées ou approuvées par le conseil d’administration à la majorité qualifiée des 6/7 ème des administrateurs en exercice sur première convocation et des 6/7 ème des administrateurs présents ou représentés sur deuxième convocation, concernant la Société mais également toute filiale de cette dernière : 12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Par dérogation à ce qui précède, les décisions ou actions ci-après concernant la Société mais également toute filiale , devront être soumises à l’examen et à la délibération préalables du conseil d’administration et devront être adoptées ou approuvées par le conseil d’administration à la majorité qualifiée des 7/8 ème des administrateurs en exercice sur première convocation, et des 7/8 ème des administrateurs présents ou représentés sur deuxième convocation Le texte des autres résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale reste inchangé. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Formalités préalables pour participer à l’ Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 16 juin 2020 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société MICROWAVE VISION ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Vote par procuration ou par correspondance Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé automatiquement avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 12 juin 2020. Le formulaire unique de vote à distance dûment rempli et signé ( et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur ) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date des Assemblées générales, soit le 15 juin 2020, chez Caceis Corporate Trust (à l’adresse postale indiquée ci-dessus (voir ci-dessous pour le traitement des mandats à personne nommément désignée). L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 12 juin 2020 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.