REXIMMO PATRIMOINE 2 SCPI au capital de 21.726.000 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 534 079 702 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 JUIN 2018 * * * Les Associés de la Société REXIMMO PATRIMOINE 2 sont convoqués, sur première convocation : le Mercredi 6 juin 2018 à 11 heures 30 dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Mardi 26 juin 2018 à 11 heures 30, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et non remplacement des Commi s saires aux comptes suppléants, - Autorisation d'emprunt, - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délib é rer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société REXIMMO PATRIMOINE 2. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société REXIMMO PATRIMOINE 2. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : • de la Société de gestion, • du Conseil de surveillance, • et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commi s saire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : • le résultat du dernier exercice clos de : • augmenté de l’impact PGR/PGE • augmenté du report à nouveau antérieur de : 225.395.86 € 18.627.85 € 214.705.09 € constitue un bénéfice distribuable de : et décide de l’affecter : • à la distribution complémentaire d’un dividende à hauteur de: 458.728.80 € 221.940.00 € Soit 45.00 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés • au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 236.788.80 € Soit 48.01 € par part de la SCPI 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : • valeur nette comptable : 21.213.745,87 € soit 4.301,25 € par part, • valeur de réalisation : 16.934.896,97 € soit 3.433,68 € par part, • valeur de reconstitution : 18.967.084,61 €, soit 3.845,72 € par part. 7 ème résolution Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 8.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : • rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles dans les conditions fixées par les statuts, • prend acte de l’arrivée à terme des mandats des 8 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Jean-Pierre BARBELIN, Mme Frances CUI Mme. Jocelyne GROSSIN-PETIT, M. Alain KUENTZ, M. Aristide LE SAOUTER, M. Damien MATHIEU, M. André MURET, M. Enrico ZUFFI) à l’issue de la présente Assemblée Générale, • décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 9 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10 ème résolution Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et non remplacement des Commissaires aux comptes suppléants L'Assemblée Générale, ayant pris acte que les mandats de : • AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES, 33 rue Henri ROCHEFORT – 75017 PARIS, 331 057 406 RCS PARIS, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et • KPMG S.A., 2 Avenue Gambetta – Tour EQHO – 92066 Paris la Défense CEDEX, 775 726 417 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et • AEG FINANCES – AUDIT. EXPERTISE. GESTION, 29 Rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, 323 316 976 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, et • KPMG AUDIT FS I, 2 Avenue Gambetta – Tour EQHO – 92066 Paris la Défense CEDEX, 512 802 596 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, et arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Commissaires aux comptes titulaire de de KPMG S.A., pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023, et décide de ne pas remplacer AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES en sa qualité de Commissaire aux comptes titulaire et décide de ne pas remplacer les Commissaires aux comptes suppléants. 11 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 12 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – REXIMMO PATRIMOINE 2 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Présidente Jocelyne GROSSIN-PETIT Vice-Président Jean-Pierre BARBELIN Secrétaire Alain KUENTZ Membres Frances CUI Damien MATHIEU Enrico ZUFFI André MURET Aristide LE SAOUTER Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 5 juin 2015, pour un mandat de trois exercices. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du 6 juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. De 7 à 9 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE 2 Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Enrico ZUFFI 67 Directeur Général 4 35 parts de Premely Habitat 2 Damien MATHIEU 44 Responsable adjoint d’un service à la Banque de France 5 30 parts de Premely Habitat 5 parts de Pierre Patrimoine 2 30 parts d ’Amundi Sélection Logement 3 Alain KUENTZ 67 Retraité Ancien Directeur Général Adjoint 1 0 4 Jocelyne GROSSIN-PETIT 66 Consultante 1 0 5 André MURET 68 Cadre retraité de Sanofi 2 0 6 Jean-Pierre BARBELIN 62 Directeur Général d’un OPH 2 2 parts de Reximmo Patrimoine 6 parts de Reximmo Patrimoine 3 4 parts de Reximmo patrimoine 4 5 parts de Premely Habitat 2 138 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 7 Frances CUI 65 Retraitée 8 4 parts de Reximmo patrimoine 24 parts de Reximmo patrimoine 3 6 parts de Reximmo patrimoine 4 40 parts de Defi Foncier 2 8 Aristide LE SAOUTER 83 Retraité 12 60 parts de Rivoli Avenir Patrimoine Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE 2 Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 9 Patrick KONTZ 63 Retraité de la Gendarmerie 2 135 parts de Lion SCPI Avantage 10 parts de Premely Habitat 2 57 parts de Premely Habitat 3 7 parts de Reximmo Patrimoine 3 parts de Reximmo Patrimoine 3 82 parts de Premely Habitat 10 Bernard CRUNET 68 Retraité 4 1 part de Reximmo Patrimoine 12 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 25 parts d’Edissimmo