LE PATRIMOINE FONCIER Société Civile de Placement Immobilier Capital social : 12.852.000 euros Siège Soc ial : 9, rue de Téhéran à PARIS (75008 ) RCS PARIS 303.023.824 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte L ’Assemblée Générale Mixte est convoquée le Lundi 8 Juin 2020 à 11h00 . Avertissement – COVID-19 La SCPI LE PATRIMOINE FONCIER a décidé de faire usage des dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées générales en raison de l’épidémie de Covid-19. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra en l’absence des associés et des autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister (à « huis clos »). Par conséquence, les associés devront exprimer leur vote (au moyen du vote par correspondance) en amont de l’assemblée générale . Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, les associés sont vivement encouragés à doubler l’envoi de leurs instructions de vote par courriel à ag2020.scpi@foncia.fr dans les meilleurs délais et avant le 3 juin 2020 au plus tard. Des questions écrites peuvent être adressées à la Société préalablement à l’assemblée générale par courriel à ag2020.scpi@foncia.fr . En revanche , il ne sera pas possible de poser de questions en séance. Les modalités d’organisation pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site pierre-gestion.foncia.com. L’ ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère Ordinaire : 1- Approbation des Comptes 2- Quitus 3- Approbation d e l'affectation du résultat 2019 4- Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 5-Approbation de la valeur comptable de la société 6-Approbation de la valeur de réalisation de la société 7-Approbation de la valeur de reconstitution de la société 8 - Commercialisateurs 9 - Recours à l'emprunt 10 - Renouvellement du mandat de la Société de G estion 11- Renouvellement du Commissaire aux Comptes 12- Renouvellement de l’Expert Immobilier 13- Frais de déplacement 14- Rémunération du Conseil de Surveillance 15- Recours à des intervenants extérieurs par les membres du Conseil de S urveillance 16 - Pouvoirs Résolutions à caractère Extraordinaire 17 - Modificati on de l’article 4 des statuts 18 - Modification de l’ article 30 des statuts 19 - Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE RESOLU TIONS A CARACTERE ORDINAIRE : A pprobation des Comptes 1 ère résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et ses annexes tels qu’ils ont été arrêtés au 31 décembre 2019. Quitus 2 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion lui donne quitus au titre de son activité durant l'exercice 2019. Approbation de l’affectation du résultat 2019 3 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice 2019 d’un montant de 4 713 838,90 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 2019 4.713.838,90 € Report à nouveau 3.019.517,51 € Résultat disponible 7.733. 356,41 € Dividende proposé à l’assemblée Générale (57,00 euros x 84 000 parts) -4.788.000,00 € Report à nouveau après affectation 2.945.356,41 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’exercice 201 9 à 57,00 € par part . Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 4 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. A pprobation de la valeur comptable de la société 5 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société fixée à la clôture de l’exercice telle qu’elle lui est présentée : Valeur comptable de la société : 38 865 507,74 € (462,68 € par part) . Approbation de la valeur de réalisation de la société 6 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société fixée à la clôture de l’exercice telle qu’elle lui est présentée : Valeur de réalisation : 123 132 408,21 € (1 465,86 € par part) . Approbation de la valeur de reconstitution de la société 7 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société fixée à la clôture de l’exercice telle qu’elle lui est présentée : Valeur de reconstitution : 138 789 956,24 € (1 652,26 € par part) . Commercialisateurs 8 ème résolution : L'Assemblée Générale Ordinaire autorise la Société de Gestion à mandater des commercialisateurs extérieurs aux conditions habituelles du marché pour favoriser les relocations des lots vacants. Recours à l’emprunt 9 ème résolution : La présente Assemblée Générale Ordinaire réitère l'autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts dans une limite globale de 5 000 000 d'euros et ce, conformément à l’article L 214-101 du Code Monétaire et Financier, dans le cas où des opportunités d'acquisitions et/ou la restructuration lourde d’un ou plusieurs immeubles se présenteraient, qui seraient à conclure rapidement. Corrélativement et dans la même limite, l’Assemblée Générale Ordinaire autorise la société de gestion à donner toutes garanties liées au patrimoine de la SCPI : garantie hypothécaire ou hypothèque formalisée. Renouvellement du mandat de la Société de Gestion 10 ème résolution La présente Assemblée Générale Ordinaire approuve le renouvellement du mandat de la Société de Gestion FONCIA PIERRE GESTION qui deviendra AESTIAM pour une durée fixée à l’article 14 des statuts de la SCPI LE PATRIMOINE FONCIER à 1 an ; qui expirera au plus tard en Juin 2021 à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Renouvellement du Commissaire aux Comptes 11 ème résolution L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de la société REVISION CONSEIL AUDIT EXPERTISE dont le siège social est situé 9 rue Ernest Cresson à PARIS en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de six années, soit au plus tard en juin 2026 à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. Renouvellement de l’Expert Immobilier 12 ème résolution L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de la société ROBINE & ASSOCIES dont le siège social est situé 132 rue de Rennes à PARIS en qualité d'expert immobilier pour une durée de cinq années, mandat qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les compte de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Frais de déplacement 13 ème résolution Conformément à l’article 19 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance peuvent bénéficier du remboursement sur justificatifs, des frais de déplacement engagés pour participer aux réunions. Rémunération du Conseil de Surveillance 14 ème résolution Conformément à l'article 19 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance, exerçant leur mandat en dehors de toute activité professionnelle se voient allouer, à titre de jetons de présence, une somme globale maximum de 17 000 €. Cette somme sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Recours à des intervenants extérieurs par les membres du Conseil de S urveillance 15 ème résolution Dans le cadre de leurs fonctions, après consultation d u Président ou des vice-présidents du conseil, les membres du Conseil de Surveillance peuvent solliciter des intervenants extérieurs pour avis et conseil, et ceci même en dehors des séances de conseil dans la limite d'un budget annuel de 10 000 € HT maximum à la charge de la SCPI LE PATRIMOINE FONCIER. Les membres du conseil rendront comptent de tout recours d'intervenants extérieurs dans le rapport annuel. Pouvoirs 16 ème résolution L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Modification de l’article 4 des statuts 17 ème résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, prend acte du transfert de siège social réalisé par la Société de Gestion avec effet au 1er juillet 2019, et décide de modifier en conséquence l'article 4 des statuts « SIEGE SOCIAL » comme suit : Ancienne rédaction : Article 4 - SIEGE SOCIAL "Le siège social est fixé au 13 avenue Lebrun - ANTONY Cedex (92188). Il pourra être transféré en tout autre endroit de l'Ile de France par simple décision de la société de gestion qui a tous les pouvoirs de modifier les statuts en conséquence, après consultation du conseil de surveillance." Nouvelle rédaction : Article 4 - SIEGE SOCIAL "Le siège social est fixé au 9 rue de Téhéran 75008 PARIS. Il pourra être transféré en tout autre endroit de l'Ile de France par simple décision de la société de gestion qui a tous les pouvoirs de modifier les statuts en conséquence, après consultation du conseil de surveillance." Mo dification de l’article 30 des statuts 1 8 ème résolution : L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, décide de préciser les conditions de répartition des bénéfices en présence de titres démembrés et de modifier en conséquence l'article 30 des statuts « REPARTITION DES BENEFICES » comme suit : Ancienne rédaction : Article 30 - REPARTITION DES BENEFICES "Le résultat distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce résultat diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau est distribué aux Associés. L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la société de gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux, à la recherche et à l'acquisition des immeubles pourront être amortis sur la prime d'émission." Nouvelle rédaction : Article 30 - REPARTITION DES BENEFICES "Le résultat distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce résultat diminué des sommes que l’Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau est distribué aux associés. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réser ves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement en cours d’exercice d’acomptes trimestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, et compte tenu de la date d’entrée en jouissance. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux, à la recherche et à l’acquisition des immeubles pourront être amortis sur la prime d’émission. En présence de titres démembrés, le bénéfice social courant correspondant aux bénéfices courants et au report à nouveau bénéficiaire, s’il est mis en distribution, reviendra à l’usufruitier ; le bénéfice exceptionnel correspondant aux seules cessions d’éléments d’actifs immobilisés reviendra au nu-propriétaire. La Société et la Société de Gestion seront valablement libérées du paiement des dividendes par leur versement : - à l’usufruitier en cas de versement du bénéfice social courant, à charge pour lui d’en verser tout ou partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire conclue entre eux ; - au nu-propriétaire en cas de versement du bénéfice exceptionnel à charge pour lui d’en reverser tout ou partie à l’usufruitier en cas de convention contraire conclue entre eux ; ceci sans que la Société ou la Société de Gestion ne puissent être recherchées à quelque titre que ce soit." Pouvoirs 19 ème résolution : L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxième convocation le 22 Juin 2020 à 11 h 00, dans les mêmes conditions, sur le même ordre du jour.