GROUPE CRIT Société Anonyme au capital de 4 050 000 euros Siège social : 6 rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris 622 045 383 R.C.S. Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE Avertissement Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation de l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 qui pour le moment est prévue en présentiel . Ainsi, dans les hypothèses où les restrictions sanitaires l’imposeraient et où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (modifiée et prorogée) seraient remplies, le mode de participation à l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 serait modifié et elle serait alors organisée à huis clos. Les actionnaires de la Société sont donc invités à consulter régulièrement le site internet de la Société ( http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php ) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements, les actionnaires sont invités à privilégier le vote à distance plutôt qu’une présence physique. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de la réunion de l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible sur le site internet de la Société. Dans l’hypothèse où le mode de participation à l’Assemblée changerait et qu’elle se tiendrait à huis clos, les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée Générale serait retransmise en direct et un enregistrement de s a diffusion serait disponible dans les délais prévus par la règlementation applicable. Les actionnaires de la société GROUPE CRIT sont avisés que l’ Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le vendredi 4 juin 202 1 à 10 heures 30, à l’hôtel Kyriad situé 9 rue La Fontaine 93400 Saint-Ouen , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Claude Guedj, président directeur général, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Nathalie Jaoui, directeur général délégué, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Karine Guedj, directeur général délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 758 368,12 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 516 931 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 5 758 368,12 € Affectation - Aux actionnaires à titre de dividendes 5 625 000,00 € - Au poste « Autres réserves », le solde soit 133 368,12 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts . Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2021 Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI DIVIDENDES AUTRES REVENUS DIVIDENDES AUTRES REVENUS 2017 49 500 000 €* Soit 4,40 € par action - - - 2018 11 250 000 €* Soit 1,00 € par action - - - 2019 - - - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de la société. Sixième résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , telles que décrites au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de la société. Septième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Claude Guedj, président directeur général L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Claude Guedj en sa qualité de président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , tels que décrits au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de la société. Huitième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Nathalie Jaoui, directeur général délégué L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Nathalie Jaoui en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , tels que décrits au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de la société. Neuvième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Karine Guedj, directeur général délégué L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Karine Guedj en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , tels que décrits au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de la société. Dixième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 5 juin 2020 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 5 juin 2020 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Onzième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------------------- Avertissement Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation de l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 qui pour le moment est prévue en présentiel . Ainsi, dans les hypothèses où les restrictions sanitaires l’imposeraient et où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (modifiée et prorogée) seraient remplies, le mode de participation à l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 serait modifié et elle serait alors organisée à huis clos. Les actionnaires de la Société sont donc invités à consulter régulièrement le site internet de la Société ( http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php ) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. A] Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’ Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 juin 202 1 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle –92130 Issy-Les-Moulineaux. B] Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Assister à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : • pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote , joint à l’avis de convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation, à CACEIS Corporate Trust • pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte de titres qu’une carte d’admission lui soit adressée Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust le 1 er juin 2021 au plus tard. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2.Vote par correspondance ou procuration 2.1 Vote par correspondance ou pouvoir au Président ou à un tiers par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers , pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 29 mai 202 1 . Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus. Pour être pris en compte , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’ Assemblée Générale , soit le 1 er juin 202 1 , chez Caceis Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus). Il est précisé qu’en cas de pouvoir au P résident de l’ A ssemblée, ce dernier votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le conseil d’administration. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible sur le site internet de la société http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php à compter du 21 ème jour précédent l’Assemblée soit à compter du 1 4 mai 202 1. 2.2 Vote par procuration avec indication de mandataire par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant une copie numérisée de son formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : en envoyant une copie numérisée de son formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust ( ou par fax au 01.49.08.05.82) 3. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante infosactionnaires@groupe-crit.com a u plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou adressées par voie électronique à l’adresse suivante infosactionnaires@groupe-crit.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php , conformément à l’article R. 22 -10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 5. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php dès le 1 4 mai 202 1 . Les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du 1 4 mai 2021 sur le site internet de la Société http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php Le Conseil d’Administration