AXA WORLD FUNDS II Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B – 27526 Nous avons l’honneur de vous inviter à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’AXA World Funds II qui aura lieu devant notaire le 20 mars 2020 à 15 heures au 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg afin de délibérer et de voter sur les modifications des statuts de la Société (les « Statuts ») comme indiqué à l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Les modifications des Statuts proposées par le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») visent à les aligner sur les pratiques actuelles et le cadre juridique et réglementaire actuellement en vigueur au Luxembourg ainsi qu’à harmoniser leur terminologie et leur définition afin de garantir la cohérence avec le prospectus de la Société (le « Prospectus ») : I. Mise à jour des dispositions en conséquence de changements apportés à la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales. 1. Modifier l’Article 10 pour, entre autres, stipuler que l’assemblée générale des actionnaires devra être convoquée par le Conseil si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital de la Société le sollicitent par écrit, et ce dans un délai d’un mois à compter de la réception de cette requête. 2. Modifier l’Article 11 pour, entre autres, stipuler que (i) le Conseil sera autorisé à suspendre les droits de vote lors de toute assemblée d’actionnaires pour tout actionnaire manquant à ses obligations envers la Société ou d’autres actionnaires, et que (ii) tout actionnaire pourra individuellement décider de renoncer à tout ou partie de ses droits de vote, de manière permanente ou temporaire. 3. Modifier l’Article 13 pour, entre autre, stipuler que le Conseil sera autorisé à ajourner une assemblée générale des actionnaires pendant quatre (4) semaines et que le Conseil devra y procéder si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital de la Société le sollicitent. 4. Insérer un nouvel Article 14 pour, entre autres, stipuler que le conseil de toute assemblée générale des actionnaires de la Société dressera un procès-verbal de l’assemblée et que celui-ci sera signé par les membres du conseil de l’assemblée et tout actionnaire présent sur demande. 5. Insérer un nouvel Article 15 pour, entre autres, stipuler qu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital pourront soumettre des questions par écrit au Conseil concernant des opérations en rapport avec la gestion de la Société. 6. Modifier l’Article 17 (ancien Article 14) pour, entre autres, (i) stipuler que le Conseil pourra tenir des assemblées par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant aux participants à de telles assemblées de s’entendre les uns les autres sans interruption et de participer de manière effective à l’assemblée en question et (ii) clarifier les règles de délégation de pouvoirs. 7. Modifier l’Article 20 (ancien Article 17) pour, entre autres, stipuler que : - tout administrateur présentant un conflit d’intérêts en rapport avec une opération relevant de la compétence du Conseil devra communiquer ledit conflit d’intérêts au Conseil et ne pourra participer au vote relatif à l’opération concernée ; - les règles en matière de conflit d’intérêts ne seront pas applicables lorsque la décision concerne des opérations courantes conclues dans des conditions normales. 8. Modifier l’Article 34 (ancien Article 30) pour, entre autres, stipuler que, concernant la modification des Statuts, les règles définies au septième paragraphe de l’article 11 s’appliquent mutatis mutandis si un ou plusieurs actionnaires voient leurs droits de vote suspendus ou renoncent à l’exercice de ceux-ci. II. Modifications strictement à des fins de clarification comme indiqué ci-dessous: 1. Modifier l’Article 1 pour faire référence à la législation applicable, de sorte qu’il sera rédigé comme suit : « Il existe parmi les personnes comparantes et toutes celles susceptibles de devenir des détenteurs d’actions, une société constituée comme société anonyme (« société anonyme ») éligible comme « société d’investissement à capital variable » (« SICAV ») intervenant sous le nom « AXA WORLD FUNDS II », dont le nom abrégé est « AXA WF II » (la « Société ») et qui devra être régie par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, dans sa version modifiée de temps à autre (la « Loi de 2010 »), la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dans sa version modifiée de temps à autre (la « Loi de 1915 ») à laquelle fait référence la Loi de 2010, ainsi que par les présents statuts. » 2. Modifier l’Article 2 pour, entre autres, clarifier le droit de l’assemblée générale des actionnaires d’adopter une résolution de la manière requise pour modifier les Statuts en vue de dissoudre la Société. 3. Modifier l’Article 4 pour, entre autres, préciser dans quelles circonstances le Conseil pourra décider de transférer le siège de la société à l’étranger, à titre temporaire et exceptionnel, et supprimer la possibilité pour la Société d’ouvrir des agences et des bureaux à l’étranger. 4. Modifier l’Article 5 pour, entre autres, clarifier (i) le droit du Conseil de créer au sein de la Société des compartiments séparés correspondant à une partie différente de l’actif et du passif de la Société au sens de l’article 181 de la Loi de 2010 et (ii) le droit d’émettre différentes classes d’actions d’une durée illimitée ou limitée dans les compartiments, et (iii) mettre à jour le paragraphe relatif à la réorganisation des classes d’actions. 5. Modifier l’Article 6 pour, entre autres, (i) clarifier en outre que les actions de la Société sont librement cessibles, (ii) ajouter que si la somme des fractions d’actions détenues par le même actionnaire dans la même classe d’actions représente une ou plusieurs actions entières, ledit actionnaire bénéficiera des droits de vote correspondants, et (iii) supprimer la phrase stipulant qu’au cas où un actionnaire ne fournirait pas son adresse, l’adresse dudit actionnaire serait considérée être celle du siège social de la Société. 6. Modifier l’Article 10 pour, entre autres, supprimer la possibilité de tenir l’assemblée générale des actionnaires de la Société à l’étranger. 7. Modifier l’Article 12 pour, entre autres, (i) clarifier que les avis de convocation aux assemblées générales des actionnaires seront envoyés par lettre recommandée et (ii) supprimer le troisième paragraphe ayant été ajouté à l’Article 10 conformément au point I.1. 8. Modifier l’Article 16 (ancien Article 13) pour, entre autres, simplifier le texte relatif à la composition du Conseil, à l’élection, à la révocation et à la durée du mandat des administrateurs de la Société. 9. Modifier l’Article 19 (ancien Article 16) pour, entre autres, (i) clarifier qu’un compartiment de la Société pourra investir jusqu’à cent pour cent (100 %) de son actif net en valeurs mobilières et en instruments du marché monétaire émis ou garantis par tout État non membre de l’UE reconnu par la CSSF dans ce contexte, et (i) ajouter des précisions sur les pouvoirs du Conseil concernant la politique d’entreprise ainsi que la conduite de la direction et des affaires commerciales de la Société. 10. Modifier l’Article 21 (ancien Article 18) pour, entre autres, clarifier les règles concernant les indemnités des administrateurs et des membres de la direction de la Société. 11. Modifier l’Article 29 (ancien Article 26) pour, entre autres, supprimer le deuxième paragraphe stipulant que les comptes de la Société sont exprimés en euros. 12. Modifier l’Article 31 (ancien Article 28) pour, entre autres, clarifier que le gestionnaire financier est autorisé à déléguer tout ou partie de ses fonctions de gestion financière avec l’accord et sous la supervision de la société de gestion. III. Modifications des règles en matière de restrictions et d’interdiction concernant la propriété des actions de la Société comme indiqué ci-dessous : Modifier l’Article 8 pour, entre autres : - clarifier que la Société pourra restreindre ou interdire la propriété légale et effective d’actions émises par les compartiments de la Société, notamment si une personne morale ou physique ne fournit pas à la Société les informations ou déclarations exigées par la Société concernant les questions financières de corruption, de lutte contre le blanchiment d’argent et de lutte contre le terrorisme ; - stipuler que la Société pourra interdire certaines pratiques telles que le « late trading » ou le « market timing » ; - supprimer l’expression « Investisseur canadien interdit » et la définition correspondante. IV. Modifications relatives au paiement du prix de rachat en nature comme indiqué ci-dessous : Modifier l’Article 24 (ancien Article 21) pour, entre autres : - stipuler que les coûts du paiement du prix de rachat en nature seront supportés par l’actionnaire à l’origine de cette demande ; - simplifier le texte sur les règles régissant le paiement et le calcul du prix de rachat ; - stipuler que le certificat d’actions doit être fourni avant le paiement du prix de rachat ; - stipuler que les actions rachetées sont annulées. V. Modifications relatives à la suspension du calcul de la valeur liquidative et de l’émission, du rachat et de la conversion d’actions Modifier l’Article 25 (ancien Article 22) pour, entre autres, ajouter et clarifier les circonstances dans lesquelles le Conseil est autorisé à suspendre le calcul de la valeur liquidative des actions d’un compartiment et l’émission, le rachat et la conversion d’actions. VI. Modifications relatives à la méthode d’évaluation des actifs comme indiqué ci-dessous : Modifier l’Article 26 (ancien Article 23) pour, entre autres : (i) donner une nouvelle méthode d’évaluation pour les instruments du marché monétaire, comme déjà mentionné dans le Prospectus, (ii) définir « Autre État » comme tout État non membre de l’Union européenne, et tout État d’Amérique, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie. (iii) fournir des règles d’évaluation pour les obligations adossées à des créances, sachant que lorsque la cotation n’est pas représentativve de la juste valeur de marché, les obligations adossées à des créances seront évaluées à leur Valeur liquidative telle que transmise au gestionnaire financier par la banque arrangeuse pour chaque obligation adossée à des créances dans laquelle la Société a investi ; (iv) clarifier la règle selon laquelle le conseil pourra utiliser une autre méthode d’évaluation ; (v) spécifier que la souscription et le rachat peuvent produire un effet de dilution des actifs du compartiment ou de la classe d’actions ; (vi) clarifier de manière générale les règles d’évaluation. VII. Modifications relatives au dépositaire comme indiqué ci-dessous : Insérer un nouvel Article 32 pour, entre autres, stipuler que la Société désignera un dépositaire qui répondra aux exigences de la Loi de 2010, remplira ses fonctions et s’acquittera de ses responsabilités comme prévu par la Loi de 2010 et agira uniquement dans l’intérêt des investisseurs. VIII. Modifications relatives aux règles en matière de liquidation d’un compartiment ou d’une classes d’actions et de fusion de la Société ou de ses compartiments comme indiqué ci-dessous : Modifier l’Article 33 (ancien Article 29) pour, entre autres, - déterminer dans quelles circonstances le Conseil pourra décider de liquider un compartiment de la Société ou une classe d’actions d’un compartiment donné, et spécifier que l’assemblée générale des actionnaires d’une classe d’actions spécifique d’un compartiment a également le pouvoir, sur proposition du Conseil, de racheter la totalité des actions de cette classe d’actions ; - clarifier qu’en cas de liquidation, les produits non réclamés au terme de la période réglementaire seront perdus, conformément aux lois et réglementations. - simplifier la formulation des règles de fusion applicables à la Société en vertu de la Loi de 2010. IX. Suppression de la traduction française des Statuts Supprimer la traduction française des Statuts, dans la mesure où une traduction n’est plus nécessaire, conformément à la Loi de 2010. X. Modifications mineures et mise en page comme indiqué ci-dessous : 1. Modification de toutes les références à : a. la « Loi 2010 », remplacées par « Loi de 2010 » ; et b. l’ « exercice comptable », remplacées par « exercice financier » ; 2. Remplacement d’ « action » par « Action » et d’ « actions » par « Actions » ; 3. Suppression de toutes les références à « câble, télégramme, télex », parfois remplacées par « tout autre moyen de communication écrit similaire » ; 4. Modifications mineures à des fins de mise en page, de clarification ou de cohérence ; 5. modification de la numérotation et du titre des articles des Statuts. Les nouveaux Statuts provisoires sont disponibles pour inspection au siège social de la Société. Le quorum nécessaire pour délibérer et voter sur l'Ordre du jour est d'au moins cinquante pour cent des actions émises par la Société et chaque résolution de l'Ordre du jour doit obtenir le vote favorable d'au moins deux tiers des votes valides comptabilisés à l'assemblée. Le quorum et la majorité à cette Assemblée Générale Extraordinaire seront fixés en fonction des actions émises par la Société et en circulation à minuit (heure du Luxembourg) le cinquième jour avant l'assemblée générale (la « Date de Clôture » : 13 mars 2020). Les droits d'un actionnaire à participer et voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire dépendent des actions détenues par cet actionnaire à la Date de Clôture. Si le quorum n'est pas atteint à cette Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, une deuxième assemblée générale des actionnaires sera convoquée avec le même ordre du jour, en vertu des dispositions de la loi applicable. La deuxième assemblée générale des actionnaires peut délibérer de manière valide quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires pourront voter par procuration à chaque assemblée. Si vous ne pouvez pas assister à cette Assemblée en personne, veuillez compléter et retourner par courrier la procuration ci-jointe dûment signée à l’adresse mentionnée ci-dessous au plus tard le 17 mars 2020. Néanmoins, vous pouvez aussi envoyer votre procuration par fax au numéro suivant : (+ 352) 464 010 413. Les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée doivent confirmer leur participation au plus tard le 17 mars 2020 par courrier recommandé à l’adresse suivante : State Street Bank International GmbH, Luxembourg Branch 49, Avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg A l’attention de Madame Zakia Aouinti Le Conseil d’administration.