CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT Société Civile de Placements Immobiliers au capital de 67 324 983,60 € Siège social : 44000 NANTES 2, avenue Jean-Claude Bonduelle RCS Nantes D 334 325 586 ------- CONVOCATION ET AVIS AUX ASSOCIES Avis de convocation Les associés sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui aura lieu à son siège social, le m ardi 11 juin 201 9 à 1 5 h 0 0 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire sera le suivant : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes ; approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; quitus à la société de gestion Affectation du résultat Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-76 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2018 Autorisation accordée à la Société de Gestion de céder des immeubles Nomination des membres du Conseil de Surveillance Rémunération du Conseil de Surveillance Pouvoir pour l’accomplissement des formalités L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire sera le suivant : Modifications statutaires (articles 6/7/14/15) Pouvoir pour l’accomplissement des formalités L'A ssemblée générale ordinaire aura à s'exprimer sur le vote des résolutions, ci-après : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve le rapport de la Société de Gestion dans toutes ses parties, ainsi que le bilan et les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice de 4 529 077,56 € L’Assemblée Générale donne quitus à la société CM-CIC SCPI GESTION pour sa gestion et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice distribuable qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 1 685 766,91 € s’élève à 6 214 844,47 € somme qu’elle décide de répartir comme suit : - au paiement du dividende 4 064 675,70 € (totalement versé à ce jour sous forme de 4 acomptes trimestriels) - au report à nouveau 2 150 168,77 € TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-76 du Code Monétaire et Financier prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la Société s’élevant à au 31/12/2018 à 81 694 237,27 €, soit 223,09 € /part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve la valeur de réalisation de la Société s’élevant à au 31/12/2018 à 86 942 175,60 €, soit 237,43 € /part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve la valeur de reconstitution de la Société s’élevant à au 31/12/2018 à 99 716 009,82 €, soit 272,31 € /part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, et ce, jusqu'à la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019, à procéder à la vente d'un ou de plusieurs éléments du patrimoine social dans la limite des dispositions réglementaires, selon les opportunités du marché et après avis favorable du Conseil de Surveillance, dans l’objectif d’un réemploi par la Société de Gestion des fonds obtenus en de nouveaux investissements immobiliers. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée générale approuve l'élection de dix membres au conseil de surveillance et ce pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022. L'assemblée générale décide que seront élus au conseil de surveillance les dix associés choisis parmi la liste des candidats ci-dessous et ayant recueilli le plus grand nombre de voix. Membres sortants : Monsieur Dominique CORBINEAU, né le 28 septembre 1950, propriétaire de 2 129 parts, Conseil en recrutement, Gérant de sociétés, membre sortant du Conseil de Surveillance Monsieur Pierre DEGUIGNE né le 23/01/1948, propriétaire de 1820 parts, retraité, Pharmacien Biologiste, Directeur de laboratoire d’analyses médicales, co-gérant de sociétés, membre sortant du Conseil de Surveillance Monsieur Jean-Louis FISCHER né le 06/04/1948, propriétaire de 1000 parts, retraité, Directeur moyens de paiement CFCM, membre sortant du Conseil de Surveillance Monsieur Michel MOSER, né le 03 juin 1956, propriétaire de 43 parts, Directeur régional en assurances, membre sortant du Conseil de Surveillance Monsieur Daniel MULLER, né le 31/08/1951, propriétaire de 2075 parts, Pharmacien retraité, Président du Conseil de Surveillance de la Caisse de Crédit Mutuel Meinau Canardière à Strasbourg. Monsieur Jean-Jacques NICOLAY, né le 17 janvier 1950, propriétaire de 240 parts, retraité, Chargé de mission à la direction d’EDF, membre sortant du Conseil de Surveillance Monsieur Philippe QUINTALLET, né le 02/05/1962, propriétaire de 1362 parts, retraité, Gérant de Sociétés Monsieur Maurice SIFFER, né le 01/05/1955, propriétaire de 90 parts, retraité, Conseiller en gestion de patrimoine d’une Caisse du Crédit-Mutuel, membre sortant du Conseil de Surveillance Nouvelles candidatures : Monsieur Eric BELLEC, né le 29 décembre 1962, propriétaire de 83 parts, Cadre Société de Transport et Logistique. Monsieur François CLAMME, né le 29 décembre 1974, propriétaire de 1 200 parts, Cadre de banque CM-CIC Marchés. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale fixe le montant de la rémunération globale du Conseil de Surveillance allouée au titre des jetons de présence pour l’exercice 2019 à 9 450,00 €. Les membres du Conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement en France Métropolitaine sur présentation d’un justificatif. DIXIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. L'Assemblée générale Extra ordinaire aura à s'exprimer sur le vote des résolutions, ci-après : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale modifie l’article 6 des Statuts portant sur le Capital social de la SCPI (modifié à l’issue de l’augmentation de capitale ouvert en novembre 2018 et clôturée par anticipation), de la façon suivante : Article 6 – CAPITAL SOCIAL Ancienne rédaction En application de l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2010 (article 7 des statuts), le capital social a été porté à 55 880 136,20 Euros. Il est divisé en 366 187 parts de 152,60 Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 366 187. Nouvelle rédaction En application de l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2010 (article 7 des statuts), le capital social a été porté à 67 324 983,60 Euros. Il est divisé en 441 186 parts de 152,60 Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 441 186. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale modifie l’article 7 des Statuts portant sur les modalités d’augmentation et de réduction du capital de la façon suivante : Article 7 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL Ancienne rédaction Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois et par tous moyens en vertu d’une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale délègue à la Société de Gestion les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Il ne peut être procédé à une nouvelle augmentation de capital que si les trois quarts au moins de la précédente ont été investis ou affectés à des investissements, conformément à l’objet social. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles, en vue d’augmenter le capital social, dans les conditions prévues par la loi, tant que n’ont pas été satisfaits les ordres de vente de parts inscrits sur le registre prévu par l’article L 214-59 du Code Monétaire et Financier, pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. La Société de Gestion est investie des pouvoirs nécessaires à l’effet de porter le capital de la Société en une ou plusieurs augmentations dudit capital à la somme maximale de € 68 670 000 Nouvelle rédaction Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois et par tous moyens en vertu d’une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale délègue à la Société de Gestion les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Il ne peut être procédé à une nouvelle augmentation de capital que si les trois quarts au moins de la précédente ont été investis ou affectés à des investissements, conformément à l’objet social. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles, en vue d’augmenter le capital social, dans les conditions prévues par la loi, tant que n’ont pas été satisfaits les ordres de vente de parts inscrits sur le registre prévu par l’article L 214-59 du Code Monétaire et Financier, pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. La Société de Gestion est investie des pouvoirs nécessaires à l’effet de porter le capital de la Société en une ou plusieurs augmentations dudit capital à la somme maximale de € 82 327 700 TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale modifie l’article 14 § 1 des Statuts portant sur le siège social de la Société de gestion CM-CIC SCPI GESTION, de la façon suivante : Article 14 – NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION Ancienne rédaction La société est administrée par une Société de Gestion. La Société CM-CIC –SCPI Gestion, Société Anonyme au capital de 240 000 Euros dont le siège social est à STRASBOURG (67000), 34 rue du Wacken est désignée comme Société de Gestion statutaire pour la durée de la Société. Nouvelle rédaction La société est administrée par une Société de Gestion. La Société CM-CIC –SCPI Gestion, Société Anonyme au capital de 240 000 Euros dont le siège social est à STRASBOURG (67000), 4 rue Frédéric-Guillaume RAIFFEISEN est désignée comme Société de Gestion statutaire pour la durée de la Société. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale modifie l’article 15 des Statuts portant sur les attributions et pouvoirs de la Société de gestion CM-CIC SCPI GESTION, de la façon suivante : Article 15 – ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Ancienne rédaction 1/ Administration La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, à condition toutefois qu’il s’agisse d’opérations entrant dans le cadre de l’objet social et, sous réserve que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de la Société. La Société de Gestion a notamment (la liste qui suit étant énonciative et non limitative), les pouvoirs suivants : Administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, Préparer et réaliser les augmentations de capital, Acquérir tous immeubles dans le cadre de l’objet de la Société, signer les actes d’achat, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière, généralement faire le nécessaire, Consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu’elle jugera convenables, Encaisser toutes sommes dues à la société et payer toutes celles qu’elle pourrait devoir régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges, Passer tous contrats d’assurances, Exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, Décider et faire exécuter tous travaux d’entretien, de réparation, d’amélioration, d’agrandissement et de reconstruction des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés, Faire ouvrir tous comptes de chèques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner, Faire et recevoir toute la correspondance de la Société et retirer auprès de la Poste toutes lettres et tous paquets envoyés recommandés, Arrêter les comptes et les soumettre aux assemblées générales des associés, Convoquer les assemblées générales des associés, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions. 2/ Limitation apportées aux pouvoirs de la Société de Gestion Tout échange, toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société doit être autorisé par l’assemblée générale ordinaire des associés. La Société de Gestion ne peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n’est dans la limite d’un maximum fixé par l’assemblée générale ordinaire. En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la Société, la Société de Gestion, devra sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant. La Société de Gestion ne peut recevoir de fonds pour le compte de la Société. La Société de Gestion ne contracte en cette qualité et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n’est responsable que de son mandat. Nouvelle rédaction 1/ Administration La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, à condition toutefois qu’il s’agisse d’opérations entrant dans le cadre de l’objet social et, sous réserve que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de la Société. Elle peut réaliser tout échange, toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société, charge pour la société de gestion d’en rendre compte régulièrement au Conseil de Surveillance . La Société de Gestion a notamment (la liste qui suit étant énonciative et non limitative), les pouvoirs suivants : Administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, Préparer et réaliser les augmentations de capital, Acquérir tous immeubles dans le cadre de l’objet de la Société, signer les actes d’achat, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière, généralement faire le nécessaire, Consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu’elle jugera convenables, Encaisser toutes sommes dues à la société et payer toutes celles qu’elle pourrait devoir régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges, Passer tous contrats d’assurances, Exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, Décider et faire exécuter tous travaux d’entretien, de réparation, d’amélioration, d’agrandissement et de reconstruction des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés, Faire ouvrir tous comptes de chèques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner, Faire et recevoir toute la correspondance de la Société et retirer auprès de la Poste toutes lettres et tous paquets envoyés recommandés, Arrêter les comptes et les soumettre aux assemblées générales des associés, Convoquer les assemblées générales des associés, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions. 2/ Limitation apportées aux pouvoirs de la Société de Gestion La Société de Gestion ne peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n’est dans la limite d’un maximum fixé par l’assemblée générale ordinaire. En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la Société, la Société de Gestion, devra sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant. La Société de Gestion ne peut recevoir de fonds pour le compte de la Société. La Société de Gestion ne contracte en cette qualité et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n’est responsable que de son mandat. CINQUIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. 0O0 Les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, le bilan et le compte de résultat, sont tenus à la disposition des associés au siège social de la Société. Ils seront adressés gratuitement aux associés qui en feront la demande au siège social. Pour insertion : La Société de Gestion, CM-CIC SCPI GESTION.