MANUTAN INTERNATIONAL Société Anonyme au capital de 15 226 582 Euros Siège social : ZAC du Parc des Tulipes - avenue du 21 ème Siècle , 95500 Gonesse 662 049 840 RCS Pontoise AVIS DE CONVOCATION A SSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MARS 2021 Avis important concernant la participation à l'assemblée générale mixte du 12 mars 2021 Dans le contexte d’épidémie d e Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration a décidé que l’assemblée générale mixte du 12 mars 2021 de Manutan International (ci-après, la « Société ») se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette information a été publiée le 5 février 2021 dans l’avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 16. C ette décision intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 (décret d’application n°2020-1614 du 18 décembre 2020) portant prorogation et modification de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 . En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. De plus, malgré toutes les mesures qui pourraient être prises par la Société, les règles sanitaires applicables notamment les mesures dites « barrières » ne pourrai en t être suffisamment respectées pour organiser la présence physique des actionnaires et des participants à l’assemblée générale dans la salle habituelle prévue à cet effet au siège social de la Société, laquelle tient par tout moyen à préserver la sécurité et la santé de ses actionnaires et des personnes assistant habituellement à cette Assemblée. Par ailleurs, l’organisation d’une participation des membres à l’assemblée générale par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée opportune compte tenu notamment des difficultés techniques importantes attachées à une telle option. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. L ’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société ( www.manutan.com , page « Investisseurs »). L a vidéo sera également disponible en différé sur ce même site internet . La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’assemblée générale du 12 mars 2021, en fonction des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d’intervenir postérieurement à la publication du présent avis. En conséquence, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.manutan.com , page « Investisseurs »). Mesdames et Messieurs les actionnaires de Manutan International sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale annuelle Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister : Le vendredi 12 mars 2021 à 10 heures 30 au siège social de la Société, ZAC du Parc des Tulipes - avenue du 21 ème Siècle 95500 Gonesse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019-2020 et fixation du dividende ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre GUICHARD, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier GUICHARD, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Brigitte AUFFRET, en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Olivier BRIAL, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Carlo d’Asaro BIONDO, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme LESCURE, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Benoîte KNEIB, en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de Madame Sophie RESPLANDY-BERNARD, en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS ; Non r enouvellement et non remplacement de Monsieur Dominique MULLER en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ; Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 conformément à l’article L.22-10-34 I du code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Jean-Pierre Guichard, Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Xavier Guichard, Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Madame Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Pierre-Olivier Brial, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général , conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués , conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et a pprobation et ratification de ce s conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires. Pouvoirs pour accomplir les formalités. ********** Le texte des projets de résolutions a été publié dans l’avis de réunion paru le 5 février 2021 dans le BALO n°16. Aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. ********** 1 –Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale Mixte de Manutan International du vendredi 12 mars 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale à : exercer leur droit de vote uniquement à distance par voie postale ; ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale sera toutefois retransmise en direct puis en différé sur le site internet de la Société ( www.manutan.com , page « Investisseurs »). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des actions à leur nom ou au nom de l’établissement teneur de compte habilité inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mars 2021, à zéro heure (heure de Paris) . Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte à la date ci-dessus dans les comptes-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de par ticiper à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, l’établissement teneur de compte habilité devra délivrer une attestation de participation, en annexe du formulaire de vote par correspondanc e ou de la procuration de vote. En outre, l’actionnaire pourra céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mars 2021, à z éro heure (heure de Paris) , la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance ou le pouvoir, et l’établissement teneur de compte habilité devra à cette fin, s’il s’agit d’actions au porteur, notifier la cession à la Société Générale et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mars 2021, à zéro heure (heure de Paris) , elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur de compte habilité ou prise en considération par la Société Générale, nonobstant toute con vention contraire. 1.1–Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Si vos actions sont au nominatif, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur, demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services -Service Assemblée Générale –32 rue du Champ de Tir-CS 30812 -44312 NANTES Cedex 3. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu ensuite par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mars 2021 à 23h59 (heure de Paris). A titre exceptionnel compte tenu de la situation, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Manutan International . 1. 2 – Procédure de vote pour les mandataires à une Assemblée Générale à huis clos Le mandataire doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 8 mars 2021 . S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit également adresser son instruction de vote pour ses propres droits de vote dans les conditions visées au 1.1 ci-avant. 2 -Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention d u Président du Conseil d’administration de la Société ( Manutan International – « AG 12 mars 2021 » - ZAC du Parc des Tulipes - avenue du 21 ème siècle – 95506 Gonesse Cedex) ou par email à l ’adresse électronique suivante : contact.legal@manutan.com Cet envoi doit être effectué au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 10 mars 2021. Dans le contexte de crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attes tation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société ( www.manutan.com à la page « Investisseurs » ), dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3 -Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.manutan.com à la page « Investisseurs ») à compter du 21 ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit à partir du vendredi 19 février 2021. Le Conseil d'Administration