UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 8 652 489,98 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 2 335 186 094 RCS RENNES AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu ’ ils seront convoqués dans les délais légaux à l ’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 27 juin 2018 , à 14 heures 30 , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 PARIS , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 mars 201 8 2. Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 mars 201 8 3. Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 mars 201 8 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Yves Guillemot , Président Directeur général 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués 12 . Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire : 13 . Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par voie d ’ annulation d ’ actions propres détenues par la Société 14 . Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d ’ épargne entreprise ou groupe 15 . Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l ’ article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d ’ épargne entreprise ou groupe 16 . Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d ’ une offre d ’ actionnariat salarié 17 . Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4. 1.2.3 du Document de référence, à l ’ exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 18 . Autorisation au Conseil d ’ administration de consentir des options de souscription et/ou d ’ achat d ’ actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du document de référence, à l ’ exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la dix-neuvième résolution 19 . Autorisation au Conseil d ’ administration de consentir des options de souscription et/ou d ’ achat d ’ actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société A caractère ordinaire et extraordinaire : 20 . Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Partie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l ’ exercice clos le 31 mars 2018 tels qu ’ ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 215 807 701,76 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le résultat bénéficiaire de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, comme suit : Résultat bénéficiaire 215 807 701,76€ Apurement à due concurrence du compte Report à Nouveau + 59 806 859,85€ Affectation à la Réserve Légale + 17 425,25€ Solde au compte Autres Réserves + 155 983 416,66€ L ’ Assemblée générale prend, en outre, acte qu ’ il n ’ a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l ’ abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l ’ article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n ’ ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l ’ exercice clos le 31 mars 2018 tels qu ’ ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 139 451 981,20€ , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Q uatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et L. 225-40 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées, autorisées par le Conseil d ’ administration lors de sa séance en date du 19 mars 2018, relatives à la cession par la société Vivendi SA de l ’ intégralité de sa participation dans la Société. C inquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Yves Guillemot , Président Directeur généra l ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Yves Guillemot , en raison de son mandat de Président Directeur général, au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2. Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Claude Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2. S eptième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Michel Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2. H uitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Gérard Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2. N euvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise, approuve en application des dispositions de l ’ article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Christian Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2. D ixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président Directeur général, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.1. O nzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux Directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.1. D ouzième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration - incluant le descriptif du programme de rachat d ’ actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l ’ Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d ’ un nombre d ’ actions représentant : ▪ 10% du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d ’ animation du marché dans le cadre d ’ un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; ou ▪ 5% du capital social s ’ agissant d ’ actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d ’ opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : ▪ assurer la liquidité et animer le marché de l ’ action Ubisoft Entertainment SA par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l ’ AMF, ▪ honorer des obligations liées aux programmes d ’ options d ’ achat d ’ actions, d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d ’ actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d ’ entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d ’ épargne d ’ entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l ’ entreprise, ▪ les conserver pour remise ultérieure à l ’ échange ou en paiement dans le cadre d ’ éventuelles opérations de croissance externe, ▪ les remettre lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, ▪ annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l ’ adoption de la treizième résolution par l ’ Assemblée générale extraordinaire, ▪ mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l ’ AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que : ▪ le prix unitaire maximal d ’ achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120€, étant précisé qu ’ en cas d ’ opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l ’ attribution et la création d ’ actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d ’ achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l ’ hypothèse d ’ achats au prix maximal de 120€ s ’ élèverait à 1 150 080 840 € sur la base du capital social au 30 avril 2018 composé de 111 711 831 actions et compte tenu des 1 587 176 actions auto-détenues par la Société à cette date soit, au regard de ces éléments, un nombre maximal d ’ actions à acquérir de 9 584 007 actions, ▪ les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d ’ actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d ’ actions composant le capital social, ▪ les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l ’ article L. 225-206 du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d ’ actions, par l ’ intermédiaire d ’ instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; 4. décide que le Conseil d ’ administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l ’ Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu ’ à la fin de la période de l ’ offre ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : ▪ pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d ’ information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, ▪ pour le cas où la loi ou l ’ AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d ’ actions, à l ’ effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d ’ administration devra informer, dans les conditions légales, l ’ Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d ’ effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie extraordinaire T reizième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par voie d ’ annulation d ’ actions propres détenues par la Société ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d ’ administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d ’ achat d ’ actions octroyées par l ’ Assemblée générale au Conseil d ’ administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu ’ il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d ’ effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Q uatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d ’ épargne entreprise ou groupe ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l ’ effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu ’ il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d ’ un ou plusieurs plans d ’ épargne entreprise ou groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l ’ article L. 225-180 du Code de commerce et de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l ’ émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le Conseil d ’ administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l ’ attribution à titre gratuit d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. ci-dessous et/ou à titre d ’ abondement, étant entendu que l ’ avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal d ’ augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l ’ ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d ’ administration de procéder à l ’ augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital social susceptibles d ’ être réalisées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii) s ’ imputera sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de l ’ Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 ; 4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail ; 5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d ’ un plan d ’ épargne à 15% de la moyenne des cours cotés de l ’ action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture des souscriptions ; toutefois, l ’ Assemblée générale autorise expressément le Conseil d ’ administration, s ’ il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 6. décide de supprimer, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d ’ épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu ’ à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l ’ intermédiaire de fonds communs de placement d ’ entreprise (FCPE) ou de sociétés d ’ investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d ’ une offre d ’ actionnariat salarié de la Société ; 9. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d ’ être arrêtées et notamment de : ▪ arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ▪ décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un ou plusieurs plans d ’ épargne ou par l ’ intermédiaire de fonds communs de placement d ’ entreprise ou de sociétés d ’ investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, ▪ déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, ▪ le cas échéant, fixer les conditions d ’ ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objets de la présente résolution, ▪ fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions et modalités des émissions d ’ actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que autres conditions et modalités de leur libération et de leur livraison, ▪ arrêter les dates d ’ ouverture et de clôture des souscriptions, ▪ en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de valeurs mobilières, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d ’ attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment, soit de choisir de substituer totalement ou partiellement l ’ attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote prévue ci-dessus, soit d ’ imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant de l ’ abondement, soit de combiner ces deux possibilités, ▪ constater la réalisation de l ’ augmentation de capital par émission d ’ actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d ’ une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l ’ émission, la souscription, la livraison, la jouissance, l ’ admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l ’ exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d ’ effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Q uinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l ’ article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d ’ épargne entreprise ou groupe ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l ’ effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu ’ il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d ’ autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l ’ une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d ’ un FCPE et que l ’ émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal d ’ augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d ’ administration décidant de procéder à l ’ augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s ’ impute sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de l ’ Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 ; 3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d ’ administration le jour où il fixera la date d ’ ouverture des souscriptions, selon l ’ une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d ’ administration : ▪ prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de l ’ action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d ’ administration, éventuellement diminuée d ’ une décote maximale de 15% , ou ▪ prix de souscription égal au cours de l ’ action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d ’ administration, éventuellement diminué d ’ une décote maximale de 15% ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit d ’ y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du Groupe Ubisoft liées à la Société dans les conditions de l ’ article L. 233-16 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d ’ un FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d ’ une offre d ’ actionnariat salarié de la Société ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d ’ être arrêtées et notamment : ▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l ’ opération, ▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et déterminer le nombre d ’ actions pouvant être souscrites par chacun d ’ entre eux, ▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3. de la présente résolution, ▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, ▪ fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions et la date de jouissance des actions à émettre, ▪ constater la réalisation de l ’ augmentation de capital par émission d ’ actions, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d ’ une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l ’ émission, la souscription, la jouissance, l ’ admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l ’ exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d ’ effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d ’ une offre d ’ actionnariat salarié ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. constate que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre de formules d ’ actionnariat salarié structurées par l ’ intermédiaire de fonds commun de placement d ’ entreprise et qu ’ il serait souhaitable d ’ y mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents d ’ un plan d ’ épargne ; 2. délègue en conséquence au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l ’ effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu ’ il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d ’ autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules à effet de levier dans le cadre d ’ une offre d ’ actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l ’ émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 3. décide que le montant nominal d ’ augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d ’ administration de procéder à l ’ augmentation de capital, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s ’ impute sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de l ’ Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 ; 4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l ’ action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d ’ une décote maximale de 15% ; toutefois, l ’ Assemblée générale autorise expressément le Conseil d ’ administration, s ’ il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d ’ être arrêtées et notamment : ▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution ; ▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et déterminer le nombre d ’ actions pouvant être souscrites par chacun d ’ entre eux ; ▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4. de la présente résolution ; ▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales ; ▪ fixer la date de jouissance des actions à émettre ; ▪ constater la réalisation de l ’ augmentation de capital par émission d ’ actions ; ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; ▪ sur sa seule décision et s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; ▪ d ’ une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l ’ émission, la souscription, la jouissance, l ’ admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l ’ exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d ’ effet pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du Document de référence, à l ’ exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du Document de référence, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation – étant précisé que concernant : ▪ les membres du Comité Exécutif, l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente résolution : - sera conditionnée à l’atteinte des objectifs suivants : (i) pour 1/3 de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois exercices au moins établie sur la base d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS (indicateur à caractère non strictement comptable) (condition interne) avec une acquisition par palier, à savoir : < 80% EBIT moyen Groupe ≥ 80% et < 90% EBIT moyen Groupe ≥ 90% et < 100% EBIT moyen Groupe ≥ 100% EBIT moyen Groupe 0% de l’attribution sur ce critère 30% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère (ii) pour 1/3 de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois ans au moins en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA (« TSR Ubisoft ») par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (condition externe) avec une acquisition par palier ci-après définie : < 50 ème pourcentile ≥ 50 ème et ≤ 60 ème pourcentile > 60 ème pourcentile 0% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère (iii) pour 1/3 de l’attribution : l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance individuelle déterminée(s) par le Conseil d’administration et appréciée(s) sur une période de quatre ans au moins. - interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre ans, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir des périodes d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de conservation ; ▪ les salariés, l’attribution définitive de la totalité des actions : - sera subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance individuelle déterminée(s) par le Conseil d’administration appréciée(s) sur une période de quatre ans au moins, - interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre ans, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir des périodes d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de conservation ; 3. décide que : ▪ les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 1,50% du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, ▪ le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; 6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment : ▪ déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la catégorie de bénéficiaires, et le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution, ▪ fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ainsi que les conditions de performance auxquelles sera conditionnée l’attribution définitive aux membres du Comité Exécutif ou autres bénéficiaires dans les termes et conditions visés dans la présente résolution, ▪ prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, ▪ inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, ▪ procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, ▪ en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, ▪ et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration de consentir des options de souscription et/ou d ’ achat d ’ actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du document de référence, à l ’ exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la dix-neuvième résolution ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du document de référence, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la dix-neuvième résolution, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux mandataires sociaux et salariés des sociétés liées à la Société dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10% du capital social de la Société ; 2. décide de que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des options dans les limites fixées dans la présente autorisation – étant précisé que concernant les membres du Comité Exécutif, l’attribution définitive de la totalité des options octroyées en vertu de la présente résolution sera conditionnée à l’atteinte des objectifs suivants : (i) pour 50% de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois exercices au moins établie sur la base d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS (indicateur à caractère non strictement comptable) (condition interne) avec une acquisition par palier, à savoir : < 80% EBIT moyen Groupe ≥ 80% et < 90% EBIT moyen Groupe ≥ 90% et < 100% EBIT moyen Groupe ≥ 100% EBIT moyen Groupe 0% de l’attribution sur ce critère 30% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère (ii) pour 50% de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois ans au moins en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA (« TSR Ubisoft ») par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (condition externe) avec une acquisition par palier ci-après définie : < 50 ème pourcentile ≥ 50 ème et ≤ 60 ème pourcentile > 60 ème pourcentile 0% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère étant entendu que la période d’exercice ne pourra commencer qu’à l’issue d’une période de quatre ans. 3. décide que : ▪ le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun au plafond visé sous la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée. Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; ▪ le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale du 22 septembre 2017. 4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées : ▪ s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration, soit à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, soit au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L. 225-177 du Code de commerce, ▪ s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 à L. 225-209 du Code de commerce. Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 5. prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration : ▪ dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics, ▪ dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, ▪ moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 6. décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution ; 7. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créances, de la somme correspondante ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de : ▪ fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options, ▪ déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les membres du Comité Exécutif pour exercer les options dans les termes et conditions visés au paragraphe 3- de la présente résolution, ▪ déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions d’exercice des options, ▪ fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans, ▪ fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options étant entendu que concernant les membres du Comité Exécutif, la période d’exercice ne pourra commencer qu’à l’issue d’une période de quatre ans, tel que mentionné au 2. de la présente résolution, ▪ anticiper, à l’exception des options octroyées au Comité Exécutif, les dates ou les périodes d’exercice des options, ▪ maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, ▪ fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, ▪ arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, ▪ prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, ▪ plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire, ▪ constater, avec faculté de délégation dans les conditions légales, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apporter les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demander l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’ Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, ▪ dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible ; à cet effet, à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de bénéficiaires visées sous la présente résolution soumis le cas échéant à un droit étranger. Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’Assemblée générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration de consentir des options de souscription et/ou d ’ achat d ’ actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société détenant plus de 10% du capital social de la Société ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires parmi les Dirigeants mandataires sociaux de la Société et que l’attribution définitive de la totalité des options réalisée en vertu de la présente résolution sera conditionnée à l’atteinte des objectifs suivants : (i) pour 50% de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois exercices au moins établie sur la base d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS (indicateur à caractère non strictement comptable) (condition interne) avec une acquisition par palier, à savoir : < 80% EBIT moyen Groupe ≥ 80% et < 90% EBIT moyen Groupe ≥ 90% et < 100% EBIT moyen Groupe ≥ 100% EBIT moyen Groupe 0% de l’attribution sur ce critère 30% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère (ii) pour 50% de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois ans au moins en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA (« TSR Ubisoft ») par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (condition externe) avec une acquisition par palier ci-après définie : < 50 ème pourcentile ≥ 50 ème et ≤ 60 ème pourcentile > 60 ème pourcentile 0% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère étant entendu que la période d’exercice ne pourra commencer qu’à l’issue d’une période de quatre ans. 3. décide que : ▪ le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les Dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,2% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, ce plafond s’imputant sur celui de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée. Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; ▪ le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale du 22 septembre 2017. 4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées : ▪ s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration, soit à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, soit au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L. 225-177 du Code de commerce, ▪ s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 à L. 225-209 du Code de commerce. Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 5. prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration : ▪ dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics, ▪ dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, ▪ moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 6. décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution ; 7. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créances, de la somme correspondante ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de : ▪ fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options, ▪ déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les Dirigeants mandataires sociaux de la Société pour exercer les options dans les termes et conditions visés sous la présente résolution et prendre toute décision entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-185 du Code ce commerce, ▪ déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions d’exercice des options, ▪ fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans, ▪ fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que la période d’exercice ne pourra commencer qu’à l’issue d’une période de quatre ans, tel que mentionné au 2. de la présente résolution, ▪ maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, ▪ fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, ▪ arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, ▪ prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, ▪ plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire, ▪ constater, avec faculté de délégation dans les conditions légales, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apporter les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demander l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’ Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, ▪ dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible ; à cet effet, à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de bénéficiaires visées sous la présente résolution soumis le cas échéant à un droit étranger. Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’Assemblée générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie ordinaire et extraordinaire Vingtième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l ’ effet d ’ accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera. ———————— Modalit É s de participation À l ’ Assembl É e g É n É rale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur) , peut participer à l ’ Assemblée : • soit en y assistant physiquement , • soit en votant à distance (vote par correspondance ou Internet le cas échéant) , • s oit en s ’ y faisant représenter : en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l ’ article L.225-106 du Code de commerce ou , encore , sans indication de mandataire – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution s . Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce : • ce droit est subordonné à l ’ enregistrement comptable des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée , soit le lundi 25 juin 2018 à zéro heure , heure de Paris (ci-après J-2) , • tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission, n ’ aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée , • tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession de tout ou partie des actions intervient avant J-2, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation sera, selon le cas , modif ié ou invalidé en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l ’ établissement financier teneur d u compte -titres ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas, - si la cession intervient après J-2, elle n ’ a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires au nominatif auront à leur disposition un site Internet sécurisé ubisoft2018.voteassemblee.com ouvert à compter de la date d ’ envoi des avis de convocation, soit le lundi 11 juin 2018 à 10 heures (heure de Paris) jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée soit le mardi 26 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires au nominatif de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour voter. Modalit É s de vote À l ’ Assembl É e g É n É rale 1 . Assister physique ment à l ’ Assemblée Pour faciliter l ’ accès à l ’ Assemblée, il est recommandé d ’ obtenir , préalablement à la réunion, une carte d ’ admission par courrier , par mail ou t éléchargement , selon le cas, en procédant de la façon suivante : - Actionnaires au nominatif : • soit en ligne sur le site Internet ubisoft201 8 .voteassemblee.com , en faisant usage de s codes reçus avec l ’ avis de convocation qui ser a adressé le lundi 11 juin 2018 , par mail (e-convocation) ou par courrier (convocation postale) , selon le choix exprimé par l ’ actionnaire en vertu des dispositions de l ’ article R.225-63 du Code de commerce , • soit par courrier postal à l ’ aide de l ’ enveloppe "T" jointe à l a convocation postale qui sera adressé e le lundi 11 juin 2018 aux actionnaires n ’ ayant pas choisi l ’ e-convocation. L ’ actionnaire au nominatif qui n ’ aurait pas reçu sa carte d ’ admission pourra se présenter spontanément le jour de l ’ Assemblée muni d ’ une pièce d ’ identité. - A ctionnaire s au porteur : • en contactant leur établissement financier teneur de leur compte -titres afin d ’ obtenir une attestation de participation justifiant de leur qualité d ’ actionnaire et en précisant leur souhait d ’ assister physiquement à l ’ Assemblée – l ’ établissement financier se chargera de transmettre la demande de carte d ’ admission dûment accompagnée de l ’ attestation de participation à la Société : ▪ soit à l ’ adresse électronique suivante : ag2018@ubisoft.com ▪ soit par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 ▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 L ’ actionnaire au porteur qui n ’ aurait pas reçu sa carte d ’ admission à J-2 pourra se présenter spontanément le jour de l ’ Assemblée muni d ’ une attestation de participation obtenue auprès de son établissement financier et d ’ une pièce d ’ identité . 2 . Vote r à distance ou donner pouvoir L ’ actionnaire ne pouvant assister physiquement à l ’ Assemblée peut exprimer son vote à distance, donn er pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet : - A ctionnaires au nominatif : • soit en l igne sur le site Internet ubisoft201 8 .voteassemblee.com , en faisant usage des codes reçus avec l ’ e- convocation ou la convocation postale, selon le choix exprimé par l ’ actionnaire en vertu des dispositions de l ’ article R.225-63 du Code de commerce , • par courrier postal, en renvoyant le formulaire unique adressé avec la convocation postale, à l ’ aide de l ’ enveloppe "T" également jointe à la convocation . - Actionnaires au porteur : • l e formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès d e l ’ établissement financier teneur du compte -titres de l ’ actionnaire ou auprès de la Société. Pour être honorée, la demande devra avoir été reçue au plus tard le jeudi 21 juin 2018 à minuit (heure de Paris) . Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être accompagné d ’ une attestation de participation et retourné à la Société : ▪ soit à l ’ adresse électronique suivante : ag2018@ubisoft.com ▪ soit par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 ▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 Vote exprimé à distance : Les formulaires de vote par correspondance devront pour être pris en compte être reçus au plus tard le s amedi 23 juin 2018 à minuit (heure de Paris). En cas de vote en ligne sur le site Internet ubisoft201 8 .voteassemblee.com , le vote sera ouvert jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée, soit jusqu ’ au mardi 26 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). Vote par procuration : Conformément aux dispositions de l ’ article R.225-79 du Code de commerce, s ’ agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra être effectuée selon les modalités ci- avant définies – étant précisé que la révocation du mandat ne pourra s ’ effectuer que dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution . Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mardi 26 juin 2018 à 15 heures , heure de Paris. Que stions É crites des actionnaires Conformément à l ’ article R.225-84 du Code de commerce, l ’ actionnaire qui souhait e poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le jeudi 21 juin 2018 , les faire parvenir à la Société : • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA – Président du Conseil d ’ administration – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 , ou • à l ’ adresse électronique suivante : odj2018@ubisoft.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ établissement financier teneur de leur compte-titres. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure sur le site I nternet www.ubisoft .com – Groupe – E space investisseurs . Demande d ’ inscription de points ou de projets de r É solutions À l ’ ordre du jour Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour de l ’ Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l ’ article R.225-71 du Code de commerce devront parvenir : • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA – Président du Conseil d ’ administration – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 , ou • à l ’ adresse électronique suivante : odj2018@ubisoft.com dans un délai de vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l ’ Assemblée, soit au plus tard le samedi 2 juin 2018 , conformément aux dispositions de l ’ article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : • d ’ une attestation de participation à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l ’ article R.225-71 susvisé ; • du texte du projet de résolution assorti d ’ un bref exposé des motifs ou du point dont l ’ inscription à l ’ ordre du jour est demandée. L ’ examen par l ’ Assemblée des points et résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ enregistrement comptable des titres à J-2. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés le cas échéant par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site I nternet de la S ociété www.ubisoft .com . D roit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société et/ou à l ’ adresse commerciale. Par ailleurs, seront publiés sur le site I nternet de la Société www.ubisoft .com – Groupe – E space investisseurs – Assemblée s Générale s – 2018 , les documents et/ou informations prévus à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce, à compter du vingt-et-unième jour précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 6 juin 2018 . Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l ’ Assemblée. Le Conseil d ’ administration