HSBC SFH (France) Etablissement de crédit spécialisé agréé en qualité de Société de Financement de l’Habitat Société anonyme au capital de 113.250.000 euros Siège social : 15, rue Vernet - 75008 Paris SIREN 480 034 917 RCS Paris Exercice social du 0 1 /0 1 / 2019 au 31 / 12 / 2019 Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 27 février 2020 I. — Bilan (En Euros) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations Caisse, Banques centr al es, C.C.P. 1 1 132 0 1 132 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 Créances envers les établissements de crédit 1 4 370 375 061 4 547 664 189 -177 289 128 Dont nominal prêts miroir 4 250 000 000 4 427 478 037 -177 478 037 Dont courus prêts miroir 15 017 076 17 447 231 -2 430 155 Dont commissions reçues -11 146 941 -15 296 207 4 149 266 Dont courus emprunts (taux négatifs) 0 0 0 Dont trésorerie / dépôts 116 504 926 118 035 129 -1 530 203 Opérations avec la Clientèle - Actif 2 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 3 0 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 0 Autres actifs 4 485 285 304 332 180 953 Comptes de régularisation - Actif 5 10 209 515 13 146 022 -2 936 507 Total de l'actif 4 381 070 993 4 561 114 543 -180 043 550 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations Dettes envers les établissements de crédit 6 0 0 0 Opérations avec la Clientèle - Passif 0 0 0 Dettes représentées par un titre 7 4 265 017 076 4 444 971 649 -179 954 573 Dont nominal bonds 4 250 000 000 4 427 478 037 -177 478 037 Dont courus bonds 15 017 076 17 493 612 -2 476 536 Autres passifs 8 0 85 082 -85 082 Comptes de régularisation - Passif 9 1 385 780 1 357 453 28 327 Provisions 0 0 0 Dettes subordonnées 10 0 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 0 Capital 11 113 250 000 113 250 000 0 Prime d'émission 11 0 0 0 Prime de fusion 11 0 0 0 Réserves 11 345 877 299 649 46 228 Report à nouveau 11 198 482 226 167 -27 685 Résultat de l'exercice 11 873 778 924 543 -50 765 Total du passif 4 381 070 993 4 561 114 543 -180 043 550 Hors-bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés 19 0 0 Engagements de garantie donnés 19 0 0 Engagements donnés sur titres 19 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 19 0 0 Engagements reçus de financement 19 0 0 Engagements reçus de garantie 19 5 699 847 123 5 859 939 854 Engagements reçus sur titres 19 0 0 II. — Compte de résultat. (En Euros ) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations Intérêts et produits assimilés 12 57 700 831 61 409 353 -3 708 522 Intérêts et charges assimilées 12 -57 148 656 -60 627 824 3 479 168 Commissions (produits) 13 2 385 439 2 591 108 -205 669 Commissions (charges) 13 0 0 0 Gains ou pertes sur opérations de négociation 14 -250 875 -1 125 Autres charges et produits d'exploitation bancaire 15 -1 157 48 -1 205 Produit net bancaire 2 936 207 3 373 560 -437 353 Charges générales d'exploitation 16 -1 518 534 -1 746 856 228 322 Résultat brut d'exploitation 1 417 673 1 626 704 -209 031 Résultat d'exploitation 1 417 673 1 626 704 -209 031 Résultat courant avant impôt 1 417 673 1 626 704 -209 031 Résultat exceptionnel 17 0 0 0 Résultat avant impôt 26 1 417 673 1 626 704 -209 031 Impôt sur les bénéfices 18 -543 895 -702 161 158 266 Résultat net 873 778 924 543 -50 765 III. — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net de l'exercice 87 4 925 Impôt sur les sociétés Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciation des éléments de goodwill et autres éléments d'actifs Dotations nettes aux provisions Part de résultat liée aux participations Gains / Pertes nets sur cession d'immobilisations Variation dues aux impacts de change 0 3 Autres mouvements sans décaissement de trésorerie -109 Total des éléments sans décaissement de trésorerie 874 818 Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle 175 787 -837 445 Flux de trésorerie sur prêts à la clientèle Flux de trésorerie sur titres de placement et d'investissement Flux de trésorerie sur autres actifs ou passifs -150 Dividendes reçus de participations Impôts et taxes -118 Total des éléments de trésorerie opérationnels 175 520 -837 445 Trésorerie nette liée à l'activité d'exploitation 176 394 -836 627 Flux de trésorerie provenant d'actifs financiers ou d’immobilisations corporelles Flux de trésorerie net provenant d'autres activités d'investissement Trésorerie nette liée aux activités d'investissement 0 0 Flux de trésorerie liés à l'émission d'actions Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle -177 018 838 006 Mouvements sans décaissement de trésorerie liés à l'activité de financement -6 021 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -906 Trésorerie nette liée aux activités de financement -177 924 831 985 Variation nette de trésorerie -1 530 -4 642 Variation dues aux impacts de change 0 -3 Trésorerie à l'ouverture 118 035 122 680 Comptes courants bancaires, postaux, ou ouverts auprès de la Banque de France 118 035 122 680 Autres opérations à vue avec les établissements de crédit Trésorerie à la clôture (*) 116 505 118 035 Comptes courants bancaires, postaux, ou ouverts auprès de la Banque de France 116 505 118 035 Autres opérations à vue avec les établissements de crédit Variation nette de trésorerie -1 530 -4 642 (*) Cf. Note 1 « créances envers les établissements de crédit » Des modifications relatives à la présentation de certains éléments du tableau de flux de trésorerie ont été effectuées au 31 décembre 2019. Ces ajustements n’ont pas été effectués pour les valeurs au 31 décembre 2018 affichées dans le présent tableau. Si ces modifications avaient été prises en compte, elles auraient eu un impact de +60 K€ sur la trésorerie nette liée aux activités de financement, -169 K€ sur la trésorerie nette liée à l’activité d’exploitation, et +109 K€ sur les éléments sans décaissement de trésorerie. IV. — Tableau de variations des capitaux propres ( En Euros ) Postes 31/12/2018 31/12/2019 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 113 250 000 113 250 000 Prime d'émission 0 0 Prime de fusion 0 0 Réserves 299 649 46 228 345 877 Report à nouveau 226 167 878 315 906 000 198 482 Résultat de l'exercice 924 543 873 778 924 543 873 778 Montant des capitaux propres 114 700 359 1 798 321 1 830 543 114 668 137 Pour mémoire, variation des capitaux propres au 31 décembre 2018 : Postes (En Euros) 31/12/2017 31/12/2018 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 113 250 000 113 250 000 Prime d'émission 0 0 Prime de fusion 0 0 Réserves 247 562 52 087 299 649 Report à nouveau 67 015 989 652 830 500 226 167 Résultat de l'exercice 1 041 739 924 543 1 041 739 924 543 Montant des capitaux propres 114 606 316 1 966 282 1 872 239 114 700 359 V. — Annexe aux comptes sociaux. 1. – Faits significatifs. Le 27 février 2019, la société a décidé d’une distribution de dividende pour un montant de 0,9 million qui a été versé le 19 mars 2019. Le 23 avril 2019, l’émission de bonds de 200 millions de francs suisses (CHF), présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,00 %, initiée le 23 décembre 2010, est arrivée à maturité et a été remboursée, intérêts échus inclus. Le 23 avril 2019, le prêt de 200 millions de francs suisses (CHF) basé sur un taux d’intérêt de 2,00 %, mis en place le 23 décembre 2010, est arrivé à échéance et a été totalement restitué, au même titre que ses intérêts échus. 2. – Principes, règles et méthodes comptables. 2.1 . Rappel des principes . — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, Conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels sont établis et présentés conformément au règlement 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le 1er janvier 2005, la société « Hervet Participations » a été intégrée dans le groupe fiscal de HSBC BANK PLC PARIS BRANCH. Le 20 juin 2008, l’assemblée générale mixte a décidé le changement de dénomination de la société « Hervet Participations » en « HSBC Covered Bonds (France) ». Le 21 avril 2011, l’Assemblée Générale Mixte a décidé la modification de la dénomination sociale de la Société qui devient HSBC SFH (France). L’objet social de la société est décrit dans l’article 2 des statuts mis à jour le 28 avril 2014, lequel dispose : « Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de financement de l’habitat, la Société a pour objet social exclusif de consentir et/ou de financer des Prêts à l’Habitat et de détenir des titres et valeurs (l ’ « Objet Social »). I - Les Prêts à l’Habitat consentis et/ou financés par la Société sont des prêts destinés, en tout ou partie, au financement d’un bien immobilier résidentiel situé en France ou dans un autre Etat membre de l’Union Européenne ou un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou dans un Etat bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d’évaluation de crédit reconnu par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et garantis par (a) une hypothèque de premier rang ou une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, ou (b) un cautionnement consenti par un établissement de crédit ou une entreprise d’assurance (« Prêts à l’Habitat »). Pour le financement des opérations mentionnées au I. ci-dessus, la Société peut émettre des obligations de financement de l’habitat bénéficiant du privilège défini à l’article L. 513-11 du Code monétaire et financier et recueillir d’autres ressources, y compris par émission d’instruments financiers ou de titres de dette, notamment sur le fondement de droits étrangers (y compris des titres de dette nominatifs de droit allemand (Nammensschuldverschreibung) dont le contrat ou le document destiné à l’information du public (au sens de l’article L. 412-1 du même Code) ou tout document équivalent requis pour leur admission sur les marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège. » 2.2 . Changements de méthode comptable . — Aucun changement de méthode comptable n’a été réalisé au cours de l’exercice 2019. 2.3 . Modes et méthodes d’évaluation : 2.3.1. Créances et dettes rattachées . — Les intérêts courus non encore perçus ou payés sont rattachés à leur compte principal. 2.3.2. Créances à terme envers les établissements de crédit . — Précisons que les commissions d’origination et de gestion sont étalées de manière linéaire tout au long de la durée du prêt. Les placements de trésorerie permettant de rémunérer les disponibilités ont été réalisés à travers l’ouverture de dépôt à terme auprès de HSBC France. Les dépôts à terme sont enregistrés à leur valeur d’acquisition. Les intérêts courus non encore perçus sont rattachés à leur compte principal. Il est rappelé que le 23 décembre 2010, la Société a conclu un prêt avec HSBC France de 200 millions de francs suisses (CHF), avec une maturité de 8 ans et 4 mois, basé sur un taux d’intérêt de 2,00 %. Ce prêt est arrivé à échéance le 23 avril 2019. Le prêt et ses intérêts échus ont été remboursés le 23 avril 2019. Le 16 avril 2013, la Société a conclu un prêt d’1,25 milliard d’euros (EUR) avec HSBC France, avec une maturité à 10,5 ans, basé sur un taux d’intérêt de 2,00 %. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Le 28 octobre 2013, la Société a conclu un prêt d’1 milliard d’euros (EUR) avec HSBC France, avec une maturité à 7 ans, basé sur un taux d’intérêt de 1,875 %. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Puis, le 11 mars 2015, la Société a conclu un prêt d’1 milliard d’euros (EUR) avec HSBC France, avec une maturité à 7 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,375 %. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Enfin, le 17 avril 2018, la Société a conclu un prêt d’1 milliard d’euros (EUR) avec HSBC France, avec une maturité à 7 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,500 %. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. La Société n’a plus de créances en CHF depuis le 23 avril 2019. 2.3.3. Titres de placement . — Le placement en certificat de dépôt a été remplacé en février 2012 par l’ouverture d’un dépôt à terme. Le mode de placement par dépôt à terme a été abandonné à fin septembre 2014, suite à l’évolution peu favorable des taux de rémunération. 2.3.4. Dettes représentées par un titre . — Notons que les primes ou surcotes à l’émission d’obligations sécurisées sont étalées de manière linéaire de la date d’émission à la date de maturité. De même, les frais d’émission d’obligations sécurisées sont étalés de manière linéaire de la date d’émission à la date de maturité. Le 23 décembre 2010, la Société a effectué une émission de bonds de 200 millions de francs suisses (CHF), avec une maturité de 8 ans et 4 mois, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,00 %. Cette émission est arrivée à maturité le 23 avril 2019. L’émission et ses intérêts échus ont été payés aux investisseurs à cette même date. Le 16 avril 2013, la Société a effectué une émission de bonds d’1,25 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 10 ans et 6 mois, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,00 %. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Le 28 octobre 2013, la Société a effectué une émission de bonds d’1 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 7 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 1,875 %. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Puis, le 11 mars 2015, la Société a effectué une émission de bonds d’1 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 7 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,375 %. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Enfin, le 17 avril 2018, la Société a effectué une émission de bonds d’1 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 7 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,500 %. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. La Société n’a plus de dettes en CHF depuis le 23 avril 2019. Conformément au règlement 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables, l’information suivante est fournie : Prime d’émission restant à amortir au 31 décembre 2019 : 5 309 654,95 Euros Surcote restant à amortir au 31 décembre 2019 : 0,00 Euros Frais d’émission restant à amortir au 31 décembre 2019 : 4 889 859,69 Euros 2.3.5. Emprunt subordonné . — La Société n’a plus d’emprunt subordonné vis-à-vis de HSBC France depuis le 23 août 2013. 2.3.6. Capital social . — HSBC France détient 99,99 % du capital de la Société. Le capital social est de 113 250 000 euros, décomposé en 7 550 000 actions de 15 euros de nominal. 2.3.7. Intérêts et assimilés . — La comptabilisation des intérêts au compte de résultat est réalisée prorata temporis. Les commissions liées à l'octroi d'un concours sont notamment assimilées à des compléments d’intérêts et sont étalées de manière linéaire sur la durée de vie effective du crédit. Au 31 décembre 2019, un montant de 4 149 266,47 euros a été comptabilisé en compte de résultat au titre de l’étalement des commissions d’origination. 2.3.8. Hors bilan : — Engagements : Les prêts donnés à HSBC France par HSBC SFH (France) sont garantis par les crédits à l’habitat éligibles en provenance du réseau HSBC France. Les crédits à l’habitat qui garantissent les prêts accordés par HSBC SFH (France) à HSBC France sont des garanties financières dont les spécificités sont détaillées au sein des articles L. 211-38 et suivants du Code Monétaire et Financier. 3. – Identité de la société consolidant selon la méthode de l'intégration globale HSBC FRANCE 103, avenue des Champs Elysées 75008 PARIS 4. – Information relative au risque de crédit . L’unique contrepartie de l’entité HSBC SFH (France) est HSBC France. Les prêts accordés par HSBC SFH (France) permettent à HSBC France de se refinancer. 5. – Information relative aux risques de taux et de change Les risques de taux et de change d’HSBC SFH (France) sont limités dans la mesure où les prêts octroyés par HSBC SFH (France) à HSBC France sont adossés sur les émissions d’obligations sécurisées. Pour rappel, la société HSBC SFH (France) a totalement cédé sa position de change sur le marché au premier semestre 2019, en date du 21 juin 2019. Cette position se monte donc, au 31 décembre 2019, à CHF 0,00 contre CHF 87 203,90 au 31 décembre 2018. 6. – Exposition sur le risque souverain . L’entité HSBC SFH (France) ne détient pas d’actifs financiers présentant un risque souverain. 7. – Information relative aux parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC 2010-04, la liste des transactions effectuées par la société HSBC SFH (France) avec les entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe, s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. Note 1 . Créances envers les établissements de crédit : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 A vue 116 506 058 118 035 129 A terme 4 238 853 059 4 412 181 829 < 3 mois > 3 mois < 1 an 998 984 278 177 478 043 > 1 an < 5 ans 2 243 423 650 3 238 929 558 > 5 ans 996 445 131 995 774 228 Dépréciations sur créances douteuses et risques pays Créances rattachées (Intérêts à recevoir) 15 017 076 17 447 231 Total général 4 370 376 193 4 547 664 189 Dont titres reçus en pension livrée Dont prêts subordonnés Note 2 . Op é rations avec la clientèle – Actif ( En Euros ) : Nature des opérations 31/12/2019 31/12/2018 Créances sur la clientèle 0 0 Créances commerciales Comptes ordinaires débiteurs Autres concours à la clientèle (hors créances rattachées) Opérations de crédit-bail Total 0 0 Crédits aux particuliers Crédits à la clientèle financière Crédits à la clientèle non financière Titres reçus en pension livrée Créances rattachées Total 0 0 Dont créances douteuses brutes 0 0 Dont dépréciations des créances douteuses Dont créances douteuses nettes Dont prêts subordonnés Ventilation des encours selon la durée restant à courir 31/12/2019 31/12/2017 A vue A terme 0 0 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dépréciations sur créances douteuses et risques pays 0 0 Créances rattachées (Intérêts à recevoir) Total 0 0 Note 3 . Obligations et autres titres à revenu fixe actions et autres titres à revenu variable (en euros) : Nature des opérations 31/12/2019 31/12/2018 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Créances rattachées Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Titres de transaction Obligations et autres titres cotés Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables brutes Dépréciations des obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Titres de placement Obligations cotées Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 0 Dépréciations des obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 0 Titres d'investissement Obligations cotées Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Créances rattachées 0 0 Dont titres subordonnés Actions et autres titres à revenu variable et TAP 0 0 Titres de transaction 0 0 Actions cotées Actions et autres titres à revenu variable non cotés Titres de placement 0 0 Actions cotées 0 0 Actions et autres titres non cotés Titres de l'activité de portefeuille 0 0 TAP non cotés TAP cotés Créances rattachées Actions propres 0 0 Titres de placement Total 0 0 Ventilation des effets publics et obligations par Drac ( En valeur nette ) Nature des opérations (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Créances rattachées 0 0 Total 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 < 3 mois 0 0 > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dépréciations 0 0 Créances rattachées 0 0 Total 0 0 Valeur estimée du portefeuille de titres de placement & titres de l'activité de portefeuille Nature des opérations (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Dont dépréciation Actions et autres titres à revenu variable et TAP 0 0 Actions propres Total titres de placement et TAP (hors créances rattachées) 0 0 Note 4 . Autres actifs : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 0 0 Débiteurs divers et autres comptes d'actif 485 285 304 332 Total 485 285 304 332 Note 5 . Comptes de régularisation actif : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres comptes de régularisation 10 209 515 13 146 022 Total 10 209 515 13 146 022 Note 6 . Dettes envers les établissements de crédit : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Emprunts envers les établissements de crédit (*) 0 0 Intérêts courus à payer sur dépôts (taux négatifs) 0 0 Total 0 0 (*) Emprunts pour couvrir la liquidité à 180 jours Note 7 . Dettes représentées par un titre : Ventilation des encours selon la durée restant à courir (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit, Banques Centrales et CCP A vue A terme 4 250 000 000 4 427 478 037 < 3 mois > 3 mois < 1 an 1 000 000 000 177 478 037 > 1 an < 5 ans 2 250 000 000 3 250 000 000 > 5 ans 1 000 000 000 1 000 000 000 Dettes rattachées (Intérêts à payer) 15 017 076 17 493 612 Total général 4 265 017 076 4 444 971 649 Dont titres reçus en pension livrée Note 8 . Autres passifs : — Avant affectation des résultats : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 0 0 Dettes représentatives de titres empruntés 0 0 Créditeurs divers et autres 0 85 082 Titres de transaction et titres reçus en pension livrée Total 0 85 082 Note 9. Comptes de régularisation passif : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes d'encaissement 0 0 Autres comptes de régularisation 1 385 780 1 357 453 Total 1 385 780 1 357 453 Note 10. Dettes subordonnées : Ventilation des encours selon la durée restant a courir 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit, Banques Centrales et CCP A vue 0 0 A terme 0 0 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dettes rattachées (Intérêts à payer) 0 0 Total général 0 0 Note 11 . Evolution du capital en actions Postes Nombre de titres A l'ouverture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice A la clôture de l'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 7 550 000 7 550 000 15 Actions amorties 0 Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote 0 Actions préférentielles 0 Parts sociales 0 Certificats d'investissement 0 Note 11 . Variations des capitaux propres : Postes (En Euros) 31/12/2018 31/12/2019 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 113 250 000 113 250 000 Prime d'émission 0 0 Prime de fusion 0 0 Réserves 299 649 46 227 345 877 Report à nouveau 226 167 878 315 906 000 198 482 Résultat de l'exercice 924 543 873 778 924 543 873 778 Montant des capitaux propres au 114 700 359 1 798 320 1 830 543 114 668 137 Note 12 . Marge d'intérêt : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés Etablissements de crédit et assimilés 57 700 831 61 387 566 Clientèle 0 21 787 Obligations et ATRF 0 Autres 0 Total 57 700 831 61 409 353 Intérêts et charges assimilées Etablissements de crédit et assimilés -533 554 -495 633 Clientèle Dettes subordonnées Autres obligations et ATRF (*) -56 615 102 -60 132 191 Autres Total -57 148 656 -60 627 824 (*) Les intérêts et charges assimilées payés aux souscripteurs des émissions sont classés, en 2019, en "Autres obligations et ATRF" Par souci de comparabilité, le montant correspondant de 2018 est également reclassé, dans ce tableau, en "Autres obligations et ATRF" Note 13 . Ventilation des commissions : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Ventilation des commissions inscrites dans les rubriques "commissions" du compte de résultat Produits 2 385 439 2 591 108 Sur opérations avec les établissements de crédit 2 385 439 2 591 108 Sur opérations avec la clientèle Sur opérations de change Relatives aux interventions sur les marchés primaires de titres Prestations de services financiers pour compte de tiers Sur engagements sur titres Autres commissions Charges 0 0 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 Relatives aux opérations sur titres Relatives aux opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers pour compte de tiers Autres commissions Total des commissions 2 385 439 2 591 108 Les commissions sont perçues annuellement, et sont étalées de manière linéaire. Note 14 . Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Résultats sur titres de transaction Résultats sur opérations de change -250 875 Résultats sur instruments financiers à terme Total -250 875 Note 15. Autres charges et produits d'exploitation bancaire : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits d'exploitation 0 0 Charges d'exploitation -1 157 48 Total -1 157 48 Note 16 . Charges générales d'exploitation : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Frais de personnel Autres frais administratifs -1 518 534 -1 746 856 Dont honoraires de commissariat aux comptes : -96 077 -97 158 Total -1 518 534 -1 746 856 Note 17 . Résultat exceptionnel : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits exceptionnels sur titres 0 0 Pertes exceptionnelles sur titres 0 0 Pénalités fiscales 0 0 Total 0 0 Note 18. Impôt sur les bénéfices : (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Reprises de provisions pour impôt 0 0 Impôt sur les bénéfices -543 895 -702 161 Total -543 895 -702 161 La société HSBC Bank Plc Paris Branch est tête de groupe de l'intégration fiscale qu'elle constitue avec ses filiales. HSBC SFH (France), en qualité de société intégrée, contribue à la charge d'impôt du groupe d'intégration à hauteur du montant d'impôt dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration. La charge d'impôt comptabilisée ressort à 543 895 €, comprenant la charge d'IS due à la société mère au titre de l'exercice 2019 pour 542 047 €, ainsi qu'une régularisation d'IS sur exercice antérieur, pour 1 847 €. Au 31 / 12 / 2019, HSBC SFH (France) ne dispose d'aucun déficit reportable. Note 19 . Hors bilan : (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement Engagements donnés Accords de refinancement et autres engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle Total 0 0 Engagements reçus Accords de refinancement et autres engagements de financement reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie Engagements donnés Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit Cautions, avals et autres garanties d'ordre de la clientèle 0 0 Total 0 0 Engagements reçus Cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit 5 699 847 123 5 859 939 854 Cautions, avals et autres garanties d'ordre de la clientèle Total 5 699 847 123 5 859 939 854 Engagements sur titres Engagements donnés : titres à livrer Engagements donnés : calls sur titres (échéance < 3 mois) Engagements donnés : calls sur titres (échéance comprise entre 3 mois et 1 an) Engagements donnés : calls sur titres (échéance comprise entre 1 an et 5 ans) Engagements donnés : calls sur titres (échéance > 5 ans) Interventions à l'émission, opérations sur le marché à règlement mensuel et autres Total 0 0 Engagements reçus : titres à recevoir Engagements reçus : put sur titres (échéance < 3 mois) Engagements reçus : put sur titres (échéance comprise entre 3 mois et 1 an) Engagements reçus : put sur titres (échéance comprise entre 1 an et 5 ans) Engagements reçus : put sur titres (échéance > 5 ans) Interventions à l'émission, opérations sur le marché à règlement mensuel et autres Total 0 0 Note 20 . Honoraires commissaires aux comptes : (En euros) Pricewaterhouse C oopers Audit BDO France - Léger & Associés Montant HT % Montant HT % Certification des comptes 33 177 62,39 % 20 000 37,61 % Services Autres que la certification des comptes ( * ) 12 000 66,67 % 6 000 33,33 % Total 45 177 63,47 % 26 000 36,53 % (*) Les "Services autres que la certification des comptes" correspondent à la lettre de confort pour le renouvellement du programme III. — Affectation du résultat Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du conseil d’administration concernant l’affectation du résultat de l’exercice, à savoir : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 873 777,73 € augmenté du report à nouveau créditeur 198 482,26 € Soit un bénéfice disponible de 1 072 259,99 € Sera réparti de la manière suivante : Dotation du compte de réserve légale 43 688,89 € Dividende à payer aux actionnaires 0,11 € par action, soit 830 500,00 € Dotation du compte Report à nouveau, soit 198 071,10 € Le dividende sera mis en paiement à compter du 27 février 2020. Le montant du dividende distribue est éligible à l’abattement mentionne au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts. L’assemblée générale prend acte, conformément aux prescriptions légales, des dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices Dividendes nets par action 2016 0,58 EUR 2017 0,11 EUR 2018 0,12 EUR Les montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à l'unanimité. V. — Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 decembre 2019 ) Aux Actionnaires HSBC SFH (FRANCE) 15, Rue Vernet 75008 PARIS Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC SFH (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 31 decembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations . En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . Désignation des commissaires aux comptes . Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC SFH (FRANCE) par votre assemblée générale du 2 mars 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 juin 2008 pour le cabinet BDO Paris Audit & Advisory. Au 31 decembre 2019 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris Audit & Advisory dans la 12ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 12 février 2 020 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit: BDO Paris Audit & Advisory: Nicolas Montillot; Olivier Gatard. V I . — Procédure d’évaluation et réexamen périodique des gages . Date d’application : 31/12/2019 Date limite de validité : prochaine révision I . – Cadre Réglementaire . HSBC SFH (France) est soumise à différentes obligations réglementaires, notamment l’application du règlement N° 99-10 du CRBF sur la valorisation des biens financés par des prêts éligibles. 1.1. Règlement n° 99-10 du CRBF – Chapitre 1er de l’évaluation des immeubles . — Règlement du 9 juillet 1999 modifié par les règlements n° 2001-02 du 26 juin 2001 et n° 2002-02 du 15 juillet 2002 et par les arrêtés du 7 mai 2007, du 23 février 2011, du 26 mai 2014 et du 3 novembre 2014 : Article 1 : Les immeubles financés « financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier » (arrêté du 23 février 2011) font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. Article 2 : « L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. » (Arrêté du 23 février 2011) ; Article 3 : « Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre « de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution » (arrêté du 3 novembre 2014) : Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel. » ; (arrêté du 23 février 2011) Article 4 : « L'évaluation des biens immobiliers est réalisée par un expert indépendant au sens de l'article 168 de l'arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement. » (arrêté du 7 mai 2007) Article 5 : Les modes « et les résultats » (arrêté du 23 février 2011) d'évaluation des immeubles ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique mentionné à l'article L. 513-23 du Code monétaire et financier qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l'appréciation du contrôleur spécifique. « L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution » (arrêté du 23 février 2011) peut exiger leur modification. Article 5bis : Les prêts « financés par les sociétés de crédit foncier et par les sociétés de financement de l'habitat » (arrêté du 23 février 2011) font l'objet d'une documentation appropriée. Article 5ter : « Les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat disposent de procédures leur permettant de vérifier que les immeubles financés ou apportés en garantie font l'objet d'une assurance adéquate contre les dommages. » (Arrêté du 23 février 2011). II . – Mise en œuvre du Règlement n° 99-10 du CRBF . 2.1 . Evaluation initiale des biens financés . Les articles 2 et 4 du règlement n°99-10 du CRBF, modifié par l’arrêté du 23 février 2011, stipulent que : l’évaluation initiale d’un gage est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l’immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l’usage actuel de l’immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés ; cette évaluation est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale ; l’évaluation des immeubles est réalisée par un expert indépendant ; par dérogation, l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 € ou lorsque l’ensemble des prêts immobiliers financés par la Société de Financement de l’Habitat et garantis par l’immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l’acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 €. Lors de la transformation de HSBC Covered Bonds (France) en Société de Financement à l’Habitat [HSBC SFH (France)], il a été décidé que les prêts concernés par les dépassements des seuils à partir desquels un avis de valeur est obligatoire ne seraient pas mobilisés, tant qu’une évaluation à dire d’expert des gages sous-jacents n’avait pas été réalisée. Afin d’intégrer les prêts concernés au sein du coverpool, la Direction des engagements d’HSBC France procède, sur la base d’avis de valeur, à la valorisation initiale des gages relatifs aux prêts de la nouvelle production, répertoriés sur un fichier mensuel émanant du département assurant la réalisation de l’activité opérationnelle d’HSBC SFH (France), et recensant les prêts concernés débloqués sur le mois n-2, selon un processus indépendant de la branche commerciale du réseau HSBC France. Ainsi, les prêts concernés par les dépassements des seuils et valorisés par la direction des engagements, sont réintégrés progressivement au coverpool depuis l’exercice 2013. A l’aide de la copie de la promesse de vente ou du titre de propriété et, pour les maisons individuelles, de la surface habitable saisie dans les systèmes d’HSBC France et reprise dans la demande de crédit signée par l’emprunteur, la Direction des engagements saisit les éléments du bien à estimer sur le site Meilleurs Agents.com puis complète le document "Expertise indépendante – HSBC France". La valorisation retenue est l’estimation moyenne donnée par Meilleurs Agents.com. Pour les biens atypiques (1) ou de forte valeur (2), une expertise doit être réalisée par un professionnel (expert indépendant, agent immobilier…). Au 31/12/2019, aucune valorisation n’a été effectuée pour ce type de bien, les prêts concernés n’étant alors pas intégrés dans le cover pool. (1) Bien atypique : Duplex, loft, hôtel particulier, … (2) Bien de forte valeur : prix d’acquisition > 2 M€ (pour Paris) et 1 , 5 M€ (pour la province) La valeur retenue sera systématiquement la valeur la plus basse entre le prix d’acquisition (net de frais) et la valeur d’expertise, à l’exception des biens dont la valeur d’expertise est inférieure de 20 % au prix d’acquisition : pour ces biens, la valeur d’expertise est jugée incohérente et le bien reste évalué sur la base du prix d’acquisition net de frais. Au 31 décembre 2019, la méthode de valorisation initiale sur la base d’avis de valeur concerne 2352 prêts, représentant un encours de 838 M€. En conséquence, au 31 décembre 2019, la méthode d’évaluation initiale des gages repose essentiellement sur le coût global initial de l’opération. Le coût de l’opération retenu fait par ailleurs, pour certains prêts, l’objet de l’application d’une décote forfaitaire de 7.5 % (« Haircut ») sur les prix d’acquisition des biens immobiliers destinée à refléter les différents frais occasionnés par l’acquisition du bien (frais de notaire et/ou frais d’agence). Les frais de négociation qui seraient éventuellement à la charge du vendeur et inclus dans le prix d’acquisition ne font pas l’objet d’un retraitement destiné à valoriser le gage sur la base d’un prix d’acquisition net vendeur. Au 31/12/2019, la proportion des prêts du coverpool faisant l’objet de cette décote forfaitaire est de 31,29 % (contre 34,13 % au 31/12/2018). Une décote est appliquée par prudence à tous les prix d’acquisition des biens immobiliers financés par des prêts rachetés à la concurrence. Sans tenir compte des prêts rachetés à la concurrence, la proportion de prêts concernés par cette décote forfaitaire se serait établie à 10,70 % (contre 10,94 % au 31/12/2018). 2.2 . Réévaluation s statistiques des gages . — Les gages font l’objet d’un réexamen périodique de leur valeur, tel que présenté ci-après. Outre la valeur initiale du bien financé, il est essentiel de procéder à une revalorisation périodique durant la vie des prêts. Cette revalorisation doit tenir compte de l’évolution du marché de l’immobilier. La mise à jour de la valeur initiale est effectuée tous les trimestres par une méthode statistique, dans le respect des obligations réglementaires. HSBC France se fonde sur les indices notariés « labellisés INSEE » de l’évolution des prix de l’immobilier en France. HSBC France dispose de deux fournisseurs d’indices en fonction de la localisation géographique du bien hypothéqué : Indices Source Transmission Province Niveau commune/département Base PERVAL Achat d'un fichier Départements Ile-de-France/Arrondissement de Paris Chambre des Notaires de Paris (INSEE) Achat d'un fichier Ces sources permettent de couvrir les transactions immobilières notariées sur l’ensemble du marché français et alimentent une base d’indice interne. Les indices ne prennent pas en compte l’immobilier neuf. La réévaluation de ces biens se base donc sur le même indice que pour les logements récents et anciens. Récupération des Indices De nouveaux indices étant publiés trimestriellement, la base d’indice interne d’HSBC France est régulièrement mise à jour. Les mises à jour des indices Notariés se font habituellement en janvier, en avril, en juillet et en octobre. Il faut retenir qu’il existe un décalage d’au moins 2 trimestres entre le trimestre en cours et celui des indices publiés par les organismes compétents : Exemple : Dates de mises à jour Janv-19 Avr-19 Juil-19 Oct-19 Indices récupérés T3-2018 provisoire et T2-2018 définitif T4-2018 provisoire et T3-2018 définitif T1-2019 provisoire et T4-2018 définitif T2-2019 provisoire et T1-2019 définitif Ce décalage signifie donc que la revalorisation fin octobre peut prendre en compte un indice du second trimestre de l’année. Au 31 décembre 2019, les derniers indices utilisés sont ceux du 1er trimestre 2019. Il faut signaler qu’au cours de l’exercice 2019, des retards dans la mise à disposition des indices par les fournisseurs des indices ont conduit HSBC France à différer la mise à jour, théoriquement trimestrielle, des indices. Ainsi, les indices utilisés au 31 décembre 2019 sont ceux du 1er trimestre 2019, alors que les indices du 2ème trimestre 2019 auraient théoriquement dû être utilisés. Données récupérées : — Date de l’indice — Code Postal / département — Type de Bien (Maison, Appartement) — Indice de prix correspondant Calcul de la réévaluation et Méthode de détermination du Ratio Notaire : L’actualisation trimestrielle se fait en appliquant un coefficient d’actualisation (« Ratio Notaire ») à la valorisation initiale présentée au point 2.1. Le gage réévalué est alors calculé en appliquant à la valeur initiale, l’évolution de l’indice entre le moment où le prêt est réalisé et la dernière date pour laquelle un indice est disponible. L’évolution est ainsi symbolisée par ce ratio lequel est uniformisé pour tous les dossiers : Valeur du bien réévaluée = Valeur initiale x (INDICE NOTAIRE T / INDICE NOTAIRE T0 (*)) INDICE NOTAIRE T0 (*) = L’indice notarié trimestriel suivant la date de tirage du prêt INDICE NOTAIRE T = Le dernier indice notarié présent dans la base Les indices retenus et comparés seront ceux correspondant au code postal et au type de bien immobilier. (*) Pour les gages ayant fait l’objet d’un avis de valeur, l’indice retenu est l’indice notarié trimestriel suivant la date de réalisation de l’avis de valeur. Pour les gages financés par des prêts rachetés à la concurrence, l’indice retenu est l’indice notarié trimestriel suivant la date d’acquisition du bien à l’origine. Exemple de calcul : Un prêt immobilier pour l’acquisition d’un appartement avec Garantie Hypothécaire dont le code postal renseigné dans les systèmes est 88130. Nous sommes fin décembre 2019 et le prêt a été mis en force le 15/10/2016. Le dernier indice présent dans la base est celui de janvier 2019 (T1-2019) (indice provisoire). ANNEXE – EVOLUTION 2018 / 2019 Dates de mises à jour Juil-18 Juil-19 Indices récupérés T1-2018 (définitif) T1-2019 (provisoire) Paris et Ile de France : Département Région Valeur des gages (m€) Indice appartement 2018-2019 Indice maisons 2018-2019 75 Paris Ile-de-France 2 252,26 1,063 1,055 77 Seine-et-Marne Ile-de-France 111,20 1,002 1,012 78 Yvelines Ile-de-France 646,80 1,010 1,021 91 Essonne Ile-de-France 133,39 1,008 1,018 92 Hauts-de-Seine Ile-de-France 1 555,83 1,042 1,058 93 Seine-Saint-Denis Ile-de-France 235,91 1,045 1,034 94 Val-de-Marne Ile-de-France 514,10 1,032 1,040 95 Val-d'Oise Ile-de-France 164,10 1,008 1,017 Province : Département Région Valeur des gages (m€) Indice appartement 2018-2019 Indice maisons 2018-2019 67 Bas-Rhin Alsace 43,54 1,018 1,025 68 Haut-Rhin 30,92 1,019 1,025 24 Dordogne Aquitaine 11,99 1,015 1,023 33 Gironde 252,28 1,042 1,066 40 Landes 72,18 1,029 1,029 47 Lot-et-Garonne 5,62 1,016 1,023 64 Pyrénées-Atlantiques 185,10 1,029 1,023 03 Allier Auvergne 8,01 1,012 0,996 15 Cantal 0,91 1,013 0,984 43 Haute-Loire 2,26 1,012 0,992 63 Puy-de-Dôme 21,47 1,010 0,993 14 Calvados Basse-Normandie 53,82 1,0 04 1,020 50 Manche 7,46 1,006 1,024 61 O rn e 6,41 1,003 1,024 Département Région Valeur des gages (m€) Indice appartement 2018-2019 Indice maisons 2018-2019 21 Côte-d’Or Bourgogne 33,62 0,985 1,007 58 Nièvre 6,35 0,984 1,011 71 Saône-et-Loire 15,48 0,985 1,009 89 Yonne 7,40 0,985 1,015 22 Côte d’Amor Bretagne 12,46 1,015 1,007 29 Finistère 21,45 1,018 1,012 35 Ille-et-Vilaine 52,31 1,029 1,024 56 Morbihan 50,68 1,020 1,028 18 Cher Centre 16,35 0,986 1,004 28 Eure-et-Loir 14,37 0,988 0,988 36 Indre 12,45 0,984 1,009 37 Indre-et-Loire 50,08 0,994 1,013 41 Loir-et-Cher 7,66 0,987 1,002 45 Loiret 44,21 0,993 1,010 08 Ardennes Champagne-Ardenne 0,93 1,004 1,023 10 Aube 2,82 1,005 1,020 51 Ma r ne 17,57 1,006 1,014 52 Haute-Marne 0,50 1,006 1,012 25 Doubs Franche-Comté 16,60 1,001 0,999 39 Jura 3,66 0,998 0,995 70 Haute-Saône 3,26 0,995 0,993 90 Territoire-de-Belfort 6,70 1,001 1,000 27 Eure Haute-Normandie 24,98 1,005 1,007 76 Seine-Maritime 102,03 1,004 1,011 11 Aude Languedoc-Roussillon 10,71 1,004 1,013 30 Gard 45,27 1,006 1,013 34 Hérault 125,44 1,002 1,018 48 Lozère 0,69 1,007 1,010 66 Pyrénées-Orientales 12,30 1,002 1,016 Département Région Valeur des gages (m€) Indice appartement 2018-2019 Indice maisons 2018-2019 19 Corrèze Limousin 3,38 1,011 0,998 23 Creuse 0,83 1,014 0,990 87 Haute-Vienne 9,70 1,010 0,999 54 Meurthe-et-Moselle Lorraine 33,88 0,986 1,019 55 Meuse 0,49 0,981 1,005 57 Moselle 42,88 0,986 1,021 88 Vosges 10,01 0,982 1,005 09 Ariège Midi-Pyrénées 1,77 0,980 1,017 12 Aveyron 1,45 0,981 1,006 31 Haute-Garonne 194,07 1,000 1,018 32 Gers 4,36 0,979 1,015 46 Lot 3,86 0,979 1,008 65 Hautes-Pyrénées 6,40 0,986 1,015 81 Tarn 10,15 0,982 1,009 82 Tarn-et-Garonne 4,60 0,979 1,006 59 Nord Nord-Pas-de-Calais 341,03 1,004 1,009 62 Pas-de-Calais 93,90 1,003 1,008 44 Loire-Atlantique Pays de la Loire 208,34 1,026 1,033 49 Maine-et-Loire 21,43 1,019 1,010 53 Mayenne 2,36 1,024 1,003 72 Sarthe 12,87 1,020 1,008 85 Vendée 25,37 1,019 1,020 02 Aisne Picardie 10,48 1,009 0,976 60 Oise 103,93 1,008 1,004 80 Somme 20,50 1,007 1,015 16 Charente Poitou-Charentes 28,35 1,019 1,017 17 Charente-Maritime 85,43 1,028 1,030 79 Deux-Sèvres 6,04 1,018 0,997 86 Vienne 14,03 1,023 0,997 Département Région Valeur des gages (m€) Indice appartement 2018-2019 Indice maisons 2018-2019 04 Alpes de Hautes-Provences Provence-Alpes-Côte d’Azur 7,93 0,991 1,026 05 Hautes-Alpes 15,54 0,992 1,025 06 Alpes-Maritimes 627,77 0,998 1,021 13 Bouches-du-Rhône 500,07 1,003 1,020 83 Var 257,20 1,007 1,014 84 Vaucluse 37,05 1,007 1,019 01 Ain Rhône-Alpes 30,53 1,006 1,017 07 Ardèche 12,06 1,010 1,012 26 Drôme 24,67 1,007 1,014 38 Isère 87,91 1,015 1,019 42 Loire 25,83 1,007 1,014 69 Rhône 620,43 1,027 1,030 73 Savoie 58,86 1,002 1,011 74 Haute-Savoie 110,38 1,008 1,021 20 Corse-du-Sud/Haute-Corse Corse 24,69 0,977 1,047 Résultats des évaluations et réexamens des valeurs des immeubles en 2019 Au 31 décembre 2019, la valeur totale des gages sous-jacents aux prêts remis en garantie, évalués ou réévalués en 2019, s’établit à 10 776,67 M€. V II . — Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d'évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2019 Au Conseil d’Administration de HSBC SFH (France), En notre qualité de Contrôleur Spécifique de HSBC SFH (France) et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d’évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2019 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2019. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : des procédures, modes et résultats d’évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2019 ; des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. HSBC SFH (France) Attestation du Contrôleur Spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2019 Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, des modes et résultats d’évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2019. Fait à Paris, le 12 février 2020 . Le Contrôleur Spécifique CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN V III . — Mise à disposition du rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC SFH (France) 15, rue Vernet - 75008 Paris.