CATANA GROUP Société anonyme à conseil d’administration au capital de 15 257 089 euros Siège social : Zone technique, le Port 66140 CANET-EN-ROUSSILLON 390 406 320 RCS PERPIGNAN I - Les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 août 2018 , sociaux et consolidés, ainsi que la proposition d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel ayant fait l’objet d’une diffusion effective et intégrale le 8 janvier 2019 et mis en ligne sur le site Internet de la société www.catanagroup.com , et déposé s auprès de l’AMF, ont été approuvés sans modification par l’as semblée générale ordinaire du 28 février 2019 . II - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CATANA GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 août 2018, tels qu’ils sont j oints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relative s à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er septembre 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur d es éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des provisions pour dépréciations des titres de participations telles que décrites dans la note sur le bilan intitulée « Titres de participation ». Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des règles et méthodes comptables suivies par votre société et des informations fournies en annexe, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ses estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section VI du rapport de gestion consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. En application de la loi, nous vous signalons que les informations sociales et environnementales prévues par l’article L. 225-105-1 du code de commerce ne sont pas présentées dans le rapport de gestion et qu’il n’a pas été procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant chargé de leur vérification. INFORMATIONS RESULTANTS D’AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CATANA GROUP par votre assemblée générale du 22 février 2005 pour le cabinet SOFIDEM et du 28 février 2011 pour le cabinet BM&A. Au 31 août 2018, le cabinet SOFIDEM étaient dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la 8 ème année. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considéré e s comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elle s puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10 -1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Une description plus détaillée de nos responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels figure dans l’annexe du présent rapport et en fait partie intégrante. Rapport au conseil d’administration Nous remettons un rapport au conseil d’administration qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les article L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant , nous n ous entrete nons avec le conseil d’administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesure s de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux c omptes Paris, le 21 décembre 2018 BM&A SOFIDEM Jean-Luc LOIR François LE SPEGAGNE Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale d’Angers III - Rapport des commissaires aux comp tes sur les comptes consolidés OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CATANA GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 août 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’ exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relative s à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er septembre 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur s es éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ▪ Constatation d’une créance d’impôt au titre des déficits reportables Risque identifié Au regard des prévisions de bénéfices imposables futurs et des déficits reportables antérieurs à clôture de l’exercice 2018, une créance d’impôt différé de 1 646 K€ a été constatée au 31 août 2018 . Ce sujet constitue un point clé de notre audit au regard du risque d’irrécouvrabilité de cette créance et du jugement exercé par la direction à cet égard. Notre réponse Un impôt différé actif n’est comptabilisé que s’il est probable que l’entreprise disposera de bénéfices imposables suffisants pour le recouvrer. Nos travaux ont notamment consisté à : Vérifier que la méthodologie retenu e par la direction pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées est appropriée. Examiner le caractère raisonnable des prévisions de la direction en lien avec les perspectives de marché . Apprécier la recouvrabilité de la créance constaté e . Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.12 et 6.8 de l’annexe des comptes consolidés . ▪ Variation de périmètre des titre s de la société HACO Risque identifié La société CATANA GROUP a acquis en date du 30 août 2017, une participation de 30% dans la société HACO qui a conduit à consolider cette société par mise en équivalence au 31 août 2017. Le 1 er septembre 2017, un pacte d’associés a été signé donnant la possibilité à CATANA GROUP de renforcer sa participation po ur la porter à 50% du capital et conduisant à consolider la société HACO par intégration globale au 31 août 2018. Compte tenu de son impact dans les Etats Financiers, l’intégration globale de la société HACO au 31 août 2018 constituait un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : Examiner la documentation juridique relative à cette acquisition et le pacte d’associés signé en septembre 2017. Apprécier la conformité de la méthode de consolidation retenue avec les normes en vigueur. Examiner la mise en œuvre de cette méthode. Procéder à un examen des travaux et des conclusions au 31 août 2018 de l’auditeur de la société HACO, sur la base des instructions d’audit qui lui ont été adressées. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.1 et 3.4 de l’annexe des comptes consolidés. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professi onnel applicables en France, à la v érification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. INFORMATIONS RESULTANTS D’AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CATANA GROUP par votre assemblée générale du 22 février 2005 pour le cabinet SOFIDEM et du 28 février 2011 pour le cabinet BM&A. Au 31 août 2018, le cabinet SOFIDEM étaient dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la 8 ème année. RESPONSABILITE S DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalie significative , que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés , il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérés comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elle puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10 -1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Une description plus détaillée de nos responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés figure dans l’annexe du présent rapport et en fait partie intégrante. Rapport au conseil d’administration Nous remettons en conséquence, un rapport au conseil d’administration qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les article L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesure s de sauvegarde appliquées. Les c ommissaires aux c omptes Paris, le 21 décembre 2018 BM&A SOFIDEM Jean-Luc LOIR François LE SPEGAGNE Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale d’Angers