EPARGNE FONCIERE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 305 302 689 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS, SANS LA PRESENCE PHYSIQUE DES ASSOCIES Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier EPARGNE FONCIERE , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le vingt- cinq juin deux mille vingt à dix heures , Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2020 -321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de s associés. Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : En Assemblée Générale Ordinaire Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2019 – Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Constatation du montant global de la plus-value immobilière distribuée ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Pouvoirs en vue des formalités. En Assemblée Générale Extraordinaire Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article 15 des statuts – Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information ; Augmentation du capital social statutaire – Modification corrélative de l’article 7 des statuts ; Modification du montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et extension au cas des parts en déshérence - Modification corrélative du premier paragraphe de l’article 17- d) des statuts ; Modification des modalités d’élection des membres du Conseil de surveillance - Modification corrélative de l’« Article 19 : Conseil de Surveillance – a) Nomination », des statuts ; Précision de la période de traitement des demandes de souscriptions et retraits et modification corrélative de l’alinéa 3 de l’article 8 des statuts ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance, du commissaire aux comptes –Constatation du capital effectif au 31 décembre 2019 - Approbation des comptes sociaux – Quitus à la société de gestion) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 500 336 622,00 euros et un bénéfice net de 94 420 267,71 euros. L’Assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) . — L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 94 420 267,71 euros qui, augmenté du report à nouveau, soit 43 616 853,62 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 138 037 121,33 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 101 288 089,60 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 36 749 031,73 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Constatation du montant global de la plus-value immobilière distribuée ) . — L’Assemblée Générale prend acte de la distribution de plus-values immobilières effectuée à hauteur du montant global de 3 439 159,62 euros. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 2 176 551 674,03 euros, soit 665,58 euros par part, valeur de réalisation : 2 555 110 825,03 euros, soit 781,34 euros par part, valeur de reconstitution : 2 976 791 633,45 euros, soit 910,29 euros par part. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes ) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le “Fonds de remboursement” ) . — L’Assemblée Générale : autorise la société de Gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent, autorise la société de gestion à affecter, à cette fin au « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) . — L’Assemblée Générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2019 à 796 367 , 00 euros, soit 0,45 euro par part. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article 15 des statuts - Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information) . — L’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier la politique de recours au financement bancaire de la politique d’investissement de la SCPI afin d’augmenter à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’endettement bancaire, la limite dans laquelle la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, et de modifier corrélativement le 4e alinéa de l’ « article XVI : Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion » comme suit : Article 15 - Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion Ancienne rédaction « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant, pour financer ses investissements. […] » Nouvelle rédaction « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’endettement bancaire, pour financer ses investissements. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. L’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide que le paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la Politique d’investissement de la note d’information, sera rédigé comme suit : Ancienne rédaction « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’AG des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » Nouvelle rédaction « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’endettement bancaire. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’AG des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Augmentation du capital social statutaire – Modification corrélative de l’article 7 des statuts ) . — L’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de modifier l’article 7 des statuts de la société tel que suit : Article 7 – Capital Social Maximum Ancienne rédaction « Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à cinq cent cinquante-cinq millions trois euros (555 000 003 euros). » Nouvelle rédaction « Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Suivant décision des associés en date du XX juin 2020, il a été fixé à un milliard d’euros (1 000 000 000 €). » TROISIÈME RÉSOLUTION ( Modification du montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et extension au cas des parts en déshérence- Modification corrélative du premier paragraphe de l’article 17- d) des statuts ) . — L’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de modifier le montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et décide d’en étendre l’application au traitement des parts en déshérence et de modifier par conséquent, le premier paragraphe de l’article 17- d) des statuts de la société tel que suit : Ancienne rédaction Article 17- Rémunération de la société de gestion « […] d) Commission sur réalisation de parts sociales Pour toute réalisation de parts sociales (transmission de parts à titre gratuit, cession directe), il est perçu par la Société de Gestion un droit fixe forfaitaire de 62,85 euros hors taxes pour frais de dossier, et ce, par bénéficiaire ou par cessionnaire et quel que soit le nombre de parts. Ce droit fixe est également perçu en cas de rachat des parts en vue de la réduction du capital social. Il sera indexé tous les ans à la date du 1er janvier, selon l’indice I.N.S.E.E. du coût de la construction, l’indice de référence étant celui du deuxième trimestre 2012. […] » Nouvelle rédaction Article 17- Rémunération de la société de gestion […] d) Frais administratifs Un droit fixe forfaitaire de150 € HT, par bénéficiaire, cessionnaire ou par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, sera dû à la Société de gestion, pour : toute mutation de parts à titre gratuit ; toute cession directe ; toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. Ce droit fixe de 150 € HT ne s’applique pas lorsque le cessionnaire, le bénéficiaire ou l’héritier est déjà associé de la SCPI, sauf dans le cas des parts en déshérence. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Modification des modalités d’élection des membres du Conseil de Surveillance - Modification corrélative de l’« Article 19 : Conseil de Surveillance – a) Nomination » des statuts ) . — L’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de modifier les modalités d’élection des membres du Conseil de Surveillance et décide de modifier par conséquent, l’article 19 des statuts de la société tel que suit : Ancienne rédaction Article 19 : conseil de surveillance a) Nomination I l est institué un Conseil de Surveillance, composé de sept membres au moins et de douze au plus, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire pour trois ans. Les membres sont rééligibles. A compter de la date de réalisation de la fusion avec la SCPI Multicommerce, le Conseil de Surveillance pourra, à titre exceptionnel jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, comprendre un nombre maximum de 17 membres. Lors, de cette assemblée les membres du Conseil de Surveillance seront élus pour 3 ans en lieu et place des 6 ans antérieurement prévus. Pour permettre aux associés ne pouvant assister aux assemblées de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, la Société de Gestion leur propose de voter par correspondance ou par mandat impératif sur les résolutions correspondantes. Les candidatures sont sollicitées avant l’assemblée. En cas de vacance par décès ou démission, et dans la limite du nombre minimum statutaire ci-dessus fixé, le Conseil peut pourvoir au remplacement à titre provisoire. La ou les cooptations ainsi faites seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance. Lesdits membres ne demeurent en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur. Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur au nombre minimum ci-dessus fixé, l’Assemblée doit être immédiatement convoquée pour compléter le Conseil de Surveillance. Préalablement à la convocation de l’Assemblée Générale devant nommer de nouveaux membres, la Société de Gestion procède à un appel à candidatures. (…) Nouvelle rédaction Article 19 : Conseil de Surveillance a) Nomination I l est institué un Conseil de Surveillance, composé de sept membres au moins et de douze au plus, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire pour trois ans. Les membres sont rééligibles. Un membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de quatre-vingts (80) parts au minimum et ce, pendant toute la durée de son mandat. Cette dernière condition s’appliquera à tous les membres qui seront élus, cooptés ou renouvelés dans leur fonction à compter de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes 2019, ayant adopté la présente modification. Pour permettre aux associés ne pouvant assister aux assemblées de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, la Société de Gestion leur propose de voter par correspondance ou par mandat impératif sur les résolutions correspondantes. Les candidatures sont sollicitées avant l’assemblée. En cas de vacance par décès ou démission, et dans la limite du nombre minimum statutaire ci-dessus fixé, le Conseil peut pourvoir au remplacement à titre provisoire. La ou les cooptations ainsi faites seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance. Lesdits membres ne demeurent en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur. Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur au nombre minimum ci-dessus fixé, l’Assemblée doit être immédiatement convoquée pour compléter le Conseil de Surveillance. Préalablement à la convocation de l’Assemblée Générale devant nommer de nouveaux membres, la Société de Gestion procède à un appel à candidatures. (…) CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Précision de la période de traitement des demandes de souscriptions et retraits et modification corrélative de l’alinéa 3 de l’article 8 des statuts ) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de préciser que les demandes de souscriptions et de retraits seront traitées sur une période de trois mois au lieu d’un mois auparavant et de modifier par conséquent l’alinéa 3 de l’article 8 des statuts de la société tel que suit : Ancienne rédaction « […] 3. Prix de retrait Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, le prix de retrait correspond au prix de souscription en vigueur (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription hors taxes. Lorsque les demandes de retrait de parts ne sont pas compensées par des souscriptions dans un délai de 3 mois, et sous réserve de la dotation du Fonds de Remboursement, le remboursement des associés pourra, sur leur demande expresse, s’effectuer par prélèvement sur les fonds dont la Société aurait la libre disposition. Le prix de retrait, dans un tel cas, ne pourra être supérieur à la valeur de réalisation, ni inférieur à cette même valeur moins 10 %, sauf autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers. Nouvelle rédaction « […] 3. Prix de retrait Le prix de remboursement des parts est fixé comme suit suivant les cas : s’il existe des demandes de souscription pour un montant égal ou supérieur aux demandes de retrait, le retrait est réalisé au prix de souscription en vigueur (nominal plus prime d’émission), diminué de la commission de souscription hors taxes. Le solde des souscriptions et retraits s’analyse sur les trois derniers mois. si le retrait n’a pas pu avoir lieu dans un délai de trois mois en raison de l’insuffisance des souscriptions, et sous réserve de la dotation du fonds de remboursement, le retrait est réalisé, après accord de l’associé, à un prix fixé par la société de gestion entre la valeur de réalisation en vigueur et celle-ci diminuée de 10 %. si, le fonds de remboursement étant vide, les demandes de retrait en attente depuis plus de douze mois excèdent 10 % des parts, la société de gestion en informe l’Autorité des Marchés Financiers et convoque une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois, pour décider, conformément à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée […] ». SIXIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblée s ne peu ven t valablement délibérer le 25 juin 2020 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 24 juillet 2020 à 16 heures 30 à huis clos, hors la présence physique des associés afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. La s ociété de g estion, La Française Real Estate Managers