AMUNDI DEFI FONCIER SCPI au capital de 33 498 500 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 803 405 075 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 18 JUIN 2019 * * * Les Associés de la Société AMUNDI DEFI FONCIER sont convoqués, sur première convocation : le Mardi 18 juin 2019 à 10 heures dans les locaux d’ Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à no u veau convoqués pour le Lundi 1 er juillet 2019 à 10 heures , dans les locaux d’ Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI , - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Nomination de l’Expert en évaluation immobilière, - Autorisation d'emprunt, - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société AMUNDI DEFI FONCIER. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société AMUNDI DEFI FONCIER. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de Gestion, - du Conseil de Surveillance, - et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de Gestion et le Conseil de Surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commi s saire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : - le résultat du dernier exercice clos de : - diminué du r e port à nouveau antérieur de : 273 481,27 € - 48 816,43 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : 224 664,84 € - au compte de «report à no u veau» à hauteur de: 224 664,84 € soit : 11,67 € par part de la SCPI 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : - valeur nette comptable : 33 426 869,17 €, soit 1 736,01 € par part, - valeur de réalisation : 31 348 640,06 €, soit 1 628,08 € par part, - valeur de reconstitution : 37 851 699,85 €, soit 1 965,81 € par part. 7 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Survei l lance. 8 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, - prend acte que 1 poste vacant est à pourvoir au Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la pr é sente Assemblée Générale, - prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 3 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI ( AMUNDI IMMOBILIER, Olivier BUSSON , Olivier BERNARD) - décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 9 ème résolution Nomination de l’Expert en évaluation immobilière Le mandat d’Expert en évaluation immobilière de VIF EXPERTISE arrivant à expiration à l’issue de la pr é sente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que la Société de Gestion propose BNP PARISBAS REAL ESTATE VALUATION pour une période de cinq exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023. 10 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI , dans la limite d’un montant maximum de 500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 11 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la pr é sente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – DEFI FONCIER NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Louis-Marie LE COUTOUR Vice-Président Max WATERLOT Membres Olivier BUSSON Olivier BERNARD Jean-Pierre BOUSSIER Emmanuel VAREECKE Alain ROBERT AMUNDI IMMOBILIER Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 29 juin 2017. Conformément aux dispositions transitoires adoptées lors de l’Assemblée Générale de 2014, Les mandats de 3 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI ( AMUNDI IMMOBILIER, Olivier BUSSON , Olivier BERNARD) arrivent à terme et 1 poste resté vacant est à pourvoir Ainsi quatre postes seront à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profe s sion Nb/parts détenues dans DEFI FONCIER Nb/parts détenues dans d’autres SCPI 1 Olivier BUSSON 47 Cadre supérieur - statisticien 6 6 parts de PREMELY HABITAT 20 parts d’ AMUNDI SELECTION LOGEMENT 2 Olivier BERNARD 43 Ingénieur chez BNP PARIBAS Securities Se r vices 30 0 3 AMUNDI IMMOBILIER 1 1 part de DEFI FONCIER 1 part de DEFI FONCIER 2 1 part d’ AMUNDI SELECTION LOGEMENT 4 parts de DUO HABITAT 62 parts d’ EDISSIMMO 50 parts d’ OUSTAL DES AVEYRONNAIS 5 parts de PREMELY HABITAT 5 parts de PREMELY HABITAT 2 5 parts de PREMELY HABITAT 3 1 part de REXIMMO PATRIMOINE 2 2 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 1 part de REXIMMO PATRIMOINE 4 3 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE