ROCTOOL Société anonyme a u capital de 780 550,60 € Siège social : Savoie Technolac 73370 Le Bourget du Lac 433 278 363 RCS Chambéry __________ Avis aux actionnaires OPERATION D’ATTRIBUTION GRATUITE DE BO NS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (« BSA 2020 » ) A TOUS LES ACTIONNAIRES Objet de l’insertion . La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris d’un nombre maximal de 3 902 753 bons de souscription d’actions de la société ROCTOOL « BSA 2020 ». Dénomination sociale . La dénomination de la Société est : ROCTOOL , laquelle doit être suivie de la mention « Société Anonyme » suivie de l’indication du montant du capital social. Forme de la société . La Société a la forme d’une société anonyme à conseil d’administration régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Numéros d’identification . Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro : 433 278 363. Adresse du siège social . L e siège de la Société est fixé : Savoie Technolac , 73370 Le Bourget du Lac. Montant du capital social . Le capital social est fixé à la somme 780 550,60 euros . Objet social . La Société a pour objet, directement ou indirectement, en Fr ance ou à l’étranger : la conception, l’élaboration, la fabrication et la vente de tous équipements pour l’industrie et notamment de moules pour la fabrication de toutes pièces industrielles notamment en matériaux plastiques et composites, toutes activités en matière de recherche appliquée et de développement, de dépôt, d’acquisition de tous brevets, marques et droits relevant de la propriété industrielle, l’importation, le stockage, la distribution, l’exportation, la commercialisation de tous produits, substances, compositions, ayant des propriétés plastiques, le conseil et la réalisation d’études relatives aux produits plastiques et composites, au développement technique, à la fabrication et la mise en œuvre de tous produits plastiques et composites, et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économique, juridique, financière, civile ou commerciale, mobilière ou immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires, annexes ou complémentaires. Date d’expiration normale de la Société . Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Exercice social . Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre. Bilan . Le bil an social arrêté au 31 décembre 2018 est publié en annexe. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne . Néant. Forme et libérations des actions . Les actions entièrement libérées peuvent revêtir soit la forme nominative, soit la forme au porteur, au choix de leur titulaire. Toutefois, seules les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme au porteur. Quelles que soit leur forme, les actions sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont inscrites au nom de leur propriétaire ou, lorsque la loi le permet, de l’intermédiaire agissant pour le compte du propriétaire. La Société peut, conformément à la loi, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, communication des informations liées à l’identité des détenteurs des titres prévues aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce, et ce, dans les conditions prévues à ces mêmes articles. Droit de vote double . Droit financiers . Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social . Franchissement de seuils. C haque actionnaire est tenu d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers des seuils prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce qu’il viendrait à franchir à la hausse ou à la baisse dans la Société , dans les conditions prévues par les disposi tions légales et réglementaires. Assemblées d’actionnaires . Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l’article R. 225-85, II du Code de commerce. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire . Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. Bon s de souscription de parts de c r é ateur d’entreprise - Bons de souscription d’action - Options de souscriptions d’actions . ROCTOOL a émis (i) en date du 30 octobre 2012, 50 000 BSPCE dits BSPCE 2012 , (ii) en date du 23 avril 2014 , 50 000 BSPCE dits BSPCE 201 4 , (iii) en date du 25 juin 2015, 52 5 00 BSPCE dits BSPCE 2015 , (iv) en date du 25 juin 2015 1 0 000 BSA dits BS A 2015 , ( v) en date du 12 janvier 2016, 10 0 000 BSA dits BSA boulanger , et (vi) en date du 6 juillet 2017, 1 20 148 Options de souscription d’actions ( dits Stock Options 2017) . Autorisations de l’Assemblée Générale Extraordinaire : L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 14 janvier 2020 a autorisé notamment dans sa première ( 1 ère ) résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est ex clue de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société, et qui seraient attribués gratuitement aux propriétaires d’actions anciennes, décide que montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 540 . 000 euros, ou l’équivalent de toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 4 ème résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, en cas d’opérations financières nouvelles, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant a ccès au capital de la Société, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèce soit par compensation de créance, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 . 000 . 000 euros, ou l’équivalent de toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la quatrième résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet les délégations antérieures ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 13 mars 2022, date à laquelle elle sera considérées comme caduque si le Conseil d’adminis tration n’en a pas fait usage ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en ve rtu de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément aux dispositions de l’article L.225 - 134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public par offre au public de titres financiers tout ou partie des titres non souscrits. décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit de porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du code de commerce, précise que les opération visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions lé gales, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créances et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou ou valeurs mobilières donna nt accès au capital à émettre ; fixer les montants à émettre, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance leur mode de libération ainsi que le cas échéant, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre (droit à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ; prévoir la faculté de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un dé lai maximal de trois (3) mois ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle correspondant aux frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements requis afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres dr oits donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, et procéder à la modific ation corrélative des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice d es droits qui y sont attachés ; 1 2 . prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 1 3 . prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, par l’établissement d’un rapport complémentaire conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du code de commerce et R.225-116 du code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Le commissaire aux comptes établira un rapport complémentaire à cette occasion. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conféré par l’Assemblée Générale Extraordinaire . En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale E xtraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, a décidé en date du 14 janvier 202 0 l’émission e t l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 3 902 753 BSA 2020 selon les modalités détaillées ci-après . L’attribution effective desdits BSA interviendra le 24 janvier 2020. Le Conseil a également décidé de l’émission du nombre maximal de 1 951 376 BSA 2020/2. Prospectus . En application des dispositions de l’article L 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) notamment , la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, cette dernière représentant un produit m aximum inférieur à 8 . 000 . 000 euros. Modalités détaillées : Termes et conditions des BSA 2020 et des BSA 2020/2 Caractéristiques des bons de souscription d’actions « BSA 2020 » Forme des BSA 2020 . Les BSA 2020 seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Bénéficiaires et p rix de souscription des BSA 2020 . Les BSA 2020 seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSA 2020 par action détenue. Les attributaires des BSA 2020 seront les actionnaires inscrits en compte sur la base des soldes EUROCLEAR arrêtés au jour précédant la date d’attribution. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA 2020 . Deux (2) BSA 2020 donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,20 euro à un prix unitaire de souscription de 3,00 euro s , soit une prime d’émission de 2,80 euros par action . Prix d’exercice des BSA 2020 . 3,00 euro s par action, soit avec une décote de 14% par rapport à la moyenne des cours de clôture d es 10 derniers jours de bourse précéd a nt le 14 janvier 2020 . Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA 2020 devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA 2020 en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leur BSA 2020 , les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Libérations des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA 2020 et date de jouissance . Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA 2020 devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA 2020 porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSA 2020 . Les BSA 2020 qui n’auront pas été exercés au plus tard 2 5 janvier 2021 ( i . e . date d’attribution effective + un an ) inclus de viendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA 2020 . Les BSA 2020 feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 22 janvier 2020 sous le code ISIN FR0013477585 . Période d’accélération . En cas d’exercice de BSA 202 0 dans les deux (2) mois suivants la date d’attribution effective des BSA 2020 , soit au plus tard le 23 mars 2020 inclus , chaque actionnaire ayant exercé lesdits BSA 202 0 se verr a attribuer gratuitement autant de bons de souscription d’actions 2020/2 (les « BSA 2020/2 » ) que d’actions nouvelles créées sur exercice des BSA 2020 dans les conditions exposées ci-avant. Caractéristiques des bons de souscription d’actions « BSA 2020/2 » Forme des BSA 2020 /2 . Les BSA 2020/2 seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Bénéficiaires et p rix de souscription des BSA 2020/2 . Les BSA 2020/2 seront attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant exercé leur BSA 2020 dans les deux mois suivant leur date effective d’attribution à raison d’un (1) BSA 2020/2 par action nouvelle créée sur exercice de deux (2) BSA 2020 , soit au plus tard le 23 mars 2020 inclus . Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA 2020/2 . cinq ( 5 ) BSA 2020/2 donner ont le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0, 2 0 euro à un prix unitaire de 4,50 euro s , soit une prime d’émission de 4,30 euros par action . Prix d’exercice des BSA 2020/2 . 4,50 euro s par action émise sur exercice d e cinq ( 5 ) BSA 2020/2 . Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA 2020/2 devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA 2020/2 en numéraire , y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leur BSA 2020/2 , les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Libérations des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA 2020/2 et date de jouissance . Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA 2020/2 devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA 2020/2 porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSA 2020/2 . Les BSA 2020/2 qui n’auront pas été exercés au plus tard le 23 mars 2025 (inclus) ( i.e. date d’attribution effective des BSA 2020 + deux mois + 5 ans ) deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA 2020/2 . Les BSA 2020/2 feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013477593 . Caractéristiques communes aux « BSA 2020 » ET « BSA 2020/2 » Forme et mode d’inscription en compte . À compter de leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris , les BSA 2020 et BSA 2020/2 pour ront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de leurs tit ulaires. Ils seront obligatoire ment inscrits en comptes-t itres tenus selon les cas par : CACEIS (14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux) mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ; un intermédiaire financier habilité pour les titres nominatifs administrés ; un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur. Les BSA 2020 et BSA 2020/2 se transmettent par virement de compte à compte sous réserve . Modalités d’exercice . Pour exercer leur BSA 2020 et BSA 2020/ 2 les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le montant dû à CACEIS ou l’intermédiaire financier habilité selon le cas du fait de cet exercice. CACEIS assurera la centralisation de ces opérations. Les demandes d’exercice et les BSA 2020 et BSA 2020/2 correspondants devront parvenir à l’agent centralisateur. La date d'exercice correspondra au jour ouvré au cours duquel la dernière des conditions (1), (2), et (3) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 17h00, heure de Paris ou le jour ouvré suivant si ladite condition est réalisé e après 17h00, heure de Paris : l’agent centralisateur aura reçu la demande d’exercice transmise par l’intermédiaire financier dans les livres duquel les BSA 2020 et BSA 2020/2 sont inscrits en compte ; les BSA 2020 et BSA 2020/2 auront été transférés à l’agent centralisateur pa r l’intermédiaire financier concerné ; le montant correspondant à l’exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 aura été réglé à l’agent centralisateur. La livraison des actions interviendra au plus tard le septième jour de bourse suivant la Date d'Exercice. Pour le cas où un titulaire de BSA 2020 et BSA 2020/2 ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA 2020 ou de BSA 2020/2 pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA 2020 et BSA 2020/2 nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA 2020 et BSA 2020/2 formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Suspension de l’exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 . En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA 2020 et BSA 2020/2 leur droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA 2020 et BSA 2020/2 de la date à laquelle l’exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires des BSA 2020 et BSA 2020/2 . A compter de l’émission des BSA 2020 et BSA 2020/2 et tant qu’il existera des BSA 2020 et BSA 2020/2 en cours de validité, les droits des titulaires des BSA 2020 et BSA 2020/2 seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA 2020 et BSA 2020/2 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2020 et BSA 2020/2 , en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 et BSA 2020/2 donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale . En outre : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 et BSA 2020/2 donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA 2020 et BSA 2020/2 , s’ils exercent leurs BSA 2020 et BSA 2020/2 , pourront demander leur rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSA 2020 et BSA 2020/2 n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des op érations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la créa tion d’actions de préférence ; distributions de réserves, en espèces ou en n ature, et de primes d’émission , l es droits des titulaires des BSA 2020 et BSA 2020/2 seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. La Soci é té devra également informer les titulaires des BSA 2020 et BSA 2020/2 de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur f aveur. A cet effet, elle devra : soit mettre en œuvre les titulaires des BSA 2020 et BSA 2020/2 en mesure de les exercer, si les conditions d’exercices définies par le Conseil d’Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du Code de commerce, soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leur BSA 2020 et BSA 2020/2 ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir en espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription, seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au x 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA 2020 et BSA 2020/2 sera averti et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à souscription d’actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce. Masses des porteurs de BSA 2020 et BSA 2020/2 . Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA 2020 et BSA 2020/2 seront regroupés dans deux masses jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code. En application de l’article L. 228-47 d u Code de commerce, sont désignés : représentant unique titulaire des masses des p orteurs de BSA 2020 (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA 2020 » : Jérôme Gacoin , domicilié 10 rue de la Bourse , 75002 P aris . représentant unique titulaire des masses des porteurs de BSA 2020 /2 ( le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA 2020/2 ») : Jérôme Gacoin , domicilié 10 rue de la Bourse , 75002 P aris . Les Représentants des masses des Porteurs de BSA 2020 et BSA 2020/2 auront, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir respectivement au nom de la masse des Porteur de BSA 2020 et de la masse des Porteurs de BSA 2020/2 tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Porteurs de BSA 2020 et BSA 2020/2 . Ils exerceront leurs fonctions jusqu’à leur démission, leur révocation par l’assemblée générale des Porteurs de BSA 2020 et BSA 2020/2 ou la survenance d’une incompatibilité. Leurs mandats cesseront de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels les représentants seraient engagés et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Règlement des rompus . Tout porteur des BSA 2020 et BSA 2020/2 exerçant ses droits au titre des BSA 2020 et BSA 2020/2 pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA 2020 et BSA 2020/2 les parités d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA 2020 et BSA 2020/2 les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu » , il pourra dem ander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions no uvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société par l’intermédiaire de CACEIS une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA 2020 et BSA 2020/2 ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société par l’intermédiaire de CACEIS une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSA 2020 et BSA 2020/2 en cas d’ajustement . En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA 2020 et BSA 2020/2 issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonc es Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Appréciation de la valeur théorique des BSA 2020 et BSA 2020/2 . Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation des BSA 2020 et BSA 2020/2 suivant le modèle de Black & Scholes : cours de référence : 3,16 euro (cours de clôture le 13 janvier 2020 ), prix d’exercice des BSA 2020 : 3 ,00 euros par action sur exercice de deux BSA 2020 , prix d’exercice des BSA 2020/2 : 4,50 euro par action sur exercice d e cinq ( 5 ) BSA 2020/2 , dividendes : 0,00 euro, taux d’intérêt sans risque : 0,00 % durée : 12 mois L’utilisation du modèle Black & Scholes conduit , en fonction de la volatilité historique à 12 mois sur la période 2015 à 2020 (min, moyenne et max : source Bloomberg/Société) , aux valeurs théoriques indicatives suivantes : Hypothèses de v olatilité 30,34 % 47,20 % 64,06 % Valorisation théorique de 1 BSA 2020 (avec prise en compte du BSA 2020/2 ) 0, 28 € 0,43 € 0,57 € Valorisation théorique de 1 BSA 2020 (sans prise en compte du BSA 2020/2 ) 0,23 € 0,33 € 0,43 € Valorisation théorique de 1 BSA 2020/2 0,05 € 0,10 € 0,14 € Cette valorisation théorique n’a pas donné lieu à l’intervention d’un expert indépendant. Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des « BSA 2020 » et « BSA 2020/2 » Date d’émission des actions nouvelles. Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 entre le 24 janvier 2020 et le 2 5 janvier 2021 pour les BSA 2020 et entre les 25 janvier 2020 et jusqu’au 23 mars 2025 inclus pour les BSA 2020/2 . Nombre d’actions nouvelles émises. A titre indicatif, dans l’hypothèse maximale d’exercice de la totalité des BSA 2020 durant la période d’accélération et des BSA 2020/2 , il serait créé un nombre maximum de 2 341 651 ( 1 951 376 + 390 275) actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 468 330,2 0 euros, soit 7 610 365,50 euros prime d’émission incluse. Cotation . Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. Publication des résultats . A l’issue des périodes d’exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 , soit respectivement le 24 janvier 2021 et le 24 mars 2025 , la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de la souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 . Dilution . Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSA 2020 et BSA 2020/2 , et qui déciderait de ne pas exercer les BSA 2020 et de fait les BSA 2020/2 dans le cadre de la présente opération, et dans l’hypothèse maximale d’exercice de l’intégralité des BSA 2020 au cours de la période d’accélération et de l’intégralité des BSA 2020/2 créés en conséquence, verrait sa participation au capital passer à 0, 6 % en cas d’exercice de la totalité des BSA 2020 et BSA 2020/2 . Date de jouissance . Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA 2020 et BSA 2020/2 porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes. Forme . Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Négociabilité des actions nouvelles . Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige . Les BSA 2020 , les BSA 2020/2 et les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. ANNEXE : Bilan au 31 décembre 2018 ACTIF PASSIF Capital souscrit non appelé (0) - Capitaux propres Actif immobilisé Capital social ou individuel (dont versé : 780.550,6 0) 780.551 Frais d'établissement - Primes d'émission, de fusion, d'apport… 16.198.732 Recherche et développement 931.033 Écarts de réévaluation - Concessions, brevets, droits similaires 714.890 Réserve légale - Fonds commercial - Réserves statutaires ou contractuelles - Autres immobilisations corporelles - Réserves réglementées .0 Avances et acomptes sur immobilisations corporelles - Autres réserves - Terrains - Report à nouveau -4.750.233 Constructions - Résultat de l'exercice -2.283.467 Installations techniques, matériel et outillage industriels 149.102 Subventions d'investissement - Autres immobilisations corporelles 117.400 Provisions réglementées - Immobilisations en cours - Total capitaux propres (I) 9.945.583 Avances et acomptes sur immobilisations corporelles - Participations évaluées selon mise en équivalence - Produits des émissions de titres participatifs - Autres participations 1.899.870 Avances conditionnées - Créances rattachées à des participations - Total (II) - Autres titres immobilisés 90.940 Prêts - Provisions pour risques et charges Autres immobilisations financières 83.909 Provisions pour risques 85.916 Total actif immobilisé (I) 3.987.143 Provisions pour charges 35.435 Total provisions pour risques et charges (III) 121.352 Actif circulant Matières premières, approvisionnements - Emprunts et dettes En-cours de production de biens - Emprunts obligataires convertibles 15.016 En-cours de production de services 20.915 Autres emprunts obligataires - Produits intermédiaires et finis - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2.048.319 Marchandises 488.904 - Emprunts 2.046.401 Avances et acomptes versés sur commandes 271.044 - Découverts, concours bancaires 1.918 Clients et comptes rattachés 2.527.959 Emprunts et dettes financières diverses - Autres créances 3.550.013 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 440.270 Capital souscrit et appelé, non versé - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.056.078 Valeurs mobilières de placement 599.146 Dettes fiscales et sociales 572.771 Instruments de trésorerie - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - Disponibilités 2.568.980 Autres dettes 10.873 Charges constatées d'avance 233.377 Instruments de trésorerie - Total actif circulant (II) 10.260.338 Produits constatés d'avance 6.138 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) - Total emprunts et dettes (IV) 4.149.465 Primes de remboursement des obligations (IV) - Écart de conversion actif (V) 28.165 Écart de conversion passif (V) 59.247 Total actif (0 à V) 14.275.646 Total passif (I à V) 14.275.646