CIFOCOMA 2 Société civile de placement immobilier au capital de 6.809.112 Euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 315 577 015 R.C.S. Paris Avis de convocation Par courrier et avis paru s au Bulletin des Annonces Légales Officielles en date du 14 septembre 2020, vous avez été invité, en votre qualité d’associé, sur première convocation, à participer à l’Assemblée Générale Mixte de la SCPI CIFOCOMA 2 , qui s’est tenue le 30 septembre 2020 à 16 h 00 à huis-clos (hors la présence physique des associés) , conformément aux dispositions de l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-318 du 25 mars 2020 et des articles 4 et 7 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont la durée d’application a été prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le Décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 . Lors de cette Assemblée Générale , l e quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire a été réuni, mais le quorum requis pour l’Assemblée Générale Extraordinaire n’a pas été réuni. En conséquence, la Société de gestion a l’honneur de vous inviter, sur seconde convocation, à participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui aura lieu le 12 octobre 2020 à huis-clos à 14h30 (hors la présence physique des associés) . L’Assemblée Générale Extrao rdinaire se tiendra à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur l’ordre du jour ci-après reprenant les résolutions à caractère extraordinaire. I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Modification de l’article 7 des statuts ; Modification de l’article 9 des statuts ; Modification de l’article 13 des statuts ; Modification de l’article 19 des statuts ; Modification de l’article 28, 1° des statuts ; Modification de l’article 28 des statuts ; Modification de l’article 31, 3° des statuts ; Modification de l’article 32 des statuts ; Modification de l’article 32 des statuts ; Dissolution anticipée de la SCPI ; Désignation du Liquidateur ; Fixation de la rémunération du Liquidateur ; Fixation des modalités de liquidation ; Maintien du Conseil de Surveillance ; Maintien de l’expert immobilier ; Maintien du Commissaire aux Comptes ; Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 7 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7 des statuts « Capital social » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 7 – Capital social 1) […] 2) […] Ces parts seront émises, soit au pair, soit moyennant une prime d’émission destinée notamment à compenser les frais, droits ou taxes grevant le prix d’acquisition des biens et droits immobiliers ainsi que des frais engagés par la Société Civile pour la recherche des immeubles, les formalités d’augmentation de capital et les amortissements du Patrimoine immobilier. […] » Nouvel article : « Article 7 – Capital social 1) […] 2) Ces parts seront émises sur la base de la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission destinée notamment à compenser les frais, droits ou taxes grevant le prix d’acquisition des biens et droits immobiliers ainsi que des frais engagés par la Société Civile pour la recherche des immeubles, les formalités d’augmentation de capital et les amortissements du Patrimoine immobilier. […] » DIX-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 9 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9 des statuts « Parts sociales », pour alléger les obligations incombant aux associés en pratique non suivies d’effet, de la manière suivante : Ancien article : « Article 9 – Parts sociales […] Des certificats nominatifs de parts, signés par la Société de Gestion, pourront être délivrés. Ils devront obligatoirement être restitués avant toute demande ou signification de cession. En cas de perte, vol, destruction d’un certificat nominatif de parts, l’associé devra présenter à la Société de Gestion une attestation de perte, signée dans les mêmes conditions que le bulletin de souscription original et la signature devra être légalisée par un Officier Ministériel ou par toute autre voie légale. Un nouveau certificat nominatif de parts, portant la mention « DUPLICATA », sera alors délivré sans frais. […] Nouvel article : « Article 9 – Parts sociales […] Des certificats nominatifs de parts pourront être délivrés sur demande de l’associé. […] DIX-NEUVIEME RESOLUTION Modification de l’article 13 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13 des statuts « Attributions de la Société de gestion », afin de le mettre en conformité avec la doctrine de l’Autorité des marchés financiers, de la manière suivante : Ancien article : « Article 13 – Attributions de la Société de gestion […] 6. - La Société de Gestion ne contracte, en cette qualité et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n’est responsable que de son mandat. » Nouvel article : « Article 13 – Attributions de la Société de gestion […] 6. - La Société de Gestion ne contracte, en cette qualité et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n’est responsable que de son mandat. La Société de Gestion a souscrit un contrat de responsabilité civile professionnelle et de responsabilité des mandataires sociaux. Celui-ci garantit les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle résultant de toutes les activités de la Société de Gestion conformément à son objet social et notamment l’activité de gestion et de transaction sur biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, et fonds de commerce, l’administration et la gestion de tous biens immobiliers et les opérations connexes et accessoires à ces activités, ainsi que les activités financières de gestion des sociétés civiles de placement immobilier et la gestion de portefeuille pour le compte de tiers. » VINGTIEME RESOLUTION Modification de l’article 19 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des statuts « Pouvoir du Conseil de surveillance », à des fins de mise en conformité avec la réglementation, de la manière suivante : Ancien article : « Article 19 – Pouvoir du Conseil de surveillance […] Le Conseil de Surveillance a pour mission : De donner son avis sur les investissements immobiliers envisagés par la société de gestion, De vérifier les conditions de réalisation desdits investissements, De donner son avis sur les candidatures des Commissaires aux Comptes, de l’expert externe en évaluation, et du dépositaire. De donner son avis sur les questions qui pourraient lui être soumises par l’Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance est consulté pour avis : sur les opérations d’investissements indirects, sur les opérations de promotion immobilière, sur les ventes de biens immobiliers, sur la constitution des emprunts et hypothèques. […] » Nouvel article : « Article 19 – Pouvoir du Conseil de surveillance […] Le Conseil de Surveillance a pour mission, conformément à l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier, d’assister la société de gestion et de présenter chaque année à l’assemblée générale un rapport sur la gestion de la Société ; à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société. Le Conseil de surveillance donne son avis : sur les investissements immobiliers envisagés par la société de gestion et les conditions de réalisation desdits investissements, sur les opérations de promotion immobilière, sur les ventes de biens immobiliers, sur la constitution des emprunts et hypothèques, sur les candidatures des Commissaires aux Comptes, de l’expert externe en évaluation, et du dépositaire, sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés, conformément à l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. […] » VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 28, 1° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier également l’article 28 des statuts de la SCPI « Assemblées Générales », 1° « Convocation » à des fins de correction, comme suit : Ancien article : « Article 28 – Assemblées Générales 1. Convocation Lorsque l’ordre du jour comporte la désignation du Conseil de Surveillance ou de membres d’organes de gestion, de direction ou d’administration, la convocation indique : a) les noms, prénoms usuels et âges des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années, b) les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires. » Nouvel article : « Article 28 – Assemblées Générales 1. Convocation Lorsque l’ordre du jour comporte la désignation du Conseil de Surveillance ou de membres d’organes de gestion, de direction ou d’administration, la convocation indique : a) les noms, prénoms usuels et âges des candidats, leurs références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années ou par le passé, b) le nombre de parts dont ils sont titulaires . » VINGT- DEUXIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 28 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier également l’article 28 des statuts de la SCPI « Assemblées Générales » à des fins de correction et de précision, comme suit : Ancien article : « Article 28 – Assemblées Générales […] 4. Représentation Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé. Les représentants légaux des associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés. Le mandat de représentation d’un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut être également donné pour deux assemblées tenues le même jour. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénoms usuels et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. Pour toute procuration d’un associé sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un avis favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolutions. Tout associé peut voter par correspondance. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société au plus tard 3 jours avant la date de réunion. Les formulaires reçus par la Société ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. 5. Réunion de l’assemblée L’Assemblée élit elle-même son Président à la majorité des voix. Pour cette élection, chaque associé présent ou représenté dispose d’une voix quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau de l’Assemblée, formé du Président et des deux scrutateurs, en désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. 6. Feuille de présence A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions énumérées par l’article R. 214-145 du Code Monétaire et Financier. » Nouvel article : « Article 28 – Assemblées Générales […] 4. Représentation Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé. Les représentants légaux des associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés. Le mandat de représentation d’un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut être également donné pour deux assemblées tenues le même jour. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénoms usuels et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. Pour toute procuration d’un associé sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un avis favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolutions. 5. Vote par correspondance Tout associé peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire adressé par la Société de gestion. Le texte des résolutions est annexé au formulaire. Les modalités du vote par correspondance sont celles résultant de l’article L. 214-105 du Code monétaire et financier. Ainsi, conformément à cet article, pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société au plus tard 3 jours avant la date de réunion. Les formulaires reçus par la Société ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. 6. Vote électronique Tout associé peut voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. 7. Réunion de l’assemblée L’Assemblée élit elle-même son Président à la majorité des voix. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau de l’Assemblée, formé du Président et des deux scrutateurs, en désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. 8. Feuille de présence A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions énumérées par l’article R. 214-145 du Code Monétaire et Financier. » VINGT- TROISIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 31, 3° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 31 des statuts « Procès-verbaux », 3° « Registre des procès-verbaux » afin de mettre à jour la référence réglementaire qui y figure, de la manière suivante : Ancien article : « Article 31 – Procès-verbaux 3° Registre des procès-verbaux Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire, dans la formule ordinaire et sans frais. […] » Nouvel article : « Article 31 – Procès-verbaux 3° Registre des procès-verbaux Conformément à l’article R.214-148 du Code monétaire et financier, les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, par un juge du tribunal judiciaire ou par le Maire de la commune ou l’un de ses adjoints, dans la forme ordinaire et sans frais. […]. » VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 32 des statuts L’Assemblée Générale approuve la mise en place d’un système de vote électronique permettant aux associés de voter de manière dématérialisée et décide de modifier en conséquence l’article 32 des statuts de la SCPI « Information des associés » de la manière suivante : Ancien article : « Article 32 – Information des associés Les documents et renseignements suivants doivent être adressés à tout associé au plus tard quinze jours avant la réunion : […] Le ou les formules de vote par correspondance ou par procuration ; […]. » Nouvel article : « Article 32 – Information des associés Les documents et renseignements suivants doivent être adressés à tout associé au plus tard quinze jours avant la réunion : […] La ou les formules de vote par correspondance ou par procuration ou l’accès à une plateforme de vote électronique pour les associés ayant opté pour le vote électronique ; […] » VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 32 des statuts L’Assemblée Générale prenant acte de l’évolution réglementaire résultant de la modification de l’article 422-228 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et dont il découle que la périodicité des bulletins d’information est désormais semestrielle. L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l’article 32 des statuts de la SCPI « Information des associés » de la manière suivante : Ancien article : « Article 32 – Information des associés […] Les Associés sont tenus informés des résolutions adoptées par les Assemblées Générales par le biais des Bulletins trimestriels d’informations . » Nouvel article : « Article 32 – Information des associés […] Les Associés sont tenus informés des résolutions adoptées par les Assemblées Générales par le biais des Bulletins trimestriels ou semestriels d’information, conformément à l’article 422-228 du Règlement Général de l’Autorité des marchés Financiers . » VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION Dissolution anticipée de la SCPI L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, Décide, conformément à l’article 37 des statuts, de procéder à la dissolution anticipée de la SCPI à compter de ce jour conformément aux stipulations statutaires et légales applicables en la matière. Prend acte du fait que, conformément à la loi, la SCPI subsistera pour les besoins de la liquidation, conséquence immédiate de la dissolution, et ce, jusqu'à la clôture de celle-ci ; Prend acte du fait qu’à compter de la dissolution et au cours de la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention « société en liquidation » et le siège de la liquidation restera fixé au siège social de la SCPI. VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION Désignation du Liquidateur L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et par application de l’article 38 des statuts, Prend acte du fait que les fonctions de liquidateur (ci-après le « Liquidateur ») seront assurées par la Société de Gestion en exercice, soit la société PAREF GESTION, dont le siège social sis à 153 bd Haussmann, 75008 Paris. Ce, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, renou velable par tacite reconduction , Prend acte du fait que le Liquidateur aura les pouvoirs tels qu’arrêtés par le plan de liquidation pour procéder à la liquidation de la SCPI, et, par suite, mener à bonne fin les opérations sociales en cours, réaliser tous les éléments de l’actif social, payer le passif, verser des acomptes sur liquidation et répartir le solde en numéraire entre les associés dans la proportion de leurs droits respectifs et ce, conformément aux dispositions statutaires, aux usages en pareille matière et au plan de liquidation. VINGT-HUITIEME RÉSOLUTION Fixation de la rémunération du liquidateur L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, Décide d’allouer au Liquidateur, pour la durée et l’exécution de son mandat dans les conditions qui seront arrêtées par le plan de liquidation, outre le forfait de gestion fixé à 8,85% hors taxes des recettes brutes hors taxes, une commission de liquidation (la « Commission de Liquidation ») dont le montant sera équivalent à la commission sur arbitrages actuelle, égale à 2,5% HT du prix de vente net vendeur total. Pour les besoins de la présente résolution, « Prix de Vente Net Vendeur Total » désigne la somme de tous les prix de vente nets de tous honoraires, taxes, droits et commissions, effectivement reçus par la SCPI au titre de la cession de l’ensemble des actifs immobiliers détenus par la SCPI au jour de la présente résolution, calculée à l’issue de la cession (toutes conditions suspensives levées et prix de cession net encaissé) du dernier actif immobilier détenu par la SCPI au jour de la présente résolution. La Commission de Liquidation sera payable dans les conditions suivantes : (a) A la date de la cession par la SCPI de chaque actif immobilier (toutes conditions suspensives levées et prix de cession net encaissé), le Liquidateur pourra facturer à la SCPI une commission d’un montant égal à 2,5% HT du prix de cession dudit actif net de tous honoraires, taxes, droits et commissions ; (b) A la date de la cession par la SCPI du dernier actif immobilier (toutes conditions suspensives levées et prix de cession net encaissé), il sera procédé au calcul de la Commission de Liquidation au regard du Prix de Vente Net Vendeur Total et le Liquidateur pourra facturer à la SCPI une commission supplémentaire d’un montant égal à la différence entre (i) le montant de la Commission de Liquidation ainsi déterminé diminué de la somme de toutes les commissions déjà facturées et payées par la SCPI au titre du paragraphe (a) ci-dessus ; et décide, en outre, que le Liquidateur pourra continuer à percevoir : – concernant les cessions de parts sur le marché secondaire, une commission à la charge de l’acquéreur de 3 % HT du montant total des cessions de parts sur le marché secondaire calculés sur le prix d’exécution de la part, – concernant les mutations à titre gratuit (donations, successions, cessions de gré à gré) une commission forfaitaire de 75 euros HT (90 euros TTC) quel que soit le nombre de parts transférées. En tout état de cause, le Liquidateur ne pourra percevoir une rémunération annuelle globale inférieure à 30 000 euros et ce, jusqu’à la réalisation de toutes les opérations juridiques, comptables et administratives de liquidation de la SCPI. VINGT-NEUVIEME RÉSOLUTION Fixation des modalités de liquidation L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de fixer les modalités de liquidation comme suit : — Présentation par le Liquidateur aux membres du Conseil de S urveillance au plus tard le 15 décembre 2020 d’un plan de liquidation pour consultation et avis desdits membres intégrant : o une valorisation actualisée des actifs en portefeuille, o les prix cibles des actifs immobiliers, o les différents intermédiaires présélectionnés par le Liquidateur pour la cession des actifs immobiliers et leurs conditions d’intervention, et o un calendrier prévisionnel des opérations de liquidation de la SCPI ; — Adoption par le Liquidateur d’un plan de liquidation sur la base de l’avis formulé par les membres du Conseil de Surveillance et communication du plan de liquidation aux membres du Conseil de Surveillance dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de son adoption ; — Envoi d’un reporting aux membres du Conseil de surveillance, (i) selon une périodicité trimestrielle à compter de l’adoption du plan de liquidation, (ii) d’un état d’avancement des opérations de liquidation et de la politique de distribution des acomptes sur liquidation ainsi que (iii) d’une comparaison avec le plan de liquidation qui aura été arrêté par le Liquidateur ainsi qu’il est dit plus haut. TRENTIEME RÉSOLUTION Maintien du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de maintenir le Conseil de Surveillance, par voie de conséquence le mandat de ses membres, lesquels continueront à exercer leur mission auprès du Liquidateur. TRENTE-ET-UNIEME RÉSOLUTION Maintien de l’expert immobilier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de maintenir le mandat de l’expert immobilier, lequel continuera à exercer sa mission auprès du Liquidateur. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION Maintien du Commissaire aux Comptes L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de maintenir le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, lequel continuera à exercer sa mission auprès du Liquidateur. TRENTE-TROIS EME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.