SPINEWAY Société Anonyme au capital de 5 148 278,34 euros Siège social : 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7 69130 Ecully 484 163 985 RCS Lyon __________ ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 SEPTEMBRE 2020 Avertissement Dans le contexte de pandémie de Covid-19, et compte tenu des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’Administration de la Société a décidé que l’Assemb lée Générale Extraordinaire de la société Spineway du mercredi 16 septembre à 14 heures se tiendra exceptionnellement à huis clos, au siège social de la Société, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7 , 69130 Ecully . Cette décision intervient conformément aux dispositions du d écret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales en r aison de l’épidémie de Covid-19. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale de préférence via un formul aire de vote par correspondance ou à défaut, en donnant pouvoir au Président. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les action naires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le s ite internet de la Société. Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Spineway (la « Société ») sont avisés que l’Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra, à huis clos, le mercredi 16 septembre 2020 à 14 h, au siège social, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport du Conseil d’Administration, Lecture d u rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et pouvoirs au Conseil d’Administration, Pouvoirs pour les formalités. Première résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et pouvoirs au Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément a ux dispositions des articles L. 225-204 du Code de commerce et suivants du Code de commerce, 1. Décide de réduire le capital social d’un montant de 4 976 669,06 euros, pour le ramener de 5 148 278,34 euros à 171 609,28 euros, par imputation des pertes de la Société et par voie de diminution de la valeur nominale des 1 716 092 779 actions composant le capital social de la Société de 0,003 euro à 0, 0001 euro ; 2. Décide que le montant de la réduction de capital , soit la somme de 4 976 669,06 euros, sera affecté en totalité au poste « Autres réserves » à un compte de réserves indisponibles sur lequel pourra être imputé, sur décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, l’éventuel résultat déficitaire des exercices sociaux à approuver par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ; 3. Décide qu’en conséquence de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 5 148 278,34 euros (son montant actuel) à un montant de 171 609,28 euros, divisé en 1 716 092 779 actions d’une valeur n ominale de 0,0001 euro ; 4. Prend acte que la réduction de capital objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, ni de porteurs de valeur mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5 . Décide de modifier corrélativement l’article 6 « Appo rts » des statuts de la Société comme suit : « XXV I . Aux termes des délibérations de l’assemblée générale « extraordinaire du 16 septembre 2020 , le capital soci al a été réduit « d’un montant de 4 976 669,06 euros pour le porter à 171 609,28 « euros, par imputation des pertes de la Sociét é, par voie de « diminution de la valeur nominale des actions composant le capital « social de 0,003 € à 0,0001 €. « « c i ……………………………………………………………………………………………….. « « Total - 4 976 669,06 € 171 609,28 € » 6 . Décide de modifier corrélativement l’article 7 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-et-onze mille six cent neuf euros et vingt-huit « centimes ( 171 609,28 €). Il est divisé en un milliard sept cent seize millions quatre-vingt-douze mille « sept cent soixante-dix-neuf (1 716 092 779) actions ordinaires de 0,0001 € de valeur nominale chacune, « entièrement souscrites et intégralement libérées. » 7 . Donne tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet procéder à toutes les formalités légales et réglementaires consécutive s à la réduction de capital et, plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision. D EUXIEME résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos en raison de la pandémie de Covid-19. Les actionnaires son t invités à voter à distance par un formulaire de vote par corre spondance ou par procuration donnée au Président. A) Formalités préalables à effectuer pour pa rticiper à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 14 septembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. En raison de la tenue de l’Assemblée G énérale à hu is clos, il ne sera pas délivré de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de parti cipation à l’Assemblée Générale Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvo ir au Président de l’Assemblée pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, par courrier à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par courrier à l’adresse suivante : C IC Service Assemblées Général es, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09 ou p ar email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société rubrique « Documents préparatoires aux assemblées générales des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par courrier le Service Assemblées Générales de CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche 13 septembre 2020 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis d e réception , au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Spineway, Assemblée Générale du 16 septembre 2020 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 12 septembre 2020. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. La Société y répondra dans le compte-rendu de son assemblée, lequel sera publié sur son site. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.spineway.com . Le Conseil d’Administration