KERING Société Anonyme au capital de 505 117 288 € Siège social : 40 rue de Sèvres - 75007 Paris 552 075 020 R.C.S. Paris A vis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils seront réunis en Assemb lée Générale Mixte le mercredi 2 4 avril 201 9 à 15 heures au siège social , 40 rue de Sèvres , Paris 7 ème à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; 4. Ratification de la nomination par cooptation de Madame Ginevra Elkann , en qualité d’Administratrice ; 5. Ratification de la nomination par cooptation de la société Financière Pinault, représentée par Madame Héloïse Temple-Boyer, en qualité d’Administratrice ; 6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général ; 7. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général ; 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué ; 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; A titre extraordinaire 11. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; 12. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; 13. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; 14. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; 15. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; 16. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 5 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription ; 17. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 12 ème , 14 ème et 15 ème résolutions ; 18. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un ou plusieurs plan(s) d’épargne d’entreprise ; 20. Modification des dispositions statutaires relatives aux déclarations de franchissements de seuils ; A titre ordinaire 21. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration dont le rapport de gestion du Conseil d’administration, son rapport sur le gouvernement d’entreprise, et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 1 656 573 983,48 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018 conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes : 1. constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de 1 656 573 983,48 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 1 055 345 450,73 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 2 711 919 434,21 euros ; 2. décide : – d’affecter le bénéfice net distribuable de 2 711 919 434,21 euros comme suit : Bénéfice net de l’exercice 2018 1 656 573 983,48 € Affectation à la réserve légale (1) ‒ Report à nouveau antérieur (+) 1 055 345 450,73 € Bénéfice distribuable (=) 2 711 919 434,21 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social Distribution de dividendes Montant du dividende 1 325 932 881 € Dont acompte sur dividende (2) 441 977 627 € Solde affecté au compte report à nouveau (=) 1 385 986 553,21 € (2) Acompte sur dividende de 3,50 euros par action versé le 17 janvier 2019 3. décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 10,50 euros par action, soit un montant de 1 325 932 881 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 126 279 322 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; 4. dit que les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau. Un premier acompte sur dividende de 3,50 euros par action ayant été versé le 17 janvier 2019, le solde, soit 7 euros par action, fera l’objet d’un détachement le 2 mai 2019 et d’une mise en paiement le 6 mai 2019 ; 5. prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, soumis, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique de 30 % prévu à l’article 200 A-1 du Code général des impôts ou, sur option, (i) au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement global de 40 % (articles 200 A-2 et 158-3-2° du Code général des impôts) et (ii) aux prélèvements sociaux ; 6. rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Total ( en millions d’euros ) 2015 126.279.322 4 ,00 € (1) 505,1 2016 126.279.322 4,60 € (1) 580,9 2017 126.279.322 6 ,00 € (1) 757,7 (1) Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 % Quatrième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Madame Ginevra Elkann , en qualité d’Administratrice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 22 octobre 2018, de Madame Ginevra Elkann en qualité d’Administratrice de la Société, en remplacement de Madame Laurence Boone, démissionnaire, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de la société Financière Pinault, représentée par Madame Héloïse Temple-Boyer, en qualité d’Administratrice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 14 décembre 2018, de la société Financière Pinault, représentée par Madame Héloïse Temple-Boyer, en qualité d’Administratrice de la Société, en remplacement de Madame Patricia Barbizet, démissionnaire, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général de la Société, tels que présentés à la section 4.1 du Document de référence 2018 de la Société. Septième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés à la section 4.1 du Document de référence 2018 de la Société . Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L.225-100 du Code de commerce et présenté à la section 4.2 du Document de référence 2018 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat de Président-Directeur général de la Société, à Monsieur François-Henri Pinault. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L.225-100 du Code de commerce et présenté à la section 4.2 du Document de référence 2018 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat de Directeur général délégué de la Société, à Monsieur Jean-François Palus. Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et les dispositions d’application directe du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder, ou faire procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale , soit, à titre indicatif, au 1 er mars 2019, 12 627 932 actions, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social, à quelque moment que ce soit, conformément aux dispositions légales. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social ; 2. décide que l’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), ces moyens incluant notamment la mise en place, dans le respect de la réglementation applicable, de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat ou de vente et toute combinaison de celles-ci), par offre publique, à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; 3. décide que l’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués en vue : – d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou – d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour honorer les obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions existantes, attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de toutes autres allocations d’actions aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, en ce compris la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères ; ou – de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou – de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale dans sa forme extraordinaire, de réduire le capital social dans sa 11 ème résolution et dans les conditions et limites prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce ; 4. décide que le prix maximum d’achat est fixé à 580 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. L’Assemblée générale délègue, en outre, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster ce montant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 5. en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, fixe à 7 324 200 560 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 580 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 12 627 932 actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1 er mars 2019 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou statutaires, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; 7. prend acte du fait que le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; 8. f ixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente résolution ; 9. prend acte que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 avril 2018 en sa 10 ème résolution . Onzième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ; 2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les statuts ou la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités ; 4. fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente résolution ; 5. prend acte que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 en sa 12 ème résolution . Douzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ a dministration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ).— L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228–91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les statuts ou la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser ou, le cas échéant, autoriser, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre et/ ou existants, et/ ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ ou existants par, et/ ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra, directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement, et/ ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ ou existants par des sociétés dont la Société détiendra, directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que sont expressément exclues de cette délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ ou à terme, à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 200 000 000 d’euros étant précisé, (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 14 ème , 15 ème , 17 ème et 18 ème résolutions visées ci-après et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’ a dministration de la présente délégation de compétence : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’a dministration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; – décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’ a dministration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ ou à l’étranger et/ ou sur le marché international ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; – décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’ a dministration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. d écide que le Conseil d’ a dministration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; et – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6. décide que le Conseil d’ a dministration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée g énérale ; 7. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’ a dministration par l’Assemblée g énérale du 27 avril 2017 en sa 13 ème résolution. Treizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ). — L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les statuts ou la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; 3. décide que le montant d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et plus généralement ne pourra être supérieur au plafond global d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 12ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4. prend acte du fait que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet : – d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; – de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; – de décider, en cas d’attribution gratuite d’actions : (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; (ii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6. dit que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ; 7. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 en sa 14ème résolution. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les statuts ou la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser ou, le cas échéant, autoriser, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public (autre qu’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à termes, à des titres de capital de la Société à émettre et/ ou existants, et/ ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ ou existants par, et/ ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement, et/ ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ ou existants par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. dit que, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger, en application des règles locales, sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ; 3. décide que sont expressément exclues de cette délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; (ii) que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputeront toutes émissions réalisées en application des 15ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sera imputé sur le montant nominal du plafond global d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 12ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation de compétence ; 6. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que dé finies ci-dessus, le Conseil d’a dministration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation de compétence ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – déterminer les conditions de la ou des émissions ; – déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières, étant précisé que cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible ; – déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; – fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ; – en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les conditions d’émission, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; – procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi ou les statuts, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités ; 11. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ; 12. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 en sa 15ème résolution. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225- 135, L.225-136, L.228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier d’actions et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; 2. décide que sont expressément exclues de cette délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ne peut être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission et ce, conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 3° du Code de commerce ; 4. dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation de compétence sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital de 50 000 000 d’euros fixé à la 14ème résolution, lequel s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations ; 5. décide, conformément aux articles L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation de compétence ; 6. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conse il d’a dministration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7. constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital) ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions statutaires ou légales, les mêmes pouvoirs que ceux définis au paragraphe 9. de la 14ème résolution ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ; 11. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 en sa 16ème résolution. Seizième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 5 % du capital par an, dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, pour les émissions décidées en application des 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée et dans la limite de 5 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période d’un an, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission selon les modalités suivantes : – le prix d’émission des actions sera déterminé en appliquant une décote pouvant atteindre 5 % à la moyenne pondérée des cours sur la période comprise entre les trois et dix dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation des modalités de l’émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 3. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 en sa 17ème résolution. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'augmenter le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 12ème, 14ème et 15ème résolutions ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées dans le cadre des 12ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale (12ème, 14ème et 15ème résolutions) et sur le montant nominal du plafond global d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 12ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4. prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 en sa 18ème résolution. Dix-huitième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider et procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Confo rmément à la loi, le Conseil d’a dministration devra statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en conformité des dispositions de l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; 2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner immédiatement et/ ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant nominal du sous-plafond global fixé par la 14ème résolution ci-avant, étant précisé que ce sous-plafond global (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et (ii) s’impute sur le montant nominal du plafond global d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 12ème résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour (i) fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, (ii) approuver l’évaluation des apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, (iii) imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, ou par l’Assemblée générale ordinaire, (iv) augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, (v) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de pouvoirs ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 5. dit que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ; 6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs ; 7. prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 en sa 19ème résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'une augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un ou plusieurs plan(s) d'épargne d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code de travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal de 5 051 172 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. dit que le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente délégation de compétence ne devra pas ainsi dépasser 1 262 793 actions ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action Kering sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, lors de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, à réduire ou supprimer le montant des décotes susmentionnées au cas par cas, en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe Kering employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital ; 4. décide que la présente délégation de compétence emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés. Les actionnaires renoncent, en outre, à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence ci-dessus et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 à L.3332-21 du Code de travail ; 6. dit que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-166 du Code monétaire et financier ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans les statuts ou par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment : – d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; – d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente résolution ; 9. prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 en sa 20ème résolution. Vingtième résolution ( Modification des dispositions statutaires relatives aux déclarations de franchissements de seuils ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 7 : F orme des actions - I dentification de l'actionnariat Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles font l'objet d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. La société est autorisée à faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. Outre les obligations légales de déclaration à la société et à l’Autorité des marchés financiers en cas de franchissement des seuils légaux, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la société égale ou supérieure à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de 5 %, est tenue d’informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires résidents hors de France, étant précisé que le contenu d’une telle déclaration devra suivre les dispositions légales et réglementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux, en précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées du droit de vote si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires possédant, ensemble ou séparément, 5 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la société, dans les conditions visées à l’article L.233-7 sixième alinéa du Code de commerce. En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi ou la réglementation en vigueur. » Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales mixtes, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir ou faire accomplir toutes formalités de dépôt, et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra. ------------------------------------------------ I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède , a le droit de participer à l’A ssemblée g énérale : – soit en y assistant personnellement, – soit en votant par correspondance, – soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, – soit en se faisant représenter par le Président de l’ A ssemblée g énérale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 18 avril 2019 . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : – si la cession intervenait avant le 18 avril 2019 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. – si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 18 avril 2019 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. I I. — Mode de participation à l’A ssemblée g énérale A. – Actionnaires désirant assister personnellement à l’A ssemblée g énérale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée g énérale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. – Demande de carte d’admission par voie postale — pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée g énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ci-après CACEIS Corporate Trust). — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 18 avril 2019 devront se présenter le jour de l’Assemblée g énérale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. Les actionnaires au porteur se trouvant dans cette situation sont invités à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de CACEIS Corporate Trust au +33 (0)1 57 78 32 32. 2. – Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée g énérale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site Votaccess , dédié à l’Assemblée g énérale, via le site OLISActionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . – Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS-Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. – Les actionnaires au nominatif administré auront reçu un courrier de CACEIS Corporate Trust leur indiquant notamment leur code d’accès au site OLISActionnaire (identifiant et mot de passe). Après s’être connecté au site OLISActionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et faire sa demande de carte d’admission en ligne. – Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B. – Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée g énérale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée g énérale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée g énérale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément a ux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. – Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : – pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. – pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J- 3 , soit le 21 avril 201 9 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. – Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’A ssemblée g én é rale, sur le site Votaccess , dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : – Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site Votaccess via le site OLISActionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . – Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLISActionnaire avec leurs codes d’accès habituels. – Les actionnaires au nominatif administré auront reçu un courrier de CACEIS Corporate Trust leur indiquant notamment leur code d’accès au site OLIS-Actionnaire (identifiant et mot de passe). Après s’être connecté au site OLIS-Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : AG2019proxy@kering.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 18 avril 2019 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : AG2019proxy@kering.com ou encore par fax au numéro 01 49 08 05 82 ou 01 49 08 05 83. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet Votaccess pour l’A ssemblée g énérale du 2 4 avril 201 9 sera ouvert à compter du 3 avril 2019 à 9 heures . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le 23 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée g é n érale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée g énérale. III. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Kering – Direction Juridique, 40 rue de Sèvres 7500 7 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail , dans les dix jours de la publication du présent avis. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 18 avril 2019 , zéro heure, heure de Paris). Le comité d’entreprise de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d’entreprise représenté par un de ses membres, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis de réunion, soit au plus tard le 29 mars 201 9 , zéro heure . La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publi er un commentaire du Conseil d’a dministration. IV. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaire@kering.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale (soit le 1 6 avril 201 9 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.kering.com (rubrique Finance/Assemblée générale). V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.kering.com (rubrique Finance/Assemblée générale) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’ a dministration