TIVOLY Société anonyme à conseil d’administration au capital de 11.079.90 0 € Siège social : 266, route Portes de Tarentaise 73790 Tours-en-Savoie 076 120 021 RCS CHAMBERY AVIS DE CONVOCAT ION L es a ctionnaires de la société TIVOLY sont convoqués en A ssemb lée Générale Ordinair e annuelle le vendre di 21 mai 2021 à 10 h 30 , à l’Hôtel LE ROMA (salle Calgary - 1 er étage) , 85 Chemin du Pont Albertin à ALBERTVILLE - 73200 (RN 90 – sortie n° 28). (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Vous êtes invités à consulter régulièrement le site de la Société : (www.tivoly.com) . Afin de réduire les déplacements et de prévenir les risques sanitaires, la Société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de participation à d istance mis à leur disposition, notamment la faculté de voter par correspondance et de donner pou voir au P résident , dans les conditions indiquées en fin d’avis. Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.com . L’Assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : rapp ort de gestion du Conseil d’a dministration sur l’activité de la Société et du groupe pendant l’exercice clos le 31 d éc embre 2020 ; r apport sur le gouvernement d’entrepris e ; rapports des C ommissaires aux c omptes s ur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’ article L 225-38 du Code de c ommerce ; a pprobation des co mptes sociaux d e l’exercice 2020 ; a ffectation du résultat et fixation du dividende ; a pprobation des compt es consolidés de l’exercice 2020 ; approbation de la convention d’agent commercial entre Neco et Tivoly en application de l’article L225-42 du Code de commerce ; r apport spécial des Commissaires aux comptes sur les con ventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; a utorisation au Conseil d’a dministration pour le rachat par la S ociété d’une partie de ses propres actions ; renouvellement du mandat de six administrateurs ; fin du mandat d’un administrateur ; renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux co mptes titulaire et d’un co-Commissaire aux comptes suppléant ; quitus aux administrateurs ainsi q u’aux C ommissaires aux c omptes ; rémunération des administrateurs ; pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE TEXTE DE RESOLUTIONS ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 19 MARS 2021 Première résolution (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 1 705 000,82 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. Deuxième résolution (AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 ; FIXATION DU DIVIDENDE) L’Assemblée Générale, sur proposition du C onseil d’administration, constatant que le bénéfice d e l’exercice s’élève à 1 705 000,82 euros, auquel s’ajoute le report à nouvea u de 4 245,00 euros, soit un montant de 1 709 245,82 euros, l’affecte de la manière suivante : La somme de 1 099 851,32 euros au poste « autres réserves » , La somme de 609 394,50 euros à titre de divid endes, soit un dividende de 0,55 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes. Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouvea u en application de l’article L 225-210 du Code de commerce. La mise en paiement des divide ndes aura lieu le 28 mai 2021 . Le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le montant des dividend es mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : exercices précédents distribution nette globale dividende par action nombre d’actions 2017 664 794 € 0,60 € 1 107 990 2018 664 794 € 0,60 € 1 107 990 2019 664 794 € 0,60 € 1 107 990 Troisième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020) L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des comptes consoli dés, des r apports du Conseil d’administration et du rapport des C ommissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe se sold ant par une perte de 1 693 353,00 euros (part d u groupe 1 636 940,00 euros) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris conna issance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième résolution (APPROBATION DE LA CONVENTION D’AGENT COMMERCIAL ENTRE NECO ET TIVOLY EN APPLICATION DE L’ARTICLE L225-42 DU CODE DE COMMERCE) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et statuant sur ce rapport : prend acte qu’une convention d’agent commercial entre les sociétés Neco (en qualité de mandant) et Tivoly (en qualité d’agent) moyennant une rémunération de 3,5 % au profit de Tivoly sur le chiffre d’affaires net de Neco réalisé en application de ladite convention, est entrée en vigueur depu is le 1 er janvier 2020 sa ns l’autorisation préalable du C onseil d’administration, par omission ; ratifie et régularise, conformément aux dispos itions de l’article L225-42 du C ode de commerce, ladite convention. Sixième résolution (ANNULATION DE L’AUTORISATION DE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES ET NOUVELLE AUTORISATION DE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris conn aissance du rapport spécial du C onseil d’administration : 1/ met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donné e par l’assemblée générale ordinaire d u 15 mai 2020 par le vote de la 5 ème résolution autorisant le rachat par la Société de ses propres actions. 2/ autorise le C onseil d’administration, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procé der, conformément à l’article L 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 2 8 janvier 2003, et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d’entre eux de la Soc iété et/ou d’autres entités du g roupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ; soit de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dan s les conditions des articles L 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; soit de couvrir l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; soit d’assurer la liquidité ou d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; soit d’acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ; soit d’annuler des titres par voie de réduction de capital ; soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur. Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 70,00 euros, le C onseil d’administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société , notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires. Le nombre d’actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social. Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’ élève à 7 755 930 euros (au cours maximum d’achat autorisé de 70,00 euros sous réserve des limites légales ) . Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au C onseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme d’achat, et notamment : − effectuer toutes opérations, conclure toutes conventions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente s d’actions ; − effectuer toutes démarches, et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace toute d élégation antérieure donnée au C onseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Septième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’administ ration de M. Jean-François TIVOLY prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exer cice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’ad ministration de M. Daniel MAGYAR prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exer cice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’ administration de M. Marc TIVOLY prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 . Dixième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’ administration de HOLDING TIVOLY , représ entée actuellement par M. Edouard TIVOLY (représentant permanent) prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exer cice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’adm inistration de Mme Dorothée GALLOIS-COCHET prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 . D o uzième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’Assemblée G énérale, constat ant que le mandat de membre du C onseil d’adm inistration de Mme Isabelle DURANTHON prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 . Treizième résolution (FIN DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’Assemblée G énérale prend acte de la fin du mandat de membre du C onseil d’adm inistration de M. Paul KEMPF, conformément aux stipulations de l’article 19 alinéa 2 des statuts de la Société. Quatorzième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE) L’Assemblée Générale , constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes titu laire, la société KPMG , prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quinzième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT) L’Assemblée Générale , constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, la société SALUSTRO REYDEL prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Seizième résolution ( REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS - JETONS) L’Assemblée Générale décide de maintenir la rémunération des administrateurs à répartir entre les membres du Conseil d’administration dans le plafond de 70 000 euros par an, qui sera comptabilisée en charge, jusqu’à nouvelle décision d’une assemblée générale annuelle. Dix-septième résolution (POUVOIRS A CONFERER) L’Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi. _____________ (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sa nitaires et/ou légaux et réglementaires. Vous êtes invités à consulter régulièrement le site de la Société : ( www.tivoly.com ). Afin de réduire les déplacements et de prévenir les risques sanitaires, la Société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de participation à distance mis à leur disposition, notamment la faculté de voter par correspondance et de donner pouvoir au Président, dans les conditions indiquées en fin d’avis. Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.com . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée . Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L225-106 et L22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le mercredi 19 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de co m pte en vue de l’ obtention d e leur carte d’admission . Dans c e cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société en vue de l’établissement d’ une ca rte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; - voter par correspondance ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L225-106 et L22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que , pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander le formulaire unique de vote à distance à la Société au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.com (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société). Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société à l’adresse ci-dessus mentionnée au plus tard trois jours précédant l’Assemblée et d’être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, peut à tout moment céder tout au partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, Questions écrites Dans le contexte actuel lié au Covid-19 , les actionnaires sont invités à privilégier la t ransmission électronique des questions écrites à l’adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.com Conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.com (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société , à l’adresse suivante : www.tivoly.com , rubrique Groupe/Publications . Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. Documents mis à la disposi tion des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des acti onnaires dans le cadre de cette A ssemblée G énérale seront disponibles, au siège social de TIVOLY, 266 route Portes de Tarentaise, 73790 TOURS EN SAVOIE , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables . Ils sont également publiés sur le site Internet de la Société : www.tivoly.com , rubrique Groupe/Publications . Le Conseil d’a dministration