KORIAN Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 413 654 535 € Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 447 800 475 R.C.S Paris Avertissement Le contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) a conduit le Conseil d’administration, en conformité avec l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, à décider que l’Assemblée Générale se tiendrait à l’Espace Athènes Services , situé 8, rue d’Athènes, 75009 Paris à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président ou à un tiers via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou via le formulaire de vote par correspondance ou par procuration mis en ligne sur le site internet de la Société www.korian.com , selon les modalités précisées dans le présent avis. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites par voie postale ou via l’adresse secretariat.conseil@korian.fr , selon les modalités précisées dans le présent avis. L’Assemblée sera diffusée en intégralité, en direct le 22 juin 2020 à compter de 1 4h (et non en différé tel qu’initialement mentionné dans l’avis de réunion publié au BALO du 8 mai 2020) , sur le site internet de la Société, www.korian.com , dans l’espace « Investisseurs » ; il ne sera pas possible d’y participer par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour. KORIAN tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Assemblée Générale . AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société KORIAN (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ci-après l’« Assemblée ») le 22 juin 2020 à 14 heures, à huis clos à l’Espace Athènes Services , situé 8, rue d’Athènes, 75009 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . Affectation du résultat . Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à M. Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société. Approbation du rapport sur les rémunérations de la Directrice générale , du Président du Conseil d’administration et des administrateurs de la Société en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l’exercice 2020 . Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 2020 . Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2020. R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés en application de l’article L.225-38 du Code de commerce – c onstat de l’absence de convention nouvelle . Nomination de M. Jérôme de Pastors en remplacement de M . Cyrille Brouard aux fonctions de commissaire aux com ptes suppléant. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Chautard. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Markus Müschenich . Nomination de M. Philippe Dumont en qualité d’administrateur . Nomination de Mme Sophie Boissard en qualité d’administrateur . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond . A titre extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société dans la limite de 10 % du capital social , durée de l’autorisation, plafond . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visé s à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, hors période d’offre publique, le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social de la Société , durée de la délégation . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société , durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital . Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, durée de la délégation, montant nominal maxim um de l’augmentation de capital. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, hors période d’offre publique, de l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés , durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, sort des rompus . Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe , durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augme ntation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du C ode du travail. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié , durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission. Approbation de modifications statutaires aux fins de mise en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires. Modification de l’article 11.2.3 des statuts de la Société afin de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation. Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 mai 2020, Bulletin n°56 . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale de KORIAN SA du 22 juin 2020 Le contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) a conduit le Conseil d’administration de la Société, en conformité avec l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, à décider que l’Assemblée Générale de la Société du 22 juin 2020 se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, à l’Espace Athènes Services , situé 8, rue d’Athènes, 75009 Paris . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut voter par correspondance ou par procuration à cette Assemblée, par voie postale ou par voie électronique. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de privilégier la voie électronique selon les modalités précisées ci-après. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. Aussi, pour pouvoir voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris ; les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris . L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, en annexe : du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires au porteur désirant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers et qui n’aurait pu se procurer le formulaire auprès d’un intermédiaire habilité, pourra se procurer ce formulaire soit sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Assemblée Générale, conformément à l’article R . 225-73-1, 5 ° du Code de commerce, soit par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 2020 . Les votes par correspondance ou les pouvoirs au Président envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le 19 juin 2020 . Tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce (à savoir un autre actionnaire, son conjoint, son partenaire de PACS ou toute autre personne physique ou morale de son choix) devra transmettre à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le 19 juin 2020. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Korian offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet ou donner pouvoir au Président ou à un tiers, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS , selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré), l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com , Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. pour les actionnaires au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions Korian et suivre les indications données à l’écran. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , la notification de désignation et de révocation d’un mandataire pourra être effectuée par voie électronique conformément à l’article R . 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel devra comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. L’accès à la plateforme VOTACCESS par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée est ouverte depuis le 2 juin 2020. La possibilité de voter ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le 21 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Par dérogation au III de l'article R.225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R.225-77 et de l'article R.225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 18 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée Générale sont disponibles au siège social de la Société, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, France, et, depuis le 27 mai 2020 , sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Assemblée Générale, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. – Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution s Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution s , dans les conditions prévues aux articles L.225-105 , R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Comme indiqué dans l’avis de réunion, les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les co nditions légales en vigueur, de v ai ent être adressées au siège social de la Société à l’attention du Secrétariat Général Groupe, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courrier électronique à l’adresse secretariat.conseil@korian.fr , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale . Ces demandes devai ent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront, le cas échéant, publiés sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Assemblée Générale. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 18 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution s , soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 16 juin 2020, adresser ses questions au siège social de la Société à l’attention du Secrétariat Général Groupe, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse secretariat.conseil@korian.fr . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Assemblée Générale. Le Conseil d’administration