PATRIMOINE ET COMMERCE Société en commandite par actions au capital de €.139.565.100 Siege social : 7-9 rue Nationale 92100 Boulogne-Billancourt 395 062 540 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 13 novembre 2018 à 17 heures au siège social : 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. - Nomination d’un membre du Conseil de surveillance, - Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance, - Pouvoirs pour les formalités légales. Texte des résolutions à soumettre à l’assemblée générale ordinaire du 13 novembre 2018 premiere RESOLUTION (Nomination de Banque Populaire Val de France, représentée par Monsieur Luc Carpe n tier en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, Banque Populaire Val de France, société coopérative de banque populaire dont le siège social est 9 avenue Newton – 78180 Montigny-Le-Bretonneux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le n° 549 800 373, représentée par Monsieur Luc Carpentier. La durée du mandat de Banque Populaire Val de France, représentée par Monsieur Luc Carpentier, est fixée à deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DEUXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Axel Bernia en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Axel Bernia en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplac e ment de Monsieur Jean-Hubert Moitry démissionnaire. Monsieur Axel Bernia exercera ses fonctions pour la durée restante du mandat de Monsieur Jean-Hubert Moitry , soit jusqu’au terme de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2019, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. TROISIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra. ________________ L’assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 novembre 2018, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100). Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 9 novembre 2018, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100); — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100). — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société Patrimoine et Commerce, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), Service des Assemblées (à l’adresse ci-avant) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'asse m blée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de la société Patrimoine et Commerce, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 7 novembre 2018. Le formulaire unique de vote par correspo n dance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100). Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Patrimoine et Commerce, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 10 novembre 2018. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — si vos actions sont au nominatif pur : Vous envoyez un e-mail à l’adresse assemblees@patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : Vous envoyez un e-mail à l’adresse a s semblees@patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une confirmation au service Assemblées de Patrimoine et Commerce dont il connait les coordonnées fax. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les confirm a tions devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures. Notez que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et régleme n taires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires à Patrimoine et Commerce, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblees@patrimoine-commerce.com, et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 19 octobre 2018. La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 9 novembre 2018, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5°de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution ou des points ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (www.patrimoine-commerce.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 7 novembre 2018, adresser ses questions à Patrimoine et Commerce, la gérance, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblees@patrimoine-commerce.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.patrimoine-commerce.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. La gérance.