BUROBOUTIC SCPI à capital variable au capital de 218 116 650 € au 31 décembre 2019 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 339 967 473 RCS Nanterre Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°17-01 en date du 27 janvier 2017 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2020 Qui se tiendra a Huis Clos statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019 La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société BUROBOUTIC , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le : Jeudi 18 juin 2020 à 14 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE à huis clos pour motif sanitaire et ce, sur le fondement de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2019. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2019 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. Quitus à la Société de Gestion. 3 Quitus au Conseil de Surveillance. 4 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2019. 5 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2019. 6 Approbation du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 7 Fin du mandat de l’expert immobilier – Désignation d’un nouvel expert immobilier sur la base d’un appel d’offres. 8 Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 9 Fixation du montant maximum de la dotation du fonds de remboursement. 10 Pouvoirs en vue des formalités. En raison de la tenue exceptionnelle à huis clos de l’Assemblée Générale pour motif sanitaire, le formulaire de vote, dûment complété, daté et signé doit nous être retourné. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale peuvent évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2020 sur le site internet. La tenue des assemblées générales à huis clos pour motif sanitaire signifie que lesdites assemblées se tiennent sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’Assemblée Générale Ordinaire 2020 sera tenue en présence du bureau, des dirigeants effectifs de la Société de Gestion et du Président du Conseil de Surveillance. La composition du bureau vous sera communiquée sur le site internet ou sur demande de manière à vous permettre de compléter le formulaire de vote comme vous le souhaitez : soit vote par correspondance, soit pouvoir au profit d’un membre du bureau. Dans cette période difficile, l’équipe du Service Associés de FIDUCIAL Gérance reste à votre disposition pour vous accompagner : soit par téléphone : 01 49 97 56 80 , soit par courriel : gestion.associes.scpi@fiducial.fr , soit par courrier : 41 avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX . --------------------------------------- TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Fixation du capital social au 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2019 à 218 116 650 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels et quitus à la Société de Gestion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : – du rapport de la Société de Gestion, – du rapport du Conseil de Surveillance, – du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, 1°/ approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 15 857 398,97 € ; 2°/ donne à la Société de Gestion quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième résolution (Quitus au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution (Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : – du rapport de la Société de Gestion, – du rapport du Conseil de Surveillance, – du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 759 200,00 € ; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 15 857 398,97 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 1 173 651,28 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 17 031 050,25 € de répartir une somme de 15 728 387,79 €, correspondant à 11,80 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts ; 3°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 4°/ prend acte qu’après affectation de la somme de 129 011,18 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 1 302 662,46 €. Cinquième résolution ( Approbation des valeurs réglementaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2019 à : valeur comptable : 274 326 905,38 € , soit 188,66 € par part valeur de réalisation : 318 080 556,69 €, soit 218,75 € par part valeur de reconstitution :375 615 937,66 €, soit 258,31 € par part Sixième résolution ( Approbation des conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : – du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, – du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Septième résolution ( Fin du mandat de l’expert immobilier – Désignation d’un nouvel expert immobilier sur la base d’un appel d’offres ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’échéance du mandat de l’expert immobilier CREDIT FONCIER EXPERTISE à l’issue de la présente Assemblée, décide, sur la base d’une procédure d’appel d’offres, de désigner en qualité de nouvel expert immobilier, la société CBRE VALUATION [384 853 701 R.C.S. PARIS] dont le siège social est situé à PARIS (75017) – 131 avenue de Wagram et ce, pour une durée de cinq (5) exercices, conformément à l’article 422-235 alinéa 1 er du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Huitième résolution (Élection de membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, constatant l’arrivée à échéance des mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Henri-Jacques NOUGEIN et Albert (Alby) SCHMITT ainsi que des sociétés D4 et SOCIÉTÉ NOUVELLE DE REALISATIONS TECHNIQUES » - SNRT , 1°/ approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) D4 Société Anonyme 350 380 218 RCS NANTERRE APE 6420Z Siège social : 132-134 186-190 Boulevard de Verdun – Energy Park – 92400 COURBEVOIE Représentée par Monsieur Jean-Bernard DOLINER Détenant 2 070 parts Nombre de mandats de SCPI : 1 Monsieur Henri-Jacques NOUGEIN Né le 17 novembre 1947 Demeurant à LYON 2ème (69) Détenant 900 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Expert juridique – Arbitre – Courtier en assurances Nombre de mandats de SCPI : 2 Monsieur Albert (Alby) SCHMITT Né le 14 octobre 1961 Demeurant à SEICHAMPS (54) Détenant 170 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Responsable de la Mission d’inspection générale des Ministères en charge de l’environnement et du logement (Région Grand-Est) et Président de la Mission Régionale de l’Autorité environnementale du Grand-Est, auparavant, Directeur adjoint de l’eau et de la biodiversité au Ministère en charge de l’environnement Nombre de mandats au sein de SCPI : 3 SNRT – SOCIÉTÉ NOUVELLE DE RÉALISATIONS TECHNIQUES Société Anonyme 619 200 728 RCS BORDEAUX APE 6820B Siège social : 11, rue Père Louis de Jabrun – 33000 BORDEAUX Représentée par Monsieur Dominique CHUPIN Détenant 2 995 parts dont 1 145 parts en nue-propriété Nombre de mandats de SCPI : 7 Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) AVENIR IMMOBILIER Société civile immobilière 498 830 926 RCS BLOIS APE 6820B Siège social : 1, Route de Sassay Contres – 41700 LE CONTROIS-EN-SOLOGNE dont le représentant permanent est Monsieur Pierre ROCCA Détenant 120 parts Nombre de mandats de SCPI : 4 Monsieur Bernard Edmond AVOINE Né le 08 janvier 1943 Demeurant à NICE (06) Détenant 112 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef de projet d’ingénierie industrielle (électronique, chimie, pétrole, bâtiments) chez TECHNIP, THALES et TOTAL (dont 12 ans passés à l’étranger) – Ancien chargé de cours de management de projet auprès de l’IUT – de l’IPAG et l’EDHEC de Nice – Auteur de deux (2) livres sur la pratique des coûts et sur le managements de grands projets Nombre de mandats au sein de SCPI : 0 Monsieur Christian DESMAREST Né le 08 avril 1961 Demeurant à SAINT ISMIER (38) Détenant 100 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur au sein de SCHNEIDER ELECTRIC Associé dans une vingtaine de SCPI depuis plus de trente (30) ans - Membre de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI Nombre de mandats au sein de SCPI : 5 Monsieur Laurent LESDOS Né le 23 janvier 1964 Demeurant en Suisse à CHAMPEX-LAC (CH-1938) Détenant 100 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Direction SUNWAYS SA et ZLFINANCE – Administrateur de sociétés – Conseil en fusion-acquisition et investissement Nombre de mandats au sein de SCPI : 1 Monsieur Alain POUCH Né le 06 février 1951 Demeurant à MONTAUBAN (82) Détenant 63 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Pharmacien retraité Nombre de mandats au sein de SCPI : 3 Neuvième résolution ( Fixation du montant maximum de la dotation du fonds de remboursement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : de l’article 8 – 2° des statuts, du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, autorise, en cas de décision de mise en place du fonds de remboursement après avis du Conseil de Surveillance, la Société de Gestion à doter, progressivement, en fonction des demandes de retrait, dans la limite maximale de 5 000 000 € ledit fonds de remboursement, lequel consiste en un compte spécifique comptablement matérialisé à l’actif. Dixième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.