NAVYA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2.924.831,50 euros Siège social : 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France 802 698 746 RCS LYON Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, le Directoire a décidé de faire usage des dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. L ’Assemblée Générale Mixte de NAVYA tiendra le 4 juin 2020, à 14 heures, au siège social, 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France , à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires . Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.navya.tech , rubrique Investisseurs/Assemblées générales. Avis de réunion / Avis de convocation Les actionnaires de la Société NAVYA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 4 juin 2020 à 14 heures au siège social, 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France , à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux Présidents successifs du Directoire, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de la Société ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux article s L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de BCRH & Associés ; Prise d’acte de la fin du mandat de Monsieur Jean-François PLANTIN, commissaire aux comptes suppléant et non renouvellement/remplacement de celui-ci ; Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L225-37-3 du Code de commerce, en application de l'article L225-68, alinéa 6 et de l'article L225-100 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Frank Maccary, à raison de son mandat de membre du Directoire, Président du Directoire jusqu'au 18 mars 2019 et Directeur Financier Groupe ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jérôme Rigaud, à raison de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Etienne Hermite, à raison de son mandat de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Charles Beigbeder, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce pour l'exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire, Directeur général, en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce pour l'exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire, Directeur Financier Groupe, en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce pour l'exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunérations des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2020 ; Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance en rétribution de leurs fonctions ; Autorisation à donner au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire : Rectification d’une erreur matérielle figurant dans la 27ème résolution de l'assemblée générale mixte du 19 juin 2019 relative à l'autorisation à donner au directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modifications statutaires à l’effet d’intégrer dans les statuts des modifications apportées par des changements législatifs récents Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes annuels, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de (29.449.395,21) euros ; approuve, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, le montant des charges et dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39 -4 du code général des impôts, qui s'élève à 1.369 euros, ainsi que l'impôt correspondant, qui s'élève à 456 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de (32.320.000) euros ; TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, après avoir constaté que le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 fait ressortir une perte nette comptable de (29.449.395,21) euros, augmentée du montant du compte "Report à nouveau" débiteur au passif du bilan d'un montant de (31.051.446,69) euros, soit la somme globale de (60.500.841,90) euros, décide d'affecter cette somme de (60.500.841,90) euros par imputation à due concurrence sur le compte "Primes d'émission" ouvert au passif du bilan, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 72.861.807,12 euros à 12.360.965,22 euros et le compte "Report à nouveau" débiteur se trouvant ainsi soldé. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION ( Quitus au Président, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de la Société ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, donne quitus à Monsieur Frank Maccary, Président du Directoire jusqu'au 18 mars 2019, à Monsieur Etienne Hermite, Président du Directoire à compter du 18 mars 2019, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs mandats respectifs au sein de la Société. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions mentionnées dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de BCRH & Associés ) - L'A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de BCRH& Associés , commissaire aux comptes titulaire de la Société arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, renouvelle BCRH& Associés, 35 rue de Rome, 75008 Paris, représenté par Monsieur Paul Gauteur, pour l'exercice en cours et les cinq prochains exercices sociaux. Les fonctions de BCRH& Associés, viendront à expiration lors de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2025. BCRH& Associés, représenté par Monsieur Paul Gauteur, a déclaré préalablement accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et remplir toutes les conditions prévues par la Loi pour l'exercice desdites fonctions. SEPTIEME RESOLUTION ( Prise d’acte de la fin du mandat de Monsieur Jean-François PLANTIN, commissaire aux comptes suppléant et non renouvellement/remplacement de celui-ci) - L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Jean-François PLANTIN, commissaire aux comptes suppléant de BCRH& Associés arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide , conformément aux dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu de procéder à son remplacement/renouvellement. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice clos le 31 décembre 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L225-37-3 du Code de commerce, en application de l'article L225-68, alinéa 6 et de l'article L225-100 du Code de commerce ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, approuve , conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur renvoi de l'article L225-68 alinéa présentant les rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels que décrits au paragraphe 4.1.4 du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Frank Maccary, à raison de son mandat de membre du Directoire, Président du Directoire jusqu'au 18 mars 2019 et Directeur Financier Groupe ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frank Maccary, au titre de son mandat de Président du Directoire jusqu'au 18 mars 2019, membre du directoire et Directeur Financier Groupe tels que décrits au paragraphe 4.1.4 du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jérôme Rigaud, à raison de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versées ou attribuées à Monsieur Jérôme Rigaud, au titre de son mandat de membre du Directoire et Directeur Général tels que décrits au paragraphe 4.1.4 du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Etienne HERMITE, à raison de son mandat de Président du Directoire) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versées ou attribuées à Monsieur Etienne HERMITE, au titre de son mandat de Président du Directoire à compter du 18 mars 2019 tels que décrits au paragraphe XX du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Charles Beigbeder, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versées ou attribuées à Monsieur Charles Beigbeder, au titre de son mandat de Président du Conseil de Surveillance tels que décrits au paragraphe 4.1.4 du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce pour l'exercice 2020 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire à raison de son mandat pour l'exercice 2020 telle que détaillée au paragraphe 4.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire, Directeur général, en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce pour l'exercice 2020 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du membre du Directoire, Directeur général, à raison de son mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée au paragraphe 4.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire, Directeur Financier Groupe , en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce pour l'exercice 2020 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du membre du Directoire, Directeur Financier Groupe, à raison de son mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée au paragraphe 4.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 . SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunérations des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2020 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée au paragraphe 4.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance en rétribution de leur fonction ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant en application de l’article L. 225-83 du Code de commerce , décide de fixer, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2020 et pour chaque exercice ultérieur, sauf décision modificative de l'assemblée générale ordinaire, le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance en rétribution de leurs fonctions à la somme globale de 250.000 euros. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, au règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (Décision AMF n°2018-01), autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue et décide que cette autorisation est destinée à permettre : d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, leur annulation et la réduction de capital corrélative, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution ci-dessous, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ; décide que le montant maximum d'actions dont la Société pourra faire l'acquisition au titre de la présente autorisation ne devra pas dépasser la limite de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé (i) que le montant maximum d'actions de la Société qui pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport ne peut être supérieur à 5 % du capital social de la Société, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; décide que les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou plus généralement transférées par tout moyen, conformément à la réglementation applicable et l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur ; décide que le prix unitaire maximum d'achat par action est fixé à dix euros et cinquante centimes (10,50 €) (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ; décide que le montant maximum des fonds destiné au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé est fixé à quinze millions d'euros (15.000.000 €) ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à cet effet : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; dans les limites ci-dessus fixées, passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation applicable ; effectuer, par tout moyen, l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordre en bourse ou hors marché ; signer tout contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation ; prend acte que le Directoire communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Rectification erreur matérielle figurant dans la 27 ème résolution de l'assemblée générale mixte du 19 juin 2019 relative à l'autorisation à donner au directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, connaissance du rapport du Directoire, décide de rectifier l'erreur matérielle figurant dans la 27ème résolution de l'assemblée générale mixte du 19 juin 2019 relative à l'autorisation à donner au directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions et de supprimer en conséquence le 7 ème paragraphe. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation des actions auto-détenues ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, délègue sa compétence au Directoire à l'effet d'annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, les actions de la Société acquises par cette dernière au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la dix-huitième résolution ci-dessus ou toute autre résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société composant le capital social (le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale) par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social ; autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste "Primes d'émission" ou tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, sous réserve s'agissant de cette dernière que son montant ne devienne pas inférieur à 10% du capital social de la Société après réduction de capital ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et, d'une manière générale, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la mise en œuvre de la présente délégation. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription et à l'achat d'actions ordinaires (les « Options ») ; décide que le nombre maximum d'Options consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de de cinq millions (5.000.000) actions d'une valeur nominale de 0,10 euro le nombre maximum d'actions ; décide que les bénéficiaires des Options pourront être des salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution qui auront été fixés par le Directoire ; précise que le Directoire devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code) ; décide que le prix d'exercice des Options sera déterminé par le Directoire lors de la mise en œuvre de l'autorisation, étant précisé qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé : s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'Option est consentie, s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'Option est consentie, ni à 80% du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société au titre de l’ article L. 225-209 du Code de commerce ; décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Directoire pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des Options, décide que les Options pourront être exercées pendant un délai maximum de 10 ans à compter de leur attribution et seront caduques de plein droit à défaut d'avoir été exercés avant leur échéance ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les Options de souscription donneront droit ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et à cet effet notamment : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les Options ; arrêter le prix d'exercice des Options, conformément aux principes arrêtés dans la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'Options attribués à chacun d'eux, arrêter les modalités de tout plan d'Options et les conditions particulières des Options attribuées à chacun et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des Options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certains périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des Options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires, recevoir les notifications d'exercice des Options et, le cas échéant, la libération de l'augmentation de capital correspondante, constater, le cas échéant, la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ajuster le prix de souscription ou le prix d'achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des Options ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute disposition pour assurer la protection des bénéficiaires des Options en cas d'opération financière concernant la Société, notamment dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce, et d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'attribution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale; Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société (les « AGA »), dans les conditions définies ci-après ; décide de fixer à de deux million (2.000.000) actions d'une valeur nominale de 0,10 euro le nombre maximum d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire ; décide que les bénéficiaires des AGA pourront être (i) des membres du personnel salarié ou certaines catégories d'entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que (ii) des mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution qui auront été fixés par le Directoire, étant précisé (x) qu'aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social de la Société et (y) qu'une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société ; prend acte que si des AGA sont attribuées aux mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L. 225-197-6 du Code de commerce ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : - soit au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition en cas de décès du bénéficiaire et en cas d'invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l'invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné (ou ses héritiers selon le cas) indépendamment de la période de conservation précitée ; décide que le Directoire pourra procéder, alternativement ou cumulativement, dans les limites fixées dans la présente résolution : - à l’attribution d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, et/ou - à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Directoire à augmenter le capital social, par incorporation de réserves à concurrence du montant nominal ou du pair maximum correspondant au nombre d’actions nouvelles attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, l'augmentation de capital étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et à cet effet notamment : - arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions des actions ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; - fixer les dates et les modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ; - déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution selon lesquelles les actions seront attribuées ; - constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; - prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, notamment dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; - le cas échéant, doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition - en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires et aux formalités consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; - en cas d'attribution gratuite d'actions existantes, procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant nécessaire à la remises des actions attribuées gratuitement ; - prendre toute mesure utile pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; - plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire. décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT- TROISIEME RESOLUTION - ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, délègue au Directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque et selon les modalités qu'il déterminera, d'un montant maximum de cinq cent mille (500.000) euros par émission d'un maximum de cinq millions (5.000.000) actions ordinaires de la Société réservée aux salariés, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximal ci-dessus s'imputera sur le plafond spécifique prévu à la trentième résolution ci-dessous ; décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du Travail ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue à l'alinéa précédent ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et à cet effet notamment : déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; déterminer les conditions d'émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital prévu à la présente délégation ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un FCPE ; arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l'augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu'elles soient effectuées par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225 138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale et qu'elle prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT QUATRIEME RESOLUTION ( Modifications statutaires à l’effet d’intégrer dans les statuts des modifications apportées par des changements législatifs récents ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide : A l’effet de remplacer la terminologie de « jetons de présence » par celle de « rémunération », conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier le dernier alinéa de l’article 18 (Composition du Conseil de surveillance) et le dernier alinéa de l’article 21 (Censeurs) des statuts de la Société comme suit : Article 18 (dernier alinéa) Version actuelle Version nouvelle Des jetons de présence peuvent être alloués au Conseil de Surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres. Le Conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi. Une rémunération peut être allouée aux membres du Conseil de Surveillance par l'assemblée générale. Sa répartition entre les membres du C onseil de S urveillance est déterminée par ce dernier. Le Conseil peut également allouer aux membres du C onseil de S urveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi. Le reste de l’article 18 demeure inchangé. Article 21 (dernier alinéa) Version actuelle Version nouvelle Les fonctions de censeurs ne peuvent se voir allouer de jetons de présence. Toutefois, les membres du Conseil de surveillance ont la possibilité de reverser aux censeurs une partie des jetons de présence qui leur sont attribués par l'assemblée générale. Enfin, sur décision expresse du conseil de surveillance, les censeurs pourront recevoir le remboursement des frais qu’ils ont exposés dans le cadre de leur mission. Si le Conseil confie aux censeurs ou à l'un d'eux une mission particulière, il peut leur allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l'importance de la mission confiée. Les fonctions de censeurs ne peuvent se voir allouer une rémunération. Toutefois, les membres du Conseil de S urveillance ont la possibilité de reverser aux censeurs une partie de la rémunération qui leur est attribuée par l'assemblée générale. Enfin, sur décision expresse du C onseil de S urveillance , les censeurs pourront recevoir le remboursement des frais qu’ils ont exposés dans le cadre de leur mission. Si le Conseil confie aux censeurs ou à l'un d'eux une mission particulière, il peut leur allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l'importance de la mission confiée. Le reste de l’article 21 demeure inchangé. A l’effet d’intégrer les modifications introduites par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 sur le régime applicable aux conventions réglementées et aux personnes intéressées auxdites conventions, de modifier l’article 22 (Conventions réglementées) des statuts de la Société comme suit : Article 22 : Version actuelle Version nouvelle Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par le Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-87 du Code de commerce, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s’applique également aux conjoints, descendants et ascendants des personnes visées à l’alinéa précédent ainsi qu’à toute personne interposée. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par le Code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par le Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-87 du Code de commerce, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. Le C onseil de S urveillance met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s’applique également aux conjoints, descendants et ascendants des personnes visées à l’alinéa précédent ainsi qu’à toute personne interposée. A l’effet de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions prévues par l’article 823-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et afin de prendre en compte les modifications intéressant le commissariat aux comptes introduites par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l’article 23 (Commissaires aux Comptes) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Version nouvelle Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Les Commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour six exercices, leurs fonctions expirent après l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixième exercice. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. Dans tous les cas prévus par la législation en vigueur, le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par l’assemblée générale ordinaire conformément à la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission en application de la loi. VINGT- CINQUIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ______________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale 1. Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris : -pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; -pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. 2.Transfert de titres Il est rappelé, qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : -si le transfert de propriété intervient avant le mardi 2 juin 2020, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, -si le transfert de propriété intervient après le mardi 2 juin 2020, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire. B) Tenue d’une Assemblée Générale à huis clos Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d e NAVYA du 4 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires, au siège social, en application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. Dans le cadre d’une Assemblée Générale se tenant à huis clos, la participation physique n’est exceptionnellement pas autorisée. Les actionnaires sont donc invités à : -voter par correspondance ; -donner pouvoir au Président, ou le cas échéant, -voter par procuration au moyen du formulaire papier adressé avec la brochure de convocation. C) Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales– Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le dimanche 31 mai 2020 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur ou administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (NAVYA SA), date de l’Assemblée générale ( 4 juin 2020 ), nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire . Actionnaire au porteur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (NAVYA SA), date de l’Assemblée générale ( 4 juin 2020 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En cas de mandat à un tiers, le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, par voie électronique à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 30 mai 2020. Afin que les désignations ou révocations de mandats sans indication de mandataire (pouvoirs au Président) exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 14h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le dimanche 31 mai 2019 . Il n’est pas prévu de vote à l’ a ssemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l ’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires - Questions écrites. 1) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : NAVYA SA, Service Actionnaires/Département Juridique, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne , ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : legal.fr@navya.tech , au p lus tard dans un délai de 20 jours calendaires suivant la publication du présent avis de réunion , et être reçues au plus tard le 25ème jour précédant l’assemblée, soit le dimanche 10 mai 2020 (R. 225-73 du Code de commerce) . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée , soit le mardi 2 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. 2) Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : NAVYA SA, Service Actionnaires/Département Juridique, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne , ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : legal.fr@navya.tech . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2020 . D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.navya.tech , rubrique I nvestisseurs/Assemblées g énérales , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , soit le jeudi 14 mai 2020 . LE DIRECTOIRE