BANQUE BCP Société par actions simplifiée au capital de 155 054 747 € Siège social : 16, rue Hérold - 75001 Paris 433 961 174 R.C.S. Paris Comptes individuels annuels au 31 décembre 2019 Approuvés par l’ Assemblée générale ordinaire du 23 avril 2020 I. — Bilan et hors-bilan (En milliers d'euros.) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisses, banques centrales 22 050 17 350 Effets publics et valeurs assimilées 4.4 0 0 Créances sur les établissements de crédit 4.1 1 043 855 1 040 120 Opérations avec la clientèle 4.2 2 983 799 2 695 310 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 1 849 1 423 Parts dans les entreprises liées 4.4 50 50 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 4.5 4 638 4 695 Immobilisations corporelles 4.5 19 031 18 048 Autres actifs 4.6 15 602 17 233 Comptes de régularisation 4.7 21 079 64 914 Total de l'actif 4 111 983 3 859 142 Hors bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 309 285 290 471 Engagements de garantie 5.1 123 594 112 549 Engagements sur titres 0 0 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 1 154 990 1 177 834 Opérations avec la clientèle 4.2 2 683 482 2 398 917 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 4.6 21 386 17 481 Comptes de régularisation 4.7 33 438 67 328 Provisions 4.8 15 903 17 427 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.9 0 0 Capitaux propres hors FRBG 202 785 180 155 Capital souscrit 155 055 141 700 Primes d'émission 12 443 10 307 Réserves 11 220 10 423 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 420 1 323 Report à nouveau 465 465 Résultat de l'exercice (+/-) 22 182 15 936 Total du passif 4 111 983 3 859 142 Hors bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements reçus Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 48 444 57 136 Engagements sur titres 0 0 II. — Compte de résultat en milliers d'euros Notes Exercice 2019 Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 3.1 75 127 75 859 Intérêts et charges assimilées 3.1 -19 649 -18 722 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Revenus des titres à revenu variable 3.2 2 0 Commissions (produits) 3.3 48 769 47 459 Commissions (charges) 3.3 -4 767 -4 787 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 33 27 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 3.5 4 571 1 525 Autres charges d'exploitation bancaire 3.5 -4 448 -3 066 Produit net bancaire 99 637 98 296 Charges générales d'exploitation 3.6 -59 998 -60 707 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilis a tions incorporelles et corporelles -3 105 -2 972 Résultat brut d'exploitation 36 533 34 617 Coût du risque 3.7 -4 236 -9 728 Résultat d'exploitation 32 298 24 889 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.8 14 -604 Résultat courant avant impôt 32 311 24 286 Résultat exceptionnel 3.9 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.10 -10 033 -8 248 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -97 -102 Résultat net 22 182 15 936 III. — Affectation des résultats et fixation du dividende L 'Assemblée générale, approuve l'affectation des bénéfices de l'exercice 2019, telle qu'elle lui est proposée par le Dire c toire: Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2019: 22 181 812 € Report à nouveau: 465 357€ Total: 22 647 169 € Dotation à la réserve légale sur le bénéfice de l'exercice (5%) : 1 109 091 € Distribution: 21 072 721 € Report à nouveau: 465 357€ Total: 22 647 169 € D'où un dividende fixé par action à 0,13592775 € qui sera mis en paiement le 31 mai 2020. L 'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.232 -18 du Code de Commerce et de l'article 36.4 ° des statuts de la Banque BCP, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant l'application des règles de détermination du prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, décide que le dividende pourra être intégralement perçu en actions ordinaires nouvelles de même catégorie que celles dét e nues. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement de tout ou partie du dividende en numéraire ou en actions nouvelles du 27 avril 2020 au 22 mai 2020 inclus, en effectuant sa demande à l'aide du bordereau de souscription qui lui sera envoyé à l'issue de l'Asse m blée générale. A l'expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu'en num é raire. En application des dispositions de l'article L.232-19 du Code de commerce, le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende est fixé en divisant les capitaux propres sociaux de la Banque BCP SAS au 31 décembre 2019 après la proposition d'affectation du résultat par le nombre de titres existants. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actio n naire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou à l'inverse, recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2020. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil de surveillance, avec faculté de délégation au Président du directoire, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'exécution du paiement du dividende en actions, d'imputer le cas échéant sur la prime d'émission l'ensemble des frais et des droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'émi s sion les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de constater l'augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société. L'Assemblée générale rappelle, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts: • qu'il a été décidé d'affecter le résultat net de l'exercice 2016, de 15 043 800,47 €, de la manière suivante: - Affectation au fonds de réserve légale sur le bénéfice de l'exercice (5%) : 752 190,02 €. - Dividendes revenant aux actionnaires: 14 291 610,45 €, d'où un dividende fixé par action à 0,1183589 € qui a été mis en paiement le 31 mai 2017. • qu'il a été décidé d'affecter le résultat net de l'exercice 2017, de 17 659 660,26 €, de la manière suivante: - Affectation au fonds de réserve légale sur le bénéfice de l'exercice (5%): 882 983,01 €, - Dividendes revenant aux actionnaires: 16 776 677,25 €, d'où un dividende fixé par action à 0,1321457 € qui a été mis en pai e ment le 31 mai 2018. • qu'il a été décidé d'affecter le résultat net de l'exercice 2018, de 15 936 205,46 €, de la manière suivante: - Affectation au fonds de réserve légale sur le bénéfice de l'exercice (5%): 796 810,27 €. - Dividendes revenant aux actionnaires : 15 139 395,19 €, d'où un dividende fixé par action à 0,106841 € qui a été mis en pai e ment le 31 mai 2019. Cette résolution est adoptée à l'unanimité. IV. — Notes annexes aux comptes individuels annuels Note 1. Cadre général 1.1 Présentation de Banque BCP et du Groupe BPCE La Banque BCP, société par actions simplifiée à directoire et conseil de surveillance – dont le capital social est de 155 054 747 euros suite à une augmentation de capital consécutive au paiement en actions des dividendes 2018 ainsi que de l’augmentation issue de l’ouverture de son capital à ses collaborateurs , a été créée en 2001 par l’apport partiel d’actifs des succursales de l’ex-Banco Mello et ex-Banco Pinto & Sotto Mayor ( BPSM ) et de la partie portugaise résultant de la scission de Banco Popular Comercial . Durant l’exercice 2006, la Banque BCP a vu l’entrée dans son capital social de 2 nouveaux actionnaires, la Caisse d’Épargne Ile de France ( CEIDF ) et la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne ( CNCE ); l’ancienne Maison-Mère, la société de droit portugais Banco Comercial Português SA, leur ayant respectivement cédé 50,10% et 30% du capital social. La société consolidante de la Banque BCP est la Caisse d’Épargne Ile de France ( CEIDF ). En fin d’exercice 2016, BPCE a cédé ses parts à la CEIDF qui détenait alors 80,10% du capital social de Banque BCP. En 2018 le FCPE BCP destiné à recueillir les investissements des collaborateurs de l’entreprise a fait son entrée dans le capital de la Banque BCP. Le capital de la banque est réparti à ce jour entre CEIDF 79,80%, Banco Comercial Português SA 19,82% et FCPE BCP 0,38%. Le groupe BPCE dont fait partie Banque BCP comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. 1.2 Evénements significatifs Il n’y a pas eu d’évènement significatif durant l’exercice 2019. Au cours de l’exercice 2019, la Banque BCP a procédé à une augmentation de capital de 303 K€ au travers des investissements de ses collaborateurs via le FCPE BCP. 1.3 Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement marquant, postérieur à la clôture, n’est survenu. Note 2. Principes et méthodes comptables gén é raux 2.1 Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la Banque BCP arrêtés au 31 décembre 2019 sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.2 Changements de méthodes comptable Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2019 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. Banque BCP n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables généraux Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Le bilan de l’exercice, initié le 1er janvier 2019 et clôturé le 31 décembre 2019, d’une durée de 12 mois, présente un total de bilan de 4 111 983 milliers d’euros et dégage un bénéfice de 22 182 milliers d’euros. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes dépôts, cautions et titres représente 4 553 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 958 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 3 595 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU ). A compter de 2016, il devient Fonds de Résolution Unique ( FRU ) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique ( MSU ). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2019, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l’année 2019. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l’exercice 816 milliers d’euros dont 693 milliers d’euros comptabilisés en charge et 122 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 304 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Note 3. Informations sur le compte de résultat 3.1 Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Le groupe a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 7 478 -1 117 6 361 11 537 -1 032 10 505 Opérations avec la clientèle 69 405 -17 394 52 010 65 716 -16 650 49 066 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 6 0 6 5 0 5 Autres (1) -1 762 -1 137 -2 899 -1 400 -1 040 -2 440 Total 75 127 -19 649 55 478 75 859 -18 722 57 137 Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise de la provision épargne logement s’élève à 445 milliers d’euros pour l’exercice 2019, contre 60 milliers d’euros pour l’exercice 2018. (1) La ligne Autres totalise un « Net », relatif aux opérations de swaps de couverture de -2 899 milliers d’euros sur l’exercice 2019. 3.2 Revenus des titres à revenu variable Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 2 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Total 2 0 3.3 Commissions Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistr e ment au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 8 046 -106 7 941 8 053 -243 7 810 Opérations avec la clientèle 14 525 0 14 525 15 013 0 15 013 Opérations sur titres 10 0 10 8 0 8 Moyens de paiement 7 001 -4 468 2 533 6 918 -4 435 2 483 Opérations de change 5 0 5 8 0 8 Engagements hors bilan 6 127 0 6 127 4 991 0 4 991 Prestations de services financiers 6 439 -194 6 245 5 796 -109 5 686 Activités de conseil 0 0 0 0 0 0 Vente de produits d'assurance vie 3 207 0 3 207 3 210 0 3 210 Vente de produits d'assurance autres 3 409 0 3 409 3 464 0 3 464 Total 48 769 -4 767 44 002 47 459 -4 787 42 672 3.4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Principes comptables Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : – les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; – les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; – les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couve r ture d’opérations des portefeuilles de négociation. en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 33 27 Instruments financiers à terme 0 0 Total 33 27 3.5 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en co m mun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au postes d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : - les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; - les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; - les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 598 -811 -212 680 -763 -83 Refacturations de charges et produits bancaires 0 0 0 0 0 0 Activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 0 0 0 0 0 0 Autres produits et charges accessoires 3 972 -3 637 335 846 -2 303 -1 457 Total 4 571 -4 448 123 1 525 -3 066 -1 540 3.6 Charges générales d'exploitation Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Salaires et traitements -23 175 -21 878 Charges de retraite et assimilées -1 623 -1 905 Autres charges sociales -8 693 -9 493 Intéressement des salariés -943 -1 409 Participation des salariés -1 424 -901 Impôts et taxes liés aux rémunérations -3 763 -3 746 Total des frais de personnel -39 621 -39 332 Impôts et taxes -2 389 -2 485 Autres charges générales d'exploitation -17 988 -18 890 Charges refacturées 0 0 Total des autres charges d'exploitation -20 377 -21 375 Total -59 998 -60 707 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 226 cadres et 276 non cadres, soit un total de 502 salariés. 3.7 Coût du risque Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregi s trant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Dot a tions Reprises et utilisations Pertes Récup. sur créances amorties Total Dot a tions Reprises et utilisations Pertes Récup. sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèle -8 614 3 927 -343 129 -4 902 -9 337 4 215 -290 97 -5 316 Titres et débiteurs divers 0 831 0 0 831 0 204 0 0 204 Provisions Engagements hors bilan -707 0 0 0 -707 -2 0 0 0 -2 Provisions pour risque clientèle -1 517 2 059 0 0 542 -10 540 5 926 0 0 -4 614 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total -10 838 6 817 -343 129 -4 236 -19 879 10 344 -290 97 -9 728 dont: reprises de dépréciations devenues sans objet 0 6 512 0 0 0 0 6 007 0 0 0 reprises de dépréciations utilisées 0 -1 754 0 0 0 0 -1 588 0 0 0 reprises de provisions devenues sans objet 0 2 059 0 0 0 0 5 926 0 0 0 reprises de provisions utilisées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total des reprises 0 6 817 0 0 0 0 10 344 0 0 0 3.8 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Participations et autres titres à long terme Titres d'investiss e ment Immobilisations corp o relles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investiss e ment Immobilisations corp o relles et incorporelles Total Dépréciations Dotations 0 0 0 0 0 0 0 0 Reprises 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultat de cession 0 0 14 14 0 0 -604 -604 Total 0 0 14 14 0 0 -604 -604 3.9 Résultat exceptionnel Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptio n nelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2019. 3.10 Impôt sur les bénéfices Principes comptables La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.10.1 Détail des impôts sur le résultat 2019 en milliers d'euros Exercice 2019 Bases imposables aux taux de 31 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 31 734 0 0 Au titre du résultat exceptionnel 0 0 0 Imputation des déficits 0 0 0 Bases imposables 0 0 0 Impôt correspondant -9 819 0 0 + Contributions 3,3 % -299 0 0 + Majoration de 10,7 % (loi de Finances rectificative 2014) 0 0 0 - Déductions au titre des crédits d'impôts* 0 0 0 Impôt comptabilisé 0 0 0 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales 0 0 0 Provisions pour impôts 85 0 0 Total 0 0 0 3.10.2 Détail du résultat fiscal de l’exercice 2019 – passage du résultat comptable au résultat fiscal en milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Résultat net comptable (A) 22 182 15 936 Impôt social (B) 10 117 8 502 Réintégrations (C) 18 927 19 669 Dépréciations sur actifs immobilisés 0 0 Autres dépréciations et provisions 9 038 9 775 Dotation FRBG 0 0 OPCVM 0 0 Moins-values régime long terme et exonérées 0 0 QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 4 601 4 335 Divers 5 288 5 559 Déductions (D) 19 492 19 335 Plus-values long terme exonérées 0 0 Reprises dépréciations et provisions 10 573 10 638 Dividendes 0 0 Reprise FRBG 0 0 Quote-part pertes sociétés de personnes ou GIE 4 659 4 232 Amortissement frais acquisition 0 0 Frais de constitution 0 0 Divers 4 260 4 465 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 31 734 24 772 3.11 Répartition de l'activité en milliers d'euros Activités Exercice 2019 Exercice 2018 Produit net bancaire 99 637 98 296 Frais de gestion -63 103 -63 679 Résultat brut d'exploitation 36 533 34 617 Coût du risque -4 236 -9 728 Résultat d'exploitation 32 298 24 889 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 14 -604 Résultat courant avant impôt 32 311 24 286 Note 4. Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréci a tions. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1 Opérations interbancaires Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregi s trés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modific a tion des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructur a tion pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepa r tie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. 4.1.1 Créances sur opérations interbancaires en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 361 661 393 619 Comptes et prêts au jour le jour 105 000 279 000 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Créances rattachées à vue 2 633 2 947 Créances à vue 469 295 675 566 Comptes et prêts à terme 570 000 360 000 Prêts subordonnés et participatifs 761 761 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances rattachées à terme 3 799 3 793 Créances à terme 574 560 364 554 Créances douteuses 0 0 dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0 Total 1 043 855 1 040 120 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 132 795 milliers d'euros à vue et 470 000 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 329 922 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2019, il n'y a aucune créance éligible auprès de la Banque de France ni de la BCE en ce qui concerne les opérations interbancaires. 4.1.2 Dettes sur opérations interbancaires en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 16 964 31 937 Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 1 776 1 370 Dettes rattachées à vue 3 3 Dettes à vue 18 742 33 309 Comptes et emprunts à terme 1 135 598 1 142 598 Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 0 Dettes rattachées à terme 650 1 927 Dettes à terme 1 136 247 1 144 525 Total 1 154 990 1 177 834 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 2 209 milliers d'euros à vue et 1 074 835 milliers d'euros à terme. 4.2 Opérations avec la clientèle 4.2.1 Opérations avec la clientèle Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modific a tion des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructur a tion pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepa r tie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 18 673 19 317 Créances commerciales 4 301 4 075 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 202 961 201 463 Crédits à l'équipement 527 361 506 773 Crédits à l'habitat 2 184 837 1 923 464 Autres crédits à la clientèle 4 627 5 019 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 0 0 Autres 0 0 Autres concours à la clientèle 2 919 785 2 636 717 Créances rattachées 7 951 7 356 Créances douteuses 56 593 48 416 Dépréciations des créances sur la clientèle -23 504 -20 571 Total 2 983 799 2 695 310 Dont créances restructurées 376 405 Dont créances restructurées reclassées en encours sains 0 0 Au 31 décembre 2019, il n'y a aucune créance éligible auprès de la Banque de France ni de la BCE en ce qui concerne les opérations de crédit de la clientèle. Passif en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Comptes d'épargne à régime spécial 1 006 307 940 297 Livret A 317 283 292 219 PEL / CEL 420 903 394 066 Autres comptes d'épargne à régime spécial (*) 268 121 254 011 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 658 738 1 438 597 Dépôts de garantie 0 0 Autres sommes dues 2 415 3 408 Dettes rattachées 16 022 16 616 Total 2 683 482 2 398 917 * A détailler le cas échéant (*) Détail des autres comptes d’épargne à régime spécial en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 LDD 126 713 119 886 LEP 44 399 48 184 Livrets B 89 096 78 556 Autres 7 913 7 386 Total 268 121 254 011 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 291 913 0 1 291 913 1 053 995 0 1 053 995 Emprunts auprès de la clientèle financière 0 82 200 82 200 0 102 200 102 200 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Autres comptes et emprunts 0 284 625 284 625 0 282 402 282 402 Total 1 291 913 366 825 1 658 738 1 053 995 384 602 1 438 597 4.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique en milliers d'euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 1 363 772 34 702 -15 271 16 457 -11 250 Entrepreneurs individuels 71 970 2 065 -724 578 -503 Particuliers 1 502 240 19 590 -7 272 9 130 -5 781 Administrations privées 3 0 -0 0 0 Administrations publiques et sécurité sociale 0 0 0 0 0 Autres 4 773 237 -237 237 -237 Total au 31 décembre 2019 2 942 759 56 593 -23 504 26 402 -17 771 Total au 31 décembre 2018 2 660 109 48 416 -20 571 24 234 -15 692 4.3 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 4.3.1 Portefeuille titres Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations partic u lières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compe n sation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabil i sées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Transa c tion Plac e ment Investissement TAP T o tal Transaction Placement Investissement TAP T o tal Valeurs brutes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Valeurs brutes 0 448 0 0 448 0 1 280 0 0 1 280 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 -448 0 0 -448 0 -1 280 0 -1 280 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Montants bruts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.4 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet nota m ment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conse r vation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1 Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme en milliers d'euros 31/12/2018 Augment a tion Dimin u tion Conve r sion Autres variations 31/12/2019 Participations et autres titres détenus à long terme 1 423 426 0 0 0 1 849 Parts dans les entreprises liées 50 0 0 0 0 50 Valeurs brutes 1 473 426 0 0 0 1 899 Participations et autres titres à long terme 0 0 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Total 1 473 426 0 0 0 1 899 Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (1 840 milliers d’euros). 4.4.2 Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et particip a tions Capital 31/12/2019 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2019 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2019 Valeur com p table des titres dét e nus au 31/12/2019 Prêts et avances consentis par la société et non encore rembou r sés et TSDI en 2019 Mo n tants des cautions et avals donnés par la société en 2019 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2019 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2019 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2019 Obse r vations Brute Nette A. Renseign e ments détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la public a tion 1. Filiales (détenues à + de 50%) SASU HEROLD 16 50 100,00 % 50 50 0 2. Particip a tions (détenues entre 10 et 50%) - NEANT Participations A Participations B B. Renseign e ments globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la public a tion Filiales françaises (ensemble) 1 1 Filiales étrangères (ensemble) 8 8 Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères dont particip a tions dans les sociétés cotées 4.4.3 Opérations avec les entreprises liées en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 606 104 2 882 608 986 560 433 dont subordonnées 0 0 0 0 Dettes 1 078 393 10 685 1 089 078 1 089 594 dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 5 353 0 5 353 4 433 Autres engagements donnés 0 0 0 0 Engagements donnés 5 353 0 5 353 4 433 Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 0 0 0 0 Autres engagements reçus 0 0 0 0 Engagements reçus 0 0 0 0 Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-07 de de l’Autorité des normes com p tables (ANC). 4.5.1 Immobilisations incorporelles Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 3 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Le droit au bail, élément non amortissable de l’actif immobilisé, est inscrit pour sa valeur brute. en milliers d'euros 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouv e ments 31/12/2019 Droits au bail et fonds commerciaux 24 335 0 -6 0 24 328 Logiciels 12 543 41 -2 0 12 582 Autres 0 49 0 0 49 Valeurs brutes 36 878 90 -8 0 36 959 Droits au bail et fonds commerciaux -19 832 0 0 0 -19 832 Logiciels -12 351 -140 2 0 -12 489 Autres 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 Amortissements et dépréciations -32 183 -140 2 0 -32 321 Total valeurs nettes 4 695 -50 -6 0 4 638 4.5.2 Immobilisations corporelles Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur prix de production. Les amortissements pratiqués sont calculés selon la méthode linéaire ou dégressive en fonction de leur durée normale d’utilisation. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Il est à noter qu’à partir du 1er janvier 2005 et conformément au règlement CRC 2002-10 nous avons appliqué la comptabilisation des actifs par composants ayant comme conséquence les changements de plan d’amortissement. Comme ces changements de durée d’amortissement constituent un changement de méthode comptable ayant des conséquences sur les amortissements pratiqués antérieurement nous avons choisi la méthode prospective (mesure de simplification prévue par l’avis du Comité d’urgence n° 2003-E du 9 juillet 2003) qui consiste à déterminer les nouveaux plans d’amortissement à partir des valeurs nettes comptables constatées au bilan d’ouverture de l’exercice 2005. L’application de cette méthode nous permet de ne pas retraiter les amortissements pratiqués antérieurement et n’a aucune inc i dence sur les capitaux propres. La différence résultant des durées d’amortissements pratiqués avant la décomposition des immobilisations et les nouveaux plans d’amortissement déterminés sur la valeur nette comptable des immobilisations décomposées a donné lieu à la comptabilisation d’un amortissement dérogatoire. Les durées retenues pour les immobilisations par composants sont : - Constructions – gros œuvre : 35 ans - Constructions – toitures : 25 ans - Installations et aménagements – « ouvrants » (portes et fenêtres) : 20 ans - Installations et aménagements – ascenseurs : 15 ans - Installations et aménagements – câblage : 10 ans - Installations et aménagements – chauffage et climatisation : 10 ans - Installations et aménagements – coffres : 10 ans - Installations et aménagements – éléments de décoration et signalétique : 10 ans - Autres Installations et aménagements des constructions : 10 ans Les durées retenues pour les immobilisations non décomposables ont été maintenues et sont : - Matériel de bureau : 4 ans - Mobilier de bureau : 4 ans - Matériel informatique : 4 ans - Logiciels : 1 ou 3 ans Les dépenses relatives aux immobilisations en cours d’élaboration ou d’acquisition sont enregistrées sur le poste « avances et acomptes ». Les dotations aux amortiss e ments seront initiées dès la mise en service des dits biens. Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. en milliers d'euros 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Terrains 1 383 0 -51 0 1 332 Constructions 6 903 0 -205 0 6 698 Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres 31 283 4 540 -2 461 0 33 362 Immobilisations corporelles d'exploit a tion 39 568 4 540 -2 718 0 41 391 Immobilisations hors exploitation 805 0 -195 0 610 Valeurs brutes 40 373 4 540 -2 913 0 42 001 Terrains 0 0 0 0 0 Constructions -2 347 -193 41 0 -2 498 Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres -19 908 -2 759 2 271 0 -20 397 Immobilisations corporelles d'exploit a tion -22 255 -2 952 2 312 0 -22 895 Immobilisations hors exploitation -70 -13 8 0 -75 Amortissements et dépréciations -22 326 -2 965 2 320 0 -22 970 Total valeurs nettes 18 048 1 575 -592 0 19 031 4.6 Autres actifs et autres passifs en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 0 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0 0 0 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 0 0 0 0 Créances et dettes sociales et fiscales 12 135 10 984 14 089 9 804 Dépôts de garantie versés et reçus 823 0 812 0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 2 643 10 403 2 332 7 678 Total 15 602 21 386 17 233 17 482 4.7 Comptes de régularisation en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 573 0 498 Primes et frais d'émission 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 835 9 284 1 922 9 287 Produits à recevoir/Charges à payer (1) 6 483 14 794 5 868 16 507 Valeurs à l'encaissement 12 398 8 094 55 894 40 063 Autres (2) 1 363 693 1 229 974 Total 21 079 33 438 64 914 67 328 (2) dont Produits constatés d'avance sur PATZ (1) Détail des produits à recevoir 31/12/2019 31/12/2018 Produits sur activité carte bancaire 183 190 Produits sur opérations SIT 0 0 Commissions sur apport aux sociétés de caution 580 533 Commissions sur activité transfrontalière 2 293 1 324 Commissions sur ADE 1 894 1 516 Commissions sur vente de produits d'assurance 306 115 Commissions sur comptes de la clientèle 1 227 1 457 Refacturation charges 1 94 Crédit d'impôt CICE 0 641 6 483 5 868 (1) Détail des charges à payer 31/12/2019 31/12/2018 Charges sur activité cartes bancaires 1 134 1 097 Charges sur moyens de paiements 271 266 Charges sur frais de personnel 6 442 7 521 Charges sur impôts et taxes 915 1 267 Charges sur personnel extérieur 477 1 331 Charges sur prestations fournisseurs 5 548 5 021 Charges diverses 6 4 14 794 16 507 4.8 Provisions Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. La Banque a effectué des versements auprès d’organismes extérieurs afin de garantir aux salariés les indemnités de fin de carrière. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : - L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; - L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : - L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; - L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés att a chés aux comptes et plans d’épargne logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunér a tion attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.8.1 Tableau de variations des provisions en milliers d'euros 31/12/2018 Dot a tions Reprises Utilisations Conve r sion 31/12/2019 Provisions pour risques de contrepartie 11 041 2 224 -2 059 0 0 11 206 Provisions pour engagements sociaux 156 171 -327 0 0 0 Provisions pour PEL/CEL 3 280 0 -445 2 836 Provisions pour litiges (*) 2 469 1 384 -1 992 0 0 1 861 Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 Risques sur opérations de banque 0 0 0 0 0 Provisions pour impôts 480 0 -480 0 0 Autres (1) 0 0 0 0 0 Autres provisions pour risques 480 0 -480 0 0 0 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 Total 17 427 3 608 -5 132 0 0 15 903 Détail des Provisions pour litiges (*) Litiges 31/12/2018 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2019 Litiges sur Loyer 435 0 -235 0 - 200 Litige Social 319 291 -42 0 - 568 Litige Juridique 1 715 1 094 -1 715 0 - 1 094 Total 2 469 1 384 -1 992 0 0 1 861 4.8.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie en milliers d'euros 31/12/2018 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2019 Dépréciations sur créances sur la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dépréciations sur autres créances 0 0 0 0 0 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 0 0 0 0 0 0 Provisions sur engagements hors bilan (1) 2 707 0 0 0 709 Provisions pour risques pays 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 11 039 1 517 -2 059 0 0 10 497 Autres provisions 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 11 041 2 224 -2 059 0 0 11 206 Total 11 041 2 224 -2 059 0 0 11 206 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré. (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance. Cette provision inclut en 2019 une provision sectorielle pour 500 milliers d’euros. 4.8.3 Provisions pour engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la Recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Les engagements de Banque BCP concernent les indemnités de fin de carrière. La Banque a effectué des versements auprès d’organismes extérieurs afin de garantir aux salariés les indemnités de fin de carrière. Afin de gérer ces engagements, la Banque BCP cotise auprès d'un fonds collectif. Au 31/12/2019 le fond couvrant la totalité des engagements, aucun versement n’a été effectué. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan en milliers d'euros exercice 2019 exercice 2018 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Co m pléments de retraite et autres régimes Inde m nités de fin de carrière M é dailles du tr a vail Autres ava n tages Co m pléments de retraite et autres régimes Inde m nités de fin de carrière M é dailles du tr a vail Autres ava n tages Dette actuarielle 3 382 3 382 3 245 3 245 Juste valeur des actifs du régime -3 939 -3 939 -4 273 -4 273 Juste valeur des droits à rembou r sement 0 0 0 0 Effet du plafonnement d'actifs 558 558 0 0 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 821 821 1 184 1 184 Coût des services passés non reconnus 0 0 0 0 Solde net au bilan 0 821 0 0 821 0 156 0 0 156 Engagements sociaux passifs 0 821 0 0 821 0 156 0 0 156 Engagements sociaux actifs 0 0 Analyse de la charge de l'exercice en milliers d'euros Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2019 Exercice 2018 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 122 122 123 Coût des services passés 0 0 0 Coût financier 49 49 48 Produit financier -64 -64 -12 Ecarts actuariels comptabilisés en résultat 362 362 -12 Autres 0 0 -3 283 Total de la charge de l'exercice 0 470 0 0 470 -3 136 Principales hypothèses actuarielles Exercice 2019 Exercice 2018 Indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Taux d'actualisation 0,59% 1,49% Taux d'inflation 1,11% 1,85% Taux de croissance des salaires 2,33% 2,27% Table de mortalité utilisée TGF-TGH 05 TGF-TGH 05 Duration 13,99 13,95 4.8.4 Provisions PEL / CEL Encours de dépôts collectés en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) * ancienneté de moins de 4 ans 91 998 139 944 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 279 852 234 482 * ancienneté de plus de 10 ans 39 632 11 015 Encours collectés au titre des plans épargne logement 411 482 385 442 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 9 421 8 625 Total 420 903 394 066 Encours de crédits octroyés en millions d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Encours de crédits octoyés * au titre des plans épargne logement 58 69 * au titre des comptes épargne logement 34 41 Total 93 110 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) en milliers d'euros 31/12/2018 Dotations / reprises nettes 31/12/2019 Provisions constituées au titre des PEL * ancienneté de moins de 4 ans 1 930 -639 1 291 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 142 93 1 234 * ancienneté de plus de 10 ans 121 150 272 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 3 193 -396 2 797 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 88 -49 39 Provisions constituées au titre des crédits PEL -1 0 -1 Provisions constituées au titre des crédits CEL 0 0 0 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -1 0 -2 Total 3 280 -446 2 834 4.9 Capitaux propres en milliers d'euros Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2017 126 956 7 974 10 761 465 17 660 163 816 Mouvements de l'exercice 14 745 2 333 985 0 -1 724 16 339 Total au 31 décembre 2018 141 700 10 307 11 746 465 15 936 180 155 Impact changement de méthode 0 Affectation résultat 2018 13 051 2 088 797 0 -15 936 0 Distribution de dividendes 0 Augmentation de capital 303 48 352 Résultat de la période 22 182 22 182 Autres mouvements (1) -26 -4 97 67 Total au 31 décembre 2019 155 029 12 439 12 640 465 22 182 202 755 (1) Amortissements dérogatoires de l’exercice. A ce jour, le capital social de Banque BCP, constitué de 155 054 747 actions de 1 euro chacune, se décompose comme suit: Actionnaires personnes morales en euros au 31/12/2018 au 31/12/2019 avant distribution Nb de parts % détention Capital détenu Nb de parts % détention Capital détenu - Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile de France 113 294 352 79,95% 113 294 352 123 729 235 79,80% 123 729 235 - Banco Comercial Português SA 28 146 786 19,86% 28 146 786 30 739 223 19,82% 30 739 223 - FCPE BCP 269 457 0,19% 269 457 586 289 0,38% 586 289 Total 141 710 595 100,00% 141 710 595 155 054 747 100,00% 155 054 747 4.10 Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. en milliers d'euros 31/12/2019 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 633 071 296 930 53 093 60 000 761 0 1 043 855 Opérations avec la clientèle 104 774 60 154 186 777 1 019 863 1 612 231 0 2 983 799 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 0 Total des emplois 737 845 357 084 239 870 1 079 863 1 612 992 0 4 027 654 Dettes envers les établissements de crédit 238 539 153 191 259 795 158 069 345 396 0 1 154 990 Opérations avec la clientèle 1 998 730 27 958 137 289 360 906 158 599 0 2 683 482 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 2 237 269 181 149 397 084 518 975 503 995 0 3 838 472 Note 5. Informations sur le hors bilan et opér a tions assimilées 5.1 Engagements reçus et donnés Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refina n cement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1 Engagements de financement en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 1 457 Ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres ouvertures de crédits confirmés 0 0 Autres engagements 309 285 289 013 En faveur de la clientèle 309 285 289 013 Total des engagements de financement donnés 309 285 290 471 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 0 0 5.1.2 Engagements de garantie en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 0 0 D'ordre d'établissements de crédit 0 0 Cautions immobilières 97 274 87 583 Cautions administratives et fiscales 949 766 Autres cautions et avals donnés 0 0 Autres garanties données 25 371 24 200 D'ordre de la clientèle 123 594 112 549 Total des engagements de garantie donnés 123 594 112 549 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 48 444 57 136 Total des engagements de garantie reçus 48 444 57 136 5.2 Opérations sur instruments financiers à terme Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. 5.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Couve r ture Autres opér a tions Total Juste valeur Couve r ture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 534 000 0 534 000 524 799 430 000 430 000 427 679 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 534 000 0 534 000 524 799 430 000 0 430 000 427 679 Total opérations fermes 534 000 0 534 000 524 799 430 000 0 430 000 427 679 Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 Total instruments financiers et de change á terme 534 000 0 534 000 524 799 430 000 0 430 000 427 679 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de l’établissement sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. 5.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Micro- couve r ture Macro- couve r ture Pos i tion ouverte isolée Gestion spécial i sée Total Micro- couve r ture Macro- couve r ture Position o u verte isolée Gestion spécial i sée Total Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 144 000 390 000 0 0 534 000 100 000 330 000 0 0 430 000 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 144 000 390 000 0 0 534 000 100 000 330 000 0 0 430 000 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations conditio n nelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 144 000 390 000 0 0 534 000 100 000 330 000 0 0 430 000 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Micro couverture Macro couve r ture Pos i tion ouverte isolée Gestion spécial i sée Total Micro couve r ture Macro couve r ture Position o u verte isolée Gestion spécial i sée Total Juste valeur 140 937 383 861 0 0 524 799 101 049 326 630 0 0 427 679 La juste valeur est mentionnée coupons courus inclus. 5.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme en milliers d'euros 31/12/2019 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 55 000 215 000 264 000 534 000 Opérations fermes 55 000 215 000 264 000 534 000 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Note 6. Autres informations 6.1 Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application du § 1000 in fine du règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable, Banque BCP n’établit pas de comptes consolidés. Les comptes individuels de Banque BCP, en application du règlement n°99-07 du Comité de la règlementation comptable, sont intégrés dans les comptes consolidés de la Caisse d'Epargne Ile-de-France, dont le siège social se trouve 19 rue du Louvre à Paris. 6.2 Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2019 aux organes de direction s’élèvent à 1 191 milliers d’euros. En 2019, il n’y a eu aucun prêt consenti aux organes de direction. 6.3 Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes Montants en milliers d'euros Total MAZARS KPMG 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Mo n tant % Mo n tant % Mo n tant % Mo n tant % Mo n tant % Mo n tant % Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 162 93 % 158 93 % 81 93 % 79 93 % 81 93 % 79 93 % Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes 12 7 % 12 7 % 6 7 % 6 7 % 6 7 % 6 7 % Total 174 100 % 170 100 % 87 100 % 85 100 % 87 100 % 85 100 % Variation (%) 2 % 2 % 2 % 6.4 Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établiss e ments de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 8 avril 2016 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2019, la Banque BCP n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. V. — Rapport des commissaires aux comptes établi à l’occasion de l’offre de paiement du dividende en actions A l’assemblée générale de la Banque BCP, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 232-19 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport relatif à l'offre de paiement du dividende en actions. Il appartient au directoire de vous proposer le prix d'émission des actions susceptibles d'être remises en pai e ment du dividende en actions. Ce prix a été déterminé en divisant l'actif net calculé d'après le bilan le plus récent par le nombre d'actions existantes. Il nous appartient de nous prononcer sur l'application des règles relatives à la détermination du prix d'émission. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professio n nelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont notamment consisté à vérifier que le prix d'émission des actions est déterminé conformément aux règles pr é vues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur l'application des règles de détermination du prix d'émission des actions. Paris La Défense, le 9 avril 2020 KPMG Audit FS I MAZARS Ulrich Sarfati Associé Charles de Boisriou Associé VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 A l’assemblée générale de la Banque BCP, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque BCP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 3 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un co n texte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : • Mazars : la mission réalisée sur l’exercice 2019 a porté sur la vérification des informations sociales, environn e mentales et sociétales de Banque BCP mentionnées dans le chapitre 2.8 « Déclaration de Performance Extra Fina n cières » du rapport de gestion de la Caisse d’Epargne Ile-de-France au titre de la mission d’organisme tiers indépendant. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciations individuelles et collectives Risque identifié Notre réponse La Banque BCP est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contrepa r ties à faire face à leurs engag e ments financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiell e ment sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre établissement en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre établissement a décidé d’enregistrer, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux perte en cas de défaut, les informations prospectives, …), complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations et les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des provisions pour pertes attendues que dans l’appréciation du niveau de dépréciation individuelle des encours de crédits en risque avéré. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréci a tions et des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2019. Provisionnement des encours sur base collective Nos travaux ont principalement consisté à : • nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits, • réaliser une revue critique des travaux des auditeurs du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : o se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; o ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2019, o ont effectué des contre-calculs sur les principaux port e feuilles de crédits. Par ailleurs, nous nous sommes enfin assurés de la correcte document a tion et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre établissement. Dépréciation des encours sur base individuelle Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvr e ment et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie liées aux opérations avec la clientèle représentent près de 72% du total bilan de la banque BCP au 31 décembre 2019. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits douteux s’élève à 23,5 M€, le stock de provisions sur les encours saint s’élève à 9,3 M€. L’encours brut atteint 2 984 M€ (dont un encours brut douteux faisant l’objet de dépréciation de 56,6 M€) au 31 décembre 2019. Le coût du risque sur l’exercice 2019 s’élève à 4,2 M€ (contre 9,7 M€ sur l’exercice 2018). Pour plus de détails sur les principes com p tables et les expositions, se référer aux notes 2.3.2, 3.2 et 5.6 de l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérific a tions spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire du 07 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation fina n cière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieur e ment à la date d’arrêté des comptes et à la date de mise à disposition du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée gén é rale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société consid é rant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du directoire consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque BCP par l’assemblée générale du 26 avril 2007 pour le cabinet MAZARS et le 13 décembre 2000 pour le cabinet KPMG Audit FS I. Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit FS I dans la 19ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et pri n cipes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établiss e ment de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable corre s pond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commi s saire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci provie n nent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contou r nement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations com p tables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circon s tances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces • informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les proc é dures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 9 avril 2020 Les commissaires aux comptes KPMG AUDIT FS I Ulrich SARFATI MAZARS Charles DE BOISRIOU VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à disposition du public au siège social de Banque BCP S.A.S , sis au 16, rue Hérold - 75001 Paris.