DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 26 3 014,93 €. Siège social : 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’une Assemblée G énérale mixte sera réunie le vendredi 5 juin 20 20 à 1 0 heures , au siège social de Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Partie ordinaire Rapport de gestion du Directoire ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L225-68 Code de commerce) ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Affectation des résultats ; Rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Stanislas de Bentzmann, Président du Directoire ; Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Godefroy de Bentzmann, Directeur Général et membre du Directoire ; Politique de rémunération du Directeur général, membre du directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , attribuables au Directeur général, membre du directoire ; au titre de l’exercice 2020 ; Politique de rémunération du Président du Directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , attribuables au Président du Directoire ; au titre de l’exercice 2020 ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bon, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Elizabeth de Maulde, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Roland de Laage de Meux, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Montagne, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Valérie Kniazeff, membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de la société TABAG en qualité d’administrateur , suite à la démission de Monsieur Yves de Talhouët ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital ; Partie Extraordinaire Rapport du Directoire ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital afin de rémunérer les titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société ; Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public dans la limite de 10% du capital social par an avec fixation du prix d’émission conforme à l’art. L.225-136 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature des titre s de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation et pouvoirs à donner au directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société. Pour les parties ordinaire et extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES I - De la compétence de l'A ssemblée G énérale O rdinaire Première résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture : du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L225-68 Code de commerce); des rapports des Commissaires aux comptes ; approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 359 478 €. Deuxième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du code de commerce, prend acte de l’absence de conventions nouvelles. Quatrième résolution. – L’Assemblée générale , sur proposition du Directoire en date du 9 avril 2020 , après avoir constaté le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’un montant de 25 681 889 €, décide d’ affecte r ce résultat en totalité au compte « report à nouveau ». Le nouveau solde du compte « report à nouveau » est donc égal à 144 970 227€. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le dividende versé au cours des trois derniers exercices a été fixé comme suit : Exercices 2016 2017 2018 Dividende / Distribution par action (en euros) Distribution globale (en milliers d’euros) 0,60 4 726,6 0,9 7 189,3 1 8 332,4 Cinquième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de maintenir à la somme de cent quarante mille (140.000) euros, la rémunération annuelle à allouer à l'ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2020. Sixième résolution . – L'Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de président du Directoire, figurant au chapitre 6. 2 .1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Septième résolution. – L'Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de Directeur général, membre du Directoire, figurant au chapitr e 6. 2 .1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Huitième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve, pour l’exercice 2020, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tout e nature , attribuables au Directeur général, membre du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6. 2 .1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Neuvième résolution – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve, pour l’exercice 2020, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tout e nature , attribuables au Président du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6. 2 .1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Dixième résolution – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Michel Bon, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Bon a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer Onzième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Madame Elizabeth de Maulde, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame de Maulde a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Douzième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Roland de Laage de Meux, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur de Laage de Meux a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Treizième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Vincent Montagne, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Montagne a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Quatorzième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de r enouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Madame Valérie Kniazeff , pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Kniazeff a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Quinzième résolution . – Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de la Société TABAG en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance du 2 septembre 2019, en remplacement de Monsieur Yves de Talhouët, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier. Son mandat sera renouvelé durant l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Yves de Talhouët est désigné représentant de la société TABAG, et a déclar é par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Seizième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler , pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes clos le 31 décembre 2025, la société Grant Thornton, 29 rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine , en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire. La société Grant Thornton a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Dix-septième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes clos le 31 décembre 2025, la société IGEC, 22 rue Garnier – 92200 Neuilly-sur-Seine , en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant. La société IGEC a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Dix-huitième résolution – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, autorise le Directoire à faire racheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et s. du Code de commerce, en vue de : soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salariée réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et s. du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés financiers. Dans les conditions suivantes : pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; prix maximum d'achat par action : cent vingt euros (hors frais d’acquisition); dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2019 , soit 833 240 actions pour un montant maximal de 99 988 800 euros, sous réserve des limites posées par l’article 3.1 de la recommandation de l’AMF relative aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation (DOC-2017-04). L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la règlementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin : d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ; autorise le Directoire à déléguer à son Président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. II - De la compétence de l'A ssemblée Générale E xtraordinaire Dix-neuvième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. délègue au Directoire la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'augmentation du capital social : a) par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : a) le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à quatre cents mille (400 000) euros étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à un million d'euros et s'ajoute au montant fixé à l'alinéa précédent ; c) ces montants seront, s'il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à cents millions d'euros , étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée. 3. En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : a) dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus : décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ; décide , conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% de l'augmentation de capital ; décide que cette autorisation ne pourra être utilisée à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. b) dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus : décide , le cas échéant et conformément à l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur. 4. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 dans sa douzième résolution ayant le même objet. 5. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce. Vingtième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu'à l'étranger, à l'augmentation du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; 2. décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur les titres d'une société dans les conditions de l'article L.225-148 du Code de commerce et/ou d'une offre visée à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ; 3. fixe , dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la d ix-neuvième résolution à : a) cent soixante - quinze mille (1 7 5.000) euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; b) Cents millions d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires. 4. décide , dans les termes et conditions de l'article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai en respectant le minimum prévu par l'article R.225-131 du Code de commerce. 5. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décide que cette autorisation ne pourra être utilisée à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 dans sa treizième résolution ayant le même objet. 7. dit que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce. Vingt et unième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Directoire, dans le cadre de l'article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec un prix d'émission fixé selon les modalités suivantes: la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précèdent sa fixation, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance, sans pouvoir être inférieur au minimum prévu à l'article R.225-119 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal de l'augmentation du capital social de la société s'imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ; 3. décide que cette autorisation ne pourra être utilisée à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 4. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet. 5. dit que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce. Vingt- deuxième résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite fixée par l'article susvisé de 10 % du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. dit que cette ou ces augmentations de capital s'imputeront sur les plafonds des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée ; 3. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 dans sa quinzième résolution ayant le même objet ; 4. dit que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d'approuver l'évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire. décide que cette auto risation ne pour r a être utilis ée à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt- trois i ème résolution. – L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le cas échéant, par tranches distinctes, d'un montant nominal maximal de cinquante mille euros par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise à mettre préalablement en place. 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans. 3. décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d'épargne d'entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. décide que cette autorisation ne pourra être utilisée à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 5. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 dans sa seizième résolution ayant le même objet. 6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l'article L.225-129-4 b) du Code de commerce, à l'effet notamment : a) d'arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : - déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ; - fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission ; - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférents et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; b) d'accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt - quatr ième résolution. – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 septième alinéa du Code de commerce, à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 18 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, Confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure. Vingt- cinquièm e résolution – L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l'exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 1 à 2 4 supra . _____________ Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 19 j uin 20 20 à 10 heures. Modalités de participation L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 3 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises à la date de la Record Date (J-2), seront acceptées le jour de l’Assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée soit avant le 2 juin 20 20 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : financial.communication@devoteam.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse suivante : financial.communication@devoteam.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 29 mai 20 20 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la S ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l’adresse suivante : financial.communication@devoteam.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à la loi , tous les documents qui doivent être communiqués aux A ssemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de Devoteam à l’adresse HYPERLINK "http://www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting" www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement , les modalités d’organisation de notre Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 5 juin 2020 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site , à l’adresse suivante : www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting . Le Directoire .