SOCIETE POUR L’INFORMATIQUE INDUSTRIELLE - « S.I.I. » Société Anonyme au capital de 40.000.000 € Siège Social : 87 quai Panhard & Levassor - 75013 PARIS 315 000 943 R . C . S . PARIS http://www.groupe-sii.com Avis de Convocation . Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 19 septembre 2019 à 17 heures , à Marina de Bercy – Port de Bercy Aval, 75012 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Éric Matteucci, président du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Messieurs Jean-Paul Chevée et Patrice Demay, membres du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du directoire, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire autre que le président, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil de surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance autre que le président, Renouvellement de Monsieur Bernard HUVE en qualité de membre du conseil de surveillance, Renouvellement de Monsieur Jean-Yves FRADIN en qualité de membre du conseil de surveillance, Autorisation à donner au directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Autorisation à donner au directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salariés et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en applications de l’article L.3332-21 du Code du travail, Pouvoirs pour les formalités. A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17 septembre 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 septembre 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 16 septembre 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@sii.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 septembre 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Immeuble « Séquana II » - 87 quai Panhard & Levassor - 75013 PARIS dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.groupe-sii.com Le Directoire .