COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D’EQUIPEMENTS (CGL) Société ano nyme au capital de 58 606 156 € Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 303 236 186 R.C.S. Lille Métropole A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2018. I. — Bilan . (En milliers d’ Euros .) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, Banques centrales, CCP 2 2 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1) : A vue 87.380 25.033 A terme 252.934 257.769 Créances sur la clientèle (note 2) : Créances commerciales Autres concours à la clientèle 3.064.316 2.857.883 Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille (note 3) 73.358 64.017 Crédit-Bail et location avec option d'achat (note 4) 2.424.563 2.004.161 Location simple Immobilisations incorporelles (note 5) 6.109 5.550 Immobilisations corporelles (note 5) 12.960 13.669 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 6) 45.395 39.780 Comptes de régularisation (note 7) 106.858 90.697 Total de l'actif 6.073.876 5.358.561 Hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés : Engagements de financement (note 18) 360.349 335.556 Engagements de garantie 1.115 75.460 Engagements sur titres Passif 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 8) : A vue 153.353 83.365 A terme 4.519.294 3.938.119 Comptes créditeurs de la clientèle (note 9) Comptes d'épargne à régime spécial : A vue A terme Autres dettes : A vue 51.037 48.728 A terme 13.999 7.252 Dettes représentées par un titre : 406.000 403.021 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables (note 10) 406.000 403.021 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Versements restant à effectuer sur titres non libérés Autres passifs (note 11) 79.144 86.827 Comptes de régularisation (note 12) 430.329 379.614 Provisions (note 13) 33.009 26.310 Provisions réglementées (note 15) 68.188 60.948 Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit (note 33) 58.606 58.606 Primes d'émission et de fusion (note 14) 1.160 1.160 Réserves (note 15) 200.704 200.704 Ecarts de réévaluation Report à nouveau (note 33) 25.464 12.460 Résultat de l'exercice 33.589 51.447 Total du passif 6.073.876 5.358.561 Hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements reçus : Engagements de financement (note 18) Engagements de garantie 19.814 23.649 Engagements sur titres II. — Compte de résultat. (En milliers d’ Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés (note 19) 107.259 118.321 - Intérêts et charges assimilées (note 20) 27.530 35.235 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 21) 635.789 540.079 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 22) 597.019 483.273 + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 57.655 47.904 + Commissions (produits) (note 23) 10.632 4.300 - Commissions (charges) (note 23) 18.086 16.273 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 25 -32 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 24) 20.362 25.682 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 25) 11.360 8.831 Produit net bancaire 177.728 192.642 - Charges générales d'exploitation (note 26) 107.010 103.384 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 2.856 2.722 Résultat brut d'exploitation 67.862 86.536 - Coût du risque (note 27) 24.896 10.254 Résultat d'exploitation 42.966 76.282 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés 840 210 Résultat courant avant impôt 43.806 76.492 Impôt sur les bénéfices (note 28) -2.977 -16.444 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées (note 15) -7.240 -8.601 Résultat net 33.589 51.447 III. — Annexes aux comptes annuels. I. — Règles et méthodes comptables. Méthodes comptables . — Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Titres de participation et participations dans les entreprises liées . — Les titres figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Ils sont évalués à la plus faible des valeurs d’acquisition ou d’inventaire déterminée en prenant en compte la quote-part d’actif net, les perspectives de rentabilité et les perspectives commerciales. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Immobilisations incorporelles . — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, et calculés selon la méthode linéaire sur 3 à 5 ans. Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la durée de vie estimée, selon la méthode linéaire et par catégories, selon les durées suivantes : Constructions et composants aux constructions : 10 à 50 ans. Agencements : 10 ans. Matériel, mobilier de bureau : 4 à 10 ans. Matériel informatique : 3 à 5 ans. Automobiles : 4 ans. Les immeubles font l’objet d’une décomposition par composants. Réserve latente . — La réserve latente représente la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable du bien loué traduisant le décalage de l’appréciation dans le temps des résultats sur les contrats de LOA et crédit-bail. Lorsque la somme des réserves latentes de l’ensemble des contrats (réserve latente nette) est négative, une dépréciation est comptabilisée en minoration des actifs d’immobilisations louées. En conformité avec l’article 39 quinquies I du CGI, la société pratique en franchise d’impôt une provision pour réserve latente négative déterminée contrat par contrat. L’excédent du total des réserves latentes négatives calculé contrat par contrat, sur la réserve latente nette, est comptabilisé en provision réglementée. Crédit-Bail et location avec option d'achat . — Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire et selon les durées suivantes par catégories : Automobiles : 4 à 5 ans . Véhicules utilitaires légers : 4 ans. Motos : 4 ans . Bateaux : 8 ans . Matériels d'Equipement : 5 ans à 6 ans 2/3 . Les loyers payés ou dus par la clientèle sont linéarisés sur toute la durée du contrat de location, conformément à l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Créances douteuses ou litigieuses . — Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. Le dépôt d'un dossier de surendettement auprès de la Banque de France entraîne systématiquement l'inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 01/01/2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. Les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocole sont maintenues en créances douteuses et litigieuses et dépréciées de façon statistique. Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte . — Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité retail, et un mode de détermination individuel pour les créances retail significatives et l’activité floor plan. La dépréciation sur base individuelle est déterminée en fonction de l’existence de garanties, de la valeur de revente des biens financés, des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions — Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. Risque de crédit / Provisions Collectives / Changement d’estimation comptable : L’établissement comptabilise des provisions collectives pour risque de crédit sur des encours dégradés mais non encore identifiés comme douteux au niveau individuel (portefeuilles homogènes). Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 9 (Instruments financiers) pour l’établissement de ses comptes consolidés, la société a décidé de faire converger l’évaluation des provisions collectives pour risques de crédit vers la méthodologie dite du « Stage 2 » (ou étape 2) d’IFRS 9 dans ses comptes sociaux dès 2018 et considère cette approche comme préférentielle car permettant de fournir une meilleure information. — Selon IFRS 9, les encours sont classés en 3 catégories (stage ou étape) : – Etape 1 (stage 1) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) – Etape 2 (stage 2) : Encours dégradés (augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours) – Etape 3 (stage 3) : Encours douteux / en défaut (Situation de défaut / impayé depuis plus de 90 jours) L’ajustement du montant de provisions collectives déjà existantes dans les comptes au 1 er janvier 2018 pour converger vers la méthodologie du Stage 2 d’IFRS 9 (ou étape 2) constitue un changement d’estimation (impact en résultat). L’ajustement comptable de ces provisions a généré une charge complémentaire de 7,5 MEUR sur l’exercice. Dorénavant le critère justifiant la provision est l’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan avec un impayé depuis plus de 30 jours, venant compléter ainsi les dépréciations déjà existantes sur les encours douteux (impayé depuis plus de 90 jours). Indemnités de départ en retraite . — En matière de retraite, les engagements sont uniquement constitués d'indemnités de départ dont les montants sont déterminés en fonction de l'ancienneté dans l'entreprise, du turnover, d'un effet de revalorisation et d'actualisation et, selon un barème plus favorable que les dispositions de la Convention Collective de l'ASF. La société a opté pour un rapprochement avec les dispositions de la norme IAS19 révisée conformément à la recommandation de l'ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013. Instruments financiers . — La société utilise des instruments financiers représentés par des contrats d'échange de taux d'intérêt (swap), qui visent à couvrir et gérer le risque global de taux d'intérêts. La société ne supporte aucun autre risque de marché, sur change ou actions. Les produits et charges relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat au prorata temporis. Conformément à la doctrine comptable relative à la comptabilisation des opérations de couverture, les pertes et gains latents ressortant de la valeur de marché estimée des contrats ne sont pas comptabilisés dans les comptes sociaux. Cout d’acquisition des dossiers de financement . — Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalés sur la durée probable des contrats soit 30 mois pour les dossiers de financement auto, 48 mois pour les dossiers de financement bateau et 60 mois pour les dossiers de rachat de prêts. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’encours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées. 2. – Notes sur le bilan . (En milliers d’ Euros .) Note 1. — Cr é ances sur les é tablissements de cr é dit . 2018 2017 A vue : Comptes courants bancaires 87.380 14.106 Dont réseau SG 75.389 12.487 Intérêts courus Prêts moins d'un an 10.927 Total 87.380 25.033 A terme : Prêts 251.600 255.900 Dont réseau SG 90.600 232.900 Intérêts courus 1.334 1.869 Prêts subordonnés aux filiales Intérêts courus Total 252.934 257.769 N ote 2. — C réances sur la clientèle . 2018 2017 Crédits à la clientèle 2.509.217 2.371.167 Crédits à l'habitat 247.053 204.745 Intérêts courus 4.407 4.273 Propositions financées et à financer 41.396 49.798 Créances prescripteurs 117 252 Créances brutes : 401.233 387.994 D ont impayés < 90 jours 94.262 46.215 Dont créances douteuses non compromises 132.790 148.364 Dont créances douteuses compromises 174.181 193.415 Dépréciations de créances : ( * ) -193.059 -207.150 Dont créances douteuses non compromises -69.838 -71.523 Dont créances douteuses compromises -123.221 -135.627 Coût d’acquisition des dossiers de financement 53.952 46.804 Total 3.064.316 2.857.883 (*) dont dépréciations sur encours non retail pour : – 2018 : 34.334 K€ – 2017 : 35.248 K€ N ote 3. — P articipations dans les entreprises li é es . 2018 2017 Valeur brute FINASSURANCE 9.604 9.604 SBG FINANCE CONCILIAN 3.088 7 3.088 7 SEFIA 36.100 36.100 PRIORIS 14.725 14.725 REEZOCORP 8.501 GYLF UK (1) GO BOATING FINANZIERUNGSMAKLER GMBH 27 27 GYLF ITALIE 236 236 CGI NORTH AMERICA 4.312 4.312 DEPRECIATION CGI NORTH AMERICA -3.242 -4.082 Total 73.358 64.017 (1) prix d’acquisition : 1 GBP (soit 1,11 EUR) — Participation dans les entreprises liées : Valeur brute au 31.12.17 Acquisitions 2018 Cessions 2018 Autres Valeur brute au 31.12.18 68.099 8.501 76.600 — Dépréciation / Participation dans les entreprises liées : Provision au 31.12.17 Dotation en 2018 Reprise en 2018 Provision au 31.12.18 4.082 840 3.242 Note 4. — Cr é dit-bail et location avec option d'achat . 2018 2017 Immobilisations nettes louées : 2.361.795 1.949.678 Dont Valeurs Brutes 3.621.012 3.023.917 Dont Amortissements -1.259.217 -1.074.239 Immobilisations en cours 267 800 Créances brutes : 89.022 94.432 D ont impayés < 90 jours 1.687 1.236 Dont clients douteux non compromis 21.091 17.740 Dont clients douteux compromis 66.244 75.456 Dépréciations des créances : -63.123 -70.009 Dont clients douteux non compromis -13.253 -11.353 Dont clients douteux compromis -49.870 -58.656 Coût d’acquisition des dossiers de financement 36.602 29.260 Total 2.424.563 2.004.161 — Passage à l’encours financier : 2018 2017 Immobilisations nettes louées 2.361.795 1.949.678 Réserve latente positive 235.706 177.208 Comptes de régularisation financiers ( * ) -310.542 -280.722 Encours financier 2.286.959 1.846.164 (*) Il s’agit pour l’essentiel des loyers constatés d’avance (voir note 12). — Mouvements sur les immobilisations brutes louées : Parc au 31.12.17 Acquisitions 2018 Cessions 20178 Parc au 31.12.18 3.023.917 1.271.688 674.593 3.621.012 Note 5. — Immobilisations p ropres . 2018 2017 Immobilisations incorporelles nettes 5.073 3.259 Immobilisations corporelles nettes : Terrains et constructions 12.031 12.882 Agencements 75 65 Matériels et mobiliers 854 722 Immobilisations en cours et avances sur immobilisations 1.036 2.291 Total 19.069 19.219 Le détail des immobilisations nettes s’analyse comme suit : 2018 2017 Immobilisations nettes : Valeur brute 71.549 68.845 Amortissements - 52.480 -49.626 Valeur nette 19.069 19.219 — Mouvements sur les immobilisations brutes Parc au 31.12.17 Acquisitions 2018 Cessions 2018 Parc au 31.12.18 68.845 3.961 1.258 71.549 — Mouvements sur les amortissements : Amortissements au 31.12.17 Dotations 2018 Reprises 2018 Amort au 31.12.18 49.626 2.856 2 52.480 Note 6. — A utres actifs . 2018 2017 TVA 39.650 29.390 Avances fournisseurs et apporteurs 559 342 Clients divers 3.910 5.138 Dépôts versés 713 544 Prêts et avances aux salariés 63 63 Divers - 24 Créances fiscales et sociales 401 503 Fournisseurs débiteurs 98 3.776 Total 45.395 39.780 Note 7 . — C omptes de régularisation actif. 2018 2017 Cartes grises et malus 16.812 12.791 Charges constatées d'avance 838 401 Stocks fournitures 26 38 Produits financiers à recevoir (1) 53.600 46.097 Autres produits à recevoir 20.495 18.174 Produits à recevoir linéarisation loyers 13.893 11.821 Floor Plan Encaissement - - Intérêts à recevoir 49 49 Divers 1.145 1.326 Total 106.858 90.697 (1) Il s’agit de la quote-part de résultat des SNC Finassurance et Concilian revenant à CGL N ote 8. — D ettes envers les établissements de cr é dit . 2018 2017 A vue : Comptes bancaires 1.073 1.179 Dont réseau SG 688 214 Intérêts courus 60 82 Emprunts 152.220 82.104 Total 153.353 83.365 A terme : Emprunts 4.508.179 3.923.905 Dont réseau SG 4.503.149 3.923.905 Intérêts courus 11.114 14.214 Total 4.519.293 3.938.119 Note 9 . — C omptes cr é diteurs de la client è le . 2018 2017 Soldes créditeurs des dossiers en attente de remboursement 10.505 11.245 Compte courant filiale FINASSURANCE 40.152 37.066 Dépôts clients 381 425 Int courus sur C/C - -8 Comptes à terme 13.999 7.252 Total 65.036 55.980 Note 10 . — T itres de cr é ances n é gociables . 2018 2017 Certificat de dépôts à taux fixe 406.000 403.000 Dettes rattachées 21 Total 406.000 403.021 Note 11. — Autres passifs . 2018 2017 TVA 27.342 26.179 Dépôts de garantie des dossiers LOA 24.347 23.128 Dépôts de garantie des dossiers Floor Plan 1.086 469 Dépôts de garantie reçus 65 130 Organismes sociaux 3.047 1.045 Fournisseurs à payer 18.107 17.867 Compte courant SG 1.752 15.345 Convention avance sur production 554 405 Dettes fiscales et sociales 2.817 2.236 Divers 27 23 Total 79.144 86.827 Note 12. — Comptes de régularisation passif . 2018 2017 Loyers constatés d'avance 350.245 309.961 Charges à payer 59.902 50.490 Intérêts courus 2 Salaires et charges à payer 10.760 10.098 Dettes congés payés et charges sociales 8.113 8.047 Impôts et taxes à payer 18 17 Frais de gestion et primes techniques ALD 249 229 Floor Plan – Décaissement non affecté Divers 1.038 772 Total 430.329 379.614 Note 13. — Provisions . 2018 2017 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 8.302 8.383 Provisions litiges 21.274 14.562 Provisions pour risques administratifs 1.615 1.971 Provisions pour risques clientèle 1.819 1.394 Total 33.009 26.310 — Mouvements sur les provisions : 31/12/17 Dotations Reprises 31/12/18 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 8.383 509 590 8.302 Provisions litiges 14.562 18.050 11.338 21.274 Provisions pour risques administratifs 1.971 357 1.615 Provisions pour risques clientèle 1.394 1.486 1.061 1.819 Total 26.310 20.045 13.346 33.009 Compte tenu de l'effectif inscrit à la clôture de l'exercice, des mouvements de personnel et des probabilités de présence jusqu'au départ en retraite, le montant actualisé des engagements pour indemnités de départ à la retraite et médaille du travail au 31 décembre 2018 est de 8.302 KEUR, charges sociales incluses et avant incidence de la fiscalité. Cette évaluation a été réalisée par un cabinet d’actuariat indépendant. Note 14. — Primes d’ é mission et de fusion . 2018 2017 Prime d’émission 667 667 Prime de fusion 493 493 Total 1.160 1.160 Note 15. — R é serves et provisions réglement é es . 2018 2017 Réserve légale 5.861 5.861 Réserve générale 194.843 194.843 Total 200.704 200.704 — Mouvements sur les provisions réglementées 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 60.948 7.240 68.188 La provision réglementée est constituée par la somme des réserves latentes négatives calculées dossier par dossier. La réserve latente nette s’élève à 235.706 KEUR (réserve latente nette positive). Note 16. — Information sur les postes concernant les entreprises li é es . ( En KEUR ) 2018 2017 Actif : Participation 73 358 64 017 Comptes courants bancaires 75 339 12 496 Prêts à vue Prêts à terme 251 600 266 827 Intérêts courus 1 373 1 889 Prêt subordonné Int sur prêt subordonné Clients 14 237 11 260 Divers 73 84 Passif : Comptes courants bancaires 689 215 Emprunts à vue 152 220 82 105 Emprunts à terme 4 508 179 3 923 905 Intérêts courus 11 211 14 304 Dettes représentées par un titre 200 268 200 001 Compte courant filiales 40 152 37 066 Intérêts courus s/cc Fournisseurs groupe 468 498 Dépôts de garantie reçus 65 131 Charges à payer 3 302 2 971 Divers 11 Résultat : Produits de participation 57 655 47 904 Produits financiers 5 065 6 488 Charges financières 26 827 35 163 Note 17. — Emplois et ressources selon la dur é e restant à courir . (en KEUR) Durée restant à courir au 31 décembre 2018 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Emplois : Comptes courants bancaires et prêts (1) 123.380 97.300 118.300 - 338.980 Crédits à la clientèle (1) 273.907 660.295 1.143.062 520.402 2.797.666 Créances sur la clientèle (2) 234.073 - - - 234.073 Créances prescripteurs 117 - - - 117 LOA et Crédit-Bail (3) 127.770 427.381 1.636.362 95.443 2.286.956 Total 759.247 1.184.976 3.097.724 615.845 5.657.792 Ressources : Comptes courants bancaires et emprunts (1) 599.898 1.047.806 2.771.762 242.006 4.661.472 Dépôts de garantie des dossiers LOA 750 2.352 16.197 5.048 24.347 Comptes à terme 4.900 9.000 - - 13.900 Titres de créances négociables 77.000 329.000 - - 406.000 Emprunts obligataires - - - - - Emprunts subordonnés - - - - - Total 682.548 1.388.159 2.787.958 247.055 5.105.720 (1) Hors intérêts courus (2) Créances nettes, activités crédit et leasing (3) Encours financiers (hors dépôts de garanties) III. – Note sur les é léments de hors bilan . (En milliers d’ Euros .) Note 18. — Dé tail des engagements de hors bilan . Engagements donnés 2018 2017 Engagements reçus 2018 2017 Engagements de financement donnés : Engagements de financement reçus : Lignes de sécurité aux établissements de crédit (1) 40.000 40.000 d’établissements de crédit Engagements de financement en faveur de la clientèle (2) 321.119 295.556 Engagements de garantie d’ordre D’établissements de crédit 345 75.460 Engagements de garantie reçus (3) : 19.814 23.649 Total 361.464 411.016 TOTAL 19.814 23.649 (1) CGL assure le refinancement de ses filiales SEFIA et PRIORIS en leur garantissant une ligne de sécurité de 15 MEUR pour PRIORIS et 25 MEUR pour SEFIA. (2) Les engagements donnés en faveur de la clientèle concernent les accords de financement pour l’activité Floor Plan accordés aux concessionnaires en partenariat avec les marques. (3) Auprès des établissements de crédits IV. – Notes sur le compte de résultat . (En milliers d’ Euros .) Note 19. — Int é r ê ts et produits assimil é s . Sur opérations avec Ets. De Crédit 2018 2017 Comptes et prêts 6.250 6.651 Prêts subordonnés 2 Total 6.250 6.653 Sur opérations avec la clientèle 2018 2017 Intérêts échus 117.465 121.475 Intérêts et pénalités 3.557 5.779 Coût d’acquisition des dossiers de financement -29.805 -23.484 Produits sur engagements de garantie donnés 21 150 Intérêts /prêts habitat 9.771 7.748 Total 101.009 111.668 Total g é n é ral 107.259 118.321 Note 20. — Int é r ê ts et charges assimil é es . 2018 2017 Opérations avec Ets. De Crédit : Sur comptes et emprunts 27.062 34.842 Intérêts / Convention Trésorerie 108 73 Intérêts / Certificats de dépôts - - Sur engagements de garantie reçus 240 190 Intérêts sur commissions d’engagement - - Intérêts autres 120 130 Total 27.530 35.235 Note 21. — Produits sur op é rations de cr é dit-bail et assimil é s . 2018 2017 Loyers afférents à l’exercice 619.657 521.031 Coût d’acquisition des dossiers de financement -22.018 -17.661 Intérêts, pénalités et autres produits 2.492 4.634 Indemnités de résiliation à recevoir 17.754 15.022 Plus-value de cessions immobilisations louées 17.904 17.053 Total 635.789 540.079 Note 22. Charges sur op é rations de cr é dit-bail et assimil é es . 2018 2017 Dotations aux amortissements 596.109 482.536 Charges diverses 910 737 Moins-values de cessions des immobilisations louées - - Total 597.019 483.273 Note 23. — Commissions . Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les Compagnies d'Assurance suite aux placements d'assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques, aux coûts de prise en charge d’assurance ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. 2018 2017 Commissions accords de marques 15.563 13.630 Coût de prise en charge assurance LOA plaisance 467 714 Commissions diverses 2.056 1.929 Total 18.086 16.273 Note 24. — Autres produits d'exploitation bancaire . 2018 2017 Autres produits 615 3.150 Refacturation groupe 15.213 14.061 Rentrées sur créances clientèle 862 242 Autres produits accessoires 3.673 8.229 Total 20.362 25.682 N ote 25. — A utres charges d'exploitation bancaire . 2018 2017 Cartes grises 6.936 5.558 Malus écotaxe 4.070 3.246 Dommages intérêts clients 345 2 Commissions diverses 10 25 Total 11.360 8.831 Note 26. — Charges générales d'exploitation . 2018 2017 Frais de personnel : Rémunérations 42.069 40.460 Charges sociales et Fiscales 20.296 19.313 Total 62.365 59.773 Autres frais administratifs : Impôts et taxes 3.185 3.258 Autres frais divers de gestion 41.460 40.353 Total 44.645 43.611 Total g é n é ral 107.010 103.384 L’information sur les honoraires des Commissaires aux Comptes n’est pas donnée, car elle est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe SOCIETE GENERALE. Note 27. — Coû t du risque . — Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation et reprises enregistrées sur : – les créances (stage 2, cf § règles et méthodes comptables) : (Encours dégradés présentant une augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours) – les créances douteuses ou litigieuses (stage 3, cf § règles et méthodes comptables) – les créances irrécouvrables (passage en perte) – VNC contentieuses. L’ajustement comptable des provisions collectives pour converger la méthodologie vers le stage 2 d’IFRS 9 a généré une charge complémentaire de 7,5 MEUR sur l’exercice. La désactualisation est intégrée dans le coût du risque. Note 28. — Impôt . CGL est intégrée au périmètre d’intégration fiscale dont SOCIETE GENERALE est la société mère. Le bénéfice fiscal s’élève à 8,8 MEUR, l’impôt correspondant s’élève à 3,0 MEUR. V. – A utres informations . Note 29. — Effectif . L'effectif moyen des salariés employés au cours de l'exercice 2018 est de 865 personnes dont 397 cadres. Note 30. — R é mun é ration des dirigeants . Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature versées à l'ensemble du Conseil d'Administration et des principaux dirigeants de la société (les membres du Comité de Direction) s'est élevé à 1 955 KEUR pour l'exercice 2018. Les jetons de présence ont été supprimés à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice 1995. Note 31. — Consolidation . CGL et les filiales SGB Finance, Finassurance, Prioris, Sefia, CGI North América, SGB North América, sont intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE GENERALE, qui elle-même publie des comptes consolidés. Note 32. — Ventilation des actions composant le capital social au 31 décembre 2018 . Toutes les actions composant le capital social sont entièrement libérées. Actionnaires Nombre d'actions Nominal Droit de Vote Groupe S oci é t é Gé n é rale : 54.857.696 Simple d ont SG FINANCIAL SERVICES HOLDING 54.857.512 Simple d ont SOCIETE GENERALE 90 Simple d ont SOGEPARTS 84 Simple d ont administrateurs 10 Simple Public 61.044 Simple Total 54.918.740 Suite à une délibération du Conseil d'Administration du 29 mars 2001, le nominal des actions CGL a été supprimé dans le cadre de la conversion à l'euro du capital social. Note 33. — Variation des capitaux propres . Capitaux propres au 31/12/2017 Affectation de résultat Résultat de l'exercice Distribution Autre mouvement Capitaux propres au 31/12/2018 Capital souscrit 58.606 58.606 Prime d'émission et de fusion 1.160 1.160 Réserves 200.704 200.704 Ecarts de réévaluation Report à nouveau 12.460 13.004 25.464 Résultat 51.447 -13.004 33.589 -38.443 33.589 Provisions réglementées 60.948 7.240 68.188 Total 385.325 0 33.589 - 38.443 7.240 387.711 Note 34. — Transactions entre parties li é es . Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. Note 35. — Év é n e ments survenus au cours de l’exercice . Contrôle de l’Administration Fiscale : Un contrôle fiscal est intervenu au cours de l’exercice 2018 et portait sur les exercices 2015-2016 ; il n’a pas engendré de redressement significatif (-0.1 MEUR d’impôts sur les sociétés et de contributions supplémentaires et -0.1 MEUR de charges de TVA sur les loyers des bateaux). Note 36. — Év é n e ments post é rieurs à la cl ô ture . Aucun événement significatif, susceptible d’influencer les comptes arrêtés au 31 décembre 2018, n’est intervenu jusqu’à la date du conseil d’administration d’arrêté des comptes. Note 3 7. — Activit é s en devises . Les activités réalisées en devise USD et GBP représentent une contre-valeur de 58 MEUR. Note 38. — C.I.C.E . — La Société a comptabilisé au titre de l’exercice 2018 un montant de 1.017 KEUR au titre du crédit d’impôt compétitivité emploi (C.I.C.E). Ce crédit d’impôt a principalement été utilisé pour financer : – le développement des outils nécessaires au déploiement de la stratégie digitale, – le développement des formations proposées aux salariés. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2018.) DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT C.G.L. , Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT C.G.L. relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit . Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit : dépréciation des prêts et créances : Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Votre société constitue des dépréciations et des provisions collectives destinées à couvrir ce risque. — Les principes comptables d’évaluation des provisions collectives sont présentés dans la note « Provisions » de l’annexe des comptes annuels. – En 2018, votre société a procédé à un changement d’estimation pour la comptabilisation des provisions collectives comme indiqué en note 1) « Provisions ». Le montant des provisions collectives intègre désormais des dépréciations pour pertes de crédit attendues calculées sur la base des encours dégradés. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés dans le cadre du calcul des dépréciations en norme IFRS. La direction de votre société a recours au jugement dans la détermination des hypothèses et paramètres retenus pour le calcul de ces dépréciations. — Les dépréciations sur les encours douteux des créances sur la clientèle et sur le crédit-bail sont déterminées selon les principes décrits dans les notes « Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte » et « Provisions » de l’annexe des comptes annuels : – selon une méthode statistique pour les encours inférieurs à certains seuils opérationnels. Pour ces encours, certains paramètres utilisés reposent sur des estimations de la direction ; – selon une analyse à dire d’expert pour les encours dépassant ces seuils opérationnels. Pour ces encours, la direction a recours au jugement pour déterminer ces dépréciations. En raison du changement de modalités d’estimation des provisions collectives, de la sensibilité de certains paramètres utilisés dans le modèle de dépréciation statistique et du recours au jugement dans l’estimation des hypothèses retenues pour déterminer les dépréciations à dire d’expert pour certains encours, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et des provisions collectives sur les créances sur la clientèle, sur le crédit-bail et les locations avec option d’achat constitue un point clé de l’audit. Le stock de dépréciations s’élève à millions d ’ Euros 193 pour les créances sur la clientèle et à millions d’ Euros 63 pour le crédit-bail et les locations avec option d’achat. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1, 2 et 4 de l’annexe. Dépréciation des encours de crédits pour pertes attendues (provisionnement collectif). — Nos travaux ont principalement consisté à : – apprécier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; – apprécier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations et les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; – apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018. Dépréciation des encours de crédit douteux et contentieux. — Nos travaux ont notamment consisté à : – Pour les encours dont les dépréciations sont calculées selon une méthode statistique : – comprendre les principes et le fonctionnement de cette méthode, – prendre connaissance des paramètres, retenus par la direction, qui alimentent le modèle statistique et vérifier que leur choix s’inscrit dans une gouvernance établie faisant l’objet d’une documentation. — Pour les encours dont les dépréciations sont déterminées selon une analyse à dire d’expert : – prendre connaissance de la documentation fournie par la société pour justifier le montant de dépréciations et des procédures appliquées pour déterminer ces dépréciations, – examiner les données et les hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le montant des dépréciations sur un échantillon de dossiers de crédit. Nous avons également revu le caractère approprié des informations présentées dans les comptes annuels en normes françaises. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT dans le rapport de gestion DOCPROPERTY et2 \* MERGEFORMAT et dans les DOCPROPERTY autres2 \* MERGEFORMAT autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires : Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiements mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires. Informations relatives au gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du DOCPROPERTY OrganeRGE \* MERGEFORMAT conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 37 3 et L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres informations : En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT dans le rapport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT . Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Compagnie Générale de Location d’Equipements - C.G.L. par DOCPROPERTY OrganeDelibNommant \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du DOCPROPERTY PremiereFois2 \* MERGEFORMAT 22 mai 2003 pour le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES et du DOCPROPERTY PremiereFois1 \* MERGEFORMAT 17 mai 2000 pour le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit . Au DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2018 , le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES était dans la DOCPROPERTY NB2 \* MERGEFORMAT seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit dans la DOCPROPERTY NB1 \* MERGEFORMAT dix-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d’administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société . — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit : Nous remettons au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le PROPRIETEDOC "DateRapport" \* MERGEFORMAT 14 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES ERNST & YOUNG A udit Pascal C olin Vincent Roty V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . A l'assemblée générale de la société Compagnie Générale de Location d'Equipements – CGL , En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale . — En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la société REEZOCORP, filiale de votre société Nature et objet : cette convention, en date du 25 octobre 2018 porte sur la prise de participation de CGL dans le capital de la société REEZOCORP. Elle vient acter l’investissement de CGL à hauteur de 8,5 millions d’ Euros dans le capital de la société REEZOCORP sous la forme de la souscription de 12 958 actions ordinaires lors d’une augmentation de capital réservée. A ces actions ordinaires sont attachés 12 958 bons de souscriptions d’actions. Modalités : Cette convention a été autorisée pas votre conseil d’administration lors de sa séance du 12 octobre 2018 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, l’unique impact étant l’investissement de 8,5M€ au bilan. Conventions d é jà approuv é es par l’assembl é e g é n é rale . — En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Avec la société Prioris, filiale de votre société : — Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Prioris, cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société Prioris, à : – conserver sa participation dans la société Prioris, lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; – exercer une surveillance sur la gestion de la société Prioris, permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; – répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, à parité avec la société PGA Motors, le soutien nécessaire permettant à la société Prioris de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. Modalités : Cette convention a été autorisée pas votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018. 2. Avec la société Séfia, filiale de votre société : — Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Séfia, cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société, Séfia à : – conserver sa participation dans la société Séfia, lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; – exercer une surveillance sur la gestion de la société Séfia, permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; – répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, le soutien nécessaire permettant à la société Séfia de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. — Modalités : Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018. 3. Avec la société SGB Finance, filiale de votre société : — Nature et objet : Cette convention consiste pour votre société, en sa qualité d’actionnaire de la société SGB Finance, à prendre à sa charge les risques fiscaux de sa filiale dans l’éventualité où ces derniers se traduiraient par des pertes pour sa filiale et pour la partie qui ne serait pas prise en charge par les autres actionnaires. — Modalités : Cette convention se poursuit postérieurement à son approbation par l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Paris-La Défense, le 14 mai 2019 . Les commissaires aux comptes : ERNST ET YOUNG A udit DELOITTE & ASSOCIES Vincent ROTY Pascal COLIN VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de l'article L.232-1 du Code du Commerce, il est tenu à la disposition du public au siège social de la société -69 avenue de Flandre -59700 MARCQ EN BAROEUL — RHJ/JUR/FRA. Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.