BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 71 090 960 € Siège social : 4 place Richebé 59000 Lille 342 468 600 RCS Lille Métropole Documents comptables annuels I . — Bilan au 31 Décembre 2019 (en milliers d’ Euros. ) Actif Exercice 2019 Exercice 2018 Caisse, B anques C entrales, CCP 0 15 Effets public et valeurs assimilées Cr é ances sur les é tablissements de cr é dit 103 721 117 533 Op é rations avec la client è le Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres d é tenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises li é es Cr é dit-bail et location avec option d’achat 803 747 763 675 Location simple 368 641 337 521 Immobilisations incorporelles 2 32 Immobilisations corporelles 603 471 Capital souscrit non verse Actions propres Comptes de n é gociation et de r è glement Autres actifs 16 955 7 570 Comptes de r é gularisation 372 92 Total de l’actif 1 324 041 1 226 909 Passif Exercice 2019 Exercice 2018 Banques C entrales, CCP Dettes envers les é tablissements de cr é dit 1 185 753 1 100 890 Op é rations avec la client è le Dettes repr é sent é es par un titre Autres passifs 27 016 18 340 Comptes de r é gularisation 16 140 15 211 Comptes de n é gociation et de r è glement Provisions 1 087 540 Dettes subordonn é es Fonds pour risques bancaires g é n é raux (FRBG) 800 1 300 Capitaux propres hors FRBG 93 245 90 678 Capital souscrit 71 091 63 678 Primes d’ é mission 6 003 8 001 R é serves 6 026 5 650 Ecarts de r éé valuation Provisions r è glement é es et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 7 491 5 769 Résultat de l’exercice (+/-) 2 634 7 530 Total du passif 1 324 041 1 226 909 II . — Hors Bilan . (en milliers d’Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Engagements donn é s : Engagements de financement 68 068 54 885 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements re ç us : Engagements de financement 10 000 10 000 Engagement de garantie 71 879 65 646 Engagement sur titres III . — Compte de Résultat (en milliers d’Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 + Intérêts et produits assimilés 0 0 - Intérêts et charges assimilées -1 539 -1 692 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 293 444 274 363 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -276 655 -254 613 + Produits sur opérations de location simple 113 359 106 679 - Charges sur opérations de location simple -112 051 -101 480 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -2 316 -2 126 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 115 161 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 14 357 21 292 - Charges générales d’exploitation -11 813 -11 615 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -152 -179 Résultat brut d’exploitation 2 392 9 498 +/- Coût du risque 843 192 Résultat d’exploitation 3 235 9 690 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -11 Résultat courant avant impôt 3 235 9 679 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -1 101 -2 949 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 500 800 Résultat net 2 634 7 530 IV . — A nnexe aux comptes. (en milliers d’ Euros sauf mention contraire . ) Exercice 2019 I . – Faits caractéristiques de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture. La société a procédé au cours de l’exercice 2019 à deux augmentations de capital. Le capital social a ainsi été augmenté dans un premier temps à la suite de la distribution du dividende en actions réalisée en juin 2019 pour être porté à 63 678 K€ avec la constatation d’une prime d’émission de 1 276 K€. Ensuite, dans un second temps, le 31 octobre 2019, le capital social a été porté à 71 090 K€ par élévation de la valeur nominale à 16 € des 4 443 185 actions constituant le capital, en prélevant la somme de 3 365 560 € sur le compte « primes d’émission ». La société a étendu courant avril 2019 son activité de crédit bailleur en Belgique après avoir obtenu l’agrément ACPR le 01/10/2018 de libre prestation de services (LPS) et l’accord du ministère de l’économie Belge dans son arrêté ministériel N° 119 du 19 novembre 2018. Depuis le 01 janvier 2019, Bail Actea est intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe. A ce jour il n’existe aucun évènement marquant postérieur à la clôture. II . – P rincipes comptables et méthodes d’évaluation. 2.1. Présentation des comptes. — Bail Actéa est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : – du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire – du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation : 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple . — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. Ces rubriques intègrent également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat selon la durée du contrat. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles . — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Évaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. — Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : – les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, – les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Il convient de préciser que les encours douteux restructurés et reclassés en sains ne font pas l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses . — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. 2.2.2.2. Autres dépréciations . — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges . — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites . — Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Pour les exercices ouverts en 2019, le taux normal est de 28 % pour la fraction des bénéfices n'excédant pas 500 000 € et 31 % au-delà. À titre exceptionnel, le taux d'IS à 33,1/3 % est maintenu au titre des exercices ouverts du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, pour les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur ou égal à 250 millions d'Euros , pour la fraction du bénéfice imposable supérieur à 500 000 € par période de douze mois. Cela est le cas pour Bail Actea puisque la société réalise un chiffre d’affaire supérieur à 250 millions d’ Euros . L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. Cette charge est versée au CMNE qui l’acquitte au Trésor publique dans le cadre de l’intégration fiscale. 2.2.7. Instruments financiers à terme. — Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07 et au règlement n° 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire. III. – Notes sur le bilan. 3.1. Actif : 3.1.1. Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.1.1. Immobilisations louées. — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/2018 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2019 Crédit-bail 1 327 613 375 397 267 203 1 435 807 Location financière 611 845 158 734 122 466 648 113 Location option d’achat 6 024 2 151 1 911 6 264 Immobilisations en cours 4 237 4 284 4 237 4 284 Total 1 949 719 540 566 395 817 2 094 468 Les immobilisations en cours en 2019 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 1 931 K€ et des immobilisations financières pour 2 353 K€. — Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2018 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2019 Crédit-bail 574 397 0 254 715 214 403 614 709 Location financière 281 641 0 114 190 104 914 290 917 Location option d’achat 3 449 0 1 232 1 255 3 426 Total 859 487 0 370 137 320 572 909 052 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2019 à 682 K€ (622 K€ en 2018) après comptabilisation d’une dotation de 533 K€ et d’une reprise pour 473 K€. 3.1.1.2. Créances rattachées . — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2019 à 7 880 K€ (3 956 K€ en 2018), celle sur opérations de location financière à 9092 K€ au 31/12/2019 (6 006 K€ en 2018) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports reçues ou payées restant à étaler. — Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit-Bail LOA Valeur brute 31/12/2019 Dépréciations 31/12/2019 Valeur nette 31/12/2019 Valeur nette 31/12/2018 Commissions restant à étaler -218 -218 55 Clients sains 6 960 0 6 960 3 175 Douteux compromis 2 746 2 021 725 472 Douteux non compromis 453 40 413 254 Total 9 941 2 061 7 880 3 956 Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/2019 Dépréciations 31/12/2019 Valeur nette 31/12/2019 Valeur nette 31/12/2018 Commissions restant à étaler -36 -36 0 Clients sains 8 009 0 8 009 5 196 Douteux compromis 2 162 1 901 261 196 Douteux non compromis 920 62 858 614 Total 11 055 1 963 9 092 6 006 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles : — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2018 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 1 138 8 0 1 146 Amortissements 1 106 37 0 1 143 Net 32 -29 0 3 Immobilisations corporelles 1 101 247 5 1 343 Amortissements 630 115 5 740 Net 471 132 0 603 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Total 503 103 0 606 3.1.3. Autres actifs. — Le total des autres actifs ressort en 2019 à 16 955 K€ contre 7 570 K€ en 2018. La variation de ce poste s’explique principalement par la créance d’impôt sur les sociétés existant en 2019 contrairement à l’exercice 2018 (2 184 K€) et les comptes de TVA dont l’écriture de liquidation du mois de décembre n’a pas été passée sur 2019 contrairement à 2018, ce qui gonfle l’actif et passif des comptes de tva de 10 863 K€. — Le poste « autres actifs » comprend : – des dépôts de garantie versés 19 K€ (7 K€ en 2018), – des créances sur l’Etat au titre de l’impôt sur les sociétés 2 184 K€ (0 K€ en 2018) et au titre de la TVA pour 13 679 K€ (6 771 K€ en 2018), – des débiteurs divers pour 1 073 K€ (792 K€ en 2018) dont principalement des subventions à recevoir pour 1014 K€ (692 K€ en 2018) et divers comptes débiteurs pour 59 K€ (100 K€ en 2018 dont CICE pour 86 K€). 3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 372 K€ (92 K€ en 2018), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 79 K€ (51 K€ en 2018) et divers produits à recevoir pour 294 K€ (41 K€ en 2018) dont une refacturation de charges de personnel pour 172 K€ et un reversement à imputer de CVAE pour 97 K€. 3.2. Passif : 3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2019, est dotée d’un capital de 71 091 K€ entièrement libéré, composé de 4 443 185 actions de 16 € détenu à hauteur de 99.99% par la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. 3.2.2. Évolution des capitaux propres : Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2018 63 678 8 001 5 649 5 769 7 530 Affectation résultat 2018 (AGM 24/04/2019) 377 1 722 -7 530 5 431 Augmentation de capital (Dividende en actions) 4 047 1 368 Augmentation de capital (élévation du nominal) 3 366 -3 366 Bilan au 31/12/2019 71 091 6 003 6 026 7 491 2 634 — Outre l’évolution du capital rappelé dans les faits significatifs de l’exercice au point I, les réserves se décomposent comme suit : – Réserves légales : 5 164 – Autres réserves : 862 Le résultat 2019 ressort à 2 634 K€ contre 7 530 K€ en 2018 (soit par actions 0,59 € en 2019 contre 1,80 € en 2018). 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 800 K€ en 2019 après une reprise de 500 k€ au titre de l’exercice. 3.2.4. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2018 2019 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 541 1 087 Dont Dotations nettes aux provisions 151 751 Reprises nettes aux provisions 31 205 3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent : – les emprunts à terme auprès des banques : 1 185 000 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 746 K€ – dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 468 000 K€ – dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 383 000 K€ – les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 7 K€ – les dettes à vue : 0 K€ contre 19 K€ en 2018 Etat des échéances Total au 31/12/2019 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue Intérêts courus 7 7 Dettes à terme 1 185 000 97 000 286 000 802 000 0 Intérêts courus 746 746 3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : 2018 2019 Dettes d’exploitation : Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 10 663 9 032 Dettes sociales 2 795 2 732 Dettes fiscales (Impôt Société) 236 0 Autres dettes d’exploitation 324 440 Dettes diverses : TVA restant à payer 1 220 11 390 Autres dettes diverses 3 102 3 422 Comme signalé au point 3.1.3, il existe au 31/12/2019 une créance d’impôt sur les sociétés constatée en 2019 contrairement à l’exercice 2018 et les comptes de TVA dont l’écriture de liquidation du mois de décembre n’a pas été passée sur 2019 contrairement à 2018, sont augmentés de 10 863 K€. Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 2 274 K€ (2 336 K€ en 2018), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 431 K€ (376 K€ en 2018) et les taxes assises sur salaires pour 27 K€ (84 K€ en 2018) pour lesquelles des acomptes ont été versées aux organismes en 2019 contrairement à 2018. Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (440 K€ en 2019 contre 324 K€ en 2018). En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 16 140 K€ (contre 15 210 K€ en 2018) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV. – Notes sur le hors bilan. 4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2. Engagements donnés. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 68 068 K€. 4.3. Degré d’exposition aux risques de marché. — La société n’a plus recours depuis 2017 à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4. Détail des engagements de hors bilan : 31/12/2018 31/12/2019 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 10 000 10 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 65 646 71 879 Cautions et garanties reçues de la clientèle 81 235 72 812 Engagements en faveur de la clientèle 54 855 68 068 La Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe s’élève à 10 M€ depuis le 01/01/2018. V. – Notes sur le compte de résultat. 5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2019 sur opérations interbancaires pour un montant de 1 539 K€ (1 692 K€ en 2018) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 1 514 K€ (1 667 K€ en 2018) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 25 K€ (intérêts payés en 2018 : 25 K€). 5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 404 791 K€ (378 199 K€ en 2018), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 2 012 K€ (2 843 K€ en 2018). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 369 598 K€ (338 660 K€ en 2018), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 1 605 K€ (464 K€ en 2018), pertes sur créances pour 1 301 K€ (529 K€ en 2018), en moins-values de cessions pour 16 082 K€ (16 332 K€ en 2018) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 120 K€ (108 K€ en 2018). 5.3. Commissions (charges). — Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2019 à 2 316 K€ (2 126 K€ en 2018). 5.4. Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 115 K€ (positif de 161 K€ en 2018), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. 5.5. Charges générales d’exploitation. — Elles se décomposent comme suit : Charges g é n é rales d'exploitation 2018 2019 Frais de personnel 6 338 6 341 Impôts et taxes 651 479 Services extérieurs 2 752 2 885 Services fournis par des sociétés du groupe 1 874 2 108 Total 11 615 11 813 5.5.1. Charges de personnel : Frais de personnel 2018 2019 Salaires et traitements 3 722 3 773 Intéressement et participation des salaries 705 666 Impôts et taxes sur rémunérations 87 58 Autres charges sociales 1 824 1 844 Total des frais de personnel 6 338 6 341 — Il convient de noter que : – les charges de refacturation groupe sont plus fortes en 2019 du fait de l’utilisation plus intensive des moyens et des outils du groupe. le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) a été supprimé en 2019, il était d’un montant de 86 K€ en 2018. – La loi « Avenir Professionnel » a profondément réformé le régime de la taxe d’apprentissage et de la formation professionnelle. Ainsi au titre de 2019, le législateur a décidé qu’aucune taxe d’apprentissage n’était due au titre des rémunérations 2019. Cette taxe s’établissait à 26 K€ en 2018. – Une prime dite Macron a été versé e au cours de l’exercice pour 72 K€ – Contrairement à 2018 où aucune cotisation d’indemnité de fin de carrière n’avait été enregistrée dans les comptes, 2019 voit le versement d’une cotisation de 14 K€ pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée en 2019 à 266 K€ (optique liquidative), et à 789 K€ (optique prospective). – Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste . 5.5.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 5 472 K€ (5 277 K€ en 2018), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes, les services extérieurs et les services fournis par des sociétés du groupe. 5.6. Cout du risque : 2018 2019 Total 192 843 Se décomposant comme suit Plus ou moins-value sur cessions ITNL et pertes en capital 40 1 356 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque -73 -453 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées 225 -60 Dont : Dotations aux dépréciations 560 533 Reprises aux dépréciations 785 473 5.7. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 1 101 K€ (2 949 K€ en 2018) et s’analyse en impôt sur les sociétés pour 1 090 K€ dont 140 K€ au titre de l’IS au taux de 28% et en contribution sociale pour 11 K€. Pour rappel sur 2018, ce poste enregistrait en autre le remboursement des contributions de 3%sur dividendes au titre des années 2015 à 2017 pour 336 K€. Depuis le 01 janvier 2019, Bail Actea est intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe. Conformément à l’article 1124-57 du règlement ANC 2014-07 du 26/11/2014 et règlement ANC 2018-01 du 28/04/2018, nous tenons à vous informer qu’il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale. 5.8. Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. En 2019 une reprise d’un montant de 500 K€ a été constatée. 2018 avait vu l’enregistrement d’une reprise de provisions à hauteur de 800 k€. VI. – Autres informations. 6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2019 sont de 81 personnes (82 en 2018). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui-ci est désormais celui défini par l’article D 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) ; Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2019 : 79.25 contre 83 en 2018. 6.2. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3. Information sectorielle. — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. L’activité de crédit bailleur ayant commencé courant de l‘exercice 2019, celle-ci est peu significative. A noter que les encours financiers au 31/12/2019 s’établissaient de la façon suivante : Encours financiers ( en million d’Euros) 2018 2019 France 1 099 1 181 Belgique 4 6.4. Résultat financier et réserve latente. — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins- values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.4.1. Passage du résultat social au résultat financier : 2018 2019 Résultat comptable avant impôt 10 479 3 735 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -18 147 -10 541 (Immobilisations données en location) Différence entre plus et moins-values sociales et financières 16 863 15 069 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 125 -16 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 9 320 8 247 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -2 570 -2 266 Résultat financier net 6 750 5 981 6.4.2. Analyse de la réserve latente : État des échéances 31/12/2018 31/12/2019 Résultat financier net 6 750 5 981 Dotation à la réserve latente -1 284 4 153 Réserve latente nette 7 820 10 524 Impôt différé passif 4 154 5 604 Réserve latente brute 11 975 16 128 6.5. Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE dont le siège social est situé 4 place Richebé à Lille. V. — Affectation du résultat. Troisième résolution : L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de 2.633.982,46 €, auquel s’ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 7.491.382,79 €, soit une somme globale de 10.125.365,25 € de la façon suivante : A la Réserve Légale, à concurrence de 31 699 ,12 € Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 6 975 800,45 € Au Report à nouveau, à concurrence de 3 017 865,68 € 10 125 365 ,25 € Le dividende par action est fixé à 1,57 €, éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts. — L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividendes par action (En Euros) 2018 1,30 2017 1.40 2016 1,50 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI . — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale . En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE 4 place Richebé - 59800 LILLE VII . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . A l’assemblée générale de la société Bail A ctea , Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bail Actea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 3 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : – Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1. « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1. « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1. « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.3. « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6. « Coût du risque » de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 3 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous portant sur les informations relatives aux délais de paiement. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 21 avril 2020 . Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et Associés MAZARS Marjorie BLANC LOURME Anne VEAUTE Sylvie BOURGUIGNON