GUERBET Société anonyme au capital social de 12 596 161 € euros Siège social : 15, rue des Vanesses , 93420 Villepinte 308 491 521 RCS Bobigny Avis rectificatif Le présent avis rectifie l’avis de réunion relatif à l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société Guerbet convoquée pour le vendredi 29 mai 2020 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 49 en date du 22 avril 2020, affaire n°2000992. Les rectificatifs apportés ont pour objet de prendre en compte dans les projets de résolutions les dernières évolutions législatives et réglementaires, notamment liées à l’Ordonnance n°2019-1067 du 21 octobre 2019 et au Décret n°2019-1097 du 28 octobre 2019. L’ordre du jour et les projets de résolutions sont donc rectifiés comme suit (les rectifications sont indiquées en gras dans le texte), le reste de l’avis demeurant inchangé : ORDRE DU JOUR : A titre extraordinaire : 29 Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 30 Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 31 Autorisation au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, y compris les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par L’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ; TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire L e texte de la 2 8 ème résolution, est rectifiée comme suit : (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L. 225-132, L.225-133 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de six millions deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (6 295 000 €) (soit, à titre indicatif, 49,9% du capital de la Société à la date de la présente convocation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 29 à 35 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 29 à 32 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond ; Prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux actions nouvelles de la Société auxquelles les titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions nouvelles et/ou aux titres de créance donnant accès à des actions nouvelles dont l’émission sera décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions nouvelles ou de titres de créance supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des actions nouvelles et/ou des titres de créance émis, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : Décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et de titres de créance et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de tous titres de créance et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des titres de créance émis sur le fondement de la présente délégation ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de titres de créance, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. l e texte de la 29 ème résolution est rectifié comme suit : ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles , dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L. 225-148 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offre s au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de un million deux cent cinquante-cinq mille euro (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9% du capital à la date de la présente convocation), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 30 ème et 31 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de créance donnant accès à des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution ; Décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription (d’une durée minimale de 3 jours de bourse), à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des actions nouvelles et/ou des titres de créance émis, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : Décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des titres de créance et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de tous titres de créance et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Fixer le prix d’émission des actions ou titres de créance pouvant être créés en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égal e à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de titres de créance, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. L e texte de la 30 ème résolution, est rectifié comme suit : ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles , dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9% du capital à la date de la présente convocation) et s’imputera (i) sur le plafond nominal de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9% du capital à la date de la présente convocation) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 29 ème résolution soumise de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de créance donnant accès à des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des actions nouvelles et/ou des titres de créance émis, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : Décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des titres de créance à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de tous titres de créance et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Fixer le prix d’émission des actions ou titres de créance pouvant être créés en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ; Décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des titres de créance émis sur le fondement de la présente délégation ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; Constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de titres de créance, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. L e texte de la 31 ème résolution, est rectifié comme suit : ( Autorisation au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, y compris les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, y compris les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , notamment de montant, prévues par les 29 ème et 30 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : Le prix d'émission des actions sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 5 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 5 % ; Le prix d’émission des titres de créance donnant accès à des actions nouvelles devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces titres de créance, au moins égale au montant visé ci-dessus. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9% du capital à la date de la présente convocation) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 29 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. L e texte de la 33 ème résolution, est rectifié comme suit : ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-147 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, sur rapport du ou des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, à l’émission d’actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social (apprécié par le Conseil d’Administration décidant l’émission), un montant maximum de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9% du capital à la date de la présente convocation), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution ; Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : Statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; Fixer les caractéristiques des émissions d’actions et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Constater la réalisation de toutes émissions d’actions, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. L e texte de la 34 ème résolution, est rectifié comme suit : ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux cent cinquante mille euros (250 000 €) (soit, à titre indicatif, 2% du capital à la date de la présente convocation), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la 35 ème résolution soumise à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 3 0 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : Arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; Fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; Décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail ; Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; Constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; D’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-deuxième résolution de L’Assemblée Générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.