UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 9 397 153,85 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - 3520 0 RENNES 335 186 094 RCS RENNES AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société U bisoft Entertainment SA (la " Société " ou " Ubisoft " ) sont informés qu e l’ Assemblée générale mixte de la Société se tiendra le jeudi 2 juillet 2020 à 17 heures , au 126, rue de Lagny - 93100 Montreuil-sous-Bois , à huis clos (l’ " Assemblée générale 2020 " ) . Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 , le C onseil d’administration de l a Société a décidé de tenir l ’ Assemblée générale 2020 exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires , leurs mandataires et l es autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister ne soient présents physiquement , conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020 - 321 du 25 mars 2020. Aucun vote n’étant possible en séance , l es actionnaires sont invités à participer à distance et ce, préalablement à l’Assemblée g énérale 2020 , soit par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS ( à privilégier compte tenu de l’impact potentiel du contexte actuel sur les délais postaux ) , soit par courrier via le formulaire de vote par correspondance . Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions , ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale 2020 . D es questions écrites pourront être posées en amont de l'Assemblée générale 2020 , conformément à la réglementation en la matière . L’Assemblée générale 2020 sera retransmise sur le site i nternet de la Société . Les actionnaires sont invit és à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale 2020 décrites à la fin du présent avis et à consulter le site i nternet de la Société . Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot , Président Directeur général 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur général 12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués 13. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot 16. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Florence Naviner 17. Nomination de M. John Parkes , administrateur représentant les salariés actionnaires 18. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire : 19. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement "placement privé") 24. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 28. Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du Document d’enregistrement universel, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la vingt-neuvième résolution 29. Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société 30. Plafond global des augmentations de capital 31. Modification de l’article 8 des statuts de la Société aux fins de prévoir que le mandat des administrateurs représentant les salariés pourra par exception avoir une durée inférieure à quatre ans et d’harmoniser les règles de détention d’actions de la Société pour chaque catégorie d’administrateurs et/ou apporter toute autre précision par référence aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matière 32. Modification de l’article 12 des statuts de la Société aux fins de fixer une limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué en harmonie avec la limite d’âge statutaire des administrateurs et du Président du Conseil d’administration et de mettre à jour la durée desdites fonctions suite à la modification de l’article L. 225-56 du Code de commerce par la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 (loi "NRE") 33. Mise en conformité et harmonisation des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur 34. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires A caractère ordinaire et extraordinaire : 35. Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 301 146 523,30 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2020, comme suit : Résultat déficitaire - 301 146 523,30€ Affectation au compte Report à nouveau - 301 146 523,30€ L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un une perte de 125 623 523 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et L. 225-40 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention et/ou engagement n’a été autorisé et/ou conclu ou ne s’est poursuivi au titre de l’exercice écoulé. Cinquième résolution (Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.1). Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot , Président Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Guillemot , en raison de son mandat de Président Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4., section 4.2.2.2). Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Claude Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2) . Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2). Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gérard Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2). Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application des dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.1). Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.1). Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Florence Naviner ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Florence Naviner arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Dix-septième résolution (Nomination de M. John Parkes , administrateur représentant les salariés actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en application de l’article 8.3 des statuts de la Société en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, M. John Parkes , ayant pour suppléant M. Eric Tremblay , pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration - incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et à ses règlements délégués : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant : ▪ 10% du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; ou ▪ 5% du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : ▪ assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, ▪ honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société, ▪ les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, ▪ les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ▪ annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire, ▪ mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que : ▪ le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120€, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 120€ s’élèverait à 1 449 615 480€ sur la base du capital social au 30 avril 2020 composé de 121 272 970 actions et compte tenu des 47 168 actions auto-détenues par la Société à cette date soit, au regard de ces éléments, un nombre maximal d’actions à acquérir de 12 080 129 actions, ▪ les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social, ▪ les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206 du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un "internalisateur" systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : ▪ pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, ▪ pour le cas où la loi ou l’AMF viendrait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie extraordinaire Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-130 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que : ▪ le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000€, ▪ le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée, ▪ à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période de l’offre ; 4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ▪ fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, ▪ arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet, ▪ décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables, ▪ de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ▪ de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, ▪ d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une " Filiale " ) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.450.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000.000€ (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ; 3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; 8. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ▪ déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une " Filiale " ) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L. 225-135 alinéa 5 et R. 225-131 du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 8. prend acte du fait que : ▪ le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’ Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et ▪ le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ▪ déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement "placement privé")) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit du Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre au public répondant aux conditions visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression °du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une " Filiale ") et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; 8. prend acte du fait que : ▪ le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’ Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et ▪ le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; 3. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des actionnaires le droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : ▪ fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, ▪ constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou groupe de la Société et/ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. ci-dessous et/ou à titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii) s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail ; 5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 6. décide de supprimer, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment de : ▪ arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ▪ décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne ou par l’intermédiaire de FCPE ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, ▪ déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, ▪ le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objets de la présente résolution, ▪ fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que autres conditions et modalités de leur libération et de leur livraison, ▪ arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ▪ en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment, soit de choisir de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote prévue ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, ▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l’une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration : ▪ prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% , ou ▪ prix de souscription égal au cours de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit d’y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du Groupe Ubisoft liées à la Société dans les conditions de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment : ▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération, ▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, ▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3. de la présente résolution, ▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, ▪ fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions et la date de jouissance des actions à émettre, ▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, prendra effet à l’issue de l’opération d’actionnariat salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée du 2 juillet 2019 et privera d’effet à compter de cette même date, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. constate que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié structurées par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) et qu’il serait souhaitable d’y mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents d’un plan d’épargne ; 2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment : ▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, ▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, ▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4. de la présente résolution, ▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, ▪ fixer la date de jouissance des actions à émettre, ▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, prendra effet à l’issue de l’opération d’actionnariat salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-sixième résolution de l’Assemblée du 2 juillet 2019 et privera d’effet à compter de cette même date pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du Document d’enregistrement universel, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la vingt-neuvième résolution) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du Document d’enregistrement universel, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-neuvième résolution, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux mandataires sociaux et salariés des sociétés liées à la Société dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10% du capital social de la Société ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des options dans les limites fixées dans la présente autorisation - étant précisé que concernant les membres du Comité Exécutif, l’attribution définitive de la totalité des options octroyées en vertu de la présente résolution devra être assujettie à la réalisation de condition(s) de performance appréciée(s) sur une période minimum de trois (3) années ou exercices et que les options ne deviendront exerçables qu’à l’issue d’une période minimum de quatre (4) ans. 3. décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun au plafond visé sous la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée. Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options auxdits bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées : ▪ s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration, soit à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, soit au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L. 225-177 du Code de commerce, ▪ s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 5. prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration : ▪ dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels ou intermédiaires, ou à défaut les comptes annuels ou semestriels, sont rendus publics, ainsi que le jour de leur publication, ▪ dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information privilégiée au sens de l’article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et la date à laquelle cette information est rendue publique, ▪ moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 6. décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution ; 7. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créances, de la somme correspondante ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de : ▪ fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options, ▪ déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les membres du Comité Exécutif pour exercer les options dans les termes et conditions visés au paragraphe 2. de la présente résolution, ▪ déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions d’exercice des options, ▪ fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans, ▪ fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options étant entendu que concernant les membres du Comité Exécutif, la période d’exercice ne pourra commencer qu’à l’issue d’une période de quatre ans, tel que mentionné au paragraphe 2. de la présente résolution, ▪ anticiper, à l’exception des options octroyées au Comité Exécutif, les dates ou les périodes d’exercice des options, ▪ maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, ▪ fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, ▪ arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, ▪ prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, ▪ plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire, ▪ constater, avec faculté de délégation dans les conditions légales, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apporter les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demander l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’ Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, ▪ dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible ; à cet effet, à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de bénéficiaires visées sous la présente résolution soumis le cas échéant à un droit étranger. Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’Assemblée générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société détenant plus de 10% du capital social de la Société ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires parmi les Dirigeants mandataires sociaux de la Société et que l’attribution définitive de la totalité des options réalisée en vertu de la présente résolution sera conditionnée à l’atteinte des indicateurs suivants : (i) pour 60% de l’attribution : l’indicateur, apprécié sur une période de trois ans au moins, sera basé sur le positionnement du rendement total de l’action Ubisoft Entertainment SA (le "TSR Ubisoft" ) par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index avec une acquisition par palier ci-après définie : < 50 ème percentile ≥ 50 ème et ≤ 60 ème percentile > 60 ème percentile 0% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère (ii) pour 20% de l’attribution : l’indicateur apprécié, sur une période de trois exercices, sera basé sur la croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) avec une acquisition par palier ci-après définie : < 80% de la cible ≥ 80% et < 90% de la cible ≥ 90% et < 100% de la cible Cible non communiquée 0% de l’attribution sur cet indicateur 30% de l’attribution sur cet indicateur 50% de l’attribution sur cet indicateur 100% de l’attribution sur cet indicateur (iii) pour 20% de l’attribution : l’indicateur, apprécié sur une période de trois exercices, sera basé sur un indicateur de performance "RSE" (Diversité F/H des équipes) avec une acquisition par palier ci-après définie: < 23% de femmes dans les équipes ≥ 23% et < 24% de femmes dans les équipes ≥ 24% de femmes dans les équipes 0% de l’attribution sur cet indicateur 50% de l’attribution sur cet indicateur 100% de l’attribution sur cet indicateur étant entendu que la période d’exercice ne pourra commencer qu’à l’issue d’une période de quatre ans. 3. décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les Dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,2% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, ce plafond s’imputant sur celui de la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée. Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options auxdits bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées : ▪ s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration, soit à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, soit au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L. 225-177 du Code de commerce, ▪ s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 5. prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration : ▪ dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels ou intermédiaires ou, à défaut les comptes annuels ou semestriels, sont rendus publics, ainsi que le jour de leur publication, ▪ dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information privilégiée au sens de l’article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et la date à laquelle cette information est rendue publique, ▪ moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 6. décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution ; 7. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créances, de la somme correspondante ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de : ▪ fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options, ▪ déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les Dirigeants mandataires sociaux de la Société pour exercer les options dans les termes et conditions visés au paragraphe 2. de la présente résolution et prendre toute décision entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-185 du Code ce commerce, ▪ déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions d’exercice des options, ▪ fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans, ▪ fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que la période d’exercice ne pourra commencer qu’à l’issue d’une période de quatre ans, tel que mentionné au paragraphe 2. de la présente résolution, ▪ maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, ▪ fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, ▪ arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, ▪ prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, ▪ plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire, ▪ constater, avec faculté de délégation dans les conditions légales, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apporter les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demander l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’ Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, ▪ dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible ; à cet effet, à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de bénéficiaires visées sous la présente résolution soumis le cas échéant à un droit étranger. Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’Assemblée générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations prévues par les vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée, et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder durant la validité de la présente résolution, à un montant nominal maximal de 4.000.000€ , étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, réalisées en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée, sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder durant la validité de la présente résolution, et étant rappelé que dans la limite de ce plafond global : ▪ le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vertu de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, ne pourra excéder 1.450.000€ , ▪ le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vertu des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée , ne pourra excéder 850.000€ , ▪ le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société , en vertu de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée, ne pourra excéder 10% du capital social de la Société - étant précisé que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée ne pouvant excéder 850.000€ , ▪ le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne en vertu de la vingt-cinquième résolution , réservées (ii) aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne en vertu de la vingt-sixième résolution et (iii) à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié objet de la vingt-septième résolution , ne pourra excéder 1,50% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. Etant précisé que : ▪ le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de l’ensemble des délégations soumises à la présente Assemblée ne pourra excéder 1.000.000.000€, et ▪ les montants visés ci-dessus ne tiennent pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Trente-et-unième résolution (Modification de l’article 8 des statuts de la Société aux fins de prévoir que le mandat des administrateurs représentant les salariés pourra par exception avoir une durée inférieure à quatre ans et d’harmoniser les règles de détention d’actions de la Société pour chaque catégorie d’administrateurs et/ou apporter toute autre précision par référence aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matière) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société aux fins d’une part, de prévoir que les administrateurs représentant les salariés pourront par exception être élus pour une durée inférieure à quatre ans et d’autre part, de mettre à jour et/ou harmoniser les règles de détention d’actions de la Société pour chaque catégorie d’administrateurs. Rédaction actuelle Nouvelle rédaction Article 8 La Société est administrée par un Conseil d’administration, de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. 8.1 Administrateurs élus par l’Assemblée générale En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. […/…] Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins. Article 8 La Société est administrée par un Conseil d’administration, de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs visés aux articles 8.2 et 8.3 des présents statuts ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal ci-avant mentionnés ainsi que pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce. Les règles, devoirs et obligations incombant à chaque administrateur sont définis dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (le " Règlement Intérieur du CA " ), qui précise notamment les obligations relatives à la détention d’instruments financiers émis par la Société dont le nombre minimum d’actions à détenir par chaque administrateur, visé aux articles 8.1, 8.2 et 8.3 ci-après, en leur nom propre dans le cadre de l’exercice de leur mandat. 8.1 Administrateurs élus par l’Assemblée générale visés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce En cours de vie sociale, les administrateurs visés au présent article sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. […/…] Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins. Chaque administrateur est tenu de satisfaire aux dispositions du Règlement Intérieur du CA, en ce inclus les obligations relatives à la détention d’instruments financiers émis par la Société, dont le nombre d’actions qu’ils doivent détenir pendant toute la durée de leur mandat d’administrateur. 8.2 Administrateurs représentant les salariés […/…] La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans. […/…] Par exception aux stipulations du huitième alinéa de l’article 8.1, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. 8.2 Administrateurs représentant les salariés […/…] La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés pourront être élus pour une durée d’un an, deux ans ou trois ans. […/…] Par exception aux stipulations du huitième alinéa de l’article 8.1, l L es administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de satisfaire aux dispositions du Règlement Intérieur du CA, en ce inclus les obligations relatives à la détention d’instruments financiers émis par la Société. de posséder un nombre minimum d’actions. 8.3 Administrateurs représentant les salariés actionnaires Lorsqu’à la clôture d’un exercice, le rapport établi en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la Société le cas échéant, ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus de trois pourcent (3 %) du capital social de la Société, un (1) administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale des actionnaires selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. 8.3.1 - Le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prend effet à compter de la nomination par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. […/…] 8.3 Administrateurs représentant les salariés actionnaires Lorsqu’à la clôture d’un exercice, le rapport établi en application de l’article L. 225-102 L. 225-100 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la Société le cas échéant, ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus de trois pourcent (3 %) du capital social de la Société, un (1) administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale des actionnaires selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. 8.3.1 - Le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prend effet à compter de la nomination par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Au même titre que pour les administrateurs visés au 8.1, l’Assemblée générale pourra procéder à la nomination et/ou renouvellement de leur mandat par échelonnement. […/…] Les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont tenus de satisfaire aux dispositions du Règlement Intérieur du CA, en ce inclus les obligations relatives à la détention d’instruments financiers émis par la Société. Trente-deuxième résolution (Modification de l’article 12 des statuts de la Société aux fins de fixer une limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué en harmonie avec la limite d’âge statutaire des administrateurs et du Président du Conseil d’administration et de mettre à jour la durée desdites fonctions suite à la modification de l’article L. 225-56 du Code de commerce par la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 (loi "NRE")) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’une part, conformément à l'article L. 225-54 du Code de commerce, de fixer la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général et Directeur général délégué à 80 ans et d’autre part, subséquemment de supprimer la mention à caractère historique ayant trait à la durée des fonctions de Directeur général en lien avec celle d’administrateur devenue caduque suite à la modification de l’article L. 225-56 du Code de commerce par la loi NRE. Rédaction actuelle Nouvelle rédaction Article 12 II - Si le Conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et la représenter dans ses rapports avec les tiers. Lorsqu’il est administrateur la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. III - Conformément à l’article L. 225-53 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre des Directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. Lorsqu’ils sont administrateurs la durée de leur fonction ne peut excéder celle de leur mandat. Article 12 II - Si le Conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et la représenter dans ses rapports avec les tiers. Lorsqu’il est administrateur la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat . Le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de 80 ans . III - Conformément à l’article L. 225-53 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre des Directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. Lorsqu’ils sont administrateurs la durée de leur fonction ne peut excéder celle de leur mandat . La durée des fonctions de Directeur général délégué est fixée par le Conseil d’administration en accord avec le Directeur général. Un Directeur général délégué ne doit pas être âgé de plus de 80 ans . Trente-troisième résolution (Mise en conformité et harmonisation des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de Société, dans leur rédaction consécutive à l’adoption des trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ci-avant, aux fins de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires (notamment les lois n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (la loi "Sapin 2"), n° 2019-744 du 19 juillet 2019 (la loi " Soilihi" ), n° 2019-486 du 22 mai 2019 ainsi que l’ordonnance n° 2019-1234 et le décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 (la loi " Pacte"), en procédant concomitamment à l’adoption d’une nouvelle présentation et, le cas échéant, à une harmonisation de certains articles avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur : Nouvelle présentation ET mise en conformité OU harmonisation Harmonisation Article 1 - Dispositions générales 1.1 - Forme La société (la "Société"), dénommée Ubisoft Entertainment est une de forme société anonyme à Conseil d’administration , est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les présents statuts. du Code de commerce et par le décret d’application n°67-236 du 23 mars 1967. 1.2 - Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est : Ubisoft Entertainment . Dans tous les actes émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots " Société Anonyme " ou des initiales " SA " et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés . 1.3 - Durée La durée de la Société est fixée à 99 années qui ont commencé à courir le jour à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour prendre fin le 9 avril 2085, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée ou de prorogation . Article 2 - Siege social Le siège de la Société est établi fixé au : à 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 – 35207 - 35200 Rennes cedex 2 . Le Conseil d’administration est habilité à transférer le siège social et à mettre subséquemment à jour les statuts de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en la matière . Article 3 - Objet social Articles inchangés Article 4 - Capital social Article 5 - Forme des actions - Transmission/Cession 5.1 - Forme des actions 5.2 - Transmission et cession Mise en conformité (Loi "Pacte") - Article L. 228-2 du Code de commerce Article 6 - Identification des actionnaires 6.1 - Procédure d’identification des actionnaires La Société ou son mandataire peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations visées à l’article R. 228-3 du Code de commerce à l'organisme chargé de la compensation des titres (SICOVAM) des renseignements lui permettant d'identifier les propriétaires de ses actions et de ses les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres aux assemblées , ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés . Mise en conformité Application des règles d'assimilation légales visées à l'article L. 233-9, I du Code de commerce (extension du calcul des seuils statutaires aux produits dérivés comme pour les seuils légaux) 6.2 - Franchissement de seuils Tout e personne actionnaire agissant seul e ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l'article L 233-7 du Code de commerce, venant à détenir directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit , 4% au moins du capital social ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 28 %, est tenu e d'informer, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social, la Société dans le délai prévu à l'article R. 233-1 sur renvoi de l'article L 233-7 du Code de commerce, du nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital social de la Société qu'elle il détient directement ou indirectement ou encore de concert. L'information prévue à l'alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 4 % du capital social ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital social ou aux droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus. Pour la détermination des seuils en capital social et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre des paragraphes précédents, il est fait application des règles d’assimilation et modalités de calcul prévues par les articles L. 233-7 et L. 223-9 du Code de commerce et/ou par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Le non-respect de déclaration des seuils statutaires donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce, sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Article 7 - Droits et obligations attaches aux actions 7.1 - Stipulations communes aux actions 7.2 - Autres droits attachés aux actions ordinaires 7.3 - Autres droits attachés aux actions de préférence ("AGAP") 7.3.1 - Droits au boni de liquidation et aux dividendes 7.3.2 - Conversion 7.3.2.1 - Date de conversion 7.3.2.2 - Conditions de conversion 7.3.2.3 - Modalités de conversion 7.3.3 - Options de rachat des AGAP à l’initiative de la Société 7.3.4 - Droits de vote Article inchangé Mise en conformité - (Loi "Pacte") - Articles L. 225-27-1 et L. 225-23 du Code de commerce Article 8 - Composition du Conseil d’administration (Rédaction de référence = 31 ème résolution sous réserve du vote par l’Assemblée) Mise en conformité (Loi "Pacte") - Article L. 225-27-1 du Code de commerce 8.2 - Administrateurs représentant les salaries […/…] Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à un si le nombre d’administrateurs visés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce , nommés par l’Assemblée générale est inférieur ou égal à douze huit et à deux si ce nombre est supérieur à douze huit . […/…] Harmonisation Article 9 - Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit parmi ses membres, personnes physiques, un Président, dont il fixe la durée des fonctions sans que celle-ci ne puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur , ni la limite d’âge statutaire prévue pour son mandat d’administrateur . […/…] Mise en conformité (Loi "Soilihi") - Article L. 225-37 aliéna 3 du Code de commerce Article 10 - Délibérations du Conseil d'administration 10.1 - Réunions […/…] Le Conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires, établit le Règlement Intérieur du CA fixant les modalités et conditions selon lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret . […/…] 10.2 - Organisation/ Procès-verbaux Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président, un l'administrateur référent proposé par le Président pour ce faire, ou à défaut par le doyen en âge des l'administrateur s présents le plus âgé . […/…] Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration limitativement énumérées par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs . La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique. Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration. Mise en Conformité (Loi "Pacte" - Intérêt social) - Article L. 225-35 alinéa 1 du Code de commerce (Loi "Sapin 2" - Modification des statuts) - Article L. 225-36 du Code de commerce (Choix de la compétence pour l'émission d'obligations) - Article L. 228-40 du Code de commerce Modification de fond (Loi "Soilihi" - Cautions, avals et garanties) - Article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce Article 11 - Rôle du Conseil d’administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre , conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Le Conseil d'administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui relève de sa compétence en vertu de la réglementation en vigueur, des présents statuts, des délégations de l’Assemblée générale, ou de son règlement intérieur. Le Conseil exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires. Le Conseil d’administration a, seul, qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations. Il peut déléguer à l’un ou plusieurs de ses membres, au Directeur général ou, en l’accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un (1) an l’émission d’obligations et en arrêter les modalités. Les personnes désignées rendent compte au Conseil d’administration dans les conditions prévues par ce dernier. Le Conseil d’administration peut, sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux présents statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. Le Conseil d’administration peut consentir à tous mandataires de son choix, toutes délégations de pouvoirs, temporaires ou permanentes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts. Le Conseil d’administration peut autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen. Il fixe au besoin par règlement intérieur la composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité. Article 12 - Direction générale 12.1 - Modes d’exercice de la Direction générale 12.2 - Directeur général délégué Article inchangé (sauf modification apportée et sous réserve du vote de la 32 ème résolution) Mise en conformité (Loi "Pacte") - Article L. 225-45 du Code de commerce Article 13 - Rémunération des mandataires sociaux 13.1 - Rémunération des administrateurs L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend , dans les conditions prévues par la loi et les règlements . Le Conseil peut allouer, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes à autorisation, conformément aux dispositions des articles L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce. Il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la Société. 13.2 - Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux La rémunération du Président, celle du Directeur général et le cas échéant celle des Directeurs généraux délégués sont librement fixées par le Conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi et les règlements . Mise en conformité (Loi "Soilihi") - Article L. 225-96, alinéa 3 du Code de commerce Article 14 - Assemblées générales Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires, à l'exclusion de la Société elle-même , d'Ubisoft Entertainment SA. Elles représentent l'universalité des actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le président du Conseil d'administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l'Assemblée générale. Le droit de participer aux assemblées est subordonné au respect de l’accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la Société avant la réunion de l’Assemblée générale, dans le délai fixé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur . Toute abstention exprimée dans le formulaire ou toute absence d'indication du sens de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé. En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donnée par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou l’avis de convocation, les actionnaires peuvent participer aux assemblées (par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet), dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Dans le cas d’une telle décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance soit sous forme de papier, soit par télécommunication ou télétransmission, dans le respect des délais prévus par les lois et règlements en vigueur. Lorsqu’il est fait recours à l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique), la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Article 15 - Commissaires aux comptes Articles inchangés Article 16 - Exercice social Article 17 - Affectation du résultat Article 18 - Dissolution-Liquidation Article 19 - Contestations Trente-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne en application de l’article L. 225-36, alinéa 2 du Code de commerce délégation au Conseil d'administration pour apporter les modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité avec toutes nouvelles dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. Partie ordinaire et extraordinaire Trente-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera. ———————— Les modalités de participation à l’Assemblée générale 2020 ci-après intègrent les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décre t n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants en raison de l’épidémie de Covid-19 , dans le cadre de la tenue à huis clos de l’ Assemblée générale 2020 . A - P articip ation à l’Assembl é e g é n é rale 2020 Compte tenu des mesures exceptionnelles prises cette année , les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée générale 2020 physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne . Ils pourront participer en votant à distance ou donn ant pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne et ce , préalablement à l’Assemblée générale 2020, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Conditions préalables Tout actionnaire , quel que soit le nombre d'actions qu'il possède , souhaitant participer à l’A ssemblée générale 2020 devr a justifier de sa qualité d’actionnaire au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale 2020 , soit le mardi 30 juin 20 20 à zéro heure ( heure de Paris ) (" J-2 ") , par l’inscription en compte de ses actions , en son nom ou au nom de l’interméd i aire inscrit pour son compte : - soit dans les comptes de titres nominatif s tenus pour la Société par CACEIS CORPORATE TRUST , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité - e n pareil cas, l’ inscription en compte devra être constatée par une attestation de participation délivrée ce dernier . Modalités particulières L’Assemblée générale 2020 se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission pour y assister physiquement . Les actionnaires pourront préalablement à l’Assemblée générale 2020 choisir de voter à distance ou donner pouvoir ( procuration ) au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet via la plateforme sécurisée Votacce s s ou par courrier via le formulaire de vote par correspondance. Compte tenu du contexte exceptionnel lié à la crise sanitaire et des circonstances actuelles et dans la mesure o ù l es délais postaux sont incertains , les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier l’envoi de leurs instructions par i nternet . Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Mo yens d’exercice du droit de vote à l’Assemblée générale 2020 : Procuration à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée ) La désignation ou révocation de procuration octroyée par un actionnaire à un tiers visé à l’a rticle L. 225-106, I. du Code de commerce (le " Mandataire " ) pourra se faire selon l’un des moyens de participation ci-après visés ( internet ou courrier ) , étant rappelé qu e toute révocation du Mandataire doit intervenir dans les mêmes formes que sa désignation ( article R . 225-79 , alinéa 5 du Code de commerce). En application des dispositions de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tout e procuration octroyée à un Mandataire devra être transmise à Caceis Corporate Trust au plus tard le dimanche 28 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . Le Mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’Assemblée générale 2020 et ne pourra qu’exercer un vote à distance au nom de l’actionnaire , en envoyant le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance téléchargeable sur le site de la Société, par courrier électronique à l’adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Attention : Cette adresse électronique est uniquement réservée aux Mandataires , titulaires d’une procuration donnée par un actionnaire et aucun vote à distance ou pouvoir au Président de l’Assemblée envoyé par un actionnaire ou un intermédiaire inscrit à cette adresse électronique ne sera pris en compte. En outre, pour ses propres droits de vote, le Mandataire adresse ses instructions de vote selon les procédures habituelles . Internet La plateforme VOTACCESS sera ouverte du mercredi 17 juin 2020 à 10 heures au mercredi 1 er juillet 2020 à 15 heures ( heure de Paris ) . Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale 2020 pour voter. Tout actionnaire au nominatif (pur ou administré) souhaitant voter par internet accédera au site Votacess via le site : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif : - pur devront se connecter en utilisant leur identifiant et leur mot de passe habituels ; - administré devront se connecter en utilisant l’identifiant de connexion figurant sur le formulaire de vote par correspondance reçu par courrier ou dans l’e-convocation . Les a ctionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte : - a adhéré à Votaccess devront se connecter sur le portail de cet établissement avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur l’icône apparaissant sur la ligne correspondant à leurs actions Ubisoft et suivre les indications à l’écran afin de valider leurs instructions de vote , après avoir vérifié auprès de leur établissement si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières , - n’a pas adhéré à Votaccess pourront transmettre leurs instructions de vote à l’établissement financier teneur de leur compte-titres , qui les transmettra à CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 9 ( “ CACEIS " ) . Vote par correspondance (voie postale) Les actionnaires désirant être représentés, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : - les actionnaires titulaires d’actions au nominatif n’ayant pas opté pour l’e-convocation recevront automatiquement de CACEIS un formulaire de vote par correspondance personnalisé avec leur convocation . L e formulaire dûment complété ( en prenant en considération la tenue à huis clos de l’Assemblée générale 2020 ), daté et signé est à renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe et doit être parvenu au plus tard le lundi 29 juin 2020 à minuit (heure de Paris) , à CACEIS. - le s actionnaires titulaires d’actions au porteur peuvent accéder au formulaire de vote par correspondance sur www.ubisoft.com - Espace investisseurs - Assemblées Générales - 2020 ou le demande r par écrit auprès de CACEIS , l a demande devra être reçue au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . L e formulaire dûment complété ( en prenant en considération la tenue à huis clos de l’Assemblée générale 2020 et exception faite d u cas de procuration à un Mandataire ci-avant visé ), daté et signé est à renvoyer à l eur établissement teneur de compte , qui devra le faire parvenir au plus tard le lundi 29 juin 2020 à minuit (heure de Paris) , à CACEIS , accompagné de l’attestation de participation préalablement établie. Vote et cession d’actions : En cas de cession de tout ou partie des actions : - avant J-2, le vote exprimé à distance ou la procuration , accompagné(e) pour les actionnaires au porteur de l eur attestation de participation, sera, selon le cas, modifié(e) ou invalidé(e) en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l’intermédiaire habilité ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas, - après J-2, elle n ’ a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire . B - Q u est ions écrites - Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée générale 2020 L’Assemblée générale 2020 se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de poser de questions ou de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. L ’ actionnaire souhait ant : inscri re de s points ou de s projets de résolutions à l ’ ordre du jour de l ’ Assemblée générale 2020 , sous réserve de rempli r les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce , devra faire parvenir sa demande dans un délai de vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l ’ Assemblée générale 2020 , soit au plus tard le dimanche 7 juin 2020 (article R. 225-73 , II. du Code de commerce ) : poser des questions écrites p ourra le faire , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale 2020 , soit le vendredi 26 juin 2020 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce . Dans les deux cas, il conviendra d’adresser les demandes : • à l ’ adresse électronique suivante : odj2020@ubisoft.com ; ou • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA – Secrétariat du Conseil d ’ administration – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 3520 0 Rennes . Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au C ovid -19, nous vous recommandons de favoriser l’envoi de questions écrites par voie électronique . Inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires au porteur devront accompagner leur demande : • d ’ une attestation de participation justifiant de la possession ou de la représentation par le ou le s auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l ’ article R. 225-71 susvisé ; • du texte du projet de résolution assorti d ’ un bref exposé des motifs ou du point dont l ’ inscription à l ’ ordre du jour est demandée. L ’ examen par l ’ Assemblée des points et résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ enregistrement comptable des titres à J-2. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés le cas échéant par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société. Questions écrites L es actionnaires au porteur devront accompagn er leur demande d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ établissement financier teneur de leur compte-titres. Une réponse commune p ourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure ra sur le site i nternet de la Société . C - D roit de communication des actionnaires Les documents et/ou informations visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site i nternet de la Société, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l ’ Assemblée générale 2020 , soit le jeud i 11 juin 20 20 . Ils seront également disponibles et consultables au siège social ou au lieu de l a Direction administrative , sous réserve des restrictions liées au Covid-19 . Les actionnaires pourront alors se procurer les documents prévus par la réglementation en vigueur (articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce) qui ne figure raie nt pas sur le site i nternet , dans les délais et conditions actuellement applicables ( article R. 225-88 du Code de commerce et article 3 de l’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ), en adressant leur demande à l’adresse électronique suivante ag2020@ubisoft.com . Un avis de convocation sera publié ultérieurement , au minimum quinze jours avant la date de l ’ Assemblée générale 2020 . Le Conseil d ’ administration