Registre de Commerce et des Sociétés Numéro RCS : B119320 Référence de dépôt : Déposé et enregistré le ICBC Rapport annuel 2018 Déclaration du Président Tout en développant les activités de banque d’entreprise telles que les prêts, les prêts syndiqués et le financement de projets, la Banque s’efforce de diversifier son éventail de services dans les domaines de la banque d’investissement, la gestion d’actifs et la gestion de trésorerie au plan mondial. L’offre de services a été encore élargie dans le but de mettre l'accent sur les activités nécessitant peu de capital et offrant un rendement élevé. Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (ci-après « la Banque ») est une filiale à 100 % d'Industrial and Commercial Bank of China Limited (ci-après « ICBC »). Fleuron d’ICBC en Europe, la Banque, dont le siège social est au Luxembourg, offre à travers son réseau de succursales présentes dans la plupart des principales villes européennes, un large éventail de services bancaires à des clients internationaux. En 2018, la Banque a enregistré une performance opérationnelle globalement satisfaisante. Malgré les difficultés dues à une conjoncture compliquée, la Banque a réalisé les objectifs et les tâches définis par le Conseil d’administration, axés sur le développement du marché, l’ajustement structurel des actifs et des clients ainsi que l’amélioration de l'efficience opérationnelle, tout en renforçant le contrôle des risques. Fin 2018, les actifs de la Banque totalisaient 6,83 milliards d’euros, et le résultat financier net s’élevait à 2,3 millions d’euros. Tout en développant les activités de banque d’entreprise telles que les prêts, les prêts syndiqués et le financement de projets, la Banque s’efforce de diversifier son éventail de services dans les domaines de la banque d’investissement, la gestion d’actifs et la gestion de trésorerie au plan mondial. L’offre de services a été encore élargie dans le but de mettre l'accent sur les activités nécessitant peu de capital et offrant un rendement élevé. En 2018, la Banque a fait une avancée significative en améliorant sensiblement son ratio d’implantation. Les activités marchés financiers et institutions financières ont bondi et sont devenues des éléments déterminants de la restructuration et de la transformation de la Banque. En 2018, la Banque a constamment renforcé le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion régionale. La Banque a mis en œuvre et renouvelé plusieurs règles et procédures relatives au gouvernement d'entreprise et à la gestion régionale, afin de favoriser une culture du risque unifiée et prudente. Nous avons mis en place un tout nouveau cadre de gouvernement d'entreprise et de gestion interne, ainsi qu'un mécanisme de contrôle interne efficace fondé sur les risques. Parallèlement, en réponse aux nouvelles réglementations, la Banque a apporté d'importantes améliorations aux contrôles de la conformité et à la lutte contre le blanchiment de capitaux. Un cap important a été franchi concernant la remédiation interne qui a atteint un stade avancé caractérisé par des niveaux élevés de faisabilité, d'ordre et d'efficacité. Au nom du Conseil d’administration, je tiens à remercier sincèrement nos clients pour leur soutien indéfectible, ainsi que les administrateurs, l'équipe de direction et nos collaborateurs dévoués pour leurs efforts acharnés et leur contribution remarquable à notre réussite en 2018. CHEN Fei Président Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. 32, boulevard Royal L-2449 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 119.320 États financiers annuels au 31 décembre 2018 (accompagnés du rapport du Réviseur d'Entreprises agréé y afférent) Rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 La Direction autorisée d’Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (« la Banque » ou « ICBC (Europe) S.A. ») présente son rapport et les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, la Banque immatriculée au Luxembourg possédait six succursales à Paris, Amsterdam (avec un bureau à Rotterdam), Bruxelles (avec un bureau à Anvers), Milan (avec un bureau à Rome), Madrid (avec un bureau à Barcelone) et Varsovie (collectivement dénommées les « succursales »). Revue financière Au 31 décembre 2018, le total de l'actif s'élevait à 6 825,3 millions d’euros, dont 3 824,3 millions d’euros correspondent à des prêts et avances à la clientèle et 432,0 millions d’euros, à des prêts et avances aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2018, le total du passif s'élevait à 6 825,3 millions d’euros, dont 3 477,3 millions d’euros correspondent à des passifs dus aux établissements de crédit et 2 670,6 millions d’euros à des dettes dues à la clientèle. Au 31 décembre 2018, le capital social totalisait 437 432 880 euros, divisés en 36 452 740 actions d’une valeur nominale de 12 euros. Durant l'exercice 2018, la Banque n'a pas opéré de rachat d'actions et n'avait pas d'activité de recherche et développement. Les principaux mouvements du bilan au 31 décembre 2018 comparativement à 2017 se caractérisent principalement par la baisse globale des activités de prêt de la Banque, comme en témoigne la diminution de 680,3 millions d’euros des prêts et avances à la clientèle. Le résultat de l’exercice 2018 de la Banque ressort à 1,6 million d’euros, en baisse de 8,6 millions d’euros par rapport à 2017, principalement du fait d’ajustements de 12,14 millions d’euros de la valeur des prêts de la succursale de Milan. Principales activités Les principales activités d'ICBC (Europe) S.A. durant l'exercice 2018 sont la banque d’entreprise, la souscription d’obligations, la gestion de trésorerie, les investissements en titres à revenu fixe, les opérations sur les marchés monétaires et des changes, le règlement de transactions internationales, la prise de dépôts et le transfert de fonds, et les opérations liées au yuan. En 2018, la Banque et ses succursales ont poursuivi la stratégie d’ajustement des activités de banque de détail en limitant progressivement et de façon ordonnée ses activités de banque commerciale. En 2018, 3 816 comptes de particuliers ont été clôturés durant la mise en œuvre de cette stratégie. Le siège de la Banque au Luxembourg (le « siège ») et les succursales ont limité strictement, voire cessé leurs activités de trésorerie. La Banque et toutes les succursales devraient achever la mise en œuvre de la stratégie d’ajustement des activités de banque de détail courant 2019. En 2018, la Banque et ses succursales ont continué d’explorer les opportunités commerciales locales et de répondre aux besoins financiers des entités européennes de ses clients chinois. Pendant l'exercice 2018, la Banque a continué de développer régulièrement son portefeuille de clients auprès d'établissements financiers bancaires et non bancaires, dans des branches d'activité aussi diverses que le marché monétaire, les changes, le refinancement de crédits commerciaux et le placement d’émissions obligataires. Système de gestion des risques En 2018, l’appétit pour le risque de la Banque était cohérent avec sa stratégie et respectait l’équilibre entre risques et rendements. La mise en œuvre de l’appétit pour le risque a été satisfaisante en 2018. Fin 2018, les fonds propres s’établissaient à 630 millions d’euros, le ratio de solvabilité s’élevait à 16,98 %, le ratio de liquidité à court terme était de 113,56 %, le ratio de sensibilité aux taux d’intérêt (impact d’une variation de 200 points de base en cas de baisse de la valeur économique) ressortait à -7,09 %. Concernant le risque de crédit, la Banque a constamment renforcé le dispositif unifié de gestion du crédit. Grâce au Global Credit Management System (GCMS), la Banque a suivi la méthodologie de gestion du risque de crédit mise au point par sa société mère. Au 31 décembre 2018, le ratio des prêts non productifs de la Banque était de 0,5 %. En 2018, un ajustement de 12,14 millions d’euros a été apporté à la valeur des prêts et avances à la clientèle de la succursale de Milan. Au 31 décembre 2018, les notes externes de tous les investissements obligataires de la Banque étaient supérieures à la catégorie « investissement » ( investment grade ), ce qui témoigne de leur qualité. Concernant le risque de marché, la Banque a publié en 2018 son Plan annuel relatif à la gestion des limites du risque de marché dans le portefeuille de transaction et les limites de l’exposition au risque de change. En 2018, la Banque a dénoué une exposition de 1,5 milliard de yuans, ce qui a affecté son résultat de 2018 et des exercices précédents du fait des fluctuations du yuan face à l’euro au cours des années passées. Concernant le risque de liquidité, la Banque a mis en œuvre sa politique de gestion du risque de liquidité visant à garantir que la Banque conserve des liquidités suffisantes et respecte les exigences réglementaires. En 2018, la Banque a mis en place une gestion interne du ratio de liquidité (LCR) cible au niveau des succursales ainsi qu'au niveau global. Concernant le risque opérationnel, la Banque a actualisé en 2018 les mesures de gestion du risque opérationnel et amélioré la gestion des activités externalisées. Des informations relatives au rapport Pilier III pour l'exercice 2018 seront mises à disposition sur le site Internet suivant courant 2019 : http://www.icbc.eu . Concernant le risque juridique, la Banque a mis en place un système de gestion et un dispositif de reporting et de communication au sein du siège et des succursales, et élaboré des procédures pour prévenir et contrôler le risque juridique. Concernant le risque de réputation, la Banque applique le principe de prévention et a mis en place un dispositif permettant de recueillir les plaintes des clients, de suivre les informations négatives et d'identifier un éventuel risque de réputation lors du lancement de nouveaux produits et services. Concernant le risque de conformité, la Banque a renforcé le système de gestion existant, ainsi que le dispositif de communication en place au sein du siège et des succursales afin de veiller au respect des lois, réglementations, codes de conduite et normes de bonne pratique en vigueur. La Banque a élaboré et révisé plusieurs politiques internes, dont les lignes directrices relatives à la lutte contre de blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. La Direction autorisée a décidé, tout d’abord en 2018, d’augmenter et de renforcer les ressources affectées au Département conformité et de nommer un directeur de la conformité au plan européen, puis, en 2019, de constituer une équipe chargée de gérer l’ensemble de la supervision du siège et des succursales. Déclaration de responsabilité de la Direction autorisée La Banque prépare et présente les rapports légaux prudentiels à la CSSF conformément à la réglementation applicable aux établissements financiers au Luxembourg, et publie le rapport annuel et les informations requises par les lois et les réglementations en vigueur dans le Grand-Duché de Luxembourg. Les membres de la Direction autorisée ont revu les états financiers annuels et les rapports financiers pour l'exercice 2018 conformément aux lois et aux réglementations applicables. Affectation du résultat Il n'a pas été versé de dividende durant l'exercice 2018 et la Direction autorisée propose qu'aucun dividende ne soit distribué en 2019 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Conformément à la loi luxembourgeoise, la Direction autorisée propose d'affecter à la réserve légale un montant de 80 061 euros, soit 5 % du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et d'affecter le reliquat du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au résultat non distribué. Événements significatifs Événements significatifs survenus durant l'exercice 2018 : Le 17 février 2016, les locaux de la succursale madrilène d'ICBC (Europe) S.A. ont été perquisitionnés par les autorités espagnoles (la Garde civile, l'administration fiscale et le bureau du procureur chargé de la lutte contre la corruption) dans le cadre d'une enquête pour blanchiment d'argent et fraude fiscale. ICBC (Europe) S.A. a tout mis en œuvre pour coopérer avec les autorités. À l'heure actuelle, certaines personnes font l'objet d'une enquête dans le cadre de la procédure menée par la Cour espagnole. Ni la succursale e s pagnole d’ICBC (Europe) S.A., ni la Banque n'ont été officiellement accusées. Le 7 septembre 2016, le ministre espagnol de l'Économie et des Finances a annoncé l'ouverture d'une procédure administrative contre la succursale espagnole d'ICBC (Europe) S.A. pour manquement présumé au regard de ses obligations de lutte contre le blanchiment d'argent. La procédure demeure dans l'attente d'une décision de justice à l'issue d'un éventuel procès futur ou d'une décision du ministère public selon laquelle les motivations sont infondées. L'Audiencia Nacional nº 2 – tribunal espagnol à compétence nationale – a décidé de prolonger les investigations sur une période de 18 mois supplémentaires, qui a débuté le 29 juillet 2017, aux termes de cette décision. Le 6 septembre 2017, l'Audiencia Nacional a rendu une ordonnance d'ouverture de procédure contre la Banque en tant que partie à l'enquête. Le 22 janvier 2018, la Banque en a été officiellement informée. Le 21 décembre 2018, l’Audencia Nacional n° 2 de Madrid a décidé que l'enquête serait prolongée de 12 mois à compter du 29 janvier 2019 et ce, jusqu'au 29 janvier 2020, aux termes de ce jugement. À la date des présents comptes annuels et sur la base des éléments actuellement connus, la direction d'ICBC (Europe) S.A. et ses conseils juridiques ne sont pas en mesure de prédire le calendrier et l'issue de cette affaire ainsi que toutes les répercussions que celle-ci pourrait avoir sur la succursale espagnole d’ICBC (Europe) S.A. et la Banque. Depuis 2016, des régulateurs européens ont effectué des inspections sur site initiales et de suivi au siège de la Banque et dans les succursales. Pour se conformer à ces exigences, la Banque et ses succursales donnent suite à toutes les observations formulées, avec pour objectif d’achever leur mise en œuvre en 2019. En outre, la société mère de la Banque s'est pleinement engagée à garantir à tout moment la solvabilité et la liquidité d'ICBC (Europe) S.A. et de ses succursales, si cela devait s'avérer nécessaire. Aucun autre événement postérieur au 31 décembre 2018 et susceptible d'affecter de manière significative les états financiers annuels et les informations s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 n'est survenu. Prévisions pour 2019 La croissance est au cœur des objectifs de la Banque et de ses succursales et nous continuerons d'exercer nos activités dans le domaine de la banque d’entreprise et d’offrir nos services à nos clients, aux entreprises chinoises investissant en Europe, aux sociétés européennes ayant des intérêts commerciaux en Chine, ainsi qu’aux entreprises locales. La Direction autorisée d'Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. ZHOU Xiaodong LI Li Directeur général adjoint Directeur général Luxembourg, le 27 mars 2019 Au Conseil d’administration d’Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. 32, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ Rapport sur l’audit des états financiers annuels Opinion Nous avons effectué l’audit des comptes annuels d’Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (la « Banque ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport, qui comprennent le bilan, le compte de résultat et les notes aux états financiers, dont un résumé des principales méthodes comptables. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des lois et réglementations luxembourgeoises relatives à la préparation et à la présentation des comptes, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon le Règlement (UE) n° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la « Loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d’audit (« ISA ») telles qu’adoptées au Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du Réviseur d’Entreprises agréé » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit des comptes annuels dans le respect du Code de déontologie établi par le Conseil international des normes de déontologie comptable (Code IESBA) tel qu’adopté au Luxembourg par la CSSF, et des règles d’indépendance qui s ont applicables à notre audit. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les éléments qui, selon notre jugement professionnel, sont les plus importants pour notre audit des comptes annuels de la période courante. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinions sur des éléments de ces comptes pris isolément. Incertitude relative à l’évaluation des prêts et avances à la clientèle et informations associées Risque identifié Les prêts et avances à la clientèle de la Banque représentent un volume t otal de 3,8 milliards d’euros. Ces prêts sont comptabilisés au prix d’acquisition et la Banque constitue des provisions au titre des créances douteuses. Certains aspects de l’évaluation des prêts et avances à la clientèle font largement appel au jugement, notamment l’identification des prêts en détérioration, les indices de perte de valeur et l’estimation des montants recouvrables. Les portefeuilles dont l’estimation est source d’incertitude sont ceux dont les prêts et avances ne sont pas garantis ou dont les garanties pourraient s’avérer insuffisantes. Nous avons identifié que l’évaluation des prêts et avances à la clientèle était un point clé de l’audit en raison de la part de jugement de la direction en jeu et de l’importance des résultats financiers de la Banque. Des informations appropriées à ce sujet doivent être présentées dans les notes aux états financiers. Voir les informations dans la Note 2, « Résumé des principales méthodes comptables », et le paragraphe portant sur le risque de crédit dans les états financiers annuels de la Note 3, « Informations sur les instruments financiers ». Notre réponse Nous avons appliqué les procédures d’audit suivantes à l’évaluation des prêts et avances à la clientèle : nous avons évalué la conception, la mise en œuvre et l’efficacité opérationnelle des contrôles internes clés sur l’acception du risque lié aux prêts et avances à la clientèle au moment de leur autorisation ; nous avons lu les procès-verbaux des réunions du Comité de crédit de la Banque jusqu’à la date de notre rapport d’audit afin d’identifier les indices de perte de valeur à la clôture ; pour le portefeuille de prêts intégralement garantis par des garanties financières (par exemple, des lettres de garantie bancaire, des lettres de crédit standby, etc.), nous avons examiné l’évaluation interne des garants, faite par la Banque, sur la base de notations externes afin d’identifier tout facteur susceptible d’affecter la recouvrabilité de l’exposition. En outre, nous avons confirmé si des montants échus avaient été réglés durant l’exercice ou postérieurement ; dans les cas où le collatéral n’était pas une garantie financière , nous avons pris en compte les rapports d’évaluation les plus récents disponibles ; pour le portefeuille de prêts non garantis, nous avons examiné l’évaluation interne de la solvabilité des clients, faite par la Banque, sur la base des notations de crédit externes disponibles, des états financiers les plus récents et des informations à la disposition du public afin d’identifier tout indice de difficulté de recouvrement de l’exposition. En outre, nous avons confirmé si des montants échus avaient été réglés durant l’exercice ou postérieurement ; nous avons évalué les provisions pour dépréciation pour tous les prêts et avances individuellement dépréciés. Nous avons utilisé les informations disponibles postérieures à la date de clôture ; nous avons pris en compte la pertinence des informations dans les états financiers de la Banque à la lumière des exigences des normes comptables en vigueur. Incertitude relative à l’estimation des coûts réglementaires et des procédures judiciaires Risque identifié Certaines des filiales de la Banque sont parties à des procédures judiciaires et font l’objet d’enquêtes réglementaires. Ces poursuites et enquêtes pourraient entraîner des pénalités. L’existence d’une responsabilité est subjective et soumise à un degré élevé d’incertitude en termes de probabilité, de calendrier et de sortie de trésorerie potentielle. La comptabilisation et l’évaluation des provisions et des passifs éventuels fait largement appel au jugement de la direction et nous avons déterminé que l’incertitude relative à l’estimation des coûts réglementaires et des procédures judiciaires était un point clé de l’audit. Nous nous référons au rapport de gestion et aux Notes 2 et 12, « Provisions » concernant les informations associées dans les états financiers annuels. Notre réponse Nous avons appliqué les procédures d’audit suivantes relatives au coût des procédures réglementaires et judiciaires : nous nous sommes enquis, auprès de la direction, des politiques, procédures et contrôles mis en place pour identifier, évaluer et divulguer les litiges, réclamations et passifs éventuels ; nous avons interrogé le service juridique de la Banque afin d’obtenir une compréhension des litiges, réclamations et enquêtes en cours ; nous avons lu la correspondance avec les régulateurs et les autorités, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales, des réunions des membres du Conseil d’administration et des membres autorisés de la direction et de ses sous-comités ; nous avons obtenu auprès des conseils juridiques externes et analysé les lettres de confirmation portant sur leur évaluation des réclamations ou litiges potentiels ; nous avons obtenu l’évaluation réalisée par la Banque, et l’avons comparée aux informations fournie s par les conseils juridiques. Nous avons examiné les hypothèses utilisées et les conclusions. Autres informations Le Conseil d'administration est responsable de l'établissement des autres informations. Celles-ci comprennent les informations présentées dans le rapport annuel, notamment le rapport de gestion, sans les comptes annuels ni le Rapport du Réviseur d'Entreprises agréé. Notre opinion sur les comptes annuels ne concerne pas les autres informations au sujet desquelles nous n'exprimons aucune sorte d'assurance. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous sommes tenus de lire les autres informations. Ce faisant, nous considérons leur pertinence substantielle au regard des comptes annuels ou de notre connaissance acquise à partir de notre audit, ou la présence d'inexactitudes importantes. Si, sur la base de notre travail, nous concluons qu'il existe une inexactitude significative dans les autres informations, nous sommes tenus de le signaler. À cet égard, nous n'avons aucune opinion à formuler. Responsabilités des Administrateurs Il appartient au Conseil d’administration d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires luxembourgeoises relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe au Conseil d’administration d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Banque ou de cesser son activité, ou s’il n’existe aucune autre solution réaliste. Responsabilités du Réviseur d’Entreprises agréé Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d’établir un rapport du Réviseur d’Entreprises agréé comprenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) n° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées au Luxembourg par la CSSF, permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) n° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 ainsi qu’aux ISA telles qu’adoptées par la CSSF au Luxembourg, nous exerçons notre jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments que nous estimons suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ainsi que des informations les concernant établies par le Conseil d'administration. Nous apprécions le caractère approprié de l’application par le Conseil d'administration de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous attirons l’attention des lecteurs du Rapport du Réviseur d’Entreprises agréé sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas pertinentes, nous modifions notre opinion. Nos conclusions sont fondées sur les preuves d’audit obtenues jusqu’à la date de notre rapport en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé. Toutefois, la continuité d’exploitation de la Banque pourrait être remise en cause par des événements ou des conditions futurs. Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris des informations fournies, et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance concernant, entre autres, l’étendue et le calendrier d’audit prévus et les conclusions d’audit importantes, notamment toute déficience significative du contrôle interne que nous avons identifiée durant notre audit. Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration affirmant que nous avons respecté les règles déontologiques en matière d’indépendance, et leur indiquons les relations et autres points qui pourraient mettre en doute notre indépendance, ainsi que, le cas échéant, les garanties associées. Parmi les éléments communiqués dans le rapport aux responsables de la gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport, sauf si la loi ou la réglementation interdit leur publication. Rapport sur les autres obligations juridiques et réglementaires Nous avons été mandatés par le Conseil d’administration comme Réviseur d’Entreprises agréé le 26 septembre 2018, et la durée de notre mandat sans interruption, y compris les mandats et les reconductions précédents, est de six ans. Le rapport de gestion est cohérent avec les comptes annuels et a été préparé en conformité avec les obligations légales applicables. Nous confirmons qu’aucun service autre que d’audit interdits au titre du Règlement (UE) n° 537/2014 relatif à la profession de contrôleur légal des comptes n'a été fourni et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Banque lors de la réalisation de l’audit. Luxembourg, le 28 mars 2019 KPMG Luxembourg Société coopérative Cabinet de révision agréé T. Feld Bilan au 31 décembre 2018 (présenté en euros) Actif Notes 31.12.2018 31.12.2017 Caisse, banques centrales et CCP 3 983 360 703 396 570 525 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 3, 4 198 781 425 396 505 633 - Bons du Trésor 179 779 080 379 574 436 - Autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 19 002 345 16 931 197 Prêts et avances aux établissements de crédit 3, 6 431 954 193 449 977 129 a) remboursables à vue 117 757 666 88 241 080 b) autres prêts et avances 314 196 527 361 736 049 Prêts et avances à la clientèle 3 3 824 327 199 4 504 603 117 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 3, 4 1 295 002 096 979 884 933 - émis par des établissements publics 392 739 734 358 234 868 - émis par d'autres emprunteurs 902 262 362 621 650 065 Actions et autres titres à rendement variable 3, 4 15 046 883 14 402 679 Immobilisations incorporelles 5 298 391 375 798 Immobilisations corporelles 5 28 177 284 29 450 734 Autres actifs 7 17 505 470 15 457 706 Charges constatées d'avance et produits à recevoir 6, 8 30 858 712 27 294 771 Total de l'actif 9 6 825 312 356 6 814 523 025 Passif Notes 31.12.2018 31.12.2017 Dettes envers les établissements de crédit 3, 6 3 477 310 570 3 604 094 513 a) remboursables à vue 7 533 828 29 942 488 b) à échéances ou avec préavis fixes 3 469 776 742 3 574 152 025 Dettes envers la clientèle 3 2 670 554 044 2 542 323 977 Autres dettes a) remboursables à vue 261 610 714 304 186 803 b) à échéances ou avec préavis fixes 2 408 943 330 2 238 137 174 Autres passifs 7 16 167 477 26 589 442 Charges à payer et produits constatés d'avance 6, 8 46 360 530 32 768 744 Provisions 12 19 747 495 16 264 708 a) provisions pour impôts 4 667 073 4 530 630 b) autres provisions 15 080 422 11 734 078 Capital souscrit 10 437 432 880 437 432 880 Réserves 11 7 804 355 7 294 148 Résultat non distribué 11 148 333 790 137 550 478 Résultat de l'exercice 11 1 601 215 10 204 135 Total du passif 9 6 825 312 356 6 814 523 025 Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels. Éléments hors bilan au 31 décembre 201 8 (présenté en euros) Éléments hors bilan Notes 31.12.2018 31.12.2017 Passifs éventuels 3, 22 259 565 486 1 053 757 443 Engagements Facilités de crédit non tirées 3, 22 994 924 857 734 129 422 Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels . Compte de résultat au 31 décembre 201 8 (présenté en euros) Notes 2018 2017 Intérêts à recevoir et assimilés 14 131 120 138 146 133 388 dont : - valeurs mobilières à revenu fixe 21 750 743 20 959 782 Intérêts à payer et assimilés 14 - 57 894 707 - 73 794 184 Commissions à recevoir 24 383 283 29 912 458 Commissions à payer 15 - 11 658 102 - 13 444 043 Résultat financier net 16 2 255 701 - 2 558 007 Autres produits opérationnels 18 7 783 618 6 468 365 Frais généraux et administratifs - 70 875 905 - 66 029 785 a) charges de personnel 19 - 47 407 040 - 45 793 331 dont : - traitements et salaires - 34 096 047 - 32 772 901 - charges sociales - 7 362 667 - 7 517 838 b) autres charges administratives - 23 468 865 - 20 236 454 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 5 - 1 741 178 - 1 375 437 Autres charges opérationnelles 18 - 8 483 305 - 6 915 458 Amortissement des prêts et avances et provisions pour passifs éventuels et engagements 3 - 12 376 922 - 388 996 Amortissement additionnel des prêts et avances et provisions pour passifs éventuels et engagements 3 388 996 --- Impôt sur le résultat des activités ordinaires - 1 300 402 - 7 804 166 Résultat des activités ordinaires après impôt 1 601 215 10 204 135 Résultat de l'exercice 1 601 215 10 204 135 Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels . Notes aux états financiers annuels clos le 31 décembre 2018 Note 1 – Généralités Présentation de la Société Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (la « Banque ») a été créée le 5 septembre 2006 sous la forme juridique d'une société anonyme de droit luxembourgeois pour une durée illimitée. Le siège social de la Banque est situé 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. La Banque est inscrite au Registre de Commerce du Luxembourg (RCSL) sous le n° B 119.320. Le 3 décembre 2010, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé à l'unanimité de modifier la raison sociale de la Banque d'Industrial and Commercial Bank of China, Luxembourg S.A. en Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Les comptes de la Banque sont consolidés avec ceux d'Industrial and Commercial Bank of China Ltd., Beijing, Chine (« ICBC Ltd. »). Ces comptes peuvent être obtenus auprès de la société mère à l'adresse suivante : 55, Fuxingmennei Avenue, Xicheng District, 100140 Beijing - Chine. En mars 2018, deux spécialistes bancaires ont rejoint le Conseil d’administration en qualité d’administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2018, le Conseil d’administration (le « Conseil ») comptait sept membres, tel qu’approuvé par la CSSF. Sauf obligation contraire prévue par les règles et les réglementations luxembourgeoises, les politiques opérationnelles et les principes d'évaluation sont déterminés et contrôlés par le Conseil d'administration conformément à ceux appliqués par le groupe ICBC Ltd. Nature des activités de la Banque La Banque exerce différentes activités bancaires pour compte propre et pour compte de tiers. Elle jouera également, à travers un réseau de succursales, le rôle de plateforme centrale de développement pour commercialiser ses services en Europe. Au 31 décembre 2018, la Banque possédait six succursales à Paris, Amsterdam (la succursale d'Amsterdam a ouvert un bureau à Rotterdam, le 27 janvier 2016), Bruxelles (la succursale de Bruxelles a ouvert un bureau à Anvers, le 26 janvier 2016), Milan (la succursale de Milan a ouvert un bureau à Rome), Madrid (la succursale de Madrid a ouvert un bureau à Barcelone) et Varsovie (collectivement dénommées les « succursales »). États financiers annuels L'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2010 a décidé de convertir en euros le capital de la Banque, qui était jusque-là libellé en dollars américains. Le taux de change utilisé par la Banque pour cette conversion de dollars américains en euros et validé par le Conseil d'administration est le suivant : 1 euro = 1,22956295 dollar américain. En conséquence, et conformément à l'Article 64 de la loi modifiée du 17 juin 1992, la Banque a converti ses états financiers publiés dans la monnaie dans laquelle son capital est libellé. L'exercice de la Banque coïncide avec l'année civile. Note 2 – Résumé des principales méthodes comptables Les états financiers annuels ont été établis conformément aux lois et aux réglementations en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et aux méthodes comptables généralement admises dans le secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg. Les méthodes comptables et les principes d'évaluation sont, outre ceux établis par les lois et les réglementations, déterminés et appliqués par le Conseil d'administration. Les principales méthodes comptables sont exposées ci-après : Date de comptabilisation des transactions au bilan Les actifs et passifs sont comptabilisés au bilan lorsque les fonds ont été compensés, c'est-à-dire à la date de leur transfert effectif. Opérations en devises Les états financiers annuels sont présentés en euros. La Banque utilise un système de comptabilisation multidevise qui enregistre tous les actifs et passifs dans leur monnaie initiale. Dans le cadre de la préparation des états financiers annuels présentés en euros, les montants en devises sont convertis comme suit : - tous les éléments d'actif et de passif libellés en devises sont convertis en euros au taux au comptant en vigueur à la date de clôture. Toutefois, les immobilisations corporelles et incorporelles, le capital souscrit, le résultat non distribué et les réserves sont convertis en euros aux taux de change historiques. Les profits et pertes de réévaluation latents et réalisés sont comptabilisés en résultat ; - les produits et les charges libellés en devises sont comptabilisés dans leur monnaie initiale, puis convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Échéances des actifs et passifs Les actifs et passifs remboursables à vue correspondent aux montants pouvant être tirés sans préavis ou avec un préavis de 24 heures ou d'un jour ouvrable. L'expression « à échéance fixe » signifie une échéance supérieure à un jour ouvrable, y compris un préavis supérieur à un jour ouvrable. Les actifs et passifs sont toujours classés en fonction de leur échéance résiduelle à la date de clôture. Prêts et avances Les prêts et avances sont comptabilisés à leur prix d'acquisition. La Banque a pour politique de constituer des provisions spécifiques pour créances douteuses en fonction des circonstances et à hauteur des montants indiqués par le Conseil d'administration. Ces provisions sont déduites des comptes d'actifs correspondants et sont reprises si elles ne sont plus motivées. Les intérêts courus sont comptabilisés au bilan sous la rubrique « Charges constatées d'avance et produits à recevoir ». Dettes fournisseurs Les montants payables sont comptabilisés au passif à hauteur du montant à payer. Valeurs mobilières Valeurs mobilières à revenu fixe La Banque a divisé son portefeuille de titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe et de bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales, en deux catégories, à savoir : un portefeuille d'investissement en immobilisations financières, censées être utilisées en continu dans le cadre des activités de la Banque ; un portefeuille structurel de titres détenus à des fins de rendement. Ces titres sont initialement comptabilisés dans le bilan au coût d'acquisition, ce dernier incluant le coût d'achat de chaque actif. La Banque évalue les titres des portefeuilles d'investissement et structurel au plus faible de leur coût (de leur coût amorti, le cas échéant), de leur valeur de marché ou de leur valeur de réalisation nette déterminée de bonne foi par le Conseil d'administration en l'absence de valeur de marché. Faute de cotation officielle, l'évaluation est réalisée à la valeur probable de réalisation ou à un coût avoisinant le mieux possible la valeur intrinsèque des titres. Titres émis sur une base actualisée (tels que des obligations zéro-coupon) La différence entre le coût d'acquisition et la valeur nominale (ou la valeur de cession) est répartie sur la période durant laquelle les titres émis sur une base actualisée restent dans le portefeuille de la Banque. Les intérêts courus sont ainsi calculés prorata temporis et sont ajoutés à la valeur comptable des titres. Titres non émis sur une base actualisée Les intérêts courus depuis la date de paiement du dernier coupon ou depuis l'émission sont comptabilisés dans un compte transitoire jusqu'à la date de paiement du prochain coupon. Valeurs mobilières à revenu fixe Concernant le portefeuille d'investissement : Si des valeurs mobilières à revenu fixe classées dans le portefeuille d'investissement sont acquises avec une surcote ou une décote, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est comptabilisée comme des versements échelonnés dans le compte de résultat sous la rubrique « Intérêts à payer et assimilés » ou « Intérêts à recevoir et assimilés ». Les versements échelonnés sont comptabilisés prorata temporis sur la durée de vie du titre. Le montant cumulé des amortissements des surcotes depuis la date d'acquisition est comptabilisé au passif du bilan sous la rubrique « Charges à payer et produits constatés d'avance ». Quant au montant cumulé des amortissements des décotes depuis la date d'acquisition, il est rapporté à l'actif du bilan sous la rubrique « Charges constatées d'avance et produits à recevoir ». Les pertes latentes sont comptabilisées sous la rubrique « Amortissement des valeurs mobilières détenues comme immobilisations financières, des titres participatifs et des participations dans les sociétés affiliées ». Elles ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Les montants portés en résultat après la reprise du montant de l'amortissement sont comptabilisés comme des ajustements de valeur dans la rubrique « Amortissement additionnel des valeurs mobilières détenues comme immobilisations financières, des titres participatifs et des participations dans les sociétés affiliées ». Concernant le portefeuille structurel : Si des titres à revenu fixe classés dans le portefeuille structurel sont acquis avec une surcote, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est comptabilisée comme des versements échelonnés dans le compte de résultat sous la rubrique « Intérêts à payer et assimilés ». Les versements échelonnés sont comptabilisés prorata temporis sur la durée de vie du titre. Le montant cumulé des amortissements depuis la date d'acquisition est comptabilisé dans le passif du bilan sous la rubrique « Charges à payer et produits constatés d'avance ». Si des titres à revenu fixe sont acquis avec une décote et que le coût d'acquisition est utilisé comme base de l'évaluation, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est portée au résultat à la date d'échéance ou à la date de cession, si celle-ci est antérieure. Les pertes latentes sont comptabilisées en résultat dans le « Résultat financier net ». Elles ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Actions et autres titres à rendement variable Les actions et autres titres à rendement variable sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition. À la date de clôture, les actions et autres titres à rendement variable sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Si la valeur de marché est inférieure au prix d'achat, des ajustements de valeur sont comptabilisés à hauteur de la perte latente. Ces corrections ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Immobilisations corporelles et incorporelles Le mobilier et les agencements d'un coût inférieur à 1 000 euros ou dont la durée d'utilité anticipée ne doit pas dépasser l'exercice en cours sont comptabilisés directement au compte de résultat. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à leur prix d'acquisition diminué des amortissements. Les amortissements sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif concerné. En 2018 et 2017, les taux d'amortissement annuels utilisés ont été les suivants : Immeubles 2,00 % Ordinateurs 33,33 % Autres mobiliers et agencements, outils et équipements 8,33 % – 16,67 % Immobilisations incorporelles 33,33 % Provisions Les provisions sont censées couvrir les pertes qui risquent d'être ou dont il est certain qu'elles seront encourues ; elles sont basées sur les informations historiques et sont clairement définies mais, de par leur nature, leur échéance et leur montant sont incertains à la date de clôture. Elles sont comptabilisées dans la monnaie dans laquelle est libellé l'actif auquel elles se rapportent. La détermination de l'existence d'une obligation actuelle et l'estimation de la probabilité, de l'échéance et du montant des sorties de trésorerie font appel au jugement. Il est possible de demander conseil auprès d'un expert pour l'évaluation d'un litige. Les provisions pour actions en justice et questions réglementaires nécessitent généralement un niveau de jugement plus élevé que pour les autres types de provision. Dans un premier temps, il peut être difficile d'établir un jugement comptable en raison de l'incertitude substantielle qui demeure dans la détermination de l'existence d'une obligation actuelle et dans l'estimation de la probabilité et du montant des sorties de trésorerie. Dans un deuxième temps, la direction évalue de façon périodique si des provisions doivent être comptabilisées et revoit les jugements et les estimations formulés au préalable, le cas échéant. Enfin, il est généralement plus simple de formuler des jugements et des estimations sur la base d'un ensemble précis de résultats possibles. Le montant provisionné peut toutefois varier de façon significative selon les hypothèses retenues. De nombreuses issues sont possibles à la suite d'une action en justice, d'une enquête ou d'investigations. Ainsi, il est souvent impossible de déterminer avec précision le montant de la provision pour chaque issue potentielle, y compris le montant total des provisions compte tenu de la diversité et de l'incertitude des événements. Conformément à la législation fiscale luxembourgeoise, la Banque constitue une provision forfaitaire au titre des expositions aux risques, tel que défini par la législation régissant la surveillance prudentielle des banques. Cette provision a pour objectif de couvrir les risques susceptibles de se concrétiser, mais qui n'ont pas encore été identifiés à la date d'établissement des états financiers annuels. Conformément aux instructions du 16 décembre 1997 émanant du Directeur des Contributions, cette provision est constituée avant impôts et ne peut dépasser 1,25 % de l'exposition aux risques de la Banque. La provision forfaitaire au titre des expositions aux risques est répartie, proportionnellement aux éléments servant de base au calcul, entre : la partie censée représenter un amortissement, qui est déduite des éléments d'actifs constituant l'exposition aux risques ; et l a partie censée représenter une provision pour risques et charges attribuable au risque de crédit associé aux éléments hors bilan, au risque de change et au risque de marché, qui doit être présentée comme un passif sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». La provision forfaitaire de la Banque s'élève à 3 084 960 euros au 31 décembre 2018 (2017 : 2 958 423 euros). Sa hausse est liée à la réévaluation du taux de change pour les montants forfaitaires comptabilisés en dollars. Impôts Les impôts sont comptabilisés directement au compte de résultat selon le principe de la comptabilité d'exercice et non au cours de l'exercice durant lequel ils sont payés. En conséquence, des provisions pour impôts ont été comptabilisées durant des exercices pour lesquels l'administration fiscale n'a pas établi l'impôt définitif. Instruments financiers Évaluation des opérations de swap de change Les opérations de swap de change conclues de gré à gré et non affectées à des actifs ou des passifs précis sont évaluées au prix du marché. Les pertes nettes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Les profits nets latents sur ces swaps de change ne sont pas pris en compte. Évaluation des opérations de change à terme Les contrats de change à terme sont évalués au taux applicable à la durée résiduelle du contrat à la date de clôture. Le calcul des profits ou des pertes latents est basé sur le taux de change à terme pour chaque monnaie, et appliqué à tous les termes secs ayant la même échéance. Les opérations de change à terme, qui sont uniquement réalisées pour le compte des clients, sont couvertes par des opérations de change à terme inverses adossées. Les pertes nettes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Les profits nets latents sur ces contrats de change à terme ne sont pas pris en compte. Évaluation des opérations de swap de taux d'intérêt Les opérations de swap de taux d'intérêt conclues de gré à gré et non affectées à des actifs ou passifs précis sont évaluées au prix du marché. Les pertes nettes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Les profits nets latents ne sont pas pris en compte. Les opérations de swap de taux d'intérêt conclues de gré à gré pour couvrir les positions de taux d'intérêt de la Banque ne sont pas évaluées au prix du marché, sauf si elles couvrent des valeurs mobilières à revenu fixe incluses dans le portefeuille d'investissement au coût ou à leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Le cas échéant, les swaps de taux d'intérêt sont évalués selon la même méthode que les titres couverts. Les règles d'évaluation suivantes s'appliquent : lorsque les pertes latentes sur les titres couverts sont supérieures aux profits latents sur les swaps de taux d'intérêt, les pertes nettes latentes doivent être rapportées en résultat ; lorsque les pertes latentes sur les swaps de taux d'intérêt sont supérieures aux profits latents sur les titres couverts, les pertes nettes latentes doivent être rapportées en résultat ; lorsque les profits latents sur les titres couverts sont supérieurs aux pertes latentes sur les swaps de taux d'intérêt, les profits nets latents ne doivent pas être rapportés en résultat ; lorsque les profits latents sur les swaps de taux d'intérêt sont supérieurs aux pertes latentes sur les titres couverts, les profits nets latents ne doivent pas être rapportés en résultat. Évaluation des opérations de swap de taux d'intérêt et de devises Les intérêts à recevoir et à payer sont comptabilisés au bilan dans les produits à recevoir et charges à payer. Les pertes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Autres provisions ». Les profits latents ne sont pas pris en compte. Stratégie relative aux instruments financiers Les activités de la Banque portent principalement sur l'utilisation d'instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction. Couverture Au 31 décembre 2018, la Banque n’avait pas conclu de contrats de swap de taux d'intérêt (2017 : néant) afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Note 3 – Informations sur les instruments financiers Informations sur les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction Les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction au 31 décembre 2018 sont analysés ci-après par catégorie et par échéance contractuelle résiduelle : Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 983 360 703 --- --- --- 983 360 703 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales --- 22 061 109 98 844 087 77 876 229 198 781 425 Prêts et avances aux établissements de crédit 133 799 903 124 590 346 173 563 944 --- 431 954 193 Prêts et avances à la clientèle 431 518 578 727 063 023 2 248 224 473 417 521 125 3 824 327 199 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 155 968 223 317 563 406 733 549 455 87 921 012 1 295 002 096 Actions et autres titres à rendement variable --- 15 046 883 --- --- 15 046 883 Total des actifs financiers 1 704 647 407 1 206 324 767 3 254 181 959 583 318 366 6 748 472 499 Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit institutions 2 759 831 341 617 479 229 100 000 000 --- 3 477 310 570 Dettes envers la clientèle 1 331 260 062 252 292 774 1 087 001 208 --- 2 670 554 044 - à vue 261 610 714 --- --- --- 261 610 714 - à échéance fixe 1 069 649 348 252 292 774 1 087 001 208 --- 2 408 943 330 Total des passifs financiers 4 091 091 403 869 772 003 1 187 001 208 --- 6 147 864 614 Éléments hors bilan Passifs éventuels 127 926 923 67 713 113 41 909 592 22 015 858 259 565 486 Engagements 268 803 494 53 296 390 640 893 692 31 931 281 994 924 857 396 730 417 121 009 503 682 803 284 53 947 139 1 254 490 343 Au 31 décembre 2018, la Banque n'utilisait pas d'instrument primaire à des fins de transaction. Les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction au 31 décembre 2017 sont analysés ci-après par catégorie et par échéance résiduelle : Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 396 570 525 --- --- --- 396 570 525 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales --- 16 663 674 218 995 515 160 846 444 396 505 633 Prêts et avances aux établissements de crédit 177 566 004 4 863 873 267 547 252 --- 449 977 129 Prêts et avances à la clientèle 529 982 090 1 095 504 650 2 475 764 265 403 352 112 4 504 603 117 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 49 918 594 74 522 809 793 105 367 62 338 163 979 884 933 Actions et autres titres à rendement variable --- 14 402 679 --- --- 14 402 679 Total des actifs financiers 1 154 037 213 1 205 957 685 3 755 412 399 626 536 719 6 741 944 016 Dettes envers les établissements de crédit 2 395 093 130 1 209 001 383 --- --- 3 604 094 513 Dettes envers la clientèle 1 265 664 942 1 117 558 478 159 100 557 --- 2 542 323 977 - à vue 304 186 803 --- --- --- 304 186 803 - à échéance fixe 961 478 139 1 117 558 478 159 100 557 --- 2 238 137 174 Total des passifs financiers 3 660 758 072 2 326 559 861 159 100 557 --- 6 146 418 490 Éléments hors bilan Passifs éventuels 101 985 234 57 054 848 852 732 471 41 984 890 1 053 757 443 Engagements 17 507 296 83 916 945 632 705 181 --- 734 129 422 119 492 530 140 971 793 1 485 437 652 41 984 890 1 787 886 865 Au 31 décembre 2017, la Banque n'utilisait pas d'instrument primaire à des fins de transaction. Informations sur les instruments financiers dérivés – couverture Les instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture, auxquels les règles d'évaluation des couvertures s'appliquent, sont des swaps de taux d'intérêt que la Banque a conclus pour couvrir des valeurs mobilières. Au 31 décembre 2018, la Banque n'avait conclu aucun contrat de swap de taux d'intérêt afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Au 31 décembre 2017, la Banque n'avait conclu aucun contrat de swap de taux d'intérêt afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Informations sur les instruments financiers dérivés – transaction Les tableaux ci-après présentent une synthèse, aux 31 décembre 2018 et 2017, des instruments financiers dérivés généralement utilisés par la Banque à des fins de couverture, en fonction de leur montant notionnel, de leur échéance résiduelle et de leur juste valeur : Catégories d'instruments au 31 décembre 2018 (en euros) ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total du montant notionnel Juste valeur Swaps de change 228 167 378 198 314 743 --- --- 426 482 121 - 4 609 383 Total 228 167 378 198 314 743 --- --- 426 482 121 - 4 609 383 Catégories d'instruments au 31 décembre 2017 (en euros) ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total du montant notionnel Juste valeur Swaps de change 114 137 467 96 934 209 --- --- 211 071 676 3 129 094 Total 114 137 467 96 934 209 --- --- 211 071 676 3 129 094 Informations sur le risque de crédit lié aux instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction et aux instruments financiers transférés durant l'année sous forme de crédits commerciaux et de participations en risque financées La Banque est exposée au risque de crédit, qui est le risque qu'une contrepartie soit dans l'incapacité de payer l'intégralité des montants dus lorsqu'ils sont exigibles. La Banque structure les niveaux de risque de crédit qu'elle prend avec un nombre de contreparties limité et précis. Le tableau ci-après indique la concentration du risque de crédit lié aux instruments inscrits au bilan et hors bilan (après ajustement forfaitaire/amortissements). Au 31 décembre 2018 (en euros) Exposition au risque de crédit Garanties (*) Exposition nette au risque de crédit Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 198 781 425 --- 198 781 425 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 1 295 002 096 --- 1 295 002 096 Actions et autres titres à rendement variable 15 046 883 --- 15 046 883 Prêts et avances aux établissements de crédit 431 954 193 11 790 393 420 163 800 Prêts et avances à la clientèle 3 824 327 199 3 015 881 835 808 445 364 Engagements de prêt et assimilés 994 924 857 404 582 032 590 342 825 Garanties financières et autres passifs éventuels liés au crédit 259 565 486 114 235 370 145 330 116 Total 7 019 602 139 3 546 489 630 3 473 112 509 (*) Les garanties sont principalement constituées de garanties intragroupe. À la demande de la Banque, la CSSF a approuvé, dans un courrier en date du 30 mai 2011, l'exemption des risques liés à Industrial and Commercial Bank of China Limited et ses filiales nationales et étrangères concernant les limites pour les grands risques, conformément à la Partie XVI, point 24 de la circulaire 06/273, telle que modifiée postérieurement. En 2017, la Banque a comptabilisé des ajustements de valeur de 388 996 euros au titre des prêts et avances à la clientèle sujets à un risque de perte quantifiable dans un avenir proche, mais qui ne s’était pas encore cristallisé à la date de clôture. En 2018, la Banque a repris ces ajustements de valeur et comptabilisé des ajustements de valeur supplémentaires d’un montant de 12 376 922 euros au titre de trois prêts consentis à des clients (deux par la succursale de Milan et un par la succursale de Bruxelles. Au cours de l'exercice, 44 actifs de crédit (d'une valeur de 2 571 262 398 euros) ont été transférés par la Banque à la succursale d'Industrial and Commercial Bank of China Limited au Luxembourg. Il s'agissait de 33 prêts et garanties (d'une valeur de 2 174 888 465 euros) et de 11 crédits commerciaux (d'une valeur de 396 373 933 euros). Au 31 décembre 2017 (en euros) Exposition au risque de crédit Garanties (*) Exposition nette au risque de crédit Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 396 505 633 --- 396 505 633 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 979 884 933 --- 979 884 933 Actions et autres titres à rendement variable 14 402 679 --- 14 402 679 Prêts et avances aux établissements de crédit 449 977 129 16 604 775 433 372 354 Prêts et avances à la clientèle 4 504 603 117 3 919 461 998 585 141 119 Engagements de prêt et assimilés 734 129 422 398 437 681 335 691 741 Garanties financières et autres passifs éventuels liés au crédit 1 053 757 443 851 507 788 202 249 655 Total 8 133 260 356 5 186 012 242 2 947 248 114 (*) Les garanties sont principalement constituées de garanties intragroupe. Au cours de l'exercice 2017, 67 actifs de crédit (d'une valeur de 3 075 545 470 euros ) ont été transférés par la Banque à la succursale d'Industrial and Commercial Bank of China Limited au Luxembourg. Il s'agissait de 55 prêts et garanties liées (d'une valeur de 2 664 137 565 euros) et de 12 crédits commerciaux (d'une valeur de 411 407 905 euros). Aux 31 décembre 2018 et 2017, la Banque était exposée au risque de crédit suivant lié aux instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction, diminués des ajustements forfaitaires/amortissements, par catégorie d'instrument et par région. Valeur comptable 31.12.2018 31.12.2017 Euros Euros Actifs financiers Par catégorie d'instrument et région géographique Prêts et avances aux établissements de crédit 431 954 193 449 977 129 dont pays non-membres de l'UE 134 545 967 123 953 724 Prêts et avances à la clientèle 3 824 327 199 4 504 603 117 dont pays non-membres de l'UE 1 832 136 884 2 794 385 573 Valeurs mobilières 1 508 830 404 1 390 793 245 dont pays non-membres de l'UE 871 254 308 590 218 348 Total 5 765 111 796 6 345 373 491 Informations sur le risque de marché Le risque de marché est le risque que la valeur d'un investissement ou d'une exposition diminue en raison de l'évolution de facteurs de marché. Sur le marché monétaire, l'exposition peut provoquer une perte potentielle en cas de décalage dans les circonstances de la transaction ; sur le marché des changes, une perte potentielle peut également se produire lors de la neutralisation (« squaring ») de positions ouvertes, notamment dans un contexte de volatilité des marchés. La gestion du risque de marché constitue un élément clé des activités de la Banque sur les marchés financiers. Une bonne gestion du risque de marché assure des perspectives favorables pour les activités de la Banque sur les marchés financiers, tout en minimisant le risque de pertes significatives. Le siège d'ICBC autorise les limites – expositions, montant des pertes potentielles – en fonction du risque de taux d'intérêt et du risque de change relatifs pour la Banque, et revoit ces limites une fois par an. Ces limites doivent être rigoureusement respectées lors des transactions. Le Pôle Marché financier applique les limites fixées en temps utile en fonction des performances et du comportement de chaque opérateur. Le Pôle Gestion des risques contrôle ces limites en continu. Le risque de marché est géré dans les limites suivantes : Pour les activités sur le marché monétaire, les limites comprennent : les limites concernant les dépôts interbancaires ; un délai pour chaque transaction. Pour les activités sur le marché des changes, les limites comprennent : une limite des expositions quotidiennes ; une limite des expositions au jour le jour ; le montant des pertes potentielles de la salle des marchés. Note 4 – Valeurs mobilières cotées Valeurs mobilières cotées autres que des actions et autres titres à rendement variable Aux 31 décembre 2018 et 2017, les titres cotés étaient répartis en portefeuille de la façon suivante : 31.12.2018 31.12.2017 Euros Euros Portefeuille d'investissement 94 298 736 --- Portefeuille structurel 1 399 484 785 1 376 390 566 1 493 783 521 1 376 390 566 Aux 31 décembre 2018 et 2017, la Banque ne détenait pas de titre non coté. Au 31 décembre 2018, les titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe ainsi que les bons du Trésor du portefeuille structurel sont détenus à des fins de rendement. Au 31 décembre 2018, les titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe, ainsi que les bons du Trésor du portefeuille d’investissement, devraient être utilisés dans le cadre des activités courantes de la Banque. Les titres remboursables à moins d'un an s'élèvent à 495 583 584 euros (2017 : 141 105 077 euros). Au 31 décembre 2018, le montant cumulé des amortissements des surcotes/décotes sur ces titres s'élevait à 10 755 766 euros (2017 : 6 471 796 euros), et la fraction des surcotes/décotes non encore amortie s'élevait à 9 321 867 euros (2017 : 8 628 299 euros). Au 31 décembre 2018, la valeur de marché des titres détenus par la Banque s'élevait à 1 487 042 335 euros (2017 : 1 375 612 141 euros). Le coût amorti ou la valeur de marché, si celle-ci est inférieure, des titres détenus par la Banque qui comprennent également le montant cumulé des surcotes/décotes s’élève à 1 478 737 935 euros (2017 : 1 371 565 813 euros). Actions cotées et autres titres à rendement variable Aux 31 décembre 2018 et 2017, les titres cotés étaient les suivants : 31.12.2018 31.12.2017 Euros Euros Actions 15 046 883 14 402 679 15 046 883 14 402 679 Les investissements ci-dessus correspondent à du capital d'amorçage pour le fonds ICBC (Europe) UCITS SICAV – China Opportunity RQFII . La Banque apporte du capital d'amorçage pour permettre au fonds d'avoir un capital de base minimum lors de son lancement. Au bout d'un certain temps, les entrées dans le fonds sont suffisantes pour que celui-ci puisse restituer le capital à la Banque. Aux 31 décembre 2018 et 2017, la Banque ne détenait pas d'action non cotée. Au 31 décembre 2018, la valeur de marché des actions et autres titres à rendement variable détenus par la Banque s'élevait à 15 046 883 euros (2017 : 14 402 679 euros). Le coût des actions lors de leur acquisition s’élevait à 15 110 000 euros, représentant au 31 décembre 2018 un profit latent de 644 204 euros comptabilisée par la Banque dans le résultat financier net (voir la Note 16). Le profit latent est comptabilisé à hauteur du montant des pertes latentes constaté durant les exercices précédents. Note 5 – Variations des immobilisations corporelles (en euros) Valeur brute à l'ouverture Acquisitions Cessions/échéance Effet de réévaluation (1) Valeur brute à la clôture Amortissements cumulés à l'ouverture Titres d’emprunt (portefeuille d’investissement) --- 94 327 511 --- --- 94 327 511 --- Immobilisations incorporelles (4) 932 132 109 720 --- - 32 913 1 008 939 - 556 334 Immobilisations corporelles : 39 694 366 439 504 --- - 145 882 39 987 988 - 10 243 632 - terrains et immeubles (5 ) 25 928 648 --- --- --- 25 928 648 - 938 015 - équipement technique et machines 4 864 302 26 060 --- - 115 311 4 775 051 - 3 884 442 - autres mobiliers et agencements, outils et équipements 8 901 416 413 444 --- - 30 571 9 284 289 - 5 421 175 (en euros) Ajustements/acquisitions (2) Cessions/échéance (3) Effet de réévaluation (1) Amortissements cumulés à la clôture (1/2) Valeur nette comptable à la clôture Titres d’emprunt (portefeuille d’investissement) - 38 956 --- 10 181 - 28 775 94 298 736 Immobilisations incorporelles (4) - 157 578 --- 3 364 - 710 548 298 391 Immobilisations corporelles : - 1 644 589 --- 77 517 - 11 810 704 28 177 284 - terrains et immeubles ( 5 ) - 198 622 --- - 1 065 - 1 137 702 24 790 946 - équipement technique et machines - 374 859 --- 108 219 - 4 151 082 623 969 - autres mobiliers et agencements, outils et équipements - 1 071 108 --- - 29 637 - 6 521 920 2 762 369 (1) Y compris l'impact de change. (2) Y compris l'impact de la provision forfaitaire. (3) Représentant l'amortissement cumulé des immobilisations cédées/échues. (4) Représentant les logiciels informatiques. (5) En décembre 2012, la Banque a acquis un immeuble à Madrid et engagé des dépenses d'investissements sur ce bien en 2014. Note 6 – Transactions avec des parties liées Aux 31 décembre 2018 et 2017, les transactions suivantes avec des parties liées étaient inscrites à l'actif du bilan : 31.12.2018 31.12.2017 Euros Euros Prêts et avances aux établissements de crédit 211 066 181 214 626 732 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 150 727 995 133 362 981 Charges constatées d'avance et produits à recevoir 94 123 88 126 361 888 299 348 077 839 Les données chiffrées relatives aux exercices précédents qui figurent dans le tableau ci-dessus ont été modifiées et intègrent les soldes des titres d’emprunt et autres titres à revenu fixe entrant dans le cadre de transactions avec des parties liées, qui n’étaient pas publiés dans les comptes annuels 2017. Les transactions suivantes avec des parties liées étaient inscrites au passif du bilan : 31.12.2018 31.12.2017 Euros Euros Dettes envers les établissements de crédit 2 205 487 190 2 676 907 837 Charges à payer et produits constatés d'avance 10 630 687 5 275 373 2 216 117 877 2 682 183 210 Aux 31 décembre 2018 et 2017, les transactions suivantes avec des parties liées étaient hors bilan : 31.12.2018 31.12.2017 Euros Euros Passifs éventuels 91 294 373 890 476 349 91 294 373 890 476 349 Des transactions avec des parties liées réalisées en 2018 figurent également dans le compte de résultat, sous les postes suivants : Intérêts à recevoir et assimilés (4 millions d’euros). Intérêts à payer et assimilés (32 millions d’euros). Autres produits opérationnels (7 millions d’euros). Autres charges opérationnelles (5 millions d’euros). ICBC Limited, en tant que société mère ultime d'ICBC (Europe) S.A., s'est pleinement engagée à garantir à tout moment la solvabilité et la liquidité d'ICBC (Europe) S.A. et de ses succursales, si cela devait s'avérer nécessaire. Note 7 – Autres actifs et passifs Aux 31 décembre 2018 et 2017, les « autres actifs » étaient les suivants : 31.12.2018 31.12.2017 Euros Euros Comptes de régularisation 1 186 684 1 044 304 Impôts payés d'avance 9 167 691 10 558 350 Impôts à percevoir 5 128 750 2 024 747 Remboursement d'impôts 25 620 24 704 Autres 1 996 725 1 805 601 17 505 470 15 457 706 Aux 31 décembre 2018 et 2017, les « autres passifs » étaient les suivants : 31.12.2018 31.12.2017 Euros Euros Comptes de régularisation 3 241 962 3 170 000 Créanciers privilégiés 3 318 858 1 985 415 Honoraires d'audit et de conseil à payer 1 263 368 1 323 862 Montants en attente 7 783 638 19 845 128 Autres 559 651 265 037 16 167 477 26 589 442 Les montants en attente, qui s’élèvent à 7 783 638 euros représentent des versements de clients en attente de vérification de l’origine des fonds. Note 8 – Charges constatées d'avance et produits à recevoir/charges à payer et produits constatés d'avance Aux 31 décembre 2018 et 2017, les charges constatées d'avance et produits à recevoir étaient les suivants : 31.12.2018 31.12.2017 Euros Euros Intérêts courus à recevoir 23 350 064 21 642 731 Commissions à recevoir 7 340 773 4 712 577 Autres 167 875 939 463 30 858 712 27 294 771 Aux 31 décembre 2018 et 2017, les charges à payer et produits constatés d'avance étaient les suivants : 31.12.2018 31.12.2017 Euros Euros Intérêts courus à payer 16 824 088 11 037 455 Commissions à payer 14 112 463 11 179 039 Montant cumulé des amortissements des surcotes/décotes sur valeurs mobilières 10 755 766 6 471 796 Autres 4 668 213 4 080 454 46 360 530 32 768 744 Note 9 – Actifs et passifs libellés en monnaies étrangères Au 31 décembre 2018, le montant total des actifs et passifs de la Banque libellés en devises, converti en euros, représente respectivement la contre-valeur de 4 344 976 536 euros et 4 319 137 032 euros (2017 : actifs de 3 005 528 855 euros et passifs de 2 771 744 032 euros). Note 10 – Capital souscrit Au 31 décembre 2018, le capital entièrement libéré de la Banque s'élevait à 437 432 880 euros (2017 : 437 432 880 euros), divisé en 36 452 740 actions nominatives (2017 : 36 452 740 actions nominatives) d'une valeur nominale de 12,00 euros chacune. Note 11 – Variations des réserves, résultat non distribué et résultat de l'exercice Les variations des réserves, le résultat non distribué et le résultat de l'exercice sont résumés ci-après : Réserve légale Réserve pour l'impôt sur l'actif net des sociétés Résultat non distribué Résultat de l'exercice Euros Euros Euros Euros Solde à l'ouverture 7 294 148 --- 137 550 478 10 204 135 Affectation du résultat de 2017 (1) 510 207 --- 9 693 928 - 10 204 135 Fluctuation des taux de change (2) --- --- 1 089 384 --- Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 --- --- --- 1 601 215 Total 7 804 355 --- 148 333 790 1 601 215 L'Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2018 a approuvé l'affectation du résultat de 2017. Le montant correspond à l’impact cumulé de la réévaluation du taux de change zloty/euro pour le résultat non distribué de la succursale de Varsovie de la Banque. Réserve légale Conformément à la loi luxembourgeoise, la Banque doit transférer au moins 5 % de son résultat annuel à la réserve légale à concurrence de 10 % du capital souscrit. La réserve légale n'est pas distribuable. Autres réserves La législation fiscale luxembourgeoise prévoit un dégrèvement de l’ impôt sur l’actif net des sociétés à condition qu'une réserve spécifique soit constituée et représente cinq fois le passif fiscal lié audit impôt pour l'exercice. Cette réserve, qui ne peut être distribuée pendant une période de cinq ans, est établie à travers une affectation du résultat non distribué. Depuis 2012, la Banque et la succursale du Luxembourg d'Industrial and Commercial Bank of China constituent un groupe d'intégration fiscale. Étant donné que les bénéfices de la succursale sont plus élevés que ceux de la Banque, la Banque a décidé de comptabiliser sa réserve pour l'impôt sur l'actif net des sociétés dans celle-ci. Note 12 – Provisions Provisions pour impôts La Banque est redevable de l'impôt sur le revenu et sur l'actif net. Les dettes fiscales sont comptabilisées au bilan sous la rubrique « Provisions pour impôts ». Au 31 décembre 2018, les provisions pour impôts s'élevaient à 4 667 073 euros (2017 : 4 530 630 euros). Autres provisions Au 31 décembre 2018, les « Autres provisions » comprenaient principalement la provision pour prime d'un montant de 9 677 583 euros (2017 : 11 408 915 euros), ainsi que les provisions pour litiges et les autres provisions. Le 17 février 2016, les locaux de la succursale madrilène d'ICBC (Europe) S.A. ont été perquisitionnés par les autorités espagnoles (la Garde civile, l'administration fiscale et le bureau du procureur chargé de la lutte contre la corruption) dans le cadre d'une enquête pour blanchiment d'argent et fraude fiscale. ICBC (Europe) S.A. a tout mis en œuvre pour coopérer avec les autorités. À l'heure actuelle, certaines personnes font l'objet d'une enquête dans le cadre de la procédure menée par la Cour espagnole. Ni ICBC (Europe) S.A., ni la succursale de Madrid, ni la Banque n'ont été officiellement accusées. Le 7 septembre 2016, le ministre espagnol de l'Économie et des Finances a annoncé l'ouverture d'une procédure administrative contre la succursale espagnole d'ICBC (Europe) S.A. pour manquement présumé au regard de ses obligations de lutte contre le blanchiment d'argent. La procédure demeure dans l'attente d'une décision de justice à l'issue d'un éventuel procès futur ou d'une décision du ministère public selon laquelle le s motivations sont infondées. L'Audiencia Nacional nº 2 de Madrid a décidé de prolonger les investigations sur une période de 18 mois supplémentaires, qui a débuté le 29 juillet 2017, aux termes de cette décision. Le 6 septembre 2017, l'Audiencia Nacional a rendu une ordonnance d'ouverture de procédure contre la Banque en tant que partie à l'enquête. Le 22 janvier 2018, la Banque a été officiellement informée. Le 21 décembre 2018, l’Audencia Nacional n° 2 de Madrid a décidé que l'enquête serait prolongée de 12 mois à compter du 29 janvier 2019 et ce, jusqu'au 29 janvier 2020, aux termes de ce jugement. Note 13 – Programme de garantie des dépôts La loi relative aux mesures de résolution, d’assainissement et de liquidation des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement ainsi qu’aux systèmes de garantie des dépôts et d’indemnisation des investisseurs (ci-après « la Loi »), portant transposition en droit luxembourgeois de la directive 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et de la directive 2014/49/UE relative aux systèmes de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs, a été votée le 18 décembre 2015. Le système de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs mis en place par l'Association pour la Garantie des Dépôts Luxembourg (AGDL) a été remplacé par un nouveau système fondé sur des contributions. Ce nouveau système couvre les dépôts éligibles de chaque déposant à concurrence de 100 000 euros et les investissements à concurrence de 20 000 euros. La Loi prévoit également que les dépôts résultant de transactions spécifiques ou remplissant un objectif social ou tout autre objectif précis sont couverts pour un montant supérieur à 100 000 euros pendant 12 mois. Le montant financé du Fonds de résolution Luxembourg (FRL) devrait atteindre au moins 1 % des dépôts garantis, au sens de l'article 1, point 36 de la Loi, de l'ensemble des établissements de crédit agréés dans les États membres participants d'ici fin 2024. Ce montant est versé par les établissements de crédit par le biais de contributions annuelles entre 2015 et 2024. Le niveau cible de financement du Fonds de Garantie des Dépôts Luxembourg (FGDL) est fixé, au sens de l'article 163, point 8 de la Loi, à 0,8 % des dépôts garantis des établissements de crédit concernés, et doit être atteint d'ici fin 2018 via le versement de contributions annuelles. Les contributions prendront la forme de versements annuels entre 2016 et 2018. Lorsque le niveau de 0,8 % sera atteint, les établissements de crédit luxembourgeois continueront de verser des contributions pendant encore huit ans afin de constituer un coussin de sécurité supplémentaire à hauteur de 0,8 % des dépôts garantis au sens de l'article 163, point 8 de la Loi. La loi du 23 décembre 2016 portant mise en œuvre de la réforme fiscale 2017 prévoit une reprise de la provision AGDL sans redevance fiscale par tranches annuelles entre 2016 et 2026, à condition que le montant extourné au titre de chaque exercice soit au moins égal aux montants des contributions au FGDL et au FRL effectuées à charge du même exercice. Le solde de la provision AGDL non encore repris au terme de la période transitoire sera extourné et rattaché au résultat imposable de l'exercice 2026. Le 18 janvier 2017, la CSSF a publié une circulaire relative à l'abrogation de la provision AGDL et au traitement comptable qui en résulte afin de permettre aux banques de réaliser un suivi comptable du traitement fiscal prévu par la loi du 23 décembre 2016. En conséquence, la Banque a repris la provision FGDL en 2017. Au 31 décembre 2018, la contribution en numéraire de 161 966 euros réalisée au cours de l’exercice au titre de la provision FGDL a été comptabilisée dans les « Autres charges opérationnelles ». Un montant de 41 863 euros a été comptabilisé dans la provision FGDL en 2018 au titre de la correction d’une erreur dans les comptes 2017. Par ailleurs, la contribution au FRL d'un montant de 2 493 651 euros au titre de l'exercice 2018 a été versée par la Banque et comptabilisée dans le poste « Autres charges opérationnelles » (2017 : 2 073 702 euros). Note 14 – Intérêts à recevoir et à payer Intérêts à recevoir et assimilés 2018 2017 Dont : Euros Euros Prêts et avances 108 619 159 123 658 332 Bons du Trésor et titres d'emprunt 21 750 743 20 959 782 Trésorerie auprès de banques centrales 230 576 429 999 Impact des taux d’intérêt négatifs reçus sur positions au passif 519 660 1 085 275 131 120 138 146 133 388 Intérêts à payer et assimilés 2018 2017 Dont : Euros Euros Dettes envers la clientèle 11 018 210 7 940 153 Dettes envers les établissements de crédit 41 354 826 57 110 156 Trésorerie auprès de banques centrales 116 271 112 739 Titres d’emprunt et bons du Trésor (amortissement des surcotes) 4 346 641 4 419 132 Impact des taux d’intérêt négatifs versés sur positions à l’actif 1 058 759 4 212 004 57 894 707 73 794 184 Note 15 – Commissions à payer Les commissions à payer correspondent principalement aux frais de participation aux risques versés par la Banque au siège social d'ICBC Ltd et à la succursale de Luxembourg d’ICBC Ltd. afin de réduire l'exposition au risque et d'autres charges de la Banque. La baisse enregistrée durant l’exercice s’explique principalement par la diminution des charges bancaires. Note 16 – Résultat financier net Aux 31 décembre 2018 et 2017, le résultat financier net était le suivant : 2018 2017 Euros Euros Résultat de change et instruments assimilés obligations 200 024 3 664 438 actions 644 205 - 707 321 instruments dérivés - 7 555 190 15 538 673 effet de change 8 966 662 - 21 053 797 Total 2 255 701 - 2 558 007 Le résultat financier net comprend principalement des profits et pertes latents et réalisés sur des obligations et des instruments financiers dérivés. En 2017, la décision de la Banque de conserver la majorité des apports pour augmentation de capital en 2015 libellés en yuans expliquait en grande partie la perte de change constatée. En 2018, la Banque a couvert le risque de change au moyen d’instruments dérivés de change et les transactions d’instruments dérivés ont donné lieu à une perte de change. Note 17 – Répartition des produits par secteur géographique Les produits de la Banque proviennent du Luxembourg (11 %), des États membres de l’Union européenne (38 %) et d’États hors Union européenne (51 % – principalement la République populaire de Chine (21 %) et de la région administrative spéciale de Hong Kong (33 %). Note 18 – Autres produits et charges opérationnels Aux 31 décembre 2018 et 2017, les autres produits opérationnels étaient les suivants : 2018 2017 Euros Euros Remboursement de la TVA 214 302 217 278 Services partagés 7 521 498 5 577 433 Autres 47 818 673 654 Total 7 783 618 6 468 365 Au 31 décembre 2018, les « Autres produits opérationnels » correspondaient principalement aux produits tirés des charges pour services partagés entre la Banque et la succursale d'ICBC au Luxembourg (voir Note 20) pour un montant de 7 521 498 euros (2017 : 5 577 433 euros). Aux 31 décembre 2018 et 2017, les « Autres charges opérationnelles » étaient les suivantes : 2018 2017 Euros Euros Contributions aux FGDL/FRL 2 697 480 2 203 430 Services partagés 5 779 223 4 707 632 Autres 6 602 4 396 Total 8 483 305 6 915 458 Le solde des « Services partagés » comprend essentiellement les charges pour services partagés entre la Banque et la succursale d'ICBC au Luxembourg pour un mon tant de 5 779 223 euros (2017 : 4 707 632 euros). Note 19 – Personnel Effectifs Durant l'exercice, les effectifs moyens de la Banque ont été : 2018 2017 Direction générale 5 5 Cadres 41 35 Salariés 313 313 Total 359 353 En vertu d’un contrat sur la gamme de services ( service line agreement ) en date du 29 décembre 2015 conclu entre la Banque et la succursale du Luxembourg d'Industrial and Commercial Bank of China (la « succursale »), la succursale verse des commissions de gestion à la Banque en contrepartie des services rendus par les salariés de la Banque. Instances administratives et dirigeantes Aux 31 décembre 2018 et 2017, il n'existait pas d'engagement de retraite au profit des administrateurs, de la direction générale, de la direction ou du personnel précédents ou actuels. Aucun prêt ni aucune avance n'ont été consentis aux administrateurs, à la direction générale ou à la direction de la Banque (2017 : idem). La rémunération fixe, y compris toutes les indemnités (logement, expatriation, etc.), de la direction générale pour l'exercice 2018 s'élevait à 1 632 542 euros (2017 : 1 768 024 euros). En 2018, les administrateurs ont perçu une rémunération de 260 000 euros (2017 : montant nul). Note 20 – Services de gestion et de représentation En vertu d'un contrat de niveau de services ( service level agreement ) conclu entre la Banque et la succursale, la Banque est autorisée à exercer des activités pour le compte de la succursale du Luxembourg d'Industrial and Commercial Bank of China Ltd. Ce contrat est entré en vigueur le 29 décembre 2015. La Banque exécute et gère toutes les activités, y compris les ressources humaines, les activités opérationnelles, les procédures comptables et les technologies de l'information, pour la succursale, dans les limites du contrat de niveau de services. Note 21 – Honoraires d'audit Les honoraires (hors TVA) facturés à la Banque par KPMG Luxembourg et d'autres firmes membres du réseau de KPMG durant l'exercice sont détaillés ci-après : 2018 2017 Euros Euros Honoraires d'audit 188 350 492 327 Honoraires liés à l'audit 160 965 198 684 Autres services --- 187 347 349 315 878 358 Ces honoraires sont présentés au compte de résultat dans les « Autres charges administratives ». Note 22 – Passifs et engagements éventuels Passifs éventuels Au 31 décembre 2018, les passifs éventuels correspondaient à des garanties émises par la Banque, d'un montant de 259 565 486 euros (2017 : 1 053 757 443 euros). Engagements Au 31 décembre 2018, les engagements de la Banque étaient principalement constitués de facilités de crédit non tirées d'un montant de 994 924 857 euros (2017 : 734 129 422 euros). Le tableau ci-après récapitule les engagements locatifs annuels de la Banque convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture par échéance : 2018 2017 Moins d’1 an 1 112 868 509 410 Entre 1 et 5 ans 1 784 884 1 715 758 Plus de 5 ans 3 011 348 2 714 987 Total 5 909 100 4 940 155