TIPIAK S.A. au capital de 2.741.940 Euros Siège social : D 2 A NANTES ATLANTIQUE 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU N° d’identification : 301 691 655 RCS Nantes AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société TIPIAK SA sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le 1 8 Ju in 201 9 à 11 heures, à la C.C.I. – Centre des Salorges – 16, Quai Ernest Renaud à NANTES (44100), à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, Renouvellement du mandat de la société A.R.C. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement du mandat de Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU en qualité de C ommissaire aux comptes suppléant, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hubert GROUES, Président Directeur Général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social, Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation , Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, a été publié dans l’avis préalable à l’Assemblée inséré dans le numéro 5 1 du Bulletin des annonces légales obligatoires du 29 avril 2019 . 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possèd e, a le droit de participer à cette Assemblée : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de c ommerce. 2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée Justification du droit de participer à l’Assemblée. L es actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 1 4 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris ) : - Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, le CM-CIC Market Solutions , 6 avenue de Provence, 75 009 Paris ; - Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, ten u s par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire. L’attestation de participation devra être jointe au formulaire de vote par procuration ou correspondance , ou à la demande de carte d’admission, adressés à la société TIPIAK SA, Service juridique, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, ou encore présentée le jour de l’ A ssemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 1 4 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R -225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modalités de vote par procuration ou par correspondance Un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce et ses annexes, sous forme papier, par demande auprès du Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, ou sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé ne sera pris en compte qu’à la condition d’être reçu par la société, à l’adresse ci-dessus et au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les documents de cette nature, adressés ou remis à la société par les propriétaires d'actions au porteur, devront être accompagnés d’une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour cette Assemblée générale, il n’est pas prévu de vote par voie électronique. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : gabrielle.mordel@tipiak.fr ou par fax au 02 28 03 99 60. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. 3. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée par voie électronique à l’adresse suivante : gabrielle.mordel@tipiak.fr ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Service juridique, de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, de façon à être reçue au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d'administration . La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société, http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l a date de l'Assemblée g énérale, t out actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : - par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, - par voie électronique à l’adresse suivante : gabrielle.mordel@tipiak.fr Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance. 5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les délais légaux . L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du 21e jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance. Le Conseil d’administration