KPMG États financiers du 31 décembre 2019 et rapport de gestion RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bilan pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main Le rapport est consultable au siège de la succursale Citigroup Global Markets Europe 21-25 Rue Balzac 75008 Paris Actif EUR EUR EUR 31/12/2018 KEUR 1. Trésorerie et équivalents de trésorerie a) Encaisse -,- - b) Avoirs auprès des banques centrales -,- - dont : auprès de la Deutsche Bundesbank EUR -,- (31/12/2018 KEUR -) c) Avoirs auprès d ’ organismes de chèques et virements postaux -,- -,- - 2. Créances sur les établissements de crédit a) à vue 322 581 132,82 130 752 b) autres créances -,- 322 581 132,82 - 3. Créances sur la clientèle 5 406 732 096,58 785 695 dont : garanties par des hypothèques EUR -,- (31/12/2018 KEUR -) Crédits aux collectivités locales EUR -,- (31/12/2018 KEUR -) 4. Titres de créances et titres à revenu fixe a) Instruments du marché monétaire aa) des émetteurs publics -,- ab) d ’ autres émetteurs -,- -,- b) Emprunts et titres de créances ba) des émetteurs publics -,- dont : engagés auprès de la Deutsche Bundesbank EUR -,- (31/12/2018 KEUR -) bb) d ’ autres émetteurs -,- -,- dont : engagés auprès de la Deutsche Bundesbank EUR -,- (31/12/2018 KEUR -) c) titres de créances propres -,- -,- - Montant nominal EUR -,- (31/12/2018 KEUR -) 5. Actions et autres titres à revenu variable -,- - 5a Portefeuille de négociation 8 932 625 096,59 4 615 404 6. Participations 1 135 714,07 1 136 dont : dans des établissements de crédit EUR -,- (31/12/2018 KEUR -) dans des établissements financiers EUR -,- (31/12/2018 KEUR -) 7. Actifs fiduciaires dont : Prêts fiduciaires EUR 507 280 870,90 (31/12/2018 KEUR -) 507 280 870,90 - 8. Immobilisations incorporelles a) Droits de propriété industrielle propres et droits et valeurs similaires -,- - b) Concessions, droits de propriété industrielle et droits et valeurs similaires acquis à titre onéreux, ainsi que licences sur ces droits et valeurs acquis à titre onéreux 117 050,34 162 c) Fonds de commerce 83 416 667,00 - d) Acomptes versés -,- 83 533 717,34 - 9. Immobilisations corporelles 2 731 128,85 2 231 10. Autres éléments de l ’ actif 1 060 667 897,94 159 979 11. Comptes de régularisation 655 025,42 353 12. Excédant des actifs sur les passifs -,- - Total de l ’ actif 16 317 942 680,51 5 695 712 Passif EUR EUR EUR 31/12/2018 KEUR 1. Dettes auprès des établissements de crédit a) à vue 76 277 731,38 12 301 b) à terme ou à préavis 0,00 76 277 731,38 - 2. Dettes envers la clientèle a) Dépôts d ’ épargne aa) avec préavis de trois mois -,- ab) avec préavis de plus de trois mois -,- -,- - b) Autres dettes ba) à vue 3 531 591 976,00 44 533 bb) à terme ou à préavis 761 502 994,10 4 293 094 970,10 4 293 094 970,10 285 538 3. Dettes représentées par des titres a) Titres de créance émis -,- - b) Autres dettes représentées par des titres dont : Instruments du marché monétaire EUR -,- (31/12/2018 KEUR -) -,- - Acceptations propres et billets à ordre en circulation EUR -,- (31/12/2018 KEUR -) c) Autres dettes représentées par des titres -,- -,- -,- - 3a Portefeuille de négociation 9 081 657 597,78 4 679 111 4. Dettes fiduciaires 507 280 870,90 - 5. Autres dettes 970 490 324,51 10 353 6. Comptes de régularisation -,- - 7. Provisions a) Provisions pour retraites et engagements similaires 19 333 249,00 19 610 b) Provisions fiscales 6 094 196,68 - c) Autres provisions 82 552 323,87 107 979 769,55 40 188 8. Fonds pour risques bancaires généraux au sens de l ’ art. 340g al. 4 HGB 28 333 610,23 28 334 9. Capitaux propres a) Capital souscrit aa) Capital social 242 393 054,05 242 393 054,05 210 570 ab) Apport occulte -,- - b) Réserve de capital 949 491 018,15 949 491 018,15 318 967 c) Réserves sur bénéfices ca) Réserve légale 33 027 197,15 33 027 cb) Réserve pour parts propres -,- - cc) Réserves statutaires -,- - cd) Autres réserves 27 916 536,71 60 943 733,86 27 917 d) Bénéfice/perte au bilan -,- 1 252 827 806,06 -14 737 Total du passif 16 317 942 680,51 5 695 712 Compte de résultat pour la période du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019 Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main EUR EUR EUR Exercice écourté 28/04/2018-31/12/2018 KEUR 1. Produits d ’ intérêt issus de a) Opérations de crédit et sur les marchés monétaires 18 930 271,03 3 076 2. Produits d ’ intérêt négatifs issus de a) Opérations de crédit et sur les marchés monétaires 10 324 754,53 8 605 516,50 2 932 3. Charges d ’ intérêt 18 756 116,15 4 633 4. Intérêts positifs des opérations de crédit et sur les marchés monétaires 10 804,61 -18 745 311,54 -10 139 795,04 40 5. Produits courants issus de a) Actions et autres titres à revenu variable -,- - b) Participations 249 950,00 80 c) Parts dans des entreprises affiliées -,- 249 950,00 - 6. Commissions perçues 211 805 730,32 95 186 7. Commissions versées 34 506 518,56 177 299 211,76 7 414 8. Produit net du portefeuille de négociation 29 029 886,95 25 037 Affectation à des postes spéciaux pris en compte selon l ’ art. 340g HGB -,- EUR (28/04/2018-31/12/2018 -,- EUR) 9. Autres produits d ’ exploitation 40 291 317,48 5 557 10. Charges administratives générales a) Charges du personnel aa) Salaires et traitements 151 232 098,95 36 680 ab) Charges sociales et cotisations de retraite et d ’ assistance 10 269 490,59 161 501 589,54 6 801 dont : pour retraite 5 403 795,77 EUR (28/04/2018-31/12/2018 4,312 KEUR) b) Autres charges administratives 99 882 294,16 261 383 883,70 55 591 11. Dotations aux amortissements et réductions de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles 8 449 715,17 485 12. Autres charges d ’ exploitation 7 058 655,76 24 437 13. Dotations aux amortissements et corrections de valeur des créances et de certains titres ainsi que des dotations aux provisions dans l ’ activité de crédit -,- - 14. Produits des imputations aux créances et titres déterminés ainsi que de la reprise de provisions sur les opérations de crédit -,- -,- - 15. Dotations aux amortissements et corrections de valeur de participations, des parts dans les entreprises affiliées et des valeurs mobilières ayant le caractère d ’ immobilisations -,- - 16. Résultat des opérations courantes ./. 40 161 683,48 ./. 9 997 17. Produits exceptionnels -,- - 18. Charges exceptionnelles -,- - 19. Résultat exceptionnel -,- 0 20. Impôts sur les bénéfices 5 577 169,47 4 740 21. Impôts et taxes divers, ne figurant pas au poste 12 -,- 5 577 169,47 - 22. Produit de reprise des pertes -,- - 23. Bénéfices réalisés au titre d ’ une mise en commun des bénéfices, d ’ un contrat de transfert de bénéfices ou de transfert partiel des bénéfices -,- 0 24. Déficit annuel ./. 45 738 852,95 ./. 14 737 25. Report à nouveau de l ’ exercice précédent ./. 14 736 882,81 - ./. 60 475 735,76 - 26. Prélèvements sur la réserve de capital 60 475 735,76 - -,- - 27. Prélèvements sur les réserves sur bénéfices a) de la réserve légale -,- - b) de la réserve pour actions propres -,- - c) de réserves statutaires -,- - d) d ’ autres réserves sur bénéfices -,- -,- - -,- - 28. Prélèvements sur titres participatifs -,- - -,- - 29. Affectations aux réserves sur bénéfices a) à la réserve légale -,- - b) à la réserve pour parts propres -,- - c) aux réserves statutaires -,- - d) aux autres réserves sur bénéfices -,- -,- - -,- - 30. Reconstitution des titres participatifs -,- - 31. Perte au bilan -,- ./. 14 737 Tableau de flux de trésorerie Exercice 01/01 au 31/12/2019 Exercice écourté 28/04 au 31/12/2018 KEUR KEUR Déficit annuel -45 739 -14 736 Postes non monétaires et report sur flux de trésorerie provenant des opérations courantes compris dans l ’ excédent annuel : Dotations aux amortissements, corrections de valeur de participations, dotations pour créances, immobilisations corporelles et financières -12 330 6 135 Variations des provisions 53 418 11 367 Modification d ’ autres charges/produits non monétaires - - Bénéfice/perte issu de la vente d ’ immobilisations financières et corporelles 77 - Ajustements divers (par solde) 9 845 -1 864 Total intermédiaire : 5 271 902 Variation des actifs et des passifs provenant des opérations courantes : Créances : - sur établissements de crédit -191 829 605 145 - sur la clientèle -5 151 565 -695 159 Portefeuille de négociation Actif -4 317 221 1 313 112 Autres actifs des opérations courantes -901 967 -117 955 Dettes : - envers les établissements de crédit 63 976 -98 635 - envers la clientèle 4 470 305 275 621 Dettes représentées par des titres - - Portefeuille de négociation Passif 4 402 547 -1 228 622 Autre passif provenant des opérations courantes 978 861 -21 092 Intérêts et dividendes perçus 24 813 14 170 Intérêts versés -29 081 -7 565 Paiements d ’ impôts sur le bénéfice -5 577 -4 741 Trésorerie provenant des activités courantes -651 468 35 181 Dépôt à partir de cessions des - immobilisations financières 5 318 5 421 - immobilisations corporelles 53 - Versements pour investissements dans les - immobilisations financières -1 667 - - immobilisations corporelles -475 -482 Dépôts provenant de la vente d ’ entreprises consolidées et d ’ autres unités d ’ affaires - - Versements provenant de l ’ acquisition d ’ entreprises consolidées et d ’ autres unités d ’ affaires - - Variations des flux de trésorerie provenant d ’ autres activités d ’ investissement (par solde) - - Trésorerie provenant des activités d ’ investissement 3 229 4 939 Dépôts provenant d ’ apports supplémentaires aux capitaux propres 624 992 - Versements aux propriétaires de l ’ entreprise : - Versements de dividendes - -40 120 - Autres versements - - Variation des flux de trésorerie provenant d ’ autres capitaux (solde) 23 247 - Trésorerie provenant de l ’ activité de financement 648 239 -40 120 Solde des moyens de paiement à la fin de la période précédente 0 0 Trésorerie provenant des activités courantes -651 468 35 181 Trésorerie provenant des activités d ’ investissement 3 229 4 939 Trésorerie provenant de l ’ activité de financement 648 239 -40 120 Liquidités en fin de période 0 0 État des variations des capitaux propres Les capitaux propres de la Banque se décomposent comme suit : Capital social Réserves en capital Réserves sur bénéfices Bénéfice/perte au bilan Total des capitaux propres KEUR KEUR KEUR KEUR KEUR État au 31 décembre 2018 210 570 318 966 60 944 -14 736 575 744 Augmentations du capital avec agios 31 823 66 009 - - 97 832 Réductions du capital / Acquisition de parts propres - - - - - Distributions versées - - - - - Apports supplémentaires aux capitaux propres selon l ’ art. 272 al. 2 n° 4 HGB - 624 992 - - 624 992 Résultat de décembre 2019 - - - - 45 740 -45 740 Prélèvement sur la réserve de capital - - 60 476 - 60 476 0 État au 31 décembre 2019 242 393 949 491 60 944 0 1 252 828 Les réserves sur bénéfices se composent de réserves légales d ’ un montant de 33 027 KEUR et d ’ autres réserves sur bénéfices d ’ un montant de 27 917 KEUR. Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main Annexe aux états financiers de l ’ exercice du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019 I. Généralités Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main (CGME) est une société anonyme basée à Francfort-sur-le-Main , immatriculée depuis le 10 juin 2010 au registre du commerce du Amtsgericht ( approx. Tribunal d ’ instance [Ndltr] ) Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 88301. Le 15 février 2019, lors d ’ une assemblée générale extraordinaire de la CGME, l ’ actionnaire unique de la CGME, Citigroup Global Markets Limited, Londres/Grande-Bretagne (CGML), a décidé de transférer ses activités jusqu ’ à présent exercées dans les succursales de Paris, Milan et Madrid, y compris les actifs et passifs corporels et incorporels y afférents ainsi que d ’ autres droits et obligations (ci-après dénommés « apport en nature ») par une augmentation du capital de la CGME contre un apport en nature conformément à l ’ art. 183 al. 1 de la loi allemande sur les sociétés par actions (AktG). Le capital social de 210 569 889,00 EUR a ainsi été augmenté de 31 823 165,05 EUR à 242 393 054,05 EUR par l ’ émission d ’ un total de 1 244 814 nouvelles actions au porteur, pour un montant de 25,56 EUR par action (arrondi à deux points après la virgule). L ’ inscription de l ’ augmentation de capital au registre du commerce a eu lieu le 2 avril 2019. Par ailleurs, la CGML a effectué en février et décembre 2019 un versement supplémentaire aux capitaux propres , conformé ment à l ’ art. 272 al. 2 n° 4 HGB ( code de commerce allemand [Ndltr]), pour un montant total de 625 millions d ’ EUR. II. Bases de la présentation des comptes Les états financiers de l ’ exercice du 1er janvier au 31 décembre 2019 (« E xercice ») ont été établis conformément aux dispositions du HGB , de l ’ AktG ( loi allemande sur les sociétés par actions [Ndltr]) ainsi que du décret Rech-KredV ( Règles comptables complémentaires du décret sur la présentation des comptes des établissements de crédit et des établissements de services financiers (Ndltr.] ). La répartition du bilan et du compte de résultat a été réalisée selon les formulaires du décret RechKredV. La CGME est une société de capitaux cotée en bourse au sens de l ’ art. 264d HGB en association avec l ’ art. 340a al. 1 HGB. Les valeurs correspondantes à la clôture de l ’ exercice précédent écourté du 2 8 avril au 31 décembre 2018 (« E xercice précédent écourté ») sont comparées ci-après en vue de présenter les différents postes du bilan ainsi que du compte de résultat à la date de clôture du bilan. La comparabilité des soldes respectifs est toutefois partiellement limitée, car outre la durée variable des périodes à comparer, l ’ activité de la CGME en 2019 est marquée par une intensification des transactions sur instrume nts financiers par rapport à l ’ E xercice précédent écourté, entre autres, sur fond d ’ impact de la restructuration des activités au sein de Citigroup due au BREXIT. III. Principes comptables et d ’ évaluation Les méthodes comptables et d ’ évaluation sont rest ées inchangées par rapport à l ’ E xercice précédent écourté. Les créances sur les établissements de crédit sont comptabilisées au montant nominal majoré des intérêts courus. La formation de provisions pour dépréciation n ’ a pas été nécessaire durant l ’ exercice. Les créances sur la clientèle sont comptabilisées avec le montant de remboursement majoré des intérêts décomptés , déduction faite , si nécessaire, des corrections de valeur constituées pour couvrir les risques de défaillance d ’ adresse. L ’ évaluation des instruments financiers du portefeuille de négociation a été effectuée conformément à l ’ art. 340e al. 3 phrase 1 HGB à la juste valeur, déduction faite d ’ une remise de risque. Au moment de leur achat, les instruments financiers sont évalués à leur coût d ’ acquisition. Conformément à l ’ IDW RS BFA 2 ( publication de l ’ Institut des Experts comptables allemands [Ndltr]) , l ’ évaluation ultérieure à la juste valeur se base sur la valeur à laquelle un actif pourrait être échangé ou un passif pourrait être réglé entre des partenaires contractuels professionnels, consentants et indépendants . Elle se fait conformément à la hiérarchie d ’ évaluation de l ’ art. 255 al. 4 HGB. Les inscriptions au bilan des instruments financiers pour lesquels il n ’ existe pas de marché actif sont déterminées à l ’ aide de méthodes d ’ évaluation reconnues (par exemple, de modèles d ’ évaluation d ’ options). En principe, ces procédures se basent sur les estimations des flux de trésorerie futurs en tenant compte des facteurs de risque éventuels. Les facteurs les plus importants dépendent du type d ’ instrument financier concerné, à savoir le « taux d ’ underlying », les « volatilités implicites », les « courbes de rendement » et les « prévisions de dividendes ». En fonction de la nature de l ’ instrument financier concerné, les chiffres reposent sur l ’ hypothèse dans laquelle l ’ évaluation de l ’ évolution future des prix du marché soit « neutre en termes de risque », que les taux d ’ intérêt et les coûts du crédit soient déterministes et que, par exemple, les dividendes soient généralement connus et versés à des dates définies. De plus, lors de l ’ utilisation de modèles d ’ évaluation, les probabilités d ’ apparition de certains paramètres d ’ évaluation ou de sensibilité des facteurs (delta, gamma) sont également prises en compte. Les cours boursiers retenus pour l ’ évaluation sont des cours moyens. Au 31 décembre 2019, une décote de risque a été appliquée aux instruments financiers du portefeuille de négociation ( données de la valeur exposée au risque ) pour un montant de 6 779 KEUR (31/12/2018 : 1 701 KEUR). Pour déterminer la valeur exposée au risque, la CGME utilise un modèle interne (IMA) développé par Citigroup et appliqué depuis le début de l ’ année 2019 afin de respecter les prescriptions en matière de fonds propres pour les risques de prix du marché. Pour le modèle de risque de marché, l ’ Office fédéral de surveillance des services financiers a délivré une autorisation pour une application temporaire. Par rapport à la méthode standard utilisée jusqu ’ à présent, l ’ IMA permet un calibrage plus précis des sensibilités au risque. Ainsi, les risques de prix de marché qui représentent l ’ essentiel du portefeuille chez CGME sont mieux couverts. Le principal facteur d ’ augmentation de la position est la composante de Value-at-Risk à 10 jours qui existe dans l ’ IMA sur la base d ’ un niveau de confiance de 99 % . Sur le portefeuille de négociation « Autres risques de prix », la CGME réalisé par ailleurs, à la date de clôture, d ’ une décote sous forme d ’ ajustement de la valeur de marché pour un montant de 1 867 KEUR (31/12/2018 : 908 KEUR), calculée par des méthodes mathématiques, et qui tient compte des risques de prix liés au modèle pour les instruments dérivés, ainsi que des risques potentiels de perte en cas de rachat des instruments dérivés propres. Le portefeuille de négociation en devises est évalué sur la base des cours de change publiés par la Banque Centrale Européenne. Les participations sont comptabilisé e s à leur coût d ’ acquisition ou à leurs justes valeurs actuelles éventuellement inférieures. Le poste du bilan actifs fiduciaires et dettes fiduciaires comptabilise des biens et des dettes que la CGME détient en son nom propre mais pour le compte d ’ un tiers. L ’ évaluation est effectuée sur la base du coût amorti et du montant de règlement. Toutes les immobilisations incorporelles et corporelles acquises à titre onéreux sont évaluées à leur coût d ’ acquisition ; elles sont généralement amorties linéairement en fonction de la durée d ’ utilisation probable de l ’ entreprise. Une éventuelle dépréciation durable est prise en compte par un amortissement non planifié . L ’ apport des succursales de Paris, Milan et Madrid dans le cadre de l ’ augmentation du capital social de la CGME (augmentation de capital contre apport en nature) a permis de transférer les relations clients existantes des succursales, pour lesquelles un goodwill a été identifié . Ce dernier est amorti en qualité de fonds de commerce prorata temporis sur une période de 10 ans. Les autres éléments de l ’ actif sont comptabilisés à leur valeur nominale. En cas de dépréciation, les amortissements non planifiés sur les prix boursiers ou de marché ou sur la juste valeur inférieure sont pris en compte conformément à l ’ art. 253 al. 4 HGB. Les biens économiques de faible valeur sont intégralement amortis pendant l ’ exercice de leur acquisition en fonction de leur coût net d ’ acquisition. Les comptes de régularisation des actifs et passifs comprennent les paiements imputables sur les exercices futurs. Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle ont été comptabilisées à leur valeur de règlement majorée des intérêts courus. Les provisions pour retraites et engagements similaires ont été évaluées sur la base de la méthode projetée de crédit unitaire (méthode Projected Unit Credit). L ’ évaluation se fonde sur l ’ attribution périodique des prestations de prévoyance promises pendant la relation de travail et sur les hypothèses actuarielles permettant de calculer la valeur actuelle de ces prestations. La valeur de l ’ obligation à la date de clôture est la valeur actuarielle actuelle des prestations qui sont attribuées par la formule de retraite du régime de prévoyance aux heures de travail effectuées jusqu ’ à cette date. Le calcul de la valeur actuelle est basé sur un taux de 2,71 % prévu sur 15 ans. Conformément à l ’ art. 253 al. 2 p. 1 HGB, le taux d ’ intérêt moyen du marché au cours des dix derniers exercices a été retenu dans l ’ exercice écoule pour calculer des valeurs actuelles. En ce qui concerne la différence qui en découle, nous faisons référence à nos déclarations concernant le montant global des sommes bloquées contre la distribution à la page 16 de la présente annexe. Les futures hausses des salaires et traitements ont été estimées à 2,5 % , tout en supposant un ajustement de 1,6 % des retraites courantes. Les données biométriques sont en principe issues des barèmes 2018 G du Prof. Dr. Klaus Heubeck. Dans le cadre de la comptabilisation des provisions pour retraites et engagements similaires, les actifs servant exclusivement à l ’ exécution des dettes découlant des engagements au titre des retraites ou d ’ engagements similaires à long terme ont été compensés conformément à l ’ art. 340a al. 1 en association avec l ’ art. 246 al. 2 phrase 2 HGB. Lors du calcul des provisions, tous les risques identifiables ainsi que les dettes incertaines ont été pris en compte sur la base d ’ une évaluation commerciale prudente. Le montant de règlement des autres provisions a été déterminé en tenant compte des augmentations futures des prix et des coûts. Les provisions d ’ une durée résiduelle supérieure à un an ont été actualisées au taux d ’ intérêt moyen du marché des sept dernières années déterminé par la Deutsche Bundesbank et correspondant à leur durée. Les accords de recours existants ont été pris en compte dans le calcul de la provision (présentation nette). Pour les contrats et contentieux en suspens , d es provisions ont été constituées à la date de clôture, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur la situation patrimoniale. Les opérations à terme et sur produits dérivés en devises, indices, actions, matières premières et métaux précieux ont été évalués aux cours et taux d ’ intérêt à la date de clôture du bilan et inscrits dans le portefeuille de négociation. Conformément à l ’ art. 340a al. 1 en association avec l ’ art. 256a HGB, les créances et dettes en devises ont été évaluées aux cours moyens de la BCE à la date de clôture du bilan. Si la BCE ne publie pas de cours moyens, les positions en devises sont évaluées aux taux de marché. Les opérations sur devises au comptant et à terme qui n ’ ont pas encore été réglées ont été évaluées aux cours au comptant et à terme de la date de clôture du bilan qui font foi pour leur échéance. Les charges et produits de la conversion de devises sont traités conformément aux exigences de l ’ art. 340h HGB. Le résultat de la conversion de devises est inscrit au compte de résultat dans le poste « Produit net du portefeuille de négociation ». Conformément à l ’ art. 340c al. 1 et 2 HGB en association avec l ’ art. 265 al. 5 HGB, les produits d ’ intérêt négatifs et les charges d ’ intérêt négatifs sont comptabilisés dans les postes n° 2 « Produits d ’ intérêt négatifs » ou n° 4 « Intérêts positifs d ’ opérations de crédit et sur les marchés monétaires » du compte de résultat. IV. Explications relatives à différents postes du bilan En ce qui concerne les explications ci-dessous, nous signalons explicitement la pertinence limitée des valeurs comparatives à la date de clôture précédente (cf. également les commentaires à la section II de cette annexe). 1. Ventilation des échéances par durées résiduelles Créances sur les établissements de crédit Composition : 31/12/2019 KEUR 31/12/2018 KEUR Autres créances à échéance résiduelle de trois mois maximum 322 581 130 752 de plus de trois mois à un an 0 0 de plus d ’ un an à cinq ans de plus de cinq ans 0 0 Total 322 581 130 752 Créances sur la clientèle Composition : 31/12/2019 KEUR 31/12/2018 KEUR avec une durée résiduelle de trois mois maximum 5 406 732 785 695 de plus de trois mois à un an 0 0 plus de 1 an à 5 ans 0 0 plus de cinq ans 0 0 à durée indéterminée 0 0 Total 5 406 732 785 695 Par rap port à la date de clôture de l ’ E xercice écourté écoulé, les Créances sur la clientèle ont augmenté de 4 621 millions d ’ EUR à 5 407 millions d ’ EUR. Au total, environ 4 020 millions d ’ EUR concernent notamment l ’ activité de courtage/négoce lancée au début de l ’ année 2019 en nom propre et pour compte propre, que CGME réalise directement via les bourses à terme « European Exchange » (EUREX ; 31/12/2019 : 3 528 millions d ’ EUR) et « London Clearing House » (« LCH » ; 31/12/2019 : 492 millions d ’ EUR) dans le cadre d ’ opérations de back-to-back. Le poste du bilan comprend également des créances sur des opérations de mise en pension (reverse repos) d ’ un montant de 832 millions d ’ EUR (ex. préc. : 680 millions d ’ EUR). Au 31 décembre 2019, les Dettes envers la clientèle passent par conséquent de 330 millions à 4 293 millions d ’ EUR. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes existent principalement envers des entreprises affiliées et présentent les échéances suivantes : Composition : 31/12/2019 KEUR 31/12/2018 KEUR à terme ou à préavis jusqu ’ à trois mois 76 278 12 301 de plus de trois mois à un an 0 0 plus de 1 an à 5 ans 0 0 plus de cinq ans 0 0 Total 76 278 12 301 Dettes envers la clientèle Composition : 31/12/2019 KEUR 31/12/2018 KEUR à terme ou à préavis jusqu ’ à trois mois 3 839 110 330 071 de plus de trois mois à un an 0 0 plus de 1 an à 5 ans 0 0 plus de cinq ans 453 985 0 Total 4 293 095 330 071 Au total, le poste du bilan comprend 308 millions d ’ EUR (31/12/2018 : 269 millions d ’ EUR) de dettes pour lesquelles des titres du portefeuille de négociation ont été déposés à titre de garantie. 2. Créances sur et dettes envers les entreprises affiliées Les créances sur et les dettes envers les entreprises affiliées sont enregistrées dans chaque poste du bilan comme suit : Créances sur les entreprises affiliées Composition : 31/12/2019 KEUR 31/1 2/2018 KEUR Créances sur les établissements de crédit 291 301 130 196 Créances sur la clientèle 2 225 787 753 563 Autres éléments de l ’ actif circulant 35 756 155 118 Total 2 552 844 1 038 877 Dettes envers les entreprises affiliées Composition : 31/12/2019 KEUR 31/12/2018 KEUR Dettes auprès des établissements de crédit 63 776 10 177 Dettes envers la clientèle 3 032 358 305 294 Autres dettes 661 528 644 Total 3 757 662 316 115 3. Portefeuille de négociation à l ’ actif et au passif Le Portefeuille de négociation à l ’ actif et au passif se compose comme suit : Portefeuille de négociation à l ’ actif au passif à l ’ actif au passif Valeur comptable 31/12/2019 (KEUR) Valeur comptable 31/12/2019 (KEUR) Valeur comptable 31/12/2018 (KEUR) Valeur comptable 31/12/2018 (KEUR) 1. Instruments financiers dérivés Opérations induites FX Options de change OTC 1 280 652 1 275 786 19 - de change Émissions propres 166 589 169 935 47 799 50 037 Opérations de change au comptant 102 497 103 299 - - Certificats d ’ option d ’ actions Émissions propres 3 133 918 3 327 242 2 041 447 2 127 020 Actions OTC & options sur indices 131 563 132 712 131 - Actions & certificats d ’ options sur indices d ’ émetteurs tiers - - 1 659 - Certificats d ’ option sur indices Émissions propres 1 669 404 1 683 193 1 486 256 1 500 152 Opérations en actions & options sur indices négociées en bourse 145 299 53 088 71 824 70 828 Options sur taux d ’ intérêt OTC 1 758 272 1 755 424 - - Certificats d ’ option Commodities Émissions propres 41 313 42 175 16 200 16 635 A utres 3 637 3 637 - - Report 8 433 144 8 546 491 3 665 335 3 764 672 2. Obligations et autres titres à revenu fixe 183 376 462 165 676 832 883 726 dont négociables 183 376 462 165 676 832 883 726 dont cotés en bourse 183 376 462 165 676 832 883 726 3. Actions et autres titres à taux variable 322 884 71 135 274 938 29 805 dont négociables 322 884 71 135 274 938 29 805 dont cotés en bourse 322 884 71 135 274 938 29 805 4. Ajustement à la valeur marchande - 1 867 - 908 5. Valeur exposée au risque - 6 779 - - 1 701 - Total 8 932 625 9 081 658 4 615 404 4 679 111 4. Actifs fiduciaires et dettes fiduciaires Depuis le début de l ’ exercice 2019, la CGME fournit à ses clients, dans le cadre de son activité commerciale, des services liés aux produits dérivés proposés jusqu ’ ici par l ’ actionnaire unique « CGML ». Dans ce dit « FCC Business » (« Futures, Clearing and Collateral Services »), le service d ’ investissement de la CGME comprend notamment les transactions sur instruments financiers dérivés en son nom propre mais pour le compte du client, ainsi que la réception et le transfert des fonds du client qui doivent être déposés par le client comme garantie dans le cadre des opérations de futures. Les accords contractuels conclus à cet effet prévoient une certaine séparation des actifs des clients des actifs de la CGME, afin notamment de protéger les actifs des clients contre tout accès de tiers en cas d ’ insolvabilité de la CGME « gérant » les actifs. Les actifs des clients sont donc détenus à titre fiduciaire. En conséquence, à la fin de l ’ exercice 2019, les Actifs fiduciaires ainsi que les Dettes fiduciaires qui existent envers les clients sont respectivement comptabilisés à hauteur de 507 millions d ’ EUR. 5. Évolution des immobilisations Les immobilisations (immobilisations incorporelles et corporelles) ont évolué au cours de l ’ exercice comme suit : Coûts d ’ acquisition initiaux Amortissements Valeurs comptables 01/01/2019 Entrées (sorties) Réimputation 31/12/2019 01/01/2019 Amortissements Additions Entrées (sorties) Réimputation 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018 KEUR KEUR KEUR KEUR KEUR KEUR KEUR KEUR KEUR KEUR Immobilisations incorporelles acquises à titre onéreux 91 000 0 5 399 0 96 028 5 237 7 628 0 0 12 494 83 534 162 -371 -371 Outillages et équipements et de bureau 1 073 0 9 850 559 10 665 8 985 464 0 475 9 286 1 379 865 301 312 Incorporations dans des immeubles tiers 332 0 15 587 0 15 989 14 398 347 0 0 14 804 1 185 1 189 70 59 Constructions en cours 46 0 184 63 167 7 0 0 7 0 167 177 0 0 0 Participations 1 136 0 1 136 0 0 0 0 0 1 136 1 136 0 92 451 0 Total 32 156 622 123 985 28 627 8 439 0 482 36 584 87 401 3 529 0 0 Les immobilisations incorporelles et corporelles (outillages, équipements de bureau et incorporations dans des immeubles tiers) comptabilisées à la fin de l ’ exercice sont exclusivement utilisées en propre. Les amortissements liés aux entrées de l ’ exercice représentent un total de 4 KEUR pour les immobilisations corporelles et de 7 583 KEUR pour la valeur marchande ou le fonds de commerce. L ’ apport des succursales de Paris, Milan et Madrid a permis de transférer les relations clients existantes dans les succursales, pour lesquelles un goodwill initial de 91 millions d ’ EUR a été identifié, amorti en qualité de fonds de commerce sur une période de 10 ans. Les Participations comptabilisées de man ière inchangée par rapport à l ’ E xercice précédent écourté ne sont pas négociables ; elles concernent les sociétés suivantes : Participations 31/12/2019 (KEUR) 31/12/2018 (KEUR) True-Sale International GmbH, Francfort 150 150 Börse Stuttgart CATS GmbH, Stuttgart 986 986 Total 1 136 1 136 6. Autres éléments de l ’ actif Les « Autres éléments de l ’ actif » (1 060 668 KEUR ; 31/12/2018 : 159 979 KEUR) comprennent principalement des créances au titre des Variation/Initial Margins (1 037 404 KEUR ; 31/12/2018 : 140 649 KEUR) ainsi que des avoirs d ’ impôts (11 637 KEUR ; 31/12/2018 : 12 615 KEUR). 7. Comptes de régularisation à l ’ actif La présentation du bilan (655 KEUR) concerne les frais payés d ’ avance. 8. Autres dettes En ce qui concerne les « Autres dettes » (970 490 KEUR ; 31/12/2018 : 10 353 KEUR), il s ’ agit essentiellement de dettes au titre des Variation/Initial Margins (933 722 KEUR ; 31/12/2018 : 0 KEUR). Les dettes envers les collaborateurs au titre des Deferred Cash Boni s ’ élèvent à 14 703 KEUR (31/12/2018 : 5 198 KEUR) et les dettes fiscales à 7 846 KEUR (31/12/2018 : 1 867 KEUR). 9. Provisions pour retraites et engagements similaires Pour garantir les prétentions de tiers découlant d ’ engagements de pension et similaires, il existe des actifs sous forme de liquidités et de parts de fonds spéciaux de titres à la date de clôture du bilan. Les fonds spéciaux sont exclusivement gérés par des gestionnaires externes qui investissent dans des titres cotés en bourse conformément aux directives de placement respectives. En cas d ’ insolvabilité de la CGME, les actifs transférés au fiduciaire se trouvent hors de portée des créanciers de la CGME. Les actifs utilisés en garantie sont compensés, à hauteur de leur juste valeur actuelle, avec les obligations évaluées au montant de règlement, conformément à l ’ art. 246 al. 2 phrase 2 en association avec l ’ art. 340a al. 1 HGB. Les justes valeurs actuelles des actifs des fonds spéciaux concernés sont inscrites dans un relevé mis à disposition par le gestionnaire respectif à la date de clôture. La couverture contractuelle des engagements de retraite d ’ entreprise est effectuée sur la base d ’ un Contractual Trust Arrangement (CTA) avec le fiduciaire Towers Watson Treuhand e.V. Pour couvrir les engagements de retraite, il existe des parts de fonds acquises ou garanties par contrat du fonds spécial « Rose » (coût d ’ acquisition de 104 782 KEUR), qui, conformément à l ’ art. 246 al. 2 phrase 2 en association avec l ’ art. 340a al. 1 HGB, ont été compensées à hauteur de leur juste valeur (191 349 KEUR) avec le montant de règlement des engagemen ts de retraite (198 768 KEUR). Le m ontant de règlement supérieur à l ’ actif de couverture à la date de clôture du bilan pour 7 419 KEUR (31/12/2018 : 9 369 KEUR) est inscrit sous le poste « Provisions pour retraites et engagements similaires ». Au 31 décembre 2019, il existe en outre des engagements a u titre des plans de pensions « PAS », « PRS » et « Deferred Compensation » résultant des conversions de primes . Les en gagements découlant des plans « PAS » et « Deferred Com pensation » dépendent des justes valeurs actuelles des fonds spéciaux correspondants à utiliser comme actifs de couverture. Dans le détail, les valeurs comptables des provisions pour retraites et engagements similaires, en tenant compte des compensations de l ’ actif de couverture respectivement disponibles et effectuées avec les justes valeurs actuelles, conformément à l ’ art. 246 al. 2 p. 2 HGB, se composent comme suit : 31/12/2019 31/12/2018 KEUR KEUR KEUR KEUR I. Engagements généraux de retraite Montant de règlement 201 115 183 689 Déduction faite Actif de couverture Rose*) ./. 191 349 9 766 ./. 174 320 9 369 II. Engagements de retraite PAS**) Montant de règlement 9 031 7 618 Déduction faite Actif de couverture ./. 9 031 - ./. 7 618 - III. Engagements de retraite Deferred Compensation***) Montant de règlement 8 483 9 152 Déduction faite Actif de couverture ./. 8 483 - ./. 9 152 - IV. Engagements de retraite PRS ****) Montant de règlement 54 764 56 082 Déduction faite Actif de couverture ./. 45 197 9 567 ./. 45 841 10 241 Excédant des actifs sur les passifs - - Provisions pour retraites et engagements similaires 19 333 19 610 *) Coût d ’ acquisition 104 782 KEUR **) Coût d ’ acquisition de 1 553 KEUR ***) Coût d ’ acquisition 7 338 KEUR ****) Coût d ’ acquisition de 35 795 KEUR Les effets résultant de la comptabilisation des provisions pour retraites et engagements similaires et de la compensation des actifs affectés à titre de couverture à leur juste valeur respectifs affectent le résultat comme suit : 01/01/2019-31/12/2019 (KEUR) 28/04/2018-31/12/2018 (KEUR) I. Engagements généraux de retraite - Charge (./.)/produit résultant de l ’ actualisation des engagements de retraite ./. 18 665 ./. 12 178 - Variation de la valeur actuelle de l ’ actif de couverture 17 029 ./. 4 213 - Frais d ’ affectation régulière ./. 6 727 ./. 8 363 ./. 4 312 ./. 20 703 II. Engagements de retraite PAS - Charge (./.)/produit résultant de l ’ actualisation des engagements de retraite 2 227 1 856 - Variation de la valeur actuelle de l ’ actif de couverture ./. 2 227 - ./. 1 856 - III. Engagements de retraite Deferred Compensation - Charge (./.)/produit résultant de l ’ actualisation des engagements de retraite 5 40 - Variation de la valeur actuelle de l ’ actif de couverture ./. 5 - ./. 40 - IV. Engagements de retraite PRS - Charge (./.)/produit résultant de l ’ actualisation des engagements de retraite ./. 4 007 ./. 2 485 - Variation de la valeur actuelle de l ’ actif de couverture 1 518 460 - Frais d ’ affectation régulière 1 496 ./. 993 150 ./. 1 875 Total ./. 9 356 ./. 22 578 Le montant total des sommes bloquées à la distribution a évolué comme suit par rapport à la date de clôture précédente : Raison du blocage à la distribution 31/12/2019 (KEUR) 31/12/2018 (KEUR) Activation de l ’ actif de couverture pour les engagements de retraite à la juste valeur (31/12/2019 : 254 061 KEUR ; 31/12/2018 236 931 KEUR) conformément à l ’ art. 268 al. 8 phrase 3 en association avec l ’ art. 340a al. 1 HGB 104 593 83 813 Différence avec la rémunération différenciée des provisions pour retraites conformément à l ’ art. 253 al. 6 en association avec l ’ art. 340a al. 1 HGB 25 333 27 525 Total 129 926 111 338 La différence conformément à l ’ art. 253 al. 6 en association avec l ’ art. 340a al. 1 HGB se calcule comme suit : Taux d ’ intérêt moyen à 10 ans et durée résiduelle de 15 ans Taux d ’ intérêt moyen à 7 ans et durée résiduelle de 15 ans 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Taux d ’ intérêt moyen (%) 2,71 3,21 1,97 2,32 Provision pour retraites et engagements similaires (KEUR) 231 311 229 443 256 644 256 968 Différence (KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 25 333 27 525 Les réserves disponibles excèdent, à la date de clôture, le montant total des sommes bloquées à la distribution. 10. Autres provisions Par rapport à l ’ exercice précédent, les « Autres provisions » se composent comme suit : Provisions pour 31/12/2019 KEUR 31/12/2018 KEUR Versements de primes aux employés 57 158 19 190 Impôt sur les revenus de capitaux des exercices précédents 0 9 308 Engagements de préretraite 165 124 Charges de personnel 7 519 2 125 Frais d ’ audit 4 829 3 519 Congés en attente 5 505 840 Factures en souffrance 7 376 5 082 Total 82 552 40 188 Lors de la détermination des provisions pour les engagements de préretraite (165 KEUR ; 31/12/2018 : 124 KEUR), le montant de règlemen t de 1 176 KEUR (31/12/2018 : 1 594 KEUR) est rapproché des droits au titre d ’ assurances de recouvrement nanties d ’ un montan t de 1 011 KEUR (31/12/2018 : 1 470 KEUR). L ’ E xercice écoulé a comptabilisé une charge issue de l ’ actualisation des engagements pour un montant de 17 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 30 KEUR) et un produit issu de la variation de la valeur actuelle de l ’ actif de couverture pour un montant de 16 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : charge d ’ un montant de 13 KEUR). En lien avec l ’ affectation régulière, la charge s ’ est élevée à 173 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 0 KEUR). 11. Fonds pour risques bancaires généraux au sens de l ’ art. 340g al. 4 HGB Le blocage à la distribution enregistré au bilan dans « Postes spéciaux pour risques bancaires généraux », conformément à l ’ art. 340e al. 4 HGB, s ’ élève à 19 685 KEUR à la fin de l ’ exercice. 12. Capital souscrit Le capital souscrit d ’ un montant de 242 393 KEUR (31/12/2018 : 210 570 KEUR) est divisé en 9 481 592 actions au porteur (31/12/2018 : 8 236 778). L ’ actionnaire unique de la CGME est Citigroup Global Markets Ltd., Londres/Grande-Bretagne (CGML), dont les états financiers sont intégrés dans les états financiers consolidés de Citigroup Inc. New York/USA. L ’ augmentation du capital souscrit de 31 823 KEUR à 242 393 KEUR résulte d ’ une augmentation de capital contre apport en nature par apport d ’ actifs et de dettes des succursales de Paris, Madrid et Milan. 13. Réserve de capital La hausse de la réserve de capital de 630 524 KEUR à 949 491 KEUR (31/12/2018 : 318 967 KEUR) résulte de versements supplémentaires de l ’ associée conformément à l ’ art. 272 al. 2 n° 4 HGB pour un montant total de 624 992 KEUR et d ’ un montant d ’ agio dans le cadre de l ’ apport en nature (66 009 KEUR) , ainsi que d ’ un prélèvement pour couvrir le déficit annuel de 2019 de 45 740 KEUR et la perte au bilan au 31 décembre 2018 de 14 737 KEUR. 14. Actifs et passifs libellés en devises Le montant total des actifs libellés en devises s ’ élève à 2 310 794 EUR (31/12/2018 : 37 108 KEUR) ; les passifs comprennent des montants en devises d ’ un montant total de 1 979 251 KEUR (31/12/2018 : 21 024 KEUR). V. Explications relatives à différents postes du compte de résultat 1. Résultat financier Le résultat financier de ./. 10 140 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : ./.4 449 KEUR) résulte essentiellement des charges d ’ intérêts envers de Citicorp LLC, États-Unis (14 012 KEUR). 2. Résultat des commissions Le résultat des commissions se compose comme suit : Type de frais 01/01 -31/12/2019 KEUR 28/04 -31/12/2018 KEUR Commissions d ’ intermédiaire des entreprises affiliées 129 013 71 516 Commissions sur produits en devises étrangères 14 467 9 700 Commissions M&A/Advisory 68 155 13 961 Autres frais 171 24 Ventilations de coûts internes au groupe ./. 34 507 ./. 7 430 Total 177 299 87 771 3. Produit net du portefeuille de négociation Le produit net du portefeuille de négociation (29 030 KEUR ; 28/04 au 31/12/2018 : 25 037 KEUR) comprend, entre autres, le résultat négatif du portefeuille de négociation « Risques d ’ actions et d ’ indices » (56 759 KEUR ; 28/04 au 31/12/2018 : résultat positif de 82 177 KEUR), ainsi que le résultat positif du portefeuille de négociation « Risques de change » (90 867 KEUR ; 28/04 au 31/12/2018 : résultat négatif de 57 636 KEUR), qui se compose essentiellement des résultats des certificats d ’ option avec les underlyings sur « Prix de l ’ or » et « USD ». Le produit net du portefeuille de négociation comprend 73 774 KEUR de produits et 87 213 KEUR de charges issus de la conversion de devises. 4. Autres produits d ’ exploitation Le poste comprend principalement les produits issus de la refacturation des charges aux entreprises affiliées à hauteur de 17 409 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 3 807 KEUR), les produits issus de la refacturation à l ’ associée des frais de bourse d ’ un montant de 10 432 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 0 KEUR) et, pour la première fois, les produits issus de demandes de remboursement de taxes de clients pour les dividendes reversés d ’ un montant de 6 372 KEUR. 5. Autres charges administratives Le poste (99 882 KEUR ; 28/04 au 31/12/2018 : 55 591 KEUR) comprend notamment les « frais de traitement Citigroup » d ’ un montant de 1 62 9 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 3 990 KEUR), les charges « Citi Chargeouts » de 8 963 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 12 869 KEUR), des droits de garde de 9 11 8 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 4 658 KEUR), des charges locatives d ’ un montant de 5 95 3 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 1 925 KEUR), les frais d ’ introduction en bourse des produits dérivés de 13 32 5 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 1 215 KEUR), les frais de prospection commerciale de 4 210 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 1 926 KEUR), les cotisations versées à des associations professionnelles de 3 560 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 1 435 KEUR) et des frais de déplacement de 6 993 KEUR (28/04 au 31/12/2018 : 2 067 KEUR). 6. Autres charges d ’ exploitation La présentation comprend principalement les charges et produits issus de l ’ évaluation des engagements de retraite et des actifs de couverture des retraites correspondante (compensation) d ’ un montant de 1 636 KEUR pour Rose (28/04 au 31/12/2018 : 16 391 KEUR de charges issues de l ’ évaluation des actifs de couverture et de l ’ engagement de retraite) et 2 489 KEUR pour le PRS (28/04 au 31/12/2018 : 1 875 KEUR). 7. Produits et charges d ’ exercices antérieurs Les autres produits d ’ exploitation comprennent les produits d ’ exercices antérieurs issus de remboursements de TVA résultant d ’ un contrôle fiscal (1 948 KEUR) ainsi que les produits issus de demandes de remboursement de taxes de clients pour les dividendes reversés (6 372 KEUR). Les paiements complémentaires d ’ impôts sur les bénéfices d ’ un montant de 1 213 KEUR sont inscrits dans le poste « Impôts sur les bénéfices ». VI. Autres informations 1. Instruments financiers dérivés Types d ’ opération Au terme de l ’ exercice écoulé, les opérations sur produits dérivés de la banque comprenaient les opérations suivantes des portefeuilles de négociation respectifs : Portefeuille de négociation « Risques de change » Opérations d ’ option de change OTC et swaps Certificats d ’ option de change Opérations de change au comptant Portefeuille de négociation « Risques d ’ actions et d ’ indices » Actions et autres titres à revenu variable du portefeuille de négociation Options sur indices & actions OTC Certificats d ’ actions et d ’ indices Opérations à terme et sur options négociées sur actions et indices d ’ actions ainsi que Certificats d ’ indices et certificats d ’ actions Portefeuille de négociation « Risques de taux d ’ intérêt » Options sur taux d ’ intérêt OTC et swaps Contrats à terme sur taux d ’ intérêt négociés en bourse Autres opérations de négoce Opérations à terme négociées en bourse Certificats d ’ option sur matières premières et métaux précieux Options OTC sur matières premières et métaux précieux Volume d ’ activité des instruments dérivés et opérations à terme Le volume total des opérations sur des produits dérivés est ventilé selon les durées résiduelles au 31 décembre 2019 comme suit : Portefeuille de négociation « Risques de change » < 1 an Montant nominal 1-5 ans Montant nominal > 5 ans Montant nominal Total montant nominal Valeur du marché millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR Options de change OTC Achats 35 982 7 411 3 676 47 069 1 280,7 Ventes 12 532 7 422 3 626 23 580 ./. 1 275,8 Certificats d ’ options de change Émissions propres Achats 215 - 1 727 1 942 166,6 Ventes 262 - 1 754 2 016 ./. 169,9 Opérations à terme sur devises négociées en bourse Achats 10 228 58 - 10 286 102,5 Ventes 10 228 58 - 10 286 ./. 103,3 Le portefeuille de négociation « Risques de change » comprend essentiellement des options sur le prix de l ’ or et sur l ’ USD. Les flux de paiement attendus à partir des produits dérivés dépendent principalement de l ’ évolution des sous-jacents. À la date de clôture du bilan, seules les options européennes (exercice possible uniquement à la fin de la période) étaient en stock. Portefeuille de négociation « Risques d ’ actions et d ’ indices » Types d ’ opération < 1 an Montant nominal 1-5 ans Montant nominal > 5 ans Montant nominal Total Montant nominal Valeur du marché millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR Certificats d ’ options d ’ actions d ’ émetteurs tiers Achats - - - - - Certificats d ’ option d ’ actions Émissions propres Achats 5 411 706 4 770 10 887 3 133,9 Ventes 7 039 1 333 4 979 13 351 ./. 3 327,2 Options sur actions OTC Achats 2 432 1 324 518 4 274 125,7 Ventes 1 999 1 352 517 3 868 ./. 126,9 Options sur indices OTC Achats 0 0 - 0 5,8 Ventes 0 0 - 0 ./. 5,8 Certificats d ’ option sur indices Émissions propres Achats 3 496 6 6 337 9 839 1 669,4 Ventes 3 854 18 6 417 10 289 ./. 1 683,2 Opérations sur indices à terme négociées Achats 19 - - 19 - Ventes 69 - - 69 0,3 Opérations en option sur indices négociées Achats 203 11 - 214 3,5 Ventes 108 14 - 122 ./. 1,7 Opérations d ’ option sur actions négociées Achats 1 036 453 - 1 489 141,8 Ventes 303 25 - 328 ./. 51,4 Certificats d ’ indices et d ’ actions Émissions propres Achats 135 20 28 183 183,4 Ventes 372 55 28 455 ./. 462,2 Le portefeuille de négociation « Autres risques de prix » comprend principalement des options sur les actions européennes et américaines ainsi que sur les indices boursiers européens et américains. Les flux de paiement attendus à partir des produits dérivés dépendent principalement de l ’ évolution des sous-jacents. À la date de clôture, le portefeuille comprenait à la fois des options européennes (exercice possible uniquement à terme) et des options américaines (exercice possible sur toute la durée). Opérations sur taux d ’ intérêt < 1 an Montant nominal 1-5 ans Montant nominal > 5 ans Montant nominal Total montant nominal Valeur du marché millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR Options sur taux d ’ intérêt OTC Achats 10 665 26 734 16 713 54 112 1 758,3 Ventes 10 670 26 782 16 802 54 254 ./. 1 755,4 Contrats à terme sur taux d ’ intérêt négociés en bourse Achats 13 - - 13 - Autres opérations de négoce < 1 an Montant nominal 1-5 ans Montant nominal > 5 ans Montant nominal Total montant nominal Valeur du marché millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR Options OTC sur matières premières et métaux précieux Achats 18 64 - 82 3,6 Ventes 18 64 - 82 ./. 3,6 Certificats d ’ option sur matières premières et métaux précieux Émissions propres Achats 12 - 163 175 41,3 Ventes 14 - 168 182 ./. 42,2 Opérations à terme négociées en bourse sur matières premières et métaux précieux Achats 23 - - 23 0,6 Ventes 2 - - 2 - Le portefeuille de négociation « Autres opérations de négoce » comprend, à la date de clôture, essentiellement les options sur les prix du pétrole, de l ’ or et de l ’ argent. Les flux de paiement attendus à partir des produits dérivés dépendent principalement de l ’ évolution des sous-jacents. À la date de clôture du bilan, seules les options européennes (exercice possible uniquement à la fin de la période) étaient en stock. Risque de contrepartie dans les opérations sur dérivés Au 31 décembre 2019, les montants en équivalent risque de crédit selon le CRR avant pondération de solvabilité et après netting prudentiel ont été les suivants : Risque de crédit Entreprises, particuliers et administrations publiques, y compris les banques centrales de la zone B Établissements de la zone A Établissements de la zone B Gouvernement central Groupe de produits Montant en équivalent risque de crédit (KEUR) Portefeuille de négociation « Risques de change » et portefeuille de négociation « Autres risques de prix » 822 898 1 318 251 10 603 231 270 Autres opérations de négoce - - - - Total 822 898 1 318 251 10 603 231 270 Opérations à terme non réglées La CGME comptabilise les primes à la date de négociation dans le cadre des opérations sur options. Il en résulte, à la date de clôture du bilan, des obligations d ’ opérations à terme non encore réglées dans la balance commerciale pour les risques de change, les risques d ’ actions et d ’ indices ainsi que d ’ autres risques. 2. Proposition d ’ affectation du bénéfice au bilan Le Directoire propose de compenser la perte annuelle de 45 738 852,95 EUR comptabilisée au 31 décembre 2019 et la perte au bilan comptabilisée au 31 décembre 2018 de 14 736 882,81 EUR par un prélèvement sur la réserve en capital d ’ un montant total de 60 475 735,76 EUR. 3. Autres obligations financières Les autres obligations financières existent sous la forme d ’ obligations de location et de leasing, qui s ’ élèvent à 6,4 millions d ’ EUR par an jusqu ’ à la fin du bail des locaux loués ou du crédit-bail. 4. Rémunération du commissaire aux comptes La rémunération globale calculée par le commissaire aux comptes au titre de l ’ exercice comprend les prestations d ’ audit (1 161 KEUR), les dépenses encourues (97 KEUR), d ’ autres prestations de certification (250 KEUR), les prestations de conseil fiscal (0 KEUR) et les autres prestations de conseil (70 KEUR). 5. Informations sur les relations commerciales avec des entreprises et des personnes proches L ’ actionnaire unique CGML ainsi que toutes les filiales et entreprises affiliées du groupe Citigroup ont été identifiés comme Entreprises proche s. Les personnes attribuées à la gestion de grands comptes (membres des directoires et des conseils de surveillance) du groupe Citigroup sont considérées comme Personnes proches . Les transactions financières suivantes sont réalisées avec des entreprises et personnes proches (sociétés du groupe exclusivement) * : • Transactions sur le marché monétaire, placement et absorption de fonds • Opérations à terme en actions, devises, indices, matières premières et métaux précieux • Opérations sur options en actions, devises, indices, matières premières et métaux précieux • Opérations sur titres (Reverse Repos et Repos) • Achat / fourniture de prestations de services internes au groupe * En complément, il est fait référence au rapport du Directoire sur les relations avec les entreprises affiliées au titre des art. 312 et suivants AktG pour l ’ exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2019. Toutes les transactions ont été réalisées aux conditions habituelles du marché. 6. Informations sur les opérations principales effectuées après la date de clôture L ’ actionnaire unique a décidé, en mars 2020, d ’ ajouter 300 millions d ’ EUR supplémentaires au capital propre de CGME, conformément à l ’ art. 272 al. 2 n° 4 HGB. Par ailleurs, nous n ’ avons pas connaissance d ’ opérations essentielles d ’ une importance particulière survenues après la clôture de l ’ exercice et qui n ’ ont pas encore été prises en compte dans le compte de résultat ni dans le bilan. 7. Appartenance au groupe La CGME est intégrée dans le périmètre de consolidation de la CGML, dont les états financiers sont intégrés dans les états financiers consolidés de Citigroup Inc., New York, 388 Greenwich Street. Les comptes consolidés sont disponibles sur le site web à l ’ adresse www.citigroup.com . 8. Succursales Au 1er mars 2019, l ’ associée unique de la CGME a cédé ses succursales de Paris, Milan et Madrid dans le cadre d ’ une augmentation du capital contre apport en nature à la CGME. En outre, une succursale existe toujours à Londres. 9. Organes de la société Le Directoire de la CGME est composé des membres suivants : Monsieur Stefan Wintels, Francfort-sur-le-Main, COO, directeur de banque, Président, (jusqu ’ au 31/03/2020) Madame Kristine Braden, Francfort-sur-le-Main, CEO, directrice de banque, (à partir du 01/04/2020), Madame Dr. Silvia Carpitella, Milan/Italie, CFO, directrice de banque, (jusqu ’ au 31/03/2019), Monsieur Thomas Falk, Hochheim am Main, CRO, directeur de banque, (jusqu ’ au 30/11/2019), Monsieur Stefan Hafke, Kelkheim (Corporate/Commercial Banking), directeur bancaire, Monsieur Andreas Hamm, Dreieich, CTO, directeur de banque, Madame Dr. Jasmin Kölbl-Vogt, Francfort-sur-le-Main (juridique), directrice de banque, Monsieur Ingo Mandt, Francfort-sur-le-Main, CRO, directeur de banque, (à partir du 18/11/2019), Monsieur Oliver Russmann, Bad Vilbel, CFO, directeur de banque, (à partir du 01/04/2019), Monsieur Christian S pieler , Bad Homburg, (Treasury/Markets), directeur de banque. Le Conseil de Surveillance se compose des membres suivants : Monsieur Hans W. Reich, Kronberg, directeur de banque à la retraite, Président, Monsieur Bradley Gans, Londres, directeur de banque, Citigroup Global Markets Limited, Londres (jusqu ’ au 31/08/2019), Monsieur Leo Arduini, Londres, directeur de banque, Citigroup Global Markets Limited, Londres Monsieur James Bardrick, Londres, CEO, Citigroup Global Markets Limited, Londres Monsieur Tim Färber, Kelsterbach, employé de banque, représentant du personnel Monsieur Dirk Heß, Friedrichsdorf, employé de banque, représentant du personnel, (à partir du 19/10/2019) Monsieur Sascha Schmidt, Francfort-sur-le-Main, employé de banque, représentant du personnel, (jusqu ’ au 18/10/2019) 10. Rémunérations des membres des organes La rémunération totale des membres du Directoire pendant l ’ exercice, y compris les stock options octroyées, s ’ est élevée à 7 414 KEUR. Les obligations de pension s ’ élèvent à la fin de l ’ exercice à 4 184 KEUR. Les émoluments totaux des anciens membres de l ’ organe de direction et de leurs ay ants-droit se sont élevés à 1 259 KEUR au cours de l ’ exercice sous revue. Un montant total de 22 420 KEUR a été provisionné pour les obligations de pension et de préretraite des anciens membres de l ’ organe de direction et de leurs ayants-droits. En raison de la rémunération basée sur les actions, environ 27,6 milliers d ’ actions d ’ un montant de 1 724 milliers de dollars ont été accordées en rémunération variable. Au cours de l ’ exercice écoulé, des dépenses ont été engagées pour des émoluments du Conseil de surveillance d ’ un montant de 38 KEUR. La CGME exerce le droit d ’ option conformément à l ’ art. 286 al. 4 HGB en ce qui concerne les informations relatives aux provisions pour pensions et droits sur pensions en cours des membres du Conseil de surveillance conformément à l ’ art. 285 al. 9b HGB. Les membres du conseil consultatif ont perçu pour leur intervention au cours de l ’ exercice une rémunération de 605 KEUR. En fin d ’ année, il n ’ existait aucun crédit accordé aux membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la CGME. 11. Collaborateurs La CGME a employé en moyenne 409 personnes au cours de l ’ exercice. Cela concerne 390 personnes à temps plein et 19 à temps partiel. Aucun apprenti n ’ a pas été engagé. La répartition des effectifs au sein de la CGME et de ses succursales se présente comme suit. 31/12/2019 Citigroup Global Markets Europe AG 212 Citigroup Global Markets Europe AG France Branch 94 Citigroup Global Markets Europe AG Spain Branch 50 Citigroup Global Markets Europe AG Italy Branch 45 Citigroup Global Markets Europe AG UK Branch 8 Total 409 Francfort-sur-le-Main, le 31 mars 2020 Citigroup Global Markets Europe AG Kristine Braden (CEO) Stefan Hafke Andreas Hamm Dr. Jasmin Kölbl-Vogt Ingo Mandt Oliver Russmann Christian Spieler Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main Rapport de gestion pour l ’ exercice 2019 Table des matières 1 Principes de Citigroup Global Markets Europe AG (CGME) 1.1 Modèle commercial 1.2 Objectifs et stratégies 1.2.1 Informations générales 1.2.2 Markets and Securities Services 1.2.3 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) 1.3 Système de pilotage 1.4 Événements stratégiques majeurs au cours de l ’ exercice 2019 écoulé 2 Rapport économique 2.1 Évolution macro-économique 2.2 Marche des affaires de CGME 2.2.1 Développement économique 2.2.2 Markets and Securities Services 2.2.3 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) 2.3 Résultat, situation financière et situation patrimoniale 2.3.1 Informations générales 2.3.2 Résultat 2.3.3 Situation financière 2.3.4 Situation patrimoniale 3 Rapport sur les prévisions et les opportunités 3.1 Prévisions et opportunités des domaines d ’ activité 3.1.1 Cadre macro-économique 3.1.2 Prévisions et opportunités sur la marche des affaires 3.1.3 Markets and Securities Services 3.1.4 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) 3.2 Rapport global sur l ’ évolution prévisionnelle 4 Rapport sur les risques 4.1 Principe général de notre gestion des risques 4.2 Organisation de la gestion des risques 4.3 Définition des risques et stratégie des risques 4.4 Capacité à supporter les risques et limitation des risques 4.5 Identification ainsi que détermination et gestion des risques 4.5.1 Informations générales 4.5.2 Risques de contrepartie 4.5.3 Risques de prix de marché 4.5.4 Risques de liquidité 4.5.5 Risques opérationnels 4.5.6 Autres risques importants 4.6 Présentation succincte du niveau de risque 5 Système de contrôle comptable interne 6 Déclaration sur la direction de l ’ entreprise selon l ’ art. 289 f. HGB 7 Déclaration finale sur les relations avec les entreprises affiliées (rapport de dépendance), art. 312 al. 3 phrase 3 AktG 1 Principes de Citigroup Global Markets Europe AG (CGME) 1.1 Modèle commercial La Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main, (CGME) , est une société internationale d ’ investissement, voire une banque de négoce de titres en Allemagne. Elle opère à son siège de Francfort-sur-le-Main ainsi que, depuis début 2019, dans les succursales de Paris, Milan et Madrid. Avant cela, CGME possédait déjà une succursale à Londres. CGME bénéficie notamment, dans le cadre de son activité, de l ’ intégration au réseau mondial de Citigroup, avec une présence dans plus de 160 pays. Elle entretient des relations actives avec ses clients, les plus grandes entreprises allemandes dans tous les secteurs, ainsi qu ’ avec les plus grandes banques, gestionnaires de fonds de pension et compagnies d ’ assurances d ’ Allemagne. La CGME leur propose ainsi ses prestations de services ; elle fournit également des prestations et des solutions à d ’ autres entreprises de Citigroup. Une part importante de l ’ activité consiste également à gérer de nombreuses filiales de groupes internationaux qui entretiennent une relation commerciale avec d ’ autres sociétés de Citigroup dans leur pays d ’ origine. Dans sa fonction de plateforme stratégique, CGME assiste ou accompagne également les clients d ’ autres marchés tels que l ’ Autriche, la Suisse et les pays scandinaves. Dans ses affaires, CGME met le focus sur les champs d ’ activité suivants : Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) et Markets and Securities Services (« MSS »). L ’ activité « BCMA » comprend toutes les opérations de conseil dans le cadre de mesures relatives aux capitaux propres et empruntés, axées sur les marchés de capitaux (« Capital Markets Origination ; CMO ») ainsi qu ’ en lien avec l ’ achat et la vente d ’ entreprises (« Mergers & Acquisition ; M&A »). Le segment « MSS » couvre les prestations de services relatives au domaine « Titre » et se subdivise dans les domaines « activité sur les marchés de capitaux » et « activité d ’ émission ». Les produits et services, transversaux et axés sur les demandes des clients, peuvent en principe être classés comme suit : Produit ou domaine d ’ activité Description (notamment) G 10 Rates Market Making dans les produits financiers productifs d ’ intérêts à haut rendement et dérivés Négoce d ’ obligations souveraines et autres obligations, swaps de taux d ’ intérêt et de change et autres produits dérivés et exotiques Spread Products Prestations de services en association avec Produits clients pour accéder aux marchés « Investment Grade », « High Yield et Distressed Bond » Dérivés de crédit et produits de crédit structurés Actions Market Making en actions Prestations liées à l ’ émission d ’ actions, à des obligations convertibles, aux produits dérivés cotés et de gré à gré, aux produits structurés, au financement de titres, y compris au commerce électronique Investor Services/ FCC-Business Services de courtage premium pour les clients (par ex. prêts de titres, financement de marge, compensation) Prestations de conservation pour les fonds spéculatifs et les investisseurs institutionnels Crédit d ’ actions et gestion des liquidités Produits synthétiques Produits Delta One Compensation de futures et OTC Commodités Prestations liées à la gestion des risques Offre de solutions de liquidités Business FX – LM Prestations liées à la garantie des risques de change Mise à disposition d ’ Intra-Group et Inter-Company Liquiditä Capital Markets Origination (« CMO ») Structuration et syndication de titres et opérations de financement sur les marchés obligataires Structuration des capitaux propres et autres mesures d ’ endettement Au total, CGME s ’ occupe actuellement de plus de 100 clients clés, parmi lesquels presque tous les groupes cotés au DAX, ainsi qu ’ une multitude d ’ entreprises cotées au M-DAX, d ’ importants groupes industriels, d ’ assurances et de banques actifs au niveau international, ainsi que l ’ État allemand, y compris les Länder et les institutions publiques. Étant donné que dans le cadre de la stratégie globale de Citigroup, les clients sont, dans la mesure du possible, suivis dans le pays de leur implantation, une importante part des revenus de la CGME provient de la comptabilisation des prestations internes au groupe (« Global Revenue Attribution ; GRA »). Les transactions négociées sont traitées par d ’ autres entités juridiques de Citigroup et ne se reflètent donc pas directement dans la comptabilité de la CGME. Les prestations fournies par la CGME sont rémunérées par le biais d ’ un modèle de prix de transfert. Le gouvernement britannique s ’ est à présent mis d ’ accord avec l ’ Union européenne pour quitter l ’ Union européenne le 31 janvier 2020 ou en respectant une période de transition jusqu ’ au 31 décembre 2020. Le Royaume-Uni n ’ ayant plus qu ’ un statut de pays tiers à partir de cette date, les autorisations prudentielles accordées et applicables dans l ’ Union européenne sont supprimées pour les établissements de crédit, les compagnies d ’ assurance, les institutions de retraite et les sociétés de gestion de capital, les infrastructures des marchés financiers, notamment la compensation des transactions sur produits dérivés via des contreparties centrales, et les experts-comptables, agences de notation de crédit et autres entreprises dont les opérations sont régies par la directive MiFID. Dans cette perspective, Citigroup a réagi rapidement et commencé dès 2018 à procéder à d ’ importantes restructurations au sein du groupe financier mondial, qui comprend également la CGME. Un objectif essentiel à cet égard est, entre autres, de faire de la CGME l ’ une des principales sociétés d ’ investissement et banques de négoce de titres internationales en Europe, en transférant, dans le cadre du BREXIT, des activités majeures des segments « BCMA » et « MSS » à la CGME. 1.2 Objectifs et stratégies 1.2.1 Informations générales La CGME élabore une stratégie commerciale sur une période de trois ans, vérifiée trimestriellement ou à intervalles plus courts par le directoire, et adaptée le cas échéant. La stratégie est axée sur le client et s ’ appuie sur le positionnement des différents domaines d ’ activité « BCMA » et « MSS » en fonction des exigences de produit et de service des clients et des conditions de marché respectives, en tenant compte de l ’ environnement externe, des exigences réglementaires ainsi que des conditions-cadres avec les concurrents. Outre la mise en œuvre d ’ une stratégie BREXIT, la politique commerciale future de la CGME se concentre sur la réalisation des objectifs énumérés ci-dessous, en mettant l ’ accent sur la croissance du volume d ’ affaires et la création d ’ un cadre de gouvernance solide : Citi Allemagne Brexit – opérationnel en 2019 I ntégration sans heurts des clients en cas de Brexit sans accord Alignement de la gouvernance sur GGML – garantir la rentabilité de GGME M aintien de solide s relation s avec la Bafin/la Bundesbank Croissance des revenus / gestion rigoureuse des coûts CIB Top-3 Talent s Culture / Leadership inclusif Gouvernance R é putation Expérience client Pour les années 2020 à 2022, les principaux indicateurs de performance financiers et non financiers ont été définis ci-après, les plans stratégiques étant basés sur un BREXIT dur au 31 janvier 2020 : Indicateurs de performance financière Earnings before Taxes (EBT) Operating Efficiency (relation entre produits et charges avant impôts sur les bénéfices) Capacité exhaustive à supporter les risques existants conformément aux exigences minimales du système de gestion des risques de l ’ Office fédéral de surveillance des services financiers (BaFin) du 27 octobre 2017 (circulaire 09/2017 (BA) ; Ma-Risk) Indicateurs de performance non financière 1 Renforcement du leadership global de la CGME sur la philosophie client et commerciale suivie par Citigroup et sur les valeurs retenues qui en découlent Développement des normes de management et promotion de l ’ évolution personnelle des collaborateurs Mise en œuvre de programmes de formation réguliers Réalisation d ’ enquêtes annuelles auprès des collaborateurs Mise en place d ’ une diversité équilibrée entre hommes et femmes au niveau des cadres (par exemple, définir un quota de femmes aux postes de direction de 30 % d ’ ici 2025 2 ) Une progression constante des effectifs au regard du développement économique positif de la CGME. 1 Il s ’ agit de données quantitatives dans la mesure où elles sont utilisées pour le contrôle interne. 2 Pour déterminer le quota de femmes, les premiers et deuxièmes niveaux hiérarchiques sous le directoire servent de base. 1.2.2 Markets and Securities Services L ’ activité MSS vise avant tout à répondre aux besoins des clients lors des transactions avec une banque agréée par l ’ UE, notamment pour permettre à nos clients de bénéficier d ’ une banque européenne conforme aux lois et réglementations bancaires européennes. À cet égard, il est effectué la distinction entre les domaines d ’ activité suivants : Activité sur les marchés de capitaux Activité d ’ émission Dans l ’ activité sur les marchés de capitaux, la CGME intervient sur les marchés boursiers et depuis sa transformation en une banque de négoce de titres, les capacités dans les classes d ’ actifs suivantes « Foreign Exchange & Local Markets », « G10 Rat », « Global Spread Products », « Commodities » et « Futures Clearing & Collateral » ont été continuellement étendues en préparation du BREXIT. Depuis mars 2019, les activités ont été développées principalement dans les produits cash (« non-dérivés »). Par ailleurs, la CGME intervient dans la distribution de bons de souscription et de bons, ainsi que dans la négociation d ’ actions et de dérivés d ’ actions à des investisseurs institutionnels. La distribution d ’ obligations et de dérivés de taux et de crédit est également effectuée dans ce domaine d ’ activité. Le portefeuille de produits comprend ici aussi bien des solutions de financement structurées que des opérations de flow simples. Outre la distribution de devises, le négoce de bons de souscription ainsi que la gestion des liquidités à court terme de la CGME sont également affectés en termes organisationnels à ce domaine d ’ activité. Le domaine « MSS » est une activité essentiellement basée sur le volume à faible débit de marge. Dès lors, l ’ incertitude des évolutions macroéconomiques et politiques risque de réduire le volume des clients. À cet égard, les éléments clés suivants de la stratégie commerciale sont notamment définis : Poursuite de l ’ expansion de l ’ activité avec « Fixed Income Insurance » et « Pension Solutions » Intensification de la mise en œuvre des projets stratégiques MSS Extension de la gamme de produits personnalisée Augmentation continue de la part de marché en lien avec Actions et dérivés Intensification de la collaboration avec les Family Offices Création d ’ une croissance organique significative dans le secteur bancaire privé 1.2.3 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) L ’ activité BCMA comprend les opérations de conseil aux clients s ’ étendant à l ’ ensemble des produits, grâce à des activités de coordination de tous les produits et services que ces clients utilisent au niveau international auprès de Citigroup. L ’ activité BCMA propose également des conseils sur les fusions et acquisitions (M&A) ainsi que des conseils sur les questions de Corporate Finance, comme les émissions d ’ instruments propres et d ’ instruments d ’ endettement, tout comme les financements d ’ entreprises par des prêts syndiqués et bilatéraux. Sur la base d ’ une relation client établie à long terme, le champ d ’ activité BCMA est en mesure d ’ offrir aux clients un portefeuille de produits complet grâce à une collaboration étroite avec les domaines d ’ activité MSS et d ’ autres unités du groupe Citigroup, et de réaliser ainsi des avantages concurrentiels. L ’ activité BCMA a pour mission de renforcer la position de marché de la CGME en tant qu ’ interlocuteur privilégié pour les questions stratégiques de Corporate Finance, comme les acquisitions et les financements par les marchés des capitaux, ainsi que pour la gestion opérationnelle des flux de capitaux. Un large éventail de services de conseil et de services financiers est proposé aux clients institutionnels dans le cadre de l ’ activité « BCMA », ce qui n ’ est pas le cas chez d ’ autres acteurs du marché. Dans ce contexte, la présence mondiale de Citigroup est un atout majeur. L ’ activité épisodique comprend principalement le conseil en M&A et les services de conseil en émission de capitaux propres (dont Initial Public Offerings) et d ’ instruments d ’ endettement. En raison de l ’ importance de ces transactions épisodiques, le champ d ’ activité BCMA dépend fortement de la conjoncture et de l ’ environnement du marché des capitaux. Ainsi, l ’ évolution de l ’ activité et du résultat est de manière générale cyclique. Avec de nombreux clients existants, la CGME occupe déjà une position importante au sein des banques avec la spécificité « Corporate Finance ». L ’ accent est mis sur le développement de ce positionnement stratégique en renforçant la position de marché avec des clients institutionnels en Allemagne et dans le reste de l ’ espace germanophone. Par ailleurs, le positionnement du marché dans les autres pays européens doit également être renforcé, les succursales existantes à l ’ étranger jouant ainsi un rôle essentiel. Afin de pouvoir continuer à couvrir les besoins de financement des clients cibles, les mesures stratégiques suivantes ont notamment été définies : Renforcement accrue de la coopération avec les clients dits « épisodiques » avec des commissions attendues relativement élevées (comprend env. 5 % des clients) Extension de la collaboration avec des clients dits « non-cibles » Conservation de sa position de leader sur le marché dans le cadre des introductions en bourse d ’ entreprises allemandes 1.3 Système de pilotage La gouvernance de la CGME repose de manière inchangée sur un concept de pilotage axé sur la valeur . Le contenu de ce concept repose, d ’ une part, sur le fait que les risques encourus par les champs d ’ activité doivent être compatibles avec les directives externes et internes en matière de capacité à supporter les risques et, d ’ autre part, sur le fait qu ’ un rendement adéquat sur le capital investi est généré à long terme. Dans ce contexte, la CGME vérifie régulièrement l ’ allocation des ressources limitées aux secteurs d ’ activité et adapte activement sa stratégie commerciale à l ’ évolution des conditions du marché afin d ’ augmenter la valeur de l ’ entreprise à long terme. Les principaux piliers du pilotage de la CGME s ’ appuient sur la comptabilité selon US GAAP. Une partie du pilotage est une analyse régulière de la capacité à supporter les risques ainsi que la détermination et le pilotage de « Operating Efficiency » pour la CGME. Les indicateurs de performance financière définis, notamment EBT et Operating Efficiency sont contrôlés en permanence par le directoire. Pour optimiser les indicateurs, la CGME poursuit une gestion active des coûts et des revenus. L ’ amélioration continue jusqu ’ à 90 % entre 2020 et 2022 est la valeur cible du pilotage pour l ’ Operating Efficiency de CGME. La capacité à supporter les risques est déterminée selon les principes des exigences minimales du système de gestion des risques des banques de l ’ Office fédéral de surveillance des services financiers (BaFin) du 27 octobre 2017 (MaRisk). Les risques identifiés et quantifiés sont comparés au potentiel de couverture des risques. La capacité à supporter les risques est garantie lorsque les principaux risques de la CGME sont constamment couverts par le potentiel de couverture des risques en tenant compte des concentrations de risques. La fixation de différentes limites de risque, dont le dépassement est lié à des processus d ’ escalade, permet de veiller à ce que la capacité à supporter les risques en cours d ’ exercice correspond au développement commercial. Les évolutions antagonistes peuvent ainsi être identifiées à temps et des contre-mesures correspondantes peuvent être mises en œuvre. Un autre élément du pilotage de la CGME est le positionnement de marché de la CGME dans l ’ activité épisodique. Le positionnement sur le marché est défini par le classement Dealogic. Ainsi, la banque prend en considération le marché dans son ensemble ainsi que le marché couvert par Citigroup. La planification du personnel, tout comme « l ’ Operating Efficiency », la capacité à supporter les risques et le positionnement du marché dans l ’ activité épisodique, est un élément important de la planification stratégique de la CGME et est liée à l ’ évolution du secteur bancaire et des marchés financiers. Lorsque des changements importants surviennent à la suite de l ’ évolution du marché, une adaptation de la planification du personnel a lieu rapidement dans le contexte social existant. La culture d ’ entreprise de Citigroup repose sur sa culture de la performance existante, considérée comme la base du succès commercial. Avec des principes clairs et structurés, la CGME renforce cette culture grâce à ce qui suit : Fixation d ’ objectifs et contrôle des performances Différenciation des performances Promotion de la diversité et l ’ égalité des chances entre les collaborateurs. Les décisions stratégiques et opérationnelles pour la CGME sont prises par le directoire, et leur mise en œuvre est contrôlée par le conseil de surveillance. Les réunions du directoire sont organisées au moins une fois par mois ; les réunions du conseil de surveillance ont lieu régulièrement tous les trimestres ou, si nécessaire, à des intervalles plus courts. De plus, la CGME a mis en place différents comités qui définissent, évaluent et approuvent les processus commerciaux et les processus de contrôle mis en œuvre. En ce qui concerne les réunions du directoire, du conseil de surveillance et d ’ autres groupes de travail, les membres reçoivent des rapports sur les activités, initiatives, risques majeurs et sur la situation de tous les domaines d ’ activité et de soutien. Chaque membre du conseil d ’ administration est représenté dans différents comités (par exemple, Business Risk, Compliance and Control Committee, Country Coordinating Committee, Governance Committee). Le directoire reçoit régulièrement des rapports journaliers, mensuels et trimestriels sur l ’ état des principaux risques de la CGME rédigés par le service « Risk Controlling ». Pour plus de détails, nous renvoyons au rapport sur les risques. En plus des comités susmentionnés, le Comité Asset-Liability (« ALCO ») se réunit tous les trimestres en se concentrant sur la gestion du bilan, des liquidités et des risques. ALCO veille également au respect de l ’ adéquation des capitaux et vérifie le respect des exigences légales et réglementaires en matière de liquidité, de bilan et de trésorerie. Lors des réunions du « New Product Committee », tous les nouveaux produits de la CGME ainsi que leurs risques sont examinés et approuvés le cas échéant. D ’ après le directoire, le système de pilotage interne de la CGME répond aux exigences d ’ une gestion en bonne et due forme. 1.4 Événements stratégiques majeurs au cours de l ’ exercice 2019 écoulé Le 15 février 2019, lors d ’ une assemblée générale extraordinaire de la CGME, l ’ actionnaire unique de la CGME, Citigroup Global Markets Limited, Londres/Grande-Bretagne (CGML), a décidé de transférer l ’ activité sur les marchés de capitaux exercée dans les succursales de Paris, Milan et Madrid, y compris les actifs et passifs corporels et incorporels y afférents ainsi que d ’ autres droits et obligations (ci-après dénommés « apport en nature ») par une augmentation du capital de la CGME contre un apport en nature conformément à l ’ art. 183 al. 1 AktG (loi allemande sur les sociétés par actions [Ndltr]). Le capital social de 210 569 889,00 EUR a ainsi été augmenté de 31 823 165,05 EUR à 242 393 054,05 EUR en émettant un total de 1 244 814 nouvelles actions au porteur, pour un montant de 25,56 EUR par action (arrondi à deux points après la virgule). L ’ augmentation de capital a été inscrite au registre du commerce le 2 avril 2019. Par ailleurs, le 14 février 2019, la CGML a effectué un versement supplémentaire aux capitaux propres conformément à l ’ art. 272 al. 2 n° 4 HGB (code de commerce allemand [Ndltr]) pour un montant de 650 millions d ’ USD, ce qui correspond à environ 575 millions d ’ EUR. En vertu de l ’ accord conclu entre la CGME et son actionnaire unique le 25 novembre 2019, cette dernière s ’ est également engagée, au vu du déficit prévu en 2019, à effectuer un versement supplémentaire aux capitaux propres de la CGME, au titre de l ’ art. 272, al. 2 n°4 HGB, pour un montant pouvant atteindre 100 millions d ’ EUR. Par la décision du 10 décembre 2019, un total de 50 millions d ’ EUR a été payé le 13 décembre 2019. La compensation du montant de déficit de 2019 et de la perte au bilan comptabilisée au 31 décembre 2018 s ’ effectue par un prélèvement approprié de la réserve en capital dans le cadre de l ’ affectation des résultats de l ’ exercice 2019. 2 Rapport économique 2.1 Évolution macro-économique Au cours de l ’ exercice 2019 écoulé, l ’ environnement macroéconomique a été marqué par des incertitudes dues notamment aux retards du BREXIT et aux tensions entre les différents pays dans le cadre du commerce extérieur. Avec la loi de sortie de l ’ UE du 20 décembre 2019, la Grande-Bretagne a quitté l ’ Union européenne au 31 janvier 2020. À partir du 1er février 2020, une période transitoire s ’ applique jusqu ’ à la fin de l ’ année 2020, la Grande-Bretagne continuant à faire partie du marché intérieur de l ’ UE. Un accord commercial entre l ’ Union européenne et la Grande-Bretagne doit être conclu d ’ ici le 31 décembre 2020 afin d ’ éviter le dit « BREXIT dur ». Cette incertitude, déjà présente en 2019, existe pour l ’ instant toujours. Par rapport à l ’ exercice précédent, le produit intérieur brut réel a évolué de la façon suivante dans les pays énumérés ci-dessous : 1, 2 en % 2019 2018 en % 2019 2018 Europe Amérique du Nord Zone euro 1,1 1,9 Canada 1,6 2,0 Allemagne 0,6 1,5 États-Unis 2,3 2,9 France 1,3 1,7 Grande-Bretagne 1,4 1,3 Asie/Pacifique Italie 0,1 0,7 Chine 6,1 6,6 Autriche 1,5 2,4 Japon 0,9 0,8 Suisse 0,8 2,8 Espagne 1,9 2,4 1 Cf. publications de l ’ Office fédéral de la statistique ( www.destatisde , « Comptabilité nationale, produit intérieur ») et matériel de support de l ’ Office fédéral de la statistique à la conférence de presse du 15 janvier 2020 2 Les chiffres pour 2019 sont « provisoires » Le produit intérieur brut réel de la zone euro n ’ a augmenté que de 1,1 % (exercice précédent : 1,9 % ), ce qui s ’ explique notamment par le ralentissement conjoncturel du secteur industriel en Allemagne et en Italie. La croissance relativement faible de l ’ économie britannique à 1,4 % a notamment résulté de l ’ augmentation des exportations des entreprises industrielles britanniques suite à la constitution des stocks dans le contexte de la prochaine sortie de l ’ UE. Néanmoins, les incertitudes croissantes ont pesé sur la confiance des clients et conduit à prendre, en matière de politique commerciale et de nouveaux investissements, des décisions avec plus de retenue. Cela a également eu un impact sur le comportement consumériste des consommateurs et a entraîné une baisse correspondante des volumes de négoce internationaux. Les autres pays développés importants mesurés au niveau de leur produit intérieur brut réel, enregistrent tous une baisse de leur taux de croissance. La croissance de la Chine p. ex. est en baisse de 6,1% en 2019 par rapport à l ’ année précédente, ce qui est dû notamment au conflit commercial avec les Etats-Unis. En 2019, l ’ évolution relativement stable des marchés du travail s ’ est révélée globalement positive. Dans la zone euro, le taux de chômage a chuté de 0,6 point à 7,6 % . En Allemagne, le taux de chômage est passé de 3,2 % à 3,0 % . Alors que le taux de chômage a augmenté de 0,7 point au Royaume-Uni pour atteindre 3,8 % : en 2019, des baisses du taux de chômage ont été observées dans les pays importants pour la CGME comme l ’ Espagne et l ’ Italie. Les pressions inflationnistes se sont atténuées en 2019. Alors qu ’ en 2018, le taux d ’ inflation était encore de 1,8 % en Allemagne, il est passé à 1,4 % en 2019. Cela correspond à la valeur « IPCH » ( Harmonised Index of Consumer Prices ) attendue ou prévue pour 2019 par la Banque centrale européenne pour la zone euro. Sur le marché des capitaux, l ’ exercice 2019 a été marqué par la poursuite de la baisse des taux d ’ intérêt. Contrairement aux anticipations d ’ une hausse des taux l ’ an dernier, la Banque centrale européenne a maintenu les taux d ’ intérêt essentiels à un bas niveau. En septembre 2019, elle a abaissé le taux d ’ intérêt de la facilité de dépôt de 10 points de base à -0,50 % , avec un échelonnement en fonction du volume des dépôts. La Banque centrale européenne a également mis en place un autre programme d ’ achat d ’ actifs. La politique monétaire expansionniste de la Banque centrale européenne a entraîné une baisse du niveau des rendements des produits financiers portant intérêts. En 2019, la Réserve fédérale américaine (FED) a abaissé à trois reprises le principal taux de refinancement de 25 points de base et a commencé à acheter des obligations d ’ État à court terme. Au vu de l ’ évolution et de la situation floue en raison du BREXIT, la Banque d ’ Angleterre n ’ a pas procédé à un changement de taux de référence en 2019. 2.2 Marche des affaires de CGME 2.2.1 Développement économique L ’ évolution économique de la CGME au cours de l ’ exercice 2019 écoulé a notamment été marquée par la poursuite du repositionnement de la banque en tant que banque de négoce de titres, commencé au début de l ’ année civile 2018, ainsi que par les incertitudes persistantes concernant les conséquences économiques du report de la date du BREXIT. Le modèle d ’ affaires, toujours axé sur les besoins des clients, a permis en 2019 une fois de plus d ’ élargir le portefeuille de produits et de prestations de services. Lors de la préparation du BREXIT, la CGME a considérablement élargi ses capacités de produits afin de pouvoir prendre en charge des clients situés dans les 27 États membres de l ’ UE ainsi que des clients sélectionnés situés en dehors de l ’ Espace économique européen. En 2019, l ’ évolution du résultat n ’ a globalement pas été satisfaisante. L ’ acquisition des succursales de Madrid, Milan et Paris, et donc la prise en charge de leur activité sur les marchés des capitaux et des coûts associés, n ’ a pas permis à la CGME d ’ atteindre les objectifs de résultat espérés en 2019. Alors qu ’ un EBT positif était attendu au début de l ’ année 2019, des difficultés supplémentaires ont pesé sur les résultats en raison notamment des mesures de restructuration au cours du second semestre, de sorte que l ’ « EBT » affiche une valeur négative d ’ environ 40 millions d ’ EUR (exercice précédent écourté : ./. environ 10 millions d ’ EUR). Les charges administratives qui compensaient de façon non négligeable les revenus générés dans les succursales étaient également à l ’ origine de cette situation. Au cours de l ’ exercice écoulé, notre indicateur de performance financière « Operating Efficiency » a ainsi évolué de près de 114 % , contrairement aux attentes de moins de « cent pour cent ». Dans les produits épisodiques, comme les « conseils sur les transactions de M&A », les « financements propres et par endettement », les « opérations de crédit dans le domaine Investment Grade », l ’ activité n ’ a connu qu ’ un développement modéré en 2019. De nouvelles relations clients ont été nouées de manière sélective. La large gamme de produits à laquelle la CGME a accès dans presque toutes ses activités commerciales a continué d ’ influencer positivement son positionnement sur le marché. Compte tenu du niveau toujours bas des taux d ’ intérêt et de la forte baisse des marges associée, le résultat négatif des taux d ’ intérêt a augmenté. 2.2.2 Markets and Securities Services Au cours de l ’ exercice écoulé, l ’ activité MSS a su se maintenir et consolider sa position sur le segment des prospects cibles. Bien que l ’ année 2019 ait été marquée par un environnement de taux d ’ intérêt toujours bas, ainsi que par les incertitudes sur l ’ économie mondiale et les marchés des capitaux en raison du BREXIT et des différends commerciaux, nous estimons que la position sur le marché a pu, dans l ’ ensemble, être légèrement renforcée, même si le rendement a légèrement diminué par rapport à l ’ exercice précédent en raison de ces facteurs d ’ influence. Dans le cadre des préparatifs en cours du BREXIT, les principales migrations de clients vers la CGME ont été achevées en 2019 et les volumes de négoce de toutes les gammes de produits MSS ont augmenté en conséquence. L ’ Espace économique européen, avec ses clients cibles que sont les « grandes entreprises », les « établissements de services financiers », les « investisseurs institutionnels » et le « secteur public », reste l ’ objectif principal du marché. Dans les domaines les plus rentables tels que les « services d ’ investissement dans les actions et titres » (Equities & Securities Services), les « produits de taux et de devises » (Rates & Currencies) et les « opérations de dérivés de crédit » (Global Spread Products), les revenus au cours de l ’ exercice écoulé ont légèrement diminué par rapport à la période précédente. Les principaux facteurs d ’ influence sont l ’ environnement de marché « difficile » et, dans le domaine des opérations de change conventionnelles, la baisse modérée des marges. Par contre, les domaines « Commodities » et « Other Citi Markets » ont partiellement compensé cette situation par une croissance significative d ’ un exercice à l ’ autre. 2.2.3 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) Dans le segment « BCMA », l ’ exercice 2019 s ’ est globalement déroulé de manière satisfaisante et selon nos attentes, en dépit de l ’ environnement de marché marqué par des taux d ’ intérêt bas et des tensions macroéconomiques. À notre avis, la position sur le marché dans l ’ activité épisodique s ’ est améliorée en comparaison avec l ’ exercice dernier et des commissions plus élevées ont pu être générées. Cela est également dû à l ’ acquisition le 1er mars 2019 des activités des succursales d ’ Espagne, d ’ Italie et de France par Citigroup Global Markets Ltd., qui a entraîné une augmentation des commissions en raison de l ’ augmentation des volumes d ’ affaires. Au total, le domaine d ’ activité « BCMA » a généré en 2019 des commissions d ’ un montant d ’ environ 115 millions d ’ EUR (exercice précédent : environ 51 millions d ’ EUR), réparties entre les principaux produits ou domaines de produits suivants : Produit/Domaine de produit 2019 (Mio EUR) 28/04 au 31/12/2018 (Mio EUR) Variation (Mio EUR) Credit Portfolio Management (CPM) 5,0 5,2 -0,2 Equity Capital Markets (ECM) 17,6 5,6 12,0 Debt Capital Markets (DCM) 24,0 16,6 7,4 Mergers & Acquisitions (M&A) 67,7 22,7 45,0 autres 0,3 1,2 -0,9 Total 114,6 51,3 63,3 Les revenus dans le domaine « CPM » qui n ’ est pas proposé par les succursales rachetées en 2019, ont légèrement baissé en 2019. Ceci s ’ explique par le contexte de taux bas et par la pression concurrentielle persistante qui a eu un impact sur les marges des opérations de crédit. Malgré une légère baisse des revenus, l ’ exercice 2019 a connu une évolution satisfaisante et conforme aux attentes. Les activités du domaine « ECM » ont été particulièrement marquées par des incertitudes sur le marché du capital au cours de l ’ année 2019 écoulée, de sorte que les commissions ont globalement diminué. En 2019, le « Dealogic Fee Volume » ( Cf. Dealogic Full Year 2019 au 2 janvier 2020 pour l ’ Allemagne, l ’ Espagne, l ’ Italie et la France. ) a ainsi chuté de 34 % dans le domaine ECM en Allemagne, en Espagne, en Italie et en France. Si les commissions générées sont restées en deçà des attentes, nous avons tout de même enregistré une hausse des revenus encore satisfaisante en 2019 par rapport à l ’ exercice précédent. Bien que nos attentes concernant le produit « DCM » n ’ aient pas été pleinement satisfaites en 2019 en raison de la forte concurrence, une nette augmentation des revenus a pu être réalisée par rapport à l ’ exercice précédent. L ’ activité « M&A » s ’ est particulièrement bien développée en 2019, une série de transactions conclues en 2019 ayant été initiées dès 2018. Ainsi, outre un environnement de marché positif, nous avons pu bénéficier d ’ un important « Deal Pipeline » en 2019. 2.3 Résultat, situation financière et situation patrimoniale 2.3.1 Informations générales Pour les postes du bilan, les montants de la période de référence se réfèrent à la date du 31 décembre 2018. Les principales modifications des postes du compte de résultat pour l ’ exercice 2019 sont prises en compte pour la comparaison des valeurs de l ’ exercice précédent écourté (28 avril 2018 au 31 décembre 2018 ; « exercice précédent écourté »). Nous rappelons que la comparabilité des comptes respectifs de l ’ exercice clos en 2019 avec l ’ exercice précédent écourté est partiellement limitée, étant donné qu ’ en plus de la différence de temps des deux exercices, des événements commerciaux particuliers se sont produits en 2019, qui sont détaillés ci-après. 2.3.2 Résultat Par rapport à l ’ exercice précédent écourté (28/04/2018 au 31/12/2018), le résultat de l ’ exercice 2019 a évolué de la manière suivante : 01/01 AU 31/12/2019 (KEUR) 28/04 AU 31/12/2018 (KEUR) Variation (KEUR) Résultat financier -10 140 -4 449 -5 691 Résultat des commissions 177 299 87 772 89 527 Résultat commercial 29 030 25 037 3 993 Autres produits d ’ exploitation et courants 40 541 5 637 34 904 Charges de gestion 261 384 99 072 -162 312 Autres charges d ’ exploitation 15 508 24 922 -9 414 Résultat avant impôt -44 207 -9 997 -34 211 Impôts sur les bénéfices -5 577 -4 740 -837 Déficit annuel -45 739 -14 737 -30 165 Le déficit annuel de 45 739 KEUR réalisé au cours de l ’ exercice clos de 2019 est essentiellement marqué par un résultat des commissions positif de 177 299 KEUR qui s ’ est fortement amélioré par rapport à l ’ exercice précédent écourté ainsi que par l ’ augmentation disproportionnée des charges de gestion d ’ un montant de 162 312 KEUR atteignant un montant de 261 384 KEUR. La dégradation en 2019 du résultat financier négatif de 5,7 millions d ’ EUR à ./. 10,2 millions d ’ EUR résulte principalement de l ’ augmentation des charges d ’ intérêt de 14,1 millions d ’ EUR à 18,8 millions d ’ EUR en raison des charges pour les liquidités mises à disposition et utilisées par CitiCorp LLC. Les charges d ’ intérêts à payer à cette fin se sont élevées à 14,1 millions d ’ EUR (exercice précédent écourté : 4,1 millions d ’ EUR). L ’ augmentation des revenus d ’ intérêt de 8,5 millions à 8,6 millions d ’ EUR est principalement due aux opérations de Reverse Repo. Le résultat positif des commissions qui s ’ est sensiblement amélioré par rapport à l ’ exercice précédent écourté de 177,3 millions d ’ EUR (exercice précédent écourté : 87,8 millions d ’ euros) résulte de la forte augmentation des produits de commissions (211,8 millions d ’ EUR ; exercice précédent écourté : 95,2 millions d ’ EUR), alors que les charges de commissions ont augmenté de 27,1 millions d ’ EUR pour atteindre 34,5 millions d ’ EUR. L ’ augmentation des produits de commissions s ’ explique principalement par l ’ augmentation significative en 2019 des volumes d ’ affaires sur lesquels les revenus sont basés, associée à une augmentation correspondante des commissions perçues, de 71,5 millions d ’ EUR à 108,2 millions d ’ EUR réalisés par des entreprises affiliées, notamment dans le cadre de conclusion d ’ affaires et de ventes d ’ instruments financiers. De plus, les commissions et émoluments perçus au cours de l ’ exercice écoulé ont, pour l ’ ensemble des transactions de M&A/Advisory, augmenté, représentant env. 89,1 millions d ’ EUR (exercice précédent écourté : 30,4 millions d ’ EUR). Dans le cadre de la vente de produits en devises étrangères, la CGME a perçu des commissions d ’ un montant total de 14,5 millions d ’ EUR au cours de l ’ exercice écoulé (exercice précédent écourté : 9,7 millions d ’ EUR). Au total, l ’ augmentation des produits de commissions en 2019 s ’ explique essentiellement par les revenus générés dans les succursales acquises au 1er mars 2019. Les charges de commissions d ’ un montant de 34,5 millions d ’ EUR résultent presque exclusivement, comme lors de l ’ exercice précédent écourté (7,4 millions d ’ EUR), de frais refacturés par des entreprises affiliées. Le résultat net du portefeuille de négociation de 29,0 millions (exercice précédent écourté : 25,0 millions d ’ EUR) résulte presque exclusivement du négoce de produits d ’ actions, d ’ indices et de devises ainsi que des dividendes sur actions. Le résultat net comprend une charge de 6,8 millions d ’ EUR (exercice précédent écourté : 1,7 million d ’ EUR) pour la décote de risque (Value-at-Risk). Les autres produits d ’ un montant de 40,5 millions d ’ EUR (exercice précédent écourté : 5,6 millions d ’ EUR) concernent principalement les produits issus de la refacturation de charges à des entreprises affiliées pour 28,7 millions d ’ EUR (exercice précédent écourté : 3,8 millions d ’ EUR), les produits résultant de paiements compensatoires pour l ’ impôt sur les bénéfices de 6,4 millions d ’ EUR, les remboursements de TVA et autres, sur la base des résultats de l ’ audit de l ’ entreprise pour les années 2009 à 2012, pour un montant total de 3,9 millions d ’ EUR. Les charges administratives ont augmenté de 162,3 millions d ’ EUR par rapport à la période précédente pour atteindre un total de 261,4 millions d ’ EUR. Cela s ’ explique principalement par les charges de personnel liées à l ’ acquisition des succursales de Paris, Milan et Madrid, pour un total de 115,9 millions d ’ EUR. Les autres charges d ’ exploitation d ’ un montant de 15,8 millions d ’ EUR (exercice précédent écourté : 24,9 millions d ’ EUR) sont notamment imputables aux amortissements et corrections de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles (8,4 millions d ’ EUR ; exercice précédent écourté : 0,5 million d ’ EUR), dont un total de 7,6 millions d ’ EUR concerne l ’ amortissement ordinaire sur les fonds de commerce qui ont été relevés par l ’ intégration des succursales de Madrid, Milan et Paris pour les relations clients acquises. Avec un Résultat avant impôt négatif de 40,2 millions d ’ EUR (exercice précédent écourté : ./. 10,0 millions d ’ EUR), le résultat de la CGME pour l ’ exercice 2019 écoulé a évolué contrairement aux attentes initiales. Un EBT positif était attendu pour 2019 Les impôts sur les bénéfices (5,8 millions d ’ EUR ; exercice précédent écourté : 4,7 millions d ’ EUR) concernent notamment 2,3 millions d ’ euros d ’ impôts sur les bénéfices étrangers. Par rapport à l ’ exercice précédent, le déficit annuel a augmenté de 31,0 millions d ’ EUR pour atteindre 45,7 millions d ’ EUR. Conformément à la proposition d ’ affectation des résultats, un prélèvement sur la réserve en capital est prévu à titre de compensation. 2.3.3 Situation financière La CGME se refinance principalement au sein du groupe Citigroup. Les placements de fonds et autres actifs financiers ne sont réalisés qu ’ à court terme. Au cours de l ’ exercice écoulé, la CGME a pu à tout moment honorer ses engagements de paiement. De plus, l ’ ensemble des exigences légales en matière de liquidité ont été satisfaites à tout moment. Aucun investissement substantiel qui pourrait affecter la liquidité n ’ est prévu. De manière générale, la CGME n ’ effectue pas de transformations d ’ échéances pour son modèle d ’ affaires. Au 31 décembre 2019, le ratio de capitaux propres de base fixe et le ratio de capitaux propres total de la CGME s ’ élevaient respectivement à 26,5 % (31 décembre 2018 : 89,8 % ). La CGME dispose ainsi toujours d ’ une forte dotation en capitaux propres. Nous renvoyons par ailleurs au tableau de flux de trésorerie de l ’ exercice 2019. 2.3.4 Situation patrimoniale Par rapport au jour de clôture précédent, le patrimoine de la CGME a évolué au 31 décembre 2019 de la manière suivante : Actif 31/12/2019 (KEUR) 31/12/2018 (KEUR) Variation (KEUR) Créances sur les établissements de crédit 322,581 130 752 191 829 Créances sur la clientèle 5 406 732 785 695 4 621 037 Portefeuille de négociation à l ’ actif 8 932 625 4 615 404 4 317 221 Participations 1 136 1 136 - Actifs fiduciaires 507 281 0 507 281 Immobilisations incorporelles 83 534 162 83 372 Immobilisations corporelles 2 731 2 231 500 Autres éléments de l ’ actif 1 060 668 159 979 900 689 Compte de régularisation actif 655 353 302 Total 16 317 943 5 695 712 10 622 231 Passif 31/12/2019 (KEUR) 31/12/2018 (KEUR) Variation (KEUR) Dettes auprès des établissements de crédit 76 278 12 301 63 977 Dettes envers la clientèle 4 293 095 330 071 3 963 024 Portefeuille de négociation au passif 9 081 658 4 679 111 4 402 547 Dettes fiduciaires 507 281 0 507 281 Autres dettes 970 490 10 353 960 137 Provisions 107 980 59 798 48 182 Fonds pour risques bancaires généraux 28 334 28 334 - Capitaux propres 1 252 828 575 744 677 084 Total 16 317 943 5 695 712 10 622 231 Dans le contexte de la restructuration continue des opérations des activités commerciales de Citigroup en Europe en 2019 à la suite du BREXIT et de la poursuite de l ’ expansion de la CGME en tant que banque de négoce de titres, la situation patrimoniale de la CGME est en forte croissance au 31 décembre 2019 par rapport à l ’ exercice précédent. Le modèle économique en lien avec l ’ activité d ’ une banque de négoce de titres comprend essentiellement l ’ activité de prestations de services avec des clients et l ’ activité de négoce sur instruments financiers . À la fin de l ’ exercice 2019, environ un tiers du total du bilan de 16 318 millions d ’ EUR revient à raison de 5 407 millions d ’ EUR (ex. préc. : 786 millions d ’ EUR) aux créances sur la clientèle à court terme qui représentent environ 4 020 millions d ’ EUR de l ’ activité de courtage/négoce lancée en son nom propre et pour son propre compte au début de l ’ année 2019 ; CGME gère cette activité dans le cadre d ’ opérations back-to-back. Au 31 décembre 2019, les dettes envers la clientèle évoluent par conséquent de 3 963 millions pour atteindre 4 293 millions d ’ EUR. De plus, 832 millions d ’ EUR au total concernent des créances sur des opérations de pension de titres (opérations Reverse Repo) réalisées à des fins de gestion des liquidités. Au 31 décembre 2019, le volume de négoce de la CGME sur les instruments financiers a largement doublé par rapport à l ’ exerce précédent. Le portefeuille de négociation à l ’ actif avec un montant total de 8 933 millions d ’ EUR (31 décembre 2018 : 4 615 millions d ’ EUR), représente environ 55 % du total du bilan et, avec 8 433 millions d ’ EUR (31 décembre 2018 : 3 662 millions d ’ euros), il est toujours essentiellement attribuable aux instruments financiers dérivés. Il en va de même pour le portefeuille de négociation au passif qui a augmenté de 4 403 millions d ’ EUR par rapport à l ’ exercice précédent pour atteindre 9 082 millions d ’ EUR, et qui comprend également principalement des instruments financiers dérivés (8 547 millions d ’ euros ; 31 décembre 2018 : 3 765 millions d ’ EUR). Dans le cadre de ses activités de services, la CGME a, entre autres, lancé dès le début de l ’ exercice 2019 le négoce sur instruments financiers dérivés en son nom propre mais pour le compte des clients (dit « FCC Business » ; « Futures, Clearing and Collateral Services »). Dans le cadre de la gestion des affaires, les clients doivent déposer des garanties dans le cadre des opérations de futures. La CGME les réceptionne et les transmet directement aux chambres de compensation chargées de la gestion des affaires. Les accords contractuels conclus à cet effet prévoient une certaine séparation des actifs des clients des actifs de la CGME, afin notamment de protéger les actifs des clients contre tout accès de tiers en cas d ’ insolvabilité de la CGME « gérant » les actifs. Les actifs des clients sont donc détenus à titre fiduciaire. En conséquence, la CGME doit comptabiliser à la fin de l ’ exercice 2019 les actifs fiduciaires ainsi que les dettes fiduciaires qui existent envers les clients à hauteur de 507 millions d ’ EUR. Au 31 décembre 2019, un fonds de commerce d ’ un montant de 83 millions d ’ EUR est comptabilisé en contrepartie des relations clients établies dans les succursales de Paris, Milan et Madrid et transférées à la CGME dans le cadre d ’ une augmentation de capital contre apport en nature. Les différents fonds de commerce représentent un montant total de 91 millions d ’ EUR qui sera amorti sur une durée d ’ utilisation normale de 10 ans. Par rapport au 31 décembre 2018, les autres actifs ont augmenté de 901 millions d ’ EUR à 1 061 millions d ’ EUR. Cela est dû à l ’ expansion des opérations de courtier/négoce de la CGME au premier semestre 2019 et à l ’ augmentation du volume des marges initiales et variables à réaliser. Au 31 décembre 2019, le volume s ’ élève au total à 1 037 millions d ’ EUR. De plus, le bilan présente notamment des obligations de remboursement d ’ impôt d ’ un montant de 10 millions d ’ EUR (ex. préc. : 12 millions d ’ EUR). Les Capitaux propres au bilan de la CGME ont augmenté de 677 millions d ’ EUR au 31 décembre 2019 par rapport à la date de clôture de l ’ exercice écoulé, pour atteindre 1 253 millions d ’ EUR. Cela est dû essentiellement aux versements supplémentaires de l ’ actionnaire unique CGML dans les capitaux propres conformément à l ’ art. 272 al. 2 n° 4 HGB pour un total d ’ environ 625 millions d ’ EUR. En outre, le capital social de la CGME a été augmenté d ’ environ 31 millions d ’ EUR en 2019 dans le cadre de l ’ intégration des succursales de Madrid, Milan et Paris. Dans ce contexte, des agios d ’ un montant total d ’ environ 66 millions d ’ EUR ont été versés et sont inscrits dans la réserve en capital conformément à l ’ art. 272 al. 2 n° 4 HGB. En ce qui concerne le déficit de 46 millions d ’ EUR réalisé au cours de l ’ exercice écoulé, le directoire de la CGME propose à l ’ assemblée générale, dans le cadre de l ’ affectation des résultats, de compenser le déficit par un prélèvement sur la réserve en capital. En outre, il est proposé de couvrir également le report des pertes de l ’ année précédente d ’ environ 15 millions d ’ euros par un prélèvement sur la réserve en capital. Au total, la situation patrimoniale est également en ordre au regard de la très bonne dotation en capitaux propres au 31 décembre 2019. 3 Rapport sur les prévisions et les opportunités 3.1 Prévisions et opportunités des domaines d ’ activité 3.1.1 Cadre macro-économique L ’ évolution des marchés économiques, financiers et, en particulier, des marchés des capitaux est exposée à différents risques et dangers. À notre avis, les perspectives économiques sont marquées par des incertitudes importantes. En cause, selon nous, notamment une politique économique protectionniste, une conjoncture moins dynamique et les conséquences du coronavirus qui se répand fortement depuis le début de l ’ année. Les économies sont devenues plus vulnérables en raison de la période relativement longue de taux d ’ intérêt bas, de l ’ absence partielle d ’ efforts de réforme et d ’ assainissement et de l ’ augmentation de la dette privée. À notre avis, un niveau de taux d ’ intérêt durablement bas augmente les risques pour les marchés financiers et des capitaux. Les mesures protectionnistes, émanant notamment des États-Unis, constituent une menace pour l ’ évolution économique des différents pays et pour les marchés financiers. À cet égard, nous estimons que les conflits commerciaux et la réduction de l ’ approvisionnement en biens et services qui en résultent ne peuvent pas être exclus cette année. Dans l ’ Union européenne, l ’ abandon de la cohésion européenne au niveau politique présente des risques supplémentaires. La sortie de la Grande-Bretagne de l ’ Union européenne et la volonté d ’ indépendance de certains pays d ’ Europe centrale et orientale peuvent avoir un impact négatif sur l ’ économie de l ’ espace économique européen. Compte tenu de l ’ impact de la pandémie du coronavirus sur l ’ économie mondiale, une récession globale ne peut plus être exclue. Les marchés financiers seront également exposés à ces risques et incertitudes en 2020. Dans l ’ ensemble, les volatilités déjà apparues début 2020 peuvent encore s ’ intensifier. Nous pensons toutefois que les émissions et les refinancements pourront toujours être absorbés. 3.1.2 Prévisions et opportunités sur la marche des affaires Au cours de l ’ exercice écoulé de 2019, l ’ activité de la CGME dans le cadre du plan d ’ affaires intragroupe a continué à être orientée vers le modèle d ’ activité « établissement de services financiers » ou « banque de négoce de titres ». L ’ accent a été mis sur les produits Equity, Fixed Income et FX, adaptés aux besoins des clients, qui peuvent également être utilisés comme des opérations au comptant ou sur produits dérivés. Dans le courant de l ’ année 2019, les processus organisationnels et opérationnels au sein de la CGME ont continué d ’ être ajustés pour, entre autres, répondre pleinement aux exigences légales et réglementaires. Avec la sortie définitive de la Grande-Bretagne de l ’ UE le 31 janvier 2020 ou en tenant compte de la période de transition qui s ’ achève le 31 décembre 2020, d ’ autres ajustements et réorientations de politique commerciale sont prévus, en plus des restructurations déjà réalisées dans les entités européennes de Citigroup, qui auront un impact significatif sur la CGME. Ainsi, il est notamment prévu qu ’ au cours de l ’ année 2020, un volume d ’ affaires d ’ environ 46 milliards d ’ EUR sera transféré de la CGML à la CGME avec des clients établis dans l ’ Espace économique européen, représentant environ 33 milliards d ’ EUR d ’ instruments financiers dérivés et 13 milliards d ’ EUR d ’ opérations de financement sur titres. D ’ après la planification précédente, un EBT positif d ’ environ 7 millions d ’ EUR est prévu pour 2020 pour des produits d ’ environ 274 millions d ’ EUR et des charges d ’ environ 267 millions d ’ EUR. Nous visons un indicateur de performance financière « Operating Efficiency » de 97 % . Une autre amélioration de l ’ EBT pouvant atteindre jusqu ’ à 20 millions d ’ EUR et de « l ’ Operating Efficiency » pouvant atteindre jusqu ’ à 90 % est envisagée au cours des deux années suivantes. En outre, l ’ expansion du volume d ’ activité devrait entraîner une augmentation des capitaux propres réglementaires au cours de l ’ exercice 2020 grâce à de nouveaux versements supplémentaires aux capitaux propres d ’ un montant total de 1,1 milliard d ’ EUR. Le plan prévoit des fonds propres (réglementaires) d ’ environ 2,3 milliards d ’ EUR d ’ ici 2022. Ainsi, la capacité exhaustive à supporter les risques existants conformément aux exigences minimales du système de gestion des risques de l ’ Office fédéral de surveillance des services financiers (BaFin) du 27 octobre 2017 est intégralement garantie. 3.1.3 Markets and Securities Services Les facteurs macro-économiques tels que les différends commerciaux mondiaux, et en particulier l ’ impact des négociations BREXIT jusqu ’ à la fin de l ’ exercice 2020, sont toujours considérés comme des facteurs déterminants pour l ’ évolution commerciale de la CGME en 2020. L ’ environnement de taux bas existant est également jugé comme un indicateur de l ’ évolution du secteur. L ’ objectif de l ’ activité en 2020 est de continuer à offrir à nos clients une offre de produits et de services adaptée à leurs besoins, tout en profitant de la force mondiale du groupe Citigroup. Puis, gagner des parts de marché sur des segments sélectionnés de clients, renforcer les atouts existants et devenir un interlocuteur indispensable sur le marché cible identifié sont toujours des objectifs. 3.1.4 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) Au sein du domaine d ’ activité BCMA, la gestion des clients existants sera en 2020 au premier plan dans le segment « Corporate Banking ». Du côté des secteurs, les clients du secteur industriel et technologique ainsi que les sociétés de capital-investissement seront au centre de notre attention. Dans les domaines « Capital Markets » et « Advisory », l ’ activité devrait continuer d ’ augmenter en 2020, avec, en revanche, une croissance modérée de la tarification sur le marché. Afin de maintenir une position de marché forte dans l ’ activité épisodique et de gagner des parts de marché, CGME vise à développer ses activités de conseil auprès des sociétés de capital-investissement et du secteur immobilier. En raison d ’ une forte concurrence des banques nationales et internationales ainsi que des prestataires de niche, l ’ environnement de marché devrait rester inchangé, ce qui pourrait entraîner des risques en termes de parts de marché de CGME. Une interaction étroite et bien coordonnée entre tous les produits et partenaires de Citigroup est donc essentielle pour gagner des parts de marché. La présence mondiale de Citigroup et sa capacité à fournir une expertise locale représentent une opportunité de différenciation. 3.2 Rapport global sur l ’ évolution prévisionnelle Dans le contexte de l ’ importante augmentation prévue du volume d ’ affaires et de l ’ apport associé de capitaux propres (réglementaires), l ’ adéquation des capitaux est garantie au cours de l ’ année 2020. En poursuivant l ’ expansion prévue de nos parts de marché dans les domaines d ’ activité MSS et BCMA, l ’ objectif est également de jouer un rôle de leader dans l ’ activité épisodique en Europe en tant que banque d ’ investissement en 2020. Pour 2020 et les deux années suivantes, nous tablons sur un résultat annuel positif et sur une « Operating Efficiency » en constante amélioration. Toutefois, nous tenons à signaler que la crise du coronavirus survenue au début de l ’ année 2020 et les probables conséquences macroéconomiques qui en découleront et qui pourraient s ’ accompagner d ’ une récession peuvent avoir des conséquences négatives sur le résultat de la CGME. En particulier, les incertitudes sur les marchés financiers et des capitaux et les fluctuations de cours de certains instruments financiers qui en résultent, ainsi que la détérioration des conditions pour les entreprises de production et de services opérant dans le monde entier liées à la crise, peuvent avoir un impact négatif sur le développement économique de la CGME en 2020. À l ’ heure actuelle, nous ne disposons d ’ aucune indication fiable indiquant que les taux de réussite de la planification actuelle pour 2020 ne peuvent pas être atteints durablement. La CGME suit de près la propagation du coronavirus et les mesures prises pour l ’ endiguer, et continue d ’ examiner et d ’ évaluer en temps utile et en détail les éventuelles conséquences sur la CGME et les entreprises affiliées. Compte tenu des fortes incertitudes et des effets actuellement impossibles à évaluer, il est difficile de faire des déclarations fiables sur l ’ évolution générale des résultats de la CGME. 4 Rapport sur les risques 4.1 Principe général de notre gestion des risques L ’ élément clé de nos activités de banque de négoce de titres est - en lien avec l ’ une des principales compétences dans ce domaine d ’ activité - la capacité à évaluer correctement les risques associés et à les gérer de manière ciblée. La gestion des risques sous tous les aspects importants est donc un facteur essentiel de la réussite économique durable de notre entreprise. Cela exige une gestion des risques de haut niveau qui est continuellement développée, tout en tenant compte des exigences prudentielles importantes en matière de gestion des risques. Au cours de l ’ exercice 2019 écoulé, nous avons donc poursuivi la mise en place de nos procédures d ’ identification, de mesure, de limitation et de gestion des risques liés à notre activité. Dans ce contexte, la mise en œuvre du guide de l ’ Office fédéral de surveillance des services financiers (« BaFin ») sur « l ’ évaluation prudentielle des concepts de la capacité interne des banques à supporter les risques et leur intégration procédurale dans la gestion globale des banques (« ICAAP ») – réorientation » a été optimisée. 4.2 Organisation de la gestion des risques La responsabilité globale de la gestion et de la surveillance des risques incombe au directoire et au conseil de surveillance de la CGME. Les différentes responsabilités au niveau des unités organisationnelles sont présentées ci-après : Responsabilité globale : Directoire et conseil de surveillance de la CGME Type de risque Gestion des risques Surveillance des risques Risques de marché Asset Liability Committee et salles de négociation Risk Controlling Risques de liquidité Asset Liability Committee et Corporate Treasury Risk Controlling et Corporate Treasury Risques de défaillance du débiteur Asset Liability Committee et salles de négociation Risk Controlling Risques opérationnels Domaines responsables du processus Risk Controlling Risques commerciaux et stratégiques Business Strategy et Risk Strategy Risk Controlling Autres risques (notamment « risques de pension » et « risques de réputation ») Business Strategy et Risk Strategy Risk Controlling Surveillance indépendante des processus par l ’ audit interne de la CGME Le directoire définit la stratégie commerciale et la stratégie de risques et fixe les conditions-cadres dans ce qu ’ il est convenu d ’ appeler un « Risk Appetite Statement » (« RAS »). Sur la base de l ’ « appétit pour le risque », ce document décrit le positionnement maximal de la CGME face aux risques sans mettre en danger la continuité de l ’ activité même dans le cas où les risques entraînent une contrainte économique (« Going Concern-Approach »). Pour identifier, évaluer et gérer les risques, la CGME utilise, de manière analogue à l ’ approche globale, ce qu ’ il est convenu d ’ appeler un « Three Lines of Defense Model ». Pour l ’ unité commerciale respective (« First Line of Defence »), le RAS fixe le cadre pour une gestion autonome et responsable des risques existants. Le domaine Contrôle des risques (« Second Line of Defence ») évalue et rend compte régulièrement de l ’ optimisation quantitative de la limite des risques définie. Par ailleurs, l ’ audit interne de la CGME (« Third Line of Defence ») examine périodiquement l ’ organisation de la structure et du déroulement et les processus liés aux risques, y compris la mise en œuvre du RAS, et évalue leur pertinence. En outre, les processus de travail internes de la CGME prévoient que la fonction Conformité est impliquée dans les faits liés à la conformité. Le RAS fournit également des garde-fous en termes de qualité qui doivent être respectés par les fonctions responsables des procédures et les domaines d ’ activité de la First Line of Defence. Le respect de ces prescriptions déterminées par le directoire de la CGME est géré par le biais du processus de Managers Control Assessment (« MCA »). Dans le contexte de la gestion des risques, les comités suivants sont mis en place : Comité Missions principales Membres Business Risk, Compliance et Control Committee (BRCC) Évaluation et information sur le niveau de risque global de la CGME Succursale CNA Francfort-sur-le-Main CKG et la succursale CEP Francfort-sur-le-Main Instance de contrôle pour le 2e Line of Defense Membres du directoire Représentants des services opérationnels de la CGME (ex : Finance, Risk Controlling, Legal, Compliance) Audit interne Directeur des succursales de CNA et de CEP à Francfort-sur-le-Main et de CKG Asset Liability Committee (ALCO) Surveillance continue des risques de liquidité et de prix du marché ainsi que de la situation de financement Membres du directoire (CCO, CFO et CRO) Risk Controlling Corporate Treasury En sa qualité de membre du directoire, le Chief Risk Officer (« CRO ») est activement impliqué dans le processus d ’ approbation des lignes directrices sur la politique des risques pour les risques identifiés, définies par le directoire de la CGME, et il est responsable de leur mise en œuvre. Le Risk Management Country Officer (« RMCO ») rend compte régulièrement au CRO ainsi qu ’ au Business Risk, Compliance and Control Committee (« BRCC ») des contrôles et des résultats concernant la situation des risques de la CGME. Les réunions du BRCC ont lieu régulièrement tous les trimestres. Par ailleurs, le RMCO informe directement le directoire et le conseil de surveillance lors des réunions trimestrielles régulières des instances ou, le cas échéant, lors de survenances d ’ événements particuliers. Ce reporting est effectué sur la base de prescriptions internes mises en place dans le respect des exigences réglementaires locales en matière de système de rapport d ’ une banque (voir BT 3 de MaRisk). 4.3 Définition des risques et stratégie des risques La CGME désigne par risque les développements ou événements futurs potentiels susceptibles d ’ entraîner un écart de prévision ou d ’ objectif défavorable pour la CGME. La gestion des risques distingue de manière générale les risques quantitatifs et qualitatifs . Les risques quantitatifs comprennent régulièrement le risque de défaillance du débiteur, le risque de prix du marché et le risque de liquidité, qui peuvent être évalués régulièrement et, si nécessaire, au moyen de méthodes de mesure appropriées. Les risques dits qualitatifs peuvent être quantifiables (risques opérationnels par exemple). De plus, il existe des risques qualitatifs pour lesquels une évaluation objective ne peut être effectuée (par exemple, le risque stratégique). La stratégie commerciale définie par le directoire et approuvée par le conseil de surveillance constitue le cadre de la gestion des risques. Sur cette base, la stratégie globale en matière de risques, y compris les stratégies individuelles de gestion des risques, est définie pour les types de risque essentiels identifiés, en tenant compte de la capacité à supporter les risques de la CGME. Les stratégies s ’ appuient sur le principe de garantir une gestion professionnelle et consciente des risques existants dans tous les domaines d ’ activité et de fonction. Afin de mettre en œuvre les stratégies et de garantir pleinement la capacité à supporter les risques de la CGME, des processus appropriés de gestion des risques et de contrôle des risques ont été mis en œuvre. Le RAS définit ledit « appétit pour le risque » comme étant le risque maximal que la CGME est prête à prendre dans la réalisation de ses objectifs commerciaux et qu ’ elle peut prendre sans prendre de risques existentiels. L ’ idée principale est de garantir un niveau adéquat de liquidités et de capitaux propres de la CGME. Le RAS doit donc être considéré comme partie intégrante du processus stratégique de la CGME, qui doit aider le directoire à gérer la prise de risque de la CGME afin de garantir la protection de la CGME contre toute prise de risque disproportionnée. Le RAS consigne le concept de gestion des risques mis en œuvre par la CGM dans le sens d ’ un processus prévisionnel en définissant les attentes quant au profil de risque consolidé de la CMGE, liées à la stratégie commerciale générale et aux principales ressources de la banque comme le capital et la liquidité. Les éléments essentiels du processus global résultent du processus d ’ identification et d ’ évaluation régulier des risques, effectué conformément aux exigences de la section AT 2.2 de MaRisk. Ce processus est à la base de la stratégie de risque de la CGME, du calcul de la capacité à support les risques et d ’ une projection de capital à trois ans. Le risque maximal ou l ’ « appétit pour le risque » est défini sous forme de seuils quantitatifs et de limites qualitatives et consigné dans le RAS. L ’ « appétit pour le risque » ne décrit pas un niveau de risque souhaité, mais un cadre de limites appropriées, définies et approuvées par le directoire. Les transactions et/ou les décisions commerciales doivent donc respecter tous les composants du « cadre de l ’ appétit pour le risque ». La stratégie globale de risque ainsi que les stratégies individuelles qui en découlent pour les principaux types de risque sont examinées au moins une fois par an. Chaque membre du directoire peut demander une révision ad hoc. La capacité à supporter les risques est également validée au moins une fois par an. Il s ’ agit notamment d ’ évaluer l ’ adéquation des méthodes de mesure des risques, des processus et de chaque niveau de risque (adéquation du volant de sécurité en capital fixé par le directoire). En cas de dépassement imminent des limites, la CGME a mis en place des processus d ’ escalade et de décision. Le domaine « Risiko-Controlling » assure une communication rapide et indépendante des risques au directoire et aux comités existants « BRCC » et « ALCO ». Un autre élément essentiel du processus stratégique de la CGME est le système de contrôle interne mis en œuvre (IKS). Les mesures de contrôle mises en place dans ce contexte sont décrites dans le règlement écrit des différents processus des départements respectifs. Les contrôles internes sont effectués en amont, en parallèle ou en aval aux différents processus de travail. L ’ IKS comprend ainsi l ’ ensemble de toutes les mesures de contrôle et vise à garantir les normes qualitatives et quantitatives prédéfinies, y compris les prescriptions légales, réglementaires et le respect de la limite de risque fixée. 4.4 Capacité à supporter les risques et limitation des risques La capacité à supporter les risques constitue l ’ un des facteurs les plus importants pour définir la gestion des risques. Parmi les éléments clés d ’ une gestion adéquate et efficace des risques figure l ’ évaluation des processus internes des banques pour garantir la capacité à supporter les risques (« Internal Capital Adequacy Assessment Process » ; « ICAAP »). Afin d ’ assurer la capacité à supporter les risques à tout moment, la CGME adopte une approche de pilotage double. La gestion des risques dans le calcul économique du capital est basée sur l ’ approche qui garantit que les risques ne sont pris que dans la mesure où la continuité de la banque est garantie, même si les risques existants entrent réellement en vigueur et entraînent une contrainte économique. Dans le cadre du calcul économique du capital, il s ’ agit avant tout d ’ identifier et de quantifier les risques qui ne sont pas couverts par le calcul normatif du capital (anciennement Pilier I). Les calculs reposent essentiellement sur un niveau de confiance de 99,9 % , bien que des exceptions justifiées soient autorisées. Selon cette approche, le potentiel de couverture des risques est déterminé sur la base des postes du bilan ou du compte de résultat établis conformément aux règles commerciales, qui sont également les composants fondamentaux des fonds propres réglementaires. Les fonds propres sont ainsi comptabilisés comme potentiel de couverture des risques, disponible pour compenser les pertes potentielles ou encourues, sans que cela ne viole les exigences minimales de Capital Requirement Regulation (CRR). Au regard des exigences de planification du capital prévues par la « Ligne directrice SREP » (« Supervisory Review and Evaluation Process », « SREP »), qui est effectuée sur la base des fonds propres réglementaires, une période de trois ans est prévue. Les principaux risques économiques à supporter avec des fonds propres, que la CGME a identifiés sont les risques de concentration sur les risques de contrepartie les risques de membership CCP les risques opérationnels les risques liés aux fonds de pension et le risque de réputation Un inventaire des risques effectué régulièrement en constitue la base et est mis en œuvre dans le cadre du développement conceptuel du concept ICAAP. Le risque de liquidité, qui doit être qualifié de « significatif » n ’ est pas inclus dans le concept de la capacité à supporter les risques, car aucune exigence de capital économique ne peut être déduite de ce concept de risque. La surveillance adéquate du risque de liquidité est assurée à tout moment à l ’ aide des systèmes de pilotage mis en œuvre et du contrôle régulier par le Asset und Liability Committee. La quantification des risques significatifs se fait sur la base de procédures statistiques (modèles) ou d ’ évaluations d ’ experts. Les calculs sont complétés par des simulations de stress effectuées régulièrement pour toutes les principales catégories de risques. Au 31 décembre 2019, le potentiel de couverture des risques (Tier 1) s ’ élève au total à 1 153 millions d ’ EUR, réparti de la façon suivante, en tenant compte des exigences prudentielles et du volant de sécurité en capitaux propres défini par le directoire : ( E n millions EUR) 1 200 Fonds propres de premier niveau 318 Capacité de couverture des risques résiduels 1 000 200 Gestion du volant de fonds propres 800 1 153 113 Volants de fonds propres CRD IV 600 348 Fonds propres Pilier 1 - D’un point de vue normatif 400 200 174 Méthodologie SREP D’un point de vue économique 133 0 En 2019, le directoire a décidé d ’ augmenter le « Management Capital Buffer » de 100 millions d ’ EUR à 200 millions d ’ EUR, afin de tenir compte, entre autres, du résultat négatif de l ’ exercice 2019 écoulé et de la forte augmentation des exigences en matière de capital pour le risque de contrepartie, pour lequel une autre augmentation est attendue à la suite du BREXIT. Le potentiel de couverture des risques restant s ’ élève à 318 millions d ’ EUR fin 2019. L ’ utilisation du potentiel de couverture des risques au 31 décembre 2019 par les types de risques économiques significatifs évalués se présente de la façon suivante : Type de risque significatif Évaluation des risques (Mio EUR) Risques liés aux fonds de pension 76,8 Risques de défaillance du débiteur liés aux opérations de compensation 40,1 Risques opérationnels 7,0 Risque de réputation 4,9 Concentration des risques « Pre Settlement Exposure » 4,1 Total 132,9 Durant l ’ exercice 2019, la capacité à supporter les risques , calculée mensuellement, était garantie à tout moment ,9 et la CGME disposait d ’ un volant de sécurité de capital-risque adéquat. La projection de capital réalisée dans le cadre du processus annuel de stratégie des risques a également révélé que, compte tenu du développement commercial visé et des exigences spécifiées par MaRisk pour la stratégie, la capacité à supporter les risques était garantie à tout moment. 4.5 Identification ainsi que détermination et gestion des risques 4.5.1 Informations générales Dans le cadre d ’ un inventaire annuel des risques, les principaux risques suivants ont été identifiés et quantifiés dans le contexte du modèle d ’ activité de la CGME : Risque de crédit (risque de crédit de contrepartie et risque d ’ émetteur) ; Risque de prix du marché Risque de liquidité Risque opérationnel Risque de réputation. Il existe également un risque lié à l ’ investissement dans des parts de fonds spéciaux qui servent d ’ avoirs de couverture pour les obligations de pension de la CGME envers ses collaborateurs (risque de fonds de pension). Le risque ne résulte pas de l ’ activité proprement dite, mais il est jugé comme étant significatif et e pris en compte dans le calcul de la capacité à supporter le risque. D ’ autres types de risques significatifs ont été identifiés dans le cadre de l ’ ICCAP : Risque de r èglement CCP dans le cadre de l ’ activité de courtage-négoce Risque de concentration lié au risque de crédit de la contrepartie Les risques suivants, qualifiés comme significatifs, sont généralement inclus dans les types de risques mentionnés ci-dessus et concernent principalement le risque opérationnel : Risque de conformité (y compris, comportement, blanchiment d ’ argent et fraude) Risque technologique Risque de modèle Risque Cyber Risque stratégique 4.5.2 Risques de défaillance du débiteur L ’ activité de la CGME présente les principaux risques de défaillance du débiteur suivants en matière de clients : Risque d ’ émetteur (obligations et actions) Risque de contrepartie Risque pays Par ailleurs, il existe des risques de défaillance du débiteur liés aux activités en cours avec les sociétés Citigroup. Le principe fondamental pour l ’ organisation des processus dans les activités de la CGME comportant des risques de défaillance du débiteur s ’ appuie sur une distinction claire entre les secteurs du marché et de suivi du marché, jusqu ’ au niveau du directoire inclus. Les missions de suivi du marché sont réalisées par les domaines indépendants « Operations » et « Contrôle des risques ». Le domaine du contrôle des risques veille en permanence au respect des lignes de crédit accordées aux clients, y compris la limite de contrepartie pour les transactions commerciales, ainsi que les risques d ’ émetteur. La surveillance des différents risques est assurée par un domaine indépendant du front office (commerce, banque). Les missions et responsabilités des processus de travail sont fixées sous forme de directives organisationnelles. Des processus clairement définis ont été mis en œuvre pour tout ajustement nécessaire. Pour les risques de défaillance du débiteur, la CGME différencie les risques d ’ exécution et de couverture. Le risque d ’ exécution (Settlement Risk) survient lorsque la CGME fournit ses prestations contractuelles à la date d ’ exécution, mais que le client ne respecte pas ses obligations. Le risque de couverture (Pre-Settlement Exposure, « PSE ») survient lorsqu ’ un client ne peut pas respecter ses obligations contractuelles et que la CGME est ainsi amenée à recouvrir sa position sur le marché. Le risque est déterminé sur la base de l ’ évaluation « Mark-to-Market » de la position du client. Par ailleurs, le risque d ’ émetteur résulte des opérations de couverture du portefeuille de négociation. La gestion des risques et la réalisation de transactions avec des risques de défaillance du débiteur sont gérées par les Trading Desks spécifiques aux produits. Le contrôle et la confirmation des opérations commerciales vis-à-vis des contreparties ainsi que le déroulement des opérations relèvent du domaine « Operations ». Celui-ci examine également l ’ adéquation au marché des transactions conclues. Afin d ’ évaluer le risque de défaillance du débiteur, toutes les contreparties et tous les émetteurs dans l ’ activité de négociation sont soumis à une notation par « Operations » à tour de rôle ou selon les besoins. La notation constitue un indicateur important pour la fixation du seuil relatif aux contreparties ou aux émetteurs. Les présentations et descriptions ci-dessous concernent essentiellement les risques d ’ émetteur et de contrepartie. Pour les contreparties individuelles, regroupées conformément aux règles prudentielles en unités de crédit en vertu de l ’ article 19 al. 2 KWG, des limites sont fixées pour les différents types de crédit et approuvées par les pouvoirs compétents nécessaires. Des rapports basés sur le système concernant les risques de contrepartie et les risques d ’ émetteur respectifs sont préparés et évalués quotidiennement. Si des violations des limites concédées sont constatées, les négociants compétents ainsi que le responsable du domaine commercial doivent être immédiatement informés. En outre, le directoire est informé de cette situation dans le cadre des rapports quotidiens et en considération des valeurs seuils. À la fin de l ’ exercice 2019, la somme de toutes les limites de contrepartie (Pre-Settlement Exposure-Limite ; « PSE-Limite ») de la CGME s ’ élevait à 19 675 millions d ’ US-$, soit 17 514 millions d ’ EUR ( 1,00 US-$ = 0,8919 EUR ) contre un total de 358 contreparties. Au total, près de 811 millions d ’ US-$ ou 722 millions d ’ EUR ont été utilisés. Les activités commerciales encore réticentes des clients dans un contexte d ’ incertitude ou de décalage de la date du BREXIT sont à l ’ origine de la faible utilisation des limites. Par catégorie de notation, le risque de défaillance du débiteur (risques de contrepartie et d ’ exposition au crédit) de la CGME à fin décembre 2019 se présente en termes de recours de la façon suivante : FRR Ju i l . 20 19 Sep t. 20 19 Oct . 20 19 Nov . 20 19 D é c . 20 19 1 0 0 201 202 218 2 298 483 960 937 937 3 133 257 345 315 235 4 362 182 348 709 329 5 5 4 7 8 16 6 1 0 1 2 2 7 0 0 1 3 6 8 0 0 0 0 0 9 0 0 0 0 0 10 0 0 0 0 0 Non noté 0 87 83 83 15 Total 951 1,374 1,945 2,295 1,758 FRR moyenne pondérée 3- 3- 3- 4+ 4+ La grande majorité des recours (proportion de près de 98 % ) sont ainsi classés dans les catégories 1 à 4. Pour réduire le risque de défaillance du débiteur dans le cadre des risques de contrepartie et d ’ émetteur dans l ’ activité commerciale, des contrats-cadres pour les instruments financiers à terme * sont généralement conclus et utilisés pour les opérations de pension de titres (Repos) qui prévoient des « conventions de netting » mutuels pour réduire le risque de défaillance du débiteur. Les contrats-cadres pour les instruments financiers à terme utilisés par la CGME contiennent des conventions de compensation au niveau des opérations individuelles (dit « netting de paiement ») ainsi que dans le cas de la résiliation de toutes les opérations individuelles d ’ un contrat-cadre (dit « close-out-netting »). * Les contrats-cadres pour les instruments financiers à terme comprennent également le contrat-cadre (ISDA Master Agreement) émis par International Swaps and Derivatives Association Inc (ISDA). Il s ’ agit de contrats standards, recommandés notamment par les fédérations centrales des banques allemandes (BdB, par exemple). En principe, tous les contrats-cadres sont soumis au principe du contrat unique. En cas de résiliation, les droits de créance réciproques respectifs sont compensés, et seul le solde de créance consécutif peut être réclamé à la contrepartie défaillante. Pour ce faire, il faut que la créance soit valide et exécutoire, que les systèmes judiciaires concernés reconnaissent le principe du contrat unique et que le solde de la créance soit ainsi protégé contre tout risque d ’ accès par l ’ administrateur judiciaire. Le « close-out-netting » peut présenter des risques juridiques (internationaux). Celui-ci est compensé en recueillant des avis juridiques. La CGME gère les opérations de pension de titres de manière bilatérale tout comme par le biais d ’ EUREX Clearing AG en tant que contrepartie centrale. Pour les opérations de pension de titres, le « netting de paiement et de livraison » est effectué en fonction de la contrepartie respective. De plus, le risque de défaillance du débiteur est réduit par le règlement d ’ opérations dérivées par le biais de contreparties centrales telles que EUREX Clearing AG et LCH Clearnet Ltd. Pour les opérations dérivées, seules les garanties en numéraire qui sont régulièrement transférées en fonction des accords contractuels respectifs sont acceptées. Pour les opérations Repo, des garanties sur titres sont fournies. La gestion des risques a également pour objet l ’ évaluation et la surveillance des risques de pays. Nous entendons par là le risque de défaillance d ’ un État ou d ’ institutions gouvernementales, ainsi que le risque qu ’ une contrepartie prête à payer ou solvable ne puisse pas remplir ses obligations de paiement à la suite de mesures gouvernementales (risque de transfert). La gestion du risque de pays se fait de manière transversale sur la base de la limite de pays définie à la suite de l ’ évaluation du risque de pays. 4.5.3 Risque de prix de marché Des risques de prix de marché ont été identifiés pour les types de transactions principales suivants de la CGME suivants : Opérations de bons de souscription sur actions, matières premières et devises et les opérations de couverture correspondantes Émission et négoce de certificats d ’ investissement sur actions, matières premières et devises et les opérations de couverture correspondantes Repos et reverse repos avec les sociétés du groupe (refinancement). À cet égard, cela implique des risques pour les prix du marché suivants : Cours de l ’ action (par exemple, risques de cours de l ’ action) Taux d ’ intérêt (par exemple, risques de variation des taux d ’ intérêt, risques de courbe de rendement, risques d ’ option) Prix des matières premières Taux de change (par exemple, risques basés sur la variation des taux de change spot ou forward). De manière générale, les risques se concentrent essentiellement au domaine du négoce de bons de souscription, car les risques résultent essentiellement des produits « Equity Warrants », alors que les domaines « Commodity Warrants » et « FX-Warrants » présentent des risques bien moindres. Pour déterminer la position de risque dans le domaine commercial, toutes les transactions individuelles sont évaluées quotidiennement aux prix actuels du marché. Les prix sous-jacents à l ’ évaluation sont calculés directement à partir de sources externes indépendantes ou dans le cadre de l ’ utilisation de modèles d ’ évaluation. Les paramètres de marché utilisés à cet effet sont soit transmis automatiquement aux systèmes d ’ évaluation, soit enregistrés manuellement par les négociants. Les paramètres du marché sont strictement contrôlés par l ’ ordre du marché en cas de comparaison avec des sources indépendantes externes. Sur cette base, les valeurs de marché actuelles et les gains et pertes quotidiens sont déterminés indépendamment du négoce. La quantification des risques pour les portefeuilles de négociation est effectuée quotidiennement par des analyses de sensibilité des facteurs qui déterminent toutes les transactions du négoce relatives à leurs facteurs de marché influençant les prix (cours au comptant des devises, actions et indices boursiers, courbes de rendement et volatilités des taux, devises, matières premières) et à la variation de valeur lors d ’ un mouvement de marché standardisé. Elle fournit un aperçu du profil de risque des différents portefeuilles de négociation ainsi que de l ’ ensemble du portefeuille. Par ailleurs sont quantifiés, es potentiels de pertes pour chaque facteur de marché, ainsi que le « Value at Risk » (« VaR »), en tenant compte des corrélations entre les facteurs de marché. L ’ approche VaR s ’ est imposée comme la méthode déterminante pour évaluer les risques économiques du marché. Le VaR reflète la perte maximale attendue d ’ un portefeuille de négociation pendant une période de détention donnée (par exemple 1 jour) avec une probabilité donnée (par exemple, un niveau de confiance de 99 % ). Les risques spécifiques aux actions individuelles (risque bêta) sont également inclus dans le calcul. Le calcul du VaR est effectué à l ’ aide d ’ une simulation Monte-Carlo réalisée sur la base de critères de mesure uniformes pour toutes les activités de négoce. Les volatilités des différents facteurs de marché et leurs corrélations sont déterminées empiriquement. Le modèle VaR du groupe est soumis à un processus annuel local de validation du modèle afin de s ’ assurer que les paramètres du modèle à l ’ échelle du groupe correspondent au profil de risque local du marché. Les éléments clés du processus de validation sont l ’ hypothétique procédure de backtesting effectuée quotidiennement et l ’ analyse trimestrielle « Risk not in VaR » qui sert à identifier et quantifier les risques non couverts par le calcul du modèle. En 2019, la méthodologie de calcul de la VaR dix jours a été modifiée de la façon suivante : Pour le capital-risque réglementaire du marché, la CGME utilise une VaR à 10 jours/99% USD comme mesure de risque. Il est estimé à partir du quantile de 1% de la répartition du compte de résultat du portefeuille de l ’ entreprise sur une période de 10 jours. La VaR à un jour/99% USD est déterminée à partir de l ’ échantillon du quantile de 1 % de la répartition des contributions à la réussite du portefeuille, calculées à la suite des 5 000 scénarios Monte Carlo simulés. La VaR à 10 jours/99% USD requise pour le capital-risque réglementaire est estimée comme la VaR à un jour/99% USD en utilisant une matrice de covariance à 10 jours pour caractériser la répartition normale multivariée des variations des facteurs de marché sur un horizon de 10 jours. La matrice de covariance à 10 jours est générée à partir de la matrice de covariance à un jour par une mise à l ’ échelle avec le facteur 10. En outre, pour simuler des évolutions extrêmes du marché, des analyses des scénarios de stress sont effectuées à intervalles réguliers, ainsi que dans certaines situations ad hoc, indépendamment du négoce. Pour les différents portefeuilles de négociation et le risque de variation des taux d ’ intérêt de la fiche d ’ investissement, des structures de limites sont établies grâce auxquelles le directoire établit activement l ’ appétit pour le risque pour chaque portefeuille de négociation et la banque dans son ensemble. Pour mesurer les activités de négoce dérivé, la CGME est liée au système de surveillance des risques du groupe. Dans ce processus, tous les risques liés aux prix du marché sont présentés indépendamment du négoce pour tous les produits, toutes les devises et tous les marchés, et les positions de risque à différents niveaux sont comparées aux limites correspondantes. Les rapports établis par le système (qui mettent également en évidence spécifiquement les dépassements de limites) sont mis tous les jours à la disposition du domaine du contrôle des risques. Le respect des limites et l ’ escalade des Management Action Trigger sont contrôlés quotidiennement par le domaine du contrôle des risques indépendant du négoce. Les rapports consolidés sont soumis au directoire et aux responsables des domaines de négoce. L ’ évolution de la VaR en 2019 est la suivante : Évolution de la VaR en 2019 9 000 000 6 000 000 3 000 000 0 VaR Cons. VaR Limit La limite de VaR a été fixée à 9 millions d ’ USD en 2019, et elle est toujours utilisée de manière relativement faible. La distribution de nouveaux produits de négoce introduits dans le cadre de la préparation régionale de la banque à un BREXIT n ’ entraînent pas de positions de portefeuille de négociation supplémentaires substantielles, puisque toutes les opérations sont entièrement couvertes par d ’ autres entités du groupe, les « Risk Hubs ». Toutefois, les risques de Credit Spread et les sensibilités liées aux Credit Valuation Adjustments (CVA) font exception. Des limites spécifiques ont été introduites pour surveiller ces risques, qui sont contrôlés et communiqués à la direction de la même manière que les risques spécifiés ci-dessus. Le risque de variation des taux d ’ intérêt dans le portefeuille de négociation est relativement faible, en particulier en ce qui concerne les échéances à court terme et les opérations de couverture réalisées régulièrement ; il résulte principalement de la sensibilité aux taux d ’ intérêt des opérations de Reverce Repo effectuées en vue du refinancement des opérations d ’ actif. 4.5.4 Risques de liquidité Dans le cadre du risque de liquidité le « risque d ’ insolvabilité » existe dans la mesure où il n ’ est pas (ou plus) possible de faire face aux obligations de paiement prévues et imprévues. Par ailleurs, la CGME a identifié un « risque de refinancement », notamment pour les produits « bons de souscription » et « certificats ». La gestion du risque de liquidité relève du domaine « Corporate Treasury » ; il veille à ce que les futurs engagements de paiement soient couverts à tout moment par des liquidités suffisantes. La surveillance et le contrôle des risques sont basés sur des analyses de tous les flux de paiements par produit et par devise ; ils comprennent la surveillance et la limitation des entrées et sorties de fonds consolidées. Cette procédure est complétée tous les trimestres par des analyses de stress des scénarios afin d ’ identifier et de compenser les éventuels problèmes de liquidités dus à des événements imprévus. Le respect des limites est surveillé quotidiennement par le domaine « Risk Controlling ». Le directoire reçoit régulièrement et rapidement un rapport sur la situation en termes de liquidité de la CGME. De plus, la CGME a constitué une réserve de liquidité pour compenser les turbulences potentielles sur les marchés de capitaux et les pénuries de liquidités qui pourraient en résulter. La CGME présente un important excédent structurel de liquidité sur toutes les échéances définies dans le bilan d ’ échéance des liquidités. Au cours de l ’ exercice 2019, il n ’ y a pas eu de dépassement de limite dans ce bilan d ’ échéance de liquidité. Les flux de trésorerie cumulés respectifs de la CGME se répartissent respectivement en différentes échéances à la fin de l ’ exercice 2019 comme suit : Flux de trésorerie moyen par ténor 2 000 1 500 1 000 500 0 O/N 2D-7D 8D-15D 16D - 1M 2M 3M 4M - 6M 7M - 12M Liquidité moyenne Limite Par la suite, la CGME dispose d ’ une liquidité suffisante sur toutes les échéances d ’ un an au plus. Une réserve de liquidités en attente (Liquid Asset Buffer, LAB) a été mise en place pour répondre aux besoins de refinancement à court terme du bilan. Le risque de refinancement et le risque de liquidité du marché sont pris en compte sur une base journalière, par le biais de limites appropriées et leur suivi. Le risque de liquidité du marché, qui résulte essentiellement du commerce des bons de souscription et des certificats, est surveillé par le biais de limites d ’ émission pour les sous-jacents des produits dérivés. Dans ce cas, une perte de 100 % du sous-jacent est simulée (Jump-to-Default). Par ailleurs, la CGME dispose d ’ une liquidité excédentaire structurelle actuellement inutilisée, ainsi que de ressources en capital suffisantes pour faire face à des événements négatifs affectant les liquidités. 4.5.5 Risques opérationnels Au sein de la CGME, les risques opérationnels sont définis comme les risques de pertes causés par l ’ inadéquation ou l ’ échec de procédures internes, de personnes et de systèmes et/ou d ’ événements externes. Les principaux éléments et composantes du processus de gestion des risques opérationnels sont les suivants : Organisation régulière d ’ un inventaire des risques sur la base d ’ une estimation de la probabilité de survenance et de la charge de risque attendue pour quantifier le risque opérationnel Auto-évaluation pour identifier les indicateurs d ’ éventuels risques au sein de l ’ organisation organisationnelle et fonctionnelle de la CGME Base de données des sinistres pour saisir les incidents et documenter la gestion des préjudices potentiels survenus (CitiRisk Loss Capture System). Dans la base de données des sinistres sont [ici manque un mot dans le texte allemand, probablement « saisis » ], tous les sinistres survenus à partir d ’ un volume de 20 KUS-$ ainsi que les sinistres potentiels non encore intervenus (« Near-Miss Events ») avec un volume de préjudice attendu de § KUS-$. Les principaux risques opérationnels identifiés sont les suivants : Fraude interne et externe, vol et actes illicites Pratique et sécurité de l ’ emploi Clients, produits et conventions commerciales Préjudices matériels, interruptions d ’ exploitation et pannes des systèmes (systèmes informatiques). Dans le cadre de l ’ externalisation de certaines prestations de services et infrastructures, il existe donc une concentration des risques pleinement prise en compte par des processus de contrôle appropriés mis en place dans le cadre de la gestion des risques. La responsabilité des mesures de mise en œuvre concernant la gestion des risques opérationnels incombe aux chefs de département ou aux Business Manager à un niveau inférieur à celui du directoire. Ils sont responsables de la mise en place, de la documentation et de la mise à jour continue de tous les modes opératoires et procédures de contrôle. La surveillance générale des risques opérationnels et les rapports correspondants sont sous la responsabilité du « Operational Risk Management » (« ORM »). Les tâches et responsabilités ainsi que les documentations sont régies par les politiques CGME en vigueur. Par le biais des rapports journaliers et mensuels, le directoire est dûment informé des risques décrits ci-dessus. Une base de données (Event Data Capture System) est utilisée pour consigner les événements à risque quantifiables ; elle sert également de base de reporting au directoire. La quantification des risques opérationnels dans le cadre du calcul de la capacité à support les risques est effectuée par une simulation statistique alimentée par des événements antérieurs de perte. La couverture en capital des risques opérationnels calculée à partir du Pilier 1 selon l ’ approche standardisée est utilisée à cette fin et incluse dans le calcul de la capacité à supporter les risques. En tenant compte de tous les domaines d ’ activité et des services centraux, la CGME réalise annuellement un vaste inventaire des risques pour identifier et évaluer les risques opérationnels sur la base de scénarios prédéfinis. Les principaux critères sont la probabilité de survenance et le potentiel de perte supposée. Le transfert de processus vers des prestataires internes et externes a accru le risque opérationnel. La CGME a mis en place une infrastructure adéquate pour évaluer et contrôler les risques potentiels liés à l ’ externalisation. En tenant ainsi compte de nombreux facteurs, l ’ importance des mesures d ’ externalisation est évaluée une fois par an par l ’ Outsourcing Steering Committee en charge. Par ailleurs, il est de la responsabilité de tous les Outsourcing Manager de vérifier régulièrement la qualité des prestations de services fournies. Les problèmes identifiés doivent être signalés au directoire en temps utile et au plus tard dans le cadre du rapport mensuel. 4.5.6 Autres risques importants Risques liés aux fonds de pension La CGME dispose actuellement de parts de quatre fonds de pension, dont le calcul de la capacité à supporter les risques se limite aux risques liés à deux fonds spéciaux pour lesquels il existe un risque d ’ obligation de financement supplémentaire de la CGME en raison d ’ objectifs de rendement minimum. Les risques résultent des changements induits par les intérêts dans l ’ évaluation des obligations de pension et des fluctuations de la valeur des actifs des fonds. Le capital-risque nécessaire pour couvrir les risques est à partir de modèles statistiques (matrices de variance-covariance) et d ’ analyses de scénarios. La stratégie de placement est déterminée par le Pension Fund Investment Committee, tandis que la gestion des fonds est confiée à un gestionnaire externe. Risque de réputation Étant donné que le risque de réputation peut résulter de tous les autres risques, il est traité séparément du risque opérationnel. Pour la raison précitée, le contrôle et la surveillance des risques de réputation s ’ effectuent implicitement par le biais du contrôle de toutes les catégories de risques pouvant entraîner un risque de réputation. Une surveillance explicite des risques de réputation est effectuée par les domaines « Legal » et « Corporate Communication », car des risques de réputation peuvent résulter de plaintes et de procès ou de communiqués de presse négatifs. Une quantification au sens du concept de capital-risque est effectuée par le biais d ’ une évaluation d ’ experts. Le chiffre déterminé dans ce processus est dérivé d ’ un scénario prédéfini dans lequel la tarification des produits émis est impossible sur une période de trois jours. Sur les 12 mois suivants, la banque suppose une baisse du chiffre d ’ affaires de 10 pour cent. La gestion des risques de réputation est d ’ abord discutée par le directoire de la CGME, qui décide également des mesures à prendre éventuellement. Aucun impact matériel lié à un risque de réputation n ’ a été identifié à la fin de l ’ exercice 2019. Risques fiscaux Selon les résultats des contrôles fiscaux individuels effectués chez les clients de la CGME, les autorités fiscales estiment que, dans le cadre des opérations sur actions effectuées par la CGME, l ’ impôt sur les revenus de capitaux majorés de la taxe de solidarité encouru lors du paiement des dividendes n ’ a pas été correctement collecté et payé par les clients en qualité de débiteurs primaires, ou les attestations fiscales correspondantes n ’ ont pas été correctement établies. Les autorités fiscales considèrent que la CGME a une « responsabilité secondaire » si les débiteurs primaires ne devaient pas remplir leurs obligations de paiement. À cet égard, les autorités fiscales compétentes concernées ont émis entre 2015 et 2018 des avis de recours en responsabilité à l ’ encontre de la CGME, qui a fait opposition et demandé la suspension de l ’ exécution. Une expertise juridique a été demandée fin 2019 afin de clarifier les faits et notamment l ’ évaluation juridique d ’ un recours recevable en responsabilité secondaire à l ’ encontre de la CGME relative aux retenues d ’ impôt sur les revenus de capitaux majorés de la taxe de solidarité. Cette expertise estime à cet égard qu ’ il est plus probable que la CGME obtienne gain de cause dans les procédures judiciaires concernant une responsabilité secondaire et qu ’ une réglementation légale de la responsabilité sans faute pour les émetteurs de justificatifs fiscaux soit déclarée anticonstitutionnelle. À cet égard, les risques fiscaux sont considérés comme faibles, puisque, en l ’ état actuel des connaissances, il est improbable que des paiements d ’ impôts supplémentaires soient réclamés. Autres risques Afin de surveiller d ’ autres risques importants, tels que les risques de Outsourcing, les risques de Conduct, les risques Cyber, des analyses appropriées sont régulièrement effectuées et prises en compte dans les processus stratégiques (définition de l ’ appétit pour le risque conformément à AT 4.2 de MaRisk). Une quantification au sens d ’ une exigence de capital économique n ’ est pas effectuée dans ces cas, car ces risques sont considérés comme faisant partie des risques opérationnels. Risques liés aux succursales Au 1er trimestre 2019, les actifs et dettes ainsi que les relations d ’ affaires des succursales de Madrid, Milan et Paris ont été repris par la CGME dans le cadre d ’ une augmentation de capital réalisée par l ’ actionnaire unique. Les risques de défaillance du débiteur, de prix de marché et de liquidité ainsi que les risques opérationnels liés à leurs activités sont pris en compte dans le cadre de la gestion des risques et lors de l ’ évaluation de la capacité à supporter les risques de la CGME. Selon l ’ approche stratégique, aucun risque supplémentaire de marché ne sera généré par les succursales en ce qui concerne le « modèle back-to-back » mis en œuvre. 4.6 Présentation succincte du niveau de risque La CGME dispose d ’ un instrument professionnel d ’ identification, d ’ évaluation et de suivi de tous les risques importants, et elle répond aux exigences de MaRisk en la matière. La CGME dispose de ressources de trésorerie et de capital suffisantes pour couvrir tous les risques identifiés mentionnés et soutenir un développement commercial durable à tout moment. C ’ est également le cas pour les scénarios respectifs des tests de stress effectués. La propagation rapide du coronavirus et les mesures d ’ urgence prises par de nombreux États pour le contenir ont provoqué une volatilité considérable sur les marchés financiers. De plus, il ne peut être exclu que la pandémie ait un impact négatif sur l ’ activité économique mondiale. Entretemps, les inquiétudes concernant les effets potentiellement négatifs sur l ’ économie mondiale et l ’ apparition éventuelle d ’ une récession ont augmenté. En fonction de l ’ ampleur et de la gravité de la propagation du coronavirus et des mesures prises pour le contenir au niveau national et international, la volatilité des marchés financiers pourrait, en particulier, accroître les risques liés aux prix du marché et défaillance du débiteur présents dans les instruments financiers, affectant ainsi négativement les résultats des transactions et l ’ accès aux marchés de capitaux et financiers. Par ailleurs, il n ’ est pas exclu que les processus d ’ exploitation et de contrôle de la CGME soient affectés par les autres mesures réglementaires ou obligatoires pour endiguer la pandémie. La CGME suivra de près la situation qui résulte de la pandémie du coronavirus et des mesures prises pour l ’ enrayer, ainsi que les conséquences sur l ’ économie, la volatilité des marchés des capitaux et des marchés financiers qui pourrait en résulter, et son impact sur la situation économique, et elle prendra immédiatement, en étroite collaboration avec l ’ actionnaire ou les autres entreprises de Citigroup, les mesures nécessaires pour minimiser les dommages qui pourraient survenir au niveau économique. 5 Système de contrôle comptable interne Conformément aux normes US-GAAP, la comptabilité de la CGME est effectuée dans le respect de la directive « Accounting Policy Manual » (APM) applicable dans le groupe. Au niveau de la comptabilité locale, toutes les évolutions et modifications importantes des comptes des différents postes de bilan et de compte de résultat sont analysées aux jours de clôture pertinents. Pour l ’ établissement des états financiers selon HGB ou RechKredV, tous les soldes de comptes du livre principal de la CGME sont transférés dans une base de données séparée. Dans le cadre de ce système, les affectations, les reclassements ainsi que les comptabilisations d ’ adaptation du compte de résultat nécessaires selon le droit commercial sont effectués selon le principe des « quatre yeux ». Le manuel de comptabilisation HGB de la CGME qui analyse systématiquement les écarts par rapport à l ’ APM en constitue la base. Ce processus incombe au département local Financial Control, qui est directement subordonné sur le plan organisationnel au membre du directoire responsable des domaines Finance, Treasury et Tax. L ’ annexe est également établie par le département Financial Control selon le principe des « quatre yeux ». Le bilan et le compte de résultat établis conformément aux principes du droit commercial en constituent la base. Les évaluations d ’ autres systèmes sont également prises en compte. Les données relatives au personnel sont communiquées par le domaine Human Resources. Le rapport de gestion est préparé selon le principe de répartition des tâches par les domaines d ’ activité « MSS » et « BCMA », ainsi que par les domaines « Finance » et « Risk Controlling ». Outre le bilan et le compte de résultat, d ’ autres informations provenant des rapports internes (par exemple, la documentation de la stratégie) ainsi que des études de marché internes et externes servent de sources d ’ information. Le directoire responsable des domaines « Finance », « Treasury » et « Tax » réunit les parties du rapport de gestion et valide les parties notifiées. La CGME surveille en permanence l ’ évolution de son bilan et analyse à cet effet ses principaux indicateurs. Le suivi des comptes de bilan et de leurs soldes repose sur un système utilisé au niveau mondial. Au sein du système, un responsable de compte est affecté à chaque compte de bilan, qui doit sur une base mensuelle faire correspondre le solde du compte correspondant et expliquer le contenu sur demande. Toute possibilité de comptes de bilan inactifs et non affectés est donc exclue. Les résultats du processus sont discutés dans le cadre d ’ un comité Balance-Sheet-Validation qui se réunit tous les mois. Le membre du directoire responsable du domaine « Finance, Treasory et Tax » y participe. Les principaux contrôles du système de contrôle interne lié à la comptabilité font partie intégrante du « Management Control Assessment » (« MCA »), la Self-Assessment utilisée par l ’ ensemble du groupe. Le processus MCA est assisté par le système et accompagné par du personnel qualifié au sein du Risk Controlling. Les résultats du MCA, les résultats de l ’ audit interne ainsi que la documentation des mesures correctives qui ont suivi sont enregistrés dans une base de données. Les risques éventuels liés à l ’ enregistrement incomplet ou incorrect des éléments comptables et/ou à une évaluation non conforme à la comptabilité sont pris en compte par un processus de consultation interne des données de comptabilité US GAAP mis en œuvre régulièrement dans le cadre de l ’ établissement des états financiers et du rapport de gestion, ainsi que par un processus pour les données comptables à des fins commerciales. Tous les domaines responsables de la comptabilité au sein de la banque ainsi que les « Account Owner » respectifs sont associés en permanence au processus. La procédure exclut que les faits comptables ne soient pas, ou pas correctement ou pas rapidement enregistrés. Le directoire de la CGME est informé dans le cadre de réunions mensuelles, du bilan et du compte de résultat établis conformément aux normes US-GAAP. Le conseil de surveillance supervise le système de contrôle interne comptable ; il est informé d ’ éventuels événements particuliers lors des réunions du conseil de surveillance. Les logiciels nécessaires à l ’ information financière selon les normes locales et les données relatives se trouvent dans un environnement informatique sécurisé ; ils sont et dotés de droits d ’ accès limités. Dans le courant de l ’ exercice 2020, la CGME entend mettre pleinement en œuvre les mesures initiées les années précédentes pour renforcer encore le système de contrôle interne comptable dans les processus de travail quotidiens et pour améliorer encore la documentation. 6 Déclaration sur la direction de l ’ entreprise selon l ’ art. 289 f. HGB Une participation équitable de femmes et d ’ hommes aux postes de direction, y compris l ’ information sur la réalisation des objectifs Le conseil de surveillance de la CGME souhaite atteindre un quota de femmes d ’ au moins 30 % dans la composition du directoire. Au cours de l ’ exercice écoulé, le directoire était composé jusqu ’ au 31 mars 2019 de deux membres féminins et de cinq membres masculins. Jusqu ’ à cette date, la proportion de femmes était d ’ environ 29 % , elle était donc légèrement inférieure au quota cible. À la suite du départ d ’ une femme membre du directoire en 2019, le taux de femmes s ’ est réduit à environ 14 % à la fin de l ’ exercice 2019. L ’ objectif est toujours d ’ atteindre la proportion fixée des femmes au directoire. À la fin de l ’ année 2019, la part des femmes dans l ’ effectif total est d ’ environ 33 % . Dans le contexte des restructurations relatives à l ’ économie et au droit des sociétés réalisées au sein de Citigroup en 2019 qui ont également affecté la CGME dans une large mesure, il n ’ a pas encore été possible de nommer des membres féminins au conseil de surveillance. L ’ objectif est d ’ obtenir une proportion adéquate de femmes au sein du conseil de surveillance. 7 Déclaration finale sur les relations avec les entreprises affiliées (rapport de dépendance), art. 312 al. 3 phrase 3 AktG Le directoire de Citigroup Global Markets Europe AG a rédigé pour l ’ exercice 2019 un rapport sur les relations avec les entreprises affiliées qui comprend la conclusion suivante : « Dans le cas des transactions juridiques énumérées dans le rapport sur les relations avec les entreprises liées, notre société a reçu une contrepartie appropriée pour chaque transaction juridique en fonction des circonstances connues au moment où les transactions juridiques ont été réalisées. Comme la CGME n ’ a pris aucune mesure à la demande de la CGML ou d ’ une entreprise affiliée à la CGML, la CGME n ’ a subi aucun préjudice. Cette évaluation se base sur les circonstances dont nous avions connaissance au moment des transactions à déclarer. » Francfort-sur-le-Main, le 31 mars 2020 Citigroup Global Markets Europe AG Kristine Braden (CEO) Stefan Hafke Andreas Hamm Ingo Mandt Dr. Jasmin Kölbl-Vogt Oliver Russmann Christian Spieler Déclaration de conformité au code allemand de gouvernance d ’ entreprise (Deutscher Corporate Governance Kodex) conformément à l ’ article 161 AktG Le directoire et le conseil de surveillance de la CGME déclarent que les recommandations de la « Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex » (Commission gouvernementale du code allemand de gouvernement d ’ entreprise) du 07 février 2017, publiées par le ministère fédéral de la justice dans la partie officielle du Journal officiel fédéral ont été et seront respectées, à l ’ exception de la recommandation indiquée ci-dessous. La déclaration pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 fait référence à la version du code du 07 février 2017. Conformément au point 5.3 du code, le conseil de surveillance doit, en fonction des circonstances spécifiques de l ’ entreprise et du nombre de ses membres, constituer des comités qualifiés (par exemple, comité des risques, comité d ’ audit, comité de nomination) qui doivent être exclusivement composés de représentants des actionnaires. Le conseil de surveillance de la CGME compte cinq membres à la fin de l ’ exercice 2019, dont deux membres sont des représentants de l ’ actionnaire. Au vu de la taille de notre conseil de surveillance, la création d ’ un comité supplémentaire composé de membres du conseil de surveillance constitue, selon nous, pour le conseil de surveillance une structure supplémentaire de tâches incompatible avec le contenu et la nature de l ’ activité du comité. Conformément à la décision du conseil de surveillance, les tâches des comités visés à l ’ article 25d al. 8 à 12 KWG seront donc attribuées à l ’ ensemble du conseil de surveillance. Par ailleurs, les bases organisationnelles de la CGME permettent au président du conseil de surveillance de recueillir des renseignements auprès des responsables de l ’ audit interne, du contrôle des risques ainsi que de l ’ unité organisationnelle chargée de la mise en place du système de rémunération. Rapport de Corporate Governance 1. Mise en œuvre des recommandations et suggestions du code allemand de gouvernance d ’ entreprise dans sa version du 7 février 2017 La CGME applique ses normes de gouvernance d ’ entreprise conformément au Code allemand de gouvernance d ’ entreprise (« code ») dans la mesure où celles-ci sont utiles et réalisables en termes de structures et processus organisationnels et fonctionnels. Les recommandations et suggestions formulées dans le code concernant une coopération efficace entre le directoire et le conseil de surveillance, conforme au modèle économique de la banque, une orientation aux droits et intérêts de l ’ actionnaire et la clarté et transparence de la communication d ’ entreprise, notamment avec nos clients et nos collaborateurs, sont, selon nous, les éléments essentiels d ’ une bonne gouvernance d ’ entreprise. La CGME déroge aux recommandations et suggestions du code dans sa version actuellement adoptée, datée du 7 février 2017, dans les domaines suivants : La dérogation concerne les recommandations conformément au point 5.3 du code, selon lesquelles le conseil de surveillance doit, en fonction des circonstances spécifiques de l ’ entreprise et du nombre de ses membres, constituer des comités qualifiés (par exemple, comité des risques, comité d ’ audit, comité de nomination). Le conseil de surveillance de la CGME compte au total six membres, dont trois membres sont des représentants de l ’ actionnaire. Au vu de la taille du conseil de surveillance, la création d ’ un comité supplémentaire composé de membres du conseil de surveillance constitue, selon nous, pour le conseil de surveillance une structure supplémentaire de tâches incompatible avec le contenu et la nature de l ’ activité du comité. Conformément à la décision du conseil de surveillance, les tâches des comités visés à l ’ article 25d al. 8 à 12 KWG seront donc attribuées à l ’ ensemble du conseil de surveillance. Par ailleurs, les bases organisationnelles de la CGME permettent au président du conseil de surveillance de recueillir des renseignements auprès des responsables de l ’ audit interne, du contrôle des risques ainsi que de l ’ unité organisationnelle chargée de la mise en place du système de rémunération. 2. Conformité (Compliance) Conformément aux exigences énoncées au point 4.1.3 du code, la CGME dispose d ’ un système de gestion de la conformité approprié et adapté au niveau de risque spécifique de la banque, dont les structures de base sont présentées ci-dessous. Le système de gestion de la conformité mis en place sert à surveiller les conditions juridiques et réglementaires et leur mise en œuvre appropriée au sein ou pour la CGME. Il vise ainsi à protéger les CGME et nos clients. Avec la mise en œuvre procédurale d ’ une interaction entre la fonction centrale de conformité et les responsables des départements décentralisés et en tenant compte des instances transversales, nous avons prévu une approche globale de la gouvernance. La fonction de conformité mise en place au niveau central garantit le respect des prescriptions légales et réglementaires et assiste ou conseille les domaines décentralisés dans l ’ exécution de leurs tâches et fonctions en ce qui concerne les questions de conformité. Les exigences relatives à la fonction de conformité énoncées dans la circulaire « 09/2017 (BA) - Normes minimales en matière de gestion des risques – MaRisk » (cf. point AT 4.4.2) et « 05/2018 (WA) - Normes minimales en matière de conformité et autres obligations de comportement, d ’ organisation et de transparence – MaComp » de l ’ Office fédéral de surveillance des services financiers sont pleinement appliquées. Les ajustements importants apportés aux règles de conformité entraînent une plus grande complexité du cadre juridique et réglementaire qui doit être respecté dans le cadre de nos activités. À l ’ avenir, il faut s ’ attendre à de nouvelles modifications des directives et des règlements, notamment au niveau de l ’ Union européenne, ainsi qu ’ à leur transposition dans le droit national. Leur impact sur la stratégie commerciale et le modèle commercial de la CGME, y compris les processus bancaires internes existants, sera notamment très important. Le système de conformité de la CGME mis en place vise en particulier ce qui suit : Le respect des lois, directives et autres normes en vigueur dans le cadre des processus et relations internes et externes, notamment liés aux clients L ’ identification rapide et exhaustive des infractions à la législation nationale, aux directives et aux autres dispositions à respecter dans le cadre de l ’ exercice de l ’ activité de la CGME, ainsi que leur interdiction La mise en œuvre d ’ une gestion adéquate des risques identifiés découlant de stratégies commerciales existantes et nouvelles Le contrôle du respect des lois et règlements en vigueur et mise en œuvre dans les délais des modifications correspondantes La sensibilisation de nos collaborateurs/collaboratrices aux questions de conformité et à leur gestion Le suivi régulier des mesures préventives mises en œuvre et des risques de conformité, y compris une réévaluation éventuellement nécessaire. Par ailleurs, la conformité pleine et entière du système existant avec les exigences légales et réglementaires actuelles fait l ’ objet d ’ un examen régulier. Dans ce contexte, les risques existants sont régulièrement identifiés et évalués sur la base d ’ analyses de risques complètes. De plus, les mesures de prévention appropriées pour réduire ou éviter les risques liés à la conformité sont continuellement réexaminées et adaptées si nécessaire. Dans la perspective de la recommandation figurant au point 4.1.3 du code, la CGME a mis en place un système de signalement afin de permettre aux collaborateurs/collaboratrices de communiquer des informations sur les violations de droit dans notre entreprise, et ce de manière appropriée et protégée. Différents canaux de communication ont été mis à la disposition des collaborateurs/collaboratrices et des tiers, pour fournir des informations anonymes sur une possible inconduite dans l ’ entreprise ou pour signaler des cas suspects, par exemple, de fraude, de corruption, de vol, de blanchiment d ’ argent, de financement du terrorisme, d ’ abus de confiance ou d ’ autres infractions. Au cours de l ’ exercice écoulé, il n ’ y avait aucune indication d ’ une telle inconduite. 3. Opérations de gestionnaires (Managers ’ Transactions) Durant l ’ exercice du 1er janvier au 31 décembre 2019, aucune opération d ’ acquisition ou de cession soumise à notification n ’ a été réalisée par ou pour les membres des organes (directoire, conseil de surveillance), les cadres dirigeants ou les cadres supérieurs de la CGME. Informations sur les autres pratiques de gouvernance ainsi que sur le fonctionnement du directoire et du conseil de surveillance 1. Système de gestion dual Conformément aux dispositions légales, la CGME met en place un système de gestion dual, qui attribue au directoire la direction et au conseil de surveillance la surveillance de la banque. Concernant leurs membres, fonctions et compétences, les deux organes sont séparés l ’ un de l ’ autre. 2. Composition du directoire et du conseil de surveillance Pour la composition du directoire et du conseil de Surveillance, nous renvoyons aux données figurant en annexe des états financiers de l ’ exercice du 1er janvier au 31 décembre 2019. 3. Direction générale par le directoire Conformément aux dispositions légales de l ’ article 76 al. 1 AktG, le directoire de la CGME dirige l ’ entreprise sous sa propre responsabilité. À cet égard, il doit agir dans l ’ intérêt de l ’ entreprise et s ’ engager à augmenter sa valeur. Le directoire développe la direction stratégique de la banque en coordination avec le conseil de surveillance, en particulier en ce qui concerne l ’ intégration en matière de missions de la CGME et de son rôle au sein du groupe Citigroup. En outre, le directoire veille à la mise en œuvre des principes énoncés dans la stratégie. Les activités de la CGME doivent être exercées dans le respect des dispositions légales, des statuts de la banque et des autres directives établies pour le directoire, ainsi que des accords conclus dans les contrats de travail individuels de chaque membre du directoire. Le directoire collabore également en toute confiance avec les autres organes de la CGME et les représentants du personnel au bénéfice de la banque. Les membres du directoire sont conjointement responsables de l ’ ensemble de la direction, en collaborant de manière collégiale et en s ’ informant régulièrement des mesures et des opérations essentielles réalisées dans chaque domaine. Les règlements internes concernent les principaux contenus suivants : L ’ établissement d ’ un plan de répartition des affaires en déterminant la responsabilité des domaines à assumer pour chaque membre du directoire La détermination des compétences individuelles et communes pour les décisions à prendre La définition des règles de représentation La définition des opérations nécessitant l ’ accord du conseil de surveillance L ’ information régulière, rapide et complète aux membres du conseil de surveillance La réglementation concernant les réunions et des décisions. 4. Suivi et consultation du conseil de surveillance Le conseil de surveillance collabore étroitement avec le directoire de la CGME. Dans le cadre de l ’ exercice de ses fonctions légales, le conseil de surveillance de la banque contrôle régulièrement le directoire dans tous les faits essentiels relatifs à la gestion de la CGME. Toutes les tâches et obligations découlant des dispositions légales, des statuts de la banque et des suggestions et recommandations du code sont pleinement et rapidement assumées par le conseil de surveillance. Par ailleurs, le conseil de surveillance vérifie l ’ efficacité de ses activités chaque année, ou dans un délai plus court, et si nécessaire. Le résultat du contrôle est documenté en conséquence. Conformément aux statuts de la banque, le conseil de surveillance compte six membres. Parmi eux, quatre sont désignés par l ’ actionnaire et deux autres par les salariés de la CGME, selon la loi sur l ’ actionnariat tiers (DrittelbG). À la fin de l ’ exercice 2019, le conseil de surveillance est composé de trois membres désignés par l ’ actionnaire et de deux membres désignés par les salariés de la CGME. Le président du conseil de surveillance est un membre indépendant. Les règlements définis en interne pour le conseil de surveillance concernent les éléments essentiels suivants : La compétence professionnelle des membres du conseil de surveillance La limitation des mandats du conseil de surveillance dans d ’ autres sociétés cotées en bourse et du temps d ’ attente des anciens membres du directoire Le nombre raisonnable de membres indépendants du conseil de surveillance L ’ élection et fonctions du président du conseil de surveillance et de son suppléant La convocation des réunions du conseil de surveillance Les résolutions en réunion ou dans le cadre d ’ autres procédures de décision L ’ obligation de discrétion et de divulgation en cas de conflits d ’ intérêts. 5. Comités du conseil de surveillance Au vu de la taille du conseil de surveillance, la création de comités supplémentaires composés de membres du conseil de surveillance a été abandonnée, car elle aurait représenté à notre avis une structure supplémentaire de tâches pour le conseil de surveillance qui est incompatible avec le contenu et la nature de l ’ activité du comité. 6. Coopération entre le directoire et le conseil de surveillance Le directoire informe régulièrement, rapidement et de manière exhaustive le conseil de surveillance de toutes les questions relatives à la planification, au développement des activités, au niveau des risques et à la gestion des risques. De manière générale, il doit rendre compte trimestriellement de la mise en œuvre de la planification budgétaire pour l ’ exercice en cours, et signaler tout écart entre l ’ activité effective et les chiffres prévus et cibles respectifs, en indiquant les raisons de ces écarts. Par ailleurs, le directoire doit immédiatement transmettre au conseil de surveillance toute information essentielle à la situation de risque de la CGME. De plus, la coopération entre le directoire et le conseil de surveillance prévoit que, même dans le contexte de l ’ importance économique et politique élevée de la CGME au sein du Groupe Citigroup, les décisions essentielles de l ’ entreprise telles que la définition de la stratégie d ’ entreprise et de risque, l ’ acquisition ou la cession de participations et les mesures d ’ organisation et de personnel fondamentales de l ’ entreprise nécessitent l ’ accord préalable du conseil de surveillance. Les documents nécessaires à la décision sont transmis aux membres du conseil de surveillance dans leur intégralité en temps utile avant la date de la résolution requise. Cela vaut également pour les états financiers, le rapport de gestion ainsi que le rapport de dépendance de la CGME et les rapports d ’ audit correspondants. Conformément à la recommandation figurant au point 5.2 du code, le président du conseil de surveillance est en principe disposé à discuter, si nécessaire, avec des investisseurs potentiels sur des questions spécifiques à la surveillance dans une mesure adéquate 7. Objectif du conseil de surveillance relatif à sa composition au sens des points 5.4.1 et 5.4.2 du code Conformément au point 5.4.1 du code, le conseil de surveillance doit définir des objectifs concrets relatifs à sa composition en termes de personnes, et établir un profil de compétence pour l ’ ensemble de l ’ instance. Le 7 juillet 2015, le conseil de surveillance a établi un profil de qualification comprenant les principaux contenus et exigences suivants : Les qualifications de l ’ ensemble du conseil de surveillance Les qualifications personnelles de chaque membre du conseil de surveillance Les qualifications professionnelles de chaque membre du conseil de surveillance Les règles relatives au processus d ’ évaluation et de nomination Le principal objectif du conseil de surveillance de la CGME est d ’ assurer un contrôle qualifié et garantir un soutien consultatif du directoire. En plus des exigences générales en matière de formation et de fiabilité, chaque membre du conseil de surveillance devrait avoir une expérience professionnelle dans les secteurs gérés par la CGME. Toutefois, l ’ expérience acquise dans d ’ autres secteurs de l ’ industrie, dans l ’ administration publique ou en raison de l ’ exercice d ’ un mandat politique peut également constituer une base appropriée pour l ’ accomplissement des tâches d ’ un membre du conseil de surveillance. Les exigences professionnelles présupposent également une compréhension avancée des règles comptables et autres réglementations économiques afin de pouvoir évaluer de manière appropriée la pertinence des rapports sur les résultats économiques et les états financiers de la CGME, le cas échéant, avec l ’ aide du commissaire aux comptes. Au moins un membre du conseil de surveillance doit disposer de connaissances et d ’ expérience dans l ’ évaluation des processus comptables, le système de contrôle interne, la gestion des risques et l ’ audit interne. À ce sujet, au moins un membre du conseil de surveillance doit avoir une expérience dans l ’ audit des états financiers afin notamment d ’ évaluer l ’ indépendance du commissaire aux comptes et la qualité des autres services d ’ audit rendus par celui-ci. Le profil de compétence fixé garantit également que, conformément à l ’ article 100 al. 5 AktG, les membres du conseil de surveillance dans leur ensemble sont familiarisés avec le modèle commercial et les activités de la banque. Au moins un membre du conseil de surveillance doit être indépendant. Un membre n ’ est notamment pas considéré comme indépendant s ’ il entretient une relation commerciale ou personnelle avec la CGME, ses membres du directoire, un actionnaire majoritaire ou une entreprise liée à celui-ci, susceptible de créer un conflit d ’ intérêts significatif et pas seulement temporaire. Conformément aux exigences énoncées aux points 5.4.1 et 5.4.2 du code, le conseil de surveillance comptait, avec le président du Conseil de surveillance, un nombre approprié de membres indépendants des actionnaires au cours de l ’ exercice entamé. De plus, une limite d ’ âge réglementaire est fixée à 70 ans. De plus, le conseil de surveillance a décidé qu ’ au moins une fois par an, tant l ’ organe que chaque membre devaient faire l ’ objet d ’ une vérification, afin de déterminer dans quelle mesure les critères fixés étaient respectés et la composition du conseil de surveillance était encore conforme aux objectifs fixés. Concept de diversité La CGME veille à la diversité dans la composition du directoire et du conseil de surveillance afin d ’ acquérir une plus grande richesse d ’ expérience en matière de connaissances et d ’ expertise et de mieux exploiter les compétences. Il s ’ agit également d ’ éviter une éventuelle « pensée de groupe » et un parti pris quelconque. 1. Concept de diversité et taux cible en ce qui concerne le conseil de surveillance Le conseil de surveillance de la CGME compte actuellement six membres, dont trois sont des représentants de l ’ actionnaire. Deux autres membres sont des représentants du personnel de la CGME. Le président du conseil de surveillance exerce sa fonction de manière indépendante. Lors de la nomination des membres du conseil de surveillance, les exigences imposées aux compétences techniques et à l ’ expérience professionnelle du membre en question sont supérieures à la moyenne, au regard de l ’ importance de la fonction. Il s ’ agit de garantir une couverture complète de tous les sujets et faits pour pouvoir conseiller, soutenir et surveiller le directoire. Chaque membre du conseil de surveillance doit disposer, dans la mesure du possible, de compétences techniques qui garantissent, en ce qui concerne le modèle d ’ affaires de la CGME, l ’ exécution exhaustive des missions et des devoirs du conseil de surveillance. Lors de propositions de candidats au conseil de surveillance de la CGME, il est impératif de veiller à une composition équilibrée afin de satisfaire pleinement aux exigences relatives aux compétences en partie différentes du conseil de surveillance. Par ailleurs, le président du conseil de surveillance devrait connaître le champ d ’ activité de la CGME tout comme la situation réglementaire. Une structure d ’ âge diversifiée est également recherchée pour la composition du conseil de surveillance. Cela vaut aussi pour le taux des femmes au conseil de surveillance. Notamment dans le contexte des importantes restructurations relatives à l ’ économie et au droit des sociétés réalisées au sein de Citigroup en 2019 qui a également affecté la CGME dans une large mesure et l ’ affectera encore au cours des prochains exercices, il n ’ a pas encore été possible de nommer des membres féminins au conseil de surveillance. L ’ objectif est d ’ obtenir une proportion adéquate de femmes au sein du conseil de surveillance. 2. Concept de diversité et taux cible en ce qui concerne le directoire Le conseil de surveillance est chargé de la sélection des membres du directoire professionnellement et personnellement appropriés. Le conseil de surveillance doit évaluer les connaissances et aptitudes techniques, l ’ expérience professionnelle et, au-delà, l ’ attitude personnelle et les capacités de direction. Lors de la sélection, l doit également veiller à ce que le membre concerné dispose d ’ une compétence de base suffisante dans le domaine d ’ activité à prendre en charge. Le conseil de surveillance de la CGME souhaite atteindre un quota de femmes d ’ au moins 30 % dans la composition du directoire. Au cours de l ’ exercice écoulé et jusqu ’ au mardi 31 mars 2020, le directoire était composé de deux membres féminins et de cinq membres masculins. La proportion de femmes était ainsi d ’ environ 29 % et légèrement inférieure au quota cible. À la fin de l ’ exercice 2019, le quota des membres féminins s ’ est réduit à 14 % en raison du départ d ’ un membre. L ’ objectif en matière de participation des femmes au directoire reste identique à celui qui a été fixé. Par ailleurs, le conseil de surveillance s ’ est fixé pour objectif de veiller à une structure d ’ âge diversifiée dans la sélection des membres du directoire. Le conseil de surveillance procède chaque année à une évaluation individuelle et globale de la performance du directoire de la CGME et de ses membres. Participation équitable des femmes et des hommes aux postes de direction, y compris l ’ information sur la réalisation des objectifs Le directoire de la CGME a fixé des taux cibles correspondant aux exigences de la loi du 30 avril 2015 sur l ’ égalité de participation des femmes et des hommes aux postes de direction. Un taux d ’ objectif minimal unique de 30 % a été défini pour les premiers et deuxièmes niveaux hiérarchiques sous le directoire ; il devrait être atteint d ’ ici la fin de l ’ année 2025. Au terme de l ’ exercice écoulé, la part des femmes dans le premier niveau hiérarchique est de 14 % et de 33 % environ dans le deuxième niveau. Le quota défini n ’ a donc pas été intégralement atteint. En cause essentiellement le départ d ’ une femme du directoire de la CGME (premier niveau hiérarchique) au 31 mars 2019. Il est prévu de vérifier et, le cas échéant, d ’ adapter puis de mettre en œuvre le taux cible fixé à l ’ époque, y compris en ce qui concerne sa viabilité. Country by Country Reporting selon l ’ article 26 a KWG pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 Pour l ’ exercice compris entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2019, le rapport présente, les chiffres d ’ affaires, les bénéfices avant impôts, les impôts sur les bénéfices ainsi que le nombre d ’ employés par État membre de l ’ UE et par pays tiers, dans lesquels la CGME possède une succursale ou a son siège social. Au cours de l ’ exercice écoulé, la CGME a acquis trois nouvelles succursales en France, en Italie et en Espagne ; elles ont été intégrées pour la première fois dans les états financiers clos le 31 décembre 2019. Le chiffre d ’ affaires est défini comme la somme de l ’ excédent d ’ intérêts, des revenus courants, de l ’ excédent de commissions, du résultat commercial et des autres revenus d ’ exploitation à la fin de l ’ exercice. Le nombre d ’ employés est indiqué sur la base d ’ équivalents temps plein. Montants en Mio € Allemagne France Italie Espagne Royaume-Uni Chiffre d ’ affaires 157,8 38,5 16,3 24,2 -0,0 Bénéfices avant impôts -6,9 -15,4 -15,8 1,4 -3,5 Impôts sur les bénéfices -3,3 -1,7 -0,5 -0,0 -0,0 Aides publiques reçues - - - - - Nombre d ’ employés 209 94 45 51 8 Société Type d ’ activité Siège/Ville Pays Citigroup Global Markets Europe AG Établissement de crédit Francfort-sur-le-Main Allemagne Citigroup Global Markets Europe AG France Branch Établissement de crédit Paris France Citigroup Global Markets Europe AG Italy Branch Établissement de crédit Milan Italie Citigroup Global Markets Europe AG Spain Branch Établissement de crédit Madrid Espagne Citigroup Global Markets Europe AG UK Branch Établissement de crédit Londres Royaume-Uni Attestation du commissaire aux comptes indépendant À l ’ attention de Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main Mention relative à l ’ audit des états financiers et du rapport de gestion Opinions d ’ audit Nous avons vérifié les états financiers de Citigroup Global Markets Europe AG à Francfort-sur-le-Main, se composant du bilan au 31 décembre 2019, le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et l ’ état de variation des capitaux propres pour l ’ exercice du 1er janvier au 31 décembre 2019 ainsi que l ’ annexe, y compris la présentation des méthodes comptables et d ’ évaluation. Nous avons également vérifié le rapport de gestion de Citigroup Global Markets Europe AG pour l ’ exercice du 1er janvier au 31 décembre 2019. Nous n ’ avons pas vérifié le contenu de la déclaration sur la direction de l ’ entreprise figurant dans la partie « Déclaration sur la direction d ’ entreprise au sens de l ’ article 289f HGB » du rapport de gestion, conformément aux dispositions légales allemandes. D ’ après notre évaluation sur la base des enseignements tirés de l ’ audit, les états financiers ci-joints sont conformes, dans tous leurs aspects significatifs, aux dispositions du droit commercial allemand applicables aux établissements, et ils donnent une image fidèle de la situation patrimoniale, financière et des résultats de la société au 31 décembre 2019, ainsi que des résultats de l ’ exercice du 1er janvier au 31 décembre 2019, selon les principes comptables généralement admis en Allemagne ; et le rapport de situation ci-joint donne une image fidèle de la situation de la société. Dans tous les points essentiels, le présent rapport de gestion est conforme aux états financiers, répond aux dispositions légales allemandes et reflète avec précision les opportunités et les risques liés à l ’ évolution future. Notre évaluation du rapport de gestion ne couvre pas le contenu de la déclaration sur la direction susmentionnée. Conformément à l ’ article 322 al. 3, ph. 1 HGB, nous déclarons que notre audit n ’ a donné lieu à aucune objection quant à la régularité des états financiers et du rapport de gestion. Fondement des opinions Nous avons procédé à l ’ audit des états financiers et du rapport de gestion conformément à l ’ article 317 du Code de commerce allemand (HGB) et au règlement sur les commissaires aux comptes de l ’ UE (n° 537/2014 ; ci-après : « APrVO de l ’ UE ») dans le respect des principes comptables généralement admis en Allemagne et arrêtés par l ’ Institut des Commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW). Notre responsabilité en vertu de ces règles et principes est décrite plus en détail dans la section « Responsabilité du Commissaire aux comptes eu égard à l ’ audit des états financiers et du rapport de gestion » de notre rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément à la réglementation commerciale et professionnelle européenne et allemande, et nous avons rempli nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. En outre, conformément à l ’ article 10 al. 2 p. f) APrVO de l ’ UE, nous déclarons que, hors de l ’ audit, nous n ’ avons pas fourni de prestations autres et interdites par les dispositions de l ’ article 5 al. 1 APrVO de l ’ UE. Nous sommes d ’ avis que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d ’ audit sur les états financiers et le rapport de gestion. Éléments particulièrement importants dans l ’ audit des états financiers Les éléments particulièrement importants dans l ’ audit sont ceux qui, à notre discrétion absolue, ont été les plus significatifs dans notre audit des états financiers de l ’ exercice du 1er janvier au 31 décembre 2019. Ces éléments ont été pris en considération dans le cadre de notre audit des états financiers dans son ensemble, ainsi que lors de la formation de notre opinion. Nous n ’ établissons pas d ’ opinion séparée sur ces éléments. Détermination des valeurs actuelles imputables à l ’ aide de modèles d ’ évaluation pour l ’ évaluation du portefeuille de négociation Pour les principes comptables et d ’ évaluation appliqués à la CGME, se référer à l ’ annexe section « III. Principes comptables et d ’ évaluation ». Pour la composition de l ’ activité sur produits dérivés du portefeuille de négociation des éléments d ’ actif et de passif, nous renvoyons à l ’ annexe, sous-section « 3. Portefeuille de négociation à l ’ actif et au passif ». LE RISQUE DE CLÔTURE Les opérations du portefeuille de négociation sont évaluées à leur juste valeur actuelle et concernent les émissions de bons de souscription et de certificats, les opérations de couverture associées, par exemple les produits dérivés négociés en bourse et OTC, ainsi que les rachats éventuels de l ’ activité de market maker. En outre, le portefeuille de négociation comprend des instruments financiers dérivés ainsi que des actions et autres titres à taux variable. Les postes de bilan à l ’ actif ou au passif du portefeuille de négociation sont les postes les plus importants des états financiers de Citigroup Global Markets Europe AG, avec respectivement 55 % et 56 % (8 933 millions d ’ EUR ou 9 082 millions d ’ EUR en valeur absolue). Pour les bons de souscriptions, les certificats et les produits dérivés OTC, dans certains cas, aucun prix de marché n ’ est observable. Les justes valeurs actuelles doivent alors être déterminées sur la base de méthodes d ’ évaluation reconnues. La sélection des modèles d ’ évaluation ainsi que leur paramétrage sont laissés à discrétion. Le risque de clôture réside notamment dans l ’ absence de modèle ou paramètre approprié lors de l ’ évaluation, ce qui aurait pour conséquen ce que le portefeuille de négociation et le résultat de négociation ne soient donc pas évalués ou déterminés conformément aux exigences comptables . NOTRE APPROCHE DANS L ’ AUDIT Sur la base de notre évaluation des risques et de l ’ analyse de risques d ’ erreur, nous avons fondé notre opinion à la fois sur des procédures d ’ audit basées sur le contrôle et sur des procédures d ’ audit significatives. Par conséquent, nous avons effectué, entre autres, les procédures d ’ audit suivantes : Dans un premier temps, nous avons pris connaissance de l ’ ensemble de l ’ évolution des instruments financiers du portefeuille de négociation, des risques y afférents ainsi que du système de contrôle interne relatif à l ’ évaluation des instruments financiers du portefeuille de négociation. Pour examiner l ’ adéquation du système de contrôle interne à l ’ évaluation des instruments financiers pour lesquels les prix du marché ne peuvent être observés, nous avons mené des enquêtes et consulté les documents pertinents. Après avoir procédé à cet examen de la conception, nous avons vérifié l ’ efficacité des contrôles mis en place au moyen d ’ essais fonctionnels. L ’ audit de contrôle a porté en particulier sur la validation des modèles indépendamment du commerce, tant au moment de l ’ introduction que sur une base régulière ou occasionnelle. Dans le cadre d ’ un échantillon, nous avons vérifié si les validations ont été réalisées et documentées correctement et si le modèle d ’ évaluation mis en œuvre et les paramètres d ’ évaluation applicables sont adaptés et appropriés pour le produit concerné. Nous avons également vérifié le contrôle de l ’ évaluation des transactions commerciales par un département indépendant du négoce à l ’ aide de paramètres provenant de tiers. Par ailleurs, nos spécialistes de l ’ évaluation ont effectué une réévaluation pour une sélection délibérée de produits déterminés sur la base de considérations d ’ importance et de risque, puis ils ont comparé les résultats avec les valeurs déterminées par la banque. Dans la mesure du possible, lors de cette réévaluation des informations sur les prix et le marché observables ont été utilisées. NOS CONCLUSIONS Les modèles d ’ évaluation utilisés pour déterminer la juste valeur du portefeuille de négociation pour lesquels les prix ne peuvent être observés sur le marché sont appropriés et conformes aux principes d ’ évaluation applicables. Les paramètres d ’ évaluation utilisés par la société sont globalement appropriés. Facturation des prestations internes au groupe Pour les principes comptables et d ’ évaluation appliqués par Citigroup Global Markets Europe AG, veuillez vous référer à la section 3 en annexe. LE RISQUE DE CLÔTURE Parmi les produits de commissions d ’ un montant de 211,8 millions d ’ EUR, 129 millions d ’ EUR sont consacrés aux commissions d ’ intermédiaire des entreprises affiliées. Les charges de commission s ’ élèvent à 34,5 millions d ’ EUR et comprennent principalement des cotisations provenant de la compensation interne au groupe du Transfer Pricing. Les autres produits d ’ exploitation s ’ élèvent à 40,3 millions d ’ EUR et incluent des produits issus de la refacturation de charges à des entreprises affiliées pour un montant de 17 millions d ’ EUR. En raison du degré élevé de répartition globale des tâches au sein de Citigroup, les prestations internes au groupe revêtent une grande importance, tant pour la fourniture de services bancaires primaires que pour les services d ’ assistance. La facturation est faite à toutes les sociétés de Citigroup, bien que le processus de facturation, le nombre de transactions à facturer et la détermination du montant de la facture puissent différer sensiblement selon la prestation. Le risque de clôture réside en le fait que les relations de services avec les autres entreprises de Citigroup ne soient pas correctement comptabilisées et que les produits et charges correspondants ne soient pas comptabilisés correctement. NOTRE APPROCHE DANS L ’ AUDIT Sur la base de notre évaluation des risques et l ’ analyse des risques d ’ erreur, nous avons fondé notre opinion à la fois sur des procédures d ’ audit basées sur le contrôle et sur des procédures d ’ audit significatives. Par conséquent, nous avons, entre autres, effectué les procédures d ’ audit suivantes : Tout d ’ abord, nous avons pris connaissance des principales lignes de produits et services de Citigroup Global Markets Europe AG, des modèles de tarification prévus dans ce contexte et des risques associés. Par la suite, nous avons acquis une compréhension des processus de traitement, de facturation et de comptabilisation des prestations réalisées au sein du groupe, ainsi que du système de contrôle interne mis en place à cet effet. Pour évaluer l ’ adéquation du système de contrôle interne, nous avons mené des enquêtes et consulté les documents pertinents. Les contrôles jugés pertinents pour notre audit visaient notamment à garantir l ’ exactitude des produits et des charges découlant des relations de services internes au groupe et leur exécution. Après avoir procédé à cet examen de la conception, nous avons testé l ’ efficacité des contrôles mis en place au moyen d ’ essais fonctionnels. Enfin, nous avons examiné l ’ exactitude des écritures comptables manuelles dans le cadre de procédures d ’ audit significatives en interrogeant les personnes responsables et en inspectant la documentation sous-jacente. Pour les prestations rémunérées selon la méthode Revenue ou Fee-Split, nous avons vérifié sur un échantillon si elles ont été correctement rémunérées d ’ un point de vue comptable selon la méthode du prix de transfert uniforme et documentée du groupe. NOS CONCLUSIONS Les mesures mises en œuvre au sein de la banque sont adaptées pour enregistrer correctement les produits et les charges des prestations internes au groupe dans les états financiers de Citigroup Global Markets Europe AG. Autres informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent la déclaration sur la direction conformément à l ’ article 289f al. 4 HGB (données relatives au quota de femmes). Nos opinions sur les états financiers et sur le rapport de gestion ne s ’ étendent pas aux autres informations et, par conséquent, nous n ’ émettons aucune opinion ni toute autre forme de conclusion d ’ audit à ce sujet. Dans le cadre de notre audit, nous avons la responsabilité de lire les autres informations et d ’ apprécier si elles présentent des incohérences importantes avec les états financiers annuels, les données de gestion vérifiées quant à leur contenu ou nos connaissances acquises lors de l ’ audit, ou comportent des inexactitudes significatives. Responsabilité des représentants légaux et du conseil de surveillance en ce qui concerne les états financiers et le rapport de gestion Les représentants légaux sont responsables de l ’ établissement des états financiers sont conformes au droit commercial allemand applicables aux établissements dans tous les points essentiels, et veillent à ce que les états financiers donnent, selon les principes comptables généralement admis en Allemagne, une image fidèle de la situation patrimoniale, financière et des résultats de la société. En outre, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu ’ ils ont jugés nécessaires, conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne, pour permettre l ’ établissement des états financiers exempts d ’ anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des états financiers, les représentants légaux sont chargés d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre ses activités. Ils sont également responsables de la divulgation des faits liés à la poursuite des activités, dès lors qu ’ ils sont pertinents. De plus, ils sont responsables de la comptabilisation des activités poursuivies selon les principes comptables, sauf si cela est contraire aux faits ou à la loi. Les représentants légaux sont par ailleurs responsables de l ’ établissement d ’ un rapport de gestion qui, dans son ensemble, donne une image fidèle de la situation de la société, soit conforme dans tous les points essentiels aux états financiers, réponde aux exigences légales allemandes et reflète avec précision les opportunités et les risques de l ’ évolution future. De plus, les représentants légaux sont responsables des dispositions et des mesures (systèmes) qu ’ ils ont jugées nécessaires pour permettre l ’ établissement d ’ un rapport de gestion conforme aux dispositions légales allemandes applicables et pour fournir des preuves suffisantes et adaptées pour étayer les déclarations figurant dans le rapport de gestion. Le conseil de surveillance est chargé de surveiller le processus comptable de la société pour l ’ établissement des états financiers et du rapport de gestion. Responsabilité du commissaire aux comptes dans le cadre de l ’ audit des états financiers et du rapport de gestion Notre objectif est de nous assurer dans une mesure suffisante de ce que les états financiers dans leur ensemble sont exempts d ’ inexactitudes significatives, intentionnelles ou non, que le rapport de gestion, dans son ensemble, donne une image fidèle de la situation de la société et qu ’ il est conforme, dans tous ses aspects significatifs, aux états financiers ainsi qu ’ aux conclusions de notre audit, qu ’ il est conforme aux dispositions légales allemandes et qu ’ il donne une image fidèle des opportunités et risques futurs. Enfin, notre objectif est de formuler un rapport qui comprend notre opinion sur les états financiers et le rapport de gestion. Nous assurer dans une mesure suffisante, cela correspond à un niveau d ’ assurance élevé, mais non à la garantie qu ’ un audit effectué conformément à l ’ article 317 HGB et à l ’ APrVO de l ’ UE, compte tenu des principes comptables généralement admis en Allemagne, arrêtés par l ’ institut des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW), détectera toujours une déclaration comportant des inexactitudes significatives. Les déclarations fausses peuvent résulter d ’ une violation ou d ’ une inexactitude, elles sont considérées comme significatives si elles sont raisonnablement susceptibles d ’ influencer, individuellement ou collectivement, les décisions économiques des destinataires prises sur la base de ces états financiers et de ce rapport de gestion. Pendant l ’ audit, nous exerçons notre pouvoir discrétionnaire et conservons une attitude critique. De plus : nous identifions et évaluons les risques d ’ inexactitudes importantes, intentionnelles ou non, dans les états financiers et le rapport de gestion, planifions et appliquons des procédures de vérification en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour étayer nos opinions. Le risque que des anomalies significatives ne soient pas détectées est plus élevé pour les violations que pour les inexactitudes, car les violations peuvent inclure des interactions frauduleuses, des contrefaçons, des inexactitudes intentionnelles, des déclarations erronées ou l ’ abrogation des contrôles internes. nous acquérons une compréhension du système de contrôle interne pertinent pour l ’ audit des états financiers et des dispositions et mesures utiles pour l ’ audit du rapport de gestion afin de concevoir des procédures d ’ audit appropriées aux circonstances, mais non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité de ces systèmes à la société. nous évaluons le caractère approprié des principes comptables appliqués par les représentants légaux et la viabilité des estimations et des informations fournies par les représentants légaux. nous tirons des conclusions sur le caractère approprié du principe comptable appliqué par les représentants légaux pour la poursuite des activités de la société et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l ’ existence éventuelle d ’ une incertitude significative liée à des événements ou circonstances qui pourraient jeter un doute significatif sur la capacité de la société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à une incertitude significative, nous sommes tenus dans le rapport d ’ attirer l ’ attention sur les informations fournies dans les états financiers et le rapport de la direction ou, en cas d ’ erreur, de modifier notre opinion respective. Nos conclusions se basent sur des éléments probants recueillis jusqu ’ à la date de notre rapport. Toutefois, des événements ou des circonstances futurs peuvent signifier que la société ne pourra plus poursuivre ses activités. nous exprimons une opinion sur la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations à fournir, ainsi que sur la question de savoir si les états financiers présentent les opérations et événements sous-jacents de telle sorte qu ’ ils donnent une image fidèle de la situation patrimoniale, financière et des résultats de la société conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne. nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les états financiers, son adéquation avec la législation et l ’ image qu ’ il donne de la situation de l ’ entreprise. nous effectuons des procédures d ’ audit sur les déclarations prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Sur la base d ’ éléments probants suffisants et appropriés, nous vérifions en particulier les hypothèses significatives sur lesquelles se fondent les déclaratio ns prospectives des représentants légaux, et nous évaluons si ces déclarations prospectives sont correctement dérivées de ces hypothèses. Nous ne donnons pas notre propre opinion sur les déclarations prospectives et les hypothèses sous-jacentes. Il existe le risque inévitable et important que les événements futurs diffèrent considérablement des déclarations prospectives. Nous discutons avec les personnes responsables entre autres de la surveillance de l ’ étendue et du calendrier prévus de l ’ audit et des constatations importantes de la vérification, y compris toute lacune du système de contrôle interne que nous avons relevée au cours de notre audit. Nous déclarons aux responsables de la surveillance que nous avons respecté les exigences pertinentes en matière d ’ indépendance, et nous discutons avec eux de toutes les relations et d ’ autres questions qui peuvent raisonnablement être considérées comme ayant un impact sur notre indépendance et des mesures de protection prises à cet effet. Parmi les faits que nous avons examinés avec les responsables de la surveillance, nous avons identifié ceux qui étaient les plus importants dans le cadre de l ’ audit des états financiers pour la période de référence actuelle et qui constituent donc les faits d ’ audit les plus importants. Nous décrivons ces faits dans le rapport d ’ audit, sauf si la législation ou toute autre législation exclut l ’ indication publique des faits. Autres exigences légales et autres Autres informations visées à l ’ article 10 du AprVO de l ’ UE Nous avons été nommés commissaires aux comptes par l ’ assemblée générale du 17 septembre 2019. Nous avons été mandatés par le président du conseil de surveillance le 18 septembre 2019. Depuis plus de 27 ans, nous sommes continuellement les commissaires aux comptes de Citigroup Global Markets Eu r ope AG, Francfort-sur-le-Main, et de ses prédécesseurs. Nous déclarons que les opinions contenues dans ce rapport sont conformes au rapport supplémentaire au conseil de surveillance selon l ’ article 11 de l ’ APrVO de l ’ UE (rapport d ’ audit). En plus de l ’ audit des états financiers de la société contrôlée, nous avons fourni les prestations suivantes, qui n ’ étaient pas mentionnées dans les états financiers annuels ou le rapport de gestion : Mise en œuvre des procédures de contrôle supplémentaires convenues conformément aux exigences de l ’ article 2 al. 4 de l ’ ordonnance sur les contributions à l ’ installation d ’ indemnisation des entreprises de négoce de titres auprès de l ’ Institut de crédit pour la reconstruction (EdWBeitrV) Vérification de l ’ activité de services de négoce de titres conformément à l ’ article 89 WpHG Conseils fiscaux liés aux prix de transfert Consent Letter pour inclure nos rapports pour les exercices du 1er janvier au 27 avril 2018, du 28 avril au 31 décembre 2018 et du 1er janvier au 31 décembre 2017 dans un document de listing pour la Bourse de Hong Kong. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de l ’ audit est Andreas Dielehner. Francfort-sur-le-Main, le 23 avril 2020 KPMG AG Cabinet d ’ audit Signé par Andreas Joachim Dielehner le 23/04/2020 Dielehner Commissaire aux comptes Signé par Kai Niemeyer le 23/04/2020 Dr. Niemeyer Commissaire aux comptes