VICAT Société anonyme au capital de 179 600 000 € Siège social : Tour Manhattan - 6 place de l'Iris 92095 Paris La Défense 057 505 539 R.C.S. Nanterre Siret : 057 505 539 00452 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration a décidé de convoquer une A ssemblée G énérale Mixte le vendredi 3 a vril 20 20 , à 1 0 heures, à l’auditorium situé au rez-de-chaussée de la Tour Manhattan - 6 place de l’Iris - 92095 PARIS LA DEFENSE, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour I. D e la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d’Administration. - Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . - Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce. - Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et fixation du dividende. - Quitus aux administrateurs. - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce. - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur ses propres actions. - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Le Mercier . - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Fegueux . - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux – vote « ex ante ». - Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce – vote « ex post ». - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux – vote « ex post ». - Approbation de la rémunération des administrateurs. - Renouvellement du mandat de c ommissaire aux c omptes titulaire du cabinet KPMG Audit . - Constatation du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Exponens Conseil et Expertise. II. D e la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales en vigueur ; et - Diverses modifications statutaires tendant à la simplification des statuts. - Pouvoirs pour effectuer les formalités lé g ales. - Questions diverses. Projet de résolutions I - R É SOLUTIONS DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE : PREMI È RE R É SOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos au 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire de 104 953 433 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39.4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un résultat consolidé du Groupe de 159 868 milliers d’euros, dont un résultat net part du Groupe de 148 820 milliers d’euros. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseil d’Administration : bénéfice de l’exercice 2019 104 953 433 € report à nouveau antérieur 24 0 914 682 € TOTAL 345 868 115 € Affectation : dividende (sur la base du capital social actuel de 44 900 000 actions de 4 euros de valeur nominale) 67 350 000 € dotation aux autres réserves 38 518 115 € report à nouveau 240 000 000 € et fixe, en conséquence, le dividende à distribuer au titre de l’exercice 2019, à une somme brute (hors prélèvements) de 1,5 0 euro par action. Ce dividende sera détaché de l’action le 20 avril 2020 et mis en paiement le 22 avril 2020. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %, soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 %. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire constate que les dividendes distribués, pour les trois exercices précédents, ont été les suivants : 201 6 201 7 201 8 Dividende ordinaire par action 1,50 € 1,50 € 1,50 € Dividendes éligibles à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI 1,50 € 1,50 € 1,50 € Dividendes non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI - - - Dividende total 67 350 000 € 67 350 000 € 67 350 000 € ( Quitus donné au Conseil d’Administration ) L'Assemblée Générale Ordinaire donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice 2019. (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et prend acte qu’aucune convention relevant desdites dispositions n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé. (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le document d’enregistrement universel, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment dans le respect de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue (sans ordre de priorité) : d’attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale et d’opérations d’actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les article s L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail) ; d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; d’annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l’approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique ; de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que : le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ; le nombre total des actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cependant, (i) cette limite sera égale à 5 % du capital social concernant l’objectif visé au (c) ci-dessus et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour faciliter la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce et compte tenu de la limite de 10 % ainsi que des actions déjà possédées, l’Assemblée Générale fixe à 383 770 100 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat représentant au 31 décembre 2019 un nombre maximal de 3 837 701 actions de 4 euros de nominal. En application de cette décision et dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées à tout moment y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des bons. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, y compris en période d’offre publique, dans les limites et sous réserve des conditions et périodes d’abstention prévues par la loi et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale du 11 avril 2019, pour sa durée restant à courir. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ; procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à des opérations hors marché ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ja cques Le Mercier) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Le Mercier pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Fegueux ) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sophie Fegueux pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux - vote « ex ante » ) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport. ( Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce - vote « ex post ») L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’ A dministration, approuve les informations qui y sont mentionnées en application des dispositions du I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce. (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Guy Sidos , Président Directeur Général) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-100, III du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Guy Sidos , Président Directeur Général, à raison de son mandat ; prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Guy Sidos , Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, lui seront versés. (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Didier Petetin , Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-100, III du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Didier Petetin , Directeur Général Délégué, à raison de son mandat ; prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Didier Petetin , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, lui seront versés. ( Rémunération des a dministrateurs ) L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, décide d’allouer aux a dministrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle de 434.000 euros , à compter du 1 er janvier 2020, et ce, jusqu’à décision contraire. Elle prend acte que cette somme sera répartie entre les a dministrateurs dans les conditions décrites dans le rapport prévu audit article L.225-37-2 du Code de commerce. (Renouvellement du mandat de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et prenant acte du terme du mandat de KPMG Audit, commissaire aux comptes titulaire, à l’issue de la présente A ssemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-3-1 du Code de commerce, de renouveler ledit mandat en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire qui sera appelé e à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025. (Constatation du terme du mandat de la société Exponens Conseil et Expertise, commissaire aux comptes suppléant ) L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et prenant acte du terme du mandat de la société Exponens Conseil et Expertise, commissaire aux comptes suppléant à l’issue de la présente A ssemblée , décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de ne pas procéder au renouvellement de son mandat et de ne pas procéder à son remplacement. II - R É SOLUTIONS DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G ÉNÉ RALE EXTRAORDINAIRE : (Mise en conformité des Statuts avec les dispositions légales en vigueur) L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, décide de procéder à la mise en conformité des statuts de la Société avec les dispositions légales en vigueur et de modifier ainsi qu’il suit les stipulations suivantes : Article 7 – Forme des actions Annule et remplace la précédente rédaction du II dudit article. Les autres stipulations demeurent inchangées. « II. Conformément aux dispositions légales, en vue de l’identification de ses actionnaires, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses titres. » Article 10 – Libération des actions Annule et remplace la précédente rédaction du second alinéa dudit article 10, les stipulations du premi er alinéa demeurant inchangées. « […] Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle. » Article 15 – Composition du Conseil d’Administration Annule et remplace la précédente rédaction dudit article 15. « La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres au moins et de douze membres au plus et nommés par l'Assemblée Générale, sauf les cas légaux de dépassement. » Article 16 – Durée des fonctions des administrateurs – Limite d’âge –Renouvellement – Cooptation – Administrateur salarié Annule et remplace la précédente rédaction des 5°) et 6°) dudit article 16. Les autres stipulations demeurent inchangées. « 5°) Sous réserve des exceptions prévues par la loi, tout a dministrateur doit être actionnaire d'un minimum de dix actions avant l'expiration du délai fixé par la loi et le demeurer pendant la durée de son mandat. 6°) Le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et les modalités de nomination sont prévues à l’article 15 ci-avant, un ou deux membres représentant les salariés selon que le nombre des membres du Conseil d’ A dministration désignés par l’Assemblée Générale excède ou non le seuil fixé par la loi. Le(s) administrateur(s) représentant les salariés est (sont) désigné(s) par le comité social et économique central d'entreprise pour un mandat d’une durée de six ans renouvelable. La désignation de (des) l’administrateur(s) salarié(s) par le comité social et économique central d'entreprise de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales applicables en la matière, s’agissant notamment du statut du salarié au moment de sa (leur) désignation, de sa (leur) formation et des modalités d’exercice de son (leur) mandat. La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l’administrateur désigné par le comité social et économique central d'entreprise. En cas de vacance, de décès, de démission, de révocation, de rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, le siège vacant sera pourvu dans les conditions prévues par la loi. Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions légales, chaque administrateur salarié a le même statut, les mêmes pouvoirs et responsabilités que les autres administrateurs. Toute suppression d’un ou plusieurs mandats d’ a dministrateur salarié qui pourrait résulter, soit d’une évolution légale ou réglementaire applicable dans ce domaine, soit d’une évolution de la structure des effectifs de la Société, sera effective après avoir été actée en Conseil d’Administration à l’expiration du/des mandat(s) de (des) l’ a dministrateur(s) salarié(s) désigné(s). » Article 17 – Présidence et Secrétariat du Conseil Annule et remplace la précédente rédaction des troisième et quatrième alinéas dudit article 17. Les autres stipulations demeurent inchang ées. « Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs. » Article 18 – Réunion – Convocation – Délibération – Registre de Présence Annule et remplace la précédente rédaction du premier et du deuxième alinéa dudit article 18. Les autres stipulations demeurent inchangées. « Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. L’ordre du jour est fixé par le Président et peut être fixé à tout moment, y compris au moment de la réunion. En outre, si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration, peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. » Article 20 – Rémunération du Conseil d’Administration Annule et remplace la précédente rédaction dudit article 20. « Le Conseil d'Administration reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle, dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale demeure maintenu jusqu'à décision contraire. La répartition de cette rémunération entre ses membres est déterminée par le Conseil d’ A dministration dans les conditions prévues par la loi. » Article 25 – Assistance et représentation aux A ssemblées Annule et remplace la précédente rédaction du premier alinéa dudit article 25. « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de la propriété de ses titres, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’enregistrement de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions fixées par la loi, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. » (Modification de l’article 18 des statuts concernant la possibilité de procéder à des consultations écrites du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, décide, conformément à la faculté prévue par l’article L.225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d’Administration, de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et décide de modifier en conséquence l’article 18 « Réunion – Convocation – Délibération – Registre de Présence » des statuts comme suit : Il est ajouté l’alinéa suivant in fine dudit article 18. Les autres stipulations demeurent inchangées. « Les décisions relevant des compétences propres du Conseil d’Administration limitativement énumérées par la loi peuvent être prises par consultations écrites des a dministrateurs . » (Modification de l’article 11 « Défaut de Libération des actions » des statuts ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, décide, sur proposition du Conseil d’ A dministration de modifier le taux d’intérêt susceptible d’être dû en cas de défaut de libération du capital social pour le fixer au taux légal majoré de 2 % et de procéder à la modification corrélative de l’article 11 « Défaut de libération des actions » des statuts comme suit. Annule et remplace la précédente rédaction dudit article 11. « Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal majoré de 2 % l'an jour pour jour à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. » (Diverses modifications statutaires tendant à la simplification des statuts ) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, sur proposition du Conseil d’ A dministration, de simplifier la rédaction des articles 14 « Émission » et 21 « Direction G énérale » des statuts et de remplacer les références aux dispositions du Code de commerce par des références générales à la loi. En conséquence, elle décide de procéder à la modification desdites articles 14 « Émission » et 21 « Direction G énérale » des statuts comme suit : Article 14 – Émission Annule et remplace la précédente rédaction dudit article 14. « L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par la loi. » Article 21 – Direction Générale Annule et remplace la précédente rédaction du premier alinéa du premier paragraphe intitulé « Modalités d’exercice ». « Conformément aux dispositions légales, la Direction G énérale de la Société est assumée, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général. » (Suppression du premier dividende ) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, sur proposition du Conseil d’ A dministration, de supprimer purement et simplement le droit au premier dividende calculé sur le montant libéré et non amorti des actions. En conséquence, elle décide de supprimer purement et simplement les stipulations du troisième alinéa du 2°/ de l’article 32 « Affectation et répartition du dividende » des statuts. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 26 « Droits de vote » des statuts) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, sur proposition du Conseil d’ A dministration, de modifier l’article 26 « Droit de vote » afin d’y reproduire les dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce relative au maintien du droit de vote double en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire et de préciser l’exercice de vote en cas de démembrement du droit de propriété d’une action. En conséquence, elle décide d’ajouter in fine du cinquième alinéa et du dernier alinéa dudit article 26 les phrases suivantes : « Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. » « En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, l’exercice du droit de vote entre le nu-propriétaire et l’usufruitier est exercé dans le conditions fixées par la loi. Ainsi, en cas de convention de répartition pour l’exercice du droit de vote aux A ssemblées G énérales entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, ces derniers devront la porter à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social . » Les autres stipulations dudit article 26 demeurent inchangées. VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. --------------------- L es demandes d'inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles L. 225 -105 et R . 225-71 et suivants du Code de commerce, doivent être envoyées à la direction juridique au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’action qu’il possède, sera admis à l'assemblée sur simple présentation de sa pièce d’identité, ou pourra s’y faire représenter par son conjoint , par un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 du Code de commerce . La participation à l’assemblée est subordonnée à l’ inscription des titres au nom de l’actionnaire ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxi ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le mercredi 1 er avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, ce dernier étant tenu de délivrer une attestation de participation. Un avis de convocation ainsi qu’un pouvoir unique ou vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Ces documents ser ont tenu s à la disposition des actionnaires, au siège social, ou adressés, aux frais de la S ociété, à tout actionnaire qui en aura fait la demande par lettre recommandée avec avis de réception. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites adressées au P résident du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.investisseurs@vicat.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social , et consultables sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.vicat.fr Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette a ssemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R . 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis tient lieu de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi. Le Conseil d’ A dministration