COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 186 34 0 016 € Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée G énérale M ixte le jeudi 6 juin 201 9 à 15 heures , au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 . 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 . 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC . 5 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Dominique LEROY . 6 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE . 7 - Renouvellement d u mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE . 8 - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 9 - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 201 9 . 10 - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 201 9. 11 - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué . 12 - Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN . 13 - Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Benoit BAZIN en sa qualité de mandataire social . 14 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 15 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent trente-sept millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième , dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros ( valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. 16 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors aju stement éventuel, soit environ 10 % du capital social , avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième , et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution . 17 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’ un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la seizième résolution. 18 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à ce jour) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. 19 - Po ssibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la seizième résolution . 20 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent neuf millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution. 21 - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. 22 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions quatre-vingt-dix mille euros hors aju stement éventuel, soit environ 2,2 % du capital social . 23 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de s ouscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution . 24 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociau x de la Société, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la vingt-troisième résolution . 25 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. 26 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. ———————— Participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires , quel que soit le nombre d ’ actions qu’ils possèdent . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 4 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée au formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le « formulaire unique » ) . Si vous détenez des actions de la Société via plusieurs modes de détention, vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité de vos droits de vote. Modalités de parti cipation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique : a) a ssister personnellement à l’Assemblée générale en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous , b) d onner une procuration au Président de l’Assemblée générale , sans autre indication de mandataire , c) d onner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables , ou d) voter avant l’Assemblée générale par i nternet ou par correspondance (le vote à distance). A titre préliminaire, il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. S i la cession intervient avant le vendredi 31 mai 201 9 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 4 juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. A ucun e transaction intervenue après le vendredi 31 mai 201 9 (zéro heure, heure de Paris) et entrainant un transfert de propriété des actions après le mardi 4 juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société , nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration , ou le vote à distance pour l’Assemblée générale , va ut pour les éventuelles assemblées générale s successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par voie postale ou par e-convocation et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. 1. Modes de parti cipation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site i nter net sécurisé vous permettra de : - demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale , - voter à distance avant l’Assemblée générale , - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant , la révocation , d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée générale , soit le mercredi 2 2 mai 201 9 . Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée générale , prendront fin le mercredi 5 juin 201 9 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée générale . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1. a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) en utilisant leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier joint à leur convocation . Une fois connecté , vous devrez suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourr ez soit demander une carte d'admission, soit voter à distance , soit donner une procuration au Président de l'Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1. b) Vo us êtes actionnaire au porteur Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS , et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail i nternet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra , soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée générale , soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1. c) Cas particulier : Vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a p as adhéré au service VOTACCESS Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée générale , voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission , de vote par correspondance ou par procuration , à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Si vous donnez procuration, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par i nternet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée générale ( 6 juin 201 9 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et , si possible , adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte - titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées aux adresses susvisées , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par i nternet prendra fin la veille de l’Assemblée générale , soit le m ercredi 5 juin 201 9 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale 1.2. a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale Le formulaire unique , disponible sur demande auprès de votre intermédiaire habilité si vous n’êtes pas actionnaire au nominatif pur ou administré, vous permet de demander votre carte d’admission par voie postale. Il vous suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services si vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré , soit à votre intermédiaire habilité si vous êtes actionnaire au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 201 9 , vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée générale à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : - soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ; - soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 4 juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. 1.2. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : - pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée générale , soit le mercredi 5 juin 201 9 (15 heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément aux article s L.225-108 et R.225-84 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale soit le vendredi 31 mai 2019 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 6 juin 201 9 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses ». 3. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des m archés f inanciers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale , soit le mardi 4 juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des m archés f inanciers. A défaut d'information de l a Société et de l'Autorité des m archés f inanciers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Droit de communication des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 6 juin 201 9 » , au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée générale (soit le jeudi 1 6 mai 201 9 ). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires da ns le cadre de cette Assemblée g énérale seront disponibles, au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. ———————— Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée générale par télécommunication électronique . L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée générale est l a suivant e : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . L e Conseil d’administration