BANQUE CIC NORD OUEST Société anonyme au capital de 230 000 000 euros Siège social à LILLE (59) - 33 avenue Le Corbusier 455 502 096 RCS LILLE METROPOLE Comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 avril 2021 I. — Bilan (en millions d'euros) Actif Notes 2020 2019 31 décembre 31 décembre Caisse, Banques centrales 52 53 Créances sur les établissements de crédit 2 4 137 3 058 Opérations avec la clientèle 3 24 421 21 546 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 5 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 5 30 25 Parts dans les entreprises liées 6 4 4 Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 7 13 12 Immobilisations corporelles 8 190 198 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 9 309 375 Comptes de régularisation 10 247 263 Total de l'actif 29 403 25 539 Hors-bilan Notes 2020 2019 31 décembre 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 7 953 7 116 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 1 Passif Notes 2020 2019 31 décembre 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 11 5 711 4 906 Opérations avec la clientèle 12 22 304 19 173 Dettes représentées par un titre 13 30 28 Autres passifs 9 38 57 Comptes de régularisation 10 330 376 Provisions 14 155 154 Dettes subordonnées 15 105 105 Fonds pour risques bancaires généraux 16 34 34 Capitaux propres 16 696 706 - Capital souscrit 230 230 - Primes d'émission 94 94 - Réserves 244 244 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées 2 2 - Report à nouveau - Résultat de l'exercice 126 136 Total du passif 29 403 25 539 Hors-bilan Notes 2020 2019 31 décembre 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement 19 Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 3 274 3 095 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 133 97 Engagements d'ordre de la clientèle 2 542 2 439 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés 1 II. — Compte de résultat en millions d'euros Notes Exercice Exercice 2020 2019 + Intérêts et produits assimilés 23 429 460 + Intérêts et charges assimilées 23 - 152 - 174 + Revenus des titres à revenu variable 24 0 1 + Commissions (produits) 25 319 327 + Commissions (charges) 25 - 63 - 67 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 26 1 1 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 27 2 2 + Autres charges d'exploitation bancaire 27 - 6 - 6 = Produit Net Bancaire 530 544 + Charges de personnel 28 - 184 - 192 + Autres charges administratives - 118 - 122 + Dotations aux amortissements - 15 - 14 = Charges de fonctionnement - 317 - 328 = Résultat Brut d'Exploitation 213 216 + Coût du risque 29 - 21 - 23 = Résultat d'Exploitation 192 193 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 - 1 - 3 = Résultat Courant 191 190 +/- Résultat exceptionnel - 0 1 + Impôts sur les bénéfices 31 - 65 - 55 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées = Résultat Net 126 136 III. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale constatant : que le bénéfice social de l’exercice s’élève à : 125 905 360,40 euros que le report à nouveau s’élève à : 288 738,94 euros qu’ils constituent ensemble le bénéfice distribuable de : 126 194 099,34 euros décide de répartir ce montant ainsi qu’il suit : un dividende de 2,69 euros par action : 77 337 500,00 euros Ce dividende sera versé le 26 mai 2021. La totalité de la distribution, soit 77 337 500,00 euros est éligible à l’abattement de 40 % institué par l’article 158-3 2 ème à 4 ème du Code Général des Impôts. en réserves libres : 48 800 000,00 euros le solde disponible est affecté au report à nouveau pour : 56 599,34 euros IV. — Annexes aux comptes sociaux Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La Banque CIC Nord-Ouest est intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe CIC de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Crise sanitaire liée au Covid-19 Face à la crise exceptionnelle et inédite provoquée par la pandémie due au virus Covid-19, les entités de Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont eu pour priorité de protéger l’ensemble de leurs collaborateurs et d’apporter un soutien maximal à leurs clients. La banque n’a jamais cessé d’exercer son activité durant les confinements décidés par les pouvoirs publics en 2020, en adaptant ses dispositifs de fonctionnement afin d’assurer la continuité des opérations vis-à-vis de ses clients particuliers et professionnels. L’ouverture des agences au public a été restreinte lors du premier confinement, les contacts avec la clientèle se sont effectués par les canaux de banque à distance, mise en place du télétravail et de mesures prophylactiques pour les salariés restés sur place. Ils ont été adaptés au fur et à mesure de l’évolution de la pandémie, des recommandations et des réglementations des Autorités sanitaires et publiques. Au 31 décembre 2020, le réseau d’agences est rouvert au public et le travail sur site des salariés a repris partiellement, avec des mesures d’hygiène et de distanciation adaptées (fourniture d’équipement de protection individuel, protocole de nettoyage des locaux spécifiques, etc.), mais le recours au télétravail est privilégié dès qu’il est possible. La banque n’a pas eu recours au chômage partiel financé par l’Etat, ni à d’autres dispositifs de soutien public liés à la crise du Covid-19. Les dernières estimations de l’Insee sur la perte d’activité économique en France due au Covid 19 sont une baisse de -8% du PIB en 2020. Cette diminution de l’activité pourrait potentiellement avoir des répercussions immédiates ou différées sur la performance de la banque, mais leurs conséquences chiffrées ne sont pas déterminables avec pertinence à ce stade, en raison : • de la rémanence des effets des mesures de soutien à l’économie, en particulier sur la solvabilité des clients (en 2020, les défaillances d’entreprises ont baissé et la hausse du chômage reste contenue) et sur la tenue des marchés financiers, qui n’ont connu ni crise boursière, ni de tensions sur les marchés de taux ; • de la difficulté de mesurer objectivement les impacts possibles de l’événement sur les différentes activités de la banque qui sont également influencées par de nombreux autres facteurs (politique monétaire et niveau des taux d’intérêt, contraintes prudentielles, situation du marché immobilier, stratégie de couverture financière de l’établissement, politique de tarification des opérations, etc., etc.) ; • enfin, la durée de la crise et son aggravation toujours possible, le calendrier vaccinal et son efficacité, l’ampleur et la date de la reprise économique attendue restent autant de variables très largement inconnues. Dans ces conditions, conformément aux recommandations de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) parues sur la « Prise en compte des conséquences de l’événement Covid-19 dans les comptes et situations établies à compter du 1er janvier 2020 », seuls les effets chiffrés jugés pertinents de l’évènement doivent être fournis en annexe, selon une approche ciblée. A cet égard, il convient de noter que notre établissement s’est engagé dans le dispositif gouvernemental de soutien à l’économie en proposant des prêts garantis par l’Etat (PGE) pour soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels. Ces financements s’effectuent sous la forme de prêts qui comportent un différé amortissement d’un an et une clause actionnable par l’emprunteur pour lui permettre, à l’issue de la première année, de décider d’amortir son crédit sur une période d’un à cinq ans. Au 31 décembre 2020, les prêts garantis par l’Etat atteignent un total de 1,787 milliards d’euros (montants décaissés) et 2,010 milliards d’euros en tenant compte des prêts en cours d’instruction. Le traitement comptable de ces prêts suit le même principe de comptabilisation que les autres types de prêts. D’autre part, en mesure d’appui immédiat à ses emprunteurs, la banque a accordé à partir d’avril 2020 des reports de remboursement sur les échéances des crédits amortissables à moyen et long terme aux entreprises, professionnels et agriculteurs, sans pénalités ou coûts additionnels, jusqu’à fin septembre 2020. A l’issue de cette période de report des échéances, un aménagement définitif des contrats a été effectué. Aucune dépréciation n’a été constatée au titre de ce premier report d’échéances s’inscrivant dans un dispositif de place, qui ne s’est pas traduit pas par des pertes pour la banque mais par un décalage dans le temps des échéances initiales à percevoir. Lorsque l’entreprise emprunteuse a demandé un second report d’échéances à l’issue du dispositif précité, le crédit est qualifié de restructuré. Au 31 décembre 2020, le total des échéances reportées s’élève à 187,324 millions d’euros. Changement de méthode comptable Le règlement ANC n°2020-10 du 22 décembre 2020 révisant le règlement ANC N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire est venu modifier la présentation de l’épargne réglementée et de certains emprunts de titres dans les états de synthèse. Ce changement de présentation n’est pas rétrospectif et ne s’applique qu’à partir des comptes de l’exercice 2020, ses effets sont présenté dans la note relative aux dépôts de la clientèle faisant l’objet d’une centralisation auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Note 1.1 Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Note 1.2 Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Note 1.3 Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. Note 1.4 Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Note 1.5 Créances et risque de crédit Le système de déclassement en encours douteux est conforme Conformément au règlement ANC n°2014 -07, selon lequel les créances de toute nature sont déclassées dans les situations suivantes en créances douteuses dans les cas suivants : • en cas de constatation d’impayés depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; • lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures de surendettement, de redressement, de liquidation judiciaire, faillite, etc.) ; • lorsque la créance indépendamment de l’existence de tout impayé, présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel. En effet, les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain de la clientèle sont automatisés en cohérence avec les règles prudentielles, (Règlement délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/07 de l’Autorité bancaire européenne (ABE). Ainsi : • l’analyse du défaut (i.e. le fait générateur du déclassement de la créance) est effectuée quotidiennement, au niveau de l’ensemble des engagements d’un emprunteur, l’appréciation du défaut étant déterminée par emprunteur ou groupe d’emprunteurs ayant un engagement commun ; • le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’arriérés consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs ; • le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur, et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ; • la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés et de douze mois pour les crédits restructurés. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance enregistrées en coût du risque. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La dépréciation constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». L’article 2221-5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Lorsqu’ils sont significatifs, les encours douteux redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. L’impossibilité de recouvrer toute ou partie de la ou des créances douteuses entraine le passage en perte. L’absence de possibilité de recouvrement résulte principalement : • de l’attestation d’irrécouvrabilité délivrée par la société de recouvrement comportant les motifs de l’échec, • de l’absence de solvabilité du ou des débiteurs des créances du dossier, constatée après que toutes les procédures internes du service contentieux ont été mises en œuvre, • d’un jugement défavorable à la banque entraînant l’impossibilité de poursuivre le recouvrement de ses créances ou d’une décision de justice ordonnant l’effacement des dettes, • d’un plan de surendettement incluant un abandon partiel de créance. Note 1.6 Comptes d’épargne à régime spécial La réglementation des comptes d’épargne à régime spécial (livret bleu, livret A, compte sur livret d’épargne populaire, livret de développement durable et solidaire) impose aux établissements de crédit de reverser au fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignation (CDC) une partie de cette collecte. Cette centralisation des dépôts se traduit alors par une créance de l’établissement collecteur sur le fonds d’épargne de la CDC. A compter du 31 décembre 2020, dans les états de synthèse, le montant de la créance sur le fonds d’épargne de la CDC n’est plus inscrit dans les « créances sur établissements de crédit » à l’actif du bilan, mais est présenté en déduction des encours des dépôts de la clientèle collectés par l’établissement au titre du livret A, du LDDS et du compte sur LEP figurant à son passif. Note 1.7 Opérations sur titres Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement ; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514-1 de l’ANC 2014-07, prenant la forme d'achat ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durablement dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Note 1.8 Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor,...). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. Valorisation des instruments financiers à terme non cotés Ces instruments sont réévalués à partir de prix observables dans le marché, selon la procédure dite de « flashage ». Cette dernière méthode consiste à relever chaque jour à la même heure les prix offerts et demandés de plusieurs contributeurs via les logiciels de flux de marchés. Un prix unique est retenu pour chaque paramètre de marché utile. Note 1.9 Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-80 ans pour les gros œuvres ; • 15-30 ans pour les clos et couverts ; • 10-25 ans pour les équipements ; • 10 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles : l es droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, l es droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, les autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». Note 1.10 Comptes de régularisation Les frais d’émission d’emprunts émis jusqu’au 31 décembre 1999 sont amortis au cours de l’exercice d’émission et, pour les émissions postérieures à cette date, sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt. Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Note 1.11 Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. Note 1.12 Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées : • pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0,5 % de l’encours clientèle sain ; • pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. Note 1.13 Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5 % sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note 1.14 Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constitué à hauteur de la perte de change latente. Note 1.15 Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Note 1.16 Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Note 1.17 Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.02 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice , * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’accord d’étape ont fusionné au 1er janvier 2008 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 23 août 2003 et de la loi 2008-1330 de Financement de la Sécurité sociale du 17 décembre 2008, la transformation en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d’entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Note 1.18 Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Informations sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 31.12.2020 31.12.2019 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 4 101 1 818 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 0 32 0 1 240 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 4 0 Créances douteuses Dépréciations Total 4 101 36 1 818 1 240 Total des créances sur les établissements de crédit 4 137 3 058 dont prêts participatifs 20 15 dont prêts subordonnés (*) Un montant de 1,6 milliard d’euros de dépôts à vue a été compensé avec le poste Créances sur les établissements de crédit correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de Dépôts et de Consignation. Note 3 - Créances sur la clientèle 31.12.2020 31.12.2019 Créances commerciales 33 42 Créances rattachées Autres concours - Prêts et crédits 23 771 20 769 - Titres reçus en pension livrée - Créances rattachées 25 25 Comptes ordinaires débiteurs 295 437 Créances rattachées 0 Créances douteuses 643 622 Dépréciations - 346 - 349 Total 24 421 21 546 dont créances éligibles à la Banque Centrale Européenne 189 1 726 Les créances douteuses comprennent 535 millions d'euros de créances douteuses compromises dépréciées à hauteur de 297 millions d'euros. Il n'existe pas de crédits restructurés à des conditions hors marchés parmi les encours sains. Dépréciation des créances douteuses 31.12.2019 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2020 Actif Dépréciations sur créances sur les établissements de crédit Dépréciations sur créances sur la clientèle 350 75 - 77 348 Dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location simple Dépréciations sur obligations et autres titres à revenu fixe - 1 - 1 Total 349 75 - 77 347 Le total des créances douteuses sur la clientèle est de 643 millions d'euros au lieu de 622 millions d'euros au 31 décembre 2019. Elles sont couvertes par des dépréciations d'actif à hauteur de 346 millions d'euros soit 53,9 % contre 56,0 % précédemment. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations d'actif couvrant des risques de crédit s'établit à 1,4 % contre 1,6 % en 2019. Note 4 - Obligations & autres titres à revenu fixe 31.12.2020 31.12.2019 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus cotés Titres détenus non cotés 5 5 Titres prêtés Créances rattachées Créances douteuses Montant brut 5 5 . Dépréciations . Provisions Montant net 5 5 Plus-values latentes dont obligations subordonnées dont titres émis par des organismes publics Note 5 - Titres de participation et autres titres détenus à long terme 31.12.2019 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2020 Autres titres détenus à long terme - cotés - non cotés 15 5 20 Titres de participation - cotés - non cotés 10 - 0 0 10 Sous-total 25 - 0 5 30 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Montant brut 25 30 Dépréciations - titres cotés - titres non cotés - 0 - 0 0 - 0 - 0 Sous-total - 0 0 0 0 - 0 Montant net 25 30 Note 6 - Parts dans les entreprises liées 31.12.2019 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2020 Valeur brute 4 4 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Dépréciations Montant net 4 4 Valeur brute comptable des titres dans les établissements de crédit Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées cotées Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées non cotées 4 4 Opérations avec les entreprises liées 31.12.2020 31.12.2019 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 4 101 1 821 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 5 664 4 852 Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre 105 105 105 105 Hors-bilan Engagements donnés Etablissements de crédit (1) 132 76 Clientèle 1 384 1 361 Les opérations avec les entreprises pour lesquelles il existe un lien de participation ne sont pas significatives. (1) : Les engagements donnés aux entreprises liées concernent notamment les garanties données aux banques du groupe sur leurs émissions de certificats de dépôts et de bons à moyen terme négociables. Opérations avec les parties liées Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lor s qu'elles sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Note 7 - Immobilisations incorporelles 31.12.2019 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2020 Valeur brute . Fonds commerciaux . Frais d'établissement . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles 14 0 - 0 - 0 14 Montant brut 14 0 - 0 - 0 14 Amortissements . Fonds commerciaux . Frais d'établissement . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles - 2 0 1 - 1 Montant des amortissements - 2 - 0 1 - 1 Montant net 12 13 Note 8 - Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31.12.2019 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2020 Valeur brute . Terrains d'exploitation 10 - 0 0 10 . Terrains hors exploitation 0 0 . Constructions d'exploitation 372 9 - 9 372 . Constructions hors exploitation 8 0 - 1 7 . Autres immobilisations corporelles 34 2 - 2 0 34 Montant brut 424 11 - 12 0 423 Amortissements . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation - 195 - 14 6 - 0 - 203 . Constructions hors exploitation - 6 - 0 1 0 - 5 . Autres immobilisations corporelles - 25 - 1 1 - 25 Montant des amortissements - 226 - 15 8 - 0 - 233 Montant net 198 190 Note 9 - Autres actifs et passifs 31.12.2020 31.12.2019 Actif Passif Actif Passif Primes sur options 0 Comptes de règlement d'opérations sur titres Dettes représentatives des titres empruntés Impôts différés Débiteurs et créditeurs divers 309 38 375 57 Créances et dettes rattachées 0 0 0 0 Dépréciations Total 309 38 375 57 Note 10 - Comptes de régularisation 31.12.2020 31.12.2019 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement 6 30 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 3 3 Autres comptes de régularisation 241 327 233 373 . dont produits à recevoir 34 31 . dont charges à payer 65 70 Total 247 330 263 376 Note 11 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.2020 31.12.2019 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 27 34 Comptes à terme 5 684 4 869 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 3 Total 27 5 684 34 4 872 Total des dettes envers les établissements de crédit 5 711 4 906 Note 12 - Comptes créditeurs de la clientèle 31.12.2020 31.12.2019 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial (*) 4 182 2 343 5 106 2 314 Dettes rattachées Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 4 182 2 343 5 106 2 314 Autres dettes 13 785 1 985 9 905 1 839 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 9 9 Total - Autres dettes 13 785 1 994 9 905 1 848 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 22 304 19 173 (*) Un montant de 1,6 milliards d’euros de dépôts à vue a été compensé avec le poste Créances sur les établissements de crédit correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de Dépôts et de Consignation. Note 12a - Dépôts de la clientèle faisant l'objet d'une centralisation auprès du fonds d'épargne de la Caisse des dépôts et consignations 31.12.2020 Montant des dépôts collectés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire, livrets d'épargne populaire) 2 924 933 Montant de la créance sur le fonds d'épargne de la CDC (montant des dépôts centralisés) - 1 559 216 Montant net des comptes d'épargne à régime spécial présentés au passif du bilan 1 365 717 Au 31 décembre 2019, le montant de la créance sur le fonds d'épargne de la CDC s'élevait à 1.2 milliard d’euros. Cette dernière n'est pas présentée en compensation des comptes d'épargne à régime spécial dans les états de synthèse 2019, mais demeure inscrite à l'actif, le changement de présentation ne s'appliquant qu'à compter de 2020. Note 13 - Dettes représentées par un titre 31.12.2020 31.12.2019 Bons de caisse 1 Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables 29 28 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées Total 30 28 Note 14 - Provisions 31.12.2019 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2020 Provisions pour risques de contrepartie - sur engagements par signature 29 13 - 12 30 - sur engagements de hors-bilan - sur risques pays - provisions générales pour risques de crédit 73 4 77 - autres provisions pour risques de contrepartie 7 - 6 1 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme Provisions sur filiales et participations Provisions hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite 22 - 1 21 - provisions pour épargne logement 14 2 - 0 16 - autres provisions (1) 9 4 - 3 - 0 10 Total 154 23 - 22 - 0 155 (1) Les provisions reprises pour cet exercice so nt utilisées pour 0,247 million d'euros. Note 14a - Engagements de retraite et avantages similaires Ouverture Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations Clôture Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite Indemnités de fin de carrière (1) 12 - 0 12 Compléments de retraite 2 - 0 2 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 8 - 0 8 Total 22 - 0 22 Hypothèses retenues 2020 2019 Taux d'actualisation (2) 0,45 % 0,75 % Augmentation annuelle des salaires (3) Minimum 0,5 % Minimum 1 % (1) La provision pour indemnités de fin de carrière est égale à la différence entre l'engagement et le montant assuré auprès des ACM, entreprise d'assurance de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. (2) Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement des obligations long terme émises par des entreprises de premier rang, estimé à partir de l'indice IBOXX. (3) L'augmentation annuelle des salaires est l'estimation de l'inflation future cumulée à la hausse des salaires et est également fonction de l'âge du salarié. Evolution de la provision relative aux indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers C oût des services rendus Autres (transferts, frais de gestion) Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 29 0 2 - 1 0 - 2 29 Contrat d'assurance 18 1 - 1 - 1 0 17 Provision 12 0 - 1 2 - 0 0 - 1 - 0 12 Note 14b - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne-logement Comptes et plans d'épargne logement 31.12.2020 31.12.2019 Encours des plans d'épargne logement 2 069 2 011 Encours de comptes d'épargne logement 129 121 Total des comptes et plans d'épargne logement 2 198 2 132 Prêts d'épargne-logement 31.12.2020 31.12.2019 Encours de prêts d'épargne-logement source de provisions pour risques inscrits à l'actif du bilan 3 4 Provisions d'épargne logement Ouverture Dotations nettes Autres variations Clôture Sur comptes d'épargne-logement 0 0 Sur plans d'épargne-logement 14 2 16 Sur prêts d'épargne-logement 0 0 Total 14 2 16 Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle de personnes physiques. Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : - un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note 15 - Dettes subordonnées 31.12.2019 Émissions Remboursements Autres variations 31.12.2020 Dettes subordonnées 79 79 Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée 26 26 Dettes rattachées 0 - 0 0 Total 105 - 0 105 Principales dettes subordonnées : Montant Emission Montant fin d'exercice Taux d'intérêts Echéance EMPRUNT PARTICIPATIF 1985 11 M€ 11 M€ TAM et TMO - TITRES PARTICIPATIFS 1985 (CIN) 7 M€ 7 M€ * ** TSDI 1987 3 M€ 3 M€ TME + 0,25 - TSDI 1987 (CIN) 1 M€ 1 M€ TME + 0,25 TSIP (CIN) 2 M€ 2 M€ P1C + 1,5 % TSR 38 M€ 38 M€ EURIB3 +2,05 % TSR 10 M€ 10 M€ EURIB3+1,97 % TSR 19 M€ 19 M€ EURIB3+1,02 % TSR 12 M€ 12 M€ EURIB3+1,55 % 103 M€ 103 M€ * Minimum 85 % (TAM+TMO)/2 Maximum 130 % (TAM+TMO)/2 ** Non amortissable, mais remboursable au gré de l'emprunteur à compter du 28.05.1997 à 130 % du nominal revalorisé de 1,5% par an pour les années ultérieures Note 16 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves(*) Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques bancaires généraux Solde au 01.01.2019 230 94 240 2 0 113 680 34 Résultat de l'exercice 136 136 Affectation du résultat de l'exercice précédent 3 110 - 113 Distribution de dividendes - 110 - 110 Incidence de la fusion (***) Impacts changements de méthodes (**) Autres variations Solde au 31.12.2019 230 94 244 2 0 136 706 34 Solde au 01.01.2020 230 94 244 2 0 136 706 34 Résultat de l'exercice 126 126 Affectation du résultat de l'exercice précédent 136 - 136 Distribution de dividendes - 136 - 136 Autres variations Solde au 31.12.2020 230 94 244 2 0 126 696 34 Le capital du CIC Nord-Ouest est constitué au 31 décembre 2020 de 28 750 000 actions d'une valeur nominale de 8 euros. Le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL - CIC détient 100 % du capital de CIC Nord-Ouest au 31 décembre 2020. De ce fait, Le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL - CIC reprend par intégration globale dans ses comptes consolidés les comptes de CIC Nord-Ouest. (*) Le poste Réserves comprend au 31/12/2020 : 23 millions d'euros de réserve légale et 221 millions d'euros d'autres réserves. Le résultat social de CIC Nord-Ouest s'élève à 125 905 360,4 € Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter la somme de 125 905 milliers d'euros provenant du résultat et du report à nouveau pour + 289 milliers d'euros de la manière suivante : 77 338 Dividendes au titre de l'exercice 2020 48 800 Affectation à la réserve libre 57 Dotation au report à nouveau. 126 194 Total distribuable Note 17 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établissements de crédit * 4 133 4 4 137 Créances sur la clientèle * * 1 928 3 739 8 044 10 448 25 24 184 Obligations et autres titres à revenu fixe * * * Passifs Dettes envers les établissements de crédit 525 218 3 309 1 659 5 711 Comptes créditeurs de la clientèle 19 707 752 1 591 245 9 22 304 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 1 1 - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 2 17 10 29 - Emprunts obligataires - Autres * à l'exception des créances douteuses et des dépréciations * * à l'exception des valeurs non imputées, des créances douteuses et des dépréciations * * * exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses) Note 18 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur en euros des actifs et passifs libellés en devises est au 31 décembre 2020 de 159 millions d'euros et de 159 millions d'euros. Note 19 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement de Crédit Mutuel Alliance Fédérale (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par notre établissement constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 31 décembre, leur montant s'élève à 2.776 millions d'euros. Note 20 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 31.12.2020 31.12.2019 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 3 486 0 3 486 4 479 0 4 479 Swaps financiers Autres opérations Swaps - autres Opérations conditionnelles Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées 18 18 27 27 Vendues Options de taux, change, actions et autres Achetées Vendues Total 3 504 0 3 504 4 506 0 4 506 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille 31.12.2020 Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 3 486 3 486 Opérations conditionnelles Achats 18 18 Ventes 31.12.2019 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 1 4 478 4 479 Opérations conditionnelles Achats 27 27 Ventes Note 21 - Ventilation des instruments à terme selon leur durée résiduelle 31.12.2020 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés de gré à gré Achats 9 9 18 Ventes Swaps de taux 344 3 142 3 486 Total 353 3 151 3 504 Note 22 - Instruments financiers à terme Juste valeur des instruments financiers à terme 31.12.2020 31.12.2019 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 141 137 Note 23 - Produits et charges sur intérêts Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 16 - 16 29 - 25 Clientèle 413 - 136 431 - 149 Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe Autres Total 429 - 152 460 - 174 dont charges sur dettes subordonnées - 1 - 1 Note 24 - Revenus des titres à revenu variable Exercice Exercice 2020 2019 Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT 0 1 Parts dans les entreprises liées Revenus des parts de S.C.I. Total 0 1 Note 25 - Commissions Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires Opérations avec la clientèle 111 - 2 119 - 2 Opérations sur titres - 1 Opérations de change 1 1 Opérations de hors-bilan . Engagements sur titres . Engagements financiers à terme . Engagements de financement et de garantie 1 Prestations de services financiers 104 - 5 100 - 6 Commissions sur moyens de paiement 84 - 48 88 - 51 Autres commissions (dont produits rétrocédés) 18 - 7 19 - 8 Total 319 - 63 327 - 67 Note 26 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Exercice Exercice 2020 2019 - Sur titres de transaction - Sur opérations de change 1 1 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt * De cours de change * Sur autres instruments financiers y compris actions Sous-total 1 1 - Dotations pour dépréciation des instruments financiers - Reprises sur dépréciation des instruments financiers Total 1 1 Note 27 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 1 1 Transferts de charges Dotation nette aux provisions Autres produits et charges d'exploitation bancaire 1 - 6 1 - 6 Total 2 - 6 2 - 6 Note 28 - Charges de personnel Exercice Exercice 2020 2019 Salaires & traitements - 107 - 107 Charges sociales - 49 - 50 Charges de retraite 1 - 1 Intéressement et participation des salariés - 13 - 16 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations - 17 - 17 Dotation nette aux provisions pour retraite 1 - 1 Autre dotation nette aux provisions 0 - 0 Total - 184 - 192 Note 29 - Coût du risque Exercice Exercice 2020 2019 Dotations pour dépréciation des créances douteuses - 74 - 69 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 75 95 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations - 21 - 37 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations - 3 - 3 Récupérations sur créances amorties 1 1 Solde des créances - 22 - 13 Dotations aux provisions - 17 - 22 Reprises de provisions 18 12 Solde des risques 1 - 10 Total - 21 - 23 Note 30 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2020 Exercice 2019 Effets publics & valeurs assimilées Obligations & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les E ntreprises liées Total Total Sur immobilisations corporelles et incorporelles - Plus-values de cessions 1 1 - Moins-values de cessions - 2 - 4 Sous-total - 1 - 3 Total - 1 - 3 Note 31 - Impôts sur les bénéfices Exercice Exercice 2020 2019 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale - 65 - 55 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total - 65 - 55 Sur activités courantes - 65 - 55 Sur éléments exceptionnels Total - 65 - 55 INTEGRATION FISCALE La société a opté le 23 Décembre 1994 pour l'intégration fiscale au sein du groupe du CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL à compter du 1er Janvier 1995. Par convention, chaque filiale membre du groupe intégré constitué par le CIC verse à la société mère, au titre de sa participation au paiement de l’impôt sur les sociétés et des contributions sur l’IS, une somme égale à l’impôt théorique qui aurait grevé son résultat individuel et sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle avait été imposable distinctement en l’absence d’intégration fiscale sous réserve de la dérogation prévue par la convention. Par dérogation, le cas échéant, l’impôt théorique est calculé sans appliquer les nouvelles règles de report des déficits. Les déficits sont imputés dans leur intégralité sur leurs exercices ultérieurs sans limitation de bénéfice fiscal. Parallèlement, les déficits reportables susceptibles d’être imputés sur les exercices suivants sont réduits du montant des déficits supplémentaires imputés. Les crédits d’impôts imputés ou remboursés sont considérés comme utilisés par la filiale. · Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel l’entreprise est solidaire : NEANT ; · Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale : NEANT ; · Déficits reportables : NEANT ; · Détail de la rubrique « Impôts sur les bénéfices » : o Impôt sur le résultat courant : 66 747 milliers d'euros o Impôt sur plus-values nettes à long terme à 15% : milliers d'euros o Impôt sur le résultat exceptionnel : - 136 milliers d'euros o Régularisation exercices précédents : (1 624) milliers d'euros Note 32 - Effectifs moyens Exercice Exercice 2020 2019 Techniciens de la banque 1 316 1 351 Cadres 978 979 Total 2 294 2 330 Note 33 - Rémunérations versées aux membres du conseil d'administration (en milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Montant global des rémunérations versées Montant global des jetons de présence 44 49 Note 34 - Honoraires versés aux commissaires aux comptes (en milliers d'euros) PriceWaterhouseCoopers Ernst et Young KPMG Audit Audit Audit Montant Montant Montant 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Audit commissariat aux comptes, certification, examen des comptes 111 111 111 111 Missions accessoires Note 35 - Rémunérations versées globalement aux principaux dirigeants Les dits "principaux dirigeants" sont les sept membres composant le Comité de Direction. 31.12.2020 31.12.2019 Montant global des rémunérations versées 1 178 1 254 Montant global des avances et crédits accordés 772 883 Note 36 - Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du Code monétaire et financier) La loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence impose de publier, à compter du 1 er janvier 2016 , les informations suivantes au titre de l’ exercice clos le 31 décembre 2020 : Nombre de comptes et montants mentionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier : 18 549 comptes pour 27 531 039,05€ Nombre de comptes et montants mentionnés au titre de l’article L.312-20 du code monétaire et financier: 497 comptes pour 382 852,48 € déposés à la Caisse des dépôts et consignations. Note 37 - Événements post- clôture Il n'y a pas eu d'événement survenu entre le 31 décembre 2020 et la date de communication des comptes, qui affecterait significativement les états financiers. Résultats financiers sur les 5 derniers exercices Nature des indications 2016 2017 2018 2019 2020 1.Situation financière de l'exercice (en K€) Capital social 230 000 230 000 230 000 230 000 230 000 Nombre total d'actions émises 28 750 000 28 750 000 28 750 000 28 750 000 28 750 000 Actions "A" ou actions ordinaires 28 750 000 28 750 000 28 750 000 28 750 000 28 750 000 Actions "D" ou actions privilégiées Certificats d'investissement privilégiés Certificats d'investissement ordinaires 2.Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Produits bancaires 831 992 802 980 804 759 791 136 750 608 Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissements 195 918 191 881 205 721 236 580 220 971 et provisions Impôt sur les bénéfices 58 968 59 050 61 745 54 715 64 986 Participation des salariés due au titre de l'exercice 3 033 2 895 2 928 3 073 3 184 Bénéfice 111 058 105 257 112 991 135 707 125 905 Montants des bénéfices distribués 107 525 101 200 109 536 135 700 77 338 3.Résultats des opérations réduits à une action (en euros) Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant 4,27 4,08 4,46 5,78 4,98 amortissements et provisions Bénéfice net 3,86 3,66 3,93 4,72 4,38 Dividende versé à chaque action "A" 3,74 3,52 3,81 4,72 2,69 Dividende versé à chaque action "D" et certificats d'investissement 4.Personnel (Métropole) Nombre de salariés (effectif moyen ETP ) 2 509 2 487 2 418 2 330 2 294 Montant de la masse salariale (en K€) 105 715 106 997 109 134 106 751 106 248 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 50 611 50 776 51 954 50 385 49 645 (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales,…) (en K€) V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 A l'assemblée générale BANQUE CIC NORD OUEST 33 Avenue Le Corbusier 59800 LILLE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque CIC Nord Ouest S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable induit par l’application du règlement n°2020-10 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la présentation des emprunts de titres et des encours d’épargne règlementée centralisés auprès du fonds d’épargne tels qu’exposés dans la note 1 de l’annexe aux états financiers. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des provisions pour risque de crédit avéré sur les encours de prêts à la clientèle dans le contexte de crise évolutive liée à la Covid-19 Risque identifié Notre réponse Votre société constitue des dépréciations pour couvrir des risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle. Des provisions sont constituées pour les engagements de financement et de garantie. Les dépréciations et provisions sont constatées dès qu’il existe une indication objective de perte de valeur. Ces dépréciations et provisions correspondent à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualisés. Au 31 décembre 2020, les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à 643 M€ et les dépréciations et provisions associées s’élèvent respectivement à 346 M€ et 30 M€, telles que présentées dans les notes 3 et 14 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 1 « Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux comptes annuels. La crise sanitaire liée au Covid-19 et ses conséquences économiques ont affecté la capacité de remboursement des emprunteurs, entreprises et personnes physiques. Dans ce contexte incertain, l’évaluation des dépréciations et provisions requiert l’exercice du jugement pour l’identification des expositions présentant un risque de non-recouvrement, ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Compte tenu de l’importance du jugement dans l’appréciation du risque de crédit et la détermination des dépréciations sur prêts à la clientèle nous avons considéré que l’identification des créances présentant un risque de non-recouvrement et l’évaluation de dépréciations afférentes constituaient un point clé de l’audit en raison de : ► l’importance relative des encours de prêts dans le bilan ; ► la complexité de l’estimation des flux futurs recouvrables. Nous avons examiné et testé les processus et les contrôles relatifs aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : ► en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; ► sur un échantillon de créances, le classement des encours entre encours sains et douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous avons : ► examiné le processus de suivi du risque de crédit, en prenant connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; ► par sondages, examiné des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu, en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise liée à la Covid-19 sur les notations ou les garanties liées aux dispositifs de soutien ; ► et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. ► rationnalisé l’évolution annuelle du coût du risque S’agissant du risque de crédit dans la banque de détail, nous avons : ► réalisé des procédures analytiques en calculant l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne des indicateurs pour le groupe, nous avons analysé les écarts constatés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BANQUE CIC NORD OUEST par votre assemblée générale de 2 mai 2018 pour le cabinet KPMG S.A. et du 25 mai 1984 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. était dans la 3ème année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 37ème année Audit. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris La défense et Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Nicolas Montillot Arnaud BOURDEILLE VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 33, avenue Le Corbusier, 59800 Lille .