MEMSCAP SA Société anonyme au capital de 1 867 085,00 € Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin, 38926 Crolles cedex. 414 565 341 R.C.S. Grenoble. Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société MEMSCAP sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire le 24 mai 2019 à 16 heures, dans les locaux de la Société, sis à Bernin (38190), Parc Activillage des Fontaines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Après : Présentation du rapport de gestion établi par le conseil d'administration et présentation par le conseil des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Présentation des rapports spéciaux établis par le conseil d'administration sur les options de souscriptions et d'achat d'actions et sur l'usage des délégations ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions réglementées ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes. Seront soumises au vote des actionnaires les résolutions suivantes : 1°) Approbation des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs ; 2°) Approbation des comptes consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3°) Approbation des conventions réglementées ; 4°) Affectation du résultat de l'exercice ; 5°) Dividendes ; 6°) Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions ; 7°) Jetons de présence ; 8°) Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général ; 9°) Nomination d’un nouvel administrateur ; 10°) Pouvoirs. Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire 1°) Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce ; 2°) Délégation de compétences donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l’article L.225-130 du Code de commerce ; 3°) Autorisation donnée au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la société par an, à fixer le prix d’émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l’article L.225-136 du Code de commerce ; 4°) Délégation donnée au conseil d’administration pour l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société dans les conditions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; 5°) Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; 6°) Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et des sociétés de son groupe adhérents d'un plan d'épargne dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce ; 7°) Autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ; 8°) Pouvoirs. ---------------------------------- L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A. – Modalités de participation à l'Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : — de la procuration de vote ; — du formulaire de vote à distance ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B. – Modalités de vote à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès du CIC - Service assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. À défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de Commerce ; — Voter par correspondance. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : CIC - Service assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. C. – Que stions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.memscap.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents d'information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.memscap.com . Le conseil d'administration.