SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL SA Société anonyme au capital de 61 328 825 euros Siège social : 11/13 avenue de Friedland - 75008 PARIS 572 182 269 R . C . S PARIS I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2017 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 avril 2018 et diffusé sur le site de la société www.societetoureiffel.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 24 mai 2018. II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société de La Tour Eiffel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. II. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : – Émission en qualité d’organisme tiers indépendant du rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétale par PricewaterhouseCoopers Audit. – Émission par le collège des commissaires aux comptes d’une attestation sur l’atteinte des conditions de performance en vue de l’attribution d’actions gratuites. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans les notes 2.2 et 5 de l’annexe des comptes consolidés concernant le changement de méthode de présentation du compte de résultat. III. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du revenu (Note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre 2017, les revenus locatifs bruts s’élèvent à 68 M€. Comme le précise la note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires est constituée des revenus des locations des immeubles de placement détenus. Le niveau de ce revenu, son caractère stable et récurrent constitue l’élément principal de la mesure de la performance de la société et de sa direction et constitue à ce titre un point clef de l’audit. Réponse d’audit apportée Nous avons pris connaissance et testé l’efficacité de la procédure de gestion locative et notamment son traitement informatisé et nous avons complété cette approche par les systèmes par des sondages sur un certain nombre de baux pour nous assurer de la correcte traduction comptable des engagements locatifs matérialisés dans ces baux en nous attachant de manière prioritaire aux baux conclus au cours de l’année et aux baux faisant l’objet de franchises de loyers. Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement (Note 4.1.1 et 4.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les immeubles de placement représentent au 31 décembre 2017 une valeur nette de 945 M€ dans le bilan consolidé par rapport à un total de bilan consolidé de 1 006 M€. Les immeubles de placement sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à la juste valeur des actifs utilisée. La juste valeur est par ailleurs utilisée pour le calcul d’indicateurs clés d’appréciation de la performance ou de la situation financière du Groupe tel que l’Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ». Dans ce contexte, la direction a mis en place un processus de détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier sur la base d’évaluations réalisées par des experts immobiliers indépendants. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier et des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et la date estimée de leur achèvement (en particulier pour les actifs en phase de développement) et les éventuelles mesures d’accompagnement (franchises de loyers, travaux, ...) accordées aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré de jugement et d’estimation important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère potentiellement significatif de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : – prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et l’examen des valeurs d'expertise établies par ces derniers. – obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et appréciation de leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe. – Nous avons pris connaissance des expertises et apprécié les méthodologies d’expertises retenues et leur pertinence en fonction de la situation des immeubles. Nous avons apprécié la cohérence d’une part les informations relatives aux actifs immobiliers (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d’autre part les informations relatives aux données de marché (valeurs locatives de marché, de capitalisation utilisés, hypothèses de vacance commerciale et financière, travaux et dépenses d’investissement). – entretiens avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives. – Nous avons vérifié que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs comptables retenues dans les comptes. – Enfin nous avons vérifié que les notes « 4.1.1 et 4.1.2 » de l’annexe donnaient une information appropriée. IV. — Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. V. — Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société de La Tour Eiffel par l’Assemblée Générale du 14 juin 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par l’Assemblée Générale du 17 mai 2006 pour le cabinet Expertise & Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet Expertise & Audit dans la douzième année. VI. — Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. VII. — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris Neuilly-sur Seine, le 8 mars 2018 . Les commissaires aux comptes : EXPERTISE & AUDIT PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT STEPHANE MARIE JEAN-BAPTISTE DESCHRYVER III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société de la Tour Eiffel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. II. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : – Émission en qualité d’organisme tiers indépendant du rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétale par PricewaterhouseCoopers Audit. – Émission par le collège des commissaires aux comptes d’une attestation sur l’atteinte des conditions de performance en vue de l’attribution d’actions gratuites. III. Justification des appréci ati ons - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Recon naissance du chiffre d’affaires (Note « chiffre d’affaires » des règles et méthodes comptables de l’annexe aux comptes annuels) Comme le précise la note « chiffre d’affaires » des règles et méthodes comptables de l’annexe aux comptes sociaux, le chiffre d’affaires est constitué des facturations de loyer et des charges refacturées aux locataires pour un total de 35 M€. L’ensemble de ces revenus provient des baux signés avec les locataires qui sont saisis dans le système de gestion locative qui génère ensuite l’ensemble du chiffre d’affaires. Le niveau de ce chiffre d’affaires, son caractère stable et récurrent constitue l’élément principal de la mesure de la performance de la société et de sa direction et est à ce titre un point clef de l’audit de la société. Réponse d’audit apportée Nous avons pris connaissance et testé l’efficacité de la procédure de gestion locative et notamment son traitement informatisé et nous avons complété cette approche par les systèmes par des sondages sur un certain nombre de baux pour nous assurer de la correcte traduction comptable des engagements locatifs matérialisés dans ces baux en nous attachant de manière prioritaire aux baux conclus au cours de l’année et aux baux faisant l’objet de franchises de loyers. Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement (Note 2- Valorisation des actifs du § Immobilisations corporelles des règles et méthodes comptables de l’annexe des comptes annuels) Risque identifié Les immeubles de placement représentent au 31 décembre 2017 une valeur nette de 468 M€ (terrains et constructions) par rapport à un total de bilan de 1 108 M€. Les immeubles de placement sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à la juste valeur des actifs utilisée. La juste valeur est par ailleurs utilisée pour le calcul d’indicateurs clés d’appréciation de la performance ou de la situation financière du Groupe tel que l’Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ». Dans ce contexte, la direction a mis en place un processus de détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier sur la base d’évaluations réalisées par des experts immobiliers indépendants. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier et des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et la date estimée de leur achèvement (en particulier pour les actifs en phase de développement) et les éventuelles mesures d’accompagnement (franchises de loyers, travaux, ...) accordées aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré de jugement et d’estimation important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère potentiellement significatif de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : – prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et l’examen des valeurs d'expertise établies par ces derniers. – obtention de la lettre de mission des experts immobiliers et appréciation de leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe. – Nous avons pris connaissance des expertises et apprécié les méthodologies d’expertises retenues et leur pertinence en fonction de la situation des immeubles. Nous avons apprécié la cohérence d’une part les informations relatives aux actifs immobiliers (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d’autre part les informations relatives aux données de marché (valeurs locatives de marché, taux d’actualisation ou de capitalisation utilisés, hypothèses de vacance commerciale et financière, travaux et dépenses d’investissement). – entretiens avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives. – Nous avons vérifié que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs comptables retenues dans les comptes. – Enfin nous avons vérifié que la note 2 de l’annexe donnait une information appropriée. Risque de perte de valeur des titres de participation (Note sur les participations et autres titres immobilisés de l’annexe aux comptes annuels) Les titres de participation figurent pour 232 M€ dans le bilan social de STE au 31 décembre 2017 par rapport à un total de bilan de 1 108 M€. Un certain nombre d’immeubles sont détenus à travers les titres de sociétés détenant elles-mêmes ces immeubles. Certaines de ces participations ont pour activité la construction et l’acquisition d’immeubles de placement. Comme indiqué dans la note sur « les participations et autres titres immobilisés » de l’annexe, les titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés si la valeur d'inventaire des titres venait à être inférieure à son coût d'achat. Cette valeur d'inventaire prend en compte la valeur de marché des actifs de l'entreprise détenue et notamment les immeubles. La valeur des immeubles repose sur des rapports d’expertise prenant notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. L’estimation de la valeur d’inventaire des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues. Réponse d’audit apportée Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont consisté à faire les travaux suivants chez les filiales : – Nous avons pris connaissance des expertises et apprécié les méthodologies d’expertises retenues et leur pertinence en fonction de la situation des immeubles. Nous avons apprécié la cohérence d’une part les informations relatives aux actifs immobiliers (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d’autre part les informations relatives aux données de marché (valeurs locatives de marché, taux d’actualisation ou de capitalisation utilisés, hypothèses de vacance commerciale et financière, travaux et dépenses d’investissement). – Nous avons mené des entretiens avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives. – Nous avons vérifié la valeur de l’actif net réévalué des filiales, sur la base d’un sous palier de consolidation pour les titres Locafimo . – Nous avons vérifié que les actifs nets des filiales sont au moins égaux à la valeur de leurs titres chez STE et de la constatation le cas échéant de provisions pour dépréciation sur ces titres et/ou les créances rattachées éventuelles sur ces titres. IV. — Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. V. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société de La Tour Eiffel par l’Assemblée Générale du 4 juin 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par l’Assemblée Générale du 17 mai 2006 pour le cabinet Expertise & Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet Expertise & Audit dans la douzième année. VI. — Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. VII. — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Neuilly-sur Seine, le 8 mars 2018 . Les commissaires aux comptes : EXPERTISE & AUDIT PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDI T STÉPHANE MARIE JEAN-BAPTISTE DESCHRYVER