HIGH CO Société A nonyme à Directoire et Conseil de S urveillance Au capital social de 11 210 666 € Siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3 353 113 566 R.C.S. Aix-en-Provence AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le lundi 20 mai 2019 à 10 heures 30, au siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet des résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes a nnuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , et des dépenses et char ges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consoli dés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’ex ercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Mme Nathalie Biderman, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement de la société Ernst & Young Audit, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement et non remplacement de la société Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M me Cécile Collina-Hue , Président e du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M . Didier Chabassieu , Direct eur G énéral et membre du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Mme Céline Dargent, membre du Directoire ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au x membres du Directoire ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au x membres du Conseil de S urveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisatio n à donner au Directoire en vue d 'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, d urée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupement d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation , plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et, le cas échéant, de conservation ; Pouvoirs pour les formalités PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 228 685 €. L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 24 808 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 8 643 329 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et fixation du dividende) L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine : Bénéfice net de l’exercice : 228 685 € « R eport à nouveau » : 8 454 631 € Formant un bénéfice distribuable de : 8 683 316 € Affectation : A la réserve légale : 11 43 5 € (5 % du bénéfice net de l’exercice) A titre de dividendes aux actionnaires : 3 587 414 € Solde au compte « Report à nouveau » de : 5 084 467 € L'assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,16 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détach ement du coupon interviendra le 24 mai 2019 . Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2019 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 22 421 332 actions composant le capital social, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2015 2 130 027 € (1) Soit 0,095 € par action - - 2016 2 690 560 € (1) Soit 0,12 € par action - - 2017 3 138 986 € (1) Soit 0,1 4 € par action - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ». Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de conventions et engagements réglementés ) Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale prend acte de l’absence de conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice 2018 . Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M me Nathalie Biderman , en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Mme Nathalie Biderman, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Sixième résolution (Renouvellement du mandat du mandat d’Ernst & Young Audit, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ) Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit dont le mandat arrive à échéance, et ce, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025, et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La société Ernst & Young Audit, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution ( Non-renouvellement et non remplacement d’Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ) Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant d e la société Auditex arrivaient à échéance, à l’issue de la présente assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la Loi et des statuts . Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Mme Cécile Collina-Hue, Présidente du Directoire – e x post ) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Mme Cécile Collina-Hue, Présidente du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 2 du chapitre 5 « Assemblée générale » du rapport annuel 2018. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Didier Chabassieu, Directeur Général et membre du Directoire – e x post ) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. Didier Chabassieu , Directeur Général et membre du Directoire , tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 2 du chapitre 5 « Assemblée générale » du rapport annuel 2018. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Mme Céline Dargent, membre du Directoire – e x post ) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Mme Céline Dargent, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 2 du chapitre 5 « Assemblée générale » du rapport annuel 2018. Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire – e x ante ) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe « Politique de rémunération soumise à approbation » du rapport annuel 2018. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance – e x ante ) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe « Politique de rémunération soumise à approbation » du rapport annuel 2018. Treizième résolution ( Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 22 mai 2018 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22,4 M€. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités . RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution ( Autorisation d’annulation par la Société de ses propres actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat ) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire sollicitera l’approbation du Conseil de Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2018 aux termes de sa seizième résolution . Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Directoire, - sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 M€, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la Loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant du plafond prévu par la seizième résolution de la présente Assemblée. Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Directoire - sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, d es droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant du plafond prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire , avec l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance si elle est requise, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : Des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation et des conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à la date de leur attribution par le Directoire . L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, à l’effet de : Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet , à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Pouvoir pour les formalités ) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. **************** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS). Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée soit au plus tard le jeudi 16 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, - soit dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Dès lors, une attestation de participation doit être délivrée par l’intermédiaire à l’actionnaire. P ROCEDURES POUR PARTICIPER ET VOTER A L ’ ASSEMBLEE Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités de participation suivantes : 1° - Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée. Dans ce cas, ils devront faire la demande d’obtention d’une carte d’admission comme suit : - Pour les actionnaires inscrits au nominatif : compléter, signer et renvoyer le formulaire de vote joint à la convocation, à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, - Pour les actionnaires inscrits au porteur : auprès de leur intermédiaire financier. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale. L’attestation de participation ne sera requise que si l’actionnaire a perdu ou n’a pas reçu 2 jours ouvrés avant l’assemblée, sa carte d’admission. 2° - Pour l es actionnaires désirant ne pas assister personnellement à l’Assemblée . Dans ce cas, ils auront - à l’aide du formulaire unique - la possibilité soit de voter par correspondance, soit de donner pouvoir au Président, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à toute autre personne selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires inscrits au nominatif : compléter, signer et renvoyer le formulaire unique joint à la convocation, à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, - Pour les actionnaires inscrits au porteur : demander le formulaire unique à son intermédiaire financier à compter de la date de convocation de l’Assemblée puis le compléter, le signer et le renvoyer à la Société ou à son mandataire susvisé, avec l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier. NB : Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) sera mis en ligne et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.highco.com - onglet INVESTISSEURS - Assemblées Générales ) au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le lundi 29 avril 2019. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires devront avoir été reçus au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le vendredi 17 mai 2019. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance ou par procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemb lée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être prises en compte, les confirmations de désignation et révocation de mandat électronique devront avoir été reçues au plus tard un jour au moins avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le dimanche 19 mai 2019, à 15h00, heure de Paris. Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. D EMANDE D ’ INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L ’ ORDRE DU JOUR ET DEPOT DE QUESTIONS ECRITES - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, à l’attention de la Direction juridique, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique suivante comfi@highco.fr , de façon à être reçues au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée soit au plus tard le jeudi 25 avril 2019 . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis d'un bref exposé des motifs (recommandé) , ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Les demandes devront également être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par des intermédiaires financiers habilités et justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution sera en outre subordonné, conformément à la L oi, à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée soit le jeudi 16 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Les points comme les projets de résolution seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.highco.com (onglet INVESTISSEURS - Assemblées Générales). - Question écrites : Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’Assemblée. Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention de la Direction juridique, au siège social de la Société ou à l’adresse électronique suivante comfi@highco.fr jusqu’à 4 jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée soit au plus tard le mardi 14 mai 2019 . Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la L oi, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par des intermédiaires financiers habilités. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. D ROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les délais légaux. En application de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du lundi 29 avril 2019 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.highco.com (onglet INVESTISSEURS - Assemblées Générales). Le Directoire