NEURONES S.A . Société anonyme au capital de 9 697 544,80 € Siège social : immeuble « Le Clemenceau I », 205, avenue Georges Clemenceau, 92000 Nanterre 331 408 336 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social le jeudi 14 juin 2018 à 12 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’Administration concernant l’exercice clos le 31 décembre 2017, Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2017, Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés, Affectation du résultat et versement d’un dividende de 0,06 euro par action, Quitus au Conseil d’Administration, Renouvellement du mandat des administrateurs, Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président-directeur général et au Directeur général délégué ( « say on pay » ex-ante) , Vote sur la rémunération due ou attribuée au Président – directeur général et au Directeur général délégué (« say on pay » ex-post ), Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, Modification statutaire relative au démembrement de la propriété de l’action, Modification statutaire relative aux administrateurs représentant les salariés, Pouvoirs en vue des formalités légales . _____________________ L’avis préalable à l’Assemblée Générale comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 mai 2018. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la Société, soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la Société (CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire désirant assister à l’Assemblée pourra demander une carte d’admission auprès de : CIC pour l’actionnaire nominatif, l’intermédiaire habilité gestionnaire de son compte titres pour l’actionnaire au porteur. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. A défaut d’y assister personnellement, tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes : donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix ; donner pouvoir au Président (procuration sans indication de mandataire). Le Président de l'Assemblée émet alors un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l’adoption des autres projets de résolutions (article L.225-106 du Code de commerce) ; voter par correspondance. Un avis de convocation comprenant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur doivent s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique au moins six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire unique sera également disponible sur le site internet de la Société au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée ( www.neurones.net – Finance > Informations réglementées > Documents relatifs aux Assemblées Générales > Documents préparatoires à l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2018). Pour être pris en compte, les formulaires uniques dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devront être reçus par la société ou par le CIC trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant un e-mail, revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant actionnaire au nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : en envoyant un e-mail, revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au mandataire ou à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou modifier le nombre d’actions et de voix. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Points ou projet de résolutions et questions écrites En application des dispositions légales et réglementaires et en particulier des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions requises pourront demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. Ces demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis préalable. Elles doivent être envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique ( actionnaires@neurones.net ) et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. L’examen par l’Assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique ( actionnaires@neurones.net ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents préparatoires à l’Assemblée Les documents et renseignements relatifs à l’Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société, dans les conditions légales et réglementaires. Les informations et documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiés sur le site internet de la Société ( www.neurones.net – Finance > Informations réglementées > Documents relatifs aux Assemblées Générales > Documents préparatoires à l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2018) au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration