WAVESTONE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 504 912,30 euros Siège social : Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 Paris la Défense Cedex 377 550 249 RCS Nanterre AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Après avoir rappelé que les actionnaires de la société Wavestone ont été convoqués en Assemblée générale mixte pour le Jeudi 25 juillet 2019 sur l’ordre du jour décrit ci-après et que ladite Assemblée a fait l’objet d’un report sur décision du Directoire, les actionnaires de la société Wavestone sont convoqués en Assemblée générale mixte pour le : Lundi 16 septembre 2019 à 11h00 Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu 92042 Paris la Défense Cedex À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire : Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de Monsieur Rafaël Vivier en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Sarah Lamigeon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Christophe Aulnette en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Auditeurs Et Conseils Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Deloitte & Associés ; Nomination de Pimpaneau & Associés en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de BEAS ; Vote sur les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 au Président du Directoire ; Vote sur les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 au membre du Directoire - Directeur général ; Vote sur les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 au Président du Conseil de surveillance ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable au Président du Directoire au titre de l’exercice ouvert à compter du 1 er avril 2019 ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable au membre du Directoire - Directeur général au titre de l’exercice ouvert à compter du 1 er avril 2019 ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil de surveillance et à son Président au titre de l’exercice ouvert à compter du 1 er avril 2019 ; Autorisation à donner au Directoire pour intervenir sur les actions de la Société ; Partie extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé ; Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces en dehors d’une OPE ; Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces dans le cadre d’une OPE initiée par la Société ; Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un Plan d’Epargne Entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au Plan d’Epargne Entreprise ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux ; Limitation globale des délégations ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport ; Ratification des modifications statutaires décidées par le Conseil de surveillance et relatives à la mise en conformité des statuts de la Société avec les dispositions légales en vigueur relatives au Comité Social Economique ; Ratification des modifications statutaires décidées par le Conseil de surveillance et relatives à la mise en conformité des statuts de la Société avec les dispositions légales applicables aux rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire : 1 ère résolution ( Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 mars 2019 faisant ressortir un résultat net comptable de 31 537 512 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit code qui s’est élevé à 19 371 € ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 6 670 €. 2 ème résolution ( Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2019 s’élevant à 31 537 512 € comme suit: Réserve légale: 822 € Distribution de dividendes: 4 587 904 € Compte Report à Nouveau: 26 948 786 € En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève à 0,23 € (étant précisé qu’à la date du 31 mars 2019, la Société détient 249 083 de ses propres actions). Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 196 492 actions composant le capital social à la date du 31 mars 2019 a varié, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende dont la distribution est décidée sera détaché le 18 septembre 2019 et mis en paiement le 23 septembre 2019. Pour les résidents fiscaux français personnes physiques, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu à l’article 200 A du Code général des Impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8% est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40% de l’article 158.3 2°) du Code Général des Impôts pour les résidents fiscaux français personnes physiques. Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants: Exercice Nombre d’actions (1) Dividende distribué/action (2) Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40% (3) 31 mars 2018 5 004 501 0,81 € 100% 31 mars 2017 4 929 431 0,61 € 100 % 31 mars 2016 4 912 936 0,41 € 100% Après déduction des actions autodétenues, avant division par 4 du pair de l’action Avant prélèvements fiscaux et sociaux La Société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement 4 ème résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés ) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce: - prend acte qu’aucune nouvelle convention ou engagement nouveau n’a été autorisé, conclu ou souscrit au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; - prend acte des informations relatives à la convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; - prend acte de l’absence d’engagements antérieurs réglementés souscrits par la Société. 5 ème résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Rafaël Vivier en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Rafaël Vivier pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. 6 ème résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Sarah Lamigeon en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sarah Lamigeon pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. 7 ème résolution ( Nomination de Monsieur Christophe Aulnette en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance Monsieur Christophe Aulnette, pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. 8 ème résolution (Nomination de Auditeurs Et Conseils Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Deloitte & Associés) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Deloitte & Associés de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et décide de nommer Auditeurs Et Conseils Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. 9 ème résolution (Nomination de Pimpaneau & Associés en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de BEAS) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de BEAS de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant et décide de nommer Pimpaneau & Associés en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. 10 ème résolution (Vote sur les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 au Président du Directoire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.225-100 II. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Pascal Imbert, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport précité. 11 ème résolution (Vote sur les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 au membre du Directoire - Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.225-100 II. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Patrick Hirigoyen, à raison de son mandat de membre du Directoire - Directeur général, tels que présentés dans le rapport précité. 12 ème résolution (Vote sur les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 au Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.225-100 II. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Michel Dancoisne, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport précité . 13 ème résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable au Président du Directoire au titre de l’exercice ouvert à compter du 1 er avril 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice ouvert à compter du 1 er avril 2019 à Monsieur Pascal Imbert à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport précité. 14 ème résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable au membre du Directoire - Directeur général au titre de l’exercice ouvert à compter du 1 er avril 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice ouvert à compter du 1 er avril 2019 à Monsieur Patrick Hirigoyen à raison de son mandat de membre du Directoire - Directeur général, tels que présentés dans le rapport précité. 15 ème résolution ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil de surveillance et à son Président au titre de l’exercice ouvert à compter du 1er avril 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice ouvert à compter du 1 er avril 2019 aux membres du Conseil de surveillance et à son Président à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport précité. 16 ème résolution (A utorisation à donner au Directoire pour intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter par la Société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.225 209 et suivants du Code de commerce, par les dispositions d’application directe du règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation pourra être utilisée par le Directoire pour les objectifs suivants: animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital ; attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan d’actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprises ou interentreprises, de la mise en œuvre et de la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et de tout plan d’attribution gratuite d’actions ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ; mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l’AMF au titre des programmes de rachat d’actions et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes. L’Assemblée générale décide que: l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen, ou en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroitre de manière significative la volatilité du titre (étant toutefois précisé que ce rachat de bloc ne pourra intervenir auprès d’un actionnaire de référence que si ce dernier offre une ou plusieurs contreparties comme par exemple une décote sur la valorisation des titres rachetés). Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique (sauf s’il s’agit d’interventions en période d’offre strictement limitées à la satisfaction d’engagements de livraisons de titres) ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10% du capital social, fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, et, étant précisé qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social mentionné ci-dessus correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation ; le prix maximum d’achat par action est (i) d’une part, de 70 € (hors frais d’acquisition) dans le cadre de l’animation du marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et (ii) d’autre part, de 52 € (hors frais d’acquisition) pour toutes les autres autorisations données au Directoire, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix et le nombre d’actions ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération, et, le nombre d’actions composant le capital après l’opération ; le montant maximal des fonds destinés à l’achat des actions de la Société ne pourra dépasser 123 939 620 €, sous réserve des réserves disponibles ; la présente autorisation met fin à l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 26 juillet 2018. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin: de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions et à sa mise en œuvre ; dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur ; d’ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; d’assurer une parfaite traçabilité des flux ; d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’AMF, dans le cadre de la réglementation en vigueur et de remplir ou faire remplir par le service titres les registres visés aux articles L.225-211 et R.225-160 du Code de commerce ; de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prendre acte que le comité social et économique sera informé, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1er du Code de commerce, de l’adoption de la présente résolution ; prendre acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués. Partie Assemblée générale extraordinaire : 17ème résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes: 1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la seizième résolution ou toute résolution ayant le même objet, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. 2. Autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 3. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. Décide que la présente autorisation est consentie au Directoire pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale et décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 juillet 2018 ayant le même objet. 18 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et notamment L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce: Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale mixte du 27 juillet 2017 ayant le même objet. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger (soit en euros, soit en toute autre monnaie), une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou à des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, à 252 456 € (soit 50% du capital social à ce jour), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social, sous réserve des dispositions de la 27 ème résolution. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 000 000 € ou sa contre-valeur en devises étrangères, sous réserve des dispositions de la 27 ème résolution; ce plafond est indépendant du montant de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce (obligations simples). Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il estimera opportun, faire usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre sur le fondement de la présente résolution et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour. 19 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et notamment l’article L.225-129-2, L.225-134, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce: Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale mixte du 27 juillet 2017 ayant le même objet. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger (soit en euros, soit en toute autre monnaie), une ou plusieurs augmentations de capital, dans le cadre d’offre au public, par voie d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société ou à des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 100 982 € (soit 20 % du capital social à ce jour), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social, sous réserve des dispositions de la 27 ème résolution. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 € ou sa contre-valeur en devises étrangères, sous réserve des dispositions de la 27 ème résolution ; ce plafond étant indépendant du montant de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire, conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité (Droit de Priorité), pendant un délai qui ne saurait être inférieur à cinq jours. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. 6. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, à son choix dans l’ordre qu’il estimera opportun, faire usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission. Décide de fixer à 5% la décote maximale éventuellement applicable à l’augmentation de capital ; le prix d’émission des actions ordinaires sera, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour. 20 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et notamment l’article L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier: 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier par période de douze mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société ou à des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à ce jour, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond prévu par la 19 ème résolution dans la limite du plafond global prévu à la 27 ème résolution. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 € ou sa contre-valeur en devises étrangères, sous réserve des dispositions de la 19 ème résolution et de la 27 ème résolution ; ce plafond étant indépendant du montant de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire, conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, à son choix dans l’ordre qu’il estimera opportun, faire usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce. 8. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission. Décide de fixer à 5% la décote maximale éventuellement applicable à l’augmentation de capital ; le prix d’émission des actions ordinaires sera, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour. 21 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce: Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale mixte du 27 juillet 2017 ayant le même objet. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en cas de demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de la présente assemblée, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et, dans les limites des plafonds visés à la 27 ème résolution. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, bénéficie des mêmes pouvoirs que ceux conférés aux termes des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions ci-dessus, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables. Décide que la présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 22 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces en dehors d’une OPE) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants dont notamment l’article L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce: Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale mixte du 27 juillet 2017 ayant le même objet. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du Commissaire aux apports, l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ou à des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10% du capital social existant à la date de la présente Assemblée générale. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond prévu par la 19 ème résolution dans la limite du plafond global prévu à la 27 ème résolution. Décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond prévu par la 19 ème résolution dans la limite du plafond global prévu à la 27 ème résolution. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit. Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du Commissaire aux apports, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et, le cas échéant, procéder à tout ajustement de leurs valeurs, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apports et notamment sur le ou les frais entrainés par la réalisation des émissions, et, plus généralement faire le nécessaire. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour. 23 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces dans le cadre d’une OPE initiée par la Société) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants dont notamment l’article L.225-129-2 et L.225-148 du Code de commerce: 1. Délègue au Directoire la compétence de décider l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du montant du capital social à la date de la présente Assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond prévu par la 19 ème résolution dans la limite du plafond global prévu à la 27 ème résolution. 3. Décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond prévu par la 19 ème résolution dans la limite du plafond global prévu à la 27 ème résolution. 4. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et valeurs mobilières ainsi émises et (ii) aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : - de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution, - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, - de constater le nombre de titres apportés à l’échange, - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions nouvelles et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, - d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, - à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et - de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 7. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour. 24 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un Plan d’Epargne Entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au Plan d’Epargne Entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et suivants et l’article L.225-138-1 du Code de commerce: Met fin avec effet immédiat à l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 27 juillet 2017 ayant le même objet. Délègue sa compétence au Directoire, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou d’une entreprise du groupe, française ou étrangère, qui lui est liée au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail adhérents (i) à un Plan d’Epargne Entreprise et/ou (ii) un Plan d’Epargne Groupe, à concurrence de 5% du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation et dans la limite du plafond global prévu à la 27 ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide de supprimer en faveur desdits bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles ou valeurs mobilières à émettre et aux actions et titres auxquels elles donneront droit, en application de la présente résolution, et de renoncer aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société qui seraient attribuées par application de la présente résolution. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 30% à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, étant précisé que le Directoire pourra fixer une décote inférieure à cette décote maximale de 30%. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra procéder à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires, et pourra décider en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus. Décide que les caractéristiques des émissions des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment: - décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de la présente délégation, - décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, - arrêter les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription, - fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles et, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société porteront jouissance, - fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, Le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour. 25 ème résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions prévues aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce: Met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 20 juillet 2016 dans sa 9 ème résolution ayant le même objet. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre. Décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre qui pourront être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 5% du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire, étant précisé que la valeur nominale ou le pair des actions attribuées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond commun fixé à la 27 ème résolution ci-après. Autorise le Directoire, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans les limites fixées à l’alinéa précédent: - à l’attribution d’actions existantes provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou - à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Directoire à augmenter le capital social, par incorporation de réserves à concurrence du montant nominal ou du pair maximum correspondant au nombre d’actions nouvelles attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Décide de: - fixer à 1 an, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Directoire, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre et conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 I alinéa 5, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, - fixer à 2 ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le Directoire pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à 2 ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité conformément à la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites ci-dessus fixées, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment: - déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé i) qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social et que ii) l’attribution gratuite d'actions ne peut pas avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social ; - répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; - fixer les conditions et les critères d’attribution des actions et le cas échéant les critères de performance ; - déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée ; - doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; - procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées ; - en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, et accomplir tous actes et formalités nécessaires ; - en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.225-181, second alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres, visées par les dispositions de l'article L.225-199 premier alinéa, à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article, étant entendu que les droits supplémentaires attribués, le cas échéant, en application d’un tel ajustement ne seront pas pris en compte pour l’appréciation du plafond mentionné au point 3 de la présente résolution. 7. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de trente-huit (38) mois, à compter de ce jour. 26 ème résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions prévues aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce: Met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 20 juillet 2016 dans sa 10 ème résolution ayant le même objet. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre. Décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre qui pourront être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 0,5% du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire, pour les mandataires sociaux de la Société et les mandataires sociaux des sociétés liées à la Société, étant précisé que la valeur nominale ou le pair des actions attribuées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond commun fixé à la 27 ème résolution ci-après. Autorise le Directoire, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans les limites fixées à l’alinéa précédent: - à l’attribution d’actions existantes provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou, - à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Directoire à augmenter le capital social, par incorporation de réserves à concurrence du montant nominal ou du pair maximum correspondant au nombre d’actions nouvelles attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Décide de: - fixer à 1 an, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Directoire, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre et conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 I alinéa 5, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, - fixer à 2 ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le Directoire pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à 2 ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité conformément à la réglementation en vigueur. Décide que l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Directoire. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites ci-dessus fixées, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment: - déterminer l’identité des bénéficiaires, étant rappelé i) qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social et que ii) l’attribution gratuite d'actions ne peut pas avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social ; - répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; - fixer les conditions et les critères d’attribution des actions et les critères de performance ; - déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée ; - doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; - procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées ; - en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, et accomplir tous actes et formalités nécessaires ; - en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.225-181, second alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres, visées par les dispositions de l’article L.225-199 premier alinéa, à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article, étant entendu que les droits supplémentaires attribués, le cas échéant, en application d’un tel ajustement ne seront pas pris en compte pour l’appréciation du plafond mentionné au point 3 de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de trente-huit (38) mois, à compter de ce jour. 27 ème résolution (Limitation globale des délégations) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide: - de fixer le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital social, immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 18 ème à 26 ème résolutions qui précèdent, à 252 456 € (50% du capital social), étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social et pour préserver les droits des attributaires d’actions sur le fondement des 25 ème et 26 ème résolutions ; - de fixer à 40 000 000 €, ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des délégations et autorisations conférées par les 18 ème à 23 ème résolutions qui précèdent. 28 ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants dont notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce: Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale mixte du 27 juillet 2017 ayant le même objet. Délègue au Directoire sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 400 000 € par l'incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ordinaires ou par majoration du nominal ou du pair des titres de capital ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; étant précisé que ce plafond sera augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription d’achat d’actions ou d’actions gratuites . Le plafond précité est indépendant et autonome de celui visé à la 27 ème résolution. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L'Assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, procéder à tout ajustement et à la préservation de tout droit, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, et plus généralement, prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour. 29 ème resolution (Ratification des modifications statutaires décidées par le Conseil de surveillance et relatives à la mise en conformité des statuts de la Société avec les dispositions légales en vigueur relatives au Comité Social Economique) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie les modifications statutaires décidées par le Conseil de surveillance et ayant pour objet la mise en conformité des statuts de la Société avec les dispositions légales en vigueur relatives au Comité Social Economique. 30 ème résolution (Ratification des modifications statutaires décidées par le Conseil de surveillance et relatives à la mise en conformité des statuts de la Société avec les dispositions légales applicables aux rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie les modifications statutaires décidées par le Conseil de surveillance et ayant pour objet la mise en conformité des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions légales en vigueur relatives aux rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance. 31 ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; voter par correspondance où à distance. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 12 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : au formulaire de vote à distance ; à la procuration de vote ; à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Participation à l'Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante: Demande de carte d'admission par voie postale Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée étant précisé que la carte d’admission suffit pour participer à l’Assemblée. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site OLIS Actionnaire dont l'adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com. Les actionnaires au nominatif devront se connecter au site OLIS Actionnaire en utilisant leur login qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 78 34 44 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Wavestone et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09. Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées générales de Caceis Corporate Trust, mandaté par Wavestone, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Vote ou procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire dont l'adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com. Les actionnaires au nominatif devront se connecter au site OLIS Actionnaire en utilisant leur login qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote par correspondance papier ou sur la convocation électronique. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénoms et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 26 août 2019. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le 15 septembre 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225- 120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 Paris la Défense Cedex , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ag@wavestone.com, et doit parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour précédant la date de l'Assemblée. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolutions assortis d’un exposé des motifs, et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 9 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 12 septembre 20 19 à zéro heure, heure de Paris . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée ou comme indiqué ci-après. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social: Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 Paris la Défense Cedex, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@wavestone.com au plus tard le quatrième jour ouvré p récédant la date de l'Assemblée, soit le 10 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 Paris la Défense Cedex, dans les délais légaux, et pour les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : ag@wavestone.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Pour avis, Le Directoire