HIGH CO Société A nonyme à Directoire et Conseil de S urveillance Au capital social de 11 210 666 € Siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3 353 113 566 R.C.S. Aix-en-Provence AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le lundi 11 mai 20 20 à 10 heures 30, au siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, et c onformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du lundi 11 mai 2020, sur décision du Directoire , se tiendra à huis clos, par conséquent , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire unique de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( www.highco.com - onglet INVESTISSEURS - Assemblées Générales ). Ce moyen de participation mis à la disposition des actionnaires est désormais le seul possible. L a société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : comfi@highco.fr . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés . Enfin, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( www.highco.com - onglet INVESTISSEURS - Assemblées Générales) . Le présent avertissement et les modalités de participation ci-après se substituent aux mentions différentes figurant dans l’avis préalable publié au BALO le 1 er avril 2020. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle, Renouvellement du cabinet Jean Avier aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement du cabinet Mazars aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire, Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de surveillance, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Chabassieu, membre du Directoire jusqu’au 21 mars 2019 et Président du Directoire depuis cette date, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile Collina-Hue, Présidente du Directoire jusqu’au 21 mars 2019 puis membre du Directoire et Directrice Générale depuis cette date, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Céline Dargent, membre du Directoire, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. **************** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée soit au plus tard le jeudi 7 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, - soit dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Dès lors, une attestation de participation doit être délivrée par l’intermédiaire à l’actionnaire. AVERTISSEMENT : NOUVEAU TRAITEMENT DES ABSTENTIONS La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. MODALITES PARTICULIERES DE « PARTICIP ATION » A L’ASSEMBLEE GENERALE DANS L E CONTEXTE DE CRISE SANITAIRE Procé dures p our participer et v oter à l ’assemb lé e Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , l’assemblée générale mixte de la société du lundi 11 mai 2020 , sur décision du Directoire , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence les actionnaires ne pourront pas participer à l’assemblée physiquement. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à une personne nommément désignée (qui devra alors adresser un vote par correspondance) , en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ce s moyen s de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais le s seul s possible s . Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. A compter de la publication du présent avis , le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir au Président est mis en ligne sur le site de la société ( www.highco.com - onglet INVESTISSEURS - Assemblées Générales ) . Les actionnaires au porteur peuvent , demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le vendredi 8 mai avant 15 heures . Les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leur formulaire par e - mail à l’adresse électronique suivante comfi@highco .fr ou bien aux services de CACEIS à l’adresse postale suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Points ou projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse électronique comfi@highco .fr , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée soit le jeudi 7 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris . Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.highco.com - onglet INVESTISSEURS - Assemblées Générales ) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que l’ensemble des documents de l'assemblée visés notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est également mis à disposition sur le site internet de la société ( www.highco.com - onglet INVESTISSEURS - Assemblées Générales ) ou sur demande à l’adresse mail comfi@highco.fr . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : comfi@highco.fr (ou à défaut par courrier à l’adresse postale ci-dessus de CACEIS Corporate Trust). Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites exceptionnellement jusqu’au mercredi 6 mai à 18 heures , le délai ayant été allongé compte-tenu du contexte particulie r . Ces questions écrites devront être envoyées, en priorité par voie électronique à l’adresse suivante : comfi@highco.fr (ou -à défaut de pouvoir les envoyer par e-mail- par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’attention de la Direction juridique ). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire