DANONE Société anonyme au capital de 171 657 400 € . Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris . 552 032 534 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion Les actionnaires de la s ociété Danone (la “ Société ” ) sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le jeudi 29 avril 2021 à 14h30, au siège social de la Société, 17 boulevard Haussmann, 75009 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel le s que prorogé e s par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Président du Conseil d’Administration, a décidé, sur délégation du Conseil d’Administration, à titre exceptionnel, de réunir l’Assemblée Générale Mixte du 29 a vril 2021 (ci-après l’ “ Assemblée Générale ” ) à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement . En effet, à la date d e la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires de Danone à l’Assemblée Générale , eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées Générales. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale . L es actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance, dans les conditions détaillées ci-après. L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, en français et en anglais, sur le site Internet de la Société ( www.danone.com ). Les informations mentionnées à l’article 8-1 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 à porter à la connaissance des actionnaires, seront rendues publiques par un communiqué de presse dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.danone.com ) afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée Générale. Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende à 1,94 euro par action ; Renouvellement du mandat de Monsieur Guido BARILLA en qualité d'Administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Cécile CABANIS en qualité d’Administratrice ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel LANDEL en qualité d'Administrateur en application de l’article 15-II alinéa 2 des statuts ; Renouvellement du mandat de Madame Serpil TIMURAY en qualité d’Administratrice ; Ratification de la cooptation de Monsieur Gilles SCHNEPP en qualité d’Administrateur ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec la SICAV Danone Communities ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Emmanuel FABER, Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021 ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021 ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités . Projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 1 930 917 875,96 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende à 1,94 euro par action ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes : - constate que le bénéfice de l’exercice 20 20 s’élève à 1 930 917 875,96 euros ; - constate que le report à nouveau créditeur est de 1 945 259 126,13 euros ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 3 876 177 002,09 euros ; - décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit : - au dividende pour un montant de 1 332 061 424 euros ; - au report à nouveau pour un montant de 2 544 115 578,09 euros . L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,94 euro par action. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158 , 3 - 2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 %, déductible du revenu imposable de l'année de son paiement (article 154 quinquies , II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 10 mai 2021 et sera mis en paiement le 12 mai 2021. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action (a) (en euros) 2017 670 710 400 1,90 (b) 2018 685 055 200 1,94 2019 686 120 806 2,10 (a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 , 3 - 2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. (b) L’Assemblée Générale a vait conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Guido BARILLA en qualité d’Administrateur ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Guido BARILLA . Le mandat d’Administrateur de Monsieur Guido BARILLA prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Cécile CABANIS en qualité d’Administratrice ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administratrice de Madame Cécile CABANIS . Le mandat d’Administratrice de Madame Cécile CABANIS prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Michel LANDEL en qualité d’Administrateur en application de l’article 15-II alinéa 2 des statuts ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article 15-II des statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Michel LANDEL. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Michel LANDEL prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Serpil TIMURAY en qualité d’Administratrice ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administratrice de Madame Serpil TIMURAY. Le mandat d’Administratrice de Madame Serpil TIMURAY prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Gilles SCHNEPP en qualité d’Administrateur ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Gilles SCHNEPP décidé e par le Conseil d’Administration dans sa séance du 10 décembre 2020 en remplacement de Monsieur Gregg L. ENGLES, Administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec la SICAV Danone Communities ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Administration et conclues par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 avec la SICAV Danone Communities dont il est fait état dans ces rapports. Dixième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2020 ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I, du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Emmanuel FABER, Président-Directeur Général ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, qui y sont présentés. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021 ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22 10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021 telle qu’elle y est décrite. Treizième résolution ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer, à compter de l’exercice 2021, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce à allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 250 000 euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021 ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021 telle qu’elle y est décrite. Quinzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.22 10 62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous conditions de performance, ou sans conditions de performance dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ; la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. 2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable. 3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 85 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 68 662 960 actions à la date du 31 décembre 2020, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 5 836 351 600 euros), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. 5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 dans sa 13 e résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49 et L.228 91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d’euros, étant précisé que, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 1 7 e , 18 e , 19 e , 2 0 e , 2 2 e , 2 3 e et 2 4 e résolutions de la présente Assemblée. Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de titres de créance réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies). Ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de titres de créance, qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 1 7 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions soumises à la présente Assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, même rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions. L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-avant, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-après, soit par attribution gratuite de ces bons aux propriétaires d’actions anciennes. Il appartiendra au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale à la date d’émission desdites valeurs mobilières. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 dans sa 11 e résolution. Dix- septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.225 - 135 et L.22-10-51, L.225 - 136 et L.22-10-52, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L.411-2 , 1° du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social. L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emporterait de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus donneraient droit. Les émissions en vertu de la présente délégation seront ainsi réalisées par voie d’offre au public autre que celle mentionnée à l’article L.411-2 , 1° du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs offres visées à cet article. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 17 millions d’euros, plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des 18 e , 19 e , 2 0 e , 2 2 e , 2 3 e et 24 e résolutions soumises à la présente Assemblée. Les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 1 6 e résolution de la présente Assemblée. Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 1 6 e , 18 e , 19 e et 2 0 e résolutions soumises à la présente Assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement, et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, arrêter la date, même rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions, étant précisé que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Au jour de la présente Assemblée, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 dans sa 12 e résolution. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées dans le cadre de la 1 7 e résolution qui précède, la compétence pour décider d’augmenter, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 susvisé, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, conformément à l’article R.225-118 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 1 7 e résolution de la présente Assemblée. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 dans sa 13 e résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-54, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange (OPE), toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute “ reverse merger ” aux États-Unis. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 17 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 1 6 e et 1 7 e résolutions soumises à la présente Assemblée. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 1 6 e , 1 7 e , 1 8 e et 2 0 e résolutions soumises à la présente Assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 dans sa 14 e résolution. Vingt ième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49, L.225-147 et L.22 10-53, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil et sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L.22-10-53 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 1 6 e et 1 7 e résolutions soumises à la présente Assemblée. En outre, l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 1 6 e , 1 7 e , 18 e et 19 e résolutions soumises à la présente Assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ; statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 dans sa 15 e résolution. Vingt- et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 43 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 6 e , 1 7 e , 18 e , 19 e , 2 0 e , 2 2 e , 2 3 e et 2 4 e résolutions soumises à la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet : d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 dans sa 16 e résolution. Vingt- deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225 138 1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225 180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 3,4 millions d’euros, étant précisé que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 1 6 e et 1 7 e résolutions soumises à la présente Assemblée. Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. Le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution sera fixé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris pouvant aller jusqu’à 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, avec une décote maximale de 30 %. Le Conseil d’Administration pourra également décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières ; décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 dans sa 17 e résolution. Vingt- troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49 et L.225 138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaire répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux, travaillant au sein des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225 180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège social hors de France, ou en situation de mobilité internationale au sein du groupe, et/ou des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société, et/ou tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif, au profit des personnes mentionnées au (i) au présent paragraphe, présentant un profil ou avantage économique comparable à un plan d’actionnariat ou d’épargne dont bénéficieraient d’autres salariés du groupe. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 1,7 million d’euros, étant précisé que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond de 3,4 millions d’euros prévu à la 2 2 e résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 1 6 e et 1 7 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution sera fixé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext pouvant aller jusqu’à 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, avec une décote maximale de 20 %. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. À titre alternatif, en cas d'émission dans le cadre d’un Share Incentive Plan (SIP) de droit anglais ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code , le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan 423. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement dans les limites légales ou réglementaires applicables. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l’opération ; de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale de 26 juin 2020 dans sa 14 e résolution. Vingt- quatrième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-5, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ; 3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 1 6 e et 1 7 e résolutions soumises à la présente Assemblée ; 4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent) ; 5. Fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à quatre ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à quatre ans et/ou une période de conservation ; 6. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le Conseil d’Administration et présentées dans le rapport du Conseil d’Administration ; 7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; et 9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie jusqu’au 31 décembre 2021. Vingt- cinquième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225 210 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires ; 2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte “prime d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et 3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution. La présente délégation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 dans sa 20 e résolution. Vingt- sixième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . – L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur. ____________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Avertissement : Comme indiqué ci-dessus , compte tenu du contexte de crise sanitaire, l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021 se tiendra exceptionnellement à huis-clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale . Dans ces conditions, les actionnaires pourront exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale, selon l’une des trois modalités suivantes : - par correspondance via le formulaire de vote ou, sur Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS ; - en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale qui votera avant l’Assemblée Générale ; ou - en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée. Il est précisé que : - conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, dans des délais compatibles avec la prise en compte des nouvelles instructions. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Dans ce contexte, l es actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote , ainsi que la transmission de leurs demandes et documents, par voie électronique . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 27 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; ou — de la procuration de vote établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Vote ou pouvoir adressé par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte les formulaires de vote par correspondance ou pouvoirs donnés au Président devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 26 avril 2021 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit au plus tard le dimanche 25 avril 2021 à minuit (heure de Paris) . Vote ou pouvoir adressé par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire, par Internet sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner pouvoir par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur “ Mot de passe oublié ou non reçu ” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert +33 (0) 800 320 323 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Danone), date de l’Assemblée Générale ( jeudi 29 avril 2021 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le dimanche 25 avril 2021 à minuit (heure de Paris) . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 7 avril 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mer credi 28 avril 2021 , à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Procédure de vote pour les mandataires autres que le Président de l’Assemblée Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 25 avril 2021 à minuit (heure de Paris) . Le mandataire de l’actionnaire au nominatif devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice de ses mandats en envoyant par e-mail une copie numérisée du f ormulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 1 sur le site internet de la Société : www.danone.com , à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Le mandataire de l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de l’établissement teneur de compte qui lui indiquera les modalités de vote à suivre. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, et parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux articles R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 27 avril 2021 , à zéro heure (heure de Paris). Questions écrites au Conseil d’Administration Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15, rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, ou bien par e-mail à l'adresse suivante : assemblee2021@danone.com , de telle sorte qu’elles soient reçues par la Société au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 27 avril 2021. Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 1 sur le site internet de la Société : www.danone.com ( rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2021 ) . La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’Assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée, soit le jeudi 6 mai 2021. Dispositions relatives aux prêts emprunts de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des m archés f inanciers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 27 avril 2021 , à zéro heure (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des m archés f inanciers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des m archés f inanciers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L . 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Services Assemblées Générales – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.danone.com ( rubrique “ Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2021 ” ) , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précèdent l’ A ssemblée . Le Conseil d’Administration.