HOPSCOTCH GROUPE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 000 001 euros Siège social : 23-25, rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris 602 063 323 R.C.S. Paris Approbation des comptes et affectation du résultat Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 publiés dans le document d’enregistrement universel 2020 intégrant le rapport financier annuel 2020 ( déposé auprès de l’A utorité des Marchés Financiers le 30 avril 2021) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 19 avril 2021 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits d es rapport s ) OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS « Opinion avec réserve En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Hopscotch Groupe S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l’opinion avec réserve », nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit . Fondement de l’option avec réserve Motivation de la réserve Comme indiqué dans la note 12 de l’annexe, les covenants auxquels sont soumis des emprunts bancaires ne sont pas respectés au 31 décembre 2020. Contrairement aux dispositions du Plan comptable général, il n’a pas été effectué dans le tableau de la note 12 de l’annexe aux comptes annuels de reclassement de 9,5 millions d’euros dans la tranche « A moins d’un an » pour traduire le caractère exigible de ces emprunts. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Fondement de l’opinion avec réserve », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié : Les titres de participation et les créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 19,1 millions d’euros, représentent 36% du montant total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Comme indiqué en note 4 de l’annexe, les titres de participation font l’objet d’un test de dépréciation systématique à la clôture fondé sur la méthode des capitaux propres ou sur celle des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF). Compte tenu du poids significatif des titres de participation à l’actif du bilan, de l’importance des jugements de la direction pour le choix des méthodes de valorisation et des agrégats, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse : Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à : évaluer la pertinence des modalités de calcul de la valeur d’utilité qui repose soit sur des capitaux propres de l’entité soit sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF); apprécier le caractère raisonnable par rapport aux performances historiques des principales estimations et notamment les projections de flux de trésorerie, le taux de croissance à long terme ; apprécier avec l’aide de nos spécialistes en évaluation le caractère approprié du taux d’actualisation ; apprécier la concordance avec les états financiers des sociétés détenues des données chiffrées utilisés ; Nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. Continuité d’exploitation Risque identifié Les activités évènementielles du groupe ont été significativement impactées par la crise sanitaire sur l’exercice 2020 et continuent de l’être à ce jour. Au 31 décembre 2020, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits s’élèvent dans les comptes annuels à 28,4 M€ dont 15 M€ de PGE contractés dans le cadre de la crise sanitaire. Comme indiqué dans le fondement de notre opinion avec réserve, du fait du non-respect au 31 décembre 2020 de certains covenants bancaires indiqué en note 12 de l’annexe, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits exigibles à moins d’un an s’élèvent en réalité à 18,9 M€. Toutefois, les comptes annuels ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation comme le précise le paragraphe « Principes généraux » de la note 4 de l’annexe. Comme indiqué en note 2 de l’annexe, au 31 mars 2021, date d’arrêté des comptes, le Directoire a apprécié le principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes consolidés et annuels sur la base des éléments suivants : Niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie Groupe au 31 mars 2021 qui s’élève à 42,7 M€ dont 19,4 M€ chez Sopexa ; L’évolution de la trésorerie entre le 31 décembre 2020 et le 31 mars 2021 ; Flux futurs de trésorerie générés au niveau du Groupe par l’activité, les opérations de financements et d’investissements du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 Nous avons donc considéré l’appréciation du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit car : le contexte de crise sanitaire a fortement dégradé la performance économique et la situation financière du groupe ; elle repose sur des hypothèses et le jugement de la direction ; elle présente, dans le contexte de crise sanitaire actuel, un risque inhérent accru lié aux prévisions des flux futurs de trésorerie. Notre réponse : Nous avons étudié les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction pour les douze prochains mois. Nos travaux ont notamment consisté à : apprécier la trésorerie figurant à l’actif du bilan et l’endettement financier au 31 décembre 2020 et au 31 mars 2021 ; comparer le montant du passif exigible, en tenant compte du non-respect de certains covenants bancaires, à celui de l’actif réalisable au 31 décembre 2020 ; analyser l’adéquation des mesures de restructuration prises par la direction avec le niveau d’activité raisonnablement attendu ; apprécier les hypothèses et intentions principales retenues pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie au regard de notre connaissance de la Société et des intentions de la direction ; effectuer des tests de sensibilité afin de nous assurer qu’une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la continuité d’exploitation y compris en cas d’évolution défavorable des discussions avec les partenaires bancaires suite au non-respect de certains covenants bancaires ; apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les budgets financiers présentés au conseil de surveillance ; interroger la direction concernant sa connaissance d’autres évènements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2020 qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d’exploitation ; apprécier le caractère approprié des informations relatives à la continuité d’exploitation présentées dans la note 2, aux emprunts et dettes financières données dans la note 12 et aux événements post-clôture dans la note 25 de l’annexe aux comptes annuels. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires A l’exception de l’incidence du point décrit dans la partie « Fondement de l’opinion avec réserve », nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Opinion avec réserve En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Hopscotch Groupe S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l’opinion avec réserve », nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’option avec réserve Motivation de la réserve A la clôture de l’exercice, le non-respect des covenants bancaires évoqué dans la note 31.1.4 de l’annexe aurait dû conduire à un reclassement de la totalité des emprunts concernés en « emprunts et dettes financières courants . » Si ce reclassement que nous estimons nécessaire avait été enregistré, les « emprunts et dettes financières courants » figurant au passif du bilan au 31 décembre 2020 seraient majorés de 9,5 millions d’euros et les « emprunts et dettes financières non courants » seraient minorés du même montant . Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Fondement de l’opinion avec réserve », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill R isque identifié Au 31 décembre 2020, la valeur nette des Goodwill du Groupe s’élève à 16,0 millions d’euros soit 13 % du montant total de l’actif. Les goodwill, qui correspondent à l’excédent de la contrepartie transférée sur la part revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des filiales, comptabilisée à la date d’acquisition, sont décrits dans la note 3.6. Ils ont été affectés à l’une des deux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) reconnues au sein du groupe tel que décrit dans les notes 3.6 et 15. Chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an les UGT sont soumises à un test de dépréciation. La valeur de l’Unité Génératrice de Trésorerie est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) . Ces flux se fondent sur les budgets financiers 2021 complétés des projections sur les 4 années suivantes, retenant des hypothèses d'évolution du taux de croissance du chiffre d'affaires et de maintien du taux de marge et du besoin en fonds de roulement. Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance de 2%. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite imputée aux autres actifs. Les modalités et résultats des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrits en notes 3. 6 et 15.1. Comme indiqué en notes 4 et 15.1 la détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons contrôlé la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : pris connaissance des processus et des analyses conduites par la société afin de réaliser ces évaluations ; apprécié le caractère raisonnable par rapport aux performances historiques des principales estimations et notamment les projections de flux de trésorerie, et le taux de croissance à long terme ; apprécié avec l’aide de nos spécialistes en évaluation le caractère approprié du taux d’actualisation ; apprécié la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les budgets financiers présentés au conseil de surveillance ; réalisé nos propres tests de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation du taux d’actualisation, du taux de croissance, du besoin en fonds de roulement et des frais de structure. Continuité d’exploitation Risque identifié Les activités évènementielles du groupe ont été significativement impactées par la crise sanitaire sur l’exercice 2020 et continuent à l’être à ce jour. Au 31 décembre 2020, le groupe affiche une baisse de chiffre d’affaires de 38 %, un résultat opérationnel courant de -2,3 M€, des dettes financières de 29,4 M€ dont 15 M€ de PGE contractés dans le cadre de la crise sanitaire. Comme indiqué dans le fondement de notre opinion avec réserve, du fait du non-respect au 31 décembre 2020 de certains covenants bancaires indiqué en note 31.1.4 de l’annexe, les dettes financières exigibles à moins d’un an s’élèvent en réalité à 13,3 M€. Toutefois les comptes consolidés ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation comme le précise la note 3.2 de l’annexe. Comme indiqué en note 1.2.2 de l’annexe, au 31 mars 2021, date d’arrêté des comptes, le Directoire a apprécié le principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes sur la base des éléments suivants : Niveau de la trésorerie et équivalents de trésorerie consolidées au 31 mars 2021, qui s’élève à 42,7 M€ dont 19,4 M€ chez Sopexa ; L’évolution de la trésorerie entre le 31 décembre 2020 et le 31 mars 2021 ; Flux futurs de trésorerie générés par l’activité, les opérations de financements et d’investissements du 1 er avril 2021 au 31 mars 2022. Nous avons donc considéré l’appréciation du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit car : le contexte de crise sanitaire a fortement dégradé la performance économique et la situation financière du groupe ; elle repose sur des hypothèses et le jugement de la direction ; elle présente dans le contexte de la crise sanitaire actuel, un risque inhérent accru lié aux prévisions des flux futurs de trésorerie. Notre réponse : Nous avons étudié les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction pour les douze prochains mois. Nos travaux ont notamment consisté à : apprécier la trésorerie figurant à l’actif du bilan et l’endettement financier au 31 décembre 2020 et au 31 mars 2021 ; comparer le montant du passif exigible, en tenant compte du non-respect de certains covenants bancaires, à celui de l’actif réalisable au 31 décembre 2020 ; analyser l’adéquation des mesures de restructuration prises par la direction avec le niveau d’activité raisonnablement attendu ; apprécier les hypothèses et intentions principales retenues pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie au regard de notre connaissance de la Société et des intentions de la direction ; effectuer des tests de sensibilité afin de nous assurer qu’une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la continuité d’exploitation y compris en cas d’évolution défavorable des discussions avec les partenaires bancaires suite au non-respect de certains covenants bancaires ; apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les budgets financiers présentés au conseil de surveillance ; interroger la direction concernant sa connaissance d’autres évènements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2020 qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d’exploitation ; apprécier le caractère approprié des informations relatives à la continuité d’exploitation présentées dans la note 3.2 au risque de liquidité données dans la note 31.1.4 et aux évènements post-clôture dans la note 36 de l’annexe aux comptes consolidés. Provisions pour restructuration Risque identifié : Comme indiqué dans la note 1.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, l’impact significatif de la crise sanitaire sur le Groupe, en particulier dans ses activités évènementielles a conduit ce dernier à mettre en place un plan de sauvegarde de l’emploi, annoncé le 27 octobre 2020, et comptabiliser en conséquence des provisions à hauteur de 5,3 M € au 31 décembre 2020 correspondant à l’ensemble des droits des salariés et des mesures d’accompagnement. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du caractère significatif de cette provision dans les comptes du groupe. Notre réponse : Afin d’obtenir une compréhension de la restructuration décidée par le groupe et des éléments de jugement afférents, nous nous sommes entretenus avec les directions financière et ressources humaines du groupe et avons étudié les procédures mises en œuvre pour recenser l’ensemble des risques et charges liés à la restructuration. Par ailleurs, nous avons : pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour procéder à l’évaluation des provisions correspondantes, déterminer les informations à communiquer en annexe, et apprécier la méthodologie de détermination des montants provisionnés ; apprécié la conformité des montants provisionnés avec les droits des salariés ressortant des livres I et II du Plan de Sauvegarde de l’Emploi ; testé par sondage la concordance des hypothèses retenues (âge, salaire, ancienneté…) par pointage avec les données sous-jacentes des salariés concernés); contrôlé l’exactitude arithmétique des calculs ; apprécié la conformité aux principes comptables du classement de la dotation de la provision en autres produits et charges opérationnels ; apprécié la pertinence des informations données dans la note 1.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés concernant la restructuration. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. A l’exception de l’incidence du point décrit dans la partie « Fondement de l’opinion avec réserve » , nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant » . Les commissaires aux comptes Paris La Défense , le 29 avril 2021 Paris, le 29 avril 2021 KPMG Audit Cabinet Foucault DOCVARIABLE FirmName2 \* CHARFORMAT . Département de KPMG S.A. DOCPROPERTY KISCoAdditional \* CHARFORMAT Eric Lefebvre Olivier Dausque Associé Associé