EDMOND DE ROTHSCHILD FRANCE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 83 075 820 € Siège social : 47, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75401 Paris Cedex 08 R.C.S. Paris B 572 037 026 Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale du 15 mai 2019 A. – Comptes sociaux I. – Bilan et hors bilan de la société mère au 31 décembre 2018 (En milliers d’ euros .) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, Banques centrales, CCP 2 248 216 2 025 601 Effets publics et valeurs assimilées 2.1 - - Créances sur les établissements de crédit 2.2 42 825 109 492 Opérations avec la clientèle 2.3 788 005 710 338 Obligations et autres titres à revenu fixe 2.4 3 833 23 765 Actions et autres titres à revenu variable 2.5 68 935 72 558 Participations et autres titres détenus à long terme 2.6 24 178 34 605 Parts dans les entreprises liées 2.7 225 789 233 032 Immobilisations incorporelles 2.8 20 791 19 817 Immobilisations corporelles 2.9 17 922 18 056 Actions propres 2.10 - - Autres actifs 2.11 102 325 75 507 Comptes de régularisation 2.12 101 517 102 091 Total de l'actif 3 644 336 3 424 862 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit 2.14 975 765 995 233 Opérations avec la clientèle 2.15 1 632 461 1 506 860 Dettes représentées par un titre 2.16 535 783 455 012 Autres passifs 2.11 99 624 71 024 Comptes de régularisation 2.12 88 641 82 017 Provisions 2.17 6 228 9 836 Dettes subordonnées 2.18 21 023 21 023 Capitaux propres (hors FRBG) 2.20 284 811 283 857 Capital souscrit 83 076 83 076 Primes d'émission 98 244 98 244 Réserves 2.19 32 278 32 278 Report à nouveau (+/-) 51 206 51 558 Résultat de l'exercice (+/-) 20 007 18 701 Total du passif 3 644 336 3 424 862 Hors-bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement 216 019 180 451 Engagements de garantie 37 966 59 835 Engagements sur titres 38 776 47 380 Engagements reçus Engagements de garantie 10 471 12 871 Engagements sur titres 3 930 - II. – Compte de résultat de la société mère au 31 décembre 2018 (En milliers d'euros .) Notes 2018 2017 + Intérêts et produits assimilés 3.1 30 061 20 473 - Intérêts et charges assimilées 3.2 -51 584 -26 959 + Revenus des titres à revenu variable 3.3 77 751 43 422 + Commissions (produits) 3.4 80 478 89 894 - Commissions (charges) 3.4 -15 017 -10 863 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 34 336 19 890 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 -1 968 368 + Autres produits d'exploitation bancaire 3.7 34 043 39 389 - Autres charges d'exploitation bancaire 3.8 -3 916 -4 939 Produit net bancaire 184 184 170 675 - Charges générales d'exploitation 3.9 -139 839 -143 262 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -11 651 -11 296 Résultat brut d’exploitation 32 694 16 117 +/- Coût du risque 3.10 2 26 Résultat d’exploitation 32 696 16 143 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.11 -16 469 -8 763 Résultat courant avant impôt 16 227 7 380 +/- Résultat exceptionnel 3.12 -713 -8 437 - Impôt sur les bénéfices 3.13 4 493 19 758 Résultat net 20 007 18 701 III . – Affectation du résultat Incluse dans la note annexe 2.20. IV . – Notes annexes aux comptes de la société mère Note 1. – Principes comptables et méthode d’évaluation 1. 1. – Généralités Les comptes annuels de Edmond de Rothschild (France) ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables. 1. 2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation Conversion des opérations en devises Celles-ci sont converties aux cours de change indicatifs publiés par la Banque de France à la date de clôture de l'exercice. Les titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros sont inscrits à l'actif du bilan pour leur valeur en devises convertie au cours de la devise à la date d'acquisition ou de souscription. Les écarts de conversion constatés sur ces titres ne sont pas pris en compte dans le résultat. Crédits à la clientèle Edmond de Rothschild (France) applique les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-03 du 12 décembre 2002, modifié par le règlement n° 2005-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 novembre 2005, et de l’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2002-04 du 28 mars 2002 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. L’application de ce règlement a pour conséquence de développer l’information financière en matière de risque de contrepartie et conduit à créer de nouvelles catégories de créances en comptabilité. créances saines : les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale, créances impayées : les échéances impayées pendant un délai inférieur ou égal à trois mois (ou moins de six mois pour les crédits immobiliers) sont maintenues dans leur poste d'origine. Au-delà de ces délais, les crédits – pour l'intégralité des concours consentis au client – sont transférés en créances douteuses, créances restructurées : les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés au sein de l’encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Tout abandon de principal ou d'intérêt, échu ou couru, est constaté en perte au moment de la restructuration. Tout écart d'intérêt futur, par référence aux conditions de marché au jour de la restructuration si ces dernières sont inférieures aux conditions initiales, et par référence aux conditions initiales dans le cas contraire, fait l'objet, pour son montant actualisé, d'une décote au moment de la restructuration , enregistrée en coût du risque ; cette décote est réintégrée sur la durée de vie du crédit dans la marge d'intérêt. Si le débiteur, après un retour en encours sain, ne respecte pas les échéances fixées, les encours restructurés sont immédiatement déclassés. Edmond de Rothschild (France) définit les créances restructurées comme étant des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc…), afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées : les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de problèmes d’insolvabilité, les créances dont le tableau d’amortissement théorique est modifié du fait de l’application d’une option ou clause contractuelle prévue initialement au contrat (exemple : pause et report d’échéance), créances douteuses : les éléments de bilan et les engagements par signatures relatifs à une contrepartie sont identifiés comme encours douteux au sein du système d’information comptable de la Banque dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties ou de cautions. Les éléments concernés sont identifiés soit par enregistrement comptable au sein des comptes créés à cet effet, soit au moyen d’attributs. Edmond de Rothschild (France) classe en encours douteux les encours et engagements présentant un risque de crédit avéré au titre de chacune des situations suivantes : lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logement et sur les preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits). Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur, lorsque la situation de la contrepartie, à une opération de crédit ou à un engagement de hors bilan, présente des caractéristiques telles que, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsque la Banque a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non-recouvrement ( existence de procédure d’alerte, par exemple), s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Au titre des procédures contentieuses à prendre en considération, on peut citer les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de biens, ainsi que les assignations devant un tribunal international. Parmi les encours douteux, Edmond de Rothschild (France) distingue les encours douteux non compromis des encours douteux compromis : les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises, les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. L'identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, dans le cas de créances à durée indéterminée, l’exigibilité intervient à la clôture des relations notifiée à la contrepartie selon les procédures prévues par le contrat. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les créances litigieuses sont les créances faisant l'objet de contestations tenant soit à la nature, soit au montant, sans que la solvabilité de la contrepartie ne soit en cause. Elles sont comptabilisées dans les mêmes comptes que les créances douteuses non compromises. Provisionnement du risque de crédit avéré : lorsqu'un risque probable de non-recouvrement, total ou partiel, apparaît avéré, les créances font individuellement l'objet de dépréciations constituées par dotation au compte de résultat et portées en déduction des actifs. Conformément aux dispositions relatives à la date d’application du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-03 modifié relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, Edmond de Rothschild (France) applique la méthode d’actualisation des flux prévisionnels décrite à l’article 13 de ce règlement du Comité de la Réglementation Comptable lors de l’évaluation de la dépréciation. Portefeuille-titres Les titres recouvrent, notamment, les valeurs suivantes, émises en France ou à l'étranger : valeurs mobilières – à revenu fixe ou à revenu variable, bons du Trésor, autres titres de créances négociables, instruments du marché interbancaire. Ces titres font l'objet d'un classement selon l'intention qui préside à leur détention et sont, conformément au règlement n° 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable n° 2005-01 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, au règlement n° 2008-07 du 3 avril 2008 afférent à la comptabilisation des frais d’acquisition de titres et au règlement n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « titre de transaction » et hors de la catégorie « titres de placement » et à la comptabilisation des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions aux employés, ainsi qu’au règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-03 en matière de détermination du risque de crédit et de la dépréciation concernant les titres à revenu fixe, répartis entre les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement , titres d'investissement et titres de participation et de filiales. les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges. Ils sont acquis avec une intention de revente dans un délai maximum de six mois. les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Les frais d’acquisition sont rattachés au prix d’acquisition des titres de placement. Ils sont acquis avec un objectif de détention de plus de six mois, tout en étant, en principe, destinés à la revente à plus ou moins brève échéance. les titres d'investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Les frais d’acquisition sont rattachés au prix d’acquisition des titres d’investissement. ils sont acquis avec une intention de détention durable et font l'objet d'une couverture spécifique du risque de taux ou de ressources affectées à leur financement. La différence entre leur prix d’acquisition et leur valeur de remboursement est amortie sur leur durée de vie résiduelle. les titres de l'activité de portefeuille, les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Ces titres sont acquis en vue d'une détention durable. Sont retenues dans cette catégorie les participations supérieures à 5 % ou, éventuellement, inférieures à 5 %, lorsqu'elles sont assorties d'éléments tels que la présence de représentants dans les organes de gestion ou l'existence d'une autre détention indirecte par le Groupe. Les titres figurent à l'actif du bilan publiable dans les postes suivants : effets publics et valeurs assimilées, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable, participations et autres titres détenus à long terme, parts dans les entreprises liées, actions propres. Immobilisations Les immobilisations incorporelles correspondent, pour l'essentiel, aux logiciels acquis dont la durée d'amortissement varie de un à trois ans. Les amortissements concernant le matériel et le mobilier de bureau, le matériel informatique, les agencements et les installations ainsi que le matériel de transport s'établissent de la façon suivante : linéaire au taux de 10 à 25 % ; dégressif aux taux de 37,5 % et 40 %. L'immeuble de Edmond de Rothschild (France) a été amorti sur une durée de vingt-cinq ans. Le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-06 du 23 novembre 2004, applicable au 1 er janvier 2005, a supprimé la possibilité de constater à l’actif des charges différées ou à étaler dans le cadre de la convergence des règles françaises vers les normes I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards). Désormais, les charges différées sont obligatoirement comptabilisées : à l’actif si elles respectent les critères généraux de définition et de comptabilisation des actifs ou qu’elles sont attribuables au coût d’entrée des actifs, en charges dans le cas contraire. Edmond de Rothschild (France) applique les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 modifié par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2003-07 du 12 décembre 2003 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Les immobilisations corporelles ont été évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires directs). Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels informatiques. Ces derniers demeurent en immobilisations incorporelles en cours jusqu’à la date de leur mise en service. La durée d’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables correspond à la durée d’utilisation du bien dans l’entreprise. Actions propres Les actions propres de la Banque sont comptabilisées en titres de placement. La société applique les dispositions issues de l’avis n° 2008-17 du 06 novembre 2008 du Conseil National de la Comptabilité relatives au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions aux employés. La mise en œuvre de ces règles n’a pas d’impact sur nos comptes ; en effet, la société appliquait déjà les principes énoncés aux comptes individuels . Les dotations, reprises et charges relatives aux plans sont désormais présentées dans les charges de personnel. Les actions propres affectées à un plan font l'objet d'une provision pour charges étalée sur la période d'attribution et ajustée en fonction du nombre d'actions attribuées aux bénéficiaires. Les actions propres non affectées à un plan sont éventuellement dépréciées si leur valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle de l'action à la date d'arrêté des comptes, comme pour les autres titres de placement. Intérêts et commissions Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont également comptabilisées, pour l'essentiel, prorata temporis. Évaluation du portefeuille-titres L'évaluation des titres de la Banque à la clôture de l'exercice repose sur les principes suivants : les titres de transaction font l'objet d'une valorisation au prix de marché constaté en date d'arrêté, les différences d'évaluation positives ou négatives étant inscrites en compte de résultat, les titres de placement sont évalués au plus bas de leur valeur d'entrée et de leur valeur boursière (cours de bourse moyen du mois de décembre ), ou de leur valeur probable de négociation en cas de titres non cotés. Aucune compensation n'est opérée entre les plus-values et moins-values latentes ainsi constatées, seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l'inscription d'une dépréciation du portefeuille titres, les titres d'investissement, couverts en risque de taux, ne font pas l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur de marché s'avère inférieure à leur valeur comptable. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les titres de participation sont évalués par référence à leur valeur d'usage. Lorsqu'il s'agit de titres cotés, le cours boursier n'en constitue pas le seul critère d'appréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values donnent lieu à la constitution d'une dépréciation du portefeuille-titres. La valeur d’usage est calculée par une approche multicritère, notamment en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, de la quote - part des capitaux propres. Résultats sur instruments financiers à terme Les principes comptables adoptés sont ceux définis par les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, les instructions de la Commission Bancaire et les avis du Conseil National de la Comptabilité. Ces principes reposent essentiellement sur la nature des opérations effectuées, leur qualification et le type de marché sur lequel elles sont traitées : opérations d'échange de conditions d'intérêts ( « swaps de taux » ). les résultats de ces instruments, utilisés dans le cadre de la couverture d'opérations identifiées dès l'origine, font l'objet d'une inscription en compte de résultat d'une manière identique à la comptabilisation des produits et charges des éléments couverts. opérations sur contrats à terme portant sur des taux d'intérêt (notionnel, « Euribor » , etc.). Les gains ou pertes en couverture d'opérations sur le marché physique des capitaux sont répartis sur la durée restant à courir des opérations couvertes. Lorsque les contrats ne sont pas dénoués, deux méthodes de comptabilisation sont retenues : marchés organisés et assimilés : les gains ou pertes, résultant de l'évaluation des contrats sont enregistrés en résultat ; gré à gré : seules les moins-values latentes sont provisionnées. contrats de garantie de taux ( « FRA » ) : les produits et charges de FRA en couverture sont portés en compte de résultat de façon symétrique aux produits et charges de l'instrument couvert. Dans le cas d'opérations de marché, les gains et pertes sont constatés dans le compte de résultat lors du dénouement de l'opération. Options (de change, de taux, sur indices, sur actions) : les primes sont enregistrées en compte d'attente à l'initiation des contrats. A leur dénouement, s'il s'agit d'opérations de couverture, elles sont rapportées de façon symétrique aux résultats des opérations couvertes. S'il s'agit d'opérations de marché, elles sont inscrites en compte de résultat. Pour les contrats non dénoués dans le cadre d'opérations de marché , les options sont revalorisées en date de situation. L'écart de valorisation est porté en compte de résultat dans le cas de produits traités sur un marché organisé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values latentes sont provisionnées. Engagements de retraite et autres engagements sociaux L'accord d'étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Désormais, les banques adhèrent aux régimes Agirc et Arrco. La caisse de retraite (CRPB) à laquelle adhère la Banque subsiste et assume le paiement des différentes charges prévues dans l'accord d'étape, d'abord au moyen de ses réserves et complétées, en tant que de besoin, par des cotisations annuelles à la charge de la Banque, dont le taux moyen sur les dix prochaines années est plafonné à 4 % de la masse salariale. Aucune provision n'a été constituée au titre des engagements financiers liés à ce régime de retraite sur la base des informations disponibles. En effet, le montant des actifs en représentation de ces engagements est supérieur à l'engagement de la CRPB. La société n'applique pas la méthode préférentielle visant à provisionner les avantages postérieurs à l'emploi portant sur des régimes à prestations définies : engagement de retraite, plan de retraite supplémentaire et indemnité de fin de carrière. Provision pour gratifications d'ancienneté Dans le cadre de la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n° 2003-R.01 du 1 er avril 2003 et du règlement n° 2000-06 sur les passifs, une provision correspondant aux versements probables destinés à récompenser certains salariés présents dans l’entreprise ( gratifications prévues lors de l’octroi de médailles d’honneur du travail) a été constituée à la clôture de l’exercice. Au 31 décembre 2018, cette provision s’élève à un total de 1.138 milliers d’ euros . Impôt sur les bénéfices A compter du 1 er janvier 2018, la société Edmond de Rothschild (France) ainsi que ses anciennes filiales fiscalement intégrées, ont rejoint le groupe fiscal ayant pour société mère Edmond de Rothschild S.A. Le périmètre du Groupe Edmond de Rothschild S.A. comprend, en 2018, dix filiales. Ainsi, l’impôt sur les bénéfices d’Edmond de Rothschild (France) est calculé selon les règles du régime d’intégration fiscale. Conformément aux conventions signées suite à l’élargissement du périmètre, le sous-groupe Edmond de Rothschild (France) est maintenu au sein du nouveau périmètre Edmond de Rothschild S.A. Participation des salariés Une provision a été constituée sur la base d’un accord conclu au sein de l’Unité Economique et Sociale de Edmond de Rothschild (France). Transactions avec les parties liées En application du règlement CRB n° 91-01 modifié, Edmond de Rothschild (France) présente les transactions avec les parties liées à la note 9 de l'annexe. Note 2. – Informations sur les postes du bilan 2. 1. – Effets publics et valeurs assimilées (En milliers d’ euros .) 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Placement - - Sous-total - - Dépréciations - - Total net - - 2. 2. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires débiteurs 42 825 - 42 825 109 492 - 109 492 Comptes et prêts - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Sous-total 42 825 - 42 825 109 492 - 109 492 Créances rattachées - - - - - - Total 42 825 - 42 825 109 492 - 109 492 2. 3. – Opérations avec la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Autres concours à la clientèle - Crédits 208 013 201 742 - Titres reçus en pension livrée - 6 370 Sous-total 208 013 208 112 Comptes ordinaires débiteurs 579 701 502 226 Valeurs non imputées 291 - Total brut 788 005 710 338 Créances douteuses (1) 337 339 Dépréciations créances douteuses (1) −337 −339 Total (2) 788 005 710 338 (1) Les encours douteux compromis s’élèvent à 337 milliers d’ euros au 31 décembre 2018 entièrement provisionnés. (2) Y compris des créances rattachées pour, respectivement 948 milliers d'euros en 2018 et 891 milliers d'euros en 2017. Aucune créance n'est éligible au refinancement de la Banque Centrale au 31 décembre 2018. Aucun dossier, classé en créances douteuses au 31 décembre 2017, n'a fait l'objet, au cours de l'exercice 2018, d'un reclassement en créances saines. 2. 4. – Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Placement 2 478 22 481 Investissement - - Sous-total 2 478 22 481 Créances rattachées 1 699 1 631 Total brut 4 177 24 112 Dépréciations −344 −347 Total net 3 833 23 765 Au cours de l'exercice, aucun transfert n'a été effectué entre catégories. Le montant total de la valeur nette comptable des titres non cotés est de 3,83 millions d'euros . La rubrique « Titres de placement » enregistre notamment un montant de 2,48 millions d'euros de titres subordonnés à durée indéterminée émis par Financière Eurafrique. 2. 5. – Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Transaction Placement Total Transaction Placement Total Titres détenus 28 77 107 77 135 28 78 758 78 786 Dépréciations - −8 200 −8 200 - −6 228 −6 228 Total net 28 68 907 68 935 28 72 530 72 558 Plus-values latentes (1) - 22 230 22 230 - 18 278 18 278 (1) Entre la valeur d’acquisition des titres et leur valeur de marché. Au cours de l’exercice, aucun transfert n’a été effectué entre catégories. Le montant total de la valeur nette comptable des titres cotés et des titres non cotés est respectivement de 48 milliers d'euros et 68.887 milliers d’ euros . Parmi les titres de placement, les actions et parts d'OPCVM se répartissent comme suit : (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Français Etranger Total Français Etranger Total OPCVM de capitalisation 51 044 17 842 68 886 64 098 8 412 72 662 Autres OPCVM - - - - - - Total 51 044 17 842 68 886 64 250 8 412 72 662 2. 6. – Participations et autres titres détenus à long terme (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Titres de participation Etablissements de crédit 4 964 - 4 964 4 964 - 4 964 Autres entreprises 36 154 −16 940 19 214 42 579 −12 938 29 641 Sous-total 41 118 −16 940 24 178 47 543 −12 938 34 605 Ecarts de conversion - - - - - - Total 41 118 −16 940 24 178 47 543 −12 938 34 605 Le montant total de la valeur nette comptable des titres cotés et des titres non cotés est respectivement de 14,64 millions d'euros et 9,53 millions d'euros . Le détail des participations les plus significatives figure dans le tableau « Renseignements concernant les filiales et participations » . 2. 7. – Parts dans les entreprises liées (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Entreprises à caractère financier et non financier 252 077 −26 086 225 991 246 145 −12 758 233 387 Ecarts de conversion −202 - −202 −355 - −355 Total 251 875 −26 086 225 789 245 790 −12 758 233 032 Le montant total de la valeur nette comptable des titres est constitué de titres non cotés. Liste des entreprises liées : Edmond de Rothschild Asset Management (France) Financière Boréale Edmond de Rothschild Corporate Finance Edmond de Rothschild Private Equity Partners (France) Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France) Edmond de Rothschild Securities (Hong Kong) Limited Edmond de Rothschild Real Estate (Eastern Europe) CIE SàRL (parts A et B) CFSH Luxembourg Elivest Cleaveland SAS EDR IMMO MAGNUM 2. 8. – Immobilisations incorporelles (En milliers d’ euros .) Début exercice Acquisitions / dotations Remboursements / cessions Autres variations Fin exercice Valeur brute Fonds commercial (dont droit au bail) 3 881 - 3 881 Autres immobilisations incorporelles 105 285 9 984 115 269 Immobilisations incorporelles en cours - - - - Total 109 166 9 984 - - 119 150 Amortissements - Dépréciations Autres immobilisations incorporelles −89 349 −9 010 - −98 359 Total −89 349 −9 010 - - −98 359 Valeur nette comptable 19 817 974 - - 20 791 2. 9. – Immobilisations corporelles (En milliers d’ euros .) Début exercice Acquisitions / dotations Remboursements / cessions Autres variations Fin exercice Valeur brute Terrains 11 434 - - - 11 434 Constructions 21 100 - - - 21 100 Matériel informatique 27 005 2 145 - 29 150 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 38 402 363 38 765 Immobilisations corporelles en cours - - - - Total 97 941 2 508 - - 100 449 Amortissements - Dépréciations Constructions −20 591 −49 - −20 640 Matériel informatique −24 368 −1 488 −25 856 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles −34 926 −1 105 −36 031 Total −79 885 −2 642 - - −82 527 Valeur nette comptable 18 056 −134 - - 17 922 2.1 0. – Actions propres, plans d'options d’achat d'actions La Banque ne détient plus d'actions propres. Au 31 décembre 2018, il n'existe plus aucun plan d'options d'achat d'actions pour les collaborateurs d'Edmond De Rothschild (France). 2.1 1. – Autres actifs et autres passifs (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Primes sur options - - - - Appels de marge 24 550 20 383 21 891 19 017 Dépôts de garantie 11 620 10 590 9 927 6 076 Divers 66 155 68 651 43 689 45 931 Total 102 325 99 624 75 507 71 024 2.1 2. – Comptes de régularisation actifs et passifs (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Valeurs à l'encaissement 65 - 265 - Charges constatées d'avance 6 438 - 9 347 - Produits à recevoir 88 827 - 81 220 - Produits constatés d'avance - 2 261 - 1 623 Charges à payer - 81 156 - 57 153 Divers 6 187 5 224 11 259 23 241 Total 101 517 88 641 102 091 82 017 2.1 3. – Immobilisations financières (En milliers d’ euros .) Début exercice Acquisitions / dotations Cessions / reprises Autres variations Fin exercice Valeur brute Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - Participations et autres titres détenus à long terme 47 543 31 −6 456 - 41 118 Participations dans les entreprises liées 245 790 6 085 - - 251 875 Total 293 333 6 116 −6 456 - 292 993 Dépréciations Participations et autres titres détenus à long terme −12 938 −4 002 - −16 940 Participations dans les entreprises liées −12 758 −13 328 - −26 086 Total −25 696 −17 330 - - −43 026 Valeur nette comptable Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - Participations et autres titres détenus à long terme 34 605 −3 971 −6 456 - 24 178 Participations dans les entreprises liées 233 032 −7 243 - - 225 789 Total 267 637 −11 214 −6 456 - 249 967 2.1 4. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 26 067 - 26 067 25 131 - 25 131 Comptes et emprunts 8 943 936 717 945 660 2 502 965 909 968 411 Sous-total 35 010 936 717 971 727 27 633 965 909 993 542 Dettes rattachées 4 038 4 038 - 1 691 1 691 Total 35 010 940 755 975 765 27 633 967 600 995 233 2.1 5. – Opérations avec la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial C omptes d'épargne à régime spécial - 88 690 88 690 - 65 306 65 306 Dettes rattachées - - - - - - Sous-total - 88 690 88 690 - 65 306 65 306 Autres dettes Comptes ordinaires de la clientèle 1 378 014 - 1 378 014 1 350 351 - 1 350 351 Comptes créditeurs à terme - 160 458 160 458 - 76 118 76 118 Titres donnés en pension livrée - - - - 6 369 6 369 Autres dettes diverses - 5 138 5 138 - 8 689 8 689 Dettes rattachées - 161 161 - 27 27 Sous-total 1 378 014 165 757 1 543 771 1 350 351 91 203 1 441 554 Total 1 378 014 254 447 1 632 461 1 350 351 156 509 1 506 860 2.1 6. – Dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Titres du marché interbancaire et créances négociables 535 732 450 768 Emprunts obligataires - - Sous-total 535 732 450 768 Dettes rattachées 51 4 244 Total 535 783 455 012 2.1 7. – Provisions (En milliers d’ euros .) Début exercice Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations Fin exercice Provisions pour charges Provisions pour médailles du travail 1 265 171 −90 −208 - 1 138 Provisions pour charges sur actions propres (1) - - - - - - Autres provisions pour charges sur litiges - - - - - - Autres provisions pour charges 609 657 −199 −47 - 1 020 Sous-total 1 874 828 −289 −255 - 2 158 Provisions pour risques Provisions pour litiges (2) 5 812 1 041 −2 614 −1 867 - 2 372 Autres provisions pour risques 2 150 38 - −490 - 1 698 Sous-total 7 962 1 079 −2 614 −2 357 - 4 070 Total 9 836 1 907 −2 903 −2 612 - 6 228 (1) Actions propres faisant l'objet de plans d'options d'achat d'actions : Au 31 décembre 2018, il n'existe plus aucun plan d'options d'achat d'actions pour les collaborateurs d'Edmond De Rothschild (France). (2) Les dotations aux provisions pour risques sont destinées, pour l'essentiel, à faire face à des litiges avec des tiers. Les reprises portent pour l’essentiel sur les litiges et l’activité de private equity. Le régime de retraite « sur-complémentaire » mis en place en décembre 2004 a été fermé au 31 décembre 2012, le dispositif étant maintenu pour ses bénéficiaires nés avant le 31 décembre 1953. Il s'applique à une catégorie de cadres auxquels les régimes obligatoires et complémentaires existants apportent un taux de remplacement sensiblement inférieur à celui des autres catégories. Ce dispositif entre dans le champ d’application des régimes à prestations définies exprimés sous forme différentielle (limitée dans le temps) ou additive en régime de base. La dette actuarielle au taux de 1,89 % est passée de 27.515 milliers d’ euros à 27.266 milliers d'euros , au 31 décembre 2018. Taxes et contributions sur les rentes : L’article 113 de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites modifie les modalités d’assujettissement aux cotisations de Sécurité Sociale, à la contribution sociale généralisée et à la contribution au remboursement de la dette sociale des contributions des employeurs destinées au financement de prestations. En contrepartie de l’exonération de charges sociales, une taxe payable exclusivement par l’entreprise a été instaurée. La loi de financement de la Sécurité Sociale 2010 a instauré le doublement de la taxe assise sur les montants de rente dépassant 1/3 du plafond annuel de la Sécurité Sociale. Cette taxe est passée de 8 % à 16 %. La loi de financement de la Sécurité Sociale 2011 a ensuite modifié l’assiette d’application de cette taxe. Désormais la franchise est supprimée, la taxe de 16 % est donc appliquée dès le 1 er euro de rente pour toute rente liquidée après le 1 er janvier 2001. Le Groupe avait fait le choix de l’option de taxation sur les rentes. En fin d’année 2011, la société a opté pour un changement d’option, ouvert par la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2011 sur les régimes à prestations définies de type L.137-11. Elle est passée à la taxe de 12 % assise sur toutes les cotisations versées au fonds. Indépendamment de la taxe précédente, une contribution additionnelle de 30 % dès le premier euro, à la charge de l’employeur, sur les rentes excédant huit fois le plafond annuel et liquidées à compter du 1 er janvier 2010, a été également instaurée. Ces impacts ont été évalués en 2009. Le calcul de la couverture financière fait ressortir qu'un montant de 5.211 milliers d'euros aurait été provisionné en 2018 contre un montant de 3.627 milliers d'euros en 2017, en application de la méthode préférentielle, non retenue par la Banque. Les actifs du régime sont valorisés à 22.055 milliers d’ euros en 2018 et le gain net résiduel des services passés est nul au 31 décembre 2018. Les provisions ne comprennent pas les indemnités de fin de carrière pour un montant de 3.668 milliers d'euros en 2018 contre 4.128 milliers d'euros en 2017. Les provisions pour risques bancaires s'élèvent à 2.361 milliers d'euros en 2018, contre 3.297 milliers d'euros en 2017. 2.1 8. – Dettes subordonnées (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Titres subordonnés à durée indéterminée (1) 21 000 21 000 Dettes rattachées 23 23 Total 21 023 21 023 (1) En juin 2007, la Banque a émis un titre super subordonné ( « TSS » ) d’un montant de 50 millions d’ euros . En cas de liquidation de la société émettrice, ce titre subordonné à maturité indéterminée n’est remboursable qu’après le désintéressement des autres créanciers à l’exclusion des titulaires de prêts participatifs ou de titres participatifs. Suite à des contacts avec un des porteurs, une offre de rachat partiel sur un nominal de 29 millions d’ euros a été faite par Edmond de Rothschild (France) avec une décote de 7,5 %. Après avoir obtenu le 12 juillet 2013 l’autorisation de l’ACP, l’opération de rachat des 29 millions d’ euros suivie de destruction, a été effectuée en août 2013. Le TSS est assorti de covenants financiers : non-paiement des intérêts en cas d’insuffisance de capital liée au non-respect du ratio prudentiel d’adéquation des fonds propres ou à la détérioration de la situation financière de la Banque ; réduction des intérêts courus à payer et ensuite du nominal de l’émission si l’émetteur n’a pas, dans un délai déterminé, remédié à l’insuffisance de capital constatée. Les principales caractéristiques financières de ce TSS sont les suivantes : Date d’émission Date de remboursement anticipé (call option) Taux jusqu’à la date de remboursement anticipé Taux à partir de la date de remboursement anticipé Majoration d’intérêt (step up) à partir de la date d’option de remboursement Juin 2007 Juin 2017 puis trimestriellement 6,36 % (*) Euribor + 2,65 % + 100 points de base (*) Taux fixé par référence au taux de swap 10 ans en euros relevé le 4 juin 2007 : 4,71 % + 1,65 %. 2.1 9. – Réserves (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Réserve légale 8 308 8 308 Réserves réglementées 152 152 Autres réserves 23 818 23 818 Total 32 278 32 278 2.2 0. – Évolution des capitaux propres (En milliers d’ euros .) Capital Primes Réserves Report à nouveau Résultat Total Position au début de l'exercice 83 076 98 244 32 278 51 558 18 701 283 857 Augmentation de capital - - - - - - Résultat de l'exercice (avant affectation) - - - - 20 007 20 007 Distribution de l'exercice - - - −352 - −352 Autres mouvements - - - - −18 701 −18 701 Position à la clôture de l'exercice 83 076 98 244 32 278 51 206 20 007 284 811 Le capital social de 83 075 820,00 € , divisé en 5.538.388 actions de 15 € de nominal chacune, se répartit comme suit : Nombre d'actions % d'intérêt Edmond de Rothschild S.A. 5 514 156 99,56 % EDRRIT Limited 24 172 0,44 % Divers actionnaires salariés du Groupe - - Autres actionnaires minoritaires 60 - Total 5 538 388 100,00 % Le bénéfice distribuable, en euros , s'établit comme suit : Bénéfice de l'exercice 2018 20 007 436,44 Report à nouveau à la clôture de l'exercice 51 206 077,05 Affectation à la réserve légale - Bénéfice distribuable 71 213 513,49 Le bénéfice distribuable est affecté de la façon suivante (*) : Distribution d'un dividende de 0 euro par action, soit : 0 Report à nouveau 71 213 513,49 (*) Sous réserve du vote de cette résolution par l'Assemblée Générale du 15 mai 2019. 2.2 1. – Opérations avec les entreprises liées (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Opérations avec la clientèle (hors créances rattachées) 24 383 37 014 Passif Opérations avec la clientèle (hors dettes rattachées) 36 742 90 710 2.2 2. – Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle (En milliers d’ euros .) < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Actif Créances sur les établissements de crédit 42 825 42 825 Opérations avec la clientèle 647 235 85 642 50 963 4 165 788 005 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 833 3 833 Total 690 060 85 642 50 963 7 998 834 663 Passif Dettes envers les établissements de crédit 870 854 104 911 975 765 Opérations avec la clientèle 1 503 525 85 264 43 672 1 632 461 Dettes représentées par un titre 64 547 40 936 362 733 67 567 535 783 - Titres du marché interbancaire / T.C.N. 64 547 40 936 362 733 67 567 535 783 - Emprunts obligataires - - - - - Total 2 438 926 231 111 406 405 67 567 3 144 009 Note 3. – Informations sur les postes du compte de résultat 3. 1. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Produits sur opérations avec les établissements de crédit 5 610 9 911 Produits sur opérations avec la clientèle 9 426 8 579 Produits sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Autres intérêts et produits assimilés 15 025 1 983 Total 30 061 20 473 3. 2. – Intérêts et charges assimilées (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Charges sur opérations avec les établissements de crédit −45 255 −17 017 Charges sur opérations avec la clientèle −306 −92 Charges sur obligations et autres titres à revenu fixe −5 352 −8 710 Autres intérêts et charges assimilées −671 −1 140 Total −51 584 −26 959 3. 3. – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Actions et autres titres à revenu variable 3 506 1 089 Titres de participation et autres titres détenus à long terme 3 073 4 351 Parts dans les entreprises liées 71 172 37 982 Total 77 751 43 422 3. 4. – Commissions (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie et interbancaires - −15 - −24 Opérations avec la clientèle 48 - 154 - Opérations sur titres - - - −21 Opérations de change 39 - 19 - Opérations de hors-bilan - - - Opérations sur titres 184 - 303 - - Opérations sur instruments financiers à terme 1 977 −1 221 1 122 −745 Prestations de services financiers 78 230 −13 781 88 296 −10 073 Dotations / Reprises liées aux provisions - - - - Total 80 478 −15 017 89 894 −10 863 3. 5. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Produits Charges Solde Produits Charges Solde Titres de transaction 612 −4 608 104 −3 101 Opérations de change 451 196 −417 468 33 728 408 655 −388 866 19 789 Instruments financiers à terme - - - - - - Dotations / Reprises liées aux provisions - - - - - - Total 451 808 −417 472 34 336 408 759 −388 869 19 890 3. 6. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placements et assimilés (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Produits Charges Solde Produits Charges Solde Moins-values de cession - - - - - - Plus-values de cession - - - 1 294 - 1 294 Dotations / Reprises liées aux dépréciations 489 −2 457 −1 968 358 −1 217 −859 Dotations / Reprises liées aux provisions - - −67 −67 Total 489 −2 457 −1 968 1 652 −1 284 368 3. 7. – Autres produits d'exploitation bancaire (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Refacturation de charges 10 139 10 812 Autres produits accessoires 22 980 27 045 Divers 432 692 Dotations / Reprises liées aux provisions 492 840 Total 34 043 39 389 3. 8. – Autres charges d'exploitation bancaire (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Rétrocessions de produits −3 824 −4 030 Divers −83 −553 Dotations / Reprises liées aux provisions −9 −356 Total −3 916 −4 939 3. 9. – Charges générales d'exploitation (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Salaires et traitements −51 400 −56 494 Charges sociales −24 241 −24 869 Intéressement des salariés −15 −216 Participation des salariés −3 262 −2 429 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations −4 668 −6 369 Dotations aux provisions pour frais de personnel −1 842 −5 121 Reprises de provisions pour frais de personnel 4 514 5 425 Sous-total frais de personnel −80 914 −90 073 Impôts et taxes −2 803 4 103 Locations −11 281 −11 756 Services extérieurs −43 697 −44 479 Transports et déplacements −1 144 −1 057 Autres charges diverses d'exploitation - - Dotations aux provisions pour frais administratifs - - Reprises de provisions pour frais administratifs - - Sous-total frais administratifs −58 925 −53 189 Total −139 839 −143 262 3.1 0. – Coût du risque (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Dotations sur dépréciations sur créances douteuses - - Dotations aux provisions - - Pertes nettes sur créances irrécupérables - −878 Reprises sur dépréciations sur créances douteuses devenues disponibles 2 3 Reprises liées aux provisions - 878 Récupérations sur créances amorties - 23 Total 2 26 3.1 1. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Plus-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Plus-values de cession sur immobilisations financières 861 740 Moins-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Moins-values de cession sur immobilisations financières - - Dotations aux provisions pour dépréciation sur immobilisations financières −17 330 −13 206 Reprises sur dépréciations des immobilisations financières - 3 703 Reprises aux provisions pour risques et charges - - Total −16 469 −8 763 3.1 2. – Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel pour 2018 est de −713 milliers d’ euros . 3.1 3. – Impôt sur les bénéfices L'impôt sur les bénéfices, calculé dans le cadre du régime d'intégration fiscale, présente un solde positif de 4 493 milliers d'euros contre 19 758 milliers d’ euros en 2017. Cette baisse s’explique en partie par un changement de méthode de calcul de l’impôt sur les sociétés lié à la non-déductibilité des provisions pour bonus. Si elle avait été imposée séparément, Edmond de Rothschild (France), hors impôt différé, n'aurait pas été imposable, car elle présente un déficit fiscal. Note 4. – Informations relatives aux résultats des activités bancaires Analyse des agrégats du produit net bancaire L’analyse du produit net bancaire, par grands secteurs d’activité, qui s’extrait de la présentation purement comptable du compte de résultat publiable, peut être résumée, très globalement, comme suit : (En milliers d’ euros .) 2018 2017 Gestion d’actifs 64 627 78 241 Activité à marge 8 916 8 196 O pérations de marchés 8 914 9 630 Conseil aux entreprises 187 68 Portefeuille titres et revenus divers 101 540 74 540 Produit net bancaire 184 184 170 675 À 184,2 millions d’ euros , le produit net bancaire de l’exercice 2018 est en augmentation de +7,9 % par rapport à celui de 2017 (170,7 millions d’ euros ). Cette augmentation de +13,5 millions d’ euros du produit net bancaire s’explique d’une part par une hausse des revenus du portefeuille de +27 millions d’ euros (101,5 millions d’ euros contre 74,5 millions d’ euros en 2017) et d’autre part, par une baisse du poste « commissions sur gestion d’actifs » de -13,6 millions d’ euros (64,6 millions d’ euros contre 78,2 millions d’ euros en 2017). Cette diminution est due à la fois à l’entrée en vigueur de MIFID II conduisant à la baisse des commissions de placement et également à la signature d’une convention de délégation de gestion avec Edmond de Rothschild Asset Management : Private Banking Investment Advisory (PBIA). Par ailleurs, les activités à marge progressent de +0,7 million d’ euros entre 2017 et 2018. Cette progression s’explique par une augmentation des financements octroyés à la clientèle et par la facturation d’intérêts créditeurs sur les comptes de la clientèle institutionnelle. Les opérations de marchés, qui continuent d’être impactées par un environnement de taux historiquement bas, et l’évolution du marché des devises ont contribué à la baisse du produit net bancaire à hauteur de -0,7 million d’ euros entre 2018 et 2017. Note 5. – Notes sur le hors-bilan 5. 1. – Opérations avec les entreprises liées (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement 20 321 35 642 Engagements de garantie 86 86 5. 2. – Engagements de liquidité Les bénéficiaires des plans d'attribution gratuite d'actions et des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions mis en œuvre au niveau de Edmond de Rothschild S.A. ou des Sociétés du Groupe ont conclu, avec les sociétés émettrices concernées, des contrats de liquidité aux termes desquels ces sociétés émettrices s'engagent à acheter et les bénéficiaires à vendre, sous certaines conditions, les actions émises ou attribuées dans le cadre de ces plans. Depuis décembre 2005, Edmond de Rothschild S.A. et la Banque ont convenu que Edmond de Rothschild S.A. serait systématiquement substituée à la Banque dans l'exécution de ces contrats, Edmond de Rothschild S.A. se réservant la faculté de se substituer un tiers. 5. 3. – Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sur les instruments de taux d'intérêt sont classées en portefeuille de micro-couverture. Les opérations conditionnelles sur instruments de cours de change peuvent être effectuées dans le cadre de la gestion spécialisée d'un portefeuille ou font l'objet d'un adossement. Les engagements sur instruments financiers à terme – dont la valeur nominale des contrats est exprimée en milliers d'euros – se décomposent de la manière suivante : Au 31 décembre 2018 (En milliers d’ euros .) Micro-couverture Portefeuille de transaction Total Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés Contrats fermes « Swaps de devises » (1) 2 239 119 2 099 670 - - 2 239 119 2 099 670 Total 2 239 119 2 099 670 - - 2 239 119 2 099 670 Marchés de gré à gré Contrats fermes « Swaps de taux » et « Swaps d'indices » (1) 1 283 910 87 264 - - 1 283 910 87 264 Sous-total 1 283 910 87 264 - - 1 283 910 87 264 Contrats conditionnels « Taux » et « Indices » - - - - - - Sous-total Total 1 283 910 87 264 - - 1 283 910 87 264 (1) dont entreprises liées pour un montant de 2.000 milliers d'euros . Au 31 décembre 2017 (En milliers d’ euros .) Micro-couverture Portefeuille de transaction Total Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés Contrats fermes « Swaps de devises » (1) 1 881 258 1 923 899 - - 1 881 258 1 923 899 Total 1 881 258 1 923 899 - - 1 881 258 1 923 899 Marchés de gré à gré - - - - - - Contrats fermes - - - - - - « Swaps de taux » et « Swaps d'indices » (1) 988 802 59 564 - - 988 802 59 564 Sous-total 988 802 59 564 - - 988 802 59 564 Contrats conditionnels - - - - - - « Taux » et « Indices » - - - - - - Sous-total - - - - - - Total 988 802 59 564 - - 988 802 59 564 (1) dont entreprises liées pour un montant de 20.000 milliers d'euros . La ventilation par durées résiduelles des engagements ci-dessus se présente ainsi : Au 31 décembre 2018 (En milliers d’ euros .) 0 à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés 1 982 892 1 970 631 256 227 129 039 - - Marchés de gré à gré 1 085 444 19 364 139 694 63 900 58 772 4 000 Au 31 décembre 2017 (En milliers d’ euros .) 0 à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés 1 875 235 1 921 304 6 023 2 595 - - Marchés de gré à gré 831 308 11 569 59 745 41 995 97 749 6 000 Le degré d'exposition de la Banque aux risques de marché liés aux opérations sur instruments financiers, exprimé en milliers d'euros , peut être résumé comme suit : Nature du risque Opérations concernées Hypothèses Evaluation de la sensibilité 31/12/2018 31/12/2017 Risque de taux d'intérêt Opérations de trésorerie en euros Variation défavorable de 1 % de la courbe des taux d'intérêt 1 121 527 Opérations de trésorerie en devises Variation défavorable de 1 % de la courbe des taux d'intérêt 63 92 Risque de change Opérations de change au comptant et à terme Variation défavorable de 8 % des cours des devises 28 96 5. 4. – Juste valeur des opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d’ euros .) Valeur positive Valeur négative 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Marchés organisés et assimilés Contrats fermes « Swaps de devises » 22 265 6 775 −16 315 −22 728 Marchés de gré à gré Contrats fermes « Swaps de taux » , « Swaps sur indices » 6 121 6 642 −15 409 −4 659 La juste valeur des instruments financiers à terme est déterminée par référence à leur valeur de marché calculée quotidiennement dans le cadre de mesures de risque de contrepartie. Note 6. – Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dérivés 6. 1. – Nature et méthodologie du calcul Les calculs des montants des équivalents risques et des compensations sont effectués selon les principes énoncés par le Comité de la Réglementation Bancaire et Financière dans les règlements n° 91-05 et 95-02 et par la Commission Bancaire dans l’instruction n° 96-06. La valeur de remplacement positive des équivalents risques correspond à l’évaluation au prix de marché des contrats, avant prise en compte des effets de la compensation et des garanties reçues. La majoration brute est le résultat du montant notionnel de l’opération auquel est appliqué un coefficient de pondération. La majoration nette, quant à elle, est calculée selon la formule définie dans l’instruction n° 96-06 : majoration nette = 0,4 x majoration brute + 0,6 x RNB x majoration brute dans laquelle le RNB représente le rapport du coût de remplacement net sur le coût de remplacement brut pour les transactions soumises à un accord de compensation juridiquement valable. Les taux de pondération retenus pour les types de contrepartie correspondent à ceux définis dans le règlement n° 91-05 : 20 % pour les banques et 50 % pour les clients. 6. 2. – Ventilation des équivalents risque pondérés par type de contrepartie (En milliers d’ euros .) Risques pondérés bruts Risques pondérés nets 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Banques 10 837 6 081 5 825 3 799 Clients 6 145 2 383 2 803 2 873 6. 3. – Effet , en montant, des compensations sur la somme des équivalents risques pondérés (En milliers d’ euros .) Effet du netting Effet de collatéralisation 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Banques 6 573 3 505 −1 562 −1 223 Clients 3 342 222 - −712 Note 7. – Effectif moyen 31/12/2018 31/12/2017 Techniciens 96 98 Cadres 300 309 Agents “hors classification” 86 91 Total 482 498 Conformément aux prescriptions du Code de Commerce, la ventilation de l’effectif moyen, salarié et mis à disposition du Groupe pendant l’exercice, est communiquée par catégories. L’effectif employé à temps partiel ou pour une durée inférieure à l’exercice est pris en compte en proportion du temps de travail effectif, par référence à la durée conventionnelle ou légale du travail. Note 8. – Informations complémentaires 8. 1. – Edmond de Rothschild (France) est inclue par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Edmond de Rothschild S.A. 8. 2. – Évènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu depuis la clôture au 31 décembre 2018. Les comptes sociaux annuels tels qu’ils sont présentés ont été arrêtés le 25 février 2019 par le Directoire, et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale le 15 mai 2019. Note 9. – Transactions avec les parties liées 9. 1. – Transactions avec les parties liées personnes physiques et autres (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes, Prêts et créances rattachées 19 045 19 064 Actif 19 045 19 064 (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes à vue 2 284 592 Passif 2 284 592 (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 115 94 Produit net bancaire 115 94 Résultat brut d'exploitation 115 94 9. 2. – Transactions avec les parties liées personnes morales Opérations relatives au compte de résultat (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 Désignation Relation avec la partie liée Produits Charges - Produits/Charges sur opérations avec les établissements de crédit EDRAM Filiale - - - Prestation de services financiers EDRAM Filiale - −14 + Plus-values de cession sur immobilisations financières EDRAM Filiale - - (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 Désignation Relation avec la partie liée Produits Charges - Charges sur opérations avec les établissements de crédit EDRAM Filiale - - - Prestation de services financiers EDRAM Filiale - −71 + Plus-values de cession sur immobilisations financières EDRAM Filiale - - Opérations relatives aux instruments financiers à terme (En milliers d’ euros .) Désignation Relation avec la partie liée Montant Swap d'échange d’indices de résultat EDRAM Filiale - V . – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EDMOND DE ROTHSCHILD (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point-clé de l’audit Evaluation des titres de participation et autres titres détenus à long terme et des parts dans les entreprises liées Risque identifié Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées représentent un poste important du bilan (250, 0 M€ au 31 décembre 2018 comparé à 267, 6 M€ au 31.12.2017) et leur évaluation est une zone d’estimation significative. Comme indiqué dans la Note 1 – Principes comptables et méthode d’évaluation de l’annexe, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées sont évalués par référence à leur valeur d’usage. Lorsqu'il s'agit de titres cotés, le cours boursier n'en constitue pas le seul critère d'appréciation. L’estimation de la valeur d’usage de ces titres et des parts dans les entreprises liées requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer, qu’il s’agisse de données historiques (capitaux propres, cours de bourse), ou de données prévisionnelles (plan d’affaires prévisionnels). Dans ce contexte, du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions et parce qu’une erreur de jugement de la Direction pourrait avoir un effet significatif sur les comptes annuels, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des parts dans les entreprises liées constituait un point-clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié la documentation du choix fait par la Direction parmi les différentes méthodes de détermination de la valeur d’usage. Pour les évaluations reposant sur des données historiques : Nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordaient avec les comptes audités des entités concernées ; Pour l’évaluation des titres cotés : Nous avons vérifié que les cours de bourse retenus étaient ceux du 31 décembre 2018 ; Pour les évaluations par la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels : Nous avons vérifié que les prévisions relatives aux flux de trésorerie avaient été approuvées par les Directions des entités concernées, Nous avons apprécié la pertinence des principales hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'autre observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant que ces opérations n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Nous attestons que la déclaration de performance extrafinancière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EDMOND DE ROTHSCHILD (FRANCE) par votre assemblée générale du 29 mai 1999 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et pour le cabinet Didier Kling & Associés. Au 31 décembre 2018, nos deux cabinets étaient dans la 20 ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Philippe Chevalier Cabinet Didier Kling& Associés Solange Aïache B . – Comptes consolidés I . – Bilan consolidé IFRS ( E n milliers d’ euros . ) Actif Notes 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Caisse, Banques centrales, CCP 3 . 1 2 248 217 2 025 603 2 025 603 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3 . 2 174 670 173 043 8 777 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 . 3 4 098 29 943 Actifs financiers disponibles à la vente 221 482 Titres au coût amorti 3 . 4 10 132 27 273 Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti 3 . 5 59 135 127 861 127 861 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 3 . 6 765 526 672 802 672 883 Actifs d’impôts courants 238 683 683 Actifs d’impôts différés 13 726 199 171 Comptes de régularisation et actifs divers 3 . 8 182 521 167 899 167 899 Participations dans les entreprises mises en équivalence 3 . 9 60 014 67 664 67 664 Immobilisations corporelles 3 . 10 39 301 41 205 41 205 Immobilisations incorporelles 3 . 11 25 134 26 125 26 125 Ecarts d’acquisition 3 . 12 82 418 82 470 82 470 Total de l’actif 3 665 130 3 442 770 3 442 823 Passif Notes 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 3 . 13 1 428 390 1 379 627 1 379 627 Instruments dérivés de couverture 3 . 14 - 493 493 Dettes envers les établissements de crédit 3 . 15 35 011 27 634 27 634 Dettes envers la clientèle 3 . 16 1 585 256 1 418 286 1 418 286 Dettes représentées par un titre - - - Passifs d’impôts courants 2 448 1 415 1 415 Passifs d’impôts différés - 178 178 Comptes de régularisation et passifs divers 3 . 8 197 141 203 299 203 299 Provisions 3 . 17 25 110 25 331 25 331 Dettes subordonnées 3 . 18 - - - Capitaux propres 391 774 386 507 386 560 Capitaux propres part du Groupe 379 945 373 526 373 579 Capital et réserves liées 201 195 201 195 201 195 Réserves consolidées 150 289 147 510 94 495 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 88 674 Gains et pertes latents ou différés 53 742 Résultat de l’exercice 28 373 24 147 24 147 Intérêts minoritaires 11 829 12 981 12 981 Total du passif 3 665 130 3 442 770 3 442 823 II . – Compte de résultat consolidé IFRS (En milliers d’ euros .) Notes 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 + Intérêts et produits assimilés 4 . 1 17 124 18 870 - Intérêts et charges assimilées 4 . 2 −39 162 −25 826 + Commissions (produits) 4 . 3 356 304 390 828 - Commissions (charges) 4 . 3 −84 356 −102 112 +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4 . 4 51 988 20 733 +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4 . 5 1 014 797 + Produits des autres activités 4 . 6 11 751 13 948 - Charges des autres activités 4 . 6 −14 713 −12 121 Produit net bancaire 299 950 305 117 - Charges générales d’exploitation 4 . 7 −246 278 −250 911 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles −18 201 −18 564 Résultat brut d’exploitation 35 471 35 642 +/- Coût du risque 4 . 8 −336 −62 Résultat d’exploitation 35 135 35 580 +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 3 . 9 3 203 −1 045 +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs 4 . 9 6 286 732 +/- Variation de valeur des écarts d’acquisition −52 −720 Résultat courant avant impôt 44 572 34 547 - Impôt sur les bénéfices 4 . 10 −11 292 −9 986 Résultat net 33 280 24 561 - Intérêts minoritaires −4 907 −414 Résultat net – part du groupe 28 373 24 147 Résultat par action en euro 5,06 4,17 Résultat dilué par action en euro 5,06 4,17 III . – État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Résultat net 33 280 24 561 Eléments relatifs aux variations de parités monétaires −525 −1 885 Variation de valeur différée des instruments dérivés de couverture (*) −221 475 Variation de valeur des actifs financiers à la Juste valeur par capitaux propres (*) −365 9 947 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies (*) −1 808 1 276 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres −2 919 9 813 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 30 361 34 374 Dont part du Groupe 25 455 34 094 Dont part des intérêts minoritaires 4 906 280 (*) Montants nets d’impôt. IV . – Tableau des flux de trésorerie IFRS (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net de l’exercice 33 280 24 561 Résultat net de cessions sur actifs détenus à long terme −7 300 −2 517 Dotations nettes aux amortissements et provisions 17 028 17 877 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence −3 203 1 045 Reclassement du résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat −51 988 −20 733 Autres produits et charges calculés 1 534 1 239 Charges d’impôt (y compris impôts différés) 11 292 9 986 Capacité d’autofinancement avant résultat des activités de financement et impôt 642 31 457 Impôt versé −24 655 686 Augmentation / diminution nette liée aux opérations avec les établissements de crédit −485 −7 022 Augmentation / diminution nette liée aux opérations avec la clientèle 73 686 199 285 Augmentation / diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers 134 638 518 489 Augmentation / diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs non financiers −19 428 9 518 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 164 398 752 414 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles −16 270 −15 909 Décaissements sur acquisitions d’immobilisations financières −1 783 −3 662 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 3 048 4 126 Cessions ou réductions des actifs immobilisés 22 544 698 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement 7 539 −14 746 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Augmentation / diminution de trésorerie liée aux opérations avec les actionnaires −25 474 −15 242 Trésorerie nette provenant des opérations de financement −25 474 −15 242 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 47 −18 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 146 510 722 408 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 2 025 603 1 176 124 OPCVM monétaires qualifiés d’équivalents de trésorerie 14 101 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 100 228 227 212 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 2 125 846 1 403 437 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 2 248 217 2 025 603 OPCVM monétaires qualifiés d’équivalents de trésorerie 14 14 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 24 124 100 228 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 272 355 2 125 846 Variation de la trésorerie nette 146 510 722 408 V . – Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 IAS 39 Augmentation de capital Affectation du résultat Autres variations 31/12/2017 IAS 39 Part du Groupe – Capital 83 076 - - - 83 076 – Primes d’émission 98 244 - - - 98 244 – Instruments de Capitaux Propres (TSS) 19 875 - - - 19 875 – Intérêts sur instruments de Capitaux Propres (TSS) −15 060 - - −1 039 −16 099 – Eliminations des titres auto détenus - - - - - – Autres réserves 107 745 - 3 275 −426 110 594 – Gains / pertes latents ou différés sur les titres en actifs financiers disponibles à la vente 54 012 - - −270 53 742 – Résultat 2016 16 567 - −16 567 - - – Résultat 2017 - - - 24 147 24 147 Total des Capitaux Propres part du groupe 364 459 - −13 292 22 412 373 579 Part des minoritaires – Réserves 1 919 - 683 9 965 12 567 – Résultat 2016 683 - −683 - – Résultat 2017 - - 414 414 Total des intérêts minoritaires 2 602 - - 10 379 12 981 31/12/2017 IAS 39 Incidence de l'application de la norme IFRS 9 (**) 01/01/2018 IFRS 9 Affectation du résultat Autres variations 31/12/2018 IFRS 9 Part du Groupe – Capital 83 076 - 83 076 - - 83 076 – Primes d’émission 98 244 - 98 244 - - 98 244 – Instruments de Capitaux Propres (TSS) 19 875 - 19 875 - - 19 875 – Intérêts sur instruments de Capitaux Propres (TSS) −16 099 - −16 099 - −337 −16 436 – Eliminations des titres auto détenus - - - - - - – Autres réserves (*) 110 594 53 014 163 609 5 095 −1 979 166 725 – Gains / pertes latents ou différés sur les titres en actifs financiers disponibles à la vente 53 742 −53 742 – Gains / pertes comptabilisés directement en capitaux propres 674 674 - −586 88 – Résultat 2017 24 147 - 24 147 −24 147 - - Sous-total 373 579 −54 373 526 −19 052 −2 902 351 572 – Résultat 2018 - - - - 28 373 28 373 Total des Capitaux Prop res part du groupe 373 579 −54 373 526 −19 052 25 471 379 945 Part des minoritaires – Réserves 12 567 - 12 567 414 −6 059 6 922 – Résultat 2017 414 - 414 −414 - - – Résultat 2018 - - - - 4 907 4 907 Total des intérêts minoritaires 12 981 - 12 981 - −1 152 11 829 (*) Le montant des dividendes versés en 2018 s’élève à 19,052 millions d’euro (**) cf. Note 3 : Tableau de passage des Passifs financiers : IAS 39 vs IFRS 9 au 1 er janvier 2018 VI . – Notes annexes aux comptes consolidés Note 1. – Contexte général d’établissement des comptes consolidés 1. 1. – Contexte En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 concernant l’application des normes comptables internationales pour les émetteurs de titres de créances admis à la vente directe au public, dans le cadre de l’émission régulière de titres de créances admis à la vente directe au public, Edmond de Rothschild (France) a établi en 2007 pour la première fois ses comptes en utilisant le référentiel des normes comptables internationales I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards). Les comptes d’Edmond de Rothschild (France) sont établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2018 et telles qu’adoptées par l’Union européenne, référentiel disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : http ://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. Ils ont été arrêtés par le Directoire en date du 25 février 2019 et examinés par le Comité d’audit et le Conseil de surveillance respectivement en date du 5 et 6 mars 2019. 1. 2. – Conformité aux normes comptables Nouvelles normes comptables applicables IFRS 9 La première application, depuis le 1 er janvier 2018, de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » (en remplacement de la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » ) a entraîné une évolution significative des méthodes comptables d’évaluation et de présentation des comptes consolidés. Elle définit de nouveaux principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture . Les principales évolutions apportées par la norme Classement et évaluation des actifs financiers Sous IFRS 9, les critères de classement et d’évaluation dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié d’instrument de dette (i.e. prêt, avance, crédit, titre obligataire, part de fonds) ou d’instruments de capitaux propres (i.e. action). S’agissant des instruments de dettes (prêts et titres à revenus fixes ou déterminables), la norme IFRS 9 s’appuie sur le modèle de gestion d’une part et sur l’analyse des caractéristiques contractuelles d’autre part, pour classer et évaluer les actifs financiers. Les trois modèles de gestion : le modèle « collecte » dont l’intention est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie, le modèle « collecte et vente » dont l’intention est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie et de céder l’actif s’il existe une opportunité, et le modèle « autre » dont l’intention est de céder l’actif. Les caractéristiques contractuelles (test ‘Solely Payments of Principal & Interests’ ou test ‘SPPI’) : Ce second critère est appliqué aux caractéristiques contractuelles du prêt ou du titre de dette pour en déduire l’éligibilité définitive de l’instrument à une catégorie comptable de classement et d’évaluation. Lorsque l’instrument de dette a des flux de trésorerie attendus qui ne reflètent pas uniquement des éléments de capital et de pure rémunération d’intérêts (i.e. taux simple), ses caractéristiques contractuelles sont jugées trop complexes et dans ce cas, le prêt ou le titre de dette est comptabilisé à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle de gestion. Sont visés les instruments qui ne respectent pas les conditions du test ‘SPPI’. Sur la base des critères énoncés ci-dessus : un instrument de dette est comptabilisé au coût amorti à condition d’être détenu en vue d’en percevoir les flux de trésorerie représentatifs uniquement d’éléments de capital et de pure rémunération d’intérêts respectant le test SPPI, un instrument de dette est comptabilisé à la juste valeur par capitaux propres recyclables à condition d’être dans un modèle mixte de collecte de flux de trésorerie et de revente en fonction des opportunités, sous réserve que ses caractéristiques contractuelles soient également représentatives d’éléments de capital et de pure rémunération d’intérêts respectant le test SPPI, un instrument de dette qui n’est pas éligible à la catégorie coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres recyclables est enregistré en juste valeur par résultat. C’est le cas notamment des instruments de dette dont le modèle de gestion est de pure cession. Cela concerne également les parts d’OPCVM non consolidées qui sont des instruments de dette ne respectant pas le test SPPI indépendamment du modèle de gestion. S’agissant des instruments de capitaux propres (investissements de type actions), ils doivent être, par défaut, comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction). Dépréciation La norme IFRS 9 instaure un nouveau modèle de dépréciation qui exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (‘Expected Credit Losses’ ou ‘ECL’) sur les crédits et les instruments de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, sur les engagements de prêts et sur les contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur, ainsi que sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette nouvelle approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues alors que dans le modèle de provisionnement d’IAS 39, elle est conditionnée par la constatation d’un événement objectif de perte avérée. L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et ceux attendus (incluant le principal et les intérêts). La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté (Point in Time) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques (Forward Looking), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle (Through The Cycle) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle (downturn) pour la perte en cas de défaut. Le nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes : 1 ère étape : dès la comptabilisation initiale de l’instrument (prêt, titre de dette, garantie …), l’entité comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; 2 ème étape : dans un deuxième temps, si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, l’entité comptabilise les pertes prévues sur sa durée de vie ; 3 ème étape : dans un troisième temps, dès lors qu’un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés, l’entité comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Concernant la deuxième étape, le suivi et l’estimation de la dégradation significative du risque de crédit peuvent être effectués sur une base individuelle de niveau transactionnel. Cette dégradation dépend du niveau de risque à la date de comptabilisation initiale et doit être constatée avant que la transaction ne soit dépréciée (3 ème étape). Comptabilité de couverture Le Groupe a fait le choix d’appliquer l’option permettant le maintien des dispositions prévues par IAS 39. Transition Les volets « Classement et évaluation » et « Risque de crédit » d’IFRS 9 sont applicables rétrospectivement au 1 er janvier 2018 mais les dispositions transitoires de la norme offrent la possibilité, retenue par le Groupe, de ne pas retraiter les exercices comparatifs. IFRS 15 L’entrée en vigueur d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » n’a pas eu d’impact sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018. Le Groupe n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne lorsque l’application en 2018 n’est l’objet que d’une option. Nouvelles normes publiées et non encore applicables IFRS 16 La norme IFRS 16 « Contrats de location » , adoptée par l’Union Européenne le 31 octobre 2017, remplacera à compter du 1 er janvier 2019 la norme IAS 17. Le changement significatif introduit par cette norme réside essentiellement dans le mode de comptabilisation des contrats de location chez les preneurs. En effet, la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement prévue par la norme actuelle est supprimée. IFRS 16 prévoit un principe de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d’un actif représentant le droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat et d’une dette au titre de l’obligation de paiement de loyers. Les impacts financiers de cette nouvelle norme sont en cours d’analyse par le Groupe. 1. 3. – Recours à des estimations La préparation des informations financières nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses relatives aux conditions futures. Outre les informations disponibles, l’établissement d’estimations comporte nécessairement une certaine part d’appréciation, notamment pour : les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels, les tests de dépréciation effectués sur les participations dans les entreprises mises en équivalence, la détermination du caractère actif ou non d’un marché pour utiliser une technique de valorisation. Par ailleurs, le Groupe estime que parmi les autres domaines comptables impliquant nécessairement un élément d’appréciation, les plus importants concernent les provisions, les engagements de retraites et les paiements à base d’actions. 1. 4. – Méthodes de consolidation Les comptes consolidés ont été établis à partir des comptes individuels d’Edmond de Rothschild (France) et de toutes les fi liales contrôlées ou sous influence notable. Sociétés intégrées globalement Les sociétés placées sous le contrôle exclusif d’Edmond de Rothschild (France) ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres en portefeuille chacun des éléments de l’actif et du passif des filiales , puis à éliminer les opérations réciproques entre la société mère et ses filiales , ou entre filiales . La part des intérêts minoritaires, dans la situation nette et dans le résultat, est inscrite distinctement au bilan et au compte de résultat consolidé. Le Groupe exerce le contrôle sur une filiale lorsqu’elle détient le pouvoir sur l’entité (via généralement la détention, directe ou indirecte, de la majorité des droits de vote), que ses relations avec cette dernière l’exposent ou lui donnent droit à des rendements variables et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir exercé. Sociétés mises en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est dé fi nie comme le pouvoir de participer aux politiques fi nancières et opérationnelles d’une fi liale sans en détenir le contrôle. Elle peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. Elle est présumée à partir du moment où une entreprise détient directement ou indirectement au moins 20 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises mises en équivalence sont initialement comptabilisées au coût d’acquisition, lequel inclut les écarts d’acquisition imputables, et ajustées ultérieurement des variations de la part des actifs nets revenant au Groupe. Les gains et pertes sur les transactions entre le Groupe et les entreprises mises en équivalence sont éliminés à proportion de la participation détenue, à moins que l’opération ne mette en évidence une dépréciation durable de l’actif transféré. Cas particulier des entités structurées Il s’agit de structures juridiques conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité. C’est entre autres le cas lorsque ces derniers concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes de ces structures sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Les principaux critères d’appréciation du contrôle d’une entité structurée sont les suivants : les activités et l’objet de la société ; la manière dont l’entité a été structurée ; les risques portés par la société et ceux qu’elle transfère et sont encourus par le Groupe ; l’exposition et le pouvoir d’agir sur les rendements variables de l’entité. Le « Groupement Immobilière Financière » répond à ces critères et est à ce titre consolidé. 1. 5. – Évolution du périmètre de consolidation Au cours de l’année 2018, le périmètre de consolidation a évolué comme suit : Le 15 mars 2018, Edmond de Rothschild Private Equity (France) a cédé les 51 % qu’elle détenait dans Edmond de Rothschild Investment Partners. Les 19 et 27 avril 2018, les sociétés Edmond de Rothschild Investors Assistance et Edmond de Rothschild Asset Management (Chili) ont été dissoutes. La SAS Edmond de Rothschild Immo Magnum a été créée le 11 mai 2018. 1. 6. – Principes de consolidation Date de clôture Les comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes de chaque société arrêtés au 31 décembre 2018. Éliminations de consolidation Les créances, dettes et engagements, ainsi que les produits et les charges résultant d’opérations entre sociétés consolidées par intégration globale, sont éliminés. Il en est de même pour les plus ou moins-values de cession. Les produits correspondant aux dividendes reçus de toutes les sociétés consolidées sont également éliminés pour la détermination du résultat consolidé. Écarts d’acquisition Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1 er janvier 2010 Le Groupe utilise la méthode de l’acquisition a fi n de comptabiliser ses regroupements d’entreprises. Le coût d’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis, en échange du contrôle de l’entreprise acquise auxquels s’ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d’entreprises. En date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identi fi ables conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles , peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Lors de la première consolidation d’une participation, la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est, après analyse, répartie entre, d’une part, les corrections de valeur des éléments du bilan et des engagements de l’entreprise consolidée, d’autre part, l’enregistrement d’actifs incorporels répondant aux critères dé fi nis par la norme IAS 38 et, en fi n, un solde résiduel, appelé écart d’acquisition. Si cet écart est positif, il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Ecarts d’acquisition » . Si l’écart est négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat. Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée, l’acquisition complémentaire de titres donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition complémentaire déterminé en comparant le prix d’acquisition des titres et la quote-part d’actif net acquise. Les écarts d’acquisition sont maintenus au bilan à leur coût historique. L’écart d’acquisition relatif aux acquisitions de sociétés mises en équivalence est comptabilisé en « Participations dans les entreprises mises en équivalence » . Regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1 er janvier 2010 Les règles énoncées ci-dessus ont été modifiées par l’adoption de la norme IFRS 3 révisée. Les principales modifications sont les suivantes : les variations d’intérêts qui ne conduisent pas à la perte du contrôle (acquisitions complémentaires ou cessions ne conduisant pas à la perte du contrôle) affectent uniquement les capitaux propres et n’ont aucun impact sur l’écart d’acquisition, les passifs éventuels de l’entité acquise ne sont comptabilisés au bilan consolidé que dans la mesure où ils sont représentatifs d’une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et que leur valeur de marché peut être estimée de façon fiable, les coûts directement afférents à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et sont enregistrés en résultat, les compléments de prix éventuels sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur valeur de marché à la date d’acquisition. Postérieurement à la période d’évaluation de 12 mois suivant le regroupement, les variations de valeur des compléments de prix éventuels qualifiés de passifs financiers, sont enregistrées en résultat, à la date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue dans cette dernière est réévaluée à sa valeur de marché en contrepartie du compte de résultat. Dans le cas d’une acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est donc déterminé par référence à la valeur de marché en date de prise de contrôle et non plus par référence à celle des actifs et passifs acquis à chaque transaction d’échange. Evaluation des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. A la date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de la ou des unité(s) génératrice(s) de trésorerie ( « UGT » ) à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT, déterminée à dire d’experts sur la base de la valeur d’utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de cession, est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de l’exercice sur la ligne « Variation de valeur des écarts d’acquisition » . Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporelle est identi fi ée entre les valeurs comptables des actifs et passifs fi gurant au bilan et leurs valeurs fi scales respectives lorsque ces différences ont une incidence sur les paiements futurs d’impôt. L’impôt différé est déterminé suivant la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modi fi és lors d’un changement du taux d’imposition et les variations enregistrées en compte de résultat. Les actifs d’impôt différé nets ne sont pris en compte que s’il est probable que la société consolidée a une perspective de récupération sur un horizon déterminé. Conversion des comptes et états financiers en devises Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro. La conversion des comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture. Selon la méthode, tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan que du résultat, sont portés, pour la part revenant au Groupe dans ses capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion » et pour la part des tiers sous la rubrique « Intérêts minoritaires » . Note 2. – Méthodes comptables d’évaluation et notes explicatives Conversion des opérations en devises En date d’arrêté comptable, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en euros aux cours de change indicatifs publiés par la Banque de France à la date de clôture de l’exercice. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en résultat. Les opérations de change au comptant sont évaluées selon les cours de change of fi ciels au comptant de fi n de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées au compte de résultat. Les contrats de change à terme sont évalués au cours du terme restant à courir à la date d’arrêté, avec impact des variations de juste valeur en résultat. Les actifs non monétaires libellés en devises et notamment les titres de participation non consolidés libellés en devises sont inscrits à l’actif du bilan pour leur valeur en devises convertie au cours de la devise à la date d’acquisition ou de souscription. Les écarts de change relatifs à ces actifs ne sont constatés en résultat que lors de leur cession ou de leur dépréciation ainsi qu’en cas de couverture de juste valeur du risque de change. Actifs et passifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs fi nanciers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais d’acquisition (à l’exception des instruments fi nanciers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du résultat) et sont classés dans les catégories suivantes : Prêts et créances Les crédits accordés à la clientèle dans le cadre de l’activité de banque commerciale sont classés au bilan dans la catégorie « Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti » . Ils sont comptabilisés initialement à leur juste valeur et sont ensuite évalués en date de clôture à leur coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif, qui prend en considération les flux financiers issus de toutes les modalités contractuelles de l’instrument. Ils font l’objet de dépréciations de créances (cf. § « Dépréciation des actifs financiers » ). Sont également classés dans cette catégorie les titres reçus en pension. Les prises en pension de titres contre espèces sont enregistrées pour leur montant équivalent au montant encaissé. Les rémunérations relatives à ces pensions sont enregistrées selon la méthode du coût amorti en compte de résultat. Les prêts et créances sur établissements de crédit qui ne sont pas désignés dès leur origine pour être évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Comme pour les pensions contractées avec la clientèle financière, les prises en pension contractées avec des établissements de crédit voient leur rémunération enregistrée selon la méthode du coût amorti. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Il s’agit dans une très faible proportion des actifs détenus à des fi ns de transaction qui sont évalués à leur juste valeur en date d’arrêté et dont les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat » . A ces actifs financiers détenus à des fins de transaction s’ajoutent les actifs et passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. L’application par le Groupe de l’option juste valeur a pour objet : d’une part, de permettre d’évaluer à la juste valeur certains instruments hybrides de façon à ne pas séparer les dérivés incorporés devant faire l’objet d’une comptabilisation distincte. Sont classés dans cette catégorie les EMTN et BMTN structurés émis par la Banque, d’autre part, l’élimination ou la réduction signi fi cative de décalages entre les traitements comptables de certains actifs et passifs fi nanciers. Edmond de Rothschild (France) évalue ainsi à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat l’ensemble de ses opérations de gestion de trésorerie à terme. La gestion de la trésorerie de la Banque repose sur les éléments suivants : 1. la conclusion de prêts et d’emprunts à terme avec des établissements de crédit ou la clientèle fi nancière ; 2. l’acquisition ou l’émission de titres de créances négociables sur le marché interbancaire ; 3. la couverture éventuelle de chacun de ces éléments par un dérivé de taux d’intérêt. L’utilisation de l’option juste valeur permet, lorsqu’un élément comptabilisé au coût amorti est adossé à un actif financier, qui serait classé dans les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et dont les variations de juste valeur impacteraient les capitaux propres, d’éliminer la distorsion née de l’enregistrement comptable différent pour des actifs et des passifs financiers qui partagent le même risque de taux avec des variations de valeur en sens opposé qui ont tendance à se compenser. De même, lorsqu’un prêt interbancaire dont la relation de couverture n’a pas été reconnue à l’origine subit les mêmes variations de juste valeur (dues à l’exposition au risque de taux d’intérêt) mais en sens opposé, l’utilisation de l’option juste valeur permet d’atténuer la distorsion qu’aurait engendré l’enregistrement du prêt au coût amorti et du dérivé en variation de juste valeur par résultat. Les autres actifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent également : les instruments de dettes dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments non SPPI), les instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe n’a pas retenu l’option permettant le classement à la juste valeur par capitaux propres. En fi n, cette catégorie d’actifs et de passifs fi nanciers enregistre les justes valeurs positives ou négatives (sans qu’elles soient compensées) des dérivés qui n’ont pas été quali fi és d’instruments de couverture. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de dettes Sont classés dans la catégorie des « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et autres titres assimilés) qui ont pour modèle de gestion la collecte de flux contractuels (représentatifs de prêts basiques dits SPPI) et la vente. Les variations de valeur, hors revenus courus ou acquis, sont comptabilisées sur une ligne spécifique des capitaux propres intitulée « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » et sont reclassées en résultat, en cas de cession. Ces actifs financiers font l’objet d’un calcul de pertes attendues au titre du risque de crédit. Instruments de capitaux propres Le Groupe a opté pour le classement à la juste valeur par capitaux propres d’une partie de ses titres de capitaux propres qui lui sont nécessaires pour l’exercice de certaines activités. Ce choix, irrévocable, doit être effectué pour chacun des titres. Les variations de juste valeur de ces instruments sont inscrites en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » , sans possibilité de recyclage en résultat. Les actifs classés dans cette catégorie ne font pas l’objet de dépréciation. Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Reclassement d’actifs financiers Les reclassements d’actifs financiers prévus par la norme ne sont requis que lorsqu’il y a changement du modèle de gestion qui leur est associé . Dépréciation des actifs financiers Actifs financiers évalués au coût amorti et instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres recyclables Les crédits et instruments de dettes classés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres entrent dans le champ d’application du modèle de dépréciation pour risque de crédit. Ces actifs financiers font systématiquement l’objet de dépréciation dès leur date de négociation (acquisition ou octroi). Le modèle de provisionnement s’appuie sur un suivi de la dégradation relative de la qualité de crédit, correspondant à l’évolution du risque de crédit de la contrepartie, sans attendre un événement objectif de perte avérée. Etape 1 : Actifs sains non dégradés significativement depuis l’origine Il s’agit des pertes de crédit attendues à 12 mois, en l’absence de toute dégradation significative de la qualité du crédit, depuis l’origine. Etape 2 : Actifs sains dégradés significativement depuis l’origine Au sein du Groupe, les crédits ne disposent pas de notation mais sont suivis conformément à l’approche bâloise en fonction du type de sûreté éligible venant en garantie des fonds octroyés. Trois indicateurs permettent la qualification d’une dégradation de la qualité de crédit : les impayés, les dépassements ou débits non autorisés et les dossiers en appel de marge. Pour les encours avec garantie financière éligible, la présomption (réfutable) de dégradation significative des actifs faisant l’objet d’impayés de plus de 30 jours n’a pas été retenue (aucun défaut n’a été observé sur les dernières années) et la classification en « Etape 2 » est réalisée dans le cadre d’impayés ou de dépassements ou débits non autorisés de plus de 60 jours. Les prêts hypothécaires suivent les mêmes règles. Les encours sans garantie ou sans garantie éligible sont classés en « Etape 2 » dès la survenance d’impayés ou de dépassements ou débits non autorisés de plus de 30 jours. La provision pour dépréciation correspond aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie (à maturité) des actifs financiers. Etape 3 : Actifs dépréciés individuellement L’identification des actifs classés en encours douteux se fait sur la base de la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours. Le risque de crédit sera évalué à hauteur des pertes de crédit attendues à maturité. Le montant de la dépréciation est comptabilisé en coût du risque au compte de résultat et la valeur de l’actif financier est réduite par la constitution d’une dépréciation. Les dotations et reprises de dépréciation dues à l’évolution des perspectives de recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » , tandis que la reprise dans le temps des effets de l’actualisation constitue la rémunération financière des créances dépréciées et est enregistrée en « Intérêts et produits assimilés » au compte de résultat. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. La méthodologie de mesure de ces pertes repose sur les composantes suivantes : Probabilité de défaut (PD) La probabilité de défaut est une estimation de la probabilité de survenance d’un défaut. La majorité des concours accordés à la clientèle du Groupe ont une maturité à 1 an et en l’absence de défaut sur les dernières années, il a été décidé de retenir : pour les encours classés en « Etape 1 » , la PD moyenne à 1 an observée sur le 1 er quartile des PD du portefeuille clientèle de détail ( habitat ) des grandes banques françaises, une PD forfaitaire de 20 % pour les encours dont le risque de crédit s’est dégradé de manière significative. Perte en cas de défaut (LGD) La LGD correspond à l'évaluation de la perte encourue en cas de défaut de la part d'une contrepartie. Ce montant prend en compte les valeurs d’emprunt appliquées sur les valeurs de marché des avoirs et des titres venant en couverture des crédits octroyés par la Banque (décotes établies dans le cadre des dispositions de la politique de risques du Groupe). Exposition en cas de défaut (EAD) L’EAD correspond au montant dû par la contrepartie au moment où elle fera défaut sur un engagement donné. Approche forward-looking IFRS 9 requiert l’introduction de données « forward-looking » dans le calcul des pertes attendues liées au risque de crédit. Il s’agit d’être en mesure de prendre en compte le plus tôt possible les informations prospectives et les indicateurs macroéconomiques susceptibles d’affecter le profil de risque des contreparties. Le groupe prend en compte ces informations prospectives dans le cadre des valeurs d’emprunt retenues pour la détermination de la LGD. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Décomptabilisation des actifs financiers La décomptabilisation (totale ou partielle) d’un actif financier du bilan se fait à l’expiration des droits contractuels aux flux de trésorerie de l’instrument ou lors du transfert à un tiers de ces mêmes flux et de la quasi-totalité des risques et avantages de l’instrument. Décomptabilisation des passifs financiers Le Groupe sort un passif financier de son bilan lorsqu’il est éteint, c'est-à-dire lorsque l'obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou arrive à expiration. Instruments dérivés et opérations de couverture Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, avec comptabilisation des variations de valeur en résultat, à l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture des flux de trésorerie (voir ci-après). Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan à la date de négociation. Ils sont classés en deux catégories : Instruments financiers dérivés de transaction Les instruments fi nanciers dérivés sont considérés par défaut comme instruments de transaction, à moins qu’ils ne puissent être quali fi és comptablement de couverture. Ils sont comptabilisés au bilan dans la rubrique « Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat » lorsque leur juste valeur est positive et dans la rubrique « Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat » lorsque leur juste valeur est négative. Les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat » . Les produits ou charges constatés lors des règlements intermédiaires du différentiel d’intérêts ou lors du règlement de l’échéance fi nale prévu au contrat de dérivé sont enregistrés au compte de résultat dans les rubriques « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilées » . Les gains ou pertes issus de dénouements anticipés des dérivés avant leur échéance prévue au contrat sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat » . Instruments financiers dérivés de couverture Pour quali fi er un instrument de dérivé de couverture, le Groupe doit documenter la relation de couverture dès sa mise en place. Cette documentation doit préciser l’actif, le passif, ou la transaction future couverte, le risque faisant l’objet de la couverture, le type d’instrument fi nancier dérivé utilisé et la méthode d’évaluation qui sera appliquée pour mesurer l’efficacité de la couverture. L’instrument fi nancier dérivé désigné comme couverture doit être hautement efficace a fi n de compenser la variation de juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert ; cette efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie. Les instruments fi nanciers dérivés de couverture sont portés au bilan dans la rubrique « Instruments dérivés de couverture » . En fonction de la nature du risque couvert, le Groupe doit désigner l’instrument fi nancier dérivé de couverture comme un instrument de couverture de juste valeur, de flux de trésorerie, ou de risque de change lié à un investissement net à l’étranger. Immobilisations Les immobilisations d’exploitation sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. La durée d’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables correspond à la durée d’utilisation du bien dans l’entreprise. Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels incluent notamment les logiciels informatiques et les portefeuilles de contrats acquis : les actifs incorporels qui ont une durée d’utilité indé fi nie sont soumis à un test de dépréciation annuel réalisé en fi n de second semestre. Ce dernier peut être réalisé à tout moment de l’année dans la mesure où il est exécuté chaque année à la même date. Un actif incorporel enregistré sur la période en cours est soumis au test avant la clôture de l’exercice en cours ; les actifs incorporels qui ont une durée d’utilité dé fi nie sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations cumulés, et sont amortis sur leur durée d’utilité. La durée d’utilité est la plus courte entre la durée légale et la durée de vie économique attendue. Les logiciels informatiques acquis sont amortis sur une durée variant de 1 à 3 ans ; ils sont soumis à un test de dépréciation si des évènements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable risque d’être irrécupérable. Immobilisations corporelles L’équipement, le mobilier, les agencements et les actifs immobiliers, sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des amortissements ; les amortissements sont calculés, pour leur plus grande part, selon le mode linéaire a fi n d’amortir totalement les actifs sur leur durée d’utilité, soit respectivement entre 4 à 10 ans et 25 ans. Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation si des évènements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable risque de ne pas être recouvrable. Les plus ou moins-values de cession d’immobilisations d’exploitation sont enregistrées en « Gains ou pertes nets sur autres actifs » . Le Groupe ne compte pas d’immeuble de placement dans ses immobilisations. Passifs financiers au coût amorti Les dettes émises par le Groupe qui ne sont pas classées comme des passifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. Ces dettes sont évaluées en date de clôture à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Elles recouvrent également les dettes sur titres donnés en pension livrée à vue ou à terme aux établissements de crédit ou à la clientèle, incluses dans ces deux rubriques. Elles sont enregistrées pour le prix de cession des titres. Les titres mis en pension sont, quant à eux, maintenus à l’actif du bilan dans leurs postes d’origine et sont évalués selon les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent ; les revenus afférents à ces titres sont aussi comptabilisés comme si les titres étaient toujours en portefeuille. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre comprennent notamment des bons de caisse, titres du marché interbancaire et créances négociables, emprunts obligataires, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Provisions Les provisions, autres que celles afférentes à des risques de crédit ou à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fi xés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation légale ou implicite du Groupe, du fait d’évènements passés à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéf ic e de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant de la sortie de ressources attendu est alors actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l’effet de cette actualisation présente un caractère signi fi catif. Les dotations et reprises sur ces provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures ainsi couvertes. Actions propres Le terme « Actions propres » désigne les actions de la société consolidante Edmond de Rothschild (France) et de ses filiales consolidées par intégration globale. Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. Impôt sur les bénéfices Edmond de Rothschild (France), certaines de ses filiales et Edmond de Rothschild SA (son actionnaire) ont opté pour le régime fi scal de groupe. Les conventions signées entre ces entités reposent sur le principe de la prise en compte immédiate, dans le résultat de la société mère, de l’impact du régime de groupe (différence, positive ou négative, entre l’impôt groupe et l’impôt de chaque fi liale calculé en l’absence de régime de groupe). L’impôt sur les béné fi ces de l’exercice comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur les béné fi ces est enregistré dans le compte de résultat, à l’exception de la part relative aux éléments directement comptabilisés en capitaux propres. Les impôts courants sont les impôts prévisionnels à payer sur les béné fi ces imposables de l’exercice, calculés sur la base des taux en vigueur à la date du bilan, et de tout ajustement des impôts dus au titre des exercices antérieurs. Les actifs et passifs d’impôts courants sont compensés lorsque Edmond de Rothschild (France) entend régler sur base nette et qu’elle y est légalement autorisée. Les impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fi scale attribuée à ces actifs et passifs. En règle générale, tous les écarts temporaires imposables donnent lieu à l’enregistrement d’un passif d’impôt différé tandis que les actifs d’impôts différés sont constatés dans la mesure où il existe une probabilité de béné fi ces imposables futurs sur lesquels affecter ces écarts temporaires déductibles. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils se rapportent à un même groupe d’intégration fi scale, relèvent de la même autorité fi scale et que l’entité est légalement autorisée à compenser. Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés relatifs aux écarts actuariels sur régimes à prestations dé fi nies sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33,33 %. S’y ajoute une Contribution Sociale sur les Bénéfices de 3,3 % (après application d’un abattement de 0,76 million d’ euros ) instaurée en 2000. La contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés de 3 % assise sur les montants distribués par les sociétés, quels que soient les bénéficiaires, et instaurée par la 2 ème Loi de Finances rectificative pour 2012 a été jugée inconstitutionnelle. Les plus-values long terme sur titres de participation sont quant à elles exonérées, sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 12 % du montant brut des plus-values réalisées. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales dans lesquelles la participation est au moins égale à 5 %, les produits nets de participations sont exonérés, sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 1 % dans les groupes intégrés fiscalement. Pour les entreprises n’ayant pas opté pour le régime d’intégration fiscale, la quote-part des frais et charges est de 5 %. Pour l’exercice 2018, le taux d’imposition retenu pour calculer les stocks d’impôts différés des sociétés françaises s’élève à 32,02 % ( correspondant au taux de l’impôt sur les sociétés applicable en 2019) pour les résultats imposés au taux normal. Pour les résultats imposés au taux réduit, les taux retenus sont de 4,13 % et 15,50 %. Modalités de détermination de la juste valeur des instruments fi nanciers La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Le Groupe distingue trois catégories d’instruments fi nanciers selon les conséquences qu’ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s’appuie sur cette classi fi cation pour exposer certaines des informations annexées aux états fi nanciers : Catégorie de niveau 1 : instruments fi nanciers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; Catégorie de niveau 2 : instruments fi nanciers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; Catégorie de niveau 3 : instruments dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant dé fi ni comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date. Un instrument fi nancier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire, et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Instruments traités sur des marchés actifs Lorsqu’un instrument fi nancier est traité sur un marché actif et que des prix cotés de cet instrument sont disponibles, la juste valeur de l’instrument fi nancier est représentée par son prix de marché. Instruments traités sur des marchés inactifs Lorsque le marché d’un instrument n’est pas actif, sa juste valeur est déterminée à l’aide de données de marché observables et de techniques d’évaluation. Celles-ci utilisent, en fonction de l’instrument fi nancier, des données issues de transactions récentes et des modèles d’actualisation des flux futurs fondés sur les taux en vigueur à la date de clôture. Dettes structurées et dérivés indexés Pour la détermination de la juste valeur des dettes structurées et de la branche indexée des dérivés portant sur des indices, les paramètres de valorisation ne sont pas observables dans leur globalité. La juste valeur de l’instrument fi nancier au moment de la transaction est alors réputée être le prix de transaction et la marge commerciale est enregistrée en résultat sur la durée de vie du produit. En cours de vie, les dettes structurées n’étant pas négociées sur un marché actif, les paramètres de valorisation fi xés avec les contreparties à la mise en place des instruments ne sont pas modi fi és. En cas de rachat de titres de créances négociables émis, le prix de transaction des titres rachetés constitue leur juste valeur et la partie de la marge commerciale non encore comptabilisée est enregistrée en résultat. Créances et dettes de trésorerie Pour les dettes à taux fi xe qui sont en règle générale inférieures à un an, la juste valeur est présumée correspondre, en l’absence de marché actif, à la valeur actualisée des flux futurs, au taux de marché en vigueur à la date de clôture. Ces taux de marché sont déterminés à partir de modèles de valorisation internes standards utilisant des courbes d’émission de certi fi cat de dépôt. De même, pour les titres acquis représentatifs de dettes à taux fi xe, la juste valeur est déterminée par l’actualisation aux taux de marché des flux de trésorerie attendus. Crédits à la clientèle Edmond de Rothschild (France) considère que la juste valeur des crédits à taux variable, en raison de la fréquence pluriannuelle des ajustements , est assimilable à leur valeur comptable. Pour les crédits dont le taux variable est réajusté une fois par an et pour les crédits à taux fi xe, la méthode de détermination de la juste valeur est la suivante : il s’agit d’actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêts, sur la durée restant à courir au taux, à la production de la période pour les prêts de même catégorie et ayant les mêmes maturités. Dérivés de taux La juste valeur des dérivés de taux et de la branche taux des dérivés indexés sur des indices est déterminée sur la base de modèles internes de valorisation intégrant des données de marché observables. Ainsi, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base de l’actualisation des flux futurs d’intérêts, aux taux issus de courbes de taux de swap zéro coupon. Contrats de change à terme Les contrats de change à terme sont comptabilisés comme des instruments fi nanciers dérivés comptabilisés au bilan en juste valeur, avec impact en résultat des variations de juste valeur. La juste valeur d’un contrat de change à terme est déterminée par le cours à terme restant à courir à la date d’arrêté comptable. Coût du risque Le coût du risque comprend, au titre du risque de crédit, les dotations et reprises liées aux dépréciations des titres à revenu fi xe et des prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit, les dotations et reprises relatives aux engagements de fi nancement et de garantie donnés, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Commissions Le Groupe enregistre en résultat les produits de commissions en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services ponctuels sont comptabilisées immédiatement en résultat. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument fi nancier sont comptabilisées comme un ajustement du rendement effectif de l’instrument fi nancier. Engagements sociaux Le Groupe reconnaît quatre catégories d’avantages dé fi nies par la norme IAS 19 : 1. les avantages à court terme, pour lesquels les paiements sont directement comptabilisés en charge : rémunérations, intéressement, participation , congés payés. 2. les avantages postérieurs à l’emploi, évalués selon une méthode actuarielle et provisionnés pour les régimes à prestations dé fi nies (sauf pour les régimes obligatoires à cotisations dé fi nies, comptabilisés directement en charge) : engagements de retraite, plan de retraite supplémentaire , indemnités de fi n de carrière. Les avantages postérieurs à l’emploi sont classés en régime à cotisations dé fi nies ou en régime à prestations dé fi nies selon la réalité économique du régime pour l’entreprise. Dans les régimes à cotisations dé fi nies, les engagements sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants qui gèrent ensuite le paiement des pensions. L’obligation de l’entreprise se limite uniquement au versement d’une cotisation, qui ne comporte aucun engagement de la société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Dans les régimes à prestations dé fi nies, le risque actuariel et le risque de placement incombent à l’entreprise. Ils recouvrent plusieurs types d’engagements et notamment les régimes de retraite « sur-complémentaire » et les indemnités de fi n de carrière. Une provision est enregistrée au passif du bilan pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Ces engagements sont évalués par un actuaire indépendant, une fois par an à la date de clôture annuelle. Le Groupe, conformément à la norme IAS 19, utilise la méthode des unités de crédits projetés pour le calcul de ses engagements sociaux. Cette méthode rétrospective, avec projection des salaires de fi n de carrière et prorata des droits au terme en fonction de l’ancienneté, prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles la probabilité de durée de services futurs du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie ainsi que la rotation du personnel. Les écarts actuariels, déterminés par régime, incluent, d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues antérieurement et la réalité constatées et d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée pour la comptabilisation des gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations dé fi nies. Ces derniers sont enregistrés en autres éléments du résultat global en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à leur juste valeur en date d’arrêté et viennent en déduction des engagements comptabilisés . La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations dé fi nies comprend : les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus), le coût fi nancier correspondant à l’effet de la désactualisation, le produit d’intérêt généré par les actifs du régime (intérêts nets sur le passif ou l’actif net), le coût des services passés, l’effet des réductions ou liquidations de régime. Le Groupe comptabilise en charge selon un mode linéaire le coût des services passés sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits soient dé fi nitivement acquis au personnel. Le coût des services passés désigne l’accroissement de la valeur actuelle de l’obligation pour les services rendus au cours d’exercices antérieurs, résultant de l’introduction d’un nouveau régime ou de changements apportés au cours de l’exercice. 3. les autres avantages à long terme, évalués comme les avantages postérieurs à l’emploi et intégralement provisionnés, parmi lesquels on peut notamment citer les médailles du travail, les Comptes Epargne Temps et les rémunérations différées. 4. les indemnités de rupture du contrat de travail, indemnités de licenciement, offres de départ volontaire. Elles sont totalement provisionnées dès la signature de l’accord. Paiements en actions La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l’entreprise. Les plans de paiements fondés sur des actions émises par le Groupe sont des plans éligibles à la norme IFRS 2 dont le dénouement est réalisé par l’attribution d’instruments de capitaux propres. Cette norme s’applique aux plans accordés après le 7 novembre 2002 (date de parution de l’exposé sondage) et dont les droits ne sont pas encore acquis à la date de transition aux normes IFRS (1 er janvier 2006 pour le groupe de Edmond de Rothschild (France)). Divers plans d’options de souscription d’actions, d’options d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions ont été attribués par Edmond de Rothschild (France) et ses filiales . Les options et attributions gratuites d’actions sont comptabilisées en charge dans la rubrique « Frais de personnel » en contrepartie d’un compte de capitaux propres au fur et à mesure de la période d’acquisition des droits. Cette charge est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution aux béné fi ciaires par les organes d’Administration. A titre exceptionnel , la charge afférente aux plans attribués est comptabilisée dès l’attribution si le béné fi ciaire en a immédiatement la jouissance. En l’absence de marché pour ces instruments, des modèles mathématiques de valorisation sont utilisés. Les options octroyées sont évaluées lors de leur attribution, à leur juste valeur selon le modèle Black & Scholes. Cette évaluation est réalisée au sein du Groupe. La charge totale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option par le nombre estimé d’options acquises en fi n de période d’acquisition des droits, compte tenu des conditions de présence des béné fi ciaires. A chaque date d’arrêté, le nombre d’options dont l’exercice est attendu est révisé pour ajuster le coût global du plan initialement déterminé ; la charge comptabilisée depuis l’origine du plan est alors ajustée en conséquence . Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital apporté » (valeur nominale) et « Prime d’émission » . Tableau des flux de trésorerie Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, CCP ainsi que les soldes nets de prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générées par l’activité opérationnelle enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités du Groupe, y compris ceux relatifs aux actifs fi nanciers détenus jusqu’à l’échéance et titres de créances négociables. Les variations de la trésorerie relatives aux opérations d’investissement résultent des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de filiales , entreprises associées ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d’immeubles. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de fi nancement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires, les flux liés aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées par un titre autre qu’un TCN. Résultat par action Le béné fi ce par action est calculé en divisant le béné fi ce net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour la période, à l’exception des actions propres. Le béné fi ce dilué par action reflète les impacts de la dilution potentielle sur le résultat et le nombre d’actions résultant de l’exercice des différents plans (attribution gratuite d’actions, options d’achat et options de souscription) mis en place par Edmond de Rothschild (France) et ses filiales , selon la norme IAS 33. Les plans dont l’impact n’est pas dilutif ne sont pas pris en compte. Note 3. – Informations sur les postes du bilan Tableau de passage des actifs financiers : IAS 39 vs IFRS 9 au 1 er janvier 2018 Modalités de transition Le Groupe a retenu la possibilité offerte par les dispositions transitoires d’IFRS 9 de ne pas présenter de comptes comparatifs retraités lors de la première application de la norme. Les impacts très limités liés à cette première application au 1 er janvier 2018 ont été constatés dans les réserves. (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 IAS 39 Reclassement Réévaluation 01/01/2018 IFRS 9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 8 777 164 266 - 173 043 Augmentations - 164 266 - 164 266 De Titres disponibles à la vente (IAS39) à Juste valeur par résultat - 164 266 - 164 266 Diminutions - - - - De juste valeur par résultat ( IAS39) à Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - - - - Total des variations des actifs financiers à la juste valeur par résultat - 164 266 - 164 266 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 8 777 164 266 - 173 043 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 221 482 −191 539 - 29 943 Augmentations - - - - Diminutions - −191 539 - −191 539 De Titres disponibles à la vente (IAS39) à Juste valeur par résultat - −164 266 - −164 266 De Titres disponibles à la vente (IAS39) à Coût amorti - −27 273 - −27 273 Total des variations des actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 221 482 −191 539 - 29 943 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 221 482 −191 539 - 29 943 Actifs financiers au coût amorti 800 744 27 273 −81 827 936 Augmentations - 27 273 - 27 273 De Titres disponibles à la vente (IAS39) à Coût amorti - 27 273 - 27 273 Diminutions - - - - Réévaluation des dépréciations d'actifs au coût amorti au 1 er janvier 2018 - - −81 −81 Total des variations des actifs financiers au coût amorti - 27 273 −81 27 192 Actifs financiers au coût amorti 800 744 27 273 −81 827 936 Total actifs financiers 1 031 003 - −81 1 030 922 Caisse, Banques centrales, CCP 2 025 603 - - 2 025 603 Actifs d’impôts courants 683 - - 683 Actifs d’impôts différés 171 - 28 199 Comptes de régularisation et actifs divers 167 899 - - 167 899 Participations dans les entreprises mises en équivalence 67 664 - - 67 664 Immobilisations corporelles 41 205 - - 41 205 Immobilisations incorporelles 26 125 - - 26 125 Ecarts d’acquisition 82 470 - - 82 470 Total autres actifs 2 411 820 - 28 2 411 848 Total de l'actif 3 442 823 - −53 3 442 770 Reclassements L’application de la norme IFRS 9 a entraîné le reclassement des actifs financiers précédemment classés en « Actifs financiers disponibles à la vente». Le portefeuille de private equity, composé de fonds analysés comme des instruments de dettes, a été comptabilisé à la juste valeur par résultat en raison du caractère non-SPPI de ses flux de trésorerie contractuels (154,8 millions d’ euros au 1 er janvier 2018). Les OPCVM (9,4 millions d’ euros ) ont été reclassés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » . Pour ses titres de capitaux propres, le Groupe a pour l’essentiel opté pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (11,4 millions d’ euros ). Le classement par défaut en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » n’a été retenu que pour un nombre très limité de titres (19 milliers d’ euros ). Les titres de dettes sont essentiellement détenus dans le cadre de la gestion de la trésorerie du Groupe. Ces titres, dont le modèle de gestion est la collecte des flux de trésorerie contractuels, ont été comptabilisés au coût amorti (27,3 millions d’ euros ). Réévaluation La colonne réévaluation correspond à la mise en œuvre du modèle de dépréciation pour risque de crédit fondé sur les pertes attendues de la norme IFRS 9. Au 1 er janvier 2018, l’application de ce nouveau modèle a entraîné une augmentation très marginale de la dépréciation pour risque de crédit des prêts à la clientèle (53 milliers d’ euros après prise en compte de la fiscalité différée associée). Tableau de passage des passifs financiers : IAS 39 vs IFRS 9 au 1 er janvier 2018 (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 IAS 39 Reclassement Réévaluation 01/01/2018 IFRS 9 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 379 627 - - 1 379 627 Instruments dérivés de couverture 493 - - 493 Dettes financières 1 445 920 - - 1 445 920 Total passifs financiers 2 826 040 - - 2 826 040 Passifs d’impôts courants 1 415 - - 1 415 Passifs d’impôts différés 178 - - 178 Comptes de régularisation et passifs divers 203 299 - - 203 299 Provisions 25 331 - - 25 331 Dettes subordonnées - - - - Capitaux propres 386 560 - −53 386 507 Capitaux propres part du Groupe 373 579 - −53 373 526 . Capital et réserves liées 201 195 - - 201 195 . Réserves consolidées 94 495 53 068 −53 147 510 . Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 53 742 −53 068 - 674 . Résultat de l’exercice 24 147 - - 24 147 Intérêts minoritaires 12 981 - - 12 981 Total autres passifs 616 783 - −53 616 730 Total du passif 3 442 823 - −53 3 442 770 3. 1. – Caisse , banques centrales, CCP (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Caisse 427 592 Banques centrales 2 247 790 2 025 011 CCP - - Sous-total 2 248 217 2 025 603 Créances rattachées - - Total 2 248 217 2 025 603 3. 2. – Actifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Instruments de taux d’intérêt – Contrats fermes 70 595 Instruments de change – Contrats fermes 5 288 60 Instruments sur actions et indices – Contrats fermes 4 500 5 446 Créances rattachées sur instruments dérivés de transaction 103 68 Sous-total dérivés 9 961 6 169 Actions et autres titres à revenu variable 28 28 Sous-total autres instruments financiers détenus à des fins de négociation 28 28 Sous-total portefeuille de transaction 9 989 6 197 Effets publics et valeurs assimilées 2 220 2 287 Effets publics et valeurs assimilées -créances rattachées 20 293 Sous-total actifs financiers à la juste valeur sur option 2 240 2 580 Titres de participation 11 19 Autres titres à revenu variable 13 784 9 447 Sous-total 13 795 9 466 Instruments de dettes et assimilés 148 646 154 800 Sous-total instruments de dettes non SPPI 148 646 154 800 Sous-total autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 162 441 164 266 Total 174 670 173 043 Le montant total des notionnels des instruments dérivés de transaction s’établit à 5,736 millions d’ euros au 31 décembre 2018 contre 4,915 millions d’ euros au 31 décembre 2017. Le montant notionnel des instruments dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité du Groupe sur les marchés d’instruments fi nanciers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments 3. 3. – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Effets publics et valeurs assimilées 1 18 552 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 4 Sous-total instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres recyclables 4 18 556 Titres de participation 4 094 11 387 Actions et autres titres à revenu variable - - Sous-total instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 4 094 11 387 Total 4 098 29 943 3. 4. – Titres au coût amorti (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Effets publics et valeurs assimilées - - Obligations et autres titres à revenu fixe 10 132 27 273 Total 10 132 27 273 3. 5. – Prêts et créances sur établissements de crédit, au coût amorti (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Créances sur les établissements de crédit - A vue 59 135 127 861 - A terme (*) - - Sous-total 59 135 127 861 Créances rattachées - - Total brut 59 135 127 861 Dépréciations - - Total net 59 135 127 861 3. 6. – Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Comptes ordinaires débiteurs 562 943 476 530 Autres concours à la clientèle - Crédits 202 753 196 352 - Titres reçus en pension livrée - 1 - Créances commerciales - - Total brut 765 696 672 883 Dont créances rattachées 394 449 Dépréciations −170 −81 Total net 765 526 672 802 Juste valeur des prêts et créances sur la clientèle 765 833 674 227 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle au coût amorti (En milliers d’ euros .) 01/01/2018 IFRS 9 Dotations Reprises Transferts 31/12/2018 IFRS 9 Dépréciation sur encours sains (étape 1) −32 −35 11 27 −29 Dépréciation sur encours dégradés (étape 2) −48 −18 45 −7 −28 Dépréciation sur encours douteux (étape 3) −1 −92 1 −21 −113 Total −81 −145 57 −1 −170 3. 7. – Actifs grevés A-Actifs (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 Valeur comptable des actifs grevés Juste valeur des actifs grevés Valeur comptable des actifs non grevés Juste valeur des actifs non grevés Actifs de l'établissement déclarant 32 395 3 410 428 Instruments de capitaux 250 648 250 648 Titres de créances 6 656 6 656 18 186 18 186 Autres actifs 25 739 3 141 594 B-Garanties reçues (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 Valeur comptable des actifs grevés Juste valeur des actifs grevés Garanties reçues par l'institution concernée - - Instruments de capitaux Titres de créances - - Autres garanties reçues Titres de créances propres émis, autres que des obligations garanties propres ou des titres adossés à des actifs C-Actifs grevés/garanties reçues et passifs associés (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 Passifs correspondants, passifs éventuels ou titres prêtés Actifs, garanties reçues et titres de créance propre émis, autres que des obligations garanties et des titres adossés à des actifs grevés Valeur comptable des passifs financiers sélectionnés 6 369 20 499 Les obligations d’Etat détenues par l’entité Financière Boréale représentent l’essentiel des actifs grevés du groupe Edmond de Rothschild (France) au travers d’opérations de pension. Les opérations de pension répondent à une activité de gestion de fonds communs de placement dont La Banque est dépositaire et Edmond de Rothschild Asset Management (France) est gestionnaire : les titres détenus par Financière Boréale sont livrés par Edmond de Rothschild (France) aux fonds dans le cadre d’opérations de pensions. La ligne 120 « Autres actifs » , colonne 060 reprend à hauteur de 85 % les encours Banque de France et les prêts à la Clientèle. Les immobilisations incorporelles représentent 3,5 % de ce montant, les dérivés 1,1 % et les autres immobilisations 1,3 %. 3. 8. – Comptes de régularisation actifs et passifs divers (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Actif Passif Actif Passif Valeurs reçues à l’encaissement 66 - 265 - Dépôts de garantie versés (*) 36 251 - 31 905 - Charges constatées d’avance 6 892 - 9 445 - Produits à recevoir 109 414 - 100 468 - Produits constatés d’avance - 158 - 132 Charges à payer - 91 472 - 91 239 Autres actifs et passifs divers (**) 29 898 105 511 25 816 111 928 Total 182 521 197 141 167 899 203 299 (*) dont 11.620 milliers d’ euros relatifs aux collatéraux au 31 décembre 2018 contre 9.927 milliers d’ euros au 31 décembre 2017 en dépôts de garantie versés. (**) dont 10.590 milliers d’ euros relatifs aux collatéraux au 31 décembre 2018 contre 6.076 milliers d’ euros au 31 décembre 2017 en autres passifs 3. 9. – Participations dans les entreprises mises en équivalence (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Edmond de Rothschild (Monaco) 45 320 41 352 Zhonghai Fund Management Co. Ltd. 14 694 18 579 Edmond de Rothschild Investment Partners - 7 824 China Investment Partners (Shanghai) Ltd - 112 China Investment Partners (Hong Kong) Ltd - −203 Participations dans les entreprises mises en équivalence 60 014 67 664 Edmond de Rothschild (Monaco) (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 Actifs courants 2 281 273 Actifs non courants 52 354 Passifs courants 2 165 732 Passifs non courants 167 896 Produit net bancaire 66 819 Quote-part du résultat net 7 045 3.1 0. – Immobilisations corporelles (En milliers d’ euros .) 01/01/2018 IFRS 9 Acquisitions / dotations Cessions / reprises Autres variations 31/12/2018 IFRS 9 Valeur brute Terrains et constructions 57 828 −32 - −781 57 015 Matériel informatique 27 462 2 131 - −61 29 532 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 44 443 443 −13 −22 44 851 Immobilisations corporelles en cours - - - - - Sous-total 129 733 2 542 −13 −864 131 398 Amortissements - Dépréciations Constructions −23 140 −994 - 89 −24 045 Matériel informatique −24 754 −1 517 - 60 −26 211 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles −40 634 −1 212 - 5 −41 841 Sous-total −88 528 −3 723 - 154 −92 097 Total 41 205 −1 181 −13 −710 39 301 3.1 1. – Immobilisations incorporelles (En milliers d’ euros .) 01/01/2018 IFRS 9 Acquisitions / dotations Cessions / reprises Autres variations 31/12/2018 IFRS 9 Valeur brute Portefeuille de contrats et autres droits contractuels 12 510 - - - 12 510 Autres immobilisations incorporelles 147 638 13 728 −654 - 160 712 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - Sous-total 160 148 13 728 −654 - 173 222 Amortissements - Dépréciations Immobilisations incorporelles −134 023 −13 664 416 −817 −148 088 Sous-total −134 023 −13 664 416 −817 −148 088 Total 26 125 64 −238 −817 25 134 Les portefeuilles de contrats ont fait l’objet d’un test de dépréciation individuel, sans nécessité de les déprécier. 3.1 2. – Écarts d'acquisition (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Valeur nette comptable en début de période 82 470 88 762 Acquisitions et autres augmentations - - Cessions et autres diminutions - −5 572 Dépréciations −52 −720 Valeur nette comptable en fin de période 83 376 82 470 (En milliers d’ euros .) Valeur nette comptable 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Edmond de Rothschild Asset Management (France) 39 891 39 891 Cleaveland 31 905 31 905 Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France) 5 753 5 753 Edmond de Rothschild Corporate Finance, Paris 4 481 4 481 Edmond de Rothschild Europportunities Management II Sarl . - 52 CFSH Luxembourg Sarl . 371 371 Autres 17 17 Total 82 418 82 470 Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation individuel. Ce test est effectué au même moment chaque année ou dès que survient un indice de perte de valeur. Il consiste à s’assurer que la valeur recouvrable d’une participation reste supérieure à sa valeur comptable , la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. S'agissant de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie actualisés retenus proviennent d'hypothèses d'activité validées par le management et extrapolées sur une période de plusieurs années, puis à l'infini sur la base d'un taux de croissance à long terme (valeur terminale). Le taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie a été déterminé par référence aux données du marché. Le taux de croissance utilisé pour la valeur terminale est fondé sur une prévision de croissance de l'économie et d'inflation soutenable à long terme. Des tests de sensibilité sont également réalisés pour mesurer l'impact de la variation du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme sur la valeur d'utilité. L'approche par la juste valeur nette des coûts de sortie, consiste à déterminer sur la base de la meilleure information disponible le montant, net des coûts de vente, qui pourrait être obtenu à la sortie de l'actif dans le cadre d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre parties bien informées et consentantes. Les hypothèses d’activité retenues pour l’écart d’acquisition sur Cleaveland ont été déterminées à partir du business plan communiqué par le Management de la société sur la période 2019-2021 puis une projection du chiffre d’affaires à l’infini a été réalisée en appliquant un taux de croissance de 2 % sur le chiffre d’affaires 2021. Un taux d’actualisation moyen de 10,4 % a été retenu, sur la base de la contribution au chiffre d’affaires des différentes catégories de revenus. Sur la base des hypothèses retenues, la comparaison de la valeur comptable de l’UGT Cleaveland avec sa valeur d’utilité n’a abouti à aucune dépréciation au 31 décembre 2018, et la variation des hypothèses clés de +/- 3 % du taux d’actualisation ou de +/- 1 % du taux de croissance n’amènerait pas à constater de dépréciation dans les comptes consolidés. 3.1 3. – Passifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Instruments de taux d’intérêt – Contrats fermes 564 1 044 Instruments de taux d’intérêt – Contrats conditionnels - - Instruments de change – Contrats fermes 1 15 905 Instruments de change – Contrats conditionnels - - Instruments sur actions et indices – Contrats fermes 15 041 3 057 Instruments sur actions et indices – Contrats conditionnels - - Sous-total 15 606 20 006 Dettes rattachées sur instruments dérivés de transaction −721 469 Sous-total du portefeuille de transaction 14 885 20 475 Dettes auprès des établissements de crédit 937 161 966 060 Dettes auprès de la clientèle 16 277 6 996 Sous-total 953 438 973 056 Dettes rattachées 4 185 1 713 Sous-total des dettes à la juste valeur sur option par résultat 957 623 974 769 Titres de créances négociables 455 850 382 292 Obligations - - Autres dettes représentées par un titre - - Sous-total 455 850 382 292 Dettes rattachées 32 2 091 Sous-total des dettes représentées par un titre à la juste valeur par résultat 455 882 384 383 Sous-total des passifs financiers à la juste valeur sur option 1 413 505 1 359 152 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 428 390 1 379 627 (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 Juste valeur Montant remboursable à maturité Différence entre la juste valeur et le montant remboursable à maturité Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 413 505 1 416 883 3 378 (En milliers d’ euros .) 01/01/2018 IFRS 9 Juste valeur Montant remboursable à maturité Différence entre la juste valeur et le montant remboursable à maturité Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 359 152 1 431 080 71 928 3.1 4. – Instruments dérivés de couverture (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Valeur de marché négative Valeur de marché positive Valeur de marché négative Valeur de marché positive Couverture de valeur d’instruments financiers non dérivés - - 493 - – Instruments dérivés de cours de change - - - - – Instruments dérivés de taux d’intérêt - - 493 - Couverture de résultats futurs d’instruments financiers non dérivés - - - - – Instruments dérivés de cours de change - - - - – Instruments dérivés de taux d’intérêt - - - - Dérivés utilisés en couverture - - 493 - 3.1 5. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 A vue 35 011 27 634 A terme - - Sous-total 35 011 27 634 Dettes rattachées - - Total des dettes envers les établissements de crédit 35 011 27 634 3.1 6. – Dettes envers la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d’épargne à régime spécial - Comptes d’épargne à régime spécial - 88 690 88 690 - 65 306 65 306 - Dettes rattachées - - - - - - Sous-total - 88 690 88 690 - 65 306 65 306 Autres dettes - Comptes ordinaires de la clientèle 1 347 230 - 1 347 230 1 268 797 - 1 268 797 - Comptes créditeurs à terme - 36 322 36 322 - 18 609 18 609 - Titres donnés en pension livrée - - - - 6 369 6 369 - Autres dettes diverses - 113 000 113 000 - 59 200 59 200 - Dettes rattachées 1 13 14 1 4 5 Sous-total 1 347 231 149 335 1 496 566 1 268 798 84 182 1 352 980 Total 1 347 231 238 025 1 585 256 1 268 798 149 488 1 418 286 Juste valeur des dettes envers la clientèle 1 585 607 1 418 294 3.1 7. – Provisions (En milliers d’ euros .) Risques légaux et fiscaux Obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi Engagements de prêts et garanties Contrats déficitaires Autres provisions Valeur comptable totale Solde au 31/12/2017 IAS 39 - 9 903 - - 15 428 25 331 Dotations - 763 - - 8 697 9 460 Montants utilisés - - - - −6 922 −6 922 Montants non utilisés repris au cours de la période - - - - −3 374 −3 374 Autres mouvements - 571 - - 44 615 Solde au 31/12/2018 IFRS 9 - 11 237 - - 13 873 25 110 Les autres provisions comprennent notamment les provisions relatives à la retraite « sur complémentaire » (détaillée dans la note 6.1.A.), et à la directive AIFM chez la société Edmond de Rothschild Asset Management (France). 3.1 8. – Instruments de capitaux propres : Titre super subordonné En juin 2007, la Banque a émis un titre super subordonné ( « TSS » ) d’un montant de 50 millions d’ euros . Suite à des contacts avec un des porteurs, une offre de rachat partiel sur un nominal de 29 millions d’ euros a été faite par la Banque avec une décote de 7,5 %. Après avoir obtenu le 12 juillet 2013 l’autorisation de l’ACP, l’opération de rachat des 29 millions d’ euros , suivie de destruction, a été effectuée en août 2013. En cas de liquidation de la société émettrice, ce titre subordonné à maturité indéterminée n’est remboursable qu’après le désintéressement des autres créanciers, à l’exclusion des titulaires de prêts participatifs ou de titres participatifs. Le « TSS » est assorti de covenants fi nanciers : non-paiement des intérêts en cas d’insuffisance de capital liée au non-respect du ratio prudentiel d’adéquation des fonds propres ou à la détérioration de la situation fi nancière de la Banque ; réduction des intérêts courus à payer et ensuite du nominal de l’émission si l’émetteur n’a pas, dans un délai déterminé, remédié à l’insuffisance de capital constatée. Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de versement de la rémunération de ce titre super subordonné, lié au versement d’un dividende, il a été classé parmi les instruments de capitaux propres et réserves liées. Les principales caractéristiques financières de ce «TSS» sont les suivantes : Date d’émission Date de remboursement anticipé (call option) Taux jusqu'à la date de remboursement anticipé Taux à partir de la date de remboursement anticipé Majoration d’intérêt (step up) à partir de la date d’option de remboursement Juin 2007 Juin 2017 puis trimestriellement 6,36 % (1) Euribor 3 mois + 2,65 % + 100 points de base (1) Taux fixé par référence au taux de swap 10 ans en euro relevé le 4 juin 2007 : 4,71 % + 1,65. 3.1 9. – Compensation des actifs et passifs financiers Au 31 décembre 2018 (En milliers d’ euros .) Montants bruts des actifs financiers Montants compensés au bilan Montants nets présentés dans le bilan Impact des conventions-cadre de compensation et accords similaires Instruments financiers reçus en garantie Montants nets Actifs financiers à la juste valeur par résultat -Portefeuille de titres de transaction 12 606 −2 617 9 989 - −10 590 −601 -Actifs financiers à la juste valeur sur option 2 240 - 2 240 - - 2 240 -Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 162 441 - 162 441 - - 162 441 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4 098 - 4 098 - - 4 098 Titres au coût amorti 10 132 - 10 132 - - 10 132 Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, au coût amorti 824 661 - 824 661 - - 824 661 -Dont opérations de pension - - - - - - Comptes de régularisation et actifs divers 182 521 - 182 521 - - 182 521 -Dont dépôts de garantie donnés 36 251 - 36 251 - - 36 251 Autres actifs non soumis à compensation 2 469 048 - 2 469 048 - - 2 469 048 Total actif 3 667 747 −2 617 3 665 130 - −10 590 3 654 540 Au 31 décembre 2018 (En milliers d’ euros .) Montants bruts des passifs financiers Montants compensés au bilan Montants nets présentés dans le bilan Impact des conventions-cadre de compensation et accords similaires Instruments financiers donnés en garantie Montants nets Passifs financiers à la juste valeur par résultat -Portefeuille de titres de transaction 17 502 −2 617 14 885 - −11 620 3 265 -Dettes à la juste valeur sur option par résultat 957 623 - 957 623 - - 957 623 -Dettes représentées par un titre à la juste valeur sur option par résultat 455 882 - 455 882 - - 455 882 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 1 620 267 - 1 620 267 - - 1 620 267 -Dont opérations de pension - - - - - - Comptes de régularisation et passifs divers 197 141 - 197 141 - - 197 141 -Dont dépôts de garantie reçus 10 590 - 10 590 - - 10 590 Autres dettes non soumises à compensation 27 558 - 27 558 - - 27 558 Total dettes 3 275 973 −2 617 3 273 356 - −11 620 3 261 736 Au 31 décembre 2017 (En milliers d’ euros .) Montants bruts des actifs financiers Montants compensés au bilan Montants nets présentés dans le bilan Impact des conventions-cadre de compensation et accords similaires Instruments financiers reçus en garantie Montants nets Actifs financiers à la juste valeur par résultat -Portefeuille de titres de transaction 6 314 −117 6 197 - −6 076 121 -Prêts et créances à la juste valeur sur option par résultat - - - - - - -Titres à revenu fixe à la juste valeur sur option par résultat 2 580 - 2 580 - - 2 580 Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 800 744 - 800 744 - - 800 744 -Dont opérations de pension - - - - - - Comptes de régularisation et actifs divers 167 899 - 167 899 - - 167 899 -Dont dépôts de garantie donnés 31 905 - 31 905 - - 31 905 Autres actifs non soumis à compensation 2 465 403 - 2 465 403 - - 2 465 403 Total actif 3 442 940 −117 3 442 823 - −6 076 3 436 747 Au 31 décembre 2017 (En milliers d’ euros .) Montants bruts des passifs financiers Montants compensés au bilan Montants nets présentés dans le bilan Impact des conventions-cadre de compensation et accords similaires Instruments financiers donnés en garantie Montants nets Passifs financiers à la juste valeur par résultat -Portefeuille de titres de transaction 20 592 −117 20 475 - −9 927 10 548 -Dettes à la juste valeur sur option par résultat 974 769 - 974 769 - - 974 769 -Dettes représentées par un titre à la juste valeur sur option par résultat 384 383 - 384 383 - - 384 383 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 1 445 920 - 1 445 920 - - 1 445 920 -Dont opérations de pension 6 369 - 6 369 - −6 369 - Comptes de régularisation et passifs divers 203 299 - 203 299 - - 203 299 -Dont dépôts de garantie reçus 20 609 - 20 609 - - 20 609 Autres dettes non soumises à compensation 27 417 - 27 417 - - 27 417 Total dettes 3 056 380 −117 3 056 263 - −9 927 3 046 336 Le Groupe ne possède plus de créance, ni de dette relatives à la réalisation d’opérations de pension, les passifs associés aux titres mis en pension s'élevaient à 6,369 millions d'euros au 31 décembre 2017. Note 4. – Information sur les postes du compte de résultat 4. 1. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Intérêts et produits sur prêts et créances sur établissements de crédit 478 482 - Comptes à vue et prêts interbancaires 478 480 - Produits sur engagements de garantie ou de financement - - - Opérations de pension - 2 Intérêts et produits sur prêts et créances sur clientèle 9 043 8 116 - Comptes à vue et prêts à la clientèle 9 040 8 105 - Opérations de pension 3 11 Intérêts sur instruments financiers 7 603 10 272 - Instruments de dettes au coût amorti 37 - - Actifs financiers en juste valeur par capitaux propres - −179 - Actifs financiers en option juste valeur par résultat 554 987 - Intérêts sur dérivés 7 012 9 464 Total des intérêts et produits assimilés 17 124 18 870 4. 2. – Intérêts et charges assimilées (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Intérêts et charges sur emprunts et dettes sur établissements de crédit, au coût amorti −30 105 −14 124 - Comptes à vue et emprunts interbancaires −30 105 −14 124 - Charges sur engagements de garantie ou de financement - - - Opérations de pension - - Intérêts et charges sur dettes envers la clientèle, au coût amorti −315 −93 - Comptes à vue et emprunts de la clientèle −315 −93 - Charges sur engagements de garantie ou de financement - - - Opérations de pension - - Intérêts sur instruments financiers −8 742 −11 609 - Dettes représentées par un titre −7 582 −9 659 - Intérêts sur dérivés −1 160 −1 950 Total des intérêts et charges assimilées −39 162 −25 826 4. 3. – Commissions (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie et interbancaires - −15 - −24 Opérations avec la clientèle 202 - 341 - Opérations sur titres - - - - Opérations de change 39 - 19 - Opérations de hors-bilan - Engagements sur titres 184 - 303 - - Instruments financiers à terme 1 977 −1 221 1 122 −745 Prestations de services financiers 353 902 −83 120 389 043 −101 343 Dotations / Reprises liées aux provisions - - - - Total des commissions 356 304 −84 356 390 828 −102 112 4. 4. – Gain ou pertes nets sur instruments à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Portefeuille de transaction Portefeuille évalué en JV sur option Portefeuille de transaction Portefeuille évalué en JV sur option Gains ou pertes nets sur actifs financiers détenus à des fins de transaction - −1 363 - 96 Gains ou pertes nets sur passifs financiers en juste valeur par résultat - 12 587 - 1 584 Gains ou pertes nets sur dérivés −11 549 - −1 531 - Résultats sur opérations de change 32 501 - 20 584 - Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres en juste valeur par résultat −29 - - - Gains ou pertes nets sur instruments de dette non SPPI (*) 19 841 - - - Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 40 764 11 224 19 053 1 680 (*) dont 17.191 milliers d’ euros relatifs à des distributions en provenance du fonds Eres II 4. 5. – Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Dividendes reçus sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 1 014 - Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 797 Total des gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 014 797 4. 6. – Produits et charges des autres activités (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Refacturations de charges 1 645 405 Autres produits accessoires 2 813 6 558 Divers 7 293 6 985 Produits des autres activités 11 751 13 948 Rétrocession de produits −13 545 −10 487 Divers −1 168 −1 634 Charges des autres activités −14 713 −12 121 4. 7. – Charges générales d'exploitation (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Salaires et traitements −94 272 −99 531 Charges de retraite −8 389 −8 601 Charges sociales −33 753 −33 040 Intéressement des salariés −67 −457 Participation des salariés −5 995 −4 347 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations −9 008 −10 583 Dotations aux provisions pour frais de personnel −8 618 −8 122 Reprises de provisions pour frais de personnel 6 576 3 646 Sous-total des frais de personnel −153 526 −161 035 Impôts et taxes −5 884 1 074 Locations −13 080 −14 439 Services extérieurs −71 768 −74 677 Transports et déplacements −2 159 −1 889 Autres charges diverses d’exploitation - −10 Dotations aux provisions pour frais administratifs - - Reprises de provisions pour frais administratifs 139 65 Sous-total des frais administratifs −92 752 −89 876 Total des charges générales d’exploitation −246 278 −250 911 4. 8. – Coût du risque (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Dotations pour dépréciation au titre du risque de crédit −396 - Pertes nettes sur créances irrécupérables 1 −2 220 Reprises pour dépréciation au titre du risque de crédit 59 1 951 Reprises liées aux provisions - - Récupérations sur créances amorties - 207 Total du coût du risque −336 −62 4. 9. – Gains ou pertes sur autres actifs (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Moins-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles −239 −12 Plus-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles 187 15 Résultat de cession de titres de participation 6 338 729 Total des gains ou pertes nets sur autres actifs 6 286 732 Le poste « Gains ou pertes sur autres actifs » comprend à hauteur de 6,374 millions d’ euros le résultat de cession d’Edmond de Rothschild Investment Partners. 4.1 0. – Impôts sur les bénéfices et analyse du taux effectif d'impôt (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Résultat net de l’ensemble consolidé 33 280 24 561 Impôts sur les bénéfices 11 292 9 986 Résultat avant impôt 44 572 34 547 Provisions et charges non déductibles 12 335 8 958 Régime des sociétés mères / filiales et retraitements liés 1 815 666 Quote-part du résultat net dans les entreprises mises en équivalence −3 203 1 045 Retraitements de consolidation non fiscalisés 7 990 −1 789 Produits divers non imposables et autres déductions −45 716 −2 073 Eléments imposés à taux réduit −2 909 −95 Résultat avant impôt soumis au taux de droit commun 14 884 41 260 Taux d’impôt 34,43 % 34,43 % Impôt théorique au taux de droit commun 5 125 14 206 Résultat avant impôt soumis au taux réduit 2 909 95 Taux d’impôt 15,50 % 15,50 % Impôt théorique au taux réduit 451 15 Impôt théorique 5 575 14 221 Création de déficits non comptabilisés 410 1 913 Utilisation de déficits non comptabilisés −5 030 −467 Crédits d’impôt −140 −137 Effet de la différence sur le taux d’impôt des entités étrangères −963 246 Redressement fiscal et produit d'impôt sur exercices précédents 10 794 −7 057 Divers 646 1 270 Impôt sur les bénéfices calculé 11 292 9 988 - Dont impôt exigible 26 293 3 285 - Dont impôt différé −15 001 6 701 Résultat avant impôt 44 572 34 547 Impôt sur les bénéfices 11 292 9 986 Taux d’impôt effectif moyen 25,34 % 28,90 % Taux de droit commun de l’impôt en France (Incluant la contribution de 5 %) 34,43 % 34,43 % Effet des différences permanentes −20,69 % 6,78 % Effet de l’imposition à taux réduit −1,24 % −0,05 % Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères −2,16 % 0,71 % Effet des pertes de l’exercice et de l’utilisation des reports déficitaires −10,36 % 4,19 % Effet des autres éléments 25,36 % −17,16 % Taux d’impôt effectif moyen 25,34 % 28,90 % Note 5. – Note sur engagements (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d’établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 255 056 216 401 Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissements de crédit 12 443 12 443 Engagements en faveur de la clientèle 37 880 59 749 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d’établissement de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie Engagements reçus d’établissements de crédit 10 471 12 871 Engagements reçus de la clientèle - - Note 6. – Engagements sociaux et paiements fondés sur des actions 6. 1. – Avantages au personnel « IAS 19 » Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IAS, le Groupe applique depuis le 1 er janvier 2006 les règles de comptabilisation et d’évaluation des avantages au personnel dé fi nis par la norme IAS 19. Le Groupe a opté lors de la première application des normes IFRS pour l’exception offerte par la norme IFRS 1 permettant de provisionner par prélèvement sur les capitaux propres au 1 er janvier 2006 l’ensemble des écarts actuariels non encore amortis à cette date. 6.1.A . – Charge de retraite – Régime à prestations définies Le régime de retraite « sur-complémentaire » mis en place en décembre 2004 a été fermé au 31 décembre 2012, le dispositif étant maintenu pour ses bénéficiaires nés avant le 31 décembre 1953. Il s’applique à une catégorie de cadres auxquels les régimes obligatoires et complémentaires existants apportent un taux de remplacement sensiblement inférieur à celui des autres catégories. Ce dispositif entre dans le cadre des régimes à prestations dé fi nies exprimés sous forme différentielle (limitée dans le temps) ou additive en régime de base. Le versement des prestations est conditionné à l’achèvement de la carrière du participant dans l’entreprise. Au départ à la retraite, le régime prévoit un « achat de rente » a fi n de liquider l’engagement vis-à-vis du béné fi ciaire. Les béné fi ciaires sont des cadres dirigeants, des membres du Comité de Direction Générale, des cadres supérieurs, dé fi nis par l’accord sur les 35 heures comme étant des cadres hors classi fi cation. Les rémunérations servant de base à la détermination de la rémunération de référence et au calcul de la retraite supplémentaire sont les rémunérations annuelles brutes majorées du bonus effectivement perçu avant toute retenue, notamment d’ordre fi scal ou social. Le montant de la retraite supplémentaire garanti est égal à 10 % de la rémunération de référence, comprise entre quatre et huit fois le Plafond Annuel de la Sécurité Sociale (PASS) en vigueur à la date de la liquidation de la retraite, plus 20 % de la fraction de la rémunération de référence comprise entre huit et vingt-deux fois ledit plafond. Ce supplément s’ajoute à la retraite de Sécurité Sociale et aux retraites complémentaires et supplémentaires à adhésion obligatoire. Les écarts résultant de sa première application sont traités selon les dispositions relatives aux changements de méthode. Le Groupe a donc imputé sur ses capitaux propres, à la date de sa première application, l’impact net de fi scalité différée de ce changement de méthode pour un total de 8,381 millions d’ euros . Ceci résulte de la reconnaissance d’avantages postérieurs à l’emploi, non antérieurement comptabilisés, pour un montant avant impôt de 12,825 millions d’ euros ; les engagements ont été actualisés au taux de 4,25 %. Le montant des engagements au 31 décembre 2018 a été déterminé par des actuaires quali fi és avec les hypothèses suivantes : taux d’actualisation de 1,89 % selon la duration du régime (1 an) ; taux d’inflation de 1,75 % selon la duration du régime (1 an) ; taux de rendement attendu des actifs du régime de 1,89 % ; taux de croissance net d’inflation des salaires attendus de 0,5 %. Le taux d’actualisation a été déterminé en fonction des taux de rendement moyen constatés sur les obligations des sociétés cotées AA de la zone euro et de maturité 10 ans et plus (la référence est l’iBoxx € corporates) et de l’extrapolation de la courbe des taux avec celle des obligations d’état émises par la BCE. Taxes et contributions sur les rentes : l’article 113 de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites modifie les modalités d’assujettissement aux cotisations de Sécurité Sociale, à la contribution sociale généralisée et à la contribution au remboursement de la dette sociale des contributions des employeurs destinées au financement de prestations. En contrepartie de l’exonération de charges sociales, une taxe payable exclusivement par l’entreprise a été instaurée. La loi de financement de la Sécurité Sociale 2010 a instauré le doublement de la taxe assise sur les montants de rente dépassant 1/3 du PASS. Cette taxe est passée de 8 % à 16 %, pour toute rente versée à partir du 1 er janvier 2010. La loi de financement de la Sécurité Sociale 2011 a ensuite modifié l’assiette d’application de cette taxe. Désormais la franchise est supprimée , la taxe de 16 % est donc appliquée dès le 1 er euro de rente pour toute rente liquidée après le 1 er janvier 2001. Le Groupe avait fait le choix de l’option de taxation sur les rentes. En fin d’année 2011, la société a opté pour un changement d’option, ouvert par la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2011 sur les régimes à prestations définies de type L.137-11. Elle est passée à la taxe de 12 % assise sur toutes les cotisations versées au fonds. Ce taux est fixé par l’article 32 de la loi de finances rectificative pour 2012 du 16 août 2012, à 24 % pour tout versement pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2012. Au 31 décembre 2018, le montant des engagements s’élève à 27,266 millions d’ euros avant impôt, la juste valeur des actifs est de 22,055 millions d’ euros , soit une provision de 5,211 millions d’ euros . Actifs financiers en représentation des engagements (retraite sur-complémentaire) Structure du portefeuille 31/12/2018 31/12/2017 Actions 32,17 % 34,16 % Obligations 52,61 % 57,16 % Immobilier 13,05 % 5,18 % Monétaires & Autres 2,17 % 3,50 % Taux de rendement des actifs du régime 1,89 % 1,46 % Avantages postérieurs à l’emploi, régime à prestations dé fi nies (retraite sur-complémentaire) (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur actuelle de l’obligation 27 266 27 515 - Valeur des actifs du régime −22 055 −23 888 Situation financière du régime 5 211 3 627 - Coût des services passés non reconnus - - Provision 5 211 3 627 6.1.B . – Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fi n de carrière constituent un avantage postérieur à l’emploi et entrent dans la catégorie des régimes à prestations dé fi nies. Les droits au titre des indemnités de départ en retraite des sociétés du Groupe sont dé fi nis par les conventions collectives suivantes : la Convention Collective Nationale de la Banque (n° 2120) pour toutes les sociétés, la Convention Collective Nationale des Entreprises de Courtage d’Assurances et/ou de Réassurances (n° 2247) pour la société Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France). L’assiette de rémunération prise en compte dans le calcul d’indemnité de départ en retraite est la suivante : pour la CCN de la Banque, 1/13 e de la rémunération moyenne que l’intéressé a ou aurait perçue au cours des douze derniers mois, à l’exclusion de toute prime fi xe ou exceptionnelle ainsi que tout élément variable, pour la CCN du Courtage d’Assurances, 1/12 e de la rémunération que l’intéressé a ou aurait perçue au cours des douze derniers mois. Cette indemnité ne peut être inférieure à l’indemnité légale de départ à la retraite telle que prévue par le Code du travail. Ce régime n’est pas fi nancé par un contrat d’assurance. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la méthode des Unités de Crédits Projetés. Les pertes et gains actuariels au titre du régime d’indemnités de fi n de carrière sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le Groupe a en effet décidé d’appliquer l’amendement de la norme IAS 19 autorisant la reconnaissance des pertes ou gains actuariels liés à l’expérience et/ou à la modi fi cation d’hypothèse sur fonds propres. Le taux d’actualisation de 1,89 % retenu est basé sur les taux des obligations à long terme du secteur privé à la date de l’évaluation (taux iBoxx corporate AA de la zone euro de maturité 10 ans et plus), et sur l’extrapolation de la courbe des taux avec celle des obligations d’État émises par la BCE. Le montant brut des engagements s’élève à 6,278 millions d’ euros au 31 décembre 2017 et à 6,026 millions d’ euros au 31 décembre 2018. Le coût des services en 2018 est de 501 milliers d’ euros , le coût d’actualisation est de 98 milliers d’ euros , les prestations réellement versées s’élèvent à 73 milliers d’ euros et le gain actuariel constaté au titre de 2018 est de 971 milliers d’ euros . Avantages postérieurs à l’emploi, régime à prestations définies (retraite sur-complémentaire et IFC) Détail de la charge comptabilisée (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Coût des services rendus de l’exercice −503 −534 Coût financier −516 −553 Rendement attendu des actifs du régime 374 399 Autres mouvements - −1 Charge nette comptabilisée −645 −689 Avantages postérieurs à l’emploi, régime à prestations dé fi nies Principales hypothèses actuarielles (IFC) 31/12/2018 31/12/2017 Taux d'actualisation 1,89 % 1,46 % Taux d'inflation attendu sur le long terme 1,75 % 1,75 % Taux de progression des salaires -Employés 2,75 % 2,75 % -Cadres 3,25 % 3,25 % -Cadres supérieurs 3,75 % 3,75 % Taux de charges sociales et fiscales patronales 61,90 % 61,90 % Table de mortalité THTF 10 12 THTF 10 12 Principales hypothèses actuarielles (retraite sur-complémentaire) 31/12/2018 31/12/2017 Taux d'actualisation 1,89 % 1,46 % Taux de croissance net d'inflation des masses salariales 0,50 % 0,50 % Durée de vie active moyenne résiduelle des salariés 1 an 0,8 an Table de mortalité TGH -TGF 05 TGH -TGF 05 Analyse des sensibilités des engagements des régimes postérieurs à l’emploi aux variations des principales hypothèses actuarielles Impact de la variation (Retraite sur-complémentaire) 31/12/2018 Variation - 0,50 % du taux d’actualisation : 1,39 % (1,89 % - 0,50 %) – Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre 2018 0,00 % – Impact sur le total net des charges 2018 0,00 % Variation + 0,50 % du taux d’actualisation : 2,39 % (1,89 % + 0,50 %) – Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre 2018 −0,01 % – Impact sur le total net des charges 2018 31,84 % Avantages postérieurs à l’emploi, régime à prestations définies (retraite sur-complémentaire et IFC) Evolution de la provision (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Provision / Actif en début de période 9 905 11 155 - Charges inscrites au compte de résultat 718 712 - Prestations directement payées par l’employeur (non financées) −73 −23 - Perte ou gain actuariel 567 −1 939 Provision / Actif en fin de période 11 237 9 905 Avantages postérieurs à l’emploi, régime à prestations définies (retraite sur-complémentaire et IFC) Tableau de comptabilisation des engagements (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Variation de la valeur des engagements Valeur actuelle de l’obligation en début de période 33 793 34 596 - Coût des services rendus 576 557 - Coût de l’actualisation 516 553 - Gains ou pertes actuariels −607 −865 - Prestations payées par l’employeur et /ou le fonds −1 106 −1 048 - Variation de périmètre (acquisitions, cessions) 120 - Valeur actuelle totale de l’engagement en fin de période (A) 33 292 33 793 Variation des actifs de couverture et des droits à remboursement Juste valeur des actifs de couverture en début de période 23 888 23 441 - Produits financiers sur actifs de couverture 374 399 - Gains ou pertes actuariels −1 174 1 073 - Prestations versées par le fonds −1 033 −1 025 Juste valeur des actifs de couverture en fin de période (B) 22 055 23 888 Couverture financière Situation financière (A) – (B) 11 237 9 905 Provision / Actif 11 237 9 905 6.1.C . – Rémunérations différées En application, d’une part, de l’arrêté ministériel du 3 novembre 2009, relatif aux rémunérations des personnels dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence sur l’exposition aux risques des établissements de crédit et, d’autre part, des normes professionnelles de la FBF du 5 novembre 2009, le Groupe a formalisé sa politique de rémunération. Cette politique de rémunération a été approuvée par le Conseil de surveillance de la Banque du 23 mars 2010 après l’avis favorable du Comité des Rémunérations. Elle a été adaptée aux nouvelles dispositions de l’arrêt du 13 décembre 2010. Le Groupe applique les normes professionnelles susmentionnées en tenant compte des performances individuelles des collaborateurs, de la compétition sur ses marchés, des objectifs à long terme et de l’intérêt des actionnaires. Le contexte réglementaire L’arrêté du 3 novembre 2009 et les normes professionnelles de la Fédération Bancaire Française ont imposé aux établissements financiers de réglementer les pratiques de versement des rémunérations variables des professionnels des marchés financiers et des dirigeants, afin de garantir un niveau de fonds propres qui ne les mettrait pas en situation de risque. L’arrêté du 13 décembre 2010 élargit les normes FBF du 5 novembre 2009 réservées aux dirigeants et aux professionnels des marchés financiers (définis comme des collaborateurs dont la performance et donc la rémunération sont liées à des instruments de marché), aux professionnels des risques et, à l’ensemble des collaborateurs ayant un niveau de rémunération global équivalent et dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence sur le profil de risque de l’entreprise. Il a également repris les critères de versement de la rémunération variable des collaborateurs concernés, fixés par la FBF. Par ailleurs, l’AFG, l’AFIC et l’AS PIM ont publié des dispositions communes sur les politiques de rémunération des sociétés de gestion le 23 novembre 2010. La directive dite « CRD IV » 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 a été transposée en France notamment par l’arrêté du 3 novembre 2014, se substituant au Règlement CRBF 97-02 du 21 février 1997. Gouvernance et formalisation des pratiques existantes En application des textes précités, un rapport annuel relatif aux rémunérations variables des collaborateurs concernés est adressé à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Le processus de détermination des rémunérations ainsi que les enveloppes auxquelles il conduit doivent chaque année être examinés par le Comité des Rémunérations de la Banque. Le dispositif de la Banque 1 – Collaborateurs « preneurs de risques » Les collaborateurs concernés sont les suivants : membres du Comité Exécutif, du Directoire (ou du Conseil d’Administration le cas échéant), du Senior Management responsables des Fonctions de Contrôle (Audit, Risques, Conformité) et leurs N-1 ayant des responsabilités managériales responsables de Business Unit et leurs N-1 ayant des responsabilités managériales responsables de certaines Fonctions Support (dont Finance, RH, Informatique, Juridique, etc.) responsables et Membres de Comités de gestion du Risque responsables et Membres de Comités Nouveaux Produits managers de Preneurs de Risque collaborateurs dont la rémunération totale est de 500 milliers d’ euros ou davantage, et/ou collaborateurs appartenant aux 0,3 % de rémunérations les plus élevées collaborateurs dont la rémunération totale est au moins égale à celle du membre du Senior Management ayant la rémunération la moins élevée. La détermination des rémunérations variables des collaborateurs « preneurs de risques » respectera, les principes suivants : Les bonus devront être partiellement différés, et ce de façon linéaire sur 3 ans minimum dès lors qu’ils atteindront un certain niveau de rémunération variable. S’agissant de rémunérations variables au titre de l’année 2018 ayant atteint un certain seuil, une fraction représentant 40 à 60 % sera versé en numéraire et /ou en instruments, et échelonnés sur trois exercices. La Banque a dans ce cadre mis en place un instrument différé sur 3 ans par tiers égaux en cash indexé sur le prix de l’action de la société Edmond de Rothschild Holding S.A. (holding Suisse non cotée du Groupe Edmond de Rothschild), dénommé Plan de Performance Groupe. 2 – Gérants, commerciaux des sociétés de gestion Dans le cadre des Directives AIFM et OPCVM V, la société Edmond de Rothschild Asset Management (France) a été amenée à faire évoluer sa politique de rémunération, et notamment ses pratiques en termes de rémunération variable différée, pour les gestionnaires de fonds ainsi que les autres catégories de collaborateurs visés par les Directives (collaborateurs dits « Material Risk Takers » ). Les principales caractéristiques du mécanisme sont les suivantes : application d’un différé sur 3 ans d’une part comprise entre 40 et 60 % du variable attribué au bénéficiaire, indexation de 50 % minimum du variable (tant différé qu’immédiat) à un panier de valeurs représentant les différentes expertises de gestion du Groupe, paiement du différé soumis à condition de présence et aux différentes conditions prévues par les Directives AIFM et OPCVM V (absence de prise de risques excessive, situation financière de la société, … ) susceptibles d’en réduire le montant entre leur attribution initiale et leur acquisition. Afin de prémunir la société contre une très forte augmentation de la valeur du panier, un mécanisme de couverture sera également mis en place. Une charge de rémunération est comptabilisée de manière étalée pour refléter l'acquisition conditionnée à la présence des bénéficiaires. Dans le cas où la performance du fonds progresse, la dette de rémunération variable ne sera pas réévaluée pour la partie couverte. L’actif de couverture sera conservé au coût historique. La partie non couverte devra faire l’objet d’une provision. Dans le cas inverse, l’actif de couverture fera l’objet d’une dépréciation (à hauteur de sa valeur de marché) ; en contrepartie, la dette de rémunération variable sera ajustée à la baisse. « Employee Share Plan » (Plan d’actions gratuites du Groupe) Le groupe Edmond de Rothschild a mis en place un plan d’actions gratuites de la société Edmond de Rothschild Holding S.A. (holding suisse non cotée du Groupe Edmond de Rothschild) au bénéfice de certains salariés du Groupe (les « Bénéficiaires » ). Les objectifs présidant à la mise en place de ce plan sont d’améliorer la rétention de collaborateurs clés et de favoriser l’alignement des intérêts entre les collaborateurs et l’actionnaire. Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes : les Bénéficiaires se voient attribuer des droits à recevoir des actions EdRH selon un calendrier d’acquisition de 3 ans (1/3 par an soit trois tranches acquises respectivement en mars N+2, mars N+3 et mars N+4), les Bénéficiaires deviennent actionnaires en date d’acquisition (ils acquièrent des droits économiques uniquement, aucun droit social (droits de vote)). Il s’agit de « Bons de Participation » sous le régime de la loi suisse, les actions reçues ne peuvent être revendues qu’une fois la période de blocage écoulée, la période de revente est limitée dans le temps dans la mesure où chaque millésime a une durée de vie de 7 ans. Les actions ne peuvent être revendues qu’à la société Edmond de Rothschild Holding S.A. Par ailleurs, les Bons de Participation seront livrés aux bénéficiaires d’Edmond de Rothschild (France) par Edmond de Rothschild Holding S.A. En application du contrat conclu entre Edmond de Rothschild Holding S.A. et Edmond de Rothschild (France), Edmond de Rothschild Holding S.A. refacturera à Edmond de Rothschild (France) le coût d’acquisition de ses propres titres, destinés à être livrés aux Bénéficiaires français. Une charge est enregistrée au titre des services rendus par les salariés. En l’absence d’engagement de verser une somme en espèces aux salariés , le plan est qualifié d’equity-settled (IFRS 2.43B), avec les conséquences comptables suivantes : détermination d’une charge à la date d’attribution et sans réévaluation ultérieure, sauf pour tenir compte de l’évolution des conditions de service et/ou de performance (IFRS 2.B57). étalement de cette charge sur la période au cours de laquelle les services sont rendus, en contrepartie d’un compte de capitaux propres qui représente la contribution de la société mère (IFRS 2.B53). la période d’étalement est celle au cours de laquelle les bénéficiaires rendent des services au Groupe sur la base des conditions de présence nécessaires à l’acquisition des droits. En l’occurrence, la charge du plan 2018 est étalée entre le 1 er janvier 2018 et les dates d’acquisition, c’est-à-dire sur 2,25, 3,25 et 4,25 ans pour les tranches qui seront acquises respectivement en mars 2020, mars 2021 et mars 2022. Au 31 décembre 2018, la charge nette relative au plan d’actions gratuites du Groupe est de 1.534 milliers d’ euros contre 1.239 milliers d’ euros au 31 décembre 2017. Note 7. – Informations complémentaires 7. 1. – Périmètre de consolidation % d’intérêts % de contrôle 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Intégration globale Sociétés de Portefeuille • Financière Boréale ** 100,00 100,00 100,00 100,00 • EdR Real Estate (Eastern Europe) Cie SàRL * 62,73 62,73 62,73 62,73 • CFSH Luxembourg SàRL * 100,00 100,00 100,00 100,00 • CFSH Secondary Opportunities SA * 98,00 98,00 98,00 98,00 • Edmond de Rothschild Europportunities Invest II SàRL * 58,33 58,33 58,33 58,33 • Edmond de Rothschild Europportunities Invest SàRL * 81,67 81,67 81,67 81,67 • Bridge Management SàRL * 99,99 99,85 100,00 100,00 Entreprise d’Investissement • Edmond de Rothschild Securities (Hong Kong) Limited * 100,00 100,00 100,00 100,00 Sociétés de Gestion • Edmond de Rothschild Asset Management (France) ** 99,99 99,85 99,99 99,85 • Edmond de Rothschild Private Equity (France) ** 100,00 100,00 100,00 100,00 • Edmond de Rothschild Europportunities Management SàRL * 100,00 100,00 100,00 100,00 • Edmond de Rothschild Europportunities Management II SàRL * 68,68 68,68 68,68 68,68 • EdR Real Estate (Eastern Europe) Management SàRL * 100,00 100,00 100,00 100,00 • LCFR UK PEP Limited * 100,00 100,00 100,00 100,00 • Edmond de Rothschild Asset Management (Hong-Kong) Limited * 99,99 99,85 100,00 100,00 • Edmond de Rothschild Asset Management (Chile) S.A.* - 99,85 - 100,00 • Edmond de Rothschild Investment Partners China SàRL * 100,00 100,00 100,00 100,00 • Edmond de Rothschild Advisory Management (Beijing) Co., Limited * - 99,85 - 100,00 • Cleaveland ** 100,00 100,00 100,00 100,00 • EDR Immo Magnum 100,00 - 100,00 - Sociétés de Conseil • Edmond de Rothschild Corporate Finance ** 100,00 100,00 100,00 100,00 Société d’Assurance • Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France) ** 100,00 100,00 100,00 100,00 Divers • Edmond de Rothschild Boulevard Buildings Ltd * 100,00 100,00 100,00 100,00 • Groupement Immobilière Financière 100,00 100,00 100,00 100,00 • Edmond de Rothschild Investors Assistance - 100,00 - 100,00 Mises en équivalence Banque • Edmond de Rothschild (Monaco) 42,78 42,78 42,78 42,78 Entreprise d’Investissement Sociétés de Gestion • Zhonghai Fund Management Co. Ltd * 25,00 25,00 25,00 25,00 • Edmond de Rothschild Investment Partners - 51,00 - 51,00 Sociétés de Conseil • China Investment Partners (Hong-Kong) Limited * - 51,00 - 100,00 • China Investment Partners (Shanghai) Limited * - 51,00 - 100,00 * Société étrangère. ** Société intégrée fiscalement en 2018. 7. 2. – Effectif moyen 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Effectif moyen des sociétés françaises 730 730 - Techniciens 93 97 - Cadres 637 633 Effectif moyen des sociétés étrangères 59 47 Effectif moyen global 789 777 Conformément aux prescriptions du Code de Commerce, est communiquée par catégorie la ventilation par catégories de l’effectif moyen, salarié et mis à disposition du Groupe pendant l’exercice. L’effectif employé à temps partiel ou pour une durée inférieure à l’exercice est pris en compte en proportion du temps de travail effectif, par référence à la durée conventionnelle ou légale du travail. 7. 3. – Entités structurées non consolidées Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l'entité. Le Groupe est engagé dans des opérations avec des entités structurées sponsorisées à travers ses activités de gestionnaire de fonds. Des fonds sont proposés à des clients institutionnels et particuliers, et sont distribués et suivis commercialement par le Groupe. En 2018, 9,4 millions d'euros ont été investis au titre du sponsoring (pour une exposition totale s'élevant à 69,7 millions d'euros au 31 décembre 2018). Il n’y a pas de nouveaux engagements pris en 2018, le montant résiduel à fin 2018 est de 43,2 millions d'euros . Le Groupe bénéficie d'un mécanisme de « carried interest » conforme aux pratiques de marché. 7. 4. – Évènements postérieurs à la clôture Les comptes consolidés annuels tels qu’ils sont présentés ont été arrêtés le 25 février 2019 par le Directoire et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale le 15 mai 2019. 7. 5. – Informations concernant le capital En application du règlement n° 2000-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, l’appréciation du respect du ratio de solvabilité s’effectue au niveau de Edmond de Rothschild S.A., cette dernière se conformant aux exigences en matière de capital. Le capital d’Edmond de Rothschild (France) s’élève au 31 décembre 2018 à 83.075.820 euros composé de 5 538 388 actions d’un nominal de 15 euros . 7. 6. – Honoraires des commissaires aux comptes Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes fi gurant au compte de résultat de l’exercice 2018 (En milliers d’ euros .) PwC KLING Autres 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l’examen des comptes individuels et consolidés 429 295 48 772 831 Edmond de Rothschild (France) 217 181 35 433 424 Edmond de Rothschild Asset Management (France) 55 55 - 110 151 Autres 157 59 13 229 256 Services autres que la certification des comptes (SACC)(1) 195 41 - 236 151 Edmond de Rothschild (France) 88 7 - 95 52 Edmond de Rothschild Asset Management (France) 102 18 - 120 87 Autres 5 16 - 21 12 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - - - - - Total 624 336 48 1008 982 (1) Les services autres que la certification des comptes sont constitués de lettres de confort, procédures convenues, attestations de concordance avec la comptabilité et consultations en matière réglementaires. Les montants mentionnés ci-dessus intègrent les honoraires suivants, relatifs aux missions de certifications des comptes ( « SACC » ) réalisées auprès d’Edr France et ses filiales : a-par « PricewaterhouseCoopers Audit » , pour 295 milliers d’ euros au titre de la certification des comptes et 195 milliers d’ euros au titre de services autres que la certification des comptes ; b-par « Cabinet Didier Kling » , pour 295 milliers d’ euros au titre de la certification des comptes et 41 milliers d’ euros au titre de services autres que la certification des comptes. Note 8. – Secteurs opérationnels Les activités du Groupe s’articulent autour de deux pôles d’activités stratégiques (banque privée et gestion d’actifs) auxquels s’ajoute un autre pôle (autres activités et gestion propre). La banque privée regroupe une offre de services comprenant : la gestion de portefeuille et de patrimoine, l’ingénierie patrimoniale et le family of fi ce ; une activité de conseil aux entreprises à actionnariat familial. Le pôle de la gestion d’actifs recouvre les quatre lignes de gestion suivantes : la gestion actions, gestion diversi fi ée et obligations convertibles ; la multigestion, traditionnelle et alternative ; la gestion taux et crédit et les gestions structurée, quantitative et alternative directe ; la gestion de fonds de private equity. Le pôle « autres activités et gestion propre » comprend : en Autres activités, d’une part, le conseil aux entreprises logé au sein de la fi liale dédiée Edmond de Rothschild Corporate Finance, et dont les domaines d’intervention regroupent le conseil en opérations de cessions ou d’acquisitions, l’évaluation d’entreprises et l’ingénierie fi nancière, d’autre part, la Direction des Marchés de Capitaux pour son activité propre ; les activités de la société de gestion pour compte de tiers, Cleaveland, spécialisée sur le marché français de l’immobilier. en Gestion propre, les activités de gestion patrimoniale du Groupe (en particulier le portefeuille-titres), la fonction de centrale fi nancière de la Banque auprès de ses différents métiers, les frais liés aux activités propres de ce pôle et à son rôle de pilotage du Groupe et des produits et charges ne relevant pas directement de l’activité des autres pôles d’activité. Remarques méthodologiques Les comptes de gestion de chaque pôle d’activité ont été établis avec pour objectifs de : déterminer les résultats de chacun de ces pôles comme s’il s’agissait d’entités autonomes ; donner une image représentative de leurs résultats et de leur rentabilité au cours de l’exercice. Les principales conventions retenues pour l’établissement de ces comptes sont les suivantes : le produit net bancaire de chacun des pôles correspond aux revenus générés par son activité, nets de rétrocessions de commissions versées aux apporteurs ; les frais de gestion des pôles d’activité comprennent leurs frais directs, la partie qui leur incombe des charges du support logistique et opérationnel apporté par la Banque et une quote-part des frais de structure du Groupe ; les provisions sont imputées aux différents pôles de façon à refléter pour chacun d’eux la charge du risque inhérente à son activité. Les provisions qui ne peuvent pas être affectées à un pôle d’activité sont imputées à la Gestion propre. L’analyse détaillée des résultats de chacun de ces pôles et de leur contribution à la rentabilité du Groupe est présentée ci-après. (En milliers d’ euros .) Banque Privée Gestion d’actifs Private Equity 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Produit net bancaire 85 725 95 890 166 170 172 077 4 700 4 150 Frais de gestion −83 979 −89 334 −138 105 −135 054 −6 766 −5 230 Frais de personnel −52 114 −54 999 −77 335 −73 174 −4 611 −3 765 - Directs −38 063 −40 530 −57 788 −52 824 −4 066 −3 321 - Indirects −14 051 −14 469 −19 547 −20 350 −545 −444 Autres charges d’exploitation −25 309 −27 204 −51 951 −53 974 −1 993 −1 358 Dotations aux amortissements −6 556 −7 131 −8 819 −7 906 −162 −107 Résultat brut d’exploitation 1 746 6 556 28 065 37 023 −2 066 −1 080 Coût du risque - 2 0 1 - - Résultat d’exploitation 1 746 6 558 28 065 37 024 −2 066 −1 080 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 7 045 8 955 −3 800 −11 384 - 1 384 Gains ou pertes nets sur autres actifs - - - - - - Variation de valeur des écarts d’acquisition - - - - −52 −720 Résultat courant avant impôt 8 791 15 513 24 265 25 640 −2 118 −416 Impôt sur les bénéfices −595 −2 194 −9 341 −12 543 958 583 Résultat net 8 196 13 319 14 924 13 097 −1 160 167 (En milliers d’ euros .) Autres activités et Gestion propre Groupe 2018 2017 2018 2017 Produit net bancaire 43 355 33 000 299 950 305 117 Frais de gestion −35 629 −39 857 −264 479 −269 475 Frais de personnel −19 466 −29 097 −153 526 −161 035 - Directs −14 205 −23 790 −114 122 −120 465 - Indirects −5 261 −5 307 −39 404 −40 570 Autres charges d’exploitation −13 499 −7 340 −92 752 −89 876 Dotations aux amortissements −2 664 −3 420 −18 201 −18 564 Résultat brut d’exploitation 7 726 −6 857 35 471 35 642 Coût du risque −336 −65 −336 −62 Résultat d’exploitation 7 390 −6 922 35 135 35 580 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence −42 - 3 203 −1 045 Gains ou pertes nets sur autres actifs 6 286 732 6 286 732 Variation de valeur des écarts d’acquisition - - −52 −720 Résultat courant avant impôt 13 634 −6 190 44 572 34 547 Impôt sur les bénéfices −2 314 4 168 −11 292 −9 986 Résultat net 11 320 −2 022 33 280 24 561 Note 9. – Transactions avec les parties liées Edmond de Rothschild (France) est une fi liale de Edmond de Rothschild S.A. (EdR S.A.), elle-même fi liale de Edmond de Rothschild Holding S.A. (EdRH), l’actionnaire ultime étant le Baron Benjamin de Rothschild. Toutes les transactions ont été effectuées dans le cadre ordinaire des activités et à des conditions comparables à celles appliquées aux transactions avec des personnes similaires ou, le cas échéant, aux transactions avec d’autres salariés. Les parties liées au groupe de Edmond de Rothschild (France) sont les sociétés consolidées au sein du groupe de Edmond de Rothschild (France), et celles du groupe EdRH. Ont été également retenus comme parties liées au sens de la norme IAS 24 les membres du Conseil de surveillance et membres du Directoire de Edmond de Rothschild (France), ainsi que leurs conjoint et enfants rattachés à leur foyer. Transactions avec les parties liées personnes morales La liste des sociétés consolidées par Edmond de Rothschild (France) est présentée dans la note 7.1. Les transactions réalisées et les encours existants en fi n de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminés en consolidation, seules sont reprises dans le tableau suivant les données relatives à ces opérations réciproques lorsqu'elles concernent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, consolidées par mise en équivalence. Transactions avec les sociétés mises en équivalence La liste des sociétés mises en équivalence est présentée dans la note 3.9. (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Prêts et créances sur les établissements de crédit - Comptes de régularisation et actifs divers 149 876 Actif 149 876 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 419 916 458 656 Dettes envers les établissements de crédit 15 397 416 Dettes envers la clientèle - Comptes de régularisation et passifs divers 810 1 700 Passif 436 123 460 772 + Intérêts et produits assimilés 6 - Intérêts et charges assimilées −9 830 −4 049 + Commissions (produits) 148 210 - Commissions (charges) −3 759 −3 189 + Produits des autres activités 221 400 - Charges des autres activités - Produit net bancaire −13 220 −6 622 - Charges générales d’exploitation −1 629 Résultat brut d’exploitation −13 220 −8 251 Transactions avec la société mère Les relations entre Edmond de Rothschild (France) et son principal actionnaire, Edmond de Rothschild S.A. (EdR S.A.), sont de trois types : une relation d’affaires : EdR S.A. a joué par le passé un rôle de développement des activités du Groupe, notamment dans le cadre de l’amorçage des fonds. Elle pourrait, à la demande de Edmond de Rothschild (France), continuer à jouer ce rôle dans le futur, mais dans une moindre mesure, une relation de contrôle : EdR S.A. détient une participation de 99,56 % dans le capital de la Banque, une relation de prestations de services dans le cadre d’une convention d’assistance et de gestion : aux termes de cette convention en date du 7 octobre 1997 modi fi ée par un avenant en date du 30 décembre 1999, EdR S.A. a con fi é à Edmond de Rothschild (France) une mission générale d’assistance et de gestion comprenant notamment (i) la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières selon les orientations et directives données périodiquement par les organes de direction de EdR S.A., (ii) la présentation d’études et d’analyses au Conseil d’Administration de EdR S.A. en vue de leur proposer des investissements et (iii) toutes opérations de gestion courante (administratives, juridiques , fi scales et fi nancières). En particulier, Edmond de Rothschild (France) met à la disposition de EdR S.A. le personnel nécessaire à la mission décrite au paragraphe précédent . Cette convention est renouvelable par tacite reconduction d’année en année, sauf dénonciation par l’une des parties avant le 30 juin de chaque année. Plus généralement, Edmond de Rothschild (France) facture l’ensemble des prestations fournies à EdR S.A. au cours de l’exercice (arrêté à chaque clôture de l’exercice de EdR S.A.). (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Prêts et créances sur les établissements de crédit - Comptes de régularisation et actifs divers 327 404 Actif 327 404 (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Dettes envers la clientèle 86 797 36 291 Comptes de régularisation et passifs divers 13 495 30 Passif 100 292 36 321 (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 + Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - + Commissions (produits) 15 15 - Commissions (charges) - + Produits des autres activités 276 354 - Charges des autres activités - Produit net bancaire 291 369 - Charges générales d’exploitation −212 −227 Résultat brut d’exploitation 79 142 Transactions avec les autres parties liées Elles concernent les transactions avec EdRH et ses filiales ainsi que celles conclues avec les filiales de EdR S.A. (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Prêts et créances sur les établissements de crédits 6 999 11 494 Prêts et créances sur la clientèle - Comptes de régularisation et actifs divers 63 258 45 405 Actif 70 257 56 899 (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 520 831 507 075 Dettes envers les établissements de crédit 6 443 3 805 Dettes envers la clientèle 2 837 2 384 Comptes de régularisation et passifs divers 12 225 14 625 Provisions 1 630 1 593 Passif 543 966 529 482 (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 + Intérêts et produits assimilés 373 419 - Intérêts et charges assimilées −285 + Commissions (produits) 94 750 109 912 - Commissions (charges) −10 230 −23 882 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 11 767 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 56 + Produits des autres activités 6 461 4 727 - Charges des autres activités −152 −138 Produit net bancaire 102 969 90 809 - Charges générales d’exploitation −6 871 −5 458 Résultat brut d’exploitation 96 098 85 351 Transactions avec les parties liées personnes physiques (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Comptes et Prêts 19 045 19 064 Actif 19 045 19 064 (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Comptes à vue 2 284 592 Passif 2 284 592 (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 + Intérêts et produits assimilés 115 94 Produit net bancaire 115 94 Résultat brut d’exploitation 115 94 Note 1 0. – Informations sur la gestion des risques et les instruments financiers Partie 1. – Revue générale des dispositifs de contrôle Section 1. – Dispositif de contrôle interne La Banque, en ligne avec les attentes des régulateurs qui l’encadrent, a mis en place une organisation de contrôle interne qui lui permet un pilotage consolidé de ses risques. Les différentes composantes de ce dispositif ont pour mission permanente de fournir aux organes sociaux et au Comité des risques une vision pertinente des risques afin d’en permettre le pilotage. L’expérience acquise dans cette démarche par les équipes de contrôle et la forte implication des organes sociaux permettent aujourd’hui une vision consolidée des risques pour la Banque elle-même, mais aussi pour ses clients. Ce dispositif de contrôle interne se structure en trois niveaux : premier niveau : outre les opérationnels et leurs responsables hiérarchiques, un réseau de contrôleurs et de correspondants au sein des départements ou filiales opérationnels constitue le premier niveau de contrôle ; deuxième niveau : la Direction de la Conformité et du Contrôle Permanent s’assure de la bonne mise en œuvre des actions de contrôle interne de premier niveau, et la Direction Centrale des Risques assure une surveillance consolidée des risques financiers des activités ; troisième Niveau : l’Inspection Générale exerce un contrôle de troisième niveau sur l’ensemble des structures du groupe de la Banque. Lors de missions spécifiques ou transversales, elle rend compte de la qualité du contrôle interne, de l’optimisation et de la sécurité des processus. La maturité de l’approche des risques et des contrôles, déployés par les entités de contrôle de deuxième niveau, permet à l’Inspection générale de s’appuyer sur un socle éprouvé pour mener ses propres investigations et en rendre compte directement au Comité des risques. Section 2. – Description des entités de deuxième niveau La Direction de la Conformité et du Contrôle Permanent et la Direction Centrale des Risques, entités centrales de deuxième niveau, sont chacune fortement impliquées dans leur ligne métier respective de correspondants de premier niveau, pour fixer les objectifs, faire évoluer en permanence les méthodes et outils et coordonner les démarches de contrôle. Plus précisément : la Direction de la Conformité et du Contrôle Permanent est en charge de la mise en œuvre des contrôles permanents. Située au deuxième niveau de contrôle, elle s’assure de la mise en œuvre du premier niveau de contrôle par les services opérationnels et exerce une mission d’assistance auprès des lignes de métier. Il s’agit d’informer et de former les collaborateurs afin que ceux-ci disposent d’une connaissance satisfaisante des dispositions réglementaires et des procédures internes régissant leur activité. Elle veille également au respect des principes déontologiques applicables aux collaborateurs et à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, la Direction Centrale des Risques (DCR), maillon essentiel du dispositif de contrôle interne de deuxième niveau, est composée de trois services ayant comme mission de surveiller : les risques pour compte propre (Contrôle Financier) dont les risques de contrepartie, de liquidité et de marché, les risques liés à la gestion pour compte de tiers portés par les gérants d’actifs de la Banque et ses filiales de gestion, les risques opérationnels liés aux défaillances de process, fraudes et systèmes. Ces missions de surveillance s’accompagnent de la mise en place et du maintien à jour d’une cartographie des risques, débouchant le cas échéant sur des plans d’actions ou des alertes suivant une politique d’escalade formalisée. La Direction Centrale des Risques, en plus de son rôle propre de suivi des risques financiers, a aussi en charge l’animation de la filière Risques, avec en particulier l’organisation de comités transverses qui assurent une revue de l’ensemble des risques inhérents aux activités de la Banque. La Direction de la Conformité et du Contrôle Permanent s’assure quant à elle du fonctionnement conforme de cette filière Risques. Section 3. – Une démarche de contrôle consolidée au niveau groupe EdR Une harmonisation des méthodologies de calcul et d’appréciation du risque homogène permet une consolidation des risques au niveau de l’entité suisse faîtière. Le dispositif de contrôle consolidé dont le groupe Edmond de Rothschild entend se doter passe par une intensification de la communication entre les équipes et par la fixation de modalités sans cesse améliorées de remontée de l’information. Partie 2. – Gestion des risques de crédit-contrepartie Le risque de crédit-contrepartie correspond au risque de pertes résultant de l’incapacité d’un client ou d’une contrepartie à honorer ses obligations fi nancières. Ce risque comprend, entre autres, le risque de règlement encouru au cours de la période séparant le moment où l’instruction de paiement ou de livraison d’un instrument fi nancier vendu ne peut plus être annulée unilatéralement par la Banque et la réception dé fi nitive de l’instrument fi nancier acheté ou des espèces correspondantes. Section 1 . – Activités génératrices Les risques de crédit-contrepartie encourus par le Groupe trouvent leur origine dans : les opérations conclues avec la clientèle privée et avec les OPCVM gérés par les sociétés de gestion du Groupe, et notamment dans les opérations suivantes : octroi de crédits ou d’engagements à la clientèle privée, découverts sur comptes à vue en faveur des particuliers, découverts ponctuels présentés par les OPCVM gérés par les sociétés de gestion du Groupe et déposés auprès de la Banque (débits en compte résultant du décalage ponctuel lié à l’achat et à la vente de titres), opérations de change conclues avec certains OPCVM Maison dans le cadre de la couverture contre le risque de change résultant de positions en devises étrangères les opérations de marché de gré à gré conclues dans le cadre de l’activité de gestion pour compte propre, principalement avec des contreparties bancaires ou des entreprises de grande taille présentant une notation satisfaisante. Section 2. – Procédures d’octroi des autorisations de suivi et d’évaluation Procédures d’octroi des autorisations De manière générale, l’acceptation de tout risque de crédit est subordonnée à une rémunération attendue couvrant de manière satisfaisante le risque de perte dans l’hypothèse d’un défaut du client ou de la contrepartie. La recherche de garanties est certes généralisée mais elle ne se substitue en aucun cas à une analyse de risques existants. Les règles et les modes opératoires sont déclinés différemment s’agissant respectivement des engagements sur la clientèle et des opérations de marché. S’agissant de l’octroi de crédits ou d’engagements par signature à la Clientèle Privée Dans la majorité des cas, l’octroi d’un concours à la clientèle (crédit ou engagement par signature) ressort de la compétence du Comité des engagements dont la fréquence des réunions est hebdomadaire ; ce comité est présidé par le Président du Directoire ou un autre membre du Directoire de la Banque. Préalablement la direction des engagements a procédé à l’examen de la demande de concours présentée par l’attaché de clientèle concerné (ou par une société de gestion du Groupe lorsque le béné fi ciaire est un OPCVM géré). Ce service rédige un avis motivé sur la qualité du risque proposé et transmet l’ensemble du dossier au Comité des engagements pour décision, laquelle sera matérialisée par un visa formel du président du comité. Au-delà des pouvoirs du Comité des engagements, les dossiers font l’objet d’une soumission à l’ensemble du Directoire ainsi qu’au Chief Risk Officer du Groupe EdR En outre, des concours peuvent également être consentis dans le cadre de la délégation accordée au Directeur Général de la Clientèle Privée et des sous-délégations que celui-ci a consenties au béné fi ce de certains collaborateurs de la Direction de la Clientèle Privée. La délégation et les sous-délégations précitées font l’objet de plafonds strictement dé fi nis et sont régies par une procédure interne ad hoc. En fi n, les concours délivrés par délégation ou sous-délégation sont systématiquement portés à la connaissance de la direction des engagements qui s’assure du respect des pouvoirs délégués. S’agissant des opérations de marché de gré à gré, les contreparties bancaires font l’objet d’un examen semestriel dans le cadre d’un comité spéci fi que, dit « Comité des contreparties » , qui est présidé par un membre du directoire de la Banque et composé notamment du responsable de la Direction des Marchés de Capitaux, du Directeur Central des Risques et du responsable du Contrôle Financier. Etant donné la dégradation brutale de la situation de nombre de contreparties bancaires, le Contrôle Financier a renforcé en 2008 les moyens de suivi quotidien en collectant et analysant l’information fournie par les spreads sur CDS (Credit Default Swap). Cet état de surveillance a été étendu à une trentaine de signatures corporate et aux souverains. Afin de compléter ce dispositif et conformément au règlement CRBF n° 97-02 du 21 février 1997, la DCR a mis en œuvre une méthodologie propre d’évaluation du risque de crédit suivant une approche par score d’expertise, en complément d’un recours aux notations externes. Ce modèle interne permet de mesurer la qualité de la signature de l’emprunteur par des techniques d’analyse financière et de scoring. Les contreparties commerciales (grandes entreprises du secteur public notamment) font également l’objet d’autorisations formelles, au sein du même comité, et sont revues selon une périodicité semestrielle. Pour l’ensemble des contreparties de marché (contreparties bancaires et contreparties commerciales), le Comité des contreparties précité arrête les limites de risques individuelles en s’assurant préalablement de la conformité de celles-ci à l’appétence au risque du groupe EdR. Les autorisations accordées sont ensuite soumises à la validation du Conseil de Surveillance de la Banque. Ces limites individuelles sont le cas échéant complétées par des limites dites de groupe, encadrant les expositions sur un ensemble de tiers jugé comme même bénéficiaire au sens de l’article 3 du règlement n° 93-05 relatif au contrôle des grands risques. L’attribution des limites d’investissement s’appuie sur le rating interne établi par la DCR et sur une étude de la solvabilité des contreparties individuelles. Deux types de limites sont ainsi dé fi nis : les limites en montant : il s’agit du montant maximal de risque (en bilan et hors-bilan cumulés) que la Banque accepte de prendre sur une contrepartie (ou un groupe de contreparties liées) ; les limites en durée : elles déterminent la durée maximale des opérations négociées. Cette durée est corrélée entre autres à la qualité du rating de la contrepartie ou de l’émetteur. Toute dégradation jugée significative de la qualité d’une contrepartie ou évolution des contraintes réglementaires déclenche le réexamen immédiat des autorisations accordées à cette entité lors de chaque Comité des risques tenu mensuellement. Processus de suivi et d’évaluation des risques S’agissant de l’octroi de crédits ou d’engagements par signature à la Clientèle Privée Le suivi des dépassements Au quotidien, les attachés de clientèle sont responsables du suivi des comptes présentant un solde débiteur ou, le cas échéant, un débit en compte excédant le découvert autorisé. Aux fi ns d’exercer ce contrôle, les attachés reçoivent chaque matin des alertes relatives aux dépassements des comptes clients. En outre, La direction de la Clientèle Privée/Directeur de Groupe assure un contrôle sur les états de dépassement présentant un seuil de matérialité, pour l’ensemble des comptes ouverts dans les livres de la Banque. De même, la direction des Engagements vérifie que les dépassements respectent les pouvoirs délégués tant en termes de montant que de durée. . Elle adresse le cas échéant une demande au chargé de clientèle (avec copie au responsable hiérarchique de celui-ci) a fi n que des mesures appropriées soient dé fi nies et mises en œuvre . Lorsqu’elle estime que la situation le justi fi e, la direction des Engagements informe le Comité des engagements a fi n de prendre une décision visant à résoudre ce type de situation En fi n, chaque mois, La direction des Engagements présente une synthèse des comptes en « anomalie » et transmet celle-ci à la Direction de la Clientèle Privée et à la Direction Générale lors du Comité des risques. Le suivi des garanties Usuellement, les concours octroyés par la Banque sont assortis de garanties, notamment sous la forme de nantissements de comptes d’instruments fi nanciers ou de délégations de contrats d’assurance. Un suivi de la valeur des garanties est assuré par la Direction des engagements qui reçoit quotidiennement des alertes portant sur les garanties présentant une insuffisance de couverture au regard du concours octroyé . Une synthèse mensuelle est établie à destination de la Direction de la Clientèle Privée et de la Direction Générale lors du Comité des risques qui présente les situations en anomalie. Cependant, lorsqu’une situation le justifie, le service des engagements peut porter à la connaissance du Comité des engagements tout dossier en insuffisance de couverture sans attendre la fin du mois afin que les actions soient entreprises. Le traitement des encours douteux Les concours présentant un caractère douteux sont transférés à la direction des services juridiques, qui en assure le suivi. Ces concours font l’objet d’un examen trimestriel au cours du comité des créances douteuses, présidé par le Directeur Général de la Banque et composé du Directeur des services juridiques, du Directeur Administratif et Financier de la Direction de la Clientèle Privée, du Directeur de la Comptabilité et de l’Inspecteur Général de la Banque. Ce comité examine également l’ensemble des litiges que le Groupe pourrait connaître. S’agissant des opérations de marché de gré à gré La gestion des risques de crédit associés aux opérations de marché repose, en premier lieu, sur une sélection rigoureuse des contreparties autorisées. Elle repose également sur l’utilisation de techniques de réduction ou de suppression du risque, techniques que le Groupe a retenues avec ses principales contreparties : mise en place de contrats cadres et de collatéraux, d’une part, recours au système Continuous Link Settlement (CLS), d’autre part. En fi n, cette gestion comporte un suivi quotidien du respect des limites de risques ainsi qu’un suivi des contreparties de marché. La mise en place de contrats-cadres et de collatéraux A fi n de réduire le risque de contrepartie sur les opérations de hors-bilan, la mise en place de contrats-cadres a été systématisée depuis plusieurs années. Ainsi, au 31 décembre 2018, 97,1 % des risques hors-bilan bruts étaient couverts par de tels contrats pour nos contreparties de marchés. Le reliquat étant lié à quelques opérations avec un fond de Private Equity gérée par une entité du groupe. Il est à noter que la quasi-totalité des risques non couverts par un contrat-cadre concernaient à cette date des transactions avec des entités du Groupe. En outre, suite à l’adoption le 4 octobre 2016 du règlement délégué complétant le règlement Emir par des normes techniques d’atténuation des risques pour les dérivés non compensés, les contrats de collatéraux (CSA) ont été mis à jour avec 26 contreparties. Les opérations avec les contreparties non signataires devront se limitent depuis à des opérations de change au comptant. Les caractéristiques de ces contrats sont renseignées dans la base de données OSACAS. Le Back Of fi ce produits structurés est chargé du suivi et du traitement administratif des collatéraux. Le collatéral à ce jour admis par la Banque est exclusivement constitué d’espèces. L’outil KTP calcule quotidiennement un appel de marge « théorique » pour chaque contrepartie active . Ces informations sont ensuite déversées automatiquement dans l’outil DSI Collatéral pour affectation d’un premier statut provisoire. Une noti fi cation de paiement est adressée à la contrepartie lorsque le statut mentionne un appel de marge à recevoir. Une fois le paiement effectué , le collatéral reçu est interfacé dans l’outil de gestion du risque de contrepartie RiskOrigin édité par Moody’s Analytics. En cas de désaccord avec la contrepartie, aucun flux n’est échangé et le statut est mis à jour à « abandon » . Un état d’incidents recensant l’ensemble des appels de marges « abandonnés » est adressé au Contrôle Financier. En fi n, avant signature, tout contrat cadre ou tout contrat de collatéral est examiné par un juriste spécialisé en opérations de marché et les montants de franchises sont validés par la DCR. Le recours au système CLS pour les opérations de change Depuis mars 2006, la Banque est adhérente au système CLS, qui permet d’éliminer le risque de règlement usuellement associé aux opérations de change de gré à gré. Ainsi, le risque de règlement livraison sur les opérations de change en devises a considérablement diminué puisque, au 31 décembre 2018, 60,45 % des flux de change au comptant et à terme effectués avec des contreparties externes transitent par ce canal sécurisé . Le suivi du respect des limites de risques Les expositions sont réévaluées quotidiennement en marked to market auquel est rajouté un add-on, soit un montant additionnel censé couvrir le risque de dégradation potentiel d’ici à l’échéance de chaque contrat. Ces add-ons dépendent de la nature des contrats et de leur maturité . Le suivi est intégralement automatisé sur une plateforme logicielle nouvelle et satisfait aux meilleurs critères de place (RiskOrigin, Moody's Analytics, en production depuis juin 2008). Les responsables de desks prennent quotidiennement connaissance des encours et des utilisations de limites de contreparties. Tout opérateur a la responsabilité de respecter strictement les limites de risques qui sont attribuées à son centre de pro fi t. En cas de dépassement, il doit informer immédiatement sa hiérarchie. La Direction Centrale des Risques contrôle quotidiennement le respect des limites de contrepartie pour l’ensemble des activités de marché du Groupe. En cas de dépassement, elle alerte le Directoire de la Banque. En outre, le Comité des risques examine une fois par mois les expositions aux risques, les dépassements éventuels de limites ainsi que les modalités de résorption de tout dépassement. Par ailleurs, le Comité des risques suit la mise en place des contrats cadres et de collatéraux. Le suivi des contreparties de marché Une surveillance des engagements est effectuée et un suivi permanent des contreparties de marché est organisé par la Direction Centrale des Risques afin d’identifier avec anticipation un risque éventuel de défaillance. Le Contrôle Financier doit présenter en Comité des risques les contreparties qui connaissent des événements signi fi catifs, tels qu’un changement d’actionnariat, une dégradation de rating interne ou encore la publication de pertes. En tout état de cause, une revue systématique de la totalité des limites sur les contreparties bancaires est effectuée deux fois par an en tenant compte des données fi nancières, des données macroéconomiques et des ratings. Les risques de crédit envers les institutions financières et les entités souveraines ne sont contractés que vis-à-vis de contreparties dont la solvabilité est jugée irréprochable. Un dispositif d’alerte sur le niveau des spreads CDS a été mis en place début septembre 2008. Les données sur les CDS sont fournies par CMA Datavision, société indépendante basée à Londres et à New York. L’évaluation des spreads s’effectue sur la base d’un modèle combinant les cotations de marché pertinentes sur les CDS collectées auprès de contributeurs fi ables, les ratings et d’autres données sectorielles. L’analyse des spreads CDS 1 an et 5 ans a permis de compléter le dispositif de surveillance et d’anticiper les difficultés de certaines contreparties. Les spreads CDS participent à l’évaluation du rating interne des contreparties de marché suivant une méthodologie propriétaire. Section 3. – Expositions aux risques de crédit-contrepartie Engagements du Groupe sur la clientèle La clientèle du Groupe regroupe la Clientèle Privée, le groupe Edmond de Rothschild S.A. (hors Banque et ses filiales ) ainsi que les OPCVM gérés par le Groupe. Les tableaux ci-dessous détaillent les engagements du Groupe sur la clientèle. Évolution des engagements du Groupe sur la clientèle ( En millions d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Crédits (bilan) 766 673 Cautions 38 60 Ouvertures de crédits non utilisées 196 145 Total 999 877 L’encours des Engagements du Groupe sur la clientèle s’élève à 104 0 M€ , en hausse alors que les positions débitrices des OPCVM ont enregistré un net recul. Qualité des engagements sur la clientèle Division des encours Aucun encours ne fait l’objet d’une déclaration au titre du ratio de division des risques. Hors Groupe, la plupart des crédits sont inférieurs à 3 M€ ; si le nombre de dossier supérieur à 3 M€ est faible (env.10 %), en revanche leur montant est significatif. Il représente désormais 50 % de notre exposition en risque de crédit à la clientèle privée, du fait notamment d’une concentration de plus en plus forte de notre activité sur cette segmentation client. Ainsi, 68 clients (en notion de bénéficiaires liés) présentent un niveau d’encours supérieur à 3 M€ Au niveau du hors bilan, les engagements donnés sont en recul. Ainsi, les 10 premiers clients totalisent aujourd’hui 1 3 M€ , soit moins d’un tiers de l'encours de cautions délivrées pour la DCP. Part des créances sur la clientèle privée présentant un caractère douteux et provisions constituées à ce titre Les dépassements d’autorisation sont très limités. Ils représentent généralement moins de 5 % des encours. Ils font l’objet d’un suivi et sont régularisés rapidement.la plupart du temps Part des créances sur la clientèle privée couvertes par le nantissement d’un compte d’instruments financiers ou la délégation d’un contrat d’assurance-vie Plus de 95 % des créances sur la clientèle privée sont garanties par le nantissement d’un compte d’instruments fi nanciers, la délégation d’un contrat d’assurance ou une garantie bancaire (en général Groupe). Les portefeuilles fi nanciers constituant l’assiette des nantissements sont diversi fi és, investis principalement en titres de sociétés cotées, obligations ou parts d’OPCVM, et pour la plupart gérés sous mandat. (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Créances sur la Clientèle Privée présentant un caractère douteux 337 339 Dont les créances ayant fait l’objet d’une dépréciation 337 339 Montant net - - Pourcentage des concours à la clientèle 0,00 % 0,00 % Dès lors qu’une créance présente un caractère douteux, les conditions de solvabilité de la contrepartie et les risques de non-recouvrement de la créance font l’objet d’une appréciation par la Banque qui décide du principe de la constitution d’une dotation pour dépréciation et de son montant. Encours dépréciés ou non présentant des impayés et garanties reçues au titre de ces encours Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable des encours de créances non dépréciées présentant des impayés (par antériorité d’impayés), des encours douteux dépréciés, ainsi que les garanties reçues en couverture de ces actifs. Le montant déclaré au titre des garanties reçues est la valeur de la garantie plafonnée au montant des actifs couverts. 31 décembre 2018 (En milliers d’ euros .) Arriérés de paiement Encours douteux Total des encours Garanties reçues au titre de ces encours ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 180 jours > 180 jours ≤ 1an > 1an (actifs dépréciés et engagements provisionnés) Actifs financiers en valeur de marché par résultat (hors titres à revenu variable) - - - - - - - Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres (hors titres à revenu variable) - - - - - - - Titres au coût amorti (hors titres à revenu variable) - - - - - - - Prêts et créances sur les établissements de crédit - - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle - - - - - - - Total des encours douteux et présentant des impayés nets de dépréciation - - - - - - - Engagements de financement donnés - - - - - - - Engagements de garantie financière donnés - - - - - - - Total des engagements douteux hors-bilan nets des provisions - - - - - - - Total - - - - - - - 31 décembre 2017 (En milliers d’ euros .) Arriérés de paiement Encours douteux Total des encours Garanties reçues au titre de ces encours ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 180jours > 180 jours ≤ 1an > 1an (actifs dépréciés et engagements provisionnés) Actifs financiers en valeur de marché par résultat (hors titres à revenu variable) - - - - - - - Actifs financiers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) - - - - - - - Prêts et créances sur les établissements de crédit - - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle - - - - - - - Total des encours douteux et présentant des impayés nets de dépréciation - - - - - - - Engagements de financement donnés - - - - - - - Engagements de garantie financière donnés - - - - - - - Total des engagements douteux hors-bilan nets des provisions - - - - - - - Total - - - - - - - Exposition au risque de crédit Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs fi nanciers du Groupe au risque de crédit. Cette exposition au risque de crédit, avant effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux, correspond à la valeur comptable des actifs fi nanciers inscrits au bilan, nette de toutes dépréciations effectuées. Cette exposition ne tient pas compte de l’effet de l’application des contrats-cadres de compensation en vigueur au 31 décembre 2018 et des collatéraux sur les instruments fi nanciers à terme, négociés de gré à gré. Au 31 décembre 2018, cet effet, calculé sur la base des compensations espèces admises sur le plan prudentiel, réduirait l’exposition du Groupe au risque de crédit de 5,5 millions d’ euros . (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 31/12/2017 IAS 39 Exposition maximale au risque de crédit Actifs financiers en valeur de marché par résultat (hors titres à revenu variable) 160 858 8 749 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres (hors titres à revenu variable) 4 098 - Titres au coût amorti (hors titres à revenu variable) 10 132 - Actifs financiers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) 38 526 Prêts et créances émis sur les établissements de crédit 59 135 127 861 Prêts et créances émis sur la clientèle 765 526 672 883 Exposition des engagements au bilan nets de dépréciation 999 749 848 019 Engagements de financement donnés 255 056 216 401 Engagements de garantie financière donnés 37 880 72 192 Provisions pour engagements par signature - - Exposition des engagements hors bilan nets de dépréciation 292 936 288 593 Total de l’exposition nette 1 292 685 1 136 612 Répartition des instruments financiers par nature de prix de marché ou de modèle utilisé pour leur valorisation La répartition des instruments fi nanciers par nature de prix de marché ou de modèle donnée dans le tableau ci-dessous est établie conformément aux catégories d’instruments dé fi nies précédemment. (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 IFRS 9 Prix de marché Modèle avec paramètres observables Modèle avec paramètres non observables Total Instruments financiers en valeur de marché par résultat détenus à des fins de transactions 28 9 961 - 9 989 Instruments financiers en valeur de marché par résultat sur option 2 247 13 788 - 16 035 Instruments financiers de dette non SPPI 148 646 - 148 646 Total actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 275 172 395 - 174 670 Instruments financiers en valeur de marché par résultat détenus à des fins de transactions - 14 885 - 14 885 Instruments financiers en valeur de marché par résultat sur option - 957 623 455 882 1 413 505 Total passifs financiers à la juste valeur par résultat - 972 508 455 882 1 428 390 (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 IAS 39 Prix de marché Modèle avec paramètres observables Modèle avec paramètres non observables Total Instruments financiers en valeur de marché par résultat détenus à des fins de transactions 28 6 169 - 6 197 Instruments financiers en valeur de marché par résultat sur option 2 580 - - 2 580 Instruments financiers de dette non SPPI - - Total actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 608 6 169 - 8 777 Instruments financiers en valeur de marché par résultat détenus à des fins de transactions 15 905 4 570 - 20 475 Instruments financiers en valeur de marché par résultat sur option - 974 769 384 383 1 359 152 Total passifs financiers à la juste valeur par résultat 15 905 979 339 384 383 1 379 627 Le Groupe a émis en 2018 des EMTN structurés valorisés à un montant de 158,5 millions d’ euros et les sorties se sont élevées à 56,4 millions d’ euros . Expositions aux risques de crédit-contrepartie au titre des opérations de marché Les expositions aux risques de crédit fi gurant ci-dessous comprennent, outre les risques issus de l’activité de compte propre, les risques émetteurs encourus par les OPCVM garantis (lorsque la Banque est le garant) a fi n de refléter l’exposition globale de la Banque envers des contreparties bancaires. Au 31 décembre 2018, 87,44 % des risques de crédit au titre des opérations de marché sont encourus sur des contreparties bancaires dont la notation (externe) est supérieure ou égale à A. Il convient, par ailleurs, de souligner que la totalité de nos expositions portent sur des contreparties dont les risques sont considérés comme de bonne, voire d’excellente qualité (notation externe supérieure ou égale à BBB). Répartition des engagements bruts sur les contreparties bancaires par rating Ainsi, au 31 décembre 2018, les engagements bancaires bruts (y compris les engagements hors-bilan) ont baissé sous l’effet principalement de la baisse des dépôts enregistrés chez nos correspondants : Rating par tranche (En millions d’ euros .) Equivalent risque brut 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 Montant % Montant % Montant % AAA 1,0 1,18 % - 0,00 % 4,1 2,4 % AA 1,9 2,26 % 0,4 0,36 % 19,9 11,8 % A 69,0 84,00 % 99,8 88,87 % 144,0 85,4 % BBB 8,6 10,53 % 9,0 8,01 % 0,7 0,4 % <BBB 1,7 2,03 % 3,1 2,76 % - 0,0 % Non noté ns ns ns ns 0,0 0,0 % Méthodologie : Ratings externes présentés en équivalent Standard & Poor’s, engagements évalués à leur valeur de remplacement sans prise en compte des effets de compensation et des collatéraux. La répartition par rating des engagements sur contreparties bancaires démontre la bonne qualité du portefeuille. Elle se concentre exclusivement sur des contreparties Investment Grade. Répartition des engagements bruts sur les contreparties souveraines par rating Le tableau ci-dessous présente la répartition par échelon de qualité de crédit des encours bruts relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties souveraines. Cette exposition a poursuivi sa décrue en 2018 sous l’effet de l’attrition naturelle des fonds à formule. Celle-ci représente ainsi 3,86 millions d’ euros au 31 décembre 2018 contre 21,2 millions d’ euros au 31 décembre 2017 : Rating (En millions d’ euros .) Equivalent risque brut 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 Montant % Montant % Montant % AAA - 0,00 % 4,2 19,78 % 59,1 70,4 % AA 3,9 100,00 % 17,0 80,22 % 24,8 29,6 % A - 0,00 % - 0,00 % - 0,0 % BBB - 0,00 % - 0,00 % - 0,0 % <BBB - 0,00 % - 0,00 % - 0,0 % Non noté - 0,00 % - 0,00 % - 0,0 % Méthodologie : Ratings externes présentés en équivalent Standard & Poor’s, engagements évalués à leur valeur de remplacement (Marked to Market + Add-On) sans prise en compte des effets de compensation et des collatéraux. Ainsi, la totalité de nos expositions souveraines, exclusivement constituées de créances émises ou garanties par des Etats de la zone euro, portent sur deux contreparties uniquement dont les risques sont considérés comme de bonne, voire d’excellente qualité. Partie 3. – Gestion des risques de marché Les risques de marché sont des risques de pertes encourus sous l’effet de la variation défavorable de paramètres de marché (taux d’intérêt, cours des devises, cours des actions ou cours des matières premières notamment), à l’exception des mouvements de prix qui résulteraient de la dégradation de la situation fi nancière d’un émetteur. Section 1. – Activités génératrices Au sein du Groupe, les risques de marché résultent : d’une part, des activités de compte propre conduites par la Direction des Marchés de Capitaux de la Banque, notamment les desks « trésorerie euro et devises » et « change » , d’autre part, de la détention d’EMTN ou OPCVM structurés, soit dans le cadre de la politique d’amorçage, soit au titre de l’animation du marché secondaire. Dans ce cas, une fi liale de la Banque, Financière Boréale, se porte contrepartie des cessions de la clientèle quand elles interviennent avant l’échéance contractuelle du produit, enfin, du risque issu du portefeuille d’investissement, dont la fréquence de suivi est mensuelle. Les risques pris par la Direction des Marchés de Capitaux ne sont donc pas générés par des opérations spéculatives mais résultent essentiellement d’opérations de placement de la trésorerie ou d’intermédiation clients. L’exposition au marché secondaire a vocation à être débouclée dès qu’elle atteint une taille d’encours suffisante. Les activités de montage de produits structurés n’induisent pour leur part pas de risques de marché signi fi catifs. En effet, l’instrument dérivé permettant l’indexation de la performance (contrat de swap notamment) s’adosse en règle générale de manière stricte, soit à un instrument aux caractéristiques identiques contracté avec l’OPCVM, soit à l’engagement de rémunération attendu par le client investisseur dans l’EMTN. Des écarts d’adossement peuvent survenir en période de lancement de fonds à formules, mais ceux-ci restent exceptionnels et n’ont pas vocation à perdurer. L’octroi de concours à la clientèle (crédits ou engagements de fi nancement) n’induit pas, de manière usuelle, une exposition à des risques de marché (risque de taux d’intérêt ou risque de change), un mécanisme de cessions ou de transactions internes transférant ladite exposition à la salle des marchés placée sous la Direction des Marchés de Capitaux. En d’autres termes, l’ensemble des risques de marché, qu’ils soient associés initialement aux opérations avec la clientèle ou qu’ils proviennent des activités de compte propre, est centralisé et géré par la salle des marchés de la Banque ou, dans le cas spéci fi que de l’animation du marché secondaire des produits structurés, par l’équipe d’ingénierie financière. Section 2. – Méthodes de suivi et d’évaluation Principes d’approbation des risques de marché Des autorisations d’exposition maximale aux différents risques de marché sont accordées par le Directoire et soumises à la rati fi cation du Conseil de surveillance. Ces limites sont exprimées de quatre manières : en montant absolu de portage : cette limite correspond au montant maximum acceptable, dans une devise déterminée, de la position nette dans ladite devise dans le cadre des activités de change ; en sensibilité : la sensibilité est dé fi nie comme le montant de perte potentielle pour une variation spéci fi que d’un risque (taux d’intérêt, cours de change) ; en stop loss : il s’agit des montants de pertes cumulées sur une période donnée (calculés en jours ou années) qui ne peuvent être dépassés , sauf à liquider immédiatement la position. Les limites en stop loss sont également fi xées par les desks trésorerie et change ; en perte potentielle maximale : il s’agit du montant de perte estimée à horizon d’un an résultant du portage de produits structurés. La limite est dé fi nie à partir d’un scénario d’évolution défavorable des prix qui tient compte des protections généralement associées à cette catégorie d’actifs fi nanciers. Le suivi du respect des limites de risques de marché Les opérateurs de la Direction des Marchés de Capitaux et de l’équipe d’ingénierie financière de la Banque ont l’obligation de respecter, en permanence, l’ensemble des limites de risques de marché. En outre, le Contrôle des risques pour compte propre de la Banque (qui fait partie de la Direction Centrale des Risques et qui est strictement indépendant du front office) véri fi e le respect des limites de marché pour l’ensemble des activités de la Direction des Marchés de Capitaux sur la base de reportings quotidiens. Le contrôle du respect des limites de marché pour l’activité de structuration est effectué sur une base hebdomadaire . S’agissant spéci fi quement des opérations initiées de gré à gré avec un client, le Contrôle Financier véri fi e le parfait adossement (nature et sens des options, nature du sous-jacent, prix d’exercice, échéance de l’opération) auprès d’une contrepartie de marché (étant précisé que les opérations sur options sont systématiquement réalisées en back to back, c’est-à-dire que toute opération sur option conclue avec un client est systématiquement et immédiatement retournée dans le marché, par conclusion d’une opération de sens inverse avec une contrepartie de marché). Notons toutefois qu’aucune opération d’option n’a été effectuée en 2018. Section 3. – Exposition aux risques de marché Le tableau ci-dessous détaille l’exposition des activités de marché aux risques de change, de taux et sur actions au cours des deux derniers exercices. (En milliers d’ euros .) 2018 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Limites définies début Fin d'année Moyenne Minimum Maximum Risque de change * 800 184 232 85 157 22 71 184 241 Risque de taux ** 1 900 1 184 1 282 1 277 1 036 959 818 1 525 1 282 Risque sur actions *** 500 66 63 65 82 36 49 139 230 * sensibilité à 8 % des positions de change opérationnelles, sans prise en compte des corrélations. ** sensibilité à 1 % à une variation uniforme et parallèle des taux des portefeuilles de trésorerie, sans prise en compte des corrélations. *** perte potentielle maximale estimée sur le portefeuille de produits structurés de Financière Boréale plus écarts d’adossements résiduels constatés sur les montages. Le Groupe estime que son exposition globale aux risques de marché est faible, conformément l’appétence de sa holding faîtière et à la politique de gestion des risques qu’il a dé fi ni et mis en œuvre. La plupart des opérations sont réalisées pour le compte de la clientèle et couvertes immédiatement et intégralement auprès d’une contrepartie de marché. Partie 4. – Gestion de liquidité et du financement Le risque de liquidité est le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure de faire face à ses engagements à leur échéance ou encore de ne pouvoir dénouer une position en raison de la situation du marché. Le risque pour le Groupe de ne pas pouvoir faire face à ses engagements peut résulter à la fois de la transformation d’échéances (emprunt sur des échéances courtes pour prêter sur des échéances plus longues) et d’une impossibilité de contracter de nouveaux emprunts, à un prix acceptable, que ce soit sous l’effet de conditions générales du marché ou de facteurs spéci fi ques au Groupe. Section 1. – La liquidité des emplois La liquidité des emplois, c’est-à-dire leur disponibilité immédiate ou la possibilité de les céder rapidement à un coût raisonnable, pour faire face, notamment, à des retraits ou à des remboursements anticipés et imprévus des ressources, constitue l’un des fondements de la politique de trésorerie et de gestion actif-passif de la Banque. Celle-ci accepte, par là même, que cette attitude de prudence, voire conservatrice, réduise les opportunités d’optimisation de la rentabilité des emplois dont une maturité plus longue permettrait d’obtenir des marges additionnelles. La maîtrise de cette politique repose, en premier lieu, sur la centralisation des décisions d’emplois : au niveau de la Direction des Marchés de Capitaux pour la trésorerie courante, au niveau de la Direction Financière, sur décision du Directoire, pour les portefeuilles de titres. Le re fi nancement du portefeuille de crédits à la clientèle est lui-même assuré de manière centralisée à la salle des marchés, par l’intermédiaire de contrats internes. Le Comité de gestion actif-passif auquel siège la DCR s’assure du respect de cette politique de manière périodique (trois à quatre fois par an). Depuis septembre 2007 et l’émergence de la crise de liquidité interbancaire, le Contrôle Financier établit un état de liquidité opérationnelle sur base quotidienne. En outre, le Contrôle Financier a développé un stress scénario en matière de liquidité révisé en mars 2012 a fi n de tester selon une fréquence mensuelle la robustesse du bilan à un choc conduisant notamment au retrait de l’essentiel des ressources clientèles. Les résultats de ce stress-test sont positifs puisque la Banque conserve en tout état de cause un solde de liquidité créditeur. Le Groupe n’est donc pas a priori dépendant du marché pour faire face à ses engagements. En septembre 2009, la méthodologie relative à la mesure du risque de liquidité a évolué de façon à tenir compte, de manière plus fi ne : d’une part, de l’impact de l’environnement externe (dégradation des Bourses de valeur, appréciation brutale du dollar par rapport à l’euro) sur la valorisation des produits dérivés et donc du volume de collatéraux versés, d’autre part, de la répercussion de rachats massifs sur le montant des découverts accordés aux OPCVM impactant par là même la trésorerie disponible. Les résultats ont con fi rmé, là encore, la bonne résistance du bilan. Plusieurs indicateurs attestent de la liquidité des emplois : le volume des emplois de trésorerie « disponible » , comprenant notamment la trésorerie au jour le jour et les titres mobilisables à court terme, a été généralement supérieur à 2 milliards d’ euros pendant l’exercice 2018. Il ressort à 2,3 milliards d’ euros au 31 décembre 2018, s’inscrivant en nette augmentation par rapport à l’année dernière, les emplois de trésorerie à terme, sous forme de prêts à terme et de titres de créances négociables, s’inscrivent dans le cadre de critères stricts : signature de premier plan, sélectionnée de manière rigoureuse par le Comité des engagements, et durée d’investissement limitée. Le montant de ces emplois est nul au 31 décembre 2018, les concours à la clientèle sous forme de crédits échéancés ressortent à 207,1 millions d’ euros au 31 décembre 2018, demeurant relativement stable par rapport à l’année dernière, le portefeuille-titres de placement (hors participations dans les entreprises mises en équivalence) est également limité dans son montant et dans son objet. Au 31 décembre 2018, il se compose de 150.6 millions d’ euros de titres à revenu variable (hors OPCVM monétaires utilisés dans le cadre de la gestion de trésorerie des filiales ), pour l’essentiel sous la forme de lignes d’OPCVM maison acquises dans le cadre de la politique d’amorçage. Depuis mars 2010, le portefeuille-titres est encadré par un système de limites visant à encourager une diversification satisfaisante et à favoriser la détention d’actifs liquides. Le statut de ces derniers titres (à céder ou à conserver) est examiné périodiquement par le Comité de gestion actif-passif qui ne valide le maintien de ces valeurs en portefeuille qu’aux fi ns de soutenir le développement du produit ou de la gamme de produit. En octobre 2012, ce dispositif a été complété par un suivi des risques en portefeuille suivant une méthodologie VAR avec un intervalle de confiance à 95 %. Un dispositif complémentaire d’encadrement du portefeuille-titres a été défini au niveau du Groupe Edmond de Rothschild. Il en résulte un ratio LCR très conservateur qui s’affiche à 169.9 % et un ratio NSFR égal à 161.7 % au 31 décembre 2018 pour une exigence réglementaire de 100 % à terme. Exposition au risque de liquidité au titre des fonds Les indicateurs de liquidité des fonds sensibles sont suivis quotidiennement par le Contrôle des risques premier niveau et sur une base mensuelle lors des comités de risques premier niveau des filiales, auxquels assiste le Responsable Contrôle pour compte de tiers de la DCR. Les éléments consolidés au niveau de toutes les filiales sont remontés mensuellement lors du Comité des Risques Financiers. En 2018, aucun « gate » n’a été activé sur l’ensemble des fonds commercialisés par la Banque. Section 2. – Limitation de la transformation d’échéances La Banque a décidé – toujours par prudence – de conserver une situation structurelle de transformation « inverse » dans laquelle des ressources d’échéances longues (principalement les capitaux permanents, titres subordonnés remboursables et EMTN dans le cadre d’émissions de produits structurés) couvrent largement des emplois de courte durée. Les tableaux qui suivent présentent, par date d’échéance, les encours actualisés figurant au bilan : 31 décembre 2018 (En milliers d’ euros .) De 1 à 3 m ois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminée Total Caisse, Banques centrales et CCP 2 248 217 - - - - 2 248 217 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 172 402 - 2 240 - 28 174 670 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 4 - 4 062 29 4 098 Titres au coût amorti 9 871 - - 261 - 10 132 Prêts et créances sur établissements de crédit 59 135 - - - - 59 135 Prêts et créances sur la clientèle 630 976 84 625 45 580 4 345 - 765 526 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - Actifs financiers par échéance 3 120 604 84 629 47 820 8 668 57 3 261 778 Banques centrales et CCP - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 910 418 153 279 298 809 65 884 - 1 428 390 Instruments financiers dérivés de couverture - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit 35 011 - - - - 35 011 Dettes envers la clientèle 1 465 860 77 772 41 624 - - 1 585 256 Dettes représentées par un titre - - - - - - Dettes subordonnées - - - - - - Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - Passifs financiers par échéance 2 411 289 231 051 340 433 65 884 - 3 048 657 31 décembre 2017 (En milliers d’ euros .) De 1 à 3 Mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminée TOTAL Caisse, Banques centrales et CCP 2 025 603 - - - - 2 025 603 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 8 689 60 - 28 - 8 777 Instruments financiers dérivés de couverture - - - - - - Actifs financiers disponibles à la vente 82 778 - - 138 704 - 221 482 Prêts et créances sur établissements de crédit 127 861 - - - - 127 861 Prêts et créances sur la clientèle 530 444 82 201 42 051 18 187 - 672 883 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - - - - - Actifs financiers par échéance 2 775 375 82 261 42 051 156 919 - 3 056 606 Banques centrales et CCP - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 946 814 245 242 104 675 82 896 1 379 627 Instruments financiers dérivés de couverture 493 - - - - 493 Dettes envers les établissements de crédit 27 634 - - - - 27 634 Dettes envers la clientèle 1 345 535 48 088 24 663 - - 1 418 286 Dettes représentées par un titre - - - - - - Dettes subordonnées - - - - - - Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - Passifs financiers par échéance 2 320 329 293 330 129 338 82 896 - 2 825 893 L’évaluation et le suivi opérationnel de la transformation s’effectuent mensuellement sur la base d’impasses de liquidité déterminées à partir du bilan social. Ce périmètre s’avère pertinent dans la mesure où la Banque a centralisé en son sein le pôle de re fi nancement de ses filiales , qui, par ailleurs, développent des activités peu consommatrices en ressources. La gestion du risque de liquidité structurel est encadrée par trois limites revues périodiquement en Comité de gestion actif-passif. Le tableau ci-dessous détaille les montants constitutifs de ces impasses au 31 décembre 2018. Période 1 mois 3 mois 6 mois 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans (En millions d'euros .) 1 892 1 475 1 380 1 176 826 675 554 445 En dépit d’une politique prudente en matière de gestion fi nancière, la Banque n’écarte pas la possibilité d’un remboursement anticipé signif ic atif des ressources de sa clientèle. Ainsi, un scénario particulièrement défavorable a été développé dans ce sens. Il est également produit mensuellement pour être reporté en Comité des Risques puis en Comité de gestion actif-passif. Il ressort de ce scénario que la Banque pourrait satisfaire aisément aux contraintes fortes retenues à titre d’hypothèses, à savoir : assurer le remboursement immédiat des ressources à terme de maturité inférieure à un an, rembourser la moitié des ressources longues provenant de l’activité de détail, honorer ses engagements suite à la raréfaction des ressources à vue (hypothèse de diminution de moitié des dépôts à vue). Dans l’éventualité d’une crise de liquidité grave affectant la Banque, un plan de financement d’urgence a été déterminé. Celui-ci prévoit trois possibilités de financement afin de parer à une insuffisance de liquidités : mobilisation des actifs éligibles auprès de la BCE, utilisation des lignes de financement disponibles auprès des correspondants bancaires, cession des actifs liquides non éligibles auprès de la BCE. Le plan d’urgence prévoit aussi la mise en œuvre d’une gouvernance dédiée, réactive et adaptée au niveau d’urgence. Section 3. – Diversification des sources de financement Eu égard à ses métiers de base, les ressources de la clientèle et interbancaires de la Banque ne résultent pas d’une politique active de recherche de moyens pour assurer le fi nancement de ses emplois, mais sont le reflet de son activité de gestion d’actifs (dépôts de la Clientèle Privée, émissions de produits structurés, opérations de pension avec les OPCVM), et de l’animation de la signature de la Banque au sein du marché monétaire. La Banque apporte, néanmoins, une attention particulière à la diversi fi cation de ses sources de fi nancement qui constitue l’un des socles de sa politique de gestion du risque de liquidité. Le tableau suivant fournit une indication de la diversité de ses sources de fi nancement au 31 décembre 2018 : (En millions d'euros .) Banques Particuliers* Autres Total Montant Nombre Montant Nombre Montant Nombre Montant Nombre Emprunts de trésorerie 427,2 1 509,2 NA - - 936,4 NA Comptes à terme NA NA NA NA NA NA 158,6 NA Certificats de dépôts 37,8 2 - - 77,9 3 115,7 5 EMTN Ingénierie Financière 0 0 414 1 357 - - 414,1 357 (*) La colonne « Particuliers » recouvre, pour les émissions de produits structurés, les données relatives aux clients de la Direction de la Clientèle Privée. Il est par contre difficile d’estimer avec précision le nombre d’investisseurs qui ont souscrit par l’intermédiaire d’autres canaux de distribution. Partie 5. – Gestion du risque de taux d’intérêt global Section 1. – Définition et origine du risque de taux global Le risque de taux d’intérêt global correspond au risque de pertes encouru au titre de l’ensemble des actifs, passifs et engagements hors-bilan à taux fixe (à l’exception des instruments de taux du portefeuille de trading, relevant des risques de marché), sous l’effet d’un déplacement parallèle et uniforme de la courbe des taux d’intérêt. La sensibilité calculée par la Banque est définie comme la variation de la valeur actuelle nette des positions résiduelles à taux fixe futures sous l’effet d’une hausse uniforme et parallèle de la courbe des taux d’intérêt. La sensibilité et son évolution sont calculées à l’aide d’un logiciel ad hoc (RiskConfidence développé par l’éditeur Moody’s Analytics), sur la base d’une variation des taux d’intérêt à hauteur de 1 % et 2 %. Section 2. – Exposition au risque de taux global Le risque de taux global, auquel le Groupe est exposé, est structurellement faible. En effet, les concours à la clientèle sont principalement accordés selon des références de taux variables (notamment EURIBOR 3 mois) et « re fi nancés » en interne (avec la salle des marchés) selon des références de même nature. Le Groupe gère son exposition au risque de taux d’intérêt global dans le cadre d’une limite en sensibilité traduisant la valeur actuelle nette de la perte encourue en cas de variation défavorable uniforme de 200 points de base des différentes courbes de taux. Le tableau ci-dessous rapporte les niveaux d’impasse globale à taux fi xe par période future, à partir du 31 décembre 2018, sous hypothèse d’un écoulement contractuel du stock des actifs et passifs, sans production nouvelle : Période 1 mois 3 mois 6 mois 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans (En millions d'euros .) −85 −38 −3 25 23 15 5 4 Le signe - signifie l’existence d’un excédent de ressources à taux fixe et donc une sensibilité du bilan à la baisse des taux. L’impasse à moyen/long terme relativement faible résulte essentiellement de crédits clientèles nantis. Il en ressort que la sensibilité à une variation uniforme de 100 points de base de la courbe des taux d’intérêt est limitée à 0,22 millions d’ euros au 31 décembre 2018. Un scénario de stress (2 %) est également produit tous les mois, qui permet de démontrer la faible convexité du bilan (la sensibilité à 2 % est égale à 1,95 fois la sensibilité à 1 % au 31 décembre 2018). Pour des montants de participations signi fi catives, la Banque peut être amenée à immuniser l’investissement contre le risque de change en empruntant la devise pour un montant équivalent. Les encours ci-dessus ont été fi nancés dès l’origine par l’achat de devises Partie 6. – Gestion du risque structurel de change La position de change structurelle du portefeuille d’investissement de la Banque est liée à ses investissements en devises. Elle résulte, pour l’essentiel, d’achats de parts de fonds libellés en monnaies étrangères, réalisés dans le cadre de la politique d’amorçage. Ces encours sont indiqués dans le tableau suivant arrêté au 31 décembre 2018 : Devise Montant (en milliers d'euros ) CNY 15 553 USD 6 534 UAH 1 640 ARS 20 VII – Rapports des Commissaires aux Comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EDMOND DE ROTHSCHILD (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes de l’annexe qui présentent le changement comptable résultant de la première application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et ses impacts sur les états financiers consolidés (note 1.2 « Conformité aux normes comptables » , note 2 « Méthodes comptables d’évaluation et notes explicatives » , note 3 « Informations sur les postes du bilan - tableaux de passage des actifs et passifs financiers : IAS 39 vs IFRS 9 au 1 er janvier 2018 » ) Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point-clé de l’audit Evaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Les écarts d’acquisition, qui correspondent à la différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs des entités acquises, s’élèvent à 82, 4 M€ au 31 décembre 2018 et sont décrits à la note 3.12 de l’annexe aux comptes consolidés . Ces écarts d’acquisition sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie et font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié. Il y a perte de valeur dès que la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable ; elle est actée par une dépréciation de l’écart d’acquisition. Nous avons considéré que la valorisation des écarts d’acquisitions constituait un point clé de l’audit en raison : 1. de leur montant significatif au bilan consolidé ; 2. de l’importance du jugement de la Direction dans le choix des paramètres des tests de dépréciation et ; 3. d’une incidence matérielle sur les résultats du Groupe d’une erreur de jugement ou d’un changement d’estimation. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné la méthodologie retenue par le Groupe pour mesurer un éventuel besoin de dépréciation des écarts d’acquisition. Les travaux effectués ont essentiellement consisté en : 4. un examen critique des plans d’affaires prévisionnels à partir desquels ont été déterminés les flux de trésorerie prévisionnels ; 5. l’appréciation critique des hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini utilisés dans les calculs des flux de trésorerie actualisés , le cas échéant en les confrontant à des sources externes ; 6. enfin, la vérification que les notes aux états financiers donnaient une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EDMOND DE ROTHSCHILD (FRANCE) par votre assemblée générale du 25 mai 1999. Au 31 décembre 2018, nos deux cabinets étaient dans la 20 ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : 1. il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification , les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 2. il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance , et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 3. il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; 4. il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 5. il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; 6. concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance , au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Philippe Chevalier Cabinet Didier Kling& Associés Solange Aïache VI. — Rapport de gestion Les rapports de gestion sociaux et consolidés sont tenus à la disposition du public au siège social d’Edmond de Rothschild FRANCE, 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris 8 ème .