W ENDEL Société européenne au capital de 178 876 476 € Siège social : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France 572 174 035 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la S ociété sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huis clos le mardi 29 juin 2021 à 1 4 heure s , au 48 Quai du Point du Jour , 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Ordre du jour RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société ; Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas ver Hulst ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Priscilla de Moustier ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Coste ; Nomination de M. François de Mitry en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ; Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bernard Gautier, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2019 ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. * * * Projet de résolutions A. – RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2020 et des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes individuels de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de - 26 613 226,98 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2020 et des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de - 264,1 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance, décide d’affecter : la perte de l’exercice 2020 s’élevant à …………………………………… 26 613 226,98 € le compte « Report à nouveau » s’élevant à ………………………………………….. 4 412 136 470,95 € formant un bénéfice distribuable de ……………………… 4 385 523 243,97 € de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de ………………………………. afin de servir un dividende net de 2,90 € par action aux autres réserves un montant de ……………………………… 129 685 445,10 € 0 € pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant de……………………… 4 255 837 798,87 € décide que la date du détachement du dividende est fixée au 1 er juillet 2021 et que la date de mise en paiement est fixée au 5 juillet 2021 ; décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d’options de souscription ou d’achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ; il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice social Dividendes distribués Dividende net par action 2017 2018 2019 120.533.516,90 € 129.585.794,80 € 125.110.462,40 € 2,65 € 2,80 € 2,80 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et au début de l’exercice 2021, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec Wendel-Participations SE au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et au début de l’exercice 2021, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas ver Hulst ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas ver Hulst expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Priscilla de Moustier) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Priscilla de Moustier expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Coste ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Coste expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Nomination de M. François de Mitry en qualité de membre du Conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. François de Mitry en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020, pages 103 à 112 ). Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020, pages 103 à 112 ). Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d’enregistrement universel 2020, pages 103, 104 et 112). Treizième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2020, pages 113 à 128). Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2020, pages 129 à 131). Quinzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2020, pages 129, 132 et 133). Seizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bernard Gautier, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2019) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Bernard Gautier, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2019, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2020, pages 129 et 134). Dix-septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2020, pages 129 et 135). Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire ; conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables ; autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2020, 4.471.911 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale ; ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs ; offres publiques d’achat, de vente ou d’échange ; recours à tous instruments financiers ou produits dérivés ; mise en place d’instruments optionnels ; conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ; ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1.117.977.750 € sur la base d’un nombre de 4.471.911 actions - correspondant à 10% du capital au 31 décembre 2020), et donne tous pouvoirs au Directoire, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. B. – RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, et L. 22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe ; décide de fixer à 150.000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide de supprimer au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi ; autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ou recevoir les actions ou valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix d'émission dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l’opération et bénéficier de l’abondement de la Société ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente délégation, qui met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, et/ou des options d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera - ou fera désigner - parmi les dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; décide que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1% du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites options ; étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation aux membres du Directoire, ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la vingt-et-unième résolution et telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite - exprimée en proportion de leur rémunération - fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire ; décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions avant l’ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, si le Directoire modifie son choix en faveur d’options de souscription d’actions ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; prend acte que l’exercice de tout ou partie des options consenties aux bénéficiaires - à l’exception de celles consenties aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) - sera conditionné à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux membres du Directoire, l’exercice des options sera conditionné à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire en vigueur à la date de l’attribution, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que les options qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’objet d’une information dans le cadre d’un rapport spécial du Directoire à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions d’exercice des options pour les salariés et notamment (i) la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la période pendant laquelle ces options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution et (ii) les critères de présence et/ou de performance ; déterminer les dates de chaque attribution ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le prix d'achat des actions existantes, étant précisé que ce prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; arrêter le règlement du plan d’attribution des options et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des options ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater, s'il y a lieu, lors de chaque opération sur le capital, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, d’actions à émettre par la Société, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites actions ; étant précisé que le nombre d’actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d’actions pouvant être émises en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des options visées à la vingtième résolution et telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite - exprimée en proportion de leur rémunération - fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire ; décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans ; le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, décide que le Directoire pourra prévoir que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement pourraient être néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; prend acte que l’acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires - à l’exception de celles attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) - sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire, l’acquisition définitive des actions sera conditionnée à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire en vigueur à la date de l’attribution, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission est ainsi autorisée ; donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ; déterminer la liste des bénéficiaires d’actions ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l‘effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ( en cas d’actions à émettre, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts) ; arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. C. – RESOLUTION RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres. * * * Modalités de participation à l’Assemblée Information spéciale Chers Actionnaires, dans le contexte évolutif de pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, l’Assemblée générale annuelle de Wendel se tiendra exceptionnellement à huis clos , dans le cadre de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales, telle que modifiée et prorogée jusqu’au 31 juillet 2021 , notamment par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . En effet, à la date du présent avis de réunion, des mesures admi nistratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres et des personnes ayant le droit d’y participer. Ces mesures plafonnent le nombre de participants à des rassemblements et affectent notamment la salle de conférence réservée pour l’Assemblée, dans la mesure où il s’agit d’un établissement soumis à l’interdiction d’accueillir du public . C ompte tenu du nombre de personnes habituellement présentes lors des assemblées générales de la Société, le siège social de la Société ne perm ettrait pas d’accueillir tous les participants à celle-ci dans le respect des mesures sanitaires. Par ailleurs, la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos garantit l’égalité de traitement des actionnaires, contrairement à la tenue d’une assemblée en présentiel dans des conditions ne permettant pas de recevoir tous les actionnaires . Enfin, la Société ne dispose pas de moyens techniques permettant la tenue de l’Assemblée Générale par le biais d’un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l’identification des actionnaires. En conséquence, vous ne pourrez pas assister physiquement à l’Assemblée ni exprimer votre vote durant celle-ci. Vous êtes invités à utiliser les modes de participation à distance prévus par la réglementation et mis à votre disposition, via Internet (à privilégier) ou via le formulaire de vote papier, décrits ci-après. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourra être inscrit à l’ordre du jour en séance. Il est rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. En complément des questions écrites, il sera également mis à disposition des actionnaires un dispositif qui leur permettra de poser des questions en direct en séance pendant l’Assemblée. Les modalités pratiques de ce dispositif seront précisée s su r le site Internet de la Société . Nous vous précisons que l’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en intégralité, en direct et en différé, par webcast accessible sur notre site Internet. Toutes les informations relatives à l’Assemblée générale sont disponibles à la rubrique www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Tout actionnaire et tout porteur de parts du FCPE W e ndel a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conditions à remplir pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires et porteurs de parts du FCPE Wendel voulant participer à l’Assemblée générale devront justifier de la propriété de leurs actions Wendel ou de leurs parts du FCPE Wendel au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le 25 juin 2021 , à zéro heure (heure de Paris) : pour l’actionnaire au nominatif , par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale ; pour l’actionnaire au porteur , par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire habilité. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire ; pour le porteur de parts du FCPE , par l’inscription en compte de ses parts dans le registre tenu pour la So ciété par le gestionnaire du FCPE. Précisions pour les porteurs de parts du FCPE Wendel : Le règlement du FCPE Wendel prévoit que le droit de vote à l’Assemblée générale de Wendel est exercé par les porteurs de parts. Les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le FCPE seront exercés individuellement par les porteurs de parts du FCPE au prorata du nombre de leurs parts au sein du FCPE. Lorsque ce calcul n’aboutit pas à un nombre entier, l es rompus seront exercés par le Conseil de surveillance du FCPE Wendel. Modes de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée ayant lieu à huis clos, l’actionnaire ( ou le porteur de parts du FCPE Wendel ) peut participer à l’Assemblée uniquement à distance. Il peut indiquer son choix : par Internet (à privilégier), ou par voie postale, en retournant le formulaire unique de vote ou de procuration . Il ne sera pas délivré de cartes d’admission, vous êtes invités à ne pas en faire la demande. L’actionnaire ( ou le porteur de parts du FCPE Wendel ) choisit l’une des options suivantes : exprimer son vote ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir à un tiers (toute personne physique ou morale de son choix) . Tout actionnaire ( ou porteur de parts du FCPE Wendel ) ayant déjà exprimé son vote ou décidé de donner pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée et revenir sur son vote - sous réserve que son instruction soit reçue conformément aux modalités décrites ci-dessous (son instruction précédente sera alors automatiquement révoquée). Voter ou donner pouvoir par Internet L’accès au vote sera ouvert du 11 juin 2021 à 9 heures (heure de Paris) ju squ’au 28 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris) . Pour éviter tout encombrement éventuel, il est recommandé de ne pas attendre le terme du délai pour saisir vos instructions. Actionnaires au nominatif Démarches : se connecter sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec vos identifiants habituels ; sélectionner l’Assemblée générale Wendel dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil ; suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Actionnaires au porteur Démarches : se connecter, avec vos identifiants habituels, sur le portail Internet de votre intermédiaire bancaire ou financier (à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess) ; cliquer sur l’icône Votaccess qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Wendel et suivre la procédure indiquée à l’écran. L’intermédiaire bancaire ou financier doit avoir adhéré au système Votaccess pour vous proposer ce service pour l’Assemblée générale de Wendel. À défaut, vous pouvez voter à l’Assemblée via le formulaire papier. Porteurs de parts du FCPE Wendel Démarches : se connecter sur le site https:// wendel.voteassemblee.com avec les identifiants qui vous ont été adressés lors de la convocation à l’Assemblée générale ; suivre la procédure indiquée à l’écran. En cas de difficulté de connexion ou pour toute question pratique : actionnaires au nominatif : contactez la Société Générale au numéro + 33 (0) 825 315 315 (0,125 euro HT/min. tarification locale en vigueur) ; actionnaires au porteur : contactez votre intermédiaire bancaire ou financier ; porteurs de parts du FCPE Wendel : contacte z l’assistance du site de vote au numéro + 33 (0) 1 44 30 05 69. Voter ou donner pouvoir par voie postale Pour être pris en compte, votre formulaire doit parvenir à la Société Générale au plus tard le 25 juin 2021 . En aucun cas les formulaires complétés et signés ne doivent être adressés directement à Wendel. Il est recommandé de retourner le formulaire dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer vos démarches. Actionnaires au nominatif et porteurs de parts du FCPE Wendel Vous recevez directement le formulaire, qu’il convient de compléter, dater, signer et envoyer à la Société Générale (Société Générale – Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex) à l’aide de l’enveloppe T fournie. Actionnaires au porteur Avant le 23 juin 2021 , vous devez demander à votre intermédiaire bancaire ou financier de vous adresser le formulaire (la demande doit avoir été reçu e au moins six jours calendaires avant la date de l’Assemblée) . Il est à compléter, dater, signer et à retourner à votre intermédiaire bancaire ou financier. Ce dernier se chargera ensuite de le transmettre à la Société Générale, accompagné d’une attestation de participation. Indications pour remplir la section « vote par correspondance » du formulaire : si vous voulez voter « pour » une ou plusieurs résolutions présentées à l’Assemblée générale par le Directoire, vous ne devez cocher aucune case ; si vous voulez voter « contre » une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases « non » ; si vous voulez vous « abstenir » sur une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases « abs » ; si vous voulez voter sur les projets éventuels de résolutions non agréés par le Directoire, vous devez cocher les cases correspondant à votre choix « oui », « non » ou « abs ». Précisions en cas de pouvoir à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée) Pour être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation complétées, ainsi que les instructions du mandataire, devront être réceptionnées par la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2021 minuit (heure de Paris) . Vous souhaitez donner pouvoir : L’actionnaire ( ou le porteur de parts du FCPE Wendel ) qui souhaite donner pouvoir à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée) doit : indiquer précisément via Internet (les accès Internet sont décrits à la section « Voter ou donner pouvoir par Internet » ci-dessus) ou via le formulaire papier, l’identité du mandataire ainsi que ses coordonnées complètes (nom, prénom / raison sociale et adresse de la personne qui votera au nom de l’actionnaire), et informer le mandataire dès que possible du pouvoir qui lui est donné. Si vous êtes actionnaire au porteur : e n complément, pour la prise en compte de la désignation de votre mandataire, vous devrez demander à votre intermédiaire bancaire ou financier d’envoyer une confirmation écrite de cette désignation, accompagnée d’une attestation de participation, par courrier à la Société Générale (Société Générale – Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex). L’actionnaire (ou le porteur de parts du FCPE Wendel) peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation. Vous avez reçu pouvoir : Le mandataire désigné devra ensuite adresser à la Société Générale son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Seules les instructions de vote des mandataires pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ni traitée. A noter : pour ses propres droits de votes, le mandataire devra adresse r son instruction de vote selon les procédures habituelles décrites ci-dessus. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution Pour être prises en compte, les demandes doivent être reçues par Wendel au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 4 juin 2021 . Tout actionnaire disposant de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit 1 093 132,38 € (273 284 actions) à la date de publication du présent avis , peut demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être reçues par Wendel, au siège social, à l’attention du Secrétariat général, 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par e-mail à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com . La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Cette attestation justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit 1 093 132,38 € à la date de publication du présent avis . L’examen à l’Assemblée des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2021 à zéro heure (heure de Paris) . Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Directoire. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourra être inscrit à l’ordre du jour en séance. Questions écrites Pour être prises en compte, les questions écrites doivent être reçues par Wendel avant l a fin du second jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le 25 juin 2021 à 18h (heure de Paris). L ’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit adresser ses questions à Wendel, à l’attention du Secrétariat général, 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com . Dans le contexte de crise sanitaire actuel, il est recommandé aux actionnaires d’adresser leurs questions écrites par e-mail. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte : pour les actionnaires au nominatif : vous devez en faire la demande auprès de Société Générale Securities Services ; pour les actionnaires au porteur : vous devez en faire la demande auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier. L e Directoire répondra à ces questions écrites soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Après l’Assemblée, toutes l es réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Consultation des documents Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée ( le 8 juin 202 1 ), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Le Directoire