ILIAD Société anonyme au capital de 13 113 261,52 euros Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS (la « Société ») Avis de réunion Avertissement – Covid-1 9. – Tenue de l'assemblée générale à huis clos Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19) et afin de respecter les restrictions liées aux rassemblements et aux déplacements imposées par le Gouvernement, de garantir la sécurité des collaborateurs et des actionnaires de la Société, et de prévenir la propagation du coronavirus, le Conseil d’administration a décidé que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, prévue initialement au 20 mai 2020, aura lieu le 21 juillet 2020 à 9 heures et se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent et (iii) au décret n° 2020-663 du 31 mai 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de Covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale selon l’une des modalités suivantes : en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix ; ou en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS (modalités détaillées dans le présent avis). Il est précisé que l’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera délivré aucune carte d’admission. Il ne sera pas possible d’y participer par visioconférence ou téléconférence. Les modalités de tenue de l’assemblée générale mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. A cet égard, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2020 sur le site de la Société https ://www.iliad.fr/fr/assgen/ qui sera régulièrement mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires. En particulier, si le conseil d’administration venait à décider, au regard de l’évolution du contexte sanitaire et des mesures de restrictions aux rassemblements et aux déplacements, de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire avec la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les modalités de participation décrites ci-après s’appliqueraient. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte devant se tenir le 21 juillet 2020 à 9 heures, exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (hors conventions avec Holdco) ; Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relative à la conclusion d’une convention d’animation ; Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relative à la conclusion d’une convention tripartite ; Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jacques Veyrat en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Céline Lazorthes en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué jusqu’au 9 décembre 2019 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 13 des statuts de la Société « Conseil d’administration » ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société « Organisation, réunions et délibérations du conseil d’administration » ; Modification de l’article 21 des statuts de la Société « Conventions entre la Société et un administrateur, le directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire » ; Modification de l’article 26 des statuts de la Société « Accès aux assemblées – Pouvoirs » ; Modification de l’article 27 des statuts de la Société « Feuille de Présence – Bureau – Procès-verbaux » ; Fixation de la valeur nominale des actions dans les statuts et augmentation corrélative du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Pouvoirs. Projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Conformément à l’article L. 225-98 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les vingt-trois résolutions ci-après mises aux voix, relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, doivent être votées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. PREMIERE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DEUXIEME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice de 1 433 550 071 euros . (Montant en euros ) Bénéfice de l'exercice 1 433 550 071 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 2 958 973 109 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 4 392 523 180 Décide l’affectation suivante A la réserve légale 0 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 2,60 € par action 154 511 116 Solde 4 238 012 064 Porté au report à nouveau L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2019 s’élève à 59 440 194, correspondant à la somme des 59 179 338 actions composant le capital social au 31 janvier 2020, et des 260 856 actions susceptibles d’être émises, entre le 1 er février 2020 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration. L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 2,60 euros par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 27 juillet 2020 et mis en paiement à compter du 29 juillet 2020 sur les positions arrêtées le 28 juillet 2020 au soir. Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ». Le dividende mentionné ci-avant d’un montant de 2,60 euros s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sera en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % sur le montant brut du dividende sans application de l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Sur option expresse, irrévocable et globale, le dividende pourra néanmoins être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application de l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. En toute hypothèse, le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant : 2016 2017 2018 Nombre d’actions composant le capital 1 58 885 825 58 759 097 59 102 802 Montant total des dividendes nets (en euros ) 2 25 909 763 39 956 186 53 192 522 Montant du dividende net versé par action 2 (en euros ) 0,44 0,68 0,90 1 : Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende 2 : Dividende pour sa totalité éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par l’article 243 bis Code général des impôts. QUATRIEME RÉSOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (hors conventions avec Holdco) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements nouveaux qui y sont visés ayant été autorisés par le conseil d’administration et conclus au cours de l’exercice 2019. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relative à la conclusion d’une convention d’animation L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention d’animation qui y est visée conclue par la Société avec la société Holdco et ayant été autorisée par le conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice 2019. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relative à la conclusion d’une convention tripartite L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention tripartite qui y est visée conclue par la Société avec la société Holdco et Monsieur Cyril Poidatz et ayant été autorisée par le conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice 2019. SEPTIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Cyril Poidatz, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. HUITIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Thomas Reynaud, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NEUVIEME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Jacques Veyrat en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jacques Veyrat, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. DIZIEME RÉSOLUTION Nomination de Madame Céline lazorthes en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Madame Céline Lazorthes, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. ONZIEME RÉSOLUTION Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs indépendants, pour l’exercice en cours, à 240 000 euros . DOUZIEME RÉSOLUTION Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.1. TREIZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Lombardini, Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 QUATORZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Reynaud, directeur général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 QUINZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Niel, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 SEIZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rani Assaf, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 DIX SEPTIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Levavasseur, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 DIX-HUITIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué jusqu’au 9 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexis Bidinot, directeur général délégué jusqu’au 9 décembre 2020, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2. VINGTIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins : d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers au titre de la pratique de marché admise ; de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 3332-14 du Code du travail ; de la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1 % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la vingt septième résolution soumise à la présente assemblée générale ou toute autre résolution en vigueur ayant le même objet, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-206 du Code de commerce, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros (hors frais). En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement ou divisions de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 janvier 2020 est fixé à 1 775 millions d’ euros correspondant à un nombre maximal de 5 917 933 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa dix-huitième résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Conformément à l’article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les onze résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées par le conseil d’administration en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ; 3. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 40 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, ce sous plafond s’imputera sur le plafond global de 2 % du capital social de la Société susmentionné ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans ; la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le conseil d’administration ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, et les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. prend acte qu’en cas d’attributions gratuites d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; 7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; d’assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera, étant précisé que toutes les actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront soumis à des conditions de performance afin que leur attribution devienne définitive ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; 9. décide que cette autorisation qui prive d’effet à compter de ce jour la délégation antérieure ayant le même objet, donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 16 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution, est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant le droit de souscrire ou d'acheter des actions de la Société dans les conditions définies ci-dessous ; décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 1 % du capital de la Société, constaté à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration et compte tenu des options déjà consenties, en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur ; décide que les actions acquises par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution auront été préalablement rachetées par la Société, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions qui serait adopté par la suite ; décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sous réserve que l’exercice des options soit conditionné à l’atteinte de conditions de performance définies au moment de leur attribution par le conseil d’administration et que les actions résultant de l’exercice des options ne représentent pas un pourcentage supérieur à 0,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des options, qui s’imputera sur le plafond de 1 % du capital social susmentionné ; décide que le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration, sans possibilité de décote, selon les modalités suivantes : le prix de souscription ou d'achat ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; le prix d'exercice des options d'achat d'actions ne pourra être inférieur ni au prix mentionné au précédent alinéa, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre du programme de rachat d'actions autorisé par la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions qui serait adopté par la suite ; Si la société réalise une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection de l’intérêt des bénéficiaires, y compris le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et du paiement du prix d’exercice en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder douze ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment à l'effet : d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloués à chacun d’eux ; de déterminer les conditions et modalités d'attribution des options et notamment : la ou les périodes d’exercice des options, sous réserve du délai prévu au paragraphe 8. ci-dessus ; les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions étant précisé que s’agissant des options accordées aux dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration doit soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; d’assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera étant précisé que toutes les options devront être accordées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sous conditions de performance ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options, la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options dans les conditions légales et réglementaires ; d’imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscriptions, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 10. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-184 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale et qu’elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017 dans sa vingt-cinquième résolution. VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission d’actions nouvelles de la Société réservée aux salariés dans le cadre d’un ou de plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrent dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer à 1 % du capital social à l’issue de la présente assemblée le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution ; montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et pourra comporter une décote maximum sur le Prix de Référence dans la limite prévue par la réglementation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation. L’assemblée autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote maximum autorisée au regard des textes applicables, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ; autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables, tel qu’indiqué à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre, à tout droit aux dites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite des dits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de déterminer la valeur nominale des actions existantes, de fixer les montants des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix de souscription des actions nouvelles, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; recueillir et constater les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ; en cas d’attribution gratuite d’actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions à la décote par rapport au Prix de Référence prévue ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’attribution d’actions gratuites par émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre (le cas échéant) pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales en vigueur et les stipulations contractuelles applicables ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes, formalités ou mesures utiles aux augmentations de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime qui y sera afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; prend acte que cette délégation se substitue à la délégation de compétence que le conseil d’administration a reçue aux termes de la troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 décembre 2019 (« Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ») ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale ou par une résolution antérieure ayant le même objet, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10 %), par périodes de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa vingt-neuvième résolution ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 13 des statuts de la société « conseil d’administration » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 13.2 des statuts de la Société : « Le conseil d’administration comprend en outre, en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentants les salariés, désignés par le comité social et économique de l’UES Iliad. Lorsque deux administrateurs sont nommés à ce titre, doivent être désignés un homme et une femme. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à huit, un deuxième administrateur est désigné conformément aux dispositions ci-dessus dans les six mois suivants la cooptation par le conseil ou la nomination par l’assemblée générale des actionnaires d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil. Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentants les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés du conseil. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première réunion ordinaire du comité social et économique suivant la constatation par le conseil d’administration de la vacance du siège. La durée du mandat des administrateurs représentants les salariés est de quatre ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au conseil qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. Si la Société ne répond plus aux conditions légales, le mandat du ou des administrateurs représentants les salariés prendra fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration aura constaté la sortie du champ d’application de la loi Par exception à l’obligation prévue à l’article 14 paragraphe 1 des présents statuts, les administrateurs représentants les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions de la Société . » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Modification de l’article 17 des statuts de la société « Organisation, réunions et délibérations du conseil d’administration » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’ajouter le paragraphe suivant après le deuxième paragraphe de la section 1 (« Président ») de l’article 17 des statuts de la Société : « S'il le juge utile, le conseil d'administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du conseil un vice-président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d'administrateur. La qualité de vice-président ne comporte aucune autre attribution que celle de présider les séances du conseil d'administration et l'assemblée générale en cas d'absence du président du conseil d'administration ». de modifier ainsi qu’il suit l’avant dernier paragraphe de la section 1 (« Président ») de l’article 17 des statuts de la Société : « En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président et en l’absence du vice-président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président ». d’ajouter le paragraphe suivant avant le dernier paragraphe de la section 2 (« Réunions du conseil ») de l’article 17 des statuts de la Société : « Le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les hypothèses visées par la réglementation. » d’ajouter la phrase suivante à la fin du dernier paragraphe de la section 2 (« Réunions du conseil ») de l’article 17 des statuts de la Société : « Le registre de présence peut être tenu sous forme électronique dans les conditions légales . » Le reste de l’article demeure inchangé. TRENTIEME RESOLUTION Modification de l’article 21 des statuts de la société « Conventions entre la société et un administrateur, le directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 21 des statuts de la Société : « Les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société. » TRENTE-ET-UNIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 26 des statuts de la Société « Accès aux assemblées – Pouvoirs » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : de modifier ainsi qu’il suit la section 3 de l’article 26 des statuts de la Société : « L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ainsi que par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée, ou adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui ». d’ajouter à l’article 26 des statuts de la Société une section 4 ainsi rédigée : « Le conseil d’administration peut autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ». d’ajouter à l’article 26 des statuts de la Société une section 5 ainsi rédigée : « Les actionnaires devront, trois jours au moins avant l’assemblée générale, avoir adressé une formule de procuration ou de vote par correspondance. Toutefois, le conseil d’administration peut toujours décider d’abréger ce délai ». Le reste de l’article demeure inchangé. TRENTE-DEUXIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 27 des statuts de la société « Feuille de Présence – Bureau – Procès-verbaux » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit le premier paragraphe de l’article 27.2 des statuts de la Société : « Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou par le vice-président du conseil d’administration ou, en leur absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président. » Le reste de l’article demeure inchangé. TRENTE-TROISIEME RÉSOLUTION Fixation de la valeur nominale des actions dans les statuts et augmentation corrélative du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment les articles L. 228-8, L. 225-129, L. 225-129-1 et L. 225-129-4 du Code de commerce : décide du principe de la fixation dans les statuts de la Société de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social à un montant de vingt-cinq centimes d’ euros (0,25 €) ; décide consécutivement d’élever la valeur nominale des actions à un montant de vingt-cinq centimes d’ euros (0,25 €) dans le cadre d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible ; décide, en conséquence de ce qui précède, de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision d’augmentation de capital dans un délai de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et notamment : arrêter la valeur nominale des actions existantes composant le capital social ; arrêter la date de mise en œuvre de l’augmentation de capital et fixer, conformément à ce qui précède, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes, formalités ou mesures utiles à l’augmentation de capital ; modifier l’article 6 (« Capital social ») des statuts de la Société en mettant à jour le montant du capital social et en fixant la valeur nominale des actions à vingt-cinq centimes d’ euros (0,25 €). TRENTE-QUATRIEME RÉSOLUTION Pouvoirs L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. _________________ Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321, le Conseil d’administration de la Société a décidé que l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2020 se tiendrait exceptionnellement à huis clos, au siège social, 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris, France, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision pourrait évoluer en fonction du contexte sanitaire et des mesures gouvernementales limitant les rassemblements et les déplacements. Formalités préalables à effectuer afin de participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 17 juillet 2020, à zéro heure (heure de Paris) : Pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale ; Pour les actionnaires au porteur : par l’enregistrement comptable de leurs actions sur leur compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité (le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique de vote. Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant ser a invalidé à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris), le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Modes de participation à l’assemblée générale Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et du fonctionnement altéré des services postaux, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-après. Participation en personne à l’assemblée Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321, le Conseil d’administration de la Société a décidé que l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2020 se tiendrait exceptionnellement à huis clos, au siège social, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2020. En outre, pendant l’assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions ni de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions proposées. Il est rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites dans les conditions mentionnées ci-après. Les modalités de tenue de l’assemblée générale mixte étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2020 sur le site de la Société https ://www.iliad.fr/fr/assgen/ qui sera régulièrement mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires. Si le conseil d’administration décidait de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : Les actionnaires au nominatif devront en faire la demande directement à : Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 juillet 2020 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, le formulaire unique de vote sera également disponible, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée , soit le 30 juin 2020 , sur le site internet de la Société : https ://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/21 juillet 2020). Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, conformément à l’article R.225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Pour être valablement pris en compte, les formulaires uniques de vote et les pouvoirs au Président devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 17 juillet 2020 à 23h59 (heure de Paris). Pour être valablement prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandataire (autre que le Président) devront parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 17 juillet 2020. Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106, I du Code de commerce ne pourra pas participer physiquement à l’assemblée générale. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom, et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité en cours de validité et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 17 juillet 2020. Si le conseil d’administration décidait de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, pour pouvoir être valablement prises en compte, les notifications de désignation et de révocation de mandataire faites par courrier électronique devront avoir été réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 20 juillet 2020, à 15 heures (heure de Paris). Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du 3 juillet 2020 à 09 heures au 20 juillet 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. Vote par correspondance par voie électronique Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 20 juillet 2020) à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’assemblée ou tout autre personne) ou sa révocation par voie électronique. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir au Président jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 20 juillet 2020) à 15 heures, heure de Paris. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats (autres qu’au Président) par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15 heures (heure de Paris), soit au plus tard le 20 juillet 2020 à 15 heures (heure de Paris). En application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 17 juillet 2020. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106, I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom, et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité en cours de validité et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 17 juillet 2020. *** Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, l’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou votes par correspondance mentionnés dans le présent avis. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Si le conseil d’administration décidait de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée par courrier électronique à l’adresse ag2020@iliad.fr ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, soit le 26 juin 2020, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée, soit le 17 juillet 2020, à zéro heure (heure de Paris). Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont envoyées par courrier électronique à l’adresse ag2020@iliad.fr ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 juillet 2020. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https ://www.iliad.fr/fr/assgen/ . Par ailleurs, afin de permettre un dialogue plus direct entre la direction de la Société et les actionnaires malgré le contexte de crise sanitaire, la Société propose exceptionnellement, dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, que ses actionnaires puissent également adresser des questions par courrier électronique à l’adresse ag2020@iliad.fr du 6 juillet 2020 au 18 juillet 2020 à 15 heures, auxquelles il sera répondu dans la mesure du possible lors de l’assemblée générale. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée générale seront publiés sur le site internet de la Société : https ://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale 2020/21 juillet 2020), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant cette assemblée générale, soit le 30 juin 2020. *************** L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration