BNP PARIBAS HOME LOAN SFH Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de € 285 000 000 Siège social : 1, boulevard Haussmann – 75009 Paris 454 084 211 R.C.S. Paris A. — États financiers de au 31 décembre 2017. I. — Compte de résultat de l'exercice au 31/12/2017. (En E uros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 2. A 475 224 208 507 874 955 Intérêts et charges assimilées 2. A -474 491 448 -507 500 556 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 2. B 1 250 000 1 250 000 Commissions (charges) 2. B -292 413 -282 046 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -1 -161 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire - F.R.U. 2. C 1 013 122 993 603 Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 2 703 468 2 335 795 Frais de personnel Autres frais administratifs 2. C -1 606 199 -1 836 212 Dont (F) onds de (R) ésolution (U)nique (1) -1 013 122 -969 603 Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles Résultat brut d'exploitation 1 097 269 499 583 Coût du risque Résultat d'exploitation 1 097 269 499 583 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Dotations nettes aux provisions réglementées Résultat courant avant impôt 1 097 269 499 583 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 2. D -368 059 -166 265 Résultat net 729 210 333 318 II. — Bilan au 31 décembre 2017 . (En Euros.) (En E uros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Actif Caisse, banques centrales et CCP 153 334 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3. A 28 734 034 644 28 602 296 945 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 3. C Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actions propres Autres actifs 3. B 836 167 652 619 Comptes de régularisation 3. D 241 208 351 252 551 441 Total actif 28 976 079 315 28 855 501 338 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales et CCP 3. A Dettes envers les établissements de crédit 3. A 310 003 326 1 970 000 000 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 3. E 28 285 729 671 26 500 137 086 Autres passifs 3. B 246 303 140 254 Comptes de régularisation 3. D 52 715 200 58 568 146 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées 3. F 40 036 286 40 036 531 Total dettes 28 688 730 785 28 568 882 018 Capitaux propres 4. B Capital souscrit 285 000 000 285 000 000 Prime d'émission Réserves 1 036 216 1 019 551 Report à nouveau 583 104 266 452 Résultat de l'exercice 729 210 333 318 Total capitaux propres 287 348 530 286 619 320 Total passif 28 976 079 315 28 855 501 338 Hors- bilan Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie 831 405 652 619 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres III. — Annexes. 1. Résume des principes comptables appliques par BNP PARIBAS HOME LOAN SFH . Les comptes de BNP Paribas Home Loan SFH sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit tels que figurant dans le règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Le compte de résultat au 31 décembre 2017 et les notes aux États Financiers afférentes présentent une information comparative au 31 Décembre 2016. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont comptabilisées au coût amorti. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie des emprunts. Instruments financiers dérivés d étenus à des fins de couverture. — Suite à l’évolution de la notation de BNP Paribas et conformément à la documentation du programme d’émission, BNP Paribas Home Loan SFH a mis en place le 13 janvier 2012 des contrats de couverture du risque de taux avec BNP Paribas SA dans le cadre de la « Hedging Strategy », après avoir obtenu l’accord des agences de notation. Dans ce cadre, — les instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture des actifs et passifs de la Société représentent 120 144 173 € et sont classées en catégorie b), micro-couverture en l'application du règlement ANC n° 2014-07. — l'instrument financier dérivé de couverture du gisement d'actif en collatéral et son swap miroir, représentant -34 897 464 62 €, ont été classés en catégorie a), positions ouvertes isolées en l'application du règlement ANC n° 2014-07 et constituent un ensemble homogène. Les swaps détenus ne le sont qu’à des fins de couverture Les produits et charges relatifs aux instruments financiers dérivés à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément ou à un ensemble homogène d'éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts et sous la même rubrique comptable. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux d’intérêt sont inscrits au prorata temporis au résultat. Enregistrement des produits et des charges . — Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constatés prorata temporis . Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de services sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rend u lorsque celui-ci est continu. Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Opérations en devises . — Les créances et dettes, libellés en devises sont évaluées au cours de change au comptant à la clôture de l’exercice. La conversion de ces opérations libellées en devises aux dates d’arrêté dégage un écart constaté au compte de résultat. Les produits et charges libellés en devises, relatifs à des prêts ou des emprunts sont enregistrés dans des comptes de produits et de charges ouverts dans chacune des devises concernées, les conversions s’effectuant aux dates d’arrêté mensuel. Informations relatives aux transactions entre parties liées . — Compte tenu de l'activité de la société et de son lien capitalistique (filiale détenue à 99,99% par BNP Paribas SA), les obligations de l’ANC n° 2014-07 sur la présentation des informations sur les parties liées ne sont pas applicables Régime d’intégration fiscale BNP Paribas Home Loan SFH est intégrée au groupe fiscal France dont la tête de groupe est BNP Paribas depuis le 01/01/2005. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère, BNP PARIBAS SA. Consolidation . — Les comptes de la société BNP Paribas Home Loan SFH sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas S.A. Informations générales : — Dans le cadre des émissions des obligations de financement de l’habitat, BNP Paribas a mis en collatéral au profit de BNP Paribas Home Loan SFH un gisement de prêts immobiliers pour un montant de 34 897 464 062 € (trente-quatre milliards huit cents quatre-vingt-dix-sept millions quatre cent soixante-quatre mille soixante-deux euros) au 31 Décembre 2017. Ce gisement est utilisé à hauteur de 32 788 097 410 (euros) au titre des émissions existantes. — Suite à l’évolution de la notation de BNP Paribas et conformément à la documentation du programme d’émission, BNP Paribas Home Loan SFH a mis en place le 13 janvier 2012 des contrats de couverture avec BNP Paribas SA dans le cadre de la « Hedging Strategy », après avoir obtenu l’accord des agences de notation. La société a son siège social en France et n’a aucune succursale ou filiale, conformément aux dispositions de l’article L.513-29 du Code monétaire et financier, implantées à l’étranger et y compris dans des États non coopératifs. 2. N otes relatives au compte de résultat au 31 décembre 2017 . 2. a . M arge d'intérêts . — BNP Paribas Home Loan SFH, présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée des instruments financiers évalués au coût amorti. (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Produits Charges Établissements de crédit 475 224 208 -7 855 374 507 874 955 -4 216 899 Comptes à vue, prêts et emprunts 475 224 208 -7 855 374 507 874 955 -4 216 899 Dettes représentées par un titre -466 636 075 -503 283 657 Obligations -465 856 255 -502 465 570 Dettes subordonnées à terme -779 820 -818 087 Produits et charges d'intérêts 475 224 208 -474 491 448 507 874 955 -507 500 556 Les produits et charges d'intérêts sur les dérivés de couverture sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques 2. b C ommissions : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières 1 250 000 -292 413 1 250 000 -282 046 Opérations sur titres 1 250 000 -292 413 1 250 000 -282 046 Produits et charges de commissions 1 250 000 -292 413 1 250 000 -282 046 2. c C harges générales d'exploitation & produits divers d'exploitation : (En E uros ) 31/12/2017 31/12/2016 Autres frais administratifs -1 606 199 -1 836 212 Rémunération d'intermédiaires -528 423 -804 952 Impôts et taxes -64 654 -61 657 Fonds de garantie et (F) onds de (R) ésolution (U)nique -1 013 122 -969 603 Total frais généraux -1 606 199 -1 836 212 (En E uros ) 31/12/2017 31/12/2016 Produits divers d'exploitation 1 013 122 993 603 Autres p roduits divers d'exploitation (1 ) 1 013 122 993 603 (1) Règlement européen n°806/2014 du Fonds de Résolution Unique Appel de fonds 2017 pour 1 013 122 avec refacturation à BNP PARIBAS conformément à la Fée Letter 2017 2. d Impôt sur les bénéfices : (En E uros ) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts courants de l'exercice -368 059 -166 265 Impôt sur les bénéfices -368 059 -166 265 3. N otes relatives au bilan au31/12/2017 . 3. a . Créances et dettes envers les établissements de crédits : (En E uros ) 31/12/2017 31/12/2016 Prêts et créances 28 734 034 644 28 602 296 945 Comptes ordinaires débiteurs 14 049 501 13 927 522 Comptes à terme et prêts 28 719 985 142 28 588 369 423 Prêts et créances sur les établissements de crédit 28 734 034 644 28 602 296 945 Dont créances rattachées 285 355 124 311 993 907 (En E uros ) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Dettes et emprunts 310 003 326 1 970 000 000 Dettes envers les établissements de crédit 310 003 326 1 970 000 000 Dont dettes rattachées (1) (1) Le taux d'intérêts sur collatéral étant négatif, les intérêts ont été rattachés à l'actif en 2017 comme en 2016 3. b A utres actifs et autres passifs : (En E uros ) 31/12/2017 31/12/2016 Débiteurs divers 836 167 652 619 Dont (F) onds de (R) ésolution (U)nique 831 405 652 619 Autres actifs 836 167 652 619 Créditeurs divers 246 303 140 254 Autres passifs 246 303 140 254 Au 31/12/2017, aucune dette fournisseur ne figurait dans les comptes de la société BNP Paribas Home Loan SFH 3. c. Opé rations sur titres : (En Euros) 31/12/2017 Valeur nette comptable 31/12/2016 Valeur nette comptable Participations Dont provisions Autres titres détenus à long terme Dont provisions Participations et autres titres détenus à long terme 3. d. Comptes de régularisation : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits à recevoir 2 006 679 864 591 Autres comptes de régularisation débiteurs 239 201 671 251 686 849 Charges constatées d'avance 239 201 671 251 686 849 Comptes de régularisation - actif 241 208 351 252 551 441 Charges à payer 1 324 099 1 284 927 Autres comptes de régularisation créditeurs 51 391 101 57 283 219 Produits constatés d'avance 51 391 101 57 283 219 Autres comptes de régularisation Comptes de régularisation - passif 52 715 200 58 568 146 Les comptes de régularisation à l'actif incluent les primes de remboursements restant à étaler sur les obligations zéro coupon pour 202.4 MILLION D’EUROS en 2017 (206 MILLION D’EUROS en 2016). 3. e D ettes représentées par un titre : (En E uros ) 31/12/2017 31/12/2016 Obligations 28 039 692 013 26 221 437 510 Dettes rattachées 246 037 658 278 699 576 Dettes représentées par un titre 28 285 729 671 26 500 137 086 3. f D ettes subordonnées : (En E uros ) 31/12/2017 31/12/2016 Dettes subordonnées remboursables 40 000 000 40 000 000 Dettes rattachées 36 286 36 531 Dettes subordonnées 40 036 286 40 036 531 4. I nformations complémentaires . 4. a . Évolution du capital en euros : Nombre de titres à l'ouverture de l'exercice créés pendant l'exercice remboursés pendant l'exercice à la clôture de l'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 28 500 000 28 500 000 10 euros Actions amorties Actions à dividendes prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissement 4. b V ariations des capitaux propres : (En E uros ) 31/12/2016 Augmentations de postes Diminutions de postes 31/12/2017 Capital 285 000 000 285 000 000 Réserve légale 1 019 551 16 666 1 036 216 Report à nouveau 266 452 316 652 583 104 Résultat de l'exercice 333 318 729 210 -333 318 729 210 Capitaux propres 286 619 321 1 062 527 -333 318 287 348 530 4. c N otionnel des instruments financiers : (En Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Instruments dérivés de cours de change 240 288 346 240 288 346 Instruments dérivés de taux d'intérêt Instruments financiers à terme sur marché de gré à gré 240 288 346 240 288 346 La valorisation nette des swaps au 31/12/2017 est nulle La PV des issuers swaps avant prise en compte des borrowers swaps sur les émissions est au 31/12/2017 de 16 137 679 4. d Échéances des emplois et des ressources : (En Euros) Durée restant à courir Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Emplois Créances à vue 14 049 655 0 0 0 14 049 655 Créances à terme 638 500 000 2 200 000 000 13 978 130 019 11 618 000 000 28 434 630 019 Ressources Dettes envers les établissements de crédit 310 000 000 310 000 000 Dettes représentées par un titre 3 500 000 2 200 000 000 13 978 130 018 11 858 061 995 28 039 692 013 Opérations avec la clientèle Dettes subordonnées 15 000 000 25 000 000 40 000 000 Tableau des résultats des 5 derniers exercices : Nature des indications 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 Situation financière en fin d'exercice Capital social 285 000 000 285 000 000 285 000 000 285 000 000 285 000 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 28 500 000 28 500 000 28 500 000 28 500 000 28 500 000 Nombre d'obligations convertibles en actions Néant Néant Néant Néant Néant Résultat global des opérations effectives Produit net bancaire 2 441 122 1 629 368 2 134 976 2 335 795 2 703 468 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 1 585 288 808 228 149 842 499 583 1 097 269 Impôt sur les bénéfices -586 991 -297 442 -56 813 -166 265 -368 059 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 998 297 510 786 93 029 333 318 729 210 Montant des bénéfices distribués 1 140 000 570 000 Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,04 0,02 -0,00 0,01 0,03 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 0,04 0,02 -0,00 0,01 0,03 Dividende versé à chaque action 0,04 0,02 0 0 0 Personnel Nombre de salariés Néant Néant Néant Néant Néant Montant de la masse salariale Néant Néant Néant Néant Néant Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux ( Sécu.Soc . Œuvres sociales) Néant Néant Néant Néant Néant IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2017 ) BNP PARIBAS HOME LOAN SFH 1, boulevard Haussmann 75009 Paris Aux actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BNP PARIBAS HOME LOAN SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration agissant en qualité de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nan cière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ces informations n’incluent pas les rémunérations et avantages versées par BNP Paribas S.A. aux mandataires sociaux concernés, au titre de leurs fonctions de salariés de BNP Paribas S.A., si ceux-ci n’y exercent pas également de mandats sociaux. Informations résultant d’autres obliga tions légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BNP PARIBAS HOME LOAN SFH pat l’assemblée générale du 18 septembre 2006 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2012 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 6 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés p ar le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professio nnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations ne sont pas fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies dans les comptes au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration agissant en qualité de comité d’audit Nous remettons un rapport au conseil d’administration agissant en qualité de comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration agissant en qualité de comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration agissant en qualité de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de le profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration agissant en qualité de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2018. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit DELOITE ET ASSOCIES Laurent Tavernier Sylvie Bourguignon B. — Rapport sur l’évaluation des immeubles a u 31 décembre 2017 . BNP Paribas Home Loan SFH est une société de financement de l’habitat (ci-après la « SFH ») régie par les articles L.513-28 et suivants du code monétaire et financier qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme des prêts à l’habitat du groupe BNP Paribas. Le présent rapport relatif à l’évaluation des biens immobiliers est établi en application des dispositions de l’article 5 du règlement n°99-10 du comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier (ci-après le « règlement 99-10 »). Ce rapport est établi à partir des données comptables disponibles au 31 décembre 2017. 1 . Rappel de la réglementation : mode d’évaluation, et méthode de réévaluation . L’évaluation des immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L.513-3 et L.513-29 du code monétaire et financier est régie par les articles 1 à 5 du Chapitre 1 du Règlement n°99-10 A. Évaluation des immeubles Article 1 er . — Les immeubles « financés ou apportés en garantie au sens des articles L.513-3 et L.513-29 du code monétaire et financier » (arrêté du 23 février 2011) font l’objet d’une évaluation prudente excluant tout élément d’ordre spéculatif Article 2. – « L’évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l’immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l’usage actuel de l’immeuble et de autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l’ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l’habitat et garantis par l’immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l’acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. » (Arrêté du 23 février 2011) ; Article 4. — « L’évaluation des biens immobiliers est réalisées par un expert indépendant au sens de l’article 168 de l’arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit aux entreprises d’investissement. » (Arrêté du 7 mai 2007) B. Réévaluation des immeubles Article 3. — « Après leur acquisition ou apport en garantie, l’évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l’habitat au titre du règlement n°97-02 : a)Pour les immeubles à usage d’habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique : b) Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l’ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30% du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros. L’examen peut être effectué annuellement par l’utilisation d’une méthode statistique ; c) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d’achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l’ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros. Cet examen individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d’achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l’ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros. Cet examen est annuel et individuel. » ; (Arrêté du 23 février 2011) 2 . Méthode et procédure utilisées par BNP Paribas Home Loan SFH A. Évaluation des immeubles La valeur initiale de l’immeuble financé est déterminée en fonction des cas présentés ci-dessous : — Pour toutes les créances, à l’exception des opérations de rachat de prêt originées par BNP Paribas SA, la valeur initiale de l’immeuble financé est égale au coût total de l’opération initiale hors droits et frais, éventuellement augmentée de la valeur des travaux financés. La valeur initiale est déterminée sur la base de justificatifs dont une liste non exhaustive est présentée en annexe. — Pour les opérations de rachat de prêt originées par BNP Paribas SA, la valeur initiale de l’immeuble financé est déterminée, depuis le 30 novembre 2016, selon une approche prudente, comme égale au montant financé par BNP Paribas SA au moment du rachat. Pour le calcul de cette valeur initiale, chaque offre de rachat de prêt est considérée comme indépendante des autres, de sorte qu’il n’est pas tenu compte d’éventuels prêts liés. Les prêts immobiliers du portefeuille de collatéral de la SFH étant soit utilisés pour financer un bien d’une valeur inférieure à 600 000 euros, soit présentant un capital unitaire restant dû apprécié au moment de leur apport en garantie inférieur à 480 000 euros, la dérogation de l’article 2 du règlement 99-10 s’applique à l’intégralité du portefeuille. B. Réévaluation des immeubles Après leur apport en garantie, la valeur des immeubles est réexaminée trimestriellement selon une méthode statistique en application de l’article 3 su règlement 99-10. Le calcul de la valeur des immeubles actualisée grâce à l’indexation sur les indices INSEE des prix des logements anciens en Île-de-France et en province était déjà en place pour le programme BNP Paribas Home Loan Covered Bond depuis fin 2006. Ce calcul a été adapté et amélioré lors du changement de statut de notre société de financement de l’habitat en 2011 Ainsi, nous avons procédé dès le mois juin 2011 à l’acquisition des indices de prix des logements anciens par région et par département pour toute la France métropolitaine. Ces biens financés et le calcul du montant refinançable par la SFH avec les règles suivantes pour les indices hors France métropolitaine : — Corse (départements 2A et 2B) : utilisation de l’indice calculé pour la région Provence-Alpes-Côte d’Azur ; — DOM TOM (départements au-delà de 96) : utilisation de l'indice INSEE des prix des logements anciens en province. Sources des indices de prix des logements anciens : — Les indices de prix des logements anciens de l’Ile - de- France sont calculés par la société Paris Notaires Services (« PNS ») et l’INSEE à partir des données de transactions immobilières contenues dans la base « BIEN » (Base d’Informations Économiques Notariales) appartenant à et gérée par PNS et alimentée par les notaires d’Ile-de –France. — Les indices de prix des logements anciens en province sont calculés par la société Perval et l’INSEE à partir des données de transactions immobilières contenues dans la « base Perval » et alimentée par les notaires de province. — Les indices de prix de logements anciens relatifs à l’ensemble de la France métropolitaine sont calculés par la société Perval et l’INSEE à partir des données de transactions immobilières contenues dans les bases gérées par Perval et PNS. Deux conventions ont été signées entre l’INSEE et PNS, d’une part, et entre l’INSEE, le Conseil Supérieur du Notariat et Perval , d’autre part, pour définir une méthodologie de calcul des indices à partir des données notariales ainsi que les modalités de diffusion des indices. Définition et calcul des indices de prix des logements anciens : Les indices PNS-INSEE des prix des logements anciens fournissent une mesure des évolutions de prix des logements anciens à qualité constante. Le prix retenu est le prix net vendeur, hors droits de mutation, frais de notaire et commission d’agence. Les indices portent uniquement sur les maisons et les appartements anciens au sens fiscal, c'est-à-dire ayant de plus de 5 ans, ou faisant l’objet d’une deuxième mutation. Afin d’éviter les transactions atypiques, les biens non standards tels que les chambres, lofts ateliers ou châteaux et les acquisitions effectués par des professionnels de l’immobilier sont exclus des calculs de ces indices. De plus, on ne retient que les biens : — libres d’occupation au moment de la vente (ou occupés par le vendeur) ; — acquis en pleine propriété par une vente de gré à gré ; — destinés à un usage strict d’habitation. Réception et prise en compte des indices : Nous recevons trimestriellement les mises à jour des indices trimestriels bruts des prix du logement par département et région : — pour les indices de l’Île-de-France : envoi courant mars, juin, septembre et décembre (trimestre T) des indices définitifs du trimestre T-2 et provisoires des trimestres T-1 pour les 8 départements de l’Île-de-France — pour les indices de province : envoi mi-avril, juillet octobre et janvier des indices définitifs du trimestre T-2 et provisoires des trimestres T-1 pour les 20 régions administratives et les 86 départements de province, avec un mois de retard donc par rapport aux indices de l’ Île-de-France . Nous mettons à jour nos systèmes informatiques avec les nouveaux indices après réception des deux bases. La valorisation des immeubles au 31 décembre 2017 utilise les indices même trimestre. D’où un retard par rapport à l’évolution réelle du marché immobilier en France. Lors du calcul de la valeur indexée du bien financé, nous avons choisi une approche prudente, prenant en compte les éléments suivants : — Une hausse des indices immobiliers n’est répercutée qu’à hauteur de 80% sur la valeur du bien ; — A la baisse, une marge de sécurité est prévue et vise à compenser les délais de publication des indices immobiliers. Cette décote varie selon la localisation du bien par département. 3 . Résultats . Voici les informations relatives au collatéral mobilisé au 31 décembre 2017 sur la base des données des prêts (capital restant dû) au 30 novembre 2017. Évaluation des immeubles financés apportés en garantie (En milliards d’Euros) Nombre de créances concernées Valeur initiale Valeur réexaminée (statistique) (1) Prêts hypothécaires 70 851 12,47 13,63 Dont prêts garantis par le FGAS 5 151 0,62 0,70 Prêts cautionnes 302 562 56,45 58,22 (1) valeur déclarée à l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution dans l’état « Élément de calcul du ratio de couverture et de contrôles des limites » prévu par l’instruction n°2016-1-09 de l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution Fait à Paris, en deux (2) exemplaires, le 4 juin 2018. Mme Valérie BRUNERIE Présidente du conseil d’administration de BNP Paribas Home Loan SFH . V. — A nnexe. Sources : — Notaires de Paris – Île-de-France – BASE BIEN — Notaires de France – PERVAL Code département géographique 2017 T 2prov Code département géographique 2017 T 2prov Code département géographique 2017 T 2prov 1 102.04 34 99.28 67 104.61 2 90.23 35 107.02 68 99.99 3 99.09 36 91.43 69 116.19 4 94.93 37 103.67 70 100.33 5 95.81 38 99.70 71 94.73 6 96.37 39 101.30 72 100.36 7 99.68 40 101.30 73 112.88 8 90.25 41 101.53 74 115.57 9 99.54 42 89.72 75 130.96 10 93.62 43 95.82 76 95.88 11 93.81 44 103.02 77 102.22 12 95.93 45 111.39 78 106.70 13 100.30 46 93.75 79 98.15 14 99.18 47 104.97 80 96.23 15 103.02 48 96.67 81 95.29 16 102.43 49 96.24 82 94.70 17 102.59 50 99.43 83 94.96 18 84.75 51 98.73 84 97.55 19 94.53 52 96.62 85 103.74 20 97.20 53 91.27 86 98.65 21 95.97 54 99.48 87 94.51 22 98.25 55 98.07 88 94.24 23 92.81 56 93.28 89 89.83 24 96.79 57 99.04 90 99.34 25 100.64 58 97.44 91 102.88 26 100.53 59 88.63 92 118.32 27 94.03 60 103.83 93 109.42 28 97.56 61 98.52 94 112.44 29 99.58 62 93.93 95 104.35 30 94.04 63 102.06 96 101.5 31 111.61 64 101.66 97 101.5 32 104.97 65 99.43 98 101.5 33 127.56 66 91.89 99 101.5 Liste de documents pouvant justifier les éléments de valorisation du bien financé : — Contrat de construction* — Acte notarié — Promesse de vente — Contrat de VEFA — Acte de propriété — Acte de donation — Évaluation par expert ou agence immobilière — Facture (dans le cas de travaux ou d’aménagements) — Devis — Contrat de vente VI. — Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles . ( Au 31 décembre 2017 ) En application de l’article 5 du règlement 99-10 du CRBF Mesdames et Messieurs les administrateurs, En notre qualité de contrôleur spécifique de la société BNP Paribas Home Loan SFH et en application des dispositions prévues par l'article 5 du règlement 99-10 du CRBF, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d'évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2017 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la Présidente du Conseil d’administration de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2017. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : — des procédures, modes et résultats d'évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2017, — des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du CRBF, des modes et résultats d'évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2017. Cette attestation est régie par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou de la présente attestation, ou de toute question s’y rapportant. Paris, le 15 juin 2018 Le contrôleur spécifique FIDES AUDIT R eprésenté par Stéphane MASSA