IMERYS Société Anonyme au Capital de 15 8 686 230 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS CONVOCATION Avertissement Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) et aux mesures gouvernementales de confinement, le Conseil d’Administration a, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, pris la décision lors de sa séance du 6 avril 2020 de tenir l’Assemblée Générale à huis clos , hors la présence physique de ses actionnaires ou de leurs mandataires. Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que , comme décrit au présent avis, les modalités d’exercice de leurs droits dans le cadre de cette Assemblée Générale ont été adaptées, par rapport aux modalités habituelles, de sorte à leur permettre d’exercer ceux-ci au mieux tout en tenant compte des circonstances et notamment des difficultés pratiques liées aux envoi et réception d’éléments par voie postale, accès restreint au siège social et d’une Assemblée Générale à huis clos. Compte tenu du caractère évolutif du contexte actuel, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée du site Internet d’Imerys (https://www.imerys.com/fr/finance/finance/espace-actionnaire) qui sera mise à jour chaque fois que nécessaire. En outre, e u égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) , le Conseil d’Administration a également pris la décision lors de sa séance du 6 avril 2020 de réduire le montant du dividende par action à 1,72 euro par action (contre 2,15 euros initialement envisagé , tel qu'indiqué dans l'avis préalable de la Société publié le 30 mars 2020). Comme indiqué au présent avis, sous réserve de la 3ème résolution modifié en conséquence, l'ordre du jour et le texte des résolutions demeurent inchangés par rapport à l'avis préalable de la Société publié le 30 mars 2020. Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 4 mai 20 20 à 1 4 heures 30 , au siège social, 43 quai de Grenelle, 75015 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Partie ordinaire 1. a pprobation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 4. option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 5. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 6. approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; 7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration ; 8. approbation des éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Conrad Keijzer ; 10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gilles Michel ; 11. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron ; 12. ratification de la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d’Administrateur ; 13. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso ; 14. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III ; 15. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall ; 16. nomination de Madame Annette Messemer en qualité d’Administratrice ; 17. nomination de Madame Véronique Saubot en qualité d’Administratrice ; 18. achat par la Société de ses propres actions. Partie EXTRAordinaire 19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public , à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévu es à la vingtième résolution ; 20. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 21. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 22. autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; 23. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 24. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 25. modifications statutaires ; 26. pouvoirs. Rectificatif à l’avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2020 : Bulletin n°39 - Annonce 200700 La troisième résolution est modifiée comme suit : TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 139 509 137,76 euros auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 299 534 101,54 euros formant ainsi un total distribuable de : 439 043 239,30 euros décide de verser, au titre de l’exercice 2019, un dividende de 1,72 euro à chacune des 79 500 457 actions composant le capital social en circulation au 31 décembre 2019, représentant une distribution de : 136 740 786,04 euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 302 302 453,26 euros L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1 er janvier 2020 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2019 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, prévue à l’article 200-A-2 dudit Code. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 Dividende net par action 2,15 € 2,075 € 1,87 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 79 083 935 79 313 151 79 265 238 Distribution nette totale 170 M€ 164,6 M€ 148,2 M€ Les autres résolutions demeurent inchangées . ----------------------------------------------- Le contexte exceptionnel de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 Compte tenu du contexte exceptionnel de l’épidémie de Covid-19, les modalités de participation aux assemblées générales des sociétés françaises ont fait l’objet de mesures d’adaptation prises par ordonnance du Gouvernement français le 25 mars 2020. Le Conseil d'Administration d’Imerys (ou la “ Société ”) ayant décidé le 6 avril 2020 que l’ Assemblée Générale Mixte de votre Société du 4 mai 2020 se tiendrait à huis clos , nous invitons les actionnaires à y participer en exprimant leur vote au préalable , selon les modalités détaillées ci-après. Les actionnaires pourront également assister à distance à cette Assemblée puisqu’elle sera retransmise en direct et de manière effective et intégrale sur le site internet de la Société : www.imerys.com . Les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 1 - Maintien des conditions habituelles d’inscription en compte Le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 reste subordonné à l’ inscription en compte de s actions au plus tard le mercredi 29 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). Si les actions sont inscrites au nominatif (pur ou administré), l’actionnaire n’ aucune démarche à effectuer : l'inscription de ses actions dans les registres de la Société suffit ; Si les actions sont au porteur , l’ intermédiaire financier habituel (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de votre compte de l’actionnaire , doit émettre une attestation de participation justifiant l’inscription en compte de ses titres. 2 - Deux options possibles pour exprimer le vote préalablement à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020. Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19), aucun actionnaire ni son mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée . En conséquence, le vote ne pourra s’exercer qu'exclusivement à distance comme indiqué ci-après. Dans ce cadre, nous invitons nos actionnaires à privilégier le vote par INTERNET . Utiliser le FORMULAIRE joint à la brochure de convocation, à la convocation électronique ou téléchargeable sur le site internet d’Imerys, www.imerys.com , sous la rubrique Finance/Espace Actionnaire/ Assemblée Générale. Ce FORMULAIRE permet de : voter par correspondance (en noircissant, le cas échéant, les résolutions qui ne recueillent pas l’ adhésion de l’actionnaire ou pour lesquelles il souhaite s’ abstenir) ; ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée (celui-ci émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable dans le cas contraire). Compte tenu de la tenue à huis clos de l’Assemblée Générale, l’actionnaire ne pourra pas se faire représenter ni consentir de pouvoir de vote en son nom dans le cadre de cette Assemblée Générale, autrement qu’au Président comme indiqué ci-dessus. RETOUR DU FORMULAIRE Si les actions sont au nominatif , l’actionnaire doit retourner le Formulaire complété, daté et signé par courrier à : CACEIS CT – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 (Téléphone : 33 (0) 1 57 78 32 32 – Fax : 33 (0) 1 49 08 05 82) ou par e-mail à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com. Si les actions sont au porteur , l’actionnaire doit adresser ce Formulaire complété, daté et signé à son intermédiaire financier habituel qui le fera suivre à CACEIS CT, accompagné de l’attestation de participation mentionnée ci-dessus. Quel que soit le mode de détention de s actions, le Formulaire, pour être pris en compte, devra être parvenu à CACEIS CT au plus tard le 1 er mai 2020 . Aucun Formulaire ne doit être envoyé directement à Imerys . Voter par INTERNET (recommandé) Imerys offre la possibilité à l’ensemble de ses actionnaires de voter préalablement à l’Assemblée en utilisant les services de la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS-Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) à l’aide de l’identifiant (rappelé sur le FORMULAIRE joint à la brochure de convocation ou dans la convocation électronique ) et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le FORMULAIRE joint à la brochure de convocation ou dans la convocation électronique . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. les actionnaires au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour exprimer son vote. VOTACCESS sera ouvert du vendredi 17 avril 2020 à 10 heures jusqu’au dimanche 3 mai 2020, à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Attention : tout a ctionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de voter par Internet. 3 - Modalités de participation à l’Assemblée Générale et cession de vos actions Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci -dessus peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 29 avril 2020 à zéro heure – heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte de l’actionnaire notifiera la cession à la Société ou à CACEIS CT, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mercredi 29 avril 2020 à zéro heure – heure de Paris, ne sera prise en considération par la Société. 4 - Documents et informations mis à disposition des actionnaires Les documents et informations devant être mis à disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés sur le site de la Société, https://www.imerys.com/fr/finance/finance/espace-actionnaire (Assemblée Générale) , ou obtenus sur simple demande adressée à CACEIS CT. Les actionnaires pe uvent également prendre connaissance des comptes annuels de la Société, des comptes consolidés du Groupe et du rapport de gestion du Conseil d’Administration relatifs à l’exercice 201 9 ainsi que des informations et renseignements professionnels concernant les Administrateurs de la Société en fonction au 31 décembre 201 9 ou les personnes dont le renouvellement ou la nomination est proposé à l’Assemblée Générale , en consultant et téléchargeant sur le site www.imerys.com le Document d’Enregistrement Universel 201 9 d’Imerys déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 4 mars 20 20 . Les actionnaires peuvent demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l'adresse suivante : actionnaires@imerys.com ; il leur sera répondu dans la mesure du possible par voie électronique. 5 - Questions écrites Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites à la Société . Ces questions doivent être envoyées à la Société à l’attention du Président du Conseil d’Administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée au siège social soit - par préférence compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 - par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@imerys.com . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent être adressées à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 27 avril 2020 et être obligatoirement accompagnées d ’ une attestation d’inscription en compte. 6 - Autres droits habituellement exerçables en séance Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 et à la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires n’auront la possibilité ni de poser des questions ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel Imerys est particulièrement attaché, les actionnaires sont invités à poser leurs questions par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@imerys.com . La Société veillera à apporter les réponses attendues par ses actionnaires dans les conditions les plus satisfaisantes possibles et, le cas échéant, lors de l’Assemblée Générale du 4 mai 2020. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION