HSBC LEASING (France) Société de Financement Société anonyme au capital de 168 527 700 Euros Siège social : 39 rue de Bassano - 75008 Paris SIREN 414 885 202 R . C . S . Paris Exercice social du 1-1-2019 au 31-12-2019 . Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2020. A. — Publication des comptes annuels au 31 décembre 2019 . (Bilan, Compte de résultat et Annexes). I. — Bilan . (En Euros.) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations Caisse, Banques centres, C.C.P. 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 Créances envers les établissements de crédit 2 - 3 1 289 584 47 920 127 -46 630 543 Opérations avec la Clientèle - Actif 2 - 3 -7 12 340 652 21 785 133 -9 444 481 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 10 - 11 888 045 868 1 163 602 139 -275 556 271 Immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 0 Autres actifs 2 - 3 -6 6 338 441 24 546 305 -18 207 864 Comptes de régularisation - Actif 6 3 742 796 8 770 316 -5 027 520 Total de l'actif 911 757 341 1 266 624 020 -354 866 679 Hors-bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations Engagements de financement donnés 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 Engagements donnés sur titres 0 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 0 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations Dettes envers les établissements de crédit 2 - 3 -13 173 414 644 295 892 028 -122 477 384 Opérations avec la Clientèle - Passif 2 - 3 344 220 851 682 669 806 -338 448 955 Dettes représentées par un titre 7 0 0 0 Autres passifs 2 - 3 -6 6 950 49 400 -42 450 Comptes de régularisation - Passif 6 4 808 019 4 398 196 409 823 Provisions 47 657 017 41 378 534 6 278 483 Dettes subordonnées 0 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 0 Capital 9 168 527 700 168 527 700 0 Prime d'émission 9 0 0 0 Prime de fusion 9 0 0 0 Réserves 9 10 271 558 9 288 554 983 004 Report à nouveau 9 63 436 798 44 759 716 18 677 082 Résultat de l'exercice 9 99 413 804 19 660 086 79 753 718 Total du passif 911 757 341 1 266 624 020 -354 866 679 Hors-bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations Engagements reçus de financement 165 000 000 82 976 526 82 023 474 Engagements reçus de garantie 0 0 0 Engagements reçus sur titres 0 0 0 II. — Compte de résultat. (En E uros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations Intérêts et produits assimilés 12 1 880 710 2 915 407 -1 034 697 Intérêts et charges assimilées 12 -19 086 134 -21 780 950 2 694 816 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 53 089 18 355 055 -18 301 966 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -785 072 -60 470 132 59 685 060 Revenus des titres à revenu variable 12 119 219 633 57 035 743 62 183 890 Commissions (produits) 0 0 0 Commissions (charges) 0 0 0 Gains ou pertes sur opérations de négociation -307 208 -1 507 820 1 200 612 Autres produits d'exploitation bancaire 310 435 100 649 209 786 Autres charges d'exploitation bancaire 0 -105 717 105 717 Produit net bancaire 101 285 453 -5 457 765 106 743 218 Charges générales d'exploitation -1 578 979 -445 802 -1 133 177 Résultat brut d'exploitation 99 706 474 -5 903 567 105 610 041 Coût du risque 7 -652 666 -652 666 0 Résultat d'exploitation 99 053 808 -6 556 233 105 610 041 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 46 009 859 -46 009 859 Résultat courant avant impôt 99 053 808 39 453 626 59 600 182 Dotation pour risque fiscal 7 -6 278 483 -41 378 534 35 100 051 Impôts 6 638 479 21 584 994 -14 946 515 Résultat net 99 413 804 19 660 086 79 753 718 Evolution du capital en actions : Postes (En milliers d’Euros) Nombre de titres A l'ouverture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice A la clôture de l'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 17 610 000 17 610 000 9,57 Actions amorties 0 Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote 0 Actions préférentielles 0 Parts sociales 0 Certificats d'investissement 0 Variations des capitaux propres : Postes (En Euros) 2018 2019 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 168 527 700 168 527 700 Réserves 9 288 554 983 004 0 10 271 558 Report à nouveau 44 759 716 18 677 082 0 63 436 798 Résultat de l'exercice 19 660 086 99 413 804 19 660 086 99 413 804 Provisions réglementées 0 0 Montant des capitaux propres au 242 236 056 119 073 890 19 660 086 341 649 860 III. — Hors-bilan. Selon règlement n° 2014-07 de l'autorité des normes comptables . (En milliers d'Euros.) Hors - bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés : Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus : Engagements de financement 165 000 82 976 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Autres informations relatives au hors bilan : 31/12/2019 31/12/2018 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées de gré à gré sur instruments de taux D'intérêt (opérations de couverture) Reçu (taux de Swap receveur : ) 0 Donné (taux de Swap payeur fixe : ) 0 Achats à terme de devises (opérations de couverture) Reçu ( KUSD) 0 Donné 0 Cross Currency swaps (opérations de couverture) Reçu (27 401 KUSD) 24 391 63 744 Donné -19 294 -51 488 Cross Currency swaps (opérations de couverture) Reçu 423 810 434 198 Donné (527 835 KUSD) -469 855 -473 838 IV. — Annexe aux comptes sociaux. Note 1 . – Principes, règles et méthodes comptables . 1.1 . Rappel des principes . — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception du changement décrit au paragraphe 1.2.6 ci-dessous - Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément au règlement 2014.02 de l’Autorité des Normes Comptables et aux principes comptables généralement admis en France et applicables aux sociétés de financement. Afin de mieux apprécier la situation et les résultats de la société, il est nécessaire de compléter cette présentation issue de la comptabilité sociale par les éléments particuliers de la comptabilité financière tenue par les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location longue durée. 1.2 . Modes et méthodes appliqués aux différents postes du bilan et du compte de résultat . 1.2.1 . Méthode de comptabilité financière . — Le résultat financier des opérations de crédit-bail est calculé après amortissement financier, ce dernier étant égal à la part du loyer HT affectée à l’amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. Les loyers sont perçus à terme échu et la méthode retenue pour calculer l’amortissement financier est celle dite « Intérêts à Terme Echu – Valeur résiduelle incluse ». En comptabilité financière, les intérêts sont enregistrés à leur date d’exigibilité prorata temporis. Le résultat financier dégagé en liaison avec les opérations de location financement peut être différent du bénéfice social, ceci étant essentiellement dû à la différence entre les amortissements financiers et les amortissements fiscaux pratiqués. Cette différence, lorsqu’elle est excédentaire, permet de constituer une réserve non apparente qualifiée de « réserve latente », essentiellement constituée par la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable des mêmes biens donnés en location. Dans les cas où la valeur nette comptable des biens loués est supérieure à l’encours financier (réserve latente « négative »), une provision pour risques du montant de la différence est comptabilisée dans les comptes sociaux. Il n’y a pas de réserve latente au 31 décembre 2019. 1.2.2 . Méthode de comptabilité sociale : Transactions entre Parties liées et opérations non inscrites au bilan HSBC Leasing (France) applique, à compter du 1er janvier 2014, le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan. L’application de ce nouveau règlement ne concerne pas HSBC Leasing (France) sur la période. Commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours Le Règlement CRC n°2014-07 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2014. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement doivent désormais faire l'objet d'un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location de longue durée pouvaient amortir les matériels qu’elles donnent en location conformément aux dispositions légales et réglementaires, c’est-à-dire qu’elles pouvaient pratiquer des amortissements comptables de type dégressif, linéaire ou dérogatoire, indépendamment de la durée des contrats de location. Elles pouvaient également opter fiscalement pour l’amortissement financier. Le mode d’amortissement des matériels donnés en location n’avait en effet pas été modifié au titre de l’exercice 2005 en dépit de l’entrée en application en France du règlement CRC 2002-10 : un communiqué du Conseil National de la Comptabilité (CNC) en date du 6 décembre 2005 en avait en effet repoussé l’application pour les entreprises pratiquant la location financement, en raison des difficultés pratiques de mise en œuvre pour ce type d’entreprises, et ce dans l’attente des conclusions d’un groupe de travail mis en place entre le CNC et la Direction de la Législation Fiscale (DLF). Le Comité d’Urgence du CNC a finalement émis le 4 octobre 2006 un avis précisant les traitements comptables en matière d’amortissement applicables notamment aux établissements financiers pour leurs biens donnés en location financement. Cet Avis a précisé les éléments suivants : a) Durée et mode d’amortissement : Les biens donnés en location financement sont amortissables selon le mode linéaire sur leur durée d’utilisation, par référence aux articles 39 B et 39 C du Code Général des Impôts (CGI) : la durée de référence n’est donc pas en principe la durée du contrat. Certaines entreprises (les établissements financiers principalement) peuvent toutefois utiliser un mode d’amortissement financier à condition qu’elles aient opté fiscalement pour ce mode d’amortissement. Les entreprises conservent la possibilité de pratiquer les amortissements exceptionnels ou dégressifs autorisés par la législation fiscale, mais l’excédent de ces amortissements sur l’amortissement économique devra être systématiquement porté dans un compte d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. b) Composants : L’Avis a précisé que les sociétés bailleresses n’ont pas à procéder à une ventilation par composants des biens loués si elles ne sont pas responsables des remplacements des éléments composant ces biens. L’application de cet Avis n’a eu aucune incidence sur les états financiers de HSBC LEASING (FRANCE) en 2019 en l’absence d’opérations de location-financement au cours de l’exercice. 1.2.3 . Le portefeuille de titres . — La société applique le CRC 2005-01 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres. La rubrique "titres de participation" regroupe les titres détenus de façon durable. Les titres de participation ont été comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition, frais exclus, et sont évalués, à la date de clôture de l’exercice, individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d'utilité fondée notamment sur une perspective de rentabilité des activités des sociétés concernées. Les titres de participation en devises financés en euros sont présentés au cours historique, l’écart d’évaluation résultant de la conversion au cours de clôture de l’exercice ne participant pas au résultat de change de la période. Les parts dans les entreprises liées ont été comptabilisées à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition, frais exclus, et sont évaluées, à la date de clôture de l’exercice, selon la situation nette et les perspectives de rentabilité des sociétés concernées. 1.2.4 . Emprunts couverts par des contrats de cross Currency swap . — Des opérations de location financement ont été mises en place en 2008, 2009 et 2011. Dans ce cadre, HSBC LEASING (FRANCE) a conclu avec ses partenaires des contrats de « cross Currency swap ». Ces contrats couvrent du côté des sociétés les intérêts et les remboursements en principal des dépôts de garantie versés par les compagnies aériennes, ainsi que la majeure partie des loyers. Du côté de HSBC LEASING (FRANCE), ces contrats couvrent le remboursement en principal des emprunts ainsi qu’une partie des intérêts. Compte tenu de cette couverture, l’écart latent à la clôture de l’exercice sur les emprunts en dollars souscrits par HSBC LEASING (FRANCE) n’est pas comptabilisé au compte de résultat puisqu’il a pour contrepartie un écart inverse sur les contrats de cross Currency swap. Une partie de ces opérations est arrivée à terme de manière échelonnée en 2017 et 2018 et les emprunts y afférents ont été remboursés. Suivant mention en « Faits caractéristiques », le 07 février 2014 a été mis en place le dispositif EMIR pour la société et ses filiales, réglementation ayant pour objectif la réduction du risque lié aux produits dérivés de gré à gré. D’un point de vue opérationnel, HSBC France a été interposé pour les dérivés mis en place entre la Société et ses filiales, (de manière à ce que ces dérivés soient correctement appréhendés dans les systèmes opérants de HSBC France). D’un point de vue juridique, la Société et ses filiales ont cédé, en date du 6 janvier 2014, les Conventions cadre FBF et les transactions réalisées en vertu de celles-ci à HSBC France. 1.2.5 . Titres de participation couverts par un contrat de cross Currency swap . — Dans le cadre d’opérations de location financement d’avions aux EMIRATS ARABES UNIS, HSBC LEASING (FRANCE) a conclu avec HSBC France des contrats de « cross Currency swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP. Dans le cadre d’opérations similaires, HSBC LEASING (FRANCE) a conclu en 2014 avec HSBC France un nouveau contrat de « cross Currency swap » couvrant le remboursement en principal des augmentations successives de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP. 1.2.6 . Impôt sur les sociétés : a) Intégration fiscale : Suite à la détention à plus de 95% du CCF par HSBC au cours de l’année 2000, un nouveau groupe fiscal a été créé à compter du 1er janvier 2001. HSBC LEASING (FRANCE) a accepté d’intégrer ses résultats fiscaux avec ceux de la société HSBC BANK PLC PARIS BRANCH, société tête de groupe. Une convention d’intégration fiscale a été signée entre les deux sociétés, applicable à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2001. Conformément aux clauses de cette convention, une rétrocession d’impôt sur les sociétés et de contributions additionnelles de HSBC BANK PLC PARIS BRANCH est comptabilisée à raison du déficit fiscal réalisé par HSBC LEASING (FRANCE), sous réserve de l’utilisation effective par le Groupe fiscal de ce déficit. Cette condition n’est pas remplie pour l’exercice 2019 mais devrait l’être dans les années futures, c’est la raison pour laquelle une créance d’impôt a été comptabilisée au titre de l’exercice 2019. 1.2.7 Note sur le hors bilan : a) Contrats avec des entités de location financement : HSBC LEASING (FRANCE) avait acquis en 2008, 2009 et 2011 la totalité du capital de sociétés par actions simplifiées dont l’objet est la location financement d’aéronefs à des compagnies aériennes chinoises. HSBC LEASING (FRANCE) se finance dans le cadre de ces opérations par des emprunts en dollars alors que ces entités perçoivent des loyers également en dollars : HSBC LEASING (FRANCE) a donc conclu avec ces sociétés des contrats d’échanges de devises à terme ou des contrats de « cross Currency swap » de manière à couvrir une partie de ses engagements en dollars (NB : les titres de ces sociétés avaient été apportés en 2011 à une holding mais ceci n’a pas eu d’incidence sur les contrats). Par ailleurs, dans le cadre d’opérations de location financement d’avions aux EMIRATS ARABES UNIS, HSBC LEASING (FRANCE) a conclu en 2008, 2015 et 2017 avec HSBC FRANCE des contrats de « cross Currency swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP (augmentation de capital de 144 160 KUSD intervenue en décembre 2008, augmentation de capital de 124 100 KUSD intervenue en janvier 2014, augmentation de capital de 150 450 KUSD intervenue en octobre 2015, augmentation de capital de 28 050 KUSD intervenue en mars 2017 et augmentation de capital de 72 250 KUSD intervenue en juin 2017). Au 31 décembre 2019, HSBC LEASING (FRANCE) est engagée à acquérir au titre du principal des « cross Currency swaps » un total de KUSD 27 401 contre 19 294 K€ (opérations mises en place en 2011), et à céder un total de KUSD 527 835 contre 423 810 K€ (opérations mises en place en 2011 , et « HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP »). 1.2.8 . Informations sur les comptes en devises . — La société détient un compte bancaire en dollars auprès de HSBC FRANCE, en raison du lancement d’opérations en dollars à partir de l’exercice 2006. La société a également souscrit en 2007, 2008 et 2009 des emprunts en dollars et a acquis une participation en dollars dans HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP, participation financée en euros. 1.2.9 . Evaluation des créances et des dettes . — Les créances et les dettes sur la clientèle et sur les établissements de crédit sont évaluées au coût historique. Une dépréciation est comptabilisée à la clôture de l’exercice lorsqu’une perte de valeur est constatée. Les créances et les dettes en monnaie étrangère sont converties à leur contre-valeur en euros à la date de clôture de l’exercice et les pertes ou les gains résultant de cette conversion sont comptabilisés en compte de résultat, à l’exception de celles faisant l’objet des contrats de couverture. Au 31 décembre 2019, des dépréciations pour un total de 7 959 K€ sont comptabilisées au titre des créances rattachées sur les filiales SNCB M6 2007-A, SNCB M6 2007-B et SNCB M6 2008-A qui s’élèvent à 7 302 K€, 5 571 K€ et 4 750 K€ respectivement. Ces dépréciations se justifient par l’abandon probable de ces créances la dernière année des opérations de location portées par ces trois entités. Elles sont évaluées de manière à répartir la charge sur la durée de ces opérations de location. 1.2.10 . Evaluation des commissions . — Les commissions perçues ou payées sont comptabilisées quand elles sont acquises ou dues. Les commissions payées lors de la mise en place des opérations de location financement en 2008 et 2011 ont été réparties sur la durée des opérations, leur reprise en résultat se faisant au rythme de l’amortissement des emprunts y afférents. Au 31 décembre 2019, le montant des charges à répartir figurant à ce titre au bilan est de 87 K€ et la charge comptabilisée en 2019 s’élève à 267 K€. 1.2.11 . Comptes consolidés . — La société est incluse dans le périmètre de consolidation de la société HSBC France et est à ce titre exemptée d’établir et de publier des comptes consolidés. 2 . – Faits caractéristiques de l’exercice . a) La société a procédé avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, à la fusion absorption des sociétés CHANG JIANG, ZHU JIANG, FDM 5 et ZHU JIANG JIU, dégageant un boni de fusion total de K€ 114 035. Compte tenu de la rétroactivité comptable et fiscale de ces opérations au 1er janvier 2019, la totalité des opérations réalisées par les sociétés absorbées en 2019 ont été réputées réalisées par HSBC LEASING (FRANCE), qui a donc notamment enregistré des soldes de charges liées à la repossession puis à la vente des avions de 2018, ainsi que des avoirs de loyers. b) La société s’était vue notifier en décembre 2018 une proposition de rectification portant sur les exercices 2015-2017. La provision pour risque, qui s’élevait à K€ 41 379 au 31 décembre 2018, a été portée à un montant de K€ 47 657 au 31 décembre 2019. 3 . – Les résultats 2019 . Le « Produit net bancaire » se traduit par un gain de 101 285 K€ pour l’exercice 2019 contre une perte de 5 458 K€ en 2018. Il est essentiellement constitué : — Produits : des intérêts créditeurs sur placements pour 5 K€; des produits sur opérations de location financement de K€ 53 issus des opérations « ZHU JIANG » et « FDM 5 ». des revenus issus des participations dans BEAUSOLEIL, pour 5 185 K€; du boni de fusion dégagé lors de la fusion absorption des entités CHANG JIANG, ZHU JIANG, FDM 5 et ZHU JIANG JIU pour 114 035 K€; les autres produits d’exploitation bancaire (310 K€) comprenant principalement des produits liés à la fin de certaines opérations des entités CHANG JIANG, ZHU JIANG et FDM 5. — Charges : des intérêts et charges assimilées pour 2 869 K€; des charges nettes de cross Currency swaps sur opérations de location financement pour 14 341 K€; des avoirs sur loyers 2018 issus des opérations « ZHU JIANG » et « FDM 5 » pour 785 K€; de la dotation aux provisions pour pertes sur créances « SNCB M6 » pour 653 K€. des pertes de change nettes pour 307 K€. Les gains sur actifs immobilisés de l’exercice 2018 (46 010 K€) étaient principalement constitués des reprises de provisions pour risque compensant les pertes constatées lors de la levée d’option des locataires des opérations « ZHU JIANG » et « CHANG JIANG ». Les autres charges d’exploitation s’élèvent à 1 579 K€ pour l’exercice 2019 contre 445 K€ pour l’exercice précédent. Elles comprennent essentiellement au 31 décembre 2019 : les impôts et taxes de 917 K€; les charges externes diverses (662 K€) comprenant principalement des frais juridiques, de comptabilité et de commissariat aux comptes, et des frais liés à la fin de certaines opérations des entités CHANG JIANG, ZHU JIANG et FDM 5. Sur l’exercice 2018, la Société a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les années 2015 et 2016. L’administration fiscale a adressé fin 2018 une proposition de rectification concernant le traitement fiscal de provisions relatives à certaines opérations de crédit-bail. Une provision d’un montant de 41 379 K€ avait été comptabilisée à ce titre au 31 décembre 2018. Un complément de provision de 6 278 K€ a été comptabilisé en 2019, portant cette provision à 47 657 K€ au 31 décembre 2019, ce qui correspond à la meilleure estimation du risque, à ce stade, compte tenu d’un montant de 981 K€ déjà appelé et comptabilisé en « charges à payer » à la clôture de l’exercice. Compte tenu d’un produit d’impôt de 6 638 K€ (divers dégrèvements sur années antérieures d’un total de 704 K€, et impôt à recevoir de 5 934 K€), le résultat de l’exercice 2019 est un bénéfice de 99 414 K€, contre un bénéfice de 19 660 K€ au titre de l’exercice 2018. 4 . – Bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . Le total du bilan de HSBC LEASING (FRANCE) s’établit au 31 décembre 2019 à 911 757 K€ contre 1 266 624 K€ au 31 décembre 2018. — Actif : Les créances sur les établissements de crédit s’élèvent à 1 290 K€ contre 47 920 K€ à fin 2018 et représentent des comptes courants. Le poste « Parts dans les entreprises liées » de K€ 888 046 comprend principalement pour 285 349 K€ la participation de 100% dans les sociétés de location d’aéronefs, pour 178 758 K€ la participation dans la « Partnership » de Hong Kong BEAUSOLEIL, pour 111 K€ les participations dans les sociétés « SNCB M6 », et pour 423 790 K€ la participation dans HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP. Le poste « Opérations avec la clientèle » de 12 341 K€ représente les prêts de gestion de trésorerie faits aux structures de financement d’actifs pour 2 678 K€ et les avances aux trois filiales « SNCB M6 » d’un montant brut de 17 622 K€, à abandonner au terme de l’opération. Cet abandon futur est pris en compte de manière échelonnée via une dépréciation des créances qui s’élève à 7 959 K€ au 31 décembre 2019. Le poste « Autres actifs » de 6 338 K€ est principalement composé : des acomptes d’IS acquittés par les entités absorbées pour 171 K€ ; de la créance d’impôt à recevoir pour 5 934 K€. Le poste « Comptes de régularisation » de 3 743 K€ se compose : des charges à répartir (87 K€) relatives aux commissions de participation payées lors de la mise en place des emprunts des opérations conclues en 2011. Ces charges sont étalées sur la durée des contrats d’emprunt au rythme des intérêts de ces mêmes emprunts ; - des produits de swap à recevoir de 200 K€; du compte d’ajustement actif de K€ 3 456 relatif aux opérations de cross Currency swaps et d’échanges de devises à terme des opérations de location financement. — Passif : A la clôture de l’exercice 2019, les capitaux propres de HSBC LEASING (FRANCE) de l’exercice s’élèvent à 341 650 K€. Le poste « Dettes envers les établissements de crédit » de 173 415 K€, intérêts courus compris, comprend les emprunts servant à financer les opérations de crédit - bail et de location logées dans les filiales. Le poste « Opérations avec la clientèle » de 344 221 K€, intérêts courus compris, représente les emprunts de trésorerie accordés par les sociétés de financement d’actifs. Le poste « Autres passifs » de 7 K€ comprend principalement des dettes d’exploitation diverses. Le poste « Comptes de régularisation » de 4 808 K€ se compose : des charges de swap à payer de 2 522 K€ ; des charges à payer de 1 153 K€ (dont la pénalité de 981 K€) ; des produits constatés d’avance au titre des opérations SNCB M6 pour 1 133 K€. 5 . – Evénements significatifs post-clôture . Depuis le mois de janvier 2020, l’épidémie de COVID-19 s’est largement répandue et a été classifiée en pandémie par l’OMS en mars 2020. Les compagnies aériennes sont particulièrement affectées, et à début avril 2020, plus de la moitié de la flotte mondiale d’avions était au sol. IATA s’attend à une perte de chiffre d’affaires des compagnies aériennes mondiales de plus de USD 300 BN . HSBC Leasing (France), via ses filiales en France et ses participations dans des partnerships à l’étranger, est particulièrement exposée au secteur aérien, compagnies aériennes et loueurs. Il est difficile d’évaluer toutes les conséquences possibles, étant donné que la visibilité sur la fin de l’épidémie reste faible. A ce stade, les filiales d’HSBC Leasing (France) ont reçu des demandes de différés de paiement de trois contreparties. Son portefeuille étant assez largement constitué de compagnies détenues au moins en partie par des états qui ont réaffirmé leur soutien, nous restons confiants sur sa solidité. Note 2 . – Ventilation des créances et dettes . Selon leur durée résiduelle 31 décembre 2019 : Emplois / ressources Total Durée <= 3 mois Durée > 3 mois et <= 1 an Durée > 1 an et <= 5 ans Durée > 5 ans Comptes à vue Emplois : Créances sur les établissements de crédit 1 290 1 290 Créances clients et créances rattachées 0 Créances rattachées à des participations 12 341 1 812 866 0 9 663 Autres actifs 6 338 28 377 5 934 Total actif 19 969 1 840 1 242 5 934 9 663 1 290 Ressources : Dettes envers les établissements de crédit 173 415 7 164 34 058 0 132 192 Dont dettes rattachées 287 12 56 0 219 Dettes rattachées à des participations 344 221 77 530 266 691 0 0 Dont dettes rattachées 129 51 78 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 Autres passifs (hors dépôts de garantie) 7 7 Total passif 517 642 84 701 300 749 0 132 192 0 Note 3 . – Intérêts ou loyers courus HT ou échus , à recevoir ou à payer, inclus dans les postes du bilan . (En milliers d'Euros.) Postes 31/12/2019 31/12/2018 Loyers Intérêts Total Loyers Intérêts Total Postes de l'actif concernés : Créances sur les établissements de crédit 0 0 Créances sur crédit-bail et LOA 0 0 Créances sur location simple 0 0 Opérations avec la clientèle 1 1 4 4 Total des intérêts et loyers inclus dans le poste de l'actif 0 1 1 0 4 4 Postes du passif concernés : Dettes envers les établissements de crédit 287 287 464 464 Opérations avec la clientèle 129 129 227 227 Total des intérêts inclus dans le poste du passif 0 416 416 0 691 691 — Opérations avec des entreprises liées ou avec lesquelles existe un lien de participation et actifs subordonnés : (En milliers d'euros) Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations se rapportant Opérations se rapportant à des entreprises à des entreprises Liées Sans lien Total Liées Sans lien Total Créances sur les établissements de crédit 1 290 0 1 290 47 920 47 920 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 0 0 0 Location simple 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle - Actif 12 341 0 12 341 21 785 0 21 785 Autres actifs 6 106 232 6 338 24 030 516 24 546 Dettes envers les établissements de crédit 159 263 14 151 173 415 258 942 36 950 295 892 Opérations avec la clientèle - Passif 344 221 0 344 221 682 670 682 670 Autres passifs 0 7 7 49 49 Charges financières (hors pertes de change) 18 185 901 19 086 18 096 3 685 21 781 Produits financiers (hors gains de change) 1 881 0 1 881 59 951 0 59 951 Note 4. – Mouvements des postes crédit - bail et location avec option d'achat location simple . Crédit - bail et LOA , location simple (En milliers d’Euros) Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice Opération de crédit-bail et location avec option d'achat 0 0 0 0 Dont créances rattachées Opération de location simple 0 0 0 0 Dont créances rattachées Immobilisations en cours 0 0 0 0 Total général 0 0 0 0 Crédit - bail et LOA, location simple Total des augmentations Ventilations Augmentations consécutives à réévaluation pratique au cours de l'exercice Acquisitions, créations apports et virements de poste à poste Opération de crédit-bail et location avec option d'achat 0 0 0 Dont créances rattachées Opération de location simple 0 0 0 Dont créances rattachées Immobilisations en cours 0 0 0 Total général 0 0 0 Crédit - bail et LOA, location simple Total des diminutions Ventilations Par virements de poste à poste Par cessions à des tiers ou mises hors service Opération de crédit-bail et location avec option d'achat 0 0 0 Dont créances rattachées Opération de location simple 0 0 0 Dont créances rattachées Immobilisations en cours 0 0 0 Total général 0 0 0 Note 5 . – Crédit - bail et location avec option d'achat location simple amortissements et dépréciations . Immobilisations amortissables (En milliers d’Euros) Montant des amortissements en début d'exercice Augmentations : apports reçus au cours de l'exercice Augmentations : dotation de l'exercice Diminutions : amortissements afférent aux actifs sortis et reprises Montant des amortissements à la fin de l'exercice Opération de crédit-bail et LOA 0 0 0 0 0 Opération de location simple 0 0 0 0 Total général 0 0 0 0 0 — Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice : Immobilisations amortissables Total des dotations Amortissements linéaires Amortissements dégressifs Amortissements exceptionnels Opération de crédit-bail et LOA 0 0 0 0 Opération de location simple 0 0 0 0 Total général 0 0 0 0 Note 6. – Ventilation du compte "autres actifs" Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Créances fiscales et sociales 6 311 24 303 Autres débiteurs divers 28 243 Total 6 338 24 546 — Ventilation du compte de régularisation actif : Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges à répartir 87 354 Comptes de régularisation sur contrats d'échange de devises 3 456 7 918 Produits à recevoir 200 498 Total 3 743 8 770 — Ventilation du compte "autres passifs" : Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dépôts de garantie reçus 0 Dettes fiscales et sociales 3 1 Fournisseurs 0 Autres dettes 4 48 Total 7 49 — Ventilation du compte de régularisation passif : Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges à payer 3 675 3 190 Report sur échanges de devises à terme 0 Produits constatés d'avance 1 133 1 208 Total 4 808 4 398 Note 7. – Etat des provisions et dépréciations . Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2018 Augmentations Diminutions 31/12/2019 Dépréciation des créances 7 306 653 7 959 Provision pour risque fiscal 41 379 6 278 47 657 Total 48 685 6 931 0 55 616 Note 8. – Information en matière de crédit - bail et de location financière . ( En E uros ) Dossiers Valeur d'origine Amortissements économiques Cumul exerc ices antérieurs 0 Augmentation par voie d'apport 0 Dotations exercice 0 Reprise exercice (1) 0 Total 0 Amortissements dérogatoires Cumul exerc. antérieurs 0 Dotations/reprises exercice 0 Total 0 Redevances reçues Cumul exerc antérieurs Exercice 0 Total 0 Red. Restant à recevoir (1) A 1 an au plus 0 Entre 1 et 5 ans 0 A plus de 5 ans 0 Total 0 Valeur résiduelle (1) A 1 an au plus Entre 1 et 5 ans 0 A plus de 5 ans Note 9. – Actionnariat et fonds propres . Le capital social de HSBC LEASING France est composé de 17 610 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 9,57 euros soit un montant total de 168 527 700 euros, entièrement libéré. — Capitaux propres : Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Capital souscrit 168 528 168 528 Réserves 10 272 9 289 Report à nouveau 63 437 44 759 Résultat de l'exercice 99 414 19 660 Provisions réglementées 0 0 Total des capitaux propres 341 650 242 236 Note 10. – Renseignements concernant les filiales et participations 31 décembre 2019 . Sociétés (En milliers d’Euros) Capital Primes + Réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées Quote-part du capital détenu (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances (net) consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 2019 Observations Brute Nette A . Renseignements détaillés concernant les filiales Et les participations dont plus de 50% du capital ou Des droits sont détenus SAF ZHU JIANG SHI BA 64, rue Galilée - 75008 P aris 4 096 26 146 100% 27 309 27 309 5 163 83 SAF ZHU JIANG SHI ER 64, rue Galilée - 75008 P aris 4 260 27 502 100% 28 403 28 403 5 417 79 SAF ZHU JIANG SHI JIU 64, rue Galilée - 75008 P aris 4 741 30 183 100% 31 610 31 610 5 851 106 SAF ZHU JIANG SHI LIU 64, rue Galilée - 75008 P aris 4 003 26 266 100% 26 690 26 690 5 173 106 SAF ZHU JIANG SHI QI 64, rue Galilée - 75008 P aris 4 854 31 244 100% 32 363 32 363 6 050 121 SAF ZHU JIANG SHI WU 64, rue Galilée - 75008 P aris 4 841 31 155 100% 32 276 32 276 6 038 99 SAF BAIYUN 64, rue Galilée - 75008 P aris 11 032 23 420 100% 11 032 11 032 7 472 2 316 SAF GUANGZHOU 64, rue Galilée - 75008 P aris 10 763 23 179 100% 10 763 10 763 7 317 2 272 THASOSFIN 15, rue Vernet - 75008 Paris 12 767 117 249 100% 84 903 84 903 1 850 488 SNCB M6 2007-A 64, rue Galilée - 75008 P aris 37 -41 394 100% 37 37 3 894 5 732 -2 834 0 SNCB M6 2007-B 64, rue Galilée - 75008 P aris 37 -30 318 100% 37 37 3 075 4 374 -2 183 0 SNCB M6 2008-A 64, rue Galilée - 75008 P aris 37 -25 156 100% 37 37 2 696 3 733 -1 911 0 SOPINGEST 64, rue Galilée - 75008 P aris 38 3 287 100% 38 38 16 171 -473 0 HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP The Gate District - Dubaï International Financial Center en USD 620 966 17 710 15 474 Po box 506553 - Dubaï en EUR 542 328 85% 423 790 423 790 BEAUSOLEIL LTD Level 15, HSBC main building 1, Queens road central – Hong-Kong 210 209 85% 178 758 178 758 1 554 700 5 185 B . Autres participations Note 11. – Variation des parts dans les entreprises liées . Postes (En milliers d’Euros) Montant début d'exercice 2019 Augmentations Diminutions Dépréciations Reprises de Dépréciations par fusion Montant à la fin de l'exercice 2019 SAS FDM 5 85 907 85 907 0 SAS SAF CHANG JIANG 78 048 78 048 0 SAS SAF ZHU JIANG JIU 30 419 30 419 0 SAS SAF ZHU JIANG SHI LIU 26 690 26 690 SAS SAF ZHU JIANG SHI WU 32 276 32 276 SAS SAF ZHU JIANG SHI ER 28 403 28 403 SAS SAF ZHU JIANG SHI QI 32 363 32 363 SAS SAF ZHU JIANG SHI BA 27 309 27 309 SAS SAF ZHU JIANG SHI JIU 31 610 31 610 SAS THASOSFIN 84 903 84 903 SAS SAF ZHU JIANG 81 182 81 182 0 SAF BAIYUN 11 032 11 032 SAF GUANGZHOU 10 763 10 763 BEAUSOLEIL LTD 178 758 178 758 SAS SNCB M6 2007-A 37 37 SAS SNCB M6 2007-B 37 37 SAS SNCB M6 2008-A 37 37 SAS SOPINGEST 38 38 DUBAI PARTNERSHIP 423 790 423 790 Total titres 1 163 602 0 275 556 0 0 888 046 Les titres sont présentés à leur valeur nette comptable. Le titre HSBC Leasing Middle East Dubaï Partnership est contre - valorisé à son cours historique. Note 12. – Ventilation du compte "intérêts et produits assimil é s" Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 2 Sur opérations avec la clientèle 5 5 Sur opérations de swaps 1 876 2 908 Total 1 881 2 915 — Ventilation du compte " intérêts et charges assimilées " : Postes 31/12/2019 31/12/2018 Sur opérations avec les établissements de crédit -2 237 -5 123 Commissions -267 -461 Sur opérations avec la clientèle -237 -653 Sur opérations de swaps -16 345 -15 544 Total -19 086 -21 781 — Ventilation du compte "revenus des titres à revenu variable" : Postes 31/12/2019 31/12/2018 Boni de fusion 114 035 42 576 Dividendes 5 185 14 460 Total 119 220 57 036 Note 13. – Ventilation des emprunts par affaires . ( En milliers d'E uros .) Affaires Date d'octroi 31/12/2019 31/12/2018 THASOSFIN 28/03/2006 0 14 087 GUANGZHOU 13/12/2007 12 309 12 077 BAIYUN 19/12/2007 12 309 12 077 SAF ZHU JIANG SHI ER 16/02/2011 2 169 6 289 SAF ZHU JIANG SHI LIU 19/04/2011 2 203 6 380 SAF ZHU JIANG SHI WU 28/02/2011 2 514 7 295 SAF ZHU JIANG SHI QI 17/05/2011 2 514 7 299 SAF ZHU JIANG SHI BA 26/05/2011 2 167 6 294 SAF ZHU JIANG SHI JIU 22/06/2011 4 970 9 632 HSBC - Avance de trésorerie 12/10/2015 131 974 131 974 HSBC - Avance de trésorerie Dubaï 03.2017 17/03/2017 0 26 388 HSBC - Avance de trésorerie Dubaï 06.2017 02/06/2017 0 39 636 HSBC - Avance de trésorerie Dubaï 2018 02/12/2018 0 16 000 Découverts bancaires 0 0 Intérêts courus 287 464 Total emprunts 173 415 295 892 Honoraires des commissaires aux comptes (En Euros) PricewaterhouseCoopers Audit BDO France - Léger & associés Montant HT % Montant HT % Certification des comptes 20 021 54,08% 17 000 45,92% Total 20 021 54,08% 17 000 45,92% Tableau relatif à la répartition et à l'affectation des résultats . (Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat à répartir : Report à nouveau des exercices antérieurs 63 436 798 44 759 717 Réduction de capital par compensation Réserves libres Résultat de l'exercice 99 413 804 19 660 086 Résultat global à affecter 162 850 602 64 419 803 Affectation du résultat global : Réserve légale 4 970 690 983 004 Résultat distribuable 157 879 912 63 436 799 Dividende Renseignements concernant la société au cours des cinq derniers exercices . (En Euros.) Nature des indications 2015 2016 2017 2018 2019 I . Capital en fin d'exercice Capital social 168 527 700 168 527 700 168 527 700 168 527 700 168 527 700 Nombres des actions ordinaires existantes 17 610 000 17 610 000 17 610 000 17 610 000 17 610 000 II . Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaire hors taxes 17 241 027 31 433 590 22 552 439 18 435 919 53 089 Résultat avant impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions -46 795 101 -87 357 584 15 923 934 4 843 360 99 706 474 Impôt sur les bénéfices 35 328 086 39 842 136 23 773 384 21 584 994 6 638 479 Résultat après impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 87 972 536 34 113 381 88 279 414 19 660 086 99 413 804 Résultat distribué 36 100 500 33 987 300 61 635 000 0 0 III . Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions -0,65 -2,70 2,25 1,50 6,04 Résultat après impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 5,00 1,94 5,01 1,12 5,65 Dividende attribué à chaque action 2,05 1,93 3,50 -0,00 -0,00 IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Néant Néant Néant Néant Néant Montant de la masse salariale Néant Néant Néant Néant Néant Montant des sommes versées au titre des avantages Sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) Néant Néant Néant Néant Néant V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2019 .) Aux Actionnaires, HSBC Leasing (France) 39 rue de Bassano 75008 Paris . Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC Leasing (France) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration arrêté le 28 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires d’HSBC Leasing (France). S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à votre Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations . En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 mai 2020 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : BDO Paris Audit & Advisory : Nicolas MONTILLOT ; Olivier GATARD . VI . — Affectation du résultat . Deuxième résolutions . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font ressortir un bénéfice net comptable de 99 413 803,59 euros, approuve la proposition d’affectation de ce bénéfice faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 99 413 803,59 € Augmenté du report à nouveau 63 436 798,13 € Soit au total 162 850 601,72 € Sera réparti de la manière suivante : Dotation à la réserve légale 4 970 690,18 € Report à nouveau 157 879 911,54 € L’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercices Dividendes par action 2016 1,93EUR 2017 3,50 EUR 2018 Les montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices étaient éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. VII . — Mise à disposition du rapport de gestion . Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC Leasing (France) 39, rue de Bassano - 75008 Paris.