GROUPE GORGÉ Société Anonyme au capital de 13.502.843 € Siège Social : 19 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris 348 541 186 R . C . S . Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte sera réunie le 7 juin 2019 à 13h30 au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions ci-dessous. Ordre du jour À c aractère ordinaire 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. 3) Affectation du résultat de l’exercice. 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions. 5) Approbation des éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Président-directeur général (Monsieur Raphaël GORGÉ) au titre de l’exercice 2018. 6) Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 7) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (programme de rachat d’actions). À caractère extraordinaire 8) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce. 9) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. 10) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription. 11) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public. 12) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. 13) Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital. 14) Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. 15) Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. 16) Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres. 17) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. À caractère ordinaire : 18) Pouvoirs pour les formalités. ************************ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. A. – Formalités préalables : justificat ion de la qualité d’actionnaire Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. B. – Différentes modalités de participation à l’Assemblée générale 1. Participation physique le jour de l’assemblée Les actionnaires désirant assister en personne à l’Assemblée devront : pour les actionnaires nominatifs : ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. S’ils le souhaitent, afin de faciliter les formalités d’accès à l’Assemblée, ils peuvent demander une carte d’admission au siège de la Société, 19 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris ; pour les actionnaires au porteur : ils doivent demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée au paragraphe A, obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. L’actionnaire qui n’aura pas reçu sa carte d’admission pourra être admis à l’Assemblée à condition de présenter le jour de l’Assemblée générale l’attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire financier lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au porteur le 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale. 2. Vote par correspondance Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devront se procurer un formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sur simple demande écrite (courrier adressé au siège ou email à l’adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com ) devant parvenir au siège de la Société, six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir au siège de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée (accompagnés de l’attestation de participation ci-dessus évoquée au paragraphe A lorsque les titres sont au porteur). 3. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires peuvent se procurer un formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sur simple demande écrite (courrier adressé au siège ou email à l’adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com ) devant parvenir au siège de la Société, six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée. La procuration dûment remplie et signée devra être retournée au siège de la Société de sorte que la Société puisse la recevoir au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée (accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée au paragraphe A lorsque les titres sont au porteur). Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, les actionnaires peuvent le cas échéant renvoyer leurs formulaires dûment complétés et signés par email revêtu d'une signature électronique sécurisée obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : assemblee-generale@groupe-gorge.com . La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. L’actionnaire indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. C. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, soit par email à l’adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadr e de cette Assemblée générale s ont disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, s ont publiés sur le site Internet de la Société ( www.groupe-gorge.com ), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.