BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL Société Anonyme au capital de 1 688 529 500 €. Siège social : 4, rue F. Guillaume Raiffeisen , 67000 Strasbourg. 355 801 929 R.C.S. Strasbourg. Exercice social du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 06 mai 2020 Partie A. — Comptes sociaux I. — Bilan (En euros) Actif 31-12-19 31-12-18 Notes Caisse, banques centrales, ccp 22 689 072 308,41 21 400 087 962,02 Effets publics et valeurs assimilées 7 296 574 394,00 7 024 131 675,77 2.8, 2,15 Créances sur les établissements de crédit 114 616 942 716,30 115 268 119 417,52 2.2, 2.3 Operations avec la clientèle 2 214 885 025,18 1 834 834 717,14 2.3, 2.4 Obligations et autres titres à revenu fixe 21 086 089 884,77 19 388 782 817,32 2.3, 2.15 Actions et autres titres à revenu variable 902 158 398,93 825 766 564,97 2,8, 2.15 Participations et autres titres détenus à L.T 410 439 239,20 418 914 802,71 2.17 Parts dans les entreprises liées 16 119 341 888,36 15 605 114 203,53 2.17 Crédit-bail et location avec option d'achat 0,00 0,00 Location simple 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 8 000 141,00 8 000 141,00 2.0, 2.21 Immobilisations corporelles 6 814 201,68 6 783 555,27 2.0 Capital souscrit non versé 0,00 0,00 Actions propres 0,00 0,00 Autres actifs 4 485 677 774,58 5 058 720 493,45 2.24 Comptes de régularisation 2 120 786 808,17 1 651 557 756,79 2.25 Total de l'actif 191 956 782 780,58 188 490 814 107,49 Hors-bilan 31-12-19 31-12-18 Notes Engagements donnés Engagements de financement 1 880 401 242,19 2 365 447 565,59 3.0 Engagements de garantie 4 806 340 001,04 3 951 006 877,02 3.1 Engagements sur titres 0,00 0,00 Passif 31-12-19 31-12-18 Notes Banques centrales, ccp 0,00 0,00 Dettes envers les établissements de crédit 72 924 796 736,32 75 093 041 814,53 2.2, 2.3 Comptes créditeurs de la clientèle 11 155 919 466,48 11 800 375 371,83 2.3 Dettes représentées par un titre 83 229 862 712,37 80 222 472 043,03 2.3 Autres passifs 2 723 427 085,67 2 268 030 106,20 2.24 Comptes de régular i sation 723 749 930,53 768 971 050,18 2.25 Provisions pour risques et charges 547 492 676,12 568 512 911,11 2.27 Dettes subordonnées 8 786 054 473,13 7 777 456 252,26 2.7 Fonds pour risques bancaires généraux 61 552 244,43 61 552 244,43 2.20 Capitaux propres hors FRBG 11 803 927 455,53 9 930 402 313,92 2.20 Capital souscrit 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 2.20 Primes d'émission 4 508 844 923,87 4 508 844 923,87 2.20 Réserves 3 602 409 955,26 2 741 409 955,26 2.20 Ecarts de réévaluation 0,00 0,00 Prov. Réglementées et subventions d'invest. 0,00 0,00 2.20 Report à nouveau 601 163,29 0,00 2.20 Résultat de l'exercice 2 003 541 913,11 991 617 934,79 2.20 Total du passif 191 956 782 780,58 188 490 814 107,49 Hors-bilan 31-12-19 31-12-18 Notes Engagements reçus Engagements de financement 12 784 187 451,49 13 083 651 935,61 3.0 Engagements de garantie 0,00 14 646 163,55 3.1 Engagements sur titres 15 023 612,12 322 425 658,04 II. — Compte de résultat (en euros) 31-12-19 31-12-18 Notes + Intérêts et produits assimilés 4 150 694 067,52 4 720 080 374,76 4.1 - Intérêts et charges assimilées -4 196 993 663,74 -4 803 085 390,75 4.1 + Produits sur opérations de crédit bail & de L.O.A 0,00 0,00 - Charges sur opérations de crédit bail & de L.O.A 0,00 0,00 + Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 - Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 + Revenus des titres à revenu variable 1 929 022 278,50 1 677 288 402,88 4.2 + Commissions (produits) 119 310 060,89 94 507 997,23 4.3 - Commissions (charges) -112 966 740,71 -93 311 729,79 4.3 +/- Gains sur op. Des portefeuilles de négociation 20 273 806,41 14 115 162,12 4.4 +/- Gains sur op. Des portefeuilles placement et assimilés 90 137 447,32 -346 509 550,24 + Autres produits d'exploitation 1 274 108,65 464 531,52 4.6 - Autres charges d'exploitation -2 153 553,29 -158 501 447,51 4.6 Produit net bancaire 1 998 597 811,55 1 105 048 350,22 - Charges générales d'exploitation -69 304 548,21 -71 751 210,92 4.7 - Dotations aux amortissements et aux provisions Sur immobilisations corporelles et incorporelles -9 704,35 -9 248,89 Résultat brut d'exploitation 1 929 283 558,99 1 033 287 890,41 +/- Cout du risque -7 207 476,44 304 989 700,00 4.8 Résultat d'exploitation 1 922 076 082,55 1 338 277 590,41 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilis é s 81 915 442,77 -344 073 598,52 4.9 Résultat courant avant impôts 2 003 991 525,32 994 203 991,89 +/- Résultat exceptionnel -308 197,32 -630 816,74 4.10 - Impôt sur les bénéfices -141 414,89 -1 955 240,36 4.11 +/- Dotation/reprise de FRBG et provisions réglementées 0,00 0,00 Résultat net 2 003 541 913,11 991 617 934,79 III. — Affectation du résultat Finalement, la BFCM affiche en 2019 un bénéfice de 2 003,5 millions d’euros. L’affectation proposée à l’Assemblée Générale porte sur les sommes suivantes : Bénéfice 2019 : 2 003 541 913,11 € Report à nouveau : 601 163,29 € Soit un Total de : 2 004 143 076,40 € Nous vous proposons : de verser un dividende de 8.90 € à chacune des 33 770 590 actions portant jouissance sur l’année complète, soit une distribution de 300 558 251 € au total. Ces dividendes sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158 du CGI ; de ne verser aucune somme à la réserve légale, cette dernière ayant atteint le minimum règlementaire de 10% du capital social ; d'affecter à la réserve facultative un montant de 1 703 000 000,00 euros ; de reporter à nouveau le solde de 584 825,40 euros. Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous rappelons que les dividendes versés par action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice 2016 2017 2018 Montant en € 3,85 € 2,40 € 3,85 € Dividende éligible à l'abattement oui oui oui prévu par l'article 158 du CGI IV. — Notes annexes aux comptes annuels 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) sont établis conformément aux principes comptables généraux et aux normes 2014-03 et 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) homologués par arrêté ministériel. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : la continuité de l'exploitation, la permanence des méthodes, l’indépendance des exercices. 1.1 Evaluation des créances et dettes et utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers Les créances et dettes sur la clientèle et les établissements de crédit sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition, s’il est différent de la valeur nominale. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un ét a lement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. La préparation des états financiers peut nécessiter la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les ge s tionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états f i nanciers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas concernant : la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif ; les régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux ; la valorisation des titres de participation ; les provisions pour risques et charges. 1.2 Créances clientèle Par défaut, toutes les créances clientèle n’entrant pas dans une des catégories ci-dessous sont co n sidérées comme étant saines. Conformément au règlement ANC n°2014-07, les créances de toute nature sont déclassées en créances douteuses dans les cas su i vants : en cas de survenance d’une échéance impayée depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits aux acquéreurs de log e ment, de plus de trois mois pour les autres concours ; lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures d’alerte, de redressement, de liquidation jud i ciaire, etc.) ; à dire d’expert, lorsque la créance présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel. La classification en créance douteuse d’un concours accordé à une personne physique ou morale entraîne le transfert de l’intégralité des engagements sur cette personne vers les rubriques d’encours douteux. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupér a tions sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assim i lés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La provision constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose n o tamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain sont automatisés sur une base quotidienne et sont conformes aux règles prudentielles, notamment quant au seuil de matérialité (Règlement délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/07 de l’Autorité bancaire européenne. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances do u teuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « e n cours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes de déclassement automatique, qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de g a ranties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours do u teux compromis ». L’article 2221-5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Lorsqu’ils sont signific a tifs, les encours redevenus sains à la suite d’une restructur a tion à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiat e ment constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. L’impossibilité de recouvrer toute ou partie de la ou des créances douteuses entraine le passage en perte. L’absence de possibilité de recouvrement résulte principal e ment : • de l’attestation d’ irrecouvrabilité délivrée par la société de recouvrement comportant les motifs de l’échec, • de l’absence de solvabilité du ou des débiteurs des créances du dossier, constatée après que toutes les procédures internes du service contentieux ont été mises en œuvre, • d’un jugement défavorable à la banque entraînant l’impossibilité de poursuivre le recouvrement de ses créances ou d’une déc i sion de justice ordonnant l’effacement des dettes, • d’un plan de surendettement incluant un abandon partiel de créance. 1.3 Opérations sur titres Les postes du bilan : - "Effets publics et valeurs assimilées" - "Obligations et autres titres à revenu fixe" - "Actions et autres titres à revenu variable" enregistrent des titres de transaction, de placement et d'investissement, selon leur nature. Cette classification résulte de l'application de l’article 1124-15 de la norme ANC 2014-07, qui prescrit la ventilation des titres en fon c tion de leur destination. Titres de transaction Sont classés dans ce portefeuille les titres acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance (moins d’un an) et qui sont négociables sur un marché dont la liquidité est assurée. Ils sont enregistrés frais d'acquisition et coupon couru éventuel à l'achat inclus. A la date de clôture, les titres de transaction sont évalués au prix de marché. Le solde global des gains et des pertes résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement sont acquis avec l'intention de les détenir plus d’un an, afin d'en tirer un revenu direct ou une plus-value. Cette détention n'implique pas, pour les titres à revenu fixe, une conservation jusqu'à l'échéance. Les primes ou décotes constatées lors de l'acquisition de titres à revenu fixe sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné, conformément à l'option offerte. A la cl ô ture de l'exercice, les moins-values latentes sur titres de placement, corrigées éventuellement des amortissements et reprises des diff é rences visées ci-dessus, font l'objet d'un provisionnement individuel par code valeur; les titres de placement sont valorisés selon la moyenne des cours de différentes places de cotation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d'investissement Sont classés dans ce portefeuille les titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les détenir durablement, en principe jusqu'à leur échéance, et pour lesquels il existe soit des ressources de financement adossées en durée, soit une couverture permanente contre le risque de taux. L'écart constaté entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalé sur la durée de vie du titre. Les moins-values latentes ne font pas l'objet de dépréciations. Les bons du Trésor, titres de créances négociables (court terme et moyen terme) et les instruments du marché interbancaire classés dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont enr e gistrés au prix d'acquisition coupon couru à l'achat inclus. Les produits d'intérêts sont calculés au taux négocié, le montant de la prime ou de la décote faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode a c tuarielle. Les obligations comprises dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont comptab i lisées hors coupon couru. Les produits d'intérêts sont calculés au taux nominal des titres. Lorsque leur prix d'acquisition est différent de leur valeur de remboursement, cette différence est amortie actuariellement et portée en charges ou produits selon le cas. Les titres libellés en devises sont évalués au cours de change à la date de clôture ou à la date ant é rieure la plus proche. Les différences d'évaluation sont portées en pertes ou en gains sur opér a tions financières. Autres titres détenus à long terme Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations profe s sionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une i n fluence dans sa gestion. Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir pr é visible ou jusqu’à leur échéance. L'impact des reclassements opérés par le passé est détaillé en note 2.9 . Cessions temporaires de titres Les cessions temporaires de titres sont destinées à garantir des prêts ou des emprunts de trésorerie par des titres. Elles prennent princ i palement deux formes distinctes, selon le mécanisme juridique utilisé, à savoir : - les pensions, les prêts et emprunts de titres. La pension consiste juridiquement à céder en pleine propriété des titres, l’acheteur s’engageant irrévocablement à les rétrocéder et le vendeur à les reprendre, à un prix et une date convenus lors de la conclusion du contrat. Comptablement, les titres donnés en pension sont maintenus dans leur poste d’origine et continuent à être évalués selon les règles applicables aux portefeuilles auxquels ils se ratt a chent. Parallèlement, la dette représentative du montant encaissé est enregistrée au passif. La créance représentative d’une pension sur titres reçus est enregistrée à l’actif. Les prêts de titres sont des prêts à la consommation régis par le Code civil dans lesquels l’emprunteur s’engage irrévocablement à re s tituer les titres empruntés à l’échéance. Ces prêts sont généralement garantis par la remise d’espèces, qui restent acquises au prêteur en cas de défaillance de l’emprunteur. Dans ce dernier cas, l’opération est assimilée à une opération de pension et enregistrée compt a blement comme telle. 1.4 Options Les primes payées ou perçues sont enregistrées en compte de bilan lors de leur paiement ou à leur encaissement. Au dénouement, elles sont enregistrées immédiatement au compte de résultat s'il s'agit d'opérations spéculatives. Les primes sur options non dénouées sont évaluées à la clôture de l'exercice lorsqu'elles sont traitées sur un marché organisé. L'écart est enregistré au compte de résultat. 1.5 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et de filiales sont comptabilisés au coût historique. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La v a leur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabil i té, les cours moyens de Bourse des derniers mois. 1.6 Immobilisations Les immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité correspondant à la durée réelle d’utilisation du bien, en tenant compte, le cas échéant, de leur valeur résiduelle : - logiciels : 1 à 10 ans - constructions – gros œuvre structure : 20 à 80 ans - constructions – équipements : 10 à 40 ans - agencements et installations : 5 à 15 ans - matériel de transport : 3 à 5 ans - mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans - matériel informatique : 3 à 5 ans Dans le cas où les composants d’un actif ont des durées d’utilité différentes, chacun d’entre eux est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre. Un amortissement dérogatoire peut être pratiqué dans les conditions admises par la régl e mentation, lorsque la durée d’usage admise fiscalement est plus courte que la durée d’utilité du bien ou du composant. 1.7 Conversion des opérations en devises Les créances et dettes, ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan, sont convertis au cours de marché à la clôture de l'exercice, à l’exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été r e tenu. Les actifs corporels sont maintenus au coût historique. Les actifs financiers sont convertis au cours de clôture (voir précisions notes préc é dentes). Les produits et charges en devises sont enregistrés en résultat au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Les gains et pertes de change latents ou définitifs résultant des opérations de conversion sont constatés à chaque arrêté comptable. 1.8 Contrats d'échange (swaps) En application de l'article 2522-1 de la norme ANC 2014-07, la banque est susceptible de constituer trois portefeuilles distincts enregistrant les contrats selon qu'ils ont pour objet de maintenir des positions ouvertes et isolées (a), de couvrir le risque de taux d'un élément isolé ou d'un ensemble d'éléments homogènes (b), ou de permettre une gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (d). Il n’existe pas de port e feuille de contrats d’échange destinés à couvrir le risque global de taux, dit port e feuille de catégorie (c). Dans ces conditions, les transferts d’un portefeuille à l’autre ne sont possibles que du : Portefeuille (a) vers le portefeuille (b) Portefeuille (b) vers les portefeuilles (a) ou (d) Portefeuille (d) vers le portefeuille (b). Les contrats sont inscrits à leur valeur nominale au hors bilan. La valeur de marché retenue pour les contrats d'échange dits de transaction est issue de l'application de la méthode d'actualisation des flux f u turs avec une courbe de taux zéro coupon. La branche à taux fixe est estimée à partir des différentes échéances actualisées en fonction de la courbe de taux, alors que la valeur actuelle de la branche à taux variable est estimée à partir de la valeur du coupon en cours majoré du nom i nal. La valeur de marché résulte de la comparaison de ces deux valeurs actualisées, après prise en compte du risque de contrepartie et des frais de gestion futurs. Le risque de contrepartie est calculé conformément à l’article 5.1 du règlement ANC 2014-07, auquel est appliqué un coefficient de fonds propres de 8%. Les frais de gestion sont ensuite déterminés en majorant ce montant de fonds propres d’un taux de 10%. Les soultes éventuellement perçues ou versées lors de la conclusion d’un contrat d’échange sont constatées au compte de résultat prorata temporis sur la durée du contrat. En cas de résiliation anticipée d’un contrat, la soulte perçue ou versée est immédiatement constatée en résu l tat, sauf lorsque le contrat a été initié dans le cadre d’une opération de couverture. La soulte est alors rapportée au compte de résultat en fon c tion de la durée de vie de l’élément initialement couvert. Afin de mesurer et de suivre les risques encourus en raison de ces opérations, des limites globales de sensibilité incluant les contrats d'échange de taux d'intérêt et de devises sont fixées par activité. Ces positions font l'objet d'une information régulière à l'organe exécutif de la banque, pris au sens de l'a r ticle L 511 13 du Code monétaire et financier. 1.9 Engagements en matière de retraite, indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail La comptabilisation et l’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires sont co n formes à la recommandation n°2003-R01 du Conseil National de la comptabilité. Le taux d’actualisation utilisé repose sur les titres d’Etat à long terme. Régimes de retraite des employés Les pensions de retraite sont prises en charge par diverses institutions auxquelles la banque et ses salariés versent périodiquement des cotisations. Ces dernières sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont dues. D'autre part, les salariés de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe bénéficient d'un r é gime de retraite supplémentaire financé par l'employeur, au travers de deux contrats d’assurance. Le premier contrat de type article 83 CGI assure le service d’un régime de capital i sation en points à cotisations définies. Le second contrat est de type article 39 CGI est un régime à prestations définies additives sur les tranches B et C. Les engagements relatifs à ces régimes sont entièrement couverts par les réserves constituées. En conséquence, aucun eng a gement résiduel n’en résulte pour l’employeur. Indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail Les futures indemnités de fin de carrière et les primes à verser pour l’attribution de médailles du tr a vail sont intégralement couvertes par des contrats d’assurance souscrits auprès de la compagnie d’assurance « Assurances du Crédit Mutuel ». Les primes versées annuellement pre n nent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas pr é vus et le taux d’actualisation financière. Les engagements correspondants aux droits acquis par les salariés au 31 décembre sont intégralement couverts par les réserves const i tuées auprès de la compagnie d’assurances. Les indemnités de fin de carrière et primes médailles du travail arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de rembours e ments par l’assureur. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui atteint son 62ème anniversaire. 1.10 Fonds pour risques bancaires généraux Définis dans le poste 9 de l’article 1121-3 de la norme ANC 2014-07, ce fonds est le montant que la banque décide d'affecter aux risques bancaires généraux, parmi lesquels son exposition globale aux risques de taux et de contrepartie. Les montants affectés à ce fonds s'élèvent à 61,6 millions d’euros, aucun mouvement n’ayant affecté ce poste durant l’exercice. 1.11 Provisions Les provisions affectées à des postes d'actifs sont déduites des créances correspondantes qui apparaissent ainsi pour leur montant net. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques. La BFCM peut être partie à un certain nombre de litiges ; leurs issues possibles et leurs conséquences financières éventuelles sont examinées régulièrement et, en tant que de besoin, font l’objet de dot a tions aux provisions reconnues nécessaires. 1.12 Impôt sur les bénéfices Avec effet au 1 er janvier 2016, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a exercé l’option pour « l’intégration fiscale mutualiste » conformément aux dispositions de l’article 223 A, 5 ème alinéa du Code Général des Impôts. Le mécanisme de l’intégration fiscale permet de payer l’impôt sur les sociétés sur un résultat global obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des différentes entités du groupe. Le groupe d’intégration fiscale de la CFCM est constitué de : - la CF de CM, société « tête d’intégration », - 1 348 Caisses de Crédit Mutuel et 11 Caisses Régionales de Crédit Mutuel rattachées aux Fédér a tions adhérentes à CM Alliance Fédérale, obligatoirement membres de cette intégration fiscale, - la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et 24 de ses filiales qui ont exercé l’option pour y participer. Par convention, chaque membre de l’intégration fiscale est tenu de verser à la CFdeCM , à titre de co n tribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si le membre était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les membres auraient bénéficié en l'a b sence d'intégration. Conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 et plus particulièrement de son article 1124-57, la rubrique « Impôts sur les b é néfices » comprend : Le montant d’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle calculé comme si la société était imposée séparément, La contribution additionnelle de 3% sur les revenus distribués, Les éventuelles régularisations a f férentes aux exercices antérieurs et aux rappels d’impôt, La charge ou le produit d’impôt a f férent aux crédits d’impôt sur prêts à taux zéro et prêts assimilés. L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés s e lon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt. 1.13 Consolidation La société est intégrée globalement dans le périmètre de consolidation du Groupe CM Alliance Fédérale faisant lui-même partie du p é rimètre de consolidation de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel. 1.14 Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale. La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code mon é taire et financier, figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010 et modifié par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016. 1.15 Commissions Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les commi s sions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers ». 2. Notes annexes au bilan Les chiffres donnés dans les différents tableaux qui suivent sont exprimés en milliers d'euros. 2.0 Mouvements ayant affecté les postes de l'actif immobilisé Valeur brute au 31.12.18 Acquisitions Cessions Transferts ou Remboursemt Valeur brute au 31.12.19 Immobilisations financières 28 576 469 2 353 556 24 513 -2 124 045 28 781 467 Immobilisations corporelles 8 287 40 8 327 Immobilisations incorporelles 8 000 8 000 Totaux 28 592 756 2 353 596 24 513 -2 124 045 28 797 794 2.1 Amortissements et dépréciations sur actif immobilisé Amortissements Amortissemts au 31.12.18 Dotations Reprises Amortissemts au 31.12.19 Immobilisations financières 0 Immobilisations corporelles 1 503 10 1 513 Immobilisations incorporelles 0 Totaux 1 503 10 0 1 513 Dépréciations Dépréciations au 31.12.18 Dotations Reprises Dépréciations au 31.12.19 Immobilisations financières 1 364 376 39 625 116 332 1 287 669 Immobilisations corporelles 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Totaux 1 364 376 39 625 116 332 1 287 669 2.2 Répartition des créances et dettes des établissements de crédit A) Créances sur les établissements de crédits Montant Montant 2019 2018 A vue A terme A vue A terme Comptes Ordinaires 1 152 913 870 234 Prêts, valeur reçues en pension 109 387 404 43 668 110 388 220 Titres reçus en pension livrée 571 450 593 705 Valeurs non imputées Créances rattachées -240 134 265 -202 304 343 Créances douteuses (Dépréciations) Total 1 152 673 110 093 119 913 700 111 286 268 Total des créances sur les EC 114 616 943 115 268 119 dont prêts participatifs 0 0 dont prêts subordonnés 3 371 151 3 068 151 B) Dettes envers les établissements de crédits Montant Montant 2019 2018 A vue A terme A vue A terme Comptes Ordinaires 21 738 978 22 662 988 Emprunts 2 332 230 37 373 015 1 357 897 39 271 039 Valeurs données en pension 9 994 000 9 994 000 Titres donnés en pension livrée 256 245 206 372 Valeurs non imputées Dettes rattachées 68 186 560 62 297 482 Autres sommes dûes 1 043 702 1 303 202 Total 25 114 978 47 809 820 25 324 149 49 768 893 Total des dettes envers les EC 72 924 798 75 093 042 2.3 Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle Actif Inférieure ou égale à trois mois De trois mois à un an De un à cinq ans Plus de cinq ans et à durée indéterminée Intérêts courus et échus Total Créances sur les établissements de crédit A vue 1 152 913 -240 1 152 673 A terme 17 252 187 25 115 555 47 012 657 23 949 606 134 265 113 464 270 Créances sur la clientèle Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle 577 251 144 142 533 256 655 890 3 145 1 913 684 Créances douteuses 21 989 21 989 Comptes ordinaires débiteurs 187 058 92 000 154 279 212 Obligations & autres titres à revenu fixe 1 660 777 7 251 037 4 271 897 7 834 013 68 366 21 086 090 dont titres de transaction 20 743 20 743 Totaux 20 830 186 32 510 734 51 817 810 32 553 498 205 690 137 917 918 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables à plus de 5 ans. Passif Inférieure ou égale à trois mois De trois mois à un an De un à cinq ans Plus d e cinq ans et à durée indéterminée Intérêts courus et échus Total Dettes envers les établissements de crédit A vue 25 114 910 68 25 114 978 A terme 6 735 357 13 047 648 17 390 255 10 450 000 186 560 47 809 820 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue 0 A terme 0 Autres dettes A vue 4 420 194 4 420 194 A terme 1 234 500 5 000 000 500 000 0 1 225 6 735 725 Dettes représentées par un titre Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 10 068 252 21 240 416 4 340 477 33 000 102 846 35 784 991 Emprunts obligataires 452 609 7 259 503 26 438 361 11 988 347 292 090 46 430 910 Autres titres 1 000 000 13 962 1 013 962 Dettes subordonnées 0 1 500 000 1 000 000 6 200 000 86 054 8 786 054 Totaux 48 025 822 48 047 567 49 669 093 29 671 347 682 805 176 096 634 2.4 Répartition des créances sur la clientèle Hors créances rattachées de 3 300 milliers d'€ sur créances brutes Montant 2019 Montant 2018 Créances brutes dt Créances douteuses Dépréciations Créances brutes dt Créances douteuses Dépréciations Répartition par grands types de contrepartie . Sociétés 2 211 358 29 257 7 268 1 833 611 . Entrepreneurs individuels . Particuliers 15 16 . Administrations publiques 212 556 . Administrations privées Total 2 211 585 29 257 7 268 1 834 183 0 0 Répartition par secteurs d'activité . Agriculture et industries minières . Commerces de détails et de gros 32 750 41 253 . Industries 85 199 . Services aux entreprises et holding 332 073 25 027 3 038 404 486 . Services aux particuliers . Services financiers 1 445 198 1 138 042 . Services immobiliers 154 968 164 716 . Transports et communication 161 364 4 230 4 230 73 952 . Non ventilé et autres 33 11 734 Total 2 211 585 29 257 7 268 1 834 183 0 0 Répartition par secteurs géographiques . France 1 993 283 29 257 7 268 1 567 772 . Europe hors France 218 297 266 411 . Autres pays 5 Total 2 211 585 29 257 7 268 1 834 183 0 0 Sur l'exercice 2019, la BFCM a comptabilisé des dotations aux provisions pour 7,268 M€ sur un encours de créances douteuses de 29,257 M€. Parmi les créances ci-dessus, aucune créance n'est compromise ou restructurée. 2.5 Montant des engagements sur participations et filiales intégrées globalement Actif Montant 2019 Montant 2018 Créances sur les établissements de crédit A vue 331 599 94 218 A terme 77 078 545 76 696 376 Créances sur la clientèle Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle 699 531 748 838 Comptes ordinaires débiteurs 71 500 0 Obligations et autres titres a revenu fixe 11 293 621 11 510 074 Créances subordonnées 3 935 527 3 132 482 Total 93 410 323 92 181 988 Passif Montant 2019 Montant 2018 Dettes envers les établissements de crédit A vue 17 949 568 11 637 574 A terme 31 722 745 33 339 212 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue 232 934 212 520 A terme 5 000 348 5 000 186 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 1 467 149 798 599 Emprunts obligataires 4 104 992 3 507 644 Autres dettes représentées par un titre Dettes subordonnées 97 598 100 087 Total 60 575 334 54 595 822 Ce tableau comprend les engagements reçus et donnés sur les participations et filiales intégrées par intégration globale dans la consolidation du Groupe BFCM. 2.6 Répartition des actifs subordonnés Montant 2019 Montant 2018 Montant subordonné dont prêts participatifs Montant subordonné dont prêts participatifs Créances sur les établissements de crédit A terme 3 080 151 2 777 151 Indéterminée 291 000 291 000 Créances sur la clientèle Autres concours à la clientèle 660 550 660 550 161 150 161 150 Obligations et autres titres à revenu fixe 133 333 128 929 132 948 128 547 Total 4 165 034 789 479 3 362 249 289 697 2.7 Dettes subordonnées Montant 2019 Montant 2018 Type d'emprunt Devise Encours Échéance Devise Encours Échéance TSR 4% EUR 1 000 000 22/10/2020 EUR 1 000 000 22/10/2020 TSR 3% EUR 1 000 000 21/05/2024 EUR 1 000 000 21/05/2024 TSR 2,5% EUR 500 000 25/05/2028 EUR 500 000 25/05/2028 TSR 3% EUR 1 000 000 11/09/2025 EUR 1 000 000 11/09/2025 TSR 2,375% EUR 1 000 000 24/03/2026 EUR 1 000 000 24/03/2026 TSR 1,875% EUR 700 000 04/11/2026 EUR 700 000 04/11/2026 TSR 2,625% EUR 500 000 31/03/2027 EUR 500 000 31/03/2027 TSR 2,625% EUR 500 000 15/11/2027 EUR 500 000 15/11/2027 TSR 1,875% EUR 1 000 000 18/06/2029 EUR Emp . SUB EUR 500 000 indéterminée EUR 500 000 indéterminée Emp . TSS EUR 1 000 000 indéterminée EUR 1 000 000 indéterminée 8 700 000 7 700 000 86 054 Créances rattachées 77 456 Créances rattachées Conditions Les emprunts et les titres subordonnés occupent un rang inférieur par rapport aux créances de tous les autres créanciers, à l'exclusion des titres participatifs. Les titres super subordonnés occupent le dernier rang, car ils sont expressément subordonnés à toutes les autres dettes de l'entreprise, qu'elles soient chirographaires ou subordonnées. Possibilité remboursement anticipé Pas de possibilité les 5 premières années sauf si augmentation concomitante du capital. Interdit pour l'emprunt TSR, sauf en cas de rachat en bourse, OPA ou OPE. Restreintes pour les titres super subordonnés (TSS) car ils sont assimilés à des Fonds Propres de base. 2.8 Portefeuille titres : ventilation entre portefeuilles de transaction, de placement et d'investissement Montant 2019 Montant 2018 Portefeuille Portefeuille Portefeuille Portefeuille Portefeuille Portefeuille transaction placement investissement transaction placement investissement Effets publics et val ass . 7 296 574 7 024 132 Obligations et aut . Titres 20 743 10 089 514 10 975 833 19 502 8 175 828 11 193 453 Actions et OPC 902 158 825 767 Totaux 20 743 18 288 246 10 975 833 19 502 16 025 727 11 193 453 Il n'y a aucun encours de titre de transaction sur un marché actif au sens de l'article ANC 2321-1 2.9 Portefeuille titres : titres ayant fait l'objet d'un transfert d'un portefeuille à un autre Suite aux modifications du règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres introduites par le règlement CRC n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « titres de transaction » et hors de la catégorie « titres de placement », la BFCM n'a opéré aucun reclassement au 31-12-2019. 2.10 Portefeuille titres : différences entre prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement et des titres d'investissement Nature des titres Décotes/surcotes nettes restant à amortir Montant 2019 Montant 2018 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 7 018 156 631 5 528 110 845 Marché monétaire Titres d'investissement Marché obligataire 4 204 Marché monétaire 30 2.11 Portefeuille titres : plus et moins-values latentes sur titres Montant 2019 Montant 2018 Montant des plus-values latentes sur titres de placement : 1 242 025 940 047 Montant des moins-values latentes sur titres de placement et ayant fait l'objet d'une dépréciation : 342 332 387 174 Montant des moins-values latentes sur titres d'investissement : 5 512 68 048 Montant des plus-values latentes sur titres d'investissement : 15 119 7 795 2.12 Portefeuille titres : montant des créances représentatives des titres prêtés Montant 2019 Montant 2018 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et OPC 0 0 2.13 Portefeuille titres : montant des créances et dettes se rapportant à des pensions livrées sur titres Montant 2019 Montant 2018 Créances se rapportant aux pensions livrées Dettes se rapportant aux pensions livrées Créances se rapportant aux pensions livrées Dettes se rapportant aux pensions livrées Créances sur les établissements de crédit A vue A terme 571 450 593 706 Créances sur la clientèle Autres concours à la clientèle Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme 256 245 206 372 Comptes créditeurs de la clientèle Autres dettes A vue A terme Total 571 450 256 245 593 706 206 372 Les actifs mis en pension au 31-12-2019 correspondent à : - des Fonds Commun de Créances (FCC) pour 404 000 milliers d'euros. - des Emprunts d'Etat pour 167 450 milliers d'euros. 2.14 Portefeuille titres : ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe selon l'émetteur Montant 2019 Montant 2018 Emetteur Créances rattachées Emetteur Créances rattachées Organismes publics Autres Organismes publics Autres Effets publics, obligations et aut.titres 10 117 480 18 130 896 134 288 9 618 727 16 670 979 123 208 2.15 Portefeuille titres : ventilation selon la cotation Montant 2019 Montant 2018 Montant des titres cotés Montant des titres non cotés Créances rattachées Montant des titres cotés Montant des titres non cotés Créances rattachées Effets publics et val.assimilés 7 230 652 65 922 6 963 453 60 679 Obligations et aut . Titres 19 066 999 1 950 725 68 366 17 155 687 2 170 567 62 529 Actions et OPC 876 354 25 804 798 800 26 967 0 Totaux 27 174 005 1 976 529 134 288 24 917 940 2 197 534 123 208 2.16 Portefeuille titres : informations sur les OPC Montant 2019 Montant 2018 Montant des parts d'OPC français Montant des parts d'OPC étrangers Total Montant des parts d'OPC français Montant des parts d'OPC étrangers Total Titres a revenu variable : OPC 26 26 26 26 Montant 2019 Montant 2018 Montant des parts d'OPC de capitalisation Montant des parts d'OPC de distribution Total Montant des parts d'OPC de capitalisation Montant des parts d'OPC de distribution T o tal Titres a revenu variable : OPC 26 26 26 26 2.17 Portefeuille titres : participations et parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit Montant détenu dans des établissements de crédit en 2019 Montant détenu dans des établissements de crédit en 2018 Participations et activité de portefeuille 236 713 119 865 Parts dans les entreprises liées 6 784 214 6 772 140 Total 7 020 927 6 892 005 2.18 Portefeuille titres : information sur l'activité de portefeuille Au 31-12-2019, il n'y a pas d'encours de titres sur l'activité de portefeuille. 2.19 Sociétés à responsabilité illimitée dans lesquelles l'établissement est associé Nom de la société siège social forme juridique REMA STRASBOURG Société en Nom Collectif CM FONCIERE STRASBOURG Société en Nom Collectif 2.20 Ventilation du poste "Capitaux Propres" Montant 2018 Affectation du résultat Augmentation de capital et aut.variations Montant 2019 Capital souscrit 1 688 530 1 688 530 Primes d'émission 4 508 845 4 508 845 Reserve légale 168 853 168 853 Réserves statutaires et contractuelles 2 563 062 861 000 3 424 062 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 9 495 9 495 Report à nouveau 0 601 601 Résultat de l'exercice 991 617 2 003 542 Distribution de dividendes 130 016 Total 9 930 402 991 617 0 11 803 928 Fonds pour risque bancaire généraux 61 552 61 552 Le capital est composé de 33 770 590 actions d'une valeur nominale de 50 euros 2.21 Frais d'établissement, frais de recherche et de développement et fonds commerciaux Montant 2019 Montant 2018 Frais d'établissement Frais de constitution Frais de premier établissement Frais d'augmentation de capital et d'opérations diverses Frais de recherche et de développement Fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles 8 000 8 000 Total 8 000 8 000 2.22 Créances éligibles au refinancement d'une banque centrale Les créances éligibles sont exclusivement constituées de créances sur la clientèle. Au 31-12-2019, ces créances clientèle éligibles BFCM au refinancement d'une banque centrale se montent à 64 708 milliers d'euros sur un encours Groupe mobilisable de 12 235 869 milliers d'euros. 2.23 Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif Caisse, banques centrales, c.c.p. Effets publics et valeurs assimilées 65 923 Créances sur les établiss e ments de crédit A vue -240 A terme 134 265 Créances sur la clientèle Créances comme r ciales Autres concours à la clientèle 3 152 Comptes ordinaires débiteurs 148 Obligations et autres titres à revenu fixe 68 366 Actions et autres titres à revenu variable Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées Passif Banques centrales, c.c.p. Dettes envers les établiss e ments de crédit A vue 68 A terme 186 560 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme 1 225 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de Créances négociables 102 846 Emprunts obligataires 292 090 Autres dettes représentées par un titre 13 962 Dettes subordo n nées 86 054 Total 271 614 682 805 2.24 Postes "Autres actifs" et "Autres passifs" Autres actifs Montant 2019 Montant 2018 Instruments conditionnels achetés 27 788 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 14 463 41 257 Débiteurs divers 4 443 427 5 017 463 Créances de carry back Autres stocks et assimilés Autres emplois divers Total 4 485 678 5 058 720 Autres passifs Montant 2019 Montant 2018 Autres dettes de titres Instruments conditionnels vendus 19 875 Dettes de titres de transaction Dont dettes sur titres empruntés Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 337 608 330 417 Versement restant à effectuer sur titres non libérés Créditeurs divers 2 365 944 1 937 613 Total 2 723 427 2 268 030 2.25 Comptes de régularisation Actif Montant 2019 Montant 2018 Siège et succursale - réseau Comptes d'encaissement 306 151 Comptes d'ajustement 361 880 929 025 Comptes d'écarts Pertes potentielles sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme non dénoués Pertes à étaler sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme dénoués 29 129 33 560 Charges à repartir 255 752 258 368 Charges constatées d'avance 42 684 15 854 Produits à recevoir 664 706 21 933 Comptes de régularisation divers 766 330 392 667 Total 2 120 787 1 651 558 Passif Montant 2019 Montant 2018 Siège et succursale - réseau Comptes indisp o nibles sur opérations de recouvrement 76 142 Comptes d'ajust e ment 28 408 270 326 Comptes d'écarts Gains potentiels sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme non dénoués Gains à étaler sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme dénoués 369 789 327 175 Produits constates d'avance 29 144 32 714 Charges à payer 158 366 12 344 Comptes de régularisation divers 137 967 126 270 Total 723 750 768 971 Les articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce prévoient une information spécifique sur les dates d'échéance des dettes à l'égard des fournisseurs ; les sommes en question sont n égligeables pour notre société e t aucune facture n'a connue de retard de règlement. 2.26 Solde non amorti de la différence entre montant initialement reçu et prix de remboursement des dettes représentées par un titre Montant 2019 Montant 2018 Prime d'émission des titres à revenu fixe 193 485 201 748 Primes de rembou r sement des titres à revenu fixe 2 031 3 297 2.27 Provisions Montant 2019 Dotation Reprise Montant 2018 Délai de retournement Pour éventualités diverses 400 000 400 000 > 3 ans Pour charges de retraite 0 1 820 1 820 Sur swaps 10 737 11 204 21 941 < 1 an Pour risque titres immobilises 7 345 9 255 16 600 < 3 ans Pour engagement de garantie 7 483 7 483 < 3 ans Pour impôts et redressements 120 000 120 000 > 1 an Autres provisions 1 928 1 884 625 669 < 1 an 547 493 1 884 22 904 568 513 2.28 Contre-valeur en euros de l'actif et du passif en devises hors zone Euro Actif Montant 2019 Montant 2018 Caisse, banques centrales, c.c.p. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 14 857 767 14 623 054 Créances sur la clientèle 28 124 158 814 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 880 423 803 989 Promotion immobilière Prêts subordonnés Participations et activités de portefeuille 202 176 185 751 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 110 386 84 665 Comptes de régularisation 259 540 207 202 Total activité devises 16 338 416 16 063 475 Pourcentage du total actif 8,51% 8,52% Passif Montant 2019 Montant 2018 Banques centrales, c.c.p. Dettes envers les établissements de crédit 5 545 507 3 754 771 Comptes créditeurs de la clientèle 205 932 150 898 Dettes représentées par un titre 28 046 652 24 748 570 Autres passifs 330 060 140 679 Comptes de régularisation 91 223 91 858 Provisions 0 0 Excédent de charges sur les produits 66 377 -32 691 Total activité devises 34 285 751 28 854 085 Pourcentage du total passif 17,86% 15,31% 3. Notes annexes au hors bilan 3.0 Engagements de financement donnés et reçus Montant 2019 Montant 2018 Engagements de financement donnes Etablissements de crédits 502 227 587 778 Clientèle 1 378 174 1 777 669 Engagements de financement reçus Etablissements de crédits 12 784 187 13 083 652 dt BDF 12 784 187 13 083 652 Clientèle 0 0 Total 14 664 588 15 449 099 3.1 Engagements de garantie donnés et reçus Montant 2019 Montant 2018 Engagements de garantie donnes Etablissements de crédits 4 693 706 3 771 160 Clientèle 112 634 179 847 Engagements de garantie reçus Etablissements de crédits 0 0 Clientèle 0 14 646 Total 4 806 340 3 965 653 3.2 Actifs donnés en garantie d'engagements Montant 2019 Montant 2018 Valeurs affectées en garantie d'op. Sur marches a terme 0 0 Pensions données en nantissement 96 350 104 046 Autres valeurs affectées en garantie 22 781 187 23 077 652 Dt BDF 22 778 187 23 077 652 Dt BEI 3 000 0 Total 22 877 537 23 181 698 La société CM HOME LOAN SFH est une filiale à 99,99% de la BFCM. Elle a pour objet d'émettre pour le compte exclusif de sa société mère des titres sécurisés par des crédits hypothécaires et assimilés distribués par les réseaux du Crédit Mutuel et du CIC. En application des dispositions contractuelles liées à ces opérations, la BFCM serait tenue d'apporter des actifs en garantie des émissions de CM HOME LOAN SFH sous certaines conditions potentielles (telles que la dégradation de la notation en dessous d'un certain niveau ou le dimensionnement des crédits hypothécaire). Au 31-décembre 2019 ce mécanisme dérogatoire n'a pas eu à être mis en œuvre. 3.3 Actifs reçus en garantie Montant 2019 Montant 2018 Valeurs reçues en garantie d’opérations sur marches à terme 0 0 Autres valeurs reçues en garantie 3 000 0 Dt BEI 3 000 0 Total 3 000 0 La banque se refinance auprès de la Caisse de Refinancement de l'Habitat par émission de billets à ordre en mobilisation de créances visées à l'article L313-42 du Code Monétaire et financier pour un total de 4 467 462 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Les prêts à l'habitat garantissant ces billets à ordre sont apportés par le Groupe Alliance Fédérale dont la BFCM est filiale et s'élèvent à la même date à 6 410 929 milliers d'euros. 3.4 Opérations à terme en devises non encore dénouées à la date de clôture du bilan Operations de change a terme Montant 2019 Montant 2018 Actif Passif Actif Passif Euros à recevoir contre devises à livrer 5 085 007 5 101 884 5 715 150 5 584 242 Dont SWAPS de devises 4 734 510 4 756 631 4 373 318 4 234 548 Devises à recevoir contre euros à livrer 26 025 898 25 672 915 19 584 490 19 352 668 Dont SWAPS de devises 12 398 331 12 156 020 10 345 979 10 325 847 Devises à recevoir contre devises à livrer 5 543 006 5 438 233 8 175 320 8 315 266 Dont SWAPS de devises 0 0 0 0 3.5 Autres opérations à terme non encore dénouées à la date de clôture du bilan Montant 2019 Montant 2018 Operations effectuées sur marchés organisés et assimilés d'instruments de taux d'intérêt Opérations fermes de couverture Dont Ventes de contrats FUTURES Dont Achats de contrats FUTURES Opérations conditionnelles de couverture Autres opérations fermes Dont Ventes de contrats FUTURES Operations effectuées de gré à gré sur instruments de taux d'intérêt Opérations fermes de couverture 203 536 780 196 656 138 Dont SWAPS de taux 195 069 573 187 752 951 SWAPS de taux en devises 8 367 207 8 803 187 Achat de FLOOR 100 000 100 000 Vente de FLOOR Opérations conditionnelles de couverture Dont Achat SWAP OPTION Vente SWAP OPTION Dont Achat de CAP/FLOOR Vente de CAP/FLOOR Autres opérations fermes 380 000 300 000 Dont SWAPS de taux 380 000 300 000 SWAPS de taux en devises Autres opérations conditionnelles Operations effectuées de gré à gré sur instruments de cours de change Opérations conditionnelles de couverture 237 306 d ont Achat d'option change 101 698 dont Vente d'option change 135 608 Operations effectuées de gré à gré sur d'autres instruments que les instruments de taux d'intérêt et de cours de change Opérations fermes de couverture Dont Achat d'engagement à terme (NDF) Vente d'engagement à terme (NDF) Opérations conditionnelles de couverture Dont Achat d'option Vente d'option 3.6 Ventilation des opérations à terme non encore dénouées selon la durée résiduelle Montant 2019 Montant 2018 Moins d'un an Plus d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Moins d'un an Plus d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Operations en devises 22 743 191 9 119 820 4 328 795 20 399 813 8 696 927 4 155 436 Op. Effectuées sur marchés organisés D'instruments de taux d'intérêt Opérations fermes dont Ventes de contrats FUTURES dont Achats de contrats FUTURES Autres opérations fermes dont Ventes de contrats FUTURES Op. Effectuées de gré à gré sur Instruments de taux d'intérêt Opérations fermes 78 742 573 67 659 613 57 514 594 63 748 184 77 867 030 55 340 924 dont SWAPS 78 742 573 67 659 613 57 514 594 63 748 184 77 867 030 55 240 924 Achat de FLOOR 100 000 100 000 Vente de FLOOR Opérations conditionnelles de couverture dont Achat de SWAP OPTION Vente de SWAP OPTION dont Achat de CAP/FLOOR Vente de CAP/FLOOR Autres opérations conditionnelles Op. Effectuées de gré à gré sur Instruments de cours de change Opérations conditionnelles de couverture 237 306 dont Achat d'option change 101 698 dont Vente d'option change 135 608 Op. Effectuées de gré à gré Sur autres instruments a terme Opérations fermes dont Achat d'engagement à terme (NDF) Vente d'engagement à terme (NDF) Opérations conditionnelles dont Achat d'option Vente d'option 3.7 Engagements avec participations et filiales intégrées globalement Engagements donnés Montant 2019 Montant 2018 Engagements de financement 167 000 215 000 Engagements de garantie 4 613 991 3 849 676 Engagements sur opérations devises 683 035 1 093 140 Engagements sur instruments financiers à terme 37 637 513 39 845 430 Total 43 101 539 45 003 246 Engagements reçus Montant 2019 Montant 2018 Engagements de financement Engagements de garantie 3 000 Engagements sur opérations devises 684 312 619 573 Engagements sur instruments financiers à terme 135 608 Engagements sur titres 200 009 Total 822 920 619 573 Ce tableau comprend les engagements reçus et donnés sur les participations et filiales intégrées par intégration globale dans la consolidation du Groupe BFCM. 3.8 Juste valeur des instruments dérivés Montant 2019 Montant 2018 Actif Passif Actif Passif Risques de taux - comptabilité de couverture (macro-micro) Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Dérivés incorporés 23 863 98 265 17 042 110 275 Swaps 2 790 776 2 525 658 2 486 911 1 496 480 Risques de taux - hors comptabilité de couverture Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps 6 536 Dérivés incorporés 60 135 38 680 Swaps 3 018 83 966 278 508 324 196 Risques de change Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Swaps 117 641 27 720 85 043 40 340 La présentation de cette annexe résulte de l'application des règlements du CRC n°2004-14 à 2004-19 relatifs aux informations à fournir sur la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur des instruments dérivés est déterm i née par rapport à la valeur de marché, ou à défaut par l'application de modèles de marchés. 4. Notes annexes au compte de résultat 4.1 Produits et charges d'intérêts Produits 2019 Produits 2018 Produits sur opérations avec les établissements de crédits 3 675 351 4 203 765 Produits sur opérations avec la clientèle 10 697 12 969 Produits sur obligations ou autres titres à revenu fixe 409 740 444 854 Produits sur prêts subordonnés 46 071 46 346 Autres produits à caractère d'intérêts 8 835 12 146 Reprises / dotations sur provisions relatives aux intérêts Sur créances douteuses Reprises / dotations sur provisions à caractère d'intérêts Total 4 150 694 4 720 080 Charges 2019 Charges 2018 Charges sur opérations avec les établissements de crédits 2 698 969 3 232 531 Charges sur opérations avec la clientèle 69 548 100 109 Charges sur obligations ou autres titres à revenu fixe 1 087 261 1 037 289 Charges sur emprunts subordonnées 188 272 283 209 Autres charges à caractère d'intérêts 152 883 149 947 Dotations / reprises sur provisions relatives aux intérêts 61 Sur créances douteuses Dotations / reprises sur provisions à caractère d'intérêts Total 4 196 994 4 803 085 4.2 Ventilation des revenus des titres à revenu variable Montant 2019 Montant 2018 Revenus des actions et autres titres a revenu variable De placement 19 544 4 470 Revenus des titres de participation et de filiales 1 909 478 1 672 818 Revenus des titres de l'activité de portefeuille Total 1 929 022 1 677 288 4.3 Commissions Produits 2019 Produits 2018 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits 5 783 110 Commissions sur opérations avec la clientèle 1 043 1 000 Commissions relatives aux opérations sur titres 27 6 Commissions sur opérations de change 5 5 Commissions sur prestations de services financiers 112 230 93 102 Commissions sur opérations de hors bilan Commissions diverses d'exploitation 222 285 Reprises sur provisions relatives à des commissions Total 119 310 94 508 Charges 2019 Charges 2018 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits 1 512 1 303 Commissions sur opérations avec la clientèle 5 6 Commissions relatives aux opérations sur titres 6 350 7 823 Commissions sur opérations de change 778 825 Commissions sur prestations de services financiers 103 141 82 423 Commissions sur opérations de hors bilan Commissions diverses d'exploitation 1 181 932 Dotations aux provisions relatives à des commissions Total 112 967 93 312 4.4 Gains ou pertes sur portefeuille de négociation Montant 2019 Montant 2018 Titres de transaction -51 -149 Change 9 121 35 152 Instruments financiers à terme 0 0 Dotations / reprises nettes de provisions 11 204 -20 888 Total 20 274 14 115 En 2018, un gain de 31 653 milliers d'euros impacte le poste "CHANGE" suite au transfert des titres BMCE dans la catégorie "plac e ment". 4.5 Gains ou pertes sur portefeuille titres de placement et assimilés Montant 2019 Montant 2018 Frais d'acquisition sur titres de placement Plus ou moins-values nettes de cessions 43 476 10 684 Dotations ou reprises nettes de provisions 46 661 -357 194 Total 90 137 -346 510 En 2018, les dotations ont enregistré un montant de 376 217 milliers d'euros lié au reclassement des titres BMCE. Au 31-12-2019, la BFCM a repris une partie de la provision constituée en 2018 sur ce titre BMCE pour un montant de 41 045 milliers d'euros. 4.6 Autres produits ou charges d'exploitation Montant 2019 Montant 2018 Produits divers d'exploitation 1 274 465 Charges diverses d'exploitation - 2 154 - 158 501 Total - 880 - 158 036 Au 31-12-2018, la BFCM a comptabilisé une provision pour éventualité diverse de 158 000 milliers d'euros liée à son exposition sur le continent de l'Afrique. Il n'y a pas eu d'ajustement sur cette exposition au 31-12-2019. 4.7 Charges générales d'exploitation Montant 2019 Montant 2018 Salaires et traitements 7 861 7 933 Charges de retraites 975 968 Autres charges sociales 2 547 2 560 Intéressement et participation des salariés 838 785 Impôts, taxes et versements assimiles sur rémunérations 1 457 1 439 Autres impôts et taxes 10 778 12 377 Services extérieurs 36 177 38 557 Dotations/reprises sur provisions sur charges gen. D'exploitation -1 820 -2 429 Autres charges diverses 12 145 11 018 Charges refacturées -1 653 -1 457 Total 69 305 71 751 Dans le cadre de la mise en place d’un dispositif de rémunération et d’indemnité de fin de mandat au sein de la CFdeCM pour le Président et le Directeur général à compter du 1er juin 2019, le conseil d’administration de la BFCM du 20 février 2019, a décidé que les mandats de Président du conseil d’administration et de Directeur Général ne seraient plus rémunérés à compter du 1er juin 2019. Le montant global des rémunérations directes et indirectes versées aux dirigeants de la BFCM par le Groupe s'est élevé à 8 143 013,47 € en 2019 contre 7 957 924,56 € en 2018. Aucun jeton de présence n'a été alloué. Conformément au règlement de l'ANC 2016-07, les honoraires versés aux commissaires aux comptes sont détaillées ci-dessous : En milliers d'euros HT PricewaterhouseCoopers France ERNST&YOUNG et autres Certification des comptes 174 182 Services autres que la certification des comptes (1) 240 202 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l'entité, correspondant aux lettres de confort dans le cadre d'opérations de marché et aux rapports et attestations requises pour des besoins réglementaires. 4.8 Coût du risque Montant 2019 Montant 2018 Dotations aux provisions liées à des créances -7 207 -10 Reprises de provisions liées à des créances 305 000 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par provisions Total -7 207 304 990 En 2017, la BFCM avait décidé de garantir les engagements de crédits des sociétés de presse portés par la Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM). A ce titre, une prov i sion de 305 000 milliers d'euros avait été constituée. En 2018 cette provision a été reprise suite au remboursement des crédits couverts par la garantie corrélativement à la recapitalisation des sociétés de presse. Au 31-12-2019, aucune provision n'a été constituée sur ce dossier. 4.9 Gains/Pertes sur actifs immobilisés Montant 2019 Montant 2018 Gains ou pertes sur immobilis a tions corporelles Gains ou pertes sur immobilis a tions financières - 4 047 39 990 Dotations / reprises de provisions sur actifs immobilises 76 707 - 384 064 Dotations / reprises de provisions sur risques et charges 9 255 Total 81 915 - 344 074 En 2018, la BFCM a enregistré une dotation aux provisions sur actifs immobilisés sur sa filiale Espagnole Targobank SA de 27 200 milliers d'euros et un complément de provisions sur sa filiale Marocaine, la BMCE de 43 178 milliers d'euros afin d'ajuster sa valeur avant le déclassement des titres en catégorie "placement". Le stock de provision sur les titres BMCE d'un montant de 309 870 milliers d'euros (hors impact change) a également été transféré dans cette catégorie "placement". Ce reclassement est motivé par l'incapacité répétée du groupe à pouvoir exercer son influence sur les décisions de gestion de l'entreprise. En 2019, la provision sur la filiale Espagnole Targobank SA a été ajustée de 38 800 milliers d'euros (dotation) et celle de Factofrance de 111 100 milliers d'euros (reprise). 4.10 Résultat exceptionnel Montant 2019 Montant 2018 Résultats de sociétés de personnes - 597 - 651 Autres produits exceptionnels Dotations / reprises de provisions sur sociétés de personnes 289 20 Total - 308 - 631 4.11 Ventilation de l'impôt sur les sociétés Montant 2019 Montant 2018 (A) Impôt du afférent au résultat ordinaire (B) Impôt du afférent aux éléments exceptionnels -137 -1 919 (C) Impôt du afférent aux exercices antérieurs -4 -36 (A+B+C) Impôt sur les bénéfices du au titre de l'exercice -141 -1 955 Dotations aux provisions à caractère d'impôt sur les bénéfices Reprises de provisions à caractère d'impôt sur les bénéfices Impôt sur les sociétés de l'exercice -141 -1 955 4.12 Autres informations : Effectifs 2019 2018 Effectifs moyens (etp) Techniciens de banque 21 22 Cadres 48 45 Total 69 67 Résultats financiers de la société - BFCM au cours des cinq derniers exercices (montant en €) 2015 2016 2017 2018 2019 1. Capital en fin d'exe r cice a) Capital Social 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 b) Nombre d'actions ordinaires existantes 33 770 590 (a) 33 770 590 33 770 590 33 770 590 33 770 590 c) Valeur nominale des actions 50 € 50 € 50 € 50 € 50 € d) Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 2. Opér a tions et résultats de l'exercice a) Produit net bancaire, produits du portefeuille-titres et divers 505 953 887,37 466 909 335,69 593 256 096,24 1 105 048 350,22 1 998 597 811,55 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 410 762 894,39 903 621 214,10 451 465 440,48 1 606 289 203,09 1 866 736 070,27 c) Impôts sur les bénéfices -35 214 634,44 (NB) 250 799,70 -476 290,93 1 955 240,36 141 414,89 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 65 752,38 97 960,46 130 512,29 112 693,25 164 089,45 e) Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 342 644 532,10 269 287 297,83 -162 400 325,59 991 617 934,79 2 003 541 913,11 f) Résultat distribué 140 147 948,50 130 016 771,50 81 049 416,00 (b) 130 016 771,50 300 558 251,00 3. Résu l tats par actions a) Résultats après impôts, participation salariés mais avant dotations aux amorti s sements et provisions 13,20 26,75 13,38 47,50 55,27 b) Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 10,15 7,97 -4,81 29,36 59,33 c) Dividende attribué à chaque action sur l'année complète 4,15 3,85 2,40 (b) 3,85 8,90 d) Dividende attribué à l'action nouvelle émise dans le cadre de l'augment a tion de capital 4. Perso n nel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 24 32 68 67 69 b) Montant de la masse salariale de l'exercice 5 325 581,38 6 111 275,25 8 148 624,87 7 933 548,00 7 815 574,59 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 2 256 273,16 2 672 813,48 3 665 236,87 3 528 052,07 3 521 611,95 (Sécurité sociale, œuvres sociales) (a) : 33 770 590 actions portant jouissance sur l'année complète suite à l'augmentation de capital au 31-07-2015. (b) : Le dividende distribué en 2017 a été prélevé sur les réserves. (NB) : "Le montant de l'impôt sur les bénéfices indiqué comprend en sus des impôts dus au titre de l'exercice, les mouvements sur provisions se rapportant à ces impôts. Ce changement résulte de l'application des principes définis par le règlement CRC n° 2000-03, qui s'applique à compter de l'exercice 2001." Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 A l’Assemblée Générale de la société BFCM, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BFCM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 19 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de valorisation des titres de participation et parts dans les entreprises liées Ri sque identifié Notre réponse Les titres de participation, les parts dans les entreprises liées et les créances rattachées sont parmi les postes dont la valeur est la plus importante au bilan. Le cas échéant, ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1.5 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité. L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à consid é rer qui peuvent correspondre selon les cas à des données historiques ou à des informations prévisionnelles. En raison du recours au jugement dans le choix des critères et des informations prévisionnelles retenues par la direction pour l’estimation de la valeur d’utilité, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des parts dans les entreprises liées constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation et des parts dans les entreprises liées, nos travaux ont consisté principalement à examiner, d’une part, la documentation des valeurs retenues par la direction et, d’autre part, l’application appropriée des méthodes d’évaluation aux titres concernés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à exam i ner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à examiner la documentation des ajust e ments opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres. Pour les évaluations reposant sur des inform a tions prévisionnelles, nos travaux ont consisté à : prendre connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance et de leur documentation justifiant les valeurs d’utilité retenues ; analyser, en incluant nos experts en évaluations, les méthodes et les paramètres de valorisation. En sus de l’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de partic i pation et les parts dans les entreprises liées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 2 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.  Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce.  Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BFCM par votre assemblée générale du 11 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers France et du 29 septembre 1992 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers France était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers France ERNST & YOUNG et Autres Jacques Lévi Hassan Baaj Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public sur simple demande à l'adresse suivante : Crédit Mutuel Alliance Fédérale Direction Financière – Comptabilité 4, rue Frédéric Guillaume Raiffeisen 67913 STRASBOURG Cedex 9 - Tél. 03 88 14 88 14