SAGESS Société anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité. Société anonyme au capital de 240000€. Siège social: 20, rue Jacques Daguerre – 92500 Rueil-Malmaison. 344547708 R.C.S. NANTERRE. N° SIRET 344547708.00042 – Code APE4671Z. I. — Bilan . (Montants exprimés en milliers d’Euros . ) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Brut Amortissements - Dépréciations Net Net Actif immobilis é Immobilisations incorporelles 4 558 3 699 859 840 Logiciels et droits d'usage 4 335 3 699 636 840 Immobilisations en cours 223 223 Immobilisations corporelles 488 426 62 43 851 Terrains et aménagements 115 Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel 43 706 Autres 488 426 62 30 Immobilisations en cours Immobilisations financières 47 975 47 975 49 Prêts 47 843 47 843 Dépôts et cautionnements 132 132 49 Total actif immobilis é 53 021 4 125 48 896 44 740 Actif circulant Stocks stratégiques de produits pétroliers 4 413 095 4 413 095 4 428 749 Créances 181 409 181 409 37 047 Créances clients et comptes rattachés 180 799 180 799 36 392 Autres 610 610 655 Liquidités 2 017 2 017 8 046 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 2 017 2 017 8 046 Charges constatées d'avance 1 407 1 407 1 256 Total actif circulant 4 597 928 4 597 928 4 475 099 Prime d'émission des obligations 13 774 13 774 15 922 Total g é n é ral 4 664 722 4 125 4 660 598 4 535 760 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Capital 240 240 Réserve légale 24 24 Report à nouveau 41 534 27 800 Résultat 77 375 13 734 Total capitaux propres 119 173 41 798 Provisions pour risques Provisions pour charges 200 200 Total provisions 200 200 Dettes financières : 4 490 888 4 437 828 Autres emprunts obligataires 4 100 000 4 100 000 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 36 908 36 849 Emprunts et dettes financières divers 353 980 300 980 Dettes diverses : 47 476 52 199 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 45 418 51 167 Dettes fournisseurs immobilisations 84 Dettes fiscales et sociales 1 974 1 032 Autres dettes Produits constatés d'avance 2 861 3 734 Total dettes 4 541 225 4 493 761 Total passif 4 660 598 4 535 760 II. — Compte de résultat (Montants exprimés en milliers d’Euros . ) 31/12/2018 31/12/2017 Ventes de produits pétroliers 184 233 26 431 Chiffre d'affaires net 184 233 26 431 Transferts de charges : remboursement du CPSSP 335 398 334 875 Reprise sur provision 935 706 Autres produits 439 331 Total produits exploitation 521 005 362 343 Achats produits pétroliers -98 765 -101 488 Variation de stocks -15 654 88 790 Autres achats et charges externes -298 064 -293 611 Impôts et taxes -2 560 -1 512 Charges de personnel : -1 177 -1 260 Salaires -719 -818 Charges sociales -458 -442 Dotations aux amortissements sur immobilisations -3 884 -6 851 Dotation aux provisions pour risques et charges -999 Autres charges Total charges d'exploitation -420 104 -316 931 Résultat d'exploitation 100 901 45 412 Produits financiers 1 190 1 012 Autres produits financiers 900 907 Charges financières -31 028 -31 242 Dotation aux amortissements et aux provisions -2 148 -2 155 Résultat financier -31 086 -31 478 Résultat courant avant imp ô t 69 815 13 934 Reprise provision pour risques Produits exceptionnels 49 070 Charges exceptionnelles -41 510 -0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions -200 Résultat exceptionnel 7 560 -200 Impôt sociétés Résultat net 77 375 13 734 III. — Annexe au bilan et au compte de résultat au 31 d écembre 2018 1. — Faits caract é ristiques de l’exercice . Conformément aux instructions du CPSSP, la SAGESS a vendu en 2018 430 819 m3 de produits de différentes catégories pour un chiffre d’affaires de 184 233 K€ et a acheté en 2018 493 223 m3 de produits pour un montant de 233 177 K€. Suite aux accords reçus par le Conseil d’administration, la SAGESS a finalisé en septembre 2018 les cessions de ses actifs industriels : le Pipeline SAGESS Manosque et le dépôt de Chasseneuil-du-Poitou. Ces cessions ont été réalisées sans garantie de passif. 2. — Principes, r è gles et m é thodes comptables . Principes généraux . — Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables 2016-07 du 04 novembre 2016 modifiant le règlement ANC n° 2014-3 du 05 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général en tenant compte des dispositions particulières à la SAGESS fixées par les textes réglementaires (plan comptable professionnel de l'industrie pétrolière) et notamment l'article 1655 quater du Code général des impôts. La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes au 31 décembre 2018 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables et dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité d’exploitation. La SAGESS n'est pas soumise à l'obligation de publication de ses comptes sous forme IAS / IFRS, car ne publiant pas de comptes consolidés. Chiffre d’affaires . — Les ventes constituant le chiffre d’affaires sont comptabilisées quand il y a transfert de propriété à l’acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens et que le montant est recouvrable et peut être raisonnablement estimé. Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou coût de production. L'amortissement économique est calculé selon la méthode linéaire sur les durées normalement admises pour notre activité. Pipeline 20 ans Génie civil, bâtiments, constructions 10 à 15 ans Aménagements des terrains 10 ans Aménagements constructions 10 ans Installations techniques, matériel et outillage industriel 10 ans Installations agencements 10 ans Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau et Informatique 3 à 5 ans Automatisme 5 ans Logiciels 3 à 5 ans Stocks . — Les actifs de la SAGESS sont constitués presque uniquement des stocks de produits pétroliers comptabilisés à leur prix d’achat historique (4 413 M€ à fin décembre 2018, soit environ 94,7% des actifs). Les stocks de la SAGESS sont constitués de stocks stratégiques de produits pétroliers. Compte tenu du dispositif ci-dessous, la SAGESS ne peut pas vendre ses stocks à perte. De plus, ses stocks comptabilisés à leur coût d’acquisition, ne sont pas réévalués au prix de marché et ne sont donc pas sensibles aux fluctuations des prix des produits pétroliers. — Selon l’article 1655 quater du Code général des impôts : « La SAGESS est exonérée d’impôt sur les sociétés et elle ne peut céder ses stocks qu’à un prix supérieur ou égal au coût moyen pondéré d’acquisition. Cette cession ne peut intervenir que dans les deux cas suivants : – sur injonction du Ministre chargé des hydrocarbures, prise en vertu des dispositions réglementaires en vigueur, – à la demande du CPSSP. » En complément, le Règlement intérieur du CPSSP dispose : « Le CPSSP a passé une Convention avec la SAGESS qui a été approuvée par arrêté ministériel. Cette Convention prévoit en particulier que si la SAGESS était amenée, du fait du CPSSP ou des autorités de tutelle, à céder des stocks, le CPSSP prendrait toutes les mesures pour que la SAGESS perçoive au moins le prix d’inventaire des stocks cédés, conformément à l’article 1655 quater du Code général des impôts. A cet effet, si le prix de vente des stocks SAGESS cédés était inférieur à leur prix moyen pondéré d’inventaire, c’est-à-dire si la vente était faite à perte, la rémunération que percevra le CPSSP sera alors fixée à un montant qui permettra l’indemnisation intégrale de la SAGESS, dans un délai raisonnable ne pouvant excéder un an, et par conséquent le remboursement à due concurrence de ses emprunts, intérêts et frais accessoires auprès de ses banques ou autres prêteurs. » Créances et dettes . — Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales. Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 3. — Compl é ments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat . Immobilisations et amortissements (Montants exprimés en milliers d’Euros . ) 1 . T ableau des immobilisations au 31 d é cembre 2018 : Valeur Brute au 31/12/2017 Augmentations de la période Diminutions de la période Valeur Brute au 31/12/2018 Immobilisations incorporelles : 5 863 645 1 949 4 559 Logiciels 2 887 121 292 2 716 Droits d'usages 2 976 301 1 657 1 620 Immobilisations en cours 223 223 Immobilisations corporelles : 123 464 44 123 020 488 Terrains et aménagements 577 577 Constructions 302 302 Installations techniques, matériel et outillage industriel 122 097 122 097 Installations agencements 211 32 179 Mobilier de bureau 102 40 142 Matériel de bureau et Informatique 175 4 12 167 Immobilisations en cours Acomptes versés sur commandes Immobilisations financières : 48 49 154 1 227 47 975 Prêt 49 070 1 227 47 843 Dépôts et Cautionnements 48 84 132 Total 129 375 49 843 126 195 53 022 2 . Tableau des amortissements et d é pr é ciations au 31 d é cembre 2018 : Amortissements au 31/12/2017 Dotations de la période Reprises de la période Amortissements au 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 5 022 169 1 493 3 698 Logiciels et droits d'usage 5 022 169 1 493 3 698 Immobilisations corporelles 79 612 3 715 82 901 426 Terrains et aménagements 462 462 Constructions 302 6 308 Installations techniques, matériel et outillage industriel 78 391 3 695 82 086 Installations agencements 191 6 33 164 Mobilier de bureau 96 2 98 Matériel de bureau et Informatique 170 6 12 164 Immobilisations financières Dépôts et Cautionnements Total 84 634 3 884 84 394 4 124 Les immobilisations sont amorties sur une base linéaire. Les variations sur le poste immobilisations corporelles sont liées à la vente des actifs industriels de la SAGESS en septembre 2018. Immobilisations financières . — Ce poste est constitué d’une part de la créance long terme entre SAGESS et Géosel suite à la cession du PSM en septembre 2018 et d’autre part du dépôt de garantie versé au bailleur du siège social de la SAGESS. Stocks stratégiques au 31 décembre 201 8 . — La variation de la valeur des stocks stratégiques entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018 enregistre les achats et les coûts de mises en place des produits effectuées pendant la période, ajustés des pertes et freintes de transport et de stockage. Les stocks sont comptabilisés à leur prix d’achat historique. Valeur comptable Essences 312 386 K€ pour 1 436 206 M3 GOM/FOD 2 246 486 K€ pour 8 316 469 M3 Carburéacteur 406 786 K€ pour 1 375 983 M3 P é trole brut 1 447 437 K€ pour 5 244 869 M3 Total 4 413 096 K€ pour 16 373 527 M3 Valeur économique sur la base des prix moyens de décembre 2018 Essences 494 973 K€ GOM/FOD 3 410 273 K€ Carburéacteur 574 875 K€ P é trole brut 1 602 663 K€ Total 6 082 785 K€ Ecart par rapport à la valeur comptable 1 669 689 K€ — Charges constatées d’avance (Montants exprimés en milliers d’Euros . ) : Charges constatées d'avance Charges financières Charges d'exploitation 1 407 Total 1 407 Les charges constatées d'avance sont principalement constituées des coûts de garantie, des coûts d’assurances ainsi que du loyer du premier trimestre 2019. — Charges à répartir (Montants exprimés en milliers d’Euros . ) : Valeur au 31/12/2017 Augmentation de la période - Emission de nouvel emprunt Diminution de la période - Amortissement Valeur au 31/12/2018 Prime d'émission 15 922 2 148 13 774 Total 15 922 2 148 13 774 Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. Voir note «Engagements hors bilan». — Provisions (Montants exprimés en milliers d’Euros . ) : Valeur 31/12/2017 Augmentation de la période Diminution de la période avec objet Diminution de la période sans objet Valeur au 31/12/2018 Chasseneuil investissements futurs 200 200 Total 200 200 — Charges à payer (Montants exprimés en milliers d’Euros.) : Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non parvenues au 31 décembre 2018 ainsi que les provisions estimées à cette date. Charges à payer Poste de rattachement Intérêts sur Emprunts 36 901 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit Fournisseurs et comptes rattachés 39 686 Dettes fournisseurs (exploitation et immobilisations) Dettes fiscales et sociales 1 861 Dettes fiscales et sociales Total 78 448 — Produits constatés d’avance (Montants exprimés en milliers d’Euros.) : Produits constates d'avance Produits d'exploitation constatés d'avance 67 Produits financiers constatés d'avance 2 794 Total 2 861 Les produits financiers constatés d'avance correspondent aux soultes versées par les banques dans le cadre des opérations de swap de taux d'intérêt mises en place au moment des émissions obligataires. Voir note « Engagements hors bilan ». — Produits à recevoir (Montants exprimés en milliers d’Euros.) : Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non établies au 31 décembre 2018 ainsi que les provisions estimées à cette date. Produits à recevoir Poste de rattachement Créances clients 140 746 Créances de l'actif circulant Total 140 746 Echéances des créances et des dettes au 31 décembre 2018 (Montants exprimés en milliers d’Euros.) : La créance de 47 834 K€ est la conséquence de la vente du PSM à Geosel, avec la mise en place d’un crédit vendeur sur 10 ans. — Les créances clients sont principalent constituées par : – Créances sur le CPSSP correspondant à un mois de facturation des services de la SAGESS : 28 M€ – Prêts de produits pétroliers consentis par la SAGESS sous injonction à hauteur de 135 M€ (valeur comptable). Cr é ances Degré de liquidité de l'actif Échéance Montant Brut Moins d'un an Plus d'un an Créances de l'actif immobilisé : 47 975 4 907 43 068 Prêt 47 843 4 907 42 936 Autres créances 132 132 Créances de l'actif circulant 183 703 183 703 Créances clients et comptes rattachés 180 799 180 799 Autres créances 1 497 1 497 Personnel et comptes rattachés 1 1 Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 583 583 Produits à recevoir 15 15 Autres 898 898 Charges constatées d'avance 1 407 1 407 Total 231 678 188 610 43 068 Dettes Degré d'exigibilité du Passif Montant Brut Échéance Moins d'1 an Plus d'1 an Plus de 5 ans Dettes financières 4 490 888 1 029 908 1 100 000 2 360 980 Emprunts obligataires 4 100 000 700 000 1 100 000 2 300 000 Emprunts et Dettes auprès Ets de Crédit (1) 36 908 36 908 A 2 ans maximum à l'origine 7 7 A plus de 2 ans à l'origine Intérêts des emprunts 36 901 36 901 Emprunts et dettes financières divers (2) 353 980 293 000 60 980 Dettes diverses 48 363 48 363 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 46 305 46 305 Dettes fournisseurs d'immobilisations 84 84 Dettes fiscales et sociales 1 974 1 974 Autres dettes Produits constatés d'avance 2 861 879 1 927 55 Total 4 542 112 1 079 150 1 101 927 2 361 035 (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (En milliers d'Euros) 36 908 Position créditrice banques Lignes de crédit bancaire Frais courus 7 Intérêts des emprunts 36 901 (2) Emprunts et dettes financières divers (En milliers d'Euros) 353 980 NEU CP 293 000 Prêt CPSSP (à taux nul) 60 980 Valeurs mobilières de placement (Disponibilités) . — La SAGESS ne dispose pas de valeurs mobilières de placements. Produits d’exploitation (Montants exprimés en milliers d’Euros.) . — Les produits d’exploitation au 31 décembre 2018 se décomposent en : Montants hors taxes réalisés en France Ventes de produits pétroliers 184 233 Rémunération des prêts de produits 439 Transfert de charges : remboursement du CPSSP 335 397 Les transferts de charges correspondent à la refacturation au CPSSP des coûts de la SAGESS dans le cadre de la convention du 02 juillet 2014 liant les deux entités du système central de stockage stratégique et inscrite dans la Loi (Code de l’énergie art. L. 642-6). Produits et charges exceptionnels : — Les produits et charges exceptionnels sont liés à la vente du PSM et du dépôt de Chasseneuil : – Produits exceptionnels : 49 070 K€, correspondant au produit des ventes – Charges exceptionnelles : 41 510 K€, correspondant à la valeur nette comptable des immobilisations cédées. Résultat net . — Selon les termes de la convention avec le CPSSP, la SAGESS est remboursée par ce dernier de l’intégralité de ses charges (conservation et maintien des stocks, toutes charges d’exploitation, charges de financement, etc.). Le résultat net de l’année 2018 est un bénéfice de 77 375 465 € . 4.— Engagements hors bilan . Cautions . — Cautions bancaires au profit de l'administration des douanes au 31 décembre 2018 : 41 000 000 €. Garanties à première demande reçues par SAGESS dans le cadre de la garantie des prêts de produits (en valeur économique) sous injonction de l’Etat au 31 décembre 2018 : 300 211 657 € Engagements de location . — Engagement location longue durée : 10 512 €. Tickets . — Les tickets sont des contrats de réservation de stocks avec option d’achat. Les volumes réservés sont intégrés dans les volumes SAGESS mis à disposition du CPSSP dans le cadre de la couverture de l’obligation nationale de stocks stratégiques. Il n’y a aucune réservation de stocks avec option d’achat contractualisée par la SAGESS au 31 décembre 2018. Pipeline SAGESS MANOSQUE . — Dans le cadre du projet de construction du Pipeline SAGESS Manosque, et suite aux Conseils d’administration de la SAGESS et du CPSSP de juin 2003, le CPSSP a confirmé son engagement de couvrir également l’ensemble des frais relatifs à ce pipeline au travers de la rémunération prévue à l’article L.642-6 du Code de l’énergie ; inversement, la SAGESS s’est engagée, si l’Etat le demande, à céder ce pipeline et ses installations associées au CPSSP à leur valeur nette comptable au moment de la cession, le CPSSP reprenant dans le même temps l’ensemble des obligations associées à ces équipements. Suite à l’accord du Conseil d’administration de Géosel le 13 décembre 2017 et de celui de la SAGESS le 14 décembre 2017, la cession du Pipeline SAGESS Manosque a été signée entre Géosel et la SAGESS le 26 septembre 2018. A cette date, l’ensemble des obligations associées à ces équipements a été transféré à Géosel. Emissions obligataires et swaps (Montants exprimés en milliers d’Euros.) . — A fin décembre 2018, 13 opérations de swap de taux fixe par un taux variable sont en cours pour 4 émissions obligataires sur 7. Par exception approuvée par le Conseil d’administration, les 3 dernières émissions obligataires de 2015 et 2016 sur 7 ans et 12 ans n’ont pas été swappées. — Les frais d’émission des emprunts obligataires sont comptabilisés en charge de l’exercice. Emission Échéance Taux (%) Montant obligations (M€) Montant swappé (M€) Juste valeur (M€) (*) 31/12/2017 Juste valeur (M€) (*) 31/12/2018 Octobre 2010 21 octobre 2022 3,125 500 500 60 52 Janvier 2012 24 janvier 2024 4,000 600 600 70 66 Octobre 2012 22 octobre 2019 1,750 700 700 18 10 Mars 2013 6 mars 2025 2,625 600 600 52 52 Septembre 2015 25 octobre 2027 1,500 500 0 NA NA Février 2016 25 mai 2023 0,625 600 0 NA NA Octobre 2016 20 octobre 2028 0,625 600 0 NA NA Total 4 100 2 400 200 180 NA : émissions obligataires non swappées : (*) Au 31 décembre 2018, la juste valeur des 13 swaps de couverture de risque de taux, en cours de validité, a été estimée sur la base des données de marché à cette date (sources Banques). — NEU CP (Billets de trésorerie) (Montants exprimés en milliers d’Euros.) : NEU CP Plafond du programme 1 400 000 Utilisé 293 000 Disponible 1 107 000 — Crédits bancaires (Montants exprimés en milliers d’Euros.) : Cr é dits bancaires Lignes de crédit et crédit syndiqué court terme : Négocié 1 000 000 Engagé 1 000 000 Utilisé Disponible 1 000 000 5. — Autres informations . La SAGESS a été inscrite par l’INSEE, le 15 mai 2014, sur la liste des ODAC (Organismes Divers d’Administration Centrale). Il ne s’agissait, à ce stade, que d’une classification statistique au sens de la comptabilité nationale. Le 9 août 2016, a été publié au Journal Officiel un arrêté, en date du 27 juillet 2016, qui inclut la SAGESS dans la liste des ODAC ne pouvant contracter des emprunts supérieurs à 12 mois ou émettre des titres de créance dont le terme excède cette durée. Cette interdiction s’applique un an après la parution de cet arrêté, soit à compter du 9 août 2017. La Direction générale de la SAGESS a introduit devant le Conseil d’Etat, le 7 septembre 2016, un recours tendant à l’annulation de cet arrêté. Il s’agit de permettre à la SAGESS, conformément à son statut de société anonyme de droit privé, de continuer à se financer indépendamment auprès d’établissements de crédit ou d’émettre des titres de créance pour une durée excédant un an. Par décision du 19 juin 2017, le conseil d’Etat s’est déclaré incompétent et ce recours a été attribué au Tribunal administratif de Paris. Le 14 août 2017, un arrêté a fixé la nouvelle liste des ODAC ayant interdiction de contracter des emprunts dont le terme est supérieur à douze mois, confirmant ainsi les conséquences de la présence de la SAGESS sur cette liste. Le 30 octobre 2017, la SAGESS a déposé une requête devant le Tribunal administratif de Paris visant à l’annulation de ces deux arrêtés. Le Tribunal administratif de Paris, par un jugement en date du 8 janvier 2019 a rejeté le recours en annulation engagé par la SAGESS contre les arrêtés la classifiant parmi les organismes divers d’administration centrale. LA SAGESS a décidé d’interjeter appel contre cette décision. Cette procédure aura une durée probable de 12 à 18 mois et n’a pas d’effet suspensif. Cette procédure n’a pas de conséquences sur les titres de créances obligataires émis par la SAGESS. Le remboursement de l’emprunt obligataire d’octobre 2019 pourra être financé par l’émission de NEU CP, dans le cadre de la couverture de nos lignes bancaires. 6.— Rémunération des membres du conseil d’administration . Comme pour les exercices précédents, il n'a pas été alloué de rémunération aux membres du Conseil d'administration. 7. — Indemnit é s de d é part à la retraite et versements assimil é s . Conformément à l'article L123-13 alinéa 3 du Code de commerce, aucune provision n'est comptabilisée car le montant n'est pas significatif. 8. — Ventilation de l’effectif au 31 décembre 2018 : Personnel salarié 12 d ont à temps complet 11 Personnel détaché 4 d ont à temps complet 4 Cette ventilation intègre 1 salarié en contrat de mise à disposition auprès de la CFDT dans le cadre de mandats au sein des organismes de gestion paritaire de la protection sociale. 9. — Capital . Le capital est composé de 15 000 actions au nominal de 16 € dont 14 999 ouvrant droit à dividende, le Président-directeur général renonçant au dividende de son action. 10. — Tableaux de variation des capitaux propres . 1 . Ré sultats de l'exercice (Montants exprimés en milliers d’Euros . ) : 31/12/2018 31/12/2017 Résultat comptable en milliers d’Euros 77 375 13 734 € / Action 5 158,36 915,60 Dividende proposé en milliers d ’E uros 19 998 0 € / Action 1 333,20 -0,00 Nombre d'actions 15 000 15 000 2 . T ableau de variation des capitaux propres (Montants exprimés en milliers d’Euros . ) : Capitaux propres Capital social Primes et Réserves Report à Nouveau Résultat Total Solde au 31 déc 2017 240 24 27 800 13 734 41 798 Opérations sur le capital Changements de méthode Dividendes versés Affectation du résultat 2017 13 734 -13 734 Résultat 2018 77 375 77 375 Situation nette au 31 déc 2018 240 24 41 534 77 375 119 174 Total capitaux propres 119 174 11. — Résultat de la soci é t é au cours des 5 derniers exercices . Nature des indications 2018 2017 2016 2015 2014 1. Capital en fin d'exercice Capital social 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes 0 0 0 0 0 Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 2. Opérations et résultats de l'exercice Produits d'exploitation 521 004 766 362 402 715 348 550 568 507 348 540 362 284 110 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 74 913 163 23 939 573 10 461 617 34 310 740 11 884 360 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 77 375 465 13 734 058 27 273 23 875 183 726 428 Résultat distribué 19 998 000 0 0 0 0 3. Résultat par action Résultat avant impôts, participation des salariés, avant dotation aux amortissements et provisions 4 994,21 1 595,97 697,44 2 287 792 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 5 158,36 915,60 1,82 1 591,68 48,43 Dividende net distribué à chaque action 1 333,20 -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 4. Personnel Effectif moyen pendant l'exercice 10,7 10 10 10 10 Montant de la masse salariale de l'exercice 718 467 817 763 704 425 739 612 705 574 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales etc.) 458 334 442 701 409 334 412 223 406 182 IV. — Affectation du résultat 201 8 . Origines Bénéfice de l'exercice 2018 77 375 465,00 € Réserves disponibles 41 534 147,00 € Soit un total de : 118 909 612,00 € Dividende net 19 998 000,00 € Réserves 98 911 612,00 € Soit un total de : 118 909 612,00 € V. — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2018.) A l’Assemblée Générale de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS), Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblée générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 1. Existence des stocks stratégiques physiques de produits pétroliers : Risque identifié Comme mentionné dans le paragraphe « Stocks » de la note « 2 – Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les stocks de la SAGESS s’élèvent à 4 413 M€ au 31 décembre 2018 et représentent 94,7% du total de l’actif de la société. Les stocks stratégiques physiques de produits pétroliers détenus par la SAGESS sont stockés sous douane dans des dépôts tiers (à une exception près). Au 31 décembre 2018, la SAGESS utilisait de nombreux sites de stockage, principalement des raffineries, des dépôts pétroliers ainsi que le site de Manosque (cavités salines). Nous avons considéré l’existence des stocks stratégiques physiques comme un point clé de l’audit du fait de leur importance dans les comptes annuels et de leur dispersion géographique dans des lieux de stockage opérés par des tiers. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives. — Nous avons également mené les travaux suivants : – Nous avons assisté à un inventaire physique des stocks stratégiques physiques de produits pétroliers sur un des sites de stockage réalisé par une société indépendante mandatée par la SAGESS pour la réalisation de ses inventaires physiques, ceci afin de tester l'efficacité de la procédure de contrôle interne ; – Nous avons vérifié, selon des critères qualitatifs et par sélection aléatoire, que la procédure de contrôle interne était mise en œuvre par le prestataire de manière identique dans les autres sites de stockage au cours de l’exercice 2018 ; – Sur la base de critères quantitatifs, nous avons sélectionné des sites de stockage pour lesquels nous avons obtenu du tiers entreposeur une réponse à notre demande de confirmation des stocks physiques détenus au 31 décembre 2018 ; – Sur base de critères qualitatifs et par sélection aléatoire, nous avons mené une sélection de dépôts et obtenu les déclarations périodiques de stocks en entrepôt pétrolier simplifiées au 31 décembre 2018 ; – Nous avons mené des procédures analytiques des stocks au 31 décembre 2018 par rapport 31 décembre 2017 et nous avons obtenu des explications sur les variations significatives par site de stockage, le cas échéant ; – Nous avons analysé, par sondage, une sélection de mouvements de stocks physiques intervenus sur l’exercice et leur traduction en comptabilité ; – Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. 2. Impact de la classification ODAC sur la structure de financement : Risque identifié Comme exposé dans la note « 5 – Autres informations » de l’annexe aux comptes annuels, un arrêté a été publié au Journal Officiel du 9 août 2016, incluant la SAGESS dans la liste des ODAC (organismes divers d’administration centrale) ne pouvant contracter des emprunts supérieurs à 12 mois ou émettre des titres de créances excédant cette durée. Cette interdiction s’applique un an après la parution de cet arrêté, soit à compter du 9 août 2017. Le 7 septembre 2016, la direction générale de la SAGESS a introduit devant le Conseil d’Etat, un recours tendant à l’annulation de cet arrêté. Par décision du 19 juin 2017, le Conseil d’Etat s’est déclaré incompétent et ce recours a été attribué au Tribunal administratif de Paris. Le 14 août 2017, un arrêté a fixé la liste des ODAC ayant interdiction de contracter des emprunts dont le terme est supérieur à douze mois. Le 30 octobre 2017, la SAGESS a déposé une requête devant le Tribunal administratif de Paris visant à l’annulation de ces deux arrêtés. Le Tribunal administratif de Paris, par un jugement en date du 8 janvier 2019 a rejeté le recours en annulation engagé par la SAGESS contre les arrêtés la classifiant parmi les ODAC. La direction de l’entreprise a décidé d’interjeter appel contre cette décision. Le remboursement de l’emprunt obligataire à moins d’un an (octobre 2019) pourra être financé par l’émission de NEU CP dans le cadre de la couverture des lignes bancaires. Compte tenu de l’importance de cette procédure et des éventuels impacts significatifs sur la structure de financement de la société, nous avons considéré la classification ODAC comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous nous sommes entretenus avec la direction de la société et avons obtenu les informations nécessaires à la compréhension des conséquences des décisions d’arrêtés, des requêtes connexes de la SAGESS et de la décision de la société d’interjeter appel. Nous avons pris connaissance de la documentation permettant à la société d’étayer ses recours en annulation. Nous avons adressé une demande d’information à l’avocat en charge du suivi de cette affaire et analysé sa réponse. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans la note « 5- Autres informations » de l’annexe aux comptes annuels. 3. Cessions d’actifs : Risque identifié Comme indiqué dans la note « 1 - Faits caractéristiques de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels, le Conseil d’administration de la SAGESS a finalisé en septembre 2018 les cessions de ses actifs industriels : le dépôt de Chasseneuil et Pipeline SAGESS Manosque. Les cessions ont été réalisées sans garantie de passif. Les valeurs nettes comptables de ces actifs s’élevaient respectivement à 0,9 M€ et 40,6 M€ à la date de cession. Compte tenu du caractère significatif de ces cessions intervenues au cours de l’exercice, nous avons considéré que la correcte traduction de leurs effets sur les comptes de l’exercice constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance des contrats de cession et autres documents relatifs à chacune des deux cessions. Nous avons analysé que le traitement comptable de ces opérations dans les comptes clos le 31 décembre 2018 était en adéquation avec la règlementation comptable applicable en la matière. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans l’annexe aux comptes annuels au titre de ces opérations. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce. Déclaration de performance extra financière. — Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise. — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce . Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) par votre assemblée générale du 23 mai 2006 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 17 mai 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, Grant Thornton était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes de 2012 à 2017 et le cabinet ERNST & YOUNG Audit de 1988 à 2011. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels : Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 05 avril 2019 Les commissaires aux comptes : GRANT THORNTON ERNST & YOUNG A udit Membre français de Grant Thornton International Vincent P apazian Denis Thibon Associé Associé VI. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.) Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale . — En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. — Avec la société TOTAL MARKETING SERVICES Nature et objet : Signature d'une convention de détachement pour Monsieur Pierre-Yves Loiseau, Président-directeur général, entre votre société et TOTAL MARKETING SERVICES, actionnaire à 100 % de la société TOTAL MARKETING FRANCE, actionnaire et administrateur de votre société. Le représentant permanent de TOTAL MARKETING FRANCE est Monsieur René Lecornet. Modalités : Lors de sa séance du 26 avril 2018, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de Monsieur Pierre-Yves Loiseau, dans le cadre de ses fonctions de Président et de Directeur général de la SAGESS. Cette convention a fait l’objet d’une révision lors de la séance du 13 décembre 2018. Au titre de l'exercice 2018, le montant des sommes pris en charge par la SAGESS s'élève à 310.195 € au titre de la convention de détachement de Pierre-Yves Loiseau à partir du 26 avril 2018. 2. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale . — En application de l’article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. — Avec la société TOTAL RAFFINAGE FRANCE, filiale du Groupe TOTAL Nature et objet : Vente de 82 500 m3 de SP95 Oxyfree. Modalités : Suite au Conseil d'administration du 21 septembre 2017, en remboursement des prêts et délocalisations accordés lors de la crise de 2016, à titre exceptionnel, votre société a mis en place un contrat de vente initial de 82 500 m3 avec TOTAL RAFFINAGE FRANCE (TRF), signé le 13 septembre 2017 et qui a fait l’objet d’un avenant le 13 novembre 2017, modifiant ainsi la quantité totale d’essence vendue par votre société à TRF à 80 400 m3. Sur l’exercice 2018, votre société a reconnu la vente de 15 000 m3 pour un montant total de 6.463.200 €. — Avec la société TOTAL MARKETING SERVICES Nature et objet : Signature d'une convention de détachement pour M. François Martin, Président-Directeur Général, entre votre société et TOTAL MARKETING SERVICES, actionnaire à 100 % de la société TOTAL MARKETING FRANCE, actionnaire et administrateur de votre société. Le représentant permanent de TOTAL MARKETING FRANCE est Monsieur René Lecornet. Modalités : Lors de sa séance du 29 janvier 2015, votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de M. François Martin, dans le cadre de ses fonctions de Président et de Directeur Général de votre société. Au titre de l'exercice 2018, le montant des sommes prises en charge par votre société s'élève à 126.266 € jusqu’au 26 avril 2018. — Avec la société GEOSTOCK, détenue à 10 % par la société TOTAL GAS&POWER ACTIFS INDUSTRIELS Nature et objet : Contrat d'opération et de maintenance du pipeline et des installations associées sur le site de Manosque. Lors de la signature du contrat, la société GEOSTOCK était détenue majoritairement par les sociétés TOTAL RM (devenue TOTAL MARKETING FRANCE et TOTAL RAFFINAGE FRANCE) et BP FRANCE. GEOSTOCK est à ce jour détenue par la société TOTAL GAS&POWER ACTIFS INDUSTRIELS, société sœur de TOTAL MARKETING FRANCE, actionnaire et administrateur de votre société. Modalités : En sa séance du 18 juin 2003, votre Conseil d'Administration a autorisé la société GEOSTOCK à effectuer les opérations et les maintenances du pipeline et des installations associées sur le site de Manosque, pour une durée de trente ans (années 2007 à 2037). Le remboursement, par votre société, se fait sur un montant forfaitaire majoré des éventuels frais de service se rapportant aux dépenses engagées au titre de ce projet. Au titre de l'exercice 2018, un montant de 2.474.872 € a été facturé par GEOSTOCK à votre société. Suite à la vente du Pipeline SAGESS Manosque à GEOSEL le 26 septembre 2018, ce contrat a été automatiquement résilié. — Avec la société PICOTY SA, représentée par M. Bruno Girard, administrateur Nature et objet : Exploitation du dépôt sur le site de Chasseneuil (Vienne). Modalités : Votre Conseil d'Administration du 10 juin 2005 a autorisé votre société à contribuer à l'exploitation du dépôt de Chasseneuil, pour une durée de huit ans, entre le 1 er janvier 2006 et le 31 décembre 2013, renouvelé par tacite reconduction à compter du 1 er janvier 2014. En contrepartie des engagements pris par la société PICOTY S.A. dans le cadre de ce projet, votre société s'engage à prendre à sa charge l'ensemble de leurs frais supportés au titre de ce projet. Au titre de l’exercice 2018, un montant de 565.713 € a été facturé par PICOTY à votre société. Suite à la vente du dépôt de Chasseneuil le 12 septembre 2018, cette convention a été résiliée. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 5 avril 2019 . Les Commissaires aux Comptes : GRANT THORNTON , ERNST & YOUNG A udit : Membre français de Grant Thornton International : Vincent P apazian , Denis Thibon , Associé ; Associé . VII. — Rapport d’assurance raisonnable du vérificateur indépendant sur une sélection d’informations extra financières (Exercice clos le 31 décembre 2018.) Aux Actionnaires, A la suite de la demande qui nous a été faite et en not r e quali t é de vérificateur indépendant, et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur une sélection d’informations extra-financières relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2018 détaillées en Annexe 1 (ci-après les « Informations »), que l’entité a choisi d’établir et de présenter dans son rapport de gestion. Responsabilité de l’entité . — Dans le cadre de cette démarche volontaire, il appartient à l’entité d’établir les Informations, conformément au protocole de reporting utilisé par l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de l’entité. Indépendance et contrôle qualité . — Notre indépendance est définie par le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du vérificateur indépendant . — Il nous appartient en réponse à la demande de l’entité, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur l’ensemble du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018, et notamment sur le respect par l’entité des dispositions légales et réglementaires applicables. Nature et étendue des travaux . — Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2018 et mars 2019. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la norme ISAE 3000 ( International Standard on Assurance Engagements ) et aux normes professionnelles applicables en France. — Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. — Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives présentées en Annexe 1. — Nous avons mis en œuvre sur les informations quantitatives : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et des procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. — Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble des informations extra-financières par rapport à notre connaissance de l’entité. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance raisonnable sur les Informations. Conclusion . — Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies conformément au Référentiel. Paris-La Défense, le 21 mars 2019. Le Vérificateur Indépendant : ERNST et YOUNG et Associés, Christophe S chmeitzky, Jean-François Bélorgey Associé développement durable Associé. — Annexe 1 : informations vérifiées : Informations relatives à la gestion sécurisée des stocks Existence d’un processus de suivi de l’écart entre la commande du CPSSP et le stock SAGESS . Pourcentage de sites audités au moins une fois sur l’année civile . Nombre de non-conformités constatées lors des contrôles de sites d’entreposage réalisés dans l’année . Pourcentage de résolution des non-conformités (après 3 mois) . Part du volume de stocks SAGESS délocalisés Informations relatives à la solidité de la gouvernance face aux risques de conflits d’intérêts Pourcentage de l’actionnariat représenté au Conseil d’administration . Taux de participation des administrateurs au CA . Pourcentage des membres du CA renouvelés dans l’année . Taux de féminisation du Conseil d’administration . Prévention des conflits d’intérêt au sein du CODIR . Nombre de réunions des comités du CA Informations relatives à la promotion de l’importance des sujets HSE au niveau des dépôts Part volumique des dépôts importants (%) . Part des dépôts importants certifiés ISO 14001 ou équivalent (%) . Part des dépôts importants certifiés OHSAS 18001 ou équivalent (%) . Part des dépôts importants ayant adopté les principes de la charte DD et du Code de conduite des affaires (%) . Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt du personnel Picoty du dépôt de Chasseneuil . Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt du personnel Geostock pour l’exploitation du PSM . Nombre d’épandages accidentels (supérieurs à 1 m3) . Nombre d’exercices de simulation d’accident réalisés (PSM) . Avancement du plan pluriannuel de diagnostics des risques . Taux de réponse des fournisseurs pour les achats responsables . Achats responsables : Note moyenne obtenue . Achats responsables : Nombre de fournisseurs avec note inférieure à la note mini Informations relatives à la prise en compte des attentes des collaborateurs et du développement de leurs compétences Effectifs (y compris les détachés) . Nombre d’embauches et de licenciements . Nombre moyen d’heures de formation . Pourcentage de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année .