SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 € Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses 476 980 362 R.C.S. Annecy AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis le 3 décembre 201 9 , à 17 heures , au siège social, 50, avenue du Nouveau Monde à Cluses (74300), en Assemblée Générale Extraordinaire en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Modification statutaire en vue de prévoir les modalités d’élection du représentant des salariés au conseil , conformément à l’article L. 225-79 C.com – Création d’un article 18 Bis des statuts, Mise en harmonie des articles 17, 20 et 21 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, Modification de l’article 19 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance, Mise en harmonie des articles 30 et 31 des statuts avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution ( Modification statutaire en vue de prévoir les modalités d’élection du représentant des salariés au conseil, conformément à l’article L. 225-79 C.com – Création d’un article 18 Bis des statuts ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide : de créer un article 18 Bis des statuts afin de prévoir les modalités d’élection du ou des membre(s) du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément à l’article L. 225-79 du Code de commerce, d’intégrer en conséquence et comme suit un article 18 Bis dans les statuts : « Article 18 Bis - Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés Le Conseil de surveillance peut comprendre, en outre, un membre représentant les salariés de la Société en vertu de l'article L. 225-79 du Code de commerce. Ce nombre est porté à deux au cas où le nombre des membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale dépasse huit. La désignation du second membre intervient dans un délai de six mois suivant la nomination par l’Assemblée générale du nouveau membre. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du conseil nommés par l'Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil de surveillance, ni pour l'application du 1 er alinéa de l'article L. 225-69-1 du Code de commerce (règle de parité). Lorsque le nombre des membres élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par la réglementation. La durée du mandat des membres représentant les salariés est de 4 ans. Les membres du conseil représentant les salariés sont élus par les salariés de la Société conformément à la réglementation. Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par au moins un vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par au moins cent d'entre eux, soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives. L’élection a lieu selon les modalités de scrutin prévues par la réglementation. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative. Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou statutaires sont fixées par la Direction générale, qui, le cas échéant, arrête un règlement relatif à l’élection d’un ou deux salariés au poste de membre du Conseil. » Deuxième résolution ( Mise en harmonie des articles 17, 20 et 21 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide : Concernant les pouvoirs du Directoire : de mettre en harmonie l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-64 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 - art. 169 , qui précise que le Directoire exerce son rôle en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, de modifier en conséquence et comme suit le 2 e alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé (sous réserve de la modification suivante) : « Le Directoire est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Concernant l’autorisation des cautions, avals et garanties de mettre en harmonie l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 14, qui instaure des cas spécifiques d’autorisation de cautions, avals et garanties sans limite de montant, et, le cas échéant, sans limite de durée, de modifier en conséquence et comme suit le 8 e alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé (sous réserve de la modification précédente) : « Par dérogation aux dispositions précédentes, le Directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limitation de montant. Par ailleurs, le Conseil peut autoriser le Directoire à donner des cautions, avals et garanties globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Il peut également autoriser le Directoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. » Concernant la suppression de la notion de « jetons de présence » de mettre en harmonie les articles 20 et 21 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 - art. 185 qui supprime la notion de jetons de présence, de modifier en conséquence et comme suit le 1 er alinéa de l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la société. » de modifier en conséquence et comme suit le 6 e alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance. » Troisième résolution ( Modification de l’article 19 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide : de modifier l’article 19 des statuts en vue de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 15 , d’ajouter en conséquence dans l’article 19 des statuts un paragraphe nouveau après son 7 e alinéa, rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance. » Quatrième résolution ( Mise en harmonie des articles 30 et 31 des statuts avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide : de mettre en harmonie les articles 30 et 31 des statuts avec les dispositions des articles L.225-96 et L. 225-98 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 16, qui précise que l’assemblée générale statue à la majorité des voix exprimées afin de tenir compte des votes abstentionnistes , de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa des articles 30 et 31 des statuts, le reste de ces articles demeurant inchangé : « Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté à distance. » Cette modification prendra effet à compter de l’Assemblée générale réunie pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire le 29 novembre 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, Adresser une procuration à la société sans indication de mandat, Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 27 novembre 2019 . En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.somfy.com ). Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation aux services de la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société Générale au plus tard le 29 novembre 2019 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : assemblee@dsgsomfy.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société SOMFY SA, Service des Assemblées, à l’attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee@dsgsomfy.com , de façon à être reçues au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.somfy.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société SOMFY ( www.somfy.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société SOMFY SA, 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, transmis sur simple demande adressée à la société dès le 12 novembre 2019 . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 27 novembre 2019 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société SOMFY SA, Service des Assemblées, à l’attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee@dsgsomfy.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire