VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 14 986 340,70 € Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ AVIS pr É alable DE r É union Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Valneva SE (« la Société ») sont informés de la tenue de l’ Assemblée Générale Mixte de la Société le 23 juin 2021 , à 14 heures , au siège social de Valneva SE sis 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, à huis clos, sans la présence physique, ni la participation par conférence téléphonique ou audiovisuelle, des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . AVERTISSEMENT COVID-19 : En raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de COVID-19 et en application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et d u décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 dans leurs versions en vigueur à la date des présentes, et par suite, notamment, du décret n° 2021-255 du 9 m ars 2021 prorogeant jusqu’au 31 juillet 2021 les mesures d’adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de COVID-19, la Société a décidé de tenir son Assemblée Générale Mixte à huis clos. L’Assemblée se déroulera donc au siège social de la Société, sans la présence physique , ni la participation par conférence téléphonique ou audiovisuelle, de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . En effet, à la date du présent avis, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’assister à l’ Assemblée , considérant notamment le nombre de personnes ayant vocation à y participer, et la nécessité de faire respecter à leur égard l’ensemble des mesures gouvernementales actuellement en vigueur en France relativement à la lutte contre l’épidémie de COVID-19 . Par ailleurs, c ompte tenu des difficultés techniques , liées en particulier à l’authentification préalable ou en séance des actionnaires , la Société n’a pas mis en place de dispositif permettant de participer à l’ Assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle . L’Assemblée Générale Mixte sera en revanche diffusée en webcast audio, en direct et en différé, sur le site internet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Vidéos et webcasts » ). Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et en amont de l’Assemblée. Les actionnaires pourront ainsi voter par correspondance , ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée (de préférence) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix : soit p ar i nternet , via la plateforme sécurisée VOT ACCESS ( méthode recommandée ) , soit à l ’aide du f ormulaire u nique de vote par correspondance ou par procuration prévu à cet effet , qui sera mis en ligne au plus tard le 2 juin 2021 sur le site internet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Générale Mixte 2021 ») . Aucune carte d'admission ne sera délivrée aux actionnaires pour cette Assemblée. Veuillez par ailleurs noter qu’il ne sera ni possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions, en cours d’Assemblée. L es actionnaires auront toutefois la possibilité d’ adresser leurs questions écrites en amont de l’Assemblée , notamment par email , à l’adresse suivante : assemblee.generale@valneva.com . En application de l’article 8, III du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires sont informés du fait que le directoire de la Société a désigné en tant que Scrutateurs de cette Assemblée Générale Mixte M . Franck GRIMAUD et M. Frédéric JACOTOT. M. Franck GRIMAUD et M. Frédéric JACOTOT ont tous deux accepté cette fonction. * Nous recommandons à nos actionnaires de prendre attentivement connaissance du descriptif des « Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte » présenté dans cet avis , et de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site internet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Générale Mixte 202 1 » ). ORDRE DU JOUR Les rapports suivants s er ont tenus à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires : Rapport du directoire à l’Assemblée Générale Mixte sur les propositions de résolutions ; Rapport de gestion du directoire sur la marche de la Société, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020, établi conformément à l’article L. 225-100, I, alinéa 2 du Code de commerce (Rapport inclus au sein du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société - cf . Table de concordance en Section 6.4.2 dudit Document) ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22 10 56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-4 et L. 22 10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce ; Rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire sur le Gouvernement d'entreprise, comprenant les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020, en vertu des dispositions des articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, et incluant notamment les informations requises au titres des articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11 et L. 225-37-4 du Code de commerce (Rapport inclus en Section 2 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société) ; Rapport complémentaire du directoire sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital, en application des dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur le Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise joint au Rapport de gestion du directoire (mentions intégrées dans le Rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’émission de bons de souscription d’actions « BSA 32 », avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d'attribution gratuite d'actions ; et Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. L’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020 (Résolution n°1) ; Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 (Résolution n°2) ; Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2020 (Résolution n°3) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (Résolution n°4) ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (Résolution n°5) ; Approbation des informations mentionnée s à l’article L. 22-10-9, I du C ode de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce (Résolution n°6) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos l e 31 décembre 2020, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire (Résolution n°7) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire) (Résolution n°8) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance (Résolution n°9) ; Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions (Résolution n°10) ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts de la Société (Résolution n°11) ; Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-déte nues par la Société (Résolution n°12) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n°13) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif (Résolution n°14) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (Résolution n°15) ; Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social par an (Résolution n°16) ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°17) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale (Résolution n°18) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes (Résolution n°19) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (Résolution n°20) ; Plafond maximum global des augmentations de capital (Résolution n°21) ; Émission de bons de souscription d’actions (Résolution n°22) ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes (Résolution n°23) ; Émission d'actions gratuites - Délégation consentie au directoire à cet effet (Résolution n°24) ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés (Résolution n°25) ; Pouvoirs pour formalités (Résolution n°26). R É solutions pr É sent É es par le directoire De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales XE " Assemblées Générales " Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux annuels et entendu la lecture des Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes s ociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports, se soldant par une perte de quatorze millions cinq cent soixante-quatre mille vingt-deux euros et cinquante centimes (14 564 022,50 €). En application des dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ne prennent en charge aucunes dépenses non déductibles fiscalement telles que visées aux articles 39.4 et 39.5, alinéa 10 du Code général des impôts, à l’exception de loyers excédentaires sur véhicules de tourisme non déductibles fiscalement pour un montant de neuf mille deux cent trente-cinq euros (9 235 €). Aucune charge d'impôt n’est supportée à raison de ces dépenses et charges non déductibles. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales XE " Assemblées Générales " Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés et entendu la lecture des Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes cons olidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports, se soldant par une perte de soixante-quatre millions trois cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-neuf centimes (64 393 399,39 €). Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales XE " Assemblées Générales " Ordinaires, décide d'affecter en intégralité, au compte report à nouveau, le résultat déficitaire de quatorze millions cinq cent soixante-quatre mille vingt-deux euros et cinquante centimes (14 564 022,50 €) de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le compte report à nouveau sera par conséquent porté de - 149 038 753,90 € à - 163 602 776,40 €. En outre, l'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents. Quatrième résolution - Approbation des conventions réglementées visé e s aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales XE " Assemblées Générales " Ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit Rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnés, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 23 mars 2021 et qui comprend, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée en Sections 2.6.1.1, 2.6.1.2 et 2.6.1.3 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). Sixième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 23 mars 2021 et qui comprend, notamment, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce, approuve lesdites informations, telles que présentées en Section 2.6 et en particulier en Sections 2.6.2 et 2.6.3 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 23 mars 2021 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire, tels que présentés en Section 2.6.2.1 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). Huitième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 23 mars 2021 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire), tels que présentés en Section 2.6.2.1 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 23 mars 2021 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance, tels que présentés en Section 2.6.2.2 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). Dixième résolution - Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire donne, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au directoire d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement Délé gué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions, en ce compris les actions de préférence, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment à l'exception de la période débutant à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra : acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de cinq pour cent (5 %) des actions composant le capital social à la date du rachat, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un pri x par action au plus égal à dix euros (10 €). Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de cinq pour cent (5 %) correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la 12 ème résolution, et ce, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou encore de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée Générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : d'assurer la liquidité du titre ou l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; de la conservation des titres acquis et de leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport ; de mettre en place et d’honorer des obligations, et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délé gation du directoire appréciera ; de l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la 12 ème résolution autorisant le directoire à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; de la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou d’autres allocations d’actions effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants et R. 3332-4 du Code du travail, ou d’allocation d’actions de la Société à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou encore d’allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment la 14 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution - Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire, décide de modifier les statuts de la Société afin notamment (i) de permettre à la Société de recourir au vote électronique pour les assemblées générales ultérieures, et (ii) de les mettre en harmonie avec l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, et, en conséquence, de modifier les Articles 17, 22, 27, 30 et 31 des statuts de la Société comme suit, les autres stipulations des statuts de la Société demeurant inchangées : Article 17. Durée des fonctions - Renouvellement - Cooptation Ancienne rédaction Article 17. Durée des fonctions - Renouvellement - Cooptation Nouvelle rédaction […] En outre, le conseil de surveillance peut comprendre des membres élus représentant les salaries conformément aux dispositions des articles L. 225-79 et, le cas échéant, L. 225-71 du Code de commerce. […] […] En outre, le conseil de surveillance peut comprendre des membres élus représentant les salaries conformément aux dispositions des articles L. 225-79 et, le cas échéant, L. 225-71 et L. 22-10-22 du Code de commerce. […] Les autres alinéas demeurent inchangés. Article 22. Conventions entre la société, un membre du directoire ou du conseil de surveillance ou un actionnaire Ancienne rédaction Article 22. Conventions entre la société, un membre du directoire ou du conseil de surveillance ou un actionnaire Nouvelle rédaction […] Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. […] […] Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales , ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 22-10-2 du Code de commerce. […] Les autres alinéas demeurent inchangés. Article 27. Admission aux Assemblées - Pouvoirs Ancienne rédaction Article 27. Admission aux Assemblées - Pouvoirs Nouvelle rédaction […] Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Un actionnaire peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix et ce dans les conditions prévues aux articles L. 225-106, L. 225-106-1 et R. 225-79 du Code de commerce. En cas d'existence d'un comité social et économique au sein de la Société, deux de ses membres désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils sont entendus à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. […] […] Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’État, et dont il peut par ailleurs obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Un actionnaire peut également voter par procuration, conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10 39 du Code de commerce, et ainsi se faire représenter soit par un autre actionnaire justifiant d'un mandat, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , soit . Un actionnaire peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix ( et ce, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-40 , R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce ) . En cas d'existence d'un comité social et économique au sein de la Société, deux de ses membres désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils sont entendus à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. […] Ajout de deux nouveaux alinéas : Les actionnaires peuvent, sur décision du directoire, participer aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation de l’Assemblée. Sur décision du directoire, les actionnaires peuvent accéder et recourir au formulaire de procuration ou de vote à distance sous format électronique, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable. Les autres alinéas demeurent inchangés. Article 29. Quorum - Vote Ancienne rédaction Article 29. Quorum - Vote Nouvelle rédaction Le quorum est calculé sur l'ensemble des Actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des Actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des Actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée. […] Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le quorum est calculé sur l'ensemble des Actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des Actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des Actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée , soit au plus tard le quatrième jour avant la date de l’Assemblée . […] Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance , ou encore donner mandat dans les conditions de l’article 27 des statuts, en ce compris, sur décision du directoire, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable . Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication , y compris Internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les autres alinéas demeurent inchangés. Article 30. Assemblée Générale Ordinaire Ancienne rédaction Article 30. Assemblée Générale Ordinaire Nouvelle rédaction […] Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication comme détaillé ci-dessus à l'exception toutefois des résolutions ayant trait à l'approbation des comptes sociaux et, le cas échéant, l'approbation des comptes consolidés. […] […] Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication comme détaillé ci-dessus à l'exception toutefois des résolutions ayant trait à l'approbation des comptes sociaux et, le cas échéant, l'approbation des comptes consolidés . […] Les autres alinéas demeurent inchangés. Article 31. Assemblée Générale Extraordinaire Ancienne rédaction Article 31. Assemblée Générale Extraordinaire Nouvelle rédaction […] Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales Extraordinaires par des moyens de visioconférence ou de télécommunication comme détaillé ci-dessus à l'exception toutefois des résolutions ayant trait à une modification de capital, à une fusion, scission ou apport partiel d'actif. […] Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales Extraordinaires par des moyens de visioconférence ou de télécommunication comme détaillé ci-dessus à l'exception toutefois des résolutions ayant trait à une modification de capital, à une fusion, scission ou apport partiel d'actif . Les autres alinéas demeurent inchangés. Douzième résolution - Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-détenues par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société (tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision) par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions, en ce compris des actions de préférence, que la Société détient ou pourrait détenir par tout moyen, y compris par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la 10 ème résolution de la présente Assemblée Générale, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, ou par tout autre moyen, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, notamment la 16 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020. Treizième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide de déléguer au directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de cinq millions cent soixante-quinze mille euros (5 175 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, utiliser l'une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l'émission initialement décidée ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et des 14 ème , 15 ème , 16 ème , 18 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 ali néa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, même rétroactive, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à la cotation de valeurs mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et, le cas échéant y surseoir, constater les augmentations de capital qui en résultent et modifier corrélativement les statuts ; donne pouvoir au directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) d’imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque émission ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, et L. 22-10-52, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission, en France ou à l’étranger : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global quatre millions six cent mille euros (4 600 000 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la Société pourra réaliser les augmentations de capital par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émis ne pourra excéder en valeur nominale cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 13 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi : le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %), et ce, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) ; et le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « i. » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; déterminer les modalités d'ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ; signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission réalisée en vertu de la présente résolution ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou sur tout autre marché financier situé hors de l'Espace Économique Européen, des droits, titres de capital, v aleurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir. décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 22-10-52, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, par offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra excéder le maximum prévu par la réglementation applicable, soit à ce jour vingt pour cent (20 %) du capital social par an à la date de mise en œuvre de la délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises ne pourra excéder en valeur nominale cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 13 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, en application des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, sera fixé par le directoire dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions directement émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini à l’alinéa « i. » ci-dessus. décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; déterminer les modalités d'ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ; signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission réalisée en vertu de la présente résolution ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir. décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution - Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le directoire, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 14 ème et/ou 15 ème résolutions qui précèdent et dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période choisie par le directoire comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué, au choix du directoire, d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) ; et le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « i. » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la 14 ème résolution, ou selon le cas, par la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale et du plafond global prévu par la 21 ème résolution ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 13 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide, dans les conditions prévues par la 14 ème résolution, ou selon le cas, par la 15 ème résolution, que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente autorisation sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution - Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamme nt ses articles L.225 129-2, L. 225-135 et L.225-138, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en France ou à l'étranger, soit en euros, ou en toutes autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réalisées ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions six cent mille euros (4 600 000 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à : des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou des prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire, avec faculté de subdélégation, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période choisie par le directoire comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué, au choix du directoire, d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment : fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou les) catégorie (s) des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé, et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des actions à émettre ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission réalisée en vertu de la présente résolution ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou sur tout autre marché financier situé hors de l'Espace Économique Européen, des actions créées ; constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités , fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir. décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, de déléguer au directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale (à l'exception de la 17 ème résolution pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois), sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 13 ème , 14 ème , 15 ème et 17 ème résolutions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, ainsi que sur le plafond nominal global d'augmentation de capital fixé à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire, conformément aux articles L. 225-129 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, par incorporation au capital, successives ou simultanées, de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de cinq millions cent soixante-quinze mille euros (5 175 000 €). À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide, le cas échéant, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire, conformément notamment a ux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51 et L. 22-10-53 du Code de commerce : décide de déléguer sa compétence au directoire pour procéder, sur ses seules délibérations et sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission : d'actions de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, et prend acte qu’en cas d'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu'à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 13 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les montants, caractéristiques, modalités et conditions de l’émission des titres à émettre en rémunération des apports, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; le cas échéant, de déterminer les modalités d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, et modifier, pendant la durée de vie des titres, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ; de constater chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées. prend acte du fait que le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Vingt-et-unième résolution - Plafond maximum global des augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 13 à 20, ne pourra excéder cinq millions cent soixante -quinze mille euros (5 175 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations données au directoire en vertu des résolutions 13 à 20 de la présente Assemblée Générale remplacent et privent d'effet, uniquement pour l'avenir et pour sa partie non encore utilisée, chacune des délégations ayant le même objet accordée en vertu des r ésolutions 2 à 9 de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 22 décembre 2020. Vingt-deuxième résolution - Émission de bons de souscription d’actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispo sitions des articles L. 228-91, L. 228-92, L. 225-129-1 et L. 225-138 du Code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, l'émission de cinquante-sept mille cinq cents (57 500) bons de souscription d'actions autonomes de la Société (les « BSA 32 »), dont les caractéristiques, conditions et modalités d'exercice sont définies ci-dessous. CARACTÉRISTIQUES DES BSA 32 Forme Les BSA 32 seront créés exclusivement sous la forme nominative. Exercice - Durée Chaque BSA 32 sera exerçable pendant une durée maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution. En conséquence, à l'expiration de leur période d'exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 32 non exercés deviendront immédiatement caducs. Cession Chaque BSA 32 sera librement cessible. Prix d'émission Chaque BSA 32 sera émis à un prix compris entre trente-trois virgule sept pour cent (33,7 %) et quarante virgule un pour cent (40,1 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse de l'action ordinaire de la Société sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la décision du directoire d'attribuer les BSA 32. Prix d'exercice Chaque BSA 32 permettra de souscrire à une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription de cette action sera égal à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse de l'action ordinaire de la Société sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la décision du directoire d'attribuer les BSA 32. La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Notification d'exercice Les demandes de souscription d'actions par exercice des BSA 32 devront être reçues pendant le délai d'exercice fixé par le directoire dans la limite du délai de cinq (5) ans défini ci-dessus, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription. Jouissance des actions issues de l'exercice des BSA 32 Les actions nouvelles émises au résultat de l'exercice de BSA 32 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d'émission avec, s'agissant du coupon de l'exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice. Interdictions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 32 Si la Société procédait (i) à une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, (ii) à une distribution de réserves ou de prime d'émission, (iii) à une modification de la répartition de ses bénéfices par création d'actions de préférence, ou (iv) si la Société faisait l'objet d'une fusion ou d'une absorption, les droits des titulaires des BSA 32 devraient être préservés dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 à L. 228-102 du Code de commerce. Par ailleurs, l'accord des titulaires de BSA 32 devra être obtenu dans le cadre et pour les opérations prévues par les textes en vigueur, selon les modalités prévues par lesdits textes. Sauf autorisation de la masse des titulaires de BSA 32 conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société s'interdit, à compter de l'émission effective desdits BSA 32, et plus généralement, de toute valeur mobilière donnant droit à des titres de capital, de procéder (i) à l'amortissement de son capital social, (ii) à une modification des règles de répartition de ses bénéfices et (iii) à une modification de sa forme ou de son objet. En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires des BSA 32 seront réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément à l'article L. 228-98 du Code de commerce. L'Assemblée Générale décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente décision, à l’effet notamment: de fixer les modalités définitives de l’émission et de la souscription des BSA 32 conformément aux critères fixés dans la présente résolution, et notamment déterminer le prix d’émission et les périodes d’exercice des BSA 32 ; de fixer la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA 32 à attribuer à chacun d’entre eux ; d’augmenter le capital d'un montant maximum de huit mille six cent vingt-cinq euros (8 625 €), par émission d'au plus cinquante-sept mille cinq cents (57 500) actions nouvelles de quinze centimes d’euros (0,15 €) de valeur nominale chacune, moyennant un prix de souscription tel que défini ci-dessus, du fait de l'exercice de tout ou partie des BSA 32 émis ; prendre toutes mesures nécessaires pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 32 ; recueillir les souscriptions des actions résultant de l’exercice des BSA 32 et les versements du prix de souscription ; constater le nombre et le montant des actions émises par suite de l’exercice des BSA 32 ; prendre toutes mesures nécessaires, y compris par l’émission d’actions nouvelles complémentaires, pour, conformément à la loi, préserver les droits des titulaires des BSA 32 ; procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission de BSA 32 ou à la création des actions à émettre sur exercice des BSA 32, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, cette décision emporte de plein droit, au profit des titulaires des BSA 32, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être souscrites sur exercice des BSA 32. Vingt-troisième résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaire aux Comptes, et sous réserve de l’adoption de la 22 ème résolution de la présente Assemblée Générale, décide : conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’émission des BSA 32, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : personnes physiques non-salariées exerçant des fonctions de membres du conseil de surveillance de la Société ou ayant exercé des fonctions de membres du conseil de surveillance de la Société au 1 er janvier 2021 ; de déléguer au directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée Générale, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de BSA 32 à attribuer à chacune desdites personnes ; que le directoire rendra compte à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l'émission des BSA 32 dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par les Commissaires aux Comptes. Vingt-quatrième résolution - Émission d'actions gratuites ; Délégation consentie au directoire à cet effet L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le directoire, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre, au profit de catégories de bénéficiaires, dont l’identité sera déterminée par le directoire parmi : les personnes physiques non-salariées exerçant des fonctions de membres du directoire de la Société ; et les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées. L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition, à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le directoire, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution initiale (sous réserve d’une invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce). La présente autorisation est donnée au directoire pour une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra ni représenter plus de trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d'attribution des actions gratuites, ni excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, décidées par le directoire, en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires des dites actions à l’issue de la période d’acquisition. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire dans les limites fixées ci-dessus de : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions et les conditions de l’attribution définitive ; décider des conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opération sur le capital de la Société (notamment opération d'offre publique, fusion, scission, division, regroupement ou apport d'actions), afin de préserver le droit des bénéficiaires ; constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; généralement faire, dans le cadre des lois et règlement en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de cette autorisation rendra nécessaire. Le directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation ou délégation antérieure ayant le même objet, notamment la 28 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020. Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence : délègue au directoire tous pouvoirs à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant nominal global maximum de cent mille euros (100 000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise à instituer par la Société, et réalisés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le plafond susvisé est indépendant, et ne vient pas s'imputer sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide de supprimer, au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles à émettre ; décide que le prix d'émission des actions sera fixé par le directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; confère tous pouvoirs au directoire de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital, et à cet effet, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-sixième résolution - Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes démarches, déclarations et formalités nécessaires ou de droit. MODALIT É S DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Qualité d’actionnaire Tout actionnaire , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède , peut prendre part à l’ Assemblée Générale Mixte de la Société . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à cette Assemblée l es actionnaires qui justifieront : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : de l’inscription de leur s actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour le compte de la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust , au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris ( soit au 20 juin 2021 à 23h59, heure de Paris) ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : de l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris ( soit au 20 juin 2021 à 23h59, heure de Paris). L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire unique de vo te par correspondance ou par procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par ledit intermédiaire. Mode s de participation à l’Assemblée : Vote à distance par correspondance ou par p rocuration Rappel : Dans le contexte sanitaire actuel, la Société a décidé de tenir cette Assemblée à huis clos. Les actionnaires ne pourront donc ni assister physiquement à l’Assem blée, ni voter en séance. À cet égard, aucune carte d’admission ne sera délivrée . Les actionnaires pourront a lors exercer leur droit de vote à l’Assemblée à distance , le cas échéant par Internet, soit en effectuant un vote par correspondance , soit en donnant pouvoir à un autre actionnaire justifiant d’un mandat, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un PACS, au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements (notamment les articles L. 225-106 et L. 22-10- 39 du Code de commerce). À cette fin, l es actionnaires de la Société pourront : soit recourir à la plateforme en ligne VOTACCESS ( méthode recommandée ), soit utiliser un f ormulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (ci-après, le « Fo rmulaire Unique » ) : s ’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) , ce Formulaire Unique sera adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur , le Formulaire Unique pourra être obtenu sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust. Cette demande pourra être effectuée par email ou par courrier (voir coordonnées ci-dessous) à compter de la date de publication de l’avis de convocation de l’Assemblée, e t devra parvenir à CACEIS Corpo rate Trust au plus tard 6 jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 17 juin 2021 ) : Email : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Adresse : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales , 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 L es actionnaires pourront par ailleurs télécharger le Formulaire Unique sur le site internet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Générale Mixte 2021 ») . Celui-ci sera mis en ligne au plus tard le 2 juin 2021. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l ’actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou adressé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions, sous réserve de ce qui suit : si le transfert de propriété intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit jusqu'au 20 juin 2021 à 23h59, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. a ucun transfert de propriété réalisé après le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit après le 20 juin 2021 à 23h59 , heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne devra être notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Vote par email ou par courrier, au moyen du Formulaire Unique Les votes par correspondance ainsi que les procuration s adressés par un actionnaire (nominatif ou au porteur) au moyen du Formulaire Unique seront comptabilisés dès lors que : ce F ormulaire Unique s era (a) dûment complété et signé, et (b) s’agissant des actionnaires au porteur, accompagné d’une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier ; et que ce Formulaire parvient à CACEIS Corporate Trust , le cas échéant accompagné de l’attestation de participation, par email ou par courrier (voir coordonnées ci-dessous) , au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 19 juin 2021 ) : Email : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Adresse : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales , 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé à la Société. Vote par I nternet, au moyen de la plateforme VOTACCESS (Recommandé) Conformément aux dispositions de l’article 5 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 dans sa version en vigueur à la date des présentes , la Société a décidé de permettre un mode de participation par des moyens électroniques de communication, via la plateforme en ligne VOTACCESS. La plateforme VOTACCESS sera ouverte pour la présente Assemblée Générale Mixte à partir du 2 juin 2021 à 10h00 ( heure de Paris ) : l es actionnaire s pourront dès lors y transmettre leurs votes par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée , jusqu’au 22 juin 2021 à 15h00 (heure de Paris ). e n revanche, et conformément à l’article 6, 1° du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 dans sa version en vigueur à la date des présentes, les actionnaires souhaitant donner pouvoir à toute autre personne de leur choix (pouvoir avec indication d e mandataire ) devront transmettre leur s instruction s en ligne au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 19 juin 2021 ). Dans le but d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Afin d’ accéder à la plateforme VOTACCESS et y transmettre leurs votes ou procuration , les actionnaire s devront procéder comme suit : s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) : les actionnaires devront se connecter via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corpora te Trust, www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituellement utilisés pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS , pour ainsi y voter , donner pouvoir ou révoquer un mandataire préalablement désigné . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif administré devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS , pour ainsi y voter , donner pouvoir ou révoquer un mandataire préalablement désigné . s’agissant des actionnaires propriétaires d’actions au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels . Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS , pour ainsi y voter , donner pouvoir ou révoquer un mandataire préalablement désigné . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que l’actionnaire aura toutefois la possibilité d’adresser son vote ou de procéder, c onformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce , à la désignation ou à la révocation d’un mandataire , par email . Cf. ci-avant le descriptif du « Vote par email ou par courrier, au moyen du Formulaire Unique » , et ci-dessous, le « Traitement des mandats ». Tr aitement des mandats Il est rappelé que les actionnaire s p ourront donner pouvoir à leur conjoint, à leur partenaire de PACS, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix , selon les modalités et délais précisés ci-avant. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, t oute procuration pourra être révoquée par écrit dans les mêmes formes que celles employées à la nomination d’un mandataire, y compris par voie électronique. Toute révocation de mandat avec indication de mandataire devra être reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 19 juin 2021 ) . Compte-tenu des circonstances exceptionnelles , et conformément à l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 dans sa version en vigueur à la date des présentes , lorsqu'un actionnaire désigne un mandataire autre que le Président de l’Assemblée, ledit mandataire, ne pouvant davantage participer physiquement à l’Assemblée dès lors que celle-ci se tient à huis-clos, devra adresser ses instructions de vote et justifier de sa qualité de mandataire au plus tard le 4 ème jour avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 19 juin 2021 ) . Pour cela, le mandataire devra faire parvenir dans ce délai, à CACEIS Corporate Trust , un Formulaire Unique dûment complété et signé et mentionnant par ailleurs expressément la qualité de mandataire . Ce formulaire devra être adressé par email ou par courrier, à l’adresse suivante : Email : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Adresse : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales , 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du m ode de participation à l’Assemblée Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 dans sa version en vigueur à la date des présentes , lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou adressé un pouvoir, il peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée , sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS Corporate Trust conformément aux modalités et délais applicables au nouveau mode de participation retenu par l'actionnaire , tels que précisés ci-avant . Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions (en amont de l’Assemblée uniquement) Les actionnaires représentant la quotité du capital prévue par les dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce, ainsi que les associations d’actionnaires répondant aux conditions de l’article L. 22 -10-44 du Code de commerce, pourront requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points en les faisant parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour qui précède l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 29 mai 2021 ). La demande d’inscription de points devra être envoyée par email, ou adressée au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Cette demande devra être motivée, accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation du capital exigée par l’article R. 225-71 précité. L'examen de la résolution et des points sera subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris (soit au 20 juin 202 1 à 23h59, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en l igne, sans délai, sur le site internet de la Société www.valneva.com . Questions écrites (en amont de l’Assemblée uniquement) Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions devront être envoyées par email, ou adressées au siège social de la Société au moyen d’une l ettre recommandée avec accusé de réception , à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain L’envoi de questions par un actionnaire pourra être effectué à compter de la mise en ligne sur le site internet de la Société des documents mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce . Pour être valablement prises en compte, et par dérogation au premier alinéa de l'article R. 225-84 du Code de commerce , ces questions écrites devront être reçues par la Société avant la fin du 2 nd jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 21 juin 2021 ) , et ce , conformémen t aux dispositions de l’article 8-2, II, 1° du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 dans sa version en vigueur à la date des présentes . L es questions adressées par un actionnaire devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le d irectoire est tenu de répondre à ces questions au cours de l’Assemblée, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure ra sur le site internet de la Société dans une rubrique co nsacrée aux Questions / Réponses . L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y seraient apportées en application des 3 ème et 4 ème alinéas de l'article L. 225-108 du Code de commerce seront donc , le cas échéant, publiées sur le site internet de la Société www.valneva.com , dans une rubrique consacrée aux Questions / Réponses . Consultation des documents mis à disposition des actionnaires Tout actionnaire titulaire d’actions inscrites au nominatif pourra demander à la Société , à compter de la date de publication de l’avis de convocation de l’Assemblée, et jusqu’au 5 ème jour inclus avant la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte ( soit jusqu’au 18 juin 2021 ), de lui envoyer les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce. Cette demande pourra être effectuée par email ou par courrier , à l’adresse suivante : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Le même droit est ouvert à t out actionnaire propriétaire de titres au porteur qui justifie de cette qualité par la transmission d’une attestation d’ inscription dans les comptes de titres au porteur tenu s par l’intermédiaire habilité. En raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de COVID-19, les actionnaires peuvent en outre exercer leur droit à communication et recevoir une copie par email des documents visés aux articles L. 225-115, L. 225-116 et L. 225-117 du Code de commerce (en ce compris notamment la liste des actionnaires) et qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société, sur demande effectuée par email ou par courrier (voir coordonnées ci-dessous) , dans les conditions et délais prévus respectivement aux articles R. 225-89, R. 225-90 et L. 225-117 du Code de commerce : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE – Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain La Société recommande à ses actionnaires d’effectuer leur demande par email à l’adresse susmentionnée. Les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce s er ont disponibles sur le site internet de la Société www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » / « Assemblée Générale Mixte 2021 ») au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale Mixte ( soit au plus tard le 2 juin 2021 ). LE DIRECTOIRE