AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE PARTS DE FONDATEUR ___________ SOCIETE ANONYME D’EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES Société anonyme au capital de 5 220 400 € 61, rue de Galilée – 75008 Paris RCS Paris 542 037 361 (la « Société ») ___________ Les porteurs de parts bénéficiaires de la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques sont inform és qu e l’ Assemblée générale de porteurs de parts de fondateur de la Société est appelée à se réunir sur deuxième convocation le lundi 24 février 2020 à 15 h , 39 avue des champs Elysées 75008 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Désignation d’un expert chargé d’évaluer le taux de conversion et le prix de rachat d es parts de fondateur conjointement avec le cabinet Ledouble, représenté notamment par Madame Agnès Piniot, expert désigné par le Conseil d’administration de la Société dans sa séance du 13 janvier 2020 ; Désignation, pour les besoins de l’e xpertise des parts de fondateur , d’un représentant de la masse des porteurs de parts de fondateur ; Pouvoirs. Il est rappelé que le 17 janvier, l’ A ssemblée des porteurs de parts de fondateur avait été appelée , sur première convocation , à se réunir en date du 31 janvier 2020 à 10h30 en vue de se prononcer sur le même ordre du jour que la présente assemblée. Des porteurs détenteurs de 11.308 parts de fondateur, représentant 38,37% des parts de fondateur existantes, étaient présents ou représentés. Le quorum, fixé sur première convocation à la moitié des parts existantes, n’étant pas atteint, l’ A ssemblée générale du 31 janvier 2020 n’a pas pu se réunir. ___________ Textes des résolutions soumises à l’Assemblée générale des Porteurs de Parts bénéficiaires du 24 févri er 2020 PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant au x conditions de quorum et de majorité requises par l’article 6 de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés, désigne , conformément aux dispositions de l’article 3 du d écret n°67-452 du 6 juin 1967 portant application de l’article 8 ter de la loi précitée du 23 janvier 192 9 , [●] en qualité d’expert chargé d’évaluer le taux de conversion et le prix de rachat d es parts de fondateur , conjointement avec le cabinet Ledouble, expert désigné par la Société, avec les pouvoirs et la mission prévus par les articles 4 et 5 du décret précité . DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 6 de la l oi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés, d ésigne [●] en qualité de représentant de la masse des porteurs de parts de fondateur , avec pour mission d’être l’interlocuteur de l’expert désigné ci-avant par les porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l’évaluation des parts conjointement avec l’expert désigné par le Conseil d’administration de la Société . TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 6 de la l oi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités. EXPOSE DES MOTIFS Le 1 3 janvier 2020 , la Société a informé le marché : Qu’à la suite de l’entrée en négociations exclusives annoncée le 15 novembre 2019, les procédures d’information consultation requises des institutions représentatives du personnel d e la Société et de plusieurs de ses filiales ayant été accomplies, l es actionnaires de la société E.J. Barbier SA (« E.J. Barbier »), holding de contrôle détenant 113 603 actions représentant approximativement 67,46% du capital et 78,05 % des droits de vote théoriques de la Société et 3 777 parts de fondateur, ont signé un contrat prévoyant l’acquisition de la totalité du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier par 4 Décembre SAS, une société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par la société de gestion Argos Wityu SAS (« Argos ») et dans laquelle certains actionnaires actuels d’E.J. Barbier et certains diri geants du groupe EPC détiendro n t une participation minoritaire ; L ’acquisition d’E.J Barbier par 4 Décembre SAS reste soumise à un certain nombre de conditions suspensives, au nombre desquelles l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger, l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations ainsi que la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’EPC aux fins de se prononcer sur le rachat et/ou la conversion des parts de fondateur dans les conditions et à un prix ou selon une parité d’échange fixé s à dire d’experts conformément à l’article 8 ter de la loi d u 23 janvier 1929 sur les p arts de f ondateur et aux dispositions du d écret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour son application . Qu’ en conséquence, d ans sa séance du 13 janvier 2020, le Conseil d’administration a décidé d’initier la procédure de rachat ou de conversion des parts de fondateur et , sur recommandation d u c omité a d h oc , composé exclusivement d’administrateur s indépendant s , constitué le 14 novembre 2019, a (i) désigné le cabinet Ledouble, représenté notamment par Agnès Piniot , en qualité d’expert avec mission d’évaluer le prix de rachat et le taux de conversion des parts de fondateur , et (ii) décidé de convoquer l’assemblée des porteurs de parts à l’effet de désigner un expert chargé d’évaluer le prix de rachat et le taux de conversion d es parts de fondateur conjointement avec l’expert désigné par la Société . La présente Assemblée est appelée à se réunir , sur deuxième convocation, à l’effet de désigner un expert chargé d’évaluer le taux de conversion et le prix de rachat d es parts de fondateur , conjointement avec l’ expert désigné par la Société (1 ère résolution) . Il appartiendra au x porteurs de parts de formuler des propositions quant au nom de l’expert à désigner . Celui-ci doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les ressorts de cour d’appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux . Le bureau de l’Assemblée générale des porteurs de parts sera chargé de re cueillir c es propositions . Les experts ainsi proposés seront successivement soumis au vote de l’Assemblée (dans l’ordre décidé par le bureau) jusqu’à la désignation d’un expert à la majorité requise. Si aucun expert n’a pu être désigné à l’issue du vote de l’Assemblée, une troisième a ssemblée devra être convoquée à cet effet. A défaut de désignation d’un expert à l’issue de cette troisième A ssemblée, la Société demandera au président du tribunal de grande instance , statuant sur requête , de désigner un expert, conformément à l’article 3 du décret n°67-452 du 6 juin 1967. Il sera également demandé à l’ A ssemblée générale d’élire un représentant de la masse des porteurs de parts de fondateur . Ce représentant aura pour mission d’être l’interlocuteur de l’expert désigné ci-avant par les porteurs de part s de fondateur pour les besoins de l’évaluation des parts conjointement avec l’expert désigné par le Conseil d’administration de la Société. (2 ème résolution) . Il appartiendra aux porteurs de parts de formuler des propositions quant au nom du représentant à désigner. Le bureau de l’Assemblée générale des porteurs de parts sera chargé de recueillir ces propositions. Les représentants de la masse des porteurs de parts de fondateur ainsi proposés seront successivement soumis au vote de l’Assemblée jusqu’à la désignation d’un représentant à la majorité requise . Dans l’hypothèse où l’Assemblée ne parviendrait pas à désigner un représentant de la masse des porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l’expertise , cela sera sans conséquence sur la suite du processus de rachat et de conversion des parts de fondateur. ___________ Modalités de participation des porteurs de parts de fondateur à l’Assemblée Tout porteur de parts de fondateur sera admis à l’Assemblée quel que soit le nombre de ses parts. Il sera justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement des titres au nom du porteur de parts de fondateur ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, deux ( 2 ) jour s ouvré s au moins, zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’Assemblée , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur sera constaté ( e ) par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité . Il est demandé aux personnes concernées d’adresser une copie de cette attestation à la Société , deux (2) jours ouvrés au moins , zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’Assemblée . Pour participer à l’Assemblée, une attestation de participation et un justificatif d’identité d evront être présenté s le jour de l’Assemblée par le porteur de parts de fondateur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout porteur de par ts de fondateur peut choisir de donner p ouvoir de le représenter à un mandataire devant êt re personnellement propriétaire de parts de fondateur conformément aux dispositions de l’article 4 de la loi précitée du 23 janvier 1929. La procuration donnée par un porteur de parts de fondateur pour se faire représenter doit être signée par l edit porteur . Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel , domicile, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ou, dans le cas d’une personne morale mandataire , s a dé nomination ou raison sociale, son siège social et son numéro d’immatriculation . Toute procuration sans indication de la désignation d’un mandataire sera nulle. Un formulaire de procuration sera adressé à tous les porteurs de parts de fondateur nominatifs , qui en feront la demande auprès de la Société à l’adresse suivante : contact.porteurdepartsdefondateur@epc-groupe.fr , six (6) jours au moins avant la date de l’ A ssemblée. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être retourné , au siège de la Société , où il devra parvenir deux ( 2 ) jours au moins avant l’Assemblée, accompagné d’une attestation de participation remise par l’intermédiaire habilité p our les porteurs de parts de fondateur au porteur. ___________ Conditions de quorum et de major i té La présente assemblée , appelée à se réunir sur deuxième convocation, ne pourra valabl ement délibérer que si elle est composée d’un nombre de parts représentant le tiers au moins des parts de fondateur existantes de la Société conformément à l’article 6 de la loi du 23 janvier 1929. L es résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers des voix des parts présentes ou représentées. Il est précisé que les voix exprimées pour le calcul de la majorité requise ne comprennent pas celles attachées aux parts de fondateur pour lesquelles le porteur n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.