EPARGNE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 15 place Grangier – 21000 Dijon 794 246 975 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier EPARGNE PIERRE sont informés que l’a ssemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire de la SCPI EPARGNE PIERRE se tiendra le m ercredi 1 er juillet 2020 à 14 heures 30, à huis clos, hors la présence de ses associés et des personnes ayant le droit d’y assister , dans les locaux de la Société de Gestion, ATLAND VOISIN, situés au 15, Place Grangier (3 e étage) à DIJON (21000). Dans l’hypothèse probable où le quorum requis pour tenir une telle Assemblée, sur première convocation, ne serait pas atteint (50 % des voix des associés présents et représentés conformément aux dispositions de l’article R.214-140 du Code monétaire et financier), l ’Assemblée générale de la SCPI EPARGNE PIERRE, se tiendra sur seconde convocation, pour délibérer sur les résolutions n’ayant pas pu être votées, le mercredi 8 juillet 2020 à 14 heures 30, à huis clos, hors la présence de ses associés et des personnes ayant le droit d’y assister dans les locaux de la Société de Gestion, ATLAND VOISIN, situés au 15, Place Grangier à DIJON (21000). Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration établis pour l’Assemblée Générale, sur première convocation , du 1er juillet 2020 resteront valables pour l’Assemblée, sur seconde convocation , du 8 juillet 2020. Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des associés à l’Assemblée générale devant se tenir le 1 er juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée générale mixte de la SCPI EPARGNE PIERRE du 1 er juillet 2020 , se tiendra, compte tenu du caractère improbable d’un retour à une situation sanitaire normalisée à cette date, sans que les associés et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les associés ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les associés pourront exercer leur droit de vote uniquement par correspondance ou en donnant pouvoir notamment au Président de l’Assemblée (veuillez - vous référer au paragraphe « Modalités de vote » ci-dessous ). Ces moyens de participation mis à la disposition des associés seront les seuls possibles. Pendant l’Assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions. L’ensemble des documents p résentés à l’Assemblée générale seront mis à disposition des associés, au plus tard quinze jours avant la tenue de la réunion de l’Assemblée générale sur le site internet de la Société de Gestion à l’adresse suivante : http// www.atland-voisin.com Les associés sont également invités à consulter régulièrement la rubrique « Assemblée générale » sur le site internet de la Société de Gestion à l’adresse suivante : http// www.atland-voisin.com , qui précisera les modalités pratiques de cette Assemblée. La Société de Gestion avertit les associés que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et invite en conséquence les associés à voter par correspondance via leur espace client et à doubler leurs envois postaux d’un courriel à l’adresse suivante : AG@atland-voisin.com L’ordre du jour de cette Assemblée générale mixte sera le suivant : Résolutions ordinaires : Approbation des comptes clos le 31 décembre 2019 ; Quitus à la société de gestion ; Approbation du rapport spécial d u commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Constatation de la fin des mandats de Mme Colette BEACCO, M. Patrick LAFORET, SC LETAP et SAS RDI Elections au Conseil de Surveillance ; Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.2019 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Pouvoirs pour les formalités Résolutions extraordinaires : Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts Constatation du changement de dénomination de la Société de Gestion et modification corrélative de l’article 17 des statuts ; Modification de l’article 20 des statuts « Rémunération de la Société de Gestion ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions Résolutions proposées à titre ordinaire P remière résolution ( A pprobation des comptes clos le 31 décembre 2019 ). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve le rapport de la Société de Gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Q uitus à la société de gestion) . - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ce rapport et approuve sans réserve les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui s'élève à 33 061 571 € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent 579 402 € soit un total de 3 3 640 973 € sera affecté de la façon suivante : distribution aux associés 31 503 264 € report à nouveau 2 137 709 € soit un total de 33 640 973 € Cinquième résolution (Constatation de la fin des mandats de Mme Colette BEACCO, M. Patrick LAFORET, SC LETAP et SAS RDI). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, constate, en tant que de besoin, que les mandats de Mme Colette BEACCO, M. Patrick LAFORET, SC LETAP et SAS RDI, membres du Conseil de Surveillance, sont arrivés à échéance lors de l’assemblée qui s’est tenue le 13 juin 2017. Sixième résolution (Elections au Conseil de Surveillance). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant : d’une part l’échéance des neufs mandats des membres du Conseil de Surveillance, à savoir : M. BROCARD Philippe, M. CATTIN Michel, M. COMPAIN François, Mme DELAFONTAINE Marie-Christine, M. DUCROZANT Roland, M. POLLAUD François, M. WERLE Bernard, CAISSE d’EPARGNE DE BOURGOGNE FRANCHE COMTE, représentée par M. OLLAGNIER Julien, SAS EMMA, représentée par M. BEACCO Primo ; et d’autre part le souhait de M. Roland DUCROZANT de ne pas solliciter un nouveau mandat, et au vu des candidatures exprimées de : Nom Prénom Année de naissance Adresse Nbre de parts Membre du Conseil depuis Renouvellement Activité/profession BARDON Matthias 1989 PARIS (75) 244 non Manager dans une inspection générale bancaire BROCARD Philippe 1963 MAISONS ALFORT (94) 228 2017 oui Retraité CATTIN Michel 1948 CHAPELLE d’HUIN (25) 650 2017 oui Consultant en stratégie d’entreprise – membre du conseil de surveillance dans dix autres SCPI COMPAIN François 1958 FONTAINE LES DIJON (21) 910 2017 oui Retraité (Pharmacien) – membre du conseil de surveillance dans une autre SCPI CUNEY Christian 1986 COURBEVOIE (92) 122 non Responsable audit interne (banque) DELAFONTAINE Marie-Christine 1965 DIVONNE LES BAINS (01) 60 2017 oui Responsable qualité DESMAREST Christian 1961 SAINT ISMIER (38) 110 non Ingénieur (Schneider Electric) – membre du conseil de surveillance dans cinq autres SCPI MIKOLAJEK Renaud 1981 Allemagne 50 non Cadre supérieur dans l’industrie pharmaceutique POLLAUD François 1978 VILLEFRANCHE SUR SAONE (69) 1 000 2017 oui Chargé d’affaires SALVANO Jean-Claude 1940 FIXIN (21) 300 non Commissaire aux Comptes – Expert judiciaire – Expert en diagnostic WERLE Bernard 1953 LA WANTZENAU (67) 50 2017 oui Conseil en gestion de patrimoine CAISSE d’EPARGNE de BFC représentée par M. Julien OLLAGNIER DIJON (21) 20 000 2013 oui Responsable des investissements immobiliers à la CEBFC SAS EMMA représentée par Primo BEACCO DIJON (21) 519 2013 oui Retraité (Directeur Général de VOISIN IMMOBILIER) SCI PAMALOUJO représentée par M. Matthieu DENOIZE PARIS (75) 488 non Directeur administratif et financier (ST GOBAIN) SCI TOUITOUI représentée par M. Francky LE BRIGAND ERMONT (95) 105 non Responsable Service comptabilité et Fiscaliste fonds immobilier (PRIMONIAL REIM) nomme ou renouvelle les neuf candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix favorables, pour une durée de trois ans, en qualité de membre de Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. S ept ième résolution ( Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance ) . - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance (i) constate qu’il n’a pas été versé de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019 et (ii) décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020. Huitième résolution (Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.2019). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes de l’expertise des immeubles réalisée par GALTIER VALUATION approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31.12. 2019 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion , à savoir : valeur comptable 845 141 084 €, soit 172,89 € par part valeur de réalisation 880 390 901 €, soit 180,10 € par part valeur de reconstitution 1 070 751 917 €, soit 219,04 € par part Neuvième résolution (Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables et dans les limites fixées par la loi. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. D ixi ème résolution (Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 18 (Attribution et pouvoirs de la Société de Gestion) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI EPARGNE PIERRE , dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 20 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI EPARGNE PIERRE , à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondante s , y compris sous forme hypothécaire. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. Résolutions proposées à titre extraordinaire Douzième résolution (Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance décide de porter le capital plafond statutaire de la SCPI dans le cadre de la variabilité de son capital social d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €) à deux milliards d’euros (2 000 000 000 €) et de modifier en conséquence le paragraphe 2 (Capital social statutaire) de l’article 6 (Capital social) des statuts de la SCI ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction : « 2 – Capital social statutaire Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à un milliard (1 000 000 000 €) d’euros. Il est divisé en six millions deux cent cinquante mille (6 250 000) parts de cent soixante (160) euros de valeur nominale. » Nouvelle rédaction : « 2 – Capital social statutaire Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à deux milliards (2 000 000 000 €) d’euros. Il est divisé en douze millions cinq cent mille (12 500 000) parts de cent soixante (160) euros de valeur nominale. » Le reste de l’article demeure inchangé. Treizième résolution (Constatation du changement de dénomination de la Société de Gestion et modification corrélative de l’article 17 des statuts). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance et prenant acte du changement de dénomination sociale de la Société de Gestion décide de modifier ainsi qu’il suit le deuxième alinéa de l’article 17 (Nomination de la Société de Gestion) des statuts de la SCPI : Ancienne rédaction : « VOISIN », Société à Actions Simplifiée, au capital de 349 400 €, dont le siège social est à DIJON (21000), 15 Place GRANGIER, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DIJON sous le numéro 310 057 625, titulaire de l’agrément n° GP-14000026 délivré en date du 22/07/2014 par l’Autorité des Marchés Financiers, est statutairement désignée comme première Société de Gestion pour une durée indéterminée. » Nouvelle rédaction : « ATLAND VOISIN », société par actions simplifiée au capital de 349 400 euros, dont le siège social est situé au 15, Place Grangier, 21000 Dijon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DIJON sous le numéro 310 057 625, titulaire de l’agrément n° GP-14000026 délivré en date du 22/07/2014 par l’Autorité des Marchés Financiers, est statutairement désignée comme première Société de Gestion pour une durée indéterminée. » Le reste de l’article demeure inchangé. Quator zième résolution ( Modification de l’article 20 des statuts « Rémunération de la Société de Gestion »). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance décide de modifier le troisième paragraphe intitulé (Commission de gestion) de l’article 20 (Rémunération de la Société de Gestion) des statuts de la SCPI comme suit : Ancienne rédaction : « - Commission de gestion Une commission de gestion versée par la Société à la Société de Gestion est fixée à 10 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets. La Société de Gestion prélève les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements par la Société de ces recettes. » Nouvelle rédaction : « - Commission de gestion Une commission de gestion versée par la Société à la Société de Gestion est fixée à 10 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code Monétaire et Financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI). La Société de Gestion prélève les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements par la Société de ces recettes. » Le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, confère tous pouvoirs : à la Société de Gestion à l’effet de procéder aux modifications de la note d’information consécutives aux décisions qui précèdent ; au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités requises par la loi ou les règlements. ---------------------------------- Tenue de l’Assemblée générale mixte – Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale mixte se tiendra à huis clos, hors la présence de ses associés et des personnes ayant le droit d’y assister. – Modalités de vote à l’Assemblée générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et à la tenue de l’Assemblée générale à hui s clos, les associés peuvent uniquement exercer leur droit de vote à distance par correspondance ou par procuration ou bien via le portail de vote accessible depuis leur espace client. Les associés peuvent uniquement voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration au Président ou sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale. Il est rappelé à cet égard que pour toute procuration d’un associé au Président ou sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet (i) un avis favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et (ii) un vote défavorable à l‘adoption de tous les autres projets de résolution (article L. 214-104 du Code Monétaire et Financier). Voter par correspondance selon les modalités suivantes : Soit retourner le bulletin de vote qui leur sera adressé avec la convocation à l’assemblée générale à l’aide de l’enveloppe-retour qui sera également jointe à l’envoi. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est vivement recommandé de voter par correspondance via l’espace client et à doubler les envois postaux d’un courriel à l’adresse suivante : AG@atland-voisin.com b) Soit voter via leur espace client Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus, par voie postale ou par courriel à l’adresse suivante : AG@atland-voisin.com , ou via l’espace client, par la Société de Gestion au plus tard le 29 juin 2020. Donner une procuration à un autre associé dans les conditions légales et réglementaires, étant toutefois précisé que ce mode de vote n’est pas recommandé dans la mesure où l’Assemblée générale se tiendra à huis clos . - Questions écrites des associés En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est vivement recommandé de transmettre par voie électronique les questions écrites à l’adresse suivante : AG@atland-voisin.com Il est par ailleurs rappelé qu’aucune question ne sera débattue pendant l’Assemblée Générale. – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R. 214-144, I du Code monétaire et financier, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale seront mis en ligne sur le site internet de la Société de Gestion au plus tard quinze jours avant la tenue de la réunion de l’Assemblée générale à l’adresse suivante : https//www.atland-voisin.com La Société de Gestion ATLAND VOISIN