MERSEN Société Anonyme au capital de 41 620 002 Euros Siège social : Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta – 92066 La Défense Cedex 572 060 333 R.C.S Nanterre I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 publiés dans le Document d’Enregistrement Universel 20 20 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société, www.mersen.com, le 1 5 mars 20 2 1 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 30 avril 20 2 1 dans l’avis de con v ocation , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 20 mai 20 2 1 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Notes 1-C, 3 et 4 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Au 31 décembre 2020, le montant net des titres de participation s’élève à 446 millions d’euros au regard d’un total de bilan de 730 millions d’euros, représentant un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 1-C de l’annexe, à chaque clôture de l’exercice, la société estime la valeur d’utilité de chacune de ses participations afin de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. L’analyse menée repose sur une approche multicritère prenant en compte : En premier lieu, la quote-part des capitaux propres sociaux de chaque filiale, Puis, le cas échéant, la valeur économique déterminée par référence aux flux de trésorerie futurs qui intègre l’activité développée ainsi que les perspectives d’évolution. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes (i) au mode de détermination de la valeur d’utilité, principalement fondé sur des estimations qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses ou d’appréciations de la direction, et (ii) à la réalisation de ces prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes statutaires des entités ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale ; vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Nous avons en outre testé l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité effectués par la direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill Notes 2-F.1, 2-V, 6 et 7 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Au 31 décembre 2020, la valeur nette des goodwill s’élève à 257 millions d’euros au regard d’un total de bilan de 1 196 millions d’euros. Comme indiqué en note 2-F.1 de l’annexe, ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur internes ou externes et au moins une fois par an, en comparant leur valeur comptable à leur valeur d’utilité afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte de valeur. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour chacune des unités génératrices de trésorerie. Le détail des hypothèses retenues est présenté en note 7 de l’annexe. Ces tests de perte de valeur ont été réalisés en tenant compte des incertitudes pesant sur les perspectives macro-économiques résultant de la crise sanitaire de la COVID-19 et des hypothèses de sortie de crise retenues par la direction. Ces tests ont donné lieu, comme indiqué en note 7 de l’annexe, à la comptabilisation d’une dépréciation du goodwill de l’unité génératrice de trésorerie Anticorrosion Equipements pour un montant de 17 millions d’euros. Nous avons considéré que la valeur des goodwill constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et du mode de détermination de leur valeur d’utilité, principalement fondée sur des estimations, qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses ou d’appréciations de la direction, comme indiqué dans la note 2-V de l’annexe aux comptes consolidés. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 2.F.1 et le détail des hypothèses retenues présenté en note 7. Notre réponse Nous avons contrôlé les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur réalisés par le Groupe et avons notamment : examiné le processus d’élaboration et d’approbation des plans d’affaires, analysé la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels avec les performances passées, les perspectives de marché, et les données prévisionnelles présentées au conseil d’administration de la société, apprécié, en nous appuyant sur l’évaluation de nos spécialistes, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation, revu les analyses de sensibilité sur le test de perte de valeur. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Provisions pour litiges Notes 2-L, 2-V et 13 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Le groupe exerce son activité dans de nombreux pays l’obligeant à se conformer à leur cadre réglementaire. De même, les produits fabriqués par le groupe reposent le plus souvent sur des cahiers des charges dont le non-respect peut exposer les filiales du groupe à des réclamations clients tant en termes de produits défectueux, que de pénalités de retard pour les ventes par projet. Dans ce contexte, les activités du groupe induisent des risques, litiges ou situations contentieuses au sein des filiales conduisant le groupe à procéder à une revue des risques qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité et sa situation financière. Comme précisé aux notes 2-L « Provisions », 2-V « Utilisation d’estimations » et 13 « Provisions, passifs éventuels et passifs divers » de l’annexe, les provisions et dettes relatives aux procédures contentieuses existantes sont de l’ordre de 7,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 et correspondent à la meilleure estimation du risque par la direction. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du niveau de jugement requis par la direction pour l’appréciation du risque correspondant au regard des obligations légales, réglementaires, contractuelles et implicites auxquelles le groupe doit faire face. Notre réponse Nous avons pris connaissance (i) des procédures mises en place par le groupe afin d’identifier et recenser l’ensemble des contentieux initiés à son encontre pouvant avoir un effet significatif sur son activité et sa situation financière, (ii) de l’analyse des risques en découlant effectuée par le Groupe et (iii) de la documentation correspondante. Nous avons corroboré, le cas échéant, l’analyse du Groupe avec les confirmations écrites reçues des conseils externes de la société. Nous avons apprécié les principaux risques identifiés et examiné le caractère raisonnable de l’évaluation du risque faite par la direction. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. » Paris La Défense, le 1 0 mars 20 2 1 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Catherine Porta Associé e Deloitte & Associés Laurent Odobez Associé