BENETEAU S.A. Société anonyme au capital de 8 278 984 €. Siège social : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint Gilles Croix de Vie 487 080 194 R.C.S. La Roche sur Yon . I - Les comptes annuels clos le 31 décembre 2020 , sociaux et consolidés, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, figurant dans le Rapport Financier Annuel tel que déposé à l’AMF et mis à disposition sur le site de la société le 30 avril 2021, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 11 juin 2021. -------------------- II - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice de 16 mois clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée générale de la société BENETEAU, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BENETEAU relatifs à l’exercice de 16 mois clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er septembre 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Faits caractéristiques de l’exercice - Changement de date de clôture » de l’annexe aux comptes annuels qui indique que votre Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2020 ayant décidé de modifier la date de clôture de l’exercice du 31 août au 31 décembre de chaque année, la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2020 a exceptionnellement une durée de seize mois. L’exercice clos le 31 août 2019, présenté en comparatif, a une durée de douze mois. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances sur les entreprises liées Description du risque Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 98 058 milliers d’euros, représentent le poste le plus important de l’actif immobilisé du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’usage lors de chaque clôture. Comme indiqué dans cette note 2.1.4 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est déterminée par la direction en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valeur d’usage est déterminée sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d’activité établis par la direction sur un à cinq ans, ce qui requiert l’exercice du jugement de cette dernière. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’usage, en particulier dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des créances sur les entreprises liées, constitue un point clé de l’audit. Notre réponse au risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d’activités établis par la direction ; apprécier la cohérence du taux de croissance retenu des flux projetés avec les analyses externes disponibles au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces participations ; apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux futurs de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque participation permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires. Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable le cas échéant des créances sur les entreprises liées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MERGEFIELD CLIENT \* MERGEFORMAT BENETEAU par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR - A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au MERGEFIELD CLOTURE \* Lower \* MERGEFORMAT 31 décembre 2020 , le cabinet ACCIOR - A.R.C. était dans la 32 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à La Roche-sur-Yon et à Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2021 Les commissaires aux comptes ACCIOR - A.R.C. PricewaterhouseCoopers Audit Sébastien CAILLAUD Philippe VINCENT -------------------- III - Rapport MERGEFIELD TITRE \* Lower \* CHARFORMAT des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice de MERGEFIELD NBRMOIS \* MERGEFORMAT 16 mois clos le MERGEFIELD CLOTURE EXERCICE \* CHARFORMAT 31 décembre 2020 MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'Assemblée générale de la société BENETEAU Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société MERGEFIELD CLIENT BENETEAU relatifs à l’exercice de MERGEFIELD NBRMOIS \* MERGEFORMAT 16 mois clos le MERGEFIELD CLOTURE 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD DEBUTEXERCICE \* Lower \* MERGEFORMAT 1 er septembre 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes ci-après de l’annexe aux comptes consolidés : La note 1.4 « Changement de date de clôture » indique que votre Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2020 ayant décidé de modifier la date de clôture de l’exercice du 31 août au 31 décembre de chaque année, la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2020 a exceptionnellement une durée de seize mois. L’exercice clos le 31 août 2019 présenté en comparatif a une durée de douze mois ; La note 1.5 « Changements comptables » décrit les évolutions intervenues et leurs incidences sur les comptes consolidés, en ce qui concerne d’une part, la date de comptabilisation du chiffre d’affaires dans la division Bateau et d’autre part, les modalités de suivi des goodwill de la division Bateau et de réalisation des tests annuels de perte de valeur sur les unités génératrices de trésorerie ( UGT) du Groupe ; L a note 2.2.1 expose les impacts de l’adoption au 1 er septembre 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » . Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires dans l’activité Bateau Description du risque Comme indiqué dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires lorsque le contrôle des biens a été transféré à l’acheteur et que son montant peut être évalué de manière fiable. Au sein de la division Bateau, jusqu’à l’exercice précédent, le Groupe reconnaissait le chiffre d’affaires à la date de mise à disposition du bien comme l’indique la note 1.5.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Lorsque le client demandait une mise à disposition du bateau acquis préalablement à l'expédition, le Groupe déterminait si le contrôle sur le bien était effectivement transféré au client et si l’ensemble des critères requis par les dispositions de la norme IFRS 15 relatif aux accords de « ventes à livrer » étaient remplis pour comptabiliser le chiffre d’affaires correspondant. A compter de cet exercice, comme l’indique la note précitée, les processus commerciaux du Groupe au sein de la division Bateau ont évolué de même que le dispositif de contrôle interne afférent aux ventes de bateaux. La date de facturation des bateaux n’intervient plus à la date de mise à disposition sur parc mais à la date d’expédition des bateaux aux clients concessionnaires. Ce changement comptable a été appliqué de manière prospective aux ventes de bateaux réalisées au cours de l’exercice. Nous avons considéré le respect des principes de reconnaissance du chiffre d’affaires retenus par le Groupe dans la division Bateau comme un point clé de notre audit compte tenu des évolutions susmentionnées intervenues dans l’organisation du Groupe au cours de l’exercice ayant donné lieu au changement de fait générateur pour la comptabilisation des ventes de bateaux. Notre réponse au risque Notre approche d’audit de la comptabilisation du chiffre d’affaires dans la division Bateau comprend à la fois des tests du dispositif de contrôle interne mis en place par le Groupe et des procédures substantives sur les transactions de chiffre d’affaires comptabilisées. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur les contrôles mis en place dans les systèmes informatiques ayant trait à la facturation des clients et les contrôles généraux informatiques afférents, ainsi que les activités de contrôle mise en place par la direction sur le processus allant de la prise de commande jusqu’à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Pour les contrôles que nous avons jugé utiles à notre audit des comptes consolidés, nous avons examiné leur conception et testé leur efficacité opérationnelle le cas échéant. Nos procédures substantives ont par ailleurs consisté à : Prendre connaissance des évolutions intervenues dans les processus commerciaux du Groupe et des jugements mis en œuvre par la direction quant aux critères de comptabilisation du chiffre d’affaires énoncés par la norme IFRS 15 à l’aune de ces évolutions, Tester le respect des principes comptables de reconnaissance du revenu, en particulier d’indépendance des exercices, sur un échantillon de ventes comptabilisées, selon des critères de sélection pertinents et en procédant notamment à des rapprochements avec des confirmations externes des clients, Vérifier que les notes 1.5.1 et 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les principes comptables appliqués par le Groupe et les évolutions de ceux-ci sur l’exercice. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Description du risque Au 31 décembre 2020, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 87,4 millions d’euros. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur recouvrable, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable. La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent, comme décrit dans la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés, sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de taux de croissance à long terme retenus. Par ailleurs, comme le décrit la note 1.5.2, du fait de la nouvelle organisation mise en place au cours de l’exercice au sein du Groupe, la direction a revu les modalités de suivi interne des goodwill comptabilisés et corrélativement, les modalités de réalisation des tests de dépréciation de ces actifs. Au sein de la division Bateau, un test a ainsi été réalisé à la clôture au niveau de la division prise dans son ensemble, et non plus au niveau des sociétés acquises qui avaient donné lieu à la comptabilisation initiale des goodwill. La direction a cependant réalisé des tests complémentaires selon les modalités antérieures à ce changement pour s’assurer de l’absence de dépréciation. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit, du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable, en particulier dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, ainsi que des évolutions dans les modalités de réalisation des tests susmentionnées. Notre réponse au risque Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill. Nos travaux, réalisés avec l’appui de nos experts en évaluation d’actifs, ont notamment consisté à : Prendre connaissance des évolutions intervenues dans l’organisation du Groupe et les modalités de suivi interne des goodwill comptabilisés et, par suite, des jugements mis en œuvre par la direction pour en évaluer l’incidence sur les modalités de réalisation des tests de dépréciation de ces actifs, Apprécier les éléments composant la valeur comptable des UGT ou groupes d’UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie, Apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe et vérifier que ces projections proviennent des budgets et plan d’affaires arrêtés par le Conseil d’administration du Groupe, Apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses externes disponibles, Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d’UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants de marché pour des activités similaires, Vérifier que la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT Conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion , étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MERGEFIELD CLIENT \* MERGEFORMAT BENETEAU par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR – A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au MERGEFIELD CLOTURE \* Lower \* MERGEFORMAT 31 décembre 2020 , le cabinet ACCIOR – A.R.C. était dans la 32 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT Conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et La Roche-sur-Yon, le 26 avril 2021 Les commissaires aux comptes MERGEFIELD CAC1_NOM \* CHARFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit MERGEFIELD CAC2_NOM \* CHARFORMAT ACCIOR - A.R.C . MERGEFIELD MS1_NOM \* CHARFORMAT Philippe Vincent Sébastien Caillaud