AMUNDI DEFI FONCIER 2 SCPI au capital de 16 438 000 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 821 704 954 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 18 JUIN 2019 * * * Les Associés de la Société AMUNDI DEFI FONCIER 2 sont convoqués, sur première convocation : le Mardi 18 juin 2019 à 14 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Lundi 1 er juillet 2019 à 11 heures 30 , dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Affectation du résultat du dernier exercice clos, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Autorisation d'emprunt, - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société AMUNDI DEFI FONCIER 2. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société AMUNDI DEFI FONCIER 2. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : • de la Société de Gestion, • du Conseil de Surveillance, • et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de Gestion et le Conseil de Surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : • le résultat du dernier exercice clos de : • le solde du report à nouveau de : - 62 517,41 € - 179 102,38 € • Décide de l’affecter : • au compte de «report à nouveau» à hauteur de: - 62 517,41€ • Ainsi porté à la somme de : - 241 619,79 Soit -14,70 euros par part de la SCPI 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : • valeur nette comptable : 17 327 520,22 €, soit 1 054,11 € par part, • valeur de réalisation : 16 248 738,84 €, soit 988,49 € par part, • valeur de reconstitution : 19 557 355,38 €, soit 1 189,76 € par part. 7 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 8 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : • rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, • prend acte que 5 postes vacants sont à pourvoir au Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, • prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 7 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (BFT INVESTMENT MANAGERS, AMUNDI ASSET MANAGEMENT, AMUNDI INDIA HOLDING, AMUNDI, AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS, SOCIETE GENERALE DE GESTION, AMUNDI IMMOBILIER) • décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 9 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 10 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – DEFI FONCIER 2 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : - AMUNDI IMMOBILIER - AMUNDI - AMUNDI ASSET MANAGEMENT - BFT INVESTMENT MANAGERS - AMUNDI INDIA HOLDING - AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS - SOCIETE GENERALE GESTION Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 13 juillet 2016. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du 18 juin 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. De 7 à 12 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans DEFI FONCIER 2 Nb/parts détenues dans d’autres SCPI 1 AMUNDI 759 444 parts de Defi Foncier 951 parts d’Amundi Selection Logement 470 parts de Duo Habitat 470 parts Premely Habitat 470 parts Premely Habitat 2 470 parts Premely Habitat 3 174 parts de Reximmo Patrimoine 170 parts de Reximmo Patrimoine 2 340 parts de Reximmo Patrimoine 3 354 parts de Reximmo Patrimoine 4 1 247 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 60 parts de SG Pierre Patrimoine 120 parts de SG Pierre Patrimoine 2 2 AMUNDI IMMOBILIER 1 1 part de Defi Foncier 1 part d’Amundi Selection Logement 4 parts de Duo Habitat 62 parts d’Edissimmo 50 parts d’Oustal 5 parts Premely Habitat 5 parts Premely Habitat 2 5 parts Premely Habitat 3 1 part de Reximmo Patrimoine 2 2 parts de Reximmo Patrimoine 3 1 part de Reximmo Patrimoine 4 3 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 3 AMUNDI AM 1 1 part de Defi Foncier 5 parts d’Amundi Selection Logement 5 parts de Premely Habitat 5 parts Premely Habitat 2 5 parts Premely Habitat 3 2 parts de Reximmo Patrimoine 2 10 parts de Reximmo Patrimoine 3 1 part de Reximmo Patrimoine 4 3 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 4 BFT INVESTMENT MANAGERS 1 1 part d’Amundi Selection Logement 1 part de Reximmo Patrimoine 4 5 AMUNDI INDIA HOLDING 1 1 part de Defi Foncier 1 part d’Amundi Selection Logement 1 part de Premely Habitat 5 parts Premely Habitat 2 5 parts Premely Habitat 3 1 part de Reximmo Patrimoine 4 3 parts de Rivoli Avenir Patrimoine Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) PRENOM / NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans DEFI FONCIER 2 Nb/parts détenues dans d’autres SCPI 6 Max WATERLOT 67 Retraité Expert auprès des tribunaux 40 20 parts de Defi Foncier 1228 parts d’Edissimmo 28 parts de Reximmo Patrimoine 3 994 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 7 Jean QUENTIN 66 Cadre bancaire retraité 24 28 parts de Duo Habitat 30 parts de Premely Habitat 2 8 Frances CUI 66 Retraitée 40 4 parts de Reximmo Patrimoine 8 parts de Reximmo Patrimoine 2 24 parts de Reximmo Patrimoine 3 6 parts de Reximmo Patrimoine 4