MANITOU BF Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 39.668.399 Euros Siège social : 430, rue de l'Aubinière – BP 10249 – 44158 Ancenis Cedex 857 802 508 RCS Nantes – APE – NAF 2822 Z Siret : 857 802 508 00047 AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames, Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils seront réunis le lundi 21 décembre 2020 en Assemblée Générale Ordinaire à 10h45 au siège social de la Société : 430, rue de l'Aubinière, Ancenis (44150) (*). (*) Avertissement Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle liée à la Covid-19, et par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président, selon les conditions indiquées en fin d’avis. Dans l'hypothèse où des actionnaires souhaiteraient assister à l'Assemblée, il est rappelé que l’accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’Assemblée. En outre, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales 2020 sur le site de la Société www.manitou-group.com . L’Assemblée Générale Ordinaire sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Distribution exceptionnelle de sommes prélevées sur le s réserves ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Alexandra Matzneff en qualité d’administratrice ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution (Distribution exceptionnelle de sommes prélevées sur le s réserves ). — L’Assemblée Générale décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 0.50 euro brut par action pour chacune des 39 668 399 actions composant le capital de la Société, soit un montant global de 19 834 199,50 euros. Cette somme sera prélevée sur le poste « Autres réserves » qui sera ramené de 315 338 056,76 euros à 295 503 857,26 euros. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Elle est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le coupon sera détaché le 23 décembre 2020 et la mise en paiement interviendra le 2 8 décembre 2020. Dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait , dans le cadre des autorisations données , une partie de ses propres actions, le montant correspondant non versé en raison de cette détention serait affecté au compte « Autres réserves » . Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant, il a été distribué les dividendes suivants : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 17 035 729 € (*) soit 0,43 € par action - - 2017 24 563 143,88 € (*) soit 0,62 € par action - - 2018 30.941.351,22 € (*) soit 0,78 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Il est également précisé que l’Assemblée Générale annuelle du 18 juin 2020 a décidé d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice 2019 au compte report à nouveau. Deuxième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Alexandra Matzneff en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale ratifie le mandat d’administratrice de Madame Alexandra Matzneff, cooptée par décision du Conseil d’administration du 9 novembre 2020, en remplacement de Madame Carole Lajous, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. -------------------------- Participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Toutefois, par mesure de précaution, il est rappelé que la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux assemblées générales 2020 sur le site de la Société www.manitou-group.com , et que dans l'hypothèse où des actionnaires souhaiteraient assister à l'Assemblée, l’accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 décembre 2020, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte le 17 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce, en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité). pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues à Société Générale Securities Services, Services Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale Securities Services, Services Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration pourra également être téléchargé sur le site de la société (rubrique investisseurs - assemblée générales) à compter du 30 novembre 2020. Les formulaires de vote par correspondance devront être réceptionnés au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (rubrique investisseurs - assemblée générales). Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse ag2020@manitou-group.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Manitou du 21 décembre 2020, nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse ag2020@manitou-group.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Manitou du 21 décembre 2020, en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale Securities Services, Services Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le 17 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution. — Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, date de limite de réception, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (« Manitou – Point à l’ordre du jour ou Projet de résolution pour l’Assemblée Générale », Manitou, Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex) ou par mail à l’adresse suivante : ag2020@manitou-group.com . La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 17 décembre 2020, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dans les conditions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce sur le site Internet de la Société, www.manitou-group.com (rubrique Investisseurs). Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 15 décembre 2020 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées au plus tard le 15 décembre 2020 par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@manitou-group.com ou par lettre recommandée avec accusé de réception à : Manitou, « Question écrite pour l’Assemblée Générale », Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.manitou-group.com (rubrique Investisseurs). Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Manitou, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, Services Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou Manitou, Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.manitou-group.com (rubrique Investisseurs), au plus tard à compter du 30 novembre 2020 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires ainsi que le cas échéant, tout modification apportée aux modalités de participation. Le Conseil d’administration