SE S-imagotag Société anonyme au capital de 31. 51 7 . 4 16 euros Siège Social : 55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre RCS Nanterre 479 345 464 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SES-imagotag (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du mercredi 16 juin 2021 à 10 heures qui se tiendra au siège de la Société situé 55 Place Nelson Mandela à Nanterre (92000). Avertissement – Covid-19 : Des mesures seront prises afin que l ’Assemblée Générale s oit retransmise en vidé o et en direct via un lien qui sera accessible sur le site internet de la Société ( https://www.ses-imagotag.com/fr/societe/relations-investisseurs/ ) . Les actionnaires qui ne souhaiteraient pas assister physiquement à l’Assemblée Générale seront ainsi en mesure de suivre le déroulement de l’Assemblée . Pour y accéder , veuillez adresser votre demande d'accès à l’adresse électronique investors@ses-imagotag.com avant le vendredi 1 1 juin 2021 à 19 heures . Toutefois, l’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le vote par visioconférence ne sera pas possible, de même qu ’il ne sera pas possible de proposer des projets d’amendements ou des résolutions nouvelles par visioconférence . Compte tenu du contexte sanitaire évolutif, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société ( https://www.ses-imagotag.com/fr/societe/relations-investisseurs/ ) pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Ordre du jour L ’Assemblée Générale de la Société est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice 2020 Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat de Madame Hélène PLOIX en qualité d’administrateur indépendant Renouvellement du mandat de Monsieur Feng BAI en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Gang CHENG en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Fangqi YE en qualité d'administrateur Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l’exercice 2020 des mandataires sociaux, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de Commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président-Directeur général, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de Commerce Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2021, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de Commerce Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société À titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Pouvoirs L’avis de réunion , comport ant le texte des projets de résolution s qui seront soumis à cette Assemblée, a été publié au B ulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 mai 202 1 ( Bulletin n°55 ) . __________ A. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance (par voie postale via le formulaire de vote ou par voie électronique via la plateforme sécurisée VOTACCESS ) , - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblé ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires ( notamment les article s L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de commerce ). Il est précisé que : - conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - c onformément à l’article R . 22-10-28 du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 14 juin 2021 à zéro heure ( heure de Paris ) , — s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 14 juin 2021 à zéro heure ( heure de Paris ) . Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe d u formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 14 juin 2021 à zéro heure ( heure de Paris ) , dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le dénouement de la cession intervenait avant le lundi 14 juin 2021 à zéro heure ( heure de Paris ) , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires . — si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 14 juin 2021 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. B . — Modalités de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire au nominatif : soit par voie postale auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. soit par voie électronique en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant +33 ( 0 ) 1 . 57 . 43 . 02 . 30 mis à sa disposition . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 28 mai 2021. La possibilité de demander une carte d’admission par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mardi 15 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée. Dans tous les cas, l’actionnaire au nominatif souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura i t pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité . — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SES-imagotag et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 28 mai 2021. La possibilité de demander une carte d’admission par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mardi 15 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée. Dans tous les cas, l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura it pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) , soit le lundi 14 juin 2021 à zéro heure ( heure de Paris ) , devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou pouvoir au Président ou à toute autre personne Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ( article L. 22-10-39 du Code de commerce ) , pourront : — Pour l’actionnaire au nominatif : soit par voie postale : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; ou bien par e mail à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus au plus tard le samedi 12 juin 2021 par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par email à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le samedi 12 juin 2021. soit par voie électronique : transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée, sur l a plateforme sécurisée VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier qui lui sera adressé avec la convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant +33 ( 0 ) 1 . 57 . 43 . 02 . 30 mis à sa disposition . Après s'être connecté au site Planetshares , l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 28 mai 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mardi 15 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions de vote . — Pour l’actionnaire au porteur : soit par voie postale : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus au plus tard le samedi 12 juin 2021 par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par email à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le samedi 12 juin 2021. soit par voie électronique : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24 du C ode de commerce , selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concerné e (SES-imagotag) , date de l'A ssemblée G énérale (mercredi 16 juin 2021) , nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin –9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'A ssemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 28 mai 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l ’Assemblée , soit le mardi 15 juin 2021 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour saisir leurs instructions de vote. Le s formulaire s de vote par correspondance pour l’Assemblée ou bien le s mandat s donné s pour l’Assemblée va lent pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence . C . — Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le jeudi 10 juin 2021 à minuit ( heure de Paris ) , adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la société SES-imagotag , 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre, ou par email à l’adresse électronique investors@ses-imagotag.com . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier . Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D . — D roit de communication d es actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, sous réserve des restrictions sanitaires, à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par e mail à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telles que prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l a communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 26 mai 202 1 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.ses-imagotag.com .