BATI LEASE Société anonyme au capital de 9 366 900 € Siège social : 7, rue Philippe Noiret – 59871 Saint André Cedex 46 8 501 507 RCS Lille Métropole Code APE : 6491Z Comptes annuels au 31/12/2019 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 29/05/2020 I. — Bilan et hors bilan (En milliers d ’ euros) ACTIF Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissement de crédit 1.A/H 12 603 13 403 Opérations avec la clientèle 1.A/E 11 835 13 091 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C/D/E 519 618 562 998 Immobilisations incorporelles 1.F 0 57 Immobilisations corporelles 1.F 2 041 2 669 Autres Actifs 1.I 3 157 3 433 Comptes de régularisation 1.J 6 556 7 087 TOTAL DE L ’ ACTIF 555 810 602 739 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 8 576 25 156 Engagements de garantie 2.C 0 0 Engagements sur titres Engagements sur instruments financier a terme 2.A 17 000 0 PASSIF Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.H/K 455 057 499 506 Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 1.M 33 459 40 596 Comptes de régularisation 1.N 13 163 13 706 Provisions 1.L 10 732 9 213 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.O 9 367 9 367 Primes d ’ émission 1.O 5 565 5 565 Réserves 1.O 27 013 27 013 Ecart de réévaluation 1.O 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.O 0 0 Report à nouveau 1.O - 2 227 5 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.O 3 680 - 2 232 TOTAL DU PASSIF 555 810 602 739 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 12 739 16 970 Engagements de garantie 2.C 161 633 77 020 Engagements sur titres 0 0 II. — Compte de résultat (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 3.A 1 453 693 Intérêts et charges assimilés 3.A - 9 230 - 9 339 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/C 91 706 100 576 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/C - 72 119 - 79 841 Revenus des titres à revenu variable 3.D 0 0 Commissions (produits) 3.E 0 77 Commissions (charges) 3.E - 614 - 857 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.F 0 0 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.F 0 0 Produit net bancaire 11 196 11 309 Charges générales d ’ exploitation 3.G - 3 444 - 5 643 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d ’ exploitation 7 752 5 666 Coût du risque 3.H - 2 551 - 6 072 Résultat d ’ exploitation 5 201 - 405 Gains ou pertes sur actif immobilisés 172 0 Résultat courant avant impôt 5 373 - 405 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.I - 1 693 - 1 827 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET 3 680 - 2 232 III. — N otes annexes aux comptes annuels e xercice 2019 I . – Cadre général a) Cadre juridique et financier BATI LEASE est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par l ’ article L. 313-7 du Code monétaire et Financier. Le capital social de BATI LEASE s ’ élève à 9 366 900 € et est composé de 46 8 345 actions de nominal 20 € entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice Néant. c) Evénements postérieurs à la clôture L ’ épidémie de pneumonie virale du Covid 19, qui s ’ étend notamment à l ’ Europe à partir de la Chine depuis janvier mais dont on ignore encore l ’ ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l ’ impact manifeste sur les chaînes de valeur de l ’ interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales…) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Il s ’ agit d ’ un événement postérieur à la clôture n ’ ayant pas eu d ’ impact sur les comptes au 3 1 déc embre 2019 et qui pourrait avoir des impacts significatifs en 2020, non mesurables à ce stade. II . – Principes et méthodes comptables Note 1 – Principes et methodes comptables appliques Les comptes individuels annuels de BATI LEASE sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; • conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Note 2 – Changement de methode comptable Aucun changement de méthode comptable n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice 2019. Note 3 – Methodes d ’ evaluation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Immobilisations propres Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l ’ entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d ’ échange. Le coût d ’ une immobilisation est constitué de son prix d ’ achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l ’ actif en place et en état de fonctionner selon l ’ utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d ’ actes liés à l ’ acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d ’ acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d ’ acquisition de l ’ immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l ’ actif en place et en état de fonctionner conformément à l ’ utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. • Amortissements Les encours bruts sont ventilés en composants, lesquels reposent sur l ’ existence de durées d ’ utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d ’ emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Une répartition-type par composant a été appliquée pour chaque immeuble. Les durées d ’ utilité retenues sont les suivantes : Composants Durée d ’ utilité - Terrain Non concerné - Façades non destructibles Non concerné - Façades / Couverture / Etanchéité Entre 25 et 30 ans - Fondations / Ossatures Entre 40 et 60 ans - Equipements techniques 20 ans - Aménagements intérieurs Entre 15 et 18 ans b) Opérations de crédit-bail L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location av ec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. • Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. • Crédit-bail "en service" A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. • Amortissements Les immeubles sont amortis linéairement sur des durées conformes aux règles fiscales, pour tous les contrats mis en service jusqu ’ au 3 1 déc embre 2006. A compter du 1 er janvier 2007, BATI LEASE a opté pour le régime de l ’ amortissement financier. Ce régime permet de répartir les amortissements des constructions et des frais sur la durée des contrats de crédit-bail correspondants. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite "article 57" est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. • Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de BATI LEASE (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. c) Location simple La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Les constructions sont amorties selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation déterminée pour chaque type de support immobilier. Cette rubrique peut être subdivisée en deux parties. L ’ une concernant les immeubles acquis dès l ’ origine pour être loués sous forme de baux commerciaux classiques, l ’ autre se rapportant aux immeubles ayant fait l ’ objet d ’ un contrat de crédit - bail résilié. • Amortissements Le règlement CRC 2002-10 relatif à l ’ amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC 2004-06 sur la définition et l ’ évaluation des actifs ont été appliqués depuis le 1 er janvier 2013 aux immeubles en location simple et aux immeubles temporairement non loués. L ’ avis du CNC n° 2006-C du 4 oct obre 2006 a été appliqué à compter du 1 er janvier 2013 aux immobilisations temporairement non louées. Les encours bruts sont ventilés en composants, lesquels reposent sur l ’ existence de durées d ’ utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d ’ emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Une répartition-type par composant a été appliquée pour chaque immeuble. Les durées d ’ utilité retenues sont les suivantes : Composants Durée d ’ utilité - Terrain Non concerné - Façades non destructibles Non concerné - Façades / Couverture / Etanchéité 20 ans - Fondations / Ossatures 30 ans - Voirie et réseaux divers 20 ans - Equipements techniques 10 ans - Aménagements intérieurs 8 ans Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle et sur leur durée d ’ utilisation. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l ’ actif à la fin de sa durée probable d ’ utilisation. La valeur résiduelle des composants autres que le terrain et les façades non destructibles est réputée nulle. L ’ avis du CNC n° 2006-C précise « en cas de rupture du contrat initial, les amortissements relatifs aux immobilisations temporairement non loués sont poursuivis jusqu ’ à un éventuel changement de destination de celles-ci ou jusqu ’ à la date de leur cession » . Les amortissements des immobilisations temporairement non louées sont conservés durant la période d ’ observation, estimée à deux années, à compter du 1 er janvier 2007. • Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de BATI LEASE. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. d) Crédit bail "temporairement non loués" Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation résiduelle. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. • Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées » , BATI LEASE procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. e) Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. • Créances douteuses L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3 mois (9 mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6 mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. • Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). f) Subventions BATI LEASE est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour BATI LEASE, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. • Traitement comptable BATI LEASE enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. g) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle • Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. • Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. • Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. • Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. • Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. h) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. i) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. • Provision MCR Bati Lease dispose d ’ un système de couverture de risque mutualisé (MCR) reposant sur le surdimensionnement de l ’ assiette des crédit-baux. Une provision est constituée lorsque les projections à trois ans des flux de MCR encaissés au titre de ce surdimensionnement deviennent inférieurs aux flux imputés au mécanisme de couverture du risque au titre notamment des défaillances de clients éligibles à ce système de couverture. Au 3 1 déc embre 2019, cette provision s ’ élève à 5 mill ions d ’ euros, entièrement dotés en 2018. j) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. BATI LEASE utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. • Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. • Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. k) Engagements hors bilan • Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail . • Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de financement confirmées accordées par BPCE. • Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. l) Intérêts et assimilées Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. m) Produits sur opérations de crédit bail et de location simple Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus- values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. n) Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions des immobilisations, les moins values de cessions, les dotations aux provisions pour risques ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. o) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable » . p) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement : • des impôts et taxes, • des frais généraux et de fonctionnement q) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital , intérêts des prêts classés en douteux. r) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. La société BATI LEASE est sortie du périmètre d ’ intégration ficale de NATIXIS SA. La société BATI LEASE est imposée inviduellement au titre de l ’ exercice clos le 31/12/2019. III . – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat 1 Notes sur le bilan 1.A C rédit à la clientèle En milliers d ’ euros Durée restant à courir 31/12/2019 31/12/2018 - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans TOTAL TOTAL Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Autres crédits à la clientèle 248 764 4 173 6 699 11 884 12 934 Créances rattachées - 4 - 12 - 67 - 108 - 192 - 142 Créances douteuses 3 9 50 80 143 300 TOTAL 247 761 4 156 6 671 11 835 13 091 1.B Encours financier En milliers d ’ euros Durée restant à courir 31/12/2019 31/12/2018 - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans TOTAL TOTAL Crédit bail, encours financiers 9 277 17 987 234 988 223 840 486 092 531 614 TOTAL 9 277 17 987 234 988 223 840 486 092 531 614 1.C Encours comptable En milliers d ’ euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2019 Mouvements de l ’ exercice 2019 Valeur brute comptable 31/12/2019 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 875 115 11 612 15 272 - 52 877 - 4 537 844 585 En cours 19 603 10 214 - 15 272 14 544 ITNL 12 089 4 537 - 3 275 13 350 Coût de transaction CRC CBI - 994 102 - 892 Total Crédit Bail 905 813 21 928 19 809 - 56 153 - 19 809 871 588 Location simple 14 639 72 14 711 TOTAL 920 452 0 21 999 19 809 - 56 153 - 19 809 886 298 En milliers d ’ euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Amortis. au 01/01/2019 Mouvements de l ’ exercice 2019 Amortis. au 31/12/2019 Immo. nettes 31/12/2019 Dotations Reprises Transferts Cessions En service 362 196 53 728 - 41 810 - 1 883 372 231 471 461 Amortissements 350 100 51 563 - 40 313 - 1 883 359 467 Provisions 12 096 2 165 - 1 496 12 764 ITNL 7 371 1 140 - 2 181 1 883 8 212 5 138 Amortissements 7 371 683 - 2 074 1 883 7 862 Provisions 0 457 - 107 350 Total Crédit Bail 369 567 54 868 - 43 991 0 380 443 476 600 CRC 2009-03 Location simple 8 296 1 270 0 0 9 566 5 145 TOTAL 377 862 56 138 - 43 991 0 390 009 481 745 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d ’ euros Valeur brute Provisions Total prov Valeur nette 31/12/2018 31/12/2019 1/1/2019 Dotations Reprises virement 31/12/2019 31/12/2019 CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 20 472 21 171 16 870 2 831 - 5 817 - 2 022 11 862 9 309 . Sur indemnité de résiliation 2 525 2 258 2 525 194 - 460 2 259 0 Créances rattachées 14 717 13 690 13 690 s/total 37 714 37 119 19 395 3 025 - 6 277 - 2 022 14 121 22 998 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 53 138 0 0 - 185 185 0 138 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 199 193 0 0 0 0 193 s/total 252 331 0 0 - 185 185 0 331 TOTAL 37 966 37 450 19 395 3 025 - 6 462 - 1 837 14 121 23 329 \\Cib.net\shareparis\HorsSalle\Pool\137\COMPTA\2 - Compta CBI\3 - Transverse CBI\7 - Annexes\2018\BTL\2018 BTL - Annexes des tableaux chiffrés 2018.xlsx 1.E Tableaux de classement des créances, provisions En milliers d ’ euros Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2019 Créances sur éts de crédit 12 603 12 603 Créances sur la clientèle 11 692 422 12 114 Créances sur autres débiteurs divers 3 157 3 157 Créances sur crédit-bail immobilier 827 164 37 519 44 024 908 707 Créances sur location simple 15 064 - 22 15 042 0 Prov./créances dout. Clientèle - 279 - 279 Prov./créances dout. CB immob - 501 - 13 620 - 14 121 Prov./créances dout. Location simple 0 Prov dépr. Donnés en CB immob - 2 628 - 80 - 970 - 3 678 Prov dépr. Donnés en LS - 505 - 505 Amortissement crédit-bail immobilier - 344 841 - 15 219 - 17 056 - 377 115 Amortissement location simple - 9 566 - 9 566 s/total 484 688 21 697 12 099 0 518 484 TOTAL 512 141 22 118 12 099 0 546 358 1.F Tableau des immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d ’ euros IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Immobilisations propres Valeur brute comptable 01/01/2019 Mouvements de l ’ exercice Valeur brute comptable 31/12/2019 Augmentations Diminutions Acquisitions Transferts Cessions Transferts Immobilisations incorporelles à l ’ usage de l ’ établissement 588 0 0 - 588 0 0 * Logiciels 588 - 588 0 Immobilisations corporelles à l ’ usage de l ’ établissement 4 319 0 0 - 713 0 3 606 * Immeuble Canon d ’ Or 3 354 3 354 * Terrain Canon d ’ Or 251 251 * Immeuble Lyon 613 - 613 0 * Terrain Lyon 51 - 51 0 * Immeuble en cours 3 - 3 0 * Matériel de transport 0 0 * Mobilier et matériel de bureau 46 - 46 0 En milliers d ’ euros AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Amortis. Au 01/01/2019 Mouvements de l ’ exercice Amortis. Au 31/12/2019 Valeur nette au 31/12/2019 Dotations Reprises Cessions Transferts Immobilisations incorporelles à l ’ usage de l ’ établissement 574 0 - 574 0 0 0 * Logiciels 574 - 574 0 0 Immobilisations corporelles à l ’ usage de l ’ établissement 1 601 155 - 191 0 1 564 2 041 * Immeuble Canon d ’ Or 1 410 155 0 1 565 1 790 * Terrain Canon d ’ Or 0 0 251 * Immeuble Lyon 154 0 - 154 0 0 * Terrain Lyon 0 0 0 * Immeuble en cours 0 0 0 * Matériel de transport 0 0 0 0 * Mobilier et matériel de bureau 37 0 - 37 0 0 1.G Tableau des filiales et participation Néant. 1.H Créances et dettes sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Créances Etablissement de crédit 12 603 13 403 dont Crédit Coopératif 9 532 4 408 Dettes Etablissement de crédit 455 057 499 506 dont Crédit Coopératif 377 170 441 841 TOTAL 467 660 512 909 1.I Autres actifs En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Instruments conditionnels 0 0 Débiteurs divers 3 157 3 433 TOTAL 3 157 3 433 1.J Comptes de régularisation (actif) En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Charges financières payées d ’ avance 324 343 Produits à recevoir 85 65 Comptes à régulariser vis à vis d ’ établissements de crédit 6 146 6 679 TOTAL 6 556 7 087 1.K Dettes sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir TOTAL 31/12/2019 TOTAL 31/12/2018 - 3 mois + 3 mois-1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Comptes ordinaires 0 0 0 Comptes partenaires 2 822 2 822 2 477 Comptes et emprunts à terme : Groupe 13 955 50 197 194 247 182 976 441 374 487 519 Hors Groupe 56 175 1 115 1 270 2 616 2 830 Dettes subordonnéses à terme : Groupe 0 0 0 0 0 0 Hors Groupe 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées : 8 245 8 245 6 680 TOTAL 25 078 50 372 195 362 184 245 455 057 499 506 1.L Provisions pour risques et charges En milliers d’euros Montant 01/01/2019 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2019 Charges engagées 9 213 2 500 - 980 10 732 Redressement fiscal CVAE 0 0 0 Non décaissé s/opération CBI 0 0 0 TOTAL 9 213 0 2 500 - 980 10 732 1.M Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Dépôts de garantie 293 397 Dépôts de contregaranties s/encours financiers 0 0 Contregaranties sur produits 0 0 Avances-preneurs 16 442 20 051 Garanties reçues 0 0 Avances remboursables 0 0 Comptes courants créditeurs 0 0 Indemnités sinistres 0 0 Fournisseurs à payer 5 564 7 925 Etat et autres collectivités publiques 6 065 6 145 Subventions d ’ investissement 4 141 4 910 Autres créditeurs divers 955 1 168 TOTAL 33 459 40 596 1.N Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits constatés d ’ avance 12 196 12 617 Charges à payer 843 1 069 Divers comptes de régularisation 123 20 TOTAL 13 163 13 706 1.O Capitaux propres En milliers d’euros 31/12/2018 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2019 Affectation résultat 2018 Fusion Montant au 31/12/2019 Capital 9 367 9 367 Réserve légale 0 0 Réserve générale 27 013 27 013 Report à nouveau du secteur soumis 5 - 2 232 - 2 227 Dividendes Résultat - 2 232 3 680 2 232 3 680 Prime d ’ émission 5 565 5 565 Prime de fusion 0 0 provision réglementées 0 0 TOTAL 39 718 3 680 0 0 43 398 Le capital social de BATI LEASE s ’ élève à 9 366 900 € et est composé de 46 8 345 actions de nominal 20 € entièrement libérées. 2 Notes sur le hors-bilan 2.A Opérations sur instruments financiers à terme En milliers d’euros HB HB Notionnel Notionnel 31/12/2019 31/12/2018 Swap 17 000 0 Cap 0 0 Collar 0 0 TOTAL 17 000 0 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme - 3 mois + 3 mois-1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2019 Swap 0 0 0 17 000 17 000 Cap 0 Collar 0 TOTAL 0 0 0 17 000 17 000 2.B Engagement de financement En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 8 576 25 156 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 8 576 25 156 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 12 739 16 970 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 12 739 16 970 2.C Engagement de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de garantie donnés Autres garanties 0 0 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 161 633 77 020 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 161 633 77 020 2.D Autres engagements En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d ’ établissements de crédit 0 0 0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle TOTAL 0 0 0 0 3 Notes sur le compte de résultat 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts sur comptes créditeurs Autres produits divers d ’ intérêts Intérêts sur opérations avec la clientèle 1 465 692 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux - 12 Total 1 453 692 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts débiteurs du compte courant Intérêts des emprunts 9 076 9 407 Intérêts sur opérations avec la clientèle 87 - 68 Intérêts sur engagements de garantie reçus Charges sur instruments de taux 67 Total 9 230 9 339 3.B Opérations de crédit bail Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Loyers 71 647 74 512 Refactuartions de charges 12 067 12 786 Solde net des dotations aux provisions sur créances 2 801 - 832 Pertes sur créances irrécouvrables - 4 701 0 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 250 2 449 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 1 248 5 725 Plus-values de cession d ’ immobilisations 2 674 1 412 Indemnités de résiliation 1 224 444 Provision sur indemnités de résiliation 0 0 Reprise de provisions sur indemnité de résiliation 460 196 Autres produits 2 965 2 536 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 0 Total 90 636 99 230 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux amortissements 55 500 58 400 Dotations aux provisions sur immobilisations 457 - 118 Charges refacturables 12 067 13 185 Dotations aux provisions pour risques est charges 0 1 000 Moins-values de cession d ’ immobilisations 1 393 5 642 Autres charges 714 386 Total 70 130 78 495 3.C Opérations de location simple Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Loyers 741 464 Reprises dépréciation s/immeubles 0 0 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances 0 0 Pertes s/ créances irrécouvrables 0 0 Reprises provisions 185 0 Plus-values de cession 0 798 Autres produits 144 84 Total 1 070 1 346 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux amortissements 1 198 735 Dotations aux provisions pour dépréciation 0 0 Moins-values de cession sur immobilisations 0 0 prov. pour risques et charges LS 0 0 Autres charges 791 610 Total 1 989 1 346 3.D Revenus des titres En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Actions et autres titres à revenus variables 0 0 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées 0 0 Total 0 0 3.E Commissions Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Frais de dossiers Commissions de gestion 0 77 Total 0 77 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Commissions sur opérations bancaires 1 1 Commissions sur engagement de financement 9 8 Autres commissions 604 848 Total 614 857 3.F Autres produits et charges d ’ exploitation Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Autres produits accessoires 0 0 Total 0 0 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Total 0 0 3.G Charges générales d ’ exploitation En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Impôts et taxes 316 802 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 3 536 4 418 Autres services extérieurs - 31 874 Frais de personnel 11 - 549 Prov. pour risques et charges 0 362 autres produits - 388 - 265 Total 3 444 5 643 3.H Coût du risque En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Charge <0 : Produit >0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) 2 551 6 072 Créances irrécupérables CB (principal) Total 2 551 6 072 3.I Impôt sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Impôt au taux normal 1 664 1 785 Impôt redressement fiscal Impôt contribution exceptionnelle 30 34 Total 1 693 1 818 IV . – Autres informations a) Identité de la société consolidante Les comptes individuels de BATI LEASE sont intégrés depuis le 1 er avril 2018 dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée au 50, avenue Pierre-Mendès France 75013 Paris. b) Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 KPMG 23 24 MAZARS 23 24 TOTAL 46 48 IV. — Affectation du résultat L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice 2019 d ’ un montant de 3 680 438 ,00 € au compte de « report à nouveau » dont le montant créditeur sera porté à 1 453 269 ,24 € . L ’ assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice Dividende net Montant global du dividende distribue 2016 5,76 € par action (*) 2 697 667,20 € 2017 4,65 € par action (*) 2 177 804,25 € 2018 Néant Néant (*) Les dividendes sont éligibles à l ’ abattement en application des dispositions de l ’ article 158-3 2° du CGI. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Bati Lease S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d ’ administration le 10 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attentions sur le paragraphe II-Note 3.i « Provisions pour risques et charges » de l ’ annexe qui présente les modalités de provisionnement du mécanisme de couverture du risque. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. La note 3 « Méthodes d ’ évaluation » de l ’ annexe des comptes expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à l ’ amortissement comptable des immeubles en crédit-bail immobilier ainsi que ceux temporairement non loués. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l ’ annexe des comptes, et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration arrêté le 10 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes La sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de g estion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la valabilité ou la qualité de la gestion de cotre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Marcq-en-Barœul et à Villeneuve d ’ Ascq, le 27 avril 2020 Les commissaires aux comptes K P M G AUDIT NORD Arnaud Delpierre MAZARS Cécile Fontaine VI. — Rapport de gestion sur les comptes sociaux. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social au 7, Rue Philippe Noiret – 59817 Saint André Cedex.