AXA EUROPE SMALL CAP SOCIETE D'INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE Ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga – La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92 800 P uteaux 421 484 965 R.C.S. N anterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 16 avril 20 2 1 à 1 0 heures, à l'effet de se réunir en a ssemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du conseil d’administration, Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L . 225-38 du Code de commerce, Approbation des co mptes de l’exercice écoulé, Affectation des sommes distribuables . Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net déficitaire de 1.925.314,08 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 278.605.965,79 €, divisé en 2.748.505,3497 actions C, en 102.872,3066 actions D et en 2.614,3668 actions E au 31 décembre 2019, s’élève à 282.806.672,81 €, divisé en 2.527.980,0569 actions C, en 97.560,3905 actions D et en 2.682,0014 actions E au 31 décembre 2020, soit une augmentation nette de 4.200.707,02 €. dEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice (1.925.314,08) € - Report à nouveau de l'exercice précédent 733,80 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 9.142.881,64 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 3.044.781,99 € s'élèvent à 10.263.083,35 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 0,00 € - Capitalisation 6.941.228,91 € - Report à nouveau de l'exercice 733,80 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 3.321.120,64 € L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2017 2018 2019 Nombre d’actions D 588.479,3224 588.677,5308 102.872,3066 Dividende 1,18 € - 0,29 € Dividende éligible à l’abattement 1,18 € - 0,29 € Dividende non éligible à l’abattement - - - TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ***** Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP Paribas Securities Services, Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION