PUBLICIS GROUPE S.A Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 92 336 681,60 euros Siège social : 133, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris 542 080 601 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte, o rdinaire et e xtraordinaire de PUBLICIS GROUPE S.A. devant se tenir le mercredi 3 0 mai 2018 à 10 heures, au Publiciscinémas, 133, avenue des Champs Elysées, Paris 8e. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 201 7 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 201 7 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fix ation du dividende (3 ème résolution) ; Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions (4 ème résolution) ; Conventions et engagements réglementés visés par l’article L. 225-86 du Code de commerce présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (5 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Elisabeth Badinter (6 ème résolution) ; Nomination de Madame Cherie Nursalim en qualité de membre du Conseil de surveillance (7 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 à Madame Elisabeth Badinter, Présidente du Conseil de surveillance jusqu’au 31 mai 2017 (8 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 à M onsieur Maurice Lévy , Président du Directoire jusqu’au 31 mai 2017 (9 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 à M onsieur Maurice Lévy , Président du Conseil de surveillance depuis le 1 er juin 2017 (10 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 à M onsieur Arthur Sadoun , Président du Directoire depuis le 1 er juin 2017 (11 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire (12 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire (13 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 à Monsieur Steve King , membre du Directoire depuis le 1 er juin 2017 (14 ème résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveill ance, au titre de l’exercice 2018 (15 ème résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveill ance au titre de l’exercice 2018 (16 ème résolution) ; Approbation, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire , au titre de l’exercice 201 8 (17 ème résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membre s du Directoire, au titre de l’exercice 201 8 (18 ème résolution) ; Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (19 ème résolution) . A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce (20 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires de la Société et/ ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , par offre au public (21 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, par placement privé (22 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d e titres à émettre en cas d’augmentation de capital , avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription , dans la limité de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 20 ème à 22 ème résolutions soumises à la présente Assemblée (23 ème résolution) ; Autor isation à donner au Directoire pour fixer le prix d’émission de titres de capital dans le cadre d’augmentations de capital par émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé , dans la limite de 10 % du capital par an (24 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (25 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique initiée par la Société (26 ème résolution) ; Autor isation à donner au Directoire pour procéder à l’attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés du Groupe emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre (27 ème résolution) ; D élégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise (28 ème résolution) ; D élégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , au profit de certaines catégories de bénéficiaires (29 ème résolution). A titre ordinaire : Pouvoirs pour l’ accomplissement des formalités (30 ème résolution). Résolutions proposées Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 201 7 ) L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire , du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice 2017, faisant apparaître un bénéfice de 82 349 248,98 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 201 7 ) L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance d es rapport s du Directoire , du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice 201 7 , faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 862 millions d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapport s . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende) L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire , décide : D e prélever sur le bénéfice de l'exercice 2017 qui ressort à 82 349 248,98 euros, un montant de 187 293,52 euros pour l’affecter à la réserve légale. Après cette affectation , le solde net du bénéfice disponible s’établit à 82 161 955,46 euros . Ce montant augmenté d u report à nouveau créditeur au 31 décembre 2017 de 198 681 835,39 euros forme un bénéfice distribuable de 280 843 790,85 euros ; D ’ajouter à ce bénéfice distribuable une somme de 180 411 659,15 euros prélevé e sur le compte « P rimes d’émission » . Le total distribuable est ainsi de 461 255 450 euros ; et D’affecter les 461 255 450 euros à la distribution aux actions, à titre de dividende, sur la base d’un dividende unitaire de 2 euros et d’un nombre d’actions de 230 627 725, incluant les actions auto-détenues au 31 décembre 2017. La date de détachement du dividende interviendra le 6 juin 2018 et le dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2018. L e montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ». Le dividende est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier. L’Assemblée générale prend acte que le dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices, a été le suivant : 201 4 : 1 , 2 0 euro * par action de 0,40 euro de nominal ; 201 5 : 1 , 6 0 euro * par action de 0,40 euro de nominal ; 2016 : 1,85 euro*par action de 0,40 euro de nominal. * Montants éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 - 3 . 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide , conformément aux articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 29 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire, la possibilité de percevoir ce dividende, à son choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de leur émission et ouvriront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission . Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 95 % de la moyenne des cours de clôture de l’action Publicis Groupe S.A. sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de B ourse précédant l e jour de la présente Assemblée, diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée à compter du 6 juin , date de détachement du dividende, et jusqu'au 26 juin 2018 inclus , par demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèce versée par la Société. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 4 juillet 2018 . La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire. Cinquième résolution ( C onventions et engagements réglementés visés par l’article L. 225-86 du Code de commerce présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux article s L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 précité non déjà soumise au vote de l’ a ssemblée générale ordinaire et intervenue au cours de l’exercice 201 7 . Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Elisabeth Badinter ) L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Elisabeth Badinter pour une durée de quatre an née s qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 20 21 . Sept ième résolution (Nomination de Madame Cherie Nursalim en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance d es rapport s du Directoire et du Conseil de surveillance , décide de nommer Madame Cherie Nursalim en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 20 2 1. Huitième résolutio n ( Approbation des é léments composant la rémunération total e et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M adame Elisabeth Badinter , Président e du Conseil de surveillance jusqu’au 31 mai 2017 ) L'Assemblée générale , en application de l ’ a rticle L. 225-100 II du C ode de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M adame Elisabeth Badinter , à raison de son mandat de Président e du Conseil de surveillance jusqu’au 31 mai 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 201 7, section 2.2.4.2 « Éléments de la rémunération versé s ou attribué s au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Neuvième résolution ( Approbation des é léments composant la rémunération total e et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M onsieur Maurice Lévy , Président du Directoire jusqu’au 31 mai 2017 ) L'Assemblée générale , en application de l ’ a rticle L. 225-100 II du C ode de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M onsieur Maurice Lévy , à raison de son mandat de Président du Directoire jusqu’au 31 mai 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 201 7, section 2.2.4.2 « Éléments de la rémunération versé s ou attribué s au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Dixi ème résolution ( Approbation des é léments composant la rémunération total e et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M onsieur Maurice Lévy , Président du Conseil de surveillance depuis le 1 er juin 2017 ) L'Assemblée générale , en application de l ’ a rticle L. 225-100 II du C ode de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M onsieur Maurice Lévy , à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance depuis le 1 er juin 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 201 7, section 2.2.4.2 « Éléments de la rémunération versé s ou attribué s au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Onzi ème résolution ( Approbation des é léments composant la rémunération total e et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M onsieur Arthur Sadoun , Président du Directoire depuis le 1 er juin 2017 ) L'Assemblée générale , en application de l ’ a rticle L. 225-100 II du C ode de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M onsieur Arthur Sadoun , à raison de son mandat de Président du Directoire depuis le 1 er juin 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 201 7, section 2.2.4.2 « Éléments de la rémunération versé s ou attribué s au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Douzi ème résolution ( Approbation des é léments composant la rémunération total e et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M onsieur Jean-Michel Etienne , membre du Directoire ) L'Assemblée générale , en application de l ’ a rticle L. 225-100 II du C ode de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M onsieur Jean-Michel Etienne , à raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 201 7, section 2.2.4.2 « Éléments de la rémunération versé s ou attribué s au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Treizi ème résolution ( Approbation des é léments composant la rémunération total e et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M adame Anne-Gabrielle Heilbronner , membre du Directoire ) L'Assemblée générale , en application de l ’ a rticle L. 225-100 II du C ode de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M adame Anne-Gabrielle Heilbronner , à raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 201 7, section 2.2.4.2 « Éléments de la rémunération versé s ou attribué s au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Quatorzi ème résolution ( Approbation des é léments composant la rémunération total e et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M onsieur Steve King , membre du Directoire depuis le 1 er juin 2017 ) L'Assemblée générale , en application de l ’ a rticle L. 225-100 II du C ode de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 7 à M onsieur Steve King , à raison de son mandat de membre du Directoire depuis le 1 er juin 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 201 7, section 2.2.4.2 « Éléments de la rémunération versé e ou attribuée au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Quinzi ème résolution ( Appro bation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2018 ) L’ A ssemblée générale , en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance , à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 201 7, section 2.2. 1 .2 « Principes et critères de r émunération du Président du Conseil de surveillance ». Seizi ème résolution ( Appro bation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2018 ) L’ A ssemblée générale , en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 201 7, section 2.2.1.1 « Principes et critères de rémunération des membres du Conseil de surveillance ». Dix-septi ème résolution ( Appro bation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, au titre de l’exercice 2018 ) L’ A ssemblée générale , en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 201 7, section 2.2. 3.1 « Principes et critères de rémunération des membres du Directoire » . Dix-huiti ème résolution ( Appro bation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, au titre de l’exercice 2018 ) L’ A ssemblée générale , en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 201 7, section 2.2.3.1 « Principes et critères de rémunération des membres du Directoire ». Dix-neuvi ème résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue de : L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions ; La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; La conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF et dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A MF ou toute autre disposition applicable ; L’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par l’ a ssemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire . Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé e ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’ a ssemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. Toutefois, le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra pas, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée . Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à un milliard neuf cent soixante millions trois cent trente-cinq mille sept cent cinq ( 1 960 335 705 ) euros net de frais . C onformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'A MF , le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra pas excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. Il est précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. Le prix unitaire maxim al d’achat est fixé à quatre-vingt-cinq ( 85 ) euros , hors frais d’acquisition , étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options. L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions de la Société ou en cas d’opérations sur son capital , le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et conditions de cette mise en œuvre, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’ a ssemblée générale ordinaire du 31 mai 201 7 par le vote de sa vingt-troisième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce ) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce , notamment de l’article L. 225-129-2, et des articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société , pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée , sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro , en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 2 ) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées : - Le montant nominal maxim al (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt et unième à vingt-sixième résolutions, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée, ainsi que de la vingt-sixième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2017, est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ; - A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement . 3) Décide que l e montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000 ) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée, ainsi que de la vingt-sixième résolution adoptée par l’Assemblée générale m ixte du 31 mai 201 7. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce. 4 ) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Prend acte du fait que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur s demande s ; Décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absor bé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, dont notamm ent offrir au public sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international , tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites. 5) Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit , au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par l es actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquel le s c es valeurs mobilières pourront donner droit. 6) Décide que l e Directoire ne pourra pas , sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7) Décide que l e Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société , pour mettre en œuvre la présente délégation et , notamment , pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; C onstater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modif ication corrélative des statuts ; Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ a ssemblée générale mixte du 2 5 mai 201 6 par le vote de sa dix-neuvième résolution. Vingt et un ième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, par offre au public ) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-9 1 et suivants dudit Code : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société , sa compétence pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée , pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par offre au public d’actions ordinaires de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances , soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135, alinéa 5 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées : Le montant nominal maxim al des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement . Décide que l e montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises , immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3 ) de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation . Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit , au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquel le s c es valeurs mobilières pourront donner droit. Décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions de la Société sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction , s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance . Décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la vingt-deuxième résolution. Décide que l e Directoire ne pourra pas , sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que l e Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société , pour mettre en œuvre la présente délégation et , notamment , pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; C onstater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modif ication corrélative des statuts ; Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ a ssemblée générale extraordinaire du 2 5 mai 201 6 par le vote de sa vingtième résolution. Vingt-deux i ème résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, par placement privé ) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-9 1 et suivants dudit Code : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société , sa compétence pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée , à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions ordinaires de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances , soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes . Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de neuf millions ( 9 000 000 ) d’euros des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3) de la vingt et unième résolution et sur le montant du plafond global de trente millions 30 000 000 d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; L es émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour 20 % du capital par an) ; 4) Décide que l e montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises , immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation . 5) Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée . 6) Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit , au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquel le s c es valeurs mobilières pourront donner droit. 7) Décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : Le prix d’émission des actions de la Société sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction , s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance . 8) Décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la vingt et unième résolution. 9) Décide que l e Directoire ne pourra pas , sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 10) Décide que l e Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société , pour mettre en œuvre la présente délégation et , notamment , pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modal ités de libération des actions , consentir des délais pour leur libération ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; C onstater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modif ication corrélative des statuts ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ a ssemblée générale extraordinaire du 2 5 mai 201 6 par le vote de sa vingt et unième résolution. Vingt- trois ième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre d e titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription , dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée ) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société , pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée , sa compétence pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société , avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ) . Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est réalisée l’ émission initiale et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingtième résolution de la présente Assemblée et dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la vingt et unième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 3) Décide que l e Directoire ne pourra pas , sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ a ssemblée générale extraordinaire du 2 5 mai 201 6 par le vote de sa vingt-deuxième résolution. Vingt- quatri ème résolution ( Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, pour fixer le prix d’émission de titres de capital dans le cadre d’augmentations de capital par émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé , dans la limite de 10 % du capital par an) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social sur une période de douze mois appréciée à la date de l’émission, autorise le Directoire, en cas d’augmentation du capital décidée en vertu des vingt et unième et vingt-deuxième résolutions soumise à la présente Assemblée , à fixer le prix d’émission des titres de capital ainsi émis, en dérogeant aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions, selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital émis ne pourra pas être inférieur, au choix du Directoire : au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission, ou au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes , arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue par la Société à l’occasion de leur émission augmentée l e cas échéant des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire qui sera ou pourra être émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal visé au paragraphe précédent. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription soumises à la présente Assemblée au paragraphe 3) de la vingt et unième résolution ou vingt-deuxième résolution selon qu’il s’agit d’une offre au public ou d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dans un cas comme dans l’autre, neuf millions (9 000 000) d’euros et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant l a durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. En particulier, le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de son incidence sur la situation de l’actionnaire. L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation. Cette nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’ a ssemblée générale extraordinaire du 31 mai 201 7 par le vote de la vingt-cinquième résolution. Vingt- cinqu ième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices , primes, ou autres ) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société , pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée , à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution gratuite d’actions ou d ’augmentation de la valeur nominal e des actions existant e s, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions ( 30 000 000 ) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global évent uellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et d’en assurer la bonne fin et d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que l e Directoire ne pourra pas , sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ a ssemblée générale extraordinaire du 2 5 mai 201 6 par le vote de sa vingt-troisième résolution. Vingt- six ième ré solution (Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ ou valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique initiée par la Société ) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92 du Code du commerce : Délègue au Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société , pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée , sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange , initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou à toute autre opération relevant d'un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) ayant le même effet qu'une offre publique d'échange initiée par la Société sur d es titres répondant aux conditions visées à l’article L. 225-148 du Code de commerce , et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres , le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation . Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par l es actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquel le s l es valeurs mobilières pourront donner droit. Décide que : Le montant nominal maxim al des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , éta nt précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de neuf millions ( 9 000 000 ) d’euros des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription soumises à la présente Assemblée au paragraphe 3 ) de la vingt et unième résolution et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. 4) Décide que l e montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises , immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros , ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3 ) de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation . 5) Décide que l e Directoire ne pourra pas , sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) C onfère au Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société , tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : F ixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l’échange ; D éterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; E t prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts . Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ a ssemblée générale extraordinaire du 2 5 mai 201 6 par le vote de sa vingt-quatrième résolution. Vingt- sept ième résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés du Groupe emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, ou à certaines catégories du personnel, et/ou parmi les dirigeants mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total des actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 3 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; étant précisé que le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 3 % précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée en 7) ci-dessous de manière à préserver les droits des bénéficiaires . Conditionne expressément l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation, à au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution. Il est précisé que le Directoire pourra, le cas échéant, procéder à une attribution d’actions à l’ensemble des salariés, étant entendu que l’acquisition définitive de ces actions sera soumise à au moins deux conditions de performance. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve (i) que l’acquisition définitive des actions attribuées soit conditionnée à au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et mesurées sur une période d’au moins trois ans, et (ii) que les actions attribuées à ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,3 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des actions par le Directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus ) . Les attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de surveillance. Ce dernier fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément à l’article L. 225-197-1, II al inéa 4 du Code de commerce. Décide que le Directoire pourra, notamment par dérogation à ce qui précède, adapter les conditions de performance à la nouvelle configuration du Groupe dans les cas exceptionnels où le périmètre du Groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du Groupe, à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession. Décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans sans période de conservation obligatoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement. Le Directoire aura la faculté de modifier la durée de la période d’acquisition et de fixer, le cas échéant, une période de conservation, lors de chaque décision d’attribution. Décide que le Directoire pourra procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société, pourra fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et pourra prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital. Donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation. Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. Le Directoire informera chaque année l’ a ssemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 , L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiale s directes ou indirectes, suivant le cas, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou sa c ontre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (apprécié au jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-neuvième résolution ci-après. Il est précisé que : A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions ( 30 000 000 ) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingtième résolution soumise à la présente l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) déterminé(s) dans les conditions fixées aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Décide que, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-12, L. 3332-13 et L. 3332-19 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation applicable. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la t otalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et , notamment , pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; Fixer les dates d’ouverture et clôture de souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’ a ssemblée générale extraordinaire le 31 mai 201 7 dans sa vingt-septième résolution. Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiale s directes ou indirectes, suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Directoire pour émettre certaines valeurs mobilières composées de titres de créance) réservées aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (apprécié au jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-huitième résolution ci-avant. Il est précisé que : A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions ( 30 000 000 ) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessous le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution , laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, des sociétés du Groupe Publicis liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM ») ou autres entités françaises ou étrangère s , ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Publicis. Il est précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier . Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingt-huitième résolution ci-dessus). Toutefois , l’Assemblée générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de : Fixer la date, le montant des émissions et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris les délais, les conditions de souscription, la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ; Arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription ; Imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; Constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de la présente résolution et procéder à l’émission des actions et à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’ a ssemblée générale extraordinaire le 31 mai 201 7 dans sa vingt-huitième résolution. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée g énérale o rdinaire Trentième résolution (Pouvoirs) L'Assemblée g énérale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. ————— Conditions et modalités de participation à cette Assemblée L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Conformément à l’article R . 225-85 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l’ A ssemblée générale par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 8 mai 201 8 zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la S ociété par son mandataire CACEIS Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les action naires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire mention en retournant leur formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration , soit directement auprès de CACEIS C orporate T rust pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires dé tenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’ Assemblée , tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : d onner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur s nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust, service Assemblée s G énérale s C entralisées , 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’ Assemblée . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir au plus tard le 2 7 mai 2018 , au siège social de la Société ou à CACEIS (coordonnées ci-dessus) . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 2 8 mai 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession ou toute autre opération était réalisé e après le 28 mai 2018 , à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : A ctionnaires au nominatif (pur ou administré) : l es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . L’ identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vot e papier qui leur a été adressé par voie postale ou sur la convocation reçue par email. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, puis voter, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. S euls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions PUBLICIS GROUPE S.A . et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 9 mai 201 8 à 8 heures, heure de Paris . La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 29 mai 201 8 , à 15 heures , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions d evront être adressées à l’attention du Président du Directoire, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la Société au plus tard le vin gt -cinquième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 5 mai 2018 . L ’examen par l’ Assemblée générale des points et des résolutions par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 8 mai 201 8 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce , tou t actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d ’avis de réception ou transmises par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investor-relations@publicis.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de ladite Assemblée soit le 2 4 mai 201 8 . Elles doivent être ac c ompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société www.publicisgroupe.com , à compter du vingt et unième jour précédent la dite A ssemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires. L’ A ssemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la Société. Le Directoire