NORBAIL - IMMOBILIER Société Anonyme au capital de 8 000 000 Euros Siège social : 50, rue d’Anjou ; 75008 PARIS 352 109 656 R.C.S PARIS Comptes annuels au 31 décembre 2017 Approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2018 I. – BILAN ET HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2017. (En euros.) ACTIF Notes 31/12/2017 31/12/2016 CAISSE ET BANQUES CENTRALES 0,00 0,00 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A1 26 307 294,44 15 543 979,28 Banques 25 054 439,55 13 612 918,02 Garanties sur contrats de crédit-bail 0,00 0,00 Partenaires financiers 1 252 854,89 1 931 061,26 TITRES 55 105,44 55 105,44 Titres de participation 55 105,44 55 105,44 OPERATIONS DE CREDIT-BAIL A2 613 325 975,22 607 558 076,88 Immobilisations louées 565 579 623,94 564 721 149,36 Immobilisations brutes 959 133 833,96 924 833 886,02 - Amortissements et provisions spéciales -391 936 850,76 -358 698 257,79 - Provisions pour dépréciation -1 617 359,26 -1 414 478,87 Immobilisations temporairement non louées 4 844 766,29 7 136 299,51 Immobilisations brutes 9 403 446,67 12 524 220,30 - Amortissements et provisions spéciales -3 467 436,93 -3 826 045,19 - Provisions pour dépréciation -1 091 243,45 -1 561 875,60 Immobilisations en cours 29 551 381,65 24 235 085,48 Créances rattachées A3 13 350 203,34 11 465 542,53 Créances ordinaires 7 151 259,27 6 042 114,95 Créances à terme 626 443,78 785 256,87 Créances douteuses 8 707 409,89 7 387 926,58 - Provisions pour dépréciation -3 847 081,44 -2 944 493,26 Produits à recevoir 712 171,84 194 737,39 IMMOBILISATIONS D'EXPLOITATION 996,13 1 153,90 AUTRES ACTIFS A4 2 569 222,54 1 977 464,67 Dépôts versés 11 781,07 24 000,00 T.V.A. 1 312 235,43 251 272,37 Autres impôts et taxes 921 070,00 970 381,00 Divers 324 136,04 731 811,30 COMPTES DE REGULARISATION A5 4 380 887,49 4 293 716,14 Charges comptabilisées d'avance 4 319 795,73 4 252 453,18 Produits à recevoir 61 091,76 41 262,96 Impôts différés 0,00 0,00 TOTAL ACTIF 646 639 481,26 629 429 496,31 PASSIF Notes 31/12/2017 31/12/2016 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT P1 560 456 130,88 548 843 425,01 Comptes ordinaires 0,00 0,00 Partenaires financiers 4 622 999,53 1 152 903,28 Comptes et emprunts à terme 554 426 398,74 546 099 565,03 Dettes rattachées 1 406 732,61 1 590 956,70 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE P2 27 677 639,13 26 062 104,18 Comptes ordinaires 0,00 0,00 Comptes à terme 27 677 639,13 26 062 104,18 AUTRES PASSIF P3 11 946 333,46 9 729 480,42 Dépôts de garantie 250 000,00 325 000,00 T.V.A 1 754 190,71 1 431 366,63 Autres impôts et taxes 1 336 480,57 924 554,95 Fournisseurs travaux immobiliers 6 267 443,84 4 154 750,07 Fournisseurs autres 1 166 058,21 1 118 512,53 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 0,00 Divers 1 172 160,13 1 775 296,24 COMPTES DE REGULARISATION P4 10 395 770,60 9 665 055,16 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 6 542 570,04 5 879 135,29 Produits constatés d'avance autres 1 191 775,32 905 308,55 Charges à payer 1 868 998,02 1 781 945,11 Impôts différés 792 427,22 1 098 666,21 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 100 667,00 0,00 Autres risques et litiges 100 667,00 0,00 SUBVENTIONS ET AIDES FISCALES RECUES P5 4 736 321,84 5 705 434,50 Subventions et aides fiscales reçues 4 736 321,84 5 705 434,50 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0,00 0,00 Provision pour risque global de crédit-bail 0,00 0,00 CAPITAL P6 8 000 000,00 8 000 000,00 RESERVES 21 393 997,04 20 310 945,53 Réserve légale 800 000,00 800 000,00 Réserve générale 20 593 997,04 19 510 945,53 Autres réserves 0,00 0,00 REPORT A NOUVEAU 0,00 0,00 RESULTAT EN INSTANCE D'AFFECTATION 0,00 0,00 RESULTAT DE L'EXERCICE 1 932 621,31 1 113 051,51 TOTAL PASSIF 646 639 481,26 629 429 496,31 HORS BILAN Notes 31/12/2017 31/12/2016 ENGAGEMENTS DONNES : H1 Ouvertures de crédits confirmés 53 687 684,69 30 714 427,88 Crédit-bail 53 687 684,69 30 714 427,88 Total des engagements donnés 53 687 684,69 30 714 427,88 ENGAGEMENTS RECUS : H2 Accords de refinancement 55 000 000,00 55 000 000,00 Etablissements de crédit 55 000 000,00 55 000 000,00 Clientèle 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 350 869 532,68 342 496 908,36 Garanties reçues du groupe 341 250 381,70 332 340 057,81 Autres garanties 9 619 150,98 10 156 850,55 Opération de couverture 6 000 000,00 0,00 Cap 6 000 000,00 0,00 Total des engagements reçus 411 869 532,68 397 496 908,36 II. – COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2017. (En euros.) Notes 31/12/2017 31/12/2016 1 Intérêts et produits assimilés R1 73 065,22 80 549,58 Opérations avec les établissements de crédit 2 084,94 708,63 Opérations avec la clientèle 70 980,28 79 840,95 2 Intérêts et charges assimilés R2 (10 584 374,87) (11 467 036,05) Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts (8 379 656,13) (9 172 785,66) Opérations avec les établissements de crédit - Garanties (1 529 760,41) (1 569 188,06) Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions (59 171,23) (57 600,15) Opérations avec la clientèle (615 787,10) (667 462,18) 3 Produits sur opérations de crédit-bail R3 83 072 863,20 82 708 668,02 Loyers et assimilés 80 930 522,84 81 562 815,97 Autres produits 341 578,81 383 816,94 Garanties sur contrats de crédit-bail 1 311 691,51 405 067,17 Plus-values de cession 489 070,04 356 967,94 4 Charges sur opérations de crédit-bail R4 (64 860 165,22) (64 227 357,69) Dotation aux amortissements (60 663 936,33) (59 232 039,11) Dotation et reprise sur provisions spéciales (3 125 283,77) (4 318 586,84) Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés (553 793,28) (670 983,72) Moins-values de cession (517 151,84) (5 748,02) 5 Commissions (produits) R5 289 105,98 263 522,77 Commissions d'arrangement et assimilées 289 105,98 263 522,77 6 Commissions (charges) R6 (500 308,14) (471 656,57) Commissions d'apport 494 308,14 (471 656,57) Commissions diverses (6 000,00) 0,00 7 Autres produits d'exploitation bancaire 846,87 745,59 Autres produits de gestion 846,87 745,59 8 Autres charges d'exploitation bancaire (9 603,34) (45 676,03) 9 PRODUIT NET BANCAIRE R7 7 481 429,70 6 841 759,62 10 Charges générales d'exploitation R8 (3 894 382,07) (4 205 225,34) Charges de personnel 0,00 0,00 Impôts et taxes (387 558,98) (372 275,92) Rémunérations d'intermédiaires (54 721,08) (34 829,51) Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe (3 327 458,82) (3 647 727,62) Autres services extérieurs (124 603,31) (152 962,29) Charges d'exploitation refacturées (39,88) 2 570,00 11 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (157,77) (15,38) Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Immobilisations corporelles (157,77) (15,38) 12 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 586 889,86 2 636 518,90 13 Coût du risque R9 (735 503,42) (678 651,13) Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail (902 588,18) (334 323,26) Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 267 751,76 (344 327,87) Autres risques et litiges (10 667,00) 0,00 14 RESULTAT D'EXPLOITATION 2 851 386,44 1 957 867,77 15 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Immobilisations d'exploitation 16 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 2 851 386,44 1 957 867,77 17 Résultat exceptionnel (581,12) 16,58 Charges et produits exceptionnels (581,12) 16,58 18 Impôt sur les bénéfices R10 (918 184,01) (844 832,84) Impôt sur les sociétés (1 224 423,00) (805 961,00) Impöt différé 306 238,99 (38 871,84) 19 Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 20 RESULTAT NET R11 1 932 621,31 1 113 051,51 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges. III. – ANNEXE COMPTABLE. NORBAIL IMMOBILIER est agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en tant que société de financement depuis le 5 mai 2014. La présente annexe est une partie indissociable des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Les comptes annuels sont exprimés en euros. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés euros (€), en milliers (K€) ou en millions d’euros (M€). Les montants présentés sont tronqués, sans être arrondis. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 646 639 481,26 euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 7 481 429,70 euros. Le résultat net de l'exercice est de 1 932 621,31 euros. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de NORBAIL IMMOBILIER sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice 2017. IMMEUBLES LOUES EN CREDIT-BAIL Les immobilisations sur opérations de crédit-bail immobilier figurent dans les trois rubriques ci-après : “Immobilisations en cours” pendant la phase de construction. “Immobilisations” à compter de la date de mise en location. ‘’Immobilisations temporairement non louées’’ lorsque NORBAIL IMMOBILIER récupère la disposition d’un immeuble en cas de la résiliation du contrat de crédit-bail. La valeur brute des immobilisations en location est enregistrée à son coût d’acquisition, y compris le coût des frais sur achat. En cas de résiliation du contrat de crédit-bail, la valeur brute des immeubles concernés est conservée sans modification de valeur. Pour les immobilisations réalisées par notre société, la valeur brute comprend le prix d’acquisition du terrain majoré du coût de la construction, de celui de la viabilité ainsi que des autres éléments constitutifs du prix de revient de l’investissement financé que sont les honoraires d’architecte, de bureau d’études techniques, les primes d’assurance construction, les taxes locales, départementales ou régionales propres à la construction. AMORTISSEMENT ET PROVISIONS SPECIALES DES IMMEUBLES LOUES EN CREDIT-BAIL L’instruction de la D.G .I. du 12 décembre 1995 stipule que la réforme fiscale du crédit-bail immobilier s’applique aux contrats conclus à compter du 1er janvier 1996. Pour les dossiers entrant dans le cadre des opérations bénéficiant du régime de faveur SICOMI, les amortissements fiscaux, éventuellement complétés par les provisions pour amortissement financier complémentaire, sont calculés de manière à couvrir, au minimum, l’amortissement financier compris dans le loyer. Comme le lui permet l’instruction du 12 décembre 1995, NORBAIL-IMMOBILIER a décidé d’opter pour toutes ses opérations de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à 7 ans conclues à partir du 1er janvier 1996 pour un régime particulier d’amortissement qui est défini de la façon suivante : La durée d’amortissement des immeubles est égale à la durée de la location en crédit-bail. La dotation à l’amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre dudit exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en crédit-bail. La déduction des frais d’acquisition est ainsi également étalée sur la durée du crédit-bail. Par ailleurs, NORBAIL IMMOBILIER utilise la possibilité prévue à l’article 39 quinquies du code général des impôts de constituer en franchise d’impôt une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur comptable de l’immeuble. Conformément à l’avis 2006-C du comité d’urgence du CNC qui précise les conséquences de l’exclusion des contrats de location du champ d’application du CRC 2004-06 sur la comptabilisation des actifs et leurs modalités d’amortissement, il n’y a eu aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2017. La charge de renouvellement/remplacement incombant au crédit-preneur, NORBAIL IMMOBILIER n’applique pas la méthode des composants. PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES IMMEUBLES Les immeubles pour lesquels la garantie de paiement de loyer n’est plus assurée font l’objet d’une provision pour dépréciation d’actif chaque fois que leur valeur vénale est estimée inférieure à leur valeur nette comptable. En cas de transfert au poste « immobilisations temporairement non louées », NORBAIL IMMOBILIER procède ou fait procéder à une évaluation de l’actif. Lorsque cette évaluation fait apparaître un risque de valeur inférieure à la valeur nette comptable, il est comptabilisé une provision pour dépréciation d’actif. La provision pour dépréciation est déterminée après prise en compte des contre garanties reçues du Crédit du Nord et des ses filiales bancaires. COMPTES CLIENTS Les comptes clients débiteurs sur opérations de crédit-bail, sur opérations résiliées non louées et sur opérations de location simple sont présentés par rubrique et par nature ; ils sont subdivisés en deux postes : “créances ordinaires” pour toutes les créances de moins de trois mois ainsi que les produits à recevoir, et “créances douteuses” pour toutes les créances litigieuses ou de plus de trois mois. Les créances douteuses ou litigieuses font l’objet de provisions pour dépréciation, déterminées en fonction du niveau du risque de non-recouvrement, sur la base de la créance hors taxes diminuée du montant des sommes encaissées à titre d’avances en compte ou des paiements de loyer effectués par des cautions. La provision pour dépréciation est déterminée après prise en compte des contre garanties reçues du Crédit du Nord et de ses filiales bancaires. Hors procédure collective, le déclassement des créances en douteux peut avoir deux origines : soit déclassement après deux loyers trimestriels impayés soit déclassement par contagion. Un rapprochement des encours de NORBAIL IMMOBILIER avec les encours dégradés du Crédit du Nord est fait deux fois par an avec la Direction Centrale des Risques. La décision concernant les créances restructurées relève du même circuit que la décision sur opérations nouvelles via la filière engagements du réseau. Les dotations de l’exercice aux comptes de provisions pour créances douteuses ainsi que les reprises relatives à ces provisions figurent, le cas échéant, au compte de résultat dans la rubrique “coût du risque”. TRAITEMENT DES COMMISSIONS Depuis le 1 er janvier 2010, la méthode utilisée par NORBAIL IMMOBILIER pour la comptabilisation des commissions reçues et des coûts de transactions (commissions d’apport) est l’étalement sur la durée de vie effective du contrat de crédit-bail de manière linéaire, conformément à l’avis de CNC N° 2009-05 du 2 juillet 2009. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DU BILAN Note A1 - OPÉRATIONS DE TRÉSORERIE ET INTERBANCAIRES Ce poste reprend le solde du compte bancaire Crédit du Nord pour 24 819 KE. Note A2 – OPERATIONS DE CREDIT BAIL (en milliers d'euros) VALEUR BRUTE CREDIT-BAIL A nouveau 01/01/2017 961 593 Immobilisations louées 924 834 Immobilisations temporairement non loués 12 524 Immobilisations en cours 24 235 Acquisitions de l'exercice 73 698 Cessions ou sorties d'actif de l'exercice -37 203 Solde au 31/12/2017 998 088 Immobilisations louées 959 134 Immobilisations temporairement non loués 9 403 immobilisations en cours 29 551 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SPECIALES A nouveau 01/01/2017 362 524 sur immobilisations louées 358 698 sur immobilisations temporairement non louées 3 826 Dotation de l'exercice 63 815 Cessions de l'exercice -30 935 Solde au 31/12/2017 395 404 Immobilisations louées 391 937 Immobilisations temporairement non loués 3 467 PROVISIONS POUR DEPRECIATION A nouveau 01/01/2017 2 976 Provisions pour dépréciations sur immobilisations louées 1 414 Provisions pour dépréciations sur immobilisations temporairement non louées 1 562 Dotations/reprises provisions dépréciation immeuble -268 Solde au 31/12/2017 2 708 Provisions pour dépréciations sur immobilisations louées 1 617 Provisions pour dépréciations sur immobilisations temporairement non louées 1 091 VALEUR NETTE COMPTABLE 31/12/2017 599 976 Note A3 – CREANCES (en milliers d'euros) 2017 2016 Créances ordinaires 7 151 6 042 Créances à termes moratoires 626 785 Créances douteuses avant provisions 8 707 7 388 TOTAL CREANCES 16 484 14 215 Note A4 – AUTRES ACTIFS 2017 2016 Dépôt versés 12 24 Fonds de garantie versés 12 24 Etat et collectivités 2 233 1 221 TVA 1 312 251 Tva déductible 181 153 Crédit de TVA 1 131 98 Autres impôts et taxes 921 970 Etat acompte IS 921 970 Autres débiteurs divers 324 732 Fournisseurs retenue garantie partenaires 94 294 Debiteurs divers 15 13 Subventions à recevoir 215 425 2 569 1 977 Note A5 – COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Figurent dans ce poste, les charges comptabilisées d’avance, essentiellement constituées des commissions d’apport payées d’avance au groupe CDN. Note P1 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS Les opérations de crédit-bail immobilier font l’objet d’un adossement sur des lignes de refinancement consenties par le CRÉDIT DU NORD. Les résultats de ces lignes de ressources sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus non échus à payer sont provisionnés à la clôture de l’exercice. Ce poste comprend également des dettes envers les partenaires financiers des opérations en syndication pour 4 623 KE. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles NORBAIL assure le chef de filat. Le remboursement des partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par NORBAIL. Maturité des dettes E.C. < 1 mois 1 à 3 mois 3 à 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Groupe - Capital 8 947 5 682 15 662 39 696 232 788 251 543 554 318 - Dettes rattachées 1 407 - - - - - 1 407 Hors-groupe - Capital 0 18 18 36 36 0 108 - Dettes rattachées - - - - - - - Totaux - Capital 8 947 5 700 15 680 39 732 232 824 251 543 554 426 - Dettes rattachées 1 407 - - - - - 1 407 Note P2 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Ce poste comprend les ressources représentant l’autofinancement de la clientèle non bancaire locataire en crédit-bail, immobilisé sous forme d’avances servant de garantie au paiement des loyers. Maturité des dettes clientèle < 1 mois 1 à 3 mois 3 à 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Hors groupe - Capital emprunt preneur 1 801 171 2 318 1 355 10 406 11 611 27 662 - Intérêts courus 15 15 TOTAUX 1 816 171 2 318 1 355 10 406 11 611 27 677 Note P3 - AUTRES PASSIFS Au sein des autres passifs, La rubrique divers est constituée par des indemnités d’assurance à reverser pour 1 079 KE. Note P4 – COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Ce poste enregistre : les produits constatés d’avance sur les commissions de risque et les loyers de crédit-bail pour la partie courue non échue à la clôture de l’exercice ; les charges à payer concernant l’exploitation propre, notamment les charges liées aux impôts et taxes ; les impôts différés. Note P5 – provisions pour risques et charges Le stock de provsions pour risques et charges est constitué d’une provision pour un risque opérationnel d’appel en garantie BPI de 100,6 KE. Note P6 - subventions d’investissement NORBAIL IMMOBILIER reçoit des subventions d’équipement de collectivités locales et européennes qui concourent au financement de certaines opérations de crédit-bail à due concurrence. Conformément à la réglementation, elles sont intégrées au compte de résultat sur la durée des contrats auxquels elles s’appliquent. Note P7 - ÉVOLUTION DE LA SITUATION NETTE (en milliers d'euros) 31/12/2016 Variation de l'exercice 31/12/2017 A.G.O. Distribution Résultat Capital 8 000 8 000 Reserves et report à nouveau 20 311 1 083 21 394 Benefice distribué 0 30 -30 0 Resultat de l'exercice 1 113 -1 113 1 933 1 933 SITUATION NETTE 29 424 0 -30 1 933 31 327 Au 31 décembre 2017, le capital se compose de 500.000 actions d’une valeur nominale de 16 euros détenues à 99,99 % par le CRĒDIT DU NORD. INFORMATIONS SUR LE HORS-BILAN Note H1 - engagements donnes Ils sont constitués d’une part par des financements à réaliser sur les contrats signés, c’est-à-dire la différence entre notre engagement de financement contractuel et le montant des décaissements effectués et d’autre part par des engagements donnés sur des contrats en cours de signature représentant le montant global des opérations de crédit-bail immobilier entre la date de l’accord du client et la signature de l’acte de crédit-bail. Note H2 - engagements reçus Ils sont constitués : Des engagements de garantie reçus du CRÉDIT DU NORD ou de ses filiales bancaires, apporteurs d’affaires, et représentés par un engagement de paiement par ces derniers de toutes sommes dues par le preneur défaillant. D ’un accord de refinancement de 55 M€ reçu du CREDIT DU NORD. D’une opération conditionnelle de couverture, un CAP enregistré en 2017 pour un montant nominal de 6 M€. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE R É SULTAT Note R1 - INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS Ce poste comprend notamment les intérêts de retard facturés aux locataires à hauteur de 70 K€. Note R2 - INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES Ce poste totalise les intérêts supportés par NORBAIL-IMMOBILIER sur les ressources obtenues d’établissements bancaires ainsi que sur les ressources de ses crédits preneurs ou de collectivités. Nous enregistrons notamment : Les charges d’intérêt des comptes et emprunts pour 8 070 K€. Des commissions de risque sur garantie du Crédit du Nord et des ses filiales pour 1 529 K€. Au sein des « autres commissions », une commission de 55 K€ sur un accord de refinancement de 55 M€ reçu du Crédit du Nord. Au sein des « opérations clientèles », la rémunération des avances preneurs pour 462 K€ Note R3 - PRODUITS SUR OPÉRATIONS DE CBI ET ASSIMILÉS La rubrique « loyers et assimilés » pour un total de 80 930 K€ comprend les loyers de CBI ainsi que les pré-loyers facturés en période de d’engagement ou sur les décaissements réalisés. Les autres produits sur opérations de crédit-bail » regroupent : Les appels en garantie, à hauteur de 1 311 K€ pour la banque Crédit du Nord et ses filiales. Les Plus-values dégagées sur l’exercice pour un total de 489 K€ sont afférentes en partie à des levées d’option d’opération de CBI avant le terme du contrat à hauteur de 279 K€ et de plus-values sur les ventes d’immeubles temporairement non loués pour 210 K€. Note R4 - CHARGES SUR OPÉRATIONS DE CBI ET ASSIMILÉS Ce poste reprend notamment les amortissements comptabilisés sur les opérations de CBI et ITNL pour 60 664 K€ ainsi que la provision spéciale pour amortissements financiers complémentaires pour 3 125 K€. Les charges sur immeubles non répercutées sur les preneurs en crédit-bail concernent des immeubles temporairement non loués et représentent 553 K€. Note R5 – COMMISSIONS (Produits) Ce poste est composé de : Commissions de montage étalées sur la durée effective du contrat pour 114 K€. Les commissions facturées dans l’exercice ont représenté 262 K€ avant étalement. Commissions de gestion sur dossiers enregistrées en totalité sur l’exercice pour 175 K€. Note R6 – COMMISSIONS (Charges) Ce poste est constitué des commissions d’apport étalées sur la durée de vie du contrat pour un montant de 494 K€. Les commissions d’apport versées au cours de l’exercice ont représenté 531 K€ avant étalement. Note R7 - PRODUIT NET BANCAIRE Le Produit Net Bancaire ressort à 7 481,4 K€ au 31 décembre 2017 contre 6 841,8 K€ pour 2016. Note R8 - CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION Les charges générales d’exploitation se composent essentiellement de services extérieurs fournis par des sociétés du groupe et par les impôts supportés par NORBAIL-IMMOBILIER au titre de son exploitation. Les services extérieurs fournis par les sociétés du groupe sont constitués par les frais de gestion informatiques, les frais de gestion administrative du portefeuille de crédit-bail, les sommes se rapportant à la mise à disposition des membres du personnel refacturées par le CRÉDIT DU NORD au titre du personnel détaché par lui dans sa filiale, la location des locaux d’exploitation ainsi que le remboursement de diverses charges d’exploitation et de services communs. Au sein des autres services extérieurs, les honoraires des commissaires aux comptes liés au contrôle légal des comptes pour l’exercice 2017 se sont élevés à 19 950 euros HT pour le cabinet Deloitte et Associés et 19 250 euros HT pour le cabinet Ernst & Young. Note R9 - COÛT DU RISQUE Le résultat sur provisions de l’activité crédit-bail est présenté en coût du risque. Les dotations et reprises sur créances et encours douteux, les pertes sur créances irrécouvrables et les utilisations de provisions sur créances irrécouvrables représentent une dotation nette de 736 K€ en 2017 contre une dotation nette de 678,6 K€ en 2016. Une provision pour risque opérationnel d’appel en garantie BPI de 100,6 K€ a été enregistrée en 2017. 2017 2016 Autres risques et litiges -100 0 Dotation provisions risques et charges exceptionnelles -100 0 Pour dépréciation sur créances clients -903 -334 Dotations aux provisions pour créances compromises -641 -468 Reprises de provisions sur créances compromises 206 139 Dotations aux provisions sur créances douteuses -484 -215 Reprises de provisions sur créances douteuses 16 164 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions 0 -2 Récupération sur créances amorties 0 48 Pour dépréciations sur immobilisations 267 -344 Dotations aux provisions pour dépréciations immobilisations CBI -206 -403 Dotations aux provisions pour dépréciations ITNL -60 -425 Dotations aux provisions pour écart d'assiette 0 -194 Reprises de provisions sur immobilisations CBI devenues disponibles 125 311 Reprises de provisions sur ITNL pertes couvertes 261 0 Reprises de provisions sur ITNL devenues disponibles 147 367 COUT DU RISQUE -736 -678 Note R10 - DÉTERMINATION DU R É SULTAT FISCAL ET DE L’OBLIGATION DE DISTRIBUTION 10.1 IMPÔT SUR LES SOCIETES (en milliers d'euros) NORBAIL IMMOBILIER ayant opté en 1991 pour le maintien du statut de SICOMI, elle continue par conséquent de bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France jusqu’au 31 décembre 1995, et portant sur des immeubles affectés à une activité industrielle ou commerciale autre que les locaux à usage exclusif de bureaux, ainsi que pour les plus-values dégagées par la cession d’immeubles dans le cadre de ces opérations, sous la condition expresse de distribuer au moins 85 % de ses résultats. En 2017, ne subsiste que 2 contrats ayant généré une facturation « SICOMI ». Le résultat fiscal de ce secteur est de 56 K€. Les opérations de crédit-bail conclues depuis le 1er janvier 1996 sont soumises à l’impôt sur les sociétés. Elles font l’objet d’une comptabilité auxiliaire qui permet d’identifier les produits et les charges propres à ces dossiers. Il en est de même pour les opérations de location simple soumises également à l’impôt sur les sociétés. I.S. 2017 1 226 ACOMPTES VERSÉS EN 2017 - 802 I.S A PAYER 424 10.2 IMPÔT DIFFÉRÉS L’impôt différé représente la différence entre : Le stock de différences temporaires (y compris, le cas échéant, les déficits reportables et amortissements réputés différés) à l’ouverture de l’exercice, valorisé à 25,83 %. Le stock de ces mêmes éléments à la clôture de l’exercice, valorisé au taux de l’impôt en vigueur l’année de l’imputation sur le résultat fiscal. Tableau des impôts différés : L’impôt différé enregistré au compte de résultat est un produit net de 306 K€ pour 2017. Stock au 31/12/2017 Stock au 31/12/2016 Résultat d'impot différé 2017 Commissions d'apport -1 095 -1 448 -353 Position nette passive -1 095 -1 448 -353 Commissions d'étude 272 312 40 C3S 31 38 7 Position nette active 303 350 47 Positions nettes -792 -1 098 -306 Note R11 - BÉNÉFICE DISTRIBUABLE L’activité du présent exercice a permis de dégager un bénéfice net de 1 932 621 €. Ce résultat comprend un bénéfice exonéré en application du régime SICOMI applicable à certains contrats de crédit-bail. Pour bénéficier de l’exonération d’impôt, au moins 85% du résultat fiscal de ce secteur doit être distribué. Le bénéfice fiscal servant à déterminer le montant du dividende minimal du secteur SICOMI est égal au bénéfice net retiré des opérations exonérées, déterminé comme en matière d’impôt sur les sociétés, après imputation d’une quote-part de charges communes et de frais financiers en vertu des dispositions de l’instruction administrative du 20 juin 1991. Le bénéfice fiscal ainsi déterminé du secteur SICOMI se monte à 56 894 € pour l’exercice 2017. Le montant du dividende minimal représentant 85% du résultat SICOMI s’élève donc à la somme de 48 360 €. AUTRES INFORMATIONS EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 2017 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES NORBAIL IMMOBILIER n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. EFFECTIF ET RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION NORBAIL IMMOBILIER n’a pas de personnel. Par ailleurs, NORBAIL IMMOBILIER ne supporte aucun coût direct au titre des mandataires sociaux exerçant des fonctions de salariés au sein du groupe CREDIT DU NORD JETONS DE PRESENCE Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n’a été enregistré dans l’exercice 2017 2017 2016 Encours comptable des immeubles loués en CBI corrigé 566 440 565 424 Valeur financière des contrats de crédit-bail 566 568 565 727 Stock brut de réserve latente de crédit-bail 128 303 Variation de la réserve latente au cours de l'exercice -175 -163 La réserve latente de crédit-bail correspond à l'excédent de la valeur financière des contrats par rapport à la valeur comptable des immeubles financés. Elle n'est pas comptabilisée dans les comptes individuels. INTEGRATION COMPTABLE DANS LES COMPTES DU GROUPE Les comptes de NORBAIL IMMOBILIER sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes du groupe Crédit du Nord dont le siège social se situe 59 boulevard Haussmann 75008 PARIS . Le rapport de gestion concernant les comptes individuels 2017 est disponible sur simple demande auprès de NORBAIL-IMMOBILIER. IV. – AFFECTATION DU RESULTAT. L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à 1 932 621,31 euros sera réparti comme suit : Réserve légale - Dividende global 50 000 € Réserve générale 1 882 621,31 € Report à nouveau - TOTAL 1 932 621,31 € Chacune des 500.000 actions de 16 € qui cimposent le capital social recevra en conséquence un dividence fixé à 0,10 €. Les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40 % montionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. En outre, il est rappelé, conformément à la loi, qu eles dividendes distribués au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2016 0,06 euro par action Exercice 2015 0,06 euro par action Exercice 2014 0,23 euro par action V. – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS. Exercice clos le 31 décembre 2017. A l'Assemblée Générale de la société NORBAIL-IMMOBILIER Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NORBAIL-IMMOBILIER relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne : Estimations comptables Votre société ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n°228 du 12 décembre 1995, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de m’immeuble, étaient correctement appréhendées. Comme indiqués dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur des immobilisations temporairement non louées. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à apprécier les risques de non-recouvrement des créances ainsi que des valeurs vénales des immobilisations temporairement non louées et à leur couverture par des dépréciations et des provisions, en tenant compte des mécanismes de garantie. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons un rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 mai 2018 , Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG & Autres , Deloitte & Associés , Luc VALVERDE ; Jean-Marc MICKELER .