NATIXIS COFICINE Société anonyme au capital de 6 251 35 0 eur os Siège social : 6, rue de l ’ Amiral Hamelin - 75116 Paris 55 2 000 846 RCS Paris Comptes annuels approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2019. I. — Bilan et Hors-bilan au 31 décembre 2018. (En milliers euros.) ACTIF 31/12/2018 31/12/2017 Caisses, Banque de France, CCP 0 0 Banques & Etablissements de crédit 21 724 7 482 Crédits à la Clientèle 637 427 638 776 Portefeuille titres 832 829 Crédit-bail mobilier 4 867 7 035 Immobilisations 1 940 1 046 Autres actifs 288 552 Comptes de régularisation 1 217 388 TOTAL ACTIF 668 294 656 108 HORS - BILAN - Engagements reçus Engagements de financement 60 000 60 000 Engagements de garantie 184 382 189 093 PASSIF 31/12/2018 31/12/2017 Banques & Etablissements de crédits 590 809 592 986 Opération avec la clientèle 16 446 11 124 Autres passifs 5 997 12 099 Comptes de régularisation 21 073 11 336 Provisions pour risques et charges 861 890 FRBG et provisions réglementées 3 049 3 049 Capitaux propres hors FRBG 30 059 24 624 Capital social 6 251 5 898 Réserve légale 625 590 Report à nouveau 10 871 11 206 Résultat de la période 12 311 6 931 TOTAL PASSIF 668 294 656 108 HORS - BILAN - Engagements donnés Engagements de financement 201 825 179 462 Engagements de garantie 373 522 II. — Compte de résultat . (En milliers euros.) Variation 31/12/2018 31/12/2017 valeur % âge Intérêts, commissions et produits assimilés 23 456 23 073 383 1 Intérêts, commissions et charges assimilées - 3 027 - 3 109 82 - 2 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 891 2 880 11 0 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - 2 742 - 2 718 - 24 0 Revenus des titres à revenu variable 5 317 1 510 3 807 252 Autres produits d’exploitation bancaire 243 150 93 62 Autres charges d’exploitation bancaire - 151 - 102 - 48 47 PRODUIT NET BANCAIRE 25 989 21 684 4 305 19,9 % Charges générales d’exploitation - 8 984 - 8 830 - 154 1 Dotations aux amortissements sur immobilisations - 18 - 41 23 - 56 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 16 987 12 814 4 174 32,6 % Coût du risque - 1 068 - 3 259 2 191 - 67,2 % RESULTAT D’EXPLOITATION 15 919 9 554 6 365 66,6 % Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3 4 - 1 - 13,9 % RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 15 922 9 558 6 364 66,6 % Résultat exceptionnel 0 0 0 - 100 Impôt sur les bénéfices - 3 611 - 2 626 - 985 37 RESULTAT NET 12 311 6 931 5 380 77,6 % III. — Annexe. Les comptes annuels ont été établis conformément aux règlements de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société. Elle comporte des éléments d ’ information complémentaires au bilan et au compte de résultat, de façon à ce que l ’ ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière. Les éléments d ’ information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu ’ ils aient une importance significative. Les états financiers de l ’ annexe sont présentés en euros. 1 Faits caractéristiques de l’exercice Néant. Evénements post clôture Néant. 2 Principes, règles et méthodes comptables La présentation des états financiers au 3 1 déc embre 2018 est conforme aux dispositions du règlement 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire, modifié par le règlement n° 2000-03 et 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable, relative aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire. Le règlement 2002-10 relatif aux amortissements et dépréciation d ’ actifs a été appliqué de manière rétrospective pour la première fois en 2005. Aucune provision pour grosse réparation n ’ a été comptabilisée sur les immobilisations d ’ exploitation. Le règlement 2015-06 de l ’ Autorité des Normes Comptables du 2 3 nov embre 2015 modifie le règlement 2014-03 relatif au Plan Comptable Général suite à la transposition de la Directive européenne 2013/04/UE. Les modifications portent essentiellement sur la définition du fonds commercial, l ’ évaluation des actifs corporels, incorporels et du fonds commercial, et le mali technique de fusion. Les états financiers ont par ailleurs été établis selon les dispositions applicables aux établissements financiers dans le respect des règles de la réglementation bancaire, du principe de prudence, et conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l ’ exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; - Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Les charges et les produits sont enregistrés prorata temporis. Les produits ou charges constatés d ’ avance ou à payer sont inscrits au bilan aux comptes de régularisation ou comptes d ’ ordre. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : A Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition. Les amortissements des logiciels acquis sont calculés de façon linéaire sur 12 mois à compter de leur date d ’ utilisation pour les acquisitions antérieures au 01/01/2003. A compter du 01/01/2004, les acquisitions de logiciels d ’ une valeur supérieure à 15 000 € sont amorties de façon linéaire sur une durée de 3 ans. B Immobilisations corporelles Il convient de distinguer, les immobilisations propres à l ’ exploitation de la société des immobilisations louées en crédit - bail mobilier, dans le cadre de notre activité financière. Dans tous les cas les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d ’ acquisition (prix d ’ achat et frais accessoires). - Immobilisations propres à l’exploitation : L ’ amortissement est calculé selon le mode linéaire ou dégressif pour les biens qui ouvrent droit à ce régime en fonction de la durée probable d ’ utilisation, dont les principes sont les suivants : . Constructions - Fondations 45 ans - Façades 25 ans - Couvertures 30 ans - Equipements techniques 15 ans - Aménagements intérieurs 10 ans - Matériel de transport 3 à 5 ans - Mobilier (neuf) 10 ans - Matériel (neuf) 2 à 5 ans - Mobilier et matériel d’occasion 1 à 3 ans - Immobilisations destinées à la location avec option d’achat (crédit - bail mobilier) : La valeur brute des éléments d’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine. Pour tous les dossiers de crédit-bail , l ’ amortissement fiscal retenu est égal à l ’ amortissement financier des contrats. La valeur nette des immobilisations ne peut excéder la valeur de l ’ encours financier des contrats qui y sont attachés. La dotation minimum aux amortissements lie la valeur nette comptable des immobilisations à l ’ encours financier des contrats. La dotation supérieure à ce minimum constitue une réserve latente. Si cette dernière s ’ avère négative, une provision est inscrite dans les comptes. Les immobilisations temporairement non louées (ITNL) consécutives à une défaillance de l ’ emprunteur sont en cours de récupérations pour leur revente future et sont maintenues à l ’ actif du bilan jusqu ’ à leur revente. Elles sont enregistrées à leur valeur nette comptable au moment de la rupture du contrat. Lorsque leur valeur d ’ évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable, il est comptabilisé une dépréciation d ’ actif. C Portefeuille de titres. Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles Natixis dispose d ’ une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de Natixis Coficiné. Ils sont enregistrés à la date d ’ acquisition pour leur prix d ’ achat. Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d ’ utilité à la date d ’ arrêté ou de leur coût d ’ acquisition. Les éventuelles moins-values latentes font l ’ objet d ’ une dotation pour dépréciation. La dépréciation se fait par voie de provision dès lors que leur valeur d ’ utilité ou valeur estimative est inférieure au coût d ’ acquisition. La valeur d ’ utilité est déterminée en tenant compte de différents critères tels que : la quote-part de la situation nette éventuellement corrigée des plus ou moins values latentes sur actif ou, de leur valeur de rentabilité. Les revenus, corrections de valeur et résultats de cession des portefeuilles-titres sont comptabilisés de la manière suivante : • les produits des titres à revenu variable sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement ou lorsque leur paiement a fait l ’ objet d ’ une résolution d ’ assemblée générale ; • les produits des titres à revenu fixe sont comptabilisés selon la méthode des intérêts courus ; • les corrections de valeur et résultats de cession des titres sont enregistrés dans des rubriques spécifiques selon leur portefeuille d ’ appartenance : - en produit net bancaire pour les titres de placement, - en coût du risque pour les titres à revenus fi xe classés en portefeuille de placement, lorsque les corrections de valeur correspondent à un risque de contrepartie, - en gains ou pertes sur actifs immobilisés pour les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. D Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances autres que celles représentées par un titre, détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit, y compris les créances subordonnées, les valeurs reçues en pension matérialisées par des valeurs ou des titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle englobent les prêts distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de celles représentées par un titre, les valeurs reçues en pension matérialisées par des valeurs ou des titres. Elles sont ventilées en fonction de la nature des concours (comptes ordinaires débiteurs, créances commerciales, crédits de trésorerie, crédits à l ’ équipement, crédits à l ’ export, prêts subordonnés…). Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les commissions reçues à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode actuarielle au taux d ’ intérêt effectif, sur la durée de vie effective du crédit. L ’ étalement est porté en produit net d ’ intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Une distinction est opérée entre les crédits sains et les crédits douteux. Le règlement CRC 2002-03 prévoit le classement des créances en quatre catégories : créances saines, créances douteuses ordinaires, créances douteuses compromises et créances restructurées. Sont considérées comme douteuses, les créances pour lesquelles il existe un risque de crédit avéré, nonobstant l ’ existence de garanties, rendant probable la non perception par Natixis Coficiné de tout ou partie des sommes dues par les contreparties au titre des engagements qu ’ elles ont souscrits. Il s ’ agit des créances pour lesquelles a été identi fi é un évènement de défaut tel que dé fi ni à l ’ article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. En particulier, les crédits présentant des échéances impayées depuis trois mois au moins sont classés dans les encours douteux. Lorsque le paiement des échéances initiales d ’ un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée et les créances classées en douteux depuis plus d ’ un an dès lors qu ’ un passage en perte est envisagé. Cas particulier des créances restructurées en raison de la situation fi nancière du débiteur . Les encours restructurés correspondent aux fi nancements ayant fait l ’ objet d ’ aménagements constituant une concession pour Natixis Coficiné lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des dif fi cultés fi nancières. Les encours restructurés résultent donc de la combinaison d ’ une concession et de dif fi cultés fi nancières. Les aménagements visés par les restructurations doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d ’ échéance d ’ intérêt ou de principal, prorogation d ’ échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d ’ avenants modi fi ant les termes d ’ un contrat existant ou par le re fi nancement total ou partiel d ’ un prêt existant. La difficulté fi nancière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l ’ existence d ’ impayés de plus de 30 jours ou la présence d ’ une note sensible. La mise en place d ’ une restructuration n ’ implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois, le critère de la dif fi culté fi nancière étant appréhendé en amont de celui retenu pour déclasser les contreparties dans la catégorie des défauts bâlois. Dépréciations individualisées Lorsqu ’ il survient un risque de non-recouvrement partiel ou total des créances, ou de non tenue des engagements des débiteurs, des provisions pour dépréciation de créances douteuses ou pour risques sont dotées au compte de résultat. Les provisions sont déterminées par la Direction Générale sur la base : d ’ examens périodiques de la situation du risque client ou du projet, dossier par dossier, en tenant compte de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Pour l ’ appréciation de ces provisions il est tenu compte des garanties bancaires attachées à ces créances. La charge nette de l ’ exercice au titre de ces risques est inscrite en compte de résultat au poste « Coût du risque » . L ’ existence d ’ intérêts échus impayés depuis plus de trois mois donne lieu au déclassement en créances douteuses non compromises de tous les concours de crédits afférents au client considéré et au provisionnement à 10 0 % des intérêts impayés. Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur. En application de la réglementation bancaire : • les intérêts courus et échus des prêts faisant l ’ objet d ’ une procédure judiciaire sont portés en minoration des comptes d ’ intérêts dans lesquels ils ont été enregistrés. Si ces intérêts viennent à être payés, ils sont enregistrés sous cette rubrique lors de leur encaissement ; • les intérêts concernant des clients pour lesquels des échéances restent impayées pendant plus de trois mois ou le cas échéant six et neuf mois, sont également dépréciés pour leur totalité en minoration des comptes d ’ intérêts dans lesquels ils ont été enregistrés initialement ; • par contagion, l ’ encours en capital de ces clients est classé en créances douteuses même si l ’ analyse du risque ne conduit pas à déprécier le risque en capital. Les dotations et reprises de dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses enregistrées dans le PNB. Provisions pour dépréciation d ’ actif : • les dépréciations sur créances et toutes autres provisions affectées à des actifs sont inscrites en déduction des postes d ’ actif concernés. • Le montant des dépréciations est calculé par différence entre la valeur brute comptable de la créance et les sommes estimées recouvrables (y compris les fl ux résultant de la réalisation des garanties). • Les pertes probables relatives aux engagements hors - bilan sont prises en compte sous la forme de provisions au passif du bilan. Dépréciations au titre du risque de crédit non affecté individuellement Les actifs financiers ne présentant pas de risque de crédit individuellement affecté sont inclus dans des groupes d ’ actifs ayant des caractéristiques de risques similaires. Des portefeuilles d ’ actifs homogènes sont constitués et inclus dans l ’ assiette provisionnable des encours sains relatifs à des secteurs d ’ activité pour lesquels la situation économique laisse présager des difficultés. Pour chacun de ces groupes, il est recherché l ’ existence d ’ un indice objectif de dépréciation reposant sur des données observables indiquant une diminution probable des flux de trésorerie recouvrables estimés pour ce groupe d ’ actifs. Si un indice objectif de dépréciation est observé, alors les encours formant ce groupe d ’ actifs font l ’ objet de la comptabilisation d ’ une dépréciation collective constatée au passif du bilan. Un actif appartenant à ce groupe qui viendrait à être provisionné de manière individuelle (risque affecté individuellement) est exclu de l ’ assiette de calcul de la dépréciation collective. Le provisionnement du risque collectif se base sur des combinaisons d ’ indices propres au secteur (croissance du secteur, trésorerie des entreprises du secteur, etc.). Opérations de crédit-bail Les opérations de crédit-bail sont classées dans une rubrique spécifique pour leur encours déterminé selon les principes de la comptabilité financière. Opérations de hors - bilan Les prêts consentis de façon irrévocable, mais qui n ’ ont pas encore donné lieu à des mouvements de fonds, sont enregistrés en hors - bilan dans la catégorie « Engagements de financement » . Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent les ouvertures de crédits confirmés autres que des établissements de crédit. Les engagements de garantie en faveur de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d ’ ordre d ’ agents économiques autres que des établissements de crédit. E Provisions Les provisions constituent des passifs dont l ’ échéance ou le montant est incertain. Les provisions sur engagement par signature ou sur litiges figurent en provisions pour risques et charges, elles couvrent les risques identifiés par la société dès lors que le risque est certain ou probable. En effet, leur comptabilisation est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation actuelle résultant d ’ un évènement passé dont il est probable ou certain qu ’ elle provoquera une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources attendue pour éteindre l ’ obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions au passif concernent les engagements sociaux et les dépréciations au titre du risque de crédit non affecté individuellement. Les provisions réglementées sont passées pour la seule application des dispositions fiscales. F Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d ’ après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. G Dettes subordonnées Le poste est de 0 € à fin 2018. H Créances, dettes et engagements libellés en devises Les créances, dettes et engagements libellés en devises sont valorisés à chaque arrêté et à la clôture de l ’ exercice aux cours indicatifs de la Banque de France. Les gains et pertes de change résultant de cette évaluation, qu ’ ils soient latents ou réalisés, sont comptabilisés au compte de résultat. I Passif éventuel Aucun passif éventuel n ’ est à signaler. J Fonds pour Risques Bancaires Généraux « FRBG » : Le fonds pour risques bancaires généraux est doté sur décision des dirigeants, en vue de couvrir les risques généraux de l ’ activité bancaire. En aucun cas il ne couvre des risques identifiés, lesquels font l ’ objet de provisions spécifiques. Les dotations au FRBG ont supporté l ’ impôt. K Impôts sur les sociétés et fiscalité latente Le taux normal de l ’ impôt sur les sociétés est de 33, 3 % ; depuis le 1 er janvier 2007, les plus-values à long terme sur titres de participation sont exonérées sous réserve de la taxation à l ’ impôt sur les sociétés d ’ une quote-part de frais et charges de 1 2 % sur le montant des plus-values brutes, soit un taux effectif de 4,1 3 % . S ’ y ajoute : une Contribution Sociale sur les Bénéfices égale à 3, 3 % assise sur l ’ impôt sur les sociétés (après application d ’ un abattement de 0,76 MEUR) instaurée en 2000 ; En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5 % sont exonérés à hauteur de 9 9 % . La charge d ’ impôts inclut l ’ impôt dû au titre de l ’ exercice et la contribution sociale, exception faite de l ’ IFA passé en charge du compte d ’ exploitation. Le montant des charges non déductibles de l ’ impôt sur les sociétés se monte en 2018 à 184, 0 K €. La fiscalité latente est constituée de réintégrations temporaires dont l ’ impôt est supporté l ’ année du paiement. L Refinancement La quasi-totalité de notre refinancement est assuré par NATIXIS conformément aux décisions de comité des filiales par découvert ou tirages sur le marché. Les facilités de lignes sont révisées, sauf besoin particulier ou urgence de la demande, tous les ans. M Avantages du personnel Les avantages dont bénéficie le personnel sont comptabilisés par Natixis Coficiné. Le montant de la provision comptabilisée au bilan et la charge annuelle comptabilisée en frais de personnel. N Changement de méthode Aucun changement de méthode comptable n ’ a eu d ’ impact sur les comptes de l ’ exercice 2018. 3 Complément d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat 3.1 E tat de l’actif immobilisé (en euros) Etat des immobilisations valeur brute au 31/12/18 amortissements ou dépréciations valeur nette au 31/12/18 Immobilisations incorporelles 2 645 597 761 970 1 883 627 Terrain et construction 462 456 424 674 37 782 Autres immobilisations corporelles 367 323 349 065 18 258 Immobilisations crédit-bail 9 367 653 5 024 858 4 342 795 Portefeuille titres 828 847 0 828 847 Détail des immobilisations valeur brute au 31/12/17 augmentations 2018 diminutions 2018 valeur brute au 31/12/18 Immobilisations incorporelles Droits licences 761 970 761 970 Immobilisations en cours 975 956 907 671 1 883 627 Immobilisations corporelles Constructions sur sol d’autrui 464 214 5 274 7 032 462 456 Autres immobilisations corporelles 383 139 15 817 367 323 Total immobilisations corporelles 847 354 5 274 15 817 829 779 IMMOBILISATIONS PROPRES A L’EXPLOITATION 2 585 280 912 945 22 849 3 475 376 Immobilisations Crédit-bail Crédit-bail mobilier 11 840 614 1 946 013 4 418 974 9 367 653 IMMOBILISATIONS CREDIT-BAIL 11 840 614 1 946 013 4 418 974 9 367 653 valeur brute entrées sorties valeur brute Immobilisations Financières au 31/12/17 2018 2018 au 31/12/18 Participations 828 847 828 847 Total immobilisations financières 828 847 0 0 828 847 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 15 254 740 2 858 958 4 441 823 13 671 876 3.2 E tat des amortissements (En e uros ) Amortis. cumulés dotations diminutions Amortis. cumulés au 31/12/17 2018 2018 au 31/12/18 Immobilisations incorporelles 761 970 761 970 Immobilisations corporelles Constructions 420 255 9 537 5 119 424 674 Autres immobilisations 356 734 8 147 15 817 349 065 Immobilisations louées - Crédit-bail 5 329 572 2 741 702 3 046 416 5 024 858 TOTAL DES AMORTISSEMENTS 6 868 533 2 759 386 3 067 352 6 560 567 3.3 Etat des provisions (En euros) 3.3.1 E tat des provisions et dépréciations Provisions au 31/12/2017 Dotations 2018 Reprises 2018 Virement poste à poste Provisions au 31/12/2018 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques clients 890 401 10 964 40 125 861 240 Provisions pour charges 0 0 Provision pour indemnités de fin de carrière 193 707 11 189 204 895 Provision pour risques sectoriels 0 0 Sous total 1 084 108 22 153 40 125 1 066 135 Provisions pour dépréciation Sur créances compromises 8 490 832 261 360 1 782 887 320 677 7 289 982 Sur créances rattachées compromises 1 658 076 87 034 251 855 23 918 1 517 172 Sur créances non compromises 10 828 377 2 838 098 1 738 647 - 265 317 11 662 511 Sur créances rattachées non compromises 167 926 623 641 66 433 - 23 918 701 216 Sur loyers de crédit-bail 473 311 473 311 Dépréciation sur autres créances 0 0 Sous total 21 618 522 3 810 133 3 839 822 21 644 193 TOTAUX 22 702 630 3 832 286 3 879 947 22 710 328 Coût du risque Charges Produits Provision pour dépréciation 3 099 458 3 521 534 Provision pour risques 10 964 40 125 Loyer de crédit-bail Pertes couvertes par des provisions 1 608 678 Pertes non couvertes par des provisions 5 752 Pertes et Produits sur créances 94 771 TOTAUX 4 724 852 3 656 430 1 068 423 3.3.2 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Provisions au 31/12/2017 Dotations 2018 Reprises 2018 Provisions au 31/12/2018 Provision FRBG 3 048 980 3 048 980 La dotation au FRBG a supporté l’impôt. 3.4 Etat des échéances des det tes et des créances (En euros) 3.4.1 V entilation des créances selon leur durée résiduelle Encours Brut D <= 3 mois 3 m < D <= 1 a 1 a < D <= 5 a plus 5 ans Dépréciation Total au 31/12/18 Total au 31/12/17 Créances sur les établissements de crédit et les banques 21 723 931 21 723 931 21 723 931 7 481 817 Crédits à la clientèle 606 535 154 57 999 912 152 667 659 375 986 779 19 880 804 606 535 154 599 674 279 Créances rattachées 1 550 387 1 550 387 1 550 387 1 047 593 Créances sur opérations de crédit-bail - encours financier 4 268 124 1 133 771 935 300 2 199 053 4 268 124 6 405 479 Créances rattachées 0 0 22 Créances douteuses non compromises 28 462 540 14 562 725 8 640 166 4 509 649 750 000 - 11 662 511 16 800 029 34 889 335 Créances rattachées 281 164 281 164 - 701 216 - 420 052 - 56 246 Créances douteuses compromises 19 831 766 19 831 766 - 7 289 982 12 541 784 3 189 393 Créances rattachées 1 936 889 1 936 889 - 1 517 172 419 717 31 462 Créances douteuses sur crédit-bail 0 0 0 Créances rattachées 997 034 997 034 - 473 311 523 723 523 723 * La part non dépréciée est la quote part à recevoir du coparticipant en risque . 3.4.2 V entilation des créances selon le secteur d’activité Cinéma Audiovisuel Exploitation salles de cinéma Industrie technique Multimédia Industrie Culturelle Total au 31/12/18 Crédits à la clientèle (y compris l’encours financier de crédit-bail ) 399 191 427 149 846 121 54 159 305 4 789 137 2 817 288 610 803 279 Créances douteuses Valeur brute 40 365 800 1 796 654 4 653 604 1 050 049 144 624 283 575 48 294 306 439 557 227 151 642 775 58 812 909 5 839 186 144 624 3 100 863 659 097 584 3.4.3 V entilation des créances selon le secteur géographique France Belgique + Luxembourg + Suisse Italie Espagne + Portugal Angleterre Pays Scandinaves Etats-Unis + Canada Autres Total au 31/12/18 Crédits à la clientèle (y compris l’encours financier de crédit-bail ) 462 239 385 9 635 726 14 966 204 29 970 832 65 201 720 15 646 854 9 502 026 3 640 532 610 803 279 Créances douteuses Valeur brute 42 773 440 40 000 3 283 288 60 561 2 137 017 48 294 306 505 012 825 9 675 726 14 966 204 33 254 120 65 262 281 15 646 854 9 502 026 5 777 549 659 097 585 3.4.4 V entilation des dettes selon leur durée résiduelle à 1 an au plus 1 a < D <= 5 a plus 5 ans Total au 31/12/18 Total au 31/12/17 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Découvert bancaire autorisé 47 998 279 47 998 279 37 297 362 Tirages à terme 467 742 001 64 000 000 11 000 000 542 742 001 555 432 108 Intérêts courus à payer 69 186 69 186 256 043 Établisse ments de crédits 0 0 0 515 809 466 64 000 000 11 000 000 590 809 466 592 985 512 3.5 Informations complémentaires (En euros) 3.5.1 A utres actifs & passifs au 31/12/2018 au 31/12/2017 Autres Actifs Autres Passifs Autres Actifs Autres Passifs Dépôts de garantie versés 146 051 111 960 Avance fournisseurs 84 981 56 774 Etat - Impôts sociétés 15 223 145 462 Etat - Crédit de TVA 0 189 151 Acomptes sur dividendes 0 0 Débiteurs divers 41 748 48 828 Provision charges à payer Personnel et comptes rattachés 2 283 417 2 081 050 Etat - Impôts société 984 652 0 Provision taxes à payer 81 198 52 529 Etat - TVA 21 934 8 987 Créditeurs divers 2 625 735 9 956 832 TOTAL 288 002 5 996 935 552 175 12 099 397 3.5.2 Comptes de régularisation au 31/12/2018 au 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Produits à recevoir Intérêts courus 744 471 51 594 Prestation à MCI 471 696 333 963 Charges et produits constatés d ’ avance Autres achats et charges externes 941 2 518 Produits opérations clientèle 18 808 702 5 474 046 Charges à payer 1 013 859 905 756 Autres dettes 1 250 269 4 956 184 TOTAL 1 217 108 21 072 830 388 076 11 335 986 3.5.3 Entreprises liées Montant brut au 31/12/2018 Montant brut au 31/12/2017 Immobilisations financières Participations 823 118 823 118 Créances Banques et établissements de crédits 21 723 477 7 441 805 Créance d ’ intégration fiscale 984 652 145 462 Dettes Banques et établissements de crédits 589 085 616 591 650 151 Intérêts courus à payer 69 186 256 043 Autres créditeurs 2 198 613 9 453 573 Produits d ’ exploitation Produits accessoires 137 733 114 388 Produits des filiales (dividendes) 5 317 239 1 509 862 Charges d ’ exploitation bancaire Intérêts sur opérations de trésorerie 1 263 027 1 193 989 Charges sur engagement de financement 82 270 76 898 Services bancaires 24 521 25 387 Charges d ’ exploitation non bancaire Services extérieurs 624 000 387 565 Hors - bilan Engagement de financement reçu 60 000 000 60 000 000 Identité des entreprises liées NATIXIS 30 , avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris SIREN Paris 542 044 524 MCI 6, rue de l’amiral Hamelin 75116 Paris SIREN Paris 349 140 962 FMCA 6, rue de l’amiral Hamelin 75116 Paris SIREN Paris 413 826 801 3.5.4 V entilation du chiffre d’affaires Montant au 31/12/18 Montant au 31/12/17 Produits des opérations avec la clientèle Intérêts et commissions 24 135 555 23 119 925 Opérations de crédit-bail - loyers 2 891 466 2 853 688 Produits divers 140 841 113 963 TOTAL 27 167 863 26 087 576 3.5.5 V entilation des frais de personnel Montant au 31/12/18 Montant au 31/12/17 Salaires et traitements 2 740 365 2 486 410 Autres charges sociales 17 934 17 911 Provision sur salaires à payer 826 675 809 125 Charges sociales 1 332 415 1 457 352 Charges sur salaires à payer 461 951 323 650 5 379 341 5 094 448 Intéressement et participation - 46 851 1 236 Provision Intéressement à payer 388 654 487 917 Provision participation des salariés à payer 115 000 95 000 Impôts et taxes sur rémunérations 424 693 433 645 Provisions Impôts et taxes sur rémunérations à payer 164 976 161 825 TOTAL 6 425 813 6 274 070 3.5.6 Impôts et taxes Montant au 31/12/18 Montant au 31/12/17 CFE et CVAE 396 670 307 947 Contribution sociale de solidarité 11 334 12 452 Autres impôts 137 404 467 066 TOTAL 545 408 787 465 4 Engagements financiers et autres informations (En euros) 4.1 E ngagements financiers L ’ analyse selon les secteurs d ’ activité des engagements hors-bilan se détaille comme suit : Cinéma Audiovisuel Exploitation salles de cinéma Industrie technique Multimédia Industrie Culturelle Total au 31/12/18 Total au 31/12/17 Clientèle - Cautions et avals donnés 200 000 172 550 372 550 522 236 Ouverture de crédits à la clientèle 110 779 866 68 480 479 19 238 827 14 300 530 000 199 043 473 179 461 679 Clientèle - cautions bancaires reçues sur crédits utilisés 105 225 262 22 906 402 4 419 527 1 023 575 924 702 134 499 467 148 599 238 Clientèle - cautions bancaires reçues sur ouvertures de crédits 30 934 904 10 522 857 8 160 081 265 000 49 882 841 40 493 435 Banques - accords de refinancement reçus 60 000 000 60 000 000 Effets reçus pour le compte des clients 0 0 L ’ analyse selon les secteurs géographique des engagements hors-bilan se détaille comme suit : France Belgique + Luxembourg + Suisse Allemagne Espagne + Portugal Angleterre Pays Scandinaves Etats-Unis + Canada Autres Total au 31/12/18 Clientèle - Cautions et avals donnés 372 550 372 550 Ouverture de crédits à la clientèle 151 051 669 6 229 737 4 172 679 5 981 604 14 774 582 3 709 560 8 956 470 4 167 171 199 043 473 Clientèle - cautions bancaires reçues sur crédits utilisés 121 262 075 1 117 792 1 349 700 2 245 276 766 737 7 757 887 134 499 467 Clientèle - cautions bancaires reçues sur ouvertures de crédits 39 475 007 3 654 502 165 227 4 307 161 2 280 944 49 882 841 4.2 A ccroissement ou allégement de la charge fiscale future Base Actif d ’ impôt Passif d ’ impôt Fiscalité différée Provision à fiscalité différée 2 561 561 874 005 4.3 I nformations sur le capital social et les capitaux propres 4.3.1 C omposition du capital social Différente catégorie de titres A la clôture de l ’ exercice Nombre de titres créés en 2018 Remboursés en 2018 Valeurs nominales Actions ordinaires 125 027 7 077 - 50 € Droits de vote attachés 125 027 4.3.2 T ableau de variation des capitaux propres 2018 2017 Montant à l’ouverture de l’exercice Capital au 1 er janvier 5 897 500 5 897 500 Réserves au 1 er janvier 589 750 589 750 Report à nouveau au 1 er janvier 11 205 699 11 164 213 Distribution de dividende 12 252 646 6 369 300 Montant à la clôture de l ’ exercice Capital au 31 décembre 6 251 350 5 897 500 Réserves au 31 décembre 625 135 589 750 Report à nouveau au 31 décembre 10 929 425 11 205 699 4.4 Rémunérations des dirigeants 4.4.1 Rémunération des mandataires sociaux Conformément à la Loi, il est indiqué le montant global de toutes rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux au cours de l ’ exercice 2017 Gils Berrous Administrateur Président Montant global : 892 177 € Didier Courtois-Duverger Administrateur DG Isabelle Terrel Administrateur DGD Michel Doligé Administrateur Georges Eric de la Brunière Administrateur Jean Yves Forel Administrateur Didier Patault Administrateur Dominique Garnier Administrateur Il est précisé qu ’ il n ’ y a aucune option de souscription d ’ actions en cours . 4.4.2 Rémunérations globales versées aux organes de direction Montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées : 1 640 901 € . 4.5 A vances aux dirigeants Conformément à l ’ article L . 225-43 du nouveau Code de Commerce, aucune avance ou crédit n ’ a été allouée aux dirigeants de la société . 4.6 V entilation de l’effectif Cadres 32 Non-cadres 5 37 4.7 A ffectation des résultats Il a été proposé à l ’ Assemblée Générale d ’ affecter le résultat de la façon suivante : Résultat Bénéfice 12 310 804,19 € Report à nouveau 10 871 267,28 € 23 182 071,47 € Affectation Dividendes 98 euros par action 12 252 646,00 € Report à nouveau 10 929 425,47 € 23 182 071,47 € 4.8 T ableau des filiales et participations (En euros) Désignation Capital Réserves et R.A.N avant affectation Quote-part % Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances Val. nette Montant des cautions et avals donnés C.A. H. T du dernier ex. Bénéfice ou perte du dernier ex. clos Dividendes encaissés Observations 1. Renseignements détaillés A. Filiales (+ de 50 % du capital détenu) Média Consulting & Investment MCI 6, rue de l ’ amiral Hamelin 75116 PARIS SIREN 349 140 962 SA 840 000 1 644 511 99,98 % 800 266 800 266 - - 967 820 961 292 5 302 399 Bilan au 31/12/2018 Film & Média Collecting Agency FMCA 6, rue de l ’ Amiral Hamelin 75116 PARIS SIREN 413 826 801 SAS 38 125 3 727 59,96 % 22 852 22 852 - - 30 880 15 224 14 840 Bilan au 31/12/2018 B. Participations (10 à 50 % du capital détenu) 2. Autres participations Dans des Sociétés françaises 5 Identité de la société consolidant les comptes de la société Notre société est consolidée par intégration globale dans les comptes de NATIXIS Siège social : 30, avenue Mendès France 75013 Paris. I V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Natixis Coficiné relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce s risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation de prêts et créances sur base individuelle et collective Le portefeuille de prêts et créances à la clientèle de Natixis Coficiné s ’ élève à 637 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. Ces prêts et créances sont évalués en réescompte. Les encours identifiés individuellement comme sensibles douteux ou contentieux font l ’ objet d ’ un provisionnement individuel. Les provisions individuelles sont calculées par la direction « à dire d ’ expert » en fonction du risque propre à chaque contrepartie et s ’ appuient sur les critères bâlois. Le risque collectif est appréhendé par une approche statistique basée sur l ’ analyse des volumes de pertes historiques du portefeuille de financement qui donne lieu à la comptabilisation d ’ une provision collective. Dans ce contexte, au regard de la matérialité du portefeuille de prêts et créances à la clientèle dans les états financiers et des zones de jugement de la direction qui interviennent dans la détermination des dépréciations afférentes, nous avons considéré que ces dépréciations constituaient une zone de risque particulière et un point dé de notre audit. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s ’ élève à 21 M € pour un encours net de 637 M € au 31 décembre 2018. Le coût du risque sur l ’ exercice 2018 s ’ élève à 1,06 M€ (variation de 2,19 M€ sur l ’ exercice). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.D & 3.3.1 de l ’ annexe. Dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations afférentes sur base individuelle et de collectives. Pour les provisions individuelles, nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses ou contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation dés garanties. Par ailleurs, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions individuelles. Pour les provisions collectives, nous avons revu la méthodologie appliquée pour déterminer le niveau de provisionnement et nous sommes assurés de la permanence de la méthode appliquée dans sa détermination. Nous avons également vérifié que les estimations retenues s ’ appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrite dans la partie « D - Créances sur les établissements de crédit et la clientèle » des principes et méthodes comptables de l ’ annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NATIXIS COFICINE par l ’ assemblée générale du 1 er juin 1995 pour le cabinet Deloitte & Associés, compte tenu des fusions et acquisitions de cabinets intervenues depuis cette date, et du 30 juin 2014 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 23 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 17 avril 2019 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Emmanuel DOOSEMAN Jean-Marc Mickeler V. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public qu siège social : 6, rue de l’Amiral Hamelin - 75116 PARIS.