BANQUE MICHEL INCHAUSPÉ Société anonyme à conseil d’administration au capital de 30.000.000 E uros Siège social : 13, Place Floquet – 64220 Saint Jean Pied de Port 312 214 315 R.C.S. Bayonne Président Directeur Général : Jean-Paul Inchauspé Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2018. I. — Bilan. (En milliers d’Euros . ) Actif 2018 2017 Opérations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales, CCP 7 510 6 589 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 23 497 27 513 Total des opérations interbancaires et assimilées 31 007 34 101 Opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle 250 519 242 832 Total des opérations avec la clientèle 250 519 242 832 Obligations et autres titres à revenu fixe 46 018 45 972 Actions et autres titres à revenu variable 178 313 171 429 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 9 444 9 000 Comptes de régularisation et actifs divers 6 697 5 335 Total de l'actif 521 999 508 669 Hors-bilan 2018 2017 Engagements donnés de l'activité bancaire Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle 71 145 68 724 Engagements de garantie Engagements d'ordre de la clientèle 45 288 43 462 Engagements sur titres Autres engagements Passif 2018 2017 Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 1 981 6 771 Total des opérations interbancaires et assimilées 1 981 6 771 Opérations avec la clientèle 455 028 435 441 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Total des dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 3 764 3 987 Provisions pour risques et charges Fonds pour risques bancaires généraux 1 000 1 000 Capitaux propres : Capital souscrit 30 000 30 000 Réserves 25 432 24 782 Provisions réglementées 5 10 Report à nouveau 77 56 Résultat de l'exercice 4 711 6 621 Total des capitaux propres 60 226 61 469 Total du passif 521 999 508 669 Hors-bilan 2018 2017 Engagements reçus de l'activité bancaire Engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 5 814 6 146 Engagements sur titres Autres engagements 806 973 II. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) 2018 2017 Produits nets d'intérêts et revenus 9 800 9 638 Intérêts et produits assimilés 10 392 10 282 Sur opérations avec les établissements de crédit 106 82 Sur opérations avec la clientèle 8 249 8 203 Sur obligations et titres à revenu fixe 2 037 1 996 Intérêts et charges assimilés -592 -644 Sur opérations avec les établissements de crédit -0 -0 Sur opérations avec la clientèle -586 -629 Sur obligations et titres à revenu fixe -6 -15 Produits sur opérations de location simple 26 9 Revenus des titres à revenu variable 2 1 Produits nets des commissions 6 135 6 072 Commissions (produits) 7 272 7 105 Commissions (charges) -1 138 -1 034 Produits ou pertes nets sur opérations financières 2 131 7 849 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation 4 5 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés 2 126 7 844 Autres produits nets d'exploitation 55 37 Autres produits d'exploitation bancaire 103 115 Autres charges d'exploitation bancaire -48 -78 Produit net bancaire 18 148 23 605 Charges générales de l'exploitation -12 608 -12 121 Frais de personnel -8 106 -7 602 Participation des salariés -0 -120 Autres frais administratifs -4 502 -4 399 Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -900 -783 Résultat brut d'exploitation 4 641 10 700 Coût du risque -186 722 Gains nets sur actifs immobilisés 252 3 Résultat courant avant impôt 4 706 11 425 Résultat exceptionnel 0 -2 539 Impôts sur les bénéfices 0 -2 281 Dotation/reprise de FRBG et provisions réglementées 5 17 Résultat net 4 711 6 621 III. — Annexe aux comptes annuels. 1. Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes individuels. — Les comptes annuels de la Banque Michel Inchauspé BAMI ont été établis conformément aux dispositions réglementaires comptables applicables aux établissements de crédit, suivant le règlement ANC (Autorités des Normes Comptables) n° 2014-07. 2. Faits marquants de l’exercice. — Une conjoncture baissière des valorisations boursières au 31/12/2018 a généré des moins-values comptables sur l’exercice 2018. Elles ont eu des effets sur le résultat comptable, fiscal ainsi que sur la réserve de participations aux salariés. La société avait entrepris en 2015 de remplacer son système d’information de « core banking » via le déploiement d’un progiciel unique. Les sommes inscrites à l’actif à ce titre, s’élèvent à 3,4 M€. L’abandon de ce projet a conduit la société, dans le cadre d’une procédure, à demander le remboursement de la totalité des sommes qu’elle a engagées auprès de l’éditeur. 3. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice. — Néant. 4. Indépendance des exercices. — Les opérations sont comptabilisées en respectant le principe de séparation des exercices : les intérêts, commissions assimilées (dont celles perçues à l’occasion de l’octroi d’un concours), revenus des obligations et des autres titres de placement à revenu fixe sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis ; les autres commissions ainsi que les revenus des actions sont enregistrés lors de leur encaissement ou de leur paiement. 5. Conversion des actifs et passifs libelles en devises. — Conformément aux articles 2711-1 à 2731-1 du règlement ANC 2014-07 en remplacement du règlement CRBF n° 89-01 abrogé, les éléments d’actif et passif libellés en devises sont évalués au cours de clôture au comptant de la devise concernée. Les pertes ou gains résultant de ces conversions, ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l’exercice, sont portés dans le compte de résultat. 6. Portefeuille titres. — Les opérations sur titres de transaction, de placement et d’investissement sont comptabilisées conformément aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement ANC 2014-07 en substitution du règlement CRBF n°90-01 modifié par le règlement CRC n° 95-04 du 21 juillet 1995 et les règlements n°2000-02 du 4 juillet 2000, n°2002-01 du 12 décembre 2002, n°2005-01 du 3 novembre 2005, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres modifié par les règlements CRC 2008-07 du 3 avril 2008 et 2008-17 du 10 décembre 2008. — Conformément à ces règlements, la Banque a classé sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : – selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe, à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable. – selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : Titres d’investissement. — Ce sont des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance et pour lesquels la BAMI en a la capacité, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur date d’acquisition selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement. Il en est de même pour ce qui concerne l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que pour les intérêts courus attachés à ces derniers. Au 31 décembre 2018, la BAMI ne détient aucun titre de cette nature. Titres de transaction. — Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Ils sont négociables sur un marché liquide avec des prix de marché accessibles aux tiers. A la clôture, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent ; les variations qui en résultent sont portées dans le compte de résultat. Au 31 décembre 2018, la BAMI ne détient aucun titre de cette nature. Titres de placement. — Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissements, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Actions et autres titres à revenu variable. — Ces titres sont inscrits à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les revenus attachés aux actions classées en titres de placement (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Au cours de l’exercice 2018, les moins-values sur nos titres, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une comptabilisation pour dépréciation de 996 k€. Obligations et autres titres à revenu fixe. — Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A la date de clôture de l’exercice, les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie du poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les différences éventuelles entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont étalées sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement est effectué par application de la méthode actuarielle. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable (corrigée des amortissements et reprises des décotes ou primes) et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Un ensemble homogène est composé de titres à revenu fixe qui présentent de façon stable une sensibilité aux variations de taux d’intérêt à peu près équivalente, en valeur absolue, à celle des autres titres du même ensemble. Au cours de l’exercice 2018, les moins-values sur nos obligations, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une comptabilisation pour dépréciation de 252 k€. 7. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. — Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la BAMI parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Il s’agit d’autre part des Autres titres détenus à long terme, acquis dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence sur elle en raison du faible pourcentage de droits de vote détenus. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat, hors frais d’acquisition. Les revenus attachés à ces titres (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de l’utilité de ces entreprises pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Aucune dépréciation n’a été constatée à la clôture de l’exercice 8. Créances sur la clientèle. — Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Ces créances sont enregistrées au bilan à leur valeur nominale nette des provisions constituées sur risque de crédit. Le suivi des créances détenues sur la clientèle s’appuie sur un système de notation interne des contreparties. La notation interne s’effectue principalement par équivalence à la cotation Banque de France, qui est un outil d’évaluation externe à la banque, et lorsque la concordance n’est pas applicable par la prise en compte d’une série de critères discriminants et déterminants permettant de couvrir les différents cas de figure représentant notre clientèle. — Notre grille de notation interne reflète la qualité de la contrepartie de la façon suivante : – A : Très bonne – B : Forte – C : Assez forte – D : Acceptable – D1 : Faible – E : Très faible – F : Critique – G1 : douteux avec espoir de recouvrement – G2 : douteux avec recouvrement incertain Cette notation fait l’objet d’une mise à jour permanente lors du renouvellement de chaque dossier, et d’un contrôle et d’une validation annuels par le Département Engagements (pour les notations déterminées par les critères internes). Conformément aux articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le déclassement en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits immobiliers et neuf mois pour les créances sur les collectivités locales). Par application du principe de contagion, la classification en douteux d’une créance entraîne celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur. Au sein de l’encours douteux, les créances douteuses compromises sont celles dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé (par exemple, celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou celles assorties de garanties permettant leur recouvrement). Lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints, l’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte. Les dépréciations antérieurement constituées font alors l’objet d’une reprise. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de défaillance. Les créances qui sont restructurées (hors restructurations commerciales) sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Celles restructurées, à des conditions hors marché, font l’objet d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Les dépréciations sur créances douteuses couvrent les pertes prévisionnelles, calculées en valeur actualisée par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels. Le risque est apprécié créance par créance en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques, les garanties appelées ou susceptibles de l’être sous déduction des coûts liés à leur réalisation, l’état des procédures en cours. Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les en-cours douteux et non encaissés. Les provisions concernant les engagements par signature et les litiges avec la clientèle sont inscrites au passif du bilan en « provisions pour risques et charges ». Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations et provisions, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet de l’actualisation des flux futurs sur les pertes prévisionnelles et les décotes calculées sur les créances restructurées ayant un caractère douteux sont regroupés dans la rubrique « Coût du risque ». Il en est de même pour les reprises de dépréciation des créances douteuses et douteuses compromises ainsi que pour l’amortissement de la décote (sur les créances restructurées ayant un caractère douteux) liées au passage du temps. En revanche, la décote constatée lors de la restructuration d’une créance inscrite en en-cours sain ainsi que son amortissement du fait du passage du temps sont réintégrés sur la durée de vie dans la marge d’intérêt. 9. Immobilisations. — Les immobilisations figurent à l’actif du bilan pour leur coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les immobilisations corporelles et incorporelles incluent des actifs corporels et incorporels acquis séparément. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre. La banque amortit ses immobilisations en appliquant des taux d'amortissement calculés suivant le mode linéaire ou dégressif appliqués à la durée d’utilité estimée. Il est constaté des amortissements dérogatoires pour la partie des amortissements qui excédent l'amortissement économique. Actifs concernés Méthode d’amortissement Durée Bâtiments : gros œuvre L de 30 à 40 ans Bâtiments : second œuvre L de 20 à 50 ans Bâtiments : équipements techniques L de 15 à 20 ans Bâtiments : finitions L de 8 à 10 ans Mobiliers L de 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatique L / D de 3 à 5 ans Matériels de transport L de 3 à 5 ans Logiciels L de 1 à 5 ans Terrains N/A N/A Droits au bail, fonds de commerce N/A N/A La banque détermine à la clôture de chaque exercice, s’il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité (l’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectuant généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif). Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat. Aucune provision pour dépréciation d’actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice. 10. Provisions pour risques et charges. — Ce poste recouvre les provisions : - pour risques de contrepartie, - pour risques de change, - pour litiges. Ces provisions, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation et le montant sont incertains, résultent d’évènements survenus ou en cours à la date de clôture de l’exercice. 11. Engagements sur les contrats d’épargne logement. — Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour la BAMI des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour la BAMI font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en Produit net bancaire au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existants à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne-logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constitue une seule et même génération d’autre part. Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont évalués à partir des estimations de progression des dépôts sur comptes PEL & CEL, au détriment des dépôts sur autres supports d’épargne. Nos estimations sont fondées sur les observations historiques des comportements effectifs des clients d’une part, sur les prévisions d’évolution des taux d’intérêt dans les années à venir d’autre part. Sur la phase crédit, les engagements provisionnables sont évalués à partir des estimations de progression des crédits PEL & CEL. Nos estimations sont fondées sur les observations historiques des comportements effectifs des clients d’une part, sur les prévisions d’évolution des taux d’intérêt dans les années à venir d’autre part, et enfin sur le niveau des droits à prêts acquis par les clients au 31 décembre 2018. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont significativement négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. Aucune provision n’a été constituée à la clôture de l’exercice. 12. Fonds pour risques bancaires généraux. — Conformément à l’article 1121-3 du règlement ANC 2014-07, les fonds pour risques bancaires généraux sont définis comme les montants que l’établissement assujetti décide d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. 13. Plus et moins-values de cession sur immobilisations et titres. — Les plus ou moins-values de cession sur immobilisations et titres sont inscrites au poste « Gains ou pertes sur actifs immobilisés », à l’exception de celles générées lors de cessions de valeurs mobilières de placement qui figurent dans « Produits ou pertes nets sur opérations financières » du résultat courant. La mise au rebut de matériels informatiques hors service en 2018 a généré un impact de résultat non significatif. Les cessions d'immobilisation (parc automobiles) ont engendré un résultat de cession en 2018 de 252 K€. 14. Délais de paiement des fournisseurs. — En application des dispositions prévues aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du code de commerce, le solde des dettes à l’égard des fournisseurs de 847,4 k€ à la clôture de l’exercice se décompose en dettes échues de 847,4 k€. Les dettes échues correspondent à des accords de délais de règlement (voir Tableau annexe article D.441-4 joint). 15. Jetons de présence. — Le montant total des jetons de présence versés en 2018 aux membres du Conseil d’Administration s’élève à 125 k€ (110k€ en 2017). 16. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. — Aucun changement de présentation n’a été opéré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Conformément à la réglementation, les principales méthodes comptables et les informations significatives permettant d’avoir une juste appréciation du patrimoine et de la situation financière de l’établissement sont présentées dans l’annexe aux comptes annuels individuels. 17. Impôt sur les sociétés. — Au cours de l’exercice 2018, la BAMI a été assujettie à la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Au titre de l’exercice 2018, la détermination du résultat fiscal constate un déficit fiscal, suite à des moins-values latentes exceptionnelles sur nos Fonds Commun de Placement. Aucun impôt au taux normal et contribution sociale ne sont dus. 18. Participation des salariés. — Le calcul de la Réserve Spéciale de Participation aux Salariés est basé sur le résultat fiscal de l’exercice. Celui-ci étant déficitaire, aucune réserve spéciale pour participation aux salariés au résultat de l’entreprise n’est constatée au titre de l’exercice 2018 (120 k€ en 2017). 19. Honoraires des commissaires aux comptes. — Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice 2018 s’élève à 53,4 k€. Ce montant se décompose de la façon suivante : Cabinet RSM : Certification des Comptes Exercice 2017 19 850,00 € HT soit 23 820,00 € TTC Cabinet Saint Honoré Certification des Comptes Exercice 2017 25 400,00 € HT soit 30 480,00 TTC Ces honoraires se rapportent exclusivement à la mission de contrôle légal des comptes exercés par ces derniers. — Pour l’exercice 2018, les honoraires définies sur la lettre de mission se décomposent de la manière suivante : Cabinet RSM : Certification des Comptes 39 500,00 € HT soit 47 400,00 € TTC Cabinet Saint Honoré Certification des Comptes 30 500,00 € HT soit 36 600,00 TTC Conformément à l’article 9 du Règlement n° 91-01 du 16 janvier 1991 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit, nous vous informons que le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social. Siège : 13, Place Floquet – 64220 St Jean Pied de Port Direction Générale : Rond-Point de Maignon – Avenue Du 8 Mai 1945 BP 48370 – 64183 Bayonne Cedex Agences : Saint Jean Pied de Port, Biarritz, Bayonne, Béhobie, Cambo, Hasparren, Saint Palais, Mauléon, Tardets, Oloron, Pau, Lourdes, Dax, Bordeaux, Saint Jean de Luz Note 1. – Opérations interbancaires et assimilées . (En milliers d'Euros) 2018 2017 Montant brut Dépréciations Montant net Montant net Caisse, banques centrales, CCP 7 548 38 7 510 6 589 Créances sur les établissements de crédit Comptes ordinaires 12 192 12 192 19 150 Comptes et prêts à terme 11 305 11 305 8 363 Total des créances sur les établissements de crédit 23 497 23 497 27 513 Total des opérations interbancaires et assimilées 31 045 38 31 007 34 101 Dont créances rattachées 76 76 59 Note 2. – Opérations avec la clientèle . (En milliers d'Euros) 2018 2017 Montant brut Dépréciations Montant net Montant net Créances sur la clientèle Créances commerciales 20 314 20 314 21 074 Comptes ordinaires débiteurs 10 918 10 918 23 260 Autres concours à la clientèle Crédits à l'exportation 916 916 649 Crédits de trésorerie 20 347 20 347 16 259 Crédits à l'équipement 147 242 147 242 129 883 Crédits à l'habitat 41 775 41 775 40 998 Autres crédits à la clientèle Total des autres concours à la clientèle 210 280 210 280 187 789 Valeurs non imputées 4 113 4 113 5 523 Créances douteuses 6 590 2 039 4 550 4 685 Créances rattachées sur la clientèle 343 343 501 Total des créances sur la clientèle 252 558 2 039 250 519 242 832 Total des opérations avec la clientèle 252 558 2 039 250 519 242 832 Dont créances rattachées 343 343 501 Note 3 . – Risques sur crédits à la clientèle . (En milliers d'Euros) 2018 2017 Engagements globaux bruts Engagements sains 245 969 238 147 Engagements douteux 2 544 2 342 Engagements douteux compromis 4 046 4 209 Total des engagements globaux bruts 252 558 244 699 Dépréciations 2 039 1 867 Engagements nets 250 519 242 832 Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 30,95% 28,49% Poids des engagements bruts douteux et douteux compromis sur l'encours brut global 2,61% 2,68% Note 4. – Ventilation des encours par catégories de contreparties . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 Sociétés Entreprises Individuelles Particuliers Adm. Privées Publiques Non-résidents Totaux % Catégories / encours Catégories de risques Escompte commercial, Dailly 20 314 20 314 8,4% Crédits à l'exportation 916 916 0,4% Crédits de trésorerie 7 660 77 12 559 0 51 20 347 8,4% Crédits à l'équipement 144 750 1 925 41 525 147 242 61,0% Crédits à l'habitat 13 420 814 26 782 759 41 775 17,3% Autres crédits à la clientèle 0,0% Comptes ordinaires débiteurs 9 930 175 800 4 9 10 918 4,5% Total 196 991 2 992 40 140 44 1 345 241 512 100,0% Note 5. – Ventilation des encours douteux par catégories de contreparties . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 Encours brut Dépréciations Encours net % Dépréciations / catégories Résidents Non-résidents Catégories de contreparties Sociétés 1 389 91 1 298 6,6% Entrepreneurs individuels 152 35 117 23,2% Particuliers 1 002 24 978 2,4% Administrations privées Total 2 544 151 2 393 5,9% Note 6. – Ventilation des encours douteux compromis par catégories de contreparties . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 Encours brut Dépréciations Encours net % Dépréciations Résidents Non-résidents / catégories Catégories de contreparties Sociétés 3 878 1 721 2 157 44,4% Entrepreneurs individuels 66 66 100,0% Particuliers 102 102 100,0% Administrations privées Total 4 046 1 889 2 157 46,7% Note 7. – Dépréciations & provisions pour créances douteuses . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 2017 Solde au 1er janvier 1 904 2 648 Impact de la mise en application en 2006 du règlement CRC 2002-03 sur l'exercice antérieur Dotation aux dépréciations de l'exercice (1) 1 650 204 Reprise de dépréciations (2) -230 -948 Solde au 31 décembre 3 325 1 904 (1) : dont dotation 2018 aux dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 3 milliers d’ Euros . d ont dotation 2018 aux provisions inscrites au passif = 0 milliers d’ Euros (dotation de 0 milliers d’ Euros en 2017) . (2) : dont reprise 2018 sur dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 46 milliers d’ Euros ; Au sein de cette reprise globale de 46 milliers d’ Euros , 40 milliers d’ Euros sont liés à l'écoulement du temps (Rapprochement de l'échéance prévisionnelle de recouvrement de la créance) . Dont reprise 2018 sur provisions inscrites au passif = 0 milliers d’ Euros (369 milliers d’ Euros en 2017) . Les dépréciations ont été constituées au titre des opérations suivantes : 2018 2017 Dépréciations déduites de l'actif : Relatives aux opérations avec les établissements de crédit 38 38 Relatives aux opérations avec la clientèle 2 039 1 867 Relatives aux titres 1 248 0 Total des dépréciations déduites de l'actif 3 325 1 904 Provisions inscrites au passif : Relatives aux engagements par signature 0 0 Relatives aux risques de change 0 0 Relatives aux créances risquées et assimilées 0 0 Total des provisions inscrites au passif 0 0 Total des dépréciations et provisions pour créances douteuses 3 325 1 904 Les dépréciations des créances douteuses et des titres couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques. Note 8. – Opérations sur titres de transaction, de placement et assimilés, et d'investissement . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 2017 Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres de transaction Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Actions propres détenues par le groupe Total des titres de transaction Dont créances rattachées Dont actions et obligations non cotées Titres de placement et assimilés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 46 270 252 46 018 45 972 Actions, autres titres à revenu variable et titres de l'activité de portefeuille 179 308 996 178 313 171 429 Actions propres Total des titres de placement et assimilés 225 579 1 248 224 331 217 401 Dont créances rattachées 774 774 631 Dont actions et obligations non cotées Titres d'investissement Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Total des titres d ’ investissement Dont créances rattachées Dont obligations non cotées Total des titres de transaction, de placement et assimilés et d'investissement 225 579 1 248 224 331 217 401 Dont créances rattachées 774 774 631 Dont effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 46 270 252 46 018 45 972 Dont obligations non cotées Actions et autres titres à revenu variable 179 308 996 178 313 171 429 Dont actions non cotées — Le montant des différences entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement (écart résiduel) s'élève : – Pour les titres de placement : 3,1 milliers d’ Euros au 31/12/2018 (contre + 5,5 milliers d’ Euros au 31/12/2017). La juste valeur ("fair value") au 31/12/18 s'élève à 3 451 milliers d’ Euros pour les obligations, 178 313 milliers d’ Euros pour les titres d'OPCVM et 42 567 milliers d’ Euros pour les titres de créances négociables (contre 3 466 milliers d’ Euros pour les obligations, 181 383 milliers d’ Euros pour les titres d'OPCVM et 42 567 milliers d’ Euros pour les titres de créances négociables au 31/12/17), sachant que la valeur comptable de notre portefeuille de titres de placement a augmenté de 8 178 milliers d’ Euros entre le 31/12/17 et le 31/12/18 et que la valeur comptable des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 0 milliers d’ Euros au 31/12/18. Note 8 bis. – Ventilation des obligations par durée résiduelle . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 2017 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an 1 813 64 De 1 an à 5 ans 877 2 508 Plus de 5 ans 873 833 Total 3 563 3 404 Note 9. – Immobilisations incorporelles et corporelles . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 2017 Montant brut Amortissements et dépréciations (1) Montant net Montant net Immobilisations incorporelles : Immobilisations en cours 1 449 1 449 1 213 Droit au bail 299 299 299 Fonds de commerce 126 126 126 Progiciels informatiques 709 618 91 87 Total des immobilisations incorporelles 2 583 618 1 965 1 725 Immobilisations corporelles : Immobilisations en cours 21 21 114 Terrains et constructions 1 322 706 616 643 Immeubles en location simple Equipements, mobiliers, installations 4 220 2 642 1 578 973 Autres immobilisations 8 212 6 771 1 441 1 714 Total des immobilisations corporelles 13 776 10 119 3 656 3 444 Total des immob. Corporelles et incorporelles 16 358 10 737 5 621 5 169 Aucune provision pour dépréciation d’actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice. (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Acquisitions Sorties 31/12/2018 Immobilisations incorporelles Immobilisations en cours 1 213 261 25 1 449 Droit au bail 299 299 Fonds de commerce 126 126 Progiciels informatiques 634 117 42 709 Total des immobilisations incorporelles 2 272 379 68 2 583 Immobilisations corporelles Immobilisations en cours 114 307 400 21 Terrains et constructions 1 328 6 1 322 Immeubles en location simple Equipements, mobiliers, installations 4 165 1 300 1 245 4 220 Autres immobilisations 8 232 39 59 8 212 Total des immobilisations corporelles 13 839 1 646 1 709 13 776 Valeur brute des immobilisations 16 110 2 025 1 777 16 358 (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Acquisitions Sorties 31/12/2018 Amortissements cumulés 10 941 900 1 104 10 737 Total a mortissements cumulés 10 941 900 1 104 10 737 La mise au rebut de matériels informatiques hors service en 2018 a généré un impact de résultat non significatif. La dotation aux amortissements de l'exercice 2018 s'élève à 899 709,53 Euros contre 783 408,83 Euros en 2017. S'ajoute en 2018 une reprise nette aux provisions réglementées de 4 868,80 Euros constituée au titre des amortissements dérogatoires (reprise nette de 16 952,56 Euros en 2017). Note 10. – Titres de participation, autres titres détenus à long terme . (En milliers d'Euros) Valeur brute 2018 Valeur nette 2018 Valeur nette 2017 Autres titres détenus à long terme 246 241 173 Total des autres titres détenus à long terme 246 241 173 (En milliers d'Euros) a u 31 décembre Valeur brute 2018 Valeur nette 2018 Valeur nette 2017 Quote-part du capital détenu (%) Capital Titres de participation SCI URGAIN 9,900 9,900 9,900 99,00% 10 Giratoire De Maignon - 64100 BAYONNE SCI IPARTOKI 0,100 0,100 0,100 1,00% 10 13 Place Floquet - 64220 ST JEAN PIED DE PORT SCI MARCADAL 0,015 0,015 0,015 2,00% 10 11 Place Floquet - 64220 ST JEAN PIED DE PORT Créances rattachées à des participations Avances aux filiales (1) 3 572 3 572 3 648 Total des participations et créances rattachées 3 582 3 582 3 658 Aucune information n'est donnée car les transactions conclues ne présentent pas une importance significative et ont, en outre, été conclues à des conditions normales de marché. Note 11. – Comptes de régularisation et autres actifs . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 2017 Comptes de régularisation – Actif : Comptes d'encaissements 0 Comptes d'ajustements devises débiteurs Produits à recevoir 648 662 Charges constatées d'avance 314 241 Total des comptes de régularisation - Actif 963 903 Autres actifs Fonds d'épargne CDC / LA - LDD Créance d'impôt sur les bénéfices 1 987 1 129 Actifs divers 3 747 3 302 Total des autres actifs 5 735 4 432 Dont créances rattachées 20 20 Total des comptes de régularisation et autres actifs 6 697 5 335 Note 12. – Comptes créditeurs interbancaires et titres émis sur les marches interbancaires . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 2017 Comptes créditeurs interbancaires et assimilés Comptes ordinaires Comptes et emprunts 78 78 Opérations de pension Titres donnés en pension livrée Autres valeurs données en pension ou vendues ferme Total des opérations de pension Autres sommes dues 1 903 6 694 Total des comptes créditeurs interbancaires et assimilés 1 981 6 771 Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre Titres du marché interbancaire Total des opérations interbancaires et assimilées créditrices 1 981 6 771 Dont dettes rattachées Note 13. – Comptes créditeurs de la clientèle, bons de caisse et créances négociables . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 2017 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes ordinaires 345 994 333 234 Comptes à terme 34 553 36 204 Comptes d'épargne à régime spécial 74 482 66 003 Opérations de pension Titres donnés en pension livrée Autres valeurs donnés en pension ou vendues ferme Total des comptes créditeurs de la clientèle 455 028 435 441 Dettes envers la clientèle représentées par un titre Titres de créances négociables Bons de caisse Total des dettes envers la clientèle représentées par un titre Total des dépôts de la clientèle 455 028 435 441 Dont dettes rattachées 21 24 Les comptes d'épargne à régime spécial à vue s'élèvent à 67 395 k€ au 31 décembre 2018 (58 981 k€ au 31 décembre 2017) ; le montant des autres comptes créditeurs à vue de la clientèle est de 345 994 k€ au 31 décembre 2018 (333 234 k€ au 31 décembre 2017). Note 14. – Comptes de régularisation et autres passifs . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 2017 Comptes de régularisation - Passif Charges à payer 718 757 Comptes d'ajustements créditeurs 183 116 Comptes d'encaissements Produits constatés d'avance 278 264 Total des comptes de régularisation - Passif 1 179 1 136 Autres passifs Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres Dettes fiscales 135 138 Dettes sociales 1 586 1 921 Autres créditeurs et passifs divers 863 792 Total des autres passifs 2 584 2 851 Total des comptes de régularisation et autres passifs 3 764 3 987 Note 15. – Encours de dépôts collectes au titre des comptes et plans d'épargne-logement . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 2017 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 1 131 1 264 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 1 654 1 671 Ancienneté de plus de 10 ans 4 282 4 066 Sous-total 7 066 7 001 Comptes épargne-logement (CEL) 2 636 2 764 Total 9 702 9 765 Note 16. – Encours de crédits à l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 2017 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 33 48 Ancienneté de plus de 10 ans Sous-total 33 48 Comptes épargne-logement (CEL) 83 113 Total 116 161 Note 17. – Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d'épargne-logement . (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Sous-total Comptes épargne-logement (CEL) Total Note 18. – Provisions pour risques et charges . (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Risques de contrepartie Risques de change Litiges Total Note 19. – Fonds pour risques bancaires généraux . (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Fonds pour risques bancaires généraux 1 000 1 000 Total 1 000 1 000 Ces fonds sont destinés à couvrir les risques généraux inhérents aux activités de la BAMI, conformément aux conditions requises par le règlement CRBF n° 90-02. Note 20. – Provisions réglementées . (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Amortissements dérogatoires 10 5 5 Risques de crédits à moyen et long terme Total 10 5 5 Note 21. – Capitaux propres (hors provisions réglementées et FRBG) . (En milliers d'Euros) Capital Réserves Report à nouveau Résultat Total Capitaux propres (hors prov regl.et FRBG) Au 31 décembre 2017 30 000 24 782 56 6 621 61 459 Augmentation de capital 0 0 0 0 0 Affectation en réserves 0 650 0 -650 0 Affectation au report à nouveau 0 0 22 -22 0 Distribution de dividendes 0 0 0 -5 950 -5 950 Changement de méthode comptable (impact s/exercices antérieurs) 0 0 0 0 0 Résultat 2018 0 0 0 4 711 4 711 Au 31 décembre 2018 30 000 25 432 77 4 711 60 221 Le capital social est composé de 198 317 actions, entièrement libérées. Note 22. – Engagements de hors bilan . (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 2017 Engagements de financement donnés et reçus Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit A la clientèle Ouverture de crédits confirmés Ouverture de crédits documentaires 203 242 Autres ouvertures de crédits confirmés 70 901 68 442 Autres engagements en faveur de la clientèle 40 40 Total des engagements de financement donnés 71 145 68 724 Dont engagements douteux 66 14 Accords de refinancement "stand-by" reçus Des établissements de crédit De la clientèle Total des engagements de financement reçus Engagements de garantie donnés et reçus Engagements de garantie donnés D'ordre des établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Ouverture de crédits confirmés Autres garanties D'ordre de la clientèle Cautions, avals et autres garanties Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales 284 284 Autres garanties 15 215 11 464 Autres garanties d'ordre de la clientèle 29 789 31 714 Total des engagements de garantie donnés 45 288 43 462 Dont engagements douteux 304 Engagements de garantie reçus Des établissements de crédit 5 814 6 146 De la clientèle Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Garanties reçues de la clientèle financière Autres garanties reçues Total des engagements de garantie reçus 5 814 6 146 Note 23. – Engagements de hors bilan (suite) . (En milliers d'Euros) a u 31 décembre 2018 2017 Engagements sur titres donnés et reçus Engagements donnés sur titres Titres à donner Total des engagements donnés sur titres Engagements reçus sur titres Titres à recevoir Total des engagements reçus sur titres Engagements sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements donnés sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements donnés Engagements reçus sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements reçus Autres engagements donnés et reçus Autres engagements donnés Valeurs affectées en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs affectées en garantie Autres engagements donnés Total des autres engagements donnés Dont engagements douteux Autres engagements reçus Valeurs reçues en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs reçues en garantie 806 973 Autres engagements reçus Total des autres engagements reçus 806 973 Note 24. – Echéances des emplois et des ressources . (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2017 Durées restant à courir Au 31/12/17 Opérations à vue et au jour le jour Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Emplois Opérations interbancaires et assimilées 19 848 11 159 31 007 34 101 Caisse, banque centrale, CCP 7 510 7 510 6 589 Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 12 337 11 159 23 497 27 513 Opérations avec la clientèle 20 057 33 783 42 149 89 033 65 496 250 519 242 832 Créances sur la clientèle 20 057 33 783 42 149 89 033 65 496 250 519 242 832 Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 707 1 813 877 42 873 46 270 45 972 Titres de transaction Titres de placement 707 1 813 877 42 873 46 270 45 972 Titres d'investissement Ressources Opérations interbancaires et assimilées 1 903 78 1 981 6 771 Comptes créditeurs interbancaires et assimilés 1 903 78 1 981 6 771 Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre Opérations avec la clientèle 413 408 32 731 7 669 1 038 182 455 028 435 441 Comptes créditeurs de la clientèle 413 408 32 731 7 669 1 038 182 455 028 435 441 Dettes envers la clientèle représentées par un titre — Au 31/12/18 : – Ratio de Solvabilité Depuis le 01/01/2014, dans le cadre de la mise en place des normes BÂLE III, les règles de calcul établies en 2007 du ratio de solvabilité (ratio Mc Donough) ont été modifiées afin d'augmenter fortement la qualité des fonds propres. Le Coussin de Conservation des Fonds Propres contracyclique (CCB) correspond entre autres à une exigence de 2,5 % qui s'effectue par palier de 0,625 % chaque 1er janvier de 2016 à 2019. Par ailleurs un Coussin contracyclique (CCyB) compris entre 0 et 2,5%, spécifique à chaque établissement se rajoute aussi au minimum requis.70% des expositions de la BAMI se trouvant sur la France (avec un taux CC y B de 0,00% au 31/12/2018 pour ce pays), le taux spécifiques CCyB de la BAMI ressort à 0,01%. Celui-ci augmentera normalement dans les arrêtés à venir, respectivement à 0,22% puis 0,40%, avec un relèvement du taux de ce coussin pour la France à 0,25% au 01/07/2019 puis à 0,50% le 02/04/2020. Les variations des taux des coussins des autres pays de l’Europe, voire du reste du monde impacteront probablement ce taux, à la hausse, ou à la baisse. Notre ratio de Solvabilité aux normes BÂLE III atteint le niveau de 16,63 % au 31/12/2018 (contre 17,15 % en 2017) avec un minimum requis de 9,89 % – Ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) L'exigence du seuil minimum pour le ratio à atteindre pour le LCR est de 100 % pour 2018. Ce ratio atteint 140 % en 2018 contre 135 % en 2017. – Ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio) L'exigence du seuil minimum pour le ratio à atteindre pour le NSFR est de 100 % pour 2018. Ce ratio atteint 151 % en 2018 contre 143 % en 2017. Note 25. – Intérêts, produits et charges assimilés . (En milliers d'Euros) au 31 décembre Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 106 82 106 82 Sur opérations avec la clientèle 586 629 8 249 8 203 7 663 7 575 Sur opérations de crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Relatives à des dettes représentées par un titre 0 0 75 74 75 74 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 15 1 962 1 922 1 956 1 907 Total des intérêts et produits / charges assimilées 592 644 10 392 10 282 9 800 9 638 Note 26. – Commissions . (En milliers d'Euros) au 31 décembre Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Sur opérations de trésorerie et interbancaires 24 24 0 0 -24 -24 Sur opérations avec la clientèle 0 0 1 910 1 685 1 910 1 685 Relatives aux opérations sur titres 159 157 0 0 -159 -157 Sur opérations de change 0 0 0 0 0 0 Relatives à des prestations de services bancaires et financiers 953 852 4 929 5 084 3 975 4 232 Sur opérations de hors-bilan 1 0 433 337 432 337 Total des commissions 1 138 1 034 7 272 7 105 6 135 6 072 Note 27. – Revenus des titres à revenu variable . (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 2017 Actions et autres titres à revenu variable 2 1 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées Total des revenus des titres à revenu variable 2 1 Note 28. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 2017 Résultat net des cessions 3 374 7 844 Dotation (reprise) nette aux (de) provisions pour dépréciations -1 248 0 Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2 126 7 844 Note 29. – Produits sur opérations de location simple . (En milliers d'Euros) au 31 décembre Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Sur opérations de location simple 26 9 26 9 Total produits sur opérations de location simple 26 9 26 9 Note 30. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 2017 Titres de transaction Change 4 5 Instruments financiers Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4 5 Note 31. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire . (En milliers d'Euros) au 31 décembre Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 48 78 103 115 55 37 Total des autres produits et charges d'exploitation bancaire 48 78 103 115 55 37 Note 32. – Frais du personnel . (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 2017 Salaires et traitements 5 529 5 270 Charges sociales Charges de retraite 415 373 Autres charges sociales 1 764 1 563 Total des charges sociales 2 179 1 936 Intéressement et participation des salariés aux résultats Intéressement des salariés Participation des salariés aux résultats 0 120 Total de l'intéressement et de la participation des salariés aux résultats 0 120 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 398 396 Total des frais de personnel 8 106 7 722 — Engagements sociaux : – En application de la convention collective de la banque, la BAMI est amenée à verser aux salariés partant à la retraite une indemnité de départ. Les droits potentiellement acquis à ce titre par les salariés ont fait l'objet d'une évaluation au 31/12/18. — La méthode actuarielle retenue : – Rétrospective prorata temporis tient compte de l'âge, de l'ancienneté, de la progression de salaire, et de la probabilité de présence à la BAMI au moment du départ à la retraite ; sur la base du salaire annuel et un taux d'actualisation et de revalorisation annuelle nette du fonds de 1,5%. Dans le cadre de la recommandation ANC n°2013-02 du CNC, la BAMI n'a pas provisionné ces engagements sociaux. Au 31/12/18, ces derniers s'élèvent à 456 807 €, contre 487 084 € au 31/12/2017. Concernant la médaille du travail, l'engagement au 31/12/18 s'élève à 521 908 €, contre 500 025 € au 31/12/17 — A compter du 01 janvier 2013, en application de la 3ème loi de finances rectificative pour 2012, a été mis en place le dispositif du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) dont le taux applicable en 2018 de 6 % a été calculé sur la base : – des rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC – A défaut d'imputation sur les impôts dus, le crédit sera remboursable au terme d'un délai de 3 ans Suivant les recommandations de l’Anc , la BAMI a décidé de comptabiliser le CICE au crédit d’un compte de charges de personnel selon l'IAS 20 venant en déduction des charges du personnel Au 31/12/2018, le montant du CICE s'élève à 171,236 milliers d’ Euros (contre 194,297 milliers d’ Euros en 2017) « Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) a été principalement affecté à la réalisation d’efforts en matière d’investissement, de recrutement et de prospection de nouveaux marchés. » Note 33. – Gains nets sur actifs immobilisés . (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 2017 Immobilisations d'exploitation Plus-values de cessions 500 31 Moins-values de cessions -248 -28 Gains/pertes nets sur immobilisations d'exploitation 252 3 Total des gains/pertes nets sur actifs immobilisés 252 3 Note 34. – Co û t du risque . (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 2017 Opérations avec la clientèle Autres opérations Total Total Dotations aux provisions de l'exercice : Risques de contrepartie -403 0 -403 -204 Risques de change 0 0 0 0 Litiges 0 0 0 0 Total des dotations aux provisions de l'exercice -403 0 -403 -204 Reprises de provisions de l'exercice : Risques de contrepartie 230 0 230 912 Risques de change 0 0 0 0 Litiges 0 0 0 36 Total des reprises de provisions de l'exercice 230 0 230 948 Dotation nette aux provisions de l'exercice : -173 0 -173 744 Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions 0 0 0 -0 Créances irrécouvrables couvertes par des provisions -16 0 -16 -24 Récupérations sur créances amorties 2 0 2 2 Total du coût du risque -186 0 -186 722 Dont : Charge nette des provisions constituées au titre des risques spécifiques -186 0 -186 633 Reprise nette des provisions constituées au titre des risques pays 0 0 0 0 Note 35. – Provisions règlementées . (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 2017 Dotations aux provisions de l'exercice Crédits moyen / long terme 0 Amortissements dérogatoires 0 Total des dotations aux provisions de l'exercice 0 Reprises de provisions de l'exercice Crédits moyen/long terme 0 Amortissements dérogatoires 5 17 Total des reprises de provisions de l'exercice 5 17 Reprises nettes de dotations / Dotations nettes de reprises de l'exercice 5 17 L'encours de provisions réglementées s'élève à 5 443,21 € au 31 décembre 2018 (contre 10 312,01 € en 2017). Note 36. – Résultat exceptionnel . (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 2017 Charges exceptionnelles (Actifs) 0 -2 519 Autres Charges exceptionnelles 0 -21 Produits exceptionnels 0 2 Total du résultat exceptionnel 0 -2 539 Note 37. – Impôt sur les bénéfices . (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 2017 Charge nette d'impôt sur les bénéfices : 0 2 281 Sur activités courantes 0 980 Sur titres d'OPCVM détenus 0 1 301 Sur exercices antérieurs 0 0 Note 38. – Effectifs moyens . Au 31 décembre 2018 2017 Total BAMI 128 126 Dont cadres 42 39 Dont personnel mis à disposition Note 39. – Evolution du capital . Nombre d'actions Capital (€) Situation au 31 décembre 2014 198 317 30 000 000 Situation au 31 décembre 2015 198 317 30 000 000 Situation au 31 décembre 2016 198 317 30 000 000 Situation au 31 décembre 2017 198 317 30 000 000 Situation au 31 décembre 2018 198 317 30 000 000 Note 40. – Consolidation . Les comptes de la BAMI sont consolidés : – par intégration globale dans les comptes de la SCA BAKIA. Note. 41 – Loi Eckert . — Conformément à la loi Eckert sur les comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence (Loi n°2014-617, II de l’article L L312-19 du COMOFI), les banques ont obligation de publier chaque année : – Le nombre de comptes à vue inactifs ouverts dans leurs livres à l'issue d'une période de 12 mois Cette période est portée à cinq ans pour les autres typologies de comptes – Le montant total des dépôts et avoirs inscrits sur ces comptes => Ces informations doivent être publiées dans le rapport annuel ou sur tout autre document durable. Ces informations doivent-être facilement accessibles (Art. R312-21 COMOFI) A ce titre, pour l’exercice 2018, la Banque Michel Inchauspé – BAMI déclare avoir dans ses livres 342 comptes inactifs pour un montant de 1,034 milliers d’ E uros. Suivant l'article L312-20 du COMOFI, les comptes inactifs mentionnés au 1° du I du même article L. 312-19, à l'issue d'un délai de dix ans à compter de la date de la dernière opération, doivent être déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations A ce titre, pour l'exercice 2018, la Banque Michel Inchauspé – BAMI a transféré à la Caisse des dépôts 6 comptes pour un montant de 1,601 milliers d’ Euros IV. — Rapport annuel sur l’emploi des fonds des livrets A et LDD non centralisés. (Année 2018 . ) Ce rapport est établi conformément à la loi L.M.E. (Loi de Modernisation de l’Economie) du 4 août 2008 et pour répondre aux exigences mentionnées au cinquième alinéa de l’article L. 221-5 du code monétaire et financier. Vous trouverez ci-dessous les données relatives aux encours de la ressources d’épargne (Livret A + Livret Développement Durable) ainsi qu’à ceux des emplois pour les prêts aux P.M.E. (Petites et Moyennes Entreprises) et les P.E.E / (Prêts Économie Énergie) destinés aux particuliers pour les travaux d’économies d’énergie dans des bâtiments à usage d’habitation achevés depuis au moins 2 ans. (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Variation année 2018/2017 Variation en % Total encours non centralisés 22 563 20 477 2 086 10,2% Encours du Livret A 19 415 17 748 1 667 9,4% Encours du LDD 12 342 11 923 419 3,5% Total encours épargne LA + LDD 31 757 29 671 2 086 7,0% Encours financement aux PME 192 260 171 714 20 545 12,0% Dont montant des nouveaux prêts 20 352 15 010 5 342 Encours prêts économie énergie 191 223 -31 -14,0% Dont montant des nouveaux prêts 0 0 0 Total encours prêts 192 451 171 937 20 514 11,9% Ratio total encours prêts / Total encours épargne non centralisés 853,0% 839,7% Ratio encours nouveaux prêts PME / Variation encours épargne non centralisés 975,7% 1 085,8% L’encours d’épargne des livrets A + L.D.D. a progressé de 7%, soit 9,4% pour le livret A et de 3,5% pour les L.D.D. La progression des encours au niveau des emplois se situe à 11,9% dont -14% pour les P.E.E. — Les obligations réglementaires de l’utilisation de la ressource non centralisée sont largement respectées : – Le taux d’utilisation de la ressource non centralisée ressort à 853% soit nettement supérieur au minimum de 80 % imposé par la loi . – l’encours de crédits nouveaux aux P.M.E. (20352,46 milliers d’ Euros ) ont représenté 975,7 % de l’encours non centralisé Ce ratio est largement supérieure au minimum fixé par la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, qui l’avait relevé de 50 % à 75 % V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. ( Exercice clos le 31décembre 2018 .) A l'assemblée générale de la société BAMI, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BANQUE MICHEL INCHAUSPE-BAMI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. — Observation : Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2. Faits marquants de l’exercice » de l’annexe, qui fait état de la procédure en cours visant à recouvrer les sommes engagées dans le cadre du déploiement d’un nouveau progiciel bancaire. Justification des appréciations - Points clés de l'audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des risques de crédit : — Risque identifié : L’actif de la société BAMI se compose au 31 décembre 2018 d’un portefeuille de créances sur la clientèle net de 250 519 K€ représentant 48% du total de l’actif. Ce portefeuille se décompose principalement de crédits à l’équipement, de crédits à l’habitat et de crédits de trésorerie. Comme indiqué dans le paragraphe « 8 – Créances sur la clientèle » de l’annexe aux comptes annuels, les risques attachés aux créances douteuses sont appréciés créance par créance. L’estimation des dépréciations repose sur l’appréciation du créancier qui porte notamment sur la situation financière de la contrepartie et ses perspectives économiques. Dans ce cadre, les responsables des risques crédits, prennent en compte dans leur évaluation les risques de défaillance, l’identification et la connaissance de leur client (KYC). L’évaluation des risques de crédit est considérée comme un point clé de l’audit en raison de l’importance significative des créances sur la clientèle dans les comptes de BAMI et du caractère individuel des critères retenus dans l’appréciation de la situation de la contrepartie. — Notre réponse : Afin d’apprécier le caractère approprié des méthodologies de dépréciation des crédits à la clientèle, nos travaux ont consisté à : – Examiner le classement des en-cours entre clients sains et douteux – Examiner la méthodologie de provisionnement sur les encours déclassés en douteux – Apprécier la pertinence des critères retenus (garanties reçues, etc…) pour justifier le non provisionnement des en-cours présentant un risque de crédit avéré ou prévisible – Examiner l'impact net des pertes constatées au cours de l'exercice face aux provisions antérieurement constituées sur ces créances en application de la méthode de provisionnement de la Société; Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise. — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BANQUE MICHEL INCHAUSPE-BAMI par votre assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006 pour le cabinet RSM Paris et sur les comptes clos au 31 décembre 2016 pour le cabinet SAINT-HONORE BK&A. Au 31 décembre 2018, le cabinet RSM Paris était dans sa treizième année de mission et le cabinet SAINT-HONORE BK&A était dans sa troisième année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit. — Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris, le 7 mai 2019. Les commissaires aux comptes : RSM PARIS SAINT-HONORE BK&A Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Paul- E variste VAILLANT Frédéric BURBAND Associé Associé