LUCIBEL SA Société anonyme au capital de 10.519.961 Euros Siège social : 9, avenue Édouard Belin - 92 500 Rueil - Malmaison . 507 422 913 R . C . S . Nanterre . « La Société » Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2018 à 15h00 au siège social, 9, avenue Édouard Belin – 92500 Rueil-Malmaison à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’ Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018 I. De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ; 2. Affectation du résultat de l’exercice ; 3. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2017 entre la Société et la société Etoile Finance ; 4. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2017 entre la Société et SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), détenue à 47 % ; 5. Approbation de conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2017 entre la Société et LUCICONNECT, détenue à 70 % ; 6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2017 entre la Société et Monsieur Yves-Henry BREPSON, directeur général délégué de la Société ; 7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 8. Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Aster Capital Partners SAS, représentée par Monsieur Jean-Marc Bally 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas REBOUD ; 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine COULOMB ; 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires : 13. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de c ommerce ; 14. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») au profit des salariés et dirigeants éligibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; 15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conform ément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; 16. Transfert du siège social de la Société ; 17. Pouvoirs à donner. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses non-déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport de certification des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts. Les comptes clos le 31 décembre 2017 font apparaitre une perte de un million neuf cent soixante-six mille cent cinquante-deux euros et seize centimes (1.966.152,16 €). En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice clos le 31 décembre 2017. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : — constatant que la perte nette de l’exercice s’élève à un million neuf cent soixante-six mille cent cinquante-deux euros et seize centimes (1.966.152,16 €); — décide l’affectation de ladite perte au compte de report à nouveau, déficitaire au 31 décembre 2016 de trente-cinq millions huit cent mille deux cent quinze euros et soixante-dix-huit centimes (35.800.215,78 €) qui s’élève, après affectation au 31 décembre 2017, à un montant débiteur de trente-sept millions sept cent soixante-six mille trois cent soixante-sept euros et quatre-vingt-quatorze centimes (37.766.367,94 €). Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents. Troisième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2017 entre la Société et la société ETOILE FINANCE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Monsieur Frédéric GRANOTIER et la société ETOIE FINANCE ne prenant pas part au vote, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention établie entre la Société et la société ETOILE FINANCE dont le gérant est Monsieur Frédéric GRANOTIER, Président Directeur Général de la Société, ayant pour objet la fourniture de prestations de conseils en matière de politique de croissance et de développement du Groupe et de ses orientations stratégiques, en matière de développement, d’opérations d’investissement, de croissance externe, de stratégie financière, d’aide à la détermination des axes de développement commercial et d’innovation technologique notamment. Quatrième résolution (Approbation d’une convention (avenant n°2 à la convention de mise à disposition de personnel) visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2017 entre la Société et SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Monsieur Frédéric GRANOTIER et Monsieur Édouard LEBRUN ne prenant pas part au vote, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de c ommerce, approuve l’avenant n°2 à la convention de mise à disposition de personnel établi entre la Société et la société SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), dont Monsieur Frédéric GRANOTIER, Président Directeur Général de la Société, est membre du Conseil d’administration et dont Monsieur Édouard LEBRUN, Directeur Général Délégué de la Société, est Directeur Général. Cinquième résolution (Approbation de conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2017 entre la Société et LUCICONNECT). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Monsieur Frédéric GRANOTIER ne prenant pas part au vote, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de c ommerce, approuve la convention de services (prestations récurrentes au forfait et hébergement) et la convention de mise à disposition de personnel établies entre la Société et la société LUCICONNECT, dont Monsieur Frédéric GRANOTIER, Président Directeur Général de la Société, est membre du Conseil d’administration. Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2017 entre la Société et Monsieur Yves-Henry BREPSON). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Monsieur Yves-Henry BREPSON ne prenant pas part au vote, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de c ommerce, approuve l’avenant au contrat de mandat établi entre la Société et Monsieur Yves-Henry BREPSON, Directeur Général Délégué de la Société. Septième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve la proposition du Conseil d’administration de ne pas verser de jetons de présence aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Aster Capital Partners SAS, représentée par Monsieur Jean-Marc Bally). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Aster Capital Partners SAS, représentée par Monsieur Jean-Marc Bally, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas REBOUD). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas REBOUD pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine COULOMB). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Catherine COULOMB pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue : — d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; — de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; — d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ; — et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 décembre 2017 composé de 10.519.961 actions et compte tenu des 16.858 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 1.050.309 actions. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à dix (10) euros par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder un million (1.000.000) d’euros. En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de c ommerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ; – sociétés avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité et/ou de sa stratégie, ainsi que les actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de ces sociétés ; – partenaires commerciaux et stratégiques de la Société avec lesquels la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; – toute société de gestion (agréée ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’équipement électronique et électrique ; et/ou – tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger, ou tout établissement public ou mixte investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’équipement électronique et électrique ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de chacune des catégories visées ci-dessus, ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; 4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix millions d’euros (10.000.000 €), étant précisé que : – à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; – ce plafond est individuel et autonome ; 6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction d’une moyenne des derniers cours de bourse, étant précisé qu’une décote maximale de 20% pourra toutefois être appliquée ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de l’une des catégories susvisées, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que de les modifier postérieurement à leur émission et le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital. 8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants éligibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts et aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») au profit des salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou de ses filiales remplissant les conditions de l’article 163 bis G du Code général des impôts ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; 3. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution ; 4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSCPE susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide que chaque BSPCE donnera droit à la souscription d'une action nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (1 €) ; 6. décide que les actions auxquelles les BSPCE donneront droit pourront être émises dans un délai de cinq (5) ans à compter de l'émission des bons ; 7. décide que les BSPCE attribués en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions représentant un montant nominal supérieur à trois cent mille euros (300.000 €), étant précisé que : – à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires de BSPCE ; – ce plafond est individuel et autonome ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : – arrêter la liste des bénéficiaires de BSPCE et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux ; – fixer le prix et les conditions d'émission des bons, en une ou plusieurs tranches ; – déterminer les conditions d’exercice des bons par les titulaires, et notamment la date d’exercice des bons, le nombre d’actions à émettre, le prix et la date de jouissance de ces actions ; – prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de bons en cas de survenance d'opérations visées par la loi et les règlements ; – constater le nombre et le montant nominal des actions émises au titre de l'exercice des bons et les augmentations de capital en découlant, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, en une ou plusieurs fois, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe ; 2. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : – à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; – ce plafond est individuel et autonome; 4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 20 % (ou 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire déterminé en fonction d’une moyenne des derniers cours de bourse, étant précisé qu’une décote maximale de 20 % pourra toutefois être appliquée ; 6. autorise le Conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : – arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites, – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, – déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, – fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, – arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, – le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, – d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution (Transfert du siège social de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide : — De transférer le siège de la Société de : 9, avenue Édouard Belin – 92500 RUEIL-MALMAISON, — à : Parc d'Activités du Hoquet - 101 allée des Vergers - 76360 BARENTIN, Et ce à compter de ce jour. — De modifier en conséquence la rédaction de l'article 4 des statuts comme suit : « ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège de la Société est fixé : Parc d'Activités du Hoquet - 101 allée des Vergers - 76360 BARENTIN. Il peut être transféré en tout endroit du territoire national, par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. » Dix-septième résolution (Pouvoirs à donner). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, aux fins d’accomplir toute formalité de dépôt, publicité et publication expresse ou autre qu’il appartiendra. ********************** A. – Modalités de parti cipation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 26 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Gé nérale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 25 juin 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électroni que suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et que stions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suiv ante : actionnaires@lucibel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 juin 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suiv ante : actionnaires@lucibel.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 03 juin 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 9 avenue Édouard belin, 92500 Rueil-Malmaison dans les délais légaux. Le Conseil d’Administration