LAZARD FRERES BANQUE SA - Sté anonyme au capital de 50 000 00 0 eur os Siège social : 121 Boulevard HAUSSMANN 75008 PARIS 334 961 745 R.C.S. Paris Comptes sociaux au 31/12/2019 I. BILAN AU 31/12/2019 (en milliers d’euros) ACTIF Notes 2019 2018 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 2.1 1 125 433 987 192 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMIL E ES 2.4, 2.6 53 317 52 253 CR E ANCES SUR LES E TABLISSEMENTS DE CR E DIT 2.2.1 59 202 60 140 - A vue 54 202 55 140 - A terme 5 000 5 000 OP E RATIONS AVEC LA CLIENT E LE 2.3.1, 2.6 76 252 72 097 - Autres concours à la clientèle 67 750 56 340 - Comptes ordinaires débiteurs 8 502 15 757 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 2.4, 2.6 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 2.4, 2.6 2 583 2 425 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES D E TENUS A LONG TERME 2.4, 2.5, 2.6 573 530 PARTS DANS LES ENTREPRISES LI E ES 2.4, 2.5 4 375 4 721 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2.5 201 133 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2.5 11 778 11 906 AUTRES ACTIFS 2.7 19 679 107 550 COMPTES DE R E GULARISATION 2.8 11 649 8 113 TOTAL G E N E RAL 1 365 040 1 307 060 PASSIF Notes 2019 2018 OP E RATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMIL E ES 55 819 44 809 - Banques centrales, C.C.P. 2.1 202 152 - Dettes envers les établissements de crédit 2.2.2 55 617 44 657 - A vue 55 617 44 657 - A terme 0 0 OP E RATIONS AVEC LA CLIENT E LE 2.3.3 1 226 682 1 088 405 - Comptes d’épargne à régime spécial 135 468 124 266 - A vue 135 468 124 266 - A terme 0 0 - Autres dettes 1 091 214 964 139 - A vue 1 088 576 961 935 - A terme 2 638 2 204 DETTES REPR E SENT E ES PAR UN TITRE 2.9 0 0 - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 0 AUTRES PASSIFS 2.7 15 112 103 440 COMPTES DE R E GULARISATION 2.8 8 536 10 919 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2.10 1 630 1 442 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 57 262 58 045 - Capital souscrit 2.12 50 000 50 000 - Prime d’émission 2.12 0 0 - Réserves 2.12 5 000 5 000 - Provisions réglementées 2.11, 2.12 0 0 - Report à nouveau (+ / -) 2.12 334 333 - Résultat de l’exercice (+ / -) 2.12 8 324 9 718 - Acompte sur dividendes 2.12 - 6 397 - 7 006 TOTAL G E N E RAL 1 365 040 1 307 060 HORS-BILAN Notes 2019 2018 ENGAGEMENTS DONN E S Engagements de financement : Engagements en faveur de la clientèle 2.14 81 54 Engagements de garantie : Engagements d’ordre de la clientèle 2.14 2 293 18 593 Engagements envers les fonds de garantie des dépôts et de résolution 566 531 Engagements sur titres : Autres engagements donnés 0 0 ENGAGEMENTS RE C US Engagements de financement : Engagements reçus d’établissements de crédit 2.14 15 000 15 000 Engagements de garantie : Engagements reçus d’établissements de crédit 0 0 Engagements sur titres : Autres engagements reçus 0 0 II . COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2019 (en milliers d’euros) COMPTE DE RESULTAT Notes 2019 2018 INT E R E TS ET PRODUITS ASSIMIL E S 1 183 1 042 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 15 31 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 1 168 1 011 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 INT E R E TS ET CHARGES ASSIMIL E ES - 5 135 - 3 751 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit - 5 114 - 3 728 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - 21 - 23 Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 2.15 333 327 COMMISSIONS (produits) 2.16 1 265 1 648 COMMISSIONS (charges) 2.16 - 421 - 354 GAINS OU PERTES SUR OP E RATIONS DES PORTEFEUILLES DE N E GOCIATION 5 370 6 592 Gains ou pertes sur opérations sur titres de transaction 1 165 932 Gains ou pertes sur opérations de change 4 205 5 722 Gains ou pertes sur opérations sur instruments financiers 0 - 62 GAINS OU PERTES SUR OP E RATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMIL E S 2.17 89 1 028 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 2.18 54 874 49 894 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 2.19 - 636 - 315 PRODUIT NET BANCAIRE 56 923 56 111 CHARGES G E N E RALES D’EXPLOITATION - 43 407 - 36 237 Frais de personnel 2.20 - 22 156 - 23 700 Autres frais administratifs 2.21 - 21 510 - 15 437 Dotations aux provisions pour charges 2.22 - 1 - 59 Reprises de provisions pour charges 2.22 260 2 959 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 2.5 - 1 443 - 788 R E SULTAT BRUT D’EXPLOITATION 12 073 19 086 CO U T DU RISQUE 2.23 0 0 R E SULTAT D’EXPLOITATION 12 073 19 086 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILIS E S 2.24 0 0 R E SULTAT COURANT AVANT IMP O T 12 073 19 086 R E SULTAT EXCEPTIONNEL 2.25 - 239 - 2 620 IMP O T SUR LES B E N E FICES - 3 510 - 6 748 DOTATIONS/REPRISES DE FRBG ET PROVISIONS R E GLEMENT E ES 2.11 0 0 R E SULTAT NET 8 324 9 718 I II. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 1 . Principes comptables et méthodes d’évaluation 1.1 . Principes généraux Les comptes annuels de LAZARD FRERES BANQUE sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables du 2 6 nov embre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, dans le respect des principes comptables généralement admis en France. 1.2 . Faits significatifs de l’exercice et événements post-clôture LAZARD FRERES BANQUE n’a enregistré aucun fait marquant au cours de l’exercice 2019. En mars 2020, dans le contexte exceptionnel de la pandémie de Covid-19, Lazard Frères Banque a mis en œuvre les mesures organisationnelles permettant d’assurer la continuité de son activité, en conformité avec les mesures de confinement imposées par le Gouvernement. Lazard Frères Banque a par ailleurs maintenu sa politique prudente d’emploi des ressources et conservé une exposition limitée au risque de marché. Une attention accrue est portée au suivi des risques. A ucun risque de nature à remettre en cause de manière significative l’évaluation des actifs n’a été identifié à ce jour . 1.3 . Conversion des opérations en devises Les éléments d’actif, de passif et de hors-bilan, libellés en devise sont, conformément à l’article 2722-1 du règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2014-07, convertis aux cours de marché en vigueur à la date d’établissement des comptes annuels. Les produits et charges effectivement perçus ou payés en devises sont convertis en euros au cours de cession ou d’acquisition de ces devises. 1.4 . Opérations avec la clientèle Les opérations avec la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Les créances sur la clientèle sont classées en créances douteuses lorsqu’elles présentent un risque de crédit avéré au sens de l’article 2211-2 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Un risque de crédit est avéré lorsque le recouvrement de ces créances est devenu incertain, ou que celles-ci présentent des échéances impayées depuis plus de trois mois (plus de six mois concernant les crédits immobiliers). Le classement s’effectue en application du principe de contagion. Les créances douteuses font l’objet individuellement de provisions pour dépréciation, par dotation au compte de résultat, destinées à traduire l’amoindrissement de la valeur des créances concernées. Lorsque les créances douteuses figurent dans cette catégorie comptable depuis plus d’un an, ou qu’une déchéance du terme a été prononcée, il est procédé à un transfert de celles-ci en encours douteux compromis. Les intérêts ne sont dès lors plus comptabilisés. Les encours douteux compromis sont sortis des actifs par la contrepartie d’un compte de perte lorsque le caractère irrécouvrable de ceux-ci est confirmé. Les comptes séquestres constitués sur des opérations de retrait de la cote ou au titre des droits à indemnisation de porteurs de titres sur opérations d’attribution ou d’échange, ainsi que les provisions pour coupons et chèques dividendes à payer constitués par des émetteurs sont classés dans les autres sommes dues à la clientèle. 1.5 . Portefeuille Titres Les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables et les valeurs mobilières sont, conformément aux dispositions du Livre II Titre 3 du règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2014-07, classés en titres de transaction, titres de placement, titres de l’activité de portefeuille, titres d’investissement, titres de participation ou parts dans les entreprises liées et répartis selon qu’il s’agit d’effets publics et valeurs assimilées, d’obligations et autres valeurs à revenu fixe ou d’actions et autres titres à revenu variable. 1.6 . Titres de transaction Sont classés dans cet te catégorie les titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ils suivent les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu ’ à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en perte. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupon couru à l’achat inclus et frais exclus. Ils sont évalués à chaque arrêté comptable au prix de marché le plus récent et les variations de valeur positives et négatives sont directement portées au compte de résultat. 1.7 . Titres de placement Sont classés en titres de placement les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du Titre 3 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Le prix de revient des titres de placement est calculé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, hors frais et coupon couru sur achat éventuels. Ils sont évalués à chaque arrêté comptable sur la base du cours le plus récent pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Seules les moins-values latentes, calculées ligne par ligne, sont portées au compte de résultat, sous la forme de dotation aux provisions pour dépréciation. En outre, les gains latents provenant des couvertures prenant la forme d’achat ou de vente d’instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 1.8 . Titres d’investissement Sont classés en titres d’investissement les titres à revenu fixe acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu ’ à l’échéance. Cette intention s’appuie sur la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu ’ à l’échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause cette intention initiale de détention jusqu ’ à l’échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, hors frais d’achat. L’écart entre le prix d’entrée et la valeur d’acquisition (surcote ou décote) est rapporté au compte de résultat sur la durée résiduelle des titres concernés selon la méthode actuarielle. Lorsque la situation financière des émetteurs le justifie, une provision pour dépréciation est constituée. 1.9 . Titres de l’activité de portefeuille Sont classés en titres de l’activité de portefeuille, les actions et autres titres à revenu variable acquis en vue d’en retirer à moyen terme un gain en capital, sans exercer une influence notable dans la gestion opérationnelle des sociétés émettrices. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. A chaque arrêté, ils sont évalués sur la base du cours le plus récent pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, calculées ligne par ligne donnent lieu à une provision pour dépréciation, les plus-values latentes n’étant pas rapportées au compte de résultat. 1.10 . Titres de participation et parts dans les entreprises liées Ces deux catégories rassemblent des actions et autres titres à revenu variable acquis dans l’intention de les détenir durablement et permettant d’exercer une influence sur les sociétés émettrices des titres ou d’en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées regroupent spécifiquement les sociétés consolidées par intégration globale. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. A chaque arrêté, ils sont évalués sur la base du cours le plus récent pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, calculées ligne par ligne ne donnent lieu à une provision pour dépréciation que dans la mesure où elles revêtent un caractère irréversible, les plus-values latentes n’étant pas rap portées au compte de résultat. 1.11 . Immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées, conformément au règlement CRC 04-06, à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Elles sont amorties conformément au règlement CRC 02-10 sur leur durée probable d’utilisation. 1.12 . Provisions pour risques et charges Les provisions pour charge de personnel couvrent des engagements futurs de rémunération. 1.13 . Instruments financiers à terme Les opérations de change à terme ne sont pas conclues à titre de couverture et, conformément à l’article 2722-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, leur évaluation de fin de mois est faite sur la base du cours à terme applicable à la durée restant à courir de la devise concernée. Les charges et produits relatifs aux contrats d’échange de taux d’intérêts qualifiés de couverture sont comptabilisés prorata temporis, pour leur montant net déterminé pour chaque contrat. Les charges et produits relatifs aux autres contrats suivent le même principe de comptabilisation, mais chaque position ouverte est, en outre, évaluée à son prix de marché et les pertes latentes éventuellement constatées font l’objet d’un provisionnement. Les gains latents ne sont pas comptabilisés. Les positions ouvertes sont déterminées opération par opération sauf en ce qui concerne les contrats d’échange de taux d’intérêts où elles sont constituées sur la base d’ensembles homogènes tels que définis par le règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 de l’Autorité des normes comptables. 1.14 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire Conformément à l’article 1123-2 postes 12 et 13 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables et à l’instruction n° 2000-11 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, les charges refacturées et les produits rétrocédés sont compris dans les autres produits et charges d’exploitation bancaire. 1.15 . Participation des salariés Dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, la banque constit ue chaque année une provision ( 1 .48 3 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 201 9 ). Son montant est pris en charge dans l’exercice de référence. Les salariés ont la possibilité d’affecter tout ou partie de la somme qui leur est attribuée à un compte bloqué individuel dans les livres de Lazard Frères Banque au cours de l’exercice suivant. 1.16 . Engagements de retraite Dans un accord signé en date du 1 3 sept embre 1993 entre l’Association Française des Banques et les principales organisations syndicales, il a été mis fin à partir du 1 er janvier 1994 au régime de retraite spécifique de la profession, les établissements bancaires adhérant aux régimes généraux ARRCO et AGIRC. Cet accord prévoit le paiement par les anciennes caisses de retraite de compléments de pensions pour les droits acquis par le personnel au 3 1 déc embre 1993. Le financement de ces compléments est assuré par des cotisations à la charge de la banque qui ne pouvaient pas dépasser annuellement aux termes de l’accord, 4 % de la masse salariale servant d’assiette aux cotisations ARRCO et AGIRC sur les 10 années futures. A u titre de la période allant du 01/01/2019 au 31/12/2019 , aucune charge spécifique n’a été comptabilisée à ce titre. Cet engagement fera néanmoins l’objet d’appels de cotisation futurs si l’évolution des dépenses devait aboutir à adapter les recettes des organismes de retraite gérant l’engagement de la banque. Aucune provision pour pensions, indemnités ou plans de retraite n’est constituée dans les comptes 201 9 . 1.17 . Autres engagements – personnel en activité Dans le cadre de la Convention Collective du Personnel des Banques, la banque verse aux salariés partant en retraite après l’âge de 60 ans une indemnité comptabilisée en charge dans l’année du versement. Les engagements au titre de ces indemnités représentaient au 31/12/2019 un montant d’environ 1.58 2 mill iers d’euros (charges sociales incluses). Il faut cependant rappeler que ces indemnités ne seront versées qu’aux personnes qui seront encore dans la société lorsqu’elles feront valoir leurs droits à la retraite. 1.18 . Intérêts et commissions Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation. 1.19 . Intégration fiscale LAZARD FRERES BANQUE est depuis l’exercice 2001 membre d’un groupe d’intégration fiscale ayant pour société mère la COMPAGNIE FINANCIERE LAZARD FRERES. Cela n’a pas eu d’incidence significative sur le montant d’impôt sur les sociét és constaté dans les comptes au 31/12/2019 de la banque. 2 . Annexe : Notes complémentaires 2.1 . Caisse, Banques Centrales, C.C.P. ACTIF (en milliers d’euros) 2019 2018 Euros Devises Total Euros Devises Total Caisse 302 33 335 335 =B4+C4 307 27 334 333 =E4+F4 Comptes ordinaires débiteurs 1 125 098 0 1 125 098 1 125 098 =B6+C6 986 858 0 986 858 986 858 =E6+F6 Comptes et prêts 0 0 =B8+C8 0 0 0 =E8+F8 0 dont la durée résiduelle est : - Inférieure à 3 mois 0 0 =B9+C9 0 0 0 =E9+F9 0 Créances rattachées 0 0 =B11+C11 0 0 0 0 =E11+F11 Caisse, Banques centrales, C. C. P. 1 125 400 33 33 =SUM(C3:C11) 1 125 433 1 125 433 =SUM(D3:D11) 987 165 987 165 =SUM(E3:E11) 27 27 =SUM(F3:F11) 987 192 987 192 =SUM(G3:G11) PASSIF (en milliers d’euros) 2019 2018 Euros Devises Total Euros Devises Total Dettes rattachées 202 0 202 152 0 152 Dettes envers les Banques centrales 202 =SUM(C3:C11) 0 202 202 =SUM(D3:D11) 152 =SUM(F3:F11) 0 152 152 =SUM(G3:G11) 2.2 . Créances et dettes sur les établissements de crédit 2.2.1 . Créances sur les établissements de crédit ACTIF (en milliers d’euros) 2019 2018 Euros Devises Total Euros Devises Total Comptes ordinaires débiteurs 51 640 2 562 54 202 54 202 =B4+C4 51 331 3 808 55 139 55 139 =E4+F4 dont part dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 Comptes et prêts 5 000 0 5 000 5 000 =B7+C7 5 000 0 5 000 dont part dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 dont la durée résiduelle est : - inférieure à 3 mois 5 000 0 5 000 5 000 0 5 000 - comprise entre 3 mois et 1 an 0 0 0 0 - comprise entre 1 an et 5 ans 0 0 0 0 0 0 - supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 1 0 1 Créances sur les établissements de crédit 56 640 56 640 =SUM(B3:B17) 2 562 2 562 =SUM(C3:C17) 59 202 59 202 =SUM(D3:D17) 56 332 56 332 =SUM(E3:E17) 3 808 3 808 =SUM(F3:F17) 60 140 60 140 =SUM(G3:G17) 2.2.2 . Dettes envers les établissements de crédit PASSIF (en milliers d’euros) 2019 2018 Euros Devises Total Euros Devises Total Comptes ordinaires créditeurs 55 013 603 55 617 41 582 3 075 44 657 dont part dans les entreprises liées 54 153 0 54 153 29 529 0 29 529 Comptes et emprunts 0 0 0 0 0 0 dont la durée résiduelle est : - inférieure à 3 mois 0 0 0 0 0 0 - comprise entre 3 mois et 1 an 0 0 0 0 0 0 - comprise entre 1 an et 5 ans 0 0 0 0 0 0 - supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 55 013 603 55 617 41 582 30 75 44 657 2.3 . Opérations avec la clientèle 2.3.1 . Opérations avec la clientèle : Actif ACTIF (en milliers d’euros) 2019 2018 Euros Devises Total Euros Devises Total Crédits de trésorerie 67 750 0 67 750 56 276 0 56 276 dont la durée résiduelle est : - inférieure à 3 mois 7 129 0 7 129 6 611 0 6 611 - comprise entre 3 mois et 1 an 19 050 0 19 050 12 770 0 12 770 - comprise entre 1 an et 5 ans 41 571 0 41 571 36 895 0 36 895 - supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 - à durée indéterminée 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 205 0 205 172 0 172 Crédits à l’habitat 0 0 64 0 64 dont la durée résiduelle est : - inférieure à 3 mois 0 0 0 7 0 7 - comprise entre 3 mois et 1 an 0 0 0 20 0 20 - comprise entre 1 an et 5 ans 0 0 0 36 0 36 - supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 1 0 1 Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 0 dont la durée résiduelle est : - inférieure à 3 mois 0 0 0 0 0 0 - comprise entre 3 mois et 1 an 0 0 0 0 0 0 - comprise entre 1 an et 5 ans 0 0 0 0 0 0 - supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 - à durée indéterminée 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 5 067 3 435 8 502 12 717 3 040 15 757 OPC 1 587 3 007 4 594 8 088 2 715 10 803 Sociétés 860 428 1 288 712 325 1 037 Particuliers 2 575 0 2 575 3 798 0 3 798 Entreprises d’assurance 5 0 5 54 0 54 Divers 3 0 3 4 0 4 Créances rattachées 37 0 37 61 0 61 Créances douteuses nettes 0 0 0 0 0 0 Brut 0 0 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Prêts subordonnés 0 0 0 0 0 0 Sociétés - à durée indéterminée 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 72 817 3 435 76 252 69 057 3 040 72 097 2.3.2 . Détail des créances douteuses ACTIF (en milliers d’euros) 2019 2018 Euros Devises Total Euros Devises Total Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses compromises 0 0 0 0 0 0 Créances rattachés 0 0 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses nettes 0 0 0 0 0 0 2.3.3 . Opérations avec la clientèle passif PASSIF (en milliers d’euros) 2019 2018 Euros Devises Total Euros Devises Total Clientèle à vue 993 524 73 178 1 066 702 863 866 80 269 944 135 OPC 119 590 12 506 132 095 111 503 14 738 126 240 Sociétés 330 063 42 998 373 061 268 358 34 884 303 242 Particuliers 339 683 14 923 354 606 308 248 27 984 336 232 Entreprises d’assurances 187 093 593 187 686 158 123 564 158 687 Divers 17 096 2 158 19 253 17 634 2 099 19 733 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 Autres sommes dues à la clientèle 21 796 79 21 875 17 720 80 17 800 Comptes d’épargne à régime spécial 135 468 0 135 468 124 266 0 124 266 Clientèle à terme 2 638 0 2 638 2 204 0 2 204 Sociétés dont la durée résiduelle est : - inférieure à 3 mois 0 0 0 0 0 0 - comprise entre 1 an et 5 ans 0 0 0 0 0 0 Particuliers dont la durée résiduelle est : - inférieure à 3 mois 0 0 0 0 0 0 - comprise entre 3 mois et 1 an 246 0 246 323 0 323 - comprise entre 1 an et 5 ans 2 380 0 2 380 1 868 0 1 868 - supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 11 0 11 13 0 13 Opérations avec la clientèle 1 153 426 73 256 1 226 682 1 008 056 80 349 1 088 405 2.4 . Portefeuilles titres 2.4.1 . Portefeuilles titres année 2019 Ventilation par catégories et évolution des portefeuilles Au 31/12/2019 Valeur au bilan Valeur d’acquisition Valeur de rembt. Valeur estimée Plus-values latentes Moins-values provisionnées Moins-values couvertes Transferts de portefeuille (en milliers d’euros) (a) (a) Effets publics et valeurs assimilées - Transaction : Bons du trésor 53 317 53 216 53 409 53 317 0 0 0 0 - Placement : Bons du trésor 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 53 317 Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction : Certificats de dépôts 0 0 0 0 0 0 0 0 Obligations org. publics cotées 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres obligations cotées 0 0 0 0 0 0 0 0 - Placement : Certificats de dépôts 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Billets de trésorerie 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Obligations org. publics cotées 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres obligations cotées 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 Actions et autres titres à revenu variable - Transaction : Autres OPC 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres cotés 0 0 0 0 0 0 0 0 - Placement : Autres OPC - Français 634 636 0 1 200 566 2 0 0 - Etranger 39 73 0 39 0 34 0 0 Titres cotés 2 2 0 7 5 0 0 0 Titres non cotés 1 866 1 866 0 4 455 2 588 0 0 0 - Activité de portefeuille : Autres OPC - Français 41 41 0 50 9 0 0 0 - Etranger 0 0 0 0 0 0 0 0 2 583 Participations et autres titres détenus à long terme Titres cotés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres non cotés 573 573 0 722 150 0 0 0 Créances rattachées 0 573 Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 4 375 4 375 0 4 375 0 0 0 0 Créances rattachées 0 4 375 (a) La surcote ou décote à l’achat représente pour les titres de placement et d’investissement, la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement. Montant des titres d’investissement vendus durant l’exercice 2019 avant l’échéance : 0 Les moins-values nettes de couverture sur les titres en portefeuille au 31/12/2019 s’élèvent à 0 mill iers d’euros. Ventilation selon leur durée résiduelle des obligations et autres titres à revenu fixe Inférieure à 3 mois Comprise entre 3 mois et 1 an Comprise entre 1 an et 5 ans Supérieure à 5 ans Total Certificats de dépôt 0 0 0 0 0 Billets de trésorerie 0 0 0 0 0 Obligations 0 0 0 0 0 2.4.2 . Portefeuilles titres année 2018 Ventilation par catégories et évolution des portefeuilles Au 31/12/2018 Valeur au bilan Valeur d’acquisition Valeur de rembt. Valeur estimée Plus-values latentes Moins-values provisionnées Moins-values couvertes Transferts de portefeuille (en milliers d’euros) (a) (a) Effets publics et valeurs assimilées - Transaction : Bons du trésor 52 253 52 121 52 402 52 253 0 0 0 0 - Placement : Bons du trésor 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 52 253 Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction : Certificats de dépôts 0 0 0 0 0 0 0 0 Obligations org. publics cotées 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres obligations cotées 0 0 0 0 0 0 0 0 - Placement : Certificats de dépôts 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 Billets de trésorerie 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 Obligations org. publics cotées 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres obligations cotées 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 Actions et autres titres à revenu variable - Transaction : Autres OPC 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres côtés 0 0 0 0 0 0 0 0 - Placement : Autres OPC 0 0 0 0 0 0 0 0 - Français 493 493 0 1 073 580 0 0 0 - Etranger 39 71 0 39 0 32 0 0 Titres cotés 2 2 0 6 4 0 0 0 Titres non cotés 1 863 1 863 0 4 442 2 579 0 0 0 - Activité de portefeuille : Autres OPC - Français 28 41 0 28 0 13 0 0 - Etranger 0 0 0 0 0 0 0 0 2 425 Participations et autres titres détenus à long terme Titres cotés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres non cotés 530 530 0 684 154 0 0 0 Créances rattachées 0 530 Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 4 721 4 721 0 4 721 0 0 0 0 Créances rattachées 0 4 721 (a) La surcote ou décote à l’achat représente pour les titres de placement et d’investissement, la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement. Montant des titres d’investissement vendus durant l’exercice 2018 avant l’échéance : 0 Les moins-values nettes de couverture sur les titres en portefeuille au 31/12/2018 s’élèvent à 0 mill iers d’euros. Ventilation selon leur durée résiduelle des obligations et autres titres à revenu fixe Inférieure à 3 mois Comprise entre 3 mois et 1 an Comprise entre 1 an et 5 ans Supérieure à 5 ans Total Certificats de dépôt 0 0 0 0 0 Billets de trésorerie 0 0 0 0 0 Obligations 0 0 0 0 0 2.4.3 . Informations relatives aux filiales et participations Tableau des Filiales et participations au 31/12/2019 FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de détention directe (en %) Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Prêts et avances consentis et non remboursés Cautions et avals fournis Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l’exercice A – Renseignements détaillés concernant les : Titres de filiales dont le % de détention est > 50 % - la valeur brute des titres de chaque société excède 1 % du capital de LFB NEANT Titres de participations dont le % de détention est entre 10 % et 50 % - la valeur brute des titres de chaque société excède 1 % du capital de LFB NEANT B – Renseignements globaux concernant les : Titres de filiales dont le % de détention est > 50 % - la valeur brute des titres de chaque société n’excède pas 1 % du capital de LFB FILIALES FRAN C AISES SCI 10 avenue Percier 151 151 4 224 0 358 Titres de participations dont le % de détention est entre 10 % et 50 % - la valeur brute des titres de chaque société n’excède pas 1 % du capital de LFB NEANT 2.4.4 . Liste des filiales et participations Listes des filiales et participations (en milliers d’euros) Si è ge Quote-part du capital en% Capitaux propres Résultat du dernier exercice Parts SCI 10 Avenue Percier 121 Bd Haussmann – 75008 Paris 99,00 - 4 242 358 Actions S.F.G.I. * 23 rue de l’Arcade – 75008 Paris 5,14 7 335 - 81 Parts Sociétés Civile EPL 12 Avenue Percier – 75008 Paris 0,08 15 0 * Chiffres au 31 décembre 2018 Eléments concernant les filiales et les participations Poste du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat (en milliers d’euros) Filiales Participations Participations et autres titres détenus à long terme 0 227 Parts dans les entreprises liées 4 375 0 Opérations avec la clientèle - passif 9 50 A compter de l’exercice clos le 3 1 déc embre 2016, en conformité avec les dispositions de l’article L. 233-17 1° du Code de Commerce, Lazard Frères Banque n’établit plus de comptes consolidés. Sa filiale, la société SCI du 10 avenue Percier est consolidée par la Compagnie Financière Lazard Frères selon la méthode de l’intégration globale. 2.5 . Actifs immobilisés 2.5.1 . Immobilisations financières POSTES DU BILAN (en milliers d’euros) IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2019 PROVISIONS 2019 NET AU 31/12/ 19 Montant Brut au 31/12/ 18 Mouvements 2019 Montant Brut au 31/12/19 Stock au 31/12/18 Mouvements 2019 Stock au 31/12/ 19 Entrées Sorties Dotations Reprises Participations et autres titres détenus à long terme 530 42 0 573 0 0 0 0 573 (dont créances rattachées) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 4 721 0 347 4 375 0 0 0 0 4 375 (dont créances rattachées) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.5.2 . Immobilisations incorporelles et corporelles POSTES DU BILAN (en milliers d’euros) IMMOBILISATIONS 2019 AMORTISSEMENTS 2019 NET AU 31/12/19 Montant Brut au 31/12/18 Mouvements 2019 Montant Brut au 31/12/19 Stock au 31/12/18 s/ Immob. entrées Dotations 2019 s/ Immob. sorties Stock au 31/12/19 Entrées Sorties Dégressif Linéaire Immobilisations incorporelles 1 698 158 0 1 855 1 565 0 0 90 0 1 655 201 Immobilisations corporelles 26 665 1 327 - 102 27 891 14 759 0 157 1 196 0 16 112 11 778 dont Terrain 9 480 0 0 9 480 0 0 0 0 0 0 9 480 dont Construction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.6 . Tableau des provisions sur risques de contrepartie POSTES DU BILAN (en milliers d’euros) PROVISIONS 2019 Stock au 31/12/ 18 Mouvements 2019 Stock au 31/12/19 Dotations Ecart de change Reprises Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 46 3 1 13 36 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 0 0 0 2.7 . Ventilation des autres actifs et passifs Actif (en milliers d’euros) 2019 2018 Opérations sur titres et opérations diverses Impôts et taxes 2 017 1 265 Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres 9 006 93 386 Société en participation – compte courant 780 4 700 Créances d’intégration fiscale 1 675 2 548 Débiteurs divers 6 201 5 651 Ventilation des autres Actifs 19 679 107 550 Passif (en milliers d’euros) 2019 2018 Opérations sur titres et opérations diverses Impôts et taxes 2 793 2 042 Instruments conditionnels achetés 0 0 Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres 7 740 94 982 Société en participation – compte courant 0 0 Dettes d’intégration fiscale 0 0 Créditeurs divers 4 579 6 416 Ventilation des autres Passifs 15 112 103 440 2.8 . Ventilation par catégorie d’opération des comptes de régularisatio n Actif (en milliers d’euros) 2019 2018 Comptes d’encaissement 20 4 Comptes d’ajustement 101 661 Charges constatées d’avance 723 467 Produits à recevoir 10 303 6 767 Divers 501 214 Ventilation des comptes de régularisation Actif 11 649 8 113 8 113 =sum(C2:C7) Passif (en milliers d’euros) 2019 2018 Comptes d’ajustement 19 313 Charges à payer 8 459 10 182 Divers 58 424 Ventilation des comptes de régularisation Passif 8 536 10 919 10 920 =sum(C2:C7) 2.9 . Dettes représentées par un titre Répartition de l’encours par durée restante à courir Titres de créances négociables (en milliers d’euros) 2019 2018 Inférieure à 3 mois 0 0 Comprise entre 3 mois et 1 an 0 0 Comprise entre 1 an et 5 ans 0 0 Supérieure à 5 ans 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 2.10 . Provisions pour risques et charge s Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) Stock au 31/12/ 18 Dotations 2019 Variation de change 2019 Reprises utilisées 2019 Stock au 31/12/ 19 Provisions pour risques bancaires 259 1 0 260 0 Provisions pour charges de personnel 1 183 1 024 10 587 1 630 TOTAL 1 442 1 025 10 847 1 630 2.11 . Provisions réglementées Provisions réglementées (en milliers d’euros) Stock au 31/12/ 18 Dotations 2019 Reprises disponibles 2019 Reprises utilisées 2019 Stock au 31/12/ 19 Opérations bancaires Provision pour risque à moyen terme 0 0 0 0 0 2.12 . Capitaux propres POSTES (en milliers d’euros) 31/12/ 18 Affectation du résultat Aug mentation Diminution 31/12/ 19 Capital souscrit 50 000 0 0 0 50 000 Prime d’émission 0 0 0 0 0 Réserve légale 5 000 0 0 0 5 000 Autres réserves 0 0 0 0 0 Report à nouveau 333 1 0 0 334 Provisions réglementées 0 0 0 0 0 Résultat de l’exercice 9 718 - 9 718 8 324 0 8 324 Acompte sur dividende - 7 006 7 006 - 6 397 0 - 6 397 TOTAL 58 045 - 2 711 1 927 0 57 261 Le capital de LAZARD FRERES BANQUE est composé de 3 045 991 actions de 16,415 euros et est détenu à 99,9 9 % par la COMPAGNIE FINANCIERE LAZARD FRERES. 2.13 . Montant de la contrevaleur euros de l’actif et du passif en devise s Postes (en milliers d’euros) 2019 2018 Actif (*) 62 193 67 318 Passif (*) 75 762 89 800 (*) La ventilation par nature de ces capitaux en devises est donnée, en partie, dans les notes 2.1 et 2.2 2.14 . Eléments complémentaires sur le hors-bilan Actifs donnés en garantie (en milliers d’euros) 2019 2018 Opérations sur marchés à terme – clientèle – Bons du trésor 3 917 3 493 Opérations de trésorerie Banque Centrale – Bons du trésor 0 0 3 917 3 917 =sum(B2:B4) 3 493 3 493 =sum(C2:C4) Actifs reçus en garantie (en milliers d’euros) 2019 2018 Titres en garantie d’opérations sur le Matif 6 400 6 400 6 400 6 400 =sum(B2:B4) 6 400 6 400 =sum(C2:C4) Opérations à terme en devises non encore dénouées (en milliers d’euros) 2019 2018 Opérations réalisées de gré à gré Devises à recevoir contre €uro à livrer 85 598 105 435 Devises à livrer contre €uro à recevoir 49 008 64 918 Devises à recevoir contre devises à livrer 87 714 141 620 Devises à livrer contre devises à recevoir 87 658 141 196 309 978 309 979 =sum(B2:B7) 453 169 453 170 =sum(C2:C7) Opérations sur instruments financiers à terme (en milliers d’euros) 2019 2018 Opérations sur marchés organisés 0 0 Futures de taux 0 0 Futures sur indices 0 0 Futures sur instruments de change 0 0 0 0 Engagements donnés concernant les entreprises liées (en milliers d’euros) 2019 2018 Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 =sum(B2:B4) 0 =sum(C2:C4) 0 Engagements reçus divers (en milliers d’euros) 2019 2018 Autres garanties reçues 0 0 0 =sum(B2:B4) 0 =sum(C2:C4) Instruments financiers à terme – Risques de contrepartie (en milliers d’euros) 2019 2018 Coût de remplacement au prix de marché Risque potentiel futur Equivalent risques pondérés Coût de remplacement au prix de marché Risque potentiel futur Equivalent risque pondéré Risques sur les établissements de crédit situés en zone A 688 1 043 346 989 1 802 558 Risques sur les établissements de crédit situés en zone B et sur la clientèle 148 1 180 664 149 1 314 731 836 2 223 1 010 1 138 3 116 1 289 Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthode réglementaire retenue pour le calcul des ratios prudentiels. Aucun accord de compensation ne vient minorer les totaux 2.15 . Revenus des titres à revenu variable Revenus des titres à revenu variable (en milliers d’euros) 2019 2018 Actions et autres titres à revenu variable 333 327 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 333 333 =sum(B2:B7) 327 327 =sum(C2:C7) 2.16 . Commissions Produits (en milliers d’euros) 2019 2018 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 Sur opérations avec la clientèle 23 20 Sur opérations de change 6 2 Relatives aux engagements sur titres 511 596 Relatives aux opérations sur instruments financiers 0 - 2 Sur prestations de services pour compte de tiers 725 1 032 1 265 1 265 =sum(B2:B8) 1 648 1 648 =sum(C2:C8) Charges (en milliers d’euros) 2019 2018 Sur opérations avec les établissements de crédit - 14 - 22 Sur opérations avec la clientèle 0 0 Sur opérations de change 0 0 Relatives aux engagements sur titres 0 0 Relatives aux opérations sur instruments financiers - 10 - 11 Sur prestations de services pour compte de tiers - 397 - 321 - 421 -421 =sum(B2:B8) - 354 -354 =sum(C2:C8) 2.17 . Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement (en milliers d’euros) 2019 2018 Dotation aux provisions - 3 - 18 Reprise de provisions 13 2 Moins-value de cession 0 - 134 Plus-value de cession 79 1 179 89 89 =sum(B2:B7) 1 028 1 028 =sum(C2:C7) 2.18 . Autres produits d’exploitation bancaire Autres produits d’exploitation bancaire (en milliers d’euros) 2019 2018 Quote-part sur opérations faites en commun 13 052 13 467 Charges refacturées 12 296 12 184 Transferts de charges d’exploitation 29 436 24 152 Produits accessoires 0 0 Produits divers d’exploitation 89 91 54 874 49 894 2.19 . Autres charges d’exploitation bancaire Autres charges d’exploitation bancaire (en milliers d’euros) 2019 2018 Quote-part sur opérations faites en commun - 65 - 125 Produits rétrocédés 0 - 25 Charges diverses d’exploitation bancaire - 570 - 165 - 636 - 315 2.20 . Frais de personnel Frais de personnel (en milliers d’euros) 2019 2018 Salaires et traitements - 12 689 - 13 533 Charges sociales - 7 617 - 8 090 Participation des salariés - 1 414 - 3 011 Autres charges de personnel - 436 934 - 22 156 -21 896 =sum(B2:B7) - 23 700 -23 700 =sum(C2:C7) Rémunérations allouées aux organes de direction (1) (1) Avances et crédits alloués aux organes de direction 0 0 Effectif moyen 149 150 (1) Non communiqué – Ne concerne qu’un membre déterminé des organes de direction. 2.21 . Autres frais administratifs Autres Frais administratifs (en milliers d’euros) 2019 2018 Impôts et taxes (hors IS) - 851 - 927 Redevances de crédit-bail et assimilées 0 0 Locations - 667 - 534 Transport et déplacement - 307 - 340 Honoraires - 11 630 - 6 427 Autres TFSE - 8 054 - 7 209 - 21 510 - 15 437 2.22 . Dotations aux provisions pour risques et charges Dotations aux provisions pour charges (en milliers d’euros) 2019 2018 Dotations aux provisions pour litiges - 1 - 59 Reprise de provisions pour litiges 260 2 959 259 2 900 2.23 . Coût du risqu e Coût du risque (en milliers d’euros) 2019 2018 Variation des provisions sur créances douteuses 0 0 Dotation aux provisions pour risques et charges 0 0 Dotations aux provisions réglementées 0 0 Créances irrécouvrables couvertes par des provisions 0 0 Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions 0 0 0 =sum(B2:B7) 0 =sum(C2:C7) 2.24 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en milliers d’euros) 2019 2018 Actions et autres titres à revenu variable Dotation aux provisions 0 0 Reprise de provisions 0 0 Moins-values de cession 0 0 Plus-values de cession 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles et corporelles Moins-values de cession sur immobilisations incorporelles 0 0 Plus-values de cession sur immobilisation incorporelles 0 0 Moins-values de cession sur immobilisations corporelles 0 0 Plus-values de cession sur immobilisations corporelles 0 0 0 0 2.25 . Résultat exceptionne l Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2019 2018 Charges Régularisation contrôle fiscal 0 - 1 868 Régularisation prorata TVA - 237 - 720 Divers - 5 - 33 - 242 - 2 621 Produits Régularisation prorata TVA 0 0 Divers 3 1 3 1 - 239 - 2 620 2.26 . Informations relatives aux charges et produits sur exercices antérieurs Les divers éléments sur exercices antérieurs sont ventilés dans le compte de résultat par nature de charges ou de produit. Les principales rubriques concernées sont les suivantes : Charges sur exercices antérieurs (en milliers d’euros) 2019 2018 Charges Charges bancaires 0 0 Charges générales d’exploitation 0 0 0 0 Produits sur exercices antérieurs (en milliers d’euros) 2019 2018 Produits Produits bancaires 0 0 Divers 0 0 0 0 IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos au 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de Lazard Frères Banque Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Lazard Frères Banque S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 2 4 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration arrêté le 2 4 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Information s relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lazard Frères Banque S.A. par l ’ assemblée générale du 28 avril 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et par une assemblée générale tenue antérieurement à cette date pour le cabinet Mazars, l’historique du mandat Mazars n’ayant pas pu être reconstitué. Au 3 1 déc embre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 19 ème année de sa mission sans interruption. A cette date, la durée de la mission sans interruption de Mazars était supérieure à 26 années. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 11 mai 2020 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Mazars Jean-Vincent COUSTEL Gilles DUNAND-ROUX V. RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés est tenu à la disposition du public au siège social.