ADVENIS Société anonyme au capital de 4.725.492 euros Siège social : 52 rue de Bassano – 75008 PARIS 402 002 687 RCS PARIS Avis de réunion / Avis de convocation Les actionnaires de la société Advenis (la « Société ») sont convoqués le vendredi 14 juin 201 9 à 14 heures au siège social, en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire (« l’ Assemblée ») , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; Affectation du résultat ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Stéphane AMINE, Président directeur général ; Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Stéphane AMINE, Président directeur général, à compter du 1 er janvier 2019 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué, à compter du 1 er janvier 2019 ; Autorisation à conférer au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire, par offre au public ; Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Autorisation donnée au conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions I — Résolutions DU RESSORT de l’assemblée générale ordinaire Résolution n° 1 - ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport de gestion du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort une perte de 9 443 142 euros. L’assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. Résolution n° 2 - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés, et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort une perte consolidée de 3 201 473 euros. Résolution n° 3 - (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires : -Constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un déficit de 9 443 142 euros. -Décide, conformément à la loi, de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018, et -Décide d’affecter le déficit au compte « report à nouveau » dont le solde débiteur s’élèvera à 50 220 979 euros. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois derniers exercices précédant celui de l’exercice 2018, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice de distribution Dividende distribué par action 2015 0 2016 0 2017 0 Résolution n° 4 - ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Résolution n°5 – ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Stéphane AMINE, Président directeur général) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de rémunération dus ou attribués à Monsieur Stéphane AMINE, président directeur général au 31 décembre 2018, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 1018, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approuve les éléments de rémunération dus ou attribués à Monsieur Stéphane AMINE, président directeur général au 31 décembre 2018, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018. Résolution n°6 – ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de rémunération dus ou attribués à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué au 31 décembre 2018, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approuve les éléments de rémunération dus ou attribués à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué au 31 décembre 2018, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018. Résolution n°7 – ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Stéphane AMINE, Président directeur général, à compter du 1 er janvier 2019) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social, à Monsieur Stéphane AMINE, pour la période à compter du 1 er janvier 2019. Résolution n°8 – ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué, à compter du 1 er janvier 2019) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social, à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, pour la période à compter du 1 er janvier 2019. Résolution n° 9 - (Autorisation à conférer au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement 596/2014 MAR, - autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre maximal de 787.582 actions , représentant 10 % du capital de la Société. Ce nombre sera ajusté à 10% du nombre d'actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure. - décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue : * d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; * de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou, le cas échéant, de tout plan d’épargne groupe, toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration agira ; * de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; * de leur annulation, en tout ou partie, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la résolution n°10 de la présente assemblée générale ; * de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. - décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme susceptible d’être réalisée sous la forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ; - décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en périodes d’offre publique sur le capital de la Société ou initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; - décide que le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à douze (12) euros par action, le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 9 450 984 euros, sauf ajustement résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital ultérieure ; - délègue au conseil d’administration, en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat par action susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; - prend acte que la Société devra informer l’autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur ; - donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire tout le nécessaire ; - décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2018 dans sa treizième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. II — Résolutions DU RESSORT de l’assemblée générale EXTRAordinaire Résolution n° 10 - (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : -autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa résolution n°9 ; -autorise le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ; -confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ; - décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2018 dans sa quatorzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale extraordinaire. Résolution n° 11 - ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ; - décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale ; - décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2.000.000 euros (soit, à titre indicatif, près de 43 % du capital social de la Société à la date présente Assemblée Générale), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des douzième, treizième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire ; - décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ; - décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : * offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; * limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée. - constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; - décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; - rappelle que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2017 dans sa onzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. Résolution n° 12 – ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire, par offre au public ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : -délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, par voie d’offre au public, (i) une ou plusieurs augmentations du capital par émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ; - décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale ; - décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant nominal total ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de cinq séances de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public ; - constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; - décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra limiter, en tant que de besoin, l’émission au montant des souscriptions et, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir ; - décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; - décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2017 dans sa douzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation . La délégation conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. Résolution n° 13 – ( Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consenties à la Société en dehors d’une offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre sur le rapport du ou des commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale ; - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, celles-ci ayant vocation à rémunérer des apports en nature, ainsi que (ii) aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2017 dans sa dix-huitième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale extraordinaire. Résolution n° 14 – ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder les sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ; les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; - rappelle que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2017 dans sa dix-neuvième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale extraordinaire. Résolution n° 15 – ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; - décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera également sur le plafond global fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire, et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; - décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; - décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; - rappelle que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2017 dans sa vingt et unième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. Résolution n°16 – ( Autorisation donnée au conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ; - décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ainsi que les conditions d’attribution et d’acquisition des actions ; -décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement ne pourra excéder 787.582 actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société au jour de leur attribution par le conseil d’administration étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; -décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration et ceux fixés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ; -autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; -en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; -délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; - décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2017 dans sa vingt-troisième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. Résolution n°17 - (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur qui seront nécessaires. Part icipation et vote à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement soit, à défaut : — en se faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou — en adressant à la Société une procuration sans indication de mandataire, ou — en votant à distance, en utilisant un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, seront seuls admis à participer à cette A ssemblée, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, à zéro heure, heure de Paris : — pour les actions nominatives, par l’inscription desdites actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CACEIS Corporate Trust , 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, — pour les actions au porteur, par l’enregistrement comptable desdites actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission. Conformément aux dispositions de l’article R . 225-85 du c ode de commerce, t out actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité devra notifier la cession à la Société ou à CACEIS Corporate Trust et lui transmettre les informations nécessaires ; - si la cession ou toute autre opération est réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée Les actionnaires désirant participer physiquement à l’ Assemblée recevront une carte d’admission en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par CACEIS Corporate Trust, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaire s au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant à l’accueil de la Société, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’ Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société : www.advenis.com . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires pourront également obtenir ce formulaire unique en en faisant la demande : — par lettre simple adressée au siège de la Société, sis 52, rue de Bassano – 75008 PARIS ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, ou — par courrier électronique adressé à : voteag14062019@advenis. com . Cette demande devra être parvenue au moins six jours avant la date de l’ Assemblée . Les formulaires uniques ne seront pris en compte que s’ils parviennent à la Société ou à CACEIS Corporate Trust comme il est dit ci-dessus , trois jours avant l’ Assemblée . Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance ou par procuration pourront être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée , au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Pour les titulaires d’actions au porteur, une attestation de participation devra être annexée au formulaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du c ode de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : voteag14062019@advenis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : voteag14062019@advenis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01.49.08.05.82. Seules seront prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant l’ Assemblée . L’Assemblée ne sera pas retransmise sur internet et il ne pourra pas y être voté par des moyens électroniques de communication. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions – Dépôt de questions écrite s Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires possédant au moins 2,74% du capital peuvent envoyer à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique ( voteag14062019@advenis.com ) leurs demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces demandes doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’ Assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis, du texte des projets de résolutions ou des points à inscrire à l’ordre du jour, et d’un bref exposé des motifs. L'examen du point ou de la résolution par l'Assemblée sera subordonné à la transmission, par les intéressés, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles susvisées au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société www.advenis.com . Dépôt de questions écrites : Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée . Ces questions écrites doivent être adressées au président du conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception envoyée au siège social ou par voie électronique ( voteag14062019@advenis.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée . Pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation devra être jointe. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires justifiant de cette qualité et qui en feront la demande jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d’éventuelles demandes d'inscriptions de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires suivant les modalités ci-dessus rappelées . Le conseil d’administration