IPSEN Société Anonyme au capital de 83 814 526 euros Siège social : 65, Quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt 419 838 529 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont in formés que l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 27 mai 2021 à 15h00, heure de Paris, à huis clos * , hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social situé 65 , Quai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : (*) Avertissement – COVID-19 : D ans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et c onformément à l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 ( telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) et a u D écret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021) , l’Assemblée Générale Mixte de la Société du jeudi 27 mai 2021 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra à titre exceptionnel à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée Générale, eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique , et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées Générales. Cette Assemblée sera diffusée en direct et en intégralité en format vidéo , en français et en anglais, sur le site internet ipsen.com. La rediffusion de cette Assemblée sera disponible sur le site internet ipsen.com dès que possible à l’issue de l’Assemblée et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci . Il ne sera pas possible pour les actionnaires d’assister personnellement à l’Assemblée Générale ; d ans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exprimer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Compte tenu des difficultés techniques, notamment liées à l’authe n tification préalable ou en séance des actionnaires d’Ipsen, l’exercice du droit de vote s ’effectuera selon l’une des modalités suivantes : - par correspondance à l’aide du formulaire de vote ; - par internet sur l a plateforme sécurisé e Votac c ess ; ou - en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , de préférence, ou à toute autre personne physique ou morale (pour voter par correspondance) . Dans le contexte de la crise sanitaire lié à la pandémie de Covid-19 et dans le cadre de la relation entre la S ociété et ses actionnaires, la S ociété invite fortement ces derniers à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assemblée.générale@ipsen.com. Pour plus d’information, les actionnair e s sont invités à consulter régulièrement la page d é diée à l ’A sse m blé e Générale 2021 sur le site de la Société ( www.ipsen.com / Rubri qu e Investisseurs / Assemblée Générale) . Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende à un montant de 1,00 euro par action, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle , Renouvellement de Monsieur Antoine Flochel, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Margaret Liu, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Carol Stuckley, en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur David Loew en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur David Loew, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aymeric Le Chatelier, Directeur Général du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Loew, Directeur Général depuis le 1er juillet 2020, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail , Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 278 922 413,42 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 547 986 milliers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende à un montant de 1,00 euro par action L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 278 922 413,42 euros, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante : au dividende pour un montant de 83 814 526 €, au compte report à nouveau pour un montant de 195 107 887,42 €. L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2021. Le paiement du dividende sera effectué le 2 juin 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 83 814 526 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2017 83 782 308,00€* soit 1,00 € par action - - 2018 83 808 761,00 €* soit 1,00 € par action** - - 2019 - - 83 814 526,00 €* soit 1,00 € par action*** * Incluant le montant du dividende ou de la distribution correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report à nouveau ou sur le poste sur lequel la distribution a été prélevée. ** Distribution de l’intégralité du solde du compte report à nouveau et de réserves à hauteur de 40 763 761,64 €. *** Distribution prélevée sur le poste « Primes d’émission » à hauteur de 83 814 526 €. Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Renouvellement de Monsieur Antoine Flochel, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine Flochel , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution – Renouvellement de Madame Margaret Liu, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Margaret Liu, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Madame Carol Stuckley , en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Carol Stuckley, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur David Loew en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 28 mai 2020, aux fonctions d’administrateur de Monsieur David Loew, en remplacement de Monsieur David Meek, en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur David Loew exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale. Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur David Loew, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur David Loew, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 5.4.1.3 (a) , et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée G énérale. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 5.4.1.3 (b) , et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée G énérale. Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 5.4.1.3 (c) , et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée G énérale. Treizième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 5.4.2.1 , et rappelées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 5.4.2.2 , et rappelées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aymeric Le Chatelier , Directeur Général du 1 er janvier 2020 au 30 juin 2020 L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aymeric Le Chatelier, Directeur Général du 1 er janvier 2020 au 30 juin 2020, figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 5.4.2.3 , et rappelées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Loew, Directeur Général depuis le 1 er juillet 2020 L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Loew, Directeur Général depuis le 1 er juillet 2020, figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 5.4.2.3 , et rappelées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225- 2 10 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10%, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 29 mai 2020 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les sociétés et groupements d’intérêt économique liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire . Ces achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 676 290 400 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration , avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20% du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond constitue un plafond global sur lequel s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu des 21ème et 22ème résolutions. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital nominal maximum fixé aux 20ème et 22ème résolutions de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136, L.22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L . 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital nominal maximum fixé aux 20ème et 21ème résolutions de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des 20ème, 21ème et 22ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-quatrième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L.22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social à la date de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-sixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L.22-10-56 et L.22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société IPSEN et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé (i) que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2020 et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Les options octroyées, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 20% de cette limite globale de 3% du capital social (soit 0,6% du capital) et leur exercice par ces derniers sera soumis à une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par la législation en vigueur et sans décote. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues à l'article L. 225-181 et selon les modalités prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution – Pouvoir s pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______________ AVERTISSEMENT Comme indiqué ci-dessus, compte tenu du contexte de la crise sanitaire, l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner mandat au P résident de l’Assemblée ou à un tiers (pour voter par correspondance) , avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale, soit en utilisant le formulaire de vote par correspondance, soit par internet via la plateforme sécurisée Votaccess . Pour ce faire les actionnaires peuvent : - soit retourner leur formulaire unique de vote par correspondance ou procuration dûment complété jusqu’au lundi 24 mai 2021 pour les votes par correspondance et jusqu’au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale pour les mandats à personne nommément désignée, dates limite s de réception, aux services de Société Générale, Service des Assemblées (par voie postale à l’adresse suivante : CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3 ou via leur intermédiaire financier). - soit voter sur la plateforme sécurisée Votaccess (notamment au travers du site internet de l e ur banque) jusqu’au mercre di 2 6 mai 202 1 à 15 heures , étant précisé que par exception les mandats donnés à personne nommément désignée devront parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale ; Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions par écrit en application des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Pour ce faire, conformément au d écret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que modifié et prorogé , ces questions peuvent être adressées au Président du Conseil d’administration , et doivent être reçues au plus tard avant la fin du deuxi ème jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit le mar di 2 5 mai 202 1 : - soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social : 65, Q uai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat Général) ; - soit par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com . I l est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et échanges relati fs à cette A ssemblée G énérale. Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des actions dans les comptes de la Société Générale (teneur de comptes-conservateur) ou d’un intermédiaire financier. Conditions et modalités pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette A ssemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée ou à toute personne de son choix (pour voter par correspondance) . Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021), il a été décidé de tenir l’Assemblée Générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. Cette A ssemblée G énérale se tiendra au siège social de la Société : 65, Q uai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée. Cette Assemblée sera diffusée en direct et en intégralité en format vidéo, en français et en anglais, sur le site internet ipsen.com. La rediffusion de cette Assemblée sera disponible sur le site internet ipsen.com dès que possible à l’issue de l’Assemblée et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci. Dans ces conditions, nous invitons les actionnaires à voter à distance ou à donner mandat au P résident ou à un tiers (pour voter par correspondance) , avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale, soit en utilisant le formulaire de vote par correspondance, soit par internet via la plateforme sécurisée Votaccess . Seuls seront admis à voter à distance dans les conditions définies dans le présent avis les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, c’est-à-dire le m ar di 2 5 mai 202 1 à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 » ), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée G énérale. S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’ A ssemblée mandaté par Ipsen) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter, via Votaccess. Le site Votaccess sera ouvert du vendredi 7 mai 202 1 à 9 heures au mercredi 26 m ai 202 1 à 15 heures , heure de Paris , étant précisé que par exception les mandats donnés à personne nommément désignée devront parvenir au plus tard quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale . Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire qui souhaite voter par correspondance ou donner procuration à l’aide du formulaire unique peut : s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l'aide de l'enveloppe T jointe au plus tard le lundi 24 mai 2021 , ou par Internet, se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le lundi 24 mai 2021 à 15 heures , heure de Paris , pour les votes par correspondance . P our les mandats à personne nommément désignée , ce délai court jusqu’au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale ; s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l'A ssemblée, soit le vendre di 2 1 mai 202 1 au plus tard, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; par Internet, se connecter sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-après au plus tard le lundi 24 mai 2021 à 15 heures , heure de Pari s. P our les mandats à personne nommément désignée , ce délai court jusqu’au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale . En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société (www.ipsen.com / Rubrique Investisseurs / Assemblée Générale) . Les votes par correspondance ou par procuration exprimés par voie papier ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit le lun di 2 4 mai 202 1 . P our les mandats à personne nommément désignée , ce délai court jusqu’au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale. L’actionnaire ayant choisi de voter par Internet peut : pour les actionnaires au nominatif : se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. pour les actionnaires au porteur : se connecter, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée, selon les modalités suivantes : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par la Société Générale, Service des Assemblées ( CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3 ) au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale, soit le dimanche 23 mai 202 1 ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites ci-après au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale, soit le dimanche 23 mai 202 1 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresse r son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit le dimanche 23 mai 202 1 . En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. I l est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et échanges relati fs à cette A ssemblée G énérale. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir pourra céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale soit le dimanche 2 mai 202 1 au plus tard. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la S ociété (www.ipsen.com). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au 65, Quai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale@ipsen.com , et elles doivent être reçues au plus tard avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale ( soit le mardi 25 mai 2021 ) . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Par ailleurs, dans la mesure où l’Assemblée Générale se tient hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que les actionnaires ne pourront proposer des résolutions nouvelles pendant l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette A ssemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société, au 65, Quai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) et sur le site I nternet de la société www.ipsen.com (Rubrique Investisseurs/Assemblée Générale) ou sur demande à l’adresse électronique : assemblee.generale@ipsen.com . A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com (ou par courrier à Ipsen, Secrétariat Général – 65 Quai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt ) . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puiss e valablement leur adresser lesdits documents par m essage électronique conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. I l est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et échanges relati f s à cette A ssemblée G énérale. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale, ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22- 10 - 23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société www.ipsen.com, rubrique Investisseurs/ Assemblée Générale, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le j e u di 6 mai 202 1 ). L’accès au site internet de la Société www.ipsen.com permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment la brochure relative à l’Assemblée Générale et le document d’enregistrement universel 20 20 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R.225-83 du Code de commerce , ainsi que la retransmission de l’Assemblée Générale . Le Conseil d’administration