BERNARD LOISEAU S.A. Société Anonyme au capital de 1 790 125 € Siège social : 2, rue d’Argentine 21210 SAULIEU 016 050 023 RCS DIJON Avis de réunion valant convocation Les actionnaires de la société Bernard Loiseau sont informés qu’ils sont convoqués en A ssemblée générale mixte le jeudi 2 0 juin 201 9 à 10h, qui se tiendra au siège social à Saulieu, 2 rue d’Argentine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Les décisions ordinaires après lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, les conventions règlementées , affectation du résultat 2018 ; approbation des conventions réglementées ; après lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 ; renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’intervenir sur le marché pour acheter et vendre des actions de la société, ainsi que de réduire le capital par annulation d’actions ; renouvellement de mandat d’administrateur ; nomination d’un nouvel administrateur ; attribution de jetons de présence ; pouvoirs pour les formalités. Les décisions extraordinaires après lecture du rapport des commissaires aux comptes, l’autorisation d’annulation des actions auto- détenues par la société ; pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant d’une décision ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, a près avoir constaté que les comptes sociaux de BERNARD LOISEAU SA font ressortir au 31 décembre 2018 un déficit net de 678 378.99 euros, l’Assemblée générale décide que cette somme soit affectée en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : EXERCICE DIVIDENDE PAR ACTION REVENUS ELIGIBLES OU NON A L’ABATTEMENT 2017 0.00 € N/A 2016 0.00 € N/A 2015 0.00 € N/A TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 et du rapport des commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 10 049 353 euros et un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de 341 042 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions) L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport . CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration d'acheter et de vendre des actions de la société) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225 209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : Soit d'assurer l'animation sur le marché de l’action BERNARD LOISEAU par l'intermédiaire d'un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF; Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, objectif valable jusqu’au transfert sur le marché Euronext Growth ; Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale extraordinaire de la dixième résolution ci-après autorisant le Conseil d’administration à procéder à l'annulation des actions rachetées ; De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur. Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 15 euros. Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 143 210 actions, soit 10% du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 15 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 2 148 150 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10% du capital social. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Cette autorisation remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte annuelle au cours de la séance du 21 juin 2018 dans sa cinquième résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de : − passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; − remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandat d’administrateur) L’Assemblée générale ayant constaté que le mandat d'administrateur de Madame Dominique Loiseau, demeurant au 33 rue Gambetta, 21210 Saulieu est arrivé à son terme, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée générale à tenir au cours de l'année 2025 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SEPTIEME RESOLUTION ( Nomination d’un nouvel administrateur ) L’Assemblée générale ayant constaté que le mandat d'administrateur de M adame Catherine Loiseau , est arrivé à son terme, décide de nommer un nouvel administrateur M adame Blanche Loiseau demeurant 33 rue Gambetta à Saulieu 21210 pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée générale à tenir au cours de l'année 202 5 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Madame Blanche Loiseau, pressentie pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont confiées, et déclare satisfaire aux exigences légales et statutaires pour assumer les fonctions d’administrateur. HUITIEME RESOLUTION (Attribution de jetons de présence) L’Assemblée générale décide de fixer le montant global des jetons de présence, à une enveloppe maximale de 5 000 euros, à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2018. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Résolutions relevant d’une décision extraordinaire DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d'actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation à conférer au Conseil d'administration pour réduire le capital social, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d'annulation de toute quantité d'actions achetées en application de la cinquième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l'article L .225 - 209 du Code de Commerce. Le nombre maximal d'actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions par période de 24 mois, qui composeront le capital de la société à l'issue de la présente assemblée. L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d'administration pour arrêter les modalités d'annulation d’actions, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves disponibles ou primes ainsi que sur la partie de la réserve légale excédant 1/10 ème du capital social, et pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale du 21 juin 2018. ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit. _____________________________ Participation à l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires Dispositions générales : Tout actionnaire , quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette A ssemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les action naires pourront participer à l’A ssemblée générale : Soit en y assistant personnellement, Soit en votant par correspondance, Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou moral e ) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défa vo rable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, se u ls seront admis à participer à l’Assemblée , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le 1 8 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité . Pour assister à l’Assemblée générale : Les actionnaires désirant assister à l’ A ssemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l es actionnaires nominatifs : se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée générale. pour l es actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titre qu’une carte d’admission l ui soit adressée . Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’A ssemblée générale. Pour voter par correspondance ou par procuration : Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs. Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur s ur leur demande faite par écrit , à condition de justifier de cette qualité par leur intermédiaire habilité. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard la veille de la tenue de l’Assemblée pour être pris en considération. Il n’est pas prévu de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales d evront être envoyées au siège social de Bernard Loiseau SA (2, rue d’Argentine -21 210 SAULIEU) , dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce par lettre recommandée avec accusé de réception, dès la parution du présent avis et au plus tard le vingt-cinq uième jour calendaire avant la date fixée de l’assemblée , soit le 2 5 mai 201 9 . Ces demandes doivent être a ccompagnées d’une attestation d’inscrip tion en compte. L’examen par l’A ssemblée générale des points ou d es projets de résolutions présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrit s à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit jusqu'au 1 4 juin 201 9 (article R.225-84 du Code de commerce). Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.bernard-loiseau.com/fr/finances . Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée générale , le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En outre, le service financier de Bernard Loiseau SA, tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société, par voie postale ou par télécopie au 03 80 90 29 95. Adresse du site dédié à l’ A ssemblée générale : http://www.bernard-loiseau.com/fr/finances Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit a pportée à l’ordre du jour de l’A ssemblée à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires.