CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE Société Coopérative à capital variable Capital social : 30.982.912,20 euros Siège social : 94 , rue Bergson BP 524 42007 ST ETIENNE 380 386 854 00018 R.C.S. St-Etienne Avis de réunion valant avis de convocation . Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 22 mars 2019 à 10 heures au Château de CHAMPLONG, 100 chemin de la Chapelle à VILLEREST (42300), afin de statuer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Modification de l’article 15 des statuts afin d’augmenter le nombre maximum d’Administrateurs à dix-sept, — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Présentation des comptes sociaux arrêtés au 31/12/2018, du rapport d'activité et des prévisions 2019, — Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport de gestion du Conseil d’Administration, — Présentation des rapports des Commissaires aux comptes, — Présentation du rapport des réviseurs coopératifs, — Questions, réponses Résolutions : — Approbation du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs, — Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31/12/2018, — Fixation du taux de l’intérêt aux Parts Sociales, — Fixation des dividendes attribués aux Certificats Coopératifs d’Investissement — Fixation des dividendes attribués aux Certificats Coopératifs d’Associés, — Mention des revenus distribués au titre des exercices 2015, 2016, 2017, — Affectation du résultat, — Constatation de l’absence de variation du capital social, — Autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres titres « Certifica ts Coopératifs d’Investissement », — Renouvellement de mandats et élection d’Administrateurs, — Consultation sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2018, — Consultation sur les éléments de l'indemnisation du Président au titre de l'exercice 2018, — Fixation de la somme globale allouée au titre de l'exercice 2019 au financement des indemnités des Administrateurs, — Consultation sur l'enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées au Directeur Général, aux Membres permanents du Comité de Direction et aux Responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale, — Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités Projet de résolutions . Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire : Première Résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 15 des statuts afin d’augmenter le nombre maximum d’Administrateurs pouvant composer le Conseil d’Administration et de le porter à 17. Cette modification des statuts sera effective jusqu’à l’Assemblée Générale de 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31/12/2022. Dès cette Assemblée, ce nombre sera de retour à 15. En conséquence, l’Assemblée adopte le nouveau texte de l’article 15 des statuts modifié tel qu’il lui a été présenté, conformément à la proposition du Conseil d’Administration. Deuxième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : — du rapport de gestion du Conseil d'Administration, — du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil, — du rapport général des Commissaires aux Comptes Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil, ainsi que les comptes annuels arrêtés au 31/12/2018 faisant ressortir un bénéfice de 78 910 649,27€. L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2018. Deuxième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2018, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion. Troisième Résolution . — L’Assemblée Générale fixe à 2,85 % l’an le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2018. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40%, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement des intérêts versés aux parts sociales s’effectuera le 07 juin 2019. Quatrième Résolution . — L’Assemblée Générale fixe à 2,93 € par titre le montant du dividende versé aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement (C.C.I). Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40%, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende versé aux Certificats Coopératifs d’Investissement s’effectuera le 07 juin 2019. Cinquième Résolution . — L’Assemblée Générale fixe à 2,93 € par titre le montant du dividende versé aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés (C.C.A). Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40%, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende versé aux Certificats Coopératifs d’Associés s’effectuera le 07 juin 2019. Sixième Résolution . — Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des revenus qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir pour l'exercice 2015, 2016 et 2017 ventilés par catégorie de valeurs mobilières, sont : Exercice 2015 (1) : Intérêts aux Parts Sociales 145 778,73€ Dividende CCI 2 909 280,00€ Dividende CCA 9 544 807,70€ Exercice 2016 (1) : Intérêts aux Parts Sociales 145 778,77 € Dividende CCI 2 909 280,00 € Dividende CCA 9 544 807,70 € Exercice 2017 (2) : Intérêts aux Parts Sociales 422 758,30 € Dividende CCI 2 919 312,00 € Dividende CCA 9 577 720,83 € (1)Les revenus distribués au titre des exercices 2015 et 2016, toutes catégories de valeurs mobilières confondues, étaient imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40%, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. (2)Les revenus distribués au titre de l’exercice 2017, toutes catégories de valeurs mobilières confondues, étaient imposables soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40%, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Septième Résolution . — L’Assemblée Générale approuve la répartition du résultat comptable de l’exercice 2018 qui s’élève à 78 910 649,27 € telle qu’elle a été proposée par le Conseil d’Administration et approuvée par Crédit Agricole S.A., soit : Apurement du compte report à nouveau « Changement méthode comptable » 14 137 891,66€ Intérêts aux Parts Sociales 415 469,37€ Dividende CCA Caisses Locales 3 702 453,48€ Dividende CCA Crédit Agricole SA 700 735,87€ Dividende CCA SACAM Mutualisation 5 240 357,74€ Dividende CCI 2 939 376,00€ Réserve légale 38 830 773,86€ Autres réserves 12 943 591,29€ Bénéfice de l’exercice 78 910 649,27€ Huitième Résolution . — L’Assemblée Générale constate que le capital social, au 31 décembre 2018, s’élève à 30 982 912,20€, sans changement depuis le 31 décembre 2001. Il se compose ainsi de 3 816 197 parts sociales d’une valeur nominale de 3,82€, de 1 003 200 C.C.I. d’une valeur nominale de 3,82€ et de 3 291 313 C.C.A. d’une valeur nominale de 3,82€, soit un total de 8 110 710 titres. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à admettre les remboursements de parts sociales qui seraient demandés dans la limite autorisée par l’article 7 des statuts. Neuvième Résolution . — Compte tenu des changements imposés par le régulateur européen concernant le contrat de liquidité, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L 225-211 du Code de commerce, autorise le Conseil, avec faculté de subdéléguer, à faire acheter par la Caisse Régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) dans la limite de 3 % du nombre de CCI compris dans le capital social, soit un nombre maximal de 30 096 CCI, afin que l’animation du marché de ces titres continue d’être assurée par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux exigences imposées par la réglementation en vigueur. Toutefois, les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés dans le cadre de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Le prix maximum d’achat des CCI est de 200€ par titre (hors frais). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de CCI sera de 6 019 200€. Cette autorisation donnée au Conseil d’Administration se substitue à celle consentie lors l’Assemblée Générale Ordinaire du 16/03/2018, jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Dixième Résolution . — L’Assemblée Générale prend note que l’article 15 des statuts prévoit le renouvellement annuel des administrateurs dont le mandat triennal est à échéance. Les six Administrateurs dont le mandat est à échéance sont : — Monsieur Christian ALLEMAND — Monsieur Jacques CHARGUERAUD — Monsieur Henri ECHEGUT — Monsieur Jean-Michel FOREST — Monsieur André PEYRET — Madame Marie-Françoise VERNAY Madame Marie-Françoise VERNAY et Messieurs Christian ALLEMAND, Jacques CHARGUERAUD, Henri ECHEGUT, Jean-Michel FOREST et André PEYRET ont fait acte de candidature pour le renouvellement de leur mandat Les mandats de Madame Marie-Françoise VERNAY et de Messieurs Christian ALLEMAND, Jacques CHARGUERAUD, Henri ECHEGUT, Jean-Michel FOREST et André PEYRET expireront lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Président propose en outre la candidature de deux nouveaux administrateurs : — Monsieur Christophe CHAVOT (Administrateur de la CL de FEURS) — Monsieur Cédric GAUTHIER (Vice-président de la CL du BRIVADOIS) Les mandats de Messieurs Christophe CHAVOT et Cédric GAUTHIER expireront lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil, émet, dans le cadre de sa consultation sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2018, un avis favorable sur ces éléments, tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF. Douzième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF. Treizième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 300 000€ la somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des Administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Quatorzième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées au Directeur Général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 278 322,41€ au titre de l’exercice 2018. Quinzième Résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions. Seizième Résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer à toute personne pour l’accomplissement des formalités qui seront nécessaires. — L’Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de la convocation (article 24 des Statuts). — Les convocations sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion (article 25 des Statuts). — Les documents comptables, les rapports de gestion, le rapport des réviseurs coopératifs ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes sont consultables au siège social.