AAREAL BANK AG (Maison mère) Société de capital de droit allemand au capital de 17 9 57 1 66 3 € Siège social : Paulinenstrasse 15, 6518 9 Wiesbaden HRB 1318 4 (Registre du commerce de Wiesbaden) Siret 51 9 02 3 25 3 00015 (Succursale) Siège social : 2 9 bis, rue d’Astorg, 7500 8 Paris Siret 51 9 02 3 25 3 00031 Comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale du 28 / 05 /2018 États financiers consolidés État du résultat global Compte de résultat Millions € Note 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Produits financiers 737 847 Intérêts positifs provenant de passifs financiers 7 3 Charges financières 98 137 Intérêts négatifs provenant de passifs financiers 12 12 Résultat financier net 27 634 701 Provisions pour pertes sur créances 28 82 97 Résultat financier net après provisions pour pertes sur créances 552 604 Commissions perçues 243 234 Commissions versées 37 41 Produit net des commissions 29 206 193 Résultat net des opérations de couverture 30 -7 0 Résultat net de négociation 31 14 19 Résultats des actifs non liés à la négociation 32 0 67 Résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 33 – 0 Charges administratives 34 511 547 Autres charges et produits d'exploitation 35 74 30 Résultat d’exploitation 328 366 Impôt sur le résultat 36 115 132 Résultat net consolidé 213 234 Part du résultat net consolidé revenant aux intérêts minoritaires 6 19 Part du résultat net consol idé revenant aux actionnaires d’ Aareal Bank AG 207 215 Bénéfice par action (BPA) Part du résultat net consolidé revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG1) 207 215 dont : revenant aux titulaires d’actions ordinaires 191 199 dont : revenant aux investisseurs AT1 16 16 Bénéfice par action ordinaire (en €)2) 3,20 3,33 Résultat par titre AT 1 (en €)3) 0,16 0,16 1) L'affectation du résultat repose sur l'hypothèse que les intérêts nets dus sur l'obligation AT 1 sont constatés selon la méthode de la comptabilité d'exercice. 2) Le résultat par action ordinaire est calculé en divisant le résultat imputé aux actionnaires ordinaires de la société Aareal Bank AG par la moyenne pondérée des actions ordinaires en circula tion en cours d’exercice (5 9 85 7 22 1 actions). Le résultat de base par action ordinaire est identique au résultat dilué par action ordinaire. 3) Le résultat par titre AT 1 (sur la base de 10 0 00 0 00 0 titres AT 1 d'une valeur notionnelle unitaire de 3 €) est calculé en divisant le résultat imputé aux investisseurs AT 1 par la moyenne pondé rée des titres AT 1 en circulation en cours d’exercice. Le résultat (de base) par titre AT1est identique au résultat (dilué) par titre AT1. Rapprochement entre le résultat net consolidé et le résultat global total Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Résultat net consolidé 213 234 Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Variation des réserves provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies 9 -20 Réévaluations 13 -29 Impôts et taxes -4 9 Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat Variation de l’écart de réévaluation -5 1 Profits et pertes résultant de la réévaluation des instruments financiers disponibles à la vente -7 3 Reclassements au compte de résultat 0 0 Impôts et taxes 2 -2 Variation des réserves de couverture -18 4 Profits et pertes provenant des instruments dérivés utilisés pour couvrir les flux de trésorerie futurs -27 2 Reclassements au compte de résultat 0 4 Impôts et taxes 9 -2 Variation des réserves de change -15 -1 Profits et pertes résultant de la conversion des états financiers des activités à l’étranger -15 -2 Reclassements au compte de résultat – 1 Impôts et taxes – – Autres éléments du résultat global -29 -16 Résultat global total 184 218 Résultat global total revenant aux intérêts minoritaires 6 19 Résultat global total revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 178 199 État de situation financière Millions € Note 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Actif Liquidités 7, 37 2 081 1 786 Prêts et avances aux banques 8, 38 779 1 583 Prêts et avances à la clientèle 9, 39 2 7 845 3 1 203 Provisions pour pertes sur créances 10, 40 -540 -554 Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture 11, 41 1 926 2 481 Actifs détenus à des fins de négociation 12, 42 327 502 Actifs non liés à la négociation 13, 43 8 537 9 730 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 14, 44 7 0 Immobilisations incorporelles 15, 45 153 126 Immobilier et équipement 16, 46 253 252 Actifs d’impôts 47 52 68 Actifs d’impôt différé 17, 48 99 134 Autres actifs 18, 49 389 397 Total 4 1 908 4 7 708 Capitaux propres et passifs Note 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Dettes envers les établissements de crédit 19, 50 1 914 1 703 Dettes envers la clientèle 20, 51 2 5 765 2 9 077 Passifs certifiés 21, 52 7 594 8 346 Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture 11, 53 1 479 2 529 Passifs détenus à des fins de négociation 12, 54 224 652 Provisions 22, 55 570 680 Passifs d’impôts 56 29 71 Passifs d’impôt différé 17, 57 19 28 Autres passifs 23, 58 125 127 Capital subordonné 24, 59 1 265 1 366 Capitaux propres 25, 60 Capital souscrit 180 180 Réserves en capital 721 721 Bénéfices non distribués 1 798 1 734 Obligation AT1 300 300 Autres réserves -77 -48 Intérêts minoritaires 2 242 Total des capitaux propres 2 924 3 129 Total 4 1 908 4 7 708 État de variation des capitaux propres Millions € Capital souscrit Réserves en capital Bénéfices non distribués Obligation AT1 Autres réserves Total Intérêts minoritaires (1) Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestation définies Ecart de réévaluation Réserves de couverture Réserves de change Capitaux propres au 1er janvier 2017 180 721 1 734 300 -100 29 17 6 2 887 242 3 129 Total du résultat global de l’exercice 207 9 -5 -18 -15 178 6 184 Règlements en faveur des intérêts minoritaires -6 -6 Dividendes -120 -120 -120 Coupon AT1 -16 -16 -16 Autres variations -7 -7 -240 -247 Capitaux propres au 3 1 décembre 2017 180 721 1 798 300 -91 24 -1 -9 2 922 2 2 924 1) Réduction due au remboursement du Capital Funding Trust Millions € Capital souscrit Réserves en capital Bénéfices non distribués Obligation AT1 Autres réserves Total Intérêts minoritaires (1) Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestation définies Ecart de réévaluation Réserves de couverture Réserves de change Capitaux propres au 1er janvier 2016 180 721 1 633 300 -80 28 13 7 2 802 242 3 044 Total du résultat global de l’exercice 215 -20 1 4 -1 199 19 218 Règlements en faveur des intérêts minoritaires -19 -19 Dividendes -99 -99 -99 Coupon AT1 -16 -16 -16 Autres variations 1 1 1 Capitaux propres au 3 1 décembre 2016 180 721 1 734 300 -100 29 17 6 2 887 242 3 129 État des flux de trésorerie Millions € Flux de trésorerie 1er janv. – 3 1 déc. 2017 Flux de trésorerie 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Résultat net consolidé 213 234 Réductions, provisions pour dépréciation et réévaluations des prêts et avances 119 136 Augmentation et reprise des provisions sur pertes sur prêts (montant net) -1 -8 Amortissement, dépréciation et réévaluation des actifs non courants 27 38 Autres modifications non monétaires - 1 070 -584 Gains/pertes sur cession d’immobilisations -7 -69 Autres ajustements 130 -163 Sous-total -589 -416 Variation des prêts et avances aux établissements de crédit 761 319 Variation des prêts et avances à la clientèle 2 862 3 513 Variation des actifs de négociation 68 94 Variation des autres actifs liés à l’exploitation 103 -154 Variation des dettes envers les établissements de crédit 565 -116 Variation des dettes envers la clientèle - 2 788 - 1 061 Variation des passifs certifiés -657 - 2 436 Variation des passifs de négociation -25 -55 Variation des provisions -101 -179 Variation des autres passifs liés à l’exploitation -336 -110 Impôt sur les bénéfices payé -107 -115 Intérêts reçus 346 840 Intérêts versés -182 -334 Dividendes reçus – – Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation -80 -210 Produits de la cession d’actifs non liés à la négociation et de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 970 971 Paiements liés à l’acquisition d’actifs non liés à la négociation et de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence -61 -168 Produits de la cession d’immobilisations corporelles, incorporelles et d’immeubles de placement 13 8 Paiements liés à l’acquisition d’immobilisations corporelles, incorporelles et d’immeubles de placement -43 -34 Effet des modifications affectant le périmètre de consolidation -28 116 Variations liées à d’autres activités d’investissement – – Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement 851 893 Dividendes et coupon AT 1 versés -135 -114 Variation du capital subordonné -87 -46 Variation liée aux autres activités de financement -254 -19 Flux de trésorerie provenant des activités de financement -476 -179 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 1 786 1 282 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation -80 -210 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement 851 893 Flux de trésorerie provenant des activités de financement -476 -179 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 3 1 décembre 2 081 1 786 Notes annexes Principes comptables La société Aareal Bank AG est une société de capitaux cotée de droit allemand, ayant son siège social à Wiesbaden, Allemagne. Elle est la société mère d’un groupe international de financement et de services en immobilier. En sa qualité de société de capitaux cotée, Aareal Bank AG a établi ses comptes consolidés pour l’exercice clos au 3 1 décembre 201 7 conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) applicables au sein de l’Union européenne (UE) à la date de clôture, conformément aux dispositions de l’article 315e du Code de Commerce allemand (Handelsgesetzbuch – « HGB »). La devise comptable est l’euro (€). Le directoire a approuvé en date du 6 mars 201 8 les comptes consolidés en vue de leur publication. Ils ont été déposés auprès du registre des sociétés de la Cour du district de Wiesbaden (Amtsgericht, HRB 1 3 184) et sont également disponibles auprès d’Aareal Bank AG à Wiesbaden, Allemagne. Méthodes comptables (1) Normes comptables Au sein du groupe Aareal Bank, la comptabilisation des opérations et l’estimation des montants correspondants sont effectuées dans le respect de principes comptables appliqués de manière homogène dans l'ensemble du Groupe. Les comptes consolidés sont établis dans le respect du principe de continuité de l’exploitation. Nous appliquons généralement ces principes comptables – ainsi que la présentation des états financiers – de manière homogène, de façon à assurer la comparabilité des comptes dans le temps. Les informations sont présentées conformément au principe de l’importance relative. Les montants indiqués peuvent être affectés par des écarts mineurs provenant des arrondis. La Banque respecte le principe général interdisant toute compensation entre éléments actifs et passifs. Pour autant que les critères de la norme IAS 12.7 4 soient respectés, il est procédé à une compensation entre impôts différés actifs et passifs. Pour autant que les critères de la norme IAS 32.4 2 soient respectés, les actifs et passifs financiers sont reportés en base nette. Les produits et charges sont comptabilisés sur la base du fait générateur et constatés au compte de résultat au cours de la période à laquelle ils se rapportent. Les produits et charges d’intérêts sont constatés par application de la méthode des intérêts effectifs et ne font plus l’objet d’aucune comptabilisation s’il est considéré que la rentrée de trésorerie correspondante n’est guère probable. Les intérêts provenant des dérivés désignés à la comptabilité de couverture et pour les relations de couverture sont inclus dans le résultat financier net. Les intérêts négatifs provenant d’actifs financiers et les intérêts positifs provenant de passifs financiers sont présentés séparément dans le compte de résultat. Ces actifs et passifs sont des dépôts ainsi que des opérations du marché monétaire et de mise en pension de titres. Les produits de dividendes sont constatés lorsqu’ils se fondent sur un droit sous-jacent. Les produits et charges liés aux commissions sont constatés soit en retenant la méthode comptable applicable aux instruments financiers soit en fonction de la nature de l’activité. Les commissions au titre de services rendus au cours d’une période déterminée sont reportées sur la période au cours de laquelle la prestation correspondante est réalisée. Les produits perçus au titre de projets de conseil ou de contrats de formation, de licence ou de maintenance ou de services d’hébergement ou d’externalisation, sont comptabilisés une fois les services rendus ou les biens ou produits livrés. La constatation de produits liés à des prestations de mise en œuvre dans le cadre de projets se fonde sur la méthode du pourcentage de réalisation. Les produits de licences sont réputés acquis dès qu’un contrat a été signé par les deux parties sans possibilité de remise en cause, que le produit a été intégralement livré, que le montant de la redevance de licence a été fixé et que le paiement est probable. Les produits des services de maintenance sont comptabilisés prorata temporis sur l’ensemble de la période contractuelle. En vue de l’établissement des comptes, les actifs et passifs ont été principalement mesurés sur la base de leur coût amorti ou de leur juste valeur. La méthode à retenir pour un poste déterminé est définie par la norme comptable applicable. Les instruments financiers sont comptabilisés sur la base des principes de classement et d'évaluation définis à la norme IAS 39. Les instruments dérivés de couverture sont comptabilisés sur la base des dispositions applicables à la comptabilisation de couverture. La présentation de la situation financière et des résultats financiers dans les comptes consolidés dépend des méthodes de constatation et de calcul sous-tendant l’établissement des états financiers, ainsi que des estimations et hypothèses formulées par la direction relativement à des événements futurs incertains. Toutes les évaluations nécessaires à la constatation et à l’estimation des postes sont préparées en conformité avec normes comptables applicables. Toutes les hypothèses et estimations se fondent sur l’expérience passée ainsi que sur d’autres éléments, et notamment les plans, attentes et prévisions de l’entreprise quant à la survenance d’événements futurs. Ces estimations et évaluations ainsi que les éléments et techniques d’estimation sous-jacents font l’objet d’examens réguliers et de comparaisons avec les résultats réels. Nous estimons que les paramètres pris en compte sont pertinents et raisonnables. Les estimations et hypothèses les plus importantes de la direction concernent surtout le calcul des provisions, les provisions pour pertes sur créances et les provisions liées à l’activité de prêt, le calcul des écarts d’acquisition, la valorisation des immobilisations corporelles et des impôts actifs et passifs. Nous renvoyons aux informations spécifiques aux postes de la présente section pour des informations sur les estimations et hypothèses effectivement retenues dans le cadre de cette comptabilisation et de cette mesure. Un actif est constaté au bilan une fois qu’il est probable qu’un avantage économique qui lui est associé sera perçu par la société dès lors que cet élément peut être mesuré de manière fiable. Un élément passif est constaté au bilan une fois qu’il est probable qu’une sortie de ressources correspondant à des avantages économiques sera nécessaire afin de régler l’obligation correspondante, dès lors que le montant de ce règlement peut être mesuré de manière suffisamment fiable. (2) Changement de méthodes comptables Au cours de la période considérée les normes d’information financière (IAS/ IFRS) suivantes ont dû être ap pliquées pour la première fois : — Modifications apportées à l’IAS 1 2 : Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes L’amendement à l’IAS 1 2 précise qu’une dépréciation d’un instrument de dette évalué à la juste valeur résultant de variations des taux d'intérêt du marché entraine des différences temporaires déductibles. L’IASB précise également qu’une entité doit évaluer – pour toutes ses différences temporaires déductibles – si des résultats imposables futurs devraient être disponibles à l’avenir afin d’utiliser et comptabiliser celles-ci. Ce n’est que si et dans la mesure où la législation fiscale établit une distinction entre différents types de résultats imposables que ces différents types doivent être évalués séparément. En outre, l’IAS 1 2 introduit des règles et des exemples qui précisent comment le résultat imposable futur doit être déterminé pour la comptabilisation d’actifs d’impôt différé. — Modifications apportées à l’IAS 7 : Initiative Informations à fournir Dans le cadre de l’initiative informations à fournir, des amendements à l’IAS 7 État des flux de trésorerie ont été publiés. L’objectif est d’améliorer les informations sur les variations des passifs d’une entité. À l’avenir, une entité devra fournir des informations sur les variations de ses passifs financiers pour lesquels des entrées et des sorties de trésorerie sont présentées dans l’état des flux de trésorerie en tant que flux de trésorerie provenant des activités de financement. Les actifs financiers liés doivent également être divulgués (par ex. ceux provenant des opérations de couverture). L’IASB suggère de présenter les informations sous la forme d’un rapprochement entre les soldes d’ouverture et de clôture dans l’état de situation financière, mais il autorise également d’autres formes de présentation. Ces normes révisées n’ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du groupe Aareal Bank. Jusqu’au 3 1 décembre 2017, les normes (IAS et IFRS) et interprétations (SIC et IFRIC) d’information financière suivantes ont été publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par la Commission européenne : Nouvelles normes d’information financière et interprétations Date de publication Date d’adoption Date d'entrée en vigueur IFRIC 22 IFRIC 2 2 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée Décembre 2016 Exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2018 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients Date d'entrée en vigueur de l’IFRS 15 Mai 2014 Septembre 2015 Septembre 2016 Exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2018 IFRS 9 Instruments financiers Juillet 2014 Novembre 2016 Exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2018 IFRS 16 Contrats de location Janvier 2016 Octobre 2017 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 IFRS 17 Contrats d’assurance Mai 2017 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux Juin 2017 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 Normes internationales d’informations financière révisées Date de publication Date d’adoption Date d'entrée en vigueur Améliorations annuelles Cycle 2014-2016 Décembre 2016 Exercices ouverts à compter respect ivement des 1er janvier 201 7 et 2018 IAS 40 Transferts d’immeubles de placement Décembre 2016 Exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2018 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients Avril 2016 Octobre 2017 Exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2018 IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions Juin 2016 Exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2018 IFRS 4 Application de l’IFRS 9 avec l’IFRS 4 Contrats d’assurance Septembre 2016 Novembre 2017 Date de première application, en fonction de la première application de l'IFRS 9 IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Octobre 2017 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative Octobre 2017 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 Améliorations annuelles Cycle 2015-2017 Décembre 2017 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 — IFRIC 2 2 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée L’objectif de cette interprétation est de préciser le traitement comptable des transactions qui incluent l’encaissement ou le versement d’une contrepartie dans une monnaie étrangère. — IFRS 1 5 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients La norme IFRS 1 5 régit la comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients. Elle annule et remplace les dispositions actuelles de comptabilisation des produits prévues dans les normes IAS 1 1 et IAS 1 8 ainsi que les interprétations correspondantes. L'IFRS 1 5 doit s'appliquer à toutes les sociétés qui concluent avec des clients des contrats relatifs à la livraison de marchandises ou à la prestation de services à l'exception des contrats entrant dans le champ d'application d'autres normes. En conséquence, les instruments financiers et autres droits ou obligations contractuels, notamment, entrant dans le champ d'application de l'IAS 3 9 ou de l'IFRS 9 sont exclus du champ d'application de l'IFRS 15. Le principe de base de la norme IFRS 1 5 pour la comptabilisation des produits est de comptabiliser les produits lorsque les obligations de performance contractées sont remplies, c.-à-d. lorsque le contrôle sur les biens et services a été transféré, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. L'IFRS 1 5 introduit un modèle en 5 étapes qui permet de déterminer le montant et la date de comptabilisation des produits. Par ailleurs, la norme impose de fournir des informations supplémentaires, et notamment la décomposition du chiffre d'affaires total, les obligations de performance, un rapprochement des soldes d'ouverture et de clôture des actifs et passifs nets contractuels ainsi que des informations sur les jugements et estimations significatifs. Le groupe Aareal Bank a passé en revue les effets de la nouvelle norme sur les états financiers consolidés en analysant les contrats standards concernés sur la base du modèle en 5 étapes. Au sein du groupe, ces changements touchent principalement Aareon. Aareon a ajusté ses processus. Dans l’ensemble, il n’y a d’incidence significative pour le Groupe. — IFRS 9 Instruments financiers La norme IFRS 9 « Instruments financiers » introduit de nouvelles règles de comptabilisation des instruments financiers et va remplacer la norme IAS 3 9 Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation à partir du prochain exercice ouvert le 1er janvier 2018. Nous estimons que cette première application aura un effet d’environ -2 7 millions € (après impôts) sur les capitaux propres figurant dans l’état de situation financière, et d’environ -1 7 millions € sur les capitaux propres réglementaires (mise en œuvre complète de Bâle conformément à la directive 2013/36/UE et au règlement (UE) n° 575/201 3 du Parlement européen et du Conseil) ; l’effet de cette première application se compose de plusieurs effets individuels. Selon le nouveau modèle de classification et d’évaluation des actifs financiers, l’évaluation ultérieure d’actifs financiers repose sur trois catégories auxquelles sont associées différentes méthodes d'évalua tion et de comptabilisation relativement aux changements de valeur : – « Actifs financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif », – « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat » et – « Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ». Le classement dans les catégories d'évaluation est fondé sur les critères du modèle économique et les caractéristiques contractuelles des actifs financiers (le « critère SPPI » ). L’affectation des instruments finan ciers aux modèles économiques a été effectuée le 1er janvier 2018. La majeure partie des instruments financiers a été classée dans la catégorie d’évaluation « au coût amorti ». Nous prévoyons que la transition aura un effet global positif d'environ 2 8 millions € (après impôts) sur l’écart de réévaluation, dû à la reprise de l’écart d’évaluation provenant des titres reclassés conformément à IAS 39, et des changements de catégorie d’évaluation de titres individuels (JVCR, parce que le critère SPPI n’est pas s atisfait, ou dû à une affecta tion au modèle économique résiduel). En outre, des ajustements pendant la durée du contrat qui modifient les flux de trésorerie contractuels, mais qui ne sont pas suffisants pour entrainer une décomptabilisation et la comptabilisation d’un nouvel actif, se traduiront par des modifications mineures. Dans un tel cas, la valeur comptable d’un actif financier est ajustée et un profit ou une perte est calculé. Nous prévoyons que les modifications induites par le marché auront un effet de transition d’environ - 6 millions € (après impôts). Les effets des modifications liées au crédit sont inclus les effets résultant de l’affectation d’éléments à la catégorie de phase 3 des pertes sur créances attendues. Il existe des règles spéciales pour les instruments de capitaux propres, puisqu'il est possible de les évaluer soit par le biais des autres éléments du résultat global soit par le biais du compte de résultat. Cela n’a eu aucun effet de transition. Les règles de comptabilisation des passifs financiers n'entrainent aucun changement significatif. Une exception à ces règles est l’inclusion des variations du risque de crédit propre dans le cas des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ces variations peuvent ne pas être comptabilisées par le biais du compte de résultat, mais par le biais des autres éléments du résultat global. Le groupe n’a actuelle- ment aucun passif financier évalué à la juste valeur. Les nouvelles règles de dépréciation (modèle des pertes prévues) remplaceront le modèle précédent de pertes encourues. L'objectif en est une évaluation et une comptabilisation anticipées des provisions pour pertes sur créances. L'IFRS 9 distingue trois phases pour la détermination du montant de provisions à comptabiliser et la comptabilisation du produit financier (intérêt). Les actifs financiers sont affectés à la phase 1. Des pertes sur créances attendues sur 1 2 mois sont comptabilisées pour ces actifs. Si le risque de crédit augmente sensiblement, la provision pour pertes sur créances est augmentée à concurrence du montant total des pertes sur créances sur la durée du prêt (phase 2). S'il existe un indice objectif de dépréciation d'un actif financier, il convient de constater une provision pour dépréciation égale aux pertes sur créances attendues sur la totalité de la durée résiduelle spécifique et, de plus, le produit financier (intérêt) doit être comptabilisé sur la base de la valeur comptable nette (phase 3). Le modèle de dépréciation prévu dans l'IFRS 9 s'applique aux actifs financiers des catégories « Évalués au coût amorti » et « Évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » ainsi qu'aux engagements au titre de prêts et aux garanties financières. En outre, les nouvelles règles de dépréciation couvrent les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales. Dans la mesure où des instruments financiers sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, aucune provision pour pertes sur créances n’est comptabilisée en tant que telle pour ces instruments financiers ; ils sont à la place présenté s pour leur valeur comptable nette. Des provisions pour pertes sur créances des portefeuilles étaient déjà constatées au sein du Groupe en application de l’IAS 39. Le calcul en vertu de l'IFRS 9 continue d'être effectué sur la base d’une perte sur 1 2 mois. Dans la phase 2, des provisions supplémentaires ont été constituées en raison de la comptabilisation d’une provision pour les pertes prévues sur la totalité de la durée restante. L’effet de transition pour la phase 1 et la phase 2 devrait s’élever à environ -2 7 millions € (après impôts). Des provisions spécifiques pour pertes sur créances en vertu de l’IAS 3 9 sont constatées lorsque les flux de trésorerie futurs estimés deviennent inférieurs à la valeur comptable du prêt à recevoir. Cette méthodologie a été développée plus avant en une analyse de scénarios multiples incluant un éventail de dispersion. En conséquence, un effet de transition d’environ -2 2 millions € (après impôts) est attendu pour la phase 3. Les règles de la comptabilité de couverture ont été modifiées en introduisant une relation plus étroite entre la stratégie de gestion du risque de l’entité, les raisons du recours à un instrument de couverture et la comptabilisation dans les états financiers de l’entité des relations de couverture utilisées. Des éléments non dérivés peuvent également être inclus dans la comptabilité de couverture ; les positions nettes peuvent également maintenant être désignées comme couvertures. Les nouvelles règles n'autorisent plus l’abandon volontaire de la comptabilité de couverture – ou « reclassement ». Les relations de couverture peuvent être abandonnées uniquement dans le cas d’un changement d’objectif de la gestion du risque. En revanche, la nouvelle norme IFRS 9 permet d’ajuster les relations de couverture si cela s’avère nécessaire (rééquilibrage). Les exigences relatives à l’efficacité ont également été simplifiées : seules des évaluations qualitatives de l’efficacité et des tests d’efficacité prospectifs devront être réalisés. En outre, les spreads sur la base en devise peuvent être comptabilisés comme faisant partie des coûts de la couverture. Les variations de juste valeur dues à cette composante sont constatées directement en capitaux propres dans les réserve pour spreads sur la base en devise. En raison de la décision de séparer le projet de comptabilité de macro-couverture de la norme IFRS 9 et son report, l’application des nouvelles règles de la comptabilité de couverture de l’IFRS 9 permet, pour le moment, de continuer d’appliquer les règles spéciales liées à la comptabilité de couverture à la juste valeur pour la couverture du risque de taux d’intérêt au niveau d’un portefeuille dans l'IAS 39. Actuellement, le Groupe n’utilise pas cette option. Le groupe utilisera les simplifications prévues par la micro-comptabilité de couverture et pour les spreads sur la base en devise. Cela n’a eu aucun effet de transition sur les capitaux propres. L'IFRS 9 prévoit également des exigences d'information complètes ; ces nombreuses et nouvelles exigences affectent, en premier lieu, les dépréciations. Les informations sur les instruments financiers continuent d'être fondées sur l'IFRS 7, qui a été modifiée et développée de manière signif icative dans le cadre de la pu blication de la norme IFRS 9. — IFRS 1 6 : Contrats de location La nouvelle norme d'information financière IFRS 16, concernant la comptabilisation des contrats de location, remplacera l’IAS 1 7 ainsi que les interprétations connexes IFRIC 4, SIC 1 5 et SIC 7. L’IFRS 1 6 introduit un modèle unique de comptabilisation pour le locataire qui impose à celui-ci de comptabiliser (dans l’état de situation financière) tous les contrats de location et les droits et obligations contractuels correspondants d’une durée supérieure à douze mois, sauf si l’actif sous-jacent est de faible valeur. Le locataire enregistre à l’actif un droit d’utilisation (correspondant au droit d’utiliser l’actif sous-jacent loué) et une dette au passif (correspondant à son obligation de payer les loyers). Comme dans le cadre des règles précédentes stipulées par l’IAS 17, le bailleur continue de classer ses contrats de location comme contrats de location-financement ou de location simple. Les critères de classification en vertu de l’IFRS 1 6 sont les mêmes que ceux de l’IAS 17. En outre, l’IFRS 1 6 prévoit un certain nombre d'autres règles en matière de présentation, d’informations à fournir dans les notes annexes et d’opérations de vente et cession-bail. Des mesures ont été prises afin d’assurer une mise en œuvre en temps opportun de l’IFRS 16. En général nous ne prévoyons aucune incidence significative sur les états financiers consolidés. — IFRIC 2 3 : Incertitude relative aux traitements fiscaux L’objectif de cette interprétation est de clarifier le traitement comptable de l’incertitude en matière d’impôts sur le résultat. — Améliorations annuelles Cycle 2014-2016 Dans le cadre des Améliorations annuelles – Cycles, l’IASB apporte des précisions et des modifications mineures aux normes existantes IFRS 1, IFRS 1 2 et IAS 28. — Modifications apportées à l’IAS 4 0 : Transferts d’immeubles de placement Les amendements clarifient les dispositions concernant les transferts aux ou des immeubles de placement. Les amendements concernent principalement la question de savoir si un bien en construction ou en cours de développement qui était auparavant classé dans les stocks peut être reclassé dans la catégorie des immeubles de placement lorsqu’il y a une indication d’un changement d’utilisation. — Clarifications de l’IFR 1 5 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients En avril 2016, l’IASB a publié la version finale de l’amendement à la norme IFRS 15. Cet amendement inclut des clarifications concernant les diverses règles prévues par l’IFRS 1 5 ainsi que des simplifications concernant la transition à la nouvelle norme. Les clarifications concernent l’identification des obligations de service découlant d’un contrat, l’évaluation de si l’entreprise agit en tant que donneur d’ordre ou agent dans une transaction, et l’évaluation de si les produits provenant d’une licence accordée doivent être comptabilisés à une date donnée de présentation des états financiers ou au cours d’une période spécifique. Les simplifications concernent les options en matière de présentation des contrats qui sont achevés au début de la première période présentée, ou qui ont été modifiés avant le début de la première période présentée. Cela est destiné à réduire la complexité et les coûts de la transition à la nouvelle norme. — Modifications apportées à l’IFR 2 : Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions En juin 2016, l’IASB a publié des amendements à l’IFRS 2 qui clarifient la classification et l’évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions. Les amendements portent sur les domaines suivants : (i) la comptabilisation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, (ii) la classification des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui comportent une clause de règlement relative aux obligations de retenue à la source et(iii) la comptabilisation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions d ont la classification est modi fiée de « réglées en trésorerie » à « réglées en actions » . — Modifications apportées à l’IFR 4 : Application de l’IFRS 9 avec l’IFRS 4 Contrats d’assurance En septembre 2016, l'IASB a publié des amendements à l’IFRS 4. Ces amendements concernent la première application de l’IFRS 9 par les assureurs. En raison des différentes dates d'entrée en vigueur de l’IFRS 9 et de la nouvelle norme pour les contrats d'assurance, sans ces amendements, les résultats seront plus volatils pendant une période transitoire ; de plus, les efforts de conversion seront doublés. — Modifications apportées à l’IAS 2 8 : Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Ces amendements précisent qu’une entreprise est tenue d’appliquer l’IFRS 9 Instruments financiers, notamment ses règles de dépréciation, aux participations dans des entreprises associées ou des coentreprises, plutôt que d’utiliser la méthode de la mise en équivalence. En conséquence, l’application de l’IFRS 9 est prioritaire par rapport à l’application de l’IAS 28. — Modifications apportées à l’IFR 9 : Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative Modifications mineures à l’IFRS 9 Instruments financiers pour les actifs financiers comportant des droits de résiliation symétriques afin de faciliter leur évaluation au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. En outre, la comptabilisation de la modification d’un passif financier qui n’entraine pas de décomptabilisation a été clarifiée. — Améliorations annuelles Cycle 2015-2017 Dans le cadre des Améliorations annuelles – Cycles, l’IASB apporte des précisions et des modifications mineures aux normes existantes IFRS 11, IAS 1 2 et IAS 23. Le groupe Aareal Bank n’a pas exercé d’option en vue de l’application anticipée de ces normes en 2017, qu’il sera toutefois tenu d’appliquer au cours des exercices futurs. Le groupe Aareal Bank passe actuellement en revue les effets de l’application des normes d'information financière, nouvelles et modifiées, sur les comptes consolidés. (3) Consolidation — Règles de consolidation Les comptes consolidés du groupe Aareal Bank incluent toutes les filiales qui sont contrôlées directement ou indirectement par Aareal Bank AG. Aareal Bank contrôle une entité détenue lorsqu'elle a le pouvoir d'en diriger les activités, lorsqu'elle s'expose ou a droit à des rendements variables en raison de son implication dans l'entité détenue et à la capacité d'utiliser le pouvoir qu'elle exerce sur ladite entité pour influer sur le montant de ces rendements. Si le contrôle s'exerce par le biais des droits de vote, Aareal Bank considère qu'il existe une relation société mère-filiale si elle détient plus de la moitié des droits de vote directement ou indirectement. Lorsque les droits de vote ne permettent pas de déterminer de manière probante les relations de contrôle, il existe d'autres moyens pour déterminer si le groupe Aareal Bank exerce un pouvoir sur la société. À cette fin, on procède à l'évaluation des éléments suivants : objet et structure de l'entité détenue, activités pertinentes de la société, processus de décision en relation avec ces activités pertinentes et Aareal Bank a-t-elle actuellement, en vertu de ses droits, la capacité de diriger lesdites activités. En outre, nous déterminons si le groupe Aareal Bank exerce un contrôle pour son compte ou à titre d'agent ou si un tiers agit à titre d'agent du groupe. S'il ressort de l'évaluation qu'Aareal Bank détient le pouvoir exclusif sur une entité détenue et a, de plus, la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité détenue pour influer sur les rendements des investisseurs, l'entité détenue est alors incluse dans les états financiers consolidés. Actuellement, toutes les filiales comprises dans le périmètre de consolidation d'Aareal Bank sont contrôlées à la majorité des droits de vote. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le Groupe commence à exercer une influence significative (consolidation intégrale). Les filiales ne sont plus consolidées lorsque le Groupe cesse d'exercer une influence significative. Toute participation ne donnant aucun droit de contrôle et résultant d’une consolidation intégrale est pré sentée au bilan dans un poste distinct des capitaux propres. Pour de plus amples informations, se reporter à la Note (60) sur les capitaux propres. La consolidation initiale des entités s’effectue sur la base de la méthode de l’acquisition, en conformité avec la norme IFRS 3, les montants réévalués devant être utilisés lors de la comptabilisation des actifs et passifs (y compris toutes réserves et charges latentes) d’une entité à consolider. Cette opération peut donner lieu à la constatation de nouveaux actifs et passifs qui n’apparaissaient pas antérieurement au bilan de la société à consolider. Toute différence positive entre le coût d’acquisition et la participation du Groupe dans la juste valeur de l’actif net est comptabilisée en tant qu’écart d’acquisition (positif). Tout écart d’acquisition négatif résultant de cette comparaison est déduit du résultat net. Il est procédé à l’élimination de toutes les opérations intra-groupe, soldes et résultats liés aux opérations entre sociétés du Groupe. Les méthodes comptables appliquées par les filiales ont été modifiées aux fins de la préparation des états financiers consolidés dans la mesure nécessaire afin d’assurer une comptabilisation homogène dans l’ensemble du Groupe. Les partenariats sont définis comme étant des accords contractuels par lesquels deux ou plusieurs parties entreprennent une activité économique qui est soumise à un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint n'existe que lorsque les décisions stratégiques correspondant aux activité s imposent le consentement una nime des parties partageant le contrôle. De manière générale, une distinction est opérée entre entreprises communes (« joint operations ») et coentreprises (« joint ventures »). Les parties à une entreprise commune qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et des obligations pour les passifs, relativement à l'accord. Les actifs et les passifs, ainsi que les produits et les charges sont comptabilisés au prorata. Une coentreprise est un accord conjoint par lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint de l'accord ont des droits sur les actifs nets visés par l'accord. Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées par mise en équivalence. Les entités associées sont des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation et peut exercer une influence significative, sans toutefois en détenir le contrôle. Il y a présomption d'influence significative lorsqu'un investisseur détient 2 0 % à 5 0 % des droits de vote d'une société. Les entités associées sont éga lement évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. Conformément à la méthode de la mise en équivalence, la participation du Groupe dans les bénéfices et pertes des entités associées et des coentreprises est constatée au compte de résultat consolidé à compter de la date de leur acquisition, et est incluse dans la valeur comptable de cette participation en capitaux propres, en tenant compte des acomptes sur dividendes versés. Pour de plus amples informations sur les participa tions comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, se reporter à la Note (44). Les entreprises associées et les coentreprises ne sont plus consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à compter de la date à laquelle Aareal Bank n'exerce plus une influence significative sur la société ou lorsque le contrôle conjoint cesse d'exister. À la date de clôture, Aareal Bank n'était soumise à aucune restriction significative s'agissant de l'accès ou de l'utilisation des actifs du Groupe et s'agissant des passifs du Groupe. — Périmètre de consolidation Au 3 1 décembre 2017, le périmètre de consolidation regroupe 7 3 sociétés (201 6 : 67), dont Aareal Bank et 6 5 filiales (201 6 : 62), deux coentreprises (201 6 : une) ainsi que sept entreprises associées (201 6 : trois). Les changements importants du périmètre de consolidation ont concerné n otamment l’acquisition de Kals hoven Groep B.V. et de FIRE B.V. ainsi que l’acquisition des sociétés mse. Le prix d’achat s’est élevé à 2 2 millions €, don 1 0 millions € de goodwill. Les acquisitions sont allouées au segment Conseils/Services. De plus, Aareal Bank AG a acquis une participation dans Mount Street Group Limited et dans Mount Street US Group LLP. La note 9 8 « Liste des participations » offre un aperçu des sociétés du Groupe. (4) Conversion des devises Chaque poste des états financiers de chaque entité du Groupe est calculé sur la base de la devise de l’environnement économique principal dans lequel intervient cette même entité (« monnaie fonctionnelle »). Les comptes consolidés sont établis en euro, cette monnaie étant à la fois la monnaie fonctionnelle du Groupe et sa monnaie comptable. Les actifs et passifs monétaires libellés dans une monnaie étrangère, les opérations au comptant non dé- nouées, et les postes non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle sur la base du taux de référence de la BCE en vigueur à la date de clôture. Les postes non monétaires éva lués au coût amorti sont convertis sur la base des taux historiques. Les opérations de change à terme sont comptabilisées sur la base du taux de change à terme en vigueur à la date de clôture. Les ajustements de change liés aux actifs et passifs monétaires doivent être constatés au compte de résultat. En fonction de la catégorie d’évaluation concernée, les ajustements de change liés aux postes non mo nétaires sont soit portés directement en capitaux propres (en réserves de change), soit comptabilisés au compte de résultat (au titre du résultat net de négociation). Les comptes des filiales consolidées présentés dans une monnaie autre que l’euro sont convertis sur la base du taux de référence de la BCE en vigueur à la date de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en capitaux propres (en réserves de change). (5) Détermination de la juste valeur La détermination de la juste valeur est régie par l’IFRS 1 3 et s’applique aux instruments financiers et actifs ou passifs non financiers. L’IFRS 13. 9 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour la cession d’un passif dans le cadre d’une transaction ordonnée entre les participants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur est déterminée par référence au marché principal de l’actif ou du passif ou, en l’absence de marché principal, au marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif. Il convient également de prendre en compte la possibilité pour Aareal Bank de conclure une transaction pour l’actif ou passif concerné au prix de ce marché à la date d’évaluation. Le marché p rincipal est le mar ché proposant le volume le plus important et le niveau d’activité le plus élevé pour l’actif ou passif auquel Aareal Bank a accès. En l’absence de marché principal pour l’instrument financier, la juste valeur sera calcu lée en se référant au marché le plus avantageux qui est le marché qui maximise le montant qui serait reçu pour la vente d’un actif ou minimise le montant qui serait payé pour la cession d’un passif. Conformément à l’IFRS 13.7 2 et suivants, la détermination de la juste valeur repose sur la hiérarchie des justes valeurs qui vise à classer les données utilisées selon différents niveaux de hiérarchie qui reflètent leur proximité au marché et leur objectivité. La juste valeur des actifs et passifs est affectée au Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs si elle est déterminée à partir de prix cotés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques. Les justes valeurs déterminées en utilisant des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1 qui sont observables pour l’instrument financier concerné, directement ou indirectement, sont classées au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Les justes valeurs déterminées en utilisant des techniques d’évaluation pour lesquelles une au moins des données significatives ne repose pas sur des données de marché observables sont classées au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Plus le niveau est élevé, plus l'incertitude des estimations relatives à l'évaluation de la juste valeur est grande. En règle générale, la juste valeur d’un instrument financier lors de sa comptabilisation initiale correspond au prix de la transaction. En revanche, il peut exister des différences entre la juste valeur initiale dé termi née en utilisant une technique d’évaluation et le prix de la transaction. Ces gains ou pertes dits « day-one » ne peuvent être comptabilisés qu’immédiatement lorsque toutes les données servant de base aux para- mètres d’évaluation sont observables sur le marché. Dans le cas contraire, la différence doit être amortie par le biais du compte de résultat sur la durée de la transaction. Aareal Bank ne prend pas en compte les ajustements pour les risques de contreparties spécifiques (CVA – Credit Valuation Adjustment et DVA – Debit Valuation Adjustment) pour la détermination de la valeur actualisée des dérivés, car elle les considère comme non significatifs. Dans la mesure où les dérivés font partie d’accords de garantie très efficaces (« Credit Support Annex » du contrat-cadre de l’ISDA et « Collateral Annex » du contrat-cadre allemand sur les opérations sur produits dérivés) qui font l’objet d’un contrat-cadre sur le recours à des garanties, il n’est pas nécessaire de procéder à des ajustements des évaluations pour refléter un quelconque risque de crédit de la contrepartie ou risque de crédit propre potentiel. La Banque évalue les produits dérivés garantis par des nantissements en espèces en utilisant la courbe des swaps de taux d’intérêt au jour le jour (courbe OIS). Au cours de l’exercice sous revue, Aareal Bank a continué à développer ses procédures de détermination de la juste valeur pour les prêts immobiliers, les options sur taux d'intérêt et les swaps de devises. L’incidence de ce changement dans le calcul des estimations, d’application prospective, sur le résultat n’a pas été significative. (6) Comptabilisation et évaluation des instruments financiers En vertu de la norme IAS 32, un instrument financier vise tout contrat donnant naissance à un actif financier chez une partie contractante et à un passif financier ou instrument de capitaux propres chez une autre partie contractante. — Comptabilisation Les instruments financiers (y compris les instruments financiers dérivés) doivent être comptabilisés si l’entité présentant les états financiers est devenue partie aux dispositions contractuelles qui régissent lesdits instruments. Les dates de négociation et de règlement ne sont pas les mêmes pour les achats et ventes normalisés d’actifs financiers. Ces opérations peuvent être comptabilisées à leur date de négociation ou à leur date de règlement. Au sein du groupe Aareal Bank, les instruments financiers classés comme détenus à des fins de transaction sont comptabilisés à leur date de négociation. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés à leur date de règlement. Les actifs financiers sont sortis du bilan à leur date d’échéance ou lorsque le s risques ou avantages signifi catifs qui leur sont associés sont cédés ou lorsque la société transfert les droits contractuels liés à ces actifs. Si le Groupe ne cède qu’une partie seulement des risques et avantages ou s’il conserve une partie du contrôle, les actifs financiers ne sont comptabilisés que dans la mesure de son implication continue. La mesure de l’implication continue correspond à la mesure dans laquelle la Société est exposée aux variations de la valeur de l’actif financier. Un passif financier est décomptabilisé lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation prévue au contrat est acquittée. — Évaluation Conformément à l’IAS 39, les instruments financiers sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisa tion initiale. De manière générale, la juste valeur correspond au prix de la tra nsaction lors de la comptabili sation initiale, c.-à-d., le montant de la contrepartie reçue (voir Note (5) « Détermination de la juste valeur » ). Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission sont enregistrés en tant que coûts d’acquisition accessoires, à moins que les instruments financiers ne soient évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Tous les actifs et passifs financiers doivent être affectés à l’une des catégories d’évaluation lors de la première comptabilisation conformément à l’IAS 39 . Par la suite, l’évalua tion sera fonction de la catégorie d’évaluation à laquelle les instruments financiers appartiennent. – – Catégories d’évaluation prévues par l’IAS 3 9 Prêts et créances (PeC) La catégorie « Prêts et créances » utilisée au sein du groupe Aareal Bank comprend les instruments financiers non dérivés assortis de paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Un instrument financier est présumé être coté sur un marché actif lorsque des prix cotés sont directement et régulièrement disponibles et que ces cours représentent des transactions de marché réelles et régulières. Les instruments financiers classés en tant que prêts et créances sont ensuite évalués au coût amorti. Les primes et décotes sont amorties sur leur durée en utilisant les taux d’intérêt effectifs pertinents. Les actifs de la catégorie « Prêts et créances » sont revus à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une indication objective de dépréciation. Les critères d’examen des prêts immobiliers permettant de déterminer la nécessité éventuelle d’une dépréciation sont les suivants : signes importants de baisse de la qualité de la signature de l’emprunteur, arriérés au titre du prêt, ainsi que tout signe indiquant qu’il ne sera pas possible de régler l’ensemble des intérêts aux dates contractuelles prévues. A cet effet, le respect de l’un de ces critères est suffisant pour donner lieu à un examen de la nécessité éventuelle de constater des provisions pour dépréciation. Il y a dépréciation si la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés est inférieure à la valeur comptable d’une créance. Le montant de la perte subie au titre d’un actif financier de la catégorie « Prêts et créances » est calculé comme la différence entre la valeur comptable de celui-ci et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus, actualisés sur la base du taux d’intérêt effectif appli cable lors de la première comptabilisation de cet actif (en tenant compte de la fongibilité de la garantie fournie). La garantie est généralement fournie sous forme de sûretés réelles immobilières ou d’hypothèques généralement évaluées à la juste valeur selon la méthode de capitalisation du revenu locatif ou selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Dans le cas d’actifs à taux variable, le taux d’actualisation sera le taux d’intérêt de référence en vigueur convenu contractuellement. La dépréciation est constatée au compte de résultat. Si, par la suite, les raisons ayant motivé la dépréciation disparaissent, les reprises de dépréciation qui s’imposent sont généralement comptabilisées en compte de résultat. La valeur comptable après la reprise de la perte de valeur ne peut excéder le coût (amorti) de l’actif. En ce qui concerne les actifs évalués au coût amorti et qui ne font pas l’objet de provisions pour pertes sur créances spécifiques, des provisions pour pertes sur créances des portefeuilles sont constatées pour les risques qui se sont déjà matérialisés mais qui ne peuvent être imputés à des prêts ou créances individuels par manque d’informations. À cette fin, des groupes d’actifs financiers assortis de profils de risque de dé- faut comparables sont définis au sein des portefeuilles. Les provisions pour dépréciation sont calculées au moyen d'une procédure fondée sur une formule à partir des paramètres de Bâle III suivants utilisés dans le cadre de l’approche notation interne (IRB) avancée : perte attendue en cas de défaut (PCD), probabilité de défaut (PD) et facteur LIP. Le facteur LIP est un facteur de correction permettant d’ajuster la probabilité de défaut à un an (utilisé dans Bâle III) à la période estimée, entre le moment où la perte s’est produite et l’identification de la perte réelle. Le facteur LIP est l’objet de tests rétroactifs et a été de 1 pour toutes les catégories d’exposition au cours de l’exercice. Les actifs auxquels il a été apporté des modifications contractuelles en raison de difficultés financières de la part de la contrepartie font l’objet d’un test de dépréciation et d’une surveillance continue. Les difficultés financières d’une contrepartie et une modification de la signature affectent également le niveau de probabilité d’un défaut de paiement de la partie contractante. Ceci est pris en compte dans le calcul des provisions pour dépréciation des portefeuilles, pour autant que la dépréciation n’ait pas encore été comptabilisée. Les concessions faites à une contrepartie en raison de difficultés financières figurent parmi les mesures que l’activité de prêt est susceptible de prendre afin de garantir le remboursement de la créance. Elles comprennent en premier lieu la suspension temporaire des remboursements, un ajustement des taux d’intérêt contractuels et la prorogation de l’échéance du crédit. Aucun autre domaine d’activité d’Aareal Bank n’a recours à ces modifications contractuelles. Détenus jusqu’à l’échéance (DjE) Les instruments financiers « Détenus jusqu’à leur échéance » du groupe Aar eal Bank sont des actifs finan ciers non dérivés dont les paiements sont fixes ou déterminables, qui ont une échéance fixe et pour les- quels la Banque a l’intention manifeste et la capacité de conserver ces instruments financiers jusqu’à leur échéance. Par la suite, les instruments financiers classés comme « détenus jusqu’à l'échéance » sont évalués au coût amorti. Les primes et décotes sont amorties sur leur durée en utilisant les taux d’intérêt effectifs pertinents. Les règles de détermination d’une dépréciation sont identiques à celles utilisées p our la caté gorie « Prêts et créances ». Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Une différentiation supplémentaire est opérée au sein de la catégorie « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat » entre « détenus à des fins de transaction » (DfT) et « désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat » (dJVbCR). Les instruments financiers sont classés comme « détenus à des fins de transactions » lorsqu’ils sont acquis ou encourus en vue principalement d’être vendus ou rachetés à court terme, ou s’il s’agit de produits dérivés qui ne sont pas désignés dans le cadre d’une relation de couverture reconnue. Les entités peuvent choisir, sous certaines conditions, de désigner irrévocablement des instruments financiers à la juste valeur, qu’ils aient ou non l’intention de les négocier (option de la juste valeur). Par le passé, le groupe Aareal Bank a recouru à l’option de la juste valeur pour certains instruments financiers structurés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés. L’exercice de l’option de la jus te valeur a été limité à l’éva luation des actifs financiers et non pas des passifs financiers. Les instruments financiers classés dans la catégorie d’évaluation « Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat » sont ensuite évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (voir Note (5) « Détermination de la juste valeur »). Disponible à la vente (DaV) La catégorie « Disponibles en vue de la vente » utilisée par le groupe Aareal Bank regroupe tous les actifs financiers qui ne peuvent pas être classés dans l’une des catégories précédentes ou qui sont détenus pour une durée indéterminée et peuvent être vendus lorsqu’un besoin de liquidité se fait sentir ou lorsque les conditions de marché ont changé. Ils sont ensuite évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (voir Note (5) pour des informations sur la détermination de la juste valeur). Le groupe Aareal Bank examine à chaque date de clôture s’il existe des indications objectives d’une perte de valeur des actifs financiers de la catégorie « DaV ». À cette fin, des critères ont été définis dont la combinaison donne lieu à une analyse quant à l’existence de preuves objectives de dépréciation. Le cas échéant, et s’il y a lieu de s’attendre à une incidence négative sur les flux de trésorerie futurs produits par l’actif financier en conséquence de l’évènement de perte, il est nécessaire de constater des provisions pour dépréciation. En ce qui concerne les titres de créance en portefeuille, un tel critère peut notamment consister en la rétrogradation d’une note de crédit externe à un niveau correspondant à « BB+ ou pire », en l’existence de retards de paiement des intérêts et du principal, à la disparition d’un marché obligataire actif pour un émet teur déterminé en raison des difficultés financières éprouvées par cet émetteur ou une probabilité accrue d’insolvabilité de celui-ci. Les critères pertinents pour les instruments de capitaux propres sont soit une baisse du prix de plus de 2 0 % en dessous du coût d’acquisition moyen ou le fait que le prix de l'instrument de capitaux propres concerné à la date de valorisation a été inférieur au coût d’acquisition moyen depuis plus d’un an. En cas de dépréciation d’un actif de la catégorie « Disponibles à la vente », le montant de la perte subie est calculé comme la différence entre son coût (amorti) et sa juste valeur actuelle. Dans l’hypothèse d’une telle dépréciation, les pertes cumulées précédemment comptabilisées directement en capitaux propres en surplus de réévaluation, sont reclassées au compte de résultat. Si les raisons qui justifiaient la dépréciation disparaissent par la suite, une reprise sur provision (jusqu’à concurrence du montant amorti) est constatée en résultat pour les titres de créance. Les montants supérieurs au coût amorti ainsi que les reprises de provisions pour dépréciation d'instruments de capitaux propres sont systématiquement constatées directement en capitaux propres, dans le surplus de réévaluation. Passifs financiers évalués au coût amorti (LaC) Tous les passifs financiers non désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat du groupe Aareal Bank, sont classés dans la catégorie « Passifs financiers évalués au coût amorti ». Ces passifs financiers sont par la suite évalués au coût amorti. Les primes et décotes sont amorties sur leur durée en utilisant les taux d’intérêt effectifs pertinents. – Détermination de la juste valeur des instruments financiers Le groupe Aareal Bank détermine la juste valeur des instruments financiers à partir de la hiérarchie utilisée pour la détermination de la juste valeur. L’existence de prix cotés observables sur un marché actif constitue la meilleure indication de la juste valeur, et, lorsqu’ils existent, ils sont utilisés pour évaluer l’actif ou le passif financier considéré. Afin de déterminer le cours coté d’un instrument financier sur un marché actif, il convient d’utiliser comme base une transaction faisant intervenir l’instrument financier concerné à la date de clôture ou à la dernière date de négociation. S’il n’a été effectué aucune transaction pour l’instrument financier concerné à la date de clôture, la Banque se basera sur les prix de transaction applicables peu de temps avant la date de clôture. L’évaluation des instruments financiers négociés en bourse (comme les actions, les obligations ou autres titres de créance) ainsi que les instruments dérivés négociés en bourse repose généralement sur les prix de marché applicables s’il existe un marché actif. S’il n’existe pas (ou plus) de marché actif pour un instrument financier donné, les justes valeurs de ces produits sont établies en utilisant des techniques de valorisation. Dans ce contexte, les justes valeurs sont calculées à partir des prix de marché d’opérations récentes portant sur l’instrument financier correspondant ou de prix de marché actuellement observables pour des instruments financiers comparables en recourant à une technique de valorisation particulière. Dans l’hypothèse où des cours de marché passés ou comparables ne seraient pas disponibles pour certains produits, la Banque recourt, pour la valorisation des instruments financiers, à des modèles de valorisation éprouvés. Les méthodes d’évaluation recourant à des modèles de valorisation validés se fondent sur des paramètres observables sur le marché (notamment : taux d’intérêt, volatilités, marges de crédit). Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base des accords contractuels jusqu’à la date d’expiration prévisionnelle et actualisés sur la base de la courbe de taux du marché considéré, compte tenu des marges liées à la qualité et à la liquidité des crédits, s’il y a lieu. Les instruments financiers sont, au sein du groupe Aareal Bank, évalués par un service différent de celui réalisant les opérations de négociation. Ces services sont chargés d’assurer le contrôle et le suivi des processus d'évaluation. Les procédures d'évaluation font l’objet d’examens réguliers permettant de s’assurer de leur applicabilité aux différents instruments financiers. Les données relatives aux prix et les paramètres utilisés dans le cadre de la mise en œuvre des modèles de valorisation font l’objet d’un examen critique et d’un développement continu. Les évolutions actuelles des marchés font l’objet d’un suivi continu. Si nécessaire, des correctifs sont apportés aux valorisations. – Produits structurés Les produits structurés se composent d’un instrument financier non dérivé et d’un produit dérivé incorporé. Conformément à l’IAS 39, le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément de l’instrument financier non dérivé si certains critères sont remplis. Si l’exigence de séparation prévue dans l’IAS 39.1 1 s’applique, le contrat hôte est comptabilisé selon les règles applicables à la catégorie d’évaluation concernée, tandis que le dérivé est comptabilisé séparément en tant que composante du portefeuille de négociation. Si les critères de séparation ne sont pas remplis, l’instrument financier hybride est évalué dans son intégra- lité selon les règles applicables à la catégorie d’évaluation de l’instrument financier. – Relations de couverture Le groupe Aareal Bank a recours à la comptabilité de couverture pour se prémunir contre les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie associés aux postes non liés à la négociation. Dans ce contexte, les risques résultant des postes couverts sont censés être couverts au moyen de contrats de couverture pour lesquels les variations de juste valeur ou les variations de flux de trésorerie ont une évolution inverse à celle du poste couvert. L’IAS 3 9 définit les différents types de relations de couverture. La couverture de juste valeur a pour objectif de protéger contre les variations de juste valeur des postes couverts. Les dérivés utilisés aux fins de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La compensation des variations de la juste valeur du poste couvert résultant du risque couvert est également comptabilisée par le biais du compte de résultat. La partie des variations de juste valeur du poste couvert non attribuable au risque couvert est comptabilisée selon la classification du poste couvert. Une relation de couverture pleinement efficace donne lieu à une compensation des gains ou pertes liés aux estimations. La relation de couverture peut donner lieu à des correctifs à la valeur comptable de l’opération sous- jacente. Ces correctifs ne seront comptabilisés au compte de résultat qu’à l’issue de l’opération. Les produits dérivés utilisés comme instruments de couverture aux fins d’une couverture de flux de trésorerie servent à couvrir les flux de trésorerie futurs contre les évolutions des taux et les fluctuations de change. La partie effective de ces gains ou pertes liés aux estimations est comptabilisée en capitaux propres, au surplus de réévaluation. La partie inefficace de ces gains ou pertes liés aux estimations est comptabilisée directement au compte de résultat. Lorsque la relation de couverture cesse d’exister, les montants comptabilisés dans les autres réserves sont transférés au compte de résultat en même temps que les profits et pertes sur opérations sous-jacentes antérieures. L’opération sous-jacente est constatée selon les règles régissant la catégorie d'évaluation à laquelle l’opération sous-jacente a été imputée. Les couvertures d’une participation nette dans une activité à l’étranger assurent une protection contre les risques de change résultant de la conversion de l’actif net des sociétés étrangères du Groupe. La partie efficace des plus-values et moins-values associées aux instruments dérivés de couverture est constatée directement en capitaux propres dans la réserve de change. La partie inefficace des variations de juste valeur de l’instrument de couverture doit être constatée au compte de résultat. La plus-value ou la moins-value sur l’instrument de couverture se rapportant à la partie efficace de la couverture qui a été constatée directement en capitaux propres sera constatée au compte de résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger. Tout écart de conversion résultant de la conversion d’une entité dotée d’une devise fonctionnelle différente de la devise du Groupe doit également être constaté directement en capitaux propres dans la réserve de change et sera reclassé au compte de résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger. (7) Liquidités Les liquidités se composent de l’encaisse et des soldes auprès des banques centrales. Les liquidités sont comptabilisées dans la catégorie « Prêts et créances » (PeC). (8) Prêts et avances aux établissements de crédit Les prêts et avances aux établissements de crédit se composent des créances résultant d’instruments monétaires, des prêts liés à des billets à ordre et autres prêts et avances aux établissements de crédit, y compris les intérêts différés. Les prêts et avances aux établissements de crédit sont classés dans la catégorie « Prêts et créances » (PeC). 9 Prêts et avances à la clientèle Les prêts et avances à la clientèle se composent des prêts immobiliers, des créances résultant d’instru ments monétaires, des prêts liés à des billets à ordre et autres prêts et avances à la clientèle, y compris les intérêts différés. Les prêts et avances à la clientèle sont classés dans la catégorie « Prêts et créances » (PeC). Les prêts immobiliers acquis ou encourus principalement dans le but de les vendre ou de les racheter avec une clause de syndication sont affectés à la catégorie « détenus à des fins de transaction » (DfT). (10) Provisions pour pertes sur créances Les provisions pour pertes sur créances comprennent les provisions spécifiques pour dépréciation ainsi que les provisions pour dépréciation du portefeuille constatées pour les risques associés aux postes comptabilisés. Les provisions spécifiques pour pertes sur créances sont constatées pour les expositions significatives lorsque les flux de trésorerie futurs estimés deviennent inférieurs à la valeur comptable du prêt à recevoir. Elles sont examinées s’il existe une indication objective du non-paiement intégral du principal et des intérêts tel que prévu au contrat. Le montant recouvrable estimé est déterminé à partir des valeurs actualisées des flux de trésorerie futurs attendus générés par l’actif (en tenant compte de la fongibilité de la garantie fournie). Les flux de trésorerie ainsi déterminés sont alors actualisés sur la période de commercialisation estimée, en utilisant le taux d’intérêt effectif initial. La garantie est généralement fournie sous la forme de sûretés réelles immobilières ou d’hypothèques, évaluées à la juste valeur à partir du revenu locatif convenu, ou du loyer prévalant sur le marché et des coûts de gestion spécifiques au bien immobilier. La juste valeur est déterminée au moyen de la méthode de capitalisation du revenu locatif ou de la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les taux d’intérêt retenus peuvent être obtenus à partir du type et de la localisation du bien immobilier ainsi qu’à partir des conditions prévalant sur le marché à ce moment-là. Sont également pris en compte le délai de relocation et le taux d’inoccupation structurelle le cas échéant. La valorisation repose sur les estimations établies par les experts internes ou externes. Elle est exposée à un certain nombre d’incertitudes et nécessite souvent que la direction procède à des estimations significatives portant sur divers paramètres tels que les conditions économiques locales, la situation financière et le développement de la contrepartie, ainsi que la valeur de la garantie détenue pour laquelle il n’existe pas de marché facilement accessible. En ce qui concerne les actifs évalués au coût amorti et qui ne font pas l’obj et de provisions pour déprécia tion spécifiques, des provisions pour dépréciation des portefeuilles sont constatées pour les risques qui se sont déjà matérialisés mais qui ne peuvent être imputés à des prêts ou créances individuels par manque d’informations. À cette fin, des groupes d’actifs financiers assortis de profils de risque de défaut comparables sont définis au sein des portefeuilles. Les provisions pour dépréciation sont calculées au moyen d'une procédure fondée sur une formule à partir des paramètres de Bâle III suivants utilisés dans le cadre de l’approche notation interne (IRB) avancée : perte attendue en cas de défaut (PCD), probabilité de défaut (PD) et facteur LIP. Le facteur LIP est un facteur de correction permettant d’ajuster la probabilité de défaut à un an (utilisé dans Bâle III) à la période estimée, entre le moment où la perte s’est produite et l’identification de la perte réelle. Le facteur LIP est l’objet de tests rétroactifs et a été de 1 pour toutes les catégories d’exposition au cours de l’exercice. Les procédures fondées sur une formule sont également subordonnées à diverses hypothèses et estimations. La comptabilisation et la reprise des provisions pour pertes sur créances sont directement constatées au compte de résultat. Le solde des provisions pour pertes sur créances est présenté dans un compte de provisions, séparément des expositions concernées. L’augmentation de la valeur actualisée au fil du temps d’un prêt ou d’une créance douteuse (dénouement) donne lieu à une variation correspondante du compte de provisions, ladite variation étant comptabilisée en produits d’intérêts. Les produits d’intérêts sont calculés en utilisant le taux d’intérêt effectif initial du prêt/de l’avance concerné. Les prêts et créances irrécouvrables sont décomptabilisés par imputation aux provisions spécifiques précédemment constatées, ou directement radiés. Les paiements relatifs aux prêts précédemment radiés sont comptabilisés au compte de résultat. (11) Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture/Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture Les postes « Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture » et « Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture » comprennent les dérivés dont la valeur de marché est positive/négative au regard des couvertures de juste valeur, des couvertures de flux de trésorerie et des couvertures d'une participation nette dans une activité à l’étranger, y compris les intérêts différés. La plus grande partie des instruments financiers dérivés du groupe Aareal Bank ont été souscrits afin de couvrir l’exposition aux risques de taux et de change. Le recours aux produits dérivés comme instruments de couverture (et la comptabilisation de couverture correspondante) impose des exigences poussées de documentation, et la relation de couverture doit faire l’objet de tests portant sur son efficacité au moins une fois par trimestre, c.-à-d. à chaque date de reporting au minimum. La comptabilité de couverture repose sur les justes valeurs nettes. Il est opéré une distinction entre les produits dérivés utilisés comme instruments de couverture selon qu’ils font partie d’une couverture de juste valeur, d’une couverture de flux de trésorerie ou d'une couverture d’une participation nette dans une activité à l’étranger (Veuillez vous reporter à la Note 6 pour de plus amples informations sur les relations de couverture). (12) Actifs et passifs de négociation Les actifs et passifs de négociation du groupe Aareal Bank se composent des valeurs de marché positives et négatives des instruments financiers dérivés qui ne font pas partie des relations de couverture reconnues. Ils servent principalement à se protéger contre les risques de prix des marchés économiques. Les dérivés sont classés dans la catégorie « à la juste valeur par le biais du compte de résultat ». Les résultats des évaluations et le dénouement de ces instruments sont portés au résultat net de négociation. Les intérêts perçus ou versés au titre de ces dérivés sont généralement eux aussi comptabilisés au résultat net de négociation. Les intérêts perçus ou versés au titre de dérivés conclus à des fins de couverture qui ne satisfont pas aux critères formels de la comptabilité de couverture sont portés au résultat financier net, de même que les intérêts liés aux postes couverts. Les effets de l’évaluation de ces dérivés sont comptabilisés dans le résultat net de négociation, de même que les effets de l’évaluation du risque couvert. (13) Actifs non liés à la négociation Les actifs non liés à la négociation du groupe Aareal Bank comprennent les titres sous forme d’obligations et autres titres à revenu fixe ainsi que des instruments de capitaux propres et d’autres titres à revenu variable. Par ailleurs, ce poste comprend les participations dans des entreprises sur lesquelles Aareal Bank AG n’exerce ni contrôle économique ni influence significative. L’ensemble des actifs repris sous la catégorie « Actifs non liés à la négociation » est comptabilisé sur la base du coût d’acquisition, plus les coûts de transaction connexes. Les titres de créance et autres valeurs à revenu fixe comptabilisés en actifs non liés à la négociation sont imputés aux catégories « Disponibles à la vente », « Prêts et créances » et « Détenus jusqu’à l’échéance ». Les instruments de capitaux propres et autres valeurs à revenu variable, de même que les titres de participation sont classés en « Disponibles à la vente » ou « Désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat ». Les primes et décotes sont amorties sur l’ensemble de la durée de l’actif correspondant. Les intérêts et dividendes perçus au titre de ces actifs sont affectés au résultat financier net. (14) Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence comprennent les participations dans des sociétés sur lesquelles le groupe Aareal Bank peut exercer une influence significative (entités associées) ainsi que les participations dans les coentreprises. Les participations dans des entités associées reprises sous ce poste sont comptabilisées à leur coût d’acquisition lorsqu’il existe une influence significative, et sont par la suite comptabilisées au coût amorti ce qui a pour effet notamment que la part du résultat d’exploitation de tout exercice est portée au compte de résultat. (15) Immobilisations incorporelles Le poste « Immobilisations incorporelles » comprend les logiciels exclusifs, les écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles comme les logiciels et licences acquis. Les immobilisations incorporelles (autres que les écarts d’acquisition) sont comptabilisées au coût d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation. Les frais de recherche liés au développement de logiciels sont passés en charge lors de leur engagement. Les frais de développement sont inscrits au bilan dès que le développement du logiciel peut être considéré comme finalisé au plan technique et que plusieurs autres conditions sont remplies. Les coûts d’emprunt directement imputables au développement du logiciel font également partie du coût. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire, en retenant une durée de vie économique estimée de dix ans. Le logiciel acquis est également réputé avoir une durée de vie limitée. La procédure adoptée en vue du calcul d’amortissement du logiciel acquis est la même que pour le logiciel exclusif. Les amortissements sont constatés en charges administratives. L’écart d’acquisition est défini comme l’écart entre le coût d’acquisition d’une entité et la juste valeur de la participation du Groupe dans les actifs nets de l’entité acquise, à la date d’acquisition (différence positive). Les écarts d’acquisition sont repris au bilan au coût initial minoré des dépréciations cumulées. Tout écart d’acquisition négatif existant à la date d’acquisition est immédiatement imputé au compte de résultat. Lorsque les tests de dépréciation annuels montrent qu'il existe des signes de perte de valeur des immobilisations incorporelles (ainsi que le prévoit la norme IAS 36), et que le montant qui peut être recouvré est inférieur à la valeur comptable de l’actif concerné, celui-ci fait l’objet d’une provision par le biais du compte de résultat, de façon à ramener le montant repris au bilan à l’estimation des sommes à recouvrer. S’il est impossible de procéder à une estimation du montant recouvrable au titre d’un actif spécifique, il est nécessaire de déterminer le montant recouvrable au titre de l’unité génératrice d’encaisse à laquelle est rattaché l’actif considéré. Une unité génératrice d’encaisse est le plus petit groupe identifiable d’actifs générant des rentrées de trésorerie qui sont largement indépendantes de celles liées aux autres actifs ou groupes d’actifs. Le groupe Aareal Bank définit les unités génératrices d’encaisse soit sur la base d’une filiale individuelle, soit au niveau des produits. Le montant recouvrable au titre d’un actif ou d’une unité génératrice d’encaisse correspond au plus élevé des montants suivants : juste valeur minorée des coûts de vente et valeur d’usage. Cette dernière correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels qui devraient résulter de l’utilisation continue d’un actif ou d’une unité génératrice d’encaisse. Les flux de trésorerie futurs sont calculés sur la base de projections à moyen terme. La valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est déterminée en retenant des taux d’actualisation correspondant aux risques en cause. En conséquence, la comptabilisation des immobilisations incorporelles et le test de dépréciation sont sujets à l'incertitude liée aux estimations. (16) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent les terrains et immeubles occupés par leur propriétaire, les mobiliers et équipements de bureau ainsi qu’un hôtel qui est exploité par Aareal Bank. Ces immobilisations corporelles sont comptabilisées sur la base de leur coût d’acquisition, minoré des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation. Les amortissements et les pertes de valeur sont présentés dans les charges administratives, tandis que ceux de l’hôtel exploité par son propriétaire figurent dans les autres produits/charges d’exploitation nets. Les immeubles occupés par leur propriétaire et comptabilisés en immobilisations corporelles sont amortis linéairement sur une période de 2 5 à 5 0 ans. Les terrains occupés par leur propriétaire ne sont pas amortis. Se reporter aux explications fournies dans les notes relatives aux autres actifs en ce qui concerne les méthodes comptables à appliquer aux terrains et bâtiments non occupés par leur propriétaire. Les mobiliers et équipements de bureau sont amortis selon une méthode linéaire, sur les périodes suivantes : Période d’amortissement Autres immobilisations corporelles Équipement informatique 3- 7 ans Autres mobiliers et équipements de bureau 5-1 3 ans Les améliorations locatives sont amorties selon les principes applicables à l'immeuble concerné. Pour plus d’informations sur la comptabilisation des provisions pour dépréciation visées à la norme IAS 36, se reporter aux explications de la Note (15) « Immobilisations incorporelles » sous la présente rubrique. Les plus et moins-value sur cession d'immobilisations corporelles sont comptabilisés au compte de résultat (autres produits et charges nets d’exploitation). Les coûts liés à l’acquisition d’actifs de faible valeur d’un montant inférieur à 150,0 0 euros sont passés en charge au moment de leur engagement. Tous les actifs corporels dont le coût est compris entre 150,0 0 euros (exclu) et 1 000,0 0 euros (inclus) sont regroupés dans un compte collectif pour l’exercice, et celui-ci est ensuite amorti linéairement sur une période de cinq ans. (17) Impôts différés actifs et passifs Les impôts différés sont comptabilisés au poste « Impôts différés actifs » et « Impôts différés passifs ». Les impôts différés actifs sont comptabilisés quand ils sont considérés comme récupérables. La possibilité de récupération est évaluée au moyen de la planification fiscale (évaluation interne) sur la base de la planification à moyen terme du Groupe. Par conséquent, les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où nous considérons qu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles à l’avenir et permettront l’utilisation des différences temporaires et des reports en avant de déficits fiscaux. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition spécifiques aux divers pays et sociétés qui devraient être applicables à la date de réalisation des différences temporaires et déduits des reports en avant de déficits fiscaux. Les impôts différés actifs et passifs font l’objet d’une compensation conformément à la norme IAS 12.7 4 dans les cas où il existe à cet effet un droit légalement opposable de compensation entre actifs et passifs fiscaux et lorsque les impôts différés actifs et passifs portent sur les impôts sur les sociétés perçus par la même administration fiscale au titre de la même entité ou du même groupe imposable. (18) Autres actifs Le poste « Autres actifs » comprend les biens, les créances commerciales et les éléments d’actifs divers. Les biens comptabilisés comme autres actifs ont vocation à être cédés à court terme, même si les critères définis par la norme IFRS 5 ne sont pas respectés. Ces actifs sont comptabilisés au moindre de leur coût d’acquisition ou de leur valeur nette réalisable, en conformité avec la norme IAS 2 et sont donc sujets à l'incertitude liée aux estimations. Les créances commerciales sont comptabilisées dans la catégorie d'évaluation « Prêts et créances » (PeC). (19) Dettes envers les établissements de crédit Ce poste comprend les engagements en instruments du marché monétaire, les hypothèques Pfandbriefe enregistrées, les Pfandbriefe enregistrées du secteur public, les prêts liés à des billets à ordre et autres dettes envers les établissements de crédit, y compris les intérêts différés. Les dettes envers les établissements de crédit sont classées dans la catégorie d’évaluation « Passifs évalués au coût amorti » (LaC). (20) Dettes envers la clientèle Ce poste comprend les engagements en instruments du marché monétaire, les hypothèques Pfandbriefe enregistrées, les Pfandbriefe enregistrées du secteur public, les prêts liés à des billets à ordre et autres dettes envers la clientèle, y compris les intérêts différés. Les dettes envers la clientèle sont classées dans la catégorie d’évaluation « Passifs évalués au coût amorti » (LaC). (21) Passifs certifiés Ce poste comprend les hypothèques Pfandbriefe au porteur, Pfandbriefe au porteur du secteur public et autres obligations, y compris les intérêts différés. Les passifs certifiés sont classés dans la catégorie d’évaluation « Passifs évalués au coût amorti » (LaC). (22) Provisions Le poste « Provisions » comprend les provisions pour retraite et obligations similaires, les provisions pour charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel, les provisions pour risques liés à des postes non constatés dans le cadre de l’activité de prêt, les provisions pour risques juridiques et fiscaux ainsi que d’autres provisions. Les provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre cette obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de façon fiable. Les provisions, notamment les positions fiscales incertaines, sont évaluées sur la base de la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour régler l’obligation (valeur la plus probable) requise à la date de clôture. Dans le cadre des acquisitions visées par l'IFRS 3, les passifs éventuels sont également comptabilisés à leur valeur attendue. Ils sont repris lorsque les raisons de leur comptabilisation cesse d’exister. L’évaluation est exposée à un certain nombre d’incertitudes et nécessite souvent que la direction procède à des estimations significatives en relation avec divers paramètres qui ne s'appliqueront pas nécessairement ultérieurement. Le montant final des passifs peut différer de manière significative des estimations réalisées précédemment lors de la comptabilisation. Par exemple, il n’est pas possible de prévoir avec certitude l’issue d’actions en justice individuelles. S’il n’est pas prévu que cette provision devra être utilisée à court terme, à savoir dans un délai de douze mois, elle sera constatée sur la base de sa valeur actualisée. — Provisions pour retraites et obligations similaires Le groupe Aareal Bank gère divers régimes de retraite visés par la norme IAS 19. En ce qui concerne la comptabilisation des obligations de retraite, la norme IAS 1 9 opère une distinction entre régimes à cotisations définies et régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, une entreprise paie des cotisations fixes à une entité séparée ou un fonds et n’a pas d’obligation juridique ou implicite de régler d’autres cotisations si le fonds ne dispose pas, pendant l’année en cours ou les années antérieures, d’actifs suffisants pour régler à l’ensemble des salariés les avantages correspondant à leur ancienneté. Les cotisations versées aux régimes nationaux de retraite sont également classées en régimes à cotisations définies. Les cotisations versées à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges de personnel. Les obligations relatives aux régimes à prestations définies correspondent à l’ensemble des obligations de retraite qui ne respectent pas les critères de définition des obligations relatives aux cotisations définies. Le montant des obligations dépend généralement d’un ou plusieurs facteurs, dont l’âge, l’ancienneté et le salaire. Les obligations du Groupe au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées sous forme de provisions dans le bilan consolidé. Elles reposent sur des accords entre la société et un régime de retraite des salariés, sur des contrats individuels avec des cadres ainsi que sur des contrats individuels conclus avec des membres de la direction générale de la société. Les évolutions économiques et démographiques projetées, ainsi que les tendances en matière de salaires, doivent être prises en compte en vue du calcul des provisions. Le calcul du montant des provisions au sein du Groupe se fonde sur des avis d’actuaires externes établis sur la base des paramètres spécifiques d’Aareal Bank et valables pour l’ensemble du Groupe. Les provisions constituées au titre des retraites et obligations similaires résultant des régimes à prestations définies sont déterminées en conformité avec la norme IAS 1 9 selon la méthode des unités de crédit projetées ; les différents régimes à prestations définies sont évalués séparément. La juste valeur des actifs du régime est déduite de la valeur actualisée des obligations de retraite, en tenant compte, le cas échéant, des règles de plafonnement des actifs concernant l’excédent (surplus) des actifs du régime par rapport aux obligations du régime à prestations définies. Le montant en résultant représente l’engagement net des régimes à prestations définies (provision) ou l’actif net des régimes à prestations définies. La charge d’intérêts nette de l’exercice est calculée en appliquant un facteur d’actualisation calculé en début d’exercice à l’engagement net calculé à cette date. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation repose sur le taux prévalant sur le marché financier des obligations d’entreprises de première catégorie à la date de clôture. La détermination repose sur la méthode GlobalRate : Link de Willis Towers Watson. Les données de base sont des obligations d’entreprises communiquées par Bloomberg dont la note de crédit est au minimum « AA » et qui sont libellées dans la même devise que l’obligation de retraite sous-jacente. Les gains et pertes actuariels (réévaluations) – en relation avec les montants des obligations – découlant de l’évolution des attentes en termes d’espérance de vie, d’augmentations des retraites, d’évolution des salaires, de taux d’actualisation au regard des estimations effectuées en début d’exercice ou des tendances réelles au cours de la période, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au poste « Variations des réserves provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies ». Les gains et pertes actuariels (réévaluations) constatés en autres éléments du résultat global ne sont pas nécessairement reclassés par la suite en compte de résultat (recyclage). Les écarts entre le rendement attendu des actifs des régimes, déterminé en début de période à partir du taux d’actualisation applicable, et leur rendement réel (réévaluation) en fin de période sont également comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les gains et pertes actuariels ainsi que les écarts entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes sont comptabilisés en autres réserves. Ils sont présentés séparément dans l’état de variation des capitaux propres. En conséquence, la comptabilisation des obligations de retraite est également sujette à l'incertitude liée aux estimations. — Paiement en actions Le groupe Aareal Bank gère des plans de paiement en actions soumis à règlement en numéraire en vertu de la norme IFRS 2. Il convient de se référer au rapport sur les rémunérations, intégré aux Notes annexes aux états financiers consolidés, qui comprend une description détaillée des plans et de leur portée, ainsi que des informations sur le modèle de valorisation appliqué et les effets de paiements en actions sur la situation financière du Groupe et ses résultats. Les provisions relatives aux obligations résultant des plans de rémunération en actions ont été comptabilisées en charges administratives, à concurrence du montant de la juste valeur de l’obligation concernée à la date de clôture. (23) Autres passifs Ce poste comprend, notamment, les passifs résultant de factures non payées, les comptes fournisseurs, ainsi que les autres dettes fiscales. (24) Capital subordonné Ce poste comprend les passifs subordonnés, les titres participatifs et les participations des associés passifs. Les fonds subordonnés levés ne sont soumis à aucune obligation de remboursement anticipé. En cas de liquidation ou d’insolvabilité, les réclamations relatives aux intérêts et au principal de ces passifs sont subordonnées aux réclamations de tous les autres créanciers non subordonnés. En vertu des clauses et conditions d’émission, les détenteurs des titres participatifs détiennent un droit au paiement des intérêts qui bénéficie d’un droit de priorité sur les droits aux bénéfices des actionnaires. Dans la mesure où une distribution entraînerait une perte nette, cette créance d’intérêt serait réduite, et éventuellement annulée, donnant lieu à un droit à remboursement concomitant pendant la durée des titres. Le remboursement s’effectue sur la base du montant nominal (sous réserve de tout partage des pertes), un jour après la tenue de l’Assemblée générale annuelle adoptant les résolutions relatives à l’exercice concerné. Les titres participatifs apportent la preuve des droits des créanciers ; ils ne donnent aucun droit au partage du produit de la liquidation. Les postes de capital subordonné sont comptabilisés dans la catégorie « Passifs évalués au coût amorti » (LaC). Notes annexes à l’état du résultat global (27) Résultat financier net Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Produits financiers provenant de Prêts immobiliers 667 752 Prêts au secteur public 7 7 Autres opérations de prêt et du marché monétaire 50 61 Titres de créance et autres titres à revenu fixe 13 27 Dividendes courants 0 0 Total des produits d'intérêts 737 847 Intérêts positifs provenant de passifs financiers 7 3 Charges d’intérêt Obligations émises 29 32 Pfandbriefe enregistrées 4 12 Prêts liés à des billets à ordre 30 41 Capital subordonné 28 30 Opérations liées au marché monétaire 6 20 Autres charges d’intérêts 1 2 Total des charges d’intérêts 98 137 Intérêts négatifs provenant de passifs financiers 12 12 Total 634 701 Le résultat financier net a diminué à 63 4 millions €. Cela est en grande partie attribuable à la réduction pré- vue des anciens portefeuilles WestImmo et Corealcredit. Par ailleurs, les fluctuations des taux de change ont entrainé une diminution du résultat financier net. Les produits d’intérêts liés aux prêts immobiliers comprennent les produits provenant des prêts dépréciés (dénouement) à concurrence de 3 millions € (201 6 : 3 2 millions €). (28) Provisions pour pertes sur créances Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Acquisitions 131 152 Reprises 53 44 Sorties directes du bilan 43 19 Sommes récupérées au titre de prêts et avances antérieurement sortis du bilan 39 30 Total 82 97 Les nouvelles provisions pour pertes sur créances comprennent les provisio ns spécifiques pour dépréciati on pour un montant de 13 1 millions € (201 6 : 14 9 millions €, mais aucune provision pour dépréciation des portefeuilles (201 6 : 3 millions €). Les reprises de provisions pour pertes sur créances incluent un montant de 1 6 millions € (201 6 : 4 0 millions €) concernant des provisions spécifiques pour dépréciation et des provisions comptabilisées individuellement au titre des risques hors bilan liés aux activités de prêt ainsi qu’un montant de 3 7 millions € (201 6 : 4 millions) pour les provisions pour dépréciation des portefeuilles. (29) Produit net des commissions Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Produit des commissions au titre des activités de conseil et autres services 220 211 Activités de trust et prêts administrés 0 2 Opérations sur titres – – Autres opérations de prêt et du marché monétaire 10 8 Autres produits liés aux commissions 13 13 Total des produits des commissions 243 234 Charges liées aux commissions au titre des activités de conseil et autres services 32 32 Activités de trust et prêts administrés – – Opérations sur titres 1 1 Autres opérations de prêt et du marché monétaire 1 2 Autres charges liées aux commissions 3 6 Total des charges liées aux commissions 37 41 Total 206 193 Les produits nets des commissions ont augmenté à 20 6 millions € (201 6 : 19 3 millions €), principalement en raison de l’augmentation du produit des ventes chez Aareon. Le montant net des produits et charges liés aux commissions rattachées aux actifs et passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur s’élève à 8 millions € (201 6 : 5 millions €). (30) Résultat net des opérations de comptabilité de couverture Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Partie inefficace des couvertures de juste valeur -2 0 Partie inefficace des couvertures de flux de trésorerie -5 0 Partie inefficace des couvertures des participations nettes 0 0 Total -7 0 Ce poste correspond aux gains ou pertes liés aux estimations se rapportant aux instruments de couverture et aux postes comptables couverts correspondants dans le contexte des relations de couverture. (31) Résultat net de négociation Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Produits/charges nets au titre des positions détenues à des fins de transaction 7 19 Conversion des devises 7 0 Total 14 19 Le résultat net de négociation est principalement attribuable à l'évaluation des dérivés servant à couvrir les risques de taux et de change. (32) Résultats des actifs non liés à la négociation Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Résultat des titres de créance et autres titres à revenu fixe 0 5 dont : Prêts et créances (PeC) – 5 Détenus jusqu’à l’échéance (DjE) – – Disponible à la vente (DaV) 0 0 Résultat des titres de capitaux propres et autres valeurs à revenu variable 0 1 dont : Disponible à la vente (DaV) 0 1 Résultat des participations dans les sociétés associées (DaV) 0 61 Total 0 67 Le résultat net des actifs non liés à la négociation s’élève à 6 7 millions € dont un montant de 6 1 millions € dû à la cession de toutes les actions de la filiale à 10 0 % d’Aareal Bank, Aqvatrium, qui est le propriétaire d'un immeuble commercial situé à Stockholm. En outre, la vente des titres adossés à des actifs (ABS) restants a permis de réaliser un profit de 5 millions €. (33) Résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Au cours de l’exercice, aucune dépense significative n’a résulté des participations mises en équivalence (201 6 : 0 million €). (34) Charges administratives Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Charges de personnel 313 339 Rémunérations et salaires 257 285 Charges sociales 33 33 Retraites 23 21 Autres charges administratives 176 187 Amortissement et dépréciation d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles 22 21 Total 511 547 Les charges administratives ont diminué de 51 1 millions €, en raison de la baisse des coûts d’intégration et de la diminution des frais de fonctionnement de l’ancienne Westimmo ; le chiffre total inclut 2 7 millions € de charges pour des mesures en matière de personnel résultant de l’optimis ation de processus et de struc tures, dans le cadre du programme « Aareal 20 2 ». Les charges de personnel comprennent les cotisations au titre des régimes à cotisations définies à hauteur de 1 4 millions € (201 6 : 1 4 millions €). Les autres charges administratives comprennent les coûts de recherche et développement non éligibles en vue de leur inscription au bilan pour un montant de 5 millions € (201 6 : 4 millions €). Ce poste inclut également le montant total des honoraires facturés par le commissaire aux comptes chargé de la révision des comptes consolidés de l’exercice 2017, selon la ventilation suivante : (En milliers d’euros) 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Honoraires de révision 5 271 5 141 Autres services de certification 411 93 Services de conseil fiscal 7 54 Autres services 587 1 081 Total 6 276 6 369 Les autres services de certification concernent, entre autres, l’examen conformément à la loi allemande sur les opérations sur titres, les systèmes de garantie des dépôts, la taxe bancaire, les validations de logiciels, les rapports non financiers distincts et l’examen de la scission et de la couverture des fonds propres de l’ancienne WestImmo. Les services de conseil fiscal concernent les conseils d’ordre général fournis en matière d’impôts. Les autres services comprennent, notamment, les services de diligences raisonnables et de conseil en matière réglementaire. (35) Autres produits et charges d’exploitation (montant net) Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Produit des actifs immobiliers 62 40 Produit des reprises de provisions 83 66 Produit des biens et services 0 1 Divers 23 24 Total des autres produits d’exploitation 168 131 Charges liées aux actifs immobiliers 54 48 Réductions de créances commerciales 0 0 Charges liées aux autres impôts 5 4 Divers 35 49 Total des autres charges d’exploitation 94 101 Total 74 30 Les autres charges/produits d’exploitation nets d’un montant de 7 4 millions € comprennent l’effet ponctuel positif de 5 0 millions € provenant de la reprise de provisions au compte de résultat d’une filiale. Le groupe Aareal Bank a constaté une charge pour l’impôt sur le résultat correspondant de 2 6 millions €. (36) Impôts sur le résultat Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Impôt sur le résultat au titre de l’exercice 82 36 Impôt différé 33 96 Total 115 132 Les écarts entre les charges fiscales théoriques et réelles sont présentés dans le tableau de rapprochement suivant : Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Bénéfice d’exploitation (avant IS) 328 366 Taux d'imposition prévu 31, 7 % 31, 7 % Impôt sur le résultat théorique 104 116 Rapprochement avec l’impôt sur le résultat présenté Différence entre taux d’imposition étrangers 9 -2 Impôt imputable aux revenus exonérés -24 -18 Impôt imputable aux charges non déductibles 10 46 Nouveau calcul du montant des impôts différés – 25 Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Impôts des exercices antérieurs 17 -28 Effet de la variation des taux d’imposition – -2 Intérêts minoritaires – -6 Autres effets fiscaux -1 1 Impôt sur le résultat présenté 115 132 Taux effectif d'impôt 3 5 % 3 6 % Le taux d’imposition prévisionnel de 31, 7 % (201 6 : 31, 7 %), dont un taux d’im position sur les activités com merciales de 45 3 %, comprend l’impôt sur l’activité (15, 9 %), l’impôt sur les sociétés (1 5 %) et la majoration de solidarité (0,82 5 % : soit 5, 5 % de l’impôt sur les sociétés). (37) Liquidités Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Liquidités 0 0 Encours auprès des banques centrales 2 081 1 786 Total 2 081 786 (38) Prêts et avances aux établissements de crédit Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Créances résultant d’instruments monétaires 713 1 458 Prêts liés à des billets à ordre 61 119 Créances liées aux contrats de mise en pension – – Autres prêts et avances 5 6 Total 779 583 (39) Prêts et avances à la clientèle Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Prêts immobiliers1) 2 5 021 2 6 833 Prêts liés à des billets à ordre 1 338 1 442 Autres prêts et avances 1 486 2 928 Total 2 7 845 3 1 203 1) Hors 0, 8 milliard € concernant le segment de la clientèle privée (3 1 décembre 201 6 : 1, 1 milliard €) et 0, 5 milliard € concernant l’activité de prêt aux collectivités locales de l’ancienne WestImmo (3 1 décembre 201 6 : 0, 6 milliard €) qui sont présentés au poste « Autres prêts et avances ». (40) Provisions pour pertes sur créances — 3 1 décembre 2017 Millions € Provisions pour Dépréciation spécifiques Provision pour dépréciation du portefeuille Total des provisions pour pertes sur créances au titre des postes constatés Provisions liées à l’acti vité de prêt au titre de postes non constatés Total des provisi ons pour pertes sur créances et provisions liées à l’activité de prêt Provisions pour pertes sur créances au 1er janvier 435 119 554 5 559 Acquisitions 131 – 131 – 131 Dépréciations 57 – 57 0 57 Reprises 15 37 52 1 53 Dénouement 30 – 30 – 30 Reclassements – – – – – Changements de périmètre de consolidation – – – – – Ajustements liés aux devises -5 -1 -6 0 -6 Solde au 3 1 décembre 459 81 540 4 544 — 3 1 décembre 2016 Millions € Provisions pour Dépréciation spécifiques Provision pour dépréciation du portefeuille Total des provisions pour pertes sur créances au titre des postes constatés Provisions liées à l'activité de prêt au titre de postes non constatés Total des provisions pour pertes sur créances et provisions liées à l'activité de prêt Provisions pour pertes sur créances au 1er janvier 412 116 528 14 542 Acquisitions 149 3 152 0 152 Réductions 58 – 58 1 59 Reprises 36 – 36 8 44 Dénouement 32 – 32 – 32 Reclassements – – – – – Changements de périmètre de consolidation – – – – – Ajustements liés aux devises 0 0 0 0 0 Solde au 3 1 décembre 435 119 554 5 559 La provision pour risques associés aux postes non constatés se rapporte aux prêts et avances à la clientèle et aux prêts et avances aux établissements de crédit classés comme « Prêts et Créances » (PeC). Ces provisions sont présentées au poste provisions pour pertes sur créances à l’actif de l’état de situation financière. Les provisions au titre des risques associés aux postes non constatés portent sur les passifs éventuels et les engagements de prêt. Ces provisions sont présentées au poste provisions au passif de l’état de situation financière. (41) Valeur positive de marché des instruments dérivés de couverture Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Valeur de marché positive des couvertures de juste valeur 1 714 2 169 Valeur de marché positive des couvertures de flux de trésorerie 8 29 Valeur de marché positive des couvertures de participations nettes 3 – Intérêt à percevoir au prorata 201 283 Total 1 926 481 (42) Actifs liés à la négociation Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Valeur de marché positive des actifs de négociation 327 502 Total 327 502 (43) Actifs non liés à la négociation Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Titres de créance et autres titres à revenu fixe 8 535 9 728 dont : Prêts et créances (PeC) 2 823 3 259 Détenus jusqu’à l’échéance (DjE) 290 522 Disponible à la vente (DaV) 5 422 5 947 Titres de capitaux propres et autres titres à revenu variable 0 1 dont : Disponible à la vente (DaV) 0 1 Autres investissements (DaV) 2 1 Total 8 537 9 730 Le poste « Titres de créance et autres titres à revenu fixe » comprend principalement des titres émis par des entités du secteur public ainsi que des obligations titrisées (Pfandbriefefanleihen) et obligations bancaires. (44) Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Aareal Bank détient des participations dans cinq entreprises associées (201 6 : trois) et une coentreprise (201 6 : aucune) qui sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le total des valeurs comptables des participations s’élevait à 7 millions € (3 1 décembre 201 6 : 0 million €). (45) Immobilisations incorporelles Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Écarts d’acquisition 85 76 Logiciel exclusif 24 22 Autres immobilisations incorporelles 44 28 Total 153 126 Les écarts d’acquisition comptabilisés visent le sous-groupe Aareon (segment Conseil/Services) et peuvent être rattachés aux divisions suivantes comme unités génératrices de trésorerie : Millions € 3 1 déc. 201 7 Écarts d’acquisition 3 1 déc. 201 6 Écarts d’acquisition Divisions Allemagne 35 28 Activité internationale 50 48 Total 85 76 L'écart d'acquisition fait généralement l'objet d'un test de dépréciation au cours du quatrième trimestre de chaque exercice. Cette estimation s’effectue sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs (valeur d’usage) qui est déterminée à partir de projections à moyen terme. Pour ce faire, il est utilisé les flux de trésorerie avant impôts projetés - évalués sur la base du plan à trois ans adopté par le directoire d'Aareon AG et approuvés par le conseil de surveillance. En conséquence, il existe une planification individuelle des postes de revenus et de charges pendant les trois premières années. Les paramètres sous-tendant les principales hypothèses reposent sur des facteurs internes et externes tels que l'expérience passée. La planification de l'exercice précédent constitue la base principale. Les projections des revenus sont largement subordonnées aux hypothèses ayant trait aux plans de migration, aux nouvelles activités ainsi qu'au renouvellement des contrats avec les clients existants et leurs retombées commerciales. Dans le même temps, elles constituent les principales sources de l'incertitude liée a ux estimations. Les revenus ré guliers, perçus au titre notamment de la maintenance et des honoraires dans le cadre des transactions avec des clients existants, ne sont normalement pas sujets à l'incertitude liée aux estimations Les projections concernant le coût des matières sont établies à partir des projections des revenus. Ces projections des coûts prennent principalement en compte le nombre d'employés ainsi que les tendances en matière de salaires. Les autres coûts sont projetés à partir des données de l'exercice précédent, en tenant compte des effets ponctuels connus. Les incertitudes liées aux estimations relatives à ces coûts résultent des augmentations de prix non prévues ou d'effets ponctuels imprévisibles. En principe, l'incertitude liée aux estimations augmente lorsque les hypothèses sont posées ultérieurement. Les flux de trésorerie au-delà de l'horizon de trois ans sont déterminés sous forme de montant annuel perpétuel. Les valeurs actualisées des flux de trésorerie futurs ont été calculées de manière homogène au sein du Groupe sur la base d’un taux d’actualisation adapté au risque de 6, 1 % avant impôts. Le facteur d’actualisation est calculé sur la base d’un taux d’intérêt de base sans risque adéquat de 1,2 9 % majoré d’une prime de risque propre à la société de 6 % multiplié par un facteur bêta de 0,8. En raison des incertitudes liées à la planification au-delà de l’horizon de trois ans, nous avons supposé que les valeurs sont constantes, c.-à-d., qu’il n’y a pas de croissance supplémentaire, afin de tenir compte de notre approche prudente de l’environnement de marché. Les montants recouvrables témoignent d’un excédent important par rapport aux valeurs comptables, ce qui signifie qu’un déficit ne semble guère possible, et ce, même en cas de modifica tion significatives des hypothèses ci-dessus. Ainsi, même une augmentation de 1, 0 % du taux d’actualisation adapté au risque ainsi qu'une réduction de l'EBIT inclus dans les flux de trésorerie de 5, 0 % n’entrainerait pas de perte de valeur au titre de l’exercice en cours. Il n’a pas été nécessaire de constater de provision pour dépréciation au titre de l’exercice en cours. Les immobilisations incorporelles ont connu l’évolution indiquée dans le tableau suivant : Millions € 2017 2016 Ecarts d’acquisition Logiciel exclusifs Autres immobilisations incorporelles Total Ecarts d’acquisition Logiciel exclusifs Autres immobilisations incorporelles Total Valeur brute Solde au 1er janvier 133 87 78 298 132 82 84 298 Acquisitions 10 5 11 26 2 6 5 13 Transferts -4 0 26 22 – – 0 0 Sorties 0 – 7 7 0 0 9 9 Changements de périmètre de consolidation – 1 16 17 – – – – Écarts de conversion -1 0 0 -1 -1 -1 -2 -4 Solde au 3 1 décembre 138 93 124 355 133 87 78 298 Amortissement et dépréciation Solde au 1er janvier 57 65 50 172 57 63 52 172 Amortissement et dépréciation – 4 7 11 – 2 7 9 dont : dépréciations – – – – – – – – Réévaluations – – – – – – – – Transferts -4 – 26 22 – – – – Sorties – – 3 3 0 – 9 9 Changements de périmètre de consolidation – – – – – – – – Écarts de conversion – 0 0 0 0 0 0 0 Solde au 3 1 décembre 53 69 80 202 57 65 50 172 Valeur comptable au 1er janvier 76 22 28 126 75 19 32 126 Valeur comptable au 3 1 décembre 85 24 44 153 76 22 28 126 (46) Immobilisations corporelles Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Terrains, bâtiments et constructions en cours 221 220 Mobilier et matériel de bureau 32 32 Total 253 252 Les immobilisations incorporelles ont connu l’évolution indiquée dans le tableau suivant : Millions € 2017 2016 Terrains, bâtiments et constructions en cours Mobilier et matériel de bureau Total Terrains, bâtiments et constructions en cours Mobilier et matériel de bureau Total Valeur brute Solde au 1er janvier 288 81 369 292 68 360 Acquisitions 19 8 27 14 8 22 Transferts 1 9 10 -10 10 0 Sorties 9 12 21 8 5 13 Changements de périmètre de consolidation – 0 0 0 0 0 Écarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Solde au 3 1 décembre 299 86 385 288 81 369 Amortissement et dépréciation Solde au 1er janvier 68 49 117 47 46 93 Amortissement et dépréciation 9 7 16 21 8 29 dont : dépréciations – 0 0 12 – 12 Réévaluations – 0 0 – – – Transferts 1 9 10 – – – Sorties 0 11 11 0 5 5 Changements de périmètre de consolidation – – – – – – Écarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Solde au 3 1 décembre 78 54 132 68 49 117 Valeur comptable au 1er janvier 220 32 252 245 22 267 Valeur comptable au 3 1 décembre 221 32 253 220 32 252 (47) Actifs d’impôt sur le résultat Les actifs d’impôts sur le résultat d’un montant total de 5 2 millions € au 3 1 décembre 201 7 (201 6 : 6 8 millions €) incluent un montant de 2 millions € (201 6 : 7 millions €) dont il est prévu qu’il sera réalisé à l’issue d’une période de plus de douze mois. (48) Actifs d'impôt différé Lors de la constatation des impôts différés, des créances et passifs envers la même administration fiscale, qui peuvent être compensés et faire l’objet d’un règlement unique, ont été compensés à hauteur de 54 6 millions € (201 6 : 73 6 millions €). Des actifs d’impôt différé sont constatés relativement aux postes suivants de l’état de situation financière : Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Prêts et avances aux établissements de crédit/à la clientèle – – Valeur de marché positive et négative des instruments dérivés de couverture – 4 Actifs et passifs de négociation 47 64 Actifs non liés à la négociation – – Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilier et équipement 0 0 Autres actifs et passifs 26 20 Dettes envers les établissements de crédit ou la clientèle et passifs certifiés 463 669 Provisions 85 84 Capital subordonné 19 27 Report en avant de pertes fiscales 5 2 Actifs d’impôt différé 645 870 Sur le montant total des impôts différés et des reports en avant de pertes fiscales, un montant de 1 million € (201 6 : 1 million €) est imputable aux filiales et établissements stables à l’étranger. Les reports en avant existants de déficits fiscaux peuvent généralement être effectués sans limitation de temps. Cependant, ces reports n’ont lieu que dans la mesure où il existe une possibilité de réalisation au cours des cinq années à venir. Les actifs d’impôt différé non comptabilisés ou non soumis à des ajustements d’évaluation s’élèvent à 4 3 millions € (201 6 : 6 8 millions €). Des actifs d’impôt différé d’un montant de 2 5 millions € (201 6 : 1 6 millions €) ont été comptabilisés en au tres réserves. (49) Autres actifs Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Biens immobiliers 203 234 Créances commerciales (PeC) 56 50 Divers 130 113 Total 389 397 (50) Dettes envers les établissements de crédit Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Engagements en instruments du marché monétaire 998 813 Prêts liés à des billets à ordre 258 352 Hypothèques enregistrées (Pfandbriefe) 575 496 Pfandbriefe enregistrées du secteur public 60 21 Autres passifs 23 21 Total 1 914 703 (51) Dettes envers la clientèle Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Engagements en instruments du marché monétaire 1 2 987 1 3 696 Prêts liés à des billets à ordre 5 163 6 369 Hypothèques enregistrées (Pfandbriefe) 5 142 6 066 Pfandbriefe enregistrées du secteur public 2 473 2 945 Autres passifs 0 1 Total 2 5 765 77 (52) Passifs certifiés Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Hypothèques Pfandbriefe au porteur 5 319 5 956 Pfandbriefe au porteur du secteur public 45 45 Autres titres de dette 2 230 2 345 Total 7 594 346 (53) Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Valeur de marché négative des couvertures de juste valeur 1 350 2 357 Valeur de marché négative des couvertures de flux de trésorerie 15 5 Valeur de marché négative des couvertures de participations nettes – 12 Intérêts au prorata dus 114 155 Total 1 479 529 (54) Passifs détenus à des fins de négociation Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Valeur de marché négative des actifs de négociation 224 652 Total 224 652 (55) Provisions Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Provisions pour retraites et obligations similaires 351 359 Autres provisions et passifs éventuels 219 321 Total 570 680 — Provisions pour retraites et obligations similaires Les obligations de retraite et obligations similaires résultent principalement des régimes de retraite en vigueur au sein des sociétés Aareal Bank, Aareon, BauGrund et Westdeutsche Immobilien Servicing (anciennement WestImmo) qui sont classés comme régimes à prestations définies en vertu de la norme IAS 19. Aareal Bank a apporté à un Accord de Fiducie Contractuelle (AFC) des actifs détenus afin de couvrir les engagements de retraite existants de la Banque. Cette mesure vise à assurer une meilleure protection des droits des bénéficiaires en cas d’insolvabilité, en raison de la protection limitée assurée par l’Association Allemande de Garantie des Retraites (Pensionssicherungsverein ; PSVaG). À cette fin Aareal Bank AG (fiduciant) et Aareal Pensionsverein e.V. en tant que tiers juridiquement indépendant (fiduciaire) ont mis en place un trust bilatéral. Le fiduciaire est inscrit au registre des associations du Tribunal de grande instance de Wiesbaden. Le fiduciaire détient en fiducie le fonds spécial pour le compte du fiduciant (trust administratif). Simultanément, à un niveau supérieur du trust administratif, le fiduciaire détient le fonds spécial pour tous les bénéficiaires du trust afin de garantir des droits aux prestations constatés (fonds de garantie). Le fonds de garantie est mis en place dans l’intérêt des bénéficiaires par voie d’accord effectif au profit des parties tierces (article 32 8 (1) du Code civil allemand (Bürgerliches Gesetzbuch – « BGB »)). Dans ce dispositif, les bénéficiaires peuvent demander au fiduciaire de détenir et gérer ce fonds spécial conformément au règlement dudit accord de trust en vue de garantir les droits constatés. En cas de survenance d’un évènement assuré, les bénéficiaires peuvent, dans le cadre du fonds de garantie, demander au fiduciaire de régler les droits aux prestations constatés conformément au règlement de l’accord de trust par le biais du fonds spécial. L’ayant-droit économique des actifs du fonds est la Banque. Les actifs sont gérés par HSBC INKA dans un fonds spécial en vertu de la loi allemande sur les placements (« Spezialfond s »). HSBC INKA prend les déci sions d'investissement pour les retraites des salariés en se référant à des lignes directrices d'investissement. Un comité d'investissement commun a été constitué. Il se compose de collaborateurs de HSBC et d'Aareal Bank. La Banque transfère les nouveaux actifs devant être investis une fois par an à Aareal Pensionsverein, qui, à son tour, acquiert des parts supplémentaires dans le fonds spécial. Le gérant du fonds investit les produits d'intérêts au cours de l'exercice. La Banque a conclu des contrats de réassurance pour la quote-part des droits aux prestations des membres, actuels et anciens, du directoire. Ces contrats ont également été transférés à Aareal Pensionsverein e.V. pour compte de tiers. La Banque fournit les fonds correspondants pour les cotisations versées au titre de ces contrats. Le transfert des actifs à Aareal Pensionsverein e.V. permet, d’une part, de garantir les droits aux prestations et les demandes au titre des régimes professionnels de retraite, et, d’autre part, de constituer des actifs du régime au sens de l’IAS 1 9 qui peuvent être compensés avec les obligations du fiduciant au titre des prestations. – Description succincte des régimes de retraite significatifs DePfa Bank Betriebsvereinbarung du 1 4 décembre 199 9 (BV 97) Le régime BV 9 7 s’applique aux collaborateurs ayant rejoint la société depuis le 1er janvier 1997. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de cinq ans de service éligible : retraite après 6 5 ans révolus (également après toute période d’invalidité antérieure), retraite anticipée, pension d’invalidité après 6 5 ans révolus et pension de réversion. La Banque accorde à ses employés une retraite de base sur ses propres cotisations et des prestations complémentaires sous la forme d’accord individuels de rémunération différée. La retraite de base pour la période de service éligible est calculée sur la base d’une charge annuelle au titre des prestations de 3, 5 % pour les quotes-parts du revenu éligible inférieures au plafond de cotisation (Beitragsbemessungsgrenze, BBG) et 1 0 % pour celles qui sont supérieures à ce plafond. Les cotisations de l’employeur ainsi calculées ainsi que les cotisations au titre des rémunérations différées sont affectées à un AFC à la fin de chaque exercice. Les actifs des régimes, y compris tout excédent alloué, portent intérêt au taux minimum de 4 %. Les paiements annuels des prestations sont calculés sur la base d’une transformation en rente des actifs des régimes lors de la survenance de l’événement assuré, au moyen d’un tableau de conversion en rente fixe. La période de service éligible est réputée être la période comprise entre 2 0 ans révolus et 6 5 ans révolus. Le revenu pris en compte pour le calcul des prestations est la rémunération brute de l’année. Toute déduction actuarielle concernant les demandes de retraite avant 6 5 ans révolus est prise en compte par le biais d’une transformation en rente des actifs des régimes. La pension de réversion s’élève à 6 0 % de la pension du salarié. La Banque majore le paiement des prestations actuelles de 1 % par an ; il n’existe pas d’obligation de tenir compte de l’inflation. Directoire Les cinq membres du directoire perçoivent leurs prestations sur la base d’engagements individuels (soit un total de sept engagements individuels relatifs aux avantages du personnel). Les cinq engagements individuels relatifs aux prestations sont des montants fixes relativement aux prestations mensuelles versées au moment du départ en retraite ou en cas d’invalidité, y compris une pension de réversion de 6 0 % du droit à pension du bénéficiaire. Les prestations actuelles versées sont ajustées en fonction de l’évolution des salaires généralement appliqués dans le secteur bancaire. Deux engagements individuels relatifs aux prestations sont alignés sur les cotisations annuelles fixes de l’employeur et les montants résultant des rémunérations différées, qui sont versés sur le compte de prestations ad hoc et portent intérêt au taux de 4 %. Les actifs des régimes et les actifs des rémunérations différées sont convertis en une retraite ou pension d’invalidité jusqu’à la fin de la vie en cas de survenance d’un évènement assuré, selon les principes actuariels retenus. La transformation en rente repose sur des principes biométriques et un taux d’intérêt notionnel de 4 % par an et tient compte d’une augmentation garantie des pensions de 1 % par an. La pension de réversion s’élève à 6 0 % des droits à pension du conjoint. La Banque majore le paiement des prestations actuelles de 1 % par an ; il n’existe pas d’obligation de tenir compte de l’inflation. Les prestations de retraite reposant sur ces engagements sont garanties par le biais de contrats de réassurance, qui intègrent des prestations en cas d’invalidité ou de décès. DePfa Bank Dienstvereinbarung du 3 0 décembre 195 5 (DePfa 55) Le régime DePfa 5 5 est un régime de prestations basé sur la rémunération. Il est destiné aux collaborateurs ayant rejoint le Groupe avant le 3 1 décembre 1988. Il prévoit le versement de prestations à 6 5 ans révolus après un délai de carence de cinq années de service et le versement de prestations en cas d’incapacité professionnelle (invalidité) ainsi que le versement d’une pension aux ayants-droits en cas de décès, tous ces versements étant effectués sous la forme d’une rente mensuelle. Le montant des droits à prestation est basé sur les augmentations suivantes : 5 % du dernier salaire annuel pour chacune des cinq premières années de service, 2 % du dernier salaire annuel pour chacune des vingt années de service suivantes et 1 % du dernier salaire annuel pour toute année de service suivante, à hauteur d’un pourcentage maximum de 7 5 % du dernier salaire annuel après 3 5 années de service. La pension de réversion s’élève à 6 0 % de la pension de retraite ou d’invalidité du bénéficiaire. Les prestations versées par le régime de sécurité sociale et VBL/Gerling sont imputés aux droits à prestations. Le régime DePfa 5 5 ne prévoit pas le paiement anticipé des retraites ou un ajustement du versement des prestations actuelles. Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effectué conformément à l'article 1 6 de la loi allemande sur les régimes de retraite (BetrAVG). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. Accord BauBoden du 1er juillet 196 8 (BauBoden 68) Cet accord s’applique aux salariés ayant 1 8 ans révolus qui étaient employés par la Banque le 1er janvier 196 7 ou y sont entrés le 3 1 décembre 198 3 au plus tard. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de dix années de service : retraite à 6 5 ans révolus, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion. Ces prestations se composent d’une pension globale, comprenant le régime d’assurance vieillesse obligatoire, le régime d’assurance vieillesse complémentaire chez VBL ou BVV (qui est pris en compte), ou les contrats d’assurance groupe et la dotation supplémentaire de la Banque. La pension totale s’élève à 5 5 % du salaire éligible après dix ans de services. Elle est majorée de 1 % du salaire éligible pour chaque année de service supplémentaire, à hauteur d’un taux maximum de 7 5 %. Le salaire éligible correspond au dernier salaire brut mensuel perçu durant le service. La Banque ne procède à aucune déduction actuarielle pour les personnes prétendant à la retraite n’ayant pas 6 5 ans révolus. La pension de réversion s’élève à 6 0 % de la dotation complémentaire de la Banque. Les paiements actuels sont ajustés conformément à l'article 1 6 de la loi allemande sur les retraites des entreprises (Betriebsrentengesetz). Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effectué conformément à l'article 1 6 de la loi allemande sur les régimes de retraite (BetrAVG). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. Accord BauBoden du 1 2 décembre198 4 (BauBoden 84) et DePfa Bank Versorgungsordnung du 2 8 no- vembre 199 0 (DePfa 90) L'accord BauBoden s’applique aux salariés ayant 2 0 ans révolus et qui ont rejoint la Banque après le 3 1 décembre 1983. L’accord DePfa 9 0 s’applique aux salariés qui ont rejoint la Banque après le 3 1 décembre 1988. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de dix années de service : retraite, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion. Les droits aux prestations sont acquis pour les salariés ayant 6 5 ans révolus. Le montant du droit à prestation mensuel est calculé pour chaque année de service éligible (jusqu’à concurrence de 4 0 années de service) comme suit : 0, 6 % du salaire éligible jusqu’à concurrence du plafond de cotisation, 2 % de la quote- part du salaire éligible supérieure au plafond de cotisation, le salaire éligible et le plafond de cotisation étant calculés à partir de la moyenne des douze derniers mois. Les prestations versées par BVV sont imputées aux droits à prestation au titre de l’accord BauBoden 84. La Banque ne procède à aucune déduction actuarielle pour les personnes prétendant à la retraite anticipée. La pension de réversion s’élève à 6 0 % des droits à paiements de prestations. Les paiements actuels sont ajustés conformément à l'article 1 6 de la loi allemande sur les retraites des entreprises (Betriebsrentengesetz). Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effectué conformément à l'article 1 6 de la loi allemande sur les régimes de retraite (BetrAVG). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. AHB – Accord à caractère général sur les prestations de retraite complémentaires (régime de retraite d'entreprise) de l'ancienne société Corealcredit Les prestations de retraite accordées aux anciens salariés de Allgemeine Hypothekenbank AG, pour lesquels la relation de travail a commencé avant le 1er janvier 199 4 sont régies par l'accord sur les prestations complémentaires du 2 9 août 199 5 sur la base de l'accord à caractère général complémentaire du 7 mars 1995. Ce régime de prestations repose sur les prestations cumulées découlant des prestations de retraite du personnel fonctionnaire. Après un délai de carence de cinq années de service, le taux de prestations cumulées est égal à 5 0 % du revenu éligible. Après 3 7 ans révolus, ce taux augmente chaque année de 1 % du revenu éligible, à hauteur d’un pourcentage maximum de 7 5 % du revenu éligible. Les droits à pension s'élèvent au moins à 6 5 % du revenu pris en compte pour le calcul des prestations dans le cas d'une incapacité professionnelle (totale) et 7 5 % du salaire éligible dans le cas d'accident du travail. Le revenu pris en compte pour le calcul des prestations est le revenu annuel (calculé sur la base de 1 4 salaires mensuels) divisé par 12. Les prestations des régimes nationaux de retraite et du BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a. G, qui reposent sur les cotisations obligatoires, sont prises en compte dans les retraites déterminées comme indiqué. Dans cette mesure, l'obligation au titre de ce régime dépend directement de l'évolution des retraites des régimes nationaux de retraite et du BVV. Conséquence de la loi allemande portant réforme du système de retraite allemand de 198 2 et des réductions associées apportées aux régimes nationaux de retraite, le régime de retraite a été restructuré en 1995. Le principal pilier de la nouvelle structure est la limitation de la garantie de bonne fin de la Banque pour la baisse du niveau des retraites obligatoires en raison des facteurs de déduction appliqués aux retraites anticipées (Rentenzugangsfaktor) et l'ajustement à la baisse de la valeur des pensions. En conséquence, la Banque continue d'assumer la garantie de bonne fin au prorata pour les périodes de service jusqu'à la restructuration du 3 1 décembre 1995, relativement aux facteurs de déduction appliqués aux retraites anticipées et pour la baisse de la valeur actuelle des pensions (facteur d'ajustement net). La réduction du niveau des prestations légales intervenue durant les périodes de service comprise s entre la date de restructura tion et la date de départ à la retraite est prise en compte à la charge du bénéficiaire À compter de la date de départ à la retraite, les prestations de retraite AHB sont dissociées de l'évolution des prestations légales de retraite et des prestations de retraite du BVV existant avant la restructuration dans la mesure où seules les pensions AHB sont ajustées de l'inflation sur une base annuelle. En conséquence, l'obligation au titre des engagements de retraite durant la période de qualification est d'une part directement dépendante de l'évolution des prestations légales de retraite et des pensions BVV. D'autre part, elle est intégralement dépendante de l'évolution des salaires pour toutes les années de service, et même le service passé. Le montant de l'obligation dépend également de l'évolution de l'inflation et donc de l'augmentation des pensions. Rheinboden Hypothekenbank AG – régime de retraites dans sa version du 1er décembre 199 1 de l'ancienne société Corealcredit Ce régime prévoit le versement d'une retraite ou pension d’invalidité aux anciens salariés de Rheinboden Hypothekenbank AG ainsi que le versement aux ayants-droits d'une pension en cas de décès en application des régimes de retraite dans leur version datée du 1er décembre 1991. Les prestations mensuelles pour les salariés qui ont commencé leur service avant le 1er octobre 197 8 s'élèvent à 5 % de la rémunération éligible (le salaire mensuel le plus récent selon les conventions collectives ou individuelles) après dix ans de service et il est prévu une augmentation de 0, 5 % de la rémunération éligible pour chaque année de service, à hauteur de 1 4 % de la rémunération prise en compte pour le calcul des prestations après 1 5 années de service. La prestation mensuelle est majorée de 0, 3 % de la rémunération éligible pour chaque année de service supplémentaire, à hauteur d’un maximum de 2 0 %. Les prestations BVV sont prises en compte dans ces droits dans la mesure où elles reposent sur des cotisations des employeurs. Les prestations pour les salariés qui ont commencé leur service après le 3 0 septembre 197 8 s’élèvent à 0,1 5 % de la rémunération éligible à concurrence du plafond de cotisation ainsi que 1, 5 % de la rémunération éligible au-delà du plafond de cotisation pour chaque année de service entre 2 5 ans et 6 5 ans. Le nombre maximum d'années de service prises en compte est de 35. Les prestations de retraite au titre des régimes de retraite Rheinboden sont versées à 6 5 révolus ou au début du versement de la retraite au titre des régimes nationaux de retraite (retraite à taux plein). En cas de retraite anticipée, les prestations font l'objet de réductions de 0, 3 % par mois de retraite anticipée avant l'âge de 6 5 ans à titre de compensation partielle des coûts additionnels liés au départ en retraite anticipée. Les ayants-droits en cas de décès ont droit à une rente de 6 0 % des droits à prestation du salarié pour le conjoint ainsi que de 1 5 % pour les orphelins de père ou mère et 2 0 % pour les orphelins de père et mère, ne dépassant toutefois pas, en cumulé, le montant de la retraite versée au salarié. Des accords contractuels individuels complémentaires ont été convenus avec certains retraités et salariés quittant la société portant sur les prestations acquises aux fins du passage de l'ancien au nouveau régime de retraite Rheinboden et du versement des prestations au titre du BVV. Par ailleurs, des engagements contractuels individuels s'appliquent aux anciens membres du directoire et directeurs généraux – actuellement des retraités et un salarié quittant la société avec des prestations acquises. L'ajustement des retraites actuelles sur la base des engagements au titre du Rheinboden est effectué en tenant compte de l'inflation comme prévu à l'article 1 6 de la loi allemande sur les retraites (BetrAVG), à l'exception d'un petit groupe d'environ dix retraités pour lesquels les ajustements sont effectués dans le cadre d'un accord collectif pour les banques. WestImmo – Règlement du régime de retraite daté du 1er octobre 1995 Le règlement du régime de retraite daté du 1er octobre 199 5 constitue un régime à cotisations définies. Les prestations suivantes sont versées après un délai de carence de cinq années de service : retraite, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion au conjoint et aux orphelins. Le montant des retraites, des retraites anticipées et des pensions pour incapacité professionnelle (totale) est calculé sur la base des composantes de retraite acquises au cours de la période de service éligible. Si cette période est supérieure à 4 0 ans, le montant de la retraite mensuelle est calculée à partir de la somme des 4 0 composantes les plus élevées acquises au cours de la période de service éligible. Le montant d’une composante de retraite est déterminé en multipliant la cotisation de référence (depuis 201 4 : 26 0 €), la rel a tion des revenus personnels (relation entre le revenu éligible et le plafond de cotisation des régimes natio naux de retraite allemands ; les composantes de revenus supérieures au plafond de cotisation sont pondérées par un facteur égal à 3,75) et le facteur de transformation en rente correspondant à l'âge conformément au tableau de conversion en rente fixe. Le montant de la retraite anticipée est réduit de 0, 5 % pour chaque mois à titre duquel la rente est versée avant d'atteindre les 6 5 ans révolus. La pension de réversion s’élève à 6 0 %. Si nécessaire, le montant des obligations de retraite est déterminé sur la base des hypothèses actuarielles suivantes appliquées de manière homogène dans l'ensemble du Groupe : 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Méthode de calcul Unités de crédit projetées Unités de crédit projetées Base de calcul Tables actuarielles publiées par K. Heubeck en 2005 Tables actuar ielles publiées par K. Heubeck en 2005 Hypothèses actuarielles (%) Taux d’intérêt retenu pour la valorisation 1,84 1,81 Évolution des salaires 2,00 2,00 Augmentation des retraites 1,59 1,86 Taux d’inflation 1,75 2,00 Taux de rotation du personnel 3,00 3,00 Évolution des engagements de retraite et engagements similaires nets : Millions € Valeur actualisée des obligations de retraite Juste valeur des actifs du régime Passif net au titre des retraites Solde au premier janvier 20 17 432 -73 359 Charge de retraite 19 -1 18 Coût actuel des se rvices rendus 11 – 11 Coût des intérêts nets 8 -1 7 Paiements -9 -5 -14 Prestations versée s -12 0 -12 Cotisations de l’em ployeur – -2 -2 Cotisations versées par les bénéficiaires des régimes à prestations défini es 3 -3 – Réévaluations -12 -1 -13 Résultat des ajust ements liés à l’expérience -7 – -7 Résultat des chan gements dans les hypothèses financières -5 – -5 Résultat des changements dans les hypothèses démographiques – – – Différence entre le rendement réel et le rendement calculé en utilisant un taux d’intérêt i nterne (actifs du régime) – -1 -1 Changement du péri mètre de consolidation 1 - 1 Solde au 3 1 décembre 2017 431 -80 351 Millions € Valeur actualisée des obligations de retraite Juste valeur des actifs du régime Passif net au titre des retraites Échéances au 1er janvier 2016 396 -63 333 Charge de retraite 17 -1 16 Coût actuel des services rendus 8 - 8 Coûts des intérêts nets 9 -1 8 Paiements -10 -9 -19 Prestations versées -12 0 -12 Cotisations de l’employeur – -7 -7 Cotisations versées par les bénéficiaires des régimes à prestations définies 2 -2 – Réévaluations 29 0 29 Résultant des ajustements liés à l’expérience -5 – -5 Résultant de changements dans les hypothèses financières 34 – 34 Résultant de changements dans les hypothèses démographiques – – – Différence entre le rendement réel et le rendement calculé en utilisant un taux d’intérêt interne (actifs du régime) – 0 0 Changements de périmètre de consolidation – – - Solde au 3 1 décembre 2016 432 -73 359 La duration pondérée des passifs au titre des retraites et obligations similaires est de 18, 7 ans au 3 1 décembre 201 7 (201 6 : 18, 9 ans). Échéances prévues des obligations au titre des régimes à prestations définies (DBO) : Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Jusqu’à un an 13 12 Entre un et cinq ans 55 54 Entre cinq et dix ans 78 77 Total 146 143 Des cotisations d’un montant de 1 0 millions € (201 7 : 8 millions €) devraient être versées sur l’exercice 2018. – Sensibilité des obligations au titre des régimes à prestations définies (DBO) par rapport aux hypothèses actuarielles de base Les principaux paramètres du calcul de l’obligation sont établis à partir de la description qualitative du régime. Les calculs ci-dessous analysent la sensibilité : Obligation au titre des prestations définies 2017 Variation Obligation au titre des prestations définies 2016 Variation Millions € % Millions €% Valeur actualisée des obligations 431 432 Taux d’intérêt retenu pour la valorisation Augmentation de 1, 0 point de pourcentage 362 -16 362 -16 Diminution de 1, 0 point de pourcentage 523 21 524 21 Évolution des salaires Augmentation de 0, 5 point de pourcentage 440 2 439 2 Diminution de 0, 5 point de pourcentage 422 -2 424 -2 Augmentation des retraites Augmentation de 0,2 5 point de pourcentage 439 2 442 2 Diminution de 0,2 5 point de pourcentage 423 -2 419 -3 Espérance de vie Augmentation de 1 an 452 5 453 5 Diminution d’un an 410 -5 410 -5 L’analyse de sensibilité prend en compte, dans chaque cas, le changement dans une hypothèse, alors que les autres hypothèses demeurent inchangées par rapport au calcul initial, à savoir que les effets de corrélation potentiels entre les hypothèses individuelles ne sont pas pris en compte. Les actifs du régime peuvent être ventilés comme suit : Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Espèces 0 0 Actions – – Fonds d’investissement 53 47 Produits obligataires – – Réassurance 27 26 Total 80 73 Hormis les risques actuariels habituels, les risques liés aux obligations au titre des régimes à prestations définies concernent principalement les risques financiers liés aux actifs du régime. Ces risques comprennent notamment les risques de crédit liés aux contreparties et les risques de marché. Ces risques sont pris en compte dans la gestion des risques du groupe Aareal Bank. L’évaluation des fonds de placement est classée au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. — Autres provisions Les autres provisions ont évolué comme suit : Millions € Provisions liées aux charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel Provisions liées à l'activité de prêt au titre de postes non constatés Provi sions pour risques Juridiques et fiscaux Diverses autres provisions Total Valeur comptable au 1er janvier 2017 187 5 103 26 321 Dotations 89 – 1 7 97 Utilisation 71 0 2 8 81 Reprises 16 1 89 10 116 Intérêts 0 – – 0 0 Reclassements 0 – – 0 0 Changements de périmètre de consolidation – – – 0 0 Écarts de conversion -2 0 – 0 -2 Valeur comptable au 3 1 déc. 2017 187 4 13 15 219 Millions € Provisions liées aux charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel Provisions liées à l'activité de prêt au titre de postes non constatés Provi sions pour risques Juridiques et fiscaux Diverses autres provisions Total Valeur comptable au 1er janvier 2016 166 14 236 34 450 Dotations 108 0 8 9 125 Utilisation 70 1 68 15 154 Reprises 10 8 74 2 94 Intérêts 1 – 1 0 2 Reclassements -8 – – 0 -8 Changements de périmètre de consolidation – – – 0 0 Écarts de conversion 0 0 – 0 0 Valeur comptable au 3 1 déc. 2016 187 5 103 26 321 Le poste autres provisions de 21 9 millions € comprend un montant de 6 2 millions € dont il est prévu qu’il sera extourné à l’issue d’une période de plus de douze mois. Le poste provisions pour charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel concerne des provisions relatives au personnel d'un montant de 14 0 millions € (201 6 : 8 9 millions €) et des provisions liées aux charges d’exploitation non liées au personnel de 4 7 millions € (201 6 : 9 8 millions €). Les Provisions liées au personnel comprennent notamment les provisions pour prime, retraite partielle et indemnités de licenciement ainsi que les provisions pour compte d’épargne-temps. Les provisions liées aux charges d’exploitation non liées au personnel comprennent essentiellement des provisions pour conseils professionnels et juridiques. Le poste provisions pour charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel comprend des provisions de 8 8 millions € au titre des indemnités de licenciement et des provisions pour restructuration non liées au personnel pour 1 million €. Les risques fiscaux qui ont été largement provisionnés afin de couvrir les risques liés aux contrôles fiscaux en cours chez l'ancienne société Corealcredit pourraient être reprises dans une large mesure dans l’exercice sous revue. En ce qui concerne la part du portefeuille de crédits de l’ancienne société Corealcredit acquise sous réserve d’une réduction du prix liée aux crédits, au 3 1 décembre 2017, aucun paiement supplémentaire au vendeur ne devait être comptabilisé directement en capitaux propres. Le niveau potentiel de ces paiements compensatoires correspond en grande partie à la partie excédentaire des paiements futurs des emprunteurs par rapport à la valeur comptable des créances correspondantes. Les paiements compensatoires versés au vendeur à ce jour (et directement comptabilisés en capitaux propres) s'élèvent à 6 5 millions €. Le poste « Provisions liées à l'activité de prêt au titre de postes non constatés » comprend des provisions pour dépréciation des portefeuilles d'un montant de 2 millions € (201 6 : 2 millions €). (56) Passifs d’impôt sur le résultat Des passifs d’impôts sur le résultat d’un montant total de 2 9 millions € au 3 1 décembre 201 7 (201 6 : 7 1 millions €) incluent un montant de 7 millions € (201 6 : 6 millions €) dont il est prévu qu’il sera réalisé à l’issue d’une période de plus de douze mois. (57) Passifs d’impôt différé Lors de la constatation des impôts différés, des créances et passifs envers la même administration fiscale, qui peuvent être compensés et faire l’objet d’un règlement unique, ont été compensés à hauteur de 54 6 millions € (201 6 : 73 6 millions €). Des passifs d’impôt différé ont été constatés relativement aux postes suivants de l’état de situation financière : Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Prêts et avances aux établissements de crédit/à la clientèle 135 155 Valeur de marché positive et négative des instruments dérivés de couverture 37 124 Actifs et passifs de négociation 61 81 Actifs non liés à la négociation 302 370 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence – – Immobilisations incorporelles 12 7 Immobilier et équipement 6 3 Autres actifs et passifs 12 20 Dettes envers les établissements de crédit ou la clientèle et passifs certifiés – – Provisions 0 2 Capital subordonné – 2 Passifs d’impôt différé 565 764 (58) Autres passifs Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Passifs liés aux factures en attente 10 10 Produits constatés d’avance 16 15 Passifs liés à d’autres impôts 17 17 Fournisseurs (LaC) 18 30 Autres passifs (LaC) 64 55 Total 125 127 (59) Capital subordonné Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Passifs subordonnés 1 060 1 122 Titres participatifs 12 50 Participations passives 193 194 Total 1 265 1 366 La variation de -10 1 millions € du capital subordonné se compose de -11 6 millions € de paiements en numéraire d’intérêts et de principal et de 1 5 millions € sans incidence en trésorerie de variations de juste valeur et d’intérêts courus. (60) Capitaux propres Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Capital souscrit 180 180 Réserves en capital 721 721 Bénéfices non distribués 1 798 1 734 Obligation AT1 300 300 Autres réserves Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies -91 -100 Réserve de réévaluation 24 29 Réserves de couverture -1 17 Réserves de change -9 6 Intérêts minoritaires 2 242 Total 2 924 3 129 — Capital souscrit Le capital souscrit d’Aareal Bank AG s’élevait à la date de clôture à 18 0 millions € (201 6 : 18 0 millions €) et était subdivisé en 5 9 85 7 22 1 actions notionnelles sans valeur nominale (« parts ») d’une valeur notionnelle de 3 € chacune. Ces actions sont des titres au porteur. Chacune d’entre elles donne droit à un vote. Il n’existe pas de droits de préemption ou de contraintes relatives au paiement des dividendes. – Actions propres L’assemblée générale du 2 0 mai 201 5 a, en vertu de l’article 71(1) no 7 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG), autorisé le directoire à acquérir et céder des actions de la société à des fins de négociation de titres, à un prix qui ne soit pas inférieur ou supérieur de plus de 1 0 % au cours de clôture moyen de l'action de la société dans le système de négociation Xetra (ou tout système comparable qui viendrait à le remplacer) au cours des trois jours de bourse sur la bourse de Francfort précédant l'opération concerné. Cette autorisation expire le 1 9 mai 2020. Le volume des actions acquises à cet effet ne peut dépasser 5 % du capital social d’Aareal Bank AG à l’issue de toute journée. Par ailleurs, une résolution de l’assemblée générale annuelle du 2 0 mai 201 5 a, en vertu de l'article 7 1 (1) no 8 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG), autorisé le directoire à acquérir des actions de la société jusqu’au 1 9 mai 202 0 à des fins autres que la négociation d'actions de la société, jusqu’à concurrence d’un volume maximum de 1 0 % du capital social. Cette autorisation expire le 1 9 mai 2020. Les actions peuvent être acquises sur le marché boursier ou par voie d’offre publique d’achat adressée à l’ensemble des actionnaires et aux prix d'achat stipulés dans l'autorisation et sur la base des cours des actions de la Société prévalant sur le marché. Cette autorisation peut être mise en œuvre en tout ou partie en une ou plusieurs fois. Les actions acquises en vertu de cette autorisation ou d'une autorisation antérieure peuvent être cédées, sous réserve de l'approbation du conseil de surveillance, hors bourses et sans qu'une offre ne soit adressée à l’ensemble des actionnaires, sous réserve de l'exclusion des droits préférentiels de souscription des actionnaires, lorsque la valeur des actions cédées ne dépasse pas 1 0 % du capital social et que le prix d'émission n'est pas significativement inférieur au cours de bourse des actions de la Société ou en cas de vente contre des apports en nature ou lorsque les actions cédées sont utilisées afin de permettre l’exercice des droits des obligations convertibles ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions. Cette règle s'applique également aux actions émises par les filiales. Les actions de la Société peuvent également être transférées aux titulaires de droit de conversion ou d’option en lieu et place d’actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital éventuelle. Les actions peuvent également être retirées, sans que ce retrait ou sa mise en œuvre ne nécessitent que l'Assemblée générale prenne une résolution additionnelle. Le directoire a également été autorisé à acquérir des actions de la Société au moyen d’options de vente ou d’achat. Toute acquisition d'actions au moyen de dérivés est limitée à 5 % du capital social. Par ailleurs, toute acquisition d'actions sera imputée au seuil de 1 0 % pour l'autorisation de l'acquisition d'actions de la Société. Lorsque les actions de la Société sont acquises au moyen de dérivés actions, le droit des actionnaires à conclure des transactions d'options sur actions avec la Société est exclu par application analogue de l’article 18 6 (3) alinéa 4 de l’AktG. – Capital autorisé Aareal Bank dispose d’un capital autorisé en vertu de la résolution de l’assemblée générale annuelle du 3 1 mai 2017. Le directoire a été autorisé par l’assemblée générale annuelle à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la société à concurrence d’un montant maximum total de 8 9 78 5 83 0 € (Capital Autorisé 2017) par émission de nouvelles actions au porteur contre des apports en numéraire ou en nature, sous réserve de l’approbation du conseil de surveillance ; cette autorisation expirera le 3 0 mai 2022. En cas d’augmentation de capital contre des apports en numéraire, les actionnaires se verront accorder un droit de souscription, sauf dans le cas où le directoire exercerait ses pouvoirs d’exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires. Le directoire peut exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires sous réserve d’approbation par le conseil de surveillance et des clauses et conditions suivantes : a) En cas d’augmentation de capital contre des apports en numéraire, pour autant que le prix d’émission des nouvelles actions ne soit pas significativement inférieur au cours de bourse des actions cotées de la société à la date de détermination définitive du prix d’émission. Cependant, cette autorisation sera soumise à la condition que la valeur totale des actions cédées, à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires, conformément à l’article 18 6 (3) alinéa 4 de l’AktG, ne soit pas supérieure à 1 0 % du capital émis à la date de prise d’effet de cette autorisation ou, si ce montant est moindre, à la date d’exercice. Toutes les actions qui ont été émises ou cédées pendant la durée de cette autorisation et avant l’exercice de celle-ci, par application directe ou analogue de l’article 18 6 (3) alinéa 4 de l’AktG, seront imputées au seuil susvisé de 1 0 % du capital social émis. Ce seuil de dix pour cent inclura également les actions dont l’émission est requise en vertu des conditions des titres de créance prévoyant des droits de conversion ou d’option au titre des actions émises en vertu de l’article 18 6 (3) phrase 4 de l’AktG (à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires), qui ont été (ou pourraient être émises) pendant la période de validité de cette autorisation ; b) en ce qui concerne les rompus résultant de la détermination du ratio de souscription applicable ; c) dans les cas où une telle mesure est nécessaire afin d’accorder des droits de souscription aux détenteurs d’obligations assorties de bons de souscription d’actions ou d’obligations convertibles émises (ou à émettre) par la Société et ses sociétés affiliées, lesdits droits de souscription étant nécessaires afin de donner à leurs détenteurs les droits auxquels ils peuvent prétendre en cas d’exercice de leurs droits de conversion ou d’option, ou en cas d’exécution d’une obligation de conversion éventuelle, de façon à protéger ces détenteurs contre toute dilution ; d) à concurrence d’un montant de 4 00 0 00 0 € afin d’offrir aux salariés (de la société ou de ses sociétés affiliées) la possibilité de souscrire des actions. e) dans le cas d’une augmentation de capital par des apports en nature aux fins de l'acquisition de sociétés, de divisions de sociétés, de participations dans des sociétés ou d’autres actifs. L’autorisation ci-dessus d’exclure les droits de souscription des actionnaires dans le cas d’augmentations de capital par des apports en numéraire ou en nature est limitée au total à 2 0 % du capital social ; cette limite ne peut être dépassée ni au moment où cette autorisation entre en vigueur ni au moment où elle est exercée. Le seuil de 2 0 % susmentionné inclura en outre les actions d’autocontrôle vendues à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires durant la validité de cette autorisation ainsi que des actions émises pour le service de titres de dette, à condition que les titres de dette aient été émis pendant la validité de cette autorisation en raison de l’autorisation résultant du point 6 de l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle du 2 1 mai 2014. Lorsqu’une nouvelle autorisation d’exclure les droits de souscription est décidée après la réduction et que cette nouvelle autorisation entre en vigueur, la limite supérieure, réduite conformément aux exigences susmentionnées, sera relevée à hauteur du montant permis par la nouvelle autorisation, sous réserve d’un maximum de 2 0 % du capital social conformément aux exigences susmentionnées. Le capital autorisé n’a pas été utilisé. – Capital conditionnel La résolution adoptée par l'assemblée générale du 2 1 mai 201 4 a autorisé le directoire à émettre, en une ou plusieurs fois, jusqu’au 2 0 mai 2019, des titres participatifs pour une durée déterminée ou indéterminée contre des apports en numéraire ou en nature d'un montant nominal total de 1 00 0 00 0 00 0 €. Si les titres participatifs ne sont pas émis contre des apports en numéraire ou en nature, ils peuvent être liés à un droit de conversion du détenteur ou du créancier. Les droits de conversion ne peuvent être émis qu'au titre des actions au porteur sans valeur nominale au prorata des actions dans le capital social de la Société de 8 9 78 5 83 0 €. Les sociétés nationales ou étrangères dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement un intérêt majoritaire peuvent également émettre des titres de participatifs Dans ce cas, la Société, sous réserve de l'approbation du conseil de surveillance, peut garantir ces émissions ainsi qu'elle peut émettre des actions de sa propre initiative afin de s'acquitter des droits de conversion y afférents. Sous réserve de l'approbation du conseil de surveillance, le directoire peut exclure les droits préférentiels des actionnaires liés aux titres participatifs dans certains cas. La finalité de cette autorisation adoptée par l'Assemblée générale annuelle du 2 1 mai 201 4 est de créer des fonds propres de niveau 1 admis à des fins réglementaires ; elle prévoit également l'émission de titres participatifs assortis d'obligations de conversion. Cette autorisation est conforme aux différentes possibilités de structuration des instruments de fonds propres additionnels de niveau 1 en vertu du règlement sur les exigences de fonds propres. Ainsi une obligation de conversion peut être prévue dans le cas où la Banque ne respecterait pas certains ratios de fonds propres (à définir en termes de titres participatifs convertibles) ou d’autres indicateurs financiers ; le directoire et le conseil de surveillance estiment qu'il convient de procéder à une conversion lorsqu'il s'avère nécessaire de préserver la pérennité de l'entreprise ; ou si une autorité de contrôle demande, dans le cadre de ses compétences, de procéder à la conversion. En conséquence, le capital social fait l’objet d’une augmentation de capital conditionnelle d’un montant maximum de 8 9 78 5 83 0 € par émission d’un nombre maximum de 2 9 92 8 61 0 nouvelles actions au por teur sans valeur nominale (« Capital conditionnel 201 4 »). L’augmentation de capital conditionnelle ne sera effectuée que dans la mesure où (i) les détenteurs ou créanciers de titres participatifs convertibles émis par la société (ou une entreprise dans laquelle la société détient soit directement soit indirectement une participation majoritaire) jusqu'au 2 0 mai 201 9 conformément à l’autorisation de l'assemblée générale annuelle du 2 1 mai 201 4 exercent leurs droits de conversion ou (ii) les détenteurs ou créanciers de droits de conversion de titres participatifs convertibles émis par la société (ou une entreprise dans laquelle la société détient soit directement soit indirectement une participation majoritaire) jusqu'au 2 0 mai 201 9 conformément à la résolution d'autorisation de l'assemblée générale annuelle du 2 1 mai 201 4 et qui ont obligation d'exercer ces droits s'acquittent de leur obligation ou (iii) la société recourt à d'autres moyens ; dans la mesure où des actions propres ne sont pas utilisées afin de permettre l’exercice de ces droits, ou dans les cas précités (i) et (ii), il n'est accordé aucune compensation en numéraire. Ces nouvelles actions permettront de prétendre à une part des bénéfices à compter du début de l’exercice où elles sont créées, par exercice des droits de conversion ou exécution des obligations de conver sion. Le directoire est autori sé à déterminer les modalités de l'augmentation de capital conditionnel. Les nouvelles actions seront émises à un prix de conversion à déterminer tel que défini dans la résolution adoptée par l'assemblée générale du 2 1 mai 2014. À ce jour, le capital conditionnel n'a pas été utilisé. — Réserves en capital Les réserves intègrent les primes reçues à l’émission des actions. Les frais engagés à l’occasion d’une augmentation de capital sont portés en déduction des réserves de capital. — Bénéfices non distribués Ce poste comprend la réserve légale (en vertu de l’article 15 0 de l’AktG) de 5 millions € (201 6 : 5 millions €) et autres bénéfices non distribués de 1 79 3 millions € (201 6 : 1 72 9 millions €) — Obligation additionnelle de catégorie 1 (obligation AT1) Le 1 3 novembre 2014, le directoire a émis des obligations d'un montant nominal total de 30 0 millions € assorties d'une valeur nominale unitaire de 20 0 00 0 € et d'un taux d'intérêt initial de 7,62 5 % conformément à l'autorisation accordée par l'assemblée générale annuelle du 2 1 mai 2014. Les obligations portent intérêt au taux de 7,62 5 % par an à compter de la da te de début de la période d'in térêts jusqu'au 3 0 avril 2020. Le taux d'intérêt de toute période d'intérêts débutant à compter du 3 0 avril 202 0 est égal au taux de référence (taux de swap EUR à un an) déterminé à la date de détermination des intérêts concernée majoré de 7,1 8 % par an. Ces titres constituent des obligations non garanties et subordonnées de l'émetteur. Si un évènement déclencheur se produit, le montant de remboursement et le principal de chaque obligation sera minoré du montant de la réduction correspondante. La réduction sera effectuée au prorata de tous les autres instruments additionnels de catégorie 1 au sens du CRR qui prévoit une réduction si un évènement déclencheur se produit. Un « évènement déclencheur » se produit si le ratio de fonds propres de base de catégorie 1 conformément à l'Article 9 2 (1) (a) du CRR ou toute disposition lui succédant, et calculé sur une base consolidée, de l'établissement émettant l'instrument franchit à la baisse le seuil de 7, 0 %. Une fois une réduction effectuée, il est possible de procéder à une augmentation du principal et du montant de remboursement de chaque obligation, à moins qu’elle ait été auparavant remboursée, rachetée ou annulée, au cours de chaque exercice de l'émetteur suivant ladite réduction jusqu'à atteindre le montant en principal initial. Les obligations peuvent être remboursées en totalité mais pas de manière partielle, à tout moment à la discrétion de l'émetteur, sous réserve du consentement préalable de l'autorité de contrôle compétente, moyennant un préavis de remboursement d'au plus 6 0 jours mais d'au moins 3 0 jours à leur montant de remboursement (qui tient compte de toute réduction éventuelle) majoré des intérêts courus à la date de remboursement (dans la mesure où le paiement des intérêts n'est pas annulé ou exclut conformément aux conditions des obligations), lorsque les raisons fiscales ou réglementaires prévues dans les conditions et clauses applicables aux obligations s'appliquent. L'émetteur peut également procéder au remboursement des obligations, en totalité mais pas de manière partielle, à tout moment, sous réserve du consentement préalable de l'autorité de contrôle compétente, moyennant un préavis de remboursement d'au moins 3 0 jours, pour la première fois, à compter du 3 0 avril 202 0 et, par la suite, à chaque date de paiement des intérêts au montant de remboursement majoré des intérêts courus (le cas échéant) à la date de rembours e ment. — Écart de réévaluation L’écart de réévaluation comprend les effets du calcul de la juste valeur des instruments financiers de la catégorie « Disponibles à la vente (DaV) ». — Intérêts minoritaires En raison du remboursement du Capital Funding Trust au premier trimestre 2017, les intérêts minoritaires ont été réduits à 2 millions € (3 1 décembre 201 6 : 24 2 millions €). — Distributions Le directoire d’Aareal Bank AG propose à l’assemblée générale annuelle que les bénéfices non distribués qui s’élèvent à 14 9 64 3 052,5 0 € pour l’exercice 2017, ainsi que le prévoit le Code de commerce allemand (HGB), soient consacrés au paiement d’un dividende de 2,5 0 € par action notionnelle sans valeur nominale. Notes annexes aux instruments financiers Une description détaillée du système mis en place par Aareal Bank AG afin de mesurer, limiter et gérer les risques de l’ensemble du Groupe est présentée dans le rapport sur les risques dans le cadre du rapport de gestion. Les informations relatives à la description et à la portée des risques associés aux instruments financiers, conformément à la norme IFRS 7, sont présentées (en partie) dans le rapport sur les risques. (61) Résultats nets des instruments financiers par catégorie Le tableau ci-dessous indique les plus ou moins-values nettes réalisées au titre des instruments financiers conformément au classement des actifs et passifs financiers (sur la base desquels les résultats sont produits) dans les catégories d’évaluation conformément à la norme IAS 3 9 : Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Résultat des prêts et créances -84 -102 Résultat des placements détenus jusqu’à l'échéance 0 0 Résultat des instruments financiers détenus à des fins de transaction 7 19 Résultat des actifs désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat – 0 Résultat des actifs disponibles à la vente -13 58 dont : comptabilisés directement en capitaux propres -13 -4 Résultat des contrats de garantie financière 1 8 Au cours de l’exercice, aucune plus ou moins-value n’a résulté de gains ou pertes de réévaluation d’actifs disponibles à la vente reclassés des capitaux propres au compte de résultat. Au cours de l’exercice précédent, le résultat des actifs disponibles à la vente incluait le résultat sur la vente de toutes les actions de la filiale à 10 0 % d’Aareal Bank, Aqvatrium. Le résultat net des opérations de comptabilité de couverture s'est élevé à - 7 millions € au cours de l’exercice (201 6 : 0 million €). Le résultat net de la conversion en devises s'est élevé à 7 millions € au cours de l’exercice (201 6 : 0 million €). Les résultats nets comprennent les plus et moins-values de valorisation, les plus-values réalisées sur cession, les recouvrements ultérieurs de prêts et avances précédemment sortis du bilan ayant trait à l’ensemble des instruments financiers de la catégorie concernée. Le résultat des instruments financiers « Détenus à des fins de transaction » comprend également des intérêts et dividendes de même que des commissions perçues au titre d’instruments financiers « Détenus à des fins de transaction » . Le résultat des opérations de couverture découlant des postes couverts est agrégé au résultat des opérations de couver- ture découlant des instruments dérivés de couverture sous une même rubrique, et à l'instar du résultat de la conversion en devises, est présenté séparément. (62) Provisions pour dépréciation des actifs financiers Le tableau ci-dessous montre les provisions pour dépréciation constatées au titre des instruments finan ciers par catégorie d’évaluation au titre de l’exercice : Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Prêts et avances à la clientèle (PeC) 174 171 Actifs non liés à la négociation (DaV) – – Autres actifs (PeC) 0 0 Total 174 171 (63) Hiérarchie des justes valeurs conformément à l’IFRS 13 Tous les instruments financiers pour lesquels la juste valeur est communiquée doivent être classés dans l’un des niveaux de la hiérarchie des justes valeurs conformément à l’IFRS 13. Ce classement est fonction des données utilisées pour la détermination de la juste valeur. Vous trouverez une description de la détermination de la juste valeur à la Note (5) « Détermination de la juste valeur » à la section méthodes comptables. — Détermination de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur dans l’état de situation financière – Actifs non liés à la négociation et disponibles à la vente : Les titres à revenu fixe et instruments de capitaux propres pour lesquels des prix de marché admissibles sont disponibles à la date de clôture ou peu avant celle-ci sont classés au niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs. La juste valeur des titres à revenu fixe ou titres de capitaux propres pour lesquels il n’existe aucun prix de marché admissible est déterminée sur la base de cours de marché comparables dans la mesure du possible. À cet effet, il convient d’utiliser les prix cotés sur des marchés actifs pour des titres en grande partie identiques ou les prix cotés sur des marchés inactifs pour des titres identiques ou similaires en ajustant le prix de marché le plus récent ou la juste valeur actuelle d’un autre instrument en grande partie identique afin de tenir compte de tout changement en termes de risques ou de toute nouvelle information connus à la date d'évaluation. En l’absence de prix de marché comparables pour un titre donné, ce titre est évalué en analysant les paiements futurs au moyen de la méthode de la valeur productive capitalisée, dont les données reposent sur des données de marché observables. Ces méthodes incluent notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) qui permet de déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels jusqu’à la date d’échéance prévue. La valeur actualisée est déterminée à partir de la courbe de référence du marché considéré, compte tenu des marges liées à la qualité et à la liquidité des crédits, s’il y a lieu. Le modèle d’évaluation des options incluses dans l’opération est le modèle Black-Scholes généralement utilisé à cette fin, ou des procédures numériques appropriées. Ces modèles de valorisation tenant exclusivement compte de données de marché observables, les titres concernés sont donc classés au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Lorsque la juste valeur d’instruments de capitaux propres non cotés ne peut pas être déterminée de manière fiable, les instruments sont comptabilisés sur la base de leur coût d’acquisition. – Prêts et avances à la clientèle détenus à des fins de transaction Les financements immobiliers conclus avec l’intention de les revendre à court terme en raison d’exigences de syndication sont évalués au moyen de la méthode des flux de trésorerie actualisés pour déterminer leur juste valeur. L’actualisation des flux de trésorerie futurs d'une transaction se fonde sur des taux d’intérêts ajustés en fonction des risques et spécifiques à chaque opération. Ils sont obtenus à partir d’un taux d’intérêt de marché pratiquement sans risque pour chaque devise en fonction de la durée considérée, compte tenu de majorations en fonction des risques spécifiques à la contrepartie et des coûts du crédit. Dans le cas de taux d’intérêt fixes, les paiements stipulés aux contrats sont retenus en tant que flux de trésorerie futurs. Les flux de trésorerie futurs des prêts à taux variables sont obtenus sur la base des taux d’intérêt à terme, compte tenu du spread prévu aux clauses et conditions applicables aux opé rations avec ce client détermi né. Au cours de l’exercice, la banque a continué à développer ses procédures de détermination de la juste valeur. – Valeur de marché positive et négative des produits dérivés de couverture et des produits dérivés détenus à des fins de transaction : Les produits dérivés négociés en bourse sont évalués à leur prix de marché coté et classés au niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs. Aareal Bank ne détient actuellement aucun produit dérivé coté dans son portefeuille. La juste valeur des produits dérivés négociés de gré à gré (OTC) du portefeuille de négociation et des produits dérivés de couverture OTC est déterminée en recourant à des modèles d'évaluation standard généralement acceptés dans le secteur financier, tels que la méthode de la valeur actualisée ou le modèle d’évaluation des options. Ces techniques prennent en compte des données cotées sur les marchés actifs, tels que les taux d’intérêt, les courbes de rendement et les spreads de crédit. La juste valeur des contrats de change à terme est généralement fondée sur les taux de change à terme en vigueur cotés sur des marchés actifs. Ces produits dérivés sont classés au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Les valeurs comptables des instruments financiers détenus par le groupe Aareal Bank qui sont comptabilisés à la juste valeur dans l’état de situation financière sont présentées dans le tableau suivant et ventilées selon les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs prévue par l’IFRS 13.7 2 et suivants. Cette présentation est établie pour chaque catégorie d’instruments financiers. — 3 1 décembre 2017 Millions € Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste v aleur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Prêts et avances à la clientèle détenus à des fins de transaction 196 – – 196 Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture 1 926 – 1 926 – Actifs détenus à des fins de transaction 327 – 327 – Produits dérivés de négociation 327 – 327 – Millions € Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Actifs non liés à la négociation disponibles à la vente 5 424 5 422 – 2 Titres à revenu fixe 5 422 5 422 – – Actions / fonds 0 0 – – Placements en actions 2 – – 2 Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture 1 479 – 1 479 – Passifs détenus à des fins de transaction 224 – 224 – Produits dérivés de négociation 224 – 224 – — 3 1 décembre 2016 Millions € Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Prêts et avances à la clientèle détenus à des fins de transaction – – – – Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture 2 481 – 2 481 – Actifs détenus à des fins de transaction 502 – 502 – Produits dérivés de négociation 502 – 502 – Actifs non liés à la négociation disponibles à la vente 5 948 5 918 30 – Titres à revenu fixe 5 947 5 917 30 – Actions / fonds 1 1 – – Placements en actions – – – – Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture 2 529 – 2 529 – Passifs détenus à des fins de transaction 652 – 652 – Produits dérivés de négociation 652 – 652 – Au cours de l’exercice 2017, aucun titre à revenu fixe de la catégorie disponibles à la vente n’a fait l’objet d’un reclassement du niveau 2 au niveau 1 (201 6 : – €). Aucun titre à revenu fixe de la même catégorie n’a été reclassé du niveau 1 au niveau 2 au cours de l’exercice (201 6 : – €). La clôture de l’exercice est pertinente pour le reclassement. Les justes valeurs des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur dans l’état de situation financière qui sont affectés au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs s’élevaient à 19 6 millions € correspondant à des ajouts en cours d’exercice : les instruments associés sont des prêts et des avances à la clientèle classés comme détenus à des fins de transaction pour lesquels les ajouts pour risques spécifiques à la contrepartie représentent des données importantes non observables sur le marché. Une augmentation/ diminution de 1 % entrainerait une diminution/augmentation de la juste valeur des prêts et avances à la clientèle de la catégorie DaV d’environ 2 millions €. — Détermination de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti dans l’état de situation financière – Encaisse et soldes auprès des banques centrales : Les liquidités sont comptabilisées selon les normes IFRS à leur valeur comptable, considérée comme reflétant correctement la juste valeur des actifs concernés. – Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle classés en tant que « Prêts et créances » et dettes envers les établissements de crédit et la clientèle évaluées au coût amorti : Le portefeuille de financement immobilier compris dans les prêts et avances à la clientèle sous l’intitulé « Prêts et créances » est évalué au moyen de la méthode des flux de trésorerie actualisés aux fins de la détermination de la juste valeur. L’actualisation des flux de trésorerie futurs d'une transaction se fonde sur des taux d’intérêts ajustés en fonction des risques et spécifiques à chaque opération. Ils sont obtenus à partir d’un taux d’intérêt de marché pratiquement sans risque pour chaque devise en fonction de la durée considérée, compte tenu de majorations en fonction des risques spécifiques à la contrepartie et des coûts du crédit. Dans le cas de taux d’intérêt fixes, les paiements stipulés aux contrats sont retenus en tant que flux de trésorerie futurs. Les flux de trésorerie futurs des prêts à taux variables sont obtenus sur la base des taux d’intérêt à terme, compte tenu du spread prévu aux clauses et conditions applicables aux opérations avec ce client déterminé. Le coût amorti est une estimation adéquate de la juste valeur des opérations à court terme sur le marché monétaire, des soldes de comptes courants et des autres créances et passifs à court terme compris dans ces postes. Des prix cotés sur le marché ne sont généralement pas disponibles pour les prêts sur billets à ordre classés dans la catégorie « Prêts et créances ». Ces actifs sont dès lors mesurés en retenant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base d’une courbe de référence spécifique à la devise concernée. Les éléments relatifs à la liquidité et à la solvabilité de l’émetteur sont pris en compte par le biais des spreads spécifiques à celui-ci. Les titres participatifs enregistrés relevant de la catégorie « Passifs au coût amorti » et adossés à des actifs (émissions couvertes) sont également évalués en retenant la méthode des f lux de trésorerie futurs actua lisés sur la base de la courbe de référence. Par ailleurs, nous prenons en compte les spreads sur obligations couvertes cotés. Les flux de trésorerie contractuels futurs des émissions non couvertes sont actualisés sur la base d’un taux d’intérêt adéquat pour Aareal Bank. De manière générale il n’existe pas de prix de marché cotés pour les produits relevant des prêts et avances et des dettes envers les établissements de crédit et la clientèle. Ils sont classés soit au Niveau 2 soit au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs, selon les données utilisées dans le modèle de valorisation. – Actifs non liés à la négociation des catégories « Prêts et créances » et « Détenus jusqu’à l’échéance » : Ces catégories comprennent les titres à revenu fixe et titres de créance dont la juste valeur est déterminée selon la même procédure que celle utilisée pour les actifs non liés à la négociation et disponibles à la vente, sur la base des prix de marchés actifs ou de méthodes de valorisation telles que la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces actifs sont classés en conséquence dans la hiérarchie des justes valeurs. Ils sont classés au Niveau 1 ou au Niveau 2 de cette hiérarchie, selon qu’il existe ou pas des prix de marché admissibles observables à la date de clôture. – Passifs certifiés évalués au coût amorti : Sauf dans le cas où il est possible d’obtenir des prix sur les marchés actifs, la juste valeur des titres au porteur est déterminée en appliquant la procédure prévue pour les titres enregistrés, en faisant une distinction entre émissions couvertes et non couvertes. Dans la mesure où il est possible d’obtenir des prix de marché cotés pour les titres émis par Aareal Bank, ces titres sont classés au Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs. Les titres pour lesquels il n’est pas possible d’obtenir des prix sur un marché actif sont classés au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs, dans la mesure où les méthodes de valorisation n’utilisent pas de données non observables sur le marché. – Capital subordonné évalué au coût amorti : Les prêts subordonnés liés à des billets à ordre, les titres de créance subordonnés au porteur ainsi que les autres instruments hybrides de la catégorie « Passifs au coût amorti » sont également évalués sur la base de la méthode de la valeur actualisée en retenant les primes liées à la qualité du crédit du marché relativement aux courbes de référence pertinentes. S’il est possible d’obtenir des prix cotés sur les marchés actifs, ceux-ci seront retenus en tant que juste valeur. Les titres subordonnés qui ne sont pas activement négociés sur le marché sont classés au Niveau 2 ou au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs, en fonction des données retenues dans le modèle d'évaluation. Les valeurs de marché des instruments financiers détenus par le groupe Aareal Bank qui sont comptabilisés au coût amorti au bilan sont présentées dans le tableau suivant et ventilées selon les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs visée à l’IFRS 13.7 2 et suivants. Cette présentation est établie pour chaque catégorie — 3 1 décembre 2017 Millions € Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Encaisse et soldes auprès des banques centrales 2 081 – 2 081 – Prêts et avances aux établissements de crédit (prêts et créances) 785 – 782 3 Créances résultant d’instruments monétaires sur les établissements de crédit 717 – 717 0 Prêts liés à des billets à ordre aux établissements de crédit 63 – 63 – Autres créances sur les établissements de crédit 5 – 2 3 Prêts et avances à la clientèle (prêts et créances) 2 7 717 – 1 411 2 6 306 Prêts immobiliers à la clientèle 2 4 794 – 1 2 4 793 Millions € Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Créances résultant d’instruments monétaires sur la clientèle 9 – 6 3 Prêts liés à des billets à ordre à la clientèle 1 405 – 1 404 1 Autres créances sur la clientèle 1 509 – – 1 509 Actifs non liés à la négociation (prêts et créances) 2 732 2 012 720 – Titres à revenu fixe 2 732 2 012 720 – Actifs non liés à la négociation détenus jusqu’à l'échéance 292 292 – – Titres à revenu fixe 292 292 – – Dettes envers les établissements de crédit au coût amorti 1 934 – 1 876 58 Dettes en instruments du marché monétaire envers les établissements de crédit 999 – 999 – Hypothèques Pfandbriefe enregistrées aux établissements de crédit 584 – 584 – Hypothèques Pfandbriefe du secteur public enregistrées aux établissements de crédit 60 – 60 – Prêts liés à des billets à ordre aux établissements de crédit 267 – 211 56 Autres dettes envers les établissements de crédit 24 – 22 2 Dettes envers la clientèle au coût amorti 2 5 916 – 1 6 925 8 991 Dettes en instruments du marché monétaire envers la clientèle 1 2 994 – 4 003 8 991 Hypothèques Pfandbriefe enregistrées à la clientèle 5 216 – 5 216 – Hypothèques Pfandbri efe enregistrées du secteur pu blic à la clientèle 2 511 – 2 511 – Prêts liés à des billets à ordre à la clientèle 5 195 – 5 195 – Autres dettes envers la clientèle 0 – 0 – Passifs certifiés évalués au coût amorti 7 663 513 7 150 – Hypothèques Pfandbriefe au porteur 5 357 513 4 844 – Pfandbriefe au porteur du secteur public 45 – 45 – Autres titres de dette 2 261 – 2 261 – Capital subordonné évalué au coût amorti 1 358 340 815 203 — 3 1 décembre 2016 Millions € Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Encaisse et soldes auprès des banques centrales 1 786 – 1 786 – Prêts et avances aux établissements de crédit (prêts et créances) 1 590 – 1 590 – Millions € Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Créances résultant d’instruments monétaires sur les établissements de crédit 1 468 – 1 468 – Prêts liés à des billets à ordre aux établissements de crédit 122 – 122 – Autres créances sur les établissements de crédit – – – – Prêts et avances à la clientèle (prêts et créances) 3 2 697 – 1 533 3 1 164 Prêts immobiliers à la clientèle 2 8 201 – 0 2 8 201 Créances résultant d’instruments monétaires sur la clientèle 977 – 9 968 Prêts liés à des billets à ordre à la clientèle 1 525 – 1 524 1 Autres créances sur la clientèle 1 994 – – 1 994 Actifs non liés à la négociation (prêts et créances) 3 144 2 323 821 – Titres à revenu fixe 3 144 2 323 821 – Actifs non liés à la négociation détenus jusqu’à l'échéance 525 525 – – Titres à revenu fixe 525 525 – – Dettes envers les établissements de crédit au coût amorti 1 719 – 1 655 64 Dettes en instruments du marché monétaire envers les établissements de crédit 808 – 808 – Hypothèques Pfandbriefe enregistrées aux établissements de crédit 505 – 505 – Hypothèques Pfandbriefe du secteur public enregistrées aux établissements de crédit 21 – 21 – Prêts liés à des billets à ordre aux établissements de crédit 361 – 297 64 Autres dettes envers les établissements de crédit 24 – 24 – Dettes envers la clientèle au coût amorti 2 9 040 – 2 0 134 8 906 Dettes en instruments du marché monétaire envers la clientèle 1 3 724 – 4 818 8 906 Hypothèques Pfandbriefe enregistrées à la clientèle 6 139 – 6 139 – Millions € Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Hypothèques Pfandbr iefe enregistrées du secteur pu blic à la clientèle 2 979 – 2 979 – Prêts liés à des billets à ordre à la clientèle 6 197 – 6 197 – Autres dettes envers la clientèle 1 – 1 – Passifs certifiés évalués au coût amorti 8 361 519 7 842 – Hypothèques Pfandbriefe au porteur 5 990 519 5 471 – Pfandbriefe au porteur du secteur public 45 – 45 – Autres titres de dette 2 326 – 2 326 – Capital subordonné évalué au coût amorti 1 424 331 841 252 (64) Comparaison des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers Le tableau suivant permet une comparaison des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers par catégories de valorisation. Cette présentation est établie pour chaque catégorie d’instruments financiers. Millions € 31 d éc. 2017 31 déc. 2016 Valeur comptable Valeur brute Valeur comptable Valeur brute Encaisse et soldes auprès des banques centrales (PeC) 2 081 2 081 1 786 1 786 Prêts et avances aux établissements de crédit (PeC) 779 785 1 583 1 590 Prêts et avances à la clientèle (PeC) 2 7 109 2 7 717 3 0 649 3 2 697 Actifs non liés à la négociation (PeC) 2 823 2 732 3 259 3 144 Total prêts et créances 3 2 792 3 3 315 3 7 277 3 9 217 Prêts et avances à la clientèle détenus à des fins de transaction 196 196 – – Actifs non liés à la négociation détenus jusqu’à l'échéance 290 292 522 525 Actifs non liés à la négociation disponibles à la vente 5 424 5 424 5 948 5 948 Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture 1 926 1 926 2 481 2 481 Actifs détenus à des fins de transaction 327 327 502 502 Dettes envers les établissements de crédit (LaC) 1 914 1 934 1 703 1 719 Dettes envers la clientèle (LaC) 2 5 765 2 5 916 2 9 077 2 9 040 Passifs certifiés (LaC) 7 594 7 663 8 346 8 361 Capital subordonné (LaC) 1 265 1 358 1 366 1 424 Total passifs au coût amorti 3 6 538 3 6 871 4 0 492 4 0 544 Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture 1 479 1 479 2 529 2 529 Passifs détenus à des fins de transaction 224 224 652 652 (65) Qualité du crédit des actifs financiers Le tableau ci-après (p.153) présente la qualité de crédit des actifs financiers du groupe Aareal Bank en faisant apparaître de manière séparée les actifs qui ne font l’objet d’aucun retard de paiement ou dépréciation, les actifs affectés par un arriéré de paiement et les actifs affectés par une dépréciation. Cette présentation est fondée sur les valeurs comptables. Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 016 Actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun retard de paiement ni dépréciation Prêts et avances aux banques 779 1 583 Prêts et avances à la clientèle 2 6 611 2 9 685 Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture 1 926 2 481 Actifs détenus à des fins de négociation 327 502 Actifs non liés à la négociation (PeC) 2 823 3 259 Actifs non liés à la négociation (DaV) 5 424 5 949 Actifs non liés à la négociation (DjE) 290 522 Autres actifs 88 88 Total 3 8 268 4 4 069 Actifs financiers faisant l’objet d’un retard de paiement mais pas de dépréciation Prêts et avances à la clientèle 64 153 Autres actifs – 0 Total 64 153 Actifs financiers faisant l’objet de provisions pour dépréciation spécifiques Prêts et avances à la clientèle 1 170 1 365 Autres actifs 5 5 Total 1 175 1 370 Des informations relatives au caractère recouvrable des actifs financiers dont la date d’exigibilité n’est pas dépassée et qui ne font l’objet d’aucune dépréciation sont fournis dans le Rapport sur les risques à la section consacrée aux risques de crédit. Une analyse des actifs financiers dont la date d’exigibilité est passée et qui font l’objet d’une dépréciation est incluse dans les autres informations des notes annexes. Veuillez vous reporter à la présentation des postes du bilan à la section « Notes annexes à l’état de situation financière » pour plus d’informations sur l’exposition maximale aux risques de crédit étant donné que la valeur comptable correspond à l’exposition maximale d’Aareal Bank aux risques de crédit à la date de clôture. Les garanties reçues sont décrites dans le Rapport sur les risques. Des prêts immobiliers d’Aareal Bank ont fait l’objet d’ajustements contractuel s en raison des difficultés fi nancières des emprunteurs, et ce afin de garantir le remboursement de l'ex position. En raison d’une meil leure comparabilité, Aarela Bank a utilisé pour l’exercice la définition de l’EBA, ce qui signifie que les ajustements contractuels des prêts immobiliers déjà dépréciés doivent également être présentés. Les montants comparatifs ont été retraités en conséquence. Le portefeuille des financements ayant fait l’objet d'ajustements pour l’exercice sous revue et les exercices précédents s’élevait à 83 5 millions € au 3 1 décembre 201 7 (201 6 : 60 8 millions €). Sur l'exercice 2017, aucun prêt (201 6 : 2 5 millions €) n’a cessé de faire l'objet d'une gestion renforcée ou d'une gestion des prêts douteux du fait de la réintégration dans la balance âgée à l'issue d'une période de « bonne conduite » de deux ans. En outre, des prêts d’une valeur comptable de 10 3 millions € (201 6 : 5 0 millions €) ont été acquittés ou ont pris fin par réalisation de la garantie. Au cours de l’exercice, le volume des financements qui ont fait l’objet d’ajustements en raison de difficultés financières de l’emprunteur s’est élevé à 32 8 millions € (201 6 : 15 9 millions €) Les valeurs comptables liées à des expositions existantes ont augmenté, pour un total de 2 millions € (201 6 : diminution de 1 4 millions €). (66) Actifs financiers en retard de paiement mais ne faisant l’objet d’aucune dépréciation Les tableaux ci-dessous présentent le montant des prêts immobiliers en retard de paiement mais ne faisant l’objet d’aucune dépréciation, relevant de la catégorie « Prêts et avances à la clientèle (PeC) ».1) 1) Ce tableau fait état des actifs au titre desquels des retards de paiement égaux à dix jours au moins ont été constatés, mais qui n’ont pas fait l’objet d’une dépréciation, dont le montant en souffrance est au moins égal à 10 0 € ou 2, 5 % de l’engagement. — Répartition par région : – 3 1 décembre 2017 Millions € Retard de paiement compris entre 9 jours et 1 mois Retard de paiement compris entre 1 et 3 mois Retard de paiement compris entre 3 mois et 6 mois Retard de paiement com pris entre 6 mois et 1 an Retard de paiement de plus d’un an Total au 3 1 déc. 2017 Régions Allemagne 5 1 0 1 3 10 Europe occidentale – – – – – – Europe du Nord – – – – 1 1 Europe du Sud 0 8 0 8 37 53 Europe de l'Est – – – – – – Total 5 9 0 9 41 64 – 3 1 décembre 2016 Millions € Retard de paiement compris entre 9 jours et 1 mois R etard de paiement compris entre 1 et 3 mois R etard de paiement compris entre 3 mois et 6 mois R etard de paiement compris entre 6 mois et 1 an Retard de paiement de plus d’un an Total au 3 1 déc. 2016 Régions Allemagne 1 0 0 12 15 28 Europe occidentale 0 – 31 – - 31 Europe du Nord – – – – - - Europe du Sud 19 0 – 21 54 94 Europe de l'Est – – – – - - Total 20 0 31 33 69 153 — Ventilation par groupe d'emprunteurs – 3 1 décembre 2017 Millions € Retard de paiement compris entre 9 jours et 1 mois Retard de paiement compris entre 1 et 3 mois Retard de paiement compris entre 3 mois et 6 mois Retard de paiement compris entre 6 mois et 1 an Retard de paiement de plus d’un an Total au 3 1 déc. 2017 Groupes d’emprunteurs Sociétés 5 8 – 8 39 60 Personnes physiques 0 1 0 1 2 4 Autres – 0 – – 0 0 Total 5 9 0 9 41 64 – 3 1 décembre 2016 Millions € Retard de paiement compris entre 9 jours et 1 mois Retard de paiement compris entre 1 et 3 mois R etard de paiement compris entre 3 mois et 6 mois Retard de paiement compris entre 6 mois et 1 an Retard de paiement de plus d’un an Total au 3 1 déc. 2016 Groupes d’emprunteurs Sociétés 19 0 31 33 67 150 Personnes physiques 1 0 – 0 2 3 Autres – – – – 0 0 Total 20 0 31 33 69 153 Les actifs financiers en retard de paiement n’ont fait l’objet d’aucune dépréciation en raison des garanties qui ont été fournies. À la date de clôture, le montant des prêts et avances de la catégorie « Autres actifs » n’incluait aucune créance en souffrance n’ayant pas fait l’objet d’une dépréciation (201 6 : 0 million €). A la date de clôture, le montant des autres actifs financiers en souffrance sans avoir fait l’objet d’aucune dépréciation était nul. (67) Actifs financiers dépréciés Les tableaux ci-dessous font apparaître le montant des prêts immobiliers dépréciés, ainsi que la provision pour pertes sur créances correspondante : — Ventilation par région – 3 1 décembre 2017 Millions € Financements immobiliers dépréci és avant provisions pour pertes sur créances Solde des provisions pour dépréciation spécifiques Solde des provisions liées à l’activité de prêt Régions Allemagne 21 4 2 Europe occidentale 188 63 – Europe du Nord 57 25 – Europe du Sud 777 304 – Europe de l'Est 107 51 – Amérique du Nord 20 12 - Total 1 170 459 2 – 3 1 décembre 2016 Millions € Financements immobiliers dépré ciés avant provisions pour pertes sur créances Solde des provisions pour dépréciation spécifiques Solde des provisions liées à l’activité de prêt Régions Allemagne 27 6 3 Europe occidentale 193 40 – Europe du Nord 82 47 – Europe du Sud 919 284 – Europe de l'Est 120 49 – Amérique du Nord 24 9 – Total 1 365 435 3 — Ventilation par groupe d'emprunteurs – 3 1 décembre 2017 Millions € Financements immobiliers dépréciés avant provisions pour pertes sur créances Solde des provisions pour dépréciation spécifiques Solde des provisions liées à l’activité de prêt Variation des provisions pour dépréciation spécifiques et des provisions liées à l’activité de prêt spécifiques constatées au compte de résultat Sorties directes du bilan Groupes d’emprunteurs Sociétés 1 168 458 2 80 43 Personnes physiques 2 1 – 0 0 Autres 0 0 0 0 – Total 1 170 459 2 80 43 – 3 1 décembre 2016 Millions € Financements immobiliers dépréciés avant provisions pour pertes sur créances Solde des provisions pour dépréciation spécifiques Solde des provisions liées à l’activité de prêt Variation des provisions pour dépréciation spécifiques et des provisions liées à l’activité de prêt spécifiques constatées au compte de résultat Sorties directes du bilan Groupes d’emprunteurs Sociétés 1 363 435 2 77 19 Personnes physiques 2 0 1 0 0 Autres 0 0 0 0 0 Total 1 365 435 3 77 19 A la date de clôture, le montant des provisions pour dépréciation des portefeuilles des postes constatés s’élevait à 8 1 millions € (201 6 : 11 9 millions €) et des garanties financières à 2 millions € (201 6 : 2 millions €). Au cours de l’exercice, les reprises nettes de provisions pour dépréciation des portefeuilles qui sont comptabilisées par le biais du compte de résultat se sont élevées à 3 8 million € (201 6 : reprises nettes de 1 million €). Au cours de l’exercice, les paiements au titre des prêts et avances antérieurement sortis du bilan se sont élevés à 3 9 millions € (201 6 : 3 0 millions €). Le montant des créances dépréciées de la catégorie « Autres actifs » était égal à 5 millions € à la date de clôture (201 6 : 5 millions €). La provision pour dépréciation correspondante s’élève à 4 millions € (201 6 : 3 millions €). Au cours de l'exercice 2017, il n'a été acquis aucun actif dans le cadre de la réalisation de garanties (201 6 : 22 0 millions €). (68) Reclassement d’actifs financiers En 200 8 et 2009, le groupe Aareal Bank a fait usage de la possibilité de reclasser les actifs financiers dans une autre catégorie d’évaluation conformément à l’IAS 39.50A et suivants. Le tableau suivant permet une comparaison des valeurs comptables et des justes valeurs des titres reclassés et présente également les effets qu’aurait entrainés l’évaluation si le Groupe n’avait pas procédé au reclasse- ment pour l’exercice sous revue et l’exercice précédent : Millions € Actifs reclassés, total Résultats de l’évaluation à la juste valeur sans reclassement Valeur comptable à la date de Clôture 3 1 déc. 2017 Juste valeur à la date de clôture 3 1 déc. 2017 Valeur comptable (exercice précédent) 3 1 déc. 2016 Juste va leur (exercice précédent) 3 1 déc. 2016 Effet sur le compte de résultat 1er janv. - 3 1 déc. 2017 Effet sur l’écart de réévaluation 1er janv. - 3 1 déc.2017 Effet sur le compte de résultat 1er janv. - 3 1 déc. 2016 Effet sur le surplus de réévaluation 1er janv. - 3 1 déc.2016 De DaV à PeC 2 629 2 533 3 044 2 921 – 5 – -51 Titres adossés à des actifs – – – – – – – -1 Obligations bancaires de premier rang non garanties 20 20 46 47 – -2 – -4 Obligations bancaires garanties 111 112 237 239 – -5 – -4 Émetteurs du secteur public 2 498 2 401 2 761 2 635 – 12 – -42 De DfT à PeC – – – – – – -6 - Titres adossés à des actifs – – – – – – -6 - Total 2 629 2 533 3 044 2 921 – 5 -6 5 1 A l’instar de l’exercice précédent, il n’a pas été nécessaire de constater de perte de valeur au titre des actifs reclassés en 2017. Aucun profit n’a été réalisé sur la cession de titres reclassés (201 6 : profit de 5 millions €). Les produits d’intérêts au titre des actifs reclassés se sont élevés à 8 3 millions € (201 6 : 9 0 millions €).au cours de l’exercice. Les produits d’intérêts, y compris les intérêts courants des dérivés servant à couvrir les risques de prix du marché économique, ont totalisé 1 million € (201 6 : 7 millions €). (69) Compensation d’instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés et figurent au bilan pour leur montant net seulement s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et que la Banque à l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les tableaux suivants font apparaître les instruments financiers compensés ou pas et le montant de la compensation à la date de clôture. Ils présentent aussi des informations sur les instruments faisant partie d’un contrat-cadre de compensation juridiquement contraignant ou tout autre accord de même nature ne satisfaisant pas aux critères de compensation au bilan. — Actifs financiers au 3 1 décembre 2017 Millions € Va leur comptable brute des actifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette dans l’état de situation financière Passifs financiers ne faisant pas l'objet d'une compensation Garanties données Montant net résiduel Instruments dérivés 2 212 – 2 212 1 094 983 135 Prises en pension – – – – – – Total 2 212 – 2 212 1 094 983 135 — Passifs financiers au 3 1 décembre 2017 Millions € Valeur comptab le brute des passifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette dans l’état de situation financière Actifs financiers ne faisant pas l'objet d'une compensation Garanties données Montant net résiduel Instruments dérivés 1 645 – 1 645 1 094 551 – Mises en pension – – – – – – Total 1 645 – 1 645 1 094 551 – — Actifs financiers au 3 1 décembre 2016 Millions € Valeur compta ble brute des actifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette dans l’état de situation financière Passifs financiers ne faisant pas l'objet d'une compensation Garanties données Mo ntant net résiduel Instruments dérivés 2 700 – 2 700 1 707 9 57 36 Prises en pension – – – – – – Total 2 700 – 2 700 1 707 98 57 36 — Passifs financiers au 3 1 décembre 2016 Millions € Valeur comptab le brute des passifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette dans l’état de situation financière Actifs financiers ne faisant pas l'objet d'une compensation Garanties données Montant net résiduel Instruments dérivés 3 031 – 3 031 1 707 1 238 86 Mises en pension – – – – – – Total 3 031 – 3 031 1 707 1 238 86 Afin de réduire le risque de contrepartie, le groupe Aareal Bank conclut des contrats-cadres normalisés pour les contrats de mise en pension d’instruments financiers dérivés et de titres, tels que le contrat-cadre de l’ISDA, le contrat-cadre allemand sur les dérivés financiers ou encore le contrat-cadre sur les opérations de mise en pension de titres. En outre, Aareal Bank conclut des accords de garanties (Annexe sur le soutien du crédit du contrat-cadre de l’ISDA et Annexe sur les garanties du contrat-cadre allemand sur les opérations sur produits financiers dérivés) en vertu desquels les parties contractantes conviennent de la constitution de garanties mutuelles pour toutes les créances et qui prévoient des accords de compensation. Les contrats-cadres destinés aux dérivés financiers utilisés par Aareal Bank comprennent des accords de compensation au niveau d’une transaction donnée (« compensation de paiement »), qui prévoient la compensation des paiements lorsque les deux parties doivent effectuer des paiements dans la même devise à la même date, comme stipulé au contrat. Aareal Bank ne compense pas les dérivés financiers conformément aux règles relatives à la compensation de paiement, dans la mesure où les transactions ne sont pas réglées sur une base nette. Le groupe Aareal Bank n’a pas conclu d’accords prévoyant la compensation des dérivés au titre de plusieurs transactions. S’agissant des opérations de mise en pension (repos), il est procédé à la compensation du paiement ou de la livraison en fonction de la contrepartie. Conformément aux règles énoncées dans le contrat-cadre des opérations de mise en pension (repos), les paiements ou les livraisons de titres peuvent être compensés lorsque les deux parties doivent effectuer des paiements dans la même devise à la même date ou livrer des titres de même nature. Les opérations effectuées dans le cadre d’un contrat-cadre pour les opérations de mise en pension (repos) répondent généralement aux exigences de l’IAS 32. Aareal Bank procède au règlement sur une base nette dans le cas d’opération relevant du dispositif de pool de garantie (CG pooling), ce qui signifie que ces opérations sont compensées au niveau du bilan. (70) Actifs donnés ou acceptés en garantie Actifs donnés en garantie Le groupe Aareal Bank a apporté des actifs financiers à titre de garantie répondant de ses passifs ou de ses passifs éventuels. Le tableau ci-dessous montre la valeur comptable des garanties apportées ainsi que les postes du bilan où elles sont comptabilisées. Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Prêts et avances aux banques 558 1 382 Actifs non liés à la négociation 165 192 Total 723 1 574 L’acheteur de la protection ne peut pas vendre ou redonner en garantie les actifs financiers donnés en ga rantie (201 6 : – €). Il existe une obligation de paiement irrévocable et entièrement garantie en numéraire pour un montant de 1 4 millions € (201 6 : 1 0 millions €) en raison de la taxe bancaire et également pour le système de garantie des dépôts des banques allemandes. La garantie en numéraire figure au poste autres actifs. — Actifs acceptés en garantie Le groupe Aareal Bank accepte des actifs financiers en garantie. Ces actifs peuvent être vendus ou donnés en nantissement sans que le détenteur de la garantie ne soit défaillant. Il n’y avait aucun titre à revenu fixe reçu en garantie pour des transactions de mise en pension accepté à la date de clôture (201 6 : – €). Les garanties sont données et acceptées essentiellement sur la base de contrats normalisés de mise en pension, et de la constitution de garantie pour les opérations à terme. (71) Transfert d’actifs financiers sans décomptabilisation Le groupe Aareal Bank vend des titres faisant l’objet d’une obligation de reprise en qualité d’emprunteur dans le cadre de véritables contrats de mise en pension. Dans le cadre de ces contrats, les titres ont été transférés à des prêteurs sans avoir été sortis du bilan, le groupe Aareal Bank conservant à sa charge et à son bénéfice l’ensemble des risques et avantages significatifs associés à ces titres. Les risques auxquels le groupe Aareal Bank reste exposé comprennent le risque de défaut, le risque de taux et d’autres risques liés aux prix. Les valeurs équivalentes reçues à titre de couverture lors du transfert des titres sont comptabilisées comme des dettes envers les établissements de crédit ou la clientèle. Dans le cadre des contrats de mise en pension, le droit de propriété et le droit de disposition absolus sont cédés au prêteur lors de la livraison des titres. Celui-ci a le droit de vendre ou de donner en garantie ces titres, mais reste cependant tenu de restituer des titres de même nature et à concurrence du même montant à la date de rachat. Tout comme l’exercice précédent, aucun titre ne relève d’accords de mise en pension à la date de clôture. (72) Instruments financiers dérivés Le groupe Aareal Bank recourt aux instruments financiers dérivés afin, principalement, d’assurer la couverture de ses risques de marché, ainsi qu’à des fins de refinancement. Les produits dérivés désignés à des fins de couverture et respectant les critères de comptabilité de couverture sont inscrits au bilan en tant qu’instruments dérivés de couverture. Les produits dérivés classés dans la catégorie des titres « Détenus à des fins de transaction » sont comptabilisés comme « Actifs ou passifs détenus à des fins de transaction ». Ils sont également utilisés à titre principal en vue de la couverture du risque de marché économique. Les opérations de change au comptant et à terme sont presque exclusivement réalisées dans le cadre des opérations de refinancement. Les produits dérivés de crédit servent à prendre en charge le risque de crédit aux fins de la diversification du portefeuille. Les risques de contreparties liés aux opérations sur produits dérivés font l’objet d’un suivi grâce à des limites de contreparties, à la fourniture d’actifs de garantie et à une politique de prêt uniforme. Les limites sont définies en fonction du classement des contreparties dans les catégories de crédit définies en interne ainsi que des notations émanant des agences Fitch IBCA, Moody’s et Standard & Poor’s. Les garanties sont généralement fournies sous forme de garanties en espèces, libérées en faveur du débiteur gagiste dès que l’objet du gage cesse d’exister. Les opérations sur produits dérivés sont généralement conclues sur la base du contrat-cadre allemand des opérations sur produits financiers dérivés, ou des seuls contrats-cadres ISDA. Ces contrats-cadres prévoient la compensation des actifs et passifs en cas d’insolvabilité ou de défaillance des contreparties, réduisant ainsi le risque de contrepartie. — Couvertures de juste valeur Les couvertures de juste valeur sont conclues par le groupe Aareal Bank afin de couvrir les risques de taux et de change inhérents aux titres, prêts hypothécaires, prêts liés à des billets à ordre, instruments du marché monétaire, obligations couvertes enregistrées (Namenspfandbriefe), passifs certifiés et capital subordonné. Les instruments utilisés aux fins des couvertures de juste valeur comprennent des contrats d’échange de taux ainsi que des swaps de devises. Les plus-values et moins-values au titre des couvertures de juste valeur ont été les suivantes au cours de l’exercice écoulé : Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Résultat des instruments de couverture -103 -96 Résultat des postes couverts 101 96 Total -2 0 — Couvertures de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées par le groupe Aareal Bank uniquement en vue de couvrir les flux de trésorerie futurs résultant d’actifs et passifs financiers à taux variable. La part couverte des flux de trésorerie liés aux postes couverts faisant l’objet d’une couverture est la suivante : – Flux de trésorerie liés aux postes couverts – Couvertures de flux de trésorerie au 3 1 décembre 2017 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Flux de trésorerie liés aux actifs couverts (+/-) -12 -31 -15 22 -36 – Flux de trésorerie liés aux postes couverts – Couvertures de flux de trésorerie au 3 1 décembre 2016 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Flux de trésorerie liés aux actifs couverts (+/-) -12 -32 -63 24 -83 En 2017, des profits et pertes se rapportant à la partie efficace de la couverture provenant des dérivés inclus dans les couvertures de flux de trésorerie ont été constatés directement en capitaux propres pour un montant de 2 7 millions € (201 6 : profits de 2 millions €). Un montant de 0 million € (201 6 : 4 millions €) a été transféré de la réserve de couverture de flux de trésorerie au résultat financier net. Un montant de 5 millions € (201 6 : 0 million €) a été constaté directement au compte de résultat en raison de l’inefficacité des couvertures de flux de trésorerie. Par ailleurs, le groupe Aareal Bank a mis en place des opérations sur produits dérivés afin d’assurer la couverture des participations nettes dans les activités à l’étranger. Ces produits dérivés servent à couvrir le risque de change lié à la conversion de l’actif net des activités à l’étranger du Groupe dans la devise servant à établir les comptes du Groupe (euro). Aucun montant (201 6 : aucun) n’a été constaté directement au compte de résultat en raison de l’inefficacité des couvertures des participations nettes dans les activités à l’étranger. – Aperçu des valeurs de marché des produits dérivés Le tableau ci-dessous fait apparaître les valeurs de marché positives et négatives (y compris les intérêts au prorata) des instruments financiers dérivés : Millions € Juste valeur au 3 1 déc. 2017 Juste valeur au 3 1 déc. 2016 Positive Négative Positive Négative Produits dérivés de négociation Instruments de taux Produits OTC Contrats d’échange de produits de taux 241 184 456 401 Swaptions – 0 – 0 Caps, Floors 6 6 7 8 Total des instruments de taux 247 190 463 409 Instruments en devises Produits OTC Opérations de change au comptant et à terme 37 2 11 66 Swaps de devises 43 32 28 177 Total des instruments en devises 80 34 39 243 Total produits dérivés de négociation 327 224 502 652 Produits dérivés liés à des couvertures de juste valeur Instruments de taux Produits OTC Contrats d’échange de produits de taux 1 385 1 312 2 194 1 948 Total des instruments de taux 1 385 1 312 2 194 1 948 Instruments en devises Produits OTC Opérations de change au comptant et à terme – – – – Swaps de devises 530 152 258 564 Total des instruments en devises 530 152 258 564 Total produits dérivés liés à des couvertures de juste valeur 1 915 1 464 2 452 2 512 Produits dérivés liés à des couvertures des flux de trésorerie Instruments en devises Produits OTC Swaps de devises 8 15 29 5 Total des instruments en devises 8 15 29 5 Total des produits dérivés liés des couvertures des flux de trésorerie 8 15 29 5 Millions € Juste valeur au 3 1 déc. 2017 Juste valeur au 3 1 déc. 2016 Positive Négative Positive Négative Produits dérivés utilisés en vue de la couverture des participations nettes Instruments en devises Produits OTC Swaps de devises 3 – – 12 Total des instruments en devises 3 – – 12 Total des produits dérivés utilisés en vue de la couverture des participations nettes 3 – – 12 Total 2 253 1 703 2 983 3 181 Des opérations sur produits dérivés ont été conclues avec les contreparties suivantes : Millions € Juste valeur au 3 1 déc. 2017 Juste valeur au 3 1 déc. 2016 Positive Négative Positive Négative Banques OCDE 2 087 1 693 2 533 3 122 Sociétés et personnes physiques 166 10 450 59 Total 2 253 1 703 2 983 3 181 Le tableau ci-dessous faire apparaître les flux de trésorerie des instruments financiers dérivés, en fonction de leur date d’échéance contractuelle. Les montants figurant dans ce tableau représentent les flux de trésorerie futurs non actualisés qui ont fait l’objet d’un accord contractuel. La procédure d’évaluation et de suivi des risques de liquidité fait l’objet d’une description dans le Rapport sur les risques. – 3 1 décembre 2017 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Instruments de taux Contrats d’échange de produits de taux Rentrées de trésorerie 161 430 1 360 417 2 368 Sorties de trésorerie 144 279 981 358 1 762 Swaptions Rentrées de trésorerie – – – – – Sorties de trésorerie – – 0 – 0 Caps, Floors Rentrées de trésorerie 0 0 5 1 6 Sorties de trésorerie 0 0 5 1 6 Instruments en devises Opérations de change au comptant et à terme Rentrées de trésorerie 2 870 341 – – 3 211 Sorties de trésorerie 2 843 337 – – 3 180 Swaps de devises Rentrées de trésorerie 186 1 923 5 133 1 147 8 389 Sorties de trésorerie 231 2 032 4 967 1 068 8 298 Total rentrées de trésorerie 3 217 2 694 6 498 1 565 1 3 974 Total sorties de trésorerie 3 218 2 648 5 953 1 427 1 3 246 – 3 1 décembre 2016 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Instruments de taux Contrats d’échange de produits de taux Rentrées de trésorerie 215 542 1 586 599 2 942 Sorties de trésorerie 180 373 1 141 460 2 154 Swaptions Rentrées de trésorerie – – – – – Sorties de trésorerie – 0 0 – 0 Caps, Floors Rentrées de trésorerie 0 1 5 1 7 Sorties de trésorerie 0 1 5 1 7 Instruments en devises Opérations de change au comptant et à terme Rentrées de trésorerie 2 690 261 104 – 3 055 Sorties de trésorerie 2 748 261 103 – 3 112 Swaps de devises Rentrées de trésorerie 46 1 943 5 852 1 043 8 884 Sorties de trésorerie 77 2 260 6 344 1 004 9 685 Total rentrées de trésorerie 2 951 2 747 7 547 1 643 1 4 888 Total sorties de trésorerie 3 005 2 895 7 593 1 465 14 9 58 (73) Profits ou pertes « day one » Le groupe Aareal Bank a conclu des transactions qui n’ont pas été effectuées sur le marché principal ou le marché le plus avantageux pour l’actif ou passif concerné. Le cas échéant, le prix de la transaction ne correspond à la juste valeur de l’actif ou du passif dans la mesure où la détermination de la juste valeur selon une technique de valorisation qui part de l’hypothèse d’une transaction effectuée sur un marché principal génère une juste valeur qui s’écarte du prix de transaction. Les instruments financiers sont comptabilisés au prix de transaction lors de la première comptabilisation. La différence entre le prix de transaction et la juste valeur évaluée à partir du modèle de valorisation (baptisée « profit ou perte day one » ) est amortie sur la durée de la transaction au niveau du compte de résultat, dans la mesure où la juste valeur de ces instruments financiers du portefeuille de négociation est déterminée à partir de modèles de valorisation dont les données ne reposent pas entièrement sur des données de marché observables. Le tableau ci-dessous illustre l’évolution du profit ou de la perte « day-one » au cours de l’exercice sous revue. Le profit ou la perte « day-one » est comptabilisé en déduction de la valeur comptable de la position sur instrument dérivé sous-jacent concerné : Millions € 2017 2016 Solde au 1er janvier 12 27 Ajouts résultant des nouvelles transactions 3 -1 Reprises par le biais du compte de résultat au cours de la période 9 14 Changements de périmètre de consolidation – – Solde au 3 1 décembre (1) 6 12 1) Dont contrats d’échange de produits de taux pour un montant de 1 2 millions € (201 6 : 1 9 millions €) et swaps d’intérêt en devises pour un montant de - 6 millions € (201 6 : - 7 millions €). (74) Échéances des passifs financiers Les deux tableaux suivants présentent les flux de trésorerie futurs non actualisés des passifs financiers non dérivés et des engagements de prêts. — Échéances au 3 1 décembre 2017 Information sectorielle (75) Secteurs d’activité d’Aareal Bank Au cours de l’exercice 2017, les informations relatives aux secteurs d’activité d’Aareal Bank ont été établies conformément à la norme IFRS 8 Secteurs d’activité. Conformément à l’ « approche de gestion » prévue à la norme IFRS 8, le rapport consacré aux secteurs d’activité présente, par secteur d’activité, les éléments financiers pertinents aux fins du contrôle interne d’une entité. Il est également utilisé par la direction de cette entité pour prendre des décisions en matière d’affectation des ressources et apprécier les résultats financiers des secteurs d’activité. Aareal Bank a défini deux secteurs d’activité dans le cadre l’élaboration des rapports de gestion internes, sur la base de la structure organisationnelle établie en fonction des divers produits et services offerts. Le segment Financement immobilier structuré comprend les activités de financement et de refinancement immobiliers. Dans ce cadre, nous facilitons les investissements immobiliers de nos clients nationaux et internationaux. Aareal Bank intervient en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. La Banque propose des solutions de financement d’immobilier commercial, notamment pour les immeubles de bureaux, hôteliers, commerciaux, résidentiels et de logistique. Sa force réside dans la façon dont elle parvient à combiner l’expertise locale du marché et le savoir-faire spécifique au secteur. Outre des experts locaux, la Banque dispose également de spécialistes sectoriels, afin de créer des offres globales de financement pour l’immobilier de logistique, les centres commerciaux et les hôtels. Cela nous permet de proposer des concepts personnalisés de financement afin de répondre aux exigences spéciales de nos clients nationaux et internationaux. La spécificité d’Aareal Bank tient à ses relations avec ses clients directs, établies, dans un grand nombre de cas, depuis de nombreuses années. Aareal Bank dispose d’une large et solide base de refinancement. Elle s’est positionnée en tant qu’émetteur actif de Pfandbriefe (obligations couvertes allemandes), ce qui représente une partie importante de son financement à long terme. La notation AAA des obligations couvertes allemandes confirme la qualité du pool des actifs de couverture. Afin de répondre au besoin de sa clientèle diversifiée d’investisseurs, Aareal Bank utilise également une large gamme d’autres actifs de refinancement, et notamment des billets à ordre et titres de créance. Ses activités sur les marchés de capitaux se concentrent principalement sur les placements privés. Par ailleurs des opérations cotées plus importantes sont menées, en fonction des conditions du marché. La Banque génère également des fonds grâce aux dépôts du secteur du logement qui constitue une source de financement supplémentaire importante du point de vue stratégique. Elle fait également appel aux dépôts des investisseurs institutionnels sur le marché monétaire. La réussite des activités sur les marchés des capitaux et monétaires ainsi que des activités avec les clients du secteur de l’immobilier résidentiel repose sur trois éléments : son modèle économique durable, sa parfaite compréhension des marchés des capitaux et la qualité de son pool d’actifs de couverture. Le segment Conseil/Services offre aux secteurs de l’immobilier résidentiel et commercial des services et des produits de gestion des portefeuilles immobiliers et de traitement des flux de paiement. Au sein de ce segment, notre filiale Aareon AG coopère étroitement avec la Division de gestion immobilière de la Banque. Nous exploitons l’activité de conseil en systèmes informatiques et de services annexes de conseil destinés aux secteurs de l’immobilier résidentiel et commercial par l’intermédiaire de la filiale Aareon AG, qui s’appuie sur plus de 6 0 années d’expérience. Aareon offre à ses clients des solutions fiables et innovantes dans les domaines du conseil, des logiciels et des services en vue d'optimiser les processus opérationnels informatisés à l'ère du numérique. Les systèmes ERP (planification des ressources d'entreprise), qui sont conçus pour répondre aux besoins du marché ciblé, peuvent être complétés par d'autres solutions numériques à des fins d'optimisation des processus. La majorité de ces systèmes intégrés forment l'écosystème numérique « Areon Smart World ». Cet écosystème permet d'assurer le lien entre les sociétés immobilières et les clients, les salariés et les partenaires commerciaux ainsi que les « équipements » techniques dont sont dotés les appartements et les immeubles. Aareon Smart World peut être utilisé pour restructurer les processus. Les applications peuvent aider à réduire les coûts, favorisent la création de nouveaux modèles économiques en assurant le lien entre tous les participants et facilitent le dialogue entre les locataires et les employés du secteur de l’immobilier résidentiel. Aareon propose des solutions logicielles en Allemagne et à l'étranger qui peuvent être utilisées dans différents types d'environnements d'exploitation : services internes, services d’hébergement, services de logiciel « Software as a Service » (SaaS) fournis par le biais de la solution Aaeron Cloud propriétaire. Les données du Cloud Computing d'Aareon sont hébergées dans un centre de traitement des données certifié d'Aareon, situé à Mayence, qui garantit un haut niveau de sécurité et de protection des données. Une fois les phases de conseil, de mise en œuvre et de formation menées à bien, le client choisit généralement un modèle de maintenance qui couvre l'assistance régulière. Par l’intermédiaire de sa Division de gestion immobilière, Aareal Bank propose à ses clients des solutions d'optimisation des processus, de banque électronique et de gestion d'actifs. Aareal Bank commercialise un système de paiement de masse automatisé BK 01, leader dans le secteur du logement et de la gestion immobilière. La procédure est intégrée dans des systèmes de comptabilité sous licence. Les clients situés en Allemagne peuvent donc traiter leurs opérations de paiement et la gestion des comptes à partir du logiciel de gestion utilisé. Outre le secteur de l'immobilier résidentiel et commercial allemand, le secteur de l'énergie et de l'élimination des déchets compte parmi les clients importants de la Division de gestion immobilière de la Banque. Cela permet de proposer d'autres produits, facilite la coopération intersectorielle de groupes cibles et permet de réaliser des synergies via des processus numériques de bout en bout. Le règlement des opérations de paiement par l’intermédiaire des produits d’Aareal Bank donne lieu à des dépôts de clients qui contribuent de manière significative à la base de refinancement du groupe Aareal Bank. La contribution des taux d’intérêt est comptabilisé dans le produit net des commissions puis transféré au résultat financier net. Les produits et charges du groupe Aareal Bank proviennent pour l’essentiel d’opérations avec des tiers, et sont directement imputés au secteur d’activité concerné. Les produits d’exploitation résultant d’opérations entre les segments d’Aareal Bank ne portent pas sur des montants significatifs. C’est pourquoi nous avons choisi de ne pas opérer de distinction entre produits internes et externes dans les informations présentées ci-dessous. Les charges administratives non directement imputables à l’un des secteurs d’activité sont ventilées conformément aux règles de ventilation interne des coûts, sur la base du principe de causalité. Les résultats des secteurs d’activité sont arrêtés sur la base des résultats d’exploitation ainsi que du retour sur fonds propres (RoE) et du coefficient d’exploitation (CIR). Le RoE faisant état de la rentabilité d’un secteur d’activité est calculé en divisant le résultat du secteur d’activité (après p rise en compte des intérêts mi noritaires et des intérêts AT1) par la partie des fonds propres allouée en moyenne à ce secteur d’activité. Le coefficient d'exploitation – calculé comme les intrants divisés par les extrants – est utilisé comme indicateur d’efficience des coûts des secteurs d’activité. Les fonds propres imputés présentés dans les rapports de gestion ont été calculés pour la première fois par secteur d’activité sur la base de l’Approche avancée IRB (AIRBA). (76) Résultats par secteur d’activité Millions € Segment Financement immobilier Conseil/Services Consolidation / Rapprochement Groupe Aareal Bank 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Résultat financier net 646 716 0 0 -12 -15 634 701 Provisions pour pertes sur créances 82 97 82 97 Résultat financier net après provisions pour pertes sur créances 564 619 0 0 -12 -15 552 604 Produit net des commissions 7 10 191 171 8 12 206 193 Résultat net des opérations de couverture -7 0 -7 0 Résultat net de négociation 14 19 0 14 19 Résultats des actifs non liés à la négociation 0 66 1 0 67 Résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ; 0 0 Charges administratives1) 296 346 220 204 -5 -3 511 547 Autres charges et produits d'exploitation 69 27 6 3 -1 0 74 30 Résultat d’exploitation 351 395 -23 -29 0 0 328 366 Impôt sur le résultat 123 143 -8 -11 115 132 Résultat net consolidé 228 252 -15 -18 0 0 213 234 Part du résultat net consolidé revenant aux intérêts minoritaires 4 16 2 3 6 19 Part du résultat net consolidé revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 224 236 -17 -21 0 0 207 215 Capitaux propres imputés 1 724 1 553 165 143 627 763 2 516 2 459 Coefficient d'exploitation (%) 40,5 41,2 111,9 116,4 55,5 54,1 Retour sur fonds propres avant impôts (%) 2) 18,8 22,9 -15,4 -22,2 11,9 13,2 Effectif (moyenne) 880 1 014 1 878 1 783 2 758 2 797 Actifs par secteur d'activité 3 1 642 3 7 873 1 0 266 9 835 4 1 908 4 7 708 Participations c omptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 7 0 7 0 Participations par secteur d’activité 22 21 31 14 53 35 Amortissement par secteur d’activité 15 16 12 11 27 27 1) Les provisions comptabilisées pour des mesures en matière de personnel d’un montant de 27 millions € résultant de l’optimisation de processus et de structures, dans le cadre du programme « Aareal 2020 » ont été entièrement imputées au segment Financement immobilier structuré. 2) L'affectation du résultat repose sur l'hypothèse que les intérêts nets dus sur l'obligation AT1 sont constatés selon la méthode de la comptabilité d'exercice. Millions € Segment Financement immobilier Conseil/Services Consolidation / Rapprochement Groupe Aareal Bank 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 7 0 7 0 Participations par secteur d’activité 22 21 31 14 53 35 Amortissement par secteur d’activité 15 16 12 11 27 27 (77) Résultats par région géographique Millions € Allemagne International Consolidation / Rapprochement Groupe Aareal Bank 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Résultat financier net 166 202 468 499 634 701 Provisions pour pertes sur créances -28 -21 110 118 82 97 Résultat financier net après provisions pour pertes sur créances 194 223 358 381 552 604 Produit net des commissions 132 125 74 68 206 193 Résultat net des opérations de couverture -5 0 -2 0 -7 0 Résultat net de négociation 11 19 3 0 14 19 Résultats des actifs non liés à la négociation 0 1 0 66 0 67 Résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Millions € Allemagne International Consolidation / Rapprochement Groupe Aareal Bank 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Charges administratives 291 318 220 229 511 547 Autres charges et produits d’exploitation 63 40 11 -10 74 30 Résultat d’exploitation 104 90 224 276 328 366 Capitaux propres imputés 628 604 1 261 1 092 627 763 2 516 2 459 Coefficient d’exploitation (%) 79,3 82,1 39,7 36,7 55,5 54,1 Retour sur fonds propres avant impôts (%) 1) 15,5 13,1 16,0 22,5 11,9 13,2 Effectif (moyenne) 1 650 1 687 1 108 1 110 2 758 2 797 1) L’affectation du résultat repose sur l’hypothèse que les intérêts nets dus sur l’obligation AT 1 sont constatés selon la méthode de la comptabilité d’exercice. (78) Segment Conseil/Services – Rapprochement du compte de résultat Rapprochement du résultat par secteur d’activité du compte de résultat par entreprise industrielle et de la classification du compte de résultat bancaire (servant à l’établissement des rapports de gestion par secteur d’activité) Millions € Classement du compte de résultat - Banque Résultat financier net Produit net des commissions Résultat net de négociation Résultats des actifs non liés à la négociation Résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Charges administratives Autres charges et produits d'exploitation Dépréciation du goodwill Résultat d’exploitation Impôt sur le résultat Résultat par secteur d’activité 2017 0 191 220 6 -23 -8 -15 2016 0 171 0 1 0 204 3 -29 -11 -18 Classement du compte de résultat – entreprise industrielle Ventes 2017 226 226 2016 206 206 Production immobilisée 2017 4 4 2016 6 6 Variation des stocks 2017 0 2016 0 Autres charges d’exploitation 2017 7 7 2016 7 0 1 6 Coûts des matières achetées 2017 35 35 2016 35 35 Charges de personnel 2017 151 151 2016 144 144 Rapport sur les rémunérations Le rapport de gestion de l'exercice 201 7 comprend des informations détaillées sur la rémunération des membres du directoire d'Aareal Bank AG, ainsi que des cadres supérieurs et des salariés de la Banque. En tant qu'établissement d'importance significative, Aareal Bank publie une description de ses systèmes de rémunération (information qualitative) dans le rapport annuel du Groupe au titre de l'exercice 2017, conformément à l’article 1 6 (1) de la réglementation allemande relative aux systèmes de rémunération des institutions (Instituts-Vergütungssverordnung – « InstitutsVergV ») et à l’article 45 0 du règlement (UE) 575/201 3 sur les exigences de fonds propres (Capital Requirements Regulation ou « CRR »). Le conseil de surveillance et le directoire procèdent à la revue annuelle des systèmes de rémunération, avec l'assistance de la division des ressources humaines, du responsable des rémunérations et des unités de contrôle in- terne en cohérence avec leurs rôles respectifs et de conseillers externes spécialisés dans le domaine juri dique et les rémunérations. Il a été fait appel à des conseillers externes pour, notamment, examiner le caractère approprié des systèmes de rémunération, et la rémunération des membres du directoire et des collaborateurs et pour examiner la conception de la stratégie en matière de rémunérations à l'échelle du Groupe. Les informations qualitatives sur la rémunération des membres du directoire, cadres supérieurs et salariés requises conformément au règlement sur les exigences de fonds propres (CRR) seront présentées à la fin du mois de juin de l'année suivante au plus tard sur la page d'accueil d'Aareal Bank AG. Conformément à l'article 45 0 (1) du CRR, les établissements doivent, en outre, présenter les informations prévues par ce règlement concernant leur politique et leurs pratiques de rémunération pour les catégories de salariés dont les activités professionnelles ont un impact significatif sur leur profil de risque (les « preneurs de risque »). La section suivante présente des informations sur le système de rémunération des membres du directoire d'Aareal Bank AG applicable au 1er janvier 2014. (79) Système de rémunération des membres du directoire — Responsabilités et procédures d'Aareal Bank AG en matière de politiques de rémunération Le conseil de surveillance détermine le système et le montant de la rémunération des membres du directoire d’Aareal Bank AG. Le comité de contrôle des rémunérations (Vergütungskontrollausschuss) répond aux exigences de l'article 25d (12) de la loi bancaire allemande (Kreditwesengesetz, KWG) et de l'article 1 5 de l'InstitutsVergV. Il s'est réuni à huit reprises au cours de l'exercice 2017. Le conseil de surveillance d’Aareal Bank AG a traité des questions de rémunérations lors de cinq réunions au cours de l'exercice 2017. Le conseil de surveillance définit – au début de chaque exercice, et en tout état de cause immédiatement après le début de chaque exercice – les objectifs des membres du directoire se rapportant aux composantes de la rémunération liées aux résultats. Le conseil de surveillance évalue la réussite et les résultats des membres du directoire à la fin de chaque exercice. — Critères de réussite et paramètres Les membres du directoire reçoivent un salaire annuel fixe, une rémunération variable liée à la performance ainsi que des avantages accessoires. En 2016, le conseil de surveillance a introduit un niveau de rémunération de départ réduit pour les membres nouvellement nommés au directoire. L’essentiel de la rémunération variable liée aux rémunérations est déterminé sur la base d’une évaluation pluriannuelle. – Rémunération liée aux résultats Paramètres de la rémunération Le montant de la rémunération liée à la performance des membres du directoire dépend de la performance individuelle du membre, des résultats de la division dont le membre concerné est responsable, ainsi que des résultats d’ensemble du groupe Aareal Bank. Les objectifs relatifs à la rémunération liée aux résultats sont à la fois annuels et pluriannuels. L'évaluation des objectifs pluriannuels est effectuée de manière rétrospective sur une période de trois ans. Les objectifs annuels et pluriannuels sont pondérés à raison de 4 5 % pour l’objectif annuel et 5 5 % pour l’objectif pluriannuel ; pour l’objectif annuel, les cibles au niveau individuel, de la division et de la Banque ont la même pondération. Pour chaque exercice, le conseil de surveillance fixe un niveau cible pour le ratio des fonds propres de base de niveau 1 (ratio CET1), qui a valeur de seuil, afin de garantir le respect des fonds propres réglementaires et une mesure de la liquidité adaptée (ratio de liquidité à court terme ou Liquidity Coverage Ratio – LCR). Il ne sera déterminé aucune rémunération variable pour les exercices durant lesquels ces deux objectifs n'ont pas été atteints. Les objectifs annuels et pluriannuels sont pris en compte dans la stratégie globale de la Banque et sont axés sur la réalisation des objectifs fixés dans les stratégies commerciales et de gestion du risque de la Banque. Les objectifs comprennent des composantes quantitatives et qualitatives, ces dernières se rapportant également à des paramètres non financiers. Les résultats globaux du groupe Aareal Bank sont déterminés sur la base des catégories du résultat d'exploitation consolidé avant impôts et des actifs pondérés en fonction des risques. Le montant initial de la rémunération liée aux résultats peut augmenter en fonction du degré d’atteinte des objectifs du membre du directoire - à concurrence d’un maximum de 15 0 % de la valeur cible. Si l’objectif de résultat global est atteint à plus de 15 0 %, la valeur initiale de la rémunération liée aux résul- tats n’augmentera plus (plafonnement). Tout écart négatif par rapport à l’objectif réduit la rémunération liée aux résultats. Si le niveau d’atteinte de l’objectif de résultat global est de 0 %, aucune rémunération liée aux résultats ne sera accordée au titre de l’exercice. Tout comportement inadmissible ou tout comportement en violation des obligations ne pourra pas être contrebalancé par des contributions positives aux résultats dans d'autres domaines et se traduira automatiquement par une réduction ad hoc de la rémunération variable. Le conseil de surveillance est habilité à augmenter ou diminuer le niveau global d’atteinte de l’objectif jusqu’à un maximum de 2 0 %, à sa discrétion raisonnable, en cas d’effets significatifs spécifiés externes ou internes non récurrents, étant entendu que la limite supérieure de 15 0 % de l'objectif global ne devra pas être dépassée. La rémunération variable dépend généralement de la décision du conseil de surveillance d'octroyer, pour chaque exercice concerné, un montant suffisant (mathématiquement) pour le versement de toutes les composantes de la rémunération variable conformément à l'article 4 5 (2) alinéa 1 no 5a du KWG et à l'article 7 de l'InstitutsVergV. Rétention des composantes variables de la rémunération et critères de pénalités Afin d’assurer le caractère incitatif à long terme du système de rémunération, la rémunération variable initiale – telle déterminée selon les principes ci-dessus - est accordée en fin d’exercice, selon les principes suivants : - 2 0 % de la rémunération variable sont versés sous forme de prime en numéraire après que le conseil de surveillance a déterminé le niveau global d'atteinte de l'objectif. - 2 0 % supplémentaires de la rémunération variable sont accordés sous forme de prime en actions, sous réserve d'une période de détention (et font partie du plan de primes en actions), sous la forme d'actions virtuelles, également après que le conseil de surveillance a déterminé le niveau global d'atteinte de l'objectif. - 3 0 % de la rémunération variable sont conservés (report en numéraire) et versés à part égale sur une période de trois ans (les intérêts sont calculés prorata temporis). - Les 3 0 % restants de la rémunération variable sont crédités, en numéraire, sur un compte virtuel géré pour le compte de chaque membre du directoire, et font partie du plan de report en actions. En ce qui concerne la partie de la rémunération variable initialement différée en tant que report en numéraire ou report en actions, le conseil de surveillance prend une décision relative à l’octroi d’un tiers du montant, et des droits afférents, dans les trois ans suivant le calcul de la rémunération liée aux résultats (période de rétention). À partir de la rémunération liée aux résultats pour l’exercice 2018, la période de rétention sera prolongée jusqu'à cinq années. Jusqu’à la fin de la période de rétention, le membre du directoire n’a aucun droit sur les composantes de rémunération variable concernées. Une fois les éléments de rémunération différée des membres du directoire effectivement acquis, le report en numéraire fait l’objet d’un règlement en numéraire et le report en actions est converti en actions virtuelles, soumises à une période de détention de deux ans (à partir de la rémunération variable pour l’exercice 201 8 : un an). Lors de la détermination du montant à attribuer, le conseil de surveillance prend plus particulièrement en compte tous les aspects négatifs liés aux résultats du membre du directoire, de la division dont il ou elle est responsable, ainsi que toute insuffisance de résultat du groupe Aareal Bank (ajustement ex post en fonction du risque). Une contribution individuelle négative aux résultats est réputée exister, par exemple, en cas de violation du code de conduite et/ou des lignes directrices en matière de conformité, de conduite portant atteinte à la réputation de la Banque ou en cas d’autre manquement susceptible de justifier un licenciement pour motif valable. L’ajustement ex-post en fonction du risque implique également un examen rétrospectif pour déterminer si les contributions aux résultats pris en compte pour déterminer le montant initial de la rémunération liées aux résultats s’avèrent durables (contrôle ex-post). Le conseil de surveillance décide de tout ajustement de la rémunération variable selon son meilleur jugement, sur la base d’une re commandation du comité de contrôle des rémunérations. Si une composante de la rémunération liée aux résultats n’est pas attribuée, ou seulement partiellement, la somme restante est perdue, c.-à-d. qu’elle n’est pas reporté aux années suivantes. En outre, il ne sera attribué aucune composante de la rémunération variable différée dans la mesure et aussi longtemps que l'Autorité fédérale a llemande de surveillance finan cière (« BaFin ») l'interdit en vertu de l'article 4 5 (2) alinéa 1 nos 5a et 6 du KWG. Le droit cesse d'exister si la BaFin en décide ainsi par voie d'une décision finale et définitive en vertu de l'article 4 5 (5) alinéas 5 à 8 du KWG. À compter de la rémunération variable pour l’exercice 2018, les accords avec les membres du directoire doivent assurer que toute rémunération variable déjà versée puisse être réclamée dans certains cas de contribution négative aux résultats (un « clause de récupération »). Aareal Bank a déjà conclu des accords correspondants avec des membres du directoire, lesquels s’appliqueront pou r la première fois à la rémuné ration variable pour l’exercice 2018. Les contrats des membres du directoire leur interdisent de tenter de limiter ou d’annuler le caractère aléatoire de leur rémunération par des mesures de protection personnelle ou des contre-mesures (interdiction des couvertures). – Plan de primes en actions La partie de la rémunération variable relevant du plan de primes en actions sera convertie en un nombre équivalent d’actions virtuelles et portée au crédit du bénéficiaire. Le calcul du nombre d'actions virtuelles repose désormais sur le cours moyen pondéré pour cinq jours de bourse (Xetra®) à compter de la publication des résultats préliminaires de l'exercice concerné (prix de souscription). La date de publication des résultats préliminaires sert de date de référence. Les actions virtuelles ainsi déterminées sont versées sur un compte virtuel et automatiquement et immédiatement converties en numéraire et payées à l'issue de la ré- union du conseil de surveillance qui décide d'approuver les comptes annuels du troisième exercice (à compter de la rémunération liée aux résultats pour l’exercice 201 8 : le premier exercice) suivant l'exercice au titre duquel les actions virtuelles ont été accordées (« période de détention »). La conversion s'effectuera sur la base du cours moyen pondéré calculé pour cinq jours de bourse (Xetra®) suivant la publication des données préliminaires de l'exercice précédent la mise en paiement. Depuis l'exercice 2013, le paiement de prime en actions d'un exercice donné peut varier en fonction de l'évolution du cours des actions et est plafonné à 30 0 % au maximum de la valeur initiale convenue (plafond). – Plan de report en actions La partie de la rémunération variable relevant du plan de report en actions est portée au crédit du bénéficiaire. Cependant, ce crédit ne donne pas de créance ou de droit ultérieur à un paiement ou à une attribution d’actions virtuelles. Au cours des trois années (à compter de la rémunération liée aux résultats pour l’exercice 201 8 : cinq années) suivant la comptabilisation du crédit (période de rétention), le conseil de surveillance décide s’il y a lieu de convertir un tiers (à compter de la rémunération liée aux résultats pour l’exercice 201 8 : un cinquième) du report en actions. La décision de convertir un tiers des actions virtuelles et, le cas échéant, pour quel montant, repose sur les principes précités (voir la section Rétention des composantes variables de la rémunération et critères de pénalités). Le conseil de surveillance contrôle notamment l'application des clauses relatives aux pénalités prévues. Les règles de calcul du montant des actions virtuelles sont identiques à celles applicables au plan de primes en actions - exception faite de la période de détention qui est ramenée de trois à deux ans (à compter de la rémunération liée aux résultats pour l’exercice 201 8 : un an. Le plafond est applicable pour la conversion des actions virtuelles qui sont attribuées au titre de l'exercice 201 3 et des exercices suivants, sans que le montant payable suite à la conversion des actions virtuelles d'une tranche en numéraire puisse excéder 30 0 % du report en actions (3 0 % de la rémunération variable accordée) fixé pour l'exercice concerné (qui est susceptible d'être moindre suite à l'application d'une clause relative aux pénalités ou en cas de consigne de la BaFin). — Rémunération Les exigences prévues à l’article 25a (5) du KWG – concernant un ratio de rémunération variable des membres du directoire sur leur rémunération fixe de 1 : 1 et le seuil maximal d’atteinte des objectifs – sont respectées en tout temps. Le tableau suivant fait apparaître la rémunération cible attribuée (salaire annuel fixe et rémunération variable reposant sur une atteinte à 10 0 % de l’objectif) au cours de l’exercice sous revue, comme défini aux articles 4.2.4. et 4.2.5. du Code allemand de gouvernance d’entreprise : Rémunération attribuée € Hermann J. Merkens – Président du directoire 2016 2017 201 7 (min.)1) 201 7 (max.)2) Rémunération fixe 1 30 0 000 1 30 0 000 1 30 0 000 1 30 0 000 Avantages accessoires 3 8 511 3 9 557 3 9 557 3 9 557 Total 1 33 8 511 1 33 9 557 1 33 9 557 1 33 9 557 Rémunération variable reposant sur une évaluation annuelle 28 0 000 28 0 000 – 42 0 000 Rémunération variable reposant sur une évaluation pluriannuelle Report en numéraire 201 6 (mars 2020) 42 0 000 42 0 000 – 63 0 000 Primes en actions 201 6 (mars 2020) 28 0 000 28 0 000 – 42 0 000 Report en actions 201 6 (mars 2022) 42 0 000 42 0 000 – 63 0 000 Report en numéraire 201 5 (mars 2019) – – – – Primes en actions 201 5 (mars 2019) – – – – Report en actions 201 5 (mars 2021) – – – – Total 1 40 0 000 1 40 0 000 – 2 10 0 000 Charge au titre des prestations 1 03 2 350 72 6 347 72 6 347 72 6 347 Rémunération totale 3 77 0 861 3 46 5 904 2 06 5 904 4 16 5 904 1) Montant minimum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice. 2) Montant maximum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice. Rémunération attribuée € Dagmar Knopek 2016 2017 201 7 (min.)1) 201 7 (max.)2) Rémunération fixe 88 0 000 88 0 000 88 0 000 88 0 000 Avantages accessoires 4 1 449 3 2 605 3 2 605 3 2 605 Total 92 1 449 91 2 605 91 2 605 91 2 605 Rémunération variable reposant sur une évaluation annuelle 16 0 000 16 0 000 – 24 0 000 Rémunération variable reposant sur une évaluation pluriannuelle Report en numéraire 201 6 (mars 2020) 24 0 000 24 0 000 – 36 0 000 Primes en actions 201 6 (mars 2020) 16 0 000 16 0 000 – 24 0 000 Report en actions 201 6 (mars 2022) 24 0 000 24 0 000 – 36 0 000 Report en numéraire 201 5 (mars 2019) – – – – Primes en actions 201 5 (mars 2019) – – – – Report en actions 201 5 (mars 2021) – – – – Total 80 0 000 80 0 000 – 1 20 0 000 Charge au titre des prestations 52 6 355 39 9 791 39 9 791 39 9 791 Rémunération totale 2 24 7 804 2 11 2 396 1 31 2 396 2 51 2 396 1) Montant minimum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice. 2) Montant maximum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice. Rémunération attribuée € Christiane Kunisch-Wolff 3) 2016 2017 201 7 (min.)1) 201 7 (max.)2) Rémunération fixe 56 1 244 70 4 000 70 4 000 70 4 000 Avantages accessoires 2 7 595 2 7 922 2 7 922 2 7 922 Total 58 8 839 73 1 922 73 1 922 73 1 922 Rémunération variable reposant sur une évaluation annuelle 10 2 120 12 8 000 – 19 2 000 Rémunération variable reposant sur une évaluation pluriannuelle Report en numéraire 201 6 (mars 2020) 15 3 180 19 2 000 – 28 8 000 Primes en actions 201 6 (mars 2020) 10 2 120 12 8 000 – 19 2 000 Report en actions 201 6 (mars 2022) 15 3 180 19 2 000 – 28 8 000 Report en numéraire 201 5 (mars 2019) – – – – Primes en actions 201 5 (mars 2019) – – – – Report en actions 201 5 (mars 2021) – – – – Total 51 0 601 64 0 000 – 96 0 000 Charge au titre des prestations 5 1 707 69 7 851 69 7 851 69 7 851 Rémunération totale 1 15 1 147 2 06 9 773 1 42 9 773 2 38 9 773 1) Montant minimum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice. 2) Montant maximum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice. 3) Christiane Kunisch-Wolff a été nommée au directoire le 1 5 mars 2016. Rémunération attribuée € Thomas Ortmanns 2016 2017 201 7 (min.)1) 201 7 (max.)2) Rémunération fixe 88 0 000 88 0 000 88 0 000 88 0 000 Avantages accessoires 3 5 945 5 5 260 5 5 260 5 5 260 Total 91 5 945 93 5 260 93 5 260 93 5 260 Rémunération variable reposant sur une évaluation annuelle 16 0 000 16 0 000 – 24 0 000 Rémunération variable reposant sur une évaluation pluriannuelle Report en numéraire 201 6 (mars 2020) 24 0 000 24 0 000 – 36 0 000 Primes en actions 201 6 (mars 2020) 16 0 000 16 0 000 – 24 0 000 Report en actions 201 6 (mars 2022) 24 0 000 24 0 000 – 36 0 000 Report en numéraire 201 5 (mars 2019) – – – – Primes en actions 201 5 (mars 2019) – – – – Report en actions 201 5 (mars 2021) – – – – Total 80 0 000 80 0 000 – 1 20 0 000 Charge au titre des prestations 72 5 906 54 4 137 54 4 137 54 4 137 Rémunération totale 2 44 1 851 2 27 9 397 1 47 9 397 2 67 9 397 1) Montant minimum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice. 2) Montant maximum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice. 3) Christiane Kunisch-Wolff a été nommée au directoire le 1 5 mars 2016. Rémunération attribuée Christof Wnkelmann 3) 2016 2017 201 7 (min.)1) 201 7 (max.)2) Rémunération fixe 35 2 000 70 4 000 70 4 000 70 4 000 Avantages accessoires 1 2 123 2 4 062 2 4 062 2 4 062 Total 36 4 125 72 8 062 72 8 062 72 8 062 Rémunération variable reposant sur une évaluation annuelle 6 4 000 12 8 000 - 19 2 000 Rémunération variable reposant sur une évaluation pluriannuelle Report en numéraire 201 6 (mars 2020) 9 6 000 19 2 000 – 28 8 000 Primes en actions 201 6 (mars 2020) 6 4 000 1 2 8 000 – 19 2 000 Report en actions 201 6 (mars 2022) 9 6 000 19 2 000 – 28 8 000 Report en numéraire 201 5 (mars 2019) – – – – Primes en actions 201 5 (mars 2019) – – – – Report en actions 201 5 (mars 2021) – – – – Total 32 0 000 64 0 000 – 96 0 000 Charge au titre des prestations 6 6 647 66 3 349 66 3 349 66 3 349 Rémunération totale 75 0 872 2 03 1 411 1 39 1 411 2 35 1 411 1) Montant minimum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice. 2) Montant maximum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice.) 3) Christof Winkelmann a été nommé au directoire le 1 er juillet 2016. Le tableau suivant fait apparaître la rémunération versée au cours de l'exercice sous revue, comme défini aux articles 4.2.4. et 4.2.5. du Code Allemand de Gouvernance d’Entreprise. Il met également en évidence les versements effectués au titre des composantes de la rémunération variable qui ont expirées au cours de l'exercice sous revue. Rémunération versée € Hermann J. Merkens Président du directoire Dagmar Knopek Christiane Kunisch-Wolff 1) Thomas Ortmanns 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Rémunération fixe 1 30 0 000 1 30 0 000 88 0 000 88 0 000 70 4 000 56 1 244 88 0 000 88 0 000 Avantages accessoires 3 9 557 3 8 511 3 2 605 4 1 449 2 7 922 2 7 595 5 5 260 3 5 945 Total 1 33 9 557 1 33 8 511 91 2 605 92 1 449 73 1 922 58 8 839 93 5 260 91 5 945 Rémunération variable reposant sur une évaluation annuelle 37 7 720 29 9 544 21 2 320 21 2 640 13 5 309 – 21 3 600 21 1 360 Rémunération variable reposant sur une évaluation pluriannuelle – – – – – – – – Report en numéraire 201 3 (avril 2017) 11 2 727 – 6 5 757 – – – 11 2 727 – Report en numéraire 201 4 (avril 2017) 10 3 030 – 10 2 785 – – – 10 2 215 – Report en numéraire 201 5 (avril 2017) 15 0 686 – 10 6 969 – – – 10 6 325 – Report en actions 201 3 (avril 2017) 23 9 867 – 13 9 922 – – – 23 9 867 – Report en actions 20 1 1 (avril 2017) – – – – – – – – Report en actions 20 1 2 (avril 2017) 22 2 358 – – – – – 22 2 358 – Report en actions 20 1 3 (avril 2017) 12 1 816 – 7 1 060 – – – 12 1 816 – Report en numéraire 201 2 (avril 2016) – 10 4 797 – – – – – 10 4 797 Report en numéraire 201 3 (avril 2016) – 11 0 985 – 6 4 741 – – – 11 0 985 Report en numéraire 201 4 (avril 2016) – 10 2 111 – 10 1 869 – – – 10 1 304 Primes en actions 20 1 2 (mai 2016) – 32 8 146 – – – – – 32 8 146 Report en actions 20 1 1 (avril 2016) – – – – – – – – Report en actions 20 1 2 (avril 2016) – 16 7 896 – – – – – 16 7 896 Dividendes 10 1 276 7 3 961 6 3 848 3 8 522 7 595 – 8 2 271 6 8 575 Total 1 42 9 480 1 18 7 440 76 2 661 41 7 772 14 2 904 – 1 20 1 179 1 09 3 063 Charges au ti tre des p restations 72 6 347 1 03 2 350 39 9 791 52 6 355 69 7 851 5 1 707 54 4 137 72 5 906 Rémunération totale 3 49 5 384 3 55 8 301 2 07 5 057 1 86 5 576 1 57 2 677 64 0 546 2 68 0 576 2 73 4 914 1) Christiane Kunisch-Wolff a été nommée au directoire le 1 5 mars 2016. Rémunération versée € Christof Winkelmann 2) Dr Wolf Schumacher 3) Dirk Große Wördemann 4) 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Rémunération fixe 70 4 000 35 2 000 – – – – Avantages accessoires 2 4 062 1 2 125 – 90 – – Total 72 8 062 36 4 125 – 90 – – Rémunération variable reposant sur une évaluation annuelle 8 5 120 – – 27 5 940 – – Rémunération variable reposant sur une évaluation pluriannuelle – – – – – – Report en numéraire 201 3 (avril 2017) – – 19 0 184 – – – Report en numéraire 201 4 (avril 2017) – – 17 9 875 – – – Report en numéraire 201 5 (avril 2017) – – 13 8 812 – – – Report en actions 201 3 (avril 2017) – – 40 4 684 – – – Report en actions 201 1 (avril 2017) – – – – 23 8 390 – Report en actions 201 2 (avril 2017) – – 37 5 143 – 18 0 523 – Report en actions 201 3 (avril 2017) – – 20 5 519 – – – Report en numéraire 201 2 (avril 2016) – – – 17 6 804 – 8 5 080 Report en numéraire 201 3 (avril 2016) – – – 18 7 244 – – Report en numéraire 201 4 (avril 2016) – – – 17 8 270 – – Primes en actions 201 2 (mai 2016) – – – 55 3 620 – 26 6 409 Report en actions 201 1 (avril 2016) – – – – – 17 9 144 Report en actions 201 2 (avril 2016) – – – 28 3 260 – 13 6 308 Dividendes 4 778 – 11 1 251 11 1 776 1 0 369 2 7 954 Total 8 9 898 – 1 60 5 468 1 76 6 914 42 9 282 69 4 895 Charge au titre des prestations 66 3 349 6 6 747 – – – – Rémunération totale 1 48 1 309 43 0 872 1 60 5 468 1 76 7 004 42 9 282 69 4 895 1) Christiane Kunisch-Wolff a été nommée au directoire le 15 mars 2016. 2) Christof Winkelmann a été nommé au directoire le 1er juillet 2016. 3) Le Dr Wolf Schumacher a démissionné avec prise d'effet à compter du 30 septembre 2015. 4) M. Große Wördemann a pris sa retraite à compter du 31 mai 2013. Conformément au droit commercial allemand, le tableau suivant présente la rémunération fixe et les autres rémunérations des membres du directoire ainsi que les montants totaux de la rémunération variable selon la réalisation d’objectifs, déterminés par le directoire. € Année Rémunération fixe Rémunération variable Total Avantages accessoires Rémunération totale Composante numéraire Composante en actions Primes en numéraire Report en numéraire 1) Primes en actions Report en actions Hermann J. Merkens 2017 1 30 0 000 34 3 994 51 5 991 34 3 994 51 5 991 1 71 9 970 3 9 557 3 05 9 527 2016 1 30 0 000 37 7 720 56 6 580 37 7 720 56 6 580 1 88 8 600 3 8 511 3 22 7 111 Dagmar Knopek 2017 88 0 000 19 6 568 29 4 852 19 6 568 29 4 852 98 2 840 3 2 605 1 89 5 445 2016 88 0 000 21 2 320 31 8 480 21 2 320 31 8 480 1 06 1 600 4 1 449 1 98 3 049 Christiane Kunisch-Wolff 2) 2017 70 4 000 15 7 254 23 5 882 15 7 254 23 5 882 78 6 272 2 7 922 1 51 8 194 2016 56 1 244 13 5 309 20 2 964 13 5 309 20 2 964 67 6 546 2 7 595 1 26 5 385 Thomas Ortmanns 2017 88 0 000 19 4 168 29 1 252 19 4 168 29 1 252 97 0 840 5 5 260 1 90 6 100 2016 88 0 000 21 3 600 32 0 400 21 3 600 32 0 400 1 06 8 000 3 5 945 1 98 3 945 Christof Winkelmann 3) 2017 70 4 000 15 9 174 23 8 762 15 9 174 23 8 762 79 5 872 2 4 062 1 52 3 934 2016 35 2 000 8 5 120 12 7 680 8 5 120 12 7 680 42 5 600 1 2 125 78 9 725 Total 2017 4 46 8 000 1 05 1 158 1 57 6 739 1 05 1 158 1 57 6 739 5 25 5 794 17 9 406 9 90 3 200 2016 3 97 3 244 1 02 4 069 1 53 6 104 1 02 4 069 1 53 6 104 5 12 0 346 15 5 625 9 24 9 215 1) Les reports indiqués sont soumis aux critères régissant la rétention des composantes variables de la rémunération et aux critères de pénalités. 2) Christiane Kunisch – Wolff a été nommée au directoire le 1 5 mars 2016. 3) Christof Winkelmann a été nommé au directoire le 1 er juillet 2016. Au cours de l’exercice concerné, aucun avantage n’a été consenti à un membre du directoire par un tiers au titre de ses activités au sein de celui-ci. Le tableau ci-dessous fait apparaître la partie de la composante variable imputable aux dispositifs de paiement en actions, ainsi que le nombre correspondant d’actions virtuelles attribuées en 2016/201 7 : Année Paiements fondés sur des actions Valeur (€) Quantité (nombre)1) Hermann J. Merkens 2017 85 9 985 2 2 793 2016 94 4 300 2 6 503 Dagmar Knopek 2017 49 1 420 1 3 025 2016 53 0 800 1 4 898 Christiane Kunisch-Wolff 2) 2017 39 3 136 1 0 420 2016 33 8 273 9 494 Thomas Ortmanns 2017 48 5 420 1 2 866 2016 53 4 000 1 4 987 Christof Winkelmann 3) 2017 39 7 936 1 0 547 2016 21 2 800 5 972 1) Le nombre indiqué d’actions virtuelles attribuées pour 201 7 est une indication préliminaire, sur la base du cours du titre Aareal Bank AG au 3 1 décembre 201 7 (37,7 3 €). Le taux de conversion final ne peut être arrêté qu’après publication des résultats préliminaires pour 2017. Le nombre indiqué d’actions virtuelles attribuées pour 201 6 diffère légèrement du chiffre de l’année précédente du fait que ce dernier a été calculé sur la base d’un taux de conversion final de 35,6 3 €. 2) Christiane Kunisch-Wolff a été nommée au directoire le 1 5 mars 2016. 3) Christof Winkelmann a été nommé au directoire le 1er juillet 2016. – Avantages accessoires Aareal Bank AG met à disposition de chaque membre du directoire une voiture de société, qu’il peut également utiliser à titre privé. Chaque membre du directoire est couvert par une assurance collective contre les accidents en cas de décès et d’invalidité. Aareal Bank AG supporte, en outre, certains mais engagés au titre de la sécurité. – Pensions, avantages de retraite et indemnités de licenciement Les dispositions des contrats de service relatives aux avantages sociaux s’appliquent aux membres du di rectoire. Les membres du directoire nommés avant le 1er janvier 201 3 sont en droit de bénéficier des prestations de retraite à 6 0 ans révolus. Les membres du directoire nommés à compter du 1er janvier 201 3 sont en droit de bénéficier de ces prestations à 6 2 ans révolus. Un membre du directoire est en droit de bénéficier des prestations de retraite avant 6 0 ou 6 2 ans, selon le cas, en cas d’invalidité permanente. (En milliers d’euros) 2017 2016 Droits annuels à retraite 1) Solde de s obligations de retraire (DBO) au 3 1 déc. 2017 Augment ation des obligations de retraite (DBO) en 2017 Droits annuels à retraite 1) Solde des obligations de retraire (DBO) au 3 1 déc. 2016 Augmentation des obligations de retraite (DBO) en 2016 Hermann J. Merkens 285 6 422 726 265 5 696 1 032 Dagmar Knopek 113 2 021 400 125 1 621 526 Christiane Kunisch-Wolff 2) 116 750 698 – 52 52 Thomas Ortmanns 267 5 735 544 254 5 191 726 Christof Winkelmann 3) 113 730 663 – 67 67 Total 894 1 5 658 3 031 644 1 2 627 2 402 Les droits à la retraite sont corrigés afin de prendre en compte l’évolution des salaires moyens au sein de l’activité de banque privée à compter du début de la mise en paiement effective des retraites, dans la mesure où ils sont fondés sur un régime à prestations définies. Si le paiement se rapporte à des régimes à cotisations définies, le montant garanti est ajusté de 1 % l’an. La pension de réversion au conjoint s’élève à 6 0 % du montant de la pension du membre du directoire, les pensions revenant aux orphelins de père ou de mère et aux orphelins de père et de mère étant égales respectivement à 1 0 % et 2 5 %. Le coût de service au cours de l’exercice 201 7 au titre des droits à la retraite des membres du directoire s’élevait à un montant total de 2, 8 millions € (201 6 : 1, 8 millions €) Les obligations de retraite à l’égard des membres actuels du directoire ainsi que de ses anciens membres et des personnes à leur charge ont augmenté à hauteur de 3, 0 millions € au cours de l’exercice (201 6 : 3, 0 millions €). Le montant total des obligations de retraite s’élevait 48, 7 millions € (201 6 : 46, 4 millions €). Sur ce montant total, une somme de 33, 1 millions € se rapporte aux anciens membres du directoire et à leurs ayants-droits en cas de décès (201 6 : 33, 8 millions €). Les paiements en faveur des anciens membres du directoire d’Aareal Bank AG et de leurs ayants-droits en cas de décès se sont élevés à un montant total de 0, 8 million € (201 6 : 0, 9 million €). Les contrats conclus avec les membres du directoire n’imposent aucune obligation de paiement d’indemnités de licenciement en cas de cessation anticipée des relations d’emploi. Cependant, les dispositions en matière de résiliation peuvent, dans chaque contrat, prévoir le paiement d’indemnités de licenciement, à conditions que ces clauses soient stipulées conformément aux exigences réglementaires, en particulier l’InstitutsVergV. En cas de résiliation anticipée du mandat d’un membre du directoire sans raison valable au sens de l’article 4.2.3. du Code, les paiements (y compris les avantages convenus contractuellement) sont plafonnés à deux fois la rémunération annuelle (plafond d’indemnité) et limités à la durée du mandat restant à courir. En cas de résiliation du mandat d’un membre du directoire due à un changement de contrôle, les dispositions suivantes s’appliquent : en cas de perte obligatoire d’un mandat au directoire, il convient de verser aux membres du directoire la composante de la rémunération fixe, la rémunération liée aux résultats ainsi que les avantages convenus contractuellement sur la durée du mandat restant à courir. La rémunération liée aux résultats est soumise aux conditions susmentionnées, ce qui signifie notamment que les périodes de report, les périodes de détention et les clauses relatives aux pénalités sont applicables. En outre, le pourcentage d’atteinte des objectifs de la division et individuels en moyenne au cours des trois dernières années avant la résiliation anticipée du mandat d’un membre du directoire servira de base au calcul du niveau d’atteinte des objectifs sur la durée du mandat restant à courir. En cas de résiliation volontaire du mandat d’un membre du directoire en raison d’un changement de contrôle ; les membres du directoire reçoivent simplement la rémunération fixe et les avantages convenus contractuellement. Dans ce cas, les membres du directoire n’ont aucun droit sur la composante de la rémunération variable. Le montant total des paiements dans cas de résiliation due à un changement de contrôle est plafonné à 15 0 % du plafond d'indemnité d'un contrat de travail, conformément à l'article 4.2.3. du Code. (80) Système de rémunération pour les cadres supérieurs et les employés — Preneurs de risques (salariés et cadres supérieurs ayant un impact significatif sur le profil de risque global de l'établissement conformément à l'article 1 8 (1) et (2) de l'InstitutsVergV). Le système de rémunération des preneurs de risque est soumis aux mêmes conditions de base que le système de rémunération des membres du directoire et est également aligné sur la stratégie commerciale et de gestion du risque d’Aareal Bank AG ou du groupe Aareal Bank respectivement. Ces systèmes de rémunération font partie des mesures prises par Aareal Bank AG pour s'assurer que la rémunération des salariés est conforme aux conditions de marché et aux résultats obtenus. Parallèlement, ils garantissent l'alignement des intentions de la Banque en matière de rémunération sur les exigences réglementaires en vigueur. Ainsi, Aareal Bank s'emploie à respecter les intérêts des salariés, de la direction et des actionnaires, tout en préservant de manière durable le bon développement de la Banque. La structure de la rémunération variable n’incite pas à une prise de risques trop élevés : elle encourage un esprit orienté vers la performance, les objectifs et les résultats chez les employés et les cadres supérieurs. — Pierres angulaires de l'analyse des risques réalisée L'InstitutsVergV stipule que le système de rémunération d'Aareal Bank AG (en tant qu'établissement significatif) doit satisfaire à des exigences particulières en ce qui concerne les « salariés qui ont un impact significatif sur le profil de risque global de l'établissement » (les « preneurs de risques »). À des fins d'identification de ces salariés, Aareal Bank conduit une analyse des risques indépendante, et sélectionne les salariés concernés selon un ensemble homogène de critères. En outre, Aareal Bank AG (en tant qu'établissement tête de groupe) est tenue d'identifier les preneurs de risques au niveau du Groupe. Au cours de l’exercice 2017, Aareal Bank a réalisé une analyse des risques en vue d’identifier les preneurs de risques. Cette analyse a porté sur tous les groupes de salariés situés sous le directoire, à savoir les cadres supérieurs, les salariés qui ne sont pas couverts par la convention collective et ceux qui le sont d’Aareal Bank AG, y compris de ses succursales, de ses bureaux de représentation et de ses filiales en Allemagne et à l’étranger. L'identification des entités et des preneurs de risques concernés est conduite chaque année afin de garantir le respect, à tout moment, des exigences de l'InstitutsVergV. Des contrôles supplémentaires sont effectués pour les nouveaux salariés recrutés et en cas de mobilité interne. — Modèle de rémunération des preneurs de risques La rémunération de toutes les catégories de salariés se décompose en une partie fixe et une partie variable et est assortie d'autres avantages convenus contractuellement, le cas échéant. S'agissant de la catégorie des preneurs de risques, la composante variable comporte certaines caractéristiques permettant de répondre aux exigences spécifiques de l'InstitutsVergV. Le directoire décide du montant total de la rémunération variable des salariés à la fin de l’exercice selon un processus formalisé, transparent et acceptable. Ce montant total inclut également les composantes de la rémunération variable des preneurs de risques. La rémunération variable est la somme de (i) une composante liée aux résultats du Groupe, (ii) une composante liée aux résultats de la division de l’entreprise et (iii) une composante liée aux résultats individuels. La pondération des composantes individuelles est différente selon les divers groupes de personnel (en fonction de l’ancienneté), les pondérations suivantes étant appliquées pour déterminer la rémunération variable : - Composante Groupe (entre 2 5 % et 3 5 %) ; - Composante division de l’entreprise (entre 1 5 % et 2 5 %) ; - Composante individuelle (entre 4 0 % et 6 0 %). La première composante est fondée sur les résultats globaux du groupe Aareal Bank, la deuxième composante est liée à la contribution de la division de l’entreprise concernée aux résultats et la troisième compo- sante est liée à la contribution individuelle de chaque employé aux résultats. La réalisation de l’objectif pour la composante Groupe est le produit des réalisations individuelles en mati- ère de résultat d’exploitation avant impôt (REaI) et des actifs pondérés en fonction du risque (APfR) et est plafonnée à 15 0 %. Si une des réalisations d’objectif ou les deux sont de zéro (REaI ou APfR), la composante réalisation d’objectif du Groupe sera également de zéro. Les valeurs cibles pour l’APfR et les APfR sont convenus entre le directoire et le conseil de surveillance et définis sur la base des plans à moyen terme du Groupe. Des plafonds sont fixés pour les paramètres REaI et APfR en même temps que sont fixés les objectifs. Si le plafond du résultat d’exploitation avant impôt est atteint ou dépassé, la réalisation d’objectif est plafonnée à 15 0 %. Si le plafond des actifs pondérés en fonction du risque est atteint ou dépassé, la réalisation d’objectif est plafonnée à 12 5 %. Si le plancher de résultat d'exploitation avant impôt est touché ou franchi, la réalisation d’objectif pour la composante Groupe sera de 0 %. Les résultats de l’unité opérationnelle pour les divisions affectées aux ventes et de la division Trésorerie sont mesurés au moyen du résultat du segment Financement immobilier structuré (REaI et APfR). Les résultats de l’unité opérationnelle pour la division Immobilier résidentiel de la Banque sont mesurés au moyen du résultat du segment « Conseil/Services » (REaI). Les résultats de l’unité opérationnelle des divisions affectées aux divisions des services centraux et du personnel ou de la gestion des crédits, et de la division de l’exploitation, sont mesurés en tant que service central de la société en utilisant l’objectif de coût de la division concernée. La composante Groupe et la réalisation d’objectif par l’unité opérationnelle sont mesurées collectivement et plafonnées à un niveau maximum de réalisation d’objectif de 15 0 %. La composante individuelle est déterminée en fonction des résultats et résulte de l’évaluation d’un membre du personnel par son manager et la réalisation par le membre du personnel d’objectifs convenus individuellement. Lorsqu’il est attribué à une composante individuelle une note de zéro, la totalité de la rémunération variable est fixée à zéro. La composante totale relative aux résultats individuels de tous les preneurs de risques est plafonnée à 12 5 %. Le directoire peut réduire la rémunération variable ou, le cas échéant, la fixer à zéro, si lors de la publication du rapport annuel de l’exercice considéré, les fonds propres d’Aareal Bank AG ne satisfont pas aux exigences de l’article 10(1) et (3) ou de l’article 45b (1) du KWG, ou si les fonds ne sont pas investis conformément aux dispositions de l’article 1 1 (1) du KWG, ou si l’évolution des actifs et passifs d’Aareal Bank AG, sa rentabilité ou sa situation financière justifient l’hypothèse qu’elle ne sera pas en mesure de respecter ces dispositions de manière durable. La détermination de la rémunération variable (rémunération incitative totale) des preneurs de risques tient compte du bénéfice global du Groupe, de la contribution aux résultats du salarié pris individuellement ainsi que de la contribution aux résultats de la division. Les preneurs de risques dont les activités peuvent être clairement rattachées à un seul secteur d'activités se voient assigner un objectif au prorata de la quote-part de leur secteur d'activités (Financement immobilier structuré ou Conseil/ Services) dans le résultat d'exploitation avant impôts. L'objectif assigné aux preneurs de risques dont les activités peuvent être rattachées aux divisions du personnel ou des services centraux ou à la Gestion du crédit, est l'objectif de réduction des coûts de la division concernée. La rémunération variable des preneurs de risques s'articule autour de quatre composantes : - composante en numéraire, - composante en actions, - attribution en numéraire soumise à restrictions et - attribution d’actions virtuelles soumises à restrictions. Le montant de la rémunération variable individuelle convenue contractuellement (rémunération incitative totale cible) d'un preneur de risque est limitée à 5 0 % de la rémunération fixe ; en ce qui concerne certaines fonctions commerciales, ce montant est limité à 10 0 % de la rémunération fixe suite à une résolution de l'Assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 25a (5) du KWG. Cela permet de s'assurer que la rémunération variable d'un salarié ne dépasse pas 10 0 % de sa rémunération fixe (ou en ce qui concerne certaines fonctions commerciales, que le ratio de 1 : 2 est respecté) en cas d'atteinte à 20 0 % de l'objectif. Les preneurs de risques du management de niveau 2 sont en droit de recevoir 4 0 % du montant total de la rémunération incitative dès la fin de la période de référence (autres preneurs de risques : 6 0 %). Les droits acquis immédiatement se décomposent pour moitié en une composante en numéraire versée au cours de l'exercice suivant la fin de la période de référence et pour l'autre moitié en une composante en actions, qui comprend des actions virtuelles assorties d'un droit à dividendes (donnant droit à un paiement en numéraire). Cela étant, cette contribution en numéraire ne peut être versée qu'à l'issue d'une période de détention de deux ans. Le montant à payer correspond au cours moyen pondéré des actions d'Aareal Bank AG issu de Xetra® (publié par Bloomberg) calculé pour cinq jours de bourse à compter de la publication des résultats préliminaires de l'exercice concerné précédant la date de mise en paiement. Le plafond est applicable pour la conversion des actions virtuelles qui sont attribuées au titre de l'exercice 201 4 et des exercices suivants, sans que le montant payable suite à la conversion des actions virtuelles d'une tranche (majoré des dividendes) en numéraire puisse excéder 30 0 % de la composante en actions d'un exercice financier donné. Le preneur de risques peut se voir accorder un droit d'option en ce qui concerne la date réelle de paiement ; à l'issue de la période de détention et après la date de paiement normale, le preneur de risques peut fixer de nouvelles dates de paiement sur une période de trois ans. Une quote-part de 6 0 % de la rémunération incitative individuelle totale d es preneurs de risques du mana gement de niveau deux est initialement promise (mais non acquise) ; cette quote-part est de 4 0 % pour les autres preneurs de risques. Sur cette quote-part, 5 0 % ont trait à l'attribution en numéraire soumise à restrictions et sont versés à part égale sur une période de trois ans (les intérêts sont calculés prorata temporis) (report en numéraire). Les 5 0 % restants seront inclus dans l'attribution d'actions virtuelles soumises à restriction (report en actions), et correspondent à des actions virtuelles donnant droit à dividendes sous la forme d'une composante en actions. Le preneur de risques est en droit de recevoir un tiers de ses droits après un, deux et trois en ans, respectivement ; le paiement de chaque tranche intervient au mieux après une période de détention d'au moins un an à compter de la naissance du droit. Le preneur de risques pourra se voir accorder un droit d'option en ce qui concerne la date réelle de paiement de chaque tranche ; à l'issue de la période de détention et après la date de paiement normale, le preneur de risques peut fixer de nouvelles dates de paiement sur une période de trois ans pour chaque tranche. Le montant à payer au titre d'une tranche est limité à 30 0 % du report en actions promis (mais non acquis) au preneur de risques pour l'exercice en cours d'évaluation. Le montant à payer est calculé à partir du nombre d'actions virtuelles et du cours de l'action correspondant (égal au cours moyen pondéré des actions d'Aareal Bank AG issu de Xetra® (publié par Bloomberg) calculé pour cinq jours de bourse à compter de la publication des résultats préliminaires de l'exercice concerné précédant la première/deuxième/troisième année de mise en paiement). Lors de la naissance des droits des parties reportées de la rémunération variable, à savoir les tranches de report en numéraire, y compris les intérêts courus, et les tranches du report en actions, y compris les dividendes virtuels, il convient de prendre en compte les clauses relatives aux pénalités. Aux fins de ces règles, un évènement déclencheur de pénalités est défini comme une contribution négative aux résultats du preneur de risques lui-même, de sa division, ou des résultats globaux négatifs de l'établissement ou du groupe Aareal Bank, qui pourrait donner lieu à une réduction ou une annulation des parties reportées de la rémunération variable. On peut ainsi supposer qu'un preneur de risques a apporté une contribution négative aux résultats s'il a été constaté, par exemple, des manquements graves dans l'exercice de ses fonctions et/ou des insuffisances dans les résultats, impliquant ultérieurement que les contributions aux résultats – que l'on supposait à l'origine positives – sont insuffisantes (contrôle ex post). Exemples de manquements graves : fautes donnant lieu à une cessation exceptionnelle de la relation de travail avec le preneur de risque, violations de l’interdiction d’opérations de couverture, et tout manquement grave aux règles internes, telles que le Code de conduite ou les lignes directrices en matière de conformité. (81) Gouvernance en matière de rémunérations — Comité de contrôle des rémunérations Le comité de contrôle des rémunérations assiste le conseil de surveillance conformément à l’article 1 5 de l’InstitutsVergV en liaison avec l'article 25d (12) du KWG dans la mise en place d'une structure appropriée des systèmes de rémunération dédiés aux membres du directoire ainsi que dans la surveillance des systèmes de rémunération des salariés. L'une des missions de ce comité est de surveiller l'influence des systèmes de rémunération sur les risques, les fonds propres et la liquidité d'Aareal Bank – et de veiller à l'harmonisation des stratégies commerciales, de gestion des risques et de rémunération. Le comité de contrôle des rémunérations surveille également l’adéquation des systèmes de rémunération, répond aux demandes émanant du directoire, et produit un rapport sur l’adéquation de la structure du système de rémunération (rapport sur la rémunération) au moins une fois par an. Il se réunit chaque fois que nécessaire, mais au minimum quatre fois par an. La composition du comité de contrôle des rémunérations est présentée plus en détail au chapitre « Rapport du conseil de surveillance / Description des procédures de travail du directoire et du conseil de surveillance ». — Comité des risques Le comité des risques s'assure que les rémunérations incitatives mises en place dans le cadre du système de rémunération prennent en compte la structure de risque, de capital et de liquidité de la Société ainsi que la probabilité et le calendrier des revenus. Les missions du comité de contrôle des rémunérations demeurent inchangées. — Responsable des rémunérations Aareal Bank a nommé un Responsable des rémunérations dont les missions ont été définies conformément à l'article 2 4 de l'InstitutsVergV. Ces missions consistent notamment à aider le conseil de surveillance et le comité de contrôle des rémunérations à structurer et surveiller le système de rémunération. Il est tenu de répondre à toutes les demandes émanant du président du comité de contrôle des rémunérations. Il produit, au moins une fois par an, un rapport sur les rémunérations présentant la structure appropriée des systèmes de rémunération. En raison de sa mission permanente de surveillance de l'adéquation des systèmes de rémunération, le Responsable des rémunérations participe à la nouvelle conception (et au développement futur) des systèmes de rémunération ainsi qu'à leur mise en œuvre. Il participe notamment de manière active au processus transparent et acceptable de détermination du montant total disponible au titre de la rémunération variable, à la revue annuelle des clauses relatives aux pénalités, à la revue périodique (contrôles par sondage au minimum) des structures de conformité ad hoc, à la surveillance de l'interdiction des opérations de couverture (et toute violation potentielle), à l'élaboration du rapport annuel sur les rémunérations (conformément à l'article 1 6 de l'InstitutsVergV en liaison avec l'art. 45 0 du CRR) ainsi qu'à la revue de l'analyse des preneurs de risques. (82) Rémunération du conseil de surveillance La rémunération des services rendus par les membres du conseil de surveillance est prévue à l’article 9 des Statuts d’Aareal Bank AG. Le système de rémunération des membres du conseil de surveillance ne prévoit qu’une rémunération fixe, complétée par des jetons de présence au titre de la participation aux réunions. Par ailleurs, les membres du conseil de surveillance pourront prétendre au remboursement de leurs frais. Dans les cas où un membre exerce ses fonctions pendant une année incomplète, cette rémun ération sera payée prorata tem poris. Toute taxe sur la valeur ajoutée qui serait facturée sera également réputée être une dépense remboursable. La rémunération fixe est de 5 0 000,0 0 euros par an pour chaque membre du conseil de surveillance. Le président du conseil de surveillance perçoit trois fois cette somme, son Vice-président percevant une fois et demie la rémunération d’un membre normal. La rémunération fixe est majorée pour chaque nomination en qualité de membre d’un comité (à l’exception du comité des décisions urgentes, qui fait partie du comité des risques). Cette rémunération fixe supplémentaire s'élève à 2 0 00 0 € par an pour chaque nomination au comité des risques et au comité d'audit ; cette rémunération fixe est majorée de 4 0 00 0 € par an pour le président de l’un de ces comités. Cette rémunération fixe supplémentaire s'élève à 2 0 00 0 € par an pour chaque nomination au comité des risques et au comité d'audit ; cette rémunération fixe est majorée de 3 0 00 0 € par an pour le président de l’un de ces comités. Les jetons de présence s’élèvent à 1 000,0 0 € par réunion à laquelle le membre concerné a effectivement assisté (à l’exception des réunions du comité des décisions urgentes). La rémunération au titre de chaque exercice sera exigible à l’issue de l’exercice concerné. Le montant individuel de la rémunération des membres du conseil de surveillance est repris au tableau ci-dessous. La taxe sur la valeur ajoutée de 1 9 % sera remboursée en sus des chiffres présentés dans le tableau. € Année Rémunération fixe Jetons de présence Rémunération totale Marija Korsch Président 2017 26 5 000 3 3 000 29 8 000 2016 26 5 000 3 3 000 29 8 000 Prof. Dr Stephan Schüller Vice-président 2017 12 5 000 2 5 000 15 0 000 2016 12 5 000 2 4 000 14 9 000 York-Detlef Bülow Vice-président 2017 12 5 000 2 4 000 14 9 000 2016 12 5 000 2 3 000 14 8 000 Thomas Hawel 2017 6 5 000 1 0 000 7 5 000 2016 6 5 000 1 3 000 7 8 000 Dieter Kirsch 2017 8 5 000 1 7 000 10 2 000 2016 8 5 000 1 8 000 10 3 000 Richard Peters 2017 10 0 000 2 1 000 12 1 000 2016 10 0 000 2 1 000 12 1 000 Dr Hans-Werner Rhein 2017 8 5 000 1 5 000 10 0 000 2016 8 5 000 1 7 000 10 2 000 Sylvia Seignette 2017 9 0 000 1 0 000 10 0 000 2016 9 0 000 1 3 000 10 3 000 Elisabeth Stheeman1) 2017 8 5 000 1 4 000 9 9 000 2016 8 5 000 1 6 000 10 1 000 Hans-Dietrich Voigtländer 2017 11 5 000 2 4 000 13 9 000 2016 11 5 000 2 5 000 14 0 000 Prof. Dr Hermann Wagner 2017 110 000 16 000 126 000 2016 110 000 19 000 129 000 Beate Wollmann 2017 50 000 6 000 56 000 2016 50 000 9 000 59 000 Total 2017 1 300 000 215 000 1 515 000 2016 1 300 000 231 000 1 531 000 1) L'impôt sur le résultat et l'impôt de solidarité concernant le membre du conseil de surveillance non intégralement assujetti à l'impôt ont été déclarés conformément à l'article 50a (1) no 4 de la loi allemande relative à l'impôt sur le revenu (Einkommensteuergesetz – « EStG »), et payés à l'administration fiscale centrale allemande (Bundeszentralamt für Steuern). La rémunération est payée au prorata temporis du mandat au sein du conseil de surveillance. Les membres du conseil de surveillance n’ont pas fourni de services de conseil ou de mandat, ou d’autres services personnels en 2017. Dès lors, aucune rémunération supplémentaire n’a été mise en paiement. (83) Informations complémentaires sur les rémunérations en actions — Modèle et hypothèses de valorisation Les obligations résultant de l’ensemble des dispositifs de paiement en actions définies ci-dessus à la date de clôture correspondent à la rémunération attribuée, actualisée à la date de clôture. La période d’actualisation correspond à la période comprise entre la date de clôture et la date d’exercice ou de paiement, si cette dernière est antérieure, par plan et par tranche. L’actualisation est basée sur le taux de swap Euribor applicable à la date de clôture concernée, en fonction de la durée. — Montant des opérations de paiement en actions avec règlement en numéraire Le montant global des actions virtuelles en cours au titre des dispositifs susvisés de règlement en actions est le suivant : Quantité (quotité) 2017 2016 Solde (en circulation) au 1er janvier 68 8 668 67 0 965 Attributions au cours de l’exercice 22 6 777 28 2 221 Expirées au cours de l’exercice – – Exercées au cours de l’exercice 22 3 899 26 4 518 Solde (en circulation) au 3 1 décembre 69 1 546 68 8 668 Dont : exerçables – – La juste valeur des actions virtuelles attribuées au cours de la période couverte est égale à 8, 6 millions € (201 6 : 10, 1 €) à la date de clôture. Les actions virtuelles exercées au cours de la période couverte ont été converties sur la base d’un cours moyen pondéré du titre Aareal Bank AG de 35,6 1 € (201 6 : 27,7 1 €). Les actions virtuelles en circulation au 3 1 décembre 201 7 ont une durée contractuelle limitée. Leur durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée est égale à 434,9 3 jours (201 6 : 453,2 7 jours). Autres notes annexes (84) Actifs et passifs en devises — Actifs en devises Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 USD 1 0 851 1 1 120 GBP 4 019 4 112 SEK 538 841 CHF 458 477 DKK 411 436 JPY 0 0 Autres 742 404 Total 1 7 019 1 7 390 — Passifs en devises Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 USD 1 0 829 1 1 197 GBP 3 932 4 025 SEK 518 822 CHF 454 474 DKK 436 471 JPY 0 0 Autres 746 393 Total 1 6 915 82 (85) Actifs subordonnés En cas d’insolvabilité ou de liquidation de l’émetteur, les actifs subordonnés sont les éléments d’actif d’un rang inférieur à ceux de l’ensemble des autres créanciers. Il n'y avait aucun actif subordonné sur l'exercice 201 7 (201 6 : 2 millions €). (86) Contrats de location Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Conformément à l’IAS 17, les contrats de location pour lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif loué est conservée par le bailleur sont classés en tant que contrats de location simple. Lorsque quasiment tous les risques et avantages sont transférés au preneur, le contrat de location est classé en tant que contrat de location financement. Les dispositions de l'IFRIC 4 relatives à l'application de l'IAS 1 7 ont été respectées. Le groupe Aareal Bank intervient à la fois en qualité de bailleur et de preneur. Tous les contrats de location sont comptabilisés en tant que contrats de location simple. Ceux-ci portent principalement sur des biens immobiliers donnés en location ou loués. Les biens loués par le Groupe sont comptabilisés au poste Autres actifs. Les paiements reçus ou effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en compte de résultat, de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Échéance des paiements de loyer minimaux au titre des contrats de location simple. Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 groupe Aareal Bank agissant en tant que preneur jusqu’à 1 an 13 15 Entre un an et cinq ans 34 38 Plus de cinq ans 11 15 Total des paiements de loyer minimaux 58 68 groupe Aareal Bank agissant en tant que bailleur jusqu’à 1 an 13 18 Entre un an et cinq ans 35 45 Plus de cinq ans 16 25 Total des paiements de loyer minimaux 64 88 Au cours de l’exercice, des paiements de loyers de 1 4 millions € (201 6 : 1 5 millions €) ont été comptabilisés en charges. (87) Passifs éventuels et engagements au titre de prêts Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Passifs éventuels 124 114 Engagements de prêts 1 749 1 333 Dont : irrévocables 1 355 901 Les passifs éventuels incluent une obligation de paiement irrévocable concernant la taxe bancaire et le système de garantie des dépôts des banques allemandes. Ces éléments et les valeurs indiquées sous la rubrique des engagements au titre de prêts représentent le risque maximum de défaillance auquel le groupe Aareal Bank est exposé à la clôture. De plus, la banque est impliquée dans différents litiges juridiques. Une étude juridique a montré qu'une issue favorable de ces litiges semble la plus probable. Il s'agit essentiellement de litiges juridiques avec des emprunteurs (ou anciens emprunteurs) qui ont introduit une demande de dommages à l'encontre de la Banque. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessus pour un montant pondéré par leurs probabilités respectives de 5 1 millions € (201 6 : 4 9 millions €), mais ils n'ont pas été comptabilisés en passifs. Nous estimons le montant maximum de risque de défaillance à quelques centaines de millions. La durée des procédures dépend de la complexité de chaque litige et des voies de recours disponibles pour chacun d'entre eux. De même, le montant final en cas de jugement défavorable peut varier de manière considérable, selon la durée des procédures et les voies de recours. Il se peut que ces litiges donnent lieu au remboursement des frais de litige. En conséquence, la comptabilisation des passifs éventuels est également sujette à l'incertitude liée aux estimations. (88) État consolidé des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie du groupe Aareal Bank présente les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement au cours de l’exercice écoulé. Ce tableau consolidé est bâti à partir du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie, qui se compose de l’encaisse, des soldes auprès des banques centrales ainsi que de titres de créance du secteur public et des lettres de change éligibles en vue du refinancement auprès des banques centrales. La définition de l’expression « activités d’exploitation » est conforme à la composition du résultat d’exploitation dans le compte de résultat global. Les flux de trésorerie résultant des activités d’investissement comprennent les produits et paiements se rapportant aux immeubles et équipements, actifs non liés à la négociation et immeubles de placement. Les flux de trésorerie résultant des activités de financement comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations avec les bailleurs de fonds propres. (89) Fonds propres réglementaires et gestion des fonds propres S’agissant du respect des ratios de fonds propres minimaux, le groupe Aareal Bank est tenu de se conformer aux exigences de fonds propres prévues par le Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR), la Directive sur les exigences de fonds propres (CRD IV), la loi bancaire allemande (Kreditwesengesetz, KWG) et la réglementation allemande sur la Solvabilité (SolvV) conformément à Bâle III. À ce titre, la Banque est tenue de détenir des fonds propres, y compris des coussins de conservation des fonds propres, au moins égaux à 9,2 5 % de ses actifs pondérés en fonction des risques (ratio des fonds propres totaux). Les actifs pondérés en fonction des risques doivent être garantis par des fonds propres de niveau 1 d’au moins 7,2 5 % (ratio Tier 1). Un rapport relatif au respect des exigences de fonds propres doit être adressé chaque trimestre aux autorités de surveillance compétentes. Les exigences de fonds propres ont été s ystématiquement respectées pen dant la période concernée. L’exigence de fonds propres totaux SREP du groupe Aareal Bank à la clôture était de 9,7 5 %. Elle comprend une exigence de fonds propres minimaux de 8 % conformément à l’article 9 2 (1) du règlement (UE) 575/201 3 du Parlement européen et du Conseil ainsi que l’exigence du 2e pilier (E2P) de 1,7 5 % qui doit être respectée à tout moment et doit être intégralement composée de capitaux propres ordinaires de catégorie 1 (Common Equity Tier 1 ou CET 1). L'objectif de gestion des fonds propres du groupe Aareal Bank est de se conformer aux exigences minimales réglementaires en matière de fonds propres. Il garantit que les objectifs de ratios des fonds propres fixés en interne sont atteints en tenant compte de la mise en œuvre intégrale des exigences de Bâle III et de la constitution d’un tampon suffisant de fonds propres afin de préserver, à tout moment, la capacité d’action du Groupe. Les fonds propres font l’objet d’une allocation à chaque secteur d’activités dans le cadre du dispositif de gestion des fonds propres, afin d’en optimiser le rendement. Sous réserve de l’évolution de la réglementation, Aareal Bank considère qu’un objectif de ratio CET 1 (post-finalisation de Bâle II – « Bâle IV » ) d’environ 12, 5 % est approprié. Ces ratios sont largement supérieurs aux exigences minimales légales. Le Groupe prévoit de respecter ces exigences grâce à la génération de bénéfices, à une politique de dividendes active, à une optimisation de la structure des capitaux propres et à une gestion efficace des actifs à risque. Dans le cadre de la gestion des fonds propres, le Groupe effectue régulièrement des projections montrant l’évolution de chaque composante des fonds propres et des actifs pondérés en fonction des risques, ainsi que des ratios de fonds propres qui en découlent. Ces données font l’objet de rapports réguliers dans le cadre des rapports de gestion. L’allocation stratégique des fonds propres aux secteurs d’activités relève du processus général annuel de planification du Groupe. Les fonds propres réglementaires du groupe Aareal Bank se décomposent de la manière suivante : Millions € 3 1 déc. 20171) 3 1 déc. 2016 Fonds propres Tier 1 (T1) Capital souscrit et réserves de capital 900 899 Bénéfices non distribués éligibles 1 580 1 562 Autres éléments du résultat global cumulés -50 -76 Montants à déduire des fonds propres Tier 1 -125 -34 Montant total des fonds propres de base Tier 1 (CET 1) 2 305 2 351 Obligation AT1 300 300 Participations passives – 108 Autres – 145 Montant à déduire des fonds propres additionnels Tier 1 -5 -8 Montant total des fonds propres additionnels Tier 1 (AT1) 295 545 Montant total des fonds propres Tier 1 (T1) 2 600 2 896 Fonds propres Tier 2 (T2) Participations passives – 72 Passifs subordonnés 886 930 Titres participatifs 1 4 Autres 51 97 Montants à déduire des fonds propres Tier 2 -2 -5 Montant total des fonds propres Tier 2 (T2) 936 1 098 Fonds propres totaux (TC) 3 536 3 994 1) Après vérification des états financiers d'Aareal Bank AG pour 2017. Le calcul des fonds propres réglementaires prend en compte la proposition du directoire d’affectation du bénéfice de l’exercice 2017. L’affectation des bénéfices est subordonnée à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle. L’évaluation réglementaire des actifs pondérés en fonction des risques (RWA) pour les risques de crédit repose sur l’approche interne pondérée par les risques (AIRBA) et sur l’approche normalisée (CRSA). Au 3 1 décembre 2015, l’approche RWA peut être analysée comme suit : Millions € EAD Actifs pondérés des risques (RWA) Exigences fonds propres EAD RWA Ex igences de fonds propres réglementaires 3 1 déc. 2017 AIRBA 3 1 déc. 2017 CRSA 3 1 déc. 2017 Total 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 3 1 déc. 2016 3 1 déc. 2016 Risques de crédit 4 4 141 8 577 1 432 1 0 009 801 4 8 844 1 2 394 991 Sociétés 2 7 539 6 400 778 7 178 574 3 0 094 9 478 758 Institutionnels 3 065 376 14 390 31 3 819 431 34 Entités du secteur public 1 1 664 0 21 21 2 1 2 795 22 2 Autres 1 873 1 801 619 2 420 194 2 136 2 463 197 Risques de marché 134 11 122 10 Ajustement de l'évaluation de crédit (CVA) 209 17 254 20 Risques opérationnels 1 433 114 1 770 142 Total 4 4 141 8 577 1 432 1 1 785 943 4 8 844 1 4 540 1 163 (90) Informations relatives aux parties liées en vertu de la norme IAS 24 Le groupe des parties liées au groupe Aareal Bank (voir la Note (83) « Rémunérations des cadres clés » ) comprend les membres des organes de direction et de surveillance ainsi que leurs parents proches. Le groupe de sociétés liées du groupe Aareal Bank se compose des sociétés présentées à la Note 9 8 « Liste des Participations » ainsi que des sociétés entrant dans la définition des personnes liées au sens de la norme IAS 24. 9 (b)(vi). La liste ci-dessous donne un aperçu des soldes des transactions avec les parties liées : Millions € 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Directoire – – Conseil de surveillance – 0 Autres parties liées 76 0 Total 76 0 Le poste « Autres parties liées » comprend un prêt de 1 8 millions € consenti à une entreprise associée, Mount Street Group Limited, sur une base de pleine concurrence. Il inclut en outre un prêt restructuré de 5 8 millions € à notre coentreprise Rive Défense S.A.S. Par ailleurs, aucune autre opération significative n’a été effectuée au sens de la norme IAS 24. (91) Évènements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif devant être communiqué à ce stade n’est survenu après la date de clôture. (92) Passifs éventuels Par lettre de confort adressée à l’Autorité Monétaire de Singapour, Aareal Bank s’est engagée à veiller à ce que Aareal Bank Asia Ltd. soit en mesure de respecter ses obligations à tout moment. (93) Informations communiquées en vertu de l’article 16 0 (1) no 8 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG) En vertu de la loi allemande sur les opérations sur titres (WpHG), tout investisseur dont la participation dans une société cotée atteint ou franchit à la hausse ou à la baisse un certain seuil établi en fonction des droits de vote (que ce soit par achat, vente ou par toute autre méthode) est tenu d’en informer la Société et l’Autorité Fédérale Allemande de Surveillance Financière. Le seuil le plus bas à partir duquel il doit être pro- cédé à cette notification est de 3 %. 10 0 % des actions d’Aareal Bank AG sont au flottant. Au 3 1 décembre 2017, nous étions informés que les actionnaires suivants détenaient au moins 3 % des droits de vote conformément à l’article 3 3 (1) du WpHG : Entité responsable Lieu Total 1) Date de notification VBL Karlsruhe 6,5 0 % 3 février 2015 DEKA Francfort 5,5 8 % 3 février 2015 BlackRock Wilmington 4,9 5 % 2 3 octobre 2017 État norvégien (via Norges Bank) Oslo 3,2 0 % 5 décembre 2017 Allianz Global Investors Francfort 3,0 8 % 5 décembre 2016 Dimensional Fund Austin 3,0 4 % 2 9 mai 2012 1) Droits de vote détenus directement et indirectement (94) Déclaration de conformité en vertu de l’article 16 1 de l’AktG Le directoire et le conseil de surveillance ont publié la déclaration de conformité prévue à l’article 16 1 de l’AktG, et l’ont communiquée aux actionnaires. Elle est disponible au public sur le site web de la Société à l’adresse www.aareal-bank.com/en/about-us/corporate-governance/declaration-of-compliance/. (95) Effectifs L’effectif du groupe Aareal Bank 1) au 3 1 décembre 201 7 est présenté ci-dessous : 1) Ce nombre ne tient pas compte des 5 7 employés de l'activité hôtelière (3 1 décembre 201 6 : 5 6 employés). Nombres en fin d’année 3 1 déc. 2017 3 1 déc. 2016 Employés salariés 2 644 2 566 Cadres 156 162 Total 2 800 2 728 dont : Employés à temps partiel 544 503 L’effectif moyen annuel du groupe Aareal Bank était le suivant en 201 7 2) : 2) Ce nombre ne tient pas compte des 19 8 employés de l'activité hôtelière (201 6 : 17 5 employés) Moyenne annuelle 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2016 Employés salariés 2 600 2 633 Cadres 158 164 Total 2 758 2 797 dont : Employés à temps partiel 531 514 (96) Nature et étendue des participations dans des entités structurées non consolidées Conformément à la norme IFRS 12.24, la nature et l'étendue des participations dans des entités structurées non consolidées et la nature des risques y afférents et leur évolution doivent être présentées dans le rapport annuel. Une participation dans une entité structurée se définit comme l'implication contractuelle et non contractuelle qui donne au Groupe le droit de percevoir des rendements variables tirés des activités concernées de l'entité structurée. Citons à titre d'exemple les instruments de capitaux propres ou les titres de créance des entités structurées ou l'octroi d'un financement, de sûretés et de garanties aux entités structurées. Les entités structurées sont des sociétés dont les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour évaluer le contrôle de la société. Les activités visées des entités structurées sont dirigées au moyen d'accords contractuels ; les droits de vote concernent uniquement les tâches administratives. Les entités structurées possèdent notamment les caractéristiques et des attributs suivants : activités restreintes, objectif précis et bien défini et / ou capitaux insuffisants. Par ailleurs, les entités structurées peuvent concerner des financements prenant la forme de multiples instruments contractuellement liés à des investisseurs donnant lieu à des concentrations de crédit et à d'autres risques. Exemples d'entités structurées : véhicules de titrisation, financements adossés à des actifs et certains fonds de placement. Le groupe Aareal Bank interagit avec des entités structurées telles que des fonds immobiliers de type ouvert et des sociétés de biens immobiliers en location. Les relations d'affaires du Groupe sont limitées à l'octroi de financements aux entités structurées sous la forme de prêts et de garanties et à la détention de titres de créance émis par les entités structurées. Les sociétés de biens immobiliers en location sont créées par des tiers en vue du financement de transactions particulières et revêtent la forme juridique d'une société en commandite simple allemande dont le seul commandité est une SARL (GmbH & Co KG), dans lesquelles le groupe Aareal Bank détient une participation marginale dans certains cas. Au cours de l'exercice sous revue et de l'exercice précédent, le groupe Aareal Bank n'a fourni aucun soutien non contractuel aux entités structurées non consolidées. Le tableau suivant présente les valeurs comptables des actifs et passifs comptabilisés par le groupe Aareal Bank à la date de clôture ainsi que les expositions aux risques hors bilan ayant trait aux entités structurées non consolidées. Les valeurs comptables des actifs et des éléments hors bilan, correspondent à la perte maximale du Groupe découlant des participations dans les entités structurées non consolidées (sans prise en compte des garanties). La taille des entités structurées a été déterminée à partir des actifs nets du fonds pour les fonds immobiliers de type ouvert, du total des actifs pour les sociétés de biens immobiliers en location. — 3 1 décembre 2017 Millions € Fonds immobiliers de type ouvert Sociétés de biens immobiliers en location Total Actifs 270 29 299 Prêts et avances à la clientèle 270 29 299 Passifs – – – Expositions aux risques hors bilan – – – Fourchette de taille des entités structurées 10 4 millions € - 5 90 8 millions € 1 0 millions € - 2 8 millions € — 3 1 décembre 2016 Millions € Fonds immobiliers de type ouvert Sociétés de biens immobiliers en location Total Actifs 446 37 483 Prêts et avances à la clientèle 446 37 483 Passifs – – – Expositions aux risques hors bilan – – – Fourchette de taille des entités structurées 6 3 millions €- 5 74 1 millions € 1 5 millions € - 5 0 millions € (97) Informations pays par pays Les exigences d'information portent sur les informations relatives au siège social, aux revenus, aux résultats, aux impôts sur les résultats, aux aides gouvernementales reçues ainsi qu'aux salariés d'Aareal Bank AG et de ses succursales à l'étranger et ses filiales nationales et à l'étranger comprises dans le périmètre de consolidation, avant consolidation. À cette fin, les entités de la Banque – les filiales ainsi que les succursales étrangères d'Aareal Bank AG – sont ventilées entre nos deux secteurs d'activités, Financement immobilier structuré et Conseil/Services. Aareal Bank définit le résultat d'exploitation de ses succursales, utilisé à titre d'approximation des reve nus, comme la somme des éléments du compte de résultat consolidé suivants (conformément aux normes IFRS) : - résultat financier net avant provision pour pertes sur créances ; - produit net des commissions ; - résultat net des opérations de couverture ; - résultat net de négociation ; - résultats des actifs non liés à la négociation ; - résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ; - Autres charges et produits d'exploitation Les impôts présentés sont les charges d'impôts conformément aux normes IFRS. Le nombre de salariés correspond au nombre de salariés exprimés en équivalent plein temps moyen au cours de l'exercice. Le tableau suivant montre tous les pays dans lesquels Aareal Bank AG possède des bureaux, y compris les filiales et succursales à l'étranger. Veuillez consulter la liste des participations pour connaître le pays de domiciliation de chaque filiale. Les succursales à l'étranger d'Aareal Bank sont situées en France, en Irlande, en Italie, en Pologne, en Suède et au Royaume-Uni. – 2017 Revenus Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Nombre de salariés Millions € Millions € Millions € Équivalents temps plein Segment Financement immobilier structuré 724 351 123 1 024 Belgique 0 0 – – France 7 3 2 5 Allemagne 554 248 113 932 Irlande 4 2 0 2 Italie 58 22 -1 31 Pologne 10 7 1 6 Singapour 2 0 0 5 Espagne 2 2 0 - Suède 4 2 0 3 Royaume-Uni 6 3 1 7 États-Unis 82 63 7 33 Consolidation -5 -1 – – Segment Conseil/Services 197 -23 -8 1 382 France 30 5 1 177 Allemagne 108 -33 -11 752 Pays-Bas 36 6 1 252 Norvège 1 0 – 8 Suède 10 -1 0 79 Royaume-Uni 12 0 0 114 Consolidation – – 1 – Total 921 328 115 2 406 Il n'a été reçu aucune aide publique au cours de l'exercice 2017. Le rendement des actifs du groupe Aareal Bank, qui est égal au bénéfice net divisé par le total des actifs, est ressorti à 0,4 9 % à la date de référence. – 2016 Revenus Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Nombre de salariés Millions € Millions € Millions € Équivalents temps plein Segment Financement immobilier structuré 837 395 143 1 017 Belgique 4 3 – – France 6 2 2 6 Allemagne 613 266 128 917 Irlande 9 2 2 7 Italie 51 6 5 31 Pologne 11 8 2 6 Singapour 2 0 – 5 Espagne -1 -1 0 – Suède 67 64 1 5 Royaume-Uni 8 4 2 7 États-Unis 69 41 1 33 Consolidation -2 – – 18 Segment Conseil/Services 173 -29 -11 1 396 France 20 4 2 170 Allemagne 106 -41 -14 819 Pays-Bas 24 5 1 217 Norvège – – – 7 Suède 11 1 0 78 Royaume-Uni 12 2 – 105 Consolidation – – – - Total 1 010 366 132 2 413 (98) Liste des participations La liste des participations est fournie conformément à l’article 31 3 (2) du HGB. Les informations fournies sur les capitaux propres et les bénéfices des sociétés proviennent des états financiers établis selon les principes comptables locaux respectifs. — 3 1 décembre 2017 N° Dénomination de la société Siège Social Participation % Capitaux propres Millions € Résultats Millions € 1 Aareal Bank AG Wiesbaden I. Filiales consolidées par intégration globale 2 1st Touch Ltd. Southampton 100,0 2, 7 mn GBP -0, 5 mn GBP 2) 3 Aareal Bank Asia Ltd. Singapour 100,0 16, 9 mn SGD -0, 5 mn SGD 1) 4 Aareal Beteiligungen AG Francfort 100,0 227,8 0, 0 3) 5 Aareal Capital Corporation Wilmington 100,0 252, 4 mn USD 33, 0 mn USD 1) 6 Aareal Estate AG Wiesbaden 100,0 2,5 0, 0 3) 7 Aareal First Financial Solutions AG Mainz 100,0 3,2 0,03) 8 Aareal Gesellschaft für Beteiligungen und Grundbesitz Erste mbH & Co. KG Wiesbaden 94,9 2,5 0, 1 1) 9 Aareal Holding Realty LP Wilmington 99,8 205, 6 mn USD -0, 5 mn USD 4) 10 Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH Wiesbaden 100,0 456,8 0, 0 3) 11 Aareal Valuation GmbH Wiesbaden 100,0 0,5 0, 0 3) 12 Aareon AG Mainz 100,0 112,0 17,2 13 Aareon Deutschland GmbH Mainz 100,0 33,9 0, 0 3) 14 Aareon France S.A.S. Meudon-la-Forêt 100,0 8,4 2, 4 2) 15 Aareon Immobilien Projekt GmbH Dortmund 100,0 0,7 0, 0 3) 16 Aareon International Solutions GmbH Mainz 100,0 0,0 0,0 17 Aareon Nederland B.V. Emmen 100,0 23,7 1, 9 2) 18 Aareon Norge AS Oslo 100,0 0, 3 mn NOK -2, 3 mn NOK 2) 19 Aareon Sverige AB Mölndal 100,0 33, 7 mn SEK 10, 4 mn SEK 2) 20 Aareon UK Ltd. Coventry 100,0 4, 7 mn GBP 0, 9 mn GBP 2) 21 Anfield Portfolio GmbH & Co. KG Mainz 100,0 0,0 0,0 22 Anfield Verwaltungs GmbH Mainz 100,0 0,0 0,0 23 BauContact Immobilien GmbH Wiesbaden 100,0 5,1 0,5 24 BauGrund Immobilien-Management GmbH Bonn 100,0 0,5 0, 0 3) 25 BauGrund Solida Immobilien GmbH Francfort 100,0 0,1 0,0 26 BauGrund TVG GmbH Munich 100,0 0,1 0, 0 1) 27 BauSecura Versicherungsmakler GmbH Hambourg 51,0 3,4 3, 3 1) 28 BVG – Grundstücks- und Verwertungsgesellschaft mit be- schränkter Haftung Francfort 100,0 217,3 0, 0 3) 29 DBB Inka Dusseldorf 100,0 101,2 -0,1 30 Deutsche Bau- und Grundstücks-Aktiengesellschaft Berlin 100,0 1,5 0, 1 1) 31 Deutsche Structured Finance GmbH Wiesbaden 100,0 6,0 -0, 2 1) 32 DSF Flugzeugportfolio GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0, 0 3) 33 Esplanade Realty LP Wilmington 100,0 27, 0 mn USD 1, 7 mn USD 4) 34 Facilitor B.V. Enschede 100,0 0,4 0, 7 2) 35 FIRE B.V. Utrecht 60,0 0,1 0, 0 2) 36 GEV Besitzgesellschaft mbH Wiesbaden 100,0 30,0 0, 0 3) 37 GEV Besitzgesellschaft mbH Wiesbaden 100,0 0,1 0,0 38 GVN-Grundstücks- und Vermögensverwaltungs- gesellschaft mit beschränkter Haftung Francfort 100,0 0,5 0, 0 3) 39 IV Beteiligungsgesellschaft für Immobilieninvestitionen mbH Wiesbaden Wiesbaden 100,0 2,4 0, 1 1) 40 Izalco Spain S.L. Madrid 100,0 9,2 -1, 0 1) 41 Jomo S.p.r.l. Bruxelles 100,0 44,0 0, 0 1) 42 Kalshoven Automation B.V. Amsterdam 100,0 3,0 0, 4 2) 43 La Sessola Holding GmbH Wiesbaden 100,0 86,6 0, 0 1) 44 La Sessola S.r.l. Rome 100,0 116,3 -5, 8 1) 45 La Sessola Service S.r.l. Rome 100,0 3,3 0, 1 1) 46 Manager Realty LLC Wilmington 100,0 0, 0 mn USD 0, 0 mn USD 4) 47 Mercadea S.r.l. Rome 100,0 7,2 0, 2 1) 48 Mirante S.r.l. Rome 100,0 10,3 -0, 9 1) 49 mse Augsburg GmbH Augsburg 100,0 0,3 0, 0 2) 50 mse Augsburg GmbH Hambourg 100,0 0,7 0, 3 2) 51 mse RELion GmbH Augsburg 100,0 0,1 0, 0 2) 52 Northpark Realty LP Wilmington 100,0 92, 3 mn USD 6, 0 mn USD 4) 53 Participation Achte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0, 0 3) 54 Participation Elfte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0, 0 3) 55 Participation Neunte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0, 0 3) 56 Participation Zehnte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0, 0 3) 57 phi-Consulting GmbH Bochum 100,0 2,0 0,6 58 Real Verwaltungsgesellschaft mbH Schönefeld 100,0 29,2 1, 5 1) 59 Sedum Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co.Vermietungs KG Wiesbaden 94,9 -4,2 -1, 7 1) 60 SG2ALL B.V. Huizen 100,0 0,6 0, 2 2) 61 SoftS IT Solutions AG Wiesbaden 100,0 0,5 -0, 5 1) 62 Square DMS BV Grathem 100,0 1,0 0, 6 2) 63 Terran-Akliengesellschaft Herzogpark Wiesbaden 100,0 4,7 0, 0 3) 64 Terrain Beteiligungen GmbH Wiesbaden 94,0 54,8 4, 5 1) 65 Westdeutsche Immobilien Servicing AG Mainz 100,0 50,1 0, 0 3) 66 WP Galleria Realty LP Wilmington 100,0 94, 5 mn USD 4, 4 mn USD 4) II. Partenariats 67 Konsortium BauGrund / TREUREAL Bonn 50,0 0,0 -0, 1 1) 68 Rive Défense S.A.S. Paris 50,0 -116,0 -10, 9 2) III. Sociétés mises en équivalence 69 DSF PP Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG Francfort 48,4 0,4 0, 0 2) 70 Mount Street Group Limited Londres 20,0 s/o s/o 5) 71 Mount Street US Group LLP Wilmington 20,0 s/o s/o 5) 72 Westhafen Haus GmbH & Co. Projektentwicklungs KG Francfort 25,0 -0,2 0, 0 2) 73 Westhafen-Gelände Frankfurt am Main GbR Francfort 33,3 0,0 0, 0 2) 1) Chiffres préliminaires au 3 1 décembre 201 7 ; 2) Capitaux propres et résultats au 3 1 décembre 201 6 ; 3) Accord de transfert des résultats / accord de transfert du contrôle et des bénéfices ; 4) Informations fournies conformément aux IFRS ; 5) s/o = pas de données (99) Organes exécutifs d’Aareal Bank Les membres du directoire et du conseil de surveillance présentent les postes qu’ils occupent, conformément à l’article 28 5 du HGB et de l’article 43 5 (2) du règlement (UE) 575/2013, conjointement lignes directrices de l’EBA en matière d’informations à fournir en vertu de la Partie huit du règlement (UE) 575/201 3 (EBA/ GL/2016/11) et des lignes directrices conjointes de l’ESMA et de l’EBA sur l’évaluation de l'aptitude des membres de l'organe de gestion et des titulaires des postes clés (EBA/GL/2017/12). — Conseil de surveillance Marija Korsch, présidente du conseil de surveillance Ancienne associée de Bankhaus Metzler seel. Sohn & Co. Holding AG Aareal Bank AG Président du conseil de surveillance Just Software AG Membre du conseil de surveillance (mandats non commerciaux) FAZIT – Stiftung Gemeinnützige Verlagsgesellschaft mbH Actionnaire et membre du conseil consultatif Städelsches Kunstinstitut und Städtische Galerie Membre de l’administration Gesellschaft der Freunde der Alten Oper Frankfurt e.V. Vice-président du conseil de surveillance Stiftung Centrale für private Fürsorge Président du directoire Président du directoire Porte-parole des commandités de Bankhaus Lampe KG Aareal Bank AG Vice-président du conseil de surveillance DePfa Holding Verwaltungsgesellschaft mbH (liquidation planifiée) Vice-président du conseil de surveillance (sans activité) Howaldt & Co. Investmentaktiengesellschaft TGV Président du conseil de surveillance (fonctions dans des filiales de Bankhaus Lampe KG) Lampe Equity Management GmbH Président du conseil de surveillance York-Detlef Bülow* Vice-président du conseil de surveillance Aareal Bank AG Aareal Bank AG Vice-président du conseil de surveillance * Représentant du personnel membre du conseil de surveillance d’Aareal Bank AG ** La Banque centrale européenne a donné son accord à cette fonction conformément à l’article 25d (3) alinéa 5 du KWG. Thomas Hawel Aareon Deutschland GmbH Aareal Bank AG Membre du conseil de surveillance Aareon Deutschland GmbH Vice-président du conseil de surveillance Dieter Kirsch* Aareal Bank AG Aareal Bank AG Membre du conseil de surveillance * Représentant du personnel membre du conseil de surveillance d’Aareal Bank AG ** La Banque centrale européenne a donné son accord à cette fonction conformément à l’article 25d (3) alinéa 5 du KWG. Richard Peters Président du directoire de Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder Aareal Bank AG Membre du conseil de surveillance DePfa Holding Verwaltungsgesellschaft mbH (liquidation planifiée) Vice-président du conseil de surveillance (sans activité) (mandats non commerciaux) EAPSPI (Association européenne des institutions de retraite du secteur public) Membre du conseil d’administration VBLV e.V. Président du directoire Dr Hans-Werner Rhein Avocat allemand (Rechtsanwalt) Aareal Bank AG Membre du conseil de surveillance Deutsche Familienversicherung AG Président du conseil de surveillance Gothaer Allgemeine Versicherung AG Membre du conseil de surveillance (mandats non commerciaux) Müller-Matthieu Stiftung Président du directoire ARIAS Deutschland e.V. Président du directoire St. Petri Stiftung, Hambourg Membre du directoire Sylvia Seignette Ancien PDG pour l’Allemagne et l’Autriche, Crédit Agricole CIB (ex-Calyon) Aareal Bank AG Membre du conseil de surveillance Elisabeth Stheeman Senior Advisor, Banque d’Angleterre, Prudential Regulation Authority Aareal Bank AG Membre du conseil de surveillance (fonctions dans d’autres sociétés cotées) TLG Immobilien AG Membre du conseil de surveillance Korian SA Vice-président du conseil de surveillance (depuis le 2 2 juin 2017) * Représentant du personnel membre du conseil de surveillance d’Aareal Bank AG ** La Banque centrale européenne a donné son accord à cette fonction conformément à l’article 25d (3) alinéa 5 du KWG. — Composition des comités du conseil de surveillance Comité de nomination des dirigeants Marija Korsch Président Prof. Dr Stephan Schüller Vice-président York-Detlef Bülow Vice-président Richard Peters Dr Hans-Werner Rhein Comité de la technologie et de l’innovation Hans-Dietrich Voigtländer Président Marija Korsch Vice-président Thomas Hawel Richard Peters Elisabeth Stheeman Comité d’audit Prof. Dr Hermann Wagner Président Prof. Dr Stephan Schüller Vice-président York-Detlef Bülow Marija Korsch Richard Peters Hans-Dietrich Voigtländer Comité de contrôle des rémunérations Marija Korsch Président Prof. Dr Stephan Schüller Vice-président York-Detlef Bülow Vice-président Dieter Kirsch Hans-Dietrich Voigtländer Comité des risques Sylvia Seignette Président Elisabeth Stheeman Vice-président Dieter Kirsch Marija Korsch Dr Hans-Werner Rhein Prof. Dr Hermann Wagner Comité des décisions urgentes Sylvia Seignette Elisabeth Stheeman Dieter Kirsch Marija Korsch Dr Hans-Werner Rhein Prof. Dr Hermann Wagner — Directoire Hermann Josef Merkens, président du directoire Finance et contrôle, stratégie de l'entreprise, gestion du portefeuille de projets et de crédits, communication de l’entreprise Relations avec les investisseurs y compris durabilité, bureau du conseil, ressources humaines, affaires juridiques, audit (fonctions dans des sociétés du groupe Aareal Bank) Aareal Estate AG Président du conseil de surveillance Aareal Capital Corporation Président du conseil d’administration Aareon AG Vice-président du conseil de surveillance Aareal Beteiligungen AG (anciennement Corealcredit) Président du conseil de surveillance SoftS IT Solutions AG Vice-président du conseil de surveillance Depuis le 1er mars 2017 Westdeutsche Immobilien Servicing AG* Président du conseil de surveillance jusqu’au 1 1 août 2017. Dagmar Knopek, membre du directoire Gestion des crédits, résolution et opérations HypZert GmbH Président du conseil de surveillance depuis le 1 8 mai 2017 (fonctions dans des sociétés du groupe Aareal Bank) Aareon AG Membre du conseil de surveillance Westdeutsche Immobilien Servicing AG* Membre du conseil de surveillance jusqu’au 1 1 août 2017. Westdeutsche Immobilien Servicing AG* Président du conseil de surveillance depuis le 1 1 août 2017 Christiane Kunisch-Wolff, membre du directoire Contrôle des risques, affaires réglementaires et conformité (fonctions dans des sociétés du groupe Aareal Bank) Westdeutsche Immobilien Servicing AG* Membre du conseil de surveillance Thomas Ortmanns, Membre du directoire Immobilier résidentiel, trésorerie, informatique et organisation HypZert GmbH Membre du conseil de surveillance jusqu’au 1 8 mai 2017. (fonctions dans des sociétés du groupe Aareal Bank) Aareal First Financial Solutions AG Président du conseil de surveillance jusqu’au 1 9 avril 2017. Aareon AG Président du conseil de surveillance Deutsche Bau- und Grundstücks-Aktiengesellschaft Président du conseil de surveillance jusqu’au 2 mars 2017. SoftS IT Solutions AG Président du conseil de surveillance depuis le 1er mars 2017 Westdeutsche Immobilien Servicing AG* Membre du conseil de surveillance jusqu’au 3 1 juillet 2017. Thomas Ortmanns, membre du directoire Unité de vente financements immobiliers structurés (fonctions dans des sociétés du groupe Aareal Bank) Aareal Bank Asia Limited Président du conseil d’administration Aareal Capital Corporation Membre du conseil d’administration Depuis le 1er janvier 2017 La Sessola Service S.r.I. Membre du directoire La Sessola S.r.I. Membre du directoire * anciennement Westdeutsche ImmobilienBank AG Déclaration de responsabilité Dans la mesure de nos connaissances et conformément aux principes de présentation applicables, les états financiers consolidés donnent une image fidèle et sincère de l'actif, du passif, de la situation financière et des résultats des opérations du Groupe, et le rapport de gestion du Groupe comprend une description fidèle de l’évolution et des performances des activités du Groupe et de sa sit uation, ainsi que des principa les possibilités et risques associés à l’évolution prévue du Groupe. Wiesbaden, le 5 mars 2018 Le directoire Hermann J. Merkens Dagmar Knopek Christiane Kunisch-Wolff Thomas Ortmanns Christof Winkelmann Rapport du commissaire aux comptes À Aareal Bank AG, Wiesbaden Rapport d’audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe (centré) Opinion d’Audit Nous avons audité les états financiers consolidés d’Aareal Bank AG, Wiesbaden, et ses filiales (le Groupe), qui comprennent l'état de situation financière, le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et les flux de trésorerie de l’exercice allant du 1er janvier au 3 1 décembre 201 7 et les notes annexes aux états financiers consolidés, qui incluent un résumé des principales méthodes comptables. De plus, nous avons procédé à l’audit du rapport de gestion de la société Aareal Bank AG, Wiesbaden, pour l’exercice compris entre le 1er janvier et le 3 1 décembre 2017. Nous n’avons pas vérifié le contenu de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise conformément en application du § [article] 289f du HGB (Handelsgesetzbuch : Code du commerce allemand) et du § 315d du HGB conformément aux exigences légales allemandes. Selon nous, sur la base du travail d’audit effectué, - Selon les conclusions de notre audit, les comptes consolidés respectent, à tous égards significatifs, les normes IFRS, adoptées par l’UE, et les autres exigences du droit commercial allemand imposées par les dispositions du § 315e Abs. (paragraphe) 1 du HGB et, en conformité avec ces exigences, donnent une image fidèle et sincère des actifs, des passifs et de la situation financière du Groupe au 3 1 décem bre 201 7 et de ses résultats financiers pour l’exercice compris entre le 1er janvier et le 3 1 décembre 2017, et - le rapport de gestion du groupe joint fournit dans son ensemble une image appropriée de la situation du Groupe. À tous égards importants, le rapport de gestion du groupe est cohérent avec les états financiers consolidés, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière adéquate les opportunités et les risques de développement futur. Notre opinion d’audit sur le rapport de gestion du groupe ne couvre pas le contenu de la déclaration sur la gouvernance d’entreprise visé ci-dessus. En vertu des dispositions du § 32 2 Abs. 3 alinéa 1 du HGB, nous déclarons que notre audit n'a donné lieu à aucune réserve relative à la conformité juridique des états financiers con solidés et du rapport de gesti on du groupe. Base de l’opinion d’audit Nous avons conduit notre audit des états financiers et rapport de gestion du groupe conformément aux dispositions du § 31 7 du HGB et du règlement de l’UE sur l’audit (n° 537/2014, ci-dessous le « règlement UE sur l’audit ») et en conformité avec les normes allemandes généralement acceptées pour un audit d’états financiers promulguées l’Institut der Wirtschaftsprüfer [compagnie des commissaires aux comptes en Allemagne] (IDW). Nous avons mené notre audit des états financiers consolidés en tenant compte par ailleurs des normes internationales d’audit (International Standards on Auditing – ISA). Nos responsabilités en vertu de ces exigences, principes et normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabili tés du commissaire aux comptes en matière d’audit d’états financiers consolidés » de notre rapport. Nous sommes indépendants des entités du Groupe conformément aux dispositions du droit commercial allemand et aux exigences professionnelles, et nous avons satisfait à nos autres responsabilités déontologiques allemandes conformément à ces exigences. En outre, conformément aux dispositions de l'article 1 0 (2) point (f) du règlement UE sur l’audit, nous déclarons que nous n’avons pas fourni des services autres que d’audit interdits par l’article 5 (1) du règlement UE sur l’audit. Nous estimons que nos vérifications fournissent une base suffisante et appropriée à nos opinions d’audit sur les états financiers consolidés et le rapport de gestion du groupe. Principales questions d’audit dans le cadre de l’audit des états financiers consolidés (centré) Les principales questions d’audit sont les questions qui, selon notre opinion professionnelle, ont eu le plus d’importance dans notre audit des états financiers consolidés pour l'exercice allant du 1er janvier au 3 1 décembre 2017. Ces questions ont été abordées dans le cadre de notre audit des états financiers consolidés dans leur ensemble et pour formuler notre opinion à leur sujet, et nous n’offrons pas une opinion distincte sur ces questions. Les questions qui ont eu le plus d’importance dans notre audit sont les suivantes : - Possibilité de recouvrement du portefeuille de prêts hypothécaires italiens - Possibilité de recouvrement des biens immobiliers acquis à la suite de prêts antérieurs tels que pré sentés dans les immobilisations corporelles et autres postes de l’actif. Notre présentation de ces principales questions d’audit est organisée comme suit : - Question et problème - Méthode d’audit et conclusions - Référence à d’autres renseignements — Possibilité de recouvrement du portefeuille de prêts hypothécaires italiens – Dans les états financiers consolidés d’Aareal Bank AG, des prêts et avances à la clientèle pour un montant de 2, 8 milliards € garantis par des biens immobiliers en Italie (ci-après le « Portefeuille de prêts hypothé caires italiens ») figurent dans les états financiers au 3 1 décembre 2017. Au 3 1 décembre 2017, les provisions pour pertes sur prêts (provisions pour dépréciation spécifiques et provisions pour dépréciation de portefeuille) pour le Portefeuille de prêts hypothécaires italiens se sont élevées à un total de 31 2 millions €. La conjoncture économique italienne difficile de ces dernières années a entraîné une baisse des prix de l’immobilier et du volume des transactions, ainsi que, dans une certaine mesure, des difficultés financières et un processus de restructuration des bénéficiaires des prêts d’Aareal Bank AG. Le délai de réalisation des biens immobiliers sur lesquels repose le portefeuille est généralement de l’ordre de plusieurs années, selon la taille, l’emplacement et le type du bien. Aareal Bank AG analyse la situation financière des emprunteurs en utilisant, entre autres, les états financiers annuels, les plans d’affaires et les registres des loyers fournis et examine en général les valeurs de marché des garanties associées au moins une fois par an. Dans la majorité des cas, Aareal Bank AG se procure des évaluations indépendantes afin de déterminer les valeurs de marché des biens donnés en garantie. Les valeurs de marché des biens sont calculées par des experts dans chaque cas comme la valeur actualisée des flux de trésorerie actualisés ou déterminées sur la base des valeurs comparatives de la surface de plancher, les experts définissant les hypothèses en matière de flux de trésorerie futurs pouvant être générés par le bien à partir des informations et des plans d’affaires fournis par les emprunteurs. S’il s’avère lors de l'évaluation de l'emprunteur qu’il y a eu une défaillance au sens des exigences réglementaires et qu’il est prévu que les revenus de la garantie seront insuffisants, la Société applique une provision spécifique pour évaluation. Pour calculer les provisions pour risques du Portefeuille de prêts hypothécaires italiens, la direction fait des hypothèses concernant la réalisation et l’achèvement. Étant donné que des changements relativement mineurs dans ces hypothèses ont un impact significatif sur la valeur de la garantie associée et les évaluations sont soumises à des incertitudes à cet égard, cette question a revêtu une importance particulière au cours de notre audit. – Dans le cadre de notre audit, nous avons évalué, entre autres, les document s existants relatifs aux situa tions financières en nous concentrant sur les expositions au risque et sur la possibilité de recouvrement des garanties reçues. Nous avons vérifié les évaluations réalisées par les experts en terme de pertinence, de mise à jour et de méthode, ainsi que de transparence du calcul de la valeur. Dans le même temps, nous avons acquis une compréhension des données originales, des paramètres et hypothèses sous-tendant la valeur, évalué ceux-ci de manière critique et évalué s’ils se situaient dans un intervalle raisonnable. Dans certains cas, nous avons effectué notre propre inspection des biens. De plus, nous avons fondé notre évaluation des hypothèses de la direction concernant la réalisation et l'achèvement sur les attentes de marché spécifiques aux secteurs ainsi que sur de nombreux documents et explications de la direction à propos des entrées et sorties de trésorerie prévues. Par ailleurs, nous avons examiné les processus de crédit pertinents dans le contrôle interne d’Aareal Bank AG en termes de pertinence de leur conception et testé leur fonctionnement. En tenant compte des informations disponibles, nous avons conclu que les hypothèses faites par les administrateurs exécutifs pour tester la perte de valeur du Portefeuille de prêts hypothécaires italiens et les processus mis en œuvre sont appropriés. – Les informations fournies par la Société en ce qui concerne les provisions pour risques pour le Portefeuille de prêts hypothécaires italiens figurent aux notes 10, 2 8 et 4 0 aux états financiers consolidés. — Possibilité de recouvrement des biens immobiliers acquis à la suite de prêts antérieurs tels que présentés dans les immobilisations corporelles et autres postes de l’actif. – Dans les états financiers consolidés d’Aareal Bank AG, les biens immobiliers acquis à la suite de prêts antérieurs figurent au 3 1 décembre 201 7 pour un montant de 12 7 millions € au poste Immobilisations corporelles du bilan, conformément à l’IAS 1 6 Immobilisations corporelles et pour un montant de 20 3 millions € au poste Autres actifs du bilan, conformément à l’IAS 2 Stocks. Ces biens immobiliers ont été acquis par Aareal Bank AG par l’intermédiaire d’entités ad hoc intégralement consolidées. Aareal Bank AG effectue un test de dépréciation des biens acquis d’anciens prêts au moins une fois par an en ayant recours à des experts indépendants. Les valeurs de marché des biens sont calculées dans chaque cas comme la valeur actualisée des flux de trésorerie en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés ou déterminées sur la base des valeurs comparatives de la surface de plancher, les experts définissant les hypothèses en matière de flux de trésorerie futurs à partir des informations et des prévisions fournies par les administrateurs exécutifs. En outre, la direction fait des hypothèses sur les locations et le marketing. Étant donné que des changements relativement mineurs dans ces hypothèses ont un impact significatif sur la valeur des biens et que les évaluations sont donc soumises à des incertitudes, cette question a revêtu une importance particulière au cours de notre audit. – Dans le cadre de notre audit, nous avons vérifié les évaluations réalisées par les experts en termes de pertinence, de mise à jour et de méthode, ainsi que de transparence du calcul de la valeur. Dans le même temps, nous avons acquis une compréhension des données originales, des paramètres et hypothèses sous-tendant la valeur, évalué ceux-ci de manière critique et évalué s’ils se situaient dans un intervalle raisonnable. Dans ce contexte nous avons sollicité nos propres experts. Dans certains cas, nous avons effectué notre propre inspection des biens. En outre, nous avons fondé notre évaluation des hypothèses en matière de location et de marketing sur, entre autres, une comparaison avec les attentes générales et spécifiques au secteur ainsi que sur de nombreux documents et explications fournies par la direction à propos de flux de trésorerie attendus. Par ailleurs, nous avons évalué la classification des biens et, par conséquent, les méthodes comptables respectives à appliquer en vertu de l’IAS 2 et de l’IAS 16. En tenant compte des informations disponibles, nous avons conclu que les hypothèses faites par les administrateurs exécutifs pour tester la perte de valeur des biens immobiliers acquis à la suite d’expositions antérieures et les classifications appliquées sont appropriées. – Nous nous référons aux informations fournies par la Société sur les immobilisations corporelles et autres éléments d'actif aux notes 16, 18, 4 6 et 4 9 des notes annexes aux états financiers consolidés. Autres informations Les administrateurs exécutifs sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent la déclaration sur la gouvernance d'entreprise conformément § 289f du HGB et au § 315d du HGB, que nous avons obtenue avant la date de notre rapport de commissaire aux comptes. Les autres informations comprennent en outre les parties restantes du rapport annuel, que nous avons obtenue avant la date de notre rapport de commissaire aux comptes, – hormis les références à des informations externes – à l’exception des états financiers consolidés audités, du rapport de gestion du groupe audité et notre rapport de commissaire aux comptes. Le rapport non financier distinct conformément aux § 289b Abs. 3 du HGB et § 315b Abs. 3 du HGB devrait être à notre disposition après la date du rapport d’audit. Nos opinions d’audit sur les états financiers consolidés et le rapport de gestion du groupe ne concerne pas les autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’opinion d’audit ni de certification à leur sujet. Dans le cadre de notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, évaluer si ces autres informations : - sont significativement incohérentes avec les états financiers consolidés, le rapport de gestion du groupe ou la connaissance obtenue au cours de l’audit ; ou - semblent significativement inexactes. Si, sur la base de nos travaux sur les autres informations que nous avons obtenues avant la date du présent rapport d’audit, nous concluons qu’il y a une inexactitude significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités des membres du directoire et du conseil de surveillance à l’égard des états financiers et du rapport de gestion du groupe Les membres du directoire sont responsables de l’établissement de comptes consolidés respectant, à tous égards significatifs, les normes IFRS, adoptées par l’UE, et les autres exigences du droit commercial allemand imposées par les dispositions du § 315e Abs. 1 du HGB et de ce que les états financiers consolidés, conformément à ces exigences, donnent une image fidèle et sincère des actifs, des passifs, de la situation financière et des résultats financiers du Groupe. En outre, les membres du directoire sont responsables de la mise en place d’un contrôle interne qui est selon eux adéquat pour leur pe rmettre d’établir des états fi nanciers exempts d'inexactitudes significatives, que ce soit en raison d'erreur ou de fraude. En établissant les états financiers, les membres du directoire sont chargés d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Ils ont également la responsabilité de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation. En outre, ils sont responsables d’une information financière fondée sur le principe de la continuité de l’exploitation à moins qu’il y ait une intention de liquider le Groupe ou de cesser les actés, ou qu’il n’y ait aucune autre solution réaliste que de le faire. Par ailleurs, les membres du directoire sont responsables de la préparation d’un rapport de gestion du groupe, qui dans son ensemble donne une image appropriée de la situation du Groupe, est cohérent, à tous égards significatifs, avec les états financiers consolidés, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière adéquate les opportunités et les risques de développement futur. De plus, les membres du directoire sont responsables des dispositions et mesures (systèmes) qu’ils considèrent nécessaires pour permettre la préparation d’un rapport de gestion du groupe qui soit conforme aux exigences légales allemandes et être en mesure de fournir des preuves appropriées pour les affirmations énoncées dans le rapport de gestion du groupe. Le conseil de surveillance est responsable de la supervision du processus d’établissement des états financiers consolidés et de préparation du rapport de gestion du groupe. Responsabilités du commissaire aux comptes pour l’audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe Nos objectifs sont d’obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés dans leur ensemble sont exempts d’anomalies majeures, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et que le rapport de gestion du groupe dans son ensemble fournit une image appropriée de la situation du Groupe et est cohérent, à tous égards significatifs, avec les états financiers consolidés et la connaissance obtenue durant l’audit, respecte les exigences légales allemands et présente de manière adéquate les opportunités et les risques de développement futur., ainsi que de produire un rapport de commissaire aux comptes qui inclut notre opinion d’audit sur les états financiers consolidés et sur le rapport de gestion du groupe. Une assurance raisonnable est un haut niveau d'assurance, mais ce n’est pas une garantie qu’un audit conduit conformément au § 317 du HGB, au règlement UE sur l’audit et aux normes généralement acceptées en Allemagne pour l’audit d’états financiers promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (compagnie des commissaires aux comptes en Allemagne) (IDW) et dans le respect par ailleurs des Normes internationales d’audit (ISA) détectera toujours une anomalie majeure. Les anomalies peuvent provenir d’une fraude ou d’une erreur et sont considérées comme significative si, individuellement ou dans leur ensemble, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers consolidés et de ce rapport de gestion du groupe. Nous exerçons un jugement professionnel et conservons un scepticisme professionnel tout au long de l’au- dit. En outre : - Nous identifions et évaluons les risques d’une anomalie majeure dans les états financiers consolidés et dans le rapport de gestion du groupe, qu’elle soit due à une fraude ou à une erreur, concevons et exécutons des procédures d’audit adaptées à ces risques, et obtenons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Le risque de non-détection d’une anomalie majeure résultant d’une fraude est plus élevé que pour une anomalie résultant d’une erreur, étant donné que la fraude peut impliquer une collusion, des faux, des omissions intentionnelles, des présentations trompeuses ou le contournement du contrôle interne. - Nous obtenons une compréhension du système de contrôle interne pertinent pour l’audit des états financiers consolidés et des dispositions et procédures (systèmes) pertinentes pour l’audit du rapport de gestion du groupe afin de concevoir des procédures d’audit appropriées selon les circonstances, mais n’ayant pas pour objectif d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes. - Nous évaluons l’adéquation des méthodes comptables utilisées par les membres du directoire et la vraisemblance des estimations faites et les informations fournies à cet égard par ceux-ci - Nous nous prononçons sur la pertinence de l'utilisation que font les membres du directoire du principe comptable de la continuité de l’exploitation et, sur la base des éléments probants obtenus, sur la question de savoir s’il existe une incertitude importante en ce qui concerne des événements ou des situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons qu’il existe une incertitude importante, nous sommes tenus d’attirer l’attention dans notre rapport de commissaire aux comptes sur les informations correspondantes fournies dans les états financiers consolidés ou dans le rapport de gestion du groupe ou, si ces informations sont insuffisantes, de modifier notre opinion d’audit à cet égard. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport de commissaire aux comptes. Toutefois, des situations ou des événements futurs peuvent amener le Groupe à cesser d’être en mesure de poursuivre son exploitation. - Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, notamment les informations fournies, et si les états financiers consolidés représentent les transactions et événements sous-jacents de manière à ce que les états financiers consolidés donnent une image fidèle et sincère de l’actif net et de la situation financière ainsi que des résultats d'exploitation du Groupe conformément aux IFRS telles qu’adoptées par l’UE et aux exigences légales allemandes supplémentaires applicable en vertu du paragraphe 315a Abs. 1 du HGB. - Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des activités au sein du Groupe afin d’exprimer des opinions d’audit sur les états financiers consolidés et sur le rapport de gestion du groupe. Nous sommes responsables de l’orientation, la supervision et la réalisation de l’audit du groupe. Nous sommes seuls responsables de nos opinions d'audit. - Nous évaluons la cohérence du rapport de gestion du groupe avec les états financiers consolidés, sa conformité au droit allemand et avec l’image qu’il fournit de la situation du Groupe. - Nous appliquons des procédures d’audit aux informations prospectives présentées par les membres du directoire dans le rapport de gestion du groupe. Sur la base d’éléments probants appropriés suffisants, nous évaluons notamment les hypothèses importantes utilisées par les membres du directoire comme base des informations prospectives et évaluons la bonne utilisation de ces hypothèses pour en tirer les informations prospectives. Nous n’exprimons pas d’opinion d’audit distincte sur les informations prospectives et sur les hypothèses utilisées pour les fonder. Il existe un risque important inévitable que les événements futurs soient significativement différents des informations prospectives. Nous communiquons aux responsables de la gouvernance, entre autres points, la portée prévue et le calendrier de l’audit et ses principales conclusions, notamment toute faiblesse significative du contrôle interne identifiée pendant notre audit. Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration indiquant que nous avons respecté les exigences applicables en matière d’indépendance et les informons de toutes les relations et autres questions qui peuvent raisonnablement être considérées comme susceptibles de compromettre notre indépendance et, le cas échéant, les mesures de protection correspondantes. À partir des questions abordées avec les personnes responsables de la gouvernance, nous déterminons les questions qui ont le plus d’importance pour l’audit des états financiers consolidés de l’exercice courant et qui sont donc les principales questions d’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport de commissaire aux comptes sauf si la loi ou la règlementation interdit la divulgation au public de cette question. — Autres exigences légales et réglementaires Autres informations en application des dispositions de l’article 10 du règlement UE sur l’audit Nous avons été désignés comme commissaire aux comptes du groupe à l’assemblée générale annuelle du 31 mai 2017. Nous avons été engagés par le conseil de surveillance le 6 juin 2017. Nous été le commissaire aux comptes du groupe d’Aareal Bank AG, Wiesbaden, et de ses prédécesseurs légaux sans interruption depuis l’exercice 1978. Nous déclarons que les opinions d’audit formulées dans le rapport de commissaire aux comptes sont cohérentes avec le rapport supplémentaire du comité d’audit conformément à l’article 11 du règlement UE sur l’audit (rapport d’audit détaillé). — Commissaire aux comptes allemand responsable de la mission Le commissaire aux comptes allemand responsable de la mission est Stefan Palm. Aareal Bank AG Investor Relations Paulinenstrasse 15 65189 Wiesbaden, Allemagne Téléphone : +49 611 348 3009 Fax : +49 611 348 2637 www.aareal-bank.com