AdUX Société anonyme au capital de 9 416 887,50 euros Siège social : 101-109, rue Jean Jaurès - 92300 Levallois-Perret 418 093 761 RCS Nanterre (la "Société") Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement Par mesure de précaution dans le cadre de la situation sanitaire liée à la Covid-19, les actionn aires sont vivement encouragés à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président selon les conditions indiquées en fin d’avis. Dans l’hypothèse où des actionnaires souhaiteraient assister à l’Assemblée, il est rappelé que l’accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières. En fonction de l’évolution des impératifs sanitaires ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient changer. Nous vous invitons donc consulter réguli èrement la rubrique dédiée à l’Assemblée G énérale sur le site internet de la Société http://www.adux.com/ Rubrique Investisseurs/Documentation/Assemblée Générale. Les actionnaires de la société AdUX sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 9 février 2021 à 11 h au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre extraordinaire : Réduction de capital social motivée par des pertes d’un montant de 7.847.406,25 € par voie de réduction de la valeur nominale des actions 2. Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts A titre ordinaire : 3. Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions A titre extra ordinaire Première résolution Réduction de capital social motivée par des per tes d’un montant de 7.847.406,25 € par voie de réduction de la valeur nominale des actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, Constatant que : Le capital social s’élève à la date de la convocation à 9 416 887,50 euros et est divisé en 6 277 925 actions de 1,50 euros de valeur nominale chacune ; Les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au report à nouveau dans les comptes sociaux approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, après affectation, s’élèvent à – 14 339 264 euros. Décide de réduire, avec effet immédiat, le capital social à concurrence d’un montant de 7 847 406,25 € par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 1,50 euros à 0 ,25 euros , ramenant ainsi le capital social de 9 416 887,50 euros à 1 569 481,25 euros. Décide d’imputer le montant de cette réduction de capital, soit la somme de 7 847 406,25 € sur les pertes inscrites au compte de « report à nouveau » dont le solde débiteur se trouve en conséquence ramené de – 14 339 264 € à – 6 491 857,75 €. Prend acte que le capital social est désormais fixé à la somme de 1 569 481,25 euros et est divisé en 6 277 925 actions d’une valeur nominale de 0,25 euros chacune, et que la présente réduction du nominal de l’action à 0,25 euros est effective immédiatement. Deuxième résolution Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution, Décide d’ajouter à l’article 6 des statuts l’alinéa suivant : Par décision de l’assemblée générale mixte du 9 février 2021, il a été décidé de réduire le capital social de la somme de 7 847 406,25 euros, ci…………………….. Par réduction du nominal … 1 569 481,25 euros Décide de modifier l’article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 1 569 481,25 euros, divisé en 6.277.925 actions de 0,25 euros chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie ». A titre ordinaire Troisième résolution Pouvoirs pour formalités L ’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. *** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 février 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 février 2021 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les formulaires de vote ne donnant aucun sens ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société AdUX et sur le site internet de la société http://www.adux.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LESMOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 6 février 2021 inclus. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la soci été conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L es demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction d u capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.adux.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit pas apportée à l’ordre du jour, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. En cas de modification du présent avis ou d’ajout de projets de résolutions à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Tout actionnaire peut consulter au siège social, dans les délais légaux, les documents que la société doit tenir à sa disposition. L’avis de réunion, le rapport du conseil d’administration sur les résolutions, le texte des résolutions pourront être consultés sur le site internet de la Société : www.adux.com .