NORD EUROPE LEASE Société Anonyme au capital de 27.863.100 € Siège social : 4 place Richebé 59800 Lille 379 321 953 R . C . S . Lille Métropole Documents comptables annuels . I . — - Bilan au 31 Décembre 2018 . ( En milliers d’ E uros . ) Actif Exercice 2018 Exercice 2017 Caisse, banques centrales, CCP Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 108 3 261 Operations avec la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 375 271 404 661 Location simple 1 736 3 173 Immobilisations incorporelles 2 2 Immobilisations corporelles 404 497 Capital souscrit non verse Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 404 699 Comptes de régularisation 56 61 Total de l’actif 378 981 412 354 Passif Exercice 2018 Exercice 2017 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 300 739 333 663 Operations avec la clientèle 13 029 15 011 Dettes représentées par un titre Autres passifs 7 185 7 857 Comptes de régularisation 3 906 4 646 Comptes de négociation et de règlement Provisions 632 711 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG) 250 250 Capitaux propres hors FRBG 53 240 50 216 Capital souscrit 27 863 25 944 Primes d’ émission 11 735 10 195 Réserves 1 971 1 784 Écarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement 5 483 6 580 Report à nouveau (+/-) 2 066 1 963 Résultat de l’exercice (+/-) 4 122 3 750 Total du passif 378 981 412 354 II . — Hors Bilan . (En milliers d’Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Engagements donn é s : Engagements de financement 19 598 7 907 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 5 000 8 000 Engagement de garantie 23 628 21 899 Engagement sur titres III - Compte de Résultat . (En milliers d’Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 + Intérêts et produits assimilés 12 12 - Intérêts et charges assimilées -4 051 -4 603 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 65 220 66 663 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -54 573 -54 603 + Produits sur opérations de location simple 898 913 - Charges sur opérations de location simple -718 -867 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) - Commissions (charges) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 1 221 1 225 - Autres charges d’exploitation bancaire Produit net bancaire 8 009 8 740 - Charges générales d’exploitation -2 761 -3 776 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -36 -38 Résultat brut d’exploitation 5 212 4 926 +/- Coût du risque 1 050 1 110 Résultat d’exploitation 6 262 6 036 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4 7 Résultat courant avant impôt 6 266 6 043 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -2 144 -2 043 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 -250 Résultat net 4 122 3 750 IV . — Annexe aux comptes . (en milliers d’euros sauf mention contraire) Exercice 2018 I . – Faits marquants de l’exercice . Le capital de la société a été porté de 25 944 K€ à la somme de 27 863 K€ après la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2017. II . – Principes comptables et méthodes d’ évaluation . 2.1 . Présentation des comptes . — NORD EUROPE LEASE est une société de financement spécialisée dans le crédit-bail immobilier et la location d’immeubles. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit et des sociétés de financement. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et, du règlement de l’ANC 2016-07 du 4 Novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014. Ils ont été établis dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Aucune dérogation aux principes et méthodes comptables n’a été mise en œuvre au cours de l’exercice. 2.2 . Principes généraux et méthode d’ évaluation : 2.2.1. Immobilisations . — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail . — Les immeubles loués en crédit-bail sont amortis comptablement selon l’amortissement financier des contrats : Pour les opérations conclues avant le 1er janvier 1996, par le jeu des provisions dotées dans le cadre de l’article 64 de la loi de finances pour 1970 ; Pour les opérations conclues entre le 1er janvier 1996 et le 31 décembre 1999, par le jeu des provisions dotées dans le cadre de l’article 57 de la loi du 4 février 1995 ; Pour les opérations conclues à compter du 1er janvier 2000, grâce à l’option exercée par NORD EUROPE LEASE permettant une identité des dotations comptables et financières. Pour les contrats de crédit-bail ayant fait l’objet d’un déclassement douteux, une provision pour dépréciation d’actif est constituée sur les immeubles pour lesquels l’estimation de la valeur vénale à la date de clôture est inférieure à leur valeur nette comptable. 2.2.1.2. Location simple . — Les immeubles de bureaux loués en location simple sont amortis par composants selon le mode linéaire et en fonction des durées probables d’utilisation. Les durées d’amortissements sont de 50 ans pour les constructions, 15 à 20 ans pour les équipements et 10 ans pour les agencements. Les locaux d’activité loués en location simple, compte tenu de leurs caractéristiques, de leur destination, des clauses des baux locatifs, sont amortis globalement sur leur durée de vie utile probable, soit 15 à 25 ans. Les frais d’acquisition sont comptabilisés intégralement en charge dès la signature de la transaction. En cas de défaillance, les immeubles sont dépréciés si l’estimation de la valeur vénale à la date de clôture est inférieure à leur valeur nette comptable. 2.2.1.3. Immobilisations d’exploitation . — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d’utilisation. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 5 ans pour les matériels et mobiliers de bureau, 3 ans pour le matériel informatique, 4 ans pour le matériel de transport et 5 ans pour les agencements. 2.2.2. Évaluation des créances et des dettes : — Opérations avec la clientèle et dépréciation pour créances douteuses : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement CRC 2002-03, modifié par le règlement CRC 2005-03, modifié par le règlement ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sont ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Les d épréciations pour créances douteuses et contentieuses sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des contrats résiliés font l’objet d’une dépréciation intégrale. — Opérations avec les établissements de crédit : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan en les dettes rattachées. 2.2.3. Provisions : 2.2.3.1. Provisions pour pertes et charges . — Des provisions pour risques sont constituées et ajustées chaque année pour couvrir les risques éventuels encourus du fait des engagements pris. Ces provisions sont ou ne sont pas déductibles fiscalement selon leur nature. 2.2.3.2. Provisions pour engagements sociaux à long terme . — Les engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont provisionnés. Le chiffrage de ces engagements est effectué en calculant les droits acquis et en appliquant le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité et un taux d’actualisation. Le taux de charges sociales est ensuite appliqué. Les hypothèses retenues sont les suivantes : départ à la retraite à 62 ans taux de revalorisation de salaires 1.70 % taux d’actualisation de 1.50 % taux de charges sociales de 50 % taux de rotation : 2.72 % 2.2.4. Instruments financiers à terme . — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire. Il s’agit d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux de la société. Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Il convient de noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état de hors bilan publiable réglementaire mais sont détaillées au point 4.3 de l’annexe. Les charges et produits sur ces opérations sont quant à eux inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. 2.2.5. Comptabilisation des charges et produits . — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.6. Produits et charges exceptionnelles . — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.7. Impôts sur les sociétés. — Le taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés est de 28% jusqu’à 500 000€ de bénéfices imposables et de 33,33% pour la fraction de bénéfices imposables supérieure à 500 000€ auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3%. III . – Notes sur le bilan . 3.1 . Actif : 3.1.1 . Créances sur établissements de crédit : État des créances sur établissements de crédit NEL 2018 NEL 2017 Banques et comptes rattachés 975 2 757 Co bailleur Quotes parts appelés 133 504 Total 1 108 3 261 3.1.2. Operations de crédit - bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.2.1. Immobilisations : — Ventilations des immobilisations de crédit-bail et en location simple : État des immobilisations Valeur brute NEL 31/12/20 17 Entrées Poste à Poste Sorties Valeur brute NEL 31/12/20 18 Crédit-bail 651 542 23 620 0 26 392 648 770 Location simple 7 964 2 165 5 799 Immobilisations CBI en cours 6 192 12 310 15 523 2 979 Total 665 698 35 930 0 44 080 657 548 — Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail et en location simple : État des amortissements et des dépréciations Amorts et dépréciations cumulés NEL 31/12/20 17 Dotations Poste à Poste Reprises Amorts et dépréciations cumulés NEL 31/12/20 18 Crédit-bail 255 496 42 752 0 19 623 278 625 Location simple 4 812 159 908 4 063 Total 260 308 42 911 0 20 531 282 688 À noter que les dépréciations sur immobilisations louées et non louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2018 à 1 220 K€ (1 581 K€ en 2017) après comptabilisation d’une dotation de 454 K€ et d’une reprise pour 815 K€. 3.1.2.2. Créances rattachées . — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location simple s’établit au 31/12/2018 à 2 148 K€ (2 443 K€ en 2017) — Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit - Bail Valeur brute NEL 31/12/20 18 Dépréciations NEL 31/12/20 18 Valeur nette NEL 31/12/20 18 Valeur nette NEL 31/12/20 17 Clients sains 1 228 0 1 228 1 769 Douteux et douteux compromis 4 109 3 189 920 653 Dont quotes - parts NORD EUROPE LEASE 3 876 3 189 687 599 Dont Quotes -p arts Partenaires à reverser 233 0 233 54 Total 5 337 3 189 2 148 2 422 Créances rattachées Location Simple Valeur brute NEL 31/12/20 18 Dépréciations NEL 31/12/20 18 Valeur nette NEL 31/12/20 18 Valeur nette NEL 31/12/20 17 Clients sains 0 0 0 21 Douteux et douteux compromis 0 0 0 0 Total 0 0 0 21 — Créances restructurées : Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que la société de financement est amenée à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. Le montant des encours clientèles sains restructurés détenus par NORD EUROPE LEASE est évalué à 2 731 K€ en 2018 contre 5 199 K€ en 2017. Créances restructurées <= 1 an > 1 et <= 5 Ans > 5 ans Total Clients sains 350 1 608 773 2 731 3.1.3. Immobilisations incorporelles et corporelles Ventilations et variations des immobilisations propres de NORD EUROPE LEASE : État des mouvements des immobilisations Valeur brute NEL 31/12/ 2017 Augmentations Poste à Poste Diminutions Valeur brute NEL 31/12/ 2018 Immobilisations incorporelles 40 40 Amortissements 38 38 Net 2 0 0 2 Immobilisations corporelles 1 012 0 89 923 Amortissements 515 36 32 519 Net 497 -36 0 57 404 Total 499 -36 0 57 406 3.1.4. Autres actifs . — D’un montant de 404 K€ (699 K€ en 2017), les autres actifs sont représentés par les dépôts et fonds de garantie versés pour 13 K€ (17 K€ en 2017), les subventions et prêts preneurs à recevoir 264 K€ (315 K€ en 2017), les créances sur l’état (TVA, IS) 89 K€ (323 K€ en 2017) et les créances sociales 10K€, et enfin les débiteurs divers 28 K€ (44 K€ en 2017). 3.1.5. Comptes de régularisation . — D’un montant de 56 K€ (61 K€ en 2017), ils enregistrent en majorité des produits constatés d’avance. 3.1.6 . Operations avec les entreprises liées : ( En milliers d'Euros ) Établissements de crédit NEL NEL 31/12/ 2018 31/12/ 2017 Créances 975 2 757 Dont subordonnées Dettes À terme (Emprunts) 300 739 333 663 A vue 0 0 Engagements reçus Engagement de financement 5 000 8 000 Engagement de garantie 14 676 12 146 Autres engagement donnés 3.2 . PASSIF : 3.2.1. Dettes envers les établissements de crédit . Elles représentent : les emprunts à terme auprès des banques 299 368 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts 1 371 K€ dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 38 000 K€ dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 70 581 K€ les dettes à vue sur compte/courant : Néant État des échéances Total au 31 / 12 / 20 18 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 0 0 Intérêts courus 0 Dettes à terme 299 369 8 000 29 000 191 095 71 273 Intérêts courus 1 371 1 371 3.2.2. Operations avec la clientèle . — Représentent les prêts preneurs en Crédit-Bail pour un montant de 13 029 K€ (15 011 K€ en 2017) 3.2.3. Autres passifs et comptes de régularisation . — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Fournisseurs d’immobilisations 4 828 4 525 Et frais généraux 22 3 Co bailleur quotes - parts à reverser 289 307 Dettes sociales 415 752 Dettes fiscales 713 1 056 Dont Impôt Sociétés 137 540 Autres dettes 918 1 214 Total 7 185 7 857 Les autres dettes comprennent les dépôts de garantie reçus des clients (371 K€ en 2018 contre 565 K€ en 2017), divers autres créditeurs pour 142 K€ contre 19 K€ en 2017 ainsi que des indemnités d’assurance à reverser (404 K€ contre 630 K€ en 2017). Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 3 906 K€ (contre 4 646 K€ en 2017) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location pour 2 938 K€, les intérêts à payer sur instruments financiers à terme pour 158 K€ et enfin les comptes de charges à payer 810 K€. 3.2.4. Provisions . Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 632 711 Variations Dotations aux provisions 227 Reprises aux provisions 305 3.2.5. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 250 K€. 3.2.6. Capitaux propres . — La société NORD EUROPE LEASE, au 31 décembre 2018, est dotée d’un capital de 27 863 K€ entièrement libéré, composé de 1 857 540 actions de 15 € détenu à hauteur de 99.99% par la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. 3.2.7. Évolution des capitaux propres : Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2017 (avant affectation du résultat 2017) 25 944 10 195 1 784 1 963 3 750 43 636 Affectation résultat 2017 187 103 -3 750 3 460 Augmentation de capital (après paiement dividende en actions) 1 919 1 540 Bilan au 31/12/2018 27 863 11 735 1 971 2 066 4 122 47 757 Les réserves se décomposent comme suit : Réserve légale : 1 873 K€ Autres réserves : 98 K€ Le résultat 2018 ressort à 4 122 K€ contre 3 750 K€ en 2017 (soit par action 2.22 € en 2018 contre 2.17 € en 2017). IV . – Notes sur le hors bilan . 4.1 . Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagements de garantie reçus d’établissements de crédit ou de la clientèle. 4.2 . Engagements donn é s . — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 19 598 K€. 4.3 . Détail des engagements de hors - bilan : 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Ligne de crédit accordé à NORD EUROPE LEASE par le groupe 5 000 8 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 23 628 21 899 Cautions et garanties reçues de la clientèle Engagements en faveur de la clientèle 19 598 7 907 Au 31/12/2018, il y avait un montant de 65,5 M€ d’opérations d’engagement sur swaps dont 15.5 M€ ont une date d’échéance en 2019, 3 M€ en 2020, 15 M€ en 2021, 5 M€ en 2022, 7 M€ en 2024 et 20 M€ en 2025. À titre d’information et non comptabilisée en comptabilité sociale, la réévaluation des swaps est de 1 159 K€ (au passif), hors ICNE. En contrepartie la réévaluation des prêts couvert est de 1 160 K€ (opération de couverture respectée). V . – Notes sur le compte de résultat . 5.1 . Produits et charges sur opérations interbancaires . — Les charges nettes payées en 2018 sur opérations interbancaires pour un montant de 4 039 K€ (4 591 K€ en 2017) sont composées principalement des opérations d’emprunts à terme pour 2 822 K€ (3 147 K€ en 2017), des différences d’intérêts ayant pour objet de gérer le risque global de taux pour 874 K€ (1 058 K€ en 2017), des intérêts sur prêts preneurs pour 249 K€ (274 K€ en 2017). 5.2 . Produits et charges sur opérations de crédit - bail , location simple : NEL 2018 NEL 2017 Opérations de Crédit-Bail Loyers et accessoires 52 889 54 216 Net refacturations Charges -75 110 Amortissements et provisions spéciales -42 249 -42 552 +/- Values sur cessions Immobilisations 891 443 Dotations/Reprises des dépréciations sur créances douteuses -809 -158 Total 10 647 12 060 Opérations de Location simple Loyers et accessoires 635 686 Net refacturations Charges -297 -345 Amortissements -159 -296 Dotations/Reprises des dépréciations sur créances douteuses Total 180 46 5.3 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire . — Les produits d’exploitation bancaire d’un montant de 1 221 K€ (1 225 K€ en 2017) sont composés des quotes - parts de subventions d’investissements virées au résultat. 5.4 . Charges générales d’exploitation : 5.4.1. Charges de personnel : Frais de personnel 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Salaires et traitements 682 1 418 Charges sociales 255 614 Impôts et taxes sur rémunérations 9 20 Sous-total 946 2 052 Dotations / reprises IFC -5 -119 Total 941 1 933 En vigueur depuis Janvier 2013, le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’un montant de 10 K€ (15 K€ en 2017) a été comptabilisé en moins des charges de personnel (charges sociales) conformément à la note d’information de l’Autorité des Normes Comptables du 28/02/2013. 5.4.2. Autres charges d’exploitation . — Les autres charges d’exploitation se composent des impôts et taxes (CFE, C3S, TVTS…) pour 318 K€ en 2018 (317 K€ en 2017), et les frais administratifs qui recouvrent l’ensemble des charges de fonctionnement propres à l’activité de NORD EUROPE LEASE pour un montant de 1 502 K€ (1 526 K€ en 2017). 5.5 . Cout du risque : 31 / 12 / 20 18 31 / 12 / 20 17 Dotations aux dépréciations des créances douteuses Dotations aux dépréciations des immobilisations -454 -888 Dotations aux provisions de Passif -166 -136 Pertes sur créances Pertes et Profits sur immobilisations 690 882 Reprises sur dépréciations des créances douteuses Reprises sur dépréciations des immobilisations 815 1 136 Reprises provisions de Passif 165 116 Produits Indemnités de Résiliation Récupération sur Créances amorties Total 1 050 1 110 5.6 . Résultat exceptionnel . — Néant. 5.7 . Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 2 153 K€ (2 043 K€ en 2017) et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 2 108 K€, en contribution sociale pour 45 K€. Le Résultat après impôt se compose comme suit : 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Résultat comptable 6 275 5 793 Réintégration / déductions 130 213 Résultat imposable 6 405 6 006 IS à 33,33 2 108 2 002 Contribution sociale 45 41 Crédits d'impôt Charges d 'IS net 2 153 2 043 Résultat après impôt avant participation 4 122 3 750 5.7 . Dotations/reprises de FRBG et provisions règlement é es . — Néant. VI . – Autres informations . 6.1 . Effectifs moyens . — Les effectifs sont de 13.8 au 31/12/2018 contre 17.18 au 31/12/2017 6.2 . Compte personnel de formation . — Depuis le 01/01/2015, le Compte Personnel de Formation (CPF) avait remplacé le Droit Individuel de Formation (DIF). Ce compte personnel alimenté en heures de formation est utilisable par tout salarié, tout au long de sa vie active (dans la limite de 150 heures de formation sur 8 ans), pour suivre une formation qualifiante. La loi du 2018-771 du 05 septembre 2018 a rénové en profondeur le CPF. De l’heure de formation le CPF passe à l’euro. Il est prévu que les heures de formation acquises et non utilisées au 31/12/2018 au titre du CPF et de l’ancien DIF se fassent sur une base de 15 € par heure. Ainsi un salarié disposant par exemple d’un CPF de 96 heures bénéficie dès le 01/01/2019 d’un crédit de formation de 1440 €. Depuis le 01/01/2019, le CPF est intégralement géré et financé par la Caisse des Dépôts et Consignation. 6.3 . Rémunérations des organes de direction . — Néant. 6.4 . Résultat financier et réserve latente . — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location simple, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.4.1 . Passage du résultat social au résultat financier : 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Résultat comptable avant impôt 6 275 5 793 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -82 -389 (Immobilisations données en location) Différence entre plus et moins-values sociales et financières -917 -408 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 28 183 Différence sur réescompte social et financier -5 76 Différence sur le produit du résultat social et financier -32 -21 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 5 267 5 234 Impôt sur les bénéfices et impôt différé 1 748 1 849 Résultat financier net 3 519 3 385 6.4.2 . Analyse de la réserve latente : État des échéances NEL 31 / 12 / 2018 NEL 31 / 12 / 2017 NEL 31 / 12 / 2016 Résultat financier net 3 519 3 385 2 304 Dotation/ Reprise à la réserve latente CBI -298 -159 -103 Dotation/ Reprise à la réserve latente Locations Simples -265 105 209 Dotation/ Reprise à la réserve latente Immeubles temporairement non loués 0 -314 62 Réserve latente Brute 3 596 4 159 4 527 Impôts différés -1 238 -1 432 -1 559 Réserve latente Nette 2 358 2 727 2 968 6.5 . Consolidation . — La société NORD EUROPE LEASE est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE - 4 place Richebé - LILLE. V . — Affectation du résultat . Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de réduire la proposition de distribution de dividendes qui avait été faite par le Conseil d’administration. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de 4.122.028,01 €, auquel s’ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 2.065.941,73 €, soit une somme globale de 6.187.969,74 € de la façon suivante : A la Réserve Légale, à concurrence de 206 101,40 € Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 3 436 449,00 € Au Report à nouveau, à concurrence de 2 545 419,34 € 6 187 969,74 € Le dividende par action ressort à 1,85 €, éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercices Dividendes Éligible à l’abattement de 2017 2,00 € 40 % pour les personnes physiques 2016 1,50 € 40 % pour les personnes physiques 2015 2,30 € 40 % pour les personnes physiques Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI . — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’ A ssemblée générale . En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE 4 place Richebé - 59800 LILLE VII . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . À l’assemblée générale de la société NORD EUROPE LEASE, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NORD EUROPE LEASE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (2.2.2 « Évaluation des créances et des dettes », 2.2.3.1 « Provisions pour pertes et charges », 3.1.2 « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2 « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location simple » et 5.5 « Coût du risque » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés sur la situation financière et les comptes annuels aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Objectif et démarche d’audit . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris – La Défense et à Rouen, le 9 avril 201 9 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES : Mazars : Sylvie BOURGUIGNON ; Monique THIBAULT.