LAFFITTE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS 434 038 535 R . C . S . PARIS ------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier LAFFITTE PIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 26 juin 2019 à 14 heures au Centre de Conférences CAPITAL 8 sis 32 Rue de Monceau 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mercredi 3 juillet 2019 à 14 heures au siège social de la société 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS. ORDRE DU JOUR : À TITRE ORDINAIRE 1. Lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices 3. Prélèvement sur la prime d’émission 4. Distribution au titre des plus-values immobilières 5. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier 6. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice 7. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice 8. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice 9. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2018 10. Quitus à la société de gestion 11. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine 12. Suppression de la commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du crédit utilisée pour financer l’acquisition d’actifs immobiliers autorisée lors de l’AGOE du 14 juin 2017 13. Nomination de membres du Conseil de Surveillance 14. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes Titulaire 15. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales À TITRE EXTRAORDINAIRE 16. Modification de l’article 21 des statuts en vue de supprimer la commission d’arbitrage de 1,25 % HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembourser le crédit 17. Modification de l’article 2 des statuts en vue de l’extension de l’objet social de la société 18. Autorisation donnée à la société de gestion en vue de la modification de la stratégie d’investissement et de la mise à jour corrélative de la note d’information Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : À TITRE ORDINAIRE Première résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2018. Deuxième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 30 663 679,15 € telles qu'elles lui sont proposées par la société de gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 35 865 847,06 €, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 4 146 993,03 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 1 055 174,88 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 25 948 027,17 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et de décider d'affecter au report à nouveau la somme de 9 917 819,89 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 16,54 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019, d’un montant de 4,52 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2018. Quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 2,50 euros par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion. Cette distribution sera mise en paiement au cours du deuxième semestre 2019. Cinquième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Sixième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 731 849 019 €, soit 333,66 € pour une part. Septième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 857 478 743 € soit 390,93 € pour une part. Huitième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 014 546 078 € soit 462,54 € pour une part. Neuvième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2018 à la somme de 504 487 980 €. Dixième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Onzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Douzième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de supprimer la commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du crédit utilisée pour financer l’acquisition d’actifs immobiliers telle qu’adoptée par l’Assemblée Générale de la SCPI du 14 juin 2017 dans sa 12ème résolution. L’Assemblée Générale confirme et maintient en tant que de besoin l’autorisation de principe donnée à la société de gestion par ladite Assemblée Générale de la SCPI du 14 juin 2017 et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021, afin de : contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI LAFFITTE PIERRE. Treizième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 7), décide, de nommer en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les 7 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nbre de voix Élu Non Élu M. MARTIAL FOUQUES (R) SCI BPJC, représentée par M. BONFIL-PRAIRE (R) M. JEROME JUDLIN (R) M. SERGE BLANC (R) SPIRICA, représentée par M. COLLIGNON (R) M. PIERRE BRONDINO (R) M. HUGUES DELAFONTAINE (R) M. BRUNO NEREGOWSKI (C) M. PATRICK SCHARTZ (C) M. PASCAL ZINGILE (C) (R) Candidat en renouvellement. (C) Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Quatorzième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de KPMG SA, représenté par M. Pascal LAGAND, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. Quinzième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. À TITRE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de supprimer la commission d’arbitrage de 1,25% HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembourser le crédit. Par conséquent, l’article 21 des statuts de la Société est modifié comme suit : « ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : (…) pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé en tout ou partie au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait fixé à 1,25 % HT . (…) » L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la société de gestion afin de mettre à jour corrélativement la note d’information de la SCPI. Dix-septième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité de gestion d’un patrimoine locatif en France comme à l’étranger. En conséquence, l’article 2 des statuts de la société est modifié comme suit : « ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet en France et à l’étranger dans les conditions prévues par la note d’information : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ; l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; (…) ». Les autres dispositions de l’article 2 demeurant inchangées. Dix-huitième résolution En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance ainsi que de la note d’information de la SCPI, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information conformément à l’article 422-223 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, d’autoriser la société de gestion à étendre la stratégie d’investissement de la SCPI à l’acquisition d’actifs immobiliers situés en zone euro exclusivement, et dans la limite de 50 % maximum de la valeur du patrimoine pour les immeubles situés hors de France et à apporter en conséquence toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. _____________________________________________________________________________________________________________________________________ Liste des candidats dans le cadre du renouvellement du mandat des membres du Conseil de surveillance : Monsieur Martial FOUQUES Né le 15 mai 1948 Nombre de parts détenues : 25 Demeurant : 13 rue Lasson 75012 PARIS Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Gérant de DICEE CONSEILS . Membre sortant du Conseil de surveillance de LAFFITTE PIERRE SCI BPJC 10 rue Henri Poincaré 75020 PARIS Nombre de parts détenues : 3 Représentée par son Gérant Monsieur Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE Monsieur Jérôme JUDLIN Né le 3 avril 1956 Nombre de parts détenues : 85 Demeurant : 36, rue du Laos 75015 PARIS Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Membre du Conseil de Surveillance des SCPI FRUCTIPIERRE, FRUCTIREGIONS EUROPE et LAFFITTE PIERRE (membre sortant) Monsieur Serge BLANC Né le 16 octobre 1950 Nombre de parts détenues : 10 Demeurant : 2, allée de Marivel/96 avenue de Paris 78000 VERSAILLES Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Gérant de la SCI AAAZ . Membre du Conseil de Surveillance des sociétés BP RESIDENCE PATRIMOINE, FRUCTIREGIONS EUROPE, FRUCTIRESIDENCE, ELYSEES RESIDENCE 5, MULTIHABITATION 5, PRIMO 1, RENOGREEN, RENOVALOR 2 et LAFFITTE PIERRE (membre sortant) . Administrateur des sociétés FONCIERE D’HABITAT ET HUMANISME - HABITAT ET HUMANISME DEVELOPPEMENT SPIRICA 50/56 rue de la Procession 75015 PARIS Nombre de parts détenues : 121 224 Représentée par son gérant Monsieur Daniel COLLIGNON Monsieur Pierre BRONDINO Né le 12 avril 1944 Nombre de parts détenues : 236 Demeurant : 479, avenue Jean Dalmas 13090 AIX EN PROVENCE Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Membre sortant du Conseil de surveillance de LAFFITTE PIERRE Monsieur Hugues DELAFONTAINE Né le 28 février 1965 Nombre de parts détenues : 145 Demeurant : 383 chemin de Pain Loup 01220 DIVONNE LES BAINS Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Vice-Président du Conseil de Surveillance du CREDIT MUTUEL GESSIEN . Responsable qualité et après-vente international chez NESTLE NESPRESSO SA (2001-2014) . Responsable qualité chez AUDIO TECHNOLOGY SWITZERLAND (depuis sept. 2017) . Membre sortant du Conseil de surveillance de LAFFITTE PIERRE Monsieur Bruno NEREGOWSKI Né le 25 mars 1953 Nombre de parts détenues : 46 Demeurant : 11 rue Montplaisir 57070 Metz Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Directeur Gestion privée à la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE (1993-2014) . Président du conseil syndical de la co-propriété LA REGENCE . Membre du Conseil de Surveillance des SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE et FRUCTIPIERRE Monsieur Patrick SCHARTZ Né le 6 novembre 1968 Nombre de parts détenues : 5 Demeurant : 55 avenue Pasteur 69370 SAINT DIDIER AU MONT D’OR Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Directeur Commercial chez TESCH . Membre du conseil de surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE Monsieur Pascal ZINGILE Né le 12 septembre 1979 Nombre de parts détenues : 24 Demeurant : 6 allée Francis Garnier – 93270 SEVRAN Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . AMEL TV-webmarketeur ------------------ Pour avis La société de gestion, AEW Ciloger