LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de 260.840.262 euros Siège social : 8 rue de la République (69001) LYON 954 507 976 RCS LYON A vis de réunion à l’Assemblée Générale Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 avril 2019 à 10 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration contenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Constatation de l’absence de conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; — Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations prévu par l’article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier ; — Renouvellement d u mandat d’Administrateur de la société CIC PARTICIPATIONS ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société CICOR ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société MARSOVALOR ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société PLACINVEST SA ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la s ociété SOCIETE D’ETUDES ECONOMIQUES ET FINANCIERES INTERNATIONALES EFSA ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société VTP 5 INVESTISSEMENTS ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; — Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Monsieur Philippe VIDAL au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Madame Isabelle BOURGADE au titre de son mandat de Directeur Général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société, avec délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser l’émission et d’arrêter ses conditions et modalités, — Suppression droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE, — Modification des articles 10 et 11 des statuts . — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. P rojet des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration à l'Assemblée et du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui lui est annexé, du rapport des Commissaires aux comptes , et des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes annuels tels qu'ils lui sont présentés, qui se traduisent par un résultat net après impôts de 176.329.865,56 euros. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 55.635 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges ressortant à 19.144 euros. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration, constate que le montant distribuable s’établit comme suit : – résultat de l’exercice : 176.329.865,56 euros – report à nouveau 80.257,38 euros soit un montant distribuable de 176.410.122,94 euros et décide de répartir ce montant de la façon suivante : – à titre de dividende aux actions ordinaires 170.892.442,62 euros soit 20,31 euros par action – à titre de dotation aux réserves facultatives 5.400.000,00 euros – le solde au report à nouveau qui se trouve ainsi porté à 117.680,32 euros L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées en dividende par action, au titre des trois précédents exercices, sont les suivantes : Exercices Dividendes 2015 12,87€ 2016 17,60€ 2017 17,18€ La totalité de la distribution soit 170.892.442,62 euros est éligible à l’abattement institué par l’article 158.3 -2 ème à 4 ème du Code Général des Impôts. Le dividende sera mis en paiement le 28 mai 2019. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce , en prend acte purement et simplement. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration à l'Assemblée, donne un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, versées durant l’exercice écoulé, au profit des dirigeants effectifs, au sens de l’article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier , et des catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société CIC PARTICIPATIONS arrive à échéance ce jour, le renouvelle pour une durée de cinq années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société CICOR arrive à échéance ce jour, le renouvelle pour une durée de cinq années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL arrive à échéance ce jour, le renouvelle pour une durée de cinq années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société MARSOVALOR arrive à échéance ce jour, le renouvelle pour une durée de cinq années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société PLACINVEST SA arrive à échéance ce jour, le renouvelle pour une durée de cinq années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société SOCIETE D’ETUDES ECONOMIQUES ET FINANCIERES INTERNATIONALES EFSA arrive à échéance ce jour, le renouvelle pour une durée de cinq années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société VTP 5 INVESTISSEMENTS arrive à échéance ce jour, le renouvelle pour une durée de cinq années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Douzième résolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à 108.000 euros pour l’exercice écoulé et pour les exercices suivants jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale. Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de son annexe prévue par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison du mandat de Président du Conseil d’Administration. Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de son annexe prévu e par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison du mandat de Directeur Général. Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce , approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Monsieur Philippe VIDAL en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et son annexe. Seizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce , approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Madame Isabelle BOURGADE en raison de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 présentés dans le rapport du Conseil d’Administration et son annexe. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes , et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce , délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de douze mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de 6.000.000 euros réservée à l’ensemble des salariés de la Société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE . Dix-neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier : – l’article 10 VII - 5 des statuts, sur la présidence des réunions du conseil en cas d’absence ou d’empêchement du président, la nouvelle rédaction devenant : « ARTICLE 10 - CONSEIL D’ADMINISTRATION VII. Organisation, direction et fonctionnement du conseil d ’ administration …. 5 – En cas d ’ absence ou d ’ empêchement du Président, le Conseil d ’ administration est présidé par un Vice-Président ou par un administrateur désigné préalablement par le Président, ou à défaut, par un administrateur représentant les actionnaires, élu par les administrateurs présents. » Le reste de l’article est sans changement. – l’article 11 – 4 des statuts, sur les administrateurs réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, qui participe à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale, décide de modifier le second alinéa, la nouvelle rédaction devenant : « ARTICLE 11 – RÉUNION ET DÉLIBÉRATION DU CONSEIL …. « Cette disposition n’est pas applicable lorsque le Conseil sera appelé à statuer sur les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du groupe. » Le reste de l’article est sans changement. Vingtième résolution . — L ’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ******* ************** Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des Actionnaires au siège de la Société ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à la loi, tous les documents sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des Actionnaires, au siège social. Le Conseil d’Administration.