AMERICAN EXPRESS CARTE-FRANCE Société Anonyme au capital de 77 873 000 euros Siège social : 4, rue Louis Blériot - 92561 Rueil-Malmaison Cedex R.C.S. Nanterre 313 536 898 Comptes annuels au 31/12/2019 approuvés par l ’ assemblée générale ordinaire du 10/07/2020. I. — Bilan et Hors Bilan. (En euros) ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales, C.C.P. 703.330,16 476 133,45 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 10.481.218,00 10 331,541 40 Opérations avec la clientèle 1.483.639.862,07 1 369 215 960,81 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations incorporelles 1.848.854,67 2 462 501,95 Immobilisations corporelles 8.163.562,16 8 106 248,74 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 64.643.291,54 62 155 012,86 Comptes de régularisation 2.858.660,27 6 999 157,98 TOTAL DE L ’ ACTIF 1.572.338.778,87 1 459 746 557,19 PASSIF 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 966 651 407,19 860 431 073,79 Opérations avec le clientèle 273 271 157,95 286 007 943,79 Dettes représentées par un titre Autre passifs 37 414 945,73 30 871 154,24 Comptes de régularisation 81 047 628,15 76 469 605,24 Comptes de négociation et de règlement Provisions 33 707 910,09 35 773 107,53 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres (hors FRBG) 180 245 729,76 170 193 672,60 Capital souscrit 77 873 000,00 77 873 000,00 Primes d ’ émission 11 560 917,80 11 560 917,80 Réserves 47 815 083,89 47 815 083,89 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 32 944 670,91 26 195 795,92 Résultat de l ’ exercice 10 052 057,16 6 748 874,99 TOTAL DU PASSIF 1 572 338 778,87 1 459 746 557,19 HORS-BILAN 31/12/2019 31/12/2018 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Engagements de garantie 720 000,00 1 080 000,00 Engagements sur titres II. — Compte de résultat (en euros) 31/12/2019 31/12/201/ + Intérêts et produits assimilés 1 771 364,70 1 580 381,72 - Intérêts et charges assimilées 3 659 326,23 1 868 199,01 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 315 668 144,77 283 895,227,39 - Commissions (charges) 10 960 379,76 21 477 119,34 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - 2 303,21 - 2 355,98 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d ’ exploitation bancaire 10 332 494,54 9 126 152,63 - Autres charges d ’ exploitation bancaire 36 389 822,18 32 909 977,24 PRODUIT NET BANCAIRE 276 760 172,63 238 344 110,17 - Charges générales d ’ exploitation 245 978 158,32 204 933 438,61 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 1 880 975,31 2 023 981,27 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 28 901 039,00 31 386 690,29 +/- Coût du risque - 14 968 885,59 - 19 892 059,95 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 13 932 153,41 11 494 630,34 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 3 875,25 - 1 377,56 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 13 928 278,16 11 493 252,78 +/- Résultat exceptionne1 - Impôt sur les bénéfices 3 876 221,00 4 744 377,79 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 10 052 057,16 6 748 874,99 III. — Annexe I - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Le résultat de l ’ exercice se solde par un résultat positif de 10 052 057 Euros alors qu ’ il était bénéficiaire de 6 748 875 Euros en 2018. La société affiche une croissance de 8,6 % de sa facturation clients par rapport à 2018. L ’ activité de carte de paiement du segment « Particuliers » progresse de +6,7 % et celle du segment « Entreprises » de +11,2 %. Le nouveau contrat de partenariat avec Air France KLM pour les cartes Co-marquées en France et aux Pays Bas était effectif au 1 er j uin 2019, en remplacement du précédent qui s ’ éteint le 31 m ai de la même année. Une vérification effectuée par l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) relative au dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme a débuté le 24 j anvier 2019. Le 6 janvier 2020, les Dirigeants Effectifs ont reçu le projet de rapport rédigé à l ’ issue de la mission conduite. Ce rapport fait état de vulnérabilités dans notre système d ’ information et critique certains aspects de notre dispositif contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. La Direction d ’ AECF a fait part de ses observations aux remarques de l ’ Inspection sur les faiblesses constatées. Entre-temps, une partie des commentaires de l ’ Inspection est déjà prise en compte et un plan d ’ amélioration de notre dispositif a débuté, avec de premiers changements introduits en mars 2020. Nous rappelons que la Société conteste le bien-fondé d ’ un redressement fiscal portant sur les exercices 2012 à 2016 et que nous avons déposé le 19 février 2019 une requête introductive d ’ instance auprès du Tribunal Administratif de Cergy, qui entre temps a été transféré à celui de Montreuil. Pour rappel, le montant de la créance sur l ’ Etat liée à ce litige représente un montant de 53 868 207 Euros. II - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SIGNIFICATIFS Aucun événement majeur depuis le début de l ’ exercice 2020 n ’ est venu affecter la situation financière de la société au 31 décembre 2019. En revanche la France, comme les autres pays du monde affectés par la pandémie de Coronavirus, utilise des moyens de lutte sanitaire (confinement, fermeture de lieux publics, arrêt des transports) qui ont un effet immédiat sur les volumes de dépenses effectuées par nos clients individuels ou sociétés. Notre activité sera impactée par une baisse des volumes que nous estimons jusqu ’ à environ - 50 % pour l ’ exercice selon les scénarios entraînant une réduction dans les mêmes proportions de notre commission d ’ émetteur. Cette réduction de nos revenus sera largement absorbée par une diminution des coûts variables atténuant ainsi la baisse du résultat. Il y aura probablement une augmentation des incidents de paiements, voire des risques de faillite pour les entreprises les plus en difficulté avec pour conséquence un coût du risque en augmentation. III - REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC applicables aux établissements de crédit, ainsi qu ’ aux principes comptables généralement admis en France. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe qui complète l ’ information donnée par les deux premiers documents. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1. Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont comptabilisés conformément au règlement CRC n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit et modifié par le règlement CRC n° 2005-03. Les crédits sont portés au bilan pour leur montant nominal lorsque les intérêts sont payables à terme échu. Lorsque les intérêts sont précomptés, les crédits sont portés au bilan pour leur montant brut constitué de la somme mise à la disposition du client, majorée des intérêts payés d ’ avance. En contrepartie, ces derniers sont enregistrés dans un compte de régularisation au passif du bilan. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu ’ ils sont porteurs d ’ un risque de crédit avéré, c ’ est à dire lorsqu ’ il est probable que tout ou partie des sommes ne seront pas perçues et ce, nonobstant l ’ existence de garantie ou de ca ution. Dans la mesure où les encours sont composés d ’ un volume important de créances de faible montant et présentant des caractéristiques similaires, American Express Carte France a identifié ses créances douteuses à l ’ aide d ’ une approche statistique. De même, les pertes prévisionnelles (dépréciations) ont été estimées sur une base statistique permettant de valider les dépréciations pratiquées. D ’ une façon générale, cette base tient compte des niveaux de pertes historiquement constatées ainsi que des évolutions constatées ou anticipées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. Parmi les créances douteuses, sont identifiées comptablement les créances douteuses compromises. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. De manière générale, les encours douteux de plus de 6 mois sont réputés compromis et sont provisionnés en totalité. Lorsqu ’ American Express Carte France estime que la créance est définitivement irrécouvrable, une perte est enregistrée. 2. Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de concessions de logiciels. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur un an. Il figure également un « Signing Bonus » qui a été amorti selon la durée du contrat, c ’ est-à-dire 5 ans. Les immobilisations corporelles évaluées à leur coût d ’ acquisition nette de la TVA récupérable. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie probable d ’ utilisation des biens et selon le mode linéaire. Les durées pratiquées sont les suivantes : • Constructions Linéaire sur 25 ans • Installations générales, agencements et aménagements Linéaire sur 8 ans • Matériel de transport Linéaire sur 4 ans • Matériel de bureau Linéaire sur 5 ans • Matériel informatique Linéaire sur 3 ans • Mobilier de bureau Linéaire sur 10 ans La valeur d ’ entrée d ’ une immobilisation peut être décomposée en autant d ’ éléments lorsque les composants : • ont une durée réelle d ’ utilisation différente de celle de l ’ immobilisatio n à laquelle ils se rattachent, • font l ’ objet de remplacements au cours de la durée réelle d ’ utilisation de l ’ immobilisation à laquelle ils se rattachent, • représentent un élément substantiel de l ’ immobilisation. 3. Provisions pour fraude La provision pour risque de fraude a été supprimée en s eptembre 2015 par le fait que les fraudes sont désormais immédiatement détectées et directement passées en pertes. 4. Provision pour risque de crédit La provision pour risque de Crédit correspond à l ’ estimation du montant nécessaire pour couvrir les pertes inhérentes à la gestion du portefeuille des encours des porteurs de cartes. La dépréciation est calculée selon une méthode statistique qui tient compte de différents indicateurs, tels que le taux moyen de pertes observées à plusieurs stades de maturité (courant, 30 jours, 60 jours, 90 jours) sur une période totale de 12 mois et le taux moyen de cessation de paiement et de recouvrement. L ’ assiette de calcul correspond à la somme des créances échues à la date de clôture. 5. Dépréciation des créances douteuses Les créances de plus de 180 jours sont classées en encours douteux compromis et provisionnées en totalité. A l ’ obtention d ’ un certificat d ’ irrécouvrabilité ou lorsque les créances impayées sont supérieures à 4 ans, ces créances sont passées en pertes. 6. Programme de fidélisation Membership Reward Le programme Membership Reward est un programme mondial de fidélisation des porteurs de cartes American Express. Il permet aux titulaires de cumuler des points cadeaux en fonction du type de carte détenue et des dépenses réglées à l ’ aide de celle-ci. Les cartes haut de gamme offrent la possibilité de doubler ces points sur certains achats. Les points acquis sont utilisables auprès de plus de 1300 partenaires proposant un large éventail de prestations ou de services, comme des offres de voyage, de marchandises ou de bons cadeaux. Il n ’ existe aucune limite dans le temps sauf pour les cartes annulées, ni un minimum de points à acquérir avant utilisation. Une très grande majorité des titulaires ont accès au programme qui est en constante augmentation. Les coûts de ce programme sont considérés comme des dépenses de publicité, étant donné que l ’ avantage se matérialise par davantage de revenus, un ralentissement des annulations et une accélération des règlements. La charge relative au programme est comptabilisée au passif du bilan en provision pour charges. La méthode de calcul repose sur un taux d ’ utilisation finale et tient compte du comportement des porteurs de cartes de manière prospective. La dette est enregistrée au bilan en multipliant le nombre de points par le coût moyen que représente ce point. Le taux d ’ utilisation repose sur plusieurs facteurs, tels que l ’ observation du comportement des titulaires, des types de produits offerts, l ’ année de lancement du programme et le niveau de dépenses des titulaires. L ’ observation du comportement permet d ’ extrapoler les futures remontées sur les dépenses actuelles. Le coût moyen d ’ un point est également fonction des utilisations de points. 7. Engagements en matière d ’ indemnités de départ en retraite et de primes d ’ ancienneté Une provision pour indemnité de départ en retraite et pour primes d ’ ancienneté est constituée pour tout le personnel permanent et est réactualisée chaque année. La provision pour primes d ’ ancienneté a été revalorisée au cours de l ’ exercice 2014 et une provision pour longue activité a été instaurée à la même date. a) L ’ indemnité de départ en retraite est calculée selon un mode actuariel tenant compte de l ’ âge de départ, la mortalité, l ’ ancienneté et la rotation du personnel. b) Les primes d ’ ancienneté versées après 20, 30 et 40 ans d ’ ancienneté font l ’ objet d ’ un traitement analogue. La prime d ’ ancienneté pour les salariés de l ’ activité d ’ Agence de Voyages se calcule selon les usages de la profession. c) Les primes de longue activité versées après 15, 25 et 35 ans d ’ ancienneté ont été dénoncées par la société auprès de la DIRECCTE et ont pris fin le 20 m ai 2016 après un délai de 15 mois de la date de dépôt de la dénonciation. Seule, la prime de longue activité de 25 ans a été réintroduite et valorisée à 1,250 Euros. Selon la CNCC, l ’ évaluation des engagements de retraite doit être effectuée en tenant compte des seules prévisions de démissions, à l ’ exclusion des licenciements et ruptures conventionnelles. La société, qui incluait jusqu ’ à présent les motifs autres que les démissions dans ses hypothèses, voit ses engagements de retraite et de primes d ’ ancienneté augmentés en raison d ’ un taux de rotation plus faible. Ce changement comptable constitue un changement d ’ estimation résultant d ’ un changement dans les hypothèses actuarielles (écarts actuariels) suite à de nouvelles informations. La société, ayant fait le choix de comptabiliser ses engagements de retraite et de primes d ’ ancienneté, les écarts actuariels doivent être comptabilisés en résultat de manière étalée selon la méthode du corridor. ECARTS ACTUARIELS - ENGAGEMENTS DE RETRAITE L ’ application de la méthode du corridor pour le calcul des provisions relatives aux engagements de retraites et primes d ’ ancienneté fait apparaitre les écarts actuariels suivants pour l ’ exercice: METHODE DU CORRIDOR Engagements de Retraite Provision à l ’ ouverture 1 801 788 Nouveau calcul de la provision théorique 2 060 141 Ecart Actuariel 258 353 Coûts des Intérêts annuels 32 344 Coûts des services d ’ une année 150 813 Amortissement de l ’ écart actuariel 3 074 Reprise de provision - 42 997 Provision à la clôture 1 945 022 Ecart Actuariel non comptabilisé 115 119 ECARTS ACTUARIELS - PRIMES D ’ ANCIENNETE L ’ application de la méthode du corridor pour le calcul des provisions relatives aux engagements de retraites et primes d ’ ancienneté fait apparaitre les écarts actuariels suivants pour l ’ exercice : METHODE DU CORRIDOR Primes d ’ ancienneté 20 ans Primes d ’ ancienneté 25 ans Primes d ’ ancienneté 30 ans Primes d ’ ancienneté 40 ans Provision à l ’ ouverture 720 523 148 528 1 381 532 804 212 Nouveau calcul de la provision théorique 1 281 072 281 304 2 157 664 1 126 204 Ecart Actuariel 560 549 132 775 776 133 321 992 Seuil de 10 % des engagements sans obligation de comptabiliser 72 052 14 853 138 153 80 421 Ecart Actuariel à comptabiliser excédant la limite des 10 % 488 497 117 923 637 979 241 571 Durée d ’ activité moyenne résiduelle des salariés bénéficiaires (années) 13 17 21 24 Dotation en provision au titre de l ’ exercice en cours 36 609 6 876 30 858 24 913 Provision à la clôture 757 131 155 404 1 412 390 829 125 Ecart Actuariel non comptabilisé 523 940 125 900 745 275 297 079 8. Comptabilisation des charges et des produits • Intérêts et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont établies sur un an, selon leur durée d ’ existence. • Revenus des titres de participation, des titres de l ’ activité de portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à l ’ encaissement Les revenus des obligations et autres titres à revenu fixe sont comptabilisés prorata temporis 9. Impôts sur les sociétés Une provision pour impôts sur les bénéfices a été comptabilisée sur l ’ exercice 2019. NOTES SUR LE BILAN Créances clients Les créances clients représentent les montants dus par les titulaires de carte de paiement et sont comptabilisées dès lors que la transaction est enregistrée dans un établissement. Les créances figurent au bilan pour leur montant brut incluant les transactions et les cotisations correspondantes. Programme Membership Rewards Les points acquis dans le cadre du programme de fidélisation Membership Rewards et non encore utilisés demeurent en Provision pour charges en ce qui concerne le programme propriétaire et en Dettes Fournisseurs – factures non encore parvenues pour le programme partenaire. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Produits Commissions La société perçoit une commission de 1,15 % sur toutes les dépenses réalisées par les titulaires de cartes dans le cadre d’un contrat de licence avec American Express TRS Co. Cependant, la réglementation européenne imposant un « Inter-change Fee » maximum de 0.3 % pour les établissements affiliés par un tiers, la société ne perçoit que 0.3 % sur les dépenses réalisées par les titulaires de cartes dépensant dans un établissement de l’union européenne affilié par un tiers. Produit financier sur l’activité carte de crédit Le taux de crédit accordé aux titulaires de cartes de crédit Optima est calculé comme suit : • taux Eonia + marge de 6 % Cotisations Les cotisations sont comptabilisées en produits et étalées pendant la période en question, nettes de la provision pour remboursement en cas d’annulation. Autres commissions Les autres commissions telles que les frais d’impayés, les intérêts de retard et les commissions d’assurance sont comptabilisées dès lors qu’elles sont facturées aux clients. Incentive Fee Dans le cadre d’un accord signé avec American Express TRS Co notre maison mère, celle-ci garantit à American Express Carte France un résultat courant avant impôt minimum, égal à 10 % des dépenses éligibles comme mentionné dans l’accord. NOTES SUR LE BILAN NOTE 1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances sur les établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2018 2019 < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 10 331 541 0 0 0 10 331 541 10 481 218 0 0 0 10 481 218 Prêts et comptes à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (Dépréciations sur créances douteuses) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Net 10 331 541 0 0 0 10 331 541 10 481 218 0 0 0 10 481 218 Dont : Intérêts courus et échus à recevoir 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2018 2019 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 0 0 Prêts et comptes à terme 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 233 667 0 233 667 254 098 0 254 098 Total 233 667 0 233 667 254 098 0 254 098 NOTE 2 - CREDITS A LA CLIENTELE Les crédits à la clientèle, par durée restant à courir, s ’ analysent comme suit : 2018 2019 < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances commerciales 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Crédits de trésorerie 1367 669 185 1 107 615 314 435 0 1369 091 235 1482 806 648 406 437 234 568 0 1483 447 653 Crédits à l ’ équipement 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Crédits à l ’ habitat 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 57 285 986 0 0 0 57 285 986 54 145 483 0 0 0 54 145 483 part des créances compromises 44 410 986 0 0 0 44 410 986 44 130 483 0 0 0 44 130 483 Dépréciation sur créances douteuses - 57 161 260 0 0 0 - 57 161 260 - 53 953 274 0 0 0 - 53 953 274 part des dépréciations compromises - 44 358 979 0 0 0 - 44 358 979 - 43 991 462 0 0 0 - 43 991 462 Total Net 1367 793 911 1 107 615 314 435 0 1369 215 961 1482 998 857 406 437 234 568 0 1483 639 862 Dont : Intérêts courus et échus à recevoir 0 0 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2018 2019 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Autres créances * créances AEEL 0 0 0 0 0 0 * compte courant AEHF 5 394 996 0 5 394 996 4 969 269 0 4 969 269 Total 5 394 996 0 5 394 996 4 969 269 0 4 969 269 NOTE 3 - DETTES VIS A VIS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET DE LA CLIENTELE Les dettes vis-à-vis des établissements de crédit et de la clientèle s ’ analysent comme suit : 2018 2019 < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 96 391 228 0 764 039 846 0 860 431 074 37 290 951 0 929 360 456 0 966 651 407 Emprunts et comptes à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèle : Comptes ordinaires créditeurs 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts et comptes à terme 34 107 0 285 973 837 0 286 007 944 32 321 0 273 238 837 0 273 271 158 Autres sommes dues 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Net 96 425 335 0 1 050 013683 0 1 146 439 018 37 323 272 0 1 202 599 293 0 1 239 922 565 Dont : Intérêts courus et échus à payer 408,022 0 0 0 408,022 2 148 283 0 0 0 2 148 283 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2018 2019 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 852 682 189 7 748 885 860 431 074 965 000 566 1 650 841 966 651 407 Emprunts et comptes à terme 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 Clientèle : Comptes ordinaires créditeurs 0 0 0 0 0 0 Emprunts et comptes à terme 286 007 944 0 286 007 944 273 271 158 0 273 271 158 Autres sommes dues 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 Total 1138 690 133 7 748 885 1146 439 018 1238 271 724 1 650 841 1239 922 565 NOTE 4 - AUTRES ACTIFS Le poste du bilan "Autres Actifs" est constitué des éléments suivants : 2018 2019 Instruments conditionnels achetés 0 0 Instruments de taux 0 0 Comptes de stocks et emplois divers 0 0 Autres créances : * Personnel et comptes rattachés 21 036 13 487 * Etat et autres collectivités 54 944 784 56 027 488 * Groupe et associés 5 394 996 4 969 269 * Débiteurs divers 1 794 196 3 633 048 Total 62 155 012 64 643 292 NOTE 5 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Les comptes de régularisation actif comprennent les éléments suivants : 2018 2019 Pertes sur instruments financiers à terme : * potentielles sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme non dénoués 0 0 * à étaler sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme dénoués 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d’avance 6 467 250 2 858 660 Produits à recevoir 531 908 0 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 6 999 158 2 858 660 NOTE 6 - AUTRES PASSIFS Le poste du bilan "Autres Passifs" est constitué des éléments suivants : 2018 2019 Instruments conditionnels vendus 0 0 Dettes représentatives de titres empruntés 0 0 Dettes de titres 0 0 Comptes de règlements et créditeurs divers : 0 0 * Personnel et comptes rattachés 13 670 515 15 084 098 * Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3 773 435 3 911 182 * Etat et autres collectivités 6 161 194 6 430 681 * Groupe et associés 0 0 * Créditeurs divers 7 266 010 11 988 985 Versements restant à effectuer 0 0 Total 30 871 154 37 414 946 NOTE 7 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Les comptes de régularisation passif comprennent les éléments suivants : 2018 2019 Comptes d’encaissement et de transfert 0 0 Comptes d’ajustement et d’écart 0 0 Gains sur instruments financiers à terme : * potentiels sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme non dénoués 0 0 * à étaler sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme dénoués 0 0 Produits à répartir 0 0 Produits constatés d’avance 36 483 533 35 747 532 Charges à payer 39 986 072 45 300 096 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 76 469 605 81 047 628 NOTE 8 - IMMOBILISATIONS Variations des valeurs brutes Valeur Brute au début de l’Exercice Acquisitions Apports Cessions Transferts Valeur Brute à la fin de l’Exercice INCORPORELLES : Frais d’Etablissement 0 0 0 0 Autres postes d’immos incorporelles 3 279 609 196 774 71 020 3 405 392 CORPORELLES : Terrains 3 850 387 0 0 3 850 387 Constructions 29 169 461 127 821 0 29 297 282 Installations sur Constructions 6 341 696 0 0 6 341 696 Installations Techniques 0 0 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 0 0 Matériel de Transport 0 0 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 4 717 609 287 327 333 886 4 671 050 Immobilisations en cours 399 078 1 115 674 399 078 1 115 674 Total Général 47 757 839 1 727 595 803 984 48 681 450 AMORTISSEMENTS Amortissements au début de l’Exercice Dotations de l’Exercice (linéaires) Amortissements des sorties d’Actif Amortissements à la fin de l’Exercice INCORPORELLES : Autres immos incorporelles 817 106 810 421 71 020 1 556 507 CORPORELLES : Constructions 26 273 546 538 359 0 26 811 905 Installations sur Constructions 6 341 696 0 0 6 341 696 Installations Techniques 0 0 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 0 0 Matériel de Transport 0 0 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 3 756 741 532 195 330 011 3 958 925 Total Général 37 189 089 1 880 975 401 031 38 669 033 NOTE 9 - PROVISIONS Les provisions destinées à couvrir des risques que des évènements intervenus en cours rendent probables, mais dont la réalisation est incertaine, sont les suivantes : Nature Valeur au 01/01/2019 Augmentations Diminutions Valeur au 31/12/2019 Provisions réglementées : 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Provisions pour risques & charges : * Litiges salariés / prud’homme 128 500 71 500 47 500 152 500 * Autres litiges 95 880 0 0 95 880 * Indemnités de licenciement 2 650 682 78 826 2 021 519 707 989 * PSE 542 104 0 472 104 70 000 * Risque annulation cotisation 251 775 276 229 251 775 276 229 * Engagements de retraite 1 801 788 186 231 42 997 1 945 022 * Primes médaille du travail 3 032 995 85 450 0 3 118 446 * Pénalités de retard annulées 236 720 45 365 236 720 45 365 * Programme Membership Rewards prop. 27 032 661 14 465 764 14 201 946 27 296 479 * Autres 0 0 0 0 Total 35 773 105 15 209 365 17 274 563 33 707 910 Provisions pour dépreciation : * Participations 0 0 0 0 * Comptes clients compromis 44 358 979 15 898 015 16 265 532 43 991 462 * Comptes clients non compromis 12 802 281 9 961 812 12 802 281 9 961 812 * Comptes clients TLS 0 0 0 0 * Créances rattachées participations 0 0 0 0 Total 57 161 260 25 859 827 29 067 813 53 953 274 Total Général 92 934 368 41 069 192 46 342 376 87 661 184 Dotations et reprises - d’exploitation 41 069 192 46 342 376 - financières - exceptionnelles NOTE 10 - CAPITAL Le capital social entièrement libéré se compose de 5 108 131 actions de 15,245 Euros chacune, et est détenu à 99,99 % par American Express France SAS. NOTE 11 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Les mouvements intervenus au cours de l’exercice sur les capitaux propres sont les suivants : A nouveau au 01/01/2019 Affectation du résultat de l’exercice précédent Prélèvement sur les réserves Augmentation de capital Solde au 31/12/2019 Capital social 77 873 000 0 0 0 77 873 000 Primes liées au capital 11 560 918 0 0 0 11 560 918 Réserve légale 7 787 300 0 0 0 7 787 300 Réserves statutaires 0 0 0 0 0 Réserves réglementées * de + value à long terme 0 0 0 0 0 * autres 0 0 0 0 0 Autres réserves 40 027 784 0 0 0 40 027 784 Report à nouveau 26 195 795 6 748 875 0 0 32 944 671 Capitaux propres 163 444 798 6 748 875 0 0 170 193 673 Résultat de l’exercice 10 052 057 0 0 0 10 052 057 NOTES SUR LE HORS BILAN Note 1 – ENGAGEMENTS DONNES Néant Note 2 – ENGAGEMENTS RECUS Il s’agit d’un engagement de garantie reçu de la part de la banque BNP Paribas pour 720,000 Euros permettant à la Société d’exercer son activité d’agence de voyages. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT NOTE 1 - COMMISSIONS Les produits et charges de l’exercice s’analysent comme suit, par nature de commissions : 2018 2019 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 283 895 227 21 477 119 315 668 145 10 960 380 Opérations de change 0 0 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 Prestations de services pour le compte de tiers 0 0 0 0 Total 283 895 227 21 477 119 315 668 145 10 960 380 NOTE 2 - FRAIS DE PERSONNEL Les charges de personnel de l’exercice se composent des éléments suivants : 2018 2019 Salaires et traitements 39 826 991 42 716 112 Charges sociales 20 455 647 22 501 281 Total 60 282 638 65 217 393 Dont : * Charges de retraites 15 755 813 17 405 469 * Participation des salariés 315 639 20 763 Les effectifs moyens 2018 et 2019 s’analysent comme suit : 2018 2019 Femmes 344 376 Hommes 227 263 Total 571 639 NOTE 3 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 2018 2019 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 Net 0 0 NOTE 4 - IMPOT SUR LES SOCIETES Pour rappel, le résultat fiscal de la société est intégré dans le groupe de la société American Express Holdings France SAS. 2018 2019 Impôt courant * Impôt sur résultat courant 4 744 378 3 876 221 * Impôt sur résultat exceptionnel 0 0 Total 4 744 378 3 876 221 Impôt différé * Report en arrière du déficit 0 0 Total 4 744 378 3 876 221 NOTE 5 - CONSOLIDATION Les comptes annuels de la société AECF sont inclus suivant la méthode d’intégration globale dans les comptes consolidés d’American Express Company, à New York aux Etats-Unis. NOTE 6 - COUT DU RISQUE La répartition du coût du risque est la suivante : 2018 2019 Provision crédit et fraude * Dotation 33 815 831 25 859 827 * Reprise - 33 250 360 - 31 392 933 * Reconstitution stock clients douteux 0 0 Sous - total 565 471 - 5 533 106 Pertes & profits * Pertes couvertes par des provisions 18 574 349 19 195 880 * Pertes non couvertes par des provisions 752 240 1 306 111 - Profits sur crédits BTA 0 0 Sous - total 19 326 589 20 501 992 Total 19 892 060 14 968 886 NOTE 7 - VENTILATION GEOGRAPHIQUE DES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE Il est présenté ci-après une ventilation entre l’activité réalisée en métropole et à l’étranger des produits et des charges d’exploitation bancaire. 2018 2019 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et produits assimilés : Opérations interbancaires et de trésorerie : + Produits 1 580 382 0 1 580 382 1 771 365 0 1 771 365 - Charges 1 868 199 0 1 868 199 3 659 326 0 3 659 326 = Net - 287 817 0 - 287 817 - 1 887 962 0 - 1 887 962 Opérations avec la clientèle : + Produits 9 126 153 0 9 126 153 10 332 495 0 10 332 495 - Charges 0 0 0 0 0 0 = Net 9 126 153 0 9 126 153 10 332 495 0 10 332 495 Autres charges et produits assimilés : + Produits 0 0 0 0 0 0 - Charges 32 909 977 0 32 909 977 36 389 822 0 36 389 822 = Net - 32 909 977 0 - 32 909 977 - 36 389 822 0 - 36 389 822 Commissions : + Produits 89 425 385 194 469 842 283 895 227 91 691 799 223 976 346 315 668 145 - Charges 21 477 119 0 21 477 119 10 960 380 0 10 960 380 = Net 67 948 266 194 469 842 262 418 108 80 731 419 223 976 346 304 707 765 Opérations financières : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles - 2 356 0 - 2 356 - 2 303 0 - 2 303 Résultat d’exploitation bancaire 43 874 269 194 469 842 238 344 111 52 783 827 223 976 346 276 760 173 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice 2019 se décomposent comme suit : (en milliers d’euros HT) PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés Certification des comptes individuels et examen limité 139 45 Services autres que la certification des comptes (1) 37 - (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l’entité, correspondant aux procédures convenues avec l’entité Air France KLM (21 K€), ainsi qu’au rapport OTI (16 K€). Résultat par action. Le résultat par action après impôt, participation, avant dotation aux amortissements, provisions au 31 décembre 2019 est de 1.3 Euro et le résultat par action après impôt, participation, dotation amortissements et provisions au 31 décembre 2019 est de 1.97 Euro. RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d’arrêté 31/12 /2019 31/12 /2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 Durée de l’exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 77,873,000 77,873,000 77,873,000 77,873,000 77,873,000 Nombre d’actions - ordinaires 5,108,131 5,108,131 5,108,131 5,108,131 5,108,131 - à dividende prioritaire Nombre maximum d’actions à créer - par conversion d’obligations - par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 333,551,227 299,678,139 289,461,769 290,836,824 298,190,702 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 10,556,833 12,288,818 3,980,224 14,123,345 42,021,847 Impôts sur les bénéfices 3,876,221 4,744,378 205,368 4,570,054 9,906,867 Participation des salariés 20,763 315,639 0 312,842 1,545,907 Dot. Amortissements et provisions - 3,392,208 479,926 - 7,810,516 2,018,384 30,564,298 Résultat net 10,052,057 6,748,875 11,585,372 7,222,065 4,774 Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 1.30 1.42 0.74 1.81 5.98 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 1.97 1.32 2.27 1.41 0.00 Dividende attribué PERSONNEL Effectif moyen des salariés 639 571 571 565 589 Masse salariale 42,716,112 39,826,991 46,983,835 42,477,446 39,464,027 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) 22,623,830 20,455,647 19,753,677 18,099,164 18,184,857 IV. — Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 L ’ Assemblée générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le résultat net comptable de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, d ’ un montant de 10.052.057,16 €, en totalité au compte "report à nouveau", le quel sera porté à la somme de 42.996.728,07 €. Conformément aux dispositions de l ’ article 243 bis du Code Général des Impôts, l ’ Assemblée générale rappelle et prend acte qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au titre des trois exercices précédents. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d ’ administration le 17 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d ’ ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne : Risque lié aux conséquences d ’ un redressement fiscal Comme indiqué dans la note I « Evénements significatifs » de l ’ annexe, votre société enregistre dans ses comptes une créance vis-à-vis de l ’ Etat au titre du redressement fiscal en cours de contestation par American Express Carte France et ce depuis le 31 décembre 2018. Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues après consultation des échanges réalisés entre la société et ses conseils et des réponses adressées à l ’ administration fiscale pour justifier l ’ absence de provisions pour risques au 31 décembre 2019. Risque de non recouvrement des créances liées à son activité Comme indiqué dans le paragraphe 1 de la note III « Règles et méthodes comptables » de l ’ annexe, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques avérés de non recouvrement de créances, inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques ainsi que pour déterminer le montant des dépréciations qu ’ elle estime nécessaire, et nous avons vérifié que les estimations comptables qui en résultent s ’ appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note III de l ’ annexe aux Etats Financiers. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration arrêté le 17 juin 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication aux actionnaires appelés à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l ’ article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l ’ article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n ’ ont pas fait l ’ objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l ’ objet d ’ un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 juin 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés Nicolas Montillot Laurent Brun VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.