PSB INDUSTRIES Société anonyme au capital de 7 350 000 Euros Siège social : Les Pléiades n° 21 - Park Nord - La Bouvarde , 74370 Epagny Metz- Tessy 325 520 013 RCS Annecy Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que le Conseil d'administration les convoque en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le m ardi 23 juin 2020 à 11 heures au siège social. Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2019-321 du 25 mars 2020, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la société ( www.psbindus.com ), qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’ordre du jour est le suivant : A titre ordinaire : Rapport financier 2019 portant sur les comptes sociaux et comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que sur les rapports légaux, comprenant notamment le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et la RSE prenant la forme d’une Déclaration de performance extra-financière. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés établis en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce et sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des conventions et engagements réglementés. Affectation du résultat 2019. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur François-Xavier Entremont, Président Directeur Général. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels pouvant composer la rémunération et avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. Fixation du montant de la rémunération maximum des administrateurs en 2020. Renouvellement de l'autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société UNION CHIMIQUE. Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Vincent Dumonteaux. A titre extraordinaire : Modification de l’article 20 des statuts afin de permettre l’adoption par le Conseil d’administration, dans certains domaines, des décisions par voie de consultation écrite. Modification de l’article 23-2 des statuts afin d’autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautionnements, avals et garanties pour sûreté du remboursement des engagements pris par les sociétés contrôlées au sens de l’article L 233-16 II du Code de commerce, ainsi que, à l’égard des administrations fiscales ou douanières, des garanties sans limite de montant au nom de la société. Modification de l’article 25 des statuts afin de supprimer le terme “Jetons de présence”. A titre ordinaire : Pouvoir pour formalités. Le projet des résolutions arrêté par le Conseil d’administration est le suivant : A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance : - du Rapport financier 2019 intégrant notamment le rapport de gestion sur les comptes annuels, le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et la RSE prenant la forme d’une Déclaration de performance extra-financière, - du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu'ils ont été présentés les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte et approuve le montant des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 80 659,00 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (charge d’impôt théorique estimée à environ 25 000 euros). Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 9 ) — L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport financier 2019 intégrant notamment le rapport de gestion sur les comptes consolidés, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés) — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve la nouvelle convention qu’il mentionne. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice 2019 s’élevant à 10 613 330,11 euros au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : Exercices Dividende par action Eligibles à l’abattement de 40% 31/12/2016 1,80 € (6 615 000 €) 6 615 000 € 31/12/2017 1,25 € (4 593 750 €) 4 593 750 € 31/12/2018 5,00 € (18 375 000 €) 18 375 000 € Cinqui ème résolution (Fixation de la rétribution allouée au Conseil d’administration) — L'Assemblée Générale décide de fixer le montant de la rémunération maximum des administrateurs pour l’exercice 2020 à un montant maximum de 180 000,00 euros, lequel sera réparti, en tout ou partie, par le Conseil d’administration en fonction de la participation effective des administrateurs aux séances du Conseil d’administration et des Comités spécialisés. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat par la Société en une ou plusieurs fois de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale, étant entendu que ce plafond sera apprécié conformément aux dispositions du 2 ème alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée s’imputeront sur ce plafond. Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes à la discrétion du Conseil d’administration sans ordre de priorité : - l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI ; - l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi ; - la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur ; - l’annulation des actions acquises dans le cadre de la délégation qui avait été consentie au Conseil d’administration par l’adoption de la treizième résolution lors de l’assemblée du 15 mai 2019. Le nombre d’actions détenu en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 367 500 actions. L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen et de toute manière, en bourse ou autrement, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et soient conformes à la réglementation applicable. Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme. Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 45 euros par action (hors frais d’acquisition), en conséquence le montant global maximum allouable au rachat d’actions ne pourra excéder 16 537 500 euros. L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société. La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et en tout état de cause jusqu’à la réalisation des programmes en cours à cette échéance. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2019, sous réserve de l’exécution des programmes engagés à ce jour. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Septième résolution (Vote sur la rémunération 2019 du Président Directeur Général – François-Xavier Entremont) — L’Assemblée Générale connaissance prise des éléments de rémunération de Monsieur François-Xavier Entremont, Président Directeur Général, tels que décrits dans le Rapport financier 2019 - § 5.1.1 - approuve les éléments composant la rémunération totale fixe attribuée et due à Monsieur François-Xavier Entremont au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération attribuables aux mandataires sociaux dirigeants) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, tels qu’exposés dans le Rapport financier 2019 - § 5.13 (Politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants). Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société UNION CHIMIQUE) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société UNION CHIMIQUE arrive à expiration lors de la présente Assemblée, décide de le renouveler, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Vincent Dumonteaux ) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Vincent Dumonteaux arrive à expiration lors de la présente Assemblée, décide de le renouveler, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. A titre extraordinaire Onzième résolution (Possibilité de consultations écrites du Conseil d’administration) — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, compte tenu de la réforme introduite par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L 225-37 du Code de commerce et autorisant désormais l’adoption par le Conseil d’administration de décisions par consultations écrites, décide de compléter l’article 20 des statuts, qui sera intitulée « REUNIONS ET CONSULTATIONS ECRITES DU CONSEIL » en ajoutant in fine l’alinéa suivant rédigé ainsi : «Toutefois, le Conseil d’administration peut adopter des décisions sous forme de consultations écrites dès lors que ces décisions font partie des domaines prévus par la loi, à savoir : - nomination provisoire de membres du Conseil d’administration : - en cas de vacance d’un siège par décès ou démission d’un administrateur ; - lorsque le nombre de membres d’administrateur est inférieur au minimum statutaire ; - lorsque la composition du conseil d’administration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ; - autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société ; - décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - convocation de l’assemblée générale ; - transfert de siège social dans le même département. » Douzième résolution (Autorisation donnée au Directeur général de consentir des cautions globales) — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, compte tenu de la réforme introduite par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L 225-35 al. 4 du Code de commerce, de compléter décide de compléter l’article 23-2 des statuts (DIRECTION GENERALE) en ajoutant juste avant son dernier alinéa le paragraphe suivant rédigé ainsi : « Le Conseil d’administration pourra autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautionnements, avals et garanties pour sûreté des engagements pris par les sociétés contrôlées par notre société au sens de l’article L 233-16 II du Code de commerce ; le Directeur général devra rendre compte au Conseil d’administration des garanties données en application de cette autorisation au moins une fois par an. Le Conseil d’administration pourra autoriser le Directeur général à donner, à l’égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals et garanties au nom de la société sans limite de montant. » Treizième résolution (Suppression du terme « jetons de présence ») — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 25 alinéa 1 des statuts (REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS), lequel sera désormais rédigé ainsi : « Article 25 – Rémunération des administrateurs « L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rétribution de leur mandat, une somme fixe annuelle maximum dont le monta nt est admis en frais généraux » A titre ordinaire Quator zième résolution (Pouvoirs) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et réglementaires requises. * ************************* Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Conformément aux dispositions de l’article R . 225-85 du C ode de commerce, MM. les actionnaires sont inf ormés que la participation à l’A ssemblée est subordonnée à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire men tionné à l'article L. 211-3 du C ode monétaire et financier . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire . Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'A ssemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2019-321 du 25 mars 2020, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide d ’un formulaire de vote. A cet égard les actionnaires , à défaut de participer à l’Assemblée, peuvent : Soit adresser une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’ Assemblée Générale ; Soit voter par correspondance ; Soit donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prév ues à l’article L . 225-106-1 du C ode de commerce. Les actionnaires pourront demander à la Société le formulaire de vote et ses annexes de telle sorte que la demande parvienn e six jours avant la date de l’A ssemblée. Les formulaires de vote, pour être pris en considération , devront être parvenus à la Société au plus tard t rois jours avant la tenue de l’A ssemblée. Les modalités de participation à l’ A ssemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’o nt pas été retenues pour cette A ssemblée Générale . De ce fait, aucun site interne t visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du C ode de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation , peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire . Points et projet de résolutions et questions écrites des actionnaires : Conformément aux dispositions de l’article R. 225- 84 du C ode de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écr ites au Président du Conseil d’a dministration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : finance@psbindus.com , au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finance@psbindus.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’A ssemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la da te du présent avis (article R. 225-73, II du C ode de commerce) . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’A ssemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-A ssemblée : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générale s ser ont disponibles au siège de la S ociété, Park Nord La Bouvarde , Les Pléiades n° 21 (74370) EPAGNY-METZ-TESSY, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commer ce, sur le site internet de la S ociété à l’adresse suivante : www.ps b indus.com , à compter du 21 ème jour précédent l’Assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le C onseil d'administration.