CONVOCATIONS ___________________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS AUGROS COSMETIC PACKAGING Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 200 000 € Siège social : ZA du Londeau, Rue de l’Expansion, CERISE, 61000 ALENCON 592 045 504 R.C.S. ALENCON Avis de r é union valant convocation MM les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le vendredi 17 mai 201 9 à 14 heures, en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire , à l’adresse suivante RSM PARIS , 26, rue Cambacérès , à Paris (750 08 ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire annuelle : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance . Approbation de la poursuite d’une convention réglementée : abandon de créance au profit de la Société avec clause de retour à meilleure fortune . approbation de la poursuite d’une convention réglementée relative au nantissement des actions de la Société par la société PFB . Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire . Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Céline Houllier, membre du Directoire . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance et à son Président. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de son mandat au Président du Directoire. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à l’effet d’ augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Pouvoirs en vue des formalités PROJET DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 16 826 € de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne aux dirigeants quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 1 224 983 euros en totalité au compte "report à nouveau". Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution (Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 12 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. Quatr ième résolution (Approbation de la poursuite d’une convention réglementée : abandon de créance au profit de la Société avec clause de retour à meilleure fortune) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , prend acte de ce rapport et approuve la poursuite de la convention suivante relative à l’abandon de créance accordé par Monsieur Didier Bourgine au profit de la Société, avec clause de retour à meilleure fortune au bénéfice de Monsieur Didier Bourgine. Cinquième résolution (approbation de la poursuite d’une convention réglementée relative au nantissement des actions de la Société par la société PFB). L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , prend acte de ce rapport et approuve la poursuite de la convention relative au nantissement des actions de la Société par la société PFB au profit de la Banque Populaire. Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport prévu par l’article L .225-68 alinéa 6 du code de commerce. Septi ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Céline Houllier, membre du Directoire) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Céline Houllier, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport prévu par l’article L .225-68 alinéa 6 du code de commerce. Huitièm e résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport visé à l’article L .225-82-2 du code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de son mandat au Président du Directoire.) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport visé à l’article L .225-82-2 du code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire. Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire.) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport visé à l’article L .225-82-2 du code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Onziè me résolution ( Délégation de compétence à l’effet d’a ugmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance, du rapport du Directoire visé à l’article L. 225-135 du Code de commerce, et du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L. 225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extrao rdinaire , délègue au Directoire la compétence à l’effet de décider une augmentation du capital social en numéraire, dans la limite maximum de 3 % du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire , réservée au x salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à l’initiative de la Société . La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. Le prix de souscription des actions émises, en application de la présente délégation, sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 alinéa 1 du code du travail. L ’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation des augmentations de capital et, à cet effet : fixer les conditions pour souscrire à la ou aux augmentation(s) de capital, dans les limites légales et, le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par tout bénéficiaire; fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance: fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes formalités au greffe du Tribunal de Commerce. _________________________________ A - Participation à l'assemblée générale des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l'assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l'assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 15 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l'heure limite pour l'émargement de la feuille de présence est fixée à l'ouverture des débats. En ca s d'arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n'auront plus la possibilité de voter en séance. A2 Pour assister à l'assemblée générale : Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement au siège social d’AUGROS COSMETIC PACKAGING (ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON). Les propriétaires d’actions au porteur d evront justifier le jour de l’assemblée générale, par un certificat de leur intermédiaire habilité, qu’ils étaient propriétaires de leurs titres deux jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l'assemblée générale et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 15 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l'assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'assemblée générale. A3 - Pour voter par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l'assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs, demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, devant parvenir au siège social d’AUGROS COSMETIC PACKAGING (ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON) six jours au moins avant la date de l’assemblée, que leur soit adressée une formule de vote par correspondance ou par procuration. p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l'intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l'attestation de participation, au siège social d’AUGROS COSMETIC PACKAGING . Les formules uniques, qu'elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues au siège social au plus tard le troisième jour précédant l'assemblée générale, pour être prises en considération. A 4-: Cession par les actionnaires de leurs actions avant l'assemblée générale : Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d'admission ou une attestation de p articipation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la société AUGROS COSMETIC PACKAGING (ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON) et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et d e voix correspondant au vote. Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B - Modalités d'exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l'article R.225-73 du Code de commerce, au siège social d’ AUGROS COSMETIC PACKAGING ( ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON ) par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l'assemblée générale. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédan t l'assemblée, soit le mercredi 15 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. C - Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration répondra au cours de l'assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social d ’ AUGROS COSMETIC PACKAGING (ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le lundi 13 m ai 201 9 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. **** Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Directoire