HSBC LEASING (France) Société de Financement Société anonyme au capital de 168 527 700 Euros Siège social : 38 avenue Kléber 75116 Paris SIREN 414 885 202 RCS Paris Exercice social du 01/0 1 / 2020 au 31 / 12 / 2020 Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2021 . A. — Publication des comptes annuels au 31 décembre 2020. I. — Bilan. (En Euros.) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Variations Créances envers les établissements de crédit 2 - 3 3 917 454 1 289 584 2 627 870 Opérations avec la Clientèle - Actif 2 - 3 -7 16 557 179 12 340 652 4 216 527 Parts dans les entreprises liées 7 - 8 789 993 815 888 045 868 -98 052 053 Autres actifs 2 - 3 -4 27 504 439 6 338 441 21 165 998 Comptes de régularisation - Actif 4 0 3 742 796 -3 742 796 Total de l'actif 837 972 887 911 757 341 -73 784 454 Hors-bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Variations Engagements de financement donnés 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 Engagements donnés sur titres 0 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 0 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Variations Dettes envers les établissements de crédit 2 - 3 -10 223 169 074 173 414 644 49 754 430 Opérations avec la Clientèle - Passif 2 - 3 204 384 642 344 220 851 -139 836 209 Autres passifs 2 - 3 44 422 6 950 37 472 Comptes de régularisation - Passif 4 1 922 061 4 808 019 -2 885 958 Provisions 47 769 135 47 657 017 112 118 Capital 6 168 527 700 168 527 700 0 Réserves 6 15 242 248 10 271 558 4 970 690 Report à nouveau 6 157 879 912 63 436 798 94 443 114 Résultat de l'exercice 6 19 033 693 99 413 804 -80 380 111 Total du passif 837 972 887 911 757 341 -73 784 454 Hors-bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Variations Engagements reçus de financement 96 500 000 165 000 000 -68 500 000 Engagements reçus de garantie 0 0 0 Engagements reçus sur titres 0 0 0 II. — Compte de résultat . (En E uros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Variations (31 / 12 / 2020 & 31 / 12 / 2019) Intérêts et produits assimilés 9 1 867 037 1 880 710 -13 673 Intérêts et charges assimilées 9 -10 885 076 -19 086 134 8 201 058 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 0 53 089 -53 089 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 0 -785 072 785 072 Revenus des titres à revenu variable 9 45 569 150 119 219 633 -73 650 483 Commissions (produits) 0 0 0 Commissions (charges) 0 0 0 Gains ou pertes sur opérations de négociation 2 135 232 -307 208 2 442 440 Autres produits d'exploitation bancaire 134 797 310 435 -175 638 Produit net bancaire 38 821 140 101 285 453 -62 464 313 Charges générales d'exploitation -134 609 -1 578 979 1 444 370 Résultat brut d'exploitation 38 686 531 99 706 474 -61 019 943 Coût du risque 5 -652 666 -652 666 0 Résultat d'exploitation 38 033 865 99 053 808 -61 019 943 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -13 149 053 0 -13 149 053 Résultat courant avant impôt 24 884 812 99 053 808 -74 168 996 Dotation pour risque fiscal 5 -112 118 -6 278 483 6 166 365 Impôts -5 739 001 6 638 479 -12 377 480 Résultat net 19 033 693 99 413 804 -80 380 111 — Evolution du capital en actions : Postes (En Euros) Nombre de titres A l'ouverture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice A la clôture de l'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 17 610 000 17 610 000 9,57 Actions amorties 0 Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote 0 Actions préférentielles 0 Parts sociales 0 Certificats d'investissement 0 — Variations des capitaux propres : Postes (en euros) 2019 2020 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 168 527 700 168 527 700 Réserves 10 271 558 4 970 690 0 15 242 248 Report à nouveau 63 436 798 94 443 114 0 157 879 912 Résultat de l'exercice 99 413 804 19 033 693 99 413 804 19 033 693 Provisions réglementées 0 0 Montant des capitaux propres au 341 649 860 118 447 497 99 413 804 360 683 553 III. — Hors-bilan. Selon règlement n° 2014-07 de l'autorité des normes comptables. (En milliers d'Euros.) Hors bilan 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés : Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus : Engagements de financement 96 500 165 000 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 — Autres informations relatives au hors bilan : 31/12/2020 31/12/2019 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées de gré à gré sur instruments de taux D'intérêt (opérations de couverture) Reçu (taux de Swap receveur : ) 0 Donné (taux de Swap payeur fixe : ) 0 Achats à terme de devises (opérations de couverture) Reçu ( KUSD) 0 Donné 0 Cross currency swaps (opérations de couverture) Reçu ( KUSD) 0 24 391 Donné 0 -19 294 Cross currency swaps (opérations de couverture) Reçu 417 596 423 810 Donné (519 010 KUSD) -422 957 -469 855 IV. — Annexe aux comptes sociaux . Note 1. – Principes, règles et méthodes comptables . 1.1 . Rappel des principes . — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément au règlement 2014.03 et 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables et aux principes comptables généralement admis en France et applicables aux sociétés de financement. Afin de mieux apprécier la situation et les résultats de la société, il est nécessaire de compléter cette présentation issue de la comptabilité sociale par les éléments particuliers de la comptabilité financière tenue par les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location longue durée. 1.2 . Modes et méthodes appliqués aux différents postes du bilan et du compte de résultat . 1.2.1 . Méthode de comptabilité financière . — Le résultat financier des opérations de crédit-bail est calculé après amortissement financier, ce dernier étant égal à la part du loyer HT affectée à l’amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. Les loyers sont perçus à terme échu et la méthode retenue pour calculer l’amortissement financier est celle dite « Intérêts à Terme Echu – Valeur résiduelle incluse ». En comptabilité financière, les intérêts sont enregistrés à leur date d’exigibilité prorata temporis. Le résultat financier dégagé en liaison avec les opérations de location financement peut être différent du bénéfice social, ceci étant essentiellement dû à la différence entre les amortissements financiers et les amortissements fiscaux pratiqués. Cette différence, lorsqu’elle est excédentaire, permet de constituer une réserve non apparente qualifiée de « réserve latente », essentiellement constituée par la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable des mêmes biens donnés en location. Dans les cas où la valeur nette comptable des biens loués est supérieure à l’encours financier (réserve latente « négative »), une provision pour risques du montant de la différence est comptabilisée dans les comptes sociaux. Il n’y a pas de réserve latente au 31 décembre 2020. 1.2.2 . Méthode de comptabilité sociale . Transactions entre Parties liées et opérations non inscrites au bilan HSBC Leasing (France) applique, à compter du 1 er janvier 2014, le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan. L’application de ce nouveau règlement ne concerne pas HSBC Leasing (France) sur la période. Commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours Le Règlement CRC n°2014-07 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2014. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement doivent désormais faire l'objet d'un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location de longue durée pouvaient amortir les matériels qu’elles donnent en location conformément aux dispositions légales et réglementaires, c’est-à-dire qu’elles pouvaient pratiquer des amortissements comptables de type dégressif, linéaire ou dérogatoire, indépendamment de la durée des contrats de location. Elles pouvaient également opter fiscalement pour l’amortissement financier. Le mode d’amortissement des matériels donnés en location n’avait en effet pas été modifié au titre de l’exercice 2005 en dépit de l’entrée en application en France du règlement CRC 2002-10 : un communiqué du Conseil National de la Comptabilité (CNC) en date du 6 décembre 2005 en avait en effet repoussé l’application pour les entreprises pratiquant la location financement, en raison des difficultés pratiques de mise en œuvre pour ce type d’entreprises, et ce dans l’attente des conclusions d’un groupe de travail mis en place entre le CNC et la Direction de la Législation Fiscale (DLF). Le Comité d’Urgence du CNC a finalement émis le 4 octobre 2006 un avis précisant les traitements comptables en matière d’amortissement applicables notamment aux établissements financiers pour leurs biens donnés en location financement. Cet Avis a précisé les éléments suivants : a) Durée et mode d’amortissement : Les biens donnés en location financement sont amortissables selon le mode linéaire sur leur durée d’utilisation, par référence aux articles 39 B et 39 C du Code Général des Impôts (CGI) : la durée de référence n’est donc pas en principe la durée du contrat. Certaines entreprises (les établissements financiers principalement) peuvent toutefois utiliser un mode d’amortissement financier à condition qu’elles aient opté fiscalement pour ce mode d’amortissement. Les entreprises conservent la possibilité de pratiquer les amortissements exceptionnels ou dégressifs autorisés par la législation fiscale, mais l’excédent de ces amortissements sur l’amortissement économique devra être systématiquement porté dans un compte d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. b) Composants : L’Avis a précisé que les sociétés bailleresses n’ont pas à procéder à une ventilation par composants des biens loués si elles ne sont pas responsables des remplacements des éléments composant ces biens. L’application de cet Avis n’a eu aucune incidence sur les états financiers de HSBC Leasing (France) en 2020 en l’absence d’opérations de location-financement au cours de l’exercice. 1.2.3 . Le portefeuille de titres . — La société applique le CRC 2014.07 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres. La rubrique "titres de participation" regroupe les titres détenus de façon durable. Les titres de participation ont été comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition, frais exclus, et sont évalués, à la date de clôture de l’exercice, individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d'utilité fondée notamment sur une perspective de rentabilité des activités des sociétés concernées. Les titres de participation en devises financés en euros sont présentés au cours historique, l’écart d’évaluation résultant de la conversion au cours de clôture de l’exercice ne participant pas au résultat de change de la période. Les parts dans les entreprises liées ont été comptabilisées à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition, frais exclus, et sont évaluées, à la date de clôture de l’exercice, selon la situation nette et les perspectives de rentabilité des sociétés concernées. 1.2.4 . Emprunts couverts par des contrats de cross currency swap . — Des opérations de location financement ont été mises en place en 2011. Dans ce cadre, HSBC Leasing (France) a conclu avec ses partenaires des contrats de « cross currency swap ». Ces contrats couvrent du côté des sociétés les intérêts et les remboursements en principal des dépôts de garantie versés par les compagnies aériennes, ainsi que la majeure partie des loyers. Du côté de HSBC Leasing (France), ces contrats couvrent le remboursement en principal des emprunts ainsi qu’une partie des intérêts. Compte tenu de cette couverture, l’écart latent à la clôture de l’exercice sur les emprunts en dollars souscrits par HSBC Leasing (France) n’est pas comptabilisé au compte de résultat puisqu’il a pour contrepartie un écart inverse sur les contrats de cross currency swap. Ces opérations sont arrivées à terme de manière échelonnée en 2020 et les emprunts y afférents ont été remboursés. Suivant mention en « Faits caractéristiques », le 7 février 2014 a été mis en place le dispositif EMIR pour la société et ses filiales, réglementation ayant pour objectif la réduction du risque lié aux produits dérivés de gré à gré. D’un point de vue opérationnel, HSBC Continental Europe (anciennement HSBC France) a été interposé pour les dérivés mis en place entre la Société et ses filiales, (de manière à ce que ces dérivés soient correctement appréhendés dans les systèmes opérants de HSBC Continental Europe). D’un point de vue juridique, la Société et ses filiales ont cédé, en date du 6 janvier 2014, les Conventions cadre FBF et les transactions réalisées en vertu de celles-ci à HSBC Continental Europe. 1.2.5 . Titres de participation couverts par un contrat de cross currency swap . — Dans le cadre d’opérations de location financement d’avions aux Emirats Arabes Unis, HSBC Leasing (France) a conclu avec HSBC Continental Europe des contrats de « cross currency swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC Middle East Leasing Partnership. Dans le cadre d’opérations similaires, HSBC Leasing (France) a conclu en 2014 avec HSBC Continental Europe un nouveau contrat de « cross currency swap » couvrant le remboursement en principal des augmentations successives de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC Middle East Leasing Partnership. 1.2.6 . Impôt sur les sociétés : a) Intégration fiscale : Suite à la détention à plus de 95% du CCF par HSBC au cours de l’année 2000, un nouveau groupe fiscal a été créé à compter du 1 er janvier 2001. HSBC Leasing (France) a accepté d’intégrer ses résultats fiscaux avec ceux de la société HSBC Bank Plc Paris Branch, société tête de groupe. Une convention d’intégration fiscale a été signée entre les deux sociétés, applicable à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2001. Conformément aux clauses de cette convention, une rétrocession d’impôt sur les sociétés et de contributions additionnelles de HSBC Bank Plc Paris Branch est comptabilisée à raison du déficit fiscal réalisé par HSBC Leasing (France), sous réserve de l’utilisation effective par le Groupe fiscal de ce déficit. Cette condition n’est pas remplie pour les exercices 2019 et 2020 et est incertaine pour les exercices futurs. Ainsi, aucune rétrocession d’impôt n’a été comptabilisée sur l’exercice 2020. En parallèle, la créance d’impôt de 5 933 916 €, comptabilisée fin 2019, a été extournée. 1.2.7 . Note sur le hors bilan : — Contrats avec des entités de location financement : HSBC Leasing (France) avait acquis en 2011 la totalité du capital de sociétés par actions simplifiées dont l’objet est la location financement d’aéronefs à des compagnies aériennes chinoises. HSBC Leasing (France) se finance dans le cadre de ces opérations par des emprunts en dollars alors que ces entités perçoivent des loyers également en dollars : HSBC Leasing (France) a donc conclu avec ces sociétés des contrats d’échanges de devises à terme ou des contrats de « cross currency swap » de manière à couvrir une partie de ses engagements en dollars (NB : les titres de ces sociétés avaient été apportés en 2011 à une holding mais ceci n’a pas eu d’incidence sur les contrats). Par ailleurs, dans le cadre d’opérations de location financement d’avions aux Emirats Arabes Unis, HSBC Leasing (France) a conclu en 2008, 2014, 2015 et 2017 avec HSBC Continental Europe des contrats de « cross currency swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC Middle East Leasing Partnership (augmentation de capital de 144 160 KUSD intervenue en décembre 2008, augmentation de capital de 124 100 KUSD intervenue en janvier 2014, augmentation de capital de 150 450 KUSD intervenue en octobre 2015, augmentation de capital de 28 050 KUSD intervenue en mars 2017 et augmentation de capital de 72 250 KUSD intervenue en juin 2017). Au titre de ces contrats de cross Currency swaps, au 31 décembre 2020, HSBC Leasing (France) est engagée à céder un total de KUSD 519 010 contre K€ 417 596 (opérations mises en place en 2011, et « HSBC Middle East Leasing Partnership »). 1.2.8 . Informations sur les comptes en devises . — La société détient un compte bancaire en dollars auprès de HSBC Continental Europe, en raison du lancement d’opérations en dollars à partir de l’exercice 2006. La société a également souscrit en 2007, 2008 et 2009 des emprunts en dollars et a acquis une participation en dollars dans HSBC Middle East Leasing Partnership, participation financée en euros. 1.2.9 . Evaluation des créances et des dettes . — Les créances et les dettes sur la clientèle et sur les établissements de crédit sont évaluées au coût historique. Une dépréciation est comptabilisée à la clôture de l’exercice lorsqu’une perte de valeur est constatée. Les créances et les dettes en monnaie étrangère sont converties à leur contre-valeur en euros à la date de clôture de l’exercice et les pertes ou les gains résultant de cette conversion sont comptabilisés en compte de résultat, à l’exception de celles faisant l’objet des contrats de couverture. Au 31 décembre 2020, des dépréciations pour un total de K€ 8 612 sont comptabilisées au titre des créances rattachées sur les filiales SNCB M6 2007-A, SNCB M6 2007-B et SNCB M6 2008-A qui s’élèvent à K€ 7 302, K€ 5 571 et K€ 4 750 respectivement. Ces dépréciations se justifient par l’abandon probable de ces créances la dernière année des opérations de location portées par ces trois entités. Elles sont évaluées de manière à répartir la charge sur la durée de ces opérations de location. 1.2.10 . Evaluation des commissions . — Les commissions perçues ou payées sont comptabilisées quand elles sont acquises ou dues. Les commissions payées lors de la mise en place des opérations de location financement en 2008 et 2011 ont été réparties sur la durée des opérations, leur reprise en résultat se faisant au rythme de l’amortissement des emprunts y afférents. Au 31 décembre 2020, le montant des charges à répartir figurant à ce titre au bilan est de K€ 0 et la charge comptabilisée en 2020 s’élève à K€ 87. 1.2.11 . Comptes consolidés . — La société est incluse dans le périmètre de consolidation de la société HSBC Continental Europe et est à ce titre exemptée d’établir et de publier des comptes consolidés. 2 . – Faits caractéristiques de l’exercice . La société HSBC Leasing (France) a fait l’objet d’un contrôle fiscal, au titre des exercices 2015 à 2018, au cours duquel l’administration fiscale a remis en cause le traitement fiscal de provisions relatives à certaines opérations de crédit-bail. La société s’était ainsi vue notifier en décembre 2018 une proposition de rectification portant sur les exercices 2015-2016. En juin 2020, elle a reçu une proposition de rectification au titre des exercices 2017 et 2018 sur les mêmes fondements que pour 2015-2016. Les rehaussements notifiés en 2020 ont été contestés par la société, à l’instar de ce qui avait été fait pour ceux notifiés en 2018. La pandémie de COVID-19 a particulièrement impacté le secteur de l’aéronautique. Des pays représentant plus de 98 % du trafic aérien ont imposé des restrictions, principalement sur les routes internationales. Au plus fort de la crise, au mois d’avril, plus de 17 000 avions commerciaux étaient au sol, représentant plus de 64 % de la flotte mondiale. A titre de comparaison, le précédent pic avait été atteint en 2003, avec 13 % de la flotte mondiale au sol. L’IATA estime que la chute de la demande, pour 2020, devrait être de l’ordre de 60 %, ce qui devrait se traduire, pour les compagnies aériennes, par une perte cumulée de plus d’USD 118 milliards. Nous nous attendons à ce que le secteur continue à enregistrer des pertes importantes en 2021. Le niveau d’incertitude reste élevé, et la reprise du trafic international, ainsi que celle du trafic premium, prendra beaucoup plus de temps que le trafic domestique lié au tourisme. HSBC Leasing (France), via ses filiales en France et ses participations dans des partnerships à l’étranger, est particulièrement exposée à ce secteur. Une provision de EUR 20,3 millions a été passée dans les comptes de Beau Soleil Limited Partnership à fin décembre 2020. Des provisions ont été constatées dans les comptes de SAF Guangzhou et de SAF Baiyun, liées aux re-livraisons des MSN879 et MSN889. Enfin, il a également été constaté une provision dans les comptes de Sopingest. Il est prévu que la pandémie de COVID-19 continue d’impacter fortement le secteur aérien en 2021, et il n’est pas exclu qu’HSBC Leasing (France) soit amené à constater d’autres provisions sur son portefeuille, ou revoir à la hausse ses provisions actuelles. 3 . – Les résultats 2020 . Le « Produit net bancaire » se traduit par un gain de 38 821 K€ pour l’exercice 2020 contre un gain de 101 285 K€ en 2019. Il est essentiellement constitué : — Produits : Du boni de fusion en provenance de l’entité THASOSFIN, pour K€ 45 601, des gains de change nets pour K€ 2 135 (663 K€ sur écart de conversion HBME – LP et 1 472 K€ sur processus de réévaluation). — Charges : des intérêts et charges assimilées pour K€ 1 268 ; des charges nettes de cross currency swaps sur opérations de location financement pour K€ 7 665 ; de la dotation aux provisions pour pertes sur créances « SNCB M6 » pour K€ 653. Les autres charges d’exploitation s’élèvent à K€ 135 pour l’exercice 2020 contre K€ 1 579 pour l’exercice précédent. Il a été doté une dépréciation sur le titre de BEAU SOLEIL, à hauteur de K€ 13 149 pour prendre en compte l’évolution de la situation nette de Beau Soleil. La provision comptabilisée dans le cadre du contrôle fiscal dont a fait l’objet HSBC Leasing (France) pour couvrir le risque de rappel (Impôt sur les Sociétés + intérêts de retard) sur la période 2015 à 2018 a été portée à un montant de K€ 47 769 au 31 décembre 2020 (versus K€ 47 657 au 31 décembre 2019). Compte tenu d’une charge d’impôt de K€ 5 739, le résultat au 31 décembre 2020 est un profit de K€ 19 034 , contre un bénéfice de K€ 99 414 au titre de l’exercice 2019. 4. – Bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . Le total du bilan de HSBC Leasing (France) s’établit au 31 décembre 2020 à 837 951 K€ contre 911 757 K€ au 31 décembre 2019. — Actif : Les créances sur les établissements de crédit s’élèvent à K€ 3 917 contre K€ 1 290 à fin 2019 et représentent des comptes courants. Le poste « Parts dans les entreprises liées » de 789 994 K€ comprend principalement pour 200 446 K€ la participation de 100% dans les sociétés de location d’aéronefs, pour 165 609 K€ la participation dans la « Partnership » de Hong Kong Beau Soleil, pour 111 K€ les participations dans les sociétés « SNCB M6 », et pour 423 790 K€ la participation dans HSBC Middle East Leasing Partnership. Le poste « Opérations avec la clientèle » de 16 557 K€ représente les prêts de gestion de trésorerie faits aux structures de financement d’actifs pour K€ 7 547 et les avances aux trois filiales « SNCB M6 » d’un montant brut de K€ 17 622, à abandonner au terme de l’opération. Cet abandon futur est pris en compte de manière échelonnée via une dépréciation des créances qui s’élève à K 8 612 au 31 décembre 2020. Le poste « Autres actifs » de 27 504 K€ est principalement composé : de TVA récupérable pour K€ 202, d’une créance d’impôt à recevoir pour K€ 27 302 et qui correspond au montant de la rectification d’impôt effectuée par l’administration fiscale majorée des intérêts de retard sur le contrôle fiscal au titre des années 2015-2016. La rectification a fait l’objet d’une réclamation précontentieuse auprès de la DVNI. Le poste « Comptes de régularisation – Actif » est à 0 pour l’exercice 2020 contre K€ 3 743 pour l’exercice précédent. Cela est expliqué par le fait que les emprunts en devise non couverts sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2020. — Passif : Au 31 décembre 2020, les capitaux propres de HSBC Leasing (France) s’élèvent à 360 684 K€ . Le poste « Dettes envers les établissements de crédit » de 223 169 K€ , intérêts courus compris, comprend les emprunts servant à financer les opérations de crédit-bail et de location logées dans les filiales. Le poste « Opérations avec la clientèle » de 204 385 K€ , intérêts courus compris, représente les emprunts de trésorerie accordés par les sociétés de financement d’actifs. Le poste « Autres passifs » de 44 K€ comprend principalement des dettes d’exploitation diverses. Le poste « Comptes de régularisation » de 1 922 K€ se compose : des charges de swap à payer de 790 K€ ; des charges à payer de K€ 74 ; des produits constatés d’avance au titre des opérations SNCB M6 pour K€ 1 058. 5. – Événements significatifs post-clôture. L’Airbus A330-343 (MSN 879) a été livré le 5 février 2021 à MNG Havayallari ve Tasimacilik AS dans le cadre du contrat de crédit-bail qui a été signé le 21 décembre 2020 avec SAF Guangzhou, filiale à 100% de HSBC Leasing (France). Cet évènement n’a eu aucun impact sur la présentation des comptes de HSBC Leasing (France) au 31 décembre 2020. Note 2 . – Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle 31 décembre 2020 . ( En milliers d'E uros . ) Emplois / Ressources Total Durée <= 3 mois Durée > 3 mois et <= 1 an Durée > 1 an et <= 5 ans Durée > 5 ans Comptes à vue Emplois : Créances sur les établissements de crédit 3 917 3 917 Créances clients et créances rattachées 0 Créances rattachées à des participations 16 557 1 216 6 329 0 9 010 Autres actifs 27 504 202 27 302 Total actif 47 979 1 419 33 631 0 9 010 3 917 Ressources : Dettes envers les établissements de crédit 223 169 68 553 22 540 132 076 Dont dettes rattachées 158 53 3 0 102 Dettes rattachées à des participations 204 385 60 981 143 403 0 0 Dont dettes rattachées 83 43 40 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 Autres passifs (hors dépôts de garantie) 44 44 Total passif 427 598 129 578 165 943 0 132 076 0 Note 3. – Intérêts ou loyers courus HT ou échus, à recevoir ou à payer, inclus dans les postes du bilan. (En milliers d'Euros.) Postes 31/12/2020 31/12/2019 Loyers Intérêts Total Loyers Intérêts Total Postes de l'actif concernés : Créances sur les établissements de crédit 0 0 Créances sur crédit-bail et LOA 0 0 Créances sur location simple 0 0 Opérations avec la clientèle 2 2 1 1 Total des intérêts et loyers inclus dans le poste de l'actif 0 2 2 0 1 1 Postes du passif concernés : Dettes envers les établissements de crédit 158 158 287 287 Opérations avec la clientèle 83 83 129 129 Total des intérêts inclus dans le poste du passif 0 241 241 0 416 416 Opérations avec des entreprises liées ou avec lesquelles existe un lien de participation et actifs subordonnés : Postes (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Opérations se rapportant Opérations se rapportant à des entreprises à des entreprises Liées Sans lien Total Liées Sans lien Total Créances sur les établissements de crédit 3 917 0 3 917 1 290 1 290 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 0 0 0 0 Location simple 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle - Actif 16 557 0 16 557 12 341 0 12 341 Autres actifs 75 27 429 27 504 6 106 232 6 338 Dettes envers les établissements de crédit 223 169 0 223 169 159 264 14 151 173 415 Opérations avec la clientèle - Passif 204 385 0 204 385 344 221 344 221 Autres passifs 20 24 44 0 7 7 Charges financières (hors pertes de change) 10 700 186 10 885 18 184 902 19 086 Produits financiers (hors gains de change) 1 867 0 1 867 1 881 0 1 881 Note 4. – Ventilation du compte "autres actifs" Postes 31/12/2020 31/12/2019 Créances fiscales et sociales 27 504 6 311 Autres débiteurs divers 28 Total 27 504 6 339 — Ventilation du compte de régularisation actif : Postes 31/12/2020 31/12/2019 Charges à répartir 0 87 Comptes de régularisation sur contrats d'échange de devises 0 3 456 Produits à recevoir 0 200 Total 0 3 743 — Ventilation du compte "autres passifs" : Postes 31/12/2020 31/12/2019 Dépôts de garantie reçus 0 Dettes fiscales et sociales 24 3 Fournisseurs 0 Autres dettes 20 4 Total 44 7 — Ventilation du compte de régularisation passif : Postes 31/12/2020 31/12/2019 Charges à payer 865 3 675 Report sur échanges de devises à terme 0 0 Produits constatés d'avance 1 058 1 133 Total 1 922 4 808 Note 5 . – État des provisions et dépréciations . Postes (En milliers d'Euros) 31/12/2019 Augmentations Diminutions 31/12/2020 Dépréciation des créances 7 959 653 8 612 Provision pour risque fiscal 47 657 112 47 769 Total 55 616 765 0 56 381 Note 6 . – Actionnariat et fonds propres . Le capital social de HSBC LEASING France est composé de 17 610 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 9,57 euros soit un montant total de 168 527 700 euros, entièrement libéré. — Capitaux propres : Postes (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Capital souscrit 168 528 168 528 Réserves 15 242 10 272 Report à nouveau 157 880 63 437 Résultat de l'exercice 19 034 99 414 Provisions réglementées 0 0 Total des capitaux propres 360 684 341 650 Note 7 . – Renseignements concernant les filiales et participations 31 décembre 2020 . Sociétés (En milliers d'Euros) Capital Primes + Réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées Quote-part du capital détenu (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances (net) consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier Exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 2019 Observations Brute Nette A . Renseignements détaillés concernant les filiales Et les participations dont plus de 50% du capital ou Des droits sont détenus SAF Zhu Jiang Shi Ba 64, rue Galilée - 75008 P aris 4 096 26 230 100% 27 309 27 309 2 167 28 SAF Zhu Jiang Shi er 64, rue Galilée - 75008 Paris 4 260 27 582 100% 28 403 28 403 812 16 SAF Zhu Jiang Shi Jiu 64, rue Galilée - 75008 Paris 4 741 30 289 100% 31 610 31 610 3 017 38 SAF Zhu Jiang Shi Liu 64, rue Galilée - 75008 P aris 4 003 26 370 100% 26 690 26 690 1 660 19 SAF Zhu Jiang Shi qi 64, rue Galilée - 75008 P aris 4 854 31 364 100% 32 363 32 363 2 456 40 SAF Zhu Jiang Shi Wu 64, rue Galilée - 75008 P aris 4 841 31 255 100% 32 276 32 276 1 138 17 SAF Baiyun 64, rue Galilée - 75008 P aris 11 032 25 737 100% 11 032 11 032 7 501 -14 101 SAF GUANGZHOU 64, rue Galilée - 75008 P aris 10 763 25 451 100% 10 763 10 763 9 747 -21 059 SNCB M6 2007-A 64, rue Galilée - 75008 P aris 37 -44 227 100% 37 37 3 623 5 732 -2 719 0 SNCB M6 2007- B 64, rue Galilée - 75008 P aris 37 -32 502 100% 37 37 2 868 4 374 -2 097 0 SNCB M6 2008- A 64, rue Galilée - 75008 P aris 37 -27 068 100% 37 37 2 520 3 733 -1 840 0 Sopingest 64, rue Galilée - 75008 P aris 38 2 814 100% 38 38 16 091 -210 0 HSBC Middle East Leasing PARTNERSHIP The Gate District - Dubaï International Financial Center en USD 620 966 12 498 -7 762 Po box 506553 - Dubaï en EUR 542 328 85% 423 790 423 790 Beausoleil Ltd Level 15, HSBC Main Building 1, Queens Road Central – Hong-Kong 210 209 85% 178 758 165 609 1 223 -18 403 0 B . Autres participations Note 8 . – Variation des parts dans les entreprises liées . Postes (En milliers d'Euros) Montant début d'exercice Augmentations Diminutions Dépréciations Reprises de Dépréciations par fusion Montant à la fin de l'exercice SAS SAF ZHU JIANG SHI LIU 26 690 26 690 SAS SAF ZHU JIANG SHI WU 32 276 32 276 SAS SAF ZHU JIANG SHI ER 28 403 28 403 SAS SAF ZHU JIANG SHI QI 32 363 32 363 SAS SAF ZHU JIANG SHI BA 27 309 27 309 SAS SAF ZHU JIANG SHI JIU 31 610 31 610 SAS THASOSFIN 84 903 84 903 0 SAF BAIYUN 11 032 11 032 SAF GUANGZHOU 10 763 10 763 BEAUSOLEIL LTD 178 758 13 149 165 609 SAS SNCB M6 2007-A 37 37 SAS SNCB M6 2007-B 37 37 SAS SNCB M6 2008-A 37 37 SAS SOPINGEST 38 38 DUBAI PARTNERSHIP 423 790 423 790 Total titres 888 046 0 84 903 13 149 0 789 994 Les titres sont présentés à leur valeur nette comptable. Le titre HSBC Leasing Middle East Dubaï Partnership est contre valorisé à son cours historique. Note 9 . – Ventilation du compte "intérêts et produits assimil é s" . Postes (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 Sur opérations avec la clientèle 2 5 Sur opérations de swaps 1 865 1 876 Total 1 867 1 881 — Ventilation du compte "intérêts et charges assimilées" : Postes (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Sur opérations avec les établissements de crédit -1 029 -2 237 Commissions -87 -267 Sur opérations avec la clientèle -173 -237 Sur opérations de swaps -9 596 -16 345 Total -10 885 -19 086 — Ventilation du compte "revenus des titres à revenu variable" : Postes 31/12/2020 31/12/2019 Boni de fusion 45 602 114 035 Dividendes -33 5 185 Total 45 569 119 220 Note 10 . – Ventilation des emprunts par affaires . Affaires Date d'octroi 31/12/2020 31/12/2019 THASOSFIN 28/03/2006 0 0 GUANGZHOU 13/12/2007 11 269 12 309 BAIYUN 19/12/2007 11 269 12 309 SAF ZHU JIANG SHI ER 16/02/2011 0 2 169 SAF ZHU JIANG SHI LIU 19/04/2011 0 2 203 SAF ZHU JIANG SHI WU 28/02/2011 0 2 514 SAF ZHU JIANG SHI QI 17/05/2011 0 2 514 SAF ZHU JIANG SHI BA 26/05/2011 0 2 167 SAF ZHU JIANG SHI JIU 22/06/2011 0 4 970 HSBC - AVANCE DE TRESORERIE 12/10/2015 200 474 131 974 HSBC - AVANCE DE TRESORERIE DUBAI 03 / 2017 17/03/2017 0 0 HSBC - AVANCE DE TRESORERIE DUBAI 06 / 2017 02/06/2017 0 0 HSBC - AVANCE DE TRESORERIE DUBAI 2018 02/12/2018 0 0 Découverts bancaires 0 0 Intérêts Courus 158 287 Total emprunts 223 169 173 415 Honoraires des commissaires aux comptes . (En Euros) PricewaterhouseCoopers Audit BDO France - Léger & A ssociés Montant HT % Montant HT % Certification des comptes 20 021 54,08% 17 000 45,92% Total 20 021 54,08% 17 000 45,92% Renseignements concernant la société au cours des cinq derniers exercices . (En Euros . ) Nature des indications 2016 2017 2018 2019 2020 I . Capital en fin d'exercice : Capital social 168 527 700 168 527 700 168 527 700 168 527 700 168 527 700 Nombres des actions ordinaires existantes 17 610 000 17 610 000 17 610 000 17 610 000 17 610 000 II . Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d’affaires hors taxes 31 433 590 22 552 439 18 435 919 53 089 0 Résultat avant impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions -87 357 584 15 923 934 4 843 360 99 706 474 38 686 531 Impôt sur les bénéfices 39 842 136 23 773 384 21 584 994 6 638 479 -5 739 001 Résultat après impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 34 113 381 88 279 414 19 660 086 99 413 804 19 033 693 Résultat distribué 33 987 300 61 635 000 0 0 0 III . Résultat par action : Résultat après impôts, participation des salariés mais avant Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions -2,70 2,25 1,50 6,04 1,87 Résultat après impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 1,94 5,01 1,12 5,65 1,08 Dividende attribué à chaque action 1,93 3,50 -0,00 -0,00 -0,00 IV . Personnel : Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Néant Néant Néant Néant Néant Montant de la masse salariale Néant Néant Néant Néant Néant Montant des sommes versées au titre des avantages Sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) Néant Néant Néant Néant Néant V. — Affectation du résultat Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font ressortir un bénéfice net comptable de 19 033 692,57 euros, approuve la proposition d’affectation de ce bénéfice faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 19 033 692,57 € Augmenté du report à nouveau 157 879 911,54 € Soit au total 176 913 604,11 € Sera réparti de la manière suivante : Dotation à la réserve légale 951 684,63 € Report à nouveau 175 961 919,48 € L’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercices Dividendes par action 2017 3,50 EUR 2018 2019 Les montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices étaient éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2020) A l'assemblée générale HSBC LEASING (FRANCE) 38, Avenue Kléber 75116 Paris Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC LEASING (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et certaines opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 31 mars 2021 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : BDO Paris Audit & Advisor : Isabelle GALLOIS Arnaud NAUDAN VII. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC Leasing (France) 38 avenue Kléber 75116 Paris.