SOCRAM BANQUE Société de Crédit des sociétés d'assurance à caractère Mutuel Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 682 014 865 R.C.S. Niort A. — Comptes Sociaux 2020. I. — Bilan. (En Euros.) Actif 31/12/2020 31/12/2019 pro-forma 31/12/2019 publié Caisse, banque centrale, CCP 69 064 372,89 61 088 043,49 261 391 500,33 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 95 353 388,85 41 660 298,01 41 660 298,01 Opérations avec la clientèle 1 091 775 136,31 1 080 723 714,98 1 080 723 714,98 Obligations et autres titres à revenu fixe 36 494 054,44 36 495 068,06 36 495 068,06 Actions et autres titres à revenu variable 300,00 300,00 300,00 Participations et autres titres détenus à long terme 10 801 163,48 11 133 569,85 11 133 569,85 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 864 367,58 2 601 643,79 2 601 643,79 Immobilisations corporelles 0,00 0,00 0,00 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 7 697 181,77 7 784 611,45 7 784 611,45 Comptes de régularisation 15 791 256,27 27 249 799,93 27 249 799,93 Total de l'actif 1 327 841 221,59 1 268 737 049,56 1 469 040 506,40 Passif 31/12/2020 31/12/2019 pro-forma 31/12/2019 publié Banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit 11 790 834,35 11 489 448,49 11 489 448,49 Opérations avec la clientèle 890 946 048,98 805 500 973,83 1 005 804 430,67 Dettes représentées par un titre 116 973 924,75 134 986 475,33 134 986 475,33 Autres passifs 15 581 909,18 23 658 100,23 23 658 100,23 Comptes de régularisation 11 332 423,20 12 245 544,55 12 245 544,55 Provisions pour risques et charges 4 896 227,58 884 307,32 884 307,32 Dettes subordonnées 46 183 464,75 50 101 312,51 50 101 312,51 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG : 230 136 388,80 229 870 887,30 229 870 887,30 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves 138 000 000,00 138 000 000,00 138 000 000,00 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 0,00 24 527,83 24 527,83 Report à nouveau (+/-) 5 530 129,90 703 196,32 703 196,32 Résultat de l'exercice +/- 290 029,33 4 826 933,58 4 826 933,58 Total du passif 1 327 841 221,59 1 268 737 049,56 1 469 040 506,40 Hors-bilan 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés : 40 348 217,48 39 113 361,44 Engagements donnés de l'activité bancaire 18 818 511,16 20 247 840,28 Engagements de financement 21 529 706,32 18 865 521,16 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres : 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement 0,00 0,00 Engagements de garantie 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 (*) Les informations concernant les instruments financiers à terme sont présentés dans le point 7.1 de l'annexe aux comptes. II. — Compte de résultat. (En Euros) 31/12/2020 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés 59 032 070,97 62 340 614,86 - Intérêts et charges assimilées 20 892 548,03 25 175 137,25 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 + Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 - Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 + Revenus des titres à revenu variable 29 492,07 29 406,66 + Commissions (produits) 12 449 938,15 14 500 298,68 - Commissions (charges) 857 752,58 1 078 714,39 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 66 375,68 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 495 839,34 2 678 107,80 - Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 52 257 039,92 53 360 952,04 - Charges générales d'exploitation 41 515 039,16 39 670 746,73 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 1 688 179,41 1 030 208,54 Résultat brut d'exploitation 9 053 821,35 12 659 996,77 +/- Coût du risque -6 285 450,37 -4 617 065,48 Résultat d'exploitation 2 768 370,98 8 042 931,29 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 2 768 370,98 8 042 931,29 +/- Résultat exceptionnel -182 444,48 -95 645,85 - Impôt sur les bénéfices 2 320 425,00 3 428 589,92 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 24 527,83 308 238,39 Résultat net 290 029,33 4 826 933,91 III. — Annexe aux comptes sociaux. 1. – Faits marquants de l’exercice. Le 26 mars 2020, le Conseil d’Administration de Socram Banque a nommé un nouveau Directeur Général et a validé une nouvelle trajectoire économique suite à la décision de MACIF de cesser la commercialisation de nouveaux comptes à vue à compter du 1 er avril 2020. Suite à ces décisions, un nouveau plan stratégique a été défini par la banque et validé le 26 novembre 2020. Ce nouveau plan vise à développer l’activité crédit pour d’une part compenser la perte de revenus engendrée par l’arrêt de la commercialisation des comptes à vue et d’autre part auto-financer le développement de l’offre sur ce segment. La baisse des dépôts attendue sur la période 2020-2024, sera compensée par un recours accru au marché (émission de titres de taux) pour assurer le refinancement de l’activité crédit. L'épidémie de pneumonie virale de la Covid 19, a été un facteur prégnant sur l’activité de l’ensemble de l’année 2020 et a engendré à la fois un niveau de production de crédits historiquement bas et un mouvement inattendu de collecte de dépôts sur les comptes à vue et les comptes d’épargne, ces deux éléments générant un effet négatif sur les revenus de l’établissement. Les mesures de soutien à l’économie prises par les pouvoirs publics visant à fournir une aide financière et non financière aux secteurs d’activité affectés ont jusqu’à maintenant permis de limiter les effets sur la sinistralité du portefeuille de crédits. Toutefois, dans un environnement marqué par un fort degré d’incertitude, Socram Banque a tenu compte des effets de la crise, tels qu’ils pouvaient être appréhendés en date d’arrêté, pour la détermination des dépréciations et des provisions dans ses comptes au 31 décembre 2020. Ainsi, Socram Banque a renforcé les paramètres de calcul des dépréciations sur encours douteux pour retenir les hypothèses les moins favorables sur leur évolution et les estimations de recouvrement. En outre, une provision statistique a été enregistrée sur les encours ayant fait l’objet de mesures de réaménagement en 2020 (cf infra note 4.5). 2. – Principes comptables et méthodes d'évaluation. 2.1. Règles générales. — Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par les Règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 et n° 2020-10 (publié le 22 décembre 2020) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les modifications apportées par ce dernier ont également été intégrées aux éléments de 2019 sous forme d’une présentation pro-forma pour permettre une comparaison sur deux exercices. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 2.2. Principes comptables : 2.2.1. Principes d’évaluation et de présentation des opérations avec la clientèle. — En application du règlement ANC 2014-07, les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. L’étalement est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l’activité de comptes à vue. Créances douteuses. — Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Dépréciation des créances douteuses. — Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. — Obligation de consolidation et traitement des opérations de Titrisation : Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. La dernière opération de titrisation en date, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. Les créances cédées lors d’opérations de titrisation cessent de figurer au bilan de l’établissement. Les obligations et parts résiduelles émises par le Fonds Commun de Titrisation, et rachetées par la société sont enregistrées à leur prix d’acquisition en « Titres de placement ». Les intérêts de ces parts sont comptabilisés prorata temporis. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. (En milliers d ’E uros) 2020 2019 Mouvements de l'exercice : Créances cédées au cours de l'exercice 0 0 Obligations mezzanines et subordonnées souscrites 0 0 Fonds de réserve constitué -1 231 -3 187 Parts résiduelles souscrites 0 0 Bilan : Obligations mezzanines et subordonnées 36 490 36 490 Fonds de réserve 1 127 2 358 Parts résiduelles 0,3 0.3 Annexe de remise en garantie liée aux swaps 1 830 1 830 Engagement Instruments Financiers à Terme : Notionnel swap 120 327 197 160 Compte de résultat : Commission de gestion et recouvrement 827 2 044 Intérêts parts résiduelles 3 889 8 623 Différentiel sur Swap de taux 595 1 021 2.2.2. Portefeuille de titres. — Sont considérés comme titres, à revenus fixe ou variable les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement et titres de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. Titres de placement. — Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. — Ils comprennent les titres suivants : Obligations mezzanines et subordonnées émises par le Fonds Commun de Titrisation et souscrites par Socram Banque, SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction. — Dans cette catégorie, la société détient principalement des Sicav de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres d’investissement. — La société ne détient pas de titres d’investissement. Titres de participations et parts dans les entreprises liées. — Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. Les revenus attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice les titres de participation et parts dans les entreprises liées concernent trois SCI propriétaires des immeubles d’exploitation, ainsi qu’une EURL qui gère les investissements. Ils sont évalués à leur valeur d’utilité estimée par référence à différents critères tels que capitaux propres, actif net comptable réévalué, éléments prévisionnels. Conformément aux règles et normes de la profession, la valeur d’utilité de ces titres représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés ». 2.2.3. Immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs. Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Lorsque l’octroi d’un avantage fiscal est subordonné à sa comptabilisation sous la forme d’un « amortissement » ne correspondant pas à une dépréciation, l ’« amortissement dérogatoire » qui en résulte est porté au passif sous le poste « provisions réglementées » inclus dans les capitaux propres. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 2.2.4. Dettes : Dettes envers les établissements de crédit. — Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre. — Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables. Les frais d’émission sont constatés en charge à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées. — Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note 4.6). 2.2.5. Opérations de couverture. — Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Les soultes payées lors de la résiliation d’un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 7.1), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 3. – Notes sur le bilan actif. 3.1. Caisse, Banque Centrale, CCP. — Notes Ce poste regroupe notamment les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés. La duration des encours centralisés est liée à la durée des livrets d’épargne concernés (livret A, LDD et LEP). (En milliers d’Euros) 2020 2019 ( * ) (pro forma) 2019 (publié) Caisse 0 0 0 Encaisse DAB 0 0 0 Banque postale 0 0 0 Banque de France 69 064 61 088 61 088 Caisse Dépôts et Consignations 0 0 200 303 Total 69 064 61 088 261 391 Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2020 2019 (*) (pro forma) 2019 (publié) Caisse 0 0 0 0 0 0 0 0 Compte encaisse DAB 0 0 0 0 0 0 0 0 Banque postale 0 0 0 0 0 0 0 0 Banque de France 69 064 0 0 0 0 69 064 61 088 61 088 Caisse Dépôts et Consignation 0 0 0 0 0 0 0 200 303 Total 69 064 0 0 0 0 69 064 61 088 261 391 (*) : Les chiffres 2019 pro-forma intègrent l’application du règlement 2020-10 de l’Anc publié le 22/12/2020. Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Livret d’Epargne Populaire souscrits par la clientèle. 3.2. Créances sur les établissements de crédit. — Ce poste regroupe les disponibilités bancaires, des comptes ordinaires à vue. (En milliers d’Euros) 2020 2019 Comptes bancaires à vue 95 353 41 660 Compte à terme 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Total 95 353 41 660 Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2020 Total 2019 Valeurs non imputées 0 0 0 0 0 0 0 Comptes et prêts 95 353 0 0 0 0 95 353 41 660 Total 95 353 0 0 0 0 95 353 41 660 3.3. Opérations avec la clientèle. — Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, à l’exception des créances titrisées, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Epargne. Ce poste comprend également les encours douteux, nets de provisions. (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2020 Total 2019 Comptes ordinaires débiteurs 5 968 0 0 0 0 5 968 7 439 Crédits de trésorerie 101 069 84 137 157 207 646 922 78 901 1 068 236 1 051 683 Encours douteux (nets de provision) 15 202 0 0 0 0 15 202 19 278 Créances rattachées 2 368 0 0 0 0 2 369 2 324 Total 124 607 84 137 157 207 646 922 78 901 1 091 775 1 080 724 — Créances douteuses activité crédit : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Encours sains hors créances rattachées : 1 066 955 1 014 044 Dont créances restructurées inscrites en encours sains 172 293 Encours douteux hors créances rattachées : 43 767 47 766 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 36 369 34 716 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 29 105 28 806 Provision pour dépréciation des douteux compromis 24 447 23 410 Taux de couverture 66,50% 60,31% Encours global activité crédit 1 110 722 1 061 810 Taux d’encours douteux 3,94% 4,50% Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 2,63% 2,71% — Créances douteuses activité compte à vue : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Encours sains hors créances rattachées 7 249 8 952 Encours douteux hors créances rattachées 2 612 2 866 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 2 090 2 287 Taux de couverture 80,01% 79,80 % Encours global débiteur CAV / Epargne 7 969 9 700 3.4. Obligations et autres titres à revenu fixe. — Ce poste comprend les titres mezzanines et subordonnés émis par le Fonds commun de titrisation. (En milliers d’Euros) 2020 2019 OAT taux fixe 0 0 FCT obligations mezzanines et subordonnées 36 490 36 490 Créances rattachées 4 5 Total 36 494 36 495 3.5. Actions et autres titres à revenu variable. — Ce poste comprend notamment les SICAV. Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. (En milliers d’Euros) 2020 2019 SICAV éligibles au LCR 0 0 SICAV monétaires 0 0 Total 0 0 3.6. Tableau des participations et parts dans les entreprises liées (En milliers d’Euros.) : % De détention Capital Capitaux propres Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d’affaires hors taxes Résultat de l’exercice SCI 2 rue du 24 Février 99,99% 799 3 417 799 799 499 369 SCI du Vieux Colombier 99,99% 459 765 459 459 46 34 SCI 24/24 99,99% 1 -2 717 1 1 9 217 370 -196 SOCRAM IMMOBILISATIONS 100% 10 251 10 10 612 448 12 Socram Banque est engagée vis-à-vis de la Société Générale, à parfaire la trésorerie de la SCI 24/24, jusqu’au remboursement intégral par cette dernière du prêt consenti pour l’acquisition de l’immeuble situé 24 rue du 24 février à Niort. Aucune des filiales n’a procédé à la distribution de dividendes au cours de l’exercice. 3.7. Valeurs immobilisées : — Modalités d’amortissement : Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans — Mouvements de l'exercice : A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort. Et prov Montant net Immos incorporelles en cours : 245 218 27 27 Certificat Logiciels 21 645 168 21 813 20 976 837 Immobilisations incorporelles 21 890 168 218 21 840 20 976 864 Autres participations 1 269 1 269 0 1 269 Autres immobilisations Financ . 9 865 79 411 9 532 0 9 532 Participations 11 134 79 411 10 801 0 10 801 Total g é n é ral 33 024 247 629 32 641 20 976 11 665 Les mouvements sur les logiciels s’expliquent par une reprise de provision de 114 K€ et la dépréciation des développements sur le livret digital pour 675 K€. 3.8. Autres actifs : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Fonds de réserve FCT et collatéral Swap 2 957 4 188 Créances FCT T itrisocram 0 0 Divers 4 740 3 596 Total 7 697 7 784 3.9. Autres comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Remises à l'encaissement et autres instances 2 033 7 883 Charges ou produits constatés d'avance 1 273 375 Créances rattachées sur titres 0 0 Produits à recevoir sur IFT 4 12 Autres produits à recevoir 4 204 5 054 Créances FCT T itrisocram 8 278 13 927 Total 15 792 27 251 4. – Notes sur le bilan passif. 4.1. Dettes envers les établissements de crédit. — Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. — En durée restante, la ventilation est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2020 Total 2019 Comptes et emprunts 11 791 0 0 0 0 11 791 11 489 A vue 11 537 0 0 0 0 11 537 11 010 A terme 254 0 0 0 0 254 479 Total 11 791 0 0 0 0 11 791 11 489 4.2. Opérations avec la clientèle. — Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Epargne, elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 2020 2019 (*) (pro forma) 2019 (publié) Comptes à vue 426 520 385 269 385 269 Comptes d'épargne : 463 986 419 904 620 207 Dont compte épargne logement 1 599 1 530 1 530 Dont plan épargne logement 12 410 12 193 12 193 Dont autres épargnes réglementées 257 025 233 083 Dont centralisation CDC -212 026 -200 303 Dettes rattachées 84 81 81 Comptes d'instance 356 247 247 Total 890 946 805 501 1 005 804 (*) : Les chiffres 2019 pro-forma intègrent l’application du règlement 2020-10 de l’Anc publié le 22/12/2020 4.3. Dettes représentées par un titre. — Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres négociables à terme et emprunts obligataires). — En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2020 Total 2019 Titres négociables à terme 32 000 60 000 10 000 15 000 0 117 000 135 000 Emprunts obligataires : 0 0 0 0 0 0 0 Taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 Taux variable 0 0 0 0 0 0 0 Taux révisable 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées aux opérations sur titres : -26 0 0 0 0 -26 -13 Intérêts courus sur titres négociables -26 0 0 0 0 -26 -13 Intérêts courus sur emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 0 Total 31 974 60 000 10 000 15 000 0 116 974 134 987 4.4. Autres passifs et comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Dépôt de garantie versé 257 217 Etat impôts 806 1 728 Personnel, organismes sociaux 3 577 3 881 Fournisseurs 512 1 172 Divers 1 701 1 530 Dettes FCT T itrisocram 8 728 15 128 Total 15 582 23 656 (En milliers d’Euros) 2020 2019 Remises à l'encaissement et autres instances 1 271 1 670 Charges à payer sur IFT 52 62 Autres charges à payer 10 010 10 513 Total 11 332 12 245 4.5. Provisions pour risques et charges. — Les mouvements en suspens liés à l’activité Compte à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. — Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. Une provision complémentaire a été enregistrée sur les encours ayant bénéficié d’un réaménagement en 2020 pour tenir compte du risque généré par le contexte particulier de la crise sanitaire. Le caractère non douteux de ces encours justifie le classement de cette provision en risques et charges. (En milliers d’Euros) 2020 2019 Comptes suspens Banque 35 81 Provisions liée aux Plans Epargne Logement 516 603 Litiges 1 553 200 Provision sur encours réaménagés 2 792 0 Total 4 896 884 4.6. Dettes subordonnées. — Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds Mutuel de Garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. — Evolution du fonds mutuel de garantie sur l’exercice en K€ : Solde au 31/12/ 20 19 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/20 20 Fonds A 49 151 6 406 -9 731 0 -585 0 0 45 242 Fonds B 9 499 0 0 445 0 -2 401 1 872 9 415 Réservation fonds b -8 549 0 0 0 0 75 0 -8 474 Total 50 101 6 406 -9 731 445 -585 -2 326 1 872 46 183 Le fonds B fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. 4.7. Capitaux propres hors FRBG : — Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total capitaux propres Situation au 31/12/2018 70 000 16 316 135 000 333 746 6 458 228 853 Variation de l'exercice -308 -308 Distributions effectuées -3 500 Affectation du résultat de l'exercice précédent 3 000 -43 -6 458 Résultat de l'exercice 4 827 4 827 Situation au 31/12/2019 70 000 16 316 138 000 25 703 4 827 229 871 Variation de l'exercice -25 -25 Distributions effectuées Affectation du résultat de l'exercice précédent 0 4 827 -4 827 Résultat de l'exercice 290 290 Situation au 31/12/2020 70 000 16 316 138 000 0 5 530 290 230 136 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761 K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. — Les réserves comprennent : La réserve légale pour un montant de : 7 000 k€ Les réserves facultatives pour un montant de : 131 000 K€ Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires, les variations correspondent aux dotations où reprises nettes de l’exercice. 5. – Hors bilan. 5.1. Engagements de financement donnés : — Crédit acquisition véhicules : Le montant des engagements donnés au titre des « crédits acquisition véhicules » dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 16 865 K€. — Crédit travaux : Le montant des engagements donnés au titre des « crédits travaux » dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 4 665 K€. — Découverts autorisés non utilisés : Le montant des découverts autorisés et non utilisés, dans le cadre de l’activité Comptes à vue, s’élève à 18 819 K€. 5.2. Engagement de garantie reçue. — Un nouvel engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a pris effet au 1 er avril 2019. Le montant global s’élève à 150 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 6. – Compte de résultat. Un compte de résultat est établi par activité (d’une part Crédit consommation et d’autre part CAV/Epargne), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. 6.1. Charges : — Intérêts et charges assimilées : Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. (En milliers d’Euros) 2020 2019 Charges sur opérations de trésorerie 9 130 9 883 Charges sur opérations à la clientèle 8 211 10 596 Charges sur opérations sur titres 96 170 Charges sur prestations de services financiers 3 144 4 056 Autres charges d'exploitation bancaire 450 470 Total 21 031 25 175 Commissions constatées en charges : — Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Commissions de placement 119 100 Commissions sur opérations de hors bilan 603 742 Commissions sur prestations de services financiers 128 169 Commissions sur opérations sur titres 8 67 Total 858 1 078 Charges générales d’exploitation : — Ce poste comprend : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Charges externes 23 092 22 105 Impôts et taxes 604 629 Charges de personnel 17 820 16 937 Total 41 515 39 671 Dotations aux amortissements. — Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. Elles s’élèvent à 1 688 K€ sur l’exercice 2020 dont 675 K€ de dépréciation sur les immobilisations incorporelles. — Coût du risque activité Crédit : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Dotations nettes aux provisions 2 604 367 Passages en pertes 5 264 5 134 Rentrées sur créances amorties -1 894 -2 084 Garantie des pertes Mutuelles -89 -57 Coût du risque avant Fonds de garantie B 6 175 3 360 Recours à exercer sur Fonds B 75 736 Pertes imputées sur Fonds B -2 401 -3 347 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 1 872 2 062 Coût du risque 5 720 2 811 — Coût du risque activité Comptes à vue /Epargne : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Dotations nettes aux provisions -289 462 Passages en pertes 893 1 494 Rentrées sur créances amorties -39 -150 Coût du risque 565 1 806 Charges exceptionnelles : — Elles concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Provisions Risques et Charges 0 477 Extourne Provision exercice précédent 0 0 Charges liées activité CAV / Epargne 123 67 Pertes fraudes cb 156 133 Charges liées activité Crédit 33 75 Total 312 752 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices : (En milliers d’Euros) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 2 672 2 344 Gains/pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat exceptionnel -86 -24 Résultat avant IS 2 586 2 320 Dotations aux provisions réglementées. — Elles correspondent principalement aux amortissements dérogatoires sur les immobilisations incorporelles. 6.2. Produits : Intérêts et produits assimilés : — Ils se décomposent principalement en : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Produits sur opérations de trésorerie 11 022 12 500 Produits sur opérations à la clientèle 41 341 37 826 Produits de placements 918 1 805 Intérêts de la part résiduelle 3 889 8 622 Produits sur prestations de services financiers 793 853 Rentrées sur créances détitrisées 1 111 734 Total 59 074 62 340 Commissions produits : — Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Commissions sur opérations interbancaires 0 -17 Commissions sur opérations à la clientèle 11 623 12 473 Commissions sur prestations de services financiers 827 2 044 Total 12 450 14 500 Autres produits d’exploitation bancaire : — Ils concernent : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Commissions d'apport assurance en couverture de prêt 2 496 2 678 Total 2 496 2 678 Produits exceptionnels : — Ils concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Produits liés activité CAV / Epargne 113 19 Produits liés activité Crédit 113 161 Extourne provision exercice précédent 0 0 Total 226 180 7. – Informations complémentaires. 7.1. Engagements sur instruments financiers à terme. — Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt, destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. — A titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation. Positions conditionnelles (En milliers d’Euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS liés aux titrisations 79 981 55 183 24 798 Autres SWAPS payeurs taux fixe 120 327 120 327 0 Total 200 308 175 510 24 798 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une moins-value latente de 123 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. A la clôture de l’exercice, cette somme est de 104 K€. 7.2. Créances garanties par des sûretés réelles. — A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : à la prise de gage sur certains véhicules automobiles, au nantissement de licences de taxis. 7.3. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis. — Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque portant sur les 8 premières années et les 2 dernières années de ces financements est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 7.4. Indemnités de départ à la retraite. — Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 936 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie. 7.5. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice. — Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 76 K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 518 K€. 7.6. Effectifs moyens par catégorie : 2020 2019 Cadre 66 70 Non cadre 154 159 7.7. Transactions avec les parties liées. — Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées, qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 7.8. Evènements postérieurs à la clôture. — Il n’y a pas d’évènement important survenu entre la date de clôture et la date d’établissement du rapport. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2020.). MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'Assemblée Générale , MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT SOCRAM Banque MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 2 rue du 24 Février MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT BP 8426 MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 79092 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT Niort cedex Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MERGEFIELD CLIENT \* MERGEFORMAT SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD debutexercice \* MERGEFORMAT 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation. — Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable induit par l’application du règlement n°2020-10 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la présentation des emprunts de titres et de l’épargne règlementée tel qu’exposé dans la note 2.1 de l’annexe des comptes annuels. Justification des appréciations – Points clés de l’audit. — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation : Risque identifié Notre approche d’audit SOCRAM Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques, résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui, à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs recouvrables estimés de ces créances, tel qu’indiqué dans la note « 2.2.1. Principes d’évaluation et de présentation des opérations avec la clientèle » des annexes aux comptes annuels. SOCRAM Banque a complété par ailleurs cette année ce dispositif par la comptabilisation d’une provision sur les encours sains ayant fait l’objet, au cours de l’exercice, d’une restructuration, tel qu’indiqué dans la note « 1. Faits marquants de l’exercice ». Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction pour la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours. En particulier dans le contexte de crise liée à la pandémie de la Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2020. Les expositions aux risques de crédit envers la clientèle représentent près de 82% du total bilan de SOCRAM Banque au 31 décembre 2020. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits à la consommation s’élève à 29.105 milliers d’euros pour un encours brut de 1.110.722 milliers d’euros Le coût du risque au titre des activités de crédits à la consommation sur l’exercice 2020 s’élève à 6.285 milliers d’euros (contre 4.617 milliers d’euros sur l’exercice 2019). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.2.1, 3.3, 4.5 et 6.1 de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle. — Nous avons, notamment : Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de recensement des expositions et de calcul des dépréciations des différents encours de crédit ; Apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés par la direction pour le calcul des dépréciations au 31 décembre 2020 ; Procédé à des recalculs indépendants de certains taux de provisionnement avec l’aide de nos spécialistes. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires . — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise. — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres informations. — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Désignation des commissaires aux comptes. — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MERGEFIELD CLIENT SOCRAM Banque par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2020 , le cabinet Groupe Y était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 11 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration . Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit. — Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. ] Fait à Neuilly-sur-Seine et Niort, le MERGEFIELD DATE_SIGNATURE \* Lower 26 avril 2021 Les commissaires aux comptes : Pricewaterhousecoopers Audit Groupe Y A udit Nicolas WILFART Pierre FROIDURE V. — Le rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux ainsi que le rapport de gestion sur les comptes consolidés sont tenus à disposition du public sur simple demande au siège social 2 rue du 24 février 79000 NIORT. B. — Comptes c onsolidés 20 20 . I. — Bilan. (En Euros.) . Actif 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires et assimilées 385 764 280,29 319 078 745,06 Opérations avec la clientèle 1 201 104 145,46 1 315 719 046,80 Opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 Obligations et autres titres à revenu fixe 0,00 0,00 Actions et autres titres à revenu variable 0,00 0,00 Placement des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 0,00 0,00 Immobilisations corporelles et incorporelles 11 873 004,53 14 230 073,21 Ecart d'acquisition 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et actifs divers 15 230 760,87 19 412 327,96 Total de l'actif 1 613 972 191,15 1 668 440 193,03 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires et assimilées 13 073 034,83 12 750 262,48 Opérations avec la clientèle 1 102 832 065,06 1 005 672 394,29 Dettes représentées par un titre 196 954 899,75 346 142 090,33 Provision technique des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et passif divers 17 719 500,04 21 552 471,67 Ecart d'acquisition 0,00 0,00 Provisions 5 153 020,60 884 307,32 Dettes subordonnées 46 183 464,75 50 101 312,51 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0,00 0,00 Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Capitaux propres hors FRBG : 232 056 206,12 231 337 356,21 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves consolidées et autres 144 385 295,28 139 434 650,47 Résultat de l'exercice +/- 1 354 681,27 5 586 476,17 Total du passif 1 613 972 191,15 1 668 440 194,81 Hors-bilan 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés : 40 348 217,48 39 113 361,44 Engagements donnés de l'activité bancaire 18 818 511,16 20 247 840,28 Engagements de financement 21 529 706,32 18 865 521,16 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus : 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement 0,00 0,00 Engagements de garantie 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 II. — Compte de résultat. (En Euros) 31/12/2020 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés 59 644 628,56 66 268 988,30 - Intérêts et charges assimilées 21 672 729,20 26 471 426,87 + Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 + Commissions (produits) 11 622 730,41 12 456 685,21 - Commissions (charges) 857 752,58 1 078 714,39 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 66 375,68 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 495 839,34 2 678 107,80 - Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 51 232 716,53 53 920 015,73 - Charges générales d'exploitation 40 366 015,35 38 318 363,31 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 2 648 465,16 2 197 213,59 Résultat brut d'exploitation 8 218 236,02 13 404 438,83 +/- Coût du risque -5 622 370,70 -3 998 340,34 Résultat d'exploitation 2 595 865,32 9 406 098,49 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 2 595 865,32 9 406 098,49 +/- Résultat exceptionnel -85 871,01 -185 367,94 - Impôt sur les bénéfices 1 155 313,04 3 634 254,38 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0,00 0,00 +/- Dotations / reprises des fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 +/- Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Résultat net 1 354 681,27 5 586 476,17 III. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants de l’exercice. Le 26 mars 2020, le Conseil d’administration de Socram Banque a nommé un nouveau Directeur Général et a validé une nouvelle trajectoire économique suite à la décision de MACIF de cesser la commercialisation de nouveaux comptes à vue à compter du 1 er avril 2020. Suite à ces décisions, un nouveau plan stratégique a été défini par la banque et validé le 26 novembre 2020. Ce nouveau plan vise à développer l’activité Crédit pour d’une part compenser la perte de revenus engendrée par l’arrêt de la commercialisation des comptes à vue et d’autre part auto-financer le développement de l’offre sur ce segment. La baisse des dépôts, attendue sur la période 2020-2024, sera compensée par un recours accru au marché (émission de titres de taux) pour assurer le refinancement de l’activité Crédit. L'épidémie de pneumonie virale de la Covid-19 a été un facteur prégnant sur l’activité de l’ensemble de l’année 2020 et a engendré à la fois un niveau de production de crédits historiquement bas et un mouvement inattendu de collecte de dépôts sur les comptes à vue et les comptes d’épargne, ces deux éléments générant un effet négatif sur les revenus de l’établissement. Les mesures de soutien à l’économie prises par les pouvoirs publics, visant à fournir une aide financière et non financière aux secteurs d’activité affectés, ont jusqu’à maintenant permis de limiter les effets sur la sinistralité du portefeuille de crédits. Toutefois, dans un environnement marqué par un fort degré d’incertitude, Socram Banque a tenu compte des effets de la crise, tels qu’ils pouvaient être appréhendés en date d’arrêté, pour la détermination des dépréciations et des provisions dans ses comptes au 31 décembre 2020. Ainsi, Socram Banque a renforcé les paramètres de calcul des dépréciations sur encours douteux pour retenir les hypothèses les moins favorables sur leur évolution et les estimations de recouvrement. En outre, une provision statistique a été enregistrée sur les encours ayant fait l’objet de mesures de réaménagement en 2020 (cf. infra note 6.5). 2. – Obligation de consolidation. Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Une opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. 3. – Périmètre de consolidation et méthode de consolidation. 3.1. Détermination du périmètre . — Le périmètre de consolidation comprend, en l’absence d’entités sous contrôle conjoint ou sous influence notable tels que définis : Les sociétés sous contrôle exclusif, sur lesquelles l’entreprise consolidante dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles ; Les entités ad hoc , au sens de l’article 10052 du règlement 99-07 et du règlement 2004-04 du CRC, dès lors qu’elles sont contrôlées en substance. Les entités contrôlées qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés peuvent être exclues du périmètre de consolidation. Cette situation est présumée lorsque le total de bilan ou le résultat d’une société n’a pas d’impact supérieur à 1 % sur l’ensemble consolidé. Toutefois, une entité peut être incluse dans le périmètre de consolidation nonobstant ce seuil, lorsque son activité ou son développement escompté lui confère la qualité d’investissement stratégique. 3.2. Périmètre de consolidation et évolution : Entités consolidées 2020 2019 Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêt Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêt SOCRAM BANQUE SM SM FCT TITRISOCRAM 2017 IG 100% IG 100% SOCRAM IMMOBILISATIONS IG 100% IG 100% SCI du 24 février IG 100% IG 100% SCI 24/24 IG 100% IG 100% SCI du Vieux Colombier IG 100% IG 100% SM : société mère IG : intégration globale. 3.3. Méthode d’intégration globale : — L’intégration globale consiste à : Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées après retraitements éventuels ; Eliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entités consolidées par intégration globale ; Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires. 4. – Principes comptables et méthodes d’évaluation . 4.1. Règles générales. — La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement CRC N° 99-07 modifié par les règlements 2000-01 et 2005-05 du CRC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 4.2. Changement de méthodes comptables. — Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice. 4.3. Principes d’évaluation des postes du bilan : 4.3.1. Présentation des opérations avec la clientèle. — Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constitués au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction font l’objet d’un étalement. Il est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à la mise à disposition des fonds, ainsi que les découverts autorisés et non utilisés pour l’activité Comptes à vue. Créances douteuses. — Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme et, en tout état de cause, un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et/ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Dépréciation des créances douteuses. — Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées par les dispositions de l’article 2231-4 du règlement 2014-07 de l’ANC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. 4.3.2. Portefeuille de titres. — Sont considérés comme titres à revenus fixe ou variable, les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger ; d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. Titres de placement. — Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature, sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. — Ils comprennent les titres suivants : SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction. — Dans cette catégorie, la société détient principalement des SICAV de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres d’investissement. — La société ne détient pas de titres d’investissement. 4.3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs . Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisation différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 4.3.4. Dettes : Dettes envers les établissements de crédit . — Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables et des titres obligataires. Les primes et frais d’émission sont amortis à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées . — Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note sur le bilan se rapportant aux dettes subordonnées). 4.3.5. Opérations de couverture . — Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme, utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note sur les informations complémentaires se rapportant aux engagements sur instruments financiers à terme), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne ; elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 5. – Notes sur le bilan actif . 5.1. Opérations interbancaires. — Ce poste regroupe principalement les comptes de réserves à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés, et les disponibilités bancaires. D urée (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2020 Total 2019 Caisse 0 0 0 0 0 0 0 Compte encaisse DAB 0 0 0 0 0 0 0 Banque de France et réserves obligatoires 69 064 0 0 0 0 69 064 61 088 Encours centralisés 0 0 0 212 026 0 212 026 200 303 Valeurs non imputées 0 0 0 0 0 0 0 Comptes et prêts 104 674 0 0 0 0 104 674 57 688 Valeurs reçues en pension 0 0 0 0 0 0 0 Valeur brute 104 674 0 0 0 0 104 674 57 688 Dépréciation 0 0 0 0 0 0 0 Valeur nette 104 674 0 0 0 0 104 674 57 688 Total 173 738 0 0 212 026 0 385 764 319 078 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Solidaire et Livret d’Epargne Populaire souscrits par la clientèle. 5.2. Opérations avec la clientèle . — Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Comptes à vue et Epargne. Il s’élève à 1 201 104 K€, y compris les encours douteux nets de provisions. — Ventilation des créances selon leur durée résiduelle (en K€) : Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2020 Total 2019 Comptes ordinaires débiteurs 5 968 0 0 0 0 5 968 7 396 Crédits de trésorerie 118 144 100 329 182 944 693 833 80 204 1 175 454 1 283 569 Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 0 0 Encours douteux nets de provision 17 103 0 0 0 0 17 103 21 980 Créances rattachées 2 579 0 0 0 0 2 579 2 773 Total 143 794 100 329 182 944 693 833 80 204 1 201 104 1 315 718 — Créances douteuses activité crédit : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Encours sains hors créances rattachées 1 175 450 1 242 380 Encours douteux hors créances rattachées 52 765 56 139 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 39 042 41 808 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 35 682 34 474 Provision pour dépréciation des douteux compromis 26 677 28 666 Taux de couverture 67,62 % 61,41 % Encours global activité crédit 1 228 215 1 298 519 Taux d’encours douteux 4,30 % 4,32 % Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 2,90 % 2,65 % — Créances douteuses activité banque : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Encours sains hors créances rattachées 7 249 8 952 Encours douteux hors créances rattachées 2 612 2 866 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 2 090 2 287 Taux de couverture 80,01 % 79,80 % Encours global débiteur CAV / Epargne 7 969 9 700 5.3. Obligations et autres titres à revenu fixe (en K€). — Socram Banque a souscrit en fin 2013 des Obligations A Terme à taux fixe, afin de constituer partiellement le coussin de liquidité ; les dernières sont arrivées à terme en 2018. (En milliers d’Euros) 2020 2019 OAT 0 0 Créances rattachées 0 0 Total 0 0 5.4. Actions et autres titres à revenu variable (en K€). — Ce poste comprend notamment les SICAV. Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. (En milliers d’Euros) 2020 2019 SICAV éligibles au LCR 0 0 SICAV monétaires 0 0 Total 0 0 5.5. Valeurs immobilisées : — Modalités d’amortissement : Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Gros œuvre Linéaire 60 ans Façade étanchéité Linéaire 30 ans Equipements techniques Linéaire 20 ans Aménagements Linéaire 10 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans — Mouvements de l'exercice : (En milliers d’Euros) A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort. Et prov. Montant net Immos incorporelles en cours 245 0 218 27 27 Certificat 0 0 0 0 Logiciels 25 352 275 0 25 626 24 467 1 160 Immobilisations incorporelles 25 597 275 218 25 654 24 467 1 187 Terrains 1 054 1 054 1 054 Constructions 9 575 9 575 5 067 4 509 Agencements 7 623 7 623 2 934 4 689 Matériel de transport 100 100 74 26 Mob bureau et matériel informatique 3 464 235 0 3 699 3 291 408 Immobilisations corporelles 21 816 235 22 051 11 366 10 686 Total g é n é ral 47 413 510 218 47 706 35 833 11 873 Les mouvements sur les logiciels s’expliquent par une reprise de provision de 114 K€ et la dépréciation des développements sur le livret digital pour 675 K€. 5.6. Autres actifs : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Dépôt de garantie 1 832 1 832 Divers 6 184 4 835 Total 8 016 6 667 5.7. Comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Remises à l'encaissement et autres instances 2 004 7 872 Charges ou produits constatés d'avance 1 273 375 Produits à recevoir sur IFT 4 12 Autres produits à recevoir 3 934 4 488 Total 7 215 12 747 6. – Notes sur le bilan passif. 6.1. Dettes envers les établissements de crédit . — Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante : Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2020 Total 2019 Comptes et emprunts : 11 791 1 282 13 073 12 750 A vue 11 537 11 537 11 154 A terme 254 1 282 1 536 1 596 Valeurs données en pension : A vue A terme Total 11 791 1 282 13 073 12 750 6.2. Opérations avec la clientèle . — Cette rubrique augmente avec le développement des activités Comptes à vue et Epargne ; elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Comptes à vue : 426 520 385 269 Comptes d'épargne 676 012 620 164 Dont Compte Epargne logement 1 599 1 530 Dont Plan Epargne logement 12 410 12 193 Dont autres épargnes réglementées 257 025 233 083 Dettes rattachées 84 81 Comptes d'instance 216 158 Total 1 102 832 1 005 672 6.3. Dettes représentées par un titre . — Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et émissions obligataires liées à la titrisation). — En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2020 Total 2019 Titres négociables à terme 32 000 60 000 10 000 15 000 117 000 135 000 Emprunts obligataires 14 919 15 437 24 826 24 799 79 981 211 156 Taux fixe Taux variable 14 919 15 437 24 826 24 799 79 981 211 156 Taux révisable Dettes rattachées aux opérations sur titres -26 -26 -14 Intérêts courus sur titres négociables -26 -26 -14 Intérêts courus sur emprunts obligataires Total 46 893 75 437 34 826 39 799 196 955 346 142 6.4. Autres passifs : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Etat 2 637 Personnel, organismes sociaux 3 770 3 881 Autres charges à payer 10 130 10 649 Prime d’émission obligataire liée à la titrisation 180 633 Autres comptes de régularisation 1 089 1 038 Divers 2 551 4 439 Total 17 720 23 277 6.5. Provisions pour risques et charges. — Les mouvements en suspens liés à l’activité Comptes à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers, dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. — Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risques et charges inscrite en passif du bilan. Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. Une provision complémentaire a été enregistrée sur les encours ayant bénéficié d’un réaménagement en 2020 pour tenir compte du risque généré par le contexte particulier de la crise sanitaire. Le caractère non douteux de ces encours justifie le classement de cette provision en risques et charges. (En milliers d’Euros) 2020 2019 Comptes suspens Banque 35 81 Provisions liée aux Plans Epargne Logement 516 603 Litiges relations humaines 1 553 200 Provision sur encours réaménagés 3 049 0 Total 5 153 884 6.6. Dettes subordonnées. — Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds mutuel de garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds mutuel de garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au Fonds mutuel de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le « Fonds A », ainsi que les produits financiers issus de son placement qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. — Evolution du fonds de garantie sur l’exercice : Solde au 31/12/19 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/20 Fonds A 49 151 6 406 -9 731 0 -585 0 0 45 242 Fonds B 9 499 0 0 445 0 -2 401 1 872 9 415 Réservation fonds b -8 549 0 0 0 0 75 0 -8 474 Total 50 101 6 406 -9 731 445 -585 -2 326 1 872 46 183 Le « Fonds B » fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du « Fonds B » est limitée à 90 %. 6.7. Capitaux propres hors FRBG : — Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat net part de groupe Capitaux propres consolidés part groupe Minoritaires Capitaux propres consolidés part groupe Situation au 31/12/2018 70 000 16 316 137 431 7 070 230 817 0 230 817 Variation de capital -1 566 -1 566 0 -1 566 Distributions effectuées -3 500 -3 500 0 -3 500 Affectation du résultat N-1 3 570 -3 570 0 0 0 Résultat de l'exercice 5 586 5 586 0 5 586 Situation au 31/12/2019 70 000 16 316 139 435 5 586 231 337 0 231 337 Variation de capital -636 Distributions effectuées Affectation du résultat N-1 5 586 -5 586 Résultat de l'exercice 1 355 1 355 0 1 355 Situation au 31/12/2020 70 000 16 316 144 385 1 355 232 056 0 232 056 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761 K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. 7. – Hors bilan . 7.1. Engagements de financement donnés : — Crédit acquisition véhicules : Le montant des engagements donnés au titre des « crédits acquisition véhicules », dont la mise à disposition n’a pas été faite, s’élève à 16 865 K€. — Crédit travaux : Le montant des engagements donnés au titre des « crédits travaux », dont la mise à disposition n’a pas été faite, s’élève à 4 665 K€. — Découverts autorisés non utilisés : Le montant des découverts autorisés et non utilisés dans le cadre de l’activité Banque de détail s’élève à 18 819 K€. 7.2. Engagement de garantie reçue. — Un nouvel engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a pris effet au 1 er avril 2019. Le montant global s’élève à 150 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 8. – Compte de résultat . Un compte de résultat est établi par activité (Crédit consommation et Banque de détail), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. 8.1. Charges : — Intérêts et charges assimilées : Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. (En milliers d’Euros) 2020 2019 Charges sur opérations de trésorerie 9 787 10 958 Charges sur opérations à la clientèle 8 211 10 121 Charges sur opérations sur titres 78 350 Charges sur prestations de services financiers 3 144 4 056 Charges diverses d'exploitation bancaire 453 987 Total 21 673 26 471 Commissions constatées en charges : — Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Commissions sur opérations interbancaires 126 168 Commissions sur opérations de hors bilan 604 742 Commissions sur prestations de services financiers 128 169 Commissions sur opérations sur titres 0 0 Total 858 1 079 Charges générales d’exploitation : — Ce poste comprend : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Charges externes 21 833 20 653 Impôts et taxes 700 728 Charges de personnel 17 833 16 937 Total 40 366 38 318 Dotations aux comptes d’amortissement. — Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. Elles s’élèvent à 2 648 K€ sur l’exercice 2020 dont 675 K€ de dépréciation sur les immobilisations incorporelles. — Coût du risque activité crédit : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Dotations nettes aux provisions 2 071 -1 222 Passages en pertes 5 881 6 373 Rentrées sur créances amorties -2 352 -2 370 Garantie des pertes Mutuelles -89 -57 Coût du risque avant Fonds de garantie B 5 511 2 724 Recours à exercer sur Fonds B 75 736 Pertes imputées sur Fonds B -2 401 -3 347 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 1 872 2 062 Coût du risque 5 057 2 175 — Coût du risque activité CAV/Epargne : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Dotations nettes aux provisions -289 462 Passages en pertes 893 1 494 Rentrées sur créances amorties -39 -150 Coût du risque 565 1 806 — Charges exceptionnelles : — Elles concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Provisions pour Risques et Charges 0 477 Divers 312 276 Total 312 753 — Impôts sur les résultats : Les impôts sur les résultats regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte ; en revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant les taux d’impôts et les règles fiscales en vigueur à la clôture de l’exercice, lorsque ces textes ne prévoient pas d’évolution du taux ou des règles fiscales applicables. — Preuve d’impôt : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Résultat consolidé 1 355 5 586 Impôt comptabilisé 1 155 3 634 Résultat Consolidé avant impôt 2 510 9 221 Taux d'impôt applicable 28 % 31% Impôt théorique 703 2 859 Impact de la contribution sociale sur l'abattement de 760 MILLIERS D’EUROS 12 86 Crédit d'impôt famille 0 -21 Total des différences temporaires 0 89 Total des différences permanentes 414 222 Impact des différentiels de taux 26 399 Effet des autres éléments 0 0 Total impôt théorique 1 155 3 634 Impôt comptabilisé 1 155 3 634 — Impôt (IS) : (En milliers d’Euros) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 2 596 1 179 Gains/pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat exceptionnel -86 -24 Résultat avant IS 2 510 1 155 — Répartition impôt courant et différé : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Actifs d'impôts courants et différés : 1 155 3 634 Impôts courants 2 325 3 529 Impôts différés 1 160 105 Passifs d'impôts courants et différés : 0 0 Impôts courants 0 0 Impôts différés 0 0 8.2. Produits : Intérêts et produits assimilés. — Ils se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Produits sur opérations de trésorerie 10 998 12 500 Produits sur opérations à la clientèle 47 299 51 975 Produits de placements 555 941 Produits sur moyens de paiement 793 853 Total 59 645 66 269 Commissions produits : — Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Commissions sur opérations interbancaires 0 -17 Commissions sur opérations à la clientèle 11 623 12 474 Commissions sur prestations de services financiers 0 0 Total 11 623 12 457 Autres produits d’exploitation bancaire : — Ils concernent : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Commissions d'apport assurance 2 496 2 678 Total 2 496 2 678 — Produits exceptionnels : (En milliers d’Euros) 2020 2019 Reprise Provisions pour Risques et Charges 97 0 Divers 129 184 Total 226 184 9. – Informations complémentaires . 9.1. Engagements sur instruments financiers à terme. — Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt, destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux, n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. — A titre d’information, les contrats non dénoués sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable, destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation, ces derniers étant annulés dans la consolidation du FCT Titrisocram. Positions conditionnelles (En milliers d’Euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS payeurs taux fixe liés aux titrisations 79 981 55 183 24 798 Autres SWAPS payeurs taux fixe 120 327 120 327 0 Total 200 308 175 510 24 798 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une moins-value latente de 123 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Au 31 décembre 2020, cette somme est de 104 K€. 9.2. Créances garanties par des sûretés réelles : — A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : à la prise de gage sur véhicules automobiles, au nantissement des licences de taxis. 9.3. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis. — Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque, portant sur les huit premières années et les deux dernières années de ces financements, est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 9.4. Résultat par action. — En l’absence d’actions propres, d’options de souscription ou d’achat d’actions émises par le Groupe, le résultat par action est calculé en divisant le résultat par le nombre d’actions en circulation. 9.5. Honoraires commissaires aux comptes toutes taxes comprises : — Le montant des honoraires des commissaires aux comptes est le suivant : (En milliers d’Euros) Groupe Y PWC Mission légale d'audit des comptes sociaux et consolidés 92 158 Missions spécifiques 8 2 Les montants incluent un complément de 83 K€ (25 K€ pour Groupe Y et 58 K€ pour PWC) lié à la réalisation d’analyses complémentaires pour le commissariat aux comptes de l’exercice 2019. 9.6. Indemnités de départ à la retraite. — Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 936 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie. 9.7. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice. — Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 76 K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 518 K€. 9.8. Effectifs moyens par catégorie : 2020 2019 Cadre 66 70 Non cadre 154 159 9.9. Transactions avec les parties liées. — Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 9.10. Evènements postérieurs à la clôture. — Il n’y a pas d’évènement important survenu entre la date de clôture et la date d’établissement du rapport. I V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2020.) . MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'Assemblée Générale : MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT SOCRAM Banque MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 2 rue du 24 Février MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT BP 8426 MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 79092 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT Niort cedex Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société MERGEFIELD CLIENT SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le MERGEFIELD CLOTURE 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD DEBUTEXERCICE \* Lower \* MERGEFORMAT 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation : Risque identifié Notre approche d’audit Le Groupe SOCRAM Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques, résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui, à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs recouvrables estimés de ces créances, tel qu’indiqué dans la note « 4.3. Présentation des opérations avec la clientèle » des annexes aux comptes annuels. SOCRAM Banque a complété par ailleurs cette année ce dispositif par la comptabilisation d’une provision sur les encours sains ayant fait l’objet, au cours de l’exercice, d’une restructuration, tel qu’indiqué dans la note « 1. Faits marquants de l’exercice ». Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction pour la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours. En particulier dans le contexte de crise liée à la pandémie de la Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2020. Les expositions aux risques de crédit envers la clientèle représentent près de 74% du total bilan consolidé de SOCRAM Banque au 31 décembre 2020. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits à la consommation s’élève à 35.682 milliers d’euros pour un encours brut de 1.228.215 milliers d’euros Le coût du risque au titre des activités de crédits à la consommation sur l’exercice 2020 s’élève à 5.057 milliers d’euros (contre 2.175 milliers d’euros sur l’exercice 2019). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 4.3, 5.2, 6.5 et 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle. — Nous avons, notamment : Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de recensement des expositions et de calcul des dépréciations des différents encours de crédit ; Apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés par la direction pour le calcul des dépréciations au 31 décembre 2020 ; Procédé à des recalculs indépendants de certains taux de provisionnement avec l’aide de nos spécialistes. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Désignation des commissaires aux comptes. — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MERGEFIELD CLIENT SOCRAM Banque par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée Générale du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2020 , le cabinet Groupe Y était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 11 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés. — Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit. — Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Niort, le MERGEFIELD DATE_SIGNATURE \* Lower 26 avril 2021 . Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit Groupe Y A udit Nicolas WILFART Pierre FROIDURE V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. À l’Assemblée Générale de la société , MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT SOCRAM Banque MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 2 rue du 24 Février MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT BP 8426 MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 79092 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT Niort cedex En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale : — Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé : Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale : — Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé : En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de prise en charge par les mutuelles des pertes nettes lissées excédant 0,5 % de leurs encours moyens : — Personnes concernées : Messieurs Pascal MICHARD, Christophe CASES, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. — Nature et objet : Depuis le 1 er janvier 1999, chaque mutuelle distributrice des crédits SOCRAM prend à sa charge les risques générés par ses propres sociétaires, au-delà d’un seuil de mutualisation fixé à 0,5 % de leurs encours moyens respectifs. — Modalités : Le seuil de déclenchement ayant été atteint par AGPM, AMDM, MAPA et MFA, cette convention a trouvé à s’appliquer en 2019. — Le montant comptabilisé au titre de la prise en charge et relatif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, s’élève à 27 464 €, répartis de la manière suivante : AGPM 0 € AMDM 10 511 € MAPA 12 642 € MFA 4 311 € SMACL : 0 € Protocole de soutien des actionnaires : — Personnes concernées : Messieurs Pascal MICHARD, Christophe CASES, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Daniel SPITEZKI, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. — Nature et objet : Dans sa délibération du 17 mai 2018, votre société a autorisé la mise en place d’un protocole de soutien des actionnaires pour un montant de 150 M€. Ce protocole prend effet à compter du 1 er avril 2019 pour une durée de 3 ans, soit jusqu’au 31 mars 2022. — Modalités : La rémunération du soutien est de 0,2% + 0,5% * taux de pondération réglementaire appliqué aux lignes de liquidité accordées à votre société pour l’exigence de couverture des besoins à court terme, sur la base d’une année de 365 jours définies par le règlement n°575/2013 du 26 juin 2013). Rémunération des instruments de dettes ou des avances de liquidités : taux variable indexé sur l’euribor 3 mois majoré : D’un spread de signature conforme aux règles moyennes du marché avant le début de la crise ; D’un second spread de liquidité de 1%. La rémunération est calculée sur le nombre de jours exacts de la durée d’utilisation avec un diviseur de 360. Le total de la charge financière supportée par votre société sur l’exercice 2020 au titre de cette convention s’établit à 603 K€. Avenant au mandat d’intermédiaire : Personnes concernées : Monsieur Pascal MICHARD et Madame Odile EZERZER. — Nature et objet : Dans sa délibération du 8 décembre 2016, votre société a autorisé la signature d’un avenant au mandat d’intermédiaire en opérations de banque et en service de paiement (IOSP) entre MACIF, MACIFIN’ et votre société. Cet avenant prévoit une réduction du commissionnement de l’activité comptes à vue, acceptée par MACIF, agissante en qualité d’IOSP jusqu’à atteindre l’équilibre. — Modalités : À compter du 1 er janvier 2017, l’activité CAV-Epargne est intégrée à 100 % dans les comptes de SOCRAM Banque. La commission CAV versée à MACIF et à MACIFIN’ est fixée à 1% du PNB, le taux habituellement convenu étant de 15%, jusqu’à l’atteinte de l’équilibre de l’activité CAV de MACIF et de l’activité Epargne de MACIF, MAIF et MATMUT. Au titre de chaque exercice au cours duquel le résultat courant avant impôts sera positif, le taux de commission CAV pourra être porté jusqu’à 25%, de manière à atteindre le taux cible annuel de 15% au titre des exercices précédents au cours desquels le taux annuel a été inférieur à 15% du PNB. Le total de la commission CAV supportée par votre société au titre de l’exercice 2020 s’élève à 135 K€. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Niort, le 26 avril 2021. Les Commissaires aux Comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit Groupe Y A udit Nicolas WILFART Pierre FROIDURE VI. — Le rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux ainsi que le rapport de gestion sur les comptes consolidés sont tenus à disposition du public sur simple demande au siège social 2 rue du 24 février 79000 NIORT.