GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny , 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 JUIN 2019 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 14 juin 2019 à 9 heures 30 à PARIS (8 ème ), Etoile Business Center, 21-25 Rue Balzac, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale), — Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, — Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RÉSOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 40 260 748,05 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 25 397 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 8 744 euros. L’Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxième résolution ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de 40 260 748,05 euros, de la manière suivante : – aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour 11 117 250,00 € après prélèvement du report à nouveau pour 28 781,90 € – le solde, soit 29 172 279,95 € étant affecté à la réserve ordinaire Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,60 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ces dividendes seront payés en principe le 27 juin 2019. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes en € Autres revenus distribués 31/12/2017 0,70 € NEANT NEANT 31/12/2016 0,65 € NEANT NEANT 31/12/2015 0,41 € NEANT NEANT Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 36 106 432,44 euros (dont part de Groupe Guillin : 36 079 719,95 euros). Quatrième résolution ( Jetons de présence au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € ( trente-quatre mille euros) le montant global annuel maximum des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel des jetons de présence entre ses membres. Cinquième résolution ( Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s’y rapportent. Sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 dans sa septième résolution. Ces achats pourront être effectués en vue de : – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2018-01 du 02/07/2018, – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, – assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, – assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, – mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 111 172 500 euros. L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit : – des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de : – fixer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, – déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Huitième résolution ( Formalités ). — L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. ------------------------------------------ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 10 juin 2019 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’Avis Préalable, soit le 16 mai 2019. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 juin 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration