INVESTIMO SOCIETE AUXILIAIRE D’ETUDES ET D’INVESTISSEMENTS MOBILIERS Société Anonyme au capital de 5 016 000 euros Siège social : 8 rue Louis Armand 75015 Paris 732 007 877 RCS PARIS Exercice social du 01/01/2020 au 31/12/2020 Comptes annuels et consolidés approuvés par l’A.G.O. du 10 mai 2021 A. — COMPTES SOCIAUX. I. — BILAN AU 31 DECEMBRE 2020. (en euros) Actif 2019 2020 Caisse, banques centrales, C.C.P. 683 062 392,01 1 202 606 595,07 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 62 312 106,08 46 117 954,02 Opérations avec la clientèle 143 716 840,24 166 999 609,35 Obligations et autres titres à revenu fixe 12 000 000,00 Actions et autres titres à revenu variable 149 173,82 149 173,82 Participations et autres titres détenus à long terme 906 995,43 906 995,43 Parts dans les entreprises liées 2 638 007,04 2 638 007,04 Crédit bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 12 768,86 69 182,12 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 99 715,04 117 790,22 Compte de régularisation 341 583,21 369 727,67 TOTAL DE L’ACTIF 905 239 581,73 1 419 975 034,74 Passif 2019 2020 Caisse, banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 3 088 630,66 Opérations avec la clientèle 813 017 544,42 1 328 719 966,48 Dettes représentées par un titre Autres passifs 470 681,76 318 056,60 Comptes de régularisation 861 163,56 1 121 283,94 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées 25 010 136,99 25 010 000,00 Fond pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres (hors FRBG) 62 791 424,34 64 805 727,72 Capital souscrit 5 016 000,00 5 016 000,00 Primes d’émission Réserves et autres 55 056 819,37 57 056 819,37 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 517 727,30 718 604,97 Résultat de l’exercice 2 200 877,67 2 014 303,38 TOTAL DU PASSIF 905 239 581,73 1 419 975 034,74 HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2020. (en milliers d’euros) 2019 2020 1) ENGAGEMENTS DONNES 24 332 26 194 Engagements de financement 1 Engagements en faveur d’établissement de crédit 2 Engagements en faveur de la clientèle 24 332 26 194 Engagements de garantie 3 Engagements en faveur d’établissement de crédit 0 0 4 Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres 5 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 6 Autres engagements donnés 0 0 2) ENGAGEMENTS RECUS 186 112 264 004 Engagements de financement 7 Engagements reçus des clients 98 500 82 500 Engagements de garantie 8 Engagements reçus des clients 62 612 156 504 Engagements sur titres 9 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 10 Autres engagements reçus 25 000 25 000 2 - Ouverture d’un crédit confirmé 7 - Ce sont des DAT subordonnés aux remboursements de crédits octroyés par INVESTIMO 8 - Le montant des hypothèques, caution immobilière dans le cadre de crédits 10 - Financement par le groupe d’un emprunt subordonné II. — COMPTES DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2020. (en euros) 2019 2020 + Intérêts et produits assimilés 4 334 916,56 8 004 401,51 ─ Intérêts et charges assimilées 3 187 868,24 6 468 310,86 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées ─ Charges sur opérations de crédit bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple ─ Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 3 555 414,75 2 681 197,56 + Commissions (produits) 2 186 243,47 2 325 056,76 ─ Commissions (charges) ± Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociations ± Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées -66 590,86 + Autres produits d’exploitation bancaire 11,86 6,40 ─ Autres charges d’exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE 6 822 127,54 6 542 351,37 ─ Charges générales d’exploitation 4 610 921,06 4 519 222,92 ─ Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 9 068,58 11 663,97 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 2 202 137,90 2 011 464,48 ± Coût du risque RESULTAT D’EXPLOITATION 2 202 137,90 2 011 464,48 ± Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 202 137,90 2 011 464,48 ± Résultat exceptionnel -1 260,23 2 838,90 ─ Impôts sur les bénéfices ± Dotations / reprise de FRGB et provisions réglementées RESULTAT NET 2 200 877,67 2 014 303,38 III. — ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX. NOTE SUR LES PRINCIPES COMPTABLES FAITS MARQUANTS – COVID 19 Dans le contexte de crise sanitaire lié à la COVID 19, INVESTIMO a maintenu la continuité de ses activités sans rupture de services grâce à l’activation d’un plan de continuité d’activité intégrant le travail à distance et l’accélération de la mise en place de processus dématérialisés. INVESTIMO n’a pas eu recours aux dispositions d’aides proposées par l’Etat dans le cadre de la gestion de la situation exceptionnelle. La crise sanitaire liée à la COVID 19 constitue un événement majeur de l’année mais n’a pas eu d’impact significatif dans les comptes annuels clos au 31/12/2020. Les impacts de marché ont été très limités au regard de la nature du portefeuille d’investissements d’INVESTIMO constitué essentiellement de titres de participations. Concernant les crédits, un dispositif de surveillance renforcé a été mis en œuvre. Les impacts sont limités à ce stade, aucun dossier n’ayant été classé en exposition non performante. Un dossier a fait l’objet d’une restructuration qui remplit les conditions énoncées par l’ABE le 2 avril 2020 pour être considérée comme étant lié à la crise COVID19 et ne pas entrainer ainsi le classement du crédit en « exposition non performante ». Les échéances de paiement initialement prévues sur 2020 et rééchelonnées sur la durée de vie restante du prêt s’élèvent à 0,28 M€ pour la quote-part INVESTIMO (sans impact sur la rentabilité globale du prêt). NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION Les comptes annuels ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis par la profession bancaire en France ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit définies par les règlements ANC 2014-07. Les règles et méthodes comptables appliquées à la clôture sont inchangées par rapport à celles appliquées à la clôture de l’exercice précédent. La présentation des comptes annuels est conforme aux dispositions du règlement de la norme ANC 2014-07 pour les établissements de crédit et société de financement définis à l’article L. 511-1 du code monétaire et financier. 1.1 CREANCES ET DETTES Les créances et dettes sont enregistrées à leur valeur historique. Lorsque les créances ou dettes portent intérêts, ceux-ci sont inscrits au compte de résultat prorata temporis en postes « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés au bilan dans des comptes de créances et dettes rattachées. 1.2 TITRES D’INVESTISSEMENT Ce sont exclusivement des titres à revenu fixe, assortis d’une échéance fixée, acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à l’échéance. En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres, pour un montant significatif par rapport au montant total des titres d’investissement détenus, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir. Les titres d’investissement antérieurement acquis sont reclassés dans la catégorie Titres de placement pour leur valeur nette comptable déterminée à la date de reclassement (avec écart de valorisation en résultat). Cette interdiction de cession est toutefois levée dans un certain nombre de cas précisés par le règlement et en particulier si la qualité du crédit de l’émetteur se dégrade fortement ou si les exigences en fonds propres nécessitent la cession ou si les réglementations fiscales et juridiques évoluent. Les titres d’investissement sont inscrits au bilan au prix d’acquisition frais exclus hors intérêts courus qui sont enregistrés dans des comptes rattachés. Les intérêts courus non échus sont enregistrés prorata temporis en résultat. Par ailleurs, lorsque leur prix d’acquisition est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsqu’à l’inverse, le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. En date d’arrêté, les gains latents ne sont pas comptabilisés et les dépréciations n’ont pas à être provisionnées, sauf dans le cas où il y a un doute sur la capacité de l’émetteur à faire face à ses obligations ou s’il est probable que l’établissement ne conserve pas ces titres jusqu’à l’échéance. 1.3 TITRES DE PLACEMENT La société comptabilise en titres de placement les titres acquis dans un objectif de rendement. Ils sont en principe destinés à la revente à plus ou moins brève échéance. Ces titres apparaissent dans les postes « effets publics et valeurs assimilées » lorsque l’émetteur est l’Etat, « obligations et autres titres à revenu fixe » et « actions et autres titres à revenu variable » dans les autres cas. Les parts d’OPCVM, quelle que soit leur nature, sont enregistrées dans le poste « actions et autres titres à revenu variable ». Le portefeuille de titres de placement suit les règles d’évaluation définies par le règlement de la norme ANC 2014-07. Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais et intérêts exclus. Le cas échéant, les intérêts courus constatés lors de l’acquisition des titres sont enregistrés dans des comptes rattachés. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres sont provisionnées. Le prix de marché correspond au cours de bourse le plus récent pour les titres cotés ou, pour les titres non cotés, à leur valeur probable de négociation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les produits d’intérêts sur obligations et autres titres à revenu fixe sont portés au poste du compte de résultat « Intérêts et produits assimilés » prorata temporis. Les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable sont portés au poste du compte de résultat « Revenus des titres à revenu variable » à la date de mise en paiement. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation et les plus ou moins values de cession de titres de placement sont inscrites en poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». 1.4 TITRES DE PARTICIPATION ET FILIALES Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est utile à l’activité de l’établissement et dans lesquelles Investimo exerce une influence sur la gestion ou dont elle détient le contrôle. Les titres sont comptabilisés à la date de leur acquisition à leur prix de revient, frais exclus, puis post acquisition figurent au bilan au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d’utilité déterminée de manière individuelle à la clôture des comptes. Ainsi, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes résultant de la différence entre le prix de revient des titres et leur valeur d’utilité sont provisionnées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dividendes et autres revenus provenant des titres de participation et filiales sont portés au poste du compte de résultat « Revenus des titres à revenu variable » à la date de mise en paiement. Les plus ou moins-values de cession et les dotations et reprises de provisions sont inscrites en poste « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». 1.5 COMPTABILISATION DES COMMISSIONS Les commissions sont enregistrées en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions ayant un caractère d’intérêt, calculées en fonction de la durée et du montant de la créance, de la dette ou de l’engagement, sont comptabilisées prorata temporis au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêt et assimilés ». Les commissions rémunérant un service continu sont comptabilisées en résultat sur la durée de la prestation rendue en rubrique « Commissions », ainsi que les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important, qui sont enregistrées intégralement lors de l’exécution de cet acte. 1.6 CONSOLIDATION COMPTABLE INVESTIMO établit des comptes consolidés qui regroupent les comptes d’INVESTIMO et de SMA Gestion. Le comptes annuels d’INVESTIMO sont par ailleurs combinés. - SGAM : N° SIREN 494 397 714 - 8, rue Louis Armand 75015 Paris 1.7 INTEGRATION FISCALE Depuis le 1 er janvier 1992, Investimo fait partie du groupe fiscal constitué autour de la SMABTP. Conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, la charge d’impôt figurant au compte de résultat représente l’impôt dont serait redevable INVESTIMO si elle n’était pas intégrée fiscalement dans le groupe SMABTP. Toutes contributions complémentaires sur l’impôt sur les sociétés générées par l’intégration fiscale sont comptabilisées dans les livres de la société mère SMABTP. NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN ET DU HORS BILAN NOTE 2 – OPERATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Créances sur les établissements de crédit CREANCES (en K€) TOTAL au 31/12/2019 A vue A terme TOTAL au 31/12/2020 Comptes ordinaires 12 023 6 384 6 384 Comptes NOSTRI Investimo / clientèle 50 289 39 734 39 734 Créances rattachées TOTAL 62 312 46 118 - 46 118 Dettes sur les établissements de crédit DETTES (en K€) TOTAL au 31/12/2019 A vue A terme TOTAL au 31/12/2020 Comptes Investimo clientèle 3 089 0 Dettes rattachées 0 Compte des établissements de crédit 0 0 TOTAL 3 089 0 - 0 Ces comptes en créances ou en dettes sur les établissements de crédit correspondent à des comptes non lettrables et lettrables (opérations bancaires en suspens à court terme). Le lettrage des comptes en suspens s’effectue sur le mois de janvier 2021. NOTE 3 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Créances sur la clientèle CREANCES (en K€) TOTAL au 31/12/2019 A vue A terme TOTAL au 31/12/2020 Comptes de la clientèle débiteurs et crédits 142 768 - 166 356 166 356 Créances rattachées 929 - 644 644 TOTAL 143 717 - 167 000 167 000 DETAIL DES PRETS : En K€ PRETS 2019 REMBOURSEMENT OBTENTION 2020 Sociétés « Groupe » STE PRET 20 000 20 000 SAGIMMO DOSSIER PRET 49 500 6 000 43 500 SELICOMI DOSSIER PRET 16 000 16 000 0 PRIAM PRET 16 800 7 750 24 550 102 300 22 000 7 750 88 050 Sociétés hors « Groupe » OGF PRET 1 667 1 667 0 MERIDIEN GOUVION SAINT CYR 9 850 50 9 800 NICE ARENAS 1 752 4 554 6 306 CHALON PROPCO 15 000 15 000 ALPHA BOIS COLOMBES 4 200 4 200 EGLE ISSY LES MOULINEAUX 8 000 8 000 RESIDYS 20 000 20 000 AP PERSPECTIVES 15 000 15 000 40 469 1 717 39 554 78 306 Total 142 769 23 717 47 304 166 356 VALEUR BRUTE (en K€) 31/12/2019 31/12/2020 < 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Prêts 1 050 6 150 117 817 17 752 142 768 0 10 003 106 547 49 806 166 356 Total 1 050 6 150 117 817 17 752 142 768 0 10 003 106 547 49 806 166 356 Il n’y a pas d’encours douteux. Dettes sur la clientèle DETTES (en K€) TOTAL au 31/12/2019 A vue A terme TOTAL au 31/12/2020 Comptes de la clientèle créditeurs 713 853 1 224 748 1 224 748 Compte à terme 98 500 - 103 500 103 500 Dettes rattachées 665 472 472 TOTAL 813 018 1 224 748 103 972 1 328 720 En 2020 : • Les clients SMABTP (890 000 K€) et SMAVie (300 000 K€) ont réalisé pour 1 190 000 K€ de dépôts placés à la Banque de France. • Des DAT sont arrivés à l’échéance en 2020 pour 22.000 K€ et 27.000 K€ de comptes à terme ont été ouverts pendant la même période. VALEUR BRUTE (en K€) 31/12/2019 31/12/2020 < 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Comptes à terme 9 000 6 000 73 500 10 000 98 500 6 000 10 000 81 500 6 000 103 500 Total 9 000 6 000 73 500 10 000 98 500 6 000 10 000 81 500 6 000 103 500 NOTE 4 – AUTRES COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Comptes de régularisation à l’ACTIF COMPTES DE REGULARISATION (en K€) TOTAL au 31/12/2019 A vue A terme TOTAL au 31/12/2020 Charges constatée d’avances 21 48 48 Produits à recevoir 266 1 1 Lettrable SLAB - - - Lettrable OPC 20 225 225 Lettrable SBI - - - OST en instance d’affectation - - - Titres à livrer 11 72 72 Comptes de Client crédit 24 24 24 TOTAL 342 370 370 - Le compte de passage OPC a été lettré les 04/01/2021 et 05/01/2021. - Le compte de passage titres à livrer a été lettré les 04/01/2021. - Le compte Client crédit a réglé les intérêts le 20/01/2021. Autres ACTIFS AUTRES ACTIFS (en K€) TOTAL au 31/12/2019 A vue A terme TOTAL au 31/12/2020 Comptes des Etablissements de crédits SMA BTP impôts sur les bénéfices Dépôts fond de garantie espèces - - - Dépôts fond de garantie titres 99 101 101 Comptes courant entreprises Divers - 17 17 TOTAL 99 118 - 118 NOTE 5 – AUTRES COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS Comptes de régularisation au PASSIF COMPTES DE REGULARISATION (en K€) TOTAL au 31/12/2019 A vue A terme TOTAL au 31/12/2020 Charges à payer 836 847 847 Lettrable SBI - - - Lettrable OPC - - - Titres à recevoir 25 274 274 Créances rattachées OST en instance d’affectation TOTAL 861 1 121 - 1 121 Le compte titres à recevoir a été lettré le 04/01/2021. Autres PASSIFS Ce poste comprend notamment les comptes de négociation et de règlement. COMPTES DE REGULARISATION (en K€) TOTAL au 31/12/2019 A vue A terme TOTAL au 31/12/2020 Comptes des établissements de crédit 6 Coupons à encaisser Comptes courant entreprises 180 SMA BTP impôts sur les bénéfices TVA à décaisser 187 199 199 Honoraires à payer 77 58 58 Autres créditeurs divers 21 61 61 471 318 Les Honoraires à payer correspondent à ceux des Commissaires aux Comptes. NOTE 6 – PORTEFEUILLE TITRES Le portefeuille titres est ventilé au bilan dans les rubriques « Obligations et autres titres à revenu fixe » et « Actions et autres titres à revenu variable ». Obligations et autres titres à revenu fixe : PORTEFEUILLE (en K€) 31/12/2019 31/12/2020 Valeur brute Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes (1) Valeur brute Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes Titres de transaction - - - - - - - - Titres de placement - - - - - - - - organismes publics autres émetteurs créances rattachées Titres d’investissement (1) 12.000 12.000 - - - - - - organismes publics 12.000 12.000 - - - - - - autres émetteurs créances rattachées TOTAL 12.000 12.000 - - - - - - (1) Les moins-values latentes ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation (ANC 2014-07) La ventilation du portefeuille d’obligations, selon la durée de vie résiduelle des titres s’établit comme suit : VALEUR BRUTE (en K€) 31/12/2019 31/12/2020 3 mois ≤ 1 an 1 an ≤ 5 ans 5 ans Total 3 mois ≤ 1 an 1 an ≤ 5 ans 5 ans Total Titres de placement Titres d’investissement 12 000 - - 12.000 - - - - Total 12 000 - - 12.000 - - - - Actions et autres titres à revenu variable : PORTEFEUILLE (en K€) 31/12/2019 31/12/2020 Valeur brute Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes (1) Valeur brute Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes (1) Titres de transaction - - - - - - - - Titres de placement 149 1.285 1.136 - 149 1.232 1.083 - actions cotées actions non cotées (2) 149 1.285 1.136 149 1.232 1.083 OPC (OPCVM/FCP) (1) - - - - - - - - TOTAL 149 1.285 1.136 - 149 1.232 1.083 - (1) Les moins-values latentes font l’objet d’une provision pour dépréciation figurant en diminution de la valeur brute au bilan. (2) Les valeurs des actions non cotées ont été valorisées au prix du marché. NOTE 7 – TITRES DE PARTICIPATION TITRES DE PARTICIPATION Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes A nouveau au 01/01/2020 3 545 - 3 545 ▪ Acquisitions ▪ Cessions ▪ Augmentation de capital Dotations aux provisions Reprise de provisions Solde au 31/12/2020 3 545 - 3 545 Le tableau des Filiales et Participations figure en note 17. La liste des filiales et participations : (notamment le nom et le siège), telles que définies aux articles L. 231-1 et L. 233-2 du code de commerce et indication pour chacune d’elle de la part de capital détenu, du montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu. NOTE 8 – IMMOBILISATIONS Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles correspondent au logiciel de VBANK (états réglementaires) et aux certificats de fonds de dépôts garantis Valeurs brutes Amortissement Valeurs nettes ▪ Autres immobilisations incorporelles 202 134 68 ▪ Immobilisations en cours ▪ Certificats de fonds de dépôts garantis 1 1 Solde au 31/12/2020 203 134 69 Mode et durée d’amortissement Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées usuelles d’amortissement : Autres immobilisations incorporelles : • Logiciels 3 ans NOTE 9 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Les mouvements intervenus au cours de l’exercice sur les capitaux propres sont les suivants : (En euros) Situation au 31/12/2019 Affectation du résultat de l’exercice précédent Résultat de l’exercice 2020 Augmentation Diminution Situation au 31/12/2020 Capital social 5 016 000,00 5 016 000,00 Primes d’émission Réserve légale 501 600,00 501 600,00 Réserves réglementées ▪ de plus-values à long terme ▪ autres Autres réserves 54 555 219,37 2 000 000,00 56 555 219,37 Report à nouveau 517 727,30 200 877,67 718 604,97 Capitaux propres 60 590 546.67 1 983 737,86 0.00 62 791 424,34 Distribution des dividendes Résultat de l’exercice 2 200 877,67 -2 200 877,67 2 014 303,38 2 014 303,38 TOTAL 62 791 424,34 2 014 303,38 0.00 64 805 727,72 NOTE 10 : PASSIFS SUBORDONNES (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Emprunt subordonné à durée indéterminée 25 000 25 000 Dette rattachée à l’emprunt subordonné 10 10 TOTAL 25 010 25 010 Le passif subordonné émis par INVESTIMO se décompose ainsi : Emprunteur Préteur Date Montant de l’emprunt Durée taux INVESTIMO SMABTP 30/06/2017 14 280 indéterminé Taux fixe 1 % INVESTIMO SMAVIE 30/06/2017 720 indéterminé Taux fixe 1 % INVESTIMO SMABTP 19/12/2020 9 520 indéterminé Taux fixe 1 % INVESTIMO SMAVIE 19/12/2020 480 indéterminé Taux fixe 1 % NOTE 11 – ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31/12/2020 - Ces engagements financiers et sûretés sont apportés en garantie des crédits octroyés par INVESTIMO (ligne 7 et 8 du tableau hors bilan). - Les engagements de financement donnés à la clientèle (PRIAM, OGF, Nice ARENA, Bois colombes, et EGLE ISSY LES MOULINEAUX) (ligne 2 du tableau hors bilan) - Des engagements des financements de SMABTP et SMAVie BTP au travers d’un emprunt subordonné perpétuel (ligne 10 du tableau hors bilan). NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT NOTE 12 - PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE Les produits et charges d’exploitation bancaire de l’exercice s’analysent comme suit, par nature : (en K€) 31/12/2019 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Intérêts sur Banque Centrale 1 742 1 742 5 034 5 034 Intérêts sur établissements de crédits -2 5 17 Intérêts sur la clientèle * 2 380 1 329- 2 617 1 166- Commissions sur crédits 215 - 353 - Intérêts sur titres d’investissement - - 42 - Charges sur emprunt subordonné 154 251 Intérêts et assimilé 4 335 3 188 8 004 6 468 Revenus sur titres de placements Revenus sur titres de participation 3 555 2 681 Revenu des titres à revenu variable 3 555 0 2 681 0 Résultats de cession sur OPC - 94 Résultats de cession sur titres de placements Résultats de cession sur titres d’investissement 42 Dotation/reprises de provisions 70 - Gains/Pertes sur titres 70 136 - - Droit de gardes 1.000 1.021 Commissions de placement et garantie - - Commissions sur coupons et titres amortis 5 4 Commissions Bati Première 284 308 Commissions SMA Gestion 662 756 Commissions FPS - - Autres commissions 235 236 Commissions 2 186 2 325 Autres produits et charges 0 0 TOTAL 10 146 3 324 13 010 6 468 PRODUIT NET BANCAIRE 6 822 6 542 *Les produits sur les crédits et charges sur les comptes à terme sont inclus dans ce poste. NOTE 13 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (en K€) 31/12/2019 31/12/2020 Frais de personnel - - Impôts et taxes 16 4 Services extérieurs - fournis par des sociétés du groupe 2 550 2 418 - locations 114 136 - autres services extérieurs 1 931 1 961 Provisions risque et charge - - Autres charges d’exploitation - - TOTAL 4 611 4 519 Frais de personnel INVESTIMO ne dispose pas de personnel propre. Les charges de personnel de la société lui sont refacturées au travers du groupement de moyen du Groupe SMA pour un montant global de 1 819K€ au titre de l’exercice 2020 (à comparer avec 1 938 K€ au titre de l’exercice 2019). NOTE 14 – HONORAIRES En K€ 2020 Ernst & Young DELOITTE TOTAL Honoraires liés à la certification des comptes 37 38 75 Autres Services 37 0 37 Total des honoraires de commissariat aux comptes N 74 38 112 En K€ 2019 Ernst & Young DELOITTE TOTAL Honoraires liés à la certification des comptes 25 43 69 Autres Services 0 0 0 Total des honoraires de commissariat aux comptes N 25 43 69 Le cabinet Ernst & Young a facturé une étude sur les états réglementaires pour 37 K€ NOTE 15 – GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (en K€) 31/12/2019 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Résultats de cession sur titres de OPC - 94 - - Gains/Pertes sur actifs immobilisés - 94 - - NOTE 16 – RESULTAT EXCEPTIONNEL (en K€) 31/12/2019 31/12/2020 ▪ Produits exceptionnels - 6 ▪ Charges exceptionnelles 1 3 TOTAL -1 3 NOTE 17 – IMPOTS SUR LES SOCIETES (en K€) 31/12/2019 31/12/2020 IMPOT COURANT ▪ Impôts sur résultat courant - - ▪ Impôt sur résultat exceptionnel TOTAL - - Conformément à l’article 216 du CGI, les dividendes reçus de sa filiale sont déduits du résultat fiscal d’INVESTIMO. EVENEMENTS POST CLOTURE Néant. IV. — AFFECTATION DU RESULTAT. L’assemblée générale approuve la répartition des bénéfices proposée par le Conseil d’administration et décidé les affectations suivantes : Bénéfice de l’exercice 2.014.303,38 € Report à nouveau (avant répartition) 718.604,97 € Solde disponible 2.732.908,35 € Dotation à la réserve légale 0,00 € Dividende 0,00 € Réserve générale 2.000.000,00 € Report à nouveau (après répartition) 732.908,35 € Total de la répartition 2.732.908,35 € Suite aux recommandations formulées par l’ACPR le 18 février 2021 à l’attention des établissements de crédit relevant de sa supervision, INVESTIMO ne versera pas de dividende au titre de l’exercice 2020. Conformément aux dispositions légales, le tableau ci-dessous rappelle les éléments relatifs aux trois exercices précédents : EXERCICES 2017 2018 2019 Nombre d’actions 228.000 228.000 228.000 Montant total des dividendes distribués 250.800 € 250.800 € 0 € Dividende payé par action 1,10 € 1,10 € 0 € Avoir Fiscal NA NA NA Dividendes distribués éligibles à l’abattement, personnes physiques 79,20 € 79,20 € 0 € Dividendes distribués non éligibles à l’abattement, personnes morales 250.720,80 € 250.720,80 € 0 € V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Investimo relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Investimo par votre assemblée générale du 28 mars 2006 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 29 novembre 1985 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quinzième année de sa mission sans interruption (dont sept années depuis que la société est devenue un établissement de crédit) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 23 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Virginie Gaitte Olivier Drion B. — COMPTES CONSOLIDES. I. — BILAN CONSOLIDE 31 DECEMBRE 2020. (en euros) Actif 2019 2020 Opérations interbancaires et assimilées 745 612 175,62 1 249 362 392,28 Opérations avec la clientèle 143 716 840,24 166 999 609,35 Opérations de crédit bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 20 655 181,83 7 607 763,80 Placements des entreprises d’assurance Participations, parts / entreprises liées, autres titres détenus à long terme 906 995,43 906 995,43 Immobilisations corporelles et incorporelles 34 246,37 82 537,88 Ecarts d’acquisition Comptes de négociation et de règlement Comptes de régularisation et actifs divers 3 333 718,58 3 947 956,66 TOTAL DE L’ACTIF 914 259 158,07 1 428 907 255,40 Passif 2019 2020 Opérations interbancaires et assimilées 3 088 630,66 Opérations avec la clientèle 813 017 544,42 1 328 719 966,48 Dettes représentées par un titre Provisions techniques des entreprises d’assurance Comptes de négociation et de règlement Comptes de régularisation et passifs divers 6 758 373,09 5 929 030,56 Ecarts d’acquisition Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées 25 010 136,99 25 010 000,00 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Intérêts minoritaires 280 272,88 318 482,58 Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 66 104 200,03 68 929 775,78 Capital souscrit 5 016 000,00 5 016 000,00 Primes d’émission Réserves consolidées et autres 59 521 578,39 61 088 200,03 Résultat de l’exercice 1 566 621,64 2 825 575,75 TOTAL DU PASSIF CONSOLIDE 914 259 158,07 1 428 907 255,40 HORS BILAN. (En milliers d’euros) 2020 2019 Engagements donnés 26 194 24 332 Engagements de financement (1) 26 194 24 332 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus 264 004 186 112 Engagements de financement (2) 82 500 98 500 Engagements de garantie (3) 156 504 62 612 Engagements sur titres Autres engagements reçus (4) 25 000 25 000 (1) Soldes non débloqués de crédits confirmés (2) DAT subordonnés aux remboursements de crédits octroyés par INVESTIMO (3) Le montant des hypothèques, cautions immobilières dans le cadre de crédit. (4) Emprunt subordonné II. — RESULTAT CONSOLIDE 31 DECEMBRIE 2020. (en euros) 2019 2020 Intérêts et produits assimilés 4 334 916,56 8 004 401,51 Intérêts et charges assimilées 3 188 578,37 6 468 502,93 Revenus des titres à revenu variable 21 840,75 7 141,56 Commissions (produits) 19 307 365,66 20 380 658,38 Commissions (charges) 3 560 140,83 3 848 600,89 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociations Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -93 186,59 -43 045,91 Autres produits d’exploitation bancaire 223 374,45 448 986,59 Autres charges d’exploitation bancaire Marge brute des activités d’assurance Produits nets des autres activités PRODUIT NET BANCAIRE 17 045 591,63 18 481 038,31 Charges générales d’exploitation 14 039 385,14 13 894 563,04 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 11 956,31 19 785,72 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 2 994 250,18 4 566 689,55 Coût du risque RESULTAT D’EXPLOITATION 2 994 250,18 4 566 689,55 Quote part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 994 250,18 4 566 689,55 Résultat exceptionnel -1 260,23 2 838,90 Impôt sur les bénéfices 1 289 814,81 1 579 799,00 Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition Dotations / reprise de FRGB et provisions réglementées Intérêts minoritaires 136 553,50 164 153,70 RESULTAT NET - PART DU GROUPE 1 566 621,64 2 825 575,75 Résultat par action 6 871,1 12 392,9 Résultat dilué par action III. — RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES. Les comptes consolidés INVESTIMO de l’exercice 2020 ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 99-07 modifié du Comité de la réglementation comptable, relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire (CRB). La présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-04 et 2005-05 du Comité de la réglementation comptable relatifs aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du CRB. Les comptes consolidés regroupent les comptes de la Société INVESTIMO et de sa filiale SMA Gestion. Ils sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements financiers. Périmètre et méthode utilisés pour l’établissement des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de la Société INVESTIMO et de sa filiale SMA Gestion. Le périmètre de consolidation est donc limité à ces deux entités. La méthode de consolidation appliquée est la méthode de l’intégration globale * . Les comptes de la Société INVESTIMO et de sa filiale SMA Gestion, sont également inclus selon la méthode de l’intégration globale* dans les comptes combinés produits par la SGAM btp. Celle-ci effectue la combinaison des comptes des Mutuelles affiliées SMABTP, SMAvie BTP, L’AUXILIAIRE, L’AUXILIAIRE Vie et CAMbtp. Faits marquants de l’exercice 2020 Dans le contexte de crise sanitaire lié à la COVID 19, INVESTIMO a maintenu la continuité de ses activités sans rupture de services grâce à l’activation d’un plan de continuité d’activité intégrant le travail à distance et l’accélération de la mise en place de processus dématérialisés. INVESTIMO n’a pas eu recours aux dispositions d’aides proposées par l’Etat dans le cadre de la gestion de la situation exceptionnelle. La crise sanitaire liée à la COVID 19 constitue un événement majeur de l’année mais n’a pas eu d’impact significatif dans les comptes annuels clos au 31/12/2020. Les impacts de marché ont été très limités au regard de la nature du portefeuille d’investissements d’INVESTIMO constitué essentiellement de titres de participations. Concernant les crédits, un dispositif de surveillance renforcé a été mis en œuvre. Les impacts sont limités à ce stade, aucun dossier n’ayant été classé en exposition non performante. Un dossier a fait l’objet d’une restructuration qui remplit les conditions énoncées par l’ABE le 2 avril 2020 pour être considérée comme étant lié à la crise COVID19 et ne pas entrainer ainsi le classement du crédit en « exposition non performante ». Les échéances de paiement initialement prévues sur 2020 et rééchelonnées sur la durée de vie restante du prêt s’élèvent à 0,28 M€ pour la quote-part INVESTIMO (sans impact sur la rentabilité globale du prêt). IV. — ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 2020. 1° PRINCIPES COMPTABLES ET MODALITES DE CONSOLIDATION 1.1 REFERENTIEL COMPTABLE Les comptes consolidés ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis par la profession bancaire en France ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit définies par les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF), notamment le règlement n° 99-07 modifié du Comité de la réglementation comptable (CRC) relatif aux règles de consolidation, et par les instructions de la Commission bancaire. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n° 2000-04 et du règlement n° 2005-05 du CRC relatifs aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du CRB. Le règlement ANC N° 2014-03, relatif à l’amortissement, la dépréciation, la définition, la comptabilisation, et l’évaluation des actifs, est appliqué. Les règles et méthodes comptables appliquées à la clôture sont inchangées par rapport à celles appliquées à clôture de l’exercice précédent. 1.2 PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés ont été élaborés à partir des comptes sociaux d’INVESTIMO et de SMA Gestion dont les comptes annuels sont conformes aux dispositions du règlement n° 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Le périmètre de consolidation est limité à ces deux sociétés, qui sont également incluses dans le périmètre des comptes combinés de la SGAM btp. SOCIETES ADRESSES N° SIRET % d’intérêts 2020 2019 Société consolidante INVESTIMO 8, Rue LouisArmand CS71201 75738 Paris Cédex 15 732 007 877 00010 - - Société intégrée globalement SMA GESTION 8, Rue LouisArmand CS71201 75738 Paris Cédex 15 414 785 097 00018 95.502 95.502 INVESTIMO contrôlant de façon exclusive sa filiale SMA Gestion, la méthode de consolidation retenue est l’intégration globale. 1.3 DATE DE CLOTURE DES SOCIETES DU GROUPE Les comptes consolidés du Groupe INVESTIMO sont arrêtés au 31 décembre et suivent ainsi les dates de clôture des comptes sociaux des sociétés INVESTIMO et SMA Gestion. Les comptes consolidés du Groupe INVESTIMO sont établis dans une perspective de continuité d’exploitation, aucun évènement significatif survenu au cours de l’année écoulée ne permet de remettre en cause l’exercice de cette continuité d’exploitation. 1.4 TITRES D’INVESTISSEMENT La société INVESTIMO comptabilise dans la catégorie « Titres d’investissement » des obligations. Sont comptabilisés en titres d’investissement, les titres exclusivement à revenu fixe, assortis d’une échéance fixée, acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à l’échéance. En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres, pour un montant significatif par rapport au montant total des titres d’investissement détenus, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir. Les titres d’investissement antérieurement acquis sont reclassés dans la catégorie « Titres de placement » pour leur valeur nette comptable déterminée à la date de reclassement (avec écart de valorisation en résultat). Cette interdiction de cession est toutefois levée dans un certain nombre de cas précisés par le règlement CRB n° 90-01 modifié et en particulier si la qualité du crédit de l’émetteur se dégrade fortement ou si les exigences en fonds propres nécessitent la cession ou si les réglementations fiscales et juridiques évoluent. Les titres d’investissement sont inscrits au bilan pour leur prix d’acquisition, frais exclus et hors intérêts courus qui sont enregistrés dans des comptes rattachés. Les intérêts courus non échus sont enregistrés prorata temporis en résultat. Par ailleurs, lorsque leur prix d’acquisition est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsqu’à l’inverse, le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. En date d’arrêté, les gains latents ne sont pas comptabilisés et les dépréciations n’ont pas à être provisionnées, sauf dans le cas où il y a un doute sur la capacité de l’émetteur à faire face à ses obligations ou s’il est probable que l’établissement ne conserve pas ces titres jusqu’à l’échéance. 1.5 TITRES DE PLACEMENT Sont comptabilisés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de rendement. Ils sont en principe destinés à la revente à plus ou moins brève échéance. Les parts d’OPCVM, quelle que soit leur nature, sont enregistrées dans le poste « Actions et autres titres à revenu variable ». Le portefeuille de titres de placement suit les règles d’évaluation définies par le règlement CRB n° 90-01 modifié. Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais et intérêts exclus. Le cas échéant, les intérêts courus constatés lors de l’acquisition des titres sont enregistrés dans des comptes rattachés. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres sont provisionnées. Le prix de marché correspond au cours de bourse le plus récent pour les titres cotés ou, pour les titres non cotés, à leur valeur probable de négociation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les produits d’intérêts sur obligations et autres titres à revenu fixe sont portés au poste du compte de résultat « Intérêts et produits assimilés » prorata temporis. Les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable sont portés au poste du compte de résultat « Revenus des titres à revenu variable » à la date de mise en paiement. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation et les plus ou moins-values de cession de titres de placement sont inscrites en poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». 1.6 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISES Les titres sont comptabilisés à la date de leur acquisition à leur prix de revient, frais exclus, puis post acquisition figurent au bilan au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d’utilité déterminée de manière individuelle à la clôture des comptes. Ainsi, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes résultant de la différence entre le prix de revient des titres et leur valeur d’utilité sont provisionnées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dividendes et autres revenus provenant des titres de participation et autres titres immobilisés sont portés au poste du compte de résultat « Revenus des titres à revenu variable » à la date de mise en paiement. Les plus ou moins-values de cession et les dotations et reprises de provisions sont inscrites en poste « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Les produits d’intérêts sur obligations et autres titres à revenu fixe sont portés au poste du compte de résultat « Intérêts et produits assimilés » prorata temporis. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation et les plus ou moins-values de cession de titres de placement sont inscrites en poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». 1.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES OU INCORPORELLES Les immobilisations sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition. Les actifs corporels d’exploitation font l’objet d’amortissements annuels sur le mode linéaire selon leur durée de vie. Les actifs incorporels comprennent notamment les logiciels d’application et d’exploitation qui sont amortis selon le mode linéaire. 1.8 COMPTABILISATION DES COMMISSIONS Les commissions sont enregistrées en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions ayant un caractère d’intérêt, calculées en fonction de la durée et du montant de la créance, de la dette ou de l’engagement, sont comptabilisées prorata temporis au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêt et assimilés ». Les commissions rémunérant un service continu sont comptabilisées en résultat sur la durée de la prestation rendue en rubrique « Commissions », ainsi que les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important, qui sont enregistrées intégralement lors de l’exécution de cet acte. 1.9 RESULTAT EXCEPTIONNEL Il est constitué par des charges et des produits directs ou sous forme de provisions, ne provenant pas de l’activité entrant dans le cadre des opérations courantes d’exploitation des sociétés concernées. 1.10 INTEGRATION FISCALE Depuis le 1 er janvier 1992, INVESTIMO fait partie du groupe fiscal constitué autour de la SMABTP. Conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, la charge d’impôt figurant au compte de résultat représente l’impôt dont serait redevable INVESTIMO si elle n’était pas intégrée fiscalement dans le groupe SMA. 2° EXPLICATION DES POSTES DU BILAN, DES ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES, DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEUR VARIATION 2.1 BILAN ACTIF 2.1.1 Etat récapitulatif des placements L’état récapitulatif ci-après regroupe l’ensemble des titres détenus : obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable. En milliers d’euros 2020 2019 Valeur Brute Valeur Nette Valeur de Réalisation +/- value latente Valeur Brute Valeur Nette Valeur de Réalisation +/- value latente Placements immobiliers - - - - - - - - Actions et titres à revenus variables (1) 1 056 1 056 24 379 23 322 1 056 1 056 20 989 19 933 Parts d’OPC actions - - - - - - - - Parts d’OPC obligataires 7 485 7 459 7 459 - 8 524 8 506 8 506 - Obligations et autres titres à revenus fixes - - - - 12 000 12 000 12 015 15 Autres placements (2) - - - - - - - - Total des placements 8 541 8 515 31 837 23 322 21 580 21 562 41 510 19 947 Total des placements cotés 7 485 7 459 7 459 - 20 524 20 506 20 521 15 Total des placements non cotés 1 056 1 057 24 379 23 322 1 056 1 057 20 989 19 932 Total des placements cotés / non cotés 8 541 8 515 31 837 23 322 21 580 21 563 41 510 19 947 (1) dont titres de participation et autres titres immobilisés (2) le montant correspond aux intérêts courus sur obligations comptabilisés dans des comptes rattachés 2.1.1.1 Obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d’euros 2020 2019 Valeur Brute Valeur Nette Valeur de Réalisation +/- value latente Valeur Brute Valeur Nette Valeur de Réalisation +/- value latente Titres de transaction - - Titres de placements - - Titres d’investissement - - - - 12 000 12 000 12 015 15 TOTAL - - - - 12 000 12 000 12 015 15 La ventilation du portefeuille d’obligations, selon la durée de vie résiduelle des titres s’établit comme suit à la clôture de l’exercice : En milliers d’euros 2020 2019 VALEUR BRUTE < 3 mois > 3 mois, < ou = 1 an > 1 an, < ou = 5 ans > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois, < ou = 1 an > 1 an, < ou = 5 ans > 5 ans Total Titres d’investissement 12 000 12 000 TOTAL 12 000 12 000 2.1.1.2 Actions et autres titres à revenu variable En milliers d’euros 2020 2019 Valeur Brute Valeur Nette Valeur de Réalisation +/- value latente Valeur Brute Valeur Nette Valeur de Réalisation +/- value latente Titres de transaction - - Titres de placement 8 541 8 515 31 837 23 322 9 580 9 562 29 495 19 932 - actions côtées - - - actions non côtées 1 056 1 056 24 379 23 322 1 056 1 056 20 989 19 933 - OPC (OPCVM / FIA) 7 485 7 459 7 459 - 0 8 524 8 506 8 506 - 0 TOTAL 8 541 8 515 31 837 23 322 9 580 9 562 29 495 19 932 2.1.2 Sociétés non consolidées La liste des sociétés détenues à plus de 5 % par le Groupe INVESTIMO ne présentant pas d’influence notable et non retenues pour les comptes consolidés, est la suivante : En milliers d’euros % détention CA Capitaux propres totaux de la société* Résultat* Valeur Nette des titres chez Investimo Valeur de Réalisation des titres détenus SAF BTP IARD 17,00 % 82 205 97 748 6 578 907 23 146 Total des sociétés détenues à plus de 5 % 82 205 97 748 6 578 907 23 146 Actions SMA SA 0,98 % 509 503 104 297 1 113 149 1 232 Action IMPERIO 0,00 % 74 916 44 836 2 259 0 0 Action SA SELICOMI Portugal** 0,10 % 1 102 337 324 0 0 Total des sociétés détenues à moins de 5 % 585 521 149 470 3 696 149 1 232 Total des titres d’entités du groupe SMA 667 726 247 218 10 274 1 056 24 379 * Données 31-12-2019 ** Données 31-12-2018 2.1.3 Immobilisations Les immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles correspondent à un logiciel permettant l’établissement des états réglementaires et aux certificats de fonds de dépôts de garantis. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonctions des durées usuelles d’amortissement soit 3 ans. En milliers d’euros 2020 2019 Valeurs Brutes Amort. Valeurs Nettes Valeurs Brutes Amort. Valeurs Nettes Autres immobilisations incorporelles 410 327 83 341 307 34 Immobilisations en cours Certificats de fonds de garantis 0 0 0 0 0 0 Solde 410 327 83 341 307 34 2.1.4 Opérations interbancaires Créances sur les établissements de crédit En milliers d’euros 2020 2019 Actif Passif Actif Passif Comptes ordinaires 1 209 628 695 324 Comptes NOSTRI Investimo / clientèle 39 734 50 289 3 089 TOTAL 1 249 362 745 612 3 089 En 2020, aucun évènement susceptible de déclasser un encours en encours douteux, ne s’est réalisé. 2.1.5 Les comptes de régularisation et actifs divers Ce poste comprend notamment les comptes de négociation et de règlement. En milliers d’euros 2020 2019 Compte courant intégration fiscale Produits à recevoir 3 354 2 941 Divers 594 393 TOTAL 3 948 3 334 2.1.6 Les opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle En milliers d’euros 2020 2019 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes de la clientèle débiteurs prêts 37 146 356 146 392 39 121 102 121 140 Comptes de la clientèle débiteurs crédits syndiqués 20 000 20 000 21 667 21 667 Créances rattachées sur comptes de la clientèle 607 607 910 910 TOTAL 37 166 963 167 000 39 143 678 143 717 Ventilation des prêts par échéance : En milliers d’euros 2020 2019 VALEUR BRUTE < 3 mois > 3 mois, < ou = 1 an > 1 an, < ou = 5 ans > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois, < ou = 1 an > 1 an, < ou = 5 ans > 5 ans Total Prêts 10 003 106 547 49 806 166 356 1 050 6 150 117 817 17 752 142 768 TOTAL 10 003 106 547 49 806 166 356 1 050 6 150 117 817 17 752 142 768 En 2020 aucun évènement susceptible de déclasser un encours en encours douteux, ne s’est réalisé. Détail des prêts : PRETS 2019 REMBOURSEMENT OBTENTION 2020 Sociétés "Groupe" STE Prêt 20 000 20 000 SAGIMMO Dossier Prêt 49 500 6 000 43 500 SELICOMI Dossier Prêt 16 000 16 000 PRIAM Prêt 16 800 7 750 24 550 102 300 22 000 7 750 88 050 Sociétés hors "Groupe" OGF PRET 1 667 1 667 MERIDIEN GOUVION SAINT CYR 9 850 50 9 800 NICE ARENAS 1 752 4 554 6 306 CHALON PROPCO 15 000 15 000 ALAPHA BOIS COLOMBES 4 200 4 200 EGLE ISSY LES MOULINEAUX 8 000 8 000 RESIDYS 20 000 20 000 AP PERSPECTIVES 15 000 15 000 40 468 1 717 39 554 78 306 TOTAL 142 768 23 717 47 304 166 356 2.2 BILAN PASSIF 2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres En milliers d’euros Capital souscrit Réserves consolidées Résultat de l’exercice TOTAL Minoritaires Capitaux propres au 31 décembre 2018 5 016 57 426 2 346 64 788 310 Variation de l’exercice 2018 : Affectation du résultat 2018 2 346 -2 346 Augmentation du capital Résultat de l’exercice 2019 1 567 1 567 137 Dividendes distribués par la société mère -251 -251 Dividendes distribués par SMA Gestion -166 Capitaux propres au 31 décembre 2019 5 016 59 522 1 567 66 104 280 Variation de l’exercice 2020 : Affectation du résultat 2019 1 567 -1 567 Augmentation du capital Résultat de l’exercice 2020 2 826 2 826 164 Dividendes distribués par la société mère Dividendes distribués par SMA Gestion -126 Capitaux propres au 31 décembre 2020 5 016 61 088 2 826 68 930 318 2.2.2 Capital social Le capital de la société INVESTIMO, constitué de 228 000 actions ordinaires de 22,00 euros chacune, entièrement libérées pour un montant total de 5 016 K€. Répartition du capital Investimo au 31-12-2020 : Titulaire Type de titres Nombres de titres Titres empruntés Titres bloqués % financier Nombre de voix % Contrôle SMABTP Action 217 055 95,2 217 055 95,2 SELICOMI Action 1 1 SMA-SA Action 1 1 SAGEVIE Action 1 1 Geneviève MAS Action 72 0,03 72 0,03 SMAvie Action 10 870 4,77 10 870 4,77 Total 228 000 100 228 000 100 2.2.3 Emprunts et dettes subordonnés Le passif subordonné émis par INVESTIMO se décompose ainsi : 31/12/2020 31/12/2019 Emprunt subordonné à durée indéterminée 25 000 25 000 Dette rattachée à l’emprunt subordonné 10 10 Total 25 010 25 010 Décomposition de l’emprunt subordonné : Emprunteur Prêteur Date Montant de l’emprunt Durée Taux INVESTIMO SMABTP 30/06/2017 14 280 indéterminée Taux fixe 1 % INVESTIMO SMAVIE 30/06/2017 720 indéterminée Taux fixe 1 % INVESTIMO SMABTP 19/12/2020 9 520 indéterminée Taux fixe 1 % INVESTIMO SMAVIE 19/12/2020 480 indéterminée Taux fixe 1 % La ligne totale possible d’emprunts subordonnés est de 50 M€ dont 25 M€ sont en hors bilan. Le remboursement anticipé de cet emprunt ne peut être que du seul fait de l’Emetteur après accord préalable de l’ACPR en application de l’article 78 du CRR, règlement UE 575/2013. 2.2.4 Opérations avec la clientèle Dettes sur la clientèle En milliers d’euros 2020 2019 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes de la clientèle créditeurs 1 224 748 1 224 748 713 853 713 853 Compte à terme 103 500 103 500 98 500 98 500 Dettes rattachées 472 472 665 665 TOTAL 1 224 748 103 972 1 328 720 713 853 99 165 813 018 En 2020 : Les clients SMABTP (890.000 K€) et SMAVie BTP (300.000 K€), ont placé un total de 1 190 000K€ de dépôts à la Banque de France. Des DAT sont arrivés à l’échéance en 2020 pour 22 000K€ et 27 000 K€ de comptes à terme ont été ouverts sur la même période. Ventilation des comptes à termes : En milliers d’euros 2020 2019 VALEUR BRUTE < 3 mois > 3 mois, < ou = 1 an > 1 an, < ou = 5 ans > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois, < ou = 1 an > 1 an, < ou = 5 ans > 5 ans Total Comptes à Terme 6 000 10 000 81 500 6 000 103 500 9 000 6 000 73 500 10 000 98 500 TOTAL 6 000 10 000 81 500 6 000 103 500 9 000 6 000 73 500 10 000 98 500 2.2.5 Autres comptes de régularisation et passifs divers Ce poste comprend notamment les comptes de négociation et de règlement. En milliers d’euros 2020 2019 Charges à payer 3 621 4 057 Charges à répartir Titres à recevoir 274 25 Honoraires à payer 145 188 Compte courant intégration fiscale 1 628 1 443 Autres créditeurs divers 260 1 046 TOTAL 5 929 6 758 2.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN Ces engagements sont subordonnés aux remboursements de crédits octroyés par INVESTIMO. Les DAT subordonnés aux remboursements de crédits ont été souscrits par SMABTP et SMAvie BTP. De leur côté, les emprunts subordonnés ont été souscrits pour 25 M€ par SMABTP et SMAvie BTP. Ce montant apparaît au bilan. La ligne totale mobilisable d’emprunts subordonnés est de 50 M€, soit un engagement résiduel de 25 M€. 2.4 COMPTE DE RESULTAT 2.4.1 Intérêts et produits assimilés Ce poste qui comprend notamment des produits liés aux intérêts des comptes débiteurs et sur des opérations avec les établissements de crédit s’établit comme suit : En milliers d’euros 2020 2019 Sur opérations avec les établissements de crédit 5 387 1 974 Sur opérations avec la clientèle 2 617 2 360 Sur obligations et autres titres à revenu fixe TOTAL 8 004 4 335 2.4.2 Intérêts et charges assimilés Ce poste correspond à des charges d’exploitation bancaires pour l’exercice et s’analyse comme suit : En milliers d’euros 2020 2019 Intérêts sur établissements de crédits Intérêts sur la clientèle -6 218 -3 077 Commissions sur crédit -1 Intérêts sur titres investissements 42 Charges sur SWAP de Taux Charges sur emprunt subordonné -251 -154 TOTAL -6 469 -3 189 2.4.3 Les produits de commissions Ce poste correspond aux produits sur prestations de services financiers. En milliers d’euros 2020 2019 Commissions sur titres gérés ou en dépôt 976 956 Commissions sur coupons et titres amortis 4 5 Commissions sur prestations "Bâti Première" 2 042 1 359 Commissions de placement sur OPCVM 12 295 11 777 Commissions FPS 1 824 1 846 Autres commissions sur titres 3 240 3 365 TOTAL 20 381 19 307 2.4.4 Les charges de commissions Ce poste correspond aux charges sur prestations de services financiers. En milliers d’euros 2020 2019 Commissions de gestion Commissions de placements -3 847 -3 556 Autres commissions sur titres -1 -4 TOTAL -3 849 -3 560 2.4.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement En milliers d’euros 2020 2019 Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de placement -8 64 Reprises de provisions pour dépréciation des titres de placement Moins-values sur cessions de titres de placement -35 -157 Plus-values sur cessions de titres de placement TOTAL -43 -93 2.4.6 Charges générales d’exploitation Ce poste correspond à des charges et frais administratifs. En milliers d’euros 2020 2019 Impôts et taxes -54 -92 Locations -231 -279 Services extérieurs -13 606 -13 601 Autres charges -4 -68 TOTAL -13 895 -14 039 INVESTIMO et SMA Gestion ne disposent pas de personnel propre. Les charges de personnel des deux sociétés sont refacturées au travers du groupement de moyen du Groupe SMA. 2.4.7 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Néant. 2.4.8 Résultat exceptionnel Ce poste s’analyse comme suit : En milliers d’euros 2020 2019 Produits exceptionnels 6 Charges exceptionnelles -3 -1 TOTAL 3 -1 2.4.9 Honoraires des commissaires aux comptes En application des règlements ANC-2016-08, 2016-09 et 2016-10, une information est fournie sur les honoraires des commissaires aux comptes en 2020 dans le tableau ci-dessous : En milliers d’euros PWC Deloitte EY TOTAL Honoraires liés à la certification des comptes 62 95 37 194 INVESTIMO 38 37 75 SMA-Gestion 62 57 119 Autres Services 37 37 Total des honoraires de commissariat aux comptes 2020 62 95 74 231 Le cabinet Ernst & Young a facturé une étude sur les états réglementaires pour 37 K€. 2.4.10 Impôts L’impôt sur les sociétés passe d’un montant de 1 290 K€ en 2019 à 1 580 K€ en 2020. Les éléments expliquant la différence entre la charge effective et la charge théorique, calculée à partir du résultat avant impôt multiplié par le taux d’imposition sont les suivants : En milliers d’euros 2020 2019 Résultat net des sociétés intégrées avant impôt 7 244 6 528 Taux d’impôt sur 500.000 € (à partir de 2018) 28,00 % -140 -140 Taux d’impôt au-delà 500.000 € 31,00 % -2 076 -1 983 Charge théorique d’impôt -2 216 -2 123 Différences temporaires (réintégrations) Différences temporaires (déductions) Différences permanentes (régime sociétés Mères) 808 1 146 Autres différences permanentes 1 -11 Différentiels de taux d’imposition sur plus-values LT sur les plus-values long terme (15 %) sur les sociétés étrangères sur les sociétés non soumises à contribution sociale Quote-part de frais et charges Reliquat IS N-1 49 153 Complément d’impôt Crédit d’impôt Autres différences permanentes (contrib compl et exceptionnelle) -28 -22 Impact résultat négatif Investimo -193 -434 Charge effective d’impôt -1 580 -1 290 3. AUTRES INFORMATIONS 3.1 Comptes inclus dans un périmètre groupe Les comptes de la Société INVESTIMO et de sa filiale SMA Gestion, sont également inclus selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes combinés produits par la SGAM btp. Celle-ci effectue la combinaison des comptes des mutuelles affiliées SMABTP, SMAvie BTP, L’AUXILIAIRE, L’AUXILIAIRE Vie et CAMbtp. 3.2 Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif susceptible d’avoir un impact sur les comptes consolidés 2020 n’est intervenu postérieurement à la clôture de l’exercice. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Investimo relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation, financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Investimo par l’assemblée générale du 28 mars 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 novembre 1985 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit était dans la trente-sixième année de sa mission sans interruption, dont sept années depuis que la société Investimo est devenue un établissement de crédit. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 23 avril 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit Deloitte & Associés Olivier DRION Virginie GAITTE C. — RAPPORT DE GESTION. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société : 8, rue Louis Armand - 75015 PARIS.