REMY COINTREAU Société anonyme au capital de 80 239 659,20 euros Siège social : rue Joseph Pataa, Ancienne rue de la Champagne - 16100 COGNAC 302 178 892 R.C.S. ANGOULEME AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUILLET 2019 Les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués le mercredi 24 juillet 2019 à 9 heures 30 , au Grand Hôtel Intercontinental, 2 rue Scribe - 75009 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. Statuant en la forme ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018/2019 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018/2019 ; - Affectation du résultat et fixation du dividende ; - Distribution d’un dividende exceptionnel ; - Conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2018/2019 ; - Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil ; Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier Jolivet ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ORPAR ; Nomination de Mme Hélène Dubrule en qualité d’administrateur ; Nomination de Mme Marie-Amélie Jacquet en qualité d’administrateur ; - Fixation du montant des jetons de présence ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, à M. Marc Hériard Dubreuil, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Valérie Chapoulaud-Floquet, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce ; - Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; II. Statuant en la forme extraordinaire - Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société ; - Pouvoirs en vue des formalités. **************** TEXTE DES RESOLUTIONS I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018/2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2019 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice de 104 040 260,36 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39 - 4 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018/2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 159 191 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat distribuable de l'exercice clos le 31 mars 2019 de la façon suivante : • bénéfice de l’exercice au 31 mars 2019 : 104 040 260,36 Euros • report à nouveau : 88 886 740,61 Euros • affectation à la réserve légale : 0,00 Euros • Montant total distribuable : 192 927 000,97 Euros • dividende ordinaire de 1,65€ par action : 82 747 148,55 Euros • dividende exceptionnel de 1€ par action : 50 149 787,00 Euros • report à nouveau, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution : 60 030 065,42 Euros Il sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 1,65 € par action. Le montant global du dividende de 82 747 148,55 € a été déterminé sur la base de 50 149 787 actions composant le capital social au 31 mars 2019. Le dividende sera détaché le 13 septembre 2019 et mis en paiement à compter du 16 septembre 2019. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France. Cet abattement n’est toutefois désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible à l’abattement susvisé pour les actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants : Exercices 2015/2016 2016/2017 2017/2018 Dividende net par action 1,60 € 1,65 € 1,65 € Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% 1,60 € 1,65 € 1,65 € QUATRIEME RESOLUTION (Distribution d’un dividende exceptionnel) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d'administration, et sous réserve de l’approbation de la troisième résolution de la présente assemblée relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 et à la fixation du dividende ordinaire, décide de verser aux actionnaires à titre de dividende exceptionnel un montant de 1€ par action, soit un montant total de 50 149 787 €, prélevé sur le montant distribuable constaté par la troisième résolution de la présente assemblée, après affectation au dividende ordinaire, le compte « Report à nouveau » s’élevant désormais à 60 030 065,42 €. Ce dividende exceptionnel sera détaché le 13 septembre 2019 et mis en paiement en numéraire à compter du 16 septembre 2019 , en même temps que le dividende ordinaire de 1,65 € décidé au terme de la troisième résolution de la présente assemblée. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France. Cet abattement n’est toutefois désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible à l’abattement susvisé pour les actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants : Exercices 2015/2016 2016/2017 2017/2018 Dividende net par action 1,60 € 1,65 € 1,65 € Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% 1,60 € 1,65 € 1,65 € CINQUIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2018/2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve ce rapport et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercice antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnés et qui ont été examinés à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 26 mars 2019, conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil, pour une du rée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Jolivet). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier Jolivet, pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ORPAR). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société ORPAR : dont le siège social est sis Rue Joseph Pataa ancienne Rue de la Champagne 16100 Cognac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Angoulême sous le numéro 322 867 789, représentée par Mme Gisèle Durand, pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Mme Hélène Dubrule en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Hélène Dubrule en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Mme Marie-Amélie Jacquet en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Marie-Amélie Jacquet en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. ONZIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 620 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019/2020 et au titre des exercices suivants jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, qui ont été fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité Nomination-Rémunération, qui sont décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inséré dans le chapitre 3.5.7 du document de référence 2018/2019. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à la Directrice générale, qui ont été fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité Nomination-Rémunération, qui sont décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inséré dans le chapitre 3.5.7 du document de référence 2018/2019. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, à M. Marc Hériard Dubreuil, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, à M. Marc Hériard Dubreuil, Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inséré dans le chapitre 3.5.4 du document de référence 2018/2019. QUINZIEME RESOLUTION .(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Valérie Chapoulaud-Floquet, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, à Mme Valérie Chapoulaud-Floquet, en raison de son mandat de Directrice générale, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inséré dans le chapitre 3.5.4 du document de référence 2018/2019. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225 209 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments mentionnés dans le document de référence reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225 209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés financiers (AMF) et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le Règlement de l’Union Européenne n°596/2014 du 16 avril 2014, à acheter en une ou plusieurs fois les actions de la société dans les limites énoncées ci-après. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement de l’Union Européenne n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, et par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, sur les marchés réglementés ou non, sur des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et ce dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera, notamment des opérations optionnelles, à l’exclusion des ventes d’options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 200 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal et/ou des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui, à titre indicatif, sur la base du capital social actuel, correspond à un nombre maximal de 4 672 890 actions, compte tenu des actions auto-détenues par la société au 31 mars 2019. Il est précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Rémy Cointreau dans les conditions définies ci-dessous , le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le montant maximal global que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d’actions s’élèvera à 934 578 000 euros, hors frais de négociation, étant entendu que la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, plus de 10% du total de ses propres actions ni plus de 10% d’une catégorie déterminée. Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant : • assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Rémy Cointreau par un prestataire de service d’investissement indépendant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • annuler dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée générale ; • remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; • d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour attribuer des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux autorisés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce ; • utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et dans le cadre de la réglementation applicable ; • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux diff érentes finalités poursuivies, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225 211 du Code de commerce. La présente autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet, pour les montants non utilisés à ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte, en sa forme ordinaire, du 24 juillet 2018 dans sa vingt-et-unième résolution. II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225 - 209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de tout ou partie des actions de la société acquises ou qu’elle pourrait détenir en vertu de l’autorisation d’achat par la société de ses propres actions, objet de la seizième résolution de la présente assemblée ou ayant été acquises en vertu des autorisations antérieures d’achat et de vente par la société de ses propres actions. L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt - quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital social, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et l’excédent du prix d’achat sur tous postes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020 et, au plus tard, dans un délai de dix - huit mois à compter de ce jour. Cette autorisation met fin, à hauteur des montants non utilisés, et remplace la vingt-deuxième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 24 juillet 2018. DIX-HUITIEME RESOLUTION .(Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès - verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ******************* MODALITES DE PARTICIPATION 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 22/07/2019 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé «Votaccess». Le site Votaccess sera ouvert du 3 juillet 2019 à 9 heures au 23 juillet 2019 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. Ce document étant strictement personnel, il ne pourra être transmis à une autre personne. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 22/07/2019 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 19/07/2019 (J-5 car J-3 et J-4 tombant un jour non ouvré). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale . Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée Générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. 1.2.2 A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 19/07/2019 (J-5 calendaire, avancé au jour ouvré précédent car J-3 et J-4 calendaires tombent un jour non ouvré) ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section iii) ci-après au plus tard le 23/07/2019 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront: – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 18/07/2019. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 19/07/2019 (J-3 calendaire avancé au jour ouvré précédent car J-3 et J-4 calendaires tombent un jour non ouvré). Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du 03/07/2019 à 9 heures au 23/07/2019 (J-1) à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société ( ou à l’adresse de la direction générale, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique en se connectant sur le site internet de la Société : https://www.remy-cointreau.com , rubrique « Contacts », au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le 29/06/2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur (notamment sur le site internet de la société : https://www.remy-cointreau.com ). 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 18/07/2019, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l'adresse suivante : laetitia.delaye@remy-cointreau.com Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ou à l’adresse de la direction générale, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris , à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : https://www.remy-cointreau.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 3 juillet 2019. Le Conseil d’administration.