NUMÉRO D'IMMATRICULATION : 3093489 (Angleterre et pays de Galles) Rapport des Administrateurs et États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 de Pictet Asset Management Limited Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) Sommaire des États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 Page Administrateurs et conseillers 2 Rapport stratégique 3 Rapport des Administrateurs 4 Rapport des commissaires aux comptes aux associés de Pictet Asset Management Limited 7 État du résultat global 9 État de la situation financière 10 État des variations des capitaux propres 11 Notes afférentes aux États financiers 12 P ictet Asset Management Limited Administrateurs et conseille rs pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ADMINISTRATEURS : Richard Heelis Percival Stanion Laurent Ramsey SECRETAIRE : Nian Lala SIEGE SOCIAL : Moor House Level 11 120 London Wall London EC2Y 5ET NUMERO D’IMMATRICULATION : 3093489 (Angleterre et pays de Galles) COMMISSAIRES AUX COMPTES : PricewaterhouseCoopers LLP 7 More London Riverside London SE1 2RT Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) Rapport stratégique pour l'exe rcice clos le 31 décembre 2017 Les administrateurs présentent leur rapport stratégique sur Pictet Asset Management Limited (la « Société ») pour l'exercic e clos le 31 décembre 2017. Les administrateurs ont examiné l'évolution des activités pendant l'exercice et la situation au 31 décembre 2017, et estiment qu'elles sont toutes les deux satisfaisantes. Examen des activités L'actif net sous gestion (ASG) a augmenté de 20,3% en 2017 (5,2 Mrd GBP). Cette augmentation est due à une évolution positive du marché durant l'exercice et aux apports dans les produits Balanced & Quants (fonds équilibrés et quantitatifs), Active Equities (actions activement négociées) et Fixed Income (revenus fixes). Les actifs distribués ont augmenté de 17,5 % (7,5 Mrd GBP) grâce au contexte favorable du marché et aux investissements nets dans les segments de détail et de gros. L'évolution favorable des marchés susmentionnée a contribué à l'au gmentation du bénéfice en 2017. Lors de sa réunion du 30 novembre 2017, le Conseil a décidé de transférer les Succursales européennes de Pictet Asset Management Limited à Pictet Asset Management (Europe) SA, avec effet le 1er janvier 2019, compte tenu de la décision britannique de quit ter l'Union européenne en 2019. Les indicateurs clé de p erformance de la société sont : L'actif net et le total des capitaux propres au 31 décembre 2017 s'élèvent à 81,1 Mio GBP (2016 : 48,9 Mio GBP). La société a enregistré un bénéfice d'exploitation pour l'exercice de 5 0,3 Mio GBP (2016 : 30 Mio GBP) Stratégie de l'entreprise Notre stratégie demeure la recherche de performances supérieures, même si cela implique de renoncer à des possibilités de prise en charge d'actifs pour les produits dont la taille pourrait s'avérer incompatible avec la performance. Nous sommes déterminés à respecter les normes les plus élevées dans tous les aspects de la gestion d'actifs et avons comme objectif d'être un fournisseur de services de gestion d'actifs de premier plan au service de s investisseurs professionnels. Principaux risques et incertitu des Il incombe en dernier ressort aux administrateurs d'identifier et de minimiser les risques. La Société a développé une politique de gestion des risques d'entreprise, s'appuyant sur un cadre de gestion des risques d'entreprise, qui vise à identifier et évaluer les risques et les contrôles de manière uniforme. Les principaux risques auxquels est confrontée la Société ont trait au risque opérationnel, le risque de perte d'actifs à la suite d'événements significatifs du marché, de performances médiocres ou du départ de collaborateurs dans les secteurs clés, et au risque de marché découlant de son exposition à des sources de revenus en devise s autres que la livre sterling. Le Conseil d'administration examine les principaux risques auxquels la Société est confrontée, de façon continue ainsi que de façon formelle via un processus semestriel de cartographie des risques. La cartographie des risques consiste essentiellement à évaluer selon une approche descendante les principaux risques économiques, stratégiques et opérationnels auxquels est confrontée la Société. Chaque risque clé est évalué en termes d'impact et de probabilité et est reporté sur une matrice. Le Conseil d'administration discute de la cartographie et identifie les mesures de suivi de manière appr opriée. Perspectives futures De manière réjouissante, la société a enregistré un exercice 2017 marqué par la croissance et les succès, dans un environnement externe dominé par l'incertitude du marché et les difficultés du secteur, notamment les élections britanniques, le référendum sur le Brexit et les modificati ons réglementaires continues. Ces difficultés devraient persister en 2018 (et au-delà), mais nous sommes convaincus que la société est bien placée pour y faire face au sein de l'ensemble du groupe Pictet Asset Management, en continuant à privilégier son cœur d e métier, la gestion d'actifs. Par ordre du conseil ____________________________ Laurent Ramsey Administrateur 23 avril 2018 Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) Rapport des Administrateurs pour l'ex ercice clos le 31 décembre 2017 Les administrateurs présentent leur rapport et les états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Activité principale L'activité principale de la Société consiste à fournir des services de gestion d'investissement discrétionnaire à des clients institutionnels. Cela comprend la gestion des actifs des régimes de retraite pour le compte d'entreprises, d'administrations, de fondations et d'autres investisseurs institutionnels. En outre, la Société intervient en tant que conseiller ou sous-conseiller en investissement pour un large éventail d'organismes de placement collectif. L'Activité Distribution est conduite via les Succursales européennes de la société. La Société est régulée par la Financial Conduct Authority (« FCA »). Développements futurs Veuillez vous reporter à la section « Perspectives futures » du Rapport stratégique en page 3. Gestion des risques financiers Le risque de crédit de la Société réside principalement au niveau des créances et des dépôts en espèces. La Société n'a souffert d'aucun problème de créances douteuses ni n'a eu à passer de créance afférente à des revenus d'honoraires en perte et profit. Si la Société n'exerce aucune activité de trading à titre de contrepartiste, elle est indirectement exposée au risque de marché du fait que les revenus d'honoraires de gestion sont tributaires des fonds sous gestion. La Société est également exposée au risque de change en grande partie du fait des revenus d'honoraires de gestion libellés en devises étrangères. La politique de la Société au regard des soldes en devises consiste à convertir régulièrement toutes les rentrées de devises étrangères en sterling, tout en maintenant des soldes suffisants pour régler les factures en devises étrangères à leur échéance. Les tests de résistance du risque de marché sont effectués dans le cadre du processus d'évaluation de l'adéquation du capital interne (« ICAAP », pour Internal Capital Adequacy Assessment Process) conformément à la Directive sur les fonds propres réglementaires du Pilier 2. Les ressources financières de la Société sont gérées de façon à s'assurer que des fonds suffisants sont conservés afin d'honorer les échéances des dettes à court terme, à savoir de gérer les risques de liquidité. Les exigences de fonds propres réglementaires sont évaluées et gérées via l'ICAAP. Pilier III Conformément aux règles de la FCA, la Société a publié les informations relatives à ses objectifs et politiques en matière de gestion du risque, ainsi que ses exigences et ressources de fonds propres réglementaires. Ces informations sont publiées sur le site web de la Société (www.pictet.com). Dividendes Le montant total des dividendes distribués et versés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 a été de 3,0 Mio GBP (2016 : 0 GBP). Employés souffrant d'un handicap La société porte une attention particulière aux demandes d'emploi émanant de personnes souffrant d'un handicap dans la mesure où les aptitudes et les capacités spécifiques du ou de la candidate sont suffisantes pour satisfaire pleinement aux exigences de la fonction considérée. Les personnes souffrant d'un handicap ont la possibilité de bénéficier d'opportunités de formation, de développement de carrière et de promotion. Lorsque des salariés employés par la société deviennent handicapés, la politique de celle-ci est de continuer à leur offrir un emploi pour autant que possible dans la même fonction ou dans une autre fonction et de leur fournir la formation nécessaire à cette fin. Implication du personnel La société informe régulièrement les salariés via sa newsletter trimestrielle « Inside Out ». Tous les salariés de la société ont accès à l'Intranet d'entreprise sur lequel des mises à jour régulières sont publiées. Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) Rapport des Administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (suite) Administrateurs Les administrateurs de la société en fonction durant l'exercice et jusqu'à la date de la signature des états financiers étaient les suivants : Nom Nationalité Renaud de Planta (président, démissio nnaire le 31 mars 2017) Suisse Richard Heelis Britannique Sebastien Eisinger (démissionnaire le 31 mars 2017) Française John Sample (démissionnaire le 31 mars 2017) Britannique Philippe De Weck (démissionnaire le 31 mars 2017) Suisse Nigel Burnham (démissionnaire le 31 mars 2017) Britannique Percival Stanion (révoqué le 29 mars 2018) Britannique Derick Bader (démissionnaire le 31 mars 2017) Française Laurent Ramsey (président) Suisse Niall Quinn (nommé le 12 mai 2016, démissionnaire le 31 mars 2017) Britannique Ainsi que les Statuts le permettent, les Administrateurs bénéficient d'une clause d'indemnisation qui constitue une clause d'indemnisation dans le cas où la responsabilité des administrateurs est engagée envers des tiers (« qualifying third party indemnity provision ») au sens de la Section 234 de la Loi de 2006 relative aux sociétés britannique (« Companies Act 2006 »). Cette clause a été en vigueur sur toute la durée du dernier exercice et est actuellement en vigueur. La Société a également souscrit et maintenu sur toute la durée de l'exercice une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants à l'égard d'elle-même et de ses Administrateurs. Succursales non britanniques À la date de clôture de l'exercice, les succursales de la Société en dehors du Royaume-Uni sont: Milan, Italie Paris, France Francfort, Allemagne Madrid, Espagne Bruxelles, Belgique Amsterdam, Pays-Bas Dubaï, Émirats arabes unis Énoncé des responsabilités des administrateurs Les Administrateurs sont chargés de rédiger le Rapport annuel et le Rapport des administrateurs, et d'établir les états financiers conformément aux lois et réglementations applicables. Le droit des sociétés impose aux administrateurs d'établir des états financiers pour chaque exercice. En conséquence de quoi, les administrateurs ont établi les états financiers conformément aux Normes comptables britanniques (« United Kingdom Generally Accepted Accounting Practice »), notamment les normes d'informations financières applicables au Royaume-Uni et République d'Irlande (« Financial Reporting Standard 102 The Financial Reporting Standard Applicable in the UK and Republic of Ireland » ou FRS 102), et la législation applicable. Le droit des sociétés énonce que les administrateurs ne doivent pas approuver les états financiers s'ils ne sont pas convaincus qu'ils donnent une image sincère et fidèle de la situation de la société et du résultat de la société pour la période considérée. Lorsqu'ils établissent ces états financiers, les administrateurs sont tenus de : Sélectionner les conventions comptables appropriées et les appliquer de façon uniforme, Stipuler, le cas échéant, si les Normes comptables britanniques, y compris la norme FRS 102 ont été respectées, sous réserve d'écarts significatifs indiqués et expliqués dans les états financiers, De porter des jugements et faire des estimations comptables qui soient raisonnables et prudents, Etablir les états financiers sur la base de continuité de l'exploitation, à moins qu'il ne soit pas approprié de présumer que la société va continuer ses activités. Il incombe aux administrateurs de tenir les registres comptables appropriés, qui sont suffisants pour présenter et expliquer les transactions de la société et pour communiquer avec une précision raisonnable et à tout moment la situation financière de la société, et qui leur permettent de veiller à ce que les états financiers soient conformes à la Loi de 2006 relative aux sociétés. Il incombe également aux administrateurs de préserver les actifs de la société et, en conséquence, de prendre toute mesure raisonnable aux fins de prévenir et de détecter les f raudes et autres irrégularités. Pour chacun des administrateurs en fonction, à la date à laquelle le Rapport des Administrateurs est approuvé : P our autant que l'administrateur en ait eu connaissance, il n'existe aucune information d'audit significative dont les auditeurs n'auraient pas eu connaissance, C haque directeur a pris toutes les mesures qu'il lui convenait de prendre en sa qualité d'administrateur afin d'avoir lui-même connaissance de toutes les informations d'audit significatives et de s'assurer que les commissaires aux comptes de la société ont connaissance de ces informations. Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) Rapport des Administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (suite) Communication d'informations aux commissaires aux comptes A la connaissance des administrateurs, il n'existe aucune information d'audit significative dont les auditeurs n'auraient pas eu connaissance ; de même, chaque administrateur a pris toutes les mesures qu'il convenait de prendre en sa qualité d'administrateur afin d'avoir connaissance de toutes les informations d'audit significatives et de s'assurer que les commissaires aux comptes de la société ont eu connaissance de ces informations. AU NOM DU CONSEIL : .............................................................................. Laurent Ramsey - Administrateur Date : 23 avril 2018 Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) Rapport des commissaires aux comptes aux associés de Pictet Asset Management Limited Rapport d'audit des états financiers Opinion À notre avis, les états financiers de Pictet Asset Management Limited (les « états financiers ») : Donnent une image sincère et fidèle de la situation de la société au 31 décembre 2017 et de son bénéfice au titre de l'exercice clos à cette date ; Ont été établis conformément aux Normes comptables britanniques (« United Kingdom Generally Accepted Accounting Practice »), notamment les normes d'informations financières applicables au Royaume-Uni et à la République d'Irlande (« The Financial Reporting Standard applicable in the UK and Republic of Ireland » ou FRS 102), et la législation applicable ; et Et ont été établis en conformité avec les exigences de la Loi de 2006 relative aux sociétés. Nous avons audité les états financiers, inclus dans le Rapport des administrateurs et les États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (le « Rapport annuel ») qui comprennent : l'état de la situation financière au 31 décembre 2017, l'état du résultat global de l'exercice clos le 31 décembre 2017, l'état de variation des capitaux propres de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et les notes afférentes aux états financiers de l'exercice clos à cette date, incluant une description des principales conventions comptables. Fondement de l'opinion Nous avons effectué notre audit conformément aux Normes internationales d'audit (Royaume-Uni) (« ISA (UK) ») et au droit applicable. Nos responsabilités en vertu des ISAs (UK) sont décrites dans la partie de notre rapport sur les responsabilités des Commissaires aux comptes en matière d'audit des états financiers. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés afin de fonder valablement notre opinion. Indépendance Nous sommes restés indépendants de la société conformément aux exigences déontologiques applicables à l'audit des états financiers au Royaume-Uni, notamment le Code éthique du FRC, et nous avons rempli nos autres responsabilités déontologiques conformément à ces exigences. Conclusions relatives à la continuité d'exploitation Les ISAs (UK), nous imposent de vous signaler lorsque l'un des cas de figure suivants survient : Lorsque l'utilisation par les administrateurs du principe de continuité d'exploitation dans la préparation des états financiers n'est pas appropriée, Lorsque les administrateurs ont omis d'indiquer dans les états financiers toute incertitude significative identifiée, qui est susceptible de remettre en cause la capacité de la société à continuer à adopter le principe comptable de continuité d'exploitation pour une période d'au moins douze mois à compter de la date d'approbation de la publication des états financiers. Nous n'avons rien à signaler à cet égard. Toutefois, étant donné qu'il est impossible de prévoir tous les événements ou conditions futurs, cette déclaration n'est pas une garantie quant à la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Signalement d'autres informations Les autres informations comprennent toutes les informations contenues dans le Rapport annuel, autres que les états financiers et notre rapport d'audit afférent à ces derniers. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, par conséquent, nous n'exprimons pas une opinion d'audit ou nous n’apportons aucune forme d’assurance à cet égard, sauf dans la mesure où cela serait expressément indiqué dans le présent rapport. Dans le cadre de notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à prendre connaissance des autres informations et, ce faisant, à regarder si ces informations sont substantiellement incompatibles avec les états financiers ou avec les connaissances que nous avons acquises dans le cadre de l'audit, ou si, de quelque autre façon, elles semblent contenir des inexactitudes importantes. Si nous identifions une incompatibilité substantielle ou une inexactitude importante apparente, nous sommes tenus de suivre un certain nombre de procédures de sorte à déterminer s'il s'agit d'une inexactitude importante des états financiers ou d'une inexactitude importante des autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous déterminons qu'il s'agit d'une inexactitude importante des autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Nous n'avons aucune observation à faire à cet égard. En ce qui concerne le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs, nous avons également examiné si les informations requises par la Loi de 2006 relative aux sociétés ont été incluses. Sur base des responsabilités décrites ci-dessus et du travail effectué lors de l'audit, les ISAs (UK) nous imposent également d'exprimer certaines opinions et de signaler certains aspects relatifs aux éléments décrits ci-dessous. Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) Rapport des commissaires aux comptes aux associés de Pictet Asset Management Limited Rapport stratégique et Rapport des administrateurs À notre avis, sur base du travail effectué dans le cadre de l'audit, les informations figurant dans le Rapport stratégique et dans le Rapport des administrateurs sont conformes aux états financiers et ont été établies dans le respect des obligations légales applicables. À la lumière des connaissances et de la compréhension de la société et de son environnement développées dans le cadre de l'audit, nous n'avons identifié aucune inexactitude importante dans le Rapport stratégique ou dans le Rapport des administrateurs. Responsabilités en matièr e d'états financiers et d'audit Responsabilité des administrateurs eu égard aux états financiers Tel qu’il est expliqué plus en détail dans l’Énoncé des responsabilités des administrateurs eu égard aux états financiers figurant en page 5, il incombe à ces derniers d'établir des états financiers qui sont conformes au cadre applicable et qui donnent, à leur avis, une image sincère et fidèle. Il incombe également aux administrateurs d'effectuer les contrôles internes qu'ils jugent nécessaires afin d'éviter que les états financiers ne comportent des inexactitudes importantes, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Lors de la préparation des états financiers, il incombe aux administrateurs d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, à signaler, le cas échéant, les aspects relatifs à la continuité d'exploitation, et à utiliser le principe comptable de continuité d'exploitation, à moins qu'ils n'aient l'intention de liquider la société ou de mettre fin aux activités de celle-ci, ou qu'ils n'aient pas d'autre choix réaliste que la liquidation ou la cessation d'activités. Responsabilité des commissaires aux comptes eu égard aux états financiers Nos objectifs consistent à obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers ne comportent globalement aucune inexactitude importante, que celle-ci résulte de fraudes ou d'erreurs, et à publier un rapport d'audit qui inclue notre opinion. Une assurance raisonnable constitue un degré important d'assurance, mais ne continue en aucun cas une garantie qu'un audit effectué conformément aux ISAs (UK) détecte toujours une éventuelle inexactitude importante. Des inexactitudes peuvent survenir à la suite d'une fraude ou d'une erreur ; elles sont considérées comme importantes si, séparément ou globalement, elles risquent raisonnablement d'avoir une incidence sur les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base des présents états financiers. Une description détaillée de nos responsabilités en matière d'audit des états financiers figure sur le site web de la FRC, à l'adresse : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport d'audit. Utilisation du présent rapport Le présent rapport, y compris les opinions qui y sont exprimées, s'adresse aux actionnaires de la Société; pris dans leur ensemble, et uniquement à ceux-ci, conformément au Chapitre 3 de la Partie 16 de la Loi de 2006 relative aux sociétés , et à l'exclusion de toute autre finalité. En exprimant ces opinions, nous déclinons toute responsabilité quant à une utilisation à toute autre fin ou par toute autre personne à qui le présent rapport aurait été communiqué ou qui aurait eu à en connaître, sauf consentement écrit préalable de notre part. Autres signalements obligatoires Signalement des anomalies en vertu de la Loi de 2006 relative aux sociétés En vertu de la Loi de 2006 relative aux sociétés , nous sommes tenus de vous signaler si, à notre avis : Nous n'avons pas reçu toutes les informations et explications nécessaires à notre audit, Les registres comptables adéquats n'ont pas été tenus par la société ou les déclarations adéquates pour notre audit n’ont pas été reçues de la part des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus, Certaines informations légalement obligatoires concernant la rémunération des administrateurs n'ont pas été indiquées, Les états financiers ne sont pas conformes aux registres comptables et aux déclarations. Nous n'avons observé aucune anomalie que nous serions tenus de signaler à cet égard. Sarah Chandler (Commissaire aux comptes principal) au nom et pour le compte de PricewaterhouseCoopers LLP Chartered Acc ountants and Statutory Auditors London 24 Avril 2018 Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) État du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 Note 2017 (GBP) 2016 (GBP) CHIFFRE D’AFFAIRES 5 231 299 592 186 614 659 Charges administratives - 180 400 896 - 154 865 397 RESULTAT D’EXPLOITATION 7 50 898 696 31 749 262 Produits d’intérêts et produits assimilés 371 1 001 Charges financières - 620 098 - 1 774 795 RESULTAT AVANT IMPOT 50 278 969 29 975 468 Impôt sur les bénéfices 8 - 14 602 190 - 9 107 275 Bénéfice de l’exercice 35 676 779 20 868 193 Autres éléments du résultat global - 498 208 - RESULTAT GLOBAL TOTAL DE L’EXERCICE 35 178 271 20 868 193 ACTIVITÉS POURSUIVIES Aucune des activités de la Société n'a été acquise ou abandonnée au cours de l'exercice en cours ou de l'exercice précédent. Pictet Asset Management Limited (numé ro d'immatriculation : 3093489) État de la situation financière Au 31 décembre 2017 Note 2017 (GBP) 2016 (GBP) ACTIFS IMMOBILISES Immobilisations corporelles 11 5 307 194 4 386 853 ACTIFS COURANTS Débiteurs 12 123 168 239 88 689 737 Caisse et banque 127 139 063 94 391 877 250 307 302 183 081 614 DETTES Ayant moins d’un an à courir 13 - 145 552 089 - 107 879 540 ACTIFS COURANTS NETS 104 755 213 75 202 074 TOTAL ACTIFS MOINS PASSIFS COURANTS 110 062 407 79 588 927 DETTES Ayant plus d’un an à courir 14 - 28 954 784 - 30 659 875 ACTIF NET 81 107 623 48 929 052 CAPITAL ET RESERVES Capital social appelé 16 45 000 000 45 000 000 Bénéfices non répartis 17 36 107 623 3 929 052 TOTAL CAPITAUX PROPRES 19 81 107 623 48 929 052 Les notes des pages 12 à 19 font partie inté grante de ces états financiers. Les états financiers figurant aux pages 7 à 16 ont été approuvés par le Conseil d'administration le 19 avril 2018 et ont été signés p our le compte de celui-ci par : .............................................................................. Laurent Ramsey Administrateur Pictet Asset Management Limited Immatriculée sous le no 3093489 Pictet Asset Management Limited (numé ro d'immatriculation : 3093489) État des variations des capitaux p ropres pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 Capital social appelé (GBP) Pertes cumulées / Bénéfices non répartis (GBP) Total capitaux propres (GBP) Solde au 1 er janvier 2016 45 000 000 - 9 594 979 35 405 021 Bénéfice de l’exercice - 20 868 193 20 868 193 Résultat global total de l’exercice - 20 868 193 20 868 193 Produits de l’émission d’actions - - - Ecarts de conversion - - 2 105 700 - 2 105 700 Autres réserves - - 5 238 462 - 5 238 462 Solde au 31 décembre 2016 45 000 000 3 929 052 48 929 052 Solde au 1 er janvier 2017 45 000 000 3 929 052 48 929 052 Bénéfice de l’exercice - 35 676 779 35 676 779 Résultat global total de l’exercice - 35 676 779 35 676 779 Ecarts de conversion - - 498 208 - 498 208 Dividendes - - 3 000 000 - 3 000 000 Autres réserves - - - Solde au 31 décembre 2017 45 000 000 36 107 623 81 107 623 Pour les autres réserves, veuillez vous reporter à la rubrique « Consolidation des succursales selon la méthode de la fusion d'intérêts communs » des Conventions comptables en page 13. Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) Notes afférentes aux États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 INFORMATIONS GÉNÉRALES Pictet Asset Management Limited (« la société ») fournit des services de gestion d'investissement discrétionnaire à des clients institutionnels. Cela comprend la gestion des actifs des régimes de retraite pour le compte d'entreprises, d'administrations, de fondations et d'autres investisseurs institutionnels. En outre, la Société intervient en tant que conseiller ou sous-conseiller en investissement pour un large éventail d'organismes de placement collectif. Pour les autres réserves, veuillez vous reporter à la rubrique « Consolidation des succursales selon la méthode de la fusion d'intérêts communs » des Conventions comptables en page 13. Depuis 2015, la Société a également des activités de distribution. En 2016, cette activité s'était développée avec l'ouverture de nouvelles succursales en Europe et Moyen-Orient. La Société est régulée par la Financial Conduct Authority (« FCA »). La société est une société non cotée à responsabilité limitée aux apports (private company limited by shares), constituée et domiciliée en Angleterre. L'adresse de son siège social est Moor House Level 11, 120 London Wall, London EC2Y 5ET. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Les états financiers de Pictet Asset Management Limited ont été établis en conformité avec les Normes comptables britanniques (United Kingdom Accounting Standards), y compris la norme FRS 102 (« The Financial Reporting Standard applicable in the UK and Republic of Ireland ») et la Loi de 2006 relative aux sociétés (Companies Act 2006). RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES Les principales conventions comptables employées aux fins d'établir ces états financiers sont décrites ci-dessous. Ces conventions ont été employées de façon constante sur tous les exercices présentés, sauf indication contraire. La société a adopté la norme FRS 102 POUR ces états financiers. Principes de base Les états financiers sont préparés sur la base de la continuité d'exploitation et selon la méthode du coût historique. L'établissement des états financiers en conformité avec la norme FRS 102 a nécessité l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. La direction est également amenée à exercer son jugement dans le cadre de l'application des conventions comptables de la société. Les domaines impliquant un degré important de jugement ou de complexité, ou ceux reposant sur des hypothèses et des estimations ayant une incidence significative sur les états financiers sont indiqués dans les notes. Exemptions pour les entités admissibles au sens de la norme FRS 102 La société a bénéficié de la clause 1.12(b) de la norme FRS 102 l'exemptant de présenter un état des flux de trésorerie, du fait qu'elle est une entité admissible et que sa société mère ultime, les associés de Pictet & Partners (une société de personne enregistrée en Suisse) intègrent les flux de trésorerie de la société dans ses propres états financiers consolidés. États financiers consolidés La société est une filiale à 100 % de Pictet Asset Management Holding S.A. et de sa société mère ultime, les associés de Pictet & Partners. Elle est intégrée dans les états financiers consolidés de Pictet & Partners qui sont accessibles au public sur www.p ictet.com. Ces états financiers sont les états financ iers individuels de la société. Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est constitué des honoraires de gestion, des honoraires nets de distribution et des commissions de performance, hors TVA. Les revenus des honoraires de gestion et de distribution sont constatés selon le principe de la comptabilité d'engagement. Les honoraires de gestion et de distribution font partie du montant total des honoraires facturés au client au titre de la gestion et de la vente de fonds, déterminés en fonction du pourcentage convenu de l'ASG investi par le client. Les revenus des honoraires de gestion sont comptabilisés lorsqu'ils sont acquis, sur la base des performances des comptes et des périodes d'évaluation des performances concernés, à moins qu'il y ait un doute significatif quant à la perception éventuelle future des honoraires considérés. Si tel est le cas, les honoraires sont comptabilisés comme des produits différés et comptabilisés dans l'État du résultat global à la fin de la période d'évaluat ion des performances concernée. Immobilisations corporelles Le coût des immobilisations corporelles est leur coût d'achat majoré des frais accessoires d'acquisition. Les dotations aux amortissements sont calculées selon les taux annuels ci-dessous, de sorte que chaque actif soit totalement amorti à l'issue de sa durée de vie utile. Améliorations locatives 25 % à 33 % en linéaire Installations, agencements et équipements 25 % à 33 % en linéaire Impôt différé Il est constitué une provision portant sur la totalité des impôts différés résultant des différences temporaires constatées mais non extournées à la date du bilan. Il n'est constitué aucune provision au titre des impôts sur les différences permanentes. Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils puissent être récupérés. Les actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés n'ont pas été actualisés. Toutes les variations sont comptabilisées dans l'État du résultat global. Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) Notes afférentes aux États financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2017 RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) Devises étrangères La monnaie fonctionnelle et de présentation de la société est la livre sterling. Les transactions libellées en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise de base au taux de change en vigueur à la date du bilan. Tous les gains et pertes de change sont passés dans l'État du résultat global au titre de l'exercice pendant lequel ils ont eu lieu. La devise opérationnelle des succursales est l'euro, à l'exception de la succursale de Dubaï qui utilise l'AED. Lors de la consolidation, les actifs et passifs sont convertis en livres sterling sur la base du taux de change à la date du bilan. En revanche, le compte de résultat est converti à la date de clôture en utilisant la moyenne des taux de chaque fin de mois. Il en résulte une différence entre le bilan et le compte de résultat, laquelle différence est comptab ilisée en écarts de conversion. Consolidation des succursales selon la méthode de la fusion d'intérêts communs Les succursales acquises au cours des exercices 2015 et 2016 ont été consolidées selon la méthode de la fusion d'intérêts communs, à savoir que le prix d'acquisition est comptabilisé en Autres réserves et fait partie du Total des capitaux propres. L'acquisition de succursales n'a aucun im pact sur le compte de résultat. Le règlement de l'acquisition de la succursale italienne est échelonné : le montant total sera réglé sur 3 ans et le dernier versement aura lieu en 2020. En conséquence, la dette est comptabilisée, sur la base de la valeur actuelle nette du total des paiements futurs (le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement des obligations souveraines italiennes à 3 ans) minorée du montant versé au cours de l'année, et est passée en « Autres dettes, part à plus d'un an ». Le coût de l'effet du passage du temps est constaté en charges financières au niveau de l'État du résultat global. Location de terrains et d'immeubles Les loyers au titre des contrats de location simple sont passés en charges dans l'État du résultat global, de façon linéaire sur la durée de la location, et le bénéfice des périodes de loyer gratuit est passé en charges du compte de résultat, de façon linéai re sur la durée de la location. Les incitations reçues pour conclure un contrat de location simple sont passées en produit dans l'État du résultat global, de sorte à réduire les charges de location, de façon linéai re sur la durée de la location. Coûts des pensions et autres avantages complémentaires de retraite La société cotise à un régime de retraite à cotisations définies, dont les actifs sont détenus séparément dans un fonds géré de façon indépendante. Les cotisations à ce régime sont passées en charges dans l'État du résultat global au moment où elles deviennent exigibles. Avantages du personnel La Société a mis en place différents plans d'avantages à long terme pour le personnel. Les salariés qui deviennent admissibles à ces plans d'avantages et à long terme sont déterminés au cas par cas à un niveau fonctionnel. Les montants sont déterminés sur la base de leurs performances, déterminées en interne sur base d'une feuille de notation élaborée par la direction. La charge correspondant à ces plans est comptabilisée dans l'État du résultat global sur la durée de la période d'acquisition qui est en général de quatre ans. L'obligation afférente à ces plans est comptabilisée en dette, sous la rubrique charges à payer. À la fin de chaque exercice, la société réévalue son engagement et fait les ajustements nécessaires dans le cas où les estimations et hypothèses devraient être modifiées et où ces modifications auraient une incidence sur les sommes susceptibles d'être payées à terme. En ce qui concerne le plan d'intéressement à long terme des salariés de type LTIP, le taux de croissance est supposé être de 5 %. Les pertes de droit et l'actualisation du passif différé sur la base du taux des obligations corporate de catégorie investment grade ont été prises en compte. Certains salariés qui avaient reçu des primes différées pouvaient choisir d'investir ces sommes dans Pictet Funds via un plan opéré par Pictet Asset Management Holding S.A. Le montant investi et la juste valeur de l'investissement figurent en Autres créances au bilan. Tous les six mois, la juste valeur des investissements est révisée. Cela n'a pas d'incidence sur le résultat de la société. Transactions entre parties liées La société divulgue les transactions avec des parties liées qui ne sont pas détenues à 100 % par le même groupe. Elle ne divulgue pas les transactions avec des filiales à 100 % du même groupe, en vertu de l'exemption relevant de la norme FRS 102 para 33.1 (A). Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la caisse et les dépôts bancaires dans différentes devises. Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) Notes afférent es aux États financiers (suite) pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 JUGEMENTS COMPTABLES ET ESTIMATION Valeur actuelle nette du coût d'acquisition de la succursale italienne. Le coût d'acquisition total de la succursale italienne est payable sur 4 ans et le dernier règlement aura lieu en 2020. Le coût d'acquisition total de la succursale, payable sur 4 ans, est actualisé. Sa valeur actuelle nette au 31 décembre 2017 est calculée en retenant comme taux d'actualisation le taux de rendement des obligations souveraines italiennes à trois ans. Le taux d'actualisation sera revu annuellement et déterminé en fonction du taux de rendement des obligations souveraines italiennes, et la VAN sera révisée en conséquence jusqu'en 2020. Veuillez vous reporter à la rubrique « Consolidation des succursales selon la méthode de la fusion d'intérêts communs » de la note 3 pour ce qui concerne le coût de l'effet du passage du temps. Primes cumulées différées Certains collaborateurs, à qui une prime est attribuée au titre de leur performance au cours de l'exercice en cours, en perçoivent le montant réparti sur une période de quatre ans. Chaque année, un calcul est effectué afin de déterminer la valeur comptable de ces paiements. Il est également procédé à une estimation des pertes de droit (en fonction des départs de collaborateurs enregistrés dans le passé) et de la valeur actuelle nette des paiements différés. L'établissement des états financiers n'a donné lieu à aucun autre jugement ou estimation. CHIFFRE D'AFFAIRES Analyse de chiffre d'affaires par catégorie 2017 (GBP) 2016 (GBP) Honoraires de gestion 152 206 965 136 597 690 Honoraires de distribution 67 100 711 47 115 373 Honoraires de performance 11 991 916 2 901 596 Autres honoraires - - 231 299 592 186 614 659 Analyse de chiffre d'affaires par zone géographique 2017 (GBP) 2016 (GBP) Royaume-Uni 4 434 550 3 117 647 Europe 195 612 311 163 941 582 USA/Canada 25 840 873 16 978 733 Extrême-Orient 5 411 858 2 576 697 231 299 592 186 614 659 CHARGES DE PERSONNEL 2017 (GBP) 2016 (GBP) Salaires et traitements 94 564 813 79 485 857 Charges sociales 14 066 279 11 300 383 Autres charges de retraite 4 547 719 4 517 284 113 178 811 95 303 524 Effectif moyen au cours de l’exercice : 2017 ( Nombre ) 2016 ( Nombre ) Activités d’investissement 115 102 Activités de distribution 68 94 Fonctions siège et administration 186 181 369 377 Pictet Asset Management Limited (numéro d'immatriculation : 3093489) Notes afférent es aux États financiers (suite) pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 CHARGES DE PERSONNEL (suite) Administrateurs Émoluments des administrateurs : 2017 (GBP) 2016 (GBP) Total des émoluments 4 418 463 7 233 666 Pension contribution aux régimes à cotisations définies 56 904 85 405 Les avantages postérieurs à l'emploi concernent 3 (2015 : 6) administrateurs en vertu d'un régime de pension à cotisations définies. Administrateur le mieux payé 2017 (GBP) 2016 (GBP) Total des émoluments 2 728 703 2 498 535 RESULTAT D’EXPLOITATION Le résultat d'exploitation est indiqué après la prise en compte des charges / (produits) : 2017 (GBP) 2016 (GBP) Location de terrains et d'immeubles 4 997 505 4 793 147 Amortissement - actifs en propre 2 428 361 1 641 681 Honoraires payables au commissaire aux comptes de la société au titre de l'audit des états financiers annuels de la société 84 800 69 593 Honoraires payables au commissaire aux comptes de la société au titre d'autres prestations : Prestations de vérification fiscale 55 145 125 446 Autres prestations légalement requises - 27 500 Autres prestations de vérification 23 745 55 658 (Gains) / pertes de change - 783 745 - 4 598 578 IMPOT SUR LES BENEFICES Analyse de la charge d'impôt Impôt sur le résultat de l'exercice : 2017 (GBP) 2016 (GBP) Impôt à payer : Impôt sur les sociétés britannique 3 881 535 1 255 895 Ajustement au titre des exercices antérieurs 955 815 - Impôt étranger supporté 10 567 899 7 621 861 Charge d’impôt différé - 803 059 229 519 Impôt sur le résultat 14 602 190 9 107 275 L'impôt sur les sociétés britannique a été calculé sur la base du taux standard de 19,25% (2016 : 20,00%). Pictet Asset Management Limited (numé ro d'immatriculation : 3093489) Notes afférent es aux États financiers (suite) pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 IMPOT SUR LE RESULTAT (suite) Facteurs ayant une incidence sur la charge d'impôt La charge pour l'exercice peut être rapprochée comme suit avec le compte de résultat : 2017 (GBP) 2016 (GBP) Résultat courant avant impôt 50 278 969 29 975 468 Résultat courant multiplié par le taux d'IS standard au Royaume-Uni de 19,25% (2016 : 20,00%) 9 676 980 5 995 094 Incidences de : Impôt étranger supérieur au taux britannique 3 432 664 3 432 583 Charges non déductibles 448 925 111 654 Incidences des dégrèvements au titre du groupe / autres dégrèvements - - 214 012 Ajustements au titre des exercices antérieurs 939 634 - 461 188 Modifications du taux d'imposition 103 987 216 144 Total impôt 14 602 190 9 107 275 DIVIDENDES 2017 (GBP) 2016 (GBP) Acomptes sur dividendes versés 0,06667 penny (2016 : 0 penny) par action de 1 GBP 3 000 000 - ACTIF D’IMPOT DIFFERE 2017 (GBP) 2016 (GBP) Solde au 1 er janvier 1 632 086 1 861 605 État du résultat global 803 059 - 229 519 Solde au 31 décembre 2 435 145 1 632 086 L'impôt différé provisionné comprend : 2017 (GBP) 2016 (GBP) Différences temporelles à court terme 2 435 145 1 632 086 Les différences temporelles correspondent à des règlements de rémunération différés déductibles pour le calcul de l'ISOC de la Société. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Coût Améliorations locatives (GBP) Installations, agencements et équipements (GBP) Total (GBP) Au 1 er janvier 2017 3 863 595 3 802 122 7 665 717 Entrées - 3 348 702 3 348 702 Au 31 décembre 2017 3 863 595 7 150 824 11 014 419 Amortissements cumulés Au 1 er janvier 2017 1 577 828 1 701 036 3 278 864 Entrées 1 298 122 1 130 239 2 428 261 Au 31 décembre 2017 2 875 950 2 831 275 5 707 225 Valeur nette comptable Au 31 décembre 2017 987 645 4 319 549 5 307 194 Au 31 décembre 201 6 2 285 767 2 101 086 4 386 853 Pictet Asset Management Limited (numé ro d'immatriculation : 3093489) Notes afférent es aux États financiers (suite) pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 CREANCES 2017 (GBP) 2016 (GBP) Créances commerciales 4 563 512 3 883 159 Autres créances 3 124 696 7 910 413 Charge d'impôt différé 2 435 145 1 632 086 TVA récupérable 1 877 219 1 407 071 Produits à recevoir des sociétés du groupe 91 685 922 60 560 252 Charges payées d'avance et produits à recevoir 19 481 745 13 296 756 Total 123 168 239 88 689 737 Le montant total des créances à plus d'un an est de : 2 435 145 GBP (2016 : 1 632 086 GBP). Les montants dus par les sociétés du groupe ne sont pas garantis, ne portent pas d'intérêts, ne comportent pas de date d'échéance fixe et sont remboursables à vue. Les autres créances comprennent les primes différées investies dans les fonds Pictet par les cadres supérieurs auxquels il a été attribué des primes dans le cadre de leur rémunération. DETTES : MONTANT DES DETTES A MOINS D’UN AN 2017 (GBP) 2016 (GBP) Dettes commerciales 813 967 402 371 Impôt société à payer 12 352 231 6 431 312 Sommes dues aux sociétés du groupe 4 635 891 6 665 337 Autres dettes fiscales et sociales 1 743 577 312 335 Prêt subordonné 10 000 000 - Autres dettes 116 006 423 94 068 185 Total 145 552 089 107 879 540 Les montants dus aux sociétés du groupe ne sont pas garantis, ne portent pas d'intérêts, ne comportent pas de date d'échéance fixe et sont remboursables à vue. Les autres dettes comprennent les primes cumulées y compris la part employeur exigible des charges sociales. Cela comprend également les montants rétrocédés aux tiers imputés sur les honoraires de distribution reçus. Le prêt subordonné est remboursable à la société mère directe, Pictet Asset Management Holding S.A., fin 2018 et porte intérêt au taux annuel de 3 % sur le montant de base. DETTES : MONTANT DES DETTES A PLUS D’UN AN 2017 (GBP) 2016 (GBP) Prêt subordonné - 10 000 000 Autres dettes 12 521 747 12 328 770 Primes différées 16 433 037 8 331 105 Total 28 954 784 30 659 875 Autres dettes - Le règlement final pour l'achat de la branche italienne est dû en 2020. Pictet Asset Management Limited (numé ro d'immatriculation : 3093489) Notes afférent es aux États financiers (suite) Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ENGAGEMENTS AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION SIMPLE Loyers au titre de contrats de location simple exigibles : Terrains et constructions 2017 (GBP) 2016 (GBP) à moins de 1 an 3 862 831 3 403 339 Dans 2 à 5 ans 14 720 687 13 613 356 Parts à plus de 5 ans 3 464 302 4 610 677 CAPITAL SOCIAL APPELE Souscrit et entièrement libéré : Nombre : Catégorie : Valeur nominale : 2016 (GBP) 2 015 (GBP) 45 000 000 (2015 : 45 000 000) Ordinaire 1 GBP 45 000 000 45 000 000 BENEFICE S NON REPARTI S Solde début (GBP) Bénéfices (GBP) Variation en 2017 (GBP) Dividende (GBP) Solde fin (GBP) A reporter Bénéfices non répartis 40 187 622 35 676 779 - - 3 000 000 72 864 401 Ecarts de conversion - 2 105 700 - - 498 208 - - 2 603 908 Autres réserves - 34 152 870 - - - - 34 152 870 Reporté Bénéfices non répartis 3 929 052 35 676 779 35 178 571 - 3 000 000 36 107 623 SOCIETE DE TETE La société mère directe de la société est Pictet Asset Management Holding S.A., une société de droit suisse. La société mère ultime et société de tête est les associés de Pictet & Partners. Pictet Asset Management Limited (numé ro d'immatriculation : 3093489) Notes afférent es aux États financiers (suite) pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 RAPPROCHEMENT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES 2017 (GBP) 2016 (GBP) Résultat de l’exercice 35 676 779 20 868 193 Ecarts de conversion - 498 208 - 2 105 700 Autres réserves - - 5 238 462 Dividendes - 3 000 000 - Variation nette des capitaux propres 32 178 571 13 524 031 Capitaux propres au début de l’exercice 48 929 052 35 405 021 Capitaux propres à la fin de l’exercice _81 107 623 48 929 052 COUTS DES PENSIONS Les charges de retraite de l'exercice relatives au régime de pension à cotisations définies administré de façon indépendante ou les paiements à des plans d'épargne-retraite (SIPP ou Self-Invested Personal Pension) s'élevaient à 4 547 719 GBP (2016 : 4 517 284 GBP). Aucune cotisation n'était exigible au titre du plan ou du SIPP à la fin de l'exercice (2016 : 0 GBP).