DERICHEBOURG Société anonyme au capital de 40 969 695 € Siège social : 119 , avenue du Gé néral Michel Bizot – 75012 Paris 352 980 601 RCS Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société DERICHEBOURG (la « Société ») sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte , le Mardi 5 février 201 9 à 11 heures au Palais Brongniart – 2 8 Place de la Bourse, (75002 ) PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 201 8 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exe rcice clos le 30 septembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exe rcice clos le 30 septembre 2018 ; — Approbation des conventions et engagements visés aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018 à M. Daniel Derichebou rg, Président-directeur général ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018 à M. Abderrahmane El Ao ufir, Directeur général délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Abderrahmane El Ao ufir, Directeur général délégué ; — Renouvellement du mandat d’administ rateur de M. Thomas Derichebourg ; — Renouvellement du mandat d’administr ateur de M. Boris Derichebourg ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de la société COMPAGNIE FINANCIÈRE POUR L’ENVIR ONNEMENT ET LE RECYCLAGE (CFER) ; — Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT ; — Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX. — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel d e souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou à des titres de créance, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel d e souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d ’un plan d’épargne d’entreprise ; — Modification de la durée du mandat des administrateurs et modification corrélative de l’article 15 des statuts ; — Modification des modalités de participation aux assemblées générales et modification corrélat ive de l’article 28 des statuts ; — Pouvoirs en vue des formalités. P rojet de résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 68 486 461,68 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Enfin, elle constate qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2018. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat respectif au cours dudit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 71,1 M€ (revenant aux actionnaires de la Société) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation des résultats ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 30 septembre 2018 d’un montant de 68 486 461,68 € comme suit : Origine - Résultat de l'exercice 68 486 461,68 € - Report à nouveau créditeur 238 013 267,07 € Montant distribuable 306 499 728,75 € Affectation - Distribution d’un dividende global 22 943 029,20 € - Report à nouveau 283 556 699,55 € TOTAL 306 499 728,75 € Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,14 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 11 février 2019 et sera mis en paiement à compter du 14 février 2019. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices : Exercices Dividende global Dividende par action 2014-2015 8 404 101,50 € 0,05 € 2015-2016 3 277 575,60 € 0,02 € 2016-2017 22 943 029,20 € 0,14 € Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conve ntions et engagements visés aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs visés dans ce rapport et approuve la nouvelle convention conclue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2018. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018 à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, approuve, conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018 à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document de référence 2017-2018. Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, approuve, conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document de référence 2017-2018. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document de référence 2017-2018. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thomas Derichebourg ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Thomas Derichebourg pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022, sous réserve de l’approbation par la présente assemblée générale de la 21ème résolution modifiant la durée du mandat des administrateurs ; À défaut d’une telle approbation, pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Boris Derichebourg ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Boris Derichebourg pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022, sous réserve de l’approbation par la présente assemblée générale de la 21 ème résolution modifiant la durée du mandat des administrateurs ; À défaut d’une telle approbation, pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société COMPAGNIE FINANCIÈRE POUR L’ENVIRONNEMENT ET LE RECYCLAGE (CFER) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de la société COMPAGNIE FINANCIÈRE POUR L’ENVIRONNEMENT ET LE RECYCLAGE « CFER », société anonyme au capital de 16 649 323,05 €, dont le siège social est sis 15, rue Messidor, 75012 PARIS et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 339 638 306 pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022, sous réserve de l’approbation par la présente assemblée générale de la 21 ème r ésolution modifiant la durée du mandat des administrateurs ; À défaut d’une telle approbation, pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT dont le siège social est sis à Paris la Défense 1, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 344 366 315, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX et de ne pas pourvoir à son remplacement, ainsi que le permet l'article L.823-1 du Code de commerce. Treizième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant des jetons de présence du Conseil d’administration à 160 000 euros pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision . Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. A utorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de s article s L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires ; 2. D écide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d’assurer : – l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action Derichebourg par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, – l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise, – l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, – la réduction de capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la 15 ème résolution soumise à la présente assemblée, – la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers ; 3. D écide que le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 20 €, hors frais d’acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 20 € s’élèverait à 327 757 560 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2018 ; 4. D écide que le prix d’achat d’actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; 5. D écide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 février 2018 dans sa 11 ème résolution. A titre extraordinaire Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 14 ème résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 7 février 2018 dans sa 13 ème résolution. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce : 1. D élègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. D écide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 M€, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 3. D écide en outre que le montant nominal des titres de créances qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 M€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l’émission ; 4. D écide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. C onstate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. C onstate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. D écide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 8. D écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. E n cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10. P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce : 1. D élègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. D écide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 M€, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est en outre précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la 16ème résolution de la présente assemblée ; 3. D écide également que le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 500 M€ ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la 16ème résolution de la présente assemblée ; 4. D écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. D écide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne 3/4 au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. P rend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. D écide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 8. D écide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 9. D écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange, à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société), fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 10. E n cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 11. P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. D élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant ces deux procédés ; 2. D écide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 M€, étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et distincte du plafond nominal global de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter des 16ème et 17ème résolutions soumises à la présente assemblée générale ; 3. D écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : – d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre en euros, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, – de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées, – de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et – de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir, conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou à des titres de créances, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : 1. D élègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires, – et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ; 2. D écide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital social de la Société par an. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 50 M€ de l’augmentation de capital fixé aux 16 ème et 17 ème résolutions. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 500 M€ ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de 500 M€ des émissions des titres de créance prévu aux 16ème et 17ème résolutions ; 3. D écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l’objet de la présente résolution ; 4. D écide qu’en application des dispositions de l’article L. 225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions assimilables pouvant être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 5. D écide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. D écide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 7. D écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8. E n cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 9. P rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. A utorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ; 2. S upprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et/ou titres donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ; 3. D écide que cette délégation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces titres pourront donner droit ; 4. F ixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 5. L imite le montant nominal maximum des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des actions ou titres qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ne s’impute pas sur le plafond maximal des émissions que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux 17ème et 19ème résolutions ci-dessus ; 6. D écide que le prix des actions à souscrire ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription ; 7. C onfère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. V ingt-et-unième résolution ( Modification de la durée du mandat des administrateurs et modification corrélative de l’article 15 des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de réduire la durée du mandat des administrateurs afin de la ramener à quatre (4) années et de modifier le 1 er alinéa de l’article 15 des statuts (D urée des fonctions – L imite d’âge ) comme suit : « A rticle 15 – D urée des fonctions – L imite d’âge La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. (…) » Le reste de l’article 15 demeure inchangé. L’assemblée générale précise que cette réduction n'impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu'à leur terme initialement fixé. Vingt-deuxième résolution ( Modification des modalités de participation aux assemblées générales et modification corrélative de l'article 28 des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les 2 ème et 7 ème alinéas de l’article 28 des statuts (A dmission aux A ssemblées – R eprésentation des actionnaires – V ote par correspondance ) comme suit : « A rticle 28 – A dmission aux A ssemblées – R eprésentation des actionnaires – V ote par correspondance (…) Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. (…) Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit visé ci-dessus soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. (…) » Le reste de l’article 28 demeure inchangé. Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra prévues par la loi. ____________________ Modalités de participation et de vote à l’ a ssemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’a ssemblée dans les conditions légal es et réglementaires en vigueur. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : – soit en y assistant personnellement, – soit en s’y faisant représenter, – so it en votant par correspondance . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée , soit le vendredi 1 er février 2019 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement » ou « J-2 » ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’a ssemblée , les actionnaires remplissant, à la D ate d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ a ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, Avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représen té par l’intermédiaire inscrit. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires , désirant assister à cette a ssemblée , devront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119 Avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d’accueil spécialement prévu à cet effe t muni d’une pièce d’identité . — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'adm ission leur soit adressée par le Service Juridique de la Société au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhai te participer physiquement à l’a ssemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 1 er février 201 9 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’ a ssemblée. Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l’assemblée générale A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : – soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ; – soit donner pouvoir au Président ; – soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agré é es par le C onseil d’administration ; – soit voter par correspondance . Pour les actionnaires nominatifs : u n avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d'admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur : ils devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 30 janvier 201 9 au plus tard et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation , à la Société (DERICH EBOURG - Service Juridique, 119 A venue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) . Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, à l’attention du Service Juridique , trois jou rs au moins avant la date de l’a ssemblée, soit le samedi 2 février 201 9 au plus tard. Proc urations par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse mandats.ag@derichebourg.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 1 er février 201 9 . Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront êt re réceptionnées au plus tard le lundi 4 février 201 9 , à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de parti cipation à l’a ssemblée . Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le vendredi 1 er f évrier 201 9 , zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de projet de résolution s par les actionnaires et questions écrites En application des articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projet de ré solutions à l’ordre du jour de cette assemblée jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale , soit jusqu’au vendredi 11 janvier 201 9 inclus . Ces demandes doivent être envoyées au s iège social de la Société (DERICH EBOURG - Service Juridique, 119 A venue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et doivent être accompagnées d’une atte station d’inscription en compte. L’examen, par l’assemblée générale, du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le ve nd redi 1 er février 201 9 , c onformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du C onseil d’a dministration, au s iège social de la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119 Avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) par lettre recommandée avec demande d’avis d e réception au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée , soit au plus tard le mercredi 30 janvier 2019 inclus , pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnai res , au siège social de la Société à compter de l’avis de convocation . Les documents et inf ormations visé s à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site i nternet de la S ociété à l’adresse www.derichebourg.com , rubrique « INVESTISSEURS » , o nglet « ASSEMBLEE S GENERALE S » , à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée , soit le mardi 15 janvier 201 9 . Le Conseil d’administration .