Mauna Kea Technologies Société anonyme au capital de 1.007.993,52 euros Siège social : 9 rue d’Enghien – 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocation L’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires n’ayant pu valablement délibérer le 30 mai 2018 , faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 13 juin 2018 à 9 heures , au siège social, à l’effet de statuer sur le même ordre du jour que l’assemblée générale initialement convoqué le 30 mai 2018, lequel est intégralement rappelé ci-après : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise - présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2017, première résolution - approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, deuxième résolution - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, troisième résolution - affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2017, quatrième résolution - examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, cinquième résolution - approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au président du conseil d’administration, Monsieur Christopher McFadden, sixième résolution - approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au directeur général, Monsieur Alexandre Loiseau, septième résolution - ratification de la nomination, à titre provisoire, d’un administrateur ( Madame Molly Oneill ) huitième résolution - approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Christopher McFadden en raison de son mandat de président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, neuvième résolution - approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Loiseau en raison de son mandat de directeur général au titre de l’exercice 2018, dixième résolution – nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, onzième résolution - approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2017 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 28 février 2018, douzième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire treizième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, quatorzième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription , quinzième résolution - délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public , seizième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , dix-septième résolution - autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, dix-huitième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire , dix-neuvième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , vingtième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , vingt-et-unième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des quatorzième à vingtième résolutions, vingt-deuxième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, vingt-troisième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, vingt-quatrième résolution - fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des résolutions 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23 ci-dessus et de la résolution 30 ci-après, vingt-cinquième résolution - délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, vingt-sixième résolution - création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites « actions de préférence 2018 » convertibles en actions ordinaires sous réserve de conditions de performance – modifications statutaires, vingt-septième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de préférence 2018, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, vingt-huitième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, vingt-neuvième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, trentième résolution - délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 25 avril 2018, et que l’avis de première convocation a été publié au BALO du 14 mai 2018. Il est également rappelé que les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour l’assemblée générale du 30 mai 2018 restent valables pour cette assemblée générale. ___________________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée générale ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale : l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3 ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale : La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 7 juin 2018 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois (3) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 9 juin 2018 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ag@maunakeatech.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ag@maunakeatech.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Services Assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard : la veille de l’assemblée, soit le 12 juin 2018 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 10 juin 2018 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 11 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social 9 rue d’Enghien, 75010 Paris , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, à l’adresse électronique suivante investors@maunakeatech.com au plus tard quatre (4) jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 8 juin 2018 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.maunakeatech.com . ________________________ Le conseil d’administration