PRODWARE Société anonyme au capital de 5 036 227,30 € Siège social : 45, quai de Seine, 75019 Paris. R.C.S.PARIS. 352 335 962 Assemblée Générale Mi xte du 18 juin 2018 A vis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Prodware sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 18 juin 201 8, à 17 heures, à l’Holiday Inn Canal de la Villette, 68 quai de la Seine, 75019 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant: Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; 5. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% de son capital social. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 6. Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées) ; 7. Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opérations stratégiques) ; 8. Délégation donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ; 9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur dro it préférentiel de souscription ; 10. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne ; 11. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Résolution n°1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 12 393 453 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du Groupe de 11 552 491 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution n°3 (Affectation du résultat) . — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que les comptes annuels clos le 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfice de 12 393 453 €, et sur proposition du conseil d’administration, décide : — la distribution d’un dividende brut de 0,06 € par action, soit un montant maximum de 464 460 € pour la totalité des actions A composant le capital social ; — l’affectation du solde du bénéfice net au poste « Report à nouveau », soit pour un montant minimum de 11 928 993 €. L’A ssemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement sera affecté au compte « Report à Nouveau ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 7 741 000 actions A composant le capital social au 30 avril 2018, le montant global des dividendes effectivement mis en paiement ainsi que le montant affecté au compte « Report à Nouveau » seront ajustés en conséquence. L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0.06 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 152-3-2° du Code Général des Impôts. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 18 juillet 2018 et la mise en paiement sera effectuée le 20 juillet 2018. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende distribué par action Montant total Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40 % 2016 0.04€ 312 318 € 100 % 2015 0.03 € 242 763 € 100 % 2014 0.03 € 245 635 € 100 % Résolution n°4 (Conventions réglementées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et la poursuite au cours de l’exercice 2017 d’une convention visée auxdits articles et précédemment approuvée, en prend acte purement et simplement et approuve les termes de ce rapport. Résolution n°5 (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d'actions de la Société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce : 1) autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, le rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. En cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Les acquisitions pourront être effectuées, en vue de procéder dans la mesure autorisée par la loi à : — l’animation du marché ou liquidité de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par la réglementation ; — la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et conformément aux pratiques de marché reconnues) ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ; — l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux et/ou dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de plan d’actionnariat salarié et de plan d’épargne d’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe et réaliser le cas échéant toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration déterminera ; — leur annulation, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 19 juin 2017 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire ; — et, plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2) décide que le prix d'achat maximum par action ne devra pas excéder 25 euros, hors frais et commissions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le montant total maximum des acquisitions ne pourra excéder 19 000 000 € ; 3) décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation boursière et des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ; 4) confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 5) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 19 juin 2017. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Résolution n°6 (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes ( investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) décide de déléguer au conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d'administration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3.000.000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères, étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2 II et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant. Le nombre de souscripteurs serait limité à 50.» 5) rappelle que la mise en œuvre de cette délégation ne sera pas constitutive d’une offre au public ; 6) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ; 7) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 8) décide que les valeurs mobilières émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth d'Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires; 9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; la date de jouissance des valeurs mobilières ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 19 juin 2017. Résolution n°7 (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques )) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) décide de déléguer au conseil d'administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l'étranger, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d'administration ; 2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société; 3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40.000.000 euros ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : « Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient souhaitant s’associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ; Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d'administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 50 personnes ». 5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances précédant sa fixation, éventuellement minorée d’une décote maximale de 10% ; 6) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ; 8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth d'Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; 9) décide que le conseil d'administration : — aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, — déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, — disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts (c) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes (d) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ; 10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 19 juin 2017. Résolution n°8 (Délégation donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) avec suppression du DPS au profit d'une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes ; « Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la société Prodware et/ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L 225-180 du Code du Commerce » 2) décide que le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) des actions composant le capital social existant lors de la décision du conseil d’administration attribuant ces bons, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA et/ou BSAANE ; 3) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation dans le cadre de la présente délégation ; 4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA et/ou BSAANE ; 5) décide que l’émission de ces bons devra intervenir dans un délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; 6) décide que les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque ; décide qu’en outre ils seront incessibles sauf en cas de transfert au profit de sociétés contrôlées par un ou plusieurs bénéficiaires ; 7) décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission de BSA et/ou BSAANE et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : — arrêter la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie définie ci-dessus, fixer la nature et le nombre maximum de bons pouvant être souscrits par chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, — fixer le prix d’émission, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, — fixer le prix de souscription et/ou d’acquisitions des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription en fonction des paramètres influençant ce prix, — procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter aux bénéficiaires, — constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA/BSAANE et procéder à la modification corrélative des statuts, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, — établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération, — et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché ; 8) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Résolution n°9 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1) autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, à des attributions, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit de membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la société que des entités qui lui sont liées conformément à l’article L 225-197-2 du même code. L’assemblée générale prend acte qu’il appartiendra au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions ; 2) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) des actions composant le capital social de la société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation ; 3) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, s’il le souhaite, à n’imposer ainsi aucun délai de conservation ; 4) L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; 5) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ; 6) fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée. 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 19 juin 2017. Résolution n°10 (Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 150 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société ; 5) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail, et que le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription, étant précisé qu’il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) décide que le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 19 juin 2017. Résolution n°11 (Pouvoirs pour les formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence. ***************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (à savoir le 14 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris (J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes titres nominatifs est suffisante. S’ils désirent assister personnellement à l’assemblée, ils en font la demande en retournant le formulaire de vote reçu dans le pli de convocation. Pour les actionnaires au porteur , les intermédiaires habilités tenant les comptes de titres au porteur justifient de la qualité de leurs clients auprès de la Société Générale Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 par la production d’une attestation de participation à laquelle ils annexent le formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; Donner une procuration à un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire d’un pacs. Les procurations écrites et signées doivent indiquer les noms, prénoms et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; Voter par correspondance. Tout actionnaire au porteur peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la Société Générale (adresse ci-dessus). Cette demande doit être formulée par écrit et reçue au plus tard six jours avant la date de l'assemblée . Ce formulaire est adressé aux actionnaires au nominatif dans le pli de convocation. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires parvenus à la société ou à Société Générale trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Si un actionnaire a retourné ledit formulaire, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr de façon à être reçu au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège de PRODWARE (Direction Juridique) par lettre recommandée avec AR ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr , au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.prodware.fr) à compter de la date de parution de l’avis de convocation.