SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 18 952 442 EUROS Siège S ocial : 10 , rue du Chevalier Saint-George 75001 PARIS RCS PARIS 803 462 969 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2018 Les associés de la SCPI URBAN P RESTIGIMMO 2 , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale Mixte qui se tiendra le vendredi 8 juin 2018 à 11h0 0 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 10 rue du Chevalier Saint-George - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des comptes annuels sur la base des rapports 2017, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Affectation et répartition des résultats de l’exercice 2017, • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Approbation du taux effectif applicable à la commission de suivi et de pilotage des travaux, • Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée Générale Extraordinaire • Proposition de réduction du capital social, • Modification de l’article VI « Capital de constitution » des statuts de la Société, • Modification de l’article XX « Conseil de Surveillance » des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le 18 juin 2018 à 15h3 0 , à l’adresse mentionnée ci-dessus, pour délibérer sur le même ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2017 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie par le Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats 2017 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le déficit, soit -63 954,69 euros au report à nouveau. SIXIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, vu l’état annexe aux comptes retraçant la valeur comptable (420,82 €), la valeur de réalisation (408,58 €) et la valeur de reconstitution (485,20 €) de la Société, par part, approuve lesdites valeurs de la Société URBAN PRESTIGIMMO 2 au 31 décembre 2017. SEPTIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2018, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RESOLUTION Conformément au E du 2 de l’article XVIII des statuts, il est fixé le principe, selon lequel la Société de Gestion perçoit une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier. Le taux effectif de cette commission doit être fixé chaque année par l’Assemblée Générale pour un montant qui ne peut dépasser le plafond de 3% HT calculés sur le montant des travaux effectués. Ainsi et au regard de ce qui précède, l’Assemblée Générale fixe le taux effectif de la commission sus visée à 0,65% HT calculés sur le montant des travaux effectués. Ce taux sera effectif jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera amenée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. NEUVIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale : Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. DIXIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. Assemblée Générale Extraordinaire ONZIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de réduire le capital social qui s’élève actuellement à 18 952 442 €, d’un montant de 155 392,06 €, le ramenant à 18 797 049,94 € par imputation du report à nouveau tel qu’il apparait dans les comptes annuels de l’exercice 2017 dûment approuvés, soit -155 373,73 €. Cette opération de réduction de capital est réalisée par voie de réduction de 422 € à 418,54 € de la valeur nominale des parts sociales. DOUZIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, constatant la réalisation définitive des opérations de réduction de capital décidées sous la résolution qui précède, décide de modifier l’article VI « Capital de constitution », des statuts de la Société par ajout du paragraphe suivant : Capital social de constitution : 760 022 € Capital social statutaire : 18 952 442 € Capital social actuel : 18 797 049,94 € - Par décision de l’Assemblée Générale Mixte statuant sur les comptes de l’exercice 2017, le capital social est réduit de 155 392,06 €, pour être ramené à 18 797 049,94 € par diminution de la valeur nominale de la part de la Société. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article XX, alinéa 2 des statuts de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 : Article XX – Conseil de surveillance Alinéa 2 – Organisation – Réunion et délibérations Ancienne rédaction « Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président et, s’il le juge nécessaire, un vice-président, pour la durée qu’il détermine sans que cette durée puisse excéder celle de leur mandat de conseiller. Le Président du Conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans au cours de son mandat est réputé démissionnaire de son mandat de Président, lequel prend fin lors du plus prochain conseil de surveillance, suivant la date de ses 75 ans. Le Président sortant conserve son mandat de conseiller jusqu’à l’expiration de celui-ci. En cas d’absence du président et du vice-président, le conseil désigne, à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de président. » Nouvelle rédaction « Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président et, s’il le juge nécessaire, un vice-président, pour la durée qu’il détermine sans que cette durée puisse excéder celle de leur mandat de conseiller. En cas d’absence du président et du vice-président, le conseil désigne, à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de président. » Le reste de l’article est sans changement QUATORZIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. ANNEXE – URBAN PRESTIGIMMO 2 Le Conseil de Surveillance est composé de : M. Alain GRANGE CABANE Mme Sylviane BURN M. Gael DIGUET M. Alain WALDMAN M. Frédéric BODART M. Gérard MONNIER M. Thierry DU PLESSIS D’ARGENTRÉ Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. De sept à douze postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat : NOM Profession Nombre de parts détenues dans URBAN PRESTIGIMMO 2 1 Monsieur GRANGE CABANE ALAIN Président Société 333 2 Madame BURN SYLVIANE Retraitée CGP 90 3 Monsieur GERARD MONNIER Gérant de Société 72 4 Monsieur BODART FREDERIC Directeur Général 65 5 Monsieur WALDMAN ALAIN Directeur Adjoint 45 6 Monsieur DU PLESSIS D’ARGENTRÉ THIERRY Conseiller en Investissement Financier 20 Les associés sollicitant un premier mandat : NOM Profession Nombre de parts détenues dans URBAN PRESTIGIMMO 2 1 Monsieur GABAUDE RENAUD Médecin 300 2 Monsieur MAROT DOMINIQUE Chef du Personnel 200 3 Monsieur DOURFAYE ALFAZAZI Ingénieur 45 4 Monsieur BLANCHARD JEAN MICHEL Directeur Expansion 44 5 Monsieur DORLEANS JEAN Ingénieur 40 6 Monsieur DELANNE PATRICE Directeur Commercial 38 7 Monsieur GENTZBITTEL FRANCK Directeur Général 20 8 Madame LE LIBOUX MARIANNE Retraitée Directrice Territoriale 20