Theradiag SA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 14.765.956,90 euros Siège social : 14 Rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg R.C.S. MEAUX 339 685 612 _________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 14 MAI 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire annuelle et E xtraordinaire le jeudi 14 mai 2020 à 14 heures , au siège social de la Société, 14 r ue Ambroise Croizat, 77183 Croissy Beaubourg. Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, cette assemblée générale se tiendra à huis-clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. AVERTISSEMENT : COVID-19 L'ordonnance n° 2020-321 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que leurs membres n'assistent à la séance, que ce soit en y étant présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication si l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. Par le présent avis de convocation , l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité évidentes. En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne de leur choix , par voie postale ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2020 sur le site de la Société https://www.theradiag.com/investisseurs/informations-actionnaires/assemblee-generale/ . ORDRE DU JOUR A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 14 MAI 2020 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur Gejia OUYANG en qualité de membre du Conseil d'administration ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Gejia OUYANG et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation d'une réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société et délégation de pouvoirs au Conseil d'administration en vue de sa réalisation ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 70.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 70.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs – consultants - équipe dirigeante de la Société) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Modification des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Il convient d’informer les actionnaires qu'à la suite d'une erreur matérielle figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 avril 2020 n° 43 : A la troisième résolution, il convient de remplacer « approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 352.359 euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de (19.908.629) euros. » par « approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 348.909 euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de (19.912.079) euros. ». Le reste du projet de texte des résolutions demeure inchangé. * * * INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Générale Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale qui se tiendra exceptionnellement à huis clos : soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. C onformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales en raison du Covid-19, il est précisé que l'actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec ceux prévus ci-après. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 12 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 12 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 12 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le mardi 12 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 12 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Dans ce cadre, vous êtes invité à voter par correspondance ou par procuration, soit par voie postale ou par email , soit par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou par email Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre ou par email adressé : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de THERADIAG, à l’attention de Madame Catherine BRUYERE, 14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg ou par email à l'adresse : AG@theradiag.com ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration est également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.theradiag.com/investisseurs/informations-actionnaires/assemblee-generale/ . Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 11 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société aux adresse s postale ou email indiquée s ci-dessus ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société ou envoi du formulaire avec le nom, le nombre de titres, la banque et la ville de l’agence par email à l'adresse suivante : theradiag@newcap.eu uniquement si le formulaire est accompagné de l’attestation de participation . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après ce délai ne sera pris en compte. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée Générale, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com/ . Les actionnaires pourront se connecter à leur Espace personnel à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation ainsi que leur code d’accès habituels ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée Générale sera ouverte à compter du mercredi 29 avril 2020. La possibilité de voter ou donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 13 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier moment pour saisir leurs instructions. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : envoyer un email à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par email à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de C ovid-19, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation . 2 – Scrutateurs Conformément à l'article 8 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en r aison de l’épidémie de C ovid-19, nous vous informons que le Conseil d'administration de la Société a désigné Monsieur Simon DAVIERE et Monsieur Sylvain LECOMTE , actionnaires de la Société, en qualité de scrutateurs . 3 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de THERADIAG à l’adresse suivante : 14 rue Ambroise Croizat – CS 90136 Croissy Beaubourg, 77435 Marne la Vallée Cedex 2, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : AG@theradiag.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 7 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société https://www.theradiag.com/investisseurs/informations-actionnaires/assemblee-generale/ ainsi qu’au siège social de THERADIAG, 14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration