Cellnovo Group Société anonyme au capital de 16.746.765 euros Siège social : 13 rue de Londres, 75009 Paris 808 426 662 RCS Paris ___________________ AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 24 MAI 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra qui se tiendra le 24 mai 2018 à 14 heures, au Centre de Conférence Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise - présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2017, première résolution - approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, deuxième résolution - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, troisième résolution - affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2017, quatrième résolution - examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce conclues au cours de l’exercice 2017, cinquième résolution - approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au président du conseil d’administration, Monsieur John Brooks, sixième résolution - approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au directeur général, Madame Sophie Baratte, septième résolution - renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur John Brooks), huitième résolution - renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Sophie Baratte), neuvième résolution - renouvellement du mandat d’un administrateur (Andera Partners anciennement dénommée Edmond de Rothschild Investment Partners), dixième résolution - renouvellement du mandat d’un administrateur (Advent Venture Partners) , onzième résolution - renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Marie-Yvonne Landel-Meunier), douzième résolution - renouvellement du mandat d’un administrateur (Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration) treizième résolution - renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Rémi Soula) , quatorzième résolution – nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Pierre Chancel) , quinzième résolution - fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration, seizième résolution - approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur John Brooks en raison de son mandat de président du conseil d’administration, dix-septième résolution - approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à Madame Sophie Baratte en raison de son mandat de directeur général, dix-huitième résolution - approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2018 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 29 janvier 2018, dix-neuvième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire vingtième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, vingt-et-unième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription , vingt-deuxième résolution – délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public , vingt-troisième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , vingt-quatrième résolution - autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, vingt-cinquième résolution - délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, vingt-sixième résolution - délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, vingt-septième résolution - délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, vingt-huitième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées, vingt-neuvième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effe t d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, trentième résolution - d élégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société , dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, trente-et-unième résolution - fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions susvisées, trente-deuxième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, trente-troisième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, trente-quatrième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, trente-cinquième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales, ou (iii) de membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place, trente-sixième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, trente-septième résolution - fixation des limitations globales du montant des émissions susceptibles d’être effectuées en vertu des autorisations de consentir des options, des actions gratuites et des bons de souscription d’actions susvisées , trente-huitième résolution - délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. _____________________________________ Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO n° 47 du 18 avril 2018. Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 22 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée :  l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation , s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.  l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :  pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, en utilisant l’enveloppe réponse.  pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS30812, 44308 Nantes Cedex 03, Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 18 mai 2018 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois (3) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 20 mai 2018 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : investors@cellnovo.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : investors@cellnovo.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société Générale, au plus tard le 22 mai 2018. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 22 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler des questions écrites. Ces questions devront être adressées au siège social, 13 rue de Londres, 75009 Paris à l’attention du président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : investors@cellnovo.com, au plus tard quatre (4) jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 17 mai 2018, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.cellnovo.com . ________________________ Le conseil d’administration