LUCIBEL SA Société anonyme au capital de 10.519.961 Euros Siège social : 9, avenue Édouard Belin - 92 500 Rueil-Malmaison. 507 422 913 R.C.S. Nanterre . « La Société » AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles . Objet de l’insertion. – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société LUCIBEL d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Growth des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination « LUCIBEL SA ». Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. Forme de la société – La Société a la forme d’une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations des présents statuts. Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 507 422 913 R.C.S. Nanterre. Adresse du siège social – Le siège de la Société est fixé : 9, avenue Édouard Belin – 92500 RUEIL MALMAISON. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de dix millions cinq cent dix-neuf mille neuf cent soixante un (10.519.961) euros. Il est divisé en dix millions cinq cent dix-neuf mille neuf cent soixante un e (10.519.961) actions de nominal d’un euro chacune, toutes de même catégorie, et libérées intégralement. Objet social – La Société a pour objet, en France et à l’étranger : – la production et le négoce de tous produits et services dans le domaine du développement durable, et notamment, mais non exclusivement, les produits permettant d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire la consommation en ressources naturelles, – le développement de toute activité industrielle, commerciale ou de service, y compris des activités de recherche et d'ingénierie dans le domaine de l'efficacité énergétique, à toute catégorie de clientèle, – de prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets précités, – le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés, d’apport, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, – et généralement, toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. Date d’expiration normale de la Société – La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 ans) à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 5 août 2107, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Législation applicable – LUCIBEL SA est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – néant Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi. Jusqu’à leur entière libération, les actions de la Société revêtent la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire dans un compte tenu par la Société. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Indivisibilité des actions – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Droits et Obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, du partage du bénéfice et du boni de liquidation. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Assemblées Générales. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Droit de vote double – néant Franchissements de seuils –Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixées par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. Assemblées d’actionnaires – Nature des Assemblées – Les décisions collectives des actionnaires sont prises au cours d’Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Convocation – Accès aux Assemblées – Représentation – Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France comme à l’étranger, indiqué dans l’avis de convocations. Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales est subordonné à un enregistrement ou une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions autorisées par la loi. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. Le Conseil d’Administration a la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Quorum – Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales, statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi. Autres obligations antérieurement émises – Néant Bilan. – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2017 est publié en annexe. Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société. Assemblée générale ayant autorisé l’émission - L’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 15 mai 2017 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la douzième résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 19 juin 2018, a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles. Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 1 984 898 soit une augmentation de capital de 1 984 898 euros hors prime d’émission. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la société (soit 10 519 961 actions). Faculté d’Extension. — En fonction de l’importance de la demande, Lucibel se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 3 175 836,80 € pouvant être porté à 3 652 211,20 €, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial d’Actions Nouvelles de 1 984 898 pourrait être augmenté de 297 734 Actions Nouvelles additionnelles, pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 2 282 632. Prix de souscription. — Le prix de souscription a été fixé à 1,60 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 15,79 % par rapport au cours de clôture du 18 juin 2018 (1,90 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 26 juin au 13 juillet 2018. Souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 10 Actions Nouvelles pour 53 actions existantes possédées, soit 53 DPS qui permettront de souscrire à 10 Actions Nouvelles, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Lucibel se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment entre pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 26 juin et le 13 juillet 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 22 juin au 11 juillet 2018 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 21 juin 2018, les actionnaires de Lucibel recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 10 519 961 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 53 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 10 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 1,60 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0013341211 du 22 juin au 11 juillet 2018 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à CM-CIC Market Solutions (adhérent 25) (6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9) OU auprès de son intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société – En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, Lucibel ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions a uto-détenues de la Société au 22 juin 2018 seront cédés sur le marché (au 30 avril 2018, la société détenait 16 868 actions propres) avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation du montant de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée. Intermédiaire habilités – Versements des souscriptions – Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CM-CIC Market Solutions (adhérent 25) (6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9). Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CM-CIC Market Solutions (adhérent 25) (6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – Intentions de souscription – L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Aster Capital détenant 9,73% du capital de la Société a manifesté l’intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa détention dans le capital (soit environ 309 009 €) euros et à titre libre pour un montant maximum de 690 992 euros. Etoile Finance (société contrôlée par la famille Granotier) détenant 15,77% du capital de la Société a manifesté l’intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa détention dans le capital (soit environ 500 829 €) euros et à titre réductible pour un montant maximum de 99 172 euros. L’ensemble de ces intentions représente 50% de l’augmentation de capital envisagée. La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Jouissance – Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation. – Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société déjà négociées sur le marché Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011884378– MNEMO : ALUCI. Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des actions nouvelles est prévue le 20 juillet 2018. Le présid ent du Conseil d’Administration Monsieur GRANOTIER Frédéric Annexe : Bilan annuel social du 31 décembre 2017 . Actif (En milliers d’Euros) Brut 31/12/17 Amortissements et dépréciations Net 31/12/17 Net 31/12/16 Immobilisations incorporelles 1 702 -862 840 517 Immobilisations corporelles 261 -131 130 149 Immobilisations financières 17 477 -2 118 15 359 14 197 Total de l’actif immobilisé 19 440 -3 111 16 329 14 863 Stocks et en-cours 1 680 -413 1 267 1 260 Créances clients et comptes rattachés 3 931 -1 681 2 250 1 672 Autres créances 3 768 -306 3 462 2 786 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 431 431 2 195 Charges constatées d'avance 72 72 35 Total de l'actif circulant 9 882 -2 400 7 482 7 948 Écarts de conversion actif 3 3 13 Total de l'actif 29 325 -5 511 23 814 22 824 Passif (En milliers d’Euros) Net 31/12/17 Net 31/12/1 6 Capitaux propres : Capital social 10 520 9 414 Primes d’émission 40 836 37 695 Report à nouveau -35 800 -34 895 Résultat de l’exercice -1 966 -905 Provisions réglementées 112 85 Total des capitaux propres 13 702 11 394 Autres fonds propres 408 588 Provisions pour risques et charges 1 623 1 249 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 338 1 588 Emprunts et dettes financières diverses 4 610 4 064 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 475 2 074 Dettes fiscales et sociales 386 940 Autres dettes 269 781 Total des dettes 8 078 9 447 Ecarts de conversion passif 3 146 Total du passif 23 814 22 824