FACTOFRANCE Société Anonyme au capital de 507 452 317 Euros Siège social : Tour D2 – 17 bis place des Reflets - 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX 063 802 466 R.C.S. NANTERRE Comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire du 11 mai 2021 A. Bilans publiables pour les exercices clos au 31 décembre 2020 Actif en K€ 2020 31 décembre 2019 31 décembre Caisse, Banques centrales 0 0 Effets publics et assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 788 213 569 727 Opérations avec la clientèle 174 312 218 390 Affacturage 5 330 978 6 013 798 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 20 20 Parts dans les entreprises liées 638 947 638 954 Opérations de crédit-bail et assimilées 0 0 Immobilisations incorporelles 106 125 Immobilisations corporelles 2 274 2 556 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 8 502 6 026 Comptes de régularisation 17 166 15 928 Total de l'actif 6 960 517 7 465 525 Passif 2020 2019 en K€ 31 décembre 31 décembre Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 2 488 198 3 351 495 Opérations avec la clientèle 2 796 753 2 456 081 Dettes représentées par un titre 307 004 309 117 Autres passifs 13 620 14 821 Comptes de régularisation 34 504 33 869 Provisions 12 742 9 713 Dettes subordonnées 150 630 150 642 Fonds pour risques bancaires généraux 23 574 23 574 Capitaux propres 1 133 492 1 116 214 - Capital souscrit 507 452 507 452 - Primes d'émission 330 434 330 434 - Réserves 50 745 50 745 - Réserves disponibles 227 583 165 220 - Ecart de réévaluation 0 0 - Provisions réglementées 0 0 - Report à nouveau 0 0 - Résultat de l'exercice 17 278 62 362 Total du passif 6 960 517 7 465 525 Hors Bilan Actif 2020 2019 en K€ 31 décembre 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 496 590 472 100 Engagements reçus de la clientèle 0 0 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 Autres engagements reçus 0 0 Passif 2020 2019 en K€ 31 décembre 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements en faveur de la clientèle 832 467 886 947 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 0 Engagements d'ordre de la clientèle 0 0 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise 0 0 Autres engagements donnés 300 000 0 II. — Compte de résultat (en milliers d’euros) Compte de résultat 2020 2019 en K€ 31 décembre 31 décembre + Intérêts et produits assimilés 41 254 64 446 + Intérêts et charges assimilées -3 440 -9 840 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 75 241 86 956 + Commissions (charges) -4 667 -5 101 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef. de négociation 21 -57 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef. de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 11 992 14 113 + Autres charges d'exploitation bancaire -88 -3 199 = Produit Net Bancaire 120 313 147 319 + Charges de personnel -49 262 -48 579 + Autres charges administratives -42 459 -45 232 + Dotations aux amortissements -376 -364 = Charges de fonctionnement -92 098 -94 174 = Résultat Brut d'Exploitation 28 215 53 145 + Coût du risque -1 445 -10 432 = Résultat d'Exploitation 26 771 42 712 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 1 170 33 870 = Résultat Courant 27 941 76 583 +/- Résultat exceptionnel 0 0 + Impôts sur les bénéfices -10 662 -14 220 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 0 +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées 0 0 = Résultat Net 17 278 62 362 III. — Affectation du résultat. L’assemblée générale constatant que : Le bénéfice de l'exercice 2020 de 17.278.478,32 € augmenté du report à nouveau 2020 de 0 € forme un bénéfice distribuable de 17.278.478,20 € Décide de répartir ce montant ainsi qu'il suit : -Versement d’un dividende de 0,70 € à chacune des 24.265.862 actions constituant l e capital social 17.168.803,40 € -Affectation du solde au compte « report à nouveau » 109.674,92 € Total de la répartition 17.278.478,32 € Ce dividende sera mis en paiement à compter du 26 mai 2021. Pour se conformer aux dispositions légales il est rappelé que les dividendes distribués au cours des trois années précédentes ont été les suivants : Exercices 2017 2018 2019 Dividende par action en euro 13,86 0,00 0,00 Impôt déjà versé au Trésor Eligible à la réfaction de 40% ressortant du 2 ° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Revenu réel Selon les dispositions du code général des impôts applicables à la situation particulière de chacun des bénéficiaires. IV. — Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2020 Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. I. Faits caractéristiques/ Méthodes et règles d’évaluation I.1 Faits caractéristiques de l’exercice En 2020, la transmission universelle du patrimoine (TUP) de la société SACER au profit de Factofrance a généré un boni de fusion pour un montant de 1,2M€. Pour mémoire, en 2019, la fusion par voie d’absorption de COFACREDIT s’était traduite par un boni de fusion de 33,4 M€, et la cession des titres Factor-Soft a généré une plus-value de l’ordre de 0,5 M€. I.2 Faits marquants de l’exercice clos au 31 Décembre 2020 Crise sanitaire liée au Covid-19 Face à la crise exceptionnelle et inédite provoquée par la pandémie due au virus Covid-19, les entités de Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont eu pour priorité de protéger l’ensemble de leurs collaborateurs et d’apporter un soutien maximal à leurs clients. Factofrance a adapté ses procédures, ses consignes et méthodes de travail pour protéger au mieux ses salariés, et ainsi assurer la poursuite de ses activités. Le Plan d’Urgence et Poursuite d’Activité (PUPA) a été déclenché dans la foulée avec la mise en place d’un service minimum sur site selon différents modes d’organisation (rotation, effectif minimum, équipement de PC portables,…) et en limitant les risques liés aux transports en commun. Factofrance n’a pas eu recours au chômage partiel financé par l’Etat, ni à d’autres dispositifs de soutien public liés à la crise du Covid-19. Les dernières estimations de l’Insee sur la perte d’activité économique en France due au Covid 19 sont une baisse de -9% du PIB en 2020. Cette diminution de l’activité pourrait potentiellement avoir des répercussions immédiates ou différées sur la performance de la banque, mais leurs conséquences chiffrées ne sont pas déterminables avec pertinence à ce stade, en raison de la difficulté de mesurer objectivement les impacts possibles de l’événement sur les différentes activités de l’entreprise. Enfin, la durée de la crise et son aggravation toujours possible, le calendrier vaccinal et son efficacité, l’ampleur et la date de la reprise économique attendue restent autant de variables très largement inconnues. Dans ces conditions, conformément aux recommandations de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) parues sur la « Prise en compte des conséquences de l’événement Covid-19 dans les comptes et situations établies à compter du 1er janvier 2020 », seuls les effets chiffrés jugés pertinents de l’évènement doivent être fournis en annexe, selon une approche ciblée. La baisse de l’activité enregistrée par Factofrance est directement liée à la crise sanitaire COVID 19. Il s’agit notamment des éléments suivants : Impact sur les encours : Etant par nature un métier à cycle court, l’activité a été particulièrement impactée par le contexte économique et sanitaire ; Ainsi, la baisse des volumes est en corrélation avec le ralentissement général de l’économie conjugué à une demande d’affacturage réduite du fait des mesures gouvernementales de soutien à l’économie ; Impact sur le produit net bancaire : La baisse des volumes de factures confiés par les clients et leur moindre consommation des lignes de financements, observée à partir de la dernière quinzaine de 03.2020, date de début du confinement, ont rapidement pesé sur le PNB et ont mécaniquement détérioré le coefficient d’exploitation ; Impact sur les charges d’exploitation : Dans ce contexte, les frais généraux sont en baisse avec une réduction significative de certains postes (les dépenses d’affranchissement, de transport, de missions et sur les budgets alloués aux dépenses de réception et de publicité). Gouvernance et organisation Changement de la Gouvernance à compter du 22/10/20 avec la nomination d’un nouveau Directeur Général et d’un nouveau Directeur Général Délégué ; Modification des statuts de la Société par l’AGE du 16/12/20 avec ajout de l’article « Raison d’être » dotant la Société de la raison d’être « Ensemble, écouter et agir » en cohérence avec la politique du Groupe ; Nouvelle organisation Risques / Engagements, mise en œuvre à partir de 3T20 avec transfert de la responsabilité de la CSE et CMR des Engagements vers les Risques (recommandation BCE) ; Passage de Factofrance dans le socle social du groupe : En octobre 2020, les organisations syndicales et les représentants du personnel ont formulé un avis favorable au projet permettant aux collaborateurs de FACTOFRANCE d’intégrer le Socle Social du groupe à compter du 1er Janvier 2021. Projets Lancement du projet de prévention de la fraude en Juin 2020 : L’enjeu est de développer des outils d’aide à la prévention et à la détection de la fraude, face à des fraudes plus organisées ou de typologie nouvelle. Il vise à renforcer le dispositif et à améliorer la sécurité des opérations en apprenant plus et mieux des fraudes subies ; Nouveaux produits : financement de bons de commande garanti par l’état mis en place en 09/20 (1er financement du marché a été réalisé par la Filière Affacturage) ; produit Air’PME (destiné aux clients d’experts-comptables partenaires) ; validation des pays Danemark et Roumanie ; Mise en place du nouveau défaut bâlois ; Report à 2021 du démarrage du projet de Titrisation, avec mise en veille de la demande de Transfert de Risque Significatif. Financier Contrôles fiscaux : Cofacrédit (filiale absorbée par Factofrance le 1er avril 2019) : Le contrôle fiscal étant finalisé, la proposition de rectification indique un redressement de 36 K€. Factofrance : Le contrôle fiscal étant finalisé (période couverte : 2017-18), le montant du redressement a été fixé à environ 650 K€. Litige URSSAF : Condamnation en appel de Factofrance, dans son contentieux avec l’URSSAF, sur un contrôle couvrant la période 2008-2010, matérialisé par un impact négatif dans les livres de FACTOFRANCE de 1,05 M€ sur 2020. I.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 12 Février 2021. Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Factofrance est intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe Caisse Fédérale du Crédit Mutuel. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 sont également présentés conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Factofrance présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan et le compte de résultat. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : I.3.1. Créances sur la clientèle et affacturage Créances sur la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Créances d’affacturage Créances saines Les créances acquises dans le cadre de contrats d’affacturage sont inscrites à l’actif du bilan, dans la rubrique « Affacturage » pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par la Société, que des créances dont le risque est à la charge du client. Créances en devises étrangères Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances du client. Créances douteuses d’affacturage Lorsqu’un risque probable de non recouvrement partiel ou total apparaît, les créances sont transférées au poste « créances douteuses ». Dans le cadre d’activité d’affacturage, ce risque s’apprécie soit sur le cédant de la créance commerciale (client), soit sur le débiteur de la créance commerciale (acheteur). Il n’y a pas de créances restructurées au sens du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Créances douteuses compromises d’affacturage Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation pour un montant approprié. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. L’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas par « contagion » le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Dépréciation des créances d’affacturage Les créances douteuses et douteuses compromises font l’objet d’une dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Les dépréciations correspondantes sont inscrites en minoration des postes d’actifs concernés. Les créances douteuses, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. I.3.2. Participations et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. I.3.3. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont composées des titres de créances à court terme émis et de l’encours des financements émis par billets à ordre et non échus. I.3.4. Immobilisations corporelles et incorporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Elles sont immobilisées et dépréciés économiquement selon le mode linéaire sur une période de 9 ans. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les principales méthodes d’amortissement sont les suivantes : Matériel informatique : linéaire sur 3 ans Agencement et mobilier de bureau : linéaire sur 9 à 10 ans Matériel de bureau : linéaire sur 5 ans. I.3.5. Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. I.3.6. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L.311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L.311 -2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d'être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l'existence d'une obligation envers un tiers à la clôture et à l'absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions 2014-03 de l’ANC. I.3.7. Engagements pour Indemnités de Fin de Carrière (IFC) En application de la recommandation 2014-03 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. I.3.8. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Au 31 décembre 2020, le montant de la provision s’élève à 1 421 K€ contre respectivement 843 K€ au 31/12/2019. I.3.9. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Conformément aux règlements du CRBF n° 90-02 et 92-05, Factofrance SA a constitué un "Fonds pour Risques Bancaires Généraux" par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Au 31 décembre 2020, celui-ci s’élève à 23 574 K€ comme au 31 décembre 2019. I.3.10. Situation fiscale La provision pour impôts de l’exercice a été calculée au taux de 28 % sur l’ensemble de son résultat fiscal, auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3%. Du fait des différences temporaires, Factofrance dispose d’un crédit d’impôt latent qui, conformément à la doctrine comptable, n’a pas été comptabilisé. A compter du 1 er janvier 2018, Factofrance est devenu membre du groupe d’intégration fiscal constitué par la CF de CM. Factofrance verse à la CF de CM une somme égale à l’impôt qui aurait été à sa charge si elle était imposable distinctement, déduction faite de l’ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l’absence d’intégration. I.3.11. Produits d’exploitation bancaire Les commissions d’affacturage, qui représentent la majeure partie des produits du groupe, sont enregistrées pour leur totalité à la date d’achat des factures. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures de 62 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par Factofrance ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage, comme spécifié dans le règlement 2014-07 de l’ANC. Outre les commissions perçues en rémunération du service affacturage proprement dit, Factofrance facture à ses clients des commissions destinées à couvrir le coût de financement des créances achetées au comptant et calculées sur la période allant de la date d’achat des factures jusqu’à leur recouvrement. Les commissions de financement non échues relatives à l’encours au 31 décembre, sont différées et incluses au passif du bilan sous la rubrique « Comptes de régularisation ». I.3.12. Parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC n°2010-04 abrogé et repris dans le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, la liste des transactions effectuées par Factofrance avec des entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. I.3.13. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. II. Détails sur les postes du bilan et du compte de résultat II.1 Notes sur l’actif du bilan (en milliers d’euros) II.1.1. Etat des créances Ventilation des créances sur établissements de crédit et sur la clientèle Les créances sur établissements de crédit sont ventilées comme suit : En milliers d'euros Échéance des créances T otal < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Créances sur les établissements de crédit* 784 886 553 2 774 0 788 213 Créances sur la clientèle 5 438 826 66 447 15 1 5 505 289 Total 6 223 712 67 000 2 789 1 6 293 502 * Dont 784 603 de dettes à vue. Les créances sur la clientèle sont ventilées comme suit : En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires débiteurs 136 799 158 599 Affacturage 5 004 986 5 718 230 Autres concours à la clientèle 86 92 Prêt "Stockline" 17 584 23 846 Créances douteuses (*) 420 392 405 742 Dépréciation des créances sur la clientèle -74 556 -74 321 Total 5 505 291 6 232 188 (*) Ce montant comprend au 31/12/2020 116 M€ d'encours douteux compromis, contre respectivement 100 M€ dans les comptes de Factofrance au 31/12/2019. Conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, nous vous indiquons que l’impact lié à l’actualisation des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis est non significatif à l’ouverture et à la clôture de l’exercice 2020. II.1.2. Les "participations et autres titres détenus à Long Terme" Détail des mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) : Sociétés (L = Entreprises liées) Valeur d'inventaire au 31.12.19 Acquisitions/ Cessions en 2020 Valeur d'inventaire au 31.12.20 Dépréciation au 31.12.20 Valeur nette comptable au 31.12.20 Pourcentage détention au 31.12.20 CM-CIC Leasing Solutions L 638 947 0 638 947 0 638 947 100% Sacer S.A.R.L. * L 8 -8 0 0 0 0% Autres 20 0 20 0 20 NC Total 638 975 -8 638 967 0 638 967 * Fusion-absorption de Sacer par Factofrance le 10/12/2020 II.1.3. Etat des mouvements des immobilisations Immobilisations incorporelles : En milliers d'euros 31/12/2019 Acquisition Dotations (+) Cessions Reprises (-) Virements de postes à postes 31/12/2020 Valeurs brutes Logiciels 0 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 173 0 0 0 173 Montant brut 173 0 0 0 173 Amortissements Logiciels 0 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles -48 -19 0 0 -67 Cumul amortissements -48 -19 0 0 -67 Valeur nette 125 -19 0 0 106 Immobilisations corporelles : En milliers d'euros 31/12/2019 Acquisition Dotations (+) Cessions Reprises (-) Virements de postes à postes 31/12/2020 Valeurs brutes Constructions d'exploitation 177 47 0 0 224 Immobilier d'exploitation 1 868 18 0 0 1 886 Mobilier d'exploitation 1 313 10 0 0 1 323 Autres immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 Montant brut 3 358 75 0 0 3 433 Amortissements Constructions d'exploitation -38 -22 0 0 -60 Immobilier d'exploitation -420 -188 0 0 -608 Mobilier d'exploitation -345 -146 0 0 -491 Autres immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 Cumul amortissements -803 -356 0 0 -1 159 Valeur nette 2 555 -281 0 0 2 274 II.1.4. Les "Autres Actifs" En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Dépôts et cautionnements versés 1 818 1 445 Créances envers l'état 3 590 3 295 Avances frais de personnel 103 91 Autres créances sur le groupe 2587 518 Créances diverses 404 677 Total 8 502 6 026 II.1.5. Comptes de régularisation « actif » En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits à recevoir 15 716 13 506 Charges constatées d'avance 0 2 Comptes d'ajustements sur devises 0 0 Débiteurs divers 1 450 2 420 Total 17 166 15 928 II.2 Notes sur le passif du bilan (en milliers d'euros) II.2.1. Etat des dettes En milliers d'euros Échéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans 1. Dettes envers les établissements de crédit* 886 422 755 776 846 000 0 2 488 198 2. Comptes créditeurs de la clientèle 2 796 769 -17 0 0 2 796 752 3. Dettes représentées par un titre 307 004 0 0 0 307 004 4. Dettes subordonnées 0 0 0 150 630 150 630 Total 3 990 195 755 759 846 000 150 630 5 742 584 * Dont 212 078 de dettes à vue. Les dettes sur les établissements de crédit à terme sont ventilées comme suit: Emprunts court terme : 2 275 940 K€ Dettes rattachées sur emprunts court terme : 180 K€ Les dettes représentées par un titre sont ventilées comme suit: Dettes représentées par un titre : 299 745 K€ (dont 300 000 K€ de nominal de NEU CP et 255 K€ de dettes rattachées négatives) Billets à ordre émis : 7 259 K€ II.2.2. Les "Autres Passifs" En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Impôts et taxes 3 507 3 653 Dettes sociales 4 091 5 641 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 281 524 Créditeurs divers 5 741 5 003 Total 13 620 14 821 II.2.3. Comptes de régularisation « passif » En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits constatés d'avance 2 489 3 269 Charges à payer 21 403 21 178 Comptes d'ajustement devises et hors-bilan 27 31 Autres comptes de régularisation 10 586 9 391 Total 34 505 33 869 II.2.4. Tableau des provisions inscrites au passif En milliers d'euros 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Provisions pour charges de retraite 3 875 2 011 0 5 886 Provisions pour médaille du travail 843 578 0 1 421 Provisions pour litiges 4 044 6 -6 4 044 Autres provisions 951 0 -613 338 Total 9 713 2 595 -619 11 689 II.2.5. Dettes subordonnées En milliers d'euros 31/12/2019 Souscriptions Remboursements Autres variations 31/12/2020 Dettes subordonnées 150 000 0 0 0 150 000 Emprunts participatifs 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 642 0 0 -12 630 Total 150 642 0 0 -12 150 630 Le poste « Dettes subordonnées » est constitué de 2 emprunts en Euros dont les caractéristiques sont les suivantes : Banque émettrice Nominal Devise Taux d'intérêt Date d'émission Échéance BFCM 100 000 000 EUR EURIBOR 3 MOIS + 1,55% 25/05/2018 25/05/2028 BFCM 50 000 000 EUR 1,949% 18/06/2019 18/06/2029 Provision 150 000 000 II.2.6. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Au 31 décembre 2020, le "Fonds pour Risques Bancaires Généraux" s'élève à 23 573 695€ comme au 31/12/2019. II.2.7. Tableau des variations des capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2019 Affectation résultat 2019 Dividende versé Réserves plus values à long terme Changement de méthode Résultat 2020 31/12/2020 Capital 507 452 507 452 Prime d'émission 329 849 329 849 Boni de fusion (*) 585 585 Réserve légale 50 745 50 745 Autres réserves 165 220 62 362 227 582 Report à nouveau 0 0 Provisions réglementées 0 0 Résultat 62 362 -62 362 17 278 17 278 Total 1 116 213 0 0 0 0 17 278 1 133 491 (*) Fusion-absorption de GE Capital France Services en 2015 II.2.8. Composition du capital social Euros Nombre Valeur unitaire Capital social Actions 24 526 862 20,69 507 452 317 Le capital social est détenu par 2 actionnaires selon la manière suivante : BFCM : 24 526 861 actions GESTEUROP : 1 action II.3 Notes sur le compte de résultat II.3.1. Répartition du volume (en milliards d'euros) En matière d’affacturage, l’indicateur le plus significatif est le volume de créances achetées. Répartition du volume : National International Dont Exportation Total 23,9 12,6 5,5 36,5 II.3.2. Intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés se décomposent de la façon suivante : En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Commission spéciale de financement 36 307 56 368 Produits sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 750 3 441 Intérêts reçus sur engagements de financement 3 376 3 800 Intérêts sur prêt subordonné 0 0 Intérêts Stockline (financements sur stock) 825 841 Autres intérêts et produits assimilés -4 -3 Total 41 254 64 447 II.3.3. Intérêts et charges assimilées En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts/ Agios sur comptes ordinaires débiteurs 5 316 5 325 Charges d’intérêts sur dettes subordonnées 2 135 1 743 Charges d’intérêts sur TCN -812 -606 Charges sur engagements de garantie 30 -30 Charges d’intérêts sur refinancement intragroupe -3 231 3 400 Charges d’intérêts sur comptes à terme 0 0 Charges d’intérêts sur participations bloquées 1 6 Commissions d'engagement hors bilan versées 0 0 Autres intérêts et charges assimilées 0 2 Total 3 439 9 840 II.3.4. Revenus des titres à revenu variable Factofrance ne présente pas de revenus des titres à revenu variable sur l’exercice 2020. II.3.5. Les commissions (Produits) En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits rétrocédés - 1 245 -1 749 Opérations de change -2 -19 Assistances et conseils 5 89 Commissions sur prêts 1 093 1 594 Commissions de non utilisation 1 227 1 037 Commissions d'affacturage 59 005 69 134 Minimums de commissions 6 443 4 657 Autres commissions (produits) 8 714 12 213 Total 75 240 86 956 II.3.6. Les commissions (Charges) Ce poste s’élève à 4 667 K€ dont 4 666 K€ de commissions d’apporteurs d’affaires au 31/12/2020. Il s’élevait à 5 101 K€ au 31/12/2019. II.3.7. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Le montant des pertes de 21 K€ correspond au solde net des opérations de change enregistrées sur l’exercice 2020. II.3.8. Autres produits d'exploitation bancaire En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Refacturations intra groupe 9 612 9 372 Autres produits d'exploitation bancaires 1 149 1 088 Autres produits accessoires 857 1 371 Reprises de provisions 375 2 282 Produits d'exploitation non bancaires 0 0 Total 11 993 14 113 II.3.9. Les charges générales d'exploitation Les charges générales d'exploitation se décomposent de la manière suivante : En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Salaires et traitements -27 907 -28 282 Charges sociales (*) -13 892 -14 165 Impôts et taxes sur rémunérations -1 433 -1 200 Personnel détaché -266 -478 Intéressements et participations -2 228 -3 829 Dotations nettes aux provisions pour retraite -2 011 -584 Autres dotations nettes aux provisions -1 526 -40 Autres charges administratives -42 459 -45 232 Dotations aux amortissements -376 -364 Total -82 486 -94 174 (*) Le montant des charges sociales inclut -3,4M€ de charges de retraites au 31/12/2020. II.3.10. Le coût du risque Le coût du risque au 31/12/2020 s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -6 562 -14 559 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 6 327 5 473 Pertes sur créances douteuses -1 551 -1 527 Indemnités de réassurance 37 0 Récupération de créances amorties 166 108 Autres dotations nettes aux provisions 139 73 Total -1 444 -10 432 II.3.11. Résultat exceptionnel Absence de résultat exceptionnel sur l’exercice 2020. II.3.12. Gains ou pertes sur actifs immobilisés Factofrance a absorbé sa filiale Sacer. Cette fusion a été réalisée le 10 décembre 2020 et l’impact dans les livres de Factofrance a conduit à comptabiliser un boni de fusion de 1.17 millions d’euros, la différence entre la valeur nette des titres détenus par Factofrance et l’actif net de Sacer étant représentative des résultats passés cumulés non distribués. II.3.13. Impôt sur les bénéfices Répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices : En milliers d'euros Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 27 941 -10 662 17 278 Exceptionnel 0 0 0 Total 27 941 -10 662 17 278 La charge d’impôt de 10 662 K€ se ventile comme suit : • Charge d’impôt au titre du résultat de l’exercice : 10 068 K€ (dont 297 K€ de contribution sociale) • Charge d’impôt au titre de l’exercice antérieur : 594 K€ III. Autres informations III.1 Ventilation de l'effectif moyen du personnel 31/12/2020 31/12/2019 Techniciens 280 268 Cadres 215 213 Total 495 481 III.2 Rémunération de mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux n’est pas fournie car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. III.3 Honorair es des Commissaires aux Comptes En milliers d'euros et HT KPMG ERNST & YOUNG Montant En % Montant En % Certification des comptes 112 112 Services autres que la certification des comptes 0 0 Total 112 50% 112 50% III.4 Compte Personnel de Formation Le Droit individuel à la Formation a été remplacé par le Compte Personnel de Formation au 1er janvier 2015, celui-ci est géré désormais par la Caisse des dépôts et consignations. III.5 Société consolidante Factofrance S.A est consolidée dans les livres de BFCM, société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.688.529.500 euros, dont le siège social est situé au 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen à Strasbourg (67000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 355 801 929, par la méthode de l’intégration globale à 100%. III.6 Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice Aucun évènement survenu depuis la clôture de l’exercice. III.7 Exemption de consolidation Conformément aux articles L. 233-17 et R. 233-15 du Code de Commerce, Factofrance est exemptée, en tant que société mère du sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. En effet : Ni un, ni plusieurs détenteurs, représentant au moins 1/10ème du capital ne se sont opposés à cette exemption. Les comptes individuels de Factofrance ainsi que ceux de la société qu'elle contrôle sont intégrés globalement dans BFCM. III.8 Tableau des filiales et participations Sociétés (en milliers d'euros) Capital social Capitaux propres Chiffre d'affaires ou PNB Valeur d'inventaire des titres détenus Résultat du dernier exercice A - Filiales (50% au moins du capital détenu) 1. CM-CIC Leasing Solutions (Quote-part : 100%) * 193 179 400 653 -37 718 638 947 -101 995 Société par actions simplifiée Tour D2, 17 bis place des Reflets 92988 Paris La Défense Cedex B - Autres titres 1. BPI Financement (Ex: Sofaris) - - - 20 - 27-31 av. du Général Leclerc 94710 Maisons Alfort Cedex * Le montant indiqué correspond au P roduit N et B ancaire pour l’entité CM-CIC Leasing Solutions. III.9 Information réglementaire par Etat ou territoire – Article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, la Société n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative, ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les annexes aux comptes consolidés de BFCM. III.10 Affectation du résultat Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice 2020 de 17 278 K€ de la manière suivante : • 17 169 K€ de dividendes aux actionnaires • 109 K€ en report à nouveau Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (Applicable exclusivement aux sociétés par actions à l'exception des SAS sauf dispositions particulières des statuts de la SAS) Nature des indications 2016 2017 2018 2019 2020 Capital en fin d'exercice Capital social 507 452 317 507 452 317 507 452 317 507 452 317 507 452 317 Nombre des actions ordinaires existantes 24 526 862 24 526 862 24 526 862 24 526 862 24 526 862 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 137 309 368 128 590 825 132 196 461 165 720 005 128 830 131 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 35 023 680 164 643 966 42 509 906 85 145 745 31 582 201 Impôts sur les bénéfices 6 233 320 7 289 811 15 564 194 14 220 302 10 662 425 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 19 992 850 149 798 709 24 146 946 62 362 454 17 278 478 Résultat distribué 19 866 758 149 798 709 0 0 17 168 803 Résultats par action Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,17 6,42 1,10 2,89 0,85 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 0,82 6,11 0,98 2,54 0,70 Dividende attribué à chaque action 0,81 6,11 0,00 0,00 0,70 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 501 482 461 481 495 Montant de la masse salariale de l'exercice 35 918 567 27 862 199 24 945 770 26 931 067 27 367 709 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, 20 349 902 17 136 758 16 087 337 14 311 142 14 012 003 œuvres sociales, etc...) * * La participation, l'intéressement et les taxes sociales diverses sont compris dans le montant pour les années 2018 et antérieures V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 A l'Assemblée générale de la société Factofrance S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Factofrance S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié Au 31 décembre 2020, le poste des comptes annuels intitulé « Affacturage » qui s’élève à 5 331 millions d’euros comprend les créances acquises dans le cadre d’un contrat d’affacturage pour leur montant d’acquisition. Nous avons considéré que le risque de fraude externe portant sur l’acquisition et le financement de fausses créances d’affacturage constituait un point clé de l’audit en raison du caractère inhérent de ce risque dans le cadre d’une activité d’affacturage, de sa probabilité d’occurrence et des impacts comptables potentiellement élevés sur le compte de résultat en cas de fraude externe avérée. Notre réponse Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle interne permettant de circonscrire le risque de fraude externe existant à l’acquisition et le financement des créances d’affacturage. Dans ce cadre, nous avons apprécié les modalités de mise en oeuvre du dispositif de contrôle interne couvrant ce risque et testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles mis en place par la direction. Par ailleurs, nous avons mis en oeuvre des tests de détail portant sur la réalité des créances d’affacturage qui n’ont pas été recouvrées dans les délais conventionnels de paiement au 31 décembre 2020, en analysant l’antériorité des créances, en s’entretenant avec la direction afin de recueillir les éléments probants justifiant la réalité des opérations d’affacturage sélectionnées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Factofrance S.A. par l’Assemblée générale du 22 mai 2002 pour le cabinet KPMG S.A. et par décision de l’associé unique du 27 septembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 23 avril 2021 Paris La Défense, le 23 avril 2021 KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Arnaud Bourdeille Hassan Baaj Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société.