VIRBAC société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 572 500 € siège social : 1ère avenue 2065M, L.I.D. 06516 Carros 417 350 311 RCS Grasse Avis de convocation Assemblée générale du 22 juin 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 22 juin 2020 à 9 heures, dans les bâtiments de Virbac Direction, 13ème rue L.I.D., 06517 Carros. Avertissement : à ajouter en cas d’existence de restrictions dans le « déconfinement » et décision de faire à huis clos l’assemblée D ans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités de limitation des déplacements et des rassemblements collectifs pour motifs sanitaires, l’assemblée générale se tiendra exceptionne llement à « huis clos » dans les bâtiments de Virbac Direction, 13ème rue L.I.D., 06517 Carros hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, et ce, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 y afférent. Dans ce contexte les actionnaires sont invités à participer à l’assemblée générale par les moyens de vote à distance (via un formulaire de vote par correspondance) ou en donnant pouvoir au président. Le formulaire est mis en ligne sur le site corporate.virbac.com . Il doit être retourné à Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3 , exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019, Affectation du résultat, Conventions et engagements réglementées visés à l'article L225-86 du Code de commerce, Renouvellement du mandat de Solène Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance, Renouvellement du mandat de la société OJB Conseil en qualité de membre du conseil de surveillance, Ratification de la nomination de la société Cyrille Petit Conseil en qualité de membre du conseil de surveillance, Renouvellement de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur, Nomination de la société Novances-Dechant et Associés en qualité de commissaire aux comptes suppléant, Approbation des informations mentionnées à l’article L225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise concernant les membres du conseil de surveillance, Approbation des informations mentionnées à l’article L225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise concernant les membres du directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Marie-Hélène Dick- Madelpuech , présidente du conseil de surveillance, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Sébastien Huron, président du directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Christian Karst, membre du directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Habib Ramdani , membre du directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Jean-Pierre Dick, membre du directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Jean-Pierre Dick, membre du directoire, Approbation de la politique de rémunération du président et des membres du directoire pour l’exercice 2020, Fixation de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance, Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société, Pouvoirs en vue des formalités. L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le directoire est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 4 mai 2020, bulletin n° 54. ___________________ Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale. A. Modalités de participation à l’assemblée générale Comme indiqué ci-dessus, l ’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée : - en votant par correspondance, ou, - en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale, ou, - en donnant pouvoir à toute personne de son choix. Les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ou à une personne dénommée par un formulaire de vote. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 20 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX dans les délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R225-77et de l’article R225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 dudit décret. Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires. Formalités à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le jeudi 18 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par la banque Société Générale, - pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires justifiant à cette date les conditions prévues par l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. Vote par correspondance ou procuration : Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Le formulaire est également mis en ligne sur le site www. corporate.virbac.com . L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la banque Société Générale. La demande formulée par lettre simple devra parvenir à la banque Société Générale six jours au moins avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le vendredi 19 juin 2020, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, le formulaire doit être retourné à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée. C. Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 6517 Carros cedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, à l’attention du président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 16 juin 2020 zéro heure, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. D. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et informations prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la société : corporate.virbac.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Virbac 13° rue LID 06517 Carros. Le Directoire