GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 JUIN 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la " Société") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le 29 juin 2018 à 9 heures au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire — présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, — présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs, — présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, — affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende, — conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, — fixation des jetons de présence, — autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, — nomination de Monsieur François DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société, — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018, — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General au titre de l’exercice 2018, — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2017, — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017, A titre extraordinaire — présentation du rapport du conseil d’administration, — modification de l'article 14 des statuts de la Société à l'effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, — mise en harmonie de l’article 15 des statuts de la Société, — mise en harmonie de l’article 24 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant, — délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, — mise en harmonie de l’article 4 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, — mise en harmonie de l’article 17 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, — mise en harmonie de l’article 18 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil, — pouvoirs en vue des formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le conseil d’administration PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 2.383.871 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 7,4 millions d’euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à la somme de 2.383.871 euros, décide de l’affecter intégralement au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 34.361.148 euros. L’assemblée générale prend acte que la réserve légale est intégralement dotée. L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 2.000.000 d’euros prélevé sur le compte " report à nouveau ". Ainsi, chacune des 4.000.000 d’actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,5 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Dividende brut Dividende par action Dividende net 31/12/2016 2.000.000 € 0,50 € 2.000.000 € 31 /12/2015 1.000.000 € 0,25 € 1.000.000 € 31 /12/2014 0 € -0 € -0 € QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, et prend acte de l’absence de conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 26.205 euros. SIXIEME RESOLUTION ( Fixation des jetons de présence ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 35.000 euros, le montant annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration. L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire. SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions. L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi. Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché. L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : – consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ; – attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ; – conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; – assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; – assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; – procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur. L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME résolution (Nomination de Monsieur François DEVALLE en qualité d’administrateur de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur François DEVALLE en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur François DEVALLE a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur qui lui seraient confiées et qu'il n’est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Madame Magali DEVALLE, Présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General au titre de l’exercice 2018 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur Frédéric DEVALLE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2017 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en raison de son mandat à Madame Magali DEVALLE, Présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en raison de son mandat à Monsieur Frédéric DEVALLE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le conseil d’administration TREIZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 14 des statuts de la Société à l'effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-27-1 et suivants du Code de commerce, et après avoir pris note de l’avis favorable émis par le Comité d’Entreprise, décide de modifier comme suit, à compter de ce jour, l’article 14 des statuts de la Société afin de permettre la nomination d’administrateurs représentant les salariés au sein du conseil d’administration : ARTICLE 14 – CONSEIL D'ADMINISTRATION "14.1 Dispositions relatives aux administrateurs nommés par l’Assemblée Générale Inchangé [La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. La durée des fonctions des administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire est de six années au plus. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année en cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. L’acceptation et l’exercice par une personne physique du mandat d’administrateur entraînent l’engagement pour l’intéressé de déclarer à tout moment qu’il satisfait aux règles légales relatives au cumul du nombre de sièges d’administrateur et de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes que peut occuper une même personne. Un salarié de la société peut être nommé administrateur et conserver le bénéfice de son contrat de travail s’il correspond à un emploi effectif. Aucune condition d’ancienneté de son contrat de travail n’est requise. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. S’il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil. Les nominations d’administrateurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 85 ans.] 14.2 Dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés Dès lors que la société répond aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, selon le cas, un ou deux administrateurs représentant les salariés, désignés par le Comité d’Entreprise. Un administrateur représentant les salariés est désigné lors que le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze. Cette désignation devra intervenir dans les six (6) mois suivants la modification des statuts. Deux administrateurs représentant les salariés sont désignés lors que le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire est supérieur à douze. Le deuxième administrateur est alors désigné au plus tard dans les six (6) mois suivant la cooptation ou la nomination par l’assemblée générale ordinaire du nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil. Le nombre de membres du conseil d’administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des administrateurs représentant les salariés. Le cas échéant, les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de commerce et les administrateurs représentant les salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte à ce titre. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L.225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 dudit Code. Conformément à l’article L.225-28 du Code de commerce, le ou les administrateurs désignés doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de deux (2) années au moins à leur nomination. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés, quelle qu’en soit la raison, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre (4) années au plus. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année en cours de laquelle expire leur mandat. Si le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme normal. Les administrateurs représentant les salariés sont toujours rééligibles. Ils ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat et selon les modalités de l’article L.225-32 du Code de commerce. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou des administrateurs) représentant les salariés, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Par exception à la règle prévue à l’article 15 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration aura constaté la sortie de la société du champ d’application de l’obligation susvisée. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire." QUATORZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l'article 15 des statuts de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier comme suit, à compter de ce jour, le premier alinéa de l’article 15 des statuts de la Société : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 15 – ACTIONS D'ADMINISTRATEUR « Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins. » ARTICLE 15 – ACTIONS D'ADMINISTRATEUR « Chaque administrateur doit être propriétaire d'UNE action au moins, à l’exception des administrateurs représentant les salariés. » Le reste de l’article demeure inchangé. QUINZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 24 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux disposition de l’article L.823-1 du Code de commerce prévoyant la possibilité de se dispenser de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle, décide de mettre en harmonie l’article 24 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce. L’assemblée générale décide, en conséquence, de modifier le 1 er alinéa du paragraphe I de l’article 24 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit et de supprimer le paragraphe III dudit article : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES I/ « l'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. » ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES I/ « L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi et les règlements. » Le reste de l’article demeure inchangé. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 4 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce qui prévoit la possibilité pour le conseil d’administration de déplacer le siège social sur le territoire français (sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire), décide de mettre en harmonie l’article 4 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce et de le modifier comme suit, à compter de ce jour : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL « Le siège social est fixé à : DRAGUIGNAN (Var), 109 rue Jean AICARD. Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du conseil d'administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale e xtraordinaire des actionnaires. » ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL « Le siège social est fixé à : DRAGUIGNAN (Var), 109 rue Jean AICARD. Il pourra être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du conseil d’administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence sous réserve de la ratification de cette décision conformément à la loi. » DIX-HUITIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 17 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, décide de mettre l’article 17 des statuts de la Société en harmonie avec les nouvell es dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce sur la possibilité pour le conseil d’administration d’apporter (sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire) les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires (sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire). L’assemblée générale décide, en conséquence, d’ajouter un dernier alinéa à l’article 17 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : ARTICLE 17 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION « …/… [ Inchangé ] Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire suivant la réa lisation desdites modifications . » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 18 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide, pour simplifier le processus de conclusion de conventions, de modifier l’article 18 des statuts de la Société afin d’autoriser la représentation de la Société par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans leurs rapports avec les tiers conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil. L’assemblée générale décide, en conséquence, que : (i) l’alinéa 6 de l’article 18 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE « …/… [inchangé] Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées pa r la réglementation en vigueur. » ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE « …/… [inchangé] Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées pa r la réglementation en vigueur. » (ii) l’alinéa 9 de l’article 18 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE « …/… [inchangé] En accord avec le Directeur Général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. » ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE « …/… [inchangé] En accord avec le Directeur Général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "La Loi", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan. ******************************** Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 27 juin 2018 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. 2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : – soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106- I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; – soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; – soit voter par correspondance ; – soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux . Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : – soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9 ; la demande devant parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 23 juin 2018 au plus tard ; – soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société ( www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres ) au plus tard le 21 ème jour qui précède l’assemblée générale, soit le 8 juin 2018 . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 26 juin 2018 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; – si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 4. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 4 juin 2018 au plus tard. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2018@pizzorno.com , et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris au plus tard. 5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2018@pizzorno.com , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 25 juin 2018 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 6. Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le 8 juin 2018 sur le site internet de la Société : www.pizzorno.com/finance/publications-informations-financieres.html et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy Les Moulineaux , Cedex 9. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées. Le C onseil d'administration