RENAULT Société anonyme au capital de 1 126 701 902,04 e uros Siège social : 13 - 15, quai Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt 441 639 465 R.C.S. Nanterre Avis de réunion AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie de C ovid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’Ordonnance n°2019-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée g énérale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social, 13/15 quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt, et non pas à l’Espace Grande Arche à Paris La Défense comme initialement prévu. Dans ce contexte les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions par écrit par voie postale, mais également via l’adresse électronique : communication.actionnaires@renault.com . L es actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet du Groupe Renault ( www.groupe.renault.com ) qui sera régulièrement mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée g énérale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis . L’Assemblée générale sera diffusée en direct sur le site Internet www.groupe.renault.com . Mesdames et Messieurs les actionnaires et titulaires de parts des fonds commun de placement d’entreprise « Actions Renault », « Renault Shares », « Renault France » et « Renault International » (les « FCPE ») de la société Renault SA (la « Société ») sont informés que l’ Assemblée générale mixte est convoquée le vendredi 19 juin 2020 à 15 heures et se tiendra exceptionnellement à « huis clos » au siège social de la Société, 13/15 quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de M. Joji Tagawa en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan ; Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de co-Commissaire aux comptes ; Nomination de la société Mazars en qualité de co- Commissaires aux comptes ; Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jean-Dominique Senard en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Thierry Bolloré en raison de son mandat de Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Clotilde Delbos en raison de son mandat de Directeur général par intérim ; Approbation de la politique de rémunération d u Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général par intérim pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 ; et Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société . II. Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placements privés visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Modification du paragraphe D de l’article 11 des statuts de la Société concernant la désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires ; et Modification de l’article 20 des statuts de la Société concernant les C ommissaires aux comptes suppléants . III. Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour accomplir les formalités . Projets de résolutions I. Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 382 798 204,62 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 2019 382 798 204,62 euros Dotation à la réserve légale - Solde 382 798 204,62 euros Report à nouveau au 31 décembre 2019 8 864 916 119,81 euros Bénéfice distribuable de l’exercice 2019 9 247 714 324,43 euros Dividendes prélevés sur le bénéfice distribuable 0 euros Solde du report à nouveau après affectation 9 247 714 324,43 euros En conséquence, l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sera affectée au poste « report à nouveau » qui s’élèvera, après affectation, à 9 247 714 324,43 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Dividende par action 3,15 € 3,55 € 3,55 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 3,15 € 3,55 € 3,55 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % - - - Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Cinquième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnés , et prend acte qu’il n’existe aucune nouvelle convention à approuver . Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Joji Tagawa en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 29 avril 2020 , de M. Joji Tagawa , en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan , en remplacement de M. Yasuhiro Yamauchi et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 202 1 . Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de co-Commissaire aux comptes ) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaires aux comptes pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. L’Assemblée g énérale , prenant acte que le mandat de la société KPMG Audit ID S.A. S. en qualité de Commissaires aux comptes suppléant est arrivé à échéance, décide de ne pas procéder au renouve l le ment de ce mandat ni au remplacement de la société KPMG Audit ID S.A. S. Huitième résolution ( Nomination de la société Mazars en qualité de co- Commissaire aux comptes ) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Mazars en qualité de Commissaires aux comptes, en remplacement de la société Ernst & Young Audit dont le mandat est arrivé à échéance , et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. L’Assemblée g énérale, prenant acte que le mandat de la société Auditex en qualité de Commissaires aux comptes suppléant est arrivé à échéance, décide de ne pas procéder au renouvellement de ce mandat ni au remplacement de la société Auditex. Neuvième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du C ode de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du C ode de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du C ode de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019, chapitre s 3 .2. 2 et 3.2. 3 . Dixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jean-Dominique Senard en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Dominique Senard en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels qu’ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, inséré dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 3 .2. 2 . 2. Onzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Thierry Bolloré en raison de son mandat de Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Bolloré en raison de son mandat de Directeur général, tels qu’ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, inséré dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 3 .2. 2 . 3. Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Clotilde Delbos en raison de son mandat de Directeur général par intérim ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme Clotilde Delbos en raison de son mandat de Directeur général par intérim, tels qu’ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, inséré dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 3 .2. 2 . 4. Treizième résolution ( Approbation de l a politique de rémunération d u Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 ) L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du C ode de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration , approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société , chapitre 3 .2. 4 . 1. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020 ) L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du C ode de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 3 .2. 4 . 2. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général par intérim pour l’exercice 2020) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général par intérim, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 3 .2. 4.3 . Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020) L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du C ode de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs visée à l’article L.225-45 du Code de commerce , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 3 .2. 4.4 . Dix-septième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue : de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement, sous réserve de l’adoption de la dix- huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et mandataires sociaux de la Société et de son Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès d’actionnaires identifiés, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée générale fixe : à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et à 2 957,2 2 millio ns d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % des actions composant le capital social, étant rappelé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait , au 31 décembre 201 9 , à 29 572 228 actions de la Société. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet. II. Résolutions à caractère extra ordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social par période de 24 mois (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L 225-133, L.225-134, et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises, à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent cinquante (350) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; sur ce plafond s’imputera également le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter des vingtième à vingt-troisième résolutions et de la vingt-cinquième résolution soumises à la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des vingtième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; constate, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-131, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), par voie d’offre au public, telle que définie dans le Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises, à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de Filiales ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément dans le cadre d’un placement privé en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent vingt (120) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentation de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la dix-neuvième résolution, de la vingt-et-unième à la vingt-troisième résolutions, et de la vingt-cinquième résolution soumises à la présente Assemblée générale , ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ci-avant. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre sur le fondement de la présente résolution, étant précisé que le Conseil d’administration pourra décider, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l’émission pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ; constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième r ésolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placements privés visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-131, L.225-135 et L.225-136, des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), par voie d’une offre réalisée dans le cadre d’un placement privé au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; ou de valeurs mobilières de quelques natures que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de Filiales ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que la ou les offre(s) décidées en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public décidée(s) en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder soixante (60) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la dix-neuvième résolution, de la vingtième , de la vingt-deuxième , de la vingt-troisième et de la vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre sur le fondement de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ; constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 10 %) après, le cas échéant, correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance), le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-deuxième r ésolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-148, et des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger : d’actions ordinaires de la Société ; ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émise à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent vingt (120) millions d’euros, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la dix-neuvième à la vingt-et-unième résolutions, de la vingt-troisième résolution et de la vingt-cinquième résolution soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les modalités et mettre en œuvre la ou les offre(s) publique(s) visée(s) par la présente résolution ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions de l’ article L.225-147 , dernier alinéa, et des articles L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger : d’actions ordinaires de la Société ; ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émise à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée), un montant de cent vingt (120) millions d’euros, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la dix-neuvième à la vingt-deuxième résolutions et de la vingt-cinquième résolution soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; prend acte , en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeur s mobilière s ainsi émises et que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : statuer sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et L.225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum d’un (1) milliard d’euros par l’incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise légalement ou statutairement, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer les montants à émettre ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes, constater la ou les augmentations de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non autorisée de cette délégation. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 1 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentation de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ; et le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la dix-neuvième à la vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L.3332-19 du Code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, avec le cas échéant faculté de subdélégation, est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-sixième résolution ( Modification du paragraphe D de l’article 11 des statuts de la Société concernant la désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe D de l’article 11 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit : « D/ Un administrateur représentant les salariés actionnaires : Un membre représentant les salariés actionnaires, et un suppléant, sont élus par l’Assemblée générale ordinaire parmi deux candidats titulaires et deux candidats suppléants désignés par les salariés actionnaires au sens de l’article L.225-102 du Code de commerce dans les conditions énoncées ci-après, complétées par un règlement spécifique établi par le Conseil d’administration en vue de l’élection. La durée des fonctions du membre représentant les salariés actionnaires et de son suppléant est de quatre ans. Toutefois, le mandat de l’un ou de l’autre prend fin de plein droit et le membre représentant les salariés actionnaires ou son suppléant est réputé être démissionnaire d’office dans l’un des cas suivants : en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; en cas de perte de la qualité d’actionnaire de la Société ou, s’il était le candidat désigné par les conseils de surveillance, de la qualité de porteur de parts de fonds commun de placement d’entreprise investis en actions de la Société dès lors qu’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois ; lorsque la société dont il est salarié vient à ne plus être liée à la Société dans les conditions prévues par l’article L.225-180 du Code de commerce. En cas de décès ou de démission, le siège devenu vacant est pourvu par le membre suppléant désigné par les salariés actionnaires avec le membre titulaire. Le membre suppléant remplace alors le membre titulaire pour la durée du mandat restant à courir. En l’absence de candidat suppléant, le siège vacant est pourvu, dans les meilleurs délais, selon les modalités de désignation et d’élection de l’administrateur représentant les salariés actionnaires définies ci-après. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé en remplacement du précédent administrateur prend fin à la date à laquelle le mandat de ce dernier aurait pris fin. Désignation des candidats Les deux candidats (titulaires et suppléants) à l’élection aux fonctions de membre représentant les salariés actionnaires sont désignés conformément aux dispositions ci-dessous. Chaque candidat titulaire est respectivement désigné, avec son suppléant, par : les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) dont l’actif est composé d’actions de la Société, conformément à l’article L.214-165 du C ode monétaire et financier, et dont les porteurs de parts sont les salariés et les anciens salariés de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; les salariés de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce qui détiennent directement des actions de la Société au nominatif (i) à la suite d’attributions gratuites d’actions réalisées dans les conditions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et autorisées par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire postérieure au 7 août 2015, (ii) dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise ou (iii) acquises dans le cadre de l'article 31-2 de l'ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et de l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance précitée. Le calendrier de désignation des candidats est fixé par le Président du Conseil d’administration. Il est affiché dans toutes les sociétés concernées au moins trois mois avant l’Assemblée générale ordinaire appelée à élire l’administrateur représentant les salariés actionnaires et son suppléant. Désignation du candidat titulaire et de son suppléant par les salariés et les anciens salariés porteurs de parts de FCPE Le candidat titulaire et son suppléant sont désignés par les conseils de surveillance des FCPE, réunis spécialement à cet effet, parmi leurs membres salariés. Seuls les membres salariés et porteurs de parts ont qualité pour être désignés candidats. Les membres des conseils de surveillance désignent le candidat titulaire et son suppléant à la majorité des voix émises par les membres présents ou représentés lors de la réunion ou ayant émis un vote par correspondance, étant précisé que chaque membre dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions Renault détenues par le FCPE divisé par le nombre de membres du conseil de surveillance dudit FCPE. En cas d’égalité des voix, est retenue la candidature dont le membre titulaire a le plus d’ancienneté dans le groupe. La résolution commune des conseils de surveillance doit désigner un candidat titulaire et un candidat suppléant aux fonctions de représentant des salariés actionnaires. Désignation du candidat titulaire et de son suppléant par les salariés détenant directement des actions de la Société au nominatif Le Président du Conseil d’administration procède à la consultation des salariés actionnaires concernés en vue de la désignation par eux d’un candidat titulaire et de son suppléant aux fonctions de représentant des salariés actionnaires. La consultation est précédée d’un appel à candidatures. Seuls peuvent être candidats (au poste de titulaire ou de suppléant) les salariés de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce détenant directement des actions au nominatif dans l’une des catégories définies ci-dessus. Chaque candidature pour le siège de titulaire doit être déposée avec une candidature pour le siège de suppléant. La consultation est organisée dans le respect de la confidentialité du vote. Il est attribué un nombre de voix correspondant au nombre de droits de vote détenus par le salarié. Sont désignés candidats titulaire et suppléant aux fonctions de représentant des salariés actionnaires les salariés dont la candidature a obtenu le plus grand nombre de voix parmi les suffrages exprimés. En cas d’égalité des voix, est retenue la candidature dont le membre titulaire a le plus d’ancienneté dans le groupe. La consultation est réalisée par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, le cas échéant, par voie électronique ou par correspondance. Les modalités concrètes de la consultation, y compris les conditions de dépôt des candidatures en vue de la consultation des salariés actionnaires, sont définies dans le règlement spécifique. Il est établi, à l’issue de la consultation, un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli e s par chaque candidature. Election du membre représentant des salariés actionnaires et de son suppléant Le membre titulaire représentant les salariés actionnaires et son suppléant sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires, sur présentation des deux candidatures (titulaire et suppléant) désignées dans les conditions décrites ci-dessus, selon les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. Dans l’hypothèse où un candidat ne serait pas désigné à l’issue d’une des procédures de désignation visées ci-dessus, une seule candidature pourra être présenté e à l’Assemblée générale des actionnaires. » Le s autres stipulations de l’article 11 demeurent inchangé es. Vingt-septième résolution ( Modification de l’article 20 des statuts de la Société concernant les C ommissaires aux comptes suppléants ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer le troisième paragraphe de l’article 20 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte : « ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L’Assemblée Générale désigne au moins deux Commissaires aux comptes chargés de remplir la mission de contrôle prévue par les dispositions législatives en vigueur. Ces Commissaires aux comptes doivent remplir les conditions d'éligibilité prévues par la loi. Ils sont nommés pour six exercices et sont rééligibles. Un ou plusieurs Commissaires aux c omptes suppléants sont nommés pour remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus ou de démission de ceux-ci. » Nouveau texte : « ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L’Assemblée Générale désigne au moins deux Commissaires aux c omptes chargés de remplir la mission de contrôle prévue par les dispositions législatives en vigueur. Ces Commissaires aux comptes doivent remplir les conditions d'éligibilité prévues par la loi. Ils sont nommés pour six exercices et sont rééligibles. » III. Résolution à caractère ordinaire Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ------------------------------- Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires et porteurs de parts de FCPE quel que soit le nombre de titres qu'ils détiennent. Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire unique ») établi s au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’Assemblée générale étant fixée au vendredi 19 juin 2020, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, sera le mercredi 17 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires ou porteurs de parts de FCPE remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce précité. Modes de participation ou de représentation à l’Assemblée générale Compte tenu de l’épidémie de C ovid-19 et e n application de l’ O rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’a ctionnaire peut choisir entre les deux modalités de participation suivantes pour exercer son droit de vote : - voter par correspondance , ou - donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A ssister physiquement à l'Assemblée générale Du fait des mesures de restriction des rassemblements et des déplacements, les actionnaires ne pourront pas assister personnellement à l’Assemblée générale, qui se tiendra exceptionnellement à huis clos. I l ne sera donc pas possible de demander une carte d’admission. Voter par correspondance ou par procuration, par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : L’ actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ). Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 800 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 40 14 89 25 Après s’être connecté au site Planetshares , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le porteur de parts de FCPE pourra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation et le critère d’identification correspondant . Après s’être connecté au site Planetshares , le porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’ actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS . S i l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. S i l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 29 mai 2020. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 18 juin 2020, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions de vote . Cependant , conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire devront se faire sur VOTACCESS au plus tard le 15 juin 2020 et le mandataire devra également adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique (à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com), sous la forme du formulaire de vote par correspondance, au plus tard le 15 juin 2020. Voter par correspondance ou par procuration , par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne en utilisant le formulaire unique papier devront : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique joint à la convocation reçu e par chaque actionnaire au nominatif, puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe au pli de convocation ou par courrier à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour les porteurs de parts de FCPE : compléter le formulaire unique joint à la convocation reçu e par chaque porteur de parts de FCPE , puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe au pli de convocation ou par courrier à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour les actionnaires au porteur : demander, à compter de la date de convocation à l’Assemblée, le formulaire unique auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres. Ce dernier se chargera ensuite de transmettre le formulaire dûment complété et accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Le formulaire unique d’un actionnaire au porteur ne sera traité que s’il est accompagné d’une attestation de participation. Modalités communes : t ous les act ionnaires pourront également se procurer le formulaire de vote : soit en se rendant sur le site Internet de la Société www.groupe.renault.com rubrique Finance/Assemblée générale, soit en adressant une demande par lettre simple à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Cette demande, pour être prise en compte, devra être reçue à l’adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 13 juin 20 20 . Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être parvenus à BNP Paribas Securities Services dûment complétés et signés : au plus tard à J-3 (soit, le mardi 16 juin 2020) pour les formulaires contenant des instructions de vote par correspondance ou des pouvoirs au Président de l’Assemblée générale, au plus tard à J-4 (soit le 15 juin 2020) pour les formulaires contenant des désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire , c onformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 . L e mandataire devra également adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique (à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com), sous la forme du formulaire de vote par correspondance, au plus tard le 15 juin 2020 . Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires ou porteurs de parts de FCPE remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée g énérale , soit le 25 mai 2020, et être adressées à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège de la Société sis 13/15, quai Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt, ou par email à l’adresse électronique suivante : communication.actionnaires@renault.com . Cette demande doit obligatoirement être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; du texte de projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé ; des renseignements prévus à l'article R.225-83, 5° du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration. Conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de 5 jours à compter de cette réception. L’examen par l’Assemblée des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au mardi 17 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société www.groupe.renault.com , rubrique Finance/Assemblée générale conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 et à l’article R.225-84 alinéa 1 du Code de commerce, des questions écrites peuvent être adressées par tout actionnaire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 15 juin 2020 au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, 13/15, quai Le Gallo – 92100 Boulogne-Billancourt ou par email à l’adresse électronique suivante : communication.actionnaires@renault.com . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée générale, les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R.225-84 du Code de commerce). Le s réponses aux questions écrites apportées par le Conseil d’administration seront publiée s sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.groupe.renault.com , rubrique Finance/Assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège de la Société sis 13-15, quai Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société www.groupe.renault.com , rubrique Finance/Assemblée générale au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard, à compter du 29 mai 2020, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’Assemblée générale sera diffusée en direct sur le site Internet www.groupe.renault.com . Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation . Les actionnaires sont invités à se référer à l’avis de convocation pour l’ordre du jour et les projets de résolutions définitifs soumis à l’Assemblée générale . Le Conseil d’administration