LACROIX GROUP Société A nonyme à Conseil d’Administration au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8, impasse du B ourrelier - 44800 Saint- Herblain 855 802 815 RCS Nantes Exercice social du 1 er octobre 201 8 au 30 septembre 201 9 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la Société LACROIX GROUP sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le lundi 17 février 2020 , à 11 heures, au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint- Herblain (44800) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant s : ORDRE DU JOUR A caractère ordinaire : - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et la gestion du Groupe, - Rapports des Commissaires aux comptes, - Approbation des comptes de l'ex ercice clos le 30 septembre 201 9 , des comptes consolidés - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes , - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 9 à Monsieur Vincent BEDOUIN, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général , - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 9 à Monsieur Nicolas BEDOUIN , - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , - Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration , - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l ’achat d’actions de la société . - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION – approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 8,6 millions d’euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 40 248 euros et qui ont généré une imposition d’un montant de 13 416 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION – approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 10,6 millions d’euros. TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de 8 578 017,40 euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 comme suit : A titre de dividendes aux actionnaires 3 389 904,00 euros Soit 0,90 euros par action Au compte "autres réserves" 5 000 000,00 euros qui s'élève ainsi à 75,9 millions euros. Le solde au compte « report à nouveau » 188 113,40 euros Qui s’élèverait ainsi à 1 899 912,43 euros , étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 108 956 439 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société. Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 16 avril 2020 . L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes : depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2015 - 2016 0,4 1 506 624 3 766 560 3 569 577 2016 - 2017 0,6 2 142 590 3 766 560 3 570 984 2017- 2018 0,72 2 711 923 3 766 560 3 578 026 QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions règlementées L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-86 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordi naires , approuve les éléments de la rémunération due ou attri buée au titre de l’exercice 201 9 à Monsieur Vincent BEDOUIN , Président Directeur Général de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. SIXIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN , Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. SEPTIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordi naires , approuve les éléments de la rémunération due ou attri buée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. HUITIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , te ls que présentés dans le rapport financier annuel de la Société. NEUVIEME RESOLUTION - Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe pour l’exercice en cours à 70 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence DIXIEME RESOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : - d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF, - de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales. - de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68% du capital). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7,06 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 376 656 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. ONZIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour effectuer les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par voie électronique. Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième j our ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale La Société tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé par courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance, pourront demander un formulaire auprès de la Société , soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques , complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscrip tion des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire re présenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, à 11 heures, heure de Paris. Questions écrites et demande s d’inscription de projet s de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt-et-un jours à compter de la publication du présent avis et parvenir à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr , au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les même s comptes a u deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 27 janvier 2020 au siège social ou pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubrique s « Investisseurs », puis « Assemblées Générales » . ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.