CGG Société anonyme au capital de 7 113 235 € Siège social : 27 avenue Carnot 91300 Massy 969 202 241 RCS Evry L’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 16 juin 2020 a approuvé sans modificat ion (i) les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 1 9 , tels que ceux-ci figurent da ns le document d’enregistrement universel 2019 (incluant le rapport financier annuel 2019 ) qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 20-0293 le 14 avril 2020 , ainsi que (ii) le projet d’affectation du résultat figurant dans les projets de résolutions . Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CGG relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 5 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Point clé de l’audit Au 31 décembre 2019, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 2 164 millions d’euros, les créances rattachées pour un montant net de 273 millions d’euros et représentent en cumulé 75 % du bilan de CGG. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur coût d’acquisition et dépréciés à raison des moins-values latentes, lesquelles sont généralement estimées en fonction de la quote-part d’actif net ou de la valeur d’usage. La détermination de la valeur d’usage repose sur des estimations : flux de trésorerie futurs attendus, taux d’actualisation appliqués à ces flux, et taux de croissance à long terme retenu pour la projection de ces flux. Ces principes sont décrits dans les notes 1 et 4 de l’annexe aux comptes annuels. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certaines hypothèses nécessaires à la détermination de la valeur d’usage, en particulier la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation et des créances qui leur sont rattachées comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons apprécié l’approche retenue par la société pour l’évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté notamment à : - apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent l’évaluation de la valeur d’usage des titres de participation, en nous appuyant sur (i) la cohérence des estimations de flux de trésorerie futurs avec les principales hypothèses opérationnelles, (ii) l’appréciation de l’existence d’informations externes qui pourraient contredire les hypothèses de la direction, (iii) l’examen des hypothèses retenues pour l’estimation des flux de trésorerie normatifs au-delà de la troisième année, et (iv) l’analyse rétrospective des estimations de flux de trésorerie ; - apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation et de croissance à long terme retenus par la direction. Nos spécialistes ont déterminé de manière indépendante des fourchettes acceptables de taux et ont examiné les taux retenus par la direction au regard de celles-ci ; - vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, l’exactitude des calculs effectués par la société. Nous avons également contrôlé que les notes de l’annexe aux comptes annuels mentionnées ci-dessus donnent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 5 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CGG par votre assemblée générale du 15 mai 2003 pour le cabinet Mazars et du 29 juin 1977 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quarante-troisième année, dont respectivement dix-sept et trente-neuf années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense, le 14 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Nicolas PFEUTY MAZARS Jean-Louis SIMON Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CGG relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 5 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci- dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 de l’annexe des comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable lié à l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1 er janvier 2019. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces com ptes consolidés pris isolément. Cession de l’Activité d’Acquisition de données Marine Point clé de l’audit Notre réponse L’acquisition par Shearwater des parts de Global Seismic Shipping et des streamers ainsi que l’entrée en vigueur de l’Accord de Capacité ont eu lieu le 8 janvier 2020. Comme présenté dans la note 2 des états financiers consolidés, cette transaction consiste essentiellement en : - l’acquisition par CGG de la participation d’Eidesvik dans Global Seismic Shipping AS (« GSS ») et l’indemnisation d’Eidesvik par CGG en raison de la cessation de leur relation commerciale, en contrepartie d’actions Shearwater, et l’octroi à Eidesvik d’une option de vente de ces actions Shearwater à CGG (« Option de Vente Eidesvik ») ; - l’acquisition par Shearwater de l’ensemble du capital de GSS et des streamers associés aux cinq navires sismiques haut de gamme de GSS ; - l’interruption de l’accord-cadre et des contrats d’affrètement coque-nue liant CGG et les filiales de GSS, et la mise en place de nouveaux contrats d’affrètement coque-nue entre Shearwater CharterCo AS et les filiales de GSS ; - la mise en place d’un contrat de services d’acquisition d’une durée de cinq ans (l’« Accord de Capacité ») par lequel CGG s’engage à utiliser les services d’acquisition Marine de Shearwater pour en moyenne 730 jours par an ; - la mise en pla ce des «Accords d’Intervention », par lesquels CGG consent à se substituer à Shearwater comme preneur des cinq navires 3D haut de gamme équipés de streamers de GSS en cas de défaut de paiement de Shearwater CharterCo AS ou d’insolvabilité de Shearwater. Conformément à la norme IFRS 5, et tel que mentionné dans la note 1, les actifs et passifs concernés par la transaction décrite ci-dessus sont classés respectivement en « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés ». Le résultat et les flux de trésorerie associés à cette activité sont présentés en « activités abandonnées ». Les conditions de la cession en période subséquente sont prises en compte dans la juste valeur, diminuée des coûts de la vente, de l’activité destinée à être cédée au 31 décembre 2019, qui s’élève à (108.3) millions de dollars US. Cette transaction comporte de multiples composantes et est supportée par de nombreux accords juridiques comprenant des clauses complexes. Par conséquent, l’estimation de la juste valeur diminuée des coûts de sortie de l’activité d’Acquisition de données Marine destinée à être cédée au 31 décembre 2019 requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des hypothèses à retenir. En particulier, la juste valeur de l’Accord de Capacité et celle de l’Option de Vente Eidesvik reposent sur de multiples hypothèses pour lesquelles l’effet des incertitudes sur la juste valeur est important. Nous avons donc considéré la cession de l’Activité d’Acquisition de données Marine comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance de manière détaillée des objectifs et de la structure de la transaction à travers des entretiens avec la direction et la lecture des documents juridiques relatifs à celle-ci. Nous avons réalisé une analyse comptable de l’ensemble des composantes de la transaction et avons apprécié les traitements comptables retenus par la direction. Nous avons en particulier examiné les hypothèses et les modalités de calcul retenues pour l’évaluation des justes valeurs de l’Accord de Capacité et de l’Option de Vente Eidesvik. Concernant l’Accord de Capacité, nos procédures ont ainsi consisté principalement à : - étudier la cohérence des hypothèses de taux du marché et d’utilisation de la flotte Shearwater sur la période de l’engagement de cinq années au regard des anticipations du marché ; - apprécier le taux d’actualisation retenu au regard du niveau de risque associé aux passifs. Nous avons intégré à notre équipe des spécialistes en évaluation afin d’analyser la juste valeur de l’Option de Vente Eidesvik retenue par la direction. Ces spécialistes ont déterminé de manière indépendante la juste valeur de l’option, et nous avons examiné la valeur retenue par la direction au regard de celle ainsi calculée par nos soins. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à cette transaction présentées dans les états financiers consolidés. Évaluation des écarts d’acquisition Point clé de l’audit Notre réponse Au 31 décembre 2019, les écarts d’acquisition représentent un total de 1 207 millions de dollars US soit 30 % du total bilan, répartis comme suit par unité (ou groupe d’unités) génératrice de trésorerie : - Géoscience : 748 millions de dollars US - Multi-clients : 284 millions de dollars US - Équipement : 175 millions de dollars US La direction s’assure, au moins une fois par an à la date de clôture, que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et les hypothèses retenues sont décrites dans la note 11 de l’annexe des comptes consolidés. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition repose très largement sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne : - les flux de trésorerie futurs attendus des unités génératrices de trésorerie évaluées, étant précisé que des flux de trésorerie normatifs sont utilisés au-delà de la troisième année ; - les taux d’actualisation appliqués à ces flux ; - le taux de croissance à long terme retenu pour la projection de ces flux. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la direction du groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons concentré nos procédures sur les hypothèses auxquelles la valeur recouvrable est la plus sensible et donc susceptibles d’avoir une incidence significative sur le résultat du test de dépréciation. Nos procédures ont ainsi consisté principalement à : - étudier la cohérence des estimations de flux de trésorerie futurs avec les principales hypothèses opérationnelles retenues ; - apprécier l’existence d’informations externes qui pourraient contredire les hypothèses de la direction ; - examiner les hypothèses retenues pour l’estimation des flux de trésorerie normatifs au-delà de la troisième année ; - réaliser une analyse rétrospective des estimations de flux de trésorerie. Nous avons intégré à notre équipe des spécialistes en évaluation afin, notamment, d’analyser les taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme retenu par la direction. Ceux-ci ont déterminé de manière indépendante des fourchettes acceptables de taux et ont examiné les taux retenus par la direction au regard de celles-ci. Évaluation des études multi-clients Point clé de l’audit Notre réponse Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable des études multi-clients s’élève à 531 millions de dollars US, soit 13 % du total bilan, contre 633 millions de dollars US au 31 décembre 2018. Les études multi-clients regroupent les études sismiques pour lesquelles une licence d’utilisation est cédée aux clients de façon non exclusive. L’ensemble des coûts liés à l’acquisition, au traitement et à la finalisation des études est comptabilisé en immobilisations incorporelles. Les études multi-clients sont valorisées sur la base des coûts précédents moins les amortissements cumulés ou à leur juste valeur si cette dernière est inférieure. La direction s’assure une fois par exercice, ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur, que la valeur comptable des études multi-clients n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Chaque étude est également soumise à un test de perte de valeur lors de sa livraison. L’évaluation de la valeur recouvrable des études multi-clients repose très largement sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les prévisions de ventes futures. À ce titre et comme indiqué dans la note 10, des pertes de valeur ont été enregistrées à hauteur de 33 millions de dollars US à la clôture de l’exercice 2019. Compte tenu des éléments ci-dessus, nous avons considéré l’évaluation des études multi-clients comme un point clé de l’audit. Nous avons apprécié les prévisions de ventes futures au regard des prévisions établies par la direction dans le cadre du test de perte de valeur de l’exercice précédent, des ventes effectivement réalisées par rapport aux prévisions, et de l’attractivité de l’étude pour les clients potentiels. En particulier, nous avons apprécié la cohérence des prévisions de ventes futures avec la dynamique de chaque bassin. Lorsqu’une perte de valeur a été identifiée par la direction, nous avons interrogé cette dernière sur les raisons de celle-ci et en avons évalué la cohérence avec notre compréhension du marché. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 5 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CGG par votre assemblée générale du 15 mai 2003 pour le cabinet MAZARS et du 29 juin 1977 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quarante-troisième année (dont respectivement dix-sept et trente-neuf années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anoma lies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 14 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Jean-Louis Simon ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Pfeuty