U10 Société Anonyme au capital de 17.260.745 Euros Siege Social : Lyon (Rhône) – 1 place Verrazzano 395 044 415 R . C . S . Lyon . Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 5 juin 2019 à 10 heures 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire : — approbation des comptes sociaux de la société au 31 décembre 2018 — approbation des comptes consolidés de la société au 31 décembre 2018 — affectation du résultat — approbation des conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce — autorisation consentie au Conseil d'Administration pour opérer en bourse sur les propres actions de la Société en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce — renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Compte titulaire Ordre du jour relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire : — autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions — pouvoirs en vue des formalités légales Le Conseil d’Administration a arrêté comme suit le projet des résolutions qui seront soumises au vote de cette assemblée : À titre extraordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve dans toutes ses parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net de 4.621.236,53 EUROS. L’assemblée générale ordinaire approuve en conséquence les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus de leur mandat pour cet exercice aux membres du Conseil d’Administration. L’assemblée générale ordinaire approuve, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, le montant des charges et dépenses non déductibles de l’impôt sur les Sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant de 91.773 EUROS ; aucun impôt supplémentaire n’ayant été supporté au titre de ces charges et dépenses compte tenu du résultat fiscal déficitaire de la Société. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L 233-26 du Code de Commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes ses parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans le rapport sur la gestion du Groupe, faisant ressortir un résultat net du Groupe de 1.323 K€. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 4.621.236,53 EUROS au poste « report à nouveau ». L’assemblée générale ordinaire rappelle que les dividendes par action versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende par action Dividende total distribué 2017 17.260.745 0,18 € (1) 3.106.934,40 € (2) 2016 17.260.745 0,32 € (1) 5.591.919,60 € (2) 2015 18.639.732 0,21 € (1) 3.914.343,72 € (2) (1) montant éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts (2) incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au poste « report à nouveau » Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions dont il est fait état, conclues et exécutées ou qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'Administration pour opérer en bourse sur les propres actions de la Société en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code du Commerce, à opérer en bourse sur les propres actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d'Administration par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2018 dans sa septième résolution. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : — l’animation du marché réalisée par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF — la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe — l’annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la septième résolution de l’assemblée générale mixte 5 juin 2019 sous réserve de son adoption — l’attribution d’actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la Société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L 225-179 et suivants et L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce (relatifs au service des options d’achat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions) — la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société — la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des Marchés Financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera. La Société pourra : — acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 10 € (hors frais d’acquisition) — ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la cinquième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois En cas d’opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et à ce nombre après l’opération. Le nombre d’actions acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de dix millions (10.000.000) €. Le Conseil d'Administration devra informer l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de ORFIS ). — L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de ORFIS vient à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. À titre extraordinaire : Septième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce : — à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la cinquième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles — à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2018 dans sa dixième résolution. Huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités légales ). — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. 1 . – Formalités et modalités de participation à l’ A ssemblée Générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 3 juin 2019 à zéro heure, heure de PARIS : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande. Les formulaires non parvenus à la société au plus tard le 3 juin 2019, ne pourront pas être pris en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de Commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée et indique ses nom, prénom et domicile. La signature électronique peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire auquel elle s’attache. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse communication@u10.fr, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire légal. 2 . – Demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour . Les actionnaires désirant soumettre à cette assemblée des points ou projets complémentaires de résolutions devront, dans les conditions prévues par les articles R 225-71 et R 225-73 du Code de Commerce, en adresser la demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécommunication électronique au plus tard dans un délai de vingt-cinq jours calendaires précédant l'assemblée soit le 11 mai 2019. Toutes demandes d’inscription de points ou projets de résolutions doivent être adressées au siège de la société à l’attention du Président - Directeur Général (U10 - Monsieur le Président - Directeur Général – 1 Place Verrazzano – CP 610 – 69258 LYON CEDEX 09) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante communication@u10.fr. Le texte des projets de résolutions présenté le cas échéant par les actionnaires, sera publié sans délai sur le site Internet de la société www.u10.fr. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres deux jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2019. 3. – Questions écrites par les actionnaires . Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président Directeur Général au siège de la société (U10 - Monsieur le Président Directeur Général – 1 Place Verrazzano – CP 610 – 69258 LYON CEDEX 09) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante communication@u10.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 30 mai 2019 (article R 225-84 du Code de Commerce) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4 . – Droit de communication . Tous les documents et informations relatifs à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société, ou transmis sur simple demande adressée à communication@u10.fr. 5 . – Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration.