AXA AEDIFICANDI Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 702 029 737 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 1 er avril 20 2 1 à 15 heures, à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Ratification de la nomination par cooptation de nouveaux administrateurs, - Renouvellement du mandat d’administrateurs. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 10.764.649,34 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 677.147.313,31 €, divisé en 432.031,1227 actions A de capitalisation et en 732.789,9301 actions A de distribution, en 296.012,1023 actions I et en 3.088,0418 actions E au 31 décembre 2019, s’élève à 705.952.961,33 €, divisé en 396.427,1245 actions A de capitalisation et en 775.110,1576 actions A de distribution, en 377.121,0163 actions I et en 3.318,1192 actions E au 31 décembre 2020, soit une augmentation nette de 28.805.648,02 €. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 10.764.649,34 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 2.727,06 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (13.108.397,46) € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 77.850.510,36 € s'élèvent à 75.509.489,30 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 3.433.738 € - Capitalisation (5.776.073,80) € dont (6.282.194,76) € au titre des actions A dont 522.384,54 € au titre des actions I dont (16.263,58) € au titre des actions E - Report à nouveau de l'exercice 1.314,74 € - Plus values et moins values nettes non distribuées 77.850.510,36 € L'assemblée générale décide le détachement, le 6 avril 2021, d’un dividende de 4,43 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts . La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 8 avril 2021. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2017 2018 2019 Nombre d’actions D 700.794,8341 725.439,7693 732.789,9301 Dividende 4,00 € 5,07 € 5,70 € Dividende éligible à l’abattement 4,00 € 5,07 € 5,70 € Dividende non éligible à l’abattement - - - TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. QUATRième résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Valentin MEYER, coopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 9 avril 2020, en remplacement de M. Jean Louis LAFORGE pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. CINQUIème résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Julien CONTE, coopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 9 avril 2020, en remplacement de Mme Isabelle de GAVOTY pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. SIXIème résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Timothé RAULY, coopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 9 avril 2020, en remplacement de la société AXA INVESTMENT MANAGERS pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. SEPTIème résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Julien CONTE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. HUITIème résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP P aribas Securities Services , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION