FREELANCE.COM Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 996 774,80 euros Siège social : 1 parvis de La Défense 92044 Paris La Défense Cedex 384 174 348 RCS Nanterre CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 28 OCTOBRE 2021 Avis de réunion valant avis de convocation Le Conseil d’administration décide de convoquer les actionnaires de la Société en assemblée générale extraordinaire le jeudi 28 octobre 2021 à 8 heures, au 254 rue du Faubourg Saint Honoré à Paris ( 75008 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour : Approbation du projet de traité d’apport , par Monsieur Khaled Yatouji, par Monsieur Samuel Venker, et par Monsieur Ludovic Huitorel (« les Apporteurs »), de trois cent soixante-seize ( 376 ) actions sur les mille (1.000) actions composant le capital social de H ELVETIC P AYROLL SA (« HP Genève ») , et de deux cent quatre-vingt - dix-sept ( 29 7 ) actions sur les mille (1 000) actions composant le capital social de H ELVETIC P AYROLL Z URICH (« HP Zurich ») , au profit de la S ociété (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport ») ; Approbation de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’« Augmentation de Capital ») et émission corrélative de sept millions cinq cent mille (7 500 000) actions à bons de souscriptions d’actions (« ABSA ») et fixation des termes et conditions des ABSA ; D élégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale ; Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport , de l’Augmentation de Capital, et de l’émission corrélative de sept millions cinq cent mille (7 500 000) actions à bons de souscriptions d’actions attachés et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives. P ouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution : ( Approbation du projet de traité d’apport , par Monsieur Khaled Yatouji, par Monsieur Samuel Venker, et par Monsieur Ludovic Huitorel (« les Apporteurs »), de trois cent soixante-seize ( 376 ) actions sur les mille (1 000) actions composant le capital social de H ELVETIC PAYROLL SA (« HP Genève ») , et de deux cent quatre-vingt - dix-sept ( 29 7 ) actions sur les mille (1.000) actions composant le capital social de H ELVETIC P AYROLL ZURICH AG (« HP Zurich ») , au profit de la S ociété (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport ») . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration ; d es rapport s établi s par Monsieur Antoine Legoux (107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris) , commissaire aux apports en charge d’apprécier la valeur de l’Apport, la rémunération de l’Apport et de s’exprimer sur le caractère équitable du rapport d’échange désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 20 juillet 2021 ; p our la Société , des comptes consolidés audités arrêtés au 31 décembre 2020 tel s qu’ils ont été arrêtés par les organes sociaux de de la Société le 26 avril 2021 , et pour HP Genève et HP Zurich des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 tel s qu’ils ont été approuvés par les organes sociaux de HP Genève et HP Zurich le 17 juin 2021 ; du Projet de Traité et ses annexes conclu le 17 septembre 202 1 ; prend acte qu’ aux termes du Projet de Traité d’Apport , il est prévu l’Apport en nature , par Monsieur Khaled Yatouji, par Monsieur Samuel Venker, et par Monsieur Ludovic Huitorel (« les Apporteurs »), actionnaires des sociétés HELVETIC PAYROLL SA (« HP Genève »), Société Anonyme de droit suisse au capital de 100.000 CHF, dont le numéro d’identification des entreprises au Registre du commerce du Canton de Genève est CHE-115.996.605 dont le siège est situé Route de la Capite 187, 1222 Vésenaz, Collonge-Bellerive (Genève) et HELVETIC PAYROLL ZURICH AG (« HP Zurich »), Société Anonyme de droit suisse au capital de 100.000 CHF, dont le numéro d’identification des entreprises au Registre du commerce du Canton de Zurich est CHE-182.636.736 dont le siège est situé Kernstrasse 57, 8004 Zurich , de trois cent soixante-seize ( 376 ) actions sur les mille (1.000) actions composant le capital social de HP Genève, et de deux cent quatre-vingts dix-sept ( 29 7 ) actions sur les mille (1.000) actions composant le capital social de HP Zurich (soit respectivement 37 , 60 % et 29 , 7 0 % du capital et des droits de vote) dans les proportions indiquées ci-après : Apporteur Nombre d’actions HP Genève apportées Nombre d’actions HP Zurich apportées Nombre d’ABSA Freelance.com reçues Khaled Yatouji 244 19 3 4 875 000 Samuel Venker 121 9 5 2 400 000 Ludovic Huitorel 11 9 225 000 Total 376 29 7 7 500 000 prend acte que le solde du capital de HP Genève et de HP Zurich , soit respectivement six cent vingt-quatre (624) et sept cent trois (70 3 ) actions seront acquises par la Société concomitamment à l’Apport de telle sorte que cette dernière détiendra l’intégralité des actions composant le capital de HP Zurich, HP Genève à la Date de Réalisation, prend acte que l’intégralité du capital de la société 3P FINANCIAL SERVICES SA Société Anonyme de droit suisse au capital de 100.000 CHF, dont le numéro d’identification des entreprises au Registre du commerce du Canton de Genève est CHE-175.569.997 dont le siège est situé Route de Lausanne 254, c/o Kilmona Management SA, 1292 Chambésy (« 3PFS ») également détenue par les Apporteurs, sera acquis par la Société concomitamment à l’Apport de telle sorte que cette dernière détiendra l’intégralité des actions composant le capital de 3PFS à la Date de Réalisation, prend acte que la valeur globale de l’Apport est de quarante-deux millions sept cent vingt-sept mille cinq cent s euros ( 42 727 5 00 € ) (la « Valeur de l’Apport ») , soit cinquante-six mille huit cent dix-huit euros et quarante-huit centimes (56 818 , 48 € ) par action HP Genève apporté e et soixante- et - onze mille neuf cent trente et un euros et quatre -vingt-deux centimes ( 71 931,82 € ) par action HP Zurich apportée ; prend acte que ni HP Genève ni HP Zurich ne dispose d’instance représentative du personnel ; prend acte que s’agissant d’une opération d’apport, entre sociétés sous contrôle distinct au sens du règlement n°2019-06 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux opérations de fusions et assimilées, l’Apport est comptabilisé par la Société pour sa valeur réelle à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-après) ; accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité , et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 5 , l'Apport consenti par les Apporteurs à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier : l'attribution aux Apporteurs de sept millions cinq cent mille (7 500 000) A ctions N ouvelles assorties d’un (1) bon de souscription (les « ABSA ») de la Société de 0, 08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la Société à titre d'augmentation de son capital, en application des dispositions de s article s 7 et 1 1 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, portant jouissance courante ; la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, la Valeur de l’Apport , soit quarante-deux millions sept cent vingt-sept mille cinq cent euros ( 42 727 5 00 € ) et d’autre part, le montant nominal de l’augmentation de capital de six cent mille euros (600 000 €) réalisée en rémunération dudit Apport, soit quarante-deux millions cent vingt-sept mille cinq cent euros (4 2 127 5 00 €) et sur laquelle portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la « Prime d’Apport ») ; prend acte de ce que : l’Apport prendra effet, sur le plan comptable et fiscal , à la d ate de r éalisation (la « Date d’Effet ») soit à compter du jour de la réalisation de la dernière en date des conditions suspensives stipulées à l’Article 5 du Projet de Traité ; sur le plan fiscal, l’Apport est placé en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 810 I du Code général des impôts, et ne donnera donc pas lieu à droit d’enregistrement ; prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d’administration de la Société, postérieurement à la Date d’Effet : de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; d’autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits , honoraires et impôts occasionnés par l’Apport et de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, donne tous pouvoirs au D irecteur G énéral de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport, et en conséquence : de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission des actions HP Genève et HP Zurich à la Société ; d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires ; d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la Société ; de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ; aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. Deuxième résolution ( Approbation de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’« Augmentation de Capital » ) et émission corrélative de sept millions cinq cent mille (7 500 000) actions à bons de souscriptions d’actions (« ABSA ») et fixation des termes et conditions des ABSA ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 5 du Projet de Traité : décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de six cent mille euros (600 000 €) par l’émission de sept millions cinq cent mille ( 7 500 000 ) actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») de la Société d’une valeur nominale de 0, 08 euro chacune , entièrement libérées et portant jouissance courante, chacune assortie d’un (1) bon de souscription d’actions (les « BSA ») (ensemble avec les Actions Nouvelles les « ABSA ») , intégralement attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport. Les sept millions cinq cent mille (7 500 000) ABSA ainsi créées en rémunération de l’ A pport seront attribuées et réparties au profit des A pporteurs (les « Titulaires ») dans les conditions stipulées au T raité d’ A pport du 17 septembre 2021 , qui est mis à disposition des actionnaires de la Société, à savoir : Au profit de Khaled Yatouji : 4 875 000 ABSA Au profit de Samuel Venker : 2 400 000 ABSA Au profit de Ludovic Huitorel : 225 000 ABSA En conséquence, à l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à trois millions cinq cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante-quatorze euros et quatre-vingts centimes ( 3 596 774,80 €) divisé en quarante-quatre millions neuf cent cinquante-neuf mille six cent quatre -vingt-cinq ( 44 959 685 ) actions de 0, 08 euro de nominal chacune. décide que la différence entre la Valeur des Apports, soit quarante-deux millions sept cent vingt-sept mille cinq cent euros ( 42 727 500 € ) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société de six cent mille euros (600 000 €) , soit quarante-deux millions cent vingt-sept mille cinq cent euros (42 127 500 €) constituera une prime d’apport, qui sera portée à un compte « Prime d’émission, d’apport, de fusion » et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits. Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements éventuels mentionnés ci-après. Postérieurement à la Date d’Effet, l’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration : à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; à autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport et à donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, prend acte que c onformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, que la présente résolution emporte, de plein droit au profit des porteurs de BSA renonciation expresse des actionnaires de la S ociété à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la S ociété qui seront émises lors de l’exercice des BSA. d écide de fixer ainsi q u’il suit les termes et conditions des Actions Nouvelles et des BSA : Caractéristiques des Actions Nouvelles : Les 7.500.000 ABSA seront inscrites au nominatif. Un instant de raison après leur émission, les actions ordinaires et les BSA constituant les ABSA feront l’objet d’un détachement. Les Actions Nouvelles émises par la Société en rémunération de l’Apport porteront jouissance courante, seront entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital de la Société , jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de de la Société . Les Actions Nouvelles seront toutes négociables à compter de la Date de Réalisation. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (sous le code Isin : FR0004187367- mnémonique ALFRE). Caractéristiques des BSA attachés aux Actions Nouvelles : Nombre de BSA La Société émettra , à la Date de Réalisation, 7 500 000 BSA. Nature et catégorie et détachement des BSA Les BS A é mis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les BSA attachés aux Actions Nouvelles qui seront émises en rémunération de l’Apport seront détachés desdites actions dès leur émission. Les BSA n e seront pas admis aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris. Forme et mode d'inscription en compte des BSA A compter de leur émission, les BSA revêtiront la forme nominative uniquement. Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits en compte-titres tenu par : CACEIS Corporate Trust ( CACEIS Corporate Trust- - adhérent 23) 14, rue Rouget de Lisle – 92 862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 - France, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure ; ou un intermédiaire habilité de leur choix et CACEIS Corporate Trust (CACEIS Corporate Trust- adhérent 23) 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 - France, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative administrée. Période d’Exercice des BSA Les titulaires de BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de la Société jusqu'au 31 décembre 2023 minuit (la « Période d’Exercice »). En l'absence d'exercice des BSA avant l’expiration de la Période d’Exercice, les BSA deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur. Nombre d’actions de la Société à émettre sur exercice des BSA - Parité et exercice des BSA Cinq (5) BSA donneront droit à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société de 0,08 euro de valeur nominale ; L’exercice de l’intégralité des BSA donnera ainsi lieu à la création de 1 500 000 actions nouvelles de la Société soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 120 000 €, hors prime d’émission ; En application des articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, si le nombre d'actions ordinaires résultant de l'exercice des BSA n'est pas un nombre entier, le titulaire se verra attribuer le nombre d'actions entier inférieur le plus proche ; auquel cas le titulaire recevra en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action non attribuée par le cours de bourse des actions observé au dernier jour de bourse précédant immédiatement la date d'exercice. Les BSA seront exerçables en une ou plusieurs fois par leur titulaire à compter de leur émission. Prix d'exercice des BSA Chaque action ordinaire nouvelle souscrite par l’exercice des BSA sera souscrite au prix de 5,996 euros par action (correspondant au prix d’exercice de 5 BSA). Le prix de souscription des actions de la S ociété émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA, en numéraire. Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de : CACEIS Corporate Trust si leurs BSA sont conservés sous la forme nominative pure ; ou l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte si leurs BSA sont conservés sous la forme nominative administrée. Appréciation de la valeur théorique des BSA Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes : Hypothèse date de création des BSA : 15 octobre 2021 Cours de référence : 5,950 € (cours à la clôture le 20 juillet 2021) Prix d’exercice des BSA : 5,996 € (moyenne des 30 jours calendaires précédant le 21 juillet 2021) Dividendes : 0 % Taux d’intérêt sans risque : -0,488 % (Euribor 12 mois) Date d’échéance : 31 décembre 2023 L’utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité́ retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes : 1 mois 3 mois 1 an 2 ans 26,5 mois Volatilité retenue 36,57 % 51,90 % 50,41 % 57,10 % 56,08 % Valeur théorique d’un BSA en € 0,246 0,350 0,340 0,384 0,377 Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA : En cas d’exercice de l’intégralité des 7 500 000 BSA, le produit brut de l’exercice des BSA sera de 8 994 000 €, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 120 000 €, assortie d’une prime d’émission d’un montant maximum de 8 874 000 €. Droits attachés aux actions issues de l’exercice des BSA et date de jouissance Les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société , qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société , à compter de leur date d’émission. Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs porteurs, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions de la Société . Les actions nouvelles seront assimilées aux autres actions existantes de la Société . Admission à la négociation des actions issues de l’exercice des BSA Les actions nouvelles de la Société .com émises sur exercice des BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code Isin : FR0004187367- mnémonique ALFRE). Suspension de l’exercice des BSA En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la S ociété. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires de BSA Conséquences de l’émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté́, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA. En cas de réduction du capital : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la S ociété de ses propres actions. En cas d’opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé́ de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé́ au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé́ ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ». Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché́ français. Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté́, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social. Règlement des rompus Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité́ d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précèdent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à̀ un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué́ : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inferieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de Bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévues à l’alinéa précèdent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la S ociété et annulation des BSA La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité́, à des achats hors Bourse de BSA. Les BSA achetés hors Bourse cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225- 149-2 du Code de commerce. Représentant de la Masse et maintien des droits des porteurs de BSA Les BSA sont par nature des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au sens des articles L. 228-91 et suivant du Code de commerce. Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA seront respectivement regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à̀ des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 (la « Masse »). En application de l’article L.228-47 du Code de c ommerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la masse des porteurs de BSA ») : Monsieur Khaled Yatouji demeurant route de la Capite- CH 1222 Vesenaz, Suisse. Le Représentant de la masse des porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à̀ sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à̀ la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré. Modifications des caractéristiques des BSA L’assemblée générale des porteurs de BSA de la Société peut modifier les termes des BSA à la majorité́ des deux tiers des porteurs de BSA présents et représentés, sous réserve que la ou les modifications votées soient également approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dans le cadre d'une résolution distincte pour laquelle les actionnaires porteurs de BSA ne prendront pas part au vote et ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité́. Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité́ d’exercice, etc...) donneront lieu à̀ l’établissement d’un rapport d’expert sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé́ que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA. Droit applicable et for Les présents termes et conditions des BSA seront régi et interprété conformément au droit français. Tout litige résultant des termes et conditions des BSA ou des opérations qu’ils prévoient, ou lié à leur interprétation ou leur application sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre. Troisième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 5 du Projet de Traité d’Apport . Quatrième r ésolution ( Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport , de l’Augmentation de Capital, et de l’ émission corrélative de sept millions cinq cent mille (7 500 000) actions à bons de souscriptions d’actions attachés et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital et l’émission des ABSA en résultant, et d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives . Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit d’assister à cette assemblée générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 octobre 2021 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus par la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. ---------------------- Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la société Freelance.com L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition en ligne sur le site internet de la société HYPERLINK " https://investors.freelance.com " https://investors.freelance.com / q uinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante assemblees.generales@freelance.com six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante assemblees.generales@freelance.com au moins trois jours avant la date l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.com (par courrier électronique) assemblees.generales@freelance.com . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 26 octobre 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 26 octobre 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 26 octobre 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto:assemblees.generales@freelance.com" assemblees.generales@freelance.com . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@freelance.com jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 22 octobre 2021. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration.