ARKEA DIRECT BANK ( ex. Fortuneo ) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 89 198 952 euros Siège social : Tour Ariane – 5, place de la Pyramide – Tour Ariane – La Défense – 92800 Puteaux Siren : 384 288 890 RCS NANTERRE Comptes annuels au 31 décembre 2018, approuvés par l’ Assemblée Générale du 14 mai 2019 I. Bilan En milliers d'euros Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, Banques centrales 1 50 656 53 015 Effets publics et valeurs assimilées 2 487 279 794 077 Créances sur les établi s sements de crédit 3 7 550 044 7 140 647 Opérations avec la clie n tèle 4 637 118 316 526 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 195 936 370 088 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 6 7 932 6 258 Parts dans les entreprises liées 6 12 964 12 964 Immobilisations incorp o relles 7 217 254 219 334 Immobilisations corp o relles 7 2 296 2 087 Autres actifs 8 24 951 19 826 Comptes de régularisation 9 20 411 21 354 Total 9 206 840 8 956 176 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établi s sements de crédit 10 644 390 1 058 525 Opérations avec la clie n tèle 11 8 184 167 7 528 962 Autres passifs 12 23 658 27 116 Comptes de régularisation 13 20 024 20 494 Provisions 14 2 004 1 599 Dettes subordo n nées 0 0 Capitaux propres hors FRBG 15 332 598 319 480 Capital souscrit 89 199 89 199 Primes d'émission 203 853 203 853 Réserves 4 529 4 062 Report à nouveau 17 960 13 022 Résultat de l'exe r cice 17 057 9 344 Total 9 206 840 8 956 176 Hors-bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 18 303 313 335 976 Engagements de financ e ment 124 600 111 445 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 178 713 224 531 Engagements reçus 18 772 656 529 490 Engagements de financ e ment 6 987 0 Engagements de garantie 586 956 304 960 Engagements sur titres 178 713 224 531 Instruments financiers à terme 0 0 II. — Compte de résu l tat En milliers d'euros Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assim i lés 19 107 918 100 306 Intérêts et charges assim i lées 19 -17 008 -18 649 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 20 86 089 79 862 Commissions (charges) 20 -19 501 -19 706 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de nég o ciation 21 423 -87 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de plac e ment et assimilés 21 -684 1 749 Autres produits d'exploit a tion bancaire 2 373 2 088 Autres charges d'exploit a tion bancaire -1 873 -2 582 Produit net bancaire 157 736 142 981 Charges générales d'e x ploitation 22 -123 692 -114 292 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corp o relles -7 087 -7 530 Résultat brut d'exploit a tion 26 957 21 159 Coût du risque 23 -684 -998 Résultat d'exploitation 26 273 20 161 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 24 424 -7 Résultat courant avant impôt 26 697 20 154 Résultat exceptio n nel 496 0 Impôt sur les bén é fices 25 -10 137 -10 810 Résultat net 17 057 9 344 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l’exercice 2018 qui s’élève à la somme de 17 056 819,18 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau de l’exercice précédent de 17 959 66,48 euros, soit un total disp o nible de 35 016 485,66 euros, de la manière suivante : Dotation à la réserve légale 852 840,96 € Distribution aux actionnaires (0,58 € / action) div i dendes payables avant le 31 mai 2019 8 622 565,36 € Solde en report à nouveau 25 541 079,34 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les div i dendes qui ont été mis au paiement au titre des trois derniers exercices ont été de : Exercice Nombre total d'actions Dividende distribué Dividende global 2015 14 866 492 2,33 €* 34 638 926,36 € 2016 14 866 492 0 € * 0 € 2017 14 866 492 0,265 €* 3 939 620,38 € (*) Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l'abattement prévu à l'a r ticle 158, 3. 2 o du code général des impôts, calculé sur la totalité de son montant. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexe aux comptes sociaux 1- Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice 1-1 Cadre juridique et financier La société Arkea Direct Bank, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé à Paris, exerce une activité de courtage en ligne de produits financiers et de banque en ligne pour la clie n tèle de particuliers. Elle dispose d'une succursale en Belgique sous l'appellation commerciale Keytrade Bank et d'une succursale en Suisse sous l'appellation Strateo . 1-2 Faits marquants de l'exercice Néant . 2- Principes comptables et méthodes d’évaluation 2-1 Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. 2-2 Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les comptes de Arkea Direct Bank sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions régleme n taires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'e n semble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, la société Arkea Direct Bank applique l’étalement des commi s sions d’octroi de crédits (COC), des commissions de renégociation et des indemnités de remboursement anticipé sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des 2 conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois p our les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures conte n tieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la d é chéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est su s pendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prév i sionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances conte n tieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction les titres qui, à l'origine sont : - soit acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme ; - soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective et d'un volume d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché et respectant les conditions suivantes : ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concu r rence normale . Les titres de transaction sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investiss e ment, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014.07 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. La différence positive entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations, des obligations structurées et du mali affecté aux obligations pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. A chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de placement » ou de la catégorie « titres de transaction » avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à échéance. L’établissement doit disposer de la capacité de financ e ment nécessaire pour les détenir jusqu’à leur échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Les intérêts courus constatés lors de l’acquisition des titres, le cas échéant, sont comptabilisés dans des comptes rattachés. La règle d’amortissement de la différence entre le prix d’acquisition et le prix de rembou r sement est identique à celle appliquée pour les titres de placement. Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché ne font pas l'objet d'un provisionnement. Seul le risque de défaillance de l'éme t teur des titres peut donner lieu à constitution d’une dépréciation. Cette dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « coût du risque ». Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de l'activité de portefeuille Relèvent de l'activité de portefeuille les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de la société émettrice ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il s'agit notamment des titres détenus dans le cadre de l'activité de capital-développement. Les titres de l'activité de portefeuille sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus. Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre leur coût d'acquisition et leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur com p table et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développ e ment de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développ e ment de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 10 %. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartie n nent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne const i tue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabil i sés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enr e gistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor , collar ), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est calculée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est calculée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. A l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit sur l’exercice de l’option se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements su i vants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Gros œuvre bâtiments administratifs 50 ans Gros œuvre agence 25 ans Clots et couverts 25 ans Lots techniques 20 ans Agencements 10 ans Matériel de bureau 3 à 10 ans Matériel d'exploitation 3 à 8 ans Mobilier de bureau 3 à 10 ans Matériel de sécurité 2 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Logiciel 3 à 10 ans Logiciel interne 2 à 9 ans En application du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la compt a bilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. La méthode préférentielle en matière de comptabilisation des logiciels créés en interne est appliquée. Ainsi, toutes les dépenses de logiciels survenues après le début du processus de production (analyse détaillée, développement, recettes, documentation) sont immobilisées ; les dépenses ne répondant pas aux conditions d'activ a tion (et notamment les dépenses d'étude préalable et d'analyse fonctionnelle) sont quant à elles comptabilisées en charges. En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la direction européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catég o ries d'actifs selon son affectation aux plus values latentes sur les actifs sous jacents apportés (PCG art 745-5 et 745-6). Le mali technique de fusion est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs auxquels il est affecté (art.745-7 du PCG). Chaque quote-part du mali affectée à un actif sous-jacent subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle de l'actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part de mali affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique. Fonds comme r cial Le fonds commercial est constitué de la clientèle et des éléments non identifiables d'un fonds de commerce n'ayant pas fait l'objet d'une évalu a tion séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité. Conformément au règlement de l'ANC 2015-06 du 23/11/2015 : - En tant que de besoin, la relation clientèle est amortie sur la durée de vie estimée sur la base d'un taux d'attr i tion, et fait l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indicateur objectif de perte de valeur. - Les fonds comme r ciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels. Ce test d'impairment est réalisé actif par actif ou globalement si le fonds est indissociable de l'activité. Il peut faire intervenir plusieurs techniques d'évaluation et des hypothèses macroécono miques nota m ment : - le recours à l'actif net réévalué ; - le recours à l'évaluation des fonds propres s'appuyant sur des données actu a rielles ; - le recours à la méthode de la rentabilité future escomptée qui s'appuie sur des données prévisionnelles ainsi qu'un taux d'actualisation et un taux de croissance à l'infini. Les tests menés au 31.12.2018 n'ont pas permis de relever d'indice de dépréciation nécessitant la comptabilis a tion d'une dépréciation dans les comptes annuels. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions épargne-logement La provision épargne-logement est destinée à couvrir les risques liés à : - l’engagement d’octroyer des prêts habitat aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux réglementé potentiellement inférieur aux conditions de marché du moment, - l’obligation de rémunérer pour une durée indéterminée l’épargne collectée en plans épargne-logement à un taux d’intérêt fixé à l’ouverture du contrat (taux pouvant s’avérer supérieur aux futures conditions de marché). Cette provision est calculée par génération de plans d’épargne-logement (les PEL de même taux à l’ouverture constituant une génération) d’une part, et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement (qui constitue une seule et même génération) d’autre part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis à partir d’un modèle prenant en compte notamment : - les observations historiques des comportements des souscripteurs, - la courbe des taux et une modélisation stochastique de ses évolutions. Provisions pour engagements sociaux Arkea Direct Bank applique la recommandation n° ANC 2013 - 02 du 7 Novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement n°90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises des fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice à l'exception des éléments libellés en devises part i cipant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Intégration des succursales à l'étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes conformes aux règles comptables en vigueur dans les pays où elles sont implantées. Lors des arrêtés de comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont retraités selon les règles comptables françaises convertis en euros et intégrés à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Caisses, Banques Centrales En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Caisses 112 96 Banques centrales 50 544 52 919 Total 50 656 53 015 Note 2. Effets publics et valeurs assimilées En milliers d'e u ros 31/12/2018 31/12/2017 Plac e ment Investiss e ment Total Plac e ment Investiss e ment Total Titres détenus (valeur brute) 475 655 475 655 774 914 774 914 Mali affecté 7 308 7 308 12 585 12 585 Créances rattachées 5 012 5 012 7 114 7 114 Total brut 487 975 0 487 975 794 613 0 794 613 Dépréciations -696 -696 -536 -536 Total net 487 279 0 487 279 794 077 0 794 077 Plus et moins-values latentes 4 656 4 656 6 735 6 735 Différence entre prix d'acquisition et prix de rembou r sement 48 723 48 723 57 360 57 360 Les titres détenus sont cotés. Le mali est affecté aux plus-values latentes du portefeuille effets publics pour un montant brut de 7 308 milliers d'euros. Il est déprécié à hauteur de 462 milliers d'euros. Note 3. Créances sur les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 949 560 949 560 862 040 862 040 Prêts, valeurs reçues en pension 6 554 252 6 554 252 6 233 406 6 233 406 Créances rattachées 46 232 46 232 45 201 45 201 Total 949 560 6 600 484 7 550 044 862 040 6 278 607 7 140 647 Note 4. Opérations avec la clientèle Actif En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Créances commerciales Créances rattachées Prêts et crédits 622 968 295 362 Créances rattachées 735 331 Comptes ordinaires 11 875 19 650 Créances rattachées 174 188 Créances douteuses 4 666 3 923 Dont douteux compromis 2 111 2 039 Dépréciations -3 300 -2 928 Dont dépréciation s/ douteux compromis -1 433 -1 472 Créances rattachées Total 637 118 316 526 La hausse des prêts et crédits est liée au développement de l'offre de crédit immobilier en France et en Be l gique. Le taux de couverture de provisions sur les créances douteuses s'élève à 71 % contre 75 % en 2017. Par rapport au total des créances, le taux de couverture est de 1 % contre 1 % en 2017. Note 5. Obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Tra n saction Plac e ment Investiss e ment Total Tra n saction Placement Investi s sement Total Titres détenus (valeur brute) 192 728 192 728 361 575 361 575 Mali affecté 2 210 2 210 3 809 3 809 Créances rattachées 2 280 2 280 5 187 5 187 Total brut 0 197 218 0 197 218 0 370 571 0 370 571 Dépréciations -1 282 -1 282 -483 -483 Total net 0 195 936 0 195 936 0 370 088 0 370 088 Plus et moins-values latentes 149 149 2 382 2 382 Différence entre prix d'acquis i tion et prix de re m boursement 15 443 15 443 31 902 31 902 La part des titres cotés est de 95 % contre 97 % pour 2017. En 2018, aucun transfert n'a été opéré entre les différentes catégories de titres. Le mali est affecté aux plus-values latentes du portefeuille obligations et autres titres à revenu fixe pour un montant brut de 2 210 milliers d'euros. Il est déprécié à hauteur de 475 milliers d'euros. Note 6. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées En milliers d'euros 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Participations Valeur brute 0 0 Dépréciations 0 0 Valeur nette 0 0 0 0 Autres titres détenus à long terme Valeur brute 6 258 1 691 -17 7 932 Dépréciations 0 0 Valeur nette 6 258 1 691 -17 7 932 Entreprises liées Valeur brute 3 400 3 400 Mali affecté 9 564 9 564 Dépréciations 0 0 Valeur nette 12 964 0 0 12 964 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre dans les autres titres détenus à long terme le certificat au fonds de garantie pour 7 611 milliers d'euros. La rubrique entreprises liées concerne exclusivement les titres de la filiale Keytrade Luxembourg détenus par Keytrade Bank. Le mali est affecté aux plus-values latentes sur les entreprises liées pour un montant de 9 564 milliers d'euros. Liste des filiales et participations : En milliers d'euros Dénomination, adresse des sociétés Part de capital détenue Cap i taux propres Résultat du dernier exercice clos Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital 1. Filiales (sociétés détenues à plus de 50 %) Keytrade Luxembourg 62 Rue Charles Martel, 2134 Luxembourg 100% 15 003 -138 2. Participations (détenues entre 10 % et 50 %) Opérations avec les entr e prises liées : En milliers d'euros Entr e prises liées 31/12/2018 31/12/2017 Renseignements détai l lés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital Engagements donnes De financement De garantie Total engagements donnés 0 0 Engagements reçus De financement 0 0 De garantie 37 820 40 000 Total engagements reçus 37 820 40 000 Au 31 décembre 2018, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre Arkea Direct Bank et des parties liées. Note 7. Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d'euros 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Immobilisations inco r porelles Montant brut 84 332 4 455 -133 88 654 Mali affecté 154 517 154 517 Amortissements -19 515 -6 402 -25 917 Montant net 219 334 -1 947 -133 217 254 Immobilisations corp o relles Montant brut 10 808 909 -24 11 693 Amortissements -8 721 -685 9 -9 397 Montant net 2 087 224 -15 2 296 Les immobilisations incorporelles sont composées à 86 % de fonds de commerce (y compris mali affecté) à fin 2018. Le mali est affecté à hauteur de 20 700 milliers d'euros à la marque Keytrade et à hauteur de 133 817 milliers d'euros au fonds de commerce (dont 46 700 milliers d'euros affecté au port e feuille clients). Ce dernier a été amorti pour 6 833 milliers d'euros en 2018. Fonds de commerce (brut) Eléments constitutifs Achat Reçu en apport Cessions Amortissement Montant global Fusion Fortuneo Direct Finance 26 720 26 720 Achat d'activité Cortal Consors Be l gique 18 562 -75 18 487 Mali affecté Fusion Ke y trade Bank SA 133 817 -6 833 126 984 Activité Rabobank 11 405 11 405 Autres 1 425 2 196 -642 2 979 Total 31 392 162 733 -717 -6 833 186 575 La cession du portefeuille Cénavi a été réalisée sur l'exercice 2018. Note 8. Autres actifs En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Etat 4 297 3 555 Prime épargne-logement Impôts différés actifs Opérations sur titres 31 Primes versées sur instruments conditionnels achetés Dépôts de garantie versés 10 225 8 495 Autres débiteurs divers 10 428 7 745 Capital souscrit non appelé Total 24 951 19 826 Note 9. Comptes de régularisation - Actif En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Valeurs à l'encaissement 3 394 3 178 Comptes d'ajustement -1 0 Pertes sur instruments financiers à terme de couve r ture Charges constatées d'avance 952 1 196 Produits à recevoir 15 936 16 618 Comptes de régularisation divers 130 362 Total 20 411 21 354 Note 10. Dettes envers les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 119 826 0 119 826 130 141 0 130 141 Emprunts et valeurs données en pension 0 40 000 40 000 0 60 500 60 500 Titres donnés en pension livrée 484 315 484 315 867 324 867 324 Dettes rattachées 27 222 249 92 468 560 Total 119 853 524 537 644 390 130 233 928 292 1 058 525 Note 11. Opérations avec la clientèle - Passif En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 5 580 415 5 580 415 5 265 318 5 265 318 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 12 537 12 537 12 047 12 047 Comptes ordinaires 2 583 738 2 583 738 2 241 935 2 241 935 Comptes à terme et emprunts 7 281 7 281 9 412 9 412 Titres donnés en pension livrée 0 0 Dettes rattachées 10 186 196 10 240 250 Total 8 176 700 7 467 8 184 167 7 519 310 9 652 7 528 962 Note 12. Autres passifs En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers 43 60 Etat 5 812 11 476 Rémunérations dues au personnel 2 491 2 646 Charges sociales 1 705 2 045 Divers 13 607 10 889 Total 23 658 27 116 Note 13. Comptes de régularisation - Passif En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2018 Comptes indisponibles sur opérations de recouvr e ment 1 780 1 490 Produits constatés d'avance Charges à payer 18 202 18 947 Comptes d'ajustement Comptes de régularisation divers 42 57 Total 20 024 20 494 Note 14. Provisions En milliers d'euros 31/12/2017 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) 31/12/2018 Provisions pour engagement de retraite 130 186 -51 265 Autres provisions 1 469 744 0 -474 1 739 Risques opérationnels de l'activité clientèle 0 0 Total 1 599 930 0 -525 2 004 Note 15. Capitaux propres hors FRBG En milliers d'euros Début d'exe r cice Affectation résultat exercice précédent Variation de l'exercice Fin d'exe r cice Capital 89 199 89 199 Prime de fusion 1 1 Prime d'émission 203 852 203 852 Total réserves 4 062 467 0 4 529 Réserve légale 4 062 467 4 529 Réserves facultatives et statutaires Réserves plus-values à long terme Autres réserves Provisions règlementées Ecart de réévaluation Report a nouveau créditeur 13 022 4 938 17 960 Report a nouveau débiteur Résultat de l'exercice 9 344 -9 344 17 057 17 057 Dividendes versés 3 939 Total 319 480 0 17 057 332 598 Le capital est composé de 14 866 492 actions ordinaires d'une valeur nominale de 6 euros chacune souscrites en numéraire et entièrement libérées. Note 16. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle En milliers d'euros D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établi s sements de crédit 1 179 610 495 641 2 625 962 3 202 598 46 232 7 550 044 à vue 949 560 949 560 à terme 230 050 495 641 2 625 962 3 202 598 46 232 6 600 484 Créances sur la clie n tèle 46 787 27 280 136 233 424 615 2 203 637 118 créances commerciales et autres concours à la clientèle 34 738 27 280 136 233 424 615 735 623 600 autres concours à la clientèle 102 102 comptes ordinaires débiteurs 12 049 1 366 13 415 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 996 12 165 136 239 37 256 2 280 195 936 Passif Dettes envers les établissements de crédit 159 353 38 443 324 099 122 273 222 644 390 à vue 119 853 119 853 à terme 7 500 6 500 26 000 222 40 222 Opérations sur titres 32 000 31 943 298 099 122 273 484 315 Opérations avec la clientèle 8 165 002 166 6 275 43 12 681 8 184 167 comptes d'épargne à régime spécial 5 580 415 12 537 5 592 952 à vue 5 580 415 12 537 5 592 952 à terme autres dettes 2 584 587 166 6 275 43 144 2 591 215 à vue 2 583 748 9 2 583 757 à terme 839 166 6 275 43 135 7 458 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 bons de caisse 0 titres du marché interbancaire et titres de créances nég o ciables 0 emprunts obligataires 0 Note 17. Actifs et passifs en devises Les actifs et passifs en devises s'élèvent respectivement au 31 décembre 2018 à 346 857 milliers d'euros et 346 866 milliers d'euros. Note 18. Engagements de l'activité bancaire En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 303 313 335 976 Engagements de financement 124 600 111 445 en faveur des établissements de crédit en faveur de la clientèle 124 600 111 445 Engagements de garantie 0 0 d'ordre d'établissements de crédit d'ordre de la clientèle Engagements sur titres 178 713 224 531 autres engagements donnés 178 713 224 531 Engagements reçus 772 656 529 490 Engagements de financement 6 987 0 reçus des établissements de crédit 6 987 reçus de la clientèle Engagements de garantie 586 956 304 960 reçus des établissements de crédit 37 820 40 000 reçus de la clientèle 549 136 264 960 Engagements sur titres 178 713 224 530 autres engagements reçus 178 713 224 530 Note 19. Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 95 972 -1 667 91 973 -2 171 Opérations avec la clientèle 7 485 -15 298 2 001 -16 240 Effets, obligations et autres titres à revenu fixe 4 461 6 270 Autres opérations -43 62 -238 Total 107 918 -17 008 100 306 -18 649 Note 20. Commissions En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 195 -436 114 -427 Opérations avec la clientèle 1 293 1 208 Opérations sur titres -7 182 -7 808 Opérations de change 3 131 3 318 Opérations sur hors-bilan -38 -40 Prestations de services financiers 81 470 -11 845 75 222 -11 431 Total 86 089 -19 501 79 862 -19 706 Note 21. Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation : En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur titres de tra n saction Opérations de change 423 -87 Opérations sur instruments financiers à terme De taux d'intérêt De cours de change Divers Total 423 -87 Portefeuilles de placement et assimilés : En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 826 4 305 Moins-values de cession -550 -4 284 Dotations aux dépréciations -960 -457 Reprises des dépréciations 2 185 Total -684 1 749 Note 22. Charges générales d'exploitation En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Frais de personnel -39 058 -36 332 Salaires et traitements -25 097 -23 344 Charges sociales -10 277 -9 258 dont charges de retraite -945 -904 Intéressement et participation -1 953 -2 082 Impôts et taxes afférentes -1 731 -1 648 Autres frais administratifs -84 634 -77 960 Impôts et taxes -7 640 -8 553 Services extérieurs -77 520 -69 671 Charges refacturées 526 264 Total -123 692 -114 292 Le « crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi » (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel pour un montant de 397 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Le CICE a permis d’assurer le développement de la société grâce à des investissements maîtrisés, incluant des investissements d’innovations et règlementaires. Ventilation des effectifs du personnel salarié Effectifs moyens 31/12/2018 31/12/2017 Personnel salarié Personnel salarié Employés 348 316 Cadres 192 178 Total 540 494 La rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance s'élève à 15 milliers d'euros. La rémunération versée au mandataire social d'Arkea Direct Bank n'est pas communiquée car elle correspond à une rémunération individuelle. Note 23. Coût du risque En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Créances Dotations -919 -1 071 Reprises utilisées 262 175 Reprises devenues disponibles 280 207 Récupération sur créances amorties 36 Créances irrécouvrables couvertes -286 -196 Créances irrécouvrables non couvertes -57 -113 Risques hors-bilan Dotations Reprises utilisées Reprises devenues disponibles Titres Dotations Reprises Provisions pour autres Dotations Risques et charges Reprises Solde -684 -998 Note 24. Gains ou pertes sur actifs immobilisés En milliers d'euros Dotations aux dépréciations Moins-values de cessions Reprises des dépréciations Plus-values de cessions 31/12/2018 Immobilisations corp o relles et incorporelles -10 434 424 Participations, autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées Total 0 -10 0 434 424 Note 25. Impôt sur les bénéfices En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Charge fiscale courante -10 137 -10 810 Charge fiscale liée au contrôle fiscal Créance de carry back Charge nette d'impôt sur les bénéfices -10 137 -10 810 Résultat courant avant impôt 26 697 20 154 Taux effectif d'impôt 38% 54% Les charges relatives à l'affectation du mali sur les titres sont non déductibles fiscalement et expliquent un taux effectif d'impôt élevé. Ce dernier serait de 28 % hors mali. Le solde du report déficitaire Arkea Direct Bank France au 31 décembre 2018, après imputation du résultat fiscal de l’exercice dans la limite du plafond d'imputation, s'élève à 74 milliers d’euros. Le solde du report déficitaire Strateo Suisse est de 6 482 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Note 26. Intégration fiscale Arkea Direct Bank France est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Cr édit Mutuel Arkéa depuis le 1 er janvier 2016. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déte r miné par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 27. Comptes consolidés Arkea Direct Bank exerce un contrôle exclusif sur la société Keytrade Luxembourg. Il n’y a cependant pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés car les comptes de cette dernière sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du Crédit Mutuel Arkéa (immatric u lation : 775 577 018 RCS BREST ) , situé au 1, rue Louis Lichou 29480 Le Relecq Kerhuon . Les états financiers consolidés sont consultables sur le site : http://www.arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 28. Comptes Etablissement Belge en normes comptables belges La succursale belge d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 5 539 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 78 426 milliers d’euros en 2018. Note 29. Comptes Etablissement Belge en normes comptables françaises La succursale belge d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 5 559 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 77 614 milliers d’euros en 2018. Note 30. Comptes Etablissement Suisse en normes comptables suisses La succursale suisse d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 86 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 1 656 milliers d’euros en 2018. Note 31. Comptes Etablissement Suisse en normes comptables françaises La succursale suisse d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 81 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 1 594 milliers d’euros en 2018. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Exercice clos le 31 décembre 2018 À l'Assemblée Générale de la société ARKEA DIRECT BANK, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ARKEA DIRECT BANK relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance rempli s sant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par ('article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. • Fonds de commerce et mali de fusion - Notes 6 et 7 et « Principes comptables et méthodes d'évaluation» des annexes sur les comptes annuels Risque identifié : Les postes « immobilisations incorporelles », « obligations et autres titres à revenus fixes », « effets publics et valeurs assimilés» et « parts dans les entreprises liées» intègrent des actifs incorporels relatifs à des comp o santes du fonds de commerce et/ou des mali de fusion pour une valeur de 225,4 M€. Ces actifs sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. Cette valeur d’utilité fait l'objet d'une évaluation annuelle qui fait intervenir plusieurs techniques d'évaluation et des hypothèses macroéconomiques, notamment: Pour les actifs incorporels liés à des titres de placement, le cours de marché des actifs cotés sous-jacents ; Pour les autres actifs : - Le recours à l'actif net réévalué ; - Le recours à l'évaluation des fonds propres s'appuyant sur des données actuarielles ; - Le recours à la méthode de la rentabilité future escomptée qui s'appuie sur des données prévisionnelles ainsi qu'un taux d'actualisation et un taux de croissance à l'infini. Il s'agit d'une estimation qui requiert l'exercice du jugement par la direction dans son choix des éléments pertinents à prendre en compte. A ce titre, nous avons considéré que l'évaluation des actifs incorporels const i tuait un point clé de l'audit. Approche d'audit : Nous avons évalué les processus mis en œuvre par Arkéa Direct Bank pour mesurer l'éventuel besoin de dépréciation de ces actifs incorporels. Nous avons fait intervenir nos experts en valorisation afin de : - procéder à une analyse de cohérence entre les goodwill et parts dans les entreprises liées analysées et la méthode de valorisation retenue; - procéder à une analyse technique de la construction des modèles de valorisations ainsi que revoir les hyp o thèses utilisées pour déterminer les paramètres financiers retenus; - réaliser une vérification des cours de marché du portefeuille de titres de placement afin d'analyser les dépr é ciations nécessaires des mali. Nous revoyons également les éléments prévisionnels utilisés en vérifiant qu'ils étaient extraits des plans d'affaires approuvés par les organes de direction des sociétés concernées et qu'ils étaient cohérents avec les hypothèses retenues et les performances passées. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actio n naires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225 - 37-3 du code de co m merce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements conse n tis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkéa Direct Bank par l'assemblée générale du 6 février 1992 pour le cabinet Sterenn et par l'assemblée générale du 28 avril 2010 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet Sterenn était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 8ème année, dont respectivement 22 et 8 années depuis que la société est définie comme une entité d'intérêt public (EIP). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'él a boration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raiso n nable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé confo r mément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative . Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signific a tive résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons un rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit la déclar a tion prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Brest et Courbevoie, le 9 avril 2019 Les commissaires aux comptes STERENN MAZARS Jean Vincent Coustel Franck Boyer VI . — Rapport de gestion En application du règlement ANC n°2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA DIRECT BANK - Tour Ariane – 5, place de la Pyramide – 92088 PARIS LA DEFENSE .