HSBC FACTORING (France) Société de Financement Société anonyme au capital de 9 240 000 € Siège social : 38 avenue Kléber - 75116 Paris SIREN 414 141 846 RCS Paris Exercice social du 1-1-2020 au 31 - 12 - 2020 Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2021 A. — Comptes sociaux. I. — Bilan. (En milliers d'Euros.) Actif 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, banques centrale, CCP 0 0 Créances sur les établissements de crédit 52 001 124 165 Opérations avec la clientèle 2 656 322 3 429 990 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 25 30 Autres actifs 6 210 5 300 Comptes de régularisation 835 896 Total de l'Actif 2 715 393 3 560 381 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 1 518 395 2 582 625 Opérations avec la clientèle 1 047 704 843 591 Autres passifs 6 815 7 219 Comptes de régularisation 4 645 4 840 Provisions 0 0 Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres (hors FRBG) 137 835 122 106 Capital souscrit 9 240 9 240 Prime d'émission 28 683 28 683 Réserves 924 924 Report à nouveau 83 259 68 990 Résultat de l’exercice 15 729 14 269 Total du Passif 2 715 393 3 560 381 Hors Bilan 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés 1 794 072 2 036 321 Engagements reçus 2 2 99 635 2 297 881 Engagements de financement 2 100 000 1 200 000 Engagements de garantie ( * ) 199 635 1 097 881 Engagements sur Instruments Financiers 667 000 575 000 (*) Garanties de financement reçues des assureurs : 199 635 K€ Sous participation en risques reçues de HSBC Bank plc Paris Branch : 0 K€ II. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros.) P roduits et charges d'exploitation bancaire 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 19 212 21 166 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 5 850 5 983 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 13 362 15 183 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées -2 610 -2 650 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -2 610 -2 650 Revenu des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 14 976 16 968 Commissions (charges) -4 975 -6 252 Gains sur opérations financières 1 777 2 123 Solde en bénéfice des opérations sur titres de transaction Solde en bénéfice des opérations sur titres de placement Solde en bénéfice des opérations de change -95 -26 Solde en bénéfice des opérations sur instruments financiers 1 873 2 149 Pertes sur opérations financières 0 0 Solde en perte des opérations sur titres de transaction Solde en perte des opérations sur titres de placement Solde en perte des opérations de change 0 0 Solde en perte des opérations sur instruments financiers Autres produits d’exploitation 1 825 2 229 Autres charges d’exploitation 0 0 P roduit net bancaire 30 205 33 584 Autres produits et charges ordinaires Charges générales d'exploitation -12 586 -12 740 Frais de personnel 0 0 Autres frais administratifs -12 586 -12 740 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -5 -5 Résultat brut d'exploitation 17 615 20 839 Coût du risque 4 518 193 Résultat d'exploitation 22 133 21 032 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 22 133 21 032 Résultat exceptionnel avant impôt 0 0 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 Impôt sur les bénéfices -6 404 -6 763 Résultat net 15 729 14 269 III. — Annexes comptes sociaux. 1. – Faits caractéristiques de l’exercice. 1.1. Activité . — HSBC Factoring (France) a terminé son exercice 2020 avec un PNB de 30,205 K€. Il s’établissait à 33,584 K€ au 31/12/2019. Le résultat d'exploitation a atteint 22,133 K€ pour l'exercice 2020 contre 21,032 K€ en 2019. Le résultat net, après déduction de la charge d'impôt sur les bénéfices est de 15,729 K€ contre 14,269 K€ pour l'exercice précédent. Sur l’année 2020 nous notons une baisse contenue (- 8,5 %) des créances cédées par nos clients dans le contexte de la crise liée au Covid-19 avec un Chiffre d’Affaire acheté de 20 Mds d’€. Les effets durables de cette crise, s’il devait y en avoir, ne sont ni prévisibles ni quantifiables pour le moment. 1.2 Politique de refinancement . — Il s’agit d’une politique de refinancement fondée essentiellement sur un découvert en compte de 900 M€ mis à disposition par HSBC Continental Europe sur une autorisation de USD 4 500M auprès de Market Treasury (anciennement nommé BSM) par tirages successifs et sur une ligne de crédit confirmée de 1 200 M€. Au 31/12/2020, cette ligne de crédit n’a pas été utilisée. 1.3 Evènements postérieurs à la clôture . — Aucun évènement post clôture. 1.4 Opérations en devises et sur produits dérivés . — Les opérations en devises se limitent à celles générées par l’activité export. Chaque mois, les positions de change créditrices en devises sont vendues sur le marché par une vente de devises. Les positions de change débitrices en devises sont achetées sur le marché. Le résultat de change net généré est de -95 K€ au 31/12/2020. HSBC Factoring (France) a utilisé les instruments financiers dans une optique de couverture d’éléments de bilan. Les contrats d’échange de conditions d’intérêts ont été comptabilisés de manière à couvrir le risque global de taux d’intérêt de la société sur l’actif et le passif. Les montants de notionnel sont inscrits en hors bilan. 1.5 Risques Pays . — Au 31 décembre 2020, HSBC Factoring (France) poursuit son activité à l’export, majoritairement sur des pays de l’OCDE, mais qui ne présentent aucun risque pays au sens de la réglementation. 2 . — P rincipes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été élaborés et présentés conformément aux règlements 2014.03 et 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables et aux principes comptables généralement admis en France et applicables aux sociétés de financement. Les principes comptables fondamentaux de continuité d’exploitation, de séparation des exercices et de prudence sont respectés et assurent une image fidèle et sincère de l’activité de la société au 31 décembre 2020. 2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations sont enregistrées à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition, TVA non récupérable incluse. HSBC Factoring (France) applique les dispositions des articles 214-1 à 214-27 du Livre I – Titre 2 – Chapitre 1 – Section 4 Evaluation des actifs postérieurement à leur date d’entrée du règlement n° 2014-03 de l’ANC relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Ce règlement rend obligatoire l’approche par composant pour l’enregistrement et l’amortissement des immobilisations. Cette approche par composant a été limitée par HSBC Continental Europe aux immeubles d’exploitation et de placement. Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissements retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes : Mobilier 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Agencements et installations 10 ans Logiciels informatiques entre 1 et 3 ans 2.2 Immobilisations Financières . — Il n’existe au 31 décembre 2020 aucune immobilisation de cette nature. 2.3 Comptes de régularisation . — Les produits et charges perçus d'avance sont utilisés pour constater l'étalement de la commission précomptée. A chaque financement, une commission précomptée est prélevée sur le compte du client. Comptes de régularisation actif : Les prestations facturées d’avance relatives à l’exercice 2021 sont comptabilisées dans les comptes de régularisation actif. Il s’agit de prestations face à des Tiers externes comme des frais de sous-traitance et de primes assurances . Comptes de régularisation passif : Les prestations non encore facturées relatives à l’exercice 2020 sont comptabilisées dans les comptes de régularisation passif. Il s’agit principalement de prestations inter compagnies entre HBCE et HFF telles que la mise à disposition de personnel, prestations de services IT, courtages et divers, ainsi que des prestations face à des Tiers externes comme des frais de sous-traitance, d’honoraires et de primes assurances. 2.4 Créances clientèle et dépréciations . — HSBC Factoring (France) applique les dispositions des articles 2211-1 à 2251-13 du Livre II – Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatifs au traitement comptable du risque de crédit, Créances douteuses et douteuses compromises Sont classées en créances douteuses, les créances présentant un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de trois mois ou lorsqu’il est probable qu’un débiteur ne pourra faire face à ses engagements. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Il s’agit notamment des créances classées en douteux depuis plus d’un an sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Dépréciations des comptes clients Elles sont inscrites à l’actif du bilan en déduction des créances afférentes et sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non recouvrement, qu’il soit total ou partiel. Elles sont déterminées individuellement en fonction des risques techniques liés à l’activité d’affacturage. Elles sont évaluées à partir de l’encours douteux déduit du dépôt de garantie et des fonds de réserves éventuellement constitués. Au 31 décembre 2020, les dépréciations clients ont été comptabilisées en valeur actualisée. Dépréciations des comptes Acheteurs Elles sont inscrites à l’actif du bilan en diminution du poste de bilan concerné et sont notamment constituées pour couvrir le risque de non recouvrement des créances au-delà de la période de forclusion avec les réassureurs. Au compte de résultat, les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont comptabilisées sur la ligne « coût du risque ». En ce qui concerne la méthode d’évaluation des dettes, elles sont calculées au coût. 2.5 Produits d’exploitation bancaire Commissions d’affacturage Au 31 décembre 2020, HSBC Factoring (France) a comptabilisé en produit constaté d’avance une partie des commissions d’affacturage (45 K€) qui correspondent aux prestations non effectuées en date de clôture pour les factures acquises durant l’exercice. Commissions de financement Les commissions de financement sont calculées en post-compté, elles sont donc intégralement comptabilisées dans les comptes de l’exercice au cours duquel le débit en compte courant a eu lieu. Exception faite pour quelques contrats où les commissions de financement sont calculées précomptées. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures inférieure à 90 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par HSBC Factoring (France) ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage comme spécifié par le règlement n°2014-07 de l’ANC (Livre II – Titre 1 Comptabilisation des commissions reçues et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, articles 2111-1 à 2171-1). 2.6 Frais de personnel mis à disposition . — Le personnel nécessaire au fonctionnement d’HSBC Factoring (France) est mis à disposition essentiellement par HSBC Continental Europe. Ce personnel demeure inscrit à l’effectif de leur employeur respectif. 2.7 Conversion des opérations en devises . — Les créances et les dettes libellées en devises sont converties en Euro au cours de change constaté à la date de clôture de l’exercice. Les charges et produits sont enregistrés au cours du jour de la transaction, les charges et les produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture de l’exercice. Engagements hors bilan . — Ils comprennent notamment : la partie non utilisée des accords de refinancement en faveur de HSBC Factoring (France) par HSBC Continental Europe; l a limite de financement octroyée dans les contrats d’affacturage à hauteur de leur quote-part non utilisée ; les engagements reçus de nos partenaires Assureurs dans le cadre des contrats de couverture de risques Acheteurs ; les engagements sur instruments financiers à terme. 2.9 Parties liées et aux opérations non inscrites au bilan . — Un tableau des opérations relatives aux entreprises liées disponible en annexe 5.5 3. I nformations sur les postes du bilan 3.1 Compte d’actif 3.1.1 Affacturage (en milliers d'€) 31/12/2020 (net) Encours brut au 31/12/2020 Dépréciations au 31/12/2020 31/12/2019 (net) Créances Acquises 2 656 322 2 670 817 14 495 3 429 990 Total 2 656 322 2 670 817 14 495 3 429 990 ( en milliers d'euros) 31/12/2019 (net) Dotations 2020 Reprises 2020 31/12/2020 (net) Dépréciations 18 882 306 4 694 14 495 Total 18 882 306 4 694 14 495 Le déclassement des douteux a été opéré pour les créances supérieures à 90 jours, desquelles ont été déduites les créances relatives à des spécificités de l’affacturage (à titre d’exemple, les créances litigieuses). ( en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Créances Acquises non douteuses nettes des provisions 2 631 672 3 398 216 Créances Acquises douteuses 24 649 31 774 Dont douteuses non compromises 8 396 11 140 Dont douteuses compromises 16 253 20 634 Total 2 656 322 3 429 990 Le montant des créances douteuses au 31 décembre 2020 s’élève à 24,649 K€. Le déclassement des douteux compromis a été opéré pour les créances douteuses de plus d’un an dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Au 31 décembre 2020, le montant des créances douteuses compromises est de 16,253 K€. A titre de comparaison, le montant des créances douteuses compromises au 31 décembre 2019 était de 20,634 K€ Au 31 décembre 2020, la dépréciation des créances clients a été calculée en valeur actualisée. Il y a eu un effet d’actualisation avec un impact de 108 K€ sur les comptes de HSBC Factoring (France) au 31 décembre 2020. 3.1.2 Obligations et autres titres à revenu fixe et variable . — Néant 3.1.3 Participations et autres titres détenus à long terme . — Néant 3.1.4.a Immobilisations par nature d’immobilisation (En milliers d’Euros) 31/12/2019 (brut) Augmentation Diminution 31/12/2020 (brut) Amortissement 31/12/2020 valeur nette Immobilisations corporelles 132 0 0 132 107 25 Matériel de bureau 10 0 0 10 10 0 Mobilier 106 0 0 106 92 14 Agencements et Installations 16 0 0 16 5 11 Immobilisations incorporelles 949 0 0 949 949 0 Total de l'actif immobilisé 1 081 0 0 1 081 1 056 25 3.1.4.b Amortissements par nature d’immobilisation (En milliers d’Euros) 31/12/201 9 Augmentation Diminution 31/12/20 20 Amortissement des immobilisations corporelles 102 5 0 107 Amortissement des Immobilisations incorporelles 949 0 0 949 Total des amortissements 1 051 5 0 1 05 6 3.1.5 Autres actifs (en milliers d'euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Créances fiscales 6 210 5 300 Autres débiteurs divers 0 0 Total 6 210 5 300 3.1.6 Comptes de régularisation actif ( en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Charges payées d'avance 36 31 Produits à recevoir (hors IF) 0 0 Créances rattachées sur instruments financiers (macro-couverture) 799 865 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 835 896 3.2 Compte de passif 3.2.1 Dettes envers les établissements de crédit ( en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Nostri / Lori 462 352 250 045 Emprunts interbancaires 1 056 031 2 332 294 Dettes rattachées 12 286 Dettes envers les établissements de crédit 1 518 395 2 582 625 3.2.2 Affacturage ( en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Affacturage 849 317 612 759 Dépôts de Garanties 94 123 120 610 Autres sommes dues 104 264 110 222 Total 1 047 704 843 591 3.2.3 Autres passifs ( en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes fiscales 6 815 7 219 Autres dettes 0 0 Total 6 815 7 219 3.2.4 Comptes de régularisation passif ( en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits perçus d'avance 45 65 Charges à payer 4 599 4 776 Autres 0 0 Total 4 645 4 840 3.2.5 Provisions ( en milliers d'euros) 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Provisions pour risques et charges 0 0 0 Total 0 0 0 0 3.2.6 Fonds propres et assimilés (en milliers d'euros) Solde au 31/12/2019 Augmentation de capital Affectation du résultat Résultat 2020 Solde au 31/12/2020 Prime d'émission 28 683 28 683 Réserve légale 924 924 Capital 9 240 9 240 Report à nouveau 68 991 14 269 83 259 Résultat N-1 en instance d'affectation 0 0 Résultat de l'exercice 14 269 -14 269 15 729 15 729 Total 122 106 0 0 15 729 137 835 Le résultat de l’exercice 2019 a été affecté en totalité au report à nouveau résultat (14,269 K€) Le capital social est composé de 577 500 actions ordinaires d’une valeur de 16 euros entièrement libérées et souscrites. 3.3 Autres informations 3.3.1 Titrisation Néant 3.3.2 Valeurs données en pension Néant 3.3.3 Etat des créances et des dettes selon la durée restant à courir (en milliers d’EUR) Actif ( en milliers d'euros) Total < 3 mois > 3 mois et < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Créances envers les Ets de crédit 52 001 52 001 Opérations avec la clientèle_sains 2 631 672 2 631 672 dont affacturage 2 631 672 2 631 672 Opérations avec la clientèle_ Dtx 24 649 6 342 18 307 Total 2 708 323 2 690 016 18 307 0 0 Passif ( en milliers d'euros) Total < 3 mois > 3 mois et < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Dettes envers les Ets de crédit 1 518 395 1 518 395 Opérations avec la clientèle 1 047 704 1 047 704 dont affacturage 1 047 704 1 047 704 Dettes représentées par un titre 0 0 Total 2 566 099 2 566 099 0 0 0 Les produits à recevoir et charges à payer sur instruments financiers ne sont pas analysés dans ce tableau. Ils sont cependant repris dans le tableau de l’état des créances et des dettes sur sociétés liées (cf. note « 5.5 Etat des créances et des dettes sur sociétés liées »). 4. I nformations sur le compte de résultat 4.1 Détail des produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés sur opérations clientèle 13 362 15 183 Commissions de financement 13 362 15 183 Intérêts de retard 0 0 Autres 0 0 Commissions produits 14 976 16 968 Commissions d'affacturage 14 810 16 762 Commissions et produits accessoires 20 26 Autres 146 180 Commissions charges 4 975 6 252 Charges sur engagement de financement 612 607 Charges sur engagement de garantie 1 561 2 398 Charges sur prestations de services financiers 1 752 1 926 Autres 1 051 1 322 4.2 Frais de personnel Le personnel est principalement mis à disposition par HSBC Continental Europe. Ces charges sont reportées dans les autres frais administratifs. ( en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Formation 0 0 Autres 0 0 Total 0 0 4.3 Analyse du coût du risque (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dotations 306 432 Reprises -4 694 -1 7 50 Reprises sur autres provisions d'exploitation 0 0 Pertes couvertes par dépréciations 74 1 166 Pertes non couvertes par dépréciations 39 127 Récupérations sur créances amorties 0 0 Différences de centimes Profit sur adhérents -243 -169 Total -4 518 -193 La reprise de provision de 4 694 K€ est lié principalement à une indemnisation reçue en août 2020 de l’assurance de notre banque, à hauteur de 5m$. Cette indemnité a été imputée en octobre 2020 dans l’outil métier pour sa contre-valeur en € ce qui a eu pour impact la baisse de l’engagement et une reprise de provision du même montant (4 399k€). 4.4 Autres frais administratifs Les autres frais administratifs se composent principalement : Impôts et taxes 1 486 K€ Locations 2 407 K€ Services extérieurs fournis par les sociétés du groupe 3 7 366 K€ Transports et déplacements 4 42 K€ Autres services extérieurs 5 4 285 K€ 1 C3S, Taxe sur les véhicules, CVAE 2 Essentiellement charges de loyer 3 Principalement représenté par des charges de personnel refacturées par HSBC Continental Europe. 4 Frais de mission et de déplacements 5 Les charges de sous-traitance représentent 855 K€. Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice est de 48 K€. 4.5 Impôts sur les bénéfices HSBC Factoring fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société mère HSBC Bank plc Paris Branch en application de l’art. 223A du code général des impôts. Le mécanisme est le suivant : du fait de son appartenance au groupe d’intégration fiscale, HFF calcule et enregistre son impôt sur les sociétés en tant que société individuelle et le règle à HSBC Bank PLC Paris Branch (tête du groupe d’IF) qui lui-même déclare et règle l’impôt dû au titre du groupe d’intégration fiscale à l’administration fiscale. Il n’y a pas d’autres impacts côté HFF . HSBC Factoring a pour actionnaire principal HSBC Continental Europe à hauteur de 99.9% qui elle-même est détenue par HSBC Bank plc Paris Branch à hauteur de 99.9%. 5. Autres informations 5.1 Engagement pour charge de retraite En raison de l’absence d’effectif directement salarié de HSBC Factoring (France), aucun engagement pour charge de retraite n’est constitué. 5.2 Société consolidante Les comptes HSBC Factoring (France) sont consolidés par intégration globale dans ceux du groupe HSBC Continental Europe depuis la création de la société. 5.3 Tableau des filiales et participations HSBC Factoring (France) ne détient aucune filiale, ni aucune participation. 5.4 Proposition d’affectation du Résultat Social Le bénéfice de l’exercice arrêté à 15 728 851,95 € Augmenté du report à nouveau 83 259 207,55 € Soit au total 98 988 059,50 € Sera réparti de la manière suivante sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale : Report à nouveau 98 988 059,50 € La société n’a pas versé de dividende depuis sa création. 5.5 Etat des créances et des dettes sur sociétés liées ( en milliers d'euros) HSBC Continental Europe HSBC BANK PLC PARIS BRANCH HSBC BANK PLC (UK) Total 1. Etat des créances Créances sur Ets de crédit 52 001 0 0 52 001 à vue 51 737 0 0 51 737 à terme créances rattachées 264 0 0 264 Créances rattachées 0 Autres actifs 0 6 056 0 6 056 Compte de régularisation 799 0 0 799 Total état des créances 52 800 6 056 0 58 857 2. Etat des dettes Dettes envers les Ets de crédit 1 518 395 0 0 1 518 395 à vue 462 352 0 0 462 352 à terme 1 056 031 0 0 1 056 031 dettes rattachées 12 0 0 12 Autres passifs 0 6 402 0 6 402 Compte de régularisation 3 205 0 0 3 205 Total états des dettes 1 521 600 6 402 0 1 528 002 3. Etat des engagements hors bilan Engagement de garantie reçus Engagements de refinancements reçus 2 100 000 0 0 2 100 000 Instruments financiers à terme de taux 667 000 0 0 667 000 HSBC Factoring a utilisé les instruments financiers dans une optique de couverture d’éléments de bilan. Les contrats d’échange de conditions d’intérêts ont été comptabilisés de manière à couvrir le risque global de taux d’intérêt de la société sur l’actif et le passif. Les montants de notionnel sont inscrits en hors bilan. 5.6 Rémunérations alloués aux organes d’administration et direction au cours de l’exercice Aucune rémunération n’a été allouée aux organes d’administration de HSBC Factoring (France) au cours de l’exercice. La rémunération des dirigeants n’est pas produite car sa mention conduirait à indiquer une rémunération individuelle. 5.7 Résultat exceptionnel Aucun résultat exceptionnel n’a été constaté en 2020. Affectation du résultat Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font ressortir un bénéfice net comptable de 15 728 851,95 euros, approuve la proposition d’affectation de ce bénéfice faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 15 728 851,95 € Augmenté du report à nouveau 83 988 059,55 € Soit au total 98 988059,50 € Sera réparti de la manière suivante : Report à nouveau 98 988 059,50 € Conformément aux prescriptions légales, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2020) A l'assemblée générale HSBC FACTORING (FRANCE) 38, avenue Kléber 75116 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC FACTORING (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit d es comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et certaines opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 4 mai 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris Audit & Advisory Isabelle Gallois Arnaud Naudan V. — Mise à disposition du rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC FACTORING ( France ) 38 avenue Kléber- 75116 Paris.