LUMIBIRD Société anonyme à conseil d’administration au capital de 16.754.425 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis de convocation Les actionnaires de la S ociété sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 24 mai 2019 , à 14h30 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; - Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société, au titre de l’exercice 2019 ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; - Pouvoirs. II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale ; - Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de l’augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale du 27 avril 2017 aux termes de ses 14 ème et 17 ème résolutions ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ; - Pouvoirs. Le texte des projets de résolutions inscrits à l ’ ordre du jour et présentés par le Conseil d ’ administration figure dans l ’ avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et O bligatoires du 1 9 avril 201 9 , Bulletin n° 47 ). ooOoo A. Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . Les actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les condi tions prescrites à l ’ article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l ’ assemblée, à voter par correspondance ou à s ’ y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cett e assemblée, soit le 22 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. 1. Pour assister personnellement à l ’ assemblée générale Pour faciliter l ’ accès des actionnaires à l ’ assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d ’ une carte d ’ admission qu ’ ils pourront obtenir de la manière suivante : – l ’ actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 0 9, le formulaire de vote après l ’ avoir daté et signé et coché la case A ; – l ’ actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d ’ admission. Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré avant l ’ a ssemblée g énérale, soit le 22 mai 2019 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l ’ a ssemblée g énérale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes : – Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; – Pour l ’ actionnaire au porteur : se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l ’ assemblée . Les actionnaires pourront également se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site Internet de la Société ( www.lumibird.com , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale » ) . L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . T out actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2019 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2019 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 20 mai 2019 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.com , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». C . Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.com , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le Conseil d ’ administration .