BD MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 4. 552 .07 6 euros Siège social : Paris (75011) , 16 cité Joly 334 517 562 R.C.S. Paris Préavis de réunion valant avis de convocation MM les actionnaires de la société BD MULTIMEDIA sont informés que le C onseil d'A dministration se propose d e réunir une Assemblée Générale Mixte le 18 juin 201 9 à 17 h 30 , à "l'Es pace Hermès ", 10 Cité Joly à PARIS (75011 ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I — Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Ordinaire — Rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 , — Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2 018 et quitus aux Administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice et sur les opérations visées par l’article L225-38 du code de Commerce, — Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil pour la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions , — Attribution de jetons de présence , — Renouvellement du mandat d’un administrateur, II. — Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Extraordinaire : — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec et sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux ). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve dans leur intégralité et dans toutes leurs parties, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que l’inventaire se soldant – après déduction de toutes charges, amortissements et provisions et de l’impôt des sociétés par un bénéfic e de 7 585 euros. En conséquence, l'Assemblée donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts . DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ). — Après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée approuve les comptes consolidés arrêtés à la date 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapport. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter comme suit, le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 7 585 euros : – le solde, au débit du compte “report à nouveau” le portant ainsi à - 3 892 814.94 €. L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 (conventions réglementées) du Code de Commerce approuve les conclusions dudit rapport et les opérations qui y sont énoncées. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce ; 2. Décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura par ordre de priorité les objectifs suivants : – Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché NYSE Alternext à Paris ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, le cas échéant, par la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions – Remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; – Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de sa participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise , de plans d’actionnariat salarié, ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de tout autre condition permise par la réglementation ; – Attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement , conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières des actions existantes ou nouvelles à émettre de la société ; 3. Décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : – Durée du programme : dix-huit mois (18) maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit à défaut le 17 décembre 2020 ; – Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital soit 227 603 actions sur la base des 2 276 038 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par la Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermé diaire de ses filiales plus de 10% de son capital social ; – De plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital social ; – Prix d’achat unitaire maximum : 15 euros soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat soit 3 414 045 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation, ce montant théorique maximum sera le cas échéant, ajusté par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 4. Décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à l’effet de : – Passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; – Conclure tous accords, en vue notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ; – Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; – Établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme relatif aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; – Fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; – ajuster le nombre d’actions limite et le prix d’actions limite fixés par la présente résolution de l’assemblée générale pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; – remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Jetons de présence ). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 21 746 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice restant à courir et pour tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Ce montant global sera réparti par décision du Conseil d'Administration, conformément à la loi. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement d’un mandat d’Administrateur ). — L’Assemblée après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de : – Monsieur Jim DORRA est arrivé à expiration décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle durée de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions propres détenues par la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 6.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables; 3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 6.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; 4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraires, soit par compensation de créances ; 5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; 6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Que le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le Marché Libre ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. DIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéde r un montant de 6.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. 3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 6.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 5. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraires, soit par compensation de créances ; 7. Décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission des actions sera fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise et du cours de bourse, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables; 8. Décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Que le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur Alternext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit Code ; 2. Décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société au jour de la présente assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée ; 3. décide que le Conseil d’Administration fixera le cas échéant des conditions de performance pour les bénéficiaires mandataires sociaux et dirigeants de la Société ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : – soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas, sans période de conservation, – soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement seront tenus de les conserver pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, 5. Décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la ou des périodes d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi et que les actions seront librement cessibles avant le terme de la durée de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi ; 6. Constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à l’issue de la ou des périodes d’acquisition et renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre et attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : – de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ; – fixer la proportion et la quantité des actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans, avec la faculté de retenir soit l’une soit l’autre de ces périodes pour la totalité des actions attribuées gratuitement, – décider d’augmenter le cas échéant les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation, – décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, – de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; – d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ; – de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ; – de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; – de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; – en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à présenter et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article, – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentations de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 8 . La présente autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. 9 . Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées ------------------------- Les demandes d'inscription de points ou projets de résolutions à l'ordre du jour (suivant l’art L225-105 du Code de Commerce) devront être adressées au siège social (service juridique) par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. L'assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires devront avoir leurs titres inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré deux jours au moins avant la date de l'assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire; – Adresser une procuration à la société sans indication de mandat; – Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires. Ce formulaire dûment rempli, ne sera pris en compte que s'il parvient à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. L e C onseil d’administration