Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 472.231.544 € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 5 avril 2019, à 9 heures 30, Pavillon Kléber, 7 Rue Cimarosa, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 2018 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées ; - Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Generali Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification de l’article 3 (Objet) des statuts de la Société ; - Approbation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio et de l’augmentation de capital corrélative ; - Approbation de l’évaluation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio ; - Constatation de la réalisation définitive de l’Apport en nature, de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la S ociété par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs m obilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la S ociété adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere r ésolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , du rapport du G érant , du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le rapport du G érant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 18 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 218 201 880,76 € . L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme r ésolution Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance du rapport du G érant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos au 31 décembre 2018 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 2018 qui s’établit à 194 002 K€ . Troisième r ésolution Affectation du résultat - Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 218 201 880,76 €, augmenté du report à nouveau de 14 140 657,45 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 232 342 538,21 € , décide, sur proposition du Gérant d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - 500.000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e, - 10 910 094,04 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 46 036 528,84 €, - 182 989 723,30 € à la distribution d’un dividende, - 37 942 720,87 € au compte report à nouveau. Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,55 € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement le 12 avril 201 9 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2018 , soit 118 057 886 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 182 989 723,30 € . Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’ en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts , et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article 158 3° b bis du Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code Général des i mpôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 143 588 283,90 € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 39 401 439,40 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2017 106.252.098 1,55 € 0 € ou 0,066 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1,484 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2016 74.103.963 Dividende ordinaire : 1,55 € Dividende exceptionnel : 1,55 € 0 € 3,10 € 2015 74.103.963 1,55 € 0 € 1,55 € Quatrieme r ésolution Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du G érant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de Commerce , approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Cinquieme r esolution Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 2 2 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 202 1 . Sixieme resolution Renouvellement du mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Covivio arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Covivio en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 22 sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2021 . Septieme resolution Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Predica en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 22 sur les comptes de l’ e xercice clos le 31 décembre 2021 . Huitieme resolution Renouvellement du mandat de la société Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant , et après avoir const até que le mandat de membre du C onseil de surveillance de la société Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Generali Vie en qualité de membre du C onseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois année s qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 20 22 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Neuvieme r esolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant , et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixieme r esolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce , du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 6 avril 20 18 ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente euros ( 3 0 € ) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent s millions d’euros (2 0 0 .000.000 €) . Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 1 6 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce . A titre Extraordinaire Onzieme r esolution Modification de l’article 3 (Objet) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant décide de modifier l’article 3 des statuts désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Article 3. - Objet La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou e n participation avec des tiers : - A titre principal : - l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement, - la construction d'immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, - l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, - l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, - directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés. - A titre accessoire : - directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large y compris par voie de crédit -bail ou de location financière ; - la gestion, l'administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large ; - indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large. - A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société, - Et plus généralement : - la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, - et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société. » Douzieme r esolution Approbation de l’A pport en nature consenti par la société Covivio et de l’augmentation de capital corrélative L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance, - du contra t d’apport en nature conclu le 21 février 2019 entre la société Covivio et la Société, portant sur l’intégralité des parts soc iales (soit 100 parts sociales) composant le capital social de la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur détenant les murs des hôtels Le Méridien et Le Mercure à Nice (06000) ainsi que sur une créance d’un montant de 10.500.000 euros détenue par la société Covivio sur la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur au titre d’un contrat de prêt intragroupe en date du 1er décembre 2015 (ensemble, l’ « Apport »), - des rapports sur la valeur de l’Apport et sur l’équité de sa rémunération établis, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par MM. Mikaël Ouaniche et Alain Abergel, désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 22 janvier 2019, approuve conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.225-10 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de l’évaluation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio, objet de la résolution ci-après, l’Apport consenti à la Société par la société Covivio dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur ainsi que sur une créance d’un montant de 10.500.000 euros détenue par la société Covivio sur la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur, au titre d’un contrat de prêt intragroupe en date du 1er décembre 2015, et prévoyant notamment : les conditions suspensives auxquelles est soumise la réalisation définitive de l’Apport conformément aux stipulations de l’article 5 du contrat d’apport en nature, parmi lesquelles en particulier l’octroi au bénéfice de la société Covivio par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9, 3° du règlement général de l’AMF (les « Conditions Suspensives ») ; et la prise d’effet de l’Apport au jour de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, la Société devenant propriétaire des titres apportés et de la créance lors de la réalisation définitive dudit Apport. décide en conséquence, sous réserve de l’approbation de l’évaluation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio objet de la résolution ci-après, ainsi que de la réalisation des Conditions Suspensives non encore levées, d’augmenter le capital social d’un montant de 9.462 .012 euros, par l’émission de 2.365.503 actions nouvelles de quatre (4) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées à la société Covivio, en rémunération de l’Apport ; décide, sous les mêmes réserves, que les actions nouvelles émises : porteront jouissance à compter de leur émission, étant toutefois précisé qu’elles ne donneront pas droit aux dividendes au titre de l’exercice 2018 dont la distribution est proposée aux termes de la 3 ème résolution ci-dessus ; sous réserve de ce qui précède, seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à tout es les stipulations des statuts ; seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant l’Apport, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce, étant précisé qu’elles seront, à compter de leur émission, admises aux négociations sur Euronext Paris sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de détachement du coupon du dividende qui serait décidé aux termes de la 3 ème résolution ci -dessus. prend acte de ce que la différence entre la valeur globale de l’Apport de la s ociété Covivio d’un montant de 40.084.181 euros et la valeur nominale de l’augmentation de capital rémunérant l ’Apport d’un montant total de 9.462.012 euros, soit la somme de 30.622.169 euros, représente le montant de la prime d’Apport relative à l’Apport de la société Covivio, qui sera inscrit à un compte des capitaux propres de la Société et sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société. Treizieme r esolution Approbation de l’évaluation de l’A pport en nature consenti par la société Covivio L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance, - des rapports sur la valeur de l’Apport et sur l’équité de sa rémunération établis, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par MM. Mikaël Ouaniche et Alain Abergel, désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 22 janvier 2019, décide d’approuver, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’Apport consenti à la Société par la société Covivio, objet de la précédente résolution, portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur et sur la créance détenue par la société Covivio sur la Société Civile Immobilière Ruhl-Cote d’Azur, d’un montant de 10.500.000 euros au titre d’un contrat de prêt intragroupe en date du 1er décembre 2015, et s’élevant à un montant total d’actif net apporté de 40.084.181 euros. Qu atorzieme r esolution Constatation de la réalisation défi nitive de l’A pport en nature, de l’augmentation de capital et modification corrélatives des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance, en conséquence de l’adoption des 12 ème et 13 ème résolutions qui précèdent et conformément à l’article 5 du contrat d’apport en nature mentionné dans les deux précédentes résolutions, décide, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives non encore levées, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal global de 9.462.012 euros, par émission d’un nombre total de 2.365.503 actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre (4) euros chacune, lesquelles seront attribués à l’apporteur en rémunération de son Apport à la Société ; décide de donner tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : constater la levée de l’ensemble des Conditions Suspensives et en conséquence la réalisation définitive de l’Apport et l’augmentation de capital corrélative, apporter, en conséquence de la réalisation définitive de l’Apport, les modifications corrélatives aux statuts de la Société, imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de la prime d’Apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’Apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur et en particulier prélever sur ce montant 10 % du montant nominal de l’augmentation de capital afin de doter la réserve légale ; procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de l’Apport et l’augmentation de capital corrélative, faire toutes démarches nécessaires ou utiles à la création des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport et à leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, plus généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires. Quinzieme r esolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2018 ; - délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quarante- sept millions deux cent mille euros ( 4 7 . 200 .000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 7 ème à 22 ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Seizieme r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblé e générale mixte du 6 avr il 2018 ; - autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 0 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix- septieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 6 avril 2018 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent trente six millions d’ euros ( 236 . 000 .000 €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 5 ème et 1 8 ème à 2 2 ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 1 8 ème à 21 ème résolutions ne pou rra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions , étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix- huitieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du 6 avril 201 8 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société . Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 1 7 ème et 19 ème à 21 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante sept millions deux cent mille euros ( 4 7 . 2 00.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 5 ème , 1 7 ème , 19 ème à 2 2 ème résolutions ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ; pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mis es en œuvre par le Gérant conformément aux article s L. 225-135, 5 ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce ; et p our les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio Hotels sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société au x quel s les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-neuvieme r ésolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2018 ; - autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, pour chacune des émission s décidées en application des 1 7 ème et 1 8 ème résolutions , d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt ieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225- 1 29 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’ article L. 225-147, 6 ème alinéa dudit Code : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 201 8 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gé rant de la présente délégation) ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 5 ème , 1 7 ème à 19 ème , 21 ème et 2 2 ème résolutions ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 1 7 ème à 19 ème et 21 ème résolutions , ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte « P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- et-unieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 201 8 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et /ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quarante sept millions deux cent mille euros (4 7 . 2 00.000 €) ; étant précisé que c e montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 5 ème , 1 7 ème à 20 ème et 22 ème résolutions ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance s émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros ( 1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émission des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 1 7 ème à 21 ème résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ ou à terme à des actions à émettre de la Société ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - inscrire au passif du bilan à un compte « P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « P rime d’apport » et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- deuxieme r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée , à la délégation donnée par l’ assemblé e générale mixte du 6 avril 2018 ; - délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maxim al de cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 5 ème , et 1 7 ème à 21 ème résolutions ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation ; - décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Gérant à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et - décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant s et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation , dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché r é glementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt - troisieme r ésolution Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un e copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en v igueur. ° ° ° 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la S ociété par son mandataire, CM-CIC Market Solutions , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd ant l’a ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris ). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. 2. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l ’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou u ne attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de parti cipation à l’assemblée g énérale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée g énérale, soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service juridique, 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale ( soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale . B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui se ra adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir ét é reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion , soit le samedi 30 mars 2019 . Une fois complété par l’actionnaire, c e formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le mar di 2 avril 2019 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale , soit le mardi 2 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris. 3. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions : Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce et conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce , pourront, au moins vingt cinq jours précédant la date de l’assemblée générale , soit au plus tard le lundi 11 mars 2019 , requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assembl ée générale à zéro heure, he ure de Paris, soit le mercredi 3 avril 2019 . Conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr : rubrique « Finance/Assemblée s générale s/ Assemblée générale m ixte du 5 avril 2019 » ) , dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. 4. Questions écrites : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt la date de l’assemblée générale , soit le lundi 1 er avril 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr ( rubrique « Finance/ Assemblée s Générale s/ Assemblée générale m ixte du 5 avril 2019 » ) . 5 . Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, inform e la Société et l'Autorité des marchés f inanciers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l'a ssemblée générale , soit le mercredi 3 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règle ment général de l'Autorité des marchés f inanciers. A défaut d'information de l a Société et de l'Autorité des marchés f inanciers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, p rivées de droit de vote pour l’a ss emblée concernée et pour toute a ssemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 6 . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 , R. 225-83 et R. 225-90 du Code de commerce. Le rapport du Gérant présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr : rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 5 avril 2019 » ) en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site i nternet de la Société ( www.covivio-hotels.fr : rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 5 avril 2019 » ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le vendredi 15 mars 2019 . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Gérant