ARTPRICE.COM Société Anonyme au capital de 6 651 515 euros Siège social : Domaine de la Source 69270 ST ROMAIN AU MONT D’OR 411 309 198 RCS LYON AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 29 JUIN 201 8 , à 18 heures (accueil des actionnaires à partir de 17h15), Domaine de la Source 69270 ST ROMAIN AU MONT D’OR à l'effet de délibére r sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2017, — Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice, — Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2017, — Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat de l’exercice, — Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, — Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise, — Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations réalisées au titre des options de souscriptions ou d’achat d’actions visées par l’article 225-184 du Code de Commerce, — Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et décision à cet égard, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, — Questions diverses. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE — Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, — Augmentation du capital social de numéraire réservée aux salariés de la société en application des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L . 225-129-6 du Code du Commerce ; conditions et modalités de l’opération ; pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration à cet effet, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités * * * * * TEXTE DES RESOLUTIONS ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 201 7 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 201 7 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2017 , tels qu’ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 070 486,46 euros à l’amortissement des pertes antérieures qui s'élèveraient ainsi à – 12 451 386,92 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports émis : — par le Conseil d’Administration au titre de s article s L . 225-37 -2 et L. 225-37-5 , portant sur le gouvernement d’entreprise , — par les co -commissaires aux comptes portant sur ledit rapport, en approuve les termes et le contenu. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration rédigé en application de l’article L . 225-184 du Code du Commerce, prend acte de l’absence d’opérations réalisées, au titre des options de souscription ou d’achat d’actions. SIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions, dûment motivées, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y sont mentionnées et prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. SEPTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de 30 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE HUITIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale prend acte, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce, qu’elle doit statuer et donner pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la société, aux conditions prévues aux articles L . 3332-18 à L . 3332-24 du Code du Travail. Néanmoins, l’assemblée générale, eu égard à la politique de stock-options pratiquée par la société et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve la position du Conseil d’Administration et, par suite, décide de ne pas procéder à cette augmentation de capital au profit des salariés telle que prévue par les dispositions de l’article L . 225-129-6 du Code de Commerce. NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * * Tout actionnaire , quel que soit son nombre de titres, a le droit d’assister à cette assemblée sous réserve qu’il se présente avec une attestation de participation qu’il peut demander à CIC - Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. En effet, les actionnaires auront le droit de participer à l’Assemblée sur simple justification de leur identité et de leur qualité d’actionnaire par la transmission d’une attestation de participation établie dans les conditions de l’article R . 225-85 du Code de Commerce, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom DEUX jours au moins avant la date de la réunion à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de DEUX jours. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut, en outre, se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Lorsqu’un actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : ag@artprice.com ou proxyag@cmcic.fr ou par fax au 04.78.22.06.06. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires peuvent également se procurer auprès d e CIC - Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 une formule de procuration ou un formulaire de vote par correspondance. Dans ce dernier cas, la demande doit être faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et doit parvenir à CIC – Service Assemblées six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée Générale. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis , sont accompagnés de l’attestation de participation ci-dessus visée et parvenus à CIC – Service Assemblée trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Les demandes d’inscription de projet de résolution ou de point à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de la société par LRAR, à Artprice, Domaine de la Source, 69270 Saint Romain au Mont d’Or, ou par mail, à ag@artprice.com, dès la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours au moins avant l’assemblée générale, conformément à l’article R . 225-73 du code du commerce, accompagnés d’une attestation d’inscription en compte. Cette demande sera accompagnée du texte de ce ou ces projet(s) et d’un bref exposé des motifs. Elle ne sera examinée par l’assemblée qu’à la condition que le ou les demandeur(s) transmette(nt) une attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée générale. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites qui doivent parvenir à la société jusqu’au quatrième jour ouvré précédent l’assemblée. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions écrites peuvent être envoyées par LRAR au siège social ou sur l’adresse électronique suivante : ag@artprice.com ou par fax au 04 78 22 06 06. Tous les documents et informations prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.artprice.com, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Les actionnaires pourront, en outre, demander communication, dans les délais légaux, des documents prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (notamment les documents prévus à l’article R . 225-83 du code du commerce) à CIC - Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Le Conseil d’Administration