ICADE Société anonyme au capital de 113.613.795,19 € Siège social : 27, rue Camille Desmoulins 92130 Issy les Moulineaux 582 074 944 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la S ociété sont convoqués en a ssemblée g énérale m ixte le 24 avril 2020 à 9 heures 30 qui se tiendra hors la présence physique des actionnaires ( *) , au siège social, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19, les modalités d’organisation de l’ a ssemblée générale des actionnaires devant se tenir le 24 avril 2020 ont évolué en fonction des impératifs sanitaires et légaux. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de C ovid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la S ociété du 24 avril 2020, sur décision du conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement . Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au président, soit par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet , disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www.icade.fr , soit par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Ces moyens de vote à distance et électronique mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www.icade.fr. Ordre du jour À CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s et constat de l’absence de convention nouvelle Renouvellement de Monsieur Frédéric Thomas, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Georges Ralli, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Marie-Christine Lambert, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Florence Peronnau, en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de Madame Marianne Louradour en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Olivier Fabas en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de Madame Laurence Giraudon en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Laurence Giraudon, en qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André Martinez, président du conseil d’administration jusqu’au 24 avril 2019 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration depuis le 24 avril 2019 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Wigniolle, directeur général Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce À CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Insertion d’un préambule avant l’article 1er des statuts à l’effet d’adopter une Raison d’être de la Société Modification de l’article 10 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs et l’échelonnement des mandats des administrateurs Mise en harmonie des statuts Références textuelles applicables en cas de changement de codification Pouvoirs pour les formalités ****** PROJET DE RESOLUTIO N AMENDE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Compte tenu des appels du gouvernement français et soucieux d’adopter une attitude responsable, le conseil d’administration d’Icade, réuni le 1 er a vril 2020, a décidé d’ajuster à la baisse le montant du dividende 2019 qui sera proposé à l’assemblée générale mixte du 24 avril 2020 (Cf. Communiqué de presse de la Société du 2 avril 2020) . En conséquence, le conseil d’administration a amendé comme suit l’exposé des motifs et le projet de troisième résolution (figurant dans le livret de convocation et dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires n°3 5 du 20 mars 2020 (Annonce 2000607 ) ). Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Au titre de la troisième résolution, il est proposé à l’ a ssemblée g énérale de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à 360.193.009,01 euros et de procéder aux distributions comme suit : Total Par/action Dividende 2019 298.888.321,41 4,01 Dividende "ordinaire" 298.888.321,41 4,01 Dont dividende obligatoire 298.888.321,41 Dont complément de dividende sur l'activité exonérée 0,00 Dividende SIIC 298.888.321,41 4,01 Dividende non SIIC 0,00 0.00 Acompte Mars 179.631.135,81 2,41 Solde Juillet 119.257.185,60 1,60 Le montant de la distribution s’élèvera à 4,01 euros brut par action et est prélevé intégralement sur les bénéfices d’Icade exonérés de l’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40% en cas d’option pour le barème progressif en n+1. Il sera appliqué sur cette distribution (montant brut avant prélèvement) deux prélèvements à la source : un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu calculé au taux de 12,8% (si l’actionnaire n’a pas formulé de demande de dispense) et les prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un prélèvement global à la source de 30%. Conformément à la décision du c onseil d’ a dministration en date du 14 février 2020, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,41 euros brut par action détaché le 4 mars 2020 et payé le 6 mars 2020, le solde de la distribution s’élevant à 1,60 euro brut par action sera détaché le 6 juillet 2020 et versé le 8 juillet 2020. PROJET DE RESOLUTION Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à 360.193.009,01 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 360.193.009,01 euros 0 euro Augmenté du « Report à Nouveau » 3.546.856,49 euros Soit un bénéfice distribuable de : 363.739.865,50 euros Dividende distribué aux actionnaires : - Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI) - Dont complément de dividende sur l’activité exonérée - Dont dividende résultant des activités taxables Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 6 mars 2020 Soit un solde de dividende à distribuer de Solde affecté au compte « Report à Nouveau » 298.888.321,41 euros 298.888.321,41 euros 0 euros 0 euros 179.631.135,81 euros 119.257.185,60 euros 64.851.544,09 euros A la suite de cette affectation du résultat, les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables. L’assemblée générale constate que le montant total du dividende (en ce compris l’acompte) s’élève à 4,01 euros brut par action et est prélevé intégralement sur les bénéfices d’Icade exonérés de l’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40% en cas d’option pour le barème progressif en n+1. Depuis le 1er janvier 2018, le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est imposé de la manière suivante : L’année du versement : - à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% (soit un taux global de 30%). L’année suivant le versement : - au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8% après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement ; ou - sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % sur la partie du dividende résultant des activités taxables, après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). L’excédent éventuel de prélèvement est restitué. Compte tenu du fait que par décision du conseil d’administration en date du 14 février 2020, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,41 euros brut par action détaché le 4 mars 2020 et payé le 6 mars 2020, le solde du dividende s’élevant à 1,60 euro brut par action sera détaché le 6 juillet 2020 et versé le 8 juillet 2020. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ». Par ailleurs, les actions qui seront émises sur exercice d’options de souscription au plus tard au moment du détachement du coupon porteront jouissance courante et auront droit à distribution. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre desdites actions nouvelles, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ». En outre, nous vous rappelons conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts qu’au titre des trois exercices précédents, les montants des distributions de dividendes et revenus ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dont Montant éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI (sur option expresse à compter de 2019) Dont montant non éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant des dividendes mis en distribution Dont Montant éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI (sur option expresse à compter de 2019) Dont montant non éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI 2018 4,60 euros Soit 0,71 euros par action Soit 3,89 euros par action 342 864 408,60 € 52 920 376,11 € 289 944 032,49 € 2017 4,30 euros Soit 0,57 euros par action Soit 3,73 euros par action 318 678 099,80 € 42 195 738,16 € 276 482 361,64 € 2016 4,00 euros Soit 1,84 euros par action Soit 2,16 euros par action 296 444 744,00 € 136 221 729,14 € 160 223 014,86 € ****** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donner un pouvoir au Président de l’assemblée, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. A vertissement : nouveau traitement des abstentions Une loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en a ssemblées g énérales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires papier et électronique de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’ a ssemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 24 avril 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au président , soit par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, soit par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Ces moyens de vote à distance et électronique mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’ a ssemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par pouvoir au Président est mis en ligne sur le site de la société ( www.icade.fr ). Les actionnaires au porteur peuvent demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. L e formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir au Président devra être renvoyé, à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 au plus tard le 21 avril 2020 , accompagné de l ’ attestation de participation . « Participation » à l’assemblée générale par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir au Président par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox dont l'adresse est la suivante: www.sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille ou sur le courrier qu’ils auront reçus pour les actionnaires à l’administré. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir au Président . - Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Icade et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir au Président . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 06/04/2020 à 09h00. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 23 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’ a ssemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.icade.fr ) depuis le vingt et unième jour précédant l 'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents de l'assemblée visés notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à dispositi on sur le site internet de la société ( www.icade.fr ) . Pour toutes questions relatives à l’ a ssemblée générale du 24 avril 2020 , nous invitons les actionnaires à nous envoyer un mail à l’adresse dédiée ag@icade.fr . Questions écrites Exceptionnellement, pour toutes questions relatives à l’ assemblée g énérale et compte-tenu du fait que les actionnaires ne pourront pas poser de questions orales ni proposer des amendements ou r ésolutions nouvelles pendant l’assemblée g énérale, la Société a décidé d’accepter de recevoir et de traiter, les questions écrites des actionnaires envoyées par mail à l’adresse ag@icade.fr accompagnées de l’attestation d’inscription en compte, après la date limite réglementaire du 20 avril 2020, soit jusqu’au 22 avril 2020, avant 16 heures. PRIVATE Le conseil d'administration