CAPIFORCE PIERRE Société civile de placement immobilier au capital de 28.133.334,00 Euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 317 287 019 R.C.S. PARIS Avis de convocation Conformément aux dispositions de l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-318 du 25 mars 2020, les associés de la SCPI CAPIFORCE PIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 septembre 2020 à 15h30 au Salon La Pagerie, Les Salons de l’Etoile – Hôtel Napoléon, 40 avenue de Friedland, 75008 PARIS . Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , la réunion pourra se tenir à huis clos eu égard à l’évolution de la situation sanitaire. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le 8 octobre 2020 à 14 h 00 au siège social, au 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de gestion ; Quitus au Conseil de surveillance ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la valeur comptable ; Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Autorisation de vente d’éléments d’actifs ; Allocation d’une commission sur investissements et arbitrages ; Allocation d’un budget de communication au Conseil de surveillance ; Renouvellement intégral du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de la Société de gestion de la SCPI ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs pour formalités. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Modification de l’article 1 des statuts ; Modification de l’article 10 des statuts ; Modification de l’article 13 des statuts ; Modification de l’article 16 des statuts ; Modification de l’article 18 des statuts ; Modification de l’article 20.1 des statuts ; Modification de l’article 21.1 des statuts ; Modification de l’article 21.2 des statuts (i) ; Modification de l’article 21.2 des statuts (ii) ; Modification de l’article 21.3 des statuts ; Modification de l’article 21.6 des statuts ; Modification de l’article 27 des statuts ; Modification des articles 27 et 28 des statuts ; Modification de l’article 29 des statuts ; Modification de l’article 33 des statuts ; Modification de l’article 34 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS ORDINAIRES PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION pour sa gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUATRIEME RESOLUTION Quitus au Conseil de surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. CINQUIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/2019 2 365 103 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 1 415 194 € Résultat distribuable au 31/12/2019 3 780 297 € Distribution 2019 2 912 627 € Solde report à nouveau après affectation du résultat 867 670 € En conséquence, le résultat pour une part est de 12,86 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 15,84 euros . SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2019 à La valeur comptable 38 068 133 € soit 207 € par part SEPTIEME RESOLUTION Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2019 à : La valeur de réalisation 53 572 783 € soit 291 € par part La valeur de reconstitution 63 362 547 € soit 345 € par part HUITIEME RESOLUTION Autorisation de vente d’éléments d’actifs L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables après qu’elles aient été autorisées par le Conseil de surveillance. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIEME RESOLUTION Allocation d’une commission sur les investissements et arbitrages L’Assemblée Générale décide d’octroyer à la Société de Gestion une commission sur les investissements d’un montant de 0,75 % HT du prix d’acquisition des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement ou indirectement par la SCPI, ainsi qu’une commission sur les arbitrages d’un montant 0,75 % HT du prix de vente des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement ou indirectement par la SCPI. Ces honoraires ne sont pas applicables à des acquisitions ou cessions de parts de SCPI. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. DIXIEME RESOLUTION Allocation d’un budget de communication au Conseil de Surveillance Conformément à l’article 21.6 des statuts, l’Assemblée Générale alloue un budget de communication au Conseil de Surveillance d’un montant de 9.000 euros, pour couvrir les frais d’impression et d’envoi, si besoin est, en cas d’information particulière vers les associés en dehors de l’assemblée générale. Ce budget est alloué pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ONZIEME RESOLUTION Renouvellement intégral du Conseil de Surveillance Après avoir rappelé que l’article 16 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance est composé de sept membres au moins et de huit au plus désignés parmi les associés pour trois exercices et toujours rééligibles , L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat des huit (8) membres du Conseil de surveillance : Jean-Yves DAVID, Dominique DEFREYN, Xavier ELBEL, Hélène KARSENTY, Gérard LAPLASSE, Fanchon MARQUET, Gérald SEVIGNAC, Henri TIESSEN. Vu les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat (par ordre alphabétique) : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 1 DAVID Jean-Yves 63 Investisseur privé, membre de conseils de surveillance de SCPI, membre de l'APPSCPI (association de protection des porteurs de parts de SCPI) 420 2 DEFREYN Dominique 78 Retraitée, auparavant activité de secrétariat 7 059 3 ELBEL Xavier 71 Animation d'une petite exploitation agricole Gestion immobilière d'un parc immobilier familial Animation d'une association de personnes handicapées Direction jusqu'en 2012 d'une SA de production et de commercialisation alimentaire 350 4 KARSENTY Hélène 70 Ex administrateur filiale France Multinationale USA-formation Expert-Comptable Présidente de Conseils de surveillance de SCPI Présidente de l'APPSCPI - association de protection des porteurs de parts de SCPI 1 100 5 LAPLASSE Gérard 70 Retraité Directeur d'une société HLM Expert-comptable Membre du Conseil de surveillance d’une autre SCPI gérée par PAREF GESTION 450 6 MARQUET Fanchon 76 Après un passage dans une grande agence parisienne d'architectes, activité d'assistante administrative et technique dans un cabinet d'économiste de la construction de 1972 à 2010 Membre du Conseil de surveillance de Capiforce Pierre depuis 1980 210 7 SEVIGNAC Gérald 79 Retraité Auparavant pilote Air France 194 8 TIESSEN Henri 74 Retraité Auparavant inspecteur des assurances Gérant de trois sociétés immobilières 157 et les nouvelles candidatures exprimées (par ordre alphabétique) de : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 9 DESMAREST Christian 59 Ingénieur chez Schneider Electric Associé d’une vingtaine de SCPI depuis plus de 30 ans Membre de plusieurs Conseils de surveillance de SCPI diversifiées Membre sortant du Conseil de surveillance d'Atlantique Pierre 1 100 10 DE JUVIGNY Jacques 55 Directeur administratif et financier d'un organisme de santé et de prévention 100 11 SC GLERM INVEST Gilles Moulin 53 Gestion de la SC GLERM INVEST Trésorier de plusieurs associations 238 12 SCHREINER Pascal 58 Responsable projets informatiques à la Société Générale depuis 1989 Associé de plusieurs SCPI depuis 1993, expérience de membre de Conseil de surveillance de deux SCPI 100 L'assemblée générale nomme les candidats suivants : Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de la Société de Gestion de la SCPI Après avoir constaté qu’en application de l’article 17 des statuts de la SCPI, l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année N nomme la société de gestion de la SCPI pour la durée de l’exercice suivant, soit l’année N+1, L’Assemblée Générale confirme le mandat de la société PAREF GESTION en qualité de société de gestion de portefeuille de la SCPI au titre du prochain exercice soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. TREIZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant Après avoir rappelé que, conformément à l’article 22 des statuts de la SCPI, le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six (6) exercices et est rééligible, et que, conformément à l’article 22.1 des statuts de la SCPI, un o u p l u s ie u r s co m m i ss a ir e s au x c o m p t e s s upp lé a n t s s on t dé s i g n é s pa r l'a ss emb lée g é n é r a l e o r d in a i r e , ceux-ci étant app e lés à rem p la c e r l e s t i t u l a i r e s e n c a s d e dé c è s, d 'e m p ê c he m en t o u d e re f u s , L’Assemblée Générale prenant acte de l’arrivée à terme du mandat de la société PIMPANEAU & AS-SOCIES en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, décide de nommer Monsieur Marc ESCOFFIER en cette qualité pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée géné rale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES QUINZIEME RESOLUTION Modification de l’article 1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1 des statuts « Forme » afin de mettre à jour les références réglementaires qui y figurent, de la manière suivante : Ancien article : « Article 1 – Forme Il est constitué, par les présentes, une Société Civile de Placement Immobilier régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-1, L.214-24 à L214-24-23, L214-86 à L214-120, L231-8 à L231-21, du Code monétaire et financier, le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, tous textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Les statuts ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris . » Nouvel article : « Article 1 – Forme Il est constitué, par les présentes, une Société Civile de Placement Immobilier régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-1, L.214-24 à L214-24-23, L214-86 à L214-120, L231-8 à L231-21, D 214-32 à D 214-32-8 et R.2 1 4 - 130 à R.2 1 4 - 160 du Code monétaire et financier, par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, tous textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Les statuts ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris . » SEIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 10 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des statuts « Représentation des parts sociales » par mesure de correction et pour alléger les obligations incombant aux associés, en pratique non suivies d’effet, de la manière suivante : Ancien article : « Article 10 – Représentation des parts sociales Le s p a r t s s o c i a les s on t e s s en t i e l le m e n t n om i n a t i v e s . Leu r a tt r i bu t ion a u x a ss o c i é s e s t c on s i gn é e s u r le r eg i st r e de s par t s s o c i a les e t c on f i rm é e à c ha q u e a ss o c i é à ré c e p t i o n de s s ou s c r i p t io n s o u de s a ct e s d e c e ss i o n e n r e g i st ré s pa r l a s o c i é t é d e ge st i on . Des c er t i f i c a ts rep r é s en t a t i f s d e p a r t s s o c i a l e s p o u rr o n t ê t r e é t a b l i s a u n o m d e c ha c u n de s a s s o c i é s . Ces c er t i f i c a ts repré s en t a t i f s n e s on t p a s c e s s i b le s . Le s d ro i t s d e c h a qu e a ss o c i é ré su l t e r on t s e u l e m e n t de s p ré s en t s s t a t u ts, de s a c t e s u l t é r i e u r s q u i p o ur r on t l e s m od i f i e r e t d e s c e s s i on s o u t ran sf er ts d e par ts régu li è r em e n t c on s en t i s. E n c a s d e c e s s i o n d e p a r t s e t pré a l ab le m e n t à t ou t e t ran s c r i p t ion s u r l e r e g i st r e de s t ran sf er ts, l ’a ss o c i é c édan t de v r a re st i t ue r à l a s o c i é t é s o n c er t i f i c a t e t s i l a c e ss i o n n ’e s t qu e p ar t i e l l e , il l u i s er a d é l i v r é u n nou ve a u c er t i f i c a t . E n c a s d e per t e o u d e v o l , de st ru ct i o n o u n o n r é c ep t i o n d ’un c er t i f i c a t repré s en t a t i f d e p a r t s, l ’a ss o c i é de v r a pré s en te r à l a s o c i é t é d e g e st i o n u n c er t i f i c a t d e dé c la ra t i o n d e p er t e : l a s i gna tu r e d e v r a e n ê t r e c er t i f i é e p a r u n O ff i c i e r P ub li c o u M i n i st ér i e l . Un nou v e a u c er t i f i c a t s er a a lo r s é t ab li s an s f ra i s . » Nouvel article : « Article 10 – Représentation des parts sociales Le s p a r t s s o c i a les s on t n om i n a t i v e s . Leu r a tt r i bu t ion a u x a ss o c i é s e s t c on s i gn é e s u r le r eg i st r e de s par t s s o c i a les e t c on f i rm é e à c ha q u e a ss o c i é à ré c e p t i o n de s s ou s c r i p t io n s o u de s a ct e s d e c e ss i o n e n r e g i st ré s pa r l a s o c i é t é d e ge st i on . Des c er t i f i c a ts rep r é s en t a t i f s d e p a r t s s o c i a l e s p o u rr o n t ê t r e é t a b l i s a u n o m d e c ha c u n de s a s s o c i é s . » DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 13 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier les articles 13 « Transmission des parts » des statuts pour mise en conformité avec l’article L. 214-97 du Code monétaire et financier de la manière suivante : Ancien article : « Article 13 – Transmission des parts 13.1 – Les parts sont librement cessibles entre associés Sauf en cas de donation par acte authentique, de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent être cédées, à quelque titre que ce soit, à des personnes étrangères à la Société qu’avec l’agrément de la société de gestion et l’accord du conseil de surveillance. […] 13.2 – Traitement des ordres d’achat et de vente […] L’inscription de tout ordre d’achat de parts formulé par une personne étrangère à la société ne peut se faire qu’avec l’agrément de la société de gestion et l’accord du conseil de surveillance […] » Nouvel article : « Article 13 – Transmission des parts 13.1 – Les parts sont librement cessibles entre associés Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent être cédées, à quelque titre que ce soit, à des tiers à la Société qu’avec l’agrément de la société de gestion. Lorsque le cessionnaire relève de l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution, la société de gestion doit recueillir l’accord du Conseil de surveillance. […] » 13.2 – Traitement des ordres d’achat et de vente […] L’inscription de tout ordre d’achat de parts formulé par un tiers à la société ne peut se faire qu’avec l’agrément de la société de gestion. Lorsque ce tiers relève de l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution, la société de gestion doit recueillir l’accord du Conseil de surveillance. […] » DIX-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 16 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 16 des statuts « la Société de gestion » en le précisant afin de le mettre en conformité avec la doctrine de l’Autorité des marchés financiers, de la manière suivante : Ancien article : « Article 16 – la Société de gestion […] L a s o c i é t é d e g e st i o n d o i t ê t r e e n me s u r e d e ju st i f i e r à t ou t m o m e n t d ’un c on t ra t d ’a ss uran c e l a c ou v r a n t c on t r e l e s c on s équen c e s pé c u n i a ir e s d e s a re s pon s a b il i t é c i v i l e pro f e ss i o n n e l l e . […] » Nouvel article : « Article 16 – la Société de gestion […] La Société de Gestion a souscrit un contrat de responsabilité civile professionnelle et de responsabilité des mandataires sociaux. Celui-ci garantit les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle résultant de toutes les activités de la Société de Gestion conformément à son objet social et notamment l’activité de gestion et de transaction sur biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, et fonds de commerce, l’administration et la gestion de tous biens immobiliers et les opérations connexes et accessoires à ces activités, ainsi que les activités financières de gestion des sociétés civiles de placement immobilier et la gestion de portefeuille pour le compte de tiers . […] » DIX-NEUVIEME RESOLUTION Modification de l’article 18 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18 des statuts « Pouvoirs de la Société de gestion » à des fins de mise à jour et de mise en conformité avec la doctrine de l’Autorité des marchés financiers et avec les exigences de l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (directive AIFM), au titre desquelles le Conseil de surveillance s’abstient de tout acte de gestion, de la manière suivante : Ancien article : « Article 18 – Pouvoirs de la Société de gestion […] L a s o c i é t é d e ge st i o n a no ta m m en t , l e s pou v o i r s s u i v an t s l e s que l s s on t énon c ia t i f s e t no n li m i t a t i f s : […] a c qué r ir t ou s i m m e u b l e s d an s l e ca dr e d e l ’ ob j e t d e l a S o c i é t é , s i gn e r l e s a ct e s d ’a c qu i s i t i on , ob li ge r la s o c i é t é à e x é c u t e r t ou t e s l e s c harge s e t c on d i t i o n s s t i p u l é e s dan s c e s a ct e s , p a y e r le p r i x, fa i r e p ro c é d e r à t ou t e s f orm a l i t é s d e pu b l i c i t é f on c i è r e e t g é n é r a l e m e n t f a i r e l e n é c e ss a i re , ap r è s a v o i r ob t e n u l ’a cc or d d e l a m a j o r i t é d u c on se il d e s ur v e il l an c e ; […] re t i r e r a u p rè s de s PTT t ou t e s l e t t re s e t t o u s p a que t s en vo y é s e n re c om m a n dé ; […] T ou t e f o i s , l a S o c i é t é n e p o u r r a e ff e ct u e r l e s o p éra t i on s s u i v an t e s s an s y a v o ir é t é p r é a la b le m en t a u t or i sé e p a r l ’ a ss emb lée g é n é ra l e o r d in a ire de s a ss o c i é s e t dan s l e re s pe c t de s d i s po s i t i o n s rég le m en ta i r e s e n v i g u e u r : procéder à des acquisitions payables à terme ; effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine de la société ; contracter au nom de la société civile des emprunts, assumer des dettes, si ce n’est dans la limite d’un maximum fixé par l’assemblée générale. […] » Nouvel article : « Article 18 – Pouvoirs de la Société de gestion […] L a s o c i é t é d e ge st i o n a no ta m m en t , l e s pou v o i r s s u i v an t s l e s que l s s on t énon c ia t i f s e t no n li m i t a t i f s : […] a c qué r ir t ou s i m m e u b l e s d an s l e ca dr e d e l ’ ob j e t d e l a S o c i é t é , s i gn e r l e s a ct e s d ’a c qu i s i t i on , ob li ge r la s o c i é t é à e x é c u t e r t ou t e s l e s c harge s e t c on d i t i o n s s t i p u l é e s dan s c e s a ct e s , p a y e r le p r i x, fa i r e p ro c é d e r à t ou t e s f orm a l i t é s d e pu b l i c i t é f on c i è r e e t g é n é r a l e m e n t f a i r e l e n é c e ss a i re , ap r è s a v o i r ob t e n u l’avis d e l a m a j o r i t é d u c on se il d e s ur v e il l an c e ; […] re t i r e r a u p rè s de s services postaux t ou t e s l e t t re s e t t o u s p a que t s en vo y é s e n re c om m a n dé ; […] T ou t e f o i s , l a s o c i é t é de gestion n e p o u r r a e ff e ct u e r l e s o p éra t i on s s u i v an t e s s an s y a v o ir é t é p r é a la b le m en t a u t or i sé e p a r l ’ a ss emb lée g é n é ra l e o r d in a ire de s a ss o c i é s e t dan s l e re s pe c t de s d i s po s i t i o n s rég le m en ta i r e s e n v i g u e u r : procéder à des acquisitions payables à terme ; contracter au nom de la société civile des emprunts, assumer des dettes, si ce n’est dans la limite d’un maximum fixé par l’assemblée générale. […] » VINGTIEME RESOLUTION Modification de l’article 20.1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 20.1 des statuts « Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion », à des fins de clarification, de la manière suivante : Ancien article : « 20.1 – Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion […] La Société règle directement : […] les cotisations professionnelles dont les porteurs de parts sont représentés directement à plus de 50 %, et redevances diverses ; […]. » Nouvel article : « 20.1 – Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion […] La Société règle directement : […] les cotisations professionnelles et syndicales ; […]. » VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Modification de l’article 21.1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21.1 des statuts « Mission », afin de le mettre en conformité avec les articles L. 214-99 du Code monétaire et financier et 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, de la manière suivante : Ancien article : « 21.1 – Mission L e c o n s e il d e s u r v e illa n c e e x er c e l e c on t r ô le p e r m a nen t d e la ge st i o n d e la s o c i é t é . […] I l pré s en t e à l ’ a ss em b l é e g én é r a le o r d in a i r e u n r a p p or t s u r la ge st i o n d e la S o c i é t é . I l e s t t en u d e d o nn e r s o n a v i s s u r l e s que st i on s q u i po u r ra i e n t l u i ê t r e po s ée s pa r l ’ a s s em b lée g é n é r a le. […] . » Nouvel article : « 21.1 – Mission L e c o n s e il d e s u r v e illa n c e est chargé d’assister la société de gestion. […] I l pré s en t e à l ’ a ss em b l é e g én é r a le o r d in a i r e u n r a p p or t s u r la ge st i o n d e la S o c i é t é . Il donne son avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés. A u cours de l ’ a s s em b lée g é n é r a le, le Conseil de surveillance peut d o nn e r s o n a v i s s u r l e s que st i on s q u i po u r ra i e n t l u i ê t r e po s ée s. […] . » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Modification de l’article 21.2 des statuts (i) Après avoir rappelé que l’assemblée générale extraordinaire du 1 er juillet 2019 a modifié les conditions de candidature au Conseil de surveillance figurant à l’article 21.2 des statuts « Nomination » et qu’il est désormais requis pour tout candidat de détenir cent parts sociales minimum contre trente auparavant, l’Assemblée Générale décide de mettre à jour le troisième paragraphe de l’article 21.2 des statuts de la manière suivante : Ancien article : « 21.2 – Nomination […] Tout membre du conseil de surveillance qui, en cours de mandat, ne remplirait plus la condition de détention minimum de trente parts, est réputé immédiatement démissionnaire . […] » Nouvel article : « 21.2 – Nomination […] Tout membre du conseil de surveillance qui, en cours de mandat, ne remplirait plus la condition de détention minimum de cent parts, est réputé immédiatement démissionnaire . […] » VINGT-TROISIEME RESOLUTION Modification de l’article 21.2 des statuts (ii) L’Assemblée Générale décide de mettre à jour le troisième paragraphe de l’article 21.2 des statuts à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « 21.2 – Nomination […] S i po u r u n q ue l c on q u e m o t i f , le n o mb r e d e m e m b re s d u c o n s e il d e s ur v e il l an c e d e v i e n t i n f é r ie u r à l ’e ff e c t i f f i xé p a r l ’ a ss emb lée g é n ér a le o r d in a i r e, le c on se il d e s ur ve i l la n c e de v r a o b l i g a t o ir e m e n t s e c om p l é t e r à c e t e ff e c t i f , s au f à f a i r e ra t i f i e r la o u l e s n om i n a t i o n s a in s i ré a l i s ée s pa r c oop t a t i on , pa r la p lus pr oc ha i n e a s s em b l é e g é n ér a le. S i po u r u n q ue l c on q u e mo t i f , le n o mb r e d e m e m b re s d u C o n s e il d e s ur v e il l an c e de v ie n t in f é r i e u r a u m i n i m u m lé g a l d e s ep t , l a s o c i é t é d e ge st i o n d e v r a i m mé d ia t e m en t c on v oque r u n e a ss em b l é e g é né ra l e de st i n é e à l e c om p l é t er . J u s qu ’à c e tt e ra t i f i c a t i on , les m e m b r e s no m mé s p ro v i so i r e m en t o n t , c omm e les au t re s , v o i x d é l i b é r a t i v e s a u s e in d u c on s e il d e S ur v e illa n c e . L e m e m b r e n o m m é e n re m p l a ce m e n t d ’un a u t r e don t l e ma n da t n ’é ta i t pa s e n c or e e xp i r é , d em eu r e e n f on ct i o n ju s qu ’à l a p l u s pro c h a ine a ss em b l é e gé n ér a le. A dé f au t d e ra t i f i c a t i on , les d é l i b é ra t i o n s pr i s e s e t l e s a c t e s a c c om p l i s an t é r i e u r e m en t pa r le c on s e i l n ’ e n d em eu r en t pa s mo i n s v a l a b le s . Le s me m b r e s d u co n se il d e s u r v e illa n c e p e u v en t ê t r e ré v oq u é s à t ou t momen t pa r l ’ a ss em b l é e g én é r a le o rd in a ir e . » Nouvel article : « 21.2 – Nomination […] S i po u r u n q ue l c on q u e m o t i f , le n o mb r e d e m e m b re s d u c o n s e il d e s ur v e il l an c e d e v i e n t i n f é r ie u r à l ’e ff e c t i f f i xé p a r l ’ a ss emb lée g é n ér a le o r d in a i r e, le c on se il d e s ur ve i l la n c e pourra procéder à une ou des cooptations provisoires. Le membre nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’était pas encore expiré ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat. Ces cooptations devront être soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance. A dé f au t d e ra t i f i c a t i on , les d é l i b é ra t i o n s pr i s e s e t l e s a c t e s a c c om p l i s an t é r i e u r e m en t pa r le c on s e i l n ’ e n d em eu r en t pa s mo i n s v a l a b le s . S i po u r u n q ue l c on q u e mo t i f , le n o mb r e d e m e m b re s d u C o n s e il d e s ur v e il l an c e de v ie n t in f é r i e u r a u m i n i m u m lé g a l d e s ep t , l a s o c i é t é d e ge st i o n d e v r a i m mé d ia t e m en t c on v oque r u n e a ss em b l é e g é né ra l e de st i n é e à l e c om p l é t er . Le s me m b r e s d u co n se il d e s u r v e illa n c e p e u v en t ê t r e ré v oq u é s à t ou t momen t pa r l ’ a ss em b l é e g én é r a le o rd in a ir e . » VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Modification de l’article 21.3 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21.3 des statuts « Fonctionnement du Conseil de surveillance » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « 21.3 – Fonctionnement du Conseil de surveillance […] T ou t me m b r e p eu t s e f a i r e r e p r é s en t e r a u x d é li b é ra t io n s d u c on se il pa r u n d e s e s c o ll è g u e s , a u m o y e n d ’un p ou vo i r d o n n é pa r s i m p le l e tt r e o u p a r t é lé g r a mm e , o u v o t e r pa r c orre s p o n d an c e dan s l e s m ê me s f orme s . L e m an d a t n ’e s t v a l a b le q u e po u r d eu x s é a n c e s e t c haqu e m em br e p r é s en t n e p eu t d i s po s e r a u c our s d e l a m ê m e s éan c e d e p l u s d e deu x p r o c ura t io n s . L e c o n s e il d e s ur ve il l an c e n e dé l i b è r e v a l ab l e m e n t qu e s i la mo i t i é a u mo i n s d e s e s me m bre s e s t pré s en t e , repré s en t é e o u v o t e pa r c orre s po n d a n c e . Le s dé c i s i o n s s on t p r i s e s à la ma j o r i t é de s v o i x é m i s e s . E n c a s d e par ta g e de s v o i x, c e l l e d u P r é s i d en t d e s éan c e e s t pr é p o n d ér a n t e . […] I l e s t s u f f i s amm e n t j u st i f i é d u n o mb r e de s mem b re s d u co n se il d e s ur v e illa n c e e n e x e r c i c e a in s i q u e d e le u r p r é s en c e , d e l e u r re p ré s en t a t ion à u n e s éan c e d u c on s e il o u d e le u r v o t e pa r c orre s po n d a n c e , pa r l a p r o d u ct i o n d ’ un e c o p i e o u d ’ u n e x t r a i t d u pro c è s - v erb a l . » Nouvel article : « 21.3 – Fonctionnement du Conseil de surveillance […] T ou t me m b r e p eu t s e f a i r e r e p r é s en t e r a u x d é li b é ra t io n s d u c on se il pa r u n d e s e s c o ll è g u e s , a u m o y e n d ’un p ou vo i r. L e m an d a t n ’e s t v a l a b le q u e po u r une séance e t c haqu e m em br e p r é s en t n e p eu t d i s po s e r a u c our s d e l a m ê m e s éan c e d e p l u s d e deu x p r o c ura t io n s . L e c o n s e il d e s ur ve il l an c e n e dé l i b è r e v a l ab l e m e n t qu e s i la mo i t i é a u mo i n s d e s e s me m bre s e s t pré s en t e ou repré s en t é e. Le s dé c i s i o n s s on t p r i s e s à la ma j o r i t é de s v o i x é m i s e s . E n c a s d e par ta g e de s v o i x, c e l l e d u P r é s i d en t d e s éan c e e s t pr é p o n d ér a n t e . […] I l e s t j u st i f i é d e la p r é s en c e de s mem b re s d u co n se il d e s ur v e illa n c e et d e l e u rs pouvoirs pa r l a p r o d u ct i o n d ’ un e c o p i e o u d ’ u n e x t r a i t d u pro c è s - v erb a l . » VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Modification de l’article 21.6 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21.6 des statuts « Pouvoirs du Conseil de surveillance » afin de le mettre en conformité avec les exigences de l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier ainsi que celles de l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (directive AIFM), au titre desquelles le Conseil de surveillance s’abstient de tout acte de gestion, d e la manière suivante : Ancien article : « 21.6 – Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion ; de présenter chaque année à l’assemblée générale un rapport sur la gestion de la Société ; de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale ; à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société ; le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance rend compte de sa mission de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l’activité de la Société. le conseil de surveillance dispose d’un budget pour communiquer sur la vie sociale avec les associés qui auront individuellement consenti à ce qu’il accède à leurs nom, prénom et coordonnées pour les contacter (adresse postale, adresse électronique et numéro de téléphone), conformément à la réglementation sur la protection des données personnelles applicable. Pour l’année s’écoulant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ce budget s’élève à sept mille (7.000) euros. Au-delà, le montant et la période couverte seront fixés par l’assemblée générale ordinaire. Les sommes imputées sur ce budget sont affectées à l’exercice au cours duquel elles sont nées et le solde éventuel annuel est provisionné. Dans le cadre des dispositions de l’article L214-99 du Code monétaire et financier, les opérations suivantes sont subordonnées à l’accord du conseil de surveillance : souscription de contrats d’assurance au profit de la Société ; candidatures au commissariat aux comptes ; candidatures à l’expert en évaluation externe ; candidatures au mandat de dépositaire ; conditions d’achats directs ou indirects de biens immobiliers y compris en l’état de futur achèvement, de terrains, de promotions immobilières directes ou indirectes. Toutes participations immobilières indirectes relevant de l’article R214-156-I et R.214-156-II du COMOFI ; agrément à délivrer à des entités relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel, SCPI, OPCI ; agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel ; conditions de vente de biens immobiliers, dans le respect des autorisations délivrées par l’Assemblée Générale. En conformité avec les articles 18 le chapitre VI des présents statuts ; conditions d’emprunt, dans le respect des autorisations délivrées par l’Assemblée Générale ; conditions de placement de la trésorerie disponible ; rémunération du secrétaire du conseil, s’il est désigné en dehors de ses membres. » Nouvel article : « 21.6 – Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : conformément à l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier, d’assister la société de gestion et de présenter chaque année à l’assemblée générale un rapport sur la gestion de la Société ; à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société. conformément à l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, de donner son avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés. En application de cette réglementation, le conseil de surveillance s’abstient de tout acte de gestion. au cours de l’assemblée générale, le Conseil de surveillance peut donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées ; le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance rend compte de sa mission de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l’activité de la Société. le conseil de surveillance dispose d’un budget pour communiquer sur la vie sociale avec les associés qui auront individuellement consenti à ce qu’il accède à leurs nom, prénom et coordonnées pour les contacter (adresse postale, adresse électronique et numéro de téléphone), conformément à la réglementation sur la protection des données personnelles applicable. Pour l’année s’écoulant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ce budget s’élève à sept mille (7.000) euros. Au-delà, le montant et la période couverte seront fixés par l’assemblée générale ordinaire. Les sommes imputées sur ce budget sont affectées à l’exercice au cours duquel elles sont nées et le solde éventuel annuel est provisionné. Dans le cadre des dispositions de l’article L214-99 du Code monétaire et financier, les opérations suivantes sont subordonnées à l’accord du conseil de surveillance : candidatures au commissariat aux comptes ; agrément à délivrer à des entités relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel, SCPI, OPCI ; agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel ; rémunération du secrétaire du conseil, s’il est désigné en dehors de ses membres . Par ailleurs, la Société de gestion informera le Conseil de surveillance sur les opérations ci-après énoncées afin que ce dernier puisse donner son avis sur lesdites opérations : candidatures à l’expert en évaluation externe ; candidatures au mandat de dépositaire ; conditions d’achats directs ou indirects de biens immobiliers y compris en l’état de futur achèvement, de terrains, de promotions immobilières directes ou indirectes. Toutes participations immobilières indirectes relevant de l’article R214-156-I et R.214-156-II du COMOFI ; conditions de vente de biens immobiliers, dans le respect des autorisations délivrées par l’Assemblée Générale. En conformité avec les articles 18 le chapitre VI des présents statuts ; conditions d’emprunt, dans le respect des autorisations délivrées par l’Assemblée Générale ; conditions de placement de la trésorerie disponible. » VINGT-SIXIEME RESOLUTION Modification de l’article 27 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 27 des statuts « Assemblée générale ordinaire » à des fins de mise en conformité de la procédure de nomination du dépositaire avec la réglementation, de la manière suivante : Ancien article : « Article 27 – Assemblée générale ordinaire […] Elle désigne le dépositaire sur proposition de la société de gestion après accord du conseil de surveillance sur cette proposition. […] . » Nouvel article : « Article 27 – Assemblée générale ordinaire […] Elle ratifie la nomination du dépositaire effectuée par la société de gestion qui sollicite l’avis du Conseil de surveillance. […] . » VINGT- SEPTIEME RESOLUTION Modification des articles 27 et 28 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier les articles 27 « Assemblée générale ordinaire » et 28 des statuts « Assemblée générale extraordinaire » pour mentionner les votes par correspondance parmi les votes pris en compte au titre du quorum, de la manière suivante : Ancien article : « Article 27 – Assemblée générale ordinaire […] S u r p r em i è r e co n v o c a t i on , l ’ a ss emb lée g é n é r a le o r d i na i r e n e d é l i b è r e v a la b le m en t q u e s i les a ss o c i é s pré s en t s o u r e p ré s en t é s dé t ie n n en t a u m o i n s l e q u ar t d u c ap i t a l s o c i a l . S i c e t t e c ond i t ion n ’e s t pa s rem p l i e , il e st c on v oqu é u n e d e u x i è m e f o i s à s i x j o ur s d ’ i n te r v a lle a u mo i n s , u n e n ou ve l l e a ss em b l é e qu i d é l i b è r e v a l ab l e m e n t , que l q u e s o i t le no m b r e d ’a ss o c i é s pré s en t s o u re p ré s en t é s , ma i s s eu le m en t s u r les que st i o n s por t ée s à l ’ o r d r e d u j o u r d e l a p r e m iè r e r é u n io n . Le s dé c i s io n s d e l ’ a ss emb lée g é n é r a le o r d i na i r e s on t p r i s e s à l a m a j or i t é de s v o i x de s a s s o c i é s pré s en t s o u rep r é s en t é s . » Nouvel article : « Article 27 – Assemblée générale ordinaire […] S u r p r em i è r e co n v o c a t i on , l ’ a ss emb lée g é n é r a le o r d i na i r e n e d é l i b è r e v a la b le m en t q u e s i les a ss o c i é s pré s en t s, r e p ré s en t é s ou votant par correspondance dé t ie n n en t a u m o i n s l e q u ar t d u c ap i t a l s o c i a l . S i c e t t e c ond i t ion n ’e s t pa s rem p l i e , il e st c on v oqu é u n e d e u x i è m e f o i s à s i x j o ur s d ’ i n te r v a lle a u mo i n s , u n e n ou ve l l e a ss em b l é e qu i d é l i b è r e v a l ab l e m e n t , que l q u e s o i t le no m b r e d ’a ss o c i é s pré s en t s, re p ré s en t é s ou votant par correspondance , ma i s s eu le m en t s u r les que st i o n s por t ée s à l ’ o r d r e d u j o u r d e l a p r e m iè r e r é u n io n . Le s dé c i s io n s d e l ’ a ss emb lée g é n é r a le o r d i na i r e s on t p r i s e s à l a m a j or i t é de s v o i x de s a s s o c i é s pré s en t s , rep r é s en t é s ou votant par correspondance . » Ancien article : « Article 28 – Assemblée générale extraordinaire […] S u r p r e m iè r e c on v o c a t i on , l ’ a ss emb l é e g é n é ra l e e x t ra o r d in a ire n e d é l i b è r e v a la b le m en t q u e s i les a ss o c i é s pré s en t s o u r e p ré s en t é s dé t ie n n en t a u m o i n s l a m o i t ié d u c ap i ta l s o c i a l . […] Le s dé c i s io n s d e l ’ a ss emb lée g é né ra le e x t rao rd i na i r e s on t pr i s e s à l a m a jo r i t é d e s v o i x d on t d i s po s e n t l e s a ss o c i é s pré s en t s o u re p ré s en t é s . » Nouvel article : « Article 28 – Assemblée générale extraordinaire […] S u r p r e m iè r e c on v o c a t i on , l ’ a ss emb l é e g é n é ra l e e x t ra o r d in a ire n e d é l i b è r e v a la b le m en t q u e s i les a ss o c i é s pré s en t s, r e p ré s en t é s ou votant par correspondance dé t ie n n en t a u m o i n s l a m o i t ié d u c ap i ta l s o c i a l . […] Le s dé c i s io n s d e l ’ a ss emb lée g é né ra le e x t rao rd i na i r e s on t pr i s e s à l a m a jo r i t é d e s v o i x d on t d i s po s e n t l e s a ss o c i é s pré s en t s, re p ré s en t é s ou votant par correspondance . » VINGT-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 29 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 28 des statuts « Informations des associés » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 29 – Informations des associés […] Le s do c u m en t s e t ren se i g n e m e n t s s u i v an ts d o i v en t ê t r e a d r e ss é s à t ou t a s s o c i é a u p l u s t ar d qu inze j o ur s a v an t l a ré un i o n : […] s ’ i l s ’a g i t d e l ’ a ss em b l é e g é n é ra l e o r d in a i r e à l ’ a l i n é a 1 d e l ’ a r t i c le L 2 1 4 - 7 3 d u C o d e mo né ta i r e e t f i nan c i e r : l e b il an , le c omp t e d e r é s u l t a t , l ’ a n n e x e , l e c a s é c héan t l e s r a p p o r t s d u co n se il d e s ur v e illa n c e e t de s co m m i ss a i re s au x co m p t e s . […] Lor s q u e l ’ or d r e d u j o u r co mp o r t e la d é s i g na t ion d u c o n s e il d e s ur v e illa n c e , l a c on v o c a t i o n in d iq u e : l e s n o m s , prén o m s u s ue l s e t âg e de s c and id a ts , l eur s ré f ér e n c e s pro f e ss i on ne l l e s e t l e ur s a ct i v i t é s a u c our s de s c i n q de rn i è re s ann é e s , l e s e m p l o i s o u f on ct i on s o cc upé s dan s la s o c i é t é p a r les c and id a t s e t l e nom b r e d e p a r t s don t il s s on t t i t u l a i r e s . […] » Nouvel article : « Article 29 – Informations des associés […] Le s do c u m en t s e t ren se i g n e m e n t s s u i v an ts d o i v en t ê t r e a d r e ss é s à t ou t a s s o c i é a u p l u s t ar d qu inze j o ur s a v an t l a ré un i o n : […] s ’ i l s ’a g i t d e l ’ a ss em b l é e g é n é ra l e o r d in a i r e à l ’ a l i n é a 1 d e l ’ a r t i c le L. 2 1 4 - 10 3 d u C o d e mo né ta i r e e t f i nan c i e r : l e b il an , le c omp t e d e r é s u l t a t , l ’ a n n e x e , l e c a s é c héan t l e s r a p p o r t s d u co n se il d e s ur v e illa n c e e t de s co m m i ss a i re s au x co m p t e s . […] Lor s q u e l ’ or d r e d u j o u r co mp o r t e la d é s i g na t ion d u c o n s e il d e s ur v e illa n c e , l a c on v o c a t i o n in d iq u e : l e s n o m , préno m u s u el s et â g e d e s c a n d i d a t s , l e u r s r é f éren c es et a c t ivi tés pro f e ss i o n n ell es exercées au c o u r s d e s c i nq d e r n i ères a n n é e s ou par le passé et l e n o m bre de p a r ts d o nt il s s o n t t i tu l a i r e s . […] » VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Modification de l’article 33 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 33 des statuts « Affectation et répartition des résultats », à des fins de mise à jour, de la manière suivante : Ancien article : « Article 33 – Affectation et répartition des résultats Le résultat est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l’activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres produits d’exploitation, des produits financiers ou exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions et notamment celles pour grosses réparations, des autres charges d’exploitation, des charges financières ou exceptionnelles. […] » Nouvel article : « Article 33 – Affectation et répartition des résultats Le résultat est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l’activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour gros entretiens, des autres produits d’exploitation, des produits financiers ou exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions et notamment celles pour gros entretiens, des autres charges d’exploitation, des charges financières ou exceptionnelles. […] » TRENTIEME RESOLUTION Modification de l’article 34 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 34 des statuts « Affectation et répartition des résultats » afin de mettre à jour de la référence légale y figurant, de la manière suivante : Ancien article : « Article 34 – Dissolution […] La déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation de biens ou le règlement judiciaire atteignant un ou plusieurs associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. L’intéressé perd, ipso facto, la qualité d’associé et ses droits sociaux sont achetés ou rachetés pour être annulés, leur valeur étant déterminée en cas de contestation par un expert désigné, à défaut d’accord par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possibles . » Nouvel article : « Article 34 – Dissolution […] La déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation de biens ou le règlement judiciaire atteignant un ou plusieurs associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. L’intéressé perd, ipso facto, la qualité d’associé et ses droits sociaux sont achetés ou rachetés pour être annulés, leur valeur étant déterminée en cas de contestation par un expert désigné, conformément à l’article 1843-4 du Code civil, soit par les parties ou soit, à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible . » TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.