HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’Horme 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Avis préalable à la réunion de l'assemblée générale mixte du 2 6 mai 2020 L es actionnaires sont informés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire aura lieu le mardi 26 mai 2020 à 10h00, au siège social, à huis-clos et hors la présence physique , téléphonique ou par visioconférence des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « Prime d’émission » Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Autorisation à consentir au Conseil d’administration en application de l’article L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des douzième à quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019 (ii) des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 26 mai 2020 : première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2019 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte d’un montant de (3.229.255,53) euros, approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 121.237,00 euros ainsi que l’impôt théorique correspondant, soit la somme de 33.946,00 euros sur la base d’un taux théorique d’impôt de 28%. deuxième résolution (Quitus au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est une perte d’un montant de (3.229.255,53) euros , décide d’affecter ladite perte de la façon suivante : la somme de 406.041,90 euros au compte « Report à nouveau » créditeur dont le montant se trouvera ainsi ramené de 406.041,90 euros à 0 euro ; le solde, soit la somme de 2.823.213,63 euros sur le compte « Prime d’émission » dont le montant se trouvera ainsi ramené de 81.626.758,72 euros à 78.803.545,09 euros. prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution (Hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 décembre 2018 6 495 638,38 € 6 495 638,38 € Néant Exercice clos le 31 décembre 2017 6.507.391,22 € 6.507.391,22 € Néant Exercice clos le 31 décembre 2016 6.506.408,92 € 6.506.408,92 € Néant quatrième résolution (Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « Prime d’émission ») L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, après avoir constaté que le solde du compte « Prime d’émission » après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tel que décidé sous la troisième résolution qui précède, s’élève à la somme de 78.803.545,09 euros, décide de distribuer un dividende par action d’un montant brut de 0,22 euro, soit la somme globale de 6.901.680,28 euros (sur la base du nombre d’actions existant à ce jour, soit 31.371.274), intégralement prélevé sur le compte « Prime d’émission » dont le montant sera ainsi ramené de 78.803.545,09 euros à 71.901.864,81 euros , décide que le Conseil d'administration fixera la date et les modalités de cette distribution dans les conditions légales et réglementaires, décide , que la Société ne percevra aucun dividende au titre des actions auto détenues par elle à la date de détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé étant affectées au compte « Report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence, prend acte que ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2019 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Sixième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Saubot, Président Directeur Général. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Saubot, Directeur Général Délégué. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué. Onzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d’acquisition ou de cession de blocs à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les termes indiqués sous l’autorisation conférée au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions par l’Assemblée Générale sous sa douzième résolution; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 30.000.000 euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2019 sous sa onzième résolution. douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration , conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à annuler, sans autre formalité, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social existant ( étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-209 du Code de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, décide que l’excédent éventuel du prix de rachat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018 sous sa quinzième résolution. treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en application de l’article L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, aux membres du personnel salarié, ou à certaines catégories d’entre eux, et/ou aux mandataires sociaux visés par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce de la Société ou/et des sociétés et/ou GIE lié(e)s au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce répondant aux conditions fixées par la loi, des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale, décide de fixer à 0,5 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution le nombre total d’actions nouvelles ou existantes susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, qu’au terme d’une période d’acquisition (la « Période d’Acquisition ») dont la durée minimale est fixée à celle prévue par les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, soit à ce jour un an, décide que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à la durée minimale prévue à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ( à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, la durée minimale de la Période d’Acquisition est fixée à 1 an et celle de la Période de Conservation, eu égard à la durée cumulée minimum de la période d’acquisition et de conservation fixée par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à 1 an à compter de la date à laquelle l’attribution est devenue définitive, étant précisé que le Conseil d’administration peut réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation si la durée cumulée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation, ensemble, est au moins égale à 2 ans ), décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, prend acte que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission, et prend acte qu'elle n'aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l’assemblée générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou tout report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, à la libération de l’augmentation de capital pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, de déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, de déterminer, dans les limites fixées par l’assemblée générale et compte tenu des restrictions légales, la durée de la Période d’Acquisition et, le cas échéant, de la Période de Conservation des actions attribuées gratuitement, de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire pendant toute la durée de la Période de Conservation, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable le permettrait, de constater l’existence de réserves, bénéfices ou primes suffisants et procéder lors de chaque attribution au virement au compte de réserve dite « indisponible » les sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer par prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes dont l’assemblée générale à la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux modifications corrélatives des statuts, de procéder aux acquisitions d’actions, le cas échéant, nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, de prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, de déterminer l’incidence des opérations visées à l’article L.228-99 du Code de commerce concernant la Société sur les droits des bénéficiaires et de prendre, s’il le juge opportun, toute disposition pour préserver les droits des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. fixe à trente-huit (38) mois , à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, décide , en tant que de besoin, que cette autorisation rend caduque l’autorisation consentie antérieurement par l’assemblée générale du 30 mai 2017 sous sa seizième résolution ayant le même objet. quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 122.348 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. quinzième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des douzième à quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 (ii) des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) des douzième à quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 (ii) des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus est fixé à 3.900.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des (i) douzième à quatorzième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 et (ii) de la quatorzième résolution ci-dessus est fixé à 2.855.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la quinzième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et conformément à l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, nous vous indiquons que le Directeur Général Délégué , agissant sur délégation du conseil d’administration de la société, a décidé que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2020 se tiendra, au siège social, à huis-clos, hors la présence des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en utilisant le formulaire unique de vote à distance et de vote par procuration mis à leur disposition sur le site de internet de la société : www.haulotte.com . Les actionnaires sont avertis que, compte tenu des restrictions actuelles de circulation, la société pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et invite ses actionnaires à doubler tout envoi postal d’un e-mail à l’adresse suivante : relation-investisseurs@haulotte.com Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société : www.haulotte.com . Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’assemblée générale Nous vous rappelons qu’en application de l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Directeur Général Délégué , agissant sur délégation du Conseil d’administration de la société, a décidé que nul ne pourra assister physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle à l’assemblée générale du 26 mai 2020. Pour participer à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : Voter par correspondance, ou Adresser une procuration avec ou sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société ( www.haulotte.com ) ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail à l’une des adresse suivantes : Haulotte Group – Service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme, France - relation-investisseurs@haulotte.com CIC - Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - serviceproxy@cic.fr pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail aux adresses suivantes : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - serviceproxy@cic.fr Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique, dans le contexte du Covid-19, à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par e-mail ( serviceproxy@cic.fr ) , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’une des adresses électroniques suivantes : serviceproxy@cic.fr ou relation-investisseurs@haulotte.com . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, s’agissant des actionnaires inscrits au porteur, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social de la société sis La Péronnière - 42152 L’Horme, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : relation-investisseurs@haulotte.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article L. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, dans les mêmes conditions que ci-dessus, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Enfin, il est également rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L.2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale dans les conditions législatives et réglementaires. Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique ou par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires susvisés seront publiés sur le site internet de la Société : www.haulotte.com . Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.haulotte.com . Le conseil d'administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis La Péronnière - 42152 L’Horme, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, Monsieur Pierre Saubot, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : relation-investisseurs@haulotte.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.haulotte.com , pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis La Péronnière - 42152 L’Horme, France. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique et/ou le conseil d’administration. Le conseil d’administration