VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 13 816 511,49 € Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Valneva SE (« la Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 7 juin 201 9 , à 14h00, à l'hôtel InterContinental Paris - Le Grand, 2 rue Scribe, 75009 Paris . ORDRE DU JOUR Les rapports suivants seront tenus à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires : Rapport du directoire à l’Assemblée Générale Mixte sur les propositions de résolutions ; Rapport de gestion du directoire sur la marche de la Société, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2018, établi conformément à l’article L. 225-100, alinéa 2 du Code de commerce ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-4 du Code de commerce ; Rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire sur le Gouvernement d'entreprise, comprenant les observations du conseil sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018, en vertu des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce et incluant notamment les informations requises au titres des articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5 du Code de commerce ; Rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire (e n vertu de l’article 17 du Règle ment UE 537/2014) ; Rapport complémentaire du directoire sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital, en application des dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90 du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur le Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, joint au Rapport de gestion du directoire (mentions intégrées dans le rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’émission de bons de souscription d’actions « BSA 30 », avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d'attribution gratuite d'actions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d’ un plan d’épargne d’entreprise. L ’ A ssemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018 (Résolution n°1) ; Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2018 (Résolution n°2) ; Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2018 (Résolution n°3 ) ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (Résolution n° 4 ) ; Approbation des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Thomas LINGELBACH (Résolution n° 5 ) ; Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Franck GRIMAUD (Résolution n° 6 ) ; Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Wolfgang BENDER (Résolution n° 7 ) ; Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Frédéric JACOTOT (Résolution n° 8 ) ; Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur David LAWRENCE (Résolution n° 9 ) ; Approbation des autres conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (Résolution n°1 0 ) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Anne-Marie GRAFFIN) (Résolution n°1 1 ) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Louisa Mary SHAW-MAROTTO) (Résolution n°1 2 ) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Frédéric GRIMAUD) (Résolution n°1 3 ) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Alexander von GABAIN) (Résolution n°1 4 ) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur James SULAT) (Résolution n°1 5 ) ; Constatation de la fin des fonctions du Commissaire aux comptes suppléant (Résolution n°1 6 ) ; Renouvellement d'un mandat de Commissaire aux Comptes titulaire (Deloitte & Associés) (Résolution n°1 7 ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et aux membres du directoire (Résolution n°1 8 ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et aux membres du conseil de surveillance (Résolution n° 19 ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire (Résolution n°2 0 ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux membres du directoire (autres que le Président du directoire) (Résolution n°2 1 ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance (Résolution n°2 2 ) ; Révocation de l’admission des actions de la Société aux négociations à la Bourse de Vienne (Résolution n°2 3 ) ; Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions (Résolution n°24 ) ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’Article 13.2 des statuts de la Société (Résolution n°2 5 ) ; Mise en harmonie de l’Article 23 des statuts de la Société (Résolution n°2 6 ) ; Mise en harmonie des Articles 25, 26 et 27 des statuts de la Société (Résolution n°2 7 ) ; Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-détenues par la Société (Résolution n°2 8 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution n° 29 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité facultatif (Résolution n°3 0 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (Résolution n°3 1 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale (Résolution n°3 2 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes (Résolution n°3 3 ) ; Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social (Résolution n° 34 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (Résolution n°3 5 ) ; Plafond maximum global des augmentations de capital (Résolution n°3 6 ) ; Émission de bons de souscription d’actions (Résolution n°3 7 ) ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes (Résolution n°3 8 ) ; Emission d'actions gratuites, rachat d’actions par la Société sur le marché à cette fin - Délégation consentie au directoire à cet effet (Résolution n° 39 ) ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés (Résolution n°4 0 ) ; Pouvoirs pour formalités (Résolution n°4 1 ). RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE DIRECTOIRE De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux annuels et entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de seize millions huit cent quarante-sept mille trois cent vingt-quatre euros et vingt-et-un cents (16 847 324,21 €). En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'est élevé à huit mille neuf cent soixante-et-un euros (8 961 €) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Aucune charge d'impôt n’est supportée à raison de ces dépenses et charges non déductibles. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2018 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés et entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de trois millions deux cent soixante-trois mille sept cent soixante euros et vingt-neuf cents (3 263 760,29 €). Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2018 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter en intégralité, au compte report à nouveau, le résultat déficitaire de seize millions huit cent quarante-sept mille trois cent vingt-quatre euros et vingt-et-un cents (16 847 324,21 €) de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le compte report à nouveau sera par conséquent porté de - 104 199 767,20 € à - 121 047 091,41 €. En outre, l'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents. Quatrième résolution - Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en ce inclus les engagements visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues entre la Société et le Groupe Grimaud La Corbière SA et consistant en un contrat de collaboration et de licence de recherche et un contrat de mise à disposition de locaux et d'équipement conclus dans le cadre du projet Vital Meat, telles qu'autorisées par le conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 20 septembre 2018. Cinquième résolution - Approbation des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Thomas LINGELBACH L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en ce inclus les engagements visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve les engagements de versement d'une indemnité de non-concurrence et de rémunération en cas d'incapacité de travail ou de cessation des fonctions pris par la société Valneva Austria GmbH, filiale de la Société, au bénéfice de Monsieur Thomas LINGELBACH, tels qu'autorisés par le conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 28 juin 2018. Sixième résolution - Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Franck GRIMAUD L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en ce inclus les engagements visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve (i) la convention nouvelle conclue entre la Société et Monsieur Franck GRIMAUD afin de prévoir la rémunération et les avantages sociaux à percevoir par ce dernier en qualité de membre du directoire et Directeur Général, ainsi que (ii) les engagements de versement d'une indemnité de non-concurrence et de rémunération en cas d'incapacité de travail ou de cessation des fonctions pris par la Société au bénéfice de Monsieur Franck GRIMAUD, tels qu'autorisés par le conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 28 juin 2018. Septième résolution - Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Wolfgang BENDER L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en ce inclus les engagements visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve (i) la convention nouvelle conclue entre la Société et Monsieur Wolfgang BENDER afin de prévoir la rémunération et les avantages sociaux à percevoir par ce dernier en qualité de membre du directoire et CMO , (ii) les engagements de versement d'une indemnité de non-concurrence et de rémunération en cas d'incapacité de travail ou de cessation des fonctions pris par la Société au bénéfice de Monsieur Wolfgang BENDER, ainsi que (iii) les engagements de versement d'une indemnité de non-concurrence et de rémunération en cas d'incapacité de travail ou de cessation des fonctions pris par la société Valneva Austria GmbH, filiale de la Société, au bénéfice de Monsieur Wolfgang BENDER, tels qu'autorisés par le conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 28 juin 2018. Huitième résolution - Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Frédéric JACOTOT L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en ce inclus les engagements visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve (i) la convention nouvelle conclue entre la Société et Monsieur Frédéric JACOTOT afin de prévoir la rémunération et les avantages sociaux à percevoir par ce dernier en qualité de membre du directoire et Directeur Juridique, ainsi que (ii) les engagements de versement d'une indemnité de non-concurrence et de rémunération en cas d'incapacité de travail ou de cessation des fonctions pris par la Société au bénéfice de Monsieur Frédéric JACOTOT, tels qu'autorisés par le conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 28 juin 2018. Neuvième résolution - Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur David LAWRENCE L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en ce inclus les engagements visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve (i) la convention de rupture conclue entre la Société et Monsieur David LAWRENCE afin de résilier la convention de Management Agreement entrée en vigueur le 7 août 2017, telle qu'autorisée par le conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 6 décembre 2018, ainsi que (ii) les engagements de versement d'une indemnité de non-concurrence et de rémunération en cas d'incapacité de travail ou de cessation des fonctions pris par la société Valneva UK Ltd., filiale de la Société, au bénéfice de Monsieur David LAWRENCE, tels qu'autorisés par le conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 6 décembre 2018. Dixième résolution - Approbation des autres conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en ce inclus les engagements visés à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions et engagements autres que ceux visés aux résolutions quatre à neuf qui y sont mentionnés, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Onzième résolution - Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Anne-Marie GRAFFIN) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie GRAFFIN, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution - Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Louisa Mary SHAW-MAROTTO) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Louisa Mary SHAW-MAROTTO, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Frédéric GRIMAUD) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Frédéric GRIMAUD, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Alexander von GABAIN) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alexander von GABAIN, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur James SULAT) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur James SULAT, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Seizième résolution - Constatation de la fin des fonctions du Commissaire aux Comptes suppléant L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de BEAS arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, constate la cessation du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de BEAS, et décide conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l'adoption de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale, de ne pas pourvoir à son remplacement. Dix-septième résolution - Renouvellement d'un mandat de Commissaire aux Comptes titulaire (Deloitte & Associés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et constatant que les fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrivent à échéance, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés pour une durée de six (6) exercices, ses fonctions expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Dix-huitième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et aux membres du directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 20 mars 2019 et qui comprend, notamment, les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L225-82-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, au Président et aux membres du directoire, tels que présentés en Section 6.1 dudit Rapport (Section B du Document de Référence 2018 de la Société). Dix-neuvième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et aux membres du conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 20 mars 2019 et qui comprend, notamment, les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L225-82-2 du code de commerce , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, au Président et aux membres du conseil de surveillance, tels que présentés en Section 6.1 dudit Rapport (Section B du Document de Référence 2018 de la Société). Vingtième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 20 mars 2019 et qui comprend , notamment, les éléments visés à l'article L.225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire, tels que présentés en Section 6.2.1 dudit Rapport (Section B du Document de Référence 2018 de la Société). Vingt-et-unième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux membres du directoire (autres que le Président du directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 20 mars 2019 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L.225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux membres du directoire (autres que le Président du directoire), tels que présentés en Section 6.2.1 dudit Rapport (Section B du Document de Référence 2018 de la Société). Vingt-deuxième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 20 mars 2019 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance, tels que présentés en Section 6.2.2 dudit Rapport (Section B du Document de Référence 2018 de la Société). Vingt-troisième résolution - Révocation de l’admission des actions de la Société aux négociations à la Bourse de Vienne L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, approuve la révocation de l'admission des actions ordinaires (ISIN : FR0004056851) de la Société aux négociation s sur le Marché Officiel ( Amtlicher Handel ), compartiment du Premier Marché, de la Bourse de Vienne, conformément au § 38 (6) de la Loi b oursière a utrichienne de 2018. Vingt-quatrième résolution - Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire donne, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au directoire d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions, en ce compris les actions de préférence, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment à l'exception de la période débutant à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra : acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de cinq pour cent (5%) des actions composant le capital social à la date du rachat, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à dix euros (10 €). Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de cinq pour cent (5%) correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution, et ce, dans la limite de cinq pour cent (5%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou encore de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée Générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : d'assurer la liquidité du titre ou l’animation du cours dans le cadre d’un cont rat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; de la conservation des titres acquis et de leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières (et notamment de fusion, de scission ou d'apport) ; de mettre en place et d’honorer des obligations, et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; de l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la vingt-huitième résolution autorisant le directoire à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; de la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou d’autres allocations d’actions effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants et R. 3332-4 du Code du travail, ou d’allocation d’actions de la Société à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou encore d’allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018. *** De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-cinquième résolution - Modification de l’Article 13.2 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier l’Article 13.2 des statuts de la Société comme suit, en supprimant le paragraphe 4 de l’Article 13.2 des statuts de la Société, les autres dispositions de l'Article 13.2 des statuts de la Société demeurant inchangées : Article 13.2 - Stipulations particulières aux Actions Ordinaires Ancienne rédaction Article 13.2 - Stipulations particulières aux Actions Ordinaires Nouvelle rédaction Chaque Action Ordinaire donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des Actions et des droits des Actions de catégories différentes. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu’il possède d’Actions Ordinaires libérées des versements exigibles. A égalité de valeur nominale, chaque Action Ordinaire de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions Ordinaires, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les Actions Ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital pas incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux Actions Ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’Actions Ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Quel que soit le nombre d’Actions Ordinaires possédées par lui, directement ou indirectement, un actionnaires, agissant seul ou de concert, ne pourra exprimer, au titre des votes qu’il émet tant en son nom personnel que comme mandataire au cours d’une Assemblée Générale, plus de 29,9% des voix attachées aux Actions Ordinaires émises et ayant droit de vote à la date de cette Assemblée Générale. Ce plafonnement s’appliquera aux actionnaires agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, pour lesquels il sera fait masse du nombre de voix dont ils disposent. Si le plafonnement vient à s’appliquer à un ou plusieurs actionnaires, les règles de quorum et de majorité seront déterminées à chaque Assemblée Générale en tenant compte du nombre de voix que peuvent valablement y exprimer le ou les actionnaires concernés. Ce plafonnement s’appliquera pendant un délai de cinq (5) ans à compter de l’enregistrement de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés sous forme de Société Européenne. Chaque Action Ordinaire donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des Actions et des droits des Actions de catégories différentes. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu’il possède d’Actions Ordinaires libérées des versements exigibles. A égalité de valeur nominale, chaque Action Ordinaire de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions Ordinaires, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les Actions Ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital pas incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux Actions Ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’Actions Ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Quatrième paragraphe supprimé Vingt-sixième résolution - Mise en harmonie de l’Article 23 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de mettre en harmonie l’Artic le 23 des statuts de la Société avec les dispositions de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au Commissaire aux Comptes et avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II et, en conséquence, de le modifier comme suit, en supprimant son dernier alinéa, les autres dispositions de l'Article 23 des statuts de la Société demeurant inchangées : Article 23 - Commissaires aux Comptes Ancienne rédaction Article 23 - Commissaires aux Comptes Nouvelle rédaction Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Dernier alinéa supprimé Vingt-septième résolution - Mise en harmonie des Articles 25, 26 et 27 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de mettre en harmonie les Articles 25, 26 et 27 des statuts de la Société avec les dispositions de l’ordonnance n° 2017-1386 du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l'entreprise et favorisant l'exercice et la valorisation des responsabilités syndicales et, en conséquence, de remplacer, comme suit, les références au comité d’entreprise par une référence au comité social et économique dans le premier alinéa de l’Article 25, le troisième alinéa de l’Article 26 et le dernier alinéa de l’Article 27, les autres dispositions des Articles 25, 26 et 27 des statuts de la Société demeurant inchangées : Article 25 - Convocation et réunion des Assemblées Générales Ancienne rédaction Article 25 - Convocation et réunion des Assemblées Générales Nouvelle rédaction Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le directoire ou, à défaut, par le conseil de surveillance ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La Société est tenue, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur. La convocation des Assemblées Générales est réalisée par l'insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, et l'avis de convocation rappelle la date de première convocation et reproduit l'ordre du jour. Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le directoire ou, à défaut, par le conseil de surveillance ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du comité social et économique en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La Société est tenue, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur. La convocation des Assemblées Générales est réalisée par l'insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, et l'avis de convocation rappelle la date de première convocation et reproduit l'ordre du jour. Article 26 - Ordre du jour Ancienne rédaction Article 26 - Ordre du jour Nouvelle rédaction L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. En cas d'existence d'un comité d'entreprise , celui-ci peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour d'une Assemblée. Ces projets de résolution doivent être communiqués aux actionnaires et sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. En cas d'existence d'un comité social et économique, celui-ci peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour d'une Assemblée. Ces projets de résolution doivent être communiqués aux actionnaires et sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. Article 27 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs Ancienne rédaction Article 27 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs Nouvelle rédaction Tous les actionnaires ont vocation à participer aux Assemblées sur justification de leur identité, leur participation à l'Assemblée est cependant subordonnée : - pour les propriétaires d'Actions nominatives, à leur inscription en compte nominatif dans les livres de la Société au plus tard le deuxième jour précédant la date de réunion de l'Assemblée ; - pour les propriétaires d'Actions Ordinaires au porteur, à la délivrance d'une attestation de participation par un intermédiaire habilité constatant l'inscription en compte des titres au plus tard le deuxième jour précédant la date de la réunion de l'Assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Un actionnaire peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix et ce dans les conditions prévues aux articles L. 225-106, L. 225-106-1 et R. 225-79 du Code de commerce. En cas d'existence d'un comité d'entreprise au sein de la Société, deux de ses membres désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils sont entendus à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Tous les actionnaires ont vocation à participer aux Assemblées sur justification de leur identité, leur participation à l'Assemblée est cependant subordonnée : - pour les propriétaires d'Actions nominatives, à leur inscription en compte nominatif dans les livres de la Société au plus tard le deuxième jour précédant la date de réunion de l'Assemblée ; - pour les propriétaires d'Actions Ordinaires au porteur, à la délivrance d'une attestation de participation par un intermédiaire habilité constatant l'inscription en compte des titres au plus tard le deuxième jour précédant la date de la réunion de l'Assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Un actionnaire peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix et ce dans les conditions prévues aux articles L. 225-106, L. 225-106-1 et R. 225-79 du Code de commerce. En cas d'existence d'un comité social et économique au sein de la Société, deux de ses membres désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils sont entendus à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Vingt-huitième résolution - Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-détenues par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société (tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision) par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions, en ce compris des actions de préférence, que la Société détient ou pourrait détenir par tout moyen, y compris par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, ou par tout autre moyen, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, notamment la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018. Vingt-neuvième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et des trentième, trente-et-unième, trente-deuxième, trente-quatrième et trente-cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, même rétroactive, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à la cotation de valeurs mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résultent et modifier corrélativement les statuts ; donne pouvoir au directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) d’imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque émission ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Trentième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité facultatif L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions d’euros (4 000 000 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la Société pourra réaliser les augmentations de capital par offre au public, et prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres par placement privé visées à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, décidées en application de la trente-et-unième résolution ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l’article L. 225-135, alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émis ne pourra excéder en valeur nominale cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi : le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5%), et ce, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article R. 225-119 du Code de commerce) ; et le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « i. » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; déterminer les modalités d'ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution. décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Trente-et-unième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, par placement privé tel que visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra excéder le maximum prévu par la réglementation applicable, soit vingt pour cent (20%) du capital social par an, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises ne pourra excéder en valeur nominale cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la vingt-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, en application des articles L. 225-136, 1° et R. 225-119 du Code de commerce, sera fixé par le directoire dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions directement émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5%)) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini à l’alinéa précédent. décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; déterminer les modalités d'ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution. décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Trente-deuxième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, de déléguer au directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des vingt-neuvième, trentième et trente-et-unième résolutions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15%) de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, ainsi que sur le plafond nominal global d'augmentation de capital fixé à la trente-sixième résolution de la présente Assemblée Générale. Trente-troisième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, par incorporation au capital, successives ou simultanée, de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €). À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Trente-quatrième résolution - Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce : autorise le directoire, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les trentième et/ou trente-et-unième résolutions qui précèdent et dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué, au choix du directoire, d’une décote maximum de quinze pour cent (15%) ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la trentième résolution, ou selon le cas, par la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la vingt-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide, dans les conditions prévues par la trentième résolution, ou selon le cas, par la trente-et-unième résolution, que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente autorisation sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Trente-cinquième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-147, alinéa 6 du Code de commerce : délègue au directoire la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations et sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission : d'actions de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, et prend acte qu’en cas d'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu'à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la vingt-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les montants, caractéristiques, modalités et conditions de l’émission des titres à émettre en rémunération des apports, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; le cas échéant, de déterminer les modalités d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, et modifier, pendant la durée de vie des titres, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ; de constater chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées. prend acte du fait que le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Trente-sixième résolution - Plafond maximum global des augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption des résolutions vingt-neuf à trente-cinq de la présente Assemblée Générale : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions vingt-neuf à trente-cinq, ne pourra excéder quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations données au directoire en vertu des résolutions vingt-neuf à trente-cinq de la présente Assemblée Générale remplacent et privent d'effet, uniquement pour l'avenir et pour sa partie non encore utilisée, chacune des délégations ayant le même objet accordée en vertu des résolutions quinze à vingt-et-une de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 28 juin 2018. Trente-septième résolution - Émission de bons de souscription d’actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92, L. 225-129-1 et L. 225-138 du Code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, l'émission de cent quinze mille (115 000) bons de souscription d'actions autonomes de la Société (les « BSA 30 »), dont les caractéristiques, conditions et modalités d'exercice sont définies ci-dessous. CARACTÉRISTIQUES DES BSA 30 Forme Les BSA 30 seront créés exclusivement sous la forme nominative. Exercice - Durée Chaque BSA 30 sera exerçable pendant une durée maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution . En conséquence, à l'expiration de leur période d'exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 30 non exercés deviendront immédiatement caducs . Cession Chaque BSA 30 sera librement cessible. Prix d'émission Chaque BSA 30 sera émis à un prix compris entre vingt-six virgule neuf pour cent (26,9%) et trente-trois virgule six pour cent (33,6%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse de l'action ordinaire de la Société sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la décision du directoire d'attribuer les BSA 30. Prix d'exercice Chaque BSA 30 permettra de souscrire à une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription de cette action sera égal à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse de l'action ordinaire de la Société sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la décision du directoire d'attribuer les BSA 30. La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Notification d'exercice Les demandes de souscription d'actions par exercice des BSA 30 devront être reçues pendant le délai d'exercice de cinq (5) ans défini ci-dessus, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription. Jouissance des actions issues de l'exercice des BSA 30 Les actions nouvelles émises au résultat de l'exercice de BSA 30 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d'émission avec, s'agissant du coupon de l'exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice. Interdictions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 30 Si la Société procédait (i) à une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, (ii) à une distribution de réserves ou de prime d'émission, (iii) à une modification de la répartition de ses bénéfices par création d'actions de préférence, ou (iv) si la Société faisait l'objet d'une fusion ou d'une absorption, les droits des titulaires des BSA 30 devraient être réservés dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 à L. 228-102 du Code de commerce. Par ailleurs, l'accord des titulaires de BSA 30 devra être obtenu dans le cadre et pour les opérations prévues par les textes en vigueur, selon les modalités prévues par lesdits textes. Sauf autorisation de la masse des titulaires de BSA 30 conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société s'interdit, à compter de l'émission effective desdits BSA 30, et plus généralement, de toute valeur mobilière donnant droit à des titres de capital, de procéder (i) à l'amortissement de son capital social, (ii) à une modification des règles de répartition de ses bénéfices et (iii) à une modification de sa forme ou de son objet. En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires des BSA 30 seront réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément à l'article L. 228-98 du Code de commerce. L'Assemblée Générale décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente décision, à l’effet notamment: de fixer les modalités définitives de l’émission et de la souscription des BSA 30 conformément aux critères fixés dans la présente résolution, et notamment déterminer le prix d’émission et les périodes d’exercice des BSA 30 ; de fixer la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA 30 à attribuer à chacun d’entre eux ; d’augmenter le capital d'un montant maximum de dix-sept mille deux cent cinquante euros (17 250 €), par émission d'au plus cent quinze mille (115 000) actions nouvelles de quinze centimes d’euros (0,15 €) de valeur nominale chacune, moyennant un prix de souscription tel que défini ci-dessus, du fait de l'exercice de tout ou partie des BSA 30 émis ; prendre toutes mesures nécessaires pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 30 ; recueillir les souscriptions des actions résultant de l’exercice des BSA 30 et les versements du prix de souscription ; constater le nombre et le montant des actions émises par suite de l’exercice des BSA 30 ; prendre toutes mesures nécessaires, y compris par l’émission d’actions nouvelles complémentaires, pour, conformément à la loi, préserver les droits des titulaires des BSA 30 ; procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission de BSA 30 ou à la création des actions à émettre sur exercice des BSA 30, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, cette décision emporte de plein droit, au profit des titulaires des BSA 30, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être souscrites sur exercice des BSA 30. Trente-huitième résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, et sous réserve de l’adoption de la trente-septième résolution de la présente Assemblée Générale, décide : conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’émission des BSA 30, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : personnes physiques non-salariées exerçant des fonctions de membres du conseil de surveillance de la Société ou ayant exercé des fonctions de membres du conseil de surveillance de la Société au 1 er janvier 2019 ; de déléguer au directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée Générale, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de BSA 30 à attribuer à chacune desdites personnes ; que le directoire rendra compte à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l'émission des BSA 30 dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par les Commissaires aux Comptes. Trente-neuvième résolution - Emission d'actions gratuites, rachat d’actions par la Société sur le marché à cette fin - Délégation consentie au directoire à cet effet L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le directoire, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre, au profit de catégories de bénéficiaires, dont l’identité sera déterminée par le directoire parmi : les membres du comité de direction de la Société, les membres du directoire de la Société. L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le directoire, à une durée minimale de deux ans et sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L. 225-197-1, I du Code de commerce, à compter de la date d’attribution définitive des actions. L’attribution définitive sera soumise à des conditions de performance déterminées par le directoire avec l’autorisation préalable du conseil de surveillance. La présente autorisation est donnée au directoire pour une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra ni représenter plus de trois pour cent (3%) du capital de la Société à la date d'attribution des actions gratuites, ni excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation pourront être acquises dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, décidées par le directoire, en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires des dites actions à l’issue de la période d’acquisition. L’Assemblée donne tous pouvoirs au directoire dans les limi tes fixées ci-dess us de : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions et les conditions de l’attribution définitive ; décider des conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opération sur le capital de la Société, afin de préserver le droit des bénéficiaires ; constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; généralement faire, dans le cadre des lois et règlement en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de cette autorisation rendra nécessaire. Le directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation ou délégation antérieure ayant le même objet. Quarantième résolution - Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence : délègue au directoire tous pouvoirs à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant nominal global maximum de cent mille euros (100 000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise à instituer par la Société, et réalisés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le plafond susvisé est indépendant, et ne vient pas s'imputer sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la trente-sixième résolution de la présente Assemblée Générale. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide de supprimer, au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles à émettre ; décide que le prix d'émission des actions sera fixé par le directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; confère tous pouvoirs au directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les Directeurs Généraux de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital, et à cet effet, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quarante-et-unième résolution - Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes démarches, déclarations et formalités nécessaires ou de droit. MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Les actionnaires pourront y participer en y assistant personnellement, en votant par correspondance, ou en se faisant représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Qualité d’actionnaire Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, comme suit : pour les propriétaires d’actions nominatives : par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy - les - Moulineaux ; pour les propriétaires d’actions au porteur : au moyen d’une attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres. Cette attestation doit être délivrée par l’intermédiaire habilité teneur du compte-titres de l’actionnaire, et annexée au formulaire de vo te à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par ledit intermédiaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 4 juin 201 9 à 23h59 , heure de Paris , dans les conditions ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication du mandataire ; donner une procuration à une personne physique ou morale de leur choix. Participation personnelle à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra effectuer sa demande de carte d’admission auprès de la Société. Cette demande pourra s’effectuer par courrier ou par email : Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale , 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Email : assemblee.generale@valneva.com l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance, procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir à un autre actionnaire justifiant d’un mandat, à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un PACS, au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements (notamment articles L. 225-106 et L. 225-106-1 du Code de commerce). Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés par la Société aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou a dministré, lors de l’envoi de leur convocation. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter l’obtention d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Société. Cette demande pourra être effectuée par courrier ou par email (voir coordonnées ci-dessous) à compter de la date de publication de l’avis de convocation de l’Assemblée, et devra parven ir au siège social de la Société au plus tard 6 jours calendaires avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 2 1 juin 201 9 à 23h59, heure de Paris ) . Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Email : assemblee.generale@valneva.com . L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site internet de la Société : www.valneva.com . Ce formulaire sera mis en ligne au plus tard le 6 juin 201 9 . Les votes par correspondance, ainsi que les procurations données par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée, seront pris en compte dès lors que : le formulaire prévu à cet effet sera (a) dûment rempli et signé, et (b) s’agissant des actionnaires au porteur, accompagné de leur attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier ; ce formulaire, accompagné le cas échéant de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres , parvient à la Société, par courrier ou par email, 3 jours calendaires au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale (soit au plus tard le 2 3 juin 201 9 à 23h59, heure de Paris ) : Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Email : assemblee.generale@valneva.com . Il est précisé que toute procuration est révocable par écrit dans les mêmes formes que celles employées à la nomination d’un mandataire, telles que décrites ci-avant, y compris par voie électronique, conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce. Toute révocation de mandat devra être reçue par la Société au plus tard le 2 3 juin 201 9 à 23h59 , heure de Paris. Il est par ailleurs rappelé que dans l’hypothèse d’un mandat où l’actionnaire souhaite se faire représenter par une autre personne que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un PACS, cet actionnaire doit être informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien. Lors de la survenance d’un tel fait en cours de mandat , à défaut de confirmation écrite du mandat par le mandant, ledit mandat devient caduc. La caducité du mandat est notifiée sans déla i par le mandataire à la Société. L’information du mandataire au titre de ce qui précède doit être délivrée par lettre recommandée avec accusé de réception , ou si le mandataire a obtenu l’accord préalable de l’actionnaire, par un moyen de communication électronique . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article R. 225-85, II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article R. 225-85, II du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 2 4 juin 201 9 , 23h59 , heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 4 juin 201 9 , 23h59, heur e de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne devra être notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant tout e convention contraire. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les actionnaires représentant la quotité du capital prévue par les dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce , ainsi que les associations d’actionnaires répondant aux conditions de l’article L. 225-120 du Code de commerce, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points en les faisant parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour qui précède l’Assemblée (soit au plus tard le 2 juin 201 9 à 23h59, heure de Paris ). La demande d’inscription de points devra être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , ou par email : Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Email : assemblee.generale@valneva.com . Cette demande devra être motivée, accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’une inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation du capital exigée par l’article R. 225-71 précité. L'examen de la résolution et des points est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au plus tard le 2 4 juin 201 9 , à 23h59 , heure de Paris . Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.valneva.com ). Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société en l ettre recommandée avec accusé de réception , ou par email , et peuvent être adressées à compter d e la mise en ligne sur le site internet de la Société des documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce , et au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 2 1 juin 201 9 , à 23h59 , heure de Paris) : Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Email : assemblee.generale@valneva.com . Pour être prise s en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le d irectoire est tenu de répondre au cours de l’Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans la rubrique co nsacrée aux questions/réponses. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires Tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la Société, à compter de la date de publication de l’avis de convocation de l’Assemblée, jusqu’au 5 ème jour inclus avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard jusqu’au 2 2 juin 201 9 à 23h59 , heure de Paris), de lui envoyer les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce. Cette demande peut être effectuée par courrier ou par email : Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale , 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain ; Email : assemblee.generale@valneva.com . Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire des titres au porteur qui justifie de cette qualité par la transmission d’une inscription dans les comptes de titres au porteur tenu s par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires pourront également prendre connaissance, à compter de date de publication de l’avis de convocation, ou au moins pendant le délai de 15 jours qui précède la date de la réunion de l’Assemblée, suivant le document concerné, au siège social ( 6 rue Alain Bombard, 448 00 Saint-Herblain ) , des documents et renseignements énumérés aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce. Les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.valneva.com , au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée (soit au plus tard le 6 juin 201 9 ). LE DIRECTOIRE