BOLLORÉ Société anonyme au capital de 468 731 048,16 Euros Siège social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric 055 804 124 R . C . S . Quimper INSEE 055 804 124 00141 Avis de convocation des porteurs d’obligations Le Conseil d’administration a décidé, conformément aux articles L. 228-58 et suivants du Code de commerce, de convoquer en assemblées générales les porteurs d’obligations de la société Bolloré listées ci¬ après, à la Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, 92800 Puteaux, le lundi 13 mai 2019 aux horaires (heure de Paris, France) ci après indiqués (et, à défaut de quorum, aux mêmes horaires le mardi 28 mai 2019 sur seconde convocation) : — 14h : BOLLORE 4,320 % 25 octobre 2019 ISIN FR0011345651, — 14h30 : BOLLORE 2,875 % 29 juillet 2021 ISIN FR0012872174, et — 15h : BOLLORE 2,000 % 25 janvier 2022 ISIN FR0013233426. Chacune des assemblées d’obligataires est réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour — Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société Bolloré par adoption de la forme de la société européenne et des termes du projet de la transformation; — Dépôt des documents relatifs à l’assemblée; et — Pouvoirs. Texte des projets de résolutions Première résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la société Bolloré par adoption de la forme de la société européenne et des termes du projet de la transformation) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées d’obligataires, connaissance prise : – du projet de transformation de la société Bolloré (la « Société ») en société européenne établi par le Conseil d’administration en date du 14 mars 2019, comprenant le projet de statuts de la Société sous forme de société européenne et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Quimper en date du 21 mars 2019 ; – du rapport du Conseil d’administration, établi conformément à l’article 37, §4 du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le « Règlement »), justifiant et expliquant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société, indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ; – du rapport de Monsieur Alain Auvray, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Quimper en date du 19 mars 2019 Après avoir constaté et pris acte que : – la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement, et notamment celles visées aux articles 2, §4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne, comme en atteste le rapport du commissaire à la transformation susvisé ; – la transformation de la Société en société européenne n'entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d'une personne morale nouvelle ; – la dénomination sociale de la Société après transformation sera, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement suivie des mots « société européenne » ou du sigle « SE » ; – la durée de la Société, son objet et son siège social resteront inchangés ; – le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront inchangés ; – les actions de la Société resteront admises sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; – la transformation n’entraînera en soi aucune modification des droits des créanciers de la Société, les créanciers antérieurs à la transformation conservant tous leurs droits à l’égard de la Société à la suite de la réalisation de la transformation ; – la durée de l'exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ; – la structure moniste de la Société sera conservée et les mandats de chacun des administrateurs et des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu'à leurs termes respectifs ; – l'ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au Conseil d'administration sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société et qui seront en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, seront, au jour de ladite réalisation, automatiquement transférées au Conseil d'administration de la Société sous sa forme de société européenne ; – conformément à l’article 12, §2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société en tant que société européenne n’interviendra que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme, ces négociations pouvant aboutir : (i) soit à un accord écrit déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne, (ii) soit à l’application des dispositions subsidiaires relatives au Comité de la société européenne prévues par les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail lorsque, à l’issue de la période de négociation prévue à l’article L. 2352 9 dudit Code, aucun accord n’a été conclu. Décide, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 29 mai 2019, d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil d'administration et d’approuver les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le Conseil d’administration. Prend acte que cette transformation prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés au sein de la société européenne. Deuxième résolution (Dépôt des documents relatifs à l’assemblée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées d’obligataires, décide, en application de l'article R. 228-74 du Code de commerce, que tous les documents et rapports relatifs à sa convocation, à ses délibérations et à ses décisions resteront déposés à la Direction Juridique Bolloré au 31-32 quai de Dion Bouton 92800 Puteaux. Troisième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées d’obligataires, autorise et donne tous pouvoirs au(x) représentant(s) de Bolloré pour prendre toutes mesures et conclure toutes conventions, le cas échéant, en vue de donner effet aux présentes résolutions ; ainsi qu’au porteur d'une copie ou d'extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. ****************** Conditions et modalités de participation à chacune des Assemblées Générales Formalités préalables à effectuer pour participer à une Assemblée Générale Chaque obligataire, quel que soit le nombre d’obligations qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale des porteurs d’obligations qu’il détient dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R.228-71 du Code de commerce, il sera justifié par chaque obligataire du droit de participer à l’assemblée générale qui le concerne par l’inscription de ses obligations, soit sur un compte titres nominatifs tenu par le mandataire de la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L211-3 du Code Monétaire et Financier au jour de l’assemblée. Pour justifier de leur droit, les obligataires seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte auprès d’un teneur de compte habilité datée du lundi 13 mai 2019 au plus tard sur première convocation ou le 28 mai 2019 au plus tard sur seconde convocation. Afin de pouvoir participer à l’assemblée générale, cette attestation d’inscription en compte auprès d’un teneur de compte habilité doit être, soit transmise à la Direction Juridique Bolloré au 31-32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux ou auprès de Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 en vue d’obtenir une carte d’admission à ladite assemblée, soit présentée le jour de ladite assemblée par l’obligataire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission. Modalités de participation à une Assemblée Générale Chaque obligataire ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d’une voix par obligation détenue ou représentée par lui, étant précisé que tout obligataire disposant de plus d’une voix n’est pas tenu de voter dans le même sens pour chacune de ses voix. Chaque obligataire a le droit de participer à l’assemblée générale qui le concerne, en personne, par procuration ou par correspondance. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale qui le concerne, tout obligataire peut choisir entre l’une des formules suivantes : 1. Conformément aux dispositions de l’article L 228-61, al.2 du Code de commerce, un obligataire peut mandater par écrit une personne (un « Mandataire ») afin de le représenter à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions des articles L. 248-1, L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce qui interdisent notamment aux administrateurs, aux commissaires aux comptes ou aux employés de la Société de représenter un obligataire. Le mandat, accompagné de l'attestation d'inscription en compte, doit être reçu par la Direction Juridique Bolloré 31-32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux ou par Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, le dimanche 12 mai 2019 au plus tard sur première convocation ou le lundi 27 mai 2019 au plus tard sur seconde convocation. Le mandat ainsi donné reste valable pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 2. Un obligataire peut donner pouvoir au président de l’assemblée générale. 3. Si un obligataire souhaite voter sur les résolutions sans pour autant se rendre à l’assemblée générale ou désigner un Mandataire pour le représenter conformément au paragraphe 1. ci dessus, il lui sera possible de voter par correspondance. – Les formulaires de demande d’informations, de pouvoir et de vote par correspondance ainsi que les cartes d’admission sont disponibles sur demande auprès de la Direction Juridique Bolloré au 31-32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux ou auprès de Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. – Les formulaires de vote par correspondance, accompagnés de l’attestation d’inscription en compte, doivent être reçus par la Direction Juridique Bolloré 31-32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux ou par Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 le dimanche 12 mai 2019 au plus tard sur première convocation ou le lundi 27 mai 2019 au plus tard sur seconde convocation. Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, l’obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra néanmoins céder tout ou partie de ses obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant le jour de l’assemblée d’obligataires, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire. Quorum et ajournement Conformément aux articles L. 228-65 et L. 225-98 du Code de commerce, une assemblée générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les obligataires présents ou représentés détiennent un cinquième (1/5) au moins des obligations ayant droit de vote. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis. Conformément à l’article L. 228-65, II du Code de commerce, l’assemblée générale statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les obligataires présents ou représentés. La convocation d’une assemblée générale ajournée pour défaut de quorum sera réalisée de la même manière que la convocation de l’assemblée générale initiale.