VALONEO Société anonyme au capital de 260.570,40 euros Siège social : 69 bis, rue Boissière – 75116 Paris 751 704 545 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société VALONEO sont informés qu e l’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire A nnuelle est convoquée le 30 novembre 2018 à 10h au cabinet Marceau Avocats , 71 avenue Marceau – 75116 P aris en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2018, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2018 et affectation du résultat, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions, Quitus aux administrateurs, Nomination de Monsieur Thierry DOUMEN en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Wahib GEAGEA, démissionnaire, Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents du Plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents, Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2018, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat L’Assemblée Générale approuve la proposition d’affectation du Conseil d’administration, et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (647 364) euros décide de l’affecter au compte « Report à nouveau ». Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d’un solde négatif de (1 655 958) euros à un solde négatif de (2 303 322) euros. Conformément à la loi, il est précisé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION – Conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, donne son approbation audit rapport et approuve les conventions qui y sont visées. QUATRIEME RESOLUTION – Quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice clos le 30 juin 2018. CINQUIEME RESOLUTION – Nomination de Monsieur Thierry DOUMEN en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Wahib GEAGEA, démissionnaire L’Assemblée Générale connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Wahib GEAGEA en date du 15 octobre 2018, de ses fonctions d’administrateur avec effet à la plus proche réunion de la collectivité des a ctionnaires , prend acte de sa démission et lui donne quitus de sa gestion pendant la durée de son mandat. L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de Monsieur Wahib GEAGEA, Monsieur Thierry DOUMEN, né le 26 avril 1979 à Paris, de nationalité française, demeurant 15, voie de la Grange des Prés, 60260 Lamorlaye, en qualité d’administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Wahib GEAGEA, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2021. Monsieur Thierry DOUMEN, préalablement informé de sa nomination potentielle, a déclaré par avance accepter lesdites fonctions et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, interdiction, ni déchéance de nature à faire obstacle à l’exercice de ces fonctions. Monsieur Thierry DOUMEN exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires applicables, ainsi qu’à toutes limitations pouvant découler de mesures ou dispositions internes. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SIXIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents du Plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L 3332-18 du Code du travail , à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 3% du capital par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail. Dans le cadre de la présente délégation, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des a ctionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société. La présente délégation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ; fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; d'arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ; décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. SEPTIEME RESOLUTION – Pouvoirs L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Modalités de participation des actionnaires Les actionnaires ont le droit d'assister à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 novembre 2018 à zéro heure) . A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner une procuration à un autre actionnaire de son choix , - adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire , - voter par correspondance, Une formule de vote par correspondance et une formule de procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Tout actionnaire peut solliciter auprès de la direction administrative de la S ociété située au 69 bis, rue Boissière – 75116 Paris un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée Générale , et les retourner à la même adresse . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréés par la Conseil d’administration et un vote favorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale. Conformément à la loi, et notamment à l’article R 225-89 du Code de commerce, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires à la direction administrative de la S ociété située au 69 bis, rue Boissière – 75116 Paris . La demande d’envoi des documents et renseignements visées à l’article R. 225-83 du Code de Commerce qui doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la S ociété. La Société fera droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : valoneoag2018@yahoo.com au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée (au plus tard le 26 novembre 2018). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.