GROUPE LDLC Société anonyme à d irectoire et conseil de surveillance Au capital de 1.137.979,08 Euros Siège social : 2, rue des Érables – 69578 Limonest Cedex 403 554 181 RCS LYON N° INSEE : 403 554 181 00145 Avis préalable à la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 1 er juillet 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 1 er juillet 2019 à 1 0h , au siège social de la société situé 2, rue des Érables, CS21035, 69578 LIMONEST CEDEX, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation du rapport du Directoire Autorisation à consentir au Directoire en application de l’article L.421-14, V du Code monétaire et financier en vue de demander l’admission des instruments financiers émis par la Société sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth et la radiation concomitante de ces mêmes instruments du marché réglementé Euronext Paris – Pouvoirs au directoire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités T exte des projets de résolutions proposées à l’as semblée générale ordinaire du 1 er juillet 2019 : Première résolution (Autorisation à consentir au Directoire en application de l’article L.421-14, V du Code monétaire et financier en vue de demander l’admission des instruments financiers émis par la Société sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth et la radiation concomitante de ces mêmes instruments du marché réglementé Euronext Paris (« le Transfert vers Euronext Growth ») – Pouvoirs au directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le transfert de cotation des instruments financiers émis par la Société du compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles du V de l’article L.421-14 du Code monétaire et financier, autorise à cet effet, les demandes de radiation des instruments financiers émis par la Société du marché réglementé d’Euronext Paris et leur admission concomitante sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth, donne tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation effective de ce transfert, et pour prendre toutes mesures rendues nécessaires à la réalisation des opérations dudit Transfert vers Euronext Growth, et notamment pour demander l’admission aux négociations des instruments financiers de la Société sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth et leur radiation concomitante du marché réglementé d’Euronext Paris. deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ********** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7 ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 27 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au siège social. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au siège social, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent : soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ; soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. soit voter par correspondance. Les actionnaires, souhaitant voter par correspondance ou être représentés, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au siège social le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou au siège social. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 25 juin 2019, au siège social. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance seront également disponibles sur le site de la société www.groupe-ldlc.com , à compter du 10 juin 2019. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 27 juin 2019 au siège social. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée, vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@ldlc.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Groupe LDLC, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à Groupe LDLC – service juridique, 2, rue des Érables, CS 21035 69578 Limonest cedex. pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@ldlc.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Groupe LDLC, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, d’envoyer une confirmation écrite à Groupe LDLC – service juridique, 2, rue des Érables, CS 21035 69578 Limonest cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats, exprimées par voie électronique ou par voie papier, puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 27 juin 2019. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si l a cession intervient avant le 2 7 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autr e opération réalisée après le 2 7 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, a u plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse ag@ldlc.com , au plus tard le 6 juin 2019. La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 5 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 2 7 juin 2019, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 24 juin 2019, à minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social ou par email à l’adresse suivante ag@ldlc.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.groupe-ldlc.com . Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents, qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225 - 83 du Code de commerce par demande adressée au siège social, à compter de la convocation de l’assemblée générale et au plus tard le 26 juin 2019. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ldlc.com , à compter du 1 0 juin 2019 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise et/ou le directoire. Le Directoire