MEMSCAP SA Société anonyme au capital de 1 869 225 , 5 0 € Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin, 38926 Crolles cedex 414 565 341 R.C.S. Grenoble AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société MEMSCAP sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire le 28 mai 2021 à 16 heures , dans les locaux de la S ociété, sis à Bernin (38190), Parc Activillage des Fontaines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissement : En raison des mesures sanitaires imposées dans le cadre de l’épidémie de la C ovid-19 et en application des mesures d’urgence adoptées par le gouvernement français, cette assemblée générale se tiendra au siège administratif de la Société ( Parc Activillage des Fontaines – 38190 Bernin) à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation de la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de C ovid-19, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de C ovid-19, et de l’article 1 er du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 modifié relatif au fonctionnement des instances des institutions de prévoyance et au fonds paritaire de garantie prévu à l’article L. 931-35 du Code de la sécurité sociale. Par conséquent, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’ a ssemblée g énérale en utilisant les moyens de votes à distance, soit par un formulaire de vote par correspondance, soit en donnant mandat au président ou à un tiers assistant à l'assemblée générale (1) , soit par internet. (1) Nous vous invitons exceptionnellement à ne pas donner pouvoir à un tiers pour vous représenter à l'assemblée qui se tiendra hors la présence physique des actionnaires (et des tiers mandataires éventuels). Par ailleurs, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site de la Société : www.memscap.com , qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée, qui le cas échéant permettraient de tenir l’assemblée générale en présence des actionnaires . L’assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire 1°) Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs ; 2°) Approbation des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; 3°) Approbation des conventions réglementées ; 4°) Affectation du résultat de l'exercice ; 5°) Absence de d ividendes distribués ; 6°) Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; 7°) Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général ; 8°) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; 9°) Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; 10°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général ; 11°) Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration ; 12°) Pouvoirs. Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire 1 3 °) Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité ; 14 °) Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité ; 15 °) Délégation de compétences donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l’article L.225-130 du Code de commerce ; 16°) Autorisation donnée au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la société par an, à fixer le prix d’émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l’article L.225-136 du Code de commerce ; 17 °) Délégation donnée au conseil d’administration pour l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société dans les conditions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ; 18 °) Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce ; 19 °) Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et des sociétés de son groupe adhérents d'un plan d'épargne dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce ; 20 °) Autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ; 21 °) Pouvoirs. * * * Il est rappelé que dans le contexte de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale sont aménagées. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Modalités de participation à l'assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 26 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, (J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : — de la procuration de vote ; — du formulaire de vote à distance ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de vote à l'assemblée générale Conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation de la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de C ovid-19, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de C ovid-19, et de l’article 1 er du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 modifié relatif au fonctionnement des instances des institutions de prévoyance et au fonds paritaire de garantie prévu à l’article L. 931-35 du code de la sécurité sociale, l’assemblée générale mixte de la société du 28 mai 2021 , sur décision du conseil d’administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée. L es actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; — Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir au Président ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société ( www.memscap.com ) ou par demande au CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'a ssemblée g énérale , au plus tard le 25 mai 2021 . S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique à l’ adresse suivante : serviceproxy@cic.fr accompagnée d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur ou par écrit à CIC - Service Assemblées - 6 a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au p résident du conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@memscap.com , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d'information En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 7 mai 2021 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.memscap.com . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : info@memscap.com . Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes . Le Conseil d'administration.