CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL Société anonyme coopérative à capital de 60 8 43 9 88 8 euros . Siège social : 6, avenue de Provence – 75 00 9 Paris . 54 2 0 1 6 38 1 R.C.S. Paris. Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale du 0 4 mai 2018 Partie A. — Comptes sociaux au 3 1 décembre 2017 I. — Bilan (En milliers d'euros) Actif Notes 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Caisse, Banques centrales 2 4 722 3 3 202 Effets publics et assimilés 2 2 433 3 298 Créances sur les établissements de crédit 3 1 7 244 1 5 353 Opérations avec la clientèle 4 4 2 640 4 3 246 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 1 4 630 1 3 239 Actions et autres titres à revenu variable 6 1 163 1 842 Participations et autres titres détenus à long terme 7 88 86 Parts dans les entreprises liées 8 5 610 5 361 Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 9 51 57 Immobilisations corporelles 10 495 504 Capital souscrit non versé Actions propres 11 10 9 Autres actifs 12 7 184 8 782 Comptes de régularisation 13 4 778 6 060 Total de l'actif 12 1 048 13 1 039 Hors-bilan 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 208 251 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 9 859 1 0 775 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 450 737 Passif Notes 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 14 4 2 697 5 2 029 Opérations avec la clientèle 15 3 7 091 3 5 431 Dettes représentées par un titre 16 1 9 578 2 0 928 Autres passifs 12 4 757 5 009 Comptes de régularisation 13 4 905 6 314 Provisions 17 1 138 1 205 Dettes subordonnées 18 1 524 1 280 Fonds pour risques bancaires généraux 19 379 379 Capitaux propres 19 8 979 8 464 - Capital souscrit 608 608 - Primes d'émission 1 088 1 088 - Réserves 6 167 5 668 - Ecart de réévaluation 44 44 - Provisions réglementées 50 48 - Report à nouveau 168 126 - Résultat de l'exercice 853 882 Total du passif 12 1 048 13 1 039 Hors-bilan Notes 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 295 293 Engagements en faveur de la clientèle 1 6 442 1 5 905 Engagements de garantie 22 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 3 584 3 474 Engagements d'ordre de la clientèle 7 411 7 598 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés 1 538 166 II. — Compte de résultat En millions d'euros Notes 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 +Intérêts et produits assimilés 27 2 350 1 568 +Intérêts et charges assimilées 27 - 2 132 - 1 137 +Revenus des titres à revenu variable 28 648 577 +Commissions -produits 29 556 516 +Commissions -charges 29 -157 -146 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 30 332 389 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 31 123 29 +Autres produits d'exploitation bancaire 32 69 37 +Autres charges d'exploitation bancaire 32 -69 -18 +/- Produits nets des autres activités 32 0 0 = Produit Net Bancaire 1 720 1 815 + Charges de personnel 33 -446 -441 + Autres charges administratives -349 -341 + Dotations aux amortissements -33 -31 = Charges de fonctionnement -828 -813 = Résultat Brut d'Exploitation 892 1 002 + Coût du risque 34 -39 -41 = Résultat d'Exploitation 853 961 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 35 130 95 = Résultat Courant 983 1 056 +/- Résultat exceptionnel 36 0 0 + Impôts sur les bénéfices 37 -128 -172 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées -2 -2 = Résultat Net 853 882 Résultat financier sur les 5 derniers exercices Nature des indications 2013 2014 2015 2016 2017 1. Situation financière de l'exercice Capital social 60 8 43 9 888 60 8 43 9 888 60 8 43 9 888 60 8 43 9 888 60 8 43 9 888 Nombre total d'actions émises 3 8 02 7 493 3 8 02 7 493 3 8 02 7 493 3 8 02 7 493 3 8 02 7 493 Actions "A" ou actions ordinaires 3 8 02 7 493 3 8 02 7 493 3 8 02 7 493 3 8 02 7 493 3 8 02 7 493 Actions "D" ou actions privilégiées - - - - - Certificats d'investissement privilégiés - - - - - Certificats d'investissement ordinaires - - - - - 2. Résultat global des opérations effectives (en K€) Produits bancaires 3 85 6 684 4 92 1 949 3 10 7 237 3 11 6 750 4 07 7 816 Bénéfice avant impôt, amortissements 1 57 7 900 70 3 611 76 8 156 1 14 5 569 96 9 406 Provisions et résultat exceptionnel - - - - - Impôt sur les bénéfices 8 8 473 4 845 - 11 5 266 - 17 1 757 - 12 7 744 Bénéfice 1 30 3 166 83 0 721 83 1 162 88 1 555 85 3 171 Montants des bénéfices distribués 26 6 192 26 6 192 32 3 234 34 2 247 95 0 687 3. Résultats des opérations réduits à une action (en euros) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 39,03 18,11 17,27 25,76 22,27 Bénéfice net 34,48 21,98 21,99 23,32 22,57 Dividende versé à chaque action "A" 7,00 8,00 8,50 9,00 25,00 Dividende versé à chaque action "D" et certificats d'investissement 4. Personnel (Métropole) (en euros) Nombre de salariés (effectif moyen ETP) 3 433 3 760 3 421 3 989 4 102 Montant de la masse salariale 17 9 25 6 183 18 4 92 2 801 18 7 80 8 472 20 3 03 3 140 21 1 97 0 715 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 8 8 46 0 236 9 6 33 2 506 9 7 40 7 990 10 3 61 6 417 10 9 41 0 329 (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales, …) III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale constatant : - que le bénéfice social de l'exercice s'élève à : 85 3 17 0 878,8 4 € - que le report à nouveau créditeur s'élève à : 16 7 85 2 913,8 3 € - qu’en conséquence le bénéfice distribuable est de : 1 02 1 02 3 792,6 7 € Décide de répartir ce montant ainsi qu'il suit : - dividende aux actionnaires au titre de l’exercice 201 7 pour : 95 0 68 7 325,0 0 € - inscription du reliquat disponible au report à nouveau pour : 7 0 33 6 467,6 7 € En conséquence, l’assemblée générale fixe à 2 5 euros le dividende à verser à chacune des 3 8 02 7 49 3 actions. Toutefois, le dividende qui devrait revenir aux actions qui en sont privées en vertu de la loi sera versé au report à nouveau. Ce dividende sera réglé le 4 juin 2018. IV. — Annexe aux comptes sociaux Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-0 3 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-0 6 et 2014-0 7 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le Crédit Industriel et Commercial – CIC est intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe CIC (en tant que société mère), du groupe Crédit Mutuel CM1 1 et du groupe Crédit Mutuel. — Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : - des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; - des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; - de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; - des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. — Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. — Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières . Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. — Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. — Déclassement des créances Les crédits sont classés en douteux lorsqu’ils sont porteurs d’un risque avéré, c’est-à-dire lorsque les échéances dues sont impayées depuis plus de 3 mois, 6 mois pour l’immobilier et 9 mois pour les collectivités locales ou lorsqu’il est probable que le débiteur ne pourra pas rembourser la totalité des sommes dues ou lorsqu’il y a déchéance du terme ou encore en cas de liquidation judiciaire. Au-delà de la définition réglementaire, peuvent également être classés en douteux, des encours présentant des risques de perte en s’appuyant notamment sur l’analyse financière, économique ou juridique du client ou sur toute autre information conduisant à mettre en cause la solvabilité du tiers. Lorsqu’un crédit répond aux critères de déclassement, l’ensemble des encours détenus par le client (ou par le groupe auquel il appartient) ainsi que les encours des co-titulaires ou co-emprunteurs sont contaminés, et ceci dans toutes les fédérations ou banques du groupe Crédit Mutuel. Les crédits sont classés en douteux compromis lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et lorsqu’un passage à perte doit être envisagé. Ils sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux par un enregistrement comptable spécifique et les intérêts impayés ne sont plus comptabilisés. Les créances douteuses dont les termes contractuels sont de nouveau respectés et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré sont reclassées dans la catégorie des créances saines. C’est également le cas lorsque la créance douteuse a fait l’objet d’une restructuration avec cependant une période probatoire de douze mois. — Dépréciation des pertes probables avérées Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une preuve objective résultant d’un évènement survenu après la mise en place du prêt ou d’un groupe de prêts, susceptible de générer une perte. Une analyse est faite à chaque arrêté contrat par contrat. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et celle actualisée au taux d’intérêt d’origine du prêt des flux futurs estimés. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. La dépréciation relative au capital est comptabilisée sous la forme de provision dont les dotations et reprises sont comprises dans le coût du risque à l’exception de l’effet de passage du temps lié à la mécanique d’actualisation, qui est constaté en PNB parmi les intérêts reçus. La dépréciation relative aux intérêts des créances douteuses est classée parmi les intérêts reçus. La provision vient en moins de l’actif pour la dépréciation des prêts et au passif parmi les provisions pour risques pour les engagements de financement et de garantie. — Crédits restructurés Les crédits douteux restructurés à des conditions hors marché et reclassés en créances saines font l’objet d’une décote comptabilisée immédiatement en charge et réintégrée sur la durée du crédit dans la marge d’intérêt. — Segmentation des encours Les encours sont présentés en notes annexes selon le critère de la ventilation par secteurs géographiques. Ceux-ci représentent les lieux d’implantation des établissements fixes du CIC. – Titres de créance et titres de capitaux propres acquis Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement ; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. — Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. — Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514- 1 de l’ANC 2014-07, prenant la forme d'achat ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. — Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. — Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durablement dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue. — Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. — Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. — Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. – Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. — Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. — Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor,… ). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. — Produits structurés Les produits structurés sont des montages financiers proposés aux clients pour répondre de manière plus précise à leurs besoins. Ils sont construits à partir de produits élémentaires, généralement des options. Le CIC commercialise différentes catégories de produits structurés fondés sur des options classiques, options binaires, options à barrière, options asiatiques, options look back, options sur plusieurs actifs, swaps d’indices. Il existe trois grandes familles de valorisation de ces produits : celle provenant de la résolution d’une équation différentielle partielle, celle d’arbres en temps discret et celle de Monte-Carlo. Le CIC utilise la première et la dernière. Les méthodes analytiques appliquées sont celles retenues par le marché pour la modélisation des sous-jacents utilisés. Les produits sont comptabilisés à leur valeur de marché. Les paramètres utilisés pour la valorisation sont ceux observés ou déduits via un modèle standard des valeurs observées, à la date d’arrêté. Dans le cas où il n’existe pas de marché organisé, les valeurs utilisées sont relevées chez les courtiers les plus actifs sur les produits correspondants et ou extrapolées à partir des valeurs cotées. Tous les paramètres utilisés sont historisés. Dans le cas où la valorisation de certains instruments est faite à partir de modèles complexes, les paramètres de marché servant de base à leur évaluation sont corrigés de façon prudente pour tenir compte notamment du niveau de liquidité des marchés concernés et de leur pertinence sur des maturités longues. — Valorisation des instruments financiers à terme non cotés Ces instruments sont réévalués à partir de prix observables dans le marché, selon la procédure dite de « flashage ». Cette dernière méthode consiste à relever chaque jour à la même heure les prix offerts et demandés de plusieurs contributeurs via les logiciels de flux de marchés. Un prix unique est retenu pour chaque paramètre de marché utile. – Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : - 40-8 0 ans pour les gros œuvres ; - 15-3 0 ans pour les clos et couverts ; - 10-2 5 ans pour les équipements ; - 1 0 ans pour les agencements et installations. – Immobilisations incorporelles : - Les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, - Les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, - les autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 1 0 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». – Comptes de régularisation Les frais d’émission d’emprunts émis jusqu’au 3 1 décembre 199 9 sont amortis au cours de l’exercice d’émission et, pour les émissions postérieures à cette date, sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt. Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. – Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. – Provisions pour risques pays Constituées pour couvrir les risques souverains ainsi que les risques sur les pays émergents, elles ont été déterminées en fonction de la situation économique des pays emprunteurs. La partie affectée de ces provisions est portée en déduction des actifs correspondants. – Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées : - pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0, 5 % de l’encours clientèle sain ; - pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. – Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : - de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : - pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99, 5 % sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; - pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. – Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constitué à hauteur de la perte de change latente. – Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. – Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. – Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.0 2 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : - un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice - un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. — Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. — Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 1 3 septembre 199 3 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’accord d’étape ont fusionné au 1er janvier 200 8 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 2 3 août 200 3 et de la loi 2008-133 0 de Financement de la Sécurité sociale du 1 7 décembre 2008, la transformation en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009. — Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 3 1 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. — Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d’entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe et notamment de l’ex-CIC Paris. Ce régime a été étendu aux personnels de l’ex-Union Européenne de CIC à l’occasion de la fusion des deux établissements en 1999. — Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 3 5 et 4 0 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. — Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi - CICE Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, non imposable, est comptabilisé au crédit d’un sous-compte des charges de personnel. — Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales. La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-4 5 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 1 2 février 2010. Informations sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Note 2 - Effets publics et assimilés 31.12.2017 31.12.2016 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus 865 879 668 2 412 865 1 155 1 242 3 262 Titres prêtés Ecarts de conversion Créances rattachées 2 19 21 10 26 36 Titres dépréciés Montant brut 865 881 687 2 433 865 1 165 1 268 3 298 Dépréciations Montant net 865 881 687 2 433 865 1 165 1 268 3 298 Plus-values latentes 58 58 163 163 Les différences positives ou négatives entre le prix de remboursement et le prix d'acquisition des titres de placement et des titres d'investissement sont respectivement de 0 M€ et - 98 M€. Il n'y a pas eu de transfert de titres entre catégories pour les effets publics Note 3 - Créances sur les établissements de crédit 31.12.2017 31.12.2016 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 1 852 2 200 Prêts, valeurs reçues en pension 1 406 6 438 1 084 4 550 Titres reçus en pension livrée 7 522 7 489 Créances rattachées 11 15 15 15 Créances douteuses 0 Dépréciations 0 Total 3 269 1 3 975 3 299 1 2 054 Total des créances sur les établissements de crédit 1 7 244 1 5 353 dont prêts participatifs 40 40 dont prêts subordonnés 245 262 Les créances douteuses ne comprennent pas de créances douteuses compromises. Les créances saines ne comprennent pas de créances restructurées. Note 3 bis - Ventilation par secteurs géographiques des créances sur les établissements de crédit : France U.S.A. Grande Bretagne Singapour Hong Kong Total Encours globaux bruts au 31.12.201 7 (*) 1 5 605 36 17 1 518 41 1 7 217 dont Créances douteuses dont Créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations Stocks au 31.12.2016 0 0 Dotations Reprises 0 0 Effets des taux de change Stocks au 31.12.2017 0 0 (*) hors créances rattachées Note 4 - Créances sur la clientèle 31.12.2017 31.12.2016 Créances commerciales 214 153 Créances rattachées 0 0 Autres concours - Prêts et crédits 32 479 33 763 - Titres reçus en pension livrée 8 092 7 314 - Créances rattachées 79 82 Comptes ordinaires débiteurs 1 326 1 448 Créances rattachées 1 0 Créances douteuses 812 845 Dépréciations - 363 - 359 Total 42 640 43 246 dont créances éligibles à la Banque Centrale Européenne 2 873 3 030 dont prêts subordonnés 11 11 Les créances douteuses comprennent 43 5 M€ de créances douteuses compromises dépréciées à hauteur de 24 7 M€. Les créances sur la clientèle comprennent 21 7 M€ de créances restructurées dont 17 9 M€ sur des encours non performants. Note 4 bis - Ventilation par secteurs géographiques des créances sur la clientè le France U.S.A. Grande Bretagne Singapour Hong Kong To tal Encours globaux bruts au 31.12.201 7 -* 3 6 109 2 067 1 518 2 413 816 4 2 923 dont: Créances douteuses 310 32 29 6 377 d ont Créances douteuses compromises 435 435 Dépréciations Stocks au 31.12.2016 -323 -26 -10 0 -359 Dotations -82 -15 -14 -6 -117 Reprises 84 18 6 108 Effets des taux de change et autres 4 1 5 Stocks au 31.12.2017 -317 -23 -18 -5 -363 (*) hors créances rattachées Note 4 ter - Dépréciation des créances douteuses 31.12.2016 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2017 Actif Dépréciations sur créances sur les établissements de crédit 0 0 Dépréciations sur créances sur la clientèle 359 117 -107 -8 361 Dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location simple Dépréciations sur obligations et autres titres à revenu fixe 80 3 -14 -8 61 Dépréciations sur autres actifs 1 1 Total 440 120 -121 -16 423 Le total des créances douteuses sur la clientèle est de 81 2 M€ contre 84 5 M€ au 3 1 décembre 2016. Elles sont couvertes par des dépréciations d'actif à hauteur de 36 3 M€ soit 44, 7 % contre 42, 5 % précédemment. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations et provisions couvrant des risques de crédit s'établit à 1,6 0 % contre 1,63% en 2016 Les créances douteuses sont couvertes par ces dépréciations à l'exception des provisions pour risques pays et des provisions générales pour risques de crédit qui concernent les créances saines. Note 5 - Obligations & autres titres à revenu fixe 31.12.2017 31.12.2016 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus cotés 6 951 6 755 92 1 3 798 6 232 5 884 275 1 2 391 Titres détenus non cotés 426 13 439 332 22 354 Titres prêtés Créances rattachées 5 14 2 21 4 16 3 23 Créances douteuses (1) 141 317 458 155 424 579 Montant brut 6 956 7 336 424 1 4 716 6 236 6 387 724 1 3 347 Dépréciations -27 -27 -29 -29 Provisions -1 -58 -59 -1 -78 -79 Montant net 6 956 7 308 366 1 4 630 6 236 6 357 646 1 3 239 Plus-values latentes 14 14 10 10 dont obligations subordonnées dont titres émis par des organismes publics 2 005 1 842 (1) Les créances douteuses comprennent 13 1 M€ de créances douteuses compromises. Les différences positives ou négatives entre le prix de remboursement et le prix d'acquisition des titres de placement et des titres d'investissement sont respectivement de - 25 M€ et de - 3 M€. Les titres de transaction et de placement ont été valorisés au prix de marché à partir de données externes venant des marchés organisés, ou pour les marchés de gré à gré, à partir des cours des principaux brokers, ou lorsqu'aucun prix n'était disponible, à partir de titres comparables cotés sur le marché. Note 5bis - Obligations & autres titres à revenu fixe - Suivi des transferts de catégories intervenus en 200 8 en application du règlement CRC 2008-1 7 modifiant le règlement CRB 90-01. Du fait de la situation exceptionnelle due à la détérioration des marchés financiers mondiaux, le CIC a procédé à des transferts de titres hors de la catégorie Titres de transaction et hors de la catégorie Titres de placement. Ces reclassements ont été effectués sur une base de valorisation au 1er juillet 2008. Actifs reclassés de : Valeur comptable au jour du transfert Valeurs comptables au bilan en date d'arrêté Valeur en date d'arrêté si les transferts n'avaient pas eu lieu Plus ou moins-value latentes Titres de transaction vers titres d'investissement 1 8 443 936 1 543 607 Titres de transaction vers titres de placement 349 3 3 Titres de placement vers titres d'investissement 421 71 76 5 Total 1 9 213 1 010 1 622 612 Note 6 - Actions & autres titres à revenu variable 31.12.2017 31.12.2016 Transaction Placement T.A.P. Total Transaction Placement T.A.P. Total Titres détenus cotés 968 37 1 005 667 1 017 1 684 Titres détenus non cotés 159 159 161 161 Titres prêtés Créances rattachées Montant brut 968 196 1 164 667 1 178 1 845 Dépréciations sur titres - 1 - 1 - 3 - 3 Total 968 195 1 163 667 1 175 1 842 Plus-values latentes Aucun transfert entre portefeuille n'a eu lieu durant l'exercice 2017. Note 7 - Titres de participation et autres titres détenus à long terme 31.12.2016 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2017 Autres titres détenus à long terme - cotés - non cotés 86 -1 85 Titres de participation - cotés 0 0 - non cotés 9 1 -1 9 Sous-total 95 1 -1 -1 94 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Montant brut 95 1 -1 -1 94 Dépréciations - titres cotés 0 0 - titres non cotés -9 -1 1 3 -6 Sous-total -9 -1 1 3 -6 Montant net 86 2 88 Note 8 - Parts dans les entreprises liées 31.12.2016 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2017 Valeur brute 5 410 372 0 -27 5 755 Ecarts de conversion -4 3 -1 Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Dépréciations -45 -100 1 -0 -144 Montant net 5 361 272 1 -24 5 610 Valeur brute comptable des titres dans les établissements de crédit non cotés 3 084 3 060 Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées cotées Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées non cotées 5 409 5 754 — Opérations avec les entreprises liées 31.12.2017 31.12.2016 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 7 897 245 5 810 262 Créances sur la clientèle 1 339 2 277 Autres débiteurs divers 154 178 Obligations et autres titres à revenu fixe Swaps achats 1 151 1 745 Passif Dettes envers les établissements de crédit 2 4 562 2 7 303 Comptes créditeurs de la clientèle 475 1 200 Autres passifs 1 120 1 605 Swaps ventes 382 354 Dettes représentées par un titre 1 823 1 486 1 916 1 243 Hors-bilan Engagements donnés Etablissements de crédit (1) 2 525 2 908 Clientèle 1 311 1 458 Engagements reçus Etablissements de crédit 1 201 1 378 (1) : Les engagements donnés aux entreprises liées concernent notamment les garanties données aux banques régionales sur leurs émissions de certificats de dépôts et de bons à moyen terme négociables. Les opérations avec les entreprises pour lesquelles il existe un lien de participation ne sont pas significatives. — Opérations avec les parties liées Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, c'est-à-dire celles qui sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Note 9 - Immobilisations incorporelles 31.12.2016 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2017 Valeur brute Fonds commerciaux 59 -3 56 Frais d'établissement 1 1 Frais de recherche et de développement Autres immobilisations incorporelles 69 -1 68 Montant brut 129 -4 125 Amortissements Fonds commerciaux -55 -55 Frais d'établissement -1 -1 Frais de recherche et de développement Autres immobilisations incorporelles -16 -2 -18 Montant des amortissements -72 -2 -74 Montant net 57 -2 -4 51 Note 1 0 - Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31.12.2016 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2017 Valeur brute Terrains d'exploitation 199 1 0 200 Terrains hors exploitation 0 0 Constructions d'exploitation 779 25 -24 6 786 Constructions hors exploitation 2 2 Autres immobilisations corporelles 136 7 -17 -14 112 Montant brut 1 116 33 -41 -8 1 100 Amortissements Terrains d'exploitation Terrains hors exploitation Constructions d'exploitation -493 -24 22 -6 -501 Constructions hors exploitation 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles -119 -4 9 10 -104 Montant des amortissements -612 -28 31 4 -605 Montant net 504 495 Note 1 1 - Actions propres 31.12.2017 31.12.2016 Nombre de titres détenus 23 1 711 22 9 741 Part dans le capital 0,61% 0,60% Valeur comptable 9 9 Valeur de marché * 40 * Le CIC est sorti de la cote au cours de l'année 2017 Les actions propres du CIC proviennent de l'apport partiel d'actif du CIAL réalisé en 2006. Note 1 2 - Autres actifs et passifs 31.12.2017 31.12.2016 Actif Passif Actif Passif Primes sur options 232 219 696 700 Comptes de règlement d'opérations sur titres 41 29 93 68 Dettes représentatives des titres empruntés 2 210 1 915 Impôts différés 1 Débiteurs et créditeurs divers 6 910 2 298 7 992 2 323 Créances douteuses 1 1 Dettes rattachées 1 1 1 2 Dépréciations -1 -1 Total 7 184 4 757 8 782 5 009 Note 1 3 - Comptes de régularisation 31.12.2017 31.12.2016 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement 1 41 1 51 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 3 826 3 985 5 191 5 235 Autres comptes de régularisation 951 879 868 1 028 Total 4 778 4 905 6 060 6 314 Le CIC a été condamné en 201 0 à une amende de 2 1 M€ pour entente illicite sur les commissions relatives au traitement des chèques. Cette décision a été invalidée en appel en 2012. En 2015, la Cour de cassation a rendu un arrêt cassant cette décision pour un motif de forme sans remettre en cause l'analyse de fond. Suite à cette cassation, la Cour d’Appel a de nouveau saisi le dossier en septembre 2015. Le 2 1 Décembre 2017, la Cour a rendu et validé la décision de l’Autorité de la concurrence de 2010. Note 1 4 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.2017 31.12.2016 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 1 3 750 1 8 159 Comptes à terme 1 4 872 1 7 212 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée 1 4 023 1 6 607 Dettes rattachées 52 51 Total 1 3 750 2 8 947 1 8 159 3 3 870 Total des dettes envers les établissements de crédit 4 2 697 5 2 029 Note 1 5 - Comptes créditeurs de la clientèle 31.12.2017 31.12.2016 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial 7 002 2 040 6 605 1 886 Dettes rattachées Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 7 002 2 040 6 605 1 886 Autres dettes 1 9 455 6 554 1 8 451 6 818 Titres donnés en pension livrée 6 2 011 37 1 578 Dettes rattachées 23 56 Total - Autres dettes 1 9 461 8 588 1 8 488 8 452 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 3 7 091 3 5 431 Note 1 6 - Dettes représentées par un titre 31.12.2017 31.12.2016 Bons de caisse 16 66 Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables 1 5 372 1 7 032 Emprunts obligataires 4 107 2 615 Autres dettes représentées par un titre 15 1 146 Dettes rattachées 68 69 Total 1 9 578 2 0 928 Note 1 7 - Provisions 31.12.2016 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2017 Provisions pour risques de contrepartie - sur engagements par signature 19 2 -2 19 - sur engagements de hors-bilan - sur risques pays - provisions générales pour risques de crédit 326 12 -27 -20 291 - autres provisions pour risques de contrepartie 1 -1 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme 19 -12 -1 6 Provisions sur filiales et participations 0 0 0 Provisions pour risques et charges hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite 44 4 -1 47 - provisions pour épargne logement 8 8 - autres provisions (1) 788 170 -174 -17 767 Total 1 205 188 -217 -39 1 138 (1) Au 3 1 décembre 2017, le stock de provisions comprend 49 4 M€ de provisions liées aux effets temporaires de l'intégration fiscale. Recommandation ANC n°2013-0 2 relative aux règles d'évaluation des engagements de retraite conformément à l'IAS19R. Note 1 7 bis - Provisions pour risques sur engagement au titre de l'Epargne Logement 31.12.2017 31.12.2016 Encours Provisions Encours Provisions Plans d'épargne logement 1 651 8 1 541 8 Comptes d'épargne logement 84 1 75 1 Prêts épargne Logement 2 4 Note 1 7 ter - Provision relative aux indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres (transferts, frais de gestion) Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 52 1 3 -1 1 -4 52 Contrat d'assurance 31 1 -1 0 -2 2 31 Excédent Actifs/Engagements Provision 21 1 -1 3 0 1 -1 -2 21 Note 1 8 - Dettes subordonnées 31.12.2016 Emissions Remboursements Autres variations 31.12.2017 Dettes subordonnées 1 114 244 1 358 Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée 163 163 Dettes rattachées 2 2 Total 1 280 244 1 524 — Principales dettes subordonnées Date Emission Montant Emission Montant fin d'exercice Taux Echéance Emprunt participatif 28.05.85 13 7 M€ 13 7 M€ a b TSR 24.03.16 41 4 M€ 41 4 M€ Euribor 3 mois + 2,05% 24.03.2026 TSR 04.11.16 70 0 M€ 70 0 M€ Euribor 3 mois + 1,70% 04.11.2026 a) Minimum 85% (TAM+TMO) / 2 Maximum 130% (TAM+TMO) /2 b) Non amortissable, mais remboursable au gré de l'emprunteur à compter du 28.05.199 7 à 130% du nominal revalorisé de 1,5% par an pour les années ultérieures Note 1 9 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves (1) Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Risques bancaires Solde au 01.01.2016 608 1 088 668 44 46 4 616 831 7 901 379 Résultat de l'exercice 882 882 Affectation du résultat de l'exercice précédent 5 000 - 4 169 -831 Distribution de dividendes -323 -323 Autres variations 2 2 4 Solde au 31.12.2016 608 1 088 5 668 44 48 126 882 8 464 379 Solde au 01.01.2017 608 1 088 5 668 44 48 126 882 8 464 379 Résultat de l'exercice 853 853 Affectation du résultat de l'exercice précédent 500 382 -882 Distribution de dividendes -342 -342 Autres variations 2 2 4 Solde au 31.12.2017 608 1 088 6 168 44 50 168 853 8 979 379 (1) Le poste Réserves comprend au 31/12/201 7 : 6 1 millions d'euros de réserve légale, 28 7 millions de réserves spéciales des plus-values à long terme, 5 69 5 millions de réserves libres, 12 4 millions de réserves statutaires et 1 million de réserve spéciale art 238bis . Le capital du CIC est constitué au 3 1 décembre 201 7 de 3 8 02 7 49 3 actions d'une valeur nominale de 1 6 euros. Le résultat social du CIC s'élève à 85 3 17 0 878,8 4 euros . Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter la somme de 1 021, 0 M€ provenant du résultat pour 853, 2 M€ et du report à nouveau pour 167, 9 M€ de la manière suivante : Dividendes au titre de l'exercice 2017 950,7 Dotation au report à nouveau. 70,3 Total distribuable 1 021,0 Note 2 0 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établissements de crédit (1) 1 2 172 1 554 2 585 907 26 1 7 244 Créances sur la clientèle (2) 1 0 968 4 886 1 2 980 1 3 370 79 4 2 283 Obligations et autres titres à revenu fixe (3) 195 305 2 316 4 469 14 7 299 Passifs Dettes envers les établissements de crédit (4) 3 2 496 2 867 5 624 1 659 52 4 2 697 Comptes créditeurs de la clientèle 3 0 729 3 633 2 146 560 23 3 7 091 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 0 5 11 0 16 - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 5 566 8 912 894 14 1 5 386 - Emprunts obligataires 37 333 1 890 1 847 54 4 161 - Autres 10 5 1 16 (1) à l'exception des créances douteuses et des dépréciations (2) à l'exception des valeurs non imputées, des créances douteuses et des provisions pour dépréciation (3) exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses) (4) A l'exception des autres sommes dues Note 2 1 - Contrevaleur en millions d'euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur des actifs et passifs libellés en devises est de 2 5 48 1 et de 2 7 37 3 millions d'euros au 3 1 décembre 2017. Le CIC n'a pas de positions opérationnelles significatives en devises. Note 2 2 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe Crédit Mutuel-CM1 1 (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par le CIC constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 3 1 décembre 2017, leur montant s'élève à 6 22 5 millions d'euros. La banque se refinance auprès de la Caisse de Refinancement de l'Habitat par l'émission de billets à ordre en mobilisation de créances visées à l'article L313-4 2 du Code Monétaire et financier pour un total de 12 5 millions d'euros au 3 1 décembre 2017. Les prêts à l'habitat garantissant ces billets à ordre atteignent 691 millions d’euros à la même date. Note 2 3 - Engagements sur instruments financiers à terme — Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et d'opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 31.12.2017 31.12.2016 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés - Contrats de taux 2 108 13 6 892 13 9 000 5 119 4 2 450 4 7 569 - Contrats de change - Autres opérations 4 676 4 676 510 510 Marchés de gré à gré - Accords de taux futurs 1 2 493 1 2 493 6 771 6 771 - Swaps de taux 4 766 13 5 340 14 0 106 8 862 14 5 795 15 4 657 - Swaps financiers 630 9 719 1 0 349 754 1 5 803 1 6 557 - Autres opérations 301 301 281 281 - Swaps - autres 1 2 995 1 2 995 1 2 735 1 2 735 Opérations conditionnelles Marchés organisés - Options de taux Achetées Vendues 57 57 - Options de change Achetées 13 13 Vendues 13 13 - Actions et autres options Achetées Vendues Marchés de gré à gré - Contrats de taux plafonds et planchers Achetés 1 1 814 1 1 814 1 1 149 1 1 149 Vendus 1 1 741 1 1 741 1 1 049 1 1 049 - Options de taux, change, actions et autres Achetées 1 3 050 1 3 050 1 2 450 1 2 450 Vendues 1 3 038 1 3 038 1 2 430 1 2 430 Total 7 504 36 2 059 36 9 563 1 4 735 27 1 506 28 6 241 — Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille 2017 Position ouverte isolée Micro couverture Risque global t au x d'intérêt Gestion spécialisée Total Opérations fermes Achats 3 959 3 959 Ventes 8 835 8 835 Contrats d'échange 4 171 1 224 15 8 054 16 3 449 Opérations conditionnelles Achats 2 4 864 2 4 864 Ventes 2 4 779 2 4 779 2016 Position ouverte isolée Micro couverture Risque global t au x d'intérêt Gestion spécialisée Total Opérations fermes Achats 4 027 4 027 Ventes 3 025 3 025 Contrats d'échange 3 919 8 274 1 341 17 0 414 18 3 949 Opérations conditionnelles Achats 2 3 599 2 3 599 Ventes 2 3 479 2 3 479 Au cours de l'exercice 2017, il n'y a eu aucun transfert entre le portefeuille swaps de couverture et le portefeuille swaps trading. Note 2 4 - Ventilation des instruments à terme selon leur durée résiduelle < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés organisés Achats 2 7 983 2 2 155 2 1 021 7 1 159 Ventes 2 2 585 2 4 251 2 1 006 6 7 842 Marchés de gré à gré Achats 7 915 6 212 1 496 1 5 623 Ventes 1 3 205 6 090 1 129 2 0 424 Swaps de taux 3 5 639 6 7 728 3 6 738 14 0 105 Instruments de change Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats 1 0 119 3 080 1 1 3 200 Ventes 1 0 108 3 080 1 1 3 189 Swaps financiers 1 964 7 856 529 1 0 349 Autres instruments financiers à terme Marchés organisés Achats 386 1 893 136 2 415 Ventes 456 1 805 2 261 Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps 5 204 7 308 483 1 2 995 Total 13 5 564 15 1 458 8 2 540 36 9 562 Note 2 5 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.2017 31.12.2016 Exposition Brute Risques sur les établissements de crédit 1 157 1 026 Risques sur les entreprises 1 401 2 408 Total 2 558 3 434 31.12.2017 31.12.2016 Juste valeur des instruments financiers à terme Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 4 360 5 175 5 991 7 354 Note 2 6 - Autres engagements hors-bilan 31.12.2017 31.12.2016 Opérations en devises - Monnaies à recevoir 1 838 1 697 - Monnaies à livrer 1 475 1 810 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées sur marchés organisés et assimilés Opérations de change à terme - De couverture 1 1 106 1 4 904 - Autres opérations 8 7 251 8 0 361 Swaps de change financiers - Position ouverte isolée - Micro-couverture 630 754 - Risque global de taux - Gestion spécialisée 9 719 1 5 803 Engagements de crédit-bail - Redevances restant à supporter sur contrats de crédit-bail immobilier - Redevances restant à supporter sur contrats de crédit-bail mobilier Note 2 7 - Produits et charges sur intérêts 2017 2016 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 1 083 - 1 573 274 -547 Clientèle 931 -185 951 -199 Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe 249 -257 188 -240 Autres 87 -117 155 -151 Total 2 350 - 2 132 1 568 - 1 137 dont charges sur dettes subordonnées -18 -6 Note 2 8 - Revenus des titres à revenu variable 2017 2016 Titres de placement 5 -1 Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT 10 6 Parts dans les entreprises liées 633 572 Revenus des parts de S.C.I. Total 648 577 Note 2 9 - Commissions 2017 2016 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires 2 -4 1 -5 Opérations avec la clientèle 200 1 200 1 Opérations sur titres 3 -9 3 -11 Opérations de change 3 -1 3 -1 Opérations de hors-bilan - Engagements sur titres 9 9 - Engagements financiers à terme 3 -4 3 -4 - Engagements de financement et de garantie Prestations de services financiers 336 -27 300 -27 Commissions sur moyens de paiement -98 -85 Autres commissions (dont produits rétrocédés) -15 -3 -14 Total 556 -157 516 -146 Note 3 0 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2017 2016 Sur titres de transaction 234 341 Sur opérations de change 22 26 Sur instruments financiers à terme - De taux d'intérêt 106 22 - De cours de change 19 30 - Sur autres instruments financiers y compris actions - 61 - 38 Sous-total 320 381 Dotations pour dépréciation des instruments financiers Reprises sur dépréciation des instruments financiers 12 8 Total 332 389 Note 3 1 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2017 2016 Opérations sur titres de placement - Plus-values de cession 144 43 - Moins-values de cession -24 -20 - Dotations pour dépréciation -1 - Reprises sur dépréciation 3 7 Opérations sur titres de l'activité de portefeuille - Plus-values de cession - Moins-values de cession - Dotations pour dépréciation - Reprises sur dépréciation Total 123 29 Note 3 2 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire 2017 2016 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 1 1 Transferts de charges Dotation nette aux provisions 37 - 22 6 - 3 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 31 - 47 30 - 15 Produits et charges nets des autres activités Total 69 - 69 37 - 18 Note 3 3 - Charges de personnel 2017 2016 Salaires & traitements -261 -261 Charges sociales -116 -116 Charges de retraite -2 -1 Intéressement et participation des salariés -28 -26 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations -36 -37 Dotation nette aux provisions pour retraite -3 Autres dotations nettes aux provisions Total -446 -441 Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, comptabilisé au crédit des charges de personnel, s’élève à 4, 7 M€ au titre de l’exercice 2017. Le CICE a notamment permis de maintenir, voire d’accroître le financement de la formation des salariés à un niveau bien au-delà des allocations règlementaires et d’améliorer globalement la compétitivité du groupe, à travers des efforts notamment : - en matière d’investissement dans de nouvelles technologies telles que les outils numériques (tablettes) et systèmes de visioconférences ; - en développements informatiques d’un assistant virtuel, basé sur les technologies cognitives, conçu pour apporter encore davantage de qualité de service aux clients ; - en développements de nouveaux moyens de paiement par téléphone et services annexes ; - en recherches de nouveaux services à destination de la clientèle de commerçants ; - dans le déploiement de la signature électronique des contrats à distance. Note 3 4 - Coût du risque 2017 2016 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -119 -104 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 121 98 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations -43 -41 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations -24 -26 Récupérations sur créances amorties 12 16 Solde des créances -53 -57 Dotations aux provisions -15 -17 Reprises de provisions 29 33 Solde des risques 14 16 Total -39 -41 Note 3 5 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2017 2016 Effets publics & valeurs assimilées Obligations & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les entreprises liées Total Total Sur immobilisations financières - Plus-values de cessions 140 1 141 108 - Moins-values de cessions -2 -1 -3 -31 - Dotations pour dépréciation -1 -100 -101 -25 - Reprises sur dépréciation 94 1 95 42 Sous-total 138 93 -99 132 95 Sur immobilisations corporelles et incorporelles - Plus-values de cessions 1 2 - Moins-values de cessions -3 -2 Sous-total -2 Total 130 95 Note 3 6 - Résultat exceptionnel 2017 2016 Mali de fusion Provision Total Note 3 7 - Impôts sur les bénéfices 2017 2016 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale -29 13 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale -99 -185 Total -128 -172 Sur activités courantes -128 -172 Sur éléments exceptionnels Total -128 -172 CIC est la société tête du groupe d'intégration fiscale depuis le 1er janvier 1995. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par Note 3 8 - Ventilation du compte de résultat par zones géographiques France U.S.A. Grande Bretagne Singapour Hong Kong Total PNB 1 463 96 42 115 4 1 720 Frais Généraux -704 -45 -10 -65 -3 -827 RBE 759 51 32 50 1 893 Coût du risque -52 18 -9 10 -6 -39 Résultat d'exploitation 707 69 23 60 -5 854 Gains et pertes sur actifs immobilisés 130 130 Résultat courant 837 69 23 60 -5 984 Résultat exceptionnel Impôts -101 -20 -4 -4 -129 Dotations/Reprises aux provisions réglementées -2 -2 Résultat net 734 49 19 56 -5 853 Note 38bis - Ventilation du compte de résultat par secteurs d'activité Réseau Gestion privée Banque de financement Structure et holding Total PNB 549 65 531 575 1 720 Frais Généraux -397 -43 -306 -81 -828 RBE 152 22 224 493 892 Coût du risque -23 -12 -4 -39 Résultat d'exploitation 130 22 212 489 853 Gains et pertes sur actifs immobilisés -1 135 -4 130 Résultat courant 128 22 347 485 983 Résultat exceptionnel Impôts -49 -99 20 -128 Dotations/Reprises aux provisions réglementées -2 -2 Résultat net 80 22 248 504 853 Note 3 9 - Effectifs moyens 2017 2016 Techniciens de la banque 1 874 1 851 Cadres 2 228 2 138 Total 4 102 3 989 Note 4 0 - Rémunérations versées globalement aux principaux dirigeants Salaire part fixe Salaire part variable Avantages en nature Réintégrations diverses Total 2017 Total 2016 Principaux dirigeants 0, 3 0, 3 0, 3 Aucune rémunération n'est versée aux membres du conseil d'administration. Il n'y a pas eu d'avance ni de crédits accordés pendant l'exercice à l'ensemble des membres du conseil d'administration. Note 4 1 - Résultat par action Au 3 1 décembre 2017, le capital social du CIC est de 60 8 43 9 88 8 euros, divisé en 3 8 02 7 49 3 actions de 1 6 euros de nominal, dont 23 1 71 1 titres auto-détenus dont il n'est pas tenu compte pour le calcul du résultat par action. Ainsi, au titre de l'exercice 2017, le résultat par action s'élève à 22,5 7 € contre 23,3 2 € pour 2016. Note 4 2 - Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs Nombre de comptes Montants en euros Comptes recensés mentionnés au II de l’article L. 312-1 9 du code monétaire et financier 2 5 455 5 1 64 2 425,17 Comptes déposés mentionnés à l’article L.312-2 0 du code monétaire et financier 2 276 2 86 7 902,74 Conformément à la loi n° 2014-61 7 du 1 3 juin 201 4 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence. Note 4 3 - Honoraires des commissaires aux comptes 31.12.2017 Montants hors taxes PriceWaterhouseCoopers Ernst & Young KPMG Certification des comptes 0,48 77% 0,48 100% 0,48 100% Services autres que la certification des comptes 0,14 23% Total 0,62 100% 0,48 100% 0,48 100% 31.12.2016 Montants hors taxes PriceWaterhouseCoopers Ernst & Young KPMG Certification des comptes 0,45 100% 0,45 100% 0,45 100% Services autres que la certification des comptes Total 0,45 100% 0,45 100% 0,45 100% Les montants ci-dessus correspondent aux montants comptabilisés en charge durant l'exercice. Les services autres que la certification des comptes correspondent notamment en 201 7 à des attestations de chiffres d'affaires et de PNB pour des agences du CIC et transfer pricing. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2017 À l’assemblée générale de la société Crédit Industriel et Commercial CIC, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Industriel et Commercial - CIC relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. I. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. II. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit Risque identifié Réponse d’audit La banque est exposée à des risques de crédit qui sont inhérents à son activité de financement des entreprises et de banque de détail. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle, sous la forme de dépréciations des crédits ou de provisions sur engagements hors bilan . Une dépréciation est constatée dès la survenance d’un événement susceptible de se traduire par un défaut de recouvrement, partiel ou total, du prêt ou de la créance concernée. Au 3 1 décembre 2017, ces dépréciations et provisions s’élèvent respectivement à 36 3 M€ et 1 9 M€ La place donnée au jugement de la Direction dans l’estimation des dépréciations pour risque de crédit se caractérise par : - l’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le déclassement des encours, - ainsi que le calcul de la dépréciation des encours déclassés. Une erreur de jugement étant susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants de dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit était un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et les contrôles, mis en place par votre société, associés à l’attribution des notes internes relatives aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : - en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - le classement des encours entre encours sains et douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous avons : - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; - par sondage, revu des dossiers de crédits dépréciés pour vérifier la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu ; - et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. S’agissant du risque de crédit dans la banque de détail, nous avons : - calculé l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne nous avons analysé les écarts constatés ; - et, le cas échéant, par sondage, revu des dossiers de crédits dépréciés pour vérifier la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu. Risque sur la valorisation des instruments financiers complexes Risque identifié Réponse d’audit Dans le cadre de ses activités de marchés pour compte propre et en lien avec son offre de services à la clientèle, le Crédit Industriel et Commercial détient des instruments financiers complexes. Les instruments dérivés et les titres de transaction sont comptabilisés au bilan à leur prix de marché, la contrepartie de cette réévaluation est portée au compte de résultat : - Le s titres de transaction sont évalués au prix de marché du jour le plus récent à partir de données externes et, lorsqu’aucun prix n’est disponible, à partir de titres comparables cotés sur le marché. Le s olde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. - D ans le cas où la valorisation de certains instruments est faite à partir de modèles complexes, les paramètres de marché servant de base à leur évaluation tiennent compte notamment du niveau de liquidité des marchés concernés et de leur pertinence sur des maturités longues. Nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers complexes comportait un risque important d’anomalies significatives dans les comptes annuels car elle requiert l’exercice du jugement, en particulier concernant : - l a détermination des paramètres de valorisation non observables sur le marché pour un même instrument ; - l ’utilisation de modèles de valorisation internes et non standards ; - l’ estimation des principaux ajustements de valorisation permettant de tenir compte des risques de contrepartie ou de liquidité par exemple ; - l’ analyse des écarts de valorisation éventuels avec des contreparties constatés dans le cadre d’appels de marge ou de cession d’instruments. Nous avons évalué les processus et les contrôles mis en place par le Crédit Industriel et Commercial pour identifier et valoriser les instruments financiers dérivés complexes dont notamment : - la gouvernance autour des modèles de valorisation et les ajustements de valeur ; - l’explication et la validation indépendante des résultats comptabilisés sur ces opérations ; - les contrôles relatifs aux processus de collecte et d’archivage des nécessaires à la valorisation des instruments financiers complexes ; Des spécialistes de la modélisation du risque et des techniques quantitatives ont été inclus dans notre équipe d’audit. Avec leur assistance, nous avons également : - réalisé des tests de contre-valorisation sur un échantillon d’instruments financiers complexes ; - porté une attention particulière aux processus internes d’identification et de validation des principaux ajustements de valeur appliqués sur les instruments financiers et leurs évolutions dans le temps. Nos analyses ont porté sur l’examen des méthodologies retenues sur les ajustements de valeur et le dispositif de gouvernance mis en place par la société pour contrôler les ajustements réalisés. - n ous avons examiné les principaux écarts d’appels de marge existants, les pertes et/ou gains en cas de cession d’instruments financiers complexes afin d’apprécier caractère approprié des valorisations . III. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37- 3 et L.225-37- 4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37- 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. IV. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Industriel et Commercial – CIC par l’assemblée générale du 2 5 mai 201 6 pour le cabinet KPMG S.A., du 2 6 mai 199 9 pour le cabinet Ernst & Young et Autres et du 2 5 mai 198 8 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la 2ème année de sa mission sans interruption, le cabinet Ernst & Young et Autres dans la 19ème année et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 30ème année. V. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. VI. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 1 8 avril 201 8 Paris La Défense, le 1 8 avril 2018 Neuilly-sur-Seine, le 1 8 avril 2018 KPMG S.A. ERNS T & YOUNG et Autres PricewaterhouseCoopers Audit Arnaud Bourdeille H assan Baaj Jacques Lévi Associé Associé Associé Partie B. — Etats financiers consolidés au 3 1 décembre 2017 I. — Bilan (En millions d'euros) Actif Notes 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Caisses, Banques centrales - Actif 4 2 8 04 5 3 6 81 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5 1 4 41 5 1 4 03 7 Instruments dérivés de couverture - Actif 6 55 9 82 7 Actifs financiers disponibles à la vente 7 1 2 20 1 1 3 63 2 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 2 3 40 5 2 2 45 8 Prêts et créances sur la clientèle 8 17 1 95 2 16 6 06 3 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 9 36 7 48 6 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 10 9 6 3 Actifs d'impôts courants 11 75 3 48 5 Actifs d'impôts différés 12 29 1 37 9 Comptes de régularisation et actifs divers 13 9 49 1 1 0 74 4 Actifs non courants destinés à être cédés 2d 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 14 1 82 1 1 74 4 Immeubles de placement 15 3 2 3 2 Immobilisations corporelles et location financement preneur 16 1 28 6 1 33 3 Immobilisations incorporelles 17 18 0 18 6 Ecarts d'acquisition 18 3 3 3 3 Total de l'actif 26 4 84 0 26 9 31 6 Passif Notes 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Banques centrales - Passif 19 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 20 5 18 0 6 16 7 Instruments dérivés de couverture - Passif 6 2 21 3 3 30 0 Dettes envers les établissements de crédit 19 6 8 45 1 7 6 16 2 Dettes envers la clientèle 21 14 4 13 4 13 8 77 2 Dettes représentées par un titre 22 2 1 76 2 2 3 63 8 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 9 - 282 - 607 Passifs d'impôts courants 11 26 0 23 8 Passifs d'impôts différés 12 29 8 27 0 Comptes de régularisation et passifs divers 23 4 60 4 4 52 3 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 2d 0 0 Provisions 24 99 9 1 09 2 Dettes subordonnées 25 2 09 8 1 64 4 Capitaux propres 1 5 123 1 4 117 Capitaux propres - Part du groupe 1 5 05 8 1 4 05 5 - Capital souscrit 60 8 60 8 - Primes d'émission 1 08 8 1 08 8 - Réserves consolidées 1 1 76 6 1 0 75 2 - Gains ou pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres 26a 32 1 255 - Résultat de l'exercice 1 27 5 1 35 2 Capitaux propres - Intérêts minoritaires 6 5 6 2 Total du passif 26 4 840 26 9 316 II. — Compte de résultat ( En millions d'euros) Notes 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Produits d'intérêts et assimilés 28 7 95 5 7 51 9 Charges d'intérêts et assimilés 28 - 6 02 8 - 5 418 Commissions (produits) 29 2 64 1 2 45 6 Commissions (charges) 29 -598 -549 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 30 724 731 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 31 300 151 Produits des autres activités 32 18 8 24 3 Charges des autres activités 32 -191 -148 Produit Net Bancaire 4 99 1 4 98 5 Charges de personnel 33a - 1 739 - 1 720 Autres charges administratives 33c - 1 233 - 1 211 Dotations aux amortissements 34 -131 -140 Résultat Brut d'Exploitation 1 88 8 1 91 4 Coût du risque 35 -203 -185 Résultat d'Exploitation 1 685 1 729 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 14 13 5 13 6 Gains ou pertes nets sur autres actifs 36 -3 12 R ésultat avant impôt 1 817 1 877 Impôt sur les bénéfices 37 -551 -560 Gains & pertes nets d'impôts / activités en cours de cession 2 2 44 Résultat net 1 28 8 1 36 1 Résultat net - Intérêts minoritaires 1 3 9 Résultat net - part du groupe 1 27 5 1 35 2 Résultat par action en euros 38 33,7 2 35,7 7 Résultat dilué par action en euros 38 33,7 2 35,7 7 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres ( En millions d'euros ) 3 1 décembre 2017 3 1 décembre 2016 Résultat net 1 288 1 361 Ecart de conversion -109 -63 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 162 48 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 0 Quote-part de gains ou pertes latents ou différés sur entreprises mises en équivalence -6 35 Total des gains et pertes recyclables comptabilisés directement en capitaux propres 47 20 Réévaluations des immobilisations Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 19 -12 Quote-part de gains ou pertes latents ou différés sur entreprises mises en équivalence 0 0 Total des gains et pertes non recyclables comptabilisés directement en capitaux propres 19 -12 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 354 1 369 Dont part du Groupe 1 341 1 360 Dont intérêts minoritaires 13 9 Les rubriques relatives aux gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont présentées pour leur montant net d'impôt. III.— Tableau de variation des capitaux propres (E n millions d'euros ) Capitaux propres, part du groupe Intérêts Minoritaires Total capitaux propres consolidés Capital Primes Elimination des titres auto-détenus Réserves (1) Gains et p ertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat Total Ecarts de conversion Actifs DALV (2) Inst. De couverture Ecarts actuariels Solde au 01.01.2016 608 1 088 - 55 1 0 070 161 130 0 - 44 1 111 1 3 069 64 1 3 133 Affectation du résultat de l'exercice précédent 1 111 - 1 111 0 0 Distribution de dividendes - 321 - 321 - 5 - 326 Opérations d'acquisition de participations complémentaires ou de cession partielle 0 - 6 - 6 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 0 790 0 0 0 0 - 1 111 - 321 - 11 - 332 Résultat consolidé de la période 1 352 1 352 9 1 361 Variations des taux de conversion - 63 - 63 - 63 Variations de juste valeur des actifs DALV (2) 85 85 85 Variations de juste valeur des instruments de couverture 0 0 Variations des écarts actuariels - 12 - 12 - 12 Sous-total 0 0 0 0 - 63 85 0 - 12 1 352 1 362 9 1 371 Autres variations - 53 - 1 - 1 - 55 - 55 Solde au 31.12.2016 608 1 088 - 55 1 0 807 97 214 0 - 56 1 352 1 4 055 62 1 4 117 Solde au 01.01.2017 608 1 088 - 55 1 0 807 97 214 0 - 56 1 352 1 4 055 95250 0 62 1 4 117 Affectation du résultat de l'exercice précédent 1 352 - 1 352 0 0 Distribution de dividendes - 340 - 340 - 10 - 350 Mouvements sur titres auto-détenus - 1 - 1 - 1 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 - 1 1 012 0 0 0 0 - 1 352 - 341 - 10 - 351 Résultat consolidé de la période 1 275 1 275 13 1 288 Variations des taux de conversion - 109 - 109 - 109 Variations de juste valeur des actifs DALV (2) 157 157 - 1 156 Variations de juste valeur des instruments de couverture 1 1 1 Variations des écarts actuariels 19 19 19 Sous-total 0 0 0 0 - 109 157 1 19 1 275 1 343 12 1 355 Effets des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires 1 - 1 0 1 1 Autres variations 2 - 1 1 1 Solde au 31.12.2017 608 1 088 - 56 1 1 822 - 12 370 0 - 37 1 275 1 5 058 65 1 5 123 (1) Les réserves sont constituées, au 3 1 décembre 2017, par la réserve légale pour 6 1 millions d'euros, la réserve spéciale des plus-values à long terme pour 28 7 millions d'euros, le report à nouveau pour 18 9 millions d'euros, les autres réserves du CIC pour 5 82 0 millions d'euros et les réserves consolidées pour 5 46 5 millions d'euros. (2) DALV : Disponible à la vente Au 3 1 décembre 2017, le capital du CIC est constitué de 3 8 02 7 49 3 actions d'une valeur nominale de 1 6 euros, dont 23 1 71 1 actions auto-détenues. IV. — Tableau de flux de trésorerie nette (E n millions d'euros ) 2017 2016 Résultat net 1 28 8 1 36 1 Impôts 55 1 56 0 Résultat avant impôts 1 83 9 1 92 1 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 13 3 13 5 - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 3 4 +/- Dotations nettes aux provisions et dépréciations -5 5 -4 7 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -13 5 -13 6 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement - 2 7 +/- (Produits)/charges des activités de financement +/- Autres mouvements -50 3 -26 7 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements -55 9 -30 4 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 4 94 1 5 1 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle - 1 25 7 6 0 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers - 2 85 2 5 13 0 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 1 35 8 - 2 27 0 - impôts versés -68 2 -57 9 Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles - 8 37 4 2 39 2 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) - 7 09 4 4 00 9 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations -5 6 -2 2 +/- Flux liés aux immeubles de placement - 2 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -8 9 -8 1 Total flux net de trésorerie généré lié aux activités d'investissement (B) -14 7 -10 3 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) -29 5 -27 3 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (2) 2 04 5 1 22 3 Total flux net de trésorerie généré lié aux opérations de financement (C) 1 75 0 95 0 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) -23 2 10 0 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C + D) - 5 72 3 4 95 6 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) - 7 09 4 4 00 9 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -14 7 -10 3 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 1 75 0 95 0 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) -23 2 10 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 3 5 27 3 3 0 31 7 Caisse. Banques centrales (actif & passif) 3 6 81 3 7 56 3 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 1 54 0 2 2 75 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 9 55 0 3 5 27 3 Caisse. Banques centrales (actif & passif) 2 8 04 6 3 6 81 3 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 1 50 4 - 1 54 0 Variation de la trésorerie nette - 5 72 3 4 95 6 (1) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend notamment : - les dividendes versés par le CIC à ses actionnaires pour un montant de - 340 millions d'euros au titre de l'exercice 2016, - les dividendes versés aux actionnaires minoritaires pour un montant de - 10 millions d'euros, - les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence pour un montant de 5 3 millions d'euros. (2) Les autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement concernent : - les émissions d'emprunts subordonnés pour un montant de 45 6 millions d'euros, - les émissions et remboursements d'emprunts obligataires pour un montant net de 1 58 9 millions d'euros. V. — Notes de l’annexe aux états financiers Les notes sont présentées en millions d'euros. Note 1 : Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation En application du règlement (CE) 1606/200 2 sur l’application des normes comptables internationales et du règlement (CE) 1126/200 8 sur leur adoption, les comptes consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 3 1 décembre 2017. Ce référentiel IFRS comprend les normes IAS 1 à 41, les normes IFRS 1 à 8 et 1 0 à 1 3 et leurs interprétations SIC et IFRIC adoptées à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n°2013-0 4 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le groupe applique depuis le 1.1.201 7 différents amendements adoptés par l’UE, sans impact significatif sur les comptes du groupe. Il s’agit principalement de l’amendement à IAS 1 2 – impôts sur le résultat, qui clarifie les principes de comptabilisation des actifs d’impôts différés au titre des pertes latentes sur les instruments de dettes évalués en juste valeur. Il précise que la recouvrabilité de cette différence temporelle s’apprécie : - avec l’ensemble des différences temporelles et reports déficitaires de l’entité, que le porteur prévoie de vendre les titres ou de les conserver jusqu’à maturité, - en tenant compte des restrictions de l'utilisation de pertes fiscales. L'estimation des bénéfices imposables futurs probables peut prendre en compte une valeur recouvrable des actifs supérieure à leur valeur comptable (par exemple du fait de la juste valeur). Elle exclut les déductions fiscales résultant du reversement des différences temporelles déductibles. Les informations relatives à la gestion des risques font l’objet d’un chapitre dédié du rapport de gestion. — Périmètre de consolidation – Principes d’inclusion dans le périmètre Les principes généraux d’inclusion d’une entité dans le périmètre sont définis par IFRS 10, IFRS 1 1 et IAS28R. Une entreprise sous contrôle exclusif est incluse dans le périmètre de consolidation lorsque sa consolidation par intégration globale prise individuellement impacte d’au moins 1% les principaux postes du bilan et du compte de résultat consolidés. Par ailleurs, l’ensemble des filiales maintenues en dehors du périmètre de consolidation doit représenter moins de 5% des principaux postes du bilan et du compte de résultat consolidés. Toutefois, des entreprises de plus faible taille peuvent être incluses lorsque le groupe considère qu’il s’agit d’un investissement stratégique ou lorsqu’elles exercent un des métiers de base du groupe ou lorsqu’elles détiennent des titres d’entités consolidées. Le périmètre de consolidation est composé : - Des entités contrôlées : il y a présomption de contrôle lorsque le groupe détient le pouvoir sur l'entité, est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements qu'il obtient. Les comptes des entités contrôlées sont consolidés par intégration globale. - Des entités sous influence notable : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité consolidante mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. Les participations comprises entre 20% et 50% détenues par des sociétés de capital développement et sur lesquelles est exercé un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du périmètre de consolidation et sont comptabilisées en juste valeur par résultat sur option. — Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : – Intégration globale Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité consolidante. Les intérêts minoritaires correspondent aux participations ne donnant pas le contrôle telles que définies par la norme IFRS 1 0 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le groupe. – Mise en équivalence Il s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle conjoint, qualifiées de coentreprises ou pour toutes les entités sous influence notable. — Date de clôture Toutes les sociétés du groupe incluses dans le périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes sociaux au 3 1 décembre. — Opérations réciproques Les comptes réciproques ainsi que les impacts résultant de cessions entre les entités du groupe et ayant une incidence significative au niveau des comptes consolidés sont éliminés. — Conversion des comptes des entités étrangères exprimés en devises Le bilan est converti sur la base du cours de change officiel à la date d’arrêté. La différence sur le capital, les réserves et le report à nouveau est inscrite dans les capitaux propres, dans le compte "Réserves de conversion". Le compte de résultat est converti sur la base du cours moyen de l’exercice. Les différences de conversion en résultant sont inscrites directement dans le compte "Réserves de conversion". Cet écart est réintégré en résultat en cas de cession ou de liquidation de tout ou partie de la participation détenue dans l’entité étrangère. Le groupe a opté pour la mise à zéro des réserves de conversion dans le bilan d’ouverture comme le permet IFRS 1 au 1er janvier 2004. — Ecarts d’acquisition Conformément à IFRS 3R, à la date de prise de contrôle d'une nouvelle entité, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, qui satisfont aux critères de comptabilisation des normes IFRS, sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre la juste valeur nette des coûts de vente et leur valeur nette comptable. IFRS 3R permet la comptabilisation d’un écart d’acquisition total ou partiel, le choix s’effectuant pour chaque regroupement. Dans le premier cas, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur (méthode dite du goodwill total); dans le second, ils sont basés sur leur quote-part dans les valeurs attribuées aux actifs et passifs de l’acquise (goodwill partiel). Si l’écart d’acquisition est positif, il est inscrit à l'actif et s’il est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat, en « Variations de valeur des écarts d’acquisition » . Dans le cas d’une augmentation/diminution du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée et qui reste contrôlée, l’écart entre le coût d’acquisition/prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur acquisition/cession est comptabilisé en capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont présentés sur une ligne distincte du bilan pour les sociétés intégrées globalement et au sein du poste « Participations dans les entreprises mises en équivalence » lorsque les entités sont consolidées selon cette méthode. Les écarts d’acquisitions n’intègrent pas les coûts directs liés aux acquisitions qui sont comptabilisés en résultat. Le Groupe procède régulièrement et au moins une fois par an à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Ils ont pour objectif de s’assurer que les écarts d’acquisition ne subissent pas une dépréciation durable. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle est affectée l’écart d’acquisition est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. Cette dépréciation, constatée en résultat, est irréversible. En pratique, les UGT sont définies par rapport aux lignes métiers selon lesquelles le Groupe suit son activité. — Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers à revenu fixe ou déterminable non cotés sur un marché actif, qui ne sont pas destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi. Ils comprennent les prêts consentis directement ou la quote-part dans le cadre de prêts syndiqués, les prêts acquis et les titres de dettes non cotés. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur lors de leur entrée dans le bilan qui est généralement le montant net décaissé. Les taux appliqués aux crédits octroyés sont présumés être des taux de marché dans la mesure où les barèmes sont ajustés en permanence en fonction notamment des taux de la grande majorité des établissements concurrents. Ces encours sont ensuite valorisés lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (sauf pour ceux qui ont été comptabilisés selon la méthode de la juste valeur par option). Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées, ayant une nature d’intérêt sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement. La restructuration d’un prêt suite aux difficultés financières du débiteur entraîne la novation du contrat. Suite à la définition de cette notion par l’Autorité Bancaire Européenne, le groupe l’a intégrée dans les systèmes d’information afin que les définitions comptables et prudentielles soient harmonisées. Les éléments chiffrés figurent dans le rapport de gestion. La juste valeur des prêts et créances est communiquée dans l’annexe à chaque date d’arrêté : elle correspond à l’actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux zéro coupon qui comprend un coût de signature inhérent au débiteur. — Dépréciation des prêts et créances et provisions des engagements de financement et de garantie – Dépréciations et provisions individuelles Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une preuve objective de dépréciation résultant d’un évènement survenu après la mise en place du prêt ou d’un groupe de prêts, susceptible de générer une perte. Une analyse est faite à chaque arrêté contrat par contrat. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine du prêt des flux futurs estimés tenant compte de l’effet des garanties. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. L’existence d’échéances dues et impayées depuis plus de 3 mois ou de comptes courants irréguliers depuis plus de 3 mois, représente une preuve objective d’un évènement de perte. De même lorsqu'il est probable que le débiteur ne pourra pas rembourser la totalité des sommes dues, ou lorsqu’il y a déchéance du terme ou encore, en cas de liquidation judiciaire, une indication objective de perte est identifiée. Les dotations sur dépréciation et provision sont enregistrées dans le coût du risque. Les reprises de dépréciation et provision sont enregistrées en coût du risque pour la partie relative à la variation du risque et en marge d’intérêts pour la partie relative au passage du temps. La dépréciation vient en moins de l’actif pour les prêts et créances et la provision est positionnée au passif dans le poste « provisions » pour les engagements de financement et de garantie. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations et provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. – Dépréciation collective des prêts Les prêts à la clientèle non dépréciés sur une base individuelle sont regroupés par portefeuille homogène. Les encours sensibles font l’objet d’une dépréciation, sur la base des pertes en cas de défaut et de la probabilité de défaut jusqu’à maturité, observées en interne ou en externe appliquées aux encours. Elle est comptabilisée en déduction des encours correspondants à l’actif et, les variations de l’exercice sont enregistrées dans la rubrique « coût du risque » du compte de résultat. — Contrats de location Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Un contrat de location financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine. Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu’un contrat de location financement. – Opérations de location financement bailleur Conformément à IAS 17, les opérations de location financement réalisées avec des sociétés extérieures au groupe figurent au bilan consolidé pour leurs encours déterminés d’après la comptabilité financière. Dans les comptes du bailleur, l’analyse de la substance économique des opérations conduit à : - constater une créance financière sur le client, amortie par les loyers perçus ; - décomposer les loyers entre, d’une part les intérêts et, d’autre part l’amortissement du capital, appelé amortissement financier ; - constater une réserve latente nette, égale à la différence entre : - l’encours financier net : dette du locataire constituée du capital restant dû et des intérêts courus à la clôture de l’exercice ; - la valeur nette comptable des immobilisations louées ; - la provision pour impôts différés. – Opérations de location financement preneur Conformément à IAS 17, les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan en contrepartie d’un emprunt auprès d’établissements de crédit au passif. Les loyers versés sont ventilés entre charges d’intérêt et remboursement du principal de la dette. — Titres – Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être vendu ou un passif transféré, entre des parties bien informées, et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normales. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, la juste valeur est généralement le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. La méthode de détermination à appliquer varie selon que l’instrument est négocié sur un marché considéré comme actif ou pas. – Instruments négociés sur un marché actif Lorsque les instruments sont négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en fonction des prix cotés, car ils représentent alors la meilleure estimation possible de la juste valeur. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif, si des cours sont aisément et régulièrement disponibles (auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un intermédiaire ou encore sur un système de cotation) et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché, dans des conditions de concurrence normale. – Instruments négociés sur un marché non actif Les données observables sur un marché sont à retenir, tant qu’elles reflètent la réalité d’une transaction dans des conditions normales à la date d’évaluation, et qu’il n’est pas nécessaire d’ajuster cette valeur de manière trop importante. Dans les autres cas, le groupe utilise des données non observables, « mark-to-model ». Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de se baser sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation, comprenant les ajustements liés aux risques que le marché intégrerait. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Dans tous les cas, les ajustements sont pratiqués par le groupe de manière raisonnable et appropriée, en ayant recours au jugement. — Hiérarchie de juste valeur Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers : - Niveau 1 : des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; sont notamment concernés les titres de créance cotés par au moins trois contributeurs et les dérivés cotés sur un marché organisé ; - Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté ; - Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché (données non observables). Figurent notamment dans cette catégorie les titres de participations non consolidées détenus ou non via les entités de capital risque, dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. L’instrument est classé au même niveau de la hiérarchie que la donnée d’entrée qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble. Compte tenu de la diversité et de la volumétrie des instruments valorisés en niveau 3, la sensibilité de la juste valeur à la variation des paramètres serait peu significative. — Classification comptable des titres Les titres peuvent être classés dans l’une des catégories suivantes : – Actifs financiers à la juste valeur par résultat, – Actifs financiers disponibles à la vente, – Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance – Prêts et créances. La classification dans l’une ou l’autre de ces catégories traduit l’intention de gestion du groupe et détermine les règles de comptabilisation des instruments. – — Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat – Critères de classement et règles de transfert Le classement de titres dans cette catégorie résulte soit d’une réelle intention de transaction, soit du recours à l’option de juste valeur. – Instruments détenus à des fins de transaction : Les titres détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance, ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille de titres gérés globalement, pour lequel il existe un calendrier effectif récent de prise de bénéfice à court terme. Les conditions de marché peuvent conduire le groupe à revoir sa stratégie de placement et l’intention de gestion de ces titres. Ainsi, lorsqu’il apparaît inopportun de céder des titres initialement acquis dans un objectif de cession à court terme, ces titres peuvent faire l’objet d’un reclassement, dans le respect des dispositions spécifiques prévues par l’amendement IAS 3 9 d’octobre 2008. Les transferts vers les catégories « Actifs financiers disponibles à la vente » ou « Actifs financiers détenus jusqu’à échéance » sont autorisés en cas de situation exceptionnelle. Les transferts vers la catégorie « Prêts et créances » sont conditionnés à l’intention et la capacité du groupe de détenir ces titres dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance, et au respect des critères inhérents à la définition de la catégorie comptable des « prêts et créances » (pas de cotation sur un marché actif). Aucun transfert de ce type n’a eu lieu depuis 200 8 ; ils ont eu pour objectif de traduire au mieux la nouvelle intention de gestion de ces instruments et de refléter de manière plus fidèle, leur impact sur le résultat du groupe. – Instruments en juste valeur sur option : Les instruments financiers peuvent être classés par choix, dès l’origine et de façon irrévocable, à la juste valeur par résultat dans les cas suivants : - instruments financiers contenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, - instrument présentant, sans application de l’option juste valeur, une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié, - instruments appartenant à un groupe d’actifs financiers évalués et gérés en juste valeur. Le groupe a utilisé cette option notamment pour les titres de l’activité de capital développement. – Base d’évaluation et comptabilisation des charges et produits Les titres classés en « Actifs à la juste valeur par résultat » sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur, ainsi que lors des arrêtés ultérieurs, et ce jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur et les revenus perçus ou courus sur les titres à revenu fixe classés dans cette catégorie sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les achats et ventes de titres évalués en juste valeur par résultat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résultat. En cas de transfert, vers l’une des trois autres catégories, la juste valeur de l’actif financier à sa date de reclassement devient son nouveau coût ou coût amorti. Aucun gain ou perte comptabilisé avant la date du transfert ne peut être repris. — Actifs financiers disponibles à la vente – Critères de classement et règles de transfert Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs financiers non classés en « prêts et créances », ni en « actifs financiers détenus jusqu’à maturité » ni en « juste valeur par résultat ». Les titres à revenu fixe peuvent être reclassés : - en « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance » : en cas de modification de l’intention de gestion, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité de cette catégorie ; - en « Prêts et créances » : en cas de modification de l’intention de gestion, de capacité de détention du titre dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance et, sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité de cette catégorie. Le groupe n’a pas pratiqué de reclassement depuis 2008. – Base d’évaluation et comptabilisation des charges et produits Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition et lors des arrêtés ultérieurs jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés », hors revenus courus. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat qu’en cas de cession ou de dépréciation durable. Lors de la cession, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente », ainsi que les plus et moins-values de cession. Les achats et ventes sont comptabilisés en date de règlement. En cas de transfert de la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » vers les catégories « Actifs financiers détenus jusqu’à échéance » ou « Prêts et créances » d’instruments ayant une échéance fixe, et en l’absence de dépréciation, les gains ou pertes latents antérieurement différés en capitaux propres sont amortis sur la durée de vie résiduelle de l’actif. En cas de transfert d’instruments n’ayant pas une échéance fixe, vers la catégorie « Prêts et créances », les gains et pertes latents antérieurement différés sont maintenus en capitaux propres, jusqu’à la cession des titres. Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sont comptabilisés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». – Dépréciation des instruments de capitaux propres disponibles à la vente Un instrument de capitaux propres est déprécié en présence d’indication objective de dépréciation, soit en cas a) d’une baisse importante ou prolongée de la juste valeur en deçà de son coût ou b) d’informations portant sur des changements importants ayant un effet négatif qui sont survenus dans l'environnement technologique, de marché, économique ou juridique dans lequel l'émetteur opère et indiquant que le coût de l'investissement pourrait ne pas être recouvré. S’agissant des instruments de capitaux propres, il est considéré qu‘une dévalorisation d’au moins 50% par rapport à son coût d’acquisition ou sur une période de plus de 3 6 mois consécutifs entraîne une dépréciation. L’analyse est effectuée ligne à ligne. L’exercice du jugement intervient également pour les titres ne remplissant pas les critères ci-dessus mais pour lesquels il est estimé que la recouvrabilité du montant investi ne peut raisonnablement être attendue dans un avenir proche. La perte est constatée en résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Toute baisse ultérieure est également comptabilisée dans le compte de résultat. Les dépréciations durables des actions ou autres instruments de capitaux propres, passées en résultat sont irréversibles, tant que l’instrument est porté au bilan. En cas d’appréciation ultérieure, celle-ci sera constatée en capitaux propres dans la rubrique « Gains ou pertes latents ou différés ». – Dépréciation des instruments de dettes disponibles à la vente Les dépréciations sont calculées sur la base de la juste valeur. Elles sont comptabilisées dans la rubrique « Coût du risque ». Seule l’existence d’un risque de crédit peut conduire à déprécier ces instruments à revenu fixe, la dépréciation en cas de perte due à une simple hausse des taux n’étant pas admise. En cas de dépréciation, les plus ou moins-values latentes ou différées sont reprises en résultat. Ces dépréciations sont réversibles ; toute appréciation postérieure, liée à un événement survenu après la constatation de la dépréciation, est également constatée en compte de résultat, dans la rubrique « coût du risque », en cas d'amélioration de la situation de crédit de l'émetteur. — Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance – Critères de classement et règles de transfert Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance sont des actifs financiers à revenu fixe ou déterminable, ayant une date d’échéance fixe, nécessairement cotés sur un marché actif, que le groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance et n’a pas décidé de classer en instruments financiers en juste valeur par résultat ou en instruments financiers disponibles à la vente. Les critères d’intention et de capacité de détention des titres jusqu’à leur échéance sont vérifiés à chaque arrêté. Les possibilités de cession ou de transfert de titres de ce portefeuille sont très limitées, compte tenu des dispositions prévues par la norme IAS 39, sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille au niveau groupe et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant deux ans. – Base d’évaluation et comptabilisation des charges et produits Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui intègre l’amortissement des primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition, s’ils sont significatifs. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Les revenus perçus sur ces titres sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. – Risque de Crédit Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation de l’actif, résultant d’événements survenus postérieurement à la comptabilisation initiale, et susceptibles de générer une perte (risque de crédit avéré). Une analyse est effectuée à chaque arrêté, titre par titre. La dépréciation est évaluée par comparaison entre la valeur comptable et la valeur actualisée au taux d’intérêt d’origine des flux futurs intégrant les garanties. Elle est constatée dans le compte de résultat à la rubrique « Coût du risque ». Toute appréciation postérieure, liée à un événement survenu après la constatation de la dépréciation, est également constatée en compte de résultat dans la rubrique « coût du risque ». — P rêts et créances – Critères de classement et règles de transfert La norme IAS 3 9 admet le classement de certains titres dans la catégorie « Prêts et créances », dès lors qu’il s’agit de titres à revenu fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Le classement dans cette catégorie peut être effectué soit au moment de l’acquisition du titre, soit par transfert en provenance des catégories « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » ou « Actifs financiers disponibles à la vente », selon l’amendement IAS 3 9 d’octobre 2008. Le groupe n’a pas pratiqué de reclassement depuis 2008. – Base d’évaluation et comptabilisation des charges et produits Les titres classés dans cette catégorie sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. Ils suivent dès lors les règles de comptabilisation et d’évaluation des prêts et créances décrites plus haut dans la partie « Prêts et Créances ». – Risque de crédit Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation de l’actif, résultant d’événements survenus postérieurement à la comptabilisation initiale, et susceptibles de générer une perte (risque de crédit avéré). La dépréciation est évaluée par comparaison entre la valeur comptable et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif des flux futurs intégrant les garanties. Elle est constatée dans le compte de résultat à la rubrique « Coût du risque ». Toute appréciation postérieure, liée à un événement survenu après la constatation de la dépréciation, est également constatée en compte de résultat dans la rubrique « Coût du risque ». — Dérivés et comptabilité de couverture – Détermination de la juste valeur des dérivés La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples est valorisée selon des modèles standards, communément admis (méthode d’actualisation des flux futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation), fondés sur des données observables dans le marché (par exemple des courbes de taux). La valorisation de ces modèles est ajustée, afin de tenir compte des risques de liquidité et de crédit, associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur positive des dérivés de gré à gré. Ce dernier inclut le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur négative des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers, lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers, lorsqu’elle est négative. — Classification des dérivés et comptabilité de couverture – Dérivés classés en actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Par défaut, tous les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture selon les normes IFRS sont classés dans les catégories « Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat », même si économiquement, ils ont été souscrits en vue de couvrir un ou plusieurs risques. – Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d’un dérivé. Il a notamment pour effet de faire varier certains flux de trésorerie de manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Ce dérivé est détaché du contrat hôte qui l’abrite pour être comptabilisé séparément en tant qu’instrument dérivé en juste valeur par résultat lorsque les conditions suivantes sont réunies : - il répond à la définition d’un dérivé, - l’instrument hybride abritant ce dérivé incorporé n’est pas évalué en juste valeur par résultat, - les caractéristiques économiques du dérivé et ses risques associés ne sont pas considérés, comme étroitement liés à ceux du contrat hôte, - l’évaluation distincte du dérivé incorporé à séparer est suffisamment fiable pour fournir une information pertinente. – Comptabilisation Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». — Comptabilité de couverture La norme IAS 3 9 permet trois formes de relation de couverture. Le choix de la relation de couverture est effectué en fonction de la nature du risque couvert. - La couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers, elle est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux des actifs et passifs à taux fixe ainsi que les dépôts à vue dans le cadre des possibilités ouvertes par l’Union européenne. - La couverture de flux de trésorerie sert à couvrir l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’actifs ou de passifs financiers, d’engagements fermes ou de transactions futures. Elle est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux des actifs et passifs à taux révisable, y compris leur renouvellement, et le risque de change des revenus futurs hautement probables en devises. Le groupe documente la relation entre l’instrument couvert et l’instrument de couverture, dès la mise en place de la relation de couverture. Cette documentation inclut les objectifs de gestion de la relation de couverture, la nature du risque couvert, la stratégie sous-jacente, l’identification de l’instrument de couverture et de l’élément couvert, ainsi que les modalités de mesure de l’efficacité de couverture. Le groupe évalue cette efficacité lors de la mise en place de la relation de couverture puis tout au long de sa durée de vie, au moins à chaque date d’arrêté. La partie inefficace de la couverture est comptabilisée au compte de résultat au sein du poste « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le seul risque faisant l’objet d’une relation de couverture de juste valeur est le risque de taux. - La couverture d’investissements nets en devises est comptabilisée comme la couverture de flux de trésorerie, elle n’a pas été utilisée par le groupe. Les dérivés de couverture doivent satisfaire aux différents critères requis par la norme IAS 3 9 pour être comptablement qualifiés d’instruments de couverture. En particulier : - L’instrument de couverture et l’élément couvert doivent tous deux être éligibles à la comptabilité de couverture. - La relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être formellement documentée, dès la mise en place de la relation de couverture. Cette documentation spécifie notamment les objectifs de gestion du risque de la direction, la nature du risque couvert, la stratégie sous- jacente ainsi que les modalités de mesure de l’efficacité de couverture. - L’efficacité de cette couverture doit être démontrée, lors de la mise en place de la relation de couverture, puis tout au long de sa durée de vie, au moins à chaque date d’arrêté. Le rapport, entre la variation de valeur ou de résultat de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert, doit se situer dans un intervalle de 80% à 125%. Le cas échéant, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur base prospective. – Couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs financiers identifiés Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat » symétriquement à la réévaluation des éléments couverts en résultat, liée au risque couvert. Cette règle s’applique également, si l’élément couvert est comptabilisé au coût amorti ou, s’il s’agit d’un actif financier classé en « Actifs financiers disponibles à la vente ». Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de la composante risque couverte se compensent partiellement ou totalement, il ne reste en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. La partie correspondante au réescompte de l’instrument financier dérivé est portée au compte de résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée sur une base prospective. Les dérivés de couverture sont transférés en « Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat » et sont comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. La valeur au bilan de l’élément couvert n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, la réévaluation est amortie sur sa durée de vie résiduelle. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan du fait notamment de remboursements anticipés, les ajustements cumulés sont immédiatement portés en compte de résultat. – Dérivés de macro-couverture Le groupe utilise les possibilités offertes par la Commission européenne pour la comptabilisation de ses opérations de macro-couverture. En effet, les modifications apportées par l’Union européenne à la norme IAS 3 9 (« carve-out ») permettent d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixes couverts et, de ne mesurer aucune inefficacité en cas de sous-couverture. Les dépôts à vue sont intégrés en fonction des lois d’écoulement définies par la gestion de bilan. Pour chaque portefeuille d’actifs ou de passifs financiers portant un taux fixe, l’échéancier des dérivés de couverture est mis face à celui des éléments couverts, pour vérifier qu’il n’y a pas de sur-couverture. Le traitement comptable des instruments dérivés de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles couverts sont enregistrées au bilan dans la rubrique « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. – Couverture de flux de trésorerie Dans le cas d’une relation de couverture de flux de trésorerie, les dérivés sont réévalués au bilan en juste valeur, par contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. La partie considérée comme inefficace est enregistrée au compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », au même rythme que les flux de l’élément couvert affectent le résultat. Les éléments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée. Les montants cumulés inscrits en capitaux propres, au titre de la réévaluation du dérivé de couverture, sont maintenus en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou, lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement transférés en résultat. — Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire…), non classées en juste valeur par résultat sur option, sont comptabilisées, à l’origine, à leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction. Ces dettes sont ensuite valorisées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. — Dettes subordonnées Les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, sont séparées des autres dettes représentées par un titre, car leur remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Ces dettes sont valorisées au coût amorti. — Distinction Dettes et Capitaux propres Les instruments financiers émis par le groupe sont qualifiés d’instruments de dettes dès lors qu’il existe une obligation contractuelle pour le groupe de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de titres et que la rémunération de ces titres n’est pas discrétionnaire. C’est notamment le cas pour tous les titres subordonnés émis par le groupe. — Dettes envers la clientèle et envers les établissements de crédit Les dettes sont des passifs financiers à revenu fixe ou déterminable. Elles sont comptabilisées à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisées, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, sauf pour celles qui ont été comptabilisées à la juste valeur sur option. — Contrats d’épargne réglementée Les comptes d’épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : - un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en termes de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en termes de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. — Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie regroupent les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit. — Provisions Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges et produits correspondants. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un évènement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Le montant de cette obligation est actualisé, le cas échéant, pour déterminer le montant de la provision. — Avantages au personnel Les engagements sociaux font l’objet, le cas échéant, d’une provision comptabilisée dans le poste « Provisions ». Sa variation est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Charges de personnel » à l’exception de la part résultant des écarts actuariels, qui est comptabilisée en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. – Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies Il s’agit des régimes de retraite, pré retraite et retraite complémentaire dans lesquels le groupe conserve une obligation formelle ou implicite d’assurer les prestations promises au personnel. Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, qui consiste à affecter les droits des prestations aux périodes de service en application de la formule contractuelle des prestations du régime, puis à les actualiser à partir d’hypothèses démographiques et financières. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont : - le taux d'actualisation, déterminé par référence au taux long terme des emprunts du secteur privé en fonction de la durée des engagements, - le taux d’augmentation des salaires, évalué en fonction des tranches d’âges et des caractéristiques régionales, - les taux d’inflation estimés, - les taux de mobilités des salariés, déterminés par tranche d’âge, - l’âge de départ en retraite : l’estimation est établie par individu sur la base de la date d’entrée réelle ou estimée dans la vie active et des hypothèses liées à la loi portant réforme des retraites, avec un plafonnement maximum à 6 7 ans, - la table de mortalité INSEE TH/TF 00-02. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement implicite (correspondant à la juste valeur des actifs du régime multipliée par le taux d’actualisation de la dette). L’écart entre le rendement réel et le rendement implicite constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Les indemnités de fin de carrière des banques du groupe en France sont couvertes par une assurance à hauteur d’au moins 60% auprès des ACM Vie, société d'assurance du groupe Crédit Mutuel et consolidée par mise en équivalence par le groupe. – Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L'accord d'étape AFB en date du 1 3 septembre 199 3 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les quatre caisses de retraite auxquelles adhèrent, selon les cas, les banques du groupe, ont été fusionnées. Elles assurent le paiement des différentes charges prévues dans l'accord d'étape, au moyen de leurs réserves complétées en cas de besoin par un surcroît de cotisations annuelles à la charge des banques concernées et dont le taux moyen sur les dix prochaines années est plafonné à 4% de la masse salariale. La caisse de retraite issue des fusions a été transformée en IGRS en 2009. Elle n’a pas d’insuffisance d’actifs. – Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les entités du groupe cotisent à divers régimes de retraite gérés par des organismes indépendants du groupe, pour lesquels elles ne conservent aucune obligation de paiement supplémentaire formelle ou implicite, notamment s’il s’avère que les actifs du fonds ne sont pas suffisants pour faire face aux engagements. Ces régimes n’étant pas représentatifs d’engagement pour le groupe, ils ne font donc pas l’objet d’une provision. Les charges sont comptabilisées dans l’exercice au cours duquel la cotisation est due. – Autres avantages à long terme Il s’agit des avantages à verser, autres que ceux postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat, dont le paiement est attendu à plus de douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel le personnel a rendu les services correspondants, comme par exemple les médailles du travail. L’engagement du groupe au titre des autres avantages à long terme est chiffré selon la méthode des unités de crédits projetés. Cependant, les écarts actuariels sont immédiatement constatés en résultat de la période. Les salariés des banques reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 3 5 et 4 0 années d'ancienneté. Elle fait l’objet d’une provision. – Indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités résultent de l’avantage accordé par le groupe lors de la résiliation du contrat avant l’âge normal de départ en retraite ou suite à la décision du salarié de partir volontairement en échange d’une indemnité. Ces provisions font l’objet d’une actualisation dès lors que leur paiement est prévu dans un délai supérieur à douze mois après la date de clôture. – Avantages à court terme Il s’agit des avantages dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice autres que les indemnités de fin de contrat, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, certaines primes. Une charge est comptabilisée au titre de ces avantages à court terme sur l’exercice au cours duquel les services ayant donné droit à ces avantages ont été rendus à l’entreprise. — Contrats de l’activité d’assurance Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par l’émission des contrats d’assurance, sont établis conformément à la norme IFRS 4. Elle s’applique également aux contrats de réassurance émis ou souscrits, et aux contrats financiers comportant une clause discrétionnaire de participation aux bénéfices. Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe. – Actifs Les actifs financiers, immeubles de placement et immobilisations suivent les méthodes de comptabilisation décrites par ailleurs. En revanche, les actifs financiers représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte sont présentés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». – Passifs Les passifs d’assurance, représentatifs des engagements vis-à-vis des souscripteurs et bénéficiaires, figurent dans le poste « Provisions techniques des contrats d’assurance ». Ils restent valorisés, comptabilisés et consolidés comme en normes françaises. Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sont constituées principalement de provisions mathématiques, correspondant généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les risques couverts sont principalement le décès, l’invalidité et l’incapacité de travail (pour l’assurance emprunteur). Les provisions techniques des contrats en unité de compte sont évaluées, à la date de clôture, sur la base de la valeur de réalisation des actifs servant de supports à ces contrats. Les provisions des contrats d’assurance non-vie correspondent aux primes non acquises (portion des primes émises relative aux exercices ultérieurs) et aux sinistres à payer. Les contrats d’assurance, bénéficiant d’une clause de participation aux bénéfices discrétionnaires font l’objet d’une « comptabilité reflet ». La provision en résultant représente la quote-part des assurés dans les plus et moins-values des actifs. Ces provisions pour participation aux bénéfices différée sont présentées au passif ou à l'actif, par entité juridique et sans compensation entre entités du périmètre. A l’actif, elles figurent dans un poste distinct. A la date de clôture, un test de suffisance du passif comptabilisé sur ces contrats (nets des autres éléments d’actifs ou de passifs liés, tels que les frais d’acquisition reportés et les valeurs de portefeuille acquises) est réalisé : il est vérifié que le passif comptabilisé est suffisant pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. Une insuffisance éventuelle des provisions techniques est constatée en résultat de la période (et serait reprise ultérieurement le cas échéant). – Compte de résultat Les produits et charges comptabilisés au titre des contrats d’assurance émis par le Groupe sont présentés dans les postes « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités ». Les produits et charges relevant des activités pour compte propre des entités d’assurance sont comptabilisés dans les rubriques qui leur sont relatives. — Immobilisations Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les immeubles de placement. Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des fins de production de services ou à des fins administratives. Elles incluent les biens autres que les biens immobiliers donnés en location simple. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi. Ils sont enregistrés de la même façon que les immeubles d’exploitation, selon la méthode du coût historique. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont éva luées au coût historique amorti c’est à dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité des immobilisations étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les dotations aux amortissements concernant les immeubles de placement sont comptabilisées sous la rubrique « Charges des autres activités » du compte de résultat. Les durées d’amortissement retenues pour les immobilisations corporelles sont de : - 40-80 ans pour les gros œuvres, - 15-30 ans pour le clos et couverts, - 10-25 ans pour les équipements, - 10 ans pour les agencements et installations, - 5-10 ans pour le mobilier et matériel de bureau et - 3-5 ans pour le matériel informatique. Pour les immobilisations incorporelles, les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation. Les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer. Les autres éléments d’un fonds commercial sont amortis sur 9 ou 1 0 ans (par exemple acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). La durée d’amortissement des logiciels est comprise entre 1 et 1 0 ans. Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». — Commissions Le groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt sont étalées. Les commissions rémunérant un service continu sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l’exécution de cet acte. Les commissions considérées comme un complément d’intérêt font partie intégrante du taux d’intérêt effectif. Ces commissions sont donc comptabilisées parmi les produits et charges d’intérêt — Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats comprennent l’ensemble des impôts assis sur le résultat, exigibles ou différés. Les impôts exigibles sur les résultats sont calculés selon les règles fiscales en vigueur. Le groupe comptabilise la contribution économique territoriale (CET), composée de la cotisation foncière des entreprises (CFE), et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), comme une charge opérationnelle et donc, ne constate pas d'impôts différés dans les comptes consolidés. — Impôts différés En application d’IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des éléments du bilan consolidé, à l’exception des écarts d’acquisition et des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable par référence au taux de l'impôt sur les sociétés connu à la clôture de l’exercice, et applicable au cours des exercices suivants. Des actifs nets des passifs d’impôts différés sont constatés lorsque leur probabilité d’utilisation est élevée. Les impôts exigibles ou différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge à l’exception de ceux afférents aux gains ou pertes latents ou différés comptabilisés en capitaux propres pour lesquels l’impôt différé est imputé directement sur cette rubrique. Il est tenu compte des impôts non récupérables sur les distributions décidées ou probables des entités consolidées. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’une même entité ou groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compensation. Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. — Garanties financières (cautions, avals et autres garanties d’ordre) et engagements de financement donnés Les garanties financières sont assimilées à un contrat d’assurance lorsqu’elles prévoient des paiements spécifiques à effectuer pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il encourt en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance en vertu d’un instrument de dette. Conformément à IFRS 4, ces garanties financières restent évaluées selon les normes françaises, dans l’attente d’un complément normatif qui devrait parfaire le dispositif actuel. Par conséquent, ces garanties font l’objet d’une provision au passif en cas de sortie de ressource probable. En revanche, les contrats de garanties financières qui prévoient des paiements en réponse aux variations d’une variable financière (prix, notation ou indice de crédit, …) ou d’une variable non financière, à condition que dans ce cas la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat, entrent dans le champ d’application d’IAS 39. Ces garanties sont alors traitées comme des instruments dérivés. Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IAS 3 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IAS 37. — Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change à la date de clôture. – Actifs ou passifs financiers monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers en juste valeur par résultat ». – Actifs ou passifs financiers non monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers en juste valeur par résultat » si l’élément est classé en juste valeur par résultat ou parmi les « Plus ou moins-values latentes ou différées » dans les autres éléments du résultat global lorsqu’il s’agit d’actifs financiers disponibles à la vente. Lorsque des titres consolidés acquis en devises sont financés par un emprunt dans la même devise, celui-ci fait l’objet d’une couverture de flux futurs de trésorerie. La différence sur le capital, les réserves et le report à nouveau est inscrite dans le compte de réserves de conversion dans les capitaux propres. Le compte de résultat est converti sur la base du cours moyen de l’exercice. Les différences de conversion en résultant sont inscrites directement dans le compte de réserve de conversion. Cette réserve de conversion est réintégrée en résultat en cas de cession ou de liquidation de tout ou partie de la participation dans l’entité étrangère. — Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Un actif non courant (ou groupe d’actifs) satisfait aux critères de définition des actifs destinés à être cédés s’il est disponible en vue d’être vendu et si sa vente est hautement probable et interviendra dans les douze mois. Les actifs et passifs liés sont présentés sur deux lignes distinctes du bilan, dans les rubriques « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ils sont comptabilisés au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession et ne sont plus amortis. Lorsqu’une perte de valeur est constatée sur ce type d’actifs et de passifs, une dépréciation est enregistrée en résultat. Des activités sont considérées comme abandonnées lorsqu’il s’agit d’activités destinées à être cédées, d’activités arrêtées, et de filiales qui ont été acquises uniquement dans la perspective d’être vendues. Elles sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat dans la rubrique « Gains et pertes nets d’impôts sur activités abandonnées ». — Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : - des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres, - de l’usage de modèles de calcul pour la valorisation d’instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en « disponibles à la vente » ou en « juste valeur par résultat », - du calcul de la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en « prêts et créances » ou « détenus jusqu’à l’échéance » pour lesquels cette information doit être portée dans l’annexe des états financiers, - des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels, - de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux. — Normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et non encore appliquées – IFRS 9 – Instruments financiers La norme IFRS 9 est appelée à remplacer la norme IAS 3 9 Instruments financiers « comptabilisation et évaluation ». Elle définit de nouvelles règles en matière de : - classement et d’évaluation des instruments financiers (Phase 1), - dépréciation du risque de crédit des actifs financiers (Phase 2), et de - comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture (Phase 3). Elle entre en vigueur de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Le classement et l’évaluation ainsi que le nouveau modèle de dépréciation d’IFRS 9 sont applicables rétrospectivement en ajustant le bilan d’ouverture en date de première application, sans obligation de retraiter les exercices présentés en comparatif. Ainsi, le groupe présentera ses comptes 201 8 sans comparatif 201 7 au format IFRS 9, l’explication du passage des portefeuilles entre les deux référentiels et les impacts sur les capitaux propres au 1er janvier 201 8 seront intégrés dans les annexes. Le groupe a lancé le chantier en mode projet au deuxième trimestre 201 5 ; il regroupe les différents acteurs (finance, risques, informatique, … ), et est structuré autour du comité de pilotage « consolidation nationale » coordonné par la Direction Gestion Finances de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel (CNCM). Le projet est articulé en groupes de travail, selon les phases et les instruments (Crédits, Titres et Dérivés) ; les travaux relatifs aux modèles de dépréciation étant sous la responsabilité de la Direction des risques CNCM. Les développements et adaptations informatiques nécessaires ont démarré en 201 6 et se sont poursuivis en 2017. Les informations par phases sont présentées ci-après. – Phase 1 - Classement et évaluation Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendront du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments, ce qui pourrait conduire à une catégorie et une évaluation de certains actifs financiers différentes de celles appliquées sous IAS 39. Les prêts, créances, ou titres de dettes acquis seront classés : - au coût amorti, si le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels, et si les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’une rémunération d’intérêts sur le principal (analyse réalisée via le test SPPI, seulement le paiement du principal et d’intérêts), à condition qu’ils ne soient pas désignés en juste valeur par résultat sur option. - en juste valeur par capitaux propres, si le modèle de gestion est de détenir l’instrument afin de collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs en fonction des opportunités, sans pour autant faire du trading, et si les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’intérêts sur le principal à condition qu’ils ne soient pas désignés en juste valeur par résultat sur option. En cas de cession de ces instruments, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres seront constatés en compte de résultat, comme actuellement sous IAS 3 9 en cas de classement en portefeuille d’actifs disponibles à la vente (AFS), - en juste valeur par résultat, s’ils ne sont pas éligibles aux deux catégories précédentes (car ne remplissant pas le critère SPPI et / ou gérés selon le modèle de gestion « autres ») ou si le Groupe choisit de les classer comme tel, sur option, à des fins de réduction d’incohérence comptable. Les instruments de capitaux propres acquis (actions notamment) seront classés : - en juste valeur par résultat, ou - sur option, en juste valeur par capitaux propres. En cas de cession de ces instruments, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ne seront pas recyclés en résultat, contrairement à la pratique actuelle en cas de comptabilisation en portefeuille d’actifs disponibles à la vente (AFS sous IAS 39). Seuls les dividendes seront comptabilisés en résultat. A noter que : - les dérivés incorporés à des actifs financiers ne pourront plus être comptabilisés séparément du contrat hôte, - les dispositions de la norme IAS 3 9 relatives à la décomptabilisation des actifs financiers sont reprises dans la norme IFRS 9 sans modification, tout comme celles relatives aux passifs financiers exceptées : - la comptabilisation des variations de juste valeur, résultant du risque de crédit propre des dettes désignées en juste valeur par résultat sur option. En effet, elles seront à constater en gains ou pertes latents ou différés dans les capitaux propres non recyclables, et non plus en résultat. Le groupe est marginalement concerné par la problématique du risque de crédit propre, - la comptabilisation du gain/ perte de modification pour les actifs financiers pour lesquels elle n’est pas décomptabilisante, - l’IASB a publié, en octobre, l’amendement sur les indemnités de remboursement anticipé symétrique ; il est en cours d’adoption par l’Union européenne. Il prévoit que les actifs comportant des options de remboursement anticipé avec pénalité négative pour la banque, puissent être, par exception, assimilés à des instruments SPPI (susceptibles de bénéficier d’un traitement au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres), dès lors que les modalités de calcul de la pénalité sont compatibles avec la notion de « compensation raisonnable » prévue par la norme. Cette évolution permet d’éviter une comptabilisation à la juste valeur par résultat, des prêts comportant ce type de clause. Le groupe est marginalement concerné par ce sujet. Les travaux opérationnels menés dans le Groupe au cours de l’année 2017, ont visé à : - finaliser les tests SPPI pour les taux identifiés à risque (moyennés, dé-corrélés), ou présentant une décorrélation entre la durée du taux et sa fréquence de refixation). A noter que le Groupe a décidé de ne plus produire de crédits à taux jugés non conformes et que le critère SPPI devra être respecté lors de la création de nouveaux produits, - poursuivre le chantier de documentation des différents instruments, tant sur les caractéristiques des instruments que sur les modèles de gestion. Concernant le modèle de collecte, un seuil de vente acceptable a été défini en fonction de la duration du portefeuille pour permettre le classement des instruments f i nanciers au coût amorti, au-delà des cas prévus par la norme. A noter qu’en pratique ce seuil ne concerne que les titres, le groupe ne cédant pas ses crédits. Seront principalement reclassés en juste valeur par résultat, les parts d’OPCVM et d’OPCI, et certaines obligations convertibles, ou structurées ou tranches de titrisation. L’impact des reclassements est modéré. – Phase 2 – Dépréciation Pour sa partie relative à la dépréciation du risque de crédit, IFRS 9 répond aux critiques soulevées par le modèle de pertes de crédit avérées de la norme IAS 39, d’une comptabilisation trop tardive et trop faible des pertes de crédit. Elle permet de passer d’un provisionnement de pertes de crédit avérées à un provisionnement de pertes de crédit attendues. Les dépréciations seront constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie. Cette approche du risque de crédit plus prospective est déjà prise en compte, pour partie, lorsque des provisions collectives sont actuellement constatées sur des portefeuilles homogènes d’actifs financiers en application de la norme IAS 39. Ainsi, le nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’appliquera à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres, qui seront répartis en 3 catégories : - Statut 1 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 1 2 mois (résultant de risques de défaut dans les 1 2 mois à venir) dès l’entrée au bilan des actifs financiers, et tant qu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’aura pas été constatée depuis la comptabilisation initiale, - Statut 2 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) dès lors qu’une augmentation significative du risque de crédit aura été constatée depuis la comptabilisation initiale, et - Statut 3 : catégorie regroupant les actifs financiers dépréciés pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Cette catégorie équivaut au périmètre des encours actuellement dépréciés individuellement sous IAS 39. L’augmentation significative du risque de crédit s’appréciera en : - tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et - en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale. Au niveau du groupe, cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur, l’évaluation de la variation du risque étant réalisée contrat par contrat. Pour définir la frontière entre les statuts 1 et 2 : - le groupe s’appuiera sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et sur l’évaluation du risque de défaut à 1 2 mois : - sur les portefeuilles LDP (« Low Default Porfolio », portefeuille à faible taux de défaut pour lequel le modèle de notation repose sur une évaluation expert), la frontière repose sur une matrice d’affectation qui met en rapport la notation à l’octroi et la notation à l’arrêté, - sur les portefeuilles HDP (« High default Porfolio », portefeuille à fort taux de défaut pour lequel les données historiques permettent d’établir un modèle de notation statistique), une courbe frontière met en rapport le taux de défaut à l’octroi et le taux de défaut à l’arrêté. - il associera à ces données quantitatives, des critères qualitatifs tels que les impayés/retards de plus de 3 0 jours, la notion de crédits restructurés, … - des méthodes reposant exclusivement sur les critères qualitatifs seront utilisées pour les entités ou petits portefeuilles, classés prudentiellement en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. Les travaux opérationnels menés dans le Groupe au cours de l’année 2017, ont principalement visé à : - définir les frontières entre les statuts 1 et 2 sur les différentes catégories d’exposition du groupe, la méthodologie de prise en compte, dans les paramètres, des informations de nature prospective. Celle-ci intégrera pour la probabilité de défaut, trois scenarii (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans : - documenter l’ensemble du corpus de règles et - finaliser l’adaptation du système d’information. – Phase 3 – Comptabilité de couverture IFRS 9 permet aux entités de choisir, lors de la première application, d’appliquer les nouvelles dispositions en termes de comptabilité de couverture, ou de maintenir celles d'IAS 39. Le Groupe a choisi de conserver les dispositions actuelles. Des informations complémentaires en annexe seront, en revanche, incluses sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers, conformément à IFRS 7 révisé. A noter qu’en outre, les dispositions prévues dans IAS 3 9 pour la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers, telles qu’adoptées par l’Union européenne, continueront de s’appliquer. — IFRS 1 5 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients Cette norme remplacera plusieurs normes et interprétations relatives à la comptabilisation des revenus (notamment les normes IAS 1 8 Produits des activités ordinaires et IAS 1 1 Contrats de construction). Mais elle n’affecte pas les revenus entrant dans le champ d’application des normes traitant des contrats de location, des contrats d’assurance ou des instruments financiers. La comptabilisation des produits selon IFRS 1 5 doit traduire le transfert du contrôle du bien (ou service) à un client, pour le montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit. A cette fin, la norme développe un modèle en cinq étapes, permettant de déterminer quand et pour quel montant les produits des activités ordinaires doivent être comptabilisés : - identification du contrat conclu avec le client, - identification des obligations de performance incluses dans le contrat, - détermination du prix de transaction du contrat, - allocation du prix de transaction aux différentes obligations de performance, et - reconnaissance du revenu lorsqu’une obligation de performance est remplie. Cette norme entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L'analyse de la norme et l’identification de ses effets potentiels ont été réalisés en 201 6 et en 2017. Ces travaux s’effectuent au sein d’un groupe de travail dédié. Les principaux métiers/produits ayant fait l’objet d’analyses sont les offres bancaires packagées, la gestion d’actifs (commissions de surperformance), la téléphonie, et les activités informatiques. En l’absence d’impact significatif, les modalités d’évaluation et de comptabilisation de ces activités n’ont pas fait l’objet de modification. — IFRS 1 6 – Contrats de location Publiée début 2016, cette nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne en date du 3 1 octobre 2017, rentre en vigueur au 1er janvier 2019. Elle remplacera la norme IAS 1 7 et les interprétations relatives à la comptabilisation des contrats de location. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiellement inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. Côté preneur, les contrats de locations simples et de locations financement seront comptabilisés selon un modèle unique, avec constatation : - d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat, - en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers, - d’un amortissement linéaire de l’actif et de la charge d’intérêts dégressives au compte de résultat. Pour rappel, selon la norme IAS 1 7 actuellement en vigueur, aucun montant n’est enregistré au bilan du locataire dans le cas d’une location-simple, et les loyers sont présentés au sein des charges d’exploitation. Le groupe a poursuivi, en 2017, ses travaux d’analyses sur les impacts de cette norme, les modalités possibles de première application et la mise en œuvre dans le système d’information. Le groupe a également réalisé le recensement de ses contrats de location, tant de nature immobilière que mobilière (informatique, flotte automobile, …). L’étude des impacts potentiels d’IFRS 1 6 sur les états financiers du groupe est en cours. — Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne Il convient de noter principalement IFRS 1 7 sur les contrats d’assurance. — IFRS 1 7 – Contrats d’assurance Elle remplacera, à partir de 2021, IFRS 4, qui permet aux compagnies d’assurance de conserver leurs principes comptables locaux pour leurs passifs, ce qui nuit à la comparabilité des états financiers des entités du secteur. IFRS 1 7 vise à harmoniser la comptabilisation des différents types de contrats d’assurance, et à fonder leur valorisation sur une évaluation prospective des engagements des assureurs. Cela nécessite un recours accru à des modèles complexes et à des concepts proches de Solvabilité 2. Note 2a - Périmètre de consolidation Société entrante : Fusion : - CIC Hong Kong (succursale) - Absorption de CM-CIC Proximité par CM-CIC Investissement SCR Changements de dénomination : Société sortante : - Diversified Debt Securities SICAV - SIF devient Cigogne CLO Arbitrage - Cession de Cigogne CLO Arbitrage - CM-CIC Capital et Participations devient CM-CIC Capital Sociétés Devise Pays 31.12.2017 31.12.2016 Pourcentage Méthode Pourcentage Méthode Contrôle Intérêt Contrôle Intérêt Société consolidante : Crédit Industriel et Commercial - CIC CIC Hong Kong (succursale) USD Hong Kong 100 100 IG CIC Londres (succursale) GBP Royaume-Uni 100 100 IG 100 100 IG CIC New York (succursale) USD Etats-Unis 100 100 IG 100 100 IG CIC Singapour (succursale) USD Singapour 100 100 IG 100 100 IG A. Réseau bancaire CIC Est France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Lyonnaise de Banque France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Nord-Ouest France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Ouest France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Sud-Ouest France (i) 100 100 IG 100 100 IG B. Filiales du réseau bancaire CM-CIC Asset Management France 24 24 ME 24 24 ME CM-CIC Bail France (i) 99 99 IG 99 99 IG CM-CIC Bail Espagne (succursale) Espagne 100 99 IG 100 99 IG CM-CIC Epargne salariale France (i) 100 100 IG 100 100 IG CM-CIC Factor France (i) 96 95 IG 96 95 IG CM-CIC Lease France 54 54 IG 54 54 IG CM-CIC Leasing Benelux Belgique 100 99 IG 100 99 IG CM-CIC Leasing GMBH Allemagne 100 99 IG 100 99 IG C. Banque de financement et activité de marché Cigogne Management Luxembourg 60 60 IG 60 60 IG Cigogne CLO Arbitrage Luxembourg NC 100 100 IG D. Banque privée Banque CIC (Suisse) CHF Suisse 100 100 IG 100 100 IG Banque de Luxembourg Luxembourg 100 100 IG 100 100 IG Banque Transatlantique (i) France (i) 100 100 IG 100 100 IG Banque Transatlantique Londres (succursale) GBP Royaume-Uni 100 100 IG 100 100 IG Banque Transatlantique Belgium Belgique 100 100 IG 100 100 IG Banque Transatlantique Luxembourg Luxembourg 100 100 IG 100 100 IG Dubly-Douilhet Gestion (i) France (i) 100 100 IG 100 100 IG Transatlantique Gestion (i) France (i) 100 100 IG 100 100 IG E. Capital Développement CM-CIC Capital (i) France (i) 100 100 IG 100 100 IG CM-CIC Conseil (i) France (i) 100 100 IG 100 100 IG CM-CIC Innovation France 100 100 IG 100 100 IG CM-CIC Investissement (i) France (i) 100 100 IG 100 100 IG CM-CIC Investissement SCR France 100 100 IG 100 100 IG CM-CIC Proximité France FU 100 100 IG F. Structure et logistique Adepi (i) France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Participations (i) France (i) 100 100 IG 100 100 IG Gesteurop (i) France (i) 100 100 IG 100 100 IG G - Sociétés d’assurance Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (GACM)** France 21 21 ME 21 21 ME * Méthode : FU = fusion ; IG = intégration globale ; ME = mise en équivalence ; NC = non consolidée ** Sur la base des états financiers consolidés (i) = sociétés membres du groupe fiscal constitué par le CIC – Information sur les implantations et activités dans les Etats ou territoires non coopératifs (ETNC) figurant sur la liste fixée par l'arrêté du 8 avril 201 6 : le Groupe ne dispose pas d'implantation répondant aux critères définis par l'arrêté du 6 octobre 2009. Conformément au règlement ANC 2016, la liste exhaustive des entités contrôlées, contrôlées conjointement et sous influence notable exclues de la consolidation compte tenu de leur caractère négligeable pour l’établissement des comptes, et la liste des titres de participation sont disponibles dans la section Information Réglementée du site : https://www.cic.fr/fr/institutionnel/actionnaires-et-investisseurs/information-reglementee.html — Informations sur les implantations incluses dans le périmètre de consolidation L'article 7 de la loi 2013-67 2 du 2 6 juillet 201 3 du Code monétaire et financier, modifiant l'article L. 511-45, impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités dans chaque état ou territoire. Le pays de chaque implantation est mentionné dans le périmètre de consolidation (cf. tableau ci-dessus). Pays Produit net bancaire Résultat avant impôt Impôts sur les bénéfices Autres taxes Subventions publiques reçues Effectifs ETP Allemagne 4 3 0 -1 4 Belgique 19 9 -3 -1 40 Espagne 1 0 0 0 3 Etats Unis d'Amérique 102 69 -33 -9 87 France 4 354 1 564 -485 -721 1 8 379 Hong Kong 4 1 0 0 7 Luxembourg 291 101 -15 -24 826 Royaume-Uni 43 19 -6 -5 62 Singapour 58 25 -4 0 243 Suisse 115 26 -5 -10 322 Total 4 991 1 817 -551 -771 1 9 973 Note 2b - Entités intégrées globalement ayant des intérêts minoritaires significatifs 31.12.2017 Part des intérêts minoritaires dans les comptes consolidés Informations financières relatives aux entités intégrées globalement (1) Pourcentage d'intérêt Résultat net Montant dans les capitaux propres (2) Dividendes versés aux minoritaires Total bilan OCI PNB Résultat net CM-CIC Lease 46% 6 34 -5 4 456 0 35 13 Cigogne Management 40% 6 8 -4 65 0 29 17 CM-CIC Factor 5% 0 7 0 7 580 -1 91 8 (1) Montants avant élimination des comptes et opérations réciproques (2) Hors résultat 31.12.2016 Part des intérêts minoritaires dans les comptes consolidés Informations financières relatives aux entités intégrées globalement (1) Pourcentage d'intérêt Résultat net Montant dans les capitaux propres (2) Dividendes versés aux minoritaires Total bilan OCI PNB Résultat net CM-CIC Lease 46% 4 35 0 4 401 0 29 8 Cigogne Management 40% 5 8 -5 53 0 21 12 CM-CIC Factor 5% 0 6 0 6 773 -1 86 4 (1) Montants avant élimination des comptes et opérations réciproques (2) Hors résultat Note 2c - Participations dans des entités structurées non consolidées 31.12.2017 31.12.2016 Véhicules de titrisation (SPV) Gestion d'actifs (OPCVM / SCPI) Autres entités structurées * Véhicules de titrisation (SPV) Gestion d'actifs (OPCVM / SCPI) Autres entités structurées * Total bilan 0 58 2 237 0 56 2 094 Valeurs comptables des actifs financiers 0 43 954 0 44 782 Valeurs comptables des passifs financiers 0 2 0 0 11 0 Exposition maximale au risque de perte 0 41 0 0 45 1 * Les autres entités structurées correspondent à des entités de financement d'actifs — Conduit de titrisation ABCP : Le groupe a recourt à un conduit, nommé General Funding Ltd dont la fonction est d’opérer le refinancement par des billets de trésorerie d’opérations de titrisation effectuées par ses clients. — Financements d’actifs : Le groupe octroie des prêts à des entités structurées dont le seul objet est la détention des actifs afin d’être mis en location, les loyers reçus permettant à l’entité structurée le remboursement de ses emprunts. Ces entités sont dissoutes à l’issue de l’opération de financement. Le groupe est généralement le seul actionnaire. Pour ces deux catégories, l’exposition maximale aux pertes sur les entités structurées correspond à la valeur comptable de l’actif financé de l’entité structurée. Organismes de placement collectif ou fonds : Le groupe intervient comme gestionnaire et dépositaire. Il propose à sa clientèle des fonds dans lesquels il n’a pas vocation à investir. Le groupe commercialise ces fonds, dédiés ou publics, et les gère et pour cela est rémunéré par des commissions. Pour certains fonds proposant des garanties aux porteurs de parts, le groupe peut être contrepartie aux swaps mis en place. Dans les cas exceptionnels où le groupe serait tout à la fois gestionnaire et investisseur de telle façon qu’il serait supposé agir d’abord pour son propre compte, cette entité serait alors intégrée dans le périmètre de consolidation. Le risque du groupe est essentiellement un risque opérationnel de manquement à son mandat de gestion ou de dépositaire et, le cas échéant, est également exposé au risque à hauteur des sommes investies. Note 2d - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées En application d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », sont classés dans la rubrique Gains & pertes nets d'impôts / activités en cours de cession : - En 201 7 : Le résultat de cession de l'activité Banque privée de la succursale de Singapour ainsi que le résultat de cette activité jusqu'à la date de cession réalisée le 2 décembre 2017. - En 201 6 : Le résultat de la Banque Pasche jusqu'à la date de sa cession ainsi que le recyclage de la réserve de conversion en résultat. Note 3 - Répartition du compte de résultat par activité et par zone géographique — Principes de répartition des activités - La banque de détail regroupe a) le réseau bancaire composé des banques régionales et du réseau CIC en Ile-de-France et b) les métiers spécialisés dont la commercialisation des produits est assurée par le réseau bancaire : crédit-bail mobilier et immobilier, affacturage, gestion collective pour compte de tiers, épargne salariale, immobilier. L’activité d’assurance consolidée par mise en équivalence y est rattachée. - La banque de financement et les activités de marché regroupent a) le financement des grandes entreprises et des clients institutionnels, les financements spécialisés, l’international et b) les activités de marché qui comprennent les investissements dans les activités de taux, actions et crédits (ITAC) ainsi que l'intermédiation boursière. - La banque privée regroupe les sociétés dont c’est la vocation principale, tant en France qu’à l’étranger. - Le capital-développement exercé pour compte propre et l’ingénierie financière sont composés d'entités dédiées. L'ensemble du portefeuille est valorisé en juste valeur par option. - La holding rassemble les éléments non affectés à une autre activité. Les entités consolidées sont affectées en totalité à leur activité principale sur la base de leur contribution aux comptes consolidés à l'exception du CIC qui bénéficie d'une répartition analytique de ses comptes individuels. — Répartition de l’actif par activité 31.12.2017 Banque de détail Banque de Financement et de marché Banque privée Capital développ eme nt Holding Total Caisses, Banques centrales - Actif 299 981 3 086 2 3 679 2 8 045 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 1 654 88 2 555 118 1 4 415 Instruments dérivés de couverture - Actif 1 400 6 152 559 Actifs financiers disponibles à la vente 185 9 322 2 293 4 397 1 2 201 Prêts et créances sur les établissements de crédit (1) 5 606 8 508 5 157 5 4 129 2 3 405 Prêts et créances sur la clientèle 13 5 553 2 4 537 1 1 597 1 264 17 1 952 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 9 9 Participations dans les entreprises MEE 1 821 1 821 (1) dont 8 27 7 millions d'euros vis-à-vis de la BFCM 31.12.201 6 * Banque de détail Banque de Financement et de marché Banque privée Capital développ eme nt Holding Total Caisses, Banques centrales - Actif 345 2 483 3 329 3 0 657 3 6 814 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 1 470 155 2 186 226 1 4 037 Instruments dérivés de couverture - Actif 1 628 6 192 827 Actifs financiers disponibles à la vente 176 1 0 737 2 323 12 384 1 3 632 Prêts et créances sur les établissements de crédit (1) 4 989 9 427 5 191 2 2 849 2 2 458 Prêts et créances sur la clientèle 12 8 642 2 3 286 1 3 801 1 333 16 6 063 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 63 63 Participations dans les entreprises MEE 1 744 1 744 (1) dont 7 26 1 millions d'euros vis-à-vis de la BFCM * Suite au reclassement de l'activité " Trésorerie Groupe " des activités de marché vers le métier holding et de l’activité filiales bancaires de la banque de financement vers le métier holding, la répartition du bilan du 3 1 décembre 201 6 a été modifiée en conséquence. — Répartition du passif par activité 31.12.2017 Banque de détail Banque de F inanceme nt et de marché Banque privée Capital développ eme nt Holding Total Banques centrales - Passif 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5 023 152 5 5 180 Instruments dérivés de couverture - Passif 9 1 934 106 164 2 213 Dettes envers les établissements de crédit (1) 2 9 227 1 6 627 1 292 2 1 305 6 8 451 Dettes envers la clientèle 11 2 412 1 1 684 1 9 028 1 010 14 4 134 Dettes représentées par un titre 2 282 1 2 617 46 6 817 2 1 762 (1) dont 4 8 38 0 millions d'euros vis-à-vis de la BFCM 31.12.201 6 * Banque de détail Banque de Financement et de marché Banque privée Capital développ eme nt Holding Total Banques centrales - Passif 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5 991 171 5 6 167 Instruments dérivés de couverture - Passif 7 2 918 157 218 3 300 Dettes envers les établissements de crédit (1) 2 6 101 1 9 110 2 902 2 8 049 7 6 162 Dettes envers la clientèle 10 7 189 8 975 2 0 098 2 510 13 8 772 Dettes représentées par un titre 2 952 1 2 630 28 8 028 2 3 638 (1) dont 4 9 08 1 millions d'euros vis-à-vis de la BFCM * Suite au reclassement de l'activité " Trésorerie Groupe " des activités de marché vers le métier holding et de l’activité filiales bancaires de la banque de financement vers le métier holding, la répartition du bilan du 3 1 décembre 201 6 a été modifiée en conséquence. — Répartition du compte de résultat par activité 31.12.2017 Banque de détail Banque de Financement et de marché Banque privée Capital développ eme nt Holding Total Produit net bancaire 3 588 737 509 259 - 102 4 991 Frais généraux - 2 296 -318 -354 -47 -88 - 3 103 Résultat brut d'exploitation 1 292 419 155 212 -190 1 888 Coût du risque -189 -11 -5 2 -203 Gains sur autres actifs (1) 128 4 132 Résultat avant impôt 1 231 408 154 212 -188 1 817 Impôts sur les bénéfices -364 -133 -35 1 -20 -551 Gains & pertes nets d'impôts / activités abandonnées 22 22 Résultat net 867 275 141 213 -208 1 288 31.12.201 6 * Banque de détail Banque de Financement et de marché Banque privée Capital développ eme nt Holding Total Produit net bancaire 3 500 784 512 195 -6 4 985 Frais généraux - 2 272 -299 -367 -46 -87 - 3 071 Résultat brut d'exploitation 1 228 485 145 149 -93 1 914 Coût du risque -164 -19 -3 1 -185 Gains sur autres actifs (1) 140 7 1 148 Résultat avant impôt 1 204 466 149 149 -91 1 877 Impôts sur les bénéfices -374 -163 -32 9 -560 Gains & pertes nets d'impôts / activités abandonnées -22 66 44 Résultat net 830 303 95 149 -16 1 361 (1) Y compris le résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition * Suite au reclassement de l'activité " Trésorerie Groupe " des activités de marché vers le métier holding et de l’activité filiales bancaires de la banque de financement vers le métier holding, la répartition du compte de résultat du 3 1 décembre 201 6 a été modifiée en conséquence — Répartition de l'actif par zone géographique 31.12.2017 31.12.2016 France Europe hors France Autres pays (1) Total France Europe hors France Autres pays (1) Total Caisses, Banques centrales - Actif 2 3 978 3 087 980 2 8 045 3 1 003 3 330 2 481 3 6 814 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 2 860 89 1 466 1 4 415 1 3 062 136 839 1 4 037 Instruments dérivés de couverture - Actif 548 6 5 559 814 7 6 827 Actifs financiers disponibles à la vente 5 971 2 359 3 871 1 2 201 6 928 3 311 3 393 1 3 632 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 7 382 5 118 905 2 3 405 1 6 493 5 076 889 2 2 458 Prêts et créances sur la clientèle 15 5 241 1 1 451 5 260 17 1 952 14 6 717 1 1 743 7 603 16 6 063 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 9 0 0 9 63 0 0 63 Participations dans les entreprises MEE 1 821 0 0 1 821 1 744 0 0 1 744 — Répartition du passif par zone géographique 31.12.2017 31.12.2016 France Europe hors France Autres pays (1) Total France Europe hors France Autres pays (1) Total Banques centrales - Passif 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 840 154 186 5 180 5 717 235 215 6 167 Instruments dérivés de couverture - Passif 2 105 107 1 2 213 3 130 160 10 3 300 Dettes envers les établissements de crédit 6 2 223 1 238 4 990 6 8 451 6 8 400 442 7 320 7 6 162 Dettes envers la clientèle 12 7 326 1 6 148 660 14 4 134 12 0 710 1 6 757 1 305 13 8 772 Dettes représentées par un titre 1 3 277 2 653 5 832 2 1 762 1 4 790 3 272 5 576 2 3 638 — Répartition du compte de résultat par zone géographique 31.12.2017 31.12.2016 France Europe fors France Autres pays (1) Total France Europe hors France Autres pays (1) Total Produit net bancaire 4 353 473 165 4 991 4 329 452 204 4 985 Frais généraux - 2 717 -305 -81 - 3 103 - 2 672 -287 -112 - 3 071 Résultat brut d'exploitation 1 636 168 84 1 888 1 657 165 92 1 914 Coût du risque -201 -14 12 -203 -174 -5 -6 -185 Gains sur autres actifs (2) 128 4 0 132 141 7 0 148 Résultat avant impôt 1 563 158 96 1 817 1 624 167 86 1 877 Impôts sur les bénéfices -485 -29 -37 -551 -507 -29 -24 -560 Gains & pertes nets d'impôts / activités abandonnées 0 0 22 22 63 -19 0 44 Résultat net 1 078 129 81 1 288 1 180 119 62 1 361 (1) Hong Kong, USA et Singapour (2) Y compris le résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition Notes sur l'actif du bilan Note 4 - Caisse, Banques centrales et prêts et créances sur les établissements de crédit 31.12.2017 31.12.2016 Caisse, Banques centrales Banques centrales 2 7 736 3 6 454 dont réserves obligatoires 1 138 1 055 Caisse 309 360 Total 2 8 045 3 6 814 Prêts et créances sur les établissements de crédit Comptes ordinaires 6 937 6 828 Prêts 7 625 6 477 Autres créances 546 570 Titres non cotés sur un marché actif 302 462 Pensions 7 960 8 076 Créances dépréciées sur base individuelle 0 0 Créances rattachées 35 45 Dépréciations 0 0 Total 2 3 405 2 2 458 dont prêts participatifs 153 164 Note 5 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat 31.12.2017 31.12.2016 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 2 685 2 313 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1 1 730 1 1 724 Total 1 4 415 1 4 037 Note 5a - Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 31.12.2017 31.12.2016 Titres Effets publics 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe - Cotés 101 87 - Non cotés 358 264 Actions et autres titres à revenu variable (1) - Cotés 355 362 - Non cotés 1 871 1 600 Autres actifs financiers - Pensions 0 0 - Autres prêts et comptes à terme Total 2 685 2 313 (1) Les titres du métier de capital développement sont en juste valeur par résultat. Ils représentent la quasi-totalité de ce poste. Note 5b - Actifs financiers détenus à des fins de transaction 31.12.2017 31.12.2016 Titres Effets publics 865 865 Obligations et autres titres à revenu fixe - Cotés 6 960 6 241 - Non cotés 0 0 Actions et autres titres à revenu variable - Cotés 968 666 - Non cotés 0 0 Instruments dérivés de transaction 2 937 3 952 Total 1 1 730 1 1 724 Les actifs financiers détenus à des fins de transaction correspondent à des actifs financiers détenus dans le cadre des activités de marché. Note 5c - Analyse des instruments dérivés 31.12.2017 31.12.2016 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Instruments dérivés de transaction Instruments de taux - Swaps 6 1 798 1 789 1 741 6 7 368 2 485 2 629 - Autres contrats fermes 15 1 264 7 7 5 3 867 5 1 - Options et instruments conditionnels 2 3 400 47 55 2 1 486 32 21 Instruments de change - Swaps 5 3 113 45 53 5 8 582 73 70 - Autres contrats fermes 1 0 164 623 630 7 121 572 547 - Options et instruments conditionnels 2 6 276 119 111 2 4 989 199 191 Autres que taux et change - Swaps 1 2 995 131 162 1 2 733 73 129 - Autres contrats fermes 5 526 42 75 1 157 14 63 - Options et instruments conditionnels 4 489 134 138 1 1 784 499 531 Sous-total 34 9 025 2 937 2 972 25 9 087 3 952 4 182 Instruments dérivés de couverture Couverture de Fair Value Hedge - Swaps 5 4 203 563 2 212 6 5 238 827 3 299 - Autres contrats fermes 232 0 0 477 0 0 - Options et instruments conditionnels 0 -4 1 0 0 1 Couverture de Cash Flow Hedge - Swaps 0 0 0 0 0 0 - Autres contrats fermes 0 0 - Options et instruments conditionnels 0 0 0 0 Sous-total 5 4 435 559 2 213 6 5 715 827 3 300 Total 40 3 460 3 496 5 185 32 4 802 4 779 7 482 Le montant de CVA et FVA s’élève respectivement au 3 1 décembre 201 7 à - 23 millions d'euros et - 10 millions d'euros contre - 39 millions d'euros et - 14 millions d'euros au 3 1 décembre 2016. Le montant de DVA s'élève à 3 millions d'euros au 3 1 décembre 201 7 comme au 3 1 décembre 2016. Les expositions nécessaires au calcul des ajustements CVA, DVA et FVA sont déterminées à l’aide de simulations de Monte Carlo. Le modèle de diffusion des taux d’intérêt retenu pour les économies matures est un modèle linéaire gaussien à deux facteurs. Ce modèle est utilisé pour les économies qui bénéficient d’un niveau suffisant d’information sur le marché au travers de prix de marché de dérivés optionnels. Pour les économies secondaires, le modèle de diffusion des taux d’intérêt retenu est un modèle Hull and White à un facteur. Ce modèle est utilisé pour les économies pour lesquelles il n’existe pas d’information sur le marché. Le modèle de change est un modèle à un facteur spécifique de type log normal. Le modèle de crédit est un modèle à intensité. L’ensemble des opérations de dérivés OTC est pris en compte pour CVA, tandis que seuls les deals collatéralisés le sont pour DVA et seuls les deals non collatéralisés le sont pour FVA, le collatéral est rémunéré à un taux équivalent à celui utilisé pour la construction des courbes d’actualisation associées. Pour les CVA/DVA, le spread de crédit est un spread de marchés (CDS) pour les contreparties dont le CDS est coté et liquide ; pour les autres contreparties, le spread issu des probabilités de défaut historiques est recalé sur des niveaux de marché comme exigé par les régulateurs prudentiels et comptables. Le spread utilisé pour le calcul de la FVA est déduit des cotations sur le marché secondaire des émissions BFCM. Un périmètre (Equity, produits de taux et crédit non vanille…) dont le poids se situe entre 1 0 et 15% n’est pas pris en compte dans le calcul, un coefficient d’extrapolation calibré tous les mois permet de mesurer une provision complémentaire sur ces opérations. Note 5d - Hiérarchie de la juste valeur 31.12.2017 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Disponible à la vente (DALV) - Effets publics et valeurs assimilées 3 990 2 0 3 992 - Obligations et autres titres à revenu fixe 5 411 1 312 720 7 443 - Actions, TAP et autres titres à revenu variable 20 0 187 207 - Participations et ATDLT 31 4 225 260 - Parts dans les entreprises liées 0 6 293 299 Transaction / JVO - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction 732 133 0 865 - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction 6 412 282 266 6 960 - Obligations et autres titres à revenu fixe - Juste valeur sur option 51 0 407 458 - Actions et autres titres à revenu variable - Transaction 968 0 0 968 - Actions et autres titres à revenu variable - Juste valeur sur option 384 0 1 843 2 227 - Prêts et créances sur établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Prêts et créances sur la clientèle - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction 104 2 297 536 2 937 Instruments dérivés de couverture 0 536 23 559 Total 1 8 103 4 572 4 500 2 7 175 Passifs financiers Transaction / JVO - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dettes envers la clientèle - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dettes représentées par un titre - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dettes subordonnées - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction 2 311 2 288 581 5 180 Instruments dérivés de couverture 0 2 200 14 2 213 Total 2 311 4 488 595 7 393 Les instruments du portefeuille de transaction classés en niveaux 2 ou 3 sont constitués en majorité des titres jugés peu liquides et de dérivés. L’ensemble de ces instruments comporte des incertitudes de valorisation, lesquelles donnent lieu à des ajustements de valeur reflétant la prime de risque qu’un acteur de marché incorporerait lors de l’établissement du prix. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur des dérivés de gré à gré. Les méthodes utilisées sont susceptibles d'évoluer. Ces dernières incluent le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. — Détail du niveau 3 - Actions et autres titres à revenu variable - Juste valeur sur option Ouverture Achats Ventes Gains et per tes constatés en résultat Autres mouvements Clôture Actions et autres titres à revenu variable - JVO 1 556 518 -307 182 -107 1 842 31.12.2016 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Disponible à la vente (DALV) - Effets publics et valeurs assimilées 5 323 1 0 5 324 - Obligations et autres titres à revenu fixe 5 291 1 220 1 108 7 619 - Actions, TAP et autres titres à revenu variable 21 0 181 202 - Participations et ATDLT 28 4 216 248 - Parts dans les entreprises liées 0 6 233 239 Transaction / JVO - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction 750 115 0 865 - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction 5 231 739 270 6 240 - Obligations et autres titres à revenu fixe - Juste valeur sur option 49 0 302 351 - Actions et autres titres à revenu variable - Transaction 666 0 0 666 - Actions et autres titres à revenu variable - Juste valeur sur option 406 0 1 556 1 962 - Prêts et créances sur établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Prêts et créances sur la clientèle - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction 473 2 959 521 3 953 Instruments dérivés de couverture 0 800 27 827 Total 1 8 238 5 844 4 414 2 8 496 Passifs financiers Transaction / JVO - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dettes envers la clientèle - Juste valeur sur option 0 71 0 71 - Dettes représentées par un titre - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dettes subordonnées - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction 2 388 3 076 632 6 096 Instruments dérivés de couverture 0 3 283 17 3 300 Total 2 388 6 430 649 9 467 Note 6 - Instruments dérivés de couverture 31.12.2017 31.12.2016 Actif Passif Actif Passif Couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 - Dont la variation de valeur est enregistrée en capitaux propres 0 0 0 0 - Dont la variation de valeur est enregistrée en résultat Couverture de juste valeur 559 2 213 827 3 300 Total 559 2 213 827 3 300 La couverture en juste valeur est la couverture d'une exposition au changement de la juste valeur d'un instrument financier attribuable à un risque particulier. Les variations de juste valeur de la couverture ainsi que des éléments couverts, pour la partie attribuable au risque couvert, sont comptabilisées en résultat. Note 7 - Actifs financiers disponibles à la vente 31.12.2017 31.12.2016 Effets publics 3 956 5 268 Obligations et autres titres à revenu fixe - Cotés 7 086 7 304 - Non cotés 341 293 Actions et autres titres à revenu variable - Cotés 74 73 - Non cotés 133 130 Titres immobilisés - Titres de participation Cotés 1 2 Non cotés 61 61 - Autres titres détenus à long terme Cotés 30 26 Non cotés 167 158 - Parts dans les entreprises liées Cotés 0 0 Non cotés 300 232 - Ecart de conversion 0 0 - Titres prêtés 0 0 Créances rattachées 52 85 Total 1 2 201 1 3 632 Dont plus/moins-values latentes (nettes d'impôts) sur obligations et autres titres à revenu fixe et sur effets publics c omptabilisées directement en capitaux propres -40 -108 Dont plus/moins-values latentes (nettes d'impôts) sur actions et autres titres à revenu variable et sur titres immobilisés c omptabilisées directement en capitaux propres 167 74 Dont dépréciations des obligations et autres titres à revenu fixe -13 -14 Dont dépréciations des actions et autres titres à revenu variable et des titres immobilisés -152 -60 — Dépréciation des actions : Les actions ont fait l'objet d'une revue pour déceler des dépréciations. Celles-ci sont constatées pour les actions cotées en cas de baisse significative (dévalorisation d'au moins 50% par rapport à son coût d'acquisition) ou prolongée (3 6 mois) du cours en dessous de son prix de revient. Les dotations nettes de dépréciations constatées en résultat au 3 1 décembre 201 7 s'élèvent à - 3 millions d'euros contre une reprise nette de dépréciation de 6 millions d'euros au titre de l'exercice 2016. Au 3 1 décembre 2017, la valeur d'achat des actions dépréciées atteint 21 5 millions d'euros et les dépréciations correspondantes 15 2 millions d'euros. Leur valeur de marché est de 6 3 millions d'euros. Note 7a - Liste des principales participations non consolidées % détenu Capitaux propres Total bilan PNB ou CA Résultat Foncière des Régions Coté < 5% 8 468 1 9 500 815 1 119 Crédit logement Non coté < 5% 1 857 1 0 601 218 108 Les différents chiffres (hors pourcentage de détention) se rapportent à l'exercice 2016. Note 7b - Expositions au risque souverain — Expositions souveraines Encours nets comptables au 3 1 décembre 201 7 */** Portugal Irlande Espagne Italie Actifs à la juste valeur par résultat 8 33 98 Actifs disponibles à la vente 52 85 8 252 Total 60 85 41 350 Durée résiduelle contractuelle < 1 an 50 200 1 à 3 ans 85 6 52 3 à 5 ans 2 33 5 à 1 0 ans 5 54 Sup à 1 0 ans 3 35 11 Total 60 85 41 350 Encours nets comptables au 3 1 décembre 201 6 */** Portugal Irlande Espagne Italie Actifs à la juste valeur par résultat 31 35 353 Actifs disponibles à la vente 68 85 39 665 Total 99 85 74 1 018 Durée résiduelle contractuelle < 1 an 14 39 456 1 à 3 ans 50 85 375 3 à 5 ans 6 49 5 à 1 0 ans 22 129 Sup à 1 0 ans 13 29 9 Total 99 85 74 1 018 * Activités de marchés en valeur de marché, autres métiers en valeur nominale. ** Encours nets de CDS acheteurs de protection Note 8 - Prêts et créances sur la clientèle 31.12.2017 31.12.2016 Créances saines - Créances commerciales 6 391 5 499 Dont affacturage 5 350 4 512 - Autres concours à la clientèle - Crédits à l'habitat 7 3 565 7 0 495 - Autres concours et créances diverses 7 0 143 6 9 395 - Pensions 8 109 7 314 Créances rattachées 228 239 Titres non cotés sur un marché actif 309 340 Créances dépréciées sur base individuelle 4 864 4 948 Dépréciations sur base individuelle - 2 305 - 2 345 Dépréciations sur base collective -149 -155 Sous-total 16 1 155 15 5 730 Location financement (investissement net) - Mobilier 6 565 6 150 - Immobilier 4 043 3 985 Créances dépréciées sur base individuelle 324 341 Dépréciations sur base individuelle -135 -143 Sous-total 1 0 797 1 0 333 Total 17 1 952 16 6 063 Dont prêts participatifs 5 8 Dont prêts subordonnés 14 15 — Opérations de location financement avec la clientèle Ouverture Acquisition Cession Autres Clôture Valeur brute comptable 1 0 475 1 300 -832 -12 1 0 931 Dépréciations des loyers non recouvrables -142 -25 33 0 -134 Valeur nette comptable 1 0 333 1 275 -799 -12 1 0 797 — Ventilation par durée des loyers futurs minimaux à recevoir au titre de la location financement < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total Loyers futurs minimaux à recevoir 3 013 5 969 2 295 1 1 277 Valeurs actualisées des loyers futurs 2 903 5 815 2 247 1 0 965 Produits financiers non acquis 110 154 48 312 Note 9 - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 31.12.2017 31.12.2016 Variation de juste valeur Actif Passif Actif Passif Juste valeur du risque de taux d'intérêt par portefeuille 367 -282 486 -607 -119 325 Note 1 0 - Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 31.12.2017 31.12.2016 Effets publics 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 27 74 Créances rattachées 0 0 Total Brut 27 74 Dépréciations - 18 - 11 Total Net 9 63 Note 10a - Variation des dépréciations Ouverture Dotations Reprises Autres Clôture Prêts et créances Etablissements de crédit 0 0 0 0 0 Prêts et créances sur la clientèle - 2 643 -613 650 17 - 2 589 Titres disponibles à la vente -74 -97 7 -1 -165 Titres détenus jusqu'à l'échéance -11 -6 0 -1 -18 Total - 2 728 -716 657 15 - 2 772 Note 10b - Instruments financiers - Reclassements Dans le cas rare de contexte de marché totalement disloqué, le CIC a transféré au 1er juillet 2008, 18, 8 milliards d'euros d'encours du portefeuille de trading vers les portefeuilles AFS (16, 1 milliards d’euros) et de Loans & Receivables (2, 7 milliards d'euros) et 5, 5 milliards d'euros du portefeuille AFS vers le portefeuille Loans & Receivables. 31.12.2017 31.12.2016 Valeur comptable des actifs reclassés 1 67 5 2 82 6 Portefeuille de Loans & Receivables 37 8 59 0 Portefeuille AFS 1 29 7 2 23 6 Juste valeur des actifs reclassés 1 71 4 2 85 7 Portefeuille de Loans & Receivables 41 7 62 1 Portefeuille AFS 1 29 7 2 23 6 31.12.2017 31.12.2016 Profits/(pertes) qui auraient été comptabilisés en résultat à la JV si les actifs n'avaient pas été reclassés -246 92 Gains/(pertes) latents qui auraient été constatés en capitaux propres si les actifs n'avaient pas été reclassés 48 -146 Profits/(pertes) passés en résultat (PNB et coût du risque) liés aux actifs reclassés 213 62 Note 10c - Note sur les encours de titrisation Conformément à la demande du superviseur bancaire et du régulateur des marchés, il est présenté ci-après les expositions sensibles basées sur les recommandations du FSB Les portefeuilles de trading et AFS ont été valorisés au prix de marché à partir de données externes venant des marchés organisés, des principaux brokers ou, lorsqu’aucun prix n’était disponible, à partir de titres comparables cotés sur le marché. Synthèse 31.12.2017 31.12.2016 RMBS 3 00 2 2 79 8 CMBS 4 9 5 1 CLO 1 89 7 2 07 5 Autres ABS 2 04 2 1 64 0 RMBS couverts par des CDS 0 0 CLO couverts par des CDS 0 5 Autres ABS couverts par des CDS 0 0 Lignes de liquidité des programmes ABCP 18 5 18 5 Total 7 17 5 6 75 4 Sauf mention contraire, les titres ne sont pas couverts par des CDS. — Expositions RMBS, CMBS, CLO et autres ABS 31.12.2017 RMBS CMBS CLO Autres ABS Total Trading 1 50 3 5 1 7 14 1 1 66 6 AFS 1 13 1 4 4 1 72 0 1 67 6 4 57 1 Loans 36 8 16 0 22 5 75 3 Total 3 00 2 4 9 1 89 7 2 04 2 6 99 0 France 6 8 25 1 60 0 91 9 Espagne 9 1 2 6 2 5 14 2 Royaume Uni 19 4 15 0 22 5 56 9 Europe hors France, Espagne et Royaume Uni 31 6 4 9 30 8 1 11 3 1 78 6 USA 2 21 4 41 7 4 3 2 67 4 Autres 11 9 74 5 3 6 90 0 Total 3 00 2 4 9 1 89 7 2 04 2 6 99 0 US Agencies 1 83 4 1 83 4 AAA 64 1 1 77 8 1 28 5 3 70 4 AA 16 8 8 4 52 6 77 8 A 5 1 2 0 2 5 9 6 BBB 6 4 9 4 20 6 26 5 BB 1 6 1 6 Inférieur ou égal à B 28 6 28 6 Non noté 1 1 1 1 Total 3 00 2 4 9 1 89 7 2 04 2 6 99 0 Origination 200 5 et avant 10 7 4 9 15 6 Origination 2006-2008 42 3 8 3 1 46 2 Origination 2009-2011 7 0 7 0 Origination 2012-2017 2 40 2 1 88 9 2 01 1 6 30 2 Total 3 00 2 4 9 1 89 7 2 04 2 6 99 0 31.12.2016 RMBS CMBS CLO Autres ABS Total Trading 76 2 11 3 4 7 92 2 AFS 1 50 1 5 1 1 81 4 1 36 7 4 73 3 Loans 53 5 14 8 22 6 90 9 Total 2 79 8 5 1 2 07 5 1 64 0 6 56 4 France 13 0 5 8 41 2 60 0 Espagne 7 2 11 6 18 8 Royaume Uni 29 5 8 5 16 2 54 2 Europe hors France, Espagne et Royaume Uni 45 0 5 1 43 6 95 0 1 88 7 USA 1 85 0 89 4 2 74 4 Autres 1 60 2 60 3 Total 2 79 8 5 1 2 07 5 1 64 0 6 56 4 US Agencies 1 45 1 1 45 1 AAA 68 6 1 99 0 97 2 3 64 8 AA 15 7 4 8 42 5 63 0 A 6 2 2 2 1 3 9 7 BBB 3 1 5 1 4 23 0 31 6 BB 3 1 3 1 Inférieur ou égal à B 38 0 38 0 Non noté 1 1 1 1 Total 2 79 8 5 1 2 07 5 1 64 0 6 56 4 Origination 200 5 et avant 15 0 5 1 20 1 Origination 2006-2008 65 0 4 5 3 2 72 7 Origination 2009-2011 13 6 13 6 Origination 2012-2016 1 86 2 2 03 0 1 60 8 5 50 0 Total 2 79 8 5 1 2 07 5 1 64 0 6 56 4 Note 1 1 - Impôts courants ou exigibles 31.12.2017 31.12.2016 Actif 753 485 Passif 260 238 La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d'implantation des sociétés du groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. Note 1 2 - Impôts différés 31.12.2017 31.12.2016 Actif (par résultat) 268 321 Actif (par capitaux propres) 23 58 Passif (par résultat) 282 257 Passif (par capitaux propres) 16 13 — Répartition des impôts différés (par résultat) par grandes catégories 31.12.2017 31.12.2016 Actif Passif Actif Passif Différences temporaires sur : Provisions 43 118 Réserve latente de location financement -144 -158 Résultat des sociétés transparentes 1 1 Réévaluation des instruments financiers 180 -143 418 -382 Charges à payer et produits à recevoir 54 80 Autres décalages temporaires -5 -13 Compensation -10 10 -296 296 Total 268 -282 321 -257 Pour les entités françaises, le taux de l'impôt différé est de 34,43%. Note 1 3 - Compte de régularisation et actifs divers 31.12.2017 31.12.2016 Comptes de régularisation actif Valeurs reçues à l'encaissement 99 48 Comptes d'ajustement sur devises 0 109 Produits à recevoir 403 356 Comptes de régularisation divers 1 172 1 100 Sous-total 1 674 1 613 Autres actifs Comptes de règlement sur opérations sur titres 69 106 Dépôts de garantie versés 4 402 5 557 Débiteurs divers 3 330 3 450 Stocks et assimilés 3 5 Autres emplois divers 13 13 Sous-total 7 817 9 131 Total 9 491 1 0 744 Les comptes de régularisation ainsi que les comptes de débiteurs divers sont principalement composés de comptes de passage de systèmes de paiement interbancaires. Les comptes de charges à payer et de produits à recevoir concernent les charges de personnel et les frais généraux et ne concernent pas les prêts et les emprunts pour lesquels les intérêts courus non échus constituent des dettes et des créances rattachées. Note 1 4 - Participation dans les entreprises mises en équivalence — Quote-part dans l'actif net des entreprises mises en équivalence 31.12.2017 31.12.2016 Quote-part détenue Valeur de MEE (1) QP de résultat net Dividendes reçus Quote-part détenue Valeur de MEE (1) QP de résultat net Dividendes reçus Groupe ACM Non coté 20,52% 1 807 134 52 20,52% 1 730 135 52 CMCIC Asset Management Non coté 23,54% 13 0 1 23,53% 14 1 1 Total 1 820 134 53 1 744 136 53 (1) y compris l'écart d'acquisition de 5 4 millions d'euros pour le Groupe ACM — Données financières publiées par les principales entreprises mises en équivalence 31.12.2017 Total bilan PNB RBE Résultat net OCI Capitaux propres Groupe ACM 10 0 064 1 678 1 186 682 1 176 9 022 CMCIC Asset Management 97 57 4 2 3 58 31.12.2016 Total bilan PNB RBE Résultat net OCI Capitaux propres Groupe ACM 9 7 698 1 421 949 684 1 206 8 377 CMCIC Asset Management 84 57 5 4 2 59 — Rapprochement entre les informations résumées et la valeur de mise en équivalence 31.12.2017 Capitaux propres Groupe Retraitements de consolidation Capitaux propres retraités Impact du pourcentage d'intérêt Ecarts d'acquisition Dépréciation Valeur de MEE Groupe ACM 8 520 24 8 544 - 6 791 54 1 807 CMCIC Asset Management 58 - 1 57 - 44 13 Total 8 578 23 8 601 - 6 835 54 0 1 820 31.12.2016 Capitaux propres Groupe Retraitements de consolidation Capitaux propres retraités Impact du pourcentage d'intérêt Ecarts d'acquisition Dépréciation Valeur de MEE Groupe ACM 8 118 51 8 169 - 6 493 54 1 730 CMCIC Asset Management 59 - 1 58 - 44 14 Total 8 177 50 8 227 - 6 537 54 0 1 744 Note 1 5 - Immeubles de placement Ouverture Augmentation Diminution Autres variations Clôture Coût historique 56 2 0 0 58 Amortissements et dépréciations -24 -2 0 0 -26 Montant net 32 0 0 0 32 La juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au coût est comparable à leur valeur comptable. Note 1 6 - Immobilisations corporelles Ouverture Augmentation Diminution Autres variations Clôture Coût historique Terrains d'exploitation 320 1 -1 0 320 Constructions d'exploitation 2 607 85 -99 5 2 598 Autres immobilisations corporelles 560 36 -70 -13 513 Total 3 487 122 -170 -8 3 431 Amortissements et dépréciations Terrains d'exploitation 0 0 0 0 0 Constructions d'exploitation - 1 703 -95 87 -4 - 1 715 Autres immobilisations corporelles -451 -20 33 8 -430 Total - 2 154 -115 120 4 - 2 145 Montant net 1 333 7 -50 -4 1 286 Note 1 7 - Immobilisations incorporelles Ouverture Augmentation Diminution Autres variations Clôture Coût historique Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 Immobilisations acquises 324 17 - 4 - 2 335 - Logiciels 76 14 0 - 3 87 - Autres 248 3 - 4 1 248 Total 324 17 - 4 - 2 335 Amortissements et dépréciations Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 Immobilisations acquises - 138 - 20 1 2 - 155 - Logiciels - 58 - 10 0 2 - 66 - Autres - 80 - 10 1 0 - 89 Total - 138 - 20 1 2 - 155 Montant net 186 - 3 - 3 0 180 Note 1 8 - Ecarts d'acquisition Ouverture Augmentation Diminution Autres variations Clôture Ecarts d'acquisition brut 33 0 0 0 33 Dépréciations 0 0 0 0 0 Ecart d'acquisition net 33 0 0 0 33 Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Ouverture Augmentation Diminution Autres variations Clôture Banque Transatlantique 6 6 Transatlantique Gestion 6 6 CM-CIC Investissement SCR 21 21 Total 33 0 0 0 33 Notes sur le passif du bilan Note 1 9 - Banques centrales - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.2017 31.12.2016 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit Comptes ordinaires 1 726 4 015 Autres dettes (1) 5 3 286 5 5 943 Pensions 1 3 345 1 6 106 Dettes rattachées 94 98 Total 6 8 451 7 6 162 (1) Dont 4 8 15 8 millions d'euros vis-à-vis de la BFCM au 3 1 décembre 201 7 et 4 7 40 4 millions d'euros au 3 1 décembre 2016. Note 2 0 - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 31.12.2017 31.12.2016 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 5 180 6 096 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 0 71 Total 5 180 6 167 Note 20a - Passifs financiers détenus à des fins de transaction 31.12.2017 31.12.2016 Vente à découvert de titres - Effets publics 0 0 - Obligations et autres titres à revenu fixe 917 864 - Actions et autres titres à revenu variable 1 194 975 Dettes représentatives des titres donnés en pension Instruments dérivés de transaction 2 972 4 182 Autres passifs financiers détenus à des fins de transaction - Dont dettes sur titres empruntés 97 75 Total 5 180 6 096 Note 20b - Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 31.12.2017 31.12.2016 Valeur Comptable Montant dû à l'échéance Ecart Valeur Comptable Montant dû à l'échéance Ecart Titres émis 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Dettes interbancaires 0 0 0 0 0 0 Dettes envers la clientèle 0 0 0 71 71 0 Total 0 0 0 71 71 0 Note 2 1 - Dettes envers la clientèle 31.12.2017 31.12.2016 Comptes d'épargne à régime spécial - A vue 3 1 475 2 9 803 - A terme 1 2 240 1 1 391 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 1 1 Sous-total 4 3 716 4 1 195 Comptes à vue 7 3 002 6 5 354 Comptes et emprunts à terme 2 5 282 3 0 393 Pensions 2 017 1 575 Dettes rattachées 117 255 Sous-total 10 0 418 9 7 577 Total 14 4 134 13 8 772 Note 2 2 - Dettes représentées par un titre 31.12.2017 31.12.2016 Bons de caisse 113 200 TMI & TCN 1 7 463 2 0 729 Emprunts obligataires 4 108 2 612 Dettes rattachées 78 97 Total 2 1 762 2 3 638 Note 2 3 - Compte de régularisation et passifs divers 31.12.2017 31.12.2016 Comptes de régularisation passif Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 280 256 Comptes d'ajustement sur devises 54 14 Charges à payer 680 654 Produits constatés d'avance 391 390 Comptes de régularisation divers 1 499 1 553 Sous-total 2 904 2 867 Autres passifs Comptes de règlement s/opérations sur titres 67 92 Versements restant à effectuer sur titres 79 231 Créditeurs divers 1 554 1 333 Sous-total 1 700 1 656 Total 4 604 4 523 Les commentaires sont présentés note 13. Note 2 4 - Provisions Ouverture Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (provision utilisée) Reprises de l'exercice (provision non utilisée) Autres variations Clôture Provisions pour risques de contrepartie Sur engagements par signature 95 32 0 -34 -1 92 Provision pour risque sur créances diverses 8 4 -1 -2 -1 8 Sur engagements de financement et de garantie 0 0 0 0 0 0 Autres provisions pour risques de contrepartie 0 0 0 -1 1 0 Provisions pour risques hors risques de contrepartie Provisions pour charges de retraite 204 28 -4 -6 -26 196 Provisions pour litiges 14 3 -1 -3 0 13 Provision pour épargne logement 54 2 0 -2 1 55 Provision pour impôt 37 5 0 -10 -1 31 Provisions pour éventualités diverses 285 33 -12 -137 107 276 Autres provisions (1) 395 85 1 -27 -126 328 Total 1 092 192 -17 -222 -46 999 (1) Les autres provisions comprennent notamment des provisions sur des GIE à hauteur de 31 4 millions d'euros. Note 24a - Engagements de retraite et avantages similaires Ouverture Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations (1) Clôture Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite Indemnités de fin de carrière 97 1 -3 -1 94 Compléments de retraite 38 4 -7 0 34 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 38 17 0 1 56 Sous-total 173 22 -10 0 184 Retraites complémentaires à prestations définies assurées par les caisses de retraite Provision de l'insuffisance de réserve des caisses de retraite (2) 31 7 0 -26 12 Sous-total 31 7 0 -26 12 Total 204 29 -10 -26 196 (1) Les autres variations résultent de l'évolution du taux d'actualisation. (2) Les provisions concernant les insuffisances des caisses de retraite sont relatives aux entités situées à l'étranger. Hypothèses retenues 31.12.2017 31.12.2016 Taux d'actualisation (1) 1,5% 1,2% Augmentation annuelle des salaires (2) Minimum 0.7% Minimum 0.5% (1) Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement des obligations long terme émises par des entreprises de premier rang, estimé à partir de l'indice IBOXX. (2) L'augmentation annuelle des salaires est l'estimation de l'inflation future cumulée à la hausse des salaires et est également fonction de l'âge du salarié — Evolution de la provision relative aux indemnités de fin de carrière des banques CIC Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres dont coût des services passés Variation écarts actuariels (1) Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 214 3 11 -1 -1 -17 209 Contrat d'assurance 129 3 -1 -10 5 126 Sous-total banques assurées auprès des ACM 85 3 -3 11 0 -1 -7 -5 83 Autres entités françaises 0 0 Entités étrangères 12 11 Total 97 94 (1) dont - 2 millions d'euros concernant les hypothèses démographiques et - 1 millions d'euros concernant les hypothèses financières. — Informations complémentaires pour les entités françaises assurées auprès des ACM - La duration des engagements est de 1 8 années. - Il est attendu au titre de l'exercice à venir un coût des services rendus de 1 2 millions d'euros et un coût financier de 3 millions d'euros. — Analyse de sensibilité des engagements au taux d'actualisation Taux d'actualisation 1,00% 1,50% 2,00% Engagements 222 209 197 — Echéancier des indemnités de fin de carrière Entre 1 et 5 ans Entre 6 et 1 0 ans Entre 1 1 et 15 ans Entre 1 5 et 2 0 ans Entre 2 1 et 2 5 ans Entre 2 6 et 3 0 ans Plus de 3 0 ans Total Total actualisé Flux attendus des IFC 60 77 49 58 81 96 139 560 213 — Détail des actifs du contrat d'assurance ACM 31.12.2017 31.12.2016 Actifs cotés sur un marché actif Actifs non cotés sur un marché actif Total Actifs cotés sur un marché actif Actifs non cotés sur un marché actif Total Titres de dettes 55% 2% 57% 80% 0% 80% Instruments de capitaux propres 38% 0% 38% 11% 0% 11% Immobilier 1% 2% 3% 1% 4% 5% Autres 2% 0% 2% 4% 0% 4% Total 96% 4% 100% 96% 4% 100% Les actifs sont valorisés à la juste valeur — Engagements de retraite à cotisations définies – Provisions des compléments de retraite Les banques françaises du Groupe ont par le passé mis en place des régimes surcomplémentaires à prestations définies qui sont aujourd'hui fermés. Les engagements de ces régimes pour ces banques s'élèvent à 2 3 millions d'euros au 3 1 décembre 2017, contre 2 5 millions au 3 1 décembre 2016. Le montant versé au titre des prestations s'élève à - 3 millions d'euros et celui concernant le changement d'hypothèse à - 1 millions d'euros. – Contrat par capitalisation souscrit auprès des ACM Un contrat de retraite complémentaire à cotisations définies a été mis en place avec les ACM pour les entités françaises adhérentes au socle social. Au titre de ce contrat, ces entités ont versé 3 0 millions d'euros durant cet exercice. Note 24b - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne-logement 31.12.2017 31.12.2016 Encours des plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0- 4 ans 1 635 4 996 Ancienneté comprise entre 4-1 0 ans 4 110 1 999 Ancienneté supérieure à 1 0 ans 4 472 2 515 Total 1 0 217 9 510 Encours de comptes d'épargne logement 630 595 Total des comptes et plans d'épargne logement 1 0 847 1 0 105 Prêts d'épargne-logement 31.12.2017 31.12.2016 Encours de prêts d'épargne-logement source de provisions pour risques inscrits à l'actif du bilan 37 55 Provisions d'épargne logement Ouverture Dotations nettes Autres variations Clôture Sur comptes d'épargne-logement 4 4 Sur plans d'épargne-logement 49 1 50 Sur prêts d'épargne-logement 1 1 Total 54 1 0 55 Analyse par ancienneté des provisions sur les plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0- 4 ans 31 4 Ancienneté comprise entre 4-1 0 ans 13 25 Ancienneté supérieure à 1 0 ans 5 21 Total 49 50 Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle de personnes physiques. Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d'engagements : - de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en termes de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en termes de conditions réglementées de PEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. L’évolution de la provision est liée à l’évolution des taux constatée sur les marchés et à l'augmentation des encours sur les PEL. Note 2 5 - Dettes subordonnées 31.12.2017 31.12.2016 Dettes subordonnées 0 287 Emprunts participatifs 153 153 Dettes subordonnées à durée indéterminée 26 26 Autres dettes 1 916 1 175 Dettes rattachées 3 3 Total 2 098 1 644 — Dettes subordonnées représentant plus de 10% du total des dettes subordonnées au 3 1 décembre 2017 Emetteurs Date d'émission Montant d'émission Devise Taux Échéance Possibilité de remboursement anticipé Conditions d'un remboursement anticipé Emprunt participatif 28.05.1985 13 7 M€ EUR a b TSR 24.03.2016 41 4 M€ EUR Euribor 3 mois + 2,05% 24.03.2026 TSR 04.11.2016 70 0 M€ EUR Euribor 3 mois + 1,70% 04.11.2026 ( a ) Minimum 85% (TAM+TMO)/ 2 Maximum 130% (TAM+TMO)/2 ( b ) Non amortissable, mais remboursable au gré de l'emprunteur à compter du 28.05.199 7 à 130% du nominal revalorisé de 1,5% par an pour les années ultérieures Note 26a - Gains ou pertes latents ou différés 31.12.2017 31.12.2016 Gains ou pertes latents ou différés* liés aux : Ecarts de conversion -12 97 Actifs disponibles à la vente : - Actions 167 74 - Obligations -40 -108 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -36 -56 Dérivés de couverture de flux de trésorerie Biens immobiliers (IAS 16) Quote part des gains ou pertes latents des sociétés mises en équivalence 242 248 Total 321 255 Gains ou pertes latents ou différés Part du groupe 321 255 Part des intérêts minoritaires 0 0 Total 321 255 * Soldes nets d'impôt. Note 26b - Informations complémentaires relatives aux variations des gains ou pertes latents ou différés — Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 31.12.2017 31.12.2016 Ecarts de conversion Reclassement vers le résultat 0 -66 Autres mouvements -109 3 Sous-total -109 - 63 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Reclassement vers le résultat 3 5 Autres mouvements 159 43 Sous-total 162 48 Réévaluation des instruments dérivés de couverture Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 0 0 Sous-total 0 0 Réévaluation des immobilisations 0 0 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 19 -12 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises mises en équivalence -6 35 Total 66 8 — Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 31.12.2017 31.12.2016 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecart de conversion -109 -109 -63 -63 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 194 -32 162 69 -21 48 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 Réévaluations des immobilisations 0 0 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 25 -6 19 -16 4 -12 Quote-part de gains ou pertes latents ou différés sur entreprises mises en équivalence -6 -6 35 35 Total des variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 104 -38 66 25 -17 8 Note 2 7 - Engagements donnés et reçus 31.12.2017 31.12.2016 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 315 300 Engagements en faveur de la clientèle 3 3 066 3 0 976 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 1 224 725 Engagements d'ordre de la clientèle 1 2 899 1 2 653 31.12.2017 31.12.2016 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 208 251 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 4 2 202 4 0 528 Note 27a - Transferts d'actifs financiers — Actifs donnés en garantie de passif Pour son activité de refinancement, le Groupe procède à la mise en pension de titres de dettes et/ou de capitaux propres. Cette mise en pension se traduit par le transfert de la propriété de titres que le bénéficiaire peut à son tour prêter. Les coupons ou dividendes bénéficient à l’emprunteur. Ces opérations sont soumises à appels de marge et le groupe est exposé à la non restitution des titres. Les autres actifs donnés en garantie de passifs concernent les dérivés pour lesquels sont versés des appels de marge lorsque leur juste valeur est négative. Ces montants comprennent les marges initiales et celles versées ultérieurement. La juste valeur des actifs donnés en pension s'élève à 1 5 35 5 millions d'euros au 3 1 décembre 201 7 contre 1 7 61 1 millions d'euros au 3 1 décembre 2016. 31.12.2017 31.12.2016 Titres prêtés 0 0 Dépôts de garantie sur opérations de marché 4 402 5 556 Titres et valeurs donnés en pension 1 5 387 1 7 701 Total 1 9 789 2 3 257 Note 27b - Actifs / Passifs financiers faisant l'objet d'une compensation, d'une convention-cadre de compensation exécutoire ou d'un accord similaire 31.12.2017 Montant brut des actifs/passifs financiers comptabilisés Montant brut des passifs/actifs f inanciers comptabilisés et compensés au bilan Montant net des actifs/ passifs f inanciers présentés au bilan Instruments Financiers Impacts des conventions cadre Instruments financiers reçus ou donnés en garantie Trésorerie reçue (cash collateral) Montant net Actifs financiers Dérivés 3 496 0 3 496 - 1 825 0 -793 878 Pensions 1 6 183 0 1 6 183 -507 -1 5 418 -44 214 Total 1 9 679 0 1 9 679 - 2 332 -1 5 418 -837 1 092 Passifs financiers Dérivés 5 186 0 5 186 - 1 866 0 - 2 886 434 Pensions 1 5 387 0 1 5 387 0 -1 5 183 -203 1 Total 2 0 573 0 2 0 573 - 1 866 -1 5 183 - 3 089 435 31.12.2016 Montant brut des actifs/passifs financiers comptabilisés Montant brut des passifs/actifs financ iers comptabilisés et compensés au bilan Montant net des actifs/passifs financiers présentés au bilan Instruments Financiers Impacts des conventions cadre Instruments financiers reçus ou donnés en garantie Trésorerie reçue (cash collatéral) Montant net Actifs financiers Dérivés 4 779 0 4 779 - 2 331 0 - 1 904 544 Pensions 1 5 482 0 1 5 482 0 -1 5 267 -80 135 Total 2 0 261 0 2 0 261 - 2 331 -1 5 267 - 1 984 679 Passifs financiers Dérivés 7 481 0 7 481 - 2 337 -2 - 4 619 523 Pensions 1 7 701 0 1 7 701 0 -1 7 434 -266 1 Total 2 5 182 0 2 5 182 - 2 337 -1 7 436 - 4 885 524 Ces informations, requises par un amendement à IFRS 7, ont pour but de permettre la comparabilité avec le traitement applicable selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US GAAP), moins restrictifs que les normes IFRS. Le Groupe ne pratique pas la compensation comptable, selon IAS 32, ce qui explique qu’aucun montant ne figure dans la deuxième colonne. La colonne « impact des conventions-cadre de compensation » correspond aux encours de transactions relevant de contrats exécutoires mais ne faisant pas l’objet d’une compensation comptable. Cela concerne notamment les opérations pour lesquels le droit à compenser s’exerce en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de la faillite d’une des parties aux contrats. Sont concernés les dérivés et les pensions, traités ou non via des chambres de compensation. La colonne "instruments financiers reçus/donnés en garantie" comprend les collatéraux échangés sous forme de titres à leur valeur de marché. La colonne "trésorerie reçue/versée (cash collatéral)" inclut les dépôts de garantie reçus ou donnés en contrepartie des valeurs de marché positives ou négatives des instruments financiers. Ils sont comptabilisés au bilan dans les comptes d’actifs ou passifs divers. Notes sur le compte de résultat Note 2 8 - Intérêts et produits/charges assimilés 31.12.2017 31.12.2016 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit & banques centrales 329 -553 278 -509 Clientèle 6 436 - 3 453 6 624 - 3 526 - Dont location financement 2 959 - 2 716 2 856 - 2 601 Actifs/Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 0 0 Instruments dérivés de couverture 930 - 1 738 408 - 1 105 Actifs financiers disponibles à la vente 259 206 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 1 3 Dettes représentées par un titre -284 -277 Dettes subordonnées 0 -1 Total 7 955 - 6 028 7 519 - 5 418 Note 2 9 - Commissions 31.12.2017 31.12.2016 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 4 -5 3 -5 Clientèle 949 -10 911 -10 Titres 519 -25 481 -30 Instruments dérivés 3 -4 3 -4 Change 15 -1 18 -1 Engagements de financement et de garantie 4 -2 3 -16 Prestations de services 1 147 -552 1 037 -483 Total 2 641 -598 2 456 -549 31.12.2017 31.12.2016 Commissions sur actifs et passifs financiers qui ne sont pas en juste valeur par résultat (incluant les comptes à vue) 958 913 Commissions de gestion pour compte de tiers 481 445 Note 3 0 - Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 31.12.2017 31.12.2016 Instruments de transaction 320 424 Instruments à la juste valeur sur option (1) 355 261 Inefficacité des couvertures 9 5 Résultat de change 40 41 Total des variations de juste valeur 724 731 (1) dont 25 4 millions d'euros provenant de l'activité de capital développement au 3 1 décembre 201 7 contre 19 5 millions d'euros au 3 1 décembre 2016. Note 30a - Inefficacité des couvertures 31.12.2017 31.12.2016 Variation de juste valeur des éléments couverts -947 -149 Variation de juste valeur des couvertures 956 154 Total de l'inefficacité des couvertures 9 5 Note 3 1 - Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Dividendes 31.12.2017 Total Dividendes 31.12.2016 Total PV/MV réalisées Dépréciation PV/MV réalisées Dépréciation Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe 248 0 248 131 0 131 Actions et autres titres à revenu variable 65 -58 1 8 53 -49 -1 3 Titres immobilisés 43 5 -3 45 30 -19 6 17 Autres 0 -1 0 -1 0 0 0 0 Total 108 194 -2 300 83 63 5 151 Note 3 2 - Produits/charges des autres activités 31.12.2017 31.12.2016 Produits des autres activités Immeubles de placement 0 0 Charges refacturées 80 77 Autres produits (1) 108 166 Sous-total 188 243 Charges des autres activités Immeubles de placement -2 -2 Autres charges -189 -146 Sous-total -191 -148 Total -3 95 (1) Dont 89 millions d'euros au titre de l'indemnisation VISA comptabilisée au premier semestre 2016 Note 3 3 - Charges générales d'exploitation 31.12.2017 31.12.2016 Charges de personnel - 1 739 - 1 720 Autres charges - 1 233 - 1 211 Total - 2 972 - 2 931 N ote 33a - Charges de personnel 31.12.2017 31.12.2016 Salaires et traitements - 1 028 - 1 037 Charges sociales (1) -448 -431 Intéressement et participation des salariés -123 -114 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -136 -136 Autres -4 -2 Total - 1 739 - 1 720 (1) dont un produit de 2 7 millions d'euros au titre du Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au 3 1 décembre 201 7 contre 2 2 millions au 3 1 décembre 2016. Ce montant correspond à 7% des salaires éligibles au dispositif au 3 1 décembre 2017. Le CICE a notamment permis de maintenir, voire d’accroître le financement de la formation des salariés à un niveau bien au-delà des allocations règlementaires et d’améliorer globalement la compétitivité du groupe, à travers des efforts notamment : - en matière d’investissement dans de nouvelles technologies telles que les outils numériques (tablettes), et systèmes de visioconférences - en développements informatiques d’un assistant virtuel, basé sur les technologies cognitives, conçu pour apporter encore davantage de qualité de service aux clients - en développements de nouveaux moyens de paiement par téléphone et services annexes - en recherches de nouveaux services à destination de la clientèle de commerçants - dans le déploiement de la signature électronique des contrats à distance. Note 33b - Effectifs moyens (en équivalent temps plein) 31.12.2017 31.12.2016 Techniciens de la banque 1 0 683 1 0 723 Cadres 9 290 9 187 Total 1 9 973 1 9 910 Ventilation par pays 31.12.2017 31.12.2016 France 1 8 379 1 8 367 Etranger 1 594 1 543 Total 1 9 973 1 9 910 Note 33c - Autres charges administratives 31.12.2017 31.12.2016 Impôts et taxes -190 -187 Services extérieurs - 1 073 - 1 045 Refacturation de charges 31 23 Autres charges diverses -1 -2 Total - 1 233 - 1 211 Le poste "Impôts et taxes" comprend une charge de - 68 millions d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique au 3 1 décembre 2017, contre - 51 millions au 3 1 décembre 2016. Note 33d - Honoraires versés aux commissaires aux comptes Montants hors taxes 31.12.2017 PriceWaterhouseCoopers Ernst & Young KPMG Certification des comptes - Emetteur 0,48 10% 0,48 31% 0,48 23% - Filiales intégrées globalement 1,98 42% 1,05 67% 1,07 51% Services autres que la certification des comptes - Emetteur 0,14 3% - Filiales intégrées globalement 2,12 45% 0,03 2% 0,54 26% Total 4,72 100% 1,56 100% 2,09 100% Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la certification des comptes 1,67 1,40 0,73 Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les services autres que la certification des comptes 0,15 0,00 0,00 Montants hors taxes 31.12.2016 PriceWaterhouseCoopers Ernst & Young KPMG Certification des comptes - Emetteur 0,45 17% 0,45 24% 0,45 31% - Filiales intégrées globalement 1,90 73% 1,38 74% 0,53 36% Services autres que la certification des comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement 0,27 10% 0,04 2% 0,49 33% Total 2,62 100% 1,87 100% 1,47 100% Les montants ci-dessus correspondent aux montants comptabilisés en charge durant l'exercice. Les services autres que la certification des comptes correspondent notamment en 201 7 à des missions relatives au projet MIFID. Note 3 4 - Dotations/reprises sur amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 31.12.2017 31.12.2016 Amortissements : Immobilisations corporelles -115 -120 Immobilisations incorporelles -13 -16 Dépréciations : Immobilisations corporelles 0 Immobilisations incorporelles -3 -4 Total -131 -140 Note 3 5 - Coût du risque Dotations Reprises Créances I rrécouvrables couvertes Créances I rrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total 31.12.2016 Etablissements de crédit 0 16 0 0 2 18 9 Clientèle - Location financement -4 5 -3 -1 1 -2 -3 - Autres clientèle -572 603 -216 -40 14 -211 -186 Sous-total -576 624 -219 -41 17 -195 -180 Actifs détenus jusqu'à maturité 6 0 0 0 0 -6 0 Actifs disponibles à la vente 0 4 -2 -12 6 -4 -5 Autres dont engagements de financement et de garantie -36 38 0 0 0 2 0 Total -618 666 -221 -53 23 -203 -185 Note 3 6 - Gains ou pertes nets sur autres actifs 31.12.2017 31.12.2016 Immobilisations corporelles & incorporelles Moins-values de cession -12 -8 Plus-values de cession 9 20 PV/MV sur titres consolidés cédés 0 0 Total -3 12 Note 3 7 - Impôt sur les bénéfices 31.12.2017 31.12.2016 Charges d'impôt exigible -475 -566 Charges et produits d'impôt différé -75 7 Ajustements au titre des exercices antérieurs -1 -1 Total -551 -560 Dont - 485 millions d'euros aux titres des sociétés situées en France et - 66 millions d'euros pour les sociétés hors France. Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique 31.12.2017 31.12.2016 Taux d'impôt théorique 34,4% 34,4% Impact de la surtaxe d'IS 4,6% - Impact des régimes spécifiques des SCR et SICOMI -4,0% -2,8% Impact de la variation des taux d'impôt -1,4% -0,1% Impact de l'effet de l'intégration fiscale -1,2% 1,1% Impact des corrections relatives aux exercices antérieures 0,8% -0,3% Impact des taux d'imposition spécifiques des entités étrangères -0,5% -0,5% Impact du taux réduit sur les plus-values à long terme -0,5% 0,2% Impact des avoirs fiscaux et crédits d'impôt -0,4% -0,3% Impact des provisions pour impôts -0,4% 0,2% Impact des décalages permanents 0,4% -0,2% Autres éléments 0,5% 0,4% Taux d'impôt effectif 32,3% 32,1% Résultat taxable (1) 1 70 5 1 74 1 Charge d'impôt -551 -560 1) Addition des résultats avant impôt des sociétés intégrées globalement Le CIC, les banques régionales et les principales filiales détenues à plus de 9 5 % ont constitué un groupe d'intégration fiscale. Les entités qui en font partie sont signalées dans la liste des sociétés consolidées à l'aide d'un (i) suivant leur nom (cf. note 2a). Note 3 8 - Résultat par action 31.12.2017 31.12.2016 Résultat net part du Groupe 1 275 1 352 Nombre d'actions à l'ouverture 3 7 79 7 752 3 7 79 7 752 Nombre d'actions à la clôture 3 7 79 5 782 3 7 79 7 752 Nombre moyen pondéré d'actions 3 7 79 6 767 3 7 79 7 752 Résultat de base par action en euros 33,72 35,77 Nombre moyen pondéré d'actions susceptibles d'être émises 0 0 Résultat dilué par action en euros 33,72 35,77 Le capital social du CIC est de 608 439 88 8 euros, divisé en 38 027 49 3 actions de 1 6 euros de nominal, dont 231 71 1 titres auto-détenus. Note 3 9 - Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti Les justes valeurs présentées sont une estimation à partir des paramètres observables au 3 1 décembre 2017. Elles sont issues d'un calcul d'actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux sans risque à laquelle est ajouté pour les calculs des éléments d'actif un spread de crédit calculé globalement pour le groupe Crédit Mutuel – CM1 1 et revu chaque année. Les instruments financiers présentés dans cette information sont les prêts et emprunts. Ils ne reprennent pas les éléments non monétaires (actions), les comptes de fournisseurs et les comptes d'autres actifs, d'autres passifs et les comptes de régularisation. Les instruments non financiers ne sont pas concernés par cette information. La juste valeur des instruments financiers exigibles à vue et des contrats d'épargne réglementée de la clientèle est la valeur exigible par le client, c'est à dire sa valeur comptable. Certaines entités du groupe peuvent également appliquer des hypothèses : la valeur de marché est la valeur comptable pour les contrats dont les conditions se réfèrent à un taux variable, ou dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an. L'attention est attirée sur le fait que, hormis les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance, les instruments financiers comptabilisés au coût amorti ne sont pas cessibles ou ne font pas, dans la pratique, l'objet de cession (s) avant leur échéance. De ce fait, les plus-values ou les moins-values ne seront pas constatées. Si toutefois, les instruments financiers comptabilisés au coût amorti devaient faire l'objet d'une cession, le prix de celle-ci pourrait différer significativement de la juste valeur calculée au 3 1 décembre 2017. 31.12.2017 Valeur de marché Valeur au bilan Plus ou moins-values latentes Niveau 1 de hiérarchie Niveau 2 de hiérarchie Niveau 3 de hiérarchie Actifs Prêts et créances sur établissements de crédit 2 3 357 2 3 405 - 48 0 2 3 357 0 - Titres de dettes - Etablissements de crédit 306 302 4 0 306 0 - Prêts et avances - Etablissements de crédit 2 3 051 2 3 103 - 52 0 2 3 051 0 Prêts et créances à la clientèle 17 5 432 17 1 952 3 480 60 5 175 17 0 197 - Titres de dettes - Clientèle 304 308 - 4 60 18 226 - Prêts et avances - Clientèle 17 5 128 17 1 644 3 484 0 5 157 16 9 971 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 9 9 0 0 9 0 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 6 9 588 6 8 451 1 137 0 6 9 588 0 Dettes envers la clientèle 14 4 450 14 4 134 316 0 7 2 007 7 2 443 Dettes représentées par un titre 2 1 810 2 1 762 48 0 2 1 810 0 Dettes subordonnées 2 259 2 098 161 0 2 259 0 31.12.2016 Valeur de marché Valeur au bilan Plus ou moins-values latentes Niveau 1 de hiérarchie Niveau 2 de hiérarchie Niveau 3 de hiérarchie Actifs Prêts et créances sur établissements de crédit 2 2 374 2 2 458 -84 44 1 1 917 1 0 413 - Titres de dettes - Etablissements de crédit 461 462 -1 44 416 1 - Prêts et avances - Etablissements de crédit 2 1 913 2 1 996 -83 0 1 1 501 1 0 412 Prêts et créances à la clientèle 17 0 919 16 6 063 4 856 91 5 048 16 5 780 - Titres de dettes - Clientèle 339 340 -1 91 14 234 - Prêts et avances - Clientèle 17 0 580 16 5 723 4 857 0 5 034 16 5 546 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 65 63 2 56 9 0 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 7 6 949 7 6 162 787 0 7 3 659 3 290 Dettes envers la clientèle 13 9 604 13 8 772 832 0 6 7 036 7 2 568 Dettes représentées par un titre 2 3 745 2 3 638 107 0 1 1 624 1 2 121 Dettes subordonnées 1 754 1 644 110 0 396 1 358 Note 4 0 - Encours des opérations réalisées avec les parties liées 31.12.2017 31.12.2016 Entreprises consolidées par mise en équivalence Entreprise mère Entreprises consolidées par mise en équivalence Entreprise mère Actif Prêts, avances et titres - Prêts et créances sur les établissements de crédit 0 8 929 0 7 990 - Prêts et créances sur la clientèle 960 146 1 311 47 - Titres 0 0 0 51 Actifs divers 8 146 3 184 Total 968 9 221 1 314 8 272 Passif Dépôts - Dettes envers les établissements de crédit 0 4 8 521 0 4 9 456 - Dettes envers la clientèle 25 165 293 167 Dettes représentées par un titre 350 1 789 544 1 535 Dettes subordonnées 0 2 046 0 1 593 Passifs divers 7 277 15 400 Total 382 5 2 798 852 5 3 151 Engagements de financement et de garantie Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 23 0 22 Engagements de financement reçus 0 0 0 39 Engagements de garantie reçus 0 3 103 0 3 503 — Eléments de résultat relatif aux opérations réalisées avec les parties liées 31.12.2017 31.12.2016 Entreprises consolidées par mise en équivalence Entreprise mère Entreprises consolidées par mise en équivalence Entreprise mère Intérêts reçus 0 294 0 329 Intérêts versés -6 -439 -11 -432 Commissions reçues 457 20 427 14 Commissions versées 0 -97 0 -142 Autres produits et charges 54 37 54 107 Frais généraux -57 -398 -60 -399 Total 448 -583 410 -523 L'entreprise mère est constituée de la BFCM, actionnaire majoritaire du CIC, de la caisse fédérale de crédit mutuel (CFCM), entité contrôlant la BFCM et de toutes leurs filiales. Les relations avec l'entreprise mère sont principalement composées de prêts et emprunts dans le cadre de la gestion de la trésorerie, la BFCM étant l'organisme de refinancement du groupe et des prestations informatiques facturées avec les entités Euro-Information. Les entreprises consolidées par la méthode de mise en équivalence sont CM-CIC Asset Management et le Groupe des Assurances du Crédit Mutuel. — Relations avec les principaux dirigeants du groupe (voir Gouvernement d'entreprise). — Rémunérations versées globalement aux principaux dirigeants Salaire part fixe Salaire part variable Avantages en nature Réintégrations diverses Total 31.12.2017 Total 31.12.2016 Principaux dirigeants 0, 3 0, 0 0, 0 0, 0 0, 3 0, 3 Les dirigeants du groupe bénéficient des dispositifs de prévoyance collective et du dispositif de retraite supplémentaire du groupe. Ils ne bénéficient d’aucun autre avantage spécifique. Aucun titre de capital ou donnant accès au capital ou donnant le droit d’acquérir des titres du capital de la BFCM ou du CIC ne leur a été attribué. De plus, ils ne perçoivent pas de jetons de présence en raison des mandats qu’ils exercent, que ce soit dans les sociétés du groupe ou dans des sociétés autres mais en raison de leurs fonctions dans le groupe. Les dirigeants du groupe peuvent par ailleurs détenir des avoirs ou des emprunts dans les livres des banques du groupe, aux conditions offertes à l’ensemble du personnel. À la date du 3 1 décembre 2017, ils ne détiennent aucun emprunt de cette nature. VI. — Rapport aux commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 3 1 décembre 2017 À l’assemblée générale de la société Crédit Industriel et Commercial CIC, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Crédit Industriel et Commercial – CIC relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes groupe. I. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. II. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles l.823- 9 et r.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. - Risque de crédit Risque identifié Réponse de l’audit Les banques du groupe sont exposées à des risques de crédit qui sont inhérents à leurs activités et qui sont portés : - par la banque de financement pour les risques de crédit sur des entreprises principalement implantées en Europe, en Amérique du Nord, ou en Asie ; - par la banque de détail pour les risques de crédit sur des acteurs majoritairement implantés en France. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour couvrir ces risques. Une dépréciation est constatée dès la survenance d’un événement susceptible de se traduire par un défaut de recouvrement, partiel ou total, du prêt ou de la créance concernée, ou sur des portefeuilles de créances et de prêts homogènes qui ne sont pas en défaut mais qui sont jugés sensibles (note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Au 3 1 décembre 2017, ces dépréciations s’élèvent à 2 30 5 M€. La place donnée au jugement de la Direction dans l’estimation des dépréciations pour risque de crédit se caractérise par : - l’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le déclassement des encours, - ainsi que le calcul de la dépréciation des encours déclassés. Une erreur de jugement étant susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants des dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit était un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et les contrôles, mis en place par le groupe, pour l’attribution des notes internes relatives aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : - en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - le classement des encours entre encours sains et douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises et dans la banque de financement, nous avons : - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; - par sondage, revu des dossiers de crédits dépréciés pour vérifier la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu ; - et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. S’agissant du risque de crédit dans la banque de détail en France, nous avons : - calculé l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne nous avons analysé les écarts constatés ; - et, le cas échéant, par sondage, revu des dossiers de crédits dépréciés pour vérifier la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu. - Évaluation des instruments financiers complexes classés en niveau 2 et 3 Risque identifié Réponse de l’audit Dans le cadre de ses activités de marchés pour compte propre et de trésorerie groupe et en lien avec son offre de services à la clientèle, le groupe détient des instruments financiers à des fins de transaction. Ces instruments financiers dérivés sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d’arrêté de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat. Nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers complexes classés en niveau 2 et 3 comportait un risque important d’anomalies significatives dans les comptes consolidés car elle requiert l’exercice du jugement, en particulier concernant : - la détermination des paramètres de valorisation non observables sur le marché pour un même instrument et la catégorisation des instruments selon la hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers ; - l’utilisation de modèles de valorisation internes et non standards ; - l’estimation des principaux ajustements de valorisation permettant de tenir compte des risques de contrepartie ou de liquidité par exemple ; - l’analyse des écarts de valorisation éventuels avec des contreparties constatés dans le cadre d’appels de marge ou de cession d’instruments. Nous avons évalué les processus et les contrôles mis en place par le groupe pour identifier et valoriser les instruments financiers dérivés complexes dont notamment : - La gouvernance autour des modèles de valorisation et les ajustements de valeur ; - L’explication et la validation indépendante des résultats comptabilisés sur ces opérations ; - Les contrôles relatifs aux processus de collecte et d’archivage des paramètres nécessaire à la valorisation des instruments financiers complexes classés en niveau 2 et 3. Des spécialistes en valorisation d’instruments financiers complexes ont été inclus dans notre équipe d’audit. Avec leur assistance, nous avons également : - réalisé des tests de contre-valorisation sur un échantillon d’instruments financiers complexes ; - analysé les processus internes d’identification et de validation des principaux ajustements de valeur appliqués sur les instruments financiers et leurs évolutions dans le temps. Nos analyses ont porté sur l’examen des méthodologies retenues sur les réserves de marché et les ajustements de valeur, et le dispositif de gouvernance mis en place par la société pour contrôler les ajustements réalisés. - Pour les valorisations d’instruments financiers dérivés utilisant des modèles internes et /ou des paramètres non observables, nous avons examiné les hypothèses, méthodologies et modèles retenus par la banque pour estimer les valorisations retenues. - Nous avons examiné les principaux écarts d’appels de marge existants, les pertes et/ou gains en cas de cession d’instruments financiers complexes afin d’apprécier le caractère approprié des valorisations. - Nous avons analysé les critères utilisés dans la hiérarchie de la juste valeur tels que décrits dans la note 5d « Hiérarchie de la juste valeur ». - Évaluation des participations complexes ou comptabilisées en niveau 3 du pôle capital développement Risque identifié Réponse de l’audit Le groupe détient, à travers des filiales de capital développement, des participations classées dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option ouverte par la norme IAS 39. Les instruments classés dans cette catégorie sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leurs justes valeurs ainsi que lors des arrêtés ultérieurs et jusqu’à leurs cessions. Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». La juste valeur en cas de cotation de l’instrument financier sur un marché actif est le prix coté. Pour calculer la juste valeur des titres lorsqu’ils ne sont pas cotés sur un marché actif, le groupe estime la juste valeur de ces participations au travers d’une approche « mark-to-model » fondée notamment sur des données non observables, comme indiqué dans le paragraphe « Instruments financiers en juste valeur par résultat – Titres » de la note 1 « Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation ». En raison du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur et de la complexité de modélisation de celle-ci, nous estimons que l’évaluation des titres de participation non consolidés constitue un point clé de l’audit Nous avons examiné les processus et les contrôles mis en place par le groupe associés à la valorisation des titres de capital développement. Nos travaux ont notamment consisté, avec l’aide de nos spécialistes, à analyser les méthodes et les données de valorisation non observables estimées par la société. Nos travaux ont également consisté, avec l’aide de nos spécialistes, à apprécier si l’estimation des justes valeurs déterminée par la société est fondée sur une des méthodes d’évaluation documentées, et selon les titres concernés : - pour les lignes évaluées sur la base d’une approche « mark-to-model » et utilisant des données non observables, à analyser les méthodes de valorisation retenues par la société ; - pour les lignes évaluées sur base des multiples à analyser les valorisations réalisées par le groupe ; - pour les lignes évaluées sur base des multiples et celles fondées sur l’actif net décoté, nous avons, avec l’aide de nos spécialistes analysé les valorisations réalisées par le groupe ; - pour les valorisations fondées sur le prix de transaction, à vérifier que la valorisation retenue par la Direction est comparable au prix observé lors d’une transaction récente. III. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Industriel et Commercial – CIC par l’assemblée générale du 2 5 mai 201 6 pour le cabinet KPMG S.A., du 2 6 mai 199 9 pour le cabinet Ernst & Young et Autres et du 2 5 mai 198 8 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la 2ème année de sa mission sans interruption, le cabinet Ernst & Young et Autres dans la 19ème année et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 30ème année. IV. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes groupe de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. V. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. - Rapport au comité d’audit et des comptes groupe Nous remettons un rapport au comité d’audit et des comptes groupe qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes groupe, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes groupe la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes groupe des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 1 8 avril 201 8 Paris La Défense, le 1 8 avril 2018 Neuilly-sur-Seine, le 1 8 avril 2018 KPMG S.A. ERNS T & YOUNG et Autres PricewaterhouseCoopers Audit Arnaud Bourdeille Hassan Baaj Jacques Lévi Associé Associé Associé V I I. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 88-90, rue Cardinet, 7584 7 Paris Cedex 17.