REMY COINTREAU Société anonyme au capital de 80 358 080 euros Siège social : rue Joseph Pataa, Ancienne rue de la Champagne - 16100 Cognac 302 178 892 R.C.S. Angoulême AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 4 JUILLET 201 8 Les actionnaires sont informés qu'il s sont convoqués le mardi 2 4 juillet 201 8 à 9 heures 30 , au Grand Hôtel Intercontinental, 2 rue Scribe - 75009 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. Statuant en la forme ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017/2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017/2018 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Option pour le paiement du dividende en actions ; — Conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2017/2018 ; — Approbation d’un engagement réglementé de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Marc Hériard Dubreuil, Président du Conseil d’administration, pris en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce ; — Approbation de la reconduction des engagements réglementés « indemnité de départ », « indemnité de non-concurrence », « engagements de retraite à cotisations définies et de prévoyance décès, incapacité de travail, invalidité et frais de santé » au bénéfice de Mme Valérie Chapoulaud-Floquet, directrice générale de la société, pris en application des articles L. 225-42-1 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation d’un engagement réglementé « engagement de retraite à prestations définies » au bénéfice de Mme Valérie Chapoulaud-Floquet, directrice générale de la société, pris en application des articles L. 225-42-1 et L. 225-38 et s. du Code de commerce, et des conditions d’attribution ; — Approbation d’une convention réglementée - Renouvellement de la convention de compte courant du 31 mars 2015 entre les sociétés Rémy Cointreau SA et Orpar SA en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François Hériard Dubreuil ; — Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Bruno Pavlovsky ; — Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jacques-Etienne de T’Serclaes ; — Nomination de Mme Guylaine Saucier en qualité d’administrateur, en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; — Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, à M. François Hériard Dubreuil, Président du conseil d’administration, pour la période courant du 1 er avril 2017 au 30 septembre 2017, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, à M. Marc Hériard Dubreuil, pour la période courant du 1 er octobre 2017 au 31 mars 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce ; — Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; II. Statuant en la forme extraordinaire — Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie de placements privés visés au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des titres à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, dans la limite de 10 % du capital par an ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire, dans la limite de 15% de l’émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société, dans la limite de 10% du capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux ; — Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées à l’article L.225-177 et suivants du Code de Commerce au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Ratification de la modification de l’article 22 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce modifiées par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 ; — Pouvoirs en vue des formalités. **************** MODALITES DE PARTICIPATION A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée générale les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure , heure de Paris, soit le 20 juillet 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la SOCIETE GENERALE Securities Services – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIETE GENERALE– Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Un actionnaire n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourra voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les propriétaires d’actions au porteur, il sera adressé sur simple demande réceptionnée par la SOCIETE GENERALE– Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 18 juillet 2018. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et le texte des résolutions seront également disponibles sur le site de la société : https://www.remy-cointreau.com . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné par la SOCIETE GENERALE – Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit au plus tard le 20 juillet 2018. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en se connectant sur le site internet de la S ociété : https://www.remy-cointreau.com , rubrique « Contacts » en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en se connectant sur le site internet de la Société : https://www.remy-cointreau.com , rubrique « Contacts » en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par email) à la Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 20 juillet 2018 pourront être prises en compte. 4. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. 5. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie élect ronique à l'adresse suivante : laetitia.delaye@remy-cointreau.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée générale, soit le 18 juillet 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société : https://www.remy-cointreau.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 3 juillet 2018. Le conseil d'administration