PORTZAMPARC Société anonyme au capital de 4 30 2 024 ,00 €uros Siège social : 1 Boulevard Haussmann , 7500 9 Paris 39 9 22 3 437 R.C.S. Paris Comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 2 7 mai 2021 — Bilan et hors bilan au 3 1 décembre 2020 En milliers d ’ euros au 3 1 décembre Notes 2020 2019 Actif Caisse, banques centrales et CCP - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 3.a 1 02 8 99 3 1 03 8 58 8 Opérations avec la clientèle 3.b 2 79 4 3 18 0 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 3.c 2 8 2 8 Parts dans les entreprises liées 3.c 1 4 35 8 1 4 47 8 Crédit-bail et location avec option d ’ achat Immobilisations incorporelles 3.f 1 72 6 1 75 2 Immobilisations corporelles 3.f 37 5 28 4 Actions propres - - Autres actifs 3.d 3 2 52 5 3 4 57 9 Comptes de régularisation 3.e 1 6 62 8 1 9 53 8 Total actif 1 09 7 42 7 1 11 2 42 7 Dettes (en milliers d’euros) Notes 2020 2019 Banques centrales et CCP Dettes envers les établissements de crédit 3.a 51 8 14 8 54 2 01 4 Opérations avec la clientèle 3.b 52 8 87 2 51 8 46 5 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 3.d 1 5 64 2 1 6 97 3 Comptes de régularisation 3.e 1 1 43 5 1 2 75 3 Provisions pour risques et charges 3.g 6 81 2 6 20 0 Dettes subordonnées - - Total dettes 1 08 0 90 9 1 09 6 40 5 Capitaux propres 5.b Capital souscrit 4 30 2 4 30 2 Prime d ’ émission 5 63 9 5 63 9 Réserves 4 20 0 6 83 3 Résultat de l ’ exercice 2 37 7 -75 2 Total capitaux propres 1 6 51 8 1 6 02 2 Total passif 1 09 7 42 7 1 11 2 42 7 Hors Bilan Hors bilan 2020 2019 Engagements donn é s Engagements de financement - - Engagements de garantie 3 6 28 5 2 12 0 Engagements sur titres 1 5 44 1 1 4 52 4 Engagements re ç us Engagements de financement - - Engagements de garantie 3 5 99 9 - Engagements sur titres 1 5 44 1 1 4 52 4 — Compte de résultat En milliers d ’ euros au 3 1 décembre Notes 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 2.a 7 53 6 8 11 9 Intérêts et charges assimilées 2.a - 2 12 0 - 1 89 2 Revenus des titres à revenu variable 2.b 77 7 1 51 9 Commissions (produits) 2.c 4 4 86 5 4 2 77 8 Commissions (charges) 2.c -1 4 10 1 -1 4 90 7 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2.d - 1 - 1 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 0 8 2 Autres charges d ’ exploitation bancaire - 1 15 2 -79 6 Produit net bancaire 3 5 80 4 3 4 90 2 Frais de personnel 4 -2 0 16 2 -2 1 54 0 Autres frais administratifs 5 -1 2 04 9 -1 4 39 5 Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles -16 4 -17 9 R ésultat brut d ’ exploitation 3 42 9 - 1 21 2 Coût du risque 2.e -30 5 -15 5 R ésultat d ’ exploitation 3 12 4 - 1 36 7 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2.f 2 - 6 R ésultat courant avant impôt 3 12 6 - 1 37 3 Dotations nettes aux provisions réglementées -1 2 3 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 2.g -73 7 61 8 R ésultat net 2 37 7 -75 2 — Annexes Généralit é s Les comptes annuels de PORTZAMPARC sont intégrés dans les comptes annuels consolidés établis par BNP Paribas ; ces derniers sont disponibles au siège de BNP Paribas, sis 1 6 boulevard des Italiens, F-7500 9 Paris. Résum é des principes comptables appliqu é s par P ORTZAMPARC 1.a P rincipes Les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31/12/202 0 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises en vigueur, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : continuité de l ’ exploitation, permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre, indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. 1.b Rè gles générales Les comptes de PORTZAMPARC sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux entreprises d’investissement tels que figurant dans le règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014. 1.c M éthodes comptables La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La valeur brute des éléments corporels de l ’ actif immobilisé correspond à leur coût d ’ acquisition compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d ’ utilisation de ces biens (prix d ’ achat et frais accessoires, mise en service) à l ’ exclusion des frais engagés pour leur acquisition (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d ’ actes) ou à leur coût de production. Immobilisations Les intérêts des emprunts ne sont pas inclus dans le coût des immobilisations. Les immobilisations incorporelles sont constituées par les acquisitions de logiciels. Les logiciels acquis font l ’ objet d ’ un amortissement selon la méthode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation du logiciel dans un délai maximal de 3 ans. Quant aux coûts de maintenance de logiciels, ils sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu ’ ils sont encourus. En revanche, les dépenses qui participent à l ’ amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger sa durée de vie sont portées en augmentation du coût d ’ acquisition ou de confection initiale. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées par le matériel informatique, le mobilier, les installations et agencements. Les amortissements sont calculés sur la durée normale d ’ utilisation des biens selon le mode linéaire. En particulier, les durées d ’ amortissement sont de 2 0 ans pour les installations générales et techniques, de 1 0 ans pour les agencements et de 5 ans pour le matériel informatique. Les créances et les dettes ont été enregistrées à leur valeur nominale . Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés ont été évalués aux prix pour lesquels ils ont été acquis, à l ’ exclusion des frais engagés. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode FIFO. Lorsque la valeur d ’ usage des participations est inférieure à la valeur d ’ acquisition, une dépréciation est constituée à hauteur du différentiel. Les provisions correspondent notamment à l ’ évaluation des risques identifiés au titre des litiges en cours. Engagement en matière de retraite : le personnel de la Société de bourse bénéficie d ’ indemnités de départ et autres avantages liés à l ’ ancienneté. Les charges et produits sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations pour leur montant net de remises. En ce qui concerne les principales catégories de comptes propres aux Entreprises d ’ Investissement, les méthodes comptables appliquées sont les suivantes : Comptes d ’ opérations avec la clientèle Les dépréciations des créances clients sont évaluées au cas par cas en fonction des risques de non recouvrement à la clôture. Les provisions pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l ’ actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. La restructuration d’une créance pour cause de difficultés financières de l’emprunteur donne lieu au calcul d ’ une décote représentant l ’ écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes sont comptabilisées en déduction de l’actif et reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu ’ une créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. De même, les créances douteuses ayant fait l ’ objet d ’ une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré, sont également reclassées en créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu ’ après une durée raisonnable en douteux, aucun reclassement en sain n ’ est prévisible, les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d ’ un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Comptes de négociations et de règlements Ces comptes enregistrent, au coût historique, dès la date de transfert de propriété, l ’ ensemble des achats et des ventes d ’ instruments financiers pour compte de tiers dont les opérations de livraison et de règlement ne sont pas encore dénouées. Sur le marché au comptant français, la date de transfert de propriété est la date de négociation. Opérations de transactions sur titres Les titres de transaction, acquis en vue d ’ une cession à court terme, sont comptabilisés au bilan en opérations de transactions sur titres. Ils sont évalués à la valeur du marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est comptabilisé en date de clôture dans les résultats de l ’ exercice. Ce principe s ’ applique aux titres figurant au poste « erreurs et omissions » . Opérations de placement Les titres de placement, acquis avec l ’ intention de les détenir durant une période supérieure à 6 mois, sont enregistrés au bilan à leur prix d ’ achat hors coupon couru. À la clôture de l ’ exercice, les titres de placement sont évalués par rapport à leur valeur de négociation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l ’ inscription d ’ une provision pour dépréciation du portefeuille titres. Opérations libellées en Devises Les positions de change sont, d ’ une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les produits perçus et les charges payées en monnaie étrangère sont convertis en euros au cours du jour de leur perception ou de leur paiement. Les produits et les charges courus en monnaie étrangère sont convertis en euros au cours du dernier jour du mois de leur enregistrement. Les avantages consentis au personnel sont classés en quatre catégories : Les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement. L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. Les indemnités de fin de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d’activité. Elles résultent notamment de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation du contrat de travail. Les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment par des compléments de retraite bancaire et par les primes de fin de carrière. Ils font l ’ objet d ’ évaluations actuarielles tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières. La valeur des actifs de couverture éventuels est déduite du montant de l ’ engagement provisionné. La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. À compter du 1er janvier 201 3 PORTZAMPARC applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-0 2 du 7 novembre 201 3 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ainsi, les écarts actuariels et les effets de plafonnement de l’actif sont désormais comptabilisés intégralement en résultat ; le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d’actualisation des engagements. Les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l’ancienneté. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n’est appliqué. En outre, l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime considérées comme afférent à des services passés est comptabilisé immédiatement. Impôts sur les sociétés Portzamparc enregistre comptablement ses impôts différés depuis 2010. L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourent au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, Portzamparc comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l ’ intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès lors qu’ils ont été votés. Les impôts différés actifs font l ’ objet d ’ un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. Enfin, la société Portzamparc fait partie du groupe fiscal BNP Paribas depuis le 0 1 Janvier 1996. Notes relatives au compte de résultat de l’exercice 2020 2.a M arge d’intérêts En milliers d ’ euros 2020 2019 Produits Charges Produits Charges É tablissements de crédit 7 53 6 - 2 12 0 8 11 9 - 1 89 2 Comptes à vue, prêts et emprunts 7 53 6 - 2 12 0 8 11 9 - 1 89 2 Titres reçus (donnés) en pension livrée 0 0 0 0 Clientèle 0 0 Comptes à vue, prêts et comptes à terme 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 Titres de placement 0 0 0 0 Produits et charges d ’ intérêts 7 53 6 - 2 12 0 8 11 9 - 1 89 2 2.b R evenus des titres à revenu variable En milliers d ’ euros 2020 2019 Produits Produits Parts dans les entreprises liées 77 7 1 51 9 Revenus des titres à revenu variable 77 7 1 51 9 Les dividendes reçus en 202 0 ont été versés par notre filiale Portzamparc Gestion. 2.c C ommissions En milliers d ’ euros 2020 2019 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières 1 72 4 - 2 06 5 1 35 6 - 1 78 6 Prestations de services financiers 4 3 14 1 -1 2 03 6 4 1 42 2 -1 3 12 1 Produits et charges de commissions 4 4 86 5 -1 4 10 1 4 2 77 8 -1 4 90 7 2.d Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation En milliers d ’ euros 2020 2019 Résultat sur opérations de titres de transaction - 1 - 1 Résultat sur opérations de change - 0 Résultat sur portefeuille de négociation - 1 - 1 2.e C o û t du risque, provisions pour créances douteuses ou risques En milliers d ’ euros 2020 2019 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l ’ exercice : -30 5 -15 5 Récupération sur créances amorties 0 0 Reprise de provisions sur intérêts impayés, comptabilisées dans le produit net bancaire et non incluses dans le coût du risque 0 0 Coût du risque -30 5 -15 5 En milliers d’euros 2 020 2 019 Solde au 1er janvier 1 874 1 554 1 874 1 554 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l ’ exercice 306 287 306 287 Amortissement de créances irrécupérables antérieurement provisionnées -2 -87 2 87 Variation des parités monétaires et divers 0 -45 Fusion 0 165 0 165 Provisions pour créances douteuses 2 178 1 874 Les provisions se décomposent comme suit : En milliers d’euros 2 020 2 019 Provisions déduites de l’actif 2 178 1 874 Relatives aux créances sur la clientèle 2 178 1 874 Provisions pour créances douteuses ou risques 2 178 1 874 2.f G ains ou pertes sur actifs immobilis é s En milliers d ’ euros 2020 2019 Produits Charges Produits Charges Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Cessions 0 0 Provisions 0 0 Parts dans les entreprises liées 2 - 6 Cessions 0 0 Provisions 2 - 6 Immobilisations d ’ exploitation 0 0 Total 2 - 6 Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés 2 -6 2.g I mp ô t sur les bénéfices En milliers d ’ euros 2020 2019 Impôts courants de l ’ exercice -32 0 0 Impôts différés de l ’ exercice -41 7 61 8 Impôt sur les bénéfices -73 7 61 8 Notes relatives au bilan au 3 1 décembre 2020 3.a C réances et dettes envers les établissements de crédit En milliers d ’ euros 2020 2019 Prêts et créances 1 02 8 99 3 1 03 8 58 8 Comptes ordinaires débiteurs 58 1 30 8 59 0 94 0 Comptes à terme et prêts 44 7 68 5 44 7 64 8 Titres et valeurs reçues en pension - - Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 02 8 99 3 1 03 8 58 8 Dont créances rattachées 2 68 5 2 64 8 En milliers d ’ euros 2020 2019 Dépôts et emprunts 51 8 14 8 54 2 01 4 Comptes ordinaires créditeurs 3 3 28 7 5 7 17 6 Comptes et emprunts 48 4 86 1 48 4 83 8 Dettes envers les établissements de crédit 51 8 14 8 54 2 01 4 Dont dettes rattachées 41 7 35 5 3.b O pérations avec la clientèle En milliers d’euros 2020 2019 Prêts et créances 2 79 4 3 18 0 Opérations avec la clientèle - Actif 2 79 4 3 18 0 Le total des prêts et créances sur la clientèle, ventilé par contrepartie se décline comme suit : En milliers d’euros 2020 Total 2019 Total Encours sains Encours douteux nets de provision Encours sains Encours douteux nets de provision Clientèle financière - - - - - - Entreprises 6 - 6 1 1 - 11 Entrepreneurs - - - - - Particuliers 2 67 6 11 2 2 788 3 13 4 3 5 3 169 Autres non financiers - - - - - - Total 2 68 2 11 2 2 794 3 14 5 3 5 3 180 En milliers d’euros 2020 2019 Dépôts 52 8 87 2 51 8 46 5 Comptes ordinaires créditeurs 34 1 54 0 32 2 47 1 Comptes d ’ épargne à régime spécial 18 7 33 2 19 5 99 4 Opérations avec la clientèle - Passif 52 8 87 2 51 8 46 5 Dont dettes rattachées - - Les Plans d’ É pargne en Actions ouverts par les clients de Portzamparc dans ses livres constituent l ’ intégralité du poste Comptes d ’ épargne à régime spécial. 3.c T itres détenus/ immobilisations financières En milliers d ’ euros 2020 2019 Valeur nette comptable Valeur de marché Valeur nette comptable Valeur d e marché Parts dans les entreprises liées (1) 1 4 35 8 1 4 35 8 1 4 47 8 1 4 47 8 dont provisions - - - Parts dans les entreprises liées 1 4 35 8 1 4 35 8 1 4 47 8 1 4 47 8 (1) Une entreprise est considérée comme liée à une autre lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale dans un même ensemble de consolidation (C. Com art. R 123-196-9 °). En milliers d’euros Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 01/01/2020 Acquisitions Remboursements et cessions Transferts et autres variations 31/12/2020 01/01/2020 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2020 2020 2019 Participations et ATDLT (note 3.c) 3 4 - - - 3 4 6 - - - 6 2 8 2 8 Parts dans les entreprises liées (note 3.c) 1 4 47 8 - - 12 0 - 1 4 35 8 - - - - - 1 4 35 8 1 4 47 8 Immobilisations financières 1 4 51 2 - - 12 0 - 1 4 39 2 1 70 2 - - - 6 1 4 38 6 1 4 50 6 3.d A utres actifs et passifs En milliers d’euros 2020 2019 Impôts différés - actif 2 04 1 2 45 9 Comptes de règlements opérations sur titres 2 15 9 1 79 4 Autres actifs divers 2 8 32 5 3 0 32 6 Dépôts et cautions 7 37 3 8 12 7 É tat et Collectivités 1 71 5 2 00 9 Autres comptes débiteurs 1 29 2 1 32 1 Titres et valeurs r eç us en pension (1) 1 7 94 5 1 8 86 9 Autres Actifs 3 2 52 5 3 4 57 9 Comptes de règlements opérations sur titres 2 12 2 2 89 2 Autres passifs divers 1 3 52 0 1 4 08 1 Fournisseurs 1 42 5 1 21 0 Dépôts et cautions 2 67 1 4 17 0 É tat et Collectivités 2 46 1 1 63 6 Personnel et cptes ratt. 6 24 9 6 44 7 Autres comptes créditeurs 71 4 61 8 Autres Passifs 1 5 64 2 1 6 97 3 (1) Titres reçus en pension dans le cadre de l’activité SRD de nos clients. 3.e C omptes de régularisation En milliers d’euros 2020 2019 Produits à recevoir (1) 3 68 6 2 81 0 Autres comptes de régularisation débiteurs (2) 1 3 27 1 1 6 93 9 Provision autres comptes de régularisation débiteurs douteux -32 9 -21 1 Comptes de régularisation - actif 1 6 62 8 1 9 53 8 Charges à payer 1 1 13 2 1 0 31 2 Autres comptes de régularisation créditeurs 30 3 2 44 1 Comptes de régularisation - passif 1 1 43 5 1 2 75 3 (1) Produits à recevoir essentiellement constitués de commissions de placement sur OPCVM et de commissions de courtier en assurance. (2) Dont 12 747 179.37 EUR fin 2019 et 10 967 647.99 EUR fin 2020 sur le compte Copartis pour couvrir l’activité quotidienne. 3.f I mmobilisations d’exploitation En milliers d’euros 2020 2019 Montant brut Amort. E t provisions Montant net Montant net Logiciels informatiques 2 21 1 - 2 19 3 1 8 4 4 Fonds de commerce 1 0 32 7 - 8 61 9 1 70 8 1 70 8 Immobilisations incorporelles 1 2 53 8 -1 0 81 2 1 72 6 1 75 2 É quipement, mobilier, installations 1 33 6 -96 1 37 5 28 4 Immobilisations corporelles 1 33 6 -96 1 37 5 28 4 En milliers d’euros Tableau des immobilisations Valeur brute au début de l ’ exercice Acquisitions Créations Virements Diminution cessions ou hors services Autres Valeur brute Fin d ’ exercice Logiciels informatiques 2 211 - - - 2 211 Fonds de commerce 1 0 327 - - - 1 0 327 Autres immobilisations incorporelles - - - - - Immobilisations incorporelles 1 2 53 8 - - - 1 2 53 8 É quipement, mobilier, installations 1 10 7 229 1 336 Immobilisations corporelles 1 10 7 22 9 - - 1 33 6 En milliers d’euros Tableau des amortissements des immobilisations Montants des amortissements début d ’ exercice Augmentation : dotations de l ’ exercice Diminution : Sorties actif et reprises Autres Montants des amortissements fin d ’ exercice Logiciels informatiques -2 167 -26 0 0 -2 193 Fonds de commerce -8 619 0 -8 619 Immobilisations incorporelles -10 786 -26 0 0 -10 812 É quipement, mobilier, installations -823 -138 0 0 -961 Immobilisations corporelles -823 -138 0 0 -961 3.g P rovisions En milliers d ’ euros 2019 Dotations Reprises Autres variations 2020 Provisions pour engagements sociaux 5 30 0 1 00 2 -21 3 - 6 08 9 Autres provisions pour risques et charges 90 0 5 3 -23 0 - 72 3 Provisions 6 20 0 1 05 5 -44 3 - 6 81 2 R émunérations et avantages consentis au personnel En milliers d ’ euros 2020 2019 Salaires et traitements -1 1 38 0 -1 2 52 8 Charges sociales et fiscales - 7 51 2 - 8 20 1 Participation et Intéressement des salariés - 1 27 0 -81 1 Total frais de personnel -2 0 16 2 -2 1 54 0 Conformément à l’article 24-1 8 du décret du 2 9 novembre 1983, le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance n’est pas fourni car cela reviendrait à communiquer une rémunération individuelle. Au 3 1 décembre 2020 2019 Cadres 14 0 15 5 Non - cadres 2 3 3 1 Total 16 3 18 6 Autres frais administratifs 2020 2 019 Produits Charges Produits Charges Autres frais administratifs 0 -1 2 04 9 0 -1 4 39 5 Autres frais administratifs 0 -1 2 04 9 0 -1 4 39 5 Autres frais administratifs 0 -1 2 04 9 0 -1 4 39 5 Informations complémentaires 6.a É volution du capital en euros 2020 2019 Nombre d ’ actions Valeur Unitaire Montant Nombre d ’ actions Valeur Unitaire Montant À l ’ ouverture 4 30 2 02 4 1 4 30 2 02 4 4 30 1 82 9 1 4 30 1 82 9 À la clôture 4 30 2 02 4 1 4 30 2 02 4 4 30 2 02 4 1 4 30 2 02 4 Bénéfice par actions Le 2 septembre 2019, Portzamparc a procédé à une augmentation de son capital de 19 5 euros, par création et émission de 19 5 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune, lesquelles ont été directement attribuées à l’Actionnaire Minoritaire de PORTZAMPARC Société de Bourse qui détenait 5 actions Portzamparc société de bourse. 6.b T ableau de passage des capitaux propres du 31 décembre 2018 au 31 décembre 2020 En milliers d ’ euros Capital Prime d ’ émission et autres primes Résultat et réserves de la période Total capitaux propres Capitaux propres au 3 1 décembre 2018 4 30 2 5 63 6 6 82 4 1 6 76 2 Dividendes versés sur le résultat de l ’ exercice 2018 0 0 Augmentation de capital 3 3 Résultat de l ’ exercice 2019 -75 2 -75 2 Provisions règlementées. 9 9 Capitaux propres au 3 1 décembre 2019 4 30 2 5 63 9 6 08 1 1 6 02 2 Dividendes versés sur le résultat de l ’ exercice 2019 - 1 89 3 - 1 89 3 Augmentation de capital Résultat de l ’ exercice 2020 2 37 7 2 37 7 Provisions règlementées. 1 2 1 2 Capitaux propres au 3 1 décembre 2020 4 30 2 5 63 9 6 57 7 1 6 51 8 6.c I nformations sectorielles Les encours bilanciels des opérations interbancaires et assimilées ainsi que des opérations avec la clientèle se répartissent géographiquement de la manière suivante : En milliers d ’ euros Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Total par zone géographique 2020 2019 2020 2019 2020 2019 France 1 02 8 99 3 1 03 8 58 8 2 79 4 3 18 0 1 03 1 78 7 1 04 1 76 8 Total des emplois 1 02 8 99 3 1 03 8 58 8 2 79 4 3 18 0 1 03 1 78 7 1 04 1 76 8 France 51 8 14 8 54 2 01 4 52 8 87 2 51 8 46 5 1 04 7 02 0 1 06 0 47 9 Total des ressources 51 8 14 8 54 2 01 4 52 8 87 2 51 8 46 5 1 04 7 02 0 1 06 0 47 9 6.d É ch é ances des emplois et des ressources En milliers d ’ euros Opérations Durée restant à courir À vue au jour le jour Jusqu ’ à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Provisions Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 58 3 99 3 - 2 5 00 0 22 5 00 0 19 5 00 0 - 1 02 8 99 3 Opérations avec la clientèle 2 79 4 - - - - - 1 84 9 2 79 4 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - Ressources Dettes envers les établissements de crédit 3 3 14 8 48 5 00 0 - - - - 51 8 14 8 Opérations avec la clientèle 34 1 54 0 - - 18 7 33 2 - - 52 8 87 2 6.e É vénements survenus depuis la fin de l’exercice Aucun évènement majeur n’est intervenu depuis la fin de l’exercice 2020. 6.f F aits marquants L’épidémie de coronavirus, reconnue comme pandémie par l’Organisation Mondiale de la Santé le 1 1 mars 202 0 et les diverses mesures mises en place par les gouvernements et organismes de réglementation pour lutter contre sa propagation ont affecté la chaîne d’approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et ont de ce fait un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l’économie. Pour Portzamparc, cette épidémie s’est principalement traduite par une hausse significative de la volatilité sur les marchés financiers ayant entrainé une augmentation des transactions enregistrées, une adaptation des méthodes de travail privilégiant le travail à domicile et une augmentation du coût du risque. Projet d’affectation du résultat au 31/12/202 0 en euros Origines : Bénéfice net de l’exercice 2 37 6 768,06 Report à nouveau 3 5 174,47 Réserves libres Total 2 41 1 942,53 Affectations : Affectations aux réserves Réserve légale Réserve spéciale des plus-values à long terme Autres réserves Dividendes 2 40 9 133,44 Report à nouveau 2 809,09 Total 2 411 942,53 Le dividende d ’ un montant de 2 40 9 133,4 4 millions d ’ euros à verser aux actionnaires de Portzamparc - sur la base du nombre d ’ actions existantes au 3 1 décembre 202 0 - correspond à une distribution de 0,5 6 euros par action au nominal de 1 euro. Principales filiales et participations Libellé titre SIREN Dev. Capital Réserves et RAN avant affectation des résultats Résultat (Bénéfice ou perte du dernier exercice clos) PNB Capital Réserves et RAN avant affectation des résultats Résultat (Bénéfice ou perte du dernier exercice clos) PNB Quote-part de capital détenue En milliers de devises En milliers d’euros (*) En % I - Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur nette excède 1 % du capital de PPSA 1. Filiales (détenues à + de 50 %) LILAS BRASSERIE -SCI 411769060 EUR 15 - 124 209 299 15 - 124 209 299 99 % (1) 13 rue de la Brasserie 44100 Nantes PORTZAMPARC GESTION 326991163 EUR 308 568 594 5 057 308 568 594 5 057 100 % (1) 10 rue Meuris 44100 Nantes 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) (*) conversion au cours du 31/12/2020 (1) données sociales au 31 décembre 2020 II - Renseignements globaux concernant toutes les filiales et participations en milliers d ’ euros Filiales Participations Françaises É trangères Françaises É trangères Valeur Comptable des titres détenus Valeur brute 5 537 0 0 0 Valeur Nette 5 537 0 0 0 Montants des prêts et avances accordés 0 0 0 0 Montants des emprunts 0 0 0 0 Montants des cautions et avals donnés 0 0 0 0 Montants des dividendes encaissés 776 0 0 0 — Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d ’ Administration, décide d ’ affecter le bénéfice net de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 tel que proposée par le Conseil d ’ Administration, de la manière suivante : Détermination du bénéfice distribuable (En euros) Bénéfice net comptable de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 2.376.768,06 Augmenté du poste « Report à Nouveau » bénéficiaire 35.174,47 Augmenté du poste « Réserves libres » 0 Soit un total formant un bénéfice distribuable de : 2.411.942,53 Affectation du bénéfice distribuable Dotation au poste « Réserve légale. » 0 Dotation au poste « Réserve spéciale des plus-values à long terme » 0 Dotation au poste « Autres réserves » 0 À titre de dividendes attribués aux actionnaires 2.409.133,44 Soit un solde affecté au poste « Report à Nouveau » de : 2.809,09 Total 2.411.942,53 L’Assemblée Générale, après avoir constaté l ’ existence d ’ un bénéfice distribuable de 2.411.942,53 euros, décide une distribution de dividendes d ’ un montant total de 2.409.133,44 euros. Les dividendes d ’ un montant de 2.409.133,44 euros, à répartir entre les actionnaires se trouve ainsi fixé à 0.56 euro pour chacune des 4.302.024 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, composant le capital social de la Société. L ’ Assemblée Générale décide que les dividendes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi distribués, seront mis en paiement à compter du 31 mai 2021. Il est précisé que le poste « Réserve légale » ayant été intégralement doté conformément aux dispositions de l ’ article L. 232-10 du Code de commerce il ne sera pas procédé à un prélèvement d ’ une partie du bénéfice de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 pour l ’ affecter à ce poste. Enfin, l ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à Nouveau », lequel présentera un solde créditeur de 2.809,09 euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Nominal action Nombre d ’ actions Montant Distribution Dividende net par action Avoir fiscal par action Distribution éligible à l ’ abattement prévu à l ’ article 158-3 2 ° du CGI 2017 1 4 301 829 2 452 042,53 0,57 2018 1 4 302 024 0 0,00 2019 1 4 302 024 1 892 890,56 0,44 L’exercice clos le 31 décembre 2017 a donné lieu à un versement de dividendes de 0,57 euro pour chacune des 4 301 829 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, soit une somme totale nette de 2 452 042,53 euros ouvrant droit le cas échéant, et selon les bénéficiaires, à un abattement prévu à l’article 158-3 2 ° du Code Général des Impôts. L’exercice clos le 31 décembre 2018 n’a pas donné lieu à versement de dividendes. L’exercice clos le 31 décembre 2019 a donné lieu à un versement de dividendes de 0,44 euro pour chacune des 4 302 024 actions composant le capital social au 31 décembre 2019, soit une somme totale nette de 1 892 890,56 euros ouvrant droit le cas échéant, et selon les bénéficiaires, à un abattement prévu à l’article 158-3 2 ° du Code Général des Impôts. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des voix des actionnaires. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2020 À l’assemblée générale de la société Portzamparc, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Portzamparc relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 202 0 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-1 9 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir le risque de contrepartie sur ses créances clients inhérent à ses activités (notes 1.c paragraphe relatif aux comptes d’opérations avec la clientèle et 3.b de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi et à l’appréciation du risque de non-recouvrement des créances ainsi qu’à leur couverture par des dépréciations. Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et les litiges générés par son activité (note 3.g de l’annexe). Nous avons examiné la méthodologie d’évaluation de ces provisions, ainsi que les principales hypothèses utilisées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441- 6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : les informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37- 4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Courbevoie et à Paris-La Défense, le 1 0 mai 2021 Les Commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Matthew Brown Stéphane Collas Associé Associé — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public chez PORTZAMPARC au 1 Boulevard Haussmann , 7500 9 PARIS.