GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 24 juin 2021 Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid-19, en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, et de son décret d’application n°2020-418 du 10 avril 2020, tel qu’ultérieurement prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021, le C onseil d’Administration de la société Groupe Flo a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 se tiendra au siège social, à huis clos , hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte par le Conseil d’Administration, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires (décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020, tel qu’ultérieurement modifié) faisaient obstacle à la présence physique à l’assemblée générale de ses membres. En particulier, compte tenu du nombre habituel de participants aux assemblées générales, le respect des mesures d’hygiène et de distanciation est concrètement difficile à assurer et n’est pas suffisant pour organiser la présence physique des participants à l’Assemblée Générale dans des conditions permettant une pleine sécurité sanitaire. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à une personne de leur choix (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents relatifs à l’assemblée générale par voie électronique. Par ailleurs, l’organisation d’une participation des membres par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée opportune, compte tenu notamment du nombre de participants à l’assemblée générale et des difficultés techniques importantes attachées à une telle option. En conséquence, conformément aux dispositions de l’article 5-1 de l’ordonnance susvisée du 25 mars 2020, l’assemblée générale, qui se tiendra au siège social (Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie), sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale »), à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission ; cette diffusion sera accessible à partir d’un lien vidéo disponible sur le site internet de la Société permettant d’accéder à la retransmission en direct de l’assemblée générale dès l’heure de début de celle-ci ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale ») . Cette retransmission sera également accessible en différé sur ce même site internet (même rubrique), à partir d’un lien vidéo disponible pendant le délai prévu par l’article 8-2 I du décret précité du 10 avril 2020 . Les informations mentionnées à l’article 8.1 du décret précité du 10 avril 2020, à porter à la connaissance des actionnaires, f ont l’objet d’ un communiqué de presse disponible sur le site internet de la Société ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale ») . La société GROUPE FLO tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021. A cette finalité, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( http:/ /www.groupeflo.com , rubrique « Finance /Assemblée Générale »). AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 24 juin 2021 à 10h00 au siège social, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions ont été publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin Obligatoire des Annonces Légales (BALO) du 19 mai 2021 (bulletin n°60) , disponible sur le site internet de la Société ( http:/ /www.groupeflo.com , rubrique « Finance /Assemblée Générale ») . Cet ordre du jour est reproduit ci-dessous : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1 ère résolution) ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (3 ème résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société (5 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Christine DE GOUVION SAINT-CYR en qualité d’administrateur de la Société (6 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Mme Christelle GRISONI en qualité d’administrateur de la Société (7 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Olivier BERTRAND en qualité d’administrateur de la Société (8 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Olivier GRUMBACH en qualité d’administrateur de la Société (9 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Christophe GASCHIN en qualité d’administrateur de la Société (10 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de M. Philippe HERY en qualité d’administrateur de la Société (11 ème résolution) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2020, pour l’ensemble des mandataires sociaux (12 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration (13 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale (14 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021 (15 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2021 (16 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce (17 ème résolution) ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (18 ème résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois (19 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (20 ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (21 ème résolution) ; Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (22 ème résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (23 ème résolution) ; Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 4,35 euros par émission de 87 actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription (24 ème résolution) ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (25 ème résolution) ; Regroupement de la totalité des actions composant le capital social par attribution de 1 action nouvelle de 5,00 euros de valeur nominale pour 100 actions détenues de 0,05 euro de valeur nominale – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration (26 ème résolution) ; Modification de l’article 15 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation (27 ème résolution) ; Modification de l’article 18 des statuts de la Société à l’effet de mettre ses stipulations en conformité avec les dernières évolutions législatives et réglementaires (28 ème résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (29 ème résolution). Comme indiqué, le texte des résolutions est disponible dans l ’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 19 mai 202 1 (bulletin n°6 0 ) . ----------------------------------------------- Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à l’Assemblée Générale, par lui- même ou par mandataire, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 juin 2021 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur ; l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle –92130 Issy-Les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 22 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale du 24 juin 2021 se tiendra à huis clos L’Assemblée Générale du 24 juin 2021 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires, leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Les actionnaires pourront exclusivement participer à l’Assemblée Générale à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance suivant les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ci-dessous rappelées. En effet, la participation et le vote par visioconférence ou un autre moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 ; aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Vote par procuration ou par correspondance Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (donnant pouvoir au Président ou à toute personne du choix de l’actionnaire conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) est disponible sur le site internet de la société ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale »). Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne de leur choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra, pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust (adresse ci-dessus) au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 18 juin 2021. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique intégrant le formulaire de vote par correspondance et une formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le 21 juin 2021, chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus. Avertissement - Traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret précité n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 et de l’article L.22-10-39 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust (selon les modalités ci-dessous) son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 juin 2021. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice du ou des mandats dont il dispose à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 20 juin 2021. Changement du mode de participation Par dérogation au III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret précité n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse électronique suivante smarmion@groupeflo.fr . Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues au plus tard avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 22 juin 2021 conformément à l’article 8-2 du décret précité du 10 avril 2020 . Elles sont impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Avertissement : contraintes liées au contexte de la crise sanitaire du Covid-19 concernant l’envoi des questions écrites Compte-tenu du contexte lié à la crise sanitaire de la Covid-19, les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leurs questions écrites à l’adresse électronique susvisée. En effet, ce contexte étant de nature à perturber la réception effective par la société dans les délais requis des questions écrites adressées par la voie postale, rendant alors impossible toute réponse à ces questions. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ( http:/ /www.groupeflo.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale ») . Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société ( http:/ /www.groupeflo.com , rubrique « Finance /Assemblée Générale ») . Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le c adre de l’Assemblée Générale s ont disponibles, au siège social de la société à compter de la présente insertion . Compte tenu de la situation sanitaire liée à la Covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. En outre, les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, s ont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http:// www.groupeflo.com (rubrique « Finance/Assemblée générale ») , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION