PUBLICIS GROUPE S.A . Société anonyme à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 99 107 615,20 euros Siège social : 133, avenue des Champs - Elysées, 75008 Paris 542 080 601 RCS Paris Avis de réunion M esda mes et M essieurs les actionnaires s ont informés que l’Assemblée Générale Mixte de Publicis Groupe S.A. se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et d es autres personnes ayant le droit d’y assister, le mercredi 2 6 mai à 1 0 heures , au siège social de la Société situé au 133, avenue des Champs - Elysées, Paris 8 èm e . Avertissement Dans le contexte évolutif de la pandémie de COVID-19, et conformément aux mesures législatives et réglementaires adoptées et aux dispositions prises par le G ouvernement pour freiner la circulation du virus, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , applicable jusqu’au 31 juillet 2021, le Directoire , réuni en date du 16 mars 2021, en accord avec le Président du Conseil d e s urveillance , a décidé que l’Assemblée Générale de Publicis Groupe S.A. se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date du présent Avis de Réunion , des mesures administratives , interdis a nt les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires , sont en vigueur et font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale des personnes ayant le droit d’y participer . Ces mesures affectent notamment tout le territoire de la région Ile - de - France, où se trouve l e siège social de Publicis Groupe S.A . C ompte tenu d u nombre de personnes habituellement présentes lors des assemblées générales de la Société , d ’une part et , d’autre part , des caractéristiques des salles du siège social de la Société ainsi que de la fermeture des salles de conférence et de réunion , il ne serait pas possible d e garantir qu’une assemblée générale puisse valablement se tenir en présentiel et dans le respect des mesures législatives, réglementaires et administratives en vigueur . Par conséquent, l’Assemblée Générale devra être tenue à huis clos . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ aucune carte d’admission ne leur sera délivrée et qu’ils pourront participer à l’Assemblée Générale uniquement à distance. La tenue de l’Assemblée Générale étant assurée avec des modalités exceptionnelles, les actionnaires sont invités à lire attentivement les conditions et modalités détaillées dans le présent Avis de Réunion. L a Société a pris toutes les mesures pour permettre aux actionnaires d ’ exprimer leur vote à distance et en amont de l’Assemblée Générale , en utilisant les outils de vote par correspondance (par internet , via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par voie postale, via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent Avis de Réunion. Par ailleurs, il ne sera pas possible aux actionnaires de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée Générale . Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites à la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur jusqu’au lundi 24 mai 2021 , zéro heure, heure de Paris . En complément et afin de favoriser le dialogue actionnarial, il sera mis en place un dispositif pour permettre aux actionnaires de poser des questions pendant l’Assemblée Générale à huis clos . Les modalités pratiques de ce dispositif seront précisées ultérieurement, par voie de communiqué de presse, sur le site Internet de la Société, et dans l’Avis de Convocation à l’Assemblée Générale de la Société . L’Assemblée G énérale fera l’objet d’une retransmission intégrale, en français et en anglais, en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale) . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée G énérale sur le site Internet de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des mesures juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent A vis. ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende ; Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Maurice Lévy ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Simon Badinter ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Charest ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation du rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice 2020 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice 2020 à Monsieur Steve King, membre du Directoire ; Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ; Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés du Groupe emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié ; Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités. * Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice 2020, faisant apparaître un bénéfice de 63 769 554,31 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice 2020, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 576 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu : - du bénéfice de l'exercice 2020 de 63 769 554,31 euros - de la dotation à la réserve légale ( 293 279,08 ) euros - du report à nouveau créditeur antérieur de 2 228 793,85 euros s’élève à 65 705 069,08 euros - auquel s’ajoute un prélèvement sur le compte « Primes d’émission » de 429 833 006,92 euros - à la distribution aux actions (sur la base d’un dividende unitaire de 2 euros et d’un nombre d’actions de 247 769 038, chiffre incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 2020) soit 495 538 076,00 euros Le dividende est donc fixé à 2 euros pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. La date de détachement du dividende interviendra le 15 juin 2021 et le dividende sera mis en paiement le 6 juillet 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2020 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ». Le dividende est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018, cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants : 2017 2018 2019 Dividende unitaire éligible à l’abattement de 40 % 2 euros 2,12 euros 1,15 euro Distribution globale éligible à l’abattement de 40 % 454 129 934 euros 492 859 635 euros 274 164 096 euros Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, conformément aux articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 29 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire, la possibilité de percevoir ce dividende, à son choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de leur émission et ouvriront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Publicis Groupe S.A. sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée à compter du 17 juin et jusqu'au 30 juin 2021 inclus, par demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces versée par la Société. La livraison des actions nouvelles, pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende, en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 6 juillet 2021. La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire. Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice 2020, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 précité. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Maurice Lévy) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Maurice Lévy pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'a ssemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Simon Badinter) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Simon Badinter pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'a ssemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Charest) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Charest pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'a ssemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 3 [Section 3.2.1.3 - Politique de rémunération applicable au Président du Conseil de surveillance]. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 3 [Section 3.2.1.2 - Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance]. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 3 [Section 3.2.1.5 - Politique de rémunération applicable au Président du Directoire]. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire, au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 3 [Section 3.2.1.8 - Politique de rémunération applicable à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire]. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 3 [Sections 3.2.1.6 - Politique de rémunération applicable à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire et 3.2.1.7 - Politique de rémunération applicable à Monsieur Steve King, membre du Directoire]. Quatorzième résolution (Approbation du Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 3 [Section 3.2.2 - Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020]. Quinzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 3 [Section 3.2.2.2 - Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance]. Seizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 3 [Section 3.2.2. 4 - Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire]. Dix-septième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 3 [Section 3.2.2. 5 - Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire]. Dix-huitième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice 2020 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 3 [Section 3.2.2. 6 - Rémunérations versées ou attribuées à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire]. Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice 2020 à Monsieur Steve King, membre du Directoire) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Steve King, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 3 [Section 3.2.2. 7 - Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Steve King, membre du Directoire]. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions dans les conditions prévues par la loi ; La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière donnant droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; La conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; L’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par la présente Assemblée statuant dans sa forme extraordinaire, vingtième et unième résolution ci-dessous. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’ a ssemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. Toutefois, le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : Le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du capital social de la Société à la date de chaque rachat , ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale . Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; Le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à quatre-vingt-cinq (85) euros, hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe ou des levées d’options par ces derniers. Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à deux milliards cent six millions trente-six mille huit cent vingt-trois (2 106 036 823) euros, net de frais. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions de la Société ou en cas d’opérations sur son capital, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et conditions de cette mise en œuvre, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation. Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2020 par le vote de sa vingtième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire Vingt - et - unième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de réduire le capital par annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à : Réduire le capital social de la Société en procédant à l’annulation, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ), de tout ou partie des actions Publicis Groupe S.A. acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’ a ssemblée générale en vertu de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, notamment aux termes de la vingtième résolution qui précède, et plus généralement des actions propres détenues par la Société ; Imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles de son choix. L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs pour réaliser les opérations de réduction de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, en arrêter les modalités et le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts, et d’une façon générale accomplir tous actes et toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation. Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’ A ssemblée générale mixte du 29 mai 2019 par le vote de sa vingt-troisième résolution. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés du Groupe emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, ou à certaines catégories du personnel, et/ou parmi les dirigeants mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total des actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 3 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; étant précisé que le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 3 % précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée en 7) ci-dessous de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Conditionne expressément l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation, à au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution. Il est précisé que le Directoire pourra, le cas échéant, procéder à une attribution d’actions à l’ensemble des salariés, étant entendu que l’acquisition définitive de ces actions sera soumise à au moins deux conditions de performance. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve (i) que l’acquisition définitive des actions attribuées soit conditionnée à au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et mesurées sur une période d’au moins trois ans, et (ii) que les actions attribuées à ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,3 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des actions par le Directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus). Les attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de surveillance. Ce dernier fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément à l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce. Décide que le Directoire pourra, notamment par dérogation à ce qui précède, adapter les conditions de performance à la nouvelle configuration du Groupe dans les cas exceptionnels où le périmètre du Groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du Groupe, à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession. Décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans sans période de conservation obligatoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement. Le Directoire aura la faculté de modifier la durée de la période d’acquisition et de fixer, le cas échéant, une période de conservation, lors de chaque décision d’attribution. Décide que le Directoire pourra procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission de la Société, pourra fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et pourra prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital. Donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation. Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale , la durée de validité de la présente autorisation. Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2018 par le vote de sa vingt-septième résolution. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d'épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (appréciée au jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-quatrième résolution ci-après. Il est précisé que : A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingt et unième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser (a)/(ont) déterminé(s) dans les conditions fixées aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Décide que, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-12, L. 3332-13 et L. 3332-19 du Code du travail, et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation applicable. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présentation délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés au titre de la présente délégation s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2) ci-avant ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; Fixer les dates d’ouverture et clôture de souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; Arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; En cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d ’ actions ; En cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix d’émission visé ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2020 dans sa vingt-neuvième résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales , avec suppression du droit préférentiel de souscription, et au profit de certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, par émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Directoire pour émettre certaines valeurs mobilières composées de titres de créance) réservées aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-troisième résolution ci-avant. Il est précisé que : A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) euros prévu au paragraphe 2) de la vingt-et-unième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessous le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, des sociétés du Groupe liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou autres entités françaises ou étrangères, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe. Il est précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingt-troisième résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de : Fixer la date, le montant des émissions et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris les délais, les conditions de souscription, la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ; Arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription ; Imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; Constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de la présente résolution et procéder à l’émission des actions et à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale . Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ a ssemblée générale mixte du 27 mai 2020 dans sa trentième résolution. Vingt-cinquième résolution (Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-65 alinéa 2 du Code de commerce, donne tous pouvoirs au Conseil de surveillance afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. * CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION A CETTE ASSEMBLEE GENERALE Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et conformément aux mesures législatives et réglementaires adoptées et aux dispositions prises par le G ouvernement pour freiner la circulation du virus, l’Assemblée Générale de Publicis Groupe S.A. se tiendra à huis clos et les actionnaires ne pourront pas y assister physiquement . Aucune carte d’admission ne sera délivrée ; les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale uniquement à distance. 1. Conditions préalables pour participer à l’Assemblée G énérale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire de la Société , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et l a modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Pour ce faire, l’actionnaire doit justifier de la propriété de ses titres qui doivent être enregistrés à son nom , ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le lundi 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Pour les actionnaire s dont les actions sont inscrites au nominatif : les actions d oiven t être inscrites dans les comptes tenus par la Société, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur : l’ intermédiaire financier habilité doit justifier de la qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, auprès du centralisateur de l’Assemblée Générale , CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 , par la production d’une attestation de participation qui devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration. 2 . Mod alités de participation à l’Assemblée G énérale Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement en amont de l’Assemblée Générale, par correspondance, selon l’une des modalités de vote suivantes : - par Internet , via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS : voter ou donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix , - par voie postale , avec le formulaire de vote papier : voter ou donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandatair e. A. – Vote r ou donner procuration par Internet L a possibilité d e vote r par Internet est assurée aux actionnaires au nominatif et aux actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte adhère à la plateforme VOTACESS . Cette plateforme I nternet, sécurisée et dédiée au vote préalable des résolutions proposées à l’Assemblée Générale, sera ouverte à partir de la date de convocation de l’Assemblée Générale, soit le 7 mai 2021 , à compter de 8 heures, heure de Paris et jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 25 mai 2021 , à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter à la plateforme. Le vote par Internet est assuré selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : l es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent transmettre leurs instructions de vote par Internet, avant l'Assemblée, accéderont à la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, au site « OLIS Actionnaire » https://www.nomi.olisnet.com en se connectant avec leur propre identifiant. L’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé par voie postale ou , dès lors que l’actionnaire aurait décidé d’y adhérer, sur la e- convocation . L e titulaire d’actions au nominatif doit prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les indications données à l’écran permettront d’accéder à la plateforme de vote sécurisé e VOTACCESS, puis de voter ou bien de désigner ou de révoquer un mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire. Pour les actionnaires au porteur : s euls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte adh è r e à la plateforme de vote sécurisé e VOTACCESS pourront voter en ligne. I l appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-c i adhère la plateforme de vote sécurisé e VOTACCESS . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte adh è r e à la plateforme de vote sécurisé e VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions P ublicis G roupe S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisé e VOTACCESS . Il pourra ensuite voter ou donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire, auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte , n’ adhère pas à la plateforme de vote sécurisé e VOTACCESS , l’actionnaire au porteur devra exprimer son droit de vote par voie postale , selon les modalités décrites au point B . ci-dessous. Si l’actionnaire au porteur souhaite désigner ou révoquer un mandataire, il pourr a le faire , conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce , soit par voie postale , en renvoyant le formulaire de vote papier, soit par voie électronique selon les modalités suivantes : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : « ct-mandataires-assemblees@caceis.com ». Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : la référence à l’Assemblée Générale de Publicis Groupe S.A., le nom , le prénom et l’ adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite par message électronique à l’adresse suivante : « ct-mandataires-assemblees@caceis.com ». Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, l’actionnaire est tenu de transmettre ses instructions à CACEIS Corporate Trust , au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 23 mai 2021, 23 h eures 59 , heure de Paris. Par ailleurs, les mandataires désignés sont priés d’adresser les instructions de vote par message électronique, à l’adresse suivante : « ct-mandataires-assemblees@caceis.com », dans ce même délai. B – Voter ou donner procuration par voie postale, avec le formulaire de vote papier Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur qui souhaitent voter ou donner procuration avec le formulaire de vote papier devront le renvoyer , dûment complété et signé, par voie postale, à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Afin que les instructions de vote, les désignations ou les révocations de mandat exprimées avec le formulaire de vote papier puissent être valablement prises en compte, le courrier devra parvenir à CACEIS Corporate Trust , au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 23 mai 2021 à 23 h eures 59, heure de Paris . Compte tenu des mesures prises en raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 qui risquent d’allonger les délais postaux, nous vous recommandons de renvoyer votre formulaire de vote papier dans les meilleurs délais à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale . Pour les actionnaires au nominatif : l es actionnaires au nominatif recevront , au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée Générale, le formulaire de vote papier en annexe à la Brochure de convocation . Ils devront ensuite le renvoyer , dûment complété et signé , à CACEIS Corporate Trust – S ervice Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle , – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la Brochure de con v ocation ou par courrier affranchi. Pour les actionnaire s au porteur : Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote papier. Ce formulaire leur sera adressé à compter de la convocation de l’Assemblée Générale et jusqu’à s ix jours avant la date de l’Assemblée Générale . Les actionnaires au porteur devront ensuite r envoyer le formulaire de vote papier, dûment complété et signé, à CACEIS Corporate Trust – S ervice Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle , – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 , par courrier affranchi. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire financier , la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Publicis Groupe S.A . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire. L es mandataires désignés sont priés d’adresser les instructions de vote par message électronique, à l’adresse suivante : « ct-mandataires-assemblees@caceis.com », au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 23 mai 2021, 23 h eures 59 , heure de Paris . C – C hanger de mode de participation à l’ A ssembl é e Gé n é rale Conformément aux dispositions réglementaires, les actionnaires ayant déjà voté ou donné une procuration ont la possibilité de modifier leur mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que leurs instruction s en ce sens parvienne nt dans les délais impartis . A cet effet, il est demandé aux actionnaires qui souhaitent changer de mode de participation d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : « ct -assemblees@caceis.com » , au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 23 mai 2021 à 23 h eures 59, heure de Paris . Le formulaire devra indiquer la mention « Assemblée Générale Mixte Publicis Groupe S.A. - Nouvelle instruction », l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, et être daté et signé. Les actionnaire s devront y joindre une copie de leur pièce d’identité , l’attestation d’inscription en compte et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. T oute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte. 3. Droit de communication des actionnaires Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale), à compter du vingt e t unième jour précédent ladite Assemblée, soit le mercredi 5 mai 2021. 4 . Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions devront être adressées à l’attention du Président du Directoire , obligatoirement par voie électronique à l’adresse suivante : « investor-relations@publicis.com » ainsi qu’ au siège social de la Société , par lettre recommandée avec avis de réception, et parvenir à la Société à compter de la publication du présent A vis de R éunion et jusqu’au vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée G énérale, soit au plus tard le samedi 1 er mai 202 1 . La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de s urveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 2 4 mai 202 1 à zéro heure, heure de Paris. En raison de la tenue à huis clos de l’Assemblée Gé nérale dans le contexte exceptionnel de crise sanitaire, il est rappelé qu’il ne sera pas possible pour les actionnaires de proposer des modifi cations aux projets de résolutions en séance . 5. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire, obligatoirement par voie électronique à l’adresse suivante : « investor-relations@publicis.com » ainsi qu’au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception , et parvenir à la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale , soit le lundi 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y s er ont apportées, y compris en séance, seront publiées sur le site Internet de la Société : www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale), dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-c i. Le Directoire