Convocations ____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts ____________________ ORPEA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 80 769 796,25 € Siège social : 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex 401 251 566 RCS Nanterre AVIS PRÉALABLE DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ORPEA (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assembl ée générale mixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra le 2 7 juin 201 9 à 9 heures 30 , à l ’AERO-CLUB de France , 6 rue Galilée , 75 116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 2. Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 3. Affectation du résultat – Fixation du dividende 4. Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture de M . Yves Le Masne dans certains cas de cessation de son mandat social 5. Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture de M . Jean-Claude BRDENK dans certains cas de cessation de son mandat social 6. Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce 7 . Ratification de la cooptation de M . Moritz Krautkrä mer en qualité d'administrateur 8. Renouvellement du mandat d’administ rateur de M. Philippe Charrier 9. Renouvellement du mandat d’admi nistrateur de M. Yves Le Masne 10. Renouvellement du mandat d’administr ateur de la société FFP Invest 11. Renouvellement du mandat d’a dministrateur de Mme Joy Verlé 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe Charrier, Préside nt du Conseil d’Administration 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Yv es Le Masne, Directeur Général 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Claude Brd enk, Directeur Général Délégué 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Charrier, Préside nt du Conseil d’Administration 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Yv es Le Masne, Directeur Général 17. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Jean-Claude Brd enk, Directeur Général Délégué 18. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire 19. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’acti ons autodétenues de la Société 20. Modification statutaire (article 26 .1 des statuts) à l'effet de se conformer aux dispositions léga les en vigueur 21. Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un résultat net de 37 371 035,38 €. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts et qui s’élèvent pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à un montant de 402 407 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 138 548,73 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2018 qui s’établit à 220 391 040 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat – Fixation du dividende ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui s’élève à 37 371 035,38 € : Bénéfice de l’exercice 37 371 035,38 € Dotation à la réserve légale 7 839, 25 € Solde 37 363 19 6 , 1 3 € Autres réserves 38 187 178,24 € Primes de conversion, à hauteur de 1 988 630,03 € Bénéfice distribuable 77 539 004,40 € Dividendes 77 539 004,40 € Le montant global de dividende de 77 539 004 , 4 0 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 64 615 837 actions au 4 mai 2019. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 1,20 € par action. Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 12 juillet 2019 et mis en paiement le 16 juillet 2019. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant de dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de sa mise en paiement, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte de report à nouveau. Il est précisé que ce dividende constitue un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidentes de France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % instauré par la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 (ou, sur option irrévocable pour l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values de l’année à exercer par l’actionnaire lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration, au barème progressif et éligible, dans ce cas seulement, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts) et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants. Revenus distribués par action Exercice concerné (exercice de distribution) Dividende versé par action Éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Non éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI 2015 (2016) 0,90 € 0,90 € - 2016 (2017) 1,00 € 1,00 € - 2017 (2018) 1,10 € 1,10 € - Quatrième résolution ( Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture de M. Yves Le Masne dans certains cas de cessation de son mandat social) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et relatifs à l’indemnité de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de M. Yves Le Masne dont il est fait état dans ces rapports. Cinquième résolution ( Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture de M. Jean-Claude Brdenk dans certains cas de cessation de son mandat social ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce et relatifs à l’indemnité de rupture dans certains cas de cessation du mandat social de M. Jean-Claude Brdenk dont il est fait état dans ces rapports. Sixième résolution ( Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions ce rapport. Septième résolution ( Ratification de la cooptation de M. Moritz Krautkrämer en qualité d'administrateur ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de M. Moritz Krautkrämer en qualité d'administrateur en remplacement de M. Christian Hensley, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Charrier ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de M. Philippe Charrier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Le Masne ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de M. Yves le Masne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FFP Invest ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de la société FFP Invest vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Joy Verlé ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Joy Verlé vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée, consultée en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.2 du document de référence 2018 ainsi que dans la brochure de convocation. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Yves Le Masne, Directeur Général ) L’Assemblée, consultée en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Yves Le Masne, Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.2 du document de référence 2018 ainsi que dans la brochure de convocation. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué ) L’Assemblée, consultée en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.2 du document de référence 2018 ainsi que dans la brochure de convocation. Quinzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.4 du document de référence 2018 ainsi que dans la brochure de convocation. Seizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Yves Le Masne, Directeur Général ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Yves Le Masne, Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.4 du document de référence 2018 ainsi que dans la brochure de convocation. Dix-septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve l’ensemble des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le paragraphe 4.3.4 du document de référence 2018 ainsi que dans la brochure de convocation. Dix-huitième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014 publié le 12 juin 2014 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de : a) l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou b) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, et/ou d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou e) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous r éserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-après, et/ou f) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou g) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et/ou h) permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif, au 4 mai 2019, 64 615 837 actions, étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social, et b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant son capital à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 150 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé. Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder, sur la base du capital social constaté au 4 mai 2019, 969 237 555 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 4. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour ; et 5. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; 2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital, b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Modification statutaire (article 26.1 des statuts) à l'effet de se conformer aux dispositions légales en vigueur ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, et afin de se conformer aux nouvelles dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 26.1 des statuts de la Société comme suit: (ancienne rédaction) « Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans les délais légaux: - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, lequel devra délivrer une attestation dans les conditions prévues par la règlementation. » (nouvelle rédaction) « Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans les délais légaux : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, lequel devra délivrer une attestation dans les conditions prévues par la règlementation. » Le reste de l'article demeure inchangé. Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée confère tous pouvoir s au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 5 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Société Générale Securities Services une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante mandataires- assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de tenue de l’Assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 5 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ORPEA et sur le site internet de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaire/Assemblée Générale) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services . Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire de procuration et de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire habilité au plus tard 6 jours avant la date de la présente Assemblée . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , accompagné d’une attestation de participation pour les actionnaires au porteur . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés notamment par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration