ELYSEES RESIDENCE 5 Société civile de placement immobilier a u capital de 50 013 600 € . Siège social : 15 rue Vernet – PARIS 8 ème SIREN 513 273 714 R . C . S . PARIS AVIS DE CONVOCATION Nous avons l’honneur de vous informer, par application de l’article 19 des statuts, que les associés de la Société Civile de Placement Immobilier ELYSEES RESIDENCE 5 au Capital de 50 013 600 €, dont le siège est à PARIS 8 ème – 15, Rue Vernet, sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le 2 Septembre 20 20 à 1 0 heures 30 (l’accueil se fera à partir de 9 heures 30 ) dans les locaux d’HSBC – 109 avenue des Champs-Elysées - PARIS 8 ème – Salle de réunion Benjamin ROSSIER – Métro Ligne 1 – Station George V, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Quitus à la Société de gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Approbation de la répartition des bénéfices, Approbation et reconduction des conventions entrant dans le cadre de l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Approbation de la convention de gestion Détermination du montant des jetons de présence à allouer aux Membres du Conseil de Surveillance, Approbation de la valeur comptable de la Société, Approbation de la valeur de réalisation de la Société, Approbation de la valeur de reconstitution de la Société, Conseil de Surveillance : fin du mandat de six Membres ; nomination de six Membres, Autorisation de distribuer tout ou partie du compte « Report à nouveau », Prorogation du délai de location de 3 ans Pouvoirs pour formalités. A caractère extraordinaire Modification de l’article 5 des Statuts – DUREE DE LA SOCIETE Modification de l’article 14 des Statuts – Nomination de la Société de Gestion afin de modifier l’adresse du siège social de la société de gestion Modification de l’article 16.2 des Statuts – Commissions perçues afin notamment d’allouer une commission de cession sur actifs immobiliers à la société de gestion Modification de l’article 19.2 – Convocation des Statuts relatif aux Assemblées Générales pour prévoir le vote électronique Pouvoirs pour formalités. Seront soumis à l’approbation de l’assemblée, les projets de résolutions suivantes : Résolutions à caractère ordinaire PREMIERE RESOLUTION – L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, les approuve, ainsi que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés et les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RESOLUTION – L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire donne quitus à la Société de Gestion et en tant que de besoin lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION – L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire donne quitus au Conseil de Surveillance et en tant que de besoin lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIEME RESOLUTION – L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019, s’élevant à 1 193 605,51 € comme suit : Pour une part Bénéfice net comptable de l’exercice 2019 1 193 605,51 € 25,06 € Report à nouveau 83 686,00€ 1,76 € Bén éfice distribuable 1 277 291,51 € 26,82 Bénéfice distribué (en 2 acomptes semestriels juillet 2019 et janvier 2020) - 1 238 432,00 € 26,00€ Report à nouveau au 31 décembre 2019 38 859,51 € 0,82€ (Après distribution du 2 ème acompte) L’Assemblée Générale approuve la répartition de ces résultats faite par la Société de Gestion, par voie de distribution d’acomptes. CINQUIEME RESOLUTION – L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire prend acte des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, et en approuve les conclusions. SIXIEME RESOLUTION– L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire, après avoir pris connaissance de la convention de gestion passée entre la Société de Gestion et la SCPI Elysées Résidence 5, approuve cette convention. SEPTIEME RESOLUTION – L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire fixe le montant de l’indemnité globale allouée au Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence, à 10 000 € pour 2019. HUITIEME RESOLUTION– L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire approuve la valeur comptable de la société déterminée par la Société de Gestion s’élevant au 31 décembre 2019 à 50 536 561,56 €, soit à 1 060,98 € par part. NEUVIEME RESOLUTION– L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société déterminée par la Société de Gestion s’élevant au 31 décembre 2019 à 52 475 336,46 €, soit à 1 101,68 € par part. DIXIEME RESOLUTION– L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société déterminée par la Société de Gestion et s’élevant au 31 décembre 2019 à 62 639 216,33 €, soit 1 315,07 € par part. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire prend acte que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de : Monsieur Serge BLANC Monsieur Michel CATTIN Monsieur Renaud GABAUDE Monsieur Fabien GROELLY Monsieur Alain PIRON Monsieur Georges PUPIER arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité de membres du Conseil de Surveillance, parmi la liste des candidats suivants : Candidats sortants : Monsieur Serge BLANC Monsieur Michel CATTIN Monsieur Renaud GABAUDE Monsieur Fabien GROELLY Monsieur Alain PIRON Monsieur Georges PUPIER Nouveaux candidats : Madame Pascale COUMES les six candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix : pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui en 2023 statuera sur les comptes de l’exercice 2022. DOUZIEME RESOLUTION– L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire donne l’autorisation à la Société de Gestion de distribuer tout ou partie du poste « Report à nouveau », cette autorisation est valable pour toutes les distributions à intervenir jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. TREIZIEME RESOLUTION– A fin de faire bénéficier les associés de la réduction complémentaire prévue par la loi Scellier de 6% répartie sur trois ans, soit 2% par an, l’Assemblée statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire décide de proroger pour une seconde durée de trois ans l’engagement de location. QUATORZIEME RESOLUTION– L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, pour signer toutes les pièces et déclarations, et généralement faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire QUINZIEME RESOLUTION– L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 5 des Statuts, en portant la durée de vie de la société à 30 ans soit jusqu’au 23 juin 2039, comme suit : Ancienne rédaction Article 5 – DUREE DE LA SOCIETE La durée de la Société est fixée à vingt ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Nouvelle rédaction Article 5 – DUREE DE LA SOCIETE La durée de la Société est fixée à trente ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. SEIZIEME RESOLUTION– L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 14 des Statuts – Nomination de la Société de Gestion afin de modifier l’adresse du siège social de la société de gestion : Ancienne rédaction ARTICLE 14 – Nomination de la Société de Gestion La Gérance est assurée par une Société de Gestion qui conformément à l’article L 214-67 du Code Monétaire et Financier doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La société HSBC REIM (France), Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 230.000 euros, ayant son siège social 15 Rue Vernet 75008 Paris immatriculée au SIREN sous le n° 722 028 206 RCS Paris, agréée en qualité de Société de Gestion de portefeuille avec effet au 30 mai 2008 par l’Autorité des Marchés Financiers, sous le numéro GP08 000013 est désignée en qualité de Société de Gestion nommée statutairement sans limitation de durée. Le représentant légal de la Société de Gestion est : Monsieur Dominique PAULHAC domicilié 15, rue VERNET - 75008 Paris, Président du Directoire. Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa déconfiture, sa mise en redressement ou en liquidation judiciaire, sa révocation ou sa démission, le retrait de son agrément par l’Autorité des Marchés Financiers. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société Civile serait administrée par une autre Société de Gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance. Nouvelle rédaction ARTICLE 14 – Nomination de la Société de Gestion La Gérance est assurée par une Société de Gestion qui doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La société HSBC REIM (France), Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 230.000 euros, ayant son siège social 110 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie La Défense immatriculée au SIREN sous le n° 722 028 206 RCS Paris, agréée en qualité de Société de Gestion de portefeuille avec effet au 30 mai 2008 par l’Autorité des Marchés Financiers, sous le numéro GP08 000013 est désignée en qualité de Société de Gestion nommée statutairement sans limitation de durée. Le représentant légal de la Société de Gestion est : Monsieur Dominique PAULHAC domicilié 110 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie La Défense, Président du Directoire. […] Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 16-2. des Statuts Commissions perçues afin d’allouer à la Société de Gestion une commission de cession sur actifs immobiliers assise sur le montant du prix de vente à chaque cession, et afin d’actualiser sa rédaction, comme suit : Ancienne rédaction Article 16.2 – Commissions perçues La Société de gestion est rémunérée par trois types de commissions : une commission de souscription :cette commission d’un montant de 100€HT maximum, soit 119,60€TTC maximum au taux actuel de la TVA, est recueillie lors des augmentations de capital pour couvrir les frais de collecte, de recherche et d’investissements immobiliers. une commission de cession : calculée comme suit, quelque soit le nombre de parts transférées : . lors des opérations de gré à gré : les frais de transfert perçus sont de 200 € HT par dossier, soit 239,20 € TTC au taux actuel de la TVA, . dans les autres cas, la Société de gestion perçoit une commission de 3,50 % HT sur le montant de la transaction, . pour le traitement administratif des mutations de parts de la SCPI, dans le cadre du règlement des successions ou des donations, un montant forfaitaire par dossier de 150 € HT soit 179,40 € TTC au taux actuel de la TVA ; ces frais étant à la charge des héritiers ou des donataires. une commission de gestion : assise sur les loyers, charges locatives refacturées et sur les produits financiers nets annuels de la Société d’un montant de 10 % HT. . Nouvelle rédaction Article 16.2 – Commissions perçues La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions par : une commission de souscription : cette commission d’un montant de 100€HT maximum, soit 119,60€TTC maximum au taux de 2009 de la TVA, est recueillie lors des augmentations de capital pour couvrir les frais de collecte, de recherche et d’investissements immobiliers. . une commission de cession, calculée comme suit, quel que soit le nombre de parts transférées : lors des opérations de gré à gré : les frais de transfert perçus sont de 200 € HT par dossier, soit 240 € TTC au taux actuel de la TVA, dans les autres cas, la Société de gestion perçoit une commission de 3,50 % HT sur le montant de la transaction, pour le traitement administratif des mutations de parts de la SCPI, dans le cadre du règlement des successions ou des donations, un montant forfaitaire par dossier de 150 € HT soit 180 € TTC au taux actuel de la TVA ; ces frais étant à la charge des héritiers ou des donataires une commission de gestion : assise sur les produits locatifs encaissés et sur les produits financiers nets annuels de la Société, d’un montant de 12 % TTC ; une commission de cession sur actifs immobiliers : assise sur le montant du prix de vente à chaque cession d’un actif immobilier et calculée comme indiquée ci-dessous : Modalité de vente Taux Cession en totalité du patrimoine de la société 1,5% HT Cession par immeuble 2,5% HT Cession par unité (logement et parking) 4% HT DIX-HUITIEME RESOLUTION– L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter à l’article 19 – ASSEMBLEES GENERALES des Statuts, un alinéa relatif à la possibilité pour les associés de voter aux assemblées générales par voie électronique, comme suit : Ancienne rédaction 19.2 - Convocation Les associés sont réunis au moins une fois par an en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes. Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le Conseil de Surveillance ; par le ou les Commissaires aux Comptes ; par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d’urgence, soit à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; par le ou les liquidateurs . Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par l’insertion d’un avis de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par l’envoi d’une lettre ordinaire. Sous la condition d’adresser à la société les frais de recommandation, les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation ou la date de l’envoi des lettres, si cet envoi est postérieur et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer valablement, faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les formes ci-dessus ; l’avis et les lettres rappellent la date de la première Assemblée. Tous les associés ont le droit d’assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Ainsi qu’il est prévu à l’article 13, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. Nouvelle rédaction […] Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par l’insertion d’un avis de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par l’envoi d’une lettre ordinaire ou d’un courrier électronique de convocation pour les associés l’ayant accepté. Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation ou la date de l’envoi des lettres ou la date de l’envoi des courriers électroniques de convocation, si cet envoi est postérieur, et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Les associés souhaitant recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d’un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 214-138, R. 214-143 et R. 214-144 du Code monétaire et financier en avisent préalablement la société par écrit. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. […] Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-NEUVIEME RESOLUTION– L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, pour signer toutes les pièces et déclarations, et généralement faire le nécessaire. La société de gestion