MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 89.397. 68 8 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion n° 2004315 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n° 129 du 26 octobre 2020 Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale extraordinaire qui se tiendra le 30 novembre 2020, à 14 heures 30, au siège social de la Société , à huis clos hors la présence physique des actionnaires . Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures de restric tion de circulation et de rassemblement prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 30 novembre 2020 se tiendra , sur décision du Conseil d’administration, à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister . Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat à l’aide du formulaire de vote par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTA C CESS . En conséquence, il ne pourra être délivrée aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande . Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : http://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020 L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte de la première résolution ( Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ) publié dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale paru au BALO n° 129 du 26 octobre 2020 est modifié afin de prendre en compte l’augmentation du capital social de la Société , intervenue depuis la date de publication de l’avis de réunion , à la suite de l’exercice de BSA 2022 . L’ordre du jour publié dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale paru au BALO n°129 du 26 octobre 2020 demeure inchangé. Ordre du jour Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L.411-2,1°du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des troisième et quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; Modification de l’article 23 « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales » des Statuts afin de permettre la convocation des assemblées d’actionnaires de la Société dans un département limitrophe à celui du siège social ; et Pouvoirs . Rectificatif de l’avis de réunion n° 2004315 paru dans le BALO n° 129 du 26 octobre 2020 Le projet de première résolution ( Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ) est modifié comme suit afin de prendre en compte l’augmentation du capital social de la Société , intervenue depuis la date de publication de l’avis de réunion , à la suite de l’exercice de BSA 2022 : PREMIERE RESOLUTION ( Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, après avoir constaté qu’à la suite de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 le compte « Report à nouveau » s’élève à la somme négative de 29.799.787,51 euros ; décide de réduire le capital social d’un montant de 26. 81 9 . 306 ,40 euros, pour le ramener de 89.397. 688 euros à 62. 57 8 . 381 ,60 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 44.698. 844 actions composant le capital social de deux euros (2 €) à un euro et quarante centimes (1,40 €), par imputation sur le capital social d’une partie des pertes inscrites au compte « Report à nouveau » à hauteur de la somme de 26.819. 306 ,40 euro, le solde du compte « Report à nouveau » après imputation s’élevant à la somme négative de 2.98 0 . 481 ,11, prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 62.578. 381 ,60 euros, divisé en 44.698. 844 actions dont le nominal est désormais d ‘ un euro et quarante centimes (1,40 €) chacune, et que la présente réduction du nominal de l’action à un euro et quarante centimes (1,40 €) est effective et immédiate, décide , en conséquence, de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET SOIXANTE CENTIMES ( 62.578. 381 ,60 €). Il est divisé en QUARANTE-QUATRE MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE HUIT CENT QUARANTE-QUATRE ( 44.698. 844 ) actions d’UN EURO ET QUARANTE CENTIMES (1,40 €) chacune, toutes entièrement libérées, de même catégorie . » prend acte que la réduction de capital objet de la présente résolution donnera lieu à une réduction en conséquence des droits de titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, comme s’ils les avaient exercés avant la date des présentes. Les projets de résolutions numérotés de deux (2) à treize (13) qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le BALO n° 129 du 26 octobre 2020 et demeurent inchangés. -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 6 novembre 2020 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, la société CACEIS Corporate Trust, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, tel que prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne de leur choix (mandat à un tiers) , ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L es actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 24 novembre 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la société CACEIS Corporate Trust, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la société CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Dans le contexte d’une Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du lundi 9 novembre 2020 à 09 heures au dimanche 2 9 novembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service VOTACCESS sera ouvert du lundi 9 novembre 2020 à 9 heures au dimanche 29 novembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré): les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par e-mail à : ct-contact@caceis.com . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le dimanche 29 novembre 2020) à 15 heures, heure de Paris. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 26 novembre 2020, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com ou sur la plateforme VOTACCESS , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 26 novembre 2020, à minuit (heure de Paris). Changement d’instruction Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale, le 26 novembre 2020. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 26 novembre 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le Conseil d’administration