EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul RCS REIMS B 095 550 356 Etablissement Principal : PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire RCS PARIS B 095 550 356 AVIS DE CONVOCATION MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 7 février 2019, à Paris (75009) – 8, rue d’Athènes à 11 heures, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, présentation et examen des comptes consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2018 ; 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Quitus aux Administrateurs ; 6. Fixation des jetons de présence attribués aux Administrateurs ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour 2017-2018 ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Patrick BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Guerric BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Marc BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Franck BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribué à Monsieur Cyril BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 13. Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des ac tions ; 14. Pouvoirs ; 15. Questions diverses. ------------------ PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 39 218 085 euros. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un bénéfice net comptable de 44 330 505 euros. L’Assemblée Générale prend acte que des dépenses non déductibles au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts ont été engagées par la société pour 29 180 euros, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos au 30 septembre 2018 comme suit : Distribution d’un dividende de 7 738 206 euros, à raison de 1,14 euros par action (1) Le solde du résultat bénéficiaire qui s’élève à 36 592 299 euros est affecté en totalité au compte Report à Nouveau, dont le solde créditeur sera ainsi porté de 253 801 587 euros à 290 393 885 euros. Dividende qui sera mis en paiement à partir du 15 février 2019 aux guichets du CM-CI C Market Solutions. Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte Report à Nouveau du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la Société. L’Assemblée Générale rappelle, en outre, que conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, la société a distribué des dividendes, au cours des trois derniers exercices comme suit : 2014/2015 1,07 euros par action 2015/2016 1,07 euros par action 2016/2017 1,58 euros par action QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et constate l’absence de conventions réglementées. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide de fixer à 120 000 euros, la somme globale attribuée aux titres de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l'exercice à clore le 30 septembre 2019. L’Assemblée Générale ratifie en outre la décision du Conseil d’Administration de répartir les jetons de présence trimestriellement dès l’ouverture de l’exercice, sous réserve que soit maintenue inchangée l’allocation du montant de ces jetons de présence. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018-2019, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Il reprend sans modification notable la politique décidée au titre de l’exercice 2016-2017 et présentée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 février 2018. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’Administration, M. Patrick BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général, M. Guerric BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Marc BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Franck BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Cyril BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tout moyen sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 220 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 74,7M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 février 2018. QUATORZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent. ------------------ 1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ; – Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 06 février 2019, zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – donner procuration à toute autre personne ; – adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; – ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l‘Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire, à l’attention de la Direction Juridique, 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée. 3 – Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : – par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, – à l’adresse électronique suivante : shareholders@exel-industries.com . 4 - Documents d’information pré-Assemblée Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009) - 52 rue de la Victoire. Cet Avis de Convocation est diffusé sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ( shareholders@exel-industries.com ) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. Le Conseil d'Administration.