NEOEN Société anonyme au capital de 213.936.780 euros Siège social : 6 rue Ménars - 75002 Paris 508 320 017 RCS PARIS (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la S ociété sont convoqués à l’ a ssemblée g énérale m ixte qui se tiendra le 25 mai 2021 à 14 heures au Studio Company Webcast situé 8 place de l’Opéra 75009 Paris , à huis clos, hors la présence physique de se s actionnaires ( l’« Assemblée » ) . Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter et interdire les déplacements et les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ O rdonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au D écret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , l’ A ssemblée , sur décision du Président -d irecteur g énéral agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ A ssemblée sur le site de la Société : www.neoen.com ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Assemblée sera diffusée en direct sur le site internet de la S ociété (www.neoen.com) et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée sur le site de la Société ( www.neoen.com ) . Dans le cadre de la relation entre la S ociété et ses actionnaires, la S ociété les invite fortement à privilégier la transmission de leurs questions écrites par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@neoen.com et de voter ou donner pouvoir via le site Votaccess . L’ A ssemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( say on pay ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helen Lee Bouygues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; À titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. a ctionnaires pouvant participer à l’ a ssemblée L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls peuvent participer à l’Assemblée les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 21 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété ou son mandataire , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir (dans les conditions prévues ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 21 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété au mandataire de la Société et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 21 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire et pris en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. m odalités particulières de participation à l’ a ssemblée dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ O rdonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au D écret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’ A ssemblée se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Il est toutefois précisé que le Président-directeur général se réserve le droit de proposer à un représentant du collège des commissaires aux comptes et/ou à un membre du Conseil d’administration de la Société de participer à l’Assemblée, en respectant les restrictions sanitaires en vigueur. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée physiquement , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée . L’Assemblée sera diffusée en direct sur le site internet de la S ociété (www.neoen.com) et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ou par voie électronique ; Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat (pouvoir au P résident) ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers) , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date du présent avis de convocation reçoit la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. L’actionnaire au nominatif ayant accepté de recevoir la c onvocation électronique reçoit un courrier électronique qui remplace le courrier postal et contien t toutes les informations légales et utiles (date, heure et lieu de convocation ainsi qu'un lien permettant de consulter et de télécharger la documentation) . L e formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la S ociété (www.neoen.com) . L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leu r teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le s vote s par correspondance et les pouvoir s au Président doivent être reçu s par les services de CACEIS par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux . Les votes par correspondance doivent être reçus au plus tard le 22 mai 2021 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CACEIS : - soit par voie postale en retournant le formulaire complété (accompagné pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier) à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les - Moulineaux, - soit par voie électronique en renvoyant le formulaire signé scanné par voie électronique, accompagné d’un scan de votre pièce d’identité (et pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier) à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 21 mai 2021 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:ct-mandataires-assemblees@caceis.com" ct-mandataires-assemblees@caceis.com , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 21 mai 2021 . Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. v ote r ou donner procuration par voie électronique Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif peut accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur doivent se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion est rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré doivent se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif doit suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS , l'actionnaire doit s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il doit ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions NEOEN et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. L a plateforme VOTACCESS est ouvert e depuis le 4 mai 2021 à 10 heures (heure de Paris) . La possibilité de voter par Internet avant l'A ssemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le 24 mai 2021 à 15 heures ( heure de Paris ) , étant précisé que par exception , les mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le 21 mai 2021 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter. d roit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.neoen.com ) . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont également mis à disposition sur le site internet de la S ociété ( www.neoen.com ) Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à mentionner, dans leur demande , l’adresse à laquelle ces documents pourront leur être adressés. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. q uestions écrites T out actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la S ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@neoen.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 21 mai 2021 au plus tard . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le C onseil d'administration