HiPay Group Société A n onyme au capital de 19 819 896 e uros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société HiPay Group sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale O rdinaire le 10 décembre 20 20 à 10h au siège social de la S o ciété, 94 rue de Villiers à Levallois-Perret ( 92300 ) . Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, l’assemblée se tiendra à huis-clos. Ordre du jour Approbation du projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et pouvoirs à conférer au Conseil d’administration de la Société pour la réalisation dudit transfert Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités *** ***************** A. Participation à l’Assemblée Générale • Informations importantes : Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votacess, préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par Internet). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société, à la rubrique Investisseurs / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. • Formalités préalables à effectuer pour voter à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut « participer » à l’Assemblée Générale : - soit en votant par courrier ou par Internet, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en donnant mandat à un tiers (pour voter par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’Assemblée Générale devant se tenir le 10 décembre 2020, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, est le 8 décembre 2020, à zéro heure, heure de Paris. • Modalités du vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale, devront : - pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; - pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité lequel renverra à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ou en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation é crite (par courrier ou par fax) ; Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 7 décembre 2020 au plus tard. Toutefois, en application de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devront quant à eux parvenir à CACEIS Corporate Trust dans les délais légaux. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 6 décembre 2020. • Modalités de vote par Internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 20 novembre 2020 à 10 heures au 9 décembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. - Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site internet https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par e-mail à : ct-contact@caceis.com . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou tout autre personne). - Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 9 décembre 2020) à 15 heures, heure de Paris. • Changement d’instructions : Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS Corporate Trust dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-80 susvisé, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la carte d’admission, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. - si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B . Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante infofin@hipay.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration