DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 11 juillet 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire le 11 juillet 2019, à 9h00 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines , 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du groupe, — Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Décisions à prendre concernant le renouvellement du mandat de la société GESCOMM, Co-commissaire aux comptes titulaire et du mandat du CABINET BOREL ET ASSOCIES, co -commissaire aux comptes suppléant, — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses. 2/ - Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Augmentation du capital d’un montant maximum de 69 000 euros par émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, — Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. --------------------------------- A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM CIC Market Solutions CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM CIC Market Solutions - CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CM CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CM CIC Market Solutions – CTS Assemblées Générales – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact.investisseurs@devernois.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration