AFONE PARTICIPATIONS Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 508 694,80 euros Siège social : 11 , place François Mitterrand - 49100 ANGERS 411 068 737 RCS ANGERS Avis préalable à l’assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemble Générale Mixte le 30 Mai 2018 à 10 heures, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions ; Ratification de la n omination provisoire d’un administrateur ; Fixation des jetons de présence ; Remplacement d’un Co-Commissaires aux Comptes titulaire ; Renouvellement d’un Co-Commissaires aux Comptes suppléant ; Vote sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philip FOURNIER, Président Directeur Général ; Vote sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Eric DURAND-GASSELIN, Directeur Général Délégué ; Politique de rémunération des mandataires sociaux - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalité, modalités, plafond. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution (ordinaire) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 3 286 K€. Deuxième résolution (ordinaire) - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes s ur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux d’AFONE PARTICIPATIONS de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 5 521 401 euros. Elle approuve en particulier le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39 - 4° du Code général des impôts , qui s'élèvent à 12 062 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 4 021 euros . Troisième résolution (ordinaire) - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende - L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la manière suivante : Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice 5 521 401,00 euros Affectation Distribution à titre de dividendes 4 069 558,40 euros Report à nouveau 1 451 842,60 euros ________________________________________ Totaux 5 521 401,00 euros 5 521 401,00 euros Le dividende unitaire par action est ainsi fixé à 0,80 euros, étant rappelé que le Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2017 a décidé de verser un acompte sur dividende de 2 034 779,20 euros, soit 0,40 euros par action. En conséquence, il sera versé aux actionnaires un solde de dividende de 2 034 779,20 euros, soit 0,40 euros par action. Le détachement du coupon interviendra le 05 juin 2018 et le paiement du dividende sera effectué le 07 juin 2018. Il est précisé que les distributions effectuées au profit de personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumises à un prélèvement à la source au titre des contributions sociales ( CSG, CRDS, prélèvement social, et contributions addit ionnelles au prélèvement social) dont le montant total s’élève à 17,2 % du montant brut du dividende. Le cas échéant, le paiement effectué par la Société auprès des personnes concernées sera diminué à hauteur de ces prélèvements. Par ailleurs, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui bénéficient de revenus distribués sont assujetties à un prélèvement forfaitaire non libératoire d’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, calculé sur le montant brut des revenus. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 Euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 Euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement. Conformément aux dispositions de l’article 242 quater du code général des impôts, ces personnes formulent, sous leur responsabilité, leur demande de dispense au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des revenus, en produisant, auprès de la société, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement des revenus est inférieur aux montants susmentionnés. Ce prélèvement à la source s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. L’impôt sur le revenu est déterminé par application d’un taux forfaitaire de 12,8 % ou, sur option globale exercée dans la déclaration de revenus du contribuable, selon le barème progressif. Il est précisé qu’en cas d’option pour le barème progressif de l’IR, les revenus ainsi distribués seront éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au point 2° du point 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts et qu’une fraction de la CSG portant sur ces revenus sera déductible. La possibilité de pratiquer effectivement l’abattement susvisé est toutefois fonction de la situation du bénéficiaire des revenus et du régime d’imposition qui lui est applicable. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus par action ont été les suivantes : cloture de l’EXERCICE DATe AssemblEE GENERALE DIVIDENDE PAR ACTION DIVIDENDE par action ElIGIBLE A l’ABATTEMENT DE 40 % 31/12/2016 15/06/2017 0,31 € 0,31 € 31/12/2015 26/05/2016 0,40 € 0,40 € 31/12/2014 02/06/2015 0,33 € 0,33 € Quatrième résolution (ordinaire) - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale prend acte des informations relatives aux conventions antérieurement autorisées dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ratifie les conventions visées dans le rapport et approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui y sont mentionnées, le cas échéant. Cinquième résolution (ordinaire) - Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur - L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 mars 2018, aux fonctions d'administrateur de : Madame Marie ROBIN Née le 16 juin 1990 à NANTES (44) De Nationalité Française Demeurant 81, boulevard de Montmorency – 75016 PARIS En adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2020. Sixième résolution (ordinaire) - Fixation des Jetons de Présence - L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir à parts égales entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 20 000 euros. Septième résolution (ordinaire) - Remplacement d’un Co-Commissaire aux Comptes Titulaire - L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d ’Administration , décide de nommer en qualité de Co- Commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2023 : Le Cabinet AUDITEURS ASSOCIES FRANCILIENS Représenté par Monsieur Philippe RIMMER 80, rue Cardinet – 75017 PARIS RCS PARIS 422 774 349 Commissaire aux comptes inscrit sur la liste officielle des Commissaires aux Comptes Huitième résolution (ordinaire) - Renouvellement d’un Co-Comm issaire aux Comptes Suppléant - Le mandat du Cabinet PROGESTION, Co-Commissaire aux comptes suppléant étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2023 . Neuvième résolution (ordinaire) - Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philip FOURNIER, Président du conseil d'administration et Directeur Général - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philip FOURNIER, Président du conseil d'administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration. Dixième résolution (ordinaire) - Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Eric DURAND-GASSELIN, Directeur Général Délégué - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Eric DURAND-GASSELIN, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration. Onzième résolution (ordinaire) - Politique de rémunération du Président du conseil d'administration et Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d'administration et Directeur Général - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise d u rapport prévu par l'article L 225-37-2 du Code de commerce, tel qu'intégré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du conseil d'administration et Directeur Général. Douzième résolution ( ordinaire) - Politique de rémunération du Directeur Général Délégué : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L 225-37-2 du Code de commerce, tel qu'intégré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué. Treizième résolution (ordinaire) - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de commerce - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2017. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : De réduire le capital de la société ; De satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; De satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration, de gestion, ou de surveillance de l’émetteur ou d’une entreprise associée. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur et notamment du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15 260 844 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à ces opérations, en arrêter les conditions et modalités, conclure tous accords et effectuer toutes formalités. Quatorzième résolution (extraordinaire) - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié - L’Assemblée Générale, connaissance pris du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conforment aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour toute ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuée à chacun d’eux ; Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisitions et de conservations et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; Le cas échéant : Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer Décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation de compétence en vue de l’augmentation du capital par incorporation de réserves données sous la neuvième résolution. Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, Et, généralement, faire dans la cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 30 juillet 2021. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (extraordinaire) - Pouvoir en vue des formalités - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seul s pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 28 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust – service Assemblée Générales Centralisé – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formes suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L 225-106 du Code de commerce Adresser une procuration à la société sans indication de mandant Voter par correspondance Au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de votre par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS le reçoivent au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : assemblee2018@afone.com ou par fax à CACEIS au 01.49.08.05.82 ou 83. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ). Les documents préparatoires à l’assemblée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne que le site Internet de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ) dès le 09 mai 2018 . A compter de cette date et jusqu’au 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 mai 2018 , tout actionnaire pourra adresser au Président du conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee2018@afone.com ou par fax à CACEIS au 01.49.08.05.82 ou 83. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d’administration