SCOR SE Société Européenne au capital de 1.520.931.435,11 euros Siège social: 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le vendredi 26 avril 2019, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la « Société »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce ; 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2019, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; 6. Renouvellement de Monsieur Jean-Marc Raby en qualité d’administrateur de la Société ; 7. Renouvellement de Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur de la Société ; 8. Renouvellement de Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société ; 9. Renouvellement de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société ; 10. Nomination de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société ; 11. Modification du montant de l’enveloppe des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs ; 12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; 14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat e ment ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 18. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; 19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de capital contingent ; 21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de fonds propres auxiliaires ; 22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; 24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; 25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 26. Plafond global des augmentations de capital ; 27. Modification de l’article 10 ( Administration ) section III des statuts de la Société, portant sur la désignation d’un second administrateur représentant les salariés ; 28. Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION - Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, se traduisant par un bénéfice de EUR 499.203.301,84 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à EUR 114.623 pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à EUR 39.465 pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 consiste en un bénéfice de EUR 499.203.301,84 et décide de l’affecter comme suit : Montants distribuables au titre de 2018 Résultat au 31/12/2018 499.203.301,84 € Report à nouveau au 31/12/2018 646.078.507,89 € Primes d’apport et primes d’émission au 31/12/2018 785.765.022,30 € Autres réserves au 31/12/2018 56.623.874,91 € Total 1.987.670.706,94 € Affectation Dividende 337.900.136,00 € Report à nouveau après affectation 807.381.673,73 € Primes d’apport et primes d’émission après affectation 785.765.022,30 € Autres réserves après affectation 56.623.874,91 € Total 1.987.670.706,94 € Il est rappelé que SCOR SE bénéficie actuellement d’une réserve légale de 74.539.492,70 euros, cependant en application de l’article R.352-1-1 du Code des Assurances, SCOR est dispensé de doter sa réserve légale L’Assemblée Générale constate que les montants distribuables s’élèvent à EUR 1.987.670.706,94 selon le tableau ci-dessus et décide en conséquence la distribution, au titre de l’exercice 2018, d’un dividende d’un montant total de EUR 337.900.136,00, soit un euro et soixante-quinze centimes (1,75 euros) brut par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société tel que constaté au 31 décembre 2018 par le Conseil d’administration du 19 février 2019 et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende. Le dividende sera détaché le 30 avril 2019 et mis en paiement le 2 mai 2019. Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu : (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2018 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. L’Assemblée Générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le montant de celui-ci est différent du montant global de dividende ci-dessus, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au solde du dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ». Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux) pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et ne bénéficiera pas de l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,70 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende sera en tout état de cause, sauf exonération spécifique, soumis au moment de son versement au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les contributions sociales au taux de 17,2% (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Le montant du dividende brut sera par conséquent également soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% + 17,2%) lors de son versement. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le : 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 Dividende (Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts (1)) 278.181.360 € (2) Soit 1,50 € par action 307.867.216,80 € (2) Soit 1,65 € par action 319.275.523, 05 € (2) Soit 1,65 € par action (1) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2016, 2017 et 2018 au titre des exercices 2015, 2016 et 2017 a donné droit à un abattement de 40 %. (2) Montant décidé en Assemblée, compte non-tenu des ajustements effectués, à la date de détachement du dividende, compte tenu des actions auto-détenues et des actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date. TROISIEME RESOLUTION - Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de EUR 322.220.077. QUATRIEME RESOLUTION - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 26 avril 2018, dans sa septième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général. CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2019, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2019, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d’administration qui figure en page 89 du document de référence 2018. SIXIEME RESOLUTION - Renouvellement de Monsieur Jean-Marc Raby en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Raby prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Jean-Marc Raby en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION - Renouvellement de Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Augustin de Romanet prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION - Renouvellement de Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Kory Sorenson prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION - Renouvellement de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Fields Wicker-Miurin prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION - Nomination de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Fabrice Brégier pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. ONZIEME RESOLUTION - Modification du montant de l’enveloppe des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce, de fixer à un million cinq cent cinquante mille euros (1.550.000 €) par exercice, le montant maximum global des jetons de présence pouvant être réparti entre les membres du Conseil d'administration, selon les modalités à définir par le Conseil d'administration, à compter de l’exercice social commençant le 1er janvier 2019. La présente décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, au début de chaque nouvel exercice social jusqu'à l'adoption d'une nouvelle résolution relative aux jetons de présence par l'Assemblée Générale. DOUZIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ; 2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5% du capital de la Société et (iii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ; 3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : • favoriser la liquidité de l’action ordinaire de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la réglement a tion, • mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail, • achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, • en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, • annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ; 5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroit précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’Assemblée Générale ; 6. fixe le prix maximum d’achat à 60 euros. Sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la Société, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis s’élève à 19.308.579 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à EUR 1.158.514.740 (hors frais d’acquisition) ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux réallocations permises, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2020. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa douzième résolution. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire TREIZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier l’article L.225-129-2, et l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires de la Société (les « Actions Ordinaires ») gratuites et/ou d’élévation du nominal des Actions Ordinaires existantes ; 2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (EUR 200.000.000) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, autres que des Actions Ordinaires, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des Actions Ordinaires à émettre de la Société (les « Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ») ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires de la Société et/ou de toutes Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des titres de créances ou à du capital existant de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; ces valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ou à du capital existant de la Société sont ci-après désignées les « Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ». Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : • la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de six cent huit millions trois cent soixante-douze mille cinq cent soixante-huit euros (EUR 608.372.568) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et • le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (EUR 700.000.000) ou, en cas d’émission en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ; • les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ; 4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) : • limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, • répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, • offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier l’article L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des conditions et limites ci-dessous, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires. Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : • la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-deux millions quatre-vingt-treize mille cent quarante-deux euros (EUR 152.093.142), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et • le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ; • les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-sixième résolution ; 3. décide que le montant nominal total des Actions Ordinaires dont l’émission est susceptible de résulter de l’exercice de tout ou partie, (i) des bons d’émission d’actions émis par la Société le 16 décembre 2016 au titre de la dix-septième résolution approuvée par l’Assemblée Générale réunie le 27 avril 2016 (les « Bons 2016 »), (ii) des Bons 2019 Contingents (tel que ce terme est défini à la vingtième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingtième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, et (iii) des Bons 2019 AOF (tel que ce terme est défini à la vingt-et-unième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-et-unième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la présente résolution, étant précisé que ledit montant pourra, le cas échéant, excéder ce plafond ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription non négociable sera obligatoirement institué au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce ; 5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et/ou répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglement a tion ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 9. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : • la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et • le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ; • les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la quinzième résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés par la vingt-sixième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ; 4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ; 5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.225-129-2 et suivants et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. • Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : • la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-deux millions quatre-vingt-treize mille cent quarante-deux euros (EUR 152.093.142), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, • le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ; • les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la quinzième résolution ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ; 3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription Conformément aux articles L.225-147 alinéa 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond spécifique visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-sixième résolution ; 3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-4 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ; 3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. VINGTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de capital contingent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2019 Contingents ») faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du Conseil d’administration (un « Événement Déclencheur ») et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Événement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ; 2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2019 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (EUR 300.000.000), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 Contingents ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2019 Contingents s’imputera, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-sixième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2019 Contingents et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier ; conform é ment à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2019 Contingents sera de EUR 0,001 (zéro virgule zéro zéro un euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises par exercice des Bons 2019 Contingents sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de Bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons 2019 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 % ; 5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons 2019 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2019 Contingents, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Bons 2019 Contingents pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2019 Contingents auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; 6. décide que (i) le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2016 (tel que ce terme est défini à la quinzième résolution ci-dessus), et que (ii) si le Conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de l’intégralité des Bons 2016, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2016 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2019 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2019 Contingents sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt au 1er janvier 2020, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2016 arrive à expiration au 31 décembre 2019 ; 7. décide que si le Conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-et-unième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, la présente délégation sera caduque ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2019 Contingents et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2019 Contingents, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2019 Contingents. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2020. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de fonds propres auxiliaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2019 AOF ») permettant à la Société, en faisant obligation à leur(s) titulaire(s) de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles correspondantes dans des conditions à définir contractuellement, de disposer de manière automatique de capital additionnel sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un Evénement Déclencheur ; 2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2019 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (EUR 300.000.000), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 AOF ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2019 AOF s’imputera, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-sixième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2019 AOF et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou "SPV") non détenue par le Groupe et constituée pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138, II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix d’émission unitaire des Bons 2019 AOF sera de EUR 0,001 (zéro virgule zéro zéro un euro) et que le prix d’émission unitaire des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2019 AOF sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires de la Société constatés sur Euronext Paris pendant la période de trente (30) jours de Bourse précédant la date d’exercice des Bons 2019 AOF, le cas échant diminué d’une décote qui ne pourra pas excéder 5 % et sans que le prix d’émission unitaire des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2019 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; 5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons 2019 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2019 AOF, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2019 AOF pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2019 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; 6. décide que (i) le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2016 (tel que ce terme est défini à la quinzième résolution ci-dessus), et que (ii) si le Conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de tous les Bons 2016, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2016 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2019 AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2019 AOF sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt le 1er janvier 2020, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2016 arrive à expiration le 31 décembre 2019 ; 7. décide que si le Conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingtième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, la présente délégation sera caduque ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions et limites prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéri s tiques des Bons 2019 AOF et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2019 AOF, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2019 AOF. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2020, et annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autoris a tion à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2020 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa vingt-deuxième résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1.500.000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options autorisées par la présente résolution ; 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ; 5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : • de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ; • d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options leur étant allouées conformément aux termes de la présente autorisation ; • de fixer, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et • de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : - la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans, - les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, - les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ; • le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; • le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et • d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 avril 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa vingt-troisième résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des Actions Ordinaires, le nombre d’Actions Ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires autorisées par la présente résolution ; 4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : • fixer, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires, • fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution, • procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et • plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 avril 2021. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa vingt- quatrième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; 2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3.000.000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; 4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : • fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ; • arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ; • décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ; • fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ; • fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ; • déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ; • constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ; • imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et • d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2020 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa vingt-cinquième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION - Plafond global des augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de sept cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent douze mille quatre-vingt-cinq euros (EUR 795.912.085 ), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et 2. fixe à sept cent millions d’euros (EUR 700.000.000) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION - Modification de l’article 10 ( Administration ) section III des statuts de la Société, portant sur la désignation d’un second administrateur représentant les salariés . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide, en vue d’abaisser de douze à huit le nombre d’administrateurs composant le conseil d’administration donnant lieu à la désignation d’un second administrateur représentant les salariés, de modifier l’article 10 ( Administration ) section III des statuts comme suit : Version actuelle : Nouvelle version proposée : …/… « III - Le Conseil d’Administration de la Société comprend également un administrateur élu par le personnel de la Société lorsque le nombre d’administrateurs de la Société est inférieur ou égal à douze, deux administrateurs élus par le personnel de la Société lorsque ce nombre est supérieur à douze; ledit seuil de douze administrateurs étant calculé conformément à la réglementation applicable. …/… « III - Le Conseil d’Administration de la Société comprend également un administrateur élu par le personnel de la Société et de ses filiales ayant leur siège social en France lorsque le nombre d’administrateurs de la Société est inférieur ou égal à huit, deux administrateurs élus par le personnel de la Société lorsque ce nombre est supérieur à huit ; ledit seuil de huit administrateurs étant calculé conformément à la réglementation applicable. Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Les candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 2122-1 du Code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux. Les candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 2122-1 du Code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux. Chaque candidature doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel. Chaque candidature doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel. Lorsque deux administrateurs sont élus par le personnel de la Société, l’un des deux est un représentant des ingénieurs, cadres et assimilés, le second est le représentant des autres salariés. Lorsque deux administrateurs sont élus, l’un des deux est un représentant des ingénieurs, cadres et assimilés, le second est le représentant des autres salariés. A cet effet, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément, l’un comprenant les ingénieurs, cadres et assimilés, l’autre comprenant les autres salariés. Lorsqu’un second administrateur représentant les salariés est désigné au cours du mandat du premier administrateur représentant les salariés, et afin d’assurer un renouvellement simultané des deux administrateurs, le premier mandat du second administrateur représentant les salariés expirera lors de l’expiration du mandat du premier administrateur représentant les salariés. Dans ce cas, le second administrateur représentant les salariés sera élu, sauf carence, par un collège différent de celui duquel le premier administrateur représentant les salariés est issu. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. La durée des mandats des administrateurs élus par le personnel de la Société suit les mêmes règles que celles applicables aux administrateurs de droit commun de la Société. La durée des mandats des administrateurs représentant les salariés suit les mêmes règles que celles applicables aux administrateurs de droit commun de la Société. L’administrateur élu par le personnel de la Société a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil d’Administration. Toutefois, son mandat prend fin par l’arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de son contrat de travail. Les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil d’Administration. Toutefois, leur mandat prend fin par l’arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail. Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou par les présents statuts ainsi que les conditions d’exercice des mandats des administr a teurs élus par le personnel, sont fixées par la Direction Générale. Celle-ci arrête un règlement relatif à l’élection d’un ou deux salariés au poste d’administrateur. …/…». Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou par les présents statuts ainsi que les conditions d’exercice des mandats des administr a teurs élus par le personnel, sont fixées par la Direction Générale. Celle-ci arrête un règlement relatif à l’élection d’un ou deux salariés au poste d’administrateur. …/…». VINGT-HUITIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. _________________ A) Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228- 1 du Code de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 24 avril 2019) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (par voie électronique ou par voie postale), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), et annexé : - au formulaire de vote à distance ; - à la procuration de vote ; - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 10 avril 2019, selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS : Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : — les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter. Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions : — les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS. Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée soit le 25 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée à 15 heures, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 10 avril 2019 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l'actionnaire nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS : Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : — les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter. Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions : — les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS. Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le 25 avril 2019) à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet. C) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. D) Documents préparatoires à l ’Assemblée Générale Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73- 1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société : www.scor.com ( https://www.scor.com/fr/assemblee-generale-mixte ) , au plus tard à compter du vingt et unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-8 1 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com). Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée Générale. E) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 19 avril 2019). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale remplissant les conditions de l’article R.225-7 1 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrel a tions@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, sur son site Internet www.scor.com , sous la rubrique « Relations Investisseurs / Assemblée Générale Annuelle », le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée Générale est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris. Le Conseil d’administration.