FRANFINANCE SA Société anonyme au capital de 31 357 776 € Siège social : 53 rue du Port – CS 90201 – 92724 Nanterre Cedex 719 807 406 R.C.S. Nanterre Documents comptables approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2021 A. – Comptes sociaux au 31 décembre 2020 I. – Bilan (En milliers euros .) Actif 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit (Notes 1 et 27) 132 674 147 012 Opérations avec la clientèle (Notes 2, 2 bis et 27) 2 532 221 2 591 017 Participations et autres titres détenus à long terme (Note 3) 2 159 2 159 Parts dans les entreprises liées (Note 4) 344 171 320 339 Opérations de crédit-bail et opérations assimilées (Note 5) 431 955 426 702 Opérations de location simple Immobilisations incorporelles (Notes 6 et 6 bis) 7 260 6 569 Immobilisations corporelles (Notes 6 et 6 bis) 7 10 Autres actifs (Note 7) 22 091 17 376 Comptes de régularisation (Note 8) 31 968 10 466 Total actif 3 504 506 3 521 650 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (Notes 9 et 28) 2 616 207 2 678 217 Opérations avec la clientèle (Notes 10 et 28) 25 340 24 618 Dettes représentées par un titre (Notes 11 et 28) 588 947 523 981 Autres passifs (Note 12) 29 357 35 442 Comptes de régularisation (Note 13) 45 873 47 723 Provisions (Note 14) 14 332 16 509 Capital souscrit (Note 15) 31 358 31 358 Primes d'émission (Note 15) 91 495 91 495 Réserves (Note 15) 9 277 9 277 Subvention d'investissement (Note 15) 250 254 Report à nouveau (Note 15) 25 540 24 560 Résultat de l'exercice (+/-) (Note 15) 26 530 38 218 Total passif 3 504 506 3 521 650 Hors Bilan 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés Engagements de financement donnés (Note 16) 472 637 579 558 Engagements de garantie donnés (Note 16) 82 806 62 029 Engagements sur titres donnés (Note 16) Total 555 443 641 587 Engagements reçus Engagements de financement reçus (Note 17) 23 488 47 409 Engagements de garantie reçus (Note 17) 242 012 210 325 Total 265 501 257 733 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros.) 31/12/2020 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés (Note 18) 93 818 102 272 + Opérations avec les établissements de crédit -1 -7 + Opérations avec la clientèle 93 818 102 280 - Intérêts et charges assimilés (Note 18) -10 624 -11 789 - Opérations avec les établissements de crédit -11 912 -12 807 - Opérations avec la clientèle -222 -237 - Obligations et autres titres à revenu fixe 1 510 1 254 + Produits sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat (Note 19) 191 292 196 335 - Charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat (Note 19) -197 427 -196 227 + Produits sur opérations de location simple (Note 19) - Charges sur opérations de location simple (Note 19) + Revenu des titres à revenu variable (Note 20) 19 863 20 054 + Commissions : produits (Note 19bis) 28 907 29 327 - Commissions - charges (Note 19bis) -6 686 -4 610 + Gains sur opérations financières - Pertes sur opérations financières -63 -3 Produits et charges d'exploitation bancaire 119 080 135 360 + Autres produits d'exploitation (Note 21) 54 185 50 475 - Autres charges d'exploitation (Note 21) -1 080 -249 Autres produits et charges ordinaires 53 105 50 226 Produit net bancaire 172 185 185 586 - Charges générales d'exploitation (Note 22) -127 372 -129 499 - Frais de personnel -67 652 -68 219 - Autres frais administratifs -59 719 -61 279 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -2 179 -2 217 Résultat brut d'exploitation 42 634 53 871 +/- Coût du risque (Note 23) -12 251 -9 884 Résultat d'exploitation 30 384 43 986 + Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 24) -822 368 +/- Résultat ordinaire avant impôt 29 562 44 354 +/-Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices (Note 26) -3 033 -6 137 +/- Résultat de l'exercice 26 529 38 218 III. – Notes annexes aux comptes sociaux I. – Information sur le choix des méthodes utilisées FRANFINANCE SA est une Société de Financement. Les comptes sociaux de FRANFINANCE SA sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Établissements de crédit et aux Sociétés de Financement définis à l’article L511-1 du Code monétaire et financier, telles qu’elles sont prévues par le règlement ANC n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le règlement n° 2014-07, adopté le 26 novembre 2014 par l’Autorité des Normes Comptables, intègre dans un règlement unique l’ensemble des règlements comptables pris précédemment et applicables au secteur bancaire, sans modifier les prescriptions comptables sur le fond. FRANFINANCE SA fait référence à ce règlement, qui abroge les règlements antérieurs du Comité de la règlementation bancaire et du Comité de la règlementation comptable. Les états de synthèse sociaux sont présentés en conformité avec les principes décrits au Titre 1 du Livre I du règlement ANC n° 2014-07. Les principes comptables généralement acceptés ont été appliqués, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation ; permanence des méthodes ; indépendance des exercices. La méthode de base retenue est l'évaluation au coût historique des éléments inscrits en comptabilité. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de Franfinance S.A. sont consolidés au niveau de la SOCIETE GENERALE dont le siège se situe au 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris. II. –Faits marquants L’exercice 2020 a été marqué principalement par la crise sanitaire liée au Covid-19 et les impacts tant en terme organisationnels qu’opérationnels. En outre, la rationalisation du réseau d’agences FRANFINANCE s’est poursuivie avec le transfert de trois sites – Avignon, Rouen et Val de Fontenay - vers des sites plus adaptés aux besoins de la société. FRANFINANCE SA est sous la supervision de la direction de la Banque de Détail France (« BDDF ») de la Société Générale. FRANFINANCE SA continue à mettre en place et à assurer la gestion des opérations de financement apportées par SGEF SA dans le cadre de ses partenariats internationaux. Ce partenariat s’est poursuivi au cours de l’exercice 2020. Société Générale garantit ces dossiers, et perçoit à ce titre une commission versée par FRANFINANCE SA. Par ailleurs, FRANFINANCE SA verse également une commission d’intermédiation à SGEF SA. II. – Principes comptables et méthodes d'évaluation A. – Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, l'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue au règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ce texte, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d'investissement, de placement ou de transaction. Il n'a pas été transféré de titres d'une catégorie comptable à une autre durant l'exercice 2020. Les titres de participation et les autres titres immobilisés (parts dans des entreprises liées) ont été enregistrés à leur valeur d’acquisition (à l'exclusion des frais engagés). En fin d’année, les titres sont évalués sur la base de la quote-part d’actif net détenue. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. Certaines sociétés, en arrêt d’activité, ont été dépréciées en tenant compte également de leurs résultats prévisionnels. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-values de cession de titres de participation ainsi que les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. B. – Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l’instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire. Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n’est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l’exercice puisque FRANFINANCE ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2020. C. – Immobilisations La valeur brute des éléments corporels et incorporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens, majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Dans le cadre du déménagement, les biens mobiliers ainsi que les agencements des anciens immeubles ont été mis au rebut. Les nouvelles immobilisations corporelles ont été comptabilisées sous le régime de l’amortissement linéaire avec les durées d’amortissement usuelles. Immobilisations des études informatiques Les prestations d’études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir : Frais généraux Immobilisations Pilotage / coordination Analyse organique (conception détaillée) Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l’application) Développement de l’application Tests et jeux d’essai (y compris recette et homologation) Documentations technique et des utilisateurs Amortissements des immobilisations Les amortissements sont calculés sur la durée probable d'utilisation des biens, selon le mode linéaire ou le mode dégressif. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : Immeubles : 40 ans Logiciels : 2 à 4 ans Projets informatiques : 3 à 5 ans Conformément à l'avis 2006-C du comité d’urgence du CNC, les CRC 2002-10 et 2004-06 n'ont pas été appliqués pour les immobilisations données en location dans la mesure où ces immobilisations sont retraitées en location financement dans les comptes consolidés et que la charge de renouvellement incombe au locataire. Les traitements comptables en cours, en matière d'amortissement, ont été maintenus. Les dotations aux amortissements des immobilisations données en location sont portées dans les charges sur opérations de crédit-bail et LOA ou de location simple, celles des immobilisations d'exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable correspond à la réserve latente brute. Cette dernière s’élevait à 105.89 6 K€ à l'ouverture et à 124.29 5 K€ au 31 décembre 2020. D. – Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l’octroi d’un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L’octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d’un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d’acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents, . ..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l’objet d’un monitoring trimestriel. L’octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L’acceptation de dossiers supérieurs à 15 0 K€ est réalisée par un chargé d’études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d’outils décisionnels experts et d’analyses de bilans par des spécialistes métier. Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses : les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : lorsque la contrepartie à plus de 90 jours d’impayés consécutifs ou lorsqu’il est en période probatoire pendant 90 jours sans impayés lorsqu’il existe une saisine de surendettement lorsque le contrat est restructuré avec un impayé de +30 jours consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration, lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré l'existence d'un risque avéré lorsqu’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit bail, à la résiliation du contrat. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l’activité de Financement aux entreprises, pour les clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de dépréciation enregistrée en déduction de ces encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliqués des taux de dépréciation issus d'observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l’objet d’une actualisation des espérances de récupération. De nouvelles directives ont été données par l’European Banking Authority (EBA) en matière d’exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) dans le but d’assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : Les encours en défaut au moment de la restructuration : seront mis en période de forçage (période de probation) d’une durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours en sain restructuré : A l’issue de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de +30 jours entraine un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours sains au moment de la restructuration : seront mis en période de surveillance. Les principes habituels du provisionnement s’appliquent aux crédits restructurés : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) ; Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille », contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Pour les dossiers réaménagés, la société comptabilise les loyers inégaux selon les dispositions de l’avis n°29 du CSOEC, conduisant à répartir de manière linéaire le produit des loyers sur la durée du contrat. Les loyers restants dus sont donc étalés sur la durée restante du contrat à la mise en place du réaménagement. Les dossiers concernés sont ceux pour lesquels le réaménagement a modifié le rythme d’amortissement financier du contrat, principalement les renégociations simples ou complètes, les changements de périodicité, de taux, de quantième. Cette approche conduit à comptabiliser en produit à recevoir une partie des loyers futurs restants à facturer. Ces produits s’élèvent à 20, 6 M€ à fin décembre 2020. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement si la créance est d’un montant supérieur à 1 5 K€ et dans le cas contraire statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédures collectives ou qui n’ont pas fait l’objet d’une résiliation de leur contrat peuvent après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. E. – Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. F. – Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l'ensemble des dépenses liées au personnel. Elle y intègre le montant de la participation des salariés et l'intéressement se rattachant à l'exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l’entreprise mais qui bénéficie au titre de l’exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d'intéressement lui revenant au Plan d’Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de FRANFINANCE conformément au règlement du Plan d’Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d'impôt sur le revenu dans la limite d'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. FRANFINANCE accorde également à ses salariés : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que le régime de retraite national AGIRC-ARRCO à cotisations définies (dont le régime fonctionne par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail, des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l’emploi Les cotisations définies versées par FRANFINANCE au titre de l’assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l’exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. FRANFINANCE applique la recommandation de l’ANC 2013-02 qui permet à une entreprise faisant partie d’un groupe établissant ses comptes consolidés en IFRS d’évaluer et de comptabiliser les avantages postérieurs à l’emploi de manière similaire à la norme IAS 19 Révisée. Avantages à long term e Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. G. – Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. H. – Impôt sur les sociétés La société est entrée le 1 er janvier 19 95 dans le périmètre d'intégration fiscale de la Société Générale. Le produit ou la charge d'intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. La loi portant modification de la trajectoire de baisse de l’impôt sur les sociétés a modifié le taux normal de l’IS appliqué aux exercices ouverts du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020, pour les entreprises ayant réalisé un chiffre d’affaires égal ou supérieur à 25 0 M€ . Ainsi le taux normal d’IS est fixé à 31 % au lieu de 33,1/3 % pour la fraction du bénéfice excédant 500 000 €. I. – Provisions pour risques Conformément au règlement 2000-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers, il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe : Frais de personnel. J. – Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s’élève à 90 9 K€ . Notons qu’il n’est pas prévu d’allouer de jetons de présence au titre de 2020 aux membres du conseil d’administration. Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux membres des organes de direction et d’administration. K. – Faits marquant de l’exercice Sur l’année 2020, dans le cadre du contexte sanitaire, des réaménagements avec franchise en capital ont été mis en place suite aux demandes des clients. A fin décembre 2020, les dossiers concernés représentent, 18 % du portefeuille en nombre de dossiers et 19 % en montant d’encours. Les factures de loyer de contact émises pendant la période de franchise, qui correspondent à des coûts de portage pour un montant 2, 6 M€ sur l’année 2020, ont fait l’objet d’un report d’exigibilité pour la durée de la période de franchise (3 à 6 mois dans la majorité des cas). Pour la majorité des dossiers réaménagés, la période de franchise est arrivée à expiration à fin décembre 2020 avec une reprise des règlements sans incidents pour la plupart des clients. L. – Evénements post-clôture Pour 2021, l'épidémie Covid-19 va impacter l’activité de FRANFINANCE sans qu’il soit possible d’estimer les conséquences sur les encours avec une visibilité suffisante. Note 1. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2020 2019 Créances à vue 125 679 141 018 Créances à terme 7 000 6 000 Créances rattachées -5 -5 Total 132 674 147 012 Note 2. – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 2020 2019 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Autres concours à la clientèle : 2 669 457 138 767 2 530 690 2 732 521 143 873 2 588 648 Crédits de trésorerie 2 306 498 2 306 498 2 350 465 2 350 465 Crédits à l'équipement 98 518 98 518 90 411 90 411 Créances rattachées 20 045 20 045 22 269 22 269 Créances douteuses (1) 121 168 60 468 60 700 141 358 63 808 77 550 Créances douteuses compromises 123 228 78 299 44 929 128 017 80 065 47 952 Comptes ordinaires débiteurs 1 531 0 1 531 2 369 0 2 369 Comptes ordinaires débiteurs 1 531 1 531 2 369 2 369 Créances rattachées 0 0 Total 2 670 988 138 767 2 532 221 2 734 890 143 873 2 591 017 (1) Incluant les saisines de surendettement et les impayés depuis plus de 2 mois Note 2 bis. – Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d'euros .) 2019 Dotations Reprises 2020 Créances douteuses (1) 63 808 47 636 50 976 60 468 Créances douteuses compromises ( 2) 80 065 68 392 70 159 78 299 Total 143 873 116 028 121 134 138 767 (1) le montant des pertes constatées au titre de l'exercice 2020 s'élève à 38 40 9 K€ contre 75 59 0 K€ en 2019 (2) la dépréciation calculée sur base individuelle s’élève à 44 3 K€ au 31 décembre 2020 contre 50 3 K€ en 2019 et ne concerne que les crédits à l'équipement de l'activité entreprises. Note 3. – Participations (En milliers d'euros .) 2020 2019 Etablissements de crédit 537 537 Autres 1 621 1 621 Total brut 2 159 2 159 Dépréciations 0 0 Total net 2 159 2 159 Note 4. – Parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros .) 2020 2019 Parts dans des sociétés financières 24 016 24 016 Parts dans des sociétés commerciales 329 673 304 763 Total brut 353 689 328 779 Dépréciations 9 518 8 440 Total net 344 171 320 339 Note 5. – Opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d'euros .) Brut 31/12/2019 Acquisitions et autres Cessions et autres variations Brut 31/12/2020 Amortissements et Dépréciations Valeur nette Comptable 31/12/2020 Crédit bail mobilier et LOA 928 676 416 433 340 542 1 004 567 589 508 415 059 Créances rattachées 5 779 2 302 8 082 8 082 Créances douteuses 15 804 2 264 18 068 10 291 7 777 Créances douteuses compromises 9 685 127 9 558 8 521 1 037 Total 959 945 420 999 340 668 1 040 275 608 320 431 955 Note 5. – Amortissements et dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d'euros .) Amortissements et Dépréciations 31/12/2019 Dotations amortissements Dotations aux dépréciations Reprises Amortissements et dépréciations Amortissements et Dépréciations 31/12/2020 Linéaires Dégressives Crédit bail mobilier et LOA 515 240 189 756 115 488 589 508 Dépréciation des immobilisations temporairement non louées Créances douteuses 9 383 10 402 9 493 10 291 Créances douteuses compromises (1) (2) 8 620 8 521 8 620 8 521 Total (2) 533 242 0 189 756 18 922 133 601 608 320 (1) le montant des pertes constatées au titre de l'exercice 2020 s'élève à 2 38 8 K€ contre 1 84 8 K€ au 31 décembre 2019 (2) la dépréciation calculée sur base individuelle s'élève à 17, 1 M€ au 31 décembre 2020 contre 16, 3 M€ au 31 décembre 2019 Note 6. – Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) Brut 31/12/2019 Acquisitions Cessions Brut 31/12/2020 Amortissements Valeur nette comptable 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 32 475 2 890 20 35 345 28 085 7 260 Immobilisations corporelles 102 34 67 61 7 Total 32 576 2 890 54 35 412 28 146 7 267 Note 6 bis. – Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) Amortissements 31/12/2019 Dotations Reprises Amortissements 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 25 906 2 179 28 085 Immobilisations corporelles 91 31 61 Total 25 997 2 179 31 28 146 Note 7. – Autres actifs (En milliers d'euros .) 2020 2019 Fournisseurs 162 119 Etat, impôts et taxes 2 510 3 726 Groupe et associés 7 678 6 868 Débiteurs divers (1) 11 741 6 664 Total 22 091 17 376 (1) dont 2 057 k € de facturation LBPLF Note 8. – Comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 2020 2019 Produits à recevoir 31 121 10 008 Charges constatées d'avance et divers 847 458 Total 31 968 10 466 Note 9. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dettes à vue 2 174 2 012 Dettes à terme (1) 2 608 388 2 670 468 Dettes rattachées 5 646 5 736 Total 2 616 207 2 678 217 (1) emprunts auprès de la SOCIETE GENERALE pour 2 597 38 8 K€ . Note 1 0. – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 2020 2019 Autres dettes à vue 25 340 24 618 Autres dettes à terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 25 340 24 618 Note 1 1. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 2020 2019 Titres de marché interbancaire et titres de créances négociables 589 000 524 000 Dettes rattachées -53 -19 Total 588 947 523 981 Note 1 2. – Autres passifs (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dettes Fournisseurs hors groupe 6 078 10 609 Fournisseurs, effets à payer 0 0 Etat, impôts et taxes 7 657 5 805 Organismes sociaux 2 387 2 277 Dépôts de garantie 0 35 Assurances 1 928 1 975 Groupe et associés 5 900 8 413 Créditeurs divers 673 1 972 Personnel 4 734 4 355 Total 29 357 35 442 Note 1 3. – Comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 2020 2019 Produits constatés d'avance 19 231 21 203 Charges à payer frais généraux 13 080 12 999 Provision pour congés payés 3 122 2 865 Autres provisions pour charge de personnel (1) 4 394 3 859 Provision pour participation 0 57 Provision pour intéressement 2 726 2 888 Divers 3 319 3 852 Total 45 873 47 723 (1) dont : 2, 6 M€ de provision sur rémunérations variables et 1, 6 M€ pour le Compte Epargne Temps Note 1 4. – Provisions (En milliers d'euros .) 2019 Dotation Reprise Mouvement de Réévaluation 2020 Provisions pour avantages sociaux (1) 9 338 0 1 620 7 718 Autres provisions 7 171 3 189 3 746 6 614 Total 16 509 3 189 5 366 0 14 332 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent : - une provision de 6 19 6 K€ au 31 décembre 2020 contre 7 39 0 K€ au 31 décembre 2019 pour couvrir les indemnités de fin de carrière. - une provision de 1 52 2 K€ au 31 décembre 2020 contre 1 94 8 K€ au 31 décembre 2019 pour couvrir les médailles du travail. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées : - pour les médailles du travail, le taux d'actualisation retenu est de 0,29 % contre 0,54 % en 2019 - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d'actualisation retenu sur la France est de 0,38 % contre 0,66 % en 2019 Note 1 5. – Les capitaux propres (En milliers d'euros .) 31/12/2019 Résultat de l'exercice Affectation du résultat (3) Autres variations 31/12/2020 Capital (1) 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d'investissement 254 -3 250 Report à nouveau (2) 24 560 980 25 540 Résultat (3) 38 218 26 530 -38 218 26 530 Total 195 160 26 530 -37 237 -3 184 450 (1) Le capital social de FRANFINANCE, composé de 1 959 861 actions au nominal de 16 €, est détenu par : * SG Financial Services Holding à hauteur de 99,99 %, soit 1 959 608 actions * Franfinance Location à hauteur de 138 actions * d'autres actionnaires personnes morales pour 1 action * des actionnaires personnes physiques pour 114 actions (2)(3) L'assemblée générale du 25 mai 2021 a décidé de distribuer un dividende de 13,00 € par action soit 25 47 8 K€ et d'affecter en report à nouveau 26 59 2 K€ Proposition d'affectation du résultat 2020 (En milliers d'euros .) 31/12/2020 Proposition d'affectation du résultat 2020 Solde après affectation du résultat Capital 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d'investissement 250 250 Report à nouveau (1) 25 540 1 052 26 592 Résultat (2) 26 530 -26 530 0 Total 184 450 -25 478 158 972 (1)(2) La proposition d'affectation du résultat 2020 consiste en une distribution de dividende à hauteur de 13 € par action, soit 25 47 8 K€ , ce qui portera le Report à nouveau à 26 59 2 K€ Note 1 6. – Engagements donnés Catégories d'engagements (En milliers d'euros .) Au profit de Autres Total 31/12/2020 Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle : - Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 467 665 467 665 - Engagements sur opérations de CB 0 0 0 0 4 972 4 972 Engagements de garantie En faveur d'établissements de crédit : - Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 0 - Engagements sur opérations de CB (1) 0 0 0 0 82 806 82 806 Engagements sur titres : 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 555 443 555 443 (1) Engagements donnés en faveur de La Banque Postale Leasing & Factoring dont 799k € d'engagements douteux Durée restant à courir (En milliers d'euros .) Moins d'1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement 472 637 472 637 Engagements de garantie : 23 832 56 357 2 618 82 806 Engagements sur titres : 0 Total 496 469 56 357 2 618 555 443 Note 1 7. – Engagements reçus Catégories d'engagements (En milliers d'euros .) Accordés par Autres Total 31/12/2020 Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financement : 0 0 0 23 488 0 23 488 Engagements de garantie : - Garanties reçues sur les opérations de CB 0 0 0 200 135 0 200 135 - Garanties autres (1) 0 0 0 41 877 0 41 877 Total 0 0 0 265 500 0 265 500 (1) dont : 682 1 K€ de garanties du Fonds d'Investissement Européen dans le cadre du projet COSME et 200 13 5 K€ de garanties de la SOCIETE GENERALE sur le Vendor Desk Durée restant à courir (En milliers d'euros .) Moins d'1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement : 23 488 23 488 Engagements de garantie : 124 101 113 830 4 081 242 012 Total 147 590 113 830 4 081 265 501 Note 1 8. – Produits et charges d'intérêts (En milliers d'euros .) Etablissements de crédits 2020 2019 Opérations avec les banques centrales, les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit -1 -7 Total des produits -1 -7 Opérations avec les banques centrales, les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit (1) -11 912 -12 807 Titres et valeurs donnés en pension Total des charges -11 912 -12 807 (1) Dont intérêts courus à payer en 2020 : 5 64 6 K€ Opérations avec la clientèle 2020 2019 Concours à la clientèle (2) 93 818 102 280 Total des produits 93 818 102 280 Intérêts sur emprunts clientèle non financière -222 -237 Total des charges -222 -237 (2) Dont intérêts courus à recevoir en 2020 : 2 50 5 K€ Obligations et titres à revenu fixe 2020 2019 TCN émis (1) 1 510 1 254 Total des charges 1 510 1 254 (1) Dont intérêts courus à recevoir en 2020 : -5 3 K€ Total des produits 93 818 102 272 Total des charges -10 624 -11 789 Produits nets d'intérêt 83 194 90 483 Note 1 9. – Produits et charges sur opérations de crédit-bail et de location simple (En milliers d'euros .) 2020 2019 Crédit-bail mobilier et assimilé 191 292 196 335 Location simple Total des produits 191 292 196 335 (En milliers d'euros .) 2020 2019 Crédit-bail mobilier et assimilé -197 427 -196 227 Location simple Total des charges -197 427 -196 227 Produits nets sur opérations de crédit-bail et location simple -6 135 108 Note 19 bis. – Commissions (En milliers d'euros .) 2020 2019 Produits 28 907 29 327 Charges (1) -6 686 -4 610 Produits nets des commissions 22 221 24 717 (1) dont 4 93 8 K€ de commissions versées en 2020 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk contre 2 65 8 K€ en 2019. Note 2 0. – Ventilation des revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros .) 2020 2019 Revenus sur titres de participations et titres détenus à long terme 19 863 20 054 - 11 38 5 K€ de dividendes reçus de SOGEFINANCEMENT en 2020 contre 11 24 5 K€ en 2019 - 20 4 K€ de part de résultat de la SCI AUXIMMO en 2020 contre 61 7 K€ en 2019 - 1 38 0 K€ de dividendes reçus de la COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON en 2020 contre 1 40 3 K€ en 2019 - 10 8 K€ de dividendes reçus de SOLOCVI en 2020 contre 10 0 K€ en 2019 - 45 2 K€ de dividendes reçus de SAGEM en 2020 contre 1 04 0 K€ en 2019 - 6 19 2 K€ de dividendes reçus de CEGELEASE en 2020 contre 5 60 5 K€ en 2019 - 14 2 K€ de dividendes reçus d'EUROFARMAT en 2020 contre 4 4 K€ en 2019 Total 19 863 20 054 Note 2 1. – Autres produits et charges d'exploitation (En milliers d'euros .) 2020 2019 Refacturations à SGEF SA 1 101 1 199 Refacturations à STARLEASE 2 284 2 243 Refacturations à SOGEFINANCEMENT 4 073 4 068 Refacturations à SOGELEASE 4 029 3 416 Refacturations à FENWICK 2 803 2 808 Refacturations à SOCIETE GENERALE 5 289 4 720 Refacturations à FRANFINANCE LOCATION 17 573 16 389 Refacturations à LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT 0 Autres produits 17 033 15 632 Sous-total produits 54 185 50 475 Autres charges -1 080 -249 Autres produits nets d'exploitation 53 105 50 226 Note 2 2. – Charges générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d'euros .) 2020 2019 Rémunération du personnel -42 670 -40 283 Charges sociales et fiscales (1) -22 257 -24 311 Participation et Intéressement -2 726 -3 626 Total -67 652 -68 219 (1) le montant des cotisations définies versées au titre de l'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s'élève à 7 44 3 K€ en 2020 contre 7 27 6 K€ en 2019. Autres frais administratifs 2020 2019 Impôts et taxes -2 490 -2 019 Locations et charges locatives -594 -714 Honoraires -6 118 -6 761 Affranchissement, téléphone -3 398 -3 244 Taxe sur le chiffre d'affaires non récupérable -5 830 -6 263 Refacturation groupe (2) -39 259 -40 260 Frais de publicités, missions et réceptions -1 025 -1 713 Frais de gestion bases de données risque et recouvrement -3 936 -3 978 Autres 2 932 3 674 Total -59 719 -61 279 (2) dont 30, 6 M€ refacturés par FRANFINANCE LOCATION en 2020 contre 31, 2 M€ en 2019. Note 2 3. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 2020 2019 Sur créances Sur opérations Hors Bilan Sur créances Sur opérations Hors Bilan Pertes - Sur créances compromises clientèle -26 033 -30 974 0 - Sur créances non compromises clientèle -14 764 -46 464 0 Dotations aux dépréciations sur clients -139 774 -145 021 0 Reprises de dépréciations - Sur créances compromises clientèle (1) 79 568 87 473 0 - Sur créances non compromises clientèle (1) 69 542 103 096 0 Récupérations sur créances amorties (2) 19 210 22 005 0 Total coût du risque -12 251 0 -9 885 0 (1) Conformément au livret II - Titre 2 - art 2231-3 du règlement 2014-07 de l'Autorité des normes comptables, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 9, 1 M€ en 2020 contre 10, 4 M€ en 2019. (2) En 2020 Franfinance a procédé à une cession de créances dont le détail est le suivant : - Cession à la société EOS en date du 1 er avril 2020 d'un portefeuille de créances clientèles constitué de prêts personnels et de crédits renouvelables. Ces créances, d’une valeur brute de 14.70 3 K€ , et passées en pertes lors d’exercices antérieurs, ont été vendues pour 50 0 K€ . Note 2 4. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dépréciations sur immobilisations financières : -1 078 368 - Dotations aux dépréciations (1) -1 200 - Reprises de dépréciations (2) 122 368 Plus et moins-values de cessions : 256 0 - Plus-values sur immobilisations financières 0 - Plus-values sur immobilisations corporelles 256 - Moins-values sur immobilisations incorporelles 0 Total -822 368 (1) Dotation aux dépréciations des titres ITL (2) Reprise de dépréciations des titres Disponis et CFCS Note 2 5. – Produits et charges exceptionnels Néant Note 2 6. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 2020 2019 Charge fiscale courante -3 033 -6 515 Prov risques & charges contrôle fiscal 378 Charge d'impôt différée Total -3 033 -6 137 La société est intégrée fiscalement dans le groupe Société Générale. Son résultat après IS est de 26 530 m €. Du fait de l’intégration fiscale, une dette de 3 033 m € envers la société mère a été comptabilisée au bilan par contrepartie du résultat. Répartition (En milliers d'euros .) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 29 563 -3 033 26 530 Résultat exceptionnel 0 0 Total 29 563 -3 033 26 530 Le taux normal d'IS en 2020 est de 31 % auquel s'ajoute la contribution sociale de 3,3 % Le taux théorique d'impôt sur l'activité en France ressort à 32,02 % en 2020 Note 2 7. – Emplois ventilés selon la durée restant à courir Emplois (En milliers d'euros .) De 0 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit : 125 679 867 4 504 2 000 0 0 125 686 371 - A vue 125 679 366 125 679 366 - A terme 500 4 500 2 000 7 000 - Créances rattachées 1 4 5 Créances sur la clientèle : 459 898 673 663 1 228 150 170 510 0 2 532 221 Créances commerciales - Autres concours à la clientèle 458 367 673 663 1 228 150 170 510 2 530 690 - Comptes ordinaires débiteurs 1 531 1 531 Total 126 139 765 678 167 1 230 150 170 510 0 128 218 592 Note 2 8. – Ressources ventilées selon la durée restant à courir Ressources (En milliers d'euros .) De 0 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit : 288 942 538 097 1 588 050 201 157 0 2 616 247 - A vue 1 980 194 0 0 2 174 - A terme 284 097 535 084 1 588 050 201 157 2 608 388 - Dettes rattachées 2 866 2 819 0 0 5 685 Comptes créditeurs de la clientèle : 3 736 528 1 876 19 200 0 25 340 - A vue 3 716 127 676 0 4 519 - A terme 0 300 1 200 19 200 20 700 - Dettes rattachées 20 101 121 Dettes représentées par un titre : 225 000 319 000 45 000 589 000 Total 517 679 857 625 1 634 926 220 357 0 3 230 587 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Emplois (En milliers d'euros .) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Créances sur les sociétés financières (1) 4 098 Créances sur la clientèle Total (2) 4 098 0 (1) Transactions entre FRANFINANCE SA et SOGEFINANCEMENT au 31.12.2020 dans le cadre des conventions réglementées. Ressources (En milliers d'euros .) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Dettes envers les sociétés commerciales (1) 1 135 Dettes envers les sociétés financières Comptes créditeurs de la clientèle Total (2) 1 135 0 (1) dont 113 5 K€ de commissions à verser à SGEF relatives au Vendor Desk Hors Bilan (En milliers d'euros .) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Engagements reçus (1) 200 135 Engagements donnés Total (2) 200 135 0 (1) dont 200.13 5 K€ de garanties de la SOCIETE GENERALE sur le Vendor Desk (2) Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note Filiales et participations (En milliers d'euros .) Informations financières / Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote - part du capital détenu (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) DISPONIS SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 23 000 -7 228 100,00 % 18 498 15 576 0 COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON SA - 32 bis rue Claude Chappe BP379 - 97829 Le port La Réunion 3 450 1 732 100,00 % 5 518 5 518 0 SCI AUXIMMO - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 1 591 55 99,81 % 1 614 1 614 0 FRANFINANCE LOCATION SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 23 088 280 307 100,00 % 224 357 224 357 0 SOLOCVI SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 3 000 819 100,00 % 3 801 3 801 0 SAGEMCOM LEASE SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 4 960 11 813 100,00 % 2 006 2 006 0 FENWICK LEASE SAS - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 5 100 82 183 100,00 % 10 311 10 311 0 KHADAMET S.A. (1) - 70 Avenue Mohamed V - 1002 TUNIS 226 -283 89,00 % 2 693 0 0 CFC SERVICES SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 1 780 -590 100,00 % 3 636 903 0 CEGELEASE - rue de la Zanim - 59160 Capinghem 10 000 10 820 100,00 % 57 289 57 289 0 EUROFARMAT CEGELEASE - rue de la Zanim - 59160 Capinghem 37 54 100,00 % 211 211 0 ITL - 56-60 rue de la Glacière 75013 Paris 5 280 3 115 100,00 % 24 910 23 710 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) SOGEFINANCEMENT SA - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 2 820 190 152 20,00 % 537 537 0 TASSHIL S.A. - 68, Avenue Farhat Hached -1001 TUNIS (1) (2) 81 34,98 % 369 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises CONCILIAN SNC - 69 Avenue de Flandre - 59700 MARCQ EN BAROEUL 15 0 49,00 % 7 7 0 SGEF SA - 17 Cours Valmy - 92800 PUTEAUX NS NS NS 0 b. Filiales étrangères ISTIKLASS S.A. (1) - 70 Avenue Mohamed V - 2 ème Etg - 1002 - TUNIS BELVEDERE - En cours de liquidation 136 -131 49,00 % 91 0 0 (1) les montants présentés sont ceux au 31 décembre 2013 (2) En cours de liquidation Informations financières / Filiales et participations Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) DISPONIS SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 1 000 80 0 COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON SA - 32 bis rue Claude Chappe BP379 - 97829 Le port La Réunion 0 3 939 1 444 1 380 SCI AUXIMMO - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 77 2 710 0 FRANFINANCE LOCATION SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 719 278 0 SOLOCVI SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 0 105 108 SAGEMCOM LEASE SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 106 292 452 FENWICK LEASE SAS - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 159 212 6 528 0 KHADAMET S.A. (1) - 70 Avenue Mohamed V - 1002 TUNIS 0 - -2 0 CFC SERVICES SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 1 823 1 0 CEGELEASE - rue de la Zanim - 59160 Capinghem 0 269 922 6 157 6 192 EUROFARMAT CEGELEASE - rue de la Zanim - 59160 Capinghem 0 759 96 142 ITL - 56-60 rue de la Glacière 75013 Paris 0 30 703 -1 371 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) SOGEFINANCEMENT SA - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 274 975 105 472 11 386 TASSHIL S.A. - 68, Avenue Farhat Hached -1001 TUNIS (1) (2) 0 0 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises CONCILIAN SNC - 69 Avenue de Flandre - 59700 MARCQ EN BAROEUL 0 16 668 1 866 0 SGEF SA - 17 Cours Valmy - 92800 PUTEAUX 0 NS NS NS b. Filiales étrangères ISTIKLASS S.A. (1) - 70 Avenue Mohamed V - 2 ème Etg - 1002 - TUNIS BELVEDERE - En cours de liquidation 0 0 -6 0 (1) les montants présentés sont ceux au 31 décembre 2013 (2) En cours de liquidation Effectif au 31 décembre 2020 Catégories de salariés 2020 2019 Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 489 53 482 52 Agents de maîtrise 242 236 Techniciens 196 5 219 3 Total 927 58 937 55 IV. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale arrête le résultat net après impôt à 26 530 132,06 € Augmenté du report à nouveau créditeur de 25 539 919,25 € Le montant à répartir est de 52 070 051,31 € L'Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de 52 070 051,31 € comme suit : Distribution d'un dividende de 13 € par action, soit pour 1 959 861 actions 25 478 193,00 € Report à nouveau d'un montant de 26 591 858,31 € Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n'est pas éligible à cet abattement. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2021. L'Assemblée Générale prend acte de ce que, les montants du dividende mis en distribution, au titre des années précédentes, ont été les suivants : Exercice 2017 : 24,00 € Exercice 2018 : 25,00 € Exercice 2019 : 19,00 € V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Franfinance relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme mentionné dans la note « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non- recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 10 mai 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit Vincent ROTY Deloitte & Associés Pascal COLIN B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2020 I. – Bilan consolidé (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 0 0 Créances sur les établissements de crédit (Note 3 et 11) 538 938 541 612 Créances sur la clientèle (Note 4 et 11) 2 411 270 2 488 183 Opérations de crédit-bail et location assimilées (Note 5) 2 517 764 2 421 996 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (Note 6) 83 995 60 281 Participations dans les entreprises mises en équivalence (Note 7) 71 943 62 818 Immobilisations incorporelles (Note 8) 25 871 23 100 Immobilisations corporelles (Note 8) 8 216 8 241 Autres actifs (Note 9) 71 769 65 300 Comptes de régularisation (Note 10) 78 892 44 245 Ecart d'acquisition (Note 17) 0 Total 5 808 658 5 715 776 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit (Note 12 et 20) 4 338 522 4 336 441 Comptes créditeurs de la clientèle (Note 13 et 20) 10 245 7 349 Dettes représentées par un titre (Note 14 et 20) 589 000 524 000 Autres passifs (Note 15) 38 970 56 222 Comptes de régularisation (Note 16) 260 145 244 851 Provisions (Note 18) 12 323 13 919 Intérêts minoritaires (Note 19) Dettes subordonnées Capitaux propres part du groupe - Capital souscrit (Note 19) 31 358 31 358 - Primes d'émission (Note 19) 91 495 91 495 - Réserves consolidées et autres (Note 19) 372 899 330 761 - Résultat de l'exercice (+/-) (Note 19) 63 701 79 380 Total 5 808 658 5 715 776 Hors bilan consolidé 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés Engagements de financement donnés (Note 21) 489 772 601 200 Engagements de garantie donnés (Note 21) 82 806 62 029 Engagements sur titres à livrer (Note 21) 0 Total 572 578 663 229 Engagements reçus Engagements de financement reçus (Note 21) 23 488 47 409 Engagements de garantie reçus (Note 21) 308 384 286 461 Total 331 872 333 870 II. – Compte de résultat consolidé 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés (Note 23) 105 850 115 109 + Opérations avec les établissements de crédit 8 341 8 772 + Opérations avec la clientèle 97 509 106 337 + Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Intérêts et charges assimilées (Note 23) -17 261 -18 204 - Opérations avec les établissements de crédit -16 907 -17 913 - Opérations avec la clientèle -354 -291 - Obligations et titres à revenu fixe 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 Produits nets sur opérations de crédit bail et de location (Note 24) 66 034 66 263 Revenus des titres à revenu variable 6 537 6 266 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 161 160 169 434 Produits des commissions (Note 25) 32 448 32 912 Charges des commissions (Note 25) -10 517 -11 053 Produits sur opérations de change -119 21 Autres produits d'exploitation bancaire (Note 26) 56 505 57 334 Autres charges d'exploitation bancaire (Note 26) -1 338 -2 318 Produits nets des autres activités -91 -369 Produit net bancaire 238 048 245 961 Charges générales d'exploitation (Note 27) -151 549 -154 296 - Frais de personnel -65 619 -66 598 - Frais administratifs -85 930 -87 698 Dotations aux amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles -8 163 -6 662 Résultat brut d'exploitation 78 336 85 003 Coût du risque (Note 29) -28 153 -23 887 Résultat d'exploitation 50 183 61 116 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 30) -1 196 9 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (Note 7) 20 511 22 778 Résultat courant avant impôt 69 498 83 903 Charge fiscale (Note 31) -5 797 -4 523 Résultat net avant amortissement des écarts d'acquisition 63 701 79 380 Amortissements des écarts d'acquisition (Note 17) 0 Intérêts minoritaires (Note 19) 0 0 Résultat net part du groupe 63 701 79 380 Résultat net, part du groupe, par action en euros 32,50 40,50 III. – Notes annexes aux comptes consolidés Note 1. – Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés du groupe FRANFINANCE sont établis et présentés en conformité avec les principes comptables et les règles d’évaluation fixés par le Code de Commerce, et selon les dispositions énoncées dans les règlements n° 99-07 et n° 00-05 modifiés du Comité de la Réglementation Comptable, repris dans le règlement ANC n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et aux Sociétés de financement. Principes et modalités de consolidation Méthodes de consolidation : Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de FRANFINANCE et de toutes les filiales significatives contrôlées par celle-ci. Les méthodes de consolidation appliquées sont les suivantes : Intégration globale Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière exclusive (en général détention de la majorité des droits de vote). Intégration proportionnelle Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière conjointe avec d’autres actionnaires ou associés de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord (aucun des actionnaires ou associés ne détient seul un contrôle exclusif). Mise en équivalence Cette méthode s'applique aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle. Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés : Les principaux retraitements effectués pour l’élaboration des comptes consolidés concernent les postes suivants : Ecarts d'acquisition Le poste « écarts d'acquisition » représente le solde des écarts non affectés à un poste du bilan, constatés à la date d'acquisition des titres consolidés, entre leur prix de revient et la part de situation nette correspondante. Ces écarts font l’objet d’un amortissement linéaire, prorata temporis, sur une durée de 10 ans à compter de la date d'acquisition des titres. Impôts différés Les impôts différés résultent des différences temporaires entre le résultat comptable retraité et le résultat fiscal des sociétés consolidées. Le taux d'impôt différé retenu au 31.12.2020 en incluant la contribution sociale de 3,3 % est de 25,83 % pour les sociétés intégrées fiscalement dans le groupe SG. Pour les sociétés non intégrées fiscalement, le taux d'impôt différé est de 25,83 % sauf si la société a un chiffre d’affaires supérieur à 25 0 M€ , est bénéficiaire et a des différences temporaires. Conformément à la méthode du report variable, l’effet correspondant est enregistré en augmentation de la charge d’impôt différé. Les calculs d’impôts différés sont effectués au niveau de chaque entité fiscale et les impôts différés actif ne sont pris en compte qu’à hauteur du stock impôts différés passif constaté par l’entité à la date de clôture. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l’octroi d’un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L’octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d’un processus normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d’acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents, . ..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l’objet d’un monitoring trimestriel. L’octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L’acceptation de dossiers supérieurs à 15 0 K€ est réalisée par un chargé d’études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d’outils décisionnels experts et d’analyses de bilans par des spécialistes métiers. Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses : les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : lorsque la contrepartie à plus de 90 jours d’impayés consécutifs ou lorsqu’il est en période probatoire pendant 90 jours sans impayés lorsqu’il existe une saisine de surendettement lorsque le contrat est restructuré avec un impayé de + 30 jours consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l’existence d’un risque avéré lorsqu’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. Les créances ont, le cas échéant, été minorées par voie de dépréciations pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l’objet d’une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus des observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d’encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir aux taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l’objet d’une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l’objet d’une actualisation des espérances de récupération. De nouvelles directives ont été données par l’European Banking Authority (EBA) en matière d’exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) dans le but d’assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : Les encours en défaut au moment de la restructuration : seront mis en période de forçage (période de probation) d’une durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours en sain restructuré : A l’issu de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de + 30 jours entraine un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours sains au moment de la restructuration : seront mis en période de surveillance. Les principes habituels du provisionnement s’appliquent aux crédits restructurés : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) ; Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille », contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement à dire d’expert si la créance est de montant supérieur à 1 5 K€ et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédure collective ou qui n’ont pas fait l’objet d’une résiliation de leur contrat peuvent, après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. Opérations de crédit-bail et assimilées Cette rubrique regroupe les opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat ou assimilées et de location simple. Les opérations de location assimilées au crédit bail sont les opérations ayant pour finalité le financement d’un bien dont le bailleur n’a pas vocation à conserver la propriété à l’issue du bail. Les opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat ou assimilées sont portées au bilan consolidé pour leurs encours déterminés d'après la comptabilité financière, c’est-à-dire pour le montant total des loyers à recevoir déduction faite des intérêts compris dans les loyers. Ces encours sont substitués à ceux qui sont déterminés d'après les règles fiscales et la réserve latente est inscrite dans les réserves consolidées pour un montant net d'imposition différée. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours des clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis sont dépréciés individuellement à dire d’expert si la créance est de montant supérieur à 1 5 K€ et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, l'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue au règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ces textes, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d'investissement, de placement ou de transaction. Les titres de participation, les autres titres immobilisés, ainsi que les valeurs mobilières de placement ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, ou à leur valeur réévaluée, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces titres ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de dotation pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice, sauf pour les titres d'investissement qui restent à leur valeur historique. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-value de cession de titres de participation sont comptabilisées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Il n’a pas été transféré de titres d’une catégorie comptable à une autre durant l’année 2020. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d'entrée majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Immobilisations des études informatiques : les prestations d’études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir : Frais généraux Immobilisations Pilotage/ coordination Analyse organique (conception détaillée) Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l’application) Développement de l’application Tests et jeux d’essai (y compris recette et homologation) Documentation technique et documentation des utilisateurs Amortissements D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée probable d’utilisation des biens selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Immeubles : 40 ans Agencements et aménagements : 8 et 15 ans Mobilier et matériel de bureau : 5 ans à 15 ans Matériel et outillage : 4 ans à 6 ans Matériel de transport : 4 ans à 8 ans Matériel informatique : 4 à 5 ans Logiciels : 2 à 4 ans Projets informatiques : 3 à 5 ans Les dotations aux amortissements des immobilisations d’exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable est représentée par la réserve latente brute. Cette dernière s’élevait à 544.49 5 K€ à l'ouverture et à 598.09 0 K€ au 31 décembre 2020. Suramortissement fiscal Franfinance Location et Fenwick Lease bénéficient du suramortissement fiscal exceptionnel de 140 % issu de la loi de finance 2016. Ce suramortissement crée lors de l’acquisition initiale de l’actif une différence temporaire, qui sauf exception, donne lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Selon, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, dans les comptes consolidés, l’économie future d’impôt liée au suramortissement peut-être, au choix, reconnue au fur et à mesure de son obtention sur la durée d’utilisation de l’actif ou immédiatement et en totalité à la date de l’investissement. Pour les entités du groupe Franfinance aucun impôt différé actif n’est constaté lors de l’acquisition. L’économie fiscale est étalée sur la durée d’utilisation de l’actif. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou d’après leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, à l’exclusion des titres subordonnés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à payer sur dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l’instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire. Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n’est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l’exercice puisque FRANFINANCE ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2020. Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle comprend les montants de la participation des salariés et de l’intéressement se rattachant à l’exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l’entreprise mais qui bénéficie au titre de l’exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d'intéressement lui revenant au Plan d’Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de Franfinance conformément au règlement du Plan d’Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d'impôt sur le revenu dans la limite d'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. Franfinance accorde à ses salariés : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que le régime de retraite national AGIRC- ARRCO à cotisations définies (dont le régime fonctionne par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail, des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l’emploi Les cotisations définies versées par FRANFINANCE au titre de l’assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l’exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Avantages à long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s’élève à 90 9 K€ . Notons qu’il n’est pas prévu d’allouer de jetons de présence au titre de 2020 aux membres du conseil d’administration. Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux membres des organes de direction et d’administration. Provisions pour risques Conformément au règlement 00-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers ; il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe : Frais de personnel. Charge fiscale Les sociétés FRANFINANCE et FRANFINANCE LOCATION sont entrées dans le périmètre d’intégration fiscale de la SOCIETE GENERALE le 1 er janvier 19 95, SOGEFINANCEMENT le 1 er janvier 19 99, FENWICK LEASE et SAGEMCOM LEASE le 1 er mars 2004, DISPONIS le 1 er janvier 2005, SOLOCVI le 1 er janvier 2010 et CFDB le 1 er janvier 2011. Pour ces entités juridiques, le produit ou la charge d’intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 28 % pour les 500 000 premiers euros de bénéfice et de 31 % au-delà auquel s’ajoute une contribution de 3,3 %. Résultat par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net part du groupe, attribuable aux actionnaires, par le nombre d’actions. Note II . – Evolution du périmètre Le périmètre de consolidation comprend huit sociétés au 31 décembre 2020, sans changement depuis la clôture de l’exercice 2019. Les sociétés Tunisiennes TASSHIL, ISTIKHLASS et KHADAMET, non consolidées, sont en cours de liquidation. La SCI AUXIMMO et CFC Services, détenues à 100 %, ainsi que la SNC CONCILIAN ne sont pas consolidées car présentant une activité peu significative au 31 décembre 2020. En date du 28 février 2018, Franfinance a acquis auprès du groupe CEGEDIM la totalité des titres des sociétés CEGELEASE et EUROFARMAT. L’activité de CEGELEASE porte principalement sur le financement des officines pharmaceutiques et des professionnels de la santé, via la location financière et le crédit-bail adossé. EUROFARMAT est plus particulièrement chargée de la revente des biens en fin de contrat. La société EUROFARMAT n’est pas reprise dans le périmètre de consolidation du groupe FRANFINANCE en raison de son caractère non significatif. La société CEGELEASE est quant à elle exclue de la consolidation pour l’exercice 2020 en raison des difficultés techniques d’intégration de leur système d’information dans l’environnement FRANFINANCE. Cette exclusion au titre de l’exercice 2020 n’est pas de nature à remettre en cause l’image fidèle donnée par les comptes consolidés, compte tenu des indicateurs financiers de la société. En date du 25 mars 2020, Franfinance a acquis auprès du groupe BFM la totalité des titres de la société Ingénierie Technique et Location. L’activité d’ITL porte principalement sur le financement des professionnels de la santé et le secteur de l’environnement, via la location financière. ITL est exclue de la consolidation pour l’exercice 2020 en raison des difficultés techniques d’intégration de leur système d’information dans l’environnement FRANFINANCE. Cette exclusion au titre de l’exercice 2020 n’est pas de nature à remettre en cause l’image fidèle donnée par les comptes consolidés, compte tenu des indicateurs financiers de la société. Ci-dessous les données financières des établissements CEGELEASE et ITL au 31 décembre 2020 : Informations financières (En milliers d'euros .) CEGELEASE Rue de la Zanim 5910 Capinghem ITL 56 Rue de la Glacière 75013 Paris Total bilan 157.787 38.851 Capitaux propres 20.820 7.090 Actif immobilisé 52.169 21.712 Chiffre d’affaires 269.922 30.703 Résultat d’exploitation 8.552 -2.193 Résultat net 6.157 -1.371 Note III . – Faits marquants de l’exercice Sur l’année 2020, dans le cadre du contexte sanitaire, des réaménagements avec franchise en capital ont été mis en place à la suite des demandes des clients. A fin décembre 2020, la répartition est la suivante : Société % du portefeuille en nombre de dossiers % en montant d’encours FRANFINANCE 18 19 FRANFINANCE LOCATION 7 8 FENWICK 7 7 Les factures de loyer de contact émises pendant la période de franchise, qui correspondent à des coûts de portage sur l’année 2020, ont fait l’objet d’un report d’exigibilité pour la durée de la période de franchise (3 à 6 mois dans la majorité des cas). Pour la majorité des dossiers réaménagés, la période de franchise est arrivée à expiration à fin décembre 2020 avec une reprise des règlements sans incidents pour la plupart des clients. Note IV . – Evènement post - clôture La société SOLOCVI a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine chez FRANFINANCE le 8 mars 2021. Note 3. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2020 2019 Créances à vue 137 072 157 329 Créances à terme 400 817 383 228 Créances rattachées 1 049 1 055 Total 538 938 541 612 Note 4. – Créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 2020 2019 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales Autres concours à la clientèle : 2 550 286 140 547 2 409 739 2 633 360 147 546 2 485 814 Crédits à la clientèle 2 277 471 2 277 471 2 329 600 2 329 600 Créances douteuses 128 508 62 674 65 834 152 967 68 578 84 389 Créances douteuses compromises 123 960 77 873 46 087 128 231 78 968 49 263 Créances rattachées 20 347 20 347 22 562 22 562 Comptes débiteurs de la clientèle : 1 531 1 531 2 369 2 369 Comptes débiteurs 1 531 1 531 2 369 2 369 Créances rattachées 0 0 0 0 Total 2 551 817 140 547 2 411 270 2 635 729 147 546 2 488 183 Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d'euros .) 2019 Dotations Reprises 2020 Créances douteuses (1) 68 578 48 865 54 769 62 674 Créances douteuses compromises 78 968 67 781 68 876 77 873 Total 147 546 116 646 123 645 140 547 (1) Les pertes constatées en 2020 s'élèvent à 41 11 6 K€ contre 84 52 9 K€ en 2019 Note 5. – Opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d'euros .) 2020 2019 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Crédit bail mobilier et assimilé : 575 775 17 632 558 143 559 940 16 847 543 093 Opérations de crédit bail mobilier 517 776 517 776 507 555 507 555 Créances douteuses 36 596 12 195 24 401 32 274 11 462 20 812 Créances douteuses compromises 8 077 5 437 2 640 8 452 5 385 3 067 Créances rattachées 13 326 13 326 11 659 11 659 Locations et assimilées 2 012 075 52 454 1 959 621 1 927 241 48 338 1 878 903 Opérations de location et assimilés 1 903 384 1 903 384 1 826 602 1 826 602 Créances douteuses 70 805 36 782 34 023 62 273 34 151 28 122 Créances douteuses compromises 16 362 15 672 690 18 381 14 187 4 194 Créances rattachées 21 524 21 524 19 985 19 985 Total 2 587 850 70 086 2 517 764 2 487 181 65 185 2 421 996 Dépréciations des créances douteuses sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d'euros .) 2019 Dotations Reprises 2020 Crédit bail mobilier et assimilé 16 847 4 639 3 854 17 632 Créances douteuses 11 462 3 258 2 525 12 195 Créances douteuses compromises (1) 5 385 1 381 1 329 5 437 Locations et assimilées 48 338 18 296 14 180 52 454 Créances douteuses 34 151 8 874 6 243 36 782 Créances douteuses compromises (1) 14 187 9 422 7 937 15 672 Total 65 185 22 935 18 034 70 086 (1) Les pertes sur les créances de crédit bail et de location financière constatées en 2020 s'élèvent à 9 89 8 K€ contre 6 56 7 K€ en 2019 Note 6. – Participations , parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (En milliers d'euros .) % détenu Capitaux propres sociaux autres que capital hors provisions réglementées et avant affectation du résultat Capitaux propres financiers autres que capital et avant affectation du résultat Résultat 2020 Valeur comptable des titres détenus Brute 2020 Nette 2020 Nette 2019 - SNC CONCILIAN 49,00 % 0 0 1 866 7 7 7 - KHADAMET (en cours de liquidation) (1) 89,00 % -277 -277 0 2 693 0 0 - AUXIMMO SCI 100,00 % 55 55 2 710 1 617 1 617 1 617 - ISTIKHLASS (en cours de liquidation) (1) 49,00 % -128 -128 0 91 0 0 - TASSHIL SA (en cours de liquidation) 34,98 % 370 0 0 - CFC SERVICES 100,00 % -594 -594 1 3 636 1 161 1 156 - CEGELEASE 100,00 % 10 820 10 820 6 157 57 289 57 289 57 289 - EUROFARMAT 100,00 % 54 54 96 211 211 211 - INGENIERIE TECHNIQUE ET LOCATION 100,00 % 3 181 3 181 -1 371 24 910 23 710 0 Total 90 824 83 995 60 280 (1) Dernières données connues : 2013 Note 7. – Participations dans les entreprises mises en équivalence (En milliers d'euros .) % de contrôle Activité Total bilan Quote-part actif net après résultat au 31/12/ 20 20 Quote-part du Groupe dans le résultat au 31/12/ 20 20 Quote-part du Groupe dans les réserves au 31/12/ 20 20 Quote-part actif net après résultat au 31/12/ 20 19 Quote-part du Groupe dans le résultat au 31/12/ 20 19 Quote-part du Groupe dans les réserves au 31/12/ 20 19 Sociétés financières : 71 943 20 511 50 868 62 818 22 778 39 476 - SAS SOGEFINANCEMENT 20 % Crédit 9 170 326 71 943 20 511 50 868 62 818 22 778 39 476 Total 71 943 20 511 50 868 62 818 22 778 39 476 Note 8. – Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2019 Acquisitions Diminutions / Cessions Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2020 Amortissements au 31/12/2020 Valeur nette comptable 31/12/2020 Valeur nette comptable 31/12/2019 Immobilisations incorporelles Fonds commercial 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 Logiciels, frais études informatiques 67 587 7 655 75 242 63 944 11 298 8 247 Autres 44 839 9 981 -7 655 47 165 32 592 14 573 14 853 Sous-total 112 426 9 981 0 0 122 407 96 536 25 871 23 100 Immobilisations corporelles Terrains, immeubles 101 33 68 61 7 10 Agencements et aménagements 9 212 3 206 4 595 7 823 3 322 4 501 6 243 Matériel et mobilier de bureau 2 739 2 319 5 058 1 350 3 708 1 988 Sous-total 12 052 5 525 4 628 0 12 949 4 733 8 216 8 241 Total 124 478 15 506 4 628 0 135 356 101 269 34 087 31 341 Note 9. – Autres actifs (En milliers d'euros .) 2020 2019 Fournisseurs débiteurs 329 1 710 Etat, impôts et taxes 24 372 26 524 Groupe et associés 27 530 23 830 Débiteurs divers 19 538 13 236 Total 71 769 65 300 Note 1 0. – Comptes de régularisation - Actif (En milliers d'euros .) 2020 2019 Produits à recevoir 47 724 11 062 Provision pour Impôts Différés Actif (1) 27 016 30 113 Charges constatées d'avance 4 140 3 043 Divers 12 27 Total 78 892 44 245 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés actif est la suivante : (En milliers d'euros .) 2020 2019 Amortissements réputés différés 0 0 Différences temporaires 27 016 30 114 Total 27 016 30 114 Note 1 1. – Emplois ventilés selon la durée restant à courir (En milliers d'euros .) Durée restant à courir au 31/12/2020 Total 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Créances sur les établissements de crédit 142 585 39 978 39 756 118 606 198 014 538 939 - A vue 137 072 137 072 - A terme 5 513 39 978 39 756 118 606 198 014 401 867 - Créances rattachées 0 Créances sur la clientèle 379 225 620 415 575 707 661 876 174 047 2 411 269 - Autres concours à la clientèle 377 694 620 415 575 707 661 876 174 047 2 409 738 - Comptes débiteurs de la clientèle 1 531 1 531 Total 521 810 660 393 615 463 780 482 372 061 2 950 208 Note 1 2. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dettes à vue 4 364 4 673 Dettes à terme 4 326 060 4 323 723 Dettes rattachées 8 098 8 045 Total 4 338 522 4 336 441 Note 1 3. – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d'euros .) 2020 2019 Autres dettes à vue 9 298 6 025 Autres dettes à terme 845 1 246 Dettes rattachées 102 78 Total 10 245 7 349 Note 1 4. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 2020 2019 Titres de marché interbancaire et titres de créances négociables 589 000 524 000 Dettes rattachées Total 589 000 524 000 Note 1 5. – Autres passifs (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dettes fournisseurs 9 058 22 505 Fournisseurs, Effets à payer Etat, impôts et taxes 16 570 13 727 Organismes sociaux 2 374 2 298 Dépôts de garantie 0 35 Assurances 1 981 2 035 Groupe et associés 5 117 11 586 Créditeurs divers 3 870 4 034 Total 38 970 56 220 Note 1 6. – Comptes de régularisation - Passif (En milliers d'euros .) 2020 2019 Produits constatés d'avance 39 509 37 361 Charges à payer frais généraux 38 331 38 756 Provisions pour impôts différés (1) 161 837 148 472 Provisions pour congés payés 7 440 6 610 Provision pour participation et intéressement 3 271 3 534 Divers 9 757 10 118 Total 260 145 244 851 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés passif est la suivante : (En milliers d'euros .) 2020 2019 Réserves latentes 154 487 140 684 Amortissements réputés différés Différences temporaires 7 351 7 788 Total 161 838 148 472 Note 1 7. – Ecarts d'acquisition (En milliers d'euros .) Net 2019 Brut 2020 Amortissement ou Reprise de provision Net 2020 Résultat 2020 Ecart d'acquisition positif 470 0 0 0 0 Total 470 0 0 0 0 Note 1 8. – Provisions 2019 Dotations Reprises provisions Virement comptable 2020 Provisions pour avantages sociaux (1) 10 079 1 620 8 459 Autres provisions 3 840 736 712 3 864 Total 13 919 736 2 332 0 12 323 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent : - une provision de 6 19 6 K€ au 31 décembre 2020 contre 7 39 0 K€ au 31 décembre 2019 pour couvrir les indemnités de fin de carrière. - une provision de 1 52 2 K€ au 31 décembre 2020 contre 1 94 8 K€ au 31 décembre 2019 pour couvrir les médailles du travail. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées : - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d'actualisation retenu sur la France est de 0,38 % contre 0,66 % en 2019 - pour les médailles du travail, le taux d'actualisation retenu est de 0,29 % contre 0,54 % en 2019 Note 1 9. – Evolution des capitaux propres et des intérêts minoritaires (En milliers d'euros .) Solde au 31/12/2018 Solde au 31/12/2019 Bénéfice 2019 Distribution dividendes Autres variations Solde au 31/12/2020 Capital et primes d'émission Capital social 31 358 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 91 495 122 853 122 853 0 0 0 122 853 Réserves consolidées et réserves de réévaluation 297 122 330 761 79 380 -37 237 -5 372 899 419 975 453 614 79 380 -37 237 -5 495 752 Bénéfice part du groupe 82 631 79 380 -79 380 63 700 63 700 Situation nette part groupe 502 606 532 994 0 -37 237 63 695 559 452 Intérêts minoritaires Part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres 0 0 0 Bénéfice part des tiers 0 0 0 Situation nette minoritaires 0 0 0 0 0 0 Nombre d'actions 1 959 861 1 959 861 1 959 861 Résultat net par action en euros (1) 42,16 40,50 32,50 Résultat net, part du GPE , par action en euros (2) 42,16 40,50 32,50 (1) le résultat net par action correspond au bénéfice (part du groupe et part des tiers) divisé par le nombre d'actions. (2) le résultat net part du groupe par action correspond au bénéfice part du groupe divisé par le nombre d'actions. Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 1 959 861 1 959 861 16 Note 2 0. – Ressources ventilées selon la durée restant à courir (En milliers d'euros .) Durée restant à courir au 31/12/2020 Total 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes sur les établissements de crédit 468 691 931 801 1 194 598 1 490 622 252 813 4 338 525 - A vue 4 364 4 364 - A terme 463 360 928 555 1 191 599 1 488 672 252 376 4 324 562 - Dettes rattachées 967 3 246 2 998 1 951 437 9 599 Comptes créditeurs de la clientèle 9 442 127 169 507 0 10 245 - A vue 9 298 9 298 - A terme 144 127 169 507 947 Dettes représentées par un titre 225 000 319 000 10 000 35 000 589 000 Total 703 134 1 250 928 1 204 767 1 526 129 252 813 4 937 770 Note 2 1. – Engagements Engagements donnés (En milliers d'euros .) Total 31/12/2020 Au profit de : Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements en faveur de la clientèle 489 772 489 772 Engagements de garantie (1) 82 806 82 806 Engagements sur titres à livrer 0 Total 572 578 0 0 0 0 572 578 (1) Engagement de garantie donnés à La Banque Postale Leasing & Factoring Engagements reçus (En milliers d'euros .) Total 31/12/2020 Accordés par : Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements de financement 23 488 23 488 Engagements de garantie (1) 308 384 308 384 Total 331 872 0 0 0 331 872 0 (1) dont 24 2 M€ de garanties de la SOCIETE GENERALE sur les opérations SGEF Vendor Desk Note 2 2. – Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation FRANFINANCE et les entités incluses dans le périmètre de consolidation du groupe FRANFINANCE, n'ont pas réalisé de transactions avec des parties liées relevant des termes du règlement ANC n°2010-05. Note 2 3. – Produits et charges d'intérêts Opérations avec les établissements de crédits (En milliers d'euros .) 2020 2019 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit 8 341 8 772 Total des produits (1) 8 341 8 772 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit -16 907 -17 913 Total des charges (2) -16 907 -17 913 Total net des opérations avec les établissements de crédit -8 566 -9 141 (1) dont intérêts courus à recevoir 1 04 9 K€ en 2020. (2) dont intérêts courus à payer 8 09 8 K€ en 2020. Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 2020 2019 Autres concours à la clientèle 97 509 106 337 Total des produits (1) 97 509 106 337 Autres dettes envers la clientèle -354 -291 Total des charges -354 -291 Total net des opérations avec la clientèle 97 155 106 046 (1) dont intérêts courus à recevoir 20 34 7 K€ en 2020. Obligations et titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) 2020 2019 TCN émis 0 0 Total des charges 0 0 Total net des opérations sur obligations et titres à revenu fixe 0 0 Autres intérêts et charges assimilées (En milliers d'euros .) 2020 2019 Gains sur instruments de taux Total des produits 0 0 Pertes sur instruments de taux Total des charges 0 0 Total net des autres intérêts et charges assimilées 0 0 Total des produits 105 850 115 109 Total des charges -17 261 -18 204 Produits nets d'intérêts 88 589 96 905 Note 2 4. – Produits nets des opérations de crédit-bail et de location (En milliers d'euros .) 2020 2019 Crédit-bail mobilier et assimilé 13 702 13 369 Locations et assimilées 52 332 52 894 Total 66 034 66 263 Note 2 5. – Commissions (En milliers d'euros .) 2020 2019 Produits des commissions 32 448 32 912 Charges des commissions (1) -10 517 -11 053 Total produits nets de commissions 21 931 21 859 (1) dont 4 85 8 K€ de commissions versées en 2020 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk. Note 2 6. – Autres produits et charges d'exploitation (En milliers d'euros .) 2020 2019 Refacturations à SGEF SA 1 102 1 199 Refacturations à STARLEASE 4 534 4 432 Refacturations à PMCF 668 599 Refacturations à SOGEFINANCEMENT 9 707 9 780 Refacturations à SOGELEASE 7 647 6 395 Refacturations à SOCIETE GENERALE 5 289 4 720 Refacturations à LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT 13 475 14 294 Autres produits 14 082 15 915 Total autres produits 56 505 57 334 Autres charges d'exploitations bancaires (1) -1 338 -2 318 Total autres charges -1 338 -2 318 Produits nets d'exploitations bancaires 55 167 55 016 (1) Litige débiteurs divers risque opérationnel Note 2 7. – Charges générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d'euros .) 2020 2019 Montant de la masse salariale 41 552 39 701 Autres charges sociales et fiscales (1) 21 341 23 271 Participation et intéressement 2 726 3 626 Total 65 619 66 598 (1) le montant des cotisations définies versées au titre de l'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s'élève à 7 52 1 K€ en 2020 contre 7 36 7 K€ en 2019. Conformément à l'article L.225-43 du code du commerce, aucun crédit ou avance n'a été alloué aux dirigeants. Frais administratifs (En milliers d'euros .) 2020 2019 Impôts et taxes 3 850 3 675 Locations et charges locatives 3 174 6 959 Honoraires (1) 15 787 16 933 Affranchissement, téléphone 3 649 3 850 TVA non récupérable 5 284 -329 Prestations de services extérieurs (2) 47 187 46 197 Frais de marketing (frais de publicité, de missions, réceptions, ... ) 3 909 6 775 Autres 3 090 3 160 Total 85 930 87 220 (1) Les honoraires des CAC s'élèvent en 2020 à 39 4 K€ dont 31 0 K€ sur FRANFINANCE, 2 0 K€ sur FENWICK LEASE, 2 4 K€ sur SOLOCVI, 3 5 K€ sur FRANFINANCE LOCATION, 7 K€ sur CFDB, 1 7 K€ sur SAGEMCOM LEASE et -1 8 K€ sur DISPONIS. (2) Les refacturations du groupe Société Générale s'élèvent à 22, 2 M€ en 2020 (dont 19, 6 M€ de prestations externalisées chez RESG/GTS) contre 21, 7 M€ en 2019 (dont 2 1 M€ de prestations externalisées chez RESG/GTS). Note 2 8. – Ventilation de l'effectif moyen Catégories de salariés 2020 2019 Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 491 54 484 53 Agents de maîtrise 242 236 Techniciens 216 5 243 3 Total 949 59 963 56 Note 2 9. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 2020 2019 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers -51 016 -91 100 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers -145 225 -360 -47 427 -191 Reprises sur dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 147 902 192 90 656 199 Profits sur clients 20 355 23 976 Total -27 984 -168 -23 895 8 (1) La reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 9 55 9 K€ en 2020 contre 11 05 1 K€ en 2019 Note 3 0. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 2020 2019 Plus-values sur immobilisations financières 122 254 Moins-values sur immobilisations financières (1) -1 200 0 Plus - values nettes sur titres de participations -1 078 254 Plus-values sur immobilisations incorporelles Moins-values sur immobilisations corporelles (2) -245 Plus-values sur immobilisations corporelles Plus - values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 0 -245 Total plus- values nettes sur actifs immobilisés -1 078 9 (1) Dépréciation des titres ITL (2) Cession mobiliers et autres immo bilisation s d'exploitation pour 24 5 K€ en 2019, suite déménagement siège social Note 3 1. – Charge fiscale (En milliers d'euros .) 2020 2019 Charge fiscale courante 10 664 669 Charge fiscale différée -16 461 -5 570 Prov isions risques & charges contrôle fiscal 378 Total -5 797 -4 901 Composition de la charge fiscale différée (En milliers d'euros .) 2020 2019 ID s/ différences temporaires -16 461 -5 570 ID s/étranger 0 0 Reports déficitaires 0 0 Total -16 461 -5 570 Rationalisation du taux effectif groupe 2020 2019 Résultat courant avant impôt 69 498 83 903 - Résultat des sociétés mises en équivalence -20 511 -22 778 Base 48 987 61 125 Taux d'impôt théorique 32,020 % 34,430 % 1. Différentiel sur éléments imposés à taux réduit 28,920 % 2. Différences permanentes -2,200 % -4,099 % 3. Effets des pertes de l'exercice non déductibles et des sociétés bénéficiaires s ans impôt 4. Actualisation du taux d'ID passant de 34,43 % à 25,83 % à la suite de la Loi de Finances 2018 -5,120 % -7,141 % 5. Déduction fiscale exceptionnelle en faveur de l'investissement (1) -13,450 % -15,334 % 6. Autres éléments nets -0,900 % -0,416 % Taux Réel 11,830 % 7,440 % (1) Détail (En milliers d'euros .) : Sociétés Année 2020 Année2019 Fenwick Lease 17 439 7 010 Franfinance Location 4 848 2 363 Total 22 287 11 075 Compte de résultats consolidés par zone géographique 2020 (En milliers d'euros .) 31/12/2020 France Etranger zone Euro Etranger hors zone Euro Total Intérêts et produits assimilés 105 850 0 0 105 850 + Opérations avec les établissements de crédit 8 341 8 341 + Opérations avec la clientèle 97 509 97 509 + Autres intérêts et produits assimilées 0 0 Intérêts et charges assimilées -17 261 0 0 -17 261 - Opérations avec les établissements de crédit -16 907 -16 907 - Opérations avec la clientèle -354 -354 - Obligations et titres à revenu fixe 0 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Produits nets sur opérations de crédit bail et de location 66 034 66 034 Revenus des titres à revenu variable 6 537 6 537 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 161 160 0 0 161 160 Produits des commissions 32 448 32 448 Charges des commissions -10 517 -10 517 Résultat net des opérations financières -119 -119 Autres produits d'exploitation bancaire 56 505 56 505 Autres charges d'exploitation bancaire -1 338 -1 338 Produits nets des autres activités -91 -91 Produit net bancaire 238 048 0 0 238 048 Charges générales d'exploitation -151 549 0 0 -151 549 - Frais de personnel -65 619 -65 619 - Frais administratifs -85 930 -85 930 Dotations aux amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles -8 163 -8 163 Résultat brut d'exploitation 78 336 0 78 336 Coût du risque -28 153 -28 153 Résultat d'exploitation 50 183 0 0 50 183 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2020 Nom de la société Siège social N° SIREN Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts Méthode intégration globale Franfinance SA 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 719 807 406 Société Mère Franfinance Location 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 314 975 806 100 % 100 % SOLOCVI 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 390 138 634 100 % 100 % SAGEMCOM Lease 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 340 600 550 100 % 100 % FENWICK Lease 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 352 281 356 100 % 100 % Disponis SAS 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 562 047 902 100 % 100 % Compagnie Financière de Bourbon 32 bis rue Claude CHAPPE - 97420 LE PORT 343 778 023 100 % 100 % Méthode mise en équivalence SAS Sogefinancement 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 394 352 272 20 % 20 % IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Franfinance relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 10 mai 2021 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Pascal Colin ERNST & YOUNG Audit Vincent Roty V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.