CAPGEMINI Société E uropéenne au capital de 1 350 536 264 euros Siège social à PARIS (17e) 11, rue de Tilsitt 330 703 844 RCS P aris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de C apgemini s ont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 23 mai 201 8 à 10 heures sur première convocation au Pavillon d'Armenonville, Allée de Longchamp, Bois de Boulogne à Paris (16e) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017. — Affectation du résultat et fixation du dividende. — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Paul Hermelin, Président-directeur général. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général et de leur application dans le cadre du renouvellement des fonctions de Président-directeur général. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués et de leur application dans le cadre du renouvellement des fonctions de Directeurs Généraux Délégués. — Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Thierry Delaporte, Directeur Général Délégué, en matière d’indemnité de fin de mandat et d’engagement de non-concurrence. — Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de M. Aiman Ezzat, Directeur Général Délégué, en matière d’indemnité de fin de mandat et d’engagement de non-concurrence. — Conventions et engagements réglementés – Rapport spécial des C ommissaires aux comptes. — Renouvellement de M. Paul Hermelin en qualité d’administrateur. — Renouvellement de Mme Laurence Dors en qualité d’administrateur. — Renouvellement de M. Xavier Musca en qualité d’administrateur. — Nomination de M. Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur. — Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions à caractère extraordinaire — Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le capital d’un montant maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. — Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social. — Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous condition s de performance. — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 24 millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail. — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution. — Pouvoirs pour formalités. ————— L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 mars 2018, Bulletin n° 36. Cet avis est disponible sur le site internet de la Société https://investisseurs.capgemini.com/assemblee-generale-mixte . A. — Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) demand e r une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, b) voter par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix. En effet, tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. S'agissant des titres au porteur , l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. Celle-ci sera transmise à la Société ou à CACEIS Corporate Trust en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non-résident afin que puisse être constatée l’inscription en compte. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Pour assister à l’Assemblée Les actionnaires qui désireraient assister à cette Assemblée voudront bien en faire la demande par écrit à leur établissement teneur de compte. Une carte d'admission leur sera adressée directement à la suite de cette demande. Ils peuvent également faire la demande de carte d’admission en utilisant la plateforme VOTACCESS (cf. ci-après). 3. Vote par procuration ou par correspondance Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier Actionnaires nominatifs : une formule unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas adhéré au consentement de l’e-convocation (voir ci-dessous). Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès du siège social de la Société ou auprès de CACEIS Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 17 mai 201 8 . Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit le 20 mai 201 8 . Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Participation à l’Assemblée Générale en utilisant Internet - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires de C apgemini pourront utiliser dans le cadre de l’Assemblée Générale du 23 mai 201 8 la plateforme de vote par Internet VOTAC C ESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif pur : les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée Générale ou voter par Internet avant l’Assemblée, accèderont à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils devront, pour se connecter, utiliser l'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titres nominatif sur OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) ; ils pourront alors voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Actionnaires au nominatif administré : les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent donner leurs instructions de vote par Internet avant l’Assemblée, accèderont également à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils recevront de CACEIS Corporate Trust, en même temps que leur convocation à l’Assemblée Générale du 23 mai 2018 , l’identifiant de connexion internet leur permettant de se connecter sur OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) ; sur la page d’accueil, ils devront alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir leur mot de passe ; après réception, ils pourront alors voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. Le site VOTACCESS sera ouvert du 20 avril au 22 mai 201 8 , veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements. 4. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 225-79 du Code de c ommerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante assemblee@capgemini.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante assemblee@capgemini.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit le 20 mai 201 8 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration à toute personne physique ou morale de son choix) et l'a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration. B. — Questions écrites Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee@capgemini.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 mai 201 8 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. C. — Informations destinées aux actionnaires L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est : https://investisseurs.capgemini.com/assemblee-generale-mixte . Le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de c ommerce seront disponibles sur le site internet de la Société, https://investisseurs.capgemini.com/assemblee-generale-mixte , au plus tard le 2 mai 201 8 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d'a dministration