E SSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Le Conseil d’Administration décide de réunir les actionnaires en Assemblée Générale Mixte le mercredi 19 juin 2019 à 15 heures - Tour Manhattan - 5/6 Place de l’Iris - 92400 Courbevoie et fixe comme suit l'ordre du jour de cette réunion : Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2018 — Affectation du résultat de l'exercice — Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées — Engagements de l’article L 225-42-1 du Code de commerce — Quitus aux Administrateurs — Renouvellement du mandat de six Administrateurs — Fixation des jetons de présence du Conseil d'Administration — Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : — Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; fixation du prix de souscription des actions et de leur date de jouissance ; délégation au Conseil d'Administration des pouvoirs nécessaires à la réalisation de de cette opération — Pouvoirs pour les formalités ******** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17/06/2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13/06/2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 16/06/2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13/06/2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Tour Manhattan, 5-6 Place de l’Iris 92400 COURBEVOIE dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.esso.fr . Le Conseil d’Administration