ESI GROUP Société anonyme au capital de 18.055.476 € Siège social, 100/102 Avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris A vis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 25 juin 2020 à 16h00. Cette assemblée se tiendra au siège social à huis clos. Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et à la suite du confinement général des personnes en France, nous vous informons que l’assemblée générale du 25 juin 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : D écisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Chaillou 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Balmann 7. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 9. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2020 10. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020 11. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration 12. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale 13. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué 14. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué 15. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration 16. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions D écisions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 17. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription d’actions 18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options d’achat d’actions 19. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre L.225-209 du Code de commerce 20. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées D écisions communes 21. Pouvoir en vue de procéder aux formalités Suite à la décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 18 juillet 2019, la date de clôture de l’exercice fiscal a été avancée du 31 janvier au 31 décembre. En conséquence, l’exercice fiscal 2019 est d’une durée de 11 mois, allant du 1er février au 31 décembre 2019. D écisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat déficitaire de - 27 851 405,66 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 5 003 109 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat net déficitaire de - 20 914 070 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée générale, constatant que la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à - 27 851 405,66 euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit : Situation à ce jour : Résultat de l’exercice : - 27 851 405,66 euros ; Report à nouveau créditeur : - 40 907 521,88 euros ; Total à affecter : - 27 851 405,66 euros. Affectation : 0 euro au compte de réserve légale ; - 27 851 405,66 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de - 1 805 367,60 euros. Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde de - 13 056 116,22 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Chaillou ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Vincent Chaillou, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Balmann ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Yves de Balmann et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2019. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2019. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.2 du document d’enregistrement universel 2019. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve la politique de rémuné ration attribuable aux Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.2 du document d’enregistrement universel 2019. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.1.13 du document d’enregistrement universel 2019. Douzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.1.13 du document d’enregistrement universel 2019. Treizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.1.13 du document d’enregistrement universel 2019. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2.1.13 du document d’enregistrement universel 2019. Quinzième résolution ( Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale décide de fixer à 350 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Seizième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce : 1. Autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter du 25 juin 2020, le Conseil d’administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de : (i) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF, (ii) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe, de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, (iii) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) Annuler les actions par voie de réduction de capital ; 2. Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 (soixante) euros ; 3. Décide de fixer le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions à 13 (treize) millions d’euros ; 4. Prend acte que la présente autorisation met fin à l’autorisation donnée par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale Mixte du 18 juillet 2019 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ; 5. Décide que les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 6. Prend acte que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social ; 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. D écisions de la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription d’actions ). — L’Assemblée générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital de la Société, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 3 % du capital au jour de l’Assemblée générale, soit 180 000 options. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce. Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique. Les options devront être levées, au plus tard 8 ans, à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires. Le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée générale constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’adminis tration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : Procéder aux allocations nominatives des options ; Déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ; Fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’administration pouvant notamment (1) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, (2) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; Prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ; Le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. Cette autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, la 10 e résolution de l’Assemblée générale Mixte du 29 juin 2017. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de consentir des options d’achat d’actions ). — L’Assemblée générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente Assemblée, soit 300 000 actions. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce. Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique. Les options devront être levées, au plus tard 8 ans à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires. Le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions achetées, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’adminis tration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : Procéder aux allocations nominatives des options ; Déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ; Fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; Prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ; Le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, la 11 e résolution de l’Assemblée générale Mixte du 29 juin 2017. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre L.225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à : Annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, par période de 24 (vingt-quatre) mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties par la seizième résolution de l’Assemblée générale ordinaire (sous réserve de son adoption) ou toutes résolutions similaires adoptées par les assemblées antérieures, et Procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions ; 2. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à l’effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités et constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts ; 3. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée générale Extraordinaire du 18 juillet 2018 dans sa treizième résolution. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. Décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas dépasser 60 000 actions, représentant environ 1 % du capital de la Société existant à la date de la présente Assemblée ; 4. Décide que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions, en respectant une période d’acquisition minimale de 1 an et une durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation minimale de 2 ans ; 5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration ; 6. Autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; 7. Décide que le Conseil d’administration disposera des pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus, et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer toutes les conditions et modalités des attributions d’actions, y compris les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (les conditions de présence et/ou performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, fixer la ou les date(s) d’attribution conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, procéder pendant la période d’acquisition, s’il estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence ; 8. Prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation ; 9. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée générale Extraordinaire du 18 juillet 2018 dans sa quatorzième résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée. D écisions communes Vingt et unième résolution ( Pouvoir en vue de procéder aux formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. ********************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 23 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la société du 25 juin 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée, Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / serviceproxy@cic.fr, pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 19 juin 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 22 juin 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 21 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 21 juin 2020. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 23 juin 2020 , la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1 . Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 19 juin 2020. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2 . Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 31 mai 2020. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris , soit le 23 juin 2020 . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 100-102 avenue de Suffren - 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. , soit au plus tard le 4 juin 2020. Le Conseil d’administration