LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 16 039 755 € Siège social : 50, Route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA (LNC SA) sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale réunie à titre ordinaire et extraordinaire, le vendredi 17 mai 2019 à 9 h 15 au siège de la société, 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour A titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, rapport de gestion, quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividende - réaffectation d’une partie du compte « Autres Réserves » 4. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-86 du Code de commerce 5. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance 7. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Fabrice DESREZ , Directeur Général 8. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Moïse MITTERRAND , Président du Directoire 9. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Ronan ARZEL , membre du Directoire 10. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Paul-Antoine LECOCQ , membre du Directoire 11. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Olivier MITTERRAND , Président du Conseil de Surveillance 12. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier MITTERRAND en qualité de membre du Conseil de surveillance 13. Renouvellement du mandat de Madame Geneviève VAUDELIN MARTIN en qualité de membre du Conseil de surveillance 14. Renouvellement du mandat de la société PREMIER INVESTISSEMENT SAS en qualité de membre du Conseil de surveillance 15. Renouvellement du mandat de Monsieur Fabrice PAGET-DOMET en qualité de membre du Conseil de surveillance A titre Extraordinaire 16. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions 17. Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes 18. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie définie de personnes 19. Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence dite « Actions de Préférence A » ne pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, et modification corrélative des statuts 20. Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées 21. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 22. Pouvoirs pour formalités Projet de Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, rapport de gestion, quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 42.892.931 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles fiscalement et réintégrées au titre de l’article 39-4 du CGI, pour une somme totale de 49.618 euros, génératrice d’un complément d’impôt sur les sociétés de 16.593 euros correspondant à la quote-part des loyers sur voitures. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus, pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, aux membres du Directoire au titre de leur gestion et du Conseil de surveillance pour l’exécution de leur mission. Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 101,065 millions d’euros avec, pour la part du Groupe, un bénéfice net de 98,58 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividende - réaffectation d’une partie du compte « Autres Réserves »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport général des commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice distribuable à la clôture de l’exercice 2018 s’établit comme suit : – Résultat de l’exercice : 42.892.931,18 euros – Report à nouveau : 0 euros Décide d’affecter le bénéfice distribuable, soit le montant de 42.892.931,18 euros, comme suit : à la distribution de 2,50 euros par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40.099.387,50 euros, à la dotation du compte « Report à nouveau » pour 2.793.543,68 euros. Après distribution et affectation du résultat de l'exercice, le compte « Report à nouveau» s’élèvera à 2.793.543,68 euros. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2019. Dans l’hypothèse où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte de report à nouveau. En outre, l’Assemblée Générale décide de prélever la somme de 60.064.945,49 euros sur le compte « Autres Réserves » s’élevant à ce jour à 60.064.945,49 euros en vue de l’affecter au compte « Report à Nouveau », lequel sera ainsi porté à 62.858.489,17 euros, après affectation du résultat de l’exercice écoulé dans le conditions ci-avant décidées. Les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif et ouvrent droit à un abattement de 40 % prévu au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts. L'Assemblée Générale prend acte que : – depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, – le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), – peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune); la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, – l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ont été les suivants : Montant Éligibilité à l'abattement de 40% (*) Dividende versé 2015 0,60 euro oui 0,60 euro 2016 2,50 euros oui 2,50 euros 2017 2,50 euros oui 2,50 euros (*) pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’articl e L. 225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions vi sées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport. Cinquième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de c ommerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, avec pour objectifs notamment : L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi, La conservation d’actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de fusion, scission, d’apport et plus généralement de croissance externe, La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, L’attribution gratuite d’actions dans le cadre d es dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, L’annulation totale ou partielle des actions en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale, Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par la loi et la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées à ce titre seront réalisées dans les conditions suivantes : Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que : – Le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne saurait excéder 5 % du capital social si les actions ont été acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. – Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite des 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le prix maximal d'achat par action est fixé à 75 euros. Le montant maximal alloué à ce programme est plafonné à 35 millions d’euros. Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera. En cas d’opération ultérieure sur le capital de la Société, les montants indiqués précédemment seront ajustés par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport existant entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en arrêter les termes et modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2019 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance et au Directoire). — Connaissance prise du rapport visé à l’article L . 225-82-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables aux membres du Conseil de surveillance et au Directoire. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Fabrice DESREZ , Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L . 225-100 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Fabrice DESREZ , l’ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Moïse MITTERRAND , Président du Directoire). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L .225-100 du Code de c ommerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Moïse MITTERRAND , l’ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Ronan ARZEL , membre du Directoire). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L .225-100 du Code de c ommerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Ronan ARZEL , l’ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Paul-Antoine LECOCQ , membre du Directoire). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L .225-100 du Code de c ommerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Paul-Antoine LECOCQ , l’ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Olivier MITTERRAND , Président du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L .225-100 du Code de c ommerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Olivier MITTERRAND , l’ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier MITTERRAND en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier MITTERRAND, né le 17 juillet 1943 à Paris, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Geneviève VAUDELIN MARTIN en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Geneviève VAUDELIN MARTIN, née le 4 décembre 1955 à Digoin (71), en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de la société PREMIER INVESTISSEMENT SAS en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de la société PREMIER INVESTISSEMENT SAS, immatriculée sous le numéro unique 315 904 144, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Fabrice PAGET-DOMET en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Fabrice PAGET-DOMET né le 8 juillet 1972 à Valence, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. De la compétence de l’assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée générale et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre de programmes d'achat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires. 2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de primes ou tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 3 . Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation pour l’exécution matérielle de cette annulation et l’accomplissement des formalités subséquentes, le tout dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les annulations des actions acquises, procéder à la ou les réductions du capital social et à l’imputation sur les réserves ou sur les primes de la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, recevant tous pouvoirs pour en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2019 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée . Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l'approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, 266065 1656715 0 0 (i) décide de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application d es dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes définies à la résolution suivante, d'actions ordinaires de la Société, (ii) décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation, immédiatement ou à terme, à 30.000 euros (à savoir 30.000 actions d’un (1) euro de valeur nominale), (iii) décide que le prix de souscription des actions à émettre, par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 derniers jours de bourse précédant sa fixation. (iv) décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais qui n'ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites (v) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, (vi) confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, le mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d'exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, fixer, s'il y a lieu les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société) attachés aux actions à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein d’une catégorie de personnes visée à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, accroître de 15 % le nombre d'actions pouvant être souscrites en cas de sur souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément a ux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. (vii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. (viii) rappelle que pour le cas où le Directoire ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dix-huitième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie définie de personnes ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, se prononçan t dans le cadre des articles L. 225-135 e t L. 225-138 du Code de commerce, (i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Directoire en vertu de la délégation qui précède, objet de la 17 ème résolution des présentes, au profit de salariés de la Société et des sociétés qu’elle c ontrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce . (ii) décide de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de droits à souscription à attribuer à chacun d'eux. Dix-neuvième résolution ( Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence dite « Actions de Préférence A » ne pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, et modification corrélative des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article R.228-20 du Code de commerce et (iii) du rapport du Commissaire aux avantages particuliers désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 19 décembre 2018 : (i) décide, en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de la mise en œuvre par le Directoire de l’autorisation prévue à la 19ème résolution de la présente assemblée, de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dite « Action de Préférence A », lesquelles ne pourront faire l’objet d’une émission que dans le cadre d’une attribution gratuite aux membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articl es L. 225-197-1 et suivants du Code du commerce , (ii) décide que la valeur nominale des Actions de Préférence A est égale à la valeur nominale (pair) des actions ordinaires, soit un (1) euro, et que l’admission des actions de préférence aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ; (iii) décide que dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions, d’une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A ; (iv) décide que les porteurs d’Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales ; (v) décide que les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution défi nitive, au sens de l’article L. 225-197-1 du Code du commerce, soit un an après leur attribution au bénéficiaire, d’un droit à dividende, sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu par l’article 23 des statuts de la Société et que, en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; (vi) décide que les Actions de Préférence A disposeront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société ; (vii) décide que les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l’année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l’attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 ») ; (viii) décide que (a) les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées et (b) les Actions de Préférence A seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; (ix) prend acte que la conversion des Actions de Préférence A emporte renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription relatif aux actions issues de ladite conversion ; (x) décide que, en cas d’atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant : – « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l’ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; – « Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d’une attribution gratuite d’Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l’exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ; – « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum » , soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant France net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : Total du (i) résultat opérationnel courant France (en ce inclus le résultat opérationnel courant France réalisé sur l’immobilier d’entreprise) multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt sur les sociétés tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (valeur nette des stocks et encours de production France - les dettes financières courantes et non courantes France)*15 % Étant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des comptes consolidés. (xi) décide que, chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L . 225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social suivant l’exercice au cours duquel il aura été décidé l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A à son bénéficiaire (ci-après dénommé le « Cas 3 ») ; (xii) décide que par exception au paragraphe REF _Ref1040577 \r \h \* MERGEFORMAT 0 ci-dessus, le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote) ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1 ; (xiii) décide que la date de convertibilité sera la date déterminée par le Directoire pour constater l’atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l’exercice social au cours duquel il aura été décidé de l’attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité ») ; (xiv) décide que la Date de Convertibilité sera notifiée par le Directoire aux Bénéficiaires au moins cinq jours avant son échéance ; (xv) décide que la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera réalisée automatiquement par l’émetteur, à l’initiative du Directoire et que, à compter de la Date de Convertibilité, le Directoire procédera à la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société, laquelle conversion devra intervenir dans les douze (12) mois de la Date de Convertibilité (la « Période de Conversion ») ; (xvi) décide que toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ; (xvii) décide en conséquence de ce qui précède de modifier l’article 6 des statuts de la Société ( Capital Social ) de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 6 sera modifié en son paragraphe 1 er qui sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d’attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l’article demeurant inchangé : Article 6, paragraphe 1 er : « Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16.039.755 € (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq euros) divisé en 16.039.755 actions d’une valeur nominale de 1 € (un euro) chacune, toutes entièrement libérées et réparties en deux catégories, les actions ordinaires au nombre de 16.039.755 (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq) et les actions de préférence dites « Actions de Préférence A » ; » (xviii) décide en conséquence de ce qui précède de modifier l’article 7 I ( Modifications du Capital ) ( Augmentation de Capital ) des statuts de la Société de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 7. I sera modifié en son paragraphe 2 qui sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d’attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l’article demeurant inchangé : Article 7, I paragraphe 2 : « il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25 % du capital social. Les Actions de Préférence A ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social ni donner accès par conversion à plus de 10 % du capital social ; » (xix) décide en conséquence de ce qui précède de modifier l’article 8 des statuts de la Société ( Forme des actions – transmission ) de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 8 sera modifié en ses 2 premiers paragraphes qui seront désormais rédigés comme suit à compter de la décision d’attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l’article demeurant inchangé : Article 8, paragraphes 1 et 2 : « Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions ordinaires nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce que qu’elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi . Sans préjudice des dispositions statutaires applicables aux transferts des Actions de Préférence A, les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la Loi et les règlements. » (xx) décide en conséquence de ce qui précède de modifier l’article 10 des statuts de la Société ( Droits et obligations attachés aux actions) de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 10 sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d’attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées et suppressions barrées) : « AR TICLE 10 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 10.1 Dispositions communes à toutes les actions I. — Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence A et visées à l’article 10.2 des statuts de la Société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. II. — La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales. III. — Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire. IV. — Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu i elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues , entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué. Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit. V. — En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les disposions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à I'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. VI. — Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et les dispositions du règlement général de l'AMF. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. I.2. Dispositions spécifiq ues aux Actions de Préférence A I. — Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions conformément aux dis positions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l’année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l’attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »). II. — Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions, d’une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A. III. — Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales. IV. — Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution défi nitive, au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, d’un droit à dividende), sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu par l’article 23 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social. V. — les Actions de Préférence A disposeront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société. VI. — Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. VII. — En cas d’atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant : « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l’ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinai res immédiatement inférieur ; « Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d’une attribution gratuite d’Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions de la Société jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l’exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A considérée ; « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant France net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : Total du (i) résultat opérationnel courant France (en ce inclus le résultat opérationnel courant France réalisé sur l’immobilier d’entreprise) multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (valeur nette des stocks et encours de production France - les dettes financières courantes et non courantes France) * 15 % Étant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des comptes consolidés. VIII. — Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L . 225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social suivant l’exercice au cours duquel il aura été décidé l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A à son bénéficiaire (ci-après dénommé le « Cas 3 »). IX. — Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troi sième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirec tement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote) ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1. X. — La date de convertibilité sera la date déterminée par le Directoire pour constater l’atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l’exercice social au cours duquel il aura été décidé de l’attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »). XI. — A compter de la Date de Convertibilité, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera automatique, à la main du Directoire, sans démarche nécessaire de la part du porteur des Actions de Préférence A. Le Directoire pourra décider de la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société pendant une durée de douze (12) mois (la « Période de Conversion »). XII. — Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris . Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées ). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la 19 ème résolution relative à la création d’Actions de Préférence A, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs foi s, conformément aux articles L.225-197-1 et L. 225-197-2 du Code du commerce, à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence A à émettre, au profit des bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code du commerce. Le nombre total d’Actions de Préférence A ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser cinq mille (5.000) et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion de ces Actions de Préférence A ne pourra dépasser cinq cent mille (500.000). L’attribution des Actions de Préférence A aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans les effectifs du groupe et/ou de l’atteinte de critères de performance individuelle fixés par le Directoire, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Le Directoire fixera une période de conservation d’une durée telle que le cumul des périodes d’acquisition et de conservation sera d’au moins deux années. Les Actions de Préférence A attribuées gratuitement seront converties en actions ordinaires . Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères et notamment les critères de performance minimum et maximum ; – déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’Actions de Préférence A attribuées à chacun d’eux ; – le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence A à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations du capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatif(s) à l’émission des Actions de Préférence A attribuées gratuitement, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; – prendre acte du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence A, prendre toutes mesures utiles à la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société, conformément à leurs termes et conditions et apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions de Préférence A émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est valable jusqu’au 17 novembre 2020 inclus. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : (i) délègue au Directoire les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe ; (ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieure à quatre cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-douze (481.192) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital; (iii) décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (iv) décide que le Directoire fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail. (v) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits ; (vi) décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtés par le Directoire, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; (vii) donne au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur ; – arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation ; – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation expirera à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent acte en vue de l’accomplissement des formalités. ------------------------------------ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance. Tout actionnaire peut désigner et révoquer un mandataire par voie électronique comme suit : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante « lodent@lncsa.fr » en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante « lodent@lncsa.fr » en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats électroniques dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard à 15 heures à J-1 calendaire avant l'Assemblée pourront être prises en compte. Seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 15 mai 2019, à 0 heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la SOCIETE GENERALE (établissement mandaté par LNC SA et centralisateur de l’Assemblée) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 15 mai 2019, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : – les actionnaires au nominatif recevront par courrier le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, les actionnaires au porteur devront faire leur demande auprès de leur intermédiaire financier, lequel devra joindre une attestation de participation audit formulaire, étant précisé que les demandes de formulaires de vote à distance devront parvenir au moins six jours avant la date de l’Assemblée ; – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service des Assemblées susvisé de la SOCIETE GENERALE au moins trois jours précédant l’Assemblée (à l’aide de l’enveloppe T pré-payée, jointe à la convocation, pour les actionnaires au nominatif) ; – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être reçues par la Société, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, au moins vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (LNC SA – Direction Juridique – 50, Route de la Reine - CS 50040 - 92773 Boulogne-Billancourt Cedex ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse susvisée. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2. Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Directoire devra les adresser au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse électronique susvisée, adressée au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé par la réglementation en vigueur ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Les actionnaires pourront exercer leur droit de consultation électronique prévu à l’article R 210-20 du Code de commerce à compter du 12 avril 2019 sur le site de la société : https://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/le-groupe/finance/ Le Directoire