"FD" Société Anonyme a u capital de 251 900 Euros Siège social : Zone Galinay - Rue Grüner Lieu-dit Aux Buissons , 42230 Roche - La - Molière 444 690 465 R . C . S . Saint - Etienne SIRET 444 690 465 00034 Avis de réunion valant avis de convocation . Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que le Conseil d'administration les convoque en Assemblée Générale Extraordinaire le 14 décembre 2021 à 9 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour — Projet d'augmentation du capital par apport en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de 500.000 Euros ; fixation des conditions et modalités de l'émission ; pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration. — Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée. — Modification des articles 6 et 7 des statuts, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social. — Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, par création d'actions nouvelles réservées aux salariés de la société et de celles qui lui sont liées, dans les conditions fixées aux articles L 225-126-9 et suivants du code de commerce et des articles L 3332-18 et suivants du code du travail. — Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2021 Première résolution (Augmentation de capital par apport en numéraire) . — L’Assemblée générale, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, sous réserve de l'approbation de la deuxième résolution ci-après concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant nominal de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 €) par la création de CINQ MILLIONS (5.000.000) actions nouvelles de 0,10 Euro de valeur nominale chacune, émises au pair, qui devront être intégralement libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, pour la totalité de leur montant nominal ainsi que de la prime d'émission attachée à chacune d'elles, lors de leur souscription. Les 5.000.000 actions nouvelles seront à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société. Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires, et porteront jouissance au jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital social. Les souscriptions en numéraire seront reçues au siège social, du 14 décembre 2021 au 24 décembre 2021 et contre remise du bulletin de souscription. La période de souscription sera clôturée par anticipation dès versement par le souscripteur de l'intégralité du prix de souscription des 5.000.000 actions nouvelles. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour : recueillir la souscription, recevoir le versement, procéder, le cas échéant, à l'arrêté de compte du souscripteur souhaitant libérer sa souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, constater la libération par compensation, modifier le délai de souscription et clore par anticipation celui-ci dès que toutes les souscriptions auront été recueillies, constater la réalisation définitive de l'augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes mesures utiles, remplir toutes les formalités nécessaires pour exécuter la présente décision, et plus généralement parvenir à la réalisation définitive de ladite augmentation du capital et retirer les fonds. Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, pour la totalité de l'augmentation de capital décidée au titre de la résolution qui précède, au profit de : la société HOLDING AFD , Société par Actions Simplifiée au capital de 1 105 401,62 Euros, ayant son siège social à 42230 ROCHE LA MOLIERE, Rue Grüner - Zone Galinay Lieu-dit Aux Buissons, immatriculée sous le numéro 535 101 083 au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE. Troisième résolution (Modification des articles 6 et 7 des statuts) . — En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de modifier, à compter du jour où l'augmentation de capital sera devenue définitive, les articles 6 et 7 des statuts comme suit : Article 6 – FORMATION DU CAPITAL Il est rajouté l'alinéa suivant : Suivant délibérations en date du 14 décembre 2021, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décide d'augmenter le capital social par apport en numéraire d'un montant de 500.000 Euros par la création de 5.000.000 actions nouvelles de 0,10 Euro de valeur nominale, émises au pair. Article 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT CINQUANTE ET UN MILLE NEUF CENTS EUROS (751.900 €) , divisé en en SEPT MILLIONS CINQ CENT DIX NEUF MILLE (7.519.000) actions de DIX CENTIMES D'EUROS (0,10 €) chacune, libérées intégralement de leur valeur nominale. Quatrième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide en application des dispositions du premier alinéa de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire, aux conditions prévues par les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale déciderait : que le Conseil d'Administration disposerait d'un délai maximum de 30 jours pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ; d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder dans un délai maximum de cinq ans à compter de ce jour à une augmentation de capital d'un montant maximum de 10.000 Euros, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription. Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements. Modalités de participation à l’Assemblée Générale . Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du code de commerce, MM. les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Modalités de vote à l’Assemblée Générale . A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ; voter par correspondance ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander à la Société le formulaire de vote et ses annexes de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote, pour être pris en considération devront être parvenus à la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site internet visé à l’article R 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Points et projet de résolutions et questions écrites des actionnaires . Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : macarons@franckdeville.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : macarons@franckdeville.fr et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-assemblée . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège de la société, Zone Galinay – Rue Grüner – Lieu-dit Aux Buissons, dans les délais légaux. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le conseil d'administration.