SOPRORENTE Société civile de placement immobilier, au capital social de 36 912 015 € Siège social : 167 quai de la Bataille de Staling rad – 92867 Issy-les-Moulineaux Cedex 318 209 426 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI SOPRORENTE sont convoqués en assemblée générale ordinaire qui se tiendra le lundi 2 8 septembre 2020 à 9 heures 30. Compte tenu de la déclaration de l’état d’urgence sanitaire, des dispositions du décret n°2020-293 du 23 mars 2020 relatives notamment aux déplacements et aux rassemblements, réunions ou activités, dans le cadre de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation, en raison de l’épidémie de covid-19, des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé et du décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, cette Assemblée se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. ― Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Approbation du rapport de la société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2019, Autorisation de céder ou d’échanger un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, Autorisation de contracter des emprunts, Autorisation de contracter des emprunts relais, Nomination de 6 membres du conseil de surveillance Pouvoirs pour formalités II. ― Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIEME résolution . - L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2019. TROISIEME résolution . - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution . - L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2019 3 372 836,66 € Majoré du report à nouveau 3 458 615,18 € _____________ Résultat distribuable 6 831 451,84 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2019 2 895 060,00 € (entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 3 936 391,84 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2019 s’élève à 12 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements. Jouissance 1 er trim 2019 2 ème trim 2019 3 ème trim 2019 4 ème trim 2019 Pour un trimestre entier 3,60 € 3,60 € 1,10 € 3,70 € SIXIEME résolution . - L'assemblée générale décide la mise en distribution d'une partie du solde positif du compte "plus ou moins-values sur cession d'immeubles" à hauteur de 603 137,50 € soit 2,50 € par part, sur la base du nombre de parts composant le capital social au 31 décembre 2019 et versée aux associés présents au jour de cette distribution, au prorata de leur nombre de parts . En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée à l'usufruitier. SEPTIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2019 : valeur comptable 59 756 069,08 € soit 247,69 € par part HUITIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2019 : valeur de réalisation 73 115 305,78 € soit 303,06 € par part NEUVIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2019 : valeur de reconstitution 86 954 298,43 € soit 360,42 € par part DIXIEME résolution . - L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, après autorisation du conseil de surveillance, à la vente, à l’échange, à des aliénations ou à des constitutions de droits réels, portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, aux conditions qu’elle jugera intéressantes et dans la limite du plafond légal. La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ONZIEME résolution . - L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts, ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminués de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. douzieme résolution . - L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts relais pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 10 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminués de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable, tenant compte de la capacité de remboursement de la SCPI et des sociétés répondant à la définition de l’article L. 214-115, I., 2° du Code Monétaire et Financier, dans lesquelles la SCPI détient une participation, pour permettre de réaliser des acquisitions en anticipant sur des ventes d’actifs dont le produit sera affecté au remboursement des emprunts relais à due concurrence. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020 . La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de Surveillance : Il y a cette année 9 candidatures pour 6 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. TREIZIEME résolution . - L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance les six candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Madame BOYER NARDON Sylvie Monsieur DAVRON Daniel Monsieur FERRUS François MONCEAU RETRAITE ET EPARGNE Monsieur STAUB Jean-Paul Madame VINCENT Martine Monsieur DAVID Jean-Yves Monsieur LEFEVRE Christian AAAZ SCI Ces six candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2022. QUATORZIEME RESOLUTION . - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOPRORENTE 13 ème résolution - 6 postes à pourvoir – 9 candidats Nom - Prénom du candidat Activité professionnelle Age (**) Nombre de parts BOYER NARDON Sylvie (*) Médecin Vice-présidente au Conseil de surveillance Présidente ADPPS 61 9 15 DAVRON Daniel (*) Chef d'entreprise Retraité 74 709 FERRUS François (*) Conseiller d'entreprises Ancien membre du Cabinet du Premier ministre Ancien conseiller régional d'Ile de France Membre du C onseil de surveillance de France Investipierre 78 900 MONCEAU RETRAITE ET EPARGNE (*) Représenté par Monsieur Marc BILLAUD Directeur Général Monceau Retraite et Epargne 36 095 STAUB Jean-Paul (*) Officier général en 2ème section 2014-2019 président d'une association loi de 1901 70 79 VINCENT Martine (*) Retraitée ingénieur patrimonial AGF ALLIANZ 74 50 DAVID Jean-Yves Retraité - Investisseur privé Membre d e C onseil de surveillance 63 65 LEFEVRE Christian Responsable de Centre de Banque Privée BNP PARIBAS Ingénieur financier Cardif Assurance Chargé de cours centre de formation de la profession bancaire Membre de divers C onseils de surveillance de SCPI Investisseur et Bailleur privé 70 153 AAAZ SCI Représentée par Madame Marie Dominique BLANC BERT Administrateur du Centre technique régional de la consommation d'Ile de France Responsable d'une association de consommateurs Membre de C onseil de surveillance de SCPI 50 (*) Membre du Conseil de Surveillance de SOPRORENTE dont le mandat vient à échéance à l’Assemblée et qui sollicite son renouvellement (**) À la date de l’Assemblée Générale Pour Avis La Société de gestion, BNP Paribas REIM France.