SOCIETE POUR L’EXPANSION DE L’AGRICULTURE CEREALIERE AGRICEREALES SA SA au capital de 1 700 000 € Siège Social : 23 Avenue de Neuilly – 75016 334 428 810 R . C . S . Paris A. — Comptes annuels 2018 . I. — Bilan actif au 31 décembre 2018 . ( En E uros .) Actif Notes Exercice 2018 Exercice 2017 Écart d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres de participation non consolidés Autres participations 1 1 574 168 1 574 168 Créances rattachées à des participations 1 2 400 000 1 400 205 Autres titres immobilisés 1 34 34 Autres immobilisations financières Total I 1 3 974 202 2 974 407 Actif circulant Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances 27 226 81 000 Valeurs mobilières de placement 1 308 736 Disponibilités 2 1 206 323 527 435 Comptes de régularisation Total II 1 233 549 1 917 171 Total général (I)+(II) 5 207 751 4 891 578 Passif Notes Exercice 2018 Exercice 2017 Capitaux propres part du groupe Capital social 3 1 700 000 1 700 000 Primes Réserves légales 3 170 000 170 000 Autres réserves Report à nouveau 3 1 850 163 1 613 290 Résultat net de l'exercice 3 1 432 459 1 336 873 Total I 5 152 622 4 820 163 Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges Total II Dettes Impôts différés passifs Emprunts et dettes financières 4 152 152 Fournisseurs et Autres créditeurs 4 54 977 52 095 Dettes fiscales et sociales 19 167 Autres dettes et comptes de régularisation Total III 4 55 129 71 414 Total general (I)+(II)+(III) 5 207 751 4 891 577 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2018 . ( En E uros ) Notes Exercice 2018 Exercice 2017 Produits d'exploitation Production de services Autres produits d'exploitation Total produits d'exploitation ( I) 5 Charges d'exploitation Charges externes 107 057 145 334 Charges de personnel Autres charges d'exploitation 130 283 Impôts et taxes 76 76 Dotations nettes aux amortissements et provisions Total charges d'exploitation ( II) 6 107 263 145 693 1 . Résultat d'exploitation ( I - II) -107 263 -145 693 Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Produits financiers/ Participation et autres titres détenus à LT 22 230 1 434 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 1 451 610 1 451 610 Autres intérêts et produits assimilés 689 Reprises/Amortissements et provisions - charges financières Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 40 779 Total des produits financiers (V) 7 1 514 619 1 453 733 Charges financières Coût de l'endettement financier brut Intérêts et charges assimilées Moins-value sur cession d'immobilisations financières Autres charges financières Total des charges financières ( VI) 2 . Résultat financier ( V-VI ) 1 514 619 1 453 733 3 . Résultat courant avant impôt (I - II + V - VI+V-VI) 1 407 356 1 308 040 Compte de résultat au 31 décembre 2018 (suite) ( En E uros ) Notes Exercice 2018 Exercice 2017 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations des gestion 5 936 Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transfert de charges Total des produits exceptionnels ( VII ) 8 5 936 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles ( VIII ) 4 . Résultat exceptionnel (vii-viii) 5 936 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôt sur les bénéfices -19 167 -28 833 4 . Résultat net ( I - II + III - IV + V - VI+VII-VIII) 1 432 459 1 336 873 III. — Annexe aux comptes individuels . L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Règles générales . — Les comptes annuels de l’exercice au 31/12/2018 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable le général approuvé par arrêté ministériel du 08/09/2014, en application des articles L. 123-12 à L. 123-28 et R. 123-l 72 â R. 123-208 du code de commerce. Les conventions générales comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros. Immobilisations financières . — Figure notamment sous cette rubrique : La participation majoritaire de 58,65 % dans le capital de la société UNICEREALES SA pour un montant en valeur historique de 1.574.168 €. La Société UNICEREALES SA détient une participation majoritaire dans la société UNIGRAINS SA. Titres de Placements . — Les titres de placement sont comptabilisés à leur date d'achat pour le prix d'acquisition coupons et frais exclus. À chaque arrêté comptable les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation. Le prix de revient des titres cédés est calculé suivant la méthode "FIFO" (premier entré, premier sorti). Produits financiers . — Les produits financiers sont constitués des dividendes perçus de la société UNICEREALES SA qui bénéficient du régime fiscal mère-fille et des intérêts et produits de la trésorerie. Événements significatifs de l’exercice : La société a poursuivi son activité habituelle durant l’exercice, dans le cadre de la gestion de sa participation majoritaire dans la société UNICEREALES SA. Engagements sociaux . — La société n’a pas de salariés en propre, mais bénéficie de l’assistance de la société UNIGRAINS SA filiale d’UNICEREALES. Il n’existe donc pas d’engagements sociaux. Informations sur les comptes de bilan . Note 1 . – Titres de participation . ( En Euros ) 31/12/2017 Augmentations Reclassements Diminutions 31/12/2018 Autres titres de participation 1 574 168 1 574 168 Créances rattachées à des participations (1) 1 400 205 1 022 803 23 008 2 400 000 Autres titres immobilisés 34 34 Total 2 974 407 1 022 803 23 008 3 974 202 (1) Augmentation du montant du prêt accordé à la société Unicéréales conformément à la convention conclue le 8 décembre 2017 (plafond du prêt fixé à 3 millions d’euros) Note 2 . – Actif circulant . ( En Euros ) Valeur brute au 31/12/2018 Valeur brute au 31/12/2017 Autres créances 27 226 81 035 Valeurs mobilières de placement (1) 0 1 308 736 Disponibilités 1 206 323 527 435 Total des autres créances 1 233 549 1 917 205 (1) Cession des titres de placement les 5 et 6 décembre 2018, ayant donné lieu à des produits sur cession pour 40 779 euros Note 3 . – Capitaux propres . ( En Euros ) 31/12/2017 Affectation de résultat Variation de l'exercice 31/12/2018 Capitaux propres Capital 1 700 000 1 700 000 Prime d'émission 0 Réserve légale 170 000 170 000 Rés. Statutaires / contract. 0 Autres réserves 0 Résultat de l'exercice 1 336 873 -1 336 873 1 432 459 1 432 459 Report à nouveau 1 613 290 236 873 1 850 163 Total des capitaux propres 4 820 163 -1 100 000 1 432 459 5 152 622 Note 4 . – Emprunts et dettes . ( En Euros ) Valeur brute au 31/12/2018 Valeur brute au 31/12/2017 Variation Emprunts auprès des établissements de crédit 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 408 238 185 998 222 240 Dettes fiscales et sociales 283 901 200 893 83 008 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 8 364 8 364 Autres dettes 5 556 -5 556 Total des dettes 700 503 392 447 313 612 Informations sur les postes du compte de résultat . Note 5 . – Produits d’exploitation . La société Agricéréales est une Holding détenant des titres de participation, par conséquent, aucun produit d’exploitation n’est constaté dans les comptes. Note 6 . – Charges d’exploitation . Valeur brute au 31/12/2018 Valeur brute au 31/12/2017 Variation Honoraires 46 516 82 956 36 440 Frais d'actes et de contentieux 906 1 364 458 Publications 4 782 4 217 -565 Frais et commissions bancaires 842 834 -8 Cotisations 54 011 55 963 1 952 Autres achats et charges externes 107 057 145 334 38 277 CFE 76 76 0 Autres impôts et taxes 76 76 0 Redevances 130 283 153 Autres charges 130 283 153 Total des charges d'exploitation 107 263 145 693 38 430 Note 7 . – Produits financiers . Valeur brute au 31/12/2018 Valeur brute au 31/12/2017 Variation Produits financiers de participations 22 230 1 434 -20 796 Produits des autres valeurs mobilières et créances 1 451 610 1 451 610 0 Produits nets sur cessions de VALEUR MOBILIÈRE DE PLACEMENT 40 779 689 -40 090 Total des produits financiers 1 514 619 1 453 733 -60 886 Note 8 . – Produits exceptionnels . En euros Valeur brute au 31/12/2018 Valeur brute au 31/12/2017 Produits exceptionnels sur opérations de gestion (1) 5 936 Total des produits exceptionnels 5 936 0 (1) Dont intérêts moratoires : 9 735 euros Note 9 . – Actionnariat . Le capital social est de 1 700 000 euros, divisé en 50 000 actions de 34 euros chacune. Il est détenu à hauteur de 48.77 % par l’association AG P B , à 37.57 % par la SA FONCARIS et à 12.84 % par l’association AGPM. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2018 .) A l'attention des Actionnaires de la SOCIETE POUR L’EXPANSION DE L’AGRICULTURE CEREALIERE « AGRICEREALES », Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la SOCIETE POUR L’EXPANSION DE L’AGRICULTURE CEREALIERE «AGRICEREALES» relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des actifs financiers . — L’évaluation du portefeuille des titres de participation constitue un domaine d’estimation comptable significatif dans l’activité de votre société. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons pris connaissance des procédures définies par la société, et avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination de ces valeurs. Nous avons analysé les éléments constitutifs du résultat financier ayant une incidence sur le résultat de l'exercice. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres informations . — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris, le 13 mai 2019 . Les commissaires aux comptes : Fidus : Cabinet Éric Martin et Associés : Société de Commissariat aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Paris : Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris : Francis Bernard ; Éric Martin ; Associé, Associé. B. — Comptes consolidé s 2018 . Information : Les comptes consolidés ont été établis à partir des comptes de l’exercice 2018 des sociétés du périmètre, à l’exception : CENECA pour laquelle, en l’absence de comptes au 31 Décembre 2018, les comptes retenus ont été ceux arrêtés, respectivement au 30/09/2018. L’incidence éventuelle sur les résultats consolidés d’UNIGRAINS, en fonction des informations disponibles, serait cependant non significative. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2018 . (En milliers d'Euros . ) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, CCP 1 1 Opérations interbancaires et assimilées 56 505 78 380 Opérations avec la clientèle 39 843 46 363 Obligations, actions, autres titres à revenus fixes et variables 88 755 92 762 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 662 999 594 940 Immobilisations corporelles et incorporelles 12 254 13 152 Écarts d'acquisition 73 824 Comptes de régularisation et autres actifs divers 19 744 18 334 Total Actif 953 925 843 932 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Opérations interbancaires et assimilées 90 000 0 Opérations avec la clientèle 23 456 27 369 Dettes représentées par des titres Comptes de régularisation et passifs divers -24 223 13 078 Provisions pour risques et charges 10 461 3 042 Dettes subordonnées 0 0 Intérêts minoritaires 514 272 481 860 Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 339 958 318 583 Capital souscrit 1 700 1 700 Primes d'émission - - Réserves consolidées et autres 312 684 297 078 Résultat de l'exercice 25 574 19 805 Total passif 953 925 843 932 Hors - bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés : Engagements de financement 331 331 Engagements de garantie 1 305 4 Engagements reçus : Engagements de garantie Engagements sur titres 180 999 100 198 Total hors - bilan 182 635 100 533 II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2018 . C ompte de résultat (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 18 520 16 391 Intérêts et charges assimilées -476 -147 Revenu des titres à revenu variable 10 947 8 718 Commissions (produits) 14 714 14 124 Commissions (charges) -568 -778 ± G&P sur opérations des portefeuilles de négociation 77 -33 ± G&P sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -582 87 + Autres produits d'exploitation bancaire 5 770 1 413 Autres charges d'exploitation bancaire 986 -29 Produit net bancaire 49 388 39 746 Charges générales d'exploitation -34 763 -29 696 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 279 -616 Résultat brut d 'exploitation 13 347 9 434 ± Coût du risque -19 591 9 596 R ésultat d'exploitation -6 244 19 030 ± QP dans le résultat d’Ets mises en équivalence 3 966 -150 G&P sur actifs immobilisés 74 040 35 119 Résultat courant a vant Impôt 71 762 53 999 ± Résultat des fonds gérés 33 ± Résultat exceptionnel -1 747 5 644 Impôt sur les bénéfices -5 622 -9 289 ± Dot. & Rep amortissements de l'écart d'acquisition 0 ± Intérêts minoritaires -38 820 -30 581 Résultat Net 25 574 19 805 III. — Annexe aux comptes consolidés . Principes comptables et méthodes d’évaluation . Note 1 . – Présentation des comptes consolidés et principales règles de valorisation . a) Présentation des comptes consolidés . — Les comptes consolidés du groupe AGRICEREALES de l’exercice 2018 ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Les charges et les produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination. b) Méthode de consolidation : Les méthodes de consolidation sont les suivantes : — Intégration globale : Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière exclusive ayant une activité à caractère financier, auxquelles s’ajoutent les entreprises dont l’activité se situe dans le prolongement des activités bancaires et financières de sa filiale UNIGRAINS, c’est à dire les sociétés de « crédit investissement », que l’on peut qualifier de « sociétés de portefeuille » et la société de gestion d’actifs pour compte de tiers. Même si elles ne sont pas dans le prolongement des activités bancaires et financières, les parts détenues dans les Sociétés Civiles immobilières sont consolidées par Intégration Globale dès lors que le Groupe y exerce un contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une filiale s’apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles. Il résulte : Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote ; Soit du pouvoir d’exercer une influence dominante. Celle-ci existe dès lors que le groupe a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs, passifs ou éléments de hors bilan de la même façon qu’il contrôle ce même type d’éléments dans les filiales sous contrôle exclusif. Ne sont toutefois retenues dans ces conditions que les entreprises qui présentent un caractère significatif par rapport aux comptes du Groupe, et en particulier celles dont le total de bilan est supérieur à 1 million d’euros, et dont la quote-part Groupe dans les capitaux propres est supérieure à 0.1 % des capitaux propres consolidés du Groupe. — Intégration Proportionnelle : Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, et qui se situent dans le prolongement des activités bancaires et financières de sa filiale UNIGRAINS sont consolidées par Intégration Proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une filiale exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. Ne sont toutefois retenues dans ces conditions que les entreprises qui présentent un caractère significatif par rapport aux comptes du Groupe, et en particulier celles dont le total de bilan est supérieur à 1 million d’euros, et dont la quote-part Groupe dans les capitaux propres est supérieure à 0.1 % des capitaux propres consolidés du Groupe ou les sociétéés pour lesquelles le Groupe ne dispose pas de clause contractuelle de cession. — Mise en équivalence : Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de la filiale sans en détenir le contrôle. L’influence notable est présumée lorsque le groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction égale ou supérieure à 20% des droits de vote de cette filiale. Sont par ailleurs consolidées par cette méthode les sociétés sous un autre contrôle mais dont l’activité ne se situe pas dans le prolongement des activités bancaires ou financières de sa filiale UNIGRAINS. Ne sont toutefois retenues dans ces conditions que les entreprises qui présentent un caractère significatif par rapport aux comptes du Groupe, et en particulier celles dont la quote-part Groupe dans les capitaux propres est supérieure à 0.1 % des capitaux propres consolidés du Groupe ou les sociétés pour lesquelles le Groupe ne dispose pas de clause contractuelle de cession. c) Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés . — Les principaux retraitements effectués pour l’élaboration des comptes consolidés concernent les postes suivants : — Calcul des écarts d’acquisition : L’entrée dans le périmètre de consolidation de nouvelles sociétés donne lieu au calcul d’un écart d’acquisition. Cet écart, déterminé conformément au principe général mentionné au règlement 99-02, correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. — Traitement des écarts d’acquisition : La différence entre le prix d’acquisition et la quote-part de situation nette est affectée en priorité à des éléments identifiés du bilan et du hors bilan. Les modifications apportées aux valeurs d’entrée des éléments identifiés sont en contrepartie imputées sur la valeur brute de l’écart d’acquisition dont les amortissements cumulés sont alors ajustés. Comptes réciproques Les créances, dettes et engagements réciproques, ainsi que les produits et charges réciproques ont été éliminés. Les provisions internes ont été éliminées dans la mesure où elles ne constatent pas une dépréciation ou un risque au niveau de l’ensemble consolidé. — Amortissements dérogatoires : Les amortissements dérogatoires de l’exercice ont été éliminés pour un montant de 788 K€ et il a été pris en compte une imposition différée de +221 K€. — Affectation spécifique de certaines rubriques des fonds gérés et de leur résultat : En accord avec l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, une rubrique spécifique « Résultat des fonds gérés » a été instituée au sein du compte de résultat, au niveau du résultat exceptionnel, afin d’obtenir un résultat net hors « fonds gérés ». Ce poste ne concerne que les fonds gérés par UNIGRAINS CREDIT. Les fonds gérés par UNIGRAINS CREDIT, sont inscrits sous la rubrique « Opérations avec la clientèle ». Les emplois correspondants sont présentés sous le terme « fonds gérés » dans les tableaux ci-après. d) Règles de comptabilisation : — Créances sur les établissements de crédits et sur la clientèle : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des encours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes vient préciser le classement des créances douteuses au bilan. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions ou contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe un ou plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l’existence de garantie. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses à hauteur des pertes probables. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Ainsi, les crédits pour lesquels il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel donnent lieu, par le débit du compte de résultat, à la constitution de dépréciations individualisées qui sont portées en minoration de l'actif correspondant. Des provisions pour risques sont constituées au passif du bilan quand la réalisation du risque est incertaine, mais que les événements rendent probable. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées sous la rubrique « Coût du risque », à l’exclusion des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit Net Bancaire. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat et en tout état de cause un an après la classification en encours douteux. Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières à revenu fixe, les actions et les autres titres à revenu variable. Les titres sont classés en fonction de : leur nature : effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu fixe, leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille, ils sont soumis à des règles d’évaluation similaires qui sont les suivantes : Titres de transaction . — Ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente à brève échéance et dans un délai maximal de six mois. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres, est porté au compte de résultat, dans la rubrique « Résultat net des opérations financières ». Les coupons encaissés sur les titres à revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans le compte de résultat au sein de la rubrique « Résultats nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe » (pour information, il n'y a pas de titre de transaction à la clôture de l'exercice). Titres de placement . — Sont comptabilisés en titres de placement les titres détenus plus de six mois sans pour autant devoir être conservés durablement. Les titres de placement sont enregistrés au bilan sous les rubriques « Effets publics et valeurs assimilées », « Obligations et autres titres à revenu fixe » et « Actions et autres titres à revenu variable » conformément au règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les obligations et les autres titres à revenu fixe sont comptabilisés à leur date d’achat au prix d’acquisition (hors intérêts courus non échus) . Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fixe acquis sur le marché secondaire fait l’objet d’une imputation prorata temporis, sur la durée de vie résiduelle des titres, au compte de résultat. Le prix de revient des titres cédés est calculé suivant la méthode "FIFO" (premier entré, premier sorti) . Les plus-values et moins-values de cession sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises. À la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base de leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, des cours de bourse les plus récents. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Titres d’investissement . — Les titres dits à revenu fixe sont comptabilisés en « Titres d’investissement » lorsqu’il existe l’intention de les conserver durablement L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres d’investissement fait l’objet d’une imputation prorata temporis, sur la durée de vie résiduelle des titres, au compte de résultat. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l'activité de portefeuille . — II s’agit d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. La rentabilité de ces investissements provient principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés au bilan sous la rubrique « Actions et autres titres à revenu variable ». Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » (pour information, il n'y a pas de titre de l’activité de portefeuille à la clôture de l'exercice). Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme . — Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et les autres titres détenus à long terme figurent aux postes du bilan « Participations et autres titres détenus à long terme », et « Parts dans les entreprises liées », à l’exception des participations dans les Sociétés Civiles Immobilières et d’Attribution qui sont classées dans les immobilisations corporelles. Cette catégorie comprend également les obligations remboursables, convertibles ou attachées à des Bons de Souscription d’Action, susceptibles de donner accès au capital, dès lors que ces titres sont détenus dès l’origine avec cette finalité dans le cadre de la politique de gestion des participations. Les titres sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition diminuée, le cas échéant, d'une dépréciation en cas de perte de valeur. À la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évaluées à leur valeur d’utilité représentative du prix de marché ou du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée en retenant différentes méthodes tels que les capitaux propres, la rentabilité, les cours moyens de bourse et prise en compte éventuelle d’engagement de nature juridique et financier. Les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille titres. Les dotations et reprises ainsi que les moins-values de cession de ces titres sont comptabilités dans la rubrique « gains nets sur actifs immobilisés ». Les titres de participation, parts dans les entreprises liées comprennent, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité d’UNIGRAINS, et notamment ceux répondant aux critères suivants : Les titres de sociétés dont les administrateurs ou dirigeants sont communs avec ceux d’UNIGRAINS, permettant l’exercice d’une influence notable sur l’entreprise, les sociétés dont le capital social est détenu pour au moins 20% de manière directe ou indirecte, ou jusqu'à 10% quand un poste d'administrateur est détenu et qu’une influence notable est exercée (quand aucun actionnaire ne dispose de la majorité des droits de vote et que AGRICEREALES est l'un des trois premiers actionnaires) . Les autres titres détenus à long terme sont constitués par les investissements réalisés par UNIGRAINS, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les plus ou moins-values de cession sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes attachés à ces titres sont enregistrés dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Immobilisations . – Les immobilisations sont enregistrées à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition TVA non récupérée incluse. Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée probable d'utilisation selon la méthode : Immeubles : 33 ans Second œuvre : 20 a ns Mobilier de bureau : 10 ans Inst. tech., agencements : 8 ans Véhicules : 4 ans Matériel de bureau : 3 ans Logiciels : 3 ans Second œuvre, façade : 2 ans Les parts de SCI non consolidées, ainsi que les avances accordées, sont comptabilisées dans cette rubrique conformément aux normes bancaires. Les immobilisations n’ont pas fait l’objet de revalorisation. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et de la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dette à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Provisions pour risques et charges . — Les provisions pour risques et charges comprennent : les provisions concernant des engagements par signature ; les provisions pour risques divers et litiges. Instruments dérivés . — Le résultat des opérations de couverture est comptabilisé de manière symétrique à l'actif couvert. Le résultat des opérations isolées est provisionné en cas de perte de valeur, et ne donne pas lieu à écriture au compte de résultat en cas de plus-value latente (pour information, il n’y a pas d’instruments dérivés à la clôture de l'exercice). Opérations en devises . – Les positions de change sont, d’une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les écarts de change constatés sur la base des cours officiels de fin d’exercice sur les actifs en devises détenus d’une façon durable et comprenant les titres immobilisés de l’activité de portefeuille, ne sont pas constatés en résultat. Conversion des comptes en devises étrangères . — Tous les éléments de l’actif et du passif exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Frais de personnel . — La rubrique « frais de personnel » comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Coût du risque . — Le contenu de la rubrique « Coût du risque » se limite aux dotations nettes aux provisions pour risques de contrepartie, et litiges. Les dotations nettes aux provisions pour risques et charges sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. Gains et pertes sur actifs immobilisés . — La Rubrique « Gains et pertes sur actifs immobilisés » regroupe les plus-values et moins-values de cession ainsi que les dépréciations et reprises nettes sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, et immobilisations d’exploitation. Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au sein du « Produit Net Bancaire ». Impôt sur les sociétés : — Impôts courants : En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33,3 % et passera à 28% en 2020; toutefois, les plus-values à long terme sur titres de participation sont exonérées d’impôt sous réserve de la taxation d’une quote-part de frais et charges qui reste comprise dans le résultat ordinaire de l’exercice (12% du résultat des PV de cession) . Un traitement particulier a été adopté pour certains titres existants au 1 er janvier 2002 chez UNIGRAINS, pour lesquels la valeur fiscale à retenir en cas de cession n’est pas la valeur comptable d’origine, mais celle de leur évaluation au 1 er janvier 2002. Par ailleurs, les sociétés françaises sont soumises sur la base de l’impôt dû, à une Contribution Sociale de Solidarité de 0,16 % (après application d’un abattement de 19M€) instaurée en 2016. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5 % sont exonérés. Depuis le 01/01/95 une convention d’intégration fiscale a été conclue entre UNIGRAINS et ses filiales immobilières. Dans le cadre de l’intégration fiscale, la société UNIGRAINS DIVERSIFICATION est entrée dans le périmètre de l’intégration fiscale au 01/01/2016. Les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale, et les économies d'impôt réalisées par le groupe sont conservées par la société mère UNIGRAINS. Pour la détermination du résultat fiscal d’ensemble, les éléments faisant double emploi sont éliminés, les déficits (et moins-values nettes à long terme) sont pris en compte au niveau de la société mère. — Impôts différés : Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables des actifs et passifs figurant au bilan et leurs valeurs fiscales respectives lorsque ces différences ont une incidence sur les paiements futurs d’impôts. Les impôts courants et différés sont comptabilisés en charges ou en produits d’impôts dans la rubrique « Impôts sur les bénéfices » du compte de résultat consolidé. e) Périmètre de consolidation : Généralités . La détermination du périmètre de consolidation suit les étapes suivantes : Détermination des sociétés pour lesquelles le GROUPE détient plus de 20 % des droits de vote, départ de la notion d’influence présumée, Classement suivant le niveau de contrôle, Détermination de l’activité afin de définir si elle est dans le prolongement des activités bancaires et financière, Détermination de la méthode de consolidation, Application, suivant les cas, des seuils d’exclusion (total bilan ou parts dans les fonds propres) ou prise en compte des éléments justifiant du caractère transitoire de l’investissement et des conditions de sorties prévue à l’origine. f) Sociétés retenues dans le périmètre de consolidation : Méthode Pourcentage d’intérêt groupe Pourcentage de contrôle groupe 2018 2017 2018 2017 UNICEREALES 2ème palier IG 58,65% 58,65% 58,65% 58,65% UNIGRAINS 1 er palier IG 39,78% 39,40% 39,78% 39,40% UNIGRAINS CREDIT 1 er palier IG 39,78% 39,40% 39,78% 39,40% UNIGRAINS DIVERSIFICATION 1 er palier IG 39,78% 39,40% 39,78% 39,40% UNIGRAINS DEVELOPPEMENT 1 er palier IG 39,78% 39,40% 39,78% 39,40% CEREA PARTENAIRE 1 er palier IG 39,78% 39,40% 39,78% 39,40% MESSIS FINANCES 1 er palier IG 39,78% 39,40% 39,78% 39,40% SAIAM 1 er palier IG 39,43% 39,05% 39,43% 39,05% UNI UN 1 er palier IG 39,60% 39,22% 39,40% 39,22% UNIGRAINS EQUIPEMENTS 1 er palier IG 38,47% 38,47% SEMAGRI 1 er palier IP 19,89% 19,70% 19,89% 19,70% UNICEREM 1 er palier IP 15,71% 15,56% 15,71% 15,56% CENECA 1 er palier ME 16,56% 16,40% 16,56% 16,40% AGRA INVESTISSEMENT 1 er palier ME 12,16% 12,04% 12,16% 12,04% TMG 1 er palier ME 38,47% 38,47% MECATHERM 1 er palier ME 38,47% 38,47% IG : Intégration Globale IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Équivalence En 2018, le périmètre de consolidation a évolué : La société UNIGRAINS a créé la société UNIGRAINS EQUIPEMENTS et en détient 98.71% au 31/12/2018 La société UNIGRAINS EQUIPEMENTS est prise en intégration globale dans la consolidation AGRICEREALES. La société UNIGRAINS EQUIPEMENTS a acquis les titres de la société TMG à hauteur de 100% La société TMG est prise en mise en équivalence dans la consolidation AGRICEREALES. La société TMG détient 100% de la société MECATHERM. La société MECATHERM est prise en mise en équivalence dans la consolidation AGRICEREALES. Les autres participations ne présentant pas un caractère significatif ont été exclues du périmètre de la consolidation. Les comptes consolidés d’UNIGRAINS SA sont eux-mêmes repris par intégration globale dans les comptes consolidés de la compagnie financière AGRICEREALES SA, dans le cadre de l’application du règlement 99-07 du CRC concernant la surveillance des établissements de crédit sur une base consolidée. Note 2 . – Portefeuille de titres de participation – Définition du périmètre de consolidation . Société ou groupe de société Quote-part du capital détenu Capital Réserves Méthode de consolidation Intégration Globale UNICEREALES - 23, avenue de Neuilly 75116 PARIS 58,65 1 403 2 529 IG CEREA PARTENAIRE - 23, avenue de Neuilly 75116 PARIS 39,78 500 11 868 IG MESSIS FINANCES - 23, avenue de Neuilly 75116 PARIS 39,78 495 386 IG UNIGRAINS DIVERSIFICATION - 23, avenue de Neuilly 75116 PARIS 39,78 12 600 59 372 IG UNIGRAINS CREDIT - 23, avenue de Neuilly - 75116 PARIS 39,78 33 089 1 243 IG UNIGRAINS DEVELOPPEMENT - 23, avenue de Neuilly 75116 PARIS 39,78 1 000 -306 IG S.A.I.A.M. SA -23, avenue de Neuilly 75116 PARIS 39,43 192 994 IG UNI-UN SCI - 23, avenue de Neuilly 75116 PARIS 39,40 337 0 IG UNIGRAINS EQUIPEMENTS - 23, avenue de Neuilly 75 116 PARIS 38,47 81 600 3 400 IG Intégration globale SEMAGRI - 23, avenue de Neuilly - 75116 PARIS 19,89 6 482 720 IP UNICEREM - 23, avenue de Neuilly - 75116 PARIS 15,71 15 800 IP Mise en équivalence CENECA - 9, avenue George V - 75008 PARIS 16,56 1 978 (1) 1 521 ME AGRA INVESTISSEMENT - 29 Rue de général FOY - 75008 PARIS 12,16 940 -573 ME TMG - rue du Marechal de Lattre de Tassigny - 67130 BAREMBACH 38,47 57 152 58 559 ME MECATHERM - rue du Marechal de Lattre de Tassigny - 67130 BAREMBACH 38,47 10 000 9 163 ME IG : intégration globale IP : intégration proportionnelle ME : Mise en Équivalence (1) Comptes au 30/09/2018 Note 3 . – Géographie du capital . Liste des actionnaires d’ AGRICEREALES : Ass. Générales des producteurs de blé et autres céréales 48.77 % Foncaris ( Crédit Agricole ) 37.57 % Association générale des producteurs de ma ï s 12.84 % Autres 0.82 % Liste des actionnaires d’UNICEREALES : AGRICEREALES SA 58.65 % FONCARIS ( Crédit Agricole ) 14.16 % Association générale des producteurs de bl é et autres céréales 7.33 % UNION INVIVO 4.73 % G4S 4.29 % UNIGRAINS diversification 3.33% Autres actionnaires 7.51 % Note 4 . – Opérations interbancaires et assimilées . ( En milliers d'Euros ) Groupe AGRICEREALES 2018 2017 Activité propre Fonds gérés Total Activité propre Fonds gérés Total Créances sur les établissements de crédits Comptes à vue 41 316 5 215 46 530 60 026 5 375 65 401 Encours en capital 41 316 5 215 46 530 60 026 5 375 65 401 Créances rattachées Prêts à terme 4 975 5 000 9 975 7 978 5 000 12 978 Encours en capital 4 975 5 000 9 975 7 978 5 000 12 978 Créances rattachées 0 0 0 0 Prêts subordonnés Encours en capital Créances rattachées Total 46 291 10 215 56 505 68 005 5 375 78 380 Note 5 . – Opérations avec la clientèle . ( En milliers d'Euros ) Groupe AGRICEREALES 2018 2017 Activité propre Fonds gérés Total Activité propre Fonds gérés Total Opérations avec clientèle Crédits à l'habitat 327 327 315 315 Crédits à l'équipement Encours en capital Autres concours à la clientèle 26 302 13 215 39 517 28 973 17 075 46 048 Crédits à la clientèle 23 448 13 215 36 663 26 184 17 075 43 259 Prêts subordonnés 168 168 168 168 Créances douteuses 2 806 2 806 2 810 2 810 Créances rattachées 412 412 347 347 Prov. créances douteuses -532 -532 -536 -536 Comptes ordinaires débiteurs Encours en capital Créances rattachées Total 26 629 13 215 39 843 29 288 17 075 46 363 Note 6 . – Portefeuille de titres de placement . (En milliers d'Euros) Groupe AGRICEREALES 2018 2017 Activité propre Fonds gérés Total Activité propre Fonds gérés Total Titres d'investissement Titres d'investissement Obl. Et autres titres à revenu fixe 26 760 26 760 26 050 26 050 Autres titres à revenu fixe 26 759 26 759 26 050 26 050 Créances rattachées 0 0 0 0 Provisions -0 -0 -0 -0 Titres à revenu variable 61 995 61 995 66 712 66 712 Parts OPCVM 63 203 63 203 67 337 67 337 Provisions -1 208 -1 208 -626 -626 Total 88 755 88 755 92 762 92 762 Note 7 . – Participations et autres titres détenus à long terme . ( En milliers d'Euros ) Groupe AGRICEREALES 2018 2017 Activité propre Fonds gérés Total Activité propre Fonds gérés Total Titres de participation 662 999 662 999 594 940 594 940 Actions 575 350 575 350 535 519 535 519 Dont titres mis en équivalence -66 994 -66 994 2 918 2 918 Obligations 119 814 119 814 85 659 85 659 Créances rattachées 18 788 18 788 14 911 14 911 Provisions -50 953 -50 953 -41 149 -41 149 Note 8 . – Immobilisations corporelles et incorporelles . ( En milliers d'Euros ) Groupe AGRICEREALES 2018 2017 Activité propre Fonds gérés Total Activité propre Fonds gérés Total Écarts d'acquisition 73 824 73 824 Brut 73 884 73 884 Amortissements -60 -60 Immobilisations incorporelles 1 234 1 234 1 125 1 125 Brut 3 550 3 550 3 290 3 290 Amortissements -2 316 -2 316 -2 165 -2 165 Immobilisations corporelles 11 020 11 020 12 027 12 027 Brut 23 196 23 196 23 419 23 419 Amortissements -12 176 -12 176 -11 391 -11 391 Total immobilisations corporelles et incorporelles 12 254 12 254 13 152 13 152 Total immobilisations 86 078 86 078 13 152 13 152 Dont Imm. Et parts SCI Note 9 . – Opérations avec la clientèle . ( En milliers d'Euros ) Groupe AGRICEREALES 2018 2017 Activité propre Fonds gérés Total Activité propre Fonds gérés Total Comptes créditeurs clientèle 23 456 23 456 27 369 27 369 Comptes à vue Comptes à terme 23 456 23 456 27 369 27 369 Détail fonds gérés Dont SEP FSM Dont mandat FNE 23 456 23 456 27 369 27 369 Note 10 . – Provisions pour risques et charges . ( En milliers d'Euros ) 31/12/2017 Dotation de l’exercice Reprise de l'exercice Variation du périmètre 31/12/2018 Unigrains Provisions pour risques 2 692 7 419 10 111 Risques divers 1 467 7 369 8 836 Risques de crédit 0 0 Risques de Hors Bilan Provision engagement de retraite 1 147 1 147 Charges diverses 78 50 128 Unigrains crédit Provisions pour risques 350 350 Risques de crédit 350 350 Total général 3 042 7 419 10 461 Note 11 . – Intérêts minoritaires . ( En milliers d'Euros ) Fonds propres 2017 Fonds propres 2018 % Part des minoritaires Total Intérêts minoritaires palier UNIGRAINS 0 0 39 923 Palier UNIGRAINS conso UNICEREALES 798 189 793 157 32,18% 255 244 Palier UNICEREALES 531 578 529 892 41,35% 219 106 Total 514 272 Note 12 . – Variation des capitaux propres . ( En milliers d'Euros ) Capital Réserves consolidées Résultat Total capitaux propres Situation au 31/12/2016 1 700 282 635 10 519 294 854 Dividendes -1 100 -1 100 Autres variations 5 024 5 024 Résultat non distribué 14 443 -14 443 Résultat 2017 19 805 19 805 Situation au 31/12/2017 1 700 297 078 19 805 318 583 Dividendes -1 100 -1 100 Autres variations -3 097 -3 097 Résultat non distribué 15 607 -15 607 Résultat 2018 25 574 25 574 Situation au 31/12/2018 1 700 312 684 25 574 339 959 Note 13 . – Résultat de l’exercice . ( En milliers d'Euros ) Résultat % Intérêts % Contrôle Résultat part du groupe Intérêts minoritaire Total AGRICEREALES -19 100,00% 100,00% -19 -19 UNICEREALES -56 58,65% 58,65% -32 -23 -55 UNIGRAINS 50 109 39,78% 39,78% 19 954 30 144 50 098 UNIGRAINS CREDIT 532 39,78% 39,78% 212 320 532 CEREA PARTENAIRE 3 335 39,78% 39,78% 1 328 2 008 3 336 SAIAM 82 39,43% 39,43% 32 50 82 UNI UN 39,60% 39,60% UNIGRAINS DEVELOPPEMENT -499 39,78% 39,78% -198 -301 -498 UNIGRAINS DIVERSIFICATION 6 153 39,78% 39,78% 2 447 3 706 6 153 MESSIS FINANCES 798 39,78% 39,78% 318 481 798 SEMAGRI 504 39,78% 39,78% 202 304 505 UNIGRAINS EQUIPEMENTS -456 38,47% 38,47% -175 -277 -452 CENECA 38 16,56% 16,56% 15 23 38 AGRA INVESTISSEMENT 16 12,16% 12,16% 6 10 16 TMG 501 38,47% 38,47% 193 312 505 MECATHERM 3 354 38,47% 38,47% 1 290 2 064 3 354 Situation au 31/12/2018 64 393 25 574 38 820 64 394 Note 14 . – Engagements donnés . ( En milliers d'Euros ) 2018 2017 Engagements de financement 331 331 En faveur de la clientèle 331 331 Engagements de garantie 1 305 4 En faveur des Ets de crédit En faveur de la clientèle 1 305 4 Situation au 31/12/2018 1 636 335 Note15 . – Engagements reçus . ( En milliers d'Euros ) 2018 2017 Engagements de garantie En faveur des Ets de crédit Engagements sur titres 180 999 100 198 Titres à recevoir 180 999 100 198 Situation au 31/12/2018 180 999 100 198 Note 16 . – Détail des impôts sur le résulta t . ( En milliers d'Euros ) Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 Impôts courants 3 357 5 730 Impôts différés 2 265 3 558 Total 5 622 9 289 Note 17 . – Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique . ( En milliers d'Euros ) Total 31/12/2018 Résultat net 64 394 Charge d'impôt 5 622 Résultat comptable avant impôt 70 016 Taux 34,43% Impôt théorique -24 036 Écart sur différences permanentes 22 333 Résultat des sociétés mises en équivalence 1 361 Écart sur différences temporaires -2 711 Écarts sur taux (sociétés étrangères/imposition) -1 036 Retraitements de consolidation 184 Déficit créé sur l'exercice 0 Déficit utilisé sur l'exercice (imputation du bénéfice de l'exercice sur déficit antérieur) -67 Reduction des déficits reportables suite à redressement fiscal 0 Avoirs fiscaux / Crédit d'impôt / Exonération 37 Abattement 3,3% -74 Intégration fiscale 115 Autres -1 727 Impôt réel -5 622 Note 18 . – Répartition sectorielle géographique des encours de crédit du groupe . L’activité du groupe s’exerce principalement sur le territoire métropolitain, dans le secteur de l’agroalimentaire, essentiellement sous forme de prêts, prêts subordonnés et prises de participation dans les entreprises de ce secteur. Les tableaux ci-après donnent la répartition des encours bruts de crédit au niveau de palier de sous-consolidation d’UNIGRAINS (prêts subordonnés clientèle et établissements de crédit) , selon les segmentations prévues par la recommandation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution du 14 février 2000. ( En milliers d'Euros ) Unigrains Unigrains crédit Unigrains diversification Total 0,001 Prêts 23 259 38 331 585 62 175 Céréales 12 009 4 532 16 541 Filière animale 7 600 11 589 19 189 Divers et capital développement 3 650 22 210 585 26 445 Répartition géographique 23 259 38 331 585 62 175 France 23 259 38 331 585 62 175 Hors EUROPE Note 19 . – Autres informations . Effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice d’UNIGRAINS et des sociétés en Intégration Globale ayant du personnel : UNIGRAINS UNIGRAINS CREDIT MESSIS FINANCE CEREA PARTENAIRE UNIGRAINS DEVELOPPEMENT Total Effectifs 58 5 22 2 87 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration : Concernant UNIGRAINS, le montant global des rémunérations allouées aux dirigeants au cours de l’exercice a été de 646 K €. Les jetons de présence versés aux administrateurs s’élèvent à 50 K €. Il n’a pas été pris d’engagement particulier en matière de pensions et retraites au profit d’anciens membres dirigeants. Il n’y a pas eu d’avance, ni de crédit accordé pendant l’exercice aux membres des organes d’administration. Note 20 . – Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités assimilées . L’établissement n’a pris aucun autre engagement particulier en matière de pensions, retraites et indemnités assimilées. Les régimes de retraites obligatoires sont à cotisations définies (régime de base : Mutualité Sociale Agricole, régime complémentaire ARRCO : CAMARCA, régime complémentaire AGIRC : CRCCA, régime supplémentaire par capitalisation : CCPMA Retraite) Concernant les indemnités de départ volontaire à la retraite à l’horizon de leur 65 ème année des salariés présents aujourd’hui, une simulation tenant compte de la progression de leur rémunération et de la probabilité décroissante de départ de la société par tranches successives d’âges aboutit à une valeur actualisée de 1 170k€. Note 21 . – Autres engagements hors bilan . Instruments financiers : UNIGRAINS a mis en place un instrument de couverture afin de couvrir le risque de taux lié au crédit revolving. Le swap de taux a été conclu le 11 juin 2018 avec une date de commencement au 29 novembre 2019 sur un notionnel de 35 M€. Le taux fixe négocié est de 0.58%. Note 22 . – Honoraires commissaires aux comptes . Le montant des honoraires pour commissariat aux comptes s’élève : Répartition par cabinet Montant H.T. Cabinet Éric MARTIN et Associés 57 572 Cabinet FIDUS 123 498 IV. — MERGEFIELD Rapport Rapport Des Commissaires Aux Comptes Sur Les Comptes Consolides ( MERGEFIELD Exercice Exercice clos le 31 décembre 2018 .) MERGEFIELD Destinataire A l'assemblée générale de la société SOCIETE POUR L’EXPANSION DE L’AGRICULTURE CEREALIERE « AGRICEREALES », MERGEFIELD Opinion Opinion . — MERGEFIELD Texteopinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SOCIETE POUR L’EXPANSION DE L’AGRICULTURE CEREALIERE « AGRICEREALES » relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. MERGEFIELD Texteopinion2 Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. MERGEFIELD Fondementopinion Fondement de l'opinion : — MERGEFIELD Motivation MERGEFIELD Descriptionmotivation MERGEFIELD Référentiel Référentiel d'audit : MERGEFIELD Texteréférentiel Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. — MERGEFIELD Indépendance Indépendance : MERGEFIELD Texteindépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. MERGEFIELD Incertitude MERGEFIELD Texteincertitude MERGEFIELD Observation MERGEFIELD Texteobservation MERGEFIELD Justificationdesappréciations Justification des appréciations . — MERGEFIELD Textejustifications En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s'insrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérification du rapport sur la gestion du groupe . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Paris, le 13 mai 2019 . Les commissaires aux comptes : Fidus : Cabinet Éric Martin et Associés : Société de Commissariat aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Paris : Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris : Francis BERNARD ; Éric Martin ; Associé, Associé. V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social 23 avenue de Neuilly - 75116 Paris.