ID LOGISTICS GROUP Société Anonyme au capital de 2 814 237,50 € Siège social : 410, route du Mo ulin de Losque - 84300 CAVAILLON 439 418 922 R.C.S. AVIGNON I . Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 publiés dans le document de référence 201 7 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.id-logistics.com le 2 0 avril 201 8 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 1 8 avril 2018 dans l’avis préalable , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2018 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. — Risque identifié et principaux jugements Evaluation des titres de participation Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 44 302 milliers d’euros, représentent un des postes les plu s importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note I.2 « Titres de participation » de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de leur niveau de rentabilité, de leurs prévisions d’activité et des flux de trésorerie futurs estimés attendus. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre notamment à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des provisions pour dépréciation éventuelles constituait un point clé de l’audit. — Notre approche d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, à : – obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploit ation des activités de l’entité concernée établies par la direction opérationnelle et ap précier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ; – vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; – comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; – vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Nos travaux ont consisté également à vérifier que la valorisation des titres de participation détenus n’est pas supérieure à la capitalisation boursière du groupe à la date d’arrêté de comptes. Nous avons par ailleurs vérifié le caractère approprié des informations présentées dans la note I.2 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. VERIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 2. Opinion sur les comptes consolidés Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comp tes consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires — Risque identifié et principaux jugements Au 31 décembre 2017, le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 1,3 milliard d’euros. Le groupe réalise son chiffre d’affaires pour la grande majorité dans les métiers de la logistique contractuelle domestique, et donc essentiellement terrestre, et la logistique de préparation – détail, en France et à l'international. La reconnaissance du chiffre d’affaires pour les contrats est effectuée selon les modalités décrites en note 4.16 de l’annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d’affaires est reconnu en fonction des termes du contrat (c’est-à-dire lorsque le service est effectué). Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit en raison de l’importance significative de cet agrégat dans les comptes du Groupe, de la diversité et du nombre des contrats existants entre le groupe et ses clients, et enfin parce que le chiffre d’affaires constitue un indicateur de performance important pour la communication financière du groupe. — Notre approche d’audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires inclut à la fois des diligences relatives à la prise de connaissance des procédures de comptabilisation du chiffre d’affaires et des contrôles de substance sur le chiffre d’affaires comptabilisé. Dans le cadre de nos travaux relatifs au contrôle interne, nous avons notamment examiné les procédures mises en œuvre par le groupe (contractualisation, facturation, comptabilisation du chiffre d’affaires) et les contrôles clés permettant de couvrir les risques d’anomalies significatives sur la comptabilisation du chiffre d’affaires. Nos contrôles ont également consisté à : – prendre connaissance des clauses contractuelles sur un échantillon de nouveaux contrats de l’exercice et s’assurer de la cohérence avec les modalités de facturation ; – corroborer l’évolution du chiffre d’affaires site par site avec notre connaissance de l’activité et sur la base d’entretien avec la direction ; – obtenir des confirmations externes auprès d’une sélection d e clients ; – et vérifier, par sondage, la concordance des facturations de prestations logistiques avec la comptabilité ainsi que leur encaissement. Évaluation des écarts d’acquisition — Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaitre plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, sont décrits dans les notes 4.7, 6.1.1 et 6.1.3 de l’annexe aux comptes consolidés comme représentant les synergies attendues de l’intégration des nouvelles activités acquises. Ils ont été alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) au niveau de la zone géographique dans lesquelles les entreprises acquises exercent leur activité. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant de 172,7 millions d’euros, n’est pas inférieure à la valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus dans les zones géographiques auxquelles des écarts d’acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier périodiquement la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 4.7 et le détail des hypothèses retenues présenté en notes 6.1.1 et 6.1.3. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs composant la zone géographique. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition des zones géographiques repose largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clés de l’audit. — Notre approche d’audit Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : – l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable du groupe d’UGT relatif à chacune des zones géographiques testée et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité ; – le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère la zone géographique et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ; – l a cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et ceux des principaux acteurs ; – avec l’appui de nos experts en évaluation et sous notre contrôle, le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus dans les zones géographiques. Nous avons pu vérifier que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen pondéré du capital du groupe d’UGT composant les zones géographiques (taux d’endettement, taux sans risque, prime de marché, beta de l’activité économique, prime de risque « spécifique » et coût de la dette) permettaient d’approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d’une telle activité ; – l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin nous avons vérifié que les notes 4.7, 6.1.1 et 6.1.3 donnaient une information appropriée. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2018 Les commissaires aux comptes CFG Audit Philippe JOUBERT Deloitte & Associés Albert AIDAN