ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 936 192,848 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 12 juin 2020 : Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. La société ABC ARBITRAGE tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site abc-arbitrage.com Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 12 juin 2020 à 10h30 à huis-clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Renouvellement du mandat de la société AUBÉPAR INDUSTRIES SE en qualité d’administrateur ; Non Renouvellement du mandat de Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE en qualité d’administrateur ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de Président-Directeur général — vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de Directeur général délégué — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeur — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A titre extraordinaire Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dites de performance, de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification de l’article 11 des statuts – Conseil d’administration à l’effet de modifier le nombre d’actions détenues par les administrateurs Modification de l’article 11 des statuts – Conseil d’administration à l’effet de prévoir une clause prévoyant la désignation d’un administrateur nommé par les salariés actionnaires ; Modification de l’article 11 des statuts – Conseil d’administration à l’effet de prévoir la désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, se traduisant par un bénéfice de 23 216 908 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 18 339 083 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2019 s’établit à 23 216 908 euros et que le compte « report à nouveau » est à zéro ; constate que le capital de la société est composé de 58 512 053 actions au 31 décembre 2019 ; constate que la réserve légale est dotée à plein ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euros par action, soit 5 851 205,30 euros a été versé en avril 2020 ; décide d’affecter une partie du bénéfice distribuable de l’exercice 2019, soit 1 755 361,59 euros, au versement du dividende 2019 ; et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au compte « report à nouveau » ; Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,03 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2019 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide que les sommes versées représentant 0,03 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2019, les suivantes : Dotation de la réserve légale 0 euros Acompte sur dividendes versé en avril 2020 5 851 205 euros Fraction du bénéfice net de l’exercice affecté au dividende de l’exercice* 1 755 362 euros Montant distribuable par action* 0,03 euro Report à nouveau après affectation 15 610 341 euros Total (bénéfice net de l’exercice) 23 216 908 euros * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2019 de 58 512 053 actions. La somme de 0,03 euro par action dont le versement est décidé par la présente Assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, intervient en complément des versements prélevés sur le compte « primes d’émission » d’un montant de 0,20 euro par action décidés le 14 juin 2019 et mis en paiement en septembre et en décembre 2019 ainsi que l’acompte sur dividendes de 0,10 euro versé en avril 2020. Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement de 0,03 euro par action au titre de l’exercice 2019 aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros : Exercice clos le : 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016 Nature et période du versement Montant versé en 2018 Dividende versé en 2019 Montant versé en 2017 Dividende versé en 2018 Montant versé en 2016 Dividende versé en 2017 Montant total distribué en euros 0,43 0,40 0,45 Montant en euros 0,20 0,23 0,20 0,20 0,20 0,25 Dont prélèvement de prime d’émission 0,20 0,00398 0,20 0,17606 0,20 0,2095 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,03 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente Assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende versé au titre de l’exercice 2019 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de la société AUBÉPAR INDUSTRIES SE en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi naires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société AUBEPAR INDUSTRIES SE, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. Sixième résolution (Non - Renouvellement du mandat de Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE arrive à son terme et décide de ne pas procéder à son remplacement. Septième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux — vote ex-post). L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de Président-Directeur général — vote ex-post). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de Président-Directeur général. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de Directeur général délégué — vote ex-post). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de Directeur général délégué. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs — vote ex-ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeur — vote ex-ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des administrateurs et du censeur. Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : - l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce. - la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; - l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; - la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ; - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente Assemblée Générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L. 225-209 alinéas 2 et 6 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Quatorzième résolution (Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de l’article L225-209 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à 250 000 euros. Il est précisé que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que de la limitation globale prévue par la vingt et unième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance. 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence aux époques et selon les modalités qu’il déterminera. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A ce titre, l’Assemblée Générale décide que : - le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, soit un nombre total de 15 625 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce ; - le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt et unième résolution ; - les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites. L’Assemblée Générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulten t, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, dans la limite de la présente délégation. Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code (notamment des articles L. 225-129-2, L.225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce), et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. A ce titre, l’Assemblée Générale : - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an ; - décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; - décide que le prix d’émission des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ; - décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini ci-dessus ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; - prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera ; - décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt et unième résolution. L’Assemblée Générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire dans la limite de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société ; décide que les options de souscription et/ou d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 11 000 000 sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce , et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 176 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente Assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt et unième résolution de la présente Assemblée ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options ; - décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options sont consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que la présente Assemblée décide que le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts ; - prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : - d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ; - de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et - de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit (8) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; de déterminer in fine si les actions issues de la levée de l’exercice des options sont des actions auto-détenues ou des actions nouvellement émises. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 3 000 000, étant précisé que : le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration que ce pourcentage de 10% est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq, qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux qui détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société, et qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société. 3. décide que le conseil d’administration fixera dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaire, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra être inférieure à un an. Toutefois dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration. 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 48 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente Assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt et unième résolution de la présente Assemblée ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ; déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions, notamment de performance, attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ; fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus), procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés et dirigeants sociaux du groupe adhérents à un plan d’epargne entreprise et/ou groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider , immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe ; - décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; - arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; - arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; - constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital. L’Assemblée Générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce. Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises. L’Assemblée Générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse une ou des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt et unième résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 300 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes de l’autorisation conférée dans les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, et dix-neuvième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Vingt-deuxième résolution ( Modification de l’article 11 des statuts – Conseil d’administration à l’effet de modifier le nombre d’actions détenues par les administrateurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le nombre d’action minimal devant être détenu par les administrateurs de une action à mille actions. En conséquence, elle décide de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 11 : « ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION La société est administrée par un Conseil d'administration de dix-huit membres au plus. Tout administrateur est nommé pour une durée de quatre ans. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille action. (...) » Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 11 des statuts – conseil d’administration à l’effet de prévoir la désignation d’un administrateur nommé par les salariés actionnaires) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’introduire dans les statuts une clause prévoyant qu’un administrateur devra être nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires parmi les salariés actionnaires tels que visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. En conséquence, elle décide d’ajouter la section suivante à la suite du dernier alinéa de l’article 11 des statuts : ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION (...) « Membre du conseil d’Administration représentant les actionnaires salariés Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 représentent plus de 3% du capital social de la société, un administrateur est élu par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires salariés. Ce membre du conseil d’administration n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts. Le candidat à la nomination est désigné dans les conditions suivantes : La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs. Cette procédure fait l’objet de l’établissement d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Le nom du candidat valablement désigné est communiqué au conseil d’administration. » Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 11 des statuts – conseil d’administration à l’effet de prévoir la désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter la section suivante à la suite du dernier alinéa de l’article 11 des statuts : ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION « Administrateurs représentant les salariés En application des dispositions prévues par la loi, au moins un administrateur représentant les salariés sera désigné par l'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. » Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 juin 2020 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. B. Modes de participation à cette assemblée : Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale : Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 6 juin 2020 . Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retournée à l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire qui le retournera accompagné d’une attestation à CACEIS Corporate Trust Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le 9 juin 2020 , chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus (voir en de-dessous pour le traitement des mandats à personne nommément désignée). Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par mail à ct-contact@caceis.com . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 10 juin 2020 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 12 juin 2020 sera ouvert à compter du 22 mai 2020 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le 11 juin 2020 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire par voie électronique ou par voie postale dans les délais légaux. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 8 juin 2020. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d'inscription de points complémentaires à l’ordre du jour (qui doivent être motivées) ou de nouveaux projets de résolutions, accompagnés du texte des projets de résolutions (pouvant être assortis d’un bref exposé des motifs) doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris) ou par voie électronique (à l’adresse actionnaires@abc-arbitrage.com ) pour une réception par la société au plus tard le 25ème jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l'avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution lors de l’Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation d’inscription en compte justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée soit au plus tard le 10 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. 2. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse actionnaires@abc-arbitrage.com ) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 8 juin 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société ( http://www.abc-arbitrage.com ), au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 22 mai 2020 . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le conseil d’administration