Fermentalg Société Anonyme Capital social : 769 927,96 euros Siège social : 4, rue Rivière - 33500 Libourne 509 935 151 RCS LIBOURNE (la « Société ») Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Fermentalg sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 2 juin 2020 à 11 heures, au siège social de la Société, soit au 4, rue Rivière - 33500 Libourne, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Il est rappelé que ladite assemblée était initialement prévue pour le mercredi 27 mai 2020 à 11 heures et a dû être reportée en raison de contraintes liées à la crise sanitaire du Covid-19. Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 9 avril 2020, de tenir l’assemblée générale à huis clos, c’est-à-dire hors la présence (physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle) des actionnaires et autres participants (tels que les commissaires aux comptes ou les instances représentatives du personnel). Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou réglementaires. Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales/?lang=fr Ordre du jour Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » ; Approbation des comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions y figurant ; Renouvellement du mandat de DIC Corporation, représenté par Monsieur Nicolas Betin, en qualité de censeur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2020 ; Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider de modifier les termes et conditions des obligations convertibles émises au profit de DIC Corporation ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions (les « BSA ») au profit des actionnaires de la Société ; Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, via une ligne de financement en fonds propres, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée (à savoir la société Kepler Cheuvreux) ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités. *** Avertissement : En raison de la situation sanitaire, les modalités de participation à l’Assemblée Générale pourront être modifiées pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires, notamment dans le cadre de la publication de la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de COVID-19. Les actionnaires sont invités à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte. Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Administrative et Financière de FERMENTALG, au 4, rue Rivière (33500) Libourne, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Mode de participation à l’Assemblée Générale L’assemblée générale étant organisée à huis clos, les actionnaires pourront voter aux résolutions exclusivement via un formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale. En conséquence, il ne sera donc pas délivré de cartes d’admission. Le formulaire de vote par correspondance ou le pouvoir donné au Président de l’assemblée générale devra être envoyé complété et signé : soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu’au samedi 30 mai 2020 à 23h59, qui est la voie privilégiée dans ce contexte ; soit par voie postale au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 , jusqu’au samedi 30 mai 2020 à 23h59. Concernant l’actionnaire au porteur, le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devra être accompagné de l’attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 27 mai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le samedi 30 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Ce formulaire de vote par correspondance est également disponible sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales/?lang=fr Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, ou avec indication d’un mandataire autre que le Président de l’assemblée, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, ces questions pourront être adressées au Président du Conseil d’administration par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : bdevillers@fermentalg.com , qui est la voie privilégiée , ou par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 26 mai 2020). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales/?lang=fr. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales/?lang=fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.