VETOQUINOL S.A. Société anonyme au capital 29.704.755 € Siège social : Magny-Vernois 70200 Lure 676 250 111 R.C.S. Vesoul Gray A vis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le mardi 2 6 mai 20 20 à 14h45 , au siège social, Magny-Vernois 70 200 LURE , en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour Partie Ordinaire Rapport de gestion de VETOQUINOL SA, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice 201 9 et sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d’entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce , Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , Affectation du résultat de l'exercice, Fixation du montant global de rémunération de s administrateurs , A pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux , A pprobation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux , Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Etienne FRECHIN Président du conseil d’administration , Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à Monsieur Matthieu FRECHIN Directeur Général , Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean Yves RAVINET Directeur Général Délégué, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain MASSON Directeur Général Délégué , Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation desdites conventions , Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine FRECHIN , Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire , Sous réserve de l’adoption définitive de la 2 3 ème résolution modifiant la rédaction de l’article 18 des statuts de la société, non renouvellement du mandat d ’un commissaire aux comptes suppléant de la société , Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximal de 10 0 € par action soit un prix global maximal de 83 173 300 €. Partie Extraordinaire Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filia les pour un montant maximal de 10 .000.000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 2.5 00.000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales , à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d'achat d'actions à des salariés de la Société et des entités liées dans la limite de 3 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un Plan d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 1 .000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 .000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , et de 2.500.000 € pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; fixati on de plafonds particuliers de 900.000 € pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’op tions de souscription d’actions ; Modification de l’Article 2 - Objet social - de statuts en vue d’y intégrer la notion d’intérêt social ; Simplification de la rédaction de l’article 12 (Délibérations du conseil) et m ise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur – modification des articles 18 (Commissaire aux comptes) et 19 (Assemblée Générale) ; Introduction dans les statuts de la Société d’un nouvel article 17 bis relatif à la mise en place de Censeurs . Partie Ordinaire Nomination d’un Censeur , Fixation de la rémunération globale maximum attribuée aux censeurs, Pouvoirs. Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020 Projet de résolutions Résolutions à caractère Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 201 9 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 25 302 435 , 91 Euros . Deuxième résolution ( Quitus aux administrateurs . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’e xercice clos au 31 décembre 2019 . Troisième résolution ( Affectation du résultat . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter et de répartir le résultat de l’exercice qui s’élève à 25 302 435,91 Euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau 89 549 738,55 Euros , de la manière suivante : A la réserve légale 0 € Au dividende de 0 , 3 8 € par action 4 515 122,76 € A la réserve facultative 0 € Au report à nouveau, le solde soit 110 337 051,70 € TOTAL 114 852 174,46 € Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0 , 3 8 euros , contre 0 , 48 euros attaché à l’exercice 2018. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% consistant en une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % en vertu du 1. de l’article 200 A du Code général des impôts auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le contribuable conserve cependant la possibilité, sur option expresse et irrévocable à formuler dans le cadre de la déclaration des revenus de l’année, de soumettre l’ensemble des revenus et gains visés par cette imposition forfaitaire au barème progressif de l’impôt sur le revenu (conformément au 2. de l’article 200 A précité). Dans cette dernière hypothèse, le dividende est alors imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif après un abattement de 40 % prévu au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux précité. En cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, une fraction de la contribution sociale généralisée de 6 , 8 % pourra être déduite du revenu imposable de l’année de son paiement en application du II de l’article 154 quinquies du Code général des impôts. Lors de la mise en paiement du dividende, la société distributrice (ou le cas échéant l’établissement payeur) procède à la retenue des prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable (voir ci-après), le prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu, sous réserve toutefois que les présentes actions ne soient pas détenues dans un plan d’épargne en actions (PEA) pour lesquelles une exclusion du prélèvement précité à raison des revenus générés par lesdites actions est prévue en vertu du b du 2 du I de l’article 117 quater du Code général des impôts. Il est précisé que la dispense de prélèvement précitée, doit en principe être communiquée à la société distributrice (ou le cas échéant à l’établissement payeur) au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement. Cette dispense est applicable aux seuls contribuables dont le revenu fiscal de référence n’excède pas au titre de l’avant dernière année précédant le paiement du dividende un seuil actuellement fixé à 50.000 € ou 75.000 € selon la situation du contribuable. Cette demande de dispense devra être formulée dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 4 juin 2020. Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau. Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Dividende net 31 décembre 2016 0 , 43 € 31 décembre 2017 0 , 46 € 31 décembre 2018 0 ,4 8 € Quatrième résolution ( Approbation des compt es consolidés de l’exercice 2019 ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, a pprouve les comptes consolidés de l’exercice 2019 arrêtés au 31 décembre 201 9 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 28 589 420,41 Euros. Cinquième résolution ( Rémunération des administrateurs ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 180 000 Euros le montant global annuel brut de rémunération alloué au Conseil d’Administration. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. Sixième résolution ( A pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve conformément à l’article L..225-37-2 II du dit code , la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société . Septième résolution ( A pprobation du rapport sur le s rémunération s des mandataires sociaux ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le conseil d’administration figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2019 de la société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise , approuve e n application de l’article L.225-100 III dudit code les informations mentionnées à l’article L . 225-37-3 I du code de commerce qui y sont présentées . Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 à Monsieur Etienne FRECHIN, Président du conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-100 III du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 , à Monsieur Etienne FRECHIN à raison de son mandat de Président du conseil d’administration de la société. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à Monsieur Matthieu FRECHIN, Directeur Général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-100 III du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 , à Monsieur Matthieu FRECHIN à raison de son mandat de Directeur Général de la société. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembr e 201 9 à Monsieur Jean-Yves RAVINET, Directeur Général Délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-100 III du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , à Monsieur Jean Yves RAVINET à raison de son mandat de Directeur Général Délégué de la société. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 déce mbre 201 9 à Monsieur Alain MASSON, Directeur Général Délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-100 III du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , à Monsieur Alain MASSON à raison de son mandat de Directeur Général Délégué de la société. Douzième résolution ( Conventions réglementées ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et engagements réglementés, prend acte qu’il n’y a plus d’ancienne convention à inscrire dans ce rapport et qu’aucune convention nouvelle n’a été conclues au cours de l’exercice, et approuve ledit rapport. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Martine FRECHIN , administrateur sortant. Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 . Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ). — Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire étant arrivé à expiration, l'Assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Ladite société a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et a précisé qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination. Quinzième résolution ( Sous réserve de la modification définitive de la rédaction de l’article 18 des statuts de la société, non renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant de la société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que (i) le mandat de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU commissaire aux comptes suppléant est arrivé à échéance et (ii) que sous réserve de l’adoption définitive de la 2 3 ème résolution modifiant la rédaction de l’article 18 des statuts de la société, la société n’est pas tenue, en application de l’article L.823-1 du code de commerce, de nommer de commissaire aux comptes suppléant en présence de commissaires aux comptes titulaires personnes morales pluripersonnelles. En conséquence, et sous cette réserve, elle décide de ne pas renouveler son mandat ni de pourvoir à son remplacement. Seizième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propre s actions à un prix maximum de 10 0 € par action soit un montant global maximum de 83 173 300 € ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l'AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 , instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l’AMF, l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable, l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur . Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement Général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement Général de l’AMF . L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831.733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 83 173 300 d'euros et décide que le prix max imum d'achat ne pourra excéder 10 0 euros par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, de passer tous les ordres de bourse, conclure tous les accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation an térieurement consentie sous la dix-septième résolution de l'Assemblée générale du 21 mai 201 9 . Résolutions à caractère Extraordinaire Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 10 .000.000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 2.5 00.000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et L. 228-93 : 1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières c i-dessus visé au 1/ est fixé à 10 .000.000 d’euros étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 2.5 00.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières émises donneront droit ; 7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 8/ décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titre émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 9 / prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 29 mai 201 8 . Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales , à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseur ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136 et suivants et L. 228-92 et L. 228-93 : 1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 5 000 000 d’euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; l'émission sera limitée à 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, par an ; - en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 2.5 00 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par r éférence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 6/ décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 10/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 29 mai 2018 . Dix-neuvième résolution ( Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d'achat d'actions à des salariés de la Société et des e ntités liées dans la limite de 3 % du capital social ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-37-1 et suivants, L. 225-177 et suivants et L. 225-185 du Code de commerce : autorise le conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ; décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ; décide que les options devront être l evées dans un délai maximum de sept ans à compter du jour où elles seront consenties; décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pou rra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la Société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence accordées par la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment : désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options, fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes, fixer la ou les périodes d’indisponibilité des options qui n e pourra pas être inférieure à quatre ans , fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée, fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options, stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire, imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente autorisation se substitue à l’autorisation a ntérieurement consentie sous la 15e résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2017 . Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un Plan d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 1 .000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 , L. 225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 1/ décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 300.000 d’actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; 2/ décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni i nférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou de 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 3/ décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 4/ délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence . La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. V ingt-et-unième résolution ( Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 .000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , et de 2.500.000 € pour les émissions de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; fixation de plafonds particuliers de 900.000 € pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’options de souscription ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 10 .000.000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 2.500.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que les augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter des délégations consenties par les 19e et 20e résolutions s’ajoutent au montant maximal des augme ntations de capital susindiqué. Vingt-deuxième résolution ( Modification de l’Article 2 : Objet social - de statuts en vue d’y intégrer la notion d’intérêt social ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , en application de l’article 1833 alinéa 2 du code civil, de compléter la rédaction de l’article 2 -Objet social- ainsi qu’il suit : Il est ajouté in fine de cet article un nouvel alinéa rédigé comme suit : « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Vingt-troisième résolution ( Simplification de la rédaction de l’article 12 (délibérations du conseil) et m ise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur – modification des articles 18 (Commissaire aux comptes) et 19 (Assemblée Générale) ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit : la rédaction de l’article 12-3° – Délibérations du conseil – des statuts est révisé comme suit : « Les délibérations, autres que celles relatives à (i) la nomination, la rémunération ou la révocation du président du conseil d’administration, (ii) la nomination, la rémunération ou la révocation du directeur général et des directeurs généraux délégués, (iii) ainsi qu’à l’établissement et l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion, peuvent être prises par visioconférence, si elle permet la retransmission en continu des débats. » la rédaction de l’article 18 - Commissaires aux comptes – des statuts : il est inséré, après les mots « commissaires aux comptes titulaires », les mots « et, s’il y a lieu, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants ; Par suite, l’assemblée générale prend acte du caractère définitif de s décisions adoptées sous la 15 ème résolution visée ci-dessus. » , la rédaction de l’alinéa 2 de l’article 19-2° des statuts de la Société, en vue de la mettre en harmonie avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, : « Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou à distance, aux assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. » l’article 19 des statuts de la société est en outre complété par un nouveau 5°paragraphe rédigé comme suit : « 5° En cas de démembrement de propriété de l’action résultant de donation soumise au bénéfice du 787 B du code général des impôts , le droit de vote de l’usufruitier est limité aux décisions concernant l’affectation des bénéfices . » Vingt-quatrième résolution ( Introduction dans les statuts de la société d’un nouvel article 17 bis relatif à la mise en place de Censeurs ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de compléter la gouvernance de la Société par la mise en place de censeurs. En conséquence, l’Assemblée générale décide de compléter les statuts de la Société à l’effet d’y intégrer un nouvel article 17 bis dont la rédaction est la suivante : « Article 17 bis – Censeurs « L’assemblée générale ordinaire peut décider de créer un collège d e censeurs dans la limite de 2 membres maximum. Les censeurs sont des personnes physiques choisi e s parmi ou en dehors des actionnaires de la société et sont nommés pour une durée de 4 années, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelé e à statuer sur les comptes sociaux tenue au cours de cette quatrième année. Leur mission est de veiller au respect des statuts, en particulier de l’intérêt social tel qu’exprimé dans l’objet social, au respect de la législation et de la réglementation dont relève la société et ses filiale s , d’apporter leur éclairage et/ou leur expertise et de présenter des observations au conseil d’administration ou aux comités spécialisés de ce dernier lorsqu’ils sont invités à participer à leur réunion, avec voix consultative et non délibérative. Ils expriment leur avis en toute indépendance et sont tenus à un devoir de confidentialité . Ils sont également soumis aux obligations liées à la qualité d’initié dans les conditions légales et réglementaires . Les censeurs pourront également mener des missions spécifiques que le conseil d’administration pourrait désirer leur confier. Les fonctions de censeur pourront être rémunérées si l’assemblée générale ordinaire le décide . L ’ a ssemblée g énérale ordinaire fixera le montant global maximum alloué à titre de rémunération aux censeurs , lequel s’appliquera jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision . Ils peuvent être remboursés de leur frais de déplacement sur justificatif. Dans le respect de cette limite globale, l e C onseil d’administration fixera le montant précis de la rémunération de chaque censeur en se fondant sur les critères suivants : sur l’assiduité d u censeur aux séances du C onseil d’administration et aux comités spécialisés auxquels il est invité à participer ; sur les missions spécifique s qu’il aura accomplies à la demande du C onseil d’administration. Les procédures de contrôle des conventions conclues entre la société et l’un de ses administrateurs, en application des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, s er ont applicables , mutatis mutandis , aux conventions conclues entre la société et un censeur . Résolutions à caractère Ordinaire Vingt-cinquième résolution ( Nomination d’un Censeur ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Censeur de la Société, pour une durée de quatre ans : M . Luc FRECHIN Né à Lunéville le 15 janvier 1973 Demeurant à Paris 16 e Vingt-sixième résolution ( Fixation de la rémunération globale maximum attribuée aux censeurs ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 4000 euros net le montant annuel maximum alloué à titre de rémunération aux censeurs, en application de l’article 17 bis des statuts. Vingt-septième résolution ( Pouvoirs ). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités . ------------------------------------- Modalités de participation Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce (modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 – art. 4), seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Vetoquinol ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée; l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 , 44308 Nantes cedex 3 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 22 mai 2020 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique relations.investisseurs@vetoquinol.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d'Administration