REXIMMO PATRIMOINE SCPI au capital de 24 161 250 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 - Paris 513 353 318 R . C . S . PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 JUIN 2018 * * * Les Associés de la Société REXIMMO PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation : le Mercredi 6 juin 2018 à 9 heures 30 dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Mardi 26 juin 2018 à 9 heures 30, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société REXIMMO PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société REXIMMO PATRIMOINE. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution – Approbation des comptes annuels — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution – Approbation des conventions réglementées — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution – Quitus à la Société de Gestion — L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution – Quitus au Conseil de Surveillance — L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende — L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : - le résultat du dernier exercice clos de : - augmenté de l’impact PGR/PGE - augmenté du report à nouveau antérieur de : 297.334.15 € 44.663.60 € 229.089.82 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : - à la distribution d’un dividende à hauteur de : 571.087.57 € 295.620,00€ Soit 52,00€ par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 275.467.57 € Soit 48.46 € Par part de la SCPI 6ème résolution – Approbation des valeurs de la SCPI — L'Assemblée Générale prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable : 24.436.717,57 € soit 4.298,46 € par part, - valeur de réalisation : 19.363.690,71 € soit 3.406,10 € par part, - valeur de reconstitution : 21.687.333,60 € soit 3.814,83 € par part. 7ème résolution – Rémunération de la Société de Gestion — L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution – Rémunération du Conseil de Surveillance — L'Assemblée Générale fixe à 8.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9ème résolution – Nomination de membres du Conseil de Surveillance — L’Assemblée Générale : - rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles dans les conditions fixées par les statuts, - prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 9 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Jean-Pierre BARBELIN, M. François-Noël BESSE-DESMOULIERES, Mme Frances CUI, M. Dominique DUTHOIT, M. Patrick ESPAGNET, M. Daniel GEORGES, Mme Laurence GUERIN, M. Marc Lionel MILLAUD, M. Henri TIESSEN) à l’issue de la présente Assemblée Générale, - décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 9 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10ème résolution – Pouvoirs en vue des formalités — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – REXIMMO PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Dominique DUTHOIT Vice-Président Daniel GEORGES Secrétaire Henri TIESSEN Membres Laurence GUERIN Frances CUI Patrick ESPAGNET François-Noël BESSE-DESMOULIERES Marc-Lionel MILLAUD Jean-Pierre BARBELIN Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 4 juin 2015, pour un mandat de trois exercices. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du 6 juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. De 7 à 9 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Dominique DUTHOIT 63 Médecin Gérant de Sociétés 1 200 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 5 parts de SG Pierre Patrimoine 5 parts de SG Pierre Patrimoine 2 2 Henri TIESSEN 71 Retraité ancien Inspecteur d’assurance 1 5 parts de SG Pierre Patrimoine 5 parts de SG Pierre Patrimoine 2 706 parts de Génépierre 3 François-Noël BESSE-DESMOULIERES 72 Retraité 5 20 parts de Premely Habitat 10 parts de Reximmo Patrimoine 3 6 parts de Reximmo Patrimoine 4 408 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 59 parts de Gemmeo Commerce 4 Marc-Lionel MILLAUD 69 Retraité 1 11 parts de Premely Habitat 70 parts de Premely Habitat 2 5 parts de Pierre Patrimoine 2 5 Laurence GUERIN 60 Cadre de banque 10 0 6 Jean-Pierre BARBELIN 62 Directeur Général d’un OPH 2 2 parts de Reximmo Patrimoine 2 6 parts de Reximmo Patrimoine 3 4 parts de Reximmo patrimoine 4 5 parts de Premely Habitat 2 138 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 7 Patrick ESPAGNET 65 Retraité 3 0 8 Daniel GEORGES 60 Médecin Radiologue 1 20 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 36 parts d’Edissimmo 184 parts de Génépierre 5 parts de Pierre Patrimoine 9 Frances CUI 65 Retraitée 4 8 parts de Reximmo patrimoine 2 24 parts de Reximmo patrimoine 3 6 parts de Reximmo patrimoine 4 40 parts de Défi Foncier 2 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 10 Patrick KONTZ 63 Retraité de la Gendarmerie 7 135 parts de Lion SCPI Avantage 10 parts de Premely Habitat 2 57 parts de Premely Habitat 3 82 parts de Premely Habitat 2 parts de Reximmo Patrimoine 2 3 parts de Reximmo Patrimoine 3 11 Emmanuel ESLAMI 58 Avocat 10 0 12 Bernard CRUNET 68 Retraité 1 4 parts de Reximmo Patrimoine 2 12 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 25 parts d’Edissimmo