GENFIT Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 9 714 654,25 euros Siège social : 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos 424 341 907 R.C.S. Lille Métropole Avis de convocation des porteurs d’ obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 16 octobre 2022 et émises le 16 octobre 2017 (ISIN : FR0013286903 ) ( les « OCEANEs ») Mesdames, Messieurs, les porteurs d es OCEANEs ( les « Porteurs ») de la société GENFIT S.A. (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale (l’ « Assemblée des Porteurs ») en nos locaux situés sur le Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée à Loos (59120), le 25 j anvier 202 1 à 17 heures 30 minutes , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour mentionné ci-après. Avertissement Au regard des mesures gouvernementales d’interdiction des rassemblements actuellement en vigueur pour lutter contre la propagation de l’épidémie de Covid-19, sur décision du Conseil d’Administration de la Société, l’ Assemblée des Porteurs se tiendra exceptionnellement à huis-clos, c’est-à-dire hors la présence physique des Porteurs et des membres et personnes ayant habituellement le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, dont la durée d’application a été prorogée et le contenu a été modifié par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020. Un décret portant prorogation et modification du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , devrait être publié prochainement par le gouvernement. Le descriptif des modalités qui permettront aux Porteurs de participer à l’ Assemblée des Porteurs en dépit de ces mesures exceptionnelles requises afin de respecter les contraintes réglementaires et de préserver la santé de chacun est exposé dans la seconde partie du présent avis. La S ociété invite les Porteurs à consulter régulièrement son site internet www.genfit.com pour connaître les modalités définitives de tenue de l’ Assemblée des Porteurs . ORDRE DU JOUR Approbation des modification s des Modalités des OCEANEs ( Résolution n° 1 ) ; Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée des Porteurs ( Résolution n° 2 ) ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( Résolution n° 3 ). PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée des Porteurs Première Résolution – Approbation des m odification s des Modalités des OCEANEs L’Assemblée des Porteurs , statuant aux conditions de quorum et de majorité requise des assemblées générales des Porteurs conformément à la Modalité 12 (tel que ce terme est défini ci-dessous) , après avoir délibéré en application de l’article L.228-65 I du Code de commerce et de la Modalité 12 , Compte-tenu du projet de modification des Modalités des OCEANE s soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société , à savoir la modification de la parité de conversion des OCEANEs, de 1 action nouvelle ou existante pour 1 OCEANE, à 5,5 actions nouvelles ou existantes pour 1 OCEAN E , Connaissance prise : du rapport du Conseil d’Admnistration ; du contrat d’émission ( terms and conditions ) des OCEANEs en date du 11 octobre 2017 contenant les modalités des OCEANEs (chacune, une « Modalité » et ensemble, les « Modalités ») ; et du Consent Solicitation Memorandum en date du 16 décembre 2020 . 1 . Décide des modifications des Modalités suivantes (les ajouts sont indiqués en bleu et les suppressions sont indiquées en rouge ) : la prorogation de 3 ans de la durée de l’emprunt initialement fixée à 5 ans à compter du 16 octobre 2017, soit jusqu’au 16 octobre 2022, pour la porter à 8 ans, soit jusqu’au 16 octobre 2025 ; en conséquence, la Modalité 10.1 est modifiée comme suit : « Unless the Bonds have been the subject of an early redemption or purchase pursuant to the terms set out below and in the absence of the exercise of the Conversion/Exchange Right, the Bonds will be redeemed in full at par on 16 October 20 22 25 (the " Maturity Date of the Bonds "). If the Maturity Date of the Bonds is not a Business Day, the redemption price shall be paid on the next following Business Day. The term of the Bonds from the Issue Date of the Bonds to the Maturity Date of the Bonds is five eight years » , la modification du premier jour de la période au cours de laquelle la Société pourra demander le remboursement anticipé des OCEANE s figurant à la M odalité 10.3 .1 et initialement fixé au 6 novembre 2020 , pour la porter au 6 novembre 2023 ; en conséquence, la Modalité 10. 3 .1 est modifiée comme suit : « The Company may, at any time and at its option, from 6 November 20 20 23 and until the Maturity Date of the Bonds subject to a minimum 30 calendar days’ prior notice as set out in Condition 10.6 (Publication of information in the event of redemption at maturity or early redemption of the Bonds and exercise of the Conversion/Exchange Right), redeem early all (but not some only) the outstanding Bonds, at par plus accrued interest from the immediately preceding Interest Payment Date (or, if applicable, the Issue Date of the Bonds) to the date set for early redemption if the arithmetic mean (calculated over a period of 20 consecutive Trading Days chosen by the Company from among the 40 consecutive Trading Days immediately preceding the date of publication of the early redemption notice) of the daily product: (A) of the Volume-Weighted Average Price of the Share traded on Euronext Paris (or, in the absence of listing on Euronext Paris, on any other Regulated Market or any other similar market where the Share has its principal listing); and (B) the Conversion/Exchange Ratio (as defined in Condition 15.1 (Nature of the Conversion/Exchange Right)) applicable at each date; exceeds 150% of the par value of the Bonds, as verified by the Calculation Agent upon request by the Company. » , la modification de la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas d'offre publique visant les actions de la Société figurant à la M odalité 1 5.7 .3 afin de prendre en considération l'allongement de la maturité des OCEANEs, l’ajustement étant désormais calculé sur la période allant de la date de l’acceptation de la modification des termes des OCEANES jusqu’à la nouvelle maturité ( i.e. le 16 octobre 2025) ; en conséquence, la Modalité 15.7.3 est modifiée comme suit : “ In the event that the Shares would be targeted by a public offer (in cash or in securities, in cash and securities, etc.) which may result in a Change of Control (as defined in paragraph 10.5) or filed following a Change of Control, and that the said offer would be declared admissible by the French Financial Markets Authority Autorité des marchés financiers (the “ AMF ”) (or its successor), the Conversion/Exchange Ratio will be temporarily adjusted as determined by the Calculation Agent in accordance with the following formula (the result will be rounded pursuant to the method set out in Condition 15.7 (Preservation of Bondholders'Rights) above): NCR = CR x [1 + ICP x (D1 /D2)] where: " NCR " means the new Conversion/Exchange Ratio applicable during the Adjustment Period in case of a Public Offer (as defined below) calculated to three decimal places by rounding to the nearest one-thousandth (with 0.0005 being rounded up to the nearest thousandth, i.e. 0.001); " CR " means the previous Conversion/Exchange Ratio in effect prior to the Offer Opening Date (as defined below); " ICP " means the initial conversion premium, expressed as a percentage, showing the par value of the Bonds compared to the reference price of the Shares used at the time the final terms of the Bonds were determined, i.e. 30.0%; " D1 " means the exact number of days left to run between the Offer Opening Date (inclusive) and 16 October 20 22 25 , the Maturity Date of the Bonds (exclusive); and " D2 " means the exact number of days between the date of the Bondholders general meeting authorising the amendment of the terms and conditions of the Bonds (25 January 2021) 16 October 2017, the I ssue Date of the Bonds (inclusive), and 16 October 20 22 25 , the Maturity Date of the Bonds (exclusive), i.e. 1,826 1 , 725 days » , la modification de la parité de conversion des OCEANE s, de 1 action nouvelle ou existante pour 1 OCEANE , à 5,5 actions nouvelles ou existantes pour 1 OCEANE, en conséquence, la Modalité 15.1.2 est modifiée comme suit : “ For the purpose of these Terms and Conditions: The " Conversion/Exchange Ratio " is equal , as at the Issue Date of the Bonds, to 1 5 . 5 Share s for 1 Bond and may be subject to future adjustments in accordance with Condition 15.7 ( Preservation of Bondholders'rights ) . ” . 2 . Prend acte que les décisions visées au paragraphe 1 ci-dessus sont conditionnée s à l’a pprobation par les actionnaires de la Société de la modification de la parité de conversion des OCEANEs, qui est portée de 1 action nouvelle ou existante pour 1 OCEANE, à 5,5 actions nouvelles ou existantes pour 1 OCEANE. Deuxième Résolution – Dépôt des documents relatifs à l’ A ssemblée des Porteurs L’ Assemblée des Porteurs décide, en application de l’article R.228-74 alinéa 1 du C ode de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente assemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi . Troisième Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée des Porteurs donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée des Porteurs pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévues par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précédent. * * * CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION Contexte Sanitaire Dans le cadre de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 modifiant la durée d’application et le contenu de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de C ovid-19 ( ensemble, l’ « Ordonnance Covid-19 »), et avec le souci constant d’assurer, dans la mesure du possible, la sécurité et la protection de toutes les parties prenantes (dont celles des actionnaires ) à l’Assemblée des Porteurs , cette réunion se tiendra à huis-clos, c’est-à-dire hors la présence physique des Porteurs . A la date du présent avis, la Société attire l’attention des Porteurs sur le fait qu’u n décret portant prorogation et modification du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , devrait être publié prochainement par le gouvernement. Conformément à l’article 3 de l’Ordonnance Covid-19 , la Société assurera la retransmission de l’assemblée générale extraordinaire l’Assemblée des Porteurs en direct, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La Société assurera, par ailleurs, la rediffusion en différé. En conséquence, l a Société invite les P orteurs à consulter régulièrement son site internet www.genfit.com pour connaître les modalités définitives de tenue de l’Assemblée des Porteurs . Général Les Porteurs doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées d’obligataires telles que décrites ci-dessous. Compte tenu du contexte sanitaire résultant de la pandémie liée à la Covid-19 , il est vivement conseillé aux Porteurs de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l’Assemblée par correspondance ou de s’y faire représenter par un mandataire. Quorum En application de la Modalité 12 , l'Assemblée des Porteurs ne pourra valablement délibérer que si les obligataires présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations en circulation. Les assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Porteurs présents ou représentés. Modalités et conditions de participation au vote Tout Porteur , quel que soit le nombre d’O CEANEs qu’il détient, peut prendre part à cette A ssemblée des Porteurs en personne, par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister en personne à cette A ssemblée des Porteurs , il pourra : soit se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’Assemblée des Porteurs , voter par correspondance ou s’y faire représenter, les Porteurs qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres au porteur au plus tard à 00h (heure de Paris) le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date fixée pour ladite Assemblée (soit le 21 janvier 202 1 ), conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à disposition des Porteurs auprès de BNP Paribas Securities Services (à l’adresse indiquée ci-dessous), ou pourra être demandé par lettre simple ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Porteurs , soit le 19 janvier 202 1 ou, en cas d’envoi par courrier électronique, à 18h00 heure de Paris le 21 janvier 202 1 . BNP Paribas Securities Services CTO Service Assemblées 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex France Pour justifier de leur droit, les Porteurs seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte datée d’au plus tard cette date. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 janvier 202 1 , en cas d'envoi par courrier (à l'adresse postale ci-dessus). Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que s’ils se rapportent à des Obligations inscrites dans les comptes titres tenus par Euroclear France au jour de l’Assemblée des Porteurs . Le Porteur qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses OCEANEs . En cas de cession intervenant avant le jour de l’Assemblée des Porteurs , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée des Porteurs , le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce Porteur . Pour cette Assemblée de Porteurs , le Porteur dispose de la possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication. Le présent avis est publié dans un communiqué de presse de la Société, également publié sur le site internet de la société ( www. genfit .com) au plus tard quinze (15) jours calendaires précédent la date de l’Assemblée des Porteurs . Le rapport du conseil d’administration, le projet des résolutions proposées et le projet de Modalités sont disponibles au siège social de la Société Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée à Loos (59120) . Le Conseil d’administration