BOURSE DIRECT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 3 81 4 09 7 € Siège social : 37 4 Rue Saint-Honoré – 7500 1 Paris 40 8 79 0 60 8 RCS Paris Comptes annuels arrêtés au 3 1 décembre 202 0 approuvés par l’Assemblée générale mixte du 1 2 mai 2021 — Bilan Bilan actif (En euros) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Actif Caisse, banques centrales, C.C.P. 4 - - Effets publics et valeurs assimilées 4 - - Créances sur les établissements de crédit 4 1 004 687 504 801 637 463 Opérations avec la clientèle 12 13 158 661 15 120 088 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable 5 115 042 226 145 757 401 Participations et autres titres détenus à long terme 6 1 195 847 1 195 847 Parts dans les entreprises liées 480 214 480 214 Immobilisations incorporelles 7 18 807 772 18 687 897 Immobilisations corporelles 8 1 928 411 1 828 977 Capital souscrit non versé - - Actions propres 15.4 3 221 622 1 057 935 Comptes de négociation et de règlement 9 14 326 847 23 058 135 Autres actifs 10 12 964 316 21 212 456 Comptes de régularisation 11 1 712 659 1 331 974 Total actif 1 187 526 078 1 031 368 386 Bilan passif (En euros) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Passif Banques centrales, C.C.P. 4 - - Dettes envers les établissements de crédit 4 101 213 127 130 674 637 Opérations avec la clientèle 12 948 290 116 774 655 083 Dettes représentées par un titre 5 5 391 190 6 790 261 Autres passifs 13 35 146 794 28 333 878 Comptes de régularisation 13 1 206 479 1 244 423 Comptes de négociation et de règlement 9 26 885 302 26 072 763 Provisions 14 1 708 272 928 239 Dettes subordonnées - - Capitaux propres 15 67 684 799 62 669 102 Capital souscrit 14 064 297 13 939 297 Primes d’émission 23 001 593 23 126 593 Réserves 1 399 032 1 399 032 Report à nouveau 23 114 776 22 821 834 Résultat de l’exercice 6 105 100 1 382 346 Total capitaux propres et passif 1 187 526 078 1 031 368 386 — Compte de résultat (En Euros) Notes 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 3 993 178 4 710 542 Intérêts et charges assimilées -73 789 -79 338 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 39 954 220 26 000 730 Commissions (charges) -6 081 148 -4 120 463 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -160 226 2 522 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -5 859 168 309 Autres produits d’exploitation bancaire 17 1 095 576 1 149 756 Autres charges d’exploitation bancaire - - Produit net bancaire 16 38 721 952 27 832 058 Charges générales d’exploitation 18 -27 336 973 -24 343 606 Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -1 680 928 -1 449 956 R ésultat brut d’exploitation 9 704 052 2 038 496 Coût du risque 19 -39 840 5 507 R ésultat d’exploitation 9 664 212 2 044 003 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - R ésultat courant avant impôts 9 664 212 2 044 003 Résultat exceptionnel 20 -26 176 -10 168 Impôts sur les bénéfices 21 -3 532 936 -651 489 R ésultat net 6 105 100 1 382 346 Résultat net par action 0,11 0,03 Résultat net dilué par action 0,11 0,03 — Affectation du résultat L ’ Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève 6.105.099,9 2 € de la manière suivante : à la distribution de dividendes 2.762.819,4 0 euros au report à nouveau 3.342.280,5 2 euros 6.105.099,92 euros — Annexe pour l’exercice clos le 3 1 décembre 2020 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels des exercices clos les 3 1 décembre 202 0 et 201 9 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France qui sont essentiellement ceux décrits ci dessous. La société présente ses comptes dans le format requis pour les Entreprises d ’ Investissement (EI). Obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable Les titres sont classés en fonction de : leur nature : effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement correspondant à l’objet économique de leur détention. Chaque catégorie de portefeuille suit la règle d’évaluation suivante : titres de transaction : ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente à brève échéance et dans un délai maximal de six mois. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de la valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et des pertes latentes ainsi constatées, de même que le solde des gains et pertes réalisés dans le cadre de cession des titres, est porté au compte de résultat ; titres de placement : ce sont les titres qui sont acquis avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, à l’exception de ceux qui entrent dans la catégorie des titres d’investissement. Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les obligations et autres titres à revenu fixe sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées en compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. À la clôture de l’exercice, les titres sont évalués par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas de titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une provision pour dépréciation du portefeuille titres. Le calcul tient compte le cas échéant des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées ; titres d’investissement : il s’agit de titres à revenu fixe que Bourse Direct a l’intention de détenir de façon durable et pour lesquels la société dispose de moyens lui permettant : soit de se protéger de façon permanente contre une dépréciation des titres due aux variations de taux d’intérêt au moyen d’une couverture par des instruments financiers à terme de taux d’intérêt ; soit de conserver effectivement les titres durablement par l’obtention de ressources, incluant les fonds propres disponibles globalement adossées et affectées au financement de ces titres. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Effets publics et valeurs assimilées Ce poste comprend les bons du Trésor et autres titres de créances sur des organismes publics émis en France, ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, dès lors qu’ils sont éligibles aux interventions de la banque centrale du ou des pays où se trouve implanté l’établissement. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport au cours de ces bons, le jour de la clôture de l’exercice. Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle comportent les créances vis-à-vis de sociétés liées ainsi que les créances de la clientèle. Ces créances sont enregistrées à leur valeur nominale après déduction des dépréciations économiquement nécessaires à la clôture de l’exercice. La société applique les articles 2211- 1 à 2231- 5 et 225 1 du Règlement ANC 2014-0 7 relatifs au traitement comptable du risque de crédit et distingue comptablement les encours sains des encours douteux ; lorsqu’un passage en perte est envisagé, du fait de la forte dégradation des perspectives de recouvrement, les encours douteux sont considérés comme compromis et identifiés en tant que tels. Actions propres Au 3 1 décembre 2020, Bourse Direct détient 2 17 7 00 0 de ses propres titres dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres, soit 3,8 7 % de son capital social. Ces titres sont affectés à l’objectif d’annulation et ne font pas l’objet d’une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à leur valeur d’acquisition. La société détient par ailleurs également des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité. Ces derniers sont classés en titres de transaction et sont valorisés selon la méthode du FIFO. Participations et autres titres détenus à long terme Il s’agit de titres ou de parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise. Les titres et parts sont évalués à leur coût d ’ acquisition hors frais d’acquisition. À la clôture de l’exercice, ces éléments sont, le cas échéant, dépréciés pour les ramener à leur valeur d ’ inventaire à la date de clôture. La valeur d ’ inventaire est déterminée par le biais d’une analyse multicritères : les principaux paramètres sont les perspectives de rentabilité et la quote-part de la société dans la situation nette. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, valorisées à leur coût d ’ acquisition ou de production, sont amorties ou dépréciées selon les critères suivants : les amortissements des logiciels sont calculés selon la méthode linéaire sur 3 ans ; les marques ne sont pas amorties. Le fonds commercial, dont la durée d’utilisation est non limitée conformément aux critères définis dans l’article 214- 1 du règlement ANC n ° 2 014-03, est enregistré au coût d’acquisition incluant les frais d’acquisition. Il fait l’objet d’une évaluation semestrielle de sa valeur d’utilité basée sur une méthode multicritères. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur ainsi calculée est inférieure à la valeur nette comptable du fonds commercial. Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de développements technologiques et font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée de 1 à 3 ans. Une durée d’amortissement supérieure peut être appliquée pour certains biens spécifiques sur la base d’une note technique. Les logiciels produits par la société sont immobilisés sur la base de leur prix de revient, déterminé à partir des temps passés et d’un coût horaire, et des factures reçues de prestataires externes, dès lors que le projet est identifié et fait l ’ objet d ’ un cahier des charges précis. L ’ amortissement de ces logiciels débute dès leur mise en service, et est effectué sur la durée d ’ utilisation prévue, n ’ excédant pas 3 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles brutes figurent au bilan à leur coût d ’ acquisition. Les frais d ’ entretien et de réparation sont passés en charges de l ’ exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité, ou la prolongation de la durée d ’ utilisation d ’ un bien. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d ’ utilisation estimée des différentes catégories d ’ immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Une durée d’amortissement supérieure peut être appliquée pour certains biens spécifiques sur la base d’une note technique. Ces durées sont principalement les suivantes : Nombre d ’ années Agencements, installations des constructions 3 à 10 Installations générales 5 à 10 Matériel de bureau et informatique 2 à 5 Mobilier 5 à 1 0 Autres actifs Les autres actifs sont enregistrés à leur valeur nominale, après déduction des dépréciations et des amortissements économiquement nécessaires. Comptes de négociation et de règlement Ce poste recouvre les comptes de négociation et de règlement qui enregistrent, au coût historique, dès la date de transfert de propriété, l’ensemble des achats et des ventes d’instruments financiers pour compte propre ou pour compte de tiers, dont les opérations de livraison et de règlement ne sont pas encore dénouées. Sur le marché au comptant français, la date de transfert de propriété est la date de négociation. Lorsque la date de transfert de propriété est postérieure à la date de négociation, les titres sont, dans l’intervalle, inscrits au hors bilan. Les comptes de négociation et de règlement englobent également les opérations sur titres (coupons, souscription…) échues et non encore dénouées (cas de certaines places étrangères). Provisions Les provisions pour risques et pour charges, conformément aux prescriptions des articles 322- 2 à 322- 3 et 32 3 du Règlement ANC n° 2014-03, sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours à la clôture de l’exercice rendent probables. Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière pour les salariés de la société sont évalués en application de la méthode préférentielle. Le calcul des engagements est fondé sur la méthode actuarielle. Selon cette méthode, le montant des engagements est déterminé en calculant le montant des prestations dues à la date de départ à la retraite en tenant compte d’une projection des salaires et de l’ancienneté à cette date. Sont ensuite pris en compte les facteurs d’actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu’à la date de départ à la retraite. Les hypothèses actuarielles retenues dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes : Taux d’escompte : 0.4 0 % Taux de mortalité : TH/TF 2000-2002 Inflation : 2,0 0 % Taux de rotation : de 7 2 % à 0 % de 2 0 ans à 5 5 ans pour les cadres et de 5 0 % à 0 % de 2 0 ans à 5 5 ans pour les non cadres. 0 % à partir de 5 6 ans. É volution future des salaires : 1,5 0 % Charges patronales : 59,0 0 % Â ge de départ à la retraite : De 6 0 à 6 7 ans selon l’année de naissance et le statut. Enfin, le ratio de l’ancienneté à la date d ’ évaluation est appliqué pour déterminer les engagements à la date d’évaluation. Le montant de cet engagement ainsi calculé est enregistré au passif du bilan dans le poste des provisions pour charges. Reconnaissance des revenus Les revenus d ’ exploitation bancaire regroupés sous la rubrique « Commissions - Produits » sont essentiellement constitués par : les commissions et courtages, les revenus du SRD et du ROR, les droits de garde, les autres services offerts à la clientèle. Ils sont reconnus sur la base du relevé des opérations de la période écoulée fourni par l ’ ensemble des intermédiaires négociateurs et teneurs de comptes. Les frais de compensation, tenue de comptes et de négociation versés à l ’ intermédiaire qui exécute les ordres de clients sur le marché, ainsi que la rémunération des différents intermédiaires figurent en charges d ’ exploitation bancaire sous la rubrique « Commissions - Charges » . Les revenus connexes aux services d’investissement, correspondant aux activités suivantes qui se situent dans le prolongement des activités de Bourse Direct sont regroupés sous la rubrique « Autres produits d’exploitation bancaire » : les rémunérations de comptes clients, les produits d’activités annexes, les autres produits financiers. Les revenus de trésorerie sont reconnus sur la base du taux d’intérêt applicable à la date d’arrêté, compte tenu du fait que les placements sont maintenus jusqu’à leur échéance. Le chiffre d’affaires est la somme des produits de commissions, des revenus connexes, des revenus de trésorerie ainsi que des gains sur opérations de portefeuille de négociation liés à l’activité clients. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel enregistre l ’ ensemble des éléments qui, du fait de leur nature ou de leur montant, ne peuvent pas être rattachés aux activités ordinaires de l ’ entreprise. Résultat net par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des titres d’autocontrôle. Le résultat dilué par action correspond à la division entre, au numérateur, le résultat net de la société avant dilution corrigé des éléments liés à l’exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui seraient créées dans le cadre de l’exercice des instruments dilutifs, déduction faite des titres d’autocontrôle. Des éléments dilutifs existent au 3 1 décembre 2020. Cf 15. 3 et 15.4. Changement de méthodes comptables Par rapport aux comptes annuels de l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, la société n ’ a procédé à aucun changement de méthodes comptables. Événements significatifs de la période Dans un contexte de crise sanitaire sans précédent, les marchés ont connu une très forte volatilité et les particuliers ont montré un intérêt accru pour la bourse en ligne. Les activités de Bourse Direct ont bénéficié de cet environnement exceptionnel, tant en termes de volume d’ordres, que de recrutement de nouveaux clients. Annexe aux comptes annuels Caisse, créances et dettes sur les établissements de crédit Les comptes de banque et de caisse s ’ analysent comme suit : (En euros) Créances Dettes 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Caisse - - - - Banques centrales, CCP - - - - Effets publics et valeurs assimilées - - - - Comptes ordinaires à vue 19 0 53 0 915 14 4 55 4 240 1 55 7 323 51 8 837 Dont trésorerie propre 3 6 30 6 690 7 07 9 082 - - Créances et dettes à terme 81 4 15 6 589 65 7 08 3 223 9 9 65 5 804 13 0 15 5 800 Dont trésorerie propre 1 4 96 0 038 3 4 38 9 652 - - Total 1 00 4 68 7 504 80 1 63 7 463 10 1 21 3 127 13 0 67 4 637 Bourse Direct place les fonds déposés par sa clientèle principalement sur des comptes rémunérés, dans le cadre de ses obligations réglementaires sur le cantonnement des actifs de la clientèle des entreprises d’investissement. La trésorerie de la société, qui s’élève au 3 1 décembre 202 0 à 5 1 26 6 727,6 6 euros est présentée exclusivement sous cette rubrique. Au 3 1 décembre 2020, le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l’activité sur les marchés dérivés de sa clientèle est présenté sous la rubrique « Créances sur des sociétés liées » dans les autres actifs (cf. note 10). Les dettes à terme d’un montant de 10 1 21 3 12 7 euros sont liées au financement des positions différées (SRD et ROR) de la clientèle de la société. Ces créances sont mobilisables à tout moment ; les dettes ont une échéance inférieure à un an. Actions et autres titres à revenu variable et dette représentée par un titre Au 3 1 décembre 2020, les postes « Actions et autres titres à revenu variable » et « Dettes représentées par un titre » se composent de la façon suivante : Actif Passif (En euros) 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Actions et autres titres à revenu variable (Actif) / Dettes représentées par un titre (Passif) 11 5 04 2 226 14 5 75 7 401 5 39 1 190 6 79 0 261 Total 11 5 04 2 226 14 5 75 7 401 5 39 1 190 6 79 0 261 Les titres de transaction sont détenus dans le cadre de l’activité à règlement différé des clients de Bourse Direct. Au 3 1 décembre 2020, ce poste présente de façon décompensée les opérations selon qu’elles sont acheteuses ou vendeuses. Participations et autres titres détenus à long terme Au 3 1 décembre 2020, Bourse Direct détient un investissement total de 1 19 5 846,6 4 euros dans la société EASDAQ N.V., société non cotée établie en Belgique, soit une participation de 8,3 0 %. Au 3 1 décembre 2020, cette participation a fait l’objet d’une évaluation multicritères visant à s’assurer que sa valeur d’utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société. Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants : Taux d’actualisation : 9,89 % Taux de croissance à long terme : 2 % Durée de l’actualisation : 5 ans Taux de croissance de l’activité : selon le budget entériné par la société. Le taux d’actualisation est appliqué sur le résultat après impôts. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation des deux premières hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 10 0 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 10 0 points de base du taux de croissance à long terme. Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n’est nécessaire au 3 1 décembre 2020. Immobilisations incorporelles La variation des immobilisations incorporelles qui sont inscrites à l ’ actif en application des principes décrits en note 1.6, et des amortissements correspondants se présentent comme suit : (En euros) Valeur brute au 31.12.2019 Augmentation Diminution Valeur brute au 31.12.2020 Marques et brevets 1 6 769 - - 1 6 769 Logiciels et autres immobilisations incorporelles 1 7 31 4 845 3 33 4 502 - 2 0 64 9 347 Fonds commercial 1 3 57 1 810 - - 1 3 57 1 810 Immobilisations incorporelles en cours 3 90 7 624 1 39 4 827 - 3 46 7 327 1 83 5 124 Total 3 4 81 1 048 4 72 9 329 - 3 46 7 327 3 6 07 3 050 (En euros) Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2019 Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2020 Marques et brevets - - - - Logiciels et autres immobilisations incorporelles 16 123 151 1 142 127 - 17 265 278 Fonds commercial - - - - Total 16 123 151 1 142 127 - 17 265 278 Valeurs Nettes Comptables (En euros) Valeurs Nettes Comptables 31/12/2020 Valeurs Nettes Comptables 31/12/2019 Marques et brevets 16 769 16 769 Logiciels et autres immobilisations incorporelles 3 384 069 1 191 694 Fonds commercial 13 571 810 13 571 810 Immobilisations en cours 1 835 124 3 907 624 Total 18 807 772 18 687 897 Le poste « Fonds commercial » comprend les fonds de commerce acquis ou intégrés par Bourse Direct lors d’opérations de croissance externe. Cette clientèle est toujours exploitée par la société au travers de ses différentes marques. Sur une base semestrielle, le fonds commercial fait l’objet d’une étude multicritères visant à s’assurer que sa valeur d’utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés ainsi que d’autres indicateurs d’activité tels que le nombre de comptes clients ou le niveau d’activité de la clientèle (volume d’ordres exécutés). Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants : Taux d’actualisation : 10,69 % Durée d’actualisation : 5 ans Taux de croissance à long terme : 2 % Taux de croissance de l’activité et du volume d’ordres exécutés : entre 3 % et 5 % selon l’échéance. Le taux d’actualisation est appliqué sur le résultat après impôts. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation de la première et troisième hypothèse est faible. Ainsi, une augmentation de 10 0 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 10 0 points de base du taux de croissance à long terme. La sensibilité de la valeur d’utilité à la variation de la quatrième hypothèse est plus importante mais une réduction de 10 0 points de base appliquée au taux de croissance du volume d’ordres ne nécessiterait pas de constater de dépréciation. Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n’est nécessaire au 3 1 décembre 2020. Les immobilisations en cours comprennent principalement des logiciels et développements informatiques en cours de réalisation par la société. I mmobilisations corporelles La variation des immobilisations corporelles qui sont inscrites à l ’ actif en application des principes décrits en note 1.7, et des amortissements correspondants se présentent comme suit : (En euros) Valeur brute au 31.12.2019 Augmentation Diminution Valeur brute au 31.12.2020 Agencements, installations 129 236 - - 129 236 Matériel de bureau informatique 6 109 448 442 260 - 6 551 708 Mobilier 9 400 1 768 - 11 168 Immobilisations corporelles en cours 366 955 594 598 -400 391 561 162 Total 6 615 039 1 038 626 -400 391 7 253 274 (En euros) Amortissements cumulés au 31.12.2019 Dotations Reprises Amortissements cumulés au 31.12.2020 Agencements, installations 118 292 2 189 - 120 481 Matériel de bureau informatique 4 660 050 535 698 - 5 195 748 Mobilier 7 721 913 - 8 634 Total 4 786 063 538 800 - 5 324 863 Valeurs Nettes Comptables (en euros) Valeurs Nettes Comptables 31.12.2020 Valeurs Nettes Comptables 31.12.2019 Agencements, installations 8 755 10 944 Matériel de bureau informatique 1 355 960 1 449 398 Mobilier 2 534 1 679 Immobilisations corporelles en cours 561 162 366 955 Total 1 928 411 1 828 977 Comptes de négociation et de règlement Ce poste se décompose de la façon suivante : (En euros) Actif Passif 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Comptes de négociation et règlement 1 4 32 6 847 2 3 05 8 135 2 6 88 5 302 2 6 07 2 763 Total 1 4 32 6 847 2 3 05 8 135 2 6 88 5 302 2 6 07 2 763 Les comptes de négociation et de règlement résultent des opérations sur titres menées par Bourse Direct dans le cadre de son activité de compensateur-négociateur et constituent principalement des comptes de suspens techniques vis-à-vis du marché. Autres actifs Ils s ’ analysent comme suit : (En euros) 31.12.2020 31.12.2019 Immobilisations financières 32 7 108 25 6 422 Personnel 1 4 881 2 1 958 É tat et organismes sociaux 4 029 30 4 970 Débiteurs divers 810 2 027 Créances sur des sociétés liées 1 2 61 7 488 2 0 62 7 079 Total 1 2 96 4 316 2 1 21 2 456 À l ’ exception des immobilisations financières, principalement composées de dépôts et cautionnements constitués dans le cadre des activités de la société, les autres actifs sont tous à échéance de moins d ’ un an. Au 3 1 décembre 2020, les créances sur des sociétés liées représentent le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l’activité sur les marchés dérivés de sa clientèle. Comptes de régularisation actif La nature des principales composantes de ces comptes de régularisation est précisée ci-dessous : (En euros) 31.12.2020 31.12.2019 Charges constatées d ’ avance 1 19 7 774 91 6 069 Maintenance informatique 48 5 749 34 2 525 Achat d’informations et de flux 20 3 668 19 8 368 Redevances – Licences 38 1 066 30 5 382 Divers 12 7 291 6 9 795 Produits à recevoir 51 4 885 41 5 905 Total 1 71 2 659 1 33 1 974 Opérations avec la clientèle Ce poste se décompose de la façon suivante : (En euros) 31.12.2020 31.12.2019 Actifs Créances sur des sociétés liées 10 702 662 13 345 158 Créances clients 2 649 077 1 928 167 Dépréciation de créances douteuses -193 078 -153 237 Total 13 158 661 15 120 088 Passif Comptes courants vis-à-vis de sociétés liées 471 077 133 196 Clients de la société de bourse 126 843 114 279 Avoirs de la clientèle 947 692 196 774 407 608 Total 948 290 116 774 655 083 Ces créances et ces dettes ont une échéance de moins d’un an exception faite de créances clients d’un montant total de 19 3 07 8 euros au 3 1 décembre 2020. Ces créances clients à plus d’un an sont considérées comme douteuses et font l’objet d’une dépréciation à 10 0 % pour la part non couverte par les garanties obtenues par la société lorsqu’une espérance de recouvrement existe ; dans le cas contraire, ces créances sont passées en perte (cf. note 19). Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs et comptes de régularisation s ’ analysent comme suit : (En euros) 31.12.2020 31.12.2019 Fournisseurs 2 87 7 548 2 21 5 163 Provision pour primes, congés payés et participation 2 36 4 482 96 4 059 Dettes sociales et fiscales 5 21 0 826 1 75 9 047 Dép ô ts de garantie clients 2 4 57 6 323 2 3 35 4 609 Créditeurs divers 11 7 615 4 1 000 Autres passifs 3 5 14 6 794 2 8 33 3 878 Charges à payer 1 15 7 084 1 22 9 600 Produits constatés d ’ avance 4 9 395 1 4 823 Comptes de régularisation 1 20 6 479 1 24 4 423 Total autres passifs et comptes de régularisation 3 6 35 3 273 2 9 57 8 301 Les autres passifs sont tous à échéance de moins d ’ un an. Les sommes présentées sous la rubrique « dépôts de garantie clients » correspondent aux sommes données en garantie par les clients dans le cadre de leur activité à règlement différé et sur les marchés dérivés. Provisions Les mouvements de provisions se présentent comme suit : (en euros) Montant à l ’ ouverture de l’exercice 2020 Dotations de l’exercice Reprises de l ’ exercice Montant au 31/12/2020 Utilisées Non utilisées Provisions : liées au personnel - - - - liées aux litiges clients et autres - - - - - Provisions pour impôts - 50 0 00 0 - - 50 0 00 0 Autres provisions 3 5 00 0 11 2 00 0 - - 14 7 00 0 Sous total des provisions 3 5 00 0 61 2 00 0 - - 64 7 00 0 Provision pour indemnité de départ à la retraite 89 3 239 16 8 033 - - 1 06 1 272 Total 92 8 239 78 0 033 - - 1 70 8 272 Capitaux propres et plans dont le paiement est fondé sur des actions 15.1 Variation des capitaux propres À la clôture de l ’ exercice, le capital social est composé de 5 6 25 7 18 8 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 0,2 5 euro chacune contre 5 5 75 7 18 8 actions au 3 1 décembre 2019. Au cours de l’exercice 2020, le capital social de la société a augmenté de 12 5 00 0 € suite à l’émission de 50 0 00 0 actions attribuées gratuitement (cf. 15.3). (en euros) 3 1 Décembre 2019 Affectation résultat 2019 Dividende versé Opérations sur le capital Résultat de la période 3 1 Décembre 2020 Capital social 1 3 93 9 297 - 12 5 00 0 - 1 4 06 4 297 Prime d ’ émission 2 3 12 6 593 - -12 5 00 0 - 2 3 00 1 593 Réserves 1 39 9 032 - - - 1 39 9 032 Report à nouveau 2 2 82 1 834 26 7 202 2 5 740 - - 2 3 11 4 776 Résultat de la période 1 38 2 346 -26 7 202 - 1 11 5 144 - 6 10 5 100 6 10 5 100 Total 6 2 66 9 102 - - 1 08 9 40 4 - 6 10 5 100 6 7 68 4 798 Affectation du résultat 2019 Conformément à la décision de l’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 1 4 mai 2020, le résultat 201 9 a été affecté de la manière suivante : Distribution de dividende 1 115 143,76 Report à nouveau 267 202,58 1 382 346,34 Affectation du résultat 2020 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 1 2 mai 202 1 d’affecter le résultat de la manière suivante : Distribution de dividende 2 762 819,40 € Report à nouveau 3 342 280,52 € 6 105 099,92 € Capital social Au cours de l’exercice 202 0 une augmentation de capital de 50 0 00 0 actions a été opérée en lien avec le plan d’attribution d’actions gratuites (cf. 15.3). 15. 2 Plan d’options de souscription d’actions Au 3 1 décembre 2020, il n’existe aucun plan de souscription d’actions en vigueur. 15. 3 Plan d’attribution d’actions gratuites Le 2 1 juillet 2017, 75 0 00 0 actions nouvelles ont été octroyées à des salariés de la Société. Ce plan d’actions gratuites a été mis en place par le Directoire conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale de la Société. Ses caractéristiques sont les suivantes : Nature du plan (en €) Plan d’attribution 2017 Date de l’Assemblée générale 1 1 mai 2016 Date des premières attributions au titre du plan 2 1 juillet 2017 Nombre total d’actions gratuites attribuées 75 0 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 2 1 juillet 2017 Période d’attribution (attribution par tiers sur trois périodes) 2 1 juillet 2019 2 1 juillet 2020 2 1 juillet 2021 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 2 1 juillet 2027 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Conditions de performance de cours (au moins 1 0 séances de bourse consécutives dans les 1 2 mois précédant la date d’attribution) 2,20 € Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 75 0 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice - Nombre d’actions gratuites acquises au cours de l’exercice 50 0 000 Nombre d’actions gratuites en circulation au 3 1 décembre 25 0 000 Nombre de collaborateurs concernés 13 15. 4 Actions propres Au 3 1 décembre 2020, Bourse Direct détient 2 17 7 00 0 actions propres représentant 3,8 7 % du capital, affectées à l’objectif d’annulation ; aucune dépréciation n’est à constater. Les variations enregistrées en 202 0 sont les suivantes : Situation au 31/12/2019 Augmentations : rachats Diminutions : cessions/annulations Situation au 31/12/2020 Valeur unitaire Nombre d ’ actions Valeur Valeur unitaire Nombre d ’ actions Valeur Valeur unitaire Nombre d ’ actions Valeur Valeur unitaire Nombre d ’ actions Valeur Actions rachetées avec objectif d ’ annulation 1,0 7 98 8 00 0 1 05 7 934,5 6 1,8 2 1 18 9 00 0 2 16 3 687,7 6 - - - 1,4 8 2 17 7 00 0 3 22 1 622,3 2 Immobilisations financières 1,07 98 8 000 1 05 7 934,56 1,82 1 18 9 000 2 16 3 687,76 - - - 1,48 2 17 7 000 3 22 1 622,32 Compte de liquidité 1,0 5 1 5 00 0 1 5 810,8 1 1,6 5 1 1 45 6 1 8 887,4 7 1,3 1 2 6 45 6 3 4 698,2 8 - - - Titres de transaction 1,05 1 5 00 0 1 5 810,81 1,65 1 1 45 6 1 8 887,47 1,31 2 6 456 3 4 698,28 - - - Total 1,07 1 00 3 000 1 07 3 745,37 1,82 1 20 0 456 2 18 2 575,23 1,31 2 6 45 6 3 4 69 8 1,48 2 17 7 000 3 22 1 622,32 Produit net bancaire Le produit net bancaire s’établit à 3 8 72 1 95 2 euros en 2020, à comparer à 2 7 83 2 05 8 euros en 2019, soit une hausse de 39, 1 %. Les principales composantes du produit net bancaire sont les suivantes : des produits de commission qui s’établissent à 3 9 95 4 22 0 euros en 2020, contre 2 6 00 0 73 0 euros en 2019, des frais d’exécution des transactions pour un montant de 6 08 1 14 8 euros en 2020, contre 4 12 0 46 3 euros en 2019, pour un nombre total d’ordres exécutés de 6, 6 millions contre 3, 0 millions d’ordres en 2019. Les autres revenus proviennent essentiellement de produits de trésorerie et de tenue de comptes. Les autres produits d’exploitation sont, quant à eux, présentés en note 16. Le chiffre d’affaires s’élève à 4 4 47 3 20 5 euros en hausse de 41, 8 % par rapport à 2019. Autres produits d’exploitation bancaire Les autres produits d ’ exploitation bancaire se décomposent comme suit : (En euros) 2020 2019 Produits réalisés avec les sociétés liées 36 6 615 22 3 528 Autres produits 72 8 961 92 6 228 Total 1 09 5 576 1 14 9 756 Les autres produits sont principalement constitués de prestations informatiques et de ventes d’espace publicitaire. Charges générales d’exploitation Les charges générales d ’ exploitation se composent comme suit : (En euros) 2020 2019 Rémunération du personnel 6 64 6 237 5 97 5 936 Charges sociales 3 48 0 958 2 84 3 146 Impôts et taxes 1 44 5 096 1 10 8 175 Autres services techniques 9 81 6 224 8 92 6 891 Honoraires et frais annexes 1 14 4 368 1 28 1 524 Publicité, publications et relations publiques 99 1 564 1 51 2 022 Participation des salariés 81 3 277 - Frais postaux et de télécommunication 32 7 067 31 9 254 Autres charges d ’ exploitation 2 67 2 182 2 37 6 658 Total 2 7 33 6 973 2 4 34 3 606 Les principales charges générales d’exploitation de la société sont constituées de frais de personnel, pour un montant de 1 0 12 7 19 5 euros en 2020, contre 8 81 9 08 2 euros en 2019. Les charges sociales incluent un montant de 64 5 02 6 euros au titre des charges de retraite. Cout du risque Ce poste d’un montant de -3 9 84 0 euros en 2020, contre de 5 50 7 euros en 201 9 est principalement constitué de dotations et de reprises de dépréciation de créances de clients. R ésultat exceptionnel Le résultat exceptionnel d’un total de -2 6 17 6 € contre -1 0 16 8 € sur la même période en 2019. Impôt sur les bénéfices Bourse Direct constate au titre de l’exercice 202 0 une charge d’impôt de 3 03 2 93 6 euros contre 65 1 48 9 euros en 2019. Aucune charge d’impôt relative au résultat exceptionnel n’est à constater. La société a également constaté d’une dotation pour risque sur litige fiscal d’un montant de 50 0 00 0 € à la suite d’un contrôle fiscal conduisant à une proposition de rectification au titre de l’intégralité du CIR sur les 4 années contrôlées (exercices 201 4 à 2017) d’un montant total de 1, 6 million d’euros. La société conteste la position de l’administration fiscale sur la majorité des dossiers concernés. Autres informations 22.1 Engagements hors-bilan (En euros) 31.12.2020 31.12.2019 Engagements donnés Titres en conservation - - Titres à livrer 11 5 97 6 178 15 0 22 6 139 Garantie à 1ere demande donnée - - Autres engagements donnés - - Total 11 5 97 6 178 15 0 22 6 139 Engagements reçus Titres à recevoir 10 5 14 4 172 13 6 15 7 590 Découvert autorisé des banques - - Caution reçue sur découvert autorisé - - Caution reçue sur garantie à 1ère demande - - Autres garanties reçues de la clientèle 4 7 29 5 760 4 6 80 8 375 Autres engagements reçus - - Total 15 2 43 9 932 18 2 96 5 965 Les titres à livrer et à recevoir reflètent les opérations d’achats et de ventes de titres pour le compte des clients de la société. Les titres détenus en conservation pour le compte des clients représentent 3 718, 4 millions d’euros au 3 1 décembre 202 0 et 2 901, 6 millions d’euros au 3 1 décembre 2019. 22.2 É léments de l’actif et du passif relatifs à des entreprises liées Bourse Direct dispose d’une convention de cash-pooling avec VIEL & Cie avec un objectif d’optimisation de la gestion de la trésorerie. 22.3 Effectif 2020 2019 Effectif à la clôture 111 105 Cadre 90 86 Non cadre 21 19 Effectif moyen 111 106 22.4 Rémunération des dirigeants Les rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire, se répartissent de la façon suivante : (En euros) 2020 Conseil de surveillance 2 0 000 Directoire 30 6 812 Total 32 6 812 Les membres du Conseil de surveillance indépendants perçoivent une enveloppe globale de jetons de présence d’un montant net de 2 0 00 0 euros. Les autres membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social. Conformément à l’article L. 225-4 3 du Code de commerce, aucune avance ni aucun crédit n’a été consenti aux dirigeants de la société. 22. 5 Risques potentiels Bourse Direct opère dans le secteur financier et fait l’objet d’une surveillance par les autorités de régulation prudentielle et de marché. Ainsi, des contrôles, pouvant déboucher sur des procédures, sont régulièrement diligentés au sein de la société dans le cadre de cette surveillance. 22. 6 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires versés en 202 0 et 201 9 par la société à ses commissaires aux comptes sont les suivants : Ernst & Young Audit Fidorg Audi t Montant (€ HT) % Montant (€ HT) % 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels 82 750 82 750 56 % 56 % 65 500 65 500 44 % 44 % Autres services - - - - - - - - Sous-total 82 750 82 750 56 % 56 % 65 500 65 500 44 % 44 % Autres prestations rendues par les réseaux Juridique, fiscal, social - - - - - - - - Autres (préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - - - Sous-total - - - - - - - - Total 82 750 82 750 56 % 56 % 65 500 65 500 44 % 44 % C onsolidation de bourse direct Bourse Direct ne contrôle aucune filiale et n’établit par conséquent pas de comptes consolidés. La société est par ailleurs intégrée dans la consolidation des comptes de VIEL & Cie, dont le siège social est situé au 9, Place Vendôme - 7500 1 Paris, et dont la maison mère est Viel et Compagnie-Finance ; 2 3 Place Vendôme - 7500 1 PARIS. Tableau des filiales et participations En K€ Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu ( en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Dépréciation des prêts et avances aux filiales Provision pour risques filiales Cautions et avals donnés par la société Chiffre d ’ affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par les sociétés au cours de l ’ exercice Brute / Nette EASDAQ NV 15 2 907 -14 8 944 8,30 % 1 196 1 196 - - - - 4 506 - 1 132 - — Attestation des commissaires aux comptes À l’Assemblée Générale de la Société Bourse Direct, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Bourse Direct relatif à l’exercice clos le 3 1 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 0 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-1 9 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. É valuation des titres de participation de la Société EASDAQ N.V. Risque identifié Notre réponse Les titres de participation, figurent à l’actif du bien pour un montant de M€ 1.196. Ce poste correspond à la détention de 8,3 0 % du capital de la Société EASDAQ N.V. Comme indiqué dans les notes 1. 5 et 6 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité de la Société ESADA N.V. est estimée par la direction de Bourse Direct sur la base d’une évaluation multicritères, incluant une analyse des flux de trésorerie fondés sur les prévisions de la société. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres, pour les besoins du test de dépréciation requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique) et dans la définition des hypothèses d’actualisation à retenir. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation de la société EASDAQ N.V. constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de la société EASDAQ N.V., nos travaux ont consisté principalement à analyser la méthode d’évaluation et les éléments chiffrés utilisés par la direction pour l’estimation de cette valeur d’utilité. Ainsi, notre approche d’audit, a intégré les étapes suivantes : prendre connaissance des prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités de la Société EASDAQ N.V. approuvées par l’organe compétent de cette société ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; analyser la cohérence des agrégats constituant le taux d’actualisation établi par la direction de Bourse Direct avec des données de marché ; recalculer les analyses de sensibilité effectuées par la direction et présentées dans la note 6 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications sp é cifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441- 4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37- 3 et L. 22-10-1 0 et L. 22-10- 9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10- 9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-1 1 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n ’ avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres v é rifications ou informations pr é vues par les textes l é gaux et r é glementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au II de l’article 222- 3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/81 5 du 1 7 décembre 201 8 aux exercices ouvertes à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Bourse Direct par votre Assemblée générale du 1 2 février 200 9 pour le Cabinet FIDORG AUDIT et du 2 novembre 199 9 pour le Cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 3 1 décembre 2020, le Cabinet FIDORG AUDIT était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le Cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-1 0 à L. 822-1 4 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris – La Défense, le 2 0 avril 2021 Les Commissaires aux comptes FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Christophe Chareton Bernard Heller — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.