GECINA Société anonyme au capital de 571 991 190 € Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 Paris 592 014 476 R.C.S. Paris (la « Société ») Avis de réunion Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2019 . Les actionnaires de la société Gecina sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le mercredi 17 avril 2019 à 15 heures, au Pavillon Cambon, 46, rue Cambon, 75001 Paris, (l’« Assemblée ») à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; 3. Virement à un compte de réserve ; 4. Affectation du résultat 2018, distribution du dividende ; 5. Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2019 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ; 6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 avril 2018 ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration depuis le 18 avril 2018 ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Méka Brunel, Directrice Générale ; 10. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019 ; 11. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Directrice Générale au titre de l’exercice 2019 ; 12. Renouvellement du mandat de Madame Dominique Dudan en qualité d’Administratrice ; 13. Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité d’Administrateur ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 15. Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par un bénéfice net de 467 993 702,16 €, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 87 939 € au titre de l’exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 87 939 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 1 004 985 milliers d’euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Virement à un compte de réserve). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 6 228 981,08 €. Quatrième résolution (Affectation du résultat 2018, distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 467 993 702,16 €, constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2018 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant de 83 315 176,06 € porte le bénéfice distribuable à la somme de 551 308 878,22 € ; et décide de procéder à la distribution d’un dividende par action de 5,50 €, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2018, un montant total de 419 467 125,00 € prélevé sur le bénéfice distribuable, et de reporter à nouveau le solde de 131 841 753,22 €. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 76 266 750 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 6 mars 2019, au titre de l’exercice 2018, pour un montant de 2,75 € par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil d’Administration du 19 février 2019, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,75 € sera détaché de l’action le 1er juillet 2019 pour une mise en paiement en numéraire, le 3 juillet 2019. L’Assemblée Générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30% ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) Dividende par action (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) 2015 316 303 100,00 € 5,00 € 2016 329 860 128,00 € 5,20 € 2017 399 426 253,20 € 5,30 € Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2019 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, pour le cas où le Conseil d’Administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2019, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société, conformément à l’article 23 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant. Par délégation de l’Assemblée Générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’Administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondie au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour : — effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; — en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; — imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; — modifier les statuts de la Société en conséquence ; — et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et règlementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution. Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport spécial et du fait qu’aucune convention ni aucun engagement soumis à ces dispositions n’a été conclu au cours de l’exercice 2018. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 avril 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 avril 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du do cument de référence 2018, page 184 . Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration depuis le 18 avril 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration depuis le 18 avril 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du do cument de référence 2018, page 184 . Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Méka Brunel, Directrice Générale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Méka Brunel, Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du document de référence 2018, page 185 et suivantes . Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’Administrati on au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du document de référence 2018, page 180. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Directrice Générale au titre de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à la Directrice Générale au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du document de référence 2018, page 181 et suivantes. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Dominique Dudan en qualité d’Administratrice) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Dominique Dudan pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de la société PREDICA en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société PREDICA pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : — de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à cette date, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, 7 626 549 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 265 492 actions au 31 décembre 2018, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Gecina dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par la mise en place de stratégies optionnelles, l’utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 170 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autre actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster, le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Gecina. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 296 513 330 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 1. – Participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d’y voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au 15 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si la cession intervenait avant le 15 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. — si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 15 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée. — Tout actionnaire désirant assister à l’Assemblée peut demander une carte d’admission au Service Titres et Bourse de Gecina par lettre envoyée à l’adresse suivante : 16, rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02. Vote par correspondance ou par procuration. — La Société adressera directement à tous les actionnaires les formulaires de vote par correspondance et les formulaires de procuration. — Vote par correspondance : Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de Gecina situé à l’adresse mentionnée ci-dessus, à une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit au plus tard le samedi 13 avril 2019. — Vote par procuration : Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire enverra en pièce jointe d’un e-mail à l’adresse titres&bourse@gecina.fr une copie numérisée du formulaire signé de vote par procuration précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 16 avril 2019, à 15 heures, heure de Paris. Les formulaires de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent parvenir au siège social de Gecina à l’adresse mentionnée ci-dessus au plus tard le 16 avril 2019. La révocation de son mandataire par un actionnaire devra être faite dans les mêmes formes que la nomination, par écrit ou par voie électronique selon le cas. Le formulaire devra préciser la mention « Changement de mandataire » et être parvenu à la Société au plus tard le mardi 16 avril 2019, à 15 heures, heure de Paris. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 2. – Participation à l’Assemblée en utilisant Internet – plateforme VOTACCESS. Pour favoriser la participation à l’Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission, par Internet, préalablement à l’Assemblée sur la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou au nominatif administré qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission avant l’Assemblée, devront pour accéder au site dédié de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront cliquer sur « Première connexion » puis suivre les instructions données à l’écran pour générer un mot de passe. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet » et seront redirigés sur la plateforme sécurisée VOTACCESS. Le site VOTACCESS sera ouvert du 2 avril 2019 au 16 avril 2019, veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site Internet. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les actionnaires ou association d’actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée ; ces demandes doivent, conformément aux dispositions de l’article R.225-73, II du Code de commerce, parvenir à la Société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 23 mars 2019. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social de Gecina, Service Titres et Bourse, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail, à l’adresse titres&bourse@gecina.fr. Les demandes devront être accompagnées : — (i) du point à inscrire à l’ordre du jour, ainsi que sa motivation, ou — (ii) du texte des projets de résolutions, assorti, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs ; et — (iii) d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur. Lorsque la demande d’inscription du projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, elle est accompagnée des renseignements prévus à l’article R.225-83 5° du Code de commerce. Les auteurs de la demande devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes susvisés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.gecina.fr conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. 4. – Faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compter de la publication du présent avis jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 11 avril 2019 inclus. Ces questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à Gecina, Président du Conseil d’Administration, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, ou à l’adresse électronique suivante : titres&bourse@gecina.fr, et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la réglementation, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles ont le même contenu. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. 5. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le rapport du Conseil d’Administration contenant l’exposé des motifs des projets de résolutions ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières sont publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr. En outre, les informations et documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr, au plus tard à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 27 mars 2019. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.