AdUX Société Anonyme au capital de 5.517.805,50 euros Siège social : 101-109, rue Jean Jaurès – 92300 Levallois-Perret 418 093 761 RCS Nanterre A vis de convocation Les actionnaires de la société AdUX (la " Société ") sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le 19 juin 2019 à 10h00 au siège social : 101-109, rue Jean Jaurès – 92300 Levallois-Perret afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. O rdre du jour I / De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des conventions conclues dans le cadre de la cession, à la société Azerion Holding BV, des parts détenues par AdUX S.A. dans la société AdUX Belgium Sprl ; — Approbation des conventions conclues dans le cadre de la cession, à la société Azerion Holding BV, des parts détenues par AdUX S.A. dans la société AdUX Portugal Lda ; — Approbation des conventions conclues dans le cadre de la cession, à la société Azerion Holding BV, des parts détenues par AdUX S.A. dans la société HI MEDIA ESPANA PUBLICIDAD ONLINE S.L.) ; — Approbation d’une convention de prêt conclue avec la société Azerion Holding BV ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général ; — Ratification de la cooptation de Azerion Holding BV en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Eric Giordano, administrateur démissionnaire ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Umut Akpinar en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Benjamin Teszner, administrateur démissionnaire ; — Ratification de la cooptation de Madame Kyra Steegs en qualité d'administratrice en remplacement de Madame Odile Roujol, administratrice démissionnaire ; — Renouvellement du mandat d'administrateur de Azerion Holding BV ; — Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Umut Akpinar ; — Ratification du transfert du siège social ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; II / De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000 €) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de cinq cent cinquante mille euros (550.000 €) et faculté de conférer un droit de priorité ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; — Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de déroger aux conditions fixées par les vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième résolutions, pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital par an ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés du groupe ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés du groupe ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; — Pouvoirs pour formalités. R ectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation à l ’ Assemblée Générale M ixte n° 1901873 paru dans le BALO n° 57 du 13 mai 2019 Dans le projet du texte de la Cinquième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Il convient de lire : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, et les conventions qui y sont mentionnées, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, à l’exception des conventions réglementées visées aux sixième, septième, huitième et neuvième résolutions. Au lieu de : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, et les conventions qui y sont mentionnées, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, à l’exception des conventions réglementées visées aux sixième, septième et huitième résolutions. Ajout d’une nouvelle résolution : Neuvième Résolution ( Approbation d'une convention de prêt conclue avec la société Azerion Holding BV ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la société Azerion Holding BV le 28 mars 2019 et autorisée par le Conseil d’administration en date du 27 mars 2019 , pour l’obtention d’un prêt de 285 000 euros remboursable au plus tard le 31 décembre 2019 avec un taux d’intérêt EURIBOR 3 mois +1,5% par an. Modification du numéro des résolutions suivantes : Les Neuvième, Dixième, Onzième, Douzième, Treizième, Quatorzième, Quinzième, Seizième, Dix-septième, Dix-huitième, Dix-neuvième, Vingtième, Vingt-et-unième, Vingt-deuxième, Vingt-troisième, Vingt-quatrième, Vingt-cinquième, Vingt-sixième, Vingt-septième, V ingt-huitième, Vingt-neuvième et Trentième résolutions deviennent respectivement les Dixième , Onzième , Douzième , Treizième , Quatorzième , Quinzième , Seizième , Dix-septième , Dix-huitième , Dix-neuvième , Vingtième , Vingt-et-unième , Vingt-deuxième , Vingt-troisième , Vingt-quatrième, Vingt-cinquiè me , Vingt-sixième, Vingt-septième, V ingt-huitième, Vingt-neuvième , Trentième et Trente-et-unième résolutions. ‎ Le texte des autres résolutions demeure inchangé sous réserve d'éventuels renvois à d'autres résolutions dont la numérotation a été modifiée comme indiqué dans le présent avis. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’AdUX et sur le site internet de la société http://www.adux.com/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante infofin@adux.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L e Conseil d'Administration