NOTAPIERR E société civile de placement immobilier à capital variable siège social : 2 , rue Montesquieu – CS 11120 - 750 39 Paris cedex RCS PARIS 347 726 812 AVIS DE RÉUNION Les associés de la SCPI Notapierre sont informés que l’ assemblée générale ordinaire se tiendra à huis clos le mercredi 16 jui n 20 2 1 à 1 4 h 3 0 . Dans le contexte de la pandémie Covid-19 et en application du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, cette assemblée sera exceptionnellement tenue à huis clos (c’est-à-dire hors la présence physique de ses associés et des autres personnes ayant le droit d’y assister) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ; quitus à la société de gestion et au conseil de surveillance, approbation et reconduction des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, affectation du résultat de l’exercice, approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, autorisation de distribuer tout ou partie du compte « plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles », conditions de rémunération du conseil de surveillance pour l’exercice 202 1 , élections au conseil de surveillance, pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DE S RESOLUTIONS Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport annuel, les comptes et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés, qui font ressortir un résultat net de 99 608 615,78 € ainsi qu’un capital social de 1 793 134 462,24 €. L'assemblée générale donne quitus de l'exécution de son mandat pour cet exercice à la société de gestion. L'assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice 2020. Deuxième résolution - L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214 - 10 6 du Code monétaire et f inancier, en approuve la conclusion. Troisième résolution - L'assemblée générale approuve l’affectation et la répartition des résultats 20 20 telles qu’elles lui sont proposées par la société de gestion. Elle décide d’affecter : le résultat de l’exercice d’un montant de 99 608 615,78 € ; augmenté du report à nouveau créditeur antérieur de 26 654 795,67 € ; soit un bénéfice distribuable de 126 263 411,45 € ; de la façon suivante : distribution d’une somme de 99 300 927,97 € (déjà versée sous forme d’acomptes aux associés) ; et le solde, soit 26 962 483,48 €, au compte de report à nouveau. En conséquence, le dividende unitaire pour 12 mois de jouissance est arrêté à 14,40 € et le compte de report à nouveau s’élèvera à 26 962 483,48 €. Quatrième résolution - L'assemblée générale approuve les valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société telles qu'elles sont mentionnées dans le rapport annuel de la société de gestion, à savoir : valeur nette comptable : 2 265 749 997,49 €, soit 308,21 € par part, valeur de réalisation : 2 320 661 714,43 €, soit 315,68 € par part, valeur de reconstitution : 2 697 851 453,06 €, soit 366,99 € par part. Cinquième résolution - L'assemblée générale autorise la société de gestion à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite globale de 25 % de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée (la capitalisation est égale au nombre de parts émises multiplié par le prix de souscription), et dans les limites fixées par l’article L214-101 du Code monétaire et financier. L’assemblée générale autorise la société de gestion à consentir toutes garanties nécessaires à la souscription de tout emprunt. La présente autorisation sera valable jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . Sixième résolution - L'assemblée générale confirme l’autorisation précédemment donnée à la société de gestion de distribuer tout ou partie du compte « plus ou moins - values réalisées sur cessions d’immeubles », en fonction de la réalisation desdites plus - values et du niveau de l’impôt acquitté par la SCPI pour le compte des associés au moment de la signature des ventes, conformément au régime des plus - values actuellement en vigueur. Septième résolution - L’assemblée générale fixe à 15 000 € la rémunération globale à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice 202 1 , indépendamment du remboursement des frais de déplacement de ses membres. Huitième résolution - L’assemblée générale : prend acte que le mandat de trois membres du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les trois candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi les 14 candidats figurant dans la liste annexée aux présentes résolutions. Neuviè me résolution - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité. La société de gestion Unofi-Gestion d’Actifs Annexe aux résolutions CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le s membr e s sortant s sollicitant le renouvellement de leur mandat s on t le s suivant s : Prénom NOM âge au 12/03/21 Qualité PARTS DÉTENUES au 12 mars 2021 Pleine propriété Usufruit Nue propriété Me Daniel DAUDÉ 67 ans ancien notaire à Clermont-Ferrand (63) ancien secrétaire et vice-président de la Chambre des notaires du Puy-de-Dôme 782 Me Bruno FISCHER 50 ans notaire associé à Hennebont (56) depuis 2004 membre du bureau du Groupement de négociation notariale du Morbihan membre du conseil de surveillance d'une autre SCPI gérant de diverses sociétés civiles immobilières patrimoniales 197 555 Me Pierre GUINEBAULT 65 ans notaire à Avranches (50) ancien président du Conseil régional des notaires de Basse-Normandie ancien président de la Chambre départementale des notaires de la Manche 120 816 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont (par ordre de réception des candidatures) : Prénom NOM âge au 12/03/21 Qualité PARTS DÉTENUES au 12 mars 2021 Pleine propriété Usufruit Nue propriété M. Jean-Michel BACQUER 69 ans retraité, domicilié à Barcelonnette (04) ancien directeur de régime de retraite auprès de l'Ircantec et de la CNRACL ancien administrateur général, rattaché à la Caisse des dépôts membre de l'association Préfon Retraite 430 242 SCI NPIMMO -- SCI représentée par son gérant, Me Vincent DELECROIX, notaire à Bourbourg (59), titulaire d'un diplôme en gestion de patrimoine, chargé d'enseignement dans le domaine du conseil en patrimoine à la Faculté Libre de Droit de Lille et trésorier d'un Ehpad à structure associative d'utilité publique 280 Me Benoît SAULNIER 64 ans notaire honoraire, domicilié à Gennes-Val-de-Loire (49) maire délégué du Thoureil (49) ancien président de la Chambre des notaires du Maine-et-Loire chargé d'enseignement en master 2 de gestion de patrimoine à l'ESSCA titulaire d'un diplôme universitaire de 3 ème cycle expert en gestion de patrimoine 684 408 Me Pierre GAUTIER 59 ans notaire à Sorgues (84) depuis 1989 ancien président de la Chambre des notaires du Vaucluse et vice-président du Conseil régional de la Cour d'appel de Nîmes ancien rapporteur général du congrès du Mouvement Jeune Notariat ancien rapporteur général de l'Assemblée de liaison des notaires de France 819 M. Christian CUNEY 34 ans directeur financier à temps partagé, domicilié à Courbevoie (92) références professionnelles en finance et audit interne au sein de Danone, Société Générale et Finablr 70 Me Daniel CHOLEZ 65 ans notaire retraité, domicilié à Collioure (66) ancien notaire associé à Paray-le-Monial (71) de 1990 à 2020 ancien membre, trésorier, syndic puis vice-président de la Chambre des notaires de Saône-et-Loire ancien membre puis ancien président du Conseil régional de Dijon délégué de l'assemblée de liaison de 2010 à 2019 343 Mme Laurence GAILLARD 60 ans retraitée, domiciliée à Dignac (16) ancienne responsable d'un centre de formation dans le domaine réglementaire activités antérieures exercées axées sur le développement commercial et le conseil compétences en immobilier 1 000 Me Xavier COURBON 57 ans notaire associé à Lyon 6 ème (69) depuis 1997 activité essentiellement tournée vers l'immobilier urbain 1 700 Me Julien ROGUET 45 ans huissier de justice à Lyon 6 ème (69) depuis 2003 responsable du service dossiers locatifs 139 208 M. Alain LEGROS 52 ans directeur administratif et financier dans l'immobilier commercial, domicilié à Tournefeuille (31) ancien directeur régional administration et finances chez Smac Toulouse (bâtiment) expérience de 20 ans dans un grand groupe du BTP (Colas) membre de la DFCG Midi-Pyrénées (association des directeurs financiers et des contrôleurs de gestion) depuis 6 ans 703 Me Pierre LEUFFLEN 72 ans notaire retraité, domicilié à Lyon 6 ème (69) ancien notaire à Lyon 6 ème (69) de 1986 à 2020, spécialisé en droit de l'immobilier et des collectivités locales ancien vice-président de la Chambre des notaires du Rhône ancien président du Conseil régional de la Cour d'appel de Lyon (2005-2007) chargé d'enseignement (Master de droit public notarial) à l'Université d'Aix-Marseille 1 030