COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS – CREDIPAR Société Anonyme au Capital de 138 517 008 € Siège social : 2-10 boulevard de l ’ Europe – 78300 Poissy 317 425 981 RCS Versailles Comptes annuels approuvés par l ’ Assemblée générale ordinaire du 8 avril 2021. I. — Bilan au 31 décembre 2020 (En milliers d ’ euros) ACTIF 31.12.2020 31.12.2019 Opérations interbancaires et assimilées 1 069 869 1 035 145 Caisse, Banques centrales (note 4) 486 937 453 434 Créances sur les établissements de crédit (note 5) 582 932 581 711 Opérations avec la clientèle (note 6) 3 050 99 8 3 439 614 Autres concours à la clientèle 3 050 99 8 3 439 350 Comptes ordinaires débiteurs - 264 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 7) 4 296 658 3 092 263 Actions et autres titres à revenu variable - - Parts dans les entreprises liées (note 8) 52 294 52 295 Crédit-bail et location avec option d ’ achat (note 9) 3 781 15 6 3 445 036 Location simple (note 9) 2 705 056 2 460 080 Immobilisations incorporelles (note 10) - - Immobilisations corporelles (note 10) 7 82 0 8 087 Autres actifs (note 11) 321 193 327 452 Comptes de régularisation (note 12) 75 560 162 748 Total de l ’ actif 15 360 604 14 022 719 PASSIF 31.12.2020 31.12.2019 Opérations interbancaires et assimilées (13) 10 995 596 10 185 503 Banques Centrales, C.C.P 19 38 Dettes envers les établissements de crédit 10 995 577 10 185 465 Opérations avec la clientèle (note 14) 43 230 29 424 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 15) 567 378 642 601 Comptes de régularisation (note 16) 3 291 333 2 693 919 Provisions (note 17) 21 190 21 580 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres (note 18) 441 877 449 692 Capital souscrit 138 517 138 517 Primes d ’ émission, d ’ apport, de fusion 168 389 168 389 Réserves 55 985 55 985 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement - - Report à nouveau 55 40 Résultat de l ’ exercice 78 931 86 761 Total du passif 15 360 60 4 14 022 719 Hors bilan au 31 décembre 2020 ( En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 849 811 878 772 En faveur d ’ établissements de crédit - - En faveur de la clientèle (1) 849 811 878 772 Engagements de garantie 3 680 4 303 En faveur d ’ établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 3 680 4 303 Engagements sur titres et créances 919 218 942 070 Titres et créances donnés en garantie auprès de la BCE (2) 919 218 942 070 ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financement (80 000) (10 000) Reçus d ’ établissements de crédit (3) (80 000) (10 000) Engagements de garantie (397 901) (432 438) Reçus d ’ établissements de crédit (397 901) (432 438) (1) Les engagements sur offres préalables de crédit sur la clientèle sont pris en compte. Les autorisations de lignes de crédit accordées au réseau, révocables à tout moment, ne sont pas prises en compte, sauf contrats particuliers. (2) Il s ’ agit du montant de collatéral restant mobilisable auprès de la BCE. CREDIPAR a remis 2 399 millions d ’ euros de titres ABS et 957 millions d ’ euros de créances privées sur son compte de garantie, que la Banque de France a valorisé pour un total de 3 062 millions d ’ euros. 2 245 millions d ’ euros ayant été tirés, il reste donc 919 millions d ’ euros mobilisables soit un financement autorisé non utilisé de 817 millions d ’ euros après décote. (3) Il s ’ agit d ’ engagements de financement reçus de PSA Banque France. II. — Compte de résultat au 31 décembre 2020. (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Intérêts et produits assimilés 402 435 418 211 Sur opérations avec les établissements de crédit (note 20) 54 16 Sur opérations avec la clientèle (note 21) 93 629 120 737 Sur obligations et autres titres à revenu fixe (note 22) 308 752 297 458 Intérêts et charges assimilées (130 768) (127 566) Sur opérations avec les établissements de crédit (note 20) (45 010) (47 592) Sur opérations avec la clientèle (note 21) (85 757) (79 974) Sur obligations et autres titres à revenu fixe (note 22) - - Résultat sur intérêts et produits et charges assimilées 271 667 290 645 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 23) 1 499 394 1 307 196 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 23) (1 548 577) (1 369 217) Résultat sur opérations de crédit bail et assimilées (49 183) (62 021) Produits sur opérations de location simple (note 23) 1 000 963 902 508 Charges sur opérations de location simple (note 23) (1 020 113) (901 780) Résultat sur opérations de location simple (19 150) 728 Revenus des titres à revenu variable (note 24) 4 713 11 434 Commissions (Produits) (note 25) 157 839 156 574 Commissions (Charges) (note 25) (5 578) (5 264) Commissions nettes 152 261 151 310 Gains / pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées - - Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 26) 10 408 7 341 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 26) (77 411) (101 030) Produit net bancaire 293 304 298 407 Charges générales d ’ exploitation (note 27) (159 384) (155 622) Coûts d ’ acquisition - - Autres charges générales d ’ exploitation (159 384) (155 622) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (note 10) (2 178) (2 271) Résultat brut d ’ exploitation 131 742 140 514 Coût du risque (note 28) (27 478) (25 601) Résultat d ’ exploitation 104 264 114 913 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 29) 105 (53) Résultat courant avant impôt 104 369 114 860 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices (note 30) (25 438) (28 099) Dotations / reprises de provisions règlementées - - Résultat de l ’ exercice 78 931 86 761 Résultat par action (en euros) 9,12 10,02 III. — Notes annexes aux Etats Financiers de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 Note 1. Faits marquants de l ’ exercice A. Partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance 2020 a été la sixième année du partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance. La coopération avec Santander Consumer Finance dynamise les activités de CREDIPAR grâce notamment à des offres plus compétitives réservées aux clients et aux réseaux des marques Peugeot, Citroën et DS. CREDIPAR est filiale à 100 % de PSA Banque France qui est contrôlée à 50/50 par Banque PSA Finance et par Santander Consumer Banque, filiale en France de Santander Consumer Finance. B. Gestion et mesures dans le contexte Covid19 L ’ épidémie de coronavirus COVID-19 qui sévit dans le monde entier a affecté les activités de production et commerciales du Groupe PSA. Pour faire face à cette situation inédite de crise sanitaire imposant une première période de confinement national strict du 17 mars au 11 mai 2020, puis un second national allégé mais restrictif pour les concessionnaires du 30 octobre au 15 décembre 2020, le groupe PSA Banque France a mis en place de nombreuses mesures temporaires d ’ urgence pour répondre spécifiquement à la menace de prolifération du coronavirus et au soutien ininterrompu de l ’ activité de ses clients. Les mesures d ’ accompagnement sur les moratoires ont consisté en un ou plusieurs reports d ’ échéances de prêt pour les clients finaux et également pour certaines activités de financement du réseau concessionnaires. Pour les activités de financement à la clientèle finale : • reporter de manière proactive et systématique les échéances pour une durée de 90 jours pour les petites et moyennes entreprises (PME) et les professionnels éligibles en activité de location ; • décaler, sur leur demande, la date d ’ exigibilité de 30 jours de l ’ échéance d ’ avril et des échéances suivantes, renouvelable jusqu ’ à deux fois, pour les particuliers et les autres PME non éligibles au report systématique ci-dessus. Pour les activités de financement du réseau concessionnaires, le groupe PSA Banque France en accord avec les trois marques du Groupe PSA, a décidé d ’ allonger la période de gratuité pour une durée : • de 30 jours pour les véhicules neufs, ainsi que pour les véhicules de démonstration ; • de 60 jours pour les véhicules d ’ occasion et les pièces de rechange en stock au démarrage de l ’ épidémie de COVID-19. Note 2. Principes comptables Les états financiers de la société CREDIPAR – Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - sont établis et présentés conformément aux principes applicables en France aux établissements de crédit, notamment le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2015. Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes A à G ci-dessous. Le terme « entreprises liées » désigne toutes les entreprises présentes dans le périmètre de consolidation des groupes PSA et SANTANDER, auxquels CREDIPAR appartient. A. IMMOBILISATIONS Les immobilisations figurant au bilan sont principalement des véhicules loués et des immobilisations corporelles et incorporelles. Véhicules loués Les activités de crédit-bail et location avec option d ’ achat et de location simple apparaissent au bilan pour le montant net des véhicules loués. Les véhicules loués sont amortis sur une durée d ’ usage de quatre ans, durée réduite à trois ans pour les véhicules d ’ occasion loués. Immobilisations incorporelles Les coûts de développement internes ou externes des logiciels informatiques à usage interne et affectés directement à la création ou à l ’ amélioration des performances sont portés à l ’ actif du bilan. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d ’ utilisation des logiciels avec un maximum de 12 ans. Les autres coûts d ’ acquisition et de développement sont immédiatement portés en charges. Les petits logiciels externes sont amortis sur douze mois. Au 31 décembre 2020 la société ne détient aucune immobilisation incorporelle. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d ’ acquisition, ou le cas échéant, à leur valeur d ’ apport. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties sur les durées de vie suivantes : - Constructions 20 à 30 ans, linéaire - Agencements et mobiliers de bureau 10 ans, linéaire - Matériels 3 à 5 ans, linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet B. TITRES Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 Livre II – Titre 3, du 26 novembre 2014, les titres sont classés en fonction de l ’ intention qui préside à leur détention. Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l ’ intention de les détenir pour une période supérieure à six mois, sans intention de les conserver jusqu ’ à leur échéance. Les titres sont enregistrés pour leur prix d ’ achat hors frais d ’ acquisition, et se répartissent en « Obligations et autres titres à revenu fixe » et en « Actions et autres titres à revenu variable » . Pour les titres à revenu fixe, l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres (surcote / décote) est amorti sur leur durée de vie résiduelle, de façon actuarielle pour les titres de créances négociables et les obligations à coupon zéro ou unique, et de façon linéaire pour les autres titres. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lorsque la valeur d ’ utilité à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est comptabilisée. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés » , les intérêts courus non échus étant comptabilisés prorata temporis. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres dont on estime la possession durable utile à l ’ activité de la banque sont classés en titres de participation. Ces titres sont enregistrés à leur coût d ’ acquisition, hors frais accessoires d ’ achat. Au bilan, ces titres sont maintenus à leur prix de revient, sauf en cas de baisse durable de leur valeur d ’ utilité, auquel cas des dépréciations sont constatées. Leur valeur d ’ utilité est appréciée par l ’ analyse combinée de plusieurs paramètres à savoir le montant de l ’ actif net ainsi que les perspectives de bénéfices futurs et de flux de trésoreries futurs (prévisions de dividendes des années à venir). Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. C. CREANCES SUR LA CLIENTELE ET OPERATIONS DE CREDIT BAIL ET ASSIMILEES C1. Opérations avec la clientèle La valeur brute des financements de vente à crédit inclut les intérêts courus. Les intérêts globaux sur la période de financement sont enregistrés en produits financiers sur la durée des contrats selon la méthode actuarielle. Les commissions et autres rémunérations versées aux apporteurs de clientèle, ainsi que les frais administratifs directs externes sont enregistrées en « Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle » et sont étalés de manière symétrique aux produits comptabilisés sur les contrats. Les autres frais engagés pour l ’ obtention et le suivi des contrats sont passés en charges au moment où ils sont exposés et enregistrés en « Commissions » sur opérations avec la clientèle. La valeur brute des financements de stocks aux réseaux comprend le montant principal avancé et les intérêts courus qui sont comptabilisés en produits financiers sur une base mensuelle. Dans les paragraphes qui suivent, on distinguera la clientèle « Retail » , correspondant à la « Clientèle finale » Détail, et la clientèle hors « Retail » , qui comprend le « Corporate » Réseau, le « Corporate » hors réseau (Flottes de Grandes entreprises), les flottes des Administrations locales et des Banques. Classement en créances douteuses Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements présentant des échéances impayées de plus de 90 jours ou de plus de 270 jours pour les Administrations locales, sont classés en créances douteuses. Notion de statut immunisant : l ’ application d ’ un statut immunisant permet le report du déclassement en créances douteuses dans la limite de 150 jours pour la clientèle « Retail » , de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de 631 jours pour les Administrations locales et dans la mesure où les impayés ne sont que la conséquence d ’ événements techniques non liés à la solvabilité du client. Notion de statut forçant : l ’ utilisation d ’ un statut forçant en cas de risque aggravé permet le déclassement avant 91 jours ou 271 jours. Pour la clientèle autre que « Retail » , dès l ’ apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash » . L ’ existence du « Rapport Flash » est reconnue dans les systèmes et joue le rôle de statut forçant. Classement en créances douteuses compromises Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements considérés comme irrécouvrables, ou qui présentent des échéances impayées de plus de 149 jours pour la clientèle « Retail » , de plus de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de plus de 631 jours pour les Administrations locales, sont classés en créances douteuses compromises. A partir de ce moment, il y a systématiquement déchéance du terme et la comptabilisation des produits financiers correspondants est suspendue. C2. Crédit-bail et location longue durée Se reporter au paragraphe sur les véhicules loués au paragraphe A ci-avant. Les loyers impayés échus de moins de 91 jours sont classés en créances rattachées aux immobilisations louées. Classement en créances douteuses Si le dossier présente des impayés de plus de 90 jours ou de plus de 270 jours pour les Administrations locales, les loyers impayés correspondants sont classés en créances douteuses, conformément au règlement CRC 2005-03 (cf les notions de statut immunisant et de statut forçant au paragraphe C1, qui interviennent de la même façon en crédit-bail et en location longue durée). Classement en créances douteuses compromises Si le dossier est considéré comme irrécouvrable ou s ’ il présente des impayés de plus de 149 jours pour la clientèle « Retail » , de plus de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de plus de 631 jours pour les Administrations locales, les loyers impayés correspondants sont classés en créances douteuses compromises, conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. A partir de ce moment, il y a systématiquement déchéance du terme et la comptabilisation des produits financiers correspondants est suspendue. L ’ intégralité du capital restant dû est alors classée en créances douteuses compromises en plus des loyers échus. C3. Commissions reçues et coûts marginaux de transactions étalés Les commissions reçues comprennent essentiellement les bonifications d ’ intérêts versées par les marques Peugeot et Citroën et les frais de dossiers facturés aux clients. Elles font l ’ objet d ’ un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. Les coûts marginaux de transaction comprennent essentiellement les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires. Ils font l ’ objet d ’ un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. C4. Dépréciations et provisions sur créances clientèle Dépréciations des créances à la clientèle « Retail » : - Concernant les créances saines, l ’ existence d ’ un impayé caractérise le risque de perte de valeur de la créance. Dès le premier jour d ’ impayé, la totalité de l ’ encours restant dû est déprécié en fonction de sa probabilité de passage en créances douteuses et du taux de pertes moyennes actualisées. Depuis 2013, la dépréciation calculée est classée à l ’ actif en diminution de l ’ encours sain avec impayés, conformément à la présentation au coût amorti. Elle était constatée au passif précédemment. Dans le cas des opérations de crédit-bail et de location longue durée, la provision porte sur les loyers échus sains. - En ce qui concerne les créances douteuses et les créances douteuses compromises, telles que définies précédemment, la société a constitué une base de données historiques, qui intègre les données de recouvrement effectif de ces créances. Cette base permet d ’ apprécier le taux de pertes moyennes actualisées, sur la base duquel est calculée la dépréciation sur créances douteuses et douteuses compromises. Elle s ’ applique à la totalité de l ’ encours, en affectant en priorité 100 % sur les impayés échus. Dans le cas des opérations de crédit-bail et de location longue durée, la dépréciation porte sur les loyers échus douteux et douteux compromis au taux de 100 %. A partir de la déchéance du terme, la dépréciation au taux de pertes moyennes actualisées porte sur les loyers échus et le capital restant dû devenu exigible. Dépréciations des créances à la clientèle autre que « Retail » : - Dès l ’ apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash » , qui précise le montant éventuel de la dépréciation. Dans le cas des opérations de location longue durée, la dépréciation porte sur les loyers échus douteux et douteux compromis. A partir de la déchéance du terme, elle porte aussi sur le capital restant dû exigible. - Suite à la revue de la qualité des actifs (AQR) effectuée en 2014 par la Banque Centrale Européenne, différents indicateurs (risques pays, secteurs, zones à risques, etc…) ont été pris en compte à titre complémentaire afin de déterminer des dépréciations sur base collective. - Suite à la demande du régulateur, un modèle de dépréciation a été développé. La société enregistre une dépréciation collective sur l ’ encours sain Corporate depuis fin 2014. Passages en pertes : Dès lors qu ’ une créance est considérée comme irrécouvrable, elle est passée en pertes. A partir de ce moment, la dépréciation précédente est reprise par résultat et tout montant recouvré ultérieurement est crédité au compte de résultat. Les procédures de la société CREDIPAR prévoient le passage en pertes des créances présentant 48 mois d ’ impayés pour la Vente à crédit, et 24 mois d ’ impayés pour la Location avec option d ’ achat, la Location longue durée ou le Crédit revolving. C5. Créances restructurées Un encours douteux peut être restructuré, du fait de la situation financière du débiteur. En fonction des modalités de restructuration choisies, la Société est amenée à constater ou non une décote. La décote correspond à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Indépendamment des aspects liés aux garanties complémentaires éventuellement demandées, les modalités de restructuration suivantes peuvent être utilisées, seules ou combinées : • Abandon de créance L ’ abandon de principal ou d ’ intérêt (échu ou couru) est constaté en Pertes ; le montant abandonné ne figure plus à l ’ Actif. • Report d ’ échéance à titre gratuit Les reports d ’ échéances (ou période de franchise « gratuite » ) peuvent être imposés par une commission de surendettement (de type Neiertz en France), laquelle peut décider d ’ un moratoire de paiement. Dans ce cas, la décote correspond à l ’ actualisation (au taux du crédit) pendant la durée du report. • Baisse du taux d ’ intérêt Les baisses de taux induisent mécaniquement la création d ’ une décote. La décote correspond à l ’ écart entre les flux actualisés au nouveau taux du crédit et les flux actualisés au taux initial du crédit. • Allongement de la durée du crédit Pris isolément (sans report d ’ échéance ni baisse de taux), l ’ allongement de la durée du crédit ne produit aucune décote, le Taux d ’ intérêt effectif du concours se trouve inchangé. Dans ce cas précis, la créance n ’ est pas considérée comme étant restructurée, mais seulement réaménagée. Pour ses Créances restructurées, la société a choisi le retour en Encours sains, dans une sous-catégorie spécifique (Encours sains restructurés), jusqu ’ à l ’ échéance finale. Cette possibilité est spécifiquement prévue par le Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, sous réserve du respect des conditions suivantes : • retour immédiat en Encours douteux dès le 1 er impayé • communication en Annexe du traitement appliqué aux Créances restructurées (principes et méthodes, montant) • maintien d ’ une dépréciation supérieure ou égale à la décote éventuelle. L ’ inscription en Encours sains restructurés est faite dès que les nouvelles modalités de relations établies entre la Société et le client sont connues (report d ’ échéance à titre gratuit, baisse de taux, etc.) Dans la mesure où l ’ existence d ’ une restructuration antérieure constitue un indicateur effectif de risque de perte ( loss event ), il a été décidé de maintenir une dépréciation sur les encours restructurés, égale à celle prévue sur les encours sains avec impayés. Dans la mesure où la Société maintient une dépréciation sur encours restructurés supérieure au montant de la décote, aucune décote n ’ est comptabilisée, conformément à la possibilité ouverte par le Règlement ANC n° 2014-7. Lorsqu ’ à la suite d ’ un retour en encours sains pour restructuration, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, il est immédiatement transféré en encours douteux, dès le 1 er impayé. Après 149 jours d ’ impayé (RETAIL) ou 451 jours d ’ impayés (CORPORATE), il est déclassé en encours douteux compromis, selon la procédure classique. Au 31 décembre 2020, les encours de créances restructurées de la société CREDIPAR s ’ élèvent à la somme de 39,2 millions d ’ euros. C6. Opérations de titrisation Les titrisations de créances de Vente à Crédit font disparaître les encours correspondants du bilan ; elles ne dégagent pas de résultat de cession. Les titrisations de loyers futurs de location avec option d ’ achat ou avec promesse de vente ou location longue durée ont pour conséquence la constatation d ’ un passif au bilan, représentatif des loyers perçus d ’ avance. Ce passif est amorti en résultat selon un rythme similaire à celui de l ’ exigibilité des loyers initialement cédés. Elles ne dégagent pas de résultat de cession. D. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET MEDAILLES DU TRAVAIL Engagements résiduels du régime de la Caisse de Retraite du Personnel Bancaire La provision pour engagements résiduels du régime de la Caisse de Retraite du Personnel Bancaire est constituée, si nécessaire, sur la base de la valeur actuelle probable des versements annuels, destinés à compléter les ressources nécessaires au paiement de la retraite complémentaire AGIRC - ARRCO. Il n ’ y a plus de provision au titre de cet engagement, les versements effectués à ce jour couvrant l ’ intégralité des droits acquis, selon les dernières estimations des experts faites en 2006. Engagements pour indemnités de fin de carrière, retraites complémentaires Les salariés de CREDIPAR S.A. perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes à la législation, des suppléments de retraite suivant le régime à cotisations définies ainsi que d ’ indemnités de départ à la retraite. Dans le cadre du régime à cotisations définies, la société n ’ a pas d ’ autre obligation que le paiement des cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat de l ’ exercice. Pour ce qui concerne les retraites complémentaires versées au personnel ayant quitté le groupe, la compagnie d ’ assurance a reçu les fonds nécessaires et est responsable du versement des rentes. Les droits acquis au titre des retraites complémentaires concernant le personnel en activité sont totalement couverts par les fonds versés à la compagnie d ’ assurances. Depuis 2002, les salariés de CREDIPAR S.A. ne bénéficient plus de régime à prestations définies. Les indemnités de départ à la retraite sont quant à elles évaluées par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée pour obtenir l ’ obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : - une hypothèse de date de départ à la retraite, - un taux d ’ actualisation financière, - un taux d ’ inflation, - des hypothèses d ’ augmentation de salaires et de rotation du personnel. Il s ’ agit des indemnités de fin de carrière, pour lesquelles les droits acquis sont intégralement couverts. Ces évaluations sont effectuées tous les ans. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d ’ hypothèses ou des écarts d ’ expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat l ’ année de leur constatation. Les fonds externes sont appelés à couvrir les engagements de retraite. Ainsi, dans le cas où les actifs financiers excèdent les engagements comptabilisés, une charge constatée d ’ avance est comptabilisée à l ’ actif du bilan. Engagements pour médailles du travail La dette latente couvrant les charges futures de règlement des médailles du travail est intégralement couverte par une provision. E. INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Nature des opérations Les encours consentis par CREDIPAR S.A. à la clientèle, sous forme de Vente à Crédit, Location avec Option d ’ Achat ou Location Simple, sont essentiellement accordés à taux fixe, le refinancement est en majeure partie indexé sur des taux révisables ou variables. L ’ impact des variations de taux d ’ intérêt sur la valeur économique du bilan et sur la marge nette d ’ intérêt est géré dans le respect de seuils définis en contractant des dérivés avec des contreparties bancaires. Ces dérivés sont qualifiés de macro couverture. Toutes les opérations réalisées par CREDIPAR S.A. sur les dérivés sont des opérations de couverture réalisées sur des marchés de gré à gré (swaps principalement). Principes d ’ enregistrement Les dérivés en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors bilan. Les dérivés de taux sont enregistrés conformément aux dispositions du Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les montants inscrits dans les comptes de hors bilan correspondent aux engagements nominaux et représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Opérations de macro couverture Les opérations de couverture des encours clientèle à taux fixe réalisées par CREDIPAR S.A. sont qualifiées de macro couverture : les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Opérations de micro couverture Les dettes à taux fixe peuvent être couvertes par des opérations de micro couverture, dont les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Traitement des soultes Les soultes constatées lors de la résiliation ou de l ’ assignation d ’ un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Traitement des acomptes sur résultat futur des swaps – appels de marges Dans le cas de swaps avec acompte payé ou reçu sur résultat futur : - l ’ acompte payé est comptabilisé en « charges payées d ’ avance » , - l ’ acompte reçu est comptabilisé en « produits constatés d ’ avance » . Informations relatives au risque de contrepartie sur instruments dérivés Les dérivés sont conclus avec des contreparties bancaires et des établissements financiers de premier plan et en catégorie “Investment Grade”. Les instruments dérivés sont traités dans le cadre de conventions ISDA/FBF et font l ’ objet d ’ appel de marge (CSA/ARG) avec toutes les contreparties. Les limites sont fixées pour chacune des contreparties en fonction de leur notation par les agences de rating. Les utilisations des limites sont mesurées et vérifiées et les éventuels dépassements sont communiqués. Les informations relatives au suivi du risque de contrepartie font également l ’ objet d ’ un reporting mensuel par la Direction des Risques au Comité ALCO et au Comité des risques. F. PARTICIPATION ET INTERESSEMENT DES SALARIES Participation des salariés La société CREDIPAR applique pour l ’ exercice 2020 le régime légal de participation des salariés aux fruits de l ’ expansion représentant un montant de 1,4 millions d ’ euros complété par un supplément de participation sur la base des derniers accords entreprises signés. Intéressement des salariés La société CREDIPAR applique également l ’ intéressement des salariés correspondant à 2 % de la masse salariale brut (hors forfait social), diminué de la participation légale. Etant donné que, pour l ’ exercice 2020, la participation des salariés est supérieure à 2 % de la masse salariale, les clauses relatives à l ’ intéressement ne s ’ appliquent pas pour l ’ année 2020. G. IMPOT SUR LES BENEFICES En 2016, a été créé le groupe d ’ intégration fiscale PSA BANQUE France regroupant sa filiale à 100 %, CREDIPAR, ainsi que CLV, filiale à 100 % de CREDIPAR. Au titre de l ’ exercice 2020, la société continue d ’ être assujettie à l ’ impôt sur les sociétés à titre individuel. Note 3. Présentation des opérations de titrisation A. Nouvelles opérations de titrisation intervenues dans l ’ exercice : Néant. B. Autres opérations en cours : Le 29 novembre 2012, CREDIPAR S.A. a cédé pour 296 millions d ’ euros de créances de financement automobile, au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Loans Master. Le compartiment a émis des obligations seniors (classe A) notées AAA/Aaa pour 267 millions d ’ euros, des obligations juniors (classe B) non notées pour 29 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR S.A. Le 7 juin 2019 la période de rechargement a été étendue pour une seconde fois jusqu ’ à 2023 et les critères d ’ éligibilité des créances ont été élargis à de nouveaux produits, permettant une hausse du potentiel de créances titrisables. La taille du programme maximale a donc été revue à la hausse, à un maximum de 2,5 milliards de titres seniors. Le rehaussement de crédit de la transaction a par ailleurs été revu à la baisse, en ligne avec une notation des titres seniors à un niveau AA/Aa à partir des émissions du 27 juin 2019. Au 31/12/2020, l ’ intégralité des classes A et B sont détenues par CREDIPAR. Les titres seniors sont utilisés en collatéral auprès de la Banque de France en contrepartie de financement TLTRO ou en vue de constituer un coussin de liquidité. Le 03 mai 2013, SOFIRA (absorbé par CREDIPAR en 2015) a cédé au compartiment France 2013 du fonds commun de titrisation AUTO ABS DFP MASTER 869,8 millions d ’ euros de créances commerciales sur des concessionnaires Peugeot Citroën et DS. Le fonds a émis des obligations seniors (classe A) notées Aaa/AAA à hauteur de 550 millions d ’ euros, des obligations seniors (classe S) notées Aaa/AAA à hauteur de 30 millions d ’ euros, des obligations juniors (classe B) à hauteur de 228 millions d ’ euros non notées et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par SOFIRA (absorbée par CREDIPAR S.A. en 2015). En mai 2017, le financement par un pool d ’ investisseurs des titres de classe A a été ajusté à hauteur de 600 millions d ’ euros pour une durée de 2 années supplémentaires. A cette occasion, le programme a été amendé en un programme privé, non noté et non listé, et les titres de classe S ont été remboursés. Le programme a ensuite été régulièrement amendé pour étendre la période de revolving et de financement par ce pool d ’ investisseurs jusqu ’ à mai 2020. Courant 2020, le programme a été successivement amendé : - pour prévoir un amortissement des titres seniors en 2 dates de paiement : remboursement de 300 millions d ’ euros de classe A le 25 avril et de 300 millions d ’ euros de classe A le 25 mai 2020, - permettre au fonds de titrisation de poursuivre l ’ achat et le financement des créances uniquement par l ’ émission de titres juniors (classe B) jusqu ’ au 21 septembre 2020. Le 17 septembre 2020, un prospectus a été approuvé par l ’ AMF pour ce programme totalement restructuré et dont les titres seniors ont été notés à un niveau AA par 2 agences de notation. Ce programme a ainsi émis le 21 septembre 2020 604,1 millions d ’ euros d ’ obligations seniors (Classe S) et 144,3 millions d ’ euro des obligations juniors (Classe B) souscrites en totalité par CREDIPAR S.A. Au 31/12/2020, l ’ intégralité des obligations seniors « classe S » et des obligations juniors « classe B » sont détenues par CREDIPAR. Les titres seniors sont utilisés en collatéral auprès de la Banque de France en contrepartie de financement TLTRO ou en vue de constituer un coussin de liquidité. Le 28 juillet 2016, CREDIPAR S.A. a cédé pour un montant de 341 millions d ’ euros correspondant à des contrats de location avec option d ’ achat (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location), au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Leases Master Compartiment 2016. Le compartiment a émis des obligations seniors "classe A" non notées pour 256,6 millions d ’ euros, des obligations juniors "classe B" non notées pour 84,3 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR S.A. L ’ ensemble des titres de classe A a été placé auprès d ’ un pool d ’ investisseur et la période de revolving de la transaction a été fixée à 2 ans. En juin 2018, la transaction a été amendée et étendue de 2 ans supplémentaires ; le financement des titres de classe A par un pool d ’ investisseurs a été ajusté à hauteur de 600 millions d ’ euros pour ces 2 années supplémentaires. Le 23 juin 2020, la transaction a été amendée en vue d ’ étendre la période de chargement du fonds de 18 mois additionnels. L ’ ensemble des titres ont été remboursés le 26 juin 2020 et la couverture de taux a été annulée en conséquence. De nouveaux titres seniors et juniors ont été émis : 900 millions d ’ euros de titres seniors ont été souscrits par un pool d ’ investisseurs et CREDIPAR a souscrit 47,4 millions d ’ euros de titres seniors et l ’ intégralité des obligations juniors pour un montant de 845,3 millions d ’ euros. Le 27 juillet 2017, CREDIPAR S.A. a cédé pour 350 millions d ’ euros de créances correspondant à des contrats de location longue durée (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location), au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French LT Leases Master. Le fonds a émis des obligations seniors "classe A" non notées pour 244,3 millions d ’ euros, des obligations juniors "classe B" non notées pour 105,7 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR. L ’ ensemble des titres de classe A a été placé auprès d ’ un pool d ’ investisseur et la période de revolving de la transaction a été fixée à 2 ans. En juillet 2019, la transaction a été amendée et étendue de 2 ans supplémentaires, le financement des titres de classe A par un pool d ’ investisseurs a été reconduit à hauteur de 600 millions d ’ euros pour ces 2 années supplémentaires. En juin 2020, la transaction a été amendée pour éviter un rachat massif de créances renégociées en raison de la crise sanitaire et de ses impacts financiers : le montant d ’ engagement de financement et la durée de revolving sont resté inchangés. Le 23 novembre 2018, CREDIPAR S.A. a cédé pour 600 millions d ’ euros correspondant à des contrats de location avec option d ’ achat (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location), au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Leases 2018. Le fonds a émis des obligations seniors "classe A" notées à l ’ émission AAA(sf)/Aaa(sf) pour 450 millions d ’ euros, des obligations mezzanines notées à l ’ émission A(high)(sf)/A1(sf) pour 60 millions d ’ euros, des obligations juniors "classe C" non notées pour 90 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros. Lors de cette première opération publique de CREDIPAR depuis la création des opérations conjointes entre BPF et SCF, les obligations classe A et classe B ont été offertes sur le marché, les classe C et parts résiduelles ont été souscrites en intégralité par CREDIPAR S.A. Ce fonds est entré en phase d ’ amortissement à compter de la date de paiement du 28/06/2019 après une période de rechargement de 6 mois. Au 31/12/2020, seuls les titres de class A ont commencé à être amortis. Le 29 novembre 2019, CREDIPAR S.A. est entré dans un contrat de garantie financière avec le fonds FCT Auto ABS Synthetic French Loans 2019 créé le même jour. La protection souscrite par CREDIPAR S.A. porte sur le risque mezzanine (pour un montant de 126 millions d ’ euros) d ’ un portefeuille de référence de 1,5 milliard de prêts auprès d ’ une clientèle de particuliers, originés par CREDIPAR S.A. Cette protection a été financée par l ’ émission d ’ obligations par le FCT Auto ABS Synthetic French Loans 2019 et de deux parts résiduelles. Les obligations ont été placées auprès d ’ investisseurs et CREDIPAR S.A. a souscrit les deux parts résiduelles. La période de référencement de nouvelles créances au titre de cette garantie (pour compenser l ’ amortissement des créances du portefeuille) prend fin en janvier 2021. Le premier amortissement des titres mezzanines prendra donc effet le 22 janvier 2021. Note 4. Caisse, Banques Centrales (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Caisse 1 1 Banques Centrales 486 936 453 433 Créances rattachées - - Total 486 937 453 434 Note 5. Créances sur les établissements de crédit Ventilation des créances à vue / à terme (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Comptes ordinaires débiteurs et prêts jour le jour Entreprises liées 508 692 Hors Groupe 572 205 570 670 572 713 571 362 Prêts à terme Entreprises liées (1) 10 219 10 349 Hors Groupe 10 219 10 349 Créances rattachées Sur jour le jour et comptes ordinaires - Entreprises liées - - - Hors Groupe - - - - Sur prêts à terme - Entreprises liées - - - Hors Groupe - - Total 582 932 581 711 (1) Le montant de 10 219 milliers d ’ euros correspond : - Pour 219 milliers d ’ euros à l ’ excédent de cash collatéral déposé auprès du clearing member Santander pour la compensation des dérivés de taux depuis la mise en place de la réglementation EMIR début 2017, - Pour 10 000 milliers d ’ euros à deux prêts accordés à CLV en 20 20 à échéance 29/01/2021 et 31/03/2021 . Note 6-1. Opérations avec la clientèle Ventilation des créances par activité (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Créances sur la clientèle saine 2 949 637 3 335 056 Clientèle finale - Ventes à crédit - Encours sains clientèle finale - ventes à crédit 455 613 591 746 dont encours sains avec impayés 11 511 14 560 - Dépréciation pour risque sur encours sains "Clientèle finale crédit" (cf. section A de la note 28) (40) (51) - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé "Clientèle finale crédit" (cf. section A de la note 28) (1 979) (2 502) Financement de stocks aux réseaux - Encours sains financement de stocks aux réseaux 59 225 66 729 - Dépréciation pour risque sur encours sains financement de stock " Financement de stock" (cf. section C de la note 28) (95) (101) - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé financement de stock "Financement de stock" (cf. section C de la note 28) - - Autres créances commerciales avec le réseau - Encours sains - Autres créances commerciales avec le réseau 2 153 267 2 404 870 - Dépréciation pour risque sur encours sains "Autres créances commerciales avec le réseau" (cf. section C de la note 28) (4 058) (4 568) Autres créances réseaux (dont crédits à l’équipement, crédit revolving) - Encours sains Autres créances réseaux 288 842 279 582 dont encours sains avec impayés 132 742 - Dépréciation pour risque sur encours sains "Autres créances réseaux" (cf. section D de la note 28) (1 116) (514) - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé "Autres créances réseaux" (cf. section D de la note 28) (23) (135) Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 58 572 53 663 - Etalement des coûts d’acquisition 75 551 80 977 - Etalement des frais de dossiers. (17 765) (26 501) - Etalement de la participation des marques et des réseaux 786 (813) Comptes ordinaires débiteurs - 264 - Entreprises liées - 264 - Hors groupe - - Créances douteuses et douteuses compromises nettes (1) 40 921 48 461 - Clientèle finale - Ventes à crédit 7 867 9 029 - Financement de stocks aux réseaux 35 - - Créances commerciales enc. douteux 33 081 39 098 - Autres créances et comptes ordinaires (62) 334 Créances rattachées 1 868 2 170 - Ventes à crédit 1 342 1 756 dont sur créances saines avec impayé s 1 321 1 727 dont sur créances saines avec impayés 20 29 - Financement de stocks aux réseaux - - - Autres créances et comptes ordinaires 526 414 dont sur créances saines 526 198 dont sur créances saines avec impayés - - dont sur créances douteuses - 3 dont sur créances compromises - 213 Total 3 050 998 3 439 614 (1) Le montant des créances douteuses, des créances douteuses compromises et des dépréciations est donné dans la note 28 sur le coût du risque. Echéancier des créances sur la clientèle au 31 décembre 2020 (hors créances commerciales, comptes ordinaires et coût amorti) (En milliers d’euros) Echues moins de 3 mois de 3 mois à 1 ans de 1 an à 5 ans > 5 ans 31.12.2020 Créances sur la clientèle finale - ventes à crédit 785 36 272 107 013 305 948 5 596 455 613 Financement de stock au réseau - 47 865 10 325 1 035 - 59 225 Autres créances réseaux 39 31 456 252 414 2 754 2 180 288 842 823 115 593 369 752 309 737 7 776 803 681 Echéancier des créances sur la clientèle au 31 décembre 2019 (hors créances commerciales, comptes ordinaires et coût amorti) (En milliers d’euros) Echues moins de 3 mois de 3 mois à 1 ans de 1 an à 5 ans > 5 ans 31.12.2019 Créances sur la clientèle finale - ventes à crédit 949 40 246 123 907 416 152 10 493 591 746 Financement de stock au réseau (372) 54 830 11 455 815 - 66 729 Autres créances réseaux 46 30 634 241 587 4 907 2 408 279 582 623 125 710 376 948 421 874 12 901 938 057 Note 6-2. Analyse des créances douteuses et douteuses compromises (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Activité de financement - "Clientèle finale - ventes à crédit" (A - cf section A de la note 28) Non compromises 2 782 3 869 Montant brut 8 611 11 886 - échus 1 109 1 387 - à échoir (2) 7 502 10 499 Dépréciations (A - cf section A de la note 28) (5 829) (8 017) - échus (1) (1 104) (1 386) - à échoir (2) (4 725) (6 631) Financement de stock "Réseaux" (C - cf section C de la note 28) Non compromises 7 - Montant brut 7 221 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) - (221) Créances commerciales "Réseaux" (C - cf section C de la note 28) Non compromises 32 491 39 098 Montant brut 33 972 40 482 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (1 481) (1 384) Activité de financement "Autres Réseaux et Comptes Ordinaires" Non compromises 34 38 Montant brut 796 2 784 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (762) (2 746) Activité de financement "Autres" Non compromises (10) 124 Montant brut 43 693 - échus 7 220 - à échoir 36 473 Dépréciations (C - cf section B de la note 28) (53) (569) - échus (1) (7) (220) - à échoir (2) (46) (349) Activité de financement "Clientèle finale - ventes à crédit" Compromises 5 085 5 160 Montant brut 26 520 26 956 Dépréciations (A - cf section A de la note 28) (1) (3) (21 436) (21 796) Activité de financement stock "Réseaux" Compromises 28 - Montant brut 430 402 Dépréciations (B - cf section B de la note 28) (402) (402) Activité de financement "Autres Réseaux et comptes ordinaires" Compromises - - Montant brut 218 269 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (1) (218) (269) Activité de financement "Autres" Compromises (118) 356 Montant brut 164 25 651 Dépréciations (C - cf section C de la note 28) (1)(3) (282) (25 295) (1) En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d ’ une analyse du risque personnalisée, les impayés échus (capital + intérêts) sont dépréciés à 100 %. (2) En ce qui concerne les créances douteuses, pour la partie à échoir des client Retail, la dépréciation est telle que, ajoutée aux 100 % sur l ’ échu, la dépréciation totale atteint le niveau de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. (3) En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l ’ ensemble des impayés échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. Note 7. Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Titres de placement à revenu fixe 4 257 134 3 057 062 - Titres d ’ investissement (1) 4 257 134 3 057 062 Créances rattachées (2) 39 525 35 201 Total 4 296 658 3 092 263 (1) Il s ’ agit des titres auto souscrits par Credipar dans le cadre des opérations de titrisation. (2) Les créances rattachées sur titres de placement à revenu fixe correspondent au produit à recevoir des FCT. Note 8. Parts dans les entreprises liées (En milliers d’euros) 31.12.2019 Augmentation Diminution 31.12.2020 Parts dans les entreprises liées : Etablissements de crédit - Brut (1) 52 292 - - 52 292 - Provisions - - - - Autres - Brut 3 - - 3 - Provisions - - - - Total 52 294 - - 52 294 (1) Il s ’ agit des titres CLV. Note 9-1. Crédit Bail et Location avec option d ’ achat (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Crédit-bail et location avec option d ’ achat Valeurs brutes 6 298 169 5 595 226 Amortissements (2 588 430) (2 203 911) Valeurs nettes 3 709 740 3 391 315 - Provision pour risque sur encours sains - - Créances rattachées (dont loyers impayés sains) 7 203 5 474 - Provision pour risque sur encours sains avec impayé "Clientèle finale" (B - cf. renvoi B de la note 28) (373) (358) Créances douteuses (loyers impayés douteux) (1) 4 255 1 578 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (2) (4 830) (1 435) Créances douteuses nettes (575) 143 Créances douteuses compromises (loyers impayés douteux compromis) (1) 21 483 15 870 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (2) (15 838) (11 621) Créances douteuses compromises nettes 5 646 4 249 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 59 516 44 213 - Etalement des coûts d’acquisition 135 391 118 375 - Etalement de la participation des marques et des réseaux (75 876) (74 162) Total 3 781 156 3 445 036 Note 9-2. Location simple (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Location simple Valeurs brutes 4 240 580 3 779 691 Amortissements (1 590 716) (1 365 605) Valeurs nettes 2 649 864 2 414 086 - Provision pour risque avéré sur encours sains (27) (8) Créances rattachées (dont loyers impayés sains) 18 343 10 636 - Provision pour risque avéré sur encours sains avec impayé (140) (69) Créances douteuses (loyers impayés douteux) (1) 1 201 993 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (2) (1 423) (517) Créances douteuses nettes (222) 476 Créances douteuses compromises (loyers impayés douteux compromis) (1) 9 762 9 925 Dépréciations (B - cf renvoi B de la note 28) (2) (7 838) (7 827) Créances douteuses compromises nettes 1 924 2 098 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 35 314 32 861 - Etalement des coûts d ’ acquisition 94 718 85 138 - Etalement de la participation des marques et des réseaux (59 404) (52 277) Total 2 705 056 2 460 080 (1) En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d’une analyse personnalisée, les loyers échus sont dépréciés à 100 %. (2) En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l ’ ensemble des loyers échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. Note 9-3. Eléments financiers Dans les comptes sociaux, l ’ aspect juridique prime. Les biens donnés en crédit-bail et en location financière sont inscrits dans les immobilisations et amortis sur leur durée de vie estimée suivant un mode linéaire ou dégressif, lorsque la réglementation fiscale le permet. Les loyers sont enregistrés en produits prorata temporis. Afin d ’ appréhender son résultat réel économique, Crédipar tient une comptabilité financière qui analyse les opérations de crédit-bail et de location simple comme des crédits octroyés au locataire (encours financier). Les loyers perçus sont décomposés en intérêts et en amortissement financier de l ’ encours. La réserve financière est alimentée par la différence entre le résultat comptable et le résultat financier. Elle représente l ’ écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l ’ encours financier correspondant. (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Réserve financière (1) 1 272 736 1 020 170 Encours financiers nets 4 573 033 4 340 146 Résultat net financier (2) 249 309 266 235 (1) La réserve financière est alimentée par la différence entre le résultat comptable et le résultat financier. Elle représente l ’ écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l ’ encours financier correspondant. (2) Le résultat de Credipar prenant compte de la présentation financière des biens donnés en crédit bail et en location financière serait égal à 249 309 milliers d ’ euros, alors qu ’ il est de 78 931 milliers d ’ euros en appliquant l ’ approche juridique patrimoniale. Note 10. Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Crédipar ne détient aucune immobilisation incorporelle au 31 décembre 2020 Immobilisations corporelles (En milliers d’euros) 31.12.2019 Augmentation (autres) Diminution Désactivation 31.12.2020 Valeur brute Terrains et constructions - - - - - Matériel de transport 6 022 1 789 (2 330) - 5 480 Autres 7 357 4 643 (5 996) - 6 004 Amortissements Terrains et constructions - - - - - Matériel de transport (1 789) (1 421) 1 128 - (2 082) Autres (3 502) (756) 2 677 - (1 581) Valeur nette comptable Terrains et constructions - - - - - Matériel de transport 4 232 368 (1 202) - 3 397 Autres 3 855 3 886 (3 318) - 4 423 Total 8 087 4 254 (4 521) - 7 820 Note 11. Autres actifs (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Dépôts de garantie versés aux fonds - réserves de liquidité (1) 69 710 71 650 Dépôts de garantie versés aux fonds - Avance de recouvrement (1) 5 701 5 801 Dépôts de garantie versés aux fonds - Réserve de performance (1) - 19 762 Etat et organismes sociaux (2) 53 786 67 135 Débiteurs divers 191 996 163 104 - dont entreprises liées 12 053 12 149 Total 321 193 327 452 (1) Dans le cadre des garanties données aux fonds de titrisation pour couvrir différents risques de ces fonds, Credipar S.A. a effectué plusieurs dépôts de garantie (constitution de réserves de liquidité, d ’ avance de recouvrement et de réserves de performance) aux FCT, qui s ’ élèvent à fin 2020 à : - 9,36 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS DFP Master Compartiment France 2013, - 34,65 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French Loans Master, - 18,95 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French Leases Master Compartiment 2016, - 11,3 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French LT Leases Master, - 1,55 millions d ’ euros dans le cadre de l ’ opération Auto ABS French Lease 2018. (2) Ce poste comprend notamment : - la TVA déductible sur immobilisations corporelles pour 35,1 millions d ’ euros. - Un crédit de TVA en attente de remboursement pour 14,8 millions d ’ euros. Note 12. Comptes de régularisation - Actif (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Charges payées d ’ avance Frais de mise en place des FCT 684 1 500 Décote CRD et paiement différé de créances cédées au fonds Master DFP (1) 17 802 18 842 Autres charges payées d ’ avance (2) 15 670 18 929 34 156 39 271 Produits à recevoir Sur instruments financiers à terme (3) 9 49 Autres produits à recevoir 10 609 12 504 10 619 12 553 Autres comptes de régularisation (4) 30 785 110 924 Total 75 560 162 748 (1) Ce montant correspond à la différence entre le prix d ’ acquisition de la créance, payé par le FCT, et le capital restant dû sur cette créance, ainsi qu ’ au paiement différé de certaines créances par ce FCT. (2) Les charges payées d ’ avance sont notamment composées : - Des appels de marge sur swaps pour 3,8 millions d ’ euros. - Des charges sur dettes groupe étalées pour 6,3 millions d ’ euros. (3) Les produits à recevoir sur instruments financiers à terme concernent principalement les intérêts sur swaps de macro couverture. Les écritures de réescompte fin de mois sont nettes pour chaque swap (produit à recevoir net pour les swaps gagnants, charge à payer nette pour les swaps perdants, cf. note 19). (4) Ce poste représente principalement la valeur de véhicules vendus par les marques à Credipar S.A. devant faire l ’ objet d ’ un financement et en attente de traitement. Note 13-1. Banques Centrales, C.C.P (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Banques Centrales Dettes rattachées (1) 19 38 Total 19 38 (1) Il s ’ agit des intérêts négatifs sur les opérations liées à la Banque de France. Note 13-2. Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Comptes ordinaires créditeurs Entreprises liées 9 110 5 807 Hors groupe 62 112 6 728 71 321 12 535 Comptes et emprunts à vue Entreprises liées (3) 101 000 101 000 Comptes et emprunts à terme Entreprises liées (1) 8 577 000 8 873 000 Hors groupe (2) 2 250 000 1 300 000 10 827 000 10 173 000 Dettes rattachées - - Sur jour le jour et comptes ordinaires Entreprises liées 42 Hors groupe - - 42 A terme Entreprises liées 9 057 11 120 Hors groupe 12 843 11 190 3 786 70 Total 10 995 577 10 185 465 Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2020 (En milliers d’euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Entreprises liées (1) 1 222 000 2 603 000 4 677 000 155 000 8 657 000 Autres établissements de Crédit (2) 50 000 - 2 200 000 - 2 250 000 Total 1 272 000 2 603 000 6 877 000 155 000 10 907 000 Le refinancement de Credipar S.A. est assuré principalement par PSA BANQUE FRANCE et SANTANDER CONSUMER FINANCE. (1) Les comptes et emprunts à terme auprès des entreprises liées se décomposent de la manière suivante à fin 2020 : - 6,42 milliards d ’ euros auprès de PSA BANQUE FRANCE liés au refinancement - 2,24 milliards d ’ euros auprès de SANTANDER CONSUMER FINANCE liés au refinancement (2) Il s ’ agit du refinancement auprès de la Banque de France. (3) Emprunt au jour le jour contracté avec SANTANDER CONSUMER FINANCE Note 14. Opérations avec la clientèle Ventilation des dettes à vue / à terme (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Dettes à vue Entreprises liées - Comptes ordinaires créditeurs - - Hors groupe - Comptes ordinaires créditeurs 1 711 2 146 - Autres sommes dues 41 519 27 278 Dettes à terme Entreprises liées - Comptes créditeurs à terme - - - Dettes rattachées - - Hors groupe - Autres dettes à terme - - Total 43 230 29 424 Note 15. Autres passifs (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Dette vis-à-vis des fonds de titrisation (1) 365 747 282 389 Etat et organismes sociaux (2) 40 383 33 912 Dettes fournisseurs (3) 131 431 297 351 Autres passifs (4) 29 817 28 949 - dont Entreprises liées - - Total 567 378 642 601 (1) Dans le cadre de la prestation de service de recouvrement pour le compte des fonds de titrisation, cette dette est représentative des sommes recouvrées, auprès de la clientèle dont les créances ont été titrisées, en attente de versement sur les comptes bancaires des fonds, et d ’ un montant de 126 M€ correspondant au montant déposé le fonds Auto ABS SRT French Loans auprès de CREDIPAR à titre de garantie de ses obligations d ’ indemnisation de CREDIPAR sur les pertes de risque mezzanine sur le portefeuille de prêts couverts par la transaction SRT. (2) Ce poste comprend notamment l ’ impôt social à verser à la société mère (PSA Banque France) pour 5,9 millions d ’ euros, et la TVA facturée non encore encaissée (29 M€ contre 26 M€ en 2019). (3) Il s ’ agit principalement des véhicules en cours de règlement aux marques Peugeot, Citroën et DS et des commissions à verser aux apporteurs d ’ affaires. (4) Ce poste comprend notamment : - La participation et l ’ intéressement des salariés pour 9,5 millions d ’ euros, contre 7,2 millions d ’ euros en 2019. - Les primes d ’ assurances à reverser pour 16,7 millions d ’ euros contre un montant de 15,6 millions d ’ euros en 2019. Note 16. Comptes de régularisation - Passif (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Loyers futurs titrisés (1) 2 939 105 2 371 507 Autres produits constatés d ’ avance (2) 66 978 69 736 Charges à payer sur Instruments Financiers à Terme (3) 371 319 Autres charges à payer (4) 226 604 199 219 Comptes de régularisation divers 58 275 53 138 Total 3 291 333 2 693 919 (1) En 2020, ce montant correspond aux loyers futurs titrisés dans : - Le Fonds Commun Auto ABS French Leases Master Compartment 2016 pour 1 779 millions d ’ euros - Le Fonds Commun Auto ABS French LT Leases Master pour 909 millions d ’ euros - Le Fonds Commun Auto ABS French Leases 2018 pour 250 millions d ’ euros (2) Il s ’ agit notamment des loyers relatifs à l ’ activité de location perçus d ’ avance pour 51,1 millions d ’ euros à fin 2020 contre un montant de 51 millions en 2019 et d ’ appels de marge sur swaps pour 470 milliers d ’ euros à fin 2020 contre un montant de 2 millions d ’ euros en 2019 (3) Il s ’ agit des intérêts à payer sur swaps de macro couverture. (4) Les autres charges à payer comprennent notamment 134 millions d ’ euros de coûts d ’ acquisition des contrats de financement à la clientèle. Note 17. Provisions (En milliers d’euros) 31.12.2019 Dotations Reprises pour utilisation Reprises sans objet 31.12.2020 Pensions et retraites (1) 12 988 969 (1 769) - 12 188 Médaille du travail 1 004 89 (101) - 992 Prêt à long terme 1 092 65 (156) - 1 001 Divers exploitation non bancaire 3 381 1 044 (678) - 3 747 Engagement douteux réseau 3 115 368 (220) - 3 263 Total 21 580 2 534 (2 924) - 21 190 (1) Les engagements de retraite sont intégralement provisionnés dans les comptes sociaux. Ils concernent les indemnités qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Les salariés de Credipar S.A. bénéficient par ailleurs de compléments de retraite, régime à cotisations définies, qui sont versés annuellement aux retraités. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, l ’ entreprise n ’ a pas d ’ autre obligation que le paiement des cotisations. Note 18. Variation des capitaux propres (En milliers d’euros) 31.12.2019 Affectation du résultat (dividendes 2019) Résultat de l ’ exercice Autres 31.12.2020 Capital 138 517 138 517 Primes d ’ émission, d ’ apport, de fusion 168 389 168 389 Réserve légale 13 852 - 13 852 Réserve statutaire 33 386 33 386 Autres réserves 8 747 - 8 747 Report à nouveau 40 15 55 Dividendes - - Amortissements dérogatoires - - - Provision pour investissement - - Résultat (1) 86 761 (86 761) 78 931 78 931 Total 449 692 (86 746) 78 931 - 441 877 (1) L ’ Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, constate que le bénéfice distribuable s ’ élève à la somme de 78 986 106,71 € constitué du bénéfice de l ’ exercice 2020 pour 78 931 154,31 € cumulé avec le solde du compte “Report à nouveau” antérieur s ’ élevant à la somme de 54 952,40 €. En respect de la recommandation de la BCE du 15 décembre 2020 (ESRB/2020/15) relayée par le Collège de supervision de l ’ ACPR lors de ses séances des 9 et 18 février 2021, sur l ’ approche conservatrice à garder jusqu ’ au 30 septembre 2021, en matière de politique de distribution de dividendes, l ’ Assemblée Générale, au vu de la trajectoire des fonds propres à moyen terme, décide d ’ affecter comme suit le bénéfice distribuable de l ’ exercice : - Au « report à nouveau » 31.412,15 € - Aux actions 78.954.694,56 € Conformément à la loi, L ’ Assemblée Générale prend note par conséquent qu ’ un dividende de 9,12 € sera versé aux actionnaires au titre de l ’ exercice 2020 et rappelle qu ’ un dividende de 10,02 € a été versé au titre de l ’ exercice 2019, qu ’ un dividende de 16,33 € a été versé au titre de l ’ exercice 2018, qu ’ un dividende de 13,28 € a été versé au titre de l ’ exercice 2017. Note 19. Instruments financiers à terme (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Risque de taux d ’ intérêt Contrats sur opérations de taux (swaps de taux) : 1 894 616 2 374 723 Micro couverture - - Macro couverture (1) 1 894 616 2 374 723 (1) Dont 174 616 milliers d ’ euros de swaps liés aux opérations de titrisation. Ventilation des opérations par durée résiduelle (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 0 à 1 an 874 616 500 000 1 à 5 ans 1 020 000 1 874 723 + de 5 ans - - Total 1 894 616 2 374 723 Equivalent risque de crédit (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Swaps de taux Contreparties établissements de crédit 5 100 9 374 Autres contreparties - - L ’ équivalent risque de crédit est calculé à partir du nominal des opérations auquel est appliquée une pondération qui dépend de la nature et de la durée du contra t. Pour les contra ts de taux d ’ intérêt, la pondération est de 0 % pour les contra ts dont la durée résiduelle est inférieure à un an, 0,5 % pour les contra ts dont la durée résiduelle est supérieure à un an mais inférieure à cinq ans et 1,5 % pour les contra ts de plus de cinq ans. Coût de remplacement des instruments financiers à terme sur marchés de gré à gré (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Swaps de taux Valeur + 595 1 875 Valeur - (3 411) (4 597) Résultat comptabilisé sur instruments financiers à terme ( En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Macro couverture : Produits (cf. note 21) 2 436 3 749 Charges (cf. note 21) (3 578) (3 586) Micro couverture : Produits (cf. note 20) - - Total (1 142) 163 Note 20. Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Intérêts sur comptes et prêts - Entreprises liées 54 14 - Hors groupe - 2 Total 54 16 Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs - Entreprises liées (69) (63) - Hors groupe (737) (1 055) Intérêts sur comptes et emprunts à terme - Entreprises liées (1) (47 417) (50 832) - Hors groupe - - Intérêts sur dettes représentées par un titre - - Autres 3 213 4 358 Total (45 010) (47 592) (1) Ce poste comprend les intérêts sur emprunts à terme consentis par PSA BANQUE FRANCE et SANTANDER CONSUMER FINANCE (cf note 13). Note 21. Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Intérêts sur concours à la clientèle "Vente à Crédit" 29 209 55 718 dont contribution Marque Citroen 53 6 dont contribution Marque Peugeot (188) 446 "Financement Stock" 59 766 60 104 Autres 4 654 4 915 dont contribution du groupe au titre des cartes, dispo & prêts personnels 169 319 93 629 120 737 Total 93 629 120 737 Charges Coûts d ’ acquisition Rémunérations apporteurs (80 349) (72 566) Autres coûts d ’ acquisition (58) (1 164) (80 407) (73 730) Impact net de la couverture du risque de taux des crédits à la clientèle (macro couverture des financements à taux fixes) (1) Entreprises liées - - Hors groupe (1 142) 163 (1 142) 163 Autres charges 4 209 6 407 4 209 6 407 Total (85 757) (79 974) (1) La macro couverture correspond à la mise à taux révisable de certains crédits à la clientèle (dont les produit s à taux fixe sont détaillés ci -dessus), les refinancements de ces crédits (dont les charges sont détaillées dans la note 20) étant eux-mêmes à taux révisable. Note 22. Intérêts et assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Sur obligations et autres titres à revenu fixe - Intérêts sur les parts résiduelles souscrites auprès des fonds de titrisation 287 402 280 758 - Intérêts sur obligations souscrites auprès des fonds de titrisation 21 351 16 700 Total 308 752 297 458 Charges - - Sur obligations et autres titres à revenu fixe - Titres de créances négociables Total - - Détail des intérêts liés aux parts résiduelles souscrites auprès de chaque fonds de titrisation ( En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Auto ABS DFP Master Compartiment France 2013 53 554 72 686 Auto ABS FCT Compartiment 2012-1 - - Auto ABS French Loans Master 81 473 71 421 Auto ABS French Leases Master Compartiment 2016 79 761 50 401 Auto ABS French LT Leases Master 50 313 55 376 Auto ABS French Leases 2018 22 301 30 873 Sous total titrisation 287 402 280 758 Note 23. Produits et charges sur opérations de location Produits et charges sur opérations de crédit bail et assimilées (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Loyers 1 144 482 1 050 547 dont contribution Marque Citroen 18 028 26 612 dont contribution Marque Peugeot 27 394 21 408 sous total Marques 45 422 48 020 Commissions diverses 934 852 Plus values de cessions 353 978 255 797 TOTAL 1 499 394 1 307 196 Charges Amortissements (1 457 080) (1 281 290) Autres charges (24) 744 Coûts d ’ acquisition Rémunérations apporteurs (79 868) (83 962) Autres coûts d ’ acquisition (11 605) (4 709) TOTAL (1 548 577) (1 369 217) Produits et charges sur opérations de location longue durée (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Loyers 874 532 822 180 dont contribution Marque Citroen 17 093 10 594 dont contribution Marque Peugeot 22 904 20 626 sous total Marques 39 997 31 220 Commissions diverses 12 392 13 862 Plus values de cessions 114 039 66 466 TOTAL 1 000 963 902 508 Charges Amortissements (978 193) (868 151) Autres charges (3 029) (1 597) Coûts d ’ acquisition Rémunérations apporteurs (36 949) (31 153) Autres coûts d ’ acquisition (1 942) (879) TOTAL (1 020 113) (901 780) Note 24. Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Revenus des parts dans les entreprises liées Dividendes - reçus de sociétés françaises (1) 4 713 11 434 Total 4 713 11 434 (1) Il s ’ agit des dividendes versés à Credipar par la filiale CLV. Note 25. Commissions (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Sur opérations avec la clientèle 13 376 20 374 Sur opérations sur titres - - Sur instruments financiers à terme - - Sur prestations de service (1) 144 463 136 200 Total 157 839 156 574 Charges Sur prestations de service (1 130) (2 569) Commissions diverses (2) (3 044) (2 170) Sur opérations avec la clientèle (1 405) (525) Total (5 578) (5 264) (1) Ce poste comprend notamment : - Les commissions de courtage pour 110 millions d ’ euros en 2020 contre 102 millions d ’ euros en 2019. - Les commissions sur prestations de recouvrement versées par le FCT pour 17,2 millions d ’ euros en 2020 contre 14,7 millions d ’ euros en 2019. (2) Il s ’ agit des frais de montage, de gestion des titrisations et des opérations sur titres. Note 26. Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Autres produits d ’ exploitation bancaire 10 408 7 341 Autres charges d ’ exploitation bancaire (77 411) (101 030) Amortissement décôte sur CRD (1) (56 496) (78 068) Autres charges diverses (20 915) (22 962) (1) Dans le cadre de la titrisation Auto ABS DFP Master Compartiment France 2013, l ’ écart entre la valeur nominale des créances cédées et le prix d ’ achat de ces créances par le fonds est enregistré en décôte à l ’ actif du bilan. Lors du règlement de ces créances, la décôte est amortie et enregistrée en contrepartie dans le compte de charge amortissement Note 27. Charges générales d ’ exploitation (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Autres charges générales d ’ exploitation Frais de personnel (1) Salaires (39 613) (40 254) Charges sociales (19 021) (18 317) Intéressement et participation (7 302) (7 232) (65 936) (65 803) Autres charges de structure (97 042) (93 827) Refacturation à d ’ autres sociétés du groupe 3 513 3 880 Refacturation à d ’ autres sociétés hors groupe 80 128 (93 448) (89 819) Total (159 384) (155 622) (1) Au 31 décembre 2020, l ’ effectif global du groupe PSA Banque France s ’ élève à 777 collaborateurs (hors alternants), soit en équivalent temps plein 752,1 salariés avec, en complément, 48 apprentis en contrats à durée déterminée. Note 28. Coût du risque par catégorie de clientèle A - Evolution de l ’ encours douteux (En milliers d’euros) Bilan au 31.12.2019 Production nette Passage en pertes Récupérations sur créances amorties Dotations/Reprises Impact résultat Coût Bilan au 31.12.2020 du Risque A. Clientèle finale crédit Créances saines sans impayés 578 913 (133 490) 445 423 Créances saines avec impayés 14 589 (3 057) 11 532 Créances douteuses 11 886 (3 275) 8 611 Créances douteuses compromises 26 956 (7 612) 7 176 26 520 Total Encours brut 632 344 (147 434) 7 176 492 086 Dépréciations créances saines sans impayés (51) 10 (41) Dépréciations créances saines avec impayés (2 502) 523 (1 979) Dépréciations créances douteuses (8 017) 2 188 (5 829) Dépréciations créances douteuses compromises (21 796) 360 (21 436) Total Dépréciations (32 366) 3 082 (29 284) Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit 599 978 (147 434) 7 176 3 082 462 801 Récupérations sur créances amorties 3 403 Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit (7 176) 3 403 3 082 (691) B. Clientèle finale location Créances saines sans impayés 5 818 211 563 002 6 381 213 Créances saines avec impayés 3 300 636 3 936 Créances douteuses 2 571 2 885 5 456 Créances douteuses compromises 25 795 (11 287) 16 738 31 245 Total Encours brut 5 849 877 555 236 16 738 6 421 850 Dépréciations créances saines sans impayés (8) (18) (26) Dépréciations créances saines avec impayés (427) (86) (513) Dépréciations créances douteuses (1 952) (4 301) (6 253) Dépréciations créances douteuses compromises (19 448) (4 228) (23 676) Total Dépréciations (21 835) (8 634) (30 469) Total Valeur nette Clientèle Finale location 5 828 042 555 236 16 738 (8 634) 6 391 381 Récupérations sur créances amorties 1 757 Total Valeur nette Clientèle Finale location (16 738) 1 757 (8 634) (23 614) C. Financement de stock réseaux et créances commerciales Créances saines sans impayés 2 471 598 (259 105) 2 212 493 Créances saines avec impayés - - - Créances douteuses 40 703 (6 134) 34 569 Créances douteuses compromises 402 (18) 47 430 Total Encours brut 2 512 703 (265 257) 47 2 247 492 Dépréciations créances saines sans impayés (4 669) 516 (4 153) Dépréciations créances saines avec impayés - - - Dépréciations créances douteuses (3 152) (24) (3 176) Dépréciations créances douteuses compromises (402) (1) (403) Total Dépréciations (8 223) 491 (7 732) Nette Financement Réseaux + commerciales 2 504 480 (265 257) 47 491 2 239 760 Récupérations sur créances amorties 5 Total Valeur nette Financement Réseaux + créances commerciales (47) 5 491 449 D. Autres créances réseaux (dont crédits à l ’ équipement, crédit revolving) Créances saines sans impayés 279 037 10 199 289 236 Créances saines avec impayés 742 (610) 132 Créances douteuses 3 508 (772) 2 736 Créances douteuses compromises 25 922 (54 599) 29 058 381 Total Encours brut 309 209 (45 783) 29 058 292 485 Dépréciations créances saines sans impayés (514) (603) (1 117) Dépréciations créances saines avec impayés (1 081) (753) (1 834) Dépréciations créances douteuses (3 316) 635 (2 681) Dépréciations créances douteuses compromises (25 564) 25 065 (499) Total Dépréciations (30 475) 24 344 (6 131) Total Valeur nette Autres créances réseaux 278 734 (45 783) 29 058 24 344 286 354 Récupérations sur créances amorties 1 092 Total Valeur nette Autres créances Réseaux (29 058) 1 092 24 344 (3 622) Encours total Créances saines sans impayés 9 147 759 180 605 9 328 364 Créances saines avec impayés 18 631 (3 031) 15 600 Créances douteuses 58 668 (7 296) 51 372 Créances douteuses compromises 79 075 (73 516) 53 018 58 577 Total Encours brut 9 304 133 96 762 53 018 9 453 913 Dépréciations créances saines sans impayés (5 242) (95) (5 337) Dépréciations créances saines avec impayés (4 010) (315) (4 325) Dépréciations créances douteuses (16 437) (1 503) (17 940) Dépréciations créances douteuses compromises (67 210) 21 196 (46 014) Total Dépréciations (92 899) 19 283 (73 616) Total Valeur nette Encours total 9 211 234 96 762 53 018 - 19 283 9 380 297 Récupérations sur créances amorties 6 257 Total Valeur nette Encours total (53 018) 6 257 19 283 (27 478) En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d ’ un analyse personnalisée, les loyers échus sont dépréciés à 100 %. En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l ’ ensemble des loyers échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. Note 29. Gains ou pertes sur Actifs immobilisés (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Sur immobilisations propres Gains 3 507 151 Pertes (3 401) (204) Sur immobilisations financières Reprise de provisions Dotation/Reprise pour dépréciation de titres - - Total 105 (53) Note 30. Impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 - Impôt calculé sur le bénéfice fiscal 2020 25 438 28 099 Total 25 438 28 099 Note 31. Charges Exceptionnelles ( En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Charges Exceptionnelles IT Transition Cost - - Frais liés au plan de regroupement des agences - - Total - - Note 32. Evénements postérieurs à la clôture Il n ’ est survenu, depuis le 31 décembre 2020 et jusqu ’ au 26 février 2021, date d ’ examen des comptes par le Conseil d ’ Administration, aucun événement susceptible d ’ influer de manière significative sur les décisions économiques prises sur la base des présents états financiers. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2020 (en milliers d ’ euros) SOCIETES OU GROUPES DE SOCIETES Capital social Capitaux propres autres que le capital Quote-Part de capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Bénéfice ou Perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l ’ exercice Brute Nette 1) RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES TITRES DONT LA VALEUR BRUTE EXCEDE 1 % DU CAPITAL SOCIAL (Filiales détenues à plus de 50 % du capital) Compagnie pour la location de véhicules - CLV (1) 2-10 Bd de l ’ Europe, CS 60168, 78307 Poissy Cedex 22 704 4 733 100 52 292 52 292 - - 2 371 2) RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES Participations dans sociétés françaises - - - p.m. p.m. (1) Les filiales de Credipar ne sont pas cotées. IV. — Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, constate que le bénéfice distribuable s ’ élève à la somme de 78 986 106,71 euros constitué du bénéfice de l ’ exercice 2020 pour 78 931 154,31 euros cumulé avec le solde du compte “Report à nouveau” antérieur s ’ élevant à la somme de 54 952,40 euros. En respect de la recommandation de la BCE du 15 décembre 2020 (ESRB/2020/15) relayée par le Collège de supervision de l ’ ACPR lors de ses séances des 9 et 18 février 2021, sur l ’ approche conservatrice à garder jusqu ’ au 30 septembre 2021, en matière de politique de distribution de dividendes, l ’ Assemblée Générale, au vu de la trajectoire des fonds propres à moyen terme, décide d ’ affecter comme suit le bénéfice distribuable de l ’ exercice : - au « report à nouveau » : 31 412,15 euros ; - aux actions : 78 954 694,56 euros. Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale prend note par conséquent qu ’ un dividende de 9,12 euros sera versé aux actionnaires au titre de l ’ exercice 2020 étant entendu qu ’ aucun versement à l ’ actionnaire PSA Banque France ne pourra intervenir avant la date du 30 septembre ou selon avis de l ’ ACPR. L ’ Assemblée Générale rappelle qu ’ un dividende de 10,02 euros a été versé au titre de l ’ exercice 2019, qu ’ un dividende de 16,33 euros a été versé au titre de l ’ exercice 2018 et qu ’ un dividende de 13,28 euros a été versé au titre de l ’ exercice 2017. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS - CREDIPAR relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation des crédits à la clientèle Se référer aux notes 2, 6 et 9 des comptes annuels Risque identifié Le portefeuille de prêts et créances à la clientèle de CREDIPAR s ’ élève à 9,5 milliards d ’ euros au 31 décembre 2020. Ces prêts et créances sont évalués au coût amorti diminué de dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit sur ces encours. En fonction du niveau de risque lié à l ’ encours, les provisions sont déterminées sur base individuelle ou collective. La méthode de calcul de ces dernières dépend de la typologie de clientèle sous-jacente. Ainsi, les provisions liées à des créances sur la clientèle dite « finale » seront principalement calculées de manière statistique (que ce soit pour les provisions individuelles ou collectives) en tenant compte de classes homogènes de risque et sur la base de modèles utilisant divers paramètres bâlois (probabilité de défaut, perte encourue en cas de défaut ainsi que les hypothèses de récupération). Pour la clientèle dite « Corporate réseau » , les provisions individuelles sont calculées selon la méthode « à dire d ’ expert » en fonction du risque propre à chaque contrepartie alors que la provision collective s ’ appuie également sur des paramètres bâlois. Par ailleurs, dans le contexte inédit de crise liée à la pandémie de Covid-19, l ’ estimation des pertes de crédit a nécessité un certain nombre d ’ adaptations telles que des ajustements post modèle. Compte tenu du caractère significatif des encours pour la banque, de l ’ importance du jugement de la direction et de la multitude d ’ hypothèses dans l ’ estimation des provisions et en particulier dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l ’ appréciation de l ’ adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d ’ attention particulière et un point clé de l ’ audit pour l ’ exercice 2020. Notre réponse Notre approche d ’ audit a consisté en une combinaison de tests de contrôle et de tests de détails sur le processus de détermination des dépréciations et de provisions, que ce soit de manière individuelle ou collective. Nous avons analysé et testé le dispositif de contrôle interne permettant de classifier les différentes créances en fonction de leur niveau de risque et permettant par la suite de déterminer le niveau de provisionnement, dans un premier temps collectif puis individuel. Nos tests de contrôle ont également porté sur la revue d ’ un certain nombre de dossiers afin de s ’ assurer que ces derniers ont bien été revus au moins une fois par an et que la notation allouée aux dossiers est correctement justifiée sur base des informations fournies. Concernant les provisions collectives et plus généralement les provisions calculées sur base statistique, nos travaux ont consisté à faire intervenir nos experts pour revoir les évolutions ou absence d ’ évolutions méthodologiques impactant le modèle interne qui conduisent à la détermination des principaux paramètres de provisionnement. Nos experts ont également recalculé de manière indépendante les paramètres de provisionnement et testé l ’ ajustement post modèle lié à la pandémie de Covid-19. Pour les provisions individuelles dites à dire d ’ expert, nos travaux ont consisté, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, en des analyses contradictoires des montants de provisions. Nous avons également apprécié les informations sur le risque de crédit présentées dans les états financiers au 31 décembre 2020. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS - CREDIPAR par votre assemblée générale du 15 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2005 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 5 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 16 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration Nous remettons au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 01 avril 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent Tavernier Matthew Brown Isabelle Gallois Olivier Gatard VI. —Rapport de gestion. Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société : 2-10, boulevard de l ’ Europe - 78300 Poissy.