ProCapital Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital social de 8 579 866 euros Siège social : 5 Place de la Pyramide - 92088 La Défense 428 677 900 RCS Nanterre Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2019 1 Bilan au 31 décembre 2018 Actif (en €) Complément d’information 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, C.C.P. - - Créances sur les établissements de crédit §3.1 225 309 313 197 212 354 Opérations avec la clientèle §3.2 251 459 328 090 Actions et autres titres à revenu variable §3.3.1 83 816 562 113 098 832 Participations et autres titres détenus à long terme §3.3.2 67 351 336 501 Parts dans les entreprises liées §3.7 Immobilisations incorporelles §3.8 7 820 863 10 359 028 Immobilisations corporelles §3.8 71 249 99 503 Comptes de négociation et de règlement §3.6 110 324 426 111 453 851 Autres actifs §3.4 31 944 221 26 834 055 Comptes de régularisation §3.5 16 823 683 15 070 763 Total actif 476 429 128 474 792 977 Passif (en €) Co m plément d’information 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, C.C.P. - - Dettes envers les établissements de crédit §3.1 108 803 548 125 786 752 Opérations avec la clientèle §3.2 5 297 588 7 881 703 Dettes représentées par un titre Autres passifs §3.4 22 048 473 56 553 763 Comptes de régularisation §3.5 3 377 966 2 138 163 Comptes de négociation et de règlement §3.6 307 402 506 254 011 569 Provisions §3.9 1 518 883 1 346 140 Capitaux propres (Hors FRBG) §3.11 27 980 163 27 074 887 Capital souscrit 8 579 866 8 579 866 Prime d'émission 8 790 156 8 790 156 Réserves 857 987 857 987 Report à nouveau 2 755 173 2 672 382 Résultat de l'exercice 6 996 981 6 174 496 Total passif 476 429 128 474 792 977 2 Hors-bilan au 31 décembre 2018 Hors Bilan (en €) Compl é ment d’information 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres (à livrer) §3.17.1 164 438 532 217 769 611 Opérations en devises - - Engagements reçus Engagements de financement §3.17.2 85 000 000 85 000 000 Engagements de garantie - - Engagements sur titres (à recevoir) §3.17.1 207 714 860 227 294 669 Opérations en devises - - 3 Compte de résultat du 1er janvier au 31 décembre 2018 Compte de résultat (en €) 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 21 962 2 015 - Intérêts et charges assimilés -57 681 -25 354 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 18 625 803 20 147 605 - Commissions (charges) -7 324 617 -7 777 833 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 349 438 320 291 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -86 481 -142 051 + Autres produits d'exploitation bancaire 31 422 108 29 584 459 - Autres charges d'exploitation bancaire -42 454 -388 458 Produit Net Bancaire 42 908 077 41 720 674 - Charges générales d'exploitation -31 592 715 -31 963 389 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -3 133 420 -2 698 251 Résultat Brut d’Exploitation 8 181 942 7 059 034 +/- Coût du risque -314 032 -69 597 Résultat d’exploitation 7 867 910 6 989 437 +/- Gains et pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 7 867 910 6 989 437 +/- Résultat exceptionnel 65 537 6 029 - Impôt sur les bénéfices -936 466 -820 970 +/- Dotations et reprises de FRBG et provisions réglementées Résu l tat net 6 996 981 6 174 495,79 4 Publication au titre des articles l.312-19 et l312.20 du code monétaire et financier Nombre de comptes Montant des avoirs cumulés (en euros) Comptes inactifs au 31/12/2018 365 2 763 336,97 € Comptes inactifs dont les avoirs ont été reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations en 2018 225 1 551 128,46 € 5. Affectation du résultat L'Assemblée Générale constate que : - La réserve légale est égale à 10% du capital social, - Le Bénéfice Net Comptable de l'exercice s'élève à 6 996 981 Euros, Par conséquent l'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, de répartir le Bénéfice Net Comptable de l’exercice comme suit : - Affectation d'une somme de 6 949 691,46 Euros au paiement d'un dividende de 0,81 Euro par action (ouvrant droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, aux abattements et crédit d'impôts mentionnés à l'a r ticle 158 du code général des impôts), payable entre le 30 avril et le 31 mai 2019 ; - Affection de la soulte de 47 289,35 € au report à nouveau. Le report à nouveau s’établira à l’issu de la distribution des dividendes à : 2 802 462,73 Euros Le Président du Conseil de Surveillance indique que cette distribution permet de conserver un niveau de fonds propres respectant les obligations réglementaires : exercice de services connexes de tenue de compte conservation pour lequel l’ACPR exige que le capital de ProCapital ne soit pas inférieur à 3,8 millions d’Euros et adhésion à LCH SA sous le statut d’adhérent compensateur individuel qui implique que le niveau de fonds propres de ProCapital ne soit pas inférieur à 10 millions d’Euros. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il y a eu au cours des trois précédents exercices (2015 à 2016) versement de dividendes dans les proportions suivantes : Exercice Dividendes versés 2015 11 037 559, 74 € soit 1,28 € par action 2016 1 372 778,56 € soit 0,16 € par action 2017 6 091 704,86 € soit 0,71 € par action Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents et représentés. 6. Annexes 1 Présentation de la société 1.1 Groupe de rattachement Aucune opération en Capital n’a été réalisée pour l’exercice 2018. La composition du capital est stable depuis 2015 : - 7 751 973 actions sont détenues par Arkéa Bourse Retail (90,351%) - 1 892 actions sont détenues par Mme Petrit Allauzen (0,022%) - 826 000 actions sont détenues par Clipea Holding SA (9,627%) - 1 action est détenue par le Président du Conseil de Surveillance 1.2 Statuts ProCapital est une entreprise d’investissement créée en décembre 1999 agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) après présentation du programme d'activité à l'Autorité des Marché Financiers (AMF). ProCapital est agrée pour réaliser les services d’investissement de réception et transmission d'ordres pour le compte de tiers, d'exécution d'ordres pour le compte de tiers et de négociation pour compte propre en vue de réaliser des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre du Service de Règlement Différé (SRD), tels que définis par la loi de modernisation des activités financières du 2 juillet 1996. ProCapital est également habilité à réaliser le service connexe de tenue de compte conservation et de compensation et assure un service accessoire de tenue de compte espèces correspondant aux instruments financiers conservés. ProCapital est membre d’Euronext sous le statut de négociateur-compensateur individuel pour les marchés actions (hors Lisbonne), de Börse Berlin pour le segment Equiduct , et négocie ainsi sur l’ensemble des marchés de la zone ESES (France, Belgique et Pays Bas). La société est également adhérente de plein exercice du dépositaire central Euroclear France, ainsi que du système de dénouement RGV qui, dans le cadre de ESES, permet d’utiliser les services des principaux (I)CSD ((International) Central Securities Depository ) de la zone Euronext, soit Euroclear Bank, Euroclear France, Euroclear Belgium et Euroclear Nederland. Dans le cadre de son activité de compensateur individuel, ProCapital est PDSE (participant au dénouement des systèmes exogènes Relit et LCH SA) et sous-participant TARGET 2 via sa maison mère le Crédit Mutuel Arkéa . La société est également adhérente, en tant que teneur de compte conservateur pour son activité de tenue de compte de plein exercice – activité en gestion extinctive – au Fonds de garantie des Dépôts et de Résolution pour la garantie titres. 1.3 Activité ProCapital est un prestataire de services à destination d’établissements financiers – banques privées, réseaux bancaires, courtiers et banques en ligne, compagnies d’assurance – qui souhaitent bénéficier d’une offre complète et modulable à destination de leurs clients particuliers dans le domaine des titres (tenue des comptes conservation, exécution des ordres, sites Internet transactionnels ou outils de Gestion de Portefeuilles ou de Gestion Conseiller) ou de l’assurance-vie (gestion administrative des contrats). Depuis sa création en 2000, ProCapital vise à garantir à ses clients la meilleure qualité de service à travers la mise en œuvre d’une plate-forme totalement intégrée et la mise à disposition d’outils adaptée à leur activité. Les entités du Groupe Crédit Mutuel Arkéa représentent environ 19,67% de l’activité de ProCapital , le reste de l’activité étant issu de contrats avec des clients institutionnels externes au Groupe. L’activité est exercée en France et en Belgique. 1.4 Filiale et succursale 1.4.1 Filiale ProCapital ne dispose pas de filiale. 1.4.2 Succursale en Belgique ProCapital a ouvert une succursale à Bruxelles en 2006, sous la dénomination ProCapital Belgium . Dès 2007, cette succursale a délivré à des clients belges une prestation similaire à celle délivrée en France. 2 Règles et méthodes comptables Les comptes présentés ont été arrêtés suivant les règles d'évaluation comptable et d'établissement des comptes fixées par le Comité de Réglementation Comptable, et en particulier le Règlement de l’ANC n°2015-07. Les comptes sont présentés dans cette annexe avec le détail des sous-rubriques composant les soldes figurant sur les états financiers. Les comptes sont présentés de manière comparative par rapport au 31 décembre 2017. 2.1 Créances et dettes envers les Etablissements de Crédit – actif & passif Dans cette rubrique sont inscrits les soldes des comptes courants ouverts par ProCapital auprès de différentes banques en France et en Belgique : - pour cantonner en application de la réglementation, les espèces déposées par sa clientèle et pour gérer les mouvements de trésorerie liés à son statut de compensateur et de teneur de comptes ; - pour gérer sa trésorerie propre ; - pour enregistrer les espèces déposées par les clients « prestations de services » ayant délégué à ProCapital la conservation des espèces de leur propre clientèle finale. En contrepartie de ces dépôts bancaires, est inscrite une dette de ProCapital vis à vis du Client « prestations de services » dans cette même rubrique ; - ainsi que les espèces reçues ou versées à titre de garantie dans le cadre d'opérations de prêts et d'emprunts de titres, réalisées par ProCapital soit sur le marché centralisé des prêts-emprunts soit de gré à gré auprès de contrepartie de marché. Ces opérations, conclues au cours d’un mois boursier, sont enregistrées simultanément pour leur montant de mise en place et pour leur montant de remboursement de sorte que ces opérations ne génèrent pour la société aucun risque de marché et que leur résultat est connu dès l’origine. Compte tenu de l'accès au marché interbancaire accordé aux Entreprises d'Investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuilles par le règlement du Comité de la Règlementation Bancaire et Financière en date du 2 septembre 1997, accès ouvrant la possibilité d'effectuer des placements de fonds ou des refinancements auprès d'établissements de crédit, l’ensemble des comptes bancaires de ProCapital ou géré par elle portent intérêt, si nécessaire sur des soldes fusionnés, à un taux proche de l’EONIA. Les opérations de cette rubrique sont enregistrées pour leur valeur historique. 2.2 Opérations avec la clientèle – actif & passif Ce poste enregistre au passif les soldes des comptes ordinaires et PEA des clients particuliers dont ProCapital assure, de manière extinctive, la tenue de compte de plein exercice (dite tenue de compte juridique - TCJ). Les soldes des clients finaux à l’actif recouvrent des soldes débiteurs qui font l'objet, lorsque cela s'avère nécessaire, d'une comptabilisation en douteux et d’une dépréciation selon les règles suivantes : - L’inscription en douteux est prise pour les clients finaux en tenue de compte juridique dès lors qu’ils sont débiteurs espèces depuis plus de 3 jours, à hauteur des positions nettes débitrices (prise en compte de 80% de la valorisation des titres en position pour les clients finaux présentant un solde espèce débiteur) ; - Exception : Les positions nettes débitrices d’un montant inférieur à 5 € ne font pas l’objet d’un déclassement en douteux, ainsi que les positions débitrices supérieures à 1 000 € en cours de régularisation à la clôture ; - Sont dépréciées les créances douteuses pour la part non couverte par le versement d’un dépôt de garantie Les comptes Clients au passif ont un caractère « à vue » et par conséquent n’ont pas de durée résiduelle. De même, les comptes débiteurs des comptes clients ont vocation à se résorber sans délai et n’ont pas de durée résiduelle. 2.3 Actions et Participations 2.3.1 Actions et autres titres à revenu variable Il est rappelé que, conformément aux agréments dont elle dispose, la société ne réalise pas d’opérations pour compte propre en dehors : - des opérations exécutées sur le marché en vertu d’ordres clients stipulés Service à Règlement Différé (SRD), qui viennent alimenter la position SRD de la société ; - des opérations de prêts et emprunts conclues dans le cadre du fonctionnement du SRD ; - des achats effectués ponctuellement, toujours en prolongement du SRD, pour couvrir des besoins de titres qui n’ont pu être satisfaits par des emprunts. Cette rubrique enregistre donc trois natures de Titres de Transaction : - les placements de la trésorerie sociale effectués sous forme d’OPC monétaires (non réalisés en 2018) ; - les comptes Erreurs et Omissions de la société ; - le compte Egalisation qui enregistre les opérations au SRD. Les titres de transaction, hors compte Egalisation, font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture. Le solde des gains et pertes latents ainsi constatés et des gains et pertes réalisés sur cessions est porté au compte de résultat. Le compte Egalisation représente la contrepartie des opérations stipulées en règlement différé par les clients et exécutées au comptant sur le marché. Ce compte est classé dans la rubrique « Actions et autres titres à revenus variables ». Conformément à la réglementation du SRD, les titres figurant dans ce compte sont la propriété du négociateur, en l’occurrence la société, jusqu’à la fin de mois où se dénoue le SRD. Ils sont donc susceptibles d’être prêtés par la société, le lendemain de la réalisation des opérations clients, en refinancement du décalage opérations SRD – opérations comptant. Ces opérations, conclues au cours d’un mois boursier, sont enregistrées simultanément pour leur aspect d’opération comptant sur le marché et pour leur aspect de débouclement à terme face au compte du donneur d’ordre initial de sorte que ces opérations ne génèrent pour la société aucun risque de marché ni d’évaluation. En conséquence, l’évaluation au bilan de ce compte suit la règle particulière suivante : - Prise en compte des opérations comptant intervenant entre le 1 er jour de liquidation et la fin du mois calendaire pour leur coût historique (au cours d’exécution) ; - Prise en compte des opérations reportées valorisées au cours de compensation, face à des enregistrements clients intervenant au même cours de compens a tion. Il n’y a donc aucune prise en compte de moins-values ou plus-values latentes apparentes à la date de clôture sur ce compte Egalisation. 2.3.2 Participations et autres titres détenus à long terme ProCapital peut être amené à détenir des participations à long terme conformément : - aux règles fixées dans les conditions statutaires des entreprises partenaires de ProCapital ; - aux décisions du Directoire et dans les limites fixées par les organes délibérants de ProCapital . Les titres de participations sont évalués à leur coût historique. En cas de variation négative du cours ou de la valorisation de l’entreprise – si celle-ci est déterminable – à la clôture de l’exercice, une provision est enregistrée. Ces participations sont traitées comme des immobilisations financières conformément aux principes décrits au §2.8.3 2.4 Autres Actifs et Passifs 2.4.1 Comptes spécifiques liés à l’activité de négociateur/compensateur A l'actif, les principaux postes sont les suivants: - les dépôts de garantie versés à LCH SA en couverture des risques résultant des variations de cours enregistrées, entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, sur les opérations dont le dénouement dans le système RGV est assuré par la même société agissant en tant que Chambre de Compensation et de Garantie, quels que soient les compartiments sur lesquels les opérations ont été réalisées. Ces dépôts de garantie font l’objet d’une rémunération, qui peut être négative selon le cours de l’EONIA ; - les versements au Fonds de Garantie LCH SA, faisant l’objet d’appel de fonds sur une base mensuelle. A l'actif ou au Passif : - Les comptes d’attente sur opérations de règlement/livraison et sur OST. 2.4.2 Comptes non spécifiques Les principaux postes sont : - la TVA déductible - les dettes envers les fournisseurs - les dettes sociales et fiscales - la TVA collectée 2.5 Comptes de régularisation – actif & passif Cette rubrique comprend à l’actif les produits à recevoir et les charges constatées d'avance. Cette rubrique comprend au passif essentiellement les charges à payer. En application des préconisations de l’Autorité de Contrôle prudentiel, se référant au Règlement 2002-03 du CRBF, les créances de plus de 4 mois d’ancienneté sont classées en compte de « Douteux » (3 mois + 1 mois lié au délai de production et réception de la facture). Ce classement en Douteux ne préjuge pas du caractère irrécouvrable, en tout ou partie, des créances sur lesquelles des retards de paiement sont constatés. Sont provisionnées : - les encours de plus de 18 mois, à hauteur de 25% - les encours de plus de 30 mois, à hauteur de 50% - les encours de plus de 42 mois, à hauteur de 100% Peuvent également faire l’objet d’une provision les créances pour lesquelles un risque d’ irrécouvrabilité est avéré (litige…). 2.6 Comptes de négociation et de règlement – actif & passif Ces comptes comprennent essentiellement à l’actif et au passif, les opérations d'achat et de vente de titres réalisées avec les différents intermédiaires (Chambre de Compensation et de Garantie, Entreprises d'Investissement, Banques et Etablissements de Crédit) dont les opérations de livraison et de règlement sont en cours à la date d'arrêté des comptes. Ils englobent également les opérations sur titres (coupons, souscriptions...) non encore dénouées avec ces mêmes intermédiaires. La variation de ces positions d’un exercice sur l’autre dépend principalement, compte tenu des délais de règlement livraison de Place, des opérations de Bourse confiées à la société durant les 2 derniers jours de la période et n’a donc pas nécessairement de signification. Ces comptes sont enregistrés à leur coût historique. 2.7 Parts dans les entreprises liées ProCapital n’ayant plus de filiale depuis 2015, cette section est devenue sans objet. 2.8 Immobilisations 2.8.1 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles acquises Les logiciels acquis sont amortis en linéaire selon leur durée de vie estimée, habituellement sur une durée de trois ou cinq ans. Les frais relatifs aux dépôts des marques et des noms de domaine ne font l’objet d’aucun amortissement. Immobilisations incorporelles produites par la Société La société comporte une Direction des Systèmes d’Information, renforcée si nécessaire d’intervenants extérieurs. Cette Direction a pris en charge sur la période le développement de plusieurs logiciels majeurs pour l’activité de la société, soit en remplacement de progiciels fournis par des prestataires extérieurs, soit en création de logiciels inexistants sur le marché. Le traitement comptable relatif aux développements dont ProCapital entend faire un usage durable se fait conformément à l’avis N° 31 du Conseil National de la Comptabilité, soit : - passage des dépenses en charges tant que les conditions d’immobilisation n’ont pas été réunies (sérieuses chances de réussite technique, caractère durable et utile à l'entreprise du logiciel produit, outils de gestion permettant de suivre ces deux conditions) ; - activation en immobilisations en cours dès que les conditions d’immobilisation sont réunies ; - sortie des immobilisations en cours et enregistrement en immobilisations incorporelles à l’achèvement. La valorisation de ces Immobilisations est opérée en coût direct, sur la base : - de l’affectation des temps des consultants externes et du personnel DSI interne effectuée dans un outil de suivi des temps - des coûts horaires propres à chaque consultant externe fixés contractuellement ; - d’un coût salarial standard, correspondant à la qualification et à la séniorité du salarié. Le plan d’amortissement de ces immobilisations est fonction de la durée de leur utilisation probable, appréciée au regard de la durée du contrat signé avec le Client « Prestation de service » en cas de développement spécifique. En conséquence, la majeure partie de ces développements est actuellement amortie sur 3 ans. La société opérera des tests de dépréciation lors de l’apparition d’indicateurs externes pouvant remettre en cause la valeur ou la durée d’amortissement. 2.8.2 Immobilisations corporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties de la façon suivante : - matériel et installations techniques, téléphoniques et climatisation linéaire 10 ans - matériel d’informatique centralisé linéaire 5 ans - matériel informatique bureautique (PC) linéaire 3 ans - matériel et mobilier de bureau linéaire 5 à 10 ans - agencements et installations linéaire 10 ans 2.8.3 Immobilisations financières Sont enregistrées dans cette rubrique les éventuelles participations à long terme de ProCapital qui ne présentant pas un pourcentage de détention supérieur au seuil de contrôle lié aux participations. La valorisation des titres en portefeuille se fait selon la méthode FIFO. 2.9 Provisions 2.9.1 Indemnités de fin de carrière France : L’établissement français de ProCapital est rattaché à la convention collective SYNTEC prévoyant le versement d’une indemnité de fin de carrière au personnel dès lors que celui-ci dépasse les 5 ans d’ancienneté, cet engagement constituant un cas particulier de régime de retraite à prestations définies. La méthode actuarielle retenue pour l’évaluation de l’engagement au titre de ce régime est la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles et démographiques retenues pour le calcul reflètent au mieux la politique actuelle et future de la société vis à vis de ses salariés. Le taux d’actualisation est fourni par le Groupe : 1,59 %. Les autres principales hypothèses permettant le calcul de la provision sont : - Table de mortalité : TF 00-02 - Age de fin de carrière 67 ans, sachant qu’un salarié peut quitter l’entreprise entre 60 et 67 ans selon ses conditions personnelles d’acquisitions des droits à la retraite - Taux de rotation du personnel basé sur l’historique de l’entreprise et l’ancienneté du salarié Cet engagement est mis à jour à chaque fin de clôture annuelle. Belgique : La succursale belge de ProCapital est rattachée à la commission paritaire des membres de la Bourse. Certains membres du Personnel ayant un statut particulier (Statut 600 CLAB) bénéficient d’une indemnité de retraite. L’engagement pris pour le personnel relevant de ce statut figure dans les provisions, cet engagement ayant été transféré à ProCapital lors d’une reprise de personnel effectuée dans le cadre du démarrage d’une prestation pour un Client. Cet engagement est mis à jour à chaque fin de clôture annuelle. 2.9.2 Provision pour risques La règle générale est que tout litige, client (cf. supra 2.5) ou autre, connu à la date d’arrêté des comptes est provisionné à hauteur du risque estimé par la société. 2.10 Comptabilisation des revenus et des commissions d’apporteurs d’affaires 2.10.1 Commissions Les courtages et commissions sur opérations des clients finaux sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les factures de sous-traitance incluant des courtages et commissions sont émises mensuellement et font, si nécessaire, l’objet d’écritures de régularisation afin d’assurer le correct rattachement des produits à l’exercice de réalisation des prestations. 2.10.2 Gains ou pertes sur opérations des portefeuille de négociation Ces éléments correspondent essentiellement : - au coût net des prêts de titres effectués en refinancement des positions SRD ; - à la sommation, par nature de marché, des écarts de cours positifs ou négatifs réalisés au cours de la période sur les opérations de cours moyen ; - aux profits et pertes dégagés lors de la régularisation des erreurs et omissions. L’évaluation et l’enregistrement de ces gains ou pertes sont effectués sur une base mensuelle. 2.10.3 Revenus des titres à revenu variable Cette section est sans objet. 2.10.4 Autres produits d’exploitation bancaire Sont comptabilisés dans cette rubrique : - les factures émises à destination des clients professionnels de la finance (Clients « prestations de services ») pour toutes les activités sous-traitées autres que l’exécution et la réception transmission d’ordres pour compte de tiers, la tenue de compte et la conservation : ces activités rentrent donc dans une rubrique des « Travaux informatiques pour compte de tiers » ; - les transferts de charges, composés d’une part des frais, principalement d’éditique, supportés par ProCapital et refacturés aux clients dans le cadre du contrat de prestations ; et d’autre part des frais divers refacturés aux clients en vertu des conventions conclues. 2.10.5 Autres charges d’exploitation bancaire Ce poste est essentiellement composé des réévaluations des positions de change. 2.11 Produits et charges exceptionnels Les produits et charges relatifs à des cessions d’actifs immobilisés sont classés au compte de résultat dans la rubrique du « résultat exceptionnel ». Sont également imputés sur ce poste, les passages en pertes et profits sur des opérations comptables ayant eu leur origine sur les exercices antérieurs. Enfin, est comptabilisée dans ce compte, la provision au titre de la réserve spéciale de participation. 2.12 Résultat par action Le résultat par action est calculé en rapportant le résultat net comptable de l’exercice au nombre de titres moyen en circulation au cours de l’exercice. 2.13 Fiscalité La Société est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, les activités réalisées en France et en Belgique étant imposées chacune dans le pays d’exercice de l’activité. Elle dispose d’un solde de reports déficitaires fiscaux en France, reportables sans limite dans le temps compte tenu des dispositions de la loi 2003–1311 du 30 décembre 2003. Les déficits générés en Belgique par le démarrage de la succursale sont également indéfiniment reportables. 2.14 Position en devises Les positions en devises correspondent aux soldes des comptes de brokers et assimilés auxquels la société a recours dans le cadre du traitement des ordres sur valeurs étrangères hors zone Euro, aux soldes des comptes bancaires ouverts en devises et aux comptes de Position de change. La société n’effectue aucune opération de change pour son propre compte. Les opérations de change sont opérées pour effectuer le règlement/livraison des opérations initiées par les clients finaux des clients institutionnels sur des valeurs cotées en devises autres que l’Euro, ces opérations étant dénouées en euro sur le compte des clients finaux ne possédant de comptes espèces en devises. 2.15 Consolidation Depuis juillet 2006, les comptes de la Société sont consolidés par intégration globale dans les comptes du Groupe Crédit Mutuel Arkéa , dont le siège social est situé 1 rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon , immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 775 577 018 RCS de Brest. 2.16 Hors Bilan Sont inscrits au Hors Bilan de ProCapital : - Les engagements pour l’activité SRD en particulier : o de livrer les titres à terme aux clients ayant réalisé leurs opérations d’achat au SRD o de recevoir les espèces à terme des clients ayant réalisé leurs opérations d’achat au SRD o de recevoir les titres à terme des clients ayant réalisé leurs opérations de vente au SRD o de régler les espèces à terme aux clients ayant réalisé leurs opérations de vente au SRD o de restituer à terme les titres empruntés à la contrepartie pour couvrir les opérations de vente au SRD o de recevoir à terme les espèces sur les titres empruntés à la contrepartie pour couvrir les opérations de vente au SRD o de recevoir à terme les titres prêtés à la contrepartie pour couvrir les opérations d’achat au SRD o de restituer à terme les espèces sur les titres prêtés à la contrepartie pour couvrir les opérations d’achat au SRD - Les titres à recevoir ou à livrer pour les clients pendant le délai de règlement livraison - Les engagements financiers, en particulier la garantie bancaire octroyée par le Crédit Mutuel Arkéa pour financer son activité métier 3 Compléments d’information Note : tous les chiffres sont indiqués en milliers d’euros (K€). 3.1 Créances et dettes envers les Etablissements de Crédit – Actif & Passif K€ Actif Passif 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Comptes courants représentatifs des fonds de la clientèle 197 046 188 220 3 029 - Comptes ordinaires enregistrant les mouvements liés à la négociation-tenue de compte 17 980 382 105 754 120 805 Comptes courants représentatifs de la trésorerie de la société 9 671 7 475 - - Sous total des Créances et dettes vis à vis d'établissement de Crédit 224 697 196 077 108 783 120 805 Emprunts de titres 0 1 051 10 - Emprunt Marché Centralisé 612 84 - - Prêts de titres - - 12 4 982 Sous total Opérations de refinancement SRD 612 1 135 22 4 982 Total 225 309 197 212 108 805 125 787 La variation à l’actif du poste « Comptes représentatifs des fonds de la clientèle » provient en partie de la variation au passif du poste des « comptes de la clientèle » (Cf. infra 3.2). De plus, ce compte intègre la position espèces des clients BtoB ayant confié à ProCapital la conservation de leurs espèces. La contrepartie de ces espèces se trouve au passif du poste « Comptes de négociation et de règlement » (Cf. infra 3.6), pour un montant total de 183 488 K€. Le solde créditeur du poste des « Comptes ordinaires enregistrant les mouvements liés à la négociation-tenue de compte » est essentiellement lié au financement de la SRD. En outre, ce compte bancaire centralise l’ensemble des opérations espèces métiers avec les clients et le marché dont la variation tient à l’importance de l’activité des clients en fin d’année. La diminution du poste « Prêts de titres » reflète la baisse du financement de l’activité SRD par le prêt de titres auprès de Contreparties. 3.2 Opérations avec la clientèle – Actif & Passif Les comptes de la clientèle à l’Actif évoluent de la façon suivante : K€ 31/12/2018 31/12/2017 Bruts Dép. Nets Bruts Dép. Nets Comptes de la clientèle 258 6 252 334 6 328 Total - actif 258 6 252 334 6 328 Conformément au règlement ANC n°2014-07, les comptes de clients momentanément débiteurs (pour un montant total de 258 K€) ont été classés à l’actif dans la rubrique « Opération avec la clientèle ». Les règles appliquées aux clients débiteurs (Cf. Supra 2.2) constatent une dépréciation de 6 K€ en 2018. Les comptes de la clientèle au Passif évoluent de la façon suivante : K€ 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de la clientèle 5 298 7 882 (1) Total - passif 5 298 7 882 (1) Le solde présenté en 2017 de 7 548 K€ représente la situation nette des comptes de clientèle (7 882 K€ - 334 K€). La situation nette en 2018 des positions espèces des clients finaux s’établit à : 5 040 K€ 3.3 Actions et Participations 3.3.1 Actions et Autres Titres à revenu variables L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2018 31/12/2017 Bruts Dep . Nets Bruts Dep . Nets Erreurs et Omissions 51 51 2 2 Titres de Placement - - - - Titres de Placement liés au SRD (Compte Egalisation) 83 766 83 766 113 097 113 097 Total - actif 83 817 83 817 113 099 113 099 Le compte Egalisation est le compte technique sur lequel sont enregistrées les exécutions réalisées au comptant sur le Marché français au titre d’ordres clients stipulés SRD. Ce poste est évalué selon les principes décrits au point 2.3 des Règles et Méthodes comptables. 3.3.2 Participations et autres titres détenus à long terme 3.4 Autres actifs et passifs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ Actif Passif 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de contrepartie et de cours moyen - - - - Dépôts de garantie LCH SA appelé en couverture des positions nettes 5 044 5 661 - - Versement au fonds de garantie LCH SA et autres dépôts 3 202 4 093 - - Dépôts de garantie versés / reçus - - - - Comptes de règlement / Marchés Dérivés - - - - Comptes d'attente technique sur opérations de règlement livraison et sur OST 10 501 9 779 3 339 43 323 Sous total des comptes spécifiques liés à l'activité de négoci a teur/compensateur de ProCapital 18 747 19 533 3 339 43 323 TVA 638 545 3 612 2 706 Organismes sociaux et personnel 426 479 3 989 3 757 Autres débiteurs ou créditeurs divers 148 13 33 50 Fournisseurs 1 249 25 342 479 Comptes courants Mère-Fille 10 737 6 238 10 733 6 238 Sous total des comptes non-spécifiques 13 198 7 300 18 709 13 230 Total 31 945 26 834 22 048 56 554 Le dépôt de garantie LCH SA (chambre de compensation pour les opérations sur les marchés ESES) vise à couvrir le risque de liquidation lié aux Positions Ouvertes sur Instruments Financiers de ProCapital résultant des Transactions enregistrées par LCH SA au nom de ProCapital . La variation des comptes d’attente sur opération de règlement livraison et sur OST dépend de l’importance des opérations réalisées et non dénouées le 31 décembre. La variation du compte courant « Mère-Fille » résulte du versement par la mère d’un dépôt de garantie auprès d’une contrepartie de marché. La variation des autres postes n’appelle pas de commentaire particulier. 3.5 Comptes de régularisation 3.5.1 Comptes de régularisation Débiteurs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2018 31/12/2017 Produits à recevoir 15 962 14 471 Autres produits à recevoir 9 398 12 834 Autres produits à recevoir – Douteux hors Groupe 700 1 051 Autres produits à recevoir – Douteux Groupe 6 127 707 Dépréciation Produits à Recevoir -263 -121 Charges comptabilisées d’avance 861 601 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 16 823 15 072 3.5.2 Comptes de régularisation créditeurs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2018 31/12/2017 Charges à payer 3 291 2 054 Produits constatés d’avance 82 82 Autres comptes de régularisation 5 2 Total 3 378 2 138 Le poste « charges à payer » n’appelle pas de commentaire particulier, l’essentiel étant constitué de factures reçues en janvier, de dettes fournisseurs à régulariser après analyse ou de factures en attente dans le nouvel outil de validation des factures fournisseurs. 3.6 Comptes de négociation et de règlement K€ Actif Passif 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de Négociation et de règlement Sociétés de bourse 3 005 7 900 3 688 4 283 Autres institutions financières 101 283 95 837 286 796 229 589 Comptes de la Chambre de Garantie et de Compensation 5 059 690 15 478 16 585 Souscriptions 977 7 027 1 292 2 825 Compte de liquidation - - - - Comptes de cours Moyens - - 6 1 Compte Actions et Obligations - Marché au comptant - - 143 729 Total 110 324 111 454 307 403 254 012 La variation du poste « Autres institutions financières » au passif s’explique essentiellement par la prise en compte de la dette vis-à-vis des clients BtoB ayant délégué à ProCapital la conservation de leurs espèces. La variation du poste « Comptes de la Chambre de Garantie et de Compensation Française » représente principalement les opérations en cours de dénouement positionnées chez LCH SA au 31 décembre 2018. La variation du poste « Compte Actions et Obligations-Marché au comptant » présente principalement les opérations en cours de dénouement, lesquelles ont été dénouées début de l’exercice 2019. 3.7 Parts dans les entreprises liées Cf. Immobilisations Financières 3.8 Immobilisations (dont participations et autres titres détenus à long terme) Les immobilisations de la société s’établissent à : K€ Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes Immobilisation Incorporelles 37 428 29 607 7 821 Incorporelles amortissables 36 979 29 607 7 372 Incorporelles non amortissables 432 - 432 Incorporelles en cours 17 - 17 Corporelles 817 745 72 Financières (dont titres détenus à long terme) 67 - 67 Total 38 312 30 352 7 960 Les mouvements de l’exercice sont les suivants : Immobilisations – Valeurs brutes - K€ 31/12/2017 Acquisitions et Production immobilisée Mise en service d’ Immos en cours Cessions 31/12/2018 Immobilisations Financières (dont titres détenus à long terme) 337 -270 67 Sous total immobilisations Financières 337 -270 67 Immobilisations incorporelles amortissables 34 591 4 2 384 36 979 Immobilisations incorporelles non amortissables 17 17 Immobilisations incorporelles en cours 2 252 563 -2 384 432 Sous total immobilisations incorporelles 36 860 567 0 0 37 428 Immobilisations corporelles 817 817 Immobilisations corporelles en cours - Sous total immobilisations corporelles 817 817 Total des immobilisations brutes 38 014 567 0 -270 38 312 Le poste « immobilisations Financières » a diminué de 270 K€ en 2018. En effet, ProCapital a cédé 79 titres SWIFT, conformément aux modalités de participation au capital de ladite société, qui est proportionnelle à l’activité que génère chacun de ses affiliés sur une période de 3 ans. K€ 31/12/2017 Dotations Reprises et ajust e ments 31/12/2018 Amortissements Immobilisations incorporelles 26 502 3 105 29 607 Immobilisations corporelles 717 28 745 Total Amortissement 27 219 3 133 30 352 Dépréciations Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Total Dépréciation - Total Amortissements et Dépréciations 27 219 3 133 30 352 Aucune immobilisation n’a été mise au rebut en 2018. 3.9 Provisions Provisions - K€ 31/12/2017 Dotation Reprise provisions Reclassement 31/12/2018 (vs avant reclassement au 31/12/2017) Après reclass e ment Avant reclass e ment Utilisée Non Utilisée Provisions pour Risques 586 707 263 9 38 -263 659 Provisions pour Charges 761 761 99 859 Total 1 347 1 468 362 47 -346 1 518 A noter que le reclassement concerne pour -263 K€ des provisions sur « Produits à Recevoir » classés en compte de « régularisation Actif » 3.9.1 Provisions pour Risques Les principales variations du poste Provisions pour Risques : - En 2018, ProCapital a provisionné puis repris une provision (non utilisée) sur un incident qui n’a pas entrainé de conséquences financières ; - Reprise d’une provision (utilisée) de 9 K€ suite au paiement partiel d’un litige avec un salarié ; - Dotation pour 263 K€ sur créances anciennes conformément aux principes édictés au §2.5. Les autres provisions ont été reconduites à l’identique par rapport à l’exercice 2017. 3.9.2 Provisions pour charge Conformément au point 2.9.1 supra, les provisions pour indemnité de fin de carrière expliquent la variation de ce poste. 3.10 Créance et dette subordonnée Néant 3.11 Capitaux propres Le capital social de 8 579 866 euros est composé de 8 579 866 actions de 1 euro totalement libérées. Un dividende de 6 091 704,86 euros a été distribué en 2017. Le report à nouveau a été augmenté de 82 790,93 euros. Les variations de l’exercice sont récapitulées ci-dessous : K€ 31/12/2017 Imputation du résultat exercice précédent Opérations sur le capital Autres mouvements Résultat de l’exercice 31/12/2018 Actions ordinaires (Nominal 1 €uro) 8 580 8 580 Capital total 8 580 - - - - 8 580 Prime d'émission 8 790 - - - - 8 790 Réserves - - - - - - Report à nouveau 2 672 83 - - - 2 755 Réserve légale 858 - - - - 858 Capitaux propres hors résultat 20 900 83 0 0 0 20 983 Résultat de l'exercice 2017 6 174 -6 174 - - - 0 Résultat de l'exercice 2018 - - - 6 997 6 997 Distribution de dividendes 0 6 092 - -6 092 - 0 Capitaux propres 27 075 0 0 -6 092 6 997 27 980 3.12 Résultat par action € 2018 2017 Capital en fin d’exercice Capital social (€) 8 579 866 8 579 866 Nombre des actions ordinaires existantes 8 579 866 8 579 866 Résultat net de l'exercice (€) 6 996 980 6 174 496 Résultats par action (€) 0,82 0,72 3.13 Fiscalité Les différences temporaires correspondent aux charges et aux produits constatés en comptabilité et qui, sur le plan fiscal, sont pris en compte sur un autre exercice. Les différences permanentes correspondent aux charges constatées en comptabilité mais non admises en déduction du bénéfice fiscal. Au 31 décembre 2018, la situation fiscale de ProCapital est donc la suivante : K€ 31/12/2018 31/12/2017 Base IS Base IS Résultat comptable de l'exercice 6 997 6 175 - Résultat de la succursale PROCAPITAL Belgium -1 150 - 929 Résultat comptable enregistré en France 5 847 5 245 Réintégration temporaires 38 31 Réintégration permanentes hors réaffectation succursale 62 65 Réserve spéciale de Participation 152 96 Déduction Temporaire -31 -61 Déduction Permanente -111 -506 Réserve spéciale de Participation 2017 -96 Résultat fiscal de l'exercice imposable en France 6 797 5 691 Imputation des déficits antérieurs -3 899 -3 346 Résultat de l'exercice (IS France) 2 899 936 2 346 821 Suivi des déficits réalisés en France Cumul des déficits en début d'exercice -12 055 -15 401 Ajustement de l’exercice Imputation des reports déficitaires antérieurs sur le résultat 3 899 3 346 Cumul des déficits reportables en fin d'exercice France 8 157 -12 055 Suivi des déficits réalisés en Belgique Cumul des déficits en début d'exercice -28 368 -29 487 Résultat fiscal attendu en Belgique 1 193 984 Différences permanentes Ajustement de l’exercice -118 Cumul des déficits reportables en fin d'exercice Belgique -27 293 -28 503 Les charges non déductibles fiscalement sont en France constituées de l’ Organic de l’année, la Réserve spéciale de participation, la taxe pour risques systémiques et soutien aux collectivités. En Belgique, sont essentiellement réintégrées la part employeur des tickets restaurant, 25% de l’amortissement des véhicules en leasing et une part des assurances mutuelles. Ce tableau présente une vision provisoire avant déclaration définitive aux administrations fiscales respectives. 3.14 Opérations avec les Entreprises liées K€ Total Produits 12 100 Charges 4 696 Compte bancaire débiteur 224 251 Compte bancaire créditeur 108 782 Dettes 316 Créances 8 866 Ce tableau ne présente pas les comptes reflets de règlement livraison entre ProCapital et les entreprises liées. 3.15 Répartition des Effectifs 31/12/2018 31/12/2017 Etablissement Français Personnel en CDI et CDD 128 134 Cadres 85 83 Employés et agents de maitrise 43 51 Etablissement Belge Personnel en CDI et CDD 40 41 Employés 40 42 Total 168 175 3.16 Résultat exceptionnel et cout du risque 3.16.1 Résultat exceptionnel Le poste résultat exceptionnel présente un solde débiteur de 65 K€ où sont enregistrés les régularisations opérés sur les suspens antérieurs à l’exercice, les ajustements sur exercices antérieurs, la plus-value de cession des titres SWIFT, la participation des salariés, les intérêts moratoires versés par le Trésor Public sur le remboursement de la taxe de 3% sur les dividendes. 3.16.2 Cout du risque Le coût du risque 2018 se compose principalement, des dotations aux provisions d’exploitation et provisions pour risque (Cf. supra 3.9) En matière de produits, sont enregistrées essentiellement les reprises sur Provisions d’exploitation et Provisions pour dépréciations clients. 3.16.3 Gains et pertes sur actifs immobilisés Néant 3.17 Hors Bilan 3.17.1 Positions sur Titres Les engagements hors bilan sur titres sont recensés dans le tableau « Hors Bilan ». 3.17.2 Engagement de financement Les engagements de financement sont constitués par la garantie bancaire de 85 millions d’euros octroyée par le Crédit Mutuel Arkéa afin de couvrir l’activité titres de ProCapital . 7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (extrait) Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'assemblée générale de la société Procapital I - Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ProCapital relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III - Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur les estimations comptables notamment sur les provisions, ainsi que sur les comptes de négociation et de règlement, et s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. IV - Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux nonnes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. V - Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. VI - Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Courbevoie et à Paris-La Défense, le 8 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes MAZARS DELOITTE et Associés Franck Boyer Jean-Vincent Coustel 8. Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège de la Société.