NEXANS Société anonyme au capital de 43 606 320 euros Siège social : 4 Allée de l’Arche – 92400 Courbevoie 393 525 852 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Nexans sont informés qu’ils s o nt convoqués en Assemblée Générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 15 mai 201 9 , à 14 heures 30, au Centre de Conférences Cœur Défense, Amphithéâtre Hermès, 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92400 Courbevoie , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Rapport de gestion Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et fixation du dividende Renouvellement d’Hubert Porte en qualité d’administrateur Nomination d’Oscar Hasbún Martinez en qualité d’administrateur Nomination de Jean Mouton en qualité d’administrateur Nomination de Bpifrance Participations en qualité d’administrateur Vote sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Georges Chodron de Courcel, Président du Conseil d’administration Vote sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Arnaud Poupart-Lafarge, Directeur Général jusqu’au 3 juillet 2018 Vote sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Christopher Guérin, Directeur Général depuis le 4 juillet 2018 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2019 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019 Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs aux indemnités de fin de mandat et de non-concurrence pris au bénéfice de Christopher Guéri n en tant que Directeur Général Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs aux régimes de retraite, de prévoyance et de couverture contre le risque de perte d’emploi pris au bénéfice de Christopher Guéri n en tant que Directeur Général Approbation d’un contrat de travail à durée déterminée conclu le 4 juillet 2018 entre la Société et Arnaud Poupart-Lafarge, Directeur Général jusqu’au 3 juillet 2018 Approbation de deux conventions réglementées conclues entre la Société et Natixis : avenant en date du 12 décembre 2018 au contrat d’ouverture de crédit renouvelable multidevise du 14 décembre 2015 et contrat d’agent placeur en date du 21 décembre 2018 dans le cadre d’un programme de financement Neu CP par billets de trésorerie Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions propres Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 14 millions d'euros, pour une durée de 26 mois Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 14 millions d'euros pour une durée de 26 mois Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider ou autoriser l’émission – sans droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public, dans la limite d’un montant nominal de 4 360 000 euros, sous-plafond commun aux 2 2 ème , 2 3 ème et 24 ème résolutions pour une durée de 26 mois Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission – sans droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 4 360 000 euros, sous-plafond commun aux 21 ème , 23 ème et 24 ème résolutions pour une durée de 26 mois Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale, et dans la limite du plafond global fixé à la 19 ème résolution et du sous-plafond commun fixé pour les 21 ème , 22 ème et 24 ème résolutions pour une durée de 26 mois Délégation de pouvoirs au Conseil pour émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal de 4 360 000 euros, sous-plafond commun fixé pour les 21 ème , 22 ème et 23 ème résolutions, pour une durée de 26 mois Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers dans la limite d’un montant nominal de 400 000 euros, pour une durée de 18 mois Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social réservée au profit d’une catégorie de bénéficiaires permettant d'offrir aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe une opération d'actionnariat salarié à des conditions comparables à celles prévues par la 25ème résolution de la présente Assemblée Générale avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de cette dernière dans la limite d’un montant nominal de 1 0 0 000 euros, pour une durée de 18 mois Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la limite de 300 000 actions, soumises à des conditions de performance à fixer par le Conseil, pour une durée de 12 mois à compter du 1 er janvier 2020 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 000 actions, non soumises à des conditions de performance, pour une durée de 12 mois à compter du 1er janvier 2020 A titre Ordinaire Pouvoirs pour formalités L’avis préalable comprenant le texte des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 avril 201 9 , bulletin n° 4 0 . 1. Conditions pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance dès lors qu’il justifie de cette qualité. Toutefois, pour être admis à assister à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c'est-à-dire le lundi 13 mai 2019 à zéro heure , heure de Paris (ci-après « J-2 ») : Les actionnaires au nominatif doivent donc être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, à J-2. Les actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée doivent en informer leur intermédiaire financier qui tient les comptes de titres au porteur. Ce dernier fera suivre la demande de carte d’admission à la Société Générale en l’accompagnant d’une attestation de participation établie sur la base du compte titres sur lequel sont inscrites les actions Nexans détenues. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 13 mai 2019 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. 2. Modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent exprimer leur vote à l’Assemblée en assistant en personne, en votant par correspondance ou à distance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers selon les modalités décrites ci-après. Nexans offre à ses actionnaires la possibilit é, préalablement à l’Assemblée G énérale, de demander une carte d’admission, de transmettre leurs instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Celle-ci sera ouverte à partir du vendredi 26 avril 2019 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de demander une carte d’admission, voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée G énérale, prendra fin le mardi 14 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les dernie rs jours précédant l’Assemblée G énérale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. L’actionnaire qui aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-dessous ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais pourra céder tout ou partie de ses actions. a) Assister en personne à l’Assemblée : Les actionnaires ont la possibilité d’assister personnellement à l’Assemblée Générale en effectuant une demande de carte d’admission soit par voie postale, soit par internet : Par voie postale : L’ actionnaire au nominatif reçoit le formulaire joint à l’avis de convocation qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission, et le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T. L’ actionnaire au porteur doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise ; l’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le lundi 13 mai 2019, à zéro heure , heure de Paris, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer directement une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Le formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale - Service Assemblées Générales (CS 30812, 32 rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 3) ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte titres, au plus tard le 8 mai 2019. Par internet : L’ actionnaire au nominatif fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant ses codes d’accès Sharinbox habituels. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; L’ actionnaire au porteur se connecte au portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il doit ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nexans pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. L’actionnaire au porteur ne peut faire sa demande de carte d’admission par Internet que si son intermédiaire financier a adhéré au site Votaccess. b) Voter par correspondance ou par procuration par voie postale : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, en utilisant le formulaire de vote. L’ actionnaire nominatif doit renvoyer le formulaire de vote rempli et signé, joint à l’avis de convocation, en utilisant l’enveloppe T. L’ actionnaire au porteur doit renvoyer le formulaire de vote rempli et signé à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qui se chargera de le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à Société Générale. Dans tous les cas, les formulaires de vote dûment remplis et signés - et accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation - devront être reçus par Société Générale au plus tard le mardi 14 mai 2019 à 15 heures , heure de Paris. Le formulaire de vote est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale - Service Assemblées Générales (CS 30812, 32 rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 3) ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte titres. c) Voter par correspondance ou par procuration par internet: A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce par internet. Le site Votaccess, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale, sera ouvert à partir du vendredi 26 avril 2019 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au mardi 14 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris . L’ actionnaire nominatif doit se connecter sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant ses codes d’accès Sharinbox habituels. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; L’ actionnaire au porteur , doit se connecter au portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il doit ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nexans pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Il peut voter par correspondance ou par procuration par Internet seulement si son intermédiaire financier a adhéré au site Votaccess. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique (obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur) à l’adresse mandataireAG@nexans.com , comportant les informations suivantes : Assemblée Nexans du 15 mai 2019 , nom, prénom et adresse complète, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire doit également demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale – Service Assemblées G énérales (CS 30812, 32 rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 3). Seules les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mardi 14 mai 2019 à 15 heures , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, l’adresse électronique mandataireAG@nexans.com ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire, à l’exclusion de toute autre utilisation. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que toute cession intervenue avant J-2 priverait d’effet le vote par correspondance. 3 . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 9 mai 2019. Les questions doivent être adressées soit par voie électronique à l’adresse nexansinvestor.relation@nexans.com , soit à Nexans, Président du Conseil d’Administration, « Question écrite pour l’Assemblée Générale », 4 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.nexans.com . 4 . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Nexans, 4 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée ainsi que les autres informations et documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société www.nexans.com (rubrique Finance / Actionnaires / Assemblée Générale Annuelle 2019). Le Conseil d’ a dministration