ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 55 , rue Pierre Charron - 75 008 Paris RCS PARIS 735 620 205 ___________________________________________ I - Approbation des comptes de l’exercice 20 20 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 20 20 , contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé s auprès de l’Autorité des m archés f inanciers le 30 avril 20 2 1 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée g énérale mixte du 10 juin 20 2 1 , dans sa partie ordinaire. II - Affectation du résultat 20 20 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée g énérale a été : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 : ( 5.119.720,35 ) € Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau » ( 5.119.720,35) € III - Attestation des Commissaires aux c omptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 A l’assemblée générale de la S ociété A canthe Développement , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Acanthe Développement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux compte sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport , et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 . Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - Deux attestations établies par le cabinet Deloitte & Associés, - Un rapport de transformation établi par le cabinet Deloitte & Associés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour respectivement 228 millions d'euros et 64 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.3- Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : - Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; - Vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques N o us a v ons é g a l e m e n t pro c é dé, con f o r m é m ent aux no r m es d ’ e x e r c i c e p r o f e ss i on n e l a pp li c a b l e s e n F r a n c e , aux v é ri f ica t ions s p é c i f i qu e s p r é v ues p a r l e s t ex t e s l é ga u x e t r è g l e m e n t a i r e s . I n f o r m a t i o n s do n n ée s d a ns l e r a p p o rt de gest i on e t d a ns l e s au t r e s d o cu m ents sur l a s i tu a t i o n f i n a n c i ère e t l e s c o mp t es annu e l s a dr e s s é s a ux a c t i o nn a i r e s N o us n'a v o n s pas d 'o b s e r v a t i on à f or m u l e r s ur la s i n c é r i t é et la con c ord a nce a v e c l e s comp t e s a n nu e l s d e s i n f or m a t i on s do n né e s d a ns l e rapp o rt de g e s t i on d u co n s e il d 'a d m i n i s t r a t i on et dans l e s au t r e s d o cum e n t s s ur l a s i t u a t i on f i n a n c i è r e et l e s co m p t es a nn u e l s ad r e ssés a ux a c t i o n n a i r e s . N o us a t t e s t o ns de la s i n c é r i t é e t de la con c ord a n c e a v e c l e s co m p t e s a nn u e l s des i n f or m a t i o n s r e l a t i v e s aux d é l a i s de p a i e m e n t m e n t i on n é e s à l ’ a r t i c l e D . 4 4 1 - 6 du code d e c o m m e r c e . I n f o r m a t i o n s r e l a t i ves au g o u vern eme nt d 'e n t r e p r i s e Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. A u t r e s i n f o r m a t i o n s En a p p li c a t i on de la loi, no u s n ous somm e s a s s urés q u e l e s d i v e r s e s i n f or m a t i on s r e l a t i v e s aux pr i s e s de p a r t i c i p a t i on e t de c on t r ô l e , à l ’ i d e n t i t é des dé t e n t eurs du c a p i t a l ou d e s d r o i t s de v o t e , aux a li é n a t i o n s d ’ a c t i on s ef f e c tu é e s e n a p p li c a t i on des a r t i c l e s L .233 - 29 e t L .23 3 - 3 0 du code de c o m m e r c e et aux p a r t i c i p a t i on s r é c i pro q u e s v o u s o nt é t é c o m m u n i qu é e s d a ns l e r apport de g e s t i o n . Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires F or m a t d e p r é s e n t a t i o n d es c o m pt e s a n n u e l s d e st i n és à ê t re i n c l us d ans le r a p p o rt fi n a n c i er a n n u e l Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désign a t i o n d es c o m m i ssa i r e s a ux c o m p t e s Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 30 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 9ème année. R e s p o n s a b i li t é s de l a di r e ction et d e s p e r so n n e s c o n s tit u a n t le gou v e r n e m e n t d ’ e n t r e p r i s e r e l a tives a ux c o m p t e s a n n u e l s Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. R e s p o n s a b i li t é s d e s co mm i s s a ir e s a ux co m pt e s r e l a t i ves à l ’ a ud i t d e s co m pt e s a n n u e l s O b j e ct i f e t d é m ar c he d ’ a ud i t Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : * il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; * il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’auditafin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; * il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; * il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; * il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et P a r i s - L a D éfen s e , l e 3 0 a v ril 2021 L e s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s Exco Paris ACE Deloitte & A ss ociés François SHOUKRY Benjamin HADDAD