PE RN OD R I C A R D S o ci é t é anon y m e a u c ap i t a l d e 405 908 668 € Siè g e s o cial : 5, Cours Paul Ricard, 75008 P ar i s 58 2 04 1 94 3 R . C . S. P ar i s A v is de réun i on Avertissement – Situation sanitaire Dans le contexte de la pan démie de COVID - 19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale du 27 novembre 2020. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 seraient remplies, l’ A ssemblée G énérale du 27 novembre 2020 pourrait être organisée à huis clos. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'A ssemblée G énérale sur le site I nternet de la Société www.pernod-ricard.com qui pourrait être mis e à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette A ssemblée G énérale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du virus SARS-CoV-2 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Conseil d’Administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident plutôt qu’une présence physique afin de limiter le risque de propagation du virus lors de l’ A ssemblée. La Société a pris toutes les mesures nécessaires pour la protection des actionnaires et a, dans ce cadre, dès à présent, décidé de ne pas proposer de cadeau cette année et de ne pas organiser d’accueil café. La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l'A ssemblée mais la Société n'encourra aucune responsabilité au titre d'une éventuelle contamination de personnes qui décideront, sous leur seule responsabilité, de participer physiquement à l'A ssemblée. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’ A ssemblée G énérale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée aux A ssemblées G énérales 2020 sur le site I nternet de la Société www.pernod-ricard.com Rubrique – Investisseurs/Actionnaires- Nos informations financières – Assemblée Générale ou par I nternet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : agpr2020@pernod-ricard.com . M e s da m e s e t M e s sie ur s l e s a ct i onna ir e s d e la s o ciété P erno d R i c ar d s on t inf o r m é s qu 'ils s on t c on v oqué s e n As s e m b l é e G énéra le M i x te ( O r d in a ire e t E x t raord in a ir e ) , le vendredi 27 no v e m br e 20 20, à 1 4 heure s, à la S a lle Ple y el , 252 , ru e d u Fa u bour g S a in t -Honoré , 7500 8 P a r i s , e n v u e d e dé li bére r s u r l 'ordr e d u jo u r s u i van t : Ordre du j our Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordin aire Modification des articles 35 « Assemblées Générales Ordinaires » et 36 « Assemblées Générales Extraordinaires » des Statuts : mise en conformité des Statuts avec la loi SOILIHI sur la prise en compte de l'abstention et des votes blancs et nuls pour le calcul de la majorité aux Assemblées Générales. Ordre du j our de la c o m pé t e nce de l ’ A sse mbl é e G é né ra le Ord i naire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020 et fixation du dividende ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Ricard en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur César Giron en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Wolfgang Colberg en qualité d’Administrateur ; Nomination de Madame Virginie Fauvel en qualité d’Administratrice ; Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 aux Mandataires Sociaux ; Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable aux Mandataires Sociaux ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente. Ordre du j our de la c o mpé t e n c e de l ’ A sse mbl é e G é né ra le E x t r a ordin a ire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de l’article 21 des Statuts « Réunions » afin d’introduire la possibilité pour le Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi (loi SOILIHI) ; Modification des articles 25 « Rémunération des membres du Conseil », 28 « Censeurs » et 35 « Assemblées Générales Ordinaires » des Statuts afin de remplacer le terme « jetons de présence » par celui de « rémunération » en conformité avec la loi PACTE ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises. ***************** Rés o lu t i on r e l eva nt de la c o mpé t e nce de l ’ A s s e mbl é e G é né ra le Extraor d ina i re Pr e m i è re r é s o l u t ion (Modification des articles 35 et 36 des Statuts sur la prise en compte de l'abstention et des votes blancs et nuls pour le calcul de la majorité aux Assemblées Générales en conformité avec la loi SOILIHI) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 35 « Assemblées Générales Ordinaires » et 36 « Assemblées Générales Extraordinaires » à l’effet de modifier les règles relatives au calcul de la majorité aux Assemblées Générales afin d’exclure du décompte les abstentions et les votes blancs ou nul s (les parties ajoutées sont signalées en gras et les parties supprimées sont rayées) : « Article 35 – Assemblées Générales Ordinaires I – L’Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer valablement, être composée d’un nombre d’actionnaires présents ou représentés possédant un cinquième au moins des actions ayant le droit de vote ; à défaut, l’Assemblée est convoquée à nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d’actions représentées. Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées par dont disposent les actionnaires présents ou représentés ; dans le cas où il est procédé à un scrutin secret, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs. , conformément aux dispositions légales applicables. II – L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou extraordinairement convoquée entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, discute, approuve ou redresse les comptes ; décide de l’affectation des résultats ; fixe les dividendes à répartir ; statue sur les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants, nomme, remplace ou réélit les Administrateurs et les Commissaires aux comptes, leur donne quitus de leur mission et fixe les jetons de présence des Administrateurs. III – L’Assemblée Générale Ordinaire statue et délibère en outre sur toutes autres propositions portées à l’ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Notamment, elle confère au Conseil d’Administration toute autorisation pour tous actes n’impliquant pas de modification des statuts et pour lesquels cette autorisation serait nécessaire ou demandée. » « Article 36 – Assemblées Générales Extraordinaires I – Les Assemblées Générales Extraordinaires ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent, au moins, sur première convocation le quart des actions ayant le droit de vote et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par dont disposent les actionnaires présents ou représentés, sans tenir compte des bulletins blancs, en cas de scrutin secret. conformément aux dispositions légales applicables. II – L’Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Elle peut notamment décider la transformation de la société en société d’une autre forme dans les conditions prévues par la loi. S’il existe des actions de plusieurs catégories, aucune modification ne pourra être faite, ni atteinte portée aux droits d’une de ces catégories, que sur la délibération d’une Assemblée spéciale des actionnaires de la ou des catégories intéressées, délibérant valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent, au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. » Rés o lu t i ons r e l eva nt de la c o mpé t e nce de l ’ A s s e mbl é e G é né ra le Or d ina i re Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2020, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 1 177 954 097,56 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 311 406 euros au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt futur supporté à raison de ces dépenses et charges s’élèvera à 107 217 euros. T roisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. Q uatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020 et fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 juin 2020 fait apparaître un bénéfice net de 1 177 954 097,56 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante : Bénéfice 1 177 954 097,56 € Affectation à la réserve légale 0 € (1) Solde 1 177 954 097,56 € Report à nouveau antérieur 1 768 850 935,70 € Bénéfice distribuable 2 946 805 033,26 € Dividende distribué 696 591 649,60 € Solde affecté en report à nouveau 2 250 213 383,66 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 265 421 592 actions composant le capital social au 30 juin 2020, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 2,66 euros. Un premier acompte sur dividende de 1,18 euro par action ayant été versé le 10 juillet 2020, le solde, soit 1,48 euro par action, sera détaché le 9 décembre 2020 (avec une record date le 10 décembre 2020) et mis en paiement le 11 décembre 2020. L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à nouveau ». Le montant distribué de 2,66 euros par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 6 116 358 287,67 euros. Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents a été de : 2016/17 2017/18 2018/19 Nombre d’actions 265 421 592 265 421 592 265 421 592 Dividende par action (en euros) 2,02 (1) 2,36 (1) 3,12 (1) (1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. C inquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Ricard en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Ricard. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur César Giron en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur César Giron. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. S eptième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Wolfgang Colberg en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Wolfgang Colberg. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. H uitième résolution (Nomination de Madame Virginie Fauvel en qualité d’Administratrice) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Virginie Fauvel en qualité d’Administratrice. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. N euvième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à 1 250 000 euros pour l’exercice en cours et pour les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. D ixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général. Ces éléments sont rappelés dans le document d’enregistrement universel 2019/20, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général ». O nzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 aux Mandataires Sociaux) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application des articles L. 225-100 II et L. 225-37-3 I du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 aux Mandataires Sociaux. Ces éléments sont rappelés dans le document d’enregistrement universel 2019/20, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 aux Mandataires Sociaux ». D ouzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel 2019/20, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération du Président-Directeur Général ». T reizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable aux Mandataires Sociaux) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel 2019/20, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de rémunération des Mandataires Sociaux ». Q uatorzième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées, étant précisé qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue lors de l'exercice 2019/20. Q uinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter des actions de la Société en vue de : (i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou (ii) la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou (iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou (iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou (v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou (vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 4 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 novembre 2019 dans sa 12 e résolution ; ou (vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera. Toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils : permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ; s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (iii) ; et ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 270 euros, hors frais d’acquisition. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 7 070 667 120 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 26 187 656 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 270 euros ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Mixte du 8 novembre 2019 dans sa 11 e résolution. S eizième résolution (Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social du 12, place des États-Unis, 75116 Paris au 5, Cours Paul Ricard, 75008 Paris, tel que décidé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 22 juillet 2020. Cette décision a donné lieu à une modification de l’article 4 des Statuts de la Société relatif au « siège social » ainsi qu’il suit (les parties modifiées sont signalées en gras) : « Article 4 – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé à Paris (8 e arrondissement), Cours Paul Ricard, n° 5 . Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département et dans toute localité des départements limitrophes, par simple décision du Conseil d’Administration qui devra être ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Des agences, bureaux, succursales et dépôts pourront être créés en tous pays, même à l’étranger, par simple décision du Conseil d’Administration qui pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra. » Cette décision a également donné lieu aux formalités de publicité requises par la loi. Rés o l u t ions r e l eva nt de la c o mpé t e nce de l ’ A s s e mbl é e G é né ra le E xt r a o r din a ire Dix-septième résolution ( D élégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) . — L ’ A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes, conformément aux dispositions des articles L . 225-129, L . 225-129-2 à L . 225-129-6 et L . 225-138 du C ode de commerce, et des articles L . 3332-1 et suivants du C ode du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que : ce plafond est commun avec celui de la 18 e résolution de la présente Assemblée Générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant maximal de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé par la 14 e résolution de l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 ainsi que sur le montant du Plafond Global d’augmentation de capital fixé par la 13 e résolution de cette même Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution, ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment : d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres caractéristiques, conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, et de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est valide pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Dix-huitième résolution ( D élégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) . — L ’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales Ex traordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’ A dministration et du rapport des C ommissaires aux C omptes, et conformément aux dispositions des articles L . 225-129, L . 225-129-2 à L . 225-129-6 et L . 225-138 du C ode de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond nominal de 2 % du capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : ce plafond est commun avec celui de la 17 e résolution de la présente Assemblée Générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé par la 14 e résolution de l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 ainsi que sur le montant du Plafond Global d’augmentation de capital fixé par la 13 e résolution de cette même Assemblée Générale ; constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (a) des salariés et Mandataires Sociaux des sociétés non françaises du groupe Pernod Ricard liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 17 e résolution de la présente Assemblée Générale, et/ou (b) des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou (c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des Mandataires Sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les salariés dans le cadre de la résolution réservée aux adhérents d’un plan d’épargne en application de la 17 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’Administration et (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ni supérieur à cette moyenne ou (b) sera égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la 17 e résolution de la présente Assemblée Générale ; et décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-19 du Code du travail. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au paragraphe (a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d’un share incentive plan , le Conseil d’Administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres ( même rétroactive ), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est valide pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution ( M odification de l’article 21 des S tatuts « R éunions » afin d’introduire la possibilité pour le C onseil d’ A dministration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi (loi SOILIHI )) . — L ’ A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées G énérales E xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration, décide de modifier l’article 21 des S tatuts « R éunions » à l’effet d’introduire la possibilité pour le C onseil d’ A dministration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la règlementation (les parties ajout ées sont signalées en gras) : « A rticle 21 – R éunions Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Il est convoqué par le Président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du Directeur Général ou encore si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, sur demande du tiers au moins des Administrateurs. Les convocations sont faites par tous moyens. Tout Administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. Cette disposition est applicable au représentant permanent d’une personne morale Administrateur. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, don t la nature et les conditions d’application sont déterminées par la législation et la réglementation en vigueur. Certaines décisions telles qu’énumérées par la loi et relevant des attributions propres du Conseil d’Administration peuvent être prises par consultation écrite des Administrateurs. Sauf stipulations contraires des présents statuts exigeant une majorité qualifiée pour l’adoption de certaines décisions, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix et l’Administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. » Vingtième résolution (Modification des articles 25 « Rémunération des membres du Conseil », 28 « Censeurs » et 35 « Assemblées Générales Ordinaires » des Statuts afin de remplacer le terme « jetons de présence » par celui de « rémunération » en conformité avec la loi PACTE) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 25 « Rémunération des membres du Conseil », 28 « Censeurs » et 35 « Assemblées Générales Ordinaires » à l’effet de remplacer le terme « jetons de présence » par celui de « rémunération » (les parties ajout ées sont signalées en gras et les parties supprimés sont rayées) : « Article 25 – Rémunération des membres du Conseil Les Administrateurs peuvent recevoir , à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale et porté dans les frais généraux. Une fois fixée, cette rémunération est maintenue jusqu’à décision nouvelle de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration répartit librement cette allocation entre ses membres et dans les proportions qu’il juge convenable. » « Article 28 – Censeurs Le Conseil d’Administration peut, sur proposition de son Président, nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies parmi ou en dehors des actionnaires. Leur mission est fixée en conformité avec la loi et les statuts par le Conseil d’Administration. Les censeurs peuvent participer aux comités créés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration détermine la durée de leur mandat, auquel il peut mettre fin à tout moment. Les censeurs peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration, auxquelles ils participent avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du Conseil d’Administration. Les modalités de la rémunération du ou des censeur(s) sont arrêtées par le Conseil d’Administration, qui peut leur reverser une partie de la rémunération fixe annuelle des jetons de présence que l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a allouée à ses membres. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de discrétion que les Administrateurs ». « Article 35 – Assemblées Générales Ordinaires I. L’Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer valablement, être composée d’un nombre d’actionnaires présents ou représentés possédant un cinquième au moins des actions ayant le droit de vote ; à défaut, l’Assemblée est convoquée à nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d’actions représentées. Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, conformément aux dispositions légales applicables . II. L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou extraordinairement convoquée entend les rapports du Conseil d’ Administration et des Commissaires aux Comptes, discute, approuve ou redresse les comptes ; décide de l’affectation des résultats ; fixe les dividendes à répartir ; statue sur les conventions intervenues entre la société et ses d irigeants, nomme, remplace ou réélit les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leur mission et fixe la rémunération fixe annuelle l es jetons de présence des Administrateurs. III. L’Assemblée Générale Ordinaire statue et délibère en outre sur toutes autres propositions portées à l’ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Notamment, elle confère au Conseil d’Administration toute autorisation pour tous actes n’impliquant pas de modification des statuts et pour lesquels cette autorisation serait nécessaire ou demandée. » Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra. ——— — —— — —— — — I. — P a r t i c i pa t ion à l ’ A sse mbl é e G é né ra le L ’A s s e m b lée G énéra le M i x te se c o m p o se d e t o u s l e s a c t io nna ir e s, que l qu e s o i t le n o m br e d ’ a c tio n s qu ’ils po s s èden t. Form a li té s pr é a l a bl e s à effect uer p o ur pa r t i c iper à l ’ A sse mbl é e G é né ra le Con f or m é me n t à l’ ar t i cle R . 22 5 -8 5 d u Cod e d e c o mm e r c e , les a c t io n na ir e s s ouha i t an t a s s i st e r à c e t te A s s e m b lée G énéra le, s’y f a ire repré s en t e r o u v o t e r à d i st a n c e (pa r c orre s ponda n ce o u pa r I n t erne t ) , de v ron t j u st i fier d e la pr o pr iété d e le ur s a ctio n s a u de u x iè m e jo u r ou v r é pré c édan t l ’ A s s e m b lée G énéra le, à z ér o heure , heur e d e P ar is ( s o i t le 2 5 novembre 2020 , z ér o heure , heur e d e P ar i s ) : Pour l ’ act ionn a ire a u n o m ina t if : pa r l’i n sc r i p tion d e s e s a c t io n s s u r les reg i s t re s d e la S o ciété ; Pour l’ act i onn a ire a u por te ur : pa r l’ enreg i s t r e m e n t c o m p t ab le d e s e s a c tio n s s u r s o n c o m p te d e tit r e s a u por t eu r t en u pa r l’int e r m éd iai r e ban c a ire o u fin a n c i e r hab ilit é . Ce t enreg i s t r e me n t do i t ê t r e c on s t a té pa r un e a tt e st a t ion d e par ti c ip a tion d é li v ré e pa r l’int e r m éd iai r e hab ilité e t anne x é e a u f or m u lai r e un iq u e d e v o t e . S eu ls l e s a c tio nna ir e s j u st i fia n t d e c e tte qua l i té a u 2 5 novembre 2020 , z ér o heure , heur e d e P ar i s , dan s l e s c ond i tio n s rappe lé e s c i -d e ss u s , pourron t par t i c ip e r à c e tte A ss e mblée G énéra l e . Modes de pa rt i c ipa t i o n à l ’ A s se mbl é e G é né ra le Les act io n naires dé s ir a nt a ss i ste r pe rs onne l l e m e nt à cett e A sse mbl é e G é né ra le p o urr o nt dem a n der une ca r t e d’ a d mi ss i on de la faç on s ui va n t e : D e m a nde de c a r t e d’ a d m i ss ion par v o ie pos t a le Pour l ’ act io n naire a u n o mina t if : d e m ande r un e c ar te d ’a d m i s s i o n à la S o ciété G énéra le, S e r v i c e des A sse mbl ées , C S 30812 , 4430 8 N a n te s Ce dex 0 3 , o u se pr é s en t e r le jo u r d e l ’A ss e m b lée G énéra le d ir e ct e me n t a u gu i c he t s pé c ial e m en t pré v u à c e t e ff e t, m un i d ’u n e p i è ce d ’i de n t i té ; Pour l ’ act ionn a ire a u p or te ur : d e m ande r à l’ é t ab li s s e m e n t t eneu r d e s o n c o m p te qu 'un e c ar te d 'a d mi s sion lui s o it adre ss é e . D e m a nde de c a r t e d’ a d m i ss ion par In te rn e t Pour l’ act ionnaire a u no m ina t if : l’actio nna ire a u no m in a tif (pu r o u ad m inist ré ) do it se c onne ct e r a u site ww w .s har in b o x .s o ciet egenera le .c o m e n u t il i s an t s o n c od e d ’ a cc è s S har in bo x (rappe lé s u r le f o r m u l a ire un iq u e d e v o t e ) e t le m o t d e pa s se adre s sé pa r c ourr i e r pa r S o ciété G énéra le S e c ur it i e s S er v i c e s . Il do i t en s u i te s u i vr e la pro c édur e in d iq ué e à l’ é c ran . Pour l ’ act io n naire a u por te ur : l ’ a ctio nna ire a u por t eu r d o i t se c o n ne ct e r a u por t a il d e l ’ é t ab l is s e m e n t t eneu r d e s o n c o m p te a v e c s e s c ode s d ’a c c è s hab it ue l s e t c li que r s u r l’ i c ôn e qu i appara î t s u r la l ig n e c orre s pondan t à s e s a ctio n s PE RN OD R I C A R D pou r a cc éde r a u s i te VO T A CC ES S. Il do it en s u i te s u i vr e la pr o c édur e in d iq ué e à l ’éc ran . S eu l l’ a ctio nna ire a u por t eu r do n t l ’ét ab li s s e m e n t t eneu r d e c o m p te a adhér é a u site VO T A CC E SS p o urr a f a ire sa d e m and e d e c ar te d ’a d m i ssion pa r I n t erne t. L ’acc è s au x sit e s I n t erne t déd i é s e t s é c ur i s é s s er a p o ssi b le à pa r tir du mardi 10 novembre 20 20 à 9h0 0 ( heur e d e P ar i s ) j u s qu ’au jeudi 26 novembre 20 20 à 15h0 0 (heur e d e P ar i s ) , dern ier jo u r ou v r é a v an t la d a te d e l’ As s e m b lée G énéra le. Les act io n naires n ’ ass i st a nt pas pe rs onn e ll e m e nt à c ett e A sse mbl é e G é né ra le e t s ouhai ta nt v o te r par c orr es pond a nce ou par p r ocur a t ion dans l e s c on d i t i o ns l é gales e t r é g l e m e n ta ir es , not a m m e nt ce ll e s pr év ues à l ’ a r t i c le L. 225-10 6 I du C ode de c o m m e r ce , p o urront : Pour l’ act i onna i re a u n o m ina t if : ren v o y e r le f or m u lai r e un iq u e d e v o te pa r c orre s pondan ce o u pa r pro c ura tion à l’ a ide d e l’ en v e lo pp e T joi n te à la bro c hur e d e c on v o c a t io n . Pour l ’ act io n naire a u por te ur : de m ande r le f o r m u lai r e un iq u e d e v o te pa r c orre s pondan ce o u p a r pro c ura tion aupr è s d e l’ é t ab l i ss e me n t t eneu r d e s o n c o m p te qu i lui f er a s u i vr e le f o r m u l a ire d e v o te a cc o m pagn é d e l ’a t t e s t a tion d e par t i cip a t ion préa la b le m en t é t ab li e , a u p l u s t a r d six jo u r s c a le nda ir e s a v an t la da te d e réun ion d e c e tte As s e mblée G énéra le, s o it le 2 1 novembre 20 20 . P ou r ê t r e pr is e n c o m p t e , l e s f o r m u lai re s d e v o te pa r c orre s pondan c e , d û m e n t r e m p l i s, da t é s e t si g né s, e t a c c o m pagné s d e l’ a tt e st a tion d e par t i cip a t ion dé li v r é e pa r l’ é t ab l i ss e me n t t eneu r d e c o m p t e , de v ron t ê t r e re ç u s pa r la S o ci é t é , o u le S er v i c e de s A s s e m b lé e s d e la S o c iété G énéra l e , a u p l u s t ar d le mardi 2 4 novembre 20 20 . C onfo r m é m e nt a ux di s p osit i o ns de l’ a r t i c le R . 22 5 -8 5 du C o de de c o m m e r ce , lor s que l’ act i o n naire a ura dé j à ex pr i mé s on v o t e à d i sta nc e , e nv o y é un p o uvoir o u dem a n dé s a ca r t e d’ a d m i ss i o n o u une attestat i on de pa r t i c ipa ti on pour ass i ste r à l ’ A sse mbl é e G é né ra l e , il ne pourra p lus c hoi s ir un a u t re m ode de pa rt i c ipa t ion à l ’ A sse mbl é e G é né r a l e . I l peut t out e f ois cé der t o ut ou pa r t ie de s e s act ion s . N o t i f i cat ion de la dé s igna t ion e t de l a r év oc a t i o n d ’un m a nda t a ire par In te rn e t Con f or m é me n t au x d i s p o sitio n s d e l’ ar t i c le R . 22 5 -7 9 d u Cod e d e c o mm er c e , la no t i fi c a tion d e la d é si g na tion e t d e la ré v o c a tion d ’un m anda t a ire peu t éga l e m e n t ê t r e e ff e ct ué e pa r v o ie é le c t ron iq ue . L a dé sig na t ion e t la ré v o c a tion d u m and a t a ire pourr a a i n si ê t r e e f f e c t ué e e n v ou s c onne c t a n t au x s i t e s I n t erne t déd i é s e t s é c ur i s é s , s e lon les m ê mes m oda l it é s qu e c e ll e s dé c r i t e s c i - aprè s pou r le v o te pa r I n t erne t e t e n s u i van t la pr o c édur e in d iq ué e à l ’éc ran . L a dé sig n a tion o u la ré v o c a tion d u m anda t a ire e x pr i m é e pa r I n t e rne t, pou r ê t r e v a la b l e m e n t pr i se e n c o mpt e , de v r a ê t r e e ff e c t ué e a u p l u s t ar d le jeudi 26 novembre 20 20 à 15h0 0 (heur e d e P ar i s ) , dern ier jo u r ou v r é a v an t la da te d e l’ As s e m b l é e G énéra le. Vote par Internet L a S o c iété o ff r e éga l e me n t à s e s a ctio nna ir e s , d è s la dé t e n tion d ’ u n e a c t ion P erno d R i c ard , la p o ss i b ilité d e v o t e r pa r I n t ern e t a v an t l’ As s e m b lée G énéra le dan s les c ond i t io n s c i -aprè s : Pour l’ act i onn a ire a u n o m i na t if : l’a c tio nna ire a u n o mi na tif (pu r o u a d mi n i s t ré ) do it se c onne c t e r a u s i t e ww w .s har in b o x .s o ciet egenera le .c o m e n u t i l i s an t s o n c od e d ’ a c c è s S har in bo x (rappe lé dan s le f o r m u l a ire un iq u e d e v o t e ) e t le m o t d e p a s se adr e ss é s pa r c ourr ier pa r S o c iété G énéra le S e c ur i t i e s S er v i c e s . Il do it e n s u ite s u i vr e la pro c édur e in d iq ué e à l’ é c ra n ; Pour l’ act i o nnaire a u por te ur : l ’actio nna ire a u por t eu r do i t se c o nne ct e r a u por t a il d e l’ é t ab l is s e me n t t eneu r d e s o n c o m p te a v e c s e s c od e s d ’ a cc è s hab i t ue ls e t c l iq ue r s u r l’ i c ôn e qu i appara it s u r la li gn e c orre s pondan t à s e s a c tio n s PE RN OD R I C A R D pou r a cc éde r a u s i te VO T A CC ES S. Il do it en s u i te s u i vr e la pr o c édur e in d iq ué e à l ’éc ran . Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet. L’accès aux sites Internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du mardi 10 novembre 2020 à 9h00 (heure de Paris) jusqu’au jeudi 26 novembre 20 20 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il es t r ec o m m a ndé a ux act i on naires de ne pas atte ndre l e s de r ni e rs j ours p o ur v o te r, a f in d ’ év i te r d’ éve n t uels e ngorg e m e n t s des c o m m uni cat i ons par In te rn e t . II. — Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour U n o u p lusie u r s a c tio nna ir e s rep r é s en t an t a u m o ins la f ra c tion d u c ap it a l pré v u pa r les d i s po s i tio n s lé ga les e t rég l e m e n t a ir e s peu v en t requér ir l’in s c r iption à l’ o r dr e d u jo u r d e po in t s o u d e pro je t s d e r é s o lutio n s da n s l e s c ond i t io n s de s ar t i cl e s L . 2 2 5-105 , R . 225-7 1 e t R . 225-7 3 d u Cod e d e c o mm e r c e . Le s d e m and e s do i ven t ê t r e en v o y ée s à P erno d R i c a r d , M on sie u r le P r é sid en t - D ir e ct eu r G énéra l, S e c ré t ar i a t d u Con s e il d 'A d mi n i s t ra tio n , 5 , Cours Paul Ricard , 75 008 P ar i s, pa r l e tt r e r e c o m m andé e a v e c a v is d e r é c ep tio n , j u s qu ’à v in g t - ci n q jo ur s a v an t la d a te d e l’ As s e m b l é e G énéra le, s o it a u p l u s t ar d le 2 novembre 2020 . Le s d e ma nde s do i ven t ê t r e m o ti v ée s e t a c c o m pagné e s d 'un e a tt e s t a tion d 'i n sc r i p tion e n c o mpte qu i just i fie d e la dé t en t ion o u d e la repré s en t a tion pa r l e s au t eu r s d e la d e m and e d e la f ra c tion d u c ap it a l e x ig é e pa r l'ar ti c le R . 22 5 - 7 1 d u Cod e d e c o m m e r ce s u s v i s é . L a d e ma nd e d ’ in s c r ipti o n d e pro je t s d e r é s o lu t io n s de v ra , e n ou t re , ê t r e a c c o m pagné e d u t e x te de s pro je t s d e ré s o lutio n s, qu i peu v en t ê t r e a ss o r tis d ’un bre f e x po sé de s m o t i f s . Si u n pro jet d e ré s o lu t ion por te s u r la pré s en t a tion d 'u n c and id a t a u Con s e il d 'A d m in i s t ra t i on , il do it ê t r e a c c o m pagn é d e s r en s e ig n e m en t s pré v u s a u 5 ° d e l 'ar ti c le R . 22 5 -8 3 d u Cod e d e c o mm er c e . L ’e x a m e n pa r l’A s s e m b lée Gé néra le de s po in t s o u d e pro je t s d e r é s o lutio n s, dépo s é s pa r les a c t io nna ir e s dan s l e s c ond itio n s lé ga les e t rég l e m en t a ir e s, e s t s ubordonn é à la t ra n s m i s sio n , pa r les au t eu r s, d ’u n e nou v e lle a tt e st a tion j u st i fia n t d e l’ enreg i s t r e m e n t c o m p t ab le d e l e ur s t i t r e s da n s l e s m ê mes c ond i t io n s qu e c e ll e s v i s é e s c i -de s s u s a u deu x iè m e jo u r ou v r é pré c édan t l ’A ss e m b lée G énéra le à z ér o heure , heur e d e P ar i s ( s o i t a u mercredi 25 novembre 2020 , z ér o heure , heur e d e P ar i s ) . Le s d e m and e s d ’i n s c r ip t ion d e p ro jets d e r é s o lutio n s pré s en t é e s pa r le c o m i té social et économique , da n s l e s c ond i t io n s d e l’ ar t i cle R . 23 12 - 32 d u Cod e d u t ra v a il, do i v en t ê t r e adre s s ée s à P erno d R i card , S e c ré t ar i a t d u Con s e i l d 'A d m inist r a tio n , 5 , Cours Paul Ricard , 75 008 P ar i s, pa r le t t r e re c o m m andé e a v e c a v is d e r é c ep tio n , da n s le dé lai d e d ix jo ur s à c o m p t e r d e la pub lic a ti o n d u pré s en t a v i s , s o i t a u p l u s t ar d le 2 novembre 20 20 . L a de m and e do i t ê t r e a cc o m pagné e d u t e x te de s pro jets d e ré s o lutio n s, qu i peu v en t ê t r e a s s o r tis d ’un bre f e x po sé de s mot i f s . L e t e x te de s pro jets d e ré s o l u tio n s pré s en t é s pa r les a c tio nna ir e s o u pa r le c o m i té social et économique d e la S o ci é té s er a pub lié s a n s dé lai s u r le site I n t erne t d e la S o c i é té ( h tt p : / / w w w . p e rno d -r i c ard .c o m / fr ). III. — Questions écrites Con f or m é me n t au x ar ti c l e s L . 22 5 -10 8 a li né a 3 e t R . 225-8 4 d u Cod e d e c o mm e r c e , l’ a ctio nna i r e qu i s ouha ite po s e r de s que stio n s é c r it e s do i t , à c o m p t e r d e la pub lic a tion d e l’ a v is d e c on v o c a tion d e l’ As s e m b lée G énéra le e t a u p lus t ar d le quatrième jo u r ou v r é pré c édan t la d a te d e l ’A s s e m b lée G énéra le, s o it le lundi 23 novembre 2020 , adre s s e r s e s q u e stio n s à P erno d R i c ar d , M on sie u r le P ré sid e n t -D ir e ct eu r G énéra l, S e c ré t ar iat d u Co n s e il d 'A d m in i s t ra tio n , 5 , Cours Paul Ricard , 75 008 P ar i s , pa r lett r e re c o mm andé e a v e c a v is d e ré c ep tio n . P ou r ê t r e pr i s e s e n c o m p t e , c e s qu e stio n s do i ven t i m péra ti v e m e n t ê t r e a cc o mp agnée s d ’u n e a t t e s t a tion d ’i n s c r iption e n c o mpt e . Con f or m é me n t à la lé g i sla t ion e n v ig ueur , il e st pré c i s é qu ’u n e répon se c o mm un e pourr a ê t r e appor t é e à c e s que s tio n s d è s lo r s qu ’elles pr é s en t eron t le m ê me c o n t enu . L a répon se à un e qu e stion é c r i te e st rép u t é e a v o ir é té donné e d è s l or s qu ’elle fig ur e s u r le s i te I n t er n e t d e la S o ciété dan s une rubr iq u e c on s a c ré e au x que stio n s - répon s e s. IV. — Op é r at i ons de c ess i o n t e mpor a ire p or ta nt s ur l e s t i t r e s Con f or m é me n t au x d i s p o sitio n s d e l’ ar t i cle L . 22 5 -12 6 I d u Cod e d e c o mm e r c e , t o u te per s onn e qu i v ie n t à dé t en ir d e f a ç o n t e m pora ir e , s eu le o u d e c on c e r t, u n no m br e d ’ a ctio n s repré s en t an t p lus d e 0 , 5 % de s dro i ts d e v o te do it e n inf o r m e r l ’ A u t or i t é de s M ar c hé s Fin a n cie r s ( A M F) e t la S o ciété ( P erno d R i c ard , S er v i c e de s A c tio nna ir es , 5 , Cours Paul Ricard , 75 008 P ar i s ) , a u p lus t ar d le deu x iè m e jo u r ou v r é pré c édan t l ’ A ss e mblée G énéra l e à z ér o heur e (heur e d e P ar i s ) , s o it le 25 novembre 20 20 à z ér o heur e (heur e d e P ar i s ) . A dé f a u t d ’i n f o r m a tion d e la S o cié t é e t d e l ’ A M F da n s les c ond i tio n s pré v ue s pa r le Cod e d e c o mm er c e , l e s a c t io n s a c qu i s e s a u tit r e d e l’ un e de s opéra tio n s d e c e s s ion t e m pora ire s eron t pr i vée s d e dro it d e v o te pou r l’A s s e m b lée G énéra le d u 27 novembre 20 20 e t pou r t ou te A s s e m b lée G é néra le d e la S o ci é té qu i se tie ndra i t j u s qu ’à la re v en te o u la re s tit u ti o n de s d it e s a c tio n s . V. — D r o it de c o m mu n i cat ion d e s act ionn a ir e s Con f or m é me n t au x d i s po s itio n s l é ga les e t rég l e m en t a ir e s app l i c ab l e s, t ou s les do c u me n t s qu i do i ven t ê t r e t enu s à la d i s po s ition de s a c tio nna ir e s da n s le c adr e d e s A ss e mblé e s G énéra les s eron t d i s pon ibl e s , a u siè g e s o cial d e l a S o ci é t é , 5 , Cours Paul Ricard , 75 008 P ar i s, à c o m p t e r d e la pub l i c a t ion d e l ’a v is d e c on v o c a tion o u q u i n z e jo ur s a v an t l ’A ss e mblée G énéra le s e l o n le do c u m e n t c on c erné . To u s les d o c u m en t s e t inf o r m a ti o n s v i s é s à l'ar t i c le R . 22 5 -73- 1 d u Cod e d e c o m m e r ce d e s t in é s à ê t r e pré s en t é s à l ’ A ss e mblée G énéra le s eron t mis à la d i s p o s i t i o n de s a ctio nna ir e s s u r le site I n t erne t d e la S o ci é té à l’ adre s se s u i v an te : h t t p : // w w w . perno d- r i c ard .c o m / fr , à c o m p t e r d u v in g t -e t -un i è m e jo u r pr é c édan t c e t te A s s e m b lée G énéra le, s o it le 6 novembre 2020 . L e Con s e il d’ a dm i ni s t r a ti on