CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT Société anonyme a u capital de 124 821 703 Si ège social : 26-28 rue de Madrid , 75008 PARIS 37 9 502 644 R.C.S. PARIS A. — Comptes sociaux I. — BILAN AU 31 DECEMBRE 2017 (En euros.) BILAN ACTIF N ° Annexe Code Rubrique 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP A010 51 1 278 316 Effets publics et valeurs assimilées A020 Créances sur les établissements de crédits 1 A030 137 029 201 925 489 670 987 535 386 Opérations avec la clientèle 2 A048 14 771 490 048 5 518 242 150 7 841 429 334 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 A060 3 384 284 498 3 742 015 407 Actions et autres titres à revenu variable A070 Participations et autres titres détenus à L.T 4 A091 5 135 148 5 135 257 5 135 257 Parts dans les entreprises liées 4 A100 176 210 595 211 397 487 237 789 501 Immobilisations incorporelles 4 A130 2 742 283 71 169 8 130 379 Immobilisations corporelles 4 A140 12 057 575 14 227 540 25 085 381 Autres actifs 5 A170 291 376 829 623 389 480 806 134 818 Comptes de régularisation 6 A180 35 496 850 269 341 842 285 145 781 TOTAL DE L ’ ACTIF 15 431 538 580 10 951 579 093 13 939 679 560 Construction du pro-forma 2016 (intégration des 2 snc cifs et icif et de BPI) sans annulation des opérations réciproques et sans reconstitution des boni de fusion . BILAN PASSIF N ° Annexe Code Rubrique 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 1 P310 13 603 026 186 8 669 177 017 11 275 534 166 Opérations avec la clientèle 2 P348 66 272 700 40 831 418 78 311 752 Dettes représentées par un titre P350 Autres passifs 5 P360 119 491 002 362 517 712 444 571 214 Comptes de régularisation 6 P370 576 014 106 792 822 677 822 840 740 Provisions 7 P380 187 928 394 191 599 660 278 795 653 Dettes subordonnées P430 Fonds pour risques bancaires généraux P420 Capitaux propres hors FRBG 8 P435 878 806 192 894 630 609 1 039 626 035 Capital souscrit 8 P440 124 821 703 124 821 703 124 821 703 Primes d ’ émission 8 P450 1 051 739 592 975 467 024 975 467 024 Réserves 8 P460 366 590 431 366 590 431 497 456 789 Provisions réglementées et sub . d ’ investissement 8 P475 539 702 212 206 753 316 Report à nouveau 8 P480 -572 460 755 -415 620 139 -415 620 139 Résultat de l ’ exercice 8 P490 -92 424 481 -156 840 616 -143 252 658 TOTAL DU PASSIF 15 431 538 580 10 951 579 093 13 939 679 560 Construction du pro-forma 2016 (intégration des 2 snc cifs et icif et de BPI) sans annulation des opérations réciproques et sans reconstitution des boni de fusion . HORS-BILAN N° Annexe Code Rubrique 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 ENGAGEMENTS DONNES 10 748 247 064 2 713 219 101 3 056 264 866 Engagements de financement 10 H615 4 369 598 6 621 339 6 928 054 Engagements de garantie 10 H635 10 576 766 761 2 504 501 519 2 504 889 774 Engagements sur titres Autres engagements donnés 10 H675 167 110 705 202 096 243 544 447 038 ENGAGEMENTS REÇ US 3 117 765 069 445 039 008 456 176 863 Engagements de financement Engagements de garantie 10 H715 3 117 765 069 433 039 008 433 176 863 Engagements sur titres 10 H775 12 000 000 23 000 000 Construction du pro-forma 2016 (intégration des 2 snc cifs et icif et de BPI) sans annulation des opérations réciproques et sans reconstitution des boni de fusion . II. — COMPTE DE RESULTAT (En euros.) N ° Annexe Code Rubrique 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés 11 R500 570 254 310 517 915 292 617 706 156 - Intérêts et charges assimilées 12 R505 -429 981 221 -406 062 373 -483 552 563 + Revenus des titres à revenu variable 13 R530 24 573 7 972 8 037 + Commissions (produits) 14 R540 27 917 157 35 477 531 44 741 237 - Commissions (charges) 15 R545 -119 877 031 -179 652 457 -179 818 653 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 16 R550 24 292 24 292 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 17 R555 -2 034 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 18 R560 283 008 583 175 760 420 197 052 144 - Autres charges d ’ exploitation bancaire 19 R565 -272 680 154 -98 313 078 -103 772 773 PRODUIT NET BANCAIRE 58 664 183 45 157 599 92 387 877 - Charges générales d ’ exploitation 20 R605 -132 845 162 -143 122 007 -203 795 586 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles R610 -7 577 200 -1 372 382 -7 261 296 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION -81 758 179 -99 336 790 -118 669 005 +/- Coût du risque 21 R625 -31 796 828 -51 200 098 -55 795 846 RESULTAT D ’ EXPLOITATION -113 555 007 -150 536 888 -174 464 851 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 22 R640 616 140 396 738 628 880 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -112 938 867 -150 140 150 -173 835 971 +/- Résultat exceptionnel 23 R655 -444 461 -7 562 797 36 040 098 - Impôt sur les bénéfices 24 R660 20 745 233 530 548 -5 788 568 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées R665 213 614 331 783 331 783 RESULTAT NET -92 424 481 -156 840 616 -143 252 658 Construction du pro-forma 2016 (intégration des 2 snc cifs et icif et de BPI) sans annulation des opérations réciproques et sans reconstitution des boni de fusion . III. — ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX. I - RAPPEL DU CONTEXTE Le réseau Crédit Immobilier de France est un réseau bancaire, géré en résolution ordonnée depuis fin novembre 2013. La Commission européenne a, par décision du 2 7 nov embre 2013, approuvé le plan de résolution ordonnée ( « le Plan » ) conduisant à l ’ arrêt de la production de crédits et autorisé l ’ Etat à délivrer sa garantie définitive ; le même jour, le protocole entre l ’ Etat et le groupe CIF et les garanties définitives ont été signés. Le Plan comporte des mesures visant à garantir l ’ absence de distorsion de concurrence : compte-tenu de l ’ interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion en extinction des encours existants perdure jusqu ’ en 2035. La société Crédit immobilier de France Développement est organe central, devenue société de financement en 2014 au sens des articles L. 511-30 et L. 517-1 du Code monétaire et financier. Depuis le 1 er janvier 2008, les sociétés du Groupe appartenant au réseau bancaire placé sous l ’ égide de CIFD sont la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage . 1.1 - La garantie de l ’ Etat Par décision du 2 7 nov embre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour la République Française, CIFD , la 3CIF et CIF Euromortgage , en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s ’ articule en deux volets : une garantie dite « externe » d ’ un montant maximum de 1 6 mill iards d ’ euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 2 8 fév rier 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France, une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 1 2 mill iards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d ’ engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l ’ Etat une rémunération composée : d ’ une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF, d ’ un montant de mise en place de la garantie d ’ un montant de 5 mill ions d ’ euros intégralement dû par CIFD et exigible le 2 8 nov embre 2013. Ce montant de mise en place a été payé par CIFD à l ’ Etat par compensation avec le prix de souscription par l ’ Etat d ’ une action de préférence dans le capital de CIFD , d ’ une commission additionnelle supportée par CIFD égale à 145 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie interne sous réserve de l ’ absence d ’ événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n ’ ait pas pour conséquence d ’ abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 3 1 déc embre du dernier exercice clos) en deçà de 1 2 % ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l ’ exercice 2017, de la garantie de l ’ Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme qu ’ elle a conclues avec la 3CIF. Au 3 1 déc embre 2017, les expositions bénéficiant de la garantie de l ’ Etat s ’ élèven t à 509, 9 2 mill ions d ’ euros. La dette obligataire de la 3cif garantie par l ’ Etat s ’ élève au 31/12/2017 à 6.23Md d ’ euros. Au 31/12/2017, CIFD a enregistré en charge pour 119,63 7 mill ions d ’ euros au titre de la commission additionnelle de garantie de l ’ Etat. Au 3 1 déc embre 2017, il reste nanti au profit de l ’ Etat les titres des filiales (3cif et CIF€) pour 167,1 1 mill ions d ’ euros en valeur nette. 1.2 - La restructuration du Groupe Afin de répondre aux objectifs fixés par le Plan de résolution ordonnée, la mise en œuvre de la résolution ordonnée se trouve articulée autour de quatre étapes principales : la phase d ’ adaptation opérationnelle impliquant notamment l ’ arrêt des activités de production, la simplification juridique et la centralisation de la gouvernance, le regroupement des plateformes opérationnelles accompagnant la diminution de l ’ encours, la gestion sur une structure opérationnelle et juridique simplifiée et centralisée. Conformément au Plan, la mise en place d ’ une gouvernance centralisée et d ’ une structure juridique simplifiée vise à harmoniser les méthodes de gestion et à sécuriser le fonctionnement des entités du Groupe. A l ’ issue de ces opérations juridiques, les encours de crédit des SFR seront détenus et gérés en extinction au sein d ’ une structure unique. C ’ est dans ce contexte que s ’ inscrivent la mise en œuvre et la réalisation juridique des opérations suivantes : L ’ apport des titres des SFR par les actionnaires autres que CIFD , opération dont la réalisation définitive est intervenue lors de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire du 1 0 déc embre 2014 ; L ’ évolution des statuts de CIFD , structure unique de gestion des encours des filiales, intervenue lors de l ’ assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2015 ; Le transfert à CIFD , au fur et à mesure des fusions avec les SFR, de la gestion en extinction des encours de crédits à la clientèle ; L ’ absorption progressive des filiales financières opérationnelles par CIFD : Crédit Immobilier de France Rhône Alpes Auvergne (CIF RAA) le 1 er juin 2015, Crédit Immobilier de France Méditerranée (CIF MED) et Crédit Immobilier de France Ouest (CIF OUEST) le 1 er décembre 2015. La fusion des autres SFR a été réalisée en 2016, cet objectif figurait dans le projet de plan soumis par l ’ Etat à la Commission Européenne et approuvé par elle. Les sociétés Crédit Immobilier de France Sud-Ouest (CIF SO), Crédit Immobilier de France Centre Ouest (CIF CO) et Crédit Immobilier de France Ile de France (CIF IDF) ont été absorbées au 1 er mai 2016 ; les sociétés Crédit Immobilier de France Nord (CIF NORD), Crédit Immobilier de France Bretagne (CIF BRET) et Crédit Immobilier de France Centre Est (CIF CE) au 1 er novembre 2016. La Société a modifié ses statuts par décision de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2016 afin de permettre à la Société d ’ assurer conformément à son objet social, la gestion des encours de Prêts Missions Sociales au nom et pour le compte de SACICAP ou des encours qui pourraient être cédés et pour lesquels une convention de gestion serait conclue à la demande de cessionnaire. En application des orientations stratégiques du Groupe et dans la continuité des efforts d ’ harmonisation et de simplification réalisés depuis 2013, l ’ année 2017 a permis de réaliser à la fois la concrétisation du transfert d ’ activités de gestion et de recouvrement de créances à la société MC2S du groupe MCS, la réduction de 10 à 4 du nombre d ’ établissements ainsi que la fermeture de 16 sites opérationnels. La signature par la Société et le Groupe MCS le 6 janv ier 2017 d ’ un accord définitif s ’ est concrétisé dès le 1 er avril 2017 par le transfert à MC2S des activités de gestion et de recouvrement de créances des établissements de Blois/Limoges/Poitiers et de Bordeaux/Toulouse de CIFD et des effectifs opérationnels y concourant. Ce transfert s ’ est poursuivi d ’ octobre à novembre 2017 par la reprise de la gestion et du recouvrement d ’ une partie des encours des établissements Ifs/Nantes et Dijon/Nancy. Ces derniers travaux ont été permis par l ’ effort d ’ harmonisation des processus et des procédures réalisés depuis 2013 et par une capacité démontrée à répartir les encours d ’ un établissement donné entre deux bases opérationnelles. La mise en place d ’ un dispositif complet de suivi du service rendu par MC2S (Service Level Agreement – « SLA » ) permettra à la fois de suivre avec précision la prestation réalisée par MC2S mais aussi de décider le transfert (prévu fin 2019) à MC2S de la gestion et du recouvrement de l ’ établissement de Lille et des effectifs concernés. La réduction du nombre d ’ établissements a été réalisée en deux temps : au 3 1 août 2017, ont été réaffectées les activités de gestion et de recouvrement de l ’ établissement IDF à l ’ établissement Lyon/Grenoble et celles de l ’ établissement Quimper/Rennes à l ’ établissement Marseille/Montpellier ; au 3 1 déc embre 2017, les activités de gestion et de recouvrement des établissements de Nantes Ifs et de Nancy/Dijon ont été attribuées principalement aux établissements de Marseille, de Lille ainsi qu ’ au Groupe MCS après saturation des capacités de traitement des établissements de CIFD. La capitalisation sur les travaux réalisés en 2016 de fiabilisation, de renumérotation ou de fusion des bases informatiques et la mobilisation des équipes opérationnelles des établissements cédants et des établissements preneurs ont en effet permis de réaliser ces six opérations informatiques dans le planning défini au sein d ’ un programme structuré « Passerelle » . En conséquence de la diminution des encours, de la réduction en besoin de fonctions supports suite à l ’ absorption des filiales, des transferts et des regroupements précédents, 16 sites opérationnels ont été fermés avec le départ des collaborateurs de la Société qui y étaient affectés : fin août 2017, Paris (rue de Provence), Quimper, Rennes, Saint Brieuc, Vannes, Blois, Limoges, Poitiers, Bordeaux, Bordeaux Lac et Toulouse, puis fin décembre 2017, Montpellier, Ifs, Nantes, Dijon et Nancy. Au 1 er janvier 2018, ne subsistent ainsi que les établissements de Lyon/Grenoble, de Marseille, de Lille et de Patrimoine & Immobilier ; l ’ ensemble des fonctions supports est centralisé sur le site du siège de Paris et sur le site informatique de Toulouse. II - FAITS MARQUANTS ET COMPARABILITE DES EXERCICES 2.1 Fusion - absorption de BPI et transformation des GIE CIF SERVICES et I-CIF Conformément au Plan, la Société a achevé au cours de l ’ exercice 2017 la mise en œuvre du programme de fusion-absorption de ses filiales financières opérationnelles avec la fusion de Banque Patrimoine et Immobilier ( « BPI » ). En application des dispositions du Code du travail, les instances représentatives du Personnel ont été régulièrement informées et consultées sur les projets de fusion juridique de cette entité et sur ses conséquences associées. Fusion-absorption de BPI La fusion absorption de BPI est régie par le régime de fusion simplifié prévu par l ’ article L. 236-11 du Code de commerce, CIFD détenant la totalité des actions du capital de BPI. Le projet de fusion de BPI par CIFD a été approuvé par les conseils d ’ administration de CIFD et de BPI le 1 8 janv ier 2017. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base d ’ états comptables arrêtés au 3 1 oct obre 2016 des sociétés concernées. Les actifs et passifs ont été apportés à leur valeur nette comptable au 3 1 oct obre 2016. Le montant de l ’ actif net apporté à CIFD par BPI s ’ est élevé à 10 1 313 15 0 eur os et le boni de fusion s ’ est établi à 6 6 327 61 3 eur os, enregistré en prime de fusion. La fusion a eu un effet rétroactif au 1 er janvier 2017 aux plans comptable et fiscal ; au plan juridique, la fusion a pris effet au 1 er mai 2017. Fusion-absorption des GIE CIF Services et I-CIF La restructuration des GIE CIF Services et GIE I-CIF a eu pour objectif de permettre l ’ intégration des deux groupements (les « GIE » ) au sein de l ’ entité Crédit Immobilier de France Développement et par conséquent la dissolution de ces deux structures, conformément au Plan. Le schéma de restructuration s ’ est opéré selon trois étapes : 1 ère étape : la transformation des GIE en Société en Nom Collectif au 1 er janvier 2017 Cette étape a été réalisée en fin d ’ année 2016, avec les assemblées générales des deux GIE réunies le 1 5 déc embre 2016. 2 ème étape : la détention par CIFD de toutes les parts sociales des SNC La réalisation de cette opération est intervenue au cours du 1 er trimestre 2017. Le rachat par la Société de la totalité des parts sociales des deux SNC a été autorisé par le conseil d ’ administration de la Société, dans sa séance du 1 8 janv ier 2017. 3 ème étape : fusion-absorption des SNC par CIFD L ’ opération de fusion-absorption des SNC par CIFD avec effet au 1 er juin 2017 a été approuvée par le conseil d ’ administration de la Société le 12 avril 2017 et approuvée par l ’ assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 31 mai 2017. Société absorbée Actif net apporté à CIFD Boni-Mali de fusion BPI 101 313 150 € 76 272 567 € SNC CIF SERVICES 87 036 719€ -3 635 836€ SNC I CIF 56 922 436€ 541 108€ 2.2 Liquidation amiable de CEGERIS Dans le cadre de la cession de la filiale Assurances & Conseils, la participation détenue par cette dernière société dans le capital de CEGERIS a été cédée à CIFD ; à l ’ issue de ce transfert, CEGERIS est détenue à hauteur de 8 0 % par CIFD et 2 0 % par CAUTIALIS. L ’ arrêté des comptes de l ’ exercice clos au 3 1 déc embre 2012 s ’ est soldé par une situation nette négative, inférieure à la moitié du capital social ; le résultat pour l ’ exercice 2013 faisait également ressortir une perte de -75 4 mill iers d ’ euros. Malgré des tentatives de reprise, la société CEGERIS n ’ a pas trouvé de repreneur potentiel ayant mené à terme son projet. Ainsi, compte tenu de la situation comptable de la société et en l ’ absence de perspective de poursuite d ’ activité, la dissolution anticipée de la société CEGERIS a été prononcée. Les conséquences de cette décision ont été prises en compte : dépréciation à 10 0 % des titres de CEGERIS détenus par CIFD pour -1 14 5 mill iers d ’ euros dès l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2013 et du prêt à terme octroyé par CIFD de -88 0 mill iers d ’ euros après un versement complémentaire en 2016 de 8 0 mill iers d ’ euros. Les intérêts ne sont plus payés depuis décembre 2015. L ’ A . G . de décembre a prononcé un abandon de créance de CIFD et Cautialis au bénéfice de CEGERIS. Par conséquent, CIFD a constaté en 2017 la liquidation de la société et le passage en pertes des titres ainsi que la reprise de la dépréciation associée. 2.3 La restructuration résultant de l ’ accord de gestion sociale Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 2 0 déc embre 2013 à la signature d ’ un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps : les mesures d ’ accompagnement des salariés maintenus dans l ’ emploi au sein du CIF, les mesures d ’ accompagnement des salariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d ’ un licenciement pour motif économique, les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l ’ emploi (PSE), des mesures de plan de préretraite et de départ à la retraite. Le plan de résolution ordonnée s ’ est traduit par la mise en œuvre de PSE successifs, le PSE1, finalisé en 2016, le PSE2 effectif début 2016, qui devrait trouver sa conclusion en 2018, par le départ définitif des collaborateurs concernés. A ce titre, la provision précédemment constituée a été reprise au profit de charges à payer pour les indemnités du PSE2 non liquidées au 3 1 déc embre 2016. Le PSE3 en partie réalisé en 2017 et qui se poursuivra pour l ’ essentiel en 2018. Pour les collaborateurs notifiés avant le 3 1 déc embre, la part de provision précédemment constituées a été reprise au profit, notamment, de charges à payer pour les indemnités non liquidées au dernier jour de l ’ exercice. Le CIF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il est engagé à mettre fin au contrat de travail de tous les membres du personnel avant l ’ âge normal de leur départ en retraite dans le cadre de sa mise en résolution ordonnée. Par ailleurs, le CIF se trouve engagé, par les accords contractuels (i.e. l ’ AGS) passés avec son personnel ou ses représentants, à effectuer des paiements et/ou à accorder d ’ autres avantages aux membres du personnel lorsqu ’ elle met fin à leur contrat de travail. Le Crédit Immobilier de France et ses filiales ont utilisé la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son obligation au titre des prestations définies, le coût correspondant des services rendus au cours de l ’ exercice et, le cas échéant, le coût des services passés (i.e. droits acquis au 3 1 déc embre 2017 actualisés). Les hypothèses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et restent les meilleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Ces hypothèses comprennent : Une hypothèse démographique relative aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothèse démographique porte sur la mortalité pendant l ’ emploi. aucune hypothèse de taux de rotation n ’ est retenue sur 2016, les taux d ’ utilisation reflétant en partie cette variable ; une hypothèse de taux d ’ utilisation de chacune des mesures qui est reprise de la négociation entre le CIF et les représentants du personnel (i.e. l ’ AGS) ; des hypothèses financières portant sur les éléments suivants : – le taux d ’ actualisation ; – les niveaux futurs des salaires et avantages du personnel (taux de 0,3 0 % au 3 1 déc embre 2017). Les hypothèses financières sont établies sur la base des attentes du marché à la date du 3 1 déc embre 2017 pour la période au cours de laquelle les obligations doivent être éteintes. L ’ hypothèse actuarielle relative au taux d ’ actualisation a un effet important. Ce taux d ’ actualisation traduit la valeur temps de l ’ engagement à payer mais il ne traduit pas le risque actuariel. De plus, ce taux d ’ actualisation ne traduit pas le risque de crédit spécifique au CIF auquel s ’ exposent ses créanciers ; il ne traduit pas non plus le risque d ’ écarts entre les réalisations futures et les hypothèses actuarielles. Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d ’ entreprises de première catégorie. Le taux d ’ actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de première qualité du secteur privé et de duration équivalente à celle des engagements. Ce taux ressort à 0,0 4 % au 31/12/2017. Au 3 1 déc embre 2017, la provision AGS inscrite dans les comptes de CIFD est de 123,7 3 mill ions d ’ euros contre 195, 7 mill ions d ’ euros (pro-forma) au 3 1 déc embre 2016. 2.4 Valorisation des titres de participation de la Société : Les titres détenus dans les sociétés financières opérationnelles (Caisse Centrale du Crédit immobilier de France et CIF Euromortgage ) sont comptabilisées sur la base des valeurs d ’ acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée sur la base de la situation nette comptable des sociétés. Le test de dépréciation est réalisé chaque année pour actualiser, si nécessaire, le montant des provisions sur chaque titre. Test de dépréciation au 3 1 déc embre 2017 Pour l ’ exercice 2017, le test de dépréciation est effectué sur la base de la situation nette des sociétés, prenant en compte le résultat de l ’ exercice, les prévisions de distribution sur l ’ exercice suivant ainsi que des éléments exceptionnels de perte de valeur complémentaire identifiés lors de la clôture des comptes. Dans ce cadre nous avons estimé : que la valorisation de CEM doit ainsi prendre en compte sa configuration spécifique au sein du groupe CIFD , ce qui la valorise à zéro en dehors de ce périmètre, qu ’ il n ’ existait pas d ’ indicateur de perte de valeur complémentaire au niveau de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ; le montant de dépréciations restant ainsi inchangé. Sur la base de ces principes retenus par CIFD explicité ci-dessus, la valorisation des titres de participation dans les sociétés financières opérationnelles au 3 1 déc embre 2017 ressort à 167,1 M€ contre 202.1 M€ à fin 2016. La variation sur un an s ’ explique par la sortie des titres de Banque Patrimoine et Immobilier (pour 34,9 M€) compte tenu de leur absorption par CIFD en 2017. NOM PRIX D ’ ACQUISITION TOTAL DEPRECIATION 31/12/2017 VALEUR NETTE 31/12/2017 CAISSE CENTRALE 206 017 338 38 906 633 167 110 706 CIF EUROMORTGAGE 107 199 675 107 199 675 0 TOTAL 313 217 013 146 106 308 167 110 706 Les autres participations figurant dans l ’ annexe 4.3 des comptes sociaux sont comptabilisées également sur la base de leur valeur d ’ acquisition. Un test de dépréciation est effectué sur la base de la situation nette des sociétés. Une provision est constatée si la quote-part de situation nette détenue par CIFD est inférieure à la valeur d ’ acquisition. 2.5 Cession de créances chirographaires : Le 2 1 déc embre 2016, le Crédit Immobilier de France Développement a signé un contrat de cession de créances à un prix d ’ acquisition de 7 mill ions d ’ euros. Il est à noter que ces créances étaient dépréciées à 10 0 % , par conséquent, elles ont été passées en pertes au 3 1 déc embre 2016 et ont fait l ’ objet d ’ une reprise de dépréciations des créances douteuses. En revanche, un produit à recevoir de 7 mill ions d ’ euros a été porté dans les comptes au 31/12/2016. Une perte de 1 039 116 € a été constatée en 2017 sur ce produit à recevoir qui n ’ a pas été encaissé compte tenu du rejet de certaines créances par la société acquéreur. Sur la période 2017, le Crédit Immobilier de France Développement a de nouveau signé : Le 1 6 juin un contrat de cession de créances pour un prix de 2,7 9 mill ion d ’ euros. Le 1 er décembre un contrat pour une 2 e cession évaluée à 1,5 3 mill ion d ’ euros. Ces sommes ont été portées en résultat dans le compte récupération sur créances. 2.6 Rachat de créances titrisées : L ’ éligibilité des obligations foncières émises par CIF Euromortgage au refinancement du système européen de banques centrales a fait l ’ objet d ’ une suspension le 1 8 fév rier 2016 sur le fondement de l ’ article 80 de la décision 2015-01 du Gouverneur de la Banque de France et en particulier la non-conformité des prêts cautionnés reçus par le fonds commun de titrisation du Groupe garantissant les obligations foncières émises par CIF Euromortgage . Cette suspension n ’ a pas affecté la qualification des obligations foncières émises par CIF Euromortgage au regard des critères de droit français, lesquelles continuent à bénéficier du privilège prévu à l ’ article L .513-11 du C ode monétaire et financier. CIF Euromortgage et le Groupe Crédit Immobilier de France ont communiqué au marché qu ’ ils mettaient en œuvre leurs meilleurs efforts pour que les obligations foncières émises par CIF Euromortgage répondent dès le début du 2 ème trimestre 2016 aux critères de l ’ article 129, paragraphe 1, point s (d) à (f) du règlement (UE) N° 575/2013 (Règlement CRR) et ouvrent de ce fait droit pour les investisseurs bancaires au traitement préférentiel qui y est associé ainsi que, sous réserve de l ’ appréciation des autorités monétaires, à l ’ éligibilité au refinancement du système européen de banques centrales. Dans ce cadre, au 3 1 mars 2016 le Groupe a procédé au rachat de 1, 4 mill iard de créances titrisées détenues par CIF Assets qui de ce fait a vu la proportion de ses actifs hypothécaires se situer à environ 9 1 % , soit légèrement au-dessus de la part de 9 0 % exigée par l ’ article 129 du règlement (UE) précité. Dans les comptes de CIFD la dissolution du fonds CIF Assets qui s ’ est traduite par le rachat par CIFD et Banque Patrimoine et Immobilier ( « BPI » ) des créances clients détenues par le fonds soit 10, 7 mill iards d ’ euros au 1 5 fév rier 2017. 2.7 La dissolution de CIF ASSETS et la réorganisation de l ’ actif de CIF Euromortgage : Conformément à l ’ article R. 513-3 IV du Code monétaire et financier (introduit par le décret n°2014-526 du 23 mai 2014 relatif au régime prudentiel des sociétés de crédit foncier et des sociétés de financement de l ’ habitat), les sociétés de crédit foncier ne peuvent plus détenir, à compter du 3 1 déc embre 2017, de titres émis par un fonds commun de titrisation que dans la limite de 1 0 % du montant nominal des obligations foncières émises et autres ressources privilégiées. En décembre 2015, CIF Euromortgage et le groupe Crédit Immobilier de France ont communiqué à l ’ Autorité de contrôle prudentiel et de résolution un plan d ’ action. Ce plan d ’ action prévoit la dissolution et la liquidation anticipées de CIF Assets et de son unique compartiment CIF Assets 2001-1, en application des articles L. 214-183 et R. 214-226 du Code monétaire et financier, et la mise en place d ’ un nouveau mode de refinancement du Groupe. L ’ article 154 de la loi du 9 déc embre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II, entrée en vigueur le 1 6 déc embre 2016, permet le recours au bénéfice de l ’ article L. 211-38 du Code monétaire et financier. CIF Euromortgage a été en mesure de remanier son actif, antérieurement constitué pour une très large partie d ’ obligations prioritaires émises par le fonds commun de titrisation CIF Assets, pour respecter, dès février 2017, la future limite de 1 0 % , avec plusieurs mois d ’ avance sur la date d ’ entrée en vigueur de cette réglementation. Au 1 5 fév rier 2017, CIF Assets a donc été liquidée. Par conséquent depuis lors, CIF Euromortgage recourt majoritairement au bénéfice de l ’ article L. 211-38 du Code pour financer exclusivement 3CIF qui elle-même refinance désormais intégralement et directement CIFD par le biais des lignes Evergreen, elles aussi régies par l ’ a rticle L . 211-38 du Code. Par ailleurs, il résulte de ce schéma un certain nombre d ’ obligations de garantie données par 3CIF, au profit de CIF Euromortgage . Cette opération a eu la conséquence suivante sur le bilan de CIFD La hausse des emprunts Evergreen octroyés à CIFD qui au 3 1 déc embre 2017 s ’ élèvent à 13.34 7 mill iards d ’ euros contre 9.0 3 mill iards d ’ euros au 3 1 déc embre 2016. La hausse des prêts avec la clientèle ( cf Annexe 2.1). Concomitamment à la liquidation anticipée de CIF Assets en février 2017, CIF Euromortgage a répliqué ses obligations foncières à son actif, sous forme de prêts consentis à la 3CIF, bénéficiant de garanties placées sous le régime de l ’ article L. 211-38 du Code monétaire et financier. Les financements consentis par la 3CIF à CIFD sont assortis de garanties placées sous ce même régime, avec faculté de transfert au bénéfice des engagements de la 3CIF auprès de CIF Euromortgage tels que décrits ci-dessus. Au sein du hors-bilan de CIFD apparait le montant des créances adossées aux financements accordés par la 3CIF à CIFD pour 10.56 4 mill iards d ’ euros au 31/12/2017. 2.8 Partenariat en lien avec la gestion et le recouvrement : En application des orientations stratégiques du Groupe, le premier trimestre 2017 a été consacré aux opérations préparatoires pour le regroupement des établissements territoriaux du CIF et à la préparation opérationnelle du projet de transfert d ’ une partie de la gestion d ’ encours de crédit au profit du Groupe MC2S 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris. La Société et le Groupe MCS ont signé le 6 janv ier 2017 un accord définitif relatif au transfert progressif des activités de gestion et de recouvrement de créances actuellement opérées par CIFD La reprise effective de la gestion des encours des établissements de CIF Poitiers et de CIF Toulouse au 1 er avril 2017 et les rechargements d ’ une partie des établissements de Nancy et de Nantes. Au 3 1 déc embre 2017, MCS gère un encours de prêts de 3.27 3 mill iards d ’ euros. 2.9 Simplification de swaps de couverture interne avec 3cif : Le groupe a poursuivi sa politique de simplification de la gestion centralisée et consolidée, excepté CIF Euromortgage , des couvertures de risque de taux, en regroupant au cours du troisième trimestre 2017 la totalité des contrats vivants au 2 3 oct obre 2017, 14 contrats arrivant à échéance à cette même date, d ’ un montant de notionnel de 7,7 1 mill iards d ’ euros. Les conditions de taux et de maturité de cette nouvelle opération étant calquées sur les moyennes pondérées des anciens contrats, l ’ opération dans son ensemble n ’ a aucun impact dans les comptes 2017 de CIFD , à l ’ exception de l ’ amortissement accéléré des soultes de swaps pour 5 6 mill e euros. 2.10 Mécanisme et Fond de Résolution Unique : Le Mécanisme de résolution unique (MRU) et Fond de Résolution Unique (FRU) institués par le règlement 806/2014 du parlement Européen le 1 5 juill et 2014 se substitueront aux fonds de résolution nationaux des états membres sous tutelle de la BCE dès 2016. Ces institutions, régies par le conseil de résolution unique (CRU) dont les missions sont : pour le MRU la mise en œuvre d ’ une surveillance prudentielle harmonisée et de qualité des banques, pour le FRU la mutualisation des cotisations des assujettis ; Elles ont pour vocation d ’ anticiper et de pallier à la défaillance des établissements bancaires. Cette mesure entrant en vigueur dès 2015 sur le plan national (ordonnance 2015-1024), sous l ’ autorité de l ’ ACPR, et dans le cadre de la fusion de BPI avec CIFD , la contribution de CIFD au Fonds de Résolution Bancaire Unique pour l ’ exercice 2017 s ’ élève à 611.099 €. III - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Afin de préparer les évolutions 2018 et la poursuite du Plan de Résolution Ordonnée, ont également été réalisés en 2017 : la préparation de la fusion des bases de gestions des établissements Lyon/Grenoble et Marseille, la préparation de la migration des prêts gérés par Patrimoine & Immobilier sur le système de gestion groupe XLOAN et le regroupement réalisé en juin 2017 dans l ’ établissement Patrimoine & Immobilier de la gestion de prêts pour compte de tiers (collectivités locales, Prêts Missions Sociales) avec une solution progicielle externe au système d ’ information de CIFD Ces travaux devraient permettre de disposer à la fin de l ’ année de 2018 pour les prêts CIFD des établissements Lyon/Grenoble, Marseille, et Patrimoine & Immobilier d ’ un outil unique de gestion. Cet outil unique facilitera l ’ ajustement des effectifs aux charges et permettra de préparer la fermeture de l ’ établissement de Marseille et l ’ affectation à MC2S des dossiers ne pouvant être traités par les sites restants de CIFD IV – CONTINUITE D ’ EXPLOITATION Continuité de l ’ exploitation Les comptes ont été établis sur les principes applicables en continuité d ’ exploitation qui s ’ appuie désormais sur l ’ approbation par la Commission européenne du Plan de Résolution Ordonnée incluant la garantie de l ’ Etat qui a été octroyée de façon définitive à l ’ issue de la phase provisoire, ainsi que développé supra et sur le fait que CIFD veillera à assurer le financement de ses filiales dans le cadre du Plan de Résolution ordonnée. Le Plan définissant les conditions de la résolution ordonnée s ’ articule sur les principes suivants : la production de crédits a cessé définitivement à la date de décision d ’ accord de la garantie définitive ; les portefeuilles d ’ actifs, de passifs et d ’ instruments financiers dérivés conservés seront désormais gérés de façon patrimoniale, reposant sur leur portage à maturité, ce qui permettra d ’ en optimiser la valeur. Ceci concerne plus particulièrement le portefeuille de crédits et le portefeuille de titres classés en titres d ’ investissement. Le Plan inclut des mesures destinées à réorganiser la gestion et le recouvrement des portefeuilles, avec pour objectif prioritaire de les sécuriser ; ceci passe par le maintien des compétences-clés, par l ’ homogénéisation des méthodes des filiales opérationnelles et par la simplification de l ’ organisation. Du fait de la décision de porter à leur maturité les portefeuilles de crédits et de titres d ’ investissement, l ’ activité de gestion de ces portefeuilles respecte la convention de continuité de l ’ exploitation ; en conséquence, l ’ évaluation de ces actifs est réalisée selon cette convention. Le principe de continuité d ’ exploitation repose sur la mise en place d ’ un plan de résolution ordonnée incluant une garantie de l ’ Etat français, approuvé par la Commission européenne, et qui repose notamment sur la décision de porter jusqu ’ à leur maturité les portefeuilles. V - PRINCIPES ET M E THODES D ’ E TABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS La présentation retenue pour les états financiers et les notes annexes est conforme aux dispositions du plan comptable général définies dans le règlement N° 2014-03 de l ’ ANC. Les spécificités inhérentes à l ’ activité bancaire, sont prises en comptes au travers des directives prévues par le règlement N° 2014-07 applicables aux établissements de crédit. Les comptes individuels annuels, produits à l ’ identique d ’ un exercice à l ’ autre, ont été établis dans le respect du principe de prudence, sur la base des conventions et méthodes en vigueur appliquées de façon pérenne, en référence aux principes généraux de la doctrine comptable. Toutefois, du fait du contexte de résolution ordonnée, la continuité d ’ exploitation, soumise à l ’ agrément de la Commission Européenne est conditionnée par l ’ obtention de la garantie de l ’ Etat, définitivement acquise à l ’ issue de la phase provisoire et par l ’ engagement pris par CIFD d ’ assurer le financement de ses filiales. Continuité de l ’ exploitation Les conditions liées à la poursuite de l ’ activité des entités du Groupe, définies par le plan de résolution ordonnée, se présentent comme suit : L ’ arrêt total de la production de nouveaux crédits à l ’ acceptation de la garantie de l ’ état définitive ; La gestion patrimoniale des encours d ’ actif, de passif et des portefeuilles d ’ instruments dérivés portés à maturité. Cette mesure concerne plus précisément les encours de crédits ainsi que le portefeuille de titres d ’ investissement, contraints par des règles formelles en matière de durée de détention et d ’ échéance. Le Plan, par le fait, privilégie la sécurisation de ces actifs en imposant le maintien des compétences-clés, l ’ harmonisation des méthodes entre filiales opérationnelles, enfin, la simplification de l ’ organisation. Le bénéfice de la garantie de l ’ Etat français, approuvé par la Commission européenne est subordonné à l ’ observation de ces règles. Solidarité financière du Groupe CIFD L ’ objet du contrat de garantie et solidarité financière du Groupe Crédit Immobilier de France est d ’ organiser et garantir la liquidité et la solvabilité des entités du groupe. A ce titre, CIFD s ’ est engagé sur demande émanant du Gouverneur de la Banque de France, à soutenir financièrement ses filiales. De même, chaque filiale, à l ’ exclusion de CIF Euromortgage , s ’ est engagée à répondre à première demande de CIFD , dans la limite de ses fonds propres, à tout appel de fonds destiné à assurer la liquidité ou solvabilité d ’ une entité du Groupe. Notes aux états financiers Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en d ’ euros (sauf mention particulière). VI - PRINCIPES COMPTABLES ET M E THODES D ’ E VALUATION Hormis les cas particuliers, la méthode générale retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d ’ amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. 1/ Prise en compte d ’ estimations et hypothèses Lors de l ’ élaboration des états financiers et des notes les accompagnants, certains postes requièrent l ’ utilisation de modèles assis sur des estimations (appréciations statistiques) et hypothèses (calculs probabilistes). L ’ utilisation de ces modèles implique également la disponibilité des informations en date d ’ arrêté. Ces estimations reposent sur des hypothèses incertaines par nature et les réalisations peuvent différer de manière significative, des données prévisionnelles utilisées. Les évaluations résultant de ces modèles s ’ appliquent : Aux calculs des dépréciations individuelles et provisions collectives des créances clients ; Aux tests de dépréciation effectués sur les titres de participation et parts dans les entreprises liées ; Aux provisions pour risques et charges résultant de l ’ Accord de Gestion Sociale (AGS). 2/ Créances, dettes et engagements en devises Les actifs, passifs et engagements hors-bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l ’ exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu ’ ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. Les produits et charges sont perçus et payés au cours du jour de la transaction. 3/ Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle comportent pour l ’ essentiel des crédits immobiliers accordés à des agents économiques autres que des établissements de crédit. Ces crédits figurent au bilan pour leur valeur nominale, augmentée des intérêts à échoir, nette des dépréciations. Les commissions et coûts marginaux (commissions d ’ apporteurs d ’ affaire, frais de dossiers, frais de conseil, rémunérations variables des commerciaux à l ’ octroi du crédit) sont incorporés aux encours. Les coûts de transaction antérieurs au 1 er janvier 2010 sont exclus du fait de l ’ impossibilité de reconstituer un historique fiable. Les entités du groupe, procède à l ’ étalement des commissions sur la durée de vie du prêt au prorata du capital restant dû, selon la méthode alternative. Risque de crédit Le règlement 2014-07 – livre II – titre II de l ’ ANC impose la présentation des créances, ventilées en fonction de la qualité financière de la contrepartie, contrepartie ayant rencontré des difficultés financières, défaillante, ou encore insolvable. Ce découpage s ’ effectue comme suit : Les encours sains : Y compris les créances restructurées, décotées, redevenues saines, les mensualités étant respectées. Les encours restructurés : Représentent les créances dont les conditions initiales ont été modifiées à des conditions hors marché et/ ou à des durées différentes, afin de permettre aux emprunteurs de s ’ acquitter des sommes dues. Ces prêts sont décotés, la décote correspond à la différence entre le taux d ’ origine et le taux de restructuration. Comptabilisée en cout du risque dès son constat, elle est reprise sur la durée de vie du prêt restructuré restituant ainsi la marge d ’ intérêt (PNB) au taux d ’ origine. Les encours douteux : Recensent les créances comportant des impayés depuis au moins six mois ou présentant un risque avéré de non recouvrement. Sont comprises dans ce poste, les créances restructurées devenues douteuses dès le premier impayé. Les créances douteuses sont inscrites au bilan pour le montant du capital restant dû et des échéances échues. Les encours douteux compromis : Correspondent à des crédits douteux déclassés à l ’ issue d ’ une période d ’ un an, déchus du terme, irrécouvrables. A terme, un passage en perte à terme est envisagé. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain donnent lieu à constitution de dépréciations. Inscrites en déduction de l ’ actif, ces dépréciations ont vocation à couvrir le risque de pertes. Elles sont calculées de manière individuelle en tenant compte de la valeur actualisée de la garantie. Les créances irrécupérables donnent lieu à passage en perte et les dépréciations correspondantes sont reprises. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans le poste « Coût du risque » . Dépréciations individuelles en capital Le règlement 2014-07 de l ’ ANC impose le calcul actualisé des flux futurs recouvrables pour la détermination des dépréciations sur créances douteuses. Ces règles ont été aménagées, en prenant en compte les nouvelles dispositions mises en œ uvre dans le Groupe relatives aux calculs des dépréciations individuelles. Le calcul actualisé est établi de la manière suivante : les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre la somme à recouvrer, minorée d ’ un taux de recouvrement homogène en date d ’ arrêté et l ’ estimation du bien en garantie, dès l ’ entrée en douteux, avec prise en compte d ’ une décote calibrée statistiquement en date d ’ arrêté . Ces évolutions favorisent l ’ appréhension du risque à terminaison. Dépréciations individuelles en intérêts Les intérêts impayés sur créances douteuses font l ’ objet d ’ une dépréciation systématique, présentée par défaut en PNB pour la part d ’ intérêts non couverte par le flux de garantie ou en coût du risque lorsque le crédit fait l ’ objet parallèlement d ’ une dépréciation en capital. Au cas échéant, la règle de dépréciation minimale s ’ applique conformément au texte soit : Le montant des dépréciations pratiquées ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. Les garanties Le gage correspondant à la garantie est valorisé périodiquement sur la base d ’ un modèle, actualisé en 2015. L ’ évaluation s ’ effectue selon deux modes associés à la nature de la garantie, les méthodes non indiciaires et indiciaires. La valeur en résultant, retenue pour le calcul des dépréciations, tient compte des coûts de réalisation de la garantie, à l ’ exclusion des coûts administratifs de tiers procédant au recouvrement de la créance, ainsi que d ’ une décote éventuelle calibrée sur base statistique. Le flux de garantie retenu pour le calcul des dépréciations est un flux net, actualisé au taux du prêt, sur une durée correspondant au délai de réalisation estimé de la garantie. Provision collective La provision « passif » constituée au titre des pertes attendues à terminaison, a été reprise à hauteur de 11 849 879 € net, ramenant la somme de 61 532 462 € à 49 682 583 €. Cette provision est calculée sur encours sains porteurs d ’ un risque avéré, formant des ensembles homogènes en termes d ’ exposition au risque et affectés par une perte depuis leurs octrois. Appréciée à partir de statistiques de pertes, correspond à la somme pondérée des pertes attendues estimées selon différents scénario probabilisés. Elle représente la perte probable, attendue sur la durée de vie de ces prêts. 4/ Subvention et crédit d ’ impôt sur prêt à taux zéro Afin de compenser l ’ absence d ’ intérêts sur les prêts accordés à la clientèle au titre du prêt à 0 % , les établissements de crédit bénéficient d ’ une aide de l ’ Etat sous forme de rémunération qui restitue la marge d ’ intérêts. Deux régimes coexistent dans le groupe, celui des prêts émis avant le 3 1 janv ier 2005 dits « Anciens PTZ » ayant donné lieu à perception d ’ une subvention, celui des prêts distribués au-delà de cette date dits « Nouveaux PTZ » jouissant d ’ un crédit d ’ impôt. Pour les prêts « Anciens PTZ » émis jusqu ’ au 3 1 janv ier 2005 : Le versement de la subvention par l ’ Etat s ’ effectue en deux fois. Lors de la perception du premier versement, la totalité de la subvention (partie encaissée et non encaissée) est enregistrée en produits constatés d ’ avance puis réintégrée en résultat de manière échelonnée en fonction de la durée du PTZ (Direction de la Législation Fiscale - lettre du 7 avril 1997). La fraction de la subvention rapportée au résultat correspond à la différence entre le montant des intérêts du prêt classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux réel de rendement du prêt, subvention comprise. Pour les prêts « Nouveaux PTZ » émis à partir du 1 er février 2005 : Afin d ’ être constant dans la méthode de comptabilisation, les modalités d ’ étalement du crédit d ’ impôt sont identiques à celles pratiquées pour l ’ ancien prêt à taux zéro. Ce crédit d ’ impôt, étalé sur la durée du prêt est déduit de l ’ impôt sur les sociétés au même rythme que ce dernier. En revanche, l ’ administration fiscale autorise la déductibilité du produit ainsi constitué, par fraction égale et sur une période maximale de cinq ans, (Article 244 quater J du CGI). 5/ Portefeuille-titres Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 – Livre II -Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes, définies par le texte sont applicables aux portefeuilles détenus dans le groupe, quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc … ) et sont fonction de la finalité des opérations. Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n ’ entrent dans aucune des autres catégories. Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l ’ exercice au plus bas du coût d ’ acquisition ou de la valeur estimative. Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, alors que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement (surcote/décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 du 2014-07. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode « premier entré, premier sorti » . Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés. Titres de l ’ activité de portefeuille Relèvent d ’ une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d ’ en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice. C ’ est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d ’ une activité de capital risque. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d ’ évolution de l ’ émetteur et de l ’ horizon de détention. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement sont des titres à revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite à reclassement, soit, acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu ’ à échéance. Ils font l ’ objet d ’ un financement spécifique ou d ’ une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à leur date de remboursement. Les titres d ’ investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 de l ’ ANC 2014-07. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe. Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n ’ entrainent pas de dépréciation sauf : – S ’ il est prévu de céder ces titres à brève échéance ; dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés ; – Ou s ’ il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque. Autres titres détenus à long terme Les « Autres titres détenus à long terme » sont composés d ’ actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. L ’ actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » . Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie, les titres permettant d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle, ainsi que les participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités. Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d ’ une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d ’ usage des titres non cotés est égale à l ’ actif net réévalué. Une dépréciation est constatée si la valeur d ’ usage des titres détenus est inférieure à la valeur d ’ acquisition. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés. Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable. Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu, sous condition de volumétrie minimale, afin de ne retenir que des cours significatifs pour l ’ évaluation des titres. A titre exceptionnel, des cours manuels peuvent être retenus. En l ’ absence de cotation disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d ’ un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d ’ un échéancier de flux. 6/ Immobilisations Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005. Le Groupe CIFD a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d ’ utilité des immobilisations, durée de vie estimée des biens. (cf. note 14). Les immeubles d ’ exploitation sont amortis sur des durées d ’ utilité comprises entre 5 et 40 ans, selon la nature des composants. Les immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan à leur coût d ’ acquisition T.V.A. non récupérable incluse. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction des durées suivantes : - agencements de locaux 10 ans - installations téléphoniques 5 ans - installations générales techniques 15 ans - agencement salles de coffre 20 ans - outillage 10 ans - matériel de transport 5 ans - matériel de bureau 5 ans - matériel informatique 3 ans - mobilier (sauf meubles anciens) 10 ans - mobilier : meubles anciens non amortissable - œuvres d ’ art non amortissable Lorsque la réglementation fiscale autorise la prise en compte d ’ un calendrier d ’ amortissement plus rapide que la durée probable d ’ utilisation retenue pour le calcul des dotations aux amortissements en comptabilité, CIFD enregistre l ’ excédent d ’ amortissement entre la méthode fiscale et la méthode comptable en provisions réglementées - amortissements dérogatoires. 7/ Biens acquis par voie d ’ adjudication Les biens acquis par voie d ’ adjudication sont comptabilisés en stock à leur coût d ’ acquisition augmenté des coûts attribuables à la valeur d ’ entrée. La créance chirographaire, montant résiduel entre la créance du client et le prix d ’ acquisition du bien est comptabilisé en créances douteuses compromises. Un test de dépréciation est réalisé : à chaque arrêté des comptes, des situations intermédiaires, et au moins une fois par an, lorsqu ’ il existe un indice de dépréciation (dégradation, vétusté, changement de norme d ’ urbanisme), ou en prévision d ’ une cession. La perte de valeur est avérée et ces stocks sont dépréciés lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur actuelle. Cette perte de valeur, établie à l ’ issue de la comparaison entre la valeur d ’ entrée du bien en stock et la valeur, perspective de vente, transmise par les experts se traduit par une charge équivalente au compte de résultat. En 2017, la charge est de 4 44 0 098 € et la reprise de 7 76 2 397 € soit un résultat de 3 32 2 299 €. 8/ Charges différées ou à étaler Le traitement comptable de ces charges est modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC du 26 Novembre 2014 – Art 213.9. Ces charges sont dorénavant à comptabiliser à l ’ actif en coût d ’ acquisition, à défaut elles sont comptabilisées en charges de l ’ exercice. 9/ Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par nature et regroupent : les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables enfin les titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus attachés à ces titres sont inscrits dans un compte de dettes rattachées ; Les primes d ’ émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière actuarielle sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est enregistrée en « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe » ; L ’ option prise par le groupe est l ’ amortissement actuariel des frais d ’ émission d ’ emprunts sur la durée de vie de l ’ emprunt. 10/ Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont définies comme les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés à terme ou durée indéterminée, qu ’ elles soient matérialisées ou non par des titres. Cette rubrique regroupe entre autre les emprunts participatifs, les titres et emprunts subordonnés à terme, les titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée. Les intérêts courus attachés à ces dettes sont inscrits dans un compte de dettes rattachées. 11/ Engagements sociaux Provision pour engagements liés au départ à la retraite Les engagements de retraite, à l ’ exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l ’ AGS, les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 3 1 déc embre 2013, aucune nouvelle dotation n ’ est intervenue au cours de l ’ exercice. Provision pour engagements liés aux médailles du travail Selon la recommandation de l ’ ANC 2013-02 relative aux autres avantages à long terme reprise par le règlement 2014-03, les engagements couverts par cette provision peuvent être évalués suivant les modalités prévues au § 2 de la section 4 - Livre I – Titre III – chapitre II. Le calcul utilise des hypothèses actuarielles (tables de mortalité, table de rotation, hypothèses de revalorisation et taux d ’ actualisation dans la formule de calcul) identiques à celles utilisées pour le calcul de la provision de l ’ AGS. Ces accords ont été dénoncés en 2017 et ne sont plus applicables sur CIFD Ils ont généré une reprise de provision de 517 121 € au cours de l ’ exercice 2017. 12/ Instruments financiers à terme et conditionnels Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l ’ ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s ’ appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : Les marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d ’ origine (couverture ou spéculation). A - Typologie des marchés Marchés organisés et assimilés marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market . Marchés de gré à gré risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. B - Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : Les contrats à terme (Futures et forward , FRA ) Les contrats d ’ échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) Les contrats optionnels (options, cap & floors , swaptions ) Les transactions et contrats relatifs à des futures et à des instruments d ’ échange de taux ou de change, figurent en engagements hors-bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors-bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d ’ arrêté. Les primes d ’ options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu ’ ils sont amortissables, en linéaire lorsqu ’ ils sont « In fine » . C - Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : Micro couverture (couverture affectée), Les charges et produits de l ’ instrument ou d ’ un ensemble homogène d ’ instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte du résultat de l ’ élément sous-jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l ’ élément couvert. Macro couverture (couverture globale actifs / passifs, hors-bilan ), L ’ enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé. Positions ouvertes isolées, Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l ’ évaluation des encours en valeur de marché font l ’ objet d ’ une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. CIFD n ’ a aucune position ouverte isolée qui ne soit couverte par 3CIF. Gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. L ’ utilisation de ces instruments dans le groupe CIFD est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). D - Méthode d ’ évaluation des instruments financiers à terme. Le règlement n° 2014-07 de l ’ ANC ayant transposé les directives européennes concernant les informations sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe CIFD indique en annexe et pour chaque catégorie d ’ instrument la valeur de marché ainsi que la volumétrie des opérations au 3 1 déc embre 2017. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : Pour les instruments cotés sur marché organisé, la juste valeur est le cours acheteur à la date d ’ évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. Pour les instruments négociés de gré à gré, le groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent : – l ’ utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s ’ il en existe, – la référence à la juste valeur actuelle d ’ un autre instrument identique en substance, – l ’ analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 13/ Intégration fiscale et impôts sur les sociétés Depuis Janvier 2015, le périmètre d ’ intégration fiscale a été élargi à l ’ ensemble des filiales du groupe Crédit Immobilier de France, la condition requise d ’ un seuil de détention de 9 5 % , à minima, des filiales du réseau étant satisfaite. La convention prévoit que chaque filiale, après détermination individuelle de son résultat imposable et de sa déclaration auprès de l ’ administration fiscale, s ’ acquitte de son impôt auprès de CIFD Société mère. Cette dernière inscrit à son bilan une créance représentative des sommes qui lui seront versées par les membres, ainsi qu ’ une dette au trésor à hauteur de l ’ impôt total dû par le groupe. Les économies d ’ impôt générées en 2017 dans le cadre de l ’ intégration fiscale ont été comptabilisées en résultat de l ’ exercice pour un montant de 48,6 M€. Le taux de droit commun de l ’ impôt sur les bénéfices est de 33 1/ 3 % pour l ’ exercice 2017. A ce taux s ’ ajoute le taux d ’ impôt additionnel, soit 3. 3 % au titre de la contribution sociale. Les plus-values réalisées sur les titres de participation entrant dans le régime des plus-values long terme sont taxées au taux réduit de à 1 5 % . 14/ Crédit d ’ impôt compétitivité et emploi. En application de la note d ’ information de l ’ ANC du 2 8 fév rier 2013 et de la note du CNCC du 23 mai 2013, le crédit d ’ impôt compétitivité et emploi (CICE) au sein du groupe CIFD est comptabilisé comme suit : enregistrement au rythme de l ’ engagement des charges de rémunérations correspondantes (versements de salaires et passifs comptabilisés au titre des rémunérations exigibles), enregistrement au crédit d ’ un sous-compte dédié aux « Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations – CICE » en contrepartie d ’ un sous-compte « Autres débiteurs divers – Etat » pour un montant de 78 2 700 € en 2017. En 2017, les ressources apportées par le CICE ont permis de financer des dépenses de recrutement, de formation et de contribuer au développement d ’ outils RH. 1 - 1 : CREANCES AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Créances à vue 71 381 787 36 637 952 88 999 551 Comptes ordinaires 71 381 787 36 282 441 88 644 040 Comptes et prêts au jour le jour 355 511 355 511 Titres reçus en pension livrée 0 Valeurs non imputées 0 Créances à terme 65 647 414 888 851 718 898 535 835 Prêts à terme 65 647 414 558 918 415 568 543 751 Titres reçus en pension livrée 0 Prêts participatifs Autres prêts subordonnés 329 933 303 329 992 084 CREANCES AVEC LES ET. DE CREDIT 137 029 201 925 489 670 987 535 386 dont créances rattachées -229 997 -229 997 1 - 2 : DETTES AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Dettes à vue 2 518 563 2 412 953 767 Comptes ordinaires 2 518 563 2 412 953 767 Comptes et emprunts au jour le jour Titres donnés en pension livrée Autres sommes dues Dettes à terme 13 603 023 668 8 669 176 454 8 862 580 399 Emprunts à terme 13 603 023 668 8 669 176 454 8 862 580 399 Titres donnés en pension livrée 0 DETTES AVEC LES ET. DE CREDIT 13 603 026 186 8 669 177 017 11 275 534 166 dont dettes rattachées 555 847 607 579 611 523 2 - 1 : OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Créances commerciales 15 146 Autres concours à la clientèle 14 771 490 048 5 518 242 150 7 841 414 188 Crédits à l ’ exportation Crédits de trésorerie 193 642 317 9 909 357 214 028 580 Crédits à l ’ équipement 19 260 604 24 385 038 - Prêt. Non réglementés, d ’ HLM, aides à l ’ acc./ prop ., conv PAS, conv hors PAS, à taux 0, HLM A, 1 % 13 445 727 752 4 513 320 394 6 256 700 219 - Créances douteuses, Prov créances douteuses - Crédits à l ’ habitat & NA 925 210 681 898 167 488 1 043 342 829 Crédits à l ’ habitat 14 370 944 095 5 411 487 882 7 300 043 048 Prêts participatifs 12 000 000 12 000 000 Autres prêts subordonnés 160 053 160 053 Titres reçus en pension livrée Prêts à la clientèle financière Autres concours à la clientèle 187 643 032 84 684 858 290 797 469 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 14 771 490 048 5 518 242 150 7 841 429 334 dont créances rattachées 19 187 424 6 885 567 9 941 182 dont encours restructurés La variation provient du rachat des prêts titrisés au 01/02/2017 . 2 - 2 : OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Comptes d ’ épargne à régime spécial Comptes à vue Comptes à terme Autres dettes 66 272 700 40 831 418 78 311 752 Autres dettes à vue Autres dettes à terme 66 272 700 40 831 418 78 311 752 Titres donnés en pension livrée OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 66 272 700 40 831 418 78 311 752 dont dettes rattachées 2 - 3 : PROVISIONS DEPRECIATIONS DES CREANCES DOUTEUSES Montant brut Provisions NET 31/12/2017 NET 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Effets publics et assimilés Créances sur établissements de crédits Créances sur la clientèle 1 598 024 242 672 813 561 925 210 681 898 167 488 1 043 342 829 - clientèles douteuses 393 297 852 112 113 234 281 184 618 271 678 224 342 039 724 - clientèles douteuses compromises 1 204 726 390 560 700 327 644 026 063 626 489 264 701 303 105 Titres à revenu fixe ou variable Titres de participations, titres détenus à L . T . , parts dans les entreprises liées Immobilisations corporelles Autres Actifs 913 717 746 555 167 162 238 701 238 701 Total 1 598 937 959 673 560 116 925 377 843 898 406 189 1 043 581 530 3 : OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A RF Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Titres de transaction Titres de placement 3 384 284 498 3 742 015 407 Titres d ’ investissement Titres de l ’ activité de portefeuille TOTAL 3 384 284 498 3 742 015 407 dont créances rattachées 2 184 498 2 415 407 surcotes/décotes dépréciations dont titres prêtés dont Valeur nette des titres côtés dont titres participatifs dont autres titres subordonnés Valeurs de marché des titres côtés 4 - ACTIF IMMOBILISE 31/12/16 Acquisitions ou transferts Cessions ou remboursements Autres variations BRUT 31/12/2017 Dépréciations et amortissements NET 31/12/2017 Immobilisations financières 441 249 975 1 401 506 -1 400 123 -102 003 905 339 247 453 157 901 710 181 345 743 Immobilisations incorporelles 1 927 308 3 031 193 -4 109 398 75 128 909 75 978 012 73 235 729 2 742 283 Immobilisations corporelles 36 589 857 450 609 -11 766 547 13 053 751 38 327 670 26 270 095 12 057 575 TOTAL 479 767 140 4 883 308 -17 276 068 -13 821 245 453 553 135 257 407 534 196 145 601 4-1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUT 31/12/2017 Dépréciations et Amortissements NET 31/12/2017 Frais d ’ établissement Frais de recherche et développement Fonds commercial 5 774 651 -5 774 651 Certificat d ’ association FGD Droit au bail 247 654 -247 654 Logiciel 67 185 658 -64 511 579 2 674 079 Autres 2 770 049 -2 701 845 68 204 TOTAL 75 978 012 -73 235 729 2 742 283 4-2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUT 31/12/2017 Dépréciations et Amortissements NET31/12/2017 Agencements et installations 4 044 525 -2 576 220 1 468 305 Matériel de Bureau et informatique 12 425 704 -11 566 330 859 374 Mobilier de bureau Matériel de transport Immeuble d ’ exploitation 21 767 094 -12 127 545 9 639 549 Autres 90 347 90 347 TOTAL 38 327 670 -26 270 095 12 057 575 4-3 TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS Capitaux propres Capital % détenu Valeur brute Valeur nette Provision pour risque Prêts et avances consentis Cautions PNB ou CA Dividendes Résultat Date de clôture Filiales et participations Filiales et participations détenues à +50 % 3CIF 286 160 465 117 013 941 100 % 206 017 338 167 110 706 35 577 428 29 115 900 31/12/2017 CIF EUROMORTGAGE 139 428 494 100 000 000 100 % 107 199 675 7 754 666 1 502 041 31/12/2017 SCI 26-28 RUE DE MADRID 63 341 993 1 000 100 % 702 990 702 990 3 432 732 66 906 097 31/12/2017 SCI ALEXANDRE RIBOT 2 308 976 3 500 000 100 % 3 494 575 2 308 976 1 269 111 297 253 -80 462 31/12/2017 SFSE -6 234 993 3 000 000 100 % 3 000 000 6 234 993 18 144 010 979 461 -170 005 31/12/2017 SNC CENTRE EST -3 442 163 1 000 100 % 1 000 3 441 163 3 738 705 42 814 52 486 31/12/2017 SMGI 3 301 301 2 226 000 100 % 2 423 812 2 423 812 218 417 59 280 31/12/2017 FIRCI IMMOBILIER -236 562 1 500 100 % 1 485 1 485 580 172 1 244 883 -238 062 31/12/2017 L ’ INFORMATIQUE POUR LES PRETS 1 165 715 5 000 000 100 , 00 % 4 999 234 1 165 949 1 000 000 644 011 31/12/2017 FPI 261 406 454 760 100 , 00 % 620 000 285 645 64 209 19 374 -6 388 31/12/2017 Participations détenues entre 10 et 50 % Autres filiales et participations Autres filiales Filiales françaises Filiales étrangères Autres participations Participations françaises PROCIVIS 57 255 354 52 645 810 9 , 42 % 4 960 823 4 960 823 2 846 530 5 026 753 31/12/2016 SGFGAS 128 019 128 019 UESAP 3 536 689 60 900 4 , 93 % 3 000 3 000 282 537 176 330 31/12/2016 CAUTIALIS 39 446 364 15 191 372 NS 152 152 5 364 236 75 629 31/12/2016 CREDIT AGRICOLE NORD MIDI PYRENEES 755 755 CREDIT AGRICOLE BRETAGNE 4 133 4 133 CREDIT MUTUELLE DE BRETAGNE 30 30 GOBTP 31 068 31 068 TITRES FRANCE HLM 7 168 7 168 Participations étrangères TOTAL 333 595 257 179 134 710 9 676 156 23 796 207 339 247 453 181 345 743 4-4 - OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES 31/12/2017 3CIF CIF Euromortgage Filiales opérationnelles Autres Créances sur les établissements de crédit 65 647 414 65 647 414 dont créances rattachées Opérations avec la clientèle 18 153 055 18 153 055 dont créances rattachées 9 045 9 045 Obligations et autres titres à revenu fixe dont créances rattachées Autres actifs 42 471 300 8 833 154 1 946 455 31 691 691 Comptes de régularisation 45 720 311 45 720 311 Parts dans les entreprises liées 328 460 109 206 017 338 107 199 675 15 243 096 ACTIF 500 452 189 326 218 217 109 146 130 65 087 842 Dettes envers les établissements de crédit 13 532 740 932 13 532 740 932 dont dettes rattachées 94 540 94 540 Opérations avec la clientèle dont dettes rattachées Dettes représentées par un titres dont dettes rattachées Autres passifs 123 875 123 875 Comptes de régularisation 59 970 273 59 970 273 Provisions 6 234 993 6 234 993 Dettes subordonnées dont dettes rattachées PASSIF 13 599 070 073 13 592 711 205 6 358 868 Engagements donnés 10 576 187 024 10 564 331 034 11 855 990 Engagements reçus Instruments financiers à terme 9 124 189 486 9 124 189 486 HORS - BILAN 19 700 376 510 19 688 520 520 11 855 990 5 - 1 : AUTRES ACTIFS 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Instruments conditionnels achetés 42 638 376 10 720 309 53 361 961 Comptes de règlement relatifs aux OST Acompte d ’ impôt sur les sociétés Autres débiteurs divers (1) 219 227 819 587 759 639 713 730 736 Stocks et emplois divers 29 343 472 24 670 831 38 803 420 Autres actifs divers Créances douteuses 167 162 238 701 238 701 Dépréciations sur créances douteuses Créances rattachées AUTRES ACTIFS 291 376 829 623 389 480 806 134 818 (1) - dont impôt actuariel nouveau prêt à taux 0 % 123 077 077 - dont fraction crédit impôt restant à utiliser 41 424 - dont débiteurs divers Etat 4 971 686 - dont débiteurs divers groupe 124 114 - dont débiteurs divers intégration fiscale 42 348 566 - autres débiteurs divers 48 664 951 5 - 2 : AUTRES PASSIFS 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Instruments conditionnels vendus Comptes de règlement relatifs aux OST Dettes sur titres empruntés Autres opérations sur titres Créditeurs divers (2) 119 491 002 362 517 712 444 571 214 Impôt sur les sociétés Autres passifs divers Dettes rattachées AUTRES PASSIFS 119 491 002 362 517 712 444 571 214 (2) - dont primes d ’ assurances à reverser 20 293 570 - dont AGS à reverser aux salariés 42 547 604 6 - 1 : COMPTES DE REGULARISATIONS ACTIFS 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Comptes d ’ encaissement 22 976 875 27 603 112 28 856 839 Comptes d ’ ajustement Comptes d ’ écart Pertes sur instruments de couverture 5 124 445 5 124 445 Primes et frais d ’ émissions obligataires Charges à répartir 269 269 Charges constatées d ’ avance 4 022 997 5 596 197 6 664 773 Produits à recevoir (1) 8 340 678 231 017 819 244 425 203 Divers 156 300 74 252 COMPTES DE REGULARISATION ACTIFS 35 496 850 269 341 842 285 145 781 (1) Produits à recevoir comm assurance 7 882 286 6 - 2 : COMPTES DE REGULARISATIONS PASSIFS 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Comptes d ’ encaissement 801 424 Comptes d ’ ajustement Comptes d ’ écart Gains sur instruments de couverture 906 553 5 113 644 6 219 724 Produits constatés d ’ avance : Subvention état/PTZ 389 946 078 480 989 350 481 249 041 Autres produits constatés d ’ avance 305 269 5 261 339 5 366 907 Charges à payer (2) 182 690 255 299 559 384 327 304 684 Divers 2 165 951 1 898 960 1 898 960 COMPTES DE REGULARISATION PASSIFS 576 014 106 792 822 677 822 840 740 (2) Commission relative à la garantie de l ’ Etat 120 149 252 Charges à payer IFT 59 063 720 Taxe revitalisation 1 517 894 Int perçus à tord à rembourser 1 146 002 7 - 1 : PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES CREANCES INSCRITES EN DEDUCTION DE L ’ ACTIF 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres 12/31/2017 Effets publics et assimilés Créances sur établissements de crédit Créances sur la clientèle -629 572 332 -1 043 342 829 -174 198 223 209 867 356 -78 910 361 -672 813 560 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable Portefeuille de placement Portefeuille d ’ investissement Titres de participations, parts dans les entreprises liées -224 717 232 -238 701 -80 462 1 841 195 65 054 790 -157 901 709 Immobilisations incorporelles et corporelles -1 328 724 1 052 695 -4 973 055 -5 249 084 Actions propres Autres actifs -10 817 622 -4 492 268 7 824 898 -4 347 959 -11 832 951 TOTAL -866 435 910 -1 043 581 530 -178 770 953 220 586 144 -23 176 585 -847 797 304 7 - 2 : AUTRES PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres 31/12/2017 Provisions pour risque d ’ exécution des engagements par signature Provisions pour risque pays Provisions pour risque sur opérations de promotion immobilière Provisions pour charges de retraite 877 602 1 154 053 81 636 -517 121 276 451 718 568 Autres provisions pour risques et charges 190 722 058 277 641 600 13 804 422 -100 600 362 83 283 708 187 209 826 Provisions pour restructuration 119 218 092 199 552 861 11 832 710 -84 332 135 77 483 802 124 202 469 Provisions pour situation nette de participations Provisions pour impôts Provisions pour litiges 2 835 968 -431 502 15 000 2 419 466 Provisions pour coût du risque 56 163 309 65 584 051 1 801 707 -13 051 825 9 420 741 54 333 932 Autres provisions pour risques et charges 12 504 689 12 504 688 170 005 -2 784 900 -3 635 835 6 253 959 TOTAL 191 599 660 278 795 653 13 886 058 -101 117 483 83 560 159 187 928 394 8 - CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT 31/12/2016 Affectation du Résultat N-1 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2017 Capital (1) 124 821 703 124 821 703 Primes d ’ émission 215 359 973 215 359 973 Réserve légale 21 375 143 21 375 143 Boni de fusion 760 107 051 76 272 567 836 379 618 Réserve réglementée Provisions réglementées 212 206 327 496 539 702 Autres réserves 345 215 288 345 215 288 Report à nouveau -415 620 139 -156 840 616 -572 460 755 Résultat -156 840 616 156 840 616 -92 424 481 -92 424 481 TOTAL 894 630 609 76 600 063 -92 424 481 878 806 191 (1) 124 821 703 actions à 1 € Conformément à la réglementation comptable il a été imputé sur la prime d ’ émission un montant de frais liés à l ’ apport de titres de 1 395 K€ . (1) Le capital souscrit est composé depuis fin 2013 d ’ une action de préférence au profit de l ’ Etat dont les principales caractéristiques sont : a. La décision de la Commission européenne prévoit la contribution des actionnaires aux charges de la résolution ordonnée et la sanctuarisation des résultats et produits dégagés par le Groupe pour renforcer ses fonds propres et réduire l ’ exposition de l ’ Etat. Dans ce cadre, une augmentation de capital par voie d ’ émission d ’ une Action de Préférence a été réservée à l ’ Etat, décidée par l ’ Assemblée Générale Extraordinaire de la Société le 6 nov embre 2013 et réalisée le 2 8 nov embre suivant. b. L ’ Action de Préférence a été émise au prix de 5 M€, soit avec une prime d ’ émission de 4 999 99 9 eur os. c. L ’ Action de Préférence a été souscrite par l ’ Etat le 2 8 nov embre 2013, cette souscription ayant été dûment constatée par le Conseil d ’ administration réuni à cette date. d. Sous réserve et sans préjudice des droits particuliers prévus ci-après, l ’ Action de Préférence est soumise à toutes les dispositions statutaires, est assimilée aux actions anciennes, et jouit des mêmes droits depuis le 2 8 nov embre 2013. e. L ’ Action de Préférence bénéficie des droits particuliers suivants décrits dans les statuts de la Société. Elle est dépourvue du droit de vote. f. L ’ Action de Préférence doit être détenue par l ’ Etat ou par des Filiales (telles que définies dans les statuts) et le droit d ’ agrément prévu aux statuts ne pourra être exercé en cas de transfert de l ’ Action de Préférence par l ’ Etat à une Filiale de l ’ Etat. Dès lors que la condition de détention susmentionnée ne serait plus remplie, l ’ Action de Préférence serait convertie en une (1) action ordinaire sous réserve du respect de la procédure indiquée dans les statuts (notamment, le respect des autorisations réglementaires applicables le cas échéant). g. Distribution Préférentielle : L ’ Action de Préférence donne droit à l ’ attribution d ’ une distribution préférentielle prioritaire, prélevée sur les sommes distribuables de la Société, dans les conditions précisées dans les statuts. Le montant de la Distribution Préférentielle due au titre d ’ un exercice clos est déterminé en fonction (i) de l ’ encours moyen annuel réel de dette émise par 3CIF qui bénéfice de la garantie de l ’ Etat auquel est appliqué un taux de 145 points de base et (ii) de l ’ encours moyen annuel réel de la dette intragroupe bénéficiant de la garantie de l ’ Etat auquel est appliqué un taux de 148 points de base, diminué (iii) d ’ un montant correspondant au montant de la Commission Additionnelle effectivement versé par la Société à l ’ Etat au titre de l ’ exercice concerné en application du protocole relatif à la mise en place des Garanties Définitives, le tout (iv) portant intérêt au taux Euribor 12 mois moyen (publié quotidiennement sur la page correspondante de l ’ écran Reuters) à compter de la date de l ’ assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l ’ exercice considéré jusqu ’ au complet paiement de la somme concernée. Aucune Distribution Préférentielle ne pourra être intégralement versée si les conditions suivantes ne sont pas satisfaites à la date de la décision de distribution de l ’ assemblée générale des actionnaires : i. existence de sommes distribuables suffisantes pour permettre le paiement de la Distribution Préférentielle ainsi que, le cas échéant, les Distributions Préférentielles antérieures non payées ; ii. absence d ’ Evénement Limitatif de Paiement (y compris du fait de la Distribution Préférentielle tel que ce terme est défini dans les statuts), étant précisé que cette condition devra également être satisfaite à la date de mise en paiement de la Distribution Préférentielle concernée ; iii. information préalable de l ’ expert indépendant désigné par la Société dans les conditions agréées par l ’ Etat et la Commission européenne qui a vocation à veiller à l ’ application du Plan ; iv. maintien d ’ un ratio de solvabilité en fonds propres de base de catégorie 1 (au sens de l ’ article 26 du règlement (UE) n° 575/2013 du 2 6 juin 2013) sur base consolidée de la Société (tel que calculé au 3 1 déc embre du dernier exercice clos) au moins égal à 1 2 % (sans préjudice de ce qui est indiqué au point v. ci-dessous) à la suite de la Distribution Préférentielle ; et v. maintien de tout autre ratio relatif aux fonds propres consolidés de la Société qui pourrait être imposé à ce dernier par la réglementation qui lui est applicable ou par toute autorité de supervision compétente. h. Si les conditions visées au i, ii, iv et/ou v ci-dessus ne sont pas remplies, il sera procédé au paiement d ’ une fraction de la Distribution Préférentielle seulement égale au montant le plus élevé permettant de respecter l ’ intégralité des conditions ci-dessus. i. Dans l ’ hypothèse où une ou plusieurs Distributions Préférentielles n ’ auraient pas été entièrement versées au terme de la résolution ordonnée du CIF, le montant non versé sera imputé en priorité sur le boni de liquidation. j. Distribution Additionnelle : Le solde des sommes distribuables pourra, sous réserve et dans les limites de ce qui est indiqué ci-dessous, être mis en distribution par l ’ assemblée générale à compter de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2017 (inclus). k . Aucune Distribution Additionnelle ne pourra être effectuée si les conditions suivantes ne sont pas satisfaites à la date de la décision de distribution de l ’ assemblée générale des actionnaires : i. paiement de l ’ intégralité des Distributions Préférentielles dues au porteur de l ’ Action de Préférence à la date de l ’ assemblée générale des actionnaires de la société décidant la Distribution Additionnelle ; ii. existence de sommes distribuables suffisantes pour permettre le paiement de la Distribution Additionnelle ; iii. absence d ’ Evénement Limitatif de Paiement (y compris du fait de la Distribution Additionnelle tel que ce terme est défini dans les statuts) étant précisé que cette condition devra également être satisfaite à la date de mise en paiement de la Distribution Additionnelle concernée ; iv. information préalable de l ’ expert indépendant ; v. maintien d ’ un ratio de solvabilité en fonds propres de base de catégorie 1 (au sens de l ’ article 26 du règlement (UE) n° 575/2013 du 2 6 juin 2013) sur base consolidée de la Société (tel que calculé au 3 1 déc embre du dernier exercice clos) au moins égal à 1 2 % (sans préjudice de ce qui est indiqué au point 6. ci-dessous) à la suite de la Distribution Additionnelle ; vi. maintien de tout autre ratio relatif aux fonds propres consolidés de la Société qui pourrait être imposé à cette dernière par la réglementation qui lui est applicable ou par toute autorité de supervision compétente ; vii. approbation préalable de la décision éventuelle de Distribution Additionnelle par le porteur de l ’ Action de Préférence, étant précisé que tout refus du porteur de l ’ Action de Préférence devra être motivé ; et viii. absence d ’ opposition de toute autorité de supervision compétente. ix. La Distribution Additionnelle sera intégralement versée aux porteurs d ’ actions ordinaires et répartie entre eux au prorata de leur participation dans le capital de la Société, sous réserve du Dépassement du Plafond de Distribution (tel que défini ci-après). l. Boni de liquidation : Après paiement intégral au porteur de l ’ Action de Préférence des Distributions Préférentielles qui n ’ auraient pas été payées et remboursement du nominal des actions, le boni de liquidation sera réparti entre les porteurs d ’ actions ordinaires au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans la mesure où ceci n ’ entraînerait pas un Dépassement du Plafond de Distribution. m. Dépassement du Plafond de Distribution : Le porteur de l ’ Action de Préférence percevra, en lieu et place des autres actionnaires, toutes sommes que la Société aurait décidé de mettre en distribution et dont le versement aux autres actionnaires aurait entraîné un Dépassement du Plafond de Distribution. n. Le dépassement du plafond de distribution désigne la situation suivante : le montant total versé depuis le 2 8 fév rier 2013 aux actionnaires (autre que le porteur de l ’ Action de Préférence), actualisé au 3 1 déc embre 2013 au taux annuel de 8 % sur une base prorata temporis , au titre des Distributions Additionnelles, du boni de liquidation, du remboursement du capital social, du rachat par la société de ses propres actions et, le cas échéant, des autres sommes distribuées par la Société aux actionnaires autres que le porteur de l ’ Action de Préférence (y compris tout dividende) excède six cent cinquante millions (650 M€) d ’ euros. o. Autres droits attachés à l ’ Action de Préférence : Aucune modification de la répartition des bénéfices de la Société ne pourra intervenir, et que la Société ne pourra procéder à aucune distribution de quelque nature que ce soit (y compris via le rachat de ses propres titres) autre que les Distributions Préférentielles (tel que ce terme est défini dans les statuts), sans l ’ accord préalable écrit du porteur de l ’ Action de Préférence (étant précisé que tout refus du porteur de l ’ Action de Préférence devra être motivé). 9 - VENTILATION SELON LA DUREE RESTANT RESIDUELLE moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans non ventilés 31/12/2017 Banques Centrales Effets publics Créances sur établissements de crédit 47 708 914 89 320 287 137 029 201 Opérations avec la clientèle 303 889 091 717 176 578 3 512 771 651 9 281 653 542 *955 999 186 14 771 490 048 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Autres actifs et immobilisations Comptes de régularisation Dépréciations Créances rattachées TOTAL ACTIF 351 598 005 717 176 578 3 512 771 651 9 370 973 829 955 999 186 14 908 519 249 Dettes envers les établissements de crédit 61 690 236 35 493 051 77 047 699 13 428 239 353 **555 847 13 603 026 186 Opérations avec la clientèle 66 272 700 66 272 700 Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Autres passifs Comptes de régularisation Provisions Capitaux propres hors FRBG Dettes rattachées TOTAL PASSIF 127 962 936 35 493 051 77 047 699 13 428 239 353 555 847 13 669 298 886 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 359 370 972 1 303 508 779 3 285 803 108 4 175 506 627 9 124 189 486 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME 359 370 972 1 303 508 779 3 285 803 108 4 175 506 627 0 9 124 189 486 * Créances rattachées(19 187 424 €) étalement (11 601 081 €) et provisions dépréciations créances douteuses (925 210 681 €) non ventilées . ** Dettes rattachées (555 847 €) non ventilées . 10 - 1 : Hors-bilan hors IFAT Engagements donnés 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Engagements de financement 4 369 598 6 621 339 6 928 054 Reçus d ’ établissements de crédit Reçus de la clientèle 4 369 598 6 621 339 6 928 054 Engagements de garantie 10 576 766 761 2 504 501 519 2 504 889 774 Reçus d ’ établissements de crédit 10 564 523 328 2 493 945 529 2 493 945 529 Reçus de la clientèle 12 243 433 10 555 990 10 944 245 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat Autres engagements reçus Autres engagements donnés 167 110 706 202 096 243 544 447 038 Opérations de promotion Opérations de change Autres (1) 167 110 706 202 096 243 544 447 038 Engagements douteux ENGAGEMENTS DONNES 10 748 247 065 2 713 219 101 3 056 264 866 (1) Le nantissement est enregistré à la valeur de marché des titres Engagements reçus 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Engagements de financement Reçus d ’ établissements de crédit Reçus de la clientèle Engagements de garantie 3 117 765 069 433 039 008 433 176 863 Reçus d ’ établissements de crédit 800 028 191 704 306 704 Reçus de la clientèle 3 116 965 041 432 847 304 3 984 713 578 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat Autres engagements reçus Autres engagements reçus 12 000 000 23 000 000 Opérations de promotion Opérations de change Autres 12 000 000 23 000 000 Engagement de retraite ENGAGEMENTS RE Ç US 3 117 765 069 445 039 008 456 176 863 10 - 2 : INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Opérations de couverture Opérations de gestion de position Nominal Valorisation Nominal 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 OPERATIONS DE TAUX 9 124 189 486 9 124 189 486 -1 343 876 380 19 169 309 615 22 639 999 509 Sur marchés organisés Opérations fermes Opérations conditionnelles De gré à gré Opérations fermes - swaps 7 711 507 279 7 711 507 279 -1 350 243 225 18 221 402 466 21 692 092 360 - F.R.A. - autres contrats à terme Opérations conditionnelles - options - CAP et FLOOR (1) 1 412 682 207 1 412 682 207 6 366 845 947 907 149 2 085 977 521 OPERATIONS DE CHANGE Sur marchés organisés Opérations fermes Opérations conditionnelles De gré à gré Opérations fermes - C.C.S. Opérations conditionnelles TOTAL 9 124 189 486 9 124 189 486 -1 343 876 380 19 169 309 615 22 639 999 509 (1) dont instruments conditionnels achetés . (1) dont instruments conditionnels vendus . 10 - 3 : AUTRES ENGAGEMENTS TITRES DE PARTICIPATIONS NANTIS % DETENTION CIFD Valeur nominale par action Nombre d ’ action Total Nombre d ’ action CIFD Nombre d ’ action nantis Total Dépréciation 2017 Valeur nette des actions Nantis 3CIF 99 , 99 % 153 , 01 764 797 7 284 8 50 420 7 284 8 50 420 27 839 293 167 110 705 , 50 CIF EUROMORTGAGE 99 , 99 % 50 , 00 2 000 000 1 999 994 1 999 994 107 199 675 TOTAL 7 288 024 264 7 288 024 264 135 038 968 , 14 167 110 705 , 50 11 - INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Etablissements de crédit -2 671 132 207 668 042 220 571 898 Clientèle 571 388 841 295 867 729 381 244 728 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 536 602 14 379 521 15 889 530 Autres produits assimilés TOTAL 570 254 311 517 915 292 617 706 156 La variation provient du rachat des prêts titrisés au 01/02/2017 . 12 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Etablissements de crédit -429 258 478 -404 345 996 -481 770 385 Clientèle -722 742 -1 723 100 -1 788 901 Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes subordonnées 6 723 6 723 Autres charges assimilées TOTAL -429 981 220 -406 062 373 -483 552 563 13 - REVENU DES TITRES A REVENU VARIABLE 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres à long terme 24 573 7 972 8 037 Parts dans entreprises liées TOTAL 24 573 7 972 8 037 14 - COMMISSIONS (PRODUITS) 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Opérations avec établissements de crédit Opérations avec la clientèle 4 802 546 1 190 954 1 541 933 Opérations sur titres Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers 2 064 877 17 035 930 19 512 726 Autres commissions 21 049 734 17 250 647 23 686 578 TOTAL 27 917 157 35 477 531 44 741 237 15 - COMMISSIONS (CHARGES) 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Opérations avec établissements de crédit -9 961 -29 251 -29 251 Opérations avec la clientèle (1) -119 671 287 -178 373 698 -178 373 698 Opérations sur titres Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers -195 783 -1 135 813 -1 301 985 Autres commissions -113 695 -113 719 TOTAL -119 877 031 -179 652 457 -179 818 653 (1) La commission de la garantie de l ’ Etat s ’ élève à 119 636 936 € . 16 - GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Opérations sur titres de transaction Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme 24 292 24 292 TOTAL 24 292 24 292 17 - GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Plus et moins-values réalisées Dotations et reprises sur dépréciation Frais d ’ acquisition -2 034 TOTAL -2 034 18 - AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Activité immobilière 813 686 99 207 98 108 Quote-part des opérations faites en commun -6 742 Divers 282 194 897 175 661 213 196 960 778 TOTAL 283 008 583 175 760 420 197 052 144 19 - AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Activité immobilière 1 099 Quote-part des opérations faites en commun Charges refacturées Divers -272 680 154 -98 313 078 -103 773 872 TOTAL -272 680 154 -98 313 078 -103 772 773 20 - CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Frais de personnel -70 739 902 -49 520 566 -87 236 540 Salaires et traitements -39 152 318 -27 734 324 -47 979 667 Charges sociales -22 037 451 -15 798 881 -27 995 851 Intéressement et participation -3 811 587 -3 873 050 -6 031 570 Autres -6 610 414 -3 665 145 -7 093 906 Dotations et reprises de provisions 871 869 1 060 219 490 615 Refacturation 490 615 1 373 839 Frais administratifs nets -62 105 262 -93 601 441 -116 559 046 Impôt et taxes -3 984 756 -4 424 744 -6 612 543 Services extérieurs -64 831 234 -106 966 688 -214 285 968 Autres 197 399 1 285 360 Dotations et reprises de provisions 2 614 895 9 198 471 13 112 078 Refacturation 4 095 833 8 394 121 89 942 027 TOTAL -132 845 164 -143 122 007 -203 795 586 dont charges de retraites -5 346 257 -3 292 432 -5 620 257 EFFECTIFS (en équivalent temps plein) 31/12/2017 31/12/2016 Effectifs salariés 651 546 Direction et cadres 348 212 Agents de maîtrise Collaborateurs 303 334 Effectifs utilisés 651 546 21 - COUT DU RISQUE 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Coût du risque sur établissements de crédit Dotations nettes aux provisions & dépréciations Pertes sur créances irrécouvrables Récupérations sur créances amorties Coût du risque sur la clientèle -31 807 158 -58 154 207 -62 649 024 Dotations nettes aux provisions & dépréciations 33 133 122 67 159 001 69 969 086 Pertes sur créances irrécouvrables -85 300 291 -132 278 619 -139 728 048 Récupérations sur créances amorties 14 693 941 5 807 776 5 952 303 Coût FGAS 5 666 070 1 157 635 1 157 635 Coût du risque sur portefeuille titres Dotations nettes aux provisions & dépréciations Pertes sur créances irrécouvrables Récupérations sur créances amorties Coût du risque sur autres opérations 10 330 6 954 109 6 853 178 Dotations nettes aux provisions & dépréciations 10 330 25 000 -75 931 Pertes sur créances irrécouvrables Récupérations sur créances amorties 6 929 109 6 929 109 TOTAL -31 796 828 -51 200 098 -55 795 846 Dotations nettes aux provisions 33 143 452 67 184 001 Pertes sur créances irrécouvrables -85 300 291 -132 278 619 -139 728 048 Récupération sur créances amorties 14 693 941 12 736 885 69 893 155 Coût FGAS 5 666 070 1 157 635 14 039 047 TOTAL -31 796 828 -51 200 098 -55 795 846 22 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Immobilisations financières 616 140 414 440 646 582 Plus et moins values réalisées -1 144 591 143 136 143 136 Dotations et reprises sur dépréciations 1 760 731 271 304 503 446 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles -17 702 -17 702 TOTAL 616 140 396 738 628 880 23 - RESULTAT EXCEPTIONNEL 31/12/2017 31/12/2016 Pro-forma 31/12/2016 Charges Exceptionnelles -86 115 225 -83 544 680 -60 787 419 Dotation risques et charges exceptionnelles restructuration -11 832 710 -53 730 897 -18 200 557 Charges fusions restructurations -72 533 401 -26 236 015 -38 976 752 Dot excep aux amortissements et provisions 309 385 -293 830 -293 830 Autres charges extraordinaires -2 058 499 -3 283 938 -3 316 280 Produits Exceptionnels 85 670 764 75 981 883 96 827 517 Reprise ch except restructurations 84 332 135 70 921 496 93 495 579 Dot excep aux amortissements et provisions 261 388 261 388 Autres produits extraordinaires 1 338 629 4 798 999 3 070 550 TOTAL -444 461 -7 562 797 36 040 098 24 IMPOT SUR LES BENEFICES Filiales Résultat comptable Résultat fiscal Impôt Sci Madrid 98 475 055 91 754 510 31 568 957 SFSE * -170 005 -390 968 FPI * SNC Centre Est * CEM 3 394 598 5 725 945 1 946 455 3CIF 42 533 969 25 738 960 8 833 154 SMGI * TOTAL Filiales 144 233 616 42 348 566 CIFD TOTAL Groupe fiscal 42 348 566 IS PTZ 2017 -25 931 484 REDRESSEMENT FISCAL CIF IDF -29 641 REDRESSEMENT FISCAL CIF NORD -1 405 REDRESSEMENT FISCAL 3CIF 2013 6 235 598 REGUL IS FILIALES 2015 -352 880 REGUL IS 3CIF 2016 -1 523 521 TOTAL IS 2017 20 745 233 * Société sans impôt à payer au 31/12/2017 au regard de leur résultat fiscal . CIFD a enregistré en produits le montant des charges d ’ impôt calculées par les entités inclues dans le périmètre d ’ intégration fiscale à hauteur de 42,3 millions d ’ euros, conformément aux termes de la convention d ’ intégration fiscale, Par ailleurs, le montant de la charge liée à l ’ amortissement des crédits d ’ impôt PTZ au titre de l ’ exercice 2017 s ’ élève à 25,9 millions d ’ euros. IV. — AFFECTATION DU RESULTAT L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter la perte de l ’ exercice 2017 s ’ élevant à 92 42 4 481 € en totalité en report à nouveau débiteur. Après affectation de la perte de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2017, le montant du report à nouveau sera débiteur à hauteur de 664 88 5 236 € . Le rapport de gestion du conseil d ’ administration est disponible sur le site de la société : www.credit-immobilier-de-france.fr ou sur simple demande au siège de la société. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS. Exercice dos le 3 1 déc embre 2017 A l ’ Assemblée Générale de la société du Crédit Immobilier de France Développement, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Crédit Immobilier de France Développement ( CIFD ) relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les no rm es d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l ’ exercice à votre société et aux entités qu ’ elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l ’ annexe des comptes annuels sont les suivants : - Attestation de présence et avis sur la sincérité des informations de Responsabilité Sociétale des Entreprises. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Continuité d ’ exploitation Le Groupe Crédit Immobilier de France bénéficie depuis le 2 7 nov embre 2013 de la garantie définitive de la République française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par la Commission Européenne (ci-après « le Plan » ), signé à cette même date, qui prévoie notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d ’ investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : une garantie dite « externe » , consentie par l ’ Etat français, portant sur les titres financiers émis par 3CIF à compter du 2 8 fév rier 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d ’ un montant maximum de 1 6 mill iards d ’ euros ; une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 1 2 mill iards d ’ euros portant sur les sommes dues à CEF Euromortgage au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage . Le bénéfice de la garantie de la République française est conditionné notamment au respect du Plan de résolution ordonnée approuvé par la Commission européenne le 2 7 nov embre 2013. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments retenus par le Conseil d ’ administration et justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive entre la République française, Crédit Immobilier de France Développement, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage , la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République française en faveur de CEF Euromortgage , signés le 2 7 nov embre 2013. Nous avons interrogé la direction concernant sa connaissance d ’ événements ou de circonstances postérieurs au 3 1 déc embre 2017 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d ’ exploitation. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans l ’ annexe aux états financiers au titre de la convention comptable de continuité d ’ exploitation. Les notes 1.1 « Garantie de l ’ Etat » , IV « Garantie de l ’ Etat » et V « Principes et méthodes d ’ établissement des comptes annuels » de l ’ annexe aux comptes annuels rappellent que les comptes annuels de la société ont été établis selon les règles applicables en situation de continuité d ’ exploitation. Estimations comptables Provisionnement des risques de crédit Comme indiqué dans le paragraphe « 3- Créances sur la clientèle » de la note « VI - Principes comptables et méthodes d ’ évaluation » et dans la note « 21 - Coût du risque » de l ’ annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, nous avons, sur la base des éléments disponibles à ce jour, examiné le dispositif de contrôle, mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques relatifs aux risques de crédit et de contrepartie, aux risques de non recouvrement et à leur couverture à l ’ actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle, et au passif, par des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés. Provision pour restructuration dans le cadre de l ’ accord de gestion sociale Le chapitre « 2.3 - Restructuration résultant de l ’ accord de gestion sociale » de la note de l ’ annexe « I I - Faits marquants et comparabilité des exercices » expose les règles comptables et les hypothèses actuarielles, notamment relatives au taux d ’ actualisation, retenues pour le traitement comptable et l ’ évaluation des estimations de la provision comptabilisée. Dans le cadre de notre appréciation de cette provision, nous nous sommes assurés de la correcte application de ces règles comptables et nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination de celle-ci au 3 1 déc embre 2017. Dépréciation des titres de participation Dans le contexte du plan de résolution ordonnée, votre société a procédé à des tests de dépréciations de ses titres de participations et parts dans les entreprises liées selon les modalités décrites dans le chapitre « 2.4 - Valorisation des titres de participation de la Société » de la note de l ’ annexe « II - Faits marquants et comparabilité des exercices » . Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciations mises en œuvre par la direction et apprécié le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et nous avons vérifié que la note « 4-3 T ableau des filiales et des participations » de l ’ annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Information sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du C ode de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables fiançais ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fou rni es ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons un rapport au comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article L. 823-16 du C ode de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Courbevoie, le 27 avril 2018. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, MAZARS, Antoine Priollaud , Virginie Chauvin. B. — Comptes consolidés. I. — BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2017. (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes déc-17 déc-16 Opérations interbancaires & assimilées 10, 20, 21 1 066 744 1 003 097 Opérations avec la clientèle 11, 20, 21 14 765 232 18 425 864 Opérations de crédit-bail & assimilées 0 0 Obligations, actions & autres titres à revenu fixe & variable 12, 15, 20, 21 458 315 518 340 Placements des entreprises d ’ assurance 0 0 Participations, entreprises liées & titres détenus à long terme 13, 15, 20 6 061 7 396 Immobilisations corporelles & incorporelles 14, 15,20 31 295 102 007 Ecarts d ’ acquisition 0 0 Comptes de régularisation et actifs divers 16 2 271 439 2 983 705 TOTAL ACTIF 18 599 086 23 040 409 PASSIF Notes déc-17 déc-16 Opérations interbancaires & assimilées 17, 21 193 865 191 896 Opérations avec la clientèle 21 66 476 49 803 Dettes représentées par un titre 18, 21 14 918 937 18 465 018 Provisions techniques des sociétés d ’ assurance 0 0 Comptes de régularisation et autres passifs 19 2 030 162 2 835 888 Ecarts d ’ acquisition 0 0 Provisions 20 188 211 276 530 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) 0 0 Intérêts minoritaires 22 3 3 Capitaux propres hors F.R.B.G. (groupe) : 8, 22 1 201 432 1 221 269 Capital souscrit 124 822 124 822 Primes d ’ émission 216 755 216 755 Réserves consolidées & autres 879 691 984 342 Résultat de l ’ exercice (19 836) (104 650) TOTAL PASSIF 18 599 086 23 040 407 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. Engagements Hors-bilan consolidés. (En milliers d ’ euros.) Engagements donnés (En milliers d ’ euros.) Notes déc.-17 déc.-16 Engagements de l ’ activité bancaire 6 863 8 372 Engagements de financement 23 A 4 370 6 928 Engagements de garantie 23 B 2 493 1 444 Titres à livrer 0 0 Engagements reçus (En milliers d ’ euros.) Notes déc.-17 déc.-16 Engagements de l ’ activité bancaire 2 771 2 163 Engagements de financement 23 A 0 0 Engagements de garantie 23 B 2 771 2 163 Titres à recevoir 0 0 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. II. — COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE. (En milliers d ’ euros.) RESULTAT (En milliers d ’ euros.) Notes déc-17 déc-16 Intérêts & produits assimilés 25 1 066 123 1 349 518 Intérêts & charges assimilé E s 26 (865 246) (1 036 897) Revenus des titres à revenu variable 67 47 Commissions (produits) 27 26 517 34 072 Commissions (charges) 27 (126 132) (186 211) Gains ou pertes sur portefeuille de négociation (10) (8) Gains ou pertes sur portefeuille de placement et assimilé 28 7 7 265 Autres produits d ’ exploitation non bancaire 29 24 887 14 797 Autres charges d ’ exploitation non bancaire 30 (24 130) (20 222) PRODUIT NET BANCAIRE 102 085 162 361 Charges générales d ’ exploitation 31 (143 145) (167 466) Dotations aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles & incorporelles (9 227) (9 758) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION (50 288) (14 862) Coût du risque 32 (31 675) (55 136) RESULTAT D ’ EXPLOITATION (81 963) (69 998) Quotes-parts dans le résultat des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes sur actifs immobilisés 33 52 (139) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (81 910) (70 137) Résultat exceptionnel 34 88 326 (11 381) Impôt sur les bénéfices 35 (26 252) (23 132) Dotations ou reprises des écarts d ’ acquisition Dotations ou reprises des F.R.B.G. Intérêts minoritaires 0 RESULTAT NET PART DU GROUPE (19 836) (104 650) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. III. — ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES. Le groupe Crédit Immobilier de France Développement ( CIFD ) présente des comptes consolidés établis conformément aux dispositions du règlement 99-07, modifiées pour partie par les règlements 2014-07 et 2016-10 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Ces textes traitent respectivement des règles de consolidation et d ’ établissement des documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du secteur bancaire. 1. - RAPPEL DU CONTEXTE ET ORGANIGRAMME Le réseau Crédit Immobilier de France est un réseau bancaire, géré en résolution ordonnée depuis fin novembre 2013. La Commission européenne a, par décision du 27 novembre 2013, approuvé le plan de résolution ordonnée (« le Plan ») conduisant à l ’ arrêt de la production de crédits et autorisé l ’ Etat à délivrer sa garantie définitive ; le même jour, le protocole entre l ’ Etat et le groupe CIF et les garanties définitives ont été signés. Le Plan comporte des mesures visant à garantir l ’ absence de distorsion de concurrence : compte-tenu de l ’ interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion en extinction des encours existants perdure jusqu ’ en 2035. La société Crédit immobilier de France Développement est organe central, devenue société de financement en 2014 au sens des articles L. 511-30 et L. 517-1 du Code monétaire et financier. Depuis le 1 er janvier 2008, les sociétés du Groupe appartenant au réseau bancaire placé sous l ’ égide de CIFD sont la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage . Le Groupe Crédit Immobilier de France est structuré au 31 décembre 2017 selon l ’ organigramme ci-dessous : 1.1 - La garantie de l ’ Etat Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour la République Française, CIFD , la 3CIF et CIF Euromortgage , en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s ’ articule en deux volets : - une garantie dite « externe » d ’ un montant maximum de 16 milliards d ’ euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 28 février 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France, - une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 12 milliards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d ’ engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l ’ Etat une rémunération composée : - d ’ une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF, - d ’ un montant de mise en place de la garantie d ’ un montant de 5 millions d ’ euros intégralement dû par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant de mise en place a été payé par CIFD à l ’ Etat par compensation avec le prix de souscription par l ’ Etat d ’ une action de préférence dans le capital CIFD , - d ’ une commission additionnelle supportée par CIFD égale à 145 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie interne sous réserve de l ’ absence d ’ événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n ’ ait pas pour conséquence d ’ abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deçà de 12 % ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. CIF Euromortgage et CIF Assets (jusqu ’ à sa liquidation au 15 février 2017) ont bénéficiés, au cours de l ’ exercice 2017, de la garantie de l ’ Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme qu ’ elles ont conclus avec la 3CIF. Au 31 décembre 2017, les expositions bénéficiant de la garantie de l ’ Etat s ’ élèvent à 0,5 milliards d ’ euros. Au 31 décembre 2017, CIFD a nanti au profit de l ’ Etat des titres de filiales pour 167,1 millions d ’ euros en valeur nette. Au 31 décembre 2017, le groupe a enregistré en charge pour 123,8 millions d ’ € de commissions de garantie de l ’ Etat. L ’ enregistrement de la commission additionnelle résulte du fait que le ratio de solvabilité minimum de 12 % à la clôture 2017 a bien été respecté. Les émissions du Groupe garanties par l ’ Etat s ’ élèvent à 6 231 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. 1.2 - La restructuration du Groupe Afin de répondre aux objectifs fixés par le Plan de résolution ordonnée, la mise en œuvre de la résolution ordonnée se trouve articulée autour de quatre étapes principales : La phase d ’ adaptation opérationnelle impliquant notamment l ’ arrêt des activités de production, La simplification juridique et la centralisation de la gouvernance, Le regroupement des plateformes opérationnelles accompagnant la diminution de l ’ encours, La gestion sur une structure opérationnelle et juridique simplifiée et centralisée. Conformément au Plan, la mise en place d ’ une gouvernance centralisée et d ’ une structure juridique simplifiée vise à harmoniser les méthodes de gestion et à sécuriser le fonctionnement des entités du Groupe. A l ’ issue de ces opérations juridiques, les encours de crédit des SFR seront détenus et gérés en extinction au sein d ’ une structure unique. C ’ est dans ce contexte que s ’ inscrivent la mise en œuvre et la réalisation juridiques des opérations suivantes : L ’ apport des titres des SFR par les actionnaires autres que CIFD , opération dont la réalisation définitive est intervenue lors de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2014 ; L ’ évolution des statuts de CIFD , structure unique de gestion des encours des filiales, intervenue lors de l ’ assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2015 ; Le transfert à CIFD , au fur et à mesure des fusions avec les SFR, de la gestion en extinction des encours de crédits à la clientèle ; L ’ absorption progressive des filiales financières opérationnelles par CIFD : Crédit Immobilier de France Rhône Alpes Auvergne (CIF RAA) le 1 er juin 2015, Crédit Immobilier de France Méditerranée (CIF MED) et Crédit Immobilier de France Ouest (CIF OUEST) le 1 er décembre 2015. La fusion des autres SFR a été réalisée en 2016, cet objectif figurant dans le projet de plan soumis par l ’ Etat à la Commission européenne et approuvé par elle. Les sociétés Crédit Immobilier de France Sud-Ouest (CIF SO), Crédit Immobilier de France Centre Ouest (CIF CO) et Crédit Immobilier de France Ile de France (CIF IDF) ont été absorbées au premier semestre 2016 ; les sociétés Crédit Immobilier de France Nord (CIF NORD), Crédit Immobilier de France Bretagne (CIF BRET) et Crédit Immobilier de France Centre Est (CIF CE) au second semestre 2016, Banque Patrimoine Immobilier (BPI) au 1 er mai 2017. La simplification du Groupe avec la dissolution du Fond Commun de Titrisation CIF Assets au 15 février 2017 ainsi que l ’ absorption par CIFD des deux SNC de moyen CIF Services et I-CIF au 1 er juin 2017. 2. - FAITS MARQUANTS ET COMPARABILIT E DES EXERCICES 2.1 - Fusions simplifiées des Sociétés de Financement Régional, CIF Centre Ouest, CIF Centre Est, CIF Ile De France, CIF Nord, CIF Sud Ouest , FR de Crédit Immobilier de Bretagne, de la Banque Patrimoire Immobilier et des SNC Cif Services et I-CIF L ’ intégration de ces filiales au groupe CIFD s ’ est opérée en deux temps, par l ’ absorption par CIFD En 2016 : CIFCO, IDF et CIF SO le 1 er mai, CIF CE, CIF NORD et C FR BRETAGNE le 1 er novembre, En 2017 : BPI au 1 er mai SNC Cif Services et I-CIF au 1 er juin Toutes ces fusions ont été rétroactives au 1 er janvier de chaque exercice. Ces fusions n ’ ont aucune incidence sur les capitaux propres consolidés du groupe. En février, le Groupe CIFD a procédé à la dissolution du Fond Commun de Titrisation CIF Assets. Les encours du FCT ont été transférés à CIFD , qui en assurait déjà la gestion et le recouvrement, à leur valeur comptable. Afin de bénéficier du savoir-faire des filiales en matière de gestion des crédits il a été instauré un système de plateforme opérationnelle pérennisant l ’ activité de crédits dans ces entités. La fermeture des sites programmée en 2017 s ’ est déroulée, En Septembre : Avignon, Bordeaux, Bordeaux Lac, La Chaussée Saint-Victor, Limoges, Paris (rue de Provence), Quimper, Rennes, Saint Brieux, Vannes. En décembre : Dijon, IFS, Montpellier, Nancy, Nantes, Rouen. Les actifs gérés par ces sites ont été transférés sur les établissements de Lyon, Grenoble, Marseille et Lille. 2.1.1 Contrat de gestion recouvrement auprès de MCS : La Direction générale a signé le 6 janvier 2017 un contrat avec la société MCS de prestation externe pour la gestion et le recouvrement des créances des sites de Poitiers et Toulouse, avec effet au 1 er avril 2017, et Lille en décembre 2019 sous réserve du bon déroulement des premières opérations. 2.2 - Continuité du dispositif d ’ appréciation du risque de crédit. Dans le cadre de l ’ évolution de la Politique des Risques et du Recouvrement du Groupe, se traduisant notamment par une réduction du délai de portage des encours douteux, et dans un contexte économique toujours incertain, le Groupe CIFD a souhaité faire évoluer au cours de l ’ exercice 2015 les modalités de son dispositif de provisionnement du risque de crédit. Les modalités précisées, reposant sur des études menées en interne sur l ’ historique des pertes constatées, permettent ainsi d ’ avoir une approche des risques encourus sur les encours de crédits consentis à la clientèle cohérente avec la stratégie de l ’ entreprise dans le contexte de Résolution et les orientations de la Politique des Risques et du Recouvrement. Cette évolution s ’ est traduite par un changement d ’ estimation dans le niveau de provisions ayant conduit à : Une estimation du niveau de provisionnement du risque individuel sur les encours douteux reposant sur : – L ’ évaluation systématique des garanties à l ’ entrée en douteux – Le calcul d ’ une dépréciation en capital dès l ’ entrée en douteux, fonction de la valeur des garanties et du taux de recouvrement moyen observé sur les premiers mois de recouvrement La comptabilisation d ’ une provision collective sur encours sains porteurs d ’ un risque avéré. Cette provision s ’ élève à 49,7 millions d ’ euros au 31 décembre 2017 et est destinée à couvrir les pertes à terminaison estimées sur les zones de risques suivantes : – les encours présentant plus de 2 impayés – Les encours sains restructurés et IBNR – Les encours issus des rachats et regroupements de crédits – Les encours issus d ’ apporteurs d ’ affaires considérés comme sensibles – Les encours du portefeuille CMI (dossiers IDF) 2.3 - Emissions garanties à moyen et long terme par la 3CIF sur les marchés obligataires La 3CIF a réalisé des nouvelles émissions au cours de l ’ exercice 2017 garanties par l ’ Etat pour un total de 650 millions d ’ euros, et effectué des remboursements anticipés pour 1 059 millions d ’ euros. 2.4 - Restructuration résultant de l ’ accord de gestion sociale Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d ’ un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps : - les mesures d ’ accompagnement des salariés maintenus dans l ’ emploi au sein du CIF, - les mesures d ’ accompagnement des salariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d ’ un licenciement pour motif économique, - les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l ’ emploi (PSE), - des mesures de plan de préretraite et de départ à la retraite. Le plan de résolution ordonnée s ’ est traduit par la mise en œuvre de PSE successifs : - les PSE1 et PSE2 finalisés en 2017 par le départ définitif des collaborateurs concernés, - le PSE3 en partie réalisé en 2017 et qui se poursuivra pour l ’ essentiel en 2018. Pour les collaborateurs notifiés avant le 31 décembre, la part de provision précédemment constituées a été reprise au profit, notamment, de charges à payer pour les indemnités non liquidées au dernier jour de l ’ exercice. Le CIF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il est engagé à mettre fin au contrat de travail de tous les membres du personnel avant l ’ âge normal de leur départ en retraite dans le cadre de la mise en résolution ordonnée du CIF. Par ailleurs, le CIF se trouve engagé, par les accords contractuels (i.e. l ’ AGS) passés avec son personnel ou ses représentants, d ’ effectuer des paiements et/ou d ’ accorder d ’ autres avantages aux membres du personnel lorsqu ’ il est mis fin à leur contrat de travail. Le Crédit Immobilier de France et ses filiales ont utilisé la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son obligation au titre des prestations définies, le coût correspondant des services rendus au cours de l ’ exercice et, le cas échéant, le coût des services passés (i.e. droits acquis au 31 décembre 2017 actualisés). Les hypothèses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et sont les meilleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Ces hypothèses comprennent : une hypothèse démographique relative aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothèse démographique porte sur la mortalité pendant l ’ emploi ; aucune hypothèse de taux de rotation n ’ est retenue, les taux d ’ utilisation reflétant en partie cette variable ; une hypothèse de taux d ’ utilisation de chacune des mesures qui est reprise de la négociation entre le CIF et les représentants du personnel (i.e. l ’ AGS) ; des hypothèses financières portant sur les éléments suivants : – le taux d ’ actualisation ; – les niveaux futurs des salaires et avantages du personnel (taux de 0,30 % au 31 décembre 2017). Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d ’ entreprises de première catégorie. Le taux d ’ actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de première qualité du secteur privé et de duration équivalente à celle des engagements. Ce taux ressort à 0,03 % au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, la provision pour AGS inscrite dans les comptes consolidés, pour les seuls salariés du Groupe, est de 130,2 millions d ’ euros contre 203,1 millions d ’ euros au 31 décembre 2016. 2.5 - Cotisation FRU En application de l ’ ordonnance n° 2015-1024 du 20 août 2015 transposant la directive BRRD, les établissements entrant dans le champ du mécanisme de résolution sont appelés à contribuer à la constitution d ’ un fonds de résolution. Depuis 2015, tous les établissements français contribuent au même fonds de résolution. Conformément à l ’ article 2 de décision n° 2015-CR-01 du 24 novembre 2015 la contribution au fonds de résolution se partage en deux parts : une cotisation définitive égale à 85 % du total (charge d ’ exploitation), et un engagement de paiement égal à 15 % du total (créances) et gagé par un dépôt de garantie en espèces versé dans les livres du FGDR. A ce titre le Groupe CIFD a enregistré au compte de résultat une charge de 5 999 milliers d ’ euros et un dépôt de garantie de 4 952 milliers d ’ euros. 3. - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Calendrier juridique 2018 et prévisionnel. Le rythme des restructurations se poursuivra sur les exercices 2018 et 2019 conformément au Plan de Résolution : Dissolution de la SCI Madrid le 20 mars 2018 Fusion abortion de SNC Informatique pour les prêts par CIFD le 23 février 2018, avec effet rétroactif au 1 er janvier. Cession des actifs fin juin 2018 de la Société Foncière Sud Est (SFSE) puis dissolution par confusion de patrimoine avec CIFD. Dissolution par confusion de patrimoine : En 2018 – SCN Centre Est au second semestre En 2019 – Foncière Patrimoine immobilier (FPI) au 1 er semestre SCI Ribot sous condition de cession des actifs, au 1 er semestre FIRCI immobilier au 1 er trimestre Fermeture des sites programmée : Courant 2019 : Grenoble Décembre 2019 : Marseille et Lille Décembre 2021 : Lyon 4. - PRINCIPES, M E THODES DE CONSOLIDATION 4.1 Présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d ’ euros. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis à la décimale la plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés. 4.2 Continuité de l ’ exploitation Les comptes ont été établis sur les principes applicables en continuité d ’ exploitation qui s ’ appuie désormais sur l ’ approbation par la Commission européenne du Plan de Résolution Ordonnée incluant la garantie de l ’ Etat qui a été octroyée de façon définitive à l ’ issue de la phase provisoire, ainsi que développé supra et sur le fait que CIFD veillera à assurer le financement de ses filiales dans le cadre du Plan de Résolution ordonnée. Le Plan définissant les conditions de la résolution ordonnée s ’ articule sur les principes suivants : la production de crédits a cessé définitivement à la date de décision d ’ accord de la garantie définitive ; les portefeuilles d ’ actifs, de passifs et d ’ instruments financiers dérivés conservés seront désormais gérés de façon patrimoniale, reposant sur leur portage à maturité, ce qui permettra d ’ en optimiser la valeur. Ceci concerne plus particulièrement le portefeuille de crédits et le portefeuille de titres classés en titres d ’ investissement. Le Plan inclut des mesures destinées à réorganiser la gestion et le recouvrement des portefeuilles, avec pour objectif prioritaire de les sécuriser ; ceci passe par le maintien des compétences-clés, par l ’ homogénéisation des méthodes des filiales opérationnelles et par la simplification de l ’ organisation. Du fait de la décision de porter à leur maturité les portefeuilles de crédits et de titres d ’ investissement, l ’ activité de gestion de ces portefeuilles respecte la convention de continuité de l ’ exploitation ; en conséquence, l ’ évaluation de ces actifs est réalisée selon cette convention. Le principe de continuité d ’ exploitation repose sur la mise en place d ’ un plan de résolution ordonnée incluant une garantie de l ’ Etat Français, approuvé par la Commission européenne, et qui repose notamment sur la décision de porter jusqu ’ à leur maturité les portefeuilles. 4.3 - Consolidation Les états financiers des sociétés significatives, dans lesquelles CIFD exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (détention de la majorité des droits de vote) ainsi que le fonds communs de titrisation (entité ad hoc) sont intégrés globalement. Les sociétés dans lesquelles CIFD détient directement ou indirectement une fraction des droits de vote comprise entre 20 et 50 % et exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Ne sont pas consolidées certaines sociétés non significatives au regard du total de l ’ actif, des fonds propres et du résultat. 4.4 - Opérations internes et harmonisation des comptes Les opérations réciproques réalisées entre les sociétés du Groupe font l ’ objet d ’ une élimination. Il en est de même des dividendes reçus des sociétés consolidées et des résultats d ’ opérations internes. Les retraitements significatifs concernent principalement l ’ alignement sur les principes comptables du Groupe CIFD des éléments nécessaires à l ’ harmonisation des méthodes d ’ évaluation retenues par les sociétés consolidées. 4.5 - Ecarts de première consolidation Les écarts de première consolidation sont analysés et ventilés entre leurs différentes composantes. Notamment, les portefeuilles de prêts et d ’ emprunts des sociétés acquises font l ’ objet à la date d ’ acquisition d ’ une évaluation à la valeur de marché. La différence entre valeur historique et valeur de marché est constitutive d ’ un écart d ’ évaluation. Les écarts résiduels non affectés sont inscrits à l ’ actif ou au passif du bilan consolidé, selon qu ’ ils se révèlent positifs ou négatifs. Ils font l ’ objet d ’ un amortissement approprié. Les écarts d ’ évaluation sont quant à eux amortis en fonction de la nature des actifs ou des passifs sous-jacents. 4.6 - Imposition différée Des impôts différés doivent être comptabilisés sur l ’ ensemble des différences temporaires constatées entre la valeur comptable et la valeur fiscale d ’ un actif ou d ’ un passif, sur les retraitements d ’ homogénéisation, ainsi que sur les écarts d ’ évaluation identifiés lors de l ’ entrée des filiales consolidées dans le périmètre de CIFD Le taux retenu pour le calcul de l ’ imposition différée est celui de chaque société. Il est généralement de 34,43 %. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés enregistrés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d ’ un changement de taux d ’ imposition. L ’ effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d ’ impôt. Compte tenu du contexte du Groupe et en l ’ absence d ’ une prévision justifiant la recouvrabilité des impôts différés actifs dans un délai suffisamment proche, le Groupe a déprécié par prudence ses positions d ’ impôts différés nettes. 4.7 - Crédit d ’ impôt compétitivité et emploi. En application de la note d ’ information de l ’ ANC du 28 février 2013 et de la note du CNCC du 23 mai 2013, le crédit d ’ impôt compétitivité et emploi (CICE) au sein du groupe CIFD est comptabilisé selon les principes et méthodes suivants : enregistrement au rythme de l ’ engagement des charges de rémunérations correspondantes (versements de salaires et passifs comptabilisés au titre des rémunérations exigibles), enregistrement au crédit d ’ un sous-compte dédié aux « Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations – CICE » en contrepartie d ’ un sous-compte « Autres débiteurs divers – Etat ». Les ressources apportées par le CICE s ’ élèvent à 787 milliers d ’ euros pour l ’ exercice 2017. Elles ont permis le financement des dépenses de recrutement et de formation d ’ une part, et de contribuer au développement d ’ outils RH d ’ autre part. 4.8 - Prise en compte du résultat Les résultats des sociétés acquises sont intégrés à partir de la date de prise de contrôle. 5. - PRINCIPES COMPTABLES ET M E THODES D ’ E VALUATION Les comptes présentés sont établis dans le respect des principes généraux et conformément aux dispositions réglementaires françaises. Hormis les cas particuliers référencés ci-dessous ainsi que les postes nécessitant une évaluation au prix du marché, la méthode générale retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d ’ amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. Prise en compte d ’ estimations et hypothèses Lors de l ’ élaboration des états financiers et des notes les accompagnants, certains postes requièrent l ’ utilisation de modèles assis sur des estimations (appréciations statistiques) et hypothèses (calculs probabilistes). L ’ utilisation de ces modèles implique également la disponibilité des informations en date d ’ arrêté. Ces estimations reposent sur des hypothèses incertaines par nature et les réalisations peuvent différer de manière significative, des données prévisionnelles utilisées. Les évaluations résultant de ces modèles s ’ appliquent : Aux calculs des dépréciations individuelles et provisions collectives des créances clients ; Aux tests de dépréciation effectués sur les titres de participation et parts dans les entreprises liées ; Aux provisions pour risques et charges résultant de l ’ Accord de Gestion Sociale (AGS). Créances, dettes et engagements en devises Les actifs, passifs et engagements hors-bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l ’ exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2015-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu ’ ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l ’ opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Créances et dettes sur la clientèle Les créances sur la clientèle comportent pour l ’ essentiel des crédits immobiliers accordés à des agents économiques autres que des établissements de crédit. Ces crédits figurent au bilan pour leur valeur nominale, augmentée des intérêts à échoir, nette des dépréciations. Les commissions et coûts marginaux (commissions d ’ apporteurs d ’ affaire, frais de dossiers, frais de conseil, rémunérations variables des commerciaux à l ’ octroi du crédit) sont incorporés aux encours. Les coûts de transaction antérieurs au 1 er janvier 2010 sont exclus du fait de l ’ impossibilité de reconstituer un historique fiable. Les entités du groupe, procède à l ’ étalement des commissions sur la durée de vie du prêt au prorata du capital restant dû, selon la méthode alternative. Les dettes sur clientèle correspondent aux tombées d ’ échéance ainsi que des remboursements anticipés encore non affectés. Risque de crédit Le règlement 2014-07 – livre II – titre II de l ’ ANC impose la présentation des créances, ventilées en fonction de la qualité financière de la contrepartie, contrepartie ayant rencontré des difficultés financières, défaillante, ou encore insolvable. Ce découpage s ’ effectue comme suit : Les encours sains : y compris les créances restructurées, décotées, redevenues saines, les mensualités étant respectées. Les encours restructurés : représentent les créances dont les conditions initiales ont été modifiées à des conditions hors marché et/ou à des durées différentes, afin de permettre aux emprunteurs de s ’ acquitter des sommes dues. Ces prêts sont décotés, la décote correspond à la différence entre le taux d ’ origine et le taux de restructuration. Comptabilisée en cout du risque dès son constat, elle est reprise sur la durée de vie du prêt restructuré restituant ainsi la marge d ’ intérêt (PNB) au taux d ’ origine. Les encours douteux : recensent les créances comportant des impayés depuis au moins six mois ou présentant un risque avéré de non recouvrement. Sont comprises dans ce poste, les créances restructurées devenues douteuses dès le premier impayé. Les créances douteuses sont inscrites au bilan pour le montant du capital restant dû et des échéances échues. — Les encours douteux compromis : correspondent à des crédits douteux déclassés à l ’ issue d ’ une période d ’ un an, déchus du terme, irrécouvrables, à terme, un passage en perte à terme est envisagé. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain donnent lieu à constitution de dépréciations. Inscrites en déduction de l ’ actif, ces dépréciations ont vocation à couvrir le risque de pertes. Elles sont calculées de manière individuelle en tenant compte de la valeur actualisée de la garantie. Les créances irrécupérables donnent lieu à passage en perte et les dépréciations correspondantes sont reprises. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans le poste « Coût du risque » Dépréciations individuelles en capital Le règlement 2014-07 de l ’ ANC impose le calcul actualisé des flux futurs recouvrables pour la détermination des dépréciations sur créances douteuses. Ces règles ont été aménagées, en prenant en compte les nouvelles dispositions mises en œuvre dans le Groupe relatives aux calculs des dépréciations individuelles. Le calcul actualisé est établi de la manière suivante : les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre la somme à recouvrer, minorée d ’ un taux de recouvrement homogène en date d ’ arrêté et l ’ estimation du bien en garantie, dès l ’ entrée en douteux, avec prise en compte d ’ une décote calibrée statistiquement en date d ’ arrêté . Ces évolutions favorisent l ’ appréhension du risque à terminaison. » Dépréciations individuelles en intérêts Les intérêts impayés sur créances douteuses font l ’ objet d ’ une dépréciation systématique, présentée par défaut en PNB pour la part d ’ intérêts non couverte par le flux de garantie ou en coût du risque lorsque le crédit fait l ’ objet parallèlement d ’ une dépréciation en capital. Au cas échéant, la règle de dépréciation minimale s ’ applique conformément au texte soit : le montant des dépréciations pratiquées ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. Les garanties Le gage correspondant à la garantie est valorisé périodiquement sur la base d ’ un modèle, actualisé en 2015. L ’ évaluation s ’ effectue selon deux modes associés à la nature de la garantie, les méthodes non indiciaires et indiciaires. La valeur en résultant, retenue pour le calcul des dépréciations, tient compte des couts de réalisation de la garantie à l ’ exclusion des coûts administratifs de tiers procédant au recouvrement de la créance, ainsi que d ’ une décote éventuelle calibrée sur base statistique. Le flux de garantie retenu pour le calcul des dépréciations est un flux net, actualisé au taux du prêt, sur une durée correspondant au délai de réalisation estimé de la garantie. Provision collective Une provision de 49,7 millions € comptabilisée au passif est calculée sur des encours sains porteurs d ’ un risque avéré, soit l ’ ensemble des crédits non dépréciés individuellement chez chaque filiale : formant des ensembles homogènes en termes d ’ exposition au risque, affectés par une perte depuis leurs octrois. Cette provision, appréciée à partir de statistiques de pertes, correspond à la somme pondérée des pertes attendues estimées selon différents scénarii probabilisés. Elle représente la perte probable, attendue sur la durée de vie de ces prêts. Subvention sur prêt à taux zéro pour cent Afin de compenser l ’ absence d ’ intérêts sur les prêts accordés à la clientèle au titre du prêt à 0 %, les établissements de crédit bénéficient d ’ une aide de l ’ Etat sous forme de rémunération qui restitue la marge d ’ intérêts. Deux régimes coexistent dans le groupe, celui des prêts émis avant le 31 janvier 2005 dits « Anciens PTZ » ayant donné lieu à perception d ’ une subvention, celui des prêts distribués au-delà de cette date dits « Nouveau PTZ » jouissant d ’ un crédit d ’ impôt. Pour les prêts « Anciens PTZ » émis jusqu ’ au 31 janvier 2005 : Le versement de la subvention par l ’ état s ’ effectue en deux fois. Lors de la perception du premier versement, la totalité de la subvention (partie encaissée et non encaissée) est enregistrée en produits constatés d ’ avance puis réintégrée en résultat de manière échelonnée en fonction de la durée du PTZ (Direction de la Législation Fiscale -lettre du 7 avril 1997). La fraction de la subvention rapportée au résultat correspond à la différence entre le montant des intérêts du prêt classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux réel de rendement du prêt, subvention comprise. Pour les prêts « Nouveaux PTZ » émis à partir du 1 er février 2005 : Afin d ’ être constant dans la méthode de comptabilisation, les modalités d ’ étalement du crédit d ’ impôt sont identiques à celles pratiquées pour l ’ ancien prêt à taux zéro. Ce crédit d ’ impôt, étalé sur la durée du prêt est déduit de l ’ impôt sur les sociétés au même rythme que ce dernier. En revanche, l ’ administration fiscale autorise la déductibilité du produit ainsi constitué, par fraction égale et sur une période maximale de cinq ans, (Article 244 quater J du CGI). Portefeuille-titres Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 – Livre II -Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc…) et sont fonction de la finalité des opérations. Par ailleurs, les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres modifiées par le règlement ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 ont été appliquées de la façon suivante : Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n ’ entrent dans aucune des autres catégories. Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l ’ exercice au plus bas du coût d ’ acquisition ou de la valeur estimative. Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement (surcote/décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 de l ’ ANC 2014-07. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable. Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode « premier entré, premier sorti » . Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés. Certains titres de placement sont utilisés comme instruments de couverture. Par analogie aux dispositions de la section 4 du règlement 2014-07 de l ’ ANC traitant de la couverture affectée, la plus ou moins-value réalisée sur ces titres au dénouement de l ’ opération de couverture est rapportée au compte de résultat de manière symétrique à la comptabilisation des produits ou des charges de l ’ élément ou du groupe d ’ éléments couvert, sur la durée résiduelle de cet élément ou des éléments constituant le groupe couvert. Titres de l ’ activité de portefeuille Relèvent d ’ une activité de portefeuille les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d ’ en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice. C ’ est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d ’ une activité de capital risque. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d ’ évolution de l ’ émetteur et de l ’ horizon de détention. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement sont des titres à revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite à reclassement, soit, acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu ’ à échéance. Ils font l ’ objet d ’ un financement spécifique ou d ’ une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à leur date de remboursement. Les titres d ’ investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 de l ’ ANC 2014-07. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe. Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n ’ entraînent pas de dépréciation sauf : – s ’ il est prévu de céder ces titres à brève échéance ; dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés ; – ou s ’ il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque. Autres titres détenus à long terme Les « Autres titres détenus à long terme » sont composés d ’ actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. L ’ actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie, les titres permettant d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle, ainsi que les participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités. Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d ’ une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d ’ usage des titres non cotés est égale à l ’ actif net réévalué. Une dépréciation est constatée si la valeur d ’ usage des titres détenus est inférieure à la valeur d ’ acquisition. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés. Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable. Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu sous condition de volumétrie minimale afin de ne retenir pour valoriser les titres que des cours significatifs. A titre exceptionnel des cours manuels peuvent être retenus. En l ’ absence de cotation disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d ’ un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d ’ un échéancier de flux. Immobilisations Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005. Le Groupe CIFD a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d ’ utilité des immobilisations (cf. note 14). Les immeubles d ’ exploitation sont amortis sur des durées d ’ utilité comprises entre 5 et 40 ans, selon la nature des composants. Les immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan à leur coût d ’ acquisition T.V.A. non récupérable incluse. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, cependant, la réglementation fiscale autorise la prise en compte d ’ un calendrier d ’ amortissement plus rapide que la durée probable d ’ utilisation retenue pour le calcul des dotations aux amortissements en comptabilité. L ’ excédent d ’ amortissement entre la méthode fiscale et la méthode comptable est comptabilisé en provisions réglementées - amortissements dérogatoires. Biens acquis par voie d ’ adjudication Les biens acquis par voie d ’ adjudication sont comptabilisés en stock à leur coût d ’ acquisition augmenté des coûts attribuables à la valeur d ’ entrée. La créance chirographaire, montant résiduel entre la créance du client et le prix d ’ acquisition du bien est comptabilisé en créances douteuses compromises. Un test de dépréciation est réalisé : à chaque arrêté des comptes, des situations intermédiaires, et au moins une fois par an, lorsqu ’ il existe un indice de dépréciation (dégradation, vétusté, changement de norme d ’ urbanisme), ou en prévision d ’ une cession. La perte de valeur est avérée et ces stocks sont dépréciés lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur actuelle. Cette perte de valeur, établie à l ’ issue de la comparaison entre la valeur d ’ entrée du bien en stock et la valeur, perspective de vente, transmise par les experts se traduit par une charge équivalente au compte de résultat. Les biens portés par la Société Foncière Sud Est (SFSE) dont l ’ intention de gestion induit une comptabilisation en immobilisations, entraine une homogénéisation d ’ enregistrement des dépréciations pour un montant de + 32 milliers d ’ euros en PNB. Charges différées ou à étaler Le traitement comptable de ces charges est modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC article 213-9. Ces charges sont dorénavant à comptabiliser à l ’ actif en coût d ’ acquisition, à défaut elles sont comptabilisées en charges. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par nature et regroupent : les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables enfin les titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus attachés à ces titres sont inscrits dans un compte de dettes rattachées ; Les primes d ’ émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière actuarielle sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est enregistrée en « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe » ; L ’ option prise par le groupe est l ’ amortissement actuariel des frais d ’ émission d ’ emprunts sur la durée de vie de l ’ emprunt. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont définies comme les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés à terme ou durée indéterminée, qu ’ elles soient matérialisées ou non par des titres. Cette rubrique regroupe entre autre les emprunts participatifs, les titres et emprunts subordonnés à terme, les titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée. Les intérêts courus attachés à ces dettes sont inscrits dans un compte de dettes rattachées ; Engagements sociaux Provision pour engagements liés au départ à la retraite Les engagements de retraite, à l ’ exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l ’ AGS, les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 31 décembre 2013, aucune nouvelle dotation n ’ est intervenue au cours de l ’ exercice. Provision pour engagements liés aux médailles du travail Selon la recommandation de l ’ ANC 2013-02 relative aux autres avantages à long terme reprise par le règlement 2015-07, les engagements couverts par cette provision peuvent être évalués selon les modalités prévues au § 2 de la section 4 - Livre I – Titre III – chapitre II. Le calcul utilise des hypothèses actuarielles (tables de mortalité, table de rotation, hypothèses de revalorisation et taux d ’ actualisation dans la formule de calcul) identiques à celles utilisées pour le calcul de la provision pour AGS. Dans le cadre de l ’ homogénéisation des avantages sociaux au sein de Groupe CIFD , il a été décidé en 2017 de dénoncer les accords liés aux médailles du travail. Une reprise de provision a été constatée sur l ’ exercice pour un montant de 517 milliers d ’ euros. Instruments financiers à terme et conditionnels Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l ’ ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s ’ appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : Les marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d ’ origine (couverture ou spéculation). A - Typologie des marchés Marchés organisés et assimilés marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market . Marchés de gré à gré risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. B - Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : Les contrats à terme (Futures et forward , FRA ) Les contrats d ’ échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) Les contrats optionnels (options, cap & floors , swaptions ) Les transactions et contrats relatifs à des instruments d ’ échange de taux ou de change, à des futures figurent en engagements de hors-bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors-bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d ’ arrêté. Les primes d ’ options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu ’ ils sont amortissables, en linéaire lorsqu ’ ils sont « In fine ». C - Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : Micro couverture (couverture affectée), Les charges et produits de l ’ instrument ou d ’ un ensemble homogène d ’ instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte du résultat de l ’ élément sous-jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l ’ élément couvert. Macro couverture (couverture globale actifs / passifs, hors-bilan ), L ’ enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé. Positions ouvertes isolées, Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l ’ évaluation des encours en valeur de marché font l ’ objet d ’ une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. Le Groupe CIFD n ’ a aucune position ouverte isolée. Gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. L ’ utilisation de ces instruments dans le groupe CIFD est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). D - Méthode d ’ évaluation des instruments financiers à terme. Le règlement n° 2014-07 de l ’ ANC ayant transposé les directives européennes concernant les informations sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe CIFD indique en annexe et pour chaque catégorie d ’ instrument la valeur de marché ainsi que la volumétrie des opérations au 31 décembre 2016. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : Pour les instruments cotés sur marché organisé, la juste valeur est le cours acheteur à la date d ’ évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. Pour les instruments négociés de gré à gré, le groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent : l ’ utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s ’ il en existe, la référence à la juste valeur actuelle d ’ un autre instrument identique en substance, l ’ analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. Solidarité financière du Groupe CIFD Dans le cadre du contrat de solidarité financière du Groupe Crédit Immobilier de France, CIFD s ’ est engagée à répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir à ses filiales financières le soutien financier nécessaire, afin de garantir leur liquidité et leur solvabilité. Dans ce but, chacune des filiales, à l ’ exclusion de CIF Euromortgage , s ’ est elle-même engagée à répondre à première demande de CIFD , dans la limite de ses fonds propres, à tout appel de fonds nécessaire, destiné à préserver la liquidité et/ou la solvabilité d ’ une entité du Groupe. 6.- PRINCIPES ET M E THODES APPLIQUES AUX OP E RATIONS D ’ APPORTS PARTIELS D ’ ACTIFS DANS LES FILIALES FINANCI E RES R E GIONALES. Les filiales financières régionales ont bénéficié avant leur absorption par CIFD , de l ’ apport partiel de la branche crédit des SACI actionnaires. A ce titre, les portefeuilles de prêts, d ’ emprunts et d ’ instruments financiers apportés ont fait l ’ objet d ’ une revalorisation financière, ayant eu pour conséquence l ’ établissement d ’ une décote/surcote, constatant l ’ écart entre leur valeur financière et leur valeur nominale. L ’ amortissement de cet écart est calculé sur une base actuarielle. Compte tenu du nombre de prêts et d ’ emprunts concernés par ces apports, l ’ amortissement de cet écart par ligne de prêt ou emprunt individuel n ’ a pu être réalisé. Le calcul a par conséquent été effectué sur l ’ écart net, pour l ’ ensemble du portefeuille des prêts et du portefeuille des emprunts et sur la durée résiduelle totale, puisque l ’ activité de crédit des SACI a été apportée dans sa totalité. A chaque échéance, il est calculé le montant de la décote/surcote par différence entre les valeurs actuelles nettes du portefeuille apporté, calculées au taux historique (taux interne de rendement établi à partir de la valeur nette comptable du portefeuille et des flux réels) et au taux d ’ apport (taux interne de rendement établi à partir de la valeur d ’ apport du portefeuille et des flux réels). Il a été décidé dans la mesure du possible au 31 décembre 2015 d ’ accélérer le processus d ’ étalement. La variation de la décote/surcote entre les deux périodes constitue l ’ amortissement : La totalité du reste à amortir des décotes/surcotes a été repris au 31 décembre 2016 pour -209 milliers d ’ euros, inscrit au niveau des intérêts et produits ou charges assimilés. 7.- DIFF E RENCES DE PREMI E RE CONSOLIDATION Dans le contexte des fusions opérées sur les exercices 2015, 2016 et 2017, il a été décidé d ’ amortir de manière accélérée sur l ’ exercice 2015 la totalité des écarts d ’ évaluation. 8. - CAPITAL SOCIAL Le capital social de CIFD se décompose de la manière suivante : (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Capital social de CIFD 124 822 124 822 (En quantité.) déc.-17 déc.-16 Nombre d ’ actions 124 821 703 124 821 703 Valeur nominale 1,00 1,00 9. - P E RIM E TRE DE CONSOLIDATION LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES DANS LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE CIFD déc.-17 déc.-16 % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode Crédit Immobilier de France Développement (société mère) - - IG - - IG 26-28 rue de Madrid 75008 Paris BPI (ex Banque Woolwich) - - F 100,0 100,0 IG 26-28 rue de Madrid 75008 Paris Société Foncière Patrimoine Immobilier 100,0 100,0 IG 100,0 100,0 IG 26-28 rue de Madrid 75008 Paris Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) 99,9 99,9 IG 99,9 99,9 IG 26-28 rue de Madrid 75008 Paris CIF Assets (FCT) - - S 100,0 100,0 IG 26-28 rue de Madrid 75008 Paris CIF Euromortgage (Société de Crédit Foncier) 99,9 99,9 IG 99,9 99,9 IG 26-28 rue de Madrid 75008 Paris S.N.C CIF Services - - F 100,0 99,9 IG 26-28 rue de Madrid 75008 Paris S.N.C I-CIF - - F 100,0 99,9 IG 26-28 rue de Madrid 75008 Paris SCI Alexandre Ribot 100,0 99,9 IG 99,9 99,9 IG 8B rue Jeanne Barret 21000 Dijon SCI Madrid 100,0 99,9 IG 100,0 99,9 IG 26-28 rue de Madrid 75008 Paris SNC L ’ informatique pour les prêts 100,0 100,0 IG 100,0 100,0 IG 26-28 rue de Madrid 75008 Paris Société Foncière Sud Est SAS 100,0 100,0 IG 100,0 100,0 IG 42 bis Quai de France 38000 Grenoble Société Méridionale de Gestion Immobilière (SMGI) 100,0 99,9 IG 99,9 99,9 IG 10 Place Ravezies 33070 Bordeaux Cedex IG : Intégration Globale S : Sortante (Cession) F : Fusionnée Les sociétés, SNC Centre Est et la SNC FIRCI Immobilier ont été, de par le caractère non significatif de leurs données financières, exclues du périmètre de consolidation. Au cours de l ’ exercice 2016 six Sociétés Financières Régionales, ont fusionné avec CIFD , CIF Centre Ouest, CIF Ile de France et CIF Sud Ouest le 1 er mai, CIF Centre Est, CIF Nord et CI de Bretagne en date du 1 er novembre 2016. En 2017, les fusions de BPI au 1 er mai et des deux SNC CIF Services et I-CIF au 1 er juin ont été opérées ainsi que la dissolution du Fond Commun de Créances (FCT) CIF Assets au 15 février. Ces fusions ont été rétroactives au 1 er janvier de chaque exercice. Rappel des normes du Groupe CIFD relatives au périmètre de consolidation : Le Groupe pratique la consolidation systématique des filiales « établissements de crédit » et, pour les filiales n ’ exerçant pas une activité de crédit, la consolidation systématique lorsque les seuils de 15 millions d ’ euros de total de bilan et 3 millions d ’ euros de capitaux propres sont atteints. Les filiales antérieurement intégrées au périmètre de consolidation et dont les seuils deviennent inférieurs aux normes du Groupe demeurent au périmètre de consolidation. (En milliers d ’ euros . ) SNC CENTRE EST (1) SNC FIRCI Immobilier (1) ACTIF 325 345 Immeubles acquis par adjudication 240 160 Immobilisations d ’ exploitation Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Trésorerie & VMP 85 182 Autres 0 3 PASSIF 325 345 Dettes Financières C/C associés 3 739 580 Provisions Autres 29 1 Capitaux propres -3 443 -236 Capital 1 2 Réserves et report à nouveau -3 496 Résultat 52 -238 Chiffre d ’ affaires 43 1 245 (1) Chiffres clés au 31 décembre 2017 10. - OP E RATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMIL E ES (En milliers d ’ euros.) déc-17 déc-16 Caisse, Banques Centrales 974 894 924 609 Créances à vue 90 1 60 76 783 Comptes ordinaires 90 159 76 427 Prêts & pensions au jour le jour - 356 Créances à terme 1 690 1 705 Prêts à terme 166 181 Autres prêts subordonnés 1 524 1 524 TOTAL 1 066 744 1 003 097 11. - OP E RATIONS AVEC LA CLIENT E LE A – ENCOURS (En milliers d ’ euros.) déc-17 déc-16 Créances commerciales - 15 Autres concours à la clientèle 14 765 232 18 425 818 Crédits de trésorerie 195 305 215 876 Crédits à l ’ habitat 14 370 944 17 955 422 Crédit à l ’ équipement 19 261 24 385 Prêts participatifs 486 12 972 Autres prêts subordonnés (171) 0 Autres concours 179 407 217 163 Comptes ordinaires débiteurs 31 TOTAL 14 765 232 18 425 864 dont créances rattachées 19 442 25 161 L ’ encours brut des opérations réalisées avec la clientèle s ’ élève à 15 439 millions d ’ euros contre 19 135 millions d ’ euros à fin décembre 2016, en diminution de -19,32 % contre -16,2 % sur l ’ exercice précédent. Toutes les opérations de crédit sont effectuées sur le territoire national. B – CR E ANCES DOUTEUSES SUR LA CLIENTELE (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Montants bruts Dépréciations Montants nets Montants nets AUTRES CONCOURS A LA CLIENTELE Créances douteuses 393 915 (112 730) 281 185 339 355 Créances commerciales - - - - Crédits à l ’ exportation - - - - Crédits de trésorerie - - - - Crédits à l ’ équipement - - - - Crédits à l ’ habitat 393 298 (112 113) 281 185 339 355 Prêts subordonnés - - - - Autres concours 617 (617) 0 - Créances douteuses compromises 1 204 726 (560 700) 644 026 703 987 Créances commerciales - - - - Crédits à l ’ exportation - - - - Crédits de trésorerie - - - - Crédits à l ’ équipement - - - - Crédits à l ’ habitat 1 204 726 (560 700) 644 026 703 987 TOTAL 1 598 641 (673 432) 925 210 1 043 343 Le montant brut des créances douteuses relatives aux opérations réalisées avec la clientèle (y compris les créances compromises) s ’ élève à 1 598 641 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017 contre 1 752 680 milliers d ’ euros au 31 décembre 2016. Il représente 10,35 % de l ’ encours clientèle au 31 décembre 2017 contre -,16 % à fin décembre 2016. Le montant des dépréciations s ’ élève quant à lui à 673 432 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017 (709 337milliers d ’ euros au 31 décembre 2016) et couvre à hauteur de 42,13 % les créances douteuses brutes contre 40,47 % en décembre 2016. 12. - OBLIGATIONS, ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE Au 31 décembre 2017, les moins-values relatives au portefeuille de placement sont nulles, si une moins-value sur un titre le porte à une valeur inférieure à la valeur de l ’ instrument financier le couvrant, la différence fait l ’ objet d ’ une dépréciation. La valeur de marché du portefeuille d ’ investissement des titres côtés est de 582 334 milliers d ’ euros. (En milliers d ’ euros.) Effets publics & valeurs assimilées Obligations & titres à revenu fixe Actions & titres à revenu variable TOTAL déc.-17 TOTAL déc.-16 Titres de placement 42 949 38 046 178 81 172 80 026 Titres d ’ investissement 280 254 96 889 - 377 143 438 315 Titres de l ’ activité de portefeuille TOTAL 323 202 134 936 178 458 315 518 340 Dont : Créances rattachées 6 144 3 399 - 9 542 10 854 Dépréciations constituées - (0) - (0) 0 Titres cotés 131 536 - 131 536 131 446 Titres émis par des organismes publics 317 059 317 059 375 341 13. - PARTICIPATIONS, ENTREPRISES LI E ES ET AUTRES TITRES D E TENUS A LONG TERME Le montant brut des participations non consolidées s ’ élève à 9 504 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017 contre 12 36 milliers d ’ euros au 31 décembre 2016 ; d ’ où une variation en valeur brute de – 2 532 milliers d ’ euros, principalement sur le comptes courant associé de FIRCI Immobilier (+1 385milliers d ’ euros) et le passage en perte des parts de CEGERIS (-1 145 milliers d ’ euros entièrement dépréciée) suite à sa liquidation. Etat des principales participations figurant à l ’ actif du bilan : (En milliers d’euros.) déc-17 déc-16 Valeurs Brutes % Détention Valeurs Brutes % Détention Procivis 4 961 9,65 % 4 961 9,65 % Caisse de refinancement de l ’ habitat NS 0 NS CEGERIS 1 145 80 % SNC Centre Est 3 740 100 % 3 740 100 % FIRCI Immobilier 582 100 % 1 967 100 % SFGAS 128 NS 128 NS USAP 0 NS 0 NS Maghreb titrisation 46 NS 47 NS GOBTP 31 NS 31 NS Habitat Crédit 7 NS 7 NS Habitat & Territoires Assurances NS 0 NS Crédit Agricole Sud Rhône Alpes NS 0 NS Autres participations 14 NS 11 NS TOTAL 9 508 12 036 Dépréciations (3 442) (4 640) Valeur nette 6 066 7 396 On observe sur le stock une dépréciation 3 443 milliers d ’ euros sur la SNC Centre Est, la dépréciation antérieure sur CEGERIS de 1 145 milliers d ’ euros ayant été reprise en 2017. 14. - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (En milliers d ’ euros.) déc-17 déc-16 Montants bruts Amt & Dépr Montants nets Montants nets IMMOBILISATIONS INCORPORELLES D ’ exploitation Droit au bail 248 (248) Autres éléments du fonds commercial (1) 47 779 (47 779) Logiciels 82 128 (77 627) 4 502 8 066 Autres 2 770 (2 702) 68 2 298 TOTAL 132 925 (128 356) 4 570 10 363 IMMOBILISATIONS CORPORELLES D ’ exploitation 13 400 (11 227) 2 173 1 747 Bâtiments administratifs 0 (0) 0 0 Installations, agencements & assimilé 4 045 (2 576) 1 469 506 Matériel informatique 9 355 (8 651) 705 1 242 Hors exploitation 47 0 47 11 IMMEUBLES D’EXPLOITATION (2) 30 795 (17 899) 12 896 77 333 Agencements, Installations 7 779 (6 485) 1 294 2 484 Façades 2 249 (1 536) 713 4 004 Frais d ’ acquisition Gros Œuvres 9 419 (3 757) 5 663 19 908 Installations tech. 3 857 (2 983) 874 2 721 Terrains 4 188 (34) 4 154 47 574 Autres matériel et mobilier 3 259 (3 104) 155 619 En cours 44 44 24 IMMEUBLES DE PLACEMENT 23 116 (11 507) 11 609 12 552 Agencmts , Install 3 465 (2 578) 886 1 233 Façades 3 495 (1 474) 2 021 2 078 Frais d ’ acquisition Gros Œuvres 9 295 (3 935) 5 360 5 592 Installations tech. 4 620 (2 783) 1 836 2 144 Terrains 2 242 (737) 1 505 1 505 TOTAL 67 358 (40 633) 26 726 91 643 TOTAL GENERAL 200 284 (168 989) 31 295 102 007 (1) Ce poste reprend exclusivement les écarts d ’ évaluation calculés lors de l ’ entrée des filiales dans le périmètre de CIFD pour 42 033 milliers d ’ euros ainsi que le fonds de commerce de BPI pour 5 775 milliers d ’ euros en valeur brute , ces valeurs sont entièrement dépréciées et amorties au 31 décembre 2016. (2) Les bâtiments administratifs qui sont uniquement utilisés pour l ’ exercice des propres activités de l ’ établissement ont été ventilés par composants au 1 er janvier 2005, conformément au règlement CRC 2002-10. En octobre 2017, la SCI Madrid a cédé ses deux immeubles d ’ exploitation situés rue de Madrid et rue du Général Foy pour un prix de vente de 149 735 milliers d ’ euros. L ’ impact sur ce poste est de -60 000 milliers d ’ euros, correspondant à la VNC de ces deux immeubles. Modes et durées d ’ amortissement des immobilisations IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immeubles d ’ exploitation Terrains non amortissable Façades 40 ans linéaire Gros Œuvres 40 ans linéaire Agencements de locaux 10 ans linéaire Installations générales techniques 15 ans linéaire Installations tech. 15 ans linéaire Frais d ’ acquisition 5 ans linéaire Autres Immobilisations Agencements de locaux (*) 10 ans linéaire Installations téléphoniques 5 ans linéaire Installations générales techniques (*) 15 ans linéaire Mobilier (sauf meubles anciens) 10 ans linéaire Mobilier : meubles anciens non amortissable Matériel de bureau 5 ans linéaire Matériel de transport 5 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Outillage 10 ans linéaire IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Progiciels 3 à 8 ans linéaire Logiciel développé en interne 3 à 8 ans linéaire Droit au bail non amortissable (*) Pour locaux de propriété d ’ autrui uniquement 15. - VARIATIONS DE L ’ ACTIF IMMOBILIS E (En milliers d ’ euros.) Brut déc-16 Acquisitions Cessions ou rembts Périmètre Autres mvts (2) Brut déc-17 Amort. & dépréciations Net déc-17 Immobilisations financières (1) 450 350 6 200 (68 600) - (1 303) 386 647 (3 442) 383 205 Immobilisations incorporelles 134 004 3 031 (4 109) - (1) 132 925 (128 356) 4 570 Immobilisations corporelles 164 375 481 (97 498) - (0) 67 358 (40 633) 26 725 TOTAL 748 730 9 713 (170 208) (1 304) 586 930 (172 431) 414 500 (1) Le poste immobilisations financières ci-dessus comprend le portefeuille de titres d ’ investissement ainsi que les participations, les entreprises liées non consolidées et les titres détenus à long terme. (2) Un reclassements ont été opéré, en 2010 des titres de placement ont été classés en titres d ’ investissement à la 3CIF pour un montant de 525 millions d ’ euros ; la dépréciation initialement constatée (-1 724 milliers d ’ euros) a déjà été reprise pour 834 milliers d ’ euros sur la durée de vie résiduelle des titres : l ’ impact positif sur le résultat au 31 décembre 2017 est de 83 milliers d ’ euros (identique à 2016). (2) cette rubrique enregistre également le remboursement du compte courant associé de FIRCI immobilier pour -1 385 milliers d ’ euros . 16. - COMPTES DE R E GULARISATION ET ACTIFS DIVERS A – AUTRES ACTIFS (En milliers d ’ euros.) déc-17 déc-16 Instruments conditionnels achetés 42 813 53 671 Stocks et emplois divers 29 748 39 412 Débiteurs divers 180 663 216 447 Gages et espèces versés (1) 1 600 276 2 086 795 Créances douteuses 167 392 TOTAL 1 853 667 2 396 716 (1) Il s ’ agit d ’ opérations de dépôt d ’ espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles la 3CIF et CIF Euromortgage ont signé des conventions dites de « cash collatéral ». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. B – COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (En milliers d ’ euros.) déc-17 déc-16 Comptes d ’ encaissement 22 977 28 857 Comptes d ’ écarts (1) 127 415 232 404 Pertes sur contrats de couverture 7 893 12 641 Charges à répartir (2) 11 671 18 415 Charges payées d ’ avance 5 593 7 733 Produits à recevoir 242 223 286 811 Autres comptes de régularisation (1) 125 Pertes à étaler remboursements anticipés TOTAL 417 771 586 986 (1) Il s ’ agit de l ’ écart technique hors-bilan de CIF Euromortgage . (2) Ce poste enregistre l ’ étalement des primes et frais d ’ émissions sur obligations de CIF Euromortgage et 3CIF. 17. - OP E RATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMIL E ES (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Dettes à vue 17 6 203 Comptes ordinaires 17 6 203 Emprunts au jour le jour - Dettes à terme 193 848 185 507 Emprunts à terme 193 848 185 507 TOTAL 193 865 191 896 dont dettes rattachées 17 867 15 057 18. - DETTES REPR E SENT E ES PAR UN TITRE (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Titres du marché interbancaire et de créances négociables (1) 7 198 713 10 509 529 Emprunts obligataires 5 327 563 5 566 656 Autres dettes représentées par un titre (2) 2 392 661 2 388 833 TOTAL 14 918 937 18 465 018 dont dettes rattachées 188 856 200 601 (1) Les TCN émis par la 3CIF bénéficient de la garantie de l ’ Etat prévue au protocole du 27 novembre 2013. (2) Ce poste comprend exclusivement des obligations sécurisées nominatives émises par CIF Euromortgage . 19. - COMPTES DE R E GULARISATION A – AUTRES PASSIFS (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Instruments conditionnels vendus 29 76 Créditeurs divers (2) 121 867 180 626 Gages espèces reçus (1) 1 163 375 1 690 750 Dettes rattachées (3) (230) 937 TOTAL 1 285 041 1 872 389 (1) Il s ’ agit d ’ opérations de dépôt d ’ espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles 3CIF ou CIF Euromortgage ont signé des conventions dites de « cash collatéral ». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. (2) Ce poste enregistre pour 57 173 milliers d ’ euros d ’ indemnités chargées dues au personnel dont le licenciement a été signifié dans le cadre du PSE3 homologué par la Direccte en juin 2017, et en attente de licenciement effectif. (3) il s ’ agit intérêts à taux négatif. B – COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Comptes d ’ encaissement 0 801 Gains sur contrats de couverture 16 040 27 004 Subvention 0 % et crédits d ’ impôt 389 946 481 249 Autres produits constatés d ’ avance 8 032 16 913 Charges à payer 328 634 435 230 Autres comptes de régularisation 2 468 2 302 TOTAL 745 120 963 499 20. - VARIATIONS AYANT AFFECT E LES POSTES DE D E PR E CIATIONS ET DE PROVISIONS AU COURS DE L ’ EXERCICE (En milliers d ’ euros . ) déc.-16 Dotations Reprises Autres mouvements déc.-17 Actif (751 004) (178 720) 227 525 114 (702 081) Clientèle (709 337) (174 198) 209 990 114 (673 431) Titres à revenu fixe ou variable (0) - - - (0) Titres de participation (4 640) - 1 197 - (3 442) Immobilisations incorp et corp (21 195) - 8 143 0 (13 049) Autres actifs (2) (15 830) (4 522) 8 195 - (12 157) Passif 276 531 14 148 (102 468) - 188 211 Coût du risque (4) 65 581 1 802 (13 052) (2) 54 329 Ecarts d ’ évaluation (1) 1 - - 2 3 Retraite et médailles du travail 1 155 82 (517) 0 720 Charges générales d ’ exploitation 2 827 - (2 785) 0 42 Impôt - - - - - Restructuration (3) 204 120 11 848 (85 266) (0) 130 702 Autres provisions 2 849 417 (848) (1) 2 417 (1) A ce poste figurent les écarts d ’ évaluation négatifs calculés lors de l ’ entrée des filiales financières dans le périmètre de C.I.F.D entièrement amortis au 31 décembre 2015. (2 ) Ce poste enregistre pour 11 135 milliers d ’ euros au titre des dépréciations sur les biens acquis par adjudication. (3 ) Ce poste intègre les provisions pour restructuration du Groupe : - l ’ Accord de Gestion Sociale pour -130 230 milliers d ’ euro (-203 105 milliers d ’ euros au 31 décembre 2016) - les provisions pour loyers et charges futurs des agences et véhicules liés à l ’ activité commerciale pour -472 milliers d ’ euros (-1 016 milliers d ’ euros au 31 décembre 2016) . (4 ) A ce poste est enregistrée, pour 49 683 milliers d ’ euros, une provision collective dans le cadre de la nouvelle politique du risque de crédit du CIF mise en place en 2015 (61 532 milliers d ’ euros au 31 décembre 2016). 21. - STRUCTURE DES OP E RATIONS DE FINANCEMENT : VENTILATION SELON LEUR DUR E E R E SIDUELLE (En milliers d ’ euros.) <= 3 mois > 3 m <= 1 an > 1 an <= 5 ans > 5 ans Bque Centrale, Créances/Dettes Rat, créances dx & dépréciation Total Total Ventilation Postes de l ’ actif Opérations interbancaires et assimilées 90 325 0 0 1 525 974 894 1 066 744 91 850 Opérations avec la clientèle 312 710 721 453 3 518 954 9 264 167 947 948 14 765 232 13 817 284 Obligations et autres titres à revenu fixe (1) 0 19 912 61 848 49 779 3 398 134 936 131 538 TOTAL 403 036 741 364 3 580 801 9 315 471 1 926 239 15 966 912 14 040 673 Postes du passif Opérations interbancaires et assimilées 70 980 3 750 20 000 81 269 17 867 193 865 175 998 Opérations avec la clientèle 66 476 0 0 0 0 66 476 66 476 Emprunts obligataires & dettes subordonnées 85 455 313 735 4 823 350 10 000 95 022 5 327 563 5 232 540 Autres dettes constituées par des titres 1 074 500 1 797 700 4 195 100 2 430 241 93 833 9 591 374 9 497 541 TOTAL 1 297 411 2 115 185 9 038 450 2 521 510 206 722 15 179 278 14 972 556 Instruments financiers à terme Opérations de gré à gré 13 634 123 6 344 533 14 826 823 10 341 239 45 146 718 45 146 718 Marchés organisés - TOTAL 13 634 123 6 344 533 14 826 823 10 341 239 - 45 146 718 45 146 718 (1) Hors effets publics et titres à revenus variables (cf. note 12). 22. - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS F.R.B.G. ET DES INT E R E TS MINORITAIRES AU COURS DE L ’ EXERCICE (En milliers d ’ euros.) Capital Prime d ’ émission Réserves consolidées et report à nouveau Résultat de l ’ exercice Capitaux propres hors FRBG Intérêts minoritaires Solde au 31 décembre 2015 124 822 216 755 1 374 548 (390 099) 1 326 026 37 Résultat de l ’ exercice (104 650) -104 650 Affectation du résultat (390 099) 390 099 0 Dividende 0 Apports à CIFD 0 Variation de périmètre & changement de méthodes 0 Autres mouvements (108) -108 (34) Solde au 31 décembre 2016 124 822 216 755 984 342 (104 650) 1 221 268 3 Résultat de l ’ exercice (19 836) -19 836 Affectation du résultat (104 650) 104 650 0 Dividende 0 Apports à CIFD 0 Variation de périmètre & changement de méthodes 0 Autres mouvements 0 Solde au 31 décembre 2017 124 822 216 755 879 692 (19 837) 1 201 432 3 23. - HORS-BILAN 1. A – E NGAGEMENTS DE FINANCEMENT (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Engagements reçus - - Engagements donnés 4 370 6 928 En faveur d ’ établissements de crédit - - En faveur de la clientèle (1) 4 370 6 928 (1) Principalement des ouvertures de crédit confirmées. 2. B – E NGAGEMENTS DE GARANTIE (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 déc.-16 proforma Engagements reçus 3 119 736 435 018 3 987 462 D ’ établissements de crédit 2 771 2 163 2 771 De la clientèle (1) 3 116 965 432 855 3 984 691 Engagements donnés 2 493 1 444 2 493 En faveur d ’ établissements de crédit 717 175 717 En faveur de la clientèle 1 776 1 268 1 776 (1) Engagements reçus de la clientèle ne figurant pas au hors-bilan publiable conformément à la réglementation bancaire. 3. C - AUTRES ENGAGEMENTS (1) (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Autres engagements reçus (2) 536 097 2 154 098 Autres engagements donnés (3) 239 111 274 096 (1 ) Poste non repris au niveau du hors-bilan publiable, conformément à la réglementation bancaire. (2 ) Ce poste enregistre la garantie reçue de l ’ Etat pour un montant de 509,9 millions d ’ euros . (3 ) Principalement le nantissement au profit de l ’ Etat réalisé par CIFD pour 167,1 millions d ’ euros en valeur brute de titres des filiales contre 202,1 millions d ’ euros au 31 décembre 2016. 4. D – AUTRES OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES (En milliers d ’ euros . ) Valeurs nominales des contrats déc.-17 déc.-16 Opérations de macro couverture Opérations de micro couverture Autres opérations Total Autres opérations Total OPERATIONS DE TAUX Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Accords de taux futurs et autres opérations Swaps de taux 36 587 455 6 247 047 42 834 502 45 383 194 Autres opérations OPERATIONS CONDITIONNELLES Contrats de taux plancher/plafond et autres options 44 568 1 473 665 1 518 233 2 304 827 OPERATIONS DE CHANGE Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Cross currency swap 793 497 793 497 954 955 Swaps de change 13 589 OPERATIONS CONDITIONNELLES Options d ’ achat de change Options de vente de change TOTAL 36 632 509 8 514 209 - 45 146 718 48 656 565 Les opérations sur instruments dérivés initiées par le Groupe sont constituées d ’ opérations de gré à gré, de couverture de position de taux d ’ intérêt ou de change. (En milliers d ’ euros . ) Juste valeur des contrats déc.-17 déc.-16 Opérations de macro couverture Opérations de micro couverture Autres opérations Total Total OPERATIONS DE TAUX Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Accords de taux futurs - Swaps de taux (1 103 602) 652 351 (451 251) (550 965) Autres opérations - OPERATIONS CONDITIONNELLES Contrats de taux plancher/plafond 6 577 - 6 577 8 012 OPERATIONS DE CHANGE Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Cross currency swap - 130 262 - 130 262 273 060 Swaps de change - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Options d ’ achat de change Options de vente de change TOTAL (1 103 602) 789 190 - (314 412) (269 894) 24. - EFFECTIF AU 31 D E CEMBRE Effectif salarié déc.-17 Effectif salarié déc.-16 Cadres 348,3 475,2 Non- cadres 303,0 393,3 TOTAL DES EFFECTIFS 651,3 868,5 Les effectifs du Groupe sont exprimés en ETP photo fin d ’ année. 25. - INT E R E TS ET PRODUITS ASSIMIL E S (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Intérêts & produits assimilés sur : Etablissements de crédit 257 267 249 315 La clientèle 569 390 715 514 Obligations & autres titres à revenu fixe 225 680 346 617 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions (1) 13 786 38 072 TOTAL 1 066 123 1 349 518 (1) Ce poste enregistre au titre de la nouvelle politique de couverture du risque mise en place en 2015 : - Une dotation pour dépréciation de la clientèle de -12 617 milliers d ’ euros, - Une reprise de dépréciation de la clientèle de +26 403 milliers d ’ euros dont 8 735 milliers d ’ euros au titre du coût de portage . 26. - INT E R E TS ET CHARGES ASSIMIL E ES (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Intérêts & charges assimilées sur : Etablissements de crédit (485 921) (568 379) La clientèle (723) (1 795) Obligations & autres titres à revenu fixe (375 129) (462 564) Dettes subordonnées 7 Autres intérêts & charges assimilées (177) (153) Charges à étaler (3 295) (4 013) TOTAL (865 246) (1 036 897) 27. COMMISSIONS (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Produits sur : Etablissements de crédit - La clientèle 4 803 1 542 Prestations de services financiers - 10 Autres commissions (1) 21 715 32 521 TOTAL 26 517 34 072 Charges sur : Etablissements de crédit (649) (406) La clientèle (2) (123 811) (184 495) Opérations sur titres (773) Prestations de services financiers (873) (1 241) Prescripteurs & apporteurs d ’ affaires (nettes de transferts) - 119 Autres commissions (25) (186) TOTAL (126 132) (186 211) (1 ) Ce poste comprend pour 19 501 milliers d ’ euros de commissions perçues au titre de contrat d ’ assurance DIT contre 21 384 milliers d ’ euros au 31 décembre 2016, (2 ) Ce poste enregistre pour -123 811 millions d ’ euros au titre des commissions de base et additionnelle dues au titre de la garantie de l ’ Etat définitive, contre -184 495 au 31 décembre 2016. 28. GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Portefeuille de placement : 7 7 265 Frais d ’ acquisition (2) Plus ou moins-values de cession (1) 9 7 265 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de dépréciations - TOTAL 7 7 265 (1) Il s ’ agit d ’ une plus-value nettes sur d ’ Effets Publics et assimilé en 2016 pour 7 265 milliers d ’ euros. 29. - AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Transferts de charges Opérations bancaires faites en commun Autres produits d ’ exploitation non bancaire (1) 22 685 13 303 Autres produits 2 202 1 494 TOTAL 24 887 14 797 (1) Ce poste enregistre principalement des opérations sur des biens acquis par adjudication : - Les gains sur cessions d ’ immeubles pour un montant 13 519 milliers d ’ euros contre 8 854 milliers d ’ euros en 2016 . - Des reprises de dépréciation pour un montant de 7 798 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017 contre 6 009 milliers d ’ euros en 2016 . (2) Des loyers perçus au 31 décembre 2017 pour un montant de 1 103 milliers d ’ euros contre 1 037 milliers d ’ euros en 2016 . 30. - AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Amortissement des charges à étaler Opérations bancaires faites en commun Autres charges d ’ exploitation non bancaire (1) (23 994) (19 996) Autres charges (135) (226) TOTAL (24 130) (20 222) (1) Ce poste enregistre principalement des opérations sur des biens acquis par adjudication : - Les pertes sur cession d ’ immeubles pour un montant de – 19 554 milliers d ’ euros contre -11 073 milliers d ’ euros en 2016. - Des dépréciations au titre de la nouvelle politique de couverture des risques mise en place en 2015 pour un montant de -4 440 milliers d ’ euros contre -7 674 milliers d ’ euros en 2016. 31. - CHARGES G E N E RALES D ’ EXPLOITATION (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Frais de personnel (75 038) (92 627) Salaires et traitements (40 937) (49 901) Intéressement et participation des salariés (4 014) (6 182) Charges sociales (23 626) (28 881) Produits divers d ’ étalement au TIE Autres charges assimilées (6 461) (7 663) ( *) dont charges de retraite (5 608) (5 899) Frais administratifs (76 047) (80 697) Impôts et taxes (1) (4 283) (10 060) Services extérieurs (2) (71 902) (70 834) Autres charges assimilées 138 197 Amortissement des charges à étaler 1 088 (net des transferts) Charges refacturées 4 288 4 737 Excédent des dotations ou des reprises 3 652 33 aux comptes de provisions pour risques TOTAL (143 145) (167 466) (1 ) Dont 1546 milliers d ’ euros au 31décembre 2017 au titre de la taxe de risque systémique et 460 milliers d ’ euros pour le contrôle prudentiel ACPR. (2 ) Ce poste enregistre la Contribution au Fonds de Résolution Unique Européen (FRU), mise en place en 2015, pour un montant de 5 999 milliers d ’ euros contre 5 333 milliers d ’ euros pour l ’ exercice précédent. La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des commissaires aux comptes des sociétés du Groupe CIFD comptabilisés dans le résultat du 31 décembre 2017 est donnée ci-dessous : Prestations/Cabinets TOTAL déc.-17 déc.-16 Certif, examen des comptes 721 872 PwC 361 451 Mazars 360 416 Autres 5 Services autres que le commissariat aux comptes 20 85 PwC 20 85 Mazars Autres Sous Total 741 957 Juridique, fiscal, social PwC Mazars Autres Autres PwC Mazars Autres Sous Total TOTAL GENERAL 741 957 PwC 585 536 Mazars 458 938 Autres 215 5 Montants H.T. des honoraires au titre du contrôle des comptes clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2016 . 32. - COUT DU RISQUE (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 LIE AUX OPERATIONS SUR : Les établissements de crédit - - La clientèle (31 683) (55 047) (Dotations) ou reprises nettes aux comptes de dépréciations (1) 33 256 70 642 Pertes sur créances irrécouvrables (2) (85 299) (139 728) Récupérations sur créances amorties (3) 14 694 12 881 Coût net du FGAS 5 666 1 158 Les portefeuilles-titres & autres opérations diverses 8 (89) (Dotations) ou reprises nettes aux comptes de dépréciations 11 (89) Pertes sur créances irrécouvrables (3) TOTAL (31 675) (55 136) (1 ) Ce poste enregistre, notamment du fait des évolutions de la politique de dépréciation du risque de crédit : - une reprise nette de la provision collective pour un montant de 11 850 milliers d ’ euros (9 114 milliers d ’ euros au 31 décembre 2016) . - une reprise nette des dépréciations sur les clients douteux pour 21 883 milliers d ’ euros dont une reprise de 45 773 milliers d ’ euros sur cession de créances chirographaires. (2 ) Dont -71 798 milliers d ’ euros de créances couvertes par des provisions, dont -45 773 milliers d ’ euros de créances chirographaires cédées et -13 502 milliers d ’ euros de décote sur crédits restructurés. (3 ) Dont +4 489 milliers d ’ euros de gains sur cession de créances chirographaires entièrement dépréciées. 33. - GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILIS E S (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Sur Immobilisations financières 52 (121) Plus ou moins-values de cession (1 145) 12 Dotations ou reprises nettes aux comptes de dépréciations 1 197 (133) Sur immobilisations incorporelles - Sur immobilisations corporelles - (18) TOTAL 52 (139) 34. - R E SULTAT EXCEPTIONNEL (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Charges exceptionnelles (88 074) (64 392) Produits exceptionnels 176 400 53 011 TOTAL 88 326 (11 381) Détail par nature du résultat exceptionnel (En milliers d ’ euros.) déc.-17 déc.-16 Amortissements exceptionnels, dépréciations (1) 7 354 (163) Plus- moins values nettes cession d ’ agences commerciales & immeuble d ’ exploitation (2) 81 423 1 514 Charges AGS/PSE (734) (12 142) Résultat net de provisions pour loyers et charges agences commerciales et immeuble et des véhicules de fonction 283 (590) Autres TOTAL 88 326 (11 381) (1 ) Compte tenu du contexte rappelé supra, les actifs consacrés à l ’ activité commerciale et dont la fermeture est programmée en 2017, et que la mise en extinction de l ’ activité de production ne permet plus de valoriser en valeur d ’ utilité, ont été évalués à leur valeur de réalisation . En 2017, suite à la cession des immeubles d ’ exploitation de la SCI Madrid, une reprise de dépréciation a été constaté pour un montant de 6 824 milliers d ’ euros . (2 ) Ce poste enregistre la plus value nette de cession par la SCI Madrid des immeubles d ’ exploitation de la rue de Madrid et du Général Foy pour un montant de 82 356 milliers d ’ euros . 35. - IMPOT SUR LES SOCI E T E S La charge d ’ impôt enregistrée au 31 décembre 2017 correspond pour l ’ essentiel à l ’ étalement des crédits d ’ impôts PTZ pour – 25 900 milliers d ’ euros. Impôts différés : Compte tenu du contexte et en l ’ absence d ’ une prévision justifiant la recouvrabilité des impôts différés actifs dans un délai suffisamment proche, le groupe, par prudence a déprécié ses positions nettes d ’ impôts différés sur ses filiales pour un montant de 568 196 milliers d ’ euros dont 438 192 milliers liés aux reports fiscaux déficitaires et dont 112 791 milliers au titre des provisions non déductibles. IV. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société Crédit Immobilier de France Développement relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l ’ exercice à votre société et aux entités qu ’ elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l ’ annexe des comptes consolidés sont les suivants : Attestation de présence et avis sur la sincérité des informations de Responsabilité Sociétale des Entreprises. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués notamment pour ce qui concerne : Continuité d ’ exploitation Le Groupe Crédit Immobilier de France bénéficie depuis le 27 novembre 2013 de la garantie définitive de la République française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par la Commission Européenne (ci-après « le Plan »), signé à cette même date, qui prévoie notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d ’ investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : une garantie dite « externe », consentie par l ’ Etat français, portant sur les titres financiers émis par 3CIF à compter du 28 février 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d ’ un montant maximum de 16 milliards d ’ euros ; une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 12 milliards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage . Le bénéfice de la garantie de la République française est conditionné notamment au respect du Plan de résolution ordonnée approuvé par la Commission européenne le 27 novembre 2013. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments retenus par le Conseil d ’ administration et justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive entre la République française, Crédit Immobilier de France Développement, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage , la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République française en faveur de CIF Euromortgage , signés le 27 novembre 2013. Nous avons interrogé la direction concernant sa connaissance d ’ événements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2017 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d ’ exploitation. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans l ’ annexe aux états financiers au titre de la convention comptable de continuité d ’ exploitation. Estimations comptables Provisionnement des risques de crédit Comme indiqué dans le chapitre « 2.2 - Continuité du dispositif d ’ appréciation du risque de crédit » de la note de l ’ annexe « 2 - Faits marquants et comparabilité des exercices », dans le paragraphe « Créances et dettes sur la clientèle » de la note « 5 - Principes comptables et méthodes d ’ évaluation », ainsi que dans le paragraphe « B - Créances douteuses sur la clientèle » de la note de l ’ annexe « 11. - Opérations avec la clientèle », votre Groupe constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l ’ actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle, et au passif, par des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés. Provision pour restructuration dans le cadre de l ’ accord de gestion sociale La note de l ’ annexe « 2.4 - Restructuration résultant de l ’ accord de gestion sociale » expose les règles comptables et les hypothèses actuarielles, notamment relatives au taux d ’ actualisation, retenues pour le traitement comptable et l ’ évaluation des estimations de la provision comptabilisée. Dans le cadre de notre appréciation de cette provision, nous nous sommes assurés de la correcte application de ces règles comptables et nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination de celle-ci au 31 décembre 2017. Règles et principes comptables Votre société détient des positions sur titres et sur instruments financiers. Le paragraphe « Instruments financiers à terme et conditionnels » de la note de l ’ annexe « 5 - Principes comptables et méthodes d ’ évaluation » et le paragraphe « 4.D - Autres opérations sur instruments financiers dérivés » de la note de l ’ annexe « 23 - Hors-Bilan » exposent les règles et méthodes relatives à leur comptabilisation. Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif au classement comptable et à la documentation de la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par la direction et des informations fournies dans les notes de l ’ annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le cadre de notre démarche d ’ audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons un rapport au comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article L. 823-16 du C ode de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les art icles L. 822-10 à L. 822-14 du C ode de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Courbevoie, le 27 avril 2018. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, MAZARS, Antoine Priollaud , Virginie Chauvin.