GROUPE GORGÉ Société Anonyme au capital de 13.502.843 € Siège Social : 19 rue du Quatre Septembre – 75002 PARIS 348 541 186 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte sera réunie le 13 juin 2018 à 14h00 au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre Septembre, 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions ci-dessous. Ordre du jour À caractère ordinaire 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3) Affectation du résultat de l’exercice 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions 5) Renouvellement de Madame Martine GRIFFON-FOUCO en qualité d’administratrice 6) Renouvellement de Madame Catherine GORGÉ en qualité d’administratrice 7) Nomination de RSM Paris aux fonctions de co -Commissaire aux comptes titulaire 8) Nomination de FIDINTER aux fonctions de co -Commissaire aux comptes suppléant 9) A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général 10) Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 11) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce À caractère extraordinaire 12) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce 13) Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées 14) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux 15) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail 16) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres 17) Modification statutaire permettant le cas échéant la désignation d’un administrateur salarié au sein du Conseil d’administration de la Société 18) Modification statutaire supprimant l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant dans certains cas À caractère ordinaire 19) Pouvoirs pour les formalités ********** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. A. Formalités préalables : justification de la qualité d’actionnaire Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Différentes modalités de participation à l’Assemblée générale 1. Participation physique le jour de l’assemblée Les actionnaires désirant assister en personne à l’Assemblée devront : — pour les actionnaires nominatifs : ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. S’ils le souhaitent, afin de faciliter les formalités d’accès à l’Assemblée, ils peuvent demander une carte d’admission au siège de la Société, 19 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris ; — pour les actionnaires au porteur : ils doivent demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation évoquée au paragraphe A ci-dessus , obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. L’actionnaire qui n’aura pas reçu sa carte d’admission pourra être admis à l’Assemblée à condition de présenter le jour de l’Assemblée générale l’attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire financier lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au porteur le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale. 2 . Vote par correspondance Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devront se procurer un formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sur simple demande écrite (courrier adressé au siège ou email à l’adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com ) devant parvenir au siège de la Société, six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir au siège de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée (accompagnés de l’attestation de participation évoquée au paragraphe A ci-dessus lorsque les titres sont au porteur). 4 . Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvo ir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires peuvent se procurer un formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sur simple demande écrite (courrier adressé au siège ou email à l’adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com ) devant parvenir au siège de la Société, six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée. La procuration dûment remplie et signée devra être retournée au siège de la Société de sorte que la Société puisse la recevoir au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée (accompagnée de l’attestation de participation évoquée au paragraphe A ci-dessus lorsque les titres sont au porteur). Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, les actionnaires peuvent le cas échéant renvoyer leurs formulaires dûment complétés et signés par email revêtu d'une signature électronique sécurisée obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : assemblee-generale@groupe-gorge.com . La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. L’actionnaire indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution, dans les conditions fixées aux articles L.225-105, L.225-120, R.225-71 et suivants du Code de commerce. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolutions devra être reçue 25 jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, à minuit, heure de Paris, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. En outre, l'examen par l'Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée générale. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, soit par email à l’adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société ( www.groupe-gorge.com ), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.