BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social : 180 Ter route de Vannes 44 701 ORVAULT 399 377 308 RCS NANTES Les comptes annuels de l'exercice 20 20 ainsi que l'affectation du résultat, ont été certifiés en date du 31 mars 2021 par le s commissaire s aux comptes et approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 19 avril 20 2 1 . BILAN (en K EUR) ACTIF Notes 31/12/2020 31/12/2019 Variations en K€ en % Créances sur les Etablissements de crédit 1 21 566 21 613 -47 0% . à vue 16 979 18 692 -1 713 -9% . à terme 4 587 2 921 1 666 57% Crédit-Bail 2 554 375 477 564 76 810 16% Immobilisations Incorporelles 3 11 21 -11 -52% Immobilisations Corporelles 4 3 000 4 210 -1 210 -29% Autres actifs 5 2 271 2 211 60 3% Comptes de régularisation 6 69 67 1 2% TOTAL ACTIF 581 290 505 687 75 603 15% PASSIF Notes 31/12/2020 31/12/2019 Variations en K€ en % Dettes envers les Etablissements de crédit 7 510 676 446 203 64 473 14% . à vue 6 150 1 171 4 979 425% . à terme 504 526 445 032 59 494 13% Opérations avec la clientèle 8 36 384 33 605 2 779 8% . à vue . à terme 36 384 33 605 2 779 8% Autres passifs 9 8 889 4 616 4 274 93% Comptes de régularisation 10 3 254 3 052 200 7% Provisions 11 601 540 61 11% Fonds pour risques bancaires généraux 90 90 Capitaux propres 12 21 397 17 582 3 816 22% Capital souscrit 2 452 2 452 Primes d'émission Réserves 245 245 Prov réglementées et subv d'investissement 812 1 305 -493 -38% Report à nouveau 13 579 11 144 2 436 22% Résultat en instance d'affectation Résultat de l'exercice 4 308 2 436 1 873 77% TOTAL PASSIF 581 290 505 687 75 603 15% H ORS BILAN (en KEUR) HORS BILAN Notes 31/12/2020 31/12/2019 Variations en K€ en % ENGAGEMENTS DONNES . ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 52 957 74 466 -21 509 -29% - engagements en faveur de la clientèle 52 957 74 466 -21 509 -29% . ENGAGEMENTS DE GARANTIE - engagements en faveur d'établissement de crédit ENGAGEMENTS RECUS . ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 30 132 29 619 513 2% - engagements reçus d'établissement de crédit 13 28 000 28 000 - engagements reçus de la clientèle 2 132 1 619 513 32% . ENGAGEMENTS DE GARANTIE 550 524 516 332 34 191 7% - engagements reçus d'établissement de crédit 13 550 524 516 332 34 191 7% - engagements reçus de la clientèle COMPTE DE RESULTAT (en KEUR) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Variations en K€ en % + Intérêts et produits assimilés 15 - Intérêts et charges assimilés 16 -7 118 -7 668 550 -7% + produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 17 76 675 70 323 6 352 9% - charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 18 -63 768 -56 984 -6 784 12% + Commission (produits) 19 82 78 4 + Autres produits d'exploitation bancaire 20 3 637 2 003 1 634 82% - Autres charges d'exploitation bancaire 21 -991 -1 798 807 -45% PRODUIT NET BANCAIRE 8 517 5 954 2 563 43% - Charges générales d'exploitation 22 -2 453 -2 383 -71 3% - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immo. incorp. et corp. -11 -13 3 -21% RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 6 053 3 558 2 495 70% - Coût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION 6 053 3 558 2 495 70% +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 6 053 3 558 2 495 70% +/- Résultat exceptionnel 23 22 14 8 53% - Impôt sur les bénéfices -1 767 -1 137 -630 55% TOTAL RESULTAT NET 4 308 2 436 1 873 77% I - INTRODUCTION Le bilan de BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE au 31 décembre 2020 atteint un montant total de 581.290 milliers d’euros contre 505.687 milliers d’euros en 2019 avec un résultat net de 4.308 milliers d’euros contre 2.436 milliers d’euros en 2019. Par application du Règlement n°91-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF), la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux documents de synthèse individuels prévus pour les établissements de crédit modifié par le règlement 2014-02 du 6 février 2014 relatif aux modalités d’établissement des comptes des sociétés de financement (règlement homologué par arrêté du 8 septembre 2014 publié au journal officiel du 15 octobre 2014, abrogé et repris par le règlement ANC n°2014-07). Suite à l’ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement publiée au Journal officiel du 28 juin 2013 ayant pour objet d’aligner la classification des établissements de crédit français sur la notion d’établissements de crédit au niveau communautaire, BATIROC BPL a été agréé par l’Autorité de contrôle prudentiel et de r ésolution (ACPR) en qualité de société de financement le 21 octobre 2014. BATIROC BPL, filiale de crédit-bail immobilier de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire, est consolidée par intégration globale dans les comptes IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à Directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, dont Natixis société cotée détenue à 70,662 %, sont organisés autour de trois grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine); • la Gestion d’actifs et de fortune; • la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Covid-19 L'année 2020 a été marqué par la crise sanitaire de la Covid-19. La propagation rapide de l’épidémie (reconnue comme une pandémie par l’Organisation Mondiale de la Santé depuis le 11 mars 2020) a entraîné une dégradation de la situation économique mondiale, touchant de nombreux secteurs d’activité et se traduisant par des répercussions importantes sur les activités économiques de nombreux pays. Les restrictions à la mobilité dans les zones touchées et la perturbation des chaînes d’approvisionnement due aux fermetures des sociétés industrielles et commerciales durant 2020 ont eu un impact manifeste sur les chaînes de valeur économique dans les zones géographiques et les secteurs d’activités impactés (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales, etc..). Afin de soutenir l’économie durant cette crise sanitaire, les pouvoirs publics nationaux ont annoncé des mesures visant à fournir une aide financière et non financière aux secteurs d’activités affectés. La crise de la Covid-19 s’est également propagée au monde financier entraînant notamment une très forte volatilité et des fluctuations erratiques de marché. Dans un environnement marqué par un fort degré d’incertitude, le Groupe BPCE a tenu compte des effets de la crise, tels qu’ils pouvaient être appréhendés en date d’arrêté, pour la détermination de la valorisation des actifs et passifs financiers ainsi que des dépréciations et des provisions dans ses comptes du 31 décembre 2020. Incidence de la crise sanitaire sur les comptes Les effets de la crise sanitaire sur les comptes consolidés du Groupe BPCE sont décrits dans les paragraphes qui suivent et dans la partie Risques de crédit du Pilier 3. Report d’échéances de loyers Dans le contexte de la crise de la Covid-19, le Groupe BPCE a été amené à accorder à ses clients commerçants, professionnels, PME et grandes entreprises des concessions revêtant différentes formes (suspensions temporaires d’échéances, rééchelonnements) afin de les aider à surmonter des difficultés de trésorerie temporaires induites par la crise. BATIROC BPL a facturé les loyers et reporté les dates d’exigibilité sans remise en cause du contrat initial. Les factures de loyers, dont les échéances ont été reportées avec l’accord des clients, ont été constatées en Produit Net Bancaire, conformément aux recommandations et observations de l’Autorité de Normes Comptables du 18 mai 2020. Incidence de la crise sanitaire sur les comptes La propagation rapide de la pandémie de Covid-19 a entraîné une dégradation de la situation économique mondiale touchant de nombreux secteurs d’activité. Dès le 15 mars 2020 précéda nt l’annonce du confinement en France, la Fédération Bancaire Française (FBF) témoignait de la totale mobilisation des banques françaises afin d’accompagner leurs clients, en particulier les commerçants, professionnels, petites et moyennes entreprises, qui pourraient faire face à des difficultés résultant du développement de l’épidémie de COVID-19 pouvant impacter temporairement leur activité. Dans ce contexte, BATIROC BPL s’est engagé au service de ses clients professionnels et entreprises traversant des difficultés de trésorerie en mettant en œuvre activement les mesures de soutien à l’économie décidées par l’Etat. BATIROC BPL a déployé un dispositif de report d’échéances de loyers qui a concerné un montant de 19,9 MEUR de créances clients [y compris les quotes-parts partenaires et la TVA] soit près de 50% des créances clients de la période visée. Principes et méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 20 20 . Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 20 20 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de BATIROC BPL. BATIROC BPL n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique du groupe BPCE, en raison de son intégration globale dans les comptes consolidés IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Opérations de crédit-bail immobilier (CBI) Elles sont évaluées à leur coût historique. Leur valeur brute inscrite au poste crédit-bail et location avec option d’achat comprend les frais d’acquisition, le terrain, le prix de revient des immeubles en crédit-bail et les opérations en cours de construction. La dépréciation des opérations de crédit-bail immobilier représente l’amortissement du capital des financements correspondants inclus dans les loyers. Le mode de dotation de cette dépréciation est constaté sous forme d’amortissement linéaire selon la règle fiscale de droit commun et il est complété par une provision fiscale lorsque l’amortissement financier est supérieur à l’amortissement fiscal pour les contrats conclus avant le 1er janvier 1996 (régime SICOMI - provision dite de l'article 64). Pour les immeubles dont les contrats ont été conclus postérieurement au 1er janvier 1996, l’amortissement est pratiqué selon le rythme financier et une provision dite de l'article 57 est constituée pour les contrats arrivant à terme. Les immeubles, dont les contrats de crédit-bail ou de location simple sont résiliés, sont classés dans la catégorie des Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL). Opérations de location simple (LS) Ces opérations sont comptabilisées à leur coût historique. Elles comprennent les frais d’acquisition, les terrains et les constructions. Les immeubles sont amortis selon la règle de droit commun, essentiellement sur 25 ans selon le mode linéaire. Commissions et frais liés aux opérations de crédit-bail Le Règlement CRC n° 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2010. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement sont étalés sur la durée de vie effective du crédit selon la méthode linéaire. Financement des opérations de crédit-bail immobilier Le financement des opérations de crédit-bail immobilier est essentiellement réalisé par la Caisse d'Épargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire dans le cadre d'une convention de financement signée le 5 mars 2012 et actualisée le 17 octobre 2016 et le 21 décembre 2020 , se substituant à la convention signée le 22 décembre 1999 et de ses avenants en date du 25 avril 2000 et du 2 janvier 2002. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils sont assimilables à des fonds propres : ils n'ont fait l'objet d'au cune dotation, ni reprise en 2020 . Risques La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire prend à sa charge le risque lié au financement de BATIROC BPL dans le cadre de la convention de garantie en date du 8 décembre 2006 (avenant en date du 5/03/2012 et actualisée le 17 octobre 2016 et le 21 décembre 2020 suite à la nouvelle convention de financement). Cette garantie consiste, lorsqu’il y a défaillance d’un preneur de BATIROC BPL, à couvrir ses impayés. Le règlement du CRC 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005 n’a pas d’application dans les comptes de BATIROC BPL. En effet, il n’existe ni créance compromise, ni créance restructurée à des conditions hors marché. De par l’application de la garantie mentionnée ci-dessus, ces impacts sont remontés dans les comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Régime fiscal BATIROC BPL a opté pour le statut de SICOMI lors de sa création en 1995. Le régime fiscal des SICOMI a été modifié par la loi de finance pour 1991. Le bénéfice retiré des opérations de crédit-bail immobilier est exonéré d’impôt sur les sociétés à l’exception des opérations réalisées sur des immeubles de bureau depuis le premier janvier 1991. Pour les baux conclus après cette date, le bénéfice en découlant est taxable en totalité. Le bénéfice net tiré du placement des disponibilités est imposable en totalité à l’impôt sur les sociétés. Le bénéfice fiscal exonéré doit obligatoirement être distribué à hauteur de 85 %. Le régime SICOMI a été supprimé au 1er janvier 1996 pour tous les contrats signés après cette date, conformément à la loi n° 95-115 du 4 février 1995, art 57. Les résultats des contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er janvier 1996 sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Faits significatifs de l'exercice L’année 2020 a été marquée par l’évolution de la composition du Directoire de BATIROC BPL. Le Président du Directoire de BATIROC BPL, Monsieur Francis DELACRE, a démissionné de ses fonctions le 31 mars 2020. Il a été remplacé par Monsieur Ludovic RENAUD, Directeur Développement et grands clientèles de la CEBPL, nommé par le Conseil de Surveillance de BATIROC BPL du 16 mars 2020 à effet du 1er avril 2020. Le Conseil de Surveillance de BATIROC BPL du 16 mars 2020 a également nommé Madame Anne VIAUD- MURAT, Directeur des Ressources humaines et de la transformation digitale de la CEBPL, en qualité de membre du Directoire avec fonction de Directeur Général en charge des fonctions juridiques et de gestion, à effet du 1er avril 2020. Monsieur RENAUD et Madame VIAUD- MURAT ont été agréés par le Conseil de Surveillance de BPCE le 26 mars 2020. Ces modifications ont été confirmées par la réception des agréments bancaires conformément à l’article L511-10 à 13 du code monétaire et financier pour les membres précités. Un poste de Secrétaire Général, directement rattaché au Président du Directoire de BATIROC BPL, a été créé et pourvu en mai 2020. Le secrétaire Général assure un rôle d’animation transverse au sein du Directoire afin d’assurer la continuité entre les orientations stratégiques et leur mise en œuvre au sein de BATIROC BPL et a la responsabilité opérationnelle du pôle Administration, comptabilité, contrôle et finance. Sur le plan des ressources humaines, compte tenu du développement de l’activité des évolutions et des départs de salariés, BATIROC BPL a recruté un Chargé d’études et pilotage et un Comptable en CDI et a prolongé un CDD au Service Juridique sur toute l’année 2020. L’année 2020 a été marquée par la poursuite du développement de l’activité de BATIROC BPL. BATIROC BPL a réalisé en 2020 une production nouvelle de 104 MEUR soit 41 dossiers [92 MEUR en 2019, soit 40 dossiers] dans un environnement économique complexe et concurrentiel. BATIROC BPL a adapté son dispositif de refinancement via la convention de refinancement qui la lie avec la CEBPL, et plus particulièrement l’enveloppe d’adossement des opérations de CBI lors de la mise en loyer, en faisant évoluer la limite mensuelle de tirage de 13 MEUR à 23 MEUR à compter de juillet 2020 et l’enveloppe annuelle maximale de 100 MEUR à 120 MEUR à compter de 2020. L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire avec dès mars 2020 l’activation du PUPA [Plan d’Urgence et de Poursuite de l’Activité] de BATIROC BPL et la mise en œuvre d’un dispositif de report d’échéances de loyers [1 ou 2 échéances trimestrielles reportées sur la période] pour les clients souhaitant en bénéficier. Ce dispositif a concerné un montant de 19,9 MEUR de créance s clients [y compris les quote- part partenaires et la TVA] soit près de 50% des créances clients de la période visée. BATIROC BPL a bénéficié d’un refinancement dédié auprès de la CEBPL pour un montant de 14,6 M€ [montant des reports hors quotes-parts partenaires]. Le système d’information de BATIROC BPL, hébergé sur la plateforme informatique de BPCE Lease, a évolué afin d’intégrer les reports d’échéance et leur s modalités d’étalement. En 2020, la répartition géographique des encours ressort à 30% [contre 30% au 31/12 /2019] sur le territoire breton et à 45% en Pays de la Loire [contre 47% en 2019]. Au 31 décembre 2020, le coût du risque à supporter par la CEBPL constate une dotation de -1.204 KEUR, en raison de dotations sur provisions sur ITNL de plus de 1.118 KEUR sur l’exercice [décision comité Watch List]. Sur la période, les revenus locatifs du stock d’Immeubles Temporairement Non Loués [ITNL], d’un montant de 146KEUR, ont permis de couvrir les charges induites et ainsi d’impacter positivement le coût du risque. Sur l’exercice 2020, BATIROC BPL s’est inscrite dans la démarche Groupe BPCE de réalisation de cartographies des risques (comptables, réglementaires, fiscaux, non-conformité…) sur lesquelles s’appuie le dispositif de contrôle permanent. En 2020, BATIROC BPL a lancé son plan stratégique pour 2021 à 2023 avec un premier volet destiné à consolider le niveau de production actuelle tout en continuant à optimiser ses process et en pérennisant la qualité de service . Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, des dépôts, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées représente 4 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 0 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 4 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 par la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, et l’ordonnance n°2015-1024 transposant cette directive. Le fonds est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution nationale (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution – ACPR - pour les établissements situés en France). Cette dernière pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. BATIROC BPL, société de financement, n’est pas assujettie à ce mécanisme (FRU). Evénements postérieurs à la clôture : Néant II - NOTES SUR LES COMPTES ( en milliers d’euros ) NOTE 1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires 15 700 13 052 Comptes débiteurs Partenaires 1 279 5 640 TOTAL 16 979 18 692 TABLEAU - II A TERME 31/12/2020 31/12/2019 Fonds de garantie 3 3 Garanties à recevoir Banques et CEBPL 4 584 2 918 TOTAL 4 587 2 921 4 586 874,04 2 920 748,32 TOTAL GENERAL 21 566 21 613 NOTE 2 – OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER VALEURS BRUTES 31/12/2020 31/12/2019 Frais d'acquisition et immeubles en crédit-bail 823 236 751 419 Commissions CBI (CRC 2009-03) 1 102 1 089 Frais d'acquisition et immeubles en ITNL 4 773 1 511 Clients 19 120 726 dont créances moratoriées covid 17 955 Clients douteux 11 359 8 222 dont créances moratoriée s covid 1 075 Comptes rattachés 1 039 897 TOTAL A 860 629 763 865 ECHEANCIER DES CREANCES CLIENTS TOTAL à 1 an au plus 1 à 5 ans +5 an s Clients sains 1 165 1 001 0 164 Moratoires covid 19 029 1 520 10 706 6 803 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET IMMEUBLES DONNES EN CREDIT-BAIL ET EN ITNL 31/12/2019 Investissements Virements en ITNL Cessions 31/12/2020 Frais d'acquisition 13 761 3 814 -2 -584 16 989 Immeubles en crédit-bail 737 658 112 115 -3 260 -40 267 806 247 TOTAL 751 419 115 929 -3 262 -40 851 823 236 Frais d'acquisition ITNL 3 2 0 5 Ensembles immobiliers ITNL 1 509 3 260 0 4 768 TOTAL 1 511 0 3 262 0 4 773 TOTAL GENERAL 752 931 115 929 0 -40 851 828 009 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/2019 Dotations Virements en ITNL Cessions Reprises 31/12/2020 Amort . Frais acquisition 4 130 993 0 -475 4 648 Amort . Frais acq° ITNL 3 2 0 0 5 Amort . Constructions 268 669 45 146 -435 -28 929 284 451 Amort . Constructions ITNL 773 200 435 0 1 408 Provision ITNL 106 1 354 1 460 Provisions douteux 7 774 2 265 214 9 825 Provisions fiscales articles 64 & 57 4 845 1 839 2 226 4 458 TOTAL B 286 300 51 799 0 -29 404 2 441 306 255 NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2019 Investissements Sorties 31/12/2020 Frais Informatiques 31 31 TOTAL 31 0 0 31 30770 30 770,00 AMORTISSEMENTS 31/12/2019 Dotations Sorties 31/12/2020 Frais Informatiques 9 10 20 TOTAL 9 10 0 20 NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES A-OPERATIONS DE LOCATION SIMPLE VALEURS BRUTES 31/12/2020 31/12/2019 Frais acquisition et immeubles en location simple 7 022 10 476 Clients 38 17 Clients douteux 33 21 Comptes rattachés 0 5 TOTAL A 7 093 10 519 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET DES IMMEUBLES DONNES EN LOCATION SIMPLE 31/12/2019 Investissements Cessions 31/12/2020 Frais d'acquisition 216 0 216 Ensembles immobiliers 10 260 -3 454 6 807 TOTAL 10 476 0 -3 454 7 022 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/2019 Dotations Cessions Reprises 31/12/2020 Amort . Frais acquisition 216 216 Amort . Constructions 5 352 336 -2 718 2 970 Prov ision dépréciat ion location simple 725 152 0 877 Provisions douteux 19 12 0 31 TOTAL 6 311 500 -2 718 0 4 093 B-AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2019 Sorties 31/12/2020 matériel 14 -13 1 TOTAL 14 -13 1 787,00 AMORTISSEMENTS 31/12/2019 Sorties 31/12/2020 matériel 11 -11 0 TOTAL 11 -11 0 NOTE 5 – AUTRES ACTIFS 31/12/2020 31/12/2019 Impôts et taxes 2 266 2 188 dont TVA 2 266 2 188 Débiteurs divers 0 19 Fonds de garantie des dépôts Cautions 4 4 TOTAL 2 270 2 210 NOTE 6 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2020 31/12/2019 Charges constatées d'avance 11 10 Charges constatées d'avance sur fonds de garantie 57 57 Frais d'émission 2 2 -amortissements frais d'émission -2 -2 TOTAL 69 67 NOTE 7 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2020 31/12/2019 Comptes créditeurs Partenaires 6 150 1 171 dont qp partenaires à reverser liées moratoires covid 4 639 TOTAL 6 150 1 171 Décomposition qp partenaires à reverser liées aux moratoires covid : Total à 1an au plus 1 à 5 ans +5 ans Qp partenaires à reverser liées moratoires covid 4 639 389 2 623 1 627 TABLEAU - II A TERME 31/12/2020 31/12/2019 Emprunts 503 756 444 202 Dettes rattachées 770 830 TOTAL 504 526 445 032 504 526 189,71 445 031 900,96 TOTAL GENERAL I et II 510 676 446 203 VENTILATION DES EMPRUNTS 31/12/2020 31/12/2019 Dettes envers le Groupe (CE/BPCE) 503 676 444 122 Dettes envers autres établissements 80 80 TOTAL 503 756 444 202 DUREE RESIDUELLE DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TOTAL < 3 mois 3 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans 503 756 12 338 49 908 196 187 245 323 NOTE 8 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE COMPTES A TERME 31/12/2020 31/12/2019 Avances Preneurs 36 384 33 605 TOTAL 36 384 33 605 NOTE 9 – AUTRES PASSIFS 31/12/2020 31/12/2019 Impôts et Taxes 3 659 667 Fournisseurs 4 545 3 388 Dettes sociales 517 494 Divers 169 67 TOTAL 8 889 4 616 NOTE 10 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2020 31/12/2019 Loyers perçus d'avance 3 012 2 874 Charges à payer 241 177 TOTAL 3 253 3 051 NOTE 11 – PROVISIONS 31/12/2019 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2020 Prov ision Fonds de Garantie à reverser 61 0 0 61 Prov ision pour risques divers 185 146 0 37 294 Prov ision pour risques CBI 283 2 51 233 Prov ision pour engagements sociaux 12 1 0 0 13 TOTAL 540 149 0 88 601 NOTE 12 - CAPITAUX PROPRES 31/12/2019 Affectation du résultat non distribué Distribution de dividendes Variation courante résultat 2020 31/12/2020 Capital social 2 452 2 452 Primes d'émission 0 0 Réserve légale 245 245 Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 305 -493 812 Report à nouveau 11 144 2 436 13 579 Résultat 2 436 -2 436 0 4 308 4 308 TOTAL 17 582 0 0 -493 4 308 21 397 Le capital social est composé de 16 082 actions sans valeur nominale Subventions et fonds publics affectés 31/12/2020 31/12/2019 Subventions nettes 812 1 305 TOTAL 812 1 305 BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE est amené à percevoir des subventions ou des avances remboursables de différentes collectivités territoriales en sa qualité de propriétaire des immobilisations. Ces subventions entrent dans l'assiette financière des dossiers concernés. NOTE 13 – HORS BILAN Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 31/12/2020 31/12/2019 CEBPL 28 000 28 000 Total 28 000 28 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit CEBPL 523 163 490 999 AUTRES 27 361 25 334 Total 550 524 516 332 Opérations assimilées non inscrites au bilan Engagement s post emploi Engagements post emploi 31/12/2019 Dotations Intérêts capitalisés 31/12/2020 Externalisation des engagements IFC 162 24 2 189 La société BATIROC BPL a externalisé ses engagements d’indemnités de fin de carrière par la souscription d’un contrat d’assurance IFC auprès d’Arial CNP Assurances. La cotisation correspondante de 24K€ a été comptabilisée en charges d’exploitation dans les comptes de frais de personnel en 2020. Les tables de mortalité utilisées sont : - TH-TF 00-02 pour les Indemnités de Fin de Carrière, - Le taux d’actualisation utilisé est issu du taux de rendement financier net du contrat. NOTE 14 - INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION 2020 2019 TABLEAU RECAPITULATIF Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Créances sur établissements de crédit 15 700 13 052 - à vue 15 700 13 052 Comptes de régularisation et Autres Actif 0 0 Dettes établissements de crédit 504 446 444 952 - à terme 504 446 444 952 Comptes de régularisation et Autres Passif 11 1 Hors Bilan engagements reçus 551 162 518 999 - De financement 28 000 28 000 - De garantie 523 162 490 999 NOTE 15 – INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES BATIROC BPL n'a perçu ni intérêt ni produit assimilé sur l'exercice . NOTE 16 – INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 2020 2019 - Intérêts sur emprunts 5 486 6 044 - Commissions de contre garantie 1 630 1 622 - Divers frais bancaires 2 2 TOTAL 7 118 7 668 NOTE 17 - PRODUITS SUR OPERATIONS DE CBI 2020 2019 - Loyers 59 104 55 246 - Intérêts de retard et de préfinancement 777 599 Dont intérêts de portage sur report covid 67 - Frais de dossier et commissions facturés 269 305 - Etalement commissions (CRC 2009-03) -78 -135 - Débours facturés et autres produits divers 9 181 8 803 - Profit sur amortissements de subventions 299 341 - Reprises amortissements et provisions 2 226 2 749 - Plus-value sur cession 746 1 015 - Reprises de provisions pour risques CBI 51 6 - Reprises de provisions sur créances douteuses et récupérations sur créances amorties 163 847 - Indemnité de résiliation 2 057 334 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 1 881 214 TOTAL 76 675 70 323 NOTE 18 - CHARGES SUR OPERATIONS DE CBI 2020 2019 - Dotations aux amortissements et provisions 49 534 44 087 - Commissions de montage reversées 1 4 - Commission d'apporteur d'Affaires facturée 461 409 - Etalement commissions (CRC 2009-03) -92 -45 - Débours et autres charges diverses 9 031 8 636 - Moins-value de cession 2 239 2 622 - Charges sur contentieux 115 8 - Dotations provisions pour risques CBI 2 155 - Dotations provisions créances douteuses et créances irrécouvrables 2 263 -80 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 215 1 187 TOTAL 63 768 56 984 NOTE 19 : COMMISSIONS (PRODUITS) 2020 2019 - Commission Assurance (participation bénéfices) 82 78 TOTAL 82 78 NOTE 20 – AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 2020 2019 - Produits sur Location Simple 3 637 1 993 - Autres produits d'exploitation bancaire 0 10 TOTAL 3 637 2 003 NOTE 21 – AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 2020 2019 - Charges sur Location Simple 861 1 778 - Autres charges d'exploitation bancaire 130 21 TOTAL 991 1 798 NOTE 22 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 2020 2019 - Salaires et traitements 932 958 - Charges de retraite et assimilés 100 98 - Autres charges sociales 374 375 - Intéressement des salariés 123 118 - Impôts et taxes liés aux rémunérations 16 10 Total des frais de personnel 1 546 1 558 - Impôts et Taxes 345 261 - Autres charges générales d'exploitation 563 564 'dont Honoraires CEBPL 152 130 - Charges refacturées -1 -1 Total des autres charges d'exploitation 907 825 TOTAL 2 453 2 383 Le nombre de salariés moyen (défini par l'article D123-200 du Code de commerce) employé au cours de l'exercice s'élève à 20 personnes dont 8 cadres et 12 non cadres. NOTE 23 – RESULTAT EXCEPTIONNEL 2020 2019 - Charges exceptionnelles -21 0 - Produits exceptionnels 43 14 TOTAL 22 14 NOTE 24 – PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT (en Euros) (en €) Bénéfice de l’exercice 4 308 173,39 augmenté du report à nouveau 13 579 073,43 Bénéfice distribuable 17 887 246,82 Affectation proposée Dotation à la réserve légale (*) 0,00 Dividendes aux actionnaires 0,00 - au titre de 85 % du résultat fiscal exonéré 0,00 Report à nouveau après affectation 17 887 246,82 17 887 246,82 Le résultat par action s'élève à 268 e uros au 31/12/20 20 . Note 25 - Rémunérations des instances de décision Sur décision du Conseil de Surveillance, il n’a pas été fait de versement de jetons de présence pour l’exercice 2020. Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat . Autres Informations Honoraires des commissaires aux comptes Note 26 - Implantation dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code monétaire et financier, et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit et aux sociétés de financement de publier en annexe de leurs comptes annuels « des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. » Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme . Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 8 avril 2016 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 20 20 , BATIROC BPL n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 20 20 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le C ode de commerce et par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid -19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que , e n application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes . Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble , arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire adressé aux actionnaires appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, les informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code du commerce n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nantes, le 31 mars 2021 Rennes, le 31 mars 2021 PriceWaterhouseCoopers Audit MAZARS Olivier DESTRUEL Ludovic S EVESTRE Associé Associé RAPPORT ANNUEL Le rapport annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, est tenu à la disposition du public sur simple demande à : BAT IROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE 180 Ter route de Vanne s - CS 70145 44701 ORVAULT CEDEX 1.