SCPI ATLANTIQUE MUR REGIONS Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social à Saint-Herblain (44) 2 , rue Françoise Sagan 342 803 236 RCS Nantes AVIS DE CONVOCATION L’ A ssemblée Générale Mixte de la SCPI ATLANTIQUE MUR REGIONS se tiendra le mercredi 26 mai 2021 à 17 heures , à huis clos (hors la présence physique des associés ) au 2 rue Françoise Sagan 44800 SAINT - HERBLAIN , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie Covid 19 qui sévit actuellement, et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid -19, l’Assemblée Générale de la SCPI ATLANTIQUE MUR REGIONS se tiendra à huis-clos (hors la présence physique des associés). En conséquence, l es associés sont invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivemen t par correspondance, par voie électronique ou en donnant procuration (dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code monétaire et financier) sur le formulaire de vote joint à la convocation leur étant adressée. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ; approbation de ces conventions Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus à la société de gestion Affectation du résultat Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution déterminées par la société de gestion à la clôture de l'exercice Autorisation à donner à la société de gestion pour contracter des emprunts, assumer des dettes, consentir des sûretés réelles portant sur le patrimoine ou procéder à des acquisitions payables à terme Renouvellement des mandats d’experts immobiliers Nomination d e 5 membre s du Conseil de Surveillance Pouvoirs en vue des formalités De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modification des statuts ; Pouvoirs en vue de formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 38 658 318,70 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 38 658 318,70 € auquel s’ajoute le compte de report à nouveau des exercices précédents de 4 572 379,52 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 43 230 698,22 €, approuve la proposition de la société de gestion et décide : • de répartir une somme de 37 310 728,32 € entre les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts, conformément à l’article 32 des statuts. L’assemblée générale prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux associés, et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera donc nécessaire à ce titre. • d’affecter le solde, soit la somme de 5 919 969,90 € au compte de report à nouveau. QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément à l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société arrêtées au 31 décembre 2020, à savoir : • Valeur comptable : 708 379 813 €, soit 850,22 € pour une part ; • Valeur de réalisation du patrimoine : 741 368 657 €, soit 889,81 € pour une part ; • Valeur de reconstitution : 894 629 596 €, soit 1073,76 € pour une part. CINQUIÈME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, fixe à 120 000 000 € le montant maximum au-delà duquel la société de gestion ne peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes, consentir des sûretés réelles portant sur le patrimoine ou procéder à des acquisitions payables à terme. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de la société clos le 31 décembre 2021. SIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, constate que les mandats des experts externes en évaluation, venant à expiration ce jour, un appel d’offre a été fait au terme duquel BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE, et JONES LANG LASALLE EXPERTISES ont été sélectionnés, renouvelle les mandats de BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE, et JONES LANG LASALLE EXPERTISES pour une période de 5 ans, soit à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025. S’agissant de la septième résolution, il est indiqué qu’un appel à candidature a été effectué via le bulletin semestriel diffusé courant janvier 2021. A ce jour, 6 candidatures ont été portées à la connaissance de la société de gestion. SEPTIEME RESOLUTION . — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constatant que les 4 mandats suivants viennent à échéance à l’issue de la présente assemblée : Messieurs Patrick FONTAINE, Pierre MARTINEZ, BPCE Vie, et BPGO e t prenant acte de la démission de : Monsieur Robert MONNIER avec effet à l’issue de cette assemblée , décide que seront nommés au Conseil de Surveillance, les cinq associés candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix parmi les candidats dont la liste suit : Monsieur ANGERI Stéphane, Monsieur CASTAGNET Philippe, Madame RAVAUDET Chantal, Monsieur SAUER Eric, BPCE VIE, sollicitant le renouvellement de son mandat Banque Populaire Grand Ouest, sollicitant le renouvellement de son mandat Conformément aux dispositions règlementaires en vigueur les membres du Conseil de Surveillance ainsi nommés le seront pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance décide de modifier les statuts de la façon suivante : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 6 – Capital Social Statutaire (…) Le capital social statutaire qui constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions nouvelles pourront être reçues sans formalité particulière est fixé à six cents millions d’euros (600.000.000 euros). (…) Article 6 - Capital Social Statutaire (…) Le capital social statutaire qui constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions nouvelles pourront être reçues sans formalité particulière est fixé à huit cents millions d’euros (800.000.000 euros). (…) Le reste de l’article est inchangé. NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance décide de modifier les statuts de la façon suivante : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 19 – Rémunération de la société de gestion b) Commission de gestion (…) En rémunération des missions de gestion ci-dessus définies, la société de gestion perçoit des honoraires, d’un montant H.T. égal à 8,5 % des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés. Ces honoraires sont prélevés au fur et à mesure de l’encaissement des revenus bruts. (…) Article 19 - Rémunération de la société de gestion b) Commission de gestion (…) En rémunération des missions de gestion ci-dessus définies, la société de gestion perçoit des honoraires, d’un montant H.T. égal à 8 % des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés. Ces honoraires sont prélevés au fur et à mesure de l’encaissement des revenus bruts. (…) Le reste de l’article est inchangé. DIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent : 1. adopte dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la SCPI Atlantique Mur Régions et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal ; 2. décide que les nouveaux statuts entreront en vigueur à compter de ce jour. ONZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. L a société de gestion SA GR A ND OUES T GESTION D’ A CTIFS