NATIXIS LEASE IMMO Société anonyme au capital de 62 029 23 2 eur os Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris. 333 384 311 R.C.S. Paris. Code APE 652A Comptes annuels au 3 1 déc embre 2017 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2018 I. — BILAN ET HORS-BILAN (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissement de crédit 1.E/G 104 302 37 392 Opérations avec la clientèle 1.A/E 0 136 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 34 952 32 062 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C/D/E 3 775 736 3 512 897 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Autres Actifs 1.H 35 213 81 532 Comptes de régularisation 1.I 2 200 5 759 TOTAL DE L ’ ACTIF 3 952 403 3 669 777 Hors-bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 740 075 745 036 Engagements de garantie 2.C 666 464 724 940 Engagements sur titres Engagements sur instruments financier à terme 2.A 2 194 640 1 877 754 PASSIF Notes 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.G/J 3 451 364 3 190 408 Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 15 003 15 000 Autres passifs 1.L 360 937 351 494 Comptes de régularisation 1.M 46 557 42 366 Provisions 1.K 2 734 3 394 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.N 62 029 62 029 Primes d ’ émission 1.N 6 493 6 493 Réserves 1.N 6 322 6 322 Ecart de réévaluation 1.N 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.N 0 0 Report à nouveau 1.N -7 728 -2 942 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N 8 692 -4 786 TOTAL DU PASSIF 3 952 403 3 669 778 Hors-bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 120 749 180 579 Engagements de garantie 2.C 1 750 595 1 662 418 Engagements sur titres 0 0 II. — COMPTE DE RESULTAT (En milliers d ’ euros.) Notes Exercice 2017 Exercice 2016 Intérêts et produits assimilés 3.A 3 939 2 823 Intérêts et charges assimilés 3.A -72 076 -76 058 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/C 564 845 536 472 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/C -462 674 -441 661 Revenus des titres à revenu variable 3.D 17 125 4 543 Commissions (produits) 3.E 2 698 3 278 Commissions (charges) 3.E -1 459 -1 470 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 -111 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.F 2 447 2 167 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.F -397 -381 Produit net bancaire 54 448 29 603 Charges générales d ’ exploitation 3.G -27 578 -26 258 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d ’ exploitation 26 870 3 345 Coût du risque 3.H -1 466 Résultat d ’ exploitation 26 870 1 879 Gains ou pertes sur actif immobilisés -16 564 -4 397 Résultat courant avant impôt 10 306 -2 518 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.I -1 614 -2 268 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET 8 692 -4 786 III. — NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS 1. Cadre général a) Cadre juridique et financier NATIXIS LEASE IMMO est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par l ’ article L.313-7 du Code monétaire et Financier. Le capital social de NATIXIS LEASE IMMO s ’ élève à 62 02 9 232 € et est composé de 3 87 6 827 actions de nominal 16 € entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice En application de la convention de répartition des frais généraux, NATIXIS LEASE IMMO a comptabilisé une charge vis-à-vis de NATIXIS LEASE de 24 198 890€. c) Evénements postérieurs à la clôture Suite à l ’ acquisition de Bati Lease par Natixis Lease auprès du Crédit Coopératif le 2 oct obre 2017, le fonds de commerce de la société Bati Lease a été cédé à Natixis Lease Immo, avec une date d ’ effet au 1 er janvier 2018. Cette cession du fonds de commerce a entraîné en date d ’ effet au 1 er janvier 2018 le transfert de l ’ ensemble du personnel (31 salariés) de Bati Lease à Natixis Lease Immo. Au 1 er avril 2018, 24 salariés ont intégré Natixis Lease sur la base du volontariat. 2. Principes et méthodes comptables NOTE 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes individuels annuels de NATIXIS LEASE IMMO sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l ’ exploitation ; — permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. NOTE 2 – CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE N e ant . NOTE 3 – METHODES D’EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. NATIXIS LEASE IMMO a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit bail. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations de crédit-bail — Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple soient enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n°2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. — Crédit bail « en cours » La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. — Crédit-bail « en service » A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite « article 57 » est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. — Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 3 1 déc embre 2017, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 15 798 968 Euros. L ’ impôt différé à 34,4 3 % sur la réserve latente représente 5 440 111 Euros. — Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de NATIXIS LEASE IMMO (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b) Location simple La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Les frais d ’ acquisition sont amortis sur une durée de trois ans. Les constructions sont amorties selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation déterminée pour chaque type de support immobilier. Cette rubrique peut être subdivisée en deux parties : l ’ une concernant les immeubles acquis dès l ’ origine pour être loués sous forme de baux commerciaux classiques, l ’ autre se rapportant aux immeubles ayant fait l ’ objet d ’ un contrat de crédit-bail résilié. Dépréciation des immeubles de location simple : Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de NATIXIS LEASE IMMO. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. c) Crédit bail « temporairement non loués » Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. — Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées », NATIXIS LEASE IMMO procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. d) Clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. — Créances douteuses L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3 mois (9 mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6 mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. — Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). e) Subventions NATIXIS LEASE IMMO est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour NATIXIS LEASE IMMO, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable : NATIXIS LEASE IMMO enregistre en « autres passifs » à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte « banque » , ou le compte « subventions à recevoir » ). Lors de la mise en loyer, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. f) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle — Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentée des intérêts courus non échus et net des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. — Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentée des intérêts courus non échus et net des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. — Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. — Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. — Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. g) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. h) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. i) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : — microcouverture (couverture affectée) ; — macrocouverture (gestion globale de bilan) ; — positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; — gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. NATIXIS LEASE IMMO utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. — Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. — Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produits au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. j) Engagements hors-bilan — Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. — Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de financement confirmées accordées par NATIXIS. — Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. k) Intérêts et produits assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations, commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. l) Produits sur opérations de crédit bail et de location simple Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. m) Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. n) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». o) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement : des impôts et taxes, des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par NATIXIS LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. p) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital des prêts classés en douteux. q) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. La société NATIXIS LEASE IMMO est intégrée fiscalement au sein du groupe dont NATIXIS est la tête de groupe. La convention d ’ intégration fiscale en vigueur au sein du Groupe NATIXIS est fondée sur le principe de la neutralité selon lequel chaque filiale détermine son impôt et contribue à l ’ impôt du Groupe comme si elle n ’ était pas intégrée. La charge d ’ impôt exigible de chaque filiale n ’ est pas modifiée du fait de l ’ intégration. 3. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat NOTE 1 – BILAN 1.A Crédit à la clientèle (En milliers d ’ euros.) Durée restant à courir Non ventilées 31/12/2017 TOTAL 31/12/2016 TOTAL -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Autres crédits à la clientèle 0 0 136 Créances rattachées TOTAL 0 0 0 0 0 0 136 1.B Encours financier (En milliers d ’ euros.) Durée restant à courir 31/12/2017 TOTAL 31/12/2016 TOTAL -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Crédit bail, encours financiers 92 821 285 557 1 406 756 1 900 743 3 685 878 3 434 028 TOTAL 92 821 285 557 1 406 756 1 900 743 3 685 878 3 434 028 1.C Encours comptable (En milliers d ’ euros.) IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2017 Mouvements de l ’ exercice 2017 Valeur brute comptable 31/12/2017 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 5 148 613 436 411 222 366 -307 241 -34 515 5 465 634 En cours 293 609 230 758 -221 607 302 760 ITNL 42 493 34 515 -16 023 -8 530 52 455 Total Crédit Bail 5 484 714 0 667 169 256 881 -323 264 -264 652 5 820 849 Location simple 67 483 0 -1 210 7 771 -12 889 61 154 TOTAL 5 552 197 0 665 959 264 652 -336 153 -264 652 5 882 004 (En milliers d ’ euros.) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Amortis. au 01/01/2017 Mouvements de l ’ exercice 2017 Amortis. au 31/12/2017 Immo. nettes 31/12/2017 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 2 009 796 348 391 -267 564 -7 393 2 083 230 3 371 219 En cours 800 3 100 0 3 900 298 860 ITNL 26 422 4 306 -11 288 6 786 26 226 26 230 TIE Total Crédit Bail 2 037 018 0 355 797 -278 852 -607 2 113 356 3 707 493 CRC 2009-03 9 464 0 1 720 11 184 -11 184 Location simple 45 912 5 107 -11 131 607 40 495 20 660 TOTAL 2 092 395 0 360 904 -289 983 0 2 165 036 3 716 969 1.D Créances rattachées au crédit-bail et à la location simple (En milliers d ’ euros.) Valeur brute Provisions Total prov 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 01/01/2017 Dotations Reprises virement CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 57 630 57 557 27 206 5 953 -6 338 26 822 30 735 . Sur indemnité de résiliation 66 636 79 545 64 326 24 073 -10 938 77 461 2 084 Créances rattachées 19 872 25 079 25 079 s/total 144 139 162 181 91 532 30 026 -17 276 0 104 283 57 899 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 476 798 259 132 0 390 407 . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées 269 459 459 s/total 745 1 257 259 132 0 0 390 866 TOTAL 144 884 163 438 91 791 30 158 -17 276 0 104 673 58 765 1.E Tableau de classement des créances, provisions (En milliers d ’ euros.) Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2017 Créances sur éts de crédit 104 302 104 302 Créances sur la clientèle 0 0 Créances sur autres débiteurs divers Créances sur crédit-bail immobilier 5 782 290 10 386 206 305 5 998 981 Créances sur location simple 61 614 798 62 411 Prov./créances dout. CB immob -131 416 -131 416 Prov./créances dout. Location simple -390 -390 Prov dépr. Donnés en CB immob -23 702 -23 702 Prov dépr. Donnés en LS -5 035 -5 035 Amortissement crédit-bail immobilier -2 089 654 0 0 -2 089 654 Amortissement location simple -35 460 -35 460 s/total 3 775 736 TOTAL 3 823 092 10 794 74 889 -28 737 3 880 038 1.F Tableau des filiales et participations Capital social Capitaux propres Pourcentage de détention Chiffre d ’ affaires du dernier exercice Résultat dernier exercice clos Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d ’ exercice Fin d ’ exercice Début d ’ exercice Fin d ’ exercice A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute Dépasse 1 % du capital social CICOBAIL SA 103 886 940 192 770 184 8,45 % 321 075 077 8 833 000 19 865 057 19 865 057 19 034 146 18 255 936 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 SCI CARBURAUTO 854 2 515 623 50,00 % 2 716 496 1 883 014 9 289 697 9 289 697 3 742 391 3 003 263 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 SCI LES PINSONS 808 27 913 571 50,00 % 5 544 315 25 772 183 26 754 816 26 754 816 13 667 485 1 070 694 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 SCI CONTE 1 524 1 130 894 50,00 % 417 840 347 445 49 656 49 656 28 791 25 579 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 SCI ONYX 1 524 978 233 50,00 % 315 110 249 066 36 096 36 096 21 039 18 657 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 SCI LA MARQUEILLE 808 591 797 50,00 % 264 118 1 299 528 1 990 425 1 990 425 279 853 -353 866 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 SCI CARRERA 1 524 -362 222 50,00 % 233 422 1 136 543 2 193 379 2 193 379 -194 942 -749 383 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 SCI VELRI 808 1 872 393 50,00 % 317 202 1 652 424 1 767 284 1 767 284 921 247 109 985 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 SNC VERTE VALLEE 7 622 660 250 100,00 % 0 458 976 5 914 885 5 914 885 2 652 733 2 218 776 30 av Pierre Mendes France Paris 75013 B. Renseignements globaux sur les autres titres Participations dans les sociétés françaises 60 686 60 000 7 647 6 961 TOTAL 67 921 981 67 921 295 40 160 391 23 606 602 1.G Créances et dettes avec les établissements de crédit (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Créances Etablissement de crédit 104 302 37 392 dont Natixis 88 855 25 593 Dettes Etablissement de crédit 3 451 364 3 190 408 dont Natixis -3 054 731 3 106 270 TOTAL 3 555 665 3 227 800 1.H Autres actifs (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Instruments conditionnels 2 26 Débiteurs divers 35 212 81 506 TOTAL 35 213 81 532 1.I Compte de régularisation (actif) (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Charges financières payées d ’ avance 594 610 Produits à recevoir 1 605 5 149 TOTAL 2 200 5 759 1.J Dettes sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros.) Durée restant à courir TOTAL 31/12/2017 TOTAL 31/12/2016 - 3 mois +3 mois-1 an +1 an -5 ans + 5 ans Comptes ordinaires 33 210 33 210 28 175 Comptes et emprunts à terme : Groupe 86 001 264 576 1 303 399 1 761 092 3 415 068 3 155 136 Hors Groupe 18 57 278 377 730 4 156 Dettes rattachées 2 355 2 355 2 941 TOTAL 121 585 264 633 1 303 677 1 761 469 3 451 363 3 190 407 1.K Provisions pour risques et charges (En milliers d ’ euros.) Montant 01/01/2017 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2017 Charges engagées 3 391 761 -1 421 2 731 Redressement fiscal CVAE 0 0 0 0 Non décaissé s/opération CBI 3 0 0 3 TOTAL 3 394 0 761 -1 421 2 734 1.L Autres passifs (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts de garantie 7 098 11 539 Dépôts de contregaranties s/encours financiers 30 936 26 357 Contregaranties sur produits 8 725 8 738 Avances-preneurs 229 564 210 622 Avances remboursables 656 662 Comptes courants créditeurs 667 667 Indemnités sinistres 2 437 3 405 Fournisseurs à payer 43 625 51 593 Etat et autres collectivités publiques 13 486 12 291 Subventions d ’ investissement 20 941 23 926 Autres créditeurs divers 2 803 1 692 TOTAL 360 937 351 493 1.M Comptes de régularisation (passif) (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Produits constatés d ’ avance 35 360 33 451 Charges à payer 10 165 8 226 Divers comptes de régularisation 1 032 689 TOTAL 46 557 42 366 1.N Capitaux propres (En milliers d ’ euros.) 31/12/2016 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2017 Affectation résultat 2016 Fusion Montant au 31/12/2017 Capital 62 029 62 029 Réserve légale 5 681 5 681 Autres réserves 641 641 Report à nouveau du secteur soumis -2 942 -4 786 -7 728 Dividendes Résultat -4 786 8 692 4 786 8 692 Prime d ’ apport 105 105 Prime de fusion 6388 6 388 TOTAL 67 116 8 692 0 0 75 808 NOTE 2 – HORS BILAN 2.A Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d ’ euros.) HB Notionnel 31/12/2017 HB Notionnel 31/12/2016 Swap 2 194 384 1 873 381 Cap 255 3 120 Collar 0 1 253 TOTAL 2 194 639 1 877 754 La juste valeur des instruments financiers à terme au 31/12/2017 s ’ élève à 62 966 K€. La ventilation par durée résiduelle est la suivante : Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme - 3 mois +3 mois-1 an +1 an -5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2017 Swap 55 261 170 006 837 511 1 131 606 2 194 384 Cap 6 20 97 132 255 Collar 0 TOTAL 55 267 170 026 837 608 1 131 738 2 194 639 2.B Engagement de financement (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 740 075 745 036 Autres engagements TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 740 075 745 036 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 120 749 180 579 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 120 749 180 579 2.C Engagement de garantie (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de garantie donnés Autres garanties 666 464 724 940 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 666 464 724 940 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 1 640 595 1 662 418 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 1 640 595 1 662 418 2.D Autres engagements (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d ’ établissements de crédit 110 000 110 000 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle TOTAL 0 110 000 0 110 000 NOTE 3 – COMPTE DE RESULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts sur comptes créditeurs 0 2 Autres produits divers d ’ intérêts 0 1 795 Intérêts sur opérations avec la clientèle 0 0 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 3 939 1 026 TOTAL 3 939 2 823 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts débiteurs du compte courant 33 34 Intérêts des emprunts 19 046 25 685 Intérêts sur opérations avec la clientèle 3 579 4 010 Intérêts sur engagements de garantie reçus 9 003 8 480 Charges sur instruments de taux 40 415 37 849 TOTAL 72 076 76 058 3.B Opérations de crédit-bail Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Loyers 436 118 421 228 Refactur a tions de charges 71 181 72 049 Solde net des dotations aux provisions sur créances 384 -756 Pertes sur créances irrécouvrables -17 331 -3 905 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 9 428 4 462 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 22 322 20 772 Plus-values de cession d ’ immobilisations 4 250 6 044 Indemnités de résiliation 28 531 3 887 Provision sur indemnités de résiliation -24 073 -4 968 Reprise de provisions sur indemnité de résiliation 10 938 5 104 Autres produits 4 893 6 490 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 1 330 1 000 TOTAL 547 971 531 407 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux amortissements 341 377 329 069 Dotations aux provisions sur immobilisations 14 420 7 607 Charges refacturables 71 356 72 089 Dotations aux provisions pour risques est charges 23 194 338 Moins-values de cession d ’ immobilisations 761 21 369 Autres charges 3 169 5 460 TOTAL 454 277 435 932 3.C Opérations de location simple Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Loyers 3 015 3 162 Reprises dépréciation s/immeubles 2 470 551 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances -132 -133 Pertes s/ créances irrécouvrables Reprises provisions Plus-values de cession 11 027 501 Autres produits 494 984 TOTAL 16 874 5 065 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux amortissements 2 617 2 443 Dotations aux provisions pour dépréciation 2 490 1 471 Moins-values de cession sur immobilisations 1 619 0 prov. pour risques et charges LS 0 220 Autres charges 1 671 1 595 TOTAL 8 397 5 729 3.D Revenus des titres (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Actions et autres titres à revenus variables Participations et autres titres détenus à LT 16 370 3 789 Parts dans les entreprises liées 755 755 TOTAL 17 125 4 543 3.E Commissions Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Frais de dossiers 2 698 3 278 Commissions de gestion TOTAL 2 698 3 278 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Commissions sur opérations bancaires 1 394 1 369 Commissions sur engagement de financement 64 99 Autres commissions 1 2 TOTAL 1 459 1 470 3.F Autres produits et charges d ’ exploitation Produits (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Autres produits accessoires 2 447 2 167 TOTAL 2 447 2 167 Charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Autres charges d ’ exploitation bancaire 397 381 TOTAL 397 381 3.G Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts et taxes 1 923 2 252 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 25 230 23 779 Autres services extérieurs 425 226 Prov. pour risques et charges 0 0 TOTAL 27 578 26 258 3.H Coût du risque (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Charge <0 : Produit >0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) 0 -875 Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) 0 -591 Créances irrécupérables CB (principal) 0 0 TOTAL 0 -1 466 3.I Impôt sur les bénéfices (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Impôt au taux normal 1 614 2 268 Impôt redressement fiscal Impôt contribution exceptionnelle TOTAL 1 614 2 268 4. Réserve latente (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Immobilisations brutes 5 757 210 5 432 757 - Amortissements -2 019 027 -1 953 594 - Provisions prévues à l ’ article 239 sexies I CGI -47 336 -44 276 - Dépréciation -20 767 -12 726 = Immobilisations nettes 3 670 079 3 422 161 Encours financier net 3 685 878 3 434 028 Réserve latente brute 15 799 11 867 - Provision pour impôts différés -5 440 -4 086 = Réserve latente nette 10 359 7 781 4. Autres informations a) Identité de la société consolidante Les comptes individuels de NATIXIS LEASE IMMO sont intégrés dans les comptes consolidés de NATIXIS SA domiciliée 30, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Conformément à l ’ article L 233-17 du Code de Commerce, la société NATIXIS LEASE IMMO est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de NATIXIS SA qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b) Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes Montants e n milliers d ’ euros CAC Deloitte CAC KPMG CAC Price TOTAL Montant Montant Montant Montant 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes 72 63 0 2 71 59 143 124 Autres diligen c es et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes TOTAL 72 63 0 2 71 59 143 124 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\CIB.NET\\SHAREPARIS\\HORSSALLE\\POOL\\137\\COMPTA\\Reporting\\Reporting_Arrêtés\\2014\\12-2014\\Natixis Lease Immo\\Annexes CAC\\Annexes 2014\\Annexe des tableaux chiffrés 2014 VMODIF DELOITTE.xlsx" "annexe 1!L128C1:L174C7" \a \f 4 \r \* MERGEFORMAT Le montant des honoraires CAC, Deloitte et PWC, pour l ’ exercice 2017 s ’ élèvent 68,4 K€ HT par cabinet selon la lettre de mission. IV. — AFFECTATION DU RESULTAT L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice 2017 d ’ un montant de 8 692 010 ,87 € de la manière suivante : Bénéfice de l ’ exercice 2017 8 692 010,87 € diminué du report à nouveau négatif 7 727 812,26 € Pour former un bénéfice distribuable de 964 198,61 € . Réserve légale 434 600,55 € . Dividendes (soit 0,13 € par action) 503 987,51 € . Report à nouveau 25 610,55 € Total affecté 964 198,61 € L ’ assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l ’ année 2017, est de 0,13 € (*) pour chacune des 3 876 827 actions . L ’ assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DE DIVIDENDE DISTRIBUE 2014 1,50 € par action (*) 5 815 240,50 € 2015 (*) 0,00 € 2016 (*) 0,00 € (*) Les dividendes sont éligibles à l ’ abattement en application des dispositions de l ’ article 158-3 2° du CGI. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société NATIXIS LEASE I MMO relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans l e respect des r è g l es d ’ indépendance qui nous sont applicables ; sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport , et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations , nous portons à votre connaissance les points cl és de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel , ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée c i -avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Identification et dépréciation des créances douteuses Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit Dans le cadre de ses activités de crédit-bail immobilier, Natixis Lease Immo comptabilise des créances douteuses conformément aux règles comptables en vigueur et constitue des dépréciations individuelles sur ces créances afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées. La détermination de ces dépréciations sur créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour apprécier le montant à comptabiliser. Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation de ces dépréciations constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où elles représentent une zone d ’ estimation significative pour l ’ établissement des comptes. Le stock des créances sur opérations de crédit-bail et de location simple s’élève à 3 776 M€ au titre de l’exercice 2017 dont un montant de créances douteuses de 138 M€. Ces créances font l’objet de dépréciations à hauteur de 105 M€. Se référer aux notes III.1.D et III.1.E de l ’ annexe pour plus de détails. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par Natixis Lease Immo et avons testé ceux que nous avons jugés pertinents pour notre audit, en particulier ceux liés : — à la classification des expositions en créances douteuses — à la revue des rapprochements comptabilité-gestion sur encours douteux réalisés par la Direction Financière — à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés) — à la détermination des dépréciations de créances douteuses. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : — prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties, — analyser et évaluer les montants de dépréciations arrêtés par la Direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement. — vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d ’ Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport du Conseil d ’ Administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en a pplication des dispositions de l ’ artic l e L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NATIXIS LEASE IMMO par l ’ assemblée générale du 31 mai 2006 pour le cabinet Deloitte et Associés et du 30 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers. Au 3 1 déc embre 2017, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers dans la 2 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels I l appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, i l incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à l a continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d ’ Administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne l es procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions é conomiques que l es utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans l e cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, défin i t et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons un rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L . 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés, PricewaterhouseCoopers Audit, Charlotte Vandeputte, Agnès Hussherr VI. — RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées . Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l ’ occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d ’ autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l ’ article R. 225-31 du Code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l ’ article R . 225-31 du Code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de l a Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues . Conventions soumises à l ’ approbation de l ’ assemblée générale Conventions non autorisées préalablement En application des articles L . 225-42 et L . 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n ’ a pas fait l ’ objet d ’ une autorisation préalable de votre conseil d ’ administration Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d ’ autorisation n ’ a pas été suivie. Abandon de créances au profit de la SCI AURELIE — Nature et objet de la convention : Cet abandon de créances sur compte courant permet d ’ équ i librer la situation nette de la SCI AURELIE préalablement à la cession de parts envisagée au profit de la Société de Conception et d ’ Edition dans le cadre d ’ un projet de dissolution sans liquidation de la SCI AURELIE . — Modalités : Le montant total de cet abandon de créances au titre de l ’ exercice 2017 s ’ élève à 10 0 000 eur os. La procédure d ’ autorisation préalable de cette convention n ’ a pas été suivie par omission. Conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention déjà approuvée par l ’ assemblée générale dont l ’ exécution se serait poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés, PricewaterhouseCoopers, Charlotte Vandeputte, Agnès Hussherr, Associée, Associée. VII. — RAPPORT DE GESTION Le rapport annuel de gestion est tenu à la disposition du public au siège de l ’ établissement situé au 30, Avenue Pierre Mendès France - 7 5013 Paris