Foncière des Régions Société Anonyme au capital de 225 835 737 euros Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION M mes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale E xtraordinaire le jeudi 6 septembre 2018 , à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : Ordre du jour Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Beni Stabili par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion ; Droit de retrait des actionnaires de Beni Stabili ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration pour constater la réalisation définitive de la fusion et l’augmentation de capital en rémunération de la fusion ; Reprise par la Société des engagements de Beni Stabili relatifs aux obligations convertibles en actions Beni Stabili et renonciation par l es actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des porteurs des obligations convertibles en actions Beni Stabili ; Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; Modification des articles 8.2, 25.3 et 25.4 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. Texte des p rojets de résolutions Première résolution – Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Beni Stabili par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de l’Union Economique et Sociale de Foncière des Régions en date du 23 mai 2018 , (ii) du rapport du Conseil d’administration , (iii) des rapports sur les modalités de la fusion et la valeur des apports en nature devant être effectués au titre de la fusion établis, conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 du Code de commerce, par M. Michel Léger , commissaire à la fusion désigné par ordonnance de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 8 juin 201 8 , et (iv) du projet de traité de fusion (y compris ses annexes) par voie d’absorption de la société Beni Stabili S.p.A , société par actions de droit italien ayant son siège social situé 38 via Piemonte, 00187 Rome, Italie, immatriculée au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 00380210302 (« Beni Stabili ») par la Société établi par acte sous seing privé en date du 19 juillet 2018 (le « Projet de Traité de Fusion ») , sous condition suspensive de l ’adoption des deuxième , troisième et quatrième résolutions ci-après : 1. approuve , s ous réserve de la réalisation des ( ou de la renonciation aux ) conditions suspensives énumérées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, dans toutes ses dispositions, le Projet de Traité de Fusion par lequel Beni Stabili apporte à titre de fusion -absorption à la Société l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment : la transmission universelle du patrimoine de Beni Stabili à la Société par voie de fusion-absorption ; l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés par Beni Stabili égale à 3 215 098 689 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1 372 011 076 euros, provisoirement estimés sur la base des comptes estimés de Beni Stabili au 31 décembre 201 8 , soit un actif net s’établissant provisoirement, après application d’une décote de 25 %, à 1 382 315 710 euros ; et prend acte que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis sera déterminée à la Date de Réalisation de la Fusion (telle que définie ci-après) ; la rémunération des apports effectués au titre de la f usion selon le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 8,5 action s Foncière des Régions contre 1 000 action s Beni Stabili , sous réserve d’un éventuel ajustement tel que prévu à l’article 4.1 du Projet de Traité de Fusion ; la fixation de la date de réalisation juridique de la fusion et de la dissolution de plein droit de Beni Stabili en résultant , sans liquidation, qui interviendront le 31 décembre 2018 à 23h59 (la « Date de Réalisation de la Fusion ») ; la fixation de la date d’effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal, qui interviendra également à la Date de Réalisation de la Fusion ; 2. p rend acte , sous les mêmes réserves, que la parité d’échange retenue étant de 8,5 action s Foncière des Régions pour 1 000 action s Beni Stabili , les actionnaires de Beni Stabili n’ayant pas les quotités requises ou un multiple de ces quotités devront céder les actions formant rompus ou acquérir des droits en vue de parvenir à cette quotité ; 3 . décide , s ous les mêmes réserves, que conformément aux dispositions de l’article L. 228-6-1 du Code de commerce, une vente globale des actions nouvelles non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu à l’issue d’une période de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions attribuées ; la vente des actions ordinaires nouvelles correspondant aux droits formant rompus aura lieu sur Euronext Paris via un intermédiaire financier . C e derni er sera désigné pour faciliter la remise et le règlement du produit net de la vente des actions ordinaires nouvelles correspondant aux droits formant rompus en vue de la répartition au bénéfice des actionnaires concernés de Beni Stabili (notamment net des commissions de courtage ainsi que des autres frais qui seraient liés à la vente des actions ordinaires nouvelles correspondant aux droits formant rompus) . L ’intermédiaire ainsi désigné cédera les actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé Euronext Paris pour le compte des actionnaires de Beni Stabili participant à ce mécanisme . L es actionnaires qui participeront à ce mécanisme de revente des rompus recevront le produit net de ces cessions au prorata de leur participation à ce mécanisme ; étant précisé qu’il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de Beni Stabili en contrepartie d’une fraction d’action formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant ; 4 . a utorise le Conseil d’administration de la Société , avec faculté de subdélégation , sur la base des comptes définitifs de Beni Stabili à la Date de Réalisation de la Fusion, à arrêter la valeur nette comptable définitive des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge, la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis , ainsi que le montant de la prime de fusion et du mali ou boni de fusion en résultant à la Date de Réalisation de la Fusion . Deuxième résolution – Droit de retrait des actionnaires de Beni Stabili L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du Projet de Traité de Fusion , sous réserve de l’ adoption de l a première résolution ci-avant et sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-après : 1. approuve le droit de retrait, tel que décrit à l’article 9.5 du Projet de Traité de Fusion, exerçable dans les 15 jours suivant l’enregistrement des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de Beni Stabili approuvant le Projet de Traité de Fusion , par les actionnaires de Beni Stabili qui n’auraient pas approuvé le Projet Traité de Fusion ; 2 . prend acte que le prix de rachat payable aux actionnaires, calculé conformément aux critères détaillés à l’article 2437-ter du Code civil italien, est de 0,7281 euro par action Beni Stabili pour laquelle le droit de retrait serait exercé ; 3 . prend acte que l a mise en œuvre d’un retrait et le paiement du prix de rachat sont subordonné s à la réalisation des (ou , pour autant que cela soit légalement permis , à la renonciation aux ) conditions suspensives visées aux sections 13 (i) à (iv ) du Projet de Traité de Fusion ; 4. prend acte que les actions Beni Stabili pour lesquelles le droit de retrait serait exercé seront offertes en priorité aux autres actionnaires de Beni Stabili, au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, ainsi qu’aux porteurs d'o bligations c onvertibles en actions Beni Stabili (les « Obligations Convertibles ») sur la base de la p arité d ’ é change. Si les actionnaires de Beni Stabili et/ou les porteurs d'Obligations Convertibles, le cas échéant, n'ont pas acquis la totalité des actions pour lesquelles un droit de retrait a été exercé, Beni Stabili aura le droit, à sa discrétion, d’offrir les actions restantes à des tiers conformément aux dispositions légales applicables. Beni Stabili se réserve également le droit, à sa discrétion, de négocier des engagements d’achat des actions par des tiers c onformément aux dispositions légale s et réglementaires applicables ; 5. prend acte , et en tant que de besoin approuve, que toutes actions non acquises à la suite de la procédure décrite ci-dessus seront rachetées par Beni Stabili avant la Date de Réalisation de la Fusion ou par la Société après la Date de Réalisation de la Fusion ; 6 . donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser toute s opération s , procéder à toute s constatation s , formalité s et déclaration s nécessaire s ou consécutive s à la réalisation des opérations qui précèdent (en ce compris procéder au rachat pa r la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article 9.5 du Projet de Traité de Fusion, dans l’hypothèse où le règlement au titre du droit de retrait interviendrait, en tout ou partie, après la Date de Réalisation de la Fusion), en fixer le cas échéant toutes modalités qui n’aurai en t pas été prévues au x présentes et plus généralement prendre toutes mesures nécessaires ou utiles à leur réalisation. Troisième résolution – Délégation de pouvoirs conférée au C onseil d’administration pour constater la réalisation définitive de la fusion et l’a ugmentation de capital en rémunération de la fusion L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de l’Union Economique et Sociale de Foncière des Régions en date du 23 mai 2018 , (ii) du rapport du Conseil d’administration , (iii) des rapports établis, conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 du Code de commerce, par M. Michel Léger , commissaire à la fusion désigné par ordonnance de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 8 juin 2018 , et ( i v) du Projet de Traité de Fusion , sous réserve de l’adoption de s première et deuxième résolution s ci-avant et sous condition suspensive de l’adoption de la quatrième résolu tion ci-après : 1. décide , sous réserve de la réalisation des ( ou de la renonciation aux ) conditions suspensives énumérées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, et en tant que de besoin délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les décisions suivantes : de l’émission, en rémunération des apports effectués à titre de fusion , d ’un maximum de 9 478 728 actions nouvelles d’une valeur nominale de 3 euros, entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, donnant droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société (sur la base (i) d’une parité d’échange de 8 ,5 action s Foncière des Régions pour 1 000 action s Beni S t abili , sous réserve de l’ajustement de la parité d’échange décrit à l’article 4.1 du Projet de Traité de Fusion , et (ii) d’un maximum d e 205 423 172 actions Beni Stabili qui pourraient être émises avant la Date de Réalisation de la Fusion en conséquence de la conversion des O bligations C onvertibles et sur la base du prix de conversion des Obligations Convertibles à la date du Projet de Traité de Fusion, sous réserve d’un ajustement de ce prix de conversion avant la Date de Réalisation de la Fusion conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles ) ; que la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par Beni Stab i li correspondant aux actions Beni Stabili non détenues par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion (à l’exclusion de la valeur comptable des actions auto-détenues par Beni Stabili) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital réalisé e au titre de la fusion constituera une prime de fusion sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisé e au crédit du compte « prime de fusion » au passif du bilan de la Société ; prend acte que la prime de fusion estimée est de 52 5 872 414 euros sur la base (i) d’un actif net s’établissant provisoirement, après application d’une décote de 25 %, à 1 382 315 710 euros, et (ii) d’une augmentation de capital de la Société portant sur un maximum de 9 478 728 actions ; prend acte que le montant définitif de la prime de fusion sera arrêté sur la base de la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis par Beni Stabili à la Date de Réalisation de la Fusion , la quote-part applicable à cette valeur et le montant définitif de l’augmentation de capital résultant de la fusion ; que la différence entre (a) la part de l’actif net définitif (à l’exclusion de la valeur comptable des actions auto-détenues par Beni Stabili) correspondant aux actions Beni Stabili détenues par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion et (b) la valeur nette comptable des actions Beni Stabili détenues par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion constituera un boni/mali de fusion ; de prélever sur le montant de la prime de fusion les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de l’ augmentation de capital pour doter la réserve légale le cas échéant ; de prélever sur le montant de la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les actifs de Beni Stabili transférés à la Société ; et d’imputer sur le compte de prime d e fusion l’ensemble des frais et charges de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de la fusion, étant précisé que le solde de la prime d e fusion pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’Assemblée G énérale ; 2 . donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : de constater la réalisation des conditions suspensives (ou la renonciation à ces conditions suspensives) et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la fusion ; de constater le montant définitif de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par Beni Stab i li ; de constater la parité d’échange définitive, eu égard aux ajustement s éventuels de la parité d’échange conformément aux stipulations du Projet de Traité de Fusion ; de constater le montant définitif de l’augmentation de capital , de la prime d e fusion et du mali/boni de fusion ; de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de procéder aux modifications statutaires résultant de la réalisation définitive de la fusion ; de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions de la Société aux négociation s sur le marché Euronext Paris et à l eur admission sur le marché réglementé Borsa Italiana à Milan ; et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tou s document s , acte s ou contrat s et effectuer toute s formalité s ou démarche s utile s ou nécessaire s à la réalisation de la fusion et de l’augmentation de capital corrélative . Quatrième résolution – Reprise par la Société des engagements de Beni Stabili relatifs aux obligations convertibles en actions Beni Stabili et renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des porteurs des obligations convertibles en actions Beni Stabili L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraord inaires, connaissance prise ( i) du rapport du Conseil d’administration , ( ii) des rapports établis, conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 du Code de commerce, par M. Michel Léger , commissaire à la fusion désigné par ordonnance de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 8 juin 2018, (iii) du rapport établi par M. Michel Léger conformément aux dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce , et ( i v) du Projet de Traité de Fusion aux termes duquel la Société s’est engagé e à se substituer à Beni Stabili dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des porteurs des O bligations C onvertibles en circulation à la Date de Réalisation de la Fusion , sous réserve de l’adoption des première , deuxième et troisième résolution s : 1 . approuve , sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énumérées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, la substitution de la Société dans toutes les obligations de Beni Stabili concernant les O bligations C onvertibles conformément aux termes et conditions desdites O bligations Convertibles , tel s que ce s termes et conditions devront être modifié s ainsi que cela est prévu à l’article 4.5 du Projet de Traité de Fusion , de sorte notamment que le droit à l’attribution d’actions Beni Stabili au titre des Obligations Convertibles sera reporté sur les actions de la Société et le prix de conversion sera ajusté selon la parité d’échange et selon les autres conditions prévues par le Projet de Traité de Fusion ; 2. renonce , au profit des porteurs d’Obligations Convertibles, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de capital dans le cadre de l’éventuel exercice par les porteurs d’Obligations Convertibles de leur droit à l’attribution d’actions de la Société ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet : de décider, conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles (tels qu’amendés et mis à jour à compter de la Date de Réalisation de la Fusion), que les porteurs d’Obligations Convertibles se verront remettre des actions existantes ou nouvelles de la Société et/ou un montant en numéraire (Cash Alternative Amount) ; de constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital correspondantes ; de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; de faire procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission des actions émises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et à leur admission sur le marché réglementé Borsa Italiana à Milan ; d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution ; de modifier les statuts de la Société en conséquence ; et plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu au C onseil d’administration de Beni Stabili relativement aux Obligations Convertibles, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’Obligations Convertibles à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société. Cinquième résolution – Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : "C ovivio ". En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à la dénomination sociale de la Société désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Article 2. – Dénomination La dénomination est : « C ovivio ». Sixième résolution – Modification des articles 8.2, 25.3 et 25.4 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit les dispositions des articles 8.2, 25.3 et 25.4 des statuts afin de tenir compte du prélèvement fiscal issu du régime des sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne ( SOCIMI ) applicable aux actionnaires personnes physiques et morales (i) qui détiennent directement ou indirectement au moins 5% des droits à dividendes de la SOCIMI distributrice et (ii) qui ne justifient pas être soumis à un taux d’imposition d’au moins 10%. « Article 8. - Franchissement de seuils […] 8.2 (i) Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ; et (ii) tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la Société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne ( les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009 (la « Loi 11/2009 ») ; (ensemble un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l'intégralité des actions de la Société dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions de la Société dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce plafonnés, lors de l'Assemblée Générale concernée, au dixième (1/10) du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions de la Société qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale. » « Article 25. - Affectation des résultats – distribution […] 25.3 Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend : la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ; ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, redevables du prélèvement espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 ; (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d'indemniser la Société du Prélèvement et/ou du Prélèvement Espagnol dû(s) en conséquence de la distribution par la Société ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts ou de la Loi du Royaume d’Espagne 27/2014 du 27 novembre 2014 sur l’impôt sur les sociétés, respectivement, dans les conditions de l’article 9.3 ci-dessous. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S'il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra fournir à la Société sur demande de cette dernière : pour les besoins du Prélèvement, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet d'avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français ou du pays de résidence de l’Actionnaire Concerné attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement, qu’il est bénéficiaire effectif des dividendes et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement ; pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions par les SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, un certificat de résidence fiscale délivré par l’autorité compétente du pays dans lequel l’Actionnaire Concerné déclare être résident et, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement Espagnol et que les distributions mises en paiement par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, ne donnent pas lieu au paiement du Prélèvement Espagnol à raison de leur participation dans la Société. Dans l'hypothèse où (a) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») ou (b) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 d’une ou plusieurs sociétés SOCIMI et, où la SIIC Fille ou ladite SOCIMI, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol, l'Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d'indemnisation par la Société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI concernée au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en l'absence d'indemnisation de la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille ou au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement ou du Pré lèvement Espagnol payé respecti vement par l'une quelconque des SIIC ou des SOCIMI dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l'« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d'autre part. Ainsi, les sommes distribuées par la Société devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû par la Société ou les SOCIMI au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol n'avait pas été rendu exigible. En particulier, l’indemnisation devra inclure tout impôt dû par la Société au titre de l’indemnisation. La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû ou à devoir et de l'indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait. 25.4 Dans l'hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts par la Société, ou par une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts ou postérieurement à une distribution par une SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, au sens de la Loi 27/2014 du Royaume d’Espagne du 27 novembre 2014 sur l’impôt sur les sociétés, qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société, la SIIC Fille et/ou ladite SOCIMI aurait dû procéder au paiement du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient déjà fait l'objet de l’indemnisation prévue à l'article 25.3 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale (a) au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée, (b) à tout préjudice subi par la Société résultant du versement du Prélèvement Espagnol par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société dès lors que ce versement est imputable à l’Actionnaire Concerné et (c) le cas échéant, le montant de l'Indemnisation Complémentaire (l'« Indemnité »). Le cas échéant, la Société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement sans préjudice, le cas échéant , de l'application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au quatrième alinéa de l'article 25.3 ci-dessus. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la Société sera en droit d'effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu'à l'extinction définitive de ladite créance. » Septième résolution – Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ° ° ° I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale Tout actionnaire sera admis à l’ A ssemblée G énérale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’ A ssemblée G énérale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaita nt participer physiquement à l’Assemblée G énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure). II. Mode de participation à l’ A ssemblée G énérale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ Assemblée G énérale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée G énérale, soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le d euxième jour ouvré précédant l’Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Par voie postale 1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellem ent à cette Assemblée G énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l’A ssemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jou r ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’action naire au bureau d’accueil de l’A ssemblée Générale . 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée G énérale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la da te de convocation de l’Assemblée Générale . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion , soit le vendredi 31 août 2018 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’A ssemblée Générale , soit le lundi 3 septembre 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’A ssemblée Générale , soit le lundi 3 septembre 2018. B. Par voie électronique Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalable ment à l’A ssemblée Générale . Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de téléc ommunication préalablement à l’A ssemblée G énérale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires souhait ant participer en personne à l’A ssemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l’Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Foncière des Régions), date de l’ A ssemblée Générale (6 septembre 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionné es au plus tard la veille de l’A ssemblée Générale , à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 20 août 2018 jusqu’au mercredi 5 septembre 2018 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée Générale pour voter. III. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’A ssemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’A ssemblée G énérale. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée G énérale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvr é précédant la date de l’A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 4 septembre 2018. Conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 »), dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Conformément à l’article L. 2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de réso lutions à l’ordre du jour de l’A ssemblée Générale . La demande doit être envoyée au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. IV. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée G énérale, soit le vendredi 31 août 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’ A ssemblée Générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 »). V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l'Assemblée G énérale, soit le mardi 4 septembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de d roit de vote pour l’A ssemblée Générale concernée et pour toute A ssemblée Générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. VI. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée G énérale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81, R. 225-83, R. 225-90 et R. 236-3 du Code de commerce. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 ») en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr : rubrique « Finance/ Investisseur s et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 ») au plus tard le vi ngt-et-unième jour précédant l’A ssemblée Générale , soit le jeudi 16 août 2018. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration