QUADIENT SA Société Anonyme au capital de 34 562 912 euros Siège social : 42-46 avenue Aristide Briand - 92220 Bagneux RCS Nanterre 402 103 907 AVIS DE RÉUNION Avis important En raison de l’épidémie de Covid-19, afin de protéger les actionnaires, les invités et les organisateurs et compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé de tenir l’Assemblée générale de la société Quadient SA le jeudi 1er juillet 2021 à 15 heures, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision a été prise en vertu de la loi n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé et modifié par les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021). En conséquence et dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance, par correspondance à l’aide du formulaire de vote, par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou en donnant pouvoir au p résident de l’Assemblée générale ou à toute autre personne physique ou morale. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale décrites à la fin du présent avis. Il ne sera en outre pas possible aux actionnaires de poser des questions au sens usuel du terme, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale. Néanmoins, des questions écrites pourront être posées en amont de l'Assemblée générale conformément à la réglementation en la matière. L’Assemblée générale sera retransmise, en direct et en différé, dans les délais prévus par la réglementation applicable, sur la page du site internet Quadient dans la rubrique dédiée aux assemblées géné rales. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale décrites à la fin du présent avis et à consulter régulièrement le site internet de Quadient : https://invest.quadient.com/assemblees-generales Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société Quadient SA sont convoqués en Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire le 1 er juillet 2021, à 15 heures, par vidéoconférence en direct, hors la présence physique des actionnaires, au siège social situé 42-46, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux, a l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR En la forme ordinaire : Approbation du bilan et des comptes sociaux, Affectation du résultat et distribution sur le bénéfice distribuable, Rapport de gestion du Groupe et approbation des comptes consolidés, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation du rapport sur la rémunération due ou attribuée à Monsieur Didier Lamouche, Président, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2021, Approbation du rapport sur la rémunération due ou attribuée à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2021, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvée par le Conseil d’Administration le 28 juin 2018, Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvée par le Conseil d’Administration le 23 septembre 2019, Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvée par le Conseil d’Administration le 25 septembre 2020, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Geoffrey Godet, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Mercier, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Richard Troksa, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Boulet-Supau, Nomination de Monsieur Sébastien Marotte en tant que nouvel administrateur, Programme de rachat d’actions. En la forme extraordinaire : Modification des statuts de la Société pour les mettre en harmonie avec la nouvelle numérotation du Code de commerce issue des dispositions de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier), Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier), Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en application des dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères, qui ne peuvent souscrire directement ou indirectement, à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, et à tous établissements financiers ou toutes sociétés créées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d’un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société, Pouvoirs pour les formalités légales. * * * Projets de résolutions à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1 er juillet 2021 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION (Approbation du bilan et des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 janvier 2021 (compte de résultats, bilan et annexes), tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 95 185 € pour l’exercice clos le 31 janvier 2021 ainsi que l’impôt correspondant supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, qui est d’un montant de 29 507 €. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et distribution sur le bénéfice distribuable) En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que : le report à nouveau s’élève à : 261 229 941,37 € auquel s’ajoute le résultat de l’exercice s’élevant à : 29 622 299,46 € _____________________ soit un montant total disponible et distribuable de : 290 852 240,83 € décide tout d’abord d’affecter ce montant comme suit : Dotation de la réserve légale : 0 € Versement d'un dividende ordinaire de 0,50 € par action : 17 194 772,50 € _____________________ Le report à nouveau après affectation ressort à : 273 657 468,33 € L'Assemblée Générale prend donc acte qu’il sera versé un montant de 0,50 € par action qui sera mis en paiement en numéraire le 9 août 2021 . Sur le plan fiscal, cette distribution ouvre droit au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Le montant de la distribution ci-dessus ayant été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 janvier 2021, l’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant des sommes distribuées correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » ou « Prime d’Emission » ou « Prime de Conversion » les montants nécessaires au paiement des sommes distribuées aux actions, résultant (i) de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions et (ii) du transfert de propriété des actions attribuées gratuitement entre le 1er février 2020 et la date de mise en paiement des sommes distribuées. L'Assemblée Générale prend acte qu’il a été versé un dividende ordinaire de 1,70 € par action, soit 58 479 110,80 € au titre de l’exercice 2017, un montant ordinaire de 0,53 € par action, soit 18 233 283,13 € au titre de l’exercice 2018, et qu’il a été versé un montant ordinaire de 0,35 € par action, soit 12 097 019,20 € au titre de l’exercice 2019. 2017 2018 2019 Nombre d’actions 34 562 912 34 562 912 34 562 912 Valeur nominale de l’action (en €) 1 1 1 Résultat net par action (en €) Groupe Quadient 3,62 2,40 0,15 Montant distribué par action (en €) 1,70 0,53 0,35 Abattement Personne physiques fiscalement domiciliées en France sur le dividende éligible 40 % éligible 40 % éligible 40 % TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur la gestion du Groupe) et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion et les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 janvier 2021, tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 41 443 milliers d’euros . QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport du Conseil d’Administration, approuve les termes de ce rapport. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L.225-37 et conformément aux articles L.22-10-9 et L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Ces informations figurent à la rubrique 2.4 « Rémunération des dirigeants et des administrateurs » du document d’enregistrement universel 2020. SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2021 à Monsieur Didier Lamouche, Président du Conseil) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L.225-37 et conformément aux articles L.22-10-9 et L.22-10-34 II du Code de commerce approuve tous les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2021, tels que figurant dans ledit rapport, à Monsieur Didier Lamouche, Président du Conseil. Ces informations figurent à la rubrique 2.4.5 « Le Président et le Directeur Général - rémunération 2020 » du document d’enregistrement universel 2020. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2021 à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L.225-37 et conformément aux articles L.22-10-9 et L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve tous les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2021, tels que figurant dans ledit rapport, à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général. Ces informations figurent à la rubrique 2.4.5 « Le Président et le Directeur Général - rémunération 2020 » du document d’enregistrement universel 2020. HUITIEME RESOLUTION (Politique de rémunération du Président : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L.225-37 et conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison du mandat social de Président, établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce. Cette politique est décrite à la rubrique 2.4.6.1 « Le Président – Rémunération 2021 » du document d’enregistrement universel 2020. NEUVIEME RESOLUTION (Politique de rémunération du Directeur-Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L.225-37 et conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels (dont les actions de performance) composant la rémunération totale, les engagements mentionnés au quatrième alinéa de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison du mandat social de Directeur Général, établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce. Cette politique est décrite à la rubrique 2.4.6.2 « Le Directeur Général – Rémunération 2021 » du document d’enregistrement universel 2020. DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L.225-37 et conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce : décide, à compter de l’exercice 2021, de fixer le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce que la Société est susceptible d’allouer aux administrateurs au titre de leurs fonctions à 560 000 € par exercice ; et approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société, présentée dans le rapport précité et établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce. Cette politique est décrite à la rubrique 2.4.4 « Politique de rémunération des administrateurs non dirigeants » du document d’enregistrement universel 2020. ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvé par le Conseil d’Administration le 28 juin 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L.225-37 et conformément aux articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, approuve la modification des critères de performance liés au plan d’actions de performance attribué au Directeur Général par le Conseil d’Administration le 28 juin 2018 telle que décrite à la rubrique 2.4.5 du document d’enregistrement universel 2020. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvé par le Conseil d’Administration le 23 septembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L.225-37 et conformément aux articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, approuve la modification des critères de performance liés au plan d’actions de performance attribué au Directeur Général par le Conseil d’Administration le 23 septembre 2019 telle que décrite à la rubrique 2.4.5 du document d’enregistrement universel 2020. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvé par le Conseil d’Administration le 25 septembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L.225-37 et conformément aux articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce, approuve la modification des critères de performance liés au plan d’actions de performance attribué au Directeur Général par le Conseil d’Administration le 25 septembre 2020 telle que décrite à la rubrique 2.4.5 du document d’enregistrement universel 2020. QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Geoffrey Godet) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Geoffrey Godet à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2024. QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Mercier) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Mercier à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2024. SEIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Richard Troksa) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Richard Troksa à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2024. DIX SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Boulet-Supau) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Hélène Boulet-Supau à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2024. DIX HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Sébastien Marotte en tant que nouvel administrateur) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Sébastien Marotte en tant qu’administrateur à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2024. DIX NEUVIEME RESOLUTION (Programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration sur le programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°596/2014 et du règlement délégué n°2016/1052 et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats, étant précisé que le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins : de l’annulation, en tout ou partie, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 33 ème résolution, de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion de l’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, de couvrir (a) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux du groupe, (b) l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié, de plans d’épargne d’entreprise ou de toutes autres dispositions légales, de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, pour un montant ne pouvant dépasser 5 % du capital social, d’assurer la liquidité et/ou l’animation du marché de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, et plus généralement, d’opérer tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat ne pourra dépasser 50 euros par action, hors frais d’acquisition, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie. Sur ces bases et selon le montant du capital social actuel, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions est ainsi de 172 814 550 euros, soit 3 456 291 actions. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas d’opérations financières sur la Société, notamment de division ou de regroupement des actions ou dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de cessions ou d’attributions d’actions aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, les montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2020, dans sa 15 ème résolution . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : VINGTIEME RESOLUTION ( Modification des statuts de la Société pour les mettre en harmonie avec la nouvelle numérotation du Code de commerce issue des dispositions de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, au vu de l’ordonnance n°2020-1142 portant création, au sein du Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation , décide de modifier l’article 12 des statuts de la Quadient comme suit : « Chaque action donne également droit de participer aux assemblées générales, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les présents statuts. Par dérogation à l’article L.22-10-46 du Code de commerce, les présents Statuts n’attribuent pas de droit de vote double aux actions de la Société. » Le reste de l’article 12 est inchangé. VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant également être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est commun avec les 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème , 28 ème et 29 ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le montant nominal maximal de telles émissions ne pourra excéder 500 000 000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant maximal de 500 000 000 euros est commun avec les 24 ème , 25 ème , 28 ème et 29 ème résolutions. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ; L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 6 juillet 2020 , dans sa 19 ème résolution. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-136, L.228-92 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est en outre précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 23ème, 24ème, 25ème, 28ème et 29ème résolutions est de 3 400 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 21ème, 23ème, 24ème 25ème, 28ème et 29ème résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; décide de proposer ces actions ordinaires dans le cadre d’une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 6 juillet 2020 , dans sa 20 ème résolution. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée . VINGT TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est en outre précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 22ème, 24ème, 25ème, 28ème et 29ème résolutions est de 3 400 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 21ème, 22ème, 24ème, 25ème, 28ème et 29ème résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; décide de proposer ces actions ordinaires dans le cadre d’une offre au public visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires, le Conseil d’Administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 6 juillet 2020 , dans sa 21 ème résolution. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée . VINGT QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 22ème, 23ème, 25ème, 28ème et 29ème résolutions est de 3 400 000 euros en nominal, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 21ème, 22ème, 23ème, 25ème, 28ème et 29ème résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; décide que le montant nominal maximal de ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 350 000 000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Il est en outre précisé que le montant maximum des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux 25ème, 28ème et 29ème résolutions est de 350 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux 21ème, 25ème, 28ème et 29ème résolutions est de 500 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation et de proposer les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : déterminer les conditions de placement des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 6 juillet 2020 , dans sa 22 ème résolution. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée . VINGT CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 22 ème , 23 ème , 24 ème , 28 ème et 29 ème résolutions est de 3 400 000 euros en nominal, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 28ème et 29ème résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; décide que le montant nominal maximal de ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 350 000 000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Il est en outre précisé que le montant maximum des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux 24 ème , 28 ème et 29 ème résolutions est de 350 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux 21ème, 24ème, 28ème et 29ème résolutions est de 500 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation et de proposer les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre au public visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : déterminer les conditions de placement des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 6 juillet 2020 , dans sa 23 ème résolution. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée . VINGT SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, s'il constate une demande excédentaire en cas d'augmentation de capital décidée en application des 21 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème résolutions, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de (i) 15 % de l'émission initiale et (ii) des plafonds prévus auxdites résolutions, et ce, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 6 juillet 2020 , dans sa 24 ème résolution. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. VINGT SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de l a Société, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et le montant nominal total de 30 000 000 d'euros, montant fixé indépendamment des plafonds maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter des émissions d'actions ou autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la présente assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres titres donnant accès à terme à des actions de la Société ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans le s conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet , en particulier celle conférée par l’Assemblée Générale du 6 juillet 2020 dans sa 25 ème résolution. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. VINGT HUITIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 et à l’article L.22-10-53 susvisés, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds globaux prévus, d’une part, aux 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 29 ème résolutions et, d’autre part, par la 21 ème résolution, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente délégation et aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 et à l’article L.22-10-53 susvisés, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet, en particulier celle conférée par l’Assemblée Générale du 6 juillet 2020 dans sa 26 ème résolution . Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT NEUVIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L.22-10-54 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. Le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de la mise en œuvre de la présente délégation, s’impute sur les plafonds globaux prévus, d’une part, aux 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 28 ème résolutions et, d’autre part, par la 21 ème résolution, et est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente délégation et aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à ver ser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ; de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; prélever sur la prime d’appo rt les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 juillet 2020 dans sa 27 ème résolution. TRENTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en application des dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail, et notamment afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe mentionnés aux articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail (y compris le plan d'épargne Groupe Neopost octroyé le 10 septembre 1998), ainsi qu’à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-41 du Code Monétaire et Financier par l’intermédiaire desquels les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles ainsi émises seraient souscrites ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, au profit des adhérents à l’un des plans d’épargne mentionnés ci-dessus, ainsi qu’à tous fonds communs de place ment (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-41 du Code Monétaire et Financier par l’intermédiaire desquels les actions ou valeurs mobilières nouvelles ainsi émises seraient souscrites ; délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de céder les actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, acquises par la Société conformément aux programmes de rachat votés par l’Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les limites légales, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de comptes en application de l’article L.233-16 du Code de commerce ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l'ensemble des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail) ne devra pas excéder la somme totale de 1 200 000 euros. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est cumulé avec les augmentations de capital pouvant résulter de la délégation prévue à la vingt-neuvième résolution afin d’être plafonné à 1 200 000 euros de nominal. Dès lors, le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces deux résolutions s’imputera sur ce plafond global de 1 200 000 euros ; décide que le prix des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital souscrites ou acquises par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; la décote pouvant être offerte dans le cadre du plan d’épargne étant limitée à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ou la date de cession des actions ou autres valeurs mobilières visées ci-dessus. Le Conseil d’Administration pourra convertir tout ou partie de l’éventuelle décote en une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; ar rêter les conditions de chaque émission ou cession ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de chaque émission ou cession ; décider le montant à émettre ou à céder, le prix d’émission ou de cession dans les conditions visées ci-dessus, les dates et modalités de chaque émission ou cession ; fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres ; procéder, dans les limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital aux lieux et place de la décote et/ou de l’abondement ; décider si les souscriptions ou acquisitions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, ou directement ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater ou faire constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant des dites augmentations ou le montant des cessions pour que la totalité des demandes de souscriptions ou d’acquisitions reçues puissent être effectivement servies ; imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 6 juillet 2020 dans sa 28 ème résolution. TRENTE ET UNIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères, qui ne peuvent souscrire directement ou indirectement, à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, et à tous établissements financiers ou toutes sociétés créées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d’un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution) L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : décide, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission d’actions nouvelles ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères et à tous établissements financiers ou toutes sociétés constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d'un schéma d'épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères, des avantages comparables aux salariés concernés par la 30 ème résolution, ci-après le « Bénéficiaire » ; décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires po ur les actions ou tous autres titres donnant accès au capital de la Société, pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ; décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par le Bénéficiaire sera fixé par le Conseil d’Administration, notamment en considération des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable, le cas échéant, mais, en tout état de cause, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l'ensemble des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de 1 200 000 euros. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est cumulé avec les augmentations de capital pouvant résulter de la délégation prévue à la vingt-huitième résolution afin d’être plafonné à un 1 200 000 euros de nominal. Dès lors, le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces deux résolutions s’imputera sur ce plafond global de 1 200 000 euros ; décide que le Conseil d’Administra tion, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer les conditions, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées, que devront remplir les salarié s (ou anciens salariés) et mandataires sociaux pour pouvoir participer au schéma d’épargne salariale envisagé par la présente délégation ; en particulier fixer le cas échéant la limite des demandes de chaque salarié en fonction de sa rémunération brute annuelle ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés (ou anciens salariés) pourront bénéficier de l’émission ; fixer la liste précise des salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères et des établissements financiers ou des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en œuvre le schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères analogue aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe en vigueur, bénéficiaires de chaque émission ; arrêter les conditions de l’émission ; décider le montant à émettre, le prix d’émission dans les conditions visées ci-dessus, les dates et modalités de chaque émission ; fixer les délais accordés pour la libération des titres ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire ou majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies ; imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délé gation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par l'Assemblée du 6 juillet 2020 dans sa 29 ème résolution. TRENTE DEUXIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que, sous réserve des conditions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce, les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou au profit de certaines catégories d'entre eux ; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, les conditions, notamment des conditions de performance, et les critères d’attribution des actions ; décide qu’en cas d’opérations réalisées par la Société et pouvant modifier la valeur des actions composant son capital, le Conseil d’Administration sera autorisé à procéder à un ajustement du nombre d’actions attribuées de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-dessus, le nombre total d’actions gratuites attribuées, existantes ou à émettre, en vertu de la présente autorisation, ne pourra pas être supérieur à 400 000 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 €, soit environ 1,16 % du capital social actuel étant précisé (i) que les attributions qui deviendront caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration viendront reconstituer à due concurrence l'enveloppe susvisée de 400 000 actions et (ii) que cette enveloppe sera augmentée par les ajustements du nombre d’actions attribuées qui pourra être faits par le Conseil d'Administration de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et celles attribuées au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées ; décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, (ii) le Conseil d’Admi nistration aura la faculté de fixer ou de ne pas fixer de durée minimale de conservation à compter de l’attribution définitive des actions, de sorte que lesdites actions puissent être le cas échéant librement cessibles dès leur attribution définitive, et (iii), s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décide que le Conseil d’Administration constatera les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte-tenu des restrictions légales ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement ; constate qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ; prend acte que la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d'actions gratuites pour la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ; la présente autorisation est donnée pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente assemblée ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à 225-197-3 et L.22-10-59 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés et les mandataires sociaux susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer la ou les périodes d'acquisition et de conservation des actions attribuées, fixer, le cas échéant, les conditions de performance, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que la présente autorisation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation qui avait été décidée par l'assemblé e générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires 6 juillet 2020 dans sa 30 ème résolution. TRENTE TROISIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’adoption de la 19 ème résolution qui précède relative au programme de rachat de ses propres actions par la Société et conformément aux dispositions de l’article 225-209 du Code de commerce : décide d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter de l’adoption de la présente résolution, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci suite à la mise en œuvre de ladite autorisation de rachat, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, à constater la réalisation de la ou des réductions de capital en résultant, et à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, la délégation accordée par l’Assemblée du 6 juillet 2020 , dans sa 31 ème résolution . TRENTE QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoir pour les formalités) L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal des délibérations pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires, tel que prévu par les dispositions légales et statutaires. * * * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (COVID-19), aucun actionnaire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée . Les actionnaires sont invités à voter à distance préalablement à l’Assemblée Générale selon l'une des trois options suivantes : donner un pouvoir au Président de l’Assemblée ; voter par correspondance ; donner mandat à un tiers. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Modalités de vote par Internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’ Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du vendredi 11 juin 2021 à 9 heures jusqu’au mercredi 30 juin 2021 à 15 heures ( heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site i nternet https: //www. nomi .olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par e-mail à : ct-contact@caceis.com. Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou tout autre personne). Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale , soit le mercredi 30 juin à 15 heures, heure de Paris. Traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à la société son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CaceisCorporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de QUADIENT SA et sur le site internet de la société https://invest.quadient.com/assemblees-generales ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante https://invest.quadient.com/assemblees-generales ) au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la S ociété, ( https://invest.quadient.com/assemblees-generales ) , co nformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION