NOVAPIERRE RESIDENTIEL Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 408 449 486 R.C.S. Paris Avis de convocation L’ Assemblée Générale Mixte de la SCPI NOVAPIERRE RESIDENTIEL se tiendra le lundi 15 juin 20 20 à 10h 3 0 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous . AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et le Décret n° 2020-545 du 11 mai 2020, l’Assemblée Générale de la SCPI NOVAPIERRE RESIDENTIEL se tiendra le lundi 15 juin 2020 à 10h30 à huis-clos (hors la présence physique des associés). Le président du Conseil de surveillance assurera les fonctions de président de séance. Les associés sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant procuration sans indication de mandataire (dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code monétaire et financier) sur le formulaire de vote joint à la convocation leur étant adressée. Par ailleurs, les associés pourront poser des questions écrites à l’adresse e-mail suivante : associes@paref.com jusqu’au troisième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués pour le lundi 6 juillet 20 20 à 10h 3 0 . L e cas échéant, l es modalités de tenue de l’assemblée seront définies en fonction de l’évolution du contexte de l’épidémie de Covid-19 et vous seront communiquées avec la convocation à cette assemblée. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la valeur comptable ; Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Autorisation d’alimentation du fonds de remboursement ; Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; Autorisation donnée à la Société de gestion de contracter des emprunts ; Pouvoirs pour formalités ; RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 9 des statuts ; Modification de l’article 10, 1° des statuts ; Modification de l’article 15 des statuts ; Modification de l’article 18 des statuts ; Modification de l’article 19 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions desdits rapports et prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/2019 186 212 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 - 7 752 677 € Distribution 2019 0€ Solde report à nouveau au 31/12/2019 - 7 566 465 € En conséquence, le résultat pour une part est de 0,93 euros . CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2019 à : La valeur comptable 78 545 253 € soit 408 € par part SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte, telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, qui s’élèvent au 31 décembre 2019 à : La valeur de réalisation 260 415 806 € soit 1 353 € par part La valeur de reconstitution 31 3 513 639 € soit 1 629 € par part SEPTIEME RESOLUTION Autorisation d’alimentation du fonds de remboursement L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion d’alimenter le fonds de remboursement avec le produit des ventes afin de le maintenir à 8 millions d’euros. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. HUITIEME RESOLUTION Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. L’Assemblée Générale prend acte qu’un montant de 5 438 962 euros a été versé aux associés de la SCPI au titre des plus-values sur cession d’immeubles au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2019, soit 26,82 euros brut pour une part. NEUVIEME RESOLUTION Autorisation donnée à la Société de gestion de contracter des emprunts L’assemblée générale autorise la société de gestion, en application de l’article 15 des statuts, à contracter des emprunts, avec ou sans suretés réelles, et à procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite globale de 30% de la valeur estimée des actifs immobiliers. La présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée à la septième résolution de l’assemblée générale du 18 mai 2016. DIXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION Modification de l’article 9 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9 des statuts « Représentation des parts » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 9 – Représentation des parts Les parts sont essentiellement nominatives. […] » Nouvel article : « Article 9 – Représentation des parts Les parts sont nominatives. […] » DOUZIEME RESOLUTION Modification de l’article 10, 1° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des statuts « Transmission des parts », 1° « Transmission entre vifs », afin de mettre à jour la numérotation des références légales qui y figurent et de préciser la documentation nécessaire à l’inscription d’une mutation de parts au registre des associés, de la manière suivante : Ancien article : « Article 10 – Transmission des parts 1° Transmission entre vifs […] La constitution d'un nantissement est soumise à la même procédure que ci-dessus. L'agrément du nantissement emporte agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du code civil, à moins que la société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. En cas de refus d'agrément pour une cession, la so cié té de ges tion est te nue, dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si, à l'expiration du délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné, sauf prorogation de ce délai par décision de justice, conformément à la loi. […] Cette inscription sera opérée par la so cié té de ges tion sur présentation : d'un bordereau de transfert signé par le titulaire des parts et indiquant les noms, prénoms et adresse du bénéficiaire de la mutation et le nombre de parts transférées. d'une acceptation de transfert signée par le bénéficiaire. […] » Nouvel article : « Article 10 – Transmission des parts 1° Transmission entre vifs […] La constitution d'un nantissement est soumise à la même procédure que ci-dessus. L'agrément du nantissement emporte agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 1867 du code civil, à moins que la société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. En cas de refus d'agrément pour une cession, la so cié té de ges tion est te nue, dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Si, à l'expiration du délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné, sauf prorogation de ce délai par décision de justice, conformément à la loi. […] Cette inscription sera opérée par la so cié té de ges tion sur présentation : d'un bordereau de transfert signé par le titulaire des parts et indiquant les noms, prénoms et adresse du bénéficiaire de la mutation et le nombre de parts transférées. d'une acceptation de transfert signée par le bénéficiaire. d’une copie de la pièce d’identité et d’un justificatif de domicile. […] » TREIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 15 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 15 des statuts « Attributions et pouvoirs de la Société de gestion » afin de le mettre en conformité avec la doctrine de l’Autorité des marchés financiers, de la manière suivante : Ancien article : « Article 15 – Attributions et pouvoirs de la Société de gestion La so cié té de ges tion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et pour décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet. Toutefois, la so cié té de ges tion ne peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme que dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée générale. Elle ne peut non plus procéder à un échange, une aliénation ou une constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire. La so cié té de ges tion ne contracte en cette qualité et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de son mandat. » Nouvel article : « Article 15 – Attributions et pouvoirs de la Société de gestion La so cié té de ges tion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et pour décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet. Toutefois, la so cié té de ges tion ne peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme que dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée générale. La so cié té de ges tion ne contracte en cette qualité et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de son mandat. La Société de Gestion a souscrit un contrat de responsabilité civile professionnelle et de responsabilité des mandataires sociaux. Celui-ci garantit les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle résultant de toutes les activités de la Société de Gestion conformément à son objet social et notamment l’activité de gestion et de transaction sur biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, et fonds de commerce, l’administration et la gestion de tous biens immobiliers et les opérations connexes et accessoires à ces activités, ainsi que les activités financières de gestion des sociétés civiles de placement immobilier et la gestion de portefeuille pour le compte de tiers. » QUATORZIEME RESOLUTION Modification de l’article 18 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18 des statuts « Conseil de surveillance » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 18 – Conseil de surveillance 1. Nomination […] 2. Organisation – Réunions et délibérations […] Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d'une lettre ou d'une télécopie, ou donner, même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de surveillance ; un même membre du conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. […] La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. […] 3. Mission du Conseil de surveillance Le conseil de surveillance assiste la société de gestion, conformément à la loi. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. Il présente à l’assemblée générale ordinaire un rapport sur la gestion de la Société, et donne son avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés. Il est tenu de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale. […] 4. Responsabilité […] 5. Rémunération Les membres du conseil de surveillance ont droit au remboursement sur justificatifs des frais réels exposés pour se rendre aux réunions du conseil et le cas échéant pour remplir les missions prévues ci-dessus. Ils perçoivent des jetons de présence pour participer aux réunions du conseil. Les membres du comité d’investissement perçoivent des jetons de présence pour participer aux réunions du comité. Les présidents du conseil de surveillance et du comité d’investissement perçoivent en outre des jetons de présence annuels. Les membres du conseil n'ont droit à aucune autre rémunération au titre de leur fonction. Les montants des jetons de présence des réunions du conseil de surveillance, des réunions du comité d’investissement, des présidents du conseil de surveillance et du comité d’investissement ainsi que le montant maximum par déplacement des frais réels sont fixés en Assemblée Générale Ordinaire. » Nouvel article : « Article 18 – Conseil de surveillance 1. Nomination […] 2. Organisation – Réunions et délibérations […] Les membres absents peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de surveillance ; un même membre du conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus d’une séance. Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres présents ou représentés ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. […] La justification de la présence des membres et de leurs pouvoirs résulte, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, et représentés, et des noms des membres absents. […] 3. Mission du Conseil de surveillance Le conseil de surveillance assiste la société de gestion, conformément à la loi. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. Il présente à l’assemblée générale ordinaire un rapport sur la gestion de la Société, et donne son avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés. […] 4. Responsabilité […] 5. Rémunération Les membres du conseil de surveillance ont droit au remboursement sur justificatifs des frais réels exposés pour se rendre aux réunions du conseil et le cas échéant pour remplir les missions prévues ci-dessus. Ils perçoivent des jetons de présence pour participer aux réunions du conseil. Le président du conseil de surveillance perçoit en outre des jetons de présence annuels. Les membres du conseil n'ont droit à aucune autre rémunération au titre de leur fonction. Les montants des jetons de présence des réunions du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance ainsi que le montant maximum par déplacement des frais réels sont fixés en Assemblée Générale Ordinaire. » QUINZIEME RESOLUTION Modification de l’article 19 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des statuts « Commissaires aux Comptes- Expert externe en évaluation et Dépositaire » afin de corriger la durée du mandat du commissaire aux comptes, de la manière suivante : Ancien article : « Article 19 –Commissaires aux Comptes- Expert externe en évaluation et Dépositaire Commissaires aux comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour cinq exercices. Leur mandat expire après la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du cinquième exercice. Ils sont choisis parmi les personnes figurant sur la liste prévue à l'article L.225-219 du Code de commerce. […] » Nouvel article : « Article 19 –Commissaires aux Comptes- Expert externe en évaluation et Dépositaire Commissaires aux comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour six exercices. Leur mandat expire après la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du cinquième exercice. Ils sont choisis parmi les personnes figurant sur la liste prévue à l'article L.225-219 du Code de commerce. […] » SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.