VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134.056.275 € Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les Actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le JEUDI 4 Juin 2020, à 15 heures, au siège social de la Société, à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud. Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, cette Assemblée Générale se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des Actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. AVERTISSEMENT : COVID-19 L'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, si l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation (entendue au sens large, ce qui inclut, dans les sociétés cotées, l'avis de réunion) ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. Par le présent avis de réunion, l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité sanitaire. Ainsi, les Actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, venant préciser les conditions d’application de l’Ordonnance du 25 mars 2020 , le Conseil d’Administration du 15 avril 2020 a désigné deux scrutateurs parmi les Actionnaires, à savoir, Madame Anne-Marie POIVRE et la société NORD EST EXPANSION, représentée par Monsieur Jean-Yves LASELLE (et pour leur cas de leur indisponibilité, Madame Nathalie VRANKEN et Monsieur Hervé LADOUCE, Actionnaires de la Société). Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires. Les Actionnaires sont à cet égard invités à consulter régulièrement le site de la Société https://www.vrankenpommery.com/finance/communiques-et-information-reglementee/ . ORDRE DU JOUR Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2019, Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2019, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d'actions, Mandat d’un Administrateur, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Modification de la dénomination sociale et en conséquence de l’article 2 des statuts, Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 4 des statuts relatif au siège social, Modification du point II de l’article 15 des statuts relatif notamment à la durée des mandats des administrateurs, Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 18 des statuts relatif aux modalités de décisions du Conseil d’Administration, Mise en harmonie de l’article 21 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux et des mandataires du Conseil d’Administration, Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 22 des statuts relatif aux conventions réglementées et courantes, Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 23 des statuts relatif aux Commissaires aux Comptes, Mise en harmonie des articles 30 et 31 des statuts , relatif au calcul de la majorité dans les votes des Actionnaires aux Assemblées Générales, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. Le Conseil d’Administration Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n°50 du 24 Avril 2020 et n’a fait l’objet d’aucune modification. __________________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale 1. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, et du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, venant préciser les conditions d’application de l’Ordonnance du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 4 juin 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’Administration, sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, mais ils peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; Voter par correspondance. Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne habilitée qui, à l’exception des scrutateurs visés ci-dessus, devra voter par correspondance, pourront : - pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée . Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; - Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré: l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’Actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 4 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Compte tenu de la situation exceptionnelle due au Covid-19, par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante comfi@vrankenpommery.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des Actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration