BPCE ENERGECO Société Anonyme au capital de 8 32 0 000 € Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 32 2 828 484 RCS Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2019 Approuvés par l ’ Assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, du 29 mai 2020 I. — Bilan et hors bilan (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissement de crédit 1.G/1.E 32 357 57 259 Opérations avec la clientèle 1.A/1.E 1 079 787 1 013 785 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C 58 211 56 938 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres Actifs 1.H 48 548 1 766 Comptes de régularisation 1.I 82 2 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 218 985 1 129 750 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 1 007 743 1 182 339 Engagements de financement 2.B 263 635 317 326 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements sur instruments financier a terme 744 108 865 014 PASSIF 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.G 1 102 726 1 000 306 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 1.L 87 079 100 137 Comptes de régularisation 1.M 2 805 2 890 Provisions 1.K 143 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 26 375 26 274 Capital souscrit 1.N 8 320 8 320 Primes d ’ émission 1.N 1 874 1 874 Réserves 1.N 942 942 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 1.N 1 33 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N 15 238 15 105 TOTAL DU PASSIF 1 218 985 1 129 750 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements reçus 231 586 235 144 Engagements de financement 2.B 50 000 50 000 Engagements de garantie 2.C 181 586 185 144 Engagements sur titres 2.A 0 0 II. — Compte de résultat (en milliers d ’ euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 3.A 48 930 54 079 Intérêts et charges assimilés 3.A - 32 608 - 35 472 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B 24 558 39 983 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B - 13 667 - 31 604 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 3.D 2 195 2 035 Commissions (charges) 3.D - 100 - 96 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire Autres charges d ’ exploitation bancaire Produit net bancaire 29 307 28 925 Charges générales d ’ exploitation 3.F - 6 898 - 6 892 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Autres charges d ’ exploitation 3.G Résultat brut d ’ exploitation 22 410 22 033 Coût du risque 3.G - 3 186 Résultat d ’ exploitation 22 406 22 219 Gains ou pertes sur actif immobilisés Résultat courant avant impôt 22 406 22 219 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 3.H - 7 168 - 7 114 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 15 238 15 105 III. — Notes annexes aux comptes annuels I - Cadre général a) Cadre juridique et financier BPCE ENERGECO est une société financière constituée sous forme de société Anonyme spécialisée dans le financement des économies d ’ énergie et des ouvrages et équipements publics dont le statut et le fonctionnement sont régis par les dispositions du code monétaire et financier et par l ’ article 30 de la loi n° 80-531 du 1 5 juill et 1980 modifié par l ’ ordonnance n° 2011-504 du 9 mai 2011 dans son article 4. Le capital social de BPCE ENERGECO s ’ élève à 8 32 0 mill iers d ’ euros et est composé de 52 0 000 actions de nominal 1 6 eur os entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice Au cours de l ’ exercice 2019 la société BPCE ENERGECO, a signé essentiellement des contrats de prêts suite à l ’ élargissement de son objet social en 2010. En l ’ application de la convention de répartition des frais généraux BPCE ENERGECO a comptabilisé une charge vis-à-vis de BPCE LEASE de 5 45 1 504 € HT. La société BPCE ENERGECO est sortie du périmètre d ’ intégration fiscale de NATIXIS SA à compter du 01/04/2019. c) Evénements postérieurs à la clôture L ’ épidémie de pneumonie virale du Covid 19, qui s ’ étend notamment à l ’ Europe à partir de la Chine depuis janvier mais dont on ignore encore l ’ ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l ’ impact manifeste sur les chaînes de valeur de l ’ interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales…) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Il s ’ agit d ’ un événement postérieur à la clôture n ’ ayant pas eu d ’ impact sur les comptes au 3 1 déc embre 2019 et qui pourrait avoir des impacts significatifs en 2020, non mesurables à ce stade. II – Principes et méthodes comptables Note 1 – Principes et methodes comptables appliques Les comptes individuels annuels de BPCE ENERGECO sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels Note 2 – Changement de methode comptable N é ant. Note 3 – methodes d ’ evaluation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les comptes individuels annuels de BPCE ENERGECO sont établis et présentés dans le respect du règlement n ° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) spécifique aux établissements du secteur bancaire, complété par le règlement 2014-03 de l ’ ANC relatif au plan comptable général. L ’ avis n° 2006-C du Comité d ’ urgence du CNC afférant à l ’ interprétation des dispositions de l ’ avis n° 2004-15 du 2 3 juin 2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs, excluant dans les comptes individuels « les contrats de location au sens d ’ IAS 17 » du champ d ’ application du règlement 2014-03 de l ’ ANC indique que les règles d ’ amortissement des immobilisations en vigueur au sein des sociétés de crédit-bail sont maintenues en l ’ état. Aucune provision pour grosses réparations au sens du règlement 2014-03 de l ’ ANC n ’ a été constituée. En effet, ces provisions ne concerneraient que le patrimoine locatif. Or celui-ci n ’ ayant pas vocation, dans sa grande majorité, à être conservé par Natixis Energéco, aucun plan pluriannuel de gros entretien n ’ est défini . BPCE ENERGECO a comptabilisé, à compter du 01/01/2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction selon les dispositions prévues au règlement 2014-07 de l ’ ANC. La méthode retenue est l ’ étalement linéaire, sur la durée de vie effective du crédit, des charges et produits soumis au règlement 2014-07 de l ’ ANC Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat • Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. • Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. • Crédit-bail "en service" BPCE ENERGECO a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit bail. A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite "article 57" est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. 1. Crédit-bail secteur « Economies d ’ énergie » Les sociétés qui bénéficient du statut de SOFERGIE ont la faculté d ’ amortir leurs installations selon le droit commun ou selon le financier, de façon à aligner le plus possible leurs amortissements sur la réalité des contrats. 2. Crédit-bail secteur « Collectivités locales » BPCE ENERGECO a opté pour les amortissements financiers des immobilisations louées sur une durée supérieure ou égale à sept ans. Cette option est irrévocable pour ce type de contrats. • Crédit-bail secteur « Environnement » Les amortissements sont pratiqués dans le cadre du régime de droit commun. En application du nouveau régime du Crédit-Bail Immobilier, il est possible de provisionner les moins-values latentes sur les biens immobiliers conformément à l ’ article 39 quinquies du C.G.I. • Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31 d écembre 2019, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 13 53 8 986 Euros. L ’ impôt différé à 25.8 3 % sur la réserve latente représente 3 49 7 120 Euros. • Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b) Crédit bail « temporairement non loués » Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. • Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées » , BPCE ENERGECO procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. A la fin de l ’ exercice 2019, le montant cumulé de ces dépréciations atteint 19 5 000 Euros et la valeur nette comptable de ces immobilisations est de 3 6 403 Euros. c) Clients et comptes rattachés • Créances douteuses Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3 mois (9 mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6 mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. • Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). d) Subventions BPCE ENERGECO est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour BPCE ENERGECO, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable BPCE ENERGECO enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. e) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle • Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. • Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. • Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. • Dépreciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. • Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. f) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. g) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. h) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. BPCE ENERGECO utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance.Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. • Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. • Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. i) Engagements hors bilan • Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail Au 31 d écembre 2019, la part d ’ encours financier garantie est de 181 58 6 267 Euros. • Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de financement confirmées accordées par BPCE. • Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. Au 31 d écembre 2019 l ’ encours des engagements donnés est de 263 63 5 179 Euros. j) Intérêts et produits assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS et BPCE. k) Produits sur opérations de crédit bail et de location avec option d ’ achat Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. l) Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. m) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès l ’ affectation du résultat par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable » . n) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement : - des impôts et taxes, - des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par BPCE LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. o) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital et intérêts des prêts classés en douteux. p) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également l es dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. III - Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat 2 Notes sur le bilan 1.A Crédit à la clientèle Durée restant à courir Non ventilées 31/12/2019 TOTAL 31/12/2018 TOTAL En milliers d ’ euros - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Autres crédits à la clientèle 19 613 63 021 349 649 643 182 1 075 464 1 007 145 Créances rattachées 4 323 4 323 6 640 TOTAL 19 613 63 021 349 649 643 182 4 323 1 079 787 1 013 785 1.B Encours financier Durée restant à courir 31/12/2019 TOTAL 31/12/2018 TOTAL En milliers d ’ euros - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Crédit bail, encours financiers 3 031 10 924 27 786 27 428 69 169 74 568 TOTAL 3 031 10 924 27 786 27 428 69 169 74 568 1.C Encours comptable En milliers d ’ euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 31/12/2018 Mouvements de l ’ exercice 2019 Valeur brute comptable 31/12/2019 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 248 488 11 930 4 599 - 57 280 - 750 206 987 Coût de transaction CRC 0 0 En cours 3 084 1 515 - 4 599 0 ITNL 1 960 340 2 300 0 0 Total Crédit bail 253 532 0 13 785 4 599 - 57 280 - 5 349 209 287 Location simple TOTAL 253 532 0 13 785 4 599 - 57 280 - 5 349 209 287 En milliers d ’ euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Immo. nettes 31/12/2019 Amortis. au 31/12/2018 Mouvements de l ’ exercice 2018 Amortis. au 31/12/2019 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 197 729 10 700 - 57 317 - 139 150 974 56 013 En cours 0 Coût de transaction 491 - 109 383 - 383 ITNL 1 952 172 0 139 2 263 36 TIE Total Crédit bail 200 173 10 872 - 57 425 0 153 620 55 667 Location simple TOTAL 200 173 0 10 872 - 57 425 0 153 620 55 667 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d ’ euros Valeur brute Provisions Total prov 31/12/2019 Total 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Dotations Reprises Virement CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 1 493 1 238 424 75 261 239 424 . Sur indemnité de résiliation 5 649 271 5 649 271 5 649 271 5 649 Créances rattachées 2 509 1 545 0 0 0 s/total 9 652 3 053 6 073 346 5 910 509 6 073 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées s/total TOTAL 9 652 3 053 6 073 346 5 910 0 509 6 073 1.E Tableaux de classement des créances, provisions En milliers d ’ euros Créances ( encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2019 Créances sur établissement de crédit 32,357 32,357 Créances sur la clientèle 1 079 787 1 079 787 Créances sur autres débiteurs divers 48 548 48 548 Créances sur crédit bail mobilier 208 149 0 3 808 211 957 Créances sur location simple Prov./créances dout. CB immob - 238 - 271 - 509 Prov./créances dout. Location simple Prov dépr. Donnés en CB immob - 208 - 208 Prov dépr. Donnés en LS Amortissement crédit-bail immobilier - 150 766 - 2 263 - 153 029 Amortissement location simple 0 TOTAL 1 218 075 - 238 1 066 1 218 903 1.F Tableau des filiales et participation Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d ’ exercice 2019 Fin d ’ exercice 2019 Début d ’ exercice 2019 Fin d ’ exercice 2019 A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute dépasse 1 % du capital social B. Renseignements globaux sur les autres titres OPCI NL INVESTISSEMNT 0 0 0 0 1.G Opérations de trésorerie et interbancaires En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Créances Etablissement de crédit 32 357 57 259 Dettes Etablissement de crédit 1 102 726 1 000 306 TOTAL 1 135 803 1 057 565 1.H Autres actifs En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 DEBITEURS DIVERS : Etat et autres collectivités publiques 176 1 666 Autres débiteurs divers 48 371 99 Fonds garantie des dépôts 0 0 TOTAL 48 548 1 766 1.I Comptes de régularisation En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits constatés d ’ avance 1 1 Charges constatées d ’ avance 81 0 Produits à recevoir 1 2 TOTAL 82 2 1.J Emprunts En milliers d ’ euros Durée restant à courir TOTAL 31/12/2019 TOTAL 31/12/2018 - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Non ventilé Autres sommes dues 21 639 21 639 15 276 Comptes et emprunts à terme : Groupe : NATIXIS 29 403 47 388 166 488 519 191 762 470 884 839 Groupe : BPCE 21 735 70 205 99 073 27 208 218 220 Hors Groupe 2 362 6 775 32 668 57 668 99 473 99 219 Dettes rattachées 925 925 972 TOTAL 76 064 124 367 298 229 604 066 0 1 102 726 1 000 306 1.K Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant 31/12/2018 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2019 Provision pour risques et charges 143 0 143 0 Total 143 0 0 143 0 1.L Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Dépôts de garantie 64 992 73 385 Avances-preneurs 8 157 13 941 Fournisseurs à payer 3 318 7 101 Etat et autres collectivités publiques 1 000 1 199 Subventions d ’ investissement 343 383 Autres créditeurs divers 9 270 4 128 TOTAL 87 079 100 137 1.M Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits constatés d ’ avance 531 224 Charges à payer 1 837 2 303 Divers comptes de régularisation 437 363 TOTAL 2 805 2 890 1.N Capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/2018 Avant affectation de résultat Résultat Affectation de résultat Dividendes Montant au 31/12/2019 Capital 8 320 8 320 Réserve légale 832 0 832 Autres réserves 110 110 Report à nouveau du secteur soumis 33 - 32 1 Dividendes 0 15 137 - 15 137 0 Résultat 15 105 15 238 - 15 105 15 238 Prime de fusion 1874 1 874 TOTAL 26 274 15 238 0 - 15 137 26 376 2 Notes sur le hors-bilan 2.A Opérations sur instruments financiers à terme En milliers d ’ euros HB Notionnel 31/12/2019 IAS Juste valeur 31/12/2019 HB Notionnel 31/12/2018 Swap 744 108 49 173 865 014 Cap Collar TOTAL 744 108 49 173 865 014 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme - 3 mois + 3 mois-1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Non ventilé TOTAL 31/12/2019 Swap 8 488 26 510 244 063 465 047 744 108 Cap Collar TOTAL 8 488 26 510 244 063 465 047 744 108 2.B Engagement de financement En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 263 635 317 326 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 263 635 317 326 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 50 000 50 000 De la clientèle 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 50 000 50 000 2.C Engagement de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de garantie donnés 0 0 Autres garanties D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 181 586 185 144 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 181 586 185 144 2.D Autres engagements Néant. 3 Notes sur le compte de résultat 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts sur comptes créditeurs Autres produits divers d ’ intérêts Intérêts sur opérations avec la clientèle 48 725 52 791 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 205 1 288 Total 48 930 54 079 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts débiteurs du compte courant/appel de marge 189 0 Intérêts des emprunts 7 506 9 231 Intérêts sur opérations avec la clientèle 795 690 Intérêts sur engagements de garantie reçus 616 755 Charges sur instruments de taux 23 502 24 797 Total 32 608 35 472 3.B Opérations de crédit bail Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Loyers 17 788 36 509 Solde net des dotations aux provisions sur créances 143 220 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 820 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 1 409 612 Plus-values de cession d ’ immobilisations 3 731 292 Indemnités de résiliation 354 0 Autres produits 1 132 1 530 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 0 Total 24 558 39 983 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux amortissements 10 349 27 959 Dotations aux provisions spéciales 523 358 Dotations dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 0 Moins-values de cession d ’ immobilisations 1 409 1 186 Autres charges 1 386 2 102 Dotations aux prov. pour risques et charges CB 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables (part en intérêts) 0 0 Total 13 667 31 604 3.C Revenus des titres Néant. 3.D Commissions Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Frais de dossiers 116 194 Commissions de gestion 2 079 1 842 Total 2 195 2 035 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Commissions sur opérations bancaires 2 3 Commissions sur engagement de financement 39 70 Autres commissions 59 23 Total 100 96 3.E Autres produits et charges d ’ exploitation Produits Néant. Charges Néant. 3.F Charges générales d ’ exploitation En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Impôts et taxes 1 184 1 136 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 5 629 5 639 Autres services extérieurs 84 118 Dotations pour risques et charges 0 0 Reprise pour risques et charges/impôt et taxes 0 0 Total 6 898 6 892 3.G Coût du risque En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Charge <0 : Produit >0 - 3 - 3 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) Créances irrécupérables CB (principal) 3.H Impôt sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Impôt au taux normal - 7 168 - 7 114 Impôt redressement fiscal 0 0 Impôt contribution exceptionnelle 0 0 Total - 7 168 - 7 114 4 Réserve latente En milliers d ’ euros 31/12/2019 Immobilisations brutes 209 287 Immobilisations non louées - 2 300 Amortissements et provisions - 150 974 Coût de transaction CRC 2009-03 - 383 Immobilisations nettes 55 631 En cours financier net 69 169 Réserve latente brute 13 539 TOTAL Réserve latente avant impôts différés 13 539 Impôts différés à 25,83 % 3 497 Réserve latente nette 10 042 IV - Autres informations a) Consolidation Les comptes individuels de BPCE ENERGECO sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée 50, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Conformément à l ’ article L . 233-17 du Code de Commerce, la société BPCE ENERGECO est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de BPCE qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b) Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en milliers d ’ euros DELOITTE PRICEWATERHOUSECOOPERS TOTAL Montant Montant Montant 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels 16 17 16 17 32 34 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissariat aux comptes (SACC 1) 1 1 2 0 IV. — Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019 L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice 2019 d ’ un montant de 1 5 238 252 ,91 € , de la manière suivante : . Bénéfice de l ’ exercice 2019 15 238 252,91 € . Report à nouveau 1 077,53 € Total disponible : 15 239 330,44 € . Dividende (soit 29,30 € par action) 15 236 000,00 € . Report à nouveau 3 330,44 € Total affecté : 15 239 330,44 € L ’ assemblée générale constate que le dividende pour l ’ année 2019, est de 29,30 € (*) pour chacune des 52 0 000 actions. Il sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. L ’ assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2016 37,49 € par action* 19 494 800,00 € 2017 30,70 € par action* 15 964 000,00 € 2018 29,11 € par action* 15 137 200,00 € (*) Les dividendes sont éligibles à l ’ abattement en application des dispositions de l ’ article 158-3 2° du CGI. V. — Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE Energeco relatifs à l ’ exercice clos le 31 d é cembre 2019 , tels qu ’ ils sont joints au présent rapport . Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d ’ administration le 10 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 . Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice Fondement de l ’ opinion Référent i el d ’ aud i t Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 e r janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes . Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations , nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui , selon notre jugement professionnel , ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice . Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble , arrêtés dans les conditions rappelées précédemment , et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant . Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément . Vér i f i cat i ons spéc i f i ques Nous avons également procédé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France , aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . Informat i ons données dans l e rappor t de gest i on e t dans l es au t res documen t s sur l a s i tuat i on f i nanc i ère e t l es comp t es annue l s adressés aux act i onna i res Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration arrêté le 10 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D . 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes , votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire . S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19 la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes . Informat i ons re l at i ves au gouvernemen t d ’ en t repr i se Nous attestons de l ’ existence , dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise , des informations requises par l ’ article L . 225-37-4 du Code de commerce . Informat i ons résu lt an t d ’ au t res ob li gat i ons éga l es e t rég l emen tai res R esp on sa b ilit é s de la directi on et des pers onn es c on stitua n t le go uver n eme n t d ’ e n treprise relatives aux c o mptes a nn uels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives , que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs . Lors de l ’ établissement des comptes annuels , il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes , le cas échéant , les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation , sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité . Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration . R esp on sa b ilit é s des c o mmissaires aux c o mptes relatives à l ’ audit des c o mptes a nn uels Objecti f e t démarche d ’ aud i t Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives . L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative . Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent , prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci . Comme précisé par l ’ article L . 823-10-1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France , le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit . En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives , que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs , définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques , et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion . Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur , car la fraude peut impliquer la collusion , la falsification , les omissions volontaires , les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et , selon les éléments collectés , l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation . Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport , étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation . S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative , il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou , si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes , il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle . Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense le 14 mai 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit DELOITTE ET ASSOCIES Agnès Hussherr Charlotte Vandeputte VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 50 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris.