STRADIM - ESPACE FINANCES SA Société Anonyme au capital de 12.000.000 € RCS de Strasbourg n° 353 683 469 TVA Intracommunautaire FR 11 353 683 469 3 rue Pégase 67960 ENTZHEIM AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés de la tenue de l’ Assemblée Générale Ordinaire de la société le 22 juin 2021 à 16 H 00 dans les locaux de la société, Aéroparc de Strasbourg, 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous détaillé. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, Rapport de gestion du Groupe, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des dites conventions ainsi que des comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l’article L 225-100 du Code de Commerce, et comprenant, notamment, les comptes consolidés, Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, Nomination / Renouvellement des mandats du Commissaire aux Comptes titulaire et de son Suppléant, Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration permettant à la société Stradim Espace Finances SA d’acheter ses propres actions dans la limite du 10 % du capital (loi de Modernisation de l’Economie) et d’ouvrir un compte de liquidité, Jetons de présence pour l’exercice en cours, TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration, et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels de la société (compte de résultat, bilan et annexe), approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés du Groupe (compte de résultat, bilan et annexe) , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION L’exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 2 542 945 € que nous vous proposons d’affecter de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2 542 945,35 € Autres réserves 11 216 742,85 € Soit un bénéfice distribuable de 13 759 688,20 € A titre de dividendes aux actionnaires 1 203 916,00 € Affectation au poste « Autres réserves » 12 555 772,20 € Soit 0,35 € pour chacune des 3 439 760 actions composant le capital social. La mise en paiement des dividendes interviendra le 27 août 2021. Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, les actionnaires ont décidé de ventiler le montant des dividendes distribués dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 31/12/2020 0,35 € Néant Néant 31/12/2019 Néant Néant Néant 31/12/2018 0,27 € Néant Néant 31/12/2017 0,27 € Néant Néant Frais généraux - dépenses somptuaires Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. Frais généraux - dépenses somptuaires Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration, à l’issue de la présente Assemblée, du mandat de : la société HANS & ASSOCIES AUDIT sise 2 Square du Château 67300 SCHILTIGHEIM, Monsieur Denis CLOR, 3c Rte de Guebwiller 68540 BOLLWILLER, en qualité, respectivement, de co -Commissaire aux Comptes titulaire et co -Commissaire aux Comptes suppléant, et décide de : renouveler la société HANS & ASSOCIES AUDIT dans sa fonction de co -Commissaire aux Comptes titulaire ; nommer la société HANS ET ASSOCIES AUDIT ET REVISION, sise 21B rue Aristide Briand, 90300 OFFEMONT, en qualité de co -Commissaire aux Comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. Les commissaires aux comptes ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient ces mandats et qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par les lois et les règlements pour exercer ces fonctions. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après discussion, renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration lors de sa réunion annuelle du 15 juin 2009, d’acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société, conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de Commerce. Ledit renouvellement est fait aux mêmes conditions et viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale ordinaire fixe à la somme de 35 000 € le montant global des jetons de présence que le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice en cours. HUITIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour assurer l’exécution des résolutions ci-dessus et accomplir toutes les formalités nécessaires. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. **************** I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titre au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Centralisateur de l’Assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce. II. Participation à l’Assemblée Le Formulaire unique est adressé automatiquement aux actionnaires au nominatif (pur ou administré) par courrier postal. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ou par lettre simple recommandée avec avis de réception à CACEIS Corporate Trust, cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’actionnaire souhaite demander une carte d’admission, voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’assemblée : L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case « je souhaite assister à l’Assemblée », « je vote par correspondance » ou « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale) à CACEIS Corporate Trust. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à CACEIS Corporate Trust accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers : L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant CACEIS Corporate Trust nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Pour être pris en compte, le Formulaire unique, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 19 juin 2021. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société STRADIM ESPACE FINANCES SA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. III. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.22-10-22 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société STRADIM ESPACE FINANCES SA, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. IV. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du code de commerce et conformément au décret d’application n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 2021. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. V. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de STRADIM ESPACE FINANCES et sur le site internet de la Société ( www.stradim.fr ) ou transmis par CACEIS Corporate Trust sur simple demande adressée à cette dernière. Le Conseil d’Administration