GROUPE LDLC Société anonyme à d irectoire et conseil de surveillance Au capital de 1.137.979,08 Euros Siège social : 2, rue des Érables – 69578 Limonest Cedex 403 554 181 RCS LYON N° INSEE : 403 554 181 00145 Avis préalable à la réunion de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 septembre 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 27 septembre 201 9 à 10h00, au siège social de la société Groupe LDLC (la « Société » ou « Groupe LDLC ») situé 2, rue des Érables, CS21035, 69578 LIMONEST CEDEX, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation des éléments d’informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le document d’enregistrement universel 2018/2019 de la Société Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance en application de l’article L.225-88 al 6 du Code de commerce contenu dans le document d’enregistrement universel 2018/2019 de la Société Présentation du rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce contenu dans le document d’enregistrement universel 2018/2019 de la Société Présentation des rapports généraux et spéciaux établis par les Commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 Approbation en application de l’article L.225-88 du Code de commerce, de la conclusion d’une convention de licence de la marque LDLC-PRO avec la société F-LOC dont Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie (membre du Directoire) est associé et Président et Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie (membre du Directoire) est associé Nomination du cabinet Mazars en qualité de second commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Frédéric Maurel en qualité de commissaire aux comptes suppléant Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire et au Directeur général (membre du directoire) à raison de leur mandat Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du directoire à raison de leur mandat Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur général (membre du directoire) Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Marc Prieur, membre du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, membre du directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, Présidente du conseil de surveillance Autorisation à consentir au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Pouvoirs pour formalités Décision de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au directoire en application des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce de la Société et des sociétés et/ou groupements liés Délégation de compétence à consentir au Directoire, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Fixation du plafond global du montant des émissions effectuées aux termes (i) des vingt-deuxième à vingt-quatrième et des vingt-sixième à vingt-huitième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 28 septembre 2018 et (ii) des seizième et dix-septième résolutions ci-dessus Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale o rdinaire et extraordinaire du 27 septembre 2019 : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments d’informations relevant du rapport de gestion contenu s dans le document d’enregistrement universel 2018/2019 de la Société, du rapport du conseil de surveillance établi conformément à l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce contenu dans le document d’enregistrement universel 2018/2019 de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaitre une perte d’un montant de (1.290.746,18) euros, prend acte que les comptes sociaux de l'exercice écoulé comprennent une somme de 138.919,63 euros, non déductibles fiscalement, au regard des articles 39-4 du Code général des impôts impliquant une diminution à due concurrence du déficit reportable. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus de l’exécution de leurs mandats aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire à l’Assemblée Générale, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 mars 2019 s’élève à la somme de (1.290.746,18) euros, après avoir constaté que le solde débiteur du compte « Report à nouveau » au 31 mars 2019, s’élève à la somme de (2.780.094,86) euros, décide d’affecter ladite perte de l’exercice clos le 31 mars 2019 augmenté du solde débiteur du compte « Report à nouveau » au 31 mars 2019, soit la somme totale de (4.070.841,04) euros de la manière suivante : Affectation Origine Perte de l’exercice clos le 31 mars 2019 (1.290.746,18) euros Solde débiteur du compte « Report à nouveau » (2.780.094,86) euros En intégralité au compte « Autres réserves » dont le montant serait ramené de 32.909. 066,69 euros à 28.838.225,65 euros (4.070.841,04) euros prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 mars 2018 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 mars 2017 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 mars 2016 3.161.053,00 euros 3.161.053,00 euros Néant Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments d’informations relevant du rapport sur la gestion du groupe contenu s dans le document d’enregistrement universel 2018/2019 de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution ( Approbation en application de l’artic le L.225-88 du Code de commerce de la conclusion d’une convention de licence de la marque LDLC-PRO avec la société F-LOC dont Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie (membre du Directoire) est associé et Président et Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie (membre du Directoire) est associé ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la conclusion d’une convention de licence de la marque LDLC-PRO avec la société F-LOC dont Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie (membre du Directoire) est associé et Président et Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie (membre du Directoire) est associé . Sixième résolution (Nomination du cabinet Mazars en qualité de second commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Frédéric Maurel en qualité de second commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de second commissaire aux comptes titulaire: Le cabinet Mazars , société par actions simplifiée au capital de 5.986.008 euros, dont le siège social est situé Immeuble Le Premium, 131 Boulevard Stalingrad – 69100 Villeurbanne et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro unique d’identification 351 497 649, avec pour suppléant : Monsieur Frédéric Maurel , né le 17 octobre 1961 à Lyon 6e (69), ayant pour adresse professionnelle Immeuble Le Premium, 131 Boulevard Stalingrad – 6 9100 Villeurbanne , pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025, prend acte que les Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ont déclaré satisfaire aux conditions légales exigées pour l’exercice de leur mandat et n’être intervenus dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire et au Directeur général (membre du directoire) à raison de leur mandat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat au Président du directoire et au Directeur général (membre du directoire). Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du directoire à raison de leur mandat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat aux autres membres du directoire. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat aux membres du conseil de surveillance. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Président du directoire, et prend acte de l’absence de versement d’éléments de rémunération variables ou exceptionnels à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Président du directoire (membre du directoire), au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019. Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur général (membre du directoire)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Directeur général (membre du directoire), et prend acte de l’absence de versement d’éléments de rémunération variables ou exceptionnels à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Directeur général (membre du directoire) au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019. Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Marc Prieur, membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Marc Prieur à raison de son mandat de membre du directoire, et prend acte de l’absence de versement d’éléments de rémunération variables ou exceptionnels à Monsieur Marc Prieur à raison de son mandat de membre du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019. Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, membre du directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de membre du directoire, et prend acte de l’absence de versement d’éléments de rémunération variables ou exceptionnels à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de membre du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, Présidente du conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 à Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Présidente du conseil de surveillance, et prend acte de l’absence de versement d’éléments de rémunération variables ou exceptionnels à Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Présidente du conseil de surveillance, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019. Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres à l’issue d’une négociation de gré à gré , décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière; ou satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de l’autorisation à conférer au Directoire, en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 35 euros , dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 2.275.000 euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que la présente autorisation rend caduque la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2018 sous la vingtième résolution. Seizième résolution (Autorisation à donner au directoire en application des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce de la Société et des sociétés et/ou groupements liés) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le directoire à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, aux membres du personnel salarié, ou à certaines catégories d’entre eux, et/ou aux mandataires sociaux visés par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce de la Société ou/et des sociétés et/ou GIE lié(e)s au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce répondant aux conditions fixées par la loi, des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale, décide de fixer à 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution le nombre total d’actions nouvelles ou existantes susceptibles d’être attribuées gratuitement par le directoire en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, qu’au terme d’une période d’acquisition (la « Période d’Acquisition ») dont la durée minimale est fixée à celle prévue par les dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, soit à ce jour un an, décide que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à la durée minimale prévue à l’article L. 225-197-1 du code de commerce, étant précisé toutefois que le directoire pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, ( à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, la durée minimale de la Période d’Acquisition est fixée à 1 an et celle de la Période de Conservation, eu égard à la durée cumulée minimum de la période d’acquisition et de conservation fixée par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à 1 an à compter de la date à laquelle l’attribution est devenue définitive, étant précisé que le directoire peut réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 2 ans pour la Période d’Acquisition ), décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le directoire dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission, et prend acte qu'elle n'aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l’assemblée générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou tout report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, à la libération de l’augmentation de capital pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au directoire, décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, de déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, de déterminer, dans les limites fixées par l’assemblées générale et compte tenu des restrictions légales, la durée de la Période d’Acquisition et, le cas échéant, de la Période de Conservation des actions attribuées gratuitement, de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuée aux mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire pendant toute la durée de la Période de Conservation, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable le permettrait, de constater l’existence de réserves, bénéfices ou primes suffisants et procéder lors de chaque attribution au virement au compte de réserve dite « indisponible » les sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer par prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes dont l’assemblée générale à la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux modifications corrélatives des statuts, de procéder aux acquisitions d’actions, le cas échéant, nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, de prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, de déterminer l’incidence des opérations visées à l’article L.228-99 du Code de commerce concernant la Société sur les droits des bénéficiaires et de prendre, s’il le juge opportun, toute disposition pour préserver les droits des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. fixe à trente-huit (38) mois , à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, décide , en tant que de besoin, que cette autorisation rend caduque l’autorisation consentie antérieurement par l’assemblée générale du 30 septembre 2016 sous sa dix-neuvième résolution ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du travail, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 190.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution ci-dessous, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Dix-huitième résolution (Fixation du plafond global du montant des émissions effectuées aux termes (i) des vingt-deuxième à vingt-quatrième et des vingt-sixième à vingt-huitième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 28 septembre 2018 et (ii) des seizième et dix-septième résolutions ci-dessus) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes(i) des vingt-deuxième à vingt-quatrième et des vingt-sixième à vingt-huitième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 28 septembre 2018 et (ii) des seizième et dix-septième résolutions ci-dessus est fixé à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis aux termes des vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 28 septembre 2018 est fixé à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ********** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7 ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 2 5 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au siège social. Modalités de participation à l’assemblée générale 2.1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au siège social, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2.2. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent : soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ; soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. soit voter par correspondance. Les actionnaires, souhaitant voter par correspondance ou être représentés, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au siège social le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou au siège social. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 21 septembre 2019 , au siège social. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance s er ont également disponibles sur le site de la société www.groupe-ldlc.com , à compter du 6 septembre 201 9 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 2 4 sep tembre 2019 , au siège social. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée, vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@ldlc.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Groupe LDLC , nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à Groupe LDLC – service juridique, 2, rue des Érables, CS 21035 69578 Limonest cedex. pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@ldlc.com . Cet email devra obligatoirement cont enir les informations suivantes : Assemblée Groupe LDLC, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, d’envoyer une confirmation écrite à Groupe LDLC – service juridique, 2, rue des Érables, CS 21035 69578 Limonest cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats, exprimées par voie électronique ou par voie papier, puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 2 4 septembre 2019 . Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 2 5 septembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 25 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse ag@ldlc.com , au plus tard le 2 septembre 2 019 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 5 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 25 septembre 201 9 , zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 2 3 septembre 201 9 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social ou par email à l’adresse suivante ag@ldlc.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.groupe-ldlc.com . Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents, qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social, à compter d e la convocation de l’assemblée générale et au plus tard le 2 1 septembre 201 9 . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ldlc.com , à compter du 6 septembre 201 9 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise et/ou le directoire et/ou le conseil de surveillance . Le D irectoire