RAMSAY GENERALE DE SANTE Société Anonyme au capital de 82 792 267,50 Euros Siège social : 39 Rue Mstislav Rostropovitch – 75017 Paris 383 699 048 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de Ramsay Générale de Santé S.A. sont informés que l’Assemblée générale extraordinaire se tiendra à « huis clos » le 28 mai 2021 à 14 heures au 53 quai d’Orsay , 7500 7 , Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et/ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, la Société est dans l’impossibilité de réunir physiquement ses actionnaires eu égard notamment à la fermeture des salles de conférences et de réunions, à l’obligation de respecter les mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des assemblées générales annuelles de la Société. Cette assemblée générale extraordinaire se tiendra donc à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et (ii) au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 y afférent, étant précisé que la durée d’application de l’ordonnance et du décret susvisés a été prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’assemblée générale, par un formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir soit au président de l’assemblée générale soit à une personne dénommée. Dans la mesure où l’assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’assemblée générale sur le site de la Société ( www.ramsaygds.fr ). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société, qui sera mise à jour pour préciser les modalités définitives d’organisation de l’assemblée générale et/ou pour les adapter aux mesures législatives et réglementaires en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Ordre du jour : Modification de l’article 14.4 des statuts à l’effet notamment de clarifier les compétences du Conseil d’administration en matière d’émission d’obligations simples. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. *** Texte des projets de résolutions Première résolution ( Modification de l’article 14 .4 des statuts à l’effet notamment de clarifier les compétences du Conseil d’administration en matière d’émission d’obligations simples ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14.4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 14.4. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et dans tous les cas au moins quatre fois par an. Il est convoqué par son Président ou, en cas d’empêchement, par son Vice-Président. Le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration en fonction ou le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration, peut, à tout moment, effectuer une demande écrite motivée au Président ou, en cas d’empêchement, au Vice-Président, de convoquer le Conseil d’Administration, au plus tard quinze jours après réception de cette demande. Si la demande est demeurée sans suite, son ou ses auteurs, selon le cas, peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les membres du Conseil d’Administration doivent en être informés au moins trois jours calendaires avant la date de réunion du Conseil, sauf urgence dûment motivée. Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, afin de garantir une participation effective aux réunions, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres du Conseil d’Administration qui participent à la séance et qui mentionne le nom des membres réputés présents car participant à la séance par moyen de visioconférence ou de télécommunication. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents. Un membre du Conseil d’Administration peut donner par écrit mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil, chaque membre présent ou réputé présent ne pouvant disposer que d’un seul mandat. Le mandat doit être signé par le mandant. Le Conseil d’Administration désigne un secrétaire, qui peut être pris en dehors de ses membres. Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président ou à défaut, par le Vice-Président ou encore par tout autre membre du Conseil d’Administration désigné par ses collègues. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix. La voix du Vice-président ou, le cas échéant, du Directeur Général s’il est membre du Conseil d’Administration, n’est jamais prépondérante en cas de partage des voix. Par dérogation à l’alinéa qui précède, le Conseil adopte, à la majorité des deux tiers des membres présents, réputés présents ou représentés, les opérations suivantes concernant la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce : (i) Approbation du business plan du Groupe (pour les besoins des présentes, le "Groupe" désigne la Société et toute entité contrôlée directement ou indirectement par celle-ci), du budget annuel (le budget devant inclure un plan d’investissement permettant d’identifier les projets d’investissement du Groupe) (ci-après le "Budget") et de leurs modifications ; (ii) Toute émission de Titres par la Société, selon autorisations et délégations de pouvoirs accordées par les actionnaires réunis en Assemblée Générale ; Pour les besoins des présents statuts "Titre(s)" désigne toutes actions, obligations ou autres titres financiers émis ou à émettre par la Société ou toute entité du Groupe ou autre type de droit, dans chaque cas donnant accès ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou dans l’avenir, devant — ou non - être exercé, notifié ou faire l’objet de toute autre formalité, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon ou d’une option ou par tout autre moyen à l’allocation d’actions ou de titres financiers représentant ou donnant accès à une fraction du capital, des bénéfices, du boni de liquidation ou aux droits de vote de la Société ou d’une entité du Groupe, y compris mais sans limitation tout droit préférentiel de souscription à toute augmentation de capital de la Société ou d’une entité du Groupe ou à l’émission de tout titre financier émis ou alloué à la suite d’une opération de transformation, fusion, scission, apport ou opération similaire relative à la Société ou à toute entité du groupe, à l’exclusion (pour éviter tout doute) des obligations simples émises en application des articles L228-38 et suivants du code de commerce. (iii) Toute décision visant à soumettre une résolution à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ; (iv) Toute émission de Titres par toute société du Groupe (autre que la Société) ; (y) Toute approbation de plans de stock-options, attribution d’actions gratuites, ainsi que de tout autre plan similaire concernant le Groupe ; (vi) Toute instruction de la Société aux dirigeants du Groupe relativement à leur participation aux Assemblées Générales d’actionnaires de toute entité du Groupe, lorsque la décision concernée est visée au présent article 14. 4 ; (vii) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout projet de croissance externe ou de cession concernant tout ou partie du Groupe non prévu dans le plan d’investissement dont le montant unitaire excéderait EUR 20.000.000 (en valeur d’entreprise en cas de fusion ou d’acquisition) ; (viii) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout investissement, autres que ceux visés au (vii) ci-dessus, concernant toute entité du Groupe non prévu dans le plan d’investissement dont le montant cumulé excéderait EUR 15.000.000 au cours du même exercice fiscal ; (ix) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout accroissement de l’endettement du Groupe supérieur à EUR 20.000.000 ou ayant pour effet que le ratio que l’endettement consolidé du Groupe excède quatre (4) fois son EBITDA consolidé pour le dernier exercice fiscal clos ; (x) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget, tout partenariat entre une entité du Groupe et un tiers dont le coût annuel serait supérieur à EUR 20.000,000 ; (xi) Sauf à avoir été spécifiquement approuvé dans le Budget et sauf à ce que ce soit dans le cours normal des affaires, tout octroi par toute entité du Groupe de sûretés, nantissements ou hypothèque ; (xii) Toute fusion, scission ou liquidation, sauf si ces opérations sont intragroupe ; (xiii) Toute nomination de commissaires aux comptes toute entité du Groupe ; (xiv) Toute décision relative à l’approbation préalable de conventions relevant de l’article L225-38 du Code de commerce, étant précisé que tout membre du Conseil d’Administration qui serait intéressé et/ou tout membre du Conseil d’Administration proposé par une partie à une telle convention ne serait pas autorisé à prendre part au vote et ne serait pas pris en compte dans le calcul du quorum et le calcul de la majorité ; (xv) Approbation de toute mesure prise avant ou pendant la période de toute offre publique visant les titres de la société et dont la mise en œuvre serait susceptible de faire échouer ladite offre ; et (xvi) Toute déclaration ou engagement d’effectuer une des opérations visées ci-dessus ou octroi d’option ou tout autre accord qui pourrait forcer toute entité du Groupe à effectuer une des opérations visées ci-dessus. Après chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui est signé par le président de séance et au moins un autre membre du Conseil d’Administration. Ce procès-verbal contient, outre les mentions requises par la réglementation applicable, l’indication des conséquences, sur les délibérations du Conseil d’Administration, de tout incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication. » Deuxième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer. *** A – Modalités de p articipation à l’ A ssemblée G énérale Les modalités de participation à l’assemblée générale exposées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent notamment compte des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020- 1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021). Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 26 mai 2021 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne dénommée. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’Assemblée Générale du 28 mai 2021. Dans ce contexte, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale : - En votant à distance par correspondance, ou - En donnant pouvoir au président de l’assemblée générale ; ou - En donnant pouvoir à toute personne de son choix. 1. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 22 mai 2021 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dess o us mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 25 mai 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. 2 . Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, la désignation ou révocation de mandats avec indication de mandataire devra parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 24 mai 2021 . Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 24 mai 2021 . 3 . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou des votes par correspondance et suivant les modalités, précisés dans le présent avis de réunion. 4 . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5 . Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, et par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 26 mai 2021 , adresser ses questions à la Société, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.ramsaygds.fr . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : www.ramsaygds.fr et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 3 mai 2021 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 39, rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22 10-23 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ramsaygds.fr Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration