AGATHISSIMO 2 Société civile de placement immobilier au capital de 5.261.500.000 F.CFP Siège social : 15, rue Guynemer – 98800 Nouméa, Nouvelle-Calédonie 2008 B 907 667 RCS Nouméa AVIS DE CONVOCATION Les associés de la Société civile de placement immobilier AGATHISSIMO 2 sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 25 avril 2019 à 10 heures 30 , au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes ; - Lecture du rapport du Conseil de surveillance - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; - Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société, et - Pouvoirs pour les formalités légales . A titre extraordinaire - Renonciation au régime spécifique des sociétés civiles de placement immobilier - Adoption du régime des sociétés civiles immobilières ; - Modification de l’objet social ; - Adoption des statuts de la Société sous forme de société civile immobilière ; - Prise d’acte de la fin des mandats de la société de gestion et des membres du Conseil de Surveillance - Nomination de la société SOCIETE IMMOBILIERE DE NOUVELLE-CALEDONIE (SIC) en qualité de gérant de la Société ; - Prise d’acte de la fin du mandat de l’expert immobilier ; - Prise d’acte de la fin des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; - Dispositions relatives aux comptes sociaux, et - Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE DECISION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018) « L’associée unique, après pris connaissance des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et de l’expert immobilier, sur la situation et l’activité de la Société pendant son exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils sont présentés et se soldant par un bénéfice net comptable de 77.202.174 FCFP (soit 646.954,22 EUR), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’associée unique donne quitus entier à la société de gestion, au Conseil de surveillance, au Commissaire aux comptes et à l’expert immobilier de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. » DEUXIEME DECISION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) « L’associée unique , après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Commissaire aux comptes et sur proposition de la société de gestion, décide de répartir la totalité du bénéfice net comptable de l’exercice 2018, soit la somme de 77.202.174 FCFP (soit 646.954,22 EUR) entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital, et ratifie l’acompte sur dividende de 1.467 FCFP (12,30 EUR) par part sociale décidé par la société de gestion et payable le 31 décembre 2018, étant précisé que, pour les investisseurs métropolitains, ces sommes seront affectées au paiement des intérêts du prêt contracté par chacun d’entre eux dans le cadre de sa souscription. » TROISIEME DECISION (Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier) « L’associée unique , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, en approuve les conclusions. » QUATRIEME DECISION (Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution au 31 décembre 2018) « L’associée unique , après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, les valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la Société, lesquelles s’élèvent au 31 décembre 2018 à : Global Par part FCFP EUR FCFP EUR Valeur comptable 5 258 530 050 44 066 481.9 100 109 838,91 Valeur de réalisation 5 526 364 767 46 310 936.74 104 964.45 879.61 Valeur de reconstitution 6 058 399 132 50 769 384.72 115 076.48 964.34. » CINQUIEME DECISION (Pouvoirs pour les formalités) « L’associée unique confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. » A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME DECISION (Renonciation au régime spécifique des sociétés civiles de placement immobilier – Adoption du régime des sociétés civiles immobilières) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide de ne plus soumettre la Société au régime spécifique des sociétés civiles de placement immobilier avec effet à compter de ce jour, la Société devenant une société civile immobilière de droit commun régie par les dispositions du titre IX du livre III du Code civil, prend acte de ce que ce changement de régime n’emporte pas création d’un être moral nouveau, constate que la dénomination de la Société ne changera pas mais qu’elle sera désormais précédée ou suivie des mots « société civile immobilière ». » SEPTIEME DECISION (Modification de l’objet social) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’objet social de la Société comme suit : « La Société a pour objet : - l’acquisition par voie d’apport ou d’achat, d’échange ou autrement, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l’administration et l’exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis et la prise de participation dans toutes sociétés à vocation immobilière ; - l’emprunt auprès de tout établissement bancaire ou de crédit, de toutes sommes nécessaires à la réalisation de l’objet social ; - l’aide financière aux associés par voie de prêt, avances ou autrement, et le cautionnement des associés vis-à-vis de tous organismes bancaires ou financiers ou encore vis-à-vis de tous tiers ; - exceptionnellement, la vente de tous biens meubles ou immeubles devenus inutiles à la Société ; Plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, y compris la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes et se rattachant à l’objet sus-indiqué, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son existence ou son développement, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la Société. » » HUITIEME DECISION (Adoption des statuts de la Société sous forme de société civile immobilière) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, en conséquence de l’adoption des décisions précédentes, approuve, article par article, puis dans son intégralité les statuts de la Société sous forme de société civile immobilière, et décide de les adopter comme statuts de la Société sous sa forme de société civile immobilière. » NEUVIEME DECISION (Prise d’acte de la fin des mandats de la société de gestion et des membres du Conseil de Surveillance - Nomination de la société SOCIETE IMMOBILIERE DE NOUVELLE-CALEDONIE (SIC) en qualité de gérant de la Société) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, en conséquence de l’adoption des décisions précédentes, décide de supprimer les organes spécifiques aux sociétés civiles de placement immobilier. prend acte qu’il est mis fin aux mandats : • (i) de la société HSBC REIM en qualité de société de gestion ; • (ii) des sociétés ELYSEES IMMO INVEST, INGENIERIE FINANCIERE ET FISCALE, SOCIETE IMMOBILIERE DE NOUVELLE-CALEDONIE (SIC) et SOUCHIER FINANCE en qualité de membres du Conseil de Surveillance ; • (iii) de Messieurs Philippe MESLIN et Benoît NATUREL et de Madame Sandra NOIRAULT, en qualité de membres du Conseil de Surveillance, et décide de nommer en qualité de gérant de la Société : - la société SOCIETE IMMOBILIERE DE NOUVELLE-CALEDONIE (SIC), société anonyme d’économie mixte au capital de 12.000.000.000 F.CFP, dont le siège social est sis au 15 rue Guynemer – BP 412 - 98845 Nouméa (Nouvelle-Calédonie), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nouméa sous le numéro 88 B 202 978, représentée par Monsieur Louis-Jacques VAILLANT, avec effet à compter de ce jour et pour une durée illimitée. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l’objet social et des statuts. L’associée unique décide que la société SOCIETE IMMOBILIERE DE NOUVELLE-CALEDONIE (SIC) ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de gérant de la Société. En revanche, elle pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l’accomplissement de son mandat. » DIXIEME DECISION (Prise d’acte de la fin du mandat de l’expert immobilier) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, en conséquence de l’adoption des décisions précédentes, prend acte du fait que la Société n’est légalement plus soumise à l’obligation de nomination d’un expert immobilier, et constate en conséquence la cessation du mandat de la société CB RICHARD ELLIS VALUATION en qualité d’expert immobilier, avec effet à compter de ce jour. » ONZIEME DECISION (Prise d’acte de la fin des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, en conséquence de l’adoption des décisions précédentes, prend acte du fait que la Société n’est plus soumise au contrôle légal de ses comptes, et constate en conséquence la cessation du mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, avec effet à compter de ce jour. » DOUZIEME DECISION (Dispositions relatives aux comptes sociaux) « L’associée unique, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide que la durée de l’exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2019, n’a pas à être modifiée, et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions régissant les sociétés civiles de droit commun et par les nouveaux statuts de la Société. L’associée unique statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code civil. Les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2019 seront affectés et répartis suivant les dispositions des nouveaux statuts de la Société. » TREIZIEME DECISION (Pouvoirs pour les formalités) « L’associée unique confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. » La société de gestion HSBC REIM