ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 875 650 000 € Siège Social : Allée Louis Lichou – 29480 Le Relecq Kerhuon 378 398 911 RCS Brest Comptes annuels approuvés par l’ Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2020 I. — Bilan au 31 décembre 2019 En milliers d'euros Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques centrales Créances sur les établissements de crédit 1 11 107 371 10 929 945 Opérations avec la clientèle 2 15 169 347 13 698 807 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 87 982 76 787 Actions et autres titres à revenu variable 4 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 5 1 914 1 459 Parts dans les entreprises liées 5 53 53 Immobilisations incorporelles 6 20 539 20 853 Immobilisations corporelles 6 268 208 Capital souscrit non versé Autres actifs 7 6 471 7 395 Comptes de régularisation 8 104 060 168 283 Total 26 498 005 24 903 790 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit 9 8 973 975 9 397 682 Opérations avec la clientèle 10 15 953 588 13 968 454 Dettes représentées par un titre 11 175 964 Autres passifs 12 17 428 48 800 Comptes de régularisation 13 113 053 150 311 Provisions 14 23 087 14 876 Dettes subordo n nées 15 180 669 180 696 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 36 594 31 281 Capitaux propres hors FRBG 16 1 199 436 1 110 726 Capital souscrit 16 875 650 830 000 Primes d'émission 16 20 419 20 419 Réserves 16 51 419 47 177 Report à nouveau 16 163 238 128 303 Résultat de l'exercice 16 88 710 84 827 Total 26 498 005 24 903 790 Hors-bilan ( En milliers d'euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 19 8 549 069 8 363 046 Engagements de financement 19 5 139 063 5 479 861 Engagements de garantie 19 3 410 006 2 883 185 Engagements sur titres 19 Engagements reçus 19 2 345 974 1 991 657 Engagements de financement 19 900 Engagements de garantie 19 2 345 974 1 990 757 Engagements sur titres 19 Instruments financiers à terme 20 18 403 830 22 687 613 II. — Compte de résultat En milliers d'euros Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 21 395 691 392 219 Intérêts et charges assimilées 21 -201 192 -219 773 Revenus des titres à revenu variable 22 435 340 Commissions (produits) 23 107 890 90 939 Commissions (charges) 23 -25 859 -21 421 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négoci a tion 24 -2 294 -76 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 24 1 093 406 Autres produits d'exploitation bancaire 1 170 492 Autres charges d'exploitation bancaire -1 006 -163 Produit net bancaire 275 928 242 963 Charges générales d'exploitation 25 -100 902 -88 569 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilis a tions incorporelles et corporelles -548 -587 Résultat brut d'exploitation 174 478 153 807 Coût du risque 26 -25 937 -16 043 Résultat d'exploitation 148 541 137 764 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 148 541 137 764 Résultat exceptionnel 414 229 Impôt sur les bénéfices 27 -54 931 -48 866 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 28 -5 314 -4 300 Résultat net 88 710 84 827 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale constate que le Bénéfice Net Comptable de l'exercice s'élève à 88 709 798 Euros auquel s'ajoute le Report à N ouveau antérieur de 163 238 856 Euros, soit un montant disponible de 251 948 654 Euros que l'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, de répartir comme suit : Affectation d'une somme de 4 435 490 Euros en Réserve Légale. Affectation d'une somme de 88 709 800 Euros au paiement d'un dividende versé sous forme d’actions. Affectation d’une somme de 158 803 364 Euros en Report à nouveau. Les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de : Année Nombre d’actions Dividende par action Dividende annuel 2016 83 000 000 (1) 0,518 € (2) 39 886 000 2017 83 000 000 (1) 0.535 € (2) 41 195 000 2018 83 000 000 (3) 45 650 000 (4) (1) dont 77 000 000 actions libérées (2) par action libérée (3) intégralement libérées (4) versé sous forme d’actions Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. —Annexe 1- Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice 1-1 Cadre juridique et financier Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels (Arkéa Banque E & I) accompagne les entreprises, les acteurs publics et institutionnels ainsi que les professionnels de la promotion immobilière dans leur développement via un réseau de proximité de 19 centres d’affaires déployés en France. 1-2 Faits marquants de l’exercice L'Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2019 à décidé d'augmenter le capital d'ABEI de 45 650 000 euros, par versement du dividende 2018 en actions, intégral e ment souscrit et libéré par Crédit Mutuel Arkéa le 18/04/2019. 2- Principes comptables et méthodes d’évaluation 2-1 Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. 2-2 Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établiss e ments de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, la société Arkéa Banque E & I applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC), des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des 2 conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepa r tie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Lorsque la perte probable est relative à un engagement hors-bilan ( engagement par signature ou hors-bilan de financement), la provision afférente figure au poste Provisions pour risques et charges au passif du bilan. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisio n nelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contra c tuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction les titres qui, à l'origine sont : - soit acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme , - soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ce classement en titres de transaction est subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective et d'un volume d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché et doit respecter certaines conditions : ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale . Les titres de transaction sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le ca s échéant les intérêts courus. À chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'inve s tissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014.07 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le ca s échéant les intérêts courus. À chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la mé thode linéaire est appliquée. À chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes corrigées des amortissements, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de placement » ou de la catégorie « titres de transaction » avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à échéance. L’établissement doit disposer de la capacité de financement nécessaire pour les détenir jusqu’à leur échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Les intérêts courus constatés lors de l’acquisition des titres, le cas échéant, sont comptabilisés dans des comptes rattachés. La règle d’amortissement de la différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est identique à celle appliquée pour les titres de placement. Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché, corrigé des amortiss e ments, ne font pas l'objet d'un provisionnement. Seul le risque de défaillance de l'émetteur des titres peut donner lieu à constitution d’une dépréciation. Cette dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « coût du risque ». Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développ e ment de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 10 %. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas compt a bilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabil i sés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor , collar ), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est comptabilisée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est comptabilisée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux comp o sants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements su i vants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Agencements 3 à 10 ans Matériel électronique 4 ans Mobilier 10 ans Matériel de bureau 5 ans Logiciel créées ou acquis 2 à 5 ans En application du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet à de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611-3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectuée. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ». En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. Fonds de commerce Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d'un fonds de commerce et qui n'ont pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l'ANC 2015-06 du 23/11/2015. Dans l'hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l'actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkéa Banque E & I applique la recommandation n° ANC 2013 - 02 du 7 Novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotis a tions définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégral e ment provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour Risques Bancaires généraux Institué par le règlement n°90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises des fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice à l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engag e ments de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. 3- Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Créances sur les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 6 093 138 6 093 138 5 853 219 5 853 219 Prêts, valeurs reçues en pension 5 004 098 5 004 098 5 066 667 5 066 667 Créances ratt a chées 10 10 125 10 135 4 10 055 10 059 Total 6 093 148 5 014 223 11 107 371 5 853 223 5 076 722 10 929 945 Note 2. Opérations avec la clientèle - Actif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Créances commerciales 126 856 136 827 Créances rattachées 90 97 Prêts et crédits 13 715 280 12 212 273 Créances rattachées 29 615 14 303 Comptes ordinaires 1 213 909 1 263 965 Créances rattachées 8 286 7 956 Créances douteuses et restruct u rées 292 216 271 826 dont douteux compromis 181 966 116 807 Dépréciations -216 905 -208 440 dont dépréciation s/ douteux compr o mis -152 386 -108 697 Total 15 169 347 13 698 807 Le taux de couverture des créances douteuses s'élève à 74,23 % contre 76,68 % en 2018. Par rapport au total des créances, le taux de couverture est de 1,43 % contre 1,52 % en 2018. Note 3. Obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus 29 644 61 462 91 106 18 651 61 462 80 113 Créances rattachées 1 621 1 072 2 693 1 261 1 074 2 335 Total brut 31 265 62 534 93 799 19 912 62 536 82 448 Dépréciations sur titres -664 -5 153 -5 817 -1 758 -3 903 -5 661 Total net 30 601 57 381 87 982 18 154 58 633 76 787 Plus-values latentes 911 1 625 2 536 697 748 1 445 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement La part des titres cotés est de 58,32 % pour 2019 contre 66,19 % en 2018. En 2019, aucun transfert n'a été opéré entre les différentes catégories de titres. Ce portefeuille n'est constitué d'aucun titre émis par des organismes publics. Note 4. Actions & autres titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Titres détenus 1 409 1 409 Créances rattachées Dépréciations sur titres -1 409 -1 409 Total net 0 0 Plus-values latentes - - L'ensemble de ces titres est classé en titres de placemen t. Ces titres ne sont pas cotés . Note 5. Participations, autres titres détenus à long terme En milliers d'euros 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Participation Valeur brute 349 180 100 429 Dépréciations - - - - Valeur nette 349 180 100 429 Autres titres détenus à long terme Valeur brute 1 529 375 1 904 Dépréciations -419 - - -419 Valeur nette 1 110 375 0 1 485 Le montant des participations et des autres titres détenus à LT dans les établissements de crédit s'élève à 1 914 milliers d'€. Il n'y a pas de titres cotés dans le portefeuille des participations. Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre les certificats au fond de garantie pour 1 484 milliers d'€ soit 1 048 milliers d'€ au titre du certificat d'associé et 436 milliers d'€ au titre du certificat d'association. Liste des filiales et participations (e n milliers d'euros) Dénomination, adresse des sociétés Part de capital détenue Capitaux propres Résultat du de r nier exercice clos Renseignements détailles sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital 1. Filiales (sociétés détenues à plus de 50 %) NEANT 2. Participations et entreprise liées (détenues entre 10 % et 50 %) NOVELIA, 30, Boulevard de la Tour D'Auvergne 35000 RENNES 10 % 13 036 4 480 Opérations avec les entreprises liées et les participations En milliers d'euros Partic i pations Entreprises liées 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Actif Capital détenu 53 53 Autres emplois Créances - - Obligations et autres titres à revenu fixe Total des emplois 53 53 NA NA Passif Dettes 10 918 9 323 NA NA Dettes représentées par des titres - - Total des re s sources 10 918 9 323 NA NA Engagements donnés De financement - - - - De garantie - - 699 865 618 284 Total engagements donnés - - 699 865 618 284 Engagements reçus De financement - - - 0 De garantie - - 439 275 421 265 Total engagements reçus 0 0 439 275 421 265 Au 31/12/2019, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre des parties liées. Compte tenu du règlement de l'ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016, il n'est plus fait mention à compter du 31 décembre 2016 des créances, des dettes, des charges et des produits financiers concernant les entreprises liées. Note 6. Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d'euros 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Immobilisations incorporelles Montant brut 23 623 491 -306 23 808 Amortissements -2 770 -499 - -3 269 Montant net 20 853 -8 -306 20 539 Immobilisations corporelles Montant brut 1 051 114 -4 1 161 Amortissements -843 -50 - -893 Montant net 208 64 -4 268 Les immobilisations incorporelles brutes sont composées à 81,47 % de fonds de commerce à fin 2019. Aucune charge de dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles au cours de l'exercice 2019. Fonds de commerce Eléments constitutifs Achat Reçu en apport Cessions Montant global Dépréciations Fonds commerciaux - 19 394 - 19 394 - Total - 19 394 - 19 394 - Note 7. Autres actifs En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Etat 2 1 Primes versées sur instruments conditio n nels achetés 183 2 116 Dépôts de garantie versés 1 636 1 489 Autres débiteurs divers 4 650 3 789 Capital, souscrit non appelé - 0 Total 6 471 7 395 Note 8. Comptes de régularisation - actif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Valeurs à l'encaissement 25 485 37 406 Comptes d'ajustement 918 1 545 Charges constatées d'avance 7 410 8 316 Produits à recevoir 20 605 20 813 Comptes de régularisation divers 49 642 100 203 Total 104 060 168 283 Note 9. Dettes envers les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 76 069 76 069 92 347 92 347 Emprunts et valeurs données en pension 8 891 325 8 891 325 9 300 000 9 300 000 Dettes rattachées 325 6 256 6 581 350 4 985 5 335 Total 76 394 8 897 581 8 973 975 92 697 9 304 985 9 397 682 Note 10. Opérations avec la clientèle - passif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 2 498 543 2 498 543 1 707 799 1 707 799 Dettes rattachées sur compte d'épargne 12 395 12 395 10 624 10 624 Comptes ordinaires 8 797 693 8 797 693 7 671 746 7 671 746 Comptes à terme et emprunts 4 612 611 4 612 611 4 550 388 4 550 388 Dettes rattachées 4 770 27 576 32 346 5 391 22 506 27 897 Total 11 313 401 4 640 187 15 953 588 9 395 560 4 572 894 13 968 454 Note 11. Dettes représentées par un titre En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Principal Dettes rattachées Total Principal Dettes rattachées Total Titres du marché interbancaire & titres de créances négociables 0 175 175 790 174 964 Total 0 175 175 790 174 964 Note 12. Autres Passifs En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Primes reçues sur instruments conditio n nels vendus 183 2 116 Dépôts de garantie reçus sur instr u ments financiers 0 0 Rémunérations dues au personnel 6 057 5 402 Charges sociales 1 597 3 348 Etat 8 894 7 570 Créditeurs Divers Groupe Intégr a tion Fiscale Versements sur titres restant à effectuer 0 0 Divers 697 30 364 Total 17 428 48 800 Note 13. Comptes de régularisation - passif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 36 298 46 199 Produits constatés d'avance 7 695 8 632 Charges à payer 30 957 41 558 Comptes d'ajustement 849 1 461 Comptes de régularisation divers 37 254 52 461 Total 113 053 150 311 Note 14. Provisions En milliers d'euros 31/12/2018 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2019 utilisées non utilisées Provisions pour risques d'exécution des engag e ments par signature 11 918 15 599 0 8 412 0 19 105 Provisions pour engag e ment de retraite 159 1 603 0 0 - 1 762 Provisions sur engagements financiers douteux hors bilan 394 0 0 394 - 0 Autres provisions 2 406 101 - 287 - 2 220 Total 14 877 17 303 0 9 093 - 23 087 La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation de 0,62 %. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,15 % et 7,11 % et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 2,55 % pour les non cadres et 2,57 % pour les cadres. Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Note 15. Dettes subordonnées Dettes subordonnées (En milliers d'euros) 31/12/2019 Devise Taux Echéance Titres super subordo n nés Titres subordonnés Crédit Mutuel Arkéa 180 000 Euros EURIBOR 3 MOIS +2,6% 02/11/2026 Dettes rattachées 669 Total 180 669 Note 16. Capitaux propres hors FRBG En milliers d'euros 31/12/2018 Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice 31/12/2019 Capital 830 000 45 650 875 650 Prime d'émission 20 419 20 419 Total réserves 47 177 4 242 51 419 Réserve légale 20 078 4 242 24 320 Réserves facult a tives 27 099 - 27 099 Report à nouveau créditeur 130 010 34 935 164 945 Report à nouveau débiteur -1 707 -1 707 Résultat 84 827 -84 827 88 710 88 710 Dividendes versés 45 650 Total 1 110 726 0 134 360 1 199 436 Le capital est composé de 87 565 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros soit un capital social de 875 650 milliers d'€. Note 17. Ventilation de certains actifs / passifs selon la durée résiduelle En milliers d’euros D<3mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établiss e ments de crédit 6 184 113 328 450 2 084 545 2 500 138 10 125 11 107 371 à vue 6 093 148 6 093 148 à terme 90 965 328 450 2 084 545 2 500 138 10 125 5 014 223 Créances sur la clientèle 2 474 533 1 253 907 5 540 524 5 798 766 101 617 15 169 347 Créances comme r ciales 1 260 624 1 253 907 5 540 524 5 798 766 86 756 13 940 577 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 1 213 909 - - - 14 861 1 228 770 Obligations et autres titres à revenu fixe 15 000 60 052 10 902 2 028 87 982 Passif Dettes envers les établissements de crédit 1 666 775 2 927 091 2 621 022 1 750 801 8 286 8 973 975 à vue 74 363 2 031 76 394 à terme 1 592 412 2 927 091 2 621 022 1 750 801 6 255 8 897 581 Opérations avec la clientèle 11 334 221 432 389 3 174 861 967 376 44 741 15 953 588 comptes d'épargne à régime spécial - - - - - - à vue 11 296 235 0 0 0 17 166 11 313 401 à terme 37 986 432 389 3 174 861 967 376 27 575 4 640 187 autres dettes - à vue à terme Dettes représentées par un titre 175 175 titres du marché interbancaire et titres de créances négociables emprunts oblig a taires 0 0 175 175 Il n'y a pas de créance à durée indéterminée. Note 18. Actifs et passifs en devises Les actifs et passifs en devises s'élèvent respectivement au 31 décembre 2019 à 94 577 milliers d'euros et 94 265 milliers d'euros. Note 19. Engagement de l'activité bancaire En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 8 549 069 8 363 046 Engagements de financement 5 139 063 5 479 861 en faveur des établissements de crédit - - en faveur de la clientèle 5 139 063 5 479 861 Engagements de garantie 3 410 006 2 883 185 d'ordre d'établi s sements de crédit 157 971 123 185 d'ordre de la clientèle 3 252 035 2 760 000 Engagements sur titres - - autres engag e ments donnés - - Engagements reçus 2 345 974 1 991 657 Engagements de financement - 900 reçus des établi s sements de crédit - 900 Engagements de garantie 2 345 974 1 990 757 reçus des établi s sements de crédit 451 033 434 917 reçus de la clientèle 1 894 941 1 555 840 Engagements sur titres - - autres engag e ments reçus - - Ventilation des actifs remis en garantie de passif : En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Banque de France (1) 1 680 976 1 719 738 Caisse des Dépôts et Consignation 893 669 944 609 Banque Européenne d’Investissement 626 805 507 824 Arkéa Public Sector SCF Total 3 201 450 3 172 171 (1) Les créances mobilisées à la Banque de France (via le crédit Mutuel Arkéa) s'élèvent à 1 080 640 milliers d'€ au 31/12/2019. Le montant des actifs remis en garantie de passif à Arkéa SCF est de 2 408 435 milliers d'€ au 31/12/2019. Note 20. Opérations sur instruments financiers à terme Valeur nominale des contrats : Par nature En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Opérations de couve r ture Autres opér a tions Total Opérations de couve r ture Autres opér a tions Total Opérations fermes Opérations sur marchés organisés - - - - - - Opérations de gré à gré swaps de taux 12 988 628 - 12 988 628 13 653 972 - 13 653 972 Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré - - - - - - Contrats de taux pla n cher/plafond achetés 2 293 581 - 2 293 581 3 847 333 - 3 847 333 vendues 3 088 065 - 3 088 065 4 924 892 - 4 924 892 Options de taux, change et autres achetées 16 778 - 16 778 130 708 - 130 708 vendues 16 778 - 16 778 130 708 - 130 708 Total 18 403 830 - 18 403 830 22 687 613 - 22 687 613 Par durée restant à courir En milliers d'euros 31/12/2019 - de 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Total Instruments de taux Marché de gré à gré Swaps de taux 989 561 4 019 437 7 979 630 12 988 628 Contrats de taux plancher / plafond 1 435 606 2 412 855 1 533 185 5 381 646 Autres options : de change 23 528 10 028 - 33 556 Total 2 448 695 6 442 320 9 512 815 18 403 830 Juste valeur sur instruments financiers à terme La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation général e ment admis. Les marges de taux sont notamment évaluées suivant la méthode du « zéro coupon ». En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Instruments de taux 9 999 2 304 Autres options Total 9 999 2 304 Note 21. Intérêts, produits et charges assimilées En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établiss e ments de crédit (*) -136 435 96 803 -155 131 96 842 Opérations avec la clientèle -64 757 284 667 -64 614 280 467 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 3 353 -28 3 220 Autres opérations - 10 868 0 11 690 Total -201 192 395 691 -219 773 392 219 (*) dont charges sur les opérations relatives aux dettes subordonnées : 4 125 milliers d'€ au 31/12/2019 et 4 153 milliers d'€ au 31/12/2018. Note 22. Revenus des titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Parts dans les entreprises liées 435 340 Total 435 340 Note 23. Commissions En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établiss e ments de crédit -3 043 7 115 -977 7 425 Opérations avec la clientèle - 44 046 - 34 206 Opérations sur titres - 156 - 337 Opérations de change - 1 534 - 1 298 Opérations sur hors-bilan - - - - Opérations sur instruments fin. à terme -51 536 -453 2 812 Opérations sur moyens de paiement -21 736 30 485 -19 241 25 231 Prestations de services financiers -1 029 24 018 -750 19 630 Total -25 859 107 890 -21 421 90 939 Note 24. Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation : En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Opérations sur titres de transa c tions - - Opérations de change 189 443 Opérations sur instruments financiers -2 483 -519 Total -2 294 -76 Portefeuilles de placement et assimilés : En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 0 Moins-values de cession - - Dotations aux dépréciations -314 -251 Reprises des dépréciations 1 407 657 Total 1 093 406 Note 25. Charges générales d'exploitation En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Frais de personnel -41 484 -36 716 Salaires et traitements -21 247 -18 891 Charges sociales -11 959 -9 734 dont charges de retraite -3 714 -2 472 Intéressement et participation -4 946 -4 863 Impôts et taxes afférentes -3 332 -3 228 Autres frais administratifs -59 418 -51 853 Impôts et taxes -9 359 -7 965 Services extérieurs - - Autres charges d'exploitation -50 059 -43 888 Total -100 902 -88 569 Ventilation des effectifs du personnel salarié Effectifs moyens 31/12/2019 31/12/2018 Personnel salarié Personnel salarié Employés 86,75 83,75 Cadres 297,00 285,50 Total 383,75 369,25 La rémunération versée au mandataire social d'Arkéa Banque E & I n'est pas communiquée car elle correspond à une rémunération individuelle. Note 26. Coût du risque En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Créances Dotations -38 334 -50 834 Reprises utilisées 10 648 14 904 Reprises devenues disponibles 20 474 36 512 Récupération sur créances amorties 67 529 Créances irrécouvrables couvertes -10 649 -14 904 Créances irrécouvrables non couvertes -100 -305 Risque hors-bilan Dotations -15 599 -2 475 Reprises utilisées - 0 Reprises devenues disponibles 8 806 4 280 Titres Couvertes 0 0 Non couvertes 0 0 Provisions pour autres Dotations -1 250 -3 750 Risques et charges Reprises 0 0 Solde -25 937 -16 043 Note 27. Impôt sur les bénéfices En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Charge fiscale courante -54 931 -48 866 Charge fiscale liée au contrôle fiscal - - Créance de carry back - - Charge nette d'impôt sur les bénéfices -54 931 -48 866 Résultat courant avant impôt 148 541 137 763 Taux effectif d'impôt 36,98 % 35,47 % Note 28. Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Dotations au FRBG -5 314 -4 300 Reprises de FRBG 0 0 Total -5 314 -4 300 Note 29. Intégration fiscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2011. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Au 31/12/2019, le montant d'impôt dû à la société mère est de 5 991 milliers d'€. Note 30. Comptes consolidés ARKEA BANQUE E&I n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de prése n ter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du groupe Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1,rue Louis Lichou 29480 Le Relecq Kerhuon . Les états financiers consolidés sont consultables sur le site du Crédit Mutuel Arkéa, à savoir, http:/www.arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels V. — Rapport général des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2019 À l'assemblée générale de la société ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 21 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialis é visé à l’article L.823-19 du C ode de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlem ent (UE) n° 537/2014 ou par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - Emission d’une lettre de confort relative à l’inclusion des bénéfices de fin d’exercice dans les fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – Dépréciation des encours (Cf. paragraphe « Créances » au point 2.2 de l’annexe) Risque identifié Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Votre société constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Celles-ci sont déterminées sur base individuelle. Elles sont fondées sur des paramètres réglementaires ou spécifiques ainsi que sur des critères d’impayés ou de situation financière de la contrepartie. Au 31 décembre 2019, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 15 386 millions d’euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 217 millions d’euros. Ces provisions constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Notre réponse Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d’identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 21 février 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous : - La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du C ode de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du C ode de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du C ode de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels par les statuts en 1985 pour le cabinet Mazars et par l’Assemblée Générale du 3 décembre 2019 pour le cabinet Deloitte. Au 31 décembre 2019, le cabinet Ma zars était dans la 34 e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte dans sa première - par ailleurs, la société Sterenn , ancien membre du réseau Deloitte, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 1997 à 2018. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du C ode de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes a nnuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme préci sé par l’article L.823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - déte c tion d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du C ode de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance exerçant les missions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Rennes et Paris-La Défense, le 8 avril 2020 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Ludovic SEVESTRE Jean-Vincent COUSTEL Associé Associé VI. — Rapport de gestion En application du règlement ANC n°2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : Arkéa Banque Entreprises et Institutio n nels, allée Louis Lichou , 29480 LE RELECQ-KERHUON / BREST.