BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.000.238 €uros Siège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin 320 992 977 RCS Lille Métropole Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 19 juillet 2019 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 et quitus aux administrateurs (1 ère résol u tion) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 (3 e résolution) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce (4 e résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président Directeur-Général (5e résolution); Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur-Général (6e résolution) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Mamez en qualité de censeur (7 e résolution) ; Fixation du montant des jetons de présence (8 e résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (9 e rés o lution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (10 e résolution). A titre extraordinaire : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11 e résolution) ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (13 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de c a pital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (14 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (15 e résolution) ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (16 e résolution) ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des onzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième r é solutions (17 e résolution) ; Autor isa tion à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (18 e résolution) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (19 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (20 e résolution). * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 16 juillet 2019. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : p a ris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électr o nique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : p a ris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours cale n daires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R 225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attest a tion de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration