ALTUR INVESTISSEMENT Société en commandite par actions au capital de 10.416.165 euros SIEGE SOCIAL : 9 rue de Téhéran 75008 PARIS 491 742 219 RCS PARIS Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALTUR INVESTISSEMENT (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 24 février 2020 à 15 heures, au Cercle de l'Union Interalliée, 33 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75 008 Paris (ci-après l’« Assemblée ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : Création d’une catégorie d’actions de préférence stipulées rachetables (« actions de préférence de catégorie R »). Délégation donnée au gérant de la Société à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant maximum de trois millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt quatorze euros et trente huit centimes (3.999.994,38€) (prime d’émission incluse) par création et émission d’un nombre maximum de six cent soixante seize mille huit cent dix huit (676.818) actions de préférence de catégorie R. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toute personne physique ayant des expériences ou compétences dans les secteurs de l’investissement financier et/ou de la finance et/ou des instruments financiers non cotés ou disposant personnellement (directement ou indirectement, via un contrat d’assurance vie ou une holding par exemple) d’un portefeuille de valeurs mobilières d’un montant supérieur à cinq cent mille euros (500.000 €). Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. Seront soumis à l’Assemblée en vue de leur approbation les projets de résolutions suivants : PREMIERE Résolution Création d’une catégorie d’actions de préférence stipulées rachetables (« actions de préférence de catégorie R ») L’Assemblée, après avoir entendu lecture : du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, des termes et conditions des actions de préférence de catégorie R (les « T&C des ADPR »), ci-joint en Annexe 1 , après avoir dument noté les caractéristiques des actions de préférence de catégorie R et notamment que : les actions de préférence de catégorie R confèreraient à leurs porteurs un dividende annuel de, selon leur date de rachat, 5,45% puis 5% puis 10% de la valeur d’émission desdites actions, que ledit dividende serait préciputaire (c’est-à-dire prioritaire à celui versé aux actions ordinaires) et cumulatif (c’est-à-dire qu’en cas de non paiement de l’intégralité du montant dû à une action de préférence de catégorie R en application des T&C des ADPR, ledit montant serait automatiquement reporté sur les exercices ultérieurs jusqu’au rachat de l’action concernée de préférence de catégorie R ou à la liquidation de la Société) et serait ainsi susceptible de restreindre les droits financiers des actions ordinaires, les actions de préférence de catégorie R confèreraient à leurs porteurs un doit renforcé au boni de liquidation de la Société (s’appliquerait à toute action de préférence de catégorie R qui n’aurait pas été rachetée à la date de l’ouverture de la liquidation de la Société), les actions de préférence de catégorie R ne porteraient pas de droit de vote aux assemblées générales, de sorte que les droits de vote actuels des actionnaires de la Société ne seraient pas impactés (dilués) du fait de la création des actions de préférence de catégorie R, le rachat des actions de préférence de catégorie R serait à l’initiative exclusive de la Société, les actions de préférence de catégorie R conserveront leurs droits jusqu’à leur rachat ou la liquidation de la Société, l’admission des actions de préférence de catégorie R aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris ne sera pas demandée par la Société, cette création d’une catégorie d’actions de préférence R s’inscrit dans le cadre du projet d‘émission de tels titres visée à la résolution 2 ci-après, et sous réserve (i) de la décision des associés commandités de la Société et (ii) de l’adoption des deuxième et troisième résolutions ci-après soumises à l’approbation de la présente assemblée générale qui forment un tout et sont interdépendantes, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants (et en particulier de l’article L.228-12, III) du Code de commerce de créer une catégorie d’actions de préférence de catégorie R (les « ADPR ») dont les droits particuliers sont précisés dans les T&C des ADPR figurant en Annexe 1 , décide que les ADPR permettront à leurs titulaires l’accès aux droits précisés dans les T&C des ADPR ; décide d’approuver les T&C des ADPR dans toutes leurs stipulations ; décide , en conséquence : qu’en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale précisera la catégorie des actions nouvelles émises, que la catégorie de l’action ordinaire ou de préférence détenue par un associé fera l’objet d’une mention spéciale dans les comptes individuels d’associés tenus par la Société, de donner tout pouvoir au Gérant aux fins de procéder, à sa seule initiative et toujours en conformité avec les T &C des ADPR, à tout rachat d’ADPR, et notamment de : décider du moment de tout rachat d’ADPR et déterminer le nombre d’ADPR à racheter dans le cadre dudit rachat (étant précisé que tout rachat pourra porter sur tout ou partie des ADPR non encore rachetées), fixer le prix de rachat des ADPR objets dudit rachat, décider sur quel(s) compte(s) de « sommes distribuables » au sens de l’article L.232-11 du Code de commerce seront prélevés les fonds pour procéder au rachat, procéder à la modification de l’article 6 des statuts intitulé « Capital social - Actions » et procéder à toutes formalités de publicité et de dépôt corrélatives à toute réduction du capital de la Société suite à un rachat d’ADPR, le cas échéant, en cas de rachat par la Société de l’intégralité des ADPR, procéder à la mise à jour des statuts de la Société pour supprimer toutes les références aux ADPR et à toutes formalités de publicité et de dépôt corrélatives à toute réduction du capital de la Société y afférentes, généralement prendre toutes mesures permettant le rachat concerné définitif, et prend acte de l’ Annexe 2 indiquant les principaux articles des statuts modifiés par la création des ADPR et décide de donner pouvoir au Gérant aux fins de modifier les statuts pour y refléter la création des ADPR. DEUXIEME Résolution Délégation donnée au gérant de la Société à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant maximum de trois millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt quatorze euros et trente huit centimes (3.999.994,38€) (prime d’émission incluse) par création et émission d’un nombre maximum de six cent soixante seize mille huit cent dix huit (676.818) actions de préférence de catégorie R . L'Assemblée, après avoir constaté que le capital actuel de la Société est entièrement libéré et après avoir entendu la lecture : du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et des T&Cs des ADPR, et sous réserve de la décision des associés commandités de la Société, de l’adoption de la précédente résolution et de l’adoption de la troisième résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel des associés de la Société, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de déléguer toutes compétences au Gérant à l'effet de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de trois (3) mois, à une augmentation de capital en numéraire et de déterminer les conditions et modalités définitives de l'émission, dans les limites fixées par l'Assemblée, d'une somme maximum en nominal d’un million six cent quatre vingt douze mille quarante cinq euros(1.692.045 €) (et une prime d’émission correspondante d’un montant maximum de deux millions trois cent sept mille neuf cent quarante neuf euros et trente huit centimes (2.307.949,38 €), soit un montant maximum total, nominal plus prime d’émission, de trois millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt quatorze euros et trente huit centimes (3.999.994,38€)), par création et émission d’un nombre maximum de six cent soixante seize mille huit cent dix huit (676.818) ADPR (l’ « Augmentation de Capital ») : décide que le prix de souscription de chaque ADPR est fixé à cinq euros et quatre-vingt-onze centimes ( 5,91 €) (prime d’émission incluse), soit deux euros et cinquante centime (2,50 €) de valeur nominale et trois euros et quarante-et-un centimes ( 3,41 €) de prime d’émission pour chaque ADPR émise, lequel prix de souscription correspond au cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours précédant la date d’annonce au public du projet de l’Augmentation de Capital (étant précisé que le prix de souscription a été arrondi au centime supérieur du dit cours moyen pondéré égal à 5,907 euros) ; précise qu’il appartiendra au Gérant de fixer, dans les limites de la présente délégation, toutes les conditions de l'émission des ADPR, et notamment, les dates d'ouverture et de clôture, et le cas échéant, de clore par anticipation la période de souscription des ADPR ou prolonger sa durée ; précise qu’il appartiendra au Gérant de fixer, dans les limites de la présente délégation, les conditions d'attribution des ADPR ; décide que les actions nouvelles émises par exercice des ADPR, seront souscrites en numéraire (y compris par compensation de créance certaine, liquide et exigible), et seront libérées en totalité lors de leur souscription ; sous réserve de leurs droits spécifiques, les ADPR seront soumises à toutes les dispositions des statuts tels que modifiés pour refléter la création des ADPR ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société; elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital correspondant à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements, conformément aux dispositions de l’article L.225-14 alinéa 1 du Code de commerce ; décide que conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L.226-1 du même code), le montant de l'augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions à condition que le montant de l'augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée ; prend acte du fait que les droits attachés aux ADPR ne pourront être modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou scission de la Société, qu'après approbation de l'assemblée spéciale des porteurs d’ADPR, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article L. 225-99 du Code de commerce ; donne toute compétence au Gérant à l'effet de (i) procéder à l'émission des ADPR, dans les conditions et selon les modalités définies ci-dessus, (ii) constater la libération intégrale du prix de souscription des ADPR sur la base du certificat du dépositaire conformément aux disposition de l’article L.225-146 du Code de commerce et constater la réalisation de l’augmentation de capital et (iii) généralement prendre toutes mesures en permettant la réalisation définitive; donne toute compétence au Gérant à l'effet, le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et le prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide , sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, de modifier corrélativement les statuts de la Société, et donne toute compétence au Gérant afin de réaliser matériellement ces modifications dès lors que l'Augmentation de capital sera devenue définitive ; précise que la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que le Gérant sera tenu de rendre compte aux actionnaires de la Société, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, de l'utilisation qu'il aura faite de la délégation consentie en établissant un rapport complémentaire. De même le Commissaire aux comptes établira un rapport complémentaire établi conformément aux dispositions de l’article R225-116 du Code de commerce et portant notamment sur la conformité des modalités de l'augmentation de capital au regard de l'autorisation donnée par l'Assemblée. TROISIEME Résolution Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toute personne physique ayant des expériences ou compétences dans les secteurs de l’investissement financier et/ou de la finance et/ou des instruments financiers non cotés ou disposant personnellement (directement ou indirectement, via un contrat d’assurance vie ou une holding par exemple) d’un portefeuille de valeurs mobilières d’un montant supérieur à cinq cent mille (500.000) euros L'Assemblée, après avoir entendu la lecture : du rapport du Gérant, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et sous réserve de la décision des associés commandités de la Société et des première et deuxième résolutions ci-avant, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires de souscrire à l’Augmentation de Capital au profit des catégories de personnes suivantes : toute personne physique ayant des expériences ou compétences dans les secteurs de l’investissement financier et/ou de la finance et/ou des instruments financiers non cotés ou disposant personnellement (directement ou indirectement, via un contrat d’assurance vie ou une holding par exemple) d’un portefeuille de valeurs mobilières d’un montant supérieur à 500.000 euros . Il est précisé qu’aucun dirigeant de la Société ne sera autorisé à souscrire à l’Augmentation de Capital. Par ailleurs aucun actionnaire actuel de la Société n’a indiqué faire partie, ou souhaiter faire partie, des potentiels souscripteurs aux ADPR (dans le cas contraire le(s)dit(s) actionnaire(s) devrai(en)t s’abstenir de voter la présente résolution). L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Gérant afin d'arrêter, au sein de cette catégorie, les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, et le nombre d’ADPR à attribuer à chacun d'eux, dans les limites fixées sous la deuxième résolution. QUATRIEME Résolution Pouvoir pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Annexe 1 (annexe à la Première résolution) TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE R Définitions « Actions Ordinaires » désigne les actions ordinaires de 2,50 euros de valeur nominale au sein du capital social de la Société et admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris. « ADPR » désignent les actions de préférence de catégorie R dont les termes et conditions sont définis ci-après et dont la création est soumise au vote des associés de la Société lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 février 2020. « ADPR Encore Existantes » a la signification indiquée à l’article 3.2 des présents termes et conditions. « Associé Cédant » a la signification indiquée à l’article 6 des présents termes et conditions. « Date de Rachat ADPR » a la signification indiquée à l’article 5.5 des présents termes et conditions. « Notification de Cession d’ADPR » a la signification indiquée à l’article 6 des présents termes et conditions. « Notification de Réponse » a la signification indiquée à l’article 6 des présents termes et conditions. « Période de rachat » a la signification indiquée à l’article 5.3 des présents termes et conditions. « Période de rachat anticipé 1 » a la signification indiquée à l’article 5.4 des présents termes et conditions. « Période de rachat anticipé 2 » a la signification indiquée à l’article 5.4 des présents termes et conditions. « Résultat Retraité » ou « RR » est défini comme suit : RR = [RN-(1-T)P]-A où : RN est égal au résultat net de l’exercice, tel qu’il ressort des comptes approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle, déduction faite (i) des plus values nettes non externalisées générées à l’occasion d’opérations de restructurations internes (par exemple : fusions, apports partiels d’actifs, scissions) concernant la Société elle-même ou les sociétés dans lesquelles elle détient des participations et ii) de toutes sommes devant le cas échéant être alloué à la constitution de la réserve légale de la Société en application des dispositions légales et règlementaires applicables. T est égal au taux de l’impôt sur les sociétés (y compris éventuellement contributions additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après. P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie et plus values de cession de titres de placement, déduction faite des frais financiers des emprunts levés par la Société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n’est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices ultérieurs. A est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n’ayant pas déjà fait l’objet d’une imputation sur un résultat retraité positif. « Société » a le sens qui lui est attribué en en-tête des présentes. « Souscripteur(s) » désigne toute personne souscrivant à des ADPR. « Transfert » désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu’elle intervienne ayant pour effet ou objet la mutation, le transfert, l’apport, la vente ou la transmission d’Actions. FORME DES ADPR Les ADPR sont émises sous forme de titres nominatifs. Elles ont une valeur nominale de 2,50 euros chacune. Les ADPR ne font pas l’objet d’une demande aux négociations sur le marché Euronext Paris d’Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier (marché règlementé ou système multilatéral de négociation). DROITS FINANCIERS SPECIFIQUES A compter de sa souscription par chacun des Souscripteurs chaque ADPR bénéficiera des droits financiers particuliers décrits ci-dessous. Il est précisé que les droits spécifiques des ADPR sont attachés aux ADPR elles-mêmes et non à la personne des Souscripteurs. Droit aux dividendes Les ADPR portent droit, jusqu’à la date de leur rachat individuel et dans la limite du Résultat Retraité, à un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à : 5,45% du prix d’émission des ADPR au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 5% du prix d’émission des ADPR pour les dividendes versés jusqu’à l’ouverture de la Période de rachat (à l’exclusion du dividende versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, visé au tiret précédent) ; 10% du prix d’émission des ADPR pour les dividendes versés pendant la Période de rachat. Le dividende est préciputaire (c’est-à-dire prioritaire au dividende versé aux Actions Ordinaires) et cumulatif (c’est-à-dire que tout montant de dividende qui ne serait pas versé dans son intégralité au titre d’un exercice en application des pourcentages indiqués ci-dessus, sera reporté sur les exercices suivants jusqu’à son paiement intégral ou au plus tard le jour du rachat de l’ADPR ou de la liquidation de la Société). Il est rappelé que : le droit au dividende au titre d’un exercice donné naît à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes dudit exercice et la distribution d’un dividende. Toute ADPR rachetée par la Société avant la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé ne donnera pas droit à son porteur à un quelconque dividende ; et les montants des dividendes préciputaires qui seront versés à chaque exercice par la Société au porteur d’une ADPR seront fonction des résultats de la Société. Il est rappelé qu’il est interdit à une société de distribuer des dividendes supérieurs au montant permis en application des dispositions du Code de commerce. Un récapitulatif des dividendes qui seront reçus par un porteur d’ADPR selon la date à laquelle la Société procèdera au rachat des ADPR figure en Annexe A. Le solde du Résultat Retraité (i.e. après paiement du dividende attribué aux ADPR) pourra être versé associés commandités puis aux Actions Ordinaires, sur décision de l’assemblée générale ordinaire à chaque exercice . Droit de réparation sur le boni de liquidation en cas de liquidation de la Société Dans l'hypothèse où à la date de la liquidation de la Société celle-ci n’aurait pas encore racheté l’intégralité des ADPR, les ADPR encore existantes à la date d’ouverture de la liquidation (les « ADPR Encore Existantes ») bénéficieront (sous réserve, et dans la limite, des sommes distribuables) d’un doit de participation à tout excédent (c’est-à-dire tout montant restant après paiement des créanciers de la Société et règlement des dettes de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur) (« boni de liquidation »), préférentiel aux Actions Ordinaires, dont les modalités sont les suivantes : en premier lieu, le remboursement de la valeur nominale de chaque ADPR Encore Existante ; en second lieu, de manière pari passu et simultanée : le remboursement de la valeur nominale de chaque Action Ordinaire, et le paiement aux associés commandités d’un montant égal à 25% du montant visé au a) ci-dessus ; en troisième lieu, le paiement aux porteurs d’ADPR Encore Existantes d’un montant égal au montant global de la prime d’émission payée par les porteurs d’ADPR Encore Existantes lors de la souscription aux ADPR; en quatrième lieu, le paiement aux porteurs d’ADPR de tout montant dû au jour de la survenance de la date de liquidation de la Société au titre du dividende préciputaire et cumulatif attaché aux ADPR Encore Existantes; et en cinquième et dernier lieu, la distribution entre les Actions Ordinaires et les associés commandités, à concurrence de 80% pour les ADPR et 20% pour les associés commandités, de tout excédent de liquidation restant après le paiement des sommes visées aux points 1 à 4. ci-avant. Droits POLITIQUES A compter de sa souscription par chacun des Souscripteurs chaque ADPR sera dépourvue de droit de vote aux assemblées générales des associés commanditaires de la Société. Les porteurs des ADPR auront toutefois le droit de participer aux assemblées générales de la Société. Le quorum de présence aux assemblées générales devra être calculé sans tenir compte des ADPR. Les porteurs des ADPR bénéficieront d’un droit de vote aux assemblées spéciales des ADPR. En application de la faculté prévue à l'alinéa 3 de l'article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux ADPR entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire. Il est précisé que les droits spécifiques des ADPR sont attachés aux ADPR elles-mêmes et non à la personne des Souscripteurs. RACHAT DES ADPR Rachat à l’initiative de la Société Tout rachat d’ADPR est à l’initiative exclusive de la Société. La Société n’aura pas d’obligation de procéder au rachat des ADPR. La Société décidera à son entière discrétion de l’opportunité de procéder à un rachat d’ADPR et du nombre d’ADPR à racheter. Tout rachat d’ADPR pourra porter sur l’intégralité, ou une partie uniquement, des ADPR. Dans l’hypothèse où un rachat porterait sur une partie seulement des ADPR, le gérant de la Société procèdera au rachat au prorata du nombre d’ADPR détenu par chaque porteur d’ADPR. Les porteurs d’ADPR ne pourront pas s’opposer à un rachat de leurs ADPR par la Société. Prix de rachat Hors cas de rachat anticipé (cf. article 5.4 ci-dessous), les ADPR seront rachetées (le cas échéant) par la Société à un prix égal au prix de souscription des ADPR, ajusté le cas échéant d’une variation : à la hausse, de 5%, dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des Actions Ordinaires négociées sur le marché d’Euronext Paris au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’annonce d u rachat serait 20% supérieur au prix de souscription ; à la baisse, de 5%, dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des Actions Ordinaires négociées sur le marché d’Euronext Paris au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’annonce d u rachat serait de 20% inférieur au prix de souscription. Le prix de rachat sera augmenté le cas échéant de tout montant non versé par la Société au titre du dividende cumulatif et préciputaire. La Société ne pourra pas procéder au rachat d‘une ADPR si elle n’est pas en mesure de verser au porteur de ladite ADPR tout montant dû et non versé par la Société au titre du dividende cumulatif et préciputaire. En cas de rachat anticipé, les ADPR seront rachetées au prix indiqué ci-dessus majoré d’une prime de rachat anticipé comme indiqué à l’article 5.4 ci-après. Période de rachat Sous réserve de la faculté de procéder à un rachat anticipé (cf. article 5.4 ci-dessous), la Société pourra procéder à un rachat d’ADPR à tout moment pendant 1 mois à compter du 31ème jour de la date d’anniversaire de l’émission des ADPR, et ce chaque année à partir de la 4ème date anniversaire de la date d’émission des ADPR et jusqu’à la date d’ouverture de la liquidation de la Société (la « Période de rachat »). Toute ADPR qui n’aurait pas été rachetée par la Société à la date d’ouverture de la liquidation ne pourra plus être rachetée par la Société et jouira dans le cadre de la liquidation des droits indiqués à l’article 3.2 ci-dessous. Les ADPR peuvent être rachetées en une ou plusieurs fois au cours de la Période de rachat. Rachat anticipé La Société pourra, à son initiative exclusive, procéder de manière anticipée (c’est-à-dire avant le début de la Période de rachat), au rachat de tout ou partie des ADPR pendant : 1 mois à compter du 31ème jour de la 1ère date anniversaire du jour d’émission des ADPR (la « Période de Rachat anticipé 1 ») ; et /ou 1 mois à compter du 31ème jour de la 2è me date anniversaire du jour d’émission des ADPR (la « Période de Rachat anticipé 2 »). Les ADPR rachetées dans le cadre d’un rachat anticipé seront rachetées à un prix égal au prix de rachat indiqué à l’article 5.2 ci-dessus, augmenté d’une prime de rachat par anticipation égale à : 10% du prix d’émission des ADPR pour toute ADPR rachetée pendant la Période de Rachat anticipé 1 ; 5% du prix d’émission des ADPR pour toute ADPR rachetée pendant la Période de Rachat anticipé 2. Le prix de rachat sera augmenté le cas échéant de tout montant non versé par la Société au titre du dividende cumulatif et préciputaire. La Société ne pourra pas procéder au rachat d‘une ADPR si elle n’est pas en mesure de verser au porteur de ladite ADPR tout montant non versé par la Société au titre du dividende cumulatif et préciputaire. La prime de rachat par anticipation sera prélevée sur les sommes distribuables (au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce) de la Société. Modalités du rachat des ADPR Le gérant de la Société prendra la décision de procéder à la mise en œuvre du rachat des ADPR, fixer la date précise du rachat et procéder au rachat. Les porteurs d’ADPR seront informés de la mise en œuvre du rachat d’ADPR par un avis de rachat tenu à la disposition des associés, quinze (15) jours au moins avant le rachat (la date de rachat des ADPR étant ci-après appelée « Date de Rachat ADPR »), à l’adresse du siège social et au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social, conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. La Société procèdera en même temps à une publication au marché reprenant les indications figurant dans l’avis de rachat. L’avis de rachat indique les modalités essentielles du rachat définies en conformité avec les stipulations statutaires, et notamment : Le nombre maximum d'actions objet du rachat ; Le prix ou ses modalités de détermination ; Le montant maximum des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce susceptibles d'être affectées à ce rachat, ou, le cas échéant, le montant maximum du produit d'une nouvelle émission de titres de capital effectuée en vue de ce rachat ; La valeur maximum de la réserve mentionnée au 2° du III de l'article L. 228-12 du Code de commerce et constituée en vue de ce rachat (réserve calculée par référence à la valeur nominale des ADPR dont la Société doit disposer au moment du rachat et qui ne peut être distribuée aux associés) ; Le cas échéant, le montant maximum de la prime mentionnée au 3° du III de l'article L. 228-12 du Code de commerce (réserve facultative pouvant être constituée par la Société au cas où il a été prévu que la Société procède au versement d’une prime aux associés à l’issue du rachat), ainsi que le montant des sommes distribuables ou de la réserve sur lesquelles cette prime est prélevée. Chaque porteur d’ADPR se verra également adresser quinze (15) jours avant la Date de Rachat ADPR un avis de rachat personnalisé indiquant le nombre d’ADPR qu’il détient qui font l’objet du rachat, le prix ou ses modalités de détermination correspondant ainsi que le numéro de compte bancaire renseigné par le souscripteur lors de la souscription des ADPR et sur lequel sera versé le prix de rachat des ADPR. Une copie de chaque avis de rachat personnalisé sera communiquée à la société CACEIS, teneur de comptes de la Société. A la Date de Rachat ADPR, CACEIS émettra un virement du montant du prix de rachat des ADPR rachetées par la Société au profit du porteur puis procèdera à l’annulation dans les livres de la Société des ADPR rachetées. CESSIBILITE DES ADPR Les ADPR sont librement cessibles, à condition que le Transfert ne constitue pas une offre au public de valeurs mobilières (une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces valeurs mobilières). La société Turenne Holding (9 rue de Téhéran, 75008 Paris – RCS Paris 353 059 918), président d’Altur Gestion (gérant et associé commandité de la Société), bénéficie d’un droit de préemption en cas de Transfert par un porteur d’ADPR de tout ou partie des ADPR qu’il détient (un « Associé Cédant »). L’Associé Cédant devra notifier Turenne Holding (9 rue de Téhéran, 75008 Paris - à l’attention de Monsieur François Lombard) le projet de Transfert par lettre recommandée avec accusé de réception (une « Notification de Cession d’ADPR »). Une Notification de Cession d’ADPR devra comporter pour être valable : Les nom, prénom, et domicile de l’acquéreur identifié et si celui-ci est déjà ou non associé de la Société ; Le nombre d’ADPR dont le Transfert est envisagé ainsi que le nombre total d’ADPR et le cas échéant d’actions ordinaires détenus par l’Associé Cédant ; La nature juridique du Transfert envisagé ainsi que les conditions de réalisation de ce Transfert (notamment de paiement du prix) ; Le prix par ADPR dont le Transfert est projeté. Turenne Holding devra notifier sa décision à l’Associé Cédant dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de la réception de la Notification de Cession d’ADPR (la « Notification de Réponse »). L’exercice par Turenne Holding de son droit de préemption devra porter sur l’intégralité des ADPR objet du Transfert envisagé et être effectué au prix indiqué dans la Notification de Cession d’ADPR. En cas d’exercice par Turenne Holding de son droit de préemption, la cession des ADPR concernées devra intervenir dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la Notification de Réponse. Dans l’hypothèse où Turenne Holding déciderait de ne pas exercer son droit de préemption, l’Associé Cédant pourra alors procéder au Transfert des ADPR concernées à l’acquéreur identifié. Pour toute notification, la date de notification effective sera la date figurant sur l’avis de réception. Tout Transfert d’ADPR effectué en violation des présentes dispositions sera nul. En cas de Transfert par un porteur d’ADPR de tout ou partie des ADPR qu’il détient, le cédant ou l’acquéreur, devra notifier la Société de la cession. Dans l’hypothèse où l’acquéreur ne serait pas un porteur d’ADPR, copie de son RIB devra être communiqué à la Société. Il est rappelé que les droits spécifiques attachés aux ADPR sont strictement attachés aux ADPR elles-mêmes (en tant que titre financier) et non à la personne des Souscripteurs. En conséquence, en cas de Transfert par un Souscripteur de tout ou partie des ADPR qu’il détient à toute personne morale ou physique, ayant la qualité de Souscripteur ou non, l’Acquéreur jouira exactement des mêmes droits que le cédant. NOMBRE MAXIMAL D’ADPR Conformément aux dispositions de l’article L.228-11-,al. 3 du Code de commerce, les ADPR, actions sans droit de vote, ne pourront à aucun moment représenter plus de 25% du capital social de la Société et toute émission qui aurait pour objet de porter la proportion au-delà de cette limite pourrait être annulée. Protection des titulaires d’ADPR Les porteurs des ADPR seront constitués en assemblée spéciale. Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADPR est assuré, conformément aux dispositions légales pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier : conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'assemblée générale des Associés de modifier les droits relatifs aux ADPR ne sera définitive qu'après approbation par l'Assemblée Spéciale des titulaires d'ADPR ; conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission de la Société, les ADPR pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Spéciale des titulaires d’ADPR. Réduction de capital Conformément à l'article L. 228-98 du Code de commerce, en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'Actions composant le capital de la Société, les droits des titulaires d'ADPR seront réduits en conséquence. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les droits des titulaires d'ADPR ne seront pas affectés. ANNEXE A Simulations de paiement des dividendes Hypothèses de simulation Emission des ADPR le 15 mars 2020 Clôture de l’exercice social de la Société le 31 décembre Ouverture de la première fenêtre de rachat : 15 avril 2024 Fenêtres de rachat : 15 avril – 15 mai Date de rachat des ADPR Total des dividendes perçus par le porteur d’ADPR à la date de rachat Exercices au titre desquels un dividende est dû Détail des dividendes perçus par le porteur d’ADPR Entre le 15 av r il 2021 et le 15 mai 2021 Hypothèse de rachat anticipé N/A Aucun dividende - 1 prime de rachat anticipé à 15 ,45 % du prix d’émission des ADPR rachetées par anticipation Entre le 15 avril 2022 et le 15 mai 2022 Hypothèse de rachat anticipé 2020 1 dividende à 5,45% (distribué par AGO 2021 pour exercice 2020) + 1 prime égale à 10% du prix d’émission des ADPR rachetées par anticipation Entre le 15 avril 2023 et le 15 mai 2023 Hypothèse de rachat anticipé 2020, 2021 1 dividende à 5,45% (distribué par AGO 2021 pour exercice 2020) + 1 dividende à 5% (dividende décidé par AGO 2022 (pour exercice 2021) + 1 prime égale à 5% du prix d’émission des ADPR rachetées par anticipation Entre le 15 avril 2024 et le 15 mai 2024 2020, 2021, 2022 1 dividende à 5,45% (distribué décidé par AGO 2021 pour exercice 2020) + 2 dividendes à 5% (dividendes décidés par AGO 2022 (pour exercice 2021) et AGO 2023 (pour exercice 2022)) A partir de 2025 inclus, chaque année entre le 15 avril et le 15 mai 2020, 2021, 2022, 2023 1 dividende à 5,45% + 2 dividendes à 5% + x dividendes à 10%, où « x » correspond au nombre d’exercices jusqu’au rachat de l’ADPR ou de la liquidation de la Société. Annexe 2 (annexe à la Première résolution) Principaux articles des statuts modifiés par la création des ADPR « (…) 6.2 . Capital social - Apports Le montant du capital social est de ● euros. Il est divisé en 4.166.466 actions ordinaires , de deux virgule cinquante (2,50) euros de valeur nominale, toutes entièrement libérées, et ● actions de préférence de catégorie R, stipulées rachetables , émises conformément aux dispositions de l’article L.228-12, III du Code de commerce dont les droits et obligations ainsi que les conditions et modalités de rachat initié par la Société sont prévus et décrits par les présents statuts , de deux virgule cinquante (2,50) euros de valeur nominale, toutes entièrement libérées (ci-après « ADPR ») . Le s actions ordinaires et les ADPR constituent ensemble les « actions » qui composent le capital social de la Société . Les ADPR, actions de préférence sans droit de vote, représenteront à tout moment 25% au maximum du capital social de la Société conformément aux dispositions législatives en vigueur. (…) 6.3 . Modifications du capital social Le capital peut être augmenté et réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l’assemblée générale des actionnaires et par décision des associés commandités. L’augmentation de capital ne peut être réalisée, le cas échéant, selon ses termes et conditions, que sous réserve de l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’ADPR conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce. La gérance à tous pouvoirs pour constater la modification des statuts résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital et aux formalités consécutives. Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital en numéraire. Les actionnaires, ont, proportionnelleme nt au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires ou d’ADPR selon que le droit préférentiel de souscription est attaché aux actions ordinaires ou aux ADPR. En cas d’augmentation de capital en numéraire, immédiate ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’act ions d’une catégorie nouvelle , autres que les actions ordinaires ou les ADPR , chaque action donne le droit de souscrire à des actions de la catégorie nouvelle dont l’émission est décidée. En cas d’augmentation d e capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, les actions nouvellement émises attribuées aux actionnaires titu l aires d’actions d’ une catégorie détermi n é e se voient reconnaitre le caractère d’actions de la même catégorie et, en conséquence, bénéficient des droit particuliers de même nature que les actions existantes de cette catégorie. Conformément à l'article L. 228-98 du Code de commerce, en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'a ctions, les droits des titulaires d'actions ordinaires et d’ADPR seront réduits en conséquence. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, seuls les droits des titulaires de la catégorie d’actions concernées par la réduction de capital seront affectés. (…) 6.6 . Cession et transmission des actions La transmission des actions est libre. Elle s’opère dans les conditions prévues par la loi. La transmission des ADPR est toutefois soumise à un droit de préemption au profit de la société Turenne Holding, tel que décrit ci-dessous La société Turenne Holding (9 rue de Téhéran, 75008 Paris – RCS Paris 353 059 918), président d’Altur Gestion (gérant et associé commandité de la Société), bénéficie d’un droit de préemption en cas de Transfert par un porteur d’ADPR d e tout ou partie des ADPR qu’il détient (un « Associé Cédant ») . L’Associé Cédant devra notifier Turenne Holding ( 9 rue de Téhéran, 75008 Paris - à l’attentio n de Monsieur François Lombard ) le projet de Transfert par lettre recommandée avec accusé de réception (une « Notification de Cession d’ADPR ») . Une Notification de Cession d’ADPR devra comporter pour être valable : Les nom, prénom, et domicile de l’acquéreur identifié et si celui-ci est déjà ou non associé de la Société ; Le nombre d’ ADPR dont le Transfert est envisagé ainsi que le nombre total d’ADPR et le cas échéant d’actions ordinaires détenus par l’Associé Cédant ; La nature juridique du Transfert envisagé ainsi que les conditions de réalisation de ce Transfert (notamment de paiement du prix) ; Le prix par ADPR dont le Transfert est projeté. Turenne Holding devra notifier sa décision à l ’Associé C édant dans un délai de 1 0 jours ouvrés à compter de la réception de la Notification de Cession d’ADPR ( la « Notification de Réponse ») . L’exercice par Turenne Holding de son droit de préemption devra porter sur l’intégralité des ADPR objet du Transfert envisagé et au prix indiqué dans la Notification de Cession d’ADPR concernée . En cas d ’exercice par Turenne Holding de son droit de préemption, l a cession des ADPR concernées dev ra intervenir dans un délai de cinq ( 5 ) jours ouvrés à compter de la Notification de Réponse . Dans l’hypothèse où Turenne Holding déciderait de ne pas exercer son droit de préemption , l’Associé C édant p ourra alors procéder au Transfert des ADPR concernées à l’acquéreur identifié. La date de notification effective sera la date figurant sur l’avis de réception. Tout Transfert d’ADPR effectué en violation du présent article 6.6 sera nul. Les actions, les BSA A et les BSA B ne peuvent être négociés ou cédés séparément jusqu’au 31 août 2007 (inclus). Les BSA A et les BSA seront automatiquement détachés des actions et seront négociables séparément à compter du 3 septembre 2007. Le terme « Transfert » désigne au sens du présent article toute opération à titre onéreux ou gratuit, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu’elle intervienne ayant pour effet ou objet la mutation, le transfert, l’apport, la vente ou la transmission d’actions et le terme « Transférer » doit être interprété corrélativement. (…) 7. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 7. 1 . Principes généraux Les droits et obligations attachés aux actions résultent des textes en vigueur. Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées générales d’actionnaires. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Chaque ADPR donne droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires de la Société mais ne donne pas droit de voter auxdites assemblées générales. Chaque ADPR donne le droit de participer et de voter aux assemblées spéciales des actionnaires porteurs d’ADPR dans les conditions fixées par les dispositions législatives et règlementaires applicables ainsi que par les présents statuts. Chaque action donne droit, dans l’actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, dans les conditions prévues aux articles 13 et 14 . A égalité de valeur nominale, toutes les actions ordinaires d’une part et les ADPR d’autre part sont respectivement entièrement assimilables entre elles à la seule exception du point de départ de leur Jouissance. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et (i) aux résolutions régulièrement prises par l’assemblée générale des actionnaires pour les actions ordinaires ou (ii) aux résolutions régulièrement prises par l’assemblée spéciales des porteurs d’ADPR pour les ADPR. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport, quelle que soit la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Toute modification des droits attachés aux ADPR doit être soumise pour approbation à l’assemblée spéciale des porteurs d’ADPR dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Les droits et obligations attachées à toute action suivent le titre en quelques mains qu’il passe. 7.2 . Droits et obligations attachés aux ADPR 7.2.1 . Droit à un dividende fixe, préciputaire et cumulatif Chaque ADPR porte droit, jusqu’à la date de son rachat, à un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à : 5,45% du prix d’émission d e l’ ADPR au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 5% du prix d’émission de l’ ADPR pour les dividendes versés jusqu’à l’ouverture de la Période de rachat (tel que défini à l’article 7.3.2 ci-dessous) (à l’exclusion du dividende versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, visé au tiret précédent) ; 10% du prix d’émission d e l’ ADPR pour les dividendes versés pendant la Période de rachat. 7.2.2 . Droit sur la répartition du boni de liquidation en cas de liquidation de la Société En cas d'ouverture de la liquidation de la Société avant le rachat par la Société de l’intégralité des ADPR, les ADPR non encore rachetées à la date d’ouverture de la liquidation bénéficient des droits suivants sur l'actif social et le partage du boni de liquidation : l e remboursement de la valeur nominale de chaque ADPR avant et par priorité sur le remboursement de la valeur nominale de la totalité des actions ordinaires et des montants devant être versés aux associés commandités en application de l’article 1 4 des présents statuts ; et l a répartition du boni de liquidation à parts égales entre les ADPR, après le remboursement de la valeur nominale de la totalité des ADPR, d es actions ordinaires et des montants devant être versés aux associés commandités en application de l’ article 14 , dans la limite d'un montant maximum par ADPR égal à (i) la prime d'émission (hors valeur nominale) comprise dans le prix de souscription par ADPR fixé lors de l'émission des ADPR puis (ii) tout montant dû au jour de la survenance de la date de liquidation de la Société au titre du dividende préciputaire et cumulatif attaché aux ADPR encore existantes à la date d’ouverture de la liquidation, avant et par priorité sur la répartition, le cas échéant, du solde du boni de liquidation entre les actions ordinaires et les associés commandités tel que prévu à l'a rticle 1 4 des présents statuts. 7.3 . Rachat des ADPR La Société peut prendre l'initiative de racheter les ADPR dans les conditions et selon le s modalités prévues au présent a rticle 7 .3. 7.3.1 . Rachat à l’initiative de la Société Tout rachat d’ADPR est à l’initiative exclusive de la Société. La Société n’aura pas d’obligation de procéder au rachat des ADPR. Le Gérant, agissant au nom et pour le compte de la Société, décidera à son entière discrétion de l’opportunité de procéder à un rachat d’ADPR et du nombre d’ADPR à racheter. Tout rachat d’ADPR pourra porter sur l’intégralité, ou une partie uniquement, des ADPR. Dans l’hypothèse où un rachat porterait sur une partie seulement des ADPR, le G érant procèdera au rachat au prorata du nombre d’ADPR détenu par chaque porteur d’ADPR. 7.3.2 . Période de rachat Sous réserve de la faculté de procéder à un rachat anticipé ( tel que prévu à l’article 7.3 .4 ci-dessous), la Société pourra procéder à un rachat d’ADPR à tout momen t pendant une période de 1 mois à compter du 31 ème jour de la date d’anniversaire de l’émission des ADPR, et ce chaque année à partir de la 4 ème date anniversaire de la date d’émission des ADPR et jusqu’à la date d’ouverture de la liquidation de la Société (la « Période de rachat »). Toute ADPR qui n’aurait pas été rachetée par la Société à la date d’ouverture de la liquidation ne pourra plus être rachetée par la Société et jouira dans le cadre de la liquidation des droits indiqués aux articles 7.2.2 et 1 4 des présents statuts . Les ADPR peuvent être rachetées en une ou plusieurs fois au cours de la Période de rachat. 7.3.3 . Prix de rachat des ADPR Hors cas de rachat anticipé ( tel que prévu à l’article 7.3. 4 ci-dessous), les ADPR seront rachetées (le cas échéant) par la Société à un prix égal au prix de souscription des ADPR, ajusté le cas échéant d’une variation : à la hausse, de 5%, dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires négociées sur le marché d’Euronext Paris au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’annonce du rachat serait 20% supérieur au prix de souscription ; à la baisse, de 5%, dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires négociées sur le marché d’Euronext Paris au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’annonce du rachat serait de 20% inférieur au prix de souscription. Le prix de rachat sera augmenté le cas échéant de tout montant non versé par la Société au titre du dividende cumulatif et préciputaire. La Société ne pourra pas procéder au rachat d‘une ADPR si elle n’est pas en mesure de verser au porteur de ladite ADPR tout montant non versé par la Société au titre du dividende cumulatif et préciputaire. 7.3.4 . Rachat anticipé La Société pourra, à son initiative exclusive, procéder de manière anticipée (c’est-à-dire avant le début de la Période de rachat), au rachat de tout ou partie des ADPR pendant : (i) 1 mois à compter du 31ème jour de la 1ère date anniversaire du jour d’émission des ADPR (la « Période de rachat a nticipé 1 ») ; et/ou (ii) 1 mois à compter du 31ème jour de la 2ème date anniversaire du jour d’émission des ADPR (la « Période de rachat a nticipé 2 »). Les ADPR rachetées dans le cadre d’un rachat anticipé seront rachetées à un prix égal au prix de rachat indiqué à l’article 7.3.3 ci-dessus, augmenté d’une prime de rachat par anticipation égale à : 10% du prix d’émission des ADPR pour toute ADPR r achetée pendant la Période de r achat anticipé 1 ; 5% du prix d’émission des ADPR pour toute ADPR r achetée pendant la Période de r achat anticipé 2. Le prix de rachat sera augmenté le cas échéant de tout montant non versé par la Société au titre du dividende cumulatif et préciputaire. La Société ne pourra pas procéder au rachat d‘une ADPR si elle n’est pas en mesure de verser au porteur de ladite ADPR tout montant non versé par la Société au titre du dividende cumulatif et préciputaire. 7.4. Annulation des ADPR rachetées Les ADPR rachetées par la Société en a pplication du présent article 7 sont annulées immédiatement après leur rachat par voie de réduction du capital social de la Société dons les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Le Gérant constate le nombre d'ADPR rachetées et annulées et procède aux modifications corrélatives des statuts. Le montant correspondant au prix de rachat total des ADPR rachetées par la Société en application du présent 7 est imputé sur le capital social à hauteur du montant de la réduction de capital mentionnée au paragraphe précédent et sur des sommes distribuables, au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce, pour le solde, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 7.5. Information liée au rachat des ADPR Les actionnaires sont informés de la mise en œuvre du rachat des ADPR en application du présent a rticle 7 au moyen d'un avis de rachat qui est tenu à la disposition des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, ou plus tard quinze (15) jours calendaires avant la date de rachat des ADPR en application du présent a rticle 7 . 7.6. Registre des achats et des ventes La Société tient un registre des achats et des ventes d'ADPR conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. (…) 11. ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES 11.1. Règles applicables Les assemblées des actionnaires sont convoquées par la gérance ou par le Conseil de surveillance dans les conditions édictées par la loi. Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans la convocation. Le droit de participer aux assemblées est subor donné à l’ inscription de l’actionnaire dans les comptes de la Société depuis cinq jours francs au moins avant la date de la réunion. Tout pouvoir de représentation doit être déposé au siège social dans le même délai. Peuvent également assister aux assemblées des actionnaires , toute personne invitée par la gérance ou par le Président du Conseil de surveillance. Tout actionnaire possédant une ou plusieurs actions a le droit de participer aux assemblées générales. En revanche seules les titulaires d’actions ordinaires ont le droit d’y voter, les ADPR étant dépourvues du droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire possédant des ADPR a droit de participer aux assemblées spéciales des actionnaires titulaires d’ADPR et d'exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées d'actionnaires. Toutefois, conformément à l'article L. 225-123 du Code de commerce, les actions ordinaires entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire, porteront droit de vote double aux assemblées générales. Les ADPR ne portent pas de droit de vote aux assemblées générales. Elles porteront droit de vote aux assemblées spéciales des titulaires d’ADPR. En application de la faculté prévue à l'alinéa 3 de l'article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux ADPR entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire. Les associés commandités, sauf s’ils sont également actionnaires, n’assistent pas aux assemblées d’actionnaires . Les assemblées des actionnaires sont présidées par le gérant ou à défaut par l’un des associés commandités ou, encore à défaut par le Président du Conseil de Surveillance. Les assemblées d’actionnaires statuent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi pour les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales des sociétés anonymes. (…) 11.3. Assemblées générales 11.3.1. Assemblée générale ordina ire L'Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présent s ou représentés possèdent au moins le cinquième des a ctions ayant le droit de vote. L'Assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convo cation délibère valablement quel que so it le nombre d’actions détenues par les actionnaires présents ou représentés ayant le droit de vote . Les délibérations de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ayant le droit de vote . L'Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes propo sitions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire au d'une Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’ADPR. Elle est réunie au mo ins une fois par an, dans les six (6) mais de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet ex ercice et, le cas échéant, sur l es comptes consolidés. 11.3.2. Assemblée générale extraordinaire L'Assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocatio n ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actio ns ayant le droit de vote. L'Assemblée générale extrao rdinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents au représentés possèdent au moins le cinquième des Actions ayant le droit de vote. Les délibération s de l'Assemblée générale extrao rdinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ayant le droit de vote . L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve, le cas échéant, de l’approbation des modifications par l'Assemblée spéciale des titulaires d’ADPR dont il est envisagé de modifier les droits dons les c onditions prévues à l'a rticle 11. 4 des présents statuts. L'Assemblée généra le extraordinaire ne peu t en aucun cas, si ce n’est à l’ unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits, et sous réserve de l'approbation des modifications pa r l’Assemblée spéciale des titula ires d’ADPR dont il est envisagé de modifier les droits dans les conditions prévues à l'a rticle 11. 4 des présents sta tuts. 11.4. Assemblées spéciales Les Assemblée s spéciale s réuni ssen t les actionnaires titulaires d’ADPR. Une Assemblée spéciale réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent ou moins le tiers des ADPR. Une Assemblée spéciale réunie sur deuxième convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents au représentés possèdent ou moins le cinquième des ADPR. Les délibérations d'une Assemblée spéciale sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires d’ADPR présents ou représentés. La décision d'une Assemblée générale extraordinaire d’apporter des modifications aux droits relatifs aux ADPR n'est définitive qu'après approbation desdites modifications par l'Assemblée spéciale des titulaires d’ADPR conformément aux dispositions de l'article L. 225-99 du Code de commerce. (…) 13. COMPTES ANNUELS - BENEFICES SOCIAUX Exercice social Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. 13.2 Affectation et répartition des bénéfices L’assemblée générale annuelle approuve les comptes de l’exercice écoulé et constate l’e xistence de bénéfices distribuabl es dans les conditions prévues par la loi. Au titre de chaque exercice, la Société verse en priorité à chaque ADPR non encore rachetée par la Société à la date de l’assemblée générale annuelle , dans la limite du Résultat Retraité, un dividende préciputaire et cumulatif égal à : 5,45% du prix d’émission de l’ADPR au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 5% du prix d’émission de l’ADPR pour les dividendes versés jusqu’à l’ouverture de la Période de rachat (à l’exclusion du dividende versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, visé au tiret précédent) ; 10% du prix d’émission des ADPR pour les dividendes versés pendant la Période de rachat. Tout dividende qui ne serait pas payé en intégralité par la Société pour une ADPR en application des pourcentages visés ci-dessus au titre d’un exercice sera reporté sur les exercices suivants jusqu’au paiement complet dudit montant ou le rachat par la Société de l’ADPR concernée. Le solde du bénéfice distribuable sera versé en priorité aux associés commandités, à titre de dividendes, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme égale à 20 % du Résultat Retraité, cette somme étant attribuée à hauteur de 10% à TCP Gérance 1 et de 90% à Turenne Participations. Enfin, le solde du bénéfice distribuable , après le paiement d es dividende s dus aux ADPR et aux associés commandités, revient aux actions ordinaires . Son affectation est décidée par l’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil de surveillance. Le « Résultat Retraité » , RR, est défini comme suit : RR = [RN-(1-T)P]-A où : RN est égal au résultat net de l’exercice, tel qu’il ressort des comptes approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle, déduction faite (i) des plus values nettes non extern alisées générées à l’occasion d’opérations de restructurat ions internes (par exemple : fu sions, apports partiels d’actifs, scissions) concernant la Société elle-même ou les sociétés dans lesquelles elle détient des participations et ii) de toutes sommes devant le cas échéant être alloué à la constitution de la réserve légale de la Société en application des dispositions légales et règlementaires applicables . T est égal au taux de l’impôt sur les sociétés (y compris éventuellement contributions additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après. P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie et plus values de cession de titres de placement, déduction faite des frais financiers des emprunts levés par la Société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n’est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices ultérieurs. A est égal à la somm e des résultats retraités négatifs d es exercices antérieurs n’ayant pas déjà fait l’objet d’une imputation sur un résultat retraité positif . Sur proposition du Conseil de surveillance, l’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque porteur d’actions ordinaires , pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts . Les dividendes ou acomptes sur dividendes versés aux porteurs d’ADPR seront nécessairement en numéraire. Sur proposition du Conseil de surveillance, l’assemblée générale peut décider le prélèvement sur le solde des bénéfices revenant aux actions ordinaires des sommes qu’elle juge convenable de fixer pour être reportées à nouveau au profit des actionnaires ou d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d’intérêts, sur lesquels les associés commandités n’ont, en cette qualité, aucun droit. Ces fonds de réserves peuvent sur la seule décision de l’assemblée générale ordinaire être distribués aux actions ordinaires ou affectés à l’amortissement total ou partiel des actions ordinaires . Ces fonds de réserves peuvent également être incorporés au capital contre l’émission par la Société de nouvelles actions ordinaires . Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la gérance dans un délai maximum de neuf mois à compter de la date de clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. 14. DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs l iquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. La nomination du o u des liquidateurs met fin aux fonctions d u G érant et des membres du Conseil de surveillance, Si la Société n’a pas encore procédé au rachat de l’intégralité des ADPR à la date d'ouverture de la liquidation de la Société, le pa rtage de l'actif social et la répartition du boni de liquidation sont réalisés, après désintéressement des créanciers de la Société et règlement de son passif, en conformité avec les droits des actions ordinaires et des ADPR et des associés commandités sur l'actif social et le boni de liquidation selon l'ordre de priorité suivant : en premier lieu, le remboursement de la valeur nominale de chaque ADPR encore exista nte ; en second lieu, de manière pari passu et simultanée : a) le remboursement de la valeur nominale de ch a que action ordinaire , et b) le paiement aux as sociés commandités d’un montant égal à 25% du montant visé au a) ci-dessus ; en troisième lieu, le paiement aux porteurs d’ADPR encore existantes d’un montant égal au montant global de la prime d’émission payée par les porteurs d’ADPR encore existantes lors de la souscription aux ADPR; en quatrième lieu, le paiement aux porteurs d’ADPR encore existantes de tout montant dû au jour de la survenance de la date de liquidation de la Société au titre du dividende préciputaire et cumulatif attaché aux ADPR encore e xistantes; et en cinquième et dernier lieu, tout excédent de liquidation restant après le paiement des sommes visées aux points 1 à 4. ci-avant est distribué à concurrence de 80% aux actions ordinaires et de 20% aux associés commandités . Si la Société a procédé au rachat de l’intégralité des ADPR à la date d’ouverture de la liquidation de la Société, l e boni éventuel de liquidation est réparti à concurrence de 80% aux actionnai res et de 20% aux associés comm andités . Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. La clôture de la liquidation est publiée conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. » ————— Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent pourront prendre part aux délibérations personnellement ou à défaut : soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à votre conjoint ou adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; soit adresser un formulaire de vote par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée des actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré (J-2) est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblée, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que conformément aux textes en vigueur : les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblée, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’Assemblée ; les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la tenue de l’Assemblée ; l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société, www.altur-investissement.com , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 3 février 2020, ainsi qu’au siège social de la Société. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Des questions peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée à la gérance .