BUDGET TELECOM Société anonyme au capital de 853.825,05 euros Siège social : 52 rue d’Odin, CS 40900 - 34965 Montpellier 422 716 878 RCS Montpellier (la " Société ") AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 OCTOBRE 2019 L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire réunie sur première convocation, le 9 octobre 2019, au siège social, n'ayant pu délibérer valablement sur la partie extraordinaire, faute de quorum requis, les actionnaires de la société BUGDET TELECOM (ci-après, la " Société ") sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le mardi 22 octobre 2019 à 10 heures (ci-après, l'" Assemblée Générale "), au siège social, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant, soit : Modification de l'article 2 des statuts (objet social) , Modification de l'article 3 des statuts (dénomination sociale) , Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce , Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans le cadre d'une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé) , Délégation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres , Délégation donnée au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce , Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux , Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce , Proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise , Pouvoirs pour les formalités. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualités et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Caceis. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Caceis, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du Président ou à Caceis, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les- Moulineaux, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Caceis. Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. A compter de la convocation de l’Assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.