CAR MILA Société anonyme au capital de 855 701 274 euros Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Avertissement : Dans le contexte d e l ’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, prorogée par le d écret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée Générale à huis clos au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt . En effet, à la date des présentes , des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée Générale. De ce fait, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance, par Internet via le site Votaccess ou à donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée : l’Assemblée Générale sera retransmise par audio en direct et en différé sur le site Internet de la Société ; conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, les actionnaires pourront poser leurs questions par écrit, en amont de l’Assemblée Générale, notamment par voie de télécommunication électronique à l’adresse indiquée dans la convocation ; et il sera en outre mis en place un dispositif ad hoc afin d’offrir la possibilité aux actionnaires qui le souhaitent de poser des questions, auxquelles il sera répondu oralement durant l’Assemblée Générale dans la limite du temps imparti à la séance de questions-réponses . Il est rappelé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com/finance/assemblee-generale / ), qui sera mise à jour pour assurer l’information des actionnaires et préciser, le cas échéant, les modalités pratiques de participation à cette Assemblée Générale . MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire l e 18 mai 2021 à 9 heures 30 , à huis clos, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Nomination de Madame Elodie Perthuisot, en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Sogecap Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Prédica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Cardif Assurance Vie Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre de Palmas Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de la société Axa Reim France Constatation de l’arrivée à échéance des mandats de censeurs de Messieurs Pedro Antonio Arias et Laurent Fléchet Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération révisée applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale , pour la période courant depuis sa nomination Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 2 novembre 2020 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021 visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société B/ Résolutions à caractère extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,20% du capital social C/ Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 71.690.537,05 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui s’élève à 71.690.537,05 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 71.690.537,05 euros Affectation à la réserve légale - 3.584.526,85 euros Report à nouveau au 31 décembre 2020 22.854,52 euros Soit un bénéfice distribuable 68.128.864,72 euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de un ( 1) euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 142.357.425 euros - calculé sur la base d’un nombre de 142.357.425 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2020, dont 191.676 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé: - à hauteur de 68.128.864,72 euros, sur le bénéfice distribuable ; et - à hauteur de 74.228.560,28 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 1.416.799.263,18 euros . Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. La part du dividende qui serait prélevée sur le bénéfice distribuable de l’exercice, soit environ 0,48 euro par action de la Société, se rapporte : à hauteur de 0,28 euro par action environ, à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts (CGI). Elle constituerait, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi qu’à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit un prélèvement global à la source de 30 %. En cas d’option pour le barème progressif, ce revenu, non éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3 2° du CGI, serait pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable. Dans ce dernier cas, le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % serait imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours duquel il a été opéré, ou restitué en cas d’excédent. À défaut d’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu aux revenus mobiliers, le prélèvement forfaitaire unique prélevé serait définitif. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, cette part du dividende est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, étant précisé que le régime des sociétés mères prévu à l’article 216 du CGI est exclu en application de l’article 145 du même Code, dans la mesure où le dividende est prélevé sur des résultats exonérés. S’agissant des actionnaires personnes morales non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis, 187,1 1° et 219 I du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 26,5 %. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis et 187,1 2° du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 12,8 %. Les retenues à la source susvisées sont applicables sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue à la source applicable conformément aux dispositions de la convention fiscale leur étant applicable, le cas échéant. à hauteur de 0,20 euro par action environ, à des bénéfices imposés dans les conditions de droit commun. Ainsi, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, ce montant constituerait un revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du CGI et soumis, à cette exception, au même régime que celui décrit au §(a) ci-dessus. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, ce montant est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, à moins que les conditions subordonnant l’application du régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI ne soient réunies pour permettre son exonération, sous réserve dans ce cas de la réintégration par les actionnaires concernés, dans leurs résultats imposables à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, d’une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant brut de la quote-part de la distribution prélevée sur le bénéfice distribuable et correspondant à des bénéfices imposés. S’agissant des actionnaires personnes morales non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis, 187,1 1° et 219 I du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 26,5 %. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis et 187,1 2° du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 12,8 %. Les retenues à la source susvisées sont applicables sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue à la source applicable conformément, selon le cas, aux dispositions de l’article 119 ter du CGI (pour les actionnaires personnes morales uniquement, s’agissant exclusivement de la quote-part de la distribution prélevée sur le bénéfice distribuable correspondant à des bénéfices imposés) ou des dispositions de la convention fiscale leur étant applicable, le cas échéant. La part du dividende qui serait prélevée sur la prime de fusion, soit environ 0,52 euro par action de la Société, présenterait pour les actionnaires, à hauteur de 0,17 euro par action environ, en application des dispositions de l’article 112, 1° du CGI et en considération du montant de ladite prime ayant la nature de réserves au sens de ces dispositions, le caractère d’un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun, car ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI. Ce montant serait imposable selon les modalités décrites au § b) ci-dessus. Le solde de la part du dividende prélevée sur la prime de fusion, soit 0,35 euro par action, présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1° du CGI, non constitutif d’un revenu distribué et, en principe, non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour l’actionnaire. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ». L’Assemblée générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 25 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : en numéraire ; ou en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des derniers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2021 et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires (catégorie A) composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 26 mai 2021 et le 9 juin 2021 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 9 juin 2021 inclus, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 15 juin 2021, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI Dont revenus non éligibles à l’abattement Au 31/12/2019 136.561.695 1,00 € 136.561.695 ,0 € 117.530.439,84 €* (soit environ 0,87 € par action) * Prélevés sur la prime de fusion 19.031.255,16 € (soit environ 0,13 € par action) Au 31/12/2018 136.561.695 1,50 € 204.842.542,5 € 138.515.921,23 €* (soit environ 1,01 € par action) * Prélevés sur la prime de fusion 66.326.621,27 € (soit environ 0,49 € par action) Au 31/12/2017 135.060.029 0,75 € 101.295.021,75 € 80.910.956,19 €* (soit environ 0,60 € par action) * Prélevés sur la prime de fusion 20.384.065,56 € (soit environ 0,15 € par action) Pour rappel : i) le 18 mai 2017, l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un montant global de 338.562,41 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit une somme de 0,08 euro par action, présentant le caractère d’un remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué ; et ii) le 27 novembre 2017 l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un montant global de 101.295.021,75 euros, prélevée sur le compte « Primes de fusion », soit une somme de 0,75 euro par action, et, d’un point de vue fiscal, réputée prélevée sur la quote-part de la prime de fusion non représentative d’apports et qualifiée de revenu distribué ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application du régime fiscal SIIC, ouvrant droit en conséquence à l’abattement de 40% visé à l’article 158 3 2° du CGI pour les personnes physiques éligibles à ce dernier. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution (Nomination de Madame Elodie Perthuisot en qualité d’Administrateur). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Elodie Perthuisot en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Elodie Perthuisot a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être conférées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Sogecap). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Sogecap, société anonyme dont le siège social est situé 17B, place des Reflets, Tour D2, à Paris La Défense (92919), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Prédica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Predica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole , société anonyme dont le siège social est situé 50-56, rue de la Procession à Paris (75015) immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Cardif Assurance Vie). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Cardif Assurance Vie, société anonyme dont le siège social est situé 1, boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre de Palmas). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre de Palmas arrive à son terme, constate la fin de ce mandat et décide de ne pas le renouveler. Dixième résolution ( Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de la société Axa Reim France ). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de la société Axa Reim France arrive à son terme, constate la fin de ce mandat et décide de ne pas le renouveler. Onzième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance des mandats de censeurs de Messieurs Pedro Antonio Arias et Laurent Fléchet). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que les mandats de censeurs de Messieurs Pedro Antonio Arias et Laurent Fléchet arrivent à leur terme, constate la fin de ces mandats et décide de ne pas les renouveler ni de les remplacer. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, 6 Place de la Pyramide – 92908 Paris-la-Défense Cédex, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que le mandat de la société BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, constate la cessation du mandat de la société BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l’article L. 823-1 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I (anc. L. 225-100 II) du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 (anc. L. 225-37-3) du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération révisée applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération révisée applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.2) . Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale , pour la période courant depuis sa nomination). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale pour la période courant depuis sa nomination , tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.1 b. ) . Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 2 novembre 2020 ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 2 novembre 2020, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.1.a. ). Dix-septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.2 a. ). Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, pour la période courant jusqu’au 15 mars 2021) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, pour la période courant jusqu’au 15 mars 2021, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.2 b. ) . Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération de M adame Marie Cheval , Président e -Direct rice Général e , due au titre de l’exercice 2021, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.3.1) . Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021 visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué , due au titre de l’exercice 2021, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.3.2 ) . Vingt-et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs due au titre de l’exercice 2021, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.3.3 ) . Vingt-et-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article s L. 22-10-62 (anc. L. 225-209) et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros (50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cinquante millions ( 50.000.000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. A caractère extraordinaire Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (en ce compris des bons de souscription d’actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième , v ingt-neuvième, trentième résolutions de la présente assemblée est fixé à 700 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ; - décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L. 228-6-1 du Code de commerce ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 (anc. L. 225-148) et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 (anc. L. 225-148) du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 22-10-51 (anc. L. 225-135 alinéa 5) du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 (anc. L. 225-136 1° alinéa 1) du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L.22-10-49 (anc. L. 225-129-4) du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.22-10-51 (anc. L. 225-135), L.22-10-52 (anc. L. 225-136), et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la vingt-quatrième résolution et sur le plafond global prévu au para graphe 2 de la vingt-troisième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 (anc. L. 225-136 1° alinéa 1) du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-53 (anc. L. 225-147), et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 (anc. L. 225-148) du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 85 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; - en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital) ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; - arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; - déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émission envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute autorisation relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-septième résolution (Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 alinéa 2 (anc. L. 225-136 1° alinéa 2) du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : - le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au dernier cours coté de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris de la dernière séance de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ; - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par an (étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ) ; 3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-129-2, L.225-130 et L. 22-10-50 (anc. L. 225-130 alinéa 1) du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 500 millions d'euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; - décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ; - fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes. Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; - arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 (anc. L. 225-209), L. 225-210 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. Trente - deuxième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,20 % du capital social). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants et L. 22-10-59 (anc. L. 225-197-1 I) du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0, 20 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,05 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2020. A caractère ordinaire Trente-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. – Modalités particulières de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires dans le contexte de crise sanitaire 1.1. - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée Générale devra choisir un autre mode de participation comme indiqué ci-après. Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits d’actionnaire en : - votant les résolutions à distance ; ou - donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; ou - donnant pouvoir à un tiers étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : - soit via le site Internet Votaccess ; - soit via le formulaire unique à retourner par courrier. D’une manière générale, compte-tenu du contexte de crise sanitaire, il est recommandé d’utiliser le site Internet Votaccess selon les modalités précisées ci-dessous. 1.2. - Formalités préalables Conformément à l’article R. 22 -10-28 (ancien article R. 22 5-85 ) du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 mai 202 1 à zéro heure, heure de Paris. 1.3. - Modes de participation à l’Assemblée Générale La Société offre à ses actionnaires deux modalités de participation à l’Assemblée Générale : a) par Internet ; ou b) par voie postale. Les actionnaires peuvent utiliser ces deux modalités de participations pour voter directement ou pour donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix. 1.3.1. - Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du 27 avril 202 1 à 9h00 jusqu’au 17 mai 202 1 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site www.nomi.olisnet.com . Les titulaires d’actions au nominatif pourront utiliser le code d’accès Olisnet et le mot de passe de connexion adressé par courrier par le mandataire de la société, Caceis Corporate Trust. Ce code apparait dans le formulaire unique. Pour obtenir un identifiant et/ou votre mot de passe personnel, les titulaires d’actions au nominatif pourront en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par mail à ct-contact@caceis.com . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Pour accéder au site de vote pré-Assemblée Générale « Votaccess », il vous suffit de vous connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide du numéro d’identifiant rappelé sur le formulaire de vote par correspondance, d’aller sur le module « Votez par Internet » et de suivre les instructions. (b) l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. 1.3.2.- Pour voter par correspondance Le titulaire d’actions devra Cocher la case A « Je vote par correspondance/Vote by post » du formulaire unique et compléter les cadres correspondants : Pour les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration. Résolutions 1 à 33 – dans le cadre 1 : laisser en blanc les cases correspondant aux résolutions pour lesquelles il vote OUI ; noircir les cases sur la ligne « Non/No » du numéro correspondant aux résolutions pour lesquelles il vote NON ; noircir les cases sur la ligne « Abs » du numéro correspondant aux résolutions pour lesquelles il souhaite s’abstenir. Pour les projets de résolutions non agréés par le Conseil d’administration dans le cadre 2, le cas échéant, voter selon son choix en cochant la case OUI ou la case NON ou Abstention pour chacune des résolutions. Pour le cas où des amendements aux résolutions ou des résolutions nouvelles seraient présentés en Assemblée générale, ne pas oublier de choisir l’une des options offertes dans le cadre 3 afin que les actions soient prises en compte dans le quorum et le vote. Pour ces résolutions, le titulaire d’actions peut : donner pouvo ir au Président de l’Assemblée G énérale ; s’abstenir ; donner pouvoir à un tiers de son choix (dans ce dernier cas, ne pas oublier d’indiquer son identité sur la dernière ligne). L’assemblée se tiendra à huis clos, l e mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Caceis par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , via le formulaire unique de participation sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée . 1.3.3.- Pour donner pouvoir au Président Cocher la case B « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée Générale » du formulaire unique. Dans ce cas, il sera émis au nom du votant un vote favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration (résolutions 1 à 33) et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions non agréés par le Conseil d’administration. 1.3.4.- Pour donner pouvoir à un tiers par voie postale Cocher la case C du formulaire unique et renseigner les coordonnées du mandataire choisi. Tout pouvoir donné sans indication de mandataire perm et au Président de l’Assemblée G énérale d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 (ancien article R. 225-79) du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse: ct-mandataires-assemblees@caceis.com u ne copie numérisée du formulaire de vote par procuration, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse: ct-mandataires-assemblees@caceis.com une c opie numérisée du formulaire de vote par procuration, en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation par courrier à Caceis Corporate Trust ou par fax au 01 49 08 05 82. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 1 4 mai 2021. Pour être pris en compte, Caceis Corporate Trust devra avoir reçu : les formulaires uniques au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2021 ; et les formulaires uniques donnant pouvoir à un tiers au plus tard le quatrième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 14 mai 2021. 1.3.4.- Notification de la révocation d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 (ancien article R. 225-79) du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.nomi.olisnet.com ; Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3.1 ci-avant. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 1 4 mai 2021 au plus tard). Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 (ancien article R. 225-85) du Code de commerce et conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22-10-28 (ancien article R. 225-85) du Code de commerce peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. 2. - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 23 avril 2021 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : groupe@carmila.com ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 14 mai 202 1 à zéro heure (heure de Paris). 4. - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Par dérogation aux dispositions légales et conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 , l es questions écrites doivent être adressées avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 1 4 mai 202 1 , à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : - par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : groupe@carmila.com ) ; - par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société ( 58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt ). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. 5. – Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assembl ée Générale, soit à compter du 27 avril 2021 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 le permettent. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration