COHERIS Société anonyme au Capital de 2.274.230 Euros Siège Social : 4, Rue du Port aux Vins – 92150 Suresnes 399467927 R . C . S . B Avis de réunion valant avis de Convocation Les actionnaires de la société COHERIS SA sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 26 juin 2019 à 10 heures dans les locaux de la société COHERIS SA situés au 4, Rue du Port aux Vins – 92150 Suresnes afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Partie ordinaire : — Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2018, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de Coheris SA au 31 décembre 2018, — Approbation des comptes sociaux de Coheris SA de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux Administrateurs, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes IFRS de Coheris au 31 décembre 2018, — Approbation des comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2018, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président Directeur Général, — Avis sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat, — Ratification de la cooptation d’un administrateur, — Nomination d’un administrateur, — Approbation du montant global des jetons de présence, — Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes, — Non renouvellement d’un Commissaire aux Comptes suppléant, — Autorisation de mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions. Partie extraordinaire : — Lecture du rapport du Conseil d’Administration, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à une annulation de titres acquis dans le cadre du programme de rachat d’actions propres, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d'augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières nouvelles dont la souscription sera réservée aux actionnaires, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés, — Modification des statuts en vue de supprimer l’obligation de nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance dans le cadre de dispositifs de rémunération des mandataires sociaux et de rétention des salariés membres du Comité de Direction (CoDir) , — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités . Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 2019 A . Partie Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 9.527 € euros et qui sont soumis à l’impôt y afférent. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition d’affectation du bénéfice de l’exercice 2018 faite par le Conseil d’Administration et décide d'affecter le bénéfice de 766 529,66 € de la manière suivante : Résultat Net comptable 766 529,66 € Affecté de la manière suivante : Dividende 0,03 € par action 170 567,25 € Au compte report à nouveau 595 962,41 € Le montant du compte « Report à nouveau » est ainsi porté à 978 493,59 €. Le dividende sera détaché de l’action le 1 er juillet 2019 et sera mis en paiement le 3 juillet 2019. Les sommes correspondant au dividende sur les actions propres détenues par la Société au 1 er juillet 2019 ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas eu de dividende distribué au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution (Approbation des comptes annuels établis en normes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels établis en normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article l.225-38 du code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions relatées, le cas échéant, dans le rapport susvisé. Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 1.7.2. du rapport de gestion du Conseil d’Administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018 au Président-Directeur Général en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général en raison de son mandat) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat, tels que présentés et décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée Générale. Septième résolution (Ratification de la cooptation de monsieur John Michael Abolt en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur John Michael Abolt en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Alexandre Jennaoui, pour la durée restante du mandat en cours à savoir trois années. Le mandat de Monsieur John Michael Abolt prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Nomination de monsieur Jacques BEHR en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Jacques Behr en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 6 années. Le mandat de Monsieur Jacques Behr prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Approbation du montant global annuel des jetons de présence) Dans le cadre du renforcement des bonnes pratiques de gouvernance notamment par la mise en place et l’action de différents Comités (Comité d’Audit, Comité Stratégique et Comité des Rémunérations et des Nominations), et afin de reconnaître l’implication des administrateurs, l'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 65.000 €. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. Dixième résolution (Renouvellement de la société FIDEREC audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Fiderec Audit vient à expiration ce jour, décide de renouveler la société Fiderec Audit, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution (Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Loi Sapin 2 », a supprimé l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant, et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-avant, décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société FIGESTOR dont le mandat est venu à expiration. Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration a l’effet d’opérer sur les actions de la société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant son capital, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. À ce jour, cette limite correspond à un nombre maximum de 568 558 actions de 0,40 € de nominal pour un montant maximum en nominal de 227 423,20 €. décide que ces actions pourront être acquises et conservées en vue : de favoriser et d’assurer la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ou d’animer le marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites fixées par la réglementation applicable ; de mettre en œuvre tout plan d’options d'achat d'actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment aux articles 3332-1 et suivants du Code du Travail et L.225-177 et suivants du Code de commerce relatifs aux plans d'actionnariat salariés ; d’attribuer des actions gratuites de performance aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées. décide que : l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens et à toute époque (y compris en période d’offre publique) dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ; le nombre maximum des actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social fixée par l’article L. 225-209 du Code de Commerce ; le prix maximum d’achat par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 5 € et le minimum de vente par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 1 €, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société. ; en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions au terme de l’une quelconque de ces opérations ; conformément à l’alinéa 6 de l’article L225-209 du code de commerce « le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. » En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet : d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, d’affecter ou de réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, de remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 26 décembre 2020, et remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. B. Partie extraordinaire Treizième résolution (Annulation totale ou partielle des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’Administration prend une décision d’annulation et par période de 24 mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et de procéder à due concurrence à une réduction de capital, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de réunion de la présente Assemblée la validité de la présente autorisation, laquelle prive d’effet pour l’avenir, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure de même nature ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration a l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, a près avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société et conformément aux articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-130, L. 225-132 à L. 225-134 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la société, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ou à l’augmentation de la valeur nominale des actions de la société, y compris en période d’offre publique ; décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder le montant de un million d’euros (1.000.000 €) de nominal, montant auquel il conviendra d’ajouter, si nécessaire, le montant nominal des actions nouvelles pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ; décide que les actionnaires de la société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. En outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou plusieurs des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation par l’émission de bons de souscription d’actions de la société réalisée en application de l’article L. 228-92 du Code de commerce, cette émission pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ; prend acte du fait qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la société, la présente délégation emporte, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour la mise en œuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix de souscription et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Quinzième ré solution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration a l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, a une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salaries) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225.138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du Code du Travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de 3% du capital, par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; arrêter le prix de souscription des actions nouvelles et le mode de libération; décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Seizième résolution (Modification de l’article 19 « commissaires aux comptes » des statuts de la société afin de tenir compte de la suppression de l’obligation légale de nommer un commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 19 « Commissaires aux Comptes » pour tenir compte de la suppression par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Loi Sapin 2 », de l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant. Le reste de l’article 19 demeure inchangé. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions sous condition de performance aux membres du personnel salarie et/ou mandataires sociaux) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente décision, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites sous condition de performance (ci-après les « Actions Gratuites de Performance »), provenant exclusivement d’actions détenues par la Société, donc sans effet dilutif, au profit : de mandataires sociaux et/ou de salariés de la Société membres du Comité de Direction qui répondent aux conditions de l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ; et de mandataires sociaux et/ou de salariés des sociétés liées à la Société, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’Actions Gratuites de Performance ; décide que le nombre total d’Actions Gratuites de Performance attribuées ne pourra représenter plus de 170 000 actions, soit environ 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : soit, pour tout ou partie des Actions Gratuites de Performance, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des Actions Gratuites de Performance ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux; déterminer les conditions et les critères des attributions d’Actions Gratuites de Performance (conditions de performance, en fonction desquelles sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises par chaque bénéficiaire) ; décider du nombre d’actions à attribuer dans la limite susvisée ; procéder, le cas échant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code, Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 26 juin 2021. Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Le Conseil d’Administration. ------------------------------------------ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante jfmenager@coheris.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante jfmenager@coheris.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société COHERIS et sur le site internet de la société www.coheris.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.coheris.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.