HOPSCOTCH GROUPE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 000 001 euros Siège social : 23-25, rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris 602 063 323 R.C.S. Paris I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 publiés dans le document d’enregistrement universel 2019 intégrant le rapport financier annuel 201 9 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 12 mai 2020 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 22 avril 2020 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 2 8 mai 20 20 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits du rapport) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice . » « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant : Comme indiqué dans la note 3 de l’annexe, les comptes ont été arrêtés le 31 mars 2020 selon le principe de continuité d’exploitation. À cette date, la direction n’avait pas identifié d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. A la date du présent rapport, les événements survenus et les éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs à l’évolution des effets de la crise liée au Covid-19 font peser une incertitude significative sur la continuité d’exploitation. Ainsi, en cas d’évolution défavorable, la société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CREANCES RATTACHEES AUX PARTICIPATIONS Risques identifiés Les titres de participation et les créances rattachées aux participations, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 19,6 millions d’euros, représentent 45 % du montant total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Les titres de participation font l’objet d’un test de dépréciation systématique à la clôture qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres possédés devient inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d'utilité est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur d’usage est calculée à partir des estimations des avantages économiques futurs attendus. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées et dans l’estimation des avantages économiques futurs attendus. Compte tenu du poids significatif des titres de participation à l’actif du bilan, de l’importance des jugements de la direction pour le choix des méthodes de valorisation et des agrégats, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. PROCEDURES D’AUDIT MISES EN ŒUVRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIES Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à : › évaluer la pertinence des modalités de calcul de la valeur d’utilité qui repose soit sur les capitaux propres de l’entité, soit sur une valorisation reposant sur des multiples du secteur ; › apprécier le caractère raisonnable des multiples utilisés au regard des acquisitions récentes effectuées et la pertinence des montants de l’agrégat utilisé par rapport aux performances historiques de l’entité ; › apprécier la permanence de la méthode de valorisation retenue par le groupe ; › apprécier la concordance avec les états financiers des sociétés détenues et des données utilisées. Nos travaux ont consisté également à : › apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; › apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIERE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 31 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication aux Actionnaires appelés à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225- 37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . » « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant : Comme indiqué dans la note 3.2 de l’annexe, les comptes ont été arrêtés le 31 mars 2020 selon le principe de continuité d’exploitation. À cette date, la direction n’avait pas identifié d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. A la date du présent rapport, les événements survenus et les éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs à l’évolution des effets de la crise liée au Covid-19 font peser une incertitude significative sur la continuité d’exploitation. Ainsi, en cas d’évolution défavorable, la société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Normes et Interprétations en vigueur appliquées pour la première fois au cours de la période considérée» des notes aux états financiers consolidés qui expose l’adoption au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de Locations » et l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux ». JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill Risque identifié Au 31 décembre 2019, la valeur nette des Goodwill du Groupe s’élève à 16,0 millions d’euros soit 11 % du montant total de l’actif. Les goodwill, qui correspondent à l’excédent de la contrepartie transférée sur la part revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des filiales, comptabilisée à la date d’acquisition, sont décrits dans la note 3.6. Ils ont été affectés à l’unique Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) reconnue au sein du groupe tel que décrit dans les notes 3.6 et 15. Chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an l’UGT est soumise à un test de dépréciation. La valeur au bilan est alors comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF). Ces flux se fondent sur les budgets financiers 2020 complétés des projections sur les 4 années suivantes, retenant des hypothèses d'évolution du taux de croissance du chiffre d'affaires et de maintien du taux de marge et du besoin en fonds de roulement. Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance de 2%. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite imputée aux autres actifs. Les modalités et résultats des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrits en note 3.6 et 15.1. Comme indiqué en notes 4 et 15.1 la détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons contrôlé la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : › pris connaissance des processus et des analyses conduites par la société afin de réaliser ces évaluations ; › apprécié la fiabilité du processus d’établissement des projections de flux de trésorerie en comparant les projections passées avec les réalisations ; › apprécié le caractère raisonnable par rapport aux performances historiques et aux données de marchés disponibles des principales estimations et notamment les projections de flux de trésorerie, le taux de croissance et le taux d’actualisation ; › apprécié la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les budgets financiers présentés au conseil de surveillance ; › apprécié la pertinence de l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation du taux d’actualisation et du taux de croissance. Comptabilisation de la prise de contrôle de la société Sopexa Risque identifié Au cours de l’exercice 2019, le groupe Hopscotch a pris une participation complémentaire dans la société Sopexa pour un montant de 7,8M€, portant sa participation à 66%. Cette prise de participation complémentaire entraîne la prise de contrôle du groupe Hopscotch sur la société Sopexa, et la consolidation de cette dernière dans les comptes consolidés du groupe Hopscotch selon la méthode de l’intégration globale. La société était mise en équivalence jusqu’ au 30 juin 2019 à hauteur de 30.5%. Les modalités d’intégration globale de la société sont décrits en note 3.5. Comme indiqué dans la note 19.1.2 le résultat mis en équivalence lié à Sopexa s’élève à 2,8M€ et comprend la quote-part de résultat au 30 juin 2019 et le résultat de la cession des titres mis en équivalence Compte tenu de l’importance de l’opération financière, nous avons donc considéré la comptabilisation de la prise de contrôle de Sopexa comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons contrôlé la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : › pris connaissance des processus et des analyses conduites par la société afin de réaliser cette intégration ; › apprécié la concordance avec les états financiers de Sopexa des données chiffrées utilisées. Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement - contrats à long terme Risque identifié Comme indiqué dans la note 3.16 de l’annexe, le groupe comptabilise le chiffre d’affaires selon la méthode à l’avancement. Le pourcentage d’avancement retenu reflète le pourcentage d’avancement des travaux de préparation de l'événement à la date de clôture estimé par le groupe en fonction de la date de livraison de l’évènement et de la typologie de l’évènement. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance afin d’ajuster la marge brute lorsque la facturation ou les coûts de production comptabilisés à la date de clôture ne sont pas en phase avec l’avancement estimé des travaux. Comme indiqué en note 4, la détermination du taux d’avancement repose sur le jugement de la direction. Compte tenu de l’importance des estimations dans la détermination du pourcentage d’avancement à la date de clôture, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement constituait un élément clé de l’audit. Notre réponse Nous avons notamment : › pris connaissance et apprécié la pertinence des processus et des analyses conduites par la société afin de déterminer et contrôler le pourcentage d’avancement ; › vérifié par sondage l'exactitude arithmétique du modèle utilisé pour calculer l’avancement ; › sélectionné des projets spécifiques, en fonction de leur poids relatif, et, pour chaque projet, nous avons : • apprécié le caractère raisonnable par rapport à la date de l’événement des taux d’avancement retenus au regard des informations que nous avons obtenues des responsables de projet ; • testé, par sondage, le rapprochement des données chiffrées utilisées dans le calcul de l’avancement avec des pièces justificatives tels que des contrats client et des factures ou devis de fournisseurs. › apprécié la cohérence des taux d’avancement à travers des analyses de ratios pour chacune des entités juridiques et notamment par le biais d’analyses de taux de marge et de leur variation par rapport à des données historiques moyennes ; › Apprécié la conformité des règles comptables appliquées avec les principes de la norme IFRS 15. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 31 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication aux Actionnaires appelés à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. » Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 7 mai 2020 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Eric Lefebvre Associé Paris, le 7 mai 2020 Cabinet Foucault Olivier Dausque Associé