MONDO TV FRANCE Société Anonyme au capital de 1. 152.096 € 52-54 rue Gérard 75013 Paris RCS Paris : 489 553 743 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 MAI 2019 Les actionnaires de MONDO TV FRANCE sont convoqués 52-54 rue Gérard 75013 Paris le 24 mai 2019 à 14 h 30 , en Assemblée Générale Mixte , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Au titre de l’assemblée générale ordinaire Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la Société au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) et présentation des comptes ; Lecture d u rapport généra l d es Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice et lecture d u rapport spécia l d u Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 , des conventions réglementées et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat social ; Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Au titre de l’assemblée générale extraordinaire Renouvellement selon les mêmes conditions et modalités et dans tous ses effets pour une durée de 18 mois à compter du 31 janvier 2019, de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2017 au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, aux fins d’émettre un nombre maximum de deux cent cinquante (250) obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société dont vingt-cinq (25) obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles (OCABSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée, pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) et avec un montant maximum de la ou des augmentations de capital de deux millions cinq cent cinquante-deux mille euros (2 552 000 €) en cas de conversion des obligations convertibles et/ou en cas d’exercice des bons de souscription d’actions et pour réaliser la ou les augmentations de capital résultant de la conversion des obligations et de l’exercice des bons . Modification, dans le cadre de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration et dans la limite du plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion de l’intégralité des OCA fixée à deux millions cinq cent mille euros (2 500 000€) par l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2017, du nombre maximum d’actions issues de la conversion des OCA pour le porter de cinquante million s (50 000 000) d’actions, de 0,0104 euro de valeur nominale chacune, à quatre-vingt-dix millions (90 000 000) d’actions de 0,0104 euro de valeur nominale chacune. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des projets de résolutions Au titre de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) et du rapport général du Commissaire aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 201 8 se soldant par une perte de 863 457 euros. Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Affectation du résultat social ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le résultat de l’exercice 201 8 se solde une perte de 863 457 euros. L'Assemblée Générale décide d'affecter la perte de l’exercice s’élevant à 863 457 euros de la manière suivante : Report à nouveau : 863 457 euros Il est précisé, conformément aux dispositions légales en vigueur, que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre de s exercice s 2016 et 2017 . Elle a procédé à une distribution de dividende pour un montant de 126 839 euros correspondant à un dividende de 0,0012 euro par action au titre de l’exercice 2015 . Troisième résolution ( Convention visées à l’article L.225- 38 et suivants du code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés, prend acte des informations concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercice s antérieurs et approuve ce rapport en toutes ses parties . Quatrième résolution : ( renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration , après avoir constaté que le terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire la société CONSTANTIN ASSOCIES, 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly RCS 642 010 045 N euilly sur Seine et du commissaire aux comptes suppléant la société CISANE 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine RCS 398 478 750 viennent à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler lesdits mandat s de commissaire aux comptes titulaire et suppléant de la société pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution : L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Au titre de l’assemblée générale extraordinaire Sixième résolution : ( Renouvellement selon les mêmes conditions et modalités et dans tous ses effets pour une durée de 18 mois à compter du 31 janvier 2019, de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2017 au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, aux fins d’émettre un nombre maximum de deux cent cinquante (250) obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société dont vingt-cinq (25) obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles (OCABSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée, pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) et avec un montant maximum de la ou des augmentations de capital de deux millions cinq cent cinquante-deux mille euros (2 552 000 €) en cas de conversion des obligations convertibles et/ou en cas d’exercice des bons de souscription d’actions et pour réaliser la ou les augmentations de capital résultant de la conversion des obligations et de l’exercice des bons ) . L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide : de renouveler, pour une nouvelle durée de dix-huit (18) mois à compter du 31 janvier 2019 , selon les mêmes conditions et modalités et dans tous ses effets , la délégation de compétence conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2017 (telle que rappelée ci-dessous) , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, à l’effet de décider de procéder , en dix (10) Tranches d’un montant de deux cent cinquante mille euros (250 000 €) chacune, à l’émission d’un nombre maximum de deux cent cinquante (250) OCA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée (laquelle suppression a été décidée lors de ladite assemblée du 31 juillet 2017 au profit de la société Atlas Special Opportunities ), étant précisé que la Première Tranche consiste en l’émission de 25 OCA auxquels s ont attachés des BSA détachables dès l’émission des OCA ( la Première Tranche consistant ainsi en l’émission d’OCABSA ) et pour réaliser la ou les augmentations de capital résultant de la conversion des obligations et de l’exercice des bons. que, sauf renouvellement ultérieur, ladite délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter du 31 janvier 2019. L’Assemblée générale rappelle , en tant que de besoin, que l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2017 a notamment fixé les caractéristiques et conditions d’émission des OCA et des BSA ( attachés à la Première Tranche d’OCA ) , de la manière suivante : « Pour ce qui concerne les caractéristiques des OCA : - décide de fixer le montant nominal global maximum de l’emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de ladite délégation, à deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) ; - décide que le prix unitaire de souscription de chacun des OCA serait fixé au pair, c'est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit dix mille euros (10 000 €) (le « Montant Principal »); - décide de fixer les caractéristiques des OCA conformément aux termes et conditions des OCA figurant en Annexe 1 du rapport du conseil d’administration, et d’approuver ces derniers (ci-après, les « Termes et Conditions des OCA ») ; - décide que le Souscripteur aura à tout moment pendant la Période de Conversion, telle que définie ci-après, le droit de demander la conversion en actions de tout ou partie des OCA (le « Droit de Conversion »). - décide que la date d’échéance des OCA serait fixée au dernier jour du soixantième mois suivant leur date d’émission (la « Date d’échéance »); - décide que la conversion de tout ou partie des OCA pourra intervenir, à tout moment avant la Date d’Echéance (la « Période de Conversion »), à la demande du porteur de ces dernières, par la délivrance d’une notification de conversion (la « Notification de Conversion ») ; - décide que le prix de conversion des OCA serait égal à quatre-vingt-douze pour cent (92 %) de la moyenne sur trois jours du prix moyen pondéré en volume des actions de la Société (tels que publiés par Bloomberg) sur la période de quinze jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de réception par la Société de la demande de conversion de l’OCA concernée (ci-après, le « Prix de Conversion ») ; - décide que le nombre d'actions à émettre lors de l'exercice d'un Droit de Conversion est déterminé en divisant le montant en principal des obligations convertibles à convertir par le Prix de Conversion ; - décide que les OCA non converties à la Date d’Echéance seront automatiquement converties et que nombre d'actions à émettre à la suite de la conversion obligatoire des OCA non converties sera déterminé en divisant le Montant Principal des obligations non converties par 92% de la moyenne sur trois jours du prix moyen pondéré en volume calculé sur les actions Mondo TV France sur une période de quinze jours de négociation consécutifs avant la Date d'Echéance. Les actions de conversion seront livrées le deuxième jour de bourse suivant la Date d'échéance ; décide que le remboursement anticipé des OCA ne pourra intervenir qu’à la demande du Souscripteur dans le cas où l’associé principal actuel de la Société viendrait à détenir moins de 25% du capital social de la Société ou que dans des cas de défaut de la Société tels que visés dans les Termes et Conditions des OCA ; décide que les actions de conversion seraient livrées dans le compte (Conto Titoli) de l'intermédiaire autorisé du Souscripteur participant au système d'administration centralisé géré par Monte Titoli et auraient le même droit de recevoir des dividendes que les actions ordinaires Société négociées sur le Marché Principal à leur date de conversion. Pour ce qui concerne les caractéristiques des BSA attachés à chaque OCA de la Première Tranche: décide que la Première Tranche consisterait en l’émission de 25 OCA auxquels seraient attachés deux catégories de BSA soit (i) 2 500 000 BSA1 et (ii) 2 500 000 BSA2 accordant chacun le droit de souscrire une action ordinaire de la Société à leur Prix d'Exercice respectif. Les bons de souscription seront émis à la date d'émission de la Première Tranche. décide de fixer les caractéristiques des BSA conformément aux termes et conditions des BSA figurant en annexe 2 du rapport du Conseil d’administration, et d’approuver ces derniers ; décide que les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seraient librement cessibles à compter de leur émission ; décide que le délai d’exercice des BSA correspondra à une période commençant le 1 er avril 2018 pour se terminer le 1 er Avril 2021 ; décide que les BSA attachés à chaque OCA accorderont le droit de souscrire une action ordinaire de la Société à leur prix d'exercice respectif ; décide que le prix unitaire d’exercice des BSA (ci-après le « Prix d’Exercice des BSA ») serait égal à 0,17755 euros pour les BSA1 et 0,23 euros pour les BSA2 ; décide que le Prix d’Exercice et le nombre des BSA pourront faire l’objet d’ajustements en cas de modification du montant nominal des actions par réunion ou division des actions dans les conditions des termes et conditions des BSA figurant en annexe 2 du rapport du Conseil d’administration ; En conséquence : fixe (i) le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion de l’intégralité des OCA à deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) par émission d’un nombre maximum de cinquante million (50 000 000) d’actions, de 0,0104 euro de valeur nominale chacune, et (ii) pour ce qui concerne la Première Tranche, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice de l’intégralité des BSA à cinquante-deux mille euros (52 000 €) par émission de cinq millions (5 000 000 ) d’actions ordinaires nouvelles de 0,0104 euro de valeur nominale chacune, soit un plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de ladite délégation de compétence à deux millions cinq cent cinquante-deux mille euros (2 552 000€) ; décide que le conseil d’administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par l’assemblée générale, ladite délégation de compétence, à l’effet notamment de : fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ; arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier : préciser, le cas échéant, la forme, les caractéristiques et les prérogatives des OCA et, pour la Première Tranche, des OCABSA à émettre en vertu de ladite délégation, leur durée, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire ainsi que leurs autres conditions et modalités financières ; arrêter les conditions et modalités de libération des souscriptions ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription aux OCA et aux OCABSA ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des OCA et des OCABSA à émettre ; à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ; recueillir les souscriptions aux OCA et OCABSA émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l’exercice des BSA ainsi que les versements y afférents ; appliquer les modalités, visées dans les termes et conditions des OCA, suivant lesquelles serait assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des OCA, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ; constater la réalisation de l’émission des OCA et des OCABSA, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ; d'une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de cette décision ; conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, ladite délégation emporterait de plein droit, au profit des titulaires des OCA et OCABSA émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les OCA et les BSA, directement ou indirectement, donnent droit ; prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser ladite délégation de compétence, il rendrait compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par l’assemblée générale conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ; décide que, sauf renouvellement ultérieur, ladite délégation de compétence expirerait au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de l’assemblée générale. » Septième résolution : ( M odification , dans le cadre de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration et dans la limite du plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion de l’intégralité des OCA fixée à deux millions cinq cent mille euros (2 500 000€) par l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2017, du nombre maximum d’actions issues de la conversion des OCA pour le porter de cinquante million s (50 000 000) d’actions, de 0,0104 euro de valeur nominale chacune , à quatre-vingt-dix millions ( 9 0 000 000) d’actions de 0,0104 euro de valeur nominale chacune). L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier , dans le cadre de l a délégation de compétence donnée au conseil d’administration et dans la limite du plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion de l’intégralité des OCA fixée à deux millions cinq cent mille euros (2 500 000€) par l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2017 (telle que rappelée en sixième résolution ci-dessus) , le nombre maximum d’actions issues de la conversion des OCA pour le porter de cinquante million s (50 000 000) d’actions, de 0,0104 euro de valeur nominale chacune, à quatre-vingt-dix millions ( 9 0 000 000) d’actions de 0,0104 euro de valeur nominale chacune . Huitième résolution : L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ____________________ Modalités de participation à l’assemblée : Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par un mandataire ou y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité ou tout autre actionnaire de la Société. Toutefois et conformément aux dispositions du Code de commerce, p our être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ser a constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier, six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier 2 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution s dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. L es demande s d'inscription d e point s à l'ordre du jour motivé s ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société MONDO TV FRANCE 52-54 rue Gérard 75013 par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse matteo.corradi@mondotv.it. Ces demandes doivent parvenir à la société MONDO TV FRANCE , selon les modalités susvisées , au plus tard 25 jours avant la date de l ’assemblée . Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemble au plus tard , à minuit, heure de Paris , adresser ses questions au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil d’Administration, ou à l’adresse électronique suivante matteo.corradi@mondotv.it accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante HYPERLINK "http://fr.mondotvgroup.com/" \t "_blank" fr.mondotvgroup.com . La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles , au siège social de la société MONDO TV FRANCE , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Cet avis tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration