ALTAMIR Société en Commandite par Actions au capital de 219 259 626 € Siège social : 1, rue Paul Cézanne – 75008 Paris 390 965 895 R.C.S. Paris I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , publiés d ans le document d’enregistrement universel 2019 intégrant le rapport financier annuel 2019 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF l e 8 avril 2020 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 23 mars 2020 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modificati o n par l’assemblée générale du 28 avril 2020 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits d u rapport) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice . » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823 - 9 et R.823 - 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES IMMOBILISÉS DE L’ACTIVITÉ DU PORTEFEUILLE, DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CRÉANCES RATTACHÉES AUX TITRES DE PARTICIPATION Risque identifié Au 31 décembre 2019, les titres immobilisés de l’activité du portefeuille, les titres de participation et les créances rattachées aux titres de participation s’élèvent respectivement en valeur nette à 549,9M€, 54,4M€ et 12,3 M€. Ces éléments sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels. Ils peuvent donner lieu à une dépréciation mais ne peuvent pas être réévalués. Lorsque la valeur d’inventaire du titre de l’activité de portefeuille, du titre de participation ou de la créance rattachée est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme présenté dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire de ces éléments repose sur des modèles d’évaluation parfois complexes et requiert l’exercice du jugement de la direction. Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et du jugement nécessaire à l’appréciation de leur valeur d’inventaire, nous avons considéré l’évaluation de ces actifs comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures définies par le gérant pour la détermination de la valeur d’inventaire des titres immobilisés de l’activité du portefeuille, des titres de participation et des créances rattachées aux titres de participation (ci-après portefeuille d’investissements). Dans le cadre de l’audit des comptes annuels, et avec l’aide de nos experts en évaluation, nos travaux ont notamment consisté à : examiner la documentation contractuelle propre à chaque investissement ; contrôler que la méthode d’évaluation retenue pour les principales lignes du portefeuille d’investissements est adaptée ; contrôler, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de ces valeurs est fondée notamment sur des données et des hypothèses chiffrées qui sont en ligne avec les données de marché et/ou macro-économiques disponibles à la clôture ; tester, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des justes valeurs d’inventaire retenues par la société. Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes annuels. RESPECT DU STATUT DE SOCIETE DE CAPITAL-RISQUE DE VOTRE SOCIETE Risque identifié Votre société a opté pour le régime des sociétés de capital-risque (SCR) qui lui confère un cadre juridique et fiscal spécifique, adapté à son objet social qui est la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières. Le régime SCR n’est accordé qu’aux sociétés qui satisfont parfaitement à certaines conditions réglementaires cumulatives. Compte tenu des conditions très restrictives du statut de SCR (notamment la limitation de l’endettement et l’éligibilité des investissements, comme indiqué dans la note 3.2.3 de l’annexe aux comptes annuels) dont le non-respect supprimerait l’exonération fiscale dont bénéficie la société, nous avons considéré le non-respect des conditions réglementaires du régime fiscal de SCR comme un point clé de l’audit . Notre réponse Nous avons, à partir de discussions avec la direction, pris connaissance des procédures mises en place par le gérant pour identifier les évolutions réglementaires relatives au statut de SCR et pour suivre le correct respect des conditions par la société. Nos travaux ont consisté à examiner l’analyse faite par la société au titre du respect des critères d’éligibilité au statut fiscal de SCR, avec l’aide de nos experts en fiscalité. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIERE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant arrêté le 6 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441 4 du Code de commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225 37 3 et L.225 37 4 du Code de commerce . Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225 37 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion . » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823 - 9 et R.823 - 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. VALORISATION DU PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENTS Risque identifié : Au 31 décembre 2019, le portefeuille d’investissements s’élève à 980,4M€, soit 84 % du total bilan. Ce poste correspond aux instruments de capitaux propres, aux instruments en titres hybrides, aux instruments dérivés et aux prêts et créances, comme indiqué dans la note 3.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Les instruments de capitaux propres, les instruments en titres hybrides et les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur. Les prêts et les créances sont, quant à eux, valorisés au coût amorti. Compte tenu de leur importance significative dans les comptes consolidés, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, et du jugement nécessaire à l’appréciation de la juste valeur, nous avons considéré la valorisation du portefeuille d’investissements comme un point clé de l’audit. Notre réponse : Nous avons pris connaissance des procédures définies par le gérant de votre société et les gérants des Fonds Professionnels de Capital Investissement au travers desquels votre société investit pour la détermination de la juste valeur du portefeuille d’investissements. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, et avec l’aide de nos experts en évaluation, nos travaux sur les principaux fonds/ investissements ont notamment consisté à : examiner la documentation contractuelle propre à chaque investissement ; contrôler que la méthode d’évaluation retenue pour les principales lignes du portefeuille d’investissements est adaptée ; contrôler, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de ces valeurs est fondée notamment sur des données et des hypothèses chiffrées qui sont en ligne avec les données de marché et/ou macro-économiques disponibles à la clôture ; tester, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des justes valeurs retenues par la société. Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. RESPECT DU STATUT DE SOCIÉTÉ DE CAPITAL-RISQUE Risque identifié : Votre société a opté pour le régime des sociétés de capital-risque (SCR) qui lui confère un cadre juridique et fiscal spécifique, adapté à son objet social qui est la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières. Le régime SCR n’est accordé qu’aux sociétés qui satisfont parfaitement à certaines conditions réglementaires cumulatives. Compte tenu des conditions très restrictives du statut de SCR (notamment la limitation de l’endettement et l’éligibilité des investissements, comme indiqué dans la note 3.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés) dont le non-respect supprimerait l’exonération fiscale dont bénéficie votre société, nous avons considéré le non-respect des conditions réglementaires du régime fiscal de SCR comme un point clé de l’audit. Notre réponse : Nous avons, à partir de discussions avec la direction, pris connaissance des procédures mises en place par le gérant pour identifier les évolutions réglementaires relatives au statut de SCR et pour suivre le correct respect des conditions par la société. Nos travaux ont consisté à examiner l’analyse faite par la société au titre du respect des critères d’éligibilité au statut fiscal de SCR, avec l’aide de nos experts en fiscalité. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant arrêté le 6 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Paris et Paris-La Défense, le 3 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes RSM Paris Ratana Lyvon ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas Marie Le Treut