MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 1 0 472 936 , 8 0 euros Siège social : Parc d'Activités Alpespace - 74, voie Magellan 73800 Sainte-Hélène du Lac 454 083 379 R . C . S . Chambéry AVIS AUX ACTIONNAIRES Opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA ») à tous les actionnaires . Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur le marché Euronext Growth Paris d ’un nombre maximum de 14 364 610 bons de souscription d’actions « BSA ». Comme ils s’y étaient engagés dans le communiqué de presse publié par Montagne et Neige Développement en date du 14 août 2019, les deux actionnaires de référence Montagne et Vallée et Cheydemont renonceront à l’attribution gratuite de BSA, au titre des actions qu’elles possèdent ou posséderont à la date d’attribution des BSA. Dénomination sociale. — La dénomination de la Société est : MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales « S.A. » et de l'énonciation du montant du capital social. Forme de la société. — La Société a la forme d’une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Numéros d’identification. — Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 454 083 379 R.C.S. Chambéry. Adresse du siège social. — Le siège de la Société est fixé : 74, voie Magellan, Ste Hélène du LAC – 73800 Sainte-Hélène du Lac. Montant du capital social. — Le capital social est fixé à dix millions quatre cent soixante-douze mille neuf cent trente-six euros et quatre-vingts centimes (10.472.936,80 €). Il est divisé en cent quatre millions sept cent vingt-neuf mille trois cent soixante-huit (104.729.368) actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, de catégories différentes réparties comme suit : – 103 730 008 actions ordinaires – 999 360 actions de préférence dites « ADP2012 » Objet social. « La société a pour objet, en France et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes, sous quelque forme que ce soit : l'achat, la vente de valeurs mobilières et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ; la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ; la fourniture de prestations dans le domaine commercial, comptable, administratif et financier, ainsi que la réalisation d'études et d'assistance technique dans le domaine de l'informatique, de la comptabilité et de la gestion ; le recrutement et la formation de personnel technique et administration ; toute prestation d'intermédiaire, de négoce ; et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. […] Date d’expiration normale de la Société. — L’acte constitutif de la Société a été déposé le 2 1 juin 200 4 au greffe du tribunal de commerce de Villefranche sur Saône. La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts . Exercice social. — Chaque exercice social commence le 1 er juillet et finit le 30 juin. Bilan. — Le bilan social arrêté au 31 mars 2018 est publié en annexe. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne. — L’article 8 des statuts de Montagne et Neige Développement stipulent des avantages particuliers attachés aux « ADP2012 ». L’émission des ADP 2012 a été définie dans un protocole d’investissement signé le 15 novembre 2012 entre le groupe d’actionnaires majoritaire de MND et la société AUDACIA représentant un ensemble de 735 souscripteurs entrant dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 (dite Loi TEPA) – Souscription ISF. La société AUDACIA est, à ce titre, titulaire d’un mandat de gestion couvrant l’intégralité des ADP 2012 souscrites. Prix d’émission : 2,50 € par action ; Dividende : Les ADP2012 auront un droit de dividende prioritaire qui pourra s’exercer à compter de l’exercice clos postérieurement au 1er avril 2018 ; Option d’achat : Une option d’achat a été consentie à la société Montagne et Vallée (holding des fondateurs) ou toute autre personne qu’elle se substituerait (à l’exclusion de la Société) portant sur la totalité des ADP2012 émises et pouvant être exercée du 1er janvier 2018 au 30 mars 2018 au prix, par APD, de 120 % du prix de souscription. Au cas où l’option ne serait pas levée, les porteurs d’ADP 2012 bénéficieront d’un droit de sortie conjointe en cas de changement de contrôle de la Société et auront une obligation de sortie totale en cas de d’offre d’un associé ou d’un tiers portant sur 100% des actions de la Société à condition que les actionnaires représentant plus de 80 % des droits de vote de la société souhaiteraient accepter ladite offre ; Représentation : Les porteurs des ADP2012 seront représentés de façon permanente, par un représentant désigné en assemblée spéciale et doivent être convoqués en assemblée spéciale pour tout projet relatif à leurs droits avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, MND s’est par ailleurs engagée à ne pas opérer de réduction de son capital sauf accord des porteurs des ADP2012 réunis en assemblée spéciale. Toutes modifications des statuts modifiant les articles 8.1 à 8.10, modifiant les droits attachés aux ADP2012 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2012 devront avoir été approuvées par l’Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2012 avant d’être soumises au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société. L’approbation de l’Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2012 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l’application sera subordonnée à la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2012. Dans cette hypothèse, en l’absence de modification des droits attachés aux ADP2012, les conditions d’application de l’article L225-99 du Code de c ommerce ne seront pas réunies. Forme des actions . — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires. Elles donnent lieu à une inscription à un compte individuel au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander à tout moment, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées Générales d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La société, après avoir suivi la procédure décrite ci-dessus et a vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l’article L. 228-3-2 du Code de commerce, aux personnes figurant sur cette liste et dont a société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues ci-dessus. Les renseignements obtenus par la société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit, sous peine de sanctions pénales. Stipulations statutaires relatives aux droits politiques attachés aux actions. — Les actions donnent le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire. Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Franchissements de seuils. — Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, à compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, et à titre de seuil fixé statutairement, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai équivalent à celui applicable aux franchissements des seuils légaux visés à l’alinéa précédent, à compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. La personne physique ou morale concernée informe également l’Autorité des Marchés Financiers, dans un délai et selon les modalités fixées par son règlement général, à compter du franchissement de seuil de participation. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Tenue des Assemblées générales – délibérations. — L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’ A dministration, à défaut par un vice-président et, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil. Les Assemblées générales, qu’elles soient à caractère ordinaire, extraordinaire ou mixte, délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Sous réserve des stipulations de l’article 30.2 des statuts, chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée générale. Une feuille de présence est tenue dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux d'Assemblées sont valablement certifiés par le président du Conseil d’ A dministration, le directeur général s’il est administrateur ou par le secrétaire de l'Assemblée. Convocation – accès aux Assemblées. — Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux c omptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée. Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l’adresse indiquée par l’actionnaire. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l’article R. 225-85, II du Code de commerce. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandat les informations prévues par l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le Comité d’Entreprise dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales, quel que soient la nature et l’ordre du jour de ces Assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Prospectus. — En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission, ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 euros. Autorisations Assemblée générale ayant autorisé l’émission . — L’ A ssemblée G énérale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 septembre 2019 a délégué sa compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet de de principe de l’émission de BSA gratuits avec délégation de compétence au Conseil d’Administration pour leur mise en place, dans les conditions fixées dans sa cinquième résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage des délégations conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire pour procéder aux émissions. — En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale extraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance 27 septembre 2019 a décidé l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires d’un maximum de quatorze millions trois cent soixante-quatre mille six cent dix (14 364 610) BSA selon les modalités détaillées ci-après. Modalités détaillées Caractéristiques des bons de souscription d’actions remboursables « BSA » : Forme des BSA. — Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSA. — Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raisons de un (1) BSA par action détenue. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA. — 1 BSA donnera le droit de souscrire à 1 action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro à un prix unitaire égal à 0,41 euro. Prix d’exercice des BSA. — 0,41 euro par action, soit une décote de 4,88 % par rapport au cours de référence de 0,43 euro, représentatif du cours de clôture de la séance du 2 6 septembre 2019. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leurs BSA , les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA et date de jouissance . — Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSA. — Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2020 deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA. — Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue pour le 4 octobre 2019 sous le code ISIN FR0013449857 Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA. — Le maximum de quatorze millions trois cent soixante-quatre mille six cent dix (14 364 610) BSA, donneront le droit de souscrire un nombre maximum de quatorze millions trois cent soixante-quatre mille six cent dix (14 364 610) 14 364 610 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal de un million quatre cent trente-six mille quatre cent soixante et un euros (1 436 461 €) . Période d’exercice des BSA. — Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du 8 octobre 2019 jusqu’au 31 décembre 2020. Les BSA non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs. Modalités d’exercice . — Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et payer le prix d’exercice correspondant (soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société). Le prix de souscription des actions de la Société devra être intégralement libéré en numéraire au moment de l’exercice des BSA, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. CACEIS CORPORATE TRUST devrait assurer la centralisation de ces opérations. Actions issues de l’exercice des BSA . — Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions statutaires, notamment celles relatives aux droits et obligations attachées aux actions. Elles seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront souscrites. Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0011584549 . Suspension de l’exercice des BSA . — En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le C onseil d’ A dministration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires de BSA. — A compter de l’émission des BSA et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires de BSA seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. En outre : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, Au cas où, tant que les BSA n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission. Les droits des titulaires de BSA seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Elle devra également informer les titulaires de BSA de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1° soit mettre les titulaires de BSA en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le Conseil d’Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R. 228-87 du Code de commerce. 2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, 3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA décidées par le Conseil d’ Administration de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d'A dministration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’ A dministration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’ A dministration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSA sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce. Masse des porteurs de BSA . — Conformément à l’article L.228-103 du Code de c ommerce, les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90. En application de l’article L.228-47 du Code de c ommerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») : Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut 75017 Paris. Le représentant de la masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros TTC par an. Elle sera payable le 1 er juillet de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSA en circulation à cette date. Règlement des rompus . — Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur. Lorsque le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement . — En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA . — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de c ommerce. Autres marchés et places de cotation. — Néant. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA. — Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’ Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011584549 . Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA. Date d’émission des actions nouvelles . — Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA entre le 8 octobre 2019 et le 31 décembre 2020 inclus. Nombre d’actions nouvelles émises . — L’exercice de la totalité des quatorze millions trois cent soixante-quatre mille six cent dix (14 364 610) BSA émis et attribués sur la base du capital social au 30 septembre 2019 donnerait lieu à la création d’un nombre maximum de quatorze millions trois cent soixante-quatre mille six cent dix (14 364 610) actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital prime d’émission incluse de cinq millions huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix euros et dix centimes (5 889 490,10 €) . Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice, soit le 31 décembre 2020 . Cotation . — Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Publication des résultats . — A l’issue de la période d’exercice des BSA, soit le 31 décembre 2020 , la société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l’attribution des BSA. Dilution . — Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSA et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation dans le capital de la société passer à 0,88 % en cas d’exercice de la totalité des BSA attribués sur la base du capital social de la Société . Négociabilité des actions nouvelles . — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges . — Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Le Président du Conseil d’Administration Monsieur Xavier Gallot- Lavallée Bilan Social au 31 mars 2018 (En Euros) 31/03/2018 Actif : Immobilisations incorporelles 1 229 453 Immobilisations corporelles 568 159 Immobilisations financières 49 065 766 Actif immobilise 50 863 378 Créances d'exploitation 3 109 146 Créances diverses 34 867 268 Valeurs mobilières de placement 112 550 Disponibilités 106 106 Actif circulant 38 195 069 Charges constatées d'avance 456 726 Frais d'émission d'emprunt à étaler 32 330 Total actif 89 547 504 Passif 31/03/2018 Capital 13 102 128 Primes d'émissions, de fusion, d'apport 27 436 296 Réserve légale 444 172 Report à nouveau -737 394 Résultat de l'exercice -1 353 133 Provisions réglementées 890 075 Capitaux propres 39 792 144 Provision 400 000 Dettes financières 38 452 620 Dettes d'exploitation 4 251 703 Dettes diverses 6 661 036 Dettes 49 365 359 Total passif 89 547 504