ACTIPIERRE 2 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 45 810 000 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 339.912.248 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 2 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 24 juin 2021 à 10 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du Décret n°2021-255 du 9 mars 2021 portant sur les mesures de restrictions de déplacement et de réunions prises par les autorités publiques afin de lutter contre la pandémie de Covid-19. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra 9 juillet 2021 à 10h00 au siège social et à huis clos également. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Quitus à donner à la Société de Gestion Approbation des conventions réglementées Approbation de la valeur comptable Présentation de la valeur de réalisation Présentation de la valeur de reconstitution Affectation du résultat Autorisation donnée à la Société de Gestion de recourir à l’emprunt Nomination de membres du Conseil de Surveillance Autorisation donnée à la Société de Gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société Pouvoirs en vue des formalités légales Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 62 932 921 euros, soit 192,44 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 110 479 709 euros, soit 337,83 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 132 020 510 euros, soit 403,70 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 4 989 709,74 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 282 164,47 euros, forme un revenu distribuable de 6 271 874,21 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 5 101 590,00 euros, au report à nouveau, une somme de 1 170 284,21 euros. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, après avis du Conseil de Surveillance, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers et de travaux, à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 15 % de la valeur de réalisation de la SCPI ACTIPIERRE 2. Cette autorisation est consentie jusqu’à décision ultérieure contraire de l’Assemblée Générale. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance ( soit 9 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les 9 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Frédéric BODART (R) Christian DESMAREST (R) Pascale DEVERAUX (R) Stéphane GLAVINAZ (R) Alexandre MOREL (C) Olivier PARIS (R) Alain POUCH (C) Christian RADIX (R) Jean-Philippe RICHON (R) Aurélien ROL (C) Jean-Pierre ROQUAIS (R) SAS MASSOL C.E.C.I représentée par Monsieur Olivier MASSOL (C) (C) : nouvelle candidature (R) : candidat en renouvellement DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 2, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. Liste des candidats aux élections du Conseil de surveillance : Monsieur Frédéric BODART Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur général société immobilière en retraite. Président holding de conseil et services Fonctions occupées dans la SCPI : Secrétaire sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 18 Monsieur Christian DESMAREST Âge : 59 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur chez SHNEIDER ELECTRIC. Gestion privée d’un portefeuille d’une vingtaine de SCPI depuis plus de 30 ans. Membre de plusieurs Conseils de Surveillance d’autres SCPI Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 400 Madame Pascale DEVERAUX Âge : 69 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Avocate associée chez CMS Bureaux Francis Lefebvre jusqu’en 2016 puis avocat honoraire en droit des affaires Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du conseil de surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 102 Monsieur Stéphane GLAVINAZ Âge : 60 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Conseil en investissement Financier. Agent immobilier. Gérant de plusieurs SCI Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 60 Monsieur Alexandre MOREL Âge : 34 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert auprès des compagnies d'assurance sur les polices TRC/RCD et RC pour la société EQUAD RCC. Responsable service industrie société EQUAD RCC. Associé de la société EQUAD RCC. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 Monsieur Olivier PARIS Âge : 52 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de la Société d’analyse financière SCORE CONSEILS & ASSOCIES et Maître de conférences associé en Gestion –Finance à l’Université de Paris Fonctions occupées dans la SCPI : Président du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 25 Monsieur Alain POUCH Âge : 70 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Pharmacien retraité Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 170 Monsieur Christian RADIX Âge : 55 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire de patrimoine Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 655 Monsieur Jean-Philippe RICHON Âge : 64 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire. Gérant des SCI RIGA et JPTAR. Associé de la SAFRU Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 398 Monsieur Aurélien ROL Âge : 40 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Juriste Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS Âge : 72 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert-comptable et Commissaire aux comptes retraité. Gérant de SCI. Membre du Conseil de Surveillance des SCPI ACTIPIERRE 1 et 3 Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 20 SAS MASSOL C.E.C.I. Représentée par Monsieur Olivier MASSOL Âge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur civil des mines. Docteur en Economie (Londres). Professeur d’Economie dans une Grande Ecole d’Ingénieurs. Chargé des participations immobilières d’une foncière familiale. Investisseur privé Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 66 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewciloger.com **********