UBS HOLDING (FRANCE) SA Société anonyme au capital de 292 133 000 euros Siège social : 69 boulevard Haussmann 75008 Paris 552 090 789 RCS Paris Comptes consolidés approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 29/05/2020 Exercice social du 01/01/2019 au 31/12/2019 I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2019. (En milliers d ’ euros.) ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 Note CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 223,230 294,338 7.1 ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE RESULTAT 1,314 801 7.2 INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE 3 83 7.3 ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI 3,758,648 3,343,022 7.4 PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS 849,558 685,862 7.4 PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 2,909,077 2,657,035 7.4 TITRES DE DETTES 14 125 7.4 ECARTS DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX 0 0 ACTIFS D ’ IMPOTS COURANTS 2,103 283 7.5 ACTIFS D ’ IMPOTS DIFFERES 5,198 6,577 7.5 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 45,450 49,385 7.6 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES 0 0 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 0 0 IMMEUBLES DE PLACEMENT 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 42,715 2,794 7.7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 17,344 12,782 7.7 ECART D ’ ACQUISITION 22,862 22,862 7.8 TOTAL ACTIF 4,118,866 3,732,927 PASSIF 31/12/2019 31/12/2018 Note BANQUES CENTRALES, CCP 25 35 7.1 PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 0 0 INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE 95 83 7.3 PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 3,777,506 3,435,280 7.4 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2,293,327 2,019,675 7.4 DETTES ENVERS LA CLIENTELE 1,484,179 1,415,605 7.4 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0 0 ECARTS DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX 0 0 PASSIFS D ’ IMPOTS COURANTS 0 0 7.5 PASSIFS D ’ IMPOTS DIFFERES 0 0 7.5 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 102,633 81,032 7.6 DETTES LIEES AUX ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES 0 0 PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D ’ ASSURANCE 0 0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 21,534 18,975 7.9 DETTES SUBORDONNEES 0 0 CAPITAUX PROPRES 217,073 197,521 7.10 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 217,735 199,028 7.10 CAPITAL ET RESERVES LIEES 288,160 288,160 7.10 RESERVES CONSOLIDEES - 89,651 - 94,451 7.10 GAINS OU PERTES LATENTS OU DIFFERES 0 0 RESULTAT DE L ’ EXERCICE - PART DU GROUPE 19,226 5,319 7.10 INTERETS MINORITAIRES - 662 - 1,507 7.10 RESULTAT GLOBAL 19,183 6,209 TOTAL PASSIF 4,118,866 3,732,927 II. – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2019 (En milliers d ’ euros . ) 31/12/2019 31/12/2018 Note + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 29 823 28 304 9.1 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 5 408 4 075 9.1 + COMMISSIONS (PRODUITS) 106 681 111 260 9.2 - COMMISSIONS (CHARGES) 6 494 2 150 9.2 +/- GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT (352) (336) + PRODUITS DES AUTRES ACTIVIT E S 44 471 28 206 9.3 - CHARGES DES AUTRES ACTIVIT E S 12 953 12 274 9.3 PRODUIT NET BANCAIRE 155 767 148 935 - CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION 118 292 128 075 9.4 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 8 612 2 405 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 28 863 18 455 +/- COUT DU RISQUE 756 (191) 9.5 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 29 620 18 264 +/- QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 0 0 +/- GAINS OU PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS 0 0 +/- VARIATION DE VALEUR DES ECARTS D ’ ACQUISITION 0 0 RESULTAT AVANT IMPOT 29 620 18 264 - IMPOT SUR LES BENEFICES 10 437 12 055 9.6/9.7 +/- RESULTAT NET D ’ IMPOT DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION 0 0 RESULTAT NET 19 183 6 209 +/- AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT (OCI) 0 0 RESULTAT GLOBAL 19 183 6 209 +/- INTERETS MINORITAIRES (43) 890 RESULTAT PART DU GROUPE 19 226 5 319 Résultat pondéré par action (en euro) 1.02 0.33 Résultat dilué pondéré par action (en euro) 1.02 0.28 III. – Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d ’ euros.) FLUX DE TRESORERIE NET DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 31/12/2019 31/12/2018 Conso Conso Bénéfice net après impôt (I) A 19,183 6,209 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles B - 12,941 2,701 Dotations nettes aux provisions (dont provisions techniques d ’ assurances) C - 9,099 12,016 Quote-part de bénéfice (perte) du groupe dans les sociétés mises en équivalence D 0 0 Impôts différés E 0 0 Résultat net de cessions sur actifs disponibles à la vente détenus à long terme et filiales consolidées F 0 0 Variation des produits constatés d ’ avance G - 1,573 899 Variation des charges constatées d ’ avance H 0 0 Variation des produits courus non encaissés I - 679 4 Variation des charges courues non décaissées J 194 156 Autres mouvements K 2,085 - 2,416 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net après impôt et des autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur (II) B+C+D+E+F+G+H+I+J+K - 22,014 13,361 Reclassement du résultat net sur instruments financiers à la juste valeur (1) (III) L 0 0 Opérations interbancaires M 268,495 154,936 Opérations avec la clientèle N - 192,880 - 93,303 Opérations sur autres actifs / passifs financiers (1) O - 455 - 735 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers P 24,415 46,811 Augmentation / diminution nette des actifs / passifs opérationnels (IV) M+N+O+P 99,574 107,708 FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (A) = (I) + (II) + (III) + (IV) 96,743 127,279 FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES D ’ INVESTISSEMENT Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d ’ actifs financiers et participations Q 72 - 5,823 Immobilisations corporelles et incorporelles R - 31,542 - 15,304 Incidence des variations de périmètre 0 0 FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITES D ’ INVESTISSEMENT (B) Q+R - 31,470 - 21,127 FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES DE FINANCEMENT Flux de trésorerie provenant / à destination des actionnaires S 17,782 2,264 Dividendes (Saisie Manuelle) T - 6,309 - 8,990 FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (C) S+T 11,473 - 6,726 FLUX NET DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (A) + (B) + (C) 76,746 99,426,504 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture de l ’ exercice Solde net des comptes de caisse et banques centrales U 294,336 188,028 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit V 646,244 653,126 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l ’ exercice Solde net des comptes de caisse et banques centrales W 223,230 294,336 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit X 794,096 646,244 VARIATION DE TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE W+X-U-V 76,746 99,426 IV. – Annexe aux comptes consolidés 1. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE En France, le Groupe constitué par UBS Holding (France) SA (la "Société") et ses filiales intervient dans les activités suivantes : banque privée, gestion d ’ actifs et conseil aux entreprises en matière d ’ ingénierie financière ainsi que l ’ ensemble des services d ’ investissement tels que définis par la loi du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières. Au 31 décembre 2019, UBS Holding (France) SA, détenue à 99,99 % par UBS International Holdings BV dont le siège social est situé au Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam (Pays-Bas), est consolidée avec ses filiales dans les comptes du Groupe UBS A.G., dont le siège social est situé au 45 Bahnhofstrasse à Zurich et au 1 Aeschenvorstadt à Bâle (Suisse). 2. EVENEMENTS MARQUANTS DE L ’ EXERCICE 2.1 Rachat d ’ actions d ’ UBS La Maison De Gestion Le Groupe UBS Holding (France) SA a procédé au rachat de 44 % des parts de UBS La Maison de Gestion à Maifin le 26 septembre 2019 pour un montant de 17,8 millions d ’ euros. Le Groupe détient ainsi 95 % du capital de UBS La Maison de Gestion au 31/12/2019, les 5 % restant sont détenus par les minoritaires. Cette opération de rachat n ’ a aucune incidence tant sur la méthode de consolidation que sur le périmètre. La groupe a eu recourt à une subvention d ’ UBS AG cette année d ’ un montant 44.400 milliers d ’ euros afin d ’ améliorer la rentabilité du groupe en France. 3. PRINCIPES DE CONSOLIDATION APPLICABLES AU GROUPE Les comptes consolidés sont présentés en milliers d ’ euros. En l ’ absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le Groupe a utilisé le format d ’ états de synthèse proposé par la recommandation n° 2013-04 de l ’ Autorité des normes comptables. 3.1 Méthodes de consolidation Critères de consolidation Conformément à la norme IFRS 10, les états financiers consolidés de UBS Holding (France) SA comprennent les comptes des entités que la Société contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que UBS Holding (France) SA détient le pouvoir sur cette entité, est exposée à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu ’ elle a la capacité d ’ utiliser son pouvoir sur l ’ entité pour influer sur le montant de ses rendements. 3.2 Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2019 des sociétés ci-dessous. Les sociétés UBS Securities France SA et UBS (France) SA sont détenues directement à plus de 95 % par UBS Holding (France) SA (n° SIRET 552 090 789 00033) et UBS La Maison de Gestion SAS est détenue indirectement à 51 % jusqu ’ au 25/09/2019 et à 95 % ensuite. De ce fait elles sont toutes consolidées selon la méthode de l ’ intégration globale. UBS Securities France SA n° SIRET 682 010 095 00052 UBS (France) S.A n° SIRET 421 255 670 00018 UBS La Maison de Gestions SAS n° SIRET 381 950 641 00039 Filiales Adresse du siège social Méthode de consolidation % de contrôle (direct et indirect) % d ’ intérêts 2019 2018 2019 2018 UBS Holding (France) SA 69, bd Haussmann 75008 Paris Mère UBS Securities France SA 69, bd Haussmann 75008 Paris IG 99.99 % 99.99 % 99.99 % 99.99 % UBS (France) S.A. 69, bd Haussmann 75008 Paris IG 99.99 % 99.99 % 99.99 % 99.99 % UBS La Maison de Gestion SAS 4, Place Saint-Thomas d ’ Aquin 75007 Paris IG 95.00 % 51.00 % 95.00 % 51.00 % Le groupe détient également la société Selected Strategies Adivory, domiciliée dans les Iles Vierges britanniques. Cette dernière n ’ a aucune activité au cours de l ’ exercice et n ’ est pas consolidée dans le groupe en France. 3.3 Règles de consolidation Retraitements et éliminations Les retraitements et reclassements nécessaires afin de rendre les comptes de l ’ ensemble des filiales consolidées conformes aux principes comptables du Groupe sont effectués. Les comptes réciproques, ainsi que les produits et charges résultant d ’ opérations internes au Groupe et ayant une influence significative sur les états financiers consolidés sont éliminés. 3.4 Dates de clôture et d ’ arrêté des comptes Toutes les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration en date du 9 avril 2020. 4. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D ’ EVALUATION En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l ’ application des normes comptables internationales, le groupe UBS Holding (France) SA (« le Groupe ») a établi ses comptes consolidés au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu ’ adopté au sein de l ’ Union européenne et applicable à cette date. Ainsi les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d ’ exploitation, méthode de la comptabilité d ’ engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. Ce référentiel est disponible sur le site internet de l ’ IASB à l ’ adresse suivante : https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/. Ce référentiel comprend les normes de IFRS 1 à IFRS 17 et les normes IAS (International Accounting Standards) de 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu ’ adoptées dans l ’ Union européenne au 31 décembre 2019. Application norme IFRS 16 : Contrats de location La norme IFRS 16 « Locations » publiée en janvier 2016, remplace la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à compter du 1 er janvier 2019. Ainsi à partir de cette date, pour tout contrat de location, le preneur doit reconnaître à son bilan un actif représentatif du droit d ’ utilisation du bien loué et une dette représentative de l ’ obligation de paiement des loyers ; dans le compte de résultat, la charge d ’ amortissement de l ’ actif est présentée séparément de la charge d ’ intérêts sur la dette. Ce traitement, auparavant appliqué aux contrats de location-financement dans les états financiers des preneurs, est ainsi étendu aux contrats de location simple. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d ’ une part, l ’ identification d ’ un actif et d ’ autre part, le contrôle par le preneur du droit d ’ utilisation de cet actif. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient pendant la durée d ’ utilisation les droits suivants : - Le droit d ’ obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l ’ utilisation du bien ; - Le droit de décider des modalités de l ’ utilisation du bien. A la date de mise à disposition du bien loué, le preneur doit enregistrer à son passif une dette locative. Le montant initial de la dette est égal à la valeur actualisée des loyers qui sont à payer sur la durée de la location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Chaque paiement de loyer est ainsi enregistré pour partie en charge d ’ intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. La durée du contrat de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d ’ utiliser le bien loué, à laquelle s ’ ajoutent les options de renouvellement que le groupe a la certitude raisonnable d ’ exercer. Le montant des loyers à retenir pour l ’ évaluation de la dette locative incluent les loyers fixes de même que les loyers variables basés sur un indice ou un taux d ’ intérêt de référence ainsi que, le cas échéant, les sommes que le preneur s ’ attend à payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle, d ’ option d ’ achat ou de pénalités de résiliation anticipée. De même en date de mise à disposition du bien loué, le preneur doit également enregistrer à son actif un droit d ’ utilisation du bien loué pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux, des paiements d ’ avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative. L ’ essentiel des contrats de location identifiés au sein du Groupe sont les baux commerciaux et les contrats de location de véhicules d ’ une durée de 4 ans pour chaque contrat. Pour la première application de la norme IFRS 16, le Groupe a choisi de mettre en œuvre la méthode rétrospective simplifiée proposée par la norme. Le Groupe applique les deux exemptions de comptabilisation des contrats selon la norme IFRS 16, à savoir les contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois et les contrats de location dont la valeur unitaire de l ’ actif sous-jacent n ’ excède pas 5 000 dollars hors taxes. La mise en œuvre de cette norme entraîne également un changement de présentation pour le Groupe : - Au compte de résultat : la charge de loyers sera comptabilisée sous IFRS 16, en partie en Dotation aux amortissements au sein du résultat d ’ exploitation et en partie en Charges financières d ’ intérêts ; - Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers est présenté sous IFRS 16, en Flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette. Le Groupe a choisi de mettre en œuvre la méthode rétrospective simplifiée proposée par la norme dans les comptes 2019. Les comptes consolidés de l ’ exercice 2018 présentés en période comparative n ’ ont pas fait l ’ objet de retraitements au titre de l ’ application de la norme IFRS 16 et sont donc identiques aux états financiers publiés en 2018. Les impacts de l ’ application d ’ IFRS 16 sur les états financiers au 31 décembre 2019 sont présentés au point 6 de l ’ annexe. Application norme IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux Le 7 juin 2017, l ’ IFRS IC a publié l ’ interprétation IFRIC 23. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l ’ impôt. La nouvelle interprétation, adoptée par l ’ Union européenne le 23 octobre 2018, est applicable au 1 er janvier 2019 et le Groupe n ’ avait pas choisi de l ’ appliquer par anticipation. Les impacts de l ’ application de cette interprétation sur les états financiers au 31 décembre 2019 ne sont pas matériels. Autres normes d ’ application obligatoire au 1 er janvier 2019 Les autres normes IFRS applicables au 1 er janvier 2019 sans incidences sur les états financiers du groupe sont les suivantes : - Amendement IAS28 : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises, - Amendement IFRS 9 : Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative, - Amendement IAS19 – Modification, réduction ou liquidation d ’ un régime, - Les améliorations annuelles des IFRS : amendements à IFRS 3 et IFRS 11, amendements IAS12 et IAS23. Le Groupe n ’ applique pas, par anticipation, les normes, amendements et interprétations non encore approuvés par l ’ Union Européenne au 31 décembre 2019, ni encore entrés en vigueur au 1 er janvier 2019. Le Groupe ne s ’ attend pas à ce que l ’ impact de l ’ application de ces nouvelles normes et interprétations soit significatif : o Amendement à IFRS 3 – Définition d ’ une activité ; o Amendement à IAS 1 et 8 – Modification de la définition du terme « significatif » ; o Amendements aux références du cadre conceptuel en normes IFRS ; o IFRS 17 – Contrats d ’ assurance. Utilisation d ’ estimations et jugements : La préparation des états financiers du Groupe nécessite la formulation d ’ hypothèses et la réalisation d ’ estimations qui par nature peuvent être différentes des résultats futurs définitifs. Ces sources d ’ incertitude peuvent avoir une incidence sur la détermination des produits et charges du compte de résultat, l ’ évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d ’ informations présentés dans les notes annexes. Pour formuler ces hypothèses et réaliser ces estimations, le management d ’ UBS Holding (France) utilise les informations disponibles à la date de réalisation des comptes et peut également recourir à l ’ exercice de son jugement. Le recours à des estimations et au jugement concerne notamment : - Les tests de dépréciation des écarts d ’ acquisition - Les impôts différés comptabilisés au bilan - Le montant des dépréciations des actifs financiers - Les provisions enregistrées au passif du bilan - Les calculs relatifs aux charges liées aux avantages sociaux futurs 4.1 Conversion des actifs et passifs libellés en devises Conformément à la norme IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires sont convertis en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant sont comptabilisés dans le compte de résultat de l ’ exercice au cours duquel ils surviennent. Le montant des opérations en devise en contre-valeur euro dans les comptes au 31 décembre 2019 s ’ élève à : K EUR - total actif 155,770 - total passif 152,303 4.2 Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à revenu fixe ou déterminable non cotés sur un marché actif. Ils comprennent les prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle. Ils sont comptabilisés, après leur comptabilisation initiale, au coût amorti en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif et peuvent faire l ’ objet, le cas échéant, d ’ une dépréciation. Le Groupe apprécie en premier lieu s ’ il existe une indication objective de l ’ existence d ’ un évènement survenu après la mise en place d ’ un prêt ou d ’ un groupe de prêts, susceptible de générer une perte de valeur. Il peut s ’ agir des prêts présentant des échéances impayées depuis au moins trois mois, des encours faisant l ’ objet d ’ une procédure contentieuse ou lorsque la situation financière de la contrepartie est dégradée et se traduit par un risque de non recouvrement. Une dépréciation est alors constatée par différence entre la valeur comptable et les flux attendus actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine, déterminés en tenant compte de la situation financière du débiteur et de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les prêts déchus compromis garantis par une sûreté réelle dont la créance est supérieure à un montant plancher, une expertise est réalisée afin de déterminer le montant à provisionner. Pour les montants inférieurs à ce seuil et les dossiers non compromis, une estimation prudente prenant en compte la valeur d ’ acquisition du bien est réalisée. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en "coût du risque" au compte de résultat et la valeur de l ’ actif financier est réduite par la constitution d ’ une dépréciation. 4.3 Actifs financiers au coût amorti Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu ’ ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. La méthode du taux d ’ intérêt effectif intègre l ’ amortissement des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d ’ acquisition et la valeur de remboursement de ces titres. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d ’ intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique « Coût du risque » en contrepartie d ’ une dépréciation du coût amorti à l ’ actif du bilan. La norme IFRS 9 interdit, sauf exceptions limitées, la cession ou le transfert des titres avant l ’ échéance sous peine de faire l ’ objet d ’ une sanction interdisant au Groupe la classification de titres au sein de cette catégorie pendant deux périodes annuelles. 4.4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent : - les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d ’ activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d ’ intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non-basiques ou non-SPPI) ; - Les titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous-catégorie : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. - La juste valeur de ces actifs financiers est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. 4.5 Dépréciation des actifs financiers au coût amorti IFRS 9 utilise un modèle de reconnaissance des dépréciations des actifs financiers, basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle s ’ applique aux actifs à revenus fixes évalués au coût amorti ou à la juste valeur par les capitaux propres (engagements de prêter, garanties financières, créances de Crédit-bail, prêts ou Obligations). Les pertes attendues de crédit doivent être provisionnées lors de la comptabilisation initiale des actifs. Le Groupe identifie trois « stages » correspondant chacun à une situation spécifique au regard de l ’ évolution du risque de crédit de la contrepartie depuis la comptabilisation initiale de l ’ actif. La norme adopte une approche en 3 Stages (buckets) qui reflète le cycle de détérioration de la qualité du crédit d ’ un actif financier. L ’ affectation d ’ un actif financier à chacune des étapes sera basée sur l ’ existence ou non d ’ une augmentation significative de son risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale. - Stage 1 : Stabilité du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Ce stage comprend les instruments de bonne qualité et autres actifs dont le risque de crédit ne s ’ est pas dégradé de manière significative. Ces instruments font l ’ objet d ’ une provision pour dépréciation pour un montant égal aux pertes de crédit attendues à 12 mois. - Stage 2 : Dégradation significative du risque de crédit. Ce stage comprend les instruments ayant subis une détérioration significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale sans être considéré comme déprécié ou douteux. Ces instruments font l ’ objet d ’ une provision pour dépréciation évaluée pour un montant égal aux pertes de crédit attendues à maturité. - Stage 3 : Risque de crédit avéré. Ce stage comprend les instruments dépréciés ou douteux, soit pour lesquels la perte est avérée. Ces instruments font l ’ objet d ’ une provision pour dépréciation également évaluée pour un montant égal aux pertes de crédit attendues à maturité. 4.6 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture le Groupe défini un dérivé comme un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : - Sa valeur fluctue est fonction d ’ un taux d ’ intérêt, du prix d ’ un d ’ instrument financier, du prix de matière première, de taux de change, d ’ index de prix de taux ou de crédit, ou d ’ autre variable appelée sous-jacent ; - Il requiert un investissement initial net faible ou nul ou plus faible qu ’ un instrument financier non dérivé pour avoir la même sensibilité à la variation du sous-jacent ; - Il est dénoué à une date future. 4.7 Juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l ’ instrument financier est coté sur un marché actif. En l ’ absence de marché actif, la juste valeur est déterminée à l ’ aide de technique d ’ évaluation. La juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l ’ importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : - Niveau 1 : instruments valorisés par des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. - Niveau 2 : instruments valorisés à l ’ aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables sur un marché actif pour des actifs ou passifs identiques. - Niveau 3 : instruments pour lesquels les données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché. 4.8 Dettes Les dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle sont ventilées d ’ après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou à terme (compte d ’ épargne à régime spécial). 4.9 Décomptabilisation d ’ instruments financiers / d ’ actifs et passifs financiers Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l ’ actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d ’ un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Si l ’ ensemble des conditions de décomptabilisation n ’ est pas réuni, le groupe maintient l ’ actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l ’ occasion du transfert de l ’ actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu ’ il est éteint, c ’ est-à-dire lorsque l ’ obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. 4.10 Ecart d ’ acquisition La différence entre le coût d ’ une acquisition et la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l ’ entité acquise est constatée en écart d ’ acquisition à la date du regroupement d ’ entreprises. Les écarts d ’ acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à la norme IAS 36, Dépréciation d ’ actifs. Les écarts d ’ acquisition font l ’ objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des événements ou des circonstances indiquent qu ’ ils ont pu se déprécier, le cas échéant, les pertes de valeurs enregistrées au titre des écarts d ’ acquisition sont irréversibles. De tels événements ou circonstances existent lorsque des modifications significatives interviennent, remettant en cause de manière durable la substance de l ’ investissement initial (cf paragraphe 4.11 ci-dessous). 4.11 Immobilisations Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation c ’ est-à-dire utilisées à des fins administratives. Le Groupe ne détient pas d ’ immeubles de placement. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d ’ acquisition augmenté des frais d ’ acquisition directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Les coûts d ’ emprunt encourus lors de la construction ou l ’ adaptation des biens immobiliers ne sont pas activés. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le rythme de consommation estimé des avantages économiques attendus qui correspond généralement à la durée de vie du bien. Lorsqu ’ une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l ’ objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l ’ origine et chacun des composants est amorti selon un plan d ’ amortissement qui lui est propre. Les immobilisations amortissables font l ’ objet de tests de dépréciation lorsqu ’ à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l ’ objet d ’ un test de dépréciation une fois par an (cf ; paragraphe 4.12 ci-dessous). Les taux couramment pratiqués sont les suivants : Mode Durée - Logiciels Informatiques L 1 ou 5 ans - Immobilisations incorporelles (relation clientèle) L 8 ans - Installations et Agencements L 9 ans - Matériels de Bureau L 5 ans - Matériels Informatiques L entre 3 et 5 ans - Mobiliers de Bureau L 10 ans 4.12 Dépréciation des actifs RECONNAISSANCE DES PERTES ATTENDUES POUR RISQUE DE CREDIT Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti font systématiquement l ’ objet d ’ une dépréciation ou d ’ une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l ’ octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l ’ acquisition des titres obligataires, sans attendre l ’ apparition d ’ une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l ’ évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : Evolution du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale de l ’ actif financier Catégories de risque Stage 1 Stage 2 Stage 3 Encours sains / performants Encours dégradés Encours douteux / en défaut Critères de transfert Classement initial en stage 1 - Si augmentation significative du risque de crédit depuis l ’ entrée au bilan - Si identification d ’ une situation de défaut Maintenu en l ’ absence d ’ augmentation significative du risque de crédit - impayé de plus de 30 jours - impayé de plus de 90 jours Mesure du risque de crédit Pertes attendues à 1 an Pertes attendues à maturité Pertes attendues à maturité ENCOURS CLASSES EN STAGE 1 A la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en Stage 1 à moins qu ’ ils ne s ’ agissent d ’ encours douteux / en défaut dès leur acquisition ou leur création. ENCOURS CLASSES EN STAGE 2 Pour identifier les encours classés en Stage 2, l ’ augmentation significative du risque de crédit est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (historique d ’ impayé ou de dépassement, réaménagement, scenarii de prévisions macro-économiques, etc.).L ’ appréciation de l ’ évolution du risque de crédit tient également compte de la dégradation des états financiers ou de la situation financière de la contrepartie, de l ’ évolution des notations externes et des alertes du marché. Après revue, si une contrepartie est déclarée « sensible » (notion de mise sous surveillance), l ’ encours est déclassé en stage 2 et les provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues à maturité. Il existe également une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu ’ un actif fait l ’ objet d ’ un impayé de plus de 30 jours. Dès lors qu ’ un seul de ces trois critères est rempli, l ’ encours concerné est transféré du Stage 1 au Stage 2 et les dépréciations ou provisions afférentes sont ajustées en conséquence. Compte tenu de la nature des crédits accordés par le Groupe, il a été décidé lors de l ’ implémentation de la nouvelle norme comptable de ne pas classer d ’ encours en stage 2. ENCOURS CLASSES EN STAGE 3 Pour identifier les encours classés en stage 3 (encours en défaut IFRS 9), le Groupe détermine l ’ existence d ’ indications objectives de dépréciation (événements de défaut) : - une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe ; - l ’ octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l ’ emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n ’ auraient pas été octroyées dans d ’ autres circonstances ; - la survenance d ’ un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l ’ exception des encours restructurés, qui sont considérés pendant une période probatoire comme dépréciables au premier impayé), accompagnée ou non de l ’ ouverture d ’ une procédure de recouvrement ; - ou, indépendamment de l ’ existence de tout impayé, l ’ existence d ’ un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dépôt de bilan, règlement judiciaire, liquidation judiciaire). 4.13 Provisions Conformément aux principes comptables IFRS (IAS 37), une provision est un passif dont l ’ échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée lorsqu ’ elle constitue une obligation actuelle de l ’ entité résultant d ’ évènements passés et dont l ’ extinction devrait se traduire pour l ’ entité par une sortie de ressources représentatives d ’ avantages économiques et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La Société ne comptabilise pas de provision au titre d ’ un passif éventuel constitutif : - Soit d ’ une obligation résultant d ’ évènements dont l ’ existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d ’ un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l ’ entité ; - Soit d ’ une obligation dont il n ’ est pas probable ou certain qu ’ elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. 4.14 Comptabilisation des charges et des produits Intérêts, courtages et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations ou en charges à payer ou à recevoir dans la période au cours de laquelle ils sont acquis. Revenus des titres de participation, titres de l ’ activité portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à la date de mise en paiement. Les revenus des obligations et autres titres à revenu fixe sont comptabilisés prorata temporis. 4.15 Intégration fiscale Impôts exigibles : Intégration fiscale En application des articles 223A et suivants du CGI, les filiales UBS France SA et UBS Securities France SA sont intégrées fiscalement dans le groupe UBS Holding (France) SA. En vertu de la convention d ’ intégration, chaque société enregistre une charge d ’ impôt identique à ce qui aurait été en l ’ absence d ’ intégration. Le montant de l ’ impôt sur les sociétés et contributions additionnelles est versé à UBS Holding (France) SA qui reste seule redevable de l ’ impôt vis-à-vis du Trésor. L ’ option pour ce régime a été renouvelée au 31 décembre 2015 pour une durée de cinq ans. Impôts différés En matière d ’ impôts différés, le Groupe se conforme à la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. es impôts différés actifs et passifs sont constatés lorsqu ’ il existe des différences temporelles déductibles, imposables ou des déficits reportables. Les différences temporelles sont les différences entre les valeurs comptables des actifs et des passifs au bilan du Groupe et leurs valeurs fiscales. Les actifs et passifs d ’ impôts différés sont calculés en utilisant le taux d ’ impôt attendu sur la période au cours de laquelle les différences temporelles correspondantes se renverseront, sur la base des taux d ’ impôt adoptés à la clôture. Les différences temporelles déductibles, les déficits reportables et les crédits d ’ impôts non utilisés entraînent la comptabilisation d ’ impôts différés actifs à hauteur des montants dont la récupération future est probable. Les actifs d ’ impôts différés font l ’ objet d ’ une analyse de recouvrabilité en tenant compte des prévisions de résultat du Groupe à moyen terme. Les effets des modifications des taux d ’ imposition d ’ un exercice sur l ’ autre sont inscrits dans le résultat de l ’ exercice ou en capitaux propres selon le principe de symétrie au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés, sauf implicitement, lorsqu ’ ils portent sur des actifs ou passifs eux-mêmes actualisés. 4.16 Avantages au personnel Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payées dans les douze mois de la clôture de l ’ exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l ’ exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture. La participation des salariés est calculée, le cas échéant, dans chacune des sociétés du groupe suivant les règles de droit commun : ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986, enrichie et développée par la loi n° 2001-152 du 19 février 2001. Avantages postérieurs à l ’ emploi Les avantages au personnel postérieurs à l ’ emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Le régime de retraite du personnel contractuel est un régime qualifié de “régime à cotisations définies”, qui se caractérise par des versements à des organismes qui libèrent l ’ employeur de toute obligation ultérieure, l ’ organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ou aucun engagement ne figure dans les comptes du Groupe. Les cotisations payées aux organismes sont comptabilisées en charges de la période. Les engagements sociaux du Groupe qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d ’ assurance sont provisionnés au passif du bilan en particulier les indemnités de départ à la retraite. 4.17 Provision bonus différés La Société comptabilise les bonus différés de façon étalée conformément aux conditions d ’ octroi stipulées dans les plans. 4.18 Abandon de créances L ’ abandon de créance éventuellement accordé par UBS AG à la Société devrait préférablement être traité en capitaux propres par référence au Cadre Conceptuel de l ’ IASB qui prévoit que les revenus n ’ incluent pas les augmentations de capitaux propres provenant des apports d ’ actionnaires. Néanmoins, en l ’ absence de règle spécifique dans les normes IFRS sur le traitement des abandons de créance entre une société mère et sa fille, une autre méthode de comptabilisation par le compte de résultat est possible. Par ailleurs, la créance d ’ UBS AG s ’ analyserait comme un instrument de dette car son remboursement ne serait pas sous le contrôle de l ’ émetteur (IAS 32, paragraphe 25) et qu ’ en conséquence son non-remboursement s ’ inscrirait au compte de résultat (IAS 32, paragraphes 36 et 41). Compte tenu de l ’ essence de l ’ opération et de la diversité des principes et pratiques rappelés ci-dessus, le traitement en IFRS par le compte de résultat a été retenu. 4.19 Résultat de base par action et résultat dilué par action Le calcul du résultat de base par action correspond au résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d ’ actions ordinaires en circulation au cours de la période tandis que le calcul du résultat dilué par action inclut également toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (comme les options et les instruments convertibles) si elles satisfont à certains critères. 5. RATIOS PRUDENTIELS 5.1 Ratio international de solvabilité Le ratio international de solvabilité constitue la mesure permettant d ’ apprécier la capacité des établissements financiers à faire face aux risques de crédit, de marché et au risque opérationnel. Les établissements assujettis sont tenus de respecter en permanence un ratio de solvabilité, rapport entre le montant de leurs fonds propres et celui de l ’ ensemble de leurs risques pondérés, au moins égal à 8 % . Toutefois, compte tenu des expositions du Groupe, l ’ ACPR a enjoint UBS Holding (France) SA de détenir des fonds propres consolidés lui permettant de respecter une nouvelle exigence de fonds propres totale de 12,75 % , incluant le coussin de fonds propres contra-cyclique, à compter du 30 juin 2019. Les modalités de calcul sont définies selon les dispositions de l ’ arrêté du 20 février 2007 modifié par l ’ arrêté du 25 août 2010 modifiant diverses dispositions réglementaires relatives au contrôle prudentiel des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement. UBS Holding (France) SA a respecté cette exigence tout au long de l ’ exercice 2019. 5.2 Contrôle des grands risques Tout établissement assujetti est tenu, dans les conditions prévues par le règlement 93-05 du 21 décembre 1993 relatif au contrôle des grands risques modifié par l ’ arrêté du 25 août 2010, de respecter en permanence un rapport maximum de 25 % entre l ’ ensemble des risques nets pondérés qu ’ il encourt du fait de ses opérations par bénéficiaire et le montant de ses fonds propres. Lorsque ce bénéficiaire est un établissement de crédit, l ’ ensemble des risques nets pondérés n ’ excède pas 150 millions d ’ euros ou 25 % des fonds propres de l ’ établissement assujettis, le montant le plus élevé étant retenu. 5.3 Ratio de liquidité (LCR) Le ratio de liquidité (LCR), mis en place au 1 er janvier 2015, est déterminé par le rapport du montant des actifs liquides de haute qualité (HQLA) sur le montant des sorties de trésorerie nette à court terme, et doit s ’ élever à 100 % au minimum à compter du 1 er janvier 2018. UBS Holding (France) SA a respecté cette exigence tout au long de l ’ exercice 2019. 6. EFFETS DES CHANGEMENTS DE PRESENTATION ET DE L ’ APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 Au 1 er janvier 2019, les contrats de location soumis à IFRS 16 se composent de baux immobiliers et de contrats de location de véhicules. La dette locative est estimée à la valeur nette comptable en date de mise en application de la norme IFRS 16 pour les contrats en cours. Les baux ayant une durée inférieure à 12 mois et avec une valeur de moins de 5.000 dollars hors taxe sont exclus du périmètre d ’ application de la norme. L ’ estimation de la dette locative dans le cadre de la mise en application d ’ IFRS 16 peut se présenter comme suit : Dette locative (En Keur) 01/01/2019 Augmentat. Diminution 31/12/2019 Locations simples mises en dette locative 44,291 569 6,099 38,761 Dont immobilier 43,195 0 5,506 37,689 - Paris Haussmann (UBS France) 36,051 0 4,260 31,790 - Lyon (UBS France) 1,335 0 171 1,164 - Bordeaux (UBS France) 423 0 91 333 - Strasbourg (UBS France) 145 0 108 36 - Paris St Thomas d ’ Acquin (La maison de gestion) 5,242 0 875 4,366 Dont véhicules 1,096 569 593 1,072 Total dette locative : 44,291 569 6,099 38,761 L ’ augmentation sur les véhicules de 569 K€ correspond aux nouveaux contrats de location souscrit en 2019. la valeur de l ’ actif correspond au montant de la dette locative au 1 er janvier majoré des augmentations de la période correspondant aux contrats souscrits au cours de l ’ exercice 2019. Les droits d ’ utilisation apparaissent à l ’ actif en 2019 de la manière suivante : Droits d ’ utilisation (En Keur) 01/01/2019 Augmentat. Diminution Autre 31/12/2019 Valeur brute 44,291 569 0 0 44,860 Immobilier 43,195 0 0 0 43,195 Véhicules 1,096 569 0 0 1,664 Amortissement 0 6,309 0 (210) 6,099 Immobilier 0 5,716 0 (210) 5,506 Véhicules 0 593 0 0 593 Valeur nette comptable 44,291 (5,740) 0 210 38,761 Outre les charges d ’ amortissement, l ’ application de la norme IFRS 16 impacte le compte de résultat par le biais des intérêts calculés sur la dette locative. Impact au compte de résultat (En Keur) Intérêts sur dette locative Amort. des droits Charges relatives à l ’ immobilier 639 5,716 Charges relatives aux véhicules 50 593 Total des charges 688 6,309 A noter que le montant de loyer non activés en application de la norme IFRS 16 est de 1.7 millions d ’ euros au compte de résultat. Les intérêts sont déterminés sur la base du taux d ’ intérêt marginal en début de période du groupe UBS pour les biens immobiliers. Le taux du bailleur est retenu pour les véhicules faisant l ’ objet d ’ un contrat avec un taux indicatif appliqué au financement par crédit bail. Taux moyen constaté Taux 2019 Immobilier : 1.5962 % Véhicules : 3.4183 % Au total de la dette amortie : 1.6600 % La ventilation par échéance des flux futurs relatifs à la dette locative au 31 décembre 2019 se détaille comme suit Maturité de la dette locative au 31/12/2019 (En Keur) Total < 3 mois 3 mois - 1 an 1 an - 5 ans + de 5 ans Dette locative immobilière 37,689 1,420 4,189 17,364 14,715 Dette locative sur véhicules 1,072 148 361 563 0 Total 38,761 1,568 4,550 17,927 14,715 7. COMPLEMENTS D ’ INFORMATION SUR LE BILAN ET LE HORS-BILAN (tous les montants sont indiqués en milliers d ’ euros) 7.1 Caisse, Banques Centrales La Caisse et les créances sur la Banque Centrale s ’ analysent comme suit : 2019 2018 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Caisse 272 0 440 0 Banque Centrale 222,958 25 293,898 35 223,230 25 294,338 35 Le poste Banques Centrales correspond au dépôt à la Banque de France d ’ un montant de 223 millions d ’ euros en 2019 contre 294 millions d ’ euros en 2018, dont 196 millions d ’ euros représentatif des actifs liquides de haute qualité pour le respect du ratio de liquidité à court terme LCR et 27 millions d ’ euros de réserves obligatoires. 7.2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat La ventilation du portefeuille titres conformément à la norme IFRS 9 est la suivante : 2019 2018 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1,314 801 1,314 801 L ’ augmentation de ce poste provient de la réévaluation à la juste valeur au cours de marché au 31/12/2019 des titres SAFRAN. 7.3 Instruments dérivés de couverture 2019 2018 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Couverture de juste valeur 3 95 83 83 3 95 83 83 Les montants correspondent à la mise à la juste valeur des couvertures sur certaines opérations de forward réalisées pour le comptes de clients et intégralement couvertes auprès d ’ UBS AG. Ces couvertures font l ’ objet d ’ une valorisation trimestrielle communiquée par UBS AG. Le montant en 2019 est ventilé par échéance comme suit : - moins de 1 mois : 3 - 1 à 3 mois : 0 - plus de 3 mois : 0 Total : 3 7.4 Actifs / Passifs financiers au coût amorti 7.4a Les prêts et créances sur les établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2019 2018 Comptes ordinaires débiteurs 808,786 655,918 Comptes et prêts à terme 40,772 29,944 849,558 685,862 dont opérations avec les établissements liés 841,435 679,626 dont opérations à moins de 3 mois 849,558 685,862 dont opérations entre 3 mois et 1 an 0 0 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 7.4b Les dettes envers les établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2019 2018 Comptes ordinaires créditeurs 14,689 9,676 Comptes et emprunts à terme 2,278,637 2,009,999 2,293,327 2,019,675 dont opérations avec les établissements liés 2,290,886 2,019,322 dont opérations à moins de 3 mois 239,509 252,568 dont opérations entre 3 mois et 1 an 790,759 626,944 dont opérations entre 1 et 5 ans 1,215,808 1,068,880 dont opérations à plus de 5 ans 47,251 71,283 7.4c Les prêts et créances sur la clientèle s ’ analysent comme suit : 2019 2018 Comptes ordinaires débiteurs 645,676 702,314 Comptes et prêts à terme 2,263,400 1,954,721 Créances douteuses 0 0 2,909,077 2,657,035 dont opérations avec les établissements liés 0 0 dont opérations à moins de 3 mois 855,393 886,641 dont opérations entre 3 mois et 1 an 791,589 630,140 dont opérations entre 1 et 5 ans 1,215,345 1,070,971 dont opérations à plus de 5 ans 46,751 69,283 Le stage (Bucket) 3 s ’ analysent comme suit : Encours créances clients Provision créances clients Encours nets 31/12/2018 Variation 31/12/2019 31/12/2018 Variation 31/12/2019 31/12/2019 Créances clients 2 (2) 0 2 (2) 0 0 7.4d Les dettes envers la clientèle s ’ analysent comme suit : 2019 2018 Comptes ordinaires créditeurs 1,369,786 1,304,680 Dépôts à terme et comptes épargne à régime spécial 114,394 110,925 1,484,179 1,415,605 dont opérations avec les établissements liés 0 0 dont opérations à moins de 3 mois 1,483,013 1,415,605 dont opérations entre 3 mois et 1 an 1,166 0 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 7.4e Titres de dettes Dénomination Adresse du siège social Part de capital détenue Valeur brute comptable Acquisition / Cession Valeur nette comptable Prix de marché PVL/MVL latent OSEO 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort na 10 0 10 na na Fonds de Garantie 4, rue Helevy - 75009 Paris na 111 (111) 0 na na Sofaris 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort na 4 0 4 na na 125 (111) 14 Les titres détenus jusqu ’ à l ’ échéance sont des titres non côtés. 7.5 Actifs d ’ impôts 2019 2018 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Impôt courant 2,103 0 283 0 Impôt différé 5,198 0 6,577 0 7,300 0 6,861 0 Les actifs d ’ impôts courants correspondent principalement à : - IS groupe 2019 : (8,064) - Acomptes IS groupe 2019 : 9,554 - IS UBS LMDG 2019 (hors intégration fiscale) : (554) - Acomptes IS UBS LMDG 2019 : 1,166 Total : 2,103 Les actifs d ’ impôts différés correspondent principalement à : - Différences temporelles : 4,557 - Autres : 1,530 - Impôts différés sur évaluation d ’ actifs incorporels : (889) Total : 5,198 7.6 Comptes de régularisation et autres actifs / passifs divers Les comptes de régularisation actif et passif se composent des éléments suivants : 2019 2018 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Autres actifs / passifs Dépôts de garantie reçus/versés 14,227 0 13,079 0 Créances / dettes fiscales et sociales 4,915 26,907 4,832 32,480 Dettes financières 0 2,205 0 21,600 Autres 379 38,836 201 75 19,521 67,947 18,112 54,155 Comptes de régularisation Produits à recevoir / Charges à payer 24,178 33,168 28,281 24,042 Autres 1,749 1,517 2,991 2,835 25,927 34,686 31,273 26,877 45,449 102,633 49,385 81,032 Le poste Dettes fiscales et sociales est constitué principalement de charges de personnel et charges sociales y afférentes. La valeur de l ’ option de rachat des intérêts minoritaires valorisée à 21.6m€ au 31/12/2018 est réduite à 2.2m€ au 31/12/2019 suite au rachat de 44 % des parts d ’ UBS La Maison de Gestion. Cette option de rachat est classée en "Dettes financières" et est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture. Le poste Autres passifs en 2019 comprend pour l ’ essentiel les dettes locatives relatives à la mise en application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location simples. Les Produits à recevoir et Charges à payer correspondent principalement à des commissions à facturer ou à régler. 7.7 Immobilisations INTITULES Immobilisation 31/12/2018 Application IFRS 16 au 1 er jan Acquisition Cession/Mise au rebut Reclassement Fin exercice Immobilisations incorporelles - Fonds de commerce 8,717 0 0 (2,038) (1,240) 5,440 - Relation clientèle 3,161 0 0 0 0 3,161 - Autres 15,778 0 6,036 (290) 1,240 22,763 Total : 27,656 0 6,036 (2,328) 0 31,364 Droits d ’ utilisations (IFRS 16) 0 44,291 569 0 0 44,860 Autres immobilisations corporelles 24,861 0 2,929 (13,645) 0 14,145 Total : 24,861 44,291 3,497 (13,645) 0 59,005 TOTAL 52,518 44,291 9,533 (15,973) 0 90,369 INTITULES Amortissement & Provision Valeur Nette Comptable au Fin exercice 31/12/2018 Application IFRS 16 au 01/01/2019 Aug . Diminution Fin exercice Immobilisations incorporelles - Goodwill (6,296) 0 (173) 2,038 (4,431) 1,009 - Relation clientèle (333) 0 (654) 0 (988) 2,173 - Logiciels (8,246) 0 (627) 271 (8,602) 14,161 Total : (14,875) 0 (1,455) 2,309 (14,020) 17,344 Droits d ’ utilisations (IFRS 16) 0 0 (6,309) 0 (6,309) 38,551 Autres immobilisations corporelles (22,067) 0 (783) 12,870 (9,980) 4,165 Total : (22,067) 0 (7,092) 12,870 (16,289) 42,716 TOTAL (36,941) 0 (8,547) 15,179 (30,309) 60,060 7.8 Ecart d ’ acquisition Ecart d ’ acquisition Valeur brute au 1 er janvier 2018 56,662 Variation de périmètre 0 Valeur brute au 31 décembre 2018 56,662 Variation de périmètre 0 Autre 0 Valeur brute au 31 décembre 2019 56,662 Provision au 1 er janvier 2018 (33,800) Dépréciation de l ’ exercice 0 Provision au 31 décembre 2018 (33,800) Dépréciation de l ’ exercice 0 Provision au 31 décembre 2019 (33,800) Valeur nette au 1 er janvier 2018 22,862 Valeur nette au 31 décembre 2018 22,862 Valeur nette au 31 décembre 2019 22,862 L ’ écart d ’ acquisition est suivi en interne au niveau de la seule UGT existante : Wealth Management. En conséquence, il fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation sur la base d ’ une valorisation de la société UBS (France) S.A. estimée à 149,9 millions d ’ euros au 31 décembre 2019. Les approches suivantes ont été considérées pour déterminer la valeur d ’ utilité de cette entité : - l ’ approche intrinsèque qui nécessite la mise en œuvre d ’ un DDM (Discounted Dividend Model), - l ’ approche de marché pour laquelle 2 multiples ont été considérés : le multiple d ’ asset under management et le multiple de résultat net price (Price Earning Ratio). La valeur d ’ utilité d ’ UBS (France) S.A. au 31 décembre 2019 a été déterminée à partir de la valeur résultant de l ’ approche intrinsèque, de la valeur moyenne résultant de l ’ application du multiple d ’ AuM et de la valeur moyenne résultant de l ’ application du multiple de PER. Les hypothèses utilisées pour le test de dépréciation de l ’ écart d ’ acquisition sont : (i) le coefficient d ’ exploitation en année terminale, (ii) le taux de croissance à long terme et (iii) le taux d ’ actualisation. Elles sont revues annuellement. Au 31 décembre 2019, les hypothèses retenues sont les suivantes : - coefficient d ’ exploitation en année terminale : 79 % , - taux de croissance à long terme : 2 % , - taux d ’ actualisation : 9 % . Une comparaison entre la valeur d ’ utilité ainsi déterminée et la valeur nette au bilan est effectuée et fait l ’ objet d ’ analyses de sensibilité en fonction de l ’ évolution des hypothèses précitées. Aucune dépréciation de l ’ écart d ’ acquisition ne serait à constater en cas d ’ évolution raisonnablement possible des hypothèses utilisées : En milliers d ’ euros Impact sur la valeur d ’ utilité 2019 Coefficient d ’ exploitation en année terminale - hausse de 2 points 168.2 Coefficient d ’ exploitation en année terminale - baisse de 2 points 131.6 Taux de croissance à long terme - hausse de 0,5 point 157.6 Taux de croissance à long terme - baisse de 0,5 point 143.2 Taux d ’ actualisation - hausse de 0,5 point 136.5 Taux d ’ actualisation - baisse de 0,5 point 165.3 Aucune dépréciation n ’ a été constatée sur l ’ écart d ’ acquisition au titre des exercices 2019. 7.9 Provisions 31/12/2018 Dotation Apport Reprise Utilisation Diminution Provision charges de personnel 2,300 0 1,112 1,188 Provision pour indemnités de retraite / médaille du travail 1,173 210 167 1,216 Provision contentieux/litiges 486 3,644 17 4,113 Provision pour risques et charges 16 0 0 16 Provision pour risque judiciaire 15,000 0 0 15,000 18,975 3,854 1,296 21,534 Toute obligation à l ’ égard d ’ un tiers dont il est probable à la date de clôture qu ’ elle génèrera une sortie de ressource sans contrepartie fait l ’ objet d ’ une provision en fonction de l ’ appréciation des risques par la direction. Les provisions pour charges de personnel sont relatives à des indemnités de licenciement individuels ou dans le cadre d ’ un plan social consécutif à sa stratégie de transformation de la division banque d ’ investissement. Les provisions pour départ à la retraite sont calculées par application des hypothèses détaillées au paragraphe Indemnités de fin de carrière ci-après et ne couvrent que les départs à l ’ initiative de l ’ employeur. La provision pour contentieux correspond à des litiges de personnel et clients. Dans le cadre d ’ une information judiciaire ouverte en février 2011 confiée au Pôle financier du Tribunal de grande instance de Paris, UBS AG et UBS (France) S.A. ont été mises en examen le 31 mai 2013, la première du chef de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale, la seconde du chef de complicité de démarchage illicite, placée sous le statut de témoin assisté pour blanchiment de fraude fiscale et placée sous contrôle judiciaire. Par la suite, par ordonnance des magistrats en charge de l ’ instruction judiciaire en date du 18 mars 2015, la Société a été mise en examen pour complicité de blanchiment de fraude fiscale entre 2004 et 2008 et placée sous le statut de témoin assisté pour le même chef entre 2009 et 2012. Cette mise en examen a été assortie d ’ une caution de 40 millions d ’ euros. Ce montant, après appel interjeté par la Société, a été sensiblement revu à la baisse à 10 millions d ’ euros par la Chambre de l ’ Instruction de la Cour d ’ Appel de Paris le 11 mai 2015. L ’ instruction terminée, les magistrats instructeurs ont saisi le tribunal correctionnel aux fins de juger les faits reprochés. L ’ audience s ’ est déroulée devant la 32è chambre de ce tribunal du 8 octobre au 15 novembre 2018. Par un jugement rendu le 20 février 2019, le Tribunal correctionnel de Paris a jugé notamment UBS AG coupable de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale et UBS (France) S.A. coupable de complicité de démarchage illicite et de complicité de blanchiment de fraude fiscale. Le Tribunal a ainsi condamné UBS AG à verser une amende de 3,7 milliards d ’ euros et UBS (France) S.A. à 15 millions d ’ euros ; elle a également fait droit à une demande de dommages et intérêts formulée par la partie civile, l ’ Etat français, en octroyant à cette dernière la somme de 800 millions d ’ euros dont seraient redevables UBS AG, UBS (France) S.A. et plusieurs personnes physiques, à titre solidaire. UBS AG et UBS (France) S.A. ont fait appel de la décision devant la Cour d ’ appel qui réexaminera l ’ affaire dans son intégralité, laquelle pourra être portée, le cas échéant et s ’ agissant des éléments de droit, devant la Cour de cassation. L ’ appel interjeté contre le jugement a un effet suspensif. UBS (France) S.A. Est en profond désaccord avec le verdict rendu. UBS (France) S.A. estime qu ’ à l ’ appui des textes en vigueur et des faits retenus, ce jugement devrait être infirmé. En effet, UBS (France) S.A. a la conviction qu ’ elle a appliqué, dans toutes leurs dispositions, les textes français ainsi que la directive européenne sur la fiscalité de l ’ épargne. Nonobstant le fait qu ’ UBS (France) S.A. estime être relaxée devant la Cour d ’ appel, compte tenu de l ’ incertitude inhérente à toute procédure de ce type et de la multiplicité des décisions juridictionnelles possibles, UBS (France) S.A. a inscrit une provision de 15 millions d ’ euros dans son bilan au 31 décembre 2018. Bien que la condamnation définitive puisse être supérieure au montant provisionné, UBS (France) S.A. estime que cette hypothèse n ’ est pas la plus probable. Une audience de fixation qui s ’ est tenue le 4 novembre 2019 devant la cour d ’ appel de Paris a défini la période au cours de laquelle cette affaire serait à nouveau entendu dans son intégralité. C ’ est du 2 au 29 juin 2020 que la 12è chambre de la cour d ’ appel de Paris entendra à nouveau les parties avant de rendre un arrêt au cours des semaines qui suivront et dont les termes seront exécutoires. 7.10 Capitaux propres Capital Réserves consolidées Résultat Capitaux Propres Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Total Capitaux Propres (1) (2) (3) (1+2+3) (4) (1+2+3+4) Au 31 décembre 2017 288,160 (106,772) 23,731 205,119 0 205,119 Affectation Résultat 2017 23,731 (23,731) Distribution de dividendes (7,747) (7,747) (1,243) (8,991) Augmentation capital Restructuration 2018 (3,663) (3,663) (1,154) (4,817) Résultat 2018 5,319 (5,319) 890 6,209 Total des mouvements de la période 12,321 (18,412) (6,091) (1,507) (7,598) Au 31 décembre 2018 288,160 (94,452) 5,319 199,028 (1,507) 197,521 Affectation Résultat 2018 5,319 (5,319) Distribution de dividendes (1,245) (1,245) Augmentation capital Rachat part minoritaire (519) (519) 2,133 1,613 Résultat 2019 19,226 19,226 (43) 19,183 Total des mouvements de la période 4,800 13,907 18,706 845 19,551 Au 31 décembre 2019 288,160 (89,652) 19,226 217,734 (662) 217,073 7.10a Capital social 2019 2018 UBS International Holdings BV (Amsterdam) 18,895,753 18,895,753 Autres 12 12 18,895,765 18,895,765 A la clôture de l ’ exercice 2019, le capital social est fixé à 288.160.416,20 euros et est divisé en 18.895.765 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 15,25 euros. La Société ne détient pas d ’ actions propres. 7.10b Dividendes La Société a procédé aux distributions de dividendes suivants : Exercice social clos le Nombre d ’ actions Revenus distribués aux actionnaires (en euros) Dividende net par action (en euros) Montant total Montant éligible à l ’ abattement de 40 % Montant non éligible à l ’ abattement de 40 % 31/12/2016 16,640,029 Néant Néant Néant Néant 31/12/2017 18,895,765 7,747,263,65 0 7,747,263,65 0,41 31/12/2018 18,895,765 Néant Néant Néant Néant 7.10c Intérêts ne conférant pas le contrôle En K€ 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts ne conférant pas le contrôle à l ’ ouverture (1,507) Augmentation de capital UBS LMDG 2,264 Restructuration 2,133 (3,419) Quote-part de dividendes des sociétés consolidées (1,245) (1,242) Part du résultat UBS LMDG revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle (43) 890 Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture (662) (1,507) 8. ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés 2019 2018 Engagements de financement 368,387 641,527 Engagements de garantie 32,044 124,258 Engagement sur titres 1,540 0 401,971 765,785 Les Engagements de financement en faveur de la clientèle correspondent à la part non utilisée des autorisations de découvert. Les Engagements de garantie donnés correspondent à des engagements en faveur de la clientèle. Engagements reçus 2019 2018 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 64,286 49,086 Engagement sur titres 0 0 64,286 49,086 Les Engagements de garantie correspondent aux contre-garanties émises par le groupe. 9. COMPLEMENTS D ’ INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT (tous les montants sont indiqués en milliers d ’ euros) 9.1 Intérêts 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit 3,935 2,432 3,502 1,652 Opérations avec la clientèle 1,474 27,392 572 26,652 5,408 29,823 4,075 28,304 9.2 Commissions 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Opérations sur titres 5,075 36,532 2,977 28,138 Prestations de services financiers 1,418 70,149 (827) 83,123 6,494 106,681 2,150 111,261 9.3 Produits / Charges des autres activités 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Produits rétrocédés / Charges refacturées 11,660 0 11,116 0 Produits/charges divers et accessoires 1,293 69 1,158 2,106 Subvention d ’ exploitation 0 44,402 0 26,100 12,953 44,471 12,274 28,206 Les produits rétrocédés sont principalement réalisés avec les sociétés du Groupe UBS. 9.4 Charges générales d ’ exploitation 2019 2018 Salaires et traitements 48,932 45,844 Charges de retraite 5,006 4,770 Autres charges sociales 14,984 14,706 Participation des salariés 184 376 Impôts et taxes 7,631 7,316 Locations 1,661 8,260 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 20,422 24,268 Transports et déplacements 969 1,139 Autres charges générales d ’ exploitation (hors provisions) 16,125 10,338 Provision charges générales d ’ exploitation 2,379 11,057 118,292 128,075 Au cours de l ’ exercice 2019, le groupe UBS Holding (France) SA employait en moyenne 405 personnes dont la ventilation est comme suit : Non Cadre Cadre Total Total effectif 55 350 405 9.5 Coût du risque 2019 2018 Dotation/Reprise provision pour dép. comptes clients 2 986 Dotation/Reprise provision pour risques et charges 0 0 Dotation/Reprise provision pour dépréciation créances 0 0 Récupération/perte sur créances (1) (596) Variation de provision IFRS 9 756 (581) 756 (191) 9.6 Situation fiscale / Impôt sur les bénéfices 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net 19,183 6,209 Charge d ’ impôt 10,437 12,055 Résultat taxable avant impôt 29,620 18,264 Taux d ’ impôt local 32,02 % 34,43 % IS théorique sur résultat taxable 9,484 6,289 IS sur différences permanentes * 37 6,027 Changement de taux 446 (153) IS sur exercices antérieurs 564 0 Crédits d ’ impôts et autres (96) (108) Charge d ’ impôt réelle 10,437 12,055 Taux effectif d ’ impôt 35,24 % 66 % * Dont provisions non déductibles 9.7 Impôts sur les bénéfices Le montant de l ’ impôt sur les sociétés au titre de l ’ exercice s ’ élève à 9.057 milliers d ’ euros. Le montant des impôts différés se présentent comme suit : 31/12/2019 31/12/2018 Variation Dont résultat Dont réserves - Impôt différé actif 5,198 6,577 (1,380) (1,380) 0 - Impôt différé passif 0 0 0 Total 5,198 6,577 (1,380) (1,380) 0 9.8 Impôt sur intégration fiscale L ’ économie d ’ impôt sur les sociétés résultant de l ’ utilisation au niveau du groupe intégré des déficits fiscaux cumulés reportables de ses filiales s ’ élève à 81,4 millions d ’ euros au 31/12/2019. 9.9 Rémunération des organes de direction En application du règlement n° 2014-07 de l ’ ANC du 26 novembre 2014, il est précisé que le montant global des rémunérations versées, au titre de l ’ exercice 2019, par UBS Holding (France) SA et ses filiales, aux dirigeants sociaux s ’ élevait à 3.893 milliers d ’ euros. Le montant des jetons de présence versés au cours de l ’ exercice aux membres des conseils d ’ administration ou de surveillance d ’ UBS Holding (France) SA et de ses filiales s ’ élève à 10 milliers d ’ euros. 9.10 Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite s ’ élèvent à 1.115 milliers d ’ euros dont 36 milliers d ’ euros affectés aux mandataires sociaux et font l ’ objet d ’ une provision au 31 décembre 2019. Ces indemnités sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l ’ ancienneté et de l ’ âge de l ’ employé, en accord avec la réglementation en vigueur. 9.11 Evènements postérieurs à la clôture Dans le contexte de confinement lié à l ’ épidémie du Covid-19, notre Plan de Continuité des Activités, adapté pour intégrer la dimension du travail à distance, et déployé par chaque entité d ’ UBS en France permet de poursuivre la réalisation des activités dans un environnement sécurisé, bien que légèrement dégradé en matière de performance des systèmes. Par ailleurs, en ce début de crise, le volume des activités des filiales UBS (France) S.A. et UBS La Maison de Gestion est resté très soutenu et le niveau de leurs revenus en premier trimestre 2020 devrait être supérieur au niveau enregistré durant la même période en 2019. Le deuxième trimestre 2020 devrait néanmoins être davantage affecté par la situation. Compte tenu du caractère récent et évolutif de cette crise, il n ’ est pas possible à ce stade d ’ en estimer les conséquences sur l ’ activité en année pleine. 9.12 Honoraires Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en 2019 par le groupe s ’ élève à : Audit légal Services Autres que la Certification des Comptes - Ernst & Young : 355,899 0 - Cabinet Denjean : 77,544 0 Total 433,443 0 IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société UBS Holding (France) S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d ’ administration le 9 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l ’ opinion ■ Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont a pplicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 4 « Principes comptables et méthodes d ’ évaluation » et 6 « Effets des changements de présentation et de l ’ application de la norme IFRS 16 » de l ’ annexe aux comptes consolidés qui exposent les principes comptables ainsi que les impacts de l ’ application au 1 er janvier 2019 de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Les notes 4 « Principes comptables et méthodes d ’ évaluation » et 6 « Effets des changements de présentation et de l ’ application de la norme IFRS 16 » de l ’ annexe aux comptes consolidés exposent les principes comptables ainsi que les impacts de première application de la norme IFRS 16. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons contrôlé la correcte application de cette nouvelle norme comptable et la présentation qui en est faite. Votre groupe procède à des estimations dans le cadre habituel de la préparation de ses états financiers qui portent notamment sur les provisions, l ’ écart d ’ acquisition et les impôts différés. Nous avons examiné les hypothèses retenues et contrôlé que ces estimations comptables s ’ appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans les notes 4.10, 4.12, 4.13, 7.5, 7.6, 7.8 et 7.9 de l ’ annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration arrêté le 9 avril 2020. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Paris et Paris-La Défense, le 14 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes DENJEAN & ASSOCIES Audit ERNST & YOUNG Audit Thierry Denjean Hassan Baaj VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible pour consultation au siège social.