McPhy Energy Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 3.338.316 euros Siège social : 1115, route de Saint-Thomas - 26190 La Motte-Fanjas 502 205 917 R.C.S. Romans (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société McPhy Energy sont convoqués en assemblée générale ordinaire qui se tiendra à huis clos le 7 janvier 2021 à 10 h au siège de la Société, sis 1115, route de Saint-Thomas - 26190 La Motte-Fanjas , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants (l’« Assemblée Générale ») : Avertissement : En raison de la crise sanitaire et compte tenu des mesures administratives actuellement en vigueur interdisant les rassemblements de personnes, conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 dont la durée d’application a été prolongée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 19 novembre 2020, de tenir l’assemblée générale à huis clos, c’est-à-dire hors la présence (physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle) des actionnaires et autres participants (tels que les commissaires aux comptes ou les instances représentatives du personnel) et ce sous réserve de confirmation de la prorogation des mesures règlementaires actuellement en vigueur par les autorités gouvernementales ou de la mise en œuvre de mesures d'effet similaire. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. L ’assemblée se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou réglementaires. Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/information-financiereassemblee-generale/ ORDRE DU JOUR Nomination de Chart Industries, Inc, représentée par Madame Jillian Evanko en qualité d’administratrice de la Société ; Nomination de Technip Energies B.V, représentée par Monsieur Jean-Marc Aubry, en qualité d’administrateur de la Société ; Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; et Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution Nomination de Chart Industries, Inc, représentée par Madame Jillian Evanko en qualité d’administratrice de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Chart Industries, Inc , représentée par Madame Jillian Evanko, en qualité d’administratrice de la Société. Le mandat est conféré pour une durée de trois (3) années et expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Deuxième résolution Nomination de Technip Energies B.V, représentée par Monsieur Jean-Marc Aubry, en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Technip Energies B.V, représentée par Monsieur Jean-Marc Aubry, en qualité d’administrateur de la Société. Le mandat est conféré pour une durée de trois (3) années et expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Troisième résolution Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; l’attribution ou la cession des actions aux des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ; la conservation d’actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation des titres par voie de réduction de capital; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 60 euros par action (hors frais, hors commission) et fixe à 15.000.000 euros le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions ; décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatrième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. Avertissement : En raison de la situation sanitaire, les modalités de participation à l’Assemblée Générale pourront être modifiées pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires, notamment dans le cadre de la publication de la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de COVID-19. Les actionnaires sont invités à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Administrative et Financière de la Société, 1115, route de Saint-Thomas - 26190 La Motte-Fanjas, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Mode de participation à l’Assemblée Générale Le huis clos étant à ce jour envisagé pour la tenue de l’Assemblée Générale (sauf mesure gouvernementale contraire), les actionnaires pourront voter sur les résolutions exclusivement via un formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale. En conséquence, il ne sera donc pas délivré de cartes d’admission. Le formulaire de vote par correspondance ou le pouvoir donné au Président de l’assemblée générale devra être envoyé complété et signé : soit par voie électronique à l’ adresse suivante : emilie.maschio@mcphy.com , jusqu’au dimanche 3 janvier 2021 à 23h59, qui est la voie privilégiée dans ce contexte ; soit par voie postale à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - C.T.O. Assemblées Générales - 9 rue du Débarcadère - Les Grands Moulins de Pantin - 93761 Pantin Cedex - France jusqu’au 6 janvier 2021 à 15h00 . Concernant l’actionnaire au porteur, le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devra être accompagné de l’attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire de vote dans sa convocation individuelle. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire de vote par correspondance est également disponible sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/information-financiereassemblee-generale/ Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, ou avec indication d’un mandataire autre que le Président de l’assemblée, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’assemblée et par le comité social et économique, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix (10) jours de la publication du présent avis. Cependant, compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, les courriers postaux sont susceptibles de ne pas pouvoir être réceptionnés au siège social de la Société. En conséquence, les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires ou le comité social et économique pourront également être adressées par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : emilie.maschio@mcphy.com. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 5 janvier 2021 , zéro heure, heure de Paris). Le comité social et économique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité social et économique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, ces questions pourront être adressées au Président du Conseil d’administration par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : emilie.maschio@mcphy.com, qui est la voie privilégiée , ou par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 31 décembre 2020). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/information-financiereassemblee-generale/. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/information-financiereassemblee-generale/ à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.