SOFAX BANQUE Société Anonyme au capital de 5 928 848,93 euros Siège social : 2 place Jean Millier – La Défense 6 – 92400 Courbevoie 632 046 785 RCS Nanterre Documents comptables annuels I. — Bilan au 31 décembre 2018. Actif 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Caisse, Banques centrales, C.C.P. 12 962 40 868 Créances sur les établissements de crédit 1 909 383 8 669 932 Op é rations avec la clientèle 3 000 648 2 798 148 Obligations et autres titres à revenu fixe 520 071 49 963 Produits représentés par un titre Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 205 205 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non vers é Actions propres Autres actifs 626 841 Comptes de régularisation 4 464 1 913 Total de l'actif 5 448 359 11 561 870 Passif 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 159 718 Operations avec la clientèle 4 548 403 10 666 627 Dettes représentées par un titre Autres passifs 2 295 1 935 Comptes de régularisation 4 721 2 008 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (hors FRBG) 892 781 890 582 Capital souscrit 5 929 5 929 Prime d'émission et de fusion 371 424 371 424 Réserves 830 830 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d'investissement Report à nouveau 512 399 509 073 Acompte sur dividende verse Bénéfice 2 200 3 326 Total du passif 5 448 359 11 561 870 II. — Engagements hors bilan . 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Engagements donn é s Engagements de financement 82 013 91 253 Engagements de garantie 232 529 254 813 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 12 468 Engagements de garantie ( * ) Engagements sur titres ou autres III. — Compte de résultat 2018 . Exercice 2018 Exercice 2017 + Intérêts et produits assimil é s 35 074 35 747 - Intérêts et charges assimil é s -23 450 -26 350 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 3 548 452 - Commissions (charges) -54 -103 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 41 172 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimiles -1 174 195 + Autres produits d'exploitation bancaire - Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 13 985 10 113 - Charges générales d'exploitation -8 076 -5 448 +/- Dotations / reprises aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat d'exploitation 5 909 4 665 +/- Gains ou pertes sur actif immobilise Résultat courant avant impôt 5 909 4 665 +/- Résultat exceptionnel -333 47 - Impôt sur les bénéfices -3 377 -1 386 Résultat net 2 200 3 326 IV. — Annexe. Note 1 – P rincipes comptables appliqué s. I. Généralités . — Les comptes sociaux au 31/12/2018 de Sofax Banque sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. II. Principes comptables : Opérations en devises . — Les créances, dettes et engagements libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents résultant de cette réévaluation sont portés au compte de résultat. La réévaluation du hors-bilan en devises est enregistrée dans les postes « compte de régularisation actif » ou « compte de régularisation passif ». Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux cours en vigueur à la date de leur prise en compte dans les résultats. Les positions isolées, au sens de la réglementation, sont évaluées au prix de marché. Une provision est comptabilisée lorsque cette évaluation fait apparaître une perte latente. Produits et charges bancaires . — Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis, de même que les commissions dont le calcul tient compte de la durée de vie des opérations auxquelles elles se rattachent. Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à la date de mise en paiement. Les revenus des obligations et autres titres à revenu fixe sont comptabilisés prorata temporis. Les intérêts enregistrés en résultat lors de leur encaissement ou de leur décaissement font l’objet, lors des arrêtés comptables, d’une régularisation ; ils sont augmentés des intérêts courus non échus et diminués des intérêts non échus comptabilisés d’avance. Portefeuille titres . — Les opérations du portefeuille titres sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. a) Titres de transaction : Ils sont comptabilisés à leur prix d’acquisition, intérêts et frais inclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au cours du jour le plus récent. Le solde des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. b) Titres de placement : Les obligations sont comptabilisées au prix d’achat hors coupons courus et les frais d’achat sont enregistrés dans les charges de l’exercice. A la clôture de l’exercice, il est procédé à une comparaison de leur prix de revient avec les cours de bourse les plus récents, les moins-values latentes calculées ligne par ligne donnent lieu à la constitution d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. c) Titres d’investissement : Les titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsque le prix d’acquisition est différent de leur valeur de remboursement, la différence est amortie linéairement sur la durée de vie résiduelle de ces titres. A chaque arrêté comptable les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une provision pour dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité que les titres ne soient pas conservés jusqu'à l’échéance ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. d) Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’une évaluation en fin d’exercice pour déterminer la valeur d’inventaire. Seules les moins-values latentes donnent lieu à la comptabilisation d’une provision pour dépréciation. Instruments financiers . — Les opérations sont classées en hors-bilan en fonction de l’intention exprimée par l’établissement dès l’origine et elles sont enregistrées pour leur montant nominal, à l’exception des opérations sur options. a) Opérations sur contrats d’échange de taux : Les contrats d’échange de taux d’intérêt sont comptabilisés conformément au règlement n° 90-15. Les capitaux notionnels sont enregistrés au hors-bilan. Les positions isolées, au sens de la réglementation, sont évaluées au prix de marché. Une provision est comptabilisée lorsque cette évaluation fait apparaître une perte latente. Les résultats des contrats d’échange de taux d’intérêt de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la comptabilisation des résultats des opérations couvertes. b) Opérations sur options (de taux, swaps, bons du trésor, marché organisé allemand), CAP FLOOR : Les primes encaissées ou décaissées sont enregistrées dans des comptes d’ « autres actifs » ou « autres passifs » ouverts par type d’instrument. Les résultats relatifs à ces options sont comptabilisés de la manière suivante : – opérations sur marchés organisés et assimilés : les différences résultant des variations de valeur des primes sont portées au compte de résultat lors de chaque arrêté comptable ; – opérations sur marché de gré à gré : constitution éventuelle d’une provision pour pertes et charges à hauteur du risque net encouru sur ces opérations. Provisions . — Les établissements de crédit sont autorisés à constituer une provision pour risques afférents aux opérations de crédits à moyen et long terme. Son calcul repose sur les prêts à moyen et long termes non garantis, consentis par Sofax Banque, sur l’encours desquels est appliqué un pourcentage de 0,5 %. Le montant de la dotation annuelle ne peut dépasser 5 % du bénéfice comptable de l’exercice. Opérations avec la clientèle . — Lorsqu’un encours est jugé douteux, la perte probable est prise en compte par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif au bilan. Ces crédits accordés à la clientèle sont pour l’essentiel couverts par des dépôts gagés des filiales (cf. note 5 de l’annexe). Note 2 – B anques centrales . Il s'agit de dépôts effectués par Sofax Banque auprès de la Banque de France dans le cadre des réserves obligatoires. Note 3 . – C réances sur les établissements de crédit . 2018 2017 <3 mois >3 mois <1 an >1 an<5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an<5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 41 383 41 383 71 932 71 932 Comptes et prêts 1 868 000 1 868 000 8 598 000 8 598 000 Créances rattachées Total 1 909 383 1 909 383 8 669 932 8 669 932 Dont Intérêts courus et échus à recevoir — Part des opérations effectuées avec des établissements de crédit : 2018 2017 Etablissements de crédit lies Autres établissements de crédit Total Etablissements de crédit lies Autres établissements de crédit Total Comptes ordinaires débiteurs 41 383 41 383 71 932 71 932 Comptes et prêts 1 868 000 1 868 000 8 598 000 8 598 000 Intérêts courus et échus à recevoir Total 1 909 383 1 909 383 8 669 932 8 669 932 Note 4 - D ettes envers les établissements de crédit . 2018 2017 <3 mois >3 mois <1 an >1 an<5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an<5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires créditeurs 718 718 Dettes rattachées 159 159 Total 159 159 718 718 Dont Intérêts courus et échus à payer 159 159 — Part des opérations effectuées avec des établissements de crédit : 2018 2017 Etablissements de crédit lies Autres établissements de crédit Total Etablissements de crédit lies Autres établissements de crédit Total Dettes rattachées 159 159 718 718 Intérêts courus et échus à payer Total 159 159 718 718 Note 5 - C rédits à la clientèle . 2018 2017 <3 mois >3 mois <1 an >1 an<5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an<5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 1 1 Crédits de trésorerie 156 582 21 456 500 000 1 011 643 1 689 682 35 193 511 535 1 140 785 1 687 513 Utilisation de lignes de crédit prêteuses 1 305 707 1 305 707 1 076 076 32 145 1 108 221 Autres crédits à la clientèle Créances rattachées 5 259 5 259 2 413 2 413 Total 1 467 548 21 456 500 000 1 011 643 3 000 648 1 078 490 67 338 511 535 1 140 785 2 798 148 Dont Intérêts courus et échus à recevoir 5 259 5 259 2 413 2 413 — Part des opérations effectuées avec des établissements lié s : 2018 2017 Clientèle liée Autre clientèle Total Clientèle liée Autre clientèle Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 1 1 Crédits de trésorerie 1 689 682 1 689 682 1 687 513 1 687 513 Utilisation de lignes de crédit prêteuses 1 305 707 1 305 707 1 108 221 1 108 221 Autres crédits à la clientèle Créances rattachées 5 259 5 259 2 413 2 413 Total (1) 3 000 648 3 000 648 2 798 148 2 798 148 (1) dont 2 995 389 Keuros couverts par des dépôts de garantie reçus de filiales. Note 6 - R essources de la clientèle . 2018 2017 <3 mois >3 mois <1 an >1 an<5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an<5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires créditeurs 33 433 33 433 28 696 28 696 Dépôts de garantie reçus 156 582 86 044 625 000 1 011 643 1 879 270 73 143 35 193 636 535 1 140 785 1 885 656 Dépôts de garantie reçus -lignes de crédit 1 383 353 1 383 353 1 050 000 145 304 1 195 304 Emprunts clientèle financière 1 251 000 1 251 000 7 556 000 7 556 000 Dettes rattachées 1 346 1 346 971 971 Total 1 442 362 1 469 397 625 000 1 011 643 4 548 403 8 708 810 180 497 636 535 1 140 785 10 666 627 Dont Intérêts courus et échus à payer 1 346 1 346 971 971 — Part des opérations effectuées avec des établissements li é s : 2018 2017 Clientèle liée Autre clientèle Total Clientèle liée Autre clientèle Total Comptes ordinaires créditeurs 33 433 33 433 28 696 28 696 Dépôts de garantie reçus 1 879 270 1 879 270 1 885 656 1 885 656 Dépôts de garantie reçus -lignes de crédit 1 383 353 1 383 353 1 195 304 1 195 304 Emprunts clientèle financière 1 251 000 1 251 000 7 556 000 7 556 000 Intérêts courus et échus à payer 1 346 1 346 971 971 Total 4 548 403 4 548 403 10 666 627 10 666 627 Note 7 - T itres de participation, filiales et titres de l'activité de portefeuille . Situation au début de l'exercice Augmentations acquisitions de l'exercice Diminutions cessions de l'exercice Situation à la fin de l'exercice Parts dans les entreprises liées ( * ) Titres de participation ( * ) 205 205 Autres titres détenus à long terme Titres de placement non - coté s ( ** ) 50 000 470 000 520 000 Total ( *** ) 50 205 470 000 520 205 ( * ) Cf. Tableau liste des filiales et participations ( ** ) émis par des organismes publics pour 0Keuros et hors créances rattachées ( *** ) hors intérêts courus 71 milliers d'euros au 31.12.2018 vs – 37 milliers d'euros 31.12.2017 Note 8 – P rovisions pour dépréciations sur titres de participation, filiales et titres de l'activité de portefeuille . Situation au début de l'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions reprises de l'exercice Situation à la fin de l'exercice Parts dans les entreprises liées ( * ) Titres de participation ( * ) Autres titres détenus à long terme Titres de placement non - coté s ( ** ) Total ( * ) Cf. Tableau liste des filiales et participations ( ** ) Émis par des organismes publics Note 9 – A utres actifs . 2018 2017 Autres créances 626 841 Total 626 841 Note 10 – C omptes de régularisation actif . 2018 2017 Comptes d'ajustement devises hors bilan 643 Swaps intérêts courus 4 176 1 270 Autres comptes de régularisation 288 Total 4 464 1 913 Note 11 – A utres passifs . 2018 2017 Créditeurs divers 2 295 1 935 Total 2 295 1 935 Note 12 – C omptes de régularisation passif . 2018 2017 Charges à payer : Impôts et taxes Intérêts courus sur swaps 4 334 1 146 Autres charges à payer 387 862 Autres comptes de régularisation Produits constates d'avance Total 4 721 2 008 Note 13 – C omposition du capital social . Nombre Valeur Montant ACTIONS NOMINALE (EUR) (KEUR) % Elf aquitaine 388 895 15,24 5 929 99,997% Divers 12 15,24 0,003% Total 388 907 15,24 5 929 100% Note 14 - V ariation des capitaux propres . Situation au début de l'exercice Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Situation à la fin de l'exercice Capital social 5 929 5 929 Prime d'émission 370 156 370 156 Prime de fusion 1 268 1 268 Reserve légale 593 593 Reserve facultative 237 237 Report à nouveau 509 073 3 326 512 399 Résultat 2017 3 326 -3 326 Résultat 2018 2 200 2 200 Total 890 582 2 200 892 782 Note 15 – E ngagements hors bilan - Engagements sur instruments financiers à terme de taux . 2018 2017 Marches organises Marches de gré à gré Total Marches organises Marches de gré à gré Total Swap de taux d'intérêt Portefeuille de couverture affectée 3 214 621 3 214 621 2 285 207 2 285 207 Portefeuille autres Total 3 214 621 3 214 621 2 285 207 2 285 207 Options de taux d'intérêts Total Répartition sur la durée de vie résiduelle 2018 2017 <1 an >1 an<5 ans >5 ans <1 an >1 an<5 ans >5 ans Swap de taux d'intérêt Portefeuille de couverture affectée 3 214 621 2 285 207 Portefeuille autres Total 3 214 621 2 285 207 Options de taux d'intérêts Total Note 16 – E ngagements hors bilan - Engagements sur instruments financiers à terme de devises . 2018 2017 March é s organisé s March é s de gré à gré Total March é s organis é s March é s de gré à gré Total Opé rations à terme ferm é s Achats à terme RON / EUR 19 730 19 730 4 293 4 293 Achats à terme EUR / RON 18 854 18 854 Achats à terme EUR / TRY 3 000 3 000 1 000 1 000 Total achats à terme 41 585 41 585 5 293 5 293 Ventes à terme EUR/RON 20 000 20 000 3 000 3 000 Ventes à terme TRY/EUR 3 042 3 042 1 650 1 650 Ventes à terme RON/EUR 18 870 18 870 Total ventes à terme 41 912 41 912 4 650 4 650 Répartition sur la durée de vie résiduelle 2018 2017 <1 an >1 an<5 ans >5 ans <1 an >1 an<5 ans >5 ans Op é rations à terme ferm é s Achats à terme 41 585 5 293 Ventes à terme 41 912 4 650 Note 17 – V alorisation de marché des instruments financiers dériv é s . Au 31 Décembre, la valorisation de marché des instruments financiers dérivés s'établit avec la décomposition suivante : 2018 2017 Instruments financiers à terme de taux * 369 119 Instruments financiers à terme de devises 327 646 ( * ) La valeur de marché des swaps de taux est donnée "pied de coupon" Note 18 – A utres engagements hors bilan . 2018 2017 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Engagements donné s Engagements de financement en faveur de la clientèle 82 013 82 013 91 253 91 253 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 232 529 232 529 254 813 254 813 Engagements reçus Engagements de financement reçus de la clientèle ( * ) Engagements de garantie reçus de la clientèle ( * ) 12 468 12 468 16 701 16 701 Garanties reçues d'établissements de crédit Devises empruntées non encore reçues ( * ) ( * ) Informations non reprises dans le tableau des engagements hors bilan publiable. Note 19 – C onsolidation . Le s comptes de Sofax Banque sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Total . Note 20 – I ntégration fiscale . Sofax banque est entrée dans le périmètre d'intégration fiscale de Total S.A. le 1er janvier 2000. Note 21 – E ffectifs . Les m oyens en personnel affectés aux activités de Sofax Banque sont mis à sa disposition par Total SA , Total Finance Corporate Services et par Total Global Financial Services d ans le cadre de contra ts de prestation de services liant Sofax Banque à ces trois sociétés. Note 22 – Positions de change . 2018 2017 EUR USD SGD TRY RON EUR USD SGD TRY RON Actif Montants convertis en milliers d'euros 5 199 864 184 925 2 25 675 35 882 11 326 794 165 329 2 37 756 31 989 Montants en milliers de devises 211 739 3 155 561 167 335 198 279 3 171 656 149 021 Passif Montants convertis en milliers d'euros -5 201 925 -184 880 -22 663 -36 738 -11 324 124 -165 296 -36 122 36 328 Montants en milliers de devises -211 688 -137 308 -171 327 -198 240 -164 227 -169 232 Hors bilan Montants convertis en milliers d'euros -1 144 -14 -3 042 -860 -2 644 -1 650 4 293 Montants en milliers de devises -16 -18 429 -4 012 -7 500 20 000 Position ferme convertie en milliers d'euros -3 205 -29 -1 716 26 33 2 -16 -46 Position ferme en milliers de devises -177 -8 003 39 3 -71 -211 Position nette au 31 décembre Montants convertis en milliers d'euros -3 205 31 2 -29 -1 716 26 33 2 -16 -46 Montants en milliers de devises 35 3 -177 -8 003 39 3 -71 -211 Note 23 – A nalyse du résultat . Exercice 2018 Exercice 2017 Résidents Non-résidents Total Résidents Non-résidents Total Op é rations interbancaires Produits sur les comptes ordinaires bancaires 5 278 283 120 115 235 Produits des comptes au jour le jour Produits des comptes à terme 2 328 2 328 Report/deport 346 346 175 175 Commissions Charges sur les comptes ordinaires bancaires -1 -26 -27 -119 -96 -215 Charges des comptes au jour le jour -9 774 -9 774 -18 318 -18 318 Charges des comptes et emprunts à terme -64 -462 -526 -200 -200 Report/deport -2 808 -2 808 -25 -25 Commissions et courtages -13 -41 -54 -71 -23 -94 Net -12 309 2 077 -10 232 -18 438 -4 -18 442 Op é rations avec la clientèle Produits sur les crédits à la clientèle 12 069 19 611 31 680 20 375 14 811 35 186 Produits sur les comptes de la clientèle 0 0 2 2 Report/deport Commissions reçues 2 902 2 902 100 100 Charges sur les comptes ordinaires de la clientèle -468 -468 -121 -121 Charges sur les comptes au jour le jour de la clientèle -9 037 -9 037 Charges sur les comptes à terme de la clientèle -6 927 -6 927 Report/deport Commissions payées Int. Dépôts garantie -0 -1 -1 Net 5 934 19 142 25 076 13 548 14 692 28 240 Op é rations sur titres Produits sur titres de placement 437 437 148 148 Charges sur titres de placement -789 -20 -809 -544 -544 Net -352 -20 -372 -396 -396 Opé rations de change Produits sur opérations de change 12 522 12 522 3 849 3 849 Charges sur opérations de change -12 481 -12 481 -3 677 -3 677 Net 41 41 172 172 Op é rations de hors bilan Produits sur engagements de garantie 329 317 646 164 180 344 Opé rations sur instruments financiers 6 063 6 063 Opé rations de gré à gré sur contrats de tx d'intérêt (1) (1) Y compris soultes -7 237 -7 237 195 195 Net -845 317 -528 359 180 539 Autres charges et produits bancaires Charges diverses Produits divers Net Résultat activité bancaire -7 531 21 516 13 985 -4 755 14 868 10 113 Autres charges et produits divers Services extérieurs -3 632 -3 887 -7 519 -1 881 -3 145 -5 026 Impôts et taxes -100 -456 -557 -125 -297 -422 Reprise provisions depre . d es immobilisations corporelles et incorporelles Plus-value de cession sur titres de participation Moins-value de cession sur titres de participation Net -3 732 -4 344 -8 076 -2 006 -3 442 -5 448 Produits exceptionnels 12 12 47 47 Charges exceptionnelles -345 -345 Impôts sur les bénéfices -3 377 -3 377 -1 386 -1 386 Relatif à l'exercice -2 546 -2 546 -1 386 -1 386 Relatif à des exercices antérieurs -831 -831 -14 973 17 172 2 200 -8 100 11 426 3 326 Note 24 – S olde en bénéfice ou perte des titres de participation et de l'activité de portefeuille . Résultat 2018 2017 Gains Pertes Total Gains Pertes Total Titres de participation Moins-value de cession Titres de placement Intérêts 437 -809 -372 148 -544 -396 Total 437 -809 -372 148 -544 -396 Note 25 - I mpôt courant et exceptionnel . 2018 2017 Courant Exceptionnel Total Courant Exceptionnel Total Impôt sur les bénéfices 2 545 831 3 377 1 386 1 386 Impôt sur les bénéfices exercices antérieurs Total 2 545 831 3 377 1 386 1 386 2018 2017 Paye durant l'exercice Solde restant du Total Paye durant l'exercice Solde restant du ( * ) Total Impôt sur les bénéfices 1 657 1 720 3 377 924 462 1 386 Total 1 657 1 720 3 377 924 462 1 386 (*) Remboursement reçu en juin 2017 Note 26 – T ableau des filiales et participations . Désignation des sociétés Capital Capitaux propres autres que le capital Part du capital détenu en % Bénéfice net ou perte du dernier exercice Renseignements concernant les filiales Renseignements concernant les participations Les participations françaises et étrangères ne sont pas significatives V. — Affectation du résultat . L'Assemblée Générale réunie le 28 mai 2019 a décidé d’affecter en totalité en report à nouveau les montants disponibles à savoir : Report à nouveau antérieur 512 399 011,51 € Résultat de l’exercice 2018 2 199 625,53 € Ce qui porte le report à nouveau à : 514 598 637,04 € VI. — Attestation des commissaires aux comptes . I. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Sofax Banque relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit. II. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III. Justification des appréciations - Points clés de l'audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. IV. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Informations relatives au gouvernement d'entreprise . — Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et les avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnées dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester l'exactitude et la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur. — Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sofax Banque par vos Assemblées Générales du 30 mai 2001 pour le cabinet KPMG S.A. et du 25 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels : Objectif et démarche d'audit . — Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit . — Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux Comptes : KPMG A udit ; Ernst & Y oung A udit ; Hubert de V aumas; Vincent C oste. VII. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion est disponible au siège social de la société.