ROCTOOL Société Anonyme au capital de 780 550,60 € Siège social : Savoie Technolac - 73370 L e Bourget du Lac 433 278 363 RCS C hambéry AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roctool S.A. (la « Société »), sont convoqués pour le 25 juin 2019, à 09.00 heures, au siège de la Société, en assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Lecture des rapports de gestion sur les comptes sociaux (qui inclut les éléments relatifs au rapport sur le gouvernement d’entreprise) et consolidés 2018 établi par le Conseil d’administration, 2. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce et approbation desdites conventions, 4. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 5. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 6. Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 7. Quitus aux administrateurs, 8. Affectation du résultat de l’exercice, 9. Renouvellement de l’autorisation d’un programme de rachat d’actions, 10. Renouvellement du mandat du co- commissaire aux comptes titulaire, 11. Non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléants 12. Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le rapport et les conventions qui y sont rapportées. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, qui inclut les éléments relatifs au rapport sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société relatif à l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette de 2 283 467 euros. Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe Roctool relatif à l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette de 2 689 290 euros. Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés, en vertu de l'article 39-4 dudit code, qui se sont élevées à la somme de 12 306 € . CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’e xercice clos le 31 décembre 2018 . SIXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître une perte nette de 2 283 467 euros, décide de l'affecter en totalité en compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à 7 033 700 euros , ainsi qu'il suit : - Report à nouveau antérieur Euros ( 4 750 233 ) - Résultat de l'exercice Euros ( 2 283 467 ) - Report à nouveau après affectation Euros ( 7 033 700 ) Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement de l’autorisation d’un programme de rachat d’actions ) Après avoir rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2017 a vait autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’autorisation au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, de faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI). Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 10% du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente l’Assemblée. L’Assemblée décide que le prix maximal par action est fixé à 20 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 100 000 euros, et délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure conférée sur le même fondement. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ) L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d e co- Commissaire s aux comptes titulaire de la société Avvens Audit, 14 quai du Commerce, 69009 Lyon, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée , pour une période de six (6) exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIEME RESOLUTION ( Non-renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant ) Après avoir pris acte du fait que l e mandat de Monsieur Pascal Blandin , commissaire aux comptes suppléant de la Société, arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'ex ercice clos le 31 décembre 2018, l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder au renouvellement ou au remplacement de Monsieur Pascal Blandin , l a Loi Sapin II ayant supprimé l'obligation légale de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire n'est pas une personne physiqu e ou une société unipersonnelle . DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité requise. * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : - donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte de solidarité ; - voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) au deuxième jour ouvré précédant l’assembl ée à zéro heure, heure de Paris : ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; - les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris . Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux actionnaires nominatifs sur demande à la Société. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l’intermédiaire, selon le cas, six jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : virginie.thiebaud@roctool.com . Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant l’assemblée inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la règlementation en vigueur, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.roctool.com/ ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. * * *