TOUAX SCA SGTR – CITE – SGT –CMTE – TAF – SLM TOUAGE – INVESTISSEMENTS REUNIES Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros Siège social : Tour Franklin, 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex 305 729 352 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos (*) , le mercredi 24 juin 2020 à 15 heures au siège social. (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire ou limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 24 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, le Conseil de Gérance a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 24 juin 2020 se tiendra, à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Les actionnaires ne pourront de ce fait exercer leurs droits de poser des questions orales et de proposer des amendements ou de nouvelles résolutions en séance. Aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée. Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer. Ils sont appelés à voter par correspondance ou donner procuration en utilisant le formulaire prévu à cet effet et qui est disponible dans l es documents préparatoires publiés sur le site internet de la Société ( https://www.touax.com/fr/documents ) (Type – Assemblée générale annuelle ) ru brique que la Société invite régulièrement les actionnaires à consulter, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pouvant évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à cette Assemblée. Compte tenu du fonctionnement possiblement altéré des services postaux, la Société invite ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse mentionnée à la fin du présent avis . L’Assemblée ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Il est précisé que le Conseil de Gérance du 29 mai 2020, en application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, a désigné Société Holding de Gestion et de Location représentée par Raphaël WALEWSKI , et Société Holding de Gestion et de Participation représentée par Fabrice WALEWSKI , en tant que scrutateurs. L’assemblée générale mixte sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ; Affectation du résultat ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; Approbation des informations visées à l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI en qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ; Fixation de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme BETHBEZE en qualité de membre du conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur François SOULET de BRUGIERE en qualité de membre du conseil de surveillance ; Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce. A caractère extraordinaire Modification des articles 11.5 et 12.5 des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence » ; Modification de l’article 7 des statuts de la Société suite à la réforme du régime d’identification des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, pour une durée de 6 mois ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Société Holding de Gestion et de Participation conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 6 mois ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Société Holding de Gestion et de Location conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 6 mois ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ; Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; Pouvoirs pour les formalités. Rectificatif à l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte n° 2001283 paru dans le BALO n° 54 du 4 mai 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés par le présent avis que le Conseil de Gérance a décidé de modifier l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte tel que publié au BALO dans l’avis de réunion du 4 mai 2020 (Bulletin n° 54) par l’ajout de trois nouvelles résolutions à caractère extraordinaire ainsi qu’il suit : « Vingt et unième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, pour une durée de 6 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil de Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, au profit d’une catégorie de personnes définie ci-après, de : - bons de souscription d’actions (BSA), et/ou - bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou - bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), (ci-après désignés le ou les « Bon(s) »). Fixe à six (6) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter de ce jour. Décide que le montant nominal global des actions auxquelles les Bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit, ne pourra être supérieur à 960.000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de Bons. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les Bons, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission des Bons, qui sera fixé par le Conseil de Gérance, sera égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) 115 % de la moyenne, pondérée par les volumes, du cours de clôture de l’action TOUAX SCA au cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des Bons, ou (ii) la valeur nominale de l’action TOUAX SCA à la date d’émission des Bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : personnes physiques exerçant des responsabilités de premier plan au sein des sociétés du groupe TOUAX, ayant un statut de cadre clé en raison de leur implication dans le développement, le management et la stratégie du groupe et souhaitant s’associer au développement de la société TOUAX SCA au moyen d’un investissement financier réel et immédiat. Constate que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la S ociété susceptibles d’être émises sur exercice des Bons au profit des titulaires des Bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de Bons, le Conseil de Gérance pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, ou - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des Bons non souscrits. Décide que les Bons pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des Bons feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris. Décide, ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la S ociété sera autorisée à modifier sa forme ou son objet social, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des Bons. Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente délégation, pour procéder aux émissions de Bons et notamment : - Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de Bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque Bon, le prix d’émission des Bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les Bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des Bons sera établi selon les conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des Bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des Bons et des actions auxquelles ces Bons sont susceptibles de donner droit; - Procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions en vue de permettre aux des titulaires des Bons d’exercer leurs droits à l’exercice des BSAANE et/ou BSAAR ; - Constater la réalisation des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des Bons et procéder à la modification corrélative des statuts ; - À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des Bons sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - Déterminer les modalités de préservation des droits des titulaires des Bons en application des dispositions légales et règlementaires et/ou des stipulations du contrat d’émission, prendre en temps utiles toute mesure qui s’avérerait nécessaire en vue de préserver leurs droits ; - Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des Bons, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ; - Conclure tous accords, effectuer toutes démarches, accomplir toutes formalités utiles ou nécessaires pour donner plein effet à la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire en pareille matière. Prend acte que le Conseil de Gérance, établira au moment où il fera usage de la présente délégation le rapport complémentaire visé à l’article R. 225-116 du Code de commerce décrivant les conditions définitives des émissions réalisées en application de la présente délégation, lequel sera porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions légales et règlementaires ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 juin 2019 en sa 10ème résolution. » Vingt-deuxième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Société Holding de Gestion et de Participation conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 6 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue, sous la condition suspensive de l’adoption de la Vingt - et - uni ème (21 ème ) résolution ci-avant, sa compétence au Conseil de Gérance à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de : - bons de souscription d’actions (BSA), et/ou - bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou - bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), (ci-après désignés le ou les « Bon(s) »). Décide que (i) la mise en œuvre de la présente délégation est subordonnée à l’émission, préalable ou concomitante, de Bons en vertu de la délégation consentie au titre de la Vingt - et - unième (21 ème ) résolution ci-avant et (ii) les bénéficiaires de la présente émission et de celle visée à la Vingt-troisième (23 ème ) résolution, ne pourront pas être attributaires, ensemble, de plus de 40 % de la totalité des Bons qui seraient émis au titre des délégations conférées au Conseil de Gérance en application de la présente résolution, de la Vingt - et - unième (21 ème ) résolution ci-avant et de la Vingt-troisième (23 ème ) résolution ci-après. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons à émettre en vertu de la présente délégation, au profit de Société Holding de Gestion et de Participation, associé commandité de la S ociété, qui est une société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B185331 (ci-après le « Bénéficiaire ») et dont l’un des administrateurs est Monsieur Fabrice WALEWSKI. Décide que le montant nominal maximal des actions auxquelles les Bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 320.000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de Bons. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les Bons, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission des Bons, qui sera fixé par le Conseil de Gérance, sera égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) 115 % de la moyenne, pondérée par les volumes, du cours de clôture de l’action TOUAX SCA au cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des Bons, ou (ii) la valeur nominale de l’action TOUAX SCA à la date d’émission des Bons. Constate que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la S ociété susceptibles d’être émises sur exercice des Bons au profit des titulaires des Bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de Bons, le Conseil de Gérance pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues. Décide que les Bons pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des Bons feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris. Décide, ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la S ociété sera autorisée à modifier sa forme ou son objet social, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires de Bons ; Fixe à six (6) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter de ce jour. Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente délégation, pour procéder aux émissions de Bons et notamment : - Fixer la nature et le nombre de Bons à attribuer au Bénéficiaire, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque Bon, le prix d’émission des Bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les Bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des Bons sera établi selon les conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des Bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des Bons et des actions auxquelles ces Bons sont susceptibles de donner droit ; - Procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions en vue de permettre aux titulaires des Bons d’exercer leurs droits à l’exercice des BSAANE et/ou BSAAR ; - Constater la réalisation des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des Bons et procéder à la modification corrélative des statuts ; - À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des Bons sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - Déterminer les modalités de préservation des droits des titulaires de Bons en application des dispositions légales et règlementaires et/ou des stipulations du contrat d’émission, prendre en temps utiles toute mesure qui s’avérerait nécessaire en vue de préserver leurs droits ; - Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des Bons, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de Gérance peut préalablement fixer ; - Conclure tous accords, effectuer toutes démarches, accomplir toutes formalités utiles ou nécessaires pour donner plein effet à la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire en pareille matière ; Prend acte que le Conseil de Gérance, établira au moment où il fera usage de la présente délégation le rapport complémentaire visé à l’article R. 225-116 du Code de commerce décrivant les conditions définitives des émissions réalisées en application de la présente délégation, lequel sera porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions légales et règlementaires. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 juin 2019 en sa 11ème résolution. Vingt-troisième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Société Holding de Gestion et de Location conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 6 mois. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue, sous la condition suspensive de l’adoption de la Vingt - et - unième (21 ème ) résolution ci-avant, au Conseil de Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de : - bons de souscription d’actions (BSA), et/ou - bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou - bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), (ci-après désignés le ou les « Bon(s) »). Décide que (i) la mise en œuvre de la présente délégation est subordonnée à l’émission, préalable ou concomitante, de Bons en vertu de la délégation consentie au titre de la Vingt - et - unième (21 ème ) résolution ci-avant et (ii) le bénéficiaire de la présente émission et de celle visée à la Vingt deuxième (22 ème ) résolution ci-avant ne pourront pas être attributaires, ensemble, de plus de 40 % de la totalité des Bons qui seraient émis au titre des délégations conférées au Conseil de Gérance en application de la présente résolution et de la Vingt et uniè me (21 ème ) et de la Vingt deuxième (22 ème ) résolutions ci-avant. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons à émettre émis en vertu de la présente délégation, au profit de Société Holding de Gestion et de Location, associé commandité de la S ociété, qui est une société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B185375 (ci-après le « Bénéficiaire ») et dont l’un des administrateurs est Monsieur Raphaël WALEWSKI . Décide que le montant nominal maximal des actions auxquelles les Bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 320.000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des Bons. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les Bons, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission des Bons, qui sera fixé par le Conseil de Gérance, sera égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) 115 % de la moyenne, pondérée par les volumes, du cours de clôture de l’action TOUAX SCA au cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des Bons, ou (ii) la valeur nominale de l’action TOUAX SCA à la date d’émission des Bons. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la S ociété susceptibles d’être émises sur exercice des Bons au profit des titulaires des Bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de Bons, le Conseil de gérance pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues. Décide que les Bons pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris et que les actions issues de l’exercice des Bons feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris. Décide, ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la S ociété sera autorisée à modifier sa forme ou son objet social, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires de Bons. Fixe à six (6) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter de ce jour. Décide que le Conseil de Gérance aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente délégation, pour procéder aux émissions de Bons et notamment : - Fixer la nature et le nombre de Bons à attribuer au Bénéficiaire, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque Bon, le prix d’émission des Bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les Bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des Bons sera établi selon les conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des Bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des Bons et des actions auxquelles ces Bons sont susceptibles de donner droit ; - Procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions en vue de permettre aux titulaires de Bons d’exercer leurs droits à l’exercice des BSAANE et/ou BSAAR ; - Constater la réalisation des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des Bons et procéder à la modification corrélative des statuts ; - À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des Bons sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - Déterminer les modalités de préservation des droits des titulaires de Bons en application des dispositions légales et règlementaires et/ou des stipulations du contrat d’émission, prendre en temps utiles toute mesure qui s’avérerait nécessaire en vue de préserver leurs droits ; - Déléguer lui-même à l’un des gérants les pouvoirs nécessaires à la réalisation des augmentations de capital pouvant découler de l’exercice des Bons, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil de gérance peut préalablement fixer ; - Conclure tous accords, effectuer toutes démarches, accomplir toutes formalités utiles ou nécessaires pour donner plein effet à la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire en pareille matière ; Prend acte que le Conseil de Gérance, établira au moment où il fera usage de la présente délégation le rapport complémentaire visé à l’article R. 225-116 du Code de commerce décrivant les conditions définitives des émissions réalisées en application de la présente délégation, lequel sera porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions légales et règlementaires. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 juin 2019 en sa 12ème résolution. » En conséquence de l’ajout des trois nouvelles résolutions à caractère extraordinaire visées ci-avant, l es Vingt - et - unième (21 ème ) , Vingt-deuxième (22 ème ) et Vingt-troisième (23 ème ) résolutions de l’avis de réunion deviennent les Vingt- quatrième ( 24 ème ), Vingt- cinquième ( 25 ème ) et Vingt- sixième ( 26 ème ) résolutions . Le texte et numéro des autres résolutions demeure nt inchangé s sous réserve d'éventuels renvois à d'autres résolutions dont la numérotation a été modifiée comme indiqué dans le présent avis. ----------------------------------------------------------- Modalités et conditions de participation à l’assemblée générale : Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) : soit dans le compte de titres nominatifs tenu pour la Société par son mandataire CM-CIC Market Solutions, soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès de la Société, par voie électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Modalités particulières de participation à l’Assemblée dans le contexte du Covid-19 : L’Assemblée Générale Mixte de la Société du 24 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos , c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée , peuvent en conséquence choisir entre l’une des formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance . Aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée . D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Avertissement concernant les absentions : La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’assemblée générale Une brochure de convocation contenant le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.touax.com/fr/documents ). L es actionnaires au porteur devront se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaires doivent parvenir à Société via l’intermédiaire habilité au plus tard six jours avant l’assemblée ( soit au plus tard le 18 juin 2020 ). Tout actionnaire pourra également demander à la Société, par courrie r adressé au siège social ou par télécommunication électronique (à l’adresse suivante : assembleegenerale@touax.com ) , de lui adresser le formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Si l’actionnaire souhaite que le formulaire lui soit adressé par courrier électronique, sa demande devra mentionner son adresse électronique. Les formulaires de vote à distance ou par procuration (accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) ne seront pris en compte que s’ils parviennent dûment remplis et signés à la Société, par courrier postal au siège social ( Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex) ou par télécommunication électronique à : assembleegenerale@touax.com au moins trois jours précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 21 juin 2020 . Par exception à ce qui précède, les mandats donnés avec indication de mandataire autre que le Président et les révocations d’un mandataire devront parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le 20 juin 2020 . Notification des formulaires de vote à distance ou par procuration par voie électronique : Les formulaires de vote à distance ou par procuration adressés par voie électronique à la Société devront être accompagnés d’une copie numérisée du formulaire dûment complété et signé, le cas échéant selon un procédé de signature électronique, ainsi que, pour les actionnaires au porteur, d’une copie de l’attestation de participation. Ce courriel de notification devra en outre comporter les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Market Solutions (information disponible sur leur relevé de compte titres) pour les actionnaires au nominatif pur (ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré ) , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier postal ou électronique , fax ) à la Société . Il est rappelé que : pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil de G é rance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; les formulaires de vote ne donnant aucun sens ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid 19 et par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au moins trois jours avant l’Assemblée (soit le 21 juin 2020), ou en cas de changement pour la désignation d’un mandataire nommément désigné, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée (soit le 20 juin 2020). Avertissement : Traitement des mandats à personne nommément désignée En application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid 19, les actionnaires pourront donner mandat à l'une des personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106 du C ode de commerce dans les conditions suivantes : Les mandats avec indication de mandataire (ou révocations desdits mandats) devront parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée , soit au plus tard le 20 juin 2020 . Le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, par message électronique à la Société à l’adresse suivante : assembleegenerale@touax.com . Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats reçus sous la forme d’une copie numérisée du formulaire de vote par correspondance mentionné à l'article R. 225-76 du Code de commerce . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Le sens du vote devra être renseigné dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire devra joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Cession des titres Tout actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, dans les conditions décrites ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de TOUAX SCA, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex et seront tenus à leur disposition , de préférence sur rendez-vous, au siège social et sur le site internet de la Société https://www.touax.com/fr/documents , dans les délais légaux et règlementaires . Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil de Gérance . Ces questions doivent être adressées à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@touax.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 18 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris . Toutefois, les questions écrites communiquées après la date limite susvisée seront exceptionnellement reçues et traitées, dans la mesure du possible, dès lors qu’elles auront été reçues par la Société jusqu’à l’avant-veille de l’Assemblée (soit au plus tard le 22 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites seront publiées sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.touax.com/fr/documents .