SOCIÉTÉ GÉNÉRALE FACTORING (SG FACTORING) Société anonyme au capital de 14 400 000 € Siège social : 3, rue Francis de Pressensé , 93577 La Plaine Saint Denis Cedex 702 016 312 R.C.S. Bobigny Etats financiers. I. — Bilan. (En milliers d'Euros .) Actif 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, Banques Centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilés Caisse Banque de France CCP Créances sur les établissements de crédit 691 143 508 265 Opérations avec la clientèle 8 968 815 9 353 177 Obligations et autres titres à revenu fixe 14 315 15 705 Participations et autres titres détenus à long terme 54 285 Immobilisations incorporelles 18 284 18 249 Immobilisations corporelles 2 261 2 619 Autres actifs 3 582 3 673 Comptes de régularisation 6 553 7 266 Total actif 9 705 007 9 909 239 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 7 822 177 7 957 654 Opérations avec la clientèle 1 661 052 1 717 681 Dettes représentées par un titre 15 159 24 668 Autres passifs 21 016 28 334 Comptes de régularisation 34 536 40 263 Provision pour risques et charges 1 118 1 557 Capitaux propres 149 948 139 081 Capital souscrit 14 400 14 400 Réserves 124 680 104 798 Report à nouveau 1 1 Résultat de l'exercice 10 867 19 882 Total passif 9 705 007 9 909 239 II. — Hors-bilan. Hors bilan 31/12/2020 31/12/201 9 Engagements donnés : Engagements de garantie 1 148 599 1 453 979 Engagements reçus : Engagements de financement 277 299 360 384 Engagements de garantie 2 675 999 2 340 149 III. — Compte de résultat. Compte de résultat 31/12/2020 31/12/2019 + Commissions d'anticipation 68 380 87 925 + Produits sur les opérations interbancaires 11 107 11 572 - Charges sur opérations interbancaires -23 252 -44 061 + Commissions de service 49 545 59 489 + Commissions (produits) 7 827 5 556 - Commissions (charges) -12 758 -11 835 + Autres produits d'exploitation bancaire 519 947 - Autres charges d'exploitation bancaire -1 886 -17 Produit net bancaire 99 482 109 576 - Charges générales d'exploitation -62 147 -68 553 - Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles et corporelles -7 663 -7 602 Résultat brut d'exploitation 29 671 33 422 +/- Coût du risque -12 708 -1 566 Résultat d'exploitation 16 963 31 856 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 28 Résultat courant avant impôt 16 963 31 884 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -6 096 -12 002 Résultat net 10 867 19 882 IV. — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, constate que l’exercice écoulé se traduit par un bénéfice 10.867.015,05 euros. Compte tenu de ce qui précède, la situation au 31 décembre 2020 est la suivante : Bénéfice de l’exercice 10.867.015,05 euros Report à nouveau 1.114,75 euros Formant un résultat à affecter de 10.868.129,80 euros La réserve légale étant d’ores et déjà dotée en totalité, nous vous proposons de ne pas distribuer de dividendes et de verser sur un compte de réserves facultatives le résultat à affecter de l’exercice 2020, ce qui revient à affecter le résultat de la façon suivante : Versement d’un dividende aux Actionnaires, soit 0,00 euros pour chacune des 600.000 actions composant le capital social 0,00 euros Versement sur un compte de réserves facultatives 10.867.000 ,00 euros Le solde au report à nouveau 1.129,80 euros TOTAL 10.868.129,80 euros RAPPEL DES DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUÉS Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été distribués (montants en euros) : Exercice Dividende 2017 0,00 2018 0,00 2019 0,00 Les dividendes attribués aux Actionnaires personnes physiques étaient éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. En revanche, les dividendes attribués aux Actionnaires personnes morales n’étaient pas éligibles à cet abattement. Nombre d’Actionnaires personnes physiques en 2019 : 0 Nombre d’Actionnaires personnes morales en 2019 : 2 V. — Annexes comptables- comptes sociaux au 31 décembre 20 20 . Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 7 avril 202 1 . I. Présentation de la société et faits caractéristiques de l'exercice. Société Générale Factoring (SGF), filiale d’affacturage de la Société Générale, propose aux entreprises des solutions de gestion, de financement et de garantie de leurs créances commerciales. L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la propagation du Covid 19. Dans ce contexte SG Factoring a mis en œuvre son plan de continuité d’activité, avec un recours massif au télétravail dès le 11 mars 2020, afin de poursuivre ses activités sans interruption. En termes financiers, la crise sanitaire s’est traduite par un recul des volumes de créances achetées et une légère baisse des encours de fin d’année mais avec un mixte segment clientèle différent. En matière de coût net du risque, la dégradation généralisée de nos contreparties ne s’est pas matérialisée. En revanche, il a été impacté par la mise en Liquidation d’un Débiteur. II. Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes sociaux de SGF ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable des Etablissements de Crédit, du Règlement ANC n°2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Tous les montants sont indiqués en KEUR. Les informations présentées dans les annexes aux comptes annuels se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers de Société Générale Factoring, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. 2.1. Immobilisations et amortissements 2.1.1. Immobilisations incorporelles générées en interne Les études informatiques générées en interne se rapportant à un projet en méthode classique ou en méthode agile sont immobilisées, chaque fois que le coût global du projet ou de la release concerné dépasse 50 KEUR. Les coûts engagés sont enregistrés en compte d’immobilisations en cours jusqu’à la livraison-mise en production. A cette date, le compte d’immobilisations en cours est soldé par débit d’un compte d’immobilisations incorporelles. Cette opération marque le début des amortissements comptables. Conformément au règlement N°2016-07 du 4 novembre 2016, seules les phases de développement informatique (études détaillées, réalisation et recettage) sont immobilisées. La phase de recherche, les études d’opportunité et de faisabilité, ainsi que les phases de formation et de maintenance, n’étant pas immobilisables, sont directement passées en charges. Depuis 2018, pour une homogénéité de traitement entre les projets gérés en méthode classique (cadrage, spécification, développement, homologation) et les projets gérés en méthode agile (sprints itératifs sur des périodes de temps bornées appelées « Releases »), la partie non immobilisable est de 15% pour tous les projets. Ce pourcentage appliqué résulte du réel historique constaté. 2.1.2. Autres immobilisations – amortissements Hormis les immobilisations générées en interne, les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels informatiques externes. Elles sont amorties linéairement sur 4 ans sauf cas particulier de projet structurant de grande ampleur pour l’entreprise dont la durée d’utilisation est portée à 7 ans. Les immobilisations corporelles constituées de matériel informatique, de matériel et mobilier de bureau, d’agencements et aménagements sont amorties linéairement sur 3, 5 ou 10 ans. 2.2. Créances, dépréciations pour risques de crédit 2.2.1. Définition des créances douteuses Créances douteuses débiteurs Conformément à l’article 2221-1 du Règlement ANC 2014-07 de l’autorité des normes comptables, sont classées en « créances douteuses débiteurs », les créances sur débiteurs restées impayées plus de 3 mois après leur échéance théorique, ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe une procédure contentieuse. Seules les créances débiteurs sur adhérents sains sont susceptibles d’être classées en créances douteuses débiteurs. Les créances débiteurs, qu’elles soient douteuses ou non, sur adhérents contentieux, ne figurent pas dans les comptes de créances douteuses débiteurs. Leur montant est pris en compte dans le calcul des créances douteuses adhérents. A noter que ces créances peuvent faire l’objet d’un allongement d’échéance pouvant aller jusqu’à 120 jours, sous accord. Créances douteuses adhérents Le compte « créances douteuses adhérents compromises » enregistre les sommes dues par les adhérents en procédure contentieuse. La part de ces créances couverte par des garanties est reclassée en « créances douteuses simples », ainsi que prévu dans l’avis n°2003-G du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité. Le compte de créances douteuses simples inclut également les soldes des comptes courants d’adhérents restés débiteurs pendant 90 jours consécutifs. Règle de la contagion Comme prévu à l’article 8 du Règlement n°2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable, le principe général est d’appliquer la règle de la contagion, c’est-à-dire de retenir pour un débiteur tous les encours portés sur son numéro de SIREN et pour un adhérent contentieux, tous les encours des débiteurs pour cet adhérent. Il est fait exception à la règle de la contagion, pour les créances débiteurs, dans les cas suivants : pour les créances débiteurs litigieuses, lorsque l’adhérent est notoirement solvable. Dans ce cas, si le litige ne peut être résolu, l’adhérent remboursera SGF conformément au contrat ; pour les créances débiteurs non litigieuses : lorsque le contrat est avec recours, car dans ce cas le risque de crédit dépend de la solvabilité de l’adhérent, lorsque le débiteur est notoirement solvable (administration ou grand compte), lorsqu’il est constaté pour un débiteur donné, que les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine, ainsi que prévu à l’article 6 du Règlement n°2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable. 2.2.2. Dépréciations sur créances saines – Base portefeuille Sans attendre qu’un risque de crédit avéré ait individuellement affecté une ou plusieurs créances ou engagements et afin de fournir une meilleure information au regard de son activité, Société Générale Factoring comptabilise une provision pour risque de crédit sur les encours sains non dégradés, à hauteur des pertes de crédit qu’elle s’attend à subir à horizon d’un an. Les pertes de crédit à un an sont évaluées en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit et, le cas échéant, de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. Par ailleurs, l’identification d’une dégradation significative du risque de crédit sur des encours sains conduit Société Générale Factoring à les mettre sous surveillance (portefeuille des encours risques sensibles ou des encours watch listés) et donne lieu à l’enregistrement d’une provision à hauteur des pertes de crédit qu’elle s’attend à subir à maturité. L’identification d’une dégradation significative est appréciée en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles : évolution de la note de la contrepartie, évolution du secteur d’activité, des conditions macroéconomiques et du comportement de la contrepartie qui peuvent être révélateurs d’une dégradation du risque de crédit ainsi que l’existence d’impayés. Les pertes de crédit à maturité sont évaluées en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que des prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macroéconomiques pertinents jusqu’à la maturité des instruments. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut sur la durée de vie des encours concernés et, le cas échéant, de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. Les variations des provisions collectives pour risque de crédit ainsi calculées sont enregistrées en Cout du risque. 2.2.3. Dépréciations sur créances douteuses débiteurs La plupart des créances sont garanties au titre d’une police d’assurance crédit, qui permet à SGF de percevoir une indemnité en cas d’insolvabilité déclarée. Le taux de dépréciation, pour ces créances, est égal à 100% du montant HT du risque résiduel, après prise en compte de la garantie. Les créances ne faisant l’objet d’aucune garantie sont dépréciées (pour leur montant hors taxes) en fonction du taux de récupération réellement constaté pour les débiteurs « in bonis » (application d’une méthode statistique) et à 95% pour les débiteurs ayant fait l’objet d’une procédure collective. Toutes les créances douteuses débiteurs n’ont pas vocation à être dépréciées et les dépréciations peuvent être passées, soit au titre du risque adhérent, soit au titre du risque débiteur, conformément au tableau ci-dessous : Les créances litigieuses simples et douteuses simples ne sont pas représentatives d’un risque avéré et de ce fait ne sont pas dépréciées. Risque adhérent Risque débiteur Créances dépréciées Litigieuses compromises (1) Douteuses compromises (1) Créances non dépréciées Litigieuses simples Douteuses simples (1) Conformément au Règlement n°2002-03 du 12 décembre 2002 du Comité d’urgence du CNC, les créances douteuses débiteurs compromises incluent, outre les créances en procédure contentieuse, toutes les créances figurant dans l’encours douteux depuis plus d’un an (soit 455 jours après l’échéance théorique). 2.2.4. Dépréciations sur créances douteuses adhérents Les dossiers adhérents sont transmis au service contentieux et enregistrés en douteux compromis, lors de la constatation du risque de non-paiement. Pour les créances enregistrées au service contentieux avant le 1er janvier 2002, la dépréciation est égale à 100% du montant du risque net. Pour les créances enregistrées au service contentieux depuis le 1er janvier 2002, le taux de dépréciation est fixé en fonction du risque de perte finale, déterminé après analyse d’une part de la situation financière de l’adhérent, d’autre part de la qualité des créances composant les encours, et après prise en compte des éventuelles garanties. 2.2.5. Utilisation de systèmes de notations externes et internes SGF n’est pas secteur de suivi du tiers SGF est secteur de suivi du tiers Adhérents Portefeuille bâlois non retail Utilisation de la note du groupe Société Générale Notation de l’adhérent par SGF Portefeuille bâlois retail Utilisation de la note du groupe Société Générale Ou Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale en l’absence de note Société Générale Le débiteur est client Société Générale Le débiteur n’est pas client Société Générale Débiteurs Encours supérieur à 1 million d’euro Utilisation de la note du groupe Société Générale Notation du débiteur par SGF Encours inférieur à 1 million d’euro Utilisation de la note du groupe Société Générale si elle existe, Ou Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale si tiers non noté Utilisation de la note obtenue par mapping des notes SCRL / Société Générale 2.3. Obligations et autres titres à revenu fixe SGF comptabilise dans ce poste l’achat de titres non côtés et non valorisés sur un marché. Ces titres encapsulent des créances dont le nominal est fixé et les intérêts préfixés. Ils demeurent ainsi jusqu’à l’échéance. Il n’y a pas de frais d’acquisition pour ces titres. 2.4. C ommissions La commission de service qui rémunère l'ensemble des services du factor s'applique ad valorem sur le montant des factures cédées. Un report de commission est calculé chaque fin de mois, pour tenir compte du fait que la commission d’affacturage rémunère le service rendu à l’adhérent jusqu’à extinction de la créance dans nos livres. Ce report de commission est comptabilisé en "Produits constatés d'avance". La commission d'anticipation ou de financement rémunère les financements accordés par SGF à ses adhérents. La base de calcul de cette commission tient compte de la retenue de garantie. Une partie des recettes de financement est rétrocédée à certains adhérents en fin de mois sur la base du montant de cette retenue de garantie. La commission d’anticipation post comptée est comptabilisée en fin de mois. La commission d’anticipation précomptée est comptabilisée à la mise à disposition des fonds. Un produit constaté d’avance est enregistré en fin de mois pour tenir compte de la durée de portage qui excède la clôture de l’exercice. 2.5. Indemnités de fin de carrière Dans un but d’amélioration de l’information et d’harmonisation avec les règles en vigueur dans le groupe Société Générale, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées. SGF a recours à des actuaires indépendants pour la valorisation de ses engagements. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements. A la clôture de l’exercice, le solde de la provision pour indemnités de fin de carrière est de 206 KEUR. III. — Notes annexes aux comptes annuels. 3.1. Actif 3.1.1 Créances sur les établissements de crédit (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 A vue 250 355 299 435 A terme 438 411 206 951 Créances rattachées 2 377 1 878 Total 691 143 508 265 Les créances sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours. Les créances à vue comprennent les comptes ordinaires. Les créances à terme sont composées de prêts correspondant au replacement des fonds propres de SGF auprès de la Société Générale conformément aux instructions du groupe (144 453 KEUR), au replacement d’une partie de la retenue de garantie clientèle (60 166 KEUR). Les intérêts courus sont enregistrés en créances rattachées pour 2 377 KEUR. 3.1.2. Opérations avec la clientèle (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Crédits à la clientèle 384 356 154 772 Affacturage 8 448 733 8 951 867 Comptes ordinaires débiteurs 28 252 62 109 Valeurs non imputées 99 1 491 Créances douteuses brutes 149 568 213 863 Dépréciations - 43 083 -31 829 Créances rattachées 891 905 Total 8 968 815 9 353 177 Les crédits à la clientèle comprennent des bordereaux de remise d’effets ou de factures dans le cadre de la loi Dailly pour 51 993 KEUR. Des crédits à l’exportation viennent compléter ce poste avec des encours s’élevant à 332 362 KEUR. Les créances prises en affacturage représentent un stock de factures cédées à SGF restant à recouvrer, hors créances douteuses. Les factures sont enregistrées au bilan pour leur valeur nominale quel que soit le type de contrat, avec ou sans recours, au titre duquel elles sont cédées. Les comptes adhérents débiteurs représentent la créance de SGF sur l'adhérent. — Créances douteuses brutes : (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Débiteurs douteux 18 960 3 389 Adhérents douteux 115 962 32 193 Débiteurs douteux simples 0 160 221 Débiteurs litigieux (1) 14 646 18 059 Total 149 568 213 863 (1) Les créances sur débiteurs litigieux relèvent du risque adhérent. Les créances douteuses sont issues depuis cette année de notre Datamart Finance/Risques dont la qualité des données a été largement améliorée et de notre remise à plat complète des déclassements douteux en fonction des statuts des dossiers. — Dépréciations : (En KEUR) 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Dépréciations / débiteurs 835 10 810 314 11 331 Dépréciations / adhérents (3) 29 093 2 462 4 520 27 035 Actualisation dépréciation douteux 40 0 3 37 Provision base portefeuille (2) 1 861 2 819 0 4 680 Total 31 829 16 091 4 837 43 083 (2) Depuis 2012 une provision collective est constituée venant en dépréciation des créances. SGF a réalisé la convergence au 31 décembre 2019 avec les provisions des Buckets 1 et 2 portant sur les encours sains et en alerte risques calculées à partir d’un modèle ECL IFRS 9 validée. (3) Dont réévaluation de change. L’année 2020 a été impacté par deux éléments distincts : Au niveau débiteur : un Donneur d’ordre en SCF a fait l’objet d’une dépréciation de ces créances pour 10,3 MEUR suite à sa mise en Liquidation Judiciaire. Au niveau de la provision Base Portefeuille : l’évolution de certains paramètres de calcul (prise en compte de scénario macro économique défavorable en lien avec la crise du Covid 19) a entrainé la dotation sur 2020 d’une dépréciation complémentaire de 2,8 MEUR. 3.1.3. Obligations et autres titres à revenu fixe SGF participe au programme d’achat de notes « NESTRADE » en euros. Les titres achetés hebdomadairement ont une échéance de 6 mois maximum. Au 31 décembre 2020, l’encours acquis est de 14 315 KEUR contre 15 705 KEUR en 2019. 3.1.4. Participations et autres titres détenus à long terme (En KEUR) 31/12/20 20 31/12/201 9 Certificats d’association et d’associés FGD R 54 285 Conformément à notre revue de méthodologie du calcul des dépôts couverts, le Fonds de Garantie des dépôts et Résolution a remboursé SG Factoring de 231 KEUR sur l'année 2020. 3.1.5. Valeurs immobilisées — Immobilisations brutes : (En KEUR) 31/12/2019 Acquisitions Sorties Virement comptable 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 66 002 14 0 8 676 74 693 Immobilisations corporelles 5 838 214 32 0 6 020 Immobilisations en cours 3 414 7 196 75 -8 676 1 858 Total 75 254 7 425 107 0 82 571 La variation des immobilisations brutes s’explique par le niveau des investissements consentis sur la Transformation de l’entreprise : projets informatiques, d’organisation, de processus et réglementaires. — Amortissements : (En KEUR) 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 51 167 7 100 58 267 Immobilisations corporelles 3 219 563 22 3 759 Total 54 385 7 663 22 62 026 3.1.6. Autres actifs (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Dépôts de Garantie 2 290 2 003 TVA déductible 592 598 Autres 700 1 072 Total 3 582 3 673 Les dépôts de garantie sont constitués pour l’essentiel du dépôt sur notre siège social du Stadium (482 KEUR) et du FRU/FGDR (1 692 KEUR). Les autres débiteurs divers enregistrent pour l’essentiel des avances et acomptes au personnel ou aux fournisseurs et des facturations pour des prestations hors affacturage. 3.1.7. Comptes de régularisation (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Charges Constatées d'avance 3 290 4 964 Produits à Recevoir - Exploitation 1 587 394 Produits à Recevoir - Divers 822 570 Compte d'attente et divers 854 1 338 Total 6 553 7 266 La variation du poste compte de régularisation s’explique par les : charges constatées d’avance qui atteignent par nature : Charges financières pour 2 144 KEUR contre 4 488 KEUR en 2019, Factures fournisseurs pour 1 146 KEUR contre 476 KEUR en 2019. produits à recevoir d’exploitation dont la rémunération liée au programme TLTRO en 2020 pour 1 236 KEUR. soldes débiteurs des comptes d’attente en cours de débouclage et d’apurement comptable. 3.2. Passif 3.2.1. Dettes envers les établissements de crédit : (En KEUR) 31/12/2 0 20 31/12/2019 A vue 229 847 201 063 A terme 7 591 287 7 754 788 Dettes rattachées 1 043 1 802 Total 7 822 177 7 957 654 Les créances clientèle étant payables à court terme, l’endettement bancaire de SGF (découvert et spots) est au maximum à 120 jours sauf pour certaines opérations de Forfaiting International financées à plus de 4 mois et du refinancement opéré pour l’adossement d’opérations de préfinancement du crédit d’impôt compétitivité emploi pour certaines entreprises. Enfin depuis fin 2017, la mise en œuvre de la directive Groupe liée au CMB (stress de liquidité à 6 mois) a impliqué un refinancement plus long. Les intérêts courus sur ces dettes sont portées en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.2.2. Opérations avec la clientèle : (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes créditeurs de la clientèle 1 028 771 1 137 030 Retenues de garantie 599 762 539 621 Autres sommes dues 32 5 0 3 41 013 Dettes rattachées 17 18 Total 1 661 052 1 717 68 0 Ce poste est essentiellement composé des comptes courants des adhérents (comptes créditeurs de la clientèle), des retenues de garantie et des autres sommes dues qui regroupent notamment des sommes mises en séquestre ainsi que des règlements reçus sur les derniers jours de décembre à imputer sur les comptes tiers. 3.2.3. Dettes représentées par des titres Les billets à ordre émis dans le cadre du financement des adhérents sont affectés à ce poste (durée inférieure à 3 mois) et s’élèvent à 15 159 KEUR au 31 décembre 2020 contre 24 668 KEUR en 2019. 3.2.4. Autres passifs : (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Personnel 7 417 9 254 Impôts sur les sociétés 6 095 11 653 Créditeurs divers 4 741 4 614 Organismes sociaux - Personnel 1 180 1 139 TVA 878 1 144 Fournisseurs 706 529 Total 21 016 28 334 (*) SGF est intégrée fiscalement au groupe Société Générale, avec lequel une convention a été signée le 1 er janvier 1995. — Les dettes au « Personnel » se décompose de la façon suivante : (En KEUR) - personnel 31/12/2020 31/12/2019 Participation (provision) 693 1 361 Intéressement (provision) 881 1 159 Provision congés payés 1 863 1 893 Provision RTT / CET 1 301 1 280 Provision Primes, 13 ème et charges sociales 2 679 3 561 Total 7 417 9 254 3.2.5. Comptes de régularisation (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Produits perçus d'avance 19 417 23 438 Charges à payer 11 763 13 509 Commissions dues aux réseaux 2 791 2 567 Impôts et taxes 527 495 Autres comptes de régularisations 37 254 Total 34 536 40 263 La variation du poste compte de régularisation s’explique principalement par la diminution des produits perçus d’avance qui atteignent par nature : Produits financiers - trésorerie pour 106 KEUR contre 105 KEUR en 2019 Commissions de financement – précomptes et report de commission d’affacturage pour 19 311 KEUR contre 23 333 KEUR en 2019 3.2.6. Provisions pour risques et charges (En KEUR) 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Litiges adhérents 913 331 658 586 Indemnités de fin de carrière (1) 150 167 111 206 Médaille du travail 15 0 0 15 Litiges et risques divers 479 356 524 311 Total 1 557 854 1 293 1 118 (1) Application de la recommandation ANC 2013-02 au 01/01/16. 3.2.7. Capitaux propres Capitaux propres avant affectation des résultats (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Capital social 14 400 14 400 Réserve légale 1 440 1 440 Réserves facultatives 123 2 40 103 358 Report à nouveau 1 1 Résultat de l'exercice 10 867 19 882 Total 149 948 139 081 Le capital est réparti en 600 000 actions ordinaires donnant chacune un droit de vote. La valeur de l’action est de 24 euros. Affectation du résultat 201 9 L’exercice 2019 s’était traduit par un résultat de 19 882 KEUR. La situation au 31 décembre 2019 était de : Bénéfice de l’exercice 201 9 19 882 Report à nouveau 201 9 1 Formant un bénéfice distribuable de 19 883 — Le bénéfice distribuable a été affecté de la manière suivante : Dotation aux comptes de réserves facultatives 19 882 Versement de dividendes aux actionnaires 0 Le solde au Report à nouveau 1 Total 19 883 Proposition d’affectation du résultat 20 20 L'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 10 867 KEUR. La situation au 31 décembre 2020 est la suivante : Bénéfice de l’exercice 20 20 10 867 Report à nouveau 20 20 1 Formant un bénéfice distribuable de 10 868 La réserve légale étant d’ores et déjà dotée en totalité, SGF propose d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante (montant en KEUR) : Dotation aux comptes de réserves facultatives 10 867 Versement de dividendes aux actionnaires 0 Le solde au Report à nouveau 1 Total 10 868 3.3. Compte de résultat 3.3.1. Marge financière (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés : 79 48 7 99 497 Dont commissions d'anticipation 68 380 87 925 Dont produits sur opérations interbancaires 11 107 11 572 Intérêts et charges assimilées : -23 252 -44 061 Dont Charges sur opérations interbancaires -23 252 -44 061 Marge financière : 56 235 55 436 3.3.2. Commissions — Commissions de service : (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Commissions d'affacturage 31 889 39 215 Autres commissions 17 656 20 273 Total 49 545 59 489 — Commissions (Produits) : (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Commission sur Engagement de Garantie SG 5 081 5 556 Commission Créances Collatéralisées 2 746 - Total 7 827 5 556 — Commissions (Charges) : (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Assurance-crédit 8 493 7 367 Rétrocession commission 1 908 2 027 Commissions de contre garantie 1 154 1 205 Frais bancaires 1 203 1 236 Total 12 758 11 835 3.3.3. Charges générales d’exploitation (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Frais de personnel 30 553 32 566 Impôts et taxes 3 456 2 962 Services extérieurs 28 139 33 024 Total 62 147 68 553 3.3.4. Dotations aux amortissements (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Sur immobilisations incorporelles 7 100 6 992 Sur immobilisations corporelles 563 610 Total 7 663 7 602 3.3.5. Coût du risque (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -13 273 -9 128 Dotation provision base portefeuille -2 818 -373 Reprises de dépréciation des créances douteuses 4 834 8 275 Pertes sur créances irrécouvrables -1 898 -1 488 Récupérations sur créances amorties 191 134 Actualisation - 120 Dotations pour provisions passif -504 -55 Reprises de provisions passif 759 949 Total -12 708 -1 566 3.4. Hors-bilan 3.4.1. Engagements donnés (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement donnés (Tiers) Engagement de garantie Créances IMPORT 25 663 162 409 Engagement garantie donnée Groupe 1 122 936 1 291 570 Total 1 148 599 1 453 979 Les créances garanties IMPORT correspondent aux garanties données aux factors étrangers dans le cadre des opérations Import. Depuis 2014, SGF a mis en place des engagements de garantie en fonction de conventions de partage de risque mises en place dans le cadre de ses opérations dites hybrides refinancées par titrisation avec le Groupe SG 3.4.2. Engagements reçus (En KEUR) 31/12/2020 31/12/2019 Garanties reçues au titre du risque de crédit 207 261 257 718 Accord de refinancement et engagement de financement 277 299 360 384 Contre-garanties reçues du Groupe Société Générale 853 013 557 232 Contre-garanties reçues d’autres banques 224 996 24 340 Avals bancaires reçus dans le cadre de l’activité forfaiting 136 543 56 612 Autres engagements de garantie reçus 131 250 152 676 Engagements de garanties reçues 1 122 936 1 291 570 Total 2 953 298 2 700 532 Le poste « garanties reçues au titre du risque de crédit » correspond à la limite de décaissement prévue dans le contrat d’assurance-crédit. Cette limite de décaissement représente le montant maximum d’indemnisation que la compagnie d’assurance-crédit accepte de décaisser au cours d’une même année d’assurance. La ligne « Autres engagements de garantie reçus » correspond à la contre-garantie accordée par les compagnies d’assurance-crédit à certains de nos adhérents, dans le cadre d’une police d’assurance qu’ils ont contractée directement et dont ils délèguent le droit à indemnité à SGF. Depuis, 2014, SGF a également mis en place des engagements de garantie en fonction de convention de partage de risque mis en place dans le cadre de ses opérations refinancées par titrisation avec le Groupe SG. 3.5. Informations relatives au personnel 3.5.1. Effectif moyen — Ventilation de l’effectif moyen proraté en 20 20 : Effectif Total Cadres Non cadres Effectif salarié moyen (CDI, CDD, alternants, hors détachés) 332 215 117 Détaché SG 40 38 2 Effectif total 372 253 119 3.5.2. Rémunérations Les rémunérations allouées au titre de l’exercice 2020 sont : aux organes d’administration (jetons de présence) : 8 KEUR. aux organes de direction : 786 KEUR Entre janvier et septembre : 4 personnes - le Directeur Général, le Directeur Général Délégué & 2 Directeurs Généraux Adjoints ; Depuis septembre 2020 : 3 personnes - le Directeur Général & 2 Directeurs Généraux Délégués . 3.6. Autres informations 3.6.1. Tableaux des échéances des Créances et dettes — Créances ventilées selon la durée résiduelle (en KEUR) : Poste Montant brut Echéance Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans De plus de 5 ans Caisse, Banque de France Créances sur les établissements de crédit 691 143 486 524 38 469 95 608 70 543 Opérations avec la clientèle 8 968 815 7 207 902 1 273 865 487 048 0 Autres actifs 3 582 1 293 2 289 Comptes de régularisation 6 553 6 553 — Dettes ventilées selon la durée résiduelle (en KEUR) : Poste Montant brut Echéance Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans De plus de 5 ans Dettes envers les établissements de crédit 7 822 177 5 076 841 2 314 004 431 332 Opérations avec la clientèle 1 661 052 1 661 052 Dettes représentées par un titre 15 159 15 159 Autres passifs 21 016 18 384 2 632 Comptes de régularisation 34 536 34 326 210 3.6.2 . Tableau des entreprises liées (en KEUR) Postes Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Créances sur les établissements de crédit 691 143 Opérations avec la clientèle (compte à l’actif) Obligations et autres titres à revenus fixe Autres actifs 3 941 Dettes envers les établissements de crédit 7 822 177 Opérations avec la clientèle (compte au passif) - Dettes représentées par un titre - Autres comptes passif Autres passifs 1 767 Produits sur opérations interbancaires 10 793 Intérêts et charges assimilées -22 958 Commissions de service Commissions (charges) -1 133 Commissions de garantie 7 802 Autres produits d’exploitation bancaire 54 Autres charges d’exploitation bancaire -929 Charges générales d’exploitation -10 129 Engagements donnés 1 122 936 Engagements reçus 1 130 311 3.6.3. Informations sectorielles (en KEUR) — Encours des créances ventilées en fonction du secteur économique des débiteurs (K€) : Secteur économique Encours Part Administrations publiques 1 773 421,37 20,08% Commerce de détail, Réparation 1 052 648,70 11,92% Commerce de gros 998 678,33 11,31% Télécommunications 975 464,60 11,04% Industrie automobile 968 830,46 10,97% Métallurgie , Minéraux 503 596,22 5,70% Construction navale, aéronautique, ferroviaire 414 030,50 4,69% Industrie des biens d'équipement 326 745,51 3,70% Transports, Postes, Logistique 268 172,54 3,04% Biens de consommation 259 771,27 2,94% Sante, actions sociales 212 859,08 2,41% Agriculture, industrie agro-alimentaire 201 792,99 2,28% Activités financières 173 791,74 1,97% Construction 135 572,03 1,53% Activités immobilières 110 257,95 1,25% Services aux entreprises 73 247,36 0,83% Pétrole, Gaz 67 179,46 0,76% Chimie, Caoutchouc, Plastique 45 846,58 0,52% Hôtellerie , restauration, loisirs 21 510,97 0,24% Media 10 657,14 0,12% Industrie du bois, Papier 6 269,62 0,07% Éducation , activités associatives 4 177,01 0,05% Services personnels, domestiques 2 302,90 0,03% Services collectifs 554,98 0,01% Autres 225 709,69 2,56% Total 8 833 089,00 100,00% — Encours des créances ventilées en fonction de la zone géographique des débiteurs : Zone géographique Encours Taux France 6 781 060 76,77% CE 1 274 664 14,43% Amérique du nord 545 228 6,17% Afrique 77 024 0,87% Autres pays Europe 51 929 0,59% Amérique Centrale 50 055 0,57% Asie 37 897 0,43% Amérique du Sud 15 231 0,17% Total 8 833 089 100,00% 3.6.4. Consolidation SGF est consolidée par intégration globale par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE . 3.6.5. Intégration fiscale SGF est intégrée fiscalement au groupe Société Générale, avec lequel une convention a été signée le 1er janvier 1995. I V. — Événements post clôture . Néant. V I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 20 20 .) A l'assemblée générale de la société SOCIETE GENERALE Factoring , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOCIETE GENERALE Factoring relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 20 20 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 . Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation de l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Comptabilisation des opérations d’affacturage en gestion déléguée, spéciales et hybrides Risque identifié Notre réponse Les opérations d’affacturage en gestion déléguée, spéciales et hybrides contribuent de manière significative au volume de chiffre d’affaires total acheté par votre société. — Nous avons considéré que la comptabilisation des opérations d’affacturage en gestion déléguée, spéciales et hybrides constitue un point clé de l’audit car : Des défauts d’exécution pourraient exister et générer des écritures comptables erronées ou incomplètes, compte tenu du caractère manuel des processus encadrant ces opérations et de leur complexité. Une erreur dans la détermination du chiffre d’affaires acheté, des règlements reçus et des financements concédés pourrait être significative compte tenu de la taille des programmes d’opérations en gestion déléguée, spéciales et hybrides. — En réponse à ce risque, nos travaux ont consisté en la prise de connaissance de l’environnement de contrôle interne et des procédures encadrant ces opérations par : La réalisation des tests sur certains contrôles, en particulier sur les rapprochements entre les données issues de la comptabilité et celles issues de la gestion, afin d’examiner la mise en place et l’efficacité de ces contrôles ; La prise de connaissance des rapports émis par les instances d’audit interne. Notre approche s’appuie également sur les contrôles liés à la gestion des systèmes d’information mis en place par votre société. Nous avons testé les contrôles généraux informatiques sur les applications que nous avons considérées comme significatives pour cette activité. Nos travaux ont notamment porté sur : Les contrôles des droits d’accès avec, le cas échéant, des procédures d’audit étendues en cas d’anomalies identifiées au cours de l’exercice ; La gestion des changements et plus spécifiquement la séparation entre les environnements de développement et de production ; Les politiques de sécurité en général et leur déploiement dans les applications informatiques ; Le traitement des incidents informatiques concernant la période d’audit. En complément de ces tests sur les contrôles, nous avons mené les procédures substantives suivantes : Le déroulement de procédures analytiques détaillées sur l’évolution des encours, des provisions et des produits ; L’examen d’un échantillon de commissions. Risque de crédit lié à la défaillance du débiteur et /ou de l’adhérent Risque identifié Notre réponse Les opérations avec la clientèle sont porteuses d'un risque de crédit qui expose Société Générale Factoring à une perte potentielle si son adhérent ou le débiteur de son adhérent s'avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Société Générale Factoring constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d'évaluation des dépréciations individuelles d'une part, et des provisions collectives d'autre part, sont présentés dans la section 2.2 - Créances, dépréciations pour risques de crédit dans « les principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Le montant des provisions collectives pour risque de crédit est déterminé sur la base des créances saines. Ces provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul, en particulier dans le contexte d'incertitude lié à la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-1 9. Par ailleurs, Société Générale Factoring a recours au jugement et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau des dépréciations i ndividuelles des créances douteuses. Au 31 décembre 2020, le montant total des opérations avec la clientèle exposées au risque de crédit s'élève à 9 01 2 M€ ; le montant total des dépréciations s'élève à 43 M€, celui des dotations et des reprises pour dépréciations de crédit s'élèvent respectivement à 16 M€ et 5 M€. Nous avons considéré que l'impact de la crise économique liée à la pandémie de Covid-19 sur l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des dépréciations et provisions constituaient un point clé de l'audit, ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la direction. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer à la section 2.2 - Créances, dépréciations pour risques de crédit dans « les principes, règles et méthodes comptables » ainsi que dans la rubrique 3.1.2 - Opérations avec la clientèle de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons, avec des spécialistes en gestion des risques et modélisation ainsi que des économistes de nos cabinets intégrés dans l'équipe d'audit, concentré nos travaux sur les encours et/ou portefeuilles de prêts à la clientèle les plus significatifs ainsi que sur les secteurs économiques et zones géographiques les plus fragilisés par la crise. Nous avons, avec des membres de l'équipe d'audit avec des compétences particulières en systèmes d'informations, pris connaissance du dispositif de gouvernance et de contrôle interne de Société Générale Factoring et testé les contrôles clés manuels et informatisés relatifs à l'appréciation du risque de crédit et à l'évaluation des pertes attendues. Nos autres travaux ont notamment consisté à : Évaluer la pertinence des projections macro­ économiques et de la pondération des scénarios retenues par Société Générale Factoring ; Examiner les principaux paramètres retenus par Société Générale Factoring pour évaluer les provisions collectives au 31 décembre 2020, y compris les adaptations mises en œuvre pour appréhender l'impact des mesures de soutien à l'économie ; Apprécier la capacité des ajustements de modèles et de paramètres à apporter une couverture adéquate du niveau de risque de crédit dans le contexte de crise sanitaire ; Apprécier à partir d'outils d'analyse de données la correcte calibration des provisions collectives sur un échantillon de portefeuilles ; Tester au 31 décembre 2020 sur une sélection des dossiers en contentieux les plus significatifs, les principaux critères appliqués pour la classification en créances douteuses, ainsi que les hypothèses retenues pour l'estimation des dépréciations individuelles afférentes. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations qualitatives et quantitatives présentées dans la section 2.2 - Créances, dépréciations pour risques de crédit dans « les principes, règles et méthodes comptables » ainsi que dans la rubrique 3.1.2 - Opérations avec la clientèle de l'annexe aux comptes annuels, relatives au risque de crédit dans le contexte évolutif de la pandémie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441- 6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les activités bancaires (prêts financement et commissions), votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCIETE GENERALE Factoring par l'assemblée générale du 10 mai 2004 pour le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES et du 30 mai 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 20 20 , DELOITTE ET ASSOCIES était dans la dix-sept ième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt- cinqu ième année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La-Défense, le 2 juin 202 1 Les commissaires aux comptes : ERNST et YOUNG Audit Deloitte & A ssociés Vanessa JOLIVALT Marjorie BLANC LOURME