ACEP FRANCE Société Anonyme au capital de 25 5 584 , 14 euros Siège social : 88 rue Jouffroy d’Abbans 75017 PARIS 395 000 540 R CS PARIS _____________________ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUILLET 2020 AVERTISSEMENT Dans le contexte de pandémie de Covid-19, et compte tenu des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires , le Conseil d’Administration de la Société a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la société ACEP FRANCE du 16 juillet 2020 à 14 heures se tiendra exceptionnellement à huis clos, au siège social de la Société, 88 rue Jouffroy d’Abbans 75017 PARIS. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 ainsi que du décret d'application n° 2020-418 du 10 avril 2020 . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale de préférence via un formulaire de vote par correspondance ou à défaut, en donnant pouvoir au Président. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Gén érale sur le site de la Société. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ACEP FRANCE (la « Société » ) sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 16 juillet 20 20 , à 1 4 heures , à huis clos, au siège social situé 88 ru e Jouffroy d’Abbans 75017 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration ; Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 et quitus aux administrateurs ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l'exercice ; Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Com missaire aux Comptes suppléant ; De la compétence de l’Assemblée Général e Extraordinaire : Proposition de modification de l’article 15 des statuts de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 201 9 ) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de ges tion du Conseil d'Administration , approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 25 887 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun. En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 082 187 ,99 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 1 082 187 ,99 euros A la réserve légale 66,72 euros Porté ainsi à 25 558,41 euros --------------------- Le solde, soit 1 082 121,27 euros A titre de dividendes aux actionnaires 5 11 168,28 euros Soit 0,28 euro par action --------------------- Le solde, soit 570 952,99 euros En totalité au compte « Autres Réserves » 570 952,99 euros Porté ainsi à 2 394 880,86 euros Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 potentiellement éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à 511 168,28 euros , soit la totalité des dividendes mis en distribution. Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de la présente Assemblée Générale. Le paiement des dividendes sera effectué dans le mois qui suivra la présente Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende versé Portion ouvrant droit à abattement Portion n’ouvrant pas droit à abattement 31.12.2018 509 833,80 € 509 833,80 € - 31.12.2017 254 917,10 € 254 917,10 € - 31.12.201 6 127 458,45 € 127 458,45 € - Troisième résolution (Conventions réglementées). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport , prend acte des conventions qui y sont relatées et en approuve les termes. Quatrième résolution ( Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant ). L'Assemblée Générale, après avoir constaté que la Société dépassait , à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2019, deux des trois seuils légaux et réglementaires imposant la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comp tes suppléant, décide de nommer : La société BDO IDF , domiciliée 7 Rue du Parc de Clagny 78000 Versailles , en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, La société DYNA AUDIT , domiciliée 43-47 avenue de la Grande Armée 75116 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléan t, pour un mandat de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Les sociétés ainsi nommées ont fait savoir par avanc e qu’elles acceptaient les fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant de la Société et qu’elles satisfaisai en t à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. L'Assemblée Générale autorise les Commissaires aux Comptes qui viennent d'être nommés à adresser directement au greffe du tribunal de commerce, dans les délais qui s'imposent à la Société, les documents relatifs à l'acceptation de leur mission, conformément aux dispositions de l'article L. 823-8-1 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Cinquième Résolution (Proposition de m odification de l’article 15 des statuts de la Société ) . L'A ssemblée Générale décide de modifier l’article 15 III des statuts lequel est désormais rédigé de la manière suivante : Article 15 – Conseil d’administration (…) III - « Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice en cours duquel le dépassement aura lieu » L’Assemblée Générale prend acte que le reste de l’article demeure inchangé. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Sixieme Résolution (Pouvoirs pour les formalités) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos en raison de la pandémie de Covid-19. Les actionnaires sont invités à voter à distance par un formulaire de vote par correspondance ou par procuration donnée au Président. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 14 jui llet 20 20 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique En raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, il ne sera pas délivré de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. 2. Vote par correspondance / Procuration Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées Générales – 32 rue du champ de tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées Générales – 32 rue du champ de tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par les services de la Société Générale Securities Services – Service Assemblées Générales – 32 rue du champ de tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le lundi 1 3 ju illet 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées Générales – 32 rue du champ de tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ACEP FRANCE, Assemblée Générale Mi xte du 16 ju illet 2020 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 88 rue Jouffroy d’Abbans – 75017 PARIS. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 10 juillet 20 20 . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ACEP FRANCE, Assemblée Générale Mixte du 16 jui llet 2020 à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 88 rue Jouffroy d’Abbans – 75017 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit avant le 21 juin 20 20 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 14 ju illet 20 20 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration