CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, au capital de 179 286 402,35 € uros Siège social : 10 avenue Foch , B.P. 369 , 59020 Lille Cedex 440 676 559 RCS Lille Métropole Tél. : 03.20.63.70.00 Avis de convocation Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, qui se tiendra le lundi 30 novembre 20 20 à 8 h eures , au siège social . Dans le contexte sanitaire actuel (épidémie de Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, cette Assemblée générale extraordinaire se tiendra, sur décision du Conseil d’administration prise en sa séance du 26 octobre 2020, à huis clos. Les sociétaires sont invités à voter par correspondance à l’Assemblée générale extraordinaire par le biais des formulaires de vote par correspondance qui seront joints à la convocation individuelle. Pour être pris en considération, tout formulaire de vote par correspondance devra être retourné à l’adresse indiquée dans la convocation individuelle , au plus tard le 26 novembre 2020 minuit. L’Assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : Modification de l’article 25 – Convocation - des statuts : ajout d’ un alinéa précisant le contenu de l ’avis de convocation . Modification de l’article 2 7 – Tenue des Assemblées - des statuts : ajout de dispositions permettant la tenue d’Assemblées Générales par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de téléc ommunication . Modification de l’article 28 – Règles de vote – des statuts : précisions sur les différentes modalités de vote possibles. Modification de s article s 2 9 – Assemblée Générale Ordinaire et 31 – Assemblée Générale Extraordinaire – des statuts : précisions sur la notion de sociétaires présents pour le déroulement des délibérations et pour le calcul du quorum et de la majorité des Assemblées Générales . Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Conformément à la réglementation, chaque sociétaire pourra obtenir communication, sur place, au siège social de la Caisse Régionale , des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, d u projet de s résolutions ainsi que du bilan et du compte de résultat, et ce à compter du quinzième jour précédant l’Assemblée Générale. Première résolution (Modification de l’article 25 des statuts de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de compléter l’article 25 des statuts (Convocations) afin de préciser les mentions figurant dans l’avis de convocation lorsqu’il est offert aux sociétaires la possibilité de recourir au vote à distance (y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication), notamment dans des circonstances inédites et pour ne pas dépendre d’une loi d’exception assouplissant les modalités de tenue des organes sociaux. En effet, l’impact de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur la tenue de l’Assemblée générale au premier semestre 2020 a mis en exergue la nécessité, pour la Caisse régionale, lorsque des circonstances exceptionnelles l’imposent, de réunir ses sociétaires en visio ou audioconférence et d’organiser un système de vote à distance (que ce soit par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication), préalablement ou lors de la réunion d’Assemblée, ce que les statuts ne prévoyaient pas. Article 25 – Objet social : Ancienne Rédaction Nouvelle Rédaction 1. L'Assemblée générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions de l’article L 512-41 du Code Monétaire et Financier. 2. Elle peut être convoquée en dehors de l'Assemblée générale annuelle, soit par le Conseil d'administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des associés ou d'obtenir un complément de pouvoir, soit sur la demande présentée au Conseil d'administration pour des motifs bien déterminés par le cinquième au moins des membres ayant le droit d'assister à la réunion, soit d'urgence par les commissaires aux comptes, soit par la Commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole SA dans le cas où le Conseil d'administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instructions de Crédit Agricole SA. 3. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion. 4. L’Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d’Administration ou par l’auteur de la convocation. 5. L'avis de convocation relate l'ordre du jour. 1. L'Assemblée générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions de l’article L 512-41 du Code Monétaire et Financier. 2. Elle peut être convoquée en dehors de l'Assemblée générale annuelle, soit par le Conseil d'administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des associés ou d'obtenir un complément de pouvoir, soit sur la demande présentée au Conseil d'administration pour des motifs bien déterminés par le cinquième au moins des membres ayant le droit d'assister à la réunion, soit d'urgence par les commissaires aux comptes, soit par la Commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole SA dans le cas où le Conseil d'administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instructions de Crédit Agricole SA. 3. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion. 4. L’Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d’Administration ou par l’auteur de la convocation. 5. L'avis de convocation relate l'ordre du jour. 6. L’avis de convocation précise également la procédure à suivre et les conditions de délai à respecter pour la prise en compte des votes lorsqu’il offre aux sociétaires la possibilité de voter à distance de l’Assemblée générale, préalablement ou lors de la réunion, y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication . Deuxième résolution (Modification de l’article 27 des statuts de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 27 des statuts relatif à la tenue des Assemblées générales pour : - y ajouter la possibilité de tenir les Assemblées générales par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication ou en votant préalablement à la réunion, soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance, moyennant une mention dans l’avis de convocation, - y préciser les modalités de tenue et d’émargement de la feuille de présence certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale, prenant en compte tous les sociétaires présents, physiquement ou non, y compris ceux participant par voie de visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication. L’impact de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur la tenue de l’Assemblée générale lors du premier semestre 2020 a mis en exergue la nécessité, pour la Caisse régionale, lorsque des circonstances particulières l’imposent, de pouvoir réunir ses sociétaires dans le cadre de réunions en visio ou audioconférence et de pouvoir organiser un système de vote à distance (que ce soit par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication). Or, jusqu’à présent, les statuts de la Caisse régionale ne prévoyaient pas ces alternatives possibles à la réunion des Assemblées générales en présentiel et les conséquences en résultant sur les modalités de calcul de la majorité des voix exprimées par les sociétaires. Cet ajout donnera au Conseil d’administration le pouvoir d’opter pour le format de réunion adapté et de fixer les modalités de participation et de vote préalable ou lors de l’Assemblée en résultant, tout en s’assurant que les caractéristiques techniques employées sont adaptées. Il est rappelé par ailleurs que, pour la Caisse régionale, la réunion physique de l’Assemblée générale doit demeurer la règle. Article 2 7 – Tenue des Assemblées : Ancienne Rédaction Nouvelle Rédaction L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration et, en son absence par un des Vice-Présidents, à défaut par l'administrateur que le Conseil désigne. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire. Le Président assure la police de l’Assemblée et veille à ce que les discussions ne s'écartent pas de leur objet spécial. Une feuille de présence émargée par chacun des membres présents, certifiée et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Les délibérations de l’Assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration et, en son absence par un des Vice-Présidents, à défaut par l'administrateur que le Conseil désigne. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire. Le Président assure la police de l’Assemblée et veille à ce que les discussions ne s'écartent pas de leur objet spécial. Sur décision du Conseil d’administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l’Assemblée générale selon l’un ou plusieurs des moyens suivants : - physiquement, ou - par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou - par correspondance, conformément aux textes en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé. A chaque Assemblée générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance . Cette feuille de présence dûment émargée par chacun des sociétaires présents et les mandataires présents physiquement à l’Assemblée , certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse régionale, à partir des formulaires de votes à distance et préalables reçus par la Caisse régionale . Les résolutions de l’Assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président du bureau de l’Assemblée et le Secrétaire de séance. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur. Le reste de l’article demeure inchangé Troisième résolution (Modification de l’article 28 d es statuts de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 28 des statuts relatif aux règles de vote pour préciser les différentes modalités de vote possibles, avant ou pendant l’Assemblée, suivant qu’est utilisé le vote en présentiel, le vote par correspondance, le vote par voie électronique. En effet, l’ajout, dans les statuts, de la possibilité de tenir les Assemblées générales de la Caisse régionale par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, et de procéder à des votes le jour de la réunion ou préalablement, sous forme de votes à distance, à main levée ou à bulletin secret, rend nécessaire une clarification dans les statuts des différentes règles et modalités de votes possibles. Article 28 – Règles de vote : Ancienne Rédaction Nouvelle Rédaction Article 28.2 – Modalités de vote : Inexistant 28.2. Modalités de vote Le vote en présentiel se traduit en Assemblée générale par des votes exprimés à main levée. Par exception, l’Assemblée générale pourra cependant décider, à la majorité des voix exprimées à main levée, que tout ou partie de l’ordre du jour donnera lieu à un vote à bulletin secret. Sur décision du Conseil d’Administration, il pourra être proposé au sociétaire de voter : - préalablement à la tenue de l’Assemblée générale, à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou - pendant la tenue de l’Assemblée générale, par des moyens électroniques, de télécommunication, y compris sur internet. Lorsque le vote s'effectue par correspondance ou par voie électronique, un formulaire de vote à distance est rempli par le sociétaire. Dans le premier cas, le formulaire de vote par correspondance mis à disposition de tout sociétaire doit être reçu par la Caisse régionale au moins trois ( 3 ) jours avant la date de tenue de l’Assemblée générale. Dans le deuxième cas, le vote se fait sur un site exclusivement consacré au vote électronique à l’aide d’un formulaire électronique dont la signature fait appel à un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache. Le vote exprimé avant l’Assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de perte de la qualité de sociétaire intervenant entre la mise à disposition du formulaire électronique et le jour de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé ne sera pas pris en compte. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Le reste de l’article demeure inchangé Quatrième résolution (Modification des articles 29 et 31 des statuts de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 29 et 31 des statuts relatifs respectivement aux conditions de quorum et de majorité des Assemblée générale ordinaires d’une part et, aux conditions de décisions, quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires d’autre part, afin d’y préciser que sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance. L’ajout, dans les statuts de la Caisse régionale, de la possibilité de tenir les Assemblées générales de la Caisse par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) et d’admettre le vote à distance, soit par des moyens de télécommunication soit par correspondance, justifie en effet une clarification dans les statuts de la notion de « sociétaires présents » pour le déroulement des délibérations et pour le calcul du quorum des Assemblées générales. Article 29 – Assemblée Générale Ordinaire – Quorum et majorité : Ancienne Rédaction Nouvelle Rédaction 1. Les Assemblées générales ordinaires, pour délibérer valablement devront être composées d'un nombre de sociétaires groupant par eux-mêmes ou par procuration le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse Régionale, individuels ou collectifs, ayant le droit d'assister à la réunion. 2. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée dans les conditions prévues aux deux derniers paragraphes de l'article 25 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 3. Les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. 1. Les Assemblées générales ordinaires, pour délibérer valablement devront être composées d'un nombre de sociétaires groupant par eux-mêmes ou par procuration le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse Régionale, individuels ou collectifs, ayant le droit d'assister à la réunion. 2. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée dans les conditions prévues aux deux derniers paragraphes de l'article 25 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 3. Les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. 4. Sont réputés présents les sociétaires : – qui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication, soit par correspondance. Le reste de l’article demeure inchangé. Article 3 1 – Assemblée Générale Extraordinaire – Décisions, quorum et majorité : Ancienne Rédaction Nouvelle Rédaction 1.Les assemblées générales extraordinaires délibèrent notamment sur toutes modifications aux statuts, sur la dissolution de la Caisse Régionale ou sa fusion avec une société similaire. 2. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse Régionale, individuels ou collectifs ayant le droit d'assister à la réunion. 3. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée dans les conditions prévues aux deux derniers paragraphes de l'article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. 4. Les résolutions des assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 1. Les assemblées générales extraordinaires délibèrent notamment sur toutes modifications aux statuts, sur la dissolution de la Caisse Régionale ou sa fusion avec une société similaire. 2. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse Régionale, individuels ou collectifs ayant le droit d'assister à la réunion. 3 . Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée dans les conditions prévues aux deux derniers paragraphes de l'article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. 4. Les résolutions des assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 5. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication, soit par correspondance . Le reste de l’article demeure inchangé . Cinquième r ésolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises ). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte à l’effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.