AXA BANK EUROPE SCF Société Anonyme au capital de 131 095 200 € Siège social : 203/205, rue Carnot, Fontenay-sous-Bois – 94138 Cedex France 525 010 880 R.C.S. Créteil Documents comptables annuels approuvés par l'AG mixte du 16 avril 2019 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, Banques Centrales 564 211 916 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 201 609 154 747 A vue 201 609 154 747 A terme - 0 Créances sur la clientèle 5 490 053 5 506 794 Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 5 486 964 5 504 304 Valeurs non imputées 3 088 2 490 Obligations et autres titres à revenu fixe 501 913 975 517 Actions et autres titres à revenu variable - - Prêts Subordonnés - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Crédit-bail et location avec option d'achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 70 7 Immobilisations corporelles - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 2 582 3 189 Comptes de régularisation 55 328 30 420 Total de l'actif 6 252 119 6 882 591 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Banques Centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 880 090 877 843 A vue - - A terme 880 090 877 843 Comptes créditeurs de la clientèle - - Autres sommes dues à la clientèle 391 332 Dettes représentées par un titre 5 021 689 5 666 770 Obligations 5 021 689 5 666 770 Autres dettes - - Autres passifs 50 940 67 675 Comptes de régularisation 7 330 5 047 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges - - Dettes subordonnées 125 957 125 954 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres Capital souscrit 131 095 111 095 Primes d'émission, de fusion - - Réserves 2 094 1 484 Report à nouveau (+/-) 25 781 14 189 Résultat de l'exercice (+/-) 6 750 12 203 Résultat en instance d'affectation (+/-) - - Total du passif 6 252 119 6 882 591 Engagements donnés 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de Garantie Cautions, avals et autres garanties - - Garanties d'ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - Titres à recevoir - - Engagements reçus 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit 1 040 792 1 053 458 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de Garantie Cautions, avals et autres garanties reçues d'ét ablissement s de crédit 690 820 1 284 284 Garanties reçues de la clientèle 6 571 075 6 224 662 Engagements sur titres Titres à livrer - - Engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2018 31/12/2017 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 8 807 500 8 807 500 Opérations sur instruments de cours de change - - Opérations sur autres instruments - - Autres engagements Engagements donnés - - Engagements reçus - - Engagements douteux - - II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 225 784 133 772 Intérêts et charges assimilées -205 920 -90 006 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 309 22 Commissions (charges) -1 818 -22 215 Gains ou Pertes sur Opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou Pertes sur Opérations des portefeuilles de placement et assimilées - - Autres produits d'exploitation Bancaire 0 382 Autres charges d'exploitation bancaire -384 - 289 Produit net bancair e 17 970 21 667 Produits et charges d'exploitation -7 392 - 4 948 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles - 21 - 8 Résultat brut d’exploitation 10 557 16 711 Coût du risque -1 142 - 201 Résultat d’exploitation 9 415 16 509 Gains ou Pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 9 415 16 509 Résultat exceptionnel - 473 Impôt sur les bénéfices -2 665 - 4 780 Dotations/Reprises de FRBG et Provisions réglementés - - Résultat net 6 750 12 203 III. – Annexe Note 1. – Faits marquants, principes et méthodes comptables Les sociétés de crédit foncier sont des établissements de crédit, agrées en qualité de société financière par le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. Les comptes individuels d’AXA Bank Europe SCF sont présentés conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La Société a pour objet exclusif, tant en France qu’à l’étranger, l’exercice des activités et opérations définies ci-après : Opérations de crédit et opérations assimilées dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés de crédit foncier et dans la limite de l’agrément de la Société ; Opérations de financement dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés de crédit foncier au moyen de l’émission d’obligations foncières ou de tout autre emprunt ; Et toute activité connexe expressément autorisée par les textes sur les sociétés de crédit foncier, pour les besoins de la réalisation de son objet social exclusif. Faits marquants Au cours du premier semestre 2018, AXA Bank Europe SCF a augmenté son capital à hauteur 2 0 M€ en mars 2018. Elle a également procédé en avril au remboursement des séries 12, 17, 18 et 19 de Covered Bonds pour un total de 1.250.00 0 K€ remplacées par deux nouvelles émissions pour respectivement 750.00 0 K€ (série 21) et 500.00 0 K€ (série 22). Elle a acheté au mois de mai un nouveau billet à ordre émis par AXA Banque pour un nominal de 240.00 0 K€ (maturité 9 mois). En juin 2018, AXA Bank Europe SCF a prolongé le nantissement existant des titres effectué par AXA Banque. La taille de son bilan a été diminuée par le remboursement de deux séries d’obligations foncières pour 650.00 0 K€ en contrepartie de deux billets à ordre hypothécaires ainsi qu’une diminution proportionnelle des titres nantis. Eléments de l’actif Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit ou assimilés, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu’ils présentent un risque de non recouvrement. Ces prêts font l’objet de dépréciations en intérêts et capital, après prise en compte des garanties reçues. La classification en douteuse d’une créance entraîne celle de l’ensemble des encours et engagements relatifs à ce débiteur dans cette même catégorie. Lorsque toutes les voies de recours par voies judiciaires et/ou amiable ont été épuisées et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d’une créance, cette dernière fait l’objet d’un enregistrement en perte. Les intérêts courus sont enregistrés périodiquement sur les créances saines. Les intérêts sur créances douteuses ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au moment de leur encaissement. Les garanties reçues au titre de crédits accordés sont enregistrées et évaluées en comptabilité à la date d’enregistrement du contrat de crédit. Provisionnement des encours de la clientèle : Les créances affectées dans la catégorie « Prêts et créances » sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle ou sur base collective en ce qui concerne les prêts et créances sur la clientèle. Les créances sont dépréciées lorsqu’il existe, après la mise en place du prêt, un ou plusieurs indices objectifs de dépréciation, dont l’impact sur les flux de trésorerie futurs peut être mesuré de manière fiable. Les encours en souffrance sont des encours pour lesquels ont été constatés des arriérés de paiement n’entraînant pas pour autant une dépréciation sur base individuelle (encours sensibles sous surveillance). Ces encours font l’objet d’une dépréciation sur base collective. Titres d’investissement : Les titres dits à revenu fixe (notamment les obligations, les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabilisés en « Titres d’investissement » lorsqu’il existe l’intention de les conserver durablement, jusqu’à leur échéance. Les obligations entrant dans cette catégorie font l’objet d’un financement adossé ou d’une couverture en taux d’intérêt sur leur durée de vie résiduelle. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres d’investissement fait l’objet d’un amortissement selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres, au compte de résultat. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les obligations et les autres titres dits à revenu fixe sont enregistrés à leur date d'acquisition pour leur prix d'acquisition, (frais exclus ou inclus sur option, possibilité d’amortissement suivant la méthode TIE (taux d’intérêt effectif) et intérêts courus exclus. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Une provision est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement, selon le mode linéaire, d’une durée de 5 ans pour les frais d’établissement et d’une durée de 1 an pour les logiciels et licences. Comptes de régularisation : Les primes d'émission, les primes de remboursement des obligations foncières ont un caractère de complément de rémunération et sont amorties selon la méthode du TIE (taux d’intérêt effectif) sur la durée de vie des titres concernés. Les frais liés à l’émission sont amortis suivant la même méthode. Remarque : si la prime d’émission est supérieure à 10 % du montant de l’émission, fiscalement c’est un amortissement actuariel qui est requis et comptablement, il est admis de pouvoir amortir la prime suivant le même principe. Le net des produits à recevoir et des charges à payer sur swap est aussi comptabilisé en comptes de régularisation. Eléments du passif Dettes envers les établissements de crédit : Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support. Pour financer son activité, AXA Bank Europe SCF a émis des obligations foncières. Les obligations foncières émises ont fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Moody’s. Les émissions sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Instruments financiers à terme de taux : AXA Bank Europe SCF détient à l’actif un portefeuille de prêts immobiliers auprès d’AXA Bank Belgium. Relativement à ces créances, AXA Bank Europe SCF perçoit un taux fixe ou variable basé sur l’OLO (Obligation linéaire, bonds émis par l’état belge). AXA Bank SCF couvre les variations de taux d’intérêt liées à ce portefeuille de créances par des contrats de swaps dits ‘Yield Maintenance Swaps’. Dans le cadre de ces contrats, ABE SCF paye mensuellement les intérêts et autres revenus provenant de ce portefeuille en échange d’un taux variable indexé sur l’indice Euribor 3 mois assorti d’une marge définie au contrat. Au passif, ABE SCF émet des obligations foncières, « covered bonds » qui : d’une part, servent un taux fixe et sont alors couvertes par des contrats de swaps de taux d’intérêt dans lequel AXA Bank Europe SCF reçoit du taux fixe et verse un taux variable de type Euribor 3 mois plus une marge fixe. Le notionnel du contrat de swap pour une série d’obligations foncières déterminée sera égal au notionnel de cette série d’obligations foncières jusqu’à leur maturité. Comptablement, ces swaps de taux sont des Dérivés de couverture. d’autre part, servent un taux variable de type Euribor 3 mois plus une marge fixe. Impôts sur les Sociétés : En France, le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 28 % sur la fraction des bénéfices n’excédant pas 50 0 K€ puis de 33 1/3 % (taux de droit commun) au-delà. Les plus-values à long terme (hors plus-values sur les Sociétés à prépondérance immobilière) sont exonérées depuis le 1 er janvier 2007, sous réserve de l’application d’une quote-part de frais et charges. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d’imposition de droit commun, soit 33 1/3 %, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. Une contribution de 3,3 % a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2000. AXA Bank Europe SCF a tenu compte de ces contributions pour déterminer l’impôt courant dû au titre de chacune de ces périodes. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. AXA Bank Europe SCF est intégrée fiscalement dans le groupe d’intégration fiscal de sa mère AXA. Engagements sociaux : AXA Bank Europe SCF n’est pas dotée de moyens humains propres. Dans le cadre d’une convention d’externalisation et de fourniture de services ainsi que dans le cadre d’une convention de gestion, AXA Bank Belgium SCF s’appuie, sur le personnel de son actionnaire de référence AXA Bank Belgium et sur le personnel d’AXA Banque. Note 2. – Effets publics et assimil é s Néant. Note 3. – Caisses et banques centrales (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Caisse - - Banque de France 564 211 916 Total 564 211 916 Note 4. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 A vue 201 609 154 747 Comptes ordinaires Débiteurs 201 609 154 747 Créances rattachées - - A terme - 0 Prêts JJ - - Comptes et prêts - - Titres reçus en pension livrée - 0 Dettes rattachées sur titres reçus en PL - - Créances rattachées - - Total 201 609 154 747 Note 5. – Créances sur la clientèle Note 5. 1. – Portefeuille de créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Crédits à l'habitat 5 485 152 5 504 304 Prêts immobiliers 5 479 462 5 498 437 Créances rattachées sur prêts immobiliers 5 690 5 867 Créances douteuses 1 813 - Créances douteuses sur Prêts hypothécaires 3 156 - Provisions sur créances douteuses sur Prêts hypothécaires -1 344 - Créances rattachées sur créances douteuses - - Valeurs non imputées 3 088 2 490 Autres somme dues 3 088 2 490 Total 5 490 053 5 506 794 Note 5. 2. – Cr é dits a l’habitat ventil é s par é ch é ance (valeur nette comptable) (En milliers d'euros .) Échéance < 3 mois Échéance de 3 mois à 1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance de plus de 5 ans Créances rattachées 2018 2017 Crédits à l'habitat 121 2 563 112 168 5 366 422 5 690 5 486 964 5 504 304 Total crédits à l'habitat 121 2 563 112 168 5 366 422 5 690 5 486 964 5 504 304 Note 6. – Obligations et autres titres à revenu fixe Note 6. 1. – Portefeuille titres (En milliers d'euros .) Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Titres de participation et activité de portefeuille 31/12/2018 31/12/2017 Obligations et autres titres à revenu fixe (1) 500 000 500 000 970 000 Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et activité de portefeuille Créances rattachées 1 913 1 913 5 517 Total portefeuille titres - - 501 913 - 501 913 975 517 (1) Hors créances rattachées Note 6. 2. – Ventilation des titres (En milliers d'euros .) Cotés Valeur brute Non cotés Valeur brute Valeur brute comptable Dépréciations Valeur nette comptable Prix de remboursement Emis en France (valeur nette) Emis à l'étranger (valeur nette) Emis par des organismes publics Emis par d'autres émetteurs Titres de placement - - - - - - - - - - OPCVM de capitalisation OPCVM de distribution Titres de créances négociables Autres titres Créances rattachées Titres d'investissement 501 913 - 501 913 - 501 913 501 913 501 913 - - 501 913 Billets à ordre 500 000 500 000 500 000 500 000 500 000 - - 500 000 Créances rattachées 1 913 1 913 1 913 1 913 1 913 - - 1 913 Participations et activité de portefeuille - - - - - - - - - - Titres de participation Créances rattachées Total 501 913 - 501 913 - 501 913 501 913 501 913 - - 501 913 Note 6. 3. – Obligations et autres titres à revenu fixe ventiles par échéances (valeur nette comptable) (En milliers d'euros .) Échéance < 3 mois Échéance de 3 mois à 1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance de plus de 5 ans Créances rattachées 31/12/2018 31/12/2017 Titres de placement - - - - - - - Autres titres Titres d'investissement 240 000 - - 260 000 1 913 501 913 975 517 Billets à ordre 240 000 - - 260 000 1 913 501 913 975 517 Note 7. – Op é rations avec les parties liées Note 7. 1. – Prêts subordonnes Néant. Note 7. 2. – Parts dans les entreprises liées Néant. Note 7. 3. – Operations avec les entreprises liées Bilan (En milliers d'euros .) Opérations avec les entreprises liées Autres opérations 31/12/2018 Cr é ances Caisse, Banques Centrales - 564 564 Créances sur les établissements de crédit 201 265 344 201 609 A vue 201 265 344 201 609 A terme - - - Créances sur la clientèle - 5 490 053 5 490 053 Billet à ordre 501 913 - 501 913 Total des emplois 703 178 5 490 960 6 194 138 Dettes Dettes sur les établissements de crédit 880 090 - 880 090 A vue - - - A terme 880 090 - 880 090 Dettes sur la clientèle - 391 391 Dettes représentées par un titre 501 335 4 520 354 5 021 689 Dettes subordonnées 125 957 - 125 957 Total des ressources 1 507 382 4 520 745 6 028 127 Hors-bilan (En milliers d'euros .) Opérations avec les entreprises liées Autres opérations 31/12/2018 Engagements donn é s Engagement de financement En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagement de garantie En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagement sur titres Total des engagements donnés Engagements re ç us Engagement de financement 1 040 792 - 1 040 792 Reçus d'établissements de crédit 1 040 792 - 1 040 792 Reçus de la clientèle - - - Engagement de garantie 646 241 6 615 655 7 261 895 Reçus d'établissements de crédit 646 241 44 580 690 820 Reçus de la clientèle 6 571 075 6 571 075 Engagement sur titres Total des engagements reçus 1 687 033 6 615 655 8 302 688 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 8 057 500 750 000 8 807 500 Total engagements sur instruments financiers à terme 8 057 500 750 000 8 807 500 Axa Bank Europe SCF n’a conclu aucune transaction significative avec des parties liées à des conditions anormales de marché pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2018. Note 7. 4. – Participations et autres titres détenus à long terme Néant. Note 7. 5. – Appartenance à un groupe Nom Siège SIREN Site Entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble d'entreprises le plus grand dont AXA Bank Europe SCF fait partie en tant que filiale AXA SA 25, avenue Matignon, 75008 Paris France 572 093 920 https ://www.axa.com/fr/investisseurs/rapports-annuels-et-semestriels Entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble d'entreprises le plus petit dont AXA Bank Europe SCF fait partie en tant que filiale AXA Bank Belgium Place du Trône, 11000 Bruxelles - https ://www.axabank.be/fr/a-propos-axa-banque/investor-relations-and-financial-information/financial-publications Note 8. – Immobilisations (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2017 Acquisitions Cessions et mises au rebut Transfert Valeur brute au 31/12/ 20 18 Amortissements dépréciations Valeur nette au 31/12/ 20 18 Immobilisations incorporelles 365 84 449 379 70 Immobilisations corporelles - - - - Total de l'actif immobilisé 365 84 - - 449 379 70 Note 9. – Comptes de négociation , autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de négociation - - Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouverts chez les établissements de crédit - - Comptes des règlements relatifs aux opérations sur titres ouvert chez les sociétés de Bourse - - Autres actifs 2 582 3 189 Dépôt de garanties versées pour le compte propre - - Autres débiteurs divers 2 582 3 189 Créances rattachées - - Comptes de régularisation actif 55 328 30 420 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme - - Comptes d'ajustement hors bilan sur titres de transaction - - Pertes à étaler - - Charges constatées d'avance - -0 Charges à répartir 20 280 15 546 Autres Produits à recevoir - - Produits à recevoir sur swap 35 048 14 875 Comptes de régularisation divers - - Total 57 910 33 610 Note 1 0. – Banques centrales, dettes envers les établissements de crédit , comptes créditeurs de la clientèle Note 10. 1. – Banques centrales Néant. Note 10. 2. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 A vue - - Comptes ordinaires Créditeurs - - Dettes rattachées - - Emprunts JJ - - A terme 880 090 877 843 Comptes et emprunts 877 500 877 500 Dettes rattachées 2 590 343 Autres sommes dues - - Total 880 090 877 843 Note 10. 3. – Comptes créditeurs a la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Valeurs non imputées 391 332 Autres somme dues à la clientèle 391 332 Total 391 332 Note 1 1. – Dettes représentées par un titre Note 11. 1. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Obligations foncières 5 021 689 5 666 770 Obligations 5 000 000 5 650 000 Dettes rattachées 21 689 16 770 Autres dettes - - Opérations sur titres - - Total 5 021 689 5 666 770 Note 11. 2. – Durée résiduelle des dettes (En milliers d'euros .) Échéance < 3 mois Échéance entre 3 mois et 1 an Échéance entre 1 et 5 ans Échéance > 5 ans Dettes rattachées 2018 2017 Emprunts Obligataires Covered bonds - 500 000 2 500 000 2 000 000 21 689 5 021 689 5 666 770 Emprunts à terme - 135 000 425 000 317 500 2 590 880 090 877 843 Autres dettes représentées par un titre Opérations sur titres Total - 635 000 2 925 000 2 317 500 24 279 5 901 779 6 544 612 Note 1 2. – Comptes de négociations , autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de négociation - - Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouverts chez les établissements de crédit - - Comptes des règlements relatifs aux opérations sur titres ouverts chez les sociétés de Bourse - - Autres passifs 50 940 67 675 Primes sur instruments conditionnels vendus - - Dettes sur titres de transaction empruntés - - Dettes rattachées sur les intérêts de prêts et emprunts - - Fournisseurs 5 927 3 900 Dettes sociales & fiscales 433 365 Impôts sur les sociétés - Autres dépôts de garantie reçus 44 580 63 410 Autres créditeurs - - Comptes de régularisation passif 7 330 5 047 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme - - Comptes d'ajustement sur autres éléments de hors bilan - - Gains à étaler - - Produits constatés d'avance - - Charges à payer divers 959 1 022 Charges à payer dettes fiscales 196 243 Charges à payer swap 6 176 3 782 Autres comptes de régularisation - - Total 58 271 72 722 Note 1 3. – Provisions Néant. Note 1 4. – Dettes subordonnées (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 A durée déterminée - - A durée indéterminée 125 000 125 000 Dettes rattachées 957 954 Total 125 957 125 954 Note 1 5. – Capitaux propres Note 15. 1. – Capitaux propres (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Capital social 131 095 111 095 Prime d'émission - - Réserve légale 2 094 1 484 Autres réserves - - Report à nouveau 25 781 14 189 Résultat de l'exercice 6 750 12 203 Résultat en instance d'approbation - - Total 165 721 138 971 Note 15. 2. – Décomposition du capital social (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Capital social 131 095 111 095 Nombres d'actions : Totalement libérées 13 109 520 11 109 520 Non libérées Valeur nominale de l'action en euros 10 10 Note 15. 3. – Variation des capitaux propres (En milliers d'euros .) Capital social Primes Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat Total A l'ouverture 111 095 - 1 484 - 14 189 12 203 138 971 Dividendes versés au cours de l'exercice Augmentation de capital Affectation du résultat de l'exercice antérieur 610 11 593 -12 203 - Autres mouvements 20 000 20 000 Résultat de l'exercice 6 750 6 750 A la clôture 131 095 - 2 094 - 25 781 6 750 165 721 Note 1 6. – Instruments financiers à terme (En milliers d'euros .) Etablissements de crédit OCDE Montant notionnel gré à gré Juste valeur Créances rattachées Swaps taux d'intérêt macro couverture 3 250 000 59 825 12 678 Swaps taux yield 5 557 500 - 16 194 Total opérations fermes 8 807 500 59 825 28 872 (En milliers d'euros .) Montant notionnel gré à gré selon durée résiduelle < à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Swaps taux d'intérêt macro couverture 500 000 2 500 000 250 000 Swaps taux yield 585 000 2 925 000 2 047 500 Total opérations fermes 500 000 5 425 000 2 297 500 Note 1 7. – Intérêts et produits assimil é s (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations avec les établissements de crédit 84 694 55 585 Comptes ordinaires débiteurs - 417 Comptes et prêts à terme - - Produits divers d'intérêts 84 694 55 168 Swap micro-couverture - - Prêts subordonnés à terme - - Opérations avec la clientèle 131 870 11 280 Intérêts sur les comptes courants - - Intérêts sur crédits à l'habitat 131 870 11 280 Opérations sur titres - - Obligations et autres titres à revenu fixe 9 220 66 906 Titres de placement - - Titres d'investissement 9 220 66 906 Produits sur dettes constituées par des titres - - Autres produits sur dettes constituées par des titres - - Total 225 784 133 772 Note 1 8. – Revenus des titres à revenu variable Néant. Note 1 9. – Intérêts et charges assimilées (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations avec les établissements de crédit -144 828 -30 281 Comptes ordinaires créditeurs -1 082 -759 Comptes et emprunts à terme -3 921 -10 574 Charges diverses d'intérêts -135 673 -17 965 Pensions livrées - -28 Emprunts subordonnés -4 152 -954 Commissions - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts sur les comptes courants - - Intérêts sur prêts et emprunts à terme - - Opérations sur titres - - Obligations et autres titres à revenu fixe -61 092 -59 725 Titres de placement - - Titres d'investissement - - Charges sur dettes constituées par des titres -61 092 -59 725 Autres charges sur dettes constituées par des titres - - Commissions - - Autres intérêts et charges assimilées - - Charges sur engagements de financement - - Total -205 920 -90 006 Note 2 0. – Commissions (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Produits de commission 309 22 Commissions 309 22 Charges de commission -1 818 -22 215 Commissions de réservation ligne de crédit -1 245 -5 333 Commissions Royal Street - -16 882 Commissions titres/cash nantis -573 - Commissions nettes -1 509 -22 192 Note 2 1. – Gains ou pertes Note 21. 1. – Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation Néant. Note 21. 2. – Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilées Néant. Note 2 2. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Autres produits d'exploitation bancaire 0 382 Produits divers d'exploitation bancaire 0 382 Autres charges d'exploitation bancaire -384 -289 Charges diverses d'exploitation bancaire -384 -289 Total -384 93 Note 2 3. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes -273 -482 Contribution sociale de Solidarité des sociétés (C3S) -273 -482 Cotisation sur la Valeur Ajoutée (CVAE) Services extérieurs -7 178 -4 467 Autres services extérieurs -7 178 -4 467 Autres Produits 59 1 Total -7 392 -4 948 Note 2 4. – Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux amortissements et aux provisions - - Immobilisations corporelles - - Dotations aux amortissements et aux provisions -21 -8 Immobilisations incorporelles -21 -8 Total -21 -8 Note 2 5. – Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'euros .) PWC MAZARS 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Audit Commissariat aux comptes, certification 26 19 25 19 Services autres que Certification des Comptes 21 16 45 - Total 47 35 70 19 Note 2 6. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux provisions pour créances douteuses - 1 487 -201 Reprises aux provisions pour créances douteuses 344 - Pertes couvertes par des provisions - - Pertes non couvertes par des provisions - - Récupération sur créances amorties - - Dotations aux dépréciations des titres - - Reprises aux dépréciations des titres - - Dotations aux provisions pour risques et charges - - Reprises aux provisions pour risques et charges - - Total -1 142 - 201 Note 2 7. – Gains ou pertes sur actifs immobilises Néant. Note 2 8. – Résultat exceptionnel Néant. Note 2 9. – Impôts sur les bénéfices (En euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts -2 665 -4 780 Total -2 665 -4 780 Note 3 0. – Tableaux de flux de trésorerie 31/12/2018 31/12/2017 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Résultat courant avant impôts 9 415 348,54 16 982 847,11 Dotations nettes aux amortissements 20 810,89 8 085,06 Variation des provisions sur écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Dotations / (Reprises) nettes des provisions sur placements et actifs corporels 1 142 149,45 201 424,04 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat 0,00 0,00 Dotations / (Reprises) nettes des autres provisions 0,00 0,00 Résultat des entreprises consolidées par mise en équivalence 0,00 0,00 Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie 1 162 960,34 209 509,10 Plus ou moins-values nettes réalisées 1 555 218,07 8 315 825,19 Charges liées aux dettes de financement 4 151 618,05 954 041,67 Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu'opération d'investissement ou de financement 5 706 836,12 9 269 866,86 Dividendes comptabilisés en résultat sur l'exercice 0,00 0,00 Revenus financiers comptabilisés en résultat sur l'exercice -226 092 871,07 -134 649 644,67 Charges financières comptabilisées en résultat sur l'exercice 202 416 004,22 103 239 653,46 Réintégration / Déduction des montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie -23 676 866,85 -31 409 991,21 Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 0,00 0,00 Revenus financiers encaissés 211 818 449,78 158 870 667,80 Charge d'intérêts payés (hors intérêts sur la dette de financement, dettes à durée indéterminée, appels de marges et autres dettes) -195 445 580,18 -125 451 528,04 Variation nette des activités opérationnelles bancaires -189 099 848,88 118 429 089,97 Variation des créances et dettes courantes 0,00 0,00 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs 1 960 018,14 -1 371 762,02 Impôts décaissés -2 099 624,58 -13 215 386,58 Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 0,00 0,00 Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt -172 866 585,72 137 261 081,13 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -180 258 307,57 132 313 312,99 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux achats et émissions de placements 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -84 000,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -84 000,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Emissions d'instruments de capital 20 000 000,00 125 000 000,00 Remboursements d'instruments de capital 0,00 0,00 Opérations sur titres d'autocontrôle 0,00 0,00 Dividendes payés 0,00 0,00 Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée -954 041,67 954 041,67 Gains et pertes de contrôle 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires 19 045 958,33 125 954 041,67 Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 0,00 0,00 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières 0,00 0,00 Intérêts payés sur dettes de financement -3 194 368,05 -954 041,67 Impact net des dérivés relatifs aux dettes de financement 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés au financement du Groupe -3 194 368,05 -954 041,67 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 15 851 590,28 125 000 000,00 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1 er janvier 366 663 388,74 109 350 075,75 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -180 258 307,57 132 313 312,99 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -84 000,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 15 851 590,28 125 000 000,00 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Interco et comptes de liaison 0,00 0,00 Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 0,00 0,00 Effet des changements de méthode de consolidation 0,00 0,00 Effet net des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 0,00 0,00 Trésorerie et équivalent de trésorerie au 31 décembre 202 172 671,45 366 663 388,74 IV. – Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice distribuable de 32.531.306,76 € de la façon suivante : 337.506,38 € au titre de la réserve légale obligatoire (fixée à 5 % du bénéfice de l’exercice, à hauteur maximum de 10 % du capital social) qui est ainsi portée à 2.431.719,10 € , 32.193.800,38 € de report à nouveau. L’assemblée générale prend acte, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il a été distribué les dividendes décrits ci-dessous au titre des exercices clos le 31 décembre 2015, le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 : Exercices 201 5 201 6 201 7 Nombre d'actions 11 109 520 11 109 520 11 109 520 Dividende net 0,2 8 0,00 0,00 Avoir fiscal Néant Néant Néant Dividende avec abattement Néant Néant Néant Dividende sans abattement Néant Néant Néant Revenu global Néant Néant Néant Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. V. – Rapport sur l’évaluation des immeubles au 31 décembre 201 8 AXA Bank Europe SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme de prêts à l’habitat accordés en Belgique et en France. Le présent rapport relatif à l’évaluation des biens immobiliers est établi en application des dispositions de l’article 5 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier. Ce rapport est établi à partir des données disponibles au 31 décembre 2018. I . – Rappel de la règlementation : mode d’évaluation et méthode de réévaluation. L’évaluation des immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-6 du Code monétaire et financier est régie par les articles 1 à 5 du Chapitre 1 du règlement CRBF n°99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. A . – Evaluation des immeubles Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 1er. – Les immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. Article 2. – L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros . Article 4. – L'évaluation des biens immobiliers est réalisée par un expert indépendant au sens de l'article 168 de l'arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement. B . – Réévaluation des immeubles Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 3. – Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. a) Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; b) Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros , l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; c) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros , cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros , cet examen est annuel et individuel. C . – Présentation des résultats d’évaluation Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 5. – Les modes et les résultats d'évaluation des immeubles ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique mentionné à l’article L.513-23 du Code monétaire et financier qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l’appréciation du contrôleur spécifique. L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification. II . – Méthode et procédure utilisées pour les prêts acquis auprès d’AXA Bank Belgium. A . – Evaluation des immeubles La valeur initiale de l’immeuble financé est égale au coût total de l’opération initiale (CTO), celui-ci étant défini comme la valeur du bien inscrite dans le compromis de vente, hors droits et frais, ou à la valeur du bien augmentée de la valeur des travaux dans le cas de financement d’aménagements, ou à la valeur déterminée par expertise indépendante (y inclus valeur pro-fisco par notaire), le cas échéant. Plus précisément, pour les prêts acquis par AXA Bank Europe SCF, lors de l'octroi du prêt par AXA Bank Belgium, les méthodes suivantes d'évaluation peuvent être utilisées : soit expertise sur place par un expert indépendant pour les catégories suivantes : Objet mixte (dont la partie privée >=50 %) Immeubles de rapport Construction neuve où le maître d’œuvre effectue lui-même plus de 10 % des travaux Toute garantie pour laquelle l’analyste Crédit estime qu’une expertise est nécessaire. soit évaluation des immeubles sur base du dossier client existant avec une réévaluation statistique par le système informatique. Le dossier client inclut idéalement une photo et une description de l’immeuble, lequel doit répondre à des normes de qualité suffisantes pour être retenu comme garantie, et est évalué dans son usage actuel, sans présager des éventuelles transformations et droits à construire résiduels. La valeur retenue est définie selon le tableau suivant : Achat 100 % du prix d’achat comme mentionné dans le compromis de vente (hors frais de notaire et autres frais) Donation 100 % de la valeur pro fisco (valeur minimum fiscalement acceptable, déterminée par le notaire) Succession 100 % de la valeur pro fisco (valeur minimum fiscalement acceptable, déterminée par le notaire) Construction neuve 100 % du prix de construction (= valeur du terrain + valeur de la construction AVEC TVA et hors autres frais) Transformations maximum 80 % des devis (hors frais de notaire, honoraires architecte, TVA, salaire coordinateur de sécurité) ; Dès lors, la valeur initiale des biens pourra se baser sur le coût total de l’opération et, au cas particulier, il n’y a pas lieu de recourir systématiquement à un expert indépendant pour le calcul de la valeur initiale des biens apportés en garantie des prêts détenus par AXA Bank Europe SCF. Cependant, si un expert indépendant a estimé la valeur initiale du bien immobilier, c’est bien cette estimation qui sera retenue pour l’évaluation initiale. Dans la plupart des cas, la valeur initiale des biens immobiliers est donc établie par le prix fixé dans le compromis de vente hors commissions et frais de notaire, qui représente le coût total de l’opération. Cette valeur doit être confirmée par le notaire chargé de la passation de l’acte hypothécaire. En cas de construction, en plus de la valeur du terrain (confirmée par le notaire), le coût de construction avec TVA, sans frais d’architecte et coordinateur de sécurité (ou autres frais), est pris en considération pour déterminer la valeur initiale du bien. Le contrôle systématique par le notaire de la valeur des biens immobiliers, s'il ne constitue pas, en tant que tel, une expertise, permet d'apporter une validation externe de la corrélation entre la valeur du bien et son prix de vente. B . – Réévaluation des immeubles Après leur apport en garantie, la valeur des immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique en application de l’article 3 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière. La valeur des immeubles est actualisée via l’indexation sur les indices fournis par le bureau STADIM, organisme d’étude et de conseil en matière immobilière. Ces indices sont établis pour chaque commune de Belgique et pour trois types de biens. Les indices de prix des logements sont calculés à partir des données de transactions immobilières enregistrées par le bureau des enregistrements en Belgique. Plus spécifiquement, le bureau STADIM traite les données reçues de l’Institut National de Statistique (INS), dont les informations proviennent elles-mêmes de l’Administration de l’Enregistrement du Service Public Fédéral Finances, qui se fonde sur les actes notariés enregistrés. Définition et calcul des indices de prix des logements anciens : Les indices STADIM des prix des logements fournissent une mesure étalée sur plusieurs années des évolutions de prix des logements anciens à qualité constante. Le prix retenu est le prix net vendeur, hors frais de notaire et commission d'agence. Les indices portent uniquement sur les maisons, les appartements et les terrains à bâtir. Afin d'éviter les transactions atypiques, les biens non standards tels que les chambres, lofts, garages, ateliers ou châteaux et les acquisitions effectuées par des professionnels de l'immobilier sont exclus des calculs. De plus, ne sont retenus que les biens : acquis en pleine propriété par une vente de gré à gré ; destinés à un usage strict d'habitation. Réception et prise en compte des indices : AXA Bank Europe SCF reçoit annuellement des mises à jour des indices annuels bruts des prix des logements par commune. Les indices de fin d’année N sont rendus disponibles par Stadim au cours du dernier trimestre N+1. Ils sont implémentés dans la base de données de AXA Bank Belgium lors du 1 er trimestre N+2. Au 31 décembre 2018, les indices STADIM utilisés pour la réévaluation des biens sont ceux publiés à fin 2016 et implémentés début 2017. L’indexation basée sur les indices fin 2017 a eu lieu début 2019 et seront dès lors intégrés dans le rapport sur les données à fin 2019. III . – Méthode et procédure utilisées pour les prêts acquis auprès d’AXA Banque France. A . – Evaluation des immeubles 1/ Opération hors rachats de crédits La valeur initiale de l’immeuble/bien financé (hors rachats de crédit, cf. 2/ infra) est égale : Au coût d’acquisition du bien financé, celui-ci étant défini comme la valeur du bien inscrite dans l’acte, hors droits et frais, ou En cas de financement de construction, travaux et aménagement, à la valeur du bien et/ou du terrain inscrite dans l’acte, augmentée de la valeur des travaux . Nota Bene : cette procédure est strictement appliquée depuis le 1 er juillet 2013. Avant cette date, la valeur initiale du bien financé était fondée sur le « coût total de l’opération » supporté par l’emprunteur, ce coût pouvant comprendre certains droits et/ou frais. Pour approcher une valeur prudente du bien financé, chaque coût total (hors partie relative à d’éventuels travaux) fait l’objet d‘un abattement pour tenir compte des frais de notaire qui pourraient y être inclus, et ce via l’application d’une décote (2,7 % pour une VEFA ; 7,0 % pour une acquisition, 7,50 % pour une construction et 7,60 % pour un terrain à bâtir. Taux calculés à partir du site des notaires www.paris-idf.fr ( http ://www.notaires.paris-idf.fr/outil/immobilier/calcul-de-frais-dachat ) et sur la base d’un montant moyen des transactions financées par AXA Banque dans chaque nature d’opération.) . 2/ Rachat de crédits (reprise d’un prêt existant auprès d’un établissement concurrent et qui a financé initialement l’acquisition de bien) En présence d’une expertise récente (< 3 mois) ou, à défaut, d’une estimation externe récente réalisée par un professionnel de l’immobilier (agence, notaire, etc.), la valeur ainsi obtenue est retenue par AXA Banque comme valeur initiale du bien financé. Cependant, en l’absence de telles valorisations, et pour des rachats d’un prêt n’ayant pas financé la construction d’un bien (terrain + construction), AXA Banque s’autorise à retenir comme valeur initiale du bien financé la valeur « d’origine » (i.e. lors de son acquisition par l’emprunteur) prouvée par une attestation ou un titre de propriété. L’application de cette méthodologie est valable depuis le 1 er janvier 2017. NB. : Enfin, pour des opérations pour lesquelles les informations ne seraient pas disponibles dans le système d’information pour appliquer les règles générales définies ci-dessus, il est retenu comme valeur initiale du bien financé, le montant financé par AXA Banque. B . – Réévaluation des immeubles La valeur des immeubles est réexaminée trimestriellement selon une méthode statistique en application de l’article 3 du règlement n°99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière. La valeur des immeubles est actualisée par indexation sur les indices en provenance de différentes sources selon les départements. Pour Paris et l’Ile de France, les indices de prix des logements anciens sont calculés par la société Paris Notaires Services, disponibles sur le site de PNS (http ://www.notaires.paris-idf.fr/outil/immobilier/prix-et-nombre-de-ventes-paris-idf). Pour les départements en province (hors Corse et DOM-TOM), les indices de prix des logements anciens de province sont commercialisés par la société Min.not et calculés à partir des données de la base de données Perval (http ://www.immobilier.notaires.fr). Pour les départements Corse et DOM-TOM : les indices des prix de logements anciens sont ceux publiés par l’Insee (http ://www.bdm.insee.fr ) Pour les biens situés en Corse, ce sont les indices Insee de la région Provence-Alpes-Côte d’Azur qui sont utilisés pour l’actualisation des valeurs de biens. Pour les biens situés dans les DOM TOM , ce sont les indices Insee des prix des logements anciens en province qui sont utilisés pour l’actualisation. Les indices sont publiés trimestriellement mais deviennent définitifs après un délai de deux trimestres. Au 31 décembre 2018, les indices utilisés pour la réévaluation des créances sont : Ile de France : indices provisoires du 3 ème trimestre 2018 et indices définitifs du 2 ème trimestre 2018 pour déterminer l’indice actuel retenu Hors Ile de France : indices provisoires du 2 ème trimestre 2018 et indices définitifs du 1 er trimestre 2018 pour déterminer l’indice actuel retenu NB Un détail des indices par région est présenté en Annexe II IV . – Résultats de la réévaluation 1. – Informations relatives aux prêts garantis acquis auprès d’Axa Banque Belgium à fin décembre 2018. (En milliers d'euros .) Evaluation des immeubles financés apportés en garantie Valeur initiale Valeur réévaluée (statistique) Prêts hypothécaires 11.241.122,73 13.195.121,37 2. – Informations relatives aux prêts mobilisés auprès d’Axa Banque France à fin décembre 2018. (En milliers d'euros.) Evaluation des immeubles financés apportés en garantie Valeur initiale Valeur réévaluée (statistique) Prêts cautionnés 1.058.165,56 1.114.791,12 AXA Bank Europe SCF Philippe Colpin Directeur Général 21/05/2019 Annexe I Pour des raisons de clarté et de concision, le tableau ci-dessous présente les indices moyens STADIM par région, et non ceux par commune (code NIS – Institut National de Statistiques) utilisés pour l’indexation effective des biens situés en Bel g ique. Ces indices se basent sur les mêmes données de transactions mais sont agrégés à des niveaux de granularité géographiques différents. Variation de l’indice STADIM sur la dernière année d’observation (1) Maisons Appartements Région de Bruxelles-Capitale 104,37 103,01 Région flamande 103,20 (2) 99,91 Région wallonne 101,75 103,27 (1) L’indice Stadim présenté correspond à l’évolution entre les indices 2015 et 2016 tels que publiés sur le site www.stadim.be (2) à l’exclusion des biens situés sur la côte belge. Un historique de cette évolution est repris dans le tableau ci-dessous. Annexe II Indices utilisés pour la valorisation des prêts garantis garantis par des biens immobiliers situés en France selon la méthodologie décrite précédemment : Hors Ile de France Département Indices définitifs T1 2018 Indices provisoires T2 2018 Indices retenus Ain 103,14 103,61 103,61 Aisne 91,85 88,70 88,70 Allier 95,35 99,43 99,43 Alpes-De-Haute-Provence 95,57 95,51 95,51 Hautes-Alpes 96,13 95,67 95,67 Alpes-Maritimes 97,47 97,05 97,05 Ardèche 102,15 102,73 102,73 Ardennes 89,34 92,11 92,11 Ariège 101,73 99,70 99,70 Aube 91,88 95,16 95,16 Aude 93,65 94,33 94,33 Aveyron 97,28 97,67 97,67 Bouches-Du-Rhône 102,02 101,40 101,40 Calvados 101,80 101,71 101,71 Auvergne 99,58 102,29 102,29 Charente 102,49 103,13 103,13 Charente-Maritime 104,74 105,81 105,81 Cher 88,67 87,32 87,32 Corrèze 92,11 90,81 90,81 Côte-D'Or 97,18 97,99 97,99 Cotes-D'Armor 100,75 98,41 98,41 Creuse 87,99 86,41 86,41 Dordogne 98,94 99,48 99,48 Doubs 99,69 101,14 101,14 Drome 102,28 102,41 102,41 Eure 94,75 94,87 94,87 Eure-Et-Loir 93,24 93,75 93,75 Finistère 102,62 101,62 101,62 Gard 94,15 95,18 95,18 Haute-Garonne 111,89 112,22 112,22 Midi-Pyrénées 105,83 105,89 105,89 Gironde 139,13 142,52 142,52 Hérault 100,24 100,54 100,54 Ille-Et-Vilaine 109,98 110,39 110,39 Indre 90,17 93,54 93,54 Indre-Et-Loire 104,82 107,16 107,16 Isère 99,55 100,20 100,20 Jura 99,29 100,38 100,38 Landes 105,38 106,62 106,62 Loir-Et-Cher 89,00 89,10 89,10 Loire 96,86 98,07 98,07 Auvergne 99,58 102,29 102,29 Loire-Atlantique 113,94 116,38 116,38 Loiret 94,47 95,04 95,04 Midi-Pyrénées 105,83 105,89 105,89 Lot-Et-Garonne 98,70 99,12 99,12 Languedoc-Roussillon 96,66 97,29 97,29 Maine-Et-Loire 99,60 101,19 101,19 Manche 102,42 101,50 101,50 Marne 96,13 98,28 98,28 Haute-Marne 90,23 94,08 94,08 Mayenne 99,07 99,99 99,99 Meurthe-Et-Moselle 99,64 97,54 97,54 Meuse 90,89 92,11 92,11 Morbihan 102,01 103,20 103,20 Moselle 99,47 98,35 98,35 Nièvre 89,45 93,52 93,52 Nord 104,79 106,16 106,16 Oise 97,83 98,79 98,79 Orne 96,91 97,68 97,68 Pas-De-Calais 101,68 101,91 101,91 Puy-De-Dôme 102,50 104,51 104,51 Pyrénées-Atlantiques 105,70 106,92 106,92 Hautes-Pyrénées 100,78 99,26 99,26 Pyrénées-Orientales 91,75 92,67 92,67 Bas-Rhin 106,09 108,54 108,54 Haut-Rhin 99,78 101,09 101,09 Rhône 120,36 121,60 121,60 Haute-Saône 97,05 98,91 98,91 Saône-Et-Loire 95,41 95,97 95,97 Sarthe 99,83 100,92 100,92 Savoie 111,08 112,87 112,87 Haute-Savoie 117,02 117,95 117,95 Seine-Maritime 97,22 97,36 97,36 Deux-Sèvres 99,12 97,91 97,91 Somme 95,58 97,16 97,16 Tarn 96,70 97,35 97,35 Tarn-Et-Garonne 96,21 96,66 96,66 Var 97,17 97,62 97,62 Vaucluse 98,35 98,33 98,33 Vendée 105,76 106,52 106,52 Vienne 98,53 98,91 98,91 Haute-Vienne 92,97 92,13 92,13 Vosges 91,74 92,46 92,46 Yonne 91,15 93,26 93,26 Territoire De Belfort 98,04 98,30 98,30 Corse (PACA) 103,00 102,80 102,80 Dom Tom (Province) 104,10 104,90 104,90 Ile de France : Appartements Département Indices définitifs T2 2018 Indices provisoires T3 2018 Indices retenus Paris 117,10 119,50 119,50 Hauts-de-Seine 108,90 112,00 112,00 Seine-Saint-Denis 106,50 110,10 110,10 Val-de-Marne 106,30 109,00 109,00 Seine-et-Marne 100,40 102,70 102,70 Yvelines 103,20 105,80 105,80 Essonne 100,70 103,00 103,00 Val-d'Oise 101,20 103,40 103,40 Ile de France : Maisons Département Indices définitifs T2 2018 Indices provisoires T3 2018 Indices retenus Paris 107,40 110,70 110,70 Hauts-de-Seine 108,80 112,20 112,20 Seine-Saint-Denis 105,80 109,40 109,40 Val-de-Marne 107,10 110,20 110,20 Seine-et-Marne 103,70 106,20 106,20 Yvelines 105,30 106,80 106,80 Essonne 104,90 107,10 107,10 Val-d'Oise 104,10 106,60 106,60 VI. – Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2018 En notre qualité de Contrôleur Spécifique d’Axa Bank Europe SCF et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d’évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2018 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2018. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : des procédures, modes et résultats d’évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2018 ; des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Les travaux que nous avons effectués appellent de notre part les commentaires et observations suivants : Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2016, respectent globalement les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du CRBF. Il convient néanmoins de préciser que, sur la base des tests effectués par nos soins, l’application opérationnelle de la procédure de détermination de la valeur initiale des immeubles nous paraît perfectible. Enfin, comme indiqué au paragraphe II.B. de la procédure jointe, nous attirons votre attention sur le fait que, compte tenu des modalités opérationnelles retenues par Axa Banque Belgium, la réévaluation des biens immobiliers situés en Belgique présente un décalage de 24 mois par rapport à la situation théorique du marché immobilier à fin décembre 2018. Fait à Paris, le 21 mai 2019 Le Contrôleur Spécifique Cailliau Dedouit Et Associés Laurent BRUN VII. – Rapport sur la qualité des actifs financés au 31 décembre 201 8 Le présent rapport relatif à la qualité des actifs d’AXA Bank Europe SCF (la «Société») est établi, en application des dispositions de l’instruction n° 2011-I-07 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel du 15 septembre 2011, sur la base des données disponibles à la date du 31 décembre 2018. AXA Bank Europe SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier (le «Code») qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme d’AXA Bank Belgium (la maison-mère), en se portant acquéreur de prêts hypothécaires originés par AXA Bank Belgium ou via des prêts sécurisés avec AXA Bank Belgium, en conformité avec les dispositions du Code. d’AXA Banque (France), en se portant acquéreur d’un ou plusieurs Billets à Ordre Hypothécaires émis par AXA Banque (garantis par des prêts éligibles au refinancement conformément aux dispositions du Code) ou tout autre instrument éligible émis par AXA Banque, en conformité avec les dispositions du Code. AXA Bank Europe SCF détient principalement des prêts hypothécaires à l’actif de son bilan. Le ratio de surcollateralisation légale (au sens de l’instruction 2014-I-16 c est à dire actifs éligibles versus passifs privilégiés ) était de 116,65 % à la date du reporting donc supérieur au minimum légal de 105 %. Le ratio de surcollateralisation interne (actifs éligibles hors quotité refinançable nets de provisions versus passifs privilégiés ) s’élevait à 124,73 %, supérieur au minimum de 112 %. I . – Prêts hypothécaires Ces actifs, acquis depuis fin 2017, sont exclusivement des crédits immobiliers sur le logement accordés par AXA Bank Belgium à des particuliers garantis par une hypothèque de premier rang portant sur des immeubles résidentiels situés en Belgique. Les prêts cédés à AXA Bank Europe SCF continuent d'être gérés par AXA Bank Belgium conformément aux termes d'un contrat de gestion (Servicing Agreement). Les prêts cédés par AXA Bank Belgium sont choisis sur base de critères de sélection garantissant : l’éligibilité des créances au regard des dispositions prévues par la loi belge l’éligibilité des créances au regard des dispositions prévues par la loi française pour les sociétés de Crédit Foncier (respect du Code Monétaire et Financier) la robustesse financière du portefeuille de créances cédées. Les critères de sélection du portefeuille sont explicitement décrits dans le contrat de vente «Mortgage Loans Sale Agreement » et une synthèse est reprise en annexe I de ce document. Une cession initiale des créances pour un montant nominal de 5,5 Mia € a réalisée entre AXA Bank Belgium et AXA Bank Europe SCF. Un processus de rechargement mensuel vise à maintenir ce montant constant. A fin décembre 2018, le portefeuille de créances cédées et originées par AXA Bank Belgium avait les caractéristiques suivantes : Synthèse du portefeuille détenus au 31 décembre 2018 Solde restant dû 5.481.85 2 K€ Nombre de clients 44.214 Nombre de prêts 65.427 Taux d'intérêt moyen 2,32 % Maturité restante moyenne (en année) 15,76 Age moyen (seasoning, en année) 3,92 Quotité initiale moyenne (ILTV) 70,26 % Quotité courante moyenne (CLTV) 55,91 % Taux d'endettement moyen (Debt to Income, DTI ) 34,65 % A cette même date, il y avait 82 crédits en recouvrement amiable et 24 crédits en recouvrement juridique pour un nominal de 2.84 6 K€ . Le montant des provisions inscrites au bilan en normes comptables françaises (French GAAP) était de 1.34 3 K€ . Des statistiques relatives aux garanties immobilières sous-jacentes plus complètes sont disponibles en annexe de ce document ou dans les High Transparency Templates publiés trimestriellement par AXA Bank Europe SCF. Pour le calcul du ratio de couverture réglementaire, une pondération de 92.79 % est appliquée à ce portefeuille. II . – Billets à Ordre. Aux termes de l’article L.513-6 du Code modifié par la loi 2016-1691 datée du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (connue sous le nom de loi «Sapin II») , les sociétés de crédit foncier peuvent acquérir sans limite des billets à ordre représentatifs de prêts garantis, éligibles aux sociétés de crédit foncier, et émis dans les conditions mentionnées aux articles L.313-42 à L.313-49 du Code. Au 31 décembre 2018, la Société détient des billets à ordre régis par les articles L.313-42 et suivant du code : 1. Un billet émis par AXA Banque (France) pour un montant de 260 Mio € le 23 mars 2017 et à échéance le 23 mars 2024. 2. Un billet émis par AXA Banque (France) pour un montant de 240 Mio € le 23 mai 2018 et à échéance le 22 février 2019. Ces billets à ordre sont garantis exclusivement par un portefeuille de prêts immobiliers résidentiels éligibles et cautionnés émis par AXA Banque France. En application des dispositions de l’article L. 313-42 du Code monétaire et financier, les Billets à ordre Hypothécaires émis par AXA Banque (France) sont représentatifs de créances mobilisées à long terme destinées au financement de biens immobiliers situés en France, respectant les conditions prévues au I de l’article L 513-3 et à celles figurant dans les articles R. 313-20 et R.313-21 dudit code. Les critères de sélection et les caractéristiques du portefeuille mobilisé au titre des Billets sont explicitement décrits d’une part, dans la convention cadre de mobilisation de créances signée entre AXA Banque (France) et la Société le 13 novembre 2014, valable pour tous les Billets, et d’autre part, dans les conventions de mobilisation de créances relatives à chaque billet à ordre et conclues entre AXA Banque (France) et la Société. A fin décembre 2018, le portefeuille de créances mobilisées au titre du Billet à Ordre Hypothécaire avait les caractéristiques suivantes : Résumé des statistiques du portefeuille mobilisé au titre des Billets à Ordre Hypothécaire Solde restant dû 586.51 0 K€ Nombre de clients 4.468 Nombre de prêts 4.535 Taux d'intérêt moyen 1,98 % Age moyen (seasoning, en années) 2,93 Maturité restante moyenne (en années) 15,91 Quotité initiale moyenne (ILTV) 80,21 % Quotité courante moyenne (CLTV) 68,13 % Taux d'endettement moyen (Debt to Income, DTI) 24,94 % Il n’y a pas de prêt non performant dans le portefeuille mobilisé vu qu’une créance avec plus de 30 jours de retard de paiement est non éligible. Le montant des provisions affectées est donc nul en norme comptable française Le seul organisme de cautionnement garantissant les prêts garantis par une caution composant le portefeuille est Crédit Logement. Crédit Logement n’entre pas dans le périmètre de consolidation d’AXA et sa notation long terme actuelle est Aa3 pour Moody’s et AA par DBRS, Tous les prêts garantis par une caution inclus dans le portefeuille apporté en garantie sont pondérés à 100 % pour le calcul du ratio de couverture mentionné à l’article R.513-8 du Code monétaire et financier. Des statistiques plus complètes sont disponibles dans le High Transparency Template qui est publié trimestriellement par AXA Bank Europe SCF et communiqué aux agences de notations. III. – Prêts garantis. En date du rapport, AXA Bank Europe SCF ne détient aucun prêt garanti bien que le prospectus EMTN l’autorise. IV. – Expositions sur des personnes publiques. AXA Bank Europe SCF détient un compte de dépôt à la Banque de France pour un montant de 56 4 K€ . V . – Organismes de titrisation et entités similaires. AXA Bank Europe ne détient aucune part et/ou titre de créances d’organisme de titrisation et entités similaires. VI. – Valeurs de remplacement. Au 31 décembre 2018, les titres et valeurs suffisamment sûrs et liquides détenus par AXA Bank Europe SCF sont constitués de comptes bancaires pour un montant de 204.69 7 K€ . Conformément aux dispositions de l’article R.513-6 du Code, le conseil d’Administration d’AXA Bank Europe SCF s’est assuré, sur ce trimestre que le montant des valeurs de remplacement n’a pas excédé 15 % du montant nominal des obligations foncières et des autres ressources privilégiées émises ou levées par la société. Au 31 décembre 2018, le montant nominal des obligations foncières de la société ressortait à 5 Mia €. VII. – Remboursements anticipés. Au 31 décembre 2018, sur les 3 derniers mois, un taux moyen annualisé de remboursements anticipés de 7,40 % a été observé sur les créances françaises, de 6,80 % a été observé sur l’ensemble des créances belges originées par AXA Bank Belgium (c’est-à-dire aussi bien celles détenues au bilan de la SCF que celles encore sur le bilan d’ AXA Bank Belgium). VIII. – Risque de change. L’ensemble des instruments au bilan est libellé en Euro. Il n’y a donc pas de risque de change. IX. – Risque de taux. La gestion du risque de taux d’AXA Bank Europe SCF, sous traitée au département ALM et comme deuxième ligne de défense au département de gestion des risques d’AXA Bank Belgium, vise à protéger la marge de la Société. Par ailleurs, des objectifs en matière de solvabilité, de liquidité et de profitabilité (ainsi que le processus de gestion des risques) sont revus par le comité des risques et d’audit au minimum annuellement. AXA Bank Europe SCF se couvre contre le risque de taux et pratique une politique de couverture systématique à la naissance du risque de taux. A fin décembre 2018, la sensibilité au risque de taux de la valeur de marché d’ABE SCF pour des chocs de taux : Type de choc Impact de valeur ( En millions d'euros . ) Impact sur les fonds propres ( En %) Hausse de 100 points de base -9,20 -3,25 % Baisse de 100 points de base 2,21 0.8 % Hausse de 200 points de base -17,59 -6.05 % Baisse de 200 points de base 7,46 2,57 % La perte de valeur sur les chocs de 100 points de base reste dans la limite définie par le cadre de l’appétence aux risques. Ces chiffres tiennent compte du floor de 0 % sur le coupon des obligations foncières flottantes de la SCF. X. – Couverture du besoin de liquidité La réglementation applicable depuis 2011 pour la couverture des besoins de liquidité stipule qu’AXA Bank Europe SCF doit pouvoir couvrir 180 jours de liquidité de manière permanente. Un bilan de liquidité est produit tous les mois afin de s’assurer du respect de la couverture des besoins de liquidité à 180 jours. Jusqu’à présent, les flux sortants sont intégralement couverts par les flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur les actifs. De plus, une ligne de crédit existe entre AXA Bank Europe SCF et sa maison- mère couvrant au minimum 3 mois de liquidité sur les passifs privilégiés . Dans le cas où ABE SCF ne serait pas à même de couvrir ses besoins de trésorerie par les autres moyens à sa disposition, conformément à l’article L. 515-32-1 du Code, en tant que société de crédit foncier, elle peut souscrire ses propres obligations foncières dans la limite de 10 pourcents de l'encours total des ressources bénéficiant du privilège à la date d'acquisition. Ce dans le seul but de les affecter en garantie des opérations de crédit de la Banque de France conformément aux procédures et conditions déterminées par cette dernière pour ses opérations de politique monétaire et de crédit intrajournalier. Si vous avez des questions sur ce rapport, n’hésitez pas envoyer un message à Philippe.Colpin@axa.be. Le 17 avril 2019. Philippe Colpin Directeur Général Annexe 1. – Principaux critères de la sélection appliqués au moment de l’acquisition des prêts hypothécaires belges La liste des critères d’éligibilité, valable au moment de la vente initiale ou des rechargements, comprend notamment (et sans que cela soit exhaustif) les critères suivants : a) Tous les prêts octroyés l’ont été en regard d’une garantie située en Belgique uniquement. b) Aucun prêt n’a été octroyé avant le 1 er janvier 1995. c) Lors de l’octroi, le preneur résidait en Belgique. d) Chaque prêt a été octroyé, par ABB, en tant que prêt garanti par un bien immobilier résidentiel. Aucun prêt n’est garanti par un gage sur fonds de commerce ou par un privilège agricole. e) Chaque prêt, ainsi que chaque hypothèque associée, est régi par la loi Belge. f) ABB n’a plus d’obligation de libérer des fonds y compris pour les prêts qui initialement étaient des prêts à tranche libérables en fonction de l’avancement de la construction correspondante (« Prêts à la construction» / « Construction Loans ») . g) Tous les prêts sont des prêts en amortissements et en remboursements mensuels. h) Aucun prêt n’est garanti par des instruments financiers, ni remboursé par reconstitution de capital par un fonds d’assurance (par exemple Branches 21 ou 23). i) Lors de l’octroi de chaque prêt, ABB a signifié l’emprunteur de son obligation à contracter une assurance i. Dommage et incendies (afin de couvrir les risques sur le bien mis en garantie) ii. Décès (afin de couvrir le remboursement du prêt). j) Préalablement à l’octroi de tout crédit, ABB s’est assuré qu’un notaire a effectué une recherche sur le titre de propriété de l’emprunteur sur le bien, sur la validité du titre, et a constaté que les résultats de la dite recherche n’ont pas conduit à refuser l’octroi du prêt (pas de litige sur le droit de propriété, ni sur tout autre aspect juridique lié à la sécurité sociale ou à la réserve de propriété ou à l’usufruit ou à tout autre raison hypothéquant le droit de toucher la revente éventuelle du bien en cas de défaut de l’emprunteur). k) Aucun crédit ne peut avoir plus de 30 jours de retard au moment de la cession. l) Tous les prêts ont une maturité restante au moins supérieure à un mois. m) Tous les prêts ont une fréquence de changement de taux au moins supérieure ou égale à un an. n) La somme du solde restant dû (CRD) de tous les prêts garantis par un même bien immobilier est inférieure à 480 000 €. o) Pour chaque prêt : i. La quotité actualisée (la valeur du bien est obtenue en appliquant l’indexation valable pour la commune où est située le bien) est égale ou inférieure à 100 % ; et ii. Le rapport «CRD/ inscription de premier rang» ou « Loan to Mortgage» (LTM) est égale ou inférieure à 200 %. Annexe 2. – Principales statistiques relatives aux prêts hypothécaires belges détenus par AXA Bank Europe SCF Mortgage Loan Size From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity <= 25,000 196,726,431.71 3.59 % 14,726 22.51 % 2.66 % 10.52 25,000 - 50,000 407,642,994.49 7.44 % 11,071 16.92 % 2.46 % 11.32 50,000 - 75,000 550,811,928.50 10.05 % 8,865 13.55 % 2.38 % 12.76 75,000 - 100,000 705,610,503.56 12.87 % 8,095 12.37 % 2.34 % 14.52 100,000 - 150,000 1,483,280,282.24 27.06 % 12,052 18.42 % 2.32 % 16.26 150,000 - 200,000 1,121,313,321.49 20.46 % 6,512 9.95 % 2.27 % 17.56 200,000 - 250,000 592,640,836.74 10.81 % 2,684 4.10 % 2.24 % 18.34 250,000 - 300,000 252,909,211.99 4.61 % 935 1.43 % 2.20 % 18.44 300,000 - 350,000 91,603,170.58 1.67 % 284 0.43 % 2.21 % 18.51 350,000 - 400,000 48,746,443.00 0.89 % 131 0.20 % 2.10 % 17.70 400,000 - 450,000 26,914,778.77 0.49 % 64 0.10 % 2.08 % 17.14 450,000 - 500,000 3,652,229.28 0.07 % 8 0.01 % 2.34 % 18.98 500,000 > Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Initial Loan to Initial Value (ILTIV) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 % - 10 % 14,337,422.80 0.26 % 947 1.45 % 2.46 % 6.91 10 % - 20 % 81,991,867.71 1.50 % 2,931 4.48 % 2.43 % 8.32 20 % - 30 % 190,227,313.80 3.47 % 4,267 6.52 % 2.35 % 10.40 30 % - 40 % 348,753,541.86 6.36 % 5,872 8.97 % 2.32 % 12.07 40 % - 50 % 486,374,047.10 8.87 % 6,717 10.27 % 2.32 % 13.28 50 % - 60 % 624,346,846.62 11.39 % 7,705 11.78 % 2.26 % 14.39 60 % - 70 % 755,752,388.72 13.79 % 8,395 12.83 % 2.28 % 15.33 70 % - 80 % 939,493,628.79 17.14 % 9,546 14.59 % 2.28 % 16.40 80 % - 90 % 835,074,471.15 15.23 % 7,886 12.05 % 2.34 % 17.50 90 % - 100 % 988,534,268.82 18.03 % 8,770 13.40 % 2.42 % 18.70 100 % - 110 % 161,482,437.40 2.95 % 1,754 2.68 % 2.36 % 18.41 110 % - 120 % 27,730,577.72 0.51 % 310 0.47 % 2.27 % 16.92 120 % - 130 % 20,400,905.12 0.37 % 217 0.33 % 2.18 % 17.04 130 % - 140 % 1,574,567.19 0.03 % 21 0.03 % 2.76 % 8.37 140 % - 150 % 1,329,984.88 0.02 % 19 0.03 % 1.92 % 15.73 150 % > 4,447,862.67 0.08 % 70 0.11 % 2.35 % 14.48 unknown Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Current Loan to Current Value (CLTCV) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 % - 10 % 71,146,103.56 1.30 % 4,401 6.73 % 2.75 % 5.63 10 % - 20 % 226,867,007.48 4.14 % 5,741 8.77 % 2.41 % 8.81 20 % - 30 % 413,948,518.18 7.55 % 7,172 10.96 % 2.30 % 11.09 30 % - 40 % 614,796,187.89 11.22 % 8,284 12.66 % 2.22 % 12.95 40 % - 50 % 759,643,458.88 13.86 % 8,723 13.33 % 2.21 % 14.55 50 % - 60 % 895,063,647.68 16.33 % 9,060 13.85 % 2.27 % 15.78 60 % - 70 % 963,918,173.67 17.58 % 8,958 13.69 % 2.31 % 17.22 70 % - 80 % 829,814,571.37 15.14 % 7,216 11.03 % 2.37 % 18.60 80 % - 90 % 543,651,131.38 9.92 % 4,505 6.89 % 2.51 % 19.97 90 % - 100 % 154,092,491.87 2.81 % 1,284 1.96 % 2.45 % 20.97 100 % - 110 % 4,973,544.97 0.09 % 46 0.07 % 2.57 % 17.92 110 % - 120 % 1,729,079.06 0.03 % 15 0.02 % 2.61 % 16.77 120 % - 130 % 130 % - 140 % 633,042.27 0.01 % 6 0.01 % 2.89 % 6.74 140 % - 150 % 167,078.57 0.00 % 2 0.00 % 2.34 % 17.18 150 % > 1,408,095.52 0.03 % 14 0.02 % 2.28 % 16.10 unknown Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Current Loan to Mortgage (CLTM) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 % - 10 % 2,530,387.89 0.05 % 620 0.95 % 3.32 % 2.53 10 % - 20 % 10,162,005.70 0.19 % 962 1.47 % 3.02 % 4.13 20 % - 30 % 22,779,625.16 0.42 % 1,168 1.79 % 2.78 % 5.67 30 % - 40 % 48,251,334.83 0.88 % 1,747 2.67 % 2.69 % 6.92 40 % - 50 % 94,462,715.12 1.72 % 2,457 3.76 % 2.45 % 8.56 50 % - 60 % 192,658,196.91 3.51 % 3,870 5.91 % 2.44 % 9.57 60 % - 70 % 415,396,789.62 7.58 % 6,669 10.19 % 2.30 % 11.21 70 % - 80 % 859,799,555.77 15.68 % 10,558 16.14 % 2.30 % 14.27 80 % - 90 % 1,755,809,011.50 32.03 % 16,857 25.76 % 2.46 % 17.74 90 % - 100 % 707,179,158.09 12.90 % 7,018 10.73 % 2.41 % 19.61 100 % - 110 % 188,219,040.59 3.43 % 2,300 3.52 % 2.15 % 15.48 110 % - 120 % 164,941,103.87 3.01 % 1,897 2.90 % 2.12 % 14.98 120 % - 130 % 163,312,456.45 2.98 % 1,782 2.72 % 2.09 % 14.47 130 % - 140 % 178,503,604.87 3.26 % 1,721 2.63 % 2.04 % 15.31 140 % - 150 % 181,743,052.62 3.32 % 1,694 2.59 % 2.05 % 15.50 150 % > 496,104,093.36 9.05 % 4,107 6.28 % 2.05 % 16.12 Unknown Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Seasoning (in years) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 - 1 49,592,349.85 0.90 % 735 1.12 % 2.01 % 16.83 1 - 2 176,649,661.19 3.22 % 2,501 3.82 % 2.20 % 16.01 2 - 3 1,491,139,006.31 27.20 % 15,289 23.37 % 2.12 % 16.01 3 - 4 1,762,382,455.26 32.15 % 18,226 27.86 % 2.46 % 16.02 4 - 5 604,270,696.02 11.02 % 7,098 10.85 % 2.77 % 15.37 5 - 6 199,296,086.45 3.64 % 2,870 4.39 % 2.70 % 14.83 6 - 7 269,681,024.43 4.92 % 3,502 5.35 % 2.41 % 16.92 7 - 8 207,709,707.72 3.79 % 2,848 4.35 % 1.81 % 16.91 8 - 9 317,520,167.45 5.79 % 4,496 6.87 % 1.88 % 15.61 9 - 10 262,160,938.40 4.78 % 4,216 6.44 % 1.76 % 14.16 10 - 11 33,542,239.86 0.61 % 741 1.13 % 4.36 % 12.82 11 - 12 57,098,997.04 1.04 % 1,314 2.01 % 4.06 % 12.20 12 - 13 7,472,466.05 0.14 % 203 0.31 % 2.56 % 11.46 13 - 14 20,314,795.09 0.37 % 555 0.85 % 1.26 % 10.75 14 - 15 12,061,002.63 0.22 % 332 0.51 % 1.12 % 9.71 15 - 16 6,993,849.23 0.13 % 196 0.30 % 1.40 % 8.77 16 - 17 946,905.41 0.02 % 44 0.07 % 3.65 % 6.10 17 - 18 1,012,035.60 0.02 % 73 0.11 % 3.96 % 3.60 18 - 19 1,380,454.74 0.03 % 117 0.18 % 3.41 % 4.06 19 - 20 431,696.11 0.01 % 54 0.08 % 3.14 % 3.95 20 > 195,597.51 0.00 % 17 0.03 % 3.15 % 3.68 Unknown Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Remaining Term to Interest Reset (in years) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0-1 897,605,750.26 16.37 % 12,010 18.36 % 1.83 % 16.66 1 - 5 698,296,558.75 12.74 % 11,012 16.83 % 1.86 % 15.46 5 - 10 736,996,790.96 13.44 % 12,168 18.60 % 2.46 % 9.98 10 - 15 1,254,467,134.59 22.88 % 13,568 20.74 % 2.47 % 13.76 15 - 20 1,301,419,601.15 23.74 % 11,876 18.15 % 2.50 % 17.59 20 - 25 592,954,286.83 10.82 % 4,788 7.32 % 2.75 % 22.16 25 - 30 30 > Unknown 112,009.81 0.00 % 5 0.01 % 0.05 % 13.20 Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Interest Rate Group From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0.00 % - 0.50 % 115,309,904.18 2.10 % 1,262 1.93 % 0.10 % 17.53 0.50 % - 1.00 % 146,495,909.92 2.67 % 1,896 2.90 % 0.80 % 14.92 1.00 % - 1.50 % 460,074,037.44 8.39 % 5,974 9.13 % 1.28 % 14.64 1.50 % - 2.00 % 1,164,497,852.29 21.24 % 13,306 20.34 % 1.80 % 14.68 2.00 % - 2.50 % 1,605,577,953.45 29.29 % 16,311 24.93 % 2.26 % 15.95 2.50 % - 3.00 % 1,119,828,255.34 20.43 % 12,119 18.52 % 2.72 % 17.02 3.00 % - 3.50 % 432,721,552.31 7.89 % 5,652 8.64 % 3.22 % 16.44 3.50 % - 4.00 % 205,277,818.17 3.74 % 3,483 5.32 % 3.74 % 15.98 4.00 % - 4.50 % 102,242,757.06 1.87 % 2,262 3.46 % 4.25 % 14.33 4.50 % - 5.00 % 72,662,374.07 1.33 % 1,727 2.64 % 4.74 % 14.10 5.00 % - 5.50 % 41,922,347.38 0.76 % 981 1.50 % 5.23 % 13.93 5.50 % - 6.00 % 11,844,225.05 0.22 % 294 0.45 % 5.71 % 15.23 6.00 % - 6.50 % 3,176,819.43 0.06 % 142 0.22 % 6.20 % 11.87 6.50 % - 7.00 % 204,214.12 0.00 % 16 0.02 % 6.67 % 6.72 7.00 % >= 16,112.14 0.00 % 2 0.00 % 7.44 % 1.59 Unknown Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Delinquency Profile Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 days 5,199,683,585.59 94.85 % 61,971 94.72 % 2.31 % 15.75 1-5 days 100,428,270.90 1.83 % 1,295 1.98 % 2.44 % 15.86 6-30 days 139,003,272.49 2.54 % 1,736 2.65 % 2.58 % 15.91 31-60 days 25,439,534.08 0.46 % 258 0.39 % 2.90 % 16.77 61-90 days 8,997,793.46 0.16 % 90 0.14 % 3.17 % 17.96 91-120 days 2,764,947.22 0.05 % 33 0.05 % 3.49 % 16.65 > 120 5,534,728.61 0.10 % 44 0.07 % 3.20 % 9.92 Unknown Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Interest Type Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 3/1/1 210,599.03 0.00 % 9 0.01 % 1.10 % 5.72 20/5/5 45,548,595.39 0.83 % 489 0.75 % 3.68 % 19.24 5/5/5 944,047,280.83 17.22 % 9,290 14.20 % 1.81 % 18.65 1/1/1 525,011,133.55 9.58 % 7,110 10.87 % 1.52 % 15.12 Fixed 3,827,828,647.02 69.83 % 47,182 72.11 % 2.52 % 14.97 10/5/5 138,310,944.44 2.52 % 1,321 2.02 % 2.88 % 19.37 15/5/5 894,932.09 0.02 % 26 0.04 % 3.41 % 9.32 Unknown Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Redemption Type Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Mensualiteiten (Annuity) 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Loan Purpose Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Purchase of House 1,917,823,216.09 34.98 % 19,613 29.98 % 2.30 % 16.70 Purchase of Building Plot 40,221,699.40 0.73 % 764 1.17 % 2.21 % 15.05 Construction of House 311,947,015.67 5.69 % 3,380 5.17 % 2.08 % 16.73 Renovation of House 298,325,313.26 5.44 % 11,228 17.16 % 2.43 % 15.10 Refinancing 2,911,051,124.34 53.10 % 30,351 46.39 % 2.36 % 15.12 Enheritance Tax 2,164,450.33 0.04 % 55 0.08 % 2.53 % 11.21 Unknown 319,313.26 0.01 % 36 0.06 % 2.77 % 4.54 Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Debt to Income (DTI) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0.00 % - 5.00 % 1,756,978.29 0.03 % 119 0.18 % 2.39 % 8.91 5.00 % - 10.00 % 21,723,987.73 0.40 % 913 1.40 % 2.42 % 9.98 10.00 % - 15.00 % 93,679,656.77 1.71 % 2,517 3.85 % 2.35 % 11.54 15.00 % - 20.00 % 265,682,545.48 4.85 % 4,800 7.34 % 2.30 % 13.27 20.00 % - 25.00 % 589,884,532.58 10.76 % 8,293 12.68 % 2.29 % 14.70 25.00 % - 30.00 % 955,633,019.44 17.43 % 11,407 17.43 % 2.29 % 15.60 30.00 % - 35.00 % 1,064,451,850.15 19.42 % 11,820 18.07 % 2.32 % 16.22 35.00 % - 40.00 % 898,515,765.98 16.39 % 9,536 14.58 % 2.35 % 16.48 40.00 % - 45.00 % 644,064,511.12 11.75 % 6,698 10.24 % 2.36 % 16.46 45.00 % - 50.00 % 429,810,332.25 7.84 % 4,345 6.64 % 2.34 % 16.31 50.00 % - 55.00 % 298,415,552.31 5.44 % 2,903 4.44 % 2.31 % 16.14 55.00 % - 60.00 % 206,888,155.56 3.77 % 1,971 3.01 % 2.34 % 15.88 60.00 % > 10,202,521.05 0.19 % 90 0.14 % 2.22 % 17.48 Unknown 1,142,723.64 0.02 % 15 0.02 % 2.51 % 15.89 Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Geographical Distribution Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Antwerpen 889,036,297.86 16.22 % 10,761 16.45 % 2.25 % 15.81 Vlaams Brabant 520,560,161.62 9.50 % 5,363 8.20 % 2.21 % 15.65 West-Vlaanderen 629,468,774.44 11.48 % 8,264 12.63 % 2.26 % 15.59 Brabant Wallon 271,813,017.42 4.96 % 2,449 3.74 % 2.26 % 15.75 Brussel 462,396,760.05 8.44 % 4,054 6.20 % 2.29 % 15.27 Hainaut 549,973,641.39 10.03 % 7,470 11.42 % 2.61 % 16.01 Liège 492,430,447.01 8.98 % 6,396 9.78 % 2.43 % 15.64 Limburg 409,743,002.37 7.47 % 5,407 8.26 % 2.26 % 16.74 Luxembourg 235,301,350.09 4.29 % 2,696 4.12 % 2.49 % 15.29 Namur 315,032,043.84 5.75 % 3,984 6.09 % 2.48 % 16.00 Oost-Vlaanderen 705,996,317.74 12.88 % 8,582 13.12 % 2.23 % 15.63 Unknown 100,318.52 0.00 % 1 0.00 % 1.77 % 9.50 Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Property Type Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity House attached 1,323,362,755.06 24.14 % 16,342 24.98 % 2.42 % 16.24 House semi detached 1,221,002,410.58 22.27 % 14,745 22.54 % 2.33 % 16.28 Villa 1,722,674,072.97 31.43 % 19,109 29.21 % 2.24 % 15.53 Bungalow 79,683,292.16 1.45 % 1,077 1.65 % 2.40 % 15.57 Country House 361,303,812.06 6.59 % 4,640 7.09 % 2.29 % 15.59 Appartment 633,135,300.51 11.55 % 8,006 12.24 % 2.33 % 14.82 Residential Property 109,968,295.09 2.01 % 1,032 1.58 % 2.32 % 14.41 Mixed Property Residential Plot 22,151,156.16 0.40 % 380 0.58 % 2.50 % 13.46 Commercial use Other Agricultural Land Loft 7,616,056.57 0.14 % 75 0.11 % 1.96 % 16.53 Chalet 854,662.67 0.02 % 20 0.03 % 3.28 % 12.35 Unknown 100,318.52 0.00 % 1 0.00 % 1.77 % 9.50 Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 Employment Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Employee 3,061,997,384.37 55.86 % 35,598 54.41 % 2.25 % 15.56 Manual worker 1,220,368,555.29 22.26 % 16,004 24.46 % 2.52 % 16.88 Retired 36,748,681.17 0.67 % 942 1.44 % 2.60 % 9.89 Other 253,427,076.30 4.62 % 3,042 4.65 % 2.32 % 15.75 Student 37,475,537.05 0.68 % 369 0.56 % 2.28 % 17.81 Unemployed 27,434,449.61 0.50 % 389 0.59 % 2.49 % 15.78 Free Profession 179,294,394.65 3.27 % 1,693 2.59 % 2.15 % 14.24 Self-Employed 665,106,053.91 12.13 % 7,390 11.30 % 2.31 % 15.26 Unknown Total 5,481,852,132.35 100.00 % 65,427 100.00 % 2.32 % 15.76 VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AXA Bank Europe SCF relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants Emission de lettre de confort dans le cadre de la mise à jour du programme d'émission; Emission de lettre de confort dans le cadre de l'inclusion du bénéfice comptable non audité du 31 décembre 2018 dans le calcul des fonds propres de base de catégorie 1 (CETl); Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AXA Bank Europe SCF par les statuts le 8 avril 2010 pour le cabinet MAZARS et pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, nos deux cabinets étaient dans la 9ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 1er avril 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Frank Vanhal Mazars Pierre Masieri IV. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.