INGENICO GROUP Société Anonyme au capital de 63 144 527 Euros Siège social : 28/32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris. 317 218 758 R.C.S. Paris. Avis préalable à l’Assemblée Générale Les actionnaires de la société INGENICO GROUP sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 juin 2019 à 10 heures 30 à la Maison des Arts et Métiers au 9 bis, avenue d’Iéna – 75016 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : À caractère ordinaire : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option. Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions. Sixième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce – Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Nicolas HUSS, Directeur général. Septième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nicolas HUSS en qualité d’Administrateur. Huitième résolution – Renouvellement de Monsieur Nicolas HUSS en qualité d’Administrateur. Neuvième résolution – Renouvellement de Madame Diaa ELYAACOUBI en qualité d’Administrateur. Dixième résolution – Renouvellement de Madame Sophie STABILE en qualité d’Administrateur. Onzième résolution – Nomination de Madame Agnès AUDIER en qualité d’ A dministrateur. Douzième résolution – Nomination de Madame Nazan SOMER ÖZELGIN en qualité d’Administrateur. Treizième résolution – Nomination de Monsieur Michael STOLLARZ en qualité d’Administrateur. Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Philippe LAZARE, Président-Directeur général jusqu’au 5 novembre 2018. Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Nicolas HUSS, Directeur général depuis le 5 novembre 2018. Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Bernard BOURIGEAUD, Président du Conseil d’administration depuis le 5 novembre 2018. Dix-septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général. Dix-huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration. Dix-neuvième résolution – Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil. Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225 ‑ 209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. À caractère extraordinaire : Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique. Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, suspension en période d’offre publique. Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et mandataires des sociétés étrangères du Groupe, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, durée de la délégation, montant maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, suspension en période d’offre publique. Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité. Vingt-cinquième résolution – Modification de l’article 13 des statuts pour élever la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration. Vingt-sixième résolution – Modification des articles 12 et 13 des statuts portant sur la désignation d’un Vice-Président. Vingt-septième résolution – Modification de l’article 12 des statuts pour supprimer l’obligation statutaire pour les Administrateurs de détenir des actions de la société. Vingt-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions proposées à l’Assemblée générale À caractère ordinaire : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 158 756 762,07 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 60 197 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 188 233 milliers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine • Bénéfice de l’exercice 158 756 762,07 euros • Report à nouveau 685 792 769,77 euros Affectation • Réserve légale 75 000 euros • Dividende s (1) 69 458 979,70 euros (1) Le montant global du dividende de 69 458 979,70 euros est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 63 144 527, incluant les actions détenues par la Société. Le dividende correspondant aux actions détenues par la Société à la date du détachement du dividende sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés en fonction du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende et, le cas échéant, des nouvelles actions ayant droit jusqu’à cette date aux dividendes résultant des attributions définitives d’actions gratuites nouvelles ou de conversion d’OCEANE. Se décomposant comme suit : • Premier dividende 3 157 226,35 euros • Superdividende 66 301 753,35 euros • Report à nouveau 775 015 552,14 euros L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,10 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 17 juin 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 9 juillet 2019. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 63 144 527 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2015 79 287 780,00 € (2) soit 1,30 € par action - - 2016 92 239 861,50 € (2) soit 1,50 € par action - - 2017 99 780 982,40 € (2) soit 1,60 € par action - - (2) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau et le montant du dividende payé en actions. Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article 23 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles. Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce. Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra : • soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ; • soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 19 juin 2019 et le 3 juillet 2019 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 9 juillet 2019. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 9 juillet 2019. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance du 1 er janvier 2019. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Sixième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce – Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Nicolas HUSS, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Nicolas HUSS correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions et prend acte que la présente décision vaudra approbation au titre de l’article L. 225-42-1 alinéa 4 du Code de commerce. Septième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nicolas HUSS en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 novembre 2018, de Monsieur Nicolas HUSS en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe LAZARE pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Renouvellement de Monsieur Nicolas HUSS en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de renouveler Monsieur Nicolas HUSS, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution – Renouvellement de Madame Diaa ELYAACOUBI en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de renouveler Madame Diaa ELYAACOUBI, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution – Renouvellement de Madame Sophie STABILE en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de renouveler Madame Sophie STABILE en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution – Nomination de Madame Agnès AUDIER en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Madame Agnès AUDIER pour une durée deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’Administrateur prévu à l’article 12 des statuts. Douzième résolution – Nomination de Madame Nazan SOMER ÖZELGIN en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de nommer Madame Nazan SOMER ÖZELGIN pour une durée d’une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’Administrateur prévu à l’article 12 des statuts. Treizième résolution – Nomination de Monsieur Michael STOLLARZ en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide de nommer Monsieur Michael STOLLARZ pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Philippe LAZARE, Président-Directeur général jusqu’au 5 novembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe LAZARE, Président-Directeur général jusqu’au 5 novembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.1.1 du Document de référence 2018. Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Nicolas HUSS, Directeur général depuis le 5 novembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Nicolas HUSS, Directeur général depuis le 5 novembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.1.2 du Document de référence 2018. Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Bernard BOURIGEAUD, Président-du Conseil d’administration depuis le 5 novembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Bernard BOURIGEAUD, Président du Conseil d’administration depuis le 5 novembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.1.3 du Document de référence 2018. Dix-septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225 ‑ 37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général, tels que détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.2 du Document de référence 2018. Dix-huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225 ‑ 37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présentés à la section 3.3.1.2 du Document de référence 2018. Dix-neuvième résolution – Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration de 550 000 euros à 750 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225 ‑ 209 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225 ‑ 209 et suivants du Code de commerce, à opérer, par tous moyens, en Bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société : • de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; • de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; • de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L. 225 ‑ 177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; • d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; • d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre d’une autorisation donnée ou à donner par l’Assemblée générale extraordinaire ; et • plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi. L’Assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date d’achat, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. À titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2018 (composé de 63 144 527 actions), et compte tenu des 1 360 354 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal des actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 4 954 098 actions. Les actions pourront être achetées par tous moyens, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 180 euros. Le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 180 euros s’élèverait à 891 737 640 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2018, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet et se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale 16 mai 2018. À caractère extraordinaire : Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4) décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225 ‑ 129 ‑ 6, L. 225 ‑ 138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225 ‑ 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et mandataires des sociétés étrangères du Groupe, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129-2 et L. 225 ‑ 138 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2) décide (i) que le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital ; 3) prend acte que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du Groupe ou à des tiers ; 4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration : • prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action INGENICO GROUP sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, ou • prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action INGENICO GROUP sur le marché Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ; 5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ; 6) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : • déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre, • arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, • déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, • arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution, • arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, • fixer la date de jouissance des actions à émettre, • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, • procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, • le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext ou tout autre marché, • conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts, • assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et • plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225 ‑ 129-2 et L. 225 ‑ 138 du Code de commerce ; 7) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : • des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; • et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux éligibles de la Société ne pourra dépasser 0,5 % du capital au sein de cette enveloppe. En outre, l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires salariés et/‌ou mandataires sociaux exécutifs sera, sur décision du Conseil d’administration, soumise à un minimum de 3 conditions de performance (2 critères internes et 1 critère externe) appréciées sur une période d’acquisition minimum de trois ans. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans et ne sera pas suivie d’une période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; • déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; • le cas échéant : • constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, • décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, • procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter aux plans d’attribution, • déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; et • généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution – Modification de l’article 13 des statuts – Limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide : • d’élever la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration pour la porter de 75 ans à 80 ans ; • de modifier en conséquence et comme suit le 3 e alinéa de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 13 – Présidence – Direction générale […] Les fonctions de Président du Conseil d’administration prennent fin, de plein droit, à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue dans l’année où il a atteint quatre-vingts ans. » Vingt-sixième résolution – Modification des articles 12 et 13 des statuts – Désignation d’un Vice-Président L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : • de modifier le quatrième alinéa de l’article 13 des statuts, comme suit afin de prévoir la désignation d’un Vice-Président en lieu et place de l’Administrateur délégué, le reste de l’article demeurant inchangé : « Vice-Président : Le Conseil d’administration peut élire parmi ses membres un Vice-Président qui doit être obligatoirement une personne physique à peine de nullité de sa nomination. Le Vice-Président du Conseil d’administration supplée le Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement temporaire, la suppléance vaut pour la durée de l’empêchement ; en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. » • de remplacer le troisième alinéa de la partie « Délibérations du Conseil » de l’article 12 comme suit afin de prévoir la faculté pour le Vice-Président de convoquer une réunion du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président : « Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président, de son Vice-Président en cas d’empêchement du Président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, en un lieu fixé par la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil. » Vingt-septième résolution – Modification de l’article 12 des statuts pour supprimer l’obligation statutaire pour les Administrateurs de détenir des actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoyant une obligation de détention d’au moins 1 000 actions pour chaque Administrateur, décide : • de supprimer l’obligation statutaire pour les Administrateurs de détenir dix actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 ; • de modifier en conséquence le paragraphe « Actions d’Administrateur » de l’article 12 des statuts comme suit : « Article 12 – Actions d’administrateur : Chaque administrateur doit être propriétaire d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil. Ces actions seront nominatives et elles devront être entièrement libérées. Cette disposition ne s’applique pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l’article L.225-23 du code de commerce. Dans l’hypothèse où il viendrait à ne plus détenir le nombre requis d’actions, l’administrateur concerné disposerait, conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d’un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il serait réputé démissionnaire d’office. » • de supprimer le 13 e alinéa du paragraphe « Nomination des administrateurs » de l’article 12 des statuts, qui est le suivant : « Par exception à la règle prévue au présent article pour les Administrateurs nommés par l’Assemblée générale, l’Administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de posséder un nombre minimum d’actions. », le reste de l’article demeurant inchangé. Vingt-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : – soit en y assistant personnellement, – soit en votant par correspondance, – soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, – soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 7 juin 2019. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : – si la cession intervenait avant le 7 juin 2019 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. – si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 7 juin 2019 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale A - Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1. - Demande de carte d’admission par voie postale – pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ci-après CACEIS Corporate Trust). – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 7 juin 2019 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. Les actionnaires au porteur se trouvant dans cette situation sont invités à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de CACEIS Corporate Trust au +33 (0)1 57 78 32 32. 1. 2. - Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . – Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS-Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. – Les actionnaires au nominatif administré auront reçu un courrier de CACEIS Corporate Trust leur indiquant notamment leur code d’accès au site OLIS Actionnaire (identifiant et mot de passe). Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. – Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B - Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. - Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : – pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. – pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 8 juin 2019 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. - Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : – Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . – Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. – Les actionnaires au nominatif administré auront reçu un courrier de CACEIS Corporate Trust leur indiquant notamment leur code d’accès au site OLIS Actionnaire (identifiant et mot de passe). Après s’être connecté au site OLIS-Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assembless@ caceis.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 7 juin 2019 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@ caceis.com ou encore par fax au numéro 01 49 08 05 82 ou 01 49 08 05 83. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 11 juin 2019 sera ouvert à compter du 2 2 mai 2019 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le mercredi 10 juin 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société INGENICO GROUP– 28/32, Boulevard de Grenelle – 75015 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 7 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris). Le comité d’entreprise de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d’entreprise représenté par un de ses membres, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis préalable, soit au plus tard le 9 mai 2019. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. IV — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee@ ingenico.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet INGENICO GROUP https://www.ingenico.com/fr (rubrique Finance ). V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.ingenico.com/fr (rubrique Finance ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration .