GEVELOT Société anonyme au capital de 28 717 500 Euros Siège social à Levallois Perret (Hauts de Seine) 6 boulevard Bineau 562 088 542 R.C.S. NANTERRE AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Messieurs les Actionnaires de la société Gévelot sont avisés qu'ils sont convoqués le mercredi 20 juin 2018 à 1 1 heures au siège social, 6 boulevard Bineau à Lev allois-Perret (Hauts de Seine), en Assemblée Générale Mixte , en vue de délibérer sur l'Ordre du jour suivant : De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la Société pendant l'exercice 2017 , Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux et Consolidés de cet exercice, Approbation des Comptes Sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 , Approbation des Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 , Approbation des Conventions visées à l'Article L.225-38 du Code de Commerce, Affectation des résultats de l'exercice 2017 , Quitus aux Administrateurs, Administrateurs, Pouvoirs, Questions diverses De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d'Administration en vue de réaliser une augmentation de Capital réservée aux Salariés adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise du Groupe Examen d'un projet de Résolution visant à proroger l'âge limite pour exercer les fonctions d'Administrateur de 78 à 85 ans (modification de l'Article 13 des Statuts) PROJETS DE RESOLUTIONS (ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2018 ) I – RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Première Résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2017 qui font ressortir un résultat net déficitaire de 2 981 501,75 €. Deuxième Résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les Comptes Consolidés annuels tels qu’ils sont présentés et faisant ressortir pour l’exercice 2017 un résultat net bénéficiaire de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 1,8 M€. Troisième Résolution L'Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés par l'Article L.225-38 du Code de Commerce et approuve lesdites opérations. Quatrième Résolution L'Assemblée Générale décide d'affecter le déficit de l'exercice de - 2 981 501,75 € majoré du report à nouveau antérieur de 17 328 166,94 € constituant le bénéfice distribuable de 14 346 665,19 € comme suit : - Dividende - 1 476 900,00 € Solde en Report à nouveau a près affectation : 12 869 765,19 € Le dividende global s'élève donc à 1,80 € par action pour 820 500 actions soit 1 476 900 € et sera mis en distribution à partir du 27 juin 2018. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement n’est applicable qu’en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d’une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 sans application de cet abattement de 40 %. Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. En application de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts : Exercice Net Crédit d'impôt Nombre d’actions servies globales 201 4 1,80 pm 893 207 909 666 201 5 1,80 pm 820 500 893 207 201 6 1,80 p m 820 500 820 500 Cinquième Résolution L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur Mandat pour l'exercice 2017 . Sixième Résolution Le mandat d'Administrateur de Madame Claudine BIENAIMÉ étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle - sous réserve de l'adoption de la 10 ème Résolution - son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Septième Résolution Le mandat d'Administrateur de Monsieur Charles BIENAIMÉ étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Huitième Résolution Le mandat d'Administrateur de Monsieur Pascal HUBERTY étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. II – RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Neuvième Résolution Augmentation de Capital réservée aux Salariés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration faisant apparaître que la participation du Personnel de la Société Gévelot et/ou des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'Article L 225-180 du Code de Commerce représente au 31 décembre 2017 moins de 3 % du Capital Social, et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et, conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment des Articles L 225-129-6 alinéa 2, L 225-138-1 et suivants du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail : - décide d'augmenter le Capital Social d'un montant de 350 000 €, par l'émission de 10 000 Actions d'un nominal de 35 € réservées aux Salariés, Adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise à créer, - décide que la présente décision emporte renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des Salariés, Adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise établi par Gévelot et/ou les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les Textes en vigueur directement, ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS), - décide que le prix des Actions à émettre, en application de la présente Résolution, ne pourra être, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours côtés de l'Action lors des vingt séances de Bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à la mise en œuvre de l'Augmentation de Capital et à l'émission d'Actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. L'Assemblée délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre l'Augmentation de Capital faisant l'objet de la présente Résolution, notamment : - décider si les Actions doivent être souscrites directement par les Salariés Adhérents au Plan d'Epargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS), - arrêter la liste des bénéficiaires, - arrêter le nombre d'Actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, - imputer les frais des augmentations de Capital Social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, - apporter aux Statuts les modifications et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente Délégation est consentie pour une durée de douze mois à compter du jour de la présente Assemblée. Dixième Résolution Prorogation de 78 à 85 ans de la limite d'âge pour exercer les fonctions d’Administrateur (article 13 des Statuts) L'Assemblée Générale des Actionnaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires décide de porter de 78 à 85 ans la limite d'âge pour exercer les fonctions d’Administrateur et de modifier ainsi qu'il suit le deuxième alinéa de l'article 13 des statuts (Conseil d’Administration) qui devient ainsi rédigé : Ancienne rédaction : " L’âge limite pour les fonctions d’Administrateur est de 78 ans." Nouvelle rédaction : " L’âge limite pour exercer les fonctions d’Administrateur est de 85 ans." III – RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE Onzième Résolution Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés aux Porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits des présentes . _____________________________ L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L'inscription ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire qui souhaite participer physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social de la société ou pourra être demandé par lettre simple, télécopie ou courrier électronique à l'adresse suivante : contact@gevelot-sa.fr. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ces formulaires ne seront pris en considération que s'ils sont dûment complétés, signés et parvenus au siège social de la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et des documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale. Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l'assemblée générale doivent être envoyées, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication n'ont pas été retenues pour la réunion de l'assemblée générale et aucun site tel que visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, auquel cas il en serait fait mention au moyen d'une nouvelle insertion. Le Conseil d'Administration Informations disponibles sur notre site internet www.gevelot-sa.fr