TOUTABO Société anonyme a u capital de 585.856,40 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75016 Paris RCS Paris 480 467 000 Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société TOUTABO (ci-après la « Société ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Access Paris des actions nouvelles à émettre. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – TOUTABO . Forme de la société – S ociété anonyme régie par la loi française . Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris : 480 467 000 . Adresse du siège social – Le siège social est fixé au 59 rue Spontini, 75016 Paris . Durée de la Société – 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 585.856,40 euros. Il est divisé en 5.858.564 actions de 0, 10 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et libérées en totalité. Objet social – La Société continue d'avoir pour objet , en France et à l'étranger : Commissionnaire de presse et plus généralement la collecte, la gestion d'abonnements de presse grand public et professionnel, notamment par l’utilisation d'un site internet ; Achat et la vente de produits d'édition ; Achat, vente, location de produits audiovisuels ; Achat, vente de produits de quelque nature que ce soit ; la conception, le développement et la gestion de programmes de fidélisation, la régie publicitaire et la gestion d'annonces ; le conseil en matière de publicité et de communication, la publicité sous toutes ses formes ; et plus particulièrement toutes prestations liées au marketing direct, sur tout type de média et notamment le réseau Internet. Pour réaliser cet objet, la Société pourra : créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ; obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marque de fabriques, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ; et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou être utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ; elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et seule, ou en association, participation ou Société, avec toutes autres Sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet ; elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. Exercice social – L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Obligations antérieures émises – Néant. Conditions d’admission aux assemblées – Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte dans les conditions légales et réglementaires. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur . Droit de vote double – Un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué : ( a ) à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative chez l’émetteur ou l'établissement mandataire depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le délai de deux ans est décompté, pour les actionnaires titulaires d'actions à la date de transformation de la société en société a nonyme, à compter de cette date et (b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degr é successible. Cession et transmission des actions – Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Répartition des bénéfices, constitution de réserves, répartition du boni de liquidation – Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente . Si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. En cas de liquidation, le produit net est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent ; l’excédent s’il en existe, constituera le boni de liquidation et sera réparti entre les actionnaires proportionnément au nombre de leurs actions. Bilan – Le dernier bilan de la Société au 31 décembre 2019 figure en annexe de la présente notice. Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, et de l’article 211 - 2 du Règlement général de l'AMF , l’augmentation de capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 € . Assemblée Générale ayant autorisé l’émission – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, réunie le 29 juin 20 18 , a délégué sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance , dans les conditions fixées dans sa sixième résolution. Conseil d’administration ayant décidé l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 20 18 dans sa sixième résolution, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 28 août 2020, a décidé le lancement d’une augmentation de capital à réaliser en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut de 195.285,40 euros par émission de 1.952.854 actions nouvelles, au prix unitaire de 0, 1 0 euro à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions existantes. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles . Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 1.952.854 de 0, 10 euro de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 195.285,40 euros assortie d’ aucune prime d’émission . Faculté d’extension – Néant. Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est 0, 10 euro, soit 0, 10 euro de nominal et aucune prime d’émission et devra être libéré en totalité lors de la souscription. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – du 22 octobre 2020 au 5 novembre 2020. Révocabilité des ordres de souscription – Les ordres de souscription sont irrévocables. Droit préférentiel de souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée (i) aux porteurs d’actions existantes, lesquels se verront attribuer un droit préférentiel de souscription (DPS) par action enregistrée comptablement sur leur compte-titre à l’issue de la journée comptable du 19 octobre 2020 et (ii) aux cessionnaires de DPS. Les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Actions Nouvelles pour 3 DPS, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront s’exercer qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession de gré à gré du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Droit préférentiel de souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible . Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment, pendant la période de souscription, soit entre le 22 octobre 2020 et le 5 novembre 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par SOCIETE GENERALE Securities Services - 32, Rue du Champ de Tir, CS 30812 - 44308 NANTES CEDEX 3 , qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions. Absence de cotation du droit préférentiel de souscription – Les droits préférentiels de souscription ne seront pas cotés . Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues – Il n'existe aucune action auto-détenue. Limitation de l’augmentation de capital – En application de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra notamment limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement, étant toutefois précisé que la Société bénéficie d’ores et déjà d’engagements de souscription portant sur 100 % du montant de l’augmentation de capital. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représentant moins de 3 % du capital social, cette dernière pourra, d’office et dans les cas, être limitée au montant des souscriptions recueillies. Établissements domiciliataires – Versements des souscriptions – Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 5 novembre 2020 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 5 novembre 2020 inclus auprès de Société Générale Securities Services. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 12 novembre 2020. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Garantie – L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin, au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est toutefois noté que l’augmentation de capital fait l’objet d’engagements de souscription portant sur 100 % du montant de l’émission . Le début des négociations sur le titre interviendra à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance des Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante et auront droit à toute distribution de dividendes décidée à compter du 1er janvier 2020. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Cotation des Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (Code ISIN : FR0010621722 ) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur le marché Euronext Access Paris est prévue le 12 novembre 2020 , selon le calendrier indicatif. Pour TOUTABO, Le Président Directeur Général , Monsieur Jean-Frédéric Lambert Annexe BILAN au 31 décembre 2019 (Comptes sociaux) – En euros REF $EBP.FINSTATE.PAGE(FE104) \* MERGEFORMAT Actif Rubriques Montant brut Dépréciation Montant net N Montant net N-1 Capital souscrit non appelé Frais d’établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 1 416 403 889 128 527 274 257 046 Fonds commercial 1 443 265 729 722 713 542 752 915 Autres immobilisations incorporelles 184 339 163 136 21 202 21 203 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles 85 107 74 093 11 014 16 853 Immobilisations en cours Avances et acomptes Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 12 433 12 433 12 433 Actif immobilisé 3 141 546 1 856 080 1 285 467 1 060 450 Stocks de matières premières, d’approvisionnements Stocks d’en-cours de production de biens Stocks d’en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stock de marchandises Avances, acomptes versés sur commandes 241 241 241 Créances clients et comptes rattachés 1 019 622 25 104 994 518 2 502 376 Autres créances 583 368 583 368 711 900 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Dont actions propres Disponibilités 2 704 854 2 704 854 3 391 444 Charges constatées d’avance 10 586 10 586 28 533 Actif circulant 4 318 671 25 104 4 293 567 6 634 495 Frais d’émission d’emprunts à étaler Prime de remboursement des obligations Ecart de conversion (actif) TOTAL 7 460 217 1 881 184 5 579 034 7 694 944 REF $EBP.FINSTATE.PAGE(FE104bis) \* MERGEFORMAT Passif Rubriques Montant net N Montant net N-1 Capital social ou individuel 585 856 537 035 Dont versé 585 856 Primes d’émission, de fusion, d’apport, … 3 026 940 3 075 761 Ecarts de réévaluation Dont écart d’équivalence Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours Autres réserves Dont réserve relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants Report à nouveau (550 085) (156 901) RESULTAT DE L’EXERCICE (757 530) (393 184) Subventions d’investissement Provisions réglementées Capitaux propres 2 305 181 3 062 711 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres Provisions pour risques 246 991 281 930 Provisions pour charges Provisions pour risques et charges 246 991 281 930 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 129 561 374 162 Emprunts et dettes financières divers Dont emprunts participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 486 766 2 166 471 Dettes fiscales et sociales 145 813 158 227 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 15 410 65 478 Autres dettes 96 835 1 441 516 Produits constatés d’avance 152 477 144 450 Dettes 3 026 862 4 350 304 Ecart de conversion (passif) TOTAL 5 579 034 7 694 944