GROUPE OPEN Soci été Anonyme au capital de 1 428 041 , 5 0 E uros Siège social : 2 4 à 32 , rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret 348 975 087 R.C.S. Nanterre MM. les actionnaires de la société GROUPE OPEN sont informés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à « hui s clos » le 1 7 juin 2020 à 9 heures au 28 rue Jacques Ibert à LEVALLOIS PERRET ( 92300 ) - en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. AVIS DE REUNION Avertissement Compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 15 avril 2020 que l’Assemblée générale mixte se tiendrait exceptionnellement à « huis clos », au siège social, 28 rue Jacques Ibert, 92300 Levallois Perret, France. Dans ces conditions, les actionnaires ne pourront pas être admis physiquement à la réunion. Il ne convient pas dans ce contexte d'effectuer une demande de carte d'admission. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et (ii) au décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 y afférent. En conséquence, et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée, les modalités de convocation et de participation à l’Assemblée générale mixte sont modifiées. En effet, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance , préalablement à l'Assemblée générale. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 15 avril 2020 de ne pas soumettre à l’Assemblée générale la distribution d’un dividende de 0 , 20 euros par action au titre de l’exercice 2019, et de proposer à l a présente Assemblée générale d’affecter en report à nouveau l’intégralité du résultat de l’exercice 2019. Ordre du jour ordinaire — Approbation de l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 9 , - Rapport de gestion du Conseil d’Administration, - Rapport sur le gouvernement d’entreprise , - Communication aux actionnaires de l’impact de l’épidémie COVID-19 , - Rapports des Commissaires aux comptes, - Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 9 , - Affectation du résultat, - Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial — Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Approbation de la rémunération totale allouée aux administrateurs non dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020 ; — Fixation du montant global de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Sebag, Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ( say on pay ex post) ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ( say on pay ex post) ; — A pprobation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag, en raison de son mandat de Président Directeur Général au titre de l’exercice 20 20 ( say on pay ex ante) ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 20 20 ( say on pay ex ante) ; — Échéance du mandat d’administratrice de Madame Valérie BENVENUTO : renouvellement de son mandat ; — Échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique MALIGE : renouvellement de son mandat ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions ; Ordre du jour extraordinaire — D élégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; — Autorisation au Conseil d’Administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Délégation au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, destinés à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange . — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions ; — Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ; — Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions R ésolution s à caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, et pris acte de la communication aux actionnaires de l’impact de l’épidémie COVID-19, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’une durée normale de douze mois tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 4 475 505,02 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, et pris acte de la communication aux actionnaires de l’impact de l’épidémie COVID-19, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’une durée normale de douze mois, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 2 355 637 €. Troisième résolution ( Quitus aux Administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Quatrième résolution ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat social faite par le Conseil d’Administration, et décide d’affecter le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 s’établissant 4 475 505,02 euros en totalité au poste de report à nouveau. La société ayant acquis une œuvre d’art d'artiste vivant, dont la valeur est inscrite à un compte d'actif immobilisé et déduite du résultat de l'exercice d’acquisition et des quatre années suivantes, par fractions égales, conformément à la loi du 4 janvier 2002, la somme déduite extra-comptablement en 2019 à hauteur de 673 € est affectée à un compte de réserve spéciale par prélèvement sur le poste « autres réserves ». Par ailleurs, nous devons vous rappeler que votre société détenait à la clôture de l'exercice dont les comptes annuels sont soumis à votre approbation, 1 848 de ses propres actions (contrat de liquidité), lesquelles sont inscrites en comptabilité pour un montant net global de 20 180,16 € et 488 426 actions propres hors contrat de liquidité pour un coût d’achat de 10 463 702 €. Conformément aux dispositions de l'article L 225-210, al 3 du Code de Commerce, la société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède. Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons ci-dessous le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Dividende net par actions Exercice clos le 31 décembre 2016 0,34 € Exercice clos le 31 décembre 2017 0,42 € Exercice clos le 31 décembre 2018 0,42 € Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 14 478 euros correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Cinquième résolution ( Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l’objet d’un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n’étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité. Sixième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le document d’enregistrement universel 2019. Septième résolution ( Approbation de la rémunération totale allouée aux administrateurs non dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L'assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la rémunération totale allouée aux administrateurs non dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise , approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le d ocument d’enregistrement universel 2019 de la Société. Neuvième résolution ( Fixation du montant global de la rémunération à allouer aux Administrateurs pour l’exercice en cours ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer la rémunération globale (enveloppe) à allouer au Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme de 150 000 €. Dixièm e résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au tire titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Frédéric Sebag, Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Frédéric Sebag, Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le document d’enregistrement universel 2019. Onzième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au tire titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le document d’enregistrement universel 2019. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag, en raison de son mandat de Président Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag en raison de son mandat de Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 . Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 . Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Valérie Benvenuto ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Valérie BENVENUTO arrive à échéance, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Valérie BENVENUTO née le 14 août 1973 à Saint Martin d’Hères – demeurant 60, Rue de la Vallée du Bois -92140 CLAMART , pour une durée de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tenue au cours de l’année 2026 . Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Malige ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique MALIGE arrive à échéance, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Dominique MALIGE né le 14 juin 1943 à Nevers – demeurant 152 Victor Hugo - 75 116 PARIS , pour une durée de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tenue au cours de l’année 2026. Seizième résolution ( Rachat d’actions propres ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : -L’animation du marché ou la liquidité de l’action réalisée par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conformes aux principes énoncés dans la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’AMF ; - De leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - L’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; - L’annulation éventuelle des actions dans le respect de la vingt septième résolution de la présente assemblée sous réserve de son adoption . Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivées et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 3 0 €, et fixe, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la société arrêté au 31 décembre 201 9 , ce qui correspond à 856 824 actions. Sur la base d’un cours maximum de 3 0 €, l’investissement théorique maximum ressort à 25 704 72 0 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. L'assemblée générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts ou aux cessions d’actions ainsi réalisées. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prendra donc fin le 1 6 décembre 202 1 . Résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, Statuant conformément à l'article L. 225-129-2 ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : - Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, , à l'émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; - Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; - Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant : * Ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, * Est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit, * Mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. - Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : * Limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, * Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), * Ou offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits. - L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. - L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination dans les limites fixées par la présente résolution. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir , qui lui est conféré au titre de la présente résolution. En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, Statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135 ainsi qu'aux articles, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : -Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, par une offre au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger à l'émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ; - Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 150 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que : * Ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, * Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède * Mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par Le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce, un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa 1 ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir , qui lui est conféré au titre de la présente résolution. En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prend acte du fait que, dans l'hypothèse où Le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, Statuant conformément aux articles L.225-129, L. 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 et L 228-92 du Code de commerce : — Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera , tant en France qu'à l'étranger, à l'émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres des organes sociaux (étant d’ores et déjà précisé que ne seront pas concernés Messieurs Frédéric Sebag et Laurent Sadoun) et les managers de la Société et de ses filiales qui participent aux différents comités de management (comité exécutif, comité de directions opérationnelles) ; A l’exception de Messieurs Frédéric Sebag et Laurent Sadoun qui ne sont pas concernés, les membres des organes sociaux de la Société ( Messieurs Guy Mamou-Mani et Dominique Malige, Madame Valérie Benvenuto) e t de sa filiale Open (Monsieur Guy Mamou-Mani) ne prennent pas part au vote, leurs actions n’étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité. — décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 soit une augmentation du capital maximale de 150 000 euros ; — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers étant entendu que ce prix ne peut être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; — décide que les valeurs mobilières ne feront pas l’objet d’une cotation et ne pourront être exercées que sous réserve d’atteinte de performance de la Société ; — décide que le Conseil d’Administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de : – décider l’augmentation de capital, – arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, – arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ; – décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant, – déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir , qui lui est conféré au titre de la présente résolution. En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution . Vingtième résolution ( Autorisation au Conseil d’Administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la dix-huitième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la dix-huitième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : 1. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt derniers cours de bourse précédant sa fixation, avec une décote maximale de 10 % au plus. 2. Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa 1 ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution qui précède. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir , qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt et unième résolution ( Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : Autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’Administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir , qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt deuxième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Statuant conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée). L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Conseil d’Administration pourra imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire. En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir , qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt troisième résolution ( Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, destinés à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-148 et L.228-92 du Code de Commerce : — Délègue au Conseil d’Administration, le pouvoir de procéder, dans les conditions visées aux articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, l'émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé conformément à l’article L.225-148 du Code de Commerce ; Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-huitième résolution. -prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises, le cas échéant, sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : * De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; * De constater le nombre de titres apportés à l’échange ; * De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ; * De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; * D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, correspondant à la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; * De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; * De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentions de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; -Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le Conseil d’Administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ; — Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation. En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt quatrième résolution ( Limitation globale des autorisations ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide : *De fixer à 500 000 €, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. * De fixer à 15 000 000 € le montant nominal des titres de créance pouvant être émis. Vingt cinquième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’assemblée délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé : * Compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires * Et de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les seizième à vingt et unième résolutions qui précèdent. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir , qui lui est conféré au titre de la présente résolution. En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt sixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, afin de satisfaire aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 3 % du capital actuel, par la création d'actions nouvelles de 0,16 € de nominal chacune à libérer intégralement en numéraire par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne entreprise (PEE) établi en commun par la société et éventuellement les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L 3344-1 du Code du travail et de l'article L 233-16 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par Le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L 225-138-l du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail. L'assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec le cas échéant faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : Réaliser, après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L 3332-1 à L 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, par émissions d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit plan d'épargne d'entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé ; Fixer le prix d'émission des actions nouvelles par référence au cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; Fixer le cas échéant dans les limites légales les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; Dans la limite du montant maximum de 3% du montant du capital au jour de la présente assemblée, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions ; Fixer dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription étant précisé que conformément aux dispositions légales les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; Déterminer sur les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ; Le cas échéant imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi ; Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation du capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six mois la validité de la présente délégation de compétence. Vingt septième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à : — annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ; — imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair sur les primes et réserves disponibles de son choix. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une période vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt huitième résolution ( Délégation au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, — délègue sa compétence au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 222 222 euros, par voie d’achat par la société, en vue de leur annula tion, d’un nombre maximum de 1 333 333 actions sans valeur nominale, pour un prix d’achat unitaire maximum de 3 0 euros par action et un prix global maximum de 39 999 99 0 euros, — délègue au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L 225-204 et L 225-207 du Code de Commerce , le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation. L’offre d’achat des actions prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée en conformité avec les lois et règlements en vigueur. Les actions achetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la société. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le compte « prime d’émission », sur les réserves disponibles y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. En outre l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, en vue de : – Réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente résolution ; – En cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; – Au vue des résultats de l’offre publique de rachat d ‘actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de Commerce ; – Procéder à la modification corrélative des statuts ; – Et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois la validité de la présente délégation de compétence . Vingt neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'Administration à consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après ; Décide que les bénéficiaires de ces options seront les membres du personnel salarié ou certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-185 du Code de commerce ; Décide que cette autorisation est consentie au Conseil d'Administration pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ; Décide que le nombre total des options qui seront ainsi offertes par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 10% du capital social à ce jour, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur. Ainsi, si la société réalise l'une des opérations prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d'Administration procédera à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions faisant l’objet des options consenties en appliquant les règles d’ajustement fixées par les dispositions réglementaires en vigueur. D’autres ajustements pourront être opérés en cas de dissolution ou liquidation de la société, fusion, scission ou cession des actifs. Il prendra de même toutes mesures pour assurer la préservation des droits des titulaires d’options, en réservant leurs droits ou en procédant à ajustement dans les conditions susvisées, en cas d’émission réservée aux actionnaires de certificats d’investissement, de valeurs mobilières composées ou de bons de souscription d’actions ; Prend acte que le Conseil d'Administration arrêtera le règlement du plan d’option de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions, lequel contiendra notamment, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, ainsi que les critères permettant de bénéficier du ou des plan(s) ; Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour fixer le délai maximum de levée des options qui ne saurait excéder 8 années à compter de l'attribution, ainsi que les délais de blocage et de conservation des actions qui sera imposé aux bénéficiaires à compter de la levée d'option ; Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires des options sera déterminé par le Conseil d'Administration le jour où il consentira les options à leurs bénéficiaires, sans pouvoir être : * Concernant les options de souscription : inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour de chaque réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle seraient consenties des options de souscription, * Concernant les options d'achat : inférieur à 95 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225-208 et L 225-209 du Code de Commerce. En tout état de cause, aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ainsi que (ii) dans les cas fixés par l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; Prend acte que l’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levées desdites options accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante ; Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration aux fins d'accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater l'augmentation du capital résultant de l'exercice des options consenties, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d'Administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. En outre, l'Assemblée Générale d écide de mettre fin, avec effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, de toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi. --------------------------------- Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 du Code de Commerce, conformément aux dispositions légales, doivent être envoyées au siège social par courrier à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l’inscription en compte titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’assemblée générale se tenant sans la présence physique des actionnaires, ces derniers peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à GROUPE OPEN une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Tout actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra soit se le procurer sur le site Internet de la société ( www.open .global ) soit demander ce formulaire par simple lettre adressée à GROUPE OPEN – Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex ou par e-mail à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com . Cette demande devra être reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19 et des incertitudes liées aux délais de distribution du courrier, nous vous recommandons de favoriser les envois par e-mail. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation parviennent par courrier à GROUPE OPEN- Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex – ou par e-mail à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19 et des incertitudes liées aux délais de distribution du courrier, nous vous recommandons de favoriser les envois par e-mail. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à la réglementation applicable, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale, seront tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société ou leur sont transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.open.global) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration