BPCE FACTOR Société Anonyme au capital de 19 915 600 Euros Siege social : 50, avenue Pierre Mendes France 75013 Paris 379 160 070 R.C.S. Paris A. — Comptes individuels annuels . I. — Bilan et Hors Bilan . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2019 Caisse, banques centrales, C.C.P. Créances sur les établissements de crédit : A vue 403 610 370 989 A terme 34 133 30 882 Créances sur la clientèle : Autres concours à la clientèle 29 25 Comptes ordinaires débiteurs 217 454 352 474 Affacturage 1 7 569 660 7 526 694 Parts dans les entreprises liées 2 22 191 22 261 Immobilisations incorporelles 2 32 673 32 025 Immobilisations corporelles 2 264 186 Autres actifs 3 8 426 5 681 Comptes de régularisation 4 4 126 4 626 Total actif 8 292 565 8 345 843 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit : A vue 686 237 656 596 A terme 3 205 378 3 320 920 Comptes créditeurs de la clientèle : A vue 2 415 969 2 499 174 A terme 1 052 697 1 136 659 Dettes représentées par un titre 615 963 417 293 Autres passifs 5 14 647 17 854 Comptes de régularisation 6 33 154 35 033 Provisions pour risques et charges 7 14 785 12 742 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 15 245 15 245 Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres 8 238 490 234 328 Capital souscrit 19 916 19 916 Primes d'émission 116 585 116 585 Réserves 66 992 66 992 Report à nouveau 95 -73 Résultat de la période 34 902 30 908 Total passif 8 292 565 8 345 843 Hors - Bilan (note 9) 31/12/2018 31/12/2019 Engagements de financement : Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 378 455 0 Engagements de Financement donnés en faveur de la Clientèle 332 277 288 217 Engagements de garantie : Engagements de garantie donnés 0 0 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 2 499 012 2 501 416 Engagements de garantie reçus de la clientèle 331 334 303 080 Autres engagements : Autres Engagements donnés 606 455 0 II. — Compte de r ésultat . ( En milliers d'E uros ) Notes 31/12/2018 31/12/2019 Produits et charges d'exploitation bancaire Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 10 639 12 819 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -8 529 -10 145 Revenus des titres à revenu variable 4 026 4 020 Commissions (produits) 10 156 719 161 816 Commissions (charges) -9 028 -12 758 Gains sur opérations financières 0 0 Pertes sur opérations financières 6 -16 Autres produits d'exploitation bancaire 1 204 1 278 Autres charges d'exploitation bancaire 11 -9 071 -11 661 Produit net bancaire 145 966 145 352 Autres produits d'exploitation non bancaire 8 630 8 454 Charges générales d'exploitation : -93 899 -97 839 Frais de personnel 12 -47 190 -48 468 Autres frais administratifs -46 709 -49 371 Dot. Amortissements et dép. Immob. Incorp. Et corp. 2 -5 445 -6 796 Résultat brut d'exploitation 55 251 49 171 Coût du risque 13 -4 708 -4 407 Résultat d'exploitation 50 542 44 764 Gains sur actifs immobilisés 0 0 Pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 50 542 44 764 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 14 -15 640 -13 856 Excédent des dotations / reprises au FRBG 0 0 Résultat net de l'exercice 34 902 30 908 III. — Annexes aux comptes annuels. I. – Cadre juridique et financier . Les comptes individuels de Natixis Factor ont été établis conformément aux règles définies par Natixis SA et dans le respect des dispositions des règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables en vigueur à la clôture de l’exercice social, dans le respect du principe de prudence et de l’indépendance des exercices, et en présumant de la continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite « des coûts historiques ». 2. – Faits marquants . Le 12 septembre 2018, le projet de cession par Natixis et d’acquisition par BPCE SA des métiers Affacturage, Cautions & garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres a été annoncé. Le 31 mars 2019, BPCE a acquis auprès de Natixis la totalité des titres Natixis Factor. Depuis cette date, l e capital social est détenu à 100 % par BPCE. Cette cession s'est accompagnée par un changement de dénomination sociale : Natixis factor est devenu BPCE Factor et son siège social a été transféré au 50, avenue Pierre Mendes France – 75013 PARIS. 3. – Méthode d’évaluation et principes comptables . 3.1. Créances et dettes . Les créances et dettes sont retenues pour leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change connu au 31 décembre 2019. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles sont réparties entre créances douteuses et créances douteuses compromises en respect des dispositions du règlement 2002-03 du C.R.C. Créances sur la clientèle . — Elles regroupent les comptes ordinaires débiteurs de la clientèle. Créances acquises dans le cadre des contrats d’affacturage . — Elles sont inscrites à l’actif du bilan, dans la rubrique « Affacturage », pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par BPCE Factor, que des créances dont le risque est à la charge du client. Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances au client. L’écart de change est supporté par le client. Comptes créditeurs d’affacturage . Ils regroupent : les comptes disponibles de clients dont ces derniers peuvent disposer immédiatement ; les comptes indisponibles de clients dont ces derniers ne peuvent disposer qu’à l’expiration d’un délai contractuel. Ces comptes sont crédités du montant des créances acquises dans le cadre de la subrogation conventionnelle. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Ce poste enregistre : L’encours non échu de billets à ordre émis dans le cadre du paiement anticipé des créances subrogées et dont le terme correspond à l’échéance moyenne des créances financées Les certificats de dépôts émis par BPCE Factor Créances douteuses . — Conformément au règlement 2002-03 du C.R.C., BPCE Factor considère comme douteuses, les créances pour lesquelles il existe un risque de crédit avéré, nonobstant l’existence de garanties, rendant probable leur non-perception. Dans le cadre de l’activité d’affacturage, ce risque de crédit s’apprécie soit sur le cédant de la créance commerciale (client), soit sur le débiteur de la créance commerciale (acheteur). Les créances sont enregistrées en créances douteuses lorsqu’un évènement de défaut, tel que défini à l’article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit, a été identifié. 3.2. Dépréciation d’actifs : Dépréciation des créances d’affacturage . — Les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation destinée à couvrir un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. Les dépréciations sont inscrites à l’actif du bilan en déduction des créances d’affacturage et en compte de résultat en coût du risque. Les créances douteuses pour lesquelles BPCE Factor ne dispose pas de moyen de recours sur le cédant sont passées systématiquement par perte un an après leur entrée en contentieux. Lors du passage en perte, la provision pour dépréciation est reprise. Le montant de la perte et le montant de la reprise de provision sont enregistrés en résultat en coût du risque. Les récupérations enregistrées après le passage par perte sont enregistrées dans le compte de résultat en coût du risque. Provisions pour risques et charges . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06. Provision pour travaux restant à effectuer . — Cette provision couvre l’ensemble des coûts de gestion engagés postérieurement à la clôture de l’exercice, pour opérer le recouvrement des créances d’affacturage inscrites au bilan de fin d’exercice. Provision pour intérêts à régulariser . — Cette provision couvre l’incidence des « intérêts créditeurs » constatés en fin d’exercice, provenant du décalage observé entre l’échéance moyenne du précompte d’intérêt et la date de recouvrement effectif des créances financées. Ces intérêts viennent en diminution des commissions de financement décomptées sur la période suivante. Provisions pour engagements sociaux . — En application de la recommandation n°2013-02 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), qui se substitue à la recommandation n°2003-R-01 du Conseil National de Comptabilité (CNC), les provisions comptabilisées au bilan correspondent : à la valeur actuarielle des engagements de retraites et prestations assimilées relatifs au personnel en activité et retraité ; minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : des écarts d’expérience liés aux variables démographiques, des évolutions des hypothèses actuarielles: taux d’actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires, des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d’actifs de couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2019 sont les suivantes : pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d’actualisation retenu s’élève à 0,62 % ; pour les indemnités de fin de carrière, le taux d’actualisation retenu est de 0,67 % et le taux de rendement attendu est de 0,67% ; pour les médailles du travail, le taux d’actualisation est de 0,27 %. En application de la méthode du corridor, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure à 10%, de la valeur des engagements ou des fonds externes n’est pas comptabilisée ; la fraction excédant ce corridor est amortie sur la durée moyenne des engagements concernés, à compter de l’exercice suivant. Les effets résultat relatifs à la variation des engagements et comptabilisés au cours de l’exercice correspondent : aux droits supplémentaires acquis par les salariés (charges) ; aux droits liquidés sur la période (produits) ; au coût financier des engagements existants en début d’exercice (charges) ; au rendement attendu des placements venant en couverture des engagements. E n application du règlement en vigueur, l es charges relatives aux engagements sociaux sont intégralement enregistrées en frais de personnel : — Engagement de retraite : Le régime de retraite CAR du groupe Banque Populaire, désormais BPCE, a été fermé au 31 décembre 1993, en application de l’accord professionnel du 13 septembre 1993, applicable aux Banques Populaires par l’accord du 7 janvier 1994. L’engagement de retraite du groupe envers les actifs et retraités est constitué de compléments spécifiques et d’un complément bancaire résiduel calculé par différence entre les droits bancaires arrêtés au 31 décembre 1993 et les éléments de pensions à la charge de la sécurité sociale, de l’ARRCO et de l’AGIRC, et les compléments spécifiques au groupe Banque Populaire. L’engagement de retraite est comptabilisé au passif du bilan, net des actifs en couverture. — Médailles du travail : L’engagement relatif aux médailles du travail est comptabilisé au passif du bilan. — Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de fin de carrière sont partiellement prises en charge dans le cadre d’un contrat collectif d’assurance signé avec Assurances Banque Populaire Vie (Prospérité) et d’un contrat d’assurance auprès d’un Assureur Externe. L’engagement résiduel restant à la charge de BPCE Factor est comptabilisé au passif du bilan. 3.3. Actif immobilisé et amortissements : Les immobilisations financières (part dans les entreprises liées) . — Les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BPCE Factor dispose d’un contrôle exclusif, c'est-à-dire qu’elles sont susceptibles d’être incluses par intégration globale dans le périmètre de consolidation de BPCE. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition au coût d’acquisition. Le coût d’acquisition inclut le prix d’achat des titres, ainsi que les coûts externes directement liés à l’opération d’achat, c’est-à-dire les dépenses qui n’auraient pas été engagées en l’absence de cette opération. Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d’utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d’acquisition. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation. Les immobilisations corporelles . — Elles figurent au bilan à leur coût d’acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charge de l’exercice, sauf ceux exposés à une augmentation de productivité ou à la prolongation de la durée d’utilisation du bien. L’amortissement pour dépréciation a, pour l’essentiel, été déterminé selon le mode linéaire, sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Les durées d’utilisation retenues sont principalement les suivantes : Installations et agencements 10 ans à 20 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Les immobilisations incorporelles . — Les investissements et développements informatiques sont comptabilisés de la manière suivante : les progiciels de marché sont immobilisés pour leur coût d’acquisition : ils sont amortis sur 12 mois pour ceux acquis avant le 1 er janvier 2002 quelle que soit la valeur d’acquisition ; les logiciels acquis depuis le 1 er janvier 2002 d’une valeur supérieure à 15.000 euros sont amortis sur une durée de 3 ans, les logiciels d’une valeur inférieure à 15.000 euros sont amortis sur 12 mois conformément à l’amortissement exceptionnel autorisé par le Code Général des Impôts. les frais de développement informatique relatifs aux applications appartenant à BPCE Factor sont : soit comptabilisés en charges, soit comptabilisés en immobilisations incorporelles, tant pour la partie des charges externes que pour les coûts internes de production, s’ils remplissent les critères spécifiques des immobilisations. Pour immobiliser les coûts de développement informatiques, les critères retenus sont les suivants : la charge de développement est supérieure à 500 jours ; les développements réalisés présentent un caractère identifiable au bilan de BPCE Factor ; BPCE Factor détient le contrôle de l’application développée ; l’application immobilisée présente des avantages économiques qui bénéficient à BPCE Factor ; les coûts de l’actif sont évalués de façon fiable. Les immobilisations en cours : — Immobilisations financières en cours : Les dépenses entrant dans le coût d’acquisition d’une future immobilisation financière sont comptabilisées directement en immobilisation en cours. A la date effective de l’acquisition des titres les montants enregistrés en immobilisations en cours sont transférés en immobilisations financières. — Immobilisations incorporelles : Durant la phase de développement, les coûts de développements informatiques engagés dans le cadre des projets immobilisés sont comptabilisés en charges de l’exercice selon leur nature. Ces charges sont ensuite transférées dans un compte d’immobilisation en cours via des comptes de transfert de charge. A mise en service de l’application informatique, les montants enregistrés en immobilisation en cours sont transférés en immobilisations incorporelles . 3.4. Fonds pour risques bancaires généraux . Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 3.5. Emprunts à terme . BPCE Factor finance une partie de son activité grâce à des emprunts court terme (échéance comprise entre 1 semaine et 3 mois) contractés systématiquement auprès de BPCE SA. 3.6. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Les contributions au titre du fonds de garantie des dépôts et de résolution peuvent être versées sous la forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces (garantie de l’engagement irrévocable) qui sont inscrites à l’actif du bilan et de cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes » parmi les autres charges d’exploitation. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2016, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2016. Les contributions versées au fonds peuvent être réalisées sous la forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces) et de cotisations comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes ». 3.7. Engagements hors bilan : — Engagements de financement des contrats d’affacturage : Sur certains contrats d’affacturage, BPCE Factor s’engage de façon irrévocable à financer un montant de factures achetées. Cet engagement est enregistré dans le hors-bilan pour le montant non utilisé. — Engagements de garantie reçus : Afin de se prémunir contre des risques de pertes sur les créances commerciales acquises dans le cadre de l’activité d’affacturage, BPCE Factor a mis en place plusieurs contrats de garantie avec des entités du Groupe BPCE. Selon le type d’agent économique du garant (établissement de crédit ou clientèle), le montant de l’engagement de garantie est enregistré en « engagements de garantie reçus de la clientèle » ou « engagements de garantie reçus d’établissement de crédit ». 3.8. Produits et charge d’exploitation . — Ils sont constitués des commissions d’affacturage et des commissions de financement. — Commissions d’affacturage : Elles sont perçues en rémunération du service d’affacturage proprement dit et calculées sur le montant TTC des créances subrogées ; elles sont enregistrées au compte de résultat lors de l’acquisition des créances. — Commissions de financement : Elles sont enregistrées au compte de résultat prorata temporis et proviennent : du précompte d’intérêt relatif au financement des créances achetées au comptant ; du décompte d’intérêt calculé sur l’encours de créances non recouvrées et pour lequel le financement est échu ; des commissions de signature prélevées sur l’émission de billets à ordre et calculées sur l’échéance moyenne des créances financées. La part perçue et non échue du précompte d’intérêts est portée au passif du bilan sous la rubrique « comptes de régularisation ». — Intérêts et charges assimilées : Ils sont constitués pour l’essentiel du coût de refinancement de BPCE Factor auprès de BPCE SA. — Revenus des titres à revenu variable : Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». — Frais de personnel : Ils recouvrent l’ensemble des rémunérations versées au personnel, y compris la participation et l’intéressement, ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. — Gestion des positions de change : Conformément au règlement du Comité de Réglementation Bancaire « ANC 2014-07 Art. 2711-1 à 2731-1 » : les opérations en devises sont enregistrées dans des comptes ouverts et libellés dans chacune des devises utilisées ; lorsqu’une opération est effectuée en devise et en euros (opération de change), le lien entre les deux devises s’effectue grâce à des comptes techniques de position de change et de contre-valeur de position de change ; à chaque arrêté comptable, les éléments d’actif, de passif ou de hors bilan en devises sont converties en euros au cours de change au comptant à la date de clôture (cours de change mensuel de la BCE). Les écarts de change constatés entre les montants résultant de l’évaluation des comptes de position de change et les montants enregistrés dans les comptes de contrevaleur de position de change sont enregistrés en résultat de change. La contrepartie du résultat de change est inscrite dans les comptes de contrevaleur de position de change. — Impôt sur les sociétés : Le taux d’impôt appliqué pour le calcul de la charge exigible de l’exercice est de 28 % pour les 500 premiers milliers d’euros du résultat fiscal et de 31 % pour le reste du résultat fiscal. Ainsi, en tenant compte des taxes additionnelles et des crédits d’impôts, le taux d’imposition ressort à 30,95 %. 4. – Société consolidante . BPCE SA 50, avenue Pierre Mendes France – 75013 PARIS Méthode de consolidation : intégration globale 5. – Evènements postérieurs à la clôture . L'épidémie de pneumonie virale du Covid - 19, qui s'étend notamment à l'Europe à partir de la Chine depuis janvier mais dont on ignore encore l'ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l'impact manifeste sur les chaînes de valeur, l'interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales…) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Il s’agit d’un événement postérieur à la clôture n’ayant pas eu d’impact sur les comptes au 31 décembre 2019 et qui pourrait avoir des impacts significatifs en 2020, non mesurables à ce stade. 6. – Informations relatives aux implantations à l’ étranger . Les informations relatives aux implantations par pays en application de l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014 modifiant l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier figurent dans le document de référence du groupe BPCE, étant précisé que BPCE Factor ne dispose d’aucune implantation à l’étranger. 7. – Notes sur les postes de bilan, hors-bilan et résultat . 7.1. Notes sur le bilan et hors-bilan (en milliers d’euros) : Note 1. Affacturage : Encours net au 31/12/ 20 18 Encours brut au 31/12/ 20 19 Créances douteuses Provisions Encours net au 31/12/ 20 19 Créances acquises 7 569 496 7 370 730 189 617 -33 785 7 526 562 Valeurs non imputées 164 132 0 0 132 Total affacturage 7 569 660 7 370 862 189 617 -33 785 7 526 694 Dépréciations 31/12/ 20 18 Dotations Reprises Dépréciations 31/12/ 20 19 Dépréciations des créances douteuses 32 224 13 068 -11 507 33 785 Note 2 . Immobilisations : Valeurs brutes et nettes 31/12/2018 (valeurs brutes) Augm . Dim . ° 31/12/2019 (valeurs brutes) Amort. / dépréc. 31/12/ 20 19 (Valeurs nettes) Immobilisations financières 22 191 70 0 22 261 0 22 261 Parts dans les entreprises liées 22 191 70 0 22 261 0 22 261 Immobilisations incorporelles 82 116 24 748 18 678 88 186 -56 161 32 025 Immobilisations en cours 19 954 5 829 18 678 7 105 0 7 105 Fonds commercial 3 500 3 500 0 3 500 Logiciels de gestion affacturage 56 592 18 920 0 75 512 -54 091 21 421 Autres logiciels acquis 2 070 0 0 2 070 -2 070 0 Immobilisations corporelles 2 389 0 0 2 389 -2 203 186 Installations générales et agencements 317 0 0 317 -312 5 Matériel de bureau, informatique, mobilier 2 072 0 0 2 072 -1 891 181 Total actif immobilisé 106 696 24 818 18 678 112 836 -58 364 54 472 Amortissements et dépréciations 31/12/ 20 18 Augmentations Diminutions 31/12/ 20 19 Immobilisations financières 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles 49 443 6 718 0 56 161 Logiciels de gestion affacturage 47 054 6 679 0 53 733 Logiciels acquis 2 389 39 0 2 428 Immobilisations corporelles 2 125 78 0 2 203 Installation générales et agencements 308 4 0 312 Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 817 74 0 1 891 Total des amortissements 51 568 6 796 0 58 364 Note 3 . Autres actifs : 31/12/ 20 18 31/12/ 20 19 Dépôts de garantie versés 135 125 Autres débiteurs divers 8 291 5 556 Total autres actifs 8 426 5 681 Note 4 . Comptes de régularisation actifs : 31/12/ 20 18 31/12/ 20 19 Produits à recevoir 1 551 1 925 Charges payées d'avance 761 36 Autres comptes de régularisation 1 815 2 666 Total compte de régularisation actif 4 126 4 626 Note 5 . Autres passifs : 31/12/ 20 18 31/12/ 20 19 Autres créditeurs divers 96 35 Autres dépôts garantis reçus 0 3 930 Autres dettes (fiscales, sociales, fournisseurs, etc.) 14 552 13 889 Total autres passifs 14 647 17 854 Note 6 . Comptes de régularisation passifs : 31/12/ 20 18 31/12/ 20 19 Comptes d'encaissement 61 272 Charges à payer 28 144 29 806 Produits perçus d'avance 2 312 2 750 Comptes de régularisation divers 2 638 2 205 Total compte de régularisation passif 33 154 35 033 Note 7 . Provisions pour risques et charges : 31/12/ 20 18 Dotations Reprises 31/12/ 20 19 Provision pour risques liés à l'affacturage 1 065 498 -419 1 144 Provision pour charges générales d'exploitation 13 720 1 705 -3 828 11 598 Total provisions pour risques et charges 14 785 2 203 -4 247 12 742 Note 8 . Capitaux propres : 31/12/ 20 18 Affectation du résultat 2018 Distribution de dividendes Résultat 2019 Changement de méthode RAN IFC 31/12/ 20 19 Capital 19 916 0 0 19 916 Primes 116 585 0 0 116 585 Réserve légale 1 992 0 0 1 992 Autres réserves 65 000 0 0 65 000 Report à nouveau 95 34 902 -34 852 -218 -73 Résultat 34 902 -34 902 0 30 908 30 908 Total capitaux propres 238 490 0 -34 852 30 908 -218 234 328 Le capital est composé de 2 489 450 actions à 8€ par action détenu à 100% par BPCE. Note 9 . Hors-Bilan - Contrats d'échange de taux d'intérêt : Encours hors-bilan (notionnels) 31/12/ 20 18 31/12/ 20 19 Macro-couverture 300 000 000 250 000 000 Engagements sur marchés de gré à gré selon la durée résiduelle 0 à 1 an 0 0 1 à 5 ans 300 000 000 250 000 000 > 5 ans 0 0 7.2. Notes sur le compte de résultat (en milliers d’euros) : Note 10 . Commissions (produits) : 31/12/ 20 18 31/12/ 20 19 Commissions de financement 57 319 62 929 Commissions d'affacturage et assimilées 94 374 95 277 Commissions de signature 4 270 2 804 Rétrocessions d'assurance-crédit 388 348 Participation bénéficiaire assurance export 368 459 Total 156 719 161 817 Note 11 . Autres charges d’exploitation bancaire : 31/12/ 20 18 31/12/ 20 19 Produits rétrocédés 8 672 10 847 Autres charges d'exploitation bancaire 399 814 Total 9 071 11 661 Note 12 . Frais de personnel : 31/12/ 20 18 31/12/ 20 19 Salaires et traitements 27 612 28 085 Charges sociales - Impôts et taxes 14 233 14 934 Participation des salariés 1 570 2 037 Intéressement 4 317 3 413 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi -542 0 Total 47 190 48 468 Note 13 . Coût du risque : 31/12/ 20 18 31/12/ 20 19 Dotations aux provisions sur créances douteuses -7 651 -13 068 Pertes sur créances irrécupérables -4 177 -4 182 Reprises de provisions sur créances douteuses 7 459 11 507 Récupérations sur créances amorties 445 924 Reprise de récupération amortie à recevoir -838 0 Dotations nettes aux provisions pour risques sur clients 55 411 Total -4 708 -4 407 Note 14 . Impôt sur les bénéfices : 31/12/ 20 18 31/12/ 20 19 Impôts sur les bénéfices de l'exercice -15 640 -13 856 Dotations aux provisions pour impôts Reprises aux provisions pour impôts Total -15 640 -13 856 7.3. Autres informations (en milliers d’euros) Note 15 . Etat des créances et des dettes selon la durée restant à courir : Total au 31/12/2019 < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Créances envers les établissements de crédit 401 871 401 871 Créances sur la clientèle 352 499 352 477 7 15 Affacturage (hors créances douteuses) 7 370 730 7 334 681 36 025 24 Total des créances 8 125 100 8 089 029 36 032 39 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 977 516 3 777 516 200 000 Comptes créditeurs de la clientèle 3 635 833 3 635 833 Dettes représentées par des titres 417 293 412 293 5 000 Total des dettes 8 030 642 7 825 642 205 000 0 0 Note 16 . Effectif fin d'année : 2015 2016 2017 2018 2019 Techniciens de la banque 267 260 234 231 278 Cadres 291 294 288 283 239 Total 558 554 522 514 517 Note 17 . Montant des rémunérations allouées à l'ensemble des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à raison de leurs fonctions : 2018 2019 Jetons de présence 28 800 29 700 Total 28 800 29 700 Note 18 . Filiales et Participations : Participation Capital social Autres capitaux propres Résultat de l'exercice % Détenu Midlt Factoring (en K DKK et Danish Gaap) 40 000 54 447 26 432 100,00% Participation Valeur comptable des titres détenus par BPCE Factor Brute Nette Midlt Factoring (en K EUR) 22 000 22 000 Note 19. Entreprises liées : Extrait Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2019 Elément subordonnée Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidés ) BPCE (consolidés ) Créances envers les établissements de crédit: A vue 370 989 Non 355 796 15 040 153 A terme 30 882 Non 30 882 Créances sur la clientèle : Autres concours à la clientèle 25 Non 25 Comptes ordinaires débiteurs 352 474 Non 352 474 Affacturage 7 526 694 Non 7 526 694 Extrait Passif (En milliers d’Euros) 31/12/2019 Elément subordonnée Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidés ) BPCE (consolidés ) Dettes envers les établissements de crédit : A vue 656 596 Non 652 595 4 001 A terme 3 320 920 Non 3 320 920 Comptes créditeurs de la clientèle : A vue 2 499 174 Non 2 499 174 A terme 1 136 659 Non 1 136 659 Dettes représentées par un titre 417 293 Non 417 293 Extrait Hors-bilan (En milliers d’Euros) 31/12/2019 Elément subordonnée Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidés ) BPCE (consolidés ) Engagement de Financement Engagement de Financement reçus d’Etablissements de Crédits 0 Non Engagements de Financement donnés en faveur de la Clientèle 288 217 Non 288 217 Engagements de garantie Engagements de garantie donnés 0 Non Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 2 501 416 Non 2 501 416 Engagements de garantie reçus de la clientèle 303 080 Non 303 080 Autres engagements Autres Engagements donnés 0 Non Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices (art. 133, 135 et 148 du décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales) 2015 2016 2017 2018 2019 Situation financière en fin d'exercice Capital social (en milliers d'euros) 19 916 19 916 19 916 19 916 19 916 Nombre d'actions émises 2 489 450 2 489 450 2 489 450 2 489 450 2 489 450 Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) : Chiffre d'affaires hors taxes 152 080 157 173 160 036 172 198 179 698 Bénéfice avant impôts, participation des salariés 68 100 59 977 50 680 45 975 41 237 Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Impôt sur les bénéfices 16 882 18 470 14 658 15 640 13 856 Bénéfice après impôts, participation des salariés 43 300 34 117 28 752 34 902 30 908 Et dotations aux amortissements dépréciations et provisions Dividendes versés (*) 43 316 34 105 28 753 34 852 30 745 Résultat des opérations réduit à une action (en euros) : Bénéfice après impôts mais avant 20,06 16,16 13,86 11,55 10,18 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions Bénéfice après impôts, dotations 17,39 13,70 11,55 14,02 12,42 Aux amortissements et provisions Dividendes versés (*) 17,40 13,70 11,55 14,00 12,35 Personnel : Effectif des salariés employés pendant l'exercice 558 554 522 514 517 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 25 506 25 455 25 718 25 462 25 092 Montant des sommes versées au titre des avantages 15 529 15 304 15 578 15 136 14 707 Sociaux : (sécurité sociale, œuvres sociales, etc…) (en milliers d'euros) (*) Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale IV. — Assemblée Générale Ordinaire du 29/05/2020 Projet de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes de I‘exercice clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2019, tels qu'ils lui sont présent é s , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résu m ées dans ces rapports, faisant apparaitre un bénéfice de 30 908 097,71 € . Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, d'un montant de 30 908 097,71 € , de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 30 908 097,71 € Diminue du report à nouveau négatif antérieur -73 333,81 € Pour former un bénéfice distribuable de 30 834 763,90 € A titre de dividendes aux actionnaires 30 744 707,50 € Soit 12,35 € par action Le solde en totalité au compte « report à nouveau » ( * ) 90 056,40 € L'assemblée générale constate que le dividende net par action est de 12,35 € . Le paiement des dividendes sera effectué à compter de la présente assemblée. L'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices (*) Dividende net par action 2016 13,70 € 2017 11,55 € 2018 14,00 € (*) les dividendes sont éligibles à l 'abattement prévu en application des dispositions de l’ article 158-3.2° du CG I Troisième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l 'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l 'article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, en approuve les conclusions. Quatrième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à la société Petites Affiches, 2 rue Montesquieu 75001 PARIS (562 090 290 RCS PARIS) à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité ou de dépôt partout o ù besoin sera et notamment pour effectuer toutes modifications ou inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés et signer toute formule à cet effet, en ce y compris par vo i e dématérialisée avec signature électronique. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2019) À l’A ssemblée générale BPCE FACTOR 5 0 Avenue Pierre Mendes France 75013 Paris Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’au dit des comptes annuels de la société BPCE FACTOR relatifs à l'exercice cl os le 31 décembre 2019, tels qu ’i ls sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 15 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables fran ç ais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé vise à l’a rticle L.823-19 du code de commerce. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collect é s sont suffisants et appropri é s pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’ audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans l e respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clé s de l'audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clé s de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolement. — Commissions de financement et d'affacturage : Risques identifi é s et principaux jugements Notre approche d'audit Le chiffre d'affaires de BPCE Factor, enregistr é selon les principes décrits à la note 3.8 de l'annexe aux comptes annuels, est principalement constitue des commissions d'affacturage et des commissions de financement. L'exhaustivité et l'exactitude de ces commissions reposent en particulier sur le bon fonctionnement de certains contrôles informatiques. Au regard de la matérialité du poste dans les états financiers et de la volumétrie des saisies à l'origine de la comptabilisation des commissions, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires attaché à ces commissions constituait une zone de risque particulière et un point clé de notre audit. Les commissions d'affacturage et les commissions de financement se sont élevées respectivement à 95 M€ et a 63 M€ au 31 décembre 2019. Se référer aux notes 3.8 et 10 de l'annexe pour plus de détails. Nous avons examiné l'environnement de contrôle interne et test é les contrôles clé s notamment ceux relatifs à la validation des données contractuelles dans le cadre du processus d'octroi et des paramètres de calcul des commissions, enregistr é s dans les systèmes d'information. Nous avons par ailleurs test é avec l'aide de nos spéciali ste s en système d'information les contrôles généraux informatiques et les contrôles automatiques que nous avons jugé pertinents pour notre approche d'audit. En particulier, nous avons apprécié la fiabilité des contrôles permettant de restreindre les accès au système de gestion des commissions aux seules personnes habilitées. Nous avons également pris connaissance et examiné les contrôles suivants mis en œuvre par la direction de la société pour fiabiliser l'enregistrement des commissions, en particulier : La saisie des taux contractuels de commissions dans l’outil Magellan au moment de la mise en place du contrat ; La révision annuelle des taux et des montants de commissions. En outre, nous avons conduit des tests de détail sur une sélection de commissions, visant à s'assurer de la réalité des commissions enregistrées, notamment par rapprochement entre les données tarifaires contractuelles et les données saisies dans l'outil de gestion de calcul des commissions. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adress é s aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 15 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adress é s aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’ article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : Comme indiqu é dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les créances achetées dans le cadre des contrats d'affacturage, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S'agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication a l’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l’ article L.225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nomm é s commissaires aux comptes de la société BPCE Factor par l’ Assemblée Générale du 29 décembre 2006 pour le cabinet Deloitte & Associ é s et par celle du 28 mai 2015 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associ é s était dans la 13 è me a nn ée de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5 è me année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidè le conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’ établissement des comptes annuels, i l incombe à la direction d'évaluer la capacite de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé vis é à l’ article L.823-1 9 du Code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’au dit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’é laboration et au traitement de l’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumul é , influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précis é par l’ article L.823- 10 -1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments estime suffisants et appropri é s pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contr ô le interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère appropri é des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère appropri é de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collect é s, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacit é de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collect é s jusqu'à la date de son rapport, ét ant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, i l attire l’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, i l formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et é value si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du com ité spécialisé vise à l'article L.823-19 du Code de commerce . Nous remettons au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé vise à l’ article L.823-19 du Code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’é laboration et au traitement de l'information comptable et financière . Parmi les élé ments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exer ç ant les missions du comité spécialisé vis é à l’ article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clé s de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé vis é à l’ article L.823-19 du Code de commerce la déclaration prévue par l’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance , au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822- 10 a L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant , nous nous entretenons avec le Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé vis é à l’ article L.823-19 du Code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées . Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense , le 13 mai 2020. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Deloitte & Associes : Agnès HUSSHERR Anne-Elisabeth PANNIER VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées . (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019) BPCE Factor 5 0 , avenue Pierre Mendes France 75013 Paris A l'Assemblée Générale de la société BPCE Factor, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions règlementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avis é s ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du C ode de commerce, d'apprécier l’intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estim é nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l’ A ssemblée Générale . Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé . — Nous vous informons qu'il ne nous a été donn é avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale . — Nous vous informons qu'il ne nous a été donn é avis d'aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie a u cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 13 mai 2020. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Deloitte & Associes : Agnès HUSSHERR Anne-Elisabeth PANNIER VII. — Rapport de Gestion . Le rapport annuel de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de notre établissement situé immeuble Arc de Seine, 50, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris.