ROCTOOL Société Anonyme au capital de 780 550,60 € Siège social : Savoie Technolac - 73370 L e Bourget du Lac 433 278 363 RCS C hambéry AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roctool S.A. (la « Société »), sont convoqués pour le 14 janvier 2020, à 10.00 heures, au siège de la Société, en assemblée générale extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture du r apport établi par le Conseil d’administration, Lecture des r apports des Commissaire s aux comptes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie s de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui serait mise en œuvre en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes, Fixation du plafond global des émissions objets des délégations de compétence consenties aux résolutions précédentes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, o u donnant droit à un titre de c r é ance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce , a près avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, d élègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance , par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, remboursement, présentation d’u n bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; d écide que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société, et qui seraient attribués gratuitement aux propriétaires d’actions anciennes , d écide que montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme , en vertu de la présente délégation, est fixé à 540’000 euros, ou l’équivalent de toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 4 ème résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, en cas d’opérations financières nouvelles, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, d écide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèce soit par compensation de créance, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présent e délégation ne pourra excéder 8’000’000 euros, ou l’équivalent de toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la quatrième résolution ; d écide que la présente autorisation , qui prive d’effet les délégation s antérieure s ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale , soit jusqu’au 13 mars 2022 , date à laquelle elle sera considérées comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ; d écide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; d écide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes , conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du C ode de commerce ; d écide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions et/ ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de c ommerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public par offre au public de titres financiers tout ou partie des titres non souscrits. décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit de porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du code de commerce, précise que les opération visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris e n période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, d écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de : d écider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créances et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer les montants à émettre, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance leur mode de libération ainsi que le cas échéant, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre (droit à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ; prévoir la faculté de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximal de trois (3) mois ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle correspondant aux frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements requis afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; p rend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; p rend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, par l’établissement d’un rapport complémentaire conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du c ode de commerce et R.225-116 du code de commerce , de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Le commissaire aux comptes établira un rapport complémentaire à cette occasion. DEUX IEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du C ode de commerce , notamment des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce : Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, d élègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, au jour de l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme , à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; d écide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, ne pourra excéder un montant nominal global de 540’000 euros ou l’équivalent de toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission , étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 4 ème résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, en cas d’opération financière nouvelle, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société , décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèce soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptible d’être émises en vertu de la présent e délégation ne pourra excéder 8'000’000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 4 ème résolution ci-après ; p récise que la présente autorisation , qui met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale , soit jusqu’au 13 juillet 2021 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ; p rend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit conformément aux disposit ions de l’article L.225-132 du C ode de commerce, d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des catégo ries de bénéficiaires suivants : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étranger, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs industriels et/ou de la technologie ; ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupe français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission , é tant précisé que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou de ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; d écide que : le prix d’émission sera arrêté par le Conseil d’administration, étant précisé que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le C onseil d’administration, et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq derniers jours de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 15%, corrigée en cas de d ifférence de date de jouissance , (étant précisé que si les actions de la S ociété venaient à être négociées sur un marché réglementé, le prix sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1 et R. 225-119 du Code de commerce) , pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, qui seraient émises en vertu de la présente délégation, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que l es somme s perçue s immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause , majorée s , le cas échéant, de celles susceptibles d’être perçue s ultérieurement par elle (lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières), pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en action de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque actions, soit au moins égale au prix d’émission visé ci-dessus, décide que les actions nouvelles émises au titre de augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les stipulations statutaires et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; d écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il a ppréciera, à l’effet notamment de : d écider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation, déterminer et d’arrêter la liste des bénéficiaires parmi les catégories fixées, déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions émises, fixer les montants à émettre, déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre , décider dans l’hypothèse où les souscriptions n’ auraien t pas absorbé la totalité de l’émission de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve qu’il atteigne les trois quarts de l’émission décidée, procéder à tous ajustements requis afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres d roits donnant accès au capital, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions ou valeurs mobilières donnant un accès différé au capital à émettre, ainsi que le cas échéant, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre (droit à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ), de prévoir de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les disposit ions légales et réglementaires pendant un délai maximal de trois (3) mois , de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle correspondant aux frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital , de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions de la Société ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts, p rend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, par l’établissement d’un rapport complémentaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Le commissaire aux comptes de la Société établira également un rapport complémentaire à cette occasion . TR OIS I EME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration , conformément aux dispositions des articles L.225-131 et R.225-118 du Code de commerce, : Après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, a utorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions , de valeurs mobilières ou de titres à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en vertu des première et deuxième résolutions ci-dessus, au même prix et aux mêmes conditions que ceux retenus pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce, soit dans les trente (30) jours de la clôture de la sousc ription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale résultant des délégations utilisées en vertu desdites résolutions ; d écide que la présente délégation est consentie à compter de la présente assemblée et pour une période de vingt-six (26) mois soit jusqu’au 13 mars 2022 , et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet ; d écide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; d écide que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société décidées en vertu des résolutions susvisées s’imputera sur le plafond global prévu à la 4 ème résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital . QU ATR IEME RESOLUTION (Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des première à troisième réso lutions ci-dessus : d écide de fixer à 540’000 euros ou l’équivalent de toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission , le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations mentionnées aux 1 ère à 3 ème résolutions ci-dessus ; p récise qu’à ce plafond s’ajoutera , le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des titres à émettre , en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; d écide de fixer à 8'000’000 euros ou l’équivalent de toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal global maximal des actions émises par conversion des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des 1 ère à 3 ème résolutions ci-dessus ; d écide que les deux plafonds mentionnés à la présente résolution ci-dessus sont indépendants de l’un de l’autre et pourront se cumuler. CINQU IEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L225-129-6 et L225-138-1 du C ode de commerce et des articles L3332-18 et suivants du Code du travail : d écide de procéder à une augmentation du capital social en numé raire d’un montant maximum de 3 % du capital social, par la création d’actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’ épargne d’entreprise (ci-après « PEE » ) établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par l e Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux dispositions des articles L. 225-138-1 du c ode de commerce et L. 3332-18 et suivants du c ode du travail ; d élègue au Conseil d’Administration, à compter de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 31 décembre 2020 inclus, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des ti tres et, plus précisément pour : réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé, fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée s pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’ent re eux dans la limite précitée, dans la limite d’un montant maximum de 3 % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jo uissance des actions nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdite s souscriptions, fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, décide que , le Conseil d’Administration, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. S IX IEME RESOLUTION (Pouvoirs) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité requise. * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte de solidarité ; voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux actionnaires nominatifs sur demande à la Société. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l’intermédiaire, selon le cas, six jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : virginie.thiebaud@roctool.com . Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la règlementation en vigueur, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.roctool.com/ ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. * * *