ARKEA HOME LOANS SFH Société anonyme au capital de 70 000 000 euros Siège social : 232, rue du Général Paulet - BP 103 - 29802 Brest Cedex 9 433 383 205 RCS BREST Documents comptables annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2020 Bilan au 31 décembre 2019 En milliers d'euros Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques centrales 2 3 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 7 469 933 6 955 958 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé 10 000 0 Actions propres Autres actifs 359 441 Comptes de régularisation 2 26 261 31 500 Total 7 506 555 6 987 902 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 3 7 405 190 6 913 277 Autres passifs 4 305 210 Comptes de régularisation 5 26 622 31 808 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 6 74 438 42 607 Capital souscrit 70 000 40 000 Primes d'émission Réserves 233 215 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subve n tions d'investissement Report à nouveau 2 094 2 022 Résultat de l'exercice 2 111 370 Total 7 506 555 6 987 902 Hors bilan Hors-bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 0 0 Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus 9 9 556 759 8 980 916 Engagements de financement Engagements de garantie 9 556 759 8 980 916 Engagements sur titres Instruments financiers à terme Compte de résultat au 31 décembre 2019 En milliers d'euros Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 10 181 793 171 834 Intérêts et charges assimilées 10 -178 287 -168 958 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 30 30 Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire -2 -1 Produit net bancaire 3 534 2 905 Charges générales d'exploit a tion -730 -2 026 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilis a tions incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 2 804 879 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 2 804 879 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impot 2 804 879 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices -693 -509 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 2 111 370 Affectation du résultat 2019 L'assemblée générale constate que le résultat net comptable de l'exercice 2019 s'élève à 2 111 043.67 € auquel s'ajoute un report à nouveau antérieur de 2 093 867.86 €, soit un montant disponible de 4 204 911.53 €, et décide d'affecter cette somme: - à la réserve légale à hauteur de 105 552.18 € ; - au versement de dividende au titre de l'exercice 2019 à hauteur de 1 260 000.00 €, soit un div i dende de 0.18 € par action payable entre le 23 avril 2020 et 30 avril 2020 ; - et en report à nouveau à hauteur de 2 839 359.35 €. Il est précisé que les dividendes mis en paiement au titre des 3 exercices précédents ont été de : Année Nombres d'a c tions Dividende par action Dividende a n nuel 2016 4 000 000 0.04 160 000 2017 4 000 000 0.04 160 000 2018 4 000 000 0.07 280 000 Cette r ésolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Annexe 1- Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice 1-1 Cadre juridique et financier La société Arkéa Home Loans SFH, société anonyme à conseil d’administration, a pour activité le refinancement des prêts à l’habitat du groupe Crédit Mutuel Arkéa par voie d’émission d’obligations de financement de l’Habitat bénéficiant du privilège visé à l’article L.515-19 du Code monétaire et financier dans le cadre d’un programme Euro Medium Term Notes à moyen-long terme bénéficiant d’une notation « AAA ». 1-2 Faits marquants de l'exercice Arkéa Home Loans SFH a réalisé une émission publique le 12/07/2019 pour 500 millions d'euros à échéance 10 ans. L'Assemblée Générale Extraordinaire a voté le 25/03/2019 une augmentation de capital de 30 000 000 € (trente millions d'euros). Elle est effective aux deux-tiers le 29/03/2019 avec 20 000 000 € (vingt millions d'euros) libérés. Cette augmentation amène à 70 millions d'euros le capital de Arkéa Home Loans SFH. 2- Principes comptables et méthodes d’évaluation 2-1 Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. 2-2 Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établiss e ments de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les crédits sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les décotes et soultes sont étalées sur la durée de vie des créances concernées selon la méthode linéaire. Elles figurent au bilan en compte de régularisation. L’amortissement de ces soultes et décotes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges assimilées ou en intérêts et produits assimilés. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie des titres concernés selon la méthode linéaire. Elles figurent au bilan en compte de régularisation. L’amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges assimilées ou en intérêts et produits assimilés. Les intérêts courus sur les dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Frais de personnel Arkéa Home Loans SFH n’emploie pas de personnel. Elle a constitué le 10 octobre 2008 avec le Crédit Mutuel Arkéa, un groupement de fait régi par les dispositions des articles 261B et suivants du C.G.I. destiné à gérer les moyens humains et matériels mis en commun. Le Crédit Mutuel Arkéa est la société employeuse. Elle met à la disposition de Arkéa Home Loans SFH les ressources humaines nécessaires lui permettant de répondre à ses oblig a tions contractuelles, légales et règlementaires dans le cadre de ses activités. La rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration s’élève à 4 320 euros pour 2019. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Créances sur les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 62 779 0 62 779 41 065 0 41 065 Prêts, valeurs reçues en pension 0 7 308 899 7 308 899 0 6 818 900 6 818 900 Créances rattachées 0 98 255 98 255 0 95 993 95 993 Total 62 779 7 407 154 7 469 933 41 065 6 914 893 6 955 958 Note 2. Comptes de régularisation - Actif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Primes émission TCN et emprunts obligataires 19 284 19 101 Charges constatées d'avance 6 977 12 399 Produits à recevoir 0 0 Comptes de régularisation divers 0 0 Total 26 261 31 500 Une modification de la présentation de la note 2 a été réalisée par rapport aux états financiers de 2018. Note 3. Dettes représentées par un titre En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Principal Dettes rattachées Total Principal Dettes rattachées Total Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires 7 308 900 96 290 7 405 190 6 818 900 94 377 6 913 277 Total 7 308 900 96 290 7 405 190 6 818 900 94 377 6 913 277 Emprunts obligataires ( En milliers d'euros ) Date d'émission Montant Type Durée en années Taux 24/06/2015 700 000 Emprunt obligataire 10 1,29 % 08/06/2018 500 000 Emprunt obligataire 10 1,20 % 30/05/2011 12 000 Emprunt obligataire 10 4,13 % 01/07/2011 22 000 Emprunt obligataire 10 4,035 % 24/06/2011 30 000 Emprunt obligataire 10 4,03 % 06/07/2011 100 000 Emprunt obligataire 15 4,375 % 13/04/2011 996 400 Emprunt obligataire 10 4,5 % 18/11/2011 750 000 Emprunt obligataire 10 4,5 % 26/05/2011 41 000 Emprunt obligataire 10 4,1225 % 07/07/2011 10 000 Emprunt obligataire 20 4,53 % 07/04/2011 5 000 Emprunt obligataire 20 5,10 % 11/07/2011 16 000 Emprunt obligataire 10 4,08 % 05/07/2011 10 000 Emprunt obligataire 20 4,54 % 11/02/2011 5 000 Emprunt obligataire 20 4,64 % 05/07/2011 6 000 Emprunt obligataire 20 4,54 % 20/01/2011 10 000 Emprunt obligataire 18 4,33 % 22/09/2011 155 000 Emprunt obligataire 20 4,20 % 14/10/2011 55 000 Emprunt obligataire 15 3,835 % 28/03/2011 20 000 Emprunt obligataire 20 4,96 % 01/12/2011 20 000 Emprunt obligataire 30 4,325 % 13/09/2011 150 000 Emprunt obligataire 20 4,20 % 17/02/2011 10 000 Emprunt obligataire 15 4,57 % 19/01/2011 15 000 Emprunt obligataire 15 4,40 % 13/08/2010 50 000 Emprunt obligataire 30 4,215 % 01/06/2011 10 000 Emprunt obligataire 15 4,40 % 21/07/2011 26 500 Emprunt obligataire 20 4,35 % 07/04/2011 4 000 Emprunt obligataire 20 5,10 % 21/07/2011 15 000 Emprunt obligataire 15 4,51 % 26/05/2011 21 000 Emprunt obligataire 20 4,81 % 04/10/2011 20 000 Emprunt obligataire 30 4,12 % 15/11/2011 10 000 Emprunt obligataire 20 4,26 % 22/07/2010 23 000 Emprunt obligataire 20 4,05 % 11/07/2011 10 000 Emprunt obligataire 20 4,86 % 11/02/2011 10 000 Emprunt obligataire 20 4,64 % 12/04/2011 16 000 Emprunt obligataire 20 5,07 % 23/11/2011 10 000 Emprunt obligataire 30 4,32 % 13/12/2011 100 000 Emprunt obligataire 30 4,65 % 20/12/2011 25 000 Emprunt obligataire 30 4,56 % 02/02/2012 10 000 Emprunt obligataire 15 4,05 % 07/02/2012 10 000 Emprunt obligataire 10 3,50 % 11/07/2013 500 000 Emprunt obligataire 10 2,375 % 30/09/2015 500 000 Emprunt obligataire 7 0,625 % 05/10/2017 500 000 Emprunt obligataire 10 0,75 % 29/03/2018 50 000 Emprunt obligataire 25 1,534 % 01/06/2018 500 000 Emprunt obligataire 15 1,50 % 02/11/2018 750 000 Emprunt obligataire 6 0,375 % 12/07/2019 500 000 Emprunt obligataire 10 0,125% Total 7 308 900 Note 4. Autres passifs En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers Etat 305 210 Impôts différés passifs Rémunérations dues au personnel Charges sociales Versements sur titres restant à effectuer Divers Total 305 210 Note 5. Comptes de régularisation - Passif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement Prime d'émission 6 917 12 301 Produits constatés d'avance 233 263 Soultes sur prêts 19 284 19 101 Charges à payer 188 143 Comptes d'ajustement Comptes de régularisation divers Total 26 622 31 808 Note 6. Capitaux propres hors FRBG En milliers d'euros Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital 40 000 30 000 70 000 Prime d'émission Total réserves 215 18 0 233 Réserve légale 215 18 233 Réserves facultatives et statutaires réserves plus-values à long terme Autres réserves Provisions réglementées Ecart de réévaluation Report a nouveau créditeur 2 022 72 2 094 Report a nouveau débiteur Résultat de l'exercice 370 -370 2 111 2 111 Dividendes versés 280 Total 42 607 0 32 111 74 438 Le capital est composé de 7 000 000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros soit un capital de 70 000 milliers d'euros dont 10 000 milliers d'euros non appelés. Note 7. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle En milliers d'euros D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 62 779 0 3 627 400 3 681 499 98 255 7 469 933 à vue 62 779 62 779 à terme 0 3 627 400 3 681 499 98 255 7 407 154 Créances sur la clientèle créances commerciales autres concours à la clientèle comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit à vue à terme Opérations avec la clientèle comptes d'épargne à régime spécial à vue à terme autres dettes à vue à terme Dettes représentées par un titre 0 3 627 400 3 681 500 96 290 7 405 190 bons de caisse titres du marché interbancaire et titres de créances négociables emprunts obligataires 0 3 627 400 3 681 500 96 290 7 405 190 Note 8. Participations et parts dans les entreprises liées En milliers d'euros Participations Entreprises liées 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donn é s De financement De garantie Total engagements donn é s 0 0 0 0 Engagements reçus De financement De garantie 9 556 759 8 980 916 Total engagements reçus 0 0 9 556 759 8 980 916 Au 31/12/2019, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre des parties liées. Note 9. Engagements de l'activité bancaire En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 0 0 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit en faveur de la clientèle Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit d'ordre de la clientèle Engagements sur titres autres engagements donnés Engagements reçus 9 556 759 8 980 916 Engagements de financement reçus des établissements de crédit Engagements de garantie 9 556 759 8 980 916 reçus des établissements de crédit 9 556 759 8 980 916 Engagements sur titres autres engagements reçus Note 10. Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 176 410 -5 383 166 450 -5 383 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 5 383 -172 904 5 384 -163 575 Autres opérations Total 181 793 -178 287 171 834 -168 958 Note 11. Tableau des flux de trésorerie nets En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Résultat net 2 111 370 Impôt 693 509 Résultat avant impôt 2 804 879 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux provisions Quote-part de perte/(bénéfice) dans les sociétés mises en équivalence Perte nette/(gain net) des activités d'investissement (Produits)/charges des activités de financement Autres mouvements -349 -508 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et des autres ajustements -349 -508 Opérations interbancaires -490 000 -1 800 000 Opérations avec la clientèle Opérations sur autres actifs/passifs financiers Opérations sur autres actifs/passifs non financiers 144 46 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence Impôts versés -601 -490 Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -490 457 -1 800 444 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -488 002 -1 800 073 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement Actifs financiers et participations Immeubles de placement Immobilisations corporelles et incorporelles Autres 0 0 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 0 0 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Flux de trésorerie provenant/à destination des actionnaires 19 720 -160 Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 490 000 1 800 000 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 509 720 1 799 840 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 21 718 -232 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -488 002 -1 800 072 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 0 0 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 509 720 1 799 840 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 41 062 41 294 Caisse, banques centrales (actif & passif) (Notes 1 et 7) -3 5 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (Notes 1 et 7) 41 065 41 289 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 62 780 41 062 Caisse, banques centrales (actif & passif) (Notes 1 et 7) 1 -3 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (Notes 1 et 7) 62 779 41 065 Variation de la trésorerie nette 21 718 -232 La notion de trésorerie nette comprend le solde net des comptes de caisse, banques centrales ainsi que le solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédits. Les variations de la trésorerie générées par l'activité opérationnelle enregistrent les variations des flux de trésorerie générés par les activités du groupe, y compris ceux relatifs aux titres de créances négociables. Les variations de trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les variations liées aux capitaux propres et aux dettes subordonnées. Note 12. Intégration fiscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2008. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 13. Comptes consolidés Arkéa Home Loans SFH n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du groupe Crédit Mutuel Arkéa , situé au 1, rue Louis Lichou 29480 Le Relecq Kerhuon . Les états financiers consolidés sont consultables sur le site internet du Crédit Mutuel Arkéa, à savoir : http://www.arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels. Rapport général des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2019 À l'assemblée générale de la société Arkéa Home Loans SFH Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Arkéa Home Loans SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Respons a bilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont appl i cables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, par a graphe 1, du règlem ent (UE) n° 537/2014 ou par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du C ode de commerce relatives à la justif i cation de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spéc i fiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement ment ionnées à l'article D.441-4 du C ode de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces inform a tions n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requis es par l’article L.225-37-4 du C ode de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkéa Home Loans SFH par l'assemblée générale du 10 octobre 2008 pour Deloitte & Associés et pour Mazars. Au 31 décembre 2019, les cabinets Deloitte & Associés et Mazar s étaient dans la 12 e année de leur mission sans interruption. Par ailleurs, la société Sterenn , ancien membre du réseau Deloitte, était préc é demment commissaire aux comptes de l’entité, de 2000 à 2007. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signific a tives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiqu e ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme préci sé par l’article L.823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsific a tion, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du co n trôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continu i té d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les inform a tions fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialis é visé à l’article L.823-19 du C ode de commerce Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialis é visé à l’article L.823-19 du C ode de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du C ode de commerce, figurent les risques d’anomalies signific a tives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialis é visé à l’article L.823-19 du C ode de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les a rticles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entret e nons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialis é visé à l’article L.823-19 du C ode de commerce des risques pesant sur notre indépe n dance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La-Défense, le 13 mars 2020 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Franck Boyer Associé Jean-Vincent Coustel Associé Rapport de gestion En application du règlement ANC n°2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : Arkéa Home Loans SFH – 232, rue du Général Paulet – BP 103 – 29802 BREST CEDEX.