NOVAPIERRE 1 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 425 103 017 RCS Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI NOVAPIERRE 1 sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 12 juin 2019 à 10h30, au Salon La Pagerie , Les Salons de l’Etoile – Hôtel Napoléon, 40 avenue de Friedland, 75008 PARIS Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à no u veau convoqués le vendredi 5 juillet 2019 à 10h30, au siège social, 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte I/ Ordre du jour : Résolutions à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; 3. Quitus à la Société de Gestion ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 5. Approbation de la valeur comptable ; 6. Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; 7. Autorisation de vente d’éléments d’actifs ; 8. Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; 9. Ratification de la désignation du dépositaire ; Résolutions à titre extraordinaire 10. Mise en place d’un système de convocation et de vote électronique ; 11. Augmentation du nombre de membres du Conseil de surveillance ; 12. Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 214-106 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et fina n cier, prend acte des conclusions desdits rapports et du fait qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION QUITUS A LA SOCIETE DE GESTION L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION pour sa gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. QUATRIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/ 2018 5 972 159 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 171 456 € Résultat distribuable au 31/12/2018 6 143 616 € Distribution 2018 6 096 999 € Solde report à nouveau après affectation du résultat 46 617 € En conséquence, le résultat pour une part est de 16,87 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 17,22 euros. CINQUIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA VALEUR COMPTABLE L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI , telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2018 à : La valeur comptable 118 888 988 € soit 335 € par part SIXIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA VALEUR DE REALISATION ET DE LA VALEUR DE RECONSTITUTION L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2018 à : La valeur de réalisation 145 766 326 € soit 411 € par part La valeur de reconstitution 171 287 609 € soit 483 € par part SEPTIEME RESOLUTION AUTORISATION DE VENTE D’ELEMENTS D’ACTIFS L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. HUITIEME RESOLUTION APPROBATION DES DISTRIBUTIONS DE PLUS-VALUES DE CESSION D’IMMEUBLES L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. NEUVIEME RESOLUTION RATIFICATION DE LA DESIGNATION DU DEPOSITAIRE L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission de STATE STREET BANK SA en qualité de dépositaire avec effet au 30 novembre 2018, ratifie la désignation consécutive de SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES par convention signée le 10 décembre 2018. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION MISE EN PLACE D’UN SYSTEME DE CONVOCATION ET DE VOTE ELECTRONIQUE L’Assemblée Générale approuve la mise en place d’un système de convocation et de vote électronique perme t tant aux associés de voter de manière dématérialisée. L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l’article 20 des statuts de la SCPI « Assemblées Générales » de la manière suivante : Ancien article : « Article 20 – Assemblées Générales (…) Les assemblées générales sont convoquées par la société de gestion par un avis de convocation inséré au bulletin des annonces légales obligatoires par une lettre ordinaire directement adressée aux associés ou par voie électronique dans les conditions détailles ci-après. (…) Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Ils peuvent également voter par correspondance. (…) » Nouvel article : « Article 20 – Assemblées Générales (…) Les assemblées générales sont convoquées par la société de gestion, dans les conditions détailles ci-après, par un avis de convocation inséré au bulletin des annonces légales obligatoires et par une lettre ordinaire direct e ment adressée aux associés ou par voie électronique pour ceux qui ont accepté de recevoir leur convocation par courrier électronique. (…) Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Ils peuvent également voter par correspondance ou par voie électronique. (…) » Le reste de l’article est inchangé. ONZIEME RESOLUTION AUGMENTATION DU NOMBRE DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide d’augmenter le nombre maximum de membres du Conseil de surveillance et de modifier en conséquence l’article 18 des statuts de la SCPI « Conseil de surveillance » de la manière suivante : Ancien article : « Article 18 – Conseil de surveillance 1) Nomination Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion. Ce conseil est composé de sept membres au moins et de dix au plus pris parmi les associés possédant au moins 20 parts et ayant moins de 75 ans à la date de l’élection par l'assemblée générale ordinaire de la société (en tant que personne physique ou représentant d’une personne morale). » Nouvel article : « Article 18 – Conseil de surveillance 1) Nomination Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion. Ce conseil est composé de sept membres au moins et de douze au plus pris parmi les associés possédant au moins 20 parts et ayant moins de 75 ans à la date de l’élection par l'assemblée générale ordinaire de la société (en tant que personne physique ou représentant d’une personne morale). » DOUZIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.