Carrefour Banque Société anonyme au capital de 101 346 956,72 € Siège social : 1, place Copernic – 91080 Courcouronnes 313 811 515 RCS Evry (Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2017.) A. — Comptes Sociaux Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l'assemblée générale mixte annuelle du 17 mai 2018. I. — Bilan au 31 décembre 2017 (En milliers d’ euros .) Actif Notes 2017 2016 Caisse, banques centrales 202 93 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur établissements de crédit 2_4 1 365 703 1 480 743 Operations avec la clientèle 3_4 1 980 475 2 145 129 Obligations & autres titres de revenu fixe 5 706 429 205 997 Actions & autres titres de revenu variable 5 150 004 150 004 Participation et autres titres détenus à long terme 5 555 650 Parts dans les entreprises liées 8 25 218 22 724 Crédit-bail et location avec option achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 9 120 134 136 328 Immobilisations corporelles 9 15 951 17 424 Capital souscrit non vers é - - Actions propres - - Autres actifs 10 193 472 182 211 Comptes de régularisation 10 84 763 103 385 Total actif 4 642 906 4 444 688 Passif Notes 2017 2016 Banques centrales - Dettes envers les établissements de crédit 2_4 442 188 20 187 Operations avec la clientèle 4 577 142 511 350 Dettes représentées par un titre 6_7 2 815 801 3 089 871 Autres passifs 11 87 199 86 715 Comptes de régularisation 11 44 598 54 146 Provisions 12 28 291 50 649 Dettes subordonnées - - Fonds / Risques Bancaires Généraux 13 3 735 3 735 Capitaux propres hors FRBG 14 643 952 628 036 Capital souscrit 101 347 101 347 Prime d’ émission 207 110 207 110 Réserves 150 370 150 370 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées 12 46 772 Report à nouveau 140 061 140 115 Résultat de l'exercice 45 017 28 322 Total passif 4 642 906 4 444 688 Hors -bilan Note s 2017 2016 Engagements donn é s 15 3 843 489 3 082 774 Engagements de financement 2 256 088 2 395 338 Engagements sur instruments financiers à terme 1 111 000 666 000 Engagements de garantie 6 401 21 436 Engagements sur titres 470 000 - Engagements re ç us 15_16 5 039 783 4 625 161 Engagements de financement 2 036 657 2 123 801 Engagements sur instruments financiers à terme 2 981 850 2 480 000 Engagements de garantie 21 276 21 360 Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat au 31 décembre 201 7 (En milliers d’ euros .) Notes 2017 2016 Intérêts et produits assimilés 17 141 443 167 874 Intérêts et charges assimilées 17 -33 077 -38 511 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Produits sur opérations de location simple - - Charges sur opérations de location simple - - Revenus des titres à revenu variable 90 962 102 327 Commissions (produits) 18 69 705 66 607 Commissions (charges) 18 -8 573 -6 837 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 22 2 802 3 674 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 - - Autres produits d’exploitation bancaire 19 91 475 142 971 Autres charges d’exploitation bancaire 19 -9 241 -59 167 Produit net bancaire 345 496 378 938 Charges générales d’exploitation 20 -190 295 -209 787 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -18 212 -13 103 Résultat brut d’exploitation 136 989 156 048 Coût du risque 21 -89 806 -104 499 Résultat d’exploitation 47 183 51 549 Gains ou pertes sur actifs immobilisé* 23 -6 773 2 161 * Dont une correction d'erreur de - 3 000 milliers d'euros Résultat courant avant impôt 40 410 53 710 Résultat exceptionnel 2 297 -13 646 Impôt sur les bénéfices 1 584 -12 730 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 726 988 Résultat net 45 017 28 322 III. — Annexes aux états financiers Note 1. – Principes et méthodes comptables (comptes sociaux) A / Faits marquants de l’exercice clos 2017 1/ Mali de fusion de la succursale italienne Le mali de fusion technique constaté lors de l’opération de succursalisation au 1 er octobre 2011 dans les comptes de Carrefour Banque pour un montant de 3 747 milliers d’ euros a été déprécié intégralement à la clôture de l’exercice. 2/ Titres de participation Carrefour Banque a procédé à une correction d’erreur pour un montant de 3 000 milliers d’ euros par la comptabilisation d’une dépréciation sur l’exercice des titres de sa filiale détenue à 100 %, la Société La Financière Pass hébergeant des opérations de défiscalisation de type « loi Girardin » . 3/ Dissolution du GIE Carrefour Personal Finance Services Le GIE a fait l’objet d’une dissolution en date du 30 novembre 2016. A compter de cette date, Carrefour Banque membre référent agissait en tant que liquidateur. La liquidation a été prononcée en date du 31 mai 2017. 4/ Refinancement Carrefour Banque a poursuivi sa politique de refinancement via : u ne participation en mars 2017 à la dernière opération de refinancement à long terme (4 ans) proposée par la Banque Centrale Européenne permettant ainsi l’obtention d’un refinancement de 40 0 M€ ; l e renouvellement d’une série de titres de 30 0 M€ à 2 ans auprès de ses investisseurs dans le cadre de son opération de titrisation de crédit renouvelable. 5/ Commercialisation d’un compte courant « C-zam » , Carrefour Banque a étendu son offre de produits par le lancement en avril 2017 du premier compte courant « C-zam » vendu en libre-service des hypermarchés du Groupe. Ce produit connecté répond à la recherche de solutions simples et autonomes de la clientèle. B / Présentation des comptes annuels Les comptes annuels 2017 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions réglementaires, en particulier celles prévues par le règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Sauf mentions contraires, tous les montants en annexes sont exprimés en milliers d’ euros . C / Succursale Carrefour Banque intègre dans la présentation de ses comptes sociaux sa succursale italienne depuis la date d’effet juridique de la fusion au 1 er octobre 2011. D / Crédits à la clientèle Encours sains et encours douteux Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû à la date d’arrêté, auquel s’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurances échus, ainsi que ceux qui sont courus et non échus à cette même date. Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses lorsqu’elles présentent un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. La dépréciation s’effectue à partir d’observations statistiques actualisées par nature de produit, selon l’antériorité et la dégradation constatée de la créance client. Conformément aux dispositions des articles 2211-1 à 2251-13 du Livre II – Titre 2 du règlement n°2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, Carrefour Banque procède à l’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses. En outre, Carrefour Banque applique les dispositions du dit règlement pour le calcul de la décote sur les crédits restructurés, par l’utilisation d’une référence au taux d’origine. L’effet de l’actualisation des flux recouvrables pour le calcul des dépréciations et l’application du calcul de la décote impacte le produit net bancaire. Enfin, les agios douteux et indemnités de retard comptabilisés en produit net bancaire et par ailleurs dépréciés via le coût du risque, sont neutralisés dans le produit net bancaire. Ce reclassement s’élève à un montant de 3 875 milliers d’ euros sur l’exercice contre 6.974 milliers d’ euros sur 2016. Encours douteux compromis Les encours douteux compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les règles de déclassement en encours douteux compromis sont les suivantes chez Carrefour Banque et ce conformément aux modalités de l’article 2221-8 du Livre II – Titre 2 du règlement n°2014-07 de l’ANC : l’encours est en gestion recouvrement depuis au moins 12 mois ; l’encours client a fait l’objet d’une déchéance du terme : client transmis aux contentieux ; l’encours client fait l’objet d’un dépôt de dossier de surendettement en cours d’instruction depuis au moins 12 mois ; l’encours client fait l’objet d’une Procédure de Rétablissement Personnel (PRP). Règles de passage à perte des encours : En cas d'impossibilité de recouvrir en amiable ou par l’aide d'un titre exécutoire, soit par le fait du débiteur ou d’une décision de justice, nous procédons à un passage à perte de la créance. Les provisions constatées sont alors reprises en contrepartie de la perte enregistrée. Conformément aux dispositions des articles 2111-1 à 2171-1 du Livre II – Titre 1, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, Carrefour Banque étale depuis le 1 er janvier 2010, les commissions d’apporteurs d’affaires versées à l’occasion de l’octroi d’un crédit, sur la durée de vie effective de ce crédit. L’étalement diminue le produit net bancaire de 96 milliers d’ euros sur l’exercice. Dépréciation du risque de crédit La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés actualisés. Le calcul des dépréciations repose sur : une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en termes de risque de crédit ; des probabilités de défaillance et de pertes en fonction du niveau de risque de chacune des catégories d’encours (nombre de mensualités de retard, motifs spécifiques…). Le montant des dépréciations est obtenu par application d’un modèle statistique des flux de recouvrement et de pertes en intégrant tous les mouvements possibles entre les différentes strates, sur la base des données historiques observées. E / Titres de placement Conformément au règlement ANC n°2014-07, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, les titres de placement figurent au bilan à leur prix d’acquisition. Ils sont dépréciés le cas échéant pour tenir compte de leur valeur de marché à la date d’arrêté. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. F / Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur prix de revient. Le cas échéant les titres sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres de sa filiale la Société La Financière Pass dans les comptes de Carrefour Banque d’une valeur de 8 425 milliers d’ euros n’ayant pas été appréhendée, une dépréciation complémentaire de 2 894 milliers d’ euros a été constatée sur l’exercice soit une dépréciation totale de 5 894 milliers d’ euros . G / Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : licences et logiciels : entre 3 et 8 ans ; matériels informatiques : entre 3 ans et 5 ans ; agencements et installations : entre 5 et 8 ans ; autres immobilisations : entre 3 et 10 ans. Le droit au bail n’est pas amorti, mais fait l’objet de tests de dépréciation une fois par an et en cas d’indices de perte de valeur. H / Instruments financiers à terme Les couvertures de taux d’intérêt utilisées visent à limiter les effets des fluctuations des taux d’intérêt sur l’endettement à taux variable. Carrefour Banque agit en qualité de centrale de refinancement et négocie les opérations de dérivés à la fois pour son compte propre et pour le compte des deux autres entités (services financiers Fimaser filiale Belge et Servicios Financieros Carrefour filiale en Espagne), et ce dans un but de mutualisation, d’organisation et d’accès au marché. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps de taux. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Certaines opérations de couverture peuvent générer de manière limitée et temporaire des positions ouvertes. Ces positions font l’objet à l’arrêté des comptes d’une évaluation. Les éventuelles pertes latentes donnent lieu à la constitution d’une provision. Les instruments utilisés au 31 décembre sont représentés en notes 15 et 16. Les engagements en valeur nominale font l’objet d’une inscription en hors bilan. Conformément à l’application du règlement du Comité de la Règlementation Comptable modifié 2004-16, relatif aux informations à fournir sur la « juste valeur » des instruments financiers, les instruments financiers dérivés ont fait l’objet d’une évaluation à la « juste valeur » . Cette valorisation s’appuie sur des paramètres de marché observables. I / Indemnités de départ à la retraite Carrefour Banque verse une indemnité de départ à ses salariés au moment de leur départ à la retraite, calculée sur l’ancienneté acquise à l’intérieur du Groupe Carrefour. Cet engagement est calculé sur une base actuarielle prenant en compte les facteurs de rotation du personnel, de mortalité et de croissance des salaires et des charges. Les engagements sont pris en charges sous forme de provisions. Les écarts actuariels sont donc comptabilisés en compte de résultat sur l’exercice constaté. J / Conversion des opérations libellées en devises Ces opérations suivent les règles édictées par les dispositions des articles 2711-1 à 2731-1 du Livre II – Titre 7 relatif aux opérations en devises. Tous les éléments d’actif, de passif et de hors-bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les produits et charges sont convertis en euros au cours du jour de l’opération. Les gains ou pertes de change, qu’ils soient latents ou définitifs, sont constatés en fin de période au compte de résultat et constituent le résultat de change. K / Impôt sur les bénéfices Carrefour Banque est la société tête de Groupe du périmètre d’intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par la filiale intégrée et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par Carrefour Banque. Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 33,33 %. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3 % de l’impôt au droit commun abattement fait de 763 000 € . L’impôt dû est déterminé avant imputation des réductions et crédits d’impôt et des créances fiscales de toute nature. L / Evénement postérieur à la clôture Aucun événement significatif postérieur à la clôture au 31 décembre 2017 . M / Proposition d’affectation du résultat La proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée générale est la suivante : Résultat de l'exercice ( E n euros .) 45 017 053 , 32 Report à nouveau antérieur 140 061 349 , 20 Résultat distribuable à la disposition de l'assemblée générale 185 078 402 , 52 Affectation à la réserve légale - Affectation au poste « Autres réserves » - Répartition d'un Dividende global (0 € x 6 614 184 actions) - Report à nouveau du solde 185 078 402 , 52 Notes sur le bilan Note 2 . – Créances et dettes sur les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Comptes ordinaires, comptes et prêts au jour le jour 209 115 196 460 Comptes et prêts à terme 1 156 589 1 284 283 Total 1 365 703 1 480 743 Dont créances rattachées 589 1 283 Dont opérations avec entreprises liées - - Passif Comptes ordinaires, emprunts au jour le jour 42 188 20 187 Emprunts et comptes à terme 400 000 - Total 442 188 20 187 Dont dettes rattachées - - Dont opérations avec entreprises liées - - Note 3 . – Crédits à la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 404 975 438 288 Autres crédits à court terme 418 407 431 469 Crédit à moyen terme 409 993 435 435 Crédit à long terme 1 035 571 1 157 257 Total des prêts bruts à la clientèle 2 268 946 2 462 448 Dépréciation -288 471 -317 319 Total des prêts nets à la clientèle 1 980 475 2 145 129 Crédits à la clientèle nets de provisions (En milliers d’ euros .) France Italie Principal Créances ratt achées 31/12/2017 31/12/2016 Créances saines 1 663 284 194 836 1 858 120 5 885 1 864 005 2 024 172 Dont opérations avec entreprises liées 145 000 0 145 000 100 145 100 148 095 Dont créances restructurées 243 567 268 587 Créances douteuses non compromises Valeur brute 82 881 82 881 82 881 100 104 Dépréciations -31 840 -31 840 -31 840 -42 768 Taux de couverture 38 % 38 % 43 % Créances douteuses compromises Valeur brute 269 503 52 557 322 060 322 060 338 171 Dépréciations -213 460 -43 171 -256 631 -256 631 -274 551 Taux de couverture 80 % 80 % 81 % Valeur nette au bilan 1 770 368 204 222 1 974 590 5 885 1 980 475 2 145 129 Note 4. – Echéancier des créances et dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 A vue et non échéancé Jusqu'à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Etablissements de crédit et institutions financières Actif 209 703 1 156 000 - - - 1 365 703 Passif 442 188 - - - - 442 188 Autres concours à la clientèle 5 784 267 522 409 993 924 823 110 748 1 718 871 Prêts à la clientèle financière 100 145 000 - - - 145 100 Comptes ordinaires débiteurs 116 504 - - - - 116 504 Total créances sur la clientèle (actif) 122 389 412 522 409 993 924 823 110 748 1 980 475 Total des opérations avec la clientèle (passif)* 577 142 - - - - 577 142 * Dont opérations avec entreprises liées - - Note 5 . – Actions , obligations et autres titres (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Parts d’OPCVM de placement 150 000 150 000 Actions et autres titres de placement non cotés 4 4 Actions et autres titres de placement cotés - - Autres titres à long terme 555 650 Obligations * 706 429 205 997 Total 856 988 356 651 * Obligations émises par le FCT Master Crédit Cards Pass, à échéance octobre 2025, souscrites par Carrefour Banque - dont obligations subordonnées : 101 774 K € comprenant une dépréciation s'élevant à 22 82 6 K€ - dont obligations parts cédantes : 134 600 K€ - dont créances rattachées : 39 K€ * Obligations de la titrisation espagnole SFC : 470 000 K€ - dont créances rattachées : 16 K€ Note 6 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Certificats de dépôt 415 000 1 010 014 Autres titres de créances négociables 600 000 279 000 Emprunts obligataire 1 800 801 1 800 857 Total 2 815 801 3 089 871 Dont dettes rattachées 801 871 Dont opérations réalisées avec les entreprises liées - - Note 7 . – Echéancier des dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) ≤ 3 mois > 3 mois ≤ à 1 an > 1 an ≤ à 5 a ns + de 5 ans Total Certificats de dépôt 415 000 - - 415 000 Autres titres de créances négociables 600 000 - 600 000 Emprunts obligataire 500 801 - 1 300 000 - 1 800 801 Total 915 801 - 1 900 000 - 2 815 801 Note 8 . – Titres de participations et de filiales (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur compt able brute Dépréciations Valeur compt able nette Valeur compt able brute Dépréciations Valeur compt able nette Filiales et titres de participation non cotés Fimaser SA 20 700 - 20 700 20 700 - 20 700 Servicios Financieros Carrefour , EFC SA 1 663 - 1 663 1 663 - 1 663 La Financière Pass SAS* 8 426 - 5 895 2 531 37 - 37 GIE Carrefour Personal Finance Services - - - - - - GIE Chamnord 324 - 324 324 - 324 Total 31 113 - 5 895 25 218 22 724 - 22 724 * dépréciation de la filiale la société La Financière Pass pour 3 00 0 K€ au titre d'une correction d'erreur et une dépréciation complémentaire liée à la valeur d'utilité de l'actif pour 2 89 5 K€ . Fimaser SA Avenue des Olympiades 20, 1140 Bruxelles au capital de 8 655 202 €. Participation de Carrefour Banque dans le capital 99,98 %. Chiffre d'affaires exercice 2017 : 23 40 5 K€ en diminution de 2,3 % par rapport à 2016. Résultat après impôt 2017 : 3 94 8 K€ en augmentation de 9,3 % par rapport à 2016. Réserves, report à nouveau et prime d’émission avant affectation du résultat 2017 : 14 93 7 K€ . Les comptes de Fimaser sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Carrefour Banque. Servicios Financieros Carrefour, EFC SA domiciliée Calle Juan Esplandiu n°11 28007 Madrid au capital de 18 567 438 €. Participation de Carrefour Banque dans le capital 6,797 %. Chiffre d'affaires exercice 2017 :342 36 5 K€ en augmentation de 3,6 % par rapport à 2016. Résultat après impôt 2017 : 115 10 2 K€ en diminution de 4.6 % par rapport à 2016. Réserves, report à nouveau et prime d’émission avant affectation du résultat 2017 : 251 61 4 K€ . La société La Financière Pass SAS, domiciliée au 1, Place Copernic - 91051 Evry Cedex, filiale au capital de 37 000 €. Participation de Carrefour Banque dans le capital 100,00 %, résultat net en perte de 2 1 K€ sur 2017. Le FCT Master Crédit Cards Pass domicilié 41 rue Délizy 93500 Pantin. La participation de Carrefour Banque dans le capital pour 100,00 % (représentant 300 €). Les comptes du FCT Master Crédit Cards Pass sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Carrefour Banque. GIE Carrefour Personal Finance Services domicilié 1 place Copernic 91080 Courcouronnes GIE sans capital constitué le 13 avril 2010 par Carma et Carrefour Banque qui agissait en qualité de membre référant. Le GIE a fait l'objet d'une dissolution en date du 30 novembre 2016, suivi d'une liquidation en date du 31 mai 2017. Les comptes du GIE CPFS étaient consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Carrefour Banque. Note 9 . – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d’ euros .) 31/12/2016 Augmentations Diminutions Autres mouvements 31/12/2017 Immobilisations brutes Immobilisations incorporelles 161 298 12 142 20 400 -538 152 502 Immobilisations corporelles 39 994 3 330 1 666 -124 41 533 Total immobilisations brutes 201 292 15 472 22 066 -663 194 036 Amortissements sur immobilisations incorporelles 24 970 13 722 6 323 0 32 369 Amortissements sur immobilisations corporelles 22 570 4 490 1 478 0 25 582 Total des immobilisations nettes 153 752 -2 740 14 265 -663 136 085 Note 1 0 . – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2017 Solde au 31/12/2016 Actif Débiteurs divers groupe 105 607 91 112 Autres débiteurs divers * 87 864 91 099 Total autres actifs 193 472 182 211 Valeurs à l'encaissement 55 382 65 829 Charges constatées d'avance 12 017 9 644 Produits à recevoir 17 364 27 911 Total comptes de régularisation 84 763 103 385 * Dont les avances au GIE Gnifi (INCO) de 18 51 0 K€ sur 2006, à la SCI Ambaville de 6 12 4 K€ sur 2013, et la diminution de l'avance à la SCI Karukaz II de 6 01 3 K€ (opération de 2009) suite à sa dissolution à fin octobre 2017, Ces avances correspondent à des investissements défiscalisés. * Dont la dépréciation de 615 0 K€ au 31/12/2017 sur les dépôts de garantie au titre du risque de défaillance des débiteurs des créances cédées au FCT. Note 1 1 . – Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2017 Solde au 31/12/2016 Passif Créditeurs divers groupe 29 175 18 029 Impôts et taxes 3 543 4 257 Dettes sociales 22 065 28 042 Fournisseurs 2 041 2 260 Autres créditeurs divers * 30 376 34 126 Total autres passifs 87 199 86 715 Charges à payer 29 341 38 259 Produits constatés d'avance 15 257 13 870 Valeurs à l’encaissement - 2 016 Total comptes de régularisation 44 598 54 146 * Dont les abandons de créances des investissements défiscalisés au GIE Gnifi de 18 51 0 K€ sur 2006, et à la SCI Ambaville de 4 01 6 K€ sur 2013 et le sole de l'abandon de créance à la SCI Karukaz II de 3 94 2 K€ (opération de 2009) suite à sa dissolution à fin octobre 2017, Note 1 2 . – Dépréciations et provisions (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2016 Augmentations Diminutions Autres mouvements Solde au 31/12/2017 Dépréciations des crédits à la clientèle 317 319 63 882 92 730 - 288 471 Total 317 319 63 882 92 730 - 288 471 Provisions Provisions pour retraites 23 169 2 244 1 113 - 24 300 Autres provisions* 27 480 226 23 714 - 3 991 Total 50 649 2 470 24 827 - 28 291 Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 772 1 726 - 46 Provision réserve spéciale de participation - - - - - Total 772 1 726 - 46 * Dont une provision pour restructuration à la clôture de 3 22 4 K€ Note 1 3 . – Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2016 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2017 Provisions des fonds pour risques bancaires 3 735 - - 3 735 Note 1 4 . – Capitaux propres hors FRBG (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2016 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2017 Capital : 6 614 184 actions 101 347 - - 101 347 Réserves et report à nouveau Prime d'émission 207 110 - - 207 110 Bons de souscription d'actions - - - - Réserves légales 10 135 - - 10 135 Réserves statutaires - - - - Autres réserves 140 236 - - 140 236 Report à nouveau 140 115 - 53 140 061 Total réserves et report à nouveau 497 595 - - 497 542 Total capitaux propres hors FRBG 598 942 - - 598 889 Notes sur le hors-bilan Note 1 5. – Crédits confirmes, cautions, avals et autres engagements reçus ou donnés (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 3 843 489 3 082 774 Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle 2 256 088 2 395 338 Engagements sur instruments de taux d'intérêt (Swaps) 1 111 000 666 000 Cautions, avals, autres garanties donnés d'ordre de la clientèle 6 401 21 436 Dont garanties financières 6 401 21 436 Engagement sur titres 470 000 - Engagements reçus 5 039 783 4 625 161 Engagements de financement reçus d'établissement de crédit 1 526 657 1 613 801 Engagements de financement reçus de la clientèle financière 510 000 510 000 Engagements sur instruments financiers à terme 2 981 850 2 480 000 Cautions, avals, autres garanties reçus d'établissement de crédit 21 276 21 360 Note 1 6 . – Instruments financiers à terme (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Micro-couverture Position ouverte isolée Total Juste valeur Micro-couverture Position ouverte isolée Total Juste valeur Opérations fermes de gré à gré Swaps de taux d'intérêt 1 083 850 2 392 000 3 475 850 -3 587 1 189 000 1 742 000 2 931 000 -10 017 Swaps financiers de devises - - - - Caps - 617 000 617 000 156 - 215 000 215 000 2 Total 1 083 850 3 009 000 4 092 850 -3 431 1 189 000 1 957 000 3 146 000 -10 015 Durée résiduelle ≤ 1 an > 1 an à 5 ans > 5 ans Total Ventilation du nominal des contrats 184 750 638 000 261 100 1 083 850 Ventilation de la juste valeur -797 -3 498 708 -3 587 Notes sur le compte de résultat Note 1 7. – Intérêts et produits assimilés intérêts et charges assimilées (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Produits Charges Sur opérations avec les établissements de crédit 10 605 16 916 12 645 21 178 Sur opérations avec la clientèle * 123 646 5 959 151 500 6 438 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 7 193 10 202 3 730 10 895 Total 141 443 33 077 167 874 38 511 * Parties liées (produits) 537 730 Note 1 8 . – Commissions (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Produits Charges Commissions sur opérations sur titres 12 150 - 11 821 - Commissions sur moyens de paiement 57 555 8 573 54 786 6 837 Total 69 705 8 573 66 607 6 837 Note 1 9. – Autres produits et charges d'exploitation bancaires (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Produits Charges Quote-part sur opérations d'exploitation faites en commun 8 048 9 025 54 222 58 826 Charges refacturées à des sociétés du groupe - - - - Autres produits et charges d’exploitation bancaires* 83 427 217 88 749 341 Total 91 475 9 241 142 971 59 167 * Parties liées (produits ) 71 028 - 75 913 - Note 2 0 . – Charges générales d’exploitation (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Salaires et traitements 52 429 49 962 Charges sociales et fiscales 31 392 39 254 Intéressement et participation 2 478 4 486 Charges du personnel 86 299 93 702 Dont Charges de retraites 5 590 9 901 Autres frais administratifs 103 995 116 085 Total charges générales d’exploitation 190 295 209 787 Note 2 1 . – Co û t du risque (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Net dotations / reprises dépréciations 10 545 1 840 Charges sur créances clientèle couvertes principalement par des dépréciations -100 351 -106 339 Total -89 806 -104 499 Note 2 2 . – Gains ou pertes sur des opérations de portefeuille (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Produits Charges Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Sur instruments financiers 2 802 - 3 676 - Gain ou perte de change - - - 2 Total 2 802 - 3 676 2 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement - assimilés Dépréciation titres de placement - - - - Plus ou moins-values sur cessions de placement - - - - Charges sur titres de placement - - - - Total - - - - Note 2 3 . – Gains ou pertes sur actifs immobilis é s (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Produits Charges Solde sur cessions actifs corporels , incorporels et financiers Sur actifs immobilisés* - 6 773 2 161 - Total - 6 773 2 161 * Dépréciation de la filiale la société La Financière Pass pour 3 00 0 K€ au titre d'une correction d'erreur et une dépréciation complémentaire liée à la valeur d'utilité de l'actif pour 2 89 5 K€ . Autres informations Note 2 4 . – Dirigeants (En milliers d’ euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Rémunérations allouées aux organes d'Administration et de Direction 1 586 1 403 Note 2 5 . – Effectifs (En nombre.) 31/12/2017 31/12/2016 Effectif moyen de l'exercice dont 1 625 1 764 Employés 1 210 1 359 Cadres 415 406 Note 2 6 . – Identification des sociétés consolidantes La société Carrefour Banque est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe Carrefour SA (détention 60,00 %) ayant son siège 33, Avenue Emile Zola - 92100 Boulogne Billancourt et par mise en équivalence dans ceux de BNP Paribas SA ayant son siège 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, au travers de sa filiale BNP Paribas Personal Finance SA (détention 40,00 %) ayant son siège 1 boulevard Haussmann - 75009 Paris. Résultats de la société au cours des six derniers exercices MANQUANT IV. — Affectation du résultat L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2017 de la manière suivante : Résultat de l'exercice (En euros .) 45 017 053,32 Report à nouveau antérieur 140 061 349,20 Résultat distribuable à la disposition de l'assemblée générale 185 078 402,52 Affectation à la réserve légale Affectation au poste « Autres réserves » Répartition d'un Dividende global (0 € x 6 614 184 actions) Report à nouveau du solde 185 078 402,52 Aucun dividende ne sera versé sur l’année 2018. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à la réfaction visée à l’article 158.3-2° du CGI, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividende distribué Revenu éligible à la réfaction visée à l’article 158.3-2° du CGI 2014 4,98 € 4,98 € 2015 4,26 € 4,26 € 2016 4,29 € 4,29 € Cette résolution est adoptée à l'unanimité. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Carrefour Banque SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels ont porté sur l'émission d'une lettre de confort dans le cadre de la mise à jour du prospectus relatif au programme Euro Medium Term Notes (EMTN) de Carrefour Banque SA. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation des prêts et créances sur base statistique Risque identifié et principaux jugements Carrefour Banque est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultent de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers et nécessitent ainsi la constitution de dépréciation pour couvrir le risque avéré de non recouvrement des créances. Comme mentionné à la note 1.D. de l'annexe, les dépréciations comptabilisées sont égales à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés actualisés. Les dépréciations sont égales à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés actualisés. Le calcul des dépréciations repose sur : une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en termes de risque de crédit ; des probabilités de défaillance et de pertes en fonction du niveau de risque de chacune des catégories d'encours (nombre de mensualités de retard, motifs spécifiques...). Le montant des dépréciations est obtenu par application d'un modèle statistique des flux de recouvrement et de pertes en intégrant tous les mouvements possibles entre les différentes strates, sur la base des données historiques observées. Au 31 décembre 2017, le stock de dépréciations sur les créances envers la clientèle s'élève à 288 millions d'euros pour des encours bruts de 2 269 millions d'euros tel que présenté dans la note 3 de l'annexe aux comptes sociaux. Nous avons considéré que l'évaluation du risque des dépréciations constituait un point clé de l'audit étant donné l'importance relative des financements dans le bilan et de la part significative du jugement de la banque sur les estimations des flux de recouvrements et des données historiques observées. Notre approche d'audit Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé l'efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions (et notamment à l'identification de l'assiette des créances porteuses de risque avéré), au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations afférentes sur base statistique. Nos travaux ont consisté à : apprécier les dispositions des contrôles relatifs à l'identification et au suivi des contreparties incidentés, douteuses et contentieuses ; réconcilier les fichiers de de calcul des taux de dépréciation avec la comptabilité afin de vérifier que les taux de dépréciation utilisés concordaient avec les niveaux de dépréciations comptabilisées ; apprécier la pertinence de la méthodologie de calcul des dépréciations au regard de l'activité et de la structure de portefeuille de crédit de Carrefour Banque. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous vous informons que ces informations ne sont pas mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. En conséquence, nous ne pouvons pas en attester l'exactitude et la sincérité. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour Banque SA par l'assemblée générale du 25 mai 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 25 juin 1980 pour le cabinet KPMG, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenus depuis cette date. Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 14 e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 38 e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion . Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 27 avril 2018 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Jean-Vincent Coustel KPMG SA Fabrice Odent VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion du conseil d'administration approuvé par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2018 est à la disposition du public par courrier adressé au siège social de la société Carrefour Banque : 1, Place Copernic – 91051 Evry. VII. — Rapport annuel Pilier III Carrefour Banque mettra à disposition du public son Rapport annuel Pilier III au titre de l'exercice clos sur son site internet institutionnel. B. — Comptes consolidés I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2017 (En milliers d'euros .) Actif Notes Normes IFRS 31/12/2017 Normes IFRS 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP 503 593 Instruments financiers à la juste valeur par résultat 3.1 4 192 5 535 Instruments financiers dérivés de couverture 3.2 1 280 550 Actifs financiers disponibles à la vente 3.3 621 204 151 638 Opérations interbancaires et assimilées 3.5 1 377 904 1 495 154 Opérations avec la clientèle 3.6 2 746 175 2 969 001 Actifs d'impôts courants et différés 3.8 61 482 69 090 Comptes de régularisation et actifs divers 3.9 129 283 150 656 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 5 037 2 638 Immobilisations corporelles et incorporelles 3.10 139 850 140 369 Ecarts d'acquisition 3.11 - - Total actif 5 086 910 4 985 224 Passif Notes Normes IFRS 31/12/2017 Normes IFRS 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP - - Instruments financiers à la juste valeur par résultat 3.1 4 399 5 611 Instruments financiers dérivés de couverture 3.2 5 756 13 285 Opérations interbancaires et assimilées 3.5 442 189 20 188 Opérations avec la clientèle 3.6 588 422 524 692 Dettes représentées par un titre 3.7 3 221 738 3 595 434 Passifs d'impôts courants et différés 3.8 5 663 9 527 Comptes de régularisation et passifs divers 3.9 113 143 110 157 Provisions 3.12 29 551 40 364 Capitaux propres, part du groupe 676 051 (*) 664 740 Capital et réserves liées 308 457 308 457 Réserves consolidées 329 365 (*) 326 821 Résultat de l’exercice 38 228 29 461 Total passifs et capitaux propres 5 086 910 4 985 224 * Cf. note 3.12. II. — Compte de Résultat consolidé au 31 décembre 201 6 et au 31 décembre 201 7 (En milliers d'euros .) Notes 2017 2016 Intérêts et produits assimilés 4.1 254 950 285 751 Intérêts et charges assimilées 4.1 -32 315 -39 952 Revenus des titres à revenu variable 6 151 5 563 Commissions (produits) 4.2 76 236 76 529 Commissions (charges) 4.2 -11 354 -9 696 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 -438 -48 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués à la juste valeur 4.4 -339 0 Autres produits d’exploitation bancaire 4.5 95 227 146 683 Autres charges d’exploitation bancaire 4.5 -28 221 -75 865 Produit net bancaire 359 896 388 965 Charges générales d’exploitation -187 792 -219 189 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -14 297 -12 652 Résultat brut d’exploitation 157 807 157 123 Coût du risque 4.6 -103 705 -112 134 Résultat d’exploitation 54 102 44 989 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -1 146 -610 Ecart d'acquisition 0 0 Résultat courant avant impôt 52 957 44 379 Impôt sur les bénéfices 4.7 -14 728 -14 917 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net - part du groupe 38 228 29 461 III. — Etat consolidé du résultat global au 31 décembre 201 6 et au 31 décembre 201 7 (En milliers d'euros .) 2017 2016 Résultat net part du groupe 38 228 29 461 Participation ne donnant pas le contrôle 0 0 Ecarts actuariels sur engagements de retraite 49 8 -2 139 Ajustements de valeur sur dérivés de couverture de flux de trésorerie et sur actifs disponibles à la vente recyclable 4 008 4 269 Ajustements de valeur sur dérivés de couverture de flux de trésorerie et sur actifs disponibles à la vente non recyclable Autres éléments du résultat global 4 50 6 2 130 Total du résultat global 42 73 4 31 591 Dont Quote-part des propriétaires de la société mère 42 73 4 31 591 Quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0 IV. — Tableau de passage des capitaux propres du 1 er janvier 201 6 au 31 décembre 201 7 (En milliers d'euros .) Capital et primes li é es Réserves consolid é es Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolid é s Capital Primes Variation de juste valeur des instruments Actifs financiers disponibles à la vente Instruments dérivés de couverture Ecarts Actuariels Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2016 après affectation 101 347 207 110 372 239 777 -10 723 -7 574 - 663 178 - 663 178 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement Distribution -28 176 -28 176 -28 176 Sous-total -28 176 -28 176 -28 176 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations 297 3 972 4 269 4 269 Sous-total 297 3 972 4 269 4 269 Autres variations Résultat 29 461 29 461 29 461 Autres variations (*) -1 852 -2 139 -3 991 -3 991 Sous-total -1 852 -2 139 29 461 25 470 25 470 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2016 101 347 207 110 342 211 1 074 -6 751 -9 713 29 461 664 740 - 664 740 Affectation du résultat de l'exercice 2016 29 461 -29 461 Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2017 après affectation 101 347 207 110 371 672 1 074 -6 751 -9 713 - 664 740 - 664 740 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement Distribution -28 375 -28 375 -28 375 Sous-total -28 375 -28 375 -28 375 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations -296 4 304 346 4 354 4 354 Sous-total -296 4 304 346 4 354 4 354 Autres variations Résultat 38 228 38 228 38 228 Autres variations (*) -2 960 102 -190 151 -2 896 -2 896 Sous-total -2 960 102 -190 151 38 228 35 332 35 332 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2017 101 347 207 110 340 337 881 -2 636 -9 216 38 228 676 051 - 676 051 * Cf . note 3.12 Le montant publié des autres variations au titre du 31 décembre 2016 était de - 624 K€ V. — Tableau des flux de trésorerie relatifs à l’exercice 201 6 et 201 7 (En milliers d'euros .) 2017 2016 Résultat avant impôts 52 957 44 379 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors résultat -252 456 -246 133 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 1 084 12 653 Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 0 0 Dotations nettes aux provisions -32 383 -2 025 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0 0 Perte nette/gain net des activités d'investissement 8 548 -4 953 Produits/charges des activités de financement 0 0 Autres mouvements -229 705 -251 808 Augmentation/Diminution nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 234 313 271 182 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations avec les établissements de crédit 535 204 -2 288 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations avec la clientèle 65 571 425 494 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers -352 693 -140 422 Impôts versés -13 769 -11 602 Augmentation / diminution nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle 34 814 69 428 Augmentation/Diminution nette liée aux actifs financiers et aux participations -2 897 5 061 Augmentation/Diminution nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles -15 189 7 467 Augmentation / diminution nette de la trésorerie liée aux opérations d'investissement -18 086 12 528 Augmentation/Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -28 375 -28 176 Augmentation/Diminution de trésorerie provenant des autres activités de financement 0 0 Augmentation/diminution nette de la trésorerie liée aux opérations de financement -28 375 -28 176 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et assimilée 0 0 Augmentation/diminution nette de la trésorerie -11 647 53 780 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 191 277 137 497 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 593 129 553 Comptes prêts à vue auprès des établissements de crédit 190 684 26 488 Comptes emprunts à vue auprès des établissements de crédit 0 18 544 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 179 630 191 277 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 503 593 Comptes prêts à vue auprès des établissements de crédit 179 127 190 684 Comptes emprunts à vue auprès des établissements de crédit 0 0 Augmentation / diminution des soldes des comptes de trésorerie et assimil é e -11 647 53 780 VI. — Notes annexes aux états financiers Faits marquants 2017 Evolution du périmètre Le GIE Carrefour Personal Finance Services a été dissous en date du 30 novembre 2016 et liquidé en date du 31 mai 2017. Lancement produits Carrefour Banque a lancé le produit C-ZAM le 18 avril 2017. C-ZAM est un compte courant, sans conditions de revenus, sans découvert autorisé et 100 % connecté. Financement de l’activité Carrefour Banque s’est portée acquéreur des parts du fond de Titrisation SFC-SPV Intermoney pour 470 millions d’ euros , afin de bénéficier du financement Banque de France TLTRO II pour 400 millions d’ euros au 29 mars 2017. Distribution de dividendes Carrefour Banque SA a procédé à une distribution de dividendes à ses actionnaires pour un montant de 28,4 millions d’ euros au 6 juin 2017. Modification taux d’impôt La loi de finance 2018 Française adoptée le 21 décembre 2017 et la loi de finance Belge adoptée le 25 décembre 2017 annonce une modification du taux d’impôt sur les sociétés à horizon 2022 à 25 %. Carrefour Banque a comptabilisé à ce titre ses impôts différés en France à 25,83 % soit une charge complémentaire de 4 millions d’ euros et à 25 % en Belgique soit une charge complémentaire de 1,5 million d’ euros . Notes annexes aux états financiers Note 1. – Normes comptables applicables La société Carrefour Banque (ci-après dénommée « la Société » ), société anonyme au capital de 101 346 956 , 72 €, est un établissement de crédit et de courtage en assurance domicilié 1 place Copernic – 91051 Evry cedex. Les états consolidés de l’exercice 2017 comprennent la Société et ses filiales (ci-après dénommées ensemble le Groupe). Ils sont établis et présentés en euros , monnaie fonctionnelle de la Société. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de la Société au titre du 31 décembre 2017 ont été établis avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union Européenne au 1 er janvier 2017 et qui sont d’application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l’IFRS Interpretation Committee (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee). Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2017 : l es normes IFRS 9 – Instruments Financiers – et IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients – adoptées par l’Union Européenne seront applicables respectivement au 1 er janvier 2018 ; l a norme IFRS 16 – Contrat de location – adoptée par l’Union Européenne sera applicable respectivement au 1 er janvier 2019. IFRS 9. – Instruments financiers La norme IFRS 9 « Instruments Financiers » publiée par l’IASB en juillet 2014 remplacera la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation relative au classement et à l’évaluation des instruments financiers. Elle définit de nouveaux principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers et de comptabilité de couverture générale (ou micro-couverture). Classement et évaluation Selon la norme IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendront du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers seront classés au coût amorti, en valeur de marché par capitaux propres (sous une rubrique spécifique) ou en valeur de marché par le résultat. L’application des critères relatifs au modèle de gestion et aux caractéristiques contractuelles des instruments pourrait conduire à un classement et une évaluation de certains actifs financiers différents par rapport à IAS 39. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises dans la norme IFRS 9 sans modification. Dépréciation La norme IFRS 9 instaure un nouveau modèle de dépréciation pour risque de crédit fondé sur les pertes attendues. Le nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 imposera de constater les pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défauts dans les 12 mois à venir) sur les instruments émis ou acquis, dès leur entrée au bilan. Les pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) devront être comptabilisées lorsqu’une augmentation significative du risque de crédit sera constatée depuis la comptabilisation initiale. Le nouveau modèle de provisionnement est susceptible d’engendrer une augmentation des dépréciations pour risque de crédit dans la mesure où tous les actifs financiers feront l’objet d’un calcul d’une perte de crédit attendue à 12 mois. Par ailleurs, le périmètre des actifs ayant subi une augmentation significative du risque de crédit pourrait être différent du périmètre des actifs faisant l’objet d’une provision de portefeuille selon IAS 39. Enfin, le modèle de provisionnement d’IFRS 9 s’appuie sur des informations de nature plus prospective que celui de la norme IAS 39 induisant un montant des pertes de crédit attendues plus volatile. Le Groupe s’est appuyé sur les concepts et dispositifs existants (notamment sur le dispositif bâlois) pour les expositions pour lesquelles les exigences de fonds propres au titre du risque de crédit sont calculées selon l’approche IRBA. Ce dispositif devra être également appliqué aux portefeuilles pour lesquels les exigences de fonds propres au titre du risque de crédit sont calculées selon l’approche standard. Par ailleurs, le dispositif bâlois devra être complété des dispositions spécifiques à IFRS 9 et notamment la prise en compte des informations de nature prospective. La comptabilisation de ce changement de méthode aura un effet négatif sur les capitaux propres au 1 er janvier 2018, sous réserve des travaux de contrôle et de validation en cours, l’impact devrait s’établir entre 110 et 130 millions d’ euros nets d’impôt sur les résultats, sans retraitement des périodes comparatives présentées conformément à l’option offerte par les dispositions transitoires d’IFRS 9. Comptabilité de couverture S’agissant de la comptabilité de couverture, le modèle d’IFRS 9 a pour objectif de mieux refléter la gestion des risques, notamment en élargissant les instruments de couverture éligibles et en supprimant certaines règles jugées trop prescriptives. Les dispositions prévues dans IAS 39 pour ces couvertures de portefeuille, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, continueront de s’appliquer. Sur la base des analyses réalisées, le Groupe va passer à la comptabilité de couverture de la nouvelle norme IFRS9. Les impacts constatés au regard des instruments de couverture de Carrefour Banque ne seront pas significatifs. Transition Le classement et l’évaluation ainsi que le nouveau modèle de dépréciation d’IFRS 9 sont applicables rétrospectivement en ajustant le bilan d’ouverture en date de première application, sans obligation de retraiter les exercices présentés en comparatif. L’ensemble des textes adoptés par l’Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/commission/index_fr Note 2. – Résumé des principes comptables appliques par le groupe 2. 1. – Principes de consolidation 2.1. 1. – Périmètre et méthode de consolidation Les comptes consolidés du groupe Carrefour Banque regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, la Société n’exerçant pas de contrôle conjoint ou d’influence notable sur d’autres entreprises. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle. Les entreprises sous contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque Carrefour Banque a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financière et opérationnelle de l’entité. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation du groupe Carrefour Banque comprend : la société Carrefour Banque dont le siège social est domicilié 1 place Copernic à Evry (91 051) et enregistrée avec le SIREN n° 313 811 515. La société Carrefour Banque représente la société mère au capital de 101 346 956 , 72 € ; le fonds commun de titrisation (ci-après dénommé « FCT Revolving » ) à compartiment dénommé « FCT Master Credit Cards Pass - EuroTitrisation » est domicilié 41 rue Délizy à Pantin (93 500) et enregistré au RCS de Bobigny N° 352 458 368 00045 ; la société Fimaser acquise le 30 septembre 2013 pour un montant de 20,7 millions d’ euros dont le siège social est domicilié Avenue des Olympiades à Bruxelles (1140), enregistrée au registre des personnes morales du Tribunal de commerce de Bruxelles au capital de 8 655 202,42 € , détenus à 99.98 % par la Société, est intégrée dans les comptes du groupe Carrefour Banque par intégration globale. Il convient de noter que la société CSF acquise le 31 décembre 2010 pour un montant de 11,502 millions d’ euros dont le siège social est domicilié Via Calidera n° 21 à Milan au capital de 5 000 000 € , est détenue à 100 % par la Société Carrefour Banque en qualité de succursale. Le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires (entités « ad hoc » ), et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il exerce le pouvoir sur les activités pertinentes de ces structures et qu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur la structure pour influer sur le montant de ces rendements. les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif du Groupe, de telle sorte que ce dernier en tire des avantages ; le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion afin d’obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l’entité. Ce pouvoir se caractérise notamment par la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts ou de s’opposer formellement à leur modification ; le Groupe a la capacité d’obtenir la majorité des avantages de l’entité et par conséquent peut être exposé aux risques liés à l’activité de la dite entité. Les avantages peuvent prendre la forme d’un droit à recevoir tout ou partie du résultat, évalué sur une base annuelle, une quote-part d’actif net, à disposer d’un ou plusieurs actifs ou à bénéficier de la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ; le Groupe conserve la majorité des risques pris par l’entité afin d’en retirer un avantage ; tel peut être le cas si le Groupe reste exposé aux premières pertes du portefeuille d’actifs logé dans l’entité. Au 31 décembre 2017, les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération de défiscalisation ou un groupe d’opérations de défiscalisation similaire n’ont pas été consolidées dans la mesure où Carrefour Banque ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes de ces structures. 2.1. 2. – Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements semblables dans des circonstances similaires. Elimination des opérations réciproques Les soldes réciproques résultant d’opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe sont éliminés, sauf dans l’hypothèse où elles sont représentatives d’une perte de valeur. Les profits et pertes latents compris dans la valeur des actifs disponibles à la vente sont conservés au niveau du Groupe. Conversion des comptes en devises étrangères Pour toutes les sociétés du périmètre, la monnaie fonctionnelle est l'euro. 2.1. 3. – Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisitions Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. A chaque prise de contrôle d’une société ou d’un groupe de sociétés, le Groupe procède à l’identification et à l’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis. La différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris le montant comptabilisé de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, et le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris, est comptabilisée en écart d’acquisition. Ce dernier, qui fait l’objet d’un suivi ultérieur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie, est comptabilisé directement dans le bilan de l’entité acquise, dans la devise fonctionnelle de cette dernière. Conformément à la norme IFRS 3 révisée entrée en vigueur le 1 er janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants : les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus ; lors de chaque regroupement, le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un écart d’acquisition « complet » ou « partiel » : la méthode de l’écart d’acquisition complet consiste à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et à leur attribuer une partie de l’écart d’acquisition dégagé lors de l’acquisition ; dans la méthode de l’écart d’acquisition partiel, les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle restent évalués à hauteur de leur quote-part dans l’actif net de la société acquise, aucun écart d’acquisition ne leur est attribué ; tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie de l’écart d’acquisition qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix postérieur à la période intercalaire ou ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe ; en cas d’acquisition par étape, la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat ; toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités ; l’écart d’acquisition négatif éventuellement dégagé lors de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en produit ; toute prise ou cession de participation ne modifiant pas le contrôle, réalisée après le regroupement d’entreprises, est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée selon IAS 27 amendée directement en capitaux propres. En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation, seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Compte tenu de son organisation et de l'interdépendance des flux de trésorerie générés par ses activités « banque » , le Groupe Carrefour Banque est constitué d’une seule unité génératrice de trésorerie. En effet, ses activités « banque » relèvent d'un pilotage unique (équipe de direction commune, forces de vente et encadrement commercial communs, commercialisation des produits d'assurance par les équipes de Carrefour Banque , tableaux de bord, comptabilité, contrôle de gestion, paie, ressources humaines et systèmes d'information communs). Evaluation des écarts d’acquisitions Les écarts d’acquisitions sont rattachés en totalité à l’unique unité génératrice de trésorerie que constitue le groupe Carrefour Banque . 2. 2. – Actifs et passifs financiers 2.2. 1. – Crédits Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur, qui est, en règle générale, le montant net décaissé à l’origine, et comprend les coûts d’origine directement imputables à l’opération ainsi que certaines commissions perçues analysées comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Les prêts et créances sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Conformément à la norme IAS 39, les créances affectées en « Opérations avec la clientèle » sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Des dépréciations sont ainsi constituées pour les créances clients présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits ; lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie ; La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés actualisés. Le calcul des dépréciations repose sur : une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en termes de risque de crédit ; des probabilités de défaillance et de pertes en fonction du niveau de risque de chacune des catégories d’encours (nombre de mensualités de retard, motifs spécifiques…) . Le montant des dépréciations est obtenu par application d’un modèle statistique des flux de recouvrement et de pertes en intégrant tous les mouvements possibles entre les différentes strates, sur la base des données historiques observées. Conformément à IAS 39, les flux d’encaissement utilisés dans les modèles statistiques font l’objet d’une actualisation. La dépréciation calculée sur une créance présentant un risque de crédit avéré est enregistrée en coût du risque. 2.2. 2. – Titres Catégories de titres Les titres détenus par le Groupe Carrefour Banque peuvent être classés en deux catégories. Actifs financiers à la valeur de marché par résultat La catégorie des « Actifs financiers à la valeur de marché par résultat » comprend : les actifs financiers faisant l’objet d’opérations de négoce (opérations dites de transaction) ; les actifs financiers que le Groupe a discrétionnairement choisi de comptabiliser et d’évaluer à la valeur de marché par résultat dès l’origine, conformément à l’option offerte par la norme IAS 39 ; les titres classés et présentés dans la rubrique du bilan du même nom sont initialement comptabilisés à la juste valeur, les frais des transactions étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle-ci, hors revenus courus des titres à revenu fixe, sont présentées, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur juste valeur par résultat » du compte de résultat. Les revenus perçus sur les titres à revenu fixe classés dans cette catégorie sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. L’évaluation du risque de contrepartie sur ces titres est comprise dans leur juste valeur. Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » comprend les titres à revenu fixe ou à revenu variable qui ne relèvent pas des trois catégories précédentes. Les titres classés et présentés dans la rubrique du bilan du même nom sont initialement comptabilisés à la juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables. En date d’arrêté, ils sont évalués à la juste valeur et les variations de celle-ci, hors revenus courus, comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la cession des titres, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente » . Opérations de pensions et prêts/emprunts de titres Les titres cédés temporairement dans le cas d’une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d’origine. Le passif correspondant est comptabilisé sous la rubrique de « Dettes » appropriée, à l’exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles le passif correspondant est comptabilisé en « Passifs financiers à la valeur de marché par résultat » . Les titres acquis temporairement dans le cas d’une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique « Prêts et Créances » , à l’exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles la créance correspondante est comptabilisée en « Actifs financiers à la valeur de marché par résultat » . Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d’emprunts de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés, à l’exception des cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe. Dans ce cas, l’obligation de livrer les titres à l’échéance de l’emprunt est matérialisée par un passif financier présenté au bilan sous la rubrique « Passifs financiers à la valeur de marché par résultat » . 2.2. 3. – Opérations en devises A la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du Groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. 2.2. 4. – Dépréciation des actifs financiers Provisions sur engagements de financement et de garantie Les provisions relatives aux engagements de financement et de garantie donnés par le Groupe suivent des principes analogues, en tenant compte pour les engagements de financement de leur probabilité de tirage. La dépréciation d’un prêt ou d’une créance est le plus souvent enregistrée dans un compte de provision distinct venant réduire la valeur d’origine de la créance enregistrée à l’actif. Les provisions afférentes à un instrument financier enregistré hors-bilan, un engagement de financement ou de garantie, ou encore un litige, sont inscrites au passif. Une créance dépréciée est enregistrée pour tout ou partie en pertes et sa provision reprise à due concurrence de la perte lorsque toutes les voies de recours offertes au groupe Carrefour Banque ont été épuisées pour recouvrer les constituants de la créance ainsi que les garanties ou lorsqu’elle a fait l’objet d’un abandon total ou partiel. Dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente Les « actifs financiers disponibles à la vente » , essentiellement composés de titres, sont dépréciés individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu’existe une indication objective de dépréciation durable résultant d’un ou plusieurs événements intervenus depuis l’acquisition. S’agissant des titres à revenu variable cotés sur un marché actif, le dispositif de contrôle permet d’identifier les participations susceptibles d’être dépréciées durablement au moyen des deux critères suivants : la baisse significative du cours en deçà de la valeur d’acquisition ou la durée sur laquelle une moins-value latente est observée, afin de procéder à une analyse qualitative complémentaire individuelle. Celle-ci peut conduire à la constitution d’une dépréciation, alors déterminée sur la base du cours coté. Au-delà des critères d’identification, le Groupe a défini trois critères de dépréciation, l’un fondé sur la baisse significative du cours du titre en considérant comme significative une baisse du cours supérieure à 50 % de la valeur d’acquisition, un autre fondé sur l’observation d’une moins-value latente sur deux années consécutives et le dernier associant une moins-value latente d’au moins 30 % à une durée d’observation d’un an, en moyenne. La durée de deux ans est considérée par le Groupe comme la période nécessaire pour qu’une baisse modérée du cours au-dessous du prix de revient puisse être considérée comme n’étant pas seulement l’effet de la volatilité aléatoire inhérente aux marchés boursiers ni de la variation cyclique sur une période de plusieurs années affectant ces marchés mais un phénomène durable justifiant une dépréciation. La dépréciation d’un titre à revenu variable est enregistrée au sein du produit net bancaire sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente » et ne peut être reprise en compte de résultat, le cas échéant, qu’à la date de cession du titre. En outre, toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation reconnue en résultat. Une dépréciation constituée sur un titre à revenu fixe est enregistrée au sein de la rubrique « Coût du risque » et peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s’est appréciée du fait d’une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dépréciation. 2.2. 5. – Dettes émises représentées par un titre Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe. Les détenteurs de ces titres obtiennent du numéraire en contrepartie. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les dettes émises représentées par un titre sont évaluées aux coûts amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.2. 6. – Dérivés sur actions propres Le terme « actions propres » désigne les actions de la société consolidante Carrefour Banque et de ses filiales consolidées par intégration globale. La norme IAS 32 précise les situations dans lesquelles un instrument dérivé sur actions propres doit être comptabilisé comme un instrument de capitaux propres, comme une dette ou comme un instrument financier dérivé (avec comme conséquence, dans ce dernier cas, de devoir être évalué à la juste valeur, avec les changements de celles-ci enregistrés dans le compte de résultat). Les principes retenus par la norme sont les suivants : a) Seuls les instruments dérivés sur actions propres qui se traduisent par l’échange d’une quantité fixe de trésorerie contre un nombre fixe d’actions propres peuvent être enregistrés directement en capitaux propres. Dans ce cas, ils ne sont pas réévalués. b) En cas de règlement sur une base nette, ou lorsque le mode de règlement peut être choisi par une des parties, l’instrument sera traité comme un instrument financier dérivé. Dans ce cas, les variations de valeur de cet instrument sont enregistrées en résultat. c) Enfin, dans le cas où l’instrument dérivé sur actions propres impose le rachat d’actions propres par l’émetteur en échange d’une quantité fixe de trésorerie, il y a apparition d’une dette égale au montant à rembourser. 2.2. 7. – Instruments dérivés et comptabilité de couverture Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de valeur pour leur prix de transaction afin d’avoir une immunisation de la marge financière. En date d’arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché. Dérivés détenus à des fins de transaction Les dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisés au bilan dans le poste « Actifs et Passifs financiers à la valeur de marché par résultat » . Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat » . Il convient de préciser que, dans un souci de mutualisation des besoins de couverture des entités homologues à la société Carrefour Banque , c’est-à-dire les services financiers espagnols du groupe Carrefour (ci-après dénommés ensembles « les sociétés affiliées » ), le groupe Carrefour Banque agit en qualité de centrale de refinancement et négocie les opérations de dérivés à la fois pour son compte propre et pour le compte des sociétés affiliées, et ce dans un but de mutualisation, d’organisation et d’accès au marché. Dérivés et comptabilité de couverture Le groupe Carrefour Banque commercialise deux grandes familles de crédits à la consommation et gère pour ce faire deux types de portefeuilles : les crédits associés à la carte PASS et l’ensemble des prêts personnels distribués auprès de la clientèle. Afin de protéger sa marge financière, une politique de couverture adaptée et spécifique pour chacun d’entre eux a été définie. A ce titre, le groupe Carrefour Banque utilise des instruments dérivés permettant de limiter l’impact d’une hausse des taux d’intérêts. Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l’instrument de couverture, modalités d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. Le Groupe évalue, lors de sa mise en place et au minimum trimestriellement, l’efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d’efficacité rétrospectifs ont pour but de s’assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 % et 125 %. Les tests prospectifs ont pour but de s’assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts. La partie efficace correspond au minimum entre : la juste valeur de l’instrument de couverture (valeur absolue) ; la variation de juste valeur des flux couverts (valeur absolue). La partie inefficace correspond à la différence entre la juste valeur de l’instrument de couverture et la partie efficace. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat » . En application de la norme IAS 39 adoptée par l’Union Européenne (excluant certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture d’un portefeuille), des relations de couverture de valeur du risque de taux d’intérêt sur base de portefeuille d’actifs sont utilisées. Dans ce cadre : le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d’intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle ; les instruments de couverture sont principalement des swaps de taux simples ; l’efficacité des couvertures est assurée rétrospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d’intérêt du portefeuille de sous-jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous-jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants. Aucun test prospectif n’est effectué par Carrefour Banque car les couvertures sont parfaites et sont supposées (normativement) comme « highly effective » . Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture. Dans le cas d’une couverture de juste valeur, la réévaluation du dérivé est inscrite au résultat symétriquement à l’élément couvert à hauteur du risque couvert et il n’apparaît en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. Dans le cas d’une couverture de flux de trésorerie, la réévaluation du dérivé est portée au bilan en valeur de marché en contrepartie des capitaux propres et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Produits et charges d’intérêts » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat. 2.2. 8. – Détermination de la valeur de marché Les instruments financiers sont répartis en trois niveaux selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et des paramètres utilisés pour leur valorisation : niveau 1 – Instruments financiers faisant l’objet de prix de marché cotés : ce niveau regroupe les instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif, directement utilisables ; niveau 2 – Instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres observables : ce niveau regroupe les instruments financiers pour la valorisation desquels des références de prix doivent être recherchées sur des instruments similaires cotés sur un marché actif, ou des instruments identiques ou similaires cotés sur un marché non actif mais pour lesquels des transactions peuvent être observées, ou encore des instruments dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; niveau 3 – Instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres non observables : un instrument est classé en niveau 3 si une part significative de sa valorisation repose sur des paramètres non observables. Un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à cette date. Le risque de contrepartie (CVA/DVA) qui consiste à enregistrer un ajustement de la valeur de modèle des instruments dérivés est calculé selon des données de marchés observables. Le groupe Carrefour Banque ne procède pas au calcul de la détermination de la valeur de marché des instruments dérivés. Le groupe récupère auprès de ses contreparties cette valeur de marché 2.2. 9. – Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par résultat Le groupe Carrefour Banque présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération des instruments financiers à la juste valeur qui ne répondent pas à la définition d’un instrument dérivé. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments financiers à la juste valeur par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » . Les dérivés de couverture Les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. Actifs disponibles à la vente Les revenus et les charges relatifs aux instruments évalués au coût amorti et aux actifs à revenu fixe classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » sont comptabilisés au compte de résultat avec la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. 2.2.1 0. – Coût du risque Le coût du risque comprend au titre du risque de crédit les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres à revenu fixe et des prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit. Sont également comptabilisées en coût du risque les dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments financiers négociés de gré à gré ainsi que les charges liées aux fraudes et aux litiges inhérents à l’activité de financement. 2.2.1 1. – Décomptabilisation d’actifs ou passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de cet actif. Si l’ensemble de ces conditions n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un passif financier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint. 2.2.1 2. – Compensation des actifs et passifs financiers Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. 2. 3. – Immobilisations Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement : aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant de 3 à 8 ans. A cet égard, les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet ; aux droits au bail qui ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ; au fonds commercial qui fait l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession, de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties linéairement, en identifiant le cas échéant les principaux composants, en fonction des durées d’utilité estimées suivantes : Licences et logiciels 3 à 8 ans Matériels informatiques 3 à 5 ans Agencements et installations 5 à 8 ans Autres immobilisations 3 à 10 ans Compte tenu de la nature de ses immobilisations, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise. Les modes d’amortissement et les durées d’utilité sont réexaminés à chaque clôture et sont, le cas échéant, révisés de manière prospective. Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à l’analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location-financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur. Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d'un contrat de location financement, sont comptabilisés de la façon suivante : les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ; ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien ; la dette correspondante est inscrite au passif du bilan ; les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. Les immobilisations amortissables font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs immobilisés » . 2. 4. – Contrats de location Les contrats de location du groupe Carrefour Banque sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location financement. Contrats de location financement Un contrat de location financement se définit comme un contrat de location ayant en substance pour effet de transférer au preneur les risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Il s’analyse comme une acquisition d’immobilisation par le locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. La norme IAS 17 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui conduisent obligatoirement à qualifier une opération de contrat de location financement : le contrat transfère la propriété du bien au preneur au terme de la durée de location ; le preneur a l’option d’acheter les biens à un prix suffisamment inférieur à sa juste valeur à l’issue du contrat de telle sorte que l’exercice de l’option est raisonnablement certain dès la mise en place du contrat ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif ; à l’initiation du contrat, la valeur actualisée des paiements minimaux s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur de l’actif loué ; la nature de l’actif est tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans lui apporter de modification majeure. Par ailleurs, la norme IAS 17 décrit trois indicateurs de situations qui peuvent conduire à un classement en location financement : si le preneur résilie le contrat de location les pertes subies par le bailleur suite à la résiliation sont à la charge du preneur (moins-value sur le bien…) ; les profits et les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; faculté pour le preneur de poursuivre la location pour un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. A l'activation du contrat, la créance de location financement est inscrite au bilan du bailleur pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location correspondant à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire augmentés de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur. Les dépréciations sur des créances de location financement sont déterminées selon la même méthode que celle décrite pour les prêts et créances. Les revenus des contrats de location financement correspondant au montant des intérêts sont comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » . Contrats de location simple Un contrat de location simple est un contrat pour lequel l’essentiel des risques et avantages de l’actif mis en location n’est pas transféré au preneur. Dans les comptes du bailleur, le bien est comptabilisé en immobilisation et est amorti sur la période de location, la base amortissable s’entendant hors valeur résiduelle. Les loyers sont comptabilisés en résultat sur la durée du contrat de manière linéaire. 2. 5. – Avantages au personnel Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages à long terme (médaille du travail, prime d’ancienneté, compte épargne temps….) et d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…). Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies). Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues. Régimes à prestations définies Le groupe Carrefour Banque provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe. Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires, l’âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et le taux d’actualisation. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié. L’entrée en vigueur de la norme IAS19 révisée au 1 er janvier 2014 implique la disparition de la méthode dite du « corridor » . Le groupe a donc constaté dans les capitaux propres sans jamais affecter le résultat les écarts actuariels non amortis et tous les services passés non encore reconnus. Paiements fondés sur des actions Compte tenu de leur impact négligeable, les paiements fondés sur des actions ne sont pas comptabilisés dans les Etats Financiers du groupe Carrefour Banque . 2. 6. – Information sectorielle Compte tenu de son organisation et de son reporting interne, le groupe Carrefour Banque est constitué d'un seul segment opérationnel et la zone géographique concernée est la France. Les activités réalisées à l’étranger (Italie et Belgique) ont une contribution non significative aux activités du groupe. 2. 7. – Provisions de passifs Autres provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » , les provisions sont comptabilisées à la date de clôture, si le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. 2. 8. – Impôt courant et différé La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Un impôt différé est calculé, selon la méthode bilantielle, pour toutes les différences temporelles existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs (sauf exceptions spécifiquement prévues par IAS 12). L’évaluation des impôts différés est faite en appliquant la méthode du report variable et repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable. La charge comptabilisée en France au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est également classée en impôt sur le résultat dans la mesure où le Groupe considère qu’elle répond à la définition donnée par la norme IAS 12. 2. 9. – Tableau de flux de trésorerie Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, CCP ainsi que des soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générées par l’activité opérationnelle enregistrent principalement les flux de trésorerie générés par les activités du groupe Carrefour Banque , les opérations avec les établissements de crédit, les opérations avec la clientèle et les opérations liées aux dettes représentées par un titre. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d’investissement résultent principalement des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions d'actifs financiers, aux acquisitions et aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles ainsi qu'aux entrées et aux sorties de périmètre. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent principalement les encaissements et les décaissements provenant des opérations réalisées avec les actionnaires (distributions de dividendes en numéraire et augmentations de capital en numéraire). Les augmentations de capital correspondant à la rémunération d'opérations d'apports sont exclues du tableau des flux de trésorerie dès lors qu'elles ont la nature de flux non monétaires. Note 3. – Notes relatives au bilan au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 3. 1. – Actifs , passifs et instruments financiers dérivés en valeur de marché par résultat Les actifs enregistrés en juste valeur par résultat, d’un montant de 4.2 millions d’ euros au titre de l’exercice 2017, correspondent à la juste valeur positive des swaps contractés par Carrefour Banque pour le compte de SFC et à la juste valeur des swaps des opérations de titrisation, tandis que les passifs enregistrés à la juste valeur par résultat, d’un montant de 4.4 millions d’ euros , correspondent, quant à eux, à la juste valeur négative des swaps contractés par Carrefour Banque pour le compte de SFC et aux CAP détenus par Carrefour Banque pour le compte de SFC ainsi qu’à la juste valeur des swaps des opérations de titrisation. Carrefour Banque accorde une ligne de crédit à l’entité espagnole Service Financieros Carrefour (non consolidée) et de ce fait, contracte des swaps sur le marché et les retourne auprès de cette entité. (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Portefeuille de transactions Portefeuille évalué à la juste valeur sur option Total Portefeuille de transactions Portefeuille évalué à la juste valeur sur option Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actions et autres titres à revenu variable - - - - - - Actions et autres titres à revenu variable - - - - - - Instruments financiers dérivés 4 192 - 4 192 5 535 - 5 535 Instruments dérivés 4 192 - 4 192 5 535 - 5 535 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 192 - 4 192 5 535 - 5 535 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments financiers dérivés 4 399 - 4 399 5 611 - 5 611 Instruments dérivés 4 399 - 4 399 5 611 - 5 611 Autres instruments dérivés - - - - - - Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 399 - 4 399 5 611 - 5 611 3. 2. – Actifs financiers dérivés à usage de couverture Le tableau suivant présente les justes valeurs des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture et de hors couvertures. (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Notionnels Juste valeur Notionnels Juste valeur Couvertures de flux de trésorerie 1 460 850 -4 158 1 304 000 -12 249 Instruments dérivés de taux d'intérêt Passif 796 750 -5 401 1 036 500 -12 689 Instruments dérivés de taux d'intérêt Actif 664 100 1 245 267 500 440 Couvertures de juste valeur - - - - Instruments dérivés de taux d'intérêt Actif - - - - D é riv é s utilis é s en couverture 1 460 850 -4 158 1 304 000 -12 249 D é riv é s utilis é s hors couverture 1 521 000 -210 1 176 000 -78 Instruments dérivés actifs 4 188 5 531 Instruments dérivés passifs -4 399 -5 611 Risque de contrepartie 2 981 850 -320 2 480 000 -486 Instrument dérivé passif CVA -355 -596 Instrument dérivé actif DVA 35 110 Les opérations sur instruments financiers dérivés contractés à des fins de couverture sont conclues de gré à gré. 3. 3. – Actifs financiers disponible à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur. (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Titres à revenu fixe - - - - - - Autres Obligations - - - - - - Titres à revenu variable 621 204 - 621 204 151 638 - 151 638 OPCVM 621 204 - 621 204 151 638 - 151 638 Total des actifs disponibles à la vente 621 204 - 621 204 151 638 - 151 638 3. 4. – Mesure de la valeur de marché des instruments financiers La répartition par méthode de valorisation des instruments financiers comptabilisés en valeur de marché est présentée conformément aux prescriptions de la norme IFRS7 hors CVA et DVA. (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Instruments financiers à la juste valeur par résultat détenus à des fins de transaction 4 192 - - 4 192 5 535 - - 5 535 Instruments financiers dérivés de couverture - 1 245 - 1 245 - 440 - 440 Actifs financiers disponibles à la vente 621 204 - - 621 204 151 638 - - 151 638 Passifs financiers Instruments financiers à la juste valeur par résultat détenus à des fins de transaction 4 399 - - 4 399 5 611 - - 5 611 Instruments financiers dérivés de couverture - 5 401 - 5 401 - 12 689 - 12 689 3. 5. – Opérations interbancaires, créances et dettes sur établissements de crédit Prêts consentis et créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes à vue 221 315 210 871 Prêts 1 156 589 1 284 283 Total des prêts consentis et créances sur les établissements de crédit 1 377 904 1 495 154 Dépréciation des prêts et créances émis sur les établissements de crédit - - Total des prêts consentis et créances sur les établissements de crédit nets de dépréciation 1 377 904 1 495 154 Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes à vue 42 188 20 188 Emprunts 400 001 1 Total des dettes envers les établissements de crédit 442 189 20 188 3. 6. – Prêts , créances et dettes sur la clientèle Prêts consentis et créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 472 858 501 360 Prêts consentis à la clientèle 2 628 268 2 846 904 Opérations de location-financement - - Total des prêts consentis et créances sur la clientèle avant dépréciation 3 101 126 3 348 264 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle 354 951 379 263 Total des prêts consentis et créances sur la clientèle nets de dépréciation 2 746 175 2 969 001 Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires créditeurs 21 586 24 101 Comptes à terme et assimilés - - Autres comptes créditeurs 19 984 - Comptes d'épargne à régime spécial 546 852 500 592 Total des dettes envers la clientèle 588 422 524 692 3. 7. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Certificats de dépôt 415 000 1 010 082 Autres titres de créances négociables 599 418 278 475 Emprunt obligataire 2 207 320 2 306 877 Total des dettes représentées par un titre 3 221 738 3 595 434 3. 8. – Impôts courants et différés (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts courants 19 829 8 880 Impôts différés 41 653 60 211 Actifs d'impôts courants et différés 61 482 69 090 Impôts courants 3 774 5 520 Impôts différés 1 888 4 006 Passifs d'impôts courants et différés 5 663 9 527 Variation des impôts différés au cours de la période (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts différés nets en début de période 56 204 57 884 Produits d'impôts différés (note 4.7) -13 215 174 Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 155 -156 Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des instruments dérivés de couverture -1 777 -1 914 Variation des parités monétaires et divers -1 603 216 Impôts différés nets en fin de période 39 764 56 204 Ventilation des impôts différés nets par origine (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Actifs financiers disponibles à la vente -307 -564 Réserve latente de location-financement - - Provisions pour engagements sociaux 6 308 6 604 Provisions pour risque de crédit 18 083 41 064 Autres éléments 7 014 9 100 Déficits fiscaux reportables 8 666 - Impôts différés nets 39 764 56 204 Dont Impôts différés actifs 41 653 60 211 Impôts différés passifs 1 888 4 006 3. 9. – Comptes de régularisation, actifs et passifs divers (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeurs à l’encaissement 66 410 76 589 Charges constatées d’avance 7 970 5 695 Produits à recevoir 9 639 8 608 Autres comptes de régularisation 4 640 2 870 Débiteurs divers groupe 8 488 23 176 Autres débiteurs divers 32 137 33 718 Total des comptes de régularisation et actifs divers 129 283 150 656 Charges à payer 555 368 Produits constatés d’avance 17 756 15 276 Valeurs à l’encaissement 2 889 3 746 Créditeurs divers groupe 29 337 8 721 Impôts et taxes 2 561 2 421 Dettes sociales 22 952 28 902 Fournisseurs 32 059 39 101 Autres créditeurs divers 5 033 11 621 Total des comptes de régularisation et passifs divers 113 143 110 157 3.1 0. – Immobilisations d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Immeubles de placement - - - - - - Terrains et constructions - - - - - - Equipement, Mobilier, Installations 42 395 26 383 16 012 40 793 23 366 17 427 Biens mobiliers donnés en location - - - - - - Autres immobilisations - - - - - - Immobilisations corporelles 42 395 26 383 16 012 40 793 23 366 17 427 Logiciels informatiques acquis et produits par l'entreprise 86 820 38 768 48 053 95 659 48 502 47 156 Autres immobilisations incorporelles 75 785 - 75 785 75 785 - 75 785 Immobilisations incorporelles 162 606 38 768 123 838 171 444 48 502 122 942 Immobilisations incorporelles Les logiciels informatiques acquis ont fait l’objet d’un impairment au 31 décembre 2016 pour 15.8 millions d’ euros qui a été maintenu au 31 décembre 2017. Les autres immobilisations incorporelles comprennent en particulier les droits au bail et la relation clientèle. Pour la réalisation des tests de dépréciation, le droit au bail est valorisé comme la somme des différences entre le loyer au prix du marché et le loyer payé sur la durée résiduelle du bail actualisé au taux de rendement du marché. Au 31 décembre 2017, les tests de dépréciations portant sur ces actifs pris individuellement, effectués selon les modalités définies au paragraphe 2.3 relatif aux immobilisations, n’ont pas donné lieu à dépréciation. Amortissements et provisions Le montant net des dotations et reprises d’amortissements des immobilisations corporelles au cours de l’exercice 2017 correspond à 26 , 4 millions d’ euros contre 23 millions d’ euros au titre de l’exercice 2016, et le montant net des dotations et reprises d’amortissement des immobilisations incorporelles correspond à 38 , 8 millions d’ euros en 2017 contre 32 , 7 millions d’ euros en 2016. Opérations réalisées sur les immobilisations en location simple Les opérations réalisées sur les immobilisations données en location simple font l’objet, pour certaines d’entre elles, de contrats prévoyant les paiements futurs minimaux suivants : (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables Paiements à recevoir dans moins d'1 an 4 013 3 581 Paiements à recevoir dans plus d'1 an et moins de 5 ans 5 556 8 277 Paiements à recevoir dans plus de 5 ans 710 2 786 Total paiements futurs minimaux location simple 10 280 14 644 Les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables correspondent aux paiements que le preneur est tenu d’effectuer pendant la durée du contrat de location. 3.1 1. – Ecarts d’acquisition (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nette comptable en début de période - - Acquisition - - Ecarts de conversion - - Dépréciations comptabilisées pendant la période - - Autres mouvements (note 8.2) - - Valeur nette comptable en fin de période - - Dont Valeur brute comptable - - 3.1 2. – Provisions (En milliers d'euros .) 31/12/2016 Dotation Reprise Autres mouvements 31/12/2017 Avantage au personnel 23 394 2 525 -385 -1 087 24 447 Provision restructuration 13 017 - -9 793 - 3 224 Provision risque sociaux 1 021 274 -498 157 953 Provision risque légaux 100 1 - 599 700 Autres provisions 2 832 114 -38 -2 681 226 Total des provisions 40 364 2 913 -10 713 -3 012 29 551 Carrefour Banque a procédé à une correction d’erreur sur son opération de défiscalisation « Loi Girardin » hébergée dans sa filiale la Financière Pass. La valeur d’utilité des titres de cette filiale n’ayant pas été correctement appréhendée à l’origine de l’opération, une dépréciation des titres de cette filiale a été constatée en contrepartie des réserves consolidées à hauteur de 3 millions d’ euros au 31 décembre 2016. Le solde des titres de participation reste inchangé compte tenu d’une augmentation de capital sur l’exercice 2016 du même montant. La provision historique au titre de cette filiale a été reprise pour 1 , 7 million d’ euros . Sur l’exercice 2017, un complément de dépréciation a été comptabilisé à hauteur de 2 , 9 millions d’ euros suite à l’augmentation de 5.4 millions d’ euros des titres de la filiale La Financière Pass, sur ce même exercice en lien avec la nouvelle augmentation de capital qu’a connue cette entité. (En milliers d'euros .) 31/12/2016 publié 31/12/2016 corrigé 31/12/2017 Provisions 40 364 38 591 38 591 Participations 2 638 2 638 5 037 Capitaux Propres 665 967 664 740 661 846 Note 4. – Notes relatives au compte de résultat au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 4. 1. – Produits et charges d’intérêts (En milliers d'euros .) 2017 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec la clientèle 230 648 5 928 224 719 262 828 6 416 256 412 Comptes et prêts / emprunts 230 648 5 928 224 719 262 828 6 416 256 412 Opérations interbancaires 7 510 235 7 275 9 455 204 9 250 Comptes et prêts / emprunts 7 510 235 7 275 9 455 204 9 250 Opérations de pensions - - - - - - Emprunts émis par le groupe 6 753 1 774 4 979 5 521 1 779 3 741 Instruments de couverture de résultats futurs 10 038 24 377 -14 339 7 948 31 552 -23 604 Actifs disponibles à la vente - - - - - - Autres intérêts et produits/charges assimilés - - - - - - Total des produits et charges d'intérêts ou assimilés 254 950 32 315 222 634 285 751 39 952 245 799 4. 2. – Produits et charges de commissions Les produits et charges de commissions liés pour les premiers aux actifs financiers et pour les seconds aux passifs financiers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché par résultat se sont élevés respectivement à 76,2 millions et 11 , 3 millions d’ euros pour l’exercice 2017 contre un produit de 76,5 millions d’ euros et une charge de 9 , 7 millions d’ euros pour l’exercice 2016. 4. 3. – Gains ou pertes sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat Les gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments financiers gérés au sein d’un portefeuille de transaction et aux instruments financiers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat, y compris les dividendes, et à l’exception des revenus et charges d’intérêts présentés dans les « produits et charges d’intérêts » (note 4.1). (En milliers d'euros .) 2017 2016 Portefeuille de transaction -605 183 Instrument de dette - - Autres instruments financiers dérivés -605 183 Variation Juste valeur - partie inefficace - - Couverture de juste valeur - - Pertes sur les éléments de couvertures - - Gains sur les instruments couverts - - Couverture de flux de trésorerie - - Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace - - Résultat risque de contrepartie sur instruments dérivés 166 -229 Réévaluation des positions de change - -2 Total -438 -48 4. 4. – Gains ou pertes sur les actifs disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués en valeur de marché (En milliers d'euros .) 2017 2016 Dotations/Reprises sur titres dépréciés -339 - Total -339 - 4. 5. – Produits et charges des activités bancaires (En milliers d'euros .) 2017 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Quote-part sur opérations d’exploitation faites en commun 85 794 9 564 76 230 91 964 59 132 32 832 Charges refacturées à des sociétés du groupe 7 083 - 7 083 53 209 - 53 209 Autres produits et charges d’exploitation bancaires 2 350 18 657 -16 307 1 510 16 733 -15 224 Produits nets de l’activité d’assurance - - - - - - Total des autres produits et charges d'exploitation bancaire 95 227 28 221 67 006 146 683 75 865 70 818 4. 6. – Coût du risque Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation du Groupe. Coût du risque de la période (En milliers d'euros .) 2017 2016 Reprises nettes aux dépréciations 24 313 12 694 Charges sur créances clientèle couvertes principalement par des dépréciations -128 018 -124 828 Total du coût du risque de la période -103 705 -112 134 Coût du risque de la période par nature d'actifs (En milliers d'euros .) 2017 2016 Prêts et créances sur les établissements de crédit - - Prêts et créances sur la clientèle -103 705 -112 134 Autres actifs - - Total du coût du risque de la période -103 705 -112 134 Dépréciations constituées au titre du risque de crédit Variation au cours de la période des dépréciations constituées (En milliers d'euros .) 2017 2016 Total des dépréciations constituées en début de période 375 528 388 222 Dotations nettes aux dépréciations -24 313 -12 694 Autres mouvements liés aux entrées de périmètre Autres Total des dépréciations constituées en fin de période 351 215 375 528 Dépréciations constituées par nature d'actifs (En milliers d'euros .) 2017 2016 Dépréciations des actifs Prêts et créances sur la clientèle 351 215 375 528 Autres actifs - - Total des dépréciations et provisions constituées 351 215 375 528 4. 7. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 2017 2016 Impôt sur les bénéfices 1 513 15 092 Impôts différés 13 215 -174 Total 14 728 14 917 (En milliers d'euros .) 2017 2016 Résultat courant avant impôt 52 956 44 379 Taux normatif 33,33 % 33,33 % Surtaxes 4,70 % 4,70 % Impôt théorique 18 233 15 280 Eléments imposés à taux réduit Net des réintégrations/déductions -2 357 -1 522 Taxes assimilées à l’impôt -2 408 -88 Autres 1 260 1 247 Charge d'impôt sur les bénéfices 14 728 14 917 Dont Charge d'impôt courant de l'exercice 1 513 15 092 Produit d'impôt différé de l'exercice (note 3.8) 13 215 -174 Note 5. – Exposition aux risques et ratios réglementaires 5. 1. – Présentation synthétique des risques Le groupe Carrefour Banque exerce une activité spécialisée de crédits à la consommation destinés aux particuliers. Le groupe distribue deux grandes familles de crédits à la consommation : les crédits associés à la carte PASS Mastercard et l’ensemble des prêts personnels (véhicules neufs ou d’occasion, moto, travaux, trésorerie, consolidation de dettes interne, externes, crédits affectés …). Les principaux risques identifiés par Carrefour Banque sont les suivants : risque de taux. Le risque de taux susceptible d’affecter Carrefour Banque serait une augmentation plus rapide des taux de ses dettes par rapport aux taux de financement des dossiers clients. En effet, l’évolution défavorable des taux d’intérêt serait susceptible d’affecter la rentabilité de Carrefour Banque et, en conséquence, sa capacité de remboursement de ses dettes. Carrefour Banque a opté pour une politique d’adossement des crédits à ses clients à ses dettes bancaires en tenant compte de la durée et de l’amortissement des encours clients ; risque de marché. Le risque de marché est le risque de perte qui pourrait résulter des fluctuations des prix des instruments financiers qui composent un portefeuille. Ce risque peut porter sur le cours des actions, les taux de change et les autres produits financiers ; risque de liquidité. Risque pour l’entreprise de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ; risque s de solvabilité. La solvabilité témoigne de la capacité de Carrefour Banque à pouvoir assurer l'avenir à relativement long terme sans se trouver en défaut de paiement ; risque de crédit. Le risque de crédit au sein de Carrefour Banque est le risque qu’un de ses débiteurs ne remplisse pas ses obligations contractuelles ; risque de contrepartie. Risque encouru si le refinancement et /ou les opérations de dérivés sont concentrés sur un panel de contreparties très limité ; risque de change. Le groupe Carrefour Banque n’est par nature pas exposé au risque de change. En effet, les sociétés du groupe font parties de l’Union européenne et de plus les dividendes perçus par Carrefour Banque sont libellés en euros . Les éventuels refinancements libellés dans une autre devise que l’Euro font l’objet d’une neutralisation à 100 % du risque de change dès leur origine. Carrefour Banque est soumis et applique le règlement 575/2013 du Parlement Européen en termes d’obligation réglementaire. 5. 2. – Risque de crédit Le risque de crédit au sein de Carrefour Banque est le risque qu’un de ses débiteurs ne remplisse pas ses obligations contractuelles. L’insolvabilité des emprunteurs auxquels la société a consenti des fonds est l’un des principaux risques affectant l’activité. A cet effet, Carrefour Banque s’est tout particulièrement dotée de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité de ses clients tels que : un système d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de référence passées attestant de la qualité de la contrepartie et procède également à la vérification des fichiers négatifs ; une gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; des outils de suivi permanent du risque de crédit. Les provisions assurant la couverture du risque de crédit sont constituées conformément aux règles comptables en vigueur. Gestion du risque de crédit Dispositif de sélection des opérations Le groupe Carrefour Banque possède son propre réseau de distribution. Les vendeurs du réseau, qui sont formés et sensibilisés aux problématiques liées à la prévention du surendettement et au risque d’exclusion financière, effectuent l’octroi des crédits sur la base de scores et de systèmes experts. L’organisation Renforcement de la direction des risques en créant une direction des risques et de la coordination du contrôle interne. Cette direction regroupe : 1. le risque de crédit : En charge de la politique d'acceptation, de la gestion des outils d’aide à la décision en matière d’octroi et gestion des dossiers en termes d’orientation des créances en impayés, des estimation des taux de provisionnement (servant de base au calcul du coût du risque incombant à la direction financière), la construction ou refonte des scores au niveau des pays, la segmentation du portefeuille en CHR (classes homogènes de risques) dans le cadre de Bâle II, du contrôle de la qualité des actifs sous-jacents, dans le cadre des opérations de titrisation ; 2 . les risques opérationnels et la cartographie des risques : En charge de la création et du maintien de la cartographie des risques et du processus de suivis et de recensements des risques opérationnels ; 3 . le contrôle permanent de niveau 2 : En charge de la mise en place du plan de contrôle de niveau 2, de son exécution et de l'accompagnement des métiers dans le contrôle de niveau 1 ; 4 . la conformité : En charge de veiller à la sécurité financière, au contrôle des PSEE, à la protection des intérêts du client, des règles de déontologie et de la veille réglementaire ; 5 . la prévention de la fraude et LCBFT : En charge d'établir les règles et le suivi des dispositifs de prévention de la fraude et de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Ce renforcement participe de la volonté de Carrefour Banque de mieux maitriser ses risques tout en protégeant les intérêts de la clientèle et en respectant les réglementations en vigueur. Les filiales et succursale sont suivies au travers de ce dispositif qui est complété par des équipes en local. Dispositif de mesure et de surveillance des risques Une gouvernance du risque au travers : d’un comité de « gestion des risques crédit » : tenu tous les trimestres, avec comme participants : le Directeur administratif et financier, la Direction opérationnelle, les directeurs commerciaux, les équipes risques, financiers et marketing, la conformité, le contrôle permanent ; cette instance décisionnelle statue sur les questions opérationnelles relatives à la maîtrise du risque de crédit : elle définit les indicateurs de suivi du risque de crédit, valide les critères d’accélération et sert d’alerte et d’information ; son rôle est précisé dans la politique de gestion des risques ; du comité Risque Carrefour Banque BNP PF : tenu tous les trimestres avec la direction des grands partenaires de BNP PF et la direction risque Carrefour Banque. Cette instance permet d’effectuer des benchmarks sur les évolutions des indicateurs risque et de commenter les performances du recouvrement amiable et judiciaire ; du Conseil d’Administration : présentation à chaque Conseil de l’évolution du risque ainsi que des plans d’actions liés à la maîtrise du risque crédit (mesures préventives et curatives). La surveillance du risque au travers des indicateurs de suivi des risques : contrôles trimestriels des paramètres des notations internes, ces contrôles s’appuient à la fois sur des vérifications entre les valeurs prédites des paramètres réglementaires et les réalisations de celles-ci. Pour renforcer ces contrôles, Carrefour Banque a développé un indicateur permettant de mesurer l’impact en capitaux propres de l’écart entre les prédictions et les réalisations des paramètres réglementaires ; contrôles trimestriels du caractère prudentiel des estimateurs à l’aide d’indicateur de qualité. Ces indicateurs de qualité sont mis à disposition du contrôle permanent pour évaluer l’impact en capitaux propres des écarts de prédictions. L’indicateur se décline en EL ou perte attendue et en UL ou perte exceptionnelle. Il donne à la fois le sens de la comparaison et la mesure de l’écart entre prédiction et réalisation ; back testing trimestriel de l’ensemble des scores (la segmentation Bâle II repose en majorité sur des scores opérationnels utilisés) ; analyse de la performance des scores d’octroi en production par produit, par génération dans le but de vérifier la bonne discrimination des scores ; analyse de l’évolution de la composition des facteurs de risque afin de vérifier la robustesse des scores ; analyse de la stabilité par rapport au trimestre précédent et à la cible ; suivi mensuel de l’acceptation : taux de dossiers acceptés avec un zoom entre la décision du système expert et la décision du conseiller, par produit, par vendeur ; suivi mensuel du NRO (Niveau de risque à l’octroi) par produit, par vendeur et conseiller, en nombre et en montant avec diffusion aux vendeurs des listes des dossiers montés au surendettement de moins de 3 mois ; suivi du profil de la demande, de la transformation de la demande (décision système expert et décision vendeur) et du risque générationnel ; suivi mensuel des « refus-repris » par vendeur, par produit, par motif (décision système croisée avec décision des attachés commerciaux) : hors score, hors budget, hors norme… : l’objectif est de comprendre l’évolution des refus repris afin d’identifier les besoins en formation, les motifs de reprises ou revoir si le système n’est pas restrictif. Depuis 2008, l’argumentation de l’acceptation d’un dossier « refus repris » est obligatoire sur le système d’information ; suivi mensuel de la charge du risque, des dépôts de surendettement, des orientations PRP et des encours compromis, des transmissions contentieux et des encaissements en fonction du partenaire contentieux ; suivi journalier des efficacités recouvrement interne (nombre d’appels émis et reçus, % régularisations …) par chargé de clientèle, par chef de groupe, par phase mis à disposition des équipes via « la météo du risque » et externe. Exigences liées à l'utilisation des systèmes de notations internes pour le calcul des exigences en fonds propres au titre du risque de crédit L’application des normes Bâle II exige la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de l’exactitude, de la cohérence et de la robustesse des paramètres utilisés pour le calcul du besoin en fonds propres. Dans ce cadre et pour satisfaire aux exigences réglementaires de l’accord, Carrefour Banque segmente son portefeuille d’encours en classes homogènes de risque (CHR), Cette segmentation de l’encours combine à la fois des connaissances métier évidentes sur le niveau de risque (distinction Crédits Classiques et Comptes Permanents par exemple) et des modélisations statistiques. Dans une même CHR, les dossiers présentent globalement des caractéristiques similaires en termes de probabilité de défaut, de plus les probabilités de défaut des différentes CHR présentent un risque différencié. Encours sains Le groupe Carrefour banque procède à des reports et des refinancements de crédit total et partiel sur ses encours. Les encours dits restructurés représentent 12 , 98 % de l'encours sains du groupe Carrefour Banque. Encours douteux Le tableau ci-dessous présente le stock des encours douteux, ainsi que les provisions constituées. (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Encours douteux brutes (actifs dépréciés et engagements provisionnels) Provisions sur encours douteux Total des encours douteux nets Encours douteux brutes (actifs dépréciés et engagements provisionnels) Provisions sur encours douteux Total des encours douteux nets Prêts et créances sur la clientèle 472 858 351 216 121 642 501 360 375 528 125 832 Total des encours douteux 472 858 351 216 121 642 501 360 375 528 125 832 Echéancier des encours douteux Au 31 décembre 2017 (En milliers d'euros .) Non échu De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an Plus de 1 an Total Prêts et créances sur la clientèle 110 129 7 189 21 679 30 256 303 605 472 858 Dépréciation créances douteuses 108 344 4 669 11 422 23 161 203 620 351 216 Encours douteux par échéance 1 785 2 520 10 257 7 095 99 985 121 642 Au 31 décembre 2016 (En milliers d'euros .) Non échu De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an Plus de 1 an Total Prêts et créances sur la clientèle 119 557 9 619 20 606 25 264 326 314 501 360 Dépréciation créances douteuses 117 473 6 514 15 176 21 017 215 348 375 528 Encours douteux par échéance 2 084 3 105 5 430 4 247 110 967 125 832 5. 3. – Risque de taux d’intérêt sur le portefeuille bancaire Cadre général de la gestion du risque de taux Carrefour Banque a deux principaux portefeuilles clients libellés en euros , le prêt personnel et le crédit renouvelable pour lesquels une couverture de taux spécifique est effectuée. L’objectif recherché est une immunisation de la marge financière en utilisant notamment des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt dit « Vanille » . Le risque de taux est piloté au travers d’un comité de risque mensuel. Ce comité permet notamment de déterminer les indicateurs pertinents ainsi que les limites à respecter. 5. 4. – Risque de liquidité Le risque de liquidité du groupe Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale s’inscrivant dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement du Groupe est appréciée à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires. La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique ou dynamique) à la projection des encours clients en situation dynamique ; une conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle III ; une diversification des sources de refinancement, bancaire, obligataire, titrisation, titres de créances négociables, épargne bilancielle. Note 6. – Rémunération et avantages consentis au personnel 6. 1. – Frais de personnel Le montant des frais de personnel s’élève à 91,6 millions d’ euros sur l’exercice 2017 contre 101,6 millions d’ euros sur l’exercice 2016. Les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation, s’élèvent à 57 millions d’ euros (66 millions d’ euros en 2016), les indemnités de départ à la retraite, charges de retraite et autres charges sociales à 29,2 millions d’ euros (29,7 millions d’ euros en 2016), et les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations à 5,4 millions d’ euros (5,8 millions d’ euros en 2016). 6. 2. – Avantages postérieurs à l’emploi Le coût des régimes à prestations définies est déterminé à la clôture de chaque exercice selon la méthode des unités de crédits projetées. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite. Les régimes à prestations définies du Groupe concernent les indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite. En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite, exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédents le départ en retraite) et fonction de l’ancienneté dans le Groupe. Charge nette de l’exercice (En milliers d'euros .) 2017 2016 Coûts des services rendus 2 044 -1 260 Coûts financiers 391 393 Rendement attendu des actifs de couverture - - Amortissements des écarts actuariels - - Autres éléments - 97 Charges (produits) 2 435 -770 Evolution de la provision (En milliers d'euros .) Total Provision au 31 décembre 2015 11 712 Impact au compte de résultat -770 Effet périmètre -287 Prestations payées directement par l'employeur -633 Autres -128 Provision au 31 décembre 2016 9 894 Impact au compte de résultat 2 435 Effet périmètre - Prestations payées directement par l'employeur -244 Autres -58 Provision au 31 décembre 2017 12 027 Evaluation de la dette actuarielle Obligation (En milliers d'euros .) Total Defined Benefits Obligations (DBO) au 31 décembre 2016 23 394 Provision 12 027 Juste valeur des actifs de couverture - Obligation brute 12 027 Ecarts actuariels 12 420 Defined Benefits Obligations (DBO) au 31 décembre 2017 24 447 Hypothèses actuarielles Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau ci-dessous : Caractéristiques 2017 2016 Age de départ à la retraite 60 - 65 ans 60 - 65 ans Evolution des salaires 2,5 % 2,5 % Taux de charges sociales 45 % 45 % Taux d'actualisation 1,44 % 1,21 % 6. 3. – Autres avantages à long terme Le Groupe permet à ses salariés d’épargner des jours de congés dans un compte épargne-temps (CET). Les provisions CET au titre des exercices 2017 et 2016 s’élèvent respectivement à 1,7 million d’ euros et 1,6 million d’ euros . 6. 4. – Rémunération des dirigeants La rémunération des principaux dirigeants allouée aux organes d'administration et de direction s'élève à 1,59 million d'euros pour l'exercice 2017, contre 1,52 million d'euros pour l'exercice 2016. Note 7. – Engagements de financement et de garantie 7. 1. – Engagements de financement Valeur contractuelle des engagements de financement donnés ou reçus par le Groupe : (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financements donnés Aux établissements de crédit 1 111 000 666 000 Engagements de couverture 1 111 000 666 000 A la clientèle 2 256 088 2 395 338 Ouverture de crédits confirmés 2 256 088 2 395 338 Engagements de couverture - - Autres engagements en faveur de la clientèle Nantissement 1 342 1 108 Sur titres 470 000 - Total des engagements de financements donnés 3 838 430 3 061 338 Engagements de financements reçus Des établissements de crédit 4 506 850 4 090 000 Engagements de couverture 2 981 850 2 480 000 Engagements au titre des refinancements disponibles 1 525 000 1 610 000 De garantie - - De la clientèle - - Total des engagements de financements reçus 4 506 850 4 090 000 7. 2. – Engagements de garantie donnés et reçus par signature (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de garantie donnés D'ordre des établissements de crédit 0 0 D'ordre de la clientèle 520 849 534 129 Cautions administratives et fiscales et autres cautions 5 059 20 327 Autres garanties d'ordre de la clientèle 515 790 513 802 Total des engagements de garantie donnés 520 849 534 129 Engagements de garantie reçus Cautions reçues 21 276 21 360 Total des engagements de garantie reçus 21 276 21 360 7. 3. – Autres engagements de garantie Instruments financiers donnés en garantie (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Titres donnés en garantie - - Instruments financiers reçus en garantie Les instruments financiers reçus en garantie ou en pension que le Groupe a effectivement vendus ou redonnés en garantie sont nuls au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2017. Note 8. – Informations complémentaires 8. 1. – Evolution du capital Au 31 décembre 2017, le capital de la société Carrefour Banque est constitué de 6 614 184 actions de 15,3 € de nominal chacune entièrement libérées et est détenu à hauteur de 60 % par Carrefour SA et 40 % par BNP Paribas Personal Finance SA. 89 828 nouvelles actions ont été émises suite à l’exercice des BSA de BNP Paribas Personal Finance au 29 mai 2015 représentant une augmentation de capital de 1 , 4 millions d’ euros . Au cours de l’année 2010, 506 148 actions nouvelles représentant un montant nominal de 7,8 millions d’ euros avaient été émises suite aux opérations d’acquisitions et opérations d’apports des stands financiers et assurances dans le cadre d’un projet visant à rassembler au sein de la société Carrefour Banque les réseaux de distribution des produits bancaires et d’assurances antérieurement portés par différentes entités juridiques du groupe Carrefour (dont 358 181 actions émises pour 5,5 millions d’ euros en rémunération des apports des stands financiers). 8. 2. – Variation de la part du groupe et des actionnaires minoritaires dans le capital et les réserves des filiales Le Groupe Carrefour Banque n’a pas d’intérêts minoritaires dans ses comptes consolidés. 8. 3. – Regroupement d’entreprises Aucun regroupement d’entreprises n’a été opéré en 2017. 8. 4. – Relations avec les autres parties liées Les transactions opérées entre le groupe Carrefour Banque et les parties qui lui sont liées, les groupes Carrefour et BNPP PF, sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de la réalisation de ces transactions. Les tableaux ci-après présentent les encours existants en fin de période ainsi que les éléments de résultat liés aux opérations réalisées avec les autres sociétés des groupes Carrefour et BNPP PF. Encours des opérations réalisées avec les parties liées (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 BNP PF Carrefour BNP PF Carrefour Actif Prêts, avances et titres Comptes ordinaires 165 2 683 Prêts 1 156 000 1 283 000 Actifs divers 8 488 23 176 Total 165 1 164 488 2 683 1 306 176 Passif Dépôts Comptes ordinaires 7 953 - Autres emprunts Passifs divers 29 337 8 721 Total 7 953 29 337 - 8 721 Engagements de financement et de garantie Engagements de financement reçus 635 000 500 000 585 000 500 000 Autres engagements de garantie Autres engagements de garantie reçus 20 996 - 20 996 - Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 BNP PF Carrefour BNP PF Carrefour Intérêts et produits assimilés 10 7 083 - 53 209 Intérêts et charges assimilées -2 136 -20 409 -3 089 -18 507 Commissions (produits) 1 629 - 1 555 - Commissions (charges) -2 835 - -3 878 - Total -3 332 -13 326 -5 411 34 702 8. 5. – Echéancier par maturité Le tableau qui suit présente les soldes au bilan des actifs et passifs financiers par date d’échéance contractuelle. L’échéance des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat et des actifs disponibles à la vente est réputée « non déterminée » dans la mesure où ces instruments financiers sont susceptibles d’être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle. Les instruments dérivés sont également réputés à échéance « non déterminée » incluant le CVA et le DVA. Au 31 décembre 2017 (En milliers d'euros .) Non déterminé JJ, et à vue De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Caisse, Banques centrales et CCP - 503 - - - - 503 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 192 - - - - - 4 192 Instruments financiers dérivés de couverture 1 280 - - - - - 1 280 Actifs financiers disponibles à la vente 621 204 - - - - - 621 204 Prêts et créances sur établissements de crédit - 221 904 1 156 000 - - 1 377 904 Prêts et créances sur la clientèle - 326 193 219 389 576 934 1 526 957 96 702 2 746 175 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Actifs financiers par échéance 626 676 548 600 1 375 389 576 934 1 526 957 96 702 4 751 258 Banques centrales et CCP - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 399 - - - - 4 399 Instruments financiers dérivés de couverture 5 756 - - - - - 5 756 Dettes envers les établissements de crédit - 42 188 - 400 001 - 442 189 Dettes envers la clientèle - 26 890 561 532 - - 588 422 Dettes représentées par un titre - - 3 262 915 000 110 000 2 200 000 - 3 221 738 Dettes subordonnées - - - - - - - Passifs financiers par échéance 10 154 65 816 1 476 532 110 000 2 600 001 - 4 262 503 Au 31 décembre 2016 (En milliers d'euros .) Non déterminé JJ, et à vue De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Caisse, Banques centrales et CCP - 593 - - - - 593 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5 535 - - - - - 5 535 Instruments financiers dérivés de couverture 550 - - - - - 550 Actifs financiers disponibles à la vente 151 638 - - - - - 151 638 Prêts et créances sur établissements de crédit - 212 154 1 283 000 - - 1 495 154 Prêts et créances sur la clientèle - 322 326 236 817 640 235 1 610 940 158 683 2 969 001 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Actifs financiers par échéance 157 724 535 073 1 519 817 640 235 1 610 940 158 683 4 622 472 Banques centrales et CCP - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5 611 - - - - 5 611 Instruments financiers dérivés de couverture 13 285 - - - - - 13 285 Dettes envers les établissements de crédit - 20 188 - - - 20 188 Dettes envers la clientèle - 30 368 494 324 - - 524 692 Dettes représentées par un titre - - 3 566 1 015 000 674 000 1 910 000 - 3 595 434 Dettes subordonnées - - - - - - - Passifs financiers par échéance 18 896 46 990 1 509 324 674 000 1 910 000 - 4 159 210 8. 6. – Valeur de marché des instruments financiers comptabilisés au coût amorti Les éléments d’information mentionnés dans cette note doivent être utilisés et interprétés avec la plus grande précaution pour les raisons suivantes : ces valeurs de marché représentent une estimation de la valeur instantanée des instruments concernés au 31 décembre 2017. Elles sont appelées à fluctuer d’un jour à l’autre du fait des variations de plusieurs paramètres, dont les taux d’intérêt et la qualité des crédits des contreparties. En particulier, elles peuvent être significativement différentes des montants effectivement reçus ou payés à l’échéance des instruments. Dans la plupart des cas, cette valeur de marché réévaluée n’est pas destinée à être immédiatement réalisée, et ne pourrait en pratique pas l’être. Elle ne représente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuité de l’activité du groupe Carrefour Banque ; la plupart de ces valeurs de marché instantanées ne sont pas pertinentes, donc ne sont pas prises en compte, pour les besoins de la gestion des activités du groupe Carrefour Banque qui utilisent les instruments financiers correspondants. (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur au bilan Juste valeur estimée Valeur au bilan Juste valeur estimée Actifs financiers Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 377 904 1 377 904 1 494 854 1 494 854 Prêts et créances sur la clientèle 2 746 175 2 744 194 2 969 001 2 958 080 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 442 189 442 069 20 188 20 188 Dettes envers la clientèle 588 422 588 422 524 692 524 576 Dettes représentées par un titre 3 221 738 3 221 077 3 595 434 3 585 782 La valeur de marché d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. Au cas d’espèce les valeurs de marché des actifs et passifs mentionné dans le tableau ci-dessus ont été déterminé selon la méthode des flux de trésorerie disponibles. 8. 7. – Information sur les intérêts détenus dans d’autres entités Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux entités structurées non consolidées dans lesquelles Carrefour Banque détient des intérêts : Entité Année Détail opération Etat Montant avance Abandon de créance GIE GNIFI 2006 Usine de traitement de nickel et cobalt en Nouvelle Calédonie En-cours 18 510 -18 510 SCI Ambaville 2013 Logements sociaux et très sociaux à La Réunion En-cours 6 124 -4 015 SCI Kecho 2 2014 Logements sociaux en Nouvelle Calédonie En-cours 8 400 0 Total 33 034 -22 525 8. 8. – Implantation à l’étranger Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux entités structurées non consolidées dans lesquelles Carrefour Banque détient des intérêts : Informations concernant l’activité pays par pays (En milliers d'euros .) Nom des implantations Carrefour Banque / GIE Carrefour Banca Fimaser Total Nature d'activité Etablissement de crédit, prestataire de service d'investissement Activité de crédit, de gestion moyen de paiement et intermédiaire d'assurance Etablissement de monnaie électronique, activité de crédit et intermédiaire d'assurance (sur la branche vie uniquement) Localisation géographique France Italie Belgique Chiffre d'affaires N/A N/A N/A N/A PNB 313 843 21 228 24 825 359 896 Effectifs moyen temps plein 1 516 109 65 1 690 Subventions publiques reçues Non Non Non Non Résultat courant avant impôt 46 061 723 6 172 52 956 Impôts Courants 2 446 -760 -3 199 -1 513 Impôts Différés -16 087 547 2 325 -13 215 8. 9. – Honoraires d’audit (En milliers d'euros .) (TTC) Deloitte KPMG Certification des comptes 190 302 Services autre que la certification des comptes (RSE) 19 Total honoraires audit 190 321 VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Carrefour Banque SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels ont porté sur l'émission d'une lettre de confort dans le cadre de la mise à jour du prospectus relatif au programme Euro Medium Term Notes (EMTN) de Carrefour Banque SA. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci­avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des prêts et créances sur base statistique Risque identifié et principaux jugements Le groupe Carrefour Banque est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultent de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers et nécessitent ainsi la constitution de dépréciation pour couvrir le risque avéré de non recouvrement des créances. Comme mentionné à la note 2.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés, les prêts et créances envers la clientèle sont dépréciées lorsqu'ils présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Les dépréciations comptabilisées sont égales à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés actualisés. Le calcul des dépréciations repose sur : une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en termes de risque de crédit ; des probabilités de défaillance et de pertes en fonction du niveau de risque de chacune des catégories d'encours (nombre de mensualités de retard, motifs spécifiques...). Le montant des dépréciations est obtenu par application d'un modèle statistique des flux de recouvrement et de pertes sur la base de données historiques observées. Au 31 décembre 2017, le stock de dépréciation sur les créances envers la clientèle s'élève à 355 millions d'euros pour des encours bruts de 3 101 millions d'euros tel que présenté dans la note 3.6 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l'évaluation des dépréciations constituait un point clé de l'audit étant donné l'importance relative des financements dans le bilan et la part significative du jugement de la banque sur les estimations des flux de recouvrements et des données historiques observées. Notre approche d'audit Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé l'efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions (et notamment à l'identification de l'assiette des créances porteuses de risque avéré), au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations afférentes sur base statistique. Nos travaux ont consisté à : apprécier les dispositions de contrôles relatifs à l'identification et au suivi des contreparties incidentées, douteuses et contentieuses ; réconcilier les fichiers de calcul des taux de dépréciation avec la comptabilité afin de vérifier que les taux de dépréciation utilisés concordaient avec les niveaux de dépréciations comptabilisées ; apprécier la pertinence de la méthodologie de calcul des dépréciations au regard de l'activité et de la structure de portefeuille de crédit de Carrefour Banque. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour Banque SA par l'assemblée générale du 25 mai 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 25 juin 1980 pour le cabinet KPMG, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenus depuis cette date. Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 14 e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 38 e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 27 avril 2018 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Jean-Vincent Coustel KPMG SA Fabrice Odent