EDMOND DE ROTHSCHILD SA Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 72 942 792 € Siège social : 47, rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 PARIS 784 337 610 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale du 6 mai 2020 Comptes consolidés et annexes au 31 décembre 2019 I. – Bilan consolidé (En milliers euros .) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques centrales, C.C.P. 3.1 1 2.248.217 Effets publics et valeurs assimilées 3.1 - 2.021 Créances sur les établissements de crédit 3.1 51.970 62.205 - A vue 3.1 38.953 61.554 - A terme 3.1 13.017 651 Créances sur la clientèle 3.2 - 765.694 - Créances commerciales 3.2 - - - Autres concours à la clientèle 3.2 - 202.753 - Comptes ordinaires débiteurs 3.2 - 562.941 Obligations et autres titres à revenu fixe 3.3 - 10.221 Actions et autres titres à revenu variable 3.3 150 95.312 Participations, titres de l'activité de portefeuille et parts dans les entreprises liées 3.4 14 6.765 Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence 3.5 - 54.776 - Non Financières 3.5 - - - Financières 3.5 - 54.776 Immobilisations incorporelles 3.7 14 24.583 Immobilisations corporelles 3.7 253.402 251.891 Ecarts d'acquisition 3.8 3.090 107.484 Actifs divers 3.9 33.992 99.551 Comptes de régularisation 3.9 898 158.690 Total de l'actif 343.531 3.887.410 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, C.C.P. - - Dettes envers les établissements de crédit 3.10 144.606 1.088.135 - A vue 3.10 40.724 63.121 - A terme 3.10 103.882 1.025.014 Comptes créditeurs de la clientèle 3.11 - 1.512.703 Comptes d'épargne à régime spécial 3.11 - 88.690 - A vue 3.11 - - - A terme 3.11 - 88.690 Autres dettes : 3.11 - 1.424.013 - A vue 3.11 - 1.258.257 - A terme 3.11 - 165.756 Dettes représentées par un titre 3.12 - 465.764 - Bons de caisse 3.12 - - - Titres du marché interbancaires et titres de créances interbancaires 3.12 - 465.764 - Emprunts obligataires 3.12 - - Autres passifs 3.9 41.685 133.282 Comptes de régularisation et passifs divers 3.9 12.308 137.779 Ecarts d'acquisition 3.8 - 1.515 Provisions 3.13 5.334 20.966 Dettes subordonnées 3.14 3.802 21.023 Capitaux propres (hors FRBG) 3.15 135.796 506.243 - Capital souscrit 72.943 72.943 - Primes d'émission - 10.590 - Réserves consolidées et autres (+/-) −110.972 364.418 - Part du groupe −134.059 348.363 - Part des minoritaires 23.087 16.055 - Résultat de l'exercice (+/-) 173.825 58.292 - Part du groupe 172.063 50.510 - Part des minoritaires 1.762 7.782 Total du passif 343.531 3.887.410 Hors-bilan consolidé 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements donnés de l'activité bancaire - Engagements de financement 5.4 77.328 310.434 - Engagements de garantie 5.4 43.466 84.590 - Engagements sur titres - - Total engagements donnés 120.794 395.024 Engagements reçus Engagements reçus de l'activité bancaire - Engagements de financement - - - Engagements de garantie 5.4 3.123 13.688 - Engagements sur titres - - Total engagements reçus 3.123 13.688 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 4.1 30.699 29.987 Intérêts et charges assimilées 4.1 −49.213 −54.072 Revenus des titres à revenu variable 4.2 24.472 16.611 Commissions (produits) 4.3 191.697 355.837 Commissions (charges) 4.3 −45.445 −84.496 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 23.130 33.606 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.732 28.034 Autres produits d'exploitation bancaire 4.4 43.935 54.362 Autres charges d'exploitation bancaire 4.5 −15.550 −27.193 Produit net bancaire 209.457 352.676 Charges générales d'exploitation 4.6 −163.993 −260.505 - Frais de personnel 4.6 −95.500 −157.235 - Autres frais administratifs 4.6 −68.493 −103.270 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.7 −14.658 −21.770 Résultat brut d'exploitation 30.806 70.401 Coût du risque 4.7 102 −286 Résultat d'exploitation 30.908 70.115 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 3.5 3.714 6.297 - Non financières 3.5 −34 −706 - Financières 3.5 3.748 7.003 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4.8 169.455 17.203 Résultat courant avant impôt 204.077 93.615 Résultat exceptionnel 4.9 - - Impôts sur les bénéfices 4.10 −22.607 −19.511 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition −7.645 −15.812 Intérêts minoritaires −1.762 −7.782 Résultat net - part du groupe 172.063 50.510 Résultat, part du Groupe, par action 61,33 18,00 Résultat dilué, part du Groupe, par action 61,33 18,00 III. – Tableau des flux de trésorerie consolidé (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net de l’exercice 173.825 58.292 Résultat lié aux actifs et passifs destinés à la vente −12.430 −44.396 Plus et moins-values de cession −167.409 −17.182 Dotations nettes aux amortissements et provisions 24.740 40.531 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence −3.714 −6.297 Reclassement du résultat net sur instruments financiers −41.534 −37.149 Autres produits et charges calculés - - Pertes / produits nets des activités de financement 307 495 Charges d’impôt (y compris impôts différés) 22.607 19.511 Capacité d’autofinancement avant résultat des activités de financement et impôt −3.608 13.805 Impôt versé −38.824 −29.267 Augmentation / diminution nette liée aux opérations avec les établissements de crédit −1.925 23 Augmentation / diminution nette liée aux opérations avec la clientèle 357.775 31.451 Augmentation / diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers −19.118 156.982 Augmentation / diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs non financiers 29.354 −37.076 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 323.654 135.918 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles −49.200 −57.916 Décaissements sur acquisitions d’immobilisations financières −2.597 −8.003 Variation des dépôts de garantie - - Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - 3.048 Cessions ou réductions des actifs immobilisés −1.979.014 85.611 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement −2.030.811 22.740 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Augmentation / diminution de trésorerie provenant des activités de financement −266 −495 Augmentation / diminution de trésorerie liée aux opérations avec les actionnaires −541.124 −34.902 Trésorerie nette provenant des opérations de financement −541.390 −35.397 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 157 47 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie −2.248.390 123.308 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 2.248.217 2.025.600 OPCVM monétaires qualifiés d’équivalents de trésorerie 14 7.086 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit −1.437 90.800 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 2.246.794 2.123.486 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 1 2.248.217 OPCVM monétaires qualifiés d’équivalents de trésorerie - 14 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit −1.597 −1.437 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture −1.596 2.246.794 Variation de la trésorerie nette −2.248.390 123.308 IV. – Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2019 La consolidation a été effectuée conformément aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière car la société contrôle un établissement de crédit. En conséquence, les dispositions prévues par le règlement n° 99-07 du 24 novembre 1999 du Comité de la réglementation comptable ont été appliquées, et les comptes des sociétés qui ne sont pas des établissements de crédit ont été reclassés selon le plan comptable bancaire. Les comptes consolidés sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2000-04 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement 2005-05 du Comité de la réglementation comptable. Les données comptables du bilan, du compte de résultat et des notes annexes sont exprimées en milliers d’ euros . Elles correspondent à la période du 1 er janvier au 31 décembre 2019. 1. – Principes de consolidation 1. 1. – Méthodes de consolidation Les comptes consolidés ont été établis à partir des comptes annuels d’Edmond de Rothschild S.A. et de toutes les filiales significatives consolidées par intégration globale ou mises en équivalence. 1.1. 1. – Sociétés intégrées globalement Les sociétés placées sous le contrôle exclusif d’Edmond de Rothschild S.A. ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres en portefeuille chacun des éléments de l'actif et du passif des filiales, puis à éliminer les opérations réciproques entre la société mère et ses filiales, ou entre les filiales. La part des intérêts minoritaires, dans les capitaux propres et dans le résultat, est inscrite distinctement au bilan et au compte de résultat consolidé. 1.1. 2. – Sociétés mises en équivalence Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ont été consolidées sur la base de la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode a été également suivie pour les sociétés détenues à plus de 40 % lorsqu’elles sont contrôlées par un autre groupe. La mise en équivalence conduit à substituer à la valeur comptable des titres la quote-part revenant au groupe dans les capitaux propres et les résultats de l’exercice des sociétés concernées. Les participations dont l'importance n'est pas significative ou qui ne sont pas destinées à rester durablement au sein du groupe n’ont pas été consolidées, ou ont été consolidées par mise en équivalence. Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille, même détenus à plus de 20 %, dans lesquels le groupe n’est qu’un partenaire financier sans y exercer aucune influence ne sont pas consolidés. 1. 2. – Structure du groupe - Évolution du périmètre de consolidation Le 7 août 2019, la société Edmond de Rothschild S.A. a cédé Edmond de Rothschild (France) à Edmond de Rothschild (Suisse) S.A. Cet événement explique les évolutions d’une part, des postes bilantiels et, d’autre part, de la ligne « Gains et pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. 1. 3. – Principes de consolidation 1.3. 1. – Date de clôture Les comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes sociaux de chaque entité arrêtés au 31 décembre 2019, conformément aux règles applicables aux établissements de crédit pour ceux-ci, et aux règles du plan comptable général pour les autres entreprises. 1.3. 2. – Retraitements Les amortissements sont portés en déduction des immobilisations. Les dépréciations sont affectées en déduction des actifs dont elles couvrent des pertes de valeur. Les provisions ayant le caractère de réserves ont été reclassées en tant que telles. Les éléments d'évaluation à caractère fiscal figurant dans les comptes sociaux sont retraités dans le bilan et le compte de résultat consolidés. L'incidence fiscale de ces retraitements est également prise en compte. 1.3. 3. – Éliminations de consolidation Les créances, dettes et engagements, ainsi que les produits et charges résultant d'opérations entre sociétés consolidées par intégration globale, sont éliminés. Il en est de même pour les plus ou moins-values de cession ou d'apport. Les produits correspondant aux dividendes reçus de toutes les sociétés consolidées sont également éliminés pour la détermination du résultat consolidé. Lorsque les plus ou moins-values de cession ou d'apport concernent des sociétés mises en équivalence, elles ne sont éliminées qu’à hauteur du pourcentage de contrôle du groupe dans lesdites sociétés. 1.3. 4. – Écarts de première consolidation Des écarts de première consolidation sont dégagés à l'occasion de prises de participation. Lorsqu’ils peuvent être affectés directement à des éléments d’actif ou de passif, il s’agit d’écarts d’évaluation. Les écarts d’évaluation portés à l’actif sont amortis ou dépréciés dans les mêmes conditions que les actifs concernés. Ces écarts sont repris par le compte de résultat dès lors que les éléments d’actif sous-jacents sont cédés. Les écarts non affectés constituent des écarts d’acquisition inscrits à l’actif ou au passif, sans compensation. En cas d’indice de perte de valeur, il est procédé à un test de dépréciation en comparant la valeur comptable de l’actif à sa valeur d’utilité. À la suite des fusions intervenues entre sociétés au sein du groupe, les écarts de première consolidation qui existaient ou qui subsistaient entre les sociétés antérieurement fusionnées ont été repris dans les comptes consolidés en valeurs brutes et amortissements pour leurs montants d’origine. Les plans d’amortissement initiaux sont maintenus. 1.3. 5. – Impôts différés Des impôts différés sont constatés au bilan (dans les comptes de régularisation) et au compte de résultat pour tenir compte du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et sa prise en compte dans le résultat fiscal et de l’incidence fiscale des retraitements de consolidation. L'impôt différé est déterminé suivant la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d'un changement du taux d'imposition et les variations enregistrées au compte de résultat. Pour l’exercice 2019, le taux d’imposition retenu pour calculer les stocks d’impôts différés des sociétés françaises s’élève à 32,02 % pour les résultats imposés au taux normal. Pour les résultats imposés au taux réduit, les taux retenus sont de 4,13 % et 15,50 %. Sauf exception justifiée par une forte probabilité de recouvrement, la constatation de déficits fiscaux ne donne pas lieu à enregistrement d’impôt différé actif chez les entreprises qui ont été déficitaires pendant une longue durée tant qu’elles n’ont pas résorbé leurs déficits fiscaux antérieurs, cette situation étant examinée au niveau du groupe d’intégration fiscale. L'impôt payé sur les plus-values éliminées d’apports d'immobilisations corporelles a également été éliminé et porté en impôt différé actif. Il n'est pas constaté d'impôt différé actif sur les plus-values de cession sur titres qui ont été éliminées en consolidation (éléments non amortissables). 1.3. 6. – Conversion des comptes et états financiers en devises La conversion des comptes et états financiers des filiales situées à l'étranger a été effectuée sur la base des principes suivants : éléments du bilan, hormis les capitaux propres : conversion aux cours de change indicatifs publiés par la Banque Centrale Européenne à la date de clôture de l'exercice, éléments des capitaux propres : conversion au cours de change historique, c'est-à-dire au cours de change à leur date d'inscription, postes du compte de résultat : conversion sur la base du cours de change moyen de l'exercice. Les différences de conversion qui résultent de l'évolution des cours de change des devises sont inscrites en réserves de conversion dans les capitaux propres consolidés. 2. – Principes comptables et méthodes d’ évaluation Les comptes consolidés sont traités suivant la présentation actuelle des états publiables des établissements de crédit. 2. 1. – Conversion des opérations en devises Celles-ci sont converties aux cours de change indicatifs publiés par la Banque Centrale Européenne à la date de clôture de l'exercice. Les titres de l’activité de portefeuille, de participation et de filiales, ainsi que les titres de placement en devises et financés en euro sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût historique en devises converti au cours de la devise à la date d'acquisition ou de souscription. Les écarts de conversion constatés sur ces titres ne sont pas pris en compte dans le résultat. 2. 2. – Crédits à la clientèle Le Groupe applique les dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2002-03 du 12 décembre 2002, modifié par le règlement n° 2005-03 du Comité de la réglementation comptable du 3 novembre 2005, et de l’avis du Conseil national de la comptabilité n° 2002-04 du 28 mars 2002 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière. L’application de ce règlement a pour conséquence de développer l’information financière en matière de risque de contrepartie et conduit à créer de nouvelles catégories de créances en comptabilité : créances saines : les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale ; créances impayées : les échéances impayées pendant un délai inférieur ou égal à trois mois (ou moins de six mois pour les crédits immobiliers) sont maintenues dans leur poste d'origine. Au-delà de ces délais, les crédits - pour l'intégralité des concours consentis au client - sont transférés en créances douteuses ; créances restructurées : les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés au sein de l’encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Tout abandon de principal ou d'intérêt, échu ou couru, est constaté en perte au moment de la restructuration. Tout écart d'intérêt futur, par référence aux conditions de marché au jour de la restructuration si ces dernières sont inférieures aux conditions initiales, et par référence aux conditions initiales dans le cas contraire, fait l'objet, pour son montant actualisé, d'une décote au moment de la restructuration, enregistrée en coût du risque ; cette décote est réintégrée sur la durée de vie du crédit dans la marge d'intérêt. Si le débiteur, après un retour en encours sain, ne respecte pas les échéances fixées, les encours restructurés sont immédiatement déclassés. Le Groupe définit les créances restructurées comme étant des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc. …), afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées : les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de problèmes d’insolvabilité, les créances dont le tableau d’amortissement théorique est modifié du fait de l’application d’une option ou clause contractuelle prévue initialement au contrat (exemple : pause et report d’échéance). Créances douteuses : les éléments de bilan et les engagements par signatures relatifs à une contrepartie sont identifiés comme encours douteux au sein du système d’information comptable du Groupe dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu’il est probable que le Groupe ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties ou de cautions. Les éléments concernés sont identifiés soit par enregistrement comptable au sein des comptes créés à cet effet, soit au moyen d’attributs. Le Groupe classe en encours douteux les encours et engagements présentant un risque de crédit avéré au titre de chacune des situations suivantes : lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logement et sur les preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits). Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur, lorsque la situation de la contrepartie, à une opération de crédit ou à un engagement de hors-bilan, présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsqu’une société a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non-recouvrement (existence de procédure d’alerte, par exemple), s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Au titre des procédures contentieuses à prendre en considération, on peut citer les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de biens, ainsi que les assignations devant un tribunal international. Parmi les encours douteux, le Groupe distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis : les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. L'identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Dans le cas de créances à durée indéterminée, l’exigibilité intervient à la clôture des relations notifiée à la contrepartie selon les procédures prévues par le contrat. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsqu'après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les créances litigieuses sont les créances faisant l'objet de contestations tenant soit à la nature, soit au montant, sans que la solvabilité de la contrepartie ne soit en cause. Elles sont comptabilisées dans les mêmes comptes que les créances douteuses non compromises. Provisionnement du risque de crédit avéré : lorsqu'un risque probable de non-recouvrement, total ou partiel, apparaît avéré, les créances font individuellement l'objet de dépréciations constituées par dotation au compte de résultat et portées en déduction des actifs. Conformément aux dispositions concernant la date d’application du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2002-03 modifié, et relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière, le Groupe applique la méthode d’actualisation des flux prévisionnels décrite à l’article 13 de ce règlement du Comité de la réglementation comptable lors de l’évaluation de la dépréciation. 2. 3. – Portefeuille titres Les titres recouvrent, notamment, les valeurs suivantes, émises en France ou à l'étranger : valeurs mobilières - à revenu fixe ou à revenu variable -, bons du Trésor, autres titres de créances négociables, instruments du marché interbancaire. Ces titres font l'objet d'un classement selon l'intention qui préside à leur détention et sont, conformément au règlement n° 90-01 du Comité de la réglementation bancaire modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable n° 2005-01 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, au règlement n° 2008-07 du 3 avril 2008 afférent à la comptabilisation des frais d’acquisition de titres et au règlement n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « titres de transaction » et hors de la catégorie « titres de placement » et à la comptabilisation des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions aux employés, ainsi qu’au règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-03 en matière de détermination du risque de crédit et de la dépréciation concernant les titres à revenu fixe, répartis entre les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d'investissement et titres de participation et de filiales. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges. Ils sont acquis avec une intention de revente dans un délai maximum de six mois. Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Les frais d’acquisition sont rattachés au prix d’acquisition des titres de placement. Ils sont acquis avec un objectif de détention de plus de six mois, tout en étant, en principe, destinés à la revente à plus ou moins brève échéance. Les titres d'investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Les frais d’acquisition sont rattachés au prix d’acquisition des titres d’investissement. Ils sont acquis avec une intention de détention durable et font l'objet d'une couverture spécifique du risque de taux ou de ressources affectées à leur financement. La différence entre leur prix d’acquisition et leur valeur de remboursement est amortie sur leur durée de vie résiduelle. Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P.), les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Ces titres sont acquis en vue d'une détention durable. Sont retenues dans cette catégorie les participations supérieures à 5 % ou, éventuellement, inférieures à 5 %, lorsqu'elles sont assorties d'éléments tels que la présence de représentants dans les organes de gestion ou l'existence d'une autre détention indirecte par le Groupe. Les titres figurent à l'actif du bilan publiable dans les postes suivants : Effets publics et valeurs assimilées, Obligations et autres titres à revenu fixe, Actions et autres titres à revenu variable, Participations et autres titres détenus à long terme, Parts dans les entreprises liées, Actions propres. 2. 4. – Actions propres Lorsque la société détient des actions propres, elles sont classées en diminution des capitaux propres consolidés. Il n’y a plus d’actions propres au 31 décembre 2019. 2. 5. – Immobilisations Les immobilisations incorporelles correspondent pour l'essentiel, soit à des fonds de commerce sur lesquels il n'est pas pratiqué d'amortissement, soit aux logiciels acquis dont la durée d'amortissement varie de 1 à 3 ans. Les amortissements concernant les immobilisations corporelles sont pratiqués sur la durée d’utilité estimée de chaque bien et s'établissent de la façon suivante : immeubles, gros œuvre : linéaires sur 40 à 60 ans immeubles, autres éléments : linéaires sur 5 à 40 ans autres immobilisations corporelles : linéaires sur 3 à 10 ans Depuis le 1 er janvier 2005, le prix de revient des constructions des immeubles de placement est comptabilisé par composants. Lorsque ce prix de revient est global, il est décomposé, en tenant compte du type d’immeuble (bureaux de standing – bureaux standards – activités – logements), en quatre composants principaux (gros œuvre – façade – étanchéité – installations générales techniques – agencements et installations). Les travaux ultérieurs sont immobilisés lorsqu’ils se traduisent soit par la création d’un élément nouveau qui vient s’ajouter au coût de la construction d’origine, soit par le renouvellement d’un élément existant qui vient se substituer à l’élément initial. Pour la mise en place de la méthode par composants, le Groupe a procédé à une analyse de ses immeubles de placement selon les principes évoqués ci-dessus. Le Groupe a suivi la méthode de réallocation des valeurs comptables. Les valeurs nettes comptables existant au 1 er janvier 2005 ont été réallouées pour reconstituer les quatre composants de l’actif. Cette ventilation a été appliquée aux valeurs brutes et aux amortissements constatés afin de constituer les nouvelles bases amortissables. Les immobilisations totalement amorties n’ont pas été reconstituées. En revanche, les composants sont comptabilisés ultérieurement à l’actif lors de leur renouvellement, ce qui implique une sortie d’actif dont la valeur nette comptable doit être en principe égale à zéro. Cette méthode, rétrospective au niveau de la reconstitution des composants, est prospective quant au calcul des amortissements. Le règlement CRC n°2004-06 du 23 novembre 2004 et applicable au 1 er janvier 2005 a supprimé la possibilité de constater à l’actif des charges différées ou à étaler dans le cadre de la convergence des règles françaises vers les normes IFRS. Désormais, les charges différées sont comptabilisées soit à l’actif si elles respectent les critères généraux de définition et de comptabilisation des actifs ou qu’elles sont attribuables au coût d’entrée des actifs, soit en charges dans le cas contraire. Le Groupe applique les dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, modifié par les règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2003-07 du 12 décembre 2003 et du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Les immobilisations corporelles ont été évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires directs). Les logiciels informatiques demeurent en immobilisations incorporelles en cours jusqu’à la date de leur mise en service. Lorsqu’un bien immobilier a fait l’objet d’une acquisition par voie d’achat d’un contrat crédit-bail, l’acquisition a été retraitée comme l’acquisition d’un bien au moyen d’un emprunt. À la fin du crédit-bail, la valeur brute du bien reste portée à l’actif du bilan. Elle continue d’être amortie dans les conditions normales dans les comptes consolidés. 2. 6. – Intérêts et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont également comptabilisées, pour l'essentiel, prorata temporis. 2. 7. – Évaluation du portefeuille titres Les titres de transaction font l'objet d'une valorisation au prix de marché constaté en date d'arrêté, les différences d'évaluation positives ou négatives étant inscrites au compte de résultat. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur valeur d'entrée et de leur valeur boursière (cours de bourse moyen du mois de décembre ), ou de leur valeur probable de négociation en cas de titres non cotés. Aucune compensation n'est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées. Seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l'inscription d'une dépréciation du portefeuille titres. Les titres d'investissement, couverts en risque de taux, ne font pas l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur de marché s'avère inférieure à leur valeur comptable. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille sont évalués sur une base tenant compte des perspectives d'évolution générale de l'entreprise, de leur valeur probable de négociation, sans privilégier obligatoirement l'aspect instantané du cours de bourse ou de transactions récentes dans la mesure où il n'y a pas urgence pour céder des titres financés par des fonds propres de l'entreprise. Les titres de participation sont évalués par référence à leur valeur d'usage. Lorsqu'il s'agit de titres cotés, le cours boursier n'en constitue pas le seul critère d'appréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values donnent lieu à la comptabilisation d'une dépréciation du portefeuille titres. Lorsque la situation nette d'une filiale mise en équivalence s'avère négative, la prise en charge des pertes se traduit, le cas échéant, au passif du bilan par l'inscription d'une provision pour risques. 2. 8. – Revenus du portefeuille titres L'enregistrement des dividendes perçus par le Groupe est effectué dans les comptes consolidés pour leur revenu net, crédit d’impôt non compris. 2. 9. – Résultats sur instruments financiers Les principes comptables adoptés sont ceux définis par les règlements du Comité de la réglementation bancaire et financière, les instructions de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et les avis de l’Autorité des normes comptables. Ces principes reposent essentiellement sur la nature des opérations effectuées, leur qualification et le type de marché sur lequel elles sont traitées : opérations d'échange de conditions d'intérêts (“swaps” de taux) : les résultats de ces instruments, utilisés dans le cadre de la couverture d'opérations identifiées dès l'origine, font l'objet d'une inscription en compte de résultat d'une manière identique à la comptabilisation des produits et charges des éléments couverts. opérations sur contrats à terme portant sur des taux d'intérêt (notionnel, “Euribor”, etc.) : les gains ou pertes en couverture d'opérations sur le marché physique des capitaux sont répartis sur la durée restant à courir des opérations couvertes. Lorsque les contrats ne sont pas dénoués, deux méthodes de comptabilisation sont retenues : Marchés organisés et assimilés : les gains ou pertes, résultant de l'évaluation des contrats sont enregistrés en résultat, Gré à gré : seules les moins-values latentes sont provisionnées. contrats de garantie de taux (“FRA”) : les produits et charges de FRA en couverture sont portés en compte de résultat de façon symétrique aux produits et charges de l'instrument couvert. Dans le cas d'opérations de marché, les gains et pertes sont constatés dans le compte de résultat lors du dénouement de l'opération. options (de change, de taux, sur indices, sur actions) : les primes sont enregistrées en compte d'attente à l'initiation des contrats. À leur dénouement, s'il s'agit d'opérations de couverture, elles sont rapportées de façon symétrique aux résultats des opérations couvertes. S'il s'agit d'opérations de marché, elles sont inscrites en compte de résultat. Pour les contrats non dénoués dans le cadre d'opérations de marché, les options sont revalorisées en date de situation. L'écart de valorisation est porté en compte de résultat dans le cas de produits traités sur un marché organisé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values latentes sont provisionnées. 2.1 0. – Opérations de promotion immobilière Le Groupe applique les règles spécifiques du plan comptable de la promotion immobilière pour les ventes en l’état futur d’achèvement. Le résultat de ces opérations est dégagé lors de la délivrance à l’acquéreur. Jusqu’à cette date, le montant des ventes figure au passif du bilan en produits comptabilisés d’avance. 2.1 1. – Engagements liés aux régimes de retraite L'accord d'étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Désormais, les banques adhèrent aux régimes Agirc et Arrco. Il n’y a pas d’engagement en cours, ni de provision à constituer concernant ce régime, qui est financé par les cotisations salariales et patronales. Le Groupe ne suit pas la recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013 publiée par l’ANC et n’a pas choisi d'appliquer la méthode préférentielle visant à provisionner les avantages postérieurs à l'emploi portant sur des régimes à prestations définies (engagement de retraite, plan de retraite supplémentaire et indemnité de fin de carrière). 2.1 2. – Autres engagements liés au départ à la retraite Les indemnités de fin de carrière sont normalement comptabilisées en charges lors de leur versement. Aucune provision n’a été constituée, à l’exception des sociétés suivantes : Edmond de Rothschild Corporate Finance, Edmond de Rothschild Asset Management (France) et Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France). Lorsqu’une filiale (actuellement Cogifrance) confie la gestion de ses indemnités à une compagnie extérieure, le versement des sommes concernées est porté en charges de l’exercice. 2.1 3. – Primes versées pour gratifications d’ancienneté Les primes versées à l’occasion de la remise de la médaille du travail font l’objet d’une provision dans les sociétés concernées. 2.1 4. – Régime de retraite sur-complémentaire Le régime de retraite « sur-complémentaire » mis en place en décembre 2004 chez Edmond de Rothschild (France) a été fermé au 31 décembre 2012, le dispositif étant maintenu pour ses bénéficiaires nés avant le 31 décembre 1953. Il s’applique à une catégorie de cadres auxquels les régimes obligatoires et complémentaires existants apportent un taux de remplacement sensiblement inférieur à celui des autres catégories. Ce dispositif entre dans le champ d’application des régimes à prestations définies exprimés sous forme différentielle (limitée dans le temps) ou additive en régime de base. 2.1 5. – Participation des salariés Les provisions ont été constituées sur la base du régime légal ou d’accords dérogatoires selon le cas, et notamment de l’accord conclu au sein de l’unité économique et sociale d’Edmond de Rothschild (France). 2.1 6. – Options d’achat ou de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites Le Groupe a mis en place des programmes d’options (souscription et achat d’actions) et d’attribution d’actions gratuites (AGA), qui sont assortis d’un engagement de rachat de ces actions (contrats de liquidité). Dans ce cadre, les actions des entreprises contrôlées souscrites que le Groupe s’est engagé à racheter doivent être considérées comme restant détenues par le Groupe sans modification du pourcentage d’intérêt et valorisées à leur valeur comptable avant cession au moment du rachat. Toute différence avec cette valeur est comptabilisée en charge. Elle est provisionnée dès lors que cette charge devient probable, en fonction de l’évolution, à la clôture de l’exercice, des critères servant de base au calcul du prix de rachat. L’écart d’acquisition correspondant est annulé par les charges de l’exercice au cours duquel la transaction a eu lieu si aucune provision à ce titre n’a été précédemment constituée. La provision est réévaluée à chaque clôture en fonction de l’évolution attendue du prix de rachat des titres. Pour les attributions d’actions gratuites couvertes par des actions propres maintenues à l’actif du bilan, la provision inclut la valeur nette comptable des actions propres affectées à ces plans. Lors de l’exercice des options de souscription et d’achat d’actions, la contrepartie du prix reçu constitue un passif du Groupe (à hauteur de son pourcentage de détention) jusqu’au rachat effectif des actions. Lorsque le rachat des titres s’accompagne d’une augmentation nette du pourcentage d’intérêt par rapport au pourcentage de détention du Groupe avant l’attribution, le principe de constatation d’une charge ne s’applique qu’à la partie des titres rachetés qui permettent de revenir au pourcentage d’intérêt initial. L’acquisition d’un pourcentage complémentaire de titres donne lieu à constatation d’un écart d’acquisition à la date de rachat effectif des titres. La charge des contrats de liquidité incombe pour l’essentiel à Edmond de Rothschild S.A qui a repris depuis 2006 les engagements pris par Edmond de Rothschild (France) et ses filiales. Il n’est pas constitué de provision au titre des contrats de liquidité consentis aux autres actionnaires minoritaires dès lors que ces contrats ne s’inscrivent pas dans le cadre de programmes d’options d’achat, de souscription, ou d’attribution gratuites d’actions. En ce qui concerne les actions propres de la société mère, les conséquences des levées d’option et des rachats sont portées en augmentation et diminution des capitaux propres sans impact sur le compte de résultat. 2.1 7. – Régime fiscal de groupe Edmond de Rothschild SA et certaines de ses filiales ont opté pour le régime fiscal de groupe. Les conventions signées entre ces entités reposent sur le principe de la prise en compte immédiate, dans le résultat de la société mère, de l’impact du régime de groupe (différence, positive ou négative, entre l’impôt groupe et l’impôt de chaque filiale calculé en l’absence de régime de groupe). 2.1 8. – Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dérivés Le calcul des montants des équivalents risques et des compensations est effectué selon les principes énoncés par le Comité de la Réglementation Bancaire et Financière dans les règlements n° 91-05 et 95-02 et par la Commission Bancaire dans l’instruction n° 96-06. La valeur de remplacement positive des équivalents risques correspond à l’évaluation au prix de marché des contrats, avant prise en compte des effets de la compensation et des garanties reçues. La majoration brute est le résultat du montant notionnel de l’opération auquel est appliqué un coefficient de pondération. La majoration nette, quant à elle, est calculée selon la formule définie dans l’instruction n° 96- 06 : majoration nette = 0,4 x majoration brute + 0,6 x RNB x majoration brute dans laquelle le RNB représente le rapport du coût de remplacement net sur le coût de remplacement brut pour les transactions soumises à un accord de compensation juridiquement valable. Les taux de pondération retenus pour les types de contrepartie correspondent à ceux définis dans le règlement n° 91-05 : 20 % pour les banques et 50 % pour les clients. 2.1 9. – Résultat dilué par action Le résultat net dilué par action, part du Groupe, qui figure au pied du compte de résultat a été calculé selon les principes suivants : l’ensemble des instruments dilutifs émis par la société mère et par les filiales a été pris en compte quel que soit leur terme, et indépendamment de la probabilité de conversion en actions, la méthode du rachat d’actions selon laquelle les fonds recueillis sont supposés être affectés au rachat des actions au prix du marché à la date d’arrêté des comptes a été appliquée, au niveau de la société mère, le nombre d’actions émises au-delà de celles pouvant être rachetées à l’aide des fonds recueillis vient augmenter le nombre d’actions pris en compte au dénominateur, au niveau des filiales, lorsqu’il existe un contrat de liquidité, la charge représentative de la différence entre le prix d’émission ou d’achat et le prix de rachat par le Groupe fait l’objet d’une provision, de sorte que l’effet de la dilution éventuelle est déjà pris en compte dans le résultat consolidé de l’exercice et n’a pas d’impact sur le calcul du résultat dilué. 2.2 0. – Hors -bilan Les opérations sur les instruments de taux d'intérêt sont classées en portefeuille de micro-couverture. Les opérations conditionnelles sur instruments de cours de change peuvent être effectuées dans le cadre de la gestion spécialisée d'un portefeuille ou font l'objet d'un adossement. 2.2 1. – Transactions avec les entreprises liées En application du règlement du Comité de la Réglementation Bancaire n° 91-01 modifié, EDR S.A. présente les transactions avec les parties liées à la note 4.11. de l'annexe. 3. – Informations complémentaires sur le bilan 3. 1. – Opérations interbancaires et assimilées – Actif (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Brut Douteux Dépréciations Net Net Caisses, banques centrales, CCP 1 - - 1 2.248.217 Effets publics et valeurs assimilées - - - - 2.021 Créances sur les établissements de crédit - A vue 38.953 10 −10 38.953 61.554 - A terme 13.002 - - 13.002 650 Sous-total 51.955 10 −10 51.955 62.204 Créances rattachées 15 - - 15 1 Sous-total 51.970 10 −10 51.970 62.205 Total opérations interbancaires et assimilées - actif 51.971 10 −10 51.971 2.312.443 Ces créances sont essentiellement constatées sur la France et l’Europe. 3. 2. – Créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Brut Douteux Dépréciations Net Net ( 1 ) Créances commerciales - - - - - Autres concours à la clientèle - Crédits - - - - 202.462 - Valeurs reçues en pension - - - - - - Valeurs non imputées - - - - 291 - Titres reçus en pension livrés - - - - - - Prêts participatifs - - - - - Sous-total - - - - 202.753 Comptes ordinaires débiteurs - - - - 562.941 Total créances sur la clientèle - - - - 765.694 (1) Y compris des créances rattachées, pour respectivement 394 milliers d'euros en 2018. Ces créances sont essentiellement constatées sur la France et l’Europe. 3. 3. – Obligations , actions et autres titres à revenu fixe et variable (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Brut Créances rattachées Dépréciations Net Net Obligations, titres à revenu fixe - Transaction - - - - - - Placement - - - - 10.221 - Investissement - - - - - Sous-total - - - - 10.221 Actions et autres titres à revenu variable - Transaction - - - - 28 - Placement 7.126 - −6.976 150 95.023 Sous-total 7.126 - −6.976 150 95.051 Titres de l'activité de portefeuille - - - - 261 Total obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 7.126 - −6.976 150 105.533 3. 4. – Participations (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Brut Dépréciations Net Net Etablissements de crédit - - - - Autres entreprises 998 −984 14 6.664 Créances rattachées 767 - 767 480 Provisions pour dépréciations sur créances rattachées sur titres - −767 −767 −379 Sous-total 1.765 −1.751 14 6.765 Participations dans les sociétés mises en équivalence (détail note 3.5) - Entreprises non financières - - - - - Entreprises financières - - - 54.776 Sous-total - - - 54.776 Total participations 1.765 −1.751 14 61.541 3. 5. – Titres mis en équivalence (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Quote-part dans le résultat de l'exercice ± Autres mouvements 31/12/2019 Entreprises non financières - Immopéra - −34 34 - Entreprises financières - Zhonghai Fund Management Company 9.457 - −9.457 - - Edmond de Rothschild (Monaco) 45.319 3.745 −49.064 - Total titres mis en équivalence 54.776 3.711 −58.487 - 3. 6. – Actions propres Le Groupe ne détient pas d'actions propres au 31 décembre 2019. 3. 7. – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Acquisitions/ dotations Cessions/ reprises Autres variations 31/12/2019 Valeurs brutes Immobilisations incorporelles en cours - - - - - Fonds commercial 310 - - −310 - Logiciels 156.760 5.404 - −161.391 773 Autres immobilisations incorporelles - licences 160 −160 - - - Autres immobilisations incorporelles 4.850 6 - −4.769 87 Immobilisations corporelles en cours 2.098 830 - −1.983 945 Terrains et constructions d'exploitation 31.186 - - −31.185 1 Matériel informatique 29.368 142 - −29.510 - Autres immobilisations corporelles 44.807 446 −32 −44.696 525 Terrains et constructions hors exploitation 219.888 1.592 −1.153 1.872 222.199 Promotion immobilière et assimilée 60.815 40.478 −7.065 - 94.228 Total valeurs brutes 550.242 48.738 −8.250 −271.972 318.758 Amortissements et dépréciations Logiciels 134.997 7.614 - −141.848 763 Autres immobilisations incorporelles 2.114 400 - −2.430 84 Autres immobilisations incorporelles - licences 199 - - −199 - Fonds commercial 188 - - −188 - Constructions d'exploitation 8.180 512 15.826 −24.467 51 Matériel informatique 26.047 1.029 - −27.075 1 Autres immobilisations corporelles 41.683 627 −32 −41.888 390 Terrains et constructions hors exploitation 60.110 4.476 −691 −92 63.803 Promotion immobilière et assimilée 250 - - - 250 Total amortissements et dépréciations 273.768 14.658 15.103 −238.187 65.342 Valeur nette comptable 276.474 34.080 −23.353 −33.785 253.416 3. 8. – Écarts d’acquisition (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Acquisitions Dotations / Reprises Cessions ± Autres mouvements 31/12/2019 Actif - Brut 193.648 774 - −183.021 - 11.401 - Amortissement −86.164 - −7.705 85.558 - −8.311 Montant net 107.484 774 −7.705 −97.463 - 3.090 Passif - Brut 3.620 - - −3.620 - - - Amortissement −2.105 - −60 2.165 - - Montant net 1.515 - −60 −1.455 - - 3. 9. – Comptes de régularisation et autres actifs et passifs divers (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Actions propres des filiales - - - - Primes sur options - - - - Actifs et passifs divers 33.992 41.685 99.551 133.282 Sous-total actifs et passifs divers 33.992 41.685 99.551 133.282 Comptes de régularisation 898 12.308 158.690 137.779 Total comptes de régularisation, autres actifs et passifs divers 34.890 53.993 258.241 271.061 3.1 0. – Opérations interbancaires et assimilées – Passif (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme A vue A terme Dettes sur les établissements de crédit - Dettes 40.550 103.838 62.990 1.020.957 - Dettes rattachées 174 44 131 4.057 Sous-total 40.724 103.882 63.121 1.025.014 Total opérations interbancaires et assimilées - passif 144.606 1.088.135 3.1 1. – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial - Comptes d'épargne à régime spécial - - - 88.690 - Dettes rattachées - - - - Sous-total comptes d'épargne à régime spécial - - - 88.690 Autres dettes - Comptes ordinaires de la clientèle - - 1.258.257 - - Comptes créditeurs à terme - - - 52.596 - Titres donnés en pension livrée - - - - - Autres dettes diverses - - - 113.000 - Autres sommes dues CL - - - - - Dettes rattachées - - 1 160 Sous-total autres dettes - - 1.258.257 165.756 Total opérations avec la clientèle - 1.512.703 3.1 2. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2016 Bons de caisse - - Titres du marché interbancaire et créances négociables - 465.732 Emprunts obligataires - - Sous-total - 465.732 Dettes rattachées - 32 Total dettes représentées par un titre - 465.764 3.1 3. – Provisions (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles ± Autres mouvements 31/12/2019 Pour engagements de retraite 2.077 451 - −189 −2.339 - Pour rachat de stock-options et attribution gratuite d'actions (1) 7.657 2.389 28 −6 −7.156 2.912 Sur sociétés mises en équivalence (2) 2.373 - - - 34 2.407 Autres provisions 8.859 4.601 −2.496 −821 −10.128 15 Total provisions 20.966 7.441 −2.468 −1.016 −19.589 5.334 (1) Au titre des plans d'attribution d'actions gratuites mis en place dans les filiales et des contrats de liquidité liés aux plans d'actions gratuites, ou d'achats d'action. (2) Situation nette déficitaire d'Immopéra (société mise en équivalence). 3.1 4. – Dettes subordonnées (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Titres Super subordonnés 2.134 21.000 Titres subordonnés à terme - - Dettes rattachées 1.668 23 Total dettes subordonnées 3.802 21.023 3.1 5. – Variation des capitaux propres consolidés Intérêts du groupe Capital appelé EdR SA Primes d'émission EdR SA Autres primes EdR SA Réserves consolidées Résultat Consolidé Capitaux propres consolidés Ouverture 2018 72.943 10.590 - 347.947 28.123 459.603 Affectation Résultat 2017 - - - 28.123 −28.123 - Variation de capital - - - - - - Ecarts de conversion - - - −551 - −551 Autres variations - - - −27.156 - −27.156 Résultat 2018 - - - - 50.510 50.510 Clôture 2018 72.943 10.590 - 348.363 50.510 482.406 Ouverture 2019 72.943 10.590 - 348.363 50.510 482.406 Affectation Résultat 2018 - - - 50.510 −50.510 - Variation de capital - - - - - - Ecarts de conversion - - - −3.955 - −3.955 Autres variations - −10.590 - −528.977 - −539.567 Résultat 2019 - - - - 172.063 172.063 Clôture 2019 72.943 - - −134.059 172.063 110.947 Intérêts des minoritaires Réserves consolidées Résultat Consolidé Capitaux propres consolidés Ouverture 2018 20.447 3.391 23.838 Affectation Résultat 2017 3.391 −3.391 - Variation de capital - - - Ecarts de conversion −2 - −2 Autres variations −7.781 - −7.781 Résultat 2018 - 7.782 7.782 Clôture 2018 16.055 7.782 23.837 Ouverture 2019 16.055 7.782 23.837 Affectation Résultat 2018 7.782 −7.782 - Variation de capital - - - Ecarts de conversion 9 - 9 Autres variations −759 - −759 Résultat 2019 - 1.762 1.762 Clôture 2019 23.087 1.762 24.849 4. – Informations complémentaires sur le compte de résultat 4. 1. – Intérêts , produits et charges assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Charges Produits Charges Produits Sur opérations avec établissements de crédit 23.287 24.884 47.758 5.651 Sur opérations avec la clientèle 467 5.441 315 9.252 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 25.290 359 5.300 581 Autres intérêts, produits et charges assimilés 169 15 699 14.503 Total intérêts, produits et charges assimilés 49.213 30.699 54.072 29.987 4. 2. – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dividendes sur titres de participation 135 11.882 Dividendes et produits assimilés titres de trésorerie 18.373 3.493 Dividendes sur les parts dans les entreprises liées 5.964 1.236 Total revenus des titres à revenu variable 24.472 16.611 4. 3. – Commissions (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Charges Produits Charges Produits Opérations de trésorerie et interbancaires 155 - 155 - Opérations avec la clientèle - 30 - 48 Opérations sur titres - - - - Opérations de change - 16 - 39 Engagements sur titres - 69 - 184 Sur instruments financiers à terme 731 1.237 1.221 1.977 Sur titres gérés ou en dépôt - 104.122 - 201.181 Sur moyens de paiement 244 39 355 82 Prestations de services financiers 44.315 86.184 82.765 152.326 Provision pour risques et charges - - - - Total commissions 45.445 191.697 84.496 355.837 4. 4. – Autres produits d’exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations de promotion immobilière 9.538 16.862 Refacturation de charges 1.796 2.568 Revenus des immeubles 5.610 5.242 Divers 6.395 11.070 Reprises de dépréciations ou de provisions 355 1.302 Revenus des immeubles non liés à l'exploitation loyers 20.241 17.318 Total autres produits d'exploitation bancaire 43.935 54.362 4. 5. – Autres charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits rétrocédés 8.096 12.245 Quotes-parts sur opérations en commun - - Opérations de promotion immobilière et divers 7.079 12.445 Divers 339 2.462 Dotations aux dépréciations et aux provisions 36 41 Total autres charges d'exploitation bancaire 15.550 27.193 4. 6. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements 56.948 96.131 Charges de retraites 5.129 8.389 Autres charges sociales 20.309 37.319 Participation et intéressement des salariés 2.164 6.062 Impôts et taxes et versements assimilés sur rémunérations 6.780 9.267 Dotations aux provisions pour frais de personnel 7.296 11.154 Reprises de provisions pour frais de personnel −3.126 −11.087 Sous-total frais de personnel 95.500 157.235 Impôts et taxes 6.110 8.221 Redevance de crédit-bail et assimilés 3 3 Locations 7.587 13.136 Rémunérations d'intermédiaires 421 502 Services extérieurs 4.894 6.816 Transports et déplacements 1.365 2.157 Autres services extérieurs 47.928 72.499 Autres charges diverses d'exploitation 78 75 Dotations aux provisions pour frais administratifs 110 - Reprises de provisions pour frais administratifs −3 −139 Sous-total frais administratifs 68.493 103.270 Total charges générales d'exploitation 163.993 260.505 4. 7. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Pertes et charges sur engagements sur titres - - Dotations aux dépréciations pour créances douteuses −36 −297 Provisions - - Pertes nettes sur créances irrécupérables −117 −7 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 110 18 Reprises de provisions - - Récupération sur créances amorties 145 - Total coût du risque 102 −286 4. 8. – Gains et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Plus ou moins-values de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles 9.450 −329 Plus ou moins-values de cession ou de consolidation sur titres 159.919 17.492 Dotations aux dépréciations −110 - Reprises de dépréciations 196 40 Total gains et pertes sur actifs immobilisés 169.455 17.203 4. 9. – Résultat exceptionnel Il n’y a pas de résultat exceptionnel au 31 décembre 2019. 4.1 0. – Impôts sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Impôt courant −19.193 −33.942 Impôt différé −3.414 14.397 Dotations et reprises de provisions pour impôts - 34 Total impôts sur les bénéfices −22.607 −19.511 4.1 1. – Transactions avec les entreprises liées (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Etablissements de crédit 34.638 0 11.494 510.780 Clientèle 0 0 - 282 Comptes de régularisation, actifs et passifs divers 2.534 405 41.490 14.648 (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Charges Produits Charges Produits Intérêts 53 207 285 381 Dividendes 0 0 - 297 Commissions 5.664 50.593 23.882 110.012 Autres produits et charges d'exploitation 4.363 4.054 5.617 4.693 4.1 2. – Honoraires des Commissaires aux Comptes Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat de l’exercice 2019 : (En milliers d'euros .) PwC Cabinet KLING Autres 31/12/2019 31/12/2018 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels et consolidés 386 252 160 798 993 Edmond de Rothschild (France) 130 108 18 256 433 Edmond de Rothschild Asset Management (France) 43 43 - 86 110 Edmond de Rothschild S.A. 131 73 - 204 87 Autres 82 28 142 252 363 Services autres que la certification des comptes (SACC) 42 - - 42 236 Edmond de Rothschild (France) 42 - - 42 95 Edmond de Rothschild Asset Management (France) - - - - 120 Edmond de Rothschild S.A. - - - - - Autres - - - - 21 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - - - - - Total 428 252 160 840 1.229 5. – Notes sur le hors-bilan 5. 1. – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés Contrats fermes "swaps de devises" - - 2.235.625 2.096.167 Marchés de gré à gré Contrats fermes "swaps de taux" - - 1.283.910 85.264 Contrats conditionnels "options" - - - - "Cap", "Floors", "Collars" - - - - Ventilation par durée résiduelle des engagements ci-dessous : (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés De 0 à 1 an - - 1.979.398 1.967.128 De 1 à 5 ans - - 256.227 129.039 Plus de 5 ans - - - - Marchés de gré à gré De 0 à 1 an - - 1.085.444 19.364 De 1 à 5 ans - - 139.694 61.900 Plus de 5 ans - - 58.772 4.000 5. 2. – Juste valeur des opérations sur instruments financiers à terme La juste valeur des opérations sur instruments financiers à terme est déterminée par référence à leur valeur de marché calculée quotidiennement dans le cadre de mesure de risque de contrepartie. (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur positive Valeur négative Valeur positive Valeur négative Marchés organisés et assimilés Contrats fermes "Swaps de devises" - - 22.265 −16.297 Marchés de gré à gré Contrats fermes "Swaps de taux" - - 122 −648 Contrats conditionnels "Caps", "floors", "collars" - - - - 5. 3. – Ventilation des équivalents risques pondérés par type de contrepartie sur produits dérivés Ventilation des équivalents risque par type de contrepartie (méthodologie au point 2.18) : Risques pondérés : 31/12/2019 31/12/2018 Bruts Nets Bruts Nets Banques - - 10.837 5.485 Clients - - 6.006 2.665 Effet, en montant, des compensations sur la somme des équivalents risques pondérés : Effet du (de la) : 31/12/2019 31/12/2018 Netting Collatérisation Netting Collatérisation Banques - - 6.573 −1.221 Clients - - 1.378 1.963 5. 4. – Autres engagements hors bilan (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 77.328 310.434 Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Ouverture de crédits confirmés - 195.697 Garanties hypothécaires 57.629 44.996 Engagements résiduels de souscription 19.699 69.741 Engagements de garantie 43.466 84.590 Engagements d'ordre d'établissements de crédit - 12.443 Garanties de passif sur cession de titres - - Cautions immobilières - - Cautions administratives - 2.659 Garanties financières - 31.928 Engagements d'achat sur contrats de liquidité consentis aux actionnaires minoritaires dans le cadre de plans de de stock-options et d'attribution gratuite d'actions 5.538 738 Engagements d'achat sur contrats de liquidité consentis aux actionnaires minoritaires 37.928 33.529 Autres engagements de garantie - 3.293 Engagements reçus Engagements de garantie - - Cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit 3.123 13.688 Engagements sur titres - - 5. 5. – Effectifs 31/12/2019 31/12/2018 Effectif global moyen 25 814 6. – Événements postérieurs à la clôture L’épidémie de Covid-19 devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l’économie mondiale, qui s’aggraveraient si l’épidémie n’était pas contenue rapidement. Celle-ci entraîne un ralentissement prononcé de l’activité, en raison de l’impact des mesures de confinement sur la consommation et de la défiance des agents économiques, ainsi que des difficultés de production, des perturbations des chaînes d’approvisionnement dans certains secteurs, et un ralentissement de l’investissement. Il en résulterait une baisse sensible de la croissance, voire des récessions techniques dans plusieurs pays, ce qui est reflété dans la baisse significative des marchés financiers et par une volatilité accrue. Ces conséquences impacteraient les activités des contreparties des banques et des banques elles-mêmes. Concernant Edmond de Rothschild S.A, le principal impact immédiat résulte de la sensibilité des actifs propres et sous gestion à cette baisse des marchés financiers (actions, taux…) en termes de valorisation. L’impact négatif sur les revenus, les résultats et la situation financière est impossible à mesurer à ce stade. 7. – Sociétés retenues pour la consolidation Unité (libellé) 31/12/2019 31/12/2018 Méthode (Clôture) Taux de contrôle (Clôture) Taux d'intérêt (Clôture) Méthode (Clôture) Taux de contrôle (Clôture) Taux d'intérêt (Clôture) Intégration globale : Edmond de Rothschild S.A IG 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % Banque : Edmond de Rothschild (France) IG 0,00 % 0,00 % IG 99,56 % 99,56 % Sociétés de portefeuille : Financière Eurafrique IG 99,99 % 99,99 % IG 99,95 % 99,95 % Edmond de Rothschild Real Estate Management Cie SàRL * IG 0,00 % 0,00 % IG 62,73 % 62,45 % Edmond de Rothschild Europportunities Invest SàRL * IG 0,00 % 0,00 % IG 81,67 % 81,31 % CFSH Secondary Opportunities SA * IG 0,00 % 0,00 % IG 98,00 % 97,57 % CFSH Luxembourg * IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Europportunities Invest II S.à r.l.* IG 0,00 % 0,00 % IG 58,33 % 58,08 % Bridge Management S.à.r.l * IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Cleaveland IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Financière Boréale ** IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Entreprise d'investissement : Edmond de Rothschild Securities (Hong Kong) Limited * IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Sociétés de gestion : Edmond de Rothschild Europportunities Management SàRL * IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Europportunities Management II SàRL * IG 0,00 % 0,00 % IG 68,68 % 68,38 % Edmond de Rothschild Asset Management (France) ** IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % EdR Real Estate (Eastern Europe) Management SàRL * IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Asset Management (Hong Kong) Ltd * IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Asset Management Chile S.A. * IG 0,00 % 0,00 % IG 0,00 % 0,00 % Edmond de Rothschild Private Equity Partners ** IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % LCFR UK PEP Limited * IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Investment Partners China Sàrl * IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Advisory Management (Beijing) Co., Limited * IG 0,00 % 0,00 % IG 0,00 % 0,00 % EDR Immo Magnum IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Sociétés de conseil : Edmond de Rothschild Corporate Finance IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Courtage d'assurance : Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France) IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Immobiliers : Cogifrance S.A. IG 76,63 % 76,63 % IG 76,63 % 76,63 % SARL Parifoncier *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SAS Lyon Saint-Honoré *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SARL Immocléry IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI du Palais Rive Gauche IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogival IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC La Rochefoucault IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI La Résidence de Bourgogne *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI La Foncière du Maine IG 87,47 % 67,03 % IG 87,47 % 67,03 % SCP La Foncière Moreau Lardennois IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCP La Foncière Georges Pitard IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI de l'Abreuvoir IG 90,00 % 68,97 % IG 85,00 % 65,14 % SCP La Foncière Super Italie IG 85,00 % 65,14 % IG 85,00 % 65,14 % SCI La Foncière de l'Artois IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCP La Foncière du Lys IG 85,00 % 65,14 % IG 85,00 % 65,14 % SCP Immobilière du Trocadéro IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Les Garages Montalivet IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Soparim et Cie "Avenue d'Italie" IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogilor IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance et Cie (Les Jardins de la Plaine Monceau) IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance et Cie Saint-Denis Pleyel IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SARL Soparim IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance et Cie Gestion IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SAS S.I. du 8 rue de Cambacérès *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Montmartre IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Neuilly IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Renan IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Surène IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI Hoche Cogifrance IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Rives du Lac IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Rousseau IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Les locations de l'Ile de France IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SEGI Immobilière *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % CAL Immobilière *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Grenelle IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI Chaptal Cogifrance IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Levallois IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Daumesnil *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogi-Seine IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Paris Est IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogi-Ouest IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Charcot IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SARL Société Immobilière de l'Ameublement IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % Divers : Edmond de Rothschild Boulevard Buildings Ltd * IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Mise en équivalence : Banque : Edmond de Rothschild (Monaco) * MEE 0,00 % 0,00 % MEE 42,78 % 42,59 % Sociétés de gestion : Edmond de Rothschild Investment Partners MEE 0,00 % 0,00 % MEE 0,00 % 0,00 % Zhonghai Fund Management Company * MEE 0,00 % 0,00 % MEE 25,00 % 24,89 % Sociétés de conseil : China Investment Partners (Shanghai) Limited * MEE 0,00 % 0,00 % MEE 0,00 % 0,00 % China Investment Partners (Hong Kong) Limited * MEE 0,00 % 0,00 % MEE 0,00 % 0,00 % Divers : L'Immobilière Opéra - Immopéra MEE 99,84 % 99,83 % MEE 99,89 % 99,84 % * Sociétés étrangères ** Sociétés intégrées dans le groupe fiscal Edmond de Rothschild S.A. au 31 décembre 2018 *** Sociétés intégrées dans le groupe fiscal de Cogifrance au 31 décembre 2019 8. – Actifs grevés A . – Actifs Valeur comptable des actifs grevés Juste valeur des actifs grevés Valeur comptable des actifs non grevés Juste valeur des actifs non grevés 010 040 060 090 010 Actifs de l'établissement déclarant 0 0 030 Instruments de capitaux 0 040 Titres de créances - - 0 120 Autres actifs 0 0 B – Garanties reçues Valeur comptable des actifs grevés Juste valeur des actifs grevés 010 040 130 Garanties reçues par l'institution concernée - 150 Instruments de capitaux 160 Titres de créances - 230 Autres garanties reçues 240 Titres de créances propres émis, autres que des obligations garanties propres ou des titres adossés à des actifs C – Actifs grevés/garanties reçues et passifs associés Passifs correspondants, passifs éventuels ou titres prêtés Actifs, garanties reçues et ti t res de créance propres émis, autres que des obligations garanties et des titres adossés à des actifs grevés 010 030 010 Valeur comptable des passifs financiers sélectionnés - Suite à la sortie d’Edmond de Rothschild (France) du périmètre de consolidation d’Edmond de Rothschild SA, le montant des actifs grevés est à zéro au 31 décembre 2019. V . – Rapports des commissaires aux comptes I . – Opinion sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Edmond de Rothschild SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 11 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II . – Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la variation significative dans le périmètre de consolidation induite par la cession de palier Edmond de Rothschild France à Edmond de Rothschild Suisse. Cette variation est exposée dans la note 1.2 « Structure du groupe : Evolution du périmètre de consolidation» de l’annexe aux comptes consolidés. III . – Justification de nos appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. IV . – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 11 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. V . – Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. VI . – Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : I. il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; II. il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; III. il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; IV. il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; V. il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; VI. concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 avril 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Philippe Chevalier Cabinet Didier Kling et Associés Solange Aïache VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social d’Edmond de Rothschild SA, 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris 8ème.