MANUTAN INTERNATIONAL Société Anonyme au capital de 15 226 582 Euros Siège social : ZAC du Parc des Tulipes - avenue du 21 ème Siècle , 95500 Gonesse 662 049 840 R.C.S. Pontoise AVIS DE REUNION A SSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MARS 2021 Avis important concernant la participation à l'assemblée générale mixte du 12 mars 2021 Dans le contexte d’épidémie d e Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration a décidé que l’assemblée générale mixte du 12 mars 2021 de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et autres personnes ayant le droit d’y assister. C ette décision intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 . En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. De plus, malgré toutes les mesures qui pourraient être prises par la Société, les règles sanitaires applicables notamment les mesures dites « barrières » ne pourrai en t être suffisamment respectées pour organiser la présence physique des actionnaires et des participants à l’assemblée générale dans la salle habituelle prévue à cet effet au siège social de la Société, laquelle tient par tout moyen à préserver la sécurité et la santé de ses actionnaires et des personnes assistant habituellement à cette Assemblée. Par ailleurs, l’organisation d’une participation des membres à l’assemblée générale par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n’a pas été jugée opportune compte tenu notamment des difficultés techniques importantes attachées à une telle option. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Par ailleurs, l’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société ( www.manutan.com , page « Investisseurs »). L a vidéo sera également disponible en différé sur ce même site internet . La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’assemblée générale du 12 mars 2021, en fonction des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d’intervenir postérieurement à la publication du présent avis. En conséquence, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.manutan.com , page « Investisseurs »). Mesdames et Messieurs les actionnaires de Manutan International sont informés que l’Assemblée Générale annuelle Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) de la Société est convoquée à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister : Le vendredi 12 mars 2021 à 10 heures 30 au siège social de la Société, ZAC du Parc des Tulipes - avenue du 21 ème Siècle 95500 Gonesse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-dessous. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019-2020 et fixation du dividende ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre GUICHARD, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier GUICHARD, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Brigitte AUFFRET, en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Olivier BRIAL, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Carlo d’ Asaro BIONDO, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme LESCURE, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Benoîte KNEIB, en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de Madame Sophie RESPLANDY-BERNARD, en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de co -commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS ; Non r enouvellement et non remplacement de Monsieur Dominique MULLER en qualité de co -commissaire aux comptes suppléant ; Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 conformément à l’article L.22-10-34 I du code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Jean-Pierre Guichard, Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Xavier Guichard, Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Madame Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Pierre-Olivier Brial , Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général , conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués , conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et a pprobation et ratification de ce s conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires. Pouvoirs pour accomplir les formalités. Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’ex ercice 2019- 2020 , approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 35 819 607,15 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 85 973,44 euros, des dépenses et charges visées à l’article 39 -4 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’ex ercice clos le 30 septembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2019-2020, approuve l es comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020 tels qu’ils ont été présentés , desquels il ressort un bénéfice de 37 215 360 euros (dont part du groupe de 37 174 860 euros). Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2019-2020 et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 35 819 607,15 € - Report à nouveau 118 661 821,58 € Affectation - Dividendes 11 051 481,00 € - Report à nouveau 143 429 947,73 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenan t à chaque action est fixé à 1,4 5 euros . Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Le détachem ent du coupon interviendra le 2 3 mars 20 2 1 . Le paiement d e s dividendes sera effectué le 2 5 mars 202 1 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 7.613.291 actions composant le capital social au 30 septembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : A u titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016-2017 12 561 930,15 € (*) soit 1,65 € par action - 2017-2018 12 561 930,15 € (*) soit 1,65 € par action - - 201 8 -201 9 12 561 930,15 € (*) soit 1,65 € par action ( * ) i ncluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et aff ecté au compte report à nouveau Quatr ième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre GUICHARD, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre GUICHARD, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux ans , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier GUICHARD, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Xavier GUICHARD, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux ans , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Brigitte AUFF RET, en qualité d’administratrice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Madame Brigitte AUFFRET, en qualité d’administrat rice , pour une durée de deux ans , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Olivier BRIAL, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre-Olivier BRIAL, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux ans , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Carlo d’ASARO BIONDO, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Carlo d’ASARO BIONDO, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux ans , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme LESCURE, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Général e , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérôme LESCURE, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux ans , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Benoîte KN EIB, en qualité d’administratrice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Madame Benoîte KNEIB, en qualité d’administrat rice , pour une durée de deux ans , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Sophie RESPLANDY-BERNARD, en qualité d’administratrice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Madame Sophie RESPLANDY-BERNARD, en qualité d’administrat rice , pour une durée de deux ans , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de co -commissaire aux comptes titulaire du cabinet M AZARS ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat du cabinet MAZARS , en qualité de co -commissaire aux comptes titulaire de la Société , pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026 . Treizième résolution ( Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Dominique MULLER en qualité de co -commissaire aux comptes suppléant ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire, n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, décide , conformément aux dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II de ne pas renouveler et de ne pas remplacer Monsieur Dominique MULLER, en qualité de co -commissaire aux comptes suppléant de la Société. Quatorzième résolution ( Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 conformément à l’article L.22-10-34 I du code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2020, telles que décrites au paragraphe 2 du chapitre 3, pages 52 et suivantes du document d’enregistrement universel 2019- 2020 de la S ociété. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Jean-Pierre GUICHARD, Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaire s , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Jean-Pierre GUICHARD, Président du Conseil d’Administration, tels que décrits aux paragraphes 2 et 3 du chapitre 3, pages 52 et suivantes du Document d ’Enregistrement Universel 2019-2020 de la Société. Seizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Xavier GUICHARD, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Xavier GUICHARD, Directeur Général, tels que décrits aux paragraphes 2 et 3 du chapitre 3, pages 52 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel 2019-2020 de la Société. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Madame Brigitte AUFFRET, Directrice Générale Déléguée ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Madame Brigitte AUFFRET, Directrice Générale Déléguée, tels que décrits aux paragraphes 2 et 3 du chapitre 3, pages 52 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel 2019-2020 de la Société. Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Pierre-Olivier BRIAL, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Pierre-Olivier BRIAL, Directeur Général Délégué, tels que décrits aux paragraphes 2 et 3 du chapitre 3, pages 52 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel 2019-2020 de la Société. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ). — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020-2021, tel le que décrite dans ce rapport et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019-2020 de la Société au point 1.1 du paragraphe 1 du chapitre 3, page 48 . Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ). — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020-2021, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019-2020 de la Société au point 1.2 du paragraphe 1 du chapitre 3, pages 48 et suivantes . Vingt-et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués pour l’exercice 2020-2021, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019-2020 de la Société au point 1.2 du paragraphe 1 du chapitre 3, pages 48 et suivantes . Vingt-deuxième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 2021 telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019-2020 de la Société au point 1.3 du paragraphe 1 du chapitre 3, page 51 . Vingt-troisième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation et ratification de ces conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont visées. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mars 20 20 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Manutan International par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation , conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa vingtième -cinquième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 5 0 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opéra tion est ainsi fixé à 57 099 600 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Vingt- cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la S ociété dans le cadre du d ispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce , d urée de l’autorisation, plafond ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la S ociété détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Vingt- sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 , L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 5 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 millions euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, en outre le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 520 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingt- neuvième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt- neuvième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires . Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, , L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.520.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingt-huitième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-huitième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution ( Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt- huitième et vingt- neuvième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’ A dministration : soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Trente -et-unième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingt- septième à vingt- neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Trente deuxième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou titres assimilés sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à six millions d’ euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente troisième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.22-10-49, L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 %du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. L’attribution définitive des actions gratuites y compris pour les dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée expressément, en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de l a décision de leur attribution. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-quatrième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par inc orporation de réserves donnée par la présente assemblée ,) procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 160.000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation. Trente cinquième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Trente sixième résolution ( Pouvoirs pour accomplir les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original , d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi. ********** Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions (i) de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telles que prorogées et modifiées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, (ii) de son décret d’application n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et (iii) du décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire tel que dernièrement modifié par le décret n°2021-57 du 23 janvier 2021. Elles sont susceptibles d’évoluer en considération notamment des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d’intervenir ultérieurement à la publication du présent avis. 1 –Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale Mixte de Manutan International du vendredi 12 mars 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale à : exercer leur droit de vote uniquement à distance par voie postale ; ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale sera toutefois retransmise en direct puis en différé sur le site internet de la Société ( www.manutan.com , page « Investisseurs »). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des actions à leur nom ou au nom de l’établissement teneur de compte habilité inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mars 2021, à zéro heure (heure de Paris) . Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte à la date ci-dessus dans les comptes-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de par ticiper à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, l’établissement teneur de compte habilité devra délivrer une attestation de participation, en annexe du formulaire de vote par correspondanc e ou de la procuration de vote. En outre, l’actionnaire pourra céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mars 2021, à z éro heure (heure de Paris) , la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance ou le pouvoir, et l’établissement teneur de compte habilité devra à cette fin, s’il s’agit d’actions au porteur, notifier la cession à la Société Générale et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mars 2021, à zéro heure (heure de Paris) , elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur de compte habilité ou prise en considération par la Société Générale, nonobstant toute con vention contraire. 1.1–Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Si vos actions sont au nominatif, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur, demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services -Service Assemblée Générale –32 rue du Champ de Tir-CS 30812 -44312 NANTES Cedex 3. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu ensuite par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mars 2021 à 23h59 (heure de Paris). A titre exceptionnel compte tenu de la situation, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Manutan International . 1. 2 – Procédure de vote pour les mandataires à une Assemblée Générale à huis clos Le mandataire doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 8 mars 2021 . S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit également adresser son instruction de vote pour ses propres droits de vote dans les conditions visées au 1.1 ci-avant. 2 -Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées : par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société ( Manutan International - ZAC du Parc des Tulipes - avenue du 21 ème siècle – 95506 Gonesse Cedex en précisant que l’envoi est à l’attention du Service Juridique et en spécifiant « Assemblée Générale 12 mars 2021 » sur l’enveloppe) ; ou privilégier si possible, par email à l’adresse électronique suivante: contact.legal@manutan.com Conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 15 février 2021 . Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, la demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée et accompagnée : du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs et le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte visant à justifier la possession ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’articl e R.225-71 du Code de commerce. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mars 2021 à zéro heure (heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés, s’ils remplissent les conditions précitées, sur le site Internet de la Société : www.manutan.com rubrique « Investisseurs ». 3 -Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention d u Président du Conseil d’administration de la Société ( Manutan International – « AG 12 mars 2021 » - ZAC du Parc des Tulipes - avenue du 21 ème siècle – 95506 Gonesse Cedex) ou par email à l ’adresse électronique suivante : contact.legal@manutan.com Cet envoi doit être effectué au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 10 mars 2021. Dans le contexte de crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attes tation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société ( www.manutan.com à la page « Investisseurs » ), dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 4 -Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.manutan.com à la page « Investisseurs ») à compter du 21 ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit à partir du vendredi 19 février 2021. Le Conseil d'Administration