IMMO PLACEMENT Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social : 15 place Grangier – 21000 DIJON 320 182 991 RCS DIJON AVIS DE CONVOCATION L es associés de la société civile de placement immobilier IMMO PLACEMENT sont informés que l’Assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire , de la Société se tiendra au siège social , à huis clos (hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister ) : sur première convocation, le jeudi 17 juin 2021 à 14 heures 30 ; sur seconde convocation, dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation et pour les seules résolutions n’ayant pas pu être votées , le lundi 28 juin 2021 à 14 heures 30. Le cas échéant, les modalités de tenue de l’Assemblée seront identiques aux présentes et l es formulaires de vote par correspondance ou par procuration établis pour l’Assemblée, sur première convocation, du 17 juin 2021 resteront valables pour l’Assemblée, sur seconde convocation, du 28 juin 2021. AVERTISSEMENT COVID-19 Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et de la volonté d’ATLAND VOISIN de participer à la lutte contre l a propagation du virus, cette Assemblée générale se tiendra à huis clos, sans que les associés et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n°2020-14 9 7 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. En conséquence, les associés ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par un autre associé , et ne pourront exercer leur droit de vote uniquement en amont de l’Assemblée et à distance selon l’une des modalités suivantes : (i) par correspondance à l’aide du formulaire de vote ; ou (ii) en donnant pouvoir notamment au Président de l’Assemblée (nous vous invitons à titre exceptionnel à ne pas donner pouvoir à un tiers) ; ou (ii) sur le site de vote en ligne (pour les seuls associés ayant opté pour la dématérialisation) : via leur espace client en ligne, accessible grâce à leurs identifiants habituels depuis l’adresse https://extranet.atland-voisin.com/login Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société : http//www.atland-voisin.c o m . L ’ordre du jour de cette Assemblée générale mixte sera le suivant : Résolutions ordinaires : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2020 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles Pouvoirs pour les formalités. Résolutions extraordinaires : Modification du nombre de membres du Conseil de Surveillance et modifications corrélatives (i) du paragraphe 3 (Conseil de Surveillance) du chapitre V (Administration – Direction – Contrôle – Information) de la note d’information et (ii) de l’article 23-A (Nomination du Conseil de Surveillance) des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions ordinaire s P remière résolution ( A pprobation des comptes clos le 31 décembre 20 20 ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance dans toutes leurs parties ainsi que les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Q uitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième résolution ( Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ces rapports et approuve sans réserve les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à 12 792 153 ,44 € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent 4 016 805 ,36 € soit un total de 16 808 95 8,80 € sera affecté de la façon suivante : distribution aux associés 12 703 712 ,00 € report à nouveau 4 105 24 6,80 € soit un total de 16 808 95 8,80 € Cinquième résolution (Nomination de membres du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de l’article 23 (Conseil de Surveillance) des statuts de la Société aux termes duquel le Conseil de Surveillance de la Société est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus : constate la démission, à compter du 14/01/21, de Mme Nathalie FONTAINE-TRANCHAND de son mandat de membre du Conseil de Surveillance ; prend acte que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de (i) Mme Annick LACOUR, (ii) M. Claude DUTOUR, (iii) M. Xavier MINART et (iv) M. PUPAT Jacques arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale ; prend acte de la décision de (i) M. Xavier MINART et de (ii) M. Jacques PUPAT de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat de membres du Conseil de Surveillance ; décide de ne pas maintenir la composition du Conseil de Surveillance actuel de 12 membres ; décide en conséquence de ce qui précède que le nombre de poste à pourvoir au Conseil de Surveillance sera de 7 postes au moins et 10 postes au plus ; décide en conséquence de ce qui précède de nommer ou de renouveler en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les 3 candidats suivants choisi parmi les personnes figurant dans la liste ci-après et ayant obtenu le plus grand nombre de voix : Nom – Prénom / dénomination sociale Année naissance Adresse Nbre de parts Fonction occupée dans la SCPI Activité / Profession Congrégation des Sœurs de St Joseph représentée par M. Renaud AIMARD 1957 73000 CHAMBERY 672 - Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Directeur administratif et financier de la Congrégation DESMAREST Christian 1961 38330 ST ISMIER 60 - Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 6 Ingénieur SCHNEIDER ELECTRIC DUTOUR Claude 1942 63120 VOLLORE VILLE 36 Membre sortant du Conseil de Surveillance Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : Aucun Retraité (expert auprès de la Cour d’Appel de Riom – estimation immobilière) ESQUIROL Alain 1956 69003 LYON 16 - Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 0 Retraité depuis 2020 – Ex dirigeant Cie Assurance Vie LACOUR Annick 1964 21000 DIJON 243 Membre sortant du Conseil de Surveillance Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Gérante Salons de Coiffure MORICHON Luc-Alexandre 1985 25000 BESANSON 46 - Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Responsable comptable chargé du suivi de sociétés d'économie mixte patrimoniales (SEDIA) WATERLOT Max 1951 59700 MARCQ EN BAROEUL 17 - Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 2 Retraité (ex ingénieur TP) prend acte que sont, conformément à la réglementation et aux Statuts, exclusivement pris en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée Générale. Sixième résolution ( Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance (i) constate qu’il n’a pas été versé de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2020 et (ii) décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021. Septième résolution (Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.20 20 ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes de l’expertise des immeubles réalisée par GALTIER VALUATION approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31.12.2020 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion , à savoir : valeur comptable 178 289 472 €, soit 657,58 €/part valeur de réalisation 215 636 783 €, soit 795,32 €/part valeur de reconstitution 261 166 595 €, soit 963,25 €/part Huitième résolution (Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables et dans les limites fixées par la loi. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Neuvième rés olution (Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 1 9 (Attribution et pouvoirs de la Société de Gestion) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI IMMO PLACEMENT , dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 2 5 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI IMMO PLACEMENT , à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins values sur cession d’immeubles ). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. Résolutions extraordinaires Douzième résolution (Modification du nombre de membres du Conseil de Surveillance et modifications corrélatives (i) du paragraphe 3 (Conseil de Surveillance) du chapitre V (Administration – Direction – Contrôle – Information) de la note d’information et (ii) de l’article 23-1 (Nomination du Conseil de Surveillance) des statuts de la Société). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de Surveillance : décide de modifier le paragraphe 3 (Conseil de Surveillance) du chapitre V (Administration – Direction – Contrôle – Information) de la note d’information comme suit : 3 – CONSEIL DE SURVEILLANCE […/…] Le Conseil est composé de sept (7) membres au moins et de dix (10) membres au plus pris parmi les associés et nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de trois (3) exercices et sont rééligibles. » Le reste de l’article demeure inchangé. décide de modifier le paragraphe A (Nomination) de l’article 23 (Conseil de Surveillance) des statuts de la Société comme suit : Article 23 – CONSEIL DE SURVEILLANCE « A) Nomination Le Conseil est composé de sept (7) membres au moins et de dix (10) membres au plus pris parmi les associés et nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de trois (3) exercices et sont rééligibles. » Le reste de l’article demeure inchangé. Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, confère tous pouvoirs : à la Société de Gestion à l’effet de procéder aux modifications de la note d’information consécutive aux décisions qui précèdent ; au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités requises par la loi ou les règlements. --------------------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée générale ordinaire L’Assemblée générale mixte se tiendra à huis clos, hors la présence de ses associés et des personnes ayant le droit d’y assister. Les modalités présentées ci-après prennent en considération l es dispositions spécifiques de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Exercice du droit de vote Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis clos ne modifient pas les règles de quorum. Aussi, il est rappelé aux associés l’importance de participer à cette Assemblée en s’exprimant sur les résolutions proposées en votant par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration au Président ou sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Il est rappelé à cet égard que pour toute procuration d’un associé au Président ou sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet (i) un avis favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et (ii) un vote défavorable à l‘adoption de tous les autres projets de résolution (article L. 214-104 du Code Monétaire et Financier). Voter par correspondance selon les modalités suivantes : Soit retourner le bulletin de vote qui leur sera adressé avec la convocation à l’assemblée générale à l’aide de l’enveloppe-retour qui sera également jointe à l’envoi. Soit voter via leur espace client Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus, par voie postale ou par courriel à l’adresse suivante : AG@atland-voisin.com , ou via l’espace client, par la Société de Gestion au plus tard le 1 4 juin 2021. Donner une procuration à un autre associé dans les conditions légales et réglementaires, étant toutefois précisé que ce mode de vote n’est pas recommandé dans la mesure où l’Assemblée se tiendra à huis clos. Questions écrites En raison du contexte actuel lié à la Covid -19 , il est vivement recommandé de transmettre par voie électronique les questions écrites à l’adresse suivante : AG@atland-voisin.com . Il est par ailleurs rappelé qu’aucune question ne sera débattue pendant l’Assemblée. Documents et informations mis à la disposition des associés En application de l’article R. 214-144, I du Code monétaire et financier, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société de Gestion au plus tard quinze jours avant la tenue de l’Assemblée à l’adresse suivante : https//www.atland - voisin.c o m . La Société de Gestion ATLAND VOISIN