McPhy Energy Société Anonyme Capital social : 1.285.149,60 €. Siège Social : La Riétière, 26190 La Motte Fanjas 502 205 917 RCS ROMANS (La « Société ») Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle, le mardi 26 juin 2018 à 11 heures, au Centre de Congrès INEED, rue Marc Seguin, 26300 ALIXAN, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour mentionné ci-après. Il est précisé que le Conseil d’administration de la Société a décidé , lors de sa séance du 5 juin 2018 , de modifier l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte annuelle susmentionnée et d’y ajouter l’inscription de quatre nouveaux projets de résolution s portant sur (i) l a réalisation d’une augmentation de capital au profit de l’une des filiales du groupe EDF SA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants (résolutions à titre extraordinaire) et (ii) la nomination de deux administrateurs (résolutions à titre ordinaire), dont le s texte s sont reproduit s ci-après. Par ailleurs, dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 60 du 18 mai 2018 : au troisième paragraphe de la 21 ème résolution il convient de lire : « décide que le nombre total de BSPCE 2018 ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 125 000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution et des délégations visées aux vingt- deuxième et vingt- troisième résolutions de la présente assemblée, et de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017 […] » au lieu de la mention des « vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions » ; au troisième paragraphe de la 22 ème résolution il convient de lire : « décide que le nombre total de BSA 2018 ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 125 000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution, et des délégations visées aux vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée, et de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017 […] » au lieu de la mention des « vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions » . au troisième paragraphe de la 23 ème résolution il convient de lire : « décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 125.000 étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution et des délégations visées aux vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée, et de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017 […] » au lieu de la mention des « vingt-deuxième et vingt- troisième résolutions » . L’Avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 60 du 18 mai 2018 est ainsi modifié comme suit par le présent avis de convocation : ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (1 ère résolution, inchangée) ; Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (2 ème résolution, inchangée) ; Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » (3 ème résolution, inchangée) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ( 4 ème résolution, inchangée) ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ( 5 ème résolution, inchangée) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal Mauberger ( 6 ème résolution, inchangée) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de BPI France Investissement ( 7 ème résolution, inchangée) ; Renouvellement du mandat d’administrateur d e Demeter Ventures ( 8 ème résolution, inchangée) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Léopold Demiddeleer ( 9 ème résolution, inchangée) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc Poyer ( 10 ème résolution, inchangée) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Myriam Maestroni ( 11 ème résolution, inchangée) ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration (12 ème résolution, inchangée) ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur Général ( 1 3 ème résolution, inchangée) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général (14 ème résolution, inchangée) ; Autorisation et délégation à l’effet de procéder à l’achat en Bourse par la Société de ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce (15 ème résolution, inchangée) ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce – Pouvoirs au Conseil d’administration (16 ème résolution, inchangée) ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (17 ème résolution, inchangée) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (18 ème résolution, inchangée) ; Fixation du montant global des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées (19 ème résolution, inchangée) ; Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale (20 ème résolution, inchangée) ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (21 ème résolution, inchangée à l’exception de ce qui est mentionné au point a. ci-avant ) ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (22 ème résolution, inchangée à l’exception de ce qui est mentionné au point b. ci-avant ) ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (23 ème résolution, inchangée à l’exception de ce qui est mentionné au point c. ci-avant ) ; Augmentation du capital social en numéraire par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un bénéficiaire dénommé, d'actions ordinaires nouvelles de la Société pour un monta nt nominal de 376.470 euros ( 15.999.975 euros prime d'émission incluse) (24 ème résolution, nouvelle résolution ) ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société EDF Nouveaux Business Holding (25 ème résolution, nouvelle résolution ) ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise (26 ème résolution, ancienne 24 ème résolution, inchangée) ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Nomination d ’EDF Nouveaux Business Holding en qualité de membre du Conseil d’administration (27 ème résolution, nouvelle résolution ) ; Nomination de Madame Emmanuelle Salles en qualité de membre du Conseil d’administration (28 ème résolution, nouvelle résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités ( 29 ème résolution, ancienne 25 ème résolution, inchangée) . TEXTE DES PROJETS DE NOUVELLES RESOLUTION S A titre extraordinaire Vingt-quatrième résolution Augmentation du capital social en numéraire par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un bénéficiaire dénommé, d'actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant nominal de 376.470 euros ( 15.999.975 euros prime d'émission incluse) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) du prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers relatif à l'admission aux négociations d'Euronext Paris des actions nouvelles appelées à être émises par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ; Conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l'adoption de la 25 ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un bénéficiaire dénommé, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré ; décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de trois cent soixante-seize mille quatre cent soixante-dix euros ( 376.470 €), par création et émission de trois millions cent trente-sept mille deux cent cinquante (3.137.250) actions nouvelles d'une valeur nominale de douze centimes (0,12€) chacune, au prix unitaire de cinq euros et dix centimes (5,10 €), soit avec une prime d'émission de quatre euros et quatre-vingt-dix-huit centimes ( 4,98 €) par action, correspondant à une augmentation de capital, prime d'émission incluse, de quinze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros ( 15.999.975 €) ; décide que le montant de la prime d'émission, soit quinze millions six cent vingt-trois mille cinq cent cinq euros (15.623.505 € ) , sera affecté au compte "Primes d'émission" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux ; décide que la souscription des actions nouvelles sera exclusivement réservée à la société visée dans la 25 ème résolution, sous réserve de la faculté de substitution prévue dans ladite résolution ; décide que le prix de souscription, prime d'émission incluse, sera intégralement libéré en espèces, lors de la souscription laquelle s'exercera par la signature d'un bulletin de souscription ; décide que la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date du certificat du dépositaire constatant la souscription et le versement et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation du bulletin de souscription, établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce ; décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l'assemblée générale, et donneront le droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, et seront négociées sur le marché réglementé Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes à compter de leur admission ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans un délai maximum de 3 mois à compter de la date de la présente Assemblée, de : constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution ; recueillir auprès du bénéficiaire définitif la souscription des actions nouvelles ; obtenir le certificat du dépositaire attestant de la libération des fonds ; constater la libération de l'intégralité des actions nouvelles et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; imputer le cas échéant les frais de l'augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; émettre les actions nouvelles résultant de l'augmentation de capital au profit du bénéficiaire de l'augmentation de capital ; et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles en vue de l'émission et de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles émises. Vingt-cinquième résolution Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société EDF Nouveaux Business Holding L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) du prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers relatif à l'admission aux négociations d'Euronext Paris des actions nouvelles appelées à être émises par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital objet de la 24 ème résolution, et sous condition suspensive de l’adoption de la 24 ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu par l'article L. 225 - 132 du Code de commerce, et de réserver la souscription de l'intégralité des 3.137.2 50 actions nouvelles émises au titre de la 24 ème résolution à la société EDF Nouveaux Business Holding , société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 110.437.000 euros, dont le siège social est situé 45 rue Kléber – 92300 , Levallois Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 824 580 013. A titre ordinaire Vingt-septième résolution Nomination d ’EDF Nouveaux Business Holding en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve du règlement-livraison des actions nouvelles issues de l’augmentation de capital réservée à la société EDF Nouveaux Business Holding, faisant l’objet des 24 ème et 25 ème résolution s soumise s à la présente Assemblée Générale, de nommer en qualité de membre du Conseil d’administration, EDF Nouveaux Business Holding représentée par Madame Christelle ROUILLE , pour une durée de trois (3) ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . Vingt-huitième résolution Nomination de Madame Emmanuelle Salles en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve du règlement-livraison des actions nouvelles issues de l’augmentation de capital réservée à la société EDF Nouveaux Business Holding, faisant l’objet de s 24 ème et 25 ème résolution s soumise s à la présente Assemblée Générale, de nommer en qualité de membre du Conseil d’administration, Madame Emmanuelle SALLES, pour une durée de trois (3) ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . *** A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 1115, route de Saint-Thomas - 26190 La Motte-Fanjas, France ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante gregory.wagemans@mcphy.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.mcphy.com/fr/investisseurs/informations-actionnaires/assemblees-generales/ , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration