CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU MORBIHAN Société Coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit. Société de courtage d’assurances. Siège social : Avenue de Kéranguen – 56 000 VANNES 777 903 816 R.C.S. VANNES Registre des intermédiaires en assurance n° 07 022 976 Avis de réunion valant avis de convocation. Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 27 novembre 2020, à 12 heures au siège social, avenue de Kéranguen à Vannes (56000) . Pour favoriser le respect des mesures de confinement édictées par le Gouvernement destinées à faire face à l’épidémie de COVID-19, le Conseil d’ A dministration a décidé de permettre aux sociétaires de participer à l’Assemblée en votant par correspondance, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée d’application a été prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020. Le formulaire de vote par correspondance sera joint à la convocation adressée à chaque sociétaire. Pour être pris en considération, tout formulaire devra être retourné, au plus tard le 26 novembre 2020 à 15 heures , sous format papier au siège social de la Caisse Régionale ou sous format électronique à l’adresse suivante : pouvoirs.assemblees.caisse.regionale@ca-morbihan.fr . L'Assemblée Générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. Modifications statutaires relatives : à l’exigence d’ une seule s ignature du registre des délibérations du Conseil d’administration (article 19) à l’ adaptation des termes de l’avis de convocation aux Assemblées Générales lorsque le vote à distance de l’Assemblée et préalable à la réunion est rendu possible (article 25) à l’élargissement des modalités de tenue de l’ Assemblée Générale, notamment en visio ou audioconférence (article 27) à la s ignature du registre des résolutions d e l ’Assemblée Générale par le Président du bureau de l’Assemblée et le Secrétaire de séance (article 27) à l’élargissement des modalités de vote, afin de rendre possible le vote par correspondance ou par voie électronique, en direct ou préalable (article 28) aux conséquences de ces diverses réunions et nouveaux procédés de vote de l’Assemblée G énéral e à distance sur le calcul du quorum (articles 29 et 31) Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions. Première résolution (Exigence d’une seule signature du registre des délibérations du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 19 des statuts relatif aux réunions du Conseil, en prévoyant que le registre des délibérations du Conseil soit signé alternativement par le Président ou par le Secrétaire de séance (et non plus cumulativement par le Président et le Secrétaire de séance pour faciliter la signature électronique ). Ce formalisme de double signature ne relève pas d’une obligation juridique et se révèle lourd d’un point de vue opérationnel. En outre, en f aisant application du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres et des procès-verbaux des sociétés, les Caisses régionales et locales travaillent actuellement à la mise en place d’un dispositif de dématérialisation des registres d’Assemblées Générales et de Conseils. Nouvelle rédaction de l’Article 19 : REUNIONS DU CONSEIL 1. Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l'exigent et au moins une fois par trimestre. 2. Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président ou le Secrétaire de séance. 3. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage égal des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil délibère valablement lorsque le nombre des Administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses membres. 4. Les extraits ou copies des délibérations du Conseil d’administration sont certifiés conformes par le Président, un A dministrateur ou le Directeur Général de la Caisse Régionale. Deuxième résolution (Adaptation des termes de l’avis de convocation aux Assemblées Générales lorsque le vote à distance de l’Assemblée et préalable à la réunion est rendu possible) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de compléter l’article 25 des statuts relatif aux Convocations afin de préciser les mentions figurant dans l’avis de convocation lorsqu’il est offert aux sociétaires la possibilité de recourir notamment au vote à distance (y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication), notamment dans des circonstances inédites et pour ne pas dépendre d’une loi d’exception assouplissant les modalités de tenue des organes sociaux. En effet, l’impact de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur la tenue de l’Assemblée Générale au premier semestre 2020 a mis en exergue la nécessité, pour la Caisse Régionale, lorsque des circonstances exceptionnelles l’imposent, de réunir ses sociétaires en visio ou audioconférence et d’organiser un système de vote à distance (que ce soit par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication), préalablement ou lors de la réunion d’Assemblée, ce que les statuts ne prévoyaient pas. Nouvelle rédaction de l’Article 25 : CONVOCATION 1. L'Assemblée Générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier. 2. Elle peut être convoquée en dehors de l'Assemblée Générale annuelle, soit par le Conseil d'Administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des sociétaires ou d'obtenir un complément de pouvoir, soit sur la demande présentée au Conseil d'Administration pour des motifs bien déterminés par le cinquième au moins des membres ayant le droit d'assister à la réunion, soit d'urgence par les Commissaires aux Comptes, soir par la commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole S.A. dans le cas où le Conseil d'Administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instructions de Crédit Agricole S.A.. 3. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion. 4. L'avis de convocation relate l'ordre du jour. 5. L’avis de convocation précise également la procédure à suivre et les conditions de délai à respecter pour la prise en compte des votes lorsqu’il offre aux sociétaires la possibilité de voter à distance de l’Assemblée Générale, préalablement ou lors de la réunion, y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication. Troisième résolution ( Elargissement des modalités de tenue de l’Assemblée Générale , notamment en visio ou audioconférence) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 27 des statuts relatif à la tenue des Assemblées Générales pour : y ajouter la possibilité de tenir les Assemblées Générales par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication ou en votant préalablement à la réunion, soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance, moyennant une mention dans l’avis de convocation, y préciser les modalités de tenue et d’émargement de la feuille de présence certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée Générale, prenant en compte tous les sociétaires présents, physiquement ou non, y compris ceux participant par voie de visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication. L’impact de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur la tenue de l’Assemblée Générale lors du premier semestre 2020 a mis en exergue la nécessité, pour la Caisse Régionale, lorsque des circonstances particulières l’imposent, de pouvoir réunir ses sociétaires dans le cadre de réunions en visio ou audioconférence et de pouvoir organiser un système de vote à distance (que ce soit par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication). Or, jusqu’à présent, les statuts de la Caisse Régionale ne prévoyaient pas ces alternatives possibles à la réunion des Assemblées Générales en présentiel et les conséquences en résultant sur les modalités de calcul de la majorité des voix exprimées par les sociétaires. Cet ajout donnera au Conseil d’administration le pouvoir d’opter pour le format de réunion adapté et de fixer les modalités de participation et de vote préalable ou lors de l’Assemblée en résultant, tout en s’assurant que les caractéristiques techniques employées sont adaptées. Il est rappelé par ailleurs que, pour la Caisse Régionale, la réunion physique de l’Assemblée Générale doit demeurer la règle. Nouvelle rédaction de l’Article 27 : TENUE DES ASSEMBLEES L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration et en son absence par un des Vice-Présidents, à défaut par l'Administrateur que le Conseil désigne, ou à défaut encore, l'Assemblée nomme son Président. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un Secrétaire. Le Président assure la police de l'Assemblée et veille à ce que les discussions ne s'écartent pas de leur objet spécial. Sur décision du Conseil d’Administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l’Assemblée Générale selon l’un ou plusieurs des moyens suivants : physiquement, ou par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécom munication, y compris internet, ou par correspondance, conformément aux textes en vigueur. Le Conseil d’Administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé. A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance. Cette feuille de présence dûment émargée par chacun des sociétaires présents et des mandataires présents physiquement à l’Assemblée , certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l'Assemblée, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse Régionale, à partir des formulaires de votes à distance et préalables reçus par la Caisse Régionale. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un Administrateur. Quatrième résolution ( Signature du registre des résolutions d e l ’Assemblée Générale par le Président du bureau de l’Assemblée et le Secrétaire de séance) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 27 des statuts relatif à la tenue des Assemblées pour prévoir que le registre des résolutions de l’Assemblée Générale soit signé par le Président du bureau de l’Assemblée et le Secrétaire de séance (et non plus cumulativement par tous les membres du bureau). Ce formalisme de multiples signatures ne relève pas d’une obligation juridique et se révèle lourd d’un point de vue opérationnel. En outre, en faisant application du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres et des procès-verbaux des sociétés, les Caisses Régionales et locales travaillent actuellement à la mise en place d’un dispositif de dématérialisation des registres d’Assemblées Générales et de Conseils. Alléger cette formalité de multiple signature par les membres du bureau (Président, assesseurs et Secrétaire de séance) du registre des délibérations de l’Assemblée Générale s’inscrirait donc par ailleurs dans la mouvance de la simplification du formalisme administratif par le recours à la digitalisation et allègerait le travail du Secrétaire de séance de l’Assemblée à travers le recours à la signature électronique. Nouvelle rédaction de l’Article 27 : TENUE DES ASSEMBLEES L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration et en son absence par un des Vice-Présidents, à défaut par l'Administrateur que le Conseil désigne, ou à défaut encore, l'Assemblée nomme son Président. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un Secrétaire. Le Président assure la police de l'Assemblée et veille à ce que les discussions ne s'écartent pas de leur objet spécial. Sur décision du Conseil d’Administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l’Assemblée Générale selon l’un ou plusieurs des moyens suivants : physiquement, ou par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou par correspondance, conformément aux textes en vigueur. Le Conseil d’Administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé. A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance. Cette feuille de présence dûment émargée par chacun des sociétaires présents et des mandataires présents physiquement à l’Assemblée, certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l'Assemblée, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse Régionale, à partir des formulaires de votes à distance et préalables reçus par la Caisse Régionale. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés le Président du bureau de l’Assemblée et le Secrétaire de séance . Les copies ou extraits de ces résolutions à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un Administrateur. Cinquième résolution ( Elargissement des modalités de vote, afin de rendre possible le vote par correspondance ou par voie électronique, en direct ou préalable) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 28 des statuts relatif aux règles de vote pour préciser les différentes modalités de vote possibles, avant ou pendant l’Assemblée, suivant qu’est utilisé le vote en présentiel, le vote par correspondance ou le vote par voie électronique. En effet, l’ajout, dans les statuts, de la possibilité de tenir les Assemblées Générales de la Caisse Régionale par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, et de procéder à des votes le jour de la réunion physiquement (à main levée ou à bulletin secret, ou à distance) ou préalablement, sous forme de votes à distance, rend nécessaire une clarification dans les statuts des différentes règles et modalités de votes possibles. Nouvelle rédaction de l’Article 28 : REGLES DE VOTE 28.1. Règles de vote 1. Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une (1) voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. 2. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l'article 1er a droit à une (1) voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par tranche de cent (100) parts souscrites, sans toutefois qu’il puisse disposer de plus de cinq (5) voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. 3. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix : Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de deux (2) voix, la sienne comprise ; Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d'un nombre de voix supérieur à cinq (5) ; Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois des sociétaires personnes physiques et morales pourra disposer au maximum de deux voix de sociétaires individuels, la sienne comprise et de cinq voix de sociétaires collectifs (sociétaire personne morale ayant le statut coopératif). 4. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées générales. 28.2. Modalités de vote Le vote en présentiel se traduit en Assemblée Générale par des votes exprimés à main levée. Par exception, l’Assemblée Générale pourra cependant décider, à la majorité des voix exprimées à main levée, que tout ou partie de l’ordre du jour donnera lieu à un vote à bulletin secret. Sur décision du Conseil d’Administration, il pourra être proposé au sociétaire de voter : préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou pendant la tenue de l’Assemblée Générale, par des moyens électroniques de télécommunication, y compris sur internet. Lorsque le vote s'effectue par correspondance ou par voie électronique, un formulaire de vote à distance est rempli par le sociétaire. Dans le premier cas, le formulaire de vote par correspondance mis à disposition de tout sociétaire peut être reçu par la Caisse Régionale jusqu’à la veille de la date de tenue de l’Assemblée Générale, au plus tard à 15 (quinze) heures, heure de Paris. Dans le deuxième cas, le vote se fait sur un site exclusivement consacré au vote électronique à l’aide d’un formulaire électronique dont la signature fait appel à un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache. Le vote exprimé avant l’Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de perte de la qualité de sociétaire intervenant entre la mise à disposition du formulaire électronique et le jour de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé ne sera pas pris en compte. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée, au plus tard à 15 (quinze) heures, heure de Paris. Sixième résolution (Conséquences de ces diverses réunions et nouveaux procédés de vote de l’Assemblée Général e à distance sur le calcul du quorum) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 29 et 31 des statuts relatifs respectivement aux conditions de quorum et de majorité des Assemblée Générale Ordinaires d’une part et, aux conditions de décisions, quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires d’autre part, afin d’y préciser que sont réputés présents les sociétaires : qui participent à l’Assemblée Générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée Générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou ayant voté à distance soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance. L’ajout, dans les statuts de la Caisse Régionale, de la possibilité de tenir les Assemblées Générales de la Caisse par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) et d’admettre le vote à distance, soit par des moyens de télécommunication soit par correspondance, justifie en effet une clarification dans les statuts de la notion de « sociétaires présen ts » pour le déroulement des délibérations et pour le calcul du quorum des Assemblées Générales. Nouvelle rédaction de l’Article 29 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – QUORUM ET MAJORITE 1. Les Assemblées Générales Ordinaires pour délibérer valablement devront être composées d'un nombre de sociétaires groupant par eux-mêmes ou par procuration le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 2. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 3. Les décisions de l'Assemblée sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. 4. Sont réputés présents les sociétaires : qui participent à l’Assemblée Générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée G énérale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. Nouvelle rédaction de l’Article 31 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : DECISIONS – QUORUM – MAJORITE 1. Les Assemblées générales extraordinaires délibèrent notamment sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse Régionale ou sa fusion avec une Caisse Régionale similaire. 2. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 3. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés. 5. Sont réputés présents les sociétaires : qui participent à l’Assemblée Générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée Générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. Septième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires. ****** Une convocation est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion. L'Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et de tenue de cette assemblée. Les sociétaires pourront consulter les statuts et les projets de résolutions au siège social de la Caisse Régionale ou en demander communication , dans les quinze jours précédant l’Assemblée Générale. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points et de projets de résolutions présentées par les sociétaires.