MERSEN Société anonyme au capital de 41 7 28 128 € Siège social : 2 avenue Gambetta – Tour Eqho , 92066 Paris la Défense Cedex 572 060 333 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ une Assemblée Générale Mixte se tiendra hors la présence physique des actionnaires le Jeudi 20 mai 202 1 à 10h au siège social . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie d e Covid-19 et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires en région Ile de France , les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 20 mai 202 1 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ O rdonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , l’Assemblée Générale Mixte de la société du 20 mai 202 1 , sur décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir (de préférence au président ) , soit par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet , soit par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée V OTACCESS – voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l’assemblée générale. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.mersen.com/fr et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Compte-tenu du contexte évolutif actuel, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 202 1 sur le site de la société www.mersen.com/fr pour se tenir informés. Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite à privilégier le vote par internet lorsqu’il est possible, et à t ransm ettre leurs demandes et documents par voie électronique suivant les modalités décrites dans le présent avis . L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 202 1 À caractère ordinaire : 1 ère résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 2 ème résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 3 ème résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende 4 ème résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle 5 ème résolution - Nomination de Monsieur Luc THEMELIN, en qualité d’administrateur 6 ème résolution - Renouvellement de Monsieur Olivier LEGRAIN en qualité d’administrateur 7 ème résolution - Renouvellement de Madame Carolle FOISSAUD, en qualité d’administrateur 8 ème résolution - Renouvellement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur 9 ème résolution - Renouvellement de Monsieur Michel CROCHON, en qualité d’administrateur 10 ème résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 11 ème résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social 12 ème résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 13 ème résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 14 ème résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration 15 ème résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général 16 ème résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce À caractère extraordinaire : 17 ème résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce 18 ème résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise 19 ème résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail 20 ème résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance 21 ème résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance 22 ème résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance 23 ème résolution – Modification de la durée des mandats des administrateurs afin notamment de mettre en place et maintenir un échelonnement de la durée des mandats - Modification corrélative de l’article 17 des statuts 24 ème résolution – Modification statutaire en vue de prévoir la procédure applicable en cas d’atteinte de la limite d’âge des administrateurs - Modification corrélative de l’article 17 des statuts 25 ème résolution – Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : 1 ère résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 11 841 918,64 euros. 2 ème résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un e perte (part du groupe) de 11 960 000 euros. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide : d’imputer sur le report à nouveau : la perte de l’exercice s’élevant à 11 841 918,64 euros une dotation à la réserve légale à hauteur de 1167,66 euros le report à nouveau étant ainsi ramené de 24 411 442 euros à 12 568 355,7 euros ; la distribution d’un dividende à hauteur d’un montant global de 13 560 524,84 euros prélevé sur : le report à nouveau qui est de ce fait ramené de 12 568 355 euros à 0 euro ; et le poste « Autres Réserves » qui est de ce fait ramené de 82 119 025 euros à 81 126 855,5 euros. L'Assemblée Générale constate que : - le montant du dividende brut revenant à chaque action ordinaire (actions A) est fixé à 0,65 euros ; - le montant de dividende brut revenant à chaque action de préférence éligible (actions D et E) est fixé à 0,065 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A , 13, et 158 - du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 6 juillet 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juillet 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 862 155 actions ordinaires (Actions A), aux 1 172 actions de préférence D (Actions D) et 737 actions de préférence E (Actions E), le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2017 15 477 566,78 € ( * ) soit 0,75 € par action A et 0,075 € par action B et C - - 2018 19 728 439,01 € ( * ) soit 0,95 € par action A et 0,095 € par action B, C et D - - 2019 - - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau 4 ème résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvell e). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. 5 ème résolution ( Nomination de Monsieur Luc THEMELIN, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Luc THEMELIN, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 6 ème résolution ( Renouvellement de Monsieur Olivier LEGRAIN en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Olivier LEGRAIN, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 7 ème résolution ( Renouvellement de Madame Carolle FOISSAUD, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Carolle FOISSAUD, en qualité d’administrateur : - sous condition d’approbation de la 23 ème résolution, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ; - à défaut d’approbation de la 23 ème résolution, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 8 ème résolution ( Renouvellement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur : - sous condition d’approbation de la 23 ème résolution, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ; - à défaut d’approbation de la 23 ème résolution, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 9 ème résolution ( Renouvellement de Monsieur Michel CROCHON, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michel CROCHON, en qualité d’administrateur : - sous condition d’approbation de la 23 ème résolution, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. - à défaut d’approbation de la 23 ème résolution, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 10 ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration présentée aux paragraphes 1.1 et 1.2 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 36) . 11 ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée aux paragraphes 1.1 et 1.4 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 36 et suivantes). 12 ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée aux paragraphes 1.1 et 1.3 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 36). 13 ème résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées aux paragraphes 2, 3 et 5 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 40 et suivantes). 14 ème résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’ A dministration ). — L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’ A dministration, présentés au paragraphe 15 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (page 68) . 15 ème résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général ). — L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général, présentés au paragraphe 14 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (pages 66-67) . 16 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions ordinaires composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2020 dans sa 11 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MERSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 104 310 775 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : 17 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration , l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 18 ème résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au C onseil d’ A dministration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation ne pourra excéder 400 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur la limite globale de 17 000 000 euros et la sous-limite de 8 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la 20 ème résolution de l’Assemblée générale du 14 mai 2020. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la 19 ème résolution de la présente Assemblée G énérale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante : - (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe MERSEN liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société, et/ou - (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou - (c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantages économiques à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe MERSEN. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 9) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. 10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 19 ème résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation ne pourra excéder 400 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la 18 ème résolution de la présente A ssemblée générale ainsi que sur la limite globale de 17 000 000 euros et la sous-limite de 8 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la 20 ème résolution de l’Assemblée générale du 14 mai 2020. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours c o tés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 20 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Sont exclues du bénéfice des attributions d’actions gratuites au titre de la présente autorisation, les catégories de bénéficiaires visées dans le cadre des autorisations en matière d’attribution d’actions gratuites qui font l’objet des 21 ème et 22 ème résolutions. En toute hypothèse, le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 100 800 actions (représentant environ 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée). Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, en ce compris les conditions de performance ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 21 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit du directeur général (dirigeant mandataire social), des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe appartenant aux catégories suivantes : mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, et/ou membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 84 000 actions (représentant environ 0,4 % du capital social au jour de la présente Assemblée). Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement au Directeur Général de la Société ne pourra dépasser 10% du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation et des autorisations consenties aux 20 èm e et 22 ème résolutions de la présente Assemblée. Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration. Conformément aux dispositions de l’article L . 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration fixera la quantité de ces actions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, en ce compris les conditions de performance ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 22 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit de certains membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197 -2 du Code de commerce, identifiés par la société comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique, à l’exclusion des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe visés par la 21 ème résolution de la présente Assemblée . Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 12 000 actions (représentant environ 0,1 % du capital social au jour de la présente Assemblée). L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. 23 ème résolution ( Modification de la durée des mandats des administrateurs afin notamment de mettre en place et maintenir un échelonnement de la durée des mandats - Modification corrélative de l’article 17 des statuts ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : de prévoir la faculté de nommer des administrateurs pour une durée de 3 ans ou 2 ans, en plus des 4 ans déjà prévus, afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien d’un échelonnement des mandats des membres du conseil d’administration ou d’adapter la durée des mandats au regard des limites d’âge prévues par la loi ou les statuts ; de compléter en conséquence le 3 ème alinéa de l’article 17 des statuts, en insérant la phrase suivante après la première phrase, le reste de l’alinéa demeurant inchangé : « Par exception et afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats ou pour tenir compte des règles relatives à la limite d’âge des administrateurs prévues par la loi ou les présents statuts, l’Assemblée Générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’ A dministration pour une durée de deux ou trois an s, renouvelable ». 24 ème résolution ( Modification statutaire en vue de prévoir la procédure applicable en cas d’atteinte de la limite d’âge des administrateurs - Modification corrélative de l’article 17 des statuts ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : d’aménager la procédure applicable en cas d’atteinte de la limite d’âge de soixante-douze ans des administrateurs en prévoyant que lorsque cette limite d’âge est atteinte, l’administrateur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date de son soixante-douzième anniversaire ; de compléter en conséquence le 6 ème alinéa de l’article 17 des statuts, en insérant la phrase suivante après la première phrase, le reste de l’alinéa demeurant inchangé : « Lorsque cette limite d’âge est atteinte, l’administrateur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date de son soixante-douzième anniversaire ». 25 ème résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ______________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 18 mai 202 1 , zéro heure, heure de Paris) conformément aux conditions prévues à l’article R. 22 -10-28 du code de commerce : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ O rdonnance 2020-321 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , l’Assemblée Générale, sur décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et en le renvoyant par voie postale ou voter par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée V OTACCESS . Ces moyens de vote à distance et électronique mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Dans le contexte actuel, l e vote par voie électronique est fortement encouragé lorsqu’il est possible . L ’Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée . Un avis de convocation sera adressé par courrier postal à l ’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation . A u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 29 avril 2021, le formulaire unique de vote par correspondance ou par p rocuration sera mis en ligne sur le site de la société www.mersen.com/fr . Modalités de vote Vote par correspondance Envoi par voie postale L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. Il le complétera conformément à ses choix, et le retournera daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex . L’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres . Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3), accompagné d'une attestation de participation. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 14 mai 2021 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le 17 mai 2021. Vote par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert au plus tard à compter du 30 avril 2021. La possibilité de voter par voie électronique prendra fin la veille de l ’assemblée générale , soit le 19 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Pour l’actionnaire dont l es action s sont inscrite s au nominatif L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter . P rocuration Les mandats sans indication de mandataire seront traités comme des pouvoirs au Président et les mandats indiquant un mandataire illisible ou non conforme (cf processus ci-dessous) seront considérés comme nuls. Les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 16 mai 2021 . Les révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais mentionnés ci-dessus . Modalités de d ésignation et de révocation du mandataire L’actionnaire peut désigner ou révoquer un mandataire selon les modalités suivantes : Par voie postale L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. Il le complétera conformément à ses choix, et le retournera daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex L’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3), accompagné d'une attestation de participation. Par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plate-forme VOTACCESS et désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et désigner ou révoquer un mandataire. Par voie électronique Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les mandats avec indication de mandataire donnés par voie électronique puissent être valablement pris en compte, ils devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le 16 mai 2021. Modalités de v ote par le mandataire Le mandataire désigné en application de s article s L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance, par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 16 mai 2021. Dépôt de points ou de projets de résolution (s) à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : AG-Mersen-2021@mersen.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée général e , soit au plus tard le 25 avril 202 1 . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.mersen.com/fr . Droit de communication des actionnaires et questions écrites Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.mersen.com /fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée, soit le 29 avril 202 1 . A cette date, il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société www.mersen.com /fr ou sur demande à l’adresse mail HYPERLINK "mailto:AG-Mersen-2021@mersen.com" AG-Mersen-2021@mersen.com . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : AG-Mersen-2021@mersen.com (ou par courrier au si ège social à l’attention de la Direction de la Communication ) . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à mentionner, dans leur demande, l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : AG-Mersen-2021@mersen.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 18 mai 2021 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Retransmission L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.mersen.com/fr et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Le Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration