GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et de son décret d’application n° 2020-418 du 10 avril 2020 , le Conseil d’administration a décid é que l’ Assemblée Générale M ixte du 2 4 juin 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , de leurs mandataires et autres personnes ayant le droit d’y assister . En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance , à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance) , selon les modalités précisées dans le présent avis . La société GROUPE FLO tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’ Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régu lièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site http:// www.groupeflo.com (rubrique « Finance »). AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 24 juin 2020 à 10h00 au siège social, à huis clos, hors la présence des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1 ère résolution) ; - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 (2 ème résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (3 ème résolution) ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4 ème résolution) ; - Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société (5 ème résolution) ; - Non-renouvellement des mandats de la société Fidaudit et la société SAREX, co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant (6 ème résolution) ; - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2019, pour l’ensemble des mandataires sociaux (7 ème résolution) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Bertrand, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 21 février 2019 (8 ème résolution) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration à compter du 21 février 2019 (9 ème résolution) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Directeur Général jusqu’au 21 février 2019 (10 ème résolution) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale à compter du 21 février 2019 (11 ème résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020 (12 ème résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020 (13 ème résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2020 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce (14 ème résolution) ; - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (15 ème résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois (16 ème résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (17 ème résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (18 ème résolution) ; - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (19 ème résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (20 ème résolution) ; - Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de mettre à jour les conditions de désignation des Administrateurs représentant les salariés (21 ème résolution) ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (22 ème résolution). TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS 1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de ( 7 344 172 ) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; donne quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2019) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font ressortir une perte d’un montant de (7 344 172) € ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau » ; et constate que le solde du compte « Report à nouveau » est porté de ( 3 429 710 ) € à ( 10 773 882 ) euros après affectation . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s visés à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique ESNAULT pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . SIXIEME RESOLUTION (Non-renouvellement des mandats de la société Fidaudit et la société SAREX, co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : prend acte que les mandats de la société Fidaudit, co-commissaire aux comptes titulaire, et de la société SAREX, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas renouveler lesdits mandats ni de les remplacer, la Société disposant par ailleurs de deux commissaires aux comptes dont le mandat est en cours en conformité avec les dispositions de l’article L.823-2 du Code de commerce. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2019, pour l’ensemble des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce, pour l’exercice 2019 et pour l’ensemble des mandataires sociaux, telles qu'elles sont présentées au paragraphe 1.11.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'administration et au paragraphe 3.1.5.2 du Document d'enregistrement universel 2019. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Bertrand, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 21 février 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bertrand en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration exercé jusqu’au 21 février 2019, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.2 du Document d'enregistrement universel 2019. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration à compter du 21 février 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Christophe Gaschin en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration exercé à compter du 21 février 2019, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.2 du Document d'enregistrement universel 2019. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Directeur Général jusqu’au 21 février 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Christophe Gaschin en raison de son mandat de Directeur Général exercé jusqu’au du 21 février 2019, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.3 du Document d'enregistrement universel 2019. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale à compter du 21 février 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Christelle Grisoni en raison de son mandat de Directrice Générale exercé à compter du 21 février 2019, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.3 du Document d'enregistrement universel 2019. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration relatif à la présente Assemblée intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.3 du Document d'enregistrement universel 2019. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.4 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.4 du Document d'enregistrement universel 2019. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2020 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée : approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.2 du Document d'enregistrement universel 2019 ; et fixe la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs à titre de rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à 26.000 euros. QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont attachés et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société aux finalités suivantes : leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée en vertu de la seizième résolution à caractère extraordinaire à adopter par la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société ; leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra amener la Société à détenir plus 10% du nombre total des actions composant le capital social, sous réserve des limites légales ; le prix maximum d’achat est fixé à trente-cinq centimes d’euro (0,35 €) par action ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 26 780 499 € ; sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société sauf si cette acquisition est rendue nécessaire pour honorer un engagement pris antérieurement par la Société, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206-II du Code de Commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa dix-huitième résolution. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. 2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente A ssemblée G énérale dans sa quinzième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa dix-neuvième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-130, L.225-132 à L.225-134, L. 225-135-1 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions à émettre de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 €. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, donnant accès, de quelque manière que ce soit, immédiatement et/ou à terme, à des titres de la Société, fixer les montants à émettre dans la limite du plafond ci-dessus indiqué, fixer la date de jouissance des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonnée ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, les délégations ayant le même objet données par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa vingtième résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel visés à l’article L. 3332-2 du Code du Travail, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1.298.000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.298.000 €. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote y mentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa vingt-et-unième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-147, alinéa 6, du Code de Commerce, constatant la libération intégrale du capital social, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution à titre extraordinaire de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; délègue toute compétence au Conseil d’Administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins : de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa vingt-deuxième résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions gratuite par voie d’augmentation de capital, l’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 200.000 €, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, qui seraient nécessaires à la préservation des droits des bénéficiaires ; en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation, par augmentation de capital et/ou par suite de rachats effectués conformément à la quinzième résolution de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 3% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d’Administration déciderait d’utiliser la présente délégation. L’Assemblée Générale décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration. Toutefois, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration dans le cadre de la politique de fixation des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux dirigeants. L’Assemblée Générale décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites d’une part, à leur droit préférentiel de souscription, et d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou les catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, en particulier les conditions de présence auxquelles elles s er ont le cas échéant assujetties, s’agissant des actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux, soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront pas être cédés par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, en cas d’attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux, veiller à ce que la Société remplisse l’une des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, et le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée le cas échéant des bénéficiaires, et - généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de mettre à jour les conditions de désignation des Administrateurs représentant les salariés) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et sous la condition suspensive du respect de la procédure visée à l’article L. 225-27-1 III du Code de Commerce (pour autant que cette condition ne soit pas déjà satisfaite), l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de Commerce tel que modifié par la loi du 22 mai 2019 dite loi PACTE en vue de refléter le nouveau seuil pivot de huit administrateurs au-delà duquel un deuxième administrateur salarié doit être désigné. En conséquence, l’article 13 des statuts de la Société est modifié comme suit : « I. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de vacance d’un siège de membre du conseil d’administration, par décès ou démission, le conseil d’administration peut pourvoir à son remplacement. Le conseil d’administration comprend également un ou des administrateurs représentant les salariés, désigné(s) par le Comité de Groupe dans les conditions définies ci-après. II. En application des dispositions des articles L. 225-27-1 et suivants du code de commerce, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe lorsque le nombre de membres du conseil d’administration nommé par l’assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit. Un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités lorsque ce nombre est supérieur à huit. Lorsque deux administrateurs sont désignés, ceux-ci doivent être de sexe différent. Cette désignation par le Comité de Groupe intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dans le cas où le nombre de membres du conseil d’administration, initialement supérieur à huit, devient inférieur ou égal à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et des délibérations du conseil d’administration. En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné selon les mêmes modalités et son mandat court pendant la durée restant à courir de celui de son prédécesseur. Jusqu’à la date de sa nomination, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. III. La durée des fonctions des administrateurs, y compris des administrateurs représentant les salariés, est de 2 années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------- Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. A] Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à l’Assemblée Générale, par lui-même ou par mandataire, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de com merce, le droit de participer à l’Assemblée G énérale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 juin 2020 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Génér ales – 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur ; l ’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle –92130 Issy-Les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 22 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dess o us, participer à l’Assemblée Générale . B] Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. L’Assemblée Générale du 24 juin 2020 se tien dra à huis clos L’ Assemblée G éné rale du 24 juin 2020 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires , leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’ admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourron t pas assister physiquement à l’Assemblée Générale , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Les actionnaires p ourro nt exclusivement participer à l’Assemblée Générale à distance en donnant procuration ou en votant par correspondan ce suivant les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ci-dessous rappelées. En effet, la participation et le vote par visioconférence ou un autre moyen de télécommunication n’ont pas été retenu s pour l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 ; aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.Vote par procuration ou par correspondance Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance relatifs à la présente Assemblée Générale ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. 2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ( donnant pouvoir au Président ou à toute personne du choix de l’actionnaire conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ) sera disponible sur le site internet de la société à compter du 21 ème jour précédent l’Assemblée ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne de leur choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce , pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui l eur sera adressé avec la convocation , à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra , pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust (adresse ci-dessus) au plus tard six (6) jours avant la date de réu nion de l’Assemblée Générale , soit le 18 juin 2020. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique intégrant le formulaire de vote par correspondance et une formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus . Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’ Assemblée générale, soit le 21 juin 202 0, chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus . Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en r aison de l’épidémie de C ovid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le 2 0 juin 2020 . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice du ou des mandats dont il dispose à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour q ui précède l’Assemblée Générale , soit le 20 juin 2020 . Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel s qu'aménagé s par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les mêmes formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . C ] Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société GROUPE FLO , par lettre recommandée avec accusé de réception , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 22 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. D ] Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante mernould@ groupeflo.fr au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 22 juin 2020 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Avertissement : contraintes liées au contexte de la crise sanitaire du Covid-19 concernant l’envoi des questions écrites Compte-tenu du contexte lié à la crise sanitaire du Covid-19, les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leurs questions écrites à l’adresse électronique susvisée. En effet, ce contexte étant de nature à perturber les conditions d’acheminement postal, les questions écrites adressées par la voie postale pourraient ne pas parvenir effectivement à la société dans les délais requis, rendant alors impossible toute réponse à ces questions. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société ( http:// www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . E ] Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées G énérales seront disponibles, au siège social de la s ociété , dans les délais légau x si les restrictions de déplacement éventuelles liées au Covid-19 le permettent et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http:// www.groupeflo.com (rubrique « Finance ») au plus tard le vingt et un ième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée , soit le 2 juin 2020, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société , de préférence par mail à l’adresse suivante : mernould@groupeflo.fr (ou par courrier au siège social , étant toutefois précisé que les éventuelles perturbations de l’acheminement postal dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 ne permettent pas de garantir la réception effective des demandes dans le délai requis ) de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième (5 ème ) jour inclusivement avant la réunion , soit jusqu’au 19 juin 2020 . Dans ce cadre, chaque actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront lui être adressés afin que lesdits documents puissent lui être valablement adressés par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance du 25 mars 2020 précitée. En effet, les éventuelles perturbations de l’acheminement postal dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 ne permettent pas de garantir la réception effective des documents adressés par voie postale (faute de communication d’une adresse électronique) dans les délais requis . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en comptes. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION