COMPAGNIE LEBON Société anonyme au capital de 12.903.000 euros Siège social : 24, rue Murillo 75008 Paris 552 018 731 RCS Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société COMPAGNIE LEBON sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 27 mai 2020 à 9 H 30 au siège social AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, conformément aux règles d’urgence sanitaire, et à la suite du confinement des personnes en France, le Conseil d’Administration a décidé de tenir l’Assemblée Générale Mixte de la Société, le 27 mai 2020 à 9H30, sans la présence physique des actionnaires et incite les actionnaires à exprimer leur vote par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée Pour plus d’informations, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la société : https://compagnielebon.fr/communication-financiere/actionnaire/ Les différentes modalités d’information et notamment la consultation des documents, relatifs à cette Assemblée Générale, sont consultables sur le site Internet de la Société : https://compagnielebon.fr/communication-financiere/actionnaire/ L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes de l’exercice 2019 et quitus de la gestion. Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019. Approbation de la convention conclue avec le Cetig . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Aurore PALUEL-MARMONT. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal PALUEL-MARMONT. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CETIG. Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration afin de procéder à des rachats d’actions dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2019 au Président du conseil d’administration. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2019 au Directeur Général. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modifications de l’article 16 des statuts - Pouvoirs du Conseil Modifications de l’article 17 des statuts - Bureau et délibérations du Conseil d'Administration Modifications de l’article 19 des statuts - Rémunération des Administrateurs Modifications de l’article 21 des statuts - Conventions : Modifications des articles 33 des statuts - Assemblée Générales Ordinaires Modification de l’article 34 des statuts - Assemblées Générales Extraordinaires Pouvoirs en vue des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice 2019 et quitus de gestion) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2019 tels qu’ils sont présentés et, en conséquence, arrête le bénéfice de l’exercice à la somme de 5 261 649 €. Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2019. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du conseil d’administration concernant l'affectation et la répartition du résultat social. Après prise en compte du report à nouveau bénéficiaire, le résultat distribuable s’élève à 11 786 553 €. L’assemblée générale décide d’affecter la totalité du résultat distribuable au compte report à nouveau. Total des sommes distribuées (en euros) Nombre d’actions concernées Dividende par action (en euros) Revenus distribués par action Éligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 108 et suivants du CGI Non éligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 108 et suivants du CGI Exercice 2015 4 457 400 € 1 173 000 3,80 € 3,80 € 0 Exercice 2016 4 692 000 € 1 173 000 4,00 € 4,00 € 0 Exercice 2017 82 110 000 € 1 173 000 70,00 € 70,00 € 0 Exercice 2018 2 932 500 € 1 173 000 2,50 € 2,50 0 TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019 tels qu'ils lui sont présentés et, en conséquence, arrête le résultat net part du groupe de l'exercice – Normes IFRS -à la somme de 7 711 133 € QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la convention conclue avec le CETIG) . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la nouvelle convention conclue avec le CETIG mentionnée dans le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve cette nouvelle convention. CINQU IEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, et prend acte des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et approuve ledit Rapport. SIX IEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Aurore PALUEL-MARMONT). — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Aurore PALUEL-MARMONT pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. S EPT IEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal PALUEL-MARMONT). — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal PALUEL-MARMONT pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. HUIT IEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CETIG) . — Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société CETIG, représentée par Monsieur Jean-Emmanuel ENAUD de MORHERY, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. NEUV IEME RESOLUTION (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration afin de procéder à des rachats d’actions dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux disposition des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce , des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du règlement Délégué européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acquérir en une ou plusieurs fois, par tous moyens, par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée, soit 117 300 actions, et d’un montant maximum de 17 174 000 €, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, en vue par ordre de priorité décroissant : Les objectifs sont les suivants par ordre de priorité décroissant : d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Compagnie Lebon par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat sera de 200 € par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des titres, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Compagnie Lebon par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, l’annulation dans le cadre de la politique financière de ka Société des titres ainsi rachetés sous réserve la huitième résolution plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. Cette autorisation, qui prive d’effet l’autorisation conférée aux termes de la dix-septième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2019, est donnée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 27 novembre 2021. DIX IEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration, approuve conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 dudit code, la politique de rémunération du Président du conseil d’administration au titre de son mandat, telle que présentée dans le Document Universel d’Enregistrement 2019 de la société chapitre 4.2.1. ONZ IEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur général, approuve conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 dudit code, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de son mandat, telle que présentée dans le Document Universel d’Enregistrement 2019 de la société chapitre 4.2.1. DOU ZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, approuve conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II dudit code, la politique de rémunération des administrateurs au titre de leurs mandats , telle que présentée dans le Document Universel d’Enregistrement 2019 de la société chapitre 4.2.1. TREI ZIEME RESOLUTION ( A pprobation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.225-37-3 I. du code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L.225-100 dudit code, l’ensemble des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document Universel d’Enregistrement 2019 de la société chapitre 4.2.2. QUATOR ZIEME RESOLUTION ( A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2019 à Monsieur Bertrand Leclercq). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du code de commerce approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III dudit code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand Leclercq qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document Universel d’Enregistrement 2019 de la société chapitre 4.2.2. QU IN ZIEME RESOLUTION ( A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2019 à Monsieur Philippe Depoux ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du code de commerce approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III dudit code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Depoux qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document Universel d’Enregistrement 2019 de la société chapitre 4.2.2. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Modifications statutaires (les éléments modifiés entre l’ancienne version et la nouvelle version sont soulignés dans les tableaux comparatifs) SEI ZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 16 ( Pouvoirs du Conseil ) des statuts de la Société afférentes aux pouvoirs du Conseil d’Administration afin de les adapter aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, relativement à l’autorisation des cautions, avals et garanties et à la prise en compte de l’intérêt social et des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société dans le processus décisionnel du Conseil d’Administration. Les paragraphes suivants de l’article 16 des statuts seront désormais rédigés comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction …/… 2°- Le Conseil d'Administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le Président ou le Directeur Général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la Société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas. La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Toutefois, et par dérogation à ce qui précède, le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général peut être autorisé à donner à l'égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant. Le Président ou le Directeur Général peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas qui précèdent. Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède à lui seul l'une des limites fixées par la décision du Conseil. 3°- Le Conseil peut conférer à un ou plusieurs de ses Membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles. Il peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. …/… 2°- Le Conseil d'Administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le Président ou le Directeur Général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la Société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas. La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Toutefois, et par dérogation à ce qui précède, le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général peut être autorisé à donner à l'égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant, ainsi que dans les autres cas prévus par la loi. Le Président ou le Directeur Général peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas qui précèdent. Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède à lui seul l'une des limites fixées par la décision du Conseil. 3°- Le Conseil peut conférer à un ou plusieurs de ses Membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles. Il peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Les autres paragraphes de l’article 16 demeurent inchangés. DIX-SEPT IEME RESOLUTION (Modification de l’article 17 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 17 ( Bureau et délibérations du Conseil d'Administration ) des statuts de la Société pour les adapter aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, afin notamment de permettre l’organisation de consultations écrites des membres du Conseil d’Administration sur les décisions mentionnées par ledit article. Les paragraphes suivants de l’article 17 des statuts seront désormais rédigés comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction …/… 2°- Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président, de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président ou des Vice-Présidents. Les réunions du Conseil d'Administration ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des Membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé, en cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président, de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne celui de ses Membres appelé à remplir les fonctions de Président de la séance du Conseil. Le Conseil désigne la personne devant remplir les fonctions de Secrétaire, laquelle peut être étrangère à la Société. Tout Administrateur, qu'il soit personne physique ou représentant d'une personne morale Administrateur, peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre Administrateur, de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Il peut également participer au conseil par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications permettant son identification. Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent. Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des Membres présents doit être au moins égal à la moitié de celui des Administrateurs en exercice. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante . …/… 2°- Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président, de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président ou des Vice-Présidents. Les réunions du Conseil d'Administration ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des Membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé, en cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président, de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne celui de ses Membres appelé à remplir les fonctions de Président de la séance du Conseil. Le Conseil désigne la personne devant remplir les fonctions de Secrétaire, laquelle peut être étrangère à la Société. Tout Administrateur, qu'il soit personne physique ou représentant d'une personne morale Administrateur, peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre Administrateur, de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Il peut également participer au conseil par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications permettant son identification et garantissant sa participation effective dans les conditions fixées par le règlement intérieur du Conseil d’Administration . Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent. Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des Membres présents doit être au moins égal à la moitié de celui des Administrateurs en exercice. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante . Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite des Administrateurs : nomination provisoire d’Administrateurs : en cas de vacances d’un siège par suite d’un décès ou d’une démission ; lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal ; lorsque la composition du Conseil ne respecte plus la proportion d’Administrateurs de chaque sexe prévue légalement ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; décision prise sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec la loi et les règlements ; convocation de l’Assemblée Générale ; transfert du siège social dans le même département. Les autres paragraphes de l’article 17 demeurent inchangés. DIX HUI TIEME RESOLUTION (Modification de l’article 19 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 19 ( Rémunération des Administrateurs ) des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle rédaction de l’article L.225-45 du Code de commerce issue de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et de supprimer un renvoi obsolète. L’article 19 des statuts sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d'Administration perçoit des jetons de présence qui sont fixés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil répartit ces avantages entre ses Membres, de la façon qu’il juge convenable, selon délibération. Il peut également être alloué aux Administrateurs par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui leur sont confiés. Avis en sera donné aux Commissaires aux Comptes, conformément à l'article 20 ci-après. En outre, le Conseil peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérêt de la Société. Les rémunérations et remboursements ainsi alloués au Conseil ou aux Administrateurs sont inscrits dans les frais généraux de la Société. Le Conseil d'Administration perçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil répartit cette rémunération entre ses Membres, de la façon qu’il juge convenable, selon délibération. Il peut également être alloué aux Administrateurs par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui leur sont confiés. En outre, le Conseil peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérêt de la Société. Les rémunérations et remboursements ainsi alloués au Conseil ou aux Administrateurs sont inscrits dans les frais généraux de la Société. DIX- NEUV IEME RESOLUTION (Modification de l’article 21 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 21 ( Conventions ) des statuts de la Société afin de les adapter aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, afin notamment d’intégrer la notion de conflits d’intérêts et de compléter la liste des cas dans lesquels la procédure des conventions réglementées doit être diligentée. Les paragraphes suivants de l’article 21 des statuts seront désormais rédigés comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction A – CONVENTIONS REGLEMENTEES Les conventions intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre : la société en son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doivent être soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration. A – CONVENTIONS REGLEMENTEES Les conventions intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre : la société en son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doivent être soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. La procédure d’autorisation préalable des conventions réglementées s’effectue conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. …/… …/… Les autres paragraphes de l’article 21 demeurent inchangés. VINGT IEME RESOLUTION (Modification de l’article 33 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 33 ( Assemblée Générales Ordinaires ) des statuts de la Société afin de les adapter aux dispositions des articles L.225-98, R.225-76 et R.225-78 du Code de commerce, telles que modifiées par loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, relatives aux règles de calcul de majorité dans les Assemblées Générales. Les paragraphes suivants de l’article 33 des statuts seront désormais rédigés comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction I - QUORUM ET MAJORITE. Tout actionnaire a accès aux Assemblées Générales Ordinaires. L'Assemblée réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau dans les formes et délais ci-dessus prévus ; cette convocation rappelle la date de la première réunion. L'Assemblée Générale réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actions représentées, mais ses délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion. Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les actionnaires pourront également, si l’auteur de la convocation le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications permettant leur identification, dans les conditions légales et réglementaire. Ils seront ainsi réputés présents à ladite Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. I - QUORUM ET MAJORITE. Tout actionnaire a accès aux Assemblées Générales Ordinaires. L'Assemblée réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau dans les formes et délais ci-dessus prévus ; cette convocation rappelle la date de la première réunion. L'Assemblée Générale réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actions représentées, mais ses délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion. Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les actionnaires pourront également, si l’auteur de la convocation le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications permettant leur identification, dans les conditions légales et réglementaire. Ils seront ainsi réputés présents à ladite Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. …/… …/… Les autres paragraphes de l’article 33 demeurent inchangés. VINGT ET UN IEME RESOLUTION (Modification de l’article 34 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 34 ( Assemblée Générales Extraordinaires ) des statuts de la Société afin de les adapter aux dispositions des articles L.225-96, R.225-76 et R.225-78 du Code de commerce, telles que modifiées par loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, relatives aux règles de calcul de majorité dans les Assemblées Générales. Les paragraphes suivants de l’article 34 des statuts seront désormais rédigés comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction I - QUORUM ET MAJORITE. Tout actionnaire a accès aux Assemblées Générales Extraordinaires. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut, sur première convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les mêmes formes et dans le délai ci-dessus prévus. Sur cette deuxième convocation, l'Assemblée délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote, mais seulement sur les questions à l'ordre du jour de la première Assemblée. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée selon les mêmes formes et délais de convocation à une date postérieure de deux mois au plus. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, les abstentions (ou les bulletins blancs en cas de scrutin) sont considérées comme des votes repoussant les résolutions mises aux voix. L'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur une proposition tendant à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibère valablement aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut décider une augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions qu'à l'unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital, à moins que cette augmentation de capital ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Les actionnaires pourront également, si l’auteur de la convocation le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications permettant leur identification, dans les conditions légales et réglementaires. Ils seront ainsi réputés présents à ladite Assemblée pour le quorum et de la majorité. I - QUORUM ET MAJORITE. Tout actionnaire a accès aux Assemblées Générales Extraordinaires. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut, sur première convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les mêmes formes et dans le délai ci-dessus prévus. Sur cette deuxième convocation, l'Assemblée délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote, mais seulement sur les questions à l'ordre du jour de la première Assemblée. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée selon les mêmes formes et délais de convocation à une date postérieure de deux mois au plus. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. L'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur une proposition tendant à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibère valablement aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut décider une augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions qu'à l'unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital, à moins que cette augmentation de capital ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Les actionnaires pourront également, si l’auteur de la convocation le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications permettant leur identification, dans les conditions légales et réglementaires. Ils seront ainsi réputés présents à ladite Assemblée pour le quorum et de la majorité. …/… …/… Les autres paragraphes de l’article 34 demeurent inchangés. VINGT DEUX IEME RESOLUTION (Pouvoir en vue des formalités) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi. --------------------------------- A. Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 25 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la société du 27 mai 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée, Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance. En accord avec les dispositions décrites dans le décret d’application 2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires sont informés des adaptations suivantes relatives à la gestion des mandats à tiers et à l’expression des votes : a) Gestion des mandats avec indication de mandataire : Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, auprès du CIC, au plus tard le 23 mai 2020 par e-mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site de la COMPAGNIE LEBON : https://compagnielebon.fr/communication-financiere/actionnaire/ b) Révocabilité des votes : Les actionnaires qui souhaiteraient revenir sur un vote exprimé pourront exceptionnellement revenir sur ce choix, en contactant : - leur établissement financier teneur de compte pour les actionnaires au porteur - le CIC - Service Assemblées – à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr pour les actionnaires au nominatif. Cette demande doit être reçue au plus tard le 23 mai 2020. Les actionnaires désirant donner pouvoir au Président ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées à l’adresse électronique : serviceproxy@cic.fr ou sur le site de COMPAGNIE LEBON : https://compagnielebon.fr/communication-financiere/actionnaire/ Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 21 mai 2020 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société https://compagnielebon.fr/communication-financiere/actionnaire/ au plus tard le 6 mai 2020. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 23 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés . Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donnée au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou donné un pouvoir au Président, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@compagnielebon.fr (ou au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 21 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Points et projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : assemblee@compagnielebon.fr (ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.compagnielebon.fr ). Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E. Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 6 mai 2020 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://compagnielebon.fr/communication-financiere/actionnaire/ Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : https://compagnielebon.fr/communication-financiere/actionnaire/ Les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin qu’ils puissent recevoir lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le Conseil d’administration