BARBARA BUI S.A. au capital de 1.079.440 € Siège : 43 Rue des Francs Bourgeois 75004 PARIS 325 445 963 RCS PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION L es a ctionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraord inaire le MERCREDI 30 JUIN 2021 à 1 4 H dans les locaux 32 Rue des Francs Bourgeois 75003 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport du conseil sur notamment la marche de la Société, le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; approbation desdits comptes et conventions ; quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ; affectation du résultat ; rapport de gouvernance aux actionnaires ; validation de la méthode d’évaluation du fonctionnement du conseil et de la qualité de ses travaux ; rémunération des dirigeants ; approbation des rémunérations de 2020 et fixation des rémunérations de 2021 ; renouvellement du mandat d’administrateur de M. William HALIMI et M. David BIHI-ZENOU ; renouvellement du programme de rachat d’action mis en œuvre selon décision de l’assemblée générale du 31 juillet 2020. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (hors la réalisation d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier), délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties aux termes de la seizième à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, délégation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du Groupe, pouvoirs en vue des formalités. pouvoirs au Président à l’effet de réaliser ou faire réaliser les démarches et formalités consécutives aux décisions prises par la présente assemblée. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion aux administrateurs et décharge de l’accomplissement de leurs missions aux Commissaires aux Comptes. L’assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020, s’élevant à 2 786 864 €. L’assemblée générale rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, à savoir : 2017 – 2018 et 2019, il n’a pas été distribué de dividendes par la Société. L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés. L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s’agit. L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d’administration en approuve les termes. L’assemblée générale ordinaire valide la méthode d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s’agit. L’assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William Halimi président Directeur Général au titre de l’exercice 2020 à savoir : - Rémunération fixe : 157 200 € brut - Avantages en nature (logement) : 22 800 €. L’assemblée générale approuve la rémunération de Mme Barbara Bui Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2020 à savoir : - Rémunération fixe : 145 200 € brut - Avantages en nature (Vêtements) : 6 000 € L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2021 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2020, savoir : rémunération fixe : 157 200 € brut avantages en nature : « logement » : 22 800 € L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2021 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2020, savoir rémunération fixe : 145 200 € brut avantages en nature « vêtements »: 6 000 € L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. William HALIMI pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l’assemblée des actionnaires qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. David BIHI-ZENOU pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l’assemblée des actionnaires qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. L’assemblée générale ordinaire rappelle que le 31 Juillet 2020, elle a décidé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour une durée qu’elle décide de renouveler pour une période de dix-huit mois. Cette autorisation expirera le 25 décembre 2022. En conséquence, l’assemblée générale ordinaire autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Barbara Bui SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la société ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 7 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’action composant le capital avant l’opération et le nombre d’action après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 472 255 €. L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, c onnaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la Douzième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, constatant que le compte « Report à nouveau » s’élève à -3 826 466 € à la suite de l’adoption de la deuxième résolution ; décide , sur la base du capital social existant à ce jour, de réduire le capital social d’un montant de 404 790 € pour le ramener de 1 079 440 € à 674 650 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social d’un euro et soixante centimes (1,60 €) à un euro (1 €) et imputation sur le capital social des pertes inscrites au compte « Report à nouveau » à hauteur de 404 790 €; le poste « report à nouveau » se trouve ainsi ramené de -3 826 466 € à -3 421 676 € ; prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 674 650 € et divisé en 674 650 actions dont le nominal est désormais d’un euro (1 €) chacune, et que la présente réduction du nominal de l’action à un euro (1 €) est effective immédiatement ; décide , en conséquence, de modifier l’article 7 des statuts comme suit : « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de six cent soixante-quatorze mille six cent cinquante euros (674 650 €). Il est divisé en six cent soixante-quatorze mille six cent cinquante (674 650) actions d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, de même catégorie et intégralement libérées. » décide , en conséquence, de compléter l’article 6 des statuts comme suit : « ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL … 7- Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021, le capital social a été porté à 674 650 € par imputation sur le poste Report à nouveau. » Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée. décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-quatrième -septième résolution. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (hors la réalisation d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier), L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-52, L. 22-10-54, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public (hors la réalisation d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) , l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième - résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225- 134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225- 136- 1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décoté maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance , étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et L. 22-10-49 L. 22-10-51, L. 22-10-52 et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, (c’est-à-dire une offre (i) à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou (ii) à des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2 e du règlement (UE) n o 2017/1129 du 14 juin 2017) , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ci-dessous, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décoté maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux Seizième et Dix-septième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l’offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et, L. 22-10-49, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 000 000 € dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1 000 000 000 €) dans le secteur de la mode ou du textile, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-2° et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés industrielles ou commerciales actives dans le secteur de la mode ou du textile prenant, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du code de commerce, une participation dans le capital de la Société éventuellement à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 € (prime d’émission incluse), décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-2° et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : - sociétés ou fonds d’investissement, actionnaires ou non de la Société, prenant à titre habituel des participations majoritaires ou minoritaires dans le capital de sociétés dont la situation nécessite un renforcement immédiat de sa trésorerie afin de financer la poursuite de ses activités, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ci-dessous, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-2° et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet , décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : - sociétés ou fonds d’investissement, actionnaires ou non de la Société, ou établissements bancaires octroyant à titre habituel des prêts, pouvant notamment, sans limitation, revêtir la forme d’obligations assorties ou non de valeurs mobilières donnant accès au capital, à des sociétés n’ayant pas encore atteint leur seuil de rentabilité, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-2° et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet , décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49. délègue au conseil la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la REF _Ref508036281 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution à la REF _Ref536547683 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions susvisées s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref443468981 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième résolution à la REF _Ref509472924 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution de la présente assemblée L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref443468981 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième résolution à la REF _Ref509472924 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ne pourra pas être supérieur à 15 000 000 €, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 15 000 000 € (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce. Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visée à la Vingt-quatrième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code : délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide , d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10% du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d’administration décide d'user de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des actions en nature ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d’approuver, sur le rapport du Commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l’évaluation des apports ; de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ; d’arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ; et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d’administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce ; prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi : les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi les dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 225-197-6) de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10% du capital de la Société au jour de l’attribution, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites susvisées ; fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à l’attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d’Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéficiaire à l’autre ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code et/ou des mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à dix pour cent (10)% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce, décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met à toute autorisation antérieure ayant le même objet, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil par référence au cours de l’action ou au cours du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché . décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que le Conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au Conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de répondant à des caractéristiques déterminées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ; décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des Bénéficiaires, au sein de la catégorie dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société mentionnée au paragraphe ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 25% ; décide qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, au profit des Bénéficiaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA ; prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 1% du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ; décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; autorise le Conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Pouvoir L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI P.D.G. à l’effet d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer. INFORMATIONS : Tout actionnaire quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou encore de voter par correspondance. Seuls seront admis à assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires détenteurs d’actions nominatives, par l’inscription de leur actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS CORPORATE TRUST – 14 Rue Rouget de l’Isle 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9 ; Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. pour les actionnaires détenteurs d’actions au porteur, par la justification de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir à la Société BARBARA BUI S.A. par lettre recommandée A.R. à l’adresse de son siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : secretariat.direction@barbarabui.fr une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte (Banque, Société de Bourse etc…) Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration sont disponibles sur le site de BARBARA BUI S.A. : www.barbarabui.com/assemblees-generales Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration complétés et signés devront être parvenus au siège social, le cas échéant par voie électronique deux jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée à l’adresse suivante secretariat.direction@barbarabui.fr . Les actionnaires ont la possibilité de notifier à la société la désignation ou la révocatio n de leur mandataire comme leur vote par correspondance soit par LRAR au siège de la société 43 Rue des Francs Bourgeois 75004 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : secretariat.direction@barbarabui.fr au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou par tie de ses actions. S i la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, h eure de Paris et est notifiée à la Société avec les informations nécessaires cette dernière en tiendra compte . Aucune cession ni aucune au tre opération réalisée à partir du deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Pari s, et jusqu’à l’assemblée ne sera prise en con sidération par la Société . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions p révues par la loi et les statuts doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : secretariat.direction@barbarabui.fr à compter de la présente publication et jusqu’au vingt cinquième jour précédant la date de l’assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolution seront accompagnées de leurs textes, le cas échéant d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis tel que prévu à l’article R. 225-71 du Code de Commerce. L’examen en assemblée des points ou résolutio ns dont il s’agit est soumis à la transmission par les actionnaires concernés à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : secretariat.direction@barbarabui.fr d’une atte station justifiant de leu r propriété de titres au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a également la faculté de poser des questions écrites au conseil d’administration auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société. Ces questions seront envoyées au siège social par LRAR au Président du Conseil ou par courrier électronique à l’adresse suivante secretariat.direction@barbarabui.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de la tenue de l’assemblée, accompagnées de l’attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. A partir du 21 ème jour précédant, l’assemblée, les docum e nts que les actionnaires sont en droit de consulter préalablement à l’assemblée seront publiés sur le site de la Société « www.barbarabui.com/assemblees-generales » En outre, ces documents sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.