MERCIALYS Société anonyme au capital 92 049 169 € Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 PARIS 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Selon l’évolution du contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19), afin d’être en conformité avec les annonces g ouvernement ales français es , Mercialys pourrait être obligée de réorganiser son Assemblée générale. I l est recommandé aux actionnaires d’anticiper et privilégier le vote à distance ainsi que de prioriser les moyens de communication électronique . Si des impératifs sanitaires et/ou légaux obligeaient Mercialys à ne plus tenir l’ Assemblée générale physiquement mais à huis clos, les modalités d’organisation et de participation seraient adaptées en conséquence. Toute information s’y rapportant s era détaillée sur le site Internet de la Société à l’adresse : www.mercialys.fr , rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générales / Assemblée générale du 22 avril 2021 . L es actionnaires sont invités à consulter régulièrement cette rubrique. Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 22 avril 2021 à 10h30 CET, à la Maison de la Chimie – 28 bis, rue Saint-Domini que – 75007 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions (3 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I (anciennement article L.225-37-3, I) du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice (4 e résolution) ; Approbation des rémunérations totales et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (5 e à 7 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (8 e à 10 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (11 e résolution) ; Approbation du r apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions r é glementé e s visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (1 2 e résolution) ; Renouvellement du mandat d ’administratrice de M me Victoire Boissier , de Mme Dominique Dudan , de la société La Forézienne de Participations et de la société Generali Vie (13 e à 16 e résolutions) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (17 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (18 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (19 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, à l’exception de celles s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec délai de priorité facultatif (20 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par une offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411 -2, 1° du Code monétaire et financier (21 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale (22 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (23 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (24 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (25 e résolution) ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (26 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (27 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (28 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (29 e résolution) ; Modifications statutaires (30 e à 32 e résolutions) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (3 3 e résolution). Projets de résolution s présentés par le Conseil d’administration Résolution s de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 69 785 667,51 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 23 avril 2020, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2019 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 367 095,68 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 85 833 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : Bénéfice de l’exercice 69 785 667,51€ Report à nouveau (+) 266 926 029,13 € Bénéfice distribuable (=) 336 711 696,64 € Dividende (-) 39 581 142,67 € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 297 130 553,97 € Chaque action recevra un dividende de 0,43 euro. La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 2019 Acompte (versé en 2019) 0,47 euro Néant 0,47 euro Solde (versé en 2020) 0,48 euro Néant 0,48 euro Total 0,95 euro Néant 0,95 euro 31 décembre 2018 Acompte (versé en 2018) 0,50 euro Néant 0,50 euro Solde (versé en 2019) 0,62 euro Néant 0,62 euro Total 1,12 euro Néant 1,12 euro 31 décembre 2017 Acompte (versé en 2017) 0,41 euro Néant 0,41 euro Solde (versé en 2018) 0,68 euro Néant 0,68 euro Total 1,09 euro Néant 1,09 euro L’Assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2020, conformément à l’article 34 des statuts de la Société, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre. Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et sera égal à un prix correspondant à la moyenne des cours cotés sur Euronext Paris à la clôture des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminué du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront rece voir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versées par la Société. Le dividende sera détaché le 29 avril 2021. Le délai d’exercice de l ’option débutera le 3 mai 2021 et s’achèvera le 17 mai 2021, inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le dividende lui revenant en numéraire. Le dividende sera mis en paiement le 21 mai 2021, date à laquelle interviendra également la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant. L’Assemblée générale décide que le Conseil d‘administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et, notamment, pour : effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; en cas d’augmentation de capital, conformément aux dispositions de l’article L.232-20 du Code de commerce, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; modifier les statuts de la Société en conséquence ; et plus généralement, accomplir toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées. Quatrième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I (anciennement article L.225-37- 3, I) du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34, I (anciennement article L.225-100, II) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9, (anciennement article L.225-37-3, I) du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Cinquième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M . Éric L e Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34, II (anciennement article L.225-100, III) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Ér ic L e Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistre ment universel 2020 au chapitre 4 . Sixième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34, II (anciennement article L.225-100, III) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4. Septième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M me Élizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34, II (anciennement L.225-100, III) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à M me Élizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4 . Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M. Éric L e Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8, II (anciennement article L.225-37-2, II) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable à M. Éric L e Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4 . Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération d e M. Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8, II (anciennement article L.225-37-2, II) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable à M. Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4 . Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération d e M me Élizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8, II (anciennement article L.225-37-2, II) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable à M me Élizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4 . Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8, II (anciennement article L.225-37-2, II) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des administrateurs de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4 . Douzième résolution - Approbation du r apport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il est fait état, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de M me Victoire Boissier L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administratrice de M me Victoire Boissier arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale , décide de renouveler M me Victoire Boissier dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Mm e Victoire Boissier s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de M me Dominique Dudan L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administratrice de M me Dominique Dudan arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler Mme Dominique Dudan dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. M me Dominique Dudan s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de la société La Forézienne de Participations L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administratrice de la société La Forézienne de Participations arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler la société La Forézienne de Participations dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société La Forézienne de Participations s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Seizième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de la société Generali Vie L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administratrice de la société Generali Vie arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler la société Generali Vie dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société Generali Vie s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Dix-septième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 (anciennement article L.225-209) et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règle ment général de l’Autorité des m ar chés f inanciers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) , en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’ Autorité des marchés f inanciers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 (anciennement article L.225-177) et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59, L.22-10-60 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés f inanciers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder douze (12) euros ( hors frais d’acquisition ) par action d’un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un n ombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 8 698 565 actions sur la base du capital au 31 janvier 2021 , déduction faite des 506 351 actions détenues en propre , pour un montant maximal de 104,4 millions d’euros. Il est précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compt e pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissa nce externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 16 e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 23 avril 2020. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autori té des marchés f inanciers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Dix- h uitième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 (anciennement article L.225-209) du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions acquises par la Société en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité. L’autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa 36 e résolution. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-49, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’ém ission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Soci été pourront être réalisées par offre de souscription ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante-six (46) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie , augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans la 25 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, à l’exception de celles s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec délai de priorité facultatif L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l ’émission par voie d’offre au public, à l’exception de celle s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs (visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières régie par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (i) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions susmentionnées , dix-huit millions quatre cent mille (18 400 000) euros (soit moins de 20% du montant du capital social au 31 décembre 2020) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) en l’absence d’un tel droit de priorité, 10% du montant du capital social à la date de l’Assemblée générale ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Il est précisé que les plafonds prévus aux (i) et (ii) seront augmentés, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé aux articles L.225-136, 1°, L.22-10-52, alinéa 1 et R.225-119 du Code de commerce, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris au début de l’offre au public diminuée d’une décote maximale de 10%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société , soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions d e la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans la 26 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par une offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411- 2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix-huit millions quatre cent mille (18 400 000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à l’article L.225-136, 2° du Code de commerce, excéder 20% du capital social par an. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit d’investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé aux articles L.225-136, 1°, L.22-10-52, alinéa 1 et R.225-119 du Code de commerce, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote de 10%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société , soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans la 27 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-deuxième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisse urs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des articles L.225-136 et L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 20 e et 21 e résolutions de la présente Assemblée, à fixer, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52, alinéa 2 du Code de commerc e, le prix d’émission selon les conditions suivantes : le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse préc édant le début de l’offre publique , éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix d’émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans la 28 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription. L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 19 e à 22 e résolutions de la présente Assemblée, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 27 e résolution. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans la 29 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-q uatrième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 , L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quarante-six (46) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment décider que ces droits ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des titres sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans la 30 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49 et L.22-10-54 (anciennement article L.225-148) et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.22-10-54 (anciennement article L.225-148) du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix-huit millions quatre cent mille (18 400 000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pou voir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce s à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans la 31 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-sixième résolution - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-147, L.22-10-49 et L.22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 (anciennement article L.225-148) du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente délégation. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée du 25 avril 2019 dans la 32 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-septième résolution - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que : l e montant nominal global des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux cents (200) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base des 19 e à 26 e résolutions (à l’exception de la 24 e résolution relative à l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) , ne pourra dépasser quarante-six (46) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des 20 e , 21 e , 22 e , 23 e , 25 e et 26 e rés olutions ne pourra dépasser dix-huit millions quatre cent mille ( 18 400 000 ) euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale prend acte que le montant global de quarante-six (46) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions : à émettre le cas échéant, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, dans le cadre des émissions décidées en vertu de la 28 e résolution ; à attribuer aux salariés et mandataires sociaux exécutifs en cas d’attributions gratuites d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital dans le cadre de la 29 e résolution. Vingt-huitième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, avec faculté de subdélégation, en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, sa compétence à l’effet, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à 2% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 22 e résolution et du plafond global prévu à la 27 e résolution. Le prix de souscription des actions fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ne pour ra être inférieur de plus de 20%, ou 30 % lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans, à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, afin de tenir compte, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit liés auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui s erait incorporée au capital. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement : déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, et fixer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne ; fixer les montants des augmentations de capital, les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ; sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; de constater le montant des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; et d’une manière générale, de conclure tous accords, prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée. L’autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa 34 e résolution. Vingt-neuvième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-5, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et aux mandataires sociaux exécutifs, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1,0% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, dont 0,5% pour les mandataires sociaux exécutifs et 0,5% pour les salariés, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires, ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide qu’en ce qui concerne les mandataires sociaux exécutifs de la Société ainsi que les membres du Comité managérial ou tout autre forme de C omité de direction équivalent alors en vigueur dans la Société si son organisation venait à évoluer, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie, outre une condition de présence dans la Société ou les sociétés qui lui sont liées, à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance, ainsi qu’à des périodes d’acquisition et de conservation obligatoire s . Ces conditions de performance seront déterminées préalablement par le Conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critères. Elles seront appréciées sur une période minimale de 3 exercices sociaux. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.22-10-61 (anciennement article L.225-208) et L.22-10-62 (anciennement article L.225-209) du Code de commerce ; et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital. Dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à 1 an pour les salariés et à 3 ans pour les mandataires sociaux exécutifs ainsi que les membres du Comité managérial ou tout autre forme de C omité de direction équivalent alors en vigueur dans la Société si son organisation venait à évoluer. Ces actions devraient être conservées pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pouvant être inférieure à 2 ans pour les salariés et à 5 ans pour les mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité managérial ou assimilé. Ainsi par exemple, dans la mesure où la période d’acquisition, pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions, serait au minimum de 2 ans pour les salariés et de 5 ans pour les mandataires sociaux exécutifs et membres du Comité managérial ou assimilé, le Conseil d’administration serait autorisé à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. L’Assemblée générale autorise, par ailleurs, le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 e ou la 3 e des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant précisé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution gratuite d’actions ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social exécutif pendant la durée d’acquisition, ou toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ; d’inscrire, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ; de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la 2 e ou la 3 e des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou de décès ; de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ; de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée , la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa 35 e résolution. Trentième résolution - Modification de l’article 19-I des statuts L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 19-I des statuts de la Société comme suit (la partie ajoutée est surlignée en gras dans le texte ci-dessous) : « I. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la Société définie en application de l’article 1835 du Code civil. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. » . Trente-et-unième résolution - Modification de l’article 24-I des statuts L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer le second alinéa de l’article 24-I des statuts de la Société. Trente-deuxième résolution - Modification de l’article 18-IV des statuts L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18-IV des statuts de la Société comme suit (la partie ajoutée est surlignée en gras dans le texte ci-dessous) : « IV. Les délibérations sont constatées par des proc ès-verbaux signés par le P résident de séance et au moins un administrateur. Les consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et doivent contenir en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, son t valablement certifiés par le P résident du Conseil d’administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués, l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Les délibérations du Conseil d’administration peuvent être également constatées par des procès-verbaux établis sous forme électronique. Ils sont alors signés au moyen d'une signature électronique conformément aux termes de l'article 26 du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d’administrateur et de représentant permanent d’une personne morale administrateur, de Président ou vice-Président du Conseil d’administration en exercice, de Directeur général, de Directeur général délégué ou d’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis à vis des tiers, des énonciations du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés. » . Trente-troisième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits. _____________________ Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société, au plus tard le lundi 29 mars 2021 , conf ormément aux article s R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce, par e-mail à finance@mercialys.com ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18, rue du Quatre-Septembre – 7500 2 Paris . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur (attestation de participation) , sont recevables à compter du jeudi 1 er avril 2021 (date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée générale sero nt publiés sur le site de la Société ) et doivent être envoyées, au plus tard le samedi 17 avril 2021, par e-mail à finance@mercialys.com ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique co nsacrée aux questions-réponses. Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 20 avril 2021 à zéro heure CET. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 20 avril 2021 à zéro heure CET. L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 20 avril 2021 à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 20 avril 2021 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R.22-10-28, III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Par Internet Votaccess sera ouvert du vendredi 2 avril 2021 au mercredi 21 avril 2021, 15h00 CET ( veille de l’Assemblée ). L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter à en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00 à compter du vendredi 2 avril 2021. Pour l’actionnaire au porteur , l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de co mpte n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e - mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le mercredi 21 avril 2021, 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys) , la date de l’Assemblée (22 avril 2021) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation. II. Par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services –CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard le lundi 19 avril 2021 , minuit CET . L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé , accompagné de l’attestation de participation, doivent être transmis par l’établissement teneur de compte à BNP Paribas Securities Services. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale / Assemblée générale du 22 avril 2021 ; soit auprès de son établissement teneur de compte ; soit par lettre reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s pr é sent é s ou agr éé s par le C onseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art. L.225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vau dra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée . Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, 15 jours au moins avant l’Assemblée générale. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale pr évus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard à compter du 21 e jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 1 er avril 2021 sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale / Assemblée générale du 22 avril 2021 . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services, par courrier électronique ou postal, le formulaire de demande d’envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de Société, à la rubrique susvisée. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , la communication d’un document sera valablement effectuée par courrier électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adr esse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration