VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 13 643 709,30 € Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION À L’Assemblée générale EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Valneva SE (« la Société ») sont informés de la tenue de l’ Assemblée Générale Extraordinaire de la Société le 22 décembre 2020, à 14 heures , au siège social de la Société, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, à huis clos, hors la pré sence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Avertissement COVID-19 : En raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de COVID-19 et en application de l’Ordonnance n° 2020-321 en date du 25 mars 2020 , telle que modifiée et prorogée par l'Ordonnance n° 2020-1497 en date du 2 décembre 2020 , Valneva SE a décidé de tenir son Assemblée Générale Extraordinaire à huis clos. L’Assemblée se déroulera donc au siège social de la Société, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Par conséquent, les actionnaires de la Société sont invités à ne pas demander de carte d’admission, mais à voter en amont de l’Assemblée, soit par correspondance ( méthode recommandée ), soit en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire prévu à cet effet ( cf. ci-après le descriptif des « Modalités de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire »). Aucune carte d'admission ne sera adressée aux actionnaires. Veuillez par ailleurs noter qu’il ne sera ni possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions, en cours d’Assemblée. Nous remercions nos actionnaires de bien vouloir privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par email, à l’adresse assemblee.generale@valneva.com . Nous recommandons à nos actionnaires de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site internet de la Société : www.valneva.com (Rubrique Investisseurs / Assemblée Générale Extraordinaire 2020 ). L’Assemblée Générale Extraordinaire sera diffusée en webcast audio, en direct et en différé, sur le site internet de la Société : www.valneva.com (Rubrique Investisseurs / Vidéos et webcasts). ORDRE DU JOUR Les rapports suivants sont tenus à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires : Rapport du directoire à l’Assemblée Générale Extraordinaire sur les propositions de résolutions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. L ’ A ssemblée Générale Extraordinaire aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires (Résolution n° 1 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n° 2 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif (Résolution n° 3 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’un e offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 41 1-2 du Code monétaire et financier (Résolution n° 4 ) ; Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , de fixer le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social par an (Résolution n°5) ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°6) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale (Résolution n° 7 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes (Résolution n° 8 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (Résolution n° 9 ) ; Plafond maximum global des augmentations de capital (Résolution n° 10 ) ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés (Résolution n°11) ; Pouvoirs pour formalités (Résolution n° 12 ). ________________________________________________________ MODALIT É S DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Qualité d’actionnaire Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions, comme suit : pour les propriétaires d’actions nominatives : par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy - les - Moulineaux ; pour les propriétaires d’actions au porteur : au moyen d’une attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres. Cette attestation doit être délivrée par l’intermédiaire habilité teneur du compte-titres de l’actionnaire, et annexée au formulaire de vo te par correspondance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par ledit intermédiaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Extraordinaire à zéro heure, heure de Paris (soit au 17 décembre 2020 à 23h59 , heure de Paris ) , dans les conditions ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Mode s de participation à l’Assemblée : Vote par correspondance (méthode recommandée) ou Procuration Rappel : Dans le contexte sanitaire actuel, la Société a dé cidé de tenir cette Assemblée à huis clos. Vous ne pourrez donc pas demander de carte d’admission. Vous avez la possibilité de voter en amont de l’Assemblée, soit par correspondance, soit en donnant procuration, à l’aide du formulaire prévu à cet effet et dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires peuvent voter à l’Assemblée par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir à un autre actionnaire justifiant d’un mandat, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il s ont conclu un PACS, au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements (notamment les articles L. 225-106 et L. 225-106-1 du Code de commerce). Les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sont adressés par la Société aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou a dministré, lors de l’envoi de leur convocation. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter l’obtention d’un formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration auprès de la Société. Cette demande peut être effectuée par email ou par courrier (voir coordonnées ci-dessous), et doit parven ir au siège social de la Socié té au plus tard 6 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire (soit au plus tard le 16 décembre 2020 ) : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in L’actionnaire peut également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration sur le site inter net de la Société : www.valneva.com . Les votes par correspondance, ainsi que les procurations données par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée, seront pris en compte dès lors que : le formulaire prévu à cet effet sera (a) dûment rempli et signé, et (b) s’agissant des actionnaires au porteur, accompagné de leur attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier ; et ce formulaire, accompagné le cas échéant de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres , parvient à la Société, par email ou par courrier, au plus tard le 4 ème jour avant la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire (soit au plus tard le 18 décembre 2020) : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in Il est précisé que toute procuration est révocable par écrit dans les mêmes formes que celles employées à la nomination d’un mandataire, telles que décrites ci-avant, y compris par voie électronique, conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce. Toute révocation de mandat devra être reçue par la Société au plus tard le 4 ème jour avant la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire (soit au plus tard le 18 décembre 2020) . Compte-tenu des circonstances exceptionnelles et conformément à l'article 6 du décret n° 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assem blées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité mor ale de droit privé en raison de l'épidémie de COVID-19 ( tel que prorogé ou amendé , le cas échéant ) , lorsqu'un actionnaire désigne un manda taire autre que le Président de l’Assemblée, ledit mandataire, ne pouvant davantage partic iper physiquement à l’Assemblée dès lors que celle-ci se tient à huis-clos, doit adresser ses instructions de vote et justifier de sa qualité de mandataire au plus tard le 4 ème jour avant la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire (soit au plus tard le 18 décembre 2020), par courrier électronique , à l’adresse suivante : assemblee.generale@valneva.com . Conformément à l’article 7 du décret susvisé, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou adressé un pouvoir, il peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le 4 ème jour avant la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire (soit au plus tard le 18 décembre 2020) : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou adressé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions , sous réserve de ce qui suit : si le transfert de propriété intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Extraordinaire à zéro heure, heure de Paris (soit jusqu'au 17 décembre 2020 à 23h59, heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Extraordinaire à zéro heure, heure de Paris (soit après le 17 décembre 2020 à 23h59, heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne devra être notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant tout e convention contraire. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par moyens électroniques de communication via un site exclusivement réservé à cette fin au sens de l’article R. 225-61 du Code de commerce. Questions écrites (en amont de l’Assemblée uniquement) Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être envoyées par email, ou adressées au siège social de la Société au moyen d’une l ettre recommandée avec accusé de réception , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire (soit au plus tard le 16 décembre 2020 ) : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in Pour être prise s en compte, l es questions adressées par un actionnaire doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le d irectoire est tenu de répondre au cours de l’Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans la rubrique co nsacrée aux questions/réponses. L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y seraient apportées en application des 3 ème et 4 ème alinéas de l'article L. 225-108 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions/réponses. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires Tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la Société , jusqu’au 5 ème jour inclus avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire (soit au plus tard jusqu’au 17 décembre 2020 ) , de lui envoyer les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce. Cette demande peut être effectuée par email ou par courrier : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in Le même droit est ouvert à t out actionnaire propriétaire de titres au porteur qui justifie de cette qualité par la transmission d’une attestation d’ inscription dans les comptes de titres au porteur tenu s par l’intermédiaire habilité. En raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de COVID-19, les ac tionnaires peuvent exercer leur droit à communication et recevoir une copie par email des documents visés aux articles L. 225-115, L. 225-116 et L. 225-117 du Code de commerce (en ce compris notamment la liste des actionnaires) et qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société, sur demande effectuée par email ou par courrier, dans les délais prévus respectivement aux articles R. 225-89, R. 225-90 et L. 225-117 du Code de commerce : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in La Société recommande à ses actionnaires d’effectuer leur demande par email à l’adresse susmentionnée. Les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société , à l’adresse suivante : www.valneva.com . L’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 novembre 2020. LE DIRECTOIRE