BATIFRANC S.A.E.M au capital de 9 691 920 Euros Siège Social : 32, rue Charles Nodier, 25000 Besançon 328 517 321 R.C.S Besançon I. — Bilan. (En milliers d’Euros.) Actif du bilan Notes 31/12/2019 % 31/12/2018 % Caisse, banques centrales, C.C.P A1 0 0,00% 0 0,00% Effets publics et valeurs assimilées A2 0 0,00% 0 0,00% Créances sur les établissements de crédits A3 7 832 8,03% 6 336 6,67% Opérations sur la clientèle A4 9 0,01% 21 0,02% Obligations et autres titres à revenu fixe A5 0 0,00% 0 0,00% Actions et autres titres à revenu variable A6 106 0,11% 106 0,11% Participations et autres titres détenus à LT A7 1 989 2 , 04% 1 520 1,60% Parts dans les entreprises liées A8 0 0,00% 0 0,00% Crédit-bail et location avec option d'achat A9 53 742 55,13% 54 152 57,00% Location simple A10 31 602 32,42% 30 438 32,04% Immobilisations incorporelles A11 33 0,03% 29 0,03% Immobilisations corporelles A12 3 0,00% 8 0,01% Capital souscrit non versé A13 0 0,00% 0 0,00% Actions propres A14 0 0,00% 0 0,00% Autres actifs A15 1 768 1,81% 2 161 2 , 27% Comptes de régularisation A16 407 0,42% 231 0,24% Total de l'actif 97 491 100,00% 95 002 100,00% Passif du bilan Notes 31/12/2019 % 31/12/2018 % Banques centrales, C.C.P P1 0 0,00% 0 0,00% Dettes envers les établissements de crédit P2 61 734 63,32% 58 283 61,35% Comptes créditeurs de la clientèle P3 2 947 3,02% 2 551 2,69% Dettes représentées par un titre P4 0 0,00% 0 0,00% Autres passifs P5 2 968 3,04% 5 494 5,78% Comptes de régularisation P6 1 310 1,34% 1 250 1,32% Provisions P7 902 0,93% 901 0,95% Dettes subordonnées P8 0 0,00% 0 0,00% Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) P9 1 073 1,10% 1 073 1,13% Capitaux propres hors FRBG P10 26 557 27,24% 25 449 26,79% Capital souscrit P11 9 692 36,50% 9 692 38,08% Prime d'émission P12 1 868 7,03% 1 868 7,34% Réserves P13 9 245 34,81% 8 713 34,24% Écarts de réévaluation P14 0 0,00% 0 0,00% Provisions règlementées et subv d'invest P15 3 968 14,94% 4 414 17,35% Report à nouveau P16 0 0,00% 0 0,00% Résultat de l'exercice après impôt P17 1 784 6,72% 762 2,99% Total du passif 97 491 100,00% 95 002 100,00% Hors-bilan 31/12/2019 31/12/2018 Variation Variation % Engagements donnés 9 639 8 379 1 259 15,0 3 % Engagements de financement 3 765 3 765 0 0,00% Engagements sur chantiers 5 874 4 614 1 259 27,29% Engagements reçus 14 054 16 663 -2 609 -15 66% Engagements de financement 11 667 14 545 -2 878 -19,79% Engagements de garantie 2 037 2 118 -81 -3,82% Engagements de la clientèle 350 0 350 #DIV/0! Couverture 145,8 1 % 198,86% -53,05% -26,68% II. — Compte de résultats. (En milliers d’Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 N- (N-1) K € Ecart % Produit net bancaire 3 941 2 511 1 430 56,96% Charges générales d'exploitation 1 569 1 373 196 14,31% Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisations corp et incorp 25 23 3 11,53% Résultat brut d'exploitation 2 346 1 115 1 231 110,37% Coût du risque 0 0 0 NS Résultat d'exploitation 2 346 1 115 1 231 110,37% Gains ou pertes sur actifs immobilisés (hors CBI et LS) -6 0 -6 NS Résultat courant avant impôt 2 340 1 115 1 225 109,80% Résultat exceptionnel 21 3 19 701% Impôt sur les bénéfices 577 356 221 61,99% Dotation reprise de FRBG et Provisions réglementées 0 0 0 NS Résultat de l'exercice après impôt 1 784 762 1 022 134,20% III. — Annexe aux comptes annuels 2019. Préambule . — La pandémie liée au Covid-19 et la promulgation de l’état d’urgence sanitaire par la loi n° 2020-290 du 23 Mars 2020 constituent des événements post clôture qui n’ont pas donné lieu à un ajustement des comptes annuels arrêtés au 31 Décembre 2019. Les actifs et passifs, les charges et les produits mentionnés au bilan et au compte de résultats de l’année 2019 ont donc été comptabilisés et évalués sans tenir compte de ces évènements et de leurs conséquences. Annexe au 36 ème bilan publiable avant répartition de l’exercice clos au 31 Décembre 2019 dont le total s’élève à 97.491 K€, et dont le compte de résultat dégage un bénéfice de 1 783 947,67 €. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1er Janvier 2019 au 31 Décembre 2019. A . – Rappel des données historiques ayant une incidence comptable . BATIFRANC exerce 3 activités : le crédit-bail immobilier, la location simple et les prises de participations. La société ayant été admise lors de sa création au bénéfice du régime des Sociétés Immobilières pour le Commerce et l’Industrie (SICOMI), conformément à l’article 5 de l’ordonnance n° 67.837 du 28 Septembre 1967, au terme d’un arrêté de Monsieur le Ministre de l’Economie et des Finances en date du 14 Décembre 1983, et ayant opté pour le maintien du régime fiscal desdites SICOMI par délibération de son Conseil d’Administration en date du 20 Décembre 1990, applique les règles dérogatoires au droit commun que lui autorisait son statut spécifique, notamment en terme d’amortissement et de provisions pour toutes les opérations de crédit-bail conclues avant le 01 Janvier 1996. La société ayant à nouveau opté, par délibérations de son Conseil d’Administration en date des 19 Mars 1996 et 23 Octobre 2000, pour le régime fiscal dérogatoire proposé par l’administration dans son instruction du 12 Décembre 1995, applique les règles dérogatoires au droit commun résultant de cette option pour amortir les opérations de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept (7) ans conclues depuis le 01 Janvier 1996, au rythme de l’amortissement des capitaux engagés dans ces opérations. La société est devenue un établissement de crédit par voie réglementaire et automatique le 1er Janvier 2014 avant option par son Conseil d’Administration du 14 Mars 2014 pour le nouveau statut de société de financement et obtention d’un nouvel agrément de l’ACPR du 5 Mai 2014 ratifié par les actionnaires en Assemblée Générale le 20 Mai 2014. B . – Règles et méthodes comptables utilisées . Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles L121-1 à L121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/1983, ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général applicable à la clôture de l’exercice. Pour se conformer au Code Monétaire et Financier, le Plan Comptable Général est jumelé au Plan Comptable des Etablissements de Crédit (PCEC) permettant ainsi de satisfaire plus aisément aux instructions réglementaires. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. C . – Commentaires des postes des bilans et hors bilan . 1) Actif du bilan : Note A1 . Caisse, banques centrales, CCP . — Il s'agit de la caisse pour un montant de 29,31 €. Note A2 . — Néant . Note A3 . Créances sur établissements de crédit . — Ce poste est constitué de comptes bancaires et de partenaires sur opérations en pool. N-1 N Comptes bancaires 4 896 114 7 681 242 Dont placements comptes à terme 916 016 550 000 Partenaires dans le cadre d'une opération de crédit-bail en pool(1) 1 440 289 151 015 Total 6 336 402 7 832 257 (1) Opérations courantes sur dossiers en pool : la somme de l’année N sera réglée par nos partenaires en N+1. Note A4 . Opérations sur la clientèle . — Il s'agit des prêts accordés aux salariés. En 2019, pas de nouveaux prêts et le remboursement en capital de l'année s'élève à la somme de 12 177,16 € soit un brut au 31.12.2019 de 8 538,21 €. Brut N-1 Nouveaux prêts accordés Remboursement Brut N Prêts accordés au personnel 20 715 0 12 177 8 538 Note A5 . Obligations et autres titres à revenu fixe : Brut N-1 Remboursement Brut N Obligations 0 0 0 Intérêts courus sur obligations 0 0 0 Total 0 0 0 Note A6 . Actions et autres titres à revenu variable . — Un contrat Dexcapi d'un montant de 105 906,16 € a pris effet le 08 septembre 2005 et est valorisé au 31 Décembre 2019 à 110 529 €. Valeur d’acquisition Prix de marché Plus-value latente Moins-value provisionnée Contrat 105 906 110 529 4 623 0 Dépréciation 0 Montant net 105 906 110 529 4 623 0 Note A7 . Participations et autres titres détenus à long terme . — Les participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale majorée, le cas échéant, de la prime d’émission et, si nécessaire, minorées d’une provision pour dépréciation déterminée à partir de l’actif net . Immobilisations financières Brutes N-1 Brutes N Provisions dépréciations Net N Autres titres immobilisés 1 388 801 1 388 801 6 423 1 382 378 Ecoparc 66 000 66 000 66 000 C2B-2A 49 000 49 000 49 000 Sigma 5A 16 000 308 000 308 000 Village 2A 183 750 183 750 Total 1 519 801 1 995 551 6 423 1 989 128 LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L51C1:L55C5" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Dépréciation des immobilisations financières Début de période Dotations Reprises Fin de période Autres titres immobilisés Sempat Sud Bourgogne 0 6 423 0 6 423 Total 0 6 423 0 6 423 Participations > 10% RCS N° Siren % détenu Valeur comptable des titres Dividendes encaissés / 2019 C2B-2A Besançon B 814 949 913 49.00% 49 000 € 0.00 € Ecoparc 3A Dijon D 538 587 148 33.00% 66 000 € 0.00 € Sigma 5A Dijon D 841 363 468 16.00% 308 000 € 0 Village 2A Besançon B 850 451 147 49.00% 183 750 € 0 Total particip° > 10% 606 750 € - € Participations < 10% RCS N° Siren % détenu Valeur comptable des titres Dividendes encaissés / 2019 Bpifrance Financement Créteil B 320 252 489 0,00% 5 012.52 € 0.00 € CIBFC Besançon B 341 198 588 0,04% 3 748.21 € 0.00 € Harfleur 2000 Le Creusot B 438 156 069 3,47% 38 120.00 € 5 456.43 € Nidev Chalon/Saône B 498 920 461 4,76% 74 250.00 € 0.00 € PMIE Montbéliard B 533 511 044 1,42% 385 000.00 € 0.00 € Sempat 58 Nevers B 502 997 745 4,26% 100 000.00 € 0.00 € Sempat Sud Bourgogne Mâcon B 539 090 696 1,96% 100 000.00 € 0.00 € Tandem Belfort B 348 734 583 1,31% 682 670.00 € 35 213.44 € Total particip° < 10% 1 388 801 € 40 670 € Total particip° 1 995 551 € 40 670 € Note A8 . — Néant . Note A9 . Crédit-bail et location avec option d'achat : Immobilisations en Crédit-Bail Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2018 107 750 078 64 712 438 43 037 640 Investissements immobiliers 16 491 170 -77 493 16 568 663 (Constructions et acquisitions) Immeubles CBI cédés -10 687 109 -7 713 930 -2 973 179 Transferts vers ITNL ou Location -2 200 000 -1 000 566 -1 199 434 Dotations aux amortissements 6 425 886 -6 425 886 Dotations aux provisions articles 57 et 64 164 003 -164 003 Reprises provisions articles 57 et 64 0 0 Dotations provisions dépréciations 0 0 Reprises provisions dépréciations -75 543 75 543 Immeubles en cours de construction CBI (1) 2 598 267 2 598 267 Au 31 / 12 / 2019 113 952 406 62 434 794 51 517 611 (1) Dont terrains = 87 102 € et constructions = 2 511 165 € Les lots des immeubles, dont les contrats de crédit-bail et de location simple sont résiliés, sont classés dans la catégorie des I.T.N.L (immeubles temporairement non loués). LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L92C1:L102C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Immobilisations non louées Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2018 7 471 421 4 735 680 2 735 741 Investissements immobiliers (constructions et acquisitions) 3 220 725 3 220 725 Immeubles ITNL cédés -1 321 778 -995 448 -326 330 Transferts vers CBI ou Location -3 955 466 -248 472 -3 706 993 Dotations aux amortissements 191 368 -191 368 Dotations provisions dépréciations 0 0 Reprises provisions dépréciations -239 227 239 227 Travaux en cours sur immeuble non loué 356 356 Au 31 / 12 / 2019 5 415 258 3 443 900 1 971 357 Ventilation des amortissements sur immeubles en CBI et ITNL : LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L104C1:L117C6" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Amortissements et provisions N-1 Dotation Reprise Transfert et cession N Amortissements CBI (1) 62 935 585 6 610 124 -8 714 496 60 831 212 Provisions articles 57 et 64 (2) 589 106 164 003 77 493 -0,00 € 675 615 Autres amortissements et provisions (3) 1 187 747 275 248 535 029 -0,00 € 927 966 Sous-total amortissements CBI 64 712 438 7 049 374 612 522 -8 714 496 62 434 794 Amortissements ITNL (4) 3 493 286 191 368 -920 176 2 764 478 Autres amortissements et provisions 1 242 394 0 239 227 -323 744 679 423 Sous-total amortissements ITNL 4 735 680 191 367,62 € 239 227 -1 243 920 3 443 900 Total CBI et ITNL 69 448 118 7 240 742 851 749 -9 958 416 65 878 695 (1) Pour chaque opération de crédit-bail, la charge d’amortissement comptabilisée est égale à l’amortissement des capitaux engagés qui lui sont affectés. Pour les seules opérations de crédit-bail conclues depuis le 01 Janvier 1996, la société ayant à nouveau opté, par délibérations de son Conseil d’Administration en date des 19 Mars 1996 et 23 Octobre 2000, pour le régime fiscal dérogatoire proposé par l’administration dans son instruction du 12 Décembre 1995, applique les règles dérogatoires au droit commun résultant de cette option pour amortir les opérations de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept (7) ans, au rythme de l’amortissement des capitaux engagés dans ces opérations. (2) Pour les seules opérations de crédit-bail encore sous régime SICOMI, lorsque l’amortissement financier cumulé excède l’amortissement linéaire comptable cumulé, l’écart donne lieu à constitution d’une provision dite de l’article 64, de telle sorte que la valeur nette de l’immeuble en fin de contrat soit égale à la valeur résiduelle de cession. Pour les opérations de crédit-bail Sicomi ayant opté pour un changement de régime fiscal, de même que pour les opérations non Sicomi arrivant à terme, une provision dite de l’art 57 est constituée. (3) Lorsqu’une ressource financière bénéficie d’un différé d’amortissement, un « amortissement » est passé sur la base théorique d’une ressource de même type ne bénéficiant pas de différé d’amortissement. Les dépréciations d’actifs immobiliers sont traitées dans le cadre d’une procédure suivie trimestriellement, ligne à ligne, par le Comité d’Audit. Lorsqu’au terme d’une expertise en valeur vénale une moins-value latente est constatée, celle-ci est comptabilisée ligne à ligne. (4) Pour les immeubles temporairement non loués, l’amortissement pratiqué est calculé selon la méthode dite des composants. Avec les règles appliquées à compter de l’exercice 2005, les immobilisations sont donc amorties sur leur durée effective d’utilisation, y compris les frais d’acquisition depuis 2008. Clients et comptes rattachés Brut N Dépréciations Net N Clients Crédit-bail 52 677 52 677 Clients douteux crédit-bail 2 394 801 2 194 077 200 724 Dont indemnités de résiliation 1 301 358 1 289 919 11 439 Total 2 447 478 2 194 077 253 402 La société provisionne en clients douteux à 100 % (hors T.V.A.) toutes créances non réglées dans le délai réglementaire de six mois, et même dans des délais plus brefs selon l’appréciation du risque. Cette politique prudente conduit à opérer de nombreuses reprises. Note A10 . Location simple : Immobilisations en location simple Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2018 47 306 827 19 362 923 27 943 904 Investissements immobiliers (constructions et acquisitions) 849 993 0 849 993 Immeubles CBI cédés -181 051 -14 587 -166 465 Transferts vers TNL ou CBI 6 155 466 1 249 039 4 906 427 Dotations aux amortissements 2 169 926 -2 169 926 Dotations provisions dépréciations 0 0 Reprises provisions dépréciations -131 762 131 762 Immeubles en cours de construction locations simples 0 0 Total au 31 / 12 / 2019 54 131 235 22 635 539 31 495 696 Ventilation des amortissements en location : LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L144C1:L149C6" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Amortissements et provisions N-1 Dotation Reprise Transfert et cession N Amortissements LS (1) 19 362 923 2 169 926 0 910 708 22 443 556 Autres amortissements et provisions 0 0 131 762 323 744 191 983 Total 19 362 923 2 169 926 131 762 1 234 452 22 635 539 (1) Pour les opérations de location simple, l’amortissement pratiqué est calculé selon la méthode dite des composants. Les immobilisations sont amorties sur leur durée effective d’utilisation, y compris les frais d’acquisition. Clients et comptes rattachés Brut N Dépréciations Net Clients location 49 947 0 49 947 Clients douteux location 336 494 280 412 56 082 Clients et comptes rattachés 386 441 280 412 106 029 Note A11 . Immobilisations incorporelles LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L159C1:L166C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT : Immobilisations incorporelles Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2018 812 169 782 903 29 266 Logiciels acquis 21 440 21 440 Logiciels cédés ou mis au rebut -9 571 -9 571 0 Dotations aux amortissements 17 795 -17 795 Au 31 / 12 / 2019 824 039 791 128 32 911 Les progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur 3 ans. Note A12. Immobilisations corporelles : Immobilisations corporelles Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2018 165 119 156 795 8 324 Dont Agencements et installations 0 0 0 Dont bureautique et informatique 111 563 104 750 6 814 Dont mobilier de bureau 53 555 52 045 1 510 Immobilisation corporelle acquise= bureautique et informatique 2 183 0 2 183 Immobilisation corporelles cédées ou mises au rebut -674 -674 0 Dont Agencements et installations 0 0 0 Dont bureautique et informatique -674 -674 Dont mobilier de bureau 0 Dotations aux amortissements année 2019 7 456 -7 456 Au 31 / 12 / 2019 166 628 163 577 3 051 La bureautique et l’informatique sont amortis sur 3 ans au lieu de 5 depuis le 1er Janvier 2000 pour tenir compte de l’obsolescence accélérée de ce type de bien. Le mobilier de bureau est amorti en linéaire sur 5 ans. Notes A13 et A14. — Néant. Note A15. — Autres actifs. Autres actifs Brut N-1 Brut N Provisions Net Etat, collectivités 1 234 010 277 039 - € 277 039 Impôt société 0 0 0 TVA 1 234 010 110 676 110 676 Subventions à recevoir 166 363 166 363 Fournisseurs débiteurs 0 0 0 Clients divers 0 2 852 2 852 Avances preneurs à recevoir 0 0 0 Dépôt de garantie 455 455 455 Débiteurs divers 4 279 25 655 25 655 Créances rattachées = CC Ecoparc 494 000 494 000 494 000 Créances rattachées = CC C2B-2A 367 780 367 780 367 780 Créances rattachées = CC Sigma 5A 308 000 308 000 Créances rattachées = CC Village 2A 236 180 236 180 Créances rattachées = NIDEV 55 687 55 687 55 687 Total 2 156 212 1 767 650 - € 1 767 650 Note A16 . Comptes de régularisation : LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L211C1:L217C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Comptes de régularisation Brut N-1 Brut N Factures à établir 121 040 34 980 Produit à recevoir (1) 50 655 301 543 Charges constatées d'avance 58 851 70 579 Total 230 546 407 103 (1) Transfert de charges, produits de gestion de trésorerie, intérêts des comptes courants 2) Passif du bilan : Note P1 . — Néant . Note P2 . — Dettes envers les établissements de crédit : Ventilation des dettes envers les établissements de crédit selon durée résiduelle Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Dettes / établissements de crédit 1 441 571 6 721 834 27 287 400 25 972 423 61 423 228 Intérêts courus 311 151 -0 -0 -0 311 151 Total ( En €) 1 752 722 6 721 834 27 287 400 25 972 423 61 734 378 Note P3 . Comptes créditeurs de la clientèle : Ventilation des comptes créditeurs de la clientèle selon durée résiduelle Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Comptes créditeurs de la clientèle 49 383 164 451 1 037 945 1 694 862 2 946 641 Note P4 . — Néant . Note P5 . Ventilation des comptes autres passifs : Autres passifs N-1 N Fournisseurs 4 070 144 817 811 Dont chantiers 4 058 431 811 387 Immobilisations à régler 227 432 796 404 Dépôts de garantie reçus 782 309 807 051 Personnel et organismes sociaux 42 888 43 511 Actions à libérer 0 0 Impôts et taxes 371 255 503 407 Dont Impôts sur les sociétés 140 682 229 213 Dont TVA 230 573 274 194 Créditeurs divers 0 0 Total 5 494 028 2 968 184 Note P6 . Comptes de régularisation du passif : Comptes de régularisation “passif” N-1 N Dettes sociales 186 268 249 564 Taxes diverses (formation, CVAE….) 97 017 75 120 Autres dettes 312 089 216 845 Dont clients créditeurs (1) 149 131 126 007 Dont avoirs à établir 41 201 9 815 Dont charges à payer 41 003 26 974 Dont sinistres 80 754 54 049 Produits constatés d’avance (2) 655 046 768 325 Total 1 250 419 1 309 854 (1) Clients ayant réglé d’avance leur loyer du premier trimestre 2020. (2) Produits constatés d’avance = quote-part de redevances dont la périodicité ne correspond pas aux trimestres civils. Note P7 . Provisions pour risques et charges : Provisions pour risques et charges N-1 Dotations Reprises N Provisions pour risques 151 265 25 000 24 000 152 265 Dont provisions pour litiges 0 0 0 0 Dont provisions dépollution 151 265 25 000 24 000 152 265 Provisions pour travaux 750 000 27 618 27 618 750 000 Divers 0 0 0 0 Total 901 265 52 618 51 618 902 265 — Les provisions pour litiges et les autres provisions pour risques et charges sont des provisions courantes justifiées par notre activité. — Le Conseil d’Administration, réuni le 14 Septembre 2012, a décidé de valider le projet de constitution d’un fonds de garantie Dépollution à hauteur de 250 000 euros. Le fonds sera constitué sur 10 ans, et au plus, 25 ans. — La provision pour travaux a été mise en place dans le cadre des règles édictées par le CMF relatives aux provisions pour risques et charges. A ce titre, il a été convenu, depuis l’arrêté des comptes 2002, de constituer une provision concernant la remise en état de nos immeubles en location simple au terme des baux. — Pour déterminer “statistiquement” le montant de cette provision, il a été admis que les preneurs à bail quittaient nos sites au terme de la seconde période triennale, soit après six années de location. Il a également été admis, qu’au cours de l’année suivant leur départ, soit au cours de la septième année, nous étions appelés à faire des travaux de remise en état, afin d’optimiser nos chances de recommercialisation, pour un budget moyen de 3 , 33 % du montant de la valeur brute de l’immeuble. Elle est plafonnée à 750 K€ selon procédure interne. Note P8 . — Néant . Note P9 . Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) : FRBG N-1 Dotations Reprises N Provisions pour risques bancaires généraux 1 072 812 0 0 1 072 812 Le FRBG, assimilable à des quasi-fonds propres, n’a pas été doté et n’a fait l’objet d’aucune reprise. Note P10 . Capitaux propres hors FRBG : Capitaux propres hors FRBG N-1 N Capital souscrit 9 691 920 9 691 920 Prime d’émission 1 868 129 1 868 129 Réserves 8 713 079 9 244 601 Provisions réglementées et subventions d’investissement 4 414 201 3 967 937 Résultat de l’exercice 761 705 1 783 948 Total 25 449 034 26 556 534 Cf notes P11, 12, 13, 15 pour détails. Note P11 . Capital social . — Le capital social est composé, au 31 Décembre 2019, de 605 745 actions, au nominal de seize euros (16 €) chacune, réparties entre 17 actionnaires. Actionnaires Titres % Euros Région Bourgogne Franche-Comté 239 403 39.52% 3 830 448 Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté 141 456 23,35% 2 263 296 Caisse des Dépôts et Consignations 62 261 10,28% 996 176 Crédit Agricole de Franche-Comté 32 728 5,40% 523 648 Banque Populaire de Bourgogne Franche-Comté 31 514 5,20% 504 224 Banque Fédérative du Crédit Mutuel 23 480 3,88% 375 680 Crédit Agricole Champagne Bourgogne 16 129 2,66% 258 064 CCIR de Bourgogne Franche-Comté 12 820 2,12% 205 120 Grand Besançon Métropole 12 115 2,00% 193 840 Pays de Montbéliard Agglomération 11 624 1,92% 185 984 CCI du Doubs 8 394 1,39% 134 304 Dexia C.L.F 6 072 1,00% 97 152 CCI du Jura 3 351 0,55% 53 616 CCI de Haute-Saône 2 324 0,38% 37 184 CCI de Belfort 976 0,16% 15 616 CC Arbois Poligny Salins Cœur du Jura 833 0,14% 13 328 Grand Dole 265 0,04% 4 240 Total 605 745 100,00% 9 691 920 La géographie du capital entre les trois principaux groupes d’actionnaires est stable d’une année sur l’autre. Actionnaires 2018 2019 % Etablissements de crédit 313 640 313 640 51,78% Collectivités locales 264 240 264 240 43,62% Etablissements consulaires 27 865 27 865 4,60% Total 605 745 605 745 100,00% Note P12 et P13 . Les fonds propres (hors FRBG) . — Les fonds propres (hors FRBG) ont progressé de 2,62 %. La réserve légale et les autres réserves ont bénéficié de l’affectation partielle du résultat de 2018. Fonds propres 31.12.2018 % Augmentation Diminution 31.12.2019 % Capital social 9 691 920 47,81% 0 0 9 691 920 46,59% Prime d’émission 1 868 129 9,21% 0 0 1 868 129 8,98% Réserve légale 674 177 3,33% 38 085 0 712 262 3,42% Autres réserves 8 038 901 39,65% 493 437 0 8 532 338 41,01% Total 20 273 127 100,00% 531 522 0 20 804 649 100,00% Note P14 . — Néant . Note P15 . Subventions et fonds publics : Subventions et fonds publics Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Subventions 108 298 332 726 1 392 560 1 779 670 3 613 255 Avances remboursables 133 333 930 14 884 24 186 173 333 Bonifications 7 544 22 630 71 158 80 017 181 349 Total 249 175 356 286 1 478 603 1 883 873 3 967 937 3) Hors bilan : Détail des engagements reçus et donnés : Hors bilan N-1 N Total des engagements reçus 16 663 001 14 054 147 Engagements de financement reçus des Etablissements de crédit 14 544 820 11 666 800 Engagement de garantie reçus des Etablissements de crédit 2 118 181 2 037 347 Engagements reçus de la clientèle 0 350 000 Engagement en faveur de la clientèle 8 379 229 9 638 531 Dont crédit-bail 7 317 103 9 638 531 Dont location 1 062 126 0 b) Engagements de retraite : — L’engagement de retraite calculé avec la méthode prospective s’élève, pour l’exercice 2019 à 97.346 €. D/ Commentaires des postes du compte de résultat : Note R2 . Intérêts et produits assimilés . — Il s’agit des intérêts provenant des comptes bancaires et des DAT. N-1 N Autres produits financiers 48 994 7 273 Note R3 . Intérêts et charges assimilés : N-1 N Intérêts des emprunts 1 454 890 1 353 468 Divers 0 0 Total 1 454 890 1 353 468 Note R4 . Produits sur opérations de crédit-bail assimilées : N-1 N Préloyers, loyers et autres produits 9 302 338 € 8 863 163 € Indemnités de résiliation 226 732 € 677 901 € Créances irrécouvrables -135 142 € 0 € Reprises sur articles 57-64 611 559 € 77 493 € Reprises sur provisions 383 820 € 774 255 € Produits cessions immeubles 1 736 764 € 3 492 328 € Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 2 193 756 € 2 037 618 € Total 14 319 826 € 15 922 760 € Note R5 . Charges sur opérations de crédit-bail assimilées : N-1 N Dotations aux amortissements des immeubles en crédit-bail immobilier 6 838 337 6 610 124 Dotations aux amortissements des immeubles non loués 277 611 191 368 Dotations aux provisions article 57-64 424 902 164 003 Dotations aux provisions (amorts spécifiques, différé av remb, dépréciat°, risques et charges) 516 714 276 248 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés 2 096 453 3 234 976 Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 182 346 647 730 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 2 193 756 2 037 618 Autres charges 244 670 260 087 Total 12 774 789 13 422 153 Note R6 . Produits sur opérations de location simple : N-1 N Loyers et autres produits (indemnités occupation précaire) 3 968 414 4 793 427 Reprises sur dépréciations des immeubles 0 131 762 Reprises sur dépréciations des créances douteuses 0 0 Créances irrécouvrables -20 589 0 Charges refacturées 570 375 636 869 Indemnités de résiliation 0 0 Reprises sur provisions 0 0 Produits cessions immeubles 270 000 0 Total 4 788 200 5 562 057 Note R7 . Charges sur opérations de locations simples : N-1 N Dotations aux amortissements des immeubles en location 1 860 796 2 169 926 Dotations aux provisions (amorts spécifiques, différé av remb, dépréciat°, risques et charges) 0 0 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés 93 590 20 026 Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 36 159 96 190 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 570 375 636 869 Autres charges 155 546 141 675 Total 2 716 467 3 064 685 Note R8 . Revenu des titres à revenu variable : N-1 N Dividendes sur immos financières 18 900 40 670 Intérêts sur comptes courants 13 245 14 875 Total 32 145 55 544 Note R9 . Commissions : N-1 N Commissions 16 484 20 602 Total 16 484 20 602 Note R10 . — Néant . Note R11 . Autres produits d'exploitation bancaire : N-1 N Prestation de services 72 223 102 092 Quote-part de subvention virée au compte de résultat 150 088 103 194 Transferts de charges 61 893 48 728 Divers 4 1 Total 284 207 254 015 Note R12 . Autres charges d'exploitation bancaire : N-1 N Cotisation FD des dépôts 0 0 Divers 2 5 Total 2 5 Note R13 . Charges générales d'exploitation : N-1 N Salaires et traitements 678 873 786 197 Charges sociales (1) 351 035 384 758 Impôts et taxes ( apprentissage, formation , professionnelle, véhicules société, taxe pub et C3S) 57 133 70 326 Frais généraux (2) 285 760 327 906 Total 1 372 801 1 569 186 1) Dont CICE pour 2019 : 0 Euros. 2) Dont honoraires du Commissaire aux comptes : 23 000 euros et location longue durée : 10.955,71 euros ( cf. E/ Autres informations page suivante). Effectif (ETP) Salariés Mis à disposition Mandataire social 1 0 Cadres 7 0 Non cadres 4 0 Total 12 0 Note R14 . Dotations aux amortissements et provisions sur immos corporelles et incorporelles : N-1 N Dotations aux amortissements sur immos incorporelles 15 694 17 795 Dotations aux amortissements sur immos corporelles 6 946 7 456 Total 22 640 25 251 Note R15 . Coût du risque : N-1 N Reprise/provision intérêts comptes courants 0 0 Provision intérêts comptes courants 0 0 Reprise provision/FCP 0 0 Total 0 0 Note R16 . Gain ou pertes sur actif immobilisé (hors CBI et LS) : N-1 N Provision dépréciation des immos financières 0 -6 423 Reprise/provisions dépréciation des immos financières 0 0 Plus ou moins-value de cession sur immos financières 0 0 Plus ou moins-value de cession/actif immobilisé 0 0 Total 0 -6 423 Note R17 . Résultat exceptionnel : N-1 N Divers 2 639 21 141 Total 2 639 21 141 Note R18 . Impôt sur les bénéfices : N-1 N Impôt sur les bénéfices 356 234 577 070 Total 356 234 577 070 Note R19 . — Néant . E/ Autres informations : 1) Les rémunérations et les honoraires : a) Les membres du Conseil d’Administration, du Comité d’Audit, du Comité des Engagements et du Comité de rémunération ne reçoivent aucune indemnité directe ou indirecte de quelque nature que ce soit, à l’exception du Directeur Général qui préside le Comité des Engagements dans le cadre de l’exercice de son mandat. Le Comité de rémunération a reçu, examiné et approuvé, un rapport complet le 7 Février 2020. b) Les honoraires du Commissaire aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice 2019 s’élèvent à 23 000 €. Ils correspondent au contrôle légal des comptes. 2) Restructuration à des conditions hors marché : Au cours de l'année 2019, aucune opération n'a été restructurée à des conditions hors marché. 3) Location longue durée : Un contrat de location longue durée a été signé le 13 Mars 2018. Les loyers, pour l’année 2019, s’élèvent à 10 955,71 €. 4 ) Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices : Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices (Art 133,135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) 2015 2016 2017 2018 2019 (1) 1/ Situation financière en fin d’exercice : Capital social 9 691 920 9 691 920 9 691 920 9 691 920 9 691 920 Nombre d’actions émises 605 745 605 745 605 745 605 745 605 745 Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 2/ Résultat global des opérations effectives : Chiffre d’affaires HT (hors produits financiers) 14 793 361 14 501 795 13 698 487 13 342 974 13 758 682 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 12 076 815 8 854 058 7 678 208 10 282 066 11 564 769 Impôt sur le bénéfice 319 546 366 608 218 477 356 234 577 070 Bénéfice net 436 466 642 810 323 430 761 705 1 783 948 Montant des bénéfices distribués hors avoir fiscal 109 034 109 034 109 034 230 183 0 3/ Résultat des opérations réduit à une seule action : Bénéfice après impôt, avant amortissements et provisions 19,41 € 14,01€ 12,31€ 16,39 € 18,14 € Bénéfice net 0,72 € 1,06 € 0,53 € 1,26 € 2,95 € Dividende versé à chaque action hors avoir fiscal 0 , 18 € 0,18 € 0,18 € 0,38 € 0 € Avoir fiscal 4/ personnel : Nombre de salariés au 31.12 12 12 12 12 12 Montant de la masse salariale (non compris personnel extérieur à l’entreprise) 666 930 686 863 661 322 678 873 786 197 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (URSAFF, Mutuelle, retraite, Assedic...) 391 042 347 643 369 301 35 1 035 384 758 (1) P our l’année 2019, il s’agit de données arrêtées par le Conseil d’Administration et proposées à l’Assemblée Générale. IV. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2019 .) A l’Assemblée Générale de la société BATIFRANC, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BATIFRANC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 25 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie« Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les notes A7, A9, A10 et P7 de l’annexe donnent une information détaillée et pertinente sur les principaux risques traduits dans les comptes de la société au 31 décembre 2019, notamment en ce qui concerne la valeur des actifs immobiliers et des actifs financiers, et les provisions pour risques et charges. Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Comme indiqué dans les notes de l’annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur la base de l’actif net à la date de clôture pour les immobilisations financières et sur la base de la valeur vénale pour les actifs immobiliers. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes nous avons été conduits, s’agissant d’un processus d’estimations souvent complexes, à nous appuyer sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants ou celles faites en interne. Nos travaux de validation des hypothèses retenues nous ont permis de corroborer le caractère raisonnable et approprié des provisions comptabilisées. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration arrêté le 25 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Besançon, le 11 mai 2020 ACE , Commissaire aux Comptes : Vanessa PATOIS CLERC Directrice Générale Déléguée Commissaire aux Comptes associée . V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées . ( Exercice clos le 31 décembre 2019 .) A l’Assemblée Générale de la société BATIFRANC, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’ A ssemblée générale : Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Besançon, le 11 mai 2020 ACE , Commissaire aux Comptes : Vanessa PATOIS CLERC Directrice Générale Déléguée Commissaire aux comptes associé .