AKKA TECHNOLOGIES Société européenne Siège social : avenue Louise 143, 1050 Bruxelles Numéro d’ entreprise : 0538 . 473 .031 Registre des Personnes Morales – Bruxelles (ci-après, la « Société ») Assemblées générales ordinaire et extraordinaire Les actionnaires , les titulaires de parts bénéficiaires et les obligataires sont invités à assister aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui auront lieu le 1 3 juin 201 9 , respectivement à 1 5 h 00 et à 1 5 h30, au siège social de la Société, avenue Louise 143, à 1050 Bruxelles ORDRE DU JOUR Assemblée générale ordinaire Prise de connaissance d u rapport de gestion intégré et de son complément qui en fait partie intégrante sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018 ; Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018 ; Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2018 ; Les points 1 à 3 du présent ordre du jour portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société clôturés au 31 décembre 2018, ainsi que d u rapport de gestion intégré du conseil d’administration et de son complément qui en fait partie intégrante, et des rapports du commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2018. Ces documents sont disponibles sur le site Internet et au siège social de la Société. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2018 et affectation du résultat au 31 décembre 2018 ; L’exercice social clôturé le 31 décembre 2018 s’est soldé par un bénéfice comptable d’un montant de 16.916.871,02 euros. Il est proposé : d’approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2018 ; de distribuer, à titre de rémunération du capital, un dividende de 14.204.393,00 euros prélevé sur le bénéfice de l’exercice, soit un dividende brut de 0,70 euros par action (à l’exclusion des parts bénéficiaires). Ledit dividende est calculé sur l’ensemble des actions. Un ajustement de cette enveloppe interviendra en fonction du nombre d’actions auto-détenues à la date du détachement du dividende ; de réserver le solde, soit la somme de 2.712.478,02 euros qui sont affectés au poste de résultats reportés. Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018 ; Proposition d’approuver les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018. Décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice 2018 ; Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour la période du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018. Décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice 2018 ; Proposition de donner décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat pour la période du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018. Renouvellement du mandat d’un administrateur exécutif Proposition de renouveler le mandat de Jean-Franck RICCI, domicilié à 1050 Bruxelles, rue Capitaine Crespel, n°36, en tant qu’administrateur exécutif, pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat ne sera pas rémunéré. Renouvellement du mandat d’un administrateur non-exécutif Proposition de renouveler le mandat d ’Alain Tisserand , domicilié à 83220 Le Pradet (France), chemin de la Berthière 171 , en tant qu’administrateur non-exécutif, pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération des administrateurs non-exécutifs qui sera fixée par l’assemblée générale visée au point REF _Ref6913723 \r \h \* MERGEFORMAT 11 de l’ordre du jour. Nomination de Monsieur Charles Champion en qualité d’administrateur non-exécutif ; Proposition de nommer Monsieur Charles Champion, domicilié à 31770 Colomiers (France), 18 allée du Loiret , en tant qu’administrateur non-exécutif, pour une période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2022. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération des administrateurs non-exécutifs qui sera fixée par l’assemblée générale visée au point REF _Ref6913723 \r \h \* MERGEFORMAT 11 de l’ordre du jour. Le profil des administrateurs dont le renouvellement ou la nomination est proposé du point 8 au point 10 de l’ordre du jour est inclus dans les rapports financiers disponible s sur le site Internet ( www.akka-technologies.com ) et au siège social de la Société. Augmentation de la rémunération fixe annuelle octroyée aux administrateurs non-exécutifs Proposition d’augmenter la rémunération annuelle octroyée aux administrateurs non-exécutifs de 200.000 euros à 250.000 euros, à répartir librement par le conseil d’administration sous la forme de jetons de présence. Rapport de rémunération Proposition d’approuver le rapport de rémunération, figurant dans les rapports financiers disponibles sur le site Internet ( www.akka-technologies.com ) et au siège social de la Société. Pouvoirs Proposition de conférer : aux délégués à la gestion journalière, avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins de faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en œuvre des décisions adoptées par la présente assemblée générale ordinaire ; à Jérôme Terfve, Caroline Botman, ou tout autre avocat du cabinet d’avocats Tetra Law SC SCRL, dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, avenue Louise 240, avec pouvoir d’agir seul et faculté de substitution, aux fins d’accomplir les formalités de publication aux Annexes du Moniteur belge. Divers Assemblée générale extraordinaire Proposition de conférer au conseil d’administration une nouvelle autorisation en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions, pour une durée de cinq ans à dater de la présente assemblée générale des actionnaires ; ladite autorisation annule et remplace les autorisations existantes en la matière. Proposition de consentir au conseil d’administration une nouvelle autorisation pour une durée de cinq ans à dater de la présente assemblée générale des actionnaires, à acquérir ou aliéner un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat minimum est fixé à dix euros (10,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder cent vingt euros (120,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de deux cent quarante-trois millions cinq cent trois mille huit cent quatre-vingt euros (243.503.880,00 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire ». Proposition de conférer au conseil d’administration une nouvelle autorisation, pour une durée de trois ans à dater de la présente assemblée générale des actionnaires, à acquérir ou aliéner des actions propres ou parts bénéficiaires lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent ; ladite autorisation annule et remplace les autorisations existantes en la matière. Proposition de conférer au conseil d’administration une nouvelle autorisation en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en ce compris les actions acquises depuis plus de douze mois ; ladite autorisation annule et remplace les autorisations existantes en la matière. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d’administration conformément à l’article 604, alinéa 2, du Code des sociétés ; Le point REF _Ref6988768 \r \h \* MERGEFORMAT 4 du présent ordre du jour porte sur la communication et la prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 604 du Code des sociétés, dans le cadre de la proposition de conférer au conseil d’administration une nouvelle autorisation à augmenter le capital social sous le régime du capital autorisé, conformément au point REF _Ref6988783 \r \h \* MERGEFORMAT 5 du présent ordre du jour. Ce document est disponible sur le site Internet et au siège social de la Société. Proposition de conférer au conseil d’administration une nouvelle autorisation à augmenter le capital social sous le régime du capital autorisé conformément aux articles 603 et suivants du Code des sociétés, pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts consécutive à la décision de la présente assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2019 et ce pour le même montant maximum de trente et un millions quarante-six mille sept cent quarante-quatre euros septante cents (€ 31.046.744,70) ; Modification de l’article 7, alinéa 4, des statuts de la Société comme suit : remplacer la date du « 22 février 2018 » par la date du « 13 juin 2019 » ; Proposition de modifier l’article 7, alinéa 4, des statuts de la Société conformément au point 4 du présent ordre du jour, en conséquence de l’octroi au conseil d’administration de la nouvelle autorisation à augmenter le capital social sous le régime du capital autorisé, tel que proposé au point REF _Ref6988783 \r \h \* MERGEFORMAT 5 du présent ordre du jour. Proposition de conférer au conseil d’administration une nouvelle autorisation, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la Société, à augmenter le capital social sous le régime du capital autorisé conformément à l’article 607 du Code des sociétés, pour une durée de trois ans à compter de la présente assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2019 ; Modification de l’article 7, alinéa 8, des statuts de la Société comme suit : remplacer la date du « 22 février 2018 » par la date du « 13 juin 2019 » ; Proposition de modifier l’article 7, alinéa 8, des statuts de la Société conformément au point 6 du présent ordre du jour, en conséquence de l’octroi au conseil d’administration de la nouvelle autorisation, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la Société, à augmenter le capital social sous le régime du capital autorisé, tel que proposé au point 5 du présent ordre du jour. Proposition d’appliquer les règles légales relatives à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, outre aux seuils légaux, aux seuils statutaires de 2 %, 4 % et 7,5 %, et en conséquence d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 16 libellé comme suit : « Article 16 – Seuils Pour l’application des règles légales relatives à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, outre les seuils légaux, la société prévoit des seuils statutaires de deux pour cent (2 %), quatre pour cent (4 %) et sept et demi pour cent (7,5 %). » ; Proposition de renuméroter les articles suivants des statuts en conséquence. Proposition de soumettre immédiatement la Société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), conformément à l’article 39, § 1 er , alinéa 2, de la loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. Proposition d’adapter les articles des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions du CSA ; l’application du CSA et les modifications des statuts y correspondant prendront effet le jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge de ces modifications aux statuts. Proposition de modifier en conséquence les articles 1, 2, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 17, 18, 20 à 25, 27, 28, 30 à 33, 35, 36, 39, 41 et 42 des statuts, conformément au projet de statuts publié sur le site Internet de la Société et qui constitue une annexe de la présente convocation, dont elle fait partie intégrante. Pouvoirs Proposition de conférer tous pouvoirs à Maître Sophie Maquet et Maître Stijn Joye, faisant élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent. *** Formalités pratiques de participation aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire Pour participer aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 1 3 juin 201 9 ou s’y faire représenter, les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 30 et 31 des statuts de la Société . Seules les personnes physiques ou morales : qui sont actionnaires et/ ou titulaires de parts bénéficiaires de la Société au 30 mai 201 9 , à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la « Date d’Enregistrement ») , quel que soit le nombre d’actions ou de parts bénéficiaires détenues au jour desdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire, et qui ont informé la Société au plus tard le 7 juin 201 9 de leur volonté de participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire et d’y exercer leur droit de vote, ont le droit de participer et de voter auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 1 3 juin 201 9 . Par conséquent, les titulaires d’actions dématérialisées doivent notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire. L’intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d’enregistrement (certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans leurs comptes à la Date d’Enregistrement, et pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire). Le dépôt de l’attestation d’enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d’actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 7 juin 201 9 auprès de la Société . Le s propriétaire s d’actions et/ou de parts bénéficiaires nominatives qui souhaitent participer auxdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 1 3 juin 201 9 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à la Société au plus tard le 7 juin 201 9 . Les titulaires d’obligations ont le droit d’assister aux présentes assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 1 3 juin 201 9 , mais avec voix consultative seulement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires (telles que décrites ci-dessus). Tout actionnaire , titulaire de parts bénéficiaires et titulaire d’obligations peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration peut être obtenue sur le site Internet de la Société ( www.akka-technologies.com ), par simple demande (tel. : +32 (2) 712 61 24 ) ou par courriel ( shareholders @akka.eu ). Les actionnaires , les titulaires de parts bénéficiaires et les titulaires d’obligations qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L’original de la procuration signée (version papier) doit être notifiée à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 7 juin 201 9 . Tout actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires peut voter par correspondance. Le formulaire de vote par correspondanc e peut être obtenu sur le site I nternet de la Société ( www.akka-technologies.com ), par simple demande (tél. : +32 (2) 712 61 24 ) ou par courriel ( shareholders @akka.eu ). Les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci - dessus). L’original du formulaire de vote par correspondance signé (version papier) doit être notifié à la Société et doit lui parvenir au plus tard le 7 juin 201 9 . Droit d’amendement de l’ordre du jour et droit d’interpellation Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3% du capital social a (ont) le droit de faire inscrire un ou plusieurs points nouveaux à l’ordre du jour de s a ssemblée s générale s ordinaire et extraordinaire . Pour exercer ce droit, le (ou les) actionnaire(s) doit (doivent) prouver qu’à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3% du capital (par l’un des moyens décrits ci-avant pour la participation aux assemblées ). L’examen de la demande est subordonné aux formalités d’enregistrement et d’admission, conformément à la procédure mentionnée ci-avant, de cette fraction du capital. Cette dema nde doit parvenir par écrit à la Société dans les 48 heures de la publication de la présente convocation. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 5 juin 201 9 . Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront publiés sur le site I nternet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l’ordre du jour qu’elles couvrent. En outre, dès la publication de la présente convocation, et au plus tard le 7 juin 201 9 , tout actionnaire a le droit de poser des questions par écrit (lettre ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au cours des a ssemblée s , pour autant que l’actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d’admission aux a ssemblée s . Tout actionnaire et tout titulaire d’ obligat ions peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société une copie des rapports visés aux points 1 et 2 de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire, des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société , du rapport spécial visé au point REF _Ref6991110 \r \h 4 de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et du projet de statuts adaptés aux CSA . Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance , et le nombre total d’actions et de droit de vote à la date de la présente convocation, peuvent être consultés sur le site I nternet de la Société ( www.akka-technologies.com ). Adresse de contact Pour toute transmission de documents ou communication relative aux présentes assemblées générales ordinaire et extraordinaire, les actionnaires , les titulaires de parts bénéficiaires et les titulaires d’obligations sont invités à utiliser l’adresse suivante : Akka technologies SE Avenue Louise 143 1050 Bruxelles A l’attention de Monsieur Dov Lé vy VP Investor Relations & Corporate Development Tel. : +3 2 (2) 712 61 24 E-mail : shareholders @akka.eu Bruxelles, le 18 mars 201 9 , Pour le conseil d’administration