BARBARA BUI S.A. au capital de 1.079.440 € Siège : 43 Rue des Francs Bourgeois 75004 PARIS 325 445 963 RCS PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le VENDREDI 31 JUILLET 2020 à 10 H dans les locaux 32 Rue des Francs Bourgeois 75003 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR : I – de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport du conseil sur notamment la marche de la Société, le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2019 ; rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2019 ; rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; approbation desdits comptes et conventions ; quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ; affectation du résultat ; rapport de gouvernance aux actionnaires ; validation de la méthode d’évaluation du fonctionnement du conseil et de la qualité de ses travaux ; rémunération des dirigeants ; approbation des rémunérations de 2019 et fixation des rémunérations de 2020 ; - renouvellement du mandat d’administrateurs de Mme Linda LELLOUM ; - renouvellement du mandat des co-commissaires aux comptes titulaires et non renouvellement du mandat des co-commissaires aux comptes suppléants ; II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : renouvellement du programme de rachat d’action mis en œuvre selon décision de l’assemblée générale du 28 Juin 2019 ; pouvoirs au conseil d’administration en conséquence ; pouvoirs au Président à l’effet de réaliser ou faire réaliser les démarches et formalités consécutives aux décisions prises par la présente assemblée. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES I – de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu, le rapport du conseil d’administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 Décembre 2019 quitus de leur gestion aux administrateurs et décharge de l’accomplissement de leurs missions aux Commissaires aux Comptes. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 Décembre 2019, s’élevant à 916.120 €. L’assemblée générale rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, à savoir : 2016 – 2017 et 2018, il n’a pas été distribué de dividendes par la Société. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s’agit. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d’administration en approuve les termes. L’assemblée générale ordinaire valide la méthode d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s’agit. SIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William HALIMI P.D.G. au titre de l’exercice 2019 à savoir : rémunération fixe : 157.200 € brut avantages en nature : « logement » 22.800 € SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale approuve la rémunération de Mme Barbara BUI Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2019 à savoir : rémunération fixe : 145.200 € brut avantages en nature : « vêtements » : 6.000 € HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2020 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2019, savoir : rémunération fixe : 157.200 € brut avantages en nature : « logement » : 22.800 € NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2020 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2019, savoir rémunération fixe : 145.200 € brut avantages en nature « vêtements »: 6.000 € DIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Linda LELLOUM pour une durée de quatre année qui expirera le jour de la tenue de l’assemblée des actionnaires qui statuera en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. ONZIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des co-commissaires aux comptes titulaires de : - la société Auditeurs & Conseils Associés dont le siège est à PARIS 17 ème au 31 rue Henri Rochefort (331 057 406 RCS PARIS) représentée par M. Laurent Cazebonne - La Société SEREC Audit dont le siège est à PARIS 15 ème au 70 Bis rue Mademoiselle – (324 834 399 RCS PARIS) représentée par M. Antoine GAYNO. Pour une durée de six exercices qui prendra fin le jour de la tenue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. DOUZIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat des co-commissaires aux comptes suppléants de : - la société Pimpaneau & Associés dont le siège est à PARIS 17 ème au 31 rue Henri Rochefort (410 437 032 RCS PARIS) représentée par M. Olivier JURAMIE - et M. Denis Wirion dont l’adresse est à PARIS 15 ème au 70 Bis rue Mademoiselle. L’assemblée générale décide de ne pas désigner de commissaires aux comptes suppléants, le co-commissariat aux comptes titulaires étant assuré par des personnes morales pluri-associées/actionnaires. II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : TREIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire rappelle que le 28 Juin 2019, elle a décidé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour une durée qu’elle décide de renouveler pour une période de dix-huit mois. Cette autorisation expirera le 25 Décembre 2021. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67.465 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Barbara Bui SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10 % du capital de la société ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’action composant le capital avant l’opération et le nombre d’action après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1.011.975 €. L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. QUATORZIEME RESOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI P.D.G. à l’effet d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer. INFORMATIONS : Tout actionnaire quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou encore de voter par correspondance. Seuls seront admis à assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires détenteurs d’actions nominatives, par l’inscription de leur actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS CORPORATE TRUST – 14 Rue Rouget de l’Isle 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9 ; Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. pour les actionnaires détenteurs d’actions au porteur, par la justification de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir à la Société BARBARA BUI S.A. par lettre recommandée A.R. à l’adresse de son siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : secretariat.direction@barbarabui.fr une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte (Banque, Société de Bourse etc…) Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration sont disponibles sur le site de BARBARA BUI S.A. : www.barbarabui.com/finance/assemblegénérale . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration complétés et signés devront être parvenus au siège social, le cas échéant par voie électronique deux jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée à l’adresse suivante secretariat.direction@barbarabui.fr . Les actionnaires ont la possibilité de notifier à la société la désignation ou la révocation de leur mandataire comme leur vote par correspondance soit par LRAR au siège de la société 43 Rue des Francs Bourgeois 75004 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : secretariat.direction@barbarabui.fr au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris et est notifiée à la Société avec les informations nécessaires cette dernière en tiendra compte. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée à partir du deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, et jusqu’à l’assemblée ne sera prise en considération par la Société. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi et les statuts doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : secretariat.direction@barbarabui.fr à compter de la présente publication et jusqu’au vingt cinquième jour précédant la date de l’assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolution seront accompagnées de leurs textes, le cas échéant d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis tel que prévu à l’article R. 225-71 du Code de Commerce. L’examen en assemblée des points ou résolutions dont il s’agit est soumis à la transmission par les actionnaires concernés à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : secretariat.direction@barbarabui.fr d’une attestation justifiant de leur propriété de titres au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a également la faculté de poser des questions écrites au conseil d’administration auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société. Ces questions seront envoyées au siège social par LRAR au Président du Conseil ou par courrier électronique à l’adresse suivante secretariat.direction@barbarabui.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de la tenue de l’assemblée, accompagnées de l’attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. A partir du 21 ème jour précédant, l’assemblée, les documents que les actionnaires sont en droit de consulter préalablement à l’assemblée seront publiés sur le site de la Société « http://corporate.barbarabui.com/fr/group/finance » (lien assemblées générales). En outre, ces documents sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.