CREDIT LOGEMENT Société Anonyme au capital de 1 259 850 270 Euros Siège social : 50 Boulevard de Sébastopol 75003 Paris 302 493 275 R.C.S. Paris I. — Bilan de l'exercice au 31 décembre 2020 (En milliers d'Euros ) Actif Notes annexes 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, banques centrales 6 7 Cr é ances sur les é tablissements de cr é dit : A1 5 808 925 6 072 940 A vue 311 641 435 367 A terme 5 497 284 5 637 573 Cr é ances sur la client è le : A3 1 252 072 1 326 536 Autres concours à la clientèle 582 571 Créances douteuses 1 251 490 1 325 965 Obligations et autres titres à revenu fixe A4-1 3 652 072 2 753 467 Actions et autres titres à revenu variable A4-1 649 245 668 465 Parts dans les entreprises li é es A4-2 1 649 2 728 Immobilisations incorporelles A5 11 489 9 032 Immobilisations corporelles A5 12 552 13 061 Autres actifs A6 5 282 1 496 Comptes de r é gularisation A6 537 638 537 361 Total de l'actif 11 930 930 11 385 093 Passif Notes annexes 31/12/2020 31/12/2019 Dettes envers les é tablissements de cr é dit : A7 5 691 6 443 A vue 11 9 A terme 5 680 6 434 Op é rations avec la client è le A7 12 939 9 575 Autres passifs A8 705 986 603 113 Comptes de r é gularisation A8 963 498 909 769 Provisions pour risques et charges A8 1 050 858 Dettes subordonn é es : 8 576 034 8 288 753 Fonds Mutuel de garantie A9-1 6 351 891 6 064 613 Emprunts participatifs A9-2 1 103 297 1 103 297 Dettes rattachées sur dettes subordonnées A9-2 2 623 2 605 Titres subordonnés A9-2 1 104 250 1 104 250 Dettes rattachées sur titres subordonnés A9-2 13 973 13 988 Fonds pour risques bancaires g é n é raux A9-3 610 610 Capitaux propres : 1 665 122 1 565 972 Capital A9-4 1 259 850 1 259 850 Réserves A9-4 154 180 149 012 Provisions réglementées A9-3 53 053 53 053 Report à nouveau 98 889 688 Résultat net de l'exercice 99 150 103 369 Total du passif 11 930 930 11 385 093 Hors-bilan Note annexes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements : De garantie d'ordre de la clientèle - cautions A12-1 390 392 034 374 746 295 Accords de caution non mis en place A12-1 37 862 764 45 935 394 Autres garanties données 56 201 Engagements donnés 428 254 854 420 681 890 Engagements : De garantie reçus d'établissements de crédit A11 1 826 939 1 992 892 Sur titres à recevoir A11 210 000 130 000 Engagements reçus 2 036 939 2 122 892 II. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros .) Notes annexes 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés B1 112 706 117 865 Intérêts et charges assimilées B1 -67 790 -64 230 Revenus des titres à revenu variable B2 29 38 Commissions (produits) B3 154 370 152 008 Commissions (charges) B3 -891 -779 Gain ou perte sur opérations de change B4 0 -1 Gain ou perte sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés B5 -130 2 264 Autres produits d'exploitation bancaire B6 3 315 4 608 Autres charges d'exploitation bancaire B6 -442 -391 Produit net bancaire 201 167 211 382 Charges générales d'exploitation B7 -50 644 -50 923 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles B8 -4 672 -4 510 Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements et d é pr é ciations -55 316 -55 433 Résultat brut d'exploit ation 145 851 155 949 Coût du risque Résultat d'exploitation 145 851 155 949 Gains ou pertes sur actifs immobilisés B9 -52 1 032 Résultat courant avant impôt 145 799 156 981 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices B10 -46 649 -53 612 Résultat net de l'exercice 99 150 103 369 III. — Notes annexes aux états financiers. I. – Evènements postérieurs à la clôture. Etant donnée la situation sanitaire pas encore totalement stabilisée, Crédit Logement a prévu une légère baisse de la production de caution dans son budget 2021. Toutefois la production des mois de janvier et février est très dynamique et pourrait laisser espérer une production 2021 en augmentation, sans mauvaise nouvelle sur le plan sanitaire. Au niveau du risque, après une année 2020 paradoxale où le risque a diminué, malgré la forte baisse du PIB, du fait des mesures gouvernementales de soutien et de l’accompagnement des banques, une augmentation du risque est attendue en 2021, mais son ampleur sera très certainement inférieure à ce qui avait pu être prédit courant 2020. Toutefois, sur les mois de janvier et février, le risque reste à un niveau très faible et Crédit Logement considère qu’il ne devrait guère augmenter avant le deuxième semestre 2021. II. – Présentation des comptes. Les règles appliquées pour l’établissement des comptes de Crédit Logement suivent les principes retenus par l’Autorité des Normes Comptables (ANC), les règlements du Comité Consultatif de la Législation et de la Réglementation Financières (CCLRF) et les instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) relatifs à l'établissement et à la publication des comptes individuels annuels des Sociétés de Financement. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe ont été établis conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues aux dispositions du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire homologué par arrêté du 26 décembre 2014 publié au Journal Officiel du 31 décembre 2014. Les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan exprimés en devises sont enregistrés et évalués selon les principes du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé. Les opérations en devises sont évaluées sur la base du cours à la date de clôture de l'exercice. Les écarts constatés sont portés en compte de résultat. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice 2020. III. – Principes et méthodes comptables. — À l’ A ctif : Créances sur les établissements de crédit : — Les créances sont ventilées en annexe de la manière suivante : à vue ou à terme ; selon leur durée résiduelle. Créances sur la clientèle : Les autres concours à la clientèle : — Ils représentent les prêts accordés au bénéfice du personnel salarié de la société. Ils sont de deux sortes : prêt dont le montant est plafonné et pour une durée maximale de 3 ans ; avance à taux zéro égale au fonds mutuel de garantie dû relatif au cautionnement d’un ou plusieurs prêts immobiliers pour la durée des prêts garantis. Les créances douteuses : — Figurent à ce poste toutes les sommes réglées au titre des échéances impayées (principal et intérêts), des pénalités, de la déchéance du terme pour lesquelles Crédit Logement a été subrogé dans les droits du prêteur initial et celles nécessaires pour entreprendre les actions de recouvrement (frais et honoraires). Le cas échéant, lors du constat de l’irrécouvrabilité de la créance, le montant restant dû est prélevé sur le fonds mutuel de garantie conformément au règlement dudit fonds. — Conformément au règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé sur le traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, les créances douteuses ont été réparties extra-comptablement au moyen d’attributs, selon les catégories suivantes : les encours douteux ; les encours douteux compromis. La définition de chaque catégorie retenue est décrite à la fin de cette annexe dans le poste des engagements hors-bilan. Étant donnée l’existence du fonds mutuel de garantie, qui absorbe à ce jour la sinistralité du portefeuille de garantie sur prêts résidentiels, ces créances douteuses ne sont pas provisionnées. Portefeuille titres : — Il est distingué 4 types de titres : les titres de transaction ; les titres de placement ; les titres d’investissement ; les titres de participation et parts dans les entreprises liées. — La présentation du portefeuille dans les états publiables est répartie dans les catégories suivantes : obligations et autres titres à revenu fixe ; actions et autres titres à revenu variable ; parts dans les entreprises liées. Titres de transaction : — Les titres de transaction sont, selon le chapitre 2 du titre 3 du Livre II du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé, soit acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme, soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils doivent être négociables sur un marché liquide, et le prix de marché doit être constamment accessible. Sous réserve que ces conditions soient respectées, tous types de titres (à revenu fixe ou variable) peuvent être classés dans cette catégorie. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d'acquisition sont comptabilisés directement en charges. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent (en « mark -to- market » ). Le portefeuille titres de transaction de Crédit Logement est constitué exclusivement de titres reçus en garantie dans le cadre d’opérations d’échanges de titres. Titres de placement : — Les titres de placement sont des titres à revenu fixe ou variable qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du Livre II du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé (titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées) . Ces titres sont enregistrés à leur date d'acquisition et pour leur prix d'acquisition, frais et coupons courus exclus. Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode FIFO (PEPS). À la clôture de chaque exercice, le prix de revient des titres portant intérêts est augmenté ou diminué selon le cas des intérêts provenant de l'écart entre le taux d'intérêt nominal du titre appliqué à la valeur de remboursement et le taux négocié appliqué au prix d'acquisition. Pour les autres titres, le prix de revient est la valeur d’acquisition. À la clôture de l'exercice, la valeur des titres est retenue pour la plus faible des deux valeurs suivantes : prix de revient ou valeur de marché. Si la valeur de marché est inférieure au prix de revient, les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement : — Les titres d’investissement sont, selon le chapitre 4 du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé , des titres à revenu fixe que la société a l’intention de détenir jusqu’à leur échéance et qu’elle s’est engagée, au moment de l’acquisition, à financer par des ressources permanentes. Ils sont souscrits avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont amorties ou étalées sur la durée de vie résiduelle des titres, selon la méthode linéaire. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat à la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés ». Dans le cas de titres reclassés en provenance de la catégorie « titres de placement », ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’intention de les détenir jusqu’à l’échéance doit être manifeste, et ils doivent également bénéficier de ressources permanentes pour les financer jusqu’à leur échéance. À la clôture de chaque exercice, le prix de revient des titres est augmenté ou diminué selon le cas des intérêts provenant de l'écart entre le taux d'intérêt nominal du titre appliqué à la valeur de remboursement et le taux négocié appliqué au prix d'acquisition. Si la valeur de marché est inférieure à la valeur d'acquisition du titre, corrigée des amortissements et reprises liées à la différence entre ce coût d’acquisition et la valeur de remboursement du titre, il n’est pas constaté de provision pour dépréciation. Une dépréciation est constituée s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, par exemple, lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement à l’échéance auquel cas la dépréciation est classée en coût du risque. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées : — Cette rubrique regroupe, conformément au chapitre 5, titre 3, livre 2 du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé , les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise. Ils figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Sont considérées comme liées, les participations dans une entreprise à caractère financier susceptibles d’être incluses globalement dans le périmètre de consolidation. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition, la moins-value latente est constatée par voie de provision. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d'utilité est déterminée en fonction d'un ensemble de critères économiques (actif net estimé, rentabilité, et perspectives de rentabilité, coût de revient, situation nette réévaluée...). Immobilisations. — Selon les règlements 2002-10 et 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable, les règles comptables applicables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation d’actifs sont applicables depuis le 1 er janvier 2005. La mesure de simplification dite « prospective » instituée par l’article 17 du règlement 2004-06 abrogé et repris par le règlement ANC n°2014-03 est l’option retenue par notre établissement. Les immobilisations corporelles relatives aux immeubles ont été réparties selon la méthode simplifiée de réallocation, par composants, à partir des valeurs nettes comptables au 1 er janvier 2005. Le changement de méthode en 2005 n’a eu d’impact ni sur les actifs nets, ni sur le résultat fiscal. La reconstitution des composants a été effectuée à partir d’une expertise réalisée par un cabinet externe. Les immobilisations totalement amorties n’ont pas donné lieu à un retraitement. — Compte tenu de la nature de nos immobilisations, seuls quatre composants ont été retenus, à savoir : gros œuvre ; couverture/façade ; équipements techniques ; aménagements. Elles sont amorties selon le tableau ci-après. Amortissements Mode Durée Immobilisations en cours Néant Immobilisations incorporelles : Droit de bail Néant Logiciels Linéaire 1, 3, 4,5 ou 10 ans Immobilisations corporelles : Terrains Néant Gros œuvre Linéaire 150 ans à compter du 01/01/1945 Couverture/façade Linéaire 30 ans Matériel roulant Linéaire 4 ans Matériel de bureau Linéaire 5 ans Matériel et équipements techniques Linéaire de 5 à 10 ans Mobilier Linéaire de 5 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 3, 4 ou 5 ans Équipements techniques Linéaire de 5 à 20 ans Aménagements Linéaire 10 ans Comptes de régularisation : ACTIF — Les comptes de régularisation actif contiennent principalement un produit de cautionnement à recevoir, avec une tarification différente, dont la particularité résulte dans le report de l’exigibilité de la commission de caution à la réception de la mainlevée du dossier et pour lequel l’encaissement de la commission sera réalisé par prélèvement sur la restitution de mutualisation à l’échéance de la caution. Ce poste enregistre également le montant des appels de marge versés en cash au titre de l’ajustement des instruments financiers à terme ainsi que les produits à recevoir et pertes à étaler sur ces mêmes instruments. AU PASSIF Opérations avec les établissements de crédit : — Dans le cadre de conventions de garantie financière selon l’article L211-38 du Code Monétaire et Financier, des dépôts de garantie espèces peuvent être mis en place. Les ajustements périodiques au titre du contrat cadre sont réalisés trimestriellement. Opérations avec la clientèle : Autres sommes dues : — Ces comptes représentent les montants dus à la clientèle, soit au titre de la restitution de mutualisation du fonds mutuel de garantie, des trop-perçus sur les frais de garantie, soit des sommes qui sont en cours de recherche d’affectation. Les sommes dues au titre de la restitution de mutualisation à reverser aux emprunteurs, dont les prêts sont terminés d’après les informations non démenties par les banques prêteuses et conservées par Crédit Logement et pour lesquels les banques ne trouvent plus trace des emprunteurs, figurent dans le poste « Autres sommes dues – cantonnement ». AUTRES PASSIFS : Ils sont constitués de dettes sur titres mis en pension et sur titres empruntés ainsi que d’autres sommes dues qui se répartissent ainsi : les sommes à reverser pour l’activité recouvrement pour compte de tiers et qui ne seront disponibles qu’à l’issue du délai d’encaissement ou de reversement ; les sommes dues aux fournisseurs (factures de frais généraux ou d’immobilisations) ; les sommes dues au personnel et la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; les dettes fiscales et sociales. Conformément à l’article L.441-6 alinéa 8 et 9 du Code de Commerce, le délai de règlement des sommes dues est fixé soit au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée, sans dépasser quarante-cinq jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date d'émission de la facture. Dans l’annexe figure le solde des comptes fournisseurs répartis par échéance de paiement. Comptes de régularisation : PASSIF — Pour faire face à la prestation continue du cautionnement tel que pratiqué par notre établissement, le rattachement des commissions de caution au résultat est effectué mensuellement (en tenant compte du nombre de jours dans le mois) à partir d'une constante égale au montant total de la commission acquise pour un contrat, divisée par la durée du prêt exprimée en jours majorée d’un facteur F, compte tenu d'ajustements sur la première et la dernière année. Cette formule permet de respecter le principe d’une adéquation entre le rythme de rattachement échelonné des commissions et celui d’engagement des charges imputables aux opérations en cause. Les produits perçus d’avance concernent les dossiers garantis dont la commission de caution est payable dès la mise en place du prêt par le prêteur. Les produits constatés d'avance concernent les dossiers garantis dont la commission de caution est payable en fin de prêt. La créance concernant la commission de caution est enregistrée, à l'actif, dans le poste « produits à percevoir » et l’encaissement sera opéré par prélèvement sur la restitution de mutualisation à l’échéance normale ou anticipée du prêt. Ce poste enregistre également le montant de la garantie reçu en cash couvrant la valorisation positive des swaps de taux, selon les dispositions de la convention cadre FBF relative aux opérations de marché à terme, signée avec nos contreparties ou selon le principe de compensation des swaps mis en place en juin 2019. Provisions pour risques et charges — Elles comprennent notamment les provisions pour litiges, risques d'indemnités, de dommages et intérêts, et de frais de procès qui résultent de procès en cours ou en appel. — Une provision est constituée : s'il existe une obligation certaine de l'entreprise à l'égard d'un tiers à la date de clôture ; et si à la date d'arrêté des comptes, il est probable que l'entreprise ait à effectuer une sortie de ressources au profit de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue du tiers après la date de clôture ; et s'il est possible d'estimer de manière fiable cette sortie de ressources. Dettes subordonnées : Fonds mutuel de garantie — Selon le règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire homologué par arrêté du 26 décembre 2014 susvisé , les fonds de garantie à caractère mutuel sont regroupés sous le poste « Dettes subordonnées ». Le régime de cautionnement pratiqué par Crédit Logement est fondé sur le principe de mutualisation, concrétisé par le versement de chaque emprunteur dans un fonds mutuel de garantie destiné à se substituer à tout emprunteur défaillant dans ses remboursements de prêts, partiellement pour des échéances impayées, totalement lorsque la déchéance du terme a été prononcée. Conformément au règlement du fonds mutuel de garantie, le versement de chaque emprunteur donne lieu à une éventuelle restitution de mutualisation après mainlevée de l'engagement de Crédit Logement, au prorata de la fraction non utilisée par le contentieux au titre des emprunteurs défaillants. Le calcul du taux de restitution tient compte du risque de non-remboursement prudentiellement évalué sur l’ensemble des dossiers participant au fonds (provisionnement ex ante) et, d’autre part, du taux escompté de récupérations sur les créances douteuses. Une version amendée du règlement du fonds mutuel de garantie, applicable depuis le 1 er janvier 2014, subordonne la restitution de mutualisation à l'accord préalable de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et du Conseil d'Administration. Il couvre en outre, les autres pertes constatées, au prorata de sa part dans les fonds propres règlementaires. Les titres subordonnés et les emprunts participatifs — Ces différentes émissions ont été réalisées conformément à l’article L228-97 du Code de Commerce et à la loi n° 2003-706 du 1 er août 2003. En cas de liquidation de la société, les dettes en nominal seront remboursées selon l’ordre de séniorité des créances : en premier lieu, les créances chirographaires, puis les créances classées en Tier Two, puis les prêts participatifs et, en dernier lieu, les créances classées en Tier One. 1 ) Émission obligataire de dernier rang, à durée indéterminée, sans clause de step up (Tier One) – FR0010301713 16 000 titres subordonnés de dernier rang de durée indéterminée, de 50 000 Euros de nominal ont été émis le 16 mars 2006, conformément à l’article 2 du règlement 90-02 du 2 février 1990 du Comité de la Règlementation Bancaire et Financière et peuvent être pris en compte dans les fonds propres additionnels de catégorie 1 (Tier One). Toutefois, ne respectant pas tous les critères du règlement UE 575/2013, ils sont soumis à une clause de grand-père. Le 28 novembre 2017, 9 475 titres pour un montant de 473 750 000 Euros ont été rachetés. Le nombre de titres restant est donc de 6 525 pour un montant de 326 250 000 Euros . — Ils comportent : une option de remboursement anticipé à l’initiative exclusive de l’émetteur, exerçable trimestriellement à partir du 16 mars 2011, sous réserve de l’accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ; une cotation sur le marché EURO MTF de la place de Luxembourg, suite au transfert en novembre 2017 du marché réglementé du Luxembourg. Conditions de subordination — Les intérêts ont été calculés annuellement à terme échu le 16 mars de chaque année, au taux fixe de 4,604% jusqu’au 16 mars 2011 et trimestriellement à terme échu au taux euribor 3 mois + 115 pb depuis lors. Toutefois la société pourrait, si sa situation financière l'exigeait pour lui permettre de poursuivre son activité, différer le paiement desdits intérêts ceux-ci pouvant être affectés, ainsi que le principal, à l'absorption des pertes éventuelles de la société. 2) Émission obligataire à durée déterminée (lower Tier Two) – FR 0011000231 5 000 titres subordonnés à durée déterminée, de 100 000 Euros de nominal ont été émis le 16 février 2011 conformément à l’article 2 du règlement 90-02 du 23 février 1990 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière et peuvent être pris en compte dans les fonds propres de catégorie 2 (Tier Two). Toutefois, ne respectant pas tous les critères du règlement UE 575/2013, ils sont soumis à une clause de grand-père. Le 28 novembre 2017, 2 220 titres pour un montant de 222 000 000 Euros ont été rachetés. Le nombre de titres restant est donc de 2 780 pour un montant de 278 000 000 Euros . Ils sont cotés sur la place de Luxembourg sur le marché EURO MTF, suite au transfert en novembre 2017 du marché réglementé du Luxembourg. Les intérêts sont payables trimestriellement à terme échu le 16 février de chaque année, au taux fixe de 5,454%. 3 ) Émission obligataire à durée déterminée (lower Tier Two) – FR 0013299468 5 000 titres subordonnés à durée déterminée, de 100 000 Euros de nominal ont été émis le 28 novembre 2017, conformément à l’article 63 du règlement UE 575/2013 transposé en droit français pour les sociétés de financement par l’arrêté du 23 décembre 2013, et peuvent être pris en compte dans les fonds propres de catégorie 2 (Tier Two). Ils sont cotés sur la place de Luxembourg sur le marché EURO MTF. Les intérêts sont calculés annuellement à terme échu le 28 mars de chaque année, au taux fixe de 1,35% jusqu’au 28 novembre 2024 et annuellement à terme échu au taux mid-swap 5 ans + 90 pb de marge jusqu’à 2029. 4 ) Les emprunts participatifs Les emprunts participatifs, qui sont octroyés par les actionnaires et partenaires de la société, sont retenus comme des fonds propres de catégorie 2. Les emprunts participatifs à durée indéterminée pouvaient faire l'objet d'un remboursement au terme de 8 ans à l'initiative exclusive de l'emprunteur, et sous réserve de l'accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Ainsi, les générations émises les 30 juin 2011 et 30 décembre 2011 ont fait l’objet d’un remboursement le 30 décembre 2019. Ces emprunts participatifs ne répondant pas complètement aux différents critères du règlement UE 575/2013 sont soumis à une clause de grand père. — Les emprunts participatifs sont donc désormais de deux sortes : les emprunts participatifs amendés en 2014, d’une durée de 12 ans mais pouvant faire l’objet d'un remboursement au terme de 5 ans à l'initiative exclusive de l'emprunteur, et sous réserve de l'accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Ces emprunts participatifs répondant totalement aux critères du règlement UE 575/2013 sont intégralement repris en fonds propres de catégorie 2 ; les emprunts participatifs émis les 30 juin et 30 décembre 2019, d’une durée de 12 ans mais pouvant faire l’objet d’un remboursement au terme de 5 ans à l'initiative exclusive de l'emprunteur, et sous réserve de l'accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Ces emprunts participatifs répondant totalement aux critères du règlement UE 575/2013 sont intégralement repris en fonds propres de catégorie 2. Fonds pour risques bancaires généraux — La constitution d'une provision pour risques bancaires généraux prévue à l'article 1121-3 du règlement ANC 2014-07 est destinée à couvrir des risques généraux de l'activité bancaire. Sont incluses dans le fonds pour risques bancaires généraux, les provisions de caractère général qui n'ont pas été constituées pour faire face à des charges diverses ou à des risques qui ont un caractère probable et qui sont clairement identifiés. Les capitaux propres : Le capital social — Conformément à l’assemblée générale mixte du 9 mai 2012, le capital social est dorénavant composé de 17 997 861 actions ordinaires de 70 Euros chacune, entièrement libérées. Ces actions nouvelles ont pour date de jouissance le 1 er janvier 2012. Les droits conférés à chaque titre sont fixés de la manière suivante. — Répartition des bénéfices selon l’article 18 des statuts : « Il est prélevé sur le bénéfice distribuable toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraires ou en actions. » L es engagements hors-bilan : Engagements de garantie d'ordre de la clientèle : Garanties financières — La garantie offerte par Crédit Logement est réalisée dans le cadre des contrats de prestation de services signés sous forme de caution bancaire dans le cadre d’une adjudication. Elle est comptabilisée pour un montant représentant au maximum 10 % du montant de la mise à prix, sans que le montant de cette garantie puisse être inférieur à 3 000 Euros . — Le cautionnement est valable pour une durée indéterminée, celui-ci devenant caduc, selon le cas : le jour de l’adjudication, dès l’adjudication au profit d’un tiers autre que le donneur d’ordre de la garantie ; le jour du paiement du prix de l’adjudication et des frais associés, dans le cas où l’adjudication est au profit du donneur d’ordre de la garantie. Crédit Logement intervient comme caution bancaire au profit du TGI d’ordre et pour compte de son client et procède alors à l’enregistrement comptable de cette garantie dans son hors-bilan. Garantie de remboursement de crédits distribués par d’autres établissements — La garantie offerte par Crédit Logement, sous forme de caution solidaire au titre de prêts destinés au financement du logement des particuliers, est comptabilisée à hauteur du capital restant dû par les emprunteurs à la clôture de chaque exercice. — Conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé, les engagements relatifs aux accords de caution donnés ont été répartis, selon les catégories suivantes : les encours sains ; les encours sains de crédits restructurés ; les encours douteux ; les encours douteux compromis ; les encours douteux par contagion. Les encours ont été segmentés selon les critères suivants : — les encours sains. Ensemble des prêts ne répondant pas aux conditions de créances douteuses incluant les éléments suivants : les trois premières échéances impayées avant appel en garantie, sont intégrées dans les engagements de garantie hors-bilan. La méthode appliquée pour le calcul de ce montant est d’obtenir de nos principaux partenaires les taux d’impayés à un mois, deux mois et trois mois et d’appliquer, dans une approche prudente, les taux maximums obtenus à la totalité de l’encours sains hors-bilan ; les accords de garantie d’ordre de la clientèle non encore mis en place sont intégrés aux engagements hors-bilan depuis 2013 ; les encours sains de crédits restructurés. La rubrique correspond aux engagements ayant fait l’objet d’une restructuration à des conditions hors marché. Ils ont été identifiés et devront rester dans cette catégorie jusqu’à leur échéance finale sauf en cas de non-respect des modalités fixées ; le transfert se fera alors directement dans la catégorie encours douteux compromis ; les encours douteux. Sont classés dans cette catégorie tous les engagements présentant un risque de crédit avéré au titre des cas suivants : existence d’un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; connaissance de la situation financière dégradée d’une contrepartie y compris sans impayés enregistrés au préalable ; existence de procédures contentieuses entre l’établissement et la contrepartie. Les conditions de retour vers l’encours sain ne se justifient que si les paiements ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine, ou aux conditions de marché. — les encours douteux compromis. Entrent dans cette catégorie, les engagements suivants : tous les engagements demeurés douteux pendant un an et pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible ou lorsque la déchéance du terme est prononcée ; en cas de non-respect des échéances fixées lors d’une restructuration (encours sains restructurés) ; — les encours douteux par contagion. Le classement d’une contrepartie dans l’une des deux catégories d’encours douteux entraîne automatiquement le classement identique de la totalité de l’encours sain ou sain restructuré et des engagements relatifs à cette contrepartie. Engagements de garantie reçus : L’engagement de reconstitution du fonds mutuel de garantie — Engagement donné par les actionnaires et/ou partenaires de Crédit Logement au prorata de leurs engagements cautionnés, de reconstituer le fonds mutuel de garantie gouverné par le règlement applicable aux versements effectués avant le 1 janvier 2014 en cas d’épuisement de ce dernier. Cet engagement solidaire est actualisé semestriellement. Les engagements sur instruments financiers à terme : — Principes d’enregistrement et qualification de l’opération : Les opérations sur instruments financiers à terme en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors-bilan. Les opérations sur instruments financiers à terme de taux et de change sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé. Bien que ne figurant pas dans le hors-bilan publiable, les montants enregistrés dans les comptes de hors-bilan correspondant aux engagements nominaux sont détaillés dans la note annexe A13. Ils représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Pour les engagements sur instruments de taux d'intérêt effectués de gré à gré, les montants sont portés au hors-bilan pour la valeur nominale. Lors de la mise en place de chaque opération, la catégorie de position est affectée immédiatement, à savoir : positions ouvertes isolées : les contrats classés dans les portefeuilles de positions ouvertes isolées sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes font l’objet d’une provision pour risque uniquement s’il existe un risque de contrepartie ; opérations de micro couverture : p our les opérations qualifiées d’opérations de micro couverture, les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts ; opérations de macro couverture : pour les opérations qualifiées de macro couverture, les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Les soultes constatées lors de la conclusion d’un contrat sont rapportées au compte de résultat sur la durée de vie du contrat. Lors de la résiliation ou de l’assignation d’un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, les soultes constatées sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Elles sont amorties prorata temporis pour les opérations de macro couverture et les opérations de micro couverture. Les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans des comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les règles de valorisation sont définies dans le contrat cadre de compensation (master agreement) auquel est rattachée l’opération, selon les règles généralement appliquées sur les marchés. Si l’écart est négatif, elles font l'objet d'une provision pour risques et charges dans le cas d’une position ouverte isolée, ou pour le cas d’une micro-couverture lorsque la plus-value latente de l’élément couvert est comptabilisée. Opérations fermes sur instruments de taux d’intérêts : — Opérations de couverture : Dans le but d’insensibiliser les résultats aux taux courts, Crédit Logement a décidé de contracter des swaps de couverture (vendeur variable / acheteur taux fixe), communément appelés swaps de taux d’intérêt. Ils sont enregistrés en fonction des catégories prévues au titre 5 du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire susvisé . — Mécanisme de réduction de risque de crédit sur les placements de la trésorerie : Il sert à couvrir le risque de perte financière dans le cas où une contrepartie d’un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Afin de réduire ce risque, Crédit Logement a opté pour la mise en place de contrats « cadre FBF » de collatéralisation sur produits dérivés signés avec des contreparties bancaires qui prévoient un « netting » des expositions et la mise en place d’un appel de marge régulier (dépôt en espèces) ce qui permet de réduire l’exposition réelle. Les ajustements périodiques au titre du contrat cadre sont réalisés de façon quotidienne. Autres valeurs reçues en garantie Des contrats cadre de garantie financière, mis en place en 2013, précisent les conditions dans lesquelles les banques partenaires, contreparties des placements de Crédit Logement, doivent affecter en nantissement à son profit des actifs éligibles dans le cadre de l'article L. 211-38 du Code Monétaire et Financier. Ces garanties données par les contreparties sous forme de nantissement, peuvent être de plusieurs types : dépôt d’espèces en nos livres (ces sommes sont enregistrées sous forme de gage-espèces au passif du bilan) ; compte espèces ouvert au nom de notre contrepartie et nanti à notre profit ; titres éligibles cotés en Euros ; créance sur Crédit Logement - emprunts participatifs ; créances éligibles selon les critères définis dans la convention, résultant de prêts, crédits ou financements aux entreprises personnes morales. Les ajustements périodiques du collatéral au titre du contrat cadre sont réalisés trimestriellement. Autres informations — Montant global des rémunérations allouées pendant l’exercice – principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération totale des membres de l’organe de direction (Président du Conseil, administrateurs et dirigeants effectifs). Les engagements hors-bilan concernant le Président, les administrateurs et l’ensemble des dirigeants visent des opérations de garantie de prêts immobiliers, sans qu’ils ne bénéficient de conditions spécifiques liées à leur qualité de dirigeant. Le Président du Conseil d’Administration, administrateur, perçoit comme seule rémunération celle dont les modalités ont été arrêtées lors de la séance du Conseil du 3 avril 2013. À ce titre, une somme de 3 900 Euros a été versée sur l’exercice 2020. Cette rémunération est versée en fonction du taux de présence effectif aux séances du Conseil. De plus, le Président dispose d’une part et demie. Pour ce qui concerne les rémunérations des dirigeants effectifs (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués), celles-ci sont fixées par le Conseil d’Administration après avis du Comité des Rémunérations. Même en l’absence de modification, celui-ci procède à un examen a minima annuel de ces rémunérations. Elles s ont composées d’une partie fixe (mandat social, et salaire pour les seuls Directeurs Généraux Délégués) et d’une partie variable, dont le montant est plafonné en proportion de la partie fixe. La partie fixe de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est définie pour chacun de façon à être attractive pour attirer et retenir des candidats de valeur, tout en s’inscrivant dans les pratiques de marché pour ce type de poste et de responsabilité, eu égard à la situation propre de l’entreprise. Le Comité des Rémunérations peut, notamment, utiliser des références issues de sociétés comparables au sein des groupes bancaires hexagonaux. Ainsi, s’agissant de la partie variable de cette rémunération, une prime annuelle, fonction des résultats de l’entreprise, peut, si ceux-ci le justifient, être versée au Directeur Général dans la limite d’un plafond de 25 % de sa rémunération brute annuelle fixe, et aux Directeurs Généraux Délégués, dans la limite de 20 % de leur rémunération brute annuelle fixe. Les montants sont déterminés au vu du niveau d’activité et des résultats, de la qualité de gestion opérationnelle de l’entreprise, de la maîtrise des risques, de l’exécution du budget et de la qualité du contrôle interne par le Président du Conseil agissant pour le compte du Comité des Rémunérations auprès duquel il rend compte. De façon exceptionnelle une prime spécifique peut, le cas échéant, être versée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, pour la concrétisation de projets particuliers. En outre, les Directeurs Généraux Délégués, au titre de leur contrat de travail, peuvent bénéficier de versements au titre de l’intéressement et de la participation. Enfin, les mandataires sociaux bénéficient potentiellement d’un système de retraite sur complémentaire mis en place sur décision du Conseil d’Administration en 2007 (cf. modalités détaillées en note C4), ainsi que de la mise à disposition d’un véhicule de fonction, réintégré comme avantage en nature. Pour ce qui concerne l’ensemble du personnel régulé, le périmètre a été étendu par décision du Conseil d’Administration du 7 avril 2016, au-delà de l’organe de direction, au Directeur de la fonction de gestion des risques, au Directeur de l’audit et du contrôle interne, aux personnels membres de l’encadrement exerçant des fonctions de contrôle dans ces deux directions et aux managers en charge du contrôle au sein des directions opérationnelles. En complément de la partie fixe des rémunérations de ces derniers (salaire), une prime variable individuelle peut leur être accordée. Le plafond de celle-ci est fonction du rang hiérarchique et toujours inférieur aux plafonds fixés pour la Direction Générale. Ils peuvent, enfin, percevoir des sommes au titre de l’intéressement et de la participation. Les engagements sociaux — Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et à la retraite supplémentaire des cadres (contrat collectif d'assurance de retraite additionnelle à prestations définies bénéficiant à l’ensemble des cadres sous certaines conditions) sont couverts par des fonds collectifs gérés par une société d’assurance. Crédit Logement abonde ces fonds périodiquement, la différence entre la valeur actuarielle de ces engagements et la valeur des fonds gérés par la société d’assurance n’étant pas obligatoirement provisionnée dans les comptes de Crédit Logement. Périmètre de consolidation — Les sociétés qui ne présentent pas de caractère significatif en application des critères énoncés dans les dispositions réglementaires, ne sont pas incluses dans le champ de la consolidation. Dans ce contexte, la SNC Foncière Sébastopol n’est pas consolidée. En conséquence, Crédit Logement n’établit pas de comptes consolidés. I V. — N otes annexes . N otes A : I nformations sur le bilan et le hors-bilan N otes B : I nformations sur le compte de résultat N otes C : A utres informations Note A – Informations sur le bilan et le hors-bilan (En milliers d'Euros .) Note A 1 – État des créances et répartition par durée restant à courir : < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Établissements de crédit 815 587 488 949 1 691 260 2 813 129 5 808 925 Créances à vue 311 637 311 637 Créances à terme 500 000 480 000 1 684 300 2 813 129 5 477 429 Créances rattachées 3 950 8 949 6 960 19 859 Créances sur la clientèle 1 251 513 59 119 381 1 252 072 Autres concours à la clientèle 23 59 119 381 582 Créances douteuses 1 251 490 1 251 490 Obligations et autres titres à revenu fixe 235 821 439 018 1 456 440 1 520 793 3 652 072 Note A 2 – Tableau de ventilation des créances : Entreprises liées Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres entreprises Particuliers Total Créances sur les établissements de crédit 5 754 015 54 910 5 808 925 Créances sur la clientèle 265 312 986 760 1 252 072 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 560 332 1 091 740 3 652 072 Note A 3 – Créances sur la clientèle : Note A 3-1 – Évolution des encours sur la clientèle : 31/12/2019 Déblocages / décaissements Remboursements / recouvrement Abandons de créances 31/12/2020 Crédits de trésorerie - prêts au personnel de la société 571 175 164 0 582 Créances douteuses 1 325 898 176 379 186 906 63 948 1 251 423 Créances douteuses autres tiers 616 616 Dépréciation pour créances douteuses autres tiers -549 -549 Total 1 326 536 176 554 187 070 63 948 1 252 072 Note A 3-2 – Risque de crédit : répartition par catégorie d'encours : Encours sain Dont sain restructuré Encours douteux Dont douteux compromis Encours global Crédits de trésorerie - prêts au personnel de la société 582 582 Créances douteuses 1 251 490 1 240 288 1 251 490 Total 582 0 1 251 490 1 240 288 1 252 072 Note A 4 – Portefeuille titres : Note A 4 - 1 – Ventilation du portefeuille titres : Valeur d'acquisition Valeur de marché ou liquidative Valeur de remboursement Émis par des organismes publics Autres émetteurs cotés non cotés Total Obligations et autres titres à revenu fixe : Titres de transaction - Titres empruntés 93 662 93 662 93 662 Titres de Transaction : 0 93 662 0 93 662 93 662 Titres reçus en pension livrée 271 000 271 000 281 268 Créances rattachées 680 680 Titres reçus en pension : 0 271 680 0 271 680 281 268 Obligations 1 073 811 2 199 520 2 199 520 3 389 018 3 206 200 Créances rattachées 5 482 7 917 7 917 Titres d'investissement 1 079 293 2 207 437 0 2 207 437 3 389 018 3 206 200 Actions et autres titres à revenu variable : Titres de transaction - Titres empruntés 477 839 477 839 477 839 Titres de Transaction : 0 477 839 0 477 839 477 839 OPCVM 171 664 171 664 171 568 Provision pour dépréciation -258 -258 Titres de placement : 0 171 406 0 171 406 171 568 Parts dans les entreprises liées 1 649 1 649 1 649 Titres de participation 0 0 1 649 1 649 1 649 Total du portefeuille titres 1 079 293 3 222 024 1 649 3 223 673 4 415 004 Note A 4-2 – Tableau des participations et des parts dans les entreprises liées : % De détention Capital social (*) Capitaux propres autres que le capital (*) Résultats (*) Valeur d'inventaire brute Valeur d'inventaire nette Autres titres : SNC F oncière S ébastopol 100 15 -160 15 15 Avances et comptes courants associés SNC Foncière Sébastopol : 1 634 1 634 Parts dans les entreprises liées 1 649 1 649 (*) Chiffres au 31/12/2019. Note A 5 – Tableaux des immobilisations : Immobilisations brutes Valeur brute à l'ouverture Acquisitions Cessions ou virements internes Valeur brute en fin d'exercice Valeur nette en fin d'exercice Immobilisations incorporelles : 48 788 5 718 -15 050 39 456 11 489 Immobilisations en cours 3 269 2 127 -1 144 4 252 4 252 Logiciels et licences 45 519 3 591 -13 906 35 204 7 237 Immobilisations corporelles : 32 772 970 -579 33 163 12 552 Immobilisations en cours 558 574 -523 609 609 Terrains 2 909 2 909 2 909 Gros œuvres 5 499 5 499 3 357 Couverture / façade 2 172 2 172 217 Matériel de bureau 402 11 413 27 Matériel et outillage du Club Affaires 79 0 79 14 Mobilier de bureau 1 618 81 5 1 704 384 Mobilier du Club Affaires 123 123 35 Matériel informatique 3 406 168 -22 3 552 938 Aménagement hors immeuble 5 412 53 5 465 328 Aménagement immeuble 4 371 63 35 4 469 1 056 Équipements techniques 6 223 20 -74 6 169 2 678 Total 81 560 6 688 -15 629 72 619 24 041 Amortissements ou provisions Solde à l'ouverture Dotations Diminutions Solde en fin d'exercice Immobilisations incorporelles : 39 756 3 846 -15 635 27 967 Logiciels et licences 39 756 3 846 -15 635 27 967 Immobilisations corporelles : 19 711 1 411 -511 20 611 Terrains 0 0 Gros œuvres 2 093 49 2 142 Couverture / façade 1 870 85 1 955 Matériel de bureau 345 41 386 Matériel et outillage Club Affaires 71 4 -10 65 Mobilier de bureau 1 249 71 1 320 Mobilier club affaires 88 88 Matériel informatique 2 667 339 -392 2 614 Aménagement hors immeuble 4 884 253 5 137 Aménagement immeuble 3 223 225 -35 3 413 Équipements techniques 3 221 344 -74 3 491 Total 59 467 5 257 -16 146 48 578 Toutes les immobilisations sont exclusivement affectées à l’exercice des activités propres de Crédit Logement. Note A 6 – Autres actifs et comptes de régularisation : 31/12/2020 31/12/2019 Fonds de garantie des dépôts et des cautions (FGDR) 4 4 Dépôts et cautionnements donnés 221 212 Dépôts de garantie versés 790 Créances fiscales et sociales 2 988 8 Débiteurs divers (personnel) 79 68 Autres débiteurs divers (clients) 1 174 1 168 Autres débiteurs divers (autres) 26 36 Autres actifs 5 282 1 496 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme (appels de marge en cash) 55 539 59 152 Comptes d'ajustement sur devises 1 16 Perte à étaler sur instruments financiers à terme 2 844 3 345 Charges payées d'avance 1 355 872 Charges à répartir 26 182 Produits à recevoir sur cautionnement 466 282 456 041 Produits à recevoir sur instruments financiers à terme 11 571 11 250 Produits à recevoir divers 2 4 Autres comptes de régularisation 18 6 499 Comptes de régularisation 537 638 537 361 Note A 7 – Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle : 31/12/2020 31/12/2019 Comptes et emprunts Dépôt de gages-espèces 5 339 6 255 Dettes rattachées 353 188 Établissements de crédit : 5 692 6 443 Autres sommes dues - dont cantonnement 12 939 9 575 Clientèle 12 939 9 575 Note A 8 – Autres passifs, comptes de régularisation et provisions : 31/12/2020 31/12/2019 Titres mis en pension 121 015 0 Dettes sur titres empruntés 571 500 587 699 Dettes fiscales et sociales 3 685 5 084 Créditeurs divers (personnel) 4 210 4 285 Créditeurs divers (fournisseurs) 2 161 2 483 Dettes vis à vis du personnel 2 358 2 292 Autres créditeurs divers 1 057 1 270 Autres passifs 705 986 603 113 31/12/2020 31/12/2019 Produits perçus d'avance sur cautionnement 464 392 439 596 Produits constatés d'avance sur cautionnement 288 628 286 640 Charges à payer sur instruments financiers à terme 11 317 10 343 Gain à étaler sur inst. Financiers à terme 63 230 47 612 Comptes d'ajustement sur devises 0 15 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme (appels de marge en cash) 135 930 125 547 Autres comptes de régularisation 1 16 Comptes de régularisation 963 498 909 769 — Provisions pour risques et charges : Catégorie 31/12/2019 Dotations Reprises Reprises non utilisées 31/12/2020 Provisions pour litiges 857 480 -41 -247 1 049 Total 857 480 -41 -247 1 049 Note A 9 – Capitaux propres et assimilés. Note A 9-1 – Fonds mutuel de garantie : Solde en début de période Entrées Sorties Solde à fin de période Fonds mutuel de garantie (FMG) en Euros 6 421 724 697 677 -346 390 6 773 011 Fonds mutuel de garantie (FMG) en Devises 1 670 -61 1 609 Utilisation du fonds mutuel de garantie en couverture des abandons de créances irrécouvrables -358 781 -65 204 1 256 -422 729 Fonds mutuel de garantie au passif du bilan 6 064 613 632 473 -345 195 6 351 891 Créances douteuses à recouvrer à l'actif du bilan -1 325 898 -176 379 250 854 -1 251 423 Fonds mutuel de garantie disponible net de créances douteuses 4 738 715 456 094 -94 341 5 100 468 Créances douteuses à recouvrer à l'actif du bilan 1 325 898 176 379 -250 854 1 251 423 Pertes attendues sur créances douteuses - prévision d'abandons de créances irrécouvrables -556 946 -59 844 104 108 -512 682 Prévisions de recouvrement sur créances douteuses 768 952 116 535 -146 746 738 741 Fonds mutuel de garantie net des pertes attendues sur créances douteuses 5 507 667 572 629 -241 087 5 839 209 Note A 9-2 – Dettes subordonnées : Emprunts participatifs Date d'émission Date d'échéance ou remboursement anticipé 31/12/2020 31/12/2019 Montants Dettes rattachées Montant Dettes rattachées 30/06/2012 30/12/2026 300 830 300 830 30/06/2013 30/12/2026 120 737 120 737 30/06/2019 30/06/2031 393 460 393 460 30/06/2019 30/12/2031 287 930 288 270 30/06/2020 30/12/2031 340 À durée déterminée 1 103 297 2 623 1 103 297 2 605 Total des emprunts participatifs 1 103 297 2 623 1 103 297 2 605 Titres subordonnés Date d'émission /Date d'échéance Nombre de titres 31/12/2020 31/12/2019 Montants Dettes rattachées Montant Dettes rattachées Obligations perpétuelles 16/03/2006 6 525 326 250 88 326 250 110 Code ISIN FR 0010301713 (Rachat partiel 9475 titres le 26/11/17) indéterminé Obligations remboursables 16/02/2011 2 780 278 000 13 256 278 000 13 251 Code ISIN FR 0011000231(Rachat partiel 2220 titres le 28/11/17) 16/02/2021 Obligations remboursables 28/11/2017 5 000 500 000 629 500 000 627 Code ISIN FR 0013299468 28/11/2029 Total des titres subordonnés 1 104 250 13 973 1 104 250 13 988 Total des dettes subordonnées 2 207 547 16 596 2 207 547 16 593 Note A 9-3 – Fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées : Solde en début de période Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Solde en fin de période Provision réglementée pour risques de crédits à moyen et long terme 53 053 0 0 53 053 Fonds pour risques bancaires généraux 610 0 0 610 Total 53 663 0 0 53 663 Note A 9-4 – Évolution du capital et des réserves : Les principaux actionnaires sont répartis par Groupes d'actionnaires reprenant l'entité mère et les filiales qui lui sont rattachées : CREDIT AGRICOLE ET LCL LE CREDIT LYONNAIS 32,50 % BNP PARIBAS 16,50 % SOCIETE GENERALE ET CREDIT DU NORD 16,50 % BPCE / CREDIT FONCIER DE FRANCE 15,50 % CREDIT MUTUEL ET CIC 10,00 % SF2 - GROUPE BANQUE POSTALE 6,00 % H.S.B.C. FRANCE 3,00 % 31/12/2019 Augmentation / affectation Réduction / affectation 31/12/2020 Le capital social, entièrement libéré, est composé de : 17 997 861 actions ordinaires 1 259 850 1 259 850 1 259 850 0 0 1 259 850 Réserve légale 81 774 5 168 86 942 Réserve générale 67 238 67 238 Total 149 012 5 168 0 154 180 Note A 10 – Montant des créances ou dettes rattachées à chaque poste du bilan : Actif 31/12/2020 31/12/2019 Établissements de crédit 19 858 20 147 Parts dans les entreprises liées 5 9 Obligations et autres titres à revenu fixe 14 080 12 356 Autres actifs : créances fiscales 2 988 8 Comptes de régularisation : Cautionnement 466 282 456 041 Fournisseurs 2 4 Instruments financiers à terme 11 571 11 250 Produits à recevoir 514 786 499 815 Comptes de régularisation : Frais d'emprunts à répartir 26 182 Fournisseurs 1 355 872 Charges payées d'avance 1 381 1 054 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Établissements de crédit 353 188 Dettes subordonnées 16 596 16 593 Autres passifs : dettes fiscales et sociales 3 684 5 084 Comptes de régularisation : - Instruments financiers à terme 11 316 10 343 Charges à payer 31 949 32 208 Comptes de régularisation : - cautionnement - barème Initio 288 628 286 640 - Cautionnement - barème classique 464 392 439 596 Produits comptabilisés d'avance 753 020 726 236 Note A 11 – Engagements de hors-bilan reçus : 31/12/2019 Mouvements 31/12/2020 Contre - garantie reçue (actionnaires ou non) relative à l'engagement de reconstitution du fonds mutuel de garantie 1 992 892 -165 953 1 826 939 Total des engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 1 992 892 -165 953 1 826 939 Actifs sous-jacent sur credit linked certificates 130 000 80 000 210 000 Total des engagements sur titres à recevoir 130 000 80 000 210 000 Convention cadre de garanties financières selon art. L211-38 du CMF Titres cotés reçus en nantissements 177 784 -21 643 156 141 Créance sur Crédit Logement - emprunts participatifs 215 732 149 093 364 825 Créances éligibles résultant de prêts, crédits ou financements aux entreprises personnes morales 143 091 -16 991 126 100 Informations complémentaires : autres valeurs reçues en garantie - nantissements 536 607 110 459 647 066 Note A 12 – Engagements de hors-bilan donnés : Note A 12-1 – Évolution des engagements donnés : 31/12/2019 Entrées Amortissements / écart Sorties 31/12/2020 Cautionnement prêts immobiliers - Accords de caution mis en place 374 714 357 69 694 836 -26 595 195 -27 453 902 390 363 058 Échéances impayées estimées sur prêts immobiliers avant appel en garantie 31 938 -2 962 28 976 374 746 295 69 694 836 -26 598 157 -27 453 902 390 392 034 Accords de caution non encore mis en place 45 935 394 -8 072 630 37 862 764 Cautionnement de prêts immobiliers à particuliers 420 681 689 69 694 836 -34 670 787 -27 453 902 428 254 798 Garanties financières 201 56 -201 56 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 420 681 890 69 694 892 -34 670 787 -27 454 103 428 254 854 Note A 12-2 – Répartition par durée restant à courir : Garanties d'ordre de la clientèle < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Cautionnement prêts immobiliers - Accords de caution mis en place 208 493 1 521 394 17 389 349 371 243 822 390 363 058 Accords de caution non encore mis en place 37 862 764 37 862 764 Échéances impayées estimées sur prêts immobiliers avant appel en garantie 28 976 28 976 Garanties financières 56 56 Total 237 525 39 384 158 17 389 349 371 243 822 428 254 854 Note A 12-3 – Risque de crédit : répartition par catégorie d'encours : Garanties d'ordre de la clientèle Encours sain Dont sain restructuré Encours douteux Dont douteux compromis Encours global Cautionnement de prêts immobiliers à particuliers 389 647 793 336 776 715 265 264 759 390 363 058 Échéances impayées estimées sur prêts immobiliers avant appel en garantie 28 976 28 976 Accords de caution non encore mis en place 37 862 764 37 862 764 Garanties financières 56 56 Total 427 539 589 336 776 715 265 264 759 428 254 854 Note A 13 – Instruments financiers à terme : Instruments de taux d'intérêts - marché de gré à gré Notionnel Appel de marge versé / reçu Valeur de marché (coupon inclus) Valeur de marché (hors coupon) Couverts par convention cadre FBF 5 386 200 80 391 90 218 90 228 Hors convention 100 000 0 7 384 7 154 Total 5 486 200 97 602 97 382 Aucun transfert de catégorie n'a été réalisé au cours de l'exercice 2020. Instruments de taux d'intérêts - par durée résiduelle < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Opérations fermes en micro-couverture 50 000 917 200 1 039 000 2 006 200 Opérations fermes en macro-couverture (receveur Taux Fixe) 100 000 1 200 000 2 180 000 3 480 000 Total 0 150 000 2 117 200 3 219 000 5 486 200 Notes B : Informations sur le compte de résultat (En milliers d'Euros .) : Note B 1 – intérêts et produits assimilés - intérêts et charges assimilées : 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts sur les comptes de dépôt à vue 33 38 Intérêts sur les comptes de dépôt à terme (contrepartie des emprunts participatifs) 1 257 3 746 Intérêts sur comptes à terme "trésorerie issue des souscriptions en capital" 0 0 Intérêts sur comptes et prêts à terme 22 591 32 014 Produits sur instrument financier à terme 54 497 51 784 Opérations avec les établissements de crédits 78 378 87 582 Prêts au personnel de Crédit Logement 1 2 Intérêts sur créances douteuses (intérêts de retard sur créances cautionnées) 5 931 5 871 Opérations avec la clientèle 5 932 5 873 Intérêts sur titres reçus en pension 2 039 1 690 Produits d'intérêts sur titres d'investissement 24 872 21 493 Produits divers sur opération de titres 1 485 1 227 Intérêts sur obligations et titres à revenu fixe 28 396 24 410 Total des intérêts et produits assimilés 112 706 117 865 Intérêts sur les comptes de dépôt à vue -105 -76 Intérêts sur mises en pension -26 Intérêts ou soulte sur prêts à terme -231 -79 Intérêts sur comptes à terme -3 546 -1 749 Intérêts sur emprunts participatif à durée indéterminée et déterminée -11 129 -9 616 Intérêts sur titres subordonnés -24 274 -24 569 Intérêts sur gages-espèces 0 -64 Charges sur titres d'investissement -5 167 -4 153 Charges sur instruments financiers à terme -23 312 -23 924 Total des intérêts et charges assimilées -67 790 -64 230 Note B 2 – Revenus des titres à revenu variable : 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts sur le compte courant associé de la SNC Foncière Sébastopol 29 38 Total des revenus des titres à revenu variable 29 38 Note B 3 – Commissions (produits et charges) : 31/12/2020 31/12/2019 Commissions de caution relatives aux engagements hors-bilan donnés sur prêts immobiliers cautionnés 154 370 152 008 Total des commissions (produits) 154 370 152 008 Commissions et frais bancaires -785 -673 Commissions et frais sur émissions de titres subordonnés -106 -106 Total des commissions (charges) -891 -779 Note B 4 – Gain ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation : 31/12/2020 31/12/2019 Perte sur opérations de change 0 -1 Gain sur opérations de change 0 0 Total des opérations sur portefeuille de négociation 0 -1 Note B 5 - Gain ou perte sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés : 31/12/2020 31/12/2019 Moins-values de cessions de titres de placement 0 -1 803 Plus-values de cessions de titres de placement 0 2 149 Dotations et reprises sur provisions sur titres de placement -130 1 918 Total des opérations sur portefeuille de placement -130 2 264 Note B 6 – Autres produits et charges d'exploitation bancaire : 31/12/2020 31/12/2019 Produits recouvrement pour compte de tiers (honoraires de gestion et de recouvrement) 1 960 2 278 Produits accessoires (Crédit Logement Assurance / SNC Foncière Sébastopol) 19 57 Autres produits accessoires 156 181 Produits divers 1 180 2 092 Total autres produits d'exploitation 3 315 4 608 Perte SNC F oncière S ébastopol -97 -160 Charges diverses -345 -231 Total autres charges d'exploitation -442 -391 Note B 7 – Charges générales d'exploitation : 31/12/2020 31/12/2019 Salaires et traitements -18 387 -18 510 Charges sociales -8 257 -8 194 Taxes basées sur les salaires -3 247 -3 179 Charges de retraite -2 604 -3 880 Intéressement -394 -416 Participation des salariés -2 358 -2 292 Provisions pour litiges -7 0 Frais de personnel -35 254 -36 471 Impôt et taxes -5 335 -4 589 Locations -1 424 -1 337 Transports et déplacements -60 -149 Autres services extérieurs -8 671 -8 672 Provisions pour risques et charges 100 295 Services extérieurs -10 055 -9 863 Autres frais administratifs -15 390 -14 452 Total charges générales d'exploitation -50 644 -50 923 Note B 8 – Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations : 31/12/2020 31/12/2019 Logiciels et licences -3 261 -3 156 Immobilisations incorporelles -3 261 -3 156 Gros œuvre -49 -49 Couverture / façade -85 -85 Matériel de bureau -41 -39 Matériel et outillage du Club Affaires -4 -3 Mobilier de bureau -71 -64 Mobilier du Club Affaires 0 0 Matériel informatique -340 -237 Aménagement hors immeuble -253 -324 Aménagement immeuble -224 -223 Équipement technique -344 -330 Immobilisations corporelles -1 411 -1 354 Total -4 672 -4 510 Note B 9 – Gain ou perte sur actifs immobilisés : 31/12/2020 31/12/2019 Moins-values de cessions sur immobilisations -52 -77 Plus-values de cessions sur immobilisations 0 0 Moins-values de cessions sur titres de participation 0 -1 049 Provisions pour dépréciation sur titres de participation 0 2 158 Total -52 1 032 Note B 10 – Impôt sur les bénéfices : 31/12/2020 31/12/2019 Sur résultat ordinaire -46 649 -53 099 Rappel d'impôt sur les bénéfices 0 -513 Total (*) -46 649 -53 612 (*) Dont acomptes sur l'impôt sur les sociétés déjà versés . Notes C : Autres informations (En milliers d'Euros .) Note C 1 – Montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice : Rémunérations Avances et crédits Engagements hors-bilan À l'ensemble des organes d'administration ( * ) 30 5 738 À l'ensemble des dirigeants : 908 22 2 581 Rémunération fixe 692 Rémunération variable 153 Avantages en nature et réintégration prévoyance 63 À l'ensemble du personnel régulé 1 539 (*) Aucun avantage ou rémunération autre que celle due au titre de mandat d’administrateur n'a été versé par les sociétés contrôlées durant l'exercice Note C 2 – Montant global des honoraires des commissaires aux comptes de l'exercice : Honoraires Commissariat aux comptes 181 Autres prestations accessoires 0 Note C 3 – Effectif moyen de personnel ventilé par catégorie professionnelle : 31/12/2020 31/12/2019 Dirigeants (*) 2 2 Cadres 245 245 Agents de maîtrise 59 60 Employés 24 25 Total 330 332 (*) Hors mandataire social . Note C 4 – Autres engagements sociaux externalisés : Les engagements correspondant aux services rendus au titre des différents régimes sont couverts par des fonds collectifs gérés en externe. Retraite supplémentaire des cadres Valeur du fonds collectif géré en externe 8 962 Montant des engagements actuariels 9 334 Contrat collectif d'assurance de retraite additionnelle à prestations définies (art 39 CGI) Bénéficiaires : certains cadres, sous certaines conditions de coefficient et d'ancienneté au Départ en retraite Acquisition de 2% de droit par an limités à 20% du salaire de l'année de départ en retraite Les primes versées par la société sont soumises au forfait social de 24% Le montant des engagements actuariels est couvert par le fonds externe et une provision constituée par Crédit Logement de 29 milliers d'Euros pour l'ancien régime et de 260 milliers d'Euros pour le nouveau régime Montant estimatif de la rente annuelle des mandataires sociaux au 31/12/2019 suivant modalité De l'art D 225-104-1 du Code de Commerce : 128 Indemnités de départ ou mise à la retraite Valeur du fonds collectif géré en externe 2 292 Montant des engagements actuariels 2 361 Contrat collectif d'assurance "Indemnités de fin de carrière" Bénéficiaires : l'ensemble des salariés de la société Règles et méthodes : Les actualisations sont réalisées, par type de contrat, selon la méthode "du coût unitaire par année de service" à partir des données globales ou individuelles fournies à une société d'actuariat indépendante. Les engagements globaux sont calculés pour les carrières totales projetées des participants. Les dettes actuarielles correspondent aux engagements actualisés à la date d'arrêté pour chaque contrat. Les indemnités de fin de carrière seront versées en fonction de l'ancienneté des salariés et selon les règles de droit commun. Note C 5 – Sociétés "AD HOC" . — À la date de clôture, aucune part n'était détenue dans des entités "AD HOC". Note C 6 – Proposition d'affectation du résultat : Résultat de l'exercice clos 99 150 Report à nouveau de l'exercice précédent 98 889 Résultat à affecter 198 039 Répartition de l'affectation Réserve légale 4 958 Réserve générale 0 Dividendes - actions 30 236 Report à nouveau 162 845 Total 198 039 Résultats financiers des cinq derniers exercices (En milliers d'Euros .) Nature des indications 2016 2017 2018 2019 2020 I - Situation financière en fin d'exercice Capital social 1 259 850 1 259 850 1 259 850 1 259 850 1 259 850 Nombre d'actions émises 17 997 861 17 997 861 17 997 861 17 997 861 17 997 861 II - Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 274 870 345 475 266 189 276 668 270 705 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 168 915 187 479 155 720 157 121 150 793 Impôt sur les bénéfices 56 452 66 205 48 375 53 612 46 649 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 107 795 120 607 102 486 103 369 99 150 Montant des bénéfices distribués 102 408 264 568 (**) 246 571 0 30 236 III - Résultat des opérations réduit à une seule action (en Euros) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 6,25 6,74 5,96 5,75 5,79 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 5,99 6,70 5,69 5,74 5,51 Dividende versé à chaque action 5,69 14,70 (**) 13,70 -0,00 1,68 IV - P ersonnel Effectif moyen inscrit (*) 316 325 328 332 330 Montant de la masse salariale 17 036 17 769 17 447 18 510 18 387 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 10 923 10 921 10 587 12 073 10 861 (*) Hors mandataire social. (**) Y compris distribution en décembre 2018 d'une partie du report à nouveau au 31 décembre 2017. « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Les commissaires aux comptes, Paris-la-Défense et Paris, le 14 avril 2021. DELOITTE & ASSOCIES : Marjorie BLANC LOURME et C.T.F : Christophe LEGUÉ « Modalités de mise à disposition du public du rapport de gestion de Crédit Logement : conformément à l’article 3111-2 du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, il est précisé que ce rapport est disponible sur le site internet grand public de la société ( www.creditlogement.fr ) outre la consultation au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris où il fait l’objet d’une publication annuelle. »