ALSTOM Société Anonyme au capital de 1 587 852 560 € Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine 389 058 447 R.C.S. Bobigny (la « Société » ) AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT : Dans le contexte sanitaire actuel, compte-tenu des restrictions en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée d’application a été prolongée jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, le Conseil d’administration du 22 septembre 2020 , a décidé que l’assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la Société www.alstom.com . Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encouragés à voter soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance via le formulaire de vote papier, ou à donner pouvoir au Président de l’assemblée, avant le mercredi 28 octobre 2020 à 15h (heure de Paris). Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’assemblée se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Il est toutefois rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites , en joignant une attestation d'inscription en compte, à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le vendredi 23 octobre 2020 à 0h00 (heure de Paris). Les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées à la Société après la date limite prévue par les dispositions réglementaires mais avant l’assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus, seront cependant traitées dans la mesure du possible. Par ailleurs, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions en ligne depuis le site www.alstom.com sans que celles-ci n’entrent dans le cadre juridique des questions écrites. Le cas échéant, il y sera répondu lors de l’assemblée sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site de la Société www.alstom.com . Compte tenu des difficultés qui peuvent être rencontrées s’agissant des envois postaux, la Société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes liées à la présente assemblée, notamment l’exercice de leur droit à communication, par voie électronique à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra à huis clos le jeudi 29 octobre 2020 à 14h00 au siège social de la Société, 48 rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, sur première convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À TITRE ORDINAIRE Nomination de Caisse de dépôt et placement du Québec, représentée par Mme Kim Thomassin , en qualité d’administrateur ; Nomination de M. Serge Godin en qualité d’administrateur ; Approbation de la modification de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; À TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence (les « Actions de Préférence de Catégorie B ») convertibles en actions ordinaires et de la modification corrélative des statuts ; Augmentation du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’Actions de Préférence de Catégorie B réservée à CDP Investissements Inc. ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à CDP Investissements Inc., avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à Bombardier UK Holding Limited , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Suppression des droits de vote double et modification de l’article 15 des statuts relatif aux assemblées générales ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions À TITRE ORDINAIRE PREMI È RE R É SOLUTION ( Nomination de Caisse de dépôt et placement du Québec , représentée par Mme Kim Thomassin , en qualité d ’ administrateur ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, décide, sous les conditions suspensives (i) de la réalisation définitive de l’acquisition par la Société, directement ou indirectement, du contrôle, directement ou indirectement, de l’ensemble des entités de la division transport de Bombardier Inc. (« Bombardier Transport ») (l’« Acquisition ») et avec effet à la date de réalisation de cette condition suspensive , et (ii) de l’approbation des deuxième, quatrième, cinquième, sixième, septième , huitième et onzième résolutions de la présente Assemblée, de nommer Caisse de dépôt et placement du Québec, personne morale constituée conformément à la L oi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec, dont le bureau principal est situé au 1000, place Jean-Paul Riopelle, Montréal, (Québec) HBZ 2B3, représentée par Mme Kim Thomassin, en qualité de nouvel administrateur pour une période de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M . Serge Godin en qualité d ’ administrateur ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du C ode de commerce, décide, sous les condition s suspensive s (i) de la réalisation définitive de l’Acquisition (tel que ce terme est défini dans la première résolution de la présente assemblée générale), et avec effet à la date de réalisation de cette condition suspensive , et (ii) de l’approbation des première, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et onzième résolutions de la présente Assemblée, de nommer M. Serge Godin en qualité de nouvel administrateur pour une période de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la modification de la politique de rémunération du Président-Directeur Général) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve la modification de la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que présentée dans l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2019/20 de la Société, au chapitre 7 , « Politique de rémunération du Président Directeur Général ». À TITRE EXTRAORDINAIRE QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamm ent à celles de ses articles L. 225-1 29 à L. 225-129-6 , L. 225-130, L. 225- 132, L. 225-133 , L. 225-134 et L. 228-92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l'effet de décider , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires, (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de cap ital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire en espèces, par compensation de créances ou par incorporation de réser ves, de bénéfices ou de primes ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que : le montant nominal maximal des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder sept cent quatre-vingt-dix millions d’euros (790 000 000 €) , soit environ 50 % du montant nominal du capital social au 31 août 2020, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,5 milliard s d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que le montant nominal des titres de créance émis, le cas échéant, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 14, 15 et 17 à 19 de l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 s’imputera sur ce plafond ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 3. décide de fixer le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par la présente résolution et par les septième et huitième résolutions de la présente assemblée général e, ainsi que des résolutions n° 14 à 20 de l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 et de la résolution n° 14 de l’assemblée générale du 10 juillet 2019, à 1 480 millions d’ euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, y compris celles visées à la septième et à la huitième résolutions de la présente assemblée générale, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi et conformément aux conditions fixées par le Conseil d’administration, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires , aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou pl usieurs des facultés suivantes : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits en tre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits, ou de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation et sous réserve que ce montant atteigne, le cas échéant après utilisation des deux facultés susvisées, les trois quarts de l’augmentation décidée ; 5 . décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons de souscription aux titulaires d’actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par les l ois et règlements applicables ; 6 . constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission des dites valeurs mobilières ; 8 . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : décider des émissions et de leur s modalités, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, le nombre, les modalités de lib ération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale , lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d'amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le res pect des formalités applicables, en cas de capitalisation des réserves, bénéfices, primes ou autres, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de c apital existants portera effet, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobiliè res déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisati on de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des di spositions légales applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires , de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) , et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation d es droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au se rvice financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9 . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations confér ées dans la présente résolution ; 10. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 dans sa treizième résolution ; et 12. décide que toute référence, dans les délégations de compétence et autorisations pour augmenter le capital votées par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 (en particulier dans les résolutions n° 14 à 20 de ladite assemblée générale du 8 juillet 2020) ainsi que dans le cadre de la résolution 14 de l’assemblée générale mixte du 10 juillet 2019, au plafond global des augmentations de capital qui pourraient résulter de ces délégations et autorisations prévu à la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 ou à son montant (ou, le cas échéant, au plafond global prévu à la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2018 ou à son montant) devra être lue comme une référence au plafond visé au paragraphe 3 de la présente résolution ou à son montant, respectivement, étant précisé en tant que de besoin que les autres plafonds éventuellement visés dans chacune de ces résolutions demeureront le cas échéant inchangés. CINQU I ÈM E R É SOLUTION ( Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence conv ertibles en actions ordinaires et de la modification corrélative des statuts ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, et constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré, décide, sous la condition suspensive de l’approbation des quatrième, sixième, septième, huitième et onzième résolutions par la présente assemblée générale : 1. de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dénommées « Actions de préférence de Catégorie B » dont les caractéristiques sont précisées ci-après et conférant à leur porteur les droits et obligations décrits ci-après ; 2. que les Actions de Préférence de Catégorie B auront les caractéristiques et conféreront à leurs porteurs les droits et obligations décrits dans les termes et conditions des Actions de Préférence de Catégorie B figurant en Annexe 1 des présentes résolutions (les « Termes et Conditions ») ; 3. de modifier les statuts de la Société comme suit : l’article 6 « Capital social » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le capital social est fixé à un milliard cinq cent quatre-vingt-sept millions huit cent cinquante-deux mille cinq cent s oixante euros (1 587 852 560 €) .Il est divisé en deux cent vingt-six millions huit cent trente-six mille quatre-vingts (226 836 080 ) actions de 7 € de valeur nominale chacune, de même catégorie, entièrement libérées. Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois, conformément à la Loi. Le capital social est fixé à [●] euros ([●] €) . Il est divisé en [●] ([●]) actions ordinaires de 7 € de valeur nominale chacune, de même catégorie, entièrement libéré es (les « Actions Ordinaires »). Il pourra comprendre des actions de préférence de catégorie B (les « Actions de Préférence de Catégorie B » et, ensemble avec les Actions Ordinaires, les « Actions » ) de 7 € de valeur nominale chacune, de même catégorie, dont les caractéristiques sont décrites en Annexe 1. Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois, conformément à la Loi. l’article 7 « Nature et Forme des Actions – Obligation de Déclaration de Franchissement de Seuils Statutaires » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre d’actions de la société égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total d’actions ou de droits de vote doit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 0,5 % du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi jusqu’à 50 % inclus. Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l'alinéa précédan t. Il devra également préciser : son identité ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l'origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce. Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés est également tenu d’en informer la société dans le même délai de cinq jours de bourse et selon les mêmes modalités. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies par la Loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3 %. Les actions sont représentées par des inscriptions en compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société ou auprès d'un intermédiaire habilité. La société pourra, dans les conditions prévues par la Loi, demander communication à tout organisme ou intermédiaire habilité tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, leur identité et le nombre de titres qu'ils détiennent. Nature et Forme des Actions Les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence de Catégorie B entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce un nombre d’actions de la société égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total d’Actions ou de droits de vote doit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 0,5 % du nombre total d’ Actions ou de droits de vote est franchi jusqu’à 50 % inclus. Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des actions assimilées aux Actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l'alinéa précédent . Il devra également préciser : son identité ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l'origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce . Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés est également tenu d’en informer la société dans le même délai de cinq jours de bourse et selon les mêmes modalités. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies par la Loi, privé du droit de vote afférent aux Actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 3 %. Les Actions sont représentées par des inscriptions en compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société ou auprès d'un intermédiaire habilité. La société pourra, dans les conditions prévues par la Loi, demander communication à tout organisme ou intermédiaire habilité tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, leur identité et le nombre de titres qu'ils détiennent. l’article 8 « Droits et Obligations Attachés aux Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à la part indiquée aux articles 21 et 23 ci-après, sauf les droits qui seront accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées. Il sera fait masse indistinctement entre toutes les actions de toutes charges fiscales de sorte que chaque action de même catégorie donne droit au règlement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. Les actionnaires ne se sont engagés qu'à concurrence du capital de chaque action. Les dividendes et produits des actions émis par la société sont payés dans les conditions autorisées ou prévues par la Loi et selon les modalités fixées par l'assemblée générale, ou à défaut, par le conseil d'administration. Toute action est indivisible à l'égard de la société : les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à la part indiquée aux articles 21 et 23 ci-après, sauf les droits qui sont accordés aux porteurs des Actions de Préférence de Catégorie B, ainsi que les droits qui seront accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées. Il sera fait masse indistinctement entre toutes les Actions de toutes charges fiscales de sorte que chaque Action de même catégorie donne droit au règlement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. Les actionnaires ne se sont engagés qu'à concurrence du capital de chaque Action . Les dividendes et produits des Actions émis par la société sont payés dans les conditions autorisées ou prévues par la Loi et selon les modalités fixées par l'assemblée générale, ou à défaut, par le conseil d'administration. Toute Action est indivisible à l'égard de la société : les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne. Si les Actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Les droits et obligations attachés à l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque (y compris pour les besoins des cas d’ajustement des Actions de Préférence de Catégorie B) , ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs Actions, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. l’article 9 « Conseil d’Administration » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus sous réserve des dérogations prévues par la Loi. Les administrateurs sont nommés et révocables par l'assemblée générale. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Toutefois, lorsqu’un administrateur est nommé en remplacement d’un autre administrateur en cours de mandat, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. La limite d'âge pour les fonctions d'administrateurs est celle prévue par la Loi. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément à la Loi. Tout administrateur doit être propriétaire de vingt-cinq (25) actions, au moins, de la société. Sur proposition du président, le conseil d'administration peut désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu'il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée par le conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus sous réserve des dérogations prévues par la Loi. Les administrateurs sont nommés et révocables par l'assemblée générale. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Toutefois, lorsqu’un administrateur est nommé en remplacement d’un autre administrateur en cours de mandat, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. La limite d'âge pour les fonctions d'administrateurs est celle prévue par la Loi. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément à la Loi. Tout administrateur doit être propriétaire de vingt-cinq (25) Actions , au moins, de la société. Sur proposition du président, le conseil d'administration peut désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu'il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée par le conseil d'administration. l’article 9 bis « Administrateurs représentant les salariés » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le conseil d’administration comprend, en outre, en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L. 225-23 du Code de commerce, deviendrait égal ou inférieur au nombre légalement requis pour la nomination d’au moins deux administrateurs représentant les salariés nommés en vertu de l’article L. 225-27-1, le nombre des administrateurs représentant les salariés ainsi nommés, pourrait être ramené à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes : l’un d’eux est désigné par le Comité de Groupe France ; l’autre par le Comité d’Entreprise Européen, dénommé, au sein du groupe Alstom, « European Works Forum ». La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 9 « Conseil d’administration » des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Les administrateurs représentant les salariés doivent satisfaire aux conditions de désignation visées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Si, à la clôture d’un exercice social de la Société, les conditions d’application des dispositions légales ne sont plus remplies ou si la Société peut prétendre à une dérogation prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme normal. Le conseil d’administration comprend, en outre, en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L. 225-23 du Code de commerce, deviendrait égal ou inférieur au nombre légalement requis pour la nomination d’au moins deux administrateurs représentant les salariés nommés en vertu de l’article L. 225-27-1, le nombre des administrateurs représentant les salariés ainsi nommés, pourrait être ramené à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes : l’un d’eux est désigné par le Comité de Groupe France ; l’autre par le Comité d’Entreprise Européen, dénommé, au sein du groupe Alstom, « European Works Forum ». La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 9 « Conseil d’administration » des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’ Actions . Les administrateurs représentant les salariés doivent satisfaire aux conditions de désignation visées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Si, à la clôture d’un exercice social de la Société, les conditions d’application des dispositions légales ne sont plus remplies ou si la Société peut prétendre à une dérogation prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme normal. le paragraphe 2 « Admission et représentation » et le premier alinéa du paragraphe 3 « Droit de vote » de l’article 15 « Fonctionnement des Assemblées Générales » sont ainsi modifié s : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 2. Admission et représentation Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, se composent de tous les actionnaires indistinctement. Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’actions n’ont le droit d’exer cer leur droit de vote que si leurs actions font l’objet d’une inscription en compte au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais prévus par les modalités légales et réglementaires en vigueur, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur. C ette inscription en compte est constatée selon les modalités prévues par la Loi. Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance à une assemblée générale dans les conditions fixées par la Loi. Pour être pris en compte, les formulaires de vote et les pouvoirs doivent être reçus par la société trois jours au moins avant la réunion sauf délai plus court décidé par le Conseil d’administration ou résultant de la Loi. Sur décision du Conseil d’administration communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra voter par procuration ou par correspondance à une assemblée générale par tous moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par la Loi. Dans ce cas, les formulaires de vote à distance ou par procuration, de même que les attestations de participation, peuvent être établis sur un support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée générale. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans des conditions prévues par la réglementation, ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies par la réglementation. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors les cas des transferts de titres qui font l’objet d’une notification dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément au 7e alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire représenter, dans les conditions prévues par la Loi , par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir ou demandé l’un de ces documents. En cas de transfert de propriété intervenant avant le délai prévu pour l’inscription en compte visé ci-dessus, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’administration est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 3. Droit de vote Chaque membre a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. […] . 2. Admission et représentation Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, se composent de tous les actionnaires indistinctement. Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’Actions n’ont le droit d’exer cer leur droit de vote que si leurs Actions font l’objet d’une inscription en compte au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais prévus par les modalités légales et règlementaires en vigueur, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les Actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les Actions au porteur. C ette inscription en compte est constatée selon les modalités prévues par la Loi. Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance à une assemblée générale dans les conditions fixées par la Loi. Pour être pris en compte, les formulaires de vote et les pouvoirs doivent être reçus par la société trois jours au moins avant la réunion sauf délai plus court décidé par le Conseil d’administration ou résultant de la Loi. Sur décision du Conseil d’administration communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra voter par procuration ou par correspondance à une assemblée générale par tous moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par la Loi. Dans ce cas, les formulaires de vote à distance ou par procuration, de même que les attestations de participation, peuvent être établis sur un support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée générale. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans des conditions prévues par la réglementation, ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies par la réglementation. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors les cas des transferts de titres qui font l’objet d’une notification dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément au 7e alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire représenter, dans les conditions prévues par la Loi , par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir ou demandé l’un de ces documents. En cas de transfert de propriété intervenant avant le délai prévu pour l’inscription en compte visé ci-dessus, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’administration est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 3. Droit de vote Il est attaché un droit de vote à chaque Action, sous réserve du droit de veto de Caisse de dépôt et placement du Québec et de ses Affiliés (tels que ces termes sont définis dans les termes et conditions des Actions de Préférence de Catégorie B) dont les modalités sont précisées dans l’Annexe 1 des présents statuts . […] l’article 21 « Bénéfices » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le bénéfice de l'exercice est constitué par les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales de la société, y compris tous amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde, diminué comme il vient d'être dit et augmenté, si l'assemblée générale en décide ainsi, du report bénéficiaire et de prélèvements sur les réserves dont elle a la disposition, sous déduction des sommes reportées à nouveau par ladite assemblée ou portées par elle à un ou plusieurs fonds de réserve, est réparti par l'assemblée générale entre les a ctions. La perte, s'il en existe, est, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportée à nouveau, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. L’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la société, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Le bénéfice de l'exercice est constitué par les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales de la société, y compris tous amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde, diminué comme il vient d'être dit et augmenté, si l'assemblée générale en décide ainsi, du report bénéficiaire et de prélèvements sur les réserves dont elle a la disposition, sous déduction des sommes reportées à nouveau par ladite assemblée ou portées par elle à un ou plusieurs fonds de réserve, est réparti par l'assemblée générale entre les Actions . La perte, s'il en existe, est, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportée à nouveau, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. L’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la société, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Le Titre 5 « Assemblées Générales » est renommé « Assemblées », et il est inséré un nouvel article 16 bis « Assemblée Spéciale » à la suite de l’article 16 « Assemblées Générales Ordinaires » du Titre 5 « Assemblées », rédigé comme suit : « Article 16 bis – Assemblée spéciale Les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B sont consultés dans les conditions prévues par la Loi, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence. Les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B sont réunis en assemblée spéciale pour statuer sur toute modification de leurs droits. L’assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence de Catégorie B . A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. » ; et Les Termes et Conditions figurant en Annexe 1 aux présentes résolutions sont présentés dans une nouvelle Annexe 1 aux statuts de la Société, conformément à l’article 6 des statuts tel que modifié ; et 4. de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : constater l’émission des Actions de Préférence de Catégorie B et la modification corrélative des statuts de la Société conformément à la présente résolution, constater la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B en actions ordinaires de la Société et la modification corrélative des statuts de la Société, et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente résolution. SIXIÈME RÉSOLUTION ( A ugmentation du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d ’ Actions de Préférence de Catégorie B réservée à CDP Investissements Inc. ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier les articles L. 2 25-129-1, L. 225-135, L. 225-138, et L. 228-11 et suivants du Code de commerce, sous les condition s suspensive s (i) de l’approbation des quatrième, cinquième, septième, huitième et onzième résolutions par la présente assemblée générale et (ii) de la réalisation définitive de l’Acquisition, et avec effet à la date de réalisation de cette condition suspensive : 1. décide d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’ émission d’ Actions de Préférence de Catégorie B nouvelles d’une valeur nominale de 7 euros chacune, et fixe le prix de souscription unitaire de chaque Action de Préférence de Catégorie B émise en vertu de la présente décision à 44,45 euros, soit une prime d’émission de 37,45 euros par Action de Préférence de Catégorie B ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de CDP Investissements Inc. (le « Bénéficiaire CDPQ ») ; 3. décide que les Actions de Préférence de Catégorie B émises en vertu de la présente résolution seront intégralement libérées dès leur date d’émission en numéraire conformément aux Termes et Conditions figurant en Annexe 1 aux présentes résolutions, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; 4. décide que les Actions de Préférence de Catégorie B seront émises aux dates et en un nombre prévus dans les Termes et Conditions, à savoir : à la Date de Réalisation, tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions, en un nombre égal au quotient (arrondi à l’entier inférieur) ayant (a) au numérateur la somme du Prix d’Acquisition à la Réalisation, tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions, et d’un montant de sept-cent millions d’euros (700 000 000 €), et (b) au dénominateur, le prix de souscription unitaire des Actions de Préférence de Catégorie B, à savoir 44,45 euros, et sous réserve de l’existence d’un Ajustement de Prix Post-Réalisation , tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions, à la date du paiement du montant de l’Ajustement de Prix Post-Réalisation, en un nombre égal au quotient (arrondi à l’entier inférieur) ayant (a) au numérateur le montant de l’Ajustement de Prix Post-Réalisation, et (b) au dénominateur, le prix de souscription unitaire des Actions de Préférence de Catégorie B, à savoir 44,45 euros ; 5. décide de fixer comme suit les limites des montants de l’augmentation ou des augmentations de capital qui résultera ou résulteront de la présente décision : les augmentations de capital réalisées conformément à la présente décision ne pourront, lors de l’utilisation par le Conseil d’administration des délégations de pouvoirs qui lui sont conférées en vertu de l a présente résolution et de la cinquième résolution, excéder un montant nominal fixé à cinq cent soixante-dix millions d’euros (570 millions €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation (en ce compris les cas d’ajustement visés à l’Annexe B des Termes et Conditions ainsi que l’Ajustement Lié à l’Augmentation de Capital visé dans les Termes et Conditions) , les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; ainsi que le montant nominal de l’augmentation de capital qui pourrait intervenir, le cas échéant, à la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B en actions ordinaires de la Société conformément aux Termes et Conditions ; 6. décide que les Actions de Préférence de Catégorie B émises en vertu de la présente résolution seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux Actions de Préférence de Catégorie B et porteront jouissance dès leur émission ; et 7 . sous réserve qu’il ne soit pas fait usage de la délégation de compétence visée à la septième résolution, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision d’émission, et notamment à l’effet de : constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution, déterminer la ou les dates d’émission et le nombre d’Actions de Préférence de Catégorie B à émettre à ladite ou auxdites dates d’émission, à chaque fois conformément aux Termes et Conditions et à la présente résolution, arrêter les modalités de libération des Actions de Préférence de Catégorie B conformément aux Termes et Conditions et à la présente résolution, déterminer le nombre des actions ordinaires à émettre lors de la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B conformément aux Termes et Conditions et à la présente résolution, et plus généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions ordinaires émises lors de la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, déterminer et procéder , conformément aux Termes et Conditions, à l’ajustement prévu en cas d’Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions) ainsi qu’aux autres ajustements tendant à la protection des porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B, tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions, afin d’assurer la préservation des droits des porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B conformément aux Termes et Conditions, déterminer les dates d’ouvertures et de clôture des période s de souscription conformément aux Termes et Conditions et à la présente résolution, recueillir , le cas échéant, le montant en numéraire de souscription des Actions de Préférence de Catégorie B nouvelles conformément aux Termes et Conditions, constater la libération des Actions de Préférence de Catégorie B émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, en ce compris, le cas échant conformément aux Termes et Conditions, pour la demande d’admission des Actions de Préférence de Catégorie B ainsi émises sur le marché, clore, le cas échéant par anticipation, la période de sous cription ou prolonger sa durée, le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et réserves qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater le nombre d’actions émises par suite de la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B et la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder aux formalités consécutives à ces augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. SEPTI ÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à CDP Investissements Inc., avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous les conditions suspen sives (i) de l’approbation des quatrième, cinquième, sixième, huitième et onzième résolutions par la présente assemblée générale et (ii) de la réalisation définitive de l’Acquisition, et avec effet à la date de réalisation de cette condition suspensive : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l a compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions ordinaires de la Société , étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur du Bénéficiaire CDPQ ; 3. décide que les actions ordinaires seront émises en un nombre déterminé selon les termes suivants : en un nombre égal au quotient (arrondi à l’entier inférieur) ayant (a) au numérateur la somme de la fraction du prix d’acquisition dû par la Société au Bénéficiaire CDPQ, BT Rail I L.P. et BT Rail II L.P. à la date de réalisation de l’Acquisition conformément au contrat conclu entre notamment la Société, le Bénéficiaire CDPQ, BT Rail I L.P., BT Rail II L.P. et Bombardier UK Holding Limited concernant la vente et l’acquisition de la division transport de Bombardier (le « SPA »), et d’un montant de sept-cent millions d’euros (700 000 000 €), et (b) au dénominateur, le prix de souscription unitaire des actions ordinaires, à savoir 44,45 euros, et sous réserve de l’existence d’un a justement de p rix p ost- r éalisation de l’Acquisition conformément au SPA (« l’Ajustement de Prix Post-Réalisation »), en un nombre égal au quotient (arrondi à l’entier inférieur) ayant (a) au numérateur le montant de l’Ajustement de Prix Post-Réalisation dû par la Société au Bénéficiaire CDPQ, BT Rail I L.P. et BT Rail II L.P., et (b) au dénominateur, le prix de souscription unitaire des actions ordinaires de la Société, à savoir 44,45 euros ; et 4. décide que, dans l’hypothèse où l’un ou plusieurs des cas d’ajustement visés à l’Annexe 2 des présentes résolutions devai(en)t être appliqué(s), le nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu du paragraphe 3 de la présente résolution (sans paiement complémentaire par CDP Investissements Inc.) ferait l’objet des ajustements destinés à préserver les droits du Bénéficiaire CDPQ qui sont décrits à l’Annexe 2 des présentes résolutions ; 5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution sera égal à 44,45 euros, soit une prime d’émission de 37,45 euros, étant précisé cependant que, dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution devrait être ajusté en vertu du paragraphe 4 de la présente résolution et des ajustements visés à l’Annexe 2 des présentes résolutions, ce prix d’émission unitaire serait ajusté dans une proportion inversement proportionnelle au nombre d’actions ordinaires à émettre, de sorte que le prix global d’émission des actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution ne serait pas affecté par lesdits ajustements ; en d’autres termes, le prix d’émission sera déterminé par le Conseil d’administration conformément à la formule suivante : P DÉFINITIF = 4 4 , 45 x (N 0 / N 1 ) Avec : P D É FINITIF = Prix d’émission unitaire des actions ordinaires tenant compte des ajustements visés à l’Annexe 2 des présent e s résolution s (sans arrondi), N 0 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte non-tenu des éventuels ajustements visés à l’Annexe 2 des présent e s résolution s, et N 1 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte tenu de l’application des éventuels ajustements v isés à l’Annexe 2 des présent e s résolution s ; 6. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent soixante-dix millions d’euros (570 millions €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la quatrième résolution de la présente assemblée générale (étant précisé, en tant que de besoin, qu’il ne s’imputera pas sur le plafond global des augmentations de capital qui pourraient résulter des résolutions relatives à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 8 juillet 2020 ) ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation (en ce compris les cas d’ajustement visés à l’Annexe 2 des présentes résolutions) , les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 7 . décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de comp étence, à l’effet notamment de : décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, l e nombre, le prix d’émission (dans les conditions définies à la présente résolution), l es modalités de lib ération et la date de jouissance des actions qui seront émises en vertu de la présente résolution, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisatio n de l’augmentation de capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des acti ons ainsi émises sur le marché, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessair es pour doter la réserve légale, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au se rvice financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8 . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations confér ées dans la présente résolution ; et 9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. HUITI ÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à Bombardier UK Holding Limited , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément a ux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous les conditions suspensives (i) de l’approbation des quatrième, cinquième, sixième, septième et onzième résolutions par la présente assemblée générale et (ii) de la réalisation définitive de l’Acquisition, et avec effet à la date de réalisation de cette condition suspensive : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l a compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions ordinaires de la Société , étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Bombardier UK Holding Limited (le « Bénéficiaire Bombardier ») ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre d’actions à émettre au profit du Bénéficiaire Bombardier, étant précisé que, dans l’hypothèse où l’un ou plusieurs des cas d’ajustement visés à l’Annexe 3 des présentes résolutions devai(en)t être appliqué(s), le nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution (sans paiement complémentaire par le Bénéficiaire Bombardier) ferait l’objet des ajustements destinés à préserver les droits du Bénéficiaire Bombardier qui sont décrits à l’Annexe 3 des présentes résolutions ; 4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution sera égal à 47,50 euros, soit une prime d’émission de 40,50 euros, étant précisé cependant que, dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution devrait être ajusté en vertu du paragraphe 3 de la présente résolution et des ajustements visés à l’Annexe 3 des présentes résolutions , ce prix d’émission unitaire serait ajusté dans une proportion inversement proportionnelle au nombre d’actions ordinaires à émettre, de sorte que le prix global d’émission des actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution ne serait pas affecté par lesd its ajustements ; en d’autres termes, le prix d’émission sera déterminé par le Conseil d’administration conformément à la formule suivante : P DÉFINITIF = 47,50 x (N 0 / N 1 ) Avec : P D É FINITIF = Prix d’émission unitaire des actions ordinaires tenant compte des ajustements visés à l’Annexe 3 des présent e s résolution s (sans arrondi), N 0 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte non-tenu des éventuels ajustements visés à l’Annexe 3 des présent e s résolution s, et N 1 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte tenu de l’application des éventuels ajustements v isés à l’Annexe 3 des présent e s résolution s ; 5. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cent vingt millions d’euros (120 millions €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la quatrième résolution de la présente assemblée générale (étant précisé, en tant que de besoin, qu’il ne s’imputera pas sur le plafond global des augmentations de capital qui pourraient résulter des résolutions relatives à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 8 juillet 2020 ), à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation (en ce compris les cas d’ajustement visés à l’Annexe 3 des présentes résolutions) , les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5 . décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de comp étence, à l’effet notamment de : décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, l e nombre, le prix d’émission (dans les conditions définies à la présente résolution), l es modalités de lib ération et la date de jouissance des actions qui seront émises en vertu de la présente résolution, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisatio n de l’augmentation de capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des acti ons ainsi émises sur le marché, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessair es pour doter la réserve légale, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au se rvice financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6 . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations confér ées dans la présente résolution ; et 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. NEUVI ÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’autre part, du Code de comm erce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225 -129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pendant un délai de vingt - six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émissions, en euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Soc iété régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, y compris dans des plans qualifiés au sens de l’article 42 3 du code des impôts américain, dans la limite d’un nombre maximum d’actions représentant 2 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions émises en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée générale (hors préservation de droits) ; 2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente délégation de compétence, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne ; étant précisé qu’en cas de modification législative, les montants de décote maximum prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, se substitueront de plein droit aux décotes susvisées de 30 % et 40 %, respectivement ; étant précisé, toutefois, que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux a pplicables en dehors de France ; 3. décide, s’agissant des émissions qui pourront être réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens de L. 3344 - 1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le Conseil d’admi nistration pourra décider que : le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code des impôts américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe, et le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas représenter plus de 0,1 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, ce pourcentage du capital social s’imputant, par ailleurs, sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital pr évu au paragraphe 1 ci-dessus ; 4. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 2 et/ou à titre d’abondement dans les limites prévues dans les l ois et règlements applicables ; 6. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en ver tu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant, par ailleurs, en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 7. autorise le Conseil d’administration, dans les limites de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par les articles L. 3332-24 et suivants du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds vi sés au paragraphe 1 ci-dessus ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions préci sées ci-dessus et notamment de : décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de l a Société ou d’autres sociétés, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisatio n de l'augmentation de capital, arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, le prix d’émission, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres ( y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle ) , et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société (y compris par voie d’ajustement en numéraire) , en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobi lières donnant accès au capital , fixer la nature, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières donna nt accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues au paragraphe 2 ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de co mbiner ces deux possibilités, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, conclure tous accords, ou accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, et prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et plus généralement, fair e tout ce qui sera nécessaire ; 9. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 dans sa vingt-deuxième résolution ; et 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. DIXI ÈME R É SOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de comm erce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émission d’actions ordinaires à souscrire en espèces ou par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bén éfices ou de primes, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,5 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 1 de la neuvième résolution, de sorte que le montant nominal maximal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et de la neuvième résolution ou de toute résolution de même nature qui lui succèderait n’excède pas 2 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale (hors préservation de droits) ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux car actéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leu r siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant le ur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 30 % (ou tout autre montant en cas d’évolution des dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre de la neuvième résolution) à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la neuvième résolution ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie ou retenir d’autres références ou dates de calcul afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France (par exemple, celles du Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou de l’article 423 du Code des impôts américain) ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présent e délégation, et notamment de : décider de l’émission d’actions de la Société ou d’autres sociétés, fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre et leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle ) , et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ( y compris par voie d’ajustements en numéraire ) , constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, et prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessai re ; 6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à com pter de la présente assemblée générale ; 7. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 8 juillet 2020 dans la vingt-troisième résolution ; et 8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. ONZI ÈME RÉSOLUTION (Suppression des droits de vote double et modification de l’article 15 des statuts relatif aux assemblées générales). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemb lées générales extraordinaires : après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration , et conforméme nt aux articles L. 225-99 et L. 225-96 du Code de commerce ; sous les conditions suspensives (i) de l’approbation des quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions par la présente assemblée générale ; (ii) de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (iii) de la réalisation définitive de l’Acquisition et avec effet à la date de réalisation de cette dernière condition suspensive : 1. constate que la présente assemblée générale a été convoquée pour décider, entre autres choses et conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, de la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de l’Acquisition et avec effet à la date de réalisation définitive de l’Acquisition , des droits de vote double attachés aux actions de la Société détenues au nominatif depuis deux ans au moins par le même actionnaire et de modifier en conséquence l’ar ticle 15 « Fonctionnement des Assemblées Générales » des statuts de la Société ; 2. constate que, conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce, la décision de l’ a ssemblée générale extraordinaire, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux actions de la Société par l’ a ssemblée spéciale des titula ires de droits de vote double ; 3. constate que l’ a ssemblée spéciale des titulaires de droits de vote double tenue ce jour, avant la présente Assemblée générale, a approuvé, dans sa première résolution, la suppression des droits de vote double attachés aux actions de la Société détenues au nominatif depuis au moins deux ans par le même actionnaire et la modification correspondante de l’ article 15 « Fonctionnement des Assemblées Générales » des statuts de la Société ; 4. approuve la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de l’Acquisition et avec effet à compter de la date de réalisation de l’Acquisition , des droits de vote double qui seront attachés aux actions de la Société à cette date ; 5. prend acte qu’en conséquence de cette résolution et de la première résolution de l’ a ssemblée spéciale des titulaires de droits de vote double qui s’est tenue ce jour, chaque action de la Société conférera à son titulaire un droit de vote unique à compter de la date de réalisation de l’Acquisition ; et 6. décide d’insérer, au paragraphe 3 « Droit de vote » de l’article 15 « Fonctionnement des Assemblées Générales » des statuts de la Société, un nouvel alinéa juste avant le dernier alinéa de ce paragraphe, rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Droit de vote […] Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires , extraordinaires ou spéciales. Droit de vote […] Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-123 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux A ctions. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires , extraordinaires ou spéciales. DOUZ IÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour accomplissement des formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour accomplir tous les dépôts et formalités requis . Annexe 1 Termes et Conditions des Actions de Préférence de Catégorie B Les termes capitalisés utilisés dans les présents Termes et Conditions ont la signification qu i leur est donné dans l’Annexe A (Définitions) ci-dessous. Émetteur Alstom S.A. (« Alstom » ou la « Société »). Titres Actions de préférence de la Société obligatoirement convertibles (les « Actions de Préférence de Catégorie B »). Base légale de l’émission Actions de Préférence de Catégorie B émises conformément à la sixième résolution de l’assemblée générale de la Société convoquée le 29 octobre 2020. Souscripteur CDP Investissements Inc. (« CDP I »). Valeur nominale 7 euros par Action de Préférence de Catégorie B. Dates d’Émission A la Date de Réalisation, concomitamment à la Réalisation (la « Première Date d’Émission », les Actions de Préférence de Catégorie B émises lors de la Première Date d’Émission étant désignées les « Actions de Préférence de Catégorie B de Réalisation ») et à la date de paiement de l’Ajustement de Prix Post-Réalisation, le cas échéant (la « Seconde Date d’Émission », les Actions de Préférence de Catégorie B émises lors de la Seconde Date d’Émission étant désignées les « Actions de Préférence de Catégorie B Post-Réalisation »). Prix de Souscription 44, 45 euros, comprenant une prime d’émission de 37,45 euros par Action de Préférence de Catégorie B. Paiement du Prix de Souscription Pour les Actions de Préférence de Catégorie B de Réalisation, par compensation avec le Prix d’Acquisition à la Réalisation dû par Alstom Holdings à CDP I à la Date de Réalisation (après délégation du paiement de cette créance par Alstom Holdings à l’Émetteur), et pour sept cent millions d’euros, par paiement en numéraire à la Première Date d’Émission ; pour les Actions de Préférence de Catégorie B Post-Réalisation, par compensation avec l’Ajustement de Prix Post-Réalisation dû par Alstom Holdings à CDP I à la date applicable (après délégation d’une telle obligation de paiement par Alstom Holdings à l’Émetteur). Nombre d’Actions de Préférence de Catégorie B Émises Les Actions de Préférence de Catégorie B de Réalisation seront émises, au Prix de Souscription, en un nombre égal au quotient (arrondi au nombre entier inférieur le plus proche) ayant pour numérateur la somme du Prix d’Acquisition à la Réalisation et de sept cent millions d’euros, et pour dénominateur le Prix de Souscription. Les Actions de Préférence de Catégorie B Post-Réalisation seront émises, au Prix de Souscription, en un nombre égal au quotient (arrondi au nombre entier inférieur le plus proche) ayant pour numérateur l’Ajustement de Prix Post-Réalisation et pour dénominateur le Prix de Souscription. Compte s Indisponible s La prime d’émission résultant du Prix de Souscription sera affectée à un compte de « primes d’émission » aux fins de la libération des Actions Ordinaires CDPQ, et ce compte (le « Compte Indisponible ») sera indisponible pour tout autre objet à défaut du consentement du(es) porteur(s) de la majorité des Actions de Préférence de Catégorie B jusqu’à la conversion des Actions de Préférence de Caté gorie B en actions ordinaires. Si la réalisation d’une opération déclenchant l’Ajustement Lié à l’Augmentation de Capital ou les Autres Ajustements est susceptible de résulter en une impossibilité d’émettre toutes les Actions Ordinaires CDPQ en utilisant seulement le Compte Indisponible, Alstom devra transférer dans un compte de réserves (le « Compte Indisponible Additionnel ») au plus tard à la date de réalisation d’une telle opération, le montant de primes ou de réserves raisonnablement nécessaire pour permettre la conversion en totalité des Actions de Préférence de Catégorie B en Actions Ordinaires CDPQ, le montant des primes ou réserves ainsi tran sférées devenant indisponible pour tout objet autre que celui-ci. Forme Les Actions de Préférence de Catégorie B auront la forme nominative ou au porteur. Droits et obligations attachés aux Actions de Préférence de Catégorie B Sous réserve des stipulations particulières prévues dans les présents Termes et Conditions, c haque Action de Préférence de Catégorie B bénéficiera des mêmes droits et sera soumise aux mêmes obligations que les actions ordinaires de la Société. En particulier : chaque Action de Préférence de Catégorie B sera assortie d’un droit de vote à toute assemblée générale des actionnaires d’Alstom ; à tout moment, chaque Action de Préférence de Catégorie B donnera droit dans la propriété de l’actif social et la distribution de dividendes (à l’exclusion des distributions de prime et/ou de réserve) au produit (i) du droit attaché à une action ordinaire de la Société conformément aux articles 21 et 23 des statuts de la Société par (ii) le nombre d’Action(s) Ordinaire(s) CDPQ auxquelles ou à laquelle ladite Action de Préférence de Catégorie B donnerait droit lors de sa conversion si la conversion de ladite Action de Préférence de Catégorie B avait lieu à la date de la décision de distribution ; Les Actions de Préférence de Catégorie B ne comportent pas de droit préférentiel de souscription. Pour autant que CDP I, la Caisse de dépôt et placement du Québec et ses Affiliés détiennent 50% des Actions de Préférence de Catégorie B, et en cas de réalisation d’un des cas d’ajustement du Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ ou du Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté visés à la Section « Autres Ajustements » des présents Termes et Conditions, aucune résolution devant être soumise à une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue avant la Date de Conversion des Actions de Préférence de Catégorie B en Actions Ordinaires CDPQ sans avoir recueilli l’accord préalable de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Les Actions de Préférence de Catégorie B seront par ailleurs assorties de droits de conversion spécifiques décrits ci-dessous. Date de Conversion des Actions de Préférence de Catégorie B Les Actions de Préférence de Catégorie B seront converties de plein droit en actions ordinaires d’Alstom (les « Actions Ordinaires CDPQ ») : dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital est réalisée avant la Date d’Émission applicable, à la Date d’Émission applicable (immédiatement après l’émission des Actions de Préférence de Catégorie B) ; ou dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital n’est pas réalisée avant la Date d’Émission applicable, à la première des dates suivantes : la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital ; et la date du premier anniversaire de la Date de Réalisation, (la date applicable étant désignée comme la « Date de Conversion »). Conversion des Actions de Préférence de Catégorie B A toute Date de Conversion applicable, les Actions de Préférence de Catégorie B en circulation seront obligatoirement et automatiquement converties en un nombre identique d’actions ordinaires de la Société (le « Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ »), sous réserve de l’Ajustement Lié à l’Augmentation de Capital, des Autres Ajustements et des Plafonds décrits ci-dessous, sans qu’aucun paiement en numéraire ne soit nécessaire de la part des porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre étant souscrite en utilisant le Compte Indisponible et/ou le Compte Indisponible Additionnel. Les Actions Ordinaires CDPQ seront identiques aux autres actions ordinaires de la Société. Les Actions Ordinaires CDPQ seront émises à la même valeur nominale que les actions ordinaires de la Société. Ajustement Lié à l’Augmentation de Capital Si l’Augmentation de Capital est réalisée avant la Date d’Émission applicable ou après la Date d’Emission applicable mais avant la date du premier anniversaire de la Date de Réalisation, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ sera ajusté comme suit (le « Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté ») : Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté = Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ x (VALEX + VALDPS) / VALEX avec : VALEX, le VWAP de l’action ordinaire d’Alstom pour chaque jour de bourse compris dans la période de souscription de l’Augmentation de Capital (avec pondération des volumes, de telle sorte qu’il s’agisse d’un VWAP sur l’ensemble de la période et pas une moyenne de VWAP quotidiens, étant précisé en tant que de besoin que, toutes les fois qu’il est fait référence dans les présents Termes et Conditions (en ce compris, le cas échéant, dans l’Annexe B des présents Termes et Conditions) à un VWAP pour chaque jour de bourse compris dans une période donnée, ce mode de calcul sera retenu sur la période pertinente), VALDPS, le VWAP des droits préférentiels de souscription négociés pour chaque jour de bourse compris dans la période de cotation , et VWAP, le prix moyen pondéré par les volumes de l’action ordinaire de la Société ou du droit préférentiel de souscription . Dans l’hypothèse où le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté total calculé conformément à la formule ci-dessus ne serait pas un nombre entier, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté serait arrondi au nombre entier inférieur le plus proche. Autres Ajustements Le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ ou le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté (selon le cas) sera ajusté (le « Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté ») le cas échéant, conformément aux mo dalités décrites dans l’Annexe B dans l’hypothèse où l’une ou plusieurs des opérations suivantes aura été réalisée à compter du 17 février 2020 , dans la mesure où les porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B n’en auraient pas bénéficié pleinement par ailleurs : opérations financières donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés ; attribution gratuite de bons de souscription d’actions ( warrants ) cotés ; attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement d’actions ; incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une augmentation de la valeur nominale des actions ; distribution de réserves et/ou de primes, en numéraire ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions ; rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché ; réduction du capital social par annulation d’actions ; modification des règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou émission d’actions de préférence. Dans l’hypothèse où le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté calculé conformément à la formule applica ble en application de l’Annexe B ne serait pas un nombre entier, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté serait arrondi au nombre entier inférieur le plus proche. Malgré ce qui précède, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté ou le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté, selon le cas, ne devra pas dépasser un nombre tel que l’un des nombres suivants soit négatif (les « Plafonds ») : le nombre (NC) (arrondi au nombre entier inférieur le plus proche) calculé suivant la formule suivante : NC = NS x 29,9% – CS avec : NS = nombre total d’actions composant le capital social d’Alstom ayant fait l’objet de la publication la plus récente sur le site internet de la Société à la Date de Conversion ; CS = nombre total de titres détenus ou considérés comme détenus par la Caisse de dépôt et placement du Québec et ses Affiliés à la Date de Conversion, déterminés conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ; le nombre (NR) (arrondi à au nombre entier inférieur le plus proche) calculé suivant la formule suivante : NR = NV x 29,9% – CV avec : NV = nombre total de droits de vote attachés aux actions composant le capital social d’Alstom ayant fait l’objet de la publication la plus récente sur le site internet de la Société à la Date de Conversion ; et CV = nombre total de droits de vote attachés aux actions composant le capital social d’Alstom détenus ou considérés comme détenus par la Caisse de dépôt et placement du Québec et ses Affiliés à la Date de Conversion, déterminés conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. Il est précisé que dans toutes les circonstances où l ’application d es Plafonds n’a pas permis l’ émission d'Actions Ordinaires CDPQ qui auraient été émises à la Date de Conversion sans l’application des Plafonds (ces actions non émises étant désignées comme les " Actions Non Émises "), alors la Société devra verser aux titulaires des A ctions de Préférence de Catégorie B à la D ate de C onversion un montant en euros et en fonds immédiatement disponibles égal au produit (i) des A ctions Non Emises et (ii) le le prix d’une action ordinaire Alstom à la clôture du jour de bourse précédant la conversion . Procédure Conformément à la délégation conférée par l’assemblée générale de la Société, le Conseil d’administration d’Alstom est compétent pour déterminer le nombre d’Actions Ordinaires CDPQ à émettre, constater la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B et modifier en conséquence les statuts de la Société. Fusion/Scission Conformément à l’article L. 228-17 alinéa 2 du Code de commerce, la fusion ou la scission de l’Émetteur sera soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B. Assemblée spéciale Les porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B seront réunis en une assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce. Transfert Sous réserve (i) des transferts à Caisse de dépôt et placement du Québec, (ii) des transferts aux Affiliés de CDP I , (iii) des transferts effectués à la suite du dépôt d’une offre publique, (iv) des transferts autorisés par l’Émetteur, (v) des transferts effectués à la suite de l’ouverture d’une procédure prévue au Livre VI du Code de commerce à l’encontre de l’Émetteur, et (vi) des transferts effectués afin d’autoriser Caisse de Dépôt et Placement du Québec et ses Affiliés à descendre à un niveau de participation supérieur à 19,8 % en amont d’une distribution, les Actions de Préférence de Catégorie B ne peuvent pas être transférées, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit (la « Période d’Indisponibilité ») . Admission aux négociations Les Actions de Préférence de Catégorie B ne seront pas admises aux négociations sur une plateforme de négociation ; mais la Caisse de dépôt et placement du Québec sera en droit de solliciter qu’Alstom demande une telle cotation et admission aux négociations sur Euronext Paris et la Société s’engage à effectuer la cotation et l’admission aux négociations des Actions de Préférence de Catégorie B dès que possible à la suite de la demande de la Caisse de dépôt et placement du Québec dans tous les cas où CDPI ou la Caisse de dépôt et placement du Québec serait en droit et souhaiterait transférer à un tiers (autre qu’un Affilié) ses Actions de Préférence de Catégorie B pendant la Période d’Indisponibilité (en application des dispositions prévues à la section « Transfert » des présents termes et conditions). Il est prévu de demander également l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles émises sur conversion des Actions de Préférence de Catégorie B. Droit applicable et juridictions compétentes Les Actions de Préférence de Catégorie B sont soumises et doivent être interprétées conformément au droit français ; et tout différend qui découlerait des, ou en lien avec les, Actions de Préférence de Catégorie B sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents dans le ressort de la Cour d’appel de Paris, France. Annexe A aux Termes et Conditions des Actions de Préférence de Catégorie B Définitions « Actions de Préférence de Catégorie B » a le sens prévu à la section « Titres » des présents Termes et Conditions ; « Actions de Préférence de Catégorie B de Réalisation » a le sens prévu à la section « Dates d’Émission » des présents Termes et Conditions ; « Actions de Préférence de Catégorie B Post-Réalisation » a le sens prévu à la section « Dates d’Émission » des présents Termes et Conditions ; « Actions Non-Émises » a le sens prévu à la section « Autres Ajustements » des présents Termes et Conditions ; « Actions Ordinaires CDPQ » a le sens prévu à la section « Date de Conversion des Actions de Préférence de Catégorie B » des présents Termes et Conditions ; « Affilié » signifie, en relation avec toute entreprise, toute filiale ou société holding de cette entreprise, et toute filiale d’une telle société holding, et toute autre entreprise Contrôlant directement ou indirectement, ou Contrôlée directement ou indirectement par, ou sous le Contrôle commun direct ou indirect, d’une telle entreprise, dans chaque cas à tout moment, étant précisé que les sociétés détenues en portefeuille par Caisse de dépôt et placement du Québec et ses Affiliés ne sont pas des Affiliés ; « Ajustement de Prix Post-Réalisation » signifie le résultat final et agrégé des ajustements à réaliser (le cas échéant), jusqu’à un montant maximum de cent cinquante millions d’euros, au prix dû par la Société à CDP I ou ses Affiliés à la Date de Réalisation, tel que ce prix et ces ajustements sont déterminés conformément au SPA ; « Alstom » a le sens prévu à la section « Émetteur » des présents Termes et Conditions ; « Alstom Holdings » signifie Alstom Holdings, société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 347 951 238, ayant son siège social au 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France ; « Augmentation de Capital » signifie l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription d’Alstom d’un montant (prime incluse) d’environ 2 000 000 000 (deux milliards) d’euros dont la période de souscription se terminera avant ou après la Réalisation ; « Bombardier » signifie Bombardier Inc., une société de droit canadien, ayant son siège social au 800, Boulevard René Lévesque West, 29 e étage, Montréal, enregistrée sous le numéro 1143920115 ; « CDP I » a le sens prévu à la section « Souscripteur » des présents Termes et Conditions ; « Compte Indisponible » a le sens prévu à la section « Compte s Indisponible s » des présents Termes et Conditions ; « Compte Indisponible Additionnel » a le sens prévu à la section « Compte s Indisponible s » des présents Termes et Conditions ; « Contrôle » signifie, en relation avec toute entreprise (laquelle est désignée comme la Personne Contrôlée), être en mesure : d’exercer, ou de contrôler l’exercice de, (directement ou indirectement) plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote à toute assemblée générale des actionnaires, des membres ou associés ou autres détenteurs de capital (y compris, dans le cas d’un limited partnership , des limited partners ) pour toutes ou presque toutes les matières devant être décidées par une résolution ou une réunion d’une telle Personne Contrôlée) ; ou de nommer ou révoquer ou contrôler la nomination ou la révocation : de membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe dirigeant équivalent de la Personne Contrôlée (ou, dans le cas d’un limited partnership , du conseil d’administration ou de surveillance ou de toute autre organe dirigeant similaire de son general partner ) à même (ensemble) d’exercer plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote aux réunions de ce conseil d’administration ou de surveillance ou de cet organe dirigeant similaire pour toutes ou presque toutes les matières ; de tout membre dirigeant de la Personne Contrôlée ; ou dans le cas d’un limited partnership , son general partner ; ou d’exercer une influence dominante sur la Personne Contrôlée (autrement que dans le seul cadre d’obligations fiduciaires) en vertu des stipulations de ses documents constitutifs ou, dans le cas d’un trust , du trust deed , ou en vertu d’un accord conclu avec d’autres actionnaires, associés ou membres de la Personne Contrôlée. « Date de Réalisation » signifie la date de la Réalisation ; « Date d’Émission » Signifie la Première Date d’Émission ou la Seconde Date d’Émission, selon le cas ; « Date de Conversion » a le sens prévu à la section « Date de Conversion des Actions de Préférence de Catégorie B » des présents Termes et Conditions ; « Émetteur » a le sens prévu à la section « Émetteur » des présents Termes et Conditions ; « Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ » a le sens prévu à la section « Conversion des Actions de Préférence de Catégorie B » des présents Termes et Conditions ; « Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté » a la sens prévu à la section « Ajustement Lié à l’Augmentation de Capital » des présents Termes et Conditions ; « Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté » a la sens prévu à la section « Autres Ajustements » des présents Termes et Conditions ; « Opération » signifie l’acquisition par la Société, directement ou indirectement, via l’une quelconque de ses filiales, du contrôle exclusif, directement ou indirectement, des entités constitutives de la d ivision transport de Bombardier ; « Période d’indisponibilité » a le sens prévu à la section « Transferts » des présents Termes et Conditions ; « Plafonds » a le sens prévu à la section « Autres Ajustements » des présents Termes et Conditions ; « Première Date d’Émission » a le sens prévu à la section « Dates d’Émission » des présents Termes et Conditions ; « Prix d’Acquisition à la Réalisation » signifie la fraction du prix dû par la Société à CDP I, BT Rail I L.P.et BT Rail II L.P à la Réalisation conformément au SPA ; « Prix de Souscription » a le sens prévu à la section « Prix de Souscription » des présents Termes et Conditions ; « Réalisation » signifie la réalisation de l’Opération conformément au SPA ; « Société » a la sens prévu à la section « Émetteur » des présents Termes et Conditions ; « Seconde Date d’Émission » a le sens prévu à la section « Dates d’Émission » des présents Termes et Conditions ; « SPA » signifie le contrat conclu entre, notamment, la Société , CDP I et Bombardier concernant la vente et l’acquisition de la division transport de Bombardier ; « Termes et Conditions » signifie les présents termes et conditions des Actions de Préférence de Catégorie B, y compris toute section et/ou annexe de ces termes et conditions ; Annexe B aux Termes et Conditions des Actions de Préférence de Catégorie B Autres Ajustements A la suite de l’une quelconques des opérations suivantes : opérations financières donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés ; attribution gratuite de bons de souscription d’actions ( warrants ) cotés ; attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement d’actions ; incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une augmentation de la valeur nominale des actions ; distribution de réserves et/ou de primes, en numéraire ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions ; rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché ; réduction du capital social par annulation d’actions ; modification des règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou émission d’actions de préférence ; que la Société aurait réalisée à compter du 17 février 2020, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ ou le nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Ajusté (le nombre pertinent étant le « Nombre Pertinent CDPQ ») sera ajusté sans paiement d’un prix de souscription complémentaire par les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B (le Nombre Pertinent CDPQ , tel qu’ajusté, étant le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté) conformément à ce qui suit. Dans le cas d’une opération financière donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés (à l’exception de l’Augmentation de Capital), le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur des actions post-détachement du droit de souscription + valeur du droit de souscription Valeur des actions post-détachement du droit de souscription Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action post-détachement du droit de souscription sera égale à son VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la période de souscription et la valeur du droit de souscription sera égale à son VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la période de cotation. Dans le cas d’une opération financière impliquant une attribution gratuite de bons de souscription d’actions cotés ( listed warrants ) aux actionnaires avec la faculté correspondante de placer sur le marché les titres résultant de l’exercice des bons de souscription qui n’ont pas été exercés par leurs porteurs à la fin de la période de souscription qui leur est applicable, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions + valeur du bon de souscription d’actions Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action après attribution du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (x) du prix des actions cotées sur Euronext Paris pour chaque jour de la période de souscription, et (y) (a) du prix du transfert des titres cédés dans le cadre du placement, si ces titres sont fongibles avec les actions existantes, en appliquant le volume des actions cédées dans le cadre du placement au prix du transfert ou (b) du prix des actions cotées sur Euronext Paris à la date de détermination du prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement si ces titres ne sont pas fongibles avec les actions existantes. la valeur du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des prix des bons de souscription d’actions sur Euronext pour chaque jour de bourse de la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite des bons de souscription d’actions résultant du prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement – ce qui correspond à la différence (si positive), ajustée par la parité d’échange des bons de souscription d’actions, entre le prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres sur exercice des bons de souscription – en appliquant le volume des bons de souscription exercés au prix ainsi déterminé afin d’attribuer les titres cédés dans le cadre du placement. Dans le cas d’une attribution gratuite d’actions aux actionnaires, d’une division ou d’un regroupement d’actions, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Nombre d’actions composant le capital social après l’opération Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération Dans le cas d’une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une augmentation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des Actions Ordinaires CDPQ à attribuer à CDP I sera augmentée en conséquence. Dans le cas d’une distribution par la Société de toutes réserves ou primes, en numéraire ou en nature, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant la distribution par le ratio suivant : Valeur des actions avant la distribution Valeur des actions avant la distribution – Valeur de la distribution Dans le cas d’une attribution gratuite aux actionnaires de la Société d’instruments ou de titres financiers autre que des actions, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé comme suit : si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers était admis aux négociations sur Euronext Paris, en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + valeur du droit d’attribution gratuite Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour les besoins du calcul de ce ratio : la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix sur Euronext Paris de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les trois premiers jours de bourse pendant lesquels les actions ont été cotées ex-droit d’attribution gratuite ; la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiquée dans le paragraphe ci-dessus. Si le droit d’attribution gratuite n’est pas admis coté pendant chacun des trois jours de bourse ci-dessus mentionnés, sa valeur sera déterminée par un Expert Indépendant. si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers n’était pas admis aux négociations sur Euronext Paris, en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + valeur de l’instrument ou du titre financier attribué par action Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour les besoins du calcul de ce ratio : la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée conformément au paragraphe 6 (a) ci-dessus ; si les instruments ou titres financiers attribués sont cotés ou pourraient être cotés sur Euronext Paris, dans les dix jours à compter de la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur des instruments financiers attribués par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix desdits instruments financiers constatés sur ce marché au cours des trois premiers jours de bourse de cette période pendant lesquels ces titres sont cotés. Si les instruments financiers attribués ne sont pas cotés pendant au moins trois jours de bourse au cours de cette période, la valeur des instruments financiers attribués par action sera déterminée par un Expert Indépendant. Dans le cas d’un rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant la date de commencement du rachat par le ratio suivant : Valeur de l’action x (1 – Pc%) Valeur de l’action – (Pc% x Prix de rachat) Pour les besoins du calcul de ce ratio : Valeur de l’action signifie le VWAP de l’action sur Euronext Paris au cours des dix jours de bourse précédant immédiatement ledit rachat (ou l’option de rachat) ; Pc% signifie le pourcentage de capital racheté ; et Prix de rachat signifie le prix auquel les actions sont effectivement rachetées. Dans le cas d’une réduction du capital social par annulation d’actions, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action avant l’annulation Valeur de l’action avant l’annulation – Montant d’annulation par action Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action avant l’annulation sera égale au VWAP de l’action sur Euronext Paris pendant les dix jours de bourse précédant immédiatement le jour de bourse à partir duquel les actions sont cotées ex-annulation. Dans le cas d’une modification par la Société de ses règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence résultant en une telle modification, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action avant la modification Valeur de l’action avant la modification – réduction par action des droits aux bénéfices Pour les besoins du calcul de ce ratio : la valeur de l’action avant la modification sera déterminée sur la base du VWAP de l’action sur Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant immédiatement le jour de ladite modification ; la réduction par action des droits aux bénéfices sera déterminée par un Expert Indépendant. En dépit de ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien des droits préférentiels de souscription ou par attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d’actions exerçables pour de telles actions de préférence, le nouveau Prix de Souscription sera ajusté conformément aux paragraphes 1 ou 6 ci-dessus. Dans le cas d’une création d’actions de préférence qui n’entraîne pas de modification dans la répartition des bénéfices, le Nombre d’Actions Ordinaires CDPQ Réajusté sera déterminé par un Expert Indépendant. En tout état de cause, une même opération ne peut pas conduire à l’application de plusieurs des ajustements prévus aux paragraphes 1 à 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où la Société effectuerait une opération pour laquelle plusieurs ajustements seraient applicables, priorité serait donnée aux ajustements légaux. Annexe 2 Modalités d’ajustement du nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la septième résolution A la suite de l’une quelconques des opérations suivantes : opérations financières donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés ; attribution gratuite de bons de souscription d’actions ( warrants ) cotés ; attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement d’actions ; incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une augmentation de la valeur nominale des actions ; distribution de réserves et/ou de primes, en numéraire ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions ; rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché ; réduction du capital social par annulation d’actions ; modification des règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou émission d’actions de préférence ; que la Société aurait réalisée à compter du 17 février 2020, le nombre d’actions ordinaires à émettre au bénéfice du Bénéficiaire CDPQ en application de la septième résolution de la présente assemblée générale (le « Nombre Pertinent CDPQ ») sera ajusté sans paiement d’un prix de souscription complémentaire par les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B (le Nombre Pertinent CDPQ , tel qu’ajusté, étant désigné comme le « Nombre Pertinent CDPQ Ajusté » ) conformément à ce qui suit. Dans le cas d’une opération financière donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur des actions post-détachement du droit de souscription + valeur du droit de souscription Valeur des actions post-détachement du droit de souscription Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action post-détachement du droit de souscription sera égale à son VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la période de souscription (avec pondération des volumes, de telle sorte qu’il s’agisse d’un VWAP sur l’ensemble de la période et pas une moyenne de VWAP quotidiens, étant précisé en tant que de besoin que, toutes les fois qu’il est fait référence dans la présente Annexe à un VWAP pour chaque jour de bourse compris dans une période donnée, ce mode de calcul sera retenu sur la période pertinente) et la valeur du droit de souscription sera égale à son VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la période de cotation. Dans le cas d’une opération financière impliquant une attribution gratuite de bons de souscription d’actions cotés ( listed warrants ) aux actionnaires avec la faculté correspondante de placer sur le marché les titres résultant de l’exercice des bons de souscription qui n’ont pas été exercés par leurs porteurs à la fin de la période de souscription qui leur est applicable, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions + valeur du bon de souscription d’actions Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action après attribution du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (x) du prix des actions cotées sur Euronext Paris pour chaque jour de la période de souscription, et (y) (a) du prix du transfert des titres cédés dans le cadre du placement, si ces titres sont fongibles avec les actions existantes, en appliquant le volume des actions cédées dans le cadre du placement au prix du transfert ou (b) du prix des actions cotées sur Euronext Paris à la date de détermination du prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement si ces titres ne sont pas fongibles avec les actions existantes. la valeur du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des prix des bons de souscription d’actions sur Euronext pour chaque jour de bourse de la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite des bons de souscription d’actions résultant du prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement – ce qui correspond à la différence (si positive), ajustée par la parité d’échange des bons de souscription d’actions, entre le prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres sur exercice des bons de souscription – en appliquant le volume des bons de souscription exercés au prix ainsi déterminé afin d’attribuer les titres cédés dans le cadre du placement. Dans le cas d’une attribution gratuite d’actions aux actionnaires, d’une division ou d’un regroupement d’actions, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Nombre d’actions composant le capital social après l’opération Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération Dans le cas d’une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une augmentation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions ordinaires à attribuer au Bénéficiaire CDPQ sera augmentée en conséquence. Dans le cas d’une distribution par la Société de toutes réserves ou primes, en numéraire ou en nature, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant la distribution par le ratio suivant : Valeur des actions avant la distribution Valeur des actions avant la distribution – Valeur de la distribution Dans le cas d’une attribution gratuite aux actionnaires de la Société d’instruments ou de titres financiers autre que des actions, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé comme suit : si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers était admis aux négociations sur Euronext Paris, en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + valeur du droit d’attribution gratuite Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour les besoins du calcul de ce ratio : la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix sur Euronext Paris de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les trois premiers jours de bourse pendant lesquels les actions ont été cotées ex-droit d’attribution gratuite ; la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiquée dans le paragraphe ci-dessus. Si le droit d’attribution gratuite n’est pas admis coté pendant chacun des trois jours de bourse ci-dessus mentionnés, sa valeur sera déterminée par un Expert Indépendant. si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers n’était pas admis aux négociations sur Euronext Paris, en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + valeur de l’instrument ou du titre financier attribué par action Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour les besoins du calcul de ce ratio : la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée conformément au paragraphe 6(a) ci-dessus ; si les instruments ou titres financiers attribués sont cotés ou pourraient être cotés sur Euronext Paris, dans les dix jours à compter de la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur des instruments financiers attribués par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix desdits instruments financiers constatés sur ce marché au cours des trois premiers jours de bourse de cette période pendant lesquels ces titres sont cotés. Si les instruments financiers attribués ne sont pas cotés pendant au moins trois jours de bourse au cours de cette période, la valeur des instruments financiers attribués par action sera déterminée par un Expert Indépendant. Dans le cas d’un rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant la date de commencement du rachat par le ratio suivant : Valeur de l’action x (1 – Pc%) Valeur de l’action – (Pc% x Prix de rachat) Pour les besoins du calcul de ce ratio : Valeur de l’action signifie le VWAP de l’action sur Euronext Paris au cours des dix jours de bourse précédant immédiatement ledit rachat (ou l’option de rachat) ; Pc% signifie le pourcentage de capital racheté ; et Prix de rachat signifie le prix auquel les actions sont effectivement rachetées. Dans le cas d’une réduction du capital social par annulation d’actions, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action avant l’annulation Valeur de l’action avant l’annulation – Montant d’annulation par action Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action avant l’annulation sera égale au VWAP de l’action sur Euronext Paris pendant les dix jours de bourse précédant immédiatement le jour de bourse à partir duquel les actions sont cotées ex-annulation. Dans le cas d’une modification par la Société de ses règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence résultant en une telle modification, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent CDPQ applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action avant la modification Valeur de l’action avant la modification – réduction par action des droits aux bénéfices Pour les besoins du calcul de ce ratio : la valeur de l’action avant la modification sera déterminée sur la base du VWAP de l’action sur Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant immédiatement le jour de ladite modification ; la réduction par action des droits aux bénéfices sera déterminée par un Expert Indépendant. En dépit de ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien des droits préférentiels de souscription ou par attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d’actions exerçables pour de telles actions de préférence, le nouveau Prix de Souscription sera ajusté conformément aux paragraphes 1 ou 6 ci-dessus. Dans le cas d’une création d’actions de préférence qui n’entraîne pas de modification dans la répartition des bénéfices, le Nombre Pertinent CDPQ Ajusté sera déterminé par un Expert Indépendant. En tout état de cause, une même opération ne peut pas conduire à l’application de plusieurs des ajustements prévus aux paragraphes 1 à 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où la Société effectuerait une opération pour laquelle plusieurs ajustements seraient applicables, priorité serait donnée aux ajustements légaux. Annexe 3 Modalités d’ajustement du nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la huitième résolution A la suite de l’une quelconques des opérations suivantes : opérations financières donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés ; attribution gratuite de bons de souscription d’actions ( warrants ) cotés ; attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement d’actions ; incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une augmentation de la valeur nominale des actions ; distribution de réserves et/ou de primes, en numéraire ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions ; rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché ; réduction du capital social par annulation d’actions ; modification des règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou émission d’actions de préférence ; que la Société aurait réalisée à compter du 17 février 2020, le nombre d’actions ordinaires à émettre au bénéfice du Bénéficiaire Bombardier en application de la huitième résolution de la présente assemblée générale (le « Nombre Pertinent Bombardier ») sera ajusté sans paiement d’un prix de souscription complémentaire par les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B (le Nombre Pertinent Bombardier , tel qu’ajusté, étant désigné comme le « Nombre Pertinent Bombardier Ajusté » ) conformément à ce qui suit. Dans le cas d’une opération financière donnant lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription cotés, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur des actions post-détachement du droit de souscription + valeur du droit de souscription Valeur des actions post-détachement du droit de souscription Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action post-détachement du droit de souscription sera égale à son VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la période de souscription (avec pondération des volumes, de telle sorte qu’il s’agisse d’un VWAP sur l’ensemble de la période et pas une moyenne de VWAP quotidiens, étant précisé en tant que de besoin que, toutes les fois qu’il est fait référence dans la présente Annexe à un VWAP pour chaque jour de bourse compris dans une période donnée, ce mode de calcul sera retenu sur la période pertinente) et la valeur du droit de souscription sera égale à son VWAP sur Euronext Paris pour chaque jour de bourse compris dans la période de cotation. Dans le cas d’une opération financière impliquant une attribution gratuite de bons de souscription d’actions cotés ( listed warrants ) aux actionnaires avec la faculté correspondante de placer sur le marché les titres résultant de l’exercice des bons de souscription qui n’ont pas été exercés par leurs porteurs à la fin de la période de souscription qui leur est applicable, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions + valeur du bon de souscription d’actions Valeur des actions après attribution du bon de souscription d’actions Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action après attribution du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (x) du prix des actions cotées sur Euronext Paris pour chaque jour de la période de souscription, et (y) (a) du prix du transfert des titres cédés dans le cadre du placement, si ces titres sont fongibles avec les actions existantes, en appliquant le volume des actions cédées dans le cadre du placement au prix du transfert ou (b) du prix des actions cotées sur Euronext Paris à la date de détermination du prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement si ces titres ne sont pas fongibles avec les actions existantes. la valeur du bon de souscription d’actions sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des prix des bons de souscription d’actions sur Euronext pour chaque jour de bourse de la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite des bons de souscription d’actions résultant du prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement – ce qui correspond à la différence (si positive), ajustée par la parité d’échange des bons de souscription d’actions, entre le prix de cession des titres cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres sur exercice des bons de souscription – en appliquant le volume des bons de souscription exercés au prix ainsi déterminé afin d’attribuer les titres cédés dans le cadre du placement. Dans le cas d’une attribution gratuite d’actions aux actionnaires, d’une division ou d’un regroupement d’actions, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Nombre d’actions composant le capital social après l’opération Nombre d’actions composant le capital social avant l’opération Dans le cas d’une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au moyen d’une augmentation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions ordinaires à attribuer au Bénéficiaire Bombardier sera augmentée en conséquence. Dans le cas d’une distribution par la Société de toutes réserves ou primes, en numéraire ou en nature, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant la distribution par le ratio suivant : Valeur des actions avant la distribution Valeur des actions avant la distribution – Valeur de la distribution Dans le cas d’une attribution gratuite aux actionnaires de la Société d’instruments ou de titres financiers autre que des actions, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé comme suit : si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers était admis aux négociations sur Euronext Paris, en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + valeur du droit d’attribution gratuite Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour les besoins du calcul de ce ratio : la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix sur Euronext Paris de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les trois premiers jours de bourse pendant lesquels les actions ont été cotées ex-droit d’attribution gratuite ; la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiquée dans le paragraphe ci-dessus. Si le droit d’attribution gratuite n’est pas admis coté pendant chacun des trois jours de bourse ci-dessus mentionnés, sa valeur sera déterminée par un Expert Indépendant. si le droit d’attribution gratuite des instruments ou titres financiers n’était pas admis aux négociations sur Euronext Paris, en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + valeur de l’instrument ou du titre financier attribué par action Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour les besoins du calcul de ce ratio : la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée conformément au paragraphe 6(a) ci-dessus ; si les instruments ou titres financiers attribués sont cotés ou pourraient être cotés sur Euronext Paris, dans les dix jours à compter de la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur des instruments financiers attribués par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes du prix desdits instruments financiers constatés sur ce marché au cours des trois premiers jours de bourse de cette période pendant lesquels ces titres sont cotés. Si les instruments financiers attribués ne sont pas cotés pendant au moins trois jours de bourse au cours de cette période, la valeur des instruments financiers attribués par action sera déterminée par un Expert Indépendant. Dans le cas d’un rachat par la Société de ses propres actions à un prix plus élevé que le prix du marché, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant la date de commencement du rachat par le ratio suivant : Valeur de l’action x (1 – Pc%) Valeur de l’action – (Pc% x Prix de rachat) Pour les besoins du calcul de ce ratio : Valeur de l’action signifie le VWAP de l’action sur Euronext Paris au cours des dix jours de bourse précédant immédiatement ledit rachat (ou l’option de rachat) ; Pc% signifie le pourcentage de capital racheté ; et Prix de rachat signifie le prix auquel les actions sont effectivement rachetées. Dans le cas d’une réduction du capital social par annulation d’actions, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action avant l’annulation Valeur de l’action avant l’annulation – Montant d’annulation par action Pour les besoins du calcul de ce ratio, la valeur de l’action avant l’annulation sera égale au VWAP de l’action de la Société sur Euronext Paris pendant les dix jours de bourse précédant immédiatement le jour de bourse à partir duquel les actions sont cotées ex-annulation. Dans le cas d’une modification par la Société de ses règles statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence résultant en une telle modification, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé en multipliant le Nombre Pertinent Bombardier applicable avant le commencement de ladite opération par le ratio suivant : Valeur de l’action avant la modification Valeur de l’action avant la modification – réduction par action des droits aux bénéfices Pour les besoins du calcul de ce ratio : la valeur de l’action avant la modification sera déterminée sur la base du VWAP de l’action sur Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant immédiatement le jour de ladite modification ; la réduction par action des droits aux bénéfices sera déterminée par un Expert Indépendant. En dépit de ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien des droits préférentiels de souscription ou par attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription d’actions exerçables pour de telles actions de préférence, le nouveau Prix de Souscription sera ajusté conformément aux paragraphes 1 ou 6 ci-dessus. Dans le cas d’une création d’actions de préférence qui n’entraîne pas de modification dans la répartition des bénéfices, le Nombre Pertinent Bombardier Ajusté sera déterminé par un Expert Indépendant. En tout état de cause, une même opération ne peut pas conduire à l’application de plusieurs des ajustements prévus aux paragraphes 1 à 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où la Société effectuerait une opération pour laquelle plusieurs ajustements seraient applicables, priorité serait donnée aux ajustements légaux. PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 27 octobre 2020 à 0h00 (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote Pour tout transfert de propriété des titres après cette date, l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Mode de participation à l’assemblée Dans le cadre d’une assemblée tenue à huis-clos, l es actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront présents ni physiquement ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle . En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter en amont par correspondance ou par Internet avant le mercredi 28 octobre 2020 à 15h00 (heure de Paris). Il est recommandé de recourir au vote par internet compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont, en conséquence, été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’assemblée. POUR EFFECTUER LES DEMARCHES PAR INTERNET (VIVEMENT RECOMMANDE) Alstom propose depuis plusieurs années à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS . Ce site internet sécurisé leur permettra de : • voter à distance avant l’assemblée ; • donner ou révoquer une procuration au Président de l’assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance). Dans ce cas, et conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La possibilité de voter par internet prendra fin la veille de l’assemblée, soit le mercredi 28 octobre 2020 à 15h (heure de Paris). Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le dimanche 25 octobre 2020. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : HYPERLINK "mailto:paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com" paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le dimanche 25 octobre 2020. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : A. Pour les a ctionnaires au nominatif pur ou administré Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leur identifiant habituel au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) qui leur permet de consulter leurs comptes nominatifs. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et pourra soit voter à distance , soit donner une procuration au Président de l’assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance), et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe , il pourra appeler : • le 0 800 509 051 depuis la France (numéro vert gratuit), ou • le +33 (0)1 40 14 80 05 depuis l’étranger. B. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l’actionnaire de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si tel est le cas, après s’être identifié sur le portail internet de son intermédiaire habilité avec ses codes d’accès habituels, l’actionnaire devra suivre les indications affichées à l’écran en regard de sa ligne d’actions ALSTOM pour accéder à la plateforme VOTACESS, qui lui permettra soit de voter à distance avant l’assemblée , soit de donner une procuration au Président de l’assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance), et le cas échéant, de la révoquer. La plateforme sécurisée dédiée à l’assemblée VOTACCESS sera ouverte à compter du mercredi 14 octobre 2020 jusqu’au mercredi 28 octobre 2020 à 15h00 (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. C. Pour les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS Pour voter par correspondance ou par procuration , l’actionnaire devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire habilité et effectuer ses démarches par voie postale comme indiqué ci-après. Si l’actionnaire souhaite donner procuration, il pourra désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante : • envoyer un e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (ALSTOM), date de l’assemblée (29 octobre 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire ; et • demander à son intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres de sa ligne d’actions ALSTOM, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le dimanche 25 octobre 2020. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le dimanche 25 octobre 2020. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats et les instructions de vote des mandataires pourront être adressées aux adresses susvisées. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. II. POUR EFFECTUER LES DEMARCHES PAR VOIE POSTALE Pour voter à distance ou donner ou révoquer une procuration Afin de voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire (pour voter par correspondance), ou révoquer cette procuration, l’actionnaire devra : • lorsqu’il est inscrit au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et • lorsqu’il est au porteur : demander le formulaire unique à son intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société (www.alstom.com) le 21 ème jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 8 octobre 2020 . La possibilité de voter par voie postale prendra fin le mercredi 28 octobre 2020. A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, les procurations à personne dénommée (autre que le Président) et révocations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le dimanche 25 octobre 2020. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le dimanche 25 octobre 2020 . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote avant l’assemblée, ou décidé de voter par procuration, peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée et revenir sur son vote sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais impartis au sein des présentes en fonction du mode de participation déterminé. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. III. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse ”alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com” ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social d’ALSTOM ( à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Points ou Projets de résolution à l’assemblée » – 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine) , au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’assemblée, soit au plus tard le dimanche 4 octobre 2020 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 (II) du Code de commerce. Toute demande doit être accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, assortis éventuellement d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 du Code de commerce. Toute demande doit également être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’assemblée du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de ses titres au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0h00, soit le mardi 27 octobre 2020 à 0h00 (heure de Paris). IV. QUESTIONS ECRITES Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées par courriel à l’adresse ”alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com” ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social d’ALSTOM ( à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Questions écrites à l’assemblée » – 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine), au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 23 octobre 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ALSTOM : www.alstom.com/ Investisseurs/Assemblées générales. V. INFORMATIONS ET DOCUMENTS MIS A DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Cet avis de réunion, ainsi qu’une présentation des résolutions soumises à l’assemblée, pourront être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à l’adresse suivante : www.alstom.com/ Investisseurs/Assemblées générales. En outre, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce , notamment les documents destinés à être présentés à l’assemblée, seront publiées sur le site Internet d’ALSTOM, à l’adresse précitée, au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 8 octobre 2020 . Ces informations et documents seront également disponibles et consultables au siège social, sous réserve des mesures liées au Covid-19, à compter de la publication de l’avis de convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’assemblée, soit à compter du mercredi 14 octobre 2020 . Le texte des points ou projets de résolutions présentés par les actionnaires seront publiés, le cas échéant, sur le site Internet d’ALSTOM, à l’adresse précitée. Le Conseil d’administration.