SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 19 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUIN 2019 Les actionnaires de la société LNA Santé sont convoqués en a ssemblée g énérale m ixte le 19 juin 2019 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou, conformément à l’a vis de réunion paru au bulletin des annonces légales obligatoires en date du 13 mai 2019 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes consolidés du groupe LNA Santé pour l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Approbation des charges non déductibles ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; — Renouvellement de mandats de censeurs ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; — Questions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des dix-septième, dix-huitième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ; — Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (placement privé) ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraites et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse) ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; — Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; — Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; — Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; — Modification de la limite d’âge applicable au président du conseil d’administration – Modification corrélative de l’article 11.2 des statuts de la Société ; — Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le c onseil d’administration à l’approbation de l’ a ssemblée général e a été publié dans l ’avis de réunion préalable à l’a ssemblée g énérale mixte dans le n ° 57 du b ulletin des annonces légales obligatoires du mercredi 13 mai 2019 . --------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale , de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris , pour assister à l’assemblée générale . L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale , peut utiliser l’une des trois formules suivantes : - donner une procuration à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - adresser une procuration sans indication de mandataire, - voter à distance. L e formulaire unique de vote à distance ou par procuration est adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur souhaitant voter à distance ou par procuration, peuvent se procurer sous forme papier ledit formulaire en adressant une demande par lettre simple, au plus tard si x (6) jours avant la date de l’a ssemblée générale , auprès de Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Depuis le vingt-et-unième jour préc édant l’a ssemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société ( www.lna-sante.com , rubrique « finance » ) . Il est rappelé que, conformément à la loi : le formulaire unique de vote , dûment rempli et signé , devra parvenir à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou au siège social de la Société trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 14 juin 2019 ; les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ; l’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation en vue de participer physiquement à l’ a ssemblée générale , ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’ a ssemblée générale ; l’actionnaire ne peut ret ourner à la S ociété à la fois le formulaire de procuration et le formulaire de vote à distance . Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du c ode de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique à l’adresse électronique mandatsag@ lna-sante.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique pourront être valablement prises en compte jusqu’à la veille de l’ a ssemblée à 15h00, heure de Paris. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 13 juin 2019 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse aglna@lna-sante.com . Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société . Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du c ode de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com depuis le vi ngt-et-unième jour précédant l'a ssemblée. Le conseil d’administration