ARKÉA CREDIT BAIL Société par actions simplifiée au capital de 24 368 000 €uros Siège social : 3 Avenue d'Alphasis, 35760 Saint-Grégoire Siren : 384 288 684 RCS Rennes Documents comptables approuvés par l’ Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2020 I. — Bilan au 31 décembre 2019 (en Euros) Actif Code Poste 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales, c.c.p. 010 0,00 0,00 Effets publics et valeurs assimilées 020 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit 030 193 522 691,81 158 740 849,98 Opérations avec la clientèle 048 0,00 0,00 Obligations et autres titres à revenu fixe 060 0,00 0,00 Actions et autres titres à revenu v a riable 070 0,00 0,00 Participations et autres titres détenus à long terme 091 0,00 10,00 Parts dans les entreprises liées 100 0,00 0,00 Crédit-bail et location avec option d'achat 110 1 307 361 082,09 1 240 723 798,47 Location simple 120 50 519 269,30 43 264 110,95 Immobilisations incorporelles 130 0,00 0,00 Immobilisations corporelles 140 7 253,24 10 582,07 Capital souscrit non verse 150 0,00 0,00 Actions propres 160 0,00 0,00 Autres actifs 170 6 652 103,79 9 012 268,80 Comptes de régularisation 180 1 178 474,18 1 179 631,75 Total de l'actif L98 1 559 240 874,41 1 452 931 252,02 Passif Code Poste 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, c.c.p. 300 0,00 0,00 Dettes envers les établissements de crédit 310 1 427 930 020,71 1 316 038 096,25 Opérations avec la clientèle 348 56 415 659,53 59 342 069,77 Dettes représentées par un titre 350 Autres passifs 360 19 472 083,42 16 869 695,84 Comptes de régularisation 370 22 574 092,20 22 846 860,71 Provisions 380 546 990,16 486 326,49 Dettes subordonnées 430 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 420 Capitaux propres hors FRBG 435 32 302 028,39 37 348 202,96 Capital souscrit 440 24 368 000,00 24 368 000,00 Primes d'émission 450 11 232 320,00 11 232 320,00 Réserves 460 7 706 797,61 7 706 797,61 Ecart de réévaluation 470 0,00 0,00 Provisions réglementées et subventions d'investissement 400 2 018 416,73 2 196 675,51 Report à nouveau (+/-) 480 -8 155 590,16 -3 107 938,61 Résultat en instance d affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice (+/-) 490 -4 867 915,79 -5 047 651,55 Total du passif L99 1 559 240 874,41 1 452 931 252,02 Hors-bilan Code Poste 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 615 167 220 006,82 88 505 316,99 Engagements de garantie 635 Engagements sur titres 655 Engagements reçus Engagements de financement 705 Engagements de garantie 715 441 595 930,61 384 186 246,20 Engagements sur titres 735 Engagements sur instruments financiers à terme (1) Payés 272 031 250,00 292 656 249,00 Reçus 25 000 000,00 10 000 000,00 Engagements pris en matière de retraites pensions et indemnités assimilées (1) En valeur nominale résiduelle. II. — Compte de résultat au 31 décembre 2019 Code Poste Exercice 31/12/2019 Exercice 31/12/2018 + Intérêts et produits assim i lés 010 834 644,80 435 139,01 Sur opérations avec les établ.de crédit 012 214 060,42 - 172 414,60 Sur opérations avec la clientèle 014 620 584,38 607 553,61 Sur oblig.& autres titres à revenu fixe 016 Autres intérêts et produits assimilés 018 - Intérêts et charges assim i lés 020 - 12 611 009,14 - 11 941 165,60 Sur opérations avec les établ. de crédit 022 - 11 784 384,67 - 11 192 763,49 Sur opérations avec la clientèle 024 - 826 624,47 - 748 402,11 Sur oblig.& autres titres à revenu fixe 026 Autres intérêts et charges assimilés 028 + Produits sur opérat. de crédit-bail et LOA 030 298 664 370,94 279 912 551,35 - Charges sur opérat. de crédit-bail et LOA 040 - 277 823 025,32 - 263 341 657,62 + Produits sur opérations de location simple 050 15 376 321,86 13 126 009,27 - Charges sur opérations de location simple 060 - 18 516 462,69 - 13 193 745,17 + Revenus des titres à revenu variable 070 0,00 0,00 + Commissions (Pr o duits) 080 - Commissions (Charges) 090 - 917 279,90 - 1 803 491,86 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation fina n cières 100 0,00 0,00 Gains ou Pertes sur opérations des portefeuilles de placement fina n cières 110 0,00 0,00 Autres produits d'exploitation ba n caire 300 1 320 598,30 1 030 208,58 Autres produits d'exploitation bancaire 310 975 977,53 571 709,86 Produits sur opérat. de prom o tion immob. 313 Autres produits 316 975 977,53 571 709,86 Autres produits d'exploit.non bancaire 320 344 620,77 458 498,72 Autres charges d'exploitation ba n caires 330 - 268 108,70 - 594 143,21 Produit net bancaire 6 060 050,15 3 629 704,75 Charges d'exploitation gén é rale - 10 020 352,57 - 9 191 075,28 Frais de personnel 333 - 3 479 101,09 - 3 109 726,44 Autres frais administratifs 336 - 6 541 251,48 - 6 081 348,84 - Dotations aux amortissements et dépréci a tions 340 - 3 328,84 - 3 505,89 Autres charges d'exploitation 350 0,00 0,00 Résultat brut d'exploitation 380 - 3 963 631,26 - 5 564 876,42 Cout du risque 390 - 914 204,74 360 950,80 Résultat d'e x ploitation 400 - 4 877 836,00 - 5 203 925,62 Gains ou pertes sur Actifs imm o bilisés Résultat co u rant avant impôt 430 - 4 877 836,00 - 5 203 925,62 Résultat exce p tionnel 440 9 920,21 156 274,07 Impôt sur les bénéfices 480 0,00 0,00 Dotation/Reprise de FRBG et provisions régleme n tées 450 0,00 0,00 Résultat net 490 - 4 867 915,79 - 5 047 651,55 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale constate que le Résultat Net Comptable de l'exercice fait apparaître une perte de 4 867 915.79 Euros et décide d’affecter cette somme en report à nouveau, ajoutée au report à nouveau antérieur débiteur de 8 155 590.16 Euros, soit un nouveau solde en report à nouveau débiteur de 13 023 505.95 euros. Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été de : Exercice Distribution totale en euros Nombre total D'actions Dividende distribué Par action en euros 2016 2017 2018 0 0 0 2 436 800 2 436 800 2 436 800 0 0 0 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité . IV. — Annexes Faits marquants de l’exercice : Néant Principes et méthodes comptables : Les comptes, relatifs à l’exercice 2019 ont été clôturés le 31 décembre à l’issue d’un exercice dont la durée est de douze mois. Ils ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conform é ment aux dispositions applicables aux établissements de crédit (ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire). Par ailleurs, pour répondre aux obligations d’information qui nous sont faites, vous voudrez bien trouver ci-dessus divers tableaux complétant certains postes du bilan, hors bilan et du compte de résultat (cf. tableaux 1 à 24). Changements comptables Changement de méthodes comptables : Néant Comparabilité des comptes Provision pour réserves latentes Pour rappel, pour la première fois au 1 er janvier 2017, afin d’harmoniser les pratiques au niveau du groupe dans l’application des dispositions mentionnées dans le Bulletin de la Commission Bancaire de 1991 (n°5), repris dans le Recueil des Normes Comptables du Secteur Bancaire publié par l’ANC, un changement de modalités de comptabilisation de la réserve latente a été réalisé : les réserves latentes positives et négatives ont fait l’objet d’une compensation par type d’activité. Ainsi, ce changement de pratique a entrainé une reprise de provision globale de 40M€ sur l’exercice 2017 (13M€ pour le CBI et 27M€ pour le CBM). Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition et font l’objet de plans d’amortissements déte r minés selon la durée et les conditions probables d’utilisation des biens. Notre établissement utilise le mode d’amortissement linéaire (cf. tableaux 3, 7 et 8). Immobilisations en crédit bail et location option d’achat : Le communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005 relatif aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit bail a précisé que par dérogation au règlement CRC 2002-10 (méthode dite d’amortissement par composants) applicable au premier janvier 2005, les sociétés de crédit bail doivent maintenir dans les comptes individuels de l’exercice 2005 les traitements en cours en matière d’amortissement. L’avis 2006-C du Comité d’Urgence du Conseil National de la comptabilité du 4 octobre 2006 a confirmé la pratique de l’amortissement financier pour les établissements de crédit et la non- décomposition par composants des immeubles loués en crédit-bail. La réserve latente à une date donnée est la différence entre l’encours financier des biens loués et la valeur nette comptable de ces mêmes biens à cette date. Lorsque l’encours financier est inférieur à la valeur nette comptable, cette réserve latente négative fait l’objet d’une provision. Celle-ci fait le cas échéant l’objet d’une co m pensation avec la réserve latente positive (plus-value potentielle lorsque l’encours financier est supérieur à la valeur nette comptable) d’affaires relevant de la même activité (crédit-bail immobilier ou mobilier). Au sein de chaque activité, si la réserve latente positive est supérieure à la réserve latente négative, aucune provision n’est comptabilisée. Crédit bail immobilier Contrats conclus depuis le 1 er Janvier 1998 Il est fait application de régime de droit commun prévu au paragraphe 55 de l’instruction du 12.12.1995 à savoir : Les immobilisations sont amorties linéairement, sur 20 ans. Quant aux frais d’acquisition, ils sont amortis sur 3 ans (cf. t a bleaux 8 et 13). La société constitue une provision spéciale (correspondant à la réserve latente négative) pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. L’activité de CBI est structurellement en réserve latente globalement négative (provision). La réserve latente négative a été compensée ave c la réserve latente positive. À la clôture 2019, cette compensation a entrainé une reprise de provision au titre de l’exercice 2019 de -29 K€. La provision pour réserve latente négative nette comptabilisée est de 99 260 918 €. Crédit bail mobilier et location financière Les dispositions de l’avis d’urgence n°2006-c du 4 octobre 2006 s’appliquent également à l’activité de crédit bail mobilier et location financière. La société comptab i lise ses immobilisations pour leurs valeurs historiques, diminués des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire. Les immobilisations sont amorties suivant les règles comptables et fiscales définies et en fonction de la nature de chacun des biens (les durées d’amortissements des matériels CBM varient entre 3 et 8 ans), (tableau 14). L’activité de CBM est structurellement en réserve latente globalement positive (non comptabilisée). La réserve latente positive a été compensée avec la réserve latente négative, par conséquent il n’a pas été comptabilisé de provision pour réserve latente négative CBM au titre de l’exercice 2019. La réserve latente positive nette CBM non comptabilisée s’élève à 79 163 804 €. Immobilisations en location simple et temporairement non-louées : La durée d’amortissement retenue est la durée restant à courir lors du passage en location simple ou en immob i lisation temporairement non louée. Les immobilisations en location simple et en TNL ont été provisionnées sur la base d’une évaluation externe ou en fonction d’un taux de rendement défini par rapport à des loyers normatifs. Pour les dossiers en bénéficiant, les contre-garanties à recevoir ne sont plus constatées à l’actif mais viennent minorer le montant de la provision depuis l’exercice 2017. Enregistrement des produits et des charges : Conformément aux règles édictées par le plan comptable général, les produits rattachés à l’exercice, sont les produits acquis à cet exercice (y compris les produits à recevoir et sous déduction des produits perçus d’avance). Les intérêts sont comptabilisés prorata temporis. Il en va de même pour les charges d’exploitation où le rattachement à l’exercice s’opère principalement par rapport à la notion de consommation de l’exercice (y compris charges à payer et sous déduction des charges constatées d’avance). Le Règlement ANC 2014-07 prévoit la définition et le principe de comptabilisation des coûts marginaux de transaction. L’avis décrit deux méthodes la première dite méthode actuarielle est fondée sur celle du taux d’intérêt effectif, la méthode alternative prévoit que les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours puissent désormais faire l’objet d’un étalement sur la durée effective du crédit. Nous avons retenu la méthode de l’étalement des commissions sur la durée des concours au prorata des intérêts des mêmes concours. La méthode retenue est une approche de la méthode actuarielle. Créances douteuses et provisions sur créances douteuses : Le déclassement en créances douteuses des crédits clientèle ainsi que l’évaluation des provisions pour dépréciation desdits crédits sont effectués conformément à la note méthodologique n° 1 des dispositions relatives aux états périodiques (D.R.E.P.), à savoir : Créances douteuses (Tableau 17) : Le déclassement en douteux intervient dés lors qu’ils comportent un impayé depuis plus de 3 mois lorsqu’il s’agit de CBI ou de CBM. Les créances douteuses sont provisionnées dossier par dossier, en tout ou en partie, dés lors qu’il résulte de l’examen, in concreto de l’ensemble des paramètres du dossier à l’époque considérée, que le recouvrement de ladite créance est compromis d’autant. Pour les dossiers de crédit-bail immobilier contentieux, une dépréciation d’actif est constituée dès lorsqu’un faisceau d’indices graves et concordants permet d’acquérir la certitude motivée que la valeur nette de l’immeuble considérée dans les comptes sociaux présente une surévaluation significative et irréversible par rapport à sa valeur de marché. Pour les dossiers de crédit-bail mobilier contentieux, la valeur du bien est estimée à partir d’une cotation Argus BTP, matériel de levage… ou en l’absence de cotation, à partir d’une table de décote établie par la confédération du Crédit Mutuel po ur chaque famille de matériel. Si l’estimation du bien est inférieure à sa valeur nette comptable, l’écart est systématiquement provisionné. Pour les dossiers bénéficiant d’une contre-garantie d’un établissement de crédit, la dépréciation est directement déterminée en tenant compte du taux de couverture en risque donné par le contre-garant depuis l’exercice 2017. Les encours douteux compromis correspondent à une sous-catégorie des ‘douteux’. Dès lors que les encours sur une contrepartie sont classés en douteux depuis plus d’un an, l’identification en douteux compromis intervient, ou lors de la résiliation du contrat de crédit-bail. Consolidation : Enfin, on rappellera que l’ensemble des comptes fait l’objet d’une consolidation par le « CREDIT MUTUEL ARKEA » dont le siège est 1 rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ- KERHUON. -N° Siren 775 577 018. Indemnités de résiliation : Elles sont comptabilisées et provisionnées à 100 % pour notre quote-part. Intégration fiscale : Le 13 février 2013 une convention d’intégration fiscale a été signée entre Crédit Mutuel Arkéa et Ark éa Crédit-Bail avec effet au 01/01/2013. Arkéa Crédit-Bail fait partie du groupe constitué par Crédit Mutuel Arkéa en application des articles 223A et suivants du CGI (le groupe). Honoraires rémunérations avances crédits et engagements Les honoraires des commissaires aux comptes sont comptabilisés dans les comptes 2019 pour 65 900€ HT. A savoir 36 700€ pour le cabinet Mazars et 29 200€ pour le cabinet STERENN. La rémunération des membres du Directoire Arkéa Crédit-Bail s’est élevée à 13 920 euros brut ; le suivi est assuré par le service « gestion de la paie » au sein du groupe ARKEA. Engagements sociaux Arkéa Crédit-Bail applique la recommandation n° ANC 2013 - 02 du 7 Novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation de 0.62 %. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0.15% et 7.11% et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 2,55 % pour les non cadres et 2,57% pour les cadres. Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de const i tution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Instruments financiers La convention de refinancement qui lie Arkéa crédit-bail et CMA, signée en novembre 2016, prévoit la mise à disposition de ressources par le Crédit Mutuel Arkéa à sa filiale selon la structure de bilan de la filiale conce r née, mais aussi des opérations d’engagements sur instruments financiers à terme. Ces engagements financiers sont détaillés dans les tableaux 23 et 24. Tableau 1 : Répartition des créances selon la durée résiduelle au 31/12/19 Rubriques D<3 mois 3 M<D<1an 1 an<D<5ans D>5ans Dont Créances rattachées Créances sur établissements de crédit 193 522 691,81 15 194,33 Créances sur la clientèle dont : 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -autres concours à la clientèle 0,00 0,00 0,00 0,00 Tableau 2 : Répartition des dettes selon la durée résiduelle au 31/12/19 Rubriques (*) D<3 mois 3 M<D<1an 1 an<D<5ans D>5ans Dettes envers les établiss e ments de crédit 151 854 310,00 382 922 288,00 546 141 958,00 345 080 289,00 Dettes envers les partenaires crédit-bail 1 345 285,38 Échéances d'emprunts à payer 474 678,92 Dettes envers les partenaires Location Simple 35 500,52 Créances rattachées 75 711,38 Total 153 785 486,20 382 922 288,00 546 141 958,00 345 080 289,00 Total général 1 427 930 021,20 (*) Les montants incluent les dettes rattachées Tableau 3 : Immobilisations Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Nature Situation au 01/01/19 Acquisition Cession Situation au 31/12/19 Logiciels 568 184,55 0,00 568 184,55 0,00 Amortissements Détail Montant en début d'exercice Dotation Cession Montant en fin d'exercice Logiciels 568 184,55 0,00 568 184,55 0,00 Immobilisations corporelles Valeurs brutes Nature Situation au 01/01/19 Acquisition Cession Situation au 31/12/19 Immobilisations d'exploitation Terrains Constructions Autres 32 383,75 0,00 32 383,75 0,00 Matériel de Transport 16 422 16 422,42 Amortissements Détail Montant en début d'exercice Dotation Cession Montant en fin d'exercice Immobilisations d'exploitation Terrains Constructions Autres 32 339,40 44,36 32 383,76 0,00 Matériel de Transport 5 884,70 3 284,48 9 169,18 Tableau 4 : Ventilation des emplois, ressources et engagements au 31/12/2019 Entreprises liées Entreprises lien de participation Autres entreprises Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 191 883 341,01 0,00 1 639 350,80 193 522 691,81 A vue 191 883 341,01 1 639 350,80 A terme 0,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres concours à la clientèle 0,00 Comptes ordinaires débiteurs Ressources Dettes envers les établissements de crédit 1 426 549 234,81 0,00 1 380 785,90 1 427 930 020,71 A vue 474 678,92 1 380 785,90 A terme 1 426 074 555,89 0,00 Comptes créditeurs de la clientèle 0,00 0,00 56 415 659,53 56 415 659,53 Autres dettes-à vue Autres dettes-à terme 56 415 659,53 Engagements donn é s 1 443 112,06 0,00 165 776 894,76 167 220 006,82 Engagements en faveur de la clientèle 1 443 112,06 165 776 894,76 Engagements reçus 425 691 244,22 0,00 15 904 686,38 441 595 930,60 Engagements de financement Engagements de garantie Reçus d'établissements de crédit 425 691 244,22 0,00 15 904 686,38 Tableau 5 : Détail des créances et des dettes rattachées au 31/12/19 Actif Passif Créances Dettes Etablissements de crédit 15 194,33 75 711,38 A vue 15 194,33 0,00 A terme 0,00 75 711,38 Clientèle 15 002 964,59 0,00 A vue 15 002 964,59 0,00 A terme 0,00 0,00 Tableau 6 : Bilan actif : ventilation de divers postes au 31/12/19 Montant Ventilation des autres actifs 6 652 103,79 Créances fiscales 5 579 076,47 Garantie à recevoir 0,00 Débiteurs divers 1 073 027,32 Ventilation des comptes de régularisation 1 178 474,18 Charges constatées d'avance 1 125 199,64 Autres PCA 53 274,54 Comptes de régularisation 0,00 Tableau 7 : Crédit-bail et location avec option d'achat au 31/12/19 Montants bruts Amortissements provisions Montants nets Immobilisations en service 2 138 982 681,04 922 508 164,54 1 216 474 516,50 Terrains 132 830 898,91 0,00 132 830 898,91 Constructions 1 031 038 051,53 423 862 757,69 607 175 293,84 Aménagements 14 196 140,23 6 250 698,86 7 945 441,37 Frais 26 447 695,41 22 185 939,79 4 261 755,62 Matériel 934 469 894,96 470 208 768,20 464 261 126,76 Immobilisations I.T.N.L. (*) 2 539 104,19 1 936 776,87 602 327,32 Terrains - 0,01 0,00 - 0,01 Aménagements 0,00 0,00 0,00 Frais - 0,02 0,00 - 0,02 Constructions 0,00 0,00 0,00 Matériel 2 539 104,22 1 936 776,87 602 327,35 Immobilisations en cours 82 074 578,52 0,00 82 074 578,52 Terrains et constructions 72 703 667,71 0,00 72 703 667,71 Frais 804 354,97 0,00 804 354,97 Matériel 8 566 555,84 0,00 8 566 555,84 Créances et comptes rattachées 14 724 106,17 6 514 446,31 8 209 659,86 Créances ordinaires 2 675 550,93 0,00 2 675 550,93 Créances douteuses 9 217 117,46 6 514 446,31 2 702 671,15 Produits à recevoir 2 831 437,78 0,00 2 831 437,78 2 238 320 469,92 930 959 387,72 1 307 361 082,20 (*) Immobilisations temporairement non louées Tableau 8 : Location au 31/12/2019 Montants bruts Amortissements provisions Montants nets Immobilisations 91 597 690,20 41 225 833,83 50 371 856,37 CBI Terrains 774 900,00 0,00 774 900,00 Constructions 10 141 809,26 5 206 354,38 4 935 454,88 Frais 148 750,94 148 750,94 0,00 Aménagements 0,00 0,00 0,00 Total CBI 11 065 460,20 5 355 105,32 5 710 354,88 Matériel 80 532 230,00 35 870 728,51 44 661 501,49 Total Location financière 80 532 230,00 35 870 728,51 44 661 501,49 Immobilisations en cours 0,00 0,00 0,00 Matériel 0,00 0,00 Immobilisations I.T.N.L. (*) 1 284 417,87 1 284 417,87 0,00 Matériel 1 284 417,87 1 284 417,87 0,00 Créances et comptes rattachées 278 858,42 131 445,49 147 412,93 Créances ordinaires 147 412,93 0,00 147 412,93 Location simple immobilière 36 929,75 36 929,75 Location financière 110 483,18 110 483,18 Créances douteuses 131 445,49 131 445,49 0,00 Produits à recevoir 0,00 0,00 0,00 93 160 966,49 42 641 697,19 50 519 269,30 Tableau 9 : Titres composant le capital social au 31/12/19 Catégorie de titres Nombre de titres Valeur nominale Etendue des droits A la clôture de l'exercice Créés pendant l'exercice Actions ordinaires 2 436 800 10,00 -Droit aux bénéfices -Droit aux décisions d'assemblée Tableau variation des capitaux propres hors FRBG En euros 31/12/2018 Affectation résu l tat exercice précédent Autres variations de l'exe r cice 31/12/2019 Capital 24 368 000,00 24 368 000,00 Prime d'émission 11 232 320,00 11 232 320,00 Total réserves 7 706 797,61 7 706 797,61 Réserve légale 951 245,52 951 245,52 Réserves facult a tives 6 755 552,09 6 755 552,09 Réserves plus-values à long terme - Autres réserves - Provisions régl e mentées et subventions d'investiss e ment 2 196 675,51 -178 258,78 2 018 416,73 Ecart de réévalu a tion - Report a nouveau créditeur - Report a nouveau débiteur -3 107 938,61 -5 047 651,55 -8 155 590,16 Résultat -5 047 651,55 5 047 651,55 -4 867 915,79 -4 867 915,79 Dividendes versés Total 37 348 202,96 - -5 046 174,57 32 302 028,39 Tableau 10 : Intérêts au 31/12/19 Charges Montants Opérations avec les établissements de crédit 11 784 384,67 Opérations avec la clientèle 826 624,47 Commissions 917 279,90 Avec les établissements de crédit 917 279,90 Produits Montants Opérations avec les établissements de crédit 214 060,42 Sur les comptes à vue 214 060,42 Opérations avec la clientèle 620 584,38 Tableau 11 : Dotations et reprises sur dépréciations au 31/12/19 Situation au 01/01/19 Reclassement Dotations Reprises Situation 31/12/2019 Sur créances douteuses en CBI 913 208,58 392 214,45 550 642,71 754 780,32 Sur créances douteuses en CBM 2 051 311,04 718 512,63 169 986,63 2 599 837,04 Sur créances douteuses en LS 0,00 0,00 Sur créances douteuses en LF 14 885,66 14 885,66 Sur indemn i tés de résiliation CBI 2 710 586,99 1 066 910,94 2 710 586,99 1 066 910,94 Sur indemn i tés de résiliation CBM 1 513 406,59 703 584,64 124 073,22 2 092 918,01 Sur indemn i tés de résiliation LF 116 559,83 0,00 116 559,83 7 319 958,69 0,00 2 881 222,66 3 555 289,55 6 645 891,80 Tableau 12 : Ventilation des commissions par catégories d’opérations au 31/12/19 Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit 917 279,90 0,00 6019 Frais de courtages sur emprunts 6019 Commissions de compte 608 Frais tenue de compte 352,50 608 Frais sur encaissements 227 285,59 Cion / eng garant de liquidité 689 641,81 6029 Commissions Opérations avec la clientèle 0,00 0,00 Total (code poste 090) 917 279,90 Total (code poste 080) 0,00 Tableau 13 : Immobilisations en crédit bail immobilier Immobilisations corporelles Valeurs brutes Nature Situation au 01/01/19 Acquisition Cession Transfert Situation au 31/12/19 Immobilisations d'exploitation Terrains Constructions Autres 32 383,75 32 383,75 0,00 Matériel de Transport 16422,42 16 422,42 Immos. Hors exploitation Terrains Constructions Autres Immobilisations en location 3 122 568,20 7 942 892,00 11 065 460,20 simple Immobilisations en crédit-bail 1 180 781 006,74 65 164 218,96 56 413 390,52 14 980 950,70 1 204 512 785,88 et L.O.A. Immobilisations temporair e ment -0,03 0,00 0,00 -0,03 non louées Immobilisations en cours 41 995 239,82 54 436 625,56 - 22 923 842,70 73 508 022,68 Totaux 1 225 947 620,90 119 600 844,52 56 445 774,27 0,00 1 289 102 691,15 Amortissements Détail Montant en début d'exercice Dotation Cession Transfert Montant en fin d'exercice Immobilisations d'exploitation Terrains Constructions Autres 32 339,40 44,36 32 383,76 0,00 Matériel de Transport 5 884,70 3 284,48 9 169,18 Immos. Hors exploitation Terrains Constructions Autres Immobilisations en location 640 304,98 548 186,74 0,00 2 601 113,58 3 789 605,30 simple Immobilisations en crédit-bail 323 331 022,06 53 112 285,74 23 072 500,83 - 2 601 113,58 350 769 693,39 et L.O.A. Immobilisations temporair e ment 0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 non louées Totaux 324 009 551,18 53 663 801,32 23 104 884,59 0,00 354 568 467,91 Tableau 14 : Immobilisations en crédit bail mobilier et location financière Valeurs brutes Nature Situation au 01/01/19 Acquisition Cession Transfert Situation au 31/12/19 Immobilisations en crédit-bail 849 490 077,66 219 410 937,96 - 140 620 159,06 6 189 038,40 934 469 894,96 et L.O.A. Immobilisations location financière 73 613 615,77 20 250 830,67 - 13 332 216,44 80 532 230,00 Immobilisations temporair e ment 2 906 603,99 - 1 380 210,44 2 297 128,54 3 823 522,09 non louées Immobilisations en cours 9 061 799,87 7 990 922,91 - 8 486 166,94 8 566 555,84 Totaux 935 072 097,29 247 652 691,54 - 155 332 585,94 0,00 1 027 392 202,89 Amortissements Détail Montant en début d'exercice Dotation Cession ou reprise Transfert Montant en fin d'exercice Immobilisations en crédit-bail 429 739 481,05 164 751 746,67 - 124 460 123,05 - 971 713,82 469 059 390,85 et L.O.A. Immobilisations location 32 956 624,70 13 430 062,54 - 10 515 958,73 0,00 35 870 728,51 financière Immobilisations temporair e ment 2 807 894,40 84 904,18 - 646 802,56 971 713,82 3 217 709,84 non louées Amortissement dérogatoire 0,00 0,00 0,00 Totaux 465 504 000,15 178 266 713,39 - 135 622 884,34 0,00 508 147 829,20 Tableau 15 : Tableau des provisions au 31/12/19 Situations et mouvements Rubriques Provisions au 31/12/2018 Augmentations dotations de l'exercice Diminutions reprises de l'exercice Transfert Provisions au 31/12/2019 Provisions pour Médailles 87 181,95 37 062,99 0,00 124 244,94 IFC 19 912,69 10 153,69 0,00 30 066,38 Surcompléme n taire 0,00 294 629,77 0,00 294 629,77 Provisions 379 231,85 268 108,70 549 291,48 98 049,07 Dépréciation au titre des art . 64 et 57 90 873 708,15 21 321 193,19 12 933 983,46 99 260 917,88 - sur CBI 90 873 708,15 21 321 193,19 12 933 983,46 99 260 917,88 - sur CBM et LOA 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions réserve latente 0,00 0,00 0,00 0,00 -sur location financière 0,00 0,00 0,00 0,00 Dépréciations 4 720 013,42 4 903 954,33 4 636 821,07 0,00 4 987 146,68 - sur I.T.N.L. CBI 0,00 0,00 0,00 0,00 - sur I.T.N.L. CBM LOA 48 696,08 376 951,63 422 162,80 3 484,91 -sur location simple 0,00 1 880 000,00 314 500,00 1 565 500,00 -sur ECR location financière 0,00 0,00 0,00 0,00 - sur CBI 2 861 534,42 2 208 000,00 2 800 750,00 2 268 784,42 - sur CBM ET LOA 1 809 782,92 439 002,70 1 099 408,27 1 149 377,35 96 080 048,06 26 835 102,67 18 120 096,01 0,00 104 795 054,72 Tableau 16 : Bilan passif : ventilation de divers postes au 31/12/19 Montant Ventilation des autres passifs 19 472 083,42 Dettes sociales 85 854,08 Dettes fiscales 3 373 227,03 Créditeurs divers 16 013 002,31 Ventilation des comptes de régularisation 22 574 092,20 Produits constatés d'avance 19 802 327,72 Charges à payer 2 771 764,48 Ventilation des provisions pour risques et charges 546 990,16 Médaille du travail 124 244,94 IFC 30 066,38 Charges 392 678,84 Tableau 17 : Créances douteuses (Encours financiers et impayés) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Créance douteuses brutes 48 873 034,31 41 620 157,23 39 450 903,92 (Encours financier et impayés) Dont douteux compromis 6 321 493,29 13 821 773,75 17 544 540,69 Dépréciation 10 067 538,48 11 991 276,06 16 384 155,45 Dont Dépréciations des douteux compromis 4 127 939,65 7 388 863,03 12 752 348,45 Tableau 18 : Opérations avec des entreprises liées 31/12/2019 31/12/2018 Actif - créances 191 883 341,01 142 122 268,99 Total des emplois 191 883 341,01 142 122 268,99 Passif - Dettes 1 426 549 234,81 1 298 288 910,67 - Dettes représentées par des titres Total des ressources 1 426 549 234,81 1 298 288 910,67 Engagements donnés -De financement -De garantie 1 443 112,06 Total 1 443 112,06 0,00 Engagements reçus -De financement -De garantie 425 691 244,22 366 424 412,41 Total 425 691 244,22 366 424 412,41 Tableau 19 : Passif social Les engagements sociaux comptabilisés au 31/12/2019 s’élèvent à 1 54 311,32 € contre 107 094,64 € au 31/12/2018. Le tableau suivant présente les montants couverts par un contrat d’assurance ainsi que les montants provisionnés au 31/12/2019. Le calcul de ces engagements sociaux se base sur les hypothèses suivantes : la date de départ à la retraite a été fixée à 64 ans et le taux d’actualisation retenu brut du taux d’inflation est de 0,62 % . Au 31/12/2019 Engagements sociaux Dont provision comptabilisée Dont montant assuré Engagements non garantis IFC 300 662 30 066 270 596 0 MDT 220 363 124 244 96 118 0 Sur complémentaire 712 121 0 712 121 0 Effectif Statut Effectif ETP au 31/12/2019 Salariés Mis à disposition Total Employé 16,00 16,00 Cadre 24,00 24,00 Tableau 20 : Ventilation des charges d’ exploitation au 31/12/19 Charges Charges d’exploitation générale dont - salaires et traitements 2 595 492,44 Charges sociales 883 608,65 Impôts et taxes 385 134,35 Autres charges d ’ exploitation 6 156 117,13 Total 10 020 352,57 Tableau 21 : Ventilation par activité des produits et charges de crédit bail et de location 31 décembre 2019 Immobilier Mobilier Total Produits sur opérations de crédit bail et LOA 122 932 945,32 175 731 425,62 298 664 370,94 Dont - loyers 91 382 419,40 166 866 555,24 - Débours produits sur crédit bail 12 461 833,03 143 372,25 - Autres produits 1 980 285,84 2 191 858,37 - Reprise sur provisions 15 734 733,46 1 521 571,07 - Plus value sur cession 1 373 673,59 5 008 068,69 Charges sur opérations de crédit bail et LOA 93 174 756,56 184 648 268,76 277 823 025,32 Dont - dotations aux amortissements et provisions 77 708 389,89 166 356 189,82 - Moins value sur cession 12 077 293,59 7 071 105,04 - Débours charges sur crédit bail 3 389 073,08 11 220 973,90 Produits sur Opérations de Location 807 164,81 14 569 157,05 15 376 321,86 Dont - loyers 377 638,14 12 178 414,66 - Reprise sur provisions 314 500,00 0,00 - Plus value sur cession 0,00 1 403 955,89 - Débours produits sur location 115 026,67 986 786,50 Charges sur Opérations de Location 2 734 780,85 15 781 681,84 18 516 462,69 Dont - dotations aux amortissements et provisions 2 428 186,74 13 430 062,54 - Moins value sur cession 0,00 1 402 554,64 - Débours charges sur location 306 594,11 949 064,66 Tableau 22 : Coû t du risque 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux dépréciations des créances do u teuses -1 110 727,08 - 1 467 436,30 Dotations aux provisions -341 846,94 - 2 540,60 Pertes sur créances irrécouvrables -3 016 866,27 - 3 522 238,79 Reprises des dépréciations des créances do u teuses 3 555 235,55 5 341 606,46 Reprises des provisions 0,00 11 560,03 Récupération sur créances amorties 0,00 0,00 Cout du risque -914 204,74 360 950,80 Tableau 23 - Engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2019 31/12/2018 Contrat Micro couve r ture taux* 5 000 000,00 5 000 000,00 Contrat Macro couve r ture taux* 292 031 250,00 297 656 250,00 *En valeur nominale résiduelle Tableau 24 - Engagements sur instruments financiers à terme Produit Quantité en stock signée (1) Encours CNC (2) < 1 an (2) Entre 1 an et 5 ans (2) > 5 ans (2) SWAP Vanille Vendeur 25 000 000 25 000 000 25 000 000 SWAP Vanille Ach e teur 340 000 000 272 031 250 40 000 000 140 000 000 92 031 250 (1) Valeur nominale d'origine (2) Valeur nominale résiduelle V. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 À l'assemblée générale de la société ARKEA CREDIT-BAIL, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ARKEA CREDIT-BAIL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 3 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commi s saire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les éléments suivants qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice : Risque de crédit Comme indiqué dans les principes et méthodes comptables de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à son activité. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les cond i tions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 3 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieur e ment à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il nous appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et pri n cipes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823 -10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques , et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative prov e nant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la coll u sion , la falsification , les omissions volontaires , les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’ audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l’ efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction , ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certific a tion avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Brest et Rennes, le 10 avril 2020, Les commissaires aux comptes STERENN MAZARS Pascale Charlier Ludovic Sevestre VI. — Rapport de gestion En application du règlement ANC n°2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : Arkéa Crédit-Bail, 3 Avenue d'Alphasis, 35760 Saint-Grégoire.