VIDELIO Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7. 830.714,90 euros Siège social : 13 et 15 rue Louis Kerautret Botmel – 35000 Rennes 382 574 739 RCS Rennes Avis de réunion Avertissement covid-19 : Compte tenu de l’évolution du contexte national actuel lié à l’épidémie de coronavirus covid-19 et afin de respecter les restrictions liées aux rassemblements et aux déplacements imposées par le Gouvernement, de garantir la sécurité de ses actionnaires et des équipes de VIDELIO , et de prévenir la propagation du coronavirus, le directoire a pris la décision de tenir l’assemblée générale annuelle à hui s clos hors la présence des actionnaires (autres que ceux composant le bureau) et des personnes pouvant y assister en application des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, et en particulier de son article 4. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n° 2020 418 du 10 avril 2020, les actionnaires de VIDELIO sont invités à exercer leurs droits de vote à distance, en remplissant un bulletin de vote par correspondance ou en donnant un mandat de vote par procuration selon les modalités précisées dans le présent avis . Exceptionnellement, il ne sera donc pas possible de demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’assemblée générale. Tous les documents relatifs à cette assemblée seront disponibles sur le site internet de VIDELIO ( www.videlio.com ) à la rubrique « Assemblée générale du 26 juin 2020 » dans les délais légaux. L es modalités d’organisation de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulière ment la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site internet de la Société. La Société avertit ses actionnaires que compte tenu des restrictions de circulation actuelles, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Elle invite ses actionnaires à privilégier lorsque cela est possible les moyens de communication électroniques selon les modalités précisées ci-dessous. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VIDELIO (la Société ) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués pour le 26 juin 20 20 à 9 heures a u 73 boulevard Haussmann, 75008 Paris , en assemblée générale mixte qui se tiendra à hui s clos hors la présence physique des actionnaires (autres que ceux composant le bureau) et des personnes pouvant y assister , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 3 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 4 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225 86 et suivants du Code du Commerce, 5 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, 6 - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225 37 3 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux, 7 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Robert Léon, président du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2019, 8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Philippe Melet, président du directoire au titre de l’exercice 2019, 9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2019, 10 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Christophe Grignon, membre du directoire au titre de l’exercice 2019, 11 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Olivier Rousselière, membre du directoire au titre de l’exercice 2019, 12 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à David Chouraqui, ancien président du directoire, 13 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Hervé de Galbert, ancien membre du directoire et directeur général, 14 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Pascal Zératès, ancien membre du directoire et directeur général, 15 - Renouvellement du mandat de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance, 16 - Démission de Geneviève Giard de son mandat de membre du conseil de surveillance, 17 - Renouvellement du mandat d’Emmanuel André en qualité de membre du conseil de surveillance, 18 - Renouvellement du mandat de la société Crozaloc en qualité de membre du conseil de surveillance, 19 - Renouvellement du mandat de la société Comir en qualité de membre du conseil de surveillance, 20 - Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit, 21 - Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit, 22 - Non-renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Jean-Christophe Georghiou, 23 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société. II - De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 24 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, III - Pouvoirs pour formalités 25 - Pouvoirs. Il est précisé que les troisième et seizième résolutions figurant dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé le 6 avril 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 20-0256 ont été modifiées et sont désormais rédigées comme indiqué ci-dessous. Texte des projets de résolution I - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion du directoire sur les comptes annuels et sur l'activité et la situation de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et - du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2019 se soldant par une perte comptable de 2 791 415,09 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve les charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts enregistrées au cours de l’exercice écoulé, à savoir : - Quote-part de jetons de présence non déductible : 19 086 € - Amortissements excédentaires : 13 129 € - Taxe sur les voitures particulières des sociétés : 5 806 € - Amendes et pénalités : 2 203 € - Provision pour dépréciation des titres : 7 415 894 € - Quote-part des bénéfices réalisés par un GIE : 6 151 € - Provision pour dépréciation des comptes courants : 411 483 € - Quote-part de 12% des plus-values à taux zéro : 70 200 € - Mali de fusion : 230 085 € - Dons : 22 500 € En conséquence, l'assemblée générale donne aux mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clos le 31 décembre 2019. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés et sur l'activité et la situation du groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et - du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 se traduisant par un résultat net de l’ensemble consolidé bénéficiaire et un résultat net part du groupe bénéficiaire de 4 525 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Origine du résultat à affecter Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - 2 791 415,09 € Solde créditeur du compte « Report à nouveau » 21 639 488,24 € Soit un bénéfice distribuable de 18 848 073,15 € Affectation votée Distribution d’un dividende de 0,06 € par action *1 471 444,92 € Affectation du solde au compte « Report à nouveau » 17 376 628,20 € * Ce montant correspond à la distribution du dividende aux 24 524 082 actions y ayant droit à la date de la présente assemblée, correspondant au nombre total d’actions composant le capital de la Société (26 102 383) diminué du nombre d’actions propres détenues en direct (1 578 301). L'assemblée générale autorise le directoire à affecter au compte « Report à nouveau » la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d'actions éligibles à l'attribution de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, notamment à raison des actions figurant au contrat de liquidité ou rachetées par la Société avant la date de mise en paiement. L'assemblée générale reconnaît avoir été informée que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU » ou « Flat Tax ») de 12,8 % (article 200 A 1 du Code général des impôts), soit par dérogation et sur option expresse et globale, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après abattement global de 40 % (articles 200 A 2 et 158 3 2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour fixer les modalités de paiement de la distribution objet de la présente résolution. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes intervenues au cours des trois derniers exercices qui sont récapitulées dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes (€) Autres revenus (€) Dividendes (€) Autres revenus (€) 31/12/2018 6 634 382 - - - 31/12/2017 975 856 - - - 31/12/2016 975 942 - - - Le montant indiqué dans le tableau représente le montant effectivement payé par la Société, après déduction du dividende revenant aux actions n’y ayant pas droit. Quatrième résolution Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225 86 et suivants du Code du Commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L. 225 86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention mentionnée dans ledit rapport conclue au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225 82 2 I et II la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’elle est présentée au paragraphe 10.1.1 dudit rapport. Sixième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225 37 3 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225 100 II, les informations mentionnées au I de l’article L. 225 37 3 figurant au paragraphe 10.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé. Septième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Robert Léon, président du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225 100 III, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Robert Léon à raison de son mandat de président du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2019, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé. Huitième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Philippe Melet, président du directoire au titre de l’exercice 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225 100 III, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Jean-Philippe Melet à raison de son mandat de président du directoire au titre de l’exercice 2019, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé. Neuvième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225 100 III, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Guillaume Durieux à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2019, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé. Dixième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Christophe Grignon, membre du directoire au titre de l’exercice 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225 100 III, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe Grignon à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l’exercice 2019, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé. Onzième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Olivier Rousselière, membre du directoire au titre de l’exercice 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225 100 III, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Olivier Rousselière à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l’exercice 2019, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé. Douzième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à David Chouraqui, ancien président du directoire L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225 100 III, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à David Chouraqui à raison de son mandat de président du directoire jusqu’au 30 septembre 2019 au titre de l’exercice 2019, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé. Treizième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Hervé de Galbert, ancien membre du directoire et directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225 100 III, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Hervé de Galbert à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général jusqu’au 15 mai 2019 au titre de l’exercice 2019, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé. Quatorzième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Pascal Zératès, ancien membre du directoire et directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225 100 III, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Pascal Zératès à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général jusqu’au 8 janvier 2019 au titre de l’exercice 2019, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Robert Léon pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que Robert Léon a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat. Seizième résolution Démission de Geneviève Giard de son mandat de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que Geneviève Giard a démissionné de son mandat de membre du conseil de surveillance. L’assemblée générale prend également acte que conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225 78, le conseil de surveillance devra procéder à des nominations à titre provisoire en vue de mettre la composition du conseil de surveillance en conformité avec les dispositions de l’article L. 225 69 1 du Code de commerce . Dix-septième résolution Renouvellement du mandat d’Emmanuel André en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance d’Emmanuel André pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte qu’Emmanuel André a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat. Dix-huitième résolution Renouvellement du mandat de la société Crozaloc en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Crozaloc pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que la société Crozaloc a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat. L’assemblée générale prend également acte que la société Crozaloc a indiqué qu’elle continuerait d’être représentée au conseil de surveillance par Cécile Hulaud. Dix-neuvième résolution Renouvellement du mandat de la société Comir en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Comir pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que la société Comir a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat. L’assemblée générale prend également acte que la société Comir a indiqué qu’elle continuerait d’être représentée au conseil de surveillance par Christian Haas. Vingtième résolution Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et du comité d'audit L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 60 000 € le montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit. La répartition de ce montant global entre les membres du conseil de surveillance et du comité d’audit sera fixée par le conseil de surveillance. Vingt-et-unième résolution Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrivait à échéance, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. L’assemblée générale prend acte que la société PricewaterhouseCoopers Audit sera représentée dans le cadre de son mandat par M. Olivier Destruel. L’assemblée générale prend également acte que la société PricewaterhouseCoopers Audit a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes titulaire si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle n’était l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat. Vingt-deuxième résolution Non-renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Jean-Christophe Georghiou L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Jean-Christophe Georghiou arrivait à échéance, décide de ne pas le renouveler et, compte tenu des dispositions de l’article 823 1 alinéa 2 du Code de commerce, de ne pas procéder à la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant. L’assemblée générale constate également, aux fins de mise à jour de l’extrait Kbis de la Société, que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Etienne Boris a expiré le 25 juin 2014. Vingt-troisième résolution Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225 209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire, 1° autorise, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier par celles des articles L. 225 209 et suivants du Code de commerce et 241 1 et suivants du Règlement général de l’autorité des marchés financiers, et par la présente résolution, et notamment : - le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 2,50 € ; - le montant maximum des fonds destinés à l'achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 5 millions d’euros ; - les achats d'actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ; - dans les conditions et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées, l'acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment (hors période d’offre publique), par tous moyens (y compris par acquisition ou cession de blocs), sur les marchés réglementés, tout autre système de négociation ou de gré à gré ; - en cas de cession d’actions dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 0,50 €, à l’exception de la cession d’actions aux salariés dans les conditions prévues à l’article L. 3332 18 du Code de travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article. 2° Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de : - mettre en œuvre un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement conforme à la réglementation en vigueur au titre de pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; - leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou tout autre moyen à des actions de la Société ; - couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225 177 et suivants du Code de commerce ; - attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - proposer d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; - plus généralement, leur allocation aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; - réduire le capital de la Société en application de la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption, ou encore de toute autre résolution de réduction de capital votée par l’assemblée ; - leur conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation. 3° L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce . II - De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-quatrième résolution Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : 1° délègue au directoire, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale ou encore de tout autre programme d’achat d’actions autorisé par l’assemblée ; 2° décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3° délègue au directoire tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi. Le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-209 du Code de commerce. La présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. III - Pouvoirs pour formalités Vingt-cinquième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement. Modalités de participation à l’ assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sous réserve de justifier de son identité et de son droit de participer à ladite assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée Conformément à l’article R. 225 - 85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus, pour le compte de la Société , par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'assemblée étant fixée au vendredi 26 juin 20 20 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, est le mercredi 24 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris. Modalités particulières de participation à l'assemblée dans le contexte de l’épidémie de covid-19 Comme indiqué ci-dessus, l’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos hors la présence physique des actionnaires et autres personnes pouvant y assister (autres que ceux composant le bureau) . En conséquence, il ne sera pas possible d’assister physiquement , ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle, à l’assemblée et il ne sera donc pas délivré de carte d’admission. Il ne sera pas non plus possible de se faire représenter physiquement par une autre personne. En outre, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. De ce fait aucun site visé à l’article R. 225 - 61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de l’épidémie de covid-19 et du fonctionnement altéré des services postaux , la Société recommande à ses actionnaires de privilégier lorsque cela est possible les transmissions par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous . Pour participer à cette assemblée générale, les actionnaires pourront choisir seulement entre l’un des modes de participation suivant : Voter par correspondance, Donner une procuration au président de l’assemblée générale ou adresser une procuration sans indication de mandataire, ou Donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra ensuite voter par correspondance. A cet effet, les actionnaires devront : - pour l'actionnaire titulaire de titres nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance et par procuration qui lui sera adressé automatiquement avec la convocation à CACEIS Corporate Trust par voie postale à l’adresse suivante : 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées et par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-assemblée@caceis.com (ou par fax au numéro 01.49.08.05.82). - pour l'actionnaire titulaire de titres au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote à distance et par procuration devra être renvoyé, accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire habilité, à CACEIS Corporate Trust par voie postale à l’adresse suivante : 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées ( ou par fax au numéro : 01.49.08.05.82). Des formulaires de vote à distance et par procuration peuvent être obtenus en en faisant la demande auprès de CACEIS Corporate Trust ( de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ct-assemblées@caceis.com ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées , ou par fax au numéro : 01.49.08.05.82) pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs et auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titulaires pour les actionnaires titulaires de titres au porteur. Pour être prise s en compte, ces demandes doivent être reçues au plus tard le sixième jour calendaire précédant l'assemblée, soit au plus tard le 20 juin 2020 . Vote à distance (par correspondance) – Procuration au président de l’assemblée générale – Procuration sans indication de mandataire Pour être pris en considération, les formulaires de vote à distance et par procuration au président ou sans indication de mandataire complétés et signés devront être reçus par CACEIS Corporate Trust selon les modalités précisées ci-dessus au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 23 juin 20 20 , et devront être accompagnées, s’agissant des titres au porteur, d’une attestation d’inscription en compte . Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire ou le conseil de surveillance et défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un autre vote, l’actionnaire devra voter par correspondance ou faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l’actionnaire selon les modalités précisées ci-dessous. Procuration avec indication de mandataire (autre que le président de l’ass e mblée En application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020, pour être pris en compte par la S ociété, l es procuration s avec indication de mandataire, dûment complétée s et signée s , devr ont être parvenue s à CACEIS Corporate Trust ( de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées , ou par fax au numéro : 01.49.08.05.82) , au plus tard quatre jours avant la date de l’assemblée générale ( soit au plus tard le 22 juin 2020) et devront être accompagnées, s’agissant des titres au porteur, d’une attestation d’inscription en compte . Tout actionnaire souhaitant dés igner ou révoquer un mandataire pourra effectuer la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique, conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du C ode de commerce et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , selon les modalités suivantes : - pour l'actionnaire titulaire de titres nominatifs : en envoyant en pièce jointe d'un email revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, ses nom, prénom, adresse et identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour l'actionnaire titulaire de titres au porteur : en envoyant en pièce jointe d'un email revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, ses nom, prénom, adresse et ses références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Seules les désignations ou révocations de mandataires pourront être adressées à l'adresse électronique indiquée ci-dessus ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Le mandataire ayant reçu une procuration d’un actionnaire dans les conditions visées ci-dessus ne pourr a pas participer physiquement à l’assemblée générale et devra adresser pour être pris en compte son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance complété et signé par message électronique à l’adresse suivante ct-mandataires - assemblees@caceis.com . Le formulaire devra indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « en qualité de mandataire » et être accompagné d’une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 juin 2020 . Modification des instructions de vote Par dérogation à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé une procuration, il pourra choisir un autre mode de participation à l’assemblée, parmi ceux possibles pour cette assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens soit reçue au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 22 juin 2020. Par dérogation à l’article R. 225-80 du C ode de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un e procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. S i ce transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote à distance ou la procuration . A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à CACEIS Corporate Trust et à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en a ssemblées g énérales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires papier et électronique de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’ a ssemblée. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour Compte tenu des restrictions de circulation actuelles, la Société recommande à ses actionnaires de privilégier lorsque cela est possible les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par voie électronique. Les actionnaires remplissant les conditions précisées à l’article R. 225 - 71 du Code de commerce pourront demander l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée. Pour être prises en compte, les demandes doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : gdechambure@videlio.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de VIDELIO , 13 et 15 rue Louis Kerautret Botmel, 35000 Rennes , à l'attention de Gwénaëlle de Chambure , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, soit au plus tard le 1 er juin 20 20 . Les demandes d'inscription de projets de résolution par le comité d'entreprise, dans les conditions prévues par le Code du travail, devront être effectuées dans les dix jours de la publication du présent avis. Conformément aux dispositions de l’article R. 225 - 71 du Code de commerce, la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée ; la demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs ainsi que, lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance , des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225 - 83. En outre, toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l'article R. 225 - 71 du Code de commerce précité. L’examen par l’assemblée générale des projets de résolution déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R. 225 - 71 du Code de commerce. Questions écrites Compte tenu des restrictions de circulation actuelles, la Société recommande à ses actionnaires de privilégier lorsque cela est possible l’envoi de questions écrites par voie électronique. Conformément aux dispositions des articles L. 225 - 108 alinéa 3 et R. 225 84 du Code de commerce, tout actionnaire pourra poser des questions écrites au directoire à compter de la date de convocation de l'assemblée. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : gdechambure@videlio.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de VIDELIO, 13 et 15 rue Louis Kerautret Botmel, 35000 Rennes, à l'attention de Gwénaëlle de Chambure , de façon à être reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le 22 juin 2020 . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les réponses aux questions écrites seront publiées sur le site internet de la Société ( www.videlio.com, rubrique relations investisseurs, assemblée générale du 26 juin 2020 ) . Droit de communication des actionnaires Compte tenu des restrictions de circulation actuelles, la Société recommande à ses actionnaires de privilégier lorsque cela est possible la consultation des documents et informations légales sur le site internet de la Société . Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, 13 et 15 rue Louis Kerautret Botmel, 35000 Rennes, dans les délais légaux. Ces documents seront également transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à VIDELIO (de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : gdechambure@videlio.com ) ou CACEIS Corporate Trust (de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ct-assemblées@caceis.com) . Pour les titulaires de titres au porteur, ce droit est subordonné à la fourniture d'une attestation d’inscription en compte délivrée par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Compte-tenu du contexte exceptionnel de l’épidémie de Covid-19, les actionnaires sont in vités, conformément à l’article 3 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, à indiquer dans leur demande l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés. Les informations et documents visés à l'article R. 225 - 73 - 1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www. videlio.com , rubrique relations investisseurs, assemblée générale du 26 juin 20 20 ) à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit à compter du 5 juin 20 20 . Composition du bureau Le bureau sera composé conformément aux dispositions de l’article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 susvisé. L’identité des membres du bureau sera communiquée dès que possible sur le site internet de la Société ( www.videlio.com, rubrique relations investisseurs, assemblée générale du 26 juin 2020 ) . Le directoire