EGIDE Société Anonyme au capital de 15 800 732 Euros Siège social : Site Sactar – 84500 - Bollene 338 070 352 R . C . S . Avignon Avis préalable à l’ Assemblée Générale Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée générale mixte qui se réunira le mardi 11 juin 2019 au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (16 ème ) à 14 h 00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire : — Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur les opérations de l'exercice, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2018, — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce, — Lecture du rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription d’actions, — Approbation des comptes sociaux, — Affectation du résultat, — A pprobation des comptes consolidés, — Approbation du rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription d'actions, — Approbation de l’application des règles de rémunération des dirigeants pour l’exercice 2018, — Approbation du système de rémunération des dirigeants pour l’exercice 2019, — Constatation de la fin du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant et renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes, — Attribution de jetons de présence, — Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour extraordinaire — Lecture du rapport du conseil d’administration, — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, — Réduction du capital motivée par des pertes par diminution de la valeur nominal des actions et modification corrélative des statuts de la société, — Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , — Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L411-2 II du code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, — Pouvoirs pour formalités . Projet de texte des résolutions ordinaires Première résolution ( Approbation des comptes sociaux ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 1 725 960,34 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, elle prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Affectation du résultat ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice d'un montant de 1 725 960,34 euros de la manière suivante : – Imputation sur le poste « Report à nouveau » pour la totalité, dont le montant total s’élèvera désormais à (7 741 519,38) euros. En application des dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 2 281 314,83 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription d'actions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription d'actions, approuve, pour autant que de besoin, ledit rapport. Cinquième résolution ( Approbation de l’application des règles de rémunération des dirigeants pour l’exercice 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L225-37-2 et de l’article L225-100 II du code de commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la rémunération totale versée et les avantages de toutes natures attribuables au président directeur général, approuve ladite rémunération versée au titre de l’exercice 2018 telle que présentée dans le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphe s 5.6 et 9.5. Sixième résolution ( Approbation du système de rémunération des dirigeants pour l’exercice 2019 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L225-37-2 et de l’article L225-100 II du code de commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur les principes et critères retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et au directeur général délégué au titre de leurs mandats respectifs, approuve le système de rémunération établi par le conseil d’administration pour l’exercice 2019 tel que présenté dans le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphe s 5.6 et 9.6. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire et constatation de la fin du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, co-commissaire aux comptes titulaire, et de Madame Anik C h aumartin , co-commissaire aux comptes suppléant, viennent chacun à expiration ce jour, – Décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit (co-commissaire aux comptes titulaire) pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes du 6 ème exercice à venir à compter de ce jour, – Décide de ne pas renouveler le mandat de Madame Anik C h aumartin (co-commissaire aux comptes suppléant) et, en conséquence, prend acte de la fin de son mandat. Huitième résolution ( Attribution de jetons de présence ). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 60 000 euros bruts (avant prélèvements sociaux obligatoires), montant qui serait augmenté d’une somme de 7 500 euros bruts par administrateur nouvellement nommé par l’assemblée. Neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité . Projet de texte des résolutions extraordinaires Dixième résolution ( Réduction du capital motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts de la société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social s’élève à ce jour à 15 800 732 euros divisé en 7 900 366 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, décide, afin d’apurer les pertes antérieures, de réduire le capital social d’un montant de 7 663 355,02 euros par réduction à 1,03 euro la valeur nominale des actions existantes de la société et d’imputer le montant de cette réduction de capital, soit la somme de 7 663 355,02 euros, sur le poste « report à nouveau » dont le solde débiteur (d’un montant de 7 741 519,38 euros, compte tenu de l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 décidée aux termes de la deuxième résolution ci-avant), est ramené à un solde débiteur de 78 164,36 euros. L’assemblée générale constate que le capital social est réduit de 15 800 732 euros à 8 137 376,98 euros, divisé en 7 900 366 actions de 1,03 euro de valeur nominale chacune, et décide, en conséquence, de modifier l’article 6 des statuts de la société, lequel sera désormais rédigé comme suit : « Article 6 – Capital social – Avantage particulier Capital social Le capital social est fixé à la somme de 8 137 376,98 euros, divisé en 7 900 366 actions d’un montant nominal de 1,03 euro chacune, toutes de même catégorie. ... /… » Le reste des dispositions de l’article 6 demeure inchangé. Onzième résolution ( Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L225-129-2, L225-135, L225-136 2°, L228-92 du code de commerce, 1. Délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou, conformément aux dispositions de l’article L228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2. Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à : – Trois millions (3 000 000) d’euros en cas d’adoption par l’assemblée générale de la dixième résolution ci-avant soumise à son approbation ; ou, – Six millions d’euros (6 000 000) en cas de rejet par l’assemblée générale de la dixième résolution ci-avant soumise à son approbation, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ; 3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 5. Décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; 6. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, – Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, – Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 7. Prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 8. Décide que par dérogation aux dispositions de l’article L233-32 du code de commerce, l’usage de la présente délégation de compétence sera suspendu en période d’offre publique ; 9. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , à l’effet notamment de : – Fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; – Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – Constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; – D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ; 11. Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L225-129-2, et aux dispositions des articles L228-91 et suivants dudit code, 1. Délègue sa compétence au conseil d’administration, pour décider en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, ou, conformément aux dispositions de l’article L228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des titres de créance pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Décide de fixer le montant nominal global de l’augmentation de capital pouvant résulter des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la société à : – Trois millions d’euros (3 000 000) en cas d’adoption par l’assemblée générale de la dixième résolution ci-avant ; ou, – Six millions (6 000 000) d’euros en cas de rejet par l’assemblée générale de la dixième résolution ci-avant, ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée, et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ; 3. Décide qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs d’obligations donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ; 4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 5. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres de créance émis en vertu de la présente délégation ; 6. Décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; 7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des titres de créance, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – Répartir librement tout ou partie des titres de créance non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, – Offrir au public tout ou partie des titres de créance non souscrits. 8. Prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces obligations donneront droit ; 9. Décide que par dérogation aux dispositions de l’article L233-32 du code de commerce, l’usage de la présente délégation de compétence sera suspendu en période d’offre publique ; 10. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de : – Fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; – Décider, lors de l’émission de tout emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles les titres de créance donneront accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; – Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces obligations en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – Procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre ; – Constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; – D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 11. Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ; 12. Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L225-135-1 du code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’a dministration en vertu de la onzième résolution et/ou de la dou zième résolution, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; 3. Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé à l’article L411-2 II du code monétaire et financier ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 à L225-129-6, L225-136, L228-91 et suivants du code de commerce, 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, à l’émission, par une offre visée à l’article L411-2 II du code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société et/ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, 2. Décide que sont expressément exclues de cette délégation l’émission d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, 3. Décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : – Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 20 % du capital social de la société, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ; – A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ; – Le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an ; 4. Décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L225-135-1 du code de commerce, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l’émission initiale ; 5. Décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par les 1° et 2° de l’article L225-134 du code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente proposition, au profit des personnes visées à l’article L411-2 II du code monétaire et financier, 8. Décide, conformément aux dispositions de l’article L225-136 du code de commerce que : – Le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission moins une décote maximum de 5 % et ce conformément à l’article L225-136 du code de commerce et à l’article R 225-119 du code de commerce ; – Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 9. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; 10. Décide que par dérogation aux dispositions de l’article L233-32 du code de commerce, l’usage de la présente délégation de compétence sera suspendu en période d’offre publique ; 11. Décide que le conseil d’administration aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment : – De fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; – De fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; – De suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; – De procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme à des titres de capital à émettre ; – De constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; – D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 12. Prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution ; 13. Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L225-129-6 et L225-138-1 du code de commerce, d’une part et des articles L3332-1 et suivants du code du travail, d’autre part : 1. Délègue sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum équivalent à 1 % du capital social, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la société ou au sein du groupe constitué par la société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l’article L3344-1 du code du travail (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ; 2. Décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L3332-18 et suivants du code du travail ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L225-132 du code de commerce et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; 4. Décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; 5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; 6. Prend acte que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Seizième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité . ******************* Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique ( assemblee@fr.egide-group.com ) dans les conditions prévues à l'article R225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire 2) Donner une procuration à son conjoint, à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Egide une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblee@fr.egide-group.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Securities pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible sur leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblee@fr.egide-group.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax au 01.30.66.06.51) à Egide - Service Assemblée, 4 rue Edouard Branly, PA de Pissaloup, 78190 Trappes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site administratif d’Egide (4 rue Edouard Branly, PA de Pissaloup, 78190 Trappes) et sur le site internet de la société ( www.egide-group.com ) ou transmis sur simple demande adressée à la société. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par courrier par Egide - Service Assemblée, 4 rue Edouard Branly, PA de Pissaloup, 78190 Trappes au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ces formulaires seront également disponibles sur le site internet de la société ( www.egide-group.com ). Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Egide – Service Assemblée, 4 rue Edouard Branly, PA de Pissaloup, 78190 Trappes au plus tard deux jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Conformément à l’article L225-108 du code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société (Bollène) ou au Service Assemblée (Trappes), par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (Bollène) ou au Service Assemblée (Trappes), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions au moins égal à celui mentionné dans l’article R225-71 du code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Aucun site, tel que visé à l’article R225-61 du code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’administration