HOTEL MAJESTIC SOCIETE IMMOBILIERE ET D’EXPLOITATION S.A. au capital de 1.174.656 € Siège social : 10 La Croisette, 06400 Cannes 695 420 331 R.C.S. Cannes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Dans le contexte d’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le Conseil d’ a dministration de la Société Immobilière d’Exploitation de l’Hôtel Majestic (la « Société ») a décidé, à titre exceptionnel de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 2021, 10 heures 30, (l’« Assemblée Générale ») à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix. Il est demandé aux actionnaires de procéder à la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société qui sera mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires de la Société sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale le mardi 2 3 mars 202 1 à 1 0 heures 30, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2020 et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 octobre 2020, Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Ratification de la cooptation de Monsieur Charles Richez en qualité d’administrateur, Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales, Questions diverses. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2020 et quitus aux administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 20 20 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 5 000 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 octobre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 octobre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -5 510 644,27 € de la manière suivante : P erte de l’exercice -5 510 644,27 Euros R eport à nouveau 55 566 729,10 Euros Montant distribuable 50 056 084,83 Euros Distribution de dividendes 0,00 Euro Report a nouveau après affectation 50 056 084,83 Euros L’assemblée générale donne acte qu’au cours des trois derniers exercices, les dividendes ci-après ont été distribués : Exercice Dividende distribué Montant par action Abattement fiscal 2019/2020 0 € 0 € 0 ,00 € 2017/2018 8 593 536 € 139 € 55,60 € (1) 2016/2017 6 924 288 € 112 € 44,80 € (2) (1) Sur la distribution des dividendes de 8 593 536 euros, 179 310 Euros étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2 du Code générale des impôts (2) Sur la distribution des dividendes de 6 924 288 euros, 144 480 euros étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts Troisième résolution ( Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le rapport et prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. Quatrième résolution ( Approbation du renouvellement de la convention règlementée de répartition entre SFCMC et ses filiales des prestations d’assistance et de conseil de Groupe Lucien Barrière SAS) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation d’assistance et de conseil avec SFCMC concernant les prestations de Groupe Lucien Barrière SAS. Cinquième résolution ( Approbation du renouvellement de la convention règlementée de service de réservation avec la Société Lucien Barrière Réservation Hôtellerie et Loisirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de service de réservation avec la Société Lucien Barrière Réservation Hôtellerie et Loisirs. Sixième résolution ( Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre SFCMC et ses filiales) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre SFCMC et ses filiales. Septième résolution ( Approbation du renouvellement du contrat de licence de marque avec Groupe Lucien Barrière SAS) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de licence de la marque « Lucien Barrière » et de ses dérivés avec Groupe Lucien Barrière SAS. Huitième résolution ( Approbation de la convention entre la Société et SIEHM sur le local anciennement exploité par les Marches) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention sur la sous location entre la société et Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel du Majestic du local exploité antérieurement par la société « les Marches ». Neuvième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Charles Richez en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, ratifie la cooptation de Monsieur Charles Richez en qualité d’administrateur telle que décidée par le Conseil d’administration le 13 novembre 2020 et pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Pierre-Louis Renou, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025/2026. Dixième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Comme indiqué ci-dessus, l’assemblée générale de la Société du mardi 23 mars 2021, 10 heures 30, se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister : aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’assemblée Générale : à exercer leur droit de vote uniquement à distance ; ou à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un tiers. Il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : Pour les titulaires d’actions nominatives, directement dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les titulaires d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (i) en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour son compte. Tout actionnaire peut demander à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) de lui envoyer un formulaire de vote à distance ou de procuration six jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les votes à distance seront pris en compte dès lors qu’ils seront parvenus, dûment remplis à Société Générale trois jours ouvrés au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 19 mars 2021 au plus tard. En cas de désignation d’un mandataire par un actionnaire au moyen de son formulaire de vote par correspondance dûment retourné , le mandataire adresse son instruction de vote unique pour l’exercice de l'ensemble de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale , par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation , s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 19 mars 2021. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelle s. Dans le contexte de la tenue de l’assemblée générale à huis clos, l’actionnaire a la possibilité de modifier son instruction de vote dans le respect des délais légaux. L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com Le formulaire doit porter : l’identifiant de l’actionnaire, les nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », la date et la signature. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Exercice du droit de poser des questions écrites et de demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Tout actionnaire peut adresser ses questions écrites par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Les questions devront être accompagnées d’une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Exercice du droit de consulter et/ou demander la communication de documents Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société https:// www.groupesfcmc.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale ou faire l’objet d’une demande à la Société relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com . Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée générale à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'administration