CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 Société Coopérative à Capital Variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, Société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n° 07 022 951 Siège Social : 6, Place Jeanne d’Arc – BP 40535 – 31005 Toulouse Cedex 6 776 916 207 – RCS Toulouse Exercice Social : 1 er janvier au 31 décembre A vis de convocation Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , le jeudi 28 mars 201 9 à 14 heures , au Village by CA, 31 allées Jules Guesde – 31000 TOULOUSE à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’Administration a effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI, — Pouvoirs . Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux et quitus, — Approbation des comptes consolidés et quitus , — Approbation des dépenses visées à l’art. 39-4 du Code Général des impôts, — Variation du capital social, — Paiement des intérêts aux parts sociales, — Paiement du dividende aux C.C.I., — Paiement du dividende aux C.C.A., — Affectation du résultat, — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 201 8 , — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 201 8 , — Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 201 9 , — Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 201 8 au Directeur Général , aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse régionale, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet d’acheter ou de faire acheter les CCI de la Caisse Régionale , — Renouvellement partiel du Conseil d’Administration, — N omination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur dont le mandat n’était pas arrivé à expiration. — Approbation des conventions règlementées, — Pouvoirs. Assemblée Générale Extraordinaire 1 ère résolution ( A utorisation à donner au Conseil d’Administration a effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d'A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le Conseil d'A dministration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 13 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2017 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24 ) mois à compter de ce jour au Conseil d'A dministration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. 2 ème Résolution ( P ouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de l’Assemblée pour l’accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité afférentes aux décisions prises aux termes des résolutions à titre extraordinaire. Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution ( A pprobation des comptes sociaux et quitus). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes , approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil ainsi que les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2018, faisant ressortir un bénéfice de 66 730 972,52 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2018. 2 ème résolution ( A pprobation des comptes consolidés et quitus). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes , approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2018. 3 ème résolution ( A pprobation des dépenses visées à l ’A rt . 39-4 du Code Général des impôts ). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 21 643 euros de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code ainsi que le montant s’élevant à 7 452 euros, d’impôt acquitté sur ces dépenses. 4 ème résolution ( V ariation du capital social). — L’A ssemblée Générale constate que le montant du capital social s’élève à 73 446 176 € et l’absence de variation entre 2017 et 2018. 5 ème résolution ( P aiement des intérêts aux parts sociales). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 2,92 % par titre (soit un montant total de 934 213,59 €), l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2018. Conformément à la Loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Parts sociales Nombre de parts Distribution Intérêts Net 2015 1 999 601 342 331,69 € 1,07 % 2016 1 999 601 959 808,48 € 3,00 % 2017 1 999 601 940 612,31 € 2,94 % Les intérêts seront versés le 11 avril 2019. 6 ème résolution ( P aiement du dividende aux CCI ). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 4,37 € par titre (soit un montant total de 6 228 342,50 €), le dividende à servir aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l'exercice 2018. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : CCI Nombre de CCI Distribution Dividende Net 2015 1 425 250 6 584 655,00 € 4,62 € 2016 1 425 250 6 598 907,50 € 4,63 € 2017 1 425 250 6 470 635,00 € 4,54 € Le dividende sera détaché le 9 avril 2019 et versé le 11 avril 2019. 7 ème résolution ( P aiement du dividende aux CCA ). — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe à 4,37 € par titre (soit un montant total de 5 093 387,95 €), le dividende à servir aux Certificats Coopératifs d'Associés pour l'exercice 2018. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : CCA Nombre de CCA Distribution Dividende Net 2015 1 165 535 5 384 771,70 € 4,62 € 2016 1 165 535 5 396 427,05 € 4,63 € 2017 1 165 535 5 291 528,90 € 4,54 € Le dividende sera détaché le 9 avril 2019 et versé le 11 avril 2019. 8 ème résolution ( A ffectation du résultat). — Résultat des comptes individuels (exercice 2018) : 66 730 972,52 € Report à nouveau : Changement de méthode : 1 004 308,68 € BENEFICE 2018 A AFFECTER 67 735 281,20 € Résultat distribué : 12 255 944,04 € Intérêts Parts sociales Caisse Régionale (2,92 %) 934 213,59 € Dividende CCI (4,37 €) 6 228 342,50 € Dividende CCA (4,37 €) 5 093 387,95 € Résultat conservé : 55 479 337,16 € Réserves légales (75 % du disponible) 41 609 502,87 € Autres ré serves 13 869 834,29 € 9 ème résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 10 ème résolution ( V ote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver , les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 11 ème résolution ( F ixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la prop osition faite par le Conseil d’A dministration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 210 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des administrateurs et do nne tous pouvoirs au Conseil d’A dministration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 12 ème résolution ( V ote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunération s ou ind e mnisations vers é es en 2018 au Directeur G é n é ral, aux membres du Comit é de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse R é gionale). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées au Directeu r Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 164 030 € au titre de l’exercice 2018. 13 ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet d’acheter ou de faire acheter les CCI de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’A dminis tration, autorise le Conseil d'A dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2018 , est donnée au Conseil d'A dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui se ront réalisés par le Conseil d'A dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes e t aux époques que le Conseil d’A dministration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’A dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 142 525 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’A dministration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder vingt-quatre millions deux cent vingt-neuf mille deux cent cinquante (24 229 250) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent soixante-dix euros (170) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les d ispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; 2) d’attribuer ou de céder des CCI de la Caisse Régionale aux mandataires sociaux éligibles et aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, ou à certaines catégories d’entre eux, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi ; 3) d’attribuer gratuitement des CCI au titre du dispositif d'attribution gratuite prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, 4) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ; 5) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 6) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 1 ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opératio ns effectuées par le Conseil d’A dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale do nne tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 14 ème résolution (Renouvellement partiel du Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Mesdames Brigitte CAMPOS, Eliane DE MIN, Messieurs Jean-Claude AGAR, Bruno FAGGION, vient à expiration ce jour. Elle renouvelle ledit mandat pour Mesdames Brigitte CAMPOS, Eliane DE MIN, Monsieur Bruno FAGGION, pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021. Monsieur Jean-Claude AGAR ne souhaite pas renouveler son mandat. En remplacement, l’Assemblée Générale nom m e Madame Bénédicte COUDERT, pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021. 15 ème résolution ( N omination d’un nouvel A dmin istrateur en remplacement d’un A dministrateur dont le mandat n’était pas arrivée à expiration). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la démission au 28 mars 2019 du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul MOURLAN et décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur, Madame Agnès DU LAC pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 16 ème résolution ( A pprobation des conventions réglementées). — En application de l’article L . 511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard. 17 ème résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.