NOVAPIERRE ALLEMAGNE 2 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 153 boulevard Haussmann 75008 PARIS En cours de constitution Avis de convocation à l’Assemblée Générale Constitutive Les associés fondateurs de la SCPI NOVAPIERRE ALLEMAGNE 2 sont convoqués en Assemblée Générale Constitutive le lundi 3 juin 2019 à 9 heures, au siège social de la société – 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à no u veau convoqués le lundi 17 juin 2019 à 9 heures, au siège social, 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Constitutive I/ Ordre du jour : 1. Signature des statuts de la Société ; 2. Nomination de Paref Gestion en qualité de Société de Gestion de la Société ; 3. Nomination des membres du Conseil de Surveillance de la Société ; 4. Nomination des Commissaires aux Comptes de la Société ; 5. Nomination de l’Expert Immobilier de la Société ; 6. Approbation et ratification des actes effectués et engagements pris par Paref Gestion pour le compte de la Société en cours de formation ; 7. Approbation et autorisation donnée à la Société de Gestion de la Société d’emprunter et de faire des acquis i tions payables à terme pour le compte de la Société ; et 8. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. II/ Texte des résolutions : Première résolution – Signature des statuts de la Société - L’Assemblée Générale décide d’adopter, article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société, dont un exemplaire est annexé au présent procès-verbal (Annexe 1). L’Assemblée Générale, connaissance prise des statuts de la Société, constate que toutes les mentions légales requises se trouvent renseignées au vu de la constitution de la Société et notamment que le montant du capital social de constitution, tel que prescrit par l’article 6 des statuts de la Société, se trouve entièrement souscrit (tel qu’indiqué par le certificat du dépositaire des fonds reproduit en Annexe 2). En conséquence, l’Assemblée Générale approuve les statuts de la Société. Deuxième résolution – Nomination de Paref Gestion en qualité de Société de Gestion de la Société - Conformément à l’article 18 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale, en cas d’adoption des statuts qui précèdent, approuve la nomination de la société Paref Gestion en qualité de Société de Gestion, étant précisé que le représentant de ladite Société de Gestion exerce les fonctions de gérant de la Société. La Société de Gestion est nommée pour la durée de la Société et ses fonctions ne peuvent cesser que par sa dissolution, sa mise en règlement judiciaire ou en liquidation de biens, sa révocation par l'Assemblée Générale Ordinaire ou sa démission. Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait administrée par une Société de Gestion nommée en assemblée générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans le délai de deux mois par l’une des personnes habilitées au regard de l’article 20 des statuts de la Société. Troisième résolution – Nomination des membres du Conseil de Surveillance de la Société – Conformément à l’article 22.6 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale décide, en conséquence de l’adoption des statuts qui précèdent, de nommer les premiers membres du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale a choisi les premiers membres du Conseil de Surveillance parmi les associés fondateurs et nomme ainsi les membres ci-dessous : - La société PRINCIPAL REAL ESTATE, représentée par Guillaume MASSET - La société PAREF représentée par Antoine DE OLIVEIRA E CASTRO - La société MCO PARTICIPATIONS représentée par Edouard MICHOT - Olivier GIORGETTA - Lorraine SEREYJOL-GARROS - Fabienne VONFELT - Annabelle ROCAT Les premiers membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de trois (3) exercices, se terminant à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Les premiers membres du Conseil de Surveillance ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ce mandat et l’accepter sans réserve. Quatrième résolution – Nomination des Commissaires aux Comptes de la Société – L’Assemblée Générale nomme la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, se terminant à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2024. L’Assemblée Générale nomme Monsieur Patrice MOROT en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le Commissaire aux Comptes titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission, de décès ou de relèvement. Le Commissaire aux Comptes suppléant ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire. Le Commissaire aux Comptes aura pour mission d’assurer le contrôle de la Société. Cinquième résolution – Nomination de l’Expert Immobilier de la Société – L’Assemblée Générale nomme BNP REAL ESTATE EVALUATION, dont l'agrément a été demandé à l’Autorité des Marchés Financiers en qualité d’Expert Immobilier. Conformément à l’article 24 des statuts de la Société, l’Expert Immobilier est nommé pour une durée de 5 exercices, se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Les missions de l’Expert Immobilier, telles que prescrites par les dispositions légales, concernent l’ensemble du patrimoine immobilier locatif de la Société. Sixième résolution – Approbation et ratification des actes effectués et engagements pris par Paref Gestion pour le compte de la Société en cours de formation – L'Assemblée Générale, connaissance prise des actes passés ou à passer par Paref Gestion en vue de (i) constituer la Société, (ii) rechercher des capitaux à investir, (iii) obtenir le visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information, approuve et ratifie l’ensemble de ces actes. Les engagements résultant de ces actes seront repris dès l'immatriculation de la Société avec tous leurs effets depuis l'origine. Septième résolution – Approbation et autorisation donnée à la Société de Gestion de la Société d’emprunter et de faire des acquis i tions payables à terme pour le compte de la Société – En application de l’article 26 des statuts précédemment adoptés, l'Assemblée Générale autorise Paref Gestion en qualité de Société de Gestion, après l'obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’information, à (i) contracter des emprunts avec ou sans sûretés réelles, et (ii) procéder à des acquisitions payables à terme à hauteur de 40 % maximum de la valeur d’acquisition des actifs immob i liers . Huitième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités – L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président, à tout porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal, et à la Société de Gestion, à l'effet (i) d'accomplir toutes formalités légales, (ii) de signer l'ensemble des documents visés dans les décisions qui précèdent, ainsi que tous autres documents nécessaires ou utiles aux opérations envisagées, (iii) de faire toutes déclarations, prendre tous engagements, et (iv) plus généralement de signer tous actes et formalités nécessaires à la constitution de la Société.