TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 414 461 178 € Siège social : 8 - 10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 23 mars 2020 à 10 heures, au siège social de la société, 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Première résolution : Ratification de la cooptation de M. Richard Moat en qualité d'administrateur ; Deuxième résolution : Nomination de Mme Cécile Frot-Coutaz en qualité d’administrat rice ; A titre extra ordinaire Troisième résolution : Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 27 euro s de valeur nominale pour vingt-sept ( 27 ) actions anciennes de 1,00 euro de valeur nominale chacune, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement ; Quatr ième résolution : Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ; Cinqu ième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Six ième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription ; Sept ième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; À titre ordinaire Huit ième résolution : Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Richard Moat en qualité d'administrateur) . — L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 5 novembre 2019 , de M. Richard Moat en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Frédéric Rose , pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l ’ Assemblée générale qui se tiendra en 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Deuxième résolution (Nomination de Mme Cécile Frot-Coutaz en qualité d’administratrice ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Cécile Frot-Coutaz en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 202 3 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . À titre extraordinaire Troisième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 27 euro s de valeur nominale pour vingt-sept ( 27 ) actions anciennes de 1,00 euro de valeur nominale chacune, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la 5 ème résolution : décide, selon les modalités détaillées ci-dessous, que 27 actions ordinaires actuelles d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune (les " Actions Anciennes ") seront regroupées en une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale de 27 euro s (les " Actions Nouvelles ") ; décide que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plut tôt à l’expiration d’un délai de quinze jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, laquelle date ne pourra être antérieure au 9 avril 2020 ; décide que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs A ctions Anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionné e ci-dessus ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’ A ctions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d'A ctions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à compter du début de l'opération de regroupement ; prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’issue de la p ériode d’ é change, les A ctions Nouvelles qui n'ont pu être attribué e s individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ; donne tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision, et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires consécutives à cette décision ; constater et arrêter le nombre exact des A ctions Anciennes de 1,00 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’ A ctions Nouvelles de 27 euro s de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires , conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation définitive du regroupement et modifier, consécutivement au regroupement d’actions objet de la présente résolution, l’article 6 "Capital social" des statuts ; procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au C onseil d’administration par les précédentes assemblées générales ; plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités . La présente délégation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Quatrième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce , sous la condition suspensive de la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement visé es dans la 3 ème résolution et sous réserve de l’approbation de la 5 ème résolution : décide de réduire le capital social d’un montant total de 414 307 673, 86 euros, ayant pour effet de ramener le capital social de 414 461 178 euros à 153 504,14 euros ; décide de réaliser ladite réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale unitaire des actions d’un montant de 26 , 99 euros ( vingt-six euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d'euro) par action, ayant pour effet de ramener la valeur nominale de chacune des 15 350 414 actions composant le capital social à l’issue de la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement visé es dans la 3 ème résolution de 27, 00 euro s (vingt-sept euros) (son montant à l’issue de la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement) à 0,01 euro ( un centime d'euro) ; décide que dans le cas où de nouvelles actions d’une valeur nominale de 1,00 euro seraient créées par voie d’augmentation de capital avant la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la présente résolution, le montant total de la réduction de capital susvisée sera augmenté d’un montant égal à 1,00 euro multiplié par le nombre d’actions nouvelles ainsi créées ; décide que la somme totale de 414 307 673, 86 euros (augmenté le cas échéant, comme indiqué au paragraphe précédent) , correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé "Réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 23 mars 2020 " et que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale ne seront pas distribuables mais pourront ultérieurement être réincorporé es au capital ou servir à amortir des pertes sociales ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de 20 jours à compter de cette date (la « Période d’Opposition des Créanciers ») ; constate que, conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, la réduction de capital ne pourra être réalisée (i) qu’en l’absence d’opposition de la part des créanciers de la Société durant la Période d’Opposition des Créanciers ou (ii) en cas d’opposition, au rejet de ces oppositions par la juridiction compétente ou à leur retrait, après remboursement des créances ou constitution de garanties par la Société ; constate qu’ en conséquence de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 414 461 178 euros (son montant actuel) à un montant de 153 504,14 euros divisé en 15 350 414 actions (nombre d’actions à l’issue de la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement ) d’une valeur nominale de un centime (0,0 1 ) d’euro chacune (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital social qui interviendrait avant la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement visé es à la 3 ème résolution et de la réduction de capital visée à la présente résolution) ; décide, sous réserve de la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement visé es à la 3 ème résolution et de la réduction de capital visée à la présente résolution, de modifier l’article 6 "Capital social" des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital social qui interviendrait avant la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement visé es à la 3 ème résolution et de la réduction de capital visée à la présente résolution) : « ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital de la Société est fixé à la somme de 153 504,14 euros. Il est divisé en 15 350 414 actions de 0,0 1 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées » le reste de l’article demeurant inchangé ; prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions , ni de porteurs de valeur mobilières donnant accès au capital de la Société ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de (i) procéder à toutes les formalités légales et règlementaires consécutives à cette décision, (ii) constater l’expiration de la Période d’Opposition des Créanciers, (i i i) faire ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé, (iv) exécuter toute décision judiciaire relative à la constitution de garanties ou au remboursement de créances ; (v ) constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société et ( v i) plus généralement, prendre toutes mesures nécessaire s et approprié es à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Cinqu ième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 , L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du Code de commerce , sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital visée dans la 4 ème résolution : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s a compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, d’ A ctions Nouvelles ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro , la souscription de ces actions de vant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 75 000 000,00 euros, et que le montant brut, prime d’émission incluse, des dites augmentations de capital ne pourra excéder trois-cent cinq millions d’euros (305 000 000 €), sur le s quel s s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 6 ème résolution ci-après, étant précisé que ce montant nominal maximal serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des actions émis es non souscrit e s entre les personnes de son choix ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des actions émis es non souscrit e s ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital ; déterminer le nombre d’actions à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ; déterminer les dates et modalités d’émission ; déterminer le mode de libération des actions émis es ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions émis es et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à l’admission aux négociations sur un marché réglementé les actions à émettre ; et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 13 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de 18 mois à compter de ce jour. Six ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions avec droit préférentiel de souscription en vertu de la 5 ème résolution de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d ’actions à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide , qu’en cas d’émission d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Sept ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l ’éventuelle décision du Conseil de procéder à une telle opération , par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 7 0 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 6 0 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ( pour les besoins du présent paragraphe, le " Prix de Référence " désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ) ; autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. A titre ordinaire Huit ième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. _____________________________ Formalités préalables pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 1 9 mars 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Participer à l’assemblée L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : - auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; - par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 1 7 mars 20 20 ) ; - en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com , dans la rubrique Assemblée générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée , soit le vendredi 20 mars 20 20 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’assemblée L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » , soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le vendredi 20 mars 2020 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le dimanche 22 mars 2020 , à 15 heures (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le vendredi 20 mars 2020 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 20 mars 2020 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le dimanche 22 mars 2020 , à 15 heures ( heure de Paris). Il est précisé ce qui suit : - l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions ; - les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le vendredi 20 mars 2020 , sauf en cas d’envoi par voie électronique. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour devront être réceptionnées au siège social de la Société au plus tard 25 jours avant l’assembl ée générale, soit le jeu di 2 7 février 20 20 , par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). Ces demandes pourront être adressées : au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par l’actionnaire d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 9 mars 2020 à 00h, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiqu ées ci-dessus. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.technicolor.com . Envoi de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 1 7 mars 2020 : au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.technicolor.com au plus tard le 21 ème jour avant l’assemblée, soit le 2 mars 2020 , étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site internet. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration