SELECTINVEST 1 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS 784 852 261 R.C.S. PARIS Avis de convocation Mesdames, Messieurs les associés, de la Société Civile de Placement Immobilier SELECTINVEST 1, sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le vingt-cinq juin deux mille dix-neuf à quinze heures trente à PARIS (7500 6 ) - 128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes -Constatation du capital effectif au 31 décembre 2018 – Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018 ; — Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; — Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; — Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs », sous condition de l’attestation du commissaire aux comptes établissant l’existence de telles réserves - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; — Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; — Renouvellement du mandat de l’expert immobilier ; — Nomination de sept associés candidats au moins ou de douze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts - Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information ; — Pouvoirs en vue des formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’ assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2018 - Approbation des comptes sociaux – Quitus à la société de gestion). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 379 794 654,00 euros et un bénéfice net de 63 106 934,43 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affect ation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 63 106 934,43 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 12 550 686,71 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 75 657 621,14 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 63 706 839,52 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 11 950 781,62 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 1 187 866 016,65 euros, soit 478,53 euros par part ; valeur de réalisation : 1 479 143 851,62 euros, soit 595,87 euros par part ; valeur de reconstitution : 1 709 125 781,58 euros, soit 688,52 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de do ter le “Fonds de remboursement”). — L’assemblée générale : autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ; autorise la société de gestion à affecter, à cette fin au dit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs », sous condition de l’attestation du commissaire aux comptes établissant l’existence de telles réserves - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission, sous condition de l’attestation établie par le commissaire aux comptes sur l’existence de telles réserves et décide que, dans un tel cas : la distribution partielle de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » s’effectuera dans la limite d’un montant maximum par part ne pouvant excéder 25 % du dividende de l’exercice ; la présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-valu e non acquitté pour leur compte). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2018 à 376 292,00 euros, soit 0,30 euro par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de l’exp ert immobilier). — L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, accepte le renouvellement de la société Auguste Thouard Expertise, en qualité d’expert immobilier chargé d’établir annuellement la valeur du patrimoine de la SCPI, pour une durée de 5 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de sept associés candidats au moins ou de douze associés candidats au plus en qualité de mem bres du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, prenant acte que le mandat des dix membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée : AGORA PATRIMOINE LES ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL Monsieur Robert BRUNIER Monsieur François GOUBARD Monsieur Pierre HEBRARD Monsieur Jean-Paul LAUQUE Monsieur Jacques Philippe MORILLON Monsieur François RINCHEVAL SCI PERENNITE PIERRE Monsieur Damien VANHOUTTE nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de 2021 : (Seront nommés les sept associés candidats au moins ou les douze au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix) : PERSONNES PHYSIQUES Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Serge BLANC Paul-Louis BOUSQUET Jean-Luc BRONSART Robert BRUNIER Michel CATTIN Paul FREIERMUTH Bertrand de GELOES François GOUBARD Alain INGREMEAU Ronan LAUDEN Jean-Paul LAUQUE Jacques MORILLON Bertrand PAILLAT Jean-Valère PIGNAL Alain POUCH François RINCHEVAL Thierry VIAROUGE Patrice WEISZER PERSONNES MORALES Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Assurances du Crédit Mutuel Vie SCI Pérennité Pierre DIXIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue de l ’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités. Résolutions soumises à l’ assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts - Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investisse ment » de la note d’information). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier la Politique de recours au financement bancaire de la politique d’investissement de la SCPI afin d’augmenter à 25 % maximum de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant, la limite dans laquelle la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, et de modifier corrélativement le quatrième alinéa de l’ « article XVI : Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion» comme suit : ARTICLE XVI - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Ancienne rédaction « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 20 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant, pour financer ses investissements. […] » Nouvelle rédaction « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant, pour financer ses investissements. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide que le paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la Politique d’investissement de la note d’information, sera rédigé comme suit : Ancienne rédaction « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 20 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-203 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’assemblée générale des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors , tunnels de taux ou options d ’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » Nouvelle rédaction « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’assemblée générale des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors , tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » DEUXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. S i, faute du quorum requis, ces assemblée s ne peu ven t valablement délibérer le 25 juin 2019 , les associés seront réunis sur seconde convocation le 27 juin 2019 à 14 heures 30 à la même adresse et sur le s même s ordre s du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : PERSONNES PHYSIQUES Serge BLANC - 68 ans ; Détenant : 10 parts ; Demeurant : 2, Allée de Marivel - 96, avenue de Paris 78000 Versailles ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : cadre bancaire, administrateur de la société Foncière d’Habitat et Humanisme. Paul-Louis BOUSQUET - 75 ans ; Détenant : 66 parts ; Demeurant : 35, rue Brancas - 92310 Sèvres ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien ingénieur informatique dans divers groupes industriels. Jean-Luc BRONSART - 64 ans ; Détenant : 76 parts ; Demeurant : 10, avenue de la Forêt - 44250 Saint-Brévin les Pins ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : investisseur et bailleur immobilier privé. Robert BRUNIER - 75 ans ; Détenant : 45 parts ; Demeurant : 22, rue de Tocqueville - 75017 Paris ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : expert immobilier, professeur en Master. Membre sortant. Michel CATTIN - 70 ans ; Détenant : 170 parts ; Demeurant : 1 rue du Chalet - “Le Souillot ” - 25270 Levier ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : consultant en stratégie d’entreprises agricoles. Paul FREIERMUTH - 73 ans ; Détenant : 60 parts ; Demeurant : 5, rue Mallet-Stevens - 75016 Paris ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : administrateur de société, auditeur interne. Bertrand de GELOES - 71 ans ; Détenant : 15 parts ; Demeurant : 4 allée Prad Bihan - 56000 Vannes ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : chef d’entreprise dans le secteur des transports. François GOUBARD - 67 ans ; Détenant : 30 parts ; Demeurant : 129 boulevard Raspail - 75006 Paris ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : dirigeant d’une société de gestion de patrimoine pour particuliers et stratégie d’entreprise. Président du conseil de surveillance sortant. Alain INGREMEAU - 64 ans ; Détenant : 447 parts ; Demeurant : 9 rue Hartley- Wintney 86310 Saint- Savin ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien vétérinaire en secteur rural. Ronan LAUDEN - 59 ans ; Détenant : 49 parts ; Demeurant : 5 impasse de la Barrerie - 53970 l’Huisserie ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur informatique au sein d’un groupe bancaire. Jean-Paul LAUQUE - 52 ans ; Détenant : 50 parts ; Demeurant : 1, avenue du Maine - 93220 Gagny ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur biomédical APHP. Membre sortant. Jacques MORILLON - 54 ans ; Détenant : 110 parts ; Demeurant : 4, allée du Béarn - 91300 Massy ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur, investisseur immobilier privé ; Membre sortant. Bertrand PAILLAT - 69 ans ; Détenant : 28 parts ; Demeurant : 41, rue de Passy - 75016 Paris ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : consultant en stratégie commerciale. Jean-Valère PIGNAL - 66 ans ; Détenant : 55 parts ; Demeurant : 39, rue Bellecombe - 69006 Lyon ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : conseil en gestion de PME. Alain POUCH - 68 ans ; Détenant : 141 parts ; Demeurant : 10, rue Arago - 82000 Montauban ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : pharmacien retraité. François RINCHEVAL - 53 ans ; Détenant : 146 parts ; Demeurant : 2, rue Georges Fessard - 28000 Chartres ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur patrimonial, dirigeant du Cabinet Pleyel. Membre sortant. Thierry VIAROUGE - 54 ans ; Détenant : 78 parts ; Demeurant : 45, Allée de la Cité Nouvelle - 91210 Draveil ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : cadre financier à la Banque Postale. Patrice WEISZER - 68 ans ; Détenant : 30 parts ; Demeurant : 42, rue Louis Ulbach - 92400 Courbevoie ; Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité. PERSONNES MORALES ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL VIE Détenant 535 811 parts ; Siège social : 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen - 67000 Strasbourg ; Numéro d’immatriculation au RCS : 332 377 597 RCS Strasbourg ; Activité : compagnie d’assurances ; Membre sortant. SCI PERENNITE PIERRE Détenant 152 069 parts ; Siège social : 128, boulevard Raspail - 75006 Paris ; Numéro d’immatriculation au RCS : 402 876 023 RCS Paris ; Activité : compagnie d’assurances ; Membre sortant. La S ociété de gestion, La Française Real Estate Managers