ARKEA DIRECT BANK Société anonyme à directoire et conseil de surveillance a u capital de 8 9 19 8 95 2 € . Siège social : 5 place de la Pyramide - Tour Ariane La Défense - 9280 0 Puteaux 38 4 28 8 89 0 R.C.S. Nanterre Comptes annuels au 3 1 décembre 2017 Approuvés par l’Assemblée Générale du 2 3 mai 2018 I. — Bilan En milliers d’euros Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, Banques centrales 1 5 3 015 2 9 503 Effets publics et valeurs assimilées 2 79 4 077 93 0 704 Créances sur les établissements de crédit 3 7 14 0 647 5 84 8 696 Opérations avec la clientèle 4 31 6 526 5 7 891 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 37 0 088 82 5 805 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 6 6 258 2 911 Parts dans les entreprises liées 6 1 2 964 1 2 964 Immobilisations incorporelles 7 21 9 334 21 1 185 Immobilisations corporelles 7 2 087 1 337 Autres actifs 8 1 9 826 1 6 152 Comptes de régularisation 9 2 1 354 1 8 460 Total 8 95 6 176 7 95 5 610 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 10 1 05 8 525 32 8 974 Opérations avec la clientèle 11 7 52 8 962 7 27 9 365 Autres passifs 12 2 7 116 1 9 808 Comptes de régularisation 13 2 0 494 1 6 823 Provisions 14 1 599 462 Dettes subordonnées 0 42 Capitaux propres hors FRBG 15 31 9 480 31 0 136 Capital souscrit 8 9 199 8 9 199 Primes d'émission 20 3 853 20 3 853 Réserves 4 062 3 613 Report à nouveau 1 3 022 4 498 Résultat de l'exercice 9 344 8 973 Total 8 95 6 176 7 95 5 610 Hors-bilan Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 18 33 5 976 28 2 817 Engagements de financement 11 1 445 5 9 664 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 22 4 531 22 3 153 Engagements reçus 18 52 9 490 28 9 175 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 30 4 960 6 5 988 Engagements sur titres 22 4 531 22 3 187 Instruments financiers à terme 19 0 1 0 000 II. — Compte de résultat En milliers d'euros Notes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 20 10 0 306 9 2 980 Intérêts et charges assimilées 20 -1 8 649 -2 6 808 Revenus des titres à revenu variable 21 0 427 Commissions (produits) 22 7 9 862 6 0 631 Commissions (charges) 22 -1 9 706 -1 5 361 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 23 -87 89 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 23 1 749 6 281 Autres produits d'exploitation bancaire 2 088 2 762 Autres charges d'exploitation bancaire - 2 582 - 1 077 Produit net bancaire 14 2 981 11 9 923 Charges générales d'exploitation 24 -11 4 292 -9 5 445 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 7 530 - 2 438 Résultat brut d'exploitation 2 1 159 2 2 040 Coût du risque 25 -998 -365 Résultat d'exploitation 2 0 161 2 1 675 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 26 -7 2 709 Résultat courant avant impôt 2 0 154 2 4 384 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 27 -1 0 810 -1 5 411 Résultat net 9 344 8 973 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l’exercice 201 7 qui s’élève à la somme de 9 34 4 208,5 9 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau de l’exercice précédent de 1 3 02 2 290,0 5 euros, soit un total disponible de 2 2 36 6 498,6 4 euros, de la manière suivante : Dotation à la réserve légale 46 7 210,4 3 € Distribution aux actionnaires (0,26 5 € / action) dividendes payables avant le 3 1 mai 2018 3 93 9 620,3 8 € Solde en report à nouveau 1 7 95 9 667,8 3 € Conformément aux dispositions de l’article 24 3 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes qui ont été mis au paiement au titre des trois derniers exercices ont été de : Exercice Nombre total d'actions Dividende distribué Dividende global 2014 1 0 82 1 439 0 € * 0 € 2015 1 4 86 6 492 2,3 3 €* 3 4 63 8 926,3 6 € 2016 1 4 86 6 492 0 € * 0 € (*) Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l'abattement prévu à l'article 158, 3. 2o du code général des impôts, calculé sur la totalité de son montant. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexe aux compte sociaux 1- Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice 1- 1 Cadre juridique et financier La société Arkea Direct Bank, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé à Paris, exerce une activité de courtage en ligne de produits financiers et de banque en ligne pour la clientèle de particuliers. Elle dispose d'une succursale en Belgique sous l'appellation commerciale Keytrade Bank et d'une succursale en Suisse sous l'appellation Strateo. 1- 2 Faits marquants de l'exercice Néant 2- Principes comptables et méthodes d’ évaluation 2- 1 Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-0 7 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. 2- 2 Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les comptes de Arkea Direct Bank sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-0 7 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, la société Arkea Direct Bank applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC), des commissions de renégociation et des indemnités de remboursement anticipé sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des 2 conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction les titres qui, à l'origine sont : - soit acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme - soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective et d'un volume d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché et respectant les conditions suivantes : ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale Les titres de transaction sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014.0 7 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. La différence positive entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations, des obligations structurées et du mali affecté aux obligations pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. A chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de placement » ou de la catégorie "titres de transaction" avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à échéance. L’établissement doit disposer de la capacité de financement nécessaire pour les détenir jusqu’à leur échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Les intérêts courus constatés lors de l’acquisition des titres, le cas échéant, sont comptabilisés dans des comptes rattachés. La règle d’amortissement de la différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est identique à celle appliquée pour les titres de placement. Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché ne font pas l'objet d'un provisionnement. Seul le risque de défaillance de l'émetteur des titres peut donner lieu à constitution d’une dépréciation. Cette dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « coût du risque ». Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de l'activité de portefeuille Relèvent de l'activité de portefeuille les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de la société émettrice ni de participer activement à sa gestion opérationnelle . Il s'agit notamment des titres détenus dans le cadre de l'activité de capital-développement. Les titres de l'activité de portefeuille sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus. Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre leur coût d'acquisition et leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 1 0 %. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est calculée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est calculée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. A l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit sur l’exercice de l’option se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-0 3 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Gros œuvre bâtiments administratifs 5 0 ans Gros œuvre agence 2 5 ans Clots et couverts 2 5 ans Lots techniques 2 0 ans Agencements 1 0 ans Matériel de bureau 3 à 1 0 ans Matériel d'exploitation 3 à 8 ans Mobilier de bureau 3 à 1 0 ans Matériel de sécurité 2 à 1 0 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Logiciel 3 à 1 0 ans Logiciel interne 2 à 9 ans En application du règlement n° 2014-0 3 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. La méthode préférentielle en matière de comptabilisation des logiciels créés en interne est appliquée. Ainsi, toutes les dépenses de logiciels survenues après le début du processus de production (analyse détaillée, développement, recettes, documentation) sont immobilisées ; les dépenses ne répondant pas aux conditions d'activation (et notamment les dépenses d'étude préalable et d'analyse fonctionnelle) sont quant à elles comptabilisées en charges. En application du règlement 2015-0 6 de l'ANC transposant la direction européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus values latentes sur les actifs sous jacents apportés (PCG art 745- 5 et 745-6). Le mali technique de fusion est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs auxquels il est affecté (art.745- 7 du PCG). Chaque quote-part du mali affectée à un actif sous-jacent subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle de l'actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part de mali affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique. Fonds commercial Le fonds commercial est constitué de la clientèle et des éléments non identifiables d'un fonds de commerce n'ayant pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d’activité. Conformément au règlement de l'ANC 2015-0 6 du 23/11/201 5 : – En tant que de besoin, la relation clientèle est amortie sur la durée de vie estimée sur la base d'un taux d'attrition, et fait l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indicateur objectif de perte de valeur. – Les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels. Ce test d'impairment est réalisé actif par actif ou globalement si le fonds est indissociable de l'activité. Il peut faire intervenir plusieurs techniques d'évaluation et des hypothèses macroéconomiques notamment : - le recours à l'actif net réévalué ; - le recours à l'évaluation des fonds propres s'appuyant sur des données actuarielles ; - le recours à la méthode de la rentabilité future escomptée qui s'appuie sur des données prévisionnelles ainsi qu'un taux d'actualisation et un taux de croissance à l'infini. Les tests menés au 31.12.201 7 n'ont pas permis de relever d'indice de dépréciation nécessitant la comptabilisation d'une dépréciation dans les comptes annuels. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-0 3 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions épargne-logement La provision épargne-logement est destinée à couvrir les risques liés à : - l’engagement d’octroyer des prêts habitat aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux réglementé potentiellement inférieur aux conditions de marché du moment, - l’obligation de rémunérer pour une durée indéterminée l’épargne collectée en plans épargne-logement à un taux d’intérêt fixé à l’ouverture du contrat (taux pouvant s’avérer supérieur aux futures conditions de marché). Cette provision est calculée par génération de plans d’épargne-logement (les PEL de même taux à l’ouverture constituant une génération) d’une part, et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement (qui constitue une seule et même génération) d’autre part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis à partir d’un modèle prenant en compte notamment : - les observations historiques des comportements des souscripteurs, - la courbe des taux et une modélisation stochastique de ses évolutions. Provisions pour engagements sociaux Arkea Direct Bank applique la recommandation n° ANC 201 3 - 0 2 du 7 Novembre 201 3 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement n°90-0 2 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises des fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice à l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Intégration des succursales à l'étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes conformes aux règles comptables en vigueur dans les pays où elles sont implantées. Lors des arrêtés de comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont retraités selon les règles comptables françaises convertis en euros et intégrés à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Caisses, Banques Centrales En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Caisses 96 89 Banques centrales 5 2 919 2 9 414 Total 5 3 015 2 9 503 Note 2. Effets publics et valeurs assimilées En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 77 4 914 77 4 914 90 4 344 90 4 344 Mali affecté 1 2 585 1 2 585 1 7 467 1 7 467 Créances rattachées 7 114 7 114 8 975 8 975 Total brut 79 4 613 0 79 4 613 93 0 786 0 93 0 786 Dépréciations -536 -536 -82 -82 Total net 79 4 077 0 79 4 077 93 0 704 0 93 0 704 Plus et moins-values latentes 6 735 6 735 3 4 045 3 4 045 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement 5 7 360 5 7 360 4 6 250 4 6 250 Les titres détenus sont cotés. Le mali est affecté aux plus-values latentes du portefeuille effets publics pour un montant brut de 1 2 58 5 milliers d'euros. Il est déprécié à hauteur de 43 1 milliers d'euros. Note 3. Créances sur les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 86 2 040 86 2 040 92 6 372 92 6 372 Prêts, valeurs reçues en pension 6 23 3 406 6 23 3 406 4 87 7 124 4 87 7 124 Créances rattachées 4 5 201 4 5 201 4 5 200 4 5 200 Total 86 2 040 6 27 8 607 7 14 0 647 92 6 372 4 92 2 325 5 84 8 696 Note 4. Opérations avec la clientèle actif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Créances commerciales Créances rattachées Prêts et crédits 29 5 362 2 9 210 Créances rattachées 331 Comptes ordinaires 1 9 650 2 7 290 Créances rattachées 188 165 Créances douteuses 3 923 3 469 Dont douteux compromis 2 039 2 743 Dépréciations - 2 928 - 2 242 Dont dépréciation s/ douteux compromis - 1 472 - 1 785 Créances rattachées Total 31 6 526 5 7 891 La hausse des prêts et crédits est liée au développement de l'offre de crédit immobilier en France et en Belgique. Le taux de couverture de provisions sur les créances douteuses s'élève à 7 5 % contre 6 5 % en 2016. Par rapport au total des créances, le taux de couverture est de 1 % contre 4 % en 2016. Note 5. Obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 36 1 575 36 1 575 80 7 829 80 7 829 Mali affecté 3 809 3 809 9 578 9 578 Créances rattachées 5 187 5 187 1 1 062 1 1 062 Total brut 0 37 0 571 0 37 0 571 0 82 8 469 0 82 8 469 Dépréciations -483 -483 - 2 664 - 2 664 Total net 0 37 0 088 0 37 0 088 0 82 5 805 0 82 5 805 Plus et moins-values latentes 2 382 2 382 1 3 760 1 3 760 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement 3 1 902 3 1 902 4 3 655 4 3 655 La part des titres cotés est de 9 7 % contre 9 5 % pour 2016. En 2017, aucun transfert n'a été opéré entre les différentes catégories de titres." Le mali est affecté aux plus-values latentes du portefeuille obligations et autres titres à revenu fixe pour un montant brut de 3 80 9 milliers d'euros. Il est déprécié à hauteur de 36 6 milliers d'euros. Note 6. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées En milliers d'euros 31/12/2016 Augmentation Diminution 31/12/2017 Participations Valeur brute 0 0 Dépréciations 0 0 Valeur nette 0 0 0 0 Autres titres détenus à long terme Valeur brute 2 911 3 348 6 259 Dépréciations 0 0 Valeur nette 2 911 3 348 0 6 259 Entreprises liées Valeur brute 3 400 3 400 Mali affecté 9 565 9 565 Dépréciations 0 0 Valeur nette 1 2 965 0 0 1 2 965 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre dans les autres titres détenus à long terme le certificat au fonds de garantie pour 5 93 7 milliers d'euros. La rubrique entreprises liées concerne exclusivement les titres de la filiale Keytrade Luxembourg détenus par Keytrade Bank. Le mali est affecté aux plus-values latentes sur les entreprises liées pour un montant de 9 56 5 milliers d'euros. Liste des filiales et participations : En milliers d'euros Dénomination, adresse des sociétés Part de capital détenue Capitaux propres Résultat du dernier exercice clos Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital 1. Filiales ( sociétés détenues à plus de 5 0 %) Keytrade Luxembourg 6 2 Rue Charles Martel, 213 4 Luxembourg 100% 1 4 198 943 2. Participations ( détenues entre 1 0 % et 5 0 %) Opérations avec les entreprises liées : En milliers d'euros Entreprises liées 31/12/2017 31/12/2016 Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital Engagements donnés De financement De garantie Total engagements donnés 0 0 Engagements reçus De financement 0 0 De garantie 4 0 000 4 1 000 Total engagements reçus 40 000 41 000 Au 3 1 décembre 2017, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre Arkea Direct Bank et des parties liées. Note 7. Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d'euros 31/12/2016 Augmentation Diminution 31/12/2017 Immobilisations incorporelles Montant brut 6 9 239 1 5 139 -46 8 4 332 Mali affecté 15 4 517 15 4 517 Amortissements -1 2 571 - 6 990 46 -1 9 515 Montant net 21 1 185 8 148 0 21 9 334 Immobilisations corporelles Montant brut 9 514 1 373 -78 1 0 808 Amortissements - 8 176 -591 46 - 8 721 Montant net 1 337 782 -32 2 087 Les immobilisations incorporelles sont composées à 8 6 % de fonds de commerce (y compris mali affecté) à fin 2017. Le mali est affecté à hauteur de 2 0 70 0 milliers d'euros à la marque Keytrade et à hauteur de 13 3 81 7 milliers d'euros au fonds de commerce (dont 4 6 70 0 milliers d'euros affecté au portefeuille clients). Ce dernier a été amorti pour 4 10 0 milliers d'euros en 2017. Fonds de commerce (brut) Eléments constitutifs Achat Reçu en apport Cessions Amortissement Montant global Fusion Fortuneo Direct Finance 2 6 720 2 6 720 Achat d'activité Cortal Consors Belgique 1 8 562 -75 1 8 487 Mali affecté Fusion Keytrade Bank SA 13 3 817 - 4 100 12 9 717 Achat d'activité Rabobank 1 1 372 1 1 372 Autres 1 425 2 196 -573 3 048 Total 3 1 359 16 2 733 -648 - 4 100 18 9 344 Le portefeuille clientèle Rabobank est comptabilisé selon un coût d'entrée provisoire conformément à la clause contractuelle de fixation du prix de vente. Concernant la ligne Autres, un protocole de cession relatif au portefeuille Cenavie a été signé le 1/12/1 7 avec un objectif de cession finale au 28/02/18. Note 8. Autres actifs En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Etat 3 555 2 777 Prime épargne-logement Impôts différés actifs Opérations sur titres 31 0 Primes versées sur instruments conditionnels achetés Dépôts de garantie versés 8 495 5 898 Autres débiteurs divers 7 745 7 477 Capital souscrit non appelé Total 1 9 826 1 6 152 Note 9. Comptes de régularisation - Actif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Valeurs à l'encaissement 3 178 2 817 Comptes d'ajustement 0 -3 Pertes sur instruments financiers à terme de couverture Charges constatées d'avance 1 196 577 Produits à recevoir 1 6 618 1 5 069 Comptes de régularisation divers 362 0 Total 2 1 354 1 8 460 Note 10. Dettes envers les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 13 0 141 0 13 0 141 11 8 861 0 11 8 861 Emprunts et valeurs données en pension 0 6 0 500 6 0 500 0 19 9 250 19 9 250 Titres donnés en pension livrée 86 7 324 86 7 324 1 0 000 1 0 000 Dettes rattachées 92 468 560 88 775 863 Total 13 0 233 92 8 292 1 05 8 525 11 8 949 21 0 025 32 8 974 Note 11. Opérations avec la clientèle - Passif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 5 26 5 318 5 26 5 318 5 42 6 839 5 42 6 839 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 1 2 047 1 2 047 1 6 411 1 6 411 Comptes ordinaires 2 24 1 935 2 24 1 935 1 82 5 166 1 82 5 166 Comptes à terme et emprunts 9 412 9 412 1 0 912 1 0 912 Titres donnés en pension livrée 0 0 Dettes rattachées 10 240 250 37 0 37 Total 7 51 9 310 9 652 7 52 8 962 7 26 8 453 1 0 912 7 27 9 364 Note 12. Autres passifs En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers 60 0 Etat 1 1 476 1 1 290 Rémunérations dues au personnel 2 646 1 902 Charges sociales 2 045 1 502 Divers 1 0 889 5 114 Total 2 7 116 1 9 808 Note 13. Comptes de régularisation - Passif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 1 490 1 998 Produits constatés d'avance Charges à payer 1 8 947 1 2 757 Comptes d'ajustement 1 804 Comptes de régularisation divers 57 265 Total 2 0 494 1 6 823 Note 14. Provisions En milliers d'euros 31/12/2016 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) 31/12/2017 Provisions pour engagement de retraite 177 13 0 -60 130 Autres provisions 285 1 230 0 -46 1 469 Risques opérationnels de l'activité clientèle 285 0 Total 462 1 243 0 -106 1 599 Note 15. Capitaux propres hors FRBG En milliers d'euros Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital 8 9 199 8 9 199 Prime de fusion 1 1 Prime d'émission 20 3 853 20 3 853 Total réserves 3 613 449 0 4 062 Réserve légale 3 613 449 4 062 Réserves facultatives et statutaires Réserves plus-values à long terme Autres réserves Provisions réglementées Ecart de réévaluation Report à nouveau créditeur 4 498 8 524 1 3 022 Report à nouveau débiteur 0 Résultat de l'exercice 8 973 - 8 973 9 344 9 344 Dividendes versés Total 31 0 136 0 9 344 31 9 480 Le capital est composé de 1 4 86 6 49 2 actions ordinaires d'une valeur nominale de 6 euros chacune souscrites en numéraire et entièrement libérées. Note 16. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle En milliers d'euros D< 3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 1 08 8 790 32 9 506 2 60 5 122 3 07 2 028 4 5 201 7 14 0 647 à vue 86 2 040 86 2 040 à terme 22 6 750 32 9 506 2 60 5 122 3 07 2 028 4 5 201 6 27 8 607 Créances sur la clientèle 4 4 188 1 2 489 6 0 459 19 8 065 1 325 31 6 526 créances commerciales et autres concours à la clientèle 2 4 350 1 2 489 6 0 459 19 8 065 331 29 5 694 autres concours à la clientèle 0 comptes ordinaires débiteurs 1 9 838 994 2 0 832 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 5 023 5 0 772 22 0 342 6 8 764 5 187 37 0 088 Passif Dettes envers les établissements de crédit 19 6 704 29 5 574 42 0 244 14 5 535 468 1 05 8 525 à vue 13 0 233 13 0 233 à terme 5 500 1 5 000 4 0 000 468 6 0 968 Opérations sur titres 6 0 971 28 0 574 38 0 244 14 5 535 86 7 324 Opérations avec la clientèle 7 50 7 531 1 961 7 182 52 1 2 236 7 52 8 962 comptes d'épargne à régime spécial 5 26 5 318 1 2 047 5 27 7 365 à vue 5 26 5 318 1 2 047 5 27 7 365 à terme autres dettes 2 24 2 213 1 961 7 182 52 189 2 25 1 597 à vue 2 24 1 936 9 2 24 1 945 à terme 277 1 961 7 182 52 180 9 652 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 bons de caisse 0 titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 emprunts obligataires 0 Note 17. Actifs et passifs en devises Les actifs et passifs en devises s'élèvent respectivement au 3 1 décembre 201 7 à 30 1 83 0 milliers d'euros et 30 1 31 2 milliers d'euros. Note 18. Engagements de l'activité bancaire En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 33 5 976 28 2 817 Engagements de financement 11 1 445 5 9 664 en faveur des établissements de crédit en faveur de la clientèle 11 1 445 5 9 664 Engagements de garantie 0 0 d'ordre d'établissements de crédit d'ordre de la clientèle Engagements sur titres 22 4 531 22 3 153 autres engagements donnés 22 4 531 22 3 153 Engagements reçus 52 9 490 28 9 175 Engagements de financement 0 2 4 988 reçus des établissements de crédit 0 reçus de la clientèle 2 4 988 Engagements de garantie 30 4 960 4 1 000 reçus des établissements de crédit 4 0 000 4 1 000 reçus de la clientèle 26 4 960 0 Engagements sur titres 22 4 530 22 3 187 autres engagements reçus 22 4 530 22 3 187 Note 19. Opérations sur instruments financiers à terme Valeur nominale des contrats : Par nature En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations fermes Opérations sur marchés organisés contrats de taux 0 0 contrats de change 0 0 autres opérations 0 0 0 0 Opérations de gré à gré accords de taux futurs 0 0 swaps de taux 0 1 0 000 1 0 000 swaps financiers 0 0 autres opérations 0 0 Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés Options de taux achetées 0 0 vendues 0 0 Options de change achetées 0 0 vendues 0 0 Autres options achetées 0 0 vendues 0 0 Opérations de gré à gré Contrats de taux plancher/plafond achetés 0 0 vendus 0 0 Options de taux, change et autres achetées 0 0 vendues 0 0 Total 0 0 0 1 0 000 0 1 0 000 Juste valeur En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Instruments de taux - 5 893 Autres options Total 0 - 5 893 Note 20. Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 9 1 973 - 2 171 8 9 576 - 1 404 Opérations avec la clientèle 2 001 -1 6 240 444 -2 4 893 Effets, obligations et autres titres à revenu fixe 6 270 2 842 Autres opérations 61 -238 118 -511 Total 10 0 305 -1 8 649 9 2 980 -2 6 808 Note 21. Revenus des titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Actions et autres titres à revenu variable Activité de portefeuille Participations et autres détenus à long terme 427 Parts dans les entreprises liées Total 0 427 Note 22. Commissions En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 114 -427 62 -365 Opérations avec la clientèle 1 208 1 045 Opérations sur titres - 7 808 - 6 796 Opérations de change 3 318 1 488 -214 Opérations sur hors-bilan -40 -85 Prestations de services financiers 7 5 222 -1 1 431 5 8 037 - 7 901 Total 7 9 862 -1 9 706 6 0 631 -1 5 361 Note 23. Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation : En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Opérations sur titres de transaction Opérations de change -87 82 Opérations sur instruments financiers à terme De taux d'intérêt De cours de change Divers 7 Total -87 89 Portefeuilles de placement et assimilés : En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 4 305 7 799 Moins-values de cession - 4 284 -21 Dotations aux dépréciations -457 - 1 497 Reprises des dépréciations 2 185 Total 1 749 6 281 Note 24. Charges générales d'exploitation En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Frais de personnel -3 6 332 -2 5 886 Salaires et traitements -2 3 344 -1 6 566 Charges sociales - 9 258 - 6 423 dont charges de retraite -904 -832 Intéressement et participation - 2 082 - 1 362 Impôts et taxes afférentes - 1 648 - 1 535 Autres frais administratifs -7 7 960 -6 9 559 Impôts et taxes - 8 553 - 9 002 Services extérieurs -6 9 671 -6 0 770 Charges refacturées 264 214 Total -11 4 292 -9 5 445 Le « crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi » (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel pour un montant de 42 9 milliers d'euros au 3 1 décembre 2017. Le CICE a permis d’assurer le développement de la société grâce à des investissements maîtrisés, incluant des investissements d’innovations et règlementaires. Ventilation des effectifs du personnel salarié Effectifs moyens 31/12/2017 31/12/2016 Personnel salarié Personnel salarié Employés 316 291 Cadres 178 167 Total 494 458 La rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance s'élève à 1 4 milliers d'euros. La rémunération versée au mandataire social d'Arkea Direct Bank n'est pas communiquée car elle correspond à une rémunération individuelle. Note 25. Coût du risque En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Créances Dotations - 1 071 -575 Reprises utilisées 175 374 Reprises devenues disponibles 207 291 Récupération sur créances amorties Créances irrécouvrables couvertes -196 -416 Créances irrécouvrables non couvertes -113 -39 Risques hors-bilan Dotations Reprises utilisées Reprises devenues disponibles Titres Dotations Reprises Provisions pour autres Dotations Risques et charges Reprises Solde -998 -365 Note 26. Gains ou pertes sur actifs immobilisés En milliers d'euros Dotations aux dépréciations Moins-values de cessions Reprises des dépréciations Plus-values de cessions 31/12/2017 Immobilisations corporelles et incorporelles -9 2 -7 Participations, autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées Total 0 -9 0 2 -7 Note 27. Impôt sur les bénéfices En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Charge fiscale courante -1 0 810 -1 5 411 Charge fiscale liée au contrôle fiscal Créance de carry back Charge nette d'impôt sur les bénéfices -1 0 810 -1 5 411 Résultat courant avant impôt 2 0 154 2 5 881 Taux effectif d'impôt 54% 60% Les charges relatives à l'affectation du mali sur les titres sont non déductibles fiscalement et expliquent un taux effectif d'impôt élevé. Ce dernier serait de 3 1 % hors mali. Le solde du report déficitaire Arkea Direct Bank France au 3 1 décembre 2017, après imputation du résultat fiscal de l’exercice dans la limite du plafond d'imputation, s'élève à 4 85 7 milliers d’euros. Le solde du report déficitaire Strateo Suisse est de 6 33 4 milliers d'euros au 3 1 décembre 2017. Note 28. Intégration fiscale Arkea Direct Bank France est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 1er janvier 2016. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 29. Comptes consolidés Arkea Direct Bank exerce un contrôle exclusif sur la société Keytrade Luxembourg. Il n’y a cependant pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés car les comptes de cette dernière sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du Crédit Mutuel Arkéa (immatriculation : 77 5 57 7 01 8 RCS BREST), situé au 1, rue Louis Lichou 2948 0 Le Relecq Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site : http://www.arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 30. Comptes Etablissement Belge en normes comptables belges La succursale belge d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 5 91 9 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 7 3 21 3 milliers d’euros en 2017. Note 31. Comptes Etablissement Belge en normes comptables françaises La succursale belge d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 5 93 8 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 7 3 64 3 milliers d’euros en 2017. Note 32. Comptes Etablissement Suisse en normes comptables suisses La succursale suisse d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 7 8 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 81 2 milliers d’euros en 2017. Note 33. Comptes Etablissement Suisse en normes comptables françaises La succursale suisse d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 7 8 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 99 5 milliers d’euros en 2017. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Exe r cice clos le 3 1 décembre 2017 A l'assemblée générale de la société Arkéa Direct Bank, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Arkéa Direct Bank relatifs relatif à l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rappo r t. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l'opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en ve r tu de ces normes sont indiquées dans la pa r tie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapp or t. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapp or t, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus imp or tants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. - Fonds de commerce et mali de fusion - Notes 6 et 7 et « Principes comptables et méthodes d'évaluation » des annexes sur les comptes annuels Risque identifié : Les postes « immobilisations incorporelles », « obligations et autres titres à revenus fixes », « effets publics et valeurs assimilés » et « par ts dans les entreprises liées » intègrent des actifs incorporels relatifs à des composantes du fonds de commerce et/ou des mali de fusion pour une valeur de 23 5 20 7 M€. Ces actifs sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. Cette valeur d'utilité fait l'objet d'une évaluation annuelle qui fa it intervenir plusieur s techniques d'évaluation et des hypothèses macroéconomiques, notamment : - Pour actifs incorporels liés à des titres de placement, le cours de marché des actifs cotés sous-jacents ; - Pour les autres actifs : - Le recours à l'actif net réévalué ; - Le recours à l'évaluation des fonds propres s'appuyant sur des données actuarielles ; - Le recours à la méthode de la rentabilité future escomptée qui s'appuie sur des données prévisionnelles ainsi qu'un taux d'actualisation et un taux de croissance à l'infini. Il s'agit d'une estimation qui requiert l'exercice du jugement par la direction dans son choix des éléments pertinents à prendre en compte. A ce titre, nous avons considéré que l'évaluation des actifs incorporels constituait un point clé de l'audit. Approche d'audit : Nous avons évalué les processus mis en œuvre par Arkéa Direct Bank pour mesurer l'éventuel besoin de dépréciation de ces actifs incorporels. Nous avons fait intervenir nos exper ts en valorisation afin de : - procéder à une analyse de cohé rence entre les goodwill et part s dans les entreprises liées analysées et la méthode de valorisation retenue ; - procéder à une analyse technique de la construction des modèles de valorisations ainsi que revoir les hypothèses utilisées pour déterminer les paramètres financiers retenus ; - Réaliser une vérification des cours de marché du portefeuille de titres de placement afin d'analyser les dépréciations nécessaires des mali. Nous revoyons également les éléments prévisionnels utilisés en vérifiant qu'ils étaient extraits des plans d'affaires approuvés par les organes de direction des sociétés concernées et qu'ils étaient cohérents avec les hypothèses retenues et les performances passées. - Systèmes d'information Risque identifié : La fiabilité et la sécurité jouent un rôle clé dans la préparation de l'information financière. L'appréciation des contrôles généraux informatiques et des contrôles applicatifs spécifiques aux différentes chaines de traitement de l'information qui concourent à l 'élaboration de l'information comptable et financière, représente un point clé de l'audit. En particulier, l'existence d'un dispositif de contrôle des droits d'accès aux systèmes d'information et des niveaux d'autorisation en fonction des profils de collaborateurs constitue un contrôle clé pour limiter le risque de fraudes ou d'erreurs imputables à des modifications inappropriées du paramétrage des applicatifs ou des données qui leur sont sous-jacentes. Approche d'audit : Les travaux que nous avons mis en œuvre avec le support de nos spécialistes informatiques ont plus pa r ticulièrement po r té sur les éléments suivants : - Compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l'information comptable et financière ; - Evaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l'exploitation informatique) sur les systèmes significatifs (notamment applications comptables, de rapprochement automatique, de gestion des crédits et de gestion des activités de marchés, de gestion de la clientèle) ; - Revue des écritures manuelles Les appréciations ainsi por tées s'inscrivent dans l e contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la f or mation de notre opinion exprimée ci­ avant . Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Inf ormations données dans le rappor t de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37- 3 et L. 225-37- 4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37- 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations l égales et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkéa Direct Bank par l'assemblée générale du 6 février 199 2 pour le cabinet Sterenn et par l'assemblée générale du 2 8 avril 201 0 pour le cabinet Mazars. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet Sterenn était dans la 21 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 7ème année. Responsabilités de la directio n et des personnes constituant l e gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de m ettre en place le contrôle intern e qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que l e cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été a rr êtés par le Conseil de surveillance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels - Objectif et démarche d'audit Il nous appa r tient d'établir un rappo r t sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comp or tent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend conn aissance du contrôle interne per tinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une inc er titude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rappo rt , étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapp ort sur les info rm ations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces inf or mations ne sont pas fournies ou ne sont pas pe r tinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au Conseil de Surveillance remplissant les f onctions de comité d'audit Nous remettons un rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. P armi les éléments communiqués dans le rapp ort au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous j ugeons avoir été les plus import ants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'ai1icle 6 du règlement (UE) n° 537- 201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les ai1icles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de Surveillance remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Brest et à Courbevoie, le 2 7 avril 2018 Les commissaires aux comptes, STEREN N MAZARS Jean – Vincent COUSTEL Virginie CHAUVIN VI. — Rapport de gestion En application du règlement n°94-0 3 du Comité de la réglementation bancaire et financière, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA DIRECT BANK - Tour Ariane – 5, place de la Pyramide – 92800 Puteaux.