SAFRAN Société anonyme au capital de 85 44 7 187,80 € Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris 562 082 909 R.C.S . Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Safran ( ci-après la « Société » ) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en A ssem blée G énérale M ixte, le mercredi 26 mai 2021 , à 14 heures , au Campu s Safran – 32, rue de Vilgénis, 91300 Massy . IMPORTANT Dans le contexte d’épidémie de la C ovid-19 et conformément aux dispositions réglementaires de lutte contre sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020, prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé à titre exceptionnel de tenir l’ A ssemblée G énérale M ixte du 26 mai 2021 à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer . En effet, les mesures administratives actuelles interdisant ou limitant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à leur présence physique. Les actionnaires seront invités à exprimer leurs instructions de vote à distance et en amont de l’ A ssemblée G énérale. L’ A ssemblée G énérale sera retransmise en direct en format vidéo et en différé sur le site Internet de la Société . Par ailleurs, un dispositif permettant aux actionnaires de poser des questions pendant l’ A ssemblée G énérale sera mis en place. Les modalités pratiques d’exercice de leurs droits par les actionnaires, dans le contexte décrit ci-dessus, seront précisées dans la brochure de convocation des actionnaires ainsi que sur le site Internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale 2021 sur le site de la Société. Cette rubrique sera régulièrement mise à jour, en cas d’évolutions des modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale, pouvant résulter d’évolutions de la situation sanitaire et des impératifs sanitaires et/ou juridiques en découlant. Pour toute information sur ce sujet : https://www.safran-group.com/finance/assemblee-generale . L’ordre du jour de cette Assemblée sera le suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 Affectation du résultat, fixation du dividende Approbation de deux conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues avec BNP Paribas Ratification de la cooptation d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’Hélène Auriol Potier en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d’administrateur Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur indépendant en remplacement d’Odile Desforges Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au P résident du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’as semblée générale extraordinaire. Suppression dans les statuts des références aux actions de préférence A – Modifications corrélatives des articles 7, 9, 11 et 12 et suppression de l’article 36 des statuts Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier , utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18 e , 19 e , 20 e ou 21 e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier , utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d ’une offre visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23 e , 24 e , 25 e ou 26 e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution relative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 647 405 155,68 euros . En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 341 065 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 98 650 euros . Deuxième résolution (Approbation des comp tes consolidés de l’exercice 2020 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat , fixation du dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 20 20 : Bénéfice de l’exercice 1 647 405 155,68 euros Report à nouveau (1) 2 658 092 750,94 euros Bénéfice distribuable 4 305 497 906,62 euros Affectation : - Dividende 183 711 453,77 euros - Report à nouveau 4 121 786 452,85 euros (1) Incluant le bénéfice de l’exercice 2019 intégralement affecté au report à nouveau. En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 0,43 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2°du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2021, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 31 mai 2021. L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2019 0 0 0 2018 431 474 040 1,82 euro 785 282 752,80 euros (2) 2017 434 570 199 1,60 euro 695 312 318,40 euros (2) (1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2) Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts ou, sur option globale, au barème progressif après l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2°du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Approbation de deux conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues avec BNP Paribas ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225–38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions conclues avec BNP Paribas, au cours de l’exercice 2020, qui y sont mentionnées . Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation d'Olivier Andriès en qualité d'administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration le 16 décembre 2020 en remplacement de Philippe Petitcolin et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée g énérale qui se réunira en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Hélène Auriol Potier en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Hélène Auriol Potier pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Sophie Zurquiyah pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d’administrateur) - L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patrick Pélata pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Neuvième résolution (Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur indépendant en remplacement d'Odile Desforges ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur, en remplacement d’Odile Desforges dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Fabienne Lecorvaisier aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du Conseil d’administration ) - En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.1) du document d’enregistrement universel 2020 . Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général ) - En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Philippe Petitcolin en raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.3.1) du document d’enregistrement universel 2020 . Dou zième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) - En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours, ou attribuée au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020, aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’assemblée générale dans le rapport précité . Treizième résol ution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3 . Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.4 . Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.5 . S eiz ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables . Cette autorisation est destinée à permettre : l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 723 593 actions sur la base du capital au 31 décembre 2020 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation . La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder sept milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action . L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020 (15 e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Dix-septième résolution ( Suppression dans les statuts des références aux actions de préférence A – Modifications corrélatives des articles 7, 9, 11 et 12 et suppression de l’article 36 des statuts ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer dans les statuts les références aux actions de préférence A . Elle décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit les articles 7, 9, 11 et 12 et de supprimer l’article 36 des statuts : L’article 7 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 7.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. 7.2. En cas d’augmentation de capital par émission d’Actions Ordinaires sans suppression du droit préférentiel de souscription, les actionnaires ont, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit de préférence à la souscription d’Actions Ordinaires proportionnellement au nombre de leurs Actions de Préférence A, étant précisé que les titulaires d’Actions de Préférence A exerceront ce droit dans les mêmes conditions que les titulaires d’actions ordinaires. 7.3. L’assemblée peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation ou une réduction du capital. Elle peut également déléguer au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation du capital. 7.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. 7.2. L’assemblée peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation ou une réduction du capital. Elle peut également déléguer au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation du capital. L’article 9 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 9.1. Les Actions Ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. 9.2. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement nominatives. 9.3. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 9.1. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. 9.2. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’article 11 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les actions font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 11.1. Transmission des actions ordinaires Les Actions Ordinaires sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 11.2. Transmission des Actions de Préférence A Les Actions de Préférence A sont inaliénables pendant une période de trente-six (36 mois) à compter de la date de leur émission (la « Durée d’Inaliénabilité »). Pendant la Durée d’Inaliénabilité, les Actions de Préférence A ne pourront être transférées de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre (i) d’une succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation, (ii) d’une transmission universelle de patrimoine, (iii) d’un apport à une offre publique visant l’intégralité des titres de la Société, ou (iv) de l’exécution d’un nantissement. 11.1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 11.2. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’article 12 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction I. Stipulations communes aux actions 12.1. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. 12.2. À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 12.3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. 12.4. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. 12.5. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales. 12.6. Les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence A suivent le titre en quelques mains qu’il passe. 12.1. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. 12.2. À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 12.3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. 12.4. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. 12.5. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales. 12.6. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelques mains qu’il passe. II. Droits et restrictions spécifiques aux Actions de Préférence A Supprimé 12.7. Chaque Action de Préférence A perd de plein droit son caractère inaliénable, devient entièrement assimilée aux Actions Ordinaires et est corrélativement convertie de plein droit en une Action Ordinaire, à la première des deux dates suivantes : (i) la fin de la Durée d’Inaliénabilité ; (ii) la date à laquelle serait réalisée une fusion par absorption de la Société par une société que la Société ne contrôle pas au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 12.8. Le Conseil d’administration constate la conversion des Actions de Préférence A en Actions Ordinaires et apporte les modifications statutaires corrélatives à ces conversions. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, au plus tard dans les 60 jours suivant la réunion du Conseil d’administration, et portés à leur connaissance à l’assemblée générale la plus proche. L’article 36 du Titre IV « Assemblées générales » est supprimé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 36.1. Les titulaires d’Actions de Préférence A sont consultés, dans les conditions prévues par la loi, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. L’Assemblée Spéciale réunit les titulaires d’Actions de Préférence A pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. 36.2. L’Assemblée Spéciale des titulaires d’Actions de Préférence A ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés. Réservé Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera : d’actions ordinaires de la Société ; ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros soit 100 millions d’actions, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 19 e , 20 e , 21 e , 22 e , 23 e , 24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d’euros et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 19 e , 20 e , 21 e , 22 e , 23 e , 24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce . Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4. Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. 6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ; en cas de d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (16 e résolution). Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier , utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.22-10-51, L. 225-136 et L.22-10-52, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public : d’actions ordinaires de la Société ; de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20 e , 21 e , 22 e , 24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20 e , 21 e , 22 e , 24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce . Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L. 22 - 10 - 51 et R. 225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de trois jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire . 4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ) . L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (17 e résolution). Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 , L. 22-10-54 , L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre . La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique . Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période, et (ii) sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 19 e résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu par la 18 e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 19 e résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 5. Autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (18 e résolution). Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notammen t des articles L. 225-129-2 , L. 225-135, L. 225-136 , L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 , aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispo sitions de l’article L. 411-2 , 1 ° du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'une offre visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 19 e résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu par la 18 e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros de la 19 e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des offres envisagées , constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (19 e résolution). Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18 e , 19 e , 20 e ou 21 e ré solutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135-1, L. 22-10-51 et R. 225 - 118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 18 e , 19 e , 20 e ou 21 e résolutions : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu des 18 e , 19 e , 20 e ou 21 e résolutions ci-avant sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à titre réductible. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation). Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (20 e résolution). Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera : d’actions ordinaires de la Société ; ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 20 millions d’euros fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de deux milliards d’euros fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce . Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4. Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci- après ou certaines d’entre elles : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. 6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (22 e résolution). Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier , utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136 et L. 22-10-52, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public : d’actions ordinaires de la Société ; de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 23 e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 19 e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros, (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 23 e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 19 e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L. 22 - 10 - 51 et R. 225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de trois jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire . 4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (23 e résolution). Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique . La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique. 2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 24 e résolution ci-avant, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 23 e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 19 e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 24 e résolution ci-avant, sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 23 e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 19 e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 5. Autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (24 e résolution). Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'une offre visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 24 e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 23 e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de 8 millions d’euros fixé par la 19 e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 24 e résolution de la présente assemblée, sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 23 e résolution de la présente assemblée , sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 19 e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des offres envisagées , constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (25 e résolution). Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23 e , 24 e , 25 e ou 26 e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135-1, L. 22-10-51 et R. 225–118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 23 e , 24 e , 25 e ou 26 e résolutions : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu des 23 e , 24 e , 25 e ou 26 e résolutions ci-avant sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à titre réductible. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de la période de préoffre et d’offre publique. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation). Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (26 e résolution). Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Safran. 2. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation). 3. Décide que le prix de souscription des actions, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence ci-dessus et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-21 du Code du travail. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (28 e résolution). Vingt-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. 2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (29 e résolution). Trentième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées). 2. Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,4 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal. 3. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution. 4. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions attribuées lors de chaque attribution. 5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration. 6. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. 7. Décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles. 8. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ; fixer les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (30 e résolution). Résolution relative aux pouvoirs. Trente- et-unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. _________________ A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Dans le contexte sanitaire lié à la Covid-19, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale et devront exprimer leurs instructions de vote à distance et en amont de l’A ssemblée G énérale . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct en format vidéo et en différé sur le site Internet de la Société. Les modalités de participation seront plus amplement décrites dans l’avis de convocation et sur le site Internet de la Société. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur. S euls seront admis à exprimer leurs instructions de vote à distance et en amont de l’Assemblée Générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 24 mai 2021 ) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur , constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier . L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par sera invalidés ou modifié en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession est réalisée après le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; — voter par correspondance ; — donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix . Safran offre également à ch aque actionnaire la possibilité de trans mettre ses instructions de vote par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 7 mai 2021 . La possibilité de voter, donner pouvoir sans indication de mandataire ou au Président par Internet, prendra fin le 25 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale ( soit le 20 mai 2021 ). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit le 2 2 mai 2021 ). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2021 . 2 . Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmet tre leurs instructions de vote par Internet, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation, de la révocation ou du changement de mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale ( 26 mai 2021 ), nom , prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte. Afin d’être pris en compte, l es mandats avec indication de mandataire (désignation, révocation ou changement de mandataire) , y compris ceux envoyés par voie électronique , ainsi que les instructions de vote des mandataires, devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 22 mai 2021. Les mandats sans indication de mandataire et les pouvoirs au Président devront être réceptionnés au plus tard le 25 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. B. Questions écrites - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Pour poser des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : actionnaire.individuel@safrangroup.com , et être réceptionnées par la Société avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale ( soit avant le 24 mai 2021 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées , y compris les réponses apportées en séance à ces questions écrites , seront publiées sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée à l'Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation . Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale doivent être envoyées au siège social de Safran (Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : actionnaire.individuel@safrangroup.com , dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du présent avis (soit au plus tard le 20 avril 2021 à minuit, heure de Paris) et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, avant l’Assemblée Générale, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit au 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.safran group.com/fr ( rubrique Finance). En raison de la tenue à huis clos de l’Assemblée Générale dans le contexte exceptionnel de crise sanitaire, il est rappelé l’impossibilité pour les actionnaires de modifier les projets de résolutions en séance, l’Assemblée Générale se tenant hors leur présence physique. C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de Safran , auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris , de préférence sur rendez-vous . Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran - group.com/fr (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale (soit au plus tard le 5 mai 2021 ). Le Conseil d'administration