ID LOGISTICS GROUP Société anonyme au capital de 2 824 713,50 € Siège social : 55 chemin des Engranauds - 13660 Orgon 439 418 922 R.C.S. Tarascon Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 publiés dans le document d’enregistrement universel intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.id-logistics.com le 29 avril 2020 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 20 avril 2020 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2020. . Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risques identifiés et principaux jugements Évaluation des titres de participation Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 44 302 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note I.2 « Titres de participation » de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de leur niveau de rentabilité, de leurs prévisions d’activité et des flux de trésorerie futurs estimés attendus. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer (flux de trésorerie, taux d’actualisation…). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participations constituait un point clé de notre audit. Notre approche d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont consisté également à : Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par la direction opérationnelle et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ; Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; Apprécier, notamment avec la direction et nos experts, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations comme par exemple les taux d’actualisation des flux de trésorerie et les taux de croissance à long terme du chiffre d’affaires. Nous avons par ailleurs vérifié le caractère approprié des informations présentées dans la note I.2 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 17 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Opinion sur les comptes consolidés Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note de l’annexe aux comptes consolidés, qui expose les incidences de la première application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location à compter du 1er janvier 2019. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires Risque identifié et principaux jugements Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 1,5 milliards d’euros. Le groupe réalise son chiffre d’affaires pour la grande majorité dans les métiers de la logistique contractuelle domestique, et donc essentiellement terrestre, et la logistique de préparation – détail, en France et à l'international. La comptabilisation du chiffre d’affaires pour les contrats est effectuée selon les modalités décrites en note 4.16 de l’annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé en fonction des termes du contrat (c’est-à-dire lorsque le service est effectué). Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit en raison de la diversité et du nombre de contrats existants entre le Groupe et ses clients, et enfin parce que le chiffre d’affaires constitue un indicateur de performance important pour la communication financière du groupe. Notre approche d’audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires inclut à la fois des diligences relatives à la prise de connaissance des procédures de comptabilisation du chiffre d’affaires et des contrôles de substance sur le chiffre d’affaires comptabilisé. Dans le cadre de nos travaux relatifs au contrôle interne, nous avons notamment examiné les procédures mises en œuvre par le groupe (contractualisation, facturation, comptabilisation du chiffre d’affaires) et les contrôles clés permettant de couvrir les risques d’anomalies significatives sur la comptabilisation du chiffre d’affaires. Nos contrôles ont également consisté à : prendre connaissance des clauses contractuelles sur un échantillon de nouveaux contrats de l’exercice et s’assurer de la cohérence avec les modalités de facturation ; corroborer l’évolution du chiffre d’affaires site par site avec notre connaissance de l’activité et sur la base d’entretiens avec la direction ; et vérifier, par sondage, la concordance des facturations de prestations logistiques avec la comptabilité ainsi que leur encaissement ; Pour les nouveaux contrats conclus au cours de l’exercice, nous avons : sélectionné des contrats en raison de leur impact financier et leur profil de risque ; apprécié pour ces contrats les analyses du Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et, le cas échéant, l’identification des différentes obligations de performance. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations qualitatives et chiffrées fournies dans la Note 4.16 de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaitre plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, sont décrits dans les notes 4.7, 6.1.1 et 6.1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) au niveau de la zone géographique dans lesquelles les entreprises acquises exercent leur activité. Au 31 décembre 2019, les écarts d’acquisitions s’élèvent à 174,7 millions d’euros et représentent 15% de l’actif des comptes consolidés. Conformément aux principes comptables en vigueur, le groupe ID Logistics procède à des tests de perte de valeur une fois par an ou dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Une dépréciation est comptabilisée au bilan lorsque la valeur recouvrable de ces actifs s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. Les valeurs recouvrables des écarts d’acquisition sont appréciées par référence à la valeur d’utilité calculée à partir des flux nets de trésorerie futurs actualisés du groupe d’actifs composant la zone géographique, tel que cela est décrit dans les notes 4.7, 6.1.1 et 6.1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. L’évaluation des écarts d’acquisition constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère significatif de ces derniers ainsi que du degré élevé d’estimations et de jugements requis de la direction, et retenus pour déterminer les différentes hypothèses utilisées telles que les taux de croissance du chiffre d’affaires et les taux d’actualisation des flux de trésorerie annuels. Notre approche d’audit Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de l’UGT relative à chacune des zones géographiques testées et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité ; le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère la zone géographique et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ; la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec ceux des principaux acteurs ; avec l’appui de nos experts en évaluation, le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus dans les zones géographiques en vérifiant que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT (taux d’endettement, taux sans risque, prime de marché, beta de l’activité économique, prime de risque « spécifique » et coût de la dette) permettaient d’approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d’une telle activité ; l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin nous avons vérifié que les notes 4.7, 6.1.1 et 6.1.4 donnaient une information appropriée. Première application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location Risque identifié et principaux jugements Le groupe ID Logistics applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location depuis le 1er janvier 2019 en retenant la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée ». Les modalités de cette première application sont détaillées dans la Note 2.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Document d’enregistrement universel 2019 page 125/164 Au 1er janvier 2019, la première application de cette norme conduit à comptabiliser : 398,9 millions d’euros de valeur nette des droits d’utilisation en actifs non courants ; 398,9 millions d’euros de dettes locatives au passif. A cette même date, comme décrit dans la Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés, les droits d’utilisation portent principalement sur les constructions à hauteur de 316,4 millions d’euros. Nous considérons que la première application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location constitue un point clé de l’audit compte tenu de l’importance significative des droits d’utilisation et de la dette locative dans les comptes du groupe et du degré de jugement de la direction dans la détermination de leur valeur, notamment s’agissant des hypothèses relatives aux durées des engagements et aux taux d’actualisation. Notre approche d’audit Notre approche d’audit consiste à vérifier la conformité avec les dispositions de la norme IFRS 16 « contrats de location » et à apprécier la pertinence de la méthodologie retenue par le groupe pour déterminer les principales hypothèses notamment celles relatives à la durée probable des contrats de location ou aux taux d’actualisation. Nos travaux ont notamment consisté à : Appréhender l’organisation et l’approche retenue par le groupe pour la première application de cette norme ; Corroborer sur une sélection de contrats significatifs les informations (loyers, durées, …) utilisées pour la détermination des actifs et passifs relatifs aux contrats de location avec les documents contractuels sous-jacents ; S’assurer de l’exhaustivité du retraitement en examinant les charges locatives résiduelles ; Prendre connaissance des hypothèses retenues et analyser la méthodologie appliquée par la Direction pour la détermination des durées retenues au titre des dettes locatives et des taux d’actualisation utilisés pour le calcul de ces dernières ; Recalculer sur une sélection de contrats significatifs les montants des dettes locatives et des droits d’utilisation tels qu’évalués et comptabilisés par le groupe ; Apprécier le caractère approprié des principes comptables retenus et des informations fournies dans les Notes 2.2.1, 3 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe arrêté le 17 mars 2020. S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Paris -La Défense et Lyon, le 22 avril 2020 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Françoise Mechin Deloitte & Associés Benoit PIMONT