FONCIA PIERRE RENDEMENT Société Civile de Placement Immobilier Capital de 178.237.200 euros au 31 décembre 2019 Siège Soc ial : 9, rue de Téhéran à PARIS (75008 ) RCS PARIS 378.557.425 Avis de convocation à l’Assemblée Gé nérale Mixte L’Assemblée Générale Mixte est convoquée le Lundi 15 Juin 2020 à 1 1 h00 . Avertissement – COVID-19 La SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT a décidé de faire usage des dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées générales en raison de l’épidémie de Covid-19. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra en l’absence des associés et des autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister (à « huis clos »). Par conséquence, les associés devront exprimer leur vote (au moyen du vote par correspondance ou d’un « pouvoir blanc » qui sera donné au Président de l’Assemblée) en amont de l’assemblée générale . Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, les associés sont vivement encouragés à doubler l’envoi de leurs instructions de vote par courriel à ag2020.scpi@foncia.fr dans les meilleurs délais et avant le 10 juin 2020 au plus tard. Des questions écrites peuvent être adressées à la Société préalablement à l’assemblée générale par courriel à ag2020.scpi@foncia.fr . En revanche, il ne sera pas possible de poser de questions en séance. Les modalités d’organisation pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site pierre-gestion.foncia.com. L’ ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère Ordinaire 1- Approbation des comptes et q uitus 2- Approbation d e l'affectation du résultat 2019 3 - Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 4 - Approbation des valeurs comptable s , de réalisation et de reconstitution de la société 5 - Commercialisateurs 6 - Recours à l'emprunt 7 - Renou vellement du Commissaire aux Comptes 8- Frais de déplacement 9 - Rémunération du Conseil de Surveillance 10 - Pri se en charge par la SCPI d’une police d’a ssurance couvran t la responsabilité civile des m embres du Conseil de Surveillance 11- Pouvoirs R ésolutions à caractère Extraordinaire 12 - Changement de dénomination de la Société de Gestion 13- Changement de dénomination de la SCPI 14- Modification du capital statutaire maximum 15- Modification de l’article 32 des statuts 16- Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des c omptes et q uitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de G estion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et ses annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 178 237 200,00 € composé de 445 593 parts sociales au nominale de 400 euros. L’Assemblée Générale donne quitus à la société de gestion. Approbation d e l’affectation du résultat 2019 2 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 18 858 787,07 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 2019 18.858.787,07 € Report à nouveau 2.298.314,11 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d’émission 59.417,28 € Résultat disponible 21.216.518,46 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale 19.392.949,89 € Report à nouveau après affectation du résultat 1.823.568,57 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissa nce sur l’année entière à 44,04 € en 2019 . Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier 3 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable s , de réalisation et de reconstitution de la société 4 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société telles qu’elles sont présentées : De la SCPI Par Part Valeur Comptable 313.214.538,37 € 702,92 € Valeur de réalisation 369.785.191,69 € 829.87 € Valeur de reconstitution 437.656.431,53 € 982,19 € Commercialisateurs 5 ème résolution : L'Assemblée Générale Ordinaire autorise la société de gestion à mandater des commercialisateurs extérieurs aux conditions habituelles du marché pour favoriser les relocations des lots vacants. Recours à l’emprunt 6 ème résolution : Dans le cas où une opportunité d’acquisition se présenterait, qui serait à conclure rapidement, l’Assemblée Générale Ordinaire autorise la gérance après consultation du Conseil de Surveillance, à contracter des emprunts, dans une limite globale de 50 .000. 000 (cinquante millions) d’euros et ce, conformément à l’article L 214-101 du Code Monétaire et Financier. Corrélativement et dans la même limite, l’Assemblée Générale Ordinaire autorise la société de gestion à donner toutes garanties liées au patrimoine de la SCPI : garantie hypothécaire ou hypothèque formalisée. Renouvellement du Commissaire aux Comptes 7 ème Résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de la société REVISION CONSEIL AUDIT EXPERTISE dont le siège socia l est situé 9 rue Ernest Cresson à PARIS en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de six années, soit au plus tard en juin 2026 à l'issue de l''Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. Frais de déplacement 8 ème Résolution : La présente Assemblée Générale autorise la société de gestion à rembourser sur justificatifs, les frais de déplacements engagés par les membres du Conseil de Surveillance exerçant leur mandat en dehors de leur activité professionnelle pour assister aux réunions du Conseil de Surveill ance et ce, dans la limite de 65 0 € par personne et par réunion et ce, jusqu’à nouvelle décision. Rémunération du Conseil de Surveillance 9 ème résolution : Conformément à l’article 22-4 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance, exerçant leur mandat en dehors de toute activité professionnelle se voient allouer, à titre de jetons de p résence, une somme globale de 18 000 € qui sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Prise en charge par la SCPI d’une p olice d’ a ssurance couvrant la r esponsabilité c ivile des m embres du Conseil de Surveillance 10 ème résolution : Conformément à la 10 ème résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019 , la présente Assemblée Génér ale renouvelle pour l’année 2021 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Foncia Pierre Rendement dans l’exercice de leur manda t es qualité, dont la prime 2020 d’un montant de 1 866,97 € TTC pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, soit un montant de 0,004 € par part, qui sera prise en charge par la SCPI. Pouvoirs 11 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************* RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Changement de dénomination de la Société de Gestion 12 ème résolution : L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, prend acte du changement de la dénomination de la Société de Gestion FONCIA PIERRE GESTION en AESTIAM à effet du 8 Juin 2020 et autorise la S ociété de Gestion à modifier en conséquence l'article 15 des statuts. Ancienne rédaction : Article 15 - NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION 1 er alinéa : "FONCIA PIERRE GESTION S.A. au capital de 400 000 €, immatriculée sous le numéro 642.037.162 au RCS de Nanterre et dont le si è ge social est situé - Jusqu'au 30 juin 2019 au 13 avenue Lebrun à Antony (92188) - A partir du 1 er juillet 2019 au 9 rue de Téhéran à Paris (75008) est désignée comme Société Gérante pour une durée indéterminée." (...) Le reste de l'article demeure inchangé. Nouvelle rédaction : Article 15 - NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION 1 er alinéa : "AESTIAM S.A. au capital de 400 000 €, immatriculée sous le numéro 642.037.162 au RCS de Paris et dont le siège social est situé au 9 rue de Téhéran à Paris (75008) est désignée comme Société Gérante pour une durée indéterminée." (...) Le reste de l'article demeure inchangé. Changement de dénomination de la SCPI 13 ème résolution : Consécutivement au changement de nom de la Société de gestion, l’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, approuve le changement de la dénomination de la société FONCIA P IERRE RENDEMENT en AESTIAM PIERRE RENDEMENT et autorise la société de Gestion à modifier l'article 3 des statuts et réaliser toutes les formalités subséquentes. Ancienne rédaction : Article 3 - DENOMINATION "La Société a pour dénomination FONCIA PIERRE RENDEMENT" Nouvelle rédaction : Article 3 – DENOMINATION "La Société a pour dénomination AESTIAM PIERRE RENDEMENT " Les articles suivants 1, 2, 5, 6, 7, 10, 11, 12, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 29, 33, 34 et 35 des statuts ou apparaissent le nom de FONCIA PIERRE RENDEMENT sont modifiés en conséquence. Modification du capital statutaire maximum 14 ème résolution : L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de porter le capital social statutaire maximum de 212 000 000 euros à 260 000 000 euros soit 650 000 parts de 400 euros. L'article 6 "Capital social - Variabilité du Capital" point 1.4 "Capital statutaire maximum" des statuts est modifier en conséquence. Ancienne rédaction : Article 6 - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITE DU CAPITAL 1.4 - Capital sta t utaire maximum "Le capital statutaire maximum est fixé à 212 000 000 euros et se compose de 530.000 parts sociales de 400 euros de nominal sans qu'il y ait toutefois obligation d'atteindre ce montant dans un délai déterminé." (...) le reste de l'article demeure inchangé . Nouvelle rédaction : Article 6 - CAPITAL SOCIAL - VARIABILITE DU CAPITAL 1.4 - Capital statu taire maximum "Le capital statutaire maximum est fixé à 260 000 000 euros et se compose de 650.000 parts sociales de 400 euros de nominal sans qu'il y ait toutefois obligation d'atteindre ce montant dans un délai déterminé." (...) le reste de l'article demeure inchangé. Modification de l’article 32 des statuts 15 ème résolution : L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, décide de préciser les conditions de répartition des bénéfices en présence de titres démembrés et de modifier en conséquence l'article 32 des statuts « REPARTITION DES RESULTATS » comme suit : Ancienne rédaction : Article 32 - REPARTITION DES RESULTATS "Le résultat distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce résultat diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau est distribué aux Associés. L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux, à la recherche et à l'acquisition des immeubles pourront être amortis sur la prime d'émission." Nouvelle rédaction : Article 32 - REPARTITION DES RESULTATS "Le résultat distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce résultat diminué des sommes que l’Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau est distribué aux associés. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement en cours d’exercice d’acomptes trimestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, et compte tenu de la date d’entrée en jouissance. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux, à la recherche et à l’acquisition des immeubles pourront être amortis sur la prime d’émission. En présence de titres démembrés, le bénéfice social courant correspondant aux bénéfices courants et au report à nouveau bénéficiaire, s’il est mis en distribution, reviendra à l’usufruitier ; le bénéfice exceptionnel correspondant aux seules cessions d’éléments d’actifs immobilisés reviendra au nu-propriétaire. La Société et la Société de Gestion seront valablement libérées du paiement des dividendes par leur versement : - à l’usufruitier en cas de versement du bénéfice social courant, à charge pour lui d’en verser tout ou partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire conclue entre eux ; - au nu-propriétaire en cas de versement du bénéfice exceptionnel à charge pour lui d’en reverser tout ou partie à l’usufruitier en cas de convention contraire conclue entre eux ; ceci sans que la Société ou la Société de Gestion ne puissent être recherchées à quelque titre que ce soit." Pouvoirs 16 ème résolution : L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réun is sur deuxième convocation le 25 Juin 2020 à 11 h 00, dans les mêmes conditions , sur le même ordre du jour.