GEMMEO COMMERCE SCPI à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 - Paris 538 951 252 R . C . S . PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 11 JUIN 2018 * * * Les Associés de la Société GEMMEO COMMERCE sont convoqués, sur première convocation : le Lundi 11 Juin 2018 à 14 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le Jeudi 28 juin 2018 à 14 heures, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Renouvellement du mandat du Commissaires aux comptes titulaire et non remplacement du Commissaire aux comptes suppléant, - Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme, - Autorisation d'emprunt, - Pouvoirs en vue des formalités, Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société GEMMEO COMMERCE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société GEMMEO COMMERCE. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution – Approbation des comptes annuels — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution – Approbation des conventions réglementées — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution – Quitus à la Société de gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution – Quitus au Conseil de surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution – Maintien du report à nouveau unitaire — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte, de l’affectation sur le poste report à nouveau d’une somme de 124.666,32 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2017, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2018. 6ème résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Ayant pris acte que - le résultat du dernier exercice clos de : 2.725.826,36 € - augmenté du report à nouveau antérieur de : 192.671,33 € - augmenté du report à nouveau créé de : 124.666,32 € - augmenté de la réintégration entre la distribution provisionnée et payée en 2016 4.856,59 € - augmenté de l'impact PGR/PGE de : 42.064,64 € constitue un bénéfice distribuable de : 3.090.085,24 € décide de l’affecter : - à la distribution d’un dividende à hauteur de : 2.721.320,71 € soit : 7,93 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 368.764,53 € soit : 0,92 € par part de la SCPI 7ème résolution – Approbation des valeurs de la SCPI — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable : 75.623.223,63 €, soit 174,87 € par part ; - valeur de réalisation : 69.377.318,35 € soit 160,43 € par part, - valeur de reconstitution : 83.204.173,83 € soit 192,40 € par part. 8ème résolution – Rémunération de la Société de gestion — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 9ème résolution – Rémunération du Conseil de surveillance — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide de fixer à 6.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 10ème résolution – Nomination de membres du Conseil de surveillance — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 24 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de deux mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Max WATERLOT, M. Christian BOUTHIE, M. Daniel BUKOWIECKI, M. François-Noël BESSE-DESMOULIERES) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 4 postes à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 11ème résolution – Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et non remplacement du Commissaire aux comptes suppléant — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que les mandats de : - S.A. MAZARS, 61 Rue Henri Regnault – Tour Exaltis – 92075 Paris la Défense CEDEX, 784 824 153 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et - Mme. Virginie CHAUVIN, 61 Rue Henri Regnault - 92075 Paris la Défense CEDEX, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de S.A. MAZARS , pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023, et décide de ne pas remplacer le Commissaire aux comptes suppléant . 12ème résolution – Autorisation de VEFA et d’acquisition payable à terme — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 13ème résolution – Autorisation d’emprunt — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l’établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 14ème résolution – Pouvoirs en vue des formalités — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’accomplir toutes formalités légales. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – GEMMEO COMMERCE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Le Conseil de Surveillance est composé de : Président François-Noël BESSE-DESMOULIERES Vice-Président Alain MAZUE Membres Max WATERLOT Hervé HIARD MENHIR AEDIFICIUM SOCIETE SIAGI Sylvain COUVE Christian BOUTHIE Daniel BUKOWIECKI AMUNDI IMMOBILIER Les mandats de Messieurs François-Noël BESSE-DESMOULIERES, Christian BOUTHIE, Daniel BUKOWIECKI et Max WATERLOT arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatre postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre d’arrivée) NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans GEMMEO COMMERCE Nb/parts détenues D ans d'autres SCPI du Groupe 1 Daniel BUKOWIECKI 37 Responsable de partenariat Grands Comptes 250 335 parts de GENEPIERRE 2 Max WATERLOT 66 Expert auprès des tribunaux 990 20 parts de DEFI FONCIER 40 parts de DEFI FONCIER 2 1228 parts d’EDISSIMMO 28 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 350 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 3 François-Noël BESSE DESMOULIERES 72 Retraité 59 20 parts de PREMELY HABITAT 10 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 6 parts de REXIMMO PATRIMOINE 4 408 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 5 parts de REXIMMO PATRIMOINE