MEDICREA INTERNATIONAL Société Anonyme au capital de 3. 171.058,08 euros Siège social : 5389 Route de Strasbourg – Vancia (69140) RILLIEUX LA PAPE 393 175 807 RCS LYON AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 juin 2020 , à 11 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’Administration a décidé que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra exceptionnellement à huis-clos au siège social hors de la présence des Actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Cette décision du Conseil d’Administration intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Dans ces conditions, les Actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance avant l’Assemblée Générale Mixte. Les Actionnaires sont invités à voter à distance via le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en donnant pouvoir à la personne de leur choix, étant précisé que dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir . Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société qui sera régulièrement actualisée : www.medicrea.com . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : directionjuridique @medicrea.com . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe ; Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; Constatation de l’absence de convention nouvelle conclue au cours de l’exercice 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Denys SOURNAC ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Philippe CAFFIERO ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe BONNET ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick BERTRAND ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Joseph MORENO ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre BUREL ; Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes Titulaire ; Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes Suppléant ; Autorisation à conférer à la Société en vue de procéder au rachat de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ; Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’annulation d’actions ; Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les délégations au Conseil d'Administration de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières avec suppression ou non du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la société par émission de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la société par émission de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier ; Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la société par émission de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1 ° du Code Monétaire et Financier ; Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en cas de demandes excédentaires de souscription ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la délégation au Conseil d'Administration de la compétence pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la société par émission de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires ; Autorisation à conférer au Conseil d'Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées emportant renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur l’attribution d’options d’achat et/ou de souscription d’actions ; Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options d’achat et/ou de souscription d’actions, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser l’émission et d’arrêter ses conditions et modalités ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce. ; Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations en vue d’augmenter le capital social. Résolutions à caractère ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux L'Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 167 373 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 46 864 euros. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, à savoir une perte s'élevant à 6 857 339,31 euros, en totalité au compte Report à nouveau . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : constate qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle que décidée à la 2 ème résolution ci-dessus, que le poste « Report à nouveau » est débiteur de - 6 857 339,31 euros ; décide d’apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur en intégralité, soit à hauteur de - 6 857 339,31 euros, par imputation sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 26 449 450,23 euros ; constate qu’en conséquence de cette imputation le poste « Report à nouveau » est désormais intégralement soldé et que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » présente un solde créditeur de 19 592 110,92 euros . QUATRIEME RESOLUTION Conventions réglementées : absence de nouvelle convention L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de l’absence de conclusion de conventions réglementées nouvelles au cours de l’exercice 2019, de la poursuite des conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs et approuve le rapport des Commissaires aux Comptes ainsi que ses conclusions CINQUIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat déficitaire net consolidé de 15 550 391 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Denys SOURNAC L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Denys SOURNAC arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Philippe CAFFIERO L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Philippe CAFFIERO arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe BONNET L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe BONNET arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick BERTRAND L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick BERTRAND arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Joseph MORENO L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Joseph MORENO arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ONZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre BUREL L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre BUREL arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DOUZIEME RESOLUTION Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes Titulaire L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société ODICEO arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le Cabinet GRANT THORNTON sis à LYON (69006) 44 Quai Charles de Gaulle, en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire. TREIZIEME RESOLUTION Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes Suppléant L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Jean-Pascal REY arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le la société IGEC sis à NEUILLY SUR SEINE (92200) 22 rue Garnier, en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant. QUATORZIEME RESOLUTION Autorisation à donner à la société à acheter et détenir ses propres actions L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 3 juin 2019, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir des actions de la Société à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social dont 5 % du capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe , aux fins, par ordre de priorité : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MEDICREA INTERNATIONAL par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 25 e uros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 0,16 euro. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 49.547.782,50 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. QUINZIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra. Résolutions à caractère extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour annuler les actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous condition de l’adoption de la 14 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, à : annuler les actions détenues par la société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d'actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois ; réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : (i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou (ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement, ne pourra être supérieur à huit cent mille (800.000 ) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution (le « Plafond Global I »), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder vingt-cinq millions (25.000.000 ) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution (le « Plafond Global II ») étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de Commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de Commerce ou des statuts ; décide que les Actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription réductible ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de Commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’Administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : (i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou (ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d'instituer au profit des Actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de Commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de Commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement, ne pourra être supérieur à huit cent mille (800.000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 26 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’un décote maximale de 10 % ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 26 ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de Commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de Commerce ou des statuts ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que le Conseil d’Administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier : délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances, ces valeurs mobilières pouvant donner droit à l’attribution de titres de créances, être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ; décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’un décote maximale de 10 % ; le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 26 ème résolution ; décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le Plafond Global II prévu à la 26 ème résolution ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que le Conseil d’Administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, en cas d'adoption des 17 ème , 18 ème et 19 ème résolutions , pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du Code de Commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 26 ème résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires, décidées en application des 17 ème , 18 ème et 19 ème résolutions. L'Assemblée Générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L. 225-134 du Code de Commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’article 225-138 du Code de Commerce (au profit d’une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce et notamment de l’article L. 225-135 et L. 225-138 et aux dispositions de l’article L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : Délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées aux termes de cette délégation immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit-cent mille (800.000 ) euros en nominal, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution (le « Plafond Global I ») ; Décide que le montant total (i) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission et (ii) des actions à émettre comme conséquence de l’émission des valeurs mobilières composées ne pourra excéder huit cent mille (800.000) euros en nominal ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution (le « Plafond Global II ») ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de personnes définie comme suit : Fonds et/ou sociétés d’investissements de dimension internationale (i.e : réalisant des opérations financières dans plusieurs pays), opérant dans le domaine de la santé et/ou du dispositif médical et qui participeraient chacun à l’opération pour un montant au moins égal à cent mille (100.000 ) euros ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères (conformément aux dispositions de l’article 211-2 3° du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) ; Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires pour chaque utilisation de la présente délégation, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée au paragraphe ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ; Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; Décide que le Conseil d'Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées ; Décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce : autorise le Conseil d'Administration, pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achat effectués par elle soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital, au profit de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées au 1° de l’article L. 225-197-2 I du Code de Commerce ; décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’attribution des actions gratuites résultant de cette autorisation que (ii) de l’exercice des options d’achat et/ou de souscription attribuées au titre de la 23 ème résolution de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder un nombre global égal à 7,5 % du total des actions composant le capital de la Société à la date de leur attribution ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que lesdites actions devront être conservées pendant une durée minimale également fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an. décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ; décide que, pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux en France, si les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de sa décision l’autorisent, le Conseil d'Administration pourra supprimer la période de conservation susvisée à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale aux périodes cumulées d’acquisition et de conservation fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’Administration ; décide que les actions acquises, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative ; prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des Actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Il est précisé que le montant de ladite augmentation de capital ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution (le « Plafond Global I »). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, agissant dans les conditions ci-dessus pour notamment : mettre en œuvre la présente autorisation ; fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions ; décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ; arrêter les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions en cas d’attribution à des mandataires sociaux ; fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ; constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence ; et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’options d’achat et/ou de souscription d’actions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de Commerce, dans les conditions suivantes : 1° - Délai pendant lequel cette autorisation de l’Assemblée doit être utilisée par le Conseil : La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en une ou plusieurs fois, est donnée par l’Assemblée Générale pour une période de 26 mois à compter de ce jour. 2° - Délai pendant lequel les options doivent être exercées par les bénéficiaires : Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-183, alinéa 1 er du Code de Commerce, l’Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées pendant un délai maximal de 7 ans qui commencera à courir à compter de la date d’attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d’Administration concernant la période d’exercice des options. L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de souscription qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscriptions. 3° - Détermination des modalités de fixation du prix : L’Assemblée Générale rappelle qu’en application des dispositions légales actuelles et notamment celles de l’article L. 225-177 du Code de Commerce, le prix d'achat et/ou de souscription des actions par les bénéficiaires est arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sur une base consolidée. En conséquence, l’Assemblée Générale décide que le prix d'achat et/ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, de la manière suivante : égal à la moyenne pondérée des vingt derniers cours de bourse précédant le jour où l'option est attribuée. 4° - Montant total des options attribuées : L’Assemblée Générale décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’exercice des options d’achat et/ou de souscription ainsi attribuées au titre de cette autorisation que (ii) de l’attribution des actions gratuites prévue à la 22 ème résolution de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder un nombre global égal à 7,5 % du total des actions composant le capital de la société à la date de l’attribution. 5° - Augmentation de capital résultant des levées de souscription d’actions L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante. Il est précisé que le montant de ladite augmentation de capital, résultant de la levée d’options de souscription ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution (le « Plafond Global I »). Lors, de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité. 6° - Jouissance : Les actions souscrites ou acquises dans le cadre des dispositions précédentes devront obligatoirement revêtir la forme nominative et porteront jouissance immédiate. En conséquence, elles auront droit, à égalité de la valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. 7° - Pouvoirs : L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au profit du Président-Directeur Général, agissant dans les conditions ci-dessus, pour : pour fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront consenties, tels que les bénéficiaires, le nombre maximum des options pouvant être levées par chaque bénéficiaire, le prix des options offertes selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale, la date d’ouverture et les conditions d’exercice des options ; et, plus généralement, d’établir ou de modifier le règlement du plan d’options avec toutes les restrictions, notamment concernant la période d’exercice des options et/ou de conservation des actions, et les conditions particulières relatives auxdites options qu’il jugera utiles et faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites. L’Assemblée Générale donne également pouvoir au Président-Directeur Général pour acquérir, pour le compte de la Société, les actions nécessaires à l’attribution des options d’achat d’actions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, sa compétence à l’effet de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de quarante mille (40.000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution (le « Plafond Global I »). Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 30 % à celui-ci (40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer, dans les limites qu’il fixera, au Directeur Général ou au Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la 24 ème résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce : décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement, en vertu des 17 ème , 18 ème , 19 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à huit cent mille (800.000) euros en nominal (« Plafond Global I ») ; décide, en outre, que le montant nominal total (i) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu des 17 ème , 18 ème , 19 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission et (ii) des actions à émettre comme conséquence de l’émission des valeurs mobilières composées ne pourra excéder huit cent mille (800.000) euros en nominal (« Plafond Global II »). A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la Société et/ou émises par une Filiale et/ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence consenties au Conseil d’Administration. Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription des actions au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société ; En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par l’inscription dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivré par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’Actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à la société à l’adresse électronique suivante : directionjuridique @medicrea.com . Modes de participation à l’Assemblée L’Assemblée Générale du 25 juin 2020 se tiendra hors la présence des Actionnaires. L’Assemblée Générale du 2 5 juin 2020 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Conformément à l’article 7 du Décret, il est précisé que l’ A ctionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de Commerce (telles qu’aménagées par le Décret). Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du Code de Commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Vote par correspondance ou procuration Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’Actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’Actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. Vote par correspondance ou pouvoir au Président Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera disponible sur le site internet de la Société www.medicrea.com ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de l’avis de convocation . Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : directionjuridique @medicrea.com pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou le prendre sur le site internet de la Société sous la rubrique Assemblées Générales. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à la Société à l’adresse électronique suivante : directionjuridique @medicrea .com au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les Actionnaires au porteur) devra être renvoyé à Société à l’adresse électronique suivante : directionjuridique @medicrea.com . Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir 3 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale à Société à l’adresse électronique suivante : directionjuridique @medicrea.com . Il est précisé qu’en cas de pouvoir au Président de l’Assemblée, ce dernier votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil d’Administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Vote par procuration avec indication de mandataire avec le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tout Actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 du Code de Commerce devra transmettre à la Société à l’adresse électronique suivante : directionjuridique @medicrea.com son mandat avec indication du mandataire au plus tard le 4 ème jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société par message électronique à l’adresse électronique suivant e directionjuridique@medicrea.com , via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration disponible sur le site internet de la Société, et ce au plus tard le 4 ème jour qui précède l’Assemblée Générale. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les A ctionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées en LR AR au siège social de la Société à l’attention de M. Denys SOURNAC , ou à l’adresse électronique suivante : directionjuridique @medicrea.com , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’ Assemblée . Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale de points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce tout Actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être doivent être adressées en LR AR au siège social de la Société à l’attention de M. Denys SOURNAC , ou à l’adresse électronique suivante : directionjuridique @medicrea.com au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des Actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des A ctionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ainsi que sur le site internet de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Exceptionnellement, dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement, les documents ne seront mis à disposition au siège social de la Société que si les conditions sanitaires requises à la date de la demande le permettent. Toute demande de mise à disposition au siège social ou de communication par voie électronique devra être adressée exclusivement par email à l’adresse dédiée suivante : directionjuridique@medicrea.com. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de C ommerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société: www.medicrea.com . Le Conseil d’ A dministration.