Xtrackers II Société d’investissement à capital variable Siège Social : 49 , avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg : B-1 24.284 (la « Société » ) AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DE LA Catégorie d’Actions 2C – Duration Hedged (ISIN : LU0952581402) (la « Catégorie d’Actions absorbée » ) du compartiment de la Société Xtrackers II iBoxx Eurozone Government Bond Yield Plus Swap UCITS ETF relativement à la Catégorie d’Actions 1C (ISIN : LU0925589839) (la « Catégorie d’Actions de destination ») du compartiment de la Société Xtrackers II iBoxx Government Bond Yield Plus 1-3 UCITS ETF Luxembourg, le 8 mai 2018 Fusion de la Catégorie d’Actions absorbée avec la Catégorie d’Actions de destination (conjointement, les « Catégories d’Actions ») 1. L’opération — Le conseil d’a dministration de la Société (le « Conseil d’Administration » ) informe par la présente les Actionnaires de la Catégorie d’Actions absorbée qu’il a pris la décision de fusionner la Catégorie d’Actions absorbée dans la Catégorie d’Actions de destination (la « Fusion » ). — La décision de procéder à la Fusion a été prise suite à l’avis émis par l’Autorité européenne des marchés financiers (« AEMF ») concernant les catégories d’actions d’OPCVM au 30 janvier 2017, à savoir l’ESMA34-43-296 (l’« Avis »), dans lequel l’AEMF a expliqué que certains arrangements de couverture au niveau des catégories d’actions ne sont plus compatibles avec l’exigence d’objectif d’investissement commun entre un fonds et ses catégories d’actions. Par conséquent, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la Fusion pour permettre aux Actionnaires concernés de conserver leur investissement dans un Compartiment ayant un Objectif d’Investissement similaire et, en raison de la faible maturité des composantes de l’indice éligible, un faible risque de durée . — La Commission de Surveillance du Secteur Financier (l’autorité de tutelle luxembourgeoise de la Société et du Fonds de destination ) a confirmé son approbation des modifications susmentionnées le 13 avril 2018 et par conséquent, la Fusion prendra effet le 19 juin 2018 (la « Date d’Entrée en Vigueur » ). — Les Actionnaires qui ne souhaitent pas détenir d’Actions de la Catégorie d’Actions de destination après la Date d’Entrée en Vigueur ou qui refusent d’être liés par les modalités mentionnées ci-dessus et souhaitent racheter les Actions qu’ils détiennent dans la Catégorie d’Actions absorbée et recevoir un paiement en numéraire, ont le droit de faire racheter ou de vendre leurs Actions de la Catégorie d’Actions absorbée conformément aux dispositions du Prospectus (sections « Souscriptions et rachats d’Actions (marché primaire) » et « Le marché secondaire ») — Les Actionnaires qui souscrivent ou font racheter des Actions de la Catégorie d’Actions absorbée sur le marché primaire doivent adresser leur demande de rachat à l’agent de registre et de transfert au plus tard à 15h30 , heure de Luxembourg, le 11 juin 2018 . La Catégorie d’Actions absorbée sera fermée aux souscriptions et rachats sur le marché primaire à compter du 12 juin 2018, et ce jusqu’à la Date d’Entrée en Vigueur incluse . La Société ne facture aucun frais de rachat au Compartiment. En revanche, les Actionnaires sont informés que le produit de rachat prendra en compte, entre autres, l’ensemble des coûts liés à la réalisation et la liquidation anticipées des investissements restants de la Catégorie d’Actions absorbée . — Les Actionnaires qui achètent ou vendent des Actions de la Catégorie d’Actions Liquidée sur le marché secondaire peuvent passer leur ordre de vente d’Actions par le biais d’un courtier ou intermédiaire autorisé. Ces ordres peuvent être passés jusqu’à la fermeture des bureaux, le 8 juin 2018 (Dernier Jour de négociation). La Catégorie d’Actions Liquidée cessera d’être négociée à compter de la fermeture des bureaux, le 8 juin 2018, et sera ensuite retirée de la cote des bourses concernées après le Dernier Jour de négociation . La Société ne facture aucun frais de rachat au Compartiment. Cependant, les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle. — Si une suspension des négociations doit survenir à une autre date et/ou être étendue du fait de circonstances imprévues, les Actionnaires en seront informés en conséquence . 2. Les modifications entraînées par l’opération — Le profil de risque Modification du profil rendement / risque Augmentation du profil rendement / risque Augmentation des frais : NON : NON : NON L a Catégorie d’Actions absorbée et la Catégorie d’Actions de destination ont en commun les principales similarités suivantes : — Les Actionnaires de la Catégorie d’Actions absorbée continueront à détenir des Actions d’une société de placement réglementée et à profiter des mesures de protection générales applicables aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) prévues dans la Directive 2009/65/CE. Par conséquent, les droits accordés aux Actionnaires sont très similaires, sauf mention contraire ci-après . — La Catégorie d’Actions absorbée et la Catégorie d’Actions de destination ont les mêmes : Profil de risque (niveau de risque moyen), Valeur Liquidative minimale (50 000 000 EUR), Devise de Référence (EUR), Devise de Dénomination (EUR), Heure Limite d’Acceptation (15h30, heure de Luxembourg, le Jour de Transaction), Grille de commissions : Commission Globale (jusqu’à 0,15 % par an) comprenant Commission de la Société de Gestion (jusqu’à 0,05 % par an), et Commission Fixe (jusqu’à 0,00833 % par mois [0,10 % par an]), Politique de Distribution (Actions de Capitalisation), Degré anticipé d’Écart de suivi (jusqu’à 1 %). L a Catégorie d’Actions absorbée et la Catégorie d’Actions de destination ont les principales différences suivantes : — L’objectif d’investissement de la Catégorie d’Actions absorbée est de refléter la performance du Markit iBoxx EUR Sovereigns Eurozone Yield Plus Interest Rate Hedged Index (l’« Indice »), alors que l’objectif d’investissement de la Catégorie d’Actions de destination est de refléter la performance du Markit iBoxx EUR Sovereigns Eurozone Yield Plus 1-3 Index (l’« Indice de Destination »). Les deux indices sont conçus pour suivre la performance d’un portefeuille composé d’obligations d’État libellées en euros émises par les cinq pays affichant les plus importants taux de rendement parmi les pays membres de la zone euro. En revanche, en dépit du fait que le processus de sélection des 5 pays affichant les plus importants taux de rendement est fondé sur le rendement d’une obligation hypothétique avec une échéance à 5 ans, seules les obligations ayant une échéance d’au moins 1 an et jusqu’à 3 ans peuvent être intégrées à l’Indice de Destination. — L’objectif d’investissement de la Catégorie d’Actions absorbée est de suivre la performance d’une version de l’Indice couverte contre le risque de taux d’intérêt, alors que l’objectif d’investissement de la Catégorie d’Actions de destination est de refléter l’Indice de Destination, qui n’est pas couvert contre les hausses de taux d’intérêt. — La Catégorie d’Actions absorbée suit actuellement une Politique d’Investissement Indirect (définie dans le Prospectus), alors que la Catégorie d’Actions de destination suit une Politique d’Investissement Direct avec Réplication optimisée de l’indice (définie dans le Prospectus). Il est conseillé aux Actionnaires de consulter le Prospectus pour obtenir une description plus détaillée des différentes politiques d’investissement et des différences liées notamment aux Marchés importants, aux Frais de Transaction de Swap négociée de gré à gré (non applicables aux compartiments suivant une Politique d’Investissement Direct) et au prêt de titres (applicable à la Catégorie d’Actions de destination). — Le Gestionnaire d’Investissement de la Catégorie d’Actions absorbée est Deutsche Asset Management (UK) Limited, alors que celui de la Catégorie d’Actions de destination est Deutsche Asset Management Investment GmbH, qui a désigné Deutsche Asset Management (UK) Limited comme Gestionnaire de Portefeuille Délégué. — Le Montant de Souscription Ultérieure Minimum de la Catégo rie d’Actions absorbée s’élève à 75 000 EUR, alors que pour la Catégorie d’Actions de destination il s’élève à 4 000 Actions . 3. Éléments à ne pas oublier pour l’investisseur Le Conseil d’Administr ation attire l’attention des actionnaires sur : (i) le fait qu’il est important et nécessaire de prendre connaissance des documents d’information clé pour l’investisseur de la Catégorie d’Actions a bsorbé e et de la Catégorie d’Actions de destination ; (ii) le fait qu’il vous invite à prendre régulièrement contact avec votre conseiller ; (iii) les sections « Objectifs et Politiques d’Investissement » (notamment la section « Compartiments avec une Politique d’Investissement Direct ») et « Facteurs de risque » (notamment la section « Risques spécifiques liés aux fonds de réplication directe ») de la partie principale du Prospectus, ainsi que sur l’Annexe Produit du compartiment Xtrackers II iBoxx Government Bond Yield Plus 1-3 UCITS ETF ; et (iv ) le fait que, suite à la Fusion, le compartiment Xtrackers II iBoxx Government Bond Yield Plus 1-3 UCITS ETF peut conclure des opérations de prêt de titres, tel que plus amplement décrit dans le Prospectus et l’Annexe Produit du compartiment Xtrackers II iBoxx Government Bond Yield Plus 1-3 UCITS ETF . Dans ce contexte, les investisseurs sont informés que dans les cas où les garanties en numéraire sont autorisées et acceptées, lesdites garanties peuvent être réinvesties sous réserve des Restrictions d’Investissement . 4. Fusion a) Comparaison de tous les frais Aucune différence de frais conséquente n’a lieu d’être évoquée. b) Informations sur le calcul de parité de la Fusion À compter de la Date d’Entrée en Vigueur, la Société rachètera l’ensemble des Actions en circulation de la Catégorie d’Actions absorbée et les Actionnaires de la Catégorie d’Actions absorbée recevront un certain nombre d’Actions de la Catégorie d’Actions de destination (les « Nouvelles Actions ») en remplacement de leurs Actions actuelles de la Catégorie d’Actions absorbée, dont la valeur correspondra au produit de rachat auquel ils peuvent prétendre à la Date d’Entrée en Vigueur, en tenant compte, entre autres, des coûts résultant de la réalisation et de la liquidation de la Catégorie d’Actions absorbée. Les Actionnaires sont informés que la Valeur Liquidative par Action de la Catégorie d’Actions absorbée à la Date d’Entrée en Vigueur n’est pas forcément la même que celle de la Catégorie d’Actions de destination à la Date d’Entrée en Vigueur. Par conséquent, bien que la valeur globale de leur participation demeure inchangée, les Actionnaires peuvent recevoir un nombre de Nouvelles Actions dans la Catégorie d’Actions de destination différent du nombre d’Actions qu’ils détenaient au préalable dans la Catégorie d’Actions absorbée. Le rapport d’échange permettant de calculer le nombre de Nouvelles Actions auxquelles les Actionnaires peuvent prétendre sera obtenu en divisant le produit de rachat par action de la Catégorie d’Actions absorbée à la Date d’Entrée en Vigueur (en tenant compte, entre autres, des coûts résultant de la réalisation et de la liquidation de la Catégorie d’Actions absorbée) par la Valeur Liquidative par Action de la Catégorie d’Actions de destination à la Date d’Entrée en Vigueur. Le rapport d’échange sera communiqué à l’Actionnaire au moyen d’un avis qui sera publié sur le site Internet de la Société (www.Xtrackers.com) peu après la Date d’Entrée en Vigueur. c) Informations sur la période pendant laquelle les Actionnaires pourront continuer à souscrire et à demander le remboursement des actions de la Catégorie d’Actions absorbée Les Actionnaires qui achètent ou vendent des Actions de la Catégorie d’Actions absorbée sur le marché secondaire peuvent passer leur ordre de vente d’Actions par le biais d’un courtier ou intermédiaire autorisé. Ces ordres peuvent être passés jusqu’à la fermeture des bureaux, le 8 juin 2018 (Dernier Jour de négociation). La Catégorie d’Actions absorbée cessera d’être négociée à compter de la fermeture des bureaux, le 8 juin 2018, et sera ensuite retirée de la cote des bourses concernées après le Dernier Jour de négociation. La Société ne facture aucun frais de rachat au Compartiment. Cependant, les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle. Les Actionnaires qui souscrivent ou font racheter des Actions de la Catégorie d’Actions absorbée sur le marché primaire doivent adresser leur demande de rachat à l’agent de registre et de transfert au plus tard à 15h30 , heure de Luxembourg, le 11 juin 2018. La Catégorie d’Actions absorbée sera fermée aux souscriptions et rachats sur le mar ché primaire à compter du 12 juin 2018, et ce jusqu’à la Date d’Entrée en Vigueur incluse. La Société ne facture aucun frais de rachat au Compartiment. En revanche, les Actionnaires sont informés que le produit de rachat prendra en compte, entre autres, l’ensemble des coûts liés à la réalisation et la liquidation anticipées des investissements restants de la Catégorie d’Actions absorbée. d) Informations du moment à partir duquel les Actionnaires n’ayant pas exercé, dans les délais prévus, les droits que leur accord l’article 411-56 du règlement général de l’AMF pourront exercer leurs droits en tant qu’Actionnaires de la Catégorie d’Actions de destination Les Actionnaires n’ayant pas vendu ou fait racheter leurs Actions de la Catégorie d’Actions absorbée conformément aux dispositions ci-dessus deviendront Actionnaires de la Catégorie d’Actions de destination à la Date d’Entrée en Vigueur. À la Date d’Entrée en Vigueur, la Catégorie d’Actions absorbée sera liquidée conformément aux dispositions correspondantes des Statuts et du Prospectus. Le produit de rachat, qui tiendra compte de tous les actifs et passifs en souffrance tels que les commissions et charges accumulées, sera transféré à la Catégorie d’Actions de destination en échange de l’émission de Nouvelles Actions. L’ensemble des dépenses et les éventuels taxes et droits étrangers payables à la suite de l’émission de Nouvelles Actions dans le cadre de la Fusion seront acquittés par Deutsche Asset Management (UK) Limited dans la mesure requise par les lois applicables. Il ne reste aucune charge à amortir. La performance de la Catégorie d’Actions de destination ne subira pas l’incidence de la Fusion et la Catégorie d’Actions de destination ne fera l’objet d’aucune dilution de ses performances en conséquence de la Fusion L’ensemble des dépenses et les éventuels taxes et droits étrangers payables à la suite de l’émission de Nouvelles Actions dans le cadre de la Fusion seront acquittés par Deutsche Asset Management (UK) Limited dans la mesure requise par les lois applicables. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Les Actionnaires sont également invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales précises en vertu de la législation de leurs pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Sincères salutations, Xtrackers II Le Conseil d’Administration Contacts Xtrackers II 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Deutsche Asset Management S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, veuillez contacter veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société et du Fonds de destination en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l’Autorité des marchés financiers. Lettre aux porteurs approuvée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier ne constituant ni une offre ni une incitation à la souscription des actions des Compartiments Xtrackers II Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-124.284 (la « Société ») Avis important aux Actionnaires de Xtrackers II iBoxx Eurozone Government Bond Yield Plus Swap UCITS ETF (le « Compartiment ») Catégorie d’Actions 2C – Duration Hedged (ISIN : LU0952581402) (la « Catégorie d’Actions Liquidée » ) ____________________________________________________________________________ Afin d’éviter toute ambiguïté, le présent avis ne s’applique pas aux autres Catégories d’Actions du Compartiment, à savoir les Catégories d’Actions 1C et 1D (les « Catégories d’Actions non Liquidées »). Toutefois, d’autres modifications, telles que plus amplement décrites dans un avis séparé en date du 8 mai 2018 et disponible sur le site Internet de la Société, www.Xtrackers.com, seront apportées aux Catégories d’Actions non Liquidées. Luxembourg, le 8 mai 2018 Le Conseil d’Administration a décidé de liquider la Catégorie d’Actions Liquidée par voie de rachat obligatoire de toutes les Actions (la « Liquidation ») et d’offrir aux Actionnaires de la Catégorie d’Actions Liquidée la possibilité de transférer la part d’actifs de la Catégorie d’Actions Liquidée correspondant à leur participation, après la Liquidation, dans la Catégorie d’Actions 1C (ISIN : LU0925589839, la « Catégorie d’Actions de Destination ») de Xtrackers II iBoxx Government Bond Yield Plus 1-3 UCITS ETF (le « Compartiment de Destination »), (l’« Apport »). La Liquidation et l’Apport prendront effet le 19 juin 2018 (la « Date d’entrée en vigueur »). Dans le présent avis, les termes qui commencent par une majuscule doivent être entendus au sens qui leur est donné dans le Prospectus actuel de la Société (le « Prospectus »), à moins que le contexte ne s’y oppose. 1. Contexte et justification de la Liquidation et de l’Apport La décision de procéder à la Liquidation et à l’Apport a été prise suite à l’avis émis par l’Autorité européenne des marchés financiers (« AEMF ») concernant les catégories d’actions d’OPCVM au 30 janvier 2017, à savoir l’ESMA34-43-296 (l’« Avis »), dans lequel l’AEMF a expliqué que certains arrangements de couverture au niveau des catégories d’actions ne sont plus compatibles avec l’exigence d’objectif d’investissement commun entre un fonds et ses catégories d’actions. Par conséquent, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la Liquidation et à l’Apport pour permettre aux Actionnaires concernés de conserver leur investissement dans un Compartiment ayant un Objectif d’Investissement similaire et, en raison de la faible maturité des composantes de l’indice éligible, un faible risque de durée. Les Actionnaires sont informés que la Catégorie d’Actions de Destination n’est pas couverte contre le risque de taux d’intérêt et que la performance de la Catégorie d’Actions de Destination a toujours été différente de celle de la Catégorie d’Actions Liquidée. Les Actionnaires sont invités à consulter la section 5 ci-dessous pour comparer les principales caractéristiques de la Catégorie d’Actions Liquidée et de la Catégorie d’Actions de Destination. 2. Conditions de la Liquidation et de l’Apport À compter de la Date d’entrée en vigueur, la Société rachètera l’ensemble des Actions en circulation de la Catégorie d’Actions Liquidée et les Actionnaires de la Catégorie d’Actions Liquidée recevront un certain nombre d’Actions de la Catégorie d’Actions de Destination (les « Nouvelles Actions ») en remplacement de leurs Actions actuelles de la Catégorie d’Actions Liquidée, dont la valeur correspondra au produit de rachat auquel ils peuvent prétendre à la Date d’entrée en vigueur, en tenant compte, entre autres, des coûts résultant de la réalisation et de la liquidation de la Catégorie d’Actions Liquidée. Les Actionnaires sont informés que la Valeur Liquidative par Action de la Catégorie d’Actions Liquidée à la Date d’entrée en vigueur n’est pas forcément la même que celle de la Catégorie d’Actions de Destination à la Date d’entrée en vigueur. Par conséquent, bien que la valeur globale de leur participation demeure inchangée, les Actionnaires peuvent recevoir un nombre de Nouvelles Actions dans la Catégorie d’Actions de Destination différent du nombre d’Actions qu’ils détenaient au préalable dans la Catégorie d’Actions Liquidée. Le rapport d’échange permettant de calculer le nombre de Nouvelles Actions auxquelles les Actionnaires peuvent prétendre sera obtenu en divisant le produit de rachat par action de la Catégorie d’Actions Liquidée à la Date d’entrée en vigueur (en tenant compte, entre autres, des coûts résultant de la réalisation et de la liquidation de la Catégorie d’Actions Liquidée) par la Valeur Liquidative par Action de la Catégorie d’Actions de Destination à la Date d’entrée en vigueur. Le rapport d’échange sera communiqué à l’Actionnaire au moyen d’un avis qui sera publié sur le site Internet de la Société (www.Xtrackers.com) peu après la Date d’entrée en vigueur. Les Actionnaires sont informés que le moment auquel ils recevront leurs Nouvelles Actions dépendra des délais et arrangements convenus entre ces Actionnaires et leur dépositaire, courtier et/ou dépositaire central de titres concerné pour le traitement de ces opérations sur titres. Les Actionnaires peuvent négocier leurs Nouvelles Actions à compter de la Date d’entrée en vigueur, mais il est recommandé de vérifier auprès de leur courtier ou agent de transfert si les demandes de rachat peuvent être réalisées par transfert de dossier électronique avant de recevoir la confirmation du courtier de l’attribution des Nouvelles Actions. Aucune fraction d’Actions ne sera émise. Si un Actionnaire reçoit une fraction d’Action en conséquence de l’Apport, son nombre de Nouvelles Actions sera arrondi à l’entier inférieur et la différence lui sera versée en numéraire. Ces paiements résiduels en numéraire, le cas échéant, seront versés aux Actionnaires inscrits et agents de compensation dès que possible après la Date d’entrée en vigueur. Les Actionnaires sont informés que le moment auquel ils recevront ces paiements résiduels en numéraire dépendra des délais et arrangements convenus entre ces Actionnaires et leur dépositaire, courtier et/ou agent(s) de compensation concerné(s) pour le traitement de ces paiements. 3. Droits des actionnaires Les Actionnaires qui souhaitent participer à l’Apport n’ont rien à faire. Les Actionnaires qui ne souhaitent pas détenir d’Actions de la Catégorie d’Actions de Destination après la Date d’entrée en vigueur ou qui refusent d’être liés par les modalités mentionnées ci-dessus et souhaitent racheter les Actions qu’ils détiennent dans la Catégorie d’Actions Liquidée et recevoir un paiement en numéraire, ont le droit de faire racheter ou de vendre leurs Actions de la Catégorie d’Actions Liquidée conformément aux dispositions du Prospectus (sections « Souscriptions et rachats d’Actions (marché primaire) » et « Le marché secondaire »). Les Actionnaires qui achètent ou vendent des Actions de la Catégorie d’Actions Liquidée sur le marché secondaire peuvent passer leur ordre de vente d’Actions par le biais d’un courtier ou intermédiaire autorisé. Ces ordres peuvent être passés jusqu’à la fermeture des bureau x, le 8 juin 2018 (Dernier Jour de négociation). La Catégorie d’Actions Liquidée cessera d’être négociée à compter de la fermeture des bureaux, le 8 juin 2018, et sera ensuite retirée de la cote des bourses concernées après le Dernier Jour de négociation . La Société ne facture aucun frais de rachat au Compartiment. Cependant, les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle. Les Actionnaires qui souscrivent ou font racheter des Actions de la Catégorie d’Actions Liquidée sur le marché primaire doivent adresser leur demande de rachat à l’agent de registre et de transfert au plus tard à 15h30 , heure de Luxembourg, le 11 juin 2018. La Catégorie d’Actions Liquidée sera fermée aux souscriptions et rachats sur le mar ché primaire à compter du 12 juin 2018, et ce jusqu’à la Date d’entrée en vigueur incluse . La Société ne facture aucun frais de rachat au Compartiment. En revanche, les Actionnaires sont informés que le produit de rachat prendra en compte, entre autres, l’ensemble des coûts liés à la réalisation et la liquidation anticipées des investissements restants de la Catégorie d’Actions Liquidée. Les montants qui ne peuvent être versés aux actionnaires pour quelque raison que ce soit seront transférés et conservés par la Caisse de Consignation (la « Caisse ») au profit du bénéficiaire. Les montants ainsi déposés seront perdus conformément à la loi luxembourgeoise. Si une suspension des négociations doit survenir à une autre date et/ou être étendue du fait de circonstances imprévues, les Actionnaires en seront informés en conséquence . 4. Procédure d’Apport Les Actionnaires n’ayant pas fait racheter ou vendu leurs Actions de la Catégorie d’Actions Liquidée conformément aux dispositions ci-dessus deviendront Act ionnaires de la Catégorie d’Acti ons de Destination à la Date d’entrée en vigueur. À la Date d’entrée en vigueur, la Catégorie d’Actions Liquidée sera liquidée conformément aux dispositions correspondantes des Statuts et du Prospectus. Le produit de rachat, qui tiendra compte de tous les actifs et passifs en souffrance tels que les commissions et charges accumulées, sera transféré à la Catégorie d’Actions de Destination en échange de l’émission de Nouvelles Actions. L’ensemble des dépenses et les éventuels taxes et droits étrangers payables à la suite de l’émission de Nouvelles Actions dans le cadre de l’Apport seront acquittés par Deutsche Asset Management (UK) Limited dans la mesure requise par les lois applicables. Il ne reste aucune charge à amortir. La performance de la Catégorie d’Actions de Destination ne subira pas l’incidence de l’Apport et la Catégorie d’Actions de Destination ne fera l’objet d’aucune dilution de ses performances en conséquence de l’Apport. 5. Comparaison des principales caractéristiques de la Catégorie d’Actions Liquidée et de la Catégorie d’Actions de Destination a) Principales similitudes La Catégorie d’Actions Liquidée et la Catégorie d’Actions de Destination ont en commun les caractéristiques suivantes : — Le Compartiment et le Compartiment de Destination sont des compartiments de la Société et peuvent être qualifiés de fonds indiciels cotés en bourse (ETF OPCVM). — Les Actionnaires de la Catégorie d’Actions Liquidée continueront à détenir des Actions d’une société de placement réglementée et à profiter des mesures de protection générales applicables aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) prévues dans la Directive 2009/65/CE. Par conséquent, les droits accordés aux Actionnaires sont très similaires, sauf mention contraire ci-après. — La Catégorie d’Actions Liquidée et la Catégorie d’Actions de Destination ont les mêmes : – Profil de risque (niveau de risque moyen), – Valeur Liquidative minimale (50 000 000 EUR), – Devise de Référence (EUR), – Devise de Dénomination (EUR), – Heure Limite d’Acceptation (15h30, heure de Luxembourg, le Jour de Transaction), – Grille de commissions : Commission Globale (jusqu’à 0,15 % par an) comprenant Commission de la Société de Gestion (jusqu’à 0,05 % par an), et Commission Fixe (jusqu’à 0,00833 % par mois [0,10 % par an]), – Politique de Distribution (Actions de Capitalisation), – Degré anticipé d’Écart de suivi (jusqu’à 1 %). — La Catégorie d’Actions Liquidée et la Catégorie d’Actions de Destination ont pour objectif de refléter la performance d’un indice de la famille Markit iBoxx EUR Sovereigns Eurozone Yield Plus, qui reflète la performance des titres de créances négociables (obligations) émis par les 5 pays de la zone euro les plus rentables et libellés en euros. Toutefois, les Actionnaires sont informés des différences spécifiques entre les objectifs d’investissement de la Catégorie d’Actions Liquidée et de la Catégorie d’Actions de Destination, tel que décrit ci-dessous. b) Différences clés Les Actionnaires sont informés des différences clés suivantes : — L’objectif d’investissement de la Catégorie d’Actions Liquidée est de refléter la performance du Markit iBoxx EUR Sovereigns Eurozone Yield Plus Interest Rate Hedged Index (l’« Indice »), alors que l’objectif d’investissement de la Catégorie d’Actions de Destination est de refléter la performance du Markit iBoxx EUR Sovereigns Eurozone Yield Plus 1-3 Index (l’« Indice de Destination »). Les deux indices sont conçus pour suivre la performance d’un portefeuille composé d’obligations d’État libellées en euros émises par les cinq pays affichant les plus importants taux de rendement parmi les pays membres de la zone euro. En revanche, en dépit du fait que le processus de sélection des 5 pays affichant les plus importants taux de rendement est fondé sur le rendement d’une obligation hypothétique avec une échéance à 5 ans, seules les obligations ayant une échéance d’au moins 1 an et jusqu’à 3 ans peuvent être intégrées à l’Indice de Destination. — L’objectif d’investissement de la Catégorie d’Actions Liquidée est de suivre la performance d’une version de l’Indice couverte contre le risque de taux d’intérêt, alors que l’objectif d’investissement de la Catégorie d’Actions de Destination est de refléter l’Indice de Destination, qui n’est pas couvert contre les hausses de taux d’intérêt. — La Catégorie d’Actions Liquidée suit actuellement une Politique d’Investissement Indirect (définie dans le Prospectus), alors que la Catégorie d’Actions de Destination suit une Politique d’Investissement Direct avec Réplication optimisée de l’indice (définie dans le Prospectus). Il est conseillé aux Actionnaires de consulter le Prospectus pour obtenir une description plus détaillée des différentes politiques d’investissement et des différences liées notamment aux Marchés importants, aux Frais de Transaction de Swap négociée de gré à gré (non applicables aux compartiments suivant une Politique d’Investissement Direct) et au prêt de titres (applicable à la Catégorie d’Actions de Destination). — Le Gestionnaire d’Investissement de la Catégorie d’Actions Liquidée est Deutsche Asset Management (UK) Limited, alors que celui de la Catégorie d’Actions de Destination est Deutsche Asset Management Investment GmbH, qui a désigné Deutsche Asset Management (UK) Limited comme Gestionnaire de Portefeuille Délégué. — Le Montant de Souscription Ultérieure Minimum de la Catégo rie d’Actions Liquidée s’élève à 75 000 EUR, alors que pour la Catégorie d’Acti ons de Destination il s’élève à 4 000 Actions. Nous attirons particulièrement l’attention des actionnaires sur : — les sections « Objectifs et Politiques d’Investissement » (notamment la section « Compartiments avec une Politique d’Investissement Direct ») et « Facteurs de risque » (notamment la section « Risques spécifiques liés aux fonds de réplication directe ») de la partie principale du Prospectus, ainsi que sur l’Annexe Produit du Compartiment de Destination ; — le fait que, suite à l’Apport, le Compartiment de Destination peut conclure des opérations de prêt de titres, tel que plus amplement décrit dans le Prospectus et l’Annexe Produit du Compartiment de Destination. Dans ce contexte, les investisseurs sont informés que dans les cas où les garanties en numéraire sont autorisées et acceptées, lesdites garanties peuvent être réinvesties sous réserve des Restrictions d’Investissement. 6. Incidence fiscale La Liquidation et/ou l’Apport n’assujettiront pas le Compartiment à de quelconques obligations fiscales luxembourgeoises. La Liquidation et/ou l’Apport peuvent toutefois avoir certaines conséquences fiscales au niveau des Actionnaires. En fonction du pays de domiciliation fiscale ou de résidence des Actionnaires, la Liquidation et/ou l’Apport peuvent, par exemple, donner lieu à un événement fiscal pour les Actionnaires. Ces derniers sont invités à consulter leurs conseillers fiscaux étant donné que les implications fiscales de la Liquidation et/ou de l’Apport en question sont spécifiques à leur cas particulier. 7. Disponibilité des documents et informations complémentaires Des informations complémentaires concernant le Compartiment de Destination, y compris de plus amples informations sur son objectif d’investissement, sa politique d’investissement et son gestionnaire d’investissement, figurent dans le Prospectus. Le Prospectus et le document d’informations clés pour l’investisseur de la Catégorie d’Actions de Destination sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.Xtrackers.com) et une copie de ces documents peut également être obtenue gratuitement sur simple demande auprès du siège social de la Société ou auprès des bureaux de ses représentants étrangers. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Les Actionnaires sont également invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales spécifiques en vertu de la législation de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Vous pouvez obtenir de plus amples informations concernant la Liquidation et/ou l’Apport auprès des entités juridiques mentionnées sous l’intitulé « Contacts » ci-dessous, dans les bureaux des représentants étrangers ou en envoyant un e-mail à l’adresse Xtrackers@db.com . Xtrackers II Le Conseil d’Administration Contacts Xtrackers II 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Deutsche Asset Management S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg