EDENRED Socié té Anonyme au Capital de 478 532 700 euros Siège social : 166-180, Boulevard Gabriel Péri – 92240 Malakoff 493 322 978 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Assemblé e Générale Mixte du 14 mai 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Edenred (ci-après dénommée la « Société »), société anonyme au capital de 478 532 700 euros, ayant son siège social 166-180 boulevard Gabriel Péri 92240 Malakoff, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 493 322 978, sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 14 mai 2019, à 10h00, à l’hôtel Novotel Paris Est, 1 avenue de la République, 93170 Bagnolet, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ; 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président- Directeur Général ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bertrand Dumazy , Président- Directeur Général ; 7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes : approbation des opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 8. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital social ; 10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration a l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, a des actions de la société ou de filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d'échange 11. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital social par l’émission par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou de filiales 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ; 13. Transfert du siège social à Issy-les-Moulineaux (92130), 14-16 boulevard Garibaldi à compter du 1er décembre 2019 14. Modification corrélative de l’article 4 des statuts Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 15. Pouvoirs pour formalités. A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 284 792 529,26 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’est élevé à 214 779 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 71 585 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le Rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 285 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2018 s’élève à 284 792 529,26 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la façon suivante : Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2018 284 792 529,26 € Dotation de la réserve légale 852 708,38 € Solde 283 939 820,88 € Report à nouveau antérieur 20 567 725,88 € Bénéfice distribuable 304 507 546,76 € affecté : au paiement du dividende (basé sur 237 899 138 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2018) 204 593 258,68 € le solde au Report à nouveau 99 914 288,08 € Le dividende est fixé à 0,86 euro par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2019 et mis en paiement à compter du 11 juin 2019. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée Générale décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 237 899 138 actions, le montant affecté à cette distribution de dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, le montant à distribuer de 0,86 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières). Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l'impôt sur le revenu prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Date de distribution Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du code général des impôts. Dividende non éligible à la réfaction de 40% Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 8 juin 2018 199 075 085 euros représentant un dividende par action de 0,85 euro Néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 15 juin 2017 144 104 866 euros représentant un dividende par action de 0,62 euro Néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 15 juin 2016 191 975 172 euros représentant un dividende par action de 0,84 euro Néant Quatrième résolution (O ption pour le paiement du dividende en actions nouvelles) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l'article 26 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende qui fait l’objet de la troisième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société conformément à la présente résolution. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 22 mai 2019 et le 5 juin 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé leurs options d'ici le 5 juin 2019 inclus, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 11 juin 2019 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution (A pprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que détaillés dans le Document de référence de la Société, chapitre 3, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du code de commerce. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à monsieur Bertrand Dumazy , Président-Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en applica tion de l’article L.225-100 du C ode de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-Directeur Général, tels que présentés à l'Assemblée dans le Document de référence de la Société, chapitre 3, du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du code de commerce. Septième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes : approbation des conventions et enga gements visés par les articles L .225-38 et suivants du code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter, faire acheter, ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 594/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base de ce règlement, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, notamment en vue : de l’annulation ultérieure de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans le cadre d’une réduction de capital sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution ci-après ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Edenred par un prestataire de services d’investissements agissant de manière indépendante dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital social de la Société, sous réserve de et dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximal d’achat est fixé à 55 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, l’Assemblée générale décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2018, 23 926 635 actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L’Assemblée générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d'options, d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente) négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière, et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus ne pourra être supérieur à 1 315 964 925 euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 55 euros autorisé ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, établir tous documents ou communiqués en lien avec les opérations susvisées, et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale prive d'effet et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. A titre extraordinaire : Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société existant au jour de l’annulation par période de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues par la Société dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la huitième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment: procéder à cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout le nécessaire, et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet et met fin, à compter de cette même date, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 3 mai 2018 dans sa vingtième résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration a l’effet de procéder a des augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, a des actions de la société ou de filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d'échange) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-94 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre de la Société ou de toute Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus, ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; 2. prend acte que l'émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital ; 3. prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres par placement privé visées à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, décidées en application de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-après ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 540 324 euros, étant précisé (i) que sur ce montant viendra s’imputer le montant nominal total et global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution, (ii) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la 21ème résolution adoptée par l'Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018, (iii) que ce montant constituera le plafond nominal global applicable à l'ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 25ème, 27ème, 28ème et, lorsqu’utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre des 25ème, 27ème, ou 28ème résolutions adoptées par l'Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018 ainsi que de la délégation au titre de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-après, et (iv) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser 500 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) sur ce montant viendra s’imputer le montant nominal total et global de l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance au paragraphe 3 de la 21ème résolution adoptée par l'Assemblée générale du 3 mai 2018 et que (iii) ce montant constitue le plafond nominal commun à la présente résolution ainsi qu’à la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-après. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : décider l’augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de toute augmentation de capital, le prix de toute émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et, prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées. 11. décide (i) que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée à ce jour, et à compter de la date de la présente Assemblée générale, la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution et (ii) que la présente délégation sera valable à compter de la présente Assemblée générale et pour la durée restant à courir de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution, soit une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale du 3 mai 2018. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital social par l’émission par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou de filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-94 et II.2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au II.2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre de la Société ou de toute Filiale, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus, ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital ; 3. prend acte que les offres par placement privé visés à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée ci-avant ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 540 324 euros, étant précisé que : (i) sur ce montant viendra s’imputer le montant nominal total et global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution, (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal applicable à l’ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 4 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale ainsi que sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018, (iii) en tout état de cause, les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder 5% du capital de la Société par an et (iv) à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 500 000 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) sur ce montant viendra s’imputer le montant nominal total et global de l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance au paragraphe 4 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée, ainsi que sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ; 5. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 7. décide que si les souscriptions des investisseurs qualifiés n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits en tre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider toute augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider le montant de toute augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées. 12. décide (i) que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée à ce jour, et à compter de la date de la présente Assemblée générale, la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution et (ii) que la présente délégation sera valable à compter de la présente Assemblée générale et pour la durée restant à courir de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution, soit une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale du 3 mai 2018. Douzième résolution (D élégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui sont incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes conformément à l'article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise du groupe Edenred ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur (i) le montant nominal total et global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-septième résolution, (ii) le montant du plafond nominal applicable à l’ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 4 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée ainsi que sur le montant du plafond global fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée générale de la Société du 3 mai 2018. 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ; 5. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres , – fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres , – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre, c onstater la réalisation de chaque augmentation de capital , – accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier en conséquence les statuts de la Société, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 7. décide (i) que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée à ce jour, et à compter de la date de la présente Assemblée générale, la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-septième résolution et (ii) que la présente délégation sera valable à compter de la présente Assemblée générale et pour la durée restant à courir de la délégation consentie par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 dans sa vingt-septième résolution, soit une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale du 3 mai 2018. Treizième résolution (Transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de transférer le siège social de la Société à Issy-les- M oulineaux (92130), 14-16 boulevard Garibaldi, à compter du 1er décembre 2019. Quatorzième résolution (Modification statutaire). — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 4 des statuts qui sera rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 4 - SIEGE Le siège social est établi au 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et règlementaires. » A titre ordinaire : Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations ou autres nécessaires. ********************* Modalités de participation à l’Assemblée Générale. 1. – Participation à l’Assemblée — Formalités préalables. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'Assemblée. Pour participer à l’Assemblée, voter ou s’y faire représenter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, le 10 mai 2019 à 0h00, heure de Paris : — pour l'actionnaire au nominatif , par l'inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l'actionnaire au porteur , par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire non résident), au deuxième jour ouvré bourse précédant l’Assemblée, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission adressés par l'intermédiaire habilité, à Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. 2. – Les différents modes de participation. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : Participer personnellement à l’Assemblée Générale ; Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; Voter à distance ; ou Donner procuration dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Edenred offre pour la cinquième fois à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet , sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 24 avril 2019 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de demander une carte d'admission, voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le lundi 13 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. L'actionnaire qui aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-dessous ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. — Pour assister personne llement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’assister personnellement à l’Assemblée Générale en effectuant une demande de carte d’admission, dans les conditions ci-après : Pour effectuer une demande de carte d’admission par voie postale : – pour l'actionnaire au nominatif , il devra adresser sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire joint à la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation ; – pour l'actionnaire au porteur , il devra demander à son intermédiaire habilité qu’une carte d’admission lui soit adressée. Pour effectuer une demande de carte d’admission par Internet : – pour l'actionnaire au nominatif , il devra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; – pour l'actionnaire au porteur , il devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où l’actionnaire n’aurait pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par ses soins et présentée à l’accueil. Dans le cas où la carte d’admission demandée ne serait pas parvenue dans les deux jours ouvrés qui précèdent l’Assemblée générale, l’actionnaire au nominatif est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au 0 825 315 315 (0,125 euro HT/min. depuis la France). Si l’actionnaire au porteur ne reçoit pas cette carte à temps, il pourra néanmoins se présenter muni d’une attestation de participation qui lui aura été délivrée par son établissement teneur de compte dans les deux jours ouvrés qui précédent l’Assemblée générale. — Pour voter par correspondance ou pa r procuration par voie postale Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires au nominatif. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. A compter de la date de convocation de l'Assemblée, l’actionnaire au porteur pourra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation, délivré par l’intermédiaire financier, qui devra adresser ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard le vendredi 10 mai 2019. — Pour voter ou donner procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : – pour l'actionnaire au nominatif , il pourra accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; – pour l'actionnaire au porteur , il devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante mandataireAG@edenred.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, par courrier à Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 10 mai 2019 pourront être prises en compte. Par ailleurs, l’adresse électronique mandataireAG@edenred.com ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation de mandats, à l’exclusion de toute autre utilisation. 3. – Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution doivent être reçues dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée Générale, soit le vendredi 19 avril 2019 au plus tard, et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société à l’attention du Président Directeur-Général (Edenred, Monsieur le Président Directeur-Général, 166-180 boulevard Gabriel Péri, 92245 Malakoff Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Le texte des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société www.edenred.com . Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres deux jours de bourse avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 10 mai 2019 à 0h00, heure de Paris. 4. – Questions écrites. Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président Directeur-Général au siège de la Société (Edenred, Monsieur le Président Directeur-Général, 166-180 boulevard Gabriel Péri, 92245 Malakoff Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 7 mai 2019 à minuit, heure de Paris ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5. – Droit de communication des actionnaires. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.edenred.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 23 avril 2019. Les actionnaires auront, en outre, la possibilité d’accéder, via le site www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au nominatif, ou le portail Internet de leur établissement teneur de compte, pour les actionnaires au porteur, dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration