BANK AUDI FRANCE SA Société Anonyme au capital de 56 873 350 € Siège social : 73, avenue des Champs Élysées, 75008 Paris 315 768 176 R.C.S Paris A. — États financiers au 31 décembre 201 8 . I. — Bilan publiable au 31 décembre 201 8 . (En Euros.) Actif Notes 2018 2017 Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 69 597 430 49 692 201 Créances sur les établissements de crédit 2 250 954 031 165 359 866 Opérations avec la clientèle 3 417 145 463 447 076 446 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 55 581 036 47 184 127 Actions et autres titres à revenu variable 5 Participations 6 103 282 69 972 Immobilisations incorporelles 7 184 257 59 299 Immobilisations corporelles 8 944 272 1 036 887 Autres actifs 9 2 229 551 2 377 935 Comptes de régularisation 10 1 238 580 562 682 Total actif 797 977 901 713 419 416 Passif Notes 2018 2017 Dettes envers les établissements de crédit 11 17 317 990 48 302 205 Opérations avec la clientèle 12 679 708 663 564 266 686 Autres passifs 13 981 077 774 951 Comptes de régularisation 14 2 951 622 3 006 000 Provisions 15 10 580 000 11 480 700 Fonds pour risques bancaires généraux 15 6 472 802 6 472 802 Capital 16 56 873 350 56 873 350 Réserves 16 4 759 365 4 492 501 Report à nouveau 16 12 483 357 12 412 942 Résultat de l'exercice 16 5 849 676 5 337 279 Total passif 797 977 901 713 419 416 Hors-bilan 2018 2017 Engagements donn é s : Engagements de financement en faveur de la client è le 14 787 947 34 360 213 Engagements de financement en faveur E ts de cr é dit Engagements de garantie en faveur de la clientèle 16 123 170 19 656 333 Engagements de garantie en faveur Ets de crédit 20 842 867 16 241 829 Engagements sur titres Engagements re ç us : Engagements de financement Engagements de garantie reçus de la clientèle Engagements de garantie reçus Ets de crédit 5 777 710 10 550 949 Engagements sur titres II. — Compte de résultat publiable au 31 décembre. (En Euros) Notes 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 17 23 509 462 22 839 424 Intérêts et charges assimilées 18 -6 409 473 -4 586 293 Revenus des titres à revenu variable 6 35 Commissions (produits) 19 2 441 201 3 029 727 Commissions (charges) 19 -317 918 -361 901 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 20 354 640 379 043 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 21 -909 495 347 116 Autres produits d'exploitation bancaire 22 100 80 Autres charges d'exploitation bancaire 22 -56 423 -53 331 Produit net bancaire 18 612 101 21 593 900 Charges générales d'exploitation 23 -10 757 160 -10 891 537 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -169 206 -208 149 Résultat brut d'exploitation 7 685 734 10 494 214 Coût du risque 24 1 986 182 -2 423 085 Résultat d'exploitation 9 671 916 8 071 128 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -221 Résultat courant avant impôt 9 671 916 8 070 908 Résultat exceptionnel 25 -28 385 Impôt sur les bénéfices 26 -3 822 240 -2 705 244 Dotations/reprises du FRBG Résultat net 5 849 676 5 337 279 III. — Annexe aux états financiers. Principes comptables et méthodes appliquées. (Exercice clos le 31 décembre 2018.) A . – Introduction Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit, conformément aux dispositions du règlement 2014-07, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) (articles 1111-1 à 1124-61). Les états financiers de l’exercice 2018 ainsi que le rapport de gestion du Conseil d’Administration et les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de Bank Audi France sont à la disposition du public, gratuitement et sur simple demande par téléphone au 01 53 83 50 00 ou par courrier à l’adresse suivante : Bank Audi France, 73, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris. Les comptes de Bank Audi France, filiale à 100 % de Bank Audi SAL, dont le siège est situé Place Bab Idriss – Beyrouth 2021 8102 – Liban, sont intégrés dans les comptes consolidés de sa maison mère selon la méthode de l’intégration globale. B. – Principales méthodes d’évaluation . Les principales méthodes comptables adoptées par Bank Audi France sont les suivantes : (a) Opérations en devises. — Les créances et dettes libellées en devises étrangères sont réévaluées en euros sur la base des cours de change en vigueur aux dates d’arrêtés. Les charges et produits sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur le jour de leur comptabilisation. (b) Prê ts à la clientèle et provisions. — Les prêts accordés à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. Cette valeur est diminuée au fur et à mesure des remboursements en capital. Les prêts achetés sur le marché secondaire sont enregistrés à leur prix de revient. Les écarts entre la valeur nominale d’origine et le prix de revient (décotes ou surcotes) sont lissés sur la durée de vie des prêts. Concernant le traitement comptable du risque de crédit, Bank Audi France applique les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement 2014-07 de l’ANC. Les principales catégories de créances sont les suivantes : — Créances saines : Sont qualifiées de créances saines les encours qui ne sont pas porteurs d’un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. — Impayés : Sont qualifiées d'impayées, les échéances de toute nature impayées pendant un délai inférieur ou égal à trois mois, six mois ou neuf mois (selon la nature de la contrepartie, voir ci-dessous). — Créances restructurées : Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sains si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans une sous-catégorie spécifique des encours sains jusqu’à leur échéance finale. Tout abandon de principal ou d’intérêts, échu ou couru, est constaté en perte au moment de la restructuration. Tout écart d’intérêt futur, par référence aux conditions de marché au jour de la restructuration si ces dernières sont inférieures aux conditions initiales, et par référence aux conditions initiales dans le cas contraire, fait l’objet, pour son montant actualisé, d’une décote au moment de la restructuration, enregistrée en coût du risque ; cette décote est réintégrée sur la durée de vie du crédit dans la marge d’intérêt. Si le débiteur, après un retour en encours sains, ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Bank Audi France définit les créances restructurées comme étant des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.), afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. — Créances douteuses : Le statut de créance douteuse peut provenir, soit d’un déclassement automatique conformément à la réglementation en vigueur (créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de trois mois pour tout type de crédit et le crédit-bail immobilier, plus de six mois pour les crédits immobiliers et plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales), soit d’un déclassement manuel à la suite d’un événement judiciaire (redressement, liquidation…..), d’un litige ou de la survenance d’un incident mettant en péril le recouvrement de la créance (détérioration notable de la situation financière du débiteur avec incapacité patente de respecter les engagements pris vis-à-vis de la banque). Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par ‘’contagion’’ un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Lorsque la contrepartie appartient à un groupe, la Banque examine les conséquences de cette défaillance au niveau du groupe et apprécie la nécessité de classer en encours douteux l’ensemble des encours relatifs aux entités juridiques formant ce groupe. Reclassement d’un encours douteux en sain : conformément aux articles 2211-1 à 2251-13 du règlement 2014-07 de l’ANC, le classement en encours douteux peut-être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas l’encours est porté à nouveau en encours sain. Parmi les encours douteux, Bank Audi France distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. — Créances douteuses compromises : Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. — Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. — Provisions : Les provisions pour créances douteuses sont enregistrées en fonction des risques de non recouvrement des sommes en capital dues par les clients. Elles sont déterminées dossier par dossier et font l’objet d’un examen détaillé trimestriel. Elles sont inscrites à l’actif en diminution des crédits concernés. La provision en capital est enregistrée dans le poste ‘’coût du risque’’ du compte de résultat. — Intérêts sur créances douteuses : Les intérêts sur créances douteuses sont provisionnés à 100%. Les provisions constituées et les reprises impactent directement le produit net bancaire du compte de résultat. — Pertes : Les encours douteux compromis sortent du bilan pour passage en perte au plus tard lorsque les droits de la banque en tant que créancier sont éteints. — Méthodes de prise en compte des instruments de réduction des risques : Les principaux instruments de réduction des risques sont les hypothèques, les dépôts nantis dans les livres de la banque, les nantissements et garanties bancaires reçus. Concernant les hypothèques, l’évaluation du bien se fait tous les trois ans par un expert indépendant. (c) Risques pays et provisions . — Ces risques sont analysés périodiquement pays par pays après réalisation de tests de résistance (stress tests). Après déduction des garanties déductibles, le solde par pays des créances et engagements par signature pouvant faire l’objet d’une perte potentielle est provisionné sur la base du pourcentage calculé par le test de résistance. La provision évaluée est enregistrée au passif du bilan. (d) Titres en portefeuille détenus pour compte propre . — Les titres que la Banque détient pour compte propre sont enregistrés dans deux catégories : — Titres d’investissement : comme précisé aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement 2014-07 de l’ANC, ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Bank Audi France dispose de la capacité nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés conformément aux dispositions du règlement précité. Ils ne sont pas évalués au prix du marché sauf s’il est constaté une dégradation importante de la qualité de crédit de l’émetteur. — Titres de placement : ce même règlement précise qu’il s’agit des titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction (détention à court terme) ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement sont enregistrés conformément aux dispositions du règlement précité. Ils font l’objet éventuellement d’une provision pour dépréciation pour ajustement à la valeur de marché. Cette provision reflète les moins-values constatées en fin d’exercice sans tenir compte des plus-values pouvant exister sur d’autres titres (sauf s’ils sont regroupés dans un même ensemble homogène). Les cours sont ceux fournis par les opérateurs de place. Lorsque ces derniers ne sont pas en mesure de communiquer un cours fiable, celui-ci est déterminé grâce aux modèles internes du Groupe. Lorsque les titres à revenu fixe sont acquis ou souscrits à un prix différent de leur valeur de remboursement, la différence (décote ou surcote) est rattachée de manière actuarielle aux résultats imposables au taux de droit commun sur la durée de vie résiduelle des titres. (e) Titres de participation . — Les titres de participation sont enregistrés à leur coût d’acquisition et provisionnés en fonction des valeurs d’usage. (f) Transactions entre parties liées . — L'absence d'informations relatives aux transactions effectuées avec des parties liées qui n'ont pas été conclues aux conditions normales de marché est justifiée par le fait que les transactions effectuées par Bank Audi France avec des parties liées sont exclues de la liste des transactions concernées par cette obligation, en accord avec les dispositions du règlement ANC 2010-04. (g) Immobilisations . — Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur prix d’acquisition. Elles sont amorties selon les méthodes et durées estimées d’utilisation suivantes : — Immobilisations d’exploitation acquises depuis le 01/01/2005 : — Immobilisations incorporelles : – Progiciels : 3 ans mode linéaire (coût de la licence et des développements supplémentaires), – Logiciels bureautiques : 3 ans mode linéaire (coût de la licence à l’achat – les coûts de maintenance et de renouvellement sont comptabilisés en charges -). — Immobilisations corporelles : Mobilier et matériel de bureau : 10 ans mode linéaire, Matériel informatique : 3 ans mode dégressif, Agencements et Installations : 10 ans mode linéaire, Véhicules : 5 ans mode linéaire, Objets d’art : non amortis. Les immobilisations hors exploitation concernent des dations en paiement de créances. Les actifs de la banque ne sont pas décomposables, d’après la définition de la règlementation. (h) Résultats sur opérations de change . — Les différences entre, d’une part, les montants résultant de l’évaluation des comptes de position de change, opérée conformément au paragraphe (a) Opérations en devises ci-dessus, et d’autre part, les montants inscrits dans les comptes de contre-valeur de position de change sont portées au compte de résultat. (i) Commissions – produits . — Les commissions payables à échéance qui se rapportent à une période de prestation déterminée sont étalées sur la durée de la prestation. Elles sont constatées en produit à recevoir jusqu’au jour du règlement. Les commissions payables d’avance telles que les commissions sur garanties émises par la banque d’ordre de sa clientèle sont lissées en résultat sur la durée de vie de la garantie émise. Elles sont constatées en produits perçus d’avance jusqu’à la date d’échéance de la garantie. Les commissions se rapportant à des opérations ponctuelles (opérations de guichet, frais de dossier,…) sont enregistrées directement dans le compte de résultat. (j) Impôt sur les sociétés . — Cet impôt a été calculé conformément aux règles fiscales en vigueur. Aucun impôt différé n’a été constaté dans les comptes. (k) Indemnités de Départ à la Retraite . — Au 31/12/2018, le montant des indemnités de départ à la retraite (IDR) s’élève à 415 367 €, charges patronales incluses. Les paramètres suivants ont été pris en considération pour le calcul des engagements IDR au 31/12/2018 : — Taux de charges : 50,5 % — Table de survie : référence à la table INSEE TD-TV 07-09 — Age de départ : 65 ans — Taux de rotation du personnel : 7 % — Taux d’actualisation : 1,04 % — Taux de revalorisation : 1,5 % — Inflation : 1,9 % Note 1. – Caisse, banques centrales, CCP. (En milliers d'Euros) 2 018 2 017 Caisse 416 315 Compte à la Banque de France 69 181 49 377 Total 69 597 49 692 Note 2. – Créances sur les établissements de crédit. (En milliers d'Euros) 2018 2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 228 972 160 332 Comptes et prêts interbancaires 21 834 5 000 Autres prêts Sous-total 228 972 21 834 160 332 5 000 Créances rattachées 69 78 27 1 Total 229 042 21 912 160 359 5 001 Total général (1) 250 954 165 360 (1) Dont créances éligibles au refinancement de la Banque Centrale : 0,00 € Note 3. – Actif - Opérations avec la clientèle. (En milliers d'Euros) 2 018 2017 Brut Provisions Net Net Créances commerciales 5 316 5 316 3 201 Autres concours à la clientèle : Crédits 328 531 328 531 335 324 Valeurs non imputées Comptes ordinaires débiteurs 88 659 7 231 81 429 107 393 Sous-total 422 505 7 231 415 275 445 918 Créances rattachées 1 871 1 871 1 158 Total (1) 424 376 7 231 417 145 447 076 (1) Dont créances éligibles au refinancement de la Banque Centrale : 0,00 € Note 3. (Suite) Répartition des encours clients par zones géographiques. (En milliers d'Euros.) Zones géographiques Encours sains Encours restructurés Conditions du marché Encours restructurés Hors Conditions du marché Encours douteux Encours douteux compromis Total France 66 336 1 481 15 182 1 402 84 401 États-Unis d'Amérique 2 388 2 388 Grande Bretagne 55 065 55 065 Suisse 2 253 2 253 Turquie 2 572 2 572 Autres pays OCDE 1 743 1 743 Total OCDE 130 357 1 481 15 182 1 402 0 148 422 Arabie saoudite 21 397 21 397 Bahreïn 13 629 13 629 Cameroun 1 322 1 322 Centrafrique 2 794 2 794 Chypre 9 111 9 111 République Démocratique du Congo 1 987 1 987 Côte d'ivoire 7 462 7 462 Egypte 9 063 9 063 Emirats arabes unis 32 362 32 362 Gambie 11 775 11 775 Guinée 1 711 1 711 Guinée équatoriale 1 611 1 611 Irak 1 336 1 336 Jordanie 1 224 9 124 10 348 Liban 124 235 2 047 126 282 Monaco 16 216 16 216 Autres pays Hors OCDE 321 321 Total HORS OCDE 257 553 11 171 0 0 0 268 724 Total 2018 387 909 12 652 15 182 1 402 0 417 145 Total 2017 436 826 5 789 0 4 461 0 447 076 — Dépréciation sur encours douteux et compromis hors provisions pour risques pays : Zones géographiques Stock au 01/01/2018 Variation nette Stock 31/12/2018 France 1 448 -1 146 302 Portugal 4 0 4 Total OCDE 1 452 -1 146 306 Syrie 6 798 102 6 900 Liban 1 24 25 Total HORS OCDE 6 799 126 6 925 Totaux 8 251 -1 020 7 231 % Créances douteuses provisionnées 64.91% 83.76% NB : un stock de provisions pour risques pays de 8.300 K€ figure au bilan au 31/12/2018 — Résultat net sur encours douteux et compromis déprécies : (En milliers d’ Euros) 2 018 2 017 Dotations provisions créances douteuses clientèle -238 -28 Pertes sur créances douteuses -362 Reprises de provisions sur créances douteuses 1 324 791 Net 1 086 401 Note 4.a. – Portefeuille titres à r evenus fixes cotés sur un marché organisé. (En milliers d’Euros) 2018 2017 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Prix de revient 56 544 56 544 46 662 46 662 Créances rattachées 369 369 522 522 Total 56 913 56 913 47 184 47 184 Dépréciation 1 332 1 332 Net 55 581 55 581 47 184 47 184 Moins-values latentes (1) Plus-values latentes (1) 294 294 (1) Entre prix de revient et valeur de marché hors coupons courus. Note 4.b. – Répartition des titres à revenus fixes selon la durée restant à courir. (En milliers d’ Euros) < 3 mois > 3 mois < 1 ans > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Obligations émises par des organismes publics Titres République du Liban 16 175 16 175 Titres Caisse des Dépôts et Consignations 7 792 7 792 Titres CADES 7 855 7 855 Titres Kommunekredit 4 303 4 303 Titres KFW 3 500 3 500 Titres Kommunalbanken 3 445 3 445 Titres BNG Bank 4 318 4 318 Titres Banque Européenne d'Investissement 7 825 7 825 Total 2018 7 855 15 617 15 566 16 175 55 212 Total 2017 21 646 8 340 16 676 46 662 Autres émetteurs Obligations Total 2018 Total 2017 Note 5 – Actions et autres titres à revenus variables cotés sur un marche organisé. (En milliers d’ Euros) 2018 (1) 2017 (1) Transaction Placement Total Transaction Placement Total Prix de revient 19 19 18 18 Total 19 19 18 18 Dépréciation 19 19 18 18 Net Moins-values latentes Plus-values latentes (1) Au cours de l'exercice, aucun transfert d'une catégorie vers une autre n'a été effectué . Note 6. – Titres de participation non cotés sur un marché organisé. Titres non cotés (En milliers d’ Euros) 2018 2017 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Etablissements de crédit Autres entreprises à caractère financier 103 103 70 70 Entreprises à caractère non financier 9 9 0 9 9 0 Sous-Total 112 9 103 79 9 70 Total 112 9 103 79 9 70 Note 6.suite. – Liste des filiales et participations non cotées sur un marché organisé. (En milliers d’ Euros) % Capital Détenu Capitaux Propres Résultat 2 018 Valeur nette Comptable Participations comprises entre 10 et 50% : Groupe Audi SARL 20, 00% NC NC 202 Participations inférieures à 10% : Swift 4 parts NC NC 0 Oséo SA 62 parts NC NC 575 Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution NC NC 102 504 Total 103 282 Note 7. – Immobilisations incorporelles. (En milliers d’ Euros) 01/01/2018 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres Variations 31/12/2018 Valeur brute : Frais d'établissement Logiciels informatiques 1 961 173 2 134 Immobilisations en cours Total 1 961 173 0 0 2 134 Dotation aux amortissements et aux dépréciations : Frais d'établissement Logiciels informatiques 1 902 48 1 950 Total 1 902 48 0 0 1 950 Valeur nette comptable 59 184 Note 8. – Immobilisations corporelles. (En milliers d’ Euros) 01/01/2018 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres Variations 31/12/2018 Valeur brute : Agencements, installations et autres immobilisations 3 057 29 1 3 084 Corporelles Immobilisations en cours Immobilisations hors exploitation (1) 610 610 Total 3 667 29 1 3 694 Dotation aux amortissements et aux dépréciations : Agencements, installations et autres immobilisations 2 330 121 1 2 450 Corporelles Immobilisations en cours Immobilisations hors exploitation (1) 300 300 Total 2 630 121 1 2 750 Valeur nette comptable 1 037 944 (1) Biens reçus en dation de paiement . Note 9. – Autres actifs. (En milliers d’ Euros) 2 018 2 017 Fonds de garantie des dépôts et de résolution 249 256 Fonds de Résolution Unique 92 66 Etat impôts et taxes 297 729 Dépôts et cautionnements 262 258 Avoirs chez correspondants 1 023 1 023 Appels de marges sur opérations de change à terme 245 1 Autres débiteurs divers 62 45 Total 2 230 2 378 Note 10. – Comptes de régularisation. (En milliers d’ Euros) 2 018 2 017 Comptes d'ajustement sur devises et opérations de hors-bilan Charges constatées d'avance 456 473 Produits à recevoir 1 32 Autres comptes de régularisation 781 58 Total 1 239 563 Note 11. – Dettes envers les établissements de crédit. (En milliers d’ Euros) 2018 2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 11 994 7 686 Comptes et emprunts 5 240 40 489 Sous-total 11 994 5 240 7 686 40 489 Dettes rattachées 82 2 71 56 Total 12 076 5 242 7 757 40 545 Total général 17 318 48 302 Note 12. – Comptes créditeurs de la clientèle. (En milliers d’ Euros) 2 018 2 017 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial Dettes rattachées Total Autres comptes créditeurs : Comptes ordinaires de la clientèle 244 880 191 192 Comptes créditeurs à terme 433 108 372 052 Valeurs non imputées et autres sommes dues Dettes rattachées 1 721 1 023 Total 244 880 434 828 191 192 373 075 Total général 679 709 564 267 Note 13. – Autres passifs. (En milliers d’ Euros) 2 018 2 017 Fournisseurs 9 18 Etat, impôts et taxes 313 185 Participation des salariés 258 172 Fonds non réclamés 401 400 Total 981 775 Note 14. – Comptes de régularisation. (En milliers d’ Euros) 2018 2017 Compte d'ajustement devises 178 113 Produits constatés d'avance 141 143 Charges à payer 2 347 2 395 Autres comptes de régularisation 286 355 Total 2 952 3 006 Note 15.a. – Provisions. ( En milliers d’ Euros ) 01/01/2018 Dotations Reprises 31/12/2018 Autres provisions sur : Etablissements de crédit Clientèle 3 100 901 2 200 Risques pays 8 300 8 300 Provisions diverses 80 80 Total 11 481 0 901 10 580 Note 15.b. – Fonds pour risques bancaires généraux. ( En milliers d’ Euros ) 01/01/2018 Dotations Reprises 31/12/2018 Provision 6 473 6 473 Note 16. – Capital et réserves. ( En milliers d’ Euros ) 2017 + – 2 018 Capital souscrit (1) 56 873 56 873 Réserve légale 1 746 267 2 013 Réserves statutaires et contractuelles 2 746 2 746 Report à nouveau 12 413 71 12 483 Résultat 5 337 5 850 5 337 5 850 Total 79 116 6 187 5 337 79 966 (1) Le capital est divisé en 3 729 400 actions entièrement souscrites de 15,25 € chacune . Note 17. – Intérêts et produits assimilés. ( En milliers d’ Euros ) 2 018 2 017 Ets de crédit Clientèle Ets de crédit Clientèle Intérêts sur Banques Centrales et Offices Chèques Postaux Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 598 3 925 116 4 847 Intérêts sur comptes et prêts 1 003 14 989 228 15 365 Autres intérêts et produits assimilés 240 79 108 61 Intérêts sur valeurs reçues en pension Intérêts sur créances douteuses 9 192 9 95 Dotation des intérêts -9 -72 -9 -94 Reprise provisions sur intérêts 72 121 59 Intérêts sur titres de placement 1 976 1 494 112 Produits sur opérations de hors-bilan 71 317 77 372 Total 1 983 21 527 2 023 20 817 Total général 23 509 22 839 Note 18. – Intérêts et charges assimilées. ( En milliers d’ Euros ) 2 018 2 017 Ets de crédit Clientèle Ets de crédit Clientèle Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 505 345 Intérêts sur comptes et emprunts 274 5 540 505 3 256 Autres intérêts 84 7 467 13 Intérêts sur comptes d'épargne à régime spécial Total 863 5 547 1 317 3 269 Total général 6 409 4 586 Note 19. – Commissions. ( En milliers d’ Euros ) 2 018 2 017 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie et interbancaires 2 161 9 165 Opérations avec la clientèle 2 195 2 786 Prestations de services financiers : Opérations sur titres 25 32 Commissions sur activités d'assistance et de conseil Prestations diverses de services financiers 244 132 235 164 Total 2 441 318 3 030 362 Note 20. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation. ( En milliers d’ Euros ) 2018 2017 Gains Pertes Gains Pertes Gains sur opérations de change et arbitrage 355 379 Net des gains et pertes 355 379 Note 21. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement & assimilés. ( En milliers d’ Euros ) 2018 2017 Gains Pertes Gains Pertes Plus et moins-values de cession 428 108 217 Charges diverses sur titres de placement Dotations et reprises pour dépréciation s/titres de placement 1 338 457 Sous-total 428 1 338 564 217 Net des gains et pertes -909 347 Note 22. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. ( En milliers d’ Euros ) 2 018 2 017 Produits Charges Produits Charges Produits divers d'exploitation bancaire Charges diverses d'exploitation bancaire 56 53 Produits accessoires et charges refacturées Total 0 56 0 53 Note 23. – Charges générales d'exploitation. ( En milliers d’ Euros ) 2 018 2 017 Salaires et traitements 3 690 3 788 Charges de retraite 380 378 Participation et intéressement des salariés 257 172 Au t res charges sociales 1 616 1 656 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 188 180 Total frais de personnel 6 132 6 173 Impôts et taxes 296 318 Services extérieurs (1) 4 328 4 400 Total autres frais administratifs 4 625 4 718 Total 10 757 10 892 (1) Dont honoraires des commissaires aux comptes au titre de leur mission de contrôle des comptes : 112 (EY 67, Denjean 45) . Note 24. – Coût du risque. En milliers d’ Euros 2 018 2 017 Dotations aux provisions sur engagements de hors-bilan Dotations aux provisions pour risque clientèle -238 -28 Dotations aux provisions pour risques pays -3 400 Dotations aux provisions pour risques divers Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions -362 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions Reprises de provisions sur créances douteuses en capital 1 324 791 Reprises de provisions pour risques pays Reprises de provisions pour risques de hors-bilan et divers 901 576 Récupérations sur créances douteuses amorties Total 1 986 -2 423 Note 25. – Résultat exceptionnel. Néant. Note 26. – Impôt sur les bénéfices. ( En milliers d’ Euros ) 2 018 2 017 Résultat fiscal imposé au taux courant 9 851 8 873 Régularisation suite à une vérification de comptabilité 529 Résultat fiscal imposé à taux réduit Contribution sur les revenus distribués -37 -315 Note 27. – Variations des impôts différés ou latents. ( En milliers d’ Euros ) 2 018 2 017 Charges non déductibles temporairement : C3S 12 13 Jetons de présence 77 138 Provisions clients 238 Participation des salariés, bonus et charges afférentes 816 820 Produits imposés non encore comptabilisés Total 1 143 971 Eléments à imputer Déficits reportables fiscalement Note 28. – Effectifs et autres informations. ( En milliers d’ Euros ) 2 018 2 017 Techniciens de la Banque 21 20 Cadres de la Banque 26 26 Cadres "hors classification" 7 7 Total 54 53 Note 29. – Opérations a vec les entreprises liées . ( En milliers d’ Euros ) 2018 2017 Entreprises liées Participations Total Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif : Créances sur les établissements de crédit 1 483 1 483 31 Créances sur les autres entreprises liées Total actif 1 483 1 483 31 Passif : Dettes envers les établissements de crédit 12 940 12 940 39 545 Dettes envers les autres entreprises liées Total passif 12 940 12 940 39 545 Hors-bilan : Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit 18 891 18 891 14 922 Total des engagements donn é s 18 891 18 891 14 922 Note 30. – Répartition des emplois et des ressources selon la durée restant à courir. ( En milliers d’ Euros ) < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Actifs : Créances sur les établissements de crédit 21 834 21 834 Créances sur la clientèle 50 624 16 621 141 890 124 711 333 847 Total 2018 72 458 16 621 141 890 124 711 355 681 Total 2017 58 883 40 903 127 641 116 098 343 525 Passifs : Dettes sur établissements de crédit 5 240 5 240 Comptes créditeurs de la clientèle 252 644 153 958 4 250 22 256 433 108 Total 2018 257 884 153 958 4 250 22 256 438 348 Total 2017 285 581 126 714 246 412 541 Hors-bilan : Engagements de financement en faveur de la clientèle 11 679 3 018 92 14 788 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit Total 2018 11 679 3 018 92 14 788 Total 2017 29 471 3 352 1 471 66 34 360 Note 31. – Rémunérations. ( En milliers d’ Euros ) 2 018 2 017 Organes d'administration 77 150 Organes de Direction 256 256 Note 32. – Crédit d'impôt compétitivité emploi. Le CICE est comptabilisé, en diminution des charges de personnel, en fonction de l'engagement . Des charges de rémunérations éligibles. Le montant inscrit au compte de résultat au cours de L'exercice est de 31.065 euros. Le cice a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises . Note 33. – R ésultat par action Le résultat par action s'élève à 1,57 €, contre 1,43 € en 2017. Il est calculé en divisant le résultat net après impôt sur les sociétés par le nombre d'actions (3.729.400). B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2018 . ) À l’Assemblée Générale de la société Bank Audi France, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bank Audi France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit et dépréciation des créances douteuses Risque identifié Une part importante du bilan de la société est constituée de créances envers la clientèle. Votre banque comptabilise, au titre du risque de crédit de son portefeuille clients, des dépréciations individuelles pour créances douteuses. Au 31 décembre 2018, les créances envers la clientèle s’élèvent en valeurs nettes à M€ 417,1 au regard d’un total bilan de M€ 797,9. Les créances douteuses représentent M€ 8,6 au 31 décembre 2018 dépréciées à hauteur de M€ 7,2. Ces dépréciations sont enregistrées en fonction du risque de non-recouvrement des sommes en capital dues par les clients. Le nombre de dossiers dépréciés est relativement stable et se limite à quelques dossiers faisant l’objet d’un suivi spécifique de la banque. Par ailleurs, une part significative des créances provient de clients résidant dans des zones géographiques hors OCDE, et plus particulièrement au Liban, où la situation géopolitique engendre un risque dans la détermination des dépréciations qui résultent notamment de l’appréciation des valeurs données en garanties. Nous avons identifié l’estimation du risque de crédit sur les créances dépréciées ainsi que l’estimation du risque pays Liban comme un point clé de l’audit compte tenu de la part de jugement de la direction dans le processus de déclassement en créances douteuses et de la valorisation des dépréciations nécessaires au titre du risque de crédit et du risque pays. Notre réponse Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier les créances à déprécier et évaluer le montant des dépréciations enregistrées et avons testé ce dispositif en effectuant notamment une revue d’un échantillon de dossiers de crédit. Nous avons examiné les procédures de contrôle interne mises en œuvre par la banque tout au long du processus pour la revue annuelle du portefeuille de créances, la mise à jour des notations de crédit, l’identification des encours sous surveillance (« Watch List »), l’évaluation des dépréciations et les rapprochements comptabilité/gestion. Nous avons également pris connaissance des principales conclusions des comités spécialisés de la banque en charge du suivi des créances sous surveillance ou dépréciées. S’agissant des dépréciations calculées sur les créances douteuses, nous avons examiné les estimations retenues pour les contreparties dépréciées en examinant certains dossiers de crédit et les éléments sous-tendant les principales hypothèses retenues pour apprécier les flux de recouvrements attendus notamment au regard de la valorisation des collatéraux et garanties constituées au bénéfice de la banque. Par ailleurs, s’agissant de la provision risque pays Liban comptabilisée par la banque nous avons examiné : — la détermination des encours éligibles à la provision risque pays Liban ; — les estimations réalisées par la direction afin de déterminer le montant de provision à comptabiliser. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires A l’exception du point ci-dessous, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : – Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bank Audi France par votre assemblée générale du 31 mars 2005 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES et du 28 novembre 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 27 février 2019 . Les Commissaires aux Comptes : Ernst & Young Audit : Denjean et Associ é s : Matthieu Préchoux ; Clarence V ergote . C. — Rappor t Spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions réglementées. (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) A l’Assemblée générale de la société Bank Audi France, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Paris-La Défense et à Paris, le 27 février 2019 Les commissaires aux comptes : Ernst & Young Audit : Denjean et Associ é s : Matthieu Préchoux ; Clarence V ergote . D. — Rapport de gestion Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise peuvent être obtenus à l’adresse suivante : Bank Audi France, Service juridique - 73 avenue des Champs Élysées – 75008 Paris.