TRAITE DE FUSION ENTRE LE FCP RICHELIEU FRANCE (LE FCP ABSORBE) ET LE FCP RICHE L IEU CITYZEN (LE FCP ABSORBANT) Entre les soussignés : Le fonds commun de placement (FCP) Richelieu France , organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) relevant de la directive européenne 2009/65/CE, représenté par la société de gestion Richelieu Gestion, société anonyme au capital de 5,900,000 euros, dont le siège social est sis 1-3-5 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 517 191 et agréée auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP-97036, représentée par M. Christophe Boulanger, Directeur Général ; D'UNE PART ET Le fonds commun de placement (FCP) Richelieu CityZen , organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) relevant de la directive européenne 2009/65/CE, représenté par la société de gestion Richelieu Gestion, société anonyme au capital de 5,900,000 euros, dont le siège social est sis 1-3-5 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 517 191 et agréée auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP-97036, représentée par M. Christophe Boulanger, Directeur Général ; D'AUTRE PART Préalablement aux conventions fixant l'objet des présentes, il a été exposé ce qui suit. EXPOSE La société de gestion Richelieu Gestion, agissant au nom et pour le compte d es FCP Richelieu France et Richelieu CityZen a décidé de réaliser, en application du Chapitre IV du titre I du livre II du Code Monétaire et Financier, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la fusion des entités précitées, qui sera réalisée par l’absorption du FCP Richelieu France par le FCP Richelieu CityZen en date du 5 mars 2021 sur la base des valeurs liquidatives datées du 4 mars 2021 . CARACTERISTIQUES DES ENTITES Le Conseil d’Administration de la société Richelieu Gestion, réuni le 3 décembre 202 1 a décidé le principe d’un apport par voie de fusion-absorption du FCP Richelieu France au FCP Richelieu CityZen en date du 5 mars 2021 , jour de la fusion. La réalisation définitive de l’opération est soumise à la condition suspensive du respect des procédures prévues par les articles L236-1 et suivants du Code du commerce ainsi que des articles 411-44 à 63 du règlement général de l’A utorité des marchés financiers (AMF) . Notamment, l’opération est soumise et subordonnée à l’obtention de l’agrément de l’AMF , accordée le 8 janvier 202 1 . Le FCP Richelieu France et le FCP Richelieu CityZen relèvent tous deux de la classification a ctions et ont des objectifs de gestion ainsi qu’un profil de risque similaires bien que présentant quelques différences , parmi lesquelles la zone géographique (élargie aux pays de l’Union Européenne pour le FCP Richelieu CityZen), ainsi que la méthode de sélection des titres, dans la mesure où le FCP Richelieu CityZen applique un filtre de critères extra-financiers ESG (Environnement, Social, Gouvernance) . Une comparaison des principales caractéristiques de ces deux FCP est disponible sur demande auprès de la société de gestion . MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION Cette opération de fusion-absorption a pour vocation de rationaliser la gestion ainsi que la gamme de produits gérée par la société Richelieu Gestion . Afin de permettre à l’opération de fusion-absorption de se dérouler dans les meilleures conditions, les souscriptions et les rachats de toutes les classes de parts du FCP Richelieu France seront suspendues après le cut-off du 1 er mars 202 1 . Ainsi, à compter du 5 mars 2021 , les porteurs du FCP Richelieu France deviendr ont porteurs de parts du FCP Richelieu CityZen dont ils pourr ont racheter les parts à compter du 8 mars 2021 , et le FCP Richelieu France sera dissout. U n calendrier des principales étapes de l’opération de fusion est annexé à ce traité. Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit. CONVENTION Cette fusion sera effectuée conformément à l’article 411-44 II 1° du règlement général de l’AMF, soit la fusion-absorption par laquelle de FCP absorbé, le FCP Richelieu France , transfère, à la suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine au FCP absorbant, en l’espèce le FCP Richelieu CityZen , moyennant l’attribution, à ses porteurs, des parts de l’OPCVM absorbant et, éventuellement, d’un paiement en espèce d’une soulte ne dépassant pas 10% de la valeur liquidative des parts , ce sans frais ni droit d’entrée. Les titres actuellement détenus par le FCP Richelieu France vont être apportés en totalité au FCP Richelieu CityZen . Dans la mesure où il existe plusieurs classes de parts pour chaque FCP, celles-ci seront rapprochées de la manière suivante : Richelieu France Richelieu CityZen Classe de parts ISIN Classe de parts ISIN R FR0007373469 R FR0000989410 I FR0011412659 I FR0011362599 F FR0013284957 F FR0013281516 N/A N/A R D FR0013032109 N/A N/A FD FR0013281524 1°) L a parité , correspondant au nombre de parts du FCP Richelieu CityZen reçues en échange des parts du FCP Richelieu France , dépend de la valorisation de chacun des FCP à la date de la fusion. Il n’est donc pas possible de la connaître à l’avance, mais elle sera calculée de la manière suivante (exemple donné à titre d’illustration, sur la base des valeurs liquidatives des FCP en date du 10 déc embre 2020) : Valeurs liquidatives au 10 / 12 /2020 Parité d’échange (VL CityZen ÷ VL France) Richelieu France (part R) 549,77 0,343 Pour 1 part R du FCP R France, vous recevrez 2,915 parts R du FCP R CityZen Richelieu CityZen (part R) 188,57 Richelieu France (part I) N/A N/A Ces classes de parts n’ont pas été souscrites au jour de l’envoi du présent courrier Richelieu CityZen (part I) N/A Richelieu France (part F) 569,34 0,341 Pour 1 part F du FCP R France, vous recevrez 2,932 parts F du FCP R CityZen Richelieu CityZen (part F) 194,18 Ainsi, pour 1 part R détenue du FCP Richelieu France, vous auriez obtenu 2,915 parts R du FCP Richelieu CityZen si l’opération de fusion avait eu lieu sur la base des valeurs liquidatives datées du 10 décembre 2020. 2°) Le calcul de s valeur s liquidative s d es FCP sera effectué en tenant compte des modalités d’évaluation définies dans le urs prospectus respectifs . A la date de fusion, i l sera procédé au calcul de s valeur s liquidative s , sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, et à l’évaluation des actifs, sous réserve du fonctionnement normal des marchés financiers, et sinon, à une date la plus proche possible de la reprise des cotations. 3°) Le FCP Richelieu CityZen émettra immédiatement après la fusion-absorption du FCP Richelieu France le nombre de parts et de millièmes de parts destinés à être remis aux porteurs du FCP Richelieu France en rémunération des apports de cet OPCVM. Ces nouvelles parts seront de même nature que les parts du FCP Richelieu France dans le cadre de sa faculté permanente d'émission et elles porteront jouissance immédiatement. 4°) Dès la réalisation effective de cette fusion, le FCP Richelieu CityZen aura la propriété et la jouissance de tous les biens et droits composant l’actif du FCP Richelieu France . 5°) Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du FCP Richelieu France étant donné que : la totalité du passif du FCP Richelieu France sera transmise au FCP Richelieu CityZen ; les parts et millièmes de parts créés par le FCP Richelieu CityZen , en rémunération de l’apport qui lui est fait, seront immédiatement après accomplissement de toutes les formalités légales ou réglementaires directement attribuées aux porteurs du FCP Richelieu France dans les conditions prévues au présent traité . 6°) Le dépositaire du FCP Richelieu CityZen centralisera les opérations d’échange des parts du FCP Richelieu France contre des parts et millièmes de parts du FCP Richelieu CityZen . Le FCP Richelieu CityZen remettra au dépositaire la totalité des parts et millièmes de parts créés en rémunération des apports du FCP Richelieu France . Le dépositaire remettra aux anciens porteurs du FCP Richelieu France le nombre de parts et de millièmes de parts du FCP Richelieu CityZen leur revenant. 7°) Le FCP Richelieu France se trouvera dissout de plein droit par le seul fait et à partir de la réalisation définitive de la fusion. Le dépositaire sera habilité à : Constater, sous la forme qu’il jugera convenable, la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée du FCP Richelieu France qui en sera la conséquence ; Calculer pour chaque porteur du FCP Richelieu France le nombre de parts et/ou fractions de parts du FCP Richelieu CityZen qui lui sera attribué ; Remettre au FCP Richelieu CityZen les biens inclus dans l’apport, signer à cet effet tous actes et pièces utiles, établir tous actes confirmatifs ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif du FCP Richelieu France au FCP Richelieu CityZen ; Retirer de toutes administrations, établissements et banques ou y déposer tous titres, valeurs, cautionnements et sommes appartenant au FCP Richelieu France , en donner quittance et décharge, et fermer tous comptes bancaires ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations notamment auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes significations et notification à quiconque ; En cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances. 8°) Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siège social de la Société qu’elles représentent. 9°) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts ou publications, notamment en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. Fait à Paris le 20 janvier 202 1 En quatre exemplaires. Pour Richelieu Gestion, agissant au nom et pour le compte des FCP Richelieu France et Richelieu CityZen Christophe Boulanger , Directeur Général