BPCE SFH Société Anonyme à Conseil d’A dministration au capital de 600 000 00 0 € . Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France – 7501 3 Paris 50 1 68 2 03 3 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale du 2 9 mai 2019 Comptes annuels 2018 I. – Bilan et Hors Bilan (en milliers d ’euros) Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisses, banques centrales 3 5 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3. 1 / 3.8 2 4 37 1 249 2 5 29 6 945 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 3. 2 / 3.8 41 2 066 41 4 301 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 3.3 0 0 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de locations simples Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 3.5 1 330 1 312 Comptes de régularisation 3.6 14 1 636 16 6 513 Total de l'actif 2 4 92 6 285 2 5 87 9 076 Passif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 3. 1 / 3.8 64 9 938 1 81 9 920 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 3. 4 / 3.8 2 3 49 1 516 2 3 24 9 498 Autres passifs 3.5 237 1 161 Comptes de régularisation 3.6 14 3 132 16 7 087 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 3.7 64 1 463 64 1 410 Capital souscrit 60 0 000 60 0 000 Primes d'émission Réserves 2 6 947 2 6 792 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 1 1 521 1 1 521 Résultat de la période 2 995 3 097 Total du passif 2 4 92 6 285 2 5 87 9 076 Hors bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 4.1 3 1 06 4 936 3 0 39 9 218 Engagements sur titres II. – Compte de résultat ( en milliers d'euros ) Notes Exercice 2018 Exercice 2017 Intérêts et produits assimilés 5.1 47 1 169 48 3 051 Intérêts et charges assimilées 5.1 - 46 1 390 - 47 4 430 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 5.2 - 5 - 5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 5.3 0 Autres charges d'exploitation bancaire 5.3 - 973 0 Produit net bancaire 8 801 8 616 Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 5.4 - 3 278 - 3 084 Résultat brut d'exploitation 5 523 5 532 Coût du risque Résultat d'exploitation 5 523 5 532 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 5 523 5 532 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 5.5 - 2 528 - 2 434 R é sultat net 2 995 3 097 III. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 3 1 décembre 201 8 s'élève à 2 99 4 633,3 8 euros, approuve l'affectation de ces sommes telle qu'elle est proposée par le Conseil d'administration : - A la réserve légale à hauteur de 5% 14 9 731,6 7 euros - Distribution de dividendes 2 84 4 901,7 1 euros Suite à cette affectation le solde de la réserve légale est de 2 22 4 574,6 9 euros, le solde du report à nouveau et le solde des autres réserves restent inchangés, respectivement à 1 1 52 0 884,7 6 euros et 2 4 72 2 173,6 8 euros. Conformément aux dispositions de l’article L.24 3 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende / revenu distribué par actions Fraction du dividende éligible à l’abattement de 4 0 % Fraction du dividende non éligible à l’abattement de 4 0 % 3 1 décembre 201 5 / / / 3 1 décembre 201 6 3 08 1 498,3 6 euros soit 0,00 5 euros par action 3 08 1 498,3 6 euros / 3 1 décembre 201 7 2 94 2 362,2 5 euros soit 0,00 5 euros par action 2 94 2 362,2 5 euros / Cette résolution est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés. IV. – Annexes aux comptes individuels annuels Note 1. – Cadre Général 1.1- Fonctionnement de BPCE SFH La Loi sur la Régulation Bancaire et Financière (LRBF) du 2 2 octobre 201 0 a donné un cadre légal au refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel. La loi a créé une nouvelle catégorie d’obligations sécurisées, distincte des Obligations Foncières, les Obligations à l’Habitat (OH), qui sont émises par une Société de Financement de l’Habitat (SFH) et ont pour vocation de faciliter le refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel des banques françaises. La loi confère à la SFH des avantages législatifs significatifs. La SFH dispose : - du privilège des créances de l’article L.513-1 1 du Code Monétaire et Financier (CMF) ; - d’un contrôleur spécifique, et d’un commissaire aux comptes nommé après avis conforme de l'ACPR, (art. L. 513-3 2 du CMF) ; - du surdimensionnement réglementaire de l’article L. 513-1 2 du CMF. Les sécurités et garanties apportées dans les OH sont intégralement explicitées par la loi. La protection est la même pour l'ensemble des investisseurs qui bénéficient également d'un cadre très simple et lisible. Le principe général est d’émettre des OH sur le marché national et international et de les garantir par un ensemble surdimensionné de prêts (pool) respectant des critères d’éligibilité prédéfinis. Dans un premier temps, les prêts concernent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Les ressources collectées par BPCE SFH sont intégralement prêtées aux établissements participant au programme d’émission (Caisses d'Epargne, Banques Populaires et BPCE SA). BPCE SA intervenant en tant qu’agent des Caisses d'Epargne et des Banques Populaires et en tant qu’emprunteur. Pour sécuriser les prêts qui leur sont octroyés par BPCE SFH, comme dans le cadre actuel des Covered Bonds, les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires consentent une garantie sur une partie de leur production de prêts immobiliers résidentiels. BPCE SFH bénéficie ainsi d’une garantie financière accordée par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires sous la forme du nantissement d’un portefeuille de créances qu’elles détiennent. Cette garantie financière est régie par l’article L 211-38-I du CMF qui prévoit qu'à « titre de garantie des obligations financières présentes et futures [...], les parties peuvent prévoir la remise en pleine propriété, opposable aux tiers sans formalités, d'instruments financiers, effets, créances, contrats ou sommes d'argent, ou la constitution de sûretés sur de tels biens ou droits », même lorsque l'une des parties fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires, y compris si cette procédure est ouverte sur le fondement d'un droit étranger. En d'autres termes, si une banque remet un portefeuille de prêts à l'habitat en garantie d'une opération de refinancement (émission d'obligations), ce portefeuille est alors inaliénable et ne peut être revendiqué par les créanciers de la banque. Les sûretés sont essentiellement constituées sur des prêts résidentiels assortis soit d’une hypothèque (ou d’un privilège de prêteur de deniers), soit d’une garantie octroyée par une société de cautionnement. La loi crée un label « bonne » caution interne et une pondération est appliquée en fonction de la qualité de la caution interne. Le mécanisme de mise en garantie des créances est associé à une obligation de reporting périodique, notamment auprès des agences de notation et des investisseurs. En cas de survenance du défaut du Groupe BPCE dans le respect de ses obligations au titre de la documentation du programme d’émission, la garantie financière pourrait être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie serait transférée à BPCE SFH. BPCE SFH a un statut de SFH et bénéficie d’un agrément spécifique de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en qualité de société financière qui a été prononcé en date du 1er avril 2011. 1.2- Evénements significatifs En 2018, BPCE SFH a réalisé les émissions suivantes : Emissions en milliers d’euros Emissions publiques 2 000 000 Emissions privées de droit français 375 000 Emissions privées de droit allemand 76 000 Total 2 451 000 Plusieurs émissions pour un montant total de 1 49 5 millions d’euros sont arrivées à échéance en février 2018. Deux autres émissions de 68 5 millions d’euros et 8 millions d’euros sont arrivées à échéance respectivement en mars et décembre 2018. BPCE SFH devait rembourser 2 18 0 millions d’euros, au titre de la tombée des séries 12, 21, 2 6 et 5 9 en février et mars 2018. Conformément à la réglementation SFH, la structure doit disposer des fonds nécessaires 6 mois avant l’échéance. Dans ce cadre, le 1 septembre 201 7 BPCE SFH a emprunté 1 84 0 millions d’euros à BPCE sur 7 mois à OIS + 4, 5 bps et prêté à BPCE 1 84 0 millions d’euros sur 3 mois à OIS – 0, 5 bp. Ces opérations renouvelées mensuellement, ont été clôturées en mars 2018, et ont générées une charge de 60 7 milliers d’euros en 2018. En février 2019, BPCE SFH doit rembourser 95 0 millions d’euros au titre de la tombée de la série 5. Pour ce faire, BPCE SFH a emprunté 65 0 millions d’euros à BPCE sur 7 mois à OIS + 13, 4 bps et prêté à BPCE 65 0 millions d’euros sur 3 mois à OIS + 2, 6 bp (montants ajustés au 3 1 décembre 2018). Ces opérations sont renouvelées mensuellement et ont générées sur l’exercice 201 8 une charge de 37 9 milliers d’euros. Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a communiqué en mai 201 8 à BPCE SFH l’appel de contribution 201 8 au Fonds de Résolution Unique (FRU) pour 2 31 3 milliers d’euros. Cette contribution correspond : D’une part à une cotisation définitive (égale à 8 5 % du montant payé) enregistrée en charges. Cette charge, non déductible au plan fiscal, s’élève à 1 96 6 milliers d’euros. D’autre part à un dépôt de garantie (égal à 1 5 % du montant payé) enregistré à l’actif du bilan. Ce dépôt de garantie s’élève à 34 7 milliers d’euros. L’assemblée générale ordinaire du 3 0 Mai 201 8 a décidé le paiement d’un dividende unitaire de 0,004 9 euro par action. BPCE SFH a ainsi versé à son actionnaire BPCE 2 94 2 milliers d’euros le 3 1 mai 2018. 1.3- Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement intervenu après la clôture et ayant une incidence sur les comptes de la période n’a été constaté. Note 2. – Principes et méthodes comptables 2.1- Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.2- Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2018. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 201 8 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3- Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1- Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. 2.3.2- Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. 2.3.3- Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont, selon leur nature, pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge ou produit à répartir. 2.3.4- Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Le groupe a choisi l’option suivante con cernant les intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : - Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations. - Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.5- Revenus des titres Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans la période. 2.3.6- Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de la période. BPCE SFH a signé avec sa mère intégrante (BPCE) une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. 2.3.7- Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 2 7 octobre 2015. En 2016, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n°2016-C-5 1 du 1 0 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/201 4 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2018, conformément au règlement délégué 2015/6 3 et au règlement d’exécution 2015/8 1 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l’année 2018. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l’exercice 2 31 3 milliers d’euros dont 1 96 6 milliers d’euros comptabilisés en charge et 34 7 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 1 11 8 milliers d’euros au 3 1 décembre 2018. Note 3. – I nformations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. 3.1-Opérations interbancaires A ctif ( en milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Créances à vue 22 8 672 22 6 319 Comptes ordinaires 22 8 672 22 6 319 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées Créances à terme 2 3 91 5 000 2 4 82 2 000 Comptes et prêts à terme 2 3 91 5 000 2 4 82 2 000 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances rattachées 22 7 577 24 8 626 Créances douteuses dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires dont dépréciation sur créances douteuses compromises T otal 2 4 37 1 249 2 5 29 6 945 Les créances à vue représentent pour 22 8 67 2 milliers d’euros le solde des comptes bancaires de BPCE SFH ouverts chez BPCE et chez Natixis. Les créances à terme de 2 3 91 5 00 0 milliers d’euros représentent les prêts consentis à BPCE, aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne. P assif ( en milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes à vue Comptes ordinaires créditeurs Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues Dettes rattachées à vue Dettes à terme 64 9 938 1 81 9 920 Comptes et emprunts à terme 65 0 000 1 82 0 000 Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées à terme -62 -80 T otal 64 9 938 1 81 9 920 Les dettes à terme de 65 0 millions d’euros correspondent aux emprunts consentis par BPCE. 3.2-Obligations et autres titres à revenu fixe 3.2.1-Portefeuille titres ( en milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Effets publics et valeurs assimilées Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe 41 2 066 41 2 066 41 4 301 41 4 301 Valeurs brutes 40 4 508 40 4 508 40 6 743 40 6 743 Créances rattachées 7 558 7 558 7 558 7 558 Dépréciations Actions et autres titres à revenu variable Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Total 41 2 066 41 2 066 41 4 301 41 4 301 Obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 20 4 508 20 4 508 20 6 743 20 6 743 Titres non cotés 20 0 000 20 0 000 20 0 000 20 0 000 Titres prêtés Titres empruntés Créances douteuses Créances rattachées 7 558 7 558 7 558 7 558 Total 41 2 066 41 2 066 41 4 301 41 4 301 dont titres subordonnés 3.2.2-Evolution des titres d’investissement ( en milliers d'euros ) 01/01/2018 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2018 Effets publics Obligations et autres titres à revenu fixe 40 6 743 - 2 235 40 4 508 Total 40 6 743 - 2 235 40 4 508 3.3-Opérations avec les entreprises liées Il s’agit des opérations avec des sociétés susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidé. Les opérations sont essentiellement effectuées avec les Banques Populaires, les Caisses d’Epargne, la Compagnie de Financement Foncier et BPCE. ( en milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 2 4 37 1 249 2 4 37 1 249 2 5 29 6 945 dont subordonnées Dettes 0 0 0 dont subordonnées Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements donnés Engagements donnés 0 0 0 Engagements de financement Engagements de garantie 3 1 06 4 936 3 1 06 4 936 3 0 39 9 218 Autres engagements reçus Engagements reçus 3 1 06 4 936 3 1 06 4 936 3 0 39 9 218 Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 3.4-Dettes représentées par un titre ( en milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Bons de caisse et bons d'épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires 2 3 26 5 000 2 3 00 2 000 Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 22 6 516 24 7 498 T otal 2 3 49 1 516 2 3 24 9 498 Les emprunts obligataires correspondent au stock d’émissions réalisées par BPCE SFH. 3.5-Autres actifs et autres passifs ( en milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Versements restant à effectuer sur titres de participations Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales 0 236 540 138 Dépôts de garantie versés et reçus 1 118 771 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 212 1 1 023 T otal 1 330 237 1 312 1 161 Les autres actifs sont constitués de : - Fonds de Résolution Unique pour un montant de 1 11 8 milliers d’euros, - Règlements de factures fournisseurs pour un montant de 21 2 milliers d’euros. Les autres passifs sont composés de : - La contribution sociale de solidarité pour un montant de 14 1 milliers d’euros, - La CVAE pour un montant de 1 millier d’euros, - L’impôt sur les bénéfices pour un montant de 9 4 milliers d’euros, - Facture fournisseur en attente de règlement pour un montant de 1 millier d’euros. 3.6-Comptes de régularisation ( en milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Primes d'émission et de remboursement 8 0 173 6 1 451 8 1 812 8 4 689 Charges et produits constatés d'avance 6 1 463 8 0 173 8 4 701 8 1 812 Produits à recevoir/Charges à payer 1 508 586 Valeurs à l'encaissement Autres T otal 14 1 636 14 3 132 16 6 513 16 7 087 Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 8 0 17 3 milliers d’euros à l ’actif et à 6 1 45 1 milliers d’euros au passif. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. Les charges et produits constatés d’avance correspondent principalement aux surcotes / décotes et commissions restant à amortir. Celles-ci représentent 8 0 17 3 milliers d’euros au passif et 6 1 46 3 milliers d’euros à l’actif. Le poste « Charges à payer » se compose notamment des charges refacturées par BPCE pour 99 5 milliers d’euros et des frais liés aux émissions pour 45 8 milliers d’euros. 3.7-Capitaux propres ( en milliers d'euros ) Capital Réserves/ Autres R eport à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 3 1 décembre 2016 60 0 000 2 6 483 8 748 6 163 64 1 394 Mouvements de l'exercice 309 2 773 - 3 066 16 Total au 3 1 décembre 2017 60 0 000 2 6 792 1 1 521 3 097 64 1 410 Variation de capital Affectation résultat 2017 155 2 942 - 3 097 Distribution de dividendes - 2 942 - 2 942 Augmentation de capital Remboursement du capital Autres mouvements Résultat de la période 2 995 2 995 T otal au 3 1 décembre 2018 60 0 000 2 6 947 1 1 521 2 995 64 1 463 Nombre de titres A l'ouverture de la période Créés pendant l a période Remboursés pendant la période A la clôture de la période Valeur Nominale Actions ordinaires 60 0 000 60 0 000 1 euro Actions amorties Actions à dividende prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissement Le capital social de BPCE SFH s’élève à 60 0 00 0 milliers d’euros, soit 60 0 00 0 milliers d’actions d’une valeur de 1 euro chacune, détenues à 100% par BPCE. 3.8-Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. ( en milliers d'euros ) 31/12/2018 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 24 9 686 1 72 2 122 1 10 9 441 1 0 72 6 500 1 0 56 3 500 2 4 37 1 249 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 3 476 4 082 30 5 120 9 9 388 41 2 066 Opérations de crédit-bail et de locations simples Total des emplois 24 9 686 1 72 5 598 1 11 3 523 1 1 03 1 620 1 0 66 2 888 0 2 4 78 3 315 Dettes envers les établissements de crédit 64 9 938 64 9 938 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 2 1 164 1 07 2 132 1 10 8 220 1 0 72 6 500 1 0 56 3 500 2 3 49 1 516 Dettes subordonnées Total des ressources 2 1 164 1 07 2 132 1 75 8 158 1 0 72 6 500 1 0 56 3 500 0 2 4 14 1 454 Note 4. – I nformations sur le hors bilan et opérations assimilées 4.1-Engagements reçus et donnés Engagements de garantie ( en milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Donnés Reçus Donnés Reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 3 1 06 4 936 3 0 39 9 218 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle Total 3 1 06 4 936 3 0 39 9 218 BPCE SFH bénéficie de valeurs apportées en garantie par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Cette garantie est constituée directement sur un portefeuille de créances immobilières détenues par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Au 3 1 décembre 2018, ces créances s’élèvent à 3 1 06 4 93 6 milliers d’euros. En cas de survenance d’évènements prédéterminés définis dans le prospectus d’émission, la garantie pourra être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie sera automatiquement transférée à BPCE SFH. 4.2-Ventilation du bilan par devise Dans BPCE SFH, toutes les opérations sans exception sont en Euro. Note 5. – I nformations sur le compte de résultat 5.1-Intérêts, produits et charges assimilés ( en milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 43 8 416 - 2 3 238 41 5 178 44 8 462 - 2 3 251 42 5 211 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 3 2 753 - 43 8 152 - 40 5 399 3 4 589 - 45 1 179 - 41 6 590 Dettes subordonnées Autres T otal 47 1 169 - 46 1 390 9 779 48 3 051 - 47 4 430 8 621 Les produits relatifs aux opérations avec les établissements de crédit comprennent notamment les intérêts échus et intérêts courus des prêts à terme, les étalements des décotes sur prêts et les intérêts sur comptes courants. Les charges concernent l’étalement des surcotes sur prêts. Les charges relatives aux obligations et autres titres à revenu fixe comprennent notamment les tombées de coupons et les intérêts courus des obligations émises, les étalements des primes d’émission payées. Les produits concernent l’étalement des primes d’émissions reçues et les intérêts liés aux titres d’investissement. 5.2-Commissions ( en milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaires -5 - 5 - 5 - 5 Autres commissions Total -5 - 5 - 5 - 5 5.3-Autres produits et charges d’exploitation bancaire ( en milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Frais liés aux émissions (1) 0 - 973 - - 973 - Autres activités diverses T otal 0 - 973 - - 973 - 0 0 0 (1) Reclassement des frais liés aux émissions, de « Intérêts, produits et charges assimilés » à « Autres produits et charges d’exploitation bancaire ». 5.4-Charges générales d'exploitation ( en milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Frais de personnel Salaires et traitements Charges de retraite et assimilées Autres charges sociales Intéressement des salariés Participation des salariés Impôts et taxes liés aux rémunérations Total des frais de personnel 0 0 Autres charges d'exploitation Impôts et taxes - 234 - 238 Autres charges générales d'exploitation - 3 044 - 2 846 Charges refacturées Total des autres charges d'exploitation - 3 278 - 3 084 T otal - 3 278 - 3 084 BPCE SFH n’a pas de salariés. Les charges d’exploitation correspondent notamment à la contribution définitive au Fonds de Résolution Unique pour 1 96 6 milliers d’euros, aux prestations administratives et comptables réalisées par BPCE pour le compte de BPCE SFH dans le cadre d’une convention ad-hoc ainsi qu’aux impôts et taxes. Aucune avance ni crédit n’a été consenti aux membres des organes d’administration et de direction au titre de leurs fonctions au cours de l’exercice 2018. 5.5-Impôt sur les bénéfices La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de BPCE SA. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat fiscal et le résultat comptable, s’analyse ainsi : ( en milliers d'euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Résultat comptable 2 995 3 097 Réintégration Contribution sociale de solidarité (N) 141 138 TRS Taxe de Risque Systémique 4 10 FRU Fonds de Résolution Unique 1 966 1 675 Impôt sur les Sociétés 2 528 2 434 T otal 1 7 634 7 355 Déduction Contribution sociale de solidarité (N-1) -138 -212 T otal 2 - 1 38 -212 Résultat fiscal 7 496 7 143 Taux 33,33% 33,33% IS exigible 2 472 2 381 Contribution additionnelle (3,30%) 56 53 Impôt sur les bénéfices 2 528 2 434 Note 6. – T ableau des flux de trésorerie 6.1-Principes Le tableau des flux de trésorerie analyse l’évolution de la trésorerie, provenant des opérations d’exploitation, d’investissement et de financement, entre deux exercices. Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la recommandation 2004-R.0 3 du Conseil national de la comptabilité, relative au format des documents de synthèse des entreprises relevant du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financières (CCLRF). Il est établi selon la méthode indirecte. Le résultat de l’exercice est retraité des éléments non monétaires : dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, dotations nettes aux dépréciations, provisions, autres mouvements sans décaissement de trésorerie, comme les charges à payer et les produits à recevoir. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’exploitation, d’investissement et de financement sont déterminés par différence entre les postes des comptes annuels de l’exercice précédent et de la période en cours. Les opérations sur le capital sans flux de trésorerie ou sans incidence sur le résultat sont neutres : paiement du dividende en actions, dotation d’une provision par imputation sur le report à nouveau. Les activités d’exploitation comprennent : • l’émission de ressources à long terme non subordonnées ; • le prêt de ces ressources à des établissements de crédit du Groupe BPCE ; • la rémunération des titres d’investissement. Les activités d’investissement correspondent à l’acquisition de titres d’investissement. Les activités de financement correspondent à l’émission d’actions. La trésorerie est définie selon les normes du Conseil national de la comptabilité. Elle comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue à la Banque de France, aux CCP et chez les établissements de crédit. 6.2-Tableau des flux de trésorerie Tableau des flux de trésorerie ( en milliers d'euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Activités d'exploitation Résultat de l'exercice 2 995 3 097 Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement Dotations nettes aux provisions/crédits Gains nets sur la cession d'immobilisations Autres mouvements sans décaissement de trésorerie -8 518 1 129 Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle 1 005 085 -2 635 285 Flux de trésorerie sur titres de placement Flux de trésorerie sur titres d'investissement 18 59 Flux sur autres actifs -19 189 Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle -1 005 085 2 635 285 Emissions nettes d'emprunts Flux sur autres passifs -924 949 Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation -6 448 5 423 Activités d'investissement Flux liés à la cession de : -Actifs financiers 11 741 0 -Immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements pour l'acquisition de : -Actifs financiers -Immobilisations corporelles et incorporelles Flux net provenant d'autres activités d'investissement Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement 11 741 0 Activités de financement Flux de trésorerie due à l'émission d'actions Dividendes versés -2 942 -3 081 Emissions nettes de dettes subordonnées Autres Trésorerie nette due aux activités de financement -2 942 -3 081 Total activités 2 351 2 342 Variation de la trésorerie nette 2 351 2 342 Trésorerie à l'ouverture 226 325 223 982 Trésorerie à la clôture 228 675 226 325 Net 2 350 2 343 Caisse et banques centrales 3 Opérations à vue avec les établissements de crédit 228 672 226 325 Total 228 675 226 325 Note 7. – A utres informations 7.1-Consolidation Les comptes individuels de BPCE SFH sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE en application du règlement n°99-0 7 du Comité de la règlementation comptable. Le siège de BPCE est situé au 5 0 avenue Pierre Mendès France 7520 1 Paris Cedex 13. Le numéro d’identification de BPCE est le 49 3 45 5 042. 7.2-Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en milliers d'euros PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Total Montant % Montant % Montant % 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Missions de certification des comptes 17 16 40 % 32% 17 16 40 % 32% 34 32 40 % 32% Services autres que la certification des comptes 25 34 60 % 68% 25 34 60 % 68% 50 68 60 % 68% Total 42 50 100% 100% 42 50 100% 100% 84 100 100% 100% Variation (%) -16% -16% -16% Les services autres que la certification des comptes comprennent essentiellement des prestations réalisées dans le cadre d’opérations financières (émissions). 7. 3 Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-4 5 du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 200 9 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales permettant l'accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-87 4 du 1 6 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’information des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l'arrêté du 8 avril 201 6 modifiant l’arrêté du 1 2 février 201 0 pris en application de l'article 238-0-A du code général des impôts. Au 3 1 décembre 2018, BPCE SFH n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. V . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2018 A l’assemblée générale de BPCE SFH , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BPCE SFH relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441- 4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37- 3 et L.225-37- 4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37- 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE SFH par les premiers statuts datés du 1 3 décembre 200 7 de GCE ODE 00 7 (dont la dénomination sociale est devenue BPCE SFH en mars 2011), lors de sa constitution. Le cabinet KPMG S.A. a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE SFH par l'assemblée générale du 4 mars 2011. Au 3 1 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 8ème année, sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professio nnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 3 avril 2019 Les commissaires aux comptes : KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Marie-Christine Jolys Associée Nicolas Montillot Associé VI . — Rapport de gestion Le rapport de gestion intégré dans le rapport financier annuel présenté par le conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 0 mai 201 8 est tenu à la disposition du public au siège social de BPCE SFH sis 50, avenue Pierre Mendès France – 7501 3 Paris. VII. — Procédure afférente à l'évaluation initiale et à la réévaluation des biens apportés en garantie des prêts au 31.12.2018. BPCE SFH est un établissement de crédit, filiale à 99.99% de BPCE SA, dont l’objet est le refinancement de prêts personnels immobiliers, originés par les réseaux commerciaux du Groupe BPCE, par l'émission d'Obligations de Financement de l’Habitat. 1. Le cadre réglementaire BPCE SFH est soumise à différentes obligations réglementaires, notamment l'application du règlement N° 99-10 du CRBF sur la valorisation des biens financés par des prêts éligibles. 1.1. Règlement n° 99-10 du CRBF du 09 juillet 1999 – Chapitre 1er de l’évaluation des immeubles Modifié par les règlements 2001-02 du 26 juin 2001 et n°2002-02 du 15 juillet 2002 et par les arrêtés du 7 mai 2007, du 23 février 2011, du 26 mai 2014 et du 03 novembre 2014 : Article 1 : Les immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L.513-3 et L.513-29 du code monétaire et financier font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. Article 2 : L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. Article 3 : Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution : a) Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; b) Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; c) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel. Article 4 : L'évaluation des biens immobiliers est réalisée par un expert indépendant au sens de l'article 168 de l'arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement. Article 5 : Les modes et les résultats d'évaluation des immeubles ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique mentionné à l'article L.513-23 du Code monétaire et financier qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l'appréciation du contrôleur spécifique. L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification. Article 5 bis : Les prêts financés par les sociétés de crédit foncier et par les sociétés de financement de l'habitat font l'objet d'une documentation appropriée. Article 5 ter : Les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat disposent de procédures leur permettant de vérifier que les immeubles financés ou apportés en garantie font l'objet d'une assurance adéquate contre les dommages. 2. Evaluation initiale des biens financés Les articles 2 et 4 du règlement n°99-10 du CRBF, stipulent que : - l’évaluation initiale d’un gage est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l’immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l’usage actuel de l’immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés ; - cette évaluation est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale ; - l’évaluation des immeubles est réalisée par un expert indépendant ; - par dérogation, l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 € ou lorsque l’ensemble des prêts immobiliers financés par la Société de Financement de l’Habitat et garantis par l’immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l’acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 €. Dans la pratique, une évaluation à dire d’expert n’est pas, en l’état, systématiquement diligentée par les réseaux commerciaux du Groupe BPCE lors de l’instruction des prêts. Dans ce contexte : • T ous les gages donnés en garantie à BPCE SFH font l’objet d’une valorisation initiale sur la base du coût de l’opération. • Lors de la transformation de BPCE SFH en Société de Financement de l’Habitat, il a été décidé de : - N e pas mobiliser les prêts concernés par le dépassement des seuils mentionnés précédemment (600 K€ / 480 K€), en attendant l’évaluation à dire d’expert des gages sous-jacents ; - A nalyser les possibilités de diffusion pour l’avenir, au sein des réseaux commerciaux du Groupe d’une procédure d’évaluation initiale des gages lors de l’octroi des prêts. 3. Réévaluation périodique des biens financés Conformément à la réglementation applicable, s'agissant de biens immobiliers résidentiels à destination des particuliers, l'actualisation de la valeur initiale des biens financés se fait par une méthode statistique. La méthode de réévaluation statistique mise en oeuvre par BPCE SFH dépend de la localisation des biens. Pour les biens situés en Région Ile-de-France, la méthode est fondée sur les prix immobiliers moyens par département, à l’exclusion des biens situés à Paris pour lesquels les prix moyens sont segmentés par arrondissement. Ces prix moyens sont issus de la base PARIS NOTAIRES SERVICES, recensant les références des transactions immobilières notariées sur l’ensemble de la Région Ile-de-France. Pour les biens situés dans les autres départements métropolitains, la méthode est fondée sur le prix immobilier moyen par département issu de la base PERVAL, recensant les références des transactions immobilières notariées sur l’ensemble du territoire concerné. Pour les biens situés dans les DOM/COM (5 120 dossiers représentant un encours de 437 M€), on utilise l'indice de réévaluation national issu de la base PERVAL. 3.1 Référentiel utilisé pour les évolutions des prix au m2 : PARIS NOTAIRES SERVICES & PERVAL Les indicateurs de réévaluation qui ont été retenus sont ceux issus des bases commercialisées par les sociétés PARIS NOTAIRES SERVICES et PERVAL détenues par le notariat. Ces bases couvrent, d’une part, l’Ile de France et, d’autre part, le reste du territoire français. Ces bases restituent les évolutions des prix de l’immobilier ancien au m². BPCE SFH effectue une mise à jour semestrielle en décembre et en juin pour la valorisation des garanties des crédits immobiliers. Ces mêmes indices de prix sont utilisés dans le cadre des travaux Bâle III pour le suivi de la valeur des garanties au niveau du Groupe BPCE. L'historique des prix est alimenté depuis le 1er trimestre 1998 par la base PERVAL et depuis le 1er trimestre 1990 par la base PARIS NOTAIRES SERVICES. Les périodes antérieures sont recomposées à partir de l'indice dit « DUON ». S'agissant de ce dernier indice, il est composé de séries annuelles longues d'indices de prix disponibles sur : http://www.cgedd.developpement-durable.gouv.fr/rubrique.php3?id_rubrique=138#a2 Remarque : La créance la plus ancienne intégrée au cover pool au 31décembre 2018 date d'avril 1994. Il convient de noter que les indicateurs de réévaluation sont publiés par chacune des 2 sources PERVAL et PARIS NOTAIRES SERVICES avec un délai moyen de 9 mois. Dans ce contexte, les derniers indicateurs utilisés au 31 décembre sont généralement ceux du 2 ème trimestre de l’année d’arrêté pour les deux fournisseurs. Cependant, sur l'année 2018, des changements dans les prestations de services sur la fourniture des indices ont conduit à ne pas utiliser les données du 2ème trimestre. • Données fournies par PERVAL : - Pour l'arrêté du 31.12.2017, les indices définitifs du 2 ème trimestre 2017 fournis par PERVAL ont été utilisés. - Pour l'arrêté du 31.12.2018, les indices définitifs du 4 ème trimestre 2017 fournis par PERVAL ont été utilisés, soit une variation d'indices couvrant une période de 6 mois. Données fournies par PARIS NOTATRES SERVICES : - Pour l'arrêté du 31.12.2017, 1es indices définitifs du 2 ème trimestre 2017 fournis par PARIS NOTAIRES SERVICES ont été utilisés. - Pour l'arrêté du 31.12.2018, |es indices définitifs du 1 er , trimestre 2018 fournis par PARIS NOTAIRES SERVICES ont été utilisés, soit une variation d'indices couvrant une période de 9 mois. 3.2. Retraitements effectués sur les données utilisées • Retraitement des départements non disponibles Les biens sans localisation géographique exploitable font l'objet d'un retraitement qui consiste à récupérer le code postal du client dès lors que le prêt correspond au financement de la résidence principale de l'emprunteur. Ce traitement concerne 28 309 prêts pour un encours de 2 203 M€. A l'issue de ce retraitement et pour les biens situés à Paris qui ne présentent pas de code postal l'indice moyen parisien est utilisé. Pour les biens situés en province sans code département correspondant au référentiel des indices, l'indice national est appliqué. Ainsi, les gages localisés hors DOM/COM et pour lesquels la réévaluation emprunte l'indice national et non l'indice départemental représentent 1087 dossiers pour un montant réévalué de 165,2 M€ (soit 0,25% de la valeur réévaluée totale des gages) et un encours de prêts de 44,8 M€, répartis de la façon suivante : - 742 dossiers pour lesquels on ne disposait pas d'indice départemental à la date d'octroi, - 345 dossiers sans code département exploitable, Une démarche générale de mise en qualité des données impliquant l'ensemble des établissements adhérents au dispositif de réévaluation des gages a été initiée en 2012 et a permis de réduire la proportion des prêts insuffisamment ou mal renseignés. 3.3. Calcul de la valeur réévaluée des biens financés Le calcul de la valeur réévaluée des biens se base sur la valeur initiale du bien, telle que déterminée au paragraphe 2, à laquelle est appliquée la formule suivante : Valeur du bien réévaluée = valeur initiale du bien * prix au m² à date d'arrêté / prix au m² à date de réalisation du prêt. 4. Annexe : indices retenus en 2018 et valeur des gages. Evolution annuelle des prix par département et répartition de la valeur réévaluée des Garanties au 31/12/2018 : Valeur Indicée des Gages au 31/12/2018 en K€ Prix au m² 2017 Prix au m² 2018 Evolution Annuelle des Prix en % Trimestre d'évaluation CRD en K€ au 31/12/2018 NB au 31/12/2018 Ain 633 056 1 935 1 968 2% T2-2018/T2-2017 284 439 5 028 Aisne 295 115 1 088 1 089 0% T2-2018/T2-2017 167 103 3 362 Allier 336 317 992 993 0% T2-2018/T2-2017 179 658 4 140 Alpes-de-Haute-Provence 291 300 1 794 1 800 0% T2-2018/T2-2017 147 636 2 618 Hautes-Alpes 309 712 2 076 2 041 -2% T2-2018/T2-2017 148 104 2 845 Alpes-Maritimes 1 622 154 4 001 4 023 1% T2-2018/T2-2017 705 367 8 901 Ardèche 409 515 1 459 1 450 -1% T2-2018/T2-2017 175 432 3 575 Ardennes 115 035 971 970 0% T2-2018/T2-2017 62 602 1 306 Ariège 152 985 1 036 1 042 1% T2-2018/T2-2017 79 500 1 818 Aube 250 327 1 186 1 184 0% T2-2018/T2-2017 137 977 2 596 Aude 382 593 1 454 1 434 -1% T2-2018/T2-2017 231 255 4 088 Aveyron 320 285 1 094 1 102 1% T2-2018/T2-2017 158 876 3 825 Bouches-du-Rhône 3 564 503 2 772 2 818 2% T2-2018/T2-2017 1 690 610 24 260 Calvados 521 643 1 881 1 910 2% T2-2018/T2-2017 261 064 5 710 Cantal 114 873 978 919 -6% T2-2018/T2-2017 65 677 1 437 Charente 206 248 1 036 1 039 0% T2-2018/T2-2017 111 723 2 546 Charente-Maritime 522 705 1 983 1 998 1% T2-2018/T2-2017 253 876 4 305 Cher 185 325 1 008 997 -1% T2-2018/T2-2017 102 137 2 368 Corrèze 187 030 1 080 1 026 -5% T2-2018/T2-2017 107 393 2 212 Corse 490 838 2 790 2 834 2% T2-2018/T2-2017 244 120 3 224 Côte-d'Or 707 078 1 623 1 652 2% T2-2018/T2-2017 385 772 6 754 Côtes-d'Armor 375 041 1 339 1 345 0% T2-2018/T2-2017 188 291 4 482 Creuse 62 861 732 707 -3% T2-2018/T2-2017 35 267 974 Dordogne 257 784 1 124 1 135 1% T2-2018/T2-2017 137 537 2 888 Doubs 595 603 1 488 1 535 3% T2-2018/T2-2017 286 329 5 280 Drôme 694 971 1 622 1 657 2% T2-2018/T2-2017 305 546 5 430 Eure 494 040 1 492 1 497 0% T2-2018/T2-2017 271 435 5 201 Eure-et-Loir 340 543 1 479 1 484 0% T2-2018/T2-2017 186 207 3 025 Finistère 603 029 1 383 1 402 1% T2-2018/T2-2017 292 009 6 722 Gard 777 447 1 802 1 831 2% T2-2018/T2-2017 380 815 6 092 Haute-Garonne 1 864 654 2 232 2 261 1% T2-2018/T2-2017 832 376 14 208 Gers 176 625 1 195 1 182 -1% T2-2018/T2-2017 84 925 1 863 Gironde 1 903 088 2 435 2 511 3% T2-2018/T2-2017 854 953 11 609 Hérault 1 138 235 2 242 2 266 1% T2-2018/T2-2017 565 368 8 470 Ille-et-Vilaine 948 614 1 924 1 960 2% T2-2018/T2-2017 446 818 9 466 Indre 156 444 927 906 -2% T2-2018/T2-2017 77 809 2 074 Indre-et-Loire 733 243 1 742 1 742 0% T2-2018/T2-2017 338 221 6 195 Isère 1 416 128 2 001 2 013 1% T2-2018/T2-2017 613 574 10 674 Jura 342 922 1 166 1 185 2% T2-2018/T2-2017 170 509 3 404 Landes 495 673 1 852 1 945 5% T2-2018/T2-2017 224 076 3 981 Loir-et-Cher 245 024 1 218 1 202 -1% T2-2018/T2-2017 125 096 2 676 Loire 1 031 473 1 243 1 275 3% T2-2018/T2-2017 498 504 9 219 Haute-Loire 246 146 1 048 1 067 2% T2-2018/T2-2017 108 130 2 601 Loire-Atlantique 1 433 348 2 250 2 274 1% T2-2018/T2-2017 661 289 11 188 Loiret 488 936 1 531 1 512 -1% T2-2018/T2-2017 239 135 4 534 Lot 206 262 1 226 1 193 -3% T2-2018/T2-2017 107 482 2 213 Lot-et-Garonne 379 964 1 111 1 140 3% T2-2018/T2-2017 194 893 3 879 Lozère 50 842 1 057 1 060 0% T2-2018/T2-2017 24 778 610 Maine-et-Loire 779 746 1 399 1 417 1% T2-2018/T2-2017 384 261 7 831 Manche 494 960 1 263 1 269 0% T4-2017/T2-2017 237 574 6 008 Marne 381 174 1 593 1 607 1% T4-2017/T2-2017 197 359 3 310 Haute-Marne 78 966 813 805 -1% T4-2017/T2-2017 46 855 1 036 Mayenne 221 536 1 161 1 131 -3% T4-2017/T2-2017 111 646 2 631 Meurthe-et-Moselle 654 928 1 432 1 427 0% T4-2017/T2-2017 342 345 5 482 Meuse 148 029 845 845 0% T4-2017/T2-2017 80 628 1 743 Morbihan 520 285 1 783 1 786 0% T4-2017/T2-2017 236 835 4 782 Moselle 1 013 242 1 411 1 428 1% T4-2017/T2-2017 526 407 8 037 Nièvre 191 706 871 851 -2% T4-2017/T2-2017 113 228 2 851 Nord 2 107 453 1 641 1 667 2% T4-2017/T2-2017 1 082 642 16 572 Oise 563 577 1 871 1 874 0% T4-2017/T2-2017 279 372 4 563 Orne 203 258 1 036 1 001 -3% T4-2017/T2-2017 114 219 2 865 Pas-de-Calais 1 202 980 1 447 1 463 1% T4-2017/T2-2017 602 339 10 816 Puy-de-Dôme 664 491 1 548 1 525 -1% T4-2017/T2-2017 304 939 5 694 Pyrénées-Atlantiques 719 944 2 124 2 211 4% T4-2017/T2-2017 328 378 5 831 Hautes-Pyrénées 233 587 1 252 1 281 2% T4-2017/T2-2017 114 033 2 451 Pyrénées-Orientales 638 606 1 796 1 809 1% T4-2017/T2-2017 368 447 5 231 Bas-Rhin 1 134 099 2 049 2 061 1% T4-2017/T2-2017 525 656 8 462 Haut-Rhin 655 858 1 538 1 585 3% T4-2017/T2-2017 334 130 5 348 Rhône 2 192 710 2 749 2 777 1% T4-2017/T2-2017 940 676 13 253 Haute-Saône 234 744 970 987 2% T4-2017/T2-2017 124 477 2 695 Saône-et-Loire 732 220 1 131 1 140 1% T4-2017/T2-2017 401 437 8 174 Sarthe 506 843 1 280 1 274 0% T4-2017/T2-2017 257 259 6 334 Savoie 473 990 2 584 2 578 0% T4-2017/T2-2017 209 677 3 478 Haute-Savoie 1 015 254 3 378 3 369 0% T4-2017/T2-2017 414 327 5 264 Paris 1 930 165 8 680 9 090 5% T4-2017/T2-2017 597 181 5 916 Seine-Maritime 1 197 432 1 643 1 649 0% T4-2017/T2-2017 626 360 13 465 Seine-et-Marne 811 446 2 580 2 580 0% T4-2017/T2-2017 399 016 4 742 Yvelines 1 921 945 3 690 3 750 2% T4-2017/T2-2017 817 948 8 359 Deux-Sèvres 252 722 1 034 1 038 0% T4-2017/T2-2017 123 226 3 067 Somme 398 219 1 411 1 419 1% T4-2017/T2-2017 195 457 3 967 Tarn 482 918 1 229 1 228 0% T4-2017/T2-2017 232 310 4 851 Tarn-et-Garonne 272 721 1 295 1 313 1% T4-2017/T2-2017 135 144 2 652 Var 1 541 262 3 219 3 285 2% T4-2017/T2-2017 704 543 9 284 Vaucluse 885 975 2 025 2 087 3% T4-2017/T2-2017 442 328 7 498 Vendée 477 240 1 674 1 666 0% T4-2017/T2-2017 226 801 4 496 Vienne 292 340 1 216 1 191 -2% T4-2017/T2-2017 161 588 3 229 Haute-Vienne 325 529 1 103 1 090 -1% T4-2017/T2-2017 175 142 3 954 Vosges 324 183 965 951 -1% T4-2017/T2-2017 166 339 3 896 Yonne 349 734 1 108 1 072 -3% T4-2017/T2-2017 210 244 4 409 Territoire de Belfort 136 268 1 286 1 314 2% T4-2017/T2-2017 74 467 1 363 Essonne 1 442 787 2 560 2 590 1% T4-2017/T2-2017 701 303 7 812 Hauts-de-Seine 1 596 469 5 400 5 560 3% T4-2017/T2-2017 596 881 5 743 Seine-St-Denis 1 020 444 3 220 3 320 3% T4-2017/T2-2017 437 322 5 384 Val-de-Marne 1 058 736 4 250 4 330 2% T4-2017/T2-2017 441 406 4 765 Val-d'Oise 1 106 543 2 640 2 650 0% T4-2017/T2-2017 513 743 5 848 Autres (*) 793 873 1 862 1 868 0,322% T4-2017/T2-2017 455 345 5 465 Total 65 460 714 0,96% 31 064 936 516 783 Sur la période des six mois considérés pour l'indice national (Total Province déterminé par PERVAL), la valeur s'avère stable puisque les prix au m² au 2ème trimestre 2017 s'établissaient à 1 862 Euros et à 1 868 Euros au 4 ème trimestre 2017 (hausse de 0.3%). (*) Dont gages réévalués sur l'indice national correspondants à des biens localisés dans les DOM/COM (code département 97X ou 98X). Pour les biens localisés dans les DOM/COM, la valeur réévaluée au 31/12/2018 est de 728 M€ pour un encours de prêts de 437 M€ et un total de 5 120 dossiers. VII I. — Attestation du Contrôleur Spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 3 1 décembre 201 8 Au Conseil d’administration de BPCE SFH, En notre qualité de contrôleur spécifique de BPCE SFH et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-1 0 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d'évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 3 1 décembre 201 8 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 3 1 décembre 2018. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : des procédures, modes et résultats d'évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 3 1 décembre 201 8 ; des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. BPCE SFH Attestation sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 3 1 décembre 2018 Les travaux que nous avons effectués appellent de notre part les commentaires et observations suivants : Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 3 1 décembre 2018, respectent globalement les articles 2 à 4 du règlement 99-1 0 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Il convient de préciser que, sur la base des tests effectués par nos soins, le coût de l’opération est déterminé, de façon quasi systématique, en intégrant divers frais (« frais de notaire » et/ou frais de négociation). Enfin, nous attirons votre attention sur le point décrit dans la méthode de réévaluation mise en œuvre par BPCE SFH au 3 1 décembre 201 8 qui précise les conséquences des changements de prestataires effectués au cours de l’exercice sur la période de prise en compte des indices de réévaluation ( 6 et 9 mois au lieu de 1 2 mois). Fait à Paris, le 8 avril 2019 Le Contrôleur Spécifique CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN IX. – Rapport trimestriel sur la qualité des actifs (Instruction n° 2011-I-0 7 de l'Autorité de Contrôle Prudentiel) "Le présent rapport relatif à la qualité des actifs de BPCE SFH est établi en application des dispositions de l’instruction n° 2011-I-0 7 et sur la base des données disponibles à la clôture du 3 1 décembre 2018" BPCE SFH Par : Jean-Philippe BERTHAUT Titre : Directeur Général Délégué Les montants sont exprimés en milliers d'Euros. I. Prêts garantis I. 1 1) Répartition des encours de prêts garantis par catégories de créance, par types de contre partie et par types de garantie Catégorie créance Encours total Encours créance impayée Encours douteux en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage Prêts particuliers à l'habitat 3 1 06 4 93 6 100% - - - - Prêts corporate à l'habitat 0% - - - - Total 3 1 06 4 93 6 100% - - - - Type contrepartie Encours total Encours créance impayée Encours douteux en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage Particuliers 2 7 59 8 74 8 89% - - - - SCI-Entrepreneur.ind 3 46 6 18 8 11% - - - - Total 3 1 06 4 93 6 100% - - - - Type contrepartie Encours total Encours créance impayée Encours douteux en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage Hyp.logement.particulier 1 1 93 1 43 5 38,4% - - - - SGFGAS 1 29 4 41 3 4,2% - - - - Caution - Etablissement.crédit 24 7 35 4 0,8% - - - - Caution - Entreprise.assurance 1 5 25 7 61 3 49,1% - - - - Caution - PARNASSE 2 33 4 12 1 7,5% - - - - Total 3 1 06 4 93 6 100% - - - - Le pool BPCE SFH est constitué à 100% de prêts particuliers à l'habitat, y compris SCI de particuliers. Il n'existe aucune créance douteuse ou en impayé dans le portefeuille apporté en garantie. Ces créances sont exclues du co ver pool dès le premier impayé. Les cautions établissements de crédit comportent exclusivemen t des cautions Crédit Logement. Les cautions entreprises d'assurance comportent e xclusivement des cautions CEGC. I. 1 2) Répartition des encours de prêts garantis par une hypothèque sur un logement et par une caution délivrée par un établissement de créd it ou une entreprise d’assurance Encours total Encours total Prêts particuliers à l'habitat Particuliers Hyp.logement.particulier 9 63 5 10 0 31% SGFGAS 1 22 9 37 1 4% Caution.Etab.Crédit 22 5 69 1 1% Societe.Assurance 1 4 26 1 56 3 46% Caution.PARNASSE 2 24 7 02 2 7% SCI-Entrepreneur.ind Hyp.logement.particulier 2 29 6 33 5 7% SGFGAS 6 5 04 2 0% Caution.Etab.Crédit 2 1 66 3 0% Societe.Assurance 99 6 04 9 3% Caution.PARNASSE 8 7 09 9 0% Total 31 064 936 100% Répartition des encours de prêts garantis en fonction de leur quotité éligible au refinancement par des ressources privilégiées : Type garantie Qu otité éligible au refinancement par des ressources privilégiées Répartition Hypothèque.logement.particulier 1 1 58 6 88 6 39% SGFGAS 1 29 4 09 9 4% Caution - Etablissement.crédit 24 2 58 8 1% Caution - Entreprise.assurance 1 4 61 3 67 4 49% Caution.PARNASSE 2 20 6 71 4 7% Total 2 9 94 3 96 1 100% I. 3) Répartition des encours en fonction de l’année de conclusion du contrat de prêt Encours Total / Année conclusion prêt Total ≤ 1999 2 000 2 001 2 002 20 03 2 004 2 005 2 006 2 007 2 ––– 008 Hypothèque.logement.particulier 11 931 435 9 443 19 827 39 245 61 466 100 938 165 732 288 635 426 548 517 411 485 733 SGFGAS 1 294 413 1 549 4 762 11 347 25 126 38 555 49 403 54 135 63 933 62 919 67 798 Caution - Etablissement.crédit 247 354 143 463 879 756 1 377 1 700 3 419 10 525 17 053 14 836 Caution - Entreprise.assurance 15 257 613 244 774 3 283 10 657 33 117 76 503 150 051 227 040 310 684 319 459 Caution - PARNASSE 2 334 121 0 32 152 503 941 2 203 7 945 11 462 15 455 14 519 Total 31 064 936 11 380 25 858 54 906 98 508 174 928 295 541 504 185 739 508 923 522 902 346 Encours Total / Année conclusion prêt Total 2 009 2 010 2 011 2 012 2 013 2 014 2 015 2 016 2 017 2 018 Hypothèque.logement.particulier 11 931 435 504 670 891 771 1 311 797 960 622 1 360 904 1 239 059 1 414 088 1 105 587 845 606 182 353 SGFGAS 1 294 413 81 190 125 634 165 355 128 405 127 373 81 984 72 456 62 879 56 727 12 882 Caution - Etablissement.crédit 247 354 10 226 16 467 20 118 14 326 44 428 12 971 44 523 22 339 10 529 275 Caution - Entreprise.assurance 15 257 613 404 349 829 315 1 277 070 1 210 073 1 674 287 1 858 770 3 756 347 1 292 109 1 229 719 593 763 Caution - PARNASSE 2 334 121 13 958 36 476 47 493 36 957 101 414 84 714 249 069 671 914 788 819 250 095 Total 31 064 936 1 014 393 1 899 663 2 821 833 2 350 383 3 308 406 3 277 498 5 536 482 3 154 828 2 931 400 1 039 368 Nombre prêts concernés / Année conclusion prêt Total ≤ 1999 2 000 2 001 2 002 2 003 2 004 2 005 2 006 2 007 2 008 Hypothèque.logement.particulier 183 892 1 733 2 419 3 426 3 928 4 443 7 273 8 909 9 764 9 933 9 148 SGFGAS 39 768 499 1 032 1 774 2 402 2 750 2 883 2 480 2 260 1 921 1 823 Caution - Etablissement.crédit 4 048 30 57 75 54 53 94 132 260 393 360 Caution - Entreprise.assurance 261 999 80 137 349 867 1 720 4 277 6 309 7 214 8 333 8 300 Caution - PARNASSE 27 076 0 7 17 22 37 107 279 330 409 412 Total 516 783 2 342 3 652 5 641 7 273 9 003 14 634 18 109 19 828 20 989 20 043 Nombre prêts concernés / Année conclusion prêt Total 2 009 2 010 2 011 2 012 2 013 2 014 2 015 2 016 2 017 2 018 Hypothèque.logement.particulier 183 892 9 137 14 667 24 695 15 146 15 919 13 449 13 131 9 217 6 250 1 305 SGFGAS 39 768 2 114 3 138 4 551 3 217 2 682 1 440 1 123 880 663 136 Caution - Etablissement.crédit 4 048 274 285 365 218 540 144 432 196 84 2 Caution - Entreprise.assurance 261 999 10 508 19 163 32 412 27 773 29 058 28 257 45 826 14 526 11 868 5 022 Caution - PARNASSE 27 076 668 1 213 1 514 1 064 1 545 1 190 2 808 6 606 6 878 1 970 Total 516 783 22 701 38 466 63 537 47 418 49 744 44 480 63 320 31 425 25 743 8 435 Répartition Encours Total / Année conclusion prêt Total ≤ 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Hypothèque.logement.particulier 38,41% 0,03% 0,06% 0,13% 0,20% 0,32% 0,53% 0,93% 1,37% 1,67% 1,56% SGFGAS 4,17% 0,00% 0,02% 0,04% 0,08% 0,12% 0,16% 0,17% 0,21% 0,20% 0,22% Caution - Etablissement.crédit 0,80% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,01% 0,03% 0,05% 0,05% Caution - Entreprise.assurance 49,12% 0,00% 0,00% 0,01% 0,03% 0,11% 0,25% 0,48% 0,73% 1,00% 1,03% Caution - PARNASSE 7,51% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,03% 0,04% 0,05% 0,05% Total 100,00% 0,04% 0,08% 0,18% 0,32% 0,56% 0,95% 1,62% 2,38% 2,97% 2,90% Encours Total / Année conclusion prêt Total 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Hypothèque.logement.particulier 38,41% 1,62% 2,87% 4,22% 3,09% 4,38% 3,99% 4,55% 3,56% 2,72% 0,59% SGFGAS 4,17% 0,26% 0,40% 0,53% 0,41% 0,41% 0,26% 0,23% 0,20% 0,18% 0,04% Caution - Etablissement.crédit 0,80% 0,03% 0,05% 0,06% 0,05% 0,14% 0,04% 0,14% 0,07% 0,03% 0,00% Caution - Entreprise. assurance 49,12% 1,30% 2,67% 4,11% 3,90% 5,39% 5,98% 12,09% 4,16% 3,96% 1,91% Caution - PARNASSE 7,51% 0,04% 0,12% 0,15% 0,12% 0,33% 0,27% 0,80% 2,16% 2,54% 0,81% Total 100,00% 3,27% 6,12% 9,08% 7,57% 10,65% 10,55% 17,82% 10,16% 9,44% 3,35% Nombre prêts concernés / Année conclusion prêt Total ≤ 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Hypothèque.logement.particulier 35,58% 0,34% 0,47% 0,66% 0,76% 0,86% 1,41% 1,72% 1,89% 1,92% 1,77% SGFGAS 7,70% 0,10% 0,20% 0,34% 0,46% 0,53% 0,56% 0,48% 0,44% 0,37% 0,35% Caution - Etablissement.crédit 0,78% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,02% 0,03% 0,05% 0,08% 0,07% Caution - Entreprise. assurance 50,70% 0,02% 0,03% 0,07% 0,17% 0,33% 0,83% 1,22% 1,40% 1,61% 1,61% Caution - PARNASSE 5,24% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,02% 0,05% 0,06% 0,08% 0,08% Total 100,00% 0,45% 0,71% 1,09% 1,41% 1,74% 2,83% 3,50% 3,84% 4,06% 3,88% Nombre prêts concernés/ Année conclusion prêt Total 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Hypothèque.logement.particulier 35,58% 1,77% 2,84% 4,78% 2,93% 3,08% 2,60% 2,54% 1,78% 1,21% 0,25% SGFGAS 7,70% 0,41% 0,61% 0,88% 0,62% 0,52% 0,28% 0,22% 0,17% 0,13% 0,03% Caution - Etablissement.crédit 0,78% 0,05% 0,06% 0,07% 0,04% 0,10% 0,03% 0,08% 0,04% 0,02% 0,00% Caution - Entreprise.assurance 50,70% 2,03% 3,71% 6,27% 5,37% 5,62% 5,47% 8,87% 2,81% 2,30% 0,97% Caution - PARNASSE 5,24% 0,13% 0,23% 0,29% 0,21% 0,30% 0,23% 0,54% 1,28% 1,33% 0,38% Total 100,00% 4,39% 7,44% 12,29% 9,18% 9,63% 8,61% 12,25% 6,08% 4,98% 1,63% I. 4) Répartition des encours en fonction de leur durée résiduelle, arrondie au nombre d’années entier le plus proche Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total ≤ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Hypothèque.logement.particulier 11 931 435 84 260 144 042 194 096 261 354 326 670 429 610 528 312 553 917 552 190 637 014 SGFGAS 1 294 413 18 852 30 279 38 676 44 172 44 564 53 075 51 250 59 221 59 297 61 972 Caution - Etablissement.crédit 247 354 2 551 4 184 6 317 7 831 9 571 11 284 15 647 14 048 16 246 14 822 Caution - Entreprise.assurance 15 257 613 81 063 154 562 234 237 365 987 421 253 580 681 657 299 686 387 746 789 766 234 Caution - PARNASSE 2 334 121 6 328 11 820 22 541 30 970 40 601 51 745 68 635 89 290 73 694 83 990 Total 31 064 936 193 054 344 887 495 868 710 313 842 660 1 126 394 1 321 144 1 402 863 1 448 216 1 564 032 Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Hypothèque.logement.particulier 11 931 435 734 525 809 791 870 459 676 544 657 353 816 924 887 590 820 728 460 038 SGFGAS 1 294 413 70 861 74 223 81 679 70 003 57 556 78 347 84 312 68 192 54 811 Caution - Etablissement.crédit 247 354 16 459 18 778 16 827 14 626 15 621 14 653 20 783 11 095 5 072 Caution - Entreprise.assurance 15 257 613 990 762 1 099 475 945 401 854 316 775 782 1 033 518 1 118 001 875 341 639 238 Caution - PARNASSE 2 334 121 86 855 98 832 185 314 124 006 82 886 115 347 142 712 312 372 166 880 Total 31 064 936 1 899 463 2 101 098 2 099 680 1 739 495 1 589 198 2 058 789 2 253 398 2 087 728 1 326 039 Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 ≥ 31 Hypothèque.logement.particulier 11 931 435 342 449 289 589 266 546 373 371 159 275 40 102 7 964 4 956 856 911 0 0 SGFGAS 1 294 413 49 392 35 264 33 255 46 516 21 786 5 137 1 062 490 171 0 0 0 Caution - Etablissement.crédit 247 354 3 812 1 851 3 536 1 738 0 0 0 0 0 0 0 0 Caution - Entreprise.assurance 15 257 613 466 198 529 176 550 761 270 180 299 748 90 685 12 476 7 621 1 939 1 916 587 0 Caution - PARNASSE 2 334 121 59 404 40 731 61 580 201 897 144 703 30 578 0 0 411 0 0 0 Total 31 064 936 921 254 896 610 915 678 893 702 625 511 166 502 21 502 13 067 3 377 2 827 587 0 Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total ≤ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Hypothèque.logement.particulier 183 892 17 150 10 157 8 985 9 494 9 924 9 998 10 253 10 320 9 216 8 892 SGFGAS 39 768 5 448 3 341 2 869 2 649 2 208 2 257 1 895 1 985 1 793 1 612 Caution - Etablissement.crédit 4 048 475 290 253 240 263 256 279 222 242 208 Caution - Entreprise.assurance 261 999 18 547 12 563 12 752 15 207 14 499 15 969 15 265 14 418 14 683 12 308 Caution - PARNASSE 27 076 1 475 1 065 1 126 1 129 1 198 1 134 1 323 1 623 1 182 1 159 Total 516 783 43 095 27 416 25 985 28 719 28 092 29 614 29 015 28 568 27 116 24 179 Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Hypothèque.logement.particulier 183 892 9 219 9 351 9 606 6 768 6 412 7 656 7 499 7 081 4 157 SGFGAS 39 768 1 614 1 548 1 574 1 164 980 1 270 1 297 1 078 914 Caution - Etablissement.crédit 4 048 193 203 168 130 131 125 155 91 49 Caution - Entreprise.assurance 261 999 14 247 14 450 11 929 9 840 8 529 11 070 10 941 8 436 6 267 Caution - PARNASSE 27 076 985 1 104 1 962 1 188 748 951 1 077 2 284 1 199 Total 516 783 26 258 26 656 25 239 19 090 16 800 21 072 20 969 18 970 12 586 Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 ≥ 31 Hypothèque.logement.particulier 183 892 3 049 2 532 2 110 2 652 990 284 76 43 11 7 0 0 SGFGAS 39 768 665 450 392 491 210 48 11 4 1 0 0 0 Caution - Etablissement.crédit 4 048 31 13 21 10 0 0 0 0 0 0 0 0 Caution - Entreprise.assurance 261 999 4 683 5 145 5 018 2 237 2 171 604 118 73 13 13 4 0 Caution - PARNASSE 27 076 394 267 372 1 176 789 165 0 0 1 0 0 0 Total 516 783 8 822 8 407 7 913 6 566 4 160 1 101 205 120 26 20 4 0 Répartition Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total ≤ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Hypothèque.logement.particulier 38,41% 0,27% 0,46% 0,62% 0,84% 1,05% 1,38% 1,70% 1,78% 1,78% 2,05% SGFGAS 4,17% 0,06% 0,10% 0,12% 0,14% 0,14% 0,17% 0,16% 0,19% 0,19% 0,20% Caution - Etablissement.crédit 0,80% 0,01% 0,01% 0,02% 0,03% 0,03% 0,04% 0,05% 0,05% 0,05% 0,05% Caution - Entreprise.assurance 49,12% 0,26% 0,50% 0,75% 1,18% 1,36% 1,87% 2,12% 2,21% 2,40% 2,47% Caution - PARNASSE 7,51% 0,02% 0,04% 0,07% 0,10% 0,13% 0,17% 0,22% 0,29% 0,24% 0,27% Total 100,00% 0,62% 1,11% 1,60% 2,29% 2,71% 3,63% 4,25% 4,52% 4,66% 5,03% Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Hypothèque.logement.particulier 38,41% 2,36% 2,61% 2,80% 2,18% 2,12% 2,63% 2,86% 2,64% 1,48% SGFGAS 4,17% 0,23% 0,24% 0,26% 0,23% 0,19% 0,25% 0,27% 0,22% 0,18% Caution - Etablissement.crédit 0,80% 0,05% 0,06% 0,05% 0,05% 0,05% 0,05% 0,07% 0,04% 0,02% Caution - Entreprise.assurance 49,12% 3,19% 3,54% 3,04% 2,75% 2,50% 3,33% 3,60% 2,82% 2,06% Caution - PARNASSE 7,51% 0,28% 0,32% 0,60% 0,40% 0,27% 0,37% 0,46% 1,01% 0,54% Total 100,00% 6,11% 6,76% 6,76% 5,60% 5,12% 6,63% 7,25% 6,72% 4,27% Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 ≥ 31 Hypothèque.logement.particulier 38,41% 1,10% 0,93% 0,86% 1,20% 0,51% 0,13% 0,03% 0,02% 0,00% 0,00% SGFGAS 4,17% 0,16% 0,11% 0,11% 0,15% 0,07% 0,02% 0,00% 0,00% 0,00% Caution - Etablissement.crédit 0,80% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% Caution - Entreprise.assurance 49,12% 1,50% 1,70% 1,77% 0,87% 0,96% 0,29% 0,04% 0,02% 0,01% 0,01% 0,00% Caution - PARNASSE 7,51% 0,19% 0,13% 0,20% 0,65% 0,47% 0,10% 0,00% Total 100,00% 2,97% 2,89% 2,95% 2,88% 2,01% 0,54% 0,07% 0,04% 0,01% 0,01% 0,00% 0,00% Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total ≤ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Hypothèque.logement.particulier 35,58% 3,32% 1,97% 1,74% 1,84% 1,92% 1,93% 1,98% 2,00% 1,78% 1,72% SGFGAS 7,70% 1,05% 0,65% 0,56% 0,51% 0,43% 0,44% 0,37% 0,38% 0,35% 0,31% Caution - Etablissement.crédit 0,78% 0,09% 0,06% 0,05% 0,05% 0,05% 0,05% 0,05% 0,04% 0,05% 0,04% Caution - Entreprise.assurance 50,70% 3,59% 2,43% 2,47% 2,94% 2,81% 3,09% 2,95% 2,79% 2,84% 2,38% Caution - PARNASSE 5,24% 0,29% 0,21% 0,22% 0,22% 0,23% 0,22% 0,26% 0,31% 0,23% 0,22% Total 100,00% 8,34% 5,31% 5,03% 5,56% 5,44% 5,73% 5,61% 5,53% 5,25% 4,68% Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Hypothèque.logement.particulier 35,58% 1,78% 1,81% 1,86% 1,31% 1,24% 1,48% 1,45% 1,37% 0,80% SGFGAS 7,70% 0,31% 0,30% 0,30% 0,23% 0,19% 0,25% 0,25% 0,21% 0,18% Caution - Etablissement.crédit 0,78% 0,04% 0,04% 0,03% 0,03% 0,03% 0,02% 0,03% 0,02% 0,01% Caution - Entreprise.assurance 50,70% 2,76% 2,80% 2,31% 1,90% 1,65% 2,14% 2,12% 1,63% 1,21% Caution - PARNASSE 5,24% 0,19% 0,21% 0,38% 0,23% 0,14% 0,18% 0,21% 0,44% 0,23% Total 100,00% 5,08% 5,16% 4,88% 3,69% 3,25% 4,08% 4,06% 3,67% 2,44% Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 ≥ 31 Hypothèque.logement.particulier 35,58% 0,59% 0,49% 0,41% 0,51% 0,19% 0,05% 0,01% 0,01% 0,00% 0,00% SGFGAS 7,70% 0,13% 0,09% 0,08% 0,10% 0,04% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% Caution - Etablissement.crédit 0,78% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% Caution - Entreprise.assurance 50,70% 0,91% 1,00% 0,97% 0,43% 0,42% 0,12% 0,02% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% Caution - PARNASSE 5,24% 0,08% 0,05% 0,07% 0,23% 0,15% 0,03% 0,00% Total 100,00% 1,71% 1,63% 1,53% 1,27% 0,80% 0,21% 0,04% 0,02% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% I. 5) Répartition des encours des trois catégories de prêt mentionnées au 2 selon la localisation des biens apportés en garantie par pays. Type garantie / Localisation France Répartition Hypothèque.logement.particulier 1 1 93 1 43 5 38,4% SGFGAS 1 29 4 41 3 4,2% Caution - Etablissement.credit 24 7 35 4 0,8% Caution - Entreprise.assurance 1 5 25 7 61 3 49,1% Caution - PARNASSE 2 33 4 12 1 7,5% Total 3 1 06 4 93 6 100% Tous les biens apportés en garantie dans le pool de BPCE SFH sont situés en France. I.6) Répartition des encours de prêts garantis en fonction de la pondération qui leur est attribuée au titre du ratio de couverture Eléments de calcul des montants éligibles au refinancement par des ressources privilégiées Encours Répartition Valeurs des biens financés ou apportés en garantie Montants éligibles au refinancement – Prêts hypothécaires 1 3 22 5 848 100% 3 0 33 1 651 1 2 88 0 985 - Prêts dont montant des prêts pour lesquels la quotité de refinancement est le capital restant dû, 9 48 8 433 72% 2 6 09 2 642 9 48 8 433 - Prêts dont montant des prêts pour lesquels la quotité de refinancement est le produit de la valeur des biens apportés en garantie et des quotités visées à l’article R. 515- 2 du Code monétaire et financier, 3 73 7 416 28% 4 23 9 009 3 39 2 552 dont : - prêts relevant de l’article R 515- 2 II. 1 dont la quotité éligible au refinancement représente 6 0 % de la valeur des biens apportés en garantie. 0% - prêts relevant de l’article R 515- 2 II. 2 dont la quotité éligible au refinancement représente 8 0 % de la valeur des biens apportés en garantie 3 73 0 376 100% 4 23 2 284 3 38 5 828 - prêts relevant de l’article R 515- 2 II. 3 dont la quotité éligible au refinancement représente 10 0 % de la valeur des biens apportés en garantie 7 039 0% 6 725 6 725 dont : - prêts hypothécaires relevant de l’article R515- 2 II .3 7 039 100% 6 725 6 725 - prêts hypothécaires également garantis par une caution délivrée par un établissement de crédit ou une entreprise d’assurance (article L.515-1 4 du Code monétaire et financier) 0% - prêts hypothécaires également garantis par une personne publique (article L.515-1 4 du Code monétaire et financier) 0% - Total prêts cautionnés 1 7 83 9 088 100% 3 5 12 9 063 1 7 06 2 976 dont : - garantis par des organismes de caution qui rentrent dans le périmètre de consolidation (pondération à 80%) 1 7 59 1 734 99% 3 4 50 8 613 1 6 82 0 388 - garantis par des organismes de caution qui ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation (pondération à 100%) 24 7 354 1% 62 0 450 24 2 588 - Prêts dont le montant éligible au refinancement par des ressources privilégiées est le capital restant dû. 1 0 34 2 022 58% 2 6 72 7 870 1 0 34 2 022 - Prêts dont le montant éligible au refinancement par des ressources privilégiées est le produit de la valeur du bien financé ou apporté en garantie et d'une quotité définie à l'art R 515- 2 du Code Monétaire et Financier. 7 49 7 066 42% 8 40 1 193 6 72 0 954 dont : - Prêts dont le montant éligible au refinancement par des ressources privilégiées ne peut être supérieur à 6 0 % de la valeur des bien financé ou apporté en garantie 0% - Prêts dont le montant éligible au refinancement par des ressources privilégiées ne peut être supérieur à 8 0 % de la valeur du bien apporté financé ou apporté en garantie 7 49 7 066 100% 8 40 1 193 6 72 0 954 - Prêts dont le montant éligible au refinancement peut représenter 100% de la valeur du bien financé ou apporté en garantie 0% Les organismes de caution entrant dans le périmètre de consolidation sont CEGC et PARNASSE Garanties. Les encours de ces prêts sont pondérés à 80%. Crédit Logement n'entrant pas dans le périmètre de consolidation, les encours sont pondérés à 100%. I. 7) Répartition des encours en fonction des prêts mobilisés par billets à ordres régis par les articles L. 313-4 2 à L. 313-4 9 du code monétaire et financier selon les critères mentionnés aux 1) à 5). Néant . II – Exposition sur des personnes publiques Néant . III – Fonds communs de créances et entités similaires Néant . IV – Titres et valeurs suffisamment sûrs et liquides Au 31/12/2018, la répartition des valeurs de remplacement détenues par BPCE SFH est la suivante : Nature de valeur Montant Répartition Titres, valeurs et dépôts sur des établissements de crédit bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit 40 0 000 31,28% dont échéance mars 202 1 : 10 0 000 dont échéance juin 202 2 : 20 0 000 dont échéance avril 202 6 : 10 0 000 Créances et titres d'une durée résiduelle inférieure à 10 0 jours bénéficiant du second meilleur échelon de qualité de crédit 87 8 675 68,72% Titres de créances émis, ou totalement garantis, par l’une des personnes publiques mentionnées aux 1 à 5 de l’article L. 513-4 0,00% Total 1 27 8 675 100% Montant des titres, sommes et valeurs reçus en garantie des opérations de couverture mentionnés à l'article L513-10 V – Remboursements anticipés Catégories de créances Montant des RA enregistrés au cours de l'exercice 201 8 (en K€) Moyenne des encours en fin de mois au 31/12/2018 Taux de RA sur l'exercice 2018 (en %) Prêts particuliers à l'habitat 2 14 3 78 2 2 9 28 1 27 2 7,32% Prêts corporate à l'habitat 0,00% Total 2 14 3 78 2 2 9 28 1 27 2 7,32% Les remboursements anticipés sont rapportés à la moyenne des encours de fin de mois entre le 1er janvier et le 3 1 décembre 2018. Le taux de remboursement anticipés sur encours présenté est rapporté à une base annuelle. Deux établissements n'ont pas été pris en compte dans le montant des RA. VI – Risque de taux Détails des éléments d’actifs venant en couverture des ressources privilégiées vue en transparence sur les actifs remis en pleine propriété à titre de garantie (Cover Pool) : Balance des actifs (K€) 31 064 936 Taux fixe 98,17% Pourcentage d'actifs à taux fixe 98,17% Euribor 1M 0,04% Taux fixe moyen pondéré 2,06% Euribor 3M 0,53% Pourcentage d'actifs à taux variable 1,83% Euribor 6M 0,00% Spread moyen pondéré (points de base) 124 Euribor 12M 1,01% Taux variable moyen pondéré 1,80% Autre 0,25% Détails des éléments du passif de la SFH (émissions privilégiées et non privilégiées) : Balance du passif (K€) 23 265 000 Taux fixe 99,25% Pourcentage de passifs à taux fixe 99,25% Euribor 1M 0,00% Taux fixe moyen pondéré 1,85% Euribor 3M 0,64% Pourcentage de passifs à taux variable 0,75% Euribor 6M 0,11% Spread moyen pondéré (points de base) 34 Euribor 12M 0,00% Taux variable moyen pondéré 0,03% Autre 0,00% Politique de BPCE SFH en matière de taux : "Les conditions de fonctionnement de BPCE SFH ne l’exposent pas à un risque de taux. En mode de fonctionnement normal (c.-à-d. tant que BPCE n’est pas en défaut au titre de ses Actifs Eligibles), BPCE SFH ne sera pas exposé à un quelconque risque de taux dans la mesure où les emprunts, par émissions d’Obligations de Financement à l’Habitat, et les prêts consentis par BPCE SFH aux maisons-mères sont parfaitement adossés en notionnel, en taux, en maturité. Du fait de cet adossement, aucun swap n’est mis en place au niveau de BPCE SFH. En cas de baisse de la notation de BPCE en deçà de A-1 (Standard and Poor’s) / P-1 (Moody’s), il est prévu de mettre en place, de manière préventive, des couvertures de taux du portefeuille de prêts apportés en collatéral d’une part et, d’autre part, des émissions d’Obligations de Financement à l’Habitat avec une entité externe présentant une notation minimum de A-1 (Standard and Poor’s) / P-1 (Moody’s) et en back to back avec BPCE de telle sorte qu’en cas de défaut de BPCE, le risque de taux sur le portefeuille de collatéraux et sur l’ensemble des émissions soit couvert par une contrepartie bénéficiant d’une notation minimum." VII – Couverture du besoin de liquidité Information sur le besoin de liquidité à 18 0 jours et les modalités de couverture calculés au 31/12/2018 . Sans hypothèse de remboursement anticipé Période Flux prévisionnels sur les actifs reçus à titres de garantie, en nantissement ou en pleine propriété (Cover Pool) Flux prévisionnels sur les ress ources bénéficiant du privilège défini à l'article L513-11 Besoin ou Excédent de trésor erie Principal Intérêts Flux après Swap* Frais et dépenses Total Principal Intérêts Flux après Swap* Frais et dépenses Total mois 1 245 898 53 222 0 299 121 0 52 612 0 52 612 246 509 mois 2 243 306 52 773 0 296 079 950 000 52 141 0 1 002 141 -706 062 mois 3 242 462 52 369 0 294 831 0 63 510 0 63 510 231 321 mois 4 241 483 51 932 0 293 415 0 13 411 0 13 411 280 004 mois 5 240 622 51 500 0 292 122 0 5 975 0 5 975 286 147 mois 6 239 840 51 099 0 290 939 0 46 515 0 46 515 244 424 Total 1 453 611 312 896 0 0 1 766 507 950 000 234 165 0 0 1 184 165 582 342 * Après prise en compte des montants afférents aux instruments financiers à terme conclus par la SFH pour la couverture de ses éléments d'actifs et de passifs (Art. L.513-10). Avec hypothèse de remboursement anticipé et de performance des actifs Hypothèse stressée de RA 7,32% Période Flux prévisionnels sur les act ifs reçus à titres de garantie, en nantissement ou en pleine propriété (Cover Pool) Flux prévisionnels sur les ress ources bénéficiant du privilège défini à l'article L513-11 Besoin ou Excédent de trésorerie Principal Intérêts Flux après Swap* Frais et dépenses Total Principal Intérêts Flux après Swap* Frais et dépenses Total mois 1 442 064 53 218 0 495 282 0 52 612 0 52 612 442 670 mois 2 435 092 52 428 0 487 520 950 000 52 141 0 1 002 141 -514 621 mois 3 429 933 51 690 0 481 623 0 63 510 0 63 510 418 113 mois 4 427 447 50 929 0 478 375 0 13 411 0 13 411 464 964 mois 5 422 351 50 178 0 472 529 0 5 975 0 5 975 466 554 mois 6 417 400 49 466 0 466 866 0 46 515 0 46 515 420 351 Total 2 574 287 307 909 0 0 2 882 196 950 000 234 165 0 0 1 184 165 1 698 031 * Après prise en compte des montants afférents aux instruments financiers à terme conclus par la SFH pour la couverture de ses éléments d'actifs et de passifs (Art. L.513-10). Résultats Sans RA Avec RA Besoin de trésorerie maximal constaté sur les 180 jours. -706 062 -514 621 Eléments venant en couverture du besoin de trésorerie le cas échéant Valeur de remplacement 1 278 675 1 278 675 Actifs de la SFH éligibles au repo de la BdF (après hair-cut) 992 878 992 878 Couverture des besoins oui oui