ONEY BANK Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 741 215 € Siège social : 34 avenue de Flandre 59170 Croix 546 380 197 R.C.S Lille Métropole Exercice 2020 . A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2020 . I. — Bilan et hors bilan. ( En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Caisses, banques centrales 3.1 362.153 415.771 Effets publics et valeurs assimilées 3.1 Créances sur les établissements de crédit 3.1 527.403 550.140 A vue 173.930 141.543 A terme 353.473 408.597 Opérations avec la clientèle 3.2 1.363.026 1.490.145 Obligations et autres titres à revenu fixe 3.3 160.290 163.195 Actions et autres titres à revenu variable 3.4 631.234 576.336 Participations et autres titres détenus à long terme 3.5 1.997 2.947 Parts dans les entreprises liées 3.5 105.053 99.347 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 3.6 24.707 16.668 Immobilisations corporelles 3.6 35.425 34.909 Autres actifs 3.8 37.491 24.734 Comptes de régularisation 3.9 278.715 271.579 Total de l'actif 3.527.493 3.645.771 Hors bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés 4.1 4.346.736 4.100.748 Engagements de financement 4.344.407 4.098.478 Engagements en faveur des établissements de crédit 10.443 15.127 Engagements en faveur de la clientèle 4.333.964 4.083.351 Engagements de garantie 2.329 2.270 Engagements sur titres 0 0 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales 3.10 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.10 2.702.766 2.319.560 A vue 2.523 2.927 A terme 2.700.243 2.316.633 Opérations avec la clientèle 47.540 87.804 A vue 35.224 14.758 A terme 12.315 73.046 Dettes représentées par un titre 14.999 528.006 Emprunts obligataires 0 100.038 Autres dettes représentées par un titre 14.999 427.968 Autres passifs 3.11 134.020 127.258 Comptes de régularisation 3.12 127.709 105.082 Provisions 3.13 8.534 13.950 Dettes subordonnées 3.15 33.013 33.016 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG 3.16 458.912 431.095 Capital souscrit 51.287 51.287 Primes d'émission 60.859 60.859 Primes de Fusion 8.692 8.692 Réserves 310.140 287.382 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 2 Report à nouveau 115 115 Résultat de l'exercice (+/-) 27.820 22.758 Total du passif 3.527.493 3.645.771 Hors bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements reçus 4.2 33.605 33.273 Engagements de financement 30.061 30.227 Engagements reçus d’Etablissements de crédit 29.250 29.320 Engagements reçus de la clientèle 811 907 Engagements de garantie 3.263 3.327 Engagements sur titres 281 281 II. — Compte de résultat . ( En milliers d'E uros ) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 Intérêts et produits assimilés 5.1 191.793 179.383 Intérêts et charges assimilées 5.1 -6.942 -15.561 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.1 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.1 0 0 Revenus des titres à revenu variable 5.3 14.021 33.345 Commissions (produits) 5.2 100.867 107.064 Commissions (charges) 5.2 -26.146 -28.891 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4 3 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 5.4 49.444 44.917 Autres charges d'exploitation bancaire 5.4 -2.770 -1.263 Produit net bancaire 320.271 318.996 Charges générales d'exploitation 5.5.1 -200.128 -208.630 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -11.343 -10.757 Résultat brut d'exploitation 108.800 99.609 Coût du risque 5.5.2 -70.198 -73.014 Résultat d'exploitation 38.602 26.595 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.6 -3.837 -3.488 Résultat courant avant impôt 34.765 23.107 Résultat exceptionnel 5.7 -391 3.293 Impôt sur les bénéfices 5.8 -6.557 -4.384 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 2 742 Résultat net 27.820 22.758 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels . I. – Cadre général . 1.1. Evénements significatifs . — Le 23 novembre 2020, la société ONEY BANK, associé unique a décidé : La dissolution sans liquidation par transmission universel de patrimoine de la société ONEY F’N’P. Cette opération laisse apparaitre un boni de 15 K€ La dissolution sans liquidation par transmission universel de patrimoine de la société ONEY SERVICES Cette opération laisse apparaitre un boni de 11 K€ La dissolution sans liquidation par transmission universel de patrimoine de la société ONEY INVESTMENT Cette opération laisse apparaitre un mali de 22 K€ La dissolution sans liquidation par transmission universel de patrimoine de la société NATURAL SECURITY. Cette opération laisse apparaitre un mali de 114 K€ Les apports réalisés dans le cadre des dissolutions sans liquidation sont transcrits aux valeurs nettes comptables dans la société ONEY BANK. La rétroactivité fiscale a été décidée au 01/01/2020. Les résultats 2020 des sociétés absorbées ont été intégrés dans le résultat fiscal de ONEY BANK. Le 11/08/20 les autorités chinoises ont acté la liquidation juridique de ONEY CHINA, détenu à 49 % par ONEY BANK. L’opération a conduit à la constatation d’une moins value de 4,3 M€ Suite à la sortie des titres de participation pour 8,4M€ et de l’enregistrement du montant à recevoir de la liquidation d’Oney China de 4,1M€ au 31/12/2020. ONEY BANK a enregistré une reprise de provisions sur titres pour 4,2M€ En date du 01/01/20, ONEY BANK a constitué un groupe d’intégration fiscale avec ses filiales : ONEYTRUST IN CONFIDENCE INSURANCE FLANDRE INVESTMENT Depuis la cession en 2016 d’un titre VISA EUROPE, ONEY BANK détenait 5217 actions PREFERED SHARE Classe C. La valorisation de ces titres VISA PREFERED SHARE C a été déterminé en tenant compte d’une décote et de litiges anticipés pour 1.249 M€. Par courrier du 03/09/20, VISA a annoncé son intention de convertir la moitié des titres PREFERED SHARES C détenus par ONEYBANK en PREFERED SHARES A au 24/09/20. Cette conversion a entraîné une sortie de la moitié des PREFERED SHARES C à leur valeur comptable suivi d’une comptabilisation des VISA PREFERED SHARE A à leur valeur de marché à la date de conversion. Ainsi la décomptabilisation de la moitié des titres PREFERED SHARES C a entrainé la constatation d’un résultat de cession de 5,4 M€. Les 357 actions PREFERED SHARES A ont été enregistrées pour 6,01 M€ en titre de placement compte tenu de l’absence de détention longue des titres. Le 15/12/2020, ONEY BANK a acquis une part à la valeur nominale de 0.01€ dans le GIE IT CE. Au 31 décembre 2020, ONEY BANK est membre indéfiniment responsable du GIE IT CE, 182 avenue de France 75013 PARIS. Concernant les filiales : — France : En 2019, et au vu de la situation négative de ONEYTRUST, ONEY BANK a enregistré une provision pour risques et charges de 1.519 K€. En 2020, la provision a été complétée à hauteur de 3.066 K€, amenant la PRC total à 4.585 K€ En date du 21/12/2020, ONEY BANK a racheté les 40 % de titres de la société GEFIRUS détenus par son partenaire CEB pour 5.063 K€. ONEY BANK a enregistré une reprise de dépréciation sur les titres de la filiale GEFIRUS à hauteur de 5.511 K€. — Italie : ONEY BANK a enregistré une dépréciation sur les titres de la filiale ONEY SPA Italie à hauteur de 4.274 K€. — Ukraine : La société Oney Ukraine a réalisé une augmentation de capital pour un montant total de 270 K€ intégralement souscrite par ONEY BANK SA. ONEY BANK a enregistré une reprise de dépréciation sur les titres de la filiale ONEY Ukraine à hauteur de 466 K€. — Pologne : La société ONEY POLSKA a réalisé une augmentation de capital pour un montant total de 2.280K€ intégralement souscrite par ONEY BANK SA ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation complémentaire sur les titres de la filiale Oney Polska à hauteur de 3.137 K€. Les titres ONEY POLSKA sont entièrement dépréciés au 31/12/2020. La société SMARTNEY a réalisé une augmentation de capital pour un montant total de 4.549 K€ intégralement souscrite par ONEY BANK SA. — Chine : Suite à la liquidation de la société en 2020, ONEY BANK SA a enregistré une reprise de dépréciation des titres de la société Chine pour un montant de 4.213 K€. — Hongrie : ONEY BANK SA a racheté les 40 % de la filiale Hongroise détenu par CETELEM, lequel avait exercé le put attaché à la coopération. Une augmentation de capital de 7,5 M€ de la société ONEYMAGYARORSZAG a été enregistrée. Les titres de la filiale ONEYMAGYARORSZAG rachetée en 2020 ont été entièrement dépréciés sur l’exercice 2020 pour un montant total de 7,5 M€. La provision pour charges constatée en 2019 pour 8 , 4 M€ a été reprise. — Allemagne : En date du 19 Octobre 2020, ONEY BANK a souscrit à l’intégralité des 25.000 parts de 1 € composant le capital de la société ONEY Allemagne . 1.2. Crise Sanitaire . — L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire du Covid-19. La propagation rapide de la pandémie a entraîné une dégradation de la situation économique mondiale, touchant de nombreux secteurs d’activité et se traduisant par des répercussions importantes sur les activités économiques de nombreux pays. Les restrictions à la mobilité dans les zones touchées et la perturbation des chaînes d’approvisionnement due aux fermetures des sociétés industrielles et commerciales durant 2020 ont eu un impact manifeste sur les chaînes de valeur économique dans les zones géographiques et les secteurs d’activités impactés (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales, etc.). Afin de soutenir l’économie durant cette crise sanitaire, les pouvoirs publics nationaux ont annoncé des mesures visant à fournir une aide financière et non financière aux secteurs d’activités affectés. 1.2.1. Les mesures individuelles . — ONEYBANK a accompagné de manière individualisée ses clients en leur accordant le cas échéant des pauses paiement : 1885 crédits accordés par ONEY BANK représentant 10 M€ de capital restant dû ont été concernés par cette mesure au cours de l’exercice 2020 ; à fin décembre 2020 il ne reste plus de pauses paiement actives sur ces crédits. 1.2.2. Les impacts sur la société . — Durant cette période, Oney Bank n’a pas connu d’interruption d’activité. Les collaborateurs ont pu poursuivre leur activité en télétravail, ainsi qu’en présentiel lorsque cela était autorisé et pertinent. La société a continué à accompagner l’ensemble de ses partenaires commerçants. Lorsque l’accès des clients chez ces commerçants était impossible, c’est via les solutions digitalisées existantes que l’activité a pu se poursuivre. Oney Bank a également continué à accompagner l’ensemble de ses clients personnes physiques durant cette période. 2. – Principes comptables . 2.1. Présentation des comptes . — Les états financiers de ONEY BANK SA arrêtés au 31 Décembre 20 20 sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes de ONEY BANK SA n’ont fait l’objet d’aucun changement de méthode comptable ou de présentation par rapport à l’exercice précédent. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2020 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. La Banque n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Les conventions comptables générales appliquées à ONEY BANK SA sont dans le respect du principe de prudence : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Conformément à la législation en vigueur, les dotations et reprises de dépréciations/provisions sont présentées en produit net bancaire, en résultat d’exploitation ou en résultat exceptionnel selon leur nature. Depuis 2016, ONEY BANK intègre sa succursale portugaise dans la présentation des comptes. 2.2. Créances sur la clientèle : 2.2.1. Généralités . — ONEY BANK SA applique le règlement du ANC 2014-07. 2.2.1.1. Définition des créances . — Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû à la date d’arrêté, auquel s’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurances échus, ainsi que ceux qui sont courus et non échus à cette même date. Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. 2.2.1.2. Définition des créances douteuses . — Les créances douteuses sont les créances présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; Lorsque la situation présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; S’il existe des procédures contentieuses. L’application du règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit à constater la contagion et à traiter distinctement les créances restructurées. La contagion est appliquée et consiste à étendre à toutes les créances d’un client le statut de douteux dès lors qu’au moins une de ses créances est douteuse. Parmi les encours douteux, ONEY BANK SA distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. — Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises ; — Créances douteuses compromises : Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. 2.2.1.3. Dépréciation des créances . — Dès lors qu’un encours de crédit présente un risque avéré, une dépréciation est constituée. Les encours servant de base à l’élaboration de ces dépréciations sont segmentés en fonction du degré de retard et de la situation des différents comptes. Les flux futurs attendus sont estimés selon une approche statistique fonction des données historiques d’encaissement sur ces différentes segmentations. Le calcul de dépréciation s’appuie sur une approche statistique, basée sur une segmentation par portefeuille homogène de créances et notamment sur le nombre de mensualités impayées. La segmentation de l’encours de ONEY BANK SA, est définie en fonction de la situation de la créance dans le système de gestion de ONEY BANK SA. Conformément au ANC 2014-07, les dépréciations sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux futurs attendus actualisés : Au taux d’intérêt d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe ; Au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variables. L’ensemble des dépréciations vient en déduction des encours douteux non compromis ou douteux compromis inscrits à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses sont dépréciés dès leur comptabilisation. Les dotations aux dépréciations sont comptabilisées en coût du risque. 2.2.1.4. Décote . — En application de l’article 6 du règlement ANC 2014-07 une décote relative aux créances restructurées est constituée. Elle concerne pour l’essentiel des créances issues du surendettement. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. La décote est calculée sur les encours sains et représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du prêt. La décote est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution. Les reprises de décote sont enregistrées en PNB Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. 2.2.1.5. Passage en pertes . — Les modalités de passage en pertes ou la définition des créances irrécouvrables (article 24 De ANC 2014-07 relatif au traitement du risque de crédit) sont les suivantes : Les créances à la clientèle sont passées en perte en contrepartie du coût du risque lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé ; Ce caractère est confirmé lorsque les opérations de recouvrement automatique, amiable, précontentieux et contentieux (interne et externe) ne permettent pas de récupérer les sommes prêtées et que l’insolvabilité définitive du client est reconnue. 2.2.1.6. Commissions sur activités de crédit . — Conformément au règlement ANC 2014-07, les commissions sur prestations financières sont rapportées au résultat de la manière suivante : Les cotisations cartes sont étalées sur la durée de validité des cartes ; Les commissions à caractère d’intérêt sont étalées prorata temporis ; Les commissions liées à l’octroi de crédit versées aux apporteurs d’affaires sont étalées linéairement sur la durée de vie des opérations (ces commissions sont enregistrées dans la marge d’intérêt) ; Les autres commissions sont enregistrées en produits ou charges immédiatement. 2.2.2. Cession de créances dans le cadre d’une opération de titrisation . — ONEY BANK SA procède à des opérations de titrisation de créances par le biais d’un fonds commun de titrisation de créances revolving. Ce fonds, à compartiments, est rechargeable tout au long de sa vie. ONEY BANK SA a souscrit l’intégralité des obligations émises par le fonds. Dans le cadre du FCT, les titres détenus correspondent à des obligations ABS (Asset Backed Securities). Le montant des crédits figurant au bilan se trouve réduit des créances cédées dans le cadre de ces opérations. Dès lors que les créances cédées au fonds font l’objet d’un impayé, ONEY BANK SA déprécie les obligations (ONEY BANK étant tenu de reprendre les créances défaillantes). Cette dépréciation à l’actif est inscrite en déduction du poste Obligations et autres titres à revenu fixe et au compte de résultat en coût du risque. 2.2.3. Créances et dettes envers les établissements de crédit . — Les crédits et les dettes (interbancaires, clientèles et titres) sont portés au bilan pour leur valeur nominale. Les intérêts courus sont portés prorata temporis en compte de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat afin de respecter le principe d’indépendance des exercices. 2.2.4. Immobilisations corporelles et incorporelles . — Lors de leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise, les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées : A leur coût d’acquisition, pour celles acquises à titre onéreux, dans des conditions ordinaires ; A leur coût de production, pour celles produites par l’entreprise ; A leur valeur vénale, pour celles acquises à titre gratuit, par voie d’échange et reçues à titre d’apport en nature. Les frais d’acquisition d’immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges. ONEY BANK SA applique le règlement ANC 2014-03 du Comité de la règlementation comptable du relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Chaque immobilisation est amortie unitairement en fonction de sa durée estimée d’utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif. — Immobilisations corporelles : Constructions : De 8 à 40 ans, Agencements, aménagement et sécurité : de 6 ans 2/3 à 10 ans, Autres immobilisations : de 3 à 5 ans. — Immobilisations incorporelles : Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et font l’objet d’un amortissement comptable sur trois ans, avec constatation en amortissement dérogatoire d’un amortissement fiscal sur douze mois. L’amortissement dérogatoire n’est plus utilisé pour les immobilisations acquises depuis le 01/01/2017. Il demeure pour les immobilisations activées avant cette date et jusqu’à extinction. Les coûts d’acquisition des contrats de partenariat sont comptabilisés en immobilisation incorporelles et font l’objet d’un amortissement comptable sur la durée du contrat. 2.2.5. Portefeuille de titres . Les titres sont classés en fonction de : Leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; Leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes : — Titres de transaction : Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme peuvent être transférés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d’investissement » si : Une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention ; Ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si ONEY BANK SA a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. — Titres de placement : Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres ; Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie « titres d’investissement » si : Une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention ; Ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si ONEY BANK SA a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. — Titres d’investissement : Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels ONEY BANK SA a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. — Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de ONEY BANK SA, et notamment ceux répondant aux critères suivants : Titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec ONEY BANK SA, dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ; Titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ; Titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de ONEY BANK SA ; Autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés par ONEY BANK SA, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. À la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée soit : par la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de la détention continue de ces titres, par la valeur actualisée des excédents de fonds propres attendus de la détention continue de ces titres, par la situation nette de ces titres Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres 2.2.5.1. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : notamment titres de créances négociables et titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité au cours de l’exercice d’émission. La commission d’arrangement de l’EMTN émis en octobre 2016 (soit 50 K€) a été étalée sur 3 ans. Les primes d’émission sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge à répartir. 2.2.5.2. Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Le 13 décembre 2019, un prêt subordonné a été émis auprès de BPCE pour 33 M € 2.2.6. Engagements de retraite et autres avantages au personnel à long terme . — La société externalise la gestion d’une partie des indemnités de fin de carrière de son personnel. Au 31 décembre 2020, le montant du fonds constitué est de 1 811 K€ pour un montant total d’engagements de 3 143 K€. Aucune provision complémentaire n’est comptabilisée à la clôture dans les comptes sociaux. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : — Taux d’actualisation au 31/12/2020 : 0,60 % — Taux d’augmentation futur des salaires : Cadre : 2 % Agent maitrise : 2 % Employés : 2 % 2.2.7. Instruments financiers . — Les opérations sur instruments financiers sont constituées d’opérations fermes et conditionnelles sur instruments de taux d’intérêt destinées à couvrir le risque global de taux d’intérêt et sont comptabilisées conformément au ANC 2014-07. Quelques opérations sur instruments financiers portent sur des instruments de taux d’intérêt et de change combinées, destinées à couvrir le risque de change et de taux sur des financements intra-groupe accordés à nos filiales opérant en devises. L’utilisation d’instruments dérivés de taux d’intérêts a pour principal objet de réduire l’exposition de la société à l’évolution des taux d’intérêts sur sa dette, constituée principalement de ressources à taux variable. Certains instruments dérivés de taux d’intérêts visent à couvrir des opérations de financement des filiales. Les charges et produits d’intérêts relatifs aux instruments financiers sont rapportés dans les résultats, prorata temporis, sur la durée de vie des opérations. En date du 01/09/2020, un SWAP de couverture (TRS) a été mis en place avec BPCE afin de garantir la valeur des titres VISA en USD. Cet engagement a été comptabilisé en Hors Bilan pour un montant en notionnel de 12 , 4 M€. En date du 18/12/2020, un SWAP de taux USD/ Euro a été mis en place afin de garantir le taux de change sur l’élément Titres VISA. 2.2.8. Exposition aux risques en zone Euro . — Au 31 décembre 20 20, ONEY BANK SA ne détient aucun titre de dette souveraine de quelque pays que ce soit, et n’est donc pas exposée au risque souverain. 2.2.9. Parties liées . — ONEY BANK SA applique le ANC 2014-07 sur l’information relative aux parties liées. Sont visées par ce règlement les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché étant donné : Qu’une transaction soit significative si son omission ou son inexactitude est susceptible d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes ; le caractère significatif doit s’apprécier en fonction du montant de la transaction et/ou de la nature de la transaction ; Que les conditions puissent être considérées comme « normales » lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par la société dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du même secteur. Sur la base de cette définition, ONEY BANK SA n’a aucune transaction à présenter . 2.2.10. Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change et les swaps financiers de devises sont comptabilisés conformément au ANC 2014-07. Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. 2.2.11. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions . — Depuis le 21 octobre 2019, l’ensemble des plans de souscription AGA chez ONEY BANK sont portés par AUCHAN HOLDING. ONEY BANK n’a aucun plan d’action gratuite ou de stock option en cours. 3. – Notes sur le bilan . 3.1. Créances sur les établissements de crédit : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2020 Total 2019 Créances à terme sur les établissements de crédit 78.171 218.302 57.000 0 353.473 408.597 Principal 78.105 218.302 57.000 0 353.407 408.484 Dont entreprises liées 77.305 218.302 57.000 0 352.607 407.684 Créances rattachées 66 0 66 113 3.2. Opérations avec la clientèle : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2020 Dont succursale Total 2019 Dont succursale Encours sains 490.596 324.655 454.901 36.964 1.307.116 326.717 1.435.105 346.037 Encours sains (capital) 469.037 324.655 454.901 36.964 1.285.558 324.222 1.417.995 343.331 Dont encours restructurés 1.817 4.605 9.164 295 15.880 2.039 16.592 1.592 Créances rattachées 21.558 21.558 2.495 17.110 2.707 Encours douteux 38.213 75.507 155.527 12.382 281.629 48.926 283.788 55.733 Encours douteux compromis 9.826 23.255 55.668 10.099 98.848 35.365 96.912 31.250 Encours douteux non compromis 28.387 52.252 99.859 2.283 182.780 13.562 186.876 24.482 Encours brut global 528.809 400.162 610.428 49.346 1.588.745 375.643 1.718.893 401.770 Dépréciation -225.719 -41.935 -228.747 -47.010 Encours créances sur la clientèle 1.363.026 333.708 1.490.145 354.760 Encours douteux / encours brut 17,73% 16,51% Dépréciation / Encours douteux 80,15% 80,61% 3.3. Obligations et autres titres à revenu fixe : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2020 Total 2019 Titres à revenus fixes 51 160.239 160.290 163.195 Obligations B FCT ONEYCORD 51 130.839 130.890 133.794 Compte de réserve FCT 29.400 29.400 29.400 3.4. Actions et autres titres à revenu variable : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2020 Total 2019 Titres à revenus variables 12.075 619.159 631.234 576.336 Titres visa classe a 6.010 6.010 0 Obligations A FCT ONEYCORD 154 536.400 536.554 536.564 Obligations C FCT ONEYCORD 11.921 76.749 88.670 39.772 3.5. Participations et Parts dans les entreprises liées : 3.5.1. Tableau de variation des Titres de participation et des Parts dans les entreprises liées : Titres Valeur début d’exercice + – Valeur fin d’exercice Dépréciation début exercice + – Dépréciation fin d’exercice Valeur nette des titres Oney Espagne 64.601 64.601 64.601 Oney Italie 34.454 34.454 25.431 4.274 29.705 4.749 Oney Magyarorszag 2.317 7.578 9.895 2.317 7.578 9.895 0 Oney Holding Limited 10.000 10.000 10.000 Oney Ukraine 1.476 270 1.746 1.476 466 1.010 736 Oney Pologne 2.744 2.280 5.024 1.887 3.137 5.024 0 Gefirus 8.615 5.063 13.678 6.531 5.511 1.020 12.658 Oney Roumanie 1.890 1.890 1.890 Oney Accord Business Consulting 8.442 8.442 0 4.214 4.214 0 Oney Services 999 999 999 999 0 Natural Security 5.621 5.621 5.412 5.412 0 Oney Investment 22 22 0 Oney F’N’P 3.250 3.250 2.661 2.661 0 Flandre Investment 5 5 5 Oneytrust 8.061 8.061 8.061 8.061 0 Smartney 5.839 4.549 10.388 10.388 Oney Allemagne 0 25 25 0 25 Parts dans les entreprises liées 158.335 19.765 18.334 159.766 58.988 14.989 19.263 54.714 105.053 Titres Valeur début d’exercice + – Valeur fin d’exercice Dépréciation début exercice + – Dépréciation fin d’exercice Valeur nette des titres VISA 1.250 625 625 625 SRS 8 8 8 LYF SAS 1 1 1 GIE AIT SWIFT 62 62 62 FGDR 799 324 474 474 FIVORY SA 400 400 400 FIVORY SAS 343 343 40 40 303 VALIUZ 125 125 125 GIE IT-CE Titres de participation 2.987 949 2.037 40 40 1.997 Total 161.322 19.765 19.283 161.806 59.028 14.989 19.263 54.754 107.051 3.5.2. Titres de s Filiales : Titres Capital % Capital Capitaux propres hors capital Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d’affaires PNB Résultat 2020 en K€ Dividendes encaissés en K€ Oney Espagne 42.000 100,00% 8.108 64.601 64.601 264.500 49.295 5.447 6.000 Oney Italie 120 100,00% 4.628 34.454 4.749 1.860 -531 Gefirus 4.359 100,00% 1.865 13.678 12.658 2.796 -5.446 Oney Holding Limited 10.000 100,00% 39.545 10.000 10.000 7.610 7.970 Oneytrust 367 100,00% -4.471 8.061 0 4.708 -2.440 Oney Pologne 1.206 100,00% 703 5.024 0 1.097 4.372 -3.330 Smartney 5.591 100,00% -5.105 10.388 10.388 58.118 7.595 -5.398 Oney Magyarorszag 979 100,00% 6.315 9.895 0 25.283 7.353 -201 Oney Finances 1.651 100,00% -316 1.890 1.890 305 2.749 390 Oney G mb H 25 100,00% 0 25 25 0 0 Oney Ukraine 1.058 100,00% -975 1.746 736 50 -174 Flandre Investment 5 100,00% 119 5 5 17 12 Total ONEY BANK SA n’est pas implantée dans les territoires non coopératifs au sens de l’article L.511-45 du CMF. Les opérations libellées en devises sont indiquées à la contre-valeur de l’euro : Taux de clôture Taux moyen HUF Forint Hongrie 0,002757 0,002847 PLN Zloty Pologne 0,219239 0,225046 RON Leu Roumanie 0,205385 0,206708 RUB Rouble Russie 0,011045 0,012103 UAH Hryvnia Ukraine 0,028838 0,032434 CNY Yuan Chine 0,125316 0,127126 Au 31 décembre 2020, ONEY BANK est membre indéfiniment responsable du GIE IT CE, 182 avenue de France 75013 PARIS. Le montant des dettes envers les tiers non associés de ce GIE s'élève à la clôture à un montant de XX M€. 3.6. Immobilisations incorporelles et corporelles hors immobilisations financières : Postes Immobilisations incorporelles Succursale Portugal incorporelles Total incorporelles Immobilisations corporelles Succursale Portugal corporelles Total corporelles Immobilisations en cours début exercice 4.423 4.423 0 0 Sortie des immobilisations en cours -2.817 -2.817 0 0 Acquisitions Immobilisations en cours 11.212 11.212 473 473 Immobilisations en cours fin exercice 12.818 12.818 473 473 Acompte sur immobilisation 0 0 Valeur brute immobilisations début exercice hors immobilisations en cours 37.389 7.819 45.208 67.374 3.620 70.994 Acquisition de l’exercice 1.043 3.670 4.713 1.565 2.324 3.889 Intégration des immobilisations en cours 2.817 2.817 0 Cession d’immobilisations -113 -113 -1.479 -1.479 Valeur brute immobilisations fin d’exercice hors immobilisations en cours 41.136 11.489 52.625 67.460 5.944 73.404 Amortissement début exercice 28.121 4.843 32.964 33.196 2.889 36.085 Augmentation 6.318 1.477 7.795 2.040 327 2.367 Diminution -23 -23 0 Amortissement en fin d’exercice 34.417 6.320 40.737 35.236 3.216 38.452 Valeur nette immobilisations début exercice 13.692 2.976 16.668 34.178 731 34.909 Valeur nette immobilisations fin d’exercice 19.538 5.169 24.707 32.697 2.728 35.425 3.7. Actions propres . — Au 31/12/2020, ONEY BANK ne possède aucune action propre. 3.8. Autres actifs : Postes 2020 2019 Créances sur l’état 191 126 Portugal 0 0 France 191 126 Autres actifs 37.300 24.608 Portugal 8.926 7.461 France 28.375 17.147 Total 37.491 24.734 3.9. Comptes de régularisation actif : Postes 2020 2019 Valeurs à l’encaissement 254.584 255.434 Charges constatées d’avance 4.229 4.198 Produits à recevoir 3.621 3.808 Ecart de conversion actif 0 91 Autres 16.280 8.049 Total 278.715 271.579 3.10. Ventilation des dettes : — France : Postes <= 3 mois < 3 mois < D <= 1 an 1an < D <= 5 ans > 5 ans Total 2020 2019 Dettes à terme sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 349.947 Emprunts BPCE 590.890 871.505 1.232.619 0 2.695.014 1.962.144 Dépôts filiales (à vue et à terme) 28.340 0 0 0 28.340 18.846 Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 100.038 Dettes représentées par un titre (CDN, BMTN) 14.999 0 0 0 14.999 427.968 Dette subordonnée (BPCE) 13 0 0 33.000 33.013 33.016 Dépôts de la clientèle de détail 11.454 841 8 0 12.303 62.494 — Portugal : Postes <= 3 mois < 3 mois < D <= 1 an 1an < D <= 5 ans > 5 ans Total 2020 2019 Dettes à terme sur les établissements de crédit 4.989 0 0 0 4.989 3.697 Au 31 Décembre 2020 : — Emprunts obligataires : Les 2 emprunts obligataires suivants : 50 millions d’€ en octobre 2016 pour une durée de 4 ans 50 millions d’€ en Février 2018 pour une durée de 2,5 ans Ont été remboursés en octobre 2020. Il n’y a plus d’emprunt obligataire dans les comptes ONEY BANK au 31/12/2020. 3.11. Autres passifs : Postes 2020 2019 Fournisseurs 1.100 9.075 Frais du personnel (intéressement, participation, ASSEDIC, URSSAF, et diverses caisses) 12.421 12.658 Autres 120.499 105.525 Total 134.020 127.258 3.12. Comptes de régularisation passif : Postes 2020 2019 Valeurs de décaissements 12.233 11.939 Produits constatés d’avance 24.179 21.477 Charges à payer 72.593 68.349 Ecart de conversion 0 0 Autres 18.704 3.317 Total 127.709 105.082 3.13. Provisions : Postes Ouverture Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Clôture Provisions litiges sociaux 1.644 819 575 595 1.293 Provisions litige Fournisseurs Autres provisions 12.305 3.349 7.578 835 7.241 Total provisions 13.950 4.168 8.153 1.430 8.534 Les provisions sont évaluées par ONEY BANK SA pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. Les dotations de l’année sont notamment composées de : Provision de situation nette déficitaire de la filiale ONEYTRUST pour 3.066 K€. 3.14. Provisions réglementées . — Les amortissements dérogatoires concernaient les logiciels informatiques. Il n’y a plus d’amortissements dérogatoires dans les comptes ONEY BANK au 31/12/20. 3.15. Dettes subordonnées . — Le 13/12/2019 ONEY BANK a souscrit un prêt subordonné de 33 M€ auprès de BPCE. 3.15. Capitaux propres hors provisions règlementées . — Le capital social est composé de 1.465.331 actions d’un montant nominal de 35 €. Les fonds propres se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’ Euros ) 2019 Affectation de Résultat Distribution de dividendes Variation de la période 2020 Capital social 51 287 51 287 Prime d’émission 60 859 60 859 Prime de Fusion 8 692 8 692 Réserve légale 5 079 50 5 129 Autres réserves 282 303 22 708 305 011 Report à nouveau 115 115 Résultat 22 758 -22 758 27 820 27 820 Total 431 093 0 0 27 820 458 912 3.17. Actionnariat : Actionnaires Titres BPCE 734 131 Auchan Holding 723 702 Bénéficiaires PLAN AGA 2017-2021 7 284 Bénéficiaires PLAN AGA 2018-2019 140 Bénéficiaires PLAN AGA 2017-2018 74 Total 1 465 331 3.18. Résultat net par action : 2020 2019 Résultat net après impôt 27.820 22.758 Nombre d’action 1.465.331 1.465.331 Résultat net par action 18,99 15,53 4. – Notes sur le hors-bilan . 4.1. Engagements donnés : — Engagements en faveur de la clientèle : Ils s’élèvent au 31 décembre 2020 à 4.334 M€, dont 733 M€ pour la succursale portugaise. Les engagements en faveur de la clientèle, compris au sens admis par l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution pour le calcul des ratios, c’est à dire hors clients inactifs depuis plus de 2 ans, s’élèvent à 1.295 M€. Les engagements au titre des encours titrisés s’élèvent à 1.622 M€. — Autres engagements donnés : Les cautions données sur lignes accordées par des établissements de crédit en faveur de nos filiales s’élèvent à 0 , 212 M€ . Les engagements sur titres sont valorisés et actualisés annuellement conformément aux accords conclus entre les associés concernés. La société a émis en date du 30 Juin 2020, en qualité de société mère, une lettre de soutien au bénéfice de la société OneyTrust SAS, au titre de laquelle elle s'engage à lui fournir, au moins pour les douze prochains mois, le support financier nécessaire au maintien de son activité et lui permettant de faire face à ses engagements. La société a émis en date du 18 Mars 2021, en qualité de société mère, une lettre de soutien au bénéfice de la société Oney spa (Italy), au titre de laquelle elle s'engage à lui fournir, au moins pour les douze prochains mois, le support financier nécessaire au maintien de son activité et lui permettant de faire face à ses engagements. 4.2. Engagements reçus . — Au 31/12/2020 les engagements reçus d’établissement de crédit (BPCE) s’élèvent à 12,421 M€ et concerne les titres VISA. Un SWAP de couverture (TRS) a été mis en place avec BPCE afin de garantir la valeur des titres VISA en USD, en date du 01/09/2020. Au 31/12/2020 les engagements reçus d’établissements de crédit pour le Portugal est de 16,83 M€. 4.3. Instruments financiers . — Au 31/12/2020, il n’existe aucune opération sur instruments financiers enregistré en Hors bilan. 5. – Notes sur le compte de résultat . 5.1. Marge d’intérêt : Postes 2020 2019 Intérêts auprès des établissements de crédit 9.826 7.057 Intérêts auprès de la clientèle 88.536 77.794 Intérêts sur Obligations et Titres à revenus fixes 93.431 94.532 Sous total Intérêts et produits assimilés 191.793 179.383 Intérêts et charges auprès des établissements de crédit 6.358 9.756 Intérêts et charges auprès de la clientèle 0 2.238 Intérêts et charges sur titres à revenus fixes 584 3.567 Sous total Intérêts et charges assimilées 6.942 15.561 Marge d’intérêt 184.851 163.822 Dont Portugal 44.158 32.367 5.2. Commissions : Postes 2020 2019 Charges Produits Charges Produits Opérations avec établissement de crédit 3.988 3.326 Opérations avec la clientèle (assurance, service) 35.780 37.048 Opération sur titres 20 145 40 1.900 Prestations financières 22.138 64.942 25.526 68.115 Total 26.146 100.867 28.891 107.064 Dont Portugal 3.076 13.529 1.636 13.362 Les prestations financières sont composées essentiellement par les charges et produits sur moyen de paiement ainsi que les commissions-apporteurs d’affaires. 5.3. Revenu des titres à revenu variable . — Ces revenus sont composés des dividendes reçus des filiales ONEY BANK. 5.4. Autres produits et charges d’exploitation bancaire . — Les autres produits d’exploitation bancaires correspondent principalement aux commissions reçues des partenaires ONEY BANK. Postes 2020 2019 Autres produits d’exploitation 49.444 44.917 Autres charges d’exploitation 2.770 1.263 Total 46.674 43.654 Dont Portugal 37 3 5.5. Autres composantes du résultat : 5.5.1. Autres charges d’exploitation : Postes 2020 2019 Salaires et charges sociales 55.010 58.904 Charges de retraite 4.075 4.044 Autres charges sociales 20.876 21.767 Intéressement des salariés 2.731 3.643 Participation des salariés 5.277 5.264 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 7.949 8.229 Total charges du personnel 95.918 101.851 Dont Portugal 12.882 13.070 Impôts et taxes 3.465 2.864 Autres charges externes 100.745 103.915 Total 200.128 208.630 Dont Portugal 17.944 31.551 5.5.2. Coût du risque : Postes ( En milliers d’Euros ) 2020 2019 Charges Produits Charges Produits Dépréciations sur opérations avec la clientèle (y compris dotation sur créances Neiertz) 16.357 4.231 14.713 30.528 Dont Portugal 14.403 3.714 11.921 2.394 Pertes sur créances irrécupérables couvertes 67.395 0 106.054 70 Par des dépréciations Dont Portugal 49 0 435 70 Récupération sur créances amorties 9.323 17.157 Dont Portugal 684 563 Total 83.752 13.554 120.767 47.754 Dont Portugal 14.452 4.398 12.357 3.027 Solde 70.198 73.014 Dont Portugal 10.054 9.330 5.6. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : Postes 2020 2019 Produits de cession des immobilisations 9.538 Valeur nette comptable des actifs cédés 8.576 172 Reprise de provisions sur titres 10.191 8.902 Dotation de provision sur titres 14.989 12.218 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.837 3.488 5.7. Charges et produits exceptionnels : Postes 2020 2019 Amendes et pénalités 45 22 Dons et libéralités 346 87 Charges exceptionnelles 0 0 Produits exceptionnels 0 3.403 Total 391 -3.293 En 2019, le résultat exceptionnel est composé en majorité par l’indemnité de sortie d’intégration fiscale pour 3.397K€ reçue de AUCHAN HOLDING. 5.8. Charges d’impôt : Postes 2020 2019 Impôts sur le bénéfice de l’exercice – courant 6.557 4.384 Impôts sur le bénéfice de l’exercice – exceptionnel 0 0 Total 6.557 4.384 Dont Portugal 4.134 3.874 6. – Autres informations . 6.1. Effectifs . — Il s’agit d’un effectif équivalent temps plein à fin d’année. Postes 2020 2019 Techniciens 822,73 737 Cadres 736,20 699 Total 1 558,93 1 436 Dont Portugal 398,25 370 6.2. Droits individuels à la formation . — Le DIF n’existe plus depuis le 1 er janvier 2016. Il a été remplacé par le CPF (Compte Personnel de Formation) qui est un compteur géré par chaque collaborateur et non plus par l’employeur. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes . — Les honoraires de commissariat aux comptes s’élèvent à 591 K€ ainsi répartis : 377 K€ PricewaterhouseCoopers Audit Dont 122 K € pour le Portugal 214 K€ KPMG Dont 15 K€ concernant les honoraires d’audit d’états comptables 2020 et 13 K€ au titre de la RSE. 6.4. Rémunération des dirigeants . — Eu égard au caractère confidentiel de cette information, les rémunérations des dirigeants ne sont pas mentionnées. 6.5. Information sectorielle . — ONEY BANK SA exerce essentiellement une activité de crédit à la consommation ainsi que des activités directement liées au crédit. ONEY BANK SA est spécialisée dans : L’émission de moyens de paiement (cartes bancaires, cartes privatives, cartes débit/crédit, cartes sans contact, cartes cadeaux, cartes prépayées…), de solutions de financement et d’épargne aux particuliers, La gestion de flux monétiques, Les solutions de Gestion de la Relation Client (CRM), L’intermédiation en assurance. 6.6. Intégration Fiscale . Au 01/01/2020, ONEY BANK a constitué un groupe d’intégration fiscale avec les sociétés suivantes : ONEYTRUST IN CONFIDENCE INSURANCE FLANDRE INVESTMENT Et s’est déclaré, par courrier du 3 février 2020, auprès de l’administration fiscal seul redevable de l’impôt dû par le groupe ainsi formé. 6.7. Consolidation . — ONEY BANK SA est intégrée globalement dans les comptes consolidés de BPCE S.A.. BPCE S.A. 50, avenue Pierre Mendès France 75201 PARIS CEDEX 13 N° Siret : 493 455 042 00025 7. – Faits significatifs intervenus depuis la cl ô ture . Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les comptes sociaux du 31 décembre 2020. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2020 . ) A l'assemblée générale ONEY BANK S.A. 34, Avenue de Flandre 59170 Croix Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ONEY BANK S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit : — Risque identifié : Du fait de son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consommation, ONEY BANK S.A. constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle de particuliers pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note 2.2.1.3 de l’annexe aux comptes annuels, ces dépréciations sont calculées selon des modèles statistiques qui, à partir de données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes de même nature, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. L’approche statistique mise en œuvre s’appuie sur une segmentation de l’encours par type de produit, en fonction de la situation du débiteur et du nombre de mensualités impayés. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations, qui s’élèvent à 225,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 constituait un point clé de l’audit des comptes annuels en raison du recours à la modélisation statistique précitée dont la pertinence des évaluations dépend de la méthodologie appliquée et de la qualité des données historiques utilisées. En particulier dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituaient une zone d’attention particulière pour l’exercice 2020. — Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque : Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté à évaluer l’adéquation des modèles mis en œuvre par la banque avec les normes comptables applicables en France et à apprécier la qualité des données historiques utilisées pour déterminer le montant des dépréciations des créances sur la clientèle de particuliers. Nous avons : Pris connaissance de la méthodologie mise en œuvre pour déterminer le montant des dépréciations ; Apprécié le processus de détermination des dépréciations, de surveillance et de validation des modèles mis en place par la direction, et les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19 ; Testé par sondage la qualité des données utilisées dans les modèles de dépréciation ; Testé par sondage l’exactitude arithmétique des calculs réalisés pour déterminer les dépréciations ; Testé par sondage la classification des encours ; Analysé la cohérence des taux de dépréciation issus des modèles et vérifié leur correcte application dans les comptes au 31 décembre 2020 ; Vérifié l’information financière fournie dans les notes annexes aux comptes annuels au titre de la dépréciation des créances sur la clientèle. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 et L.22-10- 10 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ONEY BANK S.A. par vos assemblées générales du 29 mai 1992 pour le cabinet KPMG S.A. et du 15 avril 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 8ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 3 mai 2021. Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : KPMG S.A. : Nicolas WILFART, Christophe COQUELIN. V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.