MULTIHABITATION Société civile de placement immobilier au capital de 61 820 650 Euros Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 452 021 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier MULTIHABITATION, sont convoqués en Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire le dix-neuf juin deux mille dix-huit à onze heures à PARIS (75006) – 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes -Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017 ; — Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; — Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs”, sous condition de l’attestation du commissaire aux comptes établissant l’existence de telles réserves - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; — Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; — Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers ; — Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Réduction du capital social, pouvoir à donner à la société de gestion ; — Dissolution de la société par expiration du terme statutaire - Nomination, pouvoirs et rémunération du liquidateur ; — Confirmation des commissaires aux comptes pour la durée de la liquidation ; — Confirmation de l’expert immobilier pour la durée de la liquidation ; — Confirmation des membres de l’actuel conseil de surveillance dans leurs fonctions pour la durée de la liquidation ; — Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutions Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 955 157,34 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 955 157,34 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 702 462,88 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 1 657 620,22 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : — À titre de distribution une somme de 1 046 625,00 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; — Au report à nouveau une somme de 610 995,22 euros. Troisième résolution (Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : — valeur comptable : 80 099 000,44 euros, soit 1 147,96 euros par part, — valeur de réalisation : 80 004 748,52 euros, soit 1 146,61 euros par part, — valeur de reconstitution : 94 341 479,64 euros, soit 1 352,08 euros par part. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution (Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs », sous condition de l’attestation du commissaire aux comptes établissant l’existence de telles réserves - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission, sous condition de l’attestation établie par le commissaire aux comptes sur l’existence de telles réserves et décide que, dans un tel cas la distribution partielle de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » s’effectuera dans la limite d’un montant maximum par part ne pouvant excéder 25 % du dividende de l’exercice. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution (Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2017 à 154 476 euros, soit 2,23 euros par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Septième résolution (Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la possibilité pour la société La Française Real Estate Managers d’intervenir dans le cadre d’une mission spécifique d’intermédiaire en transaction immobilière, décide de fixer les honoraires de commercialisation versés en rémunération de cette mission spécifique lorsqu’elle est confiée à La Française Real Estate Managers en lieu et place d’un autre intermédiaire en transaction immobilière, à un maximum de : — 2,5 % HT du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires ; — 4 ,17 % HT du prix de vente hors droits ; — 2 % HT en cas de vente en bloc. Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Première résolution (Réduction du capital social, pouvoirs à donner à la société de gestion). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion sur le projet de réductions du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque part sociale, décide : — de déléguer à la Société de gestion le pouvoir de réduire, en ou plusieurs fois, le capital de la SCPI par voie de réduction de la valeur nominale des parts d’un montant minimum de 100 euros, et, — de donner tous pouvoirs à la Société de gestion à effet de procéder à la réalisation d’une ou plusieurs réductions de capital et notamment : fixer le montant de la réduction de capital, procéder au versement des fonds au profit des associés, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la réduction de capital ; modifier corrélativement les statuts de la Société. d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toute formalité utile à l’émission des actions nouvelles. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Deuxième résolution (Dissolution de la société par expiration du terme statutaire - Nomination, pouvoirs et rémunération du Liquidateur). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance : — Constate que la dissolution de la Société Multihabitation aura lieu à l’expiration de la durée définie à l’article XX des statuts soit le 4 février 2019 et confère en conséquence tous pouvoirs à la Société La Française Real Estate Managers pour constater la dissolution. — Prend acte que, du fait de la dissolution et conformément à l’article XXVII des statuts, la Société de Gestion La Française Real Estate Managers, deviendra Liquidateur sans limitation de durée et qu’elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues aux statuts et en se conformant aux dispositions légales, qu’elle pourra réaliser tout l’actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif, sans être assujettie à aucune forme ou formalité juridique, décide de fixer et de décomposer comme suit la rémunération du liquidateur : pour la gestion des biens sociaux : de maintenir la rémunération inchangée, soit à 10 % HT des recettes locatives annuelles HT avec toutefois un minimum de 15 000,00 euros HT annuels ; pour la gestion de la trésorerie : de maintenir la rémunération à 10 % HT des produits financiers annuels ; pour la réalisation de l’actif social : 1,25 % HT du montant annuel des ventes (hors coûts liés à la phase de commercialisation des biens) ; — décide que le siège social de la Multihabitation reste fixé au 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS où la correspondance et tous les actes et documents relatifs à la liquidation devront être adressés et notifiés. Troisième résolution (Confirmation des Commissaires aux comptes pour la durée de la liquidation). — L’Assemblée Générale, à compter de la dissolution de la société, confirme dans leurs fonctions de Commissaires aux comptes : — titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIÉS ; — suppléant de la société B.E.A.S ; et ce, pour toute la durée de la liquidation. Quatrième résolution (Confirmation de l’expert immobilier pour la durée de la liquidation). — L’Assemblée Générale, à compter de la dissolution de la société, confirme la Société Crédit Foncier Expertise, dans ses fonctions d'expert immobilier, pour toute la durée de la liquidation. Cinquième résolution (Confirmation des membres de l’actuel conseil de surveillance dans leurs fonctions pour la durée de la liquidation). — L’Assemblée Générale, à compter de la dissolution de la société, confirme les membres de l’actuel Conseil de surveillance dans leurs fonctions pour toute la durée de la liquidation. Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 19 juin 2018, les associés seront réunis sur seconde convocation le 11 juillet 2018 à 14 heures à la même adresse et sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion, La Française Real Estate Managers