Convocation ____________________ Assemblée Générale d'actionnaires et de porteurs de parts ROUGIER S.A. Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 5.549. 144,22 € , Siège social : 155, avenue de la Rochelle, B.P. 8826 – 79028 NIORT Cedex 09, 025 580 143 R.C.S. Niort. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le lundi 5 novembre 2018 , à 10 heures , au siège social à NIORT (79028) – 155 , avenue de la Rochelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d’administration ; E lévation de la limite d’âge prévue pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ; Modification corrélative de l’article XVII des statuts ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités de publicité. Résolutions proposées au vote de l’Assemblée Générale : PREMIERE RESOLUTION – E LEVATION DE LA LIMITE D’AGE PREVUE POUR L’EXERCICE DES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge prévue à l’alinéa 3 de l’article XVII. 2. des statuts pour l’exercice des fonctions de Directeur Général, actuellement fixée à l’âge de SOIXANTE DIX (70) ans, pour la porter à SOIXANTE QUINZE (75) ans. DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier l’article XVII des statuts , qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE XVII DIRECTION GENERALE 1. Modalités d'exercice La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut modifier ces modalités d’exercice à tout moment en cours de vie sociale. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. 2. Direction générale Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les Administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration peut, lors de la nomination du Directeur Général, déterminer les décisions que ce dernier ne pourra prendre sans l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Lorsqu’une opération exige l’autorisation du Conseil d’Administration et que celui-ci la refuse, le Conseil d’Administration peut soumettre le différend à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui décide de la suite à donner au projet. 3. Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les Administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de trois. La limite d'âge est fixée à soixante dix ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. » TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS EN VUE DE L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES DE PUBLICITE En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer les formalités de publicité et de dépôt prescrites par la loi. —————————— Participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut s ’y faire représenter par tout autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité. En application des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce , i l est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité. Compte tenu de la date de tenue de l’Assemblée Générale, ces formalités doivent donc être accomplies au plus tard le jeudi 1 er novembre 2018 , à zéro heure ( heure de Paris ) . Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable le 1er novembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de ti tres nominatifs suffit à leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, en annexe (i) du formulaire de vote à distance, (ii) de la procuration de vote, ou (iii) de la demande de carte d’admission établie soit au nom de l’a ctionnaire, soit pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation sera également délivrée à tout actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a urait pas reçu sa carte d’admission le 1 er novembre 2018 , à zéro heure ( heure de Paris ) . Modes de participation à l’Assemblée Générale 1./ Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront procéder de la façon suivante : Tout actionnaire au nominatif reçoit automatiquement un formulaire de vote , joint à l’avis de convocation ; il devra le compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et le renvoyer signé à la Société à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique, « Assemblée Générale », 75 , avenue des Champs Elysées 75008 PARIS ; il sera alors admis à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité ; et Tout actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire financier habilité assurant la gestion de son compte titre s , qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2./ Autres modes de participation à l’Assemblée Générale A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité. Tout actionnaire au nominatif pourra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui aura été adressé avec la convocation à la Société à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique, « V ote pa r correspondance et procuration », 75 , avenue des Champs Elysées 75008 PARIS . Pour être pris en compte, ce formulaire devra être réceptionné par la société au plus tard le jeudi 1 er novembre 201 8 . Tout actionnaire au porteur pourra , de son côté, obtenir un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, devra ensuite être adressé à la Société à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique, « Vote par corre spondance et procuration » , 75 , avenue des Champs Elysées 75008 PARIS . A u plus tar d le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ). Tout mandat donné pour l’Assemblée Générale : vau drai t également pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées ultérieurement avec le même ordre du jour , et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. _____________ Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, retourné un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, se voit privé de la possibilité d’opter pour un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R . 225-8 6 du Code de commerce, il conserve néanmoins la faculté de céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 1 er novembre 2018 à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 1 er novembre 2018 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé et nonobstant toute convention contraire, ne sera prise en considération par la Société. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’entre eux seulement, ou par un mandataire unique. Le droit de vote appartient à l’usufruitier en Assemblée Générale O rdinaire et au nu-propriétaire en A ssemblée Générale E xtraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; dans ce cas, ils devront en informer la Société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyen s de télécommunication pour cette Assemblée Générale et de ce fait, aucun site visé par l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution et dépôt de questions écrites 1./ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires , représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions , dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription motivées de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique , « Points à l’ordre du jour ou projets de résolutions pour l’Assemblée Générale » , 75, avenue des Champs Elysées 75008 PARIS . Elles doivent parvenir à la Société à l’adresse ci-dessus indiquée au plus tard le 25 ème jour précédant l’Assemblée (art. R. 225-73 II C.com.) . Elles doivent être accompagnées : Du point à mettre à l’ordre du jour , ainsi que de sa motivation ; Du texte des projets de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs ; et D’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande , de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmi ssion par les auteurs à l’ adresse postale précédemment indiquée , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 1 er novembre 2018 , zéro heure ( heure de Paris ) . La liste des poi nts ajoutés à l’ordre du jour, ainsi que le texte d es projets de s résolutions présenté e s par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société, http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ). 2./ Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a en outre la faculté de poser des questions par écrit , jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : ROUGIER SA, Président du Conseil d’Administration, « Questions écrites pour l’Assemblée Gé nérale », 75, avenue des Champs Elysées 75008 PARIS . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ) . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur demande écrite adressée à ROUGIER SA, Service Juridique, « Documents à mettre à la disposition des actionnaires », 75, avenue des Champs Elysées 75008 PARIS . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par les règles de marc hé Euronext Growth , seront disponibles sur le site internet de la Société : http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ) au plus tard le 15 octobre 2018 (soit au moins 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le présent avis vaut avis de convocation , sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour , notamment à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Le Conseil d’Administration