PIERRE ALTITUDE SCPI à capital variable Siège social : 153 rue du faubourg Saint Honoré – 75008 PARIS 842 642 209 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2021 *** INFORMATION PREALABLE *** Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Mixte à huis-clos, hors la présence physique de ses associés, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, et à l’ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance 2020-32 1 . Dans le cadre des Ordonnances précitées et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifique de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : AG.SCPI@atream.com . Les Associés peuvent également donner pouvoir au Président de l’assemblée en nous retournant le pouvoir adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : AG.SCPI@atream.com Les Associés de la société PIERRE ALTITUDE sont avisés de la réunion à huis-clos, sur première convocation, le 22 juin 2021, à 1 0 heures au siège social, de l’Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2020, Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos, Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, A titre extraordinaire Lecture du rapport de la Société de gestion et du Commissaire à la fusion Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion-absorption par ATREAM HOTELS de la SCPI, Pouvoirs à la Société de Gestion pour constater la réalisation de la Fusion, Pouvoirs pour formalité, TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 1 ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’activité de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et comptes annuels tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2 ème résolution : Affectation du résultat L'Assemblée Générale prend acte que : le résultat du dernier exercice clos de 332.487,65 € augmenté du report à nouveau antérieur de 8.472,21 € constitue un bénéfice distribuable de 340.959,86 € Et décide de l’affecter : à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 259.017,72 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, le solde, au compte « Report à nouveau » à hauteur de 81.942,14 € 3 ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 4 ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur comptable : 7 496 800,63 €, soit 201,59 € par part, valeur de réalisation : 7 711 611,46 €, soit 207,37 € par part, valeur de reconstitution : 9 653 750,07 €, soit 259,59 € par part, 5 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 6 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. A titre extraordinaire 7 ème résolution : Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion-absorption par ATREAM HOTELS de la SCPI L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance, - de l'ensemble des dispositions du projet de traité de fusion et de ses annexes (le " Traité de Fusion ") intervenu le 1 8 mai 2021 entre la SCPI et ATREAM HOTELS, établissant les termes et conditions de la fusion par absorption de la SCPI, société absorb ée, par ATREAM HOTELS, société absorbante (la " Fusion "), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion ; du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale ; du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale ; du rapport du Commissaire aux comptes de la SCPI et de ATREAM HOTELS exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier ; décide d'approuver : dans toute ses dispositions, le Traité de Fusion aux termes duquel la SCPI fait apport à ATREAM HOTELS, à titre de fusion-absorption, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine ; ledit apport prenant effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1 er janvier 2021, conformément à l'article L. 214-113 du Code monétaire et financier, la valeur nette des apports en nature effectués par la SCPI au bénéfice de ATREAM HOTELS, tels que ces apports figurent dans le Traité de Fusion, à savoir un montant net de 7.711.611,46 Euros , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion, l'attribution aux associés de la SCPI de parts sociales nouvelles de ATREAM HOTELS, et ce à raison de 0,24865 part sociale nouvelle de ATREAM HOTELS pour 1 part sociale de la SCPI (la " Parité de Fusion "), conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, la méthode de traitement des rompus dont les associés de la SCPI viendraient à être titulaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion compte tenu de la Parité de Fusion, en application des termes et conditions du Traité de Fusion et en particulier de son Annexe 10.2 ( Modalités de traitement des rompus ), décide en conséquence, de conférer tous pouvoirs à la société de gestion de ATREAM HOTELS, à l'effet de recevoir des associés de la SCPI, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions ainsi reçues, d'effectuer les remboursements en numéraire ou de recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues au Traité de Fusion et, plus généralement réaliser toutes opérations permettant la réalisation de la Fusion et l'Augmentation de Capital Définitive de ATREAM HOTELS (tel que ce terme est défini ci-après), prend acte de ce que les parts nouvelles de ATREAM HOTELS qui seront créées au terme de la Fusion porteront jouissance au 1 er janvier 2021, date d'ouverture de l'exercice en cours ATREAM HOTELS, étant toutefois précisé que les distributions de dividendes auxquelles ATREAM HOTELS procéderait avant la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-après) de la Fusion bénéficieront aux seuls associés de ATREAM HOTELS à la date desdites distributions, décide que les parts nouvelles de ATREAM HOTELS, sous réserve de leur date de jouissance, seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital de ATREAM HOTELS, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, décide que les parts nouvelles de ATREAM HOTELS ainsi créées seront cessibles dès la réalisation définitive de la Fusion qui interviendra le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion sera levée ou réalisée (la " Date de Réalisation "), à savoir la décision de la société de gestion de ATREAM HOTELS arrêtant le montant définitif de l'augmentation de capital de ATREAM HOTELS (l'" Augmentation de Capital Définitive de ATREAM HOTELS "), sous réserve de l’obtention définitive du visa de l’Autorité des marchés financiers sur le document d’information actualisé d’ATREAM HOTELS prenant en compte la réalisation de la Fusion de la SCPI, décide que la différence entre le montant de l'actif net transmis par la SCPI qui s'élève à 7.711.611,46 Euros et le montant de l'Augmentation de Capital Définitive de ATREAM HOTELS représentera le montant de la prime de fusion qui sera en conséquence inscrit au passif du bilan de ATREAM HOTELS à un compte " prime de fusion ", sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. 8 ème résolution : Pouvoirs à la Société de Gestion pour constater la réalisation de la Fusion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance, du Traité de Fusion, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, ayant pris acte de l'adoption de la septième résolution ci-avant, prend acte de ce que la SCPI sera dissoute de plein droit au terme de la réalisation de la Fusion, prend acte de ce que les parts nouvelles créées par ATREAM HOTELS au terme de la réalisation de la Fusion (telle que prévue au Traité de Fusion), seront immédiatement et directement attribuées aux associés de la SCPI, conformément à la Parité de Fusion et en fonction de la décision de chacun des associés de la SCPI pour ce qui concerne le sort des rompus dont il pourrait être titulaire, donne tous pouvoirs à la Société de Gestion pour constater la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion et la réalisation consécutive de la Fusion, donne tous pouvoirs à la Société de Gestion pour procéder à toutes constatations, communications et formalités qui se révéleraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion 9 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION ATREAM