PROMONTORIA MMB Société par actions simplifiée au capital social de 1 000 000 € Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense 820 982 619 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2019, approuvés par les décisions soumises à l’associé unique du 27 mai 2020 Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2019 I. Bilan (en euros) Actif Notes Au 31.12.19 Au 31.12.18 Caisse, banques centrales, C.C.P . - - Créances sur les établissements de crédit 8-9-16 183 241 032 19 319 Dont créances à vue 81 841 032 19 319 Dont prêts subordonnés 101 400 000 - Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe 8-9 - - Participations et activité de portefeuille 10 1 500 000 - Parts dans les entreprises liées 10-11 88 351 617 92 840 617 Immobilisations incorporelles 10 - - Immobilisations corporelles 10 - - Autres actifs 12 5 274 794 25 901 901 Comptes de régularisation 13-16 2 960 406 31 252 Total de l'actif 281 327 849 118 793 088 Passif Notes Au 31.12.19 Au 31.12.18 Dettes envers les établissements de crédit 8-9 100 519 55 139 899 Dettes à vue 100 519 20 131 732 Dettes à terme - 35 008 167 Comptes créditeurs de la clientèle 8-9 • A vue - - • A terme - - Autres passifs 12 3 815 245 6 527 633 Comptes de régularisation 13-16 2 921 834 34 976 Provisions 14 332 882 300 000 Dettes subordonnées 8-9-16 101 400 000 - Capitaux Propres hors FRBG 172 757 369 56 790 581 Capital souscrit 15 1 000 000 1 000 000 Primes d'émission 15 - - Réserves 15 55 806 179 34 411 076 Report à nouveau 15 -15 598 -42 015 598 Résultat de l'exercice 15 115 966 788 63 395 103 Total du passif 281 327 849 118 793 088 II. — Compte de résultat (en euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 2-16 1 400 000 - Intérêts et charges assimilés 2-16 -1 847 535 -50 796 Revenus des titres à revenu variable 3 115 218 301 68 436 027 Commissions (produits) - - Commissions (charges) -23 963 -12 526 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -1 692 - Autres produits d'exploitation bancaire 4-16 607 660 3 Autres charges d'exploitation bancaire 4 -6 -1 Produit net bancaire 115 352 765 68 372 708 Charges générales d'exploitation 5-16 -5 547 527 -5 431 353 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilis a tions - - incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 109 805 238 62 941 355 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 109 805 238 62 941 355 Gains ou pertes sur actifs immobil i sés 6 5 565 768 - Résultat courant avant impôt 115 371 006 62 941 355 Impôt sur les bénéfices 7 595 782 453 748 Résultat net 115 966 788 63 395 103 Hors bilan (en euros) Note Au 31.12.19 Au 31.12.18 Engagements reçus 9 Engagements de financement - - Engagements reçus de sociétés non fina n cières - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit - - Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements données 9 15 062 270 Engagements de financement - - Engagement d'ordre de la clientèle - - Engagements en faveur d'établissement de crédit Autres ouvertures de crédits confirmés Engagements de garantie - 15 062 270 Engagements donnés à des établissements de crédit - 15 062 270 Engagements donnés à de la clientèle - - III. Affectation du résultat Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 et approbation des charges et dépenses non déductibles L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 115 966 788,22 euros comme suit : • au compte « Report à Nouveau » pour un montant de : 115 966 788,22 euros. Ainsi, le solde du compte « Report à Nouveau » est porté à 115.951.190,42 euros. (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2019 115 966 788,22 Acompte sur dividendes 0,00 Montant du résultat distribuable 115 966 788,22 Situation avant affectation : Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau -15 597.80 Résultat de l'exercice 115 966 788,22 Acompte sur dividende 0,00 171 757 369,45 Situation après affectation : Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 115 951 190,42 171 757 369,45 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons : • qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 • que le conseil d’administration réuni le 25 juillet 2018 a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 42 millions d’euros au titre des comptes arrêtés au 30 juin 2018 L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée à l’unanimité. IV. Annexe Note1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2019 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les comptes individuels de Promontoria MMB ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conform é ment aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Promontoria MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice L’exercice 2019 a été marqué par les événements significatifs suivants : Distribution de dividendes de My Partner Bank L’assemblée générale extraordinaire en date du 10 septembre 2019 de My Partner Bank a décidé la distrib u tion d’un dividende de 82,7 Millions d’euros au bénéfice de Promontoria MMB, par prélèvement sur le poste prime d’émission à hauteur de 27 Millions d’euros et sur les autres réserves à hauteur de 55,7 Millions d’euros. Distribution de dividendes de My Money Bank L’assemblée générale de My Money Bank du 29 mai 2019, a voté l’affectation du résultat de l’exercice 2018 par une distribution de dividendes au bénéfice de Promontoria MMB s’élevant à 11,49 Millions d’euros. Selon les décisions du conseil d’administration de My Money Bank du 3 septembre 2019, il a été décidé de verser, sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2019, un acompte sur dividendes de 21,0 Millions d’euros à Promontoria MMB. Emission AT1 Promontoria MMB a réalisé en octobre 2019, une émission d’obligations subordonnées ayant pour objectif d’être éligibles aux fonds propres dits Additional Tier 1. L’émission a permis de saisir l’opportunité des exce l lentes conditions de marché pour renforcer les ratios consolidés et poursuivre le développement des activités de l’ensemble du groupe. En parallèle et afin de faire redescendre cette opération dans les filiales, Promontoria MMB a accordé en miroir des prêts subordonnés à My Money Bank, Sorefi, Somafi-Soguafi et My Partner Bank. Les coûts de transaction relatifs à l’émission AT1 servent de base à la refacturation de Promontoria MMB vers les filiales ayant « bénéf i ciées » des AT1 miroirs. Ce sont donc au final les filiales qui en supporteront la charge. Ces coûts initiaux et refacturés seront étalés dans chacune des sociétés pendant la durée de l’emprunt soit 5 ans. Réorganisation du groupe et activation de Promontoria MMB L’exercice 2019 a permis de rationnaliser à la marge l’organisation juridique du groupe par fusion ou liquid a tion de filiales non régulées (AOC Patrimoine filiale de My Partner Bank et Domaine du Grand-Duc filiale de My Money Bank). Promontoria MMB a adhéré au GIE Money Group au cours de l’exercice. La rationalisation de l’organisation s’est également poursuivie avec l’activation de Promontoria MMB en 2019, trois responsables de départements étant transférés de My Money Bank vers la holding. Cette dernière, depuis la conclusion de conventions de prestation de services intragroupe, fournit notamment à ses filiales des prest a tions de direction et conseil stratégique. Titres d’investissement Promontoria MMB a réalisé deux investissements en fonds propres. Elle détient maintenant des bons de sou s cription d’actions (BSA) de la société CashBee pour une valeur de 500 K€ et Yelloan pour une valeur de 1 M€. Ces BSA ouvrent droit à Promontoria MMB de souscrire à une levée de fonds futurs de ces sociétés sans figer la valorisation. Par conséquent, cela permet à Promont o ria MMB de différer le calcul de la valorisation à un stade plus avancé du développement de la Société et donc sur des bases moins aléatoires. Ils sont comptabilisés en Autres Immobilisations Financières (PCEC 413) à son prix d’achat. Néanmoins, Promontoria MMB a la possibilité de l’examiner afin d’évaluer la probabilité d’exercice de l’option à la date d’échéance et l’impact éventuel sur la valeur de l’investissement. 3. Changement de méthode Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation Portefeuille titres Le portefeuille titres de Promontoria MMB est classé à la fois d’après la nature des titres et l’objectif écon o mique qui est recherché : Obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participation et de parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pource n tage de détention de la participation. Au 31 décembre 2019, le principal poste du portefeuille titres de Promontoria MMB concerne les particip a tions dans les entreprises liées incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Les participations dans les entreprises liées font l’objet de la règle d’évaluation suivante : Les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de r é sultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d'exercice, un test de dépréciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées, et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation. Les dotations liées aux dépréci a tions se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobil i sés ». Au 31 décembre 2019, un test de dépréciation a été réalisé et aucune dépréciation n’a été constatée d e puis. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Impôt sur les bénéfices Au 31 décembre 2019, du fait de l’intégration fiscale, un profit d’intégration d’impôt exigible a été comptabil i sé au compte de résultat provenant de l’imposition des sociétés, SOREFI, SOMAFI-SOGUAFI, MMB SCF et BESV Courtage. 5/ Autres informations Consolidation des comptes : Promontoria MMB S.A.S est l’entité mère du groupe Promontoria MMB. Elle consolide en norme IFRS telles qu’adoptées par l’UE, par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : My Money Bank S.A Sorefi S.A, Socalfi S.A.S, Somafi-Soguafi S.A Alcor & Cie S.N.C My Partner Bank et ses filiales Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) : En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que Promontoria MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les inform a tions visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de Promont o ria MMB. Evènements post-clôture : Gestion de la crise sanitaire liée au Covid-19 : Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites. Il n’a pas été identifié d’impact financier majeur à jour, sous réserve d’évolutions défavorables constatées d’ici l’approbation des comptes de l’exercice. Note 2 : Intérêts - produits et charges assimilés (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et produits assimilés - 447 535 - 50 796 Intérêts et produits assimilés 1 400 000 - Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts sur prêts subordonnés AT1 1 400 000 Intérêts et charges assimilés - 1 847 535 - 50 796 Opérations avec les établissements de crédit -447 535 - Intérêts sur dettes subordonnées AT1 -1 400 000 - Total - 447 535 - 50 796 Note 3 : Résultat de l'activité de portefeuille (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Revenus de titres 115 218 301 68 436 027 Titres de participation 115 218 301 68 436 027 dont dividendes 115 218 301 68 436 027 - My Money Bank 32 489 689 68 435 991 - SOREFI 37 36 - My Partner Bank 82 728 575 - Titres de placement Total 115 218 301 68 436 027 Note 4 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire (En euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Autres produits d'exploitation bancaire - 3 Produits liés aux immeubles de rapport - - Autres produits bancaires - - Prestations intra-groupe & charges refacturées 607 660 Total 607 660 3 Autres charges d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Autres charges d'exploitation bancaire - 6 - 1 Total - 6 - 1 Note 5 : Charges générales d'exploitation (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Frais de personnel -763 752 18 345 Charges de retraite -47 881 - Autres charges sociales -264 588 - Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -77 980 - Jetons de présence -600 000 -532 603 Autres frais administratifs -3 793 327 -4 917 095 Total -5 547 527 -5 431 353 Effectif de l'exercice Exercice 2019 Exercice 2018 Techniciens - - Cadres 3 - Mandataires 2 - Total 5 - Note 6 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Immobilisations financières • Variation des provisions - - • Plus ou moins values brutes sur titres 5 565 768 - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles • Plus-values - - • Moins-values - - • Pertes - - Total 5 565 768 - Note 7 : Impôt sur les bénéfices (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices ant é rieurs - - Crédits d'impôt - - Impôt forfaitaire annuel non imputé sur IS - - Provision pour impôt différé - - Variation de la provision au titre de redressements sur exe r cices - - antérieurs - - Profit d'intégration 595 782 453 748 Impôt sur les bénéfices 595 782 453 748 Note 8 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en euros) Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Actif Créances sur les établiss e ments de crédit 1 400 000 - - - 81 841 032 19 319 Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 1 400 000 8 167 - - 100 519 20 131 732 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordo n nées - - - - - - (en euros) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Actif Créances sur les établiss e ments de crédit - - 100 000 000 - - - 183 241 032 19 319 Créances sur la clientèle - - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - - Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 35 000 000 100 000 000 - - - 101 500 519 55 139 899 Comptes créditeurs de la clientèle - - - 1 - - 1 Dettes subordo n nées - - - - - - - - (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterm i née. (2) Y compris les comptes à vue. Note 9 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Actif Créances sur les établiss e ments de crédit 183 241 032 183 241 032 - 19 319 - - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 100 519 100 519 - 55 139 899 55 139 899 - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 101 400 000 - - - - - Hors bilan Engagements de financ e ment donnés - - - - - - • en faveur d'établissements de crédit - - - - - - • en faveur de la clientèle - - - - - - • autres ouvertures de crédits confi r més - - - - - Engagements de garantie donnés - - - 15 062 270 15 062 270 - • d'ordre d'établi s sements de crédit - 15 062 270 15 062 270 - • d'ordre de la clientèle - - - - - - Engagements de financ e ment reçus - - - - - - • reçus d'établi s sements de crédit - - - - • reçus de la clientèle - - - - - - Engagements de garantie reçus - - - - - - • reçus d'établi s sements de crédit - - - - • reçus de la clientèle - - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. Note 10 : Immobilisations (en euros) Valeur brute au 31.12.18 Valeur nette au 31.12.18 Variation 2019 Valeur brute au 31.12.19 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.19 Valeur nette au 31.12.19 Acquisitions Cessions Immobilisations incorporelles - - - - - - Immobilisations corporelles - - - - - Immeubles - Exploit a tion - - - - - - Autres immobilisations corp o relles - - - - - - Immobilisations en cours corp o relles - - - - - - Immobilisations financières 92 840 617 92 840 617 - 4 489 000 88 351 617 - 88 351 617 Titres de plac e ment - - - - - - Titres de particip a tion - - - - - - - Parts dans les entreprises liées 92 840 617 92 840 617 4 489 000 88 351 617 - 88 351 617 Titres de l'activité de portefeuille - - 1 500 000 1 500 000 - 1 500 000 Note 11 : Participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (en euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 88 350 602 88 350 602 - 88 350 602 88 350 602 (50 % du capital détenu) Valeur brute - 88 350 602 88 350 602 - 88 350 602 88 350 602 Dépréciation - - - - - - Participations - - - - 4 489 000 4 489 000 (10 à 50 % du capital détenu) Valeur brute - - - - 4 489 000 4 489 000 Dépréciation - - - - - - Autres part i cipations - 1 015 1 015 - 1 015 1 015 (moins de 10 % du capital détenu) Valeur brute - 1 015 1 015 - 1 015 1 015 Dépréciation - - - - Total - 88 351 617 88 351 617 - 92 840 617 92 840 617 dont - Etablissements de crédit - 88 350 602 88 350 602 - 88 350 602 88 350 602 Note 12 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes contestés - - Etat et collectivités publiques - IS 713 697 713 697 Etat et collectivités publiques - TVA 1 037 863 - Groupe et associés - IS 257 496 250 473 Débiteurs divers groupe 3 141 751 - Divers 123 986 - Dépôts, avances et cautionnements - 24 937 730 Total 5 274 794 25 901 901 Autres passifs Au 31.12.19 Au 31.12.18 Fournisseurs 17 220 - Sécurité sociale et organismes sociaux 328 240 12 101 Personnel 305 491 - Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 70 656 298 585 Etat et collectivités publiques - TVA 121 595 40 Groupe et associés 2 829 2 829 Divers - facturations intragroupe 681 659 1 338 662 Divers - Garantie de passif 677 962 1 607 629 Charges à payer 1 609 594 3 267 787 Dépôts, avances et cautionnements - - Total 3 815 245 6 527 633 Note 13 : Comptes de régularisation Actif (en euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Charges constatées d'avance diverses 38 572 31 252 Produits à recevoir divers - - Comptes de régularisation divers - - Etalement des coûts de l'AT1 2 921 834 - Total 2 960 406 31 252 Passif Au 31.12.19 Au 31.12.18 Charges à payer diverses - jetons de présence - - Produits constatés d'avance (Transaction AT1) 2 921 834 - Comptes de régularisation divers - 34 976 Total 2 921 834 34 976 Note 14 : Détail des provisions Principales provisions déduites de l'actif (en euros) Au 31.12.18 Dotation Reprise Au 31.12.19 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Total - - - - Provisions au passif (en euros) Au 31.12.18 Dotation Reprise Au 31.12.19 Impôt différé - - - - Provision risque divers 300 000 32 882 - 332 882 Provision risque fiscal - - - - Total 300 000 32 882 - 332 882 Note 15 : Tableau de variation de la situation nette (en euros) Cap i tal (1) Primes de fusion & d'émission R é serve gén é rale R é serve l é gale Réserves réglementées R e port à no u veau R é serve Sp é ciale des pvlt R é serve indisp o nible 2018 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende (2) Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 34 311 076 100 000 - 0 -15 598 Affectation du résultat 21 395 103 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 -15 598 2019 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 -15 598 Affectation du résultat 115 966 788 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 115 951 190 (en euros) Acompte sur div i dende Résu l tat Prov i sions régleme n tées Total des capitaux propres Div i dende Nombre de parts s o ciales/actions existantes Quote-part de chaque part sociale/action dans les capitaux propres (en euros) Dividende net attribue a chaque part s o ciale/action (en euro) 2018 Augmentation de capital - Réduction de capital - Acompte sur dividende (2) -42 000 000 -42 000 000 - Résultat de l'année 63 395 103 63 395 103 Capitaux propres avant affectation -42 000 000 63 395 103 - 56 790 581 - 100 000 000 0,57 - Affectation du résultat 42 000 000 -63 395 103 - - Capitaux propres après affectation - - - 56 790 581 - 100 000 000 0,57 - 2019 Augmentation de capital - Réduction de capital - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année 115 966 788 115 966 788 Capitaux propres avant affectation - 115 966 788 - 172 757 369 - 100 000 000 1,73 - Affectation du résultat - -115 966 788 - - Capitaux propres après affectation - - - 172 757 369 - 100 000 000 1,73 - (1) PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filiales et entr e prises liées. (2) Versement d'un acompte sur dividende de 42M€ sur la base des comptes arrêtés au 31 mars 2018 (CA du 30 mai 2018) Note 16 : Opérations AT1 Prêts / Emprunt (en euros) Bilan Au 31.12.19 Au 31.12.18 Actif 101 400 000 - Prêts subordonnés aux filiales (miroir AT1) 100 000 000 - Intérêts sur prêts subordonnés (miroir AT1) 1 400 000 - Passif -101 400 000 - Emprunt AT1 auprès des investisseurs - 100 000 000 - Intérêts sur emprunt subordonné - 1 400 000 - Total - - Résultat Charges -1 400 000 Charges d'intérêts d'emprunt subordonnés AT1 - 1 400 000 - Produits 1 400 000 Produits d'intérêts de prêts subordonnés miroir AT1 1 400 000 - Total - - Couts liés à la transaction AT1 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Actif Coûts transaction AT1 à amortir 2 921 834 - Passif Produits constatés d'avance (Transaction AT1) -2 921 834 - Total - - Inventaire du portefeuille titres au 31 Décembre 2019 (en euros) Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette I - Part dans les entreprises liées 100 Actions MMB SCF 1 000 - 1 000 1 Actions ALCOR & Cie 15 - 15 Total parts dans les entreprises liées 1 015 - 1 015 II - Titres de participation (10 à 50 % du capital détenu) Total titres de participation - - - III - Titres de filiales (plus de 50 % du capital) 43 284 372 Actions My Money Bank 38 623 602 - 38 623 602 5 007 783 Actions My Partner Bank 49 727 000 - 49 727 000 Total titres de filiales 88 350 602 - 88 350 602 Total général 88 351 617 0 88 351 617 Filiales et participations au 31 décembre 2019 Capital (en milliers d'euros) Capitaux propres autres que le capital (1) (en milliers d'euros) Quote-part du capital détenu en % Valeur com p table brute des titres détenus (en milliers d'euros) Valeur com p table nette des titres détenus (en milliers d'euros) Prêts et avances consentis par la société et non rembou r sés (en milliers d'euros) Mo n tant des avals et ca u tions fournis par la société (en milliers d'euros) PNB ou Chiffre d'A f faires du dernier exercice (hors taxes) (en milliers d'euros) Bén é fice ou perte du dernier exercice (en milliers d'euros) Div i dendes encai s sés par la société au cours du dernier exercice (en milliers d'euros) Observ a tions 1 - Renseign e ments détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication a) Filiales (50% au moins du capital détenu par la société ): MY MONEY BANK 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 276 154 67 740 99,99% 38 624 38 624 - - 164 947 32 391 32 490 My Partner Bank 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 75 117 (3 299) 99,99% 49 727 49 727 - - 37 339 (9 988) 82 729 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou particip a tions a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (e n semble) - - - - - - - - b) Parts dans les entreprises liées (ensemble) 10 000 525 0,01% 1 1 - - 3 686 551 (1) Y compris le résultat de l'exercice Résultats de la société au cours des derniers exercices (en euro) 2017 2018 2019 Capital en fin d'exercice Capital social 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Nombre des parts s o ciales/actions existantes 100 000 000 100 000 000 100 000 000 Opérations et résultats de l'exercice Produit Net Bancaire 38 231 387 68 372 708 115 585 180 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 34 411 076 62 941 355 115 371 006 Impôt sur les bénéfices - 453 748 595 782 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amorti s sements et provisions) 34 411 076 63 395 103 115 966 788 Résultat distribué Résultats par part s o ciale/action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,34 0,63 1,15 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et prov i sions) 0,34 0,63 1,16 Dividende net attribué à chaque part sociale/action - Avoir fiscal - - - Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exe r cice - - 1 Montant de la masse salariale de l'exercice - - 488 837 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 18 345 -18 345 312 469 (1) Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l'effectif juridique de la société. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 20 19 A l'Associé unique de la société PROMONTORIA MMB SAS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PROMONTORIA MMB SAS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Président le 22 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport adressé au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 53712014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants: - RSM Paris: Les principaux services rendus au titre de l'exercice 2019 concernent: o pour la société Promontoria MMB SAS. : la production d'une lettre de confort dans le cadre de l'émission d'une dette subordonnée; o pour la société MMB SCF SA : la production de deux lettres de confort dans le cadre de l'émission d'obligations foncières; o pour la société My Money Bank SA : l'émission d'un rapport établi à l'occasion de la distribution envisagée d'acompte sur les dividendes; la production d'un rapport de synthèse, dans le cadre de la migration de certains applicatifs dans un environnement de nouvelle architecture SI, portant sur la revue de la conformité de l'environnement envisagé aux exigences comptables et réglementaires et l'adéquation des nouveaux outils avec le processus d'arrêté des comptes, - KPMG S.A. : Les principaux services rendus au titre de l'exercice 2019 concernent: o pour la société Promontoria MMB SAS. : la production d'une lettre de confort dans le cadre de l'émission d'une dette subordonnée; o pour la société MMB SCF SA : la production de deux lettres de confort dans le cadre de l'émission d'obligations foncières; o pour la société My Money Bank S.A. : l'émission d'un rapport établi à l'occasion de la distribution envisagée d'acompte sur les dividendes; Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'Associé Unique. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'Associé Unique. S'agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce, Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB SAS, par décision de l'associé unique en date du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris et du 4 novembre 2016 pour le cabinet KPMG SA Au 31 décembre 2019, le cabinet RSM Paris et le cabinet KPMG SA étaient respectivement dans la 3 ème et 4 ème année de leur mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels, Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative, Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société, Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion, Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation, Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation, S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; Rapport au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le pr o gramme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux, Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 - 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L, 822-10 à L, 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Paris-La Défense, le 07 mai 2020 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. RSM PARIS Société de Commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Société de Commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Fabrice Odent Nicolas Bourhis Sébastien Martineau Associé Associé Associé Partie B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2019 I. Bilan consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2019 31.12.2018 Retraité* Caisse et banques centrales 294 817 125 309 Instruments dérivés de couverture (actif) 6.1 21 624 6 618 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 12 285 4 963 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.3 159 261 79 152 Titres au coût amorti 6.4 37 057 2 164 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6.4 407 350 439 142 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 6.4 5 372 082 4 922 845 Actifs d'impôts courants 6.5 1 692 2 179 Actifs d'impôts différés 6.5 59 892 60 664 Autres actifs 6.6 100 108 81 068 Actifs non courants destinés à être cédés 6.7 148 776 8 006 Immeubles de placement 6.8 9 847 9 696 Immobilisations corporelles (1) 6.8 24 362 39 174 Immobilisations incorporelles 6.8 15 716 6 705 Total Actif 6 664 870 5 787 686 En milliers d'euros Notes 31.12.2019 31.12.2018 Retraité*1 Banques centrales 56 32 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 12 550 4 856 Instruments dérivés de couverture 6.1 52 765 10 712 Dettes représentées par un titre 6.4 2 075 335 2 215 966 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6.4 14 696 113 312 Dettes envers la clientèle 6.4 3 530 615 2 549 043 Passifs d'impôts courants 6.5 - 3 689 Passifs d'impôts différés 6.5 - 3 377 Autres passifs (2) 6.6 120 485 129 042 Passifs non courants destinés à être cédés 6.7 7 658 - Provisions 6.9 70 740 74 008 Total Dettes 5 884 899 5 104 035 Capitaux propres part du Groupe 779 971 682 682 Capital social 1 000 1 000 Éléments assimilés au capital 97 820 - Réserves consolidées 675 141 559 520 Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres 1 746 4 522 Résultat de l'exercice 4 264 117 639 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) - 969 Total Capitaux propres 779 971 683 651 Total Passif 6 664 870 5 787 686 * Voir la note 3.4. (1) A compter du 1er janvier 2019, en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a comptabilisé un actif représentatif des droits d’utilisation des biens loués dans la rubrique « Immobilisations corporelles » (voir la note 3.6 et 6.8). (2) A compter du 1er janvier 2019, en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a comptabilisé une dette locative représent a tive de l’obligation des loyers dans la rubrique « Autres passifs » (voir la note 3.6 et 6.8). II. Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2019 31.12.2018* Intérêts et produits assimilés 7.1 196 302 154 331 Intérêts et charges assimilées 7.1 - 59 510 - 39 683 Commissions (produits) 7.2 26 493 18 586 Commissions (charges) 7.2 - 11 521 - 6 290 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 7.3 880 1 571 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 85 1 595 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 7.5 - 221 - 1 837 Produits des autres activités 7.6 17 296 16 249 Charges des autres activités 7.6 - - Produit net bancaire 169 804 144 522 Charges générales d'exploitation ( 3 ) 7.7 - 153 821 - 139 446 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobil i sations corporelles et incorporelles ( 4 ) 7.8 - 5 195 - 431 Résultat brut d'exploitation 10 788 4 645 Coût du risque de crédit 7.9 - 3 339 - 4 786 Résultat d'exploitation 7 449 - 141 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.10 - 2 285 - 882 Profit d'acquisition - 116 033 Résultat avant impôt 5 163 115 012 Impôt sur les bénéfices 7.11 - 899 3 120 Résultat de l'ensemble consolidé 4 264 118 132 Résultat part du Groupe 4 264 117 640 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle 0 492 * Voir la note 3.4. (3) En application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe comptabilise une charge d’intérêts sur la dette dans la rubrique « charges générales d’exploitation ». (4) En application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe comptabilise une charge d’amortissement de l’actif présentée séparément de la charge d’intérêts sur la dette. Des reclassements ont été effectués sur le compte de résultat consolidé publié au 31.12.2018 pour mieux refléter la réalité économique des opérations. Ces reclassements sont tous dans le même agrégat « Produit net bancaire » et concernent les postes suivants : En milliers d'euros 2018 publié Reclassements 2018 Actuel Intérêts et charges assimilées - 37 922 - 1 761 - 39 683 Charges des autres activités - 1 761 1 761 - III. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros Notes 31.12.2019 31.12.2018 * Résultat net de la période 4 264 117 640 Éléments recyclables en résultat net - 2 856 - 797 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6.3 833 - 396 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 - 5 035 - 777 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat 1 345 376 Éléments non recyclables en résultat net 80 5 319 Écarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l'emploi 109 7 172 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat - 28 - 1 853 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 2 776 4 522 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 488 122 162 Résultat part du Groupe 1 488 121 670 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle - 492 * Voir la note 3.4. IV. Tableau de variation des capitaux propres En milliers d'euros Capital social Autres instr u ments de capitaux propres Actif à la juste valeur par capitaux propres Réserves consolidées Résu l tat net part du Groupe Cap i taux propres part du Groupe Capitaux propres part des minor i taires Total capitaux propres consol i dés Capitaux propres au 31.12.2017 1 000 - 5 438 154 601 352 607 944 477 608 421 Augmentation de capital - - - - - - - - Effets des acquisitions et cessions de l'exercice - - - - - - - - Distribution des dividendes - - - - 42 000 - - 42 000 - - 42 000 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - - 42 000 - - 42 000 - - 42 000 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 916 - 916 - - 916 Affectation du résultat 2017 - - - 601 352 - 601 352 - - - Résultat de l'exercice 2018 - Retraité* - - - - 117 639 117 639 492 118 131 Autres variations - - - 15 - 15 - 15 Sous-total - - - 916 601 366 - 483 712 116 738 492 117 230 Capitaux propres au 31.12.2018 - Retraité* 1 000 - 4 522 559 520 117 640 682 682 969 683 651 Augmentation de capital - - - - - - - Effets des acquisitions et cessions de l'exercice - - - - - - 969 - 969 Distribution des dividendes - - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - - - - - 969 - 969 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 2 776 - - - 2 776 - - 2 776 Affectation du résultat 2018 - - - 117 639 - 117 639 - - - Résultat de l'exercice 2019 - - - - 4 264 4 264 - 4 264 Émission des instruments de capitaux propres - 97 820 - - - 97 820 - 97 820 Autres variations - - - - 2 019 - - 2 019 - - 2 019 Sous-total - 97 820 - 2 776 115 620 - 113 375 97 289 - 97 289 Capitaux propres au 31.12.2019 1 000 97 820 1 746 675 141 4 264 779 971 - 779 971 * Voir la note 3.4. V. Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018** Résultat avant impôts 5 163 115 011 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts - 20 663 - 152 184 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 5 742 987 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 4 775 - 13 367 Résultat net des activités d'investissement 214 1 758 Résultat net des activités de financement 382 1 761 Produit d'acquisition - - 116 033 Autres mouvements - 22 226 - 27 290 Augmentations / Diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels 438 129 652 573 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 417 543 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire 410 034 49 659 Flux liés aux opérations avec la clientèle 77 055 626 843 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 47 355 - 22 366 Impôts versés - 2 023 - 2 106 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) 421 629 615 400 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations - 115 566 - 6 393 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 24 205 - 6 705 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) - 139 771 - 13 098 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - - 41 999 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - 152 188 - 399 096 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) - 152 188 - 441 095 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C) 130 671 161 207 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 561 387 400 180 Comptes actifs de caisse, banques centrales 125 309 13 948 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 439 142 386 233 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 3 064 - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 692 058 561 387 Comptes actifs de caisse, banques centrales 294 817 125 309 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 407 350 439 142 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 10 109 - 3 065 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 130 671 161 207 * Voir la note 3.4. VI. Notes annexes Faits marquants de l'année 2019 Cession du portefeuille Court Terme de My Money Bank - Projet Onyx Conformément à sa stratégie de recentrage de ses activités, le Groupe a cédé son portefeuille résiduel de crédits Court Terme. À ce titre, le 25 juin 2019, des contrats de cession de créances ont été signés avec deux cessionnaires externes au Groupe, les cédants étant My Money Bank, Somafi-Soguafi et Sorefi. La valeur faciale de ces créances s’élevait à 62,7 millions d’euros. Cette opération satisfait aux conditions de décomptabilis a tion énoncées par IFRS 9. L’impact net de cette cession est un gain de 2,9 millions d’euros sur le résultat net du Groupe. Opération de titrisation SapphireOne Auto 2019-1 L’opération SapphireOne Auto 2019-1 a été annoncée au marché le 24 juin 2019 avec ouverture du carnet d’ordre le 2 juillet 2019. L’opération a suscité un fort intérêt de la part des investisseurs. L’opération de titrisation porte sur le portefeuille « Auto » de prêts (VAC) et de location (LOA) d’environ 378 M€, des entités Somafi-Soguafi et Sorefi. La titrisation ainsi opérée permet de refinancer la majeure partie de la production de financ e ments VAC et LOA des deux entités Doms. Rachat de l'operation SapphireOne mortgage 2016-1 My Money Bank a exercé la « call option » du FCT SapphireOne Mortgage 2016-1 en date du 27 août 2019 et ainsi racheté les créances du fonds. Ces créances ont été ensuite utilisées comme une couve r ture à l’émission d’obligations foncières de septembre 2019. Changement de dénomination sociale de BESV Le 1 er juillet 2019, la Banque Espirito Santo et de la Vénétie (BESV) est devenue My Partner Bank. Réorganisation – projet "One Rooftop" Dans un souci de simplification de l’organisation du Groupe et d’une meilleure adaptation de ses services aux nouvelles attentes de la clientèle, il a été décidé de regrouper et rapprocher les équipes des sites parisiens pour gagner en agilité, améliorer la rapidité d’exécution et ajuster les frais généraux à la taille du Groupe. Cette stratégie se concentre notamment sur : Le regroupement des équipes de My Partner Bank (anciennement dénommée Banque Espirito Santo et de la Vén é tie ou BESV) sur le site de Paris-la-Défense en Novembre 2019 ; Le projet de cession de l’immeuble sis 45, avenue Georges Mandel à Paris, détenu par la SCI 45 av. Georges Ma n del pour lequel un processus de vente a été lancé et des lettres d’intention ont été reçues au cours du mois de juillet 2019. Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », cela a eu pour effet un retraitement rétrospectif des comptes consolidés au 31 décembre 2018 (voir la note 3.4). Dans le cadre de cette réorganisation et du projet de cession de l’activité de banque privée de My Partner Bank, les représentants de la Direction et le Comité Social et Économique sont entrés en négociation le 2 juillet 2019 afin de définir les conditions d’une rupture conventionnelle collective (RCC). L’accord collectif RCC a été signé par la direction et le CSE le 12 juillet 2019. Il a été déposé sur le portail de la DIRECCTE le 15 juillet 2019 et validé le 19 juillet 2019. Une communication officielle aux personnes concernées a été faite le 25 juillet 2019. Une provision liée à cette RCC a été comptabil i sée dans les comptes consolidés au 31 Décembre 2019. Programmes "commercial papers" (NEU CP) et "medium term notes" (NEU MTN) Les programmes « commercial papers » (NEU CP) et « medium term notes » (NEU MTN) lancés par My Money Bank ont pour vocation de lever de la liquidité à court et moyen terme au bénéfice de la société. Les émissions réalisées dans le cadre de ces programmes postérieurement à la clôture se montent à 113 millions d’euros. Émission des obligations foncières MMB SCF, filiale de la société ayant le statut de société de crédit foncier, a contribué en 2019 à la diversification du refinancement du groupe. La société a procédé à trois opérations de placements privés en mars et avril 2019, ainsi qu’une seconde émission publique en septembre. Cette dernière, d’un montant nominal de 500 M€, a rencontré un réel succès sur le marché. Émission AT1 Promontoria MMB a réalisé en octobre 2019 une émission d’obligations subordonnées perpétuelles, pour 100 millions d’euros, ayant pour objectif d’être éligibles aux fonds propres dits Additional Tier 1. L’émission a permis de saisir l’opportunité des excellentes conditions de marché pour renforcer les ratios consolidés et poursuivre le développement des activités de l’ensemble groupe. Organisation du groupe L’exercice 2019 a permis de rationnaliser à la marge l’organigramme juridique du groupe, notamment par fusion ou liquidation de filiales non régulées (AOC Patrimoine, filiale de My Partner Bank, et Domaine du Grand-Duc, filiale de My Money Bank). La démarche de simplification de l’organigramme juridique se poursuivra sur l’exercice 2020 avec notamment le projet d’absorption de Marignan Gestion par sa société mère My Partner Bank. Par ailleurs, Promontoria MMB et My Partner Bank ont adhéré au GIE (Groupe d’Intérêt Economique) My Money Group en qualité de nouveaux membres respectiv e ment le 17 avril 2019 et le 27 mai 2019. La rationalisation de l’organisation du groupe s’est également poursuivie avec l’activation de Promontoria MMB au premier semestre, trois responsables de départ e ments étant transférés de My Money Bank vers la holding. Cette dernière, depuis la conclusion de conventions de prestation de services intragroupe, fournit notamment à ses filiales des prestations de direction et conseil stratégique pour les départements concernés. Événements significatifs postérieurs à la fin de la période Projet d'acquisition de SGBA et de cession de Socalfi En date du 14 juillet 2019, Promontoria MMB et Société Générale sont entrées en négociation excl u sive en vue de l’acquisition par Promontoria MMB des titres de Société Générale de Banque aux Antilles (SGBA), filiale détenue à 100 % par le groupe Société Générale. Présente en Guadeloupe, en Martinique et en Guyane Française, SGBA propose une large gamme de services bancaires à destination d’une clientèle de particuliers (banque au quotidien, crédit, épargne et assurance), de professionnels (banque au quotidien, crédit, épargne, solutions de trésorerie, conseil et assurance) et d’entreprises (banque au quotidien, financement, placement, opérations internationales, assurance). SGBA compte actuellement cinq agences et trois centres d'affaires entreprises qui lui permettent de servir environ 17 000 clients. Ce projet d’opération s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre des priorités stratégiques de Promontoria MMB, avec notamment l’objectif de croissance continue du bilan. En investissant dans des activités compléme n taires comme celles proposées par SGBA, le groupe maintiendrait son rythme de développement et renforcerait son offre de services à destination des particuliers et des entreprises dans les territoires d’Outre-Mer. La Société Générale et Promontoria MMB sont également entrées en négociation exclusive le 14 juillet 2019 en vue de l’acquisition par Crédical, filiale de la Société Générale Calédonienne de Banques (SGCB) des titres de Socalfi, filiale détenue à 100% par My Money Bank en Nouvelle Calédonie. La cession de Socalfi devrait permettre à My Money Bank de recentrer son activité dans les régions où le Groupe bénéficie d’une implantation pérenne et de renforcer son positionnement en Outre-mer. La signature officielle de la nouvelle acquisition de SGBA a été réalisée le 2 Mars 2020. Sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, la réalisation du projet de cession de Socalfi est prévue au premier semestre 2020. Point sur la situation liée à l’épidémie de COVID-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispos i tions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites. Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier au jour de l’établissement de ces états financiers. Il est à ce stade prématuré de mesurer la durée et l’impact économique de la crise qui s’annonce mais de tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière, le coût du risque et les résultats de notre établissement. Normes comptables appliquées Référentiel comptable applicable En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Promontoria MMB a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (StandingI n terpretations Committee). Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 22 avril 2020 et soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2020. Le changement le plus significatif apporté aux règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés est l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » applicable au 1er janvier 2019. Présentation des états financiers consolidés En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2019 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (« ANC »), dans sa recommandation no 2017-02 du 2 juin 2017. La présentation des données comparatives relatives à l’exercice 2018 n’a pas été modifiée et reste conforme aux dispositions de la recommandation n° 2013-04 du 7 novembre 2013 de l’ANC. Les notes présentées en annexe des états financiers consolidés portent sur les événements et transa c tions importants pour comprendre l’évolution de la situation et de la performance financières du Groupe au cours de l’année 2019. Les informations présentées dans ces notes annexes se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Monnaie de présentation Les comptes consolidés sont présentés en euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts d’arrondis entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes . Retraitement des comptes consolidés 2018 Le 28 décembre 2018, Promontoria MMB a acquis My Partner Bank (ex BESV) et ses filiales. À ce titre, et conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », un exercice de PPA (Purchase Price Allocation) a été réalisé. Cette opération a donné lieu à un produit d’acquisition de 105,4 millions d’euros qui a été comptabilisé directement en résultat au poste « Produit d’acquisition ». Les analyses internes réalisées confo r mément aux exigences de la norme IFRS 3, notamment par le réexamen de l’ensemble des actifs identifiables acquis et des passifs repris, ont permis de conclure que cette acquisition répond à la définition d’une acquisition à des conditions avant a geuses. Dans le cadre de l’exercice du PPA au 28 décembre 2018, l’immeuble situé 45 avenue Georges Mandel, siège social de My Partner Bank S.A. à Paris a été comptabil i sé dans les comptes du Groupe pour une valeur de 19,4 millions d’euros sur base d’un rapport d’expert datant du 30 avril 2016. Suite au lancement du projet One Rooftop (voir note 1.5) en 2019, MPB a reçu plusieurs lettres d’intention d’achat du bien courant juillet 2019. Le Groupe a donc obtenu de nouvelles informations relatives à la valorisation de l’immeuble et qui, si elles avaient été connues lors de l’exercice de PPA, auraient modifié la comptabil i sation du regroupement d'entreprises à la date d'acquisition. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe disposant d’un délai de 12 mois après la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré, un retrait e ment rétrospectif des comptes consolidés 2018 du Groupe, publiés en juin 2019, a été effectué. En effet, les comptes consolidés 2018 ont été ajustés rétrospectivement de la façon suivante : la révision du montant provisoire de la juste valeur de l’immeuble Mandel à la date d’acquisition a eu pour conséquence d’augmenter le montant du profit d’acquisition, l’acquisition de MPB ayant été analysée comme une acquisition à des conditions avantageuses, et des immobilisations corporelles (voir note 6.8). Un impôt différé passif a aussi été enregistré. Voici le détail des retraitements effectués sur les postes du bilan consolidé 2018 : En milliers d'euros 31.12.2018 Publié Retraitements 31.12.2018 Retraité Actifs d'impôts différés 65 660 - 4 995 60 664 Immobilisations corporelles 23 574 15 600 39 174 Résultat de l'exercice (capitaux propres) - 107 527 - 10 605 - 118 132 Ainsi, le total bilan consolidé 2018 retraité s’élève à 5 787 686 milliers d’euros alors que le publié s’élevait à 5 777 081 milliers d’euros. Quant au montant des capitaux propres, il a progressé de 10 605 milliers d’euros pour atteindre 682 682 milliers d’euros dans le bilan 2018 retraité. Concernant le compte de résultat consolidé 2018 retraité présenté dans les états financiers consolidés de l’exercice 2019, voici les retraitements effectués : En milliers d'euros 31.12.2018 Publié Retraitements 31.12.2018 Retraité Produit net bancaire 144 522 - 144 522 Résultat brut d'exploitation 4 645 - 4 645 Résultat d'exploitation - 141 - - 141 Gains ou pertes nets sur autres actifs - 882 - - 882 Profit d'acquisition 105 428 10 605 116 033 Résultat avant impôt 104 407 10 605 115 012 Impôt sur les bénéfices 3 120 - 3 120 Résultat de l'ensemble consolidé 107 527 10 605 118 132 Résultat part du Groupe 107 035 10 605 117 640 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle 492 - 492 Nouvelles normes, amendements et interprétations Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliquées au 1 er janvier 2019 Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2018 ont été complétées par les normes, amendements et interprét a tions dont l’application est oblig a toire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Normes ou interprétations Thème Date d’adoption par l'Union européenne (UE) Date d’entrée en vigueur au sein de l'UE Amendement à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) 20 janvier 2020 1er janvier 2019 IFRS 16 Contrats de location 31 octobre 2017 1er janvier 2019 IFRIC 23 Positions fiscales incertaines 23 octobre 2018 1er janvier 2019 Amendement à IAS 28 Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises 8 février 2019 1er janvier 2019 Amendement à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation de régime 13 mars 2019 1er janvier 2019 Améliorations aux IFRS 2015 – 2017 Amendements à IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 et IAS 23 14 mars 2019 1er janvier 2019 IFRS 16 « contrats de location » en remplacement de la norme IAS 17 Le Groupe a appliqué la normes IFRS 16 « Contrats de location » pour la première fois à compter au 1er janvier 2019, retenant l’approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées. Les impacts de l’adoption sur les états financiers consolidés et les méthodes comptables du Groupe sont décrits en note 3.6. Clarifications demandées à l’IFRS IC sur la détermination de la durée exécutoire de location : Selon IFRS 16.B34, « afin de déterminer la durée du contrat de location et d'évaluer la durée de la période non résiliable du contrat de location, l'entité doit appliquer la définition d'un contrat et déte r miner la période pendant laquelle le contrat est exécutoire. Le contrat de location n'est plus exécutoire lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de le résilier sans la permission de l'autre partie et en s'exposant tout au plus à une pénalité négl i geable. » A l’issue de la réunion du 26 novembre 2019, l’IFRIC a confirmé que pour déterminer la durée exécutoire du contrat de location, une entité doit prendre en compte l’ensemble des aspects écon o miques du contrat et pas seulement les indemnités de résiliation contractuelle. L’application de cette décision ne devrait pas avoir d’impact significatif pour le Groupe et sera mise en œuvre par le Groupe en 2020. IFRIC 23 « incertitudes relatives aux traitements fiscaux » Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt sur les bénéfices lorsqu’une incertitude existe sur le traitement fiscal à appliquer. Il convient de déterminer s’il est probable que le traitement retenu soit accepté par les autorités compétentes, en partant du principe qu’elles contrôleront le traitement en question et disposeront de toutes les informations pertinentes. Si la probabilité d’acceptation du traitement fiscal est inférieure à 50%, cette incertitude doit être reflétée dans le montant des actifs et passifs d’impôts, sur la base d’une méthode traduisant la meilleure prévision quant au dénouement de l’incertitude. Pour se conformer à ces nouveaux principes, le processus de collecte, d’analyse et de suivi des incert i tudes fiscales a été revu. Cette interprétation n’a eu aucune incidence sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2019 et n’a pas conduit à une modification de la présentation au bilan des provisions fiscales relatives à l’impôt sur les bénéfices, ces dernières étant déjà présentées selon l’IFRIC 23. Amendement à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 « Réforme des taux d'intérêt de référence » Ces amendements ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020 et sont applicables par anticipation dès 2019. Dans un contexte de crise financière, il a été nécessaire de mettre en place un cadre règlementaire sur le mode de détermination des indices de référence (EONIA, Euribor, …) accusés d’un manque de fiabilité et d’intégrité. Ces taux devront être remplacés par ESTER et par un Euribor hybride. L’Euribor (Actuellement déterminé à partir des contributions d’un panel de banques sur le coût estimé des transactions de financement interbancaire) sera remplacé par un Euribor Hybride dont la méthode de détermination s’appuie en priorité sur les transactions réelles. Cette modification ne devra pas avoir d’impact sur les transactions déjà existantes. Cependant le passage d’EONIA vers ESTER aurait pour incidence une augment a tion de la volatilité, modification de la courbe d’actualisation et par conséquent le changement de la NPV (Net Present Value) de toutes les transactions OTC. La chambre de compensation Eurex va ainsi déployer un mécanisme de « cash compensation » entre les membres pour s’assurer de la transition douce vers les nouveaux taux. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Normes, amendements et interprétations qui n’ont pas été appliqués par anticipation par ou qui ne sont pas encore entrés en vigueur Le calendrier prévisionnel d’application de ces normes est le suivant : Normes ou interprétations Thème Date d’adoption par l'Union européenne (UE) Date d’entrée en vigueur au sein de l'UE Amendement à IFRS 3 Définition d'une entreprise Non adopté 1er janvier 2020 Amendement à IAS 1 et IAS 8 Définition de significatif 29 novembre 2019 1er janvier 2020 IFRS 17 Contrats d'assurance Non adopté 1er janvier 2021 Première application de la norme IFRS 16 "Contrats de location" La norme IFRS 16 « Contrats de location », d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2019 de façon rétrospective, a remplacé la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilis a tion des contrats de location. Elle redéfinit les contrats de location et modifie la comptabilisation de ces contrats dans les états financiers des preneurs, les incidences de cette nouvelle norme étant très limitées pour les bailleurs par rapport aux dispositions actuelles d’IAS 17. A compter du 1er janvier 2019, le Groupe PMMB applique la norme IFRS 16 adoptée par l’Union européenne le 31 Octobre 2017. Les impacts de l’adoption sur les états financiers consolidés et les méthodes comptables du Groupe sont décrits ci-dessous. Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 16, le Groupe n’a pas retraité les exercices comparatifs. La norme IFRS 16 impose un modèle unique de comptabilisation, pour le preneur, de tous les contrats de location fondé sur la reconnaissance à l’actif d’un droit d’utilisation matérialisant pour le locataire sa capacité à utiliser l’actif pendant la durée du contrat de location, en contrepartie d’une dette de location pour la valeur actualisée des loyers à payer. Le droit d’usage est amorti linéairement et la dette financière de manière actuarielle sur la durée du contrat de location. La charge d’amortissement de l’actif et la charge d’intérêts sur la dette sont présentées distinctement dans le compte de résultat, respectivement dans les postes « Dotations aux amortissements et aux dépréci a tions des immobilisations corporelles et incorporelles » et « Intérêts et charges assimilées » du compte de résultat. Champs d'application L’essentiel des contrats de location identifiés par le Groupe sont des baux commerciaux de type « 3/6/9 », des contrats de location de véhicules de fonction ainsi que des contrats de location de matériels informatiques. Le recensement et l’analyse des contrats de location portés par le Groupe ont notamment conduit à exclure les licences informatiques ainsi que les contrats de maintenance du matériel du champ d’application de la norme. Options de transition et exemptions appliquées par le groupe Dans le cadre de l’application d’IFRS 16, le Groupe a appliqué la méthode rétrospective simplifiée conform é ment à la possibilité offerte par la norme. Le Groupe a décidé d’appliquer également les exemptions consistant à exclure les contrats de location d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), les contrats portant sur des biens de faible valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 dollars américains). Au 1er janvier 2019, le droit d’utilisation et la dette locative sur les contrats de location en cours sont calculés en actualisant les loyers résiduels. En fonction du type du contrat, un taux d’actualisation a été appliqué. Le Groupe a appliqué le taux marginal d’endettement aux contrats de location suivants : baux imm o biliers, matériels informatiques et véhicules. Impacts de l'application de la norme IFRS 16 Au 1er janvier 2019, l’application de la norme IFRS 16 a entraîné une augmentation du bilan de 18 millions d’euros liée à la reconnaissance d’un actif représentatif d’un droit d’utilisation et une dette locative. Les droits d’utilisation sont classés parmi les immobilisations corporelles et la dette locative est comptabilisée dans le poste « Autres passifs ». En date du 1er janvier 2019, l’application de la norme IFRS 16 n’a généré aucun impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe. En date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation et de la dette locative, aucun impôt différé n’a été constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. L’effet de l’actualisation de la dette au 1er janvier 2019 en application de la norme IFRS 16 : En milliers d'euros Baux commerciaux Véhicules CB Véhicules LLD Matériels Informatiques Total Dette avant actualisation au 01.01.2019 17 698 898 617 104 19 316 Taux d'actualisation 2,18% 5,08% 0,63% 0,63% Effet d'actualisation - 1 080 - 70 - 52 - 1 - 1 202 Dette après actualisation au 01.01.2019 16 618 828 565 103 18 114 Les impacts de l’application de la norme IFRS 16 sur les états financiers sont présentés ci-dessous : En milliers d'euros 31.12.2019 01.01.2019 Actif Immobilisations corporelles et incorporelles (droit d'utilisation) 21 860 18 114 - Baux Commerciaux 20 057 16 618 - Véhicules Crédit-Bail 890 828 - Véhicules LLD 795 565 - Photocopieurs / Imprimantes 118 103 Actif d'impôt différé 7 000 5 800 Passif Autres passifs (dette locative) 19 466 18 114 Passif d'impôt différé 6 233 5 800 Compte de résultat Charge d'intérêts 261 - Dotation aux amortissements du droit d'utilisation 2 684 - Recours aux jugements et à des estimations La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation future. Ces sources d'incertitude peuvent affecter la détermination des produits et charges du compte de résultat, l'évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d'informations présentés dans les notes a n nexes. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs pourraient s’avérer sensiblement différents de ces estimations en fonction de l’évolution de l’environnement économique et réglementaire du Groupe et avoir une incidence significative sur les états financiers. Les principales évaluations nécessitant la formulation d’hypothèses et d’estimations sont les su i vantes : les instruments financiers à la juste valeur non cotés sur des marchés reposant sur des modèles i n ternes ; les provisions pour dépréciation au titre du risque de crédit des actifs classés au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres ; la valorisation des passifs sociaux et des charges afférentes, dont les calculs reposent sur des hypothèses actu a rielles de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires ; les provisions enregistrées au passif autres que liées au risque de crédit et aux engagements sociaux, qui comprennent principalement les prov i sions pour litiges, dont les montants ou les échéances ne sont pas certaines et qui nécessitent l’exercice du jugement afin d’évaluer la probabilité de survenance du risque ; la détermination du caractère recouvrable d’actifs d’impôts différés, fondée sur des business plans fiscaux élaborés à partir d’estimations de bén é fices imposables futurs ; la mesure de l’efficacité des relations de couverture, nécessitant la formulation d’hypothèses quant à l’évolution des risques couverts et l’estimation de leur impact sur la relation de couverture. Principes d’élaboration des comptes consolidés Détermination du périmètre de consolidation La consolidation des états financiers du Groupe au 31 décembre 2019 inclut les comptes de Promont o ria MMB S.A.S. et de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et que l’entité consolidante contrôle. Le périmètre des entités consolidées par Promontoria MMB est présenté en note 5.1. Méthodes de consolidation Le contrôle d’une entité s’apprécie d’après la norme IFRS 10 selon trois critères cumulatifs : le pouvoir sur cette entité, c’est-à-dire les droits effectifs qui lui confèrent la capacité présente de diriger les activités qui affectent significativement le rendement de l’entité (par exemple via les droits de vote ou d’autres droits) ; l’exposition ou le droit aux rendements variables provenant de cette entité comme les dividendes, les changements de juste valeur d’un investissement, les bén é fices d’impôts ; la capacité à agir sur ces rendements à travers le pouvoir exercé sur la filiale. Pour les entités régies par des droits de vote, le Groupe contrôle généralement l’entité s’il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote et s’il n’existe pas d’autres accords venant altérer le pouvoir de ces droits de vote. Le périmètre des droits de vote pris en considération pour apprécier la nature du contrôle exercé par le Groupe comprend l’existence et l’effet de droits de vote potentiels substantifs, comme par exemple de droits de vote potentiels qui pourraient être exercés pour prendre une décision relative à des activités pertinentes au cours de la prochaine Assemblée générale. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes de l’entité requièrent, contractuell e ment, le consentement unanime de chacun des part e naires. L’influence notable est définie comme le pouvoir de participer aux politiques financières et opératio n nelles d’une filiale sans en détenir le contrôle. Elle peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations interentreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. Les méthodes de consolidation sont appliquées selon la nature du contrôle exercé par Promontoria MMB sur ses filiales. Règles de consolidation Retraitements et éliminations En amont du processus de consolidation, les comptes sociaux des sociétés consolidées font l’objet de retraitements spécifiques afin d’être mis en conformité avec les principes comptables appliqués par le Groupe. Les soldes ainsi que les produits et charges réciproques résultant d’opérations internes sont éliminés, y compris les dividendes ainsi que les profits et pertes réalisés résultant de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe. Regroupements d’entreprises Le regroupement d’entreprise a été comptabilisé selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 révisée pour les regroupements d’entreprises réalisés postérieurement au 1er janvier 2010. Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont évalués et com p tabilisés à leur juste valeur à la date d’évaluation. La contrepartie transférée est évaluée comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les ajustements de prix éventuels sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur estimable à date d’acquisition et réévalués à chaque date d’arrêté, les ajustements ultérieurs sont enregistrés en résultat. Les coûts directement attribuables à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée et sont enregistrés en résultat. L’écart d’acquisition correspond à la différence entre la contrepartie transférée et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passif identifiables à la date d’acquisition. Cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur dans le poste « Goodwill » s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat dans le poste « Profit d’acquisition » s’il est négatif. Les intérêts ne conférant pas le contrôle (ou « intérêts minoritaires ») peuvent, en date de prise de contrôle, être évalués pour chaque regroupement d’entreprises au choix du Groupe : Soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise à la date d’acquisition, sans comptabilisation d’un écart d’acquisition au titre des intérêts minoritaires (méthode dite du goodwill partiel) ; Soit à leur juste valeur, dans ce cas, une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors attribuée (m é thode dite du goodwill complet). Périmètre de consolidation Périmètre de consolidation au 31 d é cembre 2019 Promontoria MMB a un statut de Compagnie financière holding avec des sociétés détenues directement ou indirectement et représentées dans l’organigramme simplifié au 31 décembre 2019 ci-dessous. L’exercice 2019 a permis de rationnaliser à la marge l’organigramme juridique du groupe, notamment par fusion ou liquidation de filiales non régulées (AOC Patrimoine, filiale de My Partner Bank, et Domaine du Grand-Duc, filiale de My Money Bank). Les entités consolidées et les méthodes de consolidation sont présentées dans le tableau ci-dessous : Société Pays / région Méthode de consolidation % d'intérêt Promontoria MMB SAS France métropolitaine Mère My Money Bank SA France métropolitaine IG 100% SOREFI SA La Réunion IG 100% SOMAFI-SOGUAFI SA Martinique / Guadeloupe / Guyane IG 100% SOCALFI SAS Nouvelle-Calédonie IG 100% Immobilière Alcor et Cie SNC France métropolitaine IG 100% MMB SCF France métropolitaine IG 100% My Partner Bank S.A. France métropolitaine IG 100% Marignan gestion France métropolitaine IG 100% BESV Courtage France métropolitaine IG 100% SLMB S.A. France métropolitaine IG 100% SCI 45. Av GM France métropolitaine IG 100% Le périmètre de consolidation inclut également le GIE (Groupement d’Intérêt Economique) My Money Group ainsi que les 8 fonds communs de titrisation suivants : Fond commun de titrisation Pays / région Méthode de consolidation SapphireOne Mortgages FCT 2016-1 France métropolitaine IG SapphireOne Mortgages FCT 2016-2 France métropolitaine IG SapphireOne Mortgages FCT 2016-3 France métropolitaine IG DiamondOne FCT France métropolitaine IG FCT EmeraldOne France métropolitaine IG FCT EmeraldOne La Réunion IG FCT EmeraldOne Martinique / Guadeloupe / Guyane IG FCT SAPPHIREONE AUTO 2017-1 La Réunion IG FCT SAPPHIREONE AUTO 2017-1 Martinique / Guadeloupe / Guyane IG FCT SAPPHIREONE AUTO 2019-1 La Réunion IG FCT SAPPHIREONE AUTO 2019-1 Martinique / Guadeloupe / Guyane IG FCT TopazOne La Réunion IG FCT TopazOne Martinique / Guadeloupe / Guyane IG L’ensemble des filiales sont considérées comme contrôlées par Promontoria MMB et sont consolidées par intégration globale. Cette méthode de consolidation consiste à substituer à la valeur comptable de la particip a tion chacun des éléments d’actif et de passif de la filiale dans les comptes de la société mère. Notes relatives au bilan Instruments dérivés de couverture actifs et passifs Selon la norme IFRS 9, un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat présentant les trois caractéristiques suivantes : sa valeur varie en fonction de la variation d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de taux, d’une notation ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable spécifiée appelée le « sous-jacent » ; il ne requiert aucun investissement net initial ou qu’un investissement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de co n trats dont on pourrait attendre des comportements similaires face à l’évolution des facteurs du marché ; son règlement se fait à une date future. Conformément à la norme IFRS 9, les dérivés sont évalués et comptabilisés au bilan à la juste valeur. Ces instruments sont réévalués à leur juste valeur à chaque date d’arrêté. Les variations résultant de cette réévaluation seront comptabilisées différemment selon que le dérivé est détenu à des fins de transaction ou qu’il s’inscrit dans le cadre d’une relation de couverture. Dans le cas de dérivés détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabil i sées en résultat, au poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », et la part correspondant aux intérêts courus ou échus sera comptabilisée séparément en résultat dans les postes « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilées ». Les dérivés de transaction détenus par le Groupe sont présentés ci-après Comptabilité de couverture Le Groupe applique les dispositions de la norme IFRS 9 à l’ensemble de ses relations de couverture à l’exception des couvertures de juste valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou de passifs financiers, pour lesquelles le Groupe applique les dispositions prévues dans la norme IAS 39 telles qu’adoptées par l’Union européenne. Un dérivé peut être comptablement qualifié d’instrument de couverture s’il respecte un certain nombre de critères énoncés par IFRS 9. La relation de couverture est documentée dès sa mise en place en précisant la stratégie de couverture suivie, la désignation du risque et de l’élément couverts, de l’instrument de couverture, ainsi que la méthode d’évaluation de l’efficacité. L’efficacité dépend de trois critères permettant de prendre en compte la politique de gestion des risques : il existe une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture (corrélation inverse) ; les variations de valeur du dérivé ne sont pas principalement liées à l’évolution du risque de crédit (sauf cas particulier où les variations du sous-jacent et du risque de crédit sont toutes deux réduites) ; le ratio de couverture, c’est-à-dire le rapport entre la quantité d’éléments couverts et la quantité d’instruments de couverture, correspond au ratio effectiv e ment utilisé par le Groupe dans sa gestion opérationnelle du risque. Ces critères qualitatifs s’accompagnent également d’une estimation quantitative de l’efficacité de la relation de couverture aux fins de la détermination de l’inefficacité de cette dernière et du traitement comptable approprié qui en découle. L’efficacité d’une relation de couverture est déterminée de manière prospective, dès l’origine de la relation, puis à chaque clôture et en cours d’exercice si un événement important vient modifier l’équilibre de la relation de couverture. Les critères devant être respectés dans le cadre des couvertures de juste valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou de passifs financiers sont ceux de la norme IAS 39 et diffèrent d’IFRS 9 sur certains points, notamment sur les modalités encadrant l’évaluation de l’efficacité. Ainsi, l’efficacité doit être évaluée à la fois de manière rétrospective et prospective. Dans le cas de l’efficacité rétrospective, l’objectif est de s’assurer que le rapport entre les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert respecte un ratio compris entre 80% et 125%. En cas de franchissement de l’une de ces bornes, la couverture ne serait alors plus considérée comme efficace au sens d’IAS 39. Le test prospectif consiste à s’assurer que, sur la base des caractéristiques de l’instrument de couve r ture et de l’élément couvert, les variations de juste valeur se compensent de manière suffisante à justifier le maintien de l’efficacité de la relation de couverture sur l’ensemble de sa durée de vie résiduelle en date d’évaluation. Ces instruments seront classés au bilan au poste « Instruments dérivés de couverture ». La norme IFRS 9 reconnaît trois types de relations de couverture possibles en fonction de l’objectif poursuivi et du risque couvert : couverture de juste valeur : cette couverture vise à couvrir le risque de variation de valeur d’un actif ou d’un passif existant, ou d’un engag e ment ferme ; couverture de flux de trésorerie : l’objectif est de se prémunir contre une exposition à la variation des flux de trésorerie futurs pour une transa c tion future hautement probable ou d’une opération existante à flux variables ; couverture d’investissement net dans un établissement à l‘étranger : ce type de couverture est utilisé pour couvrir le risque de change d’un investissement net (titres de participation, prêts à long terme, résultats non rap a triés) dans une entité consolidée à l’étranger. La stratégie du Groupe vise à se couvrir face : au risque de variabilité des taux d’intérêts rémunérant les parts émises par les FCT consolidés dans le Groupe (taux assis sur l’Euribor). Ces FCT ont pour sous-jacents des portefeuilles de consolidation de crédits, de crédits automobiles et immobiliers. Par conséquent, le Groupe pour se prémunir de ce risque de volat i lité a conclu des opér a tions relevant de « couvertures de flux de trésorerie » ; au risque de variation de valeur de ses actifs et passifs financiers au coût amorti à taux fixe. Afin de se couvrir face à ce risque, le Groupe a fait le choix, conform é ment à la possibilité offerte par IFRS 9, de continuer à appliquer les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la macro-couverture de juste valeur d’un portefeuille de prêts ou d’emprunts. Les dispositions d’IAS 39 applicables retenues par le Groupe sont celles ayant été adoptées par l’Union européenne et i n cluent donc les dispositions dites de « carve-out » permettant de faciliter l’éligibilité de certains éléments à la macro-couverture comme les dépôts à vue et d’assouplir certaines dispositions d’IAS 39 en matière de mise en œuvre des tests d’efficacité. Couverture de flux de trésorerie Selon la norme IFRS 9, dans une couverture de flux de trésorerie, la part efficace des variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé est inscrite dans une ligne spécifique des capitaux propres dans la rubrique « Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » tandis que la part inefficace est rapportée au résultat en « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat (recyclage sym é trique à l’impact de l’élément couvert en résultat). Les instruments couverts restent quant à eux comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable et ne font pas l’objet d’un traitement particulier au regard de la relation de couverture à laquelle ils appartiennent. Lorsque la relation de couverture ne respecte plus les critères d’efficacité définis alors que les obje c tifs de la relation de couverture demeurent inchangés, il est obligatoire de procéder à un ajustement du ratio de couverture, par exemple via la déqualification d’une partie des instruments de couverture, afin de corriger les évolutions structurelles du ratio de couverture. Cette pratique est qualifiée de « rééqu i librage » ou encore « rebalancing » de la relation de couverture par la norme IFRS 9. Un rééquilibrage n’entraînera pas une rupture de la relation de couverture initiale, mais le Groupe déterminera et comptabilisera l’inefficacité de la couverture avant toute modification du ratio de couverture. Lorsque toute ou partie d’une relation de couverture ne répond plus aux critères d’applicabilité de la comptabilité de couverture, ou en cas de changement dans les objectifs de gestion des risques du Groupe, il y a cessation de la relation de couverture. Dans ce cas, les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont transférés au fur et à mesure en résultat en « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés » si les flux de trésorerie couverts sont encore susceptibles de se produire (même s’ils ne sont plus considérés comme hautement probables), ou rapporté immédiatement en résultat si les flux de trésorerie couverts ne sont plus susceptibles de se produire (par exemple en cas de disparition de l’élément couvert). Le Groupe détermine le montant d’exposition auquel appliquer la comptabilité de couverture en estimant l’impact potentiel d’une variation des taux d’intérêt sur les flux de trésorerie découlant des émissions des titres de dette à taux variables (Euribor) des FCT consolidés. Cette estimation est réalisée à partir de techniques d’analyse telles que des analyses de sensibilité des flux de trésorerie. L’utilisation de dérivés auprès de contreparties externes implique l’exposition du Groupe à un risque de crédit vis-à-vis de ces dernières qui n’est pas compensé par les éléments couverts. Cette exposition au risque de crédit est considérée comme négligeable par le Groupe, dans la mesure où les dérivés sont souscrits avec des établissements bancaires internationaux de premier rang, et sont assortis de contrats de garantie standardisés de type CSA (Collateral Standard Agreement). En Juin 2019, une nouvelle réglementation, appelée EMIR (European Market Infrastructure Regulation), dont le but est de réduire le risque des contreparties par le recours à des chambres de compens a tion, est entrée en vigueur. Par conséquent, tous les instruments dérivés, dits vanilles, détenus par Promontoria MMB passent désormais par la chambre de compensation Eurex. Les principales sources d’inefficacité identifiées par le Groupe dans le cadre de ses relations de couvertures de flux de trésorerie concernent essentiell e ment les effets du risque de crédit de la contr e partie et du Groupe sur la juste valeur des swaps de couverture qui ne sont pas reflétés dans la juste valeur de l’élément couvert attribuable à la variation des taux d’intérêts, mais qui sont couvertes selon les principes définis ci-dessus. Le mécanisme d’ajustement systématique des nominaux des swaps par rapport à celui des éléments couverts à travers des swaps BGS permet par ailleurs de couvrir les autres sources d’inefficacité potentiellement significatives telles que les décalages de maturité entre les swaps et les titres du fait d’événements tels que des remboursements anticipés. Promontoria MMB, dans le cadre de ses relations de couverture de flux de trésorerie, a mis en place des tests d’efficacité prospectifs fondés sur la simulation des indices sous-jacents futurs (taux variables) des éléments couverts à partir d’un historique de volatilité. Les simulations sont réalisées selon plusieurs profils d’amortissement, afin de tenir compte du risque de modification du nominal du swap de couverture et de celui des éléments couverts pouvant résulter d’événements tels que des défauts, remboursements anticipés ou des prorogations. Le ratio de couverture est ensuite calculé à partir du rapport entre les flux de trésorerie payés et ceux reçus qui sont issus de chaque trajectoire de simulation, et sera considéré comme efficace lorsque ce rapport sera compris dans un intervalle déterminé. L’efficacité est avérée lorsque les simulations réalisées permettent, pour chaque profil d’amortissement analysé, de conclure à l’efficacité de la couverture lorsqu’elle est égale à 100% ou légèrement inférieure. Couverture de juste valeur Dans le cadre de relations de couverture de juste valeur, les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les éléments couverts sont quant à eux réévalués au bilan à leur juste valeur. La contrepartie de ces réévaluations de juste valeur au bilan est enregistrée en résultat dans le même poste que les variations de juste valeur des instruments de couverture. Dans le cas d’une couverture totalement efficace, les flux comptabilisés en résultat liés à l’instrument de couverture et à l’élément couvert se compensent parfaitement tandis qu’en cas d’inefficacité, seule cette dernière apparaît distinctement en résultat pour matérialiser cet écart. En cas d’interruption de la relation de couverture, l’instrument dérivé de couverture est reclassé dans le portefeuille de dérivés détenus à des fins de transaction et réévalué conformément aux dispositions de cette catégorie. Les montants de réévaluation figurant au bilan concernant les portefeuilles d’actifs ou de passifs initial e ment en macro-couverture sont amortis linéairement sur la durée de vie résiduelle de la relation de couverture initialement prévue. En cas de disparition des éléments couverts, du fait par exemple de remboursements anticipés, ces montants sont alors immédiatement reclassés en résultat. Les instruments de couverture utilisés par Promontoria MMB pour ses relations de couverture de portefeuille de prêts et de passifs à taux fixe sont exclusivement des swaps de taux d’intérêt vanilles. Ces swaps sont emprunteurs de taux fixe afin de se couvrir d’une évolution défavorable des taux sur ses prêts à taux fixe. Ils sont prêteurs de taux fixe afin de se couvrir d’une évolution défavorable des taux sur ses passifs à taux fixe. Les tests d’efficacité mis en place au sein de Promontoria MMB s’appuient sur une segmentation des portefeuilles couverts en différentes bandes de maturité auxquelles sont assignées des swaps de couverture présentant la même maturité. Un test est réalisé à chaque arrêté afin de vérifier que, pour chaque bande de maturité et chacune des générations de swaps, il existe toujours un excédent de prêts ou de passifs à couvrir afin d’éviter toute situation de sur-couverture qui génèrerait de l’efficacité. Dans le cas des tests prospectifs, l’encours projeté est l’échéancier contractuel ajusté d’un taux d’attrition. Ce taux correspond au taux de remboursement anticipé moyen constaté, majoré du taux de passage en créance dépréciée et du taux de renégociation. L’objectif est de s’assurer de l’absence de situation de sur-couverture potentielle sur la durée résiduelle de la relation de couverture selon les principes décrits précédemment appliqués aux encours projetés sur les swaps de couverture et les éléments couverts. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La norme IFRS 13 définit la juste valeur comme « le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation ». Lors de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif financier, la juste valeur est présumée être le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, la norme préconise de recourir en priorité à des prix cotés sur un marché actif pour déterminer la juste valeur d’un actif ou d’un passif financier, ou si de telles données ne sont pas disponibles à des techniques de valorisation fondées sur des données de marché obse r vables. Un marché actif est défini comme un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant pour fournir de façon continue de l’information sur le prix. En application de cette définition, un marché sera considéré comme actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur ou d’une agence réglementaire, et que ces prix représentent des transactions réelles et régulières dans des conditions de concurrence normal. En l’absence d’un marché actif, les techniques de valorisation les plus couramment utilisées compre n nent l’utilisation de transactions récentes dans un contexte de marché normal, de justes valeurs d’instruments similaires, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options, ou l’utilisation de modèles internes spécifiques dans le cas de valorisations reposant sur des données inobservables significatives dans la valeur des instruments concernés. Pour les besoins de l’information financière, IFRS 13 introduit trois niveaux de hiérarchies des justes valeurs classés selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et paramètres utilisés pour leur valorisation. Certains instruments peuvent utiliser des données issues de plusieurs niveaux, dans ce cas le niveau de hiérarchie retenu sera basé sur la donnée du plus bas niveau pour évaluer l’instrument dans son ensemble, dès lors que ce paramètre est jugé significatif dans la valorisation de l’instrument. Niveau 1 : la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur un marché actif immédiatement di s ponibles et directement utilisables. Niveau 2 : l’évaluation des instruments repose sur des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement (prix) ou indirectement (dérivés de prix). Niveau 3 : ce niveau regroupe les instruments valorisés à partir de modèles reposant sur des paramètres significatifs non observables sur les marchés, par exemple en l’absence de liquidité de l’instrument ou de risques inhérents au modèle de valorisation ou aux données d’entrée retenues. Les paramètres non o b servables font l’objet d’hypothèses internes reflétant les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. L’élaboration de ces hypothèses requiert l’exercice du jugement. Pour les instruments financiers présentés dans le niveau 3 de la hiérarchie, une différence peut app a raître entre le prix de transaction et la valeur de marché. Cette marge (« Day one Profit ») est différée et étalée en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation lorsqu’elle résulte en un profit pour le Groupe. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. En cas de marge initiale négative (« Day one Loss »), cette dernière est immédiatement reconnue en résultat dans sa totalité. La majorité des instruments financiers détenus par le Groupe sont considérés comme appartenant au niveau 2, s’agissant de crédits valorisés selon une technique d’actualisation des flux de trésorerie assise sur des par a mètres significatifs observables indirectement (taux d’actualisation fondés sur l’Euribor notamment). Le Groupe détient également des swaps qualifiés d’instruments de couverture et considérés comme étant de niveau 3. Il s’agit de swaps de taux d’intérêts BGS (Balance Guaranteed Swaps) dont le nominal s’ajuste toujours au nominal de l’élément couvert. Au regard de ces caractéristiques, Promo n toria MMB doit retenir des hypothèses de valorisation tenant compte des remboursements anticipés ou de prorogation des prêts couverts, ou de tout autre paramètre pouvant influer sur la maturité ou le profil d’amortissement de ces instruments. Ces estimations sont réalisées en fonction de scénarii d’évolution de la courbe des taux associée et sur la base d’allocations de probabilités de survenance de ces événements à ces différents scénarii. La valorisation des swaps a été réalisée par référence à des instruments vanille comparables dont les données sont observables via Bloomberg (décomp o sition des swaps en obligations à taux fixe et à taux variable couplés à des options de type floor/cap), ajustée de la meilleure estimation probabiliste possible des événements décrits ci-dessus, la borne haute et basse de cet ajustement correspondant respectivement à une hypothèse de rembou r sements anticipés minimale ou maximale. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Selon la norme IFRS 9, les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l’actif arrivent à expiration, ou lorsque ces droits ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages attachés à la propriété de cet actif sont transférés. Dans le cas où le Groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, une analyse est réalisée sur le transfert du contrôle de l’actif. Si le contrôle est perdu, l’actif est décompt a bilisé. Si le contrôle est conservé, l’actif reste comptabilisé au bilan à hauteur du lien conservé avec celui-ci (par exemple, sous forme de garantie ou encore d’une option vendue ou achetée sur l’actif transféré). Un passif matérialisant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif est alors également comptabilisé. Un passif financier est décomptabilisé si l’obligation contractuelle est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Dérivés de couverture En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Valeur nominale de l'instrument de couve r ture Valeur comptable de l'instrument de couverture Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Valeur nominale de l'instrument de couve r ture Valeur comptable de l'instrument de couverture Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Swaps de taux d'intérêt 2 202 873 21 624 - 47 793 143 1 702 027 6 019 - 8 564 215 Couverture de flux de trésor e rie Swaps de taux d'intérêt 293 318 - - 4 972 - 899 013 599 - 2 148 - Position ouverte isolée Swaps de taux d'intérêt 2 065 214 - 12 550 - 1 847 535 4 963 - 4 856 238 Le tableau suivant présente la ventilation des montants notionnels des instruments dérivés de couverture par date d’échéance ainsi que leur taux moyen par bandes maturité : En milliers d'euros Moins de 1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Fair Value Hedge 21 388 -0,17% 49 327 -0,07% 181 023 -0,10% 583 495 0,15% 1 537 640 0,30% 2 372 873 Cash-Flow Hedge - 0,00% 8 799 0,48% 25 163 0,48% 117 518 0,48% 141 838 0,48% 293 318 Standalone 51 758 -0,08% 92 818 -0,08% 382 370 -0,09% 923 605 -0,05% 614 663 -0,02% 2 065 214 Total instruments de couverture 73 146 -0,08% 150 944 0,11% 588 556 0,10% 1 624 618 0,19% 2 294 141 0,25% 4 731 405 Eléments couverts Le tableau suivant présente des informations détaillées sur les éléments couverts dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur. Couverture de juste valeur - Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Valeur comptable de l'élément couvert Poste du bilan dans lequel l'instrument de couverture est compris Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Valeur comptable de l'élément couvert Poste du bilan dans lequel l'instrument de couverture est compris Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Actif Passif Actif Passif - Crédit restruct u rés immobiliers à taux fixe 26 248 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 20 288 5 961 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 5 961 - Prêt auto -146 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti -698 553 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 553 - Crédit restruct u rés à la consommation à taux fixe 2 581 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 1 474 1 106 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 1 106 - Covered Bond - 3 32 4 Dettes représentées par un titre 2 702 Dettes représentées par un titre - Titres d'investiss e ment 1 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 -6 025 L’inefficacité résultant des couvertures de juste valeur du Groupe s’élève à 875 milliers d’euros au 31 décembre 2019 et est comptabilisée dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » (voir note 7.3). Les informations suivantes fournissent des précisions sur les éléments couverts dans le cas de couvertures de flux de trésorerie. Couverture de flux de trésorerie - Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Solde de la réserve de CHF se rapportant aux couvertures maint e nues Solde de la réserve de CHF se rapportant à toutes les relations de couverture auxquelles la comptabilité de couve r ture n'est plus appliquée Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'ineffic a cité Solde de la réserve de CHF se rapportant aux couvertures maint e nues Solde de la réserve de CHF se rapportant à toutes les relations de couverture auxquelles la comptabilité de couverture n'est plus appliquée Notes à taux variable - 4 436 - - 4 057 - Crédits restructurés à taux variable - 599 - 478 - Efficacité des couvertures de flux de trésorerie Couverture de flux de trésorerie - Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Profits / pertes de couverture de la période comptabil i sée en OCI Inefficacité de la couverture comptabilisée en résultat Poste du résultat global comprenant la part inefficace de la couverture Profits / pertes de couverture de la période comptabil i sée en OCI Inefficacité de la couverture comptabilisée en résultat Poste du résultat global comprenant la part inefficace de la couverture Swaps de taux d'intérêt -5 035 - Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres -777 986 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Par ailleurs, les montants reclassés au cours de l’exercice 2019 depuis la réserve (Cash-Flow Hedge « CFH ») en résultat net au titre d’ajustement de reclassement représentent une charge de 5 millions d’euros. Ce reclassement a été effectué pour couvrir les impacts en résultat de l’élément couvert sur la période. Rapprochement des composantes de capitaux propres liées à la couverture pour les opérations en CFH Risque de taux d'intérêt –CFH En milliers d'euros Éléments couverts liés à une transaction Éléments couverts liés à un intervalle de temps Total au 31.12.2019 Solde de la réserve CFH au 31.12.2017 5 233 - 5 233 Part efficace des variations de juste valeur des swaps comptabilisée en capitaux propres - 6 010 - - 6 010 Solde de la réserve CFH au 31.12.2018 - 777 - - 777 Part efficace des variations de juste valeur des swaps comptabilisée en capitaux propres - 5 035 - - 5 035 Solde de la réserve CFH au 31.12.2019 - 5 811 - - 5 811 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent les actifs financiers qui vérifient l’une des conditions suivantes : L’actif financier est obligatoirement évalué à la juste valeur dès sa comptabilisation initiale car : Soit ses flux de trésorerie contractuels ne peuvent être considérés comme constituant un prêt basique (non-respect du critère « SPPI ») ; Soit ses flux de trésorerie répondent au critère « SPPI » mais l’actif financier s’inscrit dans un modèle de gestion de type « Autres ». L’actif financier est désigné en date de comptabilisation initiale et de manière irrévocable comme étant évalué à la juste valeur conformément à l’option prévue par IFRS 9, sous réserve que les instruments financiers classés sur o p tion dans cette catégorie vérifient l’une des trois situations suivantes : Cette désignation permet d’éliminer ou de réduire sensiblement une incohérence de traitement comptable avec un actif/passif financier lié (« non-concordance comptable ») ; L’instrument fait partie d’un Groupe d’actifs/passifs financiers dont la gestion et l’évaluation de la pe r formance se font à la juste valeur ; L’instrument est un contrat hybride comportant un dérivé incorporé et un contrat hôte qui n’est pas un actif fina n cier au sens d’IFRS 9 La valeur de marché de ces actifs est revue à chaque date d'arrêté ultérieure selon les principes décrits dans le point 6.1.a. Les variations des justes valeurs résultant de ces réévaluations, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus ou moins-values de cession réalisées, sont constatées en résultat sur la ligne « Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du compte de résultat consolidé. Les revenus des titres à revenus fixes sont présentés séparément sur la ligne « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat consolidé. La totalité des actifs et passifs financiers de cette catégorie portée par le Groupe correspondent à des dérivés de transaction, c’est-à-dire n’étant pas conclus et documentés dans le cadre de relations de couverture. Les dérivés conclus dans ce cadre sont uniquement des swaps. Instruments dérivés de transaction En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Nominal Actifs Passifs Nominal Actifs Passifs Instruments dérivés de taux d'intérêt 2 496 191 1 252 873 1 243 318 2 601 040 1 262 027 1 339 013 Valorisation - 31 140 - 29 410 - 1 730 - 4 094 - 7 966 3 872 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Cette catégorie s’applique aux instruments de dette (par exemple des obligations) remplissant les deux conditions suivantes : La détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la pe r ception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers (modèle de gestion « collecte et vente ») ; Les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et des intérêts liés (respect du critère « SPPI »). Actifs financiers a la juste valeur par capitaux propres Les placements dans des instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) sont comptabil i sés par défaut à la juste valeur par résultat, sauf si le Groupe opte pour l’option irrévocable d’une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans possibilité de reclasser ultérieurement les gains et pertes réalisés en résultat, y compris les plus ou moins-values réalisées en cas de cession. Par exception, seuls les produits de dividendes sont enregistrés en résultat. Cette option n’a pas été appliquée dans les comptes de Promontoria MMB au 31 décembre 2019. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres, qui s’élèvent à 159 millions d’euros au 31 décembre 2019, concernent des obligations et autres titres à revenus fixes. Réévaluation des actifs financiers a la juste valeur par capitaux propres recyclables Au 31 décembre 2019, le Groupe enregistre 833 milliers d’euros en capitaux propres sur ces actifs. Ce résultat s’explique par une plus-value latente de 215 milliers d’euros à fin décembre 2019 contre une moins-value latente de (534) milliers d’euros au 31 décembre 2018, soit une variation de 749 milliers d’euros. La dépréciation de ces actifs, évaluée conformément à la norme IFRS 9, a quant à elle progressé de 85 milliers d’euros pour s’élever à 222 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Actifs et passifs financiers au coût amorti Actifs financiers au coût amorti Un actif financier doit être évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies : la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésor e rie contractuels (modèle de gestion de type « collecte ») ; les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et des intérêts liés (respect du critère « SPPI »). Ces actifs sont évalués postérieurement à leur date de comptabilisation initiale au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale selon les principes présentés dans le point b ci-après. Le coût amorti est défini comme la valeur attribuée à un actif financier ou à un passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée du cumul de l’amortissement calculé par la méthode du TIE, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et, dans le cas d’un actif financier, ajustée au titre de la dépréciation pour risque de crédit. Les produits d’intérêts, calculés selon la méthode du TIE, seront comptabilisés en résultat dans le poste « Intérêts et produits assimilés ». Ils seront calculés sur la base de la valeur brute comptable des actifs, sauf dans les cas particuliers d’actifs dépréciés pour lesquels les intérêts seront calculés sur la valeur nette comptable (c’est-à-dire après dépréciation pour risque de crédit). Les actifs financiers au coût amorti sont enregistrés au bilan dans les postes « Titres au coût amorti », « Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti », et « Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti », selon leur nature économique et la typologie de la contrepartie de l’actif. Détermination des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels : le critere « SPPI » Les flux de trésorerie des contrats doivent faire l’objet d’une analyse afin de déterminer s’ils const i tuent un actif financier comparable à un prêt basique ou pas. Un actif financier respectera cette condition si ses flux de trésorerie contractuels représentent uniquement des remboursements de principal et d’intérêt sur le principal restant dû (critère dit « SPPI » ou « Solely Payment of Principal and Interest »). Dans un tel contrat de prêt basique, les intérêts représentent essentiellement la contrepartie de la valeur temps de l’argent ainsi que le risque de crédit (ou de contrepa r tie) associé au principal, ainsi que d’autres composantes communément admises comme faisant partie de ce type de contrat : risque de liquidité, frais administratifs, marge commerciale. Tout flux de trésorerie qui ne reflèterait pas uniquement ces dispositions (par exemple, en introduisant une exposition à des risques ou une volatilité des flux sans rapport avec une opération de prêt basique, comme une indexation à un cours d’une action ou à indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier), ou qui introduirait une distorsion dans la façon dont ils doivent être évalués (par exemple, en cas d’incohérence entre la rémunération obtenue et la valeur temps de l’argent associée) ne permettront pas de considérer que le contrat revêt un caractère SPPI. Les actifs financiers du Groupe respectent ainsi les critères SPPI. Le modèle de gestion ou « BUSINESS MODEL » Le modèle de gestion représente la manière dont l’entité gère un portefeuille d’actifs donnés pour en retirer des flux de trésorerie. Il reflète la manière dont un Groupe d’actifs financiers est géré dans son ensemble afin d’atteindre l’objectif économique fixé et n’est donc à cet égard pas déterminé contrat par contrat mais à un niveau de granularité plus élevé. Le modèle économique mis en œuvre doit être apprécié au regard de critères de jugement et tenir compte des informations historiques disponibles permettant d’appréhender la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés par le passé, ainsi que de toute autre information pertinente disponible telle que : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les responsables en charge de la gestion des actifs détenus dans le cadre d’un modèle de gestion donné sont rémunérés (par exemple, si la rémunér a tion est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume, les raisons ayant motivé des ventes réalisées au sein d’un portefeuille relevant d’un modèle de gestion donné et des a t tentes quant aux ventes futures. La norme IFRS 9 définit trois modèles de gestion : le « modèle de collecte » dont l’objectif est de détenir les actifs contractuels jusqu’à l’échéance afin d’en percevoir les flux de trésorerie contra c tuels. En dépit de cet objectif de détention, la norme prévoit des exceptions permettant de ne pas remettre en cause ce modèle malgré des ce s sions si ces dernières interviennent dans les cas de figure su i vants : cessions attribuables à l’augmentation du risque de crédit de l’actif ; cessions ayant lieu peu avant l’échéance des actifs financiers, pour un montant correspondant approximativement aux flux de trésorerie co n tractuels résiduels ; cessions réalisées pour d’autres raisons (par exemple gestion de la concentration du risque de crédit) si elles ne sont pas fréquentes ou si elles ne sont pas d’une valeur importante ; le « modèle de collecte et de vente » qui correspond à un modèle de gestion mixte dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie co n tractuels et par la vente d’actifs financiers les « autres modèles économiques » qui ne correspondent à aucun des deux modèles précédents. Ces modèles comprennent notamment les activités de trading dans lesquelles les flux de trésorerie des actifs financiers seront réalisés par des cessions. La perception des flux contractuels des actifs n’a qu’un rôle acce s soire dans l’atteinte de l’objectif du modèle économique. Les analyses réalisées au sein de Promontoria MMB ont conduit à regrouper les actifs financiers en portefeuilles segmentés selon deux critères : le type de produit et la zone géographique (distinction entre la France métropolitaine et l’Outre-mer). Les portefeuilles logés au sein de MPB ont également fait l’objet d’une analyse et d’une segmentation distincte fondée sur les produits commercialisés. Des modèles de gestion ont donc été affectés conformément à la norme IFRS 9 à chaque type de port e feuille présenté ci-dessous : DC DOM Trailing MPB - Portefeuille DC Secured (1) - Portefeuille Automobile - Portefeuille Crédit Revolving - Portefeuille Commercial Mortgage - Portefeuille DC Unsecured (2) - Portefeuille Prêt personnel - Portefeuille Commercial Banking - Portefeuille Crédit Revolving - Portefeuille Structured Finance - Portefeuille Dealer - Portefeuille Private Banking (1) Consolidation de crédit immobiliers (2) Consolidation de crédit à la consommation L’étude des critères d’analyse des modèles de gestion a conduit le Groupe à qualifier l’ensemble des port e feuilles présentés comme relevant d’un modèle de gestion de collecte. L’ensemble des portefeuilles présentés ci-dessus respectent les critères du test SPPI et relèvent du modèle de gestion de collecte. Par conséquent, ils sont évalués au coût amorti. En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Obligations et autres titres à revenu fixe 36 081 1 089 Actions et autres titres à revenu variable 338 753 Autres titres de participation 712 366 Titres avant dépréciations 37 130 2 208 Dépréciations - 73 - 45 Titres au coût amorti 37 057 2 164 Comptes ordinaires 407 604 439 398 Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciations 407 604 439 398 Dépréciations - 253 - 256 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 407 350 439 142 Regroupements de crédits (habitats et consommation) 2 942 063 2 658 479 DOM 1 185 214 1 073 578 Trailing 418 15 174 MPB 1 425 236 1 242 721 Encours au coût amorti 5 552 930 4 989 952 Dépréciations - 70 761 - 67 107 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5 482 169 4 922 845 Total des actifs financiers au coût amorti 5 926 576 5 364 150 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle au cout amorti Le risque de crédit se matérialise à travers les provisions pour dépréciations comptabilisées au titre des pertes de crédit attendues, telles que définies par la norme IFRS 9. La norme IFRS 9 instaure un modèle unique de dépréciation pour risque de crédit fondé sur les pertes de crédit attendues. Ces modalités de dépréciation s’appliquent à tous les actifs financiers classés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, aux créances de location, aux eng a gements de financement et aux garanties financières données. Ce dispositif impose la comptabilisation d’une provision pour dépréciation dès la comptabilisation initiale des encours concernés. Cette provision initiale correspond aux pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL) en cas de défaut de l’instrument dans les 12 mois à venir (stage 1). Si une augmentation significative du risque de crédit par rapport à la comptabilisation initiale devait être constatée, les pertes de crédit attendues seraient évaluées pour la durée de vie résiduelle de l’instrument (stage 2). Enfin, si la qualité de crédit se dégrade au point que la recouvrabilité de la créance est menacée, les pertes attendues à maturité doivent être provisionnées (stage 3), en prenant en compte dans les calculs effectués l’augmentation du risque par rapport aux estimations de provision effectuées en stage 2 (utilisation d’une probabilité de défaut à 100% notamment). La comptabilisation des pertes de crédit attendues se fait donc de manière progressive, en fonction de l’augmentation du risque de crédit associé à l’instrument. Les principales caractéristiques des diff é rentes strates de provisionnement peuvent être résumées comme suit : Stage 1 : tous les contrats concernés seront initialement enregistrés dans cette catégorie ; la dépréciation pour risque de crédit est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliqué à la valeur brute comptable de l’actif avant dépréciation. Stage 2 : en cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan de l’actif financier, ce dernier est transféré depuis le stage 1 vers cette catég o rie ; la dépréciation pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à m a turité) ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation ; l’augmentation importante du risque de crédit est fondée sur l’appréciation de la variation du risque de défaillance au cours de la durée de vie de l’instrument plutôt que sur la variation du montant des pertes de crédit attendues. Le Groupe apprécie la notion d’augmentation importante du risque de crédit principalement au regard de critères d’impayés, les impayés supérieurs à 30 jours se traduisant systématiquement par un pa s sage en stage 2 de provisionnement. L’augmentation significative du risque de crédit peut être appréhendée sur une base individuelle (instrument par instrument) ou collective sur la base de portefeuilles homogènes d’actifs financiers. Stage 3 : les actifs financiers ayant subi un événement de défaut sont déclassés dans cette catégorie ; la dépréciation pour risque de crédit reste déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à matur i té), mais les modalités de calcul tiennent compte d’une augmentation supplémentaire du risque de crédit ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’actif (après dépréci a tion). Un instrument financier est considéré comme déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet instrument. Seront notamment considérés comme des indications de dépréciation tout événement de crédit répondant à l’une des situations suivantes : risque probable ou certain de non-recouvrement : impayés depuis plus de trois mois en matière de cr é dit et crédit-bail mobilier ; risque avéré sur la contrepartie : dégradation de la situation financière, procédure d’alerte ; existence d’une procédure contentieuse avec la contrepartie. Le classement pour une contrepartie donnée des actifs financiers en actifs dépréciés, ou Stage 3 de provisionnement, entraîne un classement identique de l’ensemble des instruments financiers relatifs à cette contrepartie. Les pertes de crédit attendues correspondent à la valeur actualisée de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et ceux que le Groupe s’attend à recevoir, le calcul de ces derniers résultant d’estimations dont le montant s’appuie sur des probabilités de scénarii réalisables, sur les circon s tances existantes en date d’arrêté, ainsi que les informations macro-économiques prévisionnelles disponibles (sans avoir à engager des coûts ou des efforts déraisonnables pour les obtenir). Ces pertes de crédit sont calculées sur la durée contractuelle maximale (y compris options de prolo n gation) durant laquelle le Groupe est exposé au risque de crédit. La méthodologie de calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (« EAD ») tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD. Ces paramètres font l’objet d’estimations fondées sur des modèles internes. Conformément à la norme IFRS 9, le « forward looking », élaboré sur un modèle incluant des probabilités de scénarios, est pris en compte dans les estimations réalisées par le Groupe. Plusieurs exceptions et simplifications sont prévues par la norme IFRS 9 sur la partie relative à la dépréciation : il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabil i sation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Cette présomption n’a pas été utilisée par le Groupe pour l’exercice 2019 ; la norme permet de supposer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilis a tion initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture (par exemple, un instrument financier présentant une notation de très bon n i veau de type « Investment Grade » par une agence de notation externe). Cette disposition n’a à ce stade pas été appliquée au sein du Groupe ; des approches simplifiées ont été prévues pour les créances commerciales et les créances issues de contrats de location. Ces approches perme t tent, sous certaines conditions, de se dispenser du suivi dans le temps de l’évolution de la qualité de crédit pour constater une dépréciation sur la durée de vie résiduelle de la créance. Par ailleurs, la norme distingue les Purchased or Originated Credit Impaired « POCI » ou actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination, qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et déjà dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale. Ces actifs financiers constituent une exception en matière de dépréciation, dans la mesure où les pertes de crédit attendues à maturité sont direct e ment intégrées dans les flux de trésorerie estimés pour le calcul du taux d’intérêt effectif de l’instrument lors de sa comptabilisation initiale. Les variations des pertes de crédit attendues à maturité sont ensuite comptabilisées en résultat dans le poste « Coût du risque ». Les dépréciations ultérieures sont calculées en réestimant les flux recouvrables à partir du taux d’intérêt effectif réestimé. En cas de réestimation des flux supérieurs aux flux recouvrables, alors un gain peut être constaté en résultat. Les dotations aux provisions pour pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans le poste « Coût du risque » en contrepartie d’un compte de provision au bilan venant diminuer le mo n tant de l’instrument financier concerné. Ces provisions peuvent faire l’objet de reprises comptabilisées en résultat dans ce même poste dès lors que la probabilité de défaut de la contrepartie diminue à un niveau suffisant pour que l’instrument puisse être transféré dans une catégorie de provisionnement supérieure. La méthodologie de dépréciation des actifs financiers et les impacts quantitatifs au sein de Promont o ria MMB sont présentés ci-après. Dépréciations collectives sur les prêts Les instruments financiers non dépréciés individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes de risques. Compte tenu de la structure des produits du Groupe, les inform a tions permettant de capter les variations du risque de crédit avant l’occurrence d’impayé ne sont pas disponibles à la maille contrat. Par conséquent, des provisions collectives sont calculées sur des portefeuilles dont le niveau d’homogénéité a été appréhendé au regard : de la typologie des produits (consolidation de crédits, crédits à la consommation, crédits automobiles, crédit aux particuliers et en financement de biens d’équipement aux entreprises, financements struct u rés, gestion privée) ; de la zone géographique d’appartenance de ces instruments (métropole ou Outre-Mer) ; de l’historique des instruments financiers, selon qu’ils ont fait l’objet de modifications non décomptabil i santes ou pas. Cette segmentation des actifs financiers du Groupe en portefeuilles homogènes s’appuie sur des analyses statistiques du Groupe fondé sur des données historiques, ajustées si nécessaire pour tenir compte de circon s tances prévalant à la date de l’arrêté. Les modalités de reconnaissance et d’évaluation des pertes de crédit attendues ainsi que la description des modèles et des principales hypothèses utilisées font l’objet de précisions en note 10 Gestion des risques. L’ensemble des modèles permettant le calcul de la provision collective, font l’objet d’une revue indépendante en interne. Dépréciations individuelles sur les prêts Pour le portefeuille de My Partner Bank, les actifs ayant atteint le stage 2 et 3 pour le produit Co m mercial Real Estate et Stage 3 pour les autres produits, font l’objet d’une évaluation individuelle de la provision associée. Celle-ci est basé sur l’analyse de chaque actif et la connaissance experte de la contrepartie associée. Actifs financiers modifiés Un actif financier modifié est un actif dont les flux de trésorerie contractuels initiaux ont été renég o ciés ou autrement modifiés mais n’ayant pas donné lieu à une décomptabilisation au sens d’IFRS 9, (cf. note 5.1.9 Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers). Pour cette catégorie d’actifs, la valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Le profit ou la perte résultant de cette modification est comptabilisé en résultat net. Il est également nécessaire d’apprécier, à des fins de provisionnement au titre du risque de crédit, si cette modification a entraîné une augmentation importante du risque de crédit en comparant la prob a bilité de défaut à la date de clôture, d’après les données contractuelles modifiées, avec la probabilité de défaut en date de comptabilisation initiale, d’après les modalités contractuelles initiales non mod i fiées. Les tableaux présentés ci-dessous, « Pertes attendues sur les produits », présentent uniquement les encours classés en stage 1,2, et 3 (S1, S2 et S3) et donc n’incluent pas les encours classés en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) ou actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination. Pertes attendues sur les produits « DC » (consolidation de credits) Valeur brute comptable - Produits DC En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes atte n dues à maturité) (S1) (S2) (S3) Valeur brute comptable au 01.01.2019 2 359 730 84 809 84 383 Actifs financiers transférés vers S1 - - 21 789 - 10 365 Actifs financiers transférés depuis S1 - 41 097 53 727 Actifs financiers transférés vers S2 - 44 397 - - 4 292 Actifs financiers transférés depuis S2 19 751 - 14 852 Actifs financiers transférés vers S3 - 58 031 - 15 973 - Actifs financiers transférés depuis S3 9 217 3 948 - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 735 817 3 323 2 435 Passages en perte ("Write-off") - 364 - 60 - 207 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - - - Amortissement - 383 332 - 13 196 - 11 586 Autres variations - - - Valeur brute comptable au 31.12.2019 2 638 392 82 158 128 948 Stock de provisions IFRS 9 - Produits DC En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes atte n dues à maturité) (S1) (S2) (S3) Stock de provisions au 01.01.2019 2 526 2 329 5 958 - Transfert vers S1 25 - 600 - 623 - Transfert vers S2 - 43 1 321 - 182 - Transfert vers S3 - 60 - 570 4 960 Amortissement - 567 - 389 - 803 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - - - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 1 031 115 382 Passages en perte ("Write-off") - 1 - 2 - 47 Changement de modèles / réestimation de paramètres 886 - 253 1 439 Effet de change et autres mouvements - - - Stock de provisions au 31.12.2019 3 797 1 953 11 084 Les encours POCI sur les Produits DC s’élèvent à 91 millions d’euros. Pertes attendues sur les produits « DOM » Valeur brute comptable - Produits DOM En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S1) (S2) (S3) Valeur brute comptable au 01.01.2019 973 876 22 992 36 123 Actifs financiers transférés vers S1 - - 7 188 - 4 658 Actifs financiers transférés depuis S1 - 20 461 14 327 Actifs financiers transférés vers S2 - 25 723 - - 2 634 Actifs financiers transférés depuis S2 5 009 - 5 341 Actifs financiers transférés vers S3 - 18 349 - 6 938 - Actifs financiers transférés depuis S3 3 103 1 765 - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 456 923 4 198 2 308 Passages en perte ("Write-off") - 17 - 22 - 432 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - 31 - 4 - 694 Actifs destinés à être cédés 376 1 244 774 Amortissement - 304 575 - 3 207 - 5 379 Autres variations - - - Valeur brute comptable au 31.12.2019 1 090 593 33 302 45 077 Dépréciations IFRS 9 - Produits DOM En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S1) (S2) (S3) Stock de provisions au 01.01.2019 7 508 3 077 15 050 - Transfert vers S1 66 - 974 - 1 963 - Transfert vers S2 - 192 2 607 - 1 085 - Transfert vers S3 - 151 - 935 8 396 Amortissement - 2 439 - 508 - 2 492 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - - 1 - 326 Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 3 551 571 983 Passages en perte ("Write-off") - - 4 - 181 Changement de modèles / réestimation de paramètres - 1 667 - 406 3 639 Actifs destinés à être cédés - 288 14 514 Effet de change et autres mouvements - - - Dépréciations au 31.12.2019 6 388 3 442 22 535 Les encours POCI sur les Produits DOM s’élèvent à 16 millions d’euros . Pertes attendues sur les produits « Trailing » Valeur brute comptable - Produits Trailing En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S1) (S2) (S3) Valeur brute comptable au 01.01.2019 7 378 430 659 Actifs financiers transférés vers S1 - - - Actifs financiers transférés depuis S1 - - - Actifs financiers transférés vers S2 - - - Actifs financiers transférés depuis S2 - - - Actifs financiers transférés vers S3 - - - Actifs financiers transférés depuis S3 - - - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice - - - Passages en perte ("Write-off") - - - 12 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - 1 832 - 108 - 123 Amortissement - 5 171 - 322 - 480 Autres variations - - - Valeur brute comptable au 31.12.2019 375 0 43 Dépréciations IFRS 9 - Produits Trailing En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S1) (S2) (S3) Stock de provisions au 01.01.2019 16 30 105 - Transfert vers S1 - - - - Transfert vers S2 - - - - Transfert vers S3 - - - Amortissement - 2 - 4 - 30 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - 14 - 26 - 68 Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercicez - - - Passages en perte ("Write-off") - - - 7 Changement de modèles / réestimation de paramètres - - - Effet de change et autres mouvements - - - Dépréciations au 31.12.2019 0 0 0 Pertes attendues sur les produits « MPB » Valeur brute comptable - Produits MPB En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité (évaluées collectiv e ment) Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S1) (S2) (S3) Valeur brute comptable au 01.01.2019 1 136 517 - - Actifs financiers transférés vers S1 - - - Actifs financiers transférés depuis S1 - 89 012 124 132 Actifs financiers transférés vers S2 - 80 352 - - Actifs financiers transférés depuis S2 - - - Actifs financiers transférés vers S3 - 122 376 - - Actifs financiers transférés depuis S3 - - - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 390 279 3 337 2 417 Passages en perte ("Write-off") - - - Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - - - Amortissement - 194 977 - 223 - 49 Autres variations - - - Valeur brute comptable au 31.12.2019 1 129 090 92 125 126 500 Dépréciations IFRS 9 - Produits MPB En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité (évaluées collectiv e ment) Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S1) (S2) (S3) Dépréciations au 01.01.2019 30 510 - - - Transfert vers S1 - - - - Transfert vers S2 - 2 285 8 536 - - Transfert vers S3 - 3 429 - 29 751 Amortissement - 4 829 - - Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - - - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 10 842 317 477 Passages en perte ("Write-off") - - - Changement de modèles / réestimation de paramètres - 21 733 - 7 719 - 20 380 Effet de change et autres mouvements - - - Dépréciations au 31.12.2019 9 074 1 134 9 848 Remarques Changement de modèles/réestimation des paramètres : Un mouvement important de dépréciation est constaté dans cette catégorie, lié à la mécanique d’ouverture des comptes IFRS9 en décembre 2018 sur le portefeuille MPB (Le taux de loss Stage 1 à l’ouverture des comptes étant un mixte de S1/S2). Les encours POCI sur les Produits MPB s’élèvent à 78 millions d’euros. Exposition au risque de crédit par durée de retard de paiement Exposition au risque de crédit par durée de retard de paiement (nombre de jours) - Portefeuille de crédits à la clientèle En milliers d'euros 2019 2018 Non échu ou < 30 jours > 30 jours > 60 jours > 90 jours Total Total Crédit consommation - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 176 425 - - - 176 425 146 121 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 4 321 1 385 635 7 917 14 259 9 611 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 30 4 - 271 305 1 659 Prêts hypothécaires - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 2 399 814 - - - 2 399 814 2 167 087 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 109 350 14 471 12 997 58 440 195 258 158 177 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 24 556 567 292 64 038 89 453 109 831 Crédit auto - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 914 543 - - - 914 543 829 588 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 22 185 10 381 4 276 27 321 64 163 49 778 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 6 921 60 27 8 929 15 937 25 935 Crédit restructuré non hypo - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 238 283 - - - 238 283 192 744 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 6 201 1 158 998 7 467 15 824 11 023 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 277 - - 1 329 1 606 2 313 Real Estate - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 914 731 - - - 914 731 876 082 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 56 217 4 504 30 019 97 071 187 811 - POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 580 - 3 225 65 663 69 468 95 447 Unsecured - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 214 359 - - - 214 359 260 436 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 6 754 112 - 23 948 30 814 - POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 3 353 - - 4 700 8 052 10 340 Date d’enregistrement des actifs financiers Les titres acquis ou cédés sont respectivement comptabilisés ou décomptabilisés en date de règlement-livraison, quelle que soit la catégorie comptable à laquelle ils appartiennent. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés en date de négociation. Les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de leur classification comptable. Les prêts et créances au coût amorti sont enregistrés au bilan en date de décaissement. Passifs financiers En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Dettes représentées par un titre 2 073 643 2 215 143 Dettes rattachées 1 692 822 Dettes représentées par un titre 2 075 335 2 215 966 Comptes ordinaires créditeurs et dettes rattachées 10 126 3 073 Comptes et emprunts à terme - 106 053 Autres passifs financiers 4 570 4 185 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 14 696 113 312 Comptes ordinaires créditeurs 1 018 268 626 544 Comptes et emprunts à terme 2 491 455 1 909 502 Dettes rattachées 16 082 12 997 Autres passifs financiers 4 810 - Dettes envers la clientèle 3 530 615 2 549 043 Total des passifs financiers au coût amorti 5 620 646 4 878 320 Le Groupe a renouvelé en 2019 une ligne de refinancement (Revolving Credit Facility – RCF) à hauteur de 120 millions d’euros, avec différentes banques, dont la maturité est de 18 mois. Dettes représentées par un titre Les dettes qui ne sont pas classées dans les passifs financiers à la juste valeur, sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui correspond au prix d’acquisition à cette date ou à leur valeur d’émission, nette des coûts de transaction directement imputables à l’opération. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et enregistrées au bilan en « Dettes envers les établiss e ments de crédit », en « Dettes envers la clientèle », en « Dettes représentées par un titre ». Les dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou à terme. Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dette si l’émetteur a une obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou encore d’échanger des instruments financiers dans des conditions potentiellement défavorables. Les dettes représentées par un titre sont essentiellement constituées des émissions de parts de Fonds Communs de Titrisation (FCT) consolidés au sein de Promontoria MMB. Promontoria MMB possède des actifs titrisés dans son bilan acquis en tant qu’originateur dans le cadre de ses activités de refinancement, à travers la réalisation de titrisations de plusieurs portefeuilles de prêts accordés aux clients (consolidation de crédits, crédit-bail automobile et prêts personnels). Le total des titres émis pour ces opérations de titrisation s’élève à 907 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 1 740 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ces dettes incluent aussi des obligations foncières émises depuis octobre 2018 par la société de crédit foncier, MMB SCF, pour un montant de 1 050 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les dettes rattachées à ces obligations s’élèvent à 1,7 millions d’euros au 31 décembre 2019. Par ailleurs, dans le but de diversifier ses sources de financement, en mars 2019 Promontoria MMB a lancé un programme d’émission de Commercial Paper. Ce programme permet d’assurer la liquidité à court terme. Les principales caractéristiques : Rating : A-3 (rating court terme par S&P) Maturité : de 1 à 12 mois Taille : 500 millions d’euros Au 31/12/2019, Promontoria MMB a émis un total 113 millions d’euros de Commercial Papers avec un taux moyen pondéré de 0.04% et une maturité moyenne de 4.5 mois. Dettes envers la clientèle Le programme de dépôts mis en place lors de l’exercice 2017 a été développé notamment à travers l’élargissement de la gamme des produits (dépôts proposés à des clients PME) et la mise en place d’un partenariat avec une grande banque Allemande afin d’accroitre la clientèle Particuliers. Ce programme qui a pour but de doter la banque d’une source de financement supplémentaire, permet notamment de refinancer les actifs à « court terme » (environ 2 ans). Au 31 décembre 2019, l’encours est d’environ 3,5 milliards d’euros contre 2,5 milliards d’euros au 31 décembre 2018. La hausse d’environ 71% est principalement due au lancement du nouveau produit My Money Bank en Allemagne (Flexgeld) par l’intermédiaire d’une Fintech partenaire. Flexgeld, produit flexible ayant une maturité de 2 semaines, s’adresse aux personnes physiques disposant d’un compte courant dans la banque allemande partenaire. Les produits d’Epargne (Compte à Terme, Compte à vue et Compte Courant) de My Partner Bank sont commercialisés en direct et par l’intermédiaire d’un réseau de partenaires spécialisées, présents en France et à l’étranger. Actifs et passifs d’impôts courants et différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs bases fiscales, sauf exception (par exemple pour les différences temporelles taxables générées par la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition). Ils sont calculés selon la méthode du report variable au taux d’impôt qui sera présumé être en vigueur sur la période au cours de laquelle la différence temporelle se retournera, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Leur calcul ne fait pas l’objet d’une actualisation. La loi de Finances 2018, publiée au Journal officiel du 31 décembre 2017, prévoit une réduction progressive du taux d’imposition en France. La trajectoire de baisse fixée par la loi de Finances pour 2018 prévoyait pour 2019 un taux d’IS de 31% auquel s'ajoute une contribution sociale sur les bén é fices (CSB) de 3,3% (après application d'un abattement de 0,76 million d'euros). Cependant le 6 mars 2019, le Gouvernement a présenté une modification de la trajectoire de baisse de l’impôt sur les sociétés pour l’exercice 2019 dans le cadre de la loi « portant création d’une taxe sur les services numériques et modification de la trajectoire de baisse de l’impôt sur les sociétés ». L’article 2 de cette loi prévoit que pour les exercices ouverts du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 le taux normal d’IS serait de 33,1/3% pour les entreprises redevables réalisant un chiffre d'affaires supérieur ou égal à 250 millions d'euros, auquel s'ajoutera toujours la CSB de 3,3%. Cette loi a été définitivement adoptée le 11 juillet par le Sénat. Cette loi ne remettait pas en question la trajectoire de baisse de l’impôt sur les sociétés au-delà de 2019 : le taux normal de l’IS de 33,33% était ramené à 28% en 2020, à 26,5% en 2021 et 25% en 2022 et suivants, auquel s’ajoute toujours la CSB de 3,3%. Finalement la loi de finances pour 2020 du 28 décembre 2019 publiée au Journal officiel du 29 décembre 2019 (loi 2019-1479) modifie cette trajectoire de baisse du taux d’IS. Si pour les années 2022 et suivantes le taux de 25% (hors CSB) reste envisagé, le taux normal d'IS pour les entreprises dont le chiffre d'affaires est égal ou supérieur à 250 millions d'euros est, par dérogation, rehaussé à 31% (hors CSB et pour la fraction supérieure à 500 000 euros de bénéfice imposable) pour 2020, et 27,5 % pour la totalité du bénéfice imposable pour 2021. Ci-dessous un tableau récapitulatif des nouveaux taux applicables (à noter que pour 2020, le taux de 28% demeure applicable à la partie du résultat fiscal inférieure à 500k€) : Taux applicables 2019 2020 2021 2022 Taux d'IS 33,33% 31% 27,5% 25% Contribution sociale 3,3% de l'IS) 1,1% 1% 0,9% 0,8% Taux d'IS total 34,43% 32,02% 28,41% 25,83% Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même Groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compens a tion. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à une transaction ou un événement directement comptabilisé en capitaux propres (tels que les variations de valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ou les gains ou pertes latents d’instrument classés à la juste valeur par capitaux propres), qui sont également imputés sur les capitaux propres. L’activation d’actifs d’impôts différés provenant de déficits fiscaux reportables s’appuie sur le Bus i ness Plan du Groupe validé par le Conseil d’Administration. Ce Business Plan élaboré par le service de Contrôle de Gestion du Groupe a été construit en utilisant des hypothèses favorables et non favorables permettant de docume n ter des profits taxables futurs. Ce business plan, actualisé chaque année, a, par ailleurs, fait l’objet de tests de sensibil i té afin de s’assurer de sa robustesse. La direction a décidé de limiter l’activation des déficits fiscaux sur un horizon de 5 années maximum. Impôts courants et différés En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 * Impôts courants (actif) 1 692 2 179 Impôts différés (actif) 59 892 60 664 Actifs d'impôts courants et différés 61 584 62 843 Impôts courants (passif) - 1 340 - 3 689 Impôts différés (passif) - 2 566 - 3 377 Passifs d'impôts courants et différés - 3 906 - 7 066 * Voir la note 3.4. Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018* Actifs financiers à la juste valeur au coût amorti et capitaux propres - 4 669 4 625 Réserve latente de location-financement - 14 030 - 15 682 Provisions pour engagements retraite 15 284 15 017 Provisions pour risque de crédit - 5 571 Autres provisions non déductibles 3 460 - 252 Déficits fiscaux reportables 57 281 48 009 Impôts différés nets 57 326 57 288 Dont impôts différés actifs 59 892 60 664 Dont impôts différés passifs - 2 566 - 3 377 Actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux reportables non utilisés En milliers d'euros Durée légale de report en avant Horizon prévisionnel de recouvrement 31.12.2019 31.12.2018 Promontoria MMB Groupe Fiscal illimitée 4 ans 21 609 11 282 My Money Bank SA illimitée 4 ans 31 346 30 672 Somafi-Soguafi SA illimitée 3 ans 3 154 3 487 Sorefi SA illimitée 1 an 1 173 1 820 MMB SCF SA illimitée - - 8 MPB illimitée - - 739 Total actifs d'impôts différés 57 281 48 009 Variation des impôts différés au cours de la période En milliers d'euros Variation en résultat Variation en capitaux propres Autres variation Total Impôts différés nets au 31.12.2018 * 57 288 -Impact des variations de périmètre - - - - -Actifs financiers à la juste valeur au coût amorti et capitaux propres - 12 320 2 453 - - 9 867 -Impact de taux sur actifs financiers à la juste valeur par résultat et capitaux propres 873 - 300 - 574 -Impact de la réévaluation de la réserve latente de location-financement 1 726 - - 1 726 -Impact de taux sur réévaluation de la réserve latente de location-financement - 74 - - - 74 -Impact des variations de provisions pour engagements retraite 295 - 28 - 267 -Impact des variations des autres provisions non déductibles (inclus risque de crédit) - 2 017 - - - 2 017 -Impact de taux sur autres provisions non déductibles 158 - - 158 -Variations des déficits fiscaux reportables (avant non reconnaissance / reconnai s sance) 12 560 - - 12 560 -Impact de reconnaissance / non-reconnaissance des déficits fiscaux reportables - 1 049 - - - 1 049 -Impact de taux sur déficits fiscaux reportables - 2 239 - - - 2 239 Impôts différés nets au 31.12.2019 - 2 086 2 125 - 57 326 * Voir la note 3.4. Autres actifs et autres passifs Autres actifs En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018* Fournisseurs 924 808 Assurance 1 144 946 Dépôts avance et cautionnement 11 534 2 767 État, impôts et services publics 5 674 4 266 Valeurs reçues lors de l'encaissement 10 105 6 685 Charges à étaler 4 072 3 468 Comptes de régularisation divers 8 801 13 872 Autres actifs divers 13 678 17 945 Charges constatées d'avance 3 982 2 481 Produits à recevoir 40 194 27 830 Total Autres Actifs 100 108 81 068 Autres passifs En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018* Dépôt garantie reçu 167 189 Fournisseurs 9 014 12 009 Dettes sociales et fiscales 19 537 24 643 Assurance 2 397 2 377 Comptes de régularisation divers 18 709 39 993 Autres passifs divers 21 619 20 222 Dette locative IFRS 16 19 029 - Charges à payer 21 299 20 755 Produits constatés d'avance 8 714 8 853 Total Autres Passifs 120 485 129 042 La ventilation de la dette locative par échéance : En milliers d'euros Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31.12.2019 - Baux Commerciaux - 3 364 14 540 17 904 - Véhicules Crédit-Bail 10 505 - 514 - Véhicules LLD 6 526 - 532 - Autres - 78 - 78 Total Dette Locative IFRS 16 16 4 473 14 540 19 029 Actifs non courants destinés à être cédés Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, et lorsqu’il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Pour que la vente soit considérée comme hautement probable, le Groupe doit être engagé dans un plan de cession de l’actif ou du Groupe d’actifs et avoir entamé un programme de recherche actif d’un acquéreur, et l’actif (ou le Groupe d’actifs) doit être commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur a c tuelle. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et Groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur valeur de marché nette des coûts de sortie. Les actifs concernés cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un Groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles « sauf sur un goodwill » jusqu’à la date de cession. My Money Bank a annoncé, en Juillet 2019, être entrée en négociation exclusive avec la Société Générale en vue de la cession des titres de Socalfi, filiale détenue à 100 % par My Money Bank en Nouvelle-Calédonie. L’entité Socalfi est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve un i quement des conditions suspensives. Sa vente est hautement probable. Les actifs et passifs reclassés continuent à être évalués selon la norme qui leur est applicable : les impôts différés actifs (IAS 12, Impôts) ; les actifs financiers entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 9, …) En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 110 087 8 006 Autres actifs 3 258 - Immobilisations corporelles 35 430 - Total actifs 148 776 8 006 Dettes envers la clientèle 596 - Passifs d'impôts différés 2 566 - Autres passifs 4 496 - Total passifs 7 658 - Les 2 portefeuilles (Crédits Revolving et Automobiles) classés en Actifs destinés à être cédés en 2017, ont été cédés en 2019 dans le cadre du projet de cession Onyx. Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation, c’est-à-dire utilisées à des fins administratives, ainsi que les immeubles de placement. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour réaliser une plus-value en capital, plutôt que pour les utiliser dans le cadre de l’exploitation ordinaire. À leur date d’acquisition, les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition majoré des frais directement attribuables à l’acquisition (droits de mutation, honoraires) et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur exploitation. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable d’une immobilisation correspond au coût diminué de sa valeur résiduelle dans le cas des immobilisations corporelles lorsqu’elle est significative. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet sur la durée d’utilité attendue de l’actif pour le Groupe. Les immeubles sont amortis sur une durée de 40 ans, le matériel informatique de 3 à 5 ans, le mobilier et les autres catégories d’immobilisations sur une fourchette allant de 5 à 10 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période de 1 an pour les logiciels communs et jusqu’à 5 ans pour les logiciels complexes ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Concernant les immeubles de placement, le Groupe a choisi d’appliquer la méthode du coût. L’ensemble des immeubles de placement sont détenus par la société SLMB, et ont été comptabilisés à l’actif dans le cadre de l’acquisition de MPB. Ils sont constitués principalement par des terrains. Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsque des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations incorporelles à durée indéterminées font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés et au minimum une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. En cas de disparition des indices de dépréciation l’impairment test est reperformé pour modifier l’estimation de la valeur recouvrable. Les dotations aux amortissements et les dépréciations sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ». Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs ». En milliers d'euros Valeur brute au 31.12.2018 Variation de périmètre et reclassement Acquis i tions Ce s sions Valeur Brute au 31.12.2019 Amortiss e ments au 31.12.2018 Dotations aux amortiss e ments 2019 Reprise des amortiss e ments 2019 Valeur nette au 31.12.2019 Immeubles de placement 9 696 - 151 - 9 847 - - - 9 847 Immobilisations corporelles 40 667 - 35 004 29 830 - 5 240 30 253 - 1 494 - 4 568 601 24 793 Immeubles 35 000 - 35 000 - - - - - - - Matériel de bureau et inform a tique 3 191 - 12 1 068 - 125 4 123 - 1 156 - 945 50 2 072 Aménagements et agenc e ments 2 459 8 1 182 - 139 3 509 - 338 - 415 28 2 784 Immobilisations corporelles en cours 3 - 743 - 746 - - - 746 Droit d'utilisation IFRS16 - - 26 837 - 4 976 21 860 - - 3 208 524 19 177 - Baux - - 25 033 - 4 976 20 057 - - 2 612 524 17 969 - Autres - 1 804 - 1 804 - - 596 - 1 208 Autres 14 - - - 14 - - - 14 Immobilisations incorporelles 9 073 - 10 312 - 34 19 351 - 2 368 - 1 267 0 15 716 Total des immobilisations corporelles et incorporelles 59 436 - 35 004 40 294 - 5 275 59 451 - 3 862 - 5 835 601 50 355 Immeubles Le 28 décembre 2018, Promontoria MMB a acquis MPB et ses filiales. À ce titre, et conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », un exercice de PPA (Purchase Price Allocation) a été réalisé et l’immeuble situé 45 avenue Georges Mandel à Paris a été comptabil i sé dans les comptes du Groupe pour une valeur de 19,4 millions d’euros sur base d’un rapport d’expert datant du 30 avril 2016. De nouvelles informations obtenues en juillet 2019 ont conduit le Groupe à revaloriser cet immeuble. Cela a eu pour effet une hausse de 15,6 mi l lions d’euros de la catégorie Immeubles et, conformément à la norme IFRS 3, un retraitement rétrospectif des comptes consolidés 2018 a été effe c tué. Droits d'utilisation Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » et comptabilise désormais dans la rubrique Immobilisations corporelles les droits d’utilisation des biens loués. Principes comptables Un contrat de location se définit comme « un contrat (ou partie de contrat) octroyant un droit d’utilisation d’un actif sous-jacent pendant une période déterminée, en échange d’une contrepartie : l’existence d'un actif identifié, il faut qu’il soit explicitement ou implicitement désigné par le contrat ; le contrôle par le preneur du droit d'utilisation sur cet actif (Obtention de la quasi-totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location et le droit l'objectif de l'utilisation de l'actif et la m a nière de l'utiliser) ; l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large. Durée de location La durée d'un contrat est définie comme la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser l'actif sous-jacent, à laquelle doivent être ajoutées les périodes couvertes par : des options de renouvellement du contrat dont l'exercice est raisonnablement certain ; et des options de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. Les facteurs à prendre en compte pour savoir si des options de renouvellement ou de résiliation seront ou ne seront pas exercées sont : les conditions financières du bail pendant les périodes optionnelles ; les aménagements et installations effectuées sur l'actif loué pendant la location ; les coûts liés à la fin d'une location ; la spécificité de l'actif loué pour le preneur (l’importance du bien loué, sa localisation et la disponibilité de biens de substitution, …). Dans le cas où le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité, le contrat n’est plus exécutoire et il ne génère alors plus de dette locative. Le Groupe détient des contrats de location de biens immobiliers à caractère commercial qui sont pour la majorité des baux à 9 ans avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans (Baux 3/6/9). À l’issue des 9 ans, à défaut de signature d’un nouveau contrat, le bail initial se poursuit par tacite prolongation. La durée d’un contrat de location peut être modifiée, notamment en cas de changement de circonstances conduisant le preneur à réestimer l’exercice des options prévues au contrat ou en cas de surv e nance d’événements le contraignant à exercer (ou ne pas exercer) une option non prévue (ou prévue) au contrat. Dans ce cas de figure, l’obligation locative doit être réévaluée pour refléter ces changements de durée en utilisant un taux d’actualisation révisé prenant en compte la durée résiduelle estimée du contrat. Traitement comptable par le Groupe Ainsi à compter du 1er janvier 2019, le Groupe enregistre à son actif un droit d’utilisation du bien loué et à son passif une dette locative. Sauf exemptions décrites ci-après : Les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur (inférieur ou égal à 5 000 USD) ; Les contrats de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois option de renouvellement incluse). Au compte de résultat, le Groupe a comptabilisé une charge d’intérêts calculée sur la dette locative en Intérêts et charges assimilées et une charge d’amortissement linéaire du droit d’utilisation en Dotations aux amortiss e ments et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Évaluation et comptabilisation de la dette locative et droit d’utilisation de l’actif Pour l’évaluation de la dette locative, le Groupe prend en compte les loyers fixes hors taxe à la valeur ajoutée. L’actif « Droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, ensuite diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée. Le montant enregistré peut être ajusté en cas de réévalu a tion du passif de loyers. A la comptabilisation initiale, la dette locative est égale à la valeur actualisée des loyers futurs. La dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. En effet, chaque paiement de loyer est enregistré en partie en charges d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification apportée au contrat, de réestimation de la durée de location et des variations contractuelles liées à la variation des indices ou taux. Le montant du droit d’utilisation de l’actif est égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux (droits d’enregistrements, droit d’entrée, …), des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Taux d’actualisation des loyers Le taux d’actualisation utilisé pour le calcul du droit d’utilisation comme pour la dette de location est le taux marginal d’endettement pour une durée correspondant à la durée résiduelle de chacun des contrats à la date de première application de la norme. Le taux marginal d’endettement est déterminé au niveau du Groupe en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit de chaque entité. Immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2019, les immobilisations incorporelles composées essentiellement de logiciels, incluent 9,8 millions d’euros d’immobilisations en cours. Il s’agit de logiciels et systèmes d’informations développés en interne. Provisions Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux, concernent principalement les provisions pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Au 31 décembre 2019, une provision sur les engagements hors bilan du Groupe de 1,1 millions d’euros a été comptabilisée. En milliers d'euros Stock fin 2018 Reclassement Augmentations (y compris des provisions existantes) (-) Montants utilisés (-) Montants inutilisés repris au cours de la période Accroissement du montant actualisé et effet de toute variation du taux d'actualis a tion Stock fin 2019 Pensions et autres obligations de prestations définies postérieures à l'emploi (1) 58 129 - 1 401 - - 260 - 109 59 162 Autres avantages du personnel à long terme 1 406 - 80 - - 9 - 1 477 Restructuration 1 583 31 2 919 - 3 273 - 148 - 1 112 Risques légaux et fiscaux 5 975 - 31 555 - 1 188 - 3 927 - 1 385 Engagements et garanties données 493 - 2 087 - 48 - 35 - 2 497 Autres provisions 6 422 - 530 - 773 - 1 071 - 5 108 Total des provisions 74 008 - 7 571 - 5 281 - 5 449 - 109 70 740 (1) Voir la note 9 Éléments de bilan restant à courir En milliers d'euros Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31.12.2019 Caisse et banques centrales 294 817 294 817 Instruments dérivés de couverture - - 19 911 1 714 21 625 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - - 12 285 12 285 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 15 000 97 989 46 273 159 262 Actifs financiers au coût amorti 4 - 36 005 1 049 37 058 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 407 350 407 350 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti* 754 894 560 958 2 326 129 1 840 188 5 482 169 Total actifs financiers 1 457 065 575 958 2 480 034 1 901 509 6 414 564 Banques centrales 56 - - - 56 Passif financier à la juste valeur par résultat - - - 12 550 12 550 Instruments dérivés de couverture - passif - - - 52 765 52 765 Dettes représentées par un titre - - - 2 075 335 2 075 335 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 14 696 - - - 14 696 Dettes envers la clientèle 1 503 084 813 524 1 214 603 - 3 531 211 Total passifs financiers 1 517 836 813 524 1 214 603 2 140 650 5 686 612 * Inclus les Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti de la Socalfi Passifs financiers Le tableau ci-dessus présente les maturités contractuelles résiduelles des passifs financiers dérivés et non-dérivés du Groupe. Dans le cas des dérivés, les montants retenus correspondent à la juste valeur en date de clôture, dans la mesure où les maturités contractuelles résiduelles ne reflètent pas l’exposition au risque de liquidité sur ces positions. Dans le cas des passifs financiers non dérivés, les montants présentés sont les flux de trésorerie contractuels non actualisés selon les échéances prévues au contrat. Les flux de trésorerie attendus pourraient varier de manière significative par rapport aux données présentées dans ce tableau pour certains passifs financiers. Ces différences résulteraient essentiell e ment du fait que des sorties de trésorerie pourraient se produire sensiblement plus tôt qu’il n’est indiqué dans les données, en raison de la possibilité pour le Groupe de procéder à des remboursements anticipés des parts de titrisation émises. Notes relatives au compte de résultat Intérêts, produits et charges assimilés Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les sorties ou entrées de trésorerie futures estimées sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable brute (ou le coût amorti) de l’actif (ou du passif) financier. Le calcul de ce taux tient compte de toutes les modalités contra c tuelles de l’instrument financier (par exemple option de remboursement anticipé, de prolongation, etc.) et inclut l’intégralité des commissions et frais reçus ou payés faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, ainsi que les coûts de transaction et les surcotes ou décotes. Au cas particulier des actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination, le taux d’intérêt effectif sera calculé en tenant également compte des pertes de crédit attendues dans les estimations de flux de trésorerie futurs. En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Produits d'intérêts Charges d'intérêts Net Produits d'intérêts Charges d'intérêts Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit 81 - 81 16 - 16 Prêts / emprunts sur la clientèle 158 656 - 13 684 144 972 122 755 - 8 861 113 893 Titres 82 - 82 27 - 27 Opération de location-financement 34 626 - 3 952 30 674 29 148 - 1 761 27 386 Actifs financiers dépréciés - - - 3 215 - 3 215 Autres activités - - - - - - Banques centrales - - 1 704 - 1 704 - - 8 - 8 Dette envers les établissements de crédit et assimilés - - 1 327 - 1 327 - - 899 - 899 Dette envers la clientèle - - 15 435 - 15 435 - - 6 944 - 6 944 Dette représentée par un titre - - - - 3 025 3 025 Instruments financiers au coût amorti 193 444 - 36 102 157 342 155 160 - 15 449 139 711 Instruments financiers à la juste valeur par résultat - - 4 998 - 4 998 - - 7 092 - 7 092 Opérations de location (1) - - 347 - 347 - - - Instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 302 - 7 969 - 7 667 703 - 6 125 - 5 422 Instruments dérivés de couverture 2 556 - 10 093 - 7 538 - 1 532 - 11 017 - 12 549 Total des produits et charges d'intérêts 196 302 - 59 510 136 792 154 331 - 39 683 114 648 (1) A compter du 1er janvier 2019, suite à l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16 « Contrats de location », les opérations de location présentent les intérêts sur les dettes locatives. Produits et charges de commissions Le Groupe comptabilise en résultat les commissions en fonction des services rendus et du mode de comptabil i sation des instruments financiers auquel ce service est attaché. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation (co m missions sur moyens de paiement). Les commissions rémunérant des services ponctuels ou rémunérant un acte important sont intégral e ment enregistrées en résultat lorsque la prestation est réalisée ou l’acte exécuté. Les commissions considérées comme faisant partie intégrante du rendement d’un instrument financier, telles que les commissions d’octroi de crédit, constituent un complément d’intérêt et sont intégrées au taux d’intérêt effectif. Ces commissions sont donc comptabilisées parmi les produits et charges d’intérêt et non pas parmi les commissions. En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec la clientèle 11 448 - 5 584 5 863 7 935 - 1 633 6 302 Opérations sur titres - - 2 863 - 2 863 - - 2 544 - 2 544 Opérations sur moyens de paiement 2 479 - 711 1 769 0 - 319 - 318 Prestations de services financiers 10 045 - 1 487 8 558 10 650 - 1 312 9 338 Autres 2 521 - 876 1 645 1 - 482 - 481 Total des produits et charges de commi s sions 26 493 - 11 521 14 972 18 586 - 6 290 12 296 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat Le gain net réalisé au 31 décembre 2019 sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat s’élève à 875 milliers d’euros et correspond aux variations négatives de juste valeur des dérivés de transaction détenus par le Groupe. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Le gain net réalisé sur ce poste s’élève à 85 milliers d’euros au 31 décembre 2019 et correspond à la plus-value de cession réalisée sur les titres de placement dont les gains et pertes latents sont comptab i lisés en capitaux propres avant d’être recyclés en résultat. Gains et perte nets sur actifs financiers au coût amorti En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Gain / (Perte) sur actifs financiers au coût amorti - 221 - 1 837 Prêts et créances sur la clientèle - 221 - 1 837 Gain / (Perte) sur passifs financiers au coût amorti - - Total des gains et pertes nets sur actifs et passifs financiers au coût amorti - 221 - 1 837 Produits et charges des autres activités En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 TVA non perçue à réintégrer - - Total autres charges - - Produit d'assurance 9 381 7 308 Opération de location-financement - 1 707 Reprise de provision - - Frais de dossier 2 697 2 650 TVA non perçue à réintégrer 3 462 1 884 Autres 1 756 2 701 Total autres produits 17 296 16 249 Total des produits et charges des autres activités 17 296 16 249 Charges générales d’exploitation En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Produits divers d'exploitation 1 - 0 Reprises de provisions pour risques et charges 6 175 21 027 Dotations aux provisions pour risques et charges - 5 152 - 20 135 Intéressement et participation des salariés - 791 16 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations - 4 253 - 3 313 Charges de retraite - 5 438 - 4 879 Salaires et traitements - 52 900 - 52 859 Autres charges sociales - 19 418 - 18 950 Total Frais de personnel - 81 776 - 79 093 Location - 1 802 - 4 362 Services extérieurs fournis par des sociétés du Groupe - 12 842 - 1 625 Transports et déplacements - 1 557 - 3 298 Autres services extérieurs - 48 081 - 43 233 Charges diverses d'exploitation - 732 - 814 Total Charges d'exploitation - 65 014 - 53 333 Impôts et taxes - 5 486 - 6 038 Autres - 1 546 - 982 Total des charges générales d'exploitation - 153 821 - 139 446 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et i n corporelles En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles - 854 - 1 104 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles - 1 229 - 1 164 Dotations aux amortissements sur immobilisations financières 96 - Dotations aux amortissements sur droit d'utilisation - 3 208 - Reprise de provisions pour dépréciations sur immobilisations corporelles - 1 838 Total dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations des immobilis a tions incorporelles et corporelles - 5 195 - 431 Coût du risque Le coût du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les impacts nets liés à la réestimation des POCI, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupér a tions sur créances amorties ainsi que des dotations et reprises de provisions pour autres risques. En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Dotations nettes aux dépréciations sur opérations avec la clientèle 981 - 5 537 Dotations nettes pour des garanties données sur cessions de créances - 2 083 - Réestimation nette des encours POCI 6 902 9 596 Pertes nettes sur opérations avec la clientèle - 9 286 - 8 931 Dotations nettes sur autres risques 147 86 Total coût du risque - 3 339 - 4 786 La cession du portefeuille Court-terme dans le cadre du projet Onyx a généré une reprise de prov i sions sur dépréciations des créances clients de 2,9 millions d’euros au 31 décembre 2019. Gains et pertes nets sur autres actifs En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Plus-values de cession immobilisations propres 522 440 Moins-values de cession sur immobilisations propres - 216 - 2 198 Gains ou pertes nets sur actifs non courants destinés à être cédés - 2 592 876 Total gains et pertes nets sur autres actifs - 2 285 - 882 Les pertes nettes réalisées au cours de la période concernent essentiellement la cession (projet Onyx, voir note 1.1) des portefeuilles de crédits automobiles et revolving qui étaient classés en « Actifs non courants destinés à être cédés » au 31 décembre 2018 (voir note 6.7). Impôts sur les bénéfices et impôts différés La charge d’impôt de l’exercice 2019 comprend l’impôt exigible des sociétés situées en France au taux de 33,33% pour les entreprises dont le chiffre d'affaires est égal ou supérieur à 250 millions d'euros (plus contrib u tion sociale sur les bénéfices de 3,3% soit 34,43%), 31% sinon pour la fraction supérieure à 500 000 euros de bénéfice imposable (soit 32,02% avec CSB), 28% pour la fraction en-deçà de 500 000 euros. Pour SOCALFI en Nouvelle-Calédonie le taux de base est de 30%, auquel s’applique un barème progressif en fonction du niveau de résultat fiscal amenant à un taux maximal de 45% (au-delà de € 3 352 000) Le taux d’impôt différé retenu en France, intègre les baisses d’impôt prévues dans le cadre des de r nières lois de finances notamment de la loi de finances pour 2020 du 28 décembre 2019 publiée au Journal officiel du 29 décembre 2019 (loi 2019-1479), qui prévoient une réduction progressive du taux d’impôt sur les sociétés, qui passera à 31% en 2020 (32,02% avec CSB de 3,3%), à 27,5% en 2021 (28,41% avec CSB) et 25% en 2022 et années suivantes (25,83% avec CSB). En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Résultat net - Part du groupe 4 264 117 639 Résultat net - Part des minoritaires - 492 Charge d'impôt de l'exercice - 899 3 120 Résultat comptable avant impôt 5 163 115 011 Taux d'impôt théorique 34,43% 34,43% Impôt théorique - 1 778 - 35 947 Effet des différences permanentes 214 152 Effets du différentiel de taux d'imposition des entités étrangères (Socalfi) - 574 - 536 Taxation à taux réduit (dividendes) - 868 - 527 Déficits limités par prudence sur l'exercice - 1 049 Reconnaissance des déficits limités sur les exercices antérieurs - 6 456 Effet des changements de taux d'IS pour la valorisation des impôts différés - 1 282 - 2 944 Effet des ajustements sur exercices antérieurs 4 530 - Produit d'acquisition - différence permanente - 36 299 Autres effets - 93 167 Charge d'impôt comptabilisée - 899 3 120 dont impôt exigible 1 738 - 2 461 dont impôt différé - 2 636 5 581 Note compensation des actifs et passifs financiers Passifs financiers soumis à des compensations, des conventions-cadres de compe n sation exécutoire et des accords similaires En vertu de la norme IAS 32, un actif financier et un passif financier doivent être compensés et le solde net est présenté au bilan si et seulement si l’entité détient un droit juridiquement exécutoire qui permet de compenser les montants comptabilisés et si elle a l’intention soit de ne régler que le mo n tant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les dérivés conclus par le Groupe auprès d’une même contrepartie bancaire et qui sont soumis à une conve n tion-cadre respectant les deux critères ci-dessus font l’objet d’une compensation au bilan. Avantages au personnel Les avantages du personnel sont les contreparties de toute forme, accordées par Le Groupe pour les services rendus par le personnel ou pour la cessation de leur emploi. Ils sont classés en quatre catégories, conformément à la norme IAS 19 révisée : Les avantages à court terme sont les salaires et cotisations de Sécurité Sociale, les congés annuels et maladie, l’intéressement et les primes payables dans les 12 mois se rattachant à l’exercice considéré. Ils sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services co r respondant à la contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. Les indemnités de cessation d’emploi sont les avantages du personnel fournis en contrepartie de la cessation d’emploi d’un membre du personnel résultant soit de la décision du Groupe de mettre fin au contrat de travail avant l’âge de départ légal à la retraite, soit de la décision du membre du personnel d’accepter une offre d’indemnité en échange de la cessation de son emploi. Les indemnités de cess a tion d’emploi incluent notamment les indemnités de licenciement ou dues dans le cadre de plans de d é parts volontaires. Ces indemnités font l’objet d’une provision déterminée de la même manière que les provisions estimées dans le cadre d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Les avantages postérieurs à l’emploi désignent les avantages du personnel (autres que les indemnités de ce s sation d’emploi et les avantages à court terme) qui sont payables après la fin de l’emploi, tels que les régimes de retraite, les indemnités de fin de carrière et les autres prestations contractuelles bénéficiant au personnel retraité. Le Groupe distingue les régimes à cotisations définies des régimes à prestations définies : les régimes à cotisations définies se caractérisent par le versement de cotisations définies à une entité distincte qui délient l’employeur de toute obligation j u ridique ou implicite ultérieure vis-à-vis des membres du personnel. Le montant des cotis a tions appelé au cours de l’exercice est comptabilisé en charges. les régimes à prestations définies se caractérisent par un engagement de la part du Groupe sur un montant ou un niveau de prestations et doivent donner lieu à l’enregistrement d’une provision au passif afin de matérialiser cet engagement. Les provisions comptabilisées dans le cadre de régimes à prestations définies correspondent à la valeur actuelle des obligations et font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces estimations s’appuient sur des hypothèses démographiques et financières revues sur un rythme annuel, telles que le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution du salaire des bénéficiaires, ou encore les taux d’actualisation et d’inflation. Le passif net comptabilisé au titre des régimes postérieurs à l’emploi est la différence entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime (s’ils existent). Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif est comptabilisé s’il est représent a tif d’un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies co m prend : le coût des services rendus, représentatif des droits acquis pendant la période par chaque bénéficiaire ; les intérêts nets liés à l’actualisation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies ; le coût des services passés résultant des éventuelles modifications ou réductions de régimes, ainsi que des co n séquences des liquidations éventuelles de régimes. Les éléments de réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies sont comptabil i sés directement en capitaux propres sans possibilité d’être recyclés en résultat. Ils comprennent les écarts actuariels résultant des changements d’hypothèses actuarielles, le rendement des actifs du régime et la variation de l’effet du plafonnement éventuel de l’actif. les autres avantages à long terme comprennent tous les avantages du personnel autres que les ava n tages à court terme, les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de cessation d’emploi, notamment les médailles du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des eng a gements à la clôture. La valorisation de ces engagements est faite selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies à l’exception près des éléments de réévaluation du passif qui sont comptabilisés directement en résultat et non en capitaux propres. Variation de la dette actuarielle En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 France métropol i taine Outre-mer Total France métropol i taine Outre-mer Total Dette actuarielle à l'ouverture 68 688 1 965 70 654 77 663 2 021 79 684 Coût des services rendus 232 123 355 511 132 643 Réductions /modification de régime - - - - 2 192 - - 2 192 Intérêt sur la dette actuarielle 1 038 30 1 069 1 061 28 1 089 Acquisitions / cessions - - - - 1 288 - - 1 288 Pertes et (gains) actuariels générés par des cha n gements d'hypothèses financières 3 175 143 3 319 - 936 - 27 - 962 Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience - 1 456 - 16 - 1 471 - 3 967 - 121 - 4 088 Prestations versées - 2 833 - 68 - 2 901 - 2 165 - 68 - 2 233 Dette actuarielle à la clôture 68 846 2 178 71 023 68 688 1 965 70 654 Ayant un actif de couverture, partiel ou total, en contr e partie 58 468 - 58 468 60 843 - 60 843 Sans actif de couverture en contrepartie 9 539 2 178 11 717 7 877 1 965 9 843 Variation des placements En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 France métropol i taine Outre-mer Total France métropol i taine Outre-mer Total Juste valeur des placements à l'ouverture 12 191 - 12 191 14 517 - 14 517 Intérêt sur les placements 137 - 137 159 - 159 Acquisitions / cessions - - - - - - Prestations versées - 2 793 - - 2 793 - 2 083 - - 2 083 (Pertes) et gains actuariels générés 862 - 862 - 402 - - 402 Juste valeur des placements à la clôture 10 396 - 10 396 12 191 - 12 191 Rendement réel observé des placements 8,8% 0,0% 8,8% -1,8% 0,0% -1,8% Composition des placements en pourcentage Actions 11,2% 0,0% 11,2% 11,4% 0,0% 11,4% Obligations 82,5% 0,0% 82,5% 82,3% 0,0% 82,3% Autres 6,2% 0,0% 6,2% 6,3% 0,0% 6,3% Analyse du coût net En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 France métropol i taine Outre-mer Total France métropol i taine Outre-mer Total Coût des services rendus 423 123 545 543 132 675 Coût des services passés - - - - 2 192 - - 2 192 Intérêt sur la dette actuarielle 1 038 30 1 069 1 061 28 1 089 Intérêt sur les placements - 137 - - 137 - 159 - - 159 Pertes et (gains) actuariels liés aux autres engag e ments long terme - 3 37 33 39 - 76 - 37 Total du coût net 1 321 189 1 511 - 707 84 - 623 Hypothèses utilisées 31.12.2019 31.12.2018 France métropol i taine Outre-mer Total France métropol i taine Outre-mer Total Pour déterminer les engagements au 31 décembre Taux d'actualisation inflation comprise 0,80% 0,80% 0,80% 1,60% 1,60% 1,60% Taux d'accroissement de salaires attendu 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% Taux de rendement attendu des actifs du régime 0,80% N/A 0,80% 1,60% N/A 1,60% Taux d'augmentation des pensions de retraite 2,00% N/A 2,00% 2,00% N/A 2,00% Taux d'inflation des coûts médicaux 3,00% N/A 3,00% 3,00% N/A 3,00% Pour déterminer la charge de l'exercice Taux d'actualisation inflation comprise 1,60% 1,60% 1,60% 1,60% 1,60% 1,60% Taux d'accroissement de salaires attendu 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% Taux de rendement attendu des actifs du régime 1,60% N/A 1,60% 1,60% N/A 1,60% Taux d'augmentation des pensions de retraite 2,00% N/A 2,00% 2,00% N/A 2,00% Taux d'inflation des coûts médicaux 3,00% N/A 3,00% 3,00% N/A 3,00% Sensibilité des hypothèses sur l’ensemble des engagements Sur l'ensemble des engagements (en France métropolitaine et en outre-mer) En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018 Taux d'actualis a tion de référence - 0,25 % Taux d'actualis a tion de référence Taux d'actualis a tion de référence + 0,25 % Taux d'actualis a tion de référence - 0,25 % Taux d'actualis a tion de référence Taux d'actualis a tion de référence + 0,25 % Juste valeur de l'engagement au 31 décembre 71 815 70 185 68 621 72 303 70 685 69 137 Coût des services rendus 708 670 635 573 545 519 En milliers d'euros Taux d'inflation de référence - 0,25 % Taux d'inflation de référence Taux d'inflation de référence + 0,25 % Taux d'inflation de référence - 0,25 % Taux d'inflation de référence Taux d'inflation de référence + 0,25 % Juste valeur de l'engagement au 31 décembre 68 267 70 185 74 152 67 452 70 685 75 568 Coût des services rendus 692 670 644 555 545 533 Evénements majeurs de l'année Suite à l’activation de Promontoria MMB au premier semestre 2019, trois responsables de départ e ments ont été transférés de My Money Bank vers la holding. Cet événement a été traité comptabl e ment comme un transfert pour un montant de : - 11 155 € pour les indemnités de fin de carrière - 4 375 € pour les médailles du travail, - 6 111 € pour les frais de santé. Aucun événement spécifique majeur n'a impacté les sociétés d'Outre-Mer sur l'année 2019. Taux d'actualisation Le taux d'actualisation a été déterminé en référence au rendement au 31 décembre 2019 des obligations d'entr e prises de première catégorie de notation financière AA ou supérieure ayant une duration comparable à la duration moyenne des engagements du groupe dans chaque zone. Description des engagements dans le cadre des régimes à prestations définies Les engagements de retraite ont pour nature le versement de retraites, de compléments de retraite et d’indemnités de départ à la retraite. Les principaux régimes à prestations définies sont : le régime « Indemnités de Fin de Carrière » correspondent à un capital dû au salarié par l'entreprise quand celui part en retraite . L'indemnité de fin de carrière versée au salarié est déterminée selon la Convention Collective Nationale dont dépend l'entr e prise et en fonction de l'accord interne d'entreprise. Les salariés de My Money Bank sont rattachés à la Convention Collective Nationale du personnel des Banques. Il existe ég a lement un accord interne donnant droit à une indemnité plus favorable que l'indemnité de fin de carrière conventionnelle. Le salarié perçoit l’indemnité la plus favorable entre l’indemnité pr é vue par les accords internes (selon les critères définis par ces accords) de My Money Bank et l’indemnité conventionnelle de départ à la r e traite. Les salariés de My Money Outre-Mer sont rattachés à la Convention collective des sociétés financières. Celle-ci ne prévoyant pas de dispositions spécifiques relatives aux indemnités de fin de carrière, ces dernières sont déterminées selon l'accord i n terne de chaque société. le régime « Médailles du travail » correspondent à un capital versé au salarié lorsque celui atteinte une ancienneté totale (depuis le début de l'activité professio n nelle) de : 20, 30, 35 ou 40 ans pour la My Money Bank 15, 22,5, 26,25 ou 30 ans pour Sorefi et Somafi-Soguafi L'entité Somafi-Soguafi attribue également une prime correspondant à un capital versé au salarié lorsque celui-ci atteint 25 ans d'ancienneté société. L’employeur a un engagement relatif au régime de « Frais de santé » des retraités quand : il prend en charge le financement partiel ou total de la cotisation des retraités au régime des frais de santé, il ne paie pas directement la cotisation du retraité mais le régime des actifs et des retraités est mutualisé. Dans ce cas, il y a néanmoins un avantage lié à la mutualis a tion, la participation de l’employeur au régime des actifs finance indirectement le régime des retraités. Le régime CRCC, révisé selon l’accord intervenu le 3 juillet 2008, qui est un régime fermé et constitué de deux populations : les ayants droit (actifs actuels, futurs rentiers) et les rentiers en cours. Les droits ont été gelés à la date de fermeture du régime et sont depuis revalorisés selon l'évolution annuelle de la pension de Sécurité S o ciale (sans que celle-ci puisse être inférieure à l'évolution du point AGIRC). Flux de trésorerie futurs La duration moyenne des régimes est de 10 ans environ. En milliers d'euros 2019 France métropolitaine Outre-mer Total Prestations attendues en 2020 8 257 142 8 399 Prestations attendues en 2021 3 108 129 3 237 Prestations attendues en 2022 4 459 124 4 583 Prestations attendues de 2023 4 782 112 4 894 Prestations attendues de 2024 3 825 173 3 998 Prestations attendues de 2025 à 2029 24 817 946 25 763 Autres informations Promontoria MMB est exposé du fait de son activité aux risques ci-dessous sur les instruments financiers détenus : Risque de crédit ; Risque de liquidité ; Risque de taux d’intérêt global ; Risque de titrisation. Le dispositif de gestion de ces risques est présenté ci-dessous conformément aux exigences de la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Il a été mis en œuvre conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Le dispositif de maîtrise du risque au sein du Groupe Les risques de liquidité, de taux d’intérêt global et de titrisation La gestion et la maîtrise des risques de liquidité, de taux d’intérêt et de titrisation s’inscrivent dans le cadre d’une politique globale définie et appliquée au sein du département Trésorerie de Promontoria MMB, visant à encadrer les pratiques en matière de définition, de mesure et de surveillance de ces risques en accord avec les objectifs et le Risk Appetite Statement du Groupe. Les principaux objectifs de cette politique visent ainsi à : établir la stratégie et l’appétit au risque pour chaque type d’exposition aux risques ; développer et mettre en œuvre les processus et procédures de mesure et de reporting des expositions aux risques ; surveiller la conformité vis-à-vis des limites et principes définis par le Groupe ; définir des procédures d’escalade en cas de non-conformité aux limites et aux principes de gestion des risques, ainsi que des plans d’actions pour traiter de telles situations ; définir des rôles et responsabilités clairs dans le management et la réduction du risque. Cette politique globale a été validée par le Comité ALCO (Asset Liability Committee) et le Comité d’audit interne et des risques, elle est revue au moins une fois par an par le Comité ALCO. Sa décl i naison fait l’objet d’un contrôle trimestriel au niveau Groupe par ce même comité. Le Comité ALCO est composé des membres permanents suivants : Président, Directeur Financier, Directeur des Risques, Responsables du contrôle permanent, de la Trésorerie ainsi que du Directeur Comptable, auxquels peuvent se joindre des membres invités en fonction des sujets abordés. Ses principales missions consistent à : revoir et recommander l’approbation de la politique globale de la Trésorerie et de tout changement i n tervenant à la suite de sa révision annuelle ; revoir les positions du Groupe au regard des limites et des principes fixés ; revoir et approuver les exceptions à la politique Trésorerie ; approuver les hypothèses annuelles de modélisation dans le cadre des stress tests de liquidité et du risque de taux d’intérêt ; approuver les seuils d’alertes définis sur les indicateurs de marché à suivre par le Groupe (CAC 40, taux Eur i bor…) ; déterminer la capacité de refinancement du Groupe sur la base des indicateurs de marché suivis ; définir et approuver des plans d’actions de financement d’urgence en cas d’événement affectant de manière i m portante la capacité du Groupe à se refinancer ; approuver les distributions de dividendes dans le cadre de la gestion du capital et de l’adéquation des fonds propres aux ex i gences réglementaires ; approuver les titrisations d’actifs dans des structures de financement dédiées ; approuver l’utilisation d’opérations de couvertures afin de modifier le profil de risque du Groupe en m a tière de taux d’intérêt ou de change ; revoir les informations relatives à la liste des investissements autorisés ; approuver annuellement les directives opérationnelles de gestion de trésorerie. Ces responsabilités sont en partie prises en charge et déclinées opérationnellement par le département Trésorerie, dont le rôle consiste à couvrir et gérer opérationne l lement les besoins de refinancement du Groupe en fonction des différents canaux autorisés, dans le cadre des mandats de risques et des limites qui lui ont été dédiés. Le département trésorerie est partie prenante dans l’élaboration de la politique globale en développant notamment le Plan de Contingence du Groupe et en proposant à l’ALCO les informations devant faire l’objet d’une approbation de sa part (calcul des ratios réglementaires de liquidité, des expositions aux risques ou élaboration des stress tests par exemple). Le risque de crédit Le dispositif d’encadrement et de maîtrise des risques de crédit est piloté par la Direction des Risques de Promontoria MMB dans le respect des dispositions de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatives à la surveillance des risques. Le périmètre d’intervention de la Direction des Risques concerne ainsi le risque de crédit tel qu’il est défini dans le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entr e prises d’investissement (CRR du 26 juin 2013), notamment les articles 387 à 403 et 493. Le risque de crédit y est défini comme le risque encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contrepa r ties considérées comme un même bénéficiaire. La Direction des Risques établit des polices d’acceptation et documentaires pour chaque type de clientèle et de financement. Des délégations d’acceptation des dossiers de crédit sont définies au sein d’un document formal i sé. Ces procédures doivent être respectées par les acceptants et des contrôles de 1er et de 2nd niveau sont effectués afin de vérifier le respect de ces règles. Ces contrôles permettent de vérifier a posteriori le respect des polices d’acceptation, des polices documentaires et des délégations. Les résultats des contrôles sont présentés lors du Comité des Contrôles Permanents et engendrent des actions corre c trices à destination des collaborateurs, si nécessaire. La Direction des Risques assure, de façon hebdomadaire, mensuelle et trimestrielle le suivi du risque de crédit par activité (Crédit Immobilier en tant que prestataire, Consolidation de Crédits, Crédit Automobile, Crédit à la Consommation, Financements aux entreprises, Financements structurés). Des contrôles permettent de vérifier ce suivi du risque et le respect des procédures Risques dans la gestion des dossiers. Les contrôles en anomalie donnent lieu à des actions allant, en plus de l’entretien avec le collaborateur à l’origine du défaut, d’un rappel général des règles à un plan d’action spécifique décidé soit par la hiérarchie du collaborateur, soit par le Comité des Contrôles Permanents, lors de leur présentation à ce Comité. La Direction des Risques réalise également sur les activités Crédits Automobiles, un suivi des dossiers dits « DDR » (Dossiers à Dégradation Rapide). Il s’agit de dossiers ayant un impayé dans les 6 mois suivant le premier paiement dû après l’octroi du crédit ; ce suivi des impayés est adressé de façon hebdomadaire à la Direction Commerciale et au Recouvrement. La Direction des Risques continue également de suivre le risque lié aux encours faisant l’objet d’opérations de titrisation. Le risque de liquidité Le risque de liquidité est défini par l’arrêté du 3 novembre 2014 comme le risque pour l'entreprise assujettie de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déte r miné et à un coût raisonnable. Présentation des objectifs de gestion du risque de liquidité L'objectif de la stratégie du risque de liquidité du Groupe est d'assurer l'accès à des fonds suffisants afin de répondre à ses besoins commerciaux et ses obligations financières à un coût raisonnable, tout en privilégiant une diversité suffisante en matière de typologie et de maturité de financement pour répondre aux limites et aux contraintes de risques existantes ou potentielles. Dans ce cadre, le Groupe a cédé une grande partie de ses encours de consolidation de crédits à pl u sieurs Fonds Communs de Titrisation et développé un programme de dépôts auprès de particuliers et d’entreprises (PME), notamment afin de diversifier ses sources de refinancement. Cette diversification permet de limiter le risque de liquidité globale, en mettant à disposition de la banque différentes sources potentielles, présentant des caract é ristiques différentes (en termes de taux, durée, montant, …). Cette stratégie s’est poursuivie et renforcée au cours de l’exercice 2019 à travers notamment la réalisation via la filiale MMB SCF d’une nouvelle émission d’obligations foncières pour un montant de 500 millions d’euros avec une maturité de 10 ans. La ligne de refinancement (Revolving Credit Facility – RCF) a également été renouvelée, pour 18 mois, à hauteur de 120 millions d’euros, avec différentes banques. Au 31 décembre 2019, aucun montant n’est tiré sur cette ligne de refinancement. Le Groupe a également accès aux refinancements de la BCE (MRO et LTRO). My Money Banque a également obtenu l’agrément de la Banque de France pour émettre des titres à maturité courte et moyenne, dans le cadre de programmes de NEU CP (« Negotiable Commercial Paper ») et de NEU MTN (« Negotiable Medium Term Notes »). Les objectifs stratégiques du Groupe en termes de liquidité visent à privilégier la résistance à court terme (1 an) en cas de dégradation du profil de liquidité du Groupe et s’assurer de sa capacité à absorber des chocs à court terme résultant d’une situation de stress sur l’environnement économique et financier. Exposition au risque de liquidité L’exposition au risque de liquidité du Groupe provient de ses deux principales sources de refinanc e ment, à savoir les financements par le marché via des structures de titrisation et les dépôts de la clientèle. L'incapacité à accéder aux marchés de financement et les sorties de dépôts importantes pendant une période prolongée peut influer sur la capacité de l'entreprise à financer des activités en cours. Le non-maintien d'un stock suffisant d'actifs liquides peut augmenter sensiblement le risque de liquidité. Un décalage dans le cale n drier des entrées et des sorties de trésorerie nécessaires pour satisfaire les engagements peut également contr i buer au risque de liquidité. De plus, la société a des expositions conditionnelles en raison d'engagements non tirés étendus aux clients qui peuvent conduire à des augmentations non planifiées des besoins de liquidités. La ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle (flux de trésorerie non actualisés) est présentée en note 6.10. Mesures et suivi du risque de liquidité Le principal indicateur de suivi de liquidité utilisé par le Groupe est le Free Available Cash Equivalent (FACE). Le FACE permet de déterminer les montants de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie disponibles pour le Groupe dans le cadre de ses activités économiques. L’indicateur est mesuré quotidiennement et composé des actifs suivants, en fonction de leur cycle temporel de disponibilité : Disponibilité immédiate ou sous 48 heures : réserve de liquidité, y compris actifs HQLA (High Quality Liquid Assets) ; trésorerie placée auprès d’établissements bancaires de premier rang, en accord avec les principes fixés par le Groupe en m a tière de risqué de contrepartie ; facilités de crédit non utilisées (RCF). Disponibilité sous un mois : actifs comptabilisés au bilan éligibles pour une titrisation immédiate. Actifs éligibles au REPO BCE et au REPO Bancaire La gestion de la liquidité s’appuie sur des prévisions et des analyses de scénarii ainsi que sur les trois piliers suivants : des indicateurs clés de liquidité (FACE, LCR, NSFR, Economic Liquidity Buffer (ELB), Counterbalancing Capacity (CBC)) ; des indicateurs de marché (Early Warning Indicators ou EWI) suivis sur une base quotidienne ; un plan de contingence. Le risque de taux d’intérêt global Le risque de taux d’intérêt global est défini par l’arrêté du 3 novembre 2014 comme le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt du fait de l'ensemble des opérations de bilan et d’hors-bilan, à l'exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché. Ce risque résulte des expositions à des mouvements défavorables pouvant intervenir sur les marchés de taux d’intérêt, sur leur volatilité, et sur leurs spreads. Politique générale de gestion du risque de taux d’intérêt global La politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux d’intérêt global n’a pas pour vocation de détenir de manière structurelle et durable des positions directionnelles de taux sur les portefeuilles concernés. De façon à limiter l’exposition aux risques de taux d’intérêt, Le Groupe s’applique à : refinancer ses encours par des emprunts de même type de taux et de maturité. Les actifs à taux v a riables doivent être adossés à de la dette à taux variable et les actifs à taux fixes doivent être adossés à de la dette à taux fixe, de maturité équivalente. Le risque de taux est ainsi considéré pour les opérations à taux fixes et à taux variables ; dans les circonstances où les caractéristiques économiques des actifs et passifs financiers ne perme t tent pas une compensation naturelle des risques entre eux, mettre en place des opérations de couverture de l’ensemble des expositions au risque de taux d’intérêt global et au risque de change dans le respect de limites définies par la politique globale de Trésorerie. Ces couve r tures obéissent aux principes définis par les normes comptables IFRS et sont présentées de manière détaillée dans la note 6.1 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couve r ture. Exposition au risque de taux d’intérêt global Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt à travers ses activités de prêts, ses opérations de financement et ses investissements. La source principale génératrice de risque de taux d’intérêt global découle des diff é rences temporelles entre les nouvelles prises de taux à l’actif et au passif (selon les références et les maturités). En outre, une part significative des actifs du Groupe à taux d’intérêt variable comportent des option a lités implicites qui limitent la possibilité de répliquer la hausse de ces taux variables aux emprunteurs. Ces actifs contiennent également des clauses de passage à taux fixe, nécessitant un rééquilibrage régulier des positions structurelles au bilan pour tenir compte de l’évolution du risque de taux lié à l’exercice de ces options. Dispositif de mesure et de suivi du risque de taux d’intérêt global Le dispositif de suivi du risque de taux du Groupe repose sur des mesures en sensibilité économique, encadrées par des limites définies en comité ALCO. Le Groupe applique dans son évaluation de l’adéquation de capital interne, les chocs de taux prévus dans le Pilier II, correspondant à des chocs instantanés et parallèles à la hausse et à la baisse de 200 bps. Le calcul et le suivi des indicateurs de risque et des limites font l’objet d’un reporting au comité ALCO sur une base mensuelle, de même que les opérations de couverture du risque de taux d’intérêt global. Le risque de crédit Principes généraux d’octroi et de sélection des opérations de crédit Les règles d’octroi et d’engagement de Promontoria MMB sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR. Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une analyse et la détermin a tion d’une note financière spécifique à chaque segment, et dans certains cas le recueil de garanties. Les décisions d’acceptation de crédit sont prises dans le cadre de délégations accordées conjointement aux métiers par la Direction des Risques. Elles sont octroyées intuitu personae et font l’objet d’une revalidation annuelle. Les délégations correspondent à un montant maximum ou à une autorisation spécifique encadrant les exceptions ou dérogations aux normes d’intervention édictées par la Direction des Risques. Lorsqu’un dossier dépasse le seuil de délégation des services d’acceptation, il est remo n té au niveau du Comité des Engagements, qui réunit le Directeur des Risques et le Directeur Général, pour statuer sur son acceptation, et en ultime ressort au Conseil d’administration du Groupe. Processus de lancement d’un nouveau produit ou modification importante d’un produit existant Pour l’ensemble des activités, tout lancement d’un nouveau produit, ou modification importante fait l’objet d’une note de présentation comprenant une description du produit, des prévisions financières, le profil de risque du produit, les normes d’acceptation, les critères de surveillance. Le processus de mise en marché des nouveaux produits passe par l’approbation du Comité de Dire c tion du Groupe (dont notamment la Direction Financière, Risques, Juridique, Conformité et Opérations). Dès lors que le Comité de Direction valide la demande de mise en marché, il soumet la d e mande à l’approbation du Conseil d’Administration de Promontoria MMB. Processus d’agrément et de suivi des apporteurs Pour les activités Crédits Automobiles, Consolidation de Crédits et Dépôts, la distribution des produits est en grande partie assurée par des apporteurs d’affaires. Ces apporteurs sont donc le premier filtre de sélection des opérations. Ainsi, tout dossier de financement transmis nécessite l’agrément préalable de l’apporteur. Pour l’agrément d’un nouvel apporteur, la Direction Commerciale collecte l’ensemble des pièces permettant une bonne connaissance des apporteurs, conformément à la procédure d’agrément en vigueur au moment de l’agrément. Les apporteurs significatifs ou présentant une particularité en termes de risque ou de conformité font l’objet d’un traitement spécifique et doivent obtenir un accord de la Direction Commerciale, de la Dire c tion des Risques et de la Direction de la Conformité pour être définitivement agréés. La situation des apporteurs, actifs ou inactifs, est revue tous les 4 mois par la Direction des Risques, la Dire c tion Commerciale, la Direction des Ventes et la Direction de la Conformité lors du Comité de Suivi des Appo r teurs, sur la base d’une liste établie par la Direction des Risques. Le responsable de l’acceptation de chacune des activités y est également convié. Le Comité statue sur la suite de la relation d’affaire avec l’apporteur : les décisions proposées peuvent être le maintien de la relation, la résiliation ou la mise sous surveillance par le biais de différentes actions opérationnelles. Enfin, des comités ad hoc peuvent également se tenir en cas de remontées d’alertes ou d’anomalies ponctuelles. Procédure d’acceptation des dossiers La Direction des Risques a établi des polices d’acceptation pour chaque type de clientèle (Particulier ou Entr e prise) et de financement. Elles recensent l’ensemble des règles et conditions d’octroi ainsi que la liste des documents clients nécessaires pour l’étude et l’acceptation d’une demande de financement. Le processus d’acceptation s’appuie sur une connaissance client rigoureuse, fondée notamment sur des analyses d’endettement et de solvabilité à partir des diverses sources d’information disponibles (fichiers Banque de France, justificatifs de situation financière communiqués par le client, états financiers dans le cas de financ e ment de personnes morales, etc.). Concernant les activités de financement automobile pour les particuliers ainsi que de consolidation de crédits hypothécaires, des analyses spécifiques sont effectuées concernant la valeur des biens financés ou apportés en garantie du prêt. Les valeurs de ces biens sont contrôlées à l’aide de sources externes, d’études comparatives de marché ou de recours à des experts. Dispositif de notation et modalités d’estimation du risque de crédit Promontoria MMB applique la méthode standard et ne calcule donc pas son exigence en fonds propres régl e mentaires via des systèmes de notations internes. Lorsqu'une exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas d'une notation externe de crédit qui lui soit directement applicable, les référentiels clients de la banque perme t tent selon les cas et après analyse d'appliquer une notation basée en partie sur un rating interne ou externe de l'émetteur (ou de son éventuel garant). La Direction des Risques suit la cotation Banque de France des emprunteurs qui est automatiquement mise à jour mensuell e ment. Modalités générales de calcul des pertes de crédit attendues Le risque de crédit se matérialise à travers les provisions pour dépréciations comptabilisées au titre des pertes de crédit attendues, telles que définies par la norme IFRS 9 et précisées dans la note 6.4.b Dépréciation et restructuration des actifs financiers. La méthodologie de calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (« EAD ») tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD et font l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt effectif déterminé lors de la comptabilis a tion initiale de l’instrument financier. Pour l’ensemble des expositions, l’évaluation de l’Expected Credit Loss (« ECL ») est menée d’une façon qui reflète les informations raisonnables et justifiables sur les événements passés, la conjoncture actuelle et les prévisions de la conjoncture économique future, qu'il est possible, à la date de clôture, d'obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs (« forward looking »). Le Forward looking est intégré dans les modèles de probabilité de défaut pour tous les produits depuis Mars 2018, exception faite des expositions MPB. Un modèle statistique interne, basé sur l’historique a permis d’établir un lien entre les données macro-économiques et la probabilité de défaut. De plus pour le portefeuille DC Secured, des hypothèses d’évolution du marché immobilier sont prises en compte dans l’évaluation de la LGD ; celles-ci impactant directement le montant estimé de la garantie hyp o thécaire au moment de la vente du bien. Le résultat de cette méthodologie s’incrémente dans le calcul IFRS 9 des portefeuilles DOM et DC. Des scénarios de marché sont déterminés et pondérés par la direction. Ces scénarios et pondérations sont revus semestriellement. Les hypothèses d’évolution de chacune des données entrant dans le modèle ont été revues en d é cembre 2019 pour tenir compte des dernières projections économiques. La direction a démontré au 31.12.2019 avec une année d’expérience l’absence de corrélation de variables économiques sur le portefeuille MPB en raison de la faible volumétrie de crédits et par l’existence de caract é ristiques de crédit propres à chaque dossier. Estimations des probabilités de défaut Les estimations de probabilités de défaut correspondent à des estimations réalisées sur la base de la situation d’une contrepartie à un instant donné (« Point in time ») et sont calculées à partir de matrices de transition par tranche d’impayés. La migration d’une contrepartie ou d’une exposition entre les différentes tranches entrainera une variation de l’estimation de la PD associée. Les calculs de PD tiennent compte des maturités contractuelles des expositions ainsi que des estimations de rembours e ments anticipés. Les matrices de transition sont différe n ciées selon que la PD est calculée sur 12 mois ou à maturité, et une sous-segmentation est effectuée afin de tenir compte des actifs financiers non modifiés et des actifs financiers modifiés de façon non substantielle. Au cas particulier des financements liés au portefeuille dealer, les estimations de PD reposent sur des scores internes attribués aux concessionnaires visant à segmenter ces derniers en fonction de leur probabilité de défaut et/ou de liquidation judiciaire estimée. Calculs de la LGD La LGD représente le taux de perte attendue sur une exposition donnée en cas de défaut. La perte en cas de défaut est calculée à partir des historiques de pertes (totales ou partielles) observés sur les contrats en défaut du Groupe, et des courbes de récupérations résiduelles futures pour les contrats classés en stage 3. Ces courbes fournissent en fonction de l’ancienneté en défaut le taux de récupération résiduel par rapport au taux de récup é ration cumulé calculé pour un entrant en défaut. Le taux de perte final retenu est une moyenne pondérée de taux de perte intégrant chaque scénario de sortie possible du défaut (par exemple un retour en sain, une clôture sans perte, un passage contentieux, ou encore un passage en perte). Les dossiers sont passés et considérés en perte lorsque que la créance est reconnue irrecouvrable (i.e lorsque le refus de paiement ou l'insolvabilité du débiteur s'opposent de manière définitive au recouvrement d'une créance). Dans le cas du portefeuille DC Secured, la constitution systématique de garanties en couverture des expositions est intégrée dans la détermination de la LGD de ce portefeuille, en tenant compte nota m ment : de la valorisation des garanties apportées ainsi que de l’avancement du processus de récupération ; de la prise en compte de nouveaux paramètres dans les scénarios de sortie de défaut utilisés pour le calcul du taux de perte final, selon les modalités de ce s sion des garanties constituées (vente à l’amiable, vente judiciaire). Pour le portefeuille My Partner Bank, l’analyse individuelle de la LGD attribuée à chaque dossier en défaut, est prise en compte dans le calcul de LGD global du portefeuille. Modalités de détermination des EAD L’EAD est l’exposition attendue au moment de l’entrée en défaut de la contrepartie. Le Groupe détermine l’EAD à partir de l’exposition actuelle en date d’estimation, en prenant en compte sur ce montant les impacts d’événements prévus au contrat jusqu’à la date du défaut, tels que l’amortissement de l’exposition ou les rembours e ments anticipés. L’EAD en date d’estimation est égale à la valeur comptable de l’instrument conce r né. Les variations d’EAD entre la date d’arrêté et le moment du passage en défaut sont modélisées et intégrées dans les estimations de probabilités de défaut, qui tiennent compte des amortissements et des tirages effectués avant le passage en défaut. Horizon temporel d’évaluation des pertes de crédit attendues Le Groupe évalue les pertes de crédit attendues des instruments qu’elle détient sur leur durée contra c tuelle maximale, incluant les options de prolongation, pendant laquelle il est exposé au risque de crédit. En ce qui concerne les crédits renouvelables, cette période peut en revanche être étendue au-delà de la maturité contractuelle, au profit d’une durée de vie comport e mentale lorsque la faculté contractuelle du Groupe d’exiger un remboursement et de résilier l’engagement de prêt non utilisé ne limite pas son exposition aux pertes de crédit au délai de préavis contractuel. Cette extension par rapport à la durée de vie contractuelle maximale est déterminée en prenant en compte les mesures de gestion du risque de crédit, comme la réduction ou la suppre s sion des limites non utilisées, que prévoit de prendre le Groupe une fois que le risque de crédit associé à l’instrument financier aura augmenté. La durée de vie comportementale des crédits renouvelables est calculée par le Groupe en s’appuyant sur des données historiques et empiriques sur des instruments financiers similaires concernant la période d’exposition au risque de crédit, les délais de survenance de défaillances à la suite d’une augmentation importante du risque de crédit et les mesures de gestion du risque de crédit prises en cas d’augmentation impo r tante du risque de crédit (limitation ou suppression des limites non utilisées). Dispositif de mesure et de surveillance du risque de crédit Le risque de crédit est géré et suivi par la Direction des Risques au moyen de trois leviers principaux : des limites d’engagement; une analyse de la rentabilité des opérations de crédit ; un suivi régulier de la performance de recouvrement. Limites d’engagements Promontoria MMB dispose de limites restreintes, octroyées par le Conseil d’Administration, en fonction de la nature des opérations et des garanties attachées. Ces limites sont revues annuellement. Chaque lancement de nouveau produit ou de nouvelle activité est soumis à l’accord du Conseil d’Administration de Promontoria MMB. Analyse de la rentabilité des opérations de crédit La Direction des Risques et le Service Pricing procèdent régulièrement à une revue de la rentabilité de la relation avec chaque apporteur ou partenaire dont la banque finance les stocks. Pour les financ e ments affectés (automobiles, financement sur le lieu de vente), un suivi du risque apporteur sur la base de plusieurs indicateurs de risque est réalisé au moins trimestriellement. Le cas échéant, il permet, en accord avec la Direction Co m merciale et sur proposition de la Direction des Risques, de résilier les apporteurs à rentabilité négative. Un suivi des marges commerciales et financières est préparé par le service Pricing Finance et est diffusé à l’ensemble des directions et fonctions support de l’entreprise. La fréquence de ce suivi est hebdomadaire. L’évolution des marges et des volumes des différentes activités est analysée pendant les réunions du Comité de Direction ou lors de comités ad-hoc pricing. Deux indicateurs sont plus particulièrement suivis : la marge brute, calculée en pourcentage, qui est la différence entre le taux nominal du dossier et le taux de ref i nancement ; la marge ajustée du risque, intégrant le coût du refinancement et le coût du risque. Elle correspond à la marge brute ajustée des frais perçus (frais de dossier, frais de gestion, frais de retard et de recouvrement), des revenus d’assurance complémentaire, des commissions payées aux apporteurs d’affaires et du coût du risque. Une revue mensuelle de la rentabilité des activités a lieu entre le service Pricing et la Direction comme r ciale et permet notamment d’apprécier : les réalisations de nouveaux volumes par rapport aux objectifs de la société ; la rentabilité des opérations de crédit sur base de normes comptables IFRS par rapport aux objectifs de la soci é té ; le bilan des opérations pricing en cours ; les futures opérations pricing à développer. Enfin un suivi mensuel est également réalisé par la Direction du Groupe, sur la base d’une analyse de rentabilité des opérations de crédit par activité réalisée par le service Pricing. Cette analyse intègre le produit net bancaire, les coûts d’acquisition, le coût du risque et les frais généraux. Suivi de la performance de recouvrement Le processus de recouvrement s’appuie sur l’utilisation d’un logiciel interne permettant une meilleure prise en charge et un meilleur suivi des dossiers en impayé (avec gestion des relances, des rappels, et de suivi des promesses de règlements). Deux équipes interviennent à des stades différents du traitement des impayés selon le type de crédit : pour les Crédits Automobiles et Crédits à la Consommation, une équipe de relance intervient pour effe c tuer de la négociation amiable et une équipe procédure vient en appui de l’équipe relance sur la gestion contentieuse ; pour les Crédits Immobiliers et les Consolidations de Crédits, une équipe de recouvrement précontentieux assure une gestion individualisée des clients jusqu’au 6ème impayé et une équipe de recouvr e ment contentieux gère les dossiers au-delà. En lien avec les critères utilisés pour évaluer une hausse importante du risque de défaut pour le provisionn e ment IFRS 9 (passage en Stage 2 ou en Stage 3), les principaux indicateurs de gestion utilisés pour le suivi des impayés et l’efficacité du recouvrement sont les suivants : les 0+ (dossiers ne présentant aucun impayé) ; les 2+ (2 impayés ou plus, ou dossiers en redressement judiciaire, liquidation judiciaire, déchéance du terme ou moratoire) ; les 4+ (4 impayés ou plus, ou dossiers en redressement judiciaire, liquidation judiciaire, déchéance du terme ou moratoire). Un suivi des résultats des campagnes d’appels est également réalisé avec le nombre d’appels réalisés (par rapport au mois de référence), l’évolution du taux de contact par segment de clientèle, le taux de promesses de règlement tenues par produit. Ces éléments sont suivis régulièrement à travers : Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement par activité (Crédit Automobile, Crédit à la Consommation, Crédit Immobilier, Consolid a tion de Crédits, Financements aux entreprises, Financements structurés) par la Direction des Risques sur la base d’une prévision par structure (amiable, pré-contentieux, conte n tieux…) et par niveau d’impayés, Des reportings mensuels présentés à l’ensemble du Comité de Direction lors de la revue mensuelle de l’activité de la Banque. Techniques de réduction du risque de crédit L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale. Le Groupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses activités : dans le cadre du financement automobile, le Groupe recourt à la prise de gage sur les dossiers de crédit dont le montant de financement est significatif et inscrit une clause de réserve de propriété sur les autres dossiers, co n formément à sa politique de risque de crédit à l’acquisition. Des contrôles permanents de 1er et 2nd niveau sont effectués de façon à valider le respect du formalisme et la validité légale du gage. Le taux de gage, c’est-à-dire le rapport entre le nombre de gages inscrits et le nombre de gages à prendre, fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer d’une couverture satisfaisante des dossiers co n cernés ; dans le cadre des financements de Consolidation de Crédits Hypothécaires, intégrant ou non la reprise d’un prêt immobilier, le Groupe recourt à une prise d’hypothèque de 1er rang. Des contrôles permanents de 1er et 2nd niveau sont effectués pour s’assurer du respect du formalisme et de la validité de la prise d’hypothèque, ainsi que de son renouvellement. Le risque de titrisation Dans le cadre de la gestion active de sa liquidité, Promontoria MMB détient et gère un portefeuille de titres liquides dont l’objectif est d’optimiser la liquidité de la banque et respecter le ratio règlementaire LCR (Liquid i ty Coverage Ratio). Promontoria MMB investit dans des titres qui sont dans le périmètre de la Police d’Investissement approuvée par le Conseil d’Administration. La banque investit nota m ment dans des parts seniors et mezzanine de titrisation publique. Etant elle-même un émetteur récu r rent de titrisations publique et privée, Promontoria MMB a développé une expertise très approfondie dans la structuration et l’analyse de ce type d’opération. La police d’investissement précise le cadre général des investissements effectués par la trésorerie. Elle indique le type de sous-jacents dans lesquels le groupe peut investir. Elle introduit également des limites de concentr a tion pour s’assurer que la liquidité est déployée avec un risque maitrisé. Avant chaque investissement, l’équipe en charge de la gestion du portefeuille de titres s’assure notamment que l’émetteur retiendra en permanence un intérêt économique net significatif qui ne sera pas inférieur à 5 % au sens de l’article 405, paragraphe 1 de la CRR. Elle procède également à l’analyse des risques associés à l’opération de titrisation à partir entre autres de la documentation légale et commerciale fournie par l’émetteur et les notes publiées par les agences de notation. Le portefeuille de titres est suivi au quotidien et monitoré tous les mois lors du Comité de Gestion Actifs-Passifs (ALCO). Dans le cadre de ses activités de refinancement, Promontoria MMB réalise des titrisations de certains de ses portefeuilles de créances accordés à sa clientèle (consolid a tion de crédits, crédit-bail autom o bile et prêts personnels). Les titres émis dans le cadre de ces opérations peuvent être soit placés auprès d’investisseurs externes, permettant de se refinancer, soit auto-souscrits et pouvant être mis en pension. Les véhicules de titrisation portant les créances cédées sont consolidés, ainsi Promont o ria MMB reste exposé à la majorité des risques et avantages sur ces créances. Le total des titres émis s’élevait, au 31 décembre 2019, à environ 907 millions d’euros pour My Money Bank et ses filiales Sorefi et Somafi-Soguafi. Ces entités cédantes détiennent l’ensemble des titres juniors émis par les fonds dont le montant s’élève à 466 millions d’euros notamment dans le cadre des dispositions régleme n taires de la CRR (article 404 à 410). Les 7 opérations de titrisation au 31 décembre 2019 sont consolidantes. A ce titre, les cédants détie n nent toutes les parts juniors émises par les FCT et supportent ainsi les premières pertes. Dans le cadre de ces opérations, des contrats de servicing ont été mis en place entre : My Money Bank : le servicer des opérations pour lesquelles il est cédant, et agent des servicer pour le compte de ses filiales Sorefi et Somafi-Soguafi, EuroTitrisation ou France Titrisation : la société de gestion, BNP Paribas ou Société Générale : le dépositaire. Ces contrats de servicing impliquent notamment que My Money Bank soit responsable de la gestion des créances titrisées pour le compte de la société de gestion et assure que ses filiales déploient les moyens néce s saires pour gérer leurs créances titrisées. À ce titre, My Money Bank continue à assurer les mêmes services de collecte et de recouvrement qu’auparavant sur les créances titrisées. La seule différence, ces services sont faits désormais pour compte de tiers et non plus pour compte propre. Un dispositif de contrôle spécifique a été mis en place incluant des contrôles de 1er niveau au sein de la Trés o rerie dédiés aux flux de trésorerie, aux données transmises à la société de gestion, et aux reporting externes. Les données transmises à la société de gestion font l’objet d’un contrôle de 2nd niveau par le Directeur Financier et le Directeur des Risques. Par ailleurs, la performance des véhicules de titrisation fait l’objet d’une revue me n suelle, valant contrôle de 2nd niveau, par le comité ALCO. Gestion et adéquation du capital interne Capital réglementaire Promontoria MMB est inclus dans la consolidation réalisée au niveau de Promontoria MMB SAS, entité en charge du processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne. Le dispositif d’évaluation de l’adéquation du capital interne doit permettre aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement d’évaluer dans quelle mesure leurs fonds propres sont suffisants pour couvrir l’ensemble des risques auxquels ils sont, ou pourraient, être exposés. Le Groupe est soumis au respect de la réglementation prudentielle définie par les accords de Bâle 3 : directive 2013/36/EU et règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil. L’exigence en fonds propres réglementaires est calculée en base consolidée au niveau de la société mère Promontoria MMB SAS. L’approche standard est utilisée pour quantifier le montant global d’exigences de fonds propres au titre du pilier I pour le risque de crédit et le risque opérationnel. Des analyses complémentaires sont réalisées sur les autres risques présentés par le Groupe au titre du Pilier II (risque de taux d’intérêt global et risque de liquidité principalement) afin de mesurer la nécessité d’une allocation de capital complémentaire en vue du respect des pri n cipes bâlois. Au titre de la solvabilité, trois niveaux de fonds propres sont définis : les fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (CET1). Cette catégorie de fonds propres comprend les capitaux propres comptables part du Groupe (capital, primes d’émission, réserves, résultat de l’année), retraités des ajustements réglementaires applicables tels que les impôts différés sur déf i cits reportables, les déductions d’écart d’acquisition (goodwill) et des immobilisations incorporelles (nets des passifs d’impôt associés) ou autres ajustements liés aux autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres (réserves de juste valeur relative aux pertes et aux gains générés par la couverture des flux de trésorerie par exemple) ; les fonds propres de catégorie 1 ou Tier 1, constitué du Common Equity Tier 1 et des fonds propres additionnels de catégorie 1 ou Additional Tier 1 (AT1). Cette catégorie intègre notamment les titres à d u rée indéterminée ; les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 et qui i n cluent en complément des niveaux précédents les emprunts subordonnés. Processus de suivi et de gestion des fonds propres La stratégie du Groupe en matière de gestion du capital consiste à maintenir un niveau de fonds propres suff i sant pour couvrir des pertes potentielles, garantir le respect de ses exigences réglementaires et assurer sa solvabilité. La déclinaison de cette stratégie s’effectue à travers un dispositif de pilotage déclinant l’ensemble des processus opérationnels nécessaires à l’atteinte de ces objectifs : le développement d'une approche interne de la mesure du besoin en capital et la surveillance de la bonne rési s tance du Groupe en environnement stressé ; la prévision des besoins de fonds propres et leur allocation en fonction des besoins des métiers, et des objectifs de rentabilité ; un dispositif d’analyse de la consommation de fonds propres des métiers et de leur rentabilité s’appuyant sur les actifs pond é rés en Bâle 3/CRR ; un suivi mensuel des indicateurs de mesure d’adéquation du capital interne (ratios de solvabilité, fonds propres CET 1, RWA) en comité ALCO ; une analyse et une approbation par le comité ALCO et le Conseil d’administration de Promontoria MMB des plans de distr i bution de dividendes envisagés. Implantations et activités par pays Dans le cadre de l’article L. 511-45 du code monétaire et financier, les établissements de crédit, les compagnies financières holding (mixtes) et les sociétés de financement sont tenues de publier des informations relatives à leurs implantations et activités incluses dans le périmètre de consolidation, dans chaque Etat ou territoire. Les effectifs du Groupe, comme la totalité de ses activités, sont localisés en France et s’élèvent à 771 ETP. Les implantations du Groupe sont présentées en note 4 Périmètre de consolidation Compte tenu la localisation de l’ensemble des activités de Promontoria MMB dans le seul Etat français, l’ensemble des autres données requises par l’article L. 511-45 du code monétaire et financier, agrégées à l’échelle de cet Etat, sont communiquées directement à travers les notes suivantes des états financiers consol i dés : Information requise Note des états financiers consolidés Produit net bancaire II – Compte de résultat consolidé Bénéfice / perte avant impôt II – Compte de résultat consolidé Montants des impôts sur les bénéfices II – Compte de résultat consolidé Dont impôt courant 7.11 Impôts sur les bénéfices et impôts différés Dont impôt différé 6.5 Actifs et passifs d’impôts courants et différés 7.11 Impôts sur les bénéfices et impôts différés Subventions publiques reçues N/A Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d'euros 2019 2018 KPMG Audit RSM Paris Grant Thornton Total KPMG Audit RSM Paris Grant Thornton Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 673 205 12 890 634 170 12 816 Services autres que la Certification des Comptes 46 181 - 227 188 67 - 255 Total 719 386 12 1 117 822 237 12 1 071 VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'Associé unique de la société PROMONTORIA MMB S.A.S. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Promontoria MMB SAS, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Président le 22 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel lFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants: - RSM Paris : Les principaux services rendus au titre de l'exercice 2019 concernent : o pour la société Promontoria MMB SAS : la production d'une lettre de confort dans le cadre de l'émission d'une dette subordonnée; o pour la société MMB SCF SA : la production de deux lettres de confort dans le cadre de l'émission d'obligations foncières; o pour la société My Money Bank SA : l'émission d'un rapport établi à l'occasion de la distribution envisagée d'acompte sur les dividendes; la production d'un rapport de synthèse, dans le cadre de la migration de certains applicatifs dans un environnement de nouvelle architecture SI, portant sur la revue de la conformité de l'environnement envisagé aux exigences comptables et réglementaires et l'adéquation des nouveaux outils avec le processus d'arrêté des comptes, - KPMG S.A. : Les principaux services rendus au titre de l'exercice 2019 concernent: o pour la société Promontoria MMB SAS. : la production d'une lettre de confort dans le cadre de l'émission d'une dette subordonnée; o pour la société MMB SCF SA : la production de deux lettres de confort dans le cadre de l'émission d'obligations foncières; o pour la société My Money Bank SA : l'émission d'un rapport établi à l'occasion de la distribution envisagée d'acompte sur les dividendes; Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3.5 et 3.6 qui exposent les effets de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location» sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ainsi que sur la note 3.5 qui expose les effets de l'application de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux» sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019. Justification des appréciations - Point clé de l'audit En application des dispositions des articles L,823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l'audit relatif au risque d'anomalie significative qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que la réponse que nous avons apportée face à ce risque, Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des dépréciations des prêts et créances sur la clientèle Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités bancaires, le Groupe Promontoria MMB est exposé au risque de crédit. Au 31 décembre 2019, le Groupe détient des prêts et créances à la clientèle exposés au risque de crédit pour un montant total net des dépréciations s'élevant à 5,372 millions d'euros, Le montant total des dépréciations s'élève à 70,7 millions d'euros. Les prêts et créances à la clientèle sont évalués au coût amorti et dépréciés selon la méthode des pertes de crédit attendues, conform é ment à la norme IFRS 9 - Instruments financiers, Les dépréciations sont déterminées sur une base individuelle ou collective. Les dépréciations collectives sont calculées à l'aide de modèles statistiques et portent sur des portefeuilles présentant un profil de risque de crédit similaire et n'ayant pas été dépréciés individuell e ment. L'estimation des pertes de crédit attendues requiert l'exercice de jugements, en particulier, pour définir les critères de dégradation significative du risque de crédit, ainsi que les hypothèses utilisées pour construire et mettre en œuvre les modèles permettant de calculer les pertes de crédit, et pour évaluer les scénarios de projections macroéconomiques. Nous avons considéré que l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l'audit, ces éléments représentant une zone de jugement significative et faisant appel aux estimations de la direction pour apprécier le risque de crédit. Les informations relatives aux principes de comptabilisation et à la méthodol o gie utilisée pour estimer les pertes de crédit attendues sont décrites dans la note 6.4 aux états financiers consolidés. Nous avons concentré nos travaux sur les prêts et/ ou portefeuilles de prêts à la clientèle les plus significatifs à la date de clôture. Nos procédures ont consisté à : - Comprendre les procédures de contrôle interne et le dispositif de gouvernance du groupe mis en place pour superviser l'estimation des dépréciations, tester la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles clés portant sur l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des pertes attendues ; - S'assurer de la conformité des principes et méthodologies, mis en œuvre par le Groupe, aux dispositions de la norme IFRS 9 - Instruments financiers; - Avec l'aide de nos spécialistes en risque de crédit, apprécier le caractère raisonnable de la méthodologie appliquée et la pertinence des paramètres et hypothèses retenues par le Groupe pour déterminer les pertes de crédit attendues, y compris les scénarios de projections macroéconomiques ; - Réaliser des contrôles de substance, par échantillonnage, pour apprécier la qualité des données et s'assurer de l'exhaustivité et l'exactitude des pertes de crédit calculées. Nous nous sommes, également, assurés que les informations qualitatives et quantitatives publiées dans les notes aux états financiers consolidés concernant le risque de crédit sont appropriées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. S'agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB SAS, par décision de l'associé unique en date du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris et du 4 novembre 2016 pour le cabinet KPMG SA. Au 31 décembre 2019, le cabinet RSM Paris et le cabinet KPMG SA étaient respectivement dans la 3 ème et 4 ème année de leur mission, Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés, Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conform é ment aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative, Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion, Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; - concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 -2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L, 822-10 à L, 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Paris-La Défense, le 07 mai 2020 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Société de Commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles RSM PARIS Société de Commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Fabrice Odent Nicolas Bourhis Sébastien Martineau Associé Associé Associé VIII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.