CAFINEO Société Anonyme au capital de 8.295.000 euros Siège social : rue René Rabat, ZI de Jarry , 97122 Baie Mahault 501 103 337 R.C.S Pointe à Pitre I. — Compte de résultats au 31 décembre 2018. (En euros) 31/12/2018 31/12/2017 Annexe + Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés -413 194,12 -333 053,99 Ref annexe III-(1) + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés Charges sur opérations et crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions ( produits ) Commissions ( charges ) -1 362,87 -1 882,47 Ref annexe III-(3) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 5 090 898,22 4 598 518,43 Ref annexe III-(2) Autres charges d'exploitation bancaire = Produit net bancaire 4 676 341,23 4 263 581,97 Charges générales d'exploitation -22 612,85 -69 324,70 Ref annexe III-(4) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles = Résultat brut d'exploitation 4 653 728,38 4 194 257,27 Coût du risque = Résultat d'exploitation 4 653 728,38 4 194 257,27 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés = Résultat courant avant impôt 4 653 728,38 4 194 257,27 +/- Résultat exceptionnel 23 788,95 -7 708,07 Impôt sur les bénéfices -1 515 824,00 -1 147 486,00 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées = Résultat net 3 161 693,33 3 039 063,20 II. — Bilan Décembre 2018. Actif 31/12/2018 31/12/2017 Annexe Caisse, banque centrale, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 55 903 600,12 42 691 273,45 Ref annexe II-(1) Créances sur la clientèle 125 495 069,46 113 710 247,81 Ref annexe II-(2) Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 700 000,00 2 700 000,00 Ref annexe II-(3) Immobilisations corporelles Capital souscrit non verse Actions propres Autres actifs 331 117,26 441 013,34 Ref annexe II-(4) Comptes de régularisation 4 519 264,43 4 887 318,05 Ref annexe II-(5) Total de l'actif 188 949 051,27 164 429 852,65 Hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements reçus 0 0 Engagements de financement Engagement de garantie Engagement sur titres Passif 31/12/2018 31/12/2017 Annexe Caisse, banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit 160 815 920,60 139 882 638,71 Ref annexe II-(1) Operations avec la clientèle 369 958,27 277 456,47 Dettes représentées par un titre Autres passifs 9 065 531,99 8 310 029,45 Ref annexe II-(6) Comptes de régularisation 529 104,39 557 725,33 Ref annexe II-(7) Provisions pour risques et charges 3 000,00 Ref annexe II-(8) Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 18 165 536,02 15 402 002,69 Ref annexe II-(9) Capital souscrit 8 295 000,00 8 295 000,00 Primes d'émission Réserves 829 500,00 829 500,00 Écarts de réévaluation Provisions réglementées. Subventions d'investissement Report a nouveau (+/-) 5 879 342,69 3 238 439,49 Résultat de l'exercice (+/-) 3 161 693,33 3 039 063,20 Total du passif 188 949 051,27 164 429 852,65 Hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donné s de financement 72 387 851,56 56 108 447,93 III. — Annexe . Exercice clos le 31 décembre 2018 1. – P rincipes et méthodes comptables . Les comptes sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements financiers. L’exercice social de la SA CAFINEO commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. La société comprend deux Sociétés En Participation régies par des statuts qui définissent notamment le partage des résultats avec les associés. 1). Opérations avec la clientèle . — Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. En application du règlement du Comité de la Réglementation Comptable ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d’encours sont les suivantes : Les encours sains qui se composent des crédits n’ayant pas d’incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d’intérêt. Les encours restructurés sans impayés ou dont l’ensemble des impayés ont été régularisés , qui constituent une sous-catégorie des encours sains et qui se composent des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d’un an. Les encours douteux qui se composent : – des échéances impayées et du capital restant dû des crédits dont le montant impayé dépasse deux échéances. – ou qui comportent une échéance de plus de deux mois de retard. – ou qui sont en attente d’un plan de rééchelonnement. – ou d’une restructuration et qui présente au moins un impayé. – ou suite à l’identification d’un risque avéré de type redressement judiciaire. La classification en douteux d'une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l'ensemble des encours relatif au débiteur. Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux et qui sont des créances contentieuses. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Une créance est passée en perte lorsqu’elle est jugée irrécouvrable. Des dépréciations sur base individuelle et collective sont constituées sur les crédits dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L’analyse de l’existence éventuelle d’une dépréciation est menée au niveau individuel ou au niveau d’un portefeuille. Constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants : l’existence d’impayés, la connaissance ou l’observation de toutes autres difficultés financières significatives de la contrepartie, les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l’auraient pas été en l’absence de difficultés financières de l’emprunteur. La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif, des flux futurs estimés recouvrables sur la base d’une approche statistique du risque. Pour les besoins des comptes consolidés du groupe, un nouveau processus de calcul des provisions a été mis en place avec l’implémentation d’un nouvel outil de calcul des provisions. Cet outil sert également à calculer les provisions pour les comptes sociaux de la société. 2). Enregistrement des produits et des charges. — Les intérêts et commissions assimilés sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celle-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la banque supporte à l’occasion de l’octroi d’un concours (commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientèle) font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. 3). Créances et dettes envers les établissements de crédits . — Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur valeur nominal, selon leur nature : créances et dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées. 4) . Impôt sur les sociétés. — En France, le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33 1/3 % auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3% qui a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2000. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, la SA CAFINEO comptabilise un impôt différé. Cet impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès que ces derniers ont été votés. Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte s’il y a lieu de la probabilité de récupération qui leur est attachée. 5) . S ociété en participation . — La SA CAFINEO est un établissement financier qui gère les encours issus de l’activité générée par ses actionnaires dans le cadre de sociétés en participation. A ce titre, la société perçoit de celles-ci des produits qui rémunèrent ses apports aux opérations de crédit communes sous forme de quotes-parts de résultat. En contrepartie, elle enregistre directement dans ses comptes, sans passer par les résultats des sociétés en participation, les charges qui lui incombent au titre de la réalisation des apports. Les encours gérés sont portés directement au bilan de la SA CAFINEO. Les produits dégagés par les opérations de crédit communes, c’est à dire la quote-part de résultat lui revenant, sont inclus dans les “ Autres produits d’exploitation bancaire ”. 2. – I nformations sur les comptes du bilan. 1) . I nformations relatives aux opérations de trésorerie et interbancaires : — Créances sur les établissements de crédit : Actif 2018 2017 Comptes ordinaires 15 417 504 16 221 174 Comptes courants 391 659 412 274 Comptes et prêts 40 000 000 26 000 000 Créances rattachées 94 436 57 825 Total 55 903 600 42 691 273 L’ensemble des comptes ordinaires et courants et des créances rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. — Dettes envers les établissements de crédit : Passif 2018 2017 Emprunts 160 530 000 139 710 000 Dettes rattachées 285 921 172 639 Total 160 815 921 139 882 639 Les dettes rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. Echéancier des emprunts au 31 décembre 2018 (durée restant à courir en euros) Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 160 530 000 13 220 000 47 630 000 97 680 000 2 000 000 2) . I nformations relatives aux opérations avec la clientèle : Actif 2018 2017 Encours sains 123 337 332 111 544 527 Encours sains restructurés Total encours sains 123 337 332 111 544 527 Encours douteux 1 186 293 1 166 557 Encours douteux compromis 10 830 253 8 555 421 Total encours douteux 12 016 546 9 721 978 Provisions -10 902 638 -8 513 516 Encours douteux net 1 113 908 1 208 461 Valeurs non imputées Créances rattachées 1 043 830 957 260 Total 125 495 069 113 710 248 Echéancier des encours sains au 31 décembre 2018 durée restant à courir, hors créances rattachées, en euros) Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 123 337 332 14 676 600 29 961 016 75 411 830 3 287 886 3). Immobilisations incorporelles. — La somme de 2 700 000 euros correspond à la valeur des droits et obligations nés des contrats de crédits renouvelables apportés par les Crédit Moderne moyennant l’attribution d’actions nouvelles de la société CAFINEO. 4) . A utres actifs : Autres actifs 2018 2017 Avances permanentes 240 629 225 909 Compte courant Neuilly Contentieux 88 859 214 303 Débiteurs divers 1 629 801 Total 331 117 441 013 5) . C omptes de régularisations – actif : Comptes de régularisation - actif 2018 2017 Divers produits à recevoir 3 320 136 3 220 320 Autres comptes de régularisations 1 199 128 1 666 998 Total 4 519 264 4 887 318 Les divers produits à recevoir sont constitués principalement de produits d’assurance. Les autres comptes de régularisations sont constitués notamment du solde d’impôts différés actifs d’un montant de 32 193,72 euros et d’une charge constatée d’avance relative au paiement d’une commission de 1 790 250,00 TTC à la société CAFOM en 2017 étalée sur 5 ans. Le montant de cette charge constatée d’avance au 31/12/2018 est de 1 163 662,50 euros. 6) . autres passifs : Autres passifs 2018 2017 Fournisseurs et comptes rattachés 8 505 4 069 Etat impôts et taxes organismes sociaux 6 541 130 817 Quote-part de SEP 9 050 486 8 175 144 Total 9 065 532 8 310 029 7) . C ompte de régularisation - passif : Comptes de régularisation - passif 2018 2017 Produits/Charges constatés d'avance 156 117 149 383 Charges à payer 372 987 408 316 Autres comptes de régularisation 26 Total 529 104 557 725 8) . P rovision pour risques et charges . — Une nouvelle provision pour risques et charges pour couvrir le risque lié à des suspens ou des écritures comptables d’un montant de 3 000 euros a été comptabilisée en 2018. 9) . E volution des capitaux propres : Capitaux propres 2017 Affectation résultats 2017 Autres mouvements Résultat 2018 Capital 8 295 000 8 295 000 Réserve légale 829 500 829 500 Report à nouveau 3 238 439 2 640 903 5 879 343 Résultat 3 039 063 -3 039 063 3 161 693 3 161 693 Dividendes 398 160 Total 15 402 003 0 3 161 693 18 165 536 Le capital social est composé de 553.000 actions ordinaires de 15 Euros de nominal chacune. Le résultat de l’exercice 2018 de CAFINEO SA est un bénéfice de 3 161 693.33 euros. 10) . N ote sur le hors bilan . — Les engagements donnés à la clientèle correspondent principalement à l’engagement de financement de l’activité compte permanent. 3. – informations sur le compte de résultat. 1) charges et produits d’exploitation bancaire : — Charges d’exploitation bancaire : Intérêts et produits assimiles 2018 2017 Intérêts bancaires 55 144 64 516 Charges sur opérations avec la clientèle 358 050 268 538 Total 413 194 333 054 Les charges sur les opérations avec la clientèle de 358 050 euros correspondent à l’étalement sur l’exercice 2018 de la commission qui a été versée à la société CAFOM. 2) . A utres produits d’exploitation bancaire : Autres produits d'exploitation bancaire 2018 2017 Quote-part SEP 5 090 898 4 598 518 Total 5 090 898 4 598 518 3) . C ommissions charges : Commissions - charges 2018 2017 Commissions 1 363 1 882 Total 1 363 1 882 Les commissions versées sont relatives à des opérations effectuées avec des banques. 4) . C harges générales d’exploitation : Charges générales d'exploitation 2018 2017 Impôts et taxes 188 54 059 Autres services extérieurs 22 425 15 266 Total 22 613 69 325 La baisse constatée sur les impôts et taxes est expliquée par la fin de la contribution de 3% sur les dividendes qui avait été réglée en 2017 au titre des exercices 2013, 2014 et 2015. 4. – Informations complémentaires . Proposition d’affection du résultat . — Le résultat net de l’exercice de la société se traduit par un bénéfice de 3 161 693.33 € après impôt sur les sociétés. Après adjonction du report à nouveau créditeur de 5 879 342.69 € constaté au 31.12.2018 le résultat à affecter s’élève à la somme de 9 041 036.02 € Bénéfice a repartir Bénéfice net 3 161 693,33 Report à nouveau créditeur disponible 5 879 342,69 Total à affecter 9 041 036,02 Emplois Dividendes 2 892 190,00 Réserves légales -0,00 Report à nouveau 6 148 846,02 Total affecté 9 041 036,02 — Créances et dettes avec les entreprises liées : Créances et dettes avec les entreprises liées 2018 Créances Dettes Comptes ordinaires 15 809 164 Comptes prêts/emprunts 40 094 436 160 815 921 Autres actifs 329 488 6 788 581 Charges à payer 357 032 Produits à recevoir 3 320 136 Total 59 553 224 167 961 533 — Produits et charges avec les entreprises liées : Produits et charges avec les entreprises liées 2018 Charges Produits Intérêts et charges assimilées 55 144 Dont entreprises liées 55 144 Charges générales d'exploitation 1 363 Dont entreprises liées 1 363 Intérêts et produits assimilés Dont entreprises liées Autres produits d'exploitation bancaire 5 090 898 Dont entreprises liées 5 090 898 Total entreprises liées 56 507 5 090 898 Sont considérées comme entreprises liées toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas. Effectifs . — La société Cafineo ne compte pas d’effectifs, elle bénéficie du savoir-faire , des moyens humains et matériels des Crédit Moderne pour assurer son développement. Société consolidante . — CAFINEO est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas Personal Finance ayant son siège administratif au 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret, elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas ayant son siège 16 Boulevard des Italiens 75009 Paris. Complément d’informations . — Le rapport de gestion est disponible au siège de la société : immeuble Sémaphore - Rue René RABAT - ZI de Jarry- 97122 BAIE MAHAULT. IV. — Procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2019 . L'an deux mille dix-neuf, le 21 mai à 15 h 30, les Actionnaires de la société CAFINEO (« la Société ») se sont réunis dans les locaux de BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE, 143 rue Anatole France, 92300 Levallois Perret en Assemblée Générale Ordinaire, sur convocation faite par le Conseil d’Administration. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Actionnaire participant à l’Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu’en qualité de mandataire, le cas échéant. L’Assemblée est présidée par M Christian DUPLAND. La société Crédit Moderne Antilles Guyane, représentée par M Christian DUPLAND, ayant reçu pouvoir à cet effet, actionnaire présent et acceptant est appelée comme scrutateur. Mme Sonia OHANESSIAN assure le secrétariat de la séance. Le bureau est ainsi constitué. Le cabinet DELOITTE & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, régulièrement convoqué, est absent et excusé. La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau permet de constater que l'Assemblée réunissant plus que le quorum requis par la loi, peut valablement délibérer. Le Président de l’Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : – la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires, – une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et le récépissé de la lettre recommandée, – la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, à laquelle est annexé le pouvoir de représentation de Crédit Moderne Antilles Guyane et le pouvoir de représentation de Crédit Moderne Océan Indien à M Christian DUPLAND, – un exemplaire des statuts de la société, – les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 (bilan, compte de résultat et annexe), – le rapport de gestion du Conseil d'Administration, – le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice 2018, — le rapport du Commissaire aux comptes en application de l'article L 225-38 du Code de commerce, — le texte des résolutions soumises à la présente Assemblée. Le Président déclare que tous les documents prévus par la Loi ont été adressés ou tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux et que la Société n'a été saisie d'aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de nouveaux projets de résolutions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Il rappelle que la présente Assemblée a été réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1 . Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2018 2 . Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 3 . Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article l.225-38 du code de commerce 4 . Examen et approbation des comptes de l'exercice 2018 - affectation du résultat 5 . Ratification de la cooptation aux fonctions d’administrateur de M . laurent claudel. 6 . Renouvellement des mandats d’administrateurs 7 . Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. Le Président, avec l’assistance du secrétaire, présente à l’Assemblée les comptes de l’exercice écoulé, le rapport du Conseil d’Administration et les rapports des Commissaires aux comptes. Puis le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes : Première résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve le rapport du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la Société pendant l’exercice 2018 et toutes les opérations qui y sont mentionnées. Elle prend acte du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et en accepte les conclusions. L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 et constate l’existence d’un bénéfice de 3.161.693,33 euros. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exercice de leur mandat pour l’exercice écoulé. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant l’existence d’un bénéfice de 3.161.693,33 euros et d’un report à nouveau créditeur de 5.879.342,69 euros, approuve le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2018 présenté par le Conseil et décide de l’affecter de la manière suivante : Bénéfice a repartir Bénéfice net 3 161 693,33 Report à nouveau créditeur disponible 5 879 342,69 Total à affecter 9 041 036,02 Emplois Dividendes 2 892 190,00 Réserves légales -0,00 Report à nouveau 6 148 846,02 Total affecté 9 041 036,02 Le dividende, versé au titre de l’année 2018 revenant à chaque action est ainsi fixé à 5,23 euros. L’assemblée décide de mettre en paiement ce dividende à compter du 1 ier juin 2019. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des Impôts. Il est rappelé : – qu’un dividende de 0,72 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts, – qu’un dividende de 3,25 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts, – qu’un dividende de 3,65 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts, Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de M Laurent CLAUDEL, telle que décidée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 décembre 2018 pour succéder à Mme Isabelle FONTAINE, démissionnaire. M Laurent CLAUDEL a été coopté pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes clos le 31 décembre 2018. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M Laurent CLAUDEL arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M Laurent CLAUDEL pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M Christian DUPLAND arrive à échéance l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M Christian DUPLAND pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Septième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M Hervé GIAOUI arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M Hervé GIAOUI pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M Manuel BAUDOUIN arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M Manuel BAUDOUIN pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M Alexandre MARIE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M Alexandre MARIE pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Dixième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux PETITES AFFICHES ainsi qu’au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été adressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau. Le Président ; La Secrétaire ; Le Scrutateur ; M Christian DUPLAND ; La société Crédit Moderne Antilles Guyane ; Représentée par M Christian DUPLAND ; Mme Sonia OHANESSIAN . V . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'assemblée générale de la société Cafinéo I. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFINEO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Fondement de l’opinion : Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. IV. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : Objectif et démarche d’audit . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 30 avril 2019 Le commissaire aux comptes : Deloitte et Associés ; Jean V incent C oustel .