COFICA BAIL Société anonyme au capital de 1 4 485 544 € Siège social : 1, boulevard Haussmann 75009 Paris 399 181 924 R.C.S. Paris I. — Bilan au 31 décembre 201 8 . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Caisse, banques centrales et CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3.A 208 204 296 440 Opérations avec la clientèle 480 1 132 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 3.C Parts dans les entreprises liées 3.C 859 Crédit-bail et location avec option d'achat 3.D 1 263 377 931 961 Immobilisations incorporelles 3.E 3 118 4 059 Immobilisations corporelles 3.E Autres actifs 3.F 47 872 59 373 Comptes de régularisation 3.G 8 354 6 988 Total actif 1 531 405 1 300 812 Dettes Notes 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Banques centrales et CCP Dettes envers les établissements de crédit 3.A 1 379 337 1 231 753 Opérations avec la clientèle 3.B 8 239 11 074 Dettes représentées par un titre Autres passifs 3.F 22 953 19 713 Comptes de régularisation 3.G 23 310 21 034 Provisions 3.H 194 108 Dettes subordonnées Total dettes 1 434 033 1 283 682 Capitaux propres 6.A Capital souscrit 14 486 12 800 Prime d'émission 6 352 38 Réserves 4 293 8 443 Provisions réglementées et subventions d'investissement 94 422 Résultat de l'exercice -22 181 -4 151 Total capitaux propres 97 372 17 130 Total passif 1 531 405 1 300 812 Hors bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donn é s Engagements de financement 4.A 190 096 155 225 Engagements de garantie 4.B 25 32 Engagements reçus Engagements de financement 4.A Engagements de garantie 4.B 115 115 II. — Compte de résultat de l’exercice 2018 . ( En milliers d'E uros ) Notes Exercice 2018 Exercice 2017 Intérêts et produits assimilés 2.A 581 842 Intérêts et charges assimilées 2.A -9 242 -8 090 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 2.B 378 436 309 615 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2.B -284 890 -301 581 Revenus des titres à revenu variable 2.C 1 Commissions (produits) 2.D 25 6 Commissions (charges) 2.D -204 -115 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -8 -6 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 2.E 23 711 9 660 Autres charges d'exploitation bancaire 2.E -15 231 -6 767 Produit net bancaire 93 178 3 565 Frais de personnel -847 -876 Charges générales d'exploitation 2.F -15 651 -2 701 Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles -2 291 -343 Résultat brut d'exploitation 74 389 -355 Coût du risque 2.G -7 637 -4 679 Résultat d'exploitation 66 752 -5 034 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2.H -1 832 -503 Reprises nettes aux provisions réglementées -94 422 Résultat courant avant impôt -29 502 -5 537 Impôt sur les bénéfices 2.I 7 321 1 386 Résultat net -22 181 -4 151 1 – R ésum é des principes comptables appliques Les comptes sociaux de Cofica Bail sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux sociétés de financement tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 modifié et complété notamment par les règlements ANC n°2018-01, n°2016-07 et ANC 2015-06. Les faits marquants de l’exercice sont les suivants : Changement d’estimation comptable . — Jusqu’à présent, les biens inscrits à l’actif du bilan de Coficabail étaient amortis comptablement et fiscalement sur la base de leur prix d’achat, incluant la valeur résiduelle. Les règles comptables permettent de ne pas amortir les valeurs résiduelles des biens, dès lors que l’entreprise peut démontrer avec une certitude forte que lesdits biens lui seront rachetés, et ce aux valeurs spécifiées. Coficabail étant dans cette situation, il a été décidé de procéder à un changement d’estimation comptable sur la période, et désormais d’amortir les biens sur la base de leur prix d’achat net de leur valeur résiduelle. Ce changement d’estimation comptable est dicté par l’évolution de l’activité, et notamment par l’augmentation des contrats présentant des valeurs résiduelles très importantes créant mécaniquement un décalage dans le temps de l’appréhension des résultats. Il s’applique, conformément aux dispositions règlementaires comptables, aux amortissements calculés à compter du 1er/01/2018. Ce changement d’estimation n’a pas eu d’impact sur le résultat net de l’exercice puisque les écarts entre les amortissements comptables et les amortissements fiscaux ont fait l’objet d’une dotation aux amortissements dérogatoires. Au 31/12/2018, il a ainsi été comptabilisé 94 422 K€ d’amortissements dérogatoires. Augmentation de capital . — Une augmentation de capital de 8 000 K€ a été opérée le 27 décembre 2018 : – Emission de 210 693 actions nouvelles de 8,00€ de valeur nominale à libérer en numéraire. Le capital social de la société a été augmenté de 1 685 544,00€ pour le porter à 14 485 544,00€. – Prime d'émission globale de 6 314 469,21€ (soit une prime d'émission de 29,97€ pour chaque nouvelle action). 1. A. C réances et dettes envers les établissements de crédit . — Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur nature : créances et dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées. 1 B . C rédit-bail , location avec option d’achat et location simple . — Il s’agit des immobilisations nettes d’amortissements et des loyers impayés nets des dépréciations. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur brute de l’encours et la valeur actualisée au taux de rendement interne des flux futurs estimés recouvrables sur la base d’une approche statistique du risque. L'encours douteux des opérations de crédit-bail , de location avec option d'achat et de location longue durée comprend les échéances impayées des dossiers présentant au moins un loyer impayé depuis plus de trois mois. Des délais de déclassement plus courts peuvent être retenus, notamment pour les créances rendues exigibles ou dépréciées. Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux se composent des créances contentieuses et les loyers impayés des dossiers classés en douteux depuis plus d’un an. Les durées d’amortissement pratiquées sur les principales catégories de matériels financés sont : – 4 ans pour les automobiles, deux-roues et camping-cars, – 5 ans pour les caravanes, – 5 à 10 ans selon les bateaux. Cofica Bail suit les préconisations du communiqué du CNC du 6 décembre 2005 ainsi que de l’avis 2006C du 04 octobre 2006 du Comité d’Urgence relatifs aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit-bail ou de location avec option d’achat et assimilées prévues aux articles 313-7 et 313-1 du Code monétaire et financier. 1. C. I mmobilisations . — Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif pour le matériel informatique. Les durées d’amortissement retenues sont : – 10 ans pour le mobilier, – 3 à 5 ans pour les autres immobilisations corporelles. 1. D. T itres . — Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de placement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les titres de placement, acquis avec un objectif de détention supérieure à 6 mois, sans que cet objectif implique une conservation jusqu’à l’échéance, sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition et de leur prix de marché. Conformément à la réglementation, les parts spécifiques émises par les fonds communs de créances qui supportent par priorité les risques de défaillance des débiteurs de créances constituant ces fonds entrent dans cette catégorie. Les autres titres détenus à long terme sont des actions et valeurs assimilées que la société entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice. Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées, inscrits ou non à la cote officielle, sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de l’écart constaté. La valeur d’utilité est évaluée : – pour les entités consolidées, sur la base de la valeur en consolidation des filiales concernées (actif net consolidé), – pour les autres entités, sur la base de l’actif net comptable social des titres. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique "Gains ou pertes sur actifs immobilisés" du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l'Assemblée n'est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». 1. E A vantages bénéficiant au personnel . — Les avantages consentis au personnel de Cofica Bail sont classés en quatre catégories : – les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement. Pour cette catégorie, l’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a bénéficié des services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. – les avantages à long terme qui désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, et qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces opérations sont provisionnées dans les comptes de l’exercice auquel elles se rapportent. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, et les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime. – les indemnités de fin de contrat de travail qui résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par Cofica Bail du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. – les avantages postérieurs à l’emploi constitués par les compléments de retraite bancaire, et les primes de fin de carrière. Conformément aux principes généralement admis, Cofica Bail distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. La valeur d’actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif n’est comptabilisé que s’il est représentatif d’un avantage économique futur prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime. La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Jusqu’au 31 décembre 2012, Cofica Bail appliquait la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements. Cette méthode autorise à ne reconnaître, à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d’activité des membres du personnel, que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes : 10 % de la valeur actualisée de l’obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la fin de l’exercice précédent. Les conséquences des modifications de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat de façon étalée dans le temps jusqu’à l’acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites modifications. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l’actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes. Les écarts actuariels et les effets de plafonnement de l’actif sont comptabilisés intégralement en résultat ; le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d’actualisation des engagements. 1. F. E nregistrement des produits et des charges . — Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts. Les coûts marginaux de transaction que la société supporte à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. L’application du règlement ANC 2014-7 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, conduit Cofica Bail à enregistrer les commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientèle, de manière étalée sur la durée de vie des contrats. De fait, ces opérations précédemment classées en « charges générales d’exploitation » sont enregistrées en « intérêts et produits assimilées ». Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. 1. G. C out du risque . — La rubrique "Coût du risque" comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. 1. H. I mpôt sur les sociétés. — L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quel que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, Cofica Bail comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès que ces derniers ont été votés. Il ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte s’il y a lieu de la probabilité de récupération qui leur est attachée. Note 2 . – N otes sur le compte de résultat de l’exercice 2018 . 2. A. I ntérêts produits et charges assimil é es (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 581 -9 242 842 -8 090 Comptes à vue, prêts et emprunts 581 -9 242 842 -8 090 Produits et charges d'intérêts 581 -9 242 842 -8 090 2. B. P roduits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées : (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Clientèle 378 436 -284 890 309 615 -301 581 Loyers et dotations aux amortissements sur opérations de crédit-bail 320 392 -275 463 260 521 -289 413 Plus ou moins-values réalisées sur cession 51 613 -8 228 37 752 -10 946 Autres opérations de crédit-bail 6 431 -1 199 11 342 -1 222 Produits et charges sur opérations de crédit-bail 378 436 -284 890 309 615 -301 581 2. C. R evenus des titres à revenus variables : (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 1 Revenus des titres à revenu variable 1 2.D . C ommissions nettes : (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières 25 6 Prestations de services financiers -204 -115 Produits et charges de commissions 25 -204 6 -115 2. E. A utres produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Produits et charges d'assurance 23 060 9 373 Autres produits et charges 651 -15 231 287 -6 767 Produits et charges d'exploitation bancaire 23 711 -15 231 9 660 -6 767 2. F. C harges générales d’exploitation : (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Impôts et Taxes -1 280 -147 Autres charges générales d'exploitation -14 371 -2 554 Charges générales d'exploitation -15 651 -2 701 2. G. C out du risque : (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l'exercice -1 463 471 Créances irrécouvrables -6 291 -5 219 Récupération sur créances amorties 117 69 Coût du risque -7 637 -4 679 2. H. G ains ou pertes sur actifs immobilis é s : (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées -1 832 257 -760 Gains nets sur actifs immobilisés -1 832 -503 2. I. I mpôt sur les bénéfices : (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Impôts courants de l'exercice -63 -162 Impôts différés de l'exercice 7 384 1 548 Impôt sur les bénéfices 7 321 1 386 Note 3 . - N otes relatives au bilan au 31 décembre 2018 . 3. A. C réances et dettes envers les établissements de crédit : (En milliers d'Euros) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Prêts et créances 208 204 296 440 Comptes ordinaires débiteurs 112 740 Comptes à terme et prêts 208 092 295 700 Prêts et créances sur les établissements de crédit 208 204 296 440 Dont créances rattachées 142 160 (En milliers d'Euros) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Dépôts et emprunts 1 379 337 1 231 753 Comptes ordinaires créditeurs 14 994 14 380 Comptes à terme et emprunts 1 364 343 1 217 373 Dettes envers les établissements de crédit 1 379 337 1 231 753 Dont dettes rattachées 4 384 2 832 3. B. O p é rations avec la clientèle : (En milliers d'Euros) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Autres sommes dues à la clientèle 8 239 11 074 Opérations avec la clientèle - Passif 8 239 11 074 3 .C . T itres détenus : (En milliers d'Euros) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Parts dans les entreprises liées 859 Dont provisions -2 511 -760 Parts dans les entreprises liées 859 L’évolution des titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées au cours de l’exercice est présentée ci-après : (En milliers d'Euros) Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 31/12/2017 Acquisitions Remboursements et cessions Transferts et autres variations 31/12/2018 31/12/2017 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2018 31/12/18 31/12/17 Parts dans les entreprises liées 1 619 891 1 2 511 760 1 751 2 511 859 Immobilisations financières 1 619 891 1 2 511 760 1 751 2 511 859 3. D. C rédit-bail et location avec option d’achat : (En milliers d'Euros) 31 /12/ 2017 Acquisitions Cessions 31 /12/ 2018 Valeurs brutes 1 434 752 680 960 333 900 1 781 811 Amortissements -553 730 -274 168 -241 552 -586 346 Valeurs nette comptable 881 022 406 791 92 348 1 195 465 Créances rattachées 39 344 51 110 Créances douteuses 45 803 49 512 Dépréciations pour créances douteuses -34 208 -32 710 Opération de crédit-bail 931 961 1 263 377 3. E. I mmobilisations d’exploitation : (En milliers d'Euros) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Montant brut Amort. et provisions Montant net Montant net Logiciels informatiques 905 -181 724 2 110 Autres immobilisations incorporelles 2 394 2 394 1 949 Immobilisations incorporelles 3 299 -181 3 118 4 059 Terrains et constructions Terrains et constructions en loc. Simple Equipement, mobilier, installations 12 -12 Immobilisations corporelles 12 -12 3. F. A utres actifs et passifs : (En milliers d'Euros) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Avances permanentes aux GIE 125 134 Etat, Impôts et taxes * 32 535 49 390 Autres actifs divers 15 212 9 849 Autres actifs 47 872 59 373 Etat, Impôts et taxes * 342 2 880 Autres passifs divers 22 611 16 833 Autres passifs 22 953 19 713 * La Loi de Finances 2018 prévoit l'abaissement du taux d’impôt sur les sociétés en France pour l’ensemble des sociétés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 jusqu’en 2022 pour arriver à un taux de 25 % . En conséquence les taux d'impôts différés ont été revus au 31/12/2017 et au 31/12/2018. 3. G. C omptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Produits à recevoir 5 032 4 669 Autres comptes de régularisation débiteurs 3 322 2 319 Comptes de régularisation - actif 8 354 6 988 Charges à payer 12 546 13 126 Produits constatés d'avance 10 139 7 241 Quote part à verser aux actionnaires Autres comptes de régularisation créditeurs 625 667 Comptes de régularisation - passif 23 310 21 034 3. H. P rovisions : (En milliers d'Euros) 31 /12/ 2017 Dotations Reprises Autres variations 31 /12/ 2018 Provision pour charge de retraite 99 14 -4 1 110 Autres provisions 9 91 -16 84 Provisions 108 105 -20 1 194 Note 4 . – E ngagements de financement et de garantie . 4. A. E ngagements de financement : (En milliers d'Euros) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Clientèle : Engagements en faveur de la clientèle 190 096 155 225 Engagements de financement donnés 190 096 155 225 Engagements de financement reçus Engagements de financement reçus 4. B. E ngagements de garantie : (En milliers d'Euros) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Etablissements de crédit 25 32 Engagements de garantie donnés 25 32 Etablissements de crédit 115 115 Engagements de garantie reçus 115 115 Note 5 . – R émunérations et avantages consentis au personnel . (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Salaires et traitements -506 -520 Charges sociales et fiscales -276 -274 Participation et Intéressement des salariés -65 -82 Total frais de personnel -847 -876 Les effectifs moyens permanents en 2018 se décomposent comme suit : En nombre 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Cadres 7 7 Agents de maîtrise 3 3 Total C ofica bail 10 10 6 . – I nformations complémentaires. 6. A. T ableau de passage des capitaux propres : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission et autres primes Résultat et réserves de la période Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2016 12 800 38 13 403 26 241 Dividendes sur le résultat de l’exercice 2016 -4 960 -4 960 Autres variations Provisions règlementées Résultat de l'exercice 2017 -4 151 -4 151 Capitaux propres au 31 décembre 2017 12 800 38 4 292 17 130 Augmentation de capital 1 686 6 314 8 000 Autres variations 1 1 Provisions règlementées 94 422 94 422 Résultat de l'exercice 2018 -22 181 -22 181 Capitaux propres au 31 décembre 2018 14 486 6 352 76 534 97 372 Le capital social de Cofica Bail d’un montant de 14 486 milliers d’euros est composé de 1 810 693 actions entièrement libérées, d'un montant nominal de 8 euros. Le montant des réserves est constitué de 1 280 milliers d’euros de réserve légale, de 487 milliers d'euros d'autres réserves et de 2 526 milliers d’euros de report à nouveau créditeur. 6. B. Ec héances des emplois et des ressources : (En milliers d'Euros) Opérations Durée restant à courir à vue au jour le jour Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dont Provisions Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 177 092 1 112 15 000 15 000 208 204 Opérations avec la clientèle et crédit-bail 103 977 12 199 43 135 1 025 191 79 355 -36 366 1 263 857 Ressources Dettes envers les établissements de crédit et Banques Centrales et CCP 19 378 250 451 337 508 772 000 1 379 337 Opérations avec la clientèle 8 239 8 239 6. C. P assage du résultat social au résultat financier : Le passage du résultat social au résultat financier s’analyse comme suit : (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 Encours financier 1 197 758 Valeur nette comptable des immobilisations louées -1 195 465 Loyers courus non échus 8 422 Loyers non courus -1 034 Quote part de résultat financier de Loisirs Finance revenant à Coficabail 2 Amortissements dérogatoires et divers 94 179 Réserve latente brute au 31/12/2018 103 862 Impôt Différé sur réserve latente -26 828 Réserve latente nette au 31/12/2018 77 035 Réserve latente nette au 31/12/2017 46 179 Variation de réserve latente 30 856 Résultat social au 31/12/2018 -22 181 Résultat net financier de la société C oficabail 8 675 6. D. E vénement post clôture . — Aucun évènement n’est à signaler. 6. E. I nformations relatives aux entreprises liées et aux entreprises ayant un lien de participation : (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 Entreprises liées Hors bilan Engagements de financement 25 Engagements de caution reçus 115 Sont considérées comme entreprises liées, toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP PARIBAS SA. 6. F. I dentification des sociétés consolidantes . — Cofica bail est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Personal Finance (siège social: 1 boulevard Haussmann 75318 PARIS), elle-même consolidée dans les comptes de BNP PARIBAS (siège social: 16 Boulevard des Italiens 75009 PARIS). 6. G. R apport de gestion . — Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires à l’adresse du siège administratif (143, rue Anatole France 92300 Levallois Perret). IV. — Affection du résultat de 2018. Résultat à répartir Résultat net -22 180 722,22 € Report à nouveau créditeur disponible 2 525 722,82 € Total à affecter -19 654 999,40 € Emplois Dividendes -0 Report à nouveau débiteur -19 654 999,40 € Total affecte -19 654 999,40 € V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Exercice clos le 31 décembre 201 8 Aux Actionnaires, I. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COFICA BAIL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : — Comptabilisation des amortissements : Comme indiqué dans la note 1 des annexes, votre société a procédé à un changement d’estimation comptable sur la période concernant l’amortissement des biens loués. La société amorti désormais les biens sur la base de leur prix d’achat net de leur valeur résiduelle. Ce changement d’estimation n’a pas eu d’impact sur le résultat net de l’exercice puisque les écarts entre les amortissements comptables et les amortissements fiscaux ont fait l’objet d’une dotation aux amortissements dérogatoires. Nous avons (i) apprécié l’opportunité d’un tel changement (ii) effectué un recalcule des amortissements dérogatoires que nous avons rapproché de la comptabilité. — Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie : Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 1.B, 1.G, 2.G et 3.D de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et de portefeuille. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. IV. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise dans les SA à Conseil d’Administration . — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris la Défense Cedex et à Courbevoie , le 26 avril 201 9 Les Commissaires aux Comptes : Deloitte et Associés ; Mazars ; Jean- Vi ncent C oustel ; Nicolas de Luze .