THERACLION Société anonyme au capital de 831.572,45 euros Siège social : Centre d’affaires, 102 rue Etienne Dolet, 92240 Malakoff R.C.S. Nanterre n° B 478.129.968 Avis de convocation des actionnaires de Theraclion Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, l’assemblée générale ordinaire objet du présent avis se tiendra au siège social, hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Elle pourra être suivie en direct par les actionnaires, selon des modalités qui seront décrites sur le site internet, et sera accessible en différé sur le site internet de la Société ( www.theraclion.fr ). En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. La documentation liée à l’assemblée générale, notamment le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société ( www.theraclion.fr ) que nous vous recommandons de consulter régulièrement. Les actionnaires de la société Theraclion (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 22 juin 2021 à 14 h 00, au siège social de la Société situé au Centre d’affaires Etienne Dollet, 102 rue Etienne Dolet, 92240 Malakoff , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d'administration ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Résolution n°1) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Résolution n°2) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; (Résolution n°3) Ratification de la cooptation de Monsieur Mehdi El Glaoui en qualité d’administrateur ; (Résolution n°4) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce ; (Résolution n°5) Pouvoirs. (Résolution n°6) A titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d'administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°7) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; (Résolution n°8) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; (Résolution n°9) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°10) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°11) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°12) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Résolution n°13) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ; (Résolution n°14) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; ( Résolution n°15 ) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Résolution n°16) Pouvoirs. ( Résolution n°17 ) A titre ordinaire Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; (Résolution n°18) Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires et contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n°59 du 17 mai 2021 n°2101797 reste inchangé à l’exception des éléments suivants : dans les cinquième (5 e ) et treizième (13 e ) résolutions, les termes « articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce » sont remplacés par « articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce » ; dans la huitième (8 e ) résolution, le terme « treizième (13 e ) résolution » est remplacé par « neuvième (9 e ) » résolution ; le texte des résolutions est complété par l’ajout d’une dix-huitième (18 e ) résolution à titre ordinaire rédigée comme suit : « Dix-huitième résolution (Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission ») L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : constate que, après affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 décidée par la présente assemblée générale, dans la deuxième (2 e ) résolution ci-dessus et à l’issue des augmentations de capital réalisées depuis le 1 er janvier 2021, le compte « report à nouveau » s’élève à – 4.747.342,47 euros et que le compte « prime d’émission » s’élève à 6 054 787.38euros ; décide d’imputer la somme de 4.747.342,47 euros inscrite au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; constate , en conséquence, que le compte « report à nouveau » est ainsi ramené à 0 euros et que le compte « prime d’émission » s’élève désormais à 1 307 444,91 euros . » __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Participation physique à l’assemblée générale L’assemblée est à huis clos, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. Dans le contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19 et par mesure de précaution, nous vous encourageons à privilégier les modalités de participation à distance. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Predilife ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le samedi 19 juin 2021 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, autorisant la tenue de l’assemblée générale hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le vendredi 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le deuxième jour ouvré fin de journée précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Divers En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et extraordinaire ayant le même ordre du jour, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le conseil d’administration