FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris Capital social : 384 132 975 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 27 juillet 2020 à 10h00 au siège social de la Société et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret du 31 mai 2020 et compte tenu des mesures de restrictions de réunions prises par les autorités publiques pour lutter contre la pandémie de Covid-19. À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 5 Août 2020 à 10h au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Distribution au titre des plus-values immobilières. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine. Quitus à la société de gestion. Nomination des membres du Conseil de Surveillance. Pouvoirs aux fins de formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 21 des statuts « rémunération de la société de gestion » Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de de 33 944 148,79 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 13 726 817,83 €, forme un résultat distribuable de 47 670 966,62 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 31 852 449,00 € Au report à nouveau, une somme de : 15 818 517,62 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 682 621 017 euros, soit 382,06 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 992 102 795 euros, soit 555,28 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 151 905 707 euros, soit 644,72 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 5 euros maximum par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera le cas échéant mise en paiement en décembre 2020. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 2 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les deux candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Pierre BLAS (C) Monsieur Jean-Luc BRONSART (C) Monsieur Laurent COCHET (R) Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC (C) Monsieur Jean-Marc ETIENNE (C) Monsieur Olivier KIMMEL (C) Monsieur Bruno NEREGOWSKI (R) Monsieur Jean-Philippe RICHON (C) SC GLERM INVESTISSEMENT (C) Monsieur Richard VEBER (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les conditions de rémunération de la Société de Gestion à compter du 1 er septembre 2020 . En conséquence, et à compter du 1 er septembre 2020 , l’article 21 des statuts de la SCPI est modifié comme suit : AVANT APRES « […] Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,779 % TTC du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements La Société de Gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés. pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9% hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés. La Société de Gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société et par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant. pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. pour la restructuration d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, hors travaux d’entretien et de rénovation financés par prélèvement sur la provision sur grosses réparation : une commission relative aux travaux pourra être facturée par la Société de Gestion. Les conditions de cette rémunération (taux, assiette, modalités de facturation…) seront soumises à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés contrôlées par la Société, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser le taux fixé ci-avant. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion, ou intervenant par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra une somme forfaitaire de 150 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers ; la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la Société de Gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 4,00% TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). […] » « […] Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,529% HT (soit 9,03% TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % HT , (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT , soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements La Société de Gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements d'apports des associés. pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9% hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés. La Société de Gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société et par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant. pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. pour la restructuration d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, hors travaux d’entretien et de rénovation financés par prélèvement sur la provision sur grosses réparation : une commission relative aux travaux pourra être facturée par la Société de Gestion. Les conditions de cette rémunération (taux, assiette, modalités de facturation…) seront soumises à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés contrôlées par la Société, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser le taux fixé ci-avant. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion, ou intervenant par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra une somme forfaitaire de 150 euros HT (soit 180 euros TTC au taux de TVA en vigueur) 150 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation. , cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers ; la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la Société de Gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 3,33% HT (soit 4,00 % TTC au taux de TVA en vigueur ) 4,00% TTI de la somme revenant au cédant. (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). […] » L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Pierre BLAS Âge : 36 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : 2019 à aujourd’hui Consultant senior en finance et comptabilité de fonds real estate et private equity / 2014-2018 Consultant senior en comptabilité et administration de fonds Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 198 Monsieur Jean-Luc BRONSART Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier, bailleur privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Président du conseil de surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE et de l’OPCI CERENICIMO Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : non communiqué Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 15 Monsieur Laurent COCHET Âge : 52 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : BRED BANQUE POPULAIRE - Depuis Janvier 2020 : Direction des Activités Immobilières – Responsable du Pôle Gestion Immobilière : Administrateurs de biens ; Gestionnaires d’Actifs Immobiliers ; Bailleurs Sociaux / Septembre 2016 à Décembre 2019 : Direction des Activités Immobilières –Responsable du Pôle Logement Social et Aménageurs. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du conseil de surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 60 Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC Âge : 50 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Pilote de ligne chez Air France Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 106 Monsieur Jean-Marc ETIENNE Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Dirigeant d’entreprise agro-alimentaire Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 292 Monsieur Olivier KIMMEL Âge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire de patrimoine immobilier Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 75 Monsieur Bruno NEREGOWSKI Âge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur service gestion privé à la BPALC Metz en retraite depuis le 01/06/2014 / Président du conseil syndical copropriété LA REGENCE. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du conseil de surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 Monsieur Jean-Philippe RICHON Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chirurgien-dentiste, gérant des SCI RIGA et JPTQR, associé de la SAFRU (société d’aménagement foncier et de rénovation urbaine), bailleur privé Fonctions occupées dans la SCPI : membre du conseil de surveillance pendant 30 ans Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 258 SC GLERM INVESTISSEMENT Représentée par : Monsieur Gilles MOULIN Âge : 54 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestion de la SC GLERM INVESTISSEMENT Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 40 Monsieur Richard VEBER Âge : 60 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur marché immobilier dans une banque, chargé entre autres de la sélection et de la validation des produits immobiliers vendus aux clients, gérant de SCI, investisseur immobilier en direct, vice-Président du Conseil de surveillance d’une autre SCPI. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 15