AQUILA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 375 375,- euros Siège social : Zone Industrielle de Courtine – 980, rue Sainte G e neviève 84000 AVIGNON RCS AVIGNON B 390 265 734 00074 AVIS DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 4 MAI 201 9 Les actionnaires de la société AQUILA sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra le 2 4 mai 201 9 à 10 h eures 30 au siège social 980 , rue de Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 le décembre 2018 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Fixation du montant des jetons de présence ; Renouvellement d’un mandat d’administrateur ; Questions diverses ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 lesquels font apparaître un bénéfice de 638.052,69 euros . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 132.314 euros ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 44.105 euros. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant 638.052,69 euros de la manière suivante : Origine – Résultat bénéficiaire de l’exercice : 638.052,69 euros - Prélèvement sur le poste prime d’émission 186.947,31 euros Formant un bénéfice distribuable de 825.000,00 euros Distribution de dividendes 825.000,00 euros Soit un dividende de 0,50 euros par actions payable le 29 mai 2019. A compter du 1 er janvier 2018, les dividendes supportent dès leur versement, soit à la source, la « flat tax » ou prélèvement forfaitaire unique de 30% (17,20% de prélèvement sociaux incluant la hausse de 1,7 point de la CSG et 12,80% de prélèvement forfaitaire) Cependant, les contribuables dont le revenu fiscal de référence sur les revenus 2017 – avis d’IRPP reçu en 2018 – est inférieur à 50.000 € pour un célibataire et 75.000 € pour un couple peuvent être dispensés de ce prélèvement (12,80%) sur leur demande adressée à la société au plus tard le 30 novembre 2018. Seules, les sommes prélevées sur le poste prime d’émission, à la condition toutefois que tous les bénéfices et réserves autre que la réserve légale aient été auparavant répartis échappent à l’imposition. L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : 1- Les sommes distribuées après le 01 janvier 2015 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à la l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2017 2016 2015 0,50 € 0,50 € 0,50 € troisieme resolution L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé. QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration à 70.000 € (soixante dix mille euros) pour l’exercice 2019. cinquieme RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler pour une période de trois années le mandat d’administrateur de : Monsieur Marc MONTAGNIER sixieme RESOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 m ai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de c ommerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : e n envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : e n envoyant un e-mail revê tu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de c ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d ’ AQUILA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être ré ceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION