SODIFRANCE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5.850.000 € Siège social : Parc d'Activités "La Bretèche", Avenue Saint Vincent, 35760 Saint Grégoire 383 139 102 R.C.S Rennes Avis de réunion valant convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 25 juin 2019 à 10h30 à NANTES (44000) – 11, rue Nina Simone , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire : — Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice 2018 ; — Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat ; — Lecture du rapport des Commissaires aux comptes et approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Franck MAZIN, en sa qualité de Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Yann TREAL, en sa qualité de membre du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric RIVIERE de PRECOURT, en sa qualité de membre du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Anne-Laure MAZIN, en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Franck MAZIN, Président du Directoire de la Société ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Yann TREAL, membre du Directoire de la Société ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Anne-Laure MAZIN, Présidente du Conseil de surveillance de la Société ; — Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Mme Anne-Laure MAZIN, membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de M. Pascal LEROY, membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Mme Anita BERTIN, membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de la société UNEXO, membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de la société SODERO GESTION, membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de la société ARKEA CAPITAL GESTION, membre du Conseil de surveillance ; — Nomination de Mme Margot MAZIN en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; — Questions diverses. Ordre du jour extraordinaire — Réduction du capital par annulation de titres et cessions de titres aux salariés adhérents d’un PEE dans le cadre du programme de rachat de titres ; — Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider toute émission d'actions ou de valeurs mobilières, y compris des bons autonomes ou détachables, donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription ; — Augmentation du nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions ; — Questions diverses. Ordre du jour mixte — Pouvoirs. Première résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — L'Assemblée générale, après avoir entendu les rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes et connaissance prise des comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et les comptes consolidés au 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés par le Directoire ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables soit 3.966 € ainsi que l'impôt supporté à raison de ces dépenses qui correspondent à des amortissements excédentaires. L'Assemblée générale constate que le rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du Groupe. Deuxième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — L'Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de l'exercice correspond, à savoir : – a u bénéfice de l'exercice, soit 1.187.904 € – d iminué du prélèvement pour la dotation de la réserve légale plafonnée à 10 % du montant du capital social, soit - 6.845 € Soit une somme de 1.181.059 € Sur proposition du Directoire, l'Assemblée générale décide, outre la dotation à la réserve légale ci-dessus rappelée, d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice distribuable de l’exercice : À titre de dividendes : 799.360,54 € En réserves facultatives : 381.698,46 € À l'issue de cette affectation le solde du compte « autres réserves » sera d’égal montant. Le dividende de 0,22 € par action, mis en paiement avant le 30 septembre 2019, aura la nature fiscale d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidentes de France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 % (ou, sur option globale et irrévocable à exercer par l’actionnaire lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration, au barème progressif après abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du CGI) , aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou 4 % prévu à l’article 223 sexies du CGI. Cette part du dividende est en principe soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL), sur son montant brut, à hauteur de 12,8 %, hors prélèvements sociaux, ce prélèvement étant imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre des revenus perçus au cours de l’année 2019 sauf demande de dispense formulée dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents se présentent comme suit : Exercice 2015 2016 2017 Montant total des dividendes distribu é s 1.218.821,88 € 1.307.694 € 1.380.713,66 € Dividende brut par action 0,38 € 0,38 € 0,38 € Troisième résolution (Ordre du jour ordinaire) . — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui y sont mentionnées. Quatrième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Franck MAZIN, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2018. Cinquième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Yann TREAL, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2018. Sixième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Frédéric RIVIERE de PRECOURT, Membre du Directoire jusqu’au 30 septembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2018. Septième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme Anne-Laure MAZIN, Présidente du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2018. Huitième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2018 approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à M. Franck MAZIN, en raison de son mandat de Président du Directoire à compter du 1 er janvier 2019. Neuvième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2018 approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à M. Yann TREAL, en raison de son mandat de membre du Directoire à compter du 1 er janvier 2019. Dixième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2017 approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à Mme Anne-Laure MAZIN, en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance à compter du 1 er janvier 2019. Onzième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’autorise, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité : assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, conserver lesdites actions et procéder à des échanges ou remise de titres en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital) ; céder des actions aux salariés de la Société ou de son groupe dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprises créés dans lesdites sociétés dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, annuler ultérieurement des actions acquises par réduction du capital de la société. L'Assemblée générale fixe à 18 €uros le prix maximum d’achat des actions et à 500.000 euros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat. Le Directoire pourra procéder à l'acquisition, à la cession et au transfert des actions de la société par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et /ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme réalisée par voie d'utilisation de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions. Les actions propres acquises par la société dans le cadre des précédentes autorisations seront prises en compte pour la détermination du nombre d'actions détenues par la société tant dans la limite précitée de 10 % que de la limite légale applicable à l'éventuelle annulation des dites actions. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée générale annuelle les informations relatives aux rachats d'actions et aux cessions ainsi réalisées. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes, effectuer toutes informations qu’il appartiendra et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire. Douzième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — L'Assemblée générale fixe à 14.000 € le montant global des jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Treizième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anne-Laure MAZIN arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatorzième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pascal LEROY arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quinzième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anita BERTIN arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Seizième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société UNEXO arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dix-septième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SODERO GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dix-huitième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société ARKEA CAPITAL GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dix-neuvième résolution ( Ordre du jour ordinaire) . — L'Assemblée générale décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée d'un an soit jusqu'à l’Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Mme Margot MAZIN Domiciliée à SAINT-GREGOIRE (35760) – Parc d’Activités la Bretèche, avenue Saint Vincent. Vingtième résolution ( Ordre du jour extraordinaire) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société SODIFRANCE ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d'accomplir toutes formalités ou diligences permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur. Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation. Vingt-et- unième résolution ( Ordre du jour extraordinaire) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la société conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce. Cette réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois. La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu'il déterminera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer souverainement les conditions et les modalités de l'opération de réduction de capital ainsi autorisée, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution ( Ordre du jour extraordinaire) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce : 1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances. 2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros. 3°) décide que le Directoire, pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire, pourra dans l’ordre qu’il déterminera : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues à condition qu'il atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; les offrir au public en tout ou partie. 4°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit. Le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Vingt-troisième résolution ( Ordre du jour extraordinaire) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce : 1°) délègue au Directoire, sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ; 3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues à condition qu'il atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; les offrir au public en tout ou partie. 4°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit. Le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Vingt-quatrième résolution ( Ordre du jour extraordinaire) . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, l’Assemblée générale décide que le Directoire pourra augmenter dans la limite du plafond global de dix (10) millions d'euros fixé précédemment, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Vingt-cinquième résolution ( Ordre du jour extraordinaire) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, 1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2°) décide que le montant d’augmentation de capital en résultant ne pourra excéder le montant nominal de cinq (5) millions d’euros ; 3°) confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. Vingt-sixième résolution ( Ordre du jour extraordinaire) . — L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne Groupe. Le nombre total d'actions qui pourront être souscrites ne pourra pas dépasser 1 % du capital social. L’Assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société. Cette autorisation est valable pour une durée de deux ans à compter de la présente assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles. Elle lui confère tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt-septième résolution ( Ordre du jour extraordinaire) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit du personnel salarié de la société ainsi qu'au profit du personnel salarié des sociétés dont 10 % du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, à une attribution gratuite d'actions de la Société, existantes ou à émettre ; décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à ce jour ; que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale d’un an et que la durée minimale de l'obligation de conservation des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition est fixée à un an ; le Directoire ayant la faculté d'allonger l'un et l'autre délais ; prend acte de ce que, s'agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée ; fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; procéder, le cas échéant pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l'occasion d'éventuelles opérations sur le capital de la Société ; fixer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire. Vingt-huitième résolution ( Ordre du jour mixte) . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour l'accomplissement des formalités légales. -------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister à cette assemblée ou de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d'y voter à distance. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CIC – 6, avenue de Provence 75009 PARIS en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Les actionnaires pourront exercer leur droit de communication électronique sur le site de la société : www.sodifrance.fr à compter du 04 juin 2019. La documentation juridique sera mise à la disposition des actionnaires au siège social à partir du 10 juin 2019. La société tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de vote à distance ou par procuration. À compter de la publication du présent avis de réunion, l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote à distance ou par procuration pourra demander par écrit un formulaire auprès de la société. Il est rappelé, conformément à la loi : Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, six jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; L'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Les demandes d'inscription de points et de projets de résolutions à l'ordre du jour émanant des actionnaires doivent parvenir à la société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, par lettre recom mandée avec accusé de réception ou voie électronique. Les questions écrites peuvent être envoyées, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@sodifrance.fr . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Directoire