EURO RESSOURCES S.A. Société anonyme au capital de 624 912,81 € 23, rue du Roule, 75001 Paris 390 919 082 RCS Paris . Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires d'EURO RESSOURCES S.A. (la “Société”) qui se tiendra le mercredi 22 mai 2019 à 14 h 00 (heure de Paris), à l'Hôtel Hilton Aéroport Paris Charles de Gaulle, rue de Rome, Tremblay-en-France (93), France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, et quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, Affectation des résultats comptabilisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation de la poursuite des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code du commerce, Renouvellement des mandats des administrateurs , Politique de rémunération des mandataires sociaux visés à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 20.000 euros par émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents d'un Plan d'Épargne Entreprise conformément à l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de la catégorie de bénéficiaires, Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de 2018, approuvent les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils leurs sont présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, les actionnaires donnent quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Deuxième résolution ( Affectation des résultats comptabilisés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2018 ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 15.828.594 euros , décident d'affecter ledit bénéfice de la manière suivante : Bénéfice net comptable de 2018 15.828.594 € Auquel s’ajoute : Report à nouveau au 31 décembre 2018 26.152.488 € Bénéfice distribuable au 31 décembre 2018 41.981.082 € Distribution d’un dividende global pour les 62.491.281 actions ayant droit aux dividendes, soit un dividende de 0,20 euro par action - 12.498.256 € Le solde, soit est affecté au poste "Report à Nouveau" 29.482.826 € Le dividende de 12.498.256 euros ou 0,20 euro par action sera payé le 13 juin 2019, avec une date de détachement au 11 juin 2019. Le montant ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 22 avril 2019. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves » . Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s'est élevé à : Exercice Montant par action brut Abattement fiscal de 40 % par action * 2015 0,20 € 0,08 € 2016 0,15 € 0,06 € 2017 0,15 € 0,06 € * Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. Les actionnaires constatent, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'il n'y a pas eu au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de dépenses et charges du type de celles visées au 4. de l'article 39 du Code général des impôts sous le nom de « Dépenses somptuaires » , ni d’amortissements excédentaires visés à ce même 4. Troisième résolution – ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, prennent acte de l'absence de convention conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et de la poursuite des conventions précédemment approuvées. Quatrième résolution – ( Renouvellement du mandat d ’ administrateur de M . Phillip Marks ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution – ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Ian Smith ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian Smith vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ian Smith pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution – ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David H. Watkins ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution – ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Benjamin Little ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution – ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Carol T . Banducci ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Carol T. Banducci vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Carol T. Banducci pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution – ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Affie A. Simanikas ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Affie A. Simanikas vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Affie A. Simanikas pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution – ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Susanne A. Hermans ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Susanne A. Hermans vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Susanne A. Hermans pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution – ( Politique de rémunération des mandataires sociaux visés à l'article l. 225-37-2 du code de commerce ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’information visée à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, partie du rapport de gestion au Conseil d’Administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, composée uniquement de jetons de présence, et la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, qui ne perçoivent pas de rémunérations ou avantages visés à l'article R. 225-29-1 du Code de commerce en raison de leur mandat. Douzième résolution – ( D élégation au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 20.000 euros par émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément à l'article l. 225-129-6 alinéa 2 du code de commerce et aux articles l. 3332-18 et suivants du code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de la catégorie de bénéficiaires susmentionnée ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, des dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Décident : d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum de 20.000 euros par émission d'actions d'une valeur nominale de 0.01 euros chacune conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions émises conformément à cette résolution au bénéfice des adhérents d'un Plan d'Épargne Entreprise de la Société qui pourrait être mis en place par le Conseil d'Administration ; de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pendant une durée de 6 mois à compter de la présente Assemblée, pour réaliser l'augmentation de capital et, à cet effet, déterminer les modalités de l'augmentation et la souscription des actions, dont le prix de souscription des actions conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; et plus généralement, de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin de mettre en œuvre et réaliser des opérations en relation avec l'émission des actions, y compris (i) recevoir les souscriptions, (ii) prendre acte du paiement du prix de souscription pour les nouvelles actions et le nombre d'actions émises, (iii) prendre acte de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, (iv) modifier les statuts de la Société et (v) prendre les mesures nécessaires et accomplir les formalités pour constater la réalisation de l'augmentation de capital et sa publicité. Treizième résolution – ( Pouvoir en vue des formalités ) --- Les actionnaires confèrent tout pouvoir au Directeur Général et à chaque administrateur de la Société à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise en application des résolutions approuvées lors de cette assemblée. __________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (Record Date ou J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale : Pour l’actionnaire nominatif : L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir une carte d’admission à l'assemblée, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Il pourra également se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : L'actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 17 mai 2019. (ii) Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard le 17 mai 2019. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale, Service des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email, contenant la copie numérisée du formulaire complété et signé, à l'adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Société Générale, Service des assemblées générales, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email, contenant la copie numérisée du formulaire complété et signé, à l'adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 23, rue du Roule, 75001 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante llacroix@euroressources.net , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 23, rue du Roule, 75001 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : llacroix@euroressources.net . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.euroressources.fr , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 1 er mai 2019. Le Conseil d’Administration.