AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE INFOCLIP Société anonyme au capital de 240.350,04€ 32, avenue Corentin Cariou 75019 PARIS 352 415 426 RCS Paris (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société Anonyme susvisée, sont convoqués au 33 rue du Louvre, 75002 Paris (C.A.O & Associés) , le 2 8 juin 201 9 , à 10 heures , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A. Ordre du Jour A Titre Ordinaire Rapport de gestion du conseil d’administration ; Rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration ; Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et quitus au Directeur Général et au conseil d’administration ; Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Approbation des conventions autorisé e s et conclu e s au cours de l’exercice 201 8 et figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ; Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Azoulay en qualité de membre du conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Benmussa en qualité de membre du conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de Monsieur Eric Melki en qualité de membre du conseil d’administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A Titre Extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie ou plusieurs catégorie(s) de personnes ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie ou plusieurs catégorie(s) de personnes ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ; Pouvoirs pour les formalités légales. Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires qui désirent voter par correspondance, peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote par correspondance et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. B. Texte des résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et quitus au Directeur Général et au conseil d’administration) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 201 8 , approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’ A ssemblée G énérale donne quitus au Directeur Général et au conseil d’administration pour l’exercice de leurs missions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 . Deuxième résolution (A ffectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’ A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’e xercice clos le 31 décembre 2018 : (i) constate que la réserve légale est d’ores et déjà égale à 10% du capital social ; (ii) compte tenu du report à n ouveau antérieur qui s’élève à 671.287 euros et du bénéfice de l’exercice s’élevant à 103.783 euros , constate que le bénéfice distribuable de l’exercice s’élève à 775.070 euros ; (iii) l’ A ssemblée G énérale décide d’affecter ce montant intégralement au solde du compte de r eport à nouveau qui s’élèvera donc en conséquence à 775.070 euros . L’ A ssemblée G énérale donne acte au conseil d’administration de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants : Exercice Dividende par action (en euros) 2015 Néant 2016 Néant 2017 Néant Troisième résolution (Approbation des conventions autorisé e s et conclu e s au cours de l’exercice 201 8 et figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées) L’ A ssemblée G énérale , après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver lesdit e s conventions. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Azoulay en qualité de membre du conseil d’administration) L’ A ssemblée G énérale , après en avoir délibéré, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Azoulay pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Laurent Azoulay a par avance fait savoir qu’il acceptait ces fonctions dans l’hypothèse où elles lui seraient confiées. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Marc Benmussa en qualité de membre du conseil d’administration) L’ A ssemblée G énérale , après en avoir délibéré, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Benmussa pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Marc Benmussa a par avance fait savoir qu’il acceptait ces fonctions dans l’hypothèse où elles lui seraient confiées. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Eric Melki en qualité de membre du conseil d’administration) L’ A ssemblée G énérale , après en avoir délibéré, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Melki pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Eric Melki a par avance fait savoir qu’il acceptait ces fonctions dans l’hypothèse où elles lui seraient confiées. Septième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’acheter ou de faire acheter, en une ou plusieurs fois, les propres actions de la Société ; Décide que cette autorisation portera sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; Décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 3 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 198.000 euros ; Décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue : d’assurer la liquidité de l’action Infoclip ; de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux ; de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre manière ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en arrêter les conditions et modalités, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois. Partie extraordinaire Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société) L’Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur; Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’ A ssemblée G énérale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder cent huit mille euros (108.000 €) (hors prime d’émission) étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct du plafond de la huitième résolution visée ci-dessus, décide qu’en cas d’augmentation de capital et conformément aux dispositions de l’article L.225-30 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales, l’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée G énérale. Dixième résolution ( D élégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie ou plusieurs catégorie(s) de personnes) L’ A ssemblée G énérale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes : les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts ; les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts ; les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de l’article 885-0 V Bis du Code Général des Impôts ; 5. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent huit mille euros (108.000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 €) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 7. Décide que, conformément à l’article L. 225-138 du Code de Commerce, (i) le prix d’émission des actions résultera de l’application de la formule suivante : Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’un conseil financier désigné par le conseil d’administration ________________________________________ Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, égale au prix de souscription défini à l’alinéa (i) précédent. 8. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10. Prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 18 mois. Onzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie ou plusieurs catégorie(s) de personnes) L’ A ssemblée G énérale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 I du Code de commerce ; 5. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent huit mille euros (108.000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 €) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 7. Décide que, conformément à l’article L. 225-138 du Code de Commerce, (i) le prix d’émission des actions résultera de l’application de la formule suivante : Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’un conseil financier désigné par le conseil d’administration ________________________________________ Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, égale au prix de souscription défini à l’alinéa (i) précédent. 8. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10. Prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 18 mois. Douzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés) L’ A ssemblée G énérale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part, et à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail d’autre part, décide : De déléguer au conseil d’administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un (1) an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; que l’augmentation de capital en application de la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant fixé à la huitième résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et règlementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ; que le conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; de donner au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente A ssemblée G énérale. Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) L’ A ssemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale. C. Conditions et modalités de participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus, pour la Société, par son mandataire, CM CIC, pour les actionnaires propriétaires d’actions inscrites au nominatif ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier tel que mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire bancaire ou financier tel que mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Cette attestation devra être annexée, lors de leur envoi à la Société, (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : - assister personnellement à l’assemblée ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - voter par correspondance ; ou - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. 1. Pour assister personnellement à l’assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - les actionnaires propriétaires d’actions inscrites au nominatif pourront en faire la demande directement à la Société à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 32, avenue Corentin Cariou 75019 Paris, en joignant à leur demande, la copie de leur pièce d’identité ; - les actionnaires propriétaires d’actions au porteur pourront également en faire la demande directement à la Société à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 32, avenue Corentin Cariou 75019 Paris . Ils devront obligatoirement joindre, à leur demande de carte d’admission, l’attestation de participation qu’ils pourront obtenir auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres ainsi que la copie de leur pièce d’identité. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Pour pouvoir assister à l’assemblée, chaque participant devra pouvoir présenter une pièce d’identité. 2. Pour voter à distance ou par procuration à l’assemblée A compter de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société (à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 32, avenue Corentin Cariou 75019 Paris) de lui adresser un formulaire de vote à distance/procuration. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 2 2 juin 201 9 . La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, indique son nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Dans ce cas, la procuration précisera également le nom, prénom usuel et domicile du mandataire. Elle sera accompagnée d’une copie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et de celle du mandataire. Il est précisé que la révocation du mandat se fait selon les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les formulaires de vote à distance, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus, complets, à la Société (à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 32, avenue Corentin Cariou 75019 Paris), au moins trois jours avant la date de l’assemblée et être accompagnés des copies des pièces d’identité requises (celle de l’actionnaire personne physique ou du représentant de l’actionnaire personne morale et, dans le cas d’un pouvoir à un représentant dénommé, celle de son mandataire) et, en outre, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation émise par l’intermédiaire bancaire ou financier. Les formulaires de procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus complets à la Société (à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 32, avenue Corentin Cariou 75019 Paris), à 17 heures la veille de l’assemblée au plus tard et être accompagnés des copies des pièces d’identité requises (celle de l’actionnaire personne physique ou du représentant de l’actionnaire personne morale et, dans le cas d’un pouvoir à un représentant dénommé, celle de son mandataire) et, en outre, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation émise par l’intermédiaire bancaire ou financier. 3. Absence de possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée – Prise en compte et limites à la prise en compte des cessions et autres opérations Conformément à l’article R.225-85, III du Code de commerce, l’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Un tel actionnaire pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée ou prise en compte par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité ou par la Société, nonobstant toute convention contraire. D – Questions écrites – Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions 1. Pour poser des questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant poser des questions écrites devront adresser ces questions (i) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, (ii) soit par voie électronique à l’adresse suivante : compta@infoclip.fr et ce à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (soit le 2 4 juin 201 9 , au plus tard). Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée En application de l’article R. 225-71 du Code de commerce, des actionnaires représentant au moins 5% du capital social de la Société pourront requérir l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, étant précisé qu’en application de l’article R. 225-73, II du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée (soit le 3 juin 201 9 ). Les demandes doivent être adressées au siège social de la Société (i) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, (ii) soit par courrier électronique à l’adresse suivante : compta@infoclip.fr . La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres inscrits au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Ils doivent transmettre, avec leur demande, une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris). E. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à leur disposition, au siège social de la Société (32, avenue Corentin Cariou 75019 Paris ). Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 32, avenue Corentin Cariou 75019 Paris.