HSBC BANK PLC Société par actions de droit anglais au capital de 796 . 969 . 110 £ Siège social : 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume Uni) 315 431 734 R.C.S. Paris I. — Compte de résultat consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre . (En millions de £) Notes 2018 2017 Revenu net d’intérêts 3 660 6 181 Produits d'intérêts 7 422 9 043 Charges d'intérêts -3 762 -2 862 Commissions nettes 2 2 044 2 989 Commissions (produits) 3 402 4 345 Commissions (charges) -1 358 -1 356 Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur ( 3 ) ( 4 ) 3 2 733 2 790 Produit / (charge) net des actifs et passifs des activités d’assurance, y compris les dérivés liés mesurés à la juste valeur par le compte de résultat ( 3 ) 3 -604 602 Changement de la juste valeur de la dette à long terme et des dérivés liés ( 3 ) 3 5 113 Changements de la juste valeur des autres instruments financiers mesurés impérativement à la juste valeur par le compte de résultat ( 3 ) 3 511 N/A Résultat net de cession des investissements financiers 12 262 Primes d'assurance nettes reçues 4 2 005 1 809 Autres produits d’exploitation 580 796 Résultat d’exploitation total 10 946 15 542 Charges des prestations et des provisions d'assurance 4 -1 478 -2 490 Revenu opérationnel net avant modification des pertes de crédit attendues et des autres charges de dépréciation de crédit ( 5 ) 9 468 13 052 Modification des pertes de crédit attendues et des autres charges de dépréciation de crédit 5 -159 N/A Charges pour dépréciation pour risques de crédit 5 N/A -495 Produit net bancaire 9 309 12 557 Total des charges d’exploitation nettes -7 351 -10 208 Frais de personnel 6 -2 529 -3 129 Frais généraux et administratifs -4 501 -6 523 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles -150 -320 Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles 20 -171 -236 Résultat d’exploitation 5 1 958 2 349 Quote-part dans le résultat des entreprises liées et des entreprises sous contrôle conjoint 17 16 21 Résultat avant impôt ( 2 ) 1 974 2 370 Charge d'impôt ( 4 ) 8 -442 -528 Résultat net ( 4 ) 1 532 1 842 Résultat net part du Groupe 1 506 1 809 Intérêts des minoritaires 26 33 Bénéfice des opérations abandonnées attribuables à des actionnaires de la société ( 1 ) 35 820 802 (1) Le bénéfice des opérations abandonnées concerne le bénéfice attribuable aux actionnaires du groupe en raison de la séparation entre HSBC UK Bank Plc et le groupe. HSBC a achevé le cantonnement de ses activités de banque de détail au Royaume-Uni le 1er juillet 2018, transférant les clients RBWM, CMB et GPB du groupe à HSBC UK Bank Plc , banque séparée d’HEBC. (2) Le groupe a adopté l’IFRS 9 le 1er janvier 2018. Les informations comparables ne sont pas reprises, hormis à partir de la nouvelle présentation de certains postes du compte de résultat, tel qu’expliqué dans la note de bas de page 3. (3) La présentation du revenu net des instruments financiers mesurés à la juste valeur par le compte de résultat a été révisée sur la base des obligations de classification et de mesure de l’IFRS 9. En outre, l’effet de l’exposition au risque de change de certains instruments de dette à long terme a été inclus dans le « Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur » a été inclus à partir du 1er janvier 2018. Les informations comparables ont été reformulées. La nouvelle présentation a diminué les « Modifications de la juste valeur de la dette à long terme et des dérivés liés » de 402 M GBP pour 2017 avec une augmentation équivalant au « Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur ». (4) Nous avons tenu compte des pratiques de marché en matière de présentation de certains passifs financiers qui contiennent des composantes de dépôt et de dérivés et étaient précédemment inclus dans « Passifs de transaction ». Ces passifs s’élevaient à 17 958 M GBP au 31 décembre 2017. Ces passifs sont classés en « Passifs financiers désignés à la juste valeur » à partir du 1er janvier 2018. Les informations comparables n’ont pas été reformulées Pour 2017, une perte de 335 M GBP relative aux modifications du risque de crédit de ces passifs était incluse dans le « Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur » avec un crédit de 96 M GBP reconnu en « dépenses fiscales ». Si la modification de la politique comptable avait été appliquée rétroactivement, ces montants auraient été reconnus dans les autres éléments du résultat, se traduisant ainsi par une augmentation nette du bénéfice de 2017 de 239 M GBP. (5) Revenu opérationnel net avant modification des pertes de crédit attendues et des autres charges de dépréciation de crédit est également dénommé « produit ». II. — État consolidé du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre . (En millions de £) 2018 2017 Résultat pour l’année 1 532 1 842 Autres éléments de revenu / (charge) Éléments pouvant être reclassés par la suite en compte de résultat sous certaines conditions : Titres disponibles à la vente N/A 84 Gains à la juste valeur N/A 414 Gains à la juste valeur reclassés au compte de résultat N/A -354 Gains/pertes de valeur reclassés au compte de résultat au titre des dépréciations N/A 26 Impôt différé N/A 2 Instruments de dette à la juste valeur jusqu’aux autres éléments de revenu 83 N/A Gains à la juste valeur 178 N/A Gains à la juste valeur transférés au compte de résultat à la cession -2 N/A Pertes de crédit attendues reconnues au compte de résultat -73 N/A Impôt différé -20 N/A Couvertures des flux de trésorerie -16 -125 Pertes à la juste valeur -159 -133 Pertes/(gains) à la juste valeur reclassée en compte de résultat 157 -26 Impôt différé -14 34 Écarts de change 100 380 Éléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en compte de résultat : Réévaluation du régime de retraite (actif ou passif) 171 1 797 Avant impôt différé ( 3 ) ( 4 ) 255 2 393 Impôt différé -84 -596 Instruments de fonds propres à la juste valeur jusqu’aux autres éléments de revenu 36 N/A Gains à la juste valeur 1 N/A Impôt différé 35 N/A Changements de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit ( 2 ) 504 -164 Gains/pertes de juste valeur 707 -185 Impôt différé -203 21 Total des Autres éléments du résultat global (après impôt) ( 2 ) 878 1 972 Total du résultat global pour l’année 2 410 3 814 Attribuable à : Actionnaires de la société mère 2 387 3 772 Intérêts minoritaires 23 42 Total du Résultat global pour l’année ( 1 ) 2 410 3 814 (1) Le groupe a adopté l’IFRS 9 le 1er janvier 2018. Les informations comparables n’ont pas été reformulées. (2) Nous avons tenu compte des pratiques de marché en matière de présentation de certains passifs financiers qui contiennent des composantes de dépôt et de dérivés et étaient précédemment inclus dans « Passifs de transaction ». Ces passifs s’élevaient à 17 958 M GBP au 31 décembre 2017. Ces passifs sont classés en « Passifs financiers désignés à la juste valeur » à partir du 1er janvier 2018. Les informations comparables n’ont pas été reformulées Pour 2017, une perte de 335 M GBP relative aux modifications du risque de crédit de ces passifs était incluse dans le « Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur » avec un crédit de 96 M GBP reconnu en « dépenses fiscales ». Si la modification de la politique comptable avait été appliquée rétroactivement, ces montants auraient été reconnus dans les autres éléments du résultat, se traduisant ainsi par une augmentation nette du bénéfice de 2017 de 239 M GBP. Voir Note 4 des détails complémentaires. (3) Un gain actuariel de 247 M GBP est apparu en raison de la redéfinition de la pension à prestations définies du Plan de pensions de HSBC Bank (UK). Une augmentation du taux d’actualisation de 0,2 %, une réduction de 0,1 % de l’hypothèse d'inflation, et une mise à jour des hypothèses démographiques a entrainé un gain de 1 073 M GBP. Ce chiffre est largement compensé par un mouvement défavorable de 826MGBP des actifs du plan, en raison de la couverture du plan. D’autres plans dans le groupe, y compris les plans de santé à prestations définies, ont enregistré un gain net de 8 M GBP. (4) Une erreur d’entrée sur le modèle actuariel s’est traduite par une sous-évaluation du passif de retraites s’élevant à un montant estimé de 150 M GBP au 31 décembre 2017. Cela a été corrigé dans la position du 31 décembre 2018. III. — Bilan consolidé au 31 décembre . (En millions de £) Actif Notes 2018 2017 Caisse et banques centrales 52 013 97 601 Postes en cours de collecte d’autres banques 839 2 023 Portefeuille de transaction 10 95 420 145 725 Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 13 17 799 N/A Actifs financiers désignés à la juste valeur 13 N/A 9 266 Dérivés 14 144 522 143 335 Prêts et avances aux banques 13 628 14 149 Prêts et avances aux clients 111 964 280 402 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 80 102 45 808 Investissements financiers 15 47 272 58 000 Comptes de régularisation et autres actifs 21 37 497 16 026 Actifs d’impôts courants 337 140 Intérêts dans les sociétés liées et les joint-ventures 17 399 327 Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles 20 2 626 5 936 Actifs d’impôts différés 8 540 130 Actifs totaux ( 1 ) 604 958 818 868 Passif Notes 2018 2017 Dettes envers les établissements de crédit 24 532 29 349 Comptes clients 180 836 381 546 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 46 583 37 775 Postes en cours de transmission aux autres banques 351 1 089 Passifs du portefeuille de transaction 22 49 514 106 496 Passifs financiers sous option juste valeur 23 36 922 18 249 Dérivés 14 139 932 140 070 Titres de créance en circulation 22 721 13 286 Comptes de régularisation et autres passifs 24 41 036 6 615 Passifs d’impôts courants 128 88 Dettes au titre de polices d’assurance émises 4 20 657 21 033 Provisions 25 538 1 796 Passifs d’impôts différés 8 29 933 Dettes subordonnées 26 13 770 16 494 Total du passif ( 1 ) 577 549 774 819 Fonds propres Capitaux propres, part du Groupe 26 878 43 462 Capital social appelé 29 797 797 Autres instruments de fonds propres 29 2 403 3 781 Autres réserves (4 971 2 744 Report à nouveau 28 649 36 140 Intérêts minoritaires 531 587 Total des fonds propres ( 1 ) 27 409 44 049 Total passifs et fonds propres ( 1 ) 604 958 818 868 (1) Le groupe a adopté l’IFRS 9 avec des changements volontaires à la politique comptable et la présentation le 1er janvier 2018. Les informations comparables n’ont pas été reformulées. Pour d’autres détails, veuillez-vous référer à la Note 34 « Effets des reclassements à l’adoption de l’IFRS 9 ». Les notes jointes aux pages 97 à 165 et les sections auditées du « Résumé financier » des pages 10 à 15 et du « Rapport des Administrateurs » des pages 20 à 77 font partie intégrante des présents états financiers. Les états financiers des pages 87 à 96 ont été approuvés par le Conseil d'administration le mardi 19 février 2019 et signés par : IV. — Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre . (En millions de £) 2018 2017 Résultat avant impôt 1 974 2 370 Ajustements des éléments non monétaires Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles 321 556 Gain net sur activités d'investissement -14 -314 Quote-part dans le résultat des entreprises liées et des entreprises sous contrôle conjoint -16 -21 Produits de cessions de participations dans des entreprises mises en équivalence -61 Modification des pertes de crédit attendues brutes des recouvrements et des autres charges de dépréciation de crédit 220 N/A Charges nettes sur dépréciations de créances et autres provisions pour risque de crédit N/A 877 Provisions y compris retraites -41 170 Paiements en actions 99 114 Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt 40 -130 Élimination des écarts de change ( 1 ) -2 074 67 Variations des actifs et passifs d'exploitation -670 11 458 Variation nette des titres des portefeuilles de transaction et des instruments dérivés 7 837 -1 828 Variations des prêts et avances aux banques et aux clients -6 377 -5 605 Évolution des prises en pension – hors portefeuille de négociation -22 893 -9 792 Modifications des actifs financiers désignés et mesurés -2 246 -921 Variation des autres actifs -1 769 -415 Variations des dettes envers les établissements de crédit et des comptes clients -347 15 381 Variations des mises en pension – hors portefeuille de négociation 8 807 18 065 Variation des dettes représentées par un titre 9 435 -2 854 Variation des passifs financiers sous option juste valeur 1 982 -400 Variation des autres passifs 5 394 968 Contributions au régime de retraite à prestations définies -20 -233 Impôts versés -473 -908 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles -161 15 086 Acquisition d’investissements financiers -29 235 -16 573 Produits de cessions d’investissements financiers 26 888 39 990 Flux de trésorerie nets d'acquisition et de cession d'immobilisations corporelles -111 -304 Investissement net en actifs incorporels -433 -357 Sorties nettes de trésorerie sur acquisition d’entreprises et de filiales -227 -43 Flux nets de trésorerie des cessions de participations dans des entreprises mises en équivalence4 -29 371 -19 Flux nets de trésorerie provenant des activités d'investissement -32 489 22 694 Émission d'actions ordinaires et autres instruments de fonds propres 818 Emprunts subordonnés émis ( 2 ) 12 274 10 092 Emprunts subordonnés remboursés ( 2 ) -12 765 -1 251 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -13 044 -873 Fonds reçus de l'actionnaire de la société mère 3 512 1 081 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -28 -22 Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -9 233 9 027 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -41 883 46 807 Trésorerie au 1er janvier 129 737 82 037 Écart de change sur trésorerie 1 148 893 Trésorerie au 31 décembre 89 002 129 737 Trésorerie composée de ( 3 ) : Caisse et banques centrales 52 013 97 601 Comptes d'encaissement (actif) 839 2 023 Prêts et créances envers les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 6 333 5 381 Prises en pension des établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 22 928 11 528 Effets publics, autres effets et certificats de dépôt de maturité inférieure à trois mois 7 240 14 293 Moins : comptes d’encaissement -351 -1 089 Trésorerie au 31 décembre 89 002 129 737 (1) Ajustement apportant des modifications entre les montants des bilans d’ouverture et de clôture à des taux moyens. Ceci n’est pas effectué pour chaque compte, car cela entraînerait des frais déraisonnables. (2) Les variations des passifs subordonnés au cours de l'exercice sont attribuables aux flux de trésorerie des émissions (12 274 M GBP (2017 : 10 092 M GBP)) et des remboursements ((12 765) M GBP (2017 : (1,251) M GBP) ) des titres tels que présentés dans le Tableau consolidé des flux de trésorerie. Les variations non monétaires au cours de l'exercice incluent les pertes de change (112 M GBP (2017 : (463) M GBP)) et gains/pertes de juste valeur de ((132) M GBP (2017 : 94 M GBP)). (3) Au 31 décembre 2018, 1 410 M GBP (2017 : 4 159 M GBP) n'étaient pas disponibles pour le groupe, dont 1 410 M GBP (2017 : 1585 M GBP) relatifs aux dépôts obligatoires chez les banques centrales. (4) Aucunes espèces ou quasi-espèces n’ont été reçues dans le cadre du transfert d’actifs et de passifs de la Partie VII. Le montant total d’espèces ou quasi-espèces des filiales ou autres entreprises contrôlées a été de 29 410 M GBP. Les intérêts reçus s'élevaient à 8 034 M GBP (2017 : 10 172 M GBP), les intérêts payés à 3 177 M GBP (2017 : 2 650 M GBP) et les dividendes reçus s'élevaient à 938 M GBP (2017 : 1 332 M GBP). V. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre . (En millions de £) Capital appelé et prime d’émission Autres Instruments de fonds propres Report à nouveau Autres réserves Réserve de réorganisation du groupe -GRR) Total fonds propres Intérêts minoritaires Total Actions Actifs financiers à la réserve FVOCI Réserve Espèces Couverture de trésorerie Réserve de change Au 31 décembre 2017 797 3 781 36 140 1 099 -38 1 683 43 462 587 44 049 Impact sur la transition à IFRS 9 -283 -249 -532 -532 Au 1er janvier 2018 ( 1 ) 797 3 781 35 857 850 -38 1 683 42 930 587 43 517 Bénéfice de l’exercice 1 506 1 506 26 1 532 Variations des actifs et des passifs comptabilisées en capitaux propres (nettes d’impôt) 677 126 -16 94 881 -3 878 Instruments de dette à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 90 90 -7 83 Instruments de fonds propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 36 36 36 Couvertures des flux de trésorerie -16 -16 -16 Changements de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit2 504 504 504 Réévaluation du régime de retraite (actif ou passif) ( 3 ) 173 173 -2 171 Écarts de change 94 94 6 100 Total du résultat global 2 183 126 -16 94 2 387 23 2 410 Titres émis pendant la période ( 4 ) 818 818 818 Dividendes versés aux actionnaires ( 5 ) -13 044 -13 044 -28 -13 072 Transfer6 -2 196 -2 196 -2 196 Paiements à base d'actions 17 17 17 Apports en capital ( 7 ) 3 377 3 377 3 377 Variation des regroupements d'entreprise et autres mouvements ( 8 ) 218 -3 215 -51 164 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres 41 41 41 Réserve de réorganisation du groupe (GRR) ( 9 ) -4 29 -7 692 -7 667 -7 667 Au 31 décembre 2018 797 2 403 28 649 969 -25 1 777 -7 692 26 878 531 27 409 VI. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre . (En millions de £) Capital appelé Prime d’émission Autres Instruments financiers Report à nouveau I Autres réserves Total fonds propres Intérêts minoritaires Total Capitaux propres Reserve de juste valeur des actifs disponibles à la vente s Réserves de couvertures de trésorerie Réserve de change Au 1er janvier 2017 797 20 733 3 781 12 737 1 007 89 786 39 930 695 40 625 Résultat de l’année 1 809 1 809 33 1 842 Autres éléments du résultat global (après impôt) 1 632 92 - 125 364 1 963 9 1 972 Titres de placement disponibles à la vente 92 92 - 8 84 Couvertures des flux de trésorerie - 125 - 125 - 125 Réévaluation du régime de retraite (actif ou passif) 1 796 1 796 1 1 797 Changements de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit - 164 - 164 - 164 Écarts de change et autres variations 364 364 16 380 Total du résultat global 3 441 92 - 125 364 3 772 42 3 814 Dividendes versés aux actionnaires - 872 - 872 - 22 - 894 Distribution en nature de HSBC Bank A.S.10 - 1 174 - 2 533 - 643 - 643 Impact net des paiements basés sur des actions réglés en fonds propres - 21 - 21 - 21 Transfert de la prime d'émission en report à nouveau ( 11 ) - 20 733 20 733 Variation des regroupements d'entreprise et autres mouvements 1 241 1 241 - 128 1 113 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres 55 55 55 Au 31 décembre 2017 797 3 781 36 140 1 099 - 38 1 683 43 462 587 44 049 (1) Les soldes au 1er janvier 2018 ont été préparés conformément aux politiques comptables mentionnées à la page 97. Les soldes au 31 décembre 2017 n’ont pas été représentés. (2) Au 1er janvier 2018, les variations cumulées de juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit des passifs financiers sous option juste valeur se traduisent par une perte de 312 M GBP. (3) Un gain actuariel a été constaté en raison de la réévaluation de l’obligation de pension à prestations définies du Plan de pension de HSBC Bank (UK). (4) HSBC Bank Plc a émis des instruments de fonds propres additionnels du tier 1 de 818 M GBP à HSBC Holdings Plc en mars 2018. Pour d’autres détails, voir Note 29. (5) Le dividende des actionnaires inclut un dividende de 12 000 M GBP distribué à HSBC Holdings Plc en juillet 2018 pour capitaliser HSBC UK Bank Plc . Voir en Note 9 d'autres détails du dividende de 1 044 M GBP restant payé aux actionnaires. (6) HSBC Bank Plc a transféré deux instruments de fonds propres additionnels du tier 1 de 2 196 M GBP à HSBC UK Bank Plc en juillet 2018. (7) HSBC Holdings Plc a injecté 1 900 M GBP de capital CET1 dans HSBC Bank Plc en mars 2018. Il n’y a pas eu de nouvelle émission de capital. En décembre 2018. HSBC UK Holdings Ltd a injecté 1 477 M GBP de capital de CET1 dans HSBC Bank Plc . Il n'y a pas eu de nouvelle émission de capital social. (8) HSBC Holdings Plc a fourni 135M GBP à HSBC Bank Plc pour l’acquisition de HSBC Investment Bank Holdings Limited et ses filiales à HSBC Holdings Plc en janvier 2018. La différence entre le coût d’investissement et les actifs nets à l’acquisition a été comptabilisée en contribution de capital supplémentaire de 102 M GBP. (9) La réserve de réorganisation du groupe ('GRR') de 7 692 M GBP est une réserve comptable principalement relative à la comptabilisation de l’écart d’acquisition (3 285 M GBP) et de l’actif net d’impôt différé (4 776 M GBP) résultant de la mise en œuvre du cantonnement. Le GRR ne fait pas partie du capital réglementaire. Pour d’autres détails, voir Note 35. (10) La distribution en nature de HSBC Bank A.S. comporte le retour du coût d'investissement dans HSBC Bank A.S. (11) Le 15 mars 2017, la High Court a confirmé la conversion de la prime d'émission dans son intégralité en réserve distribuable au moyen d'une réduction de capital. VII. — Bilan de HSBC Bank Plc au 31 décembre . (En millions de £) Actif Notes 2018 2017 Caisse et banques centrales 40 657 81 358 Postes en cours de collecte d’autres banques 442 1 407 Portefeuille de transaction 10 77 765 124 094 Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 5 745 N/A Dérivés 14 139 229 135 236 Prêts et avances aux banques 12 686 15 160 Prêts et avances aux clients 58 783 220 450 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 56 495 36 627 Investissements financiers 15 26 699 31 382 Comptes de régularisation et autres actifs 21 30 488 12 858 Actifs d’impôts courants 278 195 Intérêts dans les sociétés liées et les joint-ventures 17 5 Participations dans les filiales 18 7 215 8 476 Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles 20 500 1 048 Actifs d’impôts différés 8 447 5 Actifs totaux ( 1 ) 457 429 668 301 Passifs Notes 2018 2017 Dettes envers les établissements de crédit 18 148 24 626 Comptes clients 125 871 320 026 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 35 693 35 220 Postes en cours de transmission aux autres banques 83 600 Passifs du portefeuille de transaction 22 27 301 77 303 Passifs financiers sous option juste valeur 23 22 931 11 006 Dérivés 14 135 307 133 035 Titres de créance en circulation 19 085 6 108 Comptes de régularisation et autres passifs 24 35 150 3 367 Passifs d’impôts courants 40 54 Provisions 25 400 1 394 Passifs d’impôts différés 8 2 932 Dettes subordonnées 26 13 323 15 930 Total du passif ( 1 ) 433 334 629 601 Fonds propres Capital social appelé 29 797 797 Autres instruments de fonds propres 29 2 403 3 781 Autres réserves -5 138 277 Bénéfices non distribués 26 033 33 845 Total des fonds propres ( 1 ) 24 095 38 700 Total passifs et fonds propres ( 1 ) 457 429 668 301 (1) Le groupe a adopté l’IFRS 9 avec des changements volontaires à la politique comptable et la présentation le 1er janvier 2018. Les informations comparables n’ont pas été reformulées. Pour d’autres détails, veuillez-vous référer à la Note 34 « Effets des Reclassements à l’adoption de l’IFRS 9 ». Le résultat net de l'exercice s'élève à 1 411 M GBP (2017 : 2 565 M GBP). Les notes jointes aux pages 97 à 165 et les sections auditées du « Rapport des Administrateurs » des pages 20 à 77 font partie intégrante des présents états financiers. Les états financiers des pages 87 à 96 ont été approuvés par le Conseil d'administration le mardi 19 février 2019 et signés par : VIII. — Tableau de flux de trésorerie de HSBC Bank Plc pour l'exercice clos le 31 décembre . (En millions de £) 2018 2017 Résultat avant impôt 1 699 2 898 Ajustements des éléments non monétaires Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles 238 460 Gain net sur activités d'investissement -24 -208 Produits de cessions de participations dans des entreprises mises en équivalence -61 Modification des pertes de crédit attendues brutes des recouvrements et des autres charges de dépréciation de crédit 294 N/A Charges nettes sur dépréciations de créances et autres provisions pour risque de crédit N/A 548 Provisions y compris retraites -113 37 Paiements en actions 74 85 Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt 25 17 Élimination des écarts de change ( 1 ) -1 578 826 Variations des actifs et passifs d'exploitation -2 055 5 619 Variation nette des titres des portefeuilles de transaction et des instruments dérivés 7 860 -12 326 Variations des prêts et avances aux banques et aux clients -4 001 -3 695 Évolution des prises en pension – hors portefeuille de négociation -18 033 -10 416 Changements des actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur -2 032 Variation des actifs d’exploitation -2 566 80 Variations des dettes envers les établissements de crédit et des comptes clients -220 14 773 Variations des mises en pension – hors portefeuille de négociation 472 19 801 Variation des dettes représentées par un titre 12 977 -758 Variation des passifs financiers sous option juste valeur -2 183 692 Variation des passifs d’exploitation 6 063 -1 685 Contributions au régime de retraite à prestations définies -20 -233 Impôts versés -372 -614 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles -1 440 10 221 Acquisition d’investissements financiers -23 545 -12 624 Produits de cessions d’investissements financiers 17 303 28 834 Flux de trésorerie nets d'acquisition et de cession d'immobilisations corporelles -75 -168 Investissement net en actifs incorporels -295 -276 Sorties nettes de trésorerie sur acquisition d’entreprises et de filiales -1 Flux nets de trésorerie des cessions de participations dans des entreprises mises en équivalence -29 246 599 Flux nets de trésorerie provenant des activités d'investissement -35 858 16 364 Émission d'actions ordinaires et autres instruments de fonds propres 818 Emprunts subordonnés émis ( 2 ) 12 274 10 067 Emprunts subordonnés remboursés ( 2 ) -12 726 -1 085 Fonds reçus de l'actionnaire de la société mère 3 512 1 081 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -13 044 -1 368 Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -9 166 8 695 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -46 464 35 280 Trésorerie au 1er janvier 106 067 70 344 Écart de change sur trésorerie et quasi-trésorerie 817 443 Trésorerie au 31 décembre 60 420 106 067 Trésorerie composée de : Caisse et banques centrales 40 657 81 358 Postes en cours de collecte d’autres banques 442 1 407 Prêts et créances envers les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 3 764 4 264 Prises en pension des établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 8 829 6 995 Effets publics, autres effets et certificats de dépôt de maturité inférieure à trois mois 6 811 12 643 Moins : postes en cours de transmission aux autres banques -83 -600 Trésorerie au 31 décembre 60 420 106 067 (1) Ajustement apportant des modifications entre les montants des bilans d’ouverture et de clôture à des taux moyens. Ceci n’est pas effectué pour chaque compte, car cela entraînerait des frais déraisonnables. (2) Les variations des passifs subordonnés au cours de l'exercice sont attribuables aux flux de trésorerie des émissions (12 274 M GBP (2017 : 10 067 M GBP)) et des remboursements ((12 726) M GBP (2017 : (1 085) M GBP)) des titres tels que présentés dans le Tableau consolidé des flux de trésorerie. Les variations non monétaires au cours de l'exercice incluent les pertes de change (108 M GBP (2017 : (110) M GBP)) et les gains(pertes) ((150) M GBP (2017 : 94 M GBP)). Les intérêts reçus s'élevaient à 6 328 M GBP (2017 : 7 498 M GBP), les intérêts payés à 2 304 M GBP (2017 : 1 634 M GBP) et les dividendes reçus à 905 M GBP (2017 : 1 294 M GBP). IX. — Tableau des variations de fonds propres de HSBC Bank Plc pour l'exercice clos le 31 décembre . (En millions de £) Capital social appelé et prime d’émission Autres instruments de fonds propres Report à nouveau Autres réserves Total Capitaux propres Actifs financiers de réserve FVOCI Réserve de couverture des flux de trésorerie Réserves au titre des écarts de change Réserve de réorganisation du groupe -GRR) Au 31 décembre 2017 797 3 781 33 845 190 -18 105 38 700 Impact sur la transition à l ’IFRS 9 -227 -163 -390 Au 1er janvier 2018 ( 1 ) 797 3 781 33 618 27 -18 105 38 310 Résultat après impôt 1 411 1 411 Variations des actifs et des passifs comptabilisées en capitaux propres (nettes d’impôt) 543 33 -58 -25 493 Instruments de dette à la juste valeur jusqu’aux autres éléments de revenu -3 -3 Instruments de fonds propres à la juste valeur jusqu’aux autres éléments de revenu 36 36 Couvertures des flux de trésorerie -58 -58 Changements de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit ( 2 ) 364 364 Réévaluation du régime de retraite (actif ou passif) ( 3 ) 179 179 Écarts de change -25 -25 Total du Résultat global pour la période 1 954 33 -58 -25 1 904 Titres de capital émis pendant la période ( 4 ) 818 818 Dividendes versés aux actionnaires ( 5 ) -13 044 -13 044 Transferts ( 6 ) -2 196 -2 196 Impact net des paiements basés sur des actions réglés en fonds propres 12 12 Apports en capital ( 7 ) 3 377 3 377 Variation des regroupements d'entreprise et autres mouvements 75 21 96 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres 41 41 Réserve de réorganisation du groupe (GRR) ( 8 ) -4 29 -5 248 -5 223 Au 31 décembre 2018 797 2 403 26 033 77 -47 80 -5 248 24 095 X. — Tableau des variations de fonds propres de HSBC Bank Plc pour l'exercice clos le 31 décembre . (En millions de £) Capital social appelé Prime d’émission Autres instruments de fonds propres Report à nouveau Autres réserves Total des fonds propres Réserve de variation de la juste valeur des titres de placement Réserve de couverture des flux de trésorerie Réserve de change Au 1er janvier 2017 797 20 733 3 781 9 007 218 137 73 34 746 Résultat après impôt 2 565 2 565 Autres éléments du résultat global (net d’impôt) 1 641 -28 -155 32 1 490 Titres de placement disponibles à la vente -28 -28 Couvertures des flux de trésorerie -155 -155 Réévaluation du régime de retraite (actif ou passif) 1 790 1 790 Changements de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit -149 -149 Écarts de change et autres variations 32 32 Total du Résultat global des opérations continues pour l’exercice 4 206 -28 -155 32 4 055 Dividendes versés aux actionnaires -872 -872 Distribution en nature de HSBC Bank A.S. ( 9 ) -496 -496 Impact net des paiements basés sur des actions réglés en fonds propres -20 -20 Transfert de la prime d'émission en report à nouveau ( 10 ) -20 733 20 733 Variation des regroupements d'entreprise et autres mouvements 1 232 1 232 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres 55 55 Au 31 décembre 2017 797 3 781 33 845 190 -18 105 38 700 (1) Les soldes au 1er janvier 2018 ont été préparés conformément aux politiques comptables mentionnées à la page 97. Au 31 décembre 2017, les soldes n'ont pas été représentés (2) Au 1er janvier 2018, les variations cumulées de juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit des passifs financiers sous option juste valeur se traduisent par une perte de 204 M GBP. (3) Un gain actuariel est apparu en raison de la redéfinition de la pension à prestations définies du Plan de pensions de HSBC Bank (UK). Voir Note 6 des détails complémentaires. (4) HSBC Bank Plc a émis des instruments de fonds propres additionnels du tier 1 de 818 M GBP à HSBC Holdings Plc en mars 2018. Voir Note 29 des détails complémentaires. (5) Les dividendes aux actionnaires incluent un dividende de 12 000 M GBP distribué à HSBC Holdings Plc en juillet 2018 pour capitaliser HSBC UK Bank Plc . Voir Note 9 des détails complémentaires sur le dividende restant de 1 044 M GBP payé aux actionnaires. (6) HSBC Bank Plc a émis deux instruments de fonds propres additionnels du tier 1 de 2 196M GBP à HSBC UK Bank Plc en juillet 2018. (7) HSBC Holdings Plc a injecté 1 900 M GBP de capital CET1 dans HSBC Bank Plc en mars 2018. Il n’y a pas eu de nouvelle émission de capital social. HSBC UK Holdings Ltd a injecté en décembre 2018 1 477 M GBP de capital de CET1 dans HSBC Bank Plc . Il n'y a pas eu de nouvelle émission de capital social. (8) La réserve de réorganisation du groupe ('GRR') de 5 248 M GBP est une réserve comptable qui concerne principalement la comptabilisation de l’écart d’acquisition (223 M GBP) et l’actif net d'impôt différé (4 776 M GBP) découlant de la mise en œuvre du cantonnement. Le GRR ne fait pas partie du capital réglementaire. Voir Note 35 des détails complémentaires. (9) La distribution en nature de HSBC Bank A.S. comporte le retour du coût d'investissement dans HSBC Bank A.S. (10) Le 15 mars 2017, la High Court a confirmé la conversion de la prime d'émission dans son intégralité en réserve distribuable au moyen d'une réduction de capital. XI. — Notes sur les États financiers 1 1. – Base d'établissement et principaux principes comptables . 1.1 . Base de préparation : (a) Conformité avec les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » (IFRS) Les états financiers consolidés du groupe et les comptes sociaux de HSBC Bank Plc ont été préparés conformément aux IFRS émis par l'IASB, y compris les interprétations données par le Comité d'interprétations IFRS, et adoptées par l'Union européenne (« UE »). Au 31 décembre 2018, aucune norme non adoptée applicable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 n’affectait les présents états financiers consolidés et comptes sociaux. Il n’existait en outre aucune différence entre les normes IFRS adoptées par l’UE et celles publiées par l’IASB dans leur application au Groupe. — Normes adoptées au 31 décembre 2018 : La Société a adopté les exigences de l’IFRS 9 « Instruments financiers » à partir du 1er janvier 2018 à l’exception des dispositions relatives à la présentation des gains et pertes sur passifs financiers désignés à la juste valeur, qui ont été adoptées à partir du 1er janvier 2017. Cela inclut l’adoption des « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative (amendements à l’IFRS 9) » en vigueur pour des exercices annuels commençant à partir du 1er janvier 2019, l’adoption anticipée étant autorisée. L’effet de son adoption n’est pas considéré comme significatif. L’IFRS 9 inclut l’option pour une politique comptable restant dans la comptabilité de couverture de l’IAS 39, que la Société a exercée. Les exigences de classification, d'évaluation et de dépréciation sont appliquées rétrospectivement en ajustant le bilan d'ouverture à la date d'application initiale. Comme le permettent les mesures de transition de l'IFRS 9, les comparables n'ont pas été retraités. L’adoption a réduit les actifs nets au 1er janvier 2018 de 532 M GBP tel qu’indiqué dans la Note 34. En outre, le Groupe a adopté les exigences de l’IFRS 15 « Revenus des contrats avec les clients » et un certain nombre d'interprétations et d’amendements aux normes qui ont eu un effet négligeable sur les états financiers consolidés du groupe et les comptes sociaux séparés de HSBC Bank Plc . — Exigences de transition à l’IFRS 9 : Les exigences de transition à l’IFRS 9 ont imposé une revue de la désignation des instruments financiers à la juste valeur. L’IFRS 9 exige que la désignation soit révoquée s’il n’existe plus de non-correspondance comptable au 1er janvier 2018 et permet la révocation des désignations ou la création de désignations additionnelles au 1er janvier 2018 en cas de non-correspondances comptables à cette date. Par conséquent : les désignations de juste valeur des passifs financiers ont été révoquées si la non-correspondance comptable n’existe plus, tel que requis par l’IFRS 9 ; et les désignations à la juste valeur ont été révoquées pour certains titres de longue date lorsque les non-correspondances comptables continuent à exister, mais si HSBC a révoqué la désignation ainsi que le permet l’IFRS 9 car la comptabilité de couverture de la juste valeur atténuera davantage la non-correspondance comptable. Le résultat de ces changements est inclus dans le rapprochement indiqué à la Note 34. — Changements de la politique comptable : Bien qu’ils ne soient pas nécessairement imposés par l’adoption de l’IFRS 9, les changements volontaires suivants de politique comptable et de présentation ont été faits en raison des examens réalisés dans le cadre de son adoption. L’effet des changements de présentation au 1er janvier 2018 est inclus dans le rapprochement présenté dans la Note 34 et les comparables n'ont pas été retraités. Nous avons tenu compte des pratiques de marché en matière de présentation de certains passifs financiers qui contiennent des composantes de dépôt et de dérivés. Nous avons conclu qu'il serait plus approprié de changer la politique comptable et la présentation des « comptes clients de négociation et autres titres de créance en circulation » afin de mieux faire correspondre à la présentation d’instruments financiers similaires par les pairs. Cela donnerait ainsi des informations plus pertinentes sur l’effet de ces passifs financiers sur notre position financière et notre performance. Par conséquent, plutôt que d’être classés comme détenus pour négociation, nous désignerons ces passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat puisqu’ils sont gérés et que leur performance est évaluée sur la base de la juste valeur. Une des autres conséquences de ce changement de présentation est que les effets des changements du risque de crédit des passifs seront présentés en « Autres éléments du résultat global », l’effet restant étant présenté en compte de résultat conformément à la politique comptable du groupe adoptée en 2017 à la suite de l’adoption des exigences de l’IFRS 9 relatives à la présentation des gains et pertes sur actifs financiers sous option juste valeur. Les comptes de garantie en espèces, de marge et de règlement ont été reclassés d’ « actifs du portefeuille de transactions » et « prêts et avances aux banques et aux clients » en « Comptes de régularisation et autres actifs » et de « passifs du portefeuille de transactions » et de « dépôts par les établissements de crédit » et « comptes clients » en « Comptes de régularisation et autres passifs ». Le changement de présentation des actifs financiers est conforme à l’IFRS 9 et le changement de présentation des passifs financiers fournit des informations plus pertinentes, étant donné le changement de présentation des actifs financiers. Le changement de présentation des passifs financiers n’a pas eu d’effet sur la mesure de ces éléments et par conséquent sur le report à nouveau ou le bénéfice de toute période. Certains actifs d’emprunt ont été reclassés de « Prêts et avances aux banques et aux clients » en « Actifs du Portefeuille de transactions ». Le changement de mesure est le résultat de la détermination du modèle économique global de cette activité et alignera la présentation dans tout le Groupe HSBC. Avant 2018, l’exposition au risque de change sur certains instruments financiers sous option juste valeur était présentée sur la même ligne du compte de résultat que le mouvement de juste valeur sous-jacente sur ces instruments. En 2018, nous avons groupé la présentation de l’effet complet de l’exposition au risque de change en compte de résultat et l’avons présentée en « Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transactions ou gérés sous option juste valeur ». Les informations comparables ont été reformulées. (b) Séparation de la banque cantonnée Afin de respecter les obligations de cantonnement de HSBC Holdings Plc en application de la Loi sur la réforme bancaire du Royaume-Uni, le 1er juillet 2018, les opérations concernant les particuliers et les PME de HSBC Bank Plc au Royaume-Uni ont été juridiquement séparées et placées dans une banque cantonnée, HSBC UK Bank Plc . Cette séparation juridique a causé la division des activités cantonnées conformément à la demande présentée à la High Court. Le transfert des différents actifs et passifs composant la banque cantonnée a été effectué selon divers mécanismes juridiques (le mécanisme le plus significatif étant un transfert selon la Partie VII de la Loi sur les marchés et services financiers de 2000). D’autres informations sont présentées dans la Note 35, Opérations abandonnées. La séparation a pour effet la création d'une réserve de fonds propres utilisée pour comptabiliser la distribution des réserves de fonds propres associées aux activités cantonnées qui sont notionnellement transférées à partir de HSBC Bank Plc . Cela reflète la distribution des actifs nets ou des réserves OCI qui n’étaient pas compensée par des espèces ou des actifs liquides de qualité supérieure. (c) Évolution des principes comptables — Modifications mineures aux IFRS : L'IASB a publié un certain nombre de modifications mineures aux IFRS qui prennent effet à partir du 1er janvier 2019, dont certaines ont été adoptées dans l'UE. Le groupe s’attend à ce qu’elles aient un effet négligeable sur les états financiers consolidés du groupe et les comptes sociaux de HSBC Bank Plc à leur adoption. — Principales IFRS nouvelles : L’IASB a publié l’IFRS 16 « Contrats de location » et l’IFRS 17 « Contrats d’assurance ». L’IFRS 16 a été adoptée dans l'UE et l'IFRS 17 n'a pas encore été adoptée. En outre, la modification de l’IAS 12 « Impôt sur le revenu » n’a pas encore été adoptée. IFRS 16 « Contrats de location » L’IFRS 16 « Contrats de location » a une date d’effet pour les exercices commençant à partir du 1er janvier 2019. Selon l'IFRS 16, les preneurs comptabilisent la plupart des contrats de location dans le cadre de la norme de manière similaire à la manière dont les locations financières sont actuellement comptabilisées selon l'IAS 17 « Contrats de location ». Les preneurs comptabiliseront un actif de « droit d'utilisation » et un passif financier correspondant au bilan. L'actif est amorti sur la durée du contrat, et le passif financier évalué au coût amorti. La comptabilisation par le bailleur reste essentiellement la même que selon l'IAS 17. Au 1er janvier 2019, le Groupe compte adopter la norme en utilisant une approche rétrospective modifiée où l’effet cumulatif d’application initiale de la norme est comptabilisé comme un ajustement au solde d'ouverture des reports à nouveau et où les comparables ne sont pas retraités. Il est prévu que la mise en œuvre augmente les actifs d’environ 0,9 G GBP dans le groupe (0,6 G GBP dans les comptes sociaux de HSBC Bank Plc ) et augmente les passifs des mêmes montants sans effet sur les actifs nets ou le report à nouveau. — IFRS 17 « Contrats d'assurance » : L'IFRS 17 « Contrats d'assurance » a été publiée en mai 2017 et définit les exigences qu'une entité doit appliquer pour la comptabilisation des contrats d'assurance qu'elle émet et des contrats de réassurance qu'elle détient. L’entrée en vigueur de l’IFRS 17 est prévue le 1er janvier 2021. Cependant, l’IASB envisage de reporter la date de mise en œuvre obligatoire d'un an et peut procéder à des modifications supplémentaires de la norme. Le groupe est en train de mettre en œuvre l’IFRS 17. La pratique de l’industrie et l’interprétation de la norme sont encore en cours d’élaboration et il peut y avoir des modifications, l’impact de sa mise en œuvre demeurant donc incertain. Modification de l’IAS 12 « Impôt sur le revenu » Un amendement de l’IAS 12 a été émis en décembre 2017 dans le cadre du cycle annuel d’amélioration. L’amendement clarifie qu’une entité doit comptabiliser les conséquences fiscales des dividendes dans le même lieu que celui où les transactions ou évènements qui ont généré les bénéfices distribuables sont comptabilisés. Cet amendement est effectif pour les périodes annuelles commençant au 1er janvier 2019 et s’applique aux conséquences des distributions comptabilisées après le début de la période comparable la plus proche. En raison de son application, les conséquences sur l'impôt sur le revenu des distributions de certains titres de capital classées en fonds propres seront présentées en compte de résultat plutôt que directement en fonds propres. Si l’amendement avait été appliqué en 2018, l'impact pour l’année prenant fin le 31 décembre 2018 aurait été une augmentation de 49 M GBP de bénéfice après impôt (2017 : 55 M GBP) sans effet sur les fonds propres. (d) Devises La devise fonctionnelle de la banque est la livre sterling, qui est également la devise de présentation des états financiers consolidés du groupe. Les transactions en devises sont comptabilisées au taux de change de la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au taux de change de la date du bilan hormis les actifs et passifs non monétaires évalués au coût historique qui sont convertis au taux de change de la date de la transaction initiale. Les écarts de change sont inclus dans les autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat en fonction de la comptabilisation du gain ou de la perte sur l'élément sous-jacent. Dans les états financiers consolidés, les actifs, passifs, et résultats des opérations internationales dont la devise fonctionnelle n'est pas la livre sterling sont convertis dans la devise de présentation du groupe à la date de clôture. Les écarts de change en résultant sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. À la cession d'une opération internationale, les écarts de change préalablement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés au compte de résultat. (e) Présentation des informations Certaines informations requises par les IFRS ont été incluses dans les sections auditées du présent Rapport annuel et Comptes de la manière suivante : les informations par segment sont incluses dans le « Rapport stratégique : Résumé financier » pages 10 à 15 ; les informations concernant la nature et l'étendue des risques relatifs aux instruments financiers et aux contrats d'assurance sont incluses dans le « Rapport des Administrateurs : Risque » pages 26 à 68 ; les informations sur le capital sont incluses dans le « Rapport des Administrateurs : Capital » pages 69 à 70 ; et les informations relatives aux activités de titrisation de HSBC et aux produits structurés sont incluses dans le « Rapport des Administrateurs : Risque » pages 54 à 55. En publiant les états financiers de la société mère avec les états financiers du groupe, la banque a appliqué profit de l’exemption prévue par la section 408(3) de la Companies Act 2006 (loi britannique sur le droit des sociétés de 2006) de ne pas présenter son compte de résultat et les notes associées. (f) Estimations et jugements comptables déterminants La préparation des informations financières nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses relatives aux conditions futures. Au vu des incertitudes inhérentes au niveau de subjectivité qu'implique la comptabilisation ou l'évaluation d'éléments mis en avant comme étant des estimations et jugements comptables déterminants dans la section 1.2 ci-dessous, il est possible que les résultats du prochain exercice diffèrent de ceux sur lesquels les estimations de la direction sont basées. Cela pourrait causer des estimations et hypothèses significativement différentes de celles utilisées par la direction aux fins des présents états financiers. Le choix par la Direction de politiques comptables du groupe qui contiennent des estimations et hypothèses déterminantes reflète la matérialité des éléments sur lesquels les politiques sont appliquées et le niveau élevé d'incertitude des estimations et hypothèses. (g) Analyse sectorielle Le principal décideur de HSBC Bank Plc est le Chief Executive du groupe, appuyé par le Comité exécutif du groupe, et les secteurs d'exploitation sont rapportés conformément à la déclaration interne fournie au Chief Executive et au Comité exécutif du groupe. L’estimation des actifs, passifs, charges et produits de chaque secteur est conforme aux principes comptables de la banque. Les produits et charges d’un secteur incluent les transferts entre secteurs et ces transferts sont effectués dans le cadre d’une relation sans lien de dépendance. Les coûts communs sont inclus dans les segments sur la base des refacturations effectuées. Les types de produits et services dont chaque secteur à présenter tire ses revenus font l’objet d’une discussion dans le « Rapport stratégique : produits et services ». (h) Continuité de l'activité Les états financiers sont préparés sur la base de la continuité de l'activité, puisque les Administrateurs sont confiants dans la capacité du groupe et de la banque de poursuivre son activité dans un avenir prévisible. En faisant cette évaluation, les Administrateurs ont pris en considération une large gamme d'informations relatives aux conditions présentes et futures, y compris les futures projections de rentabilité, de flux de trésorerie et de ressources de capital. 1.2 . Résumé des principaux principes et méthodes comptables : (a) Consolidation et politiques liées — Investissements dans les filiales : Lorsqu'une entité est régie par des droits de vote, le groupe consolidé lorsqu'il détient, directement ou indirectement, les droits de vote nécessaires pour passer des résolutions par l'organe de direction. Dans tous les autres cas, l'évaluation du contrôle est plus complexe et nécessite une estimation d'autres facteurs, y compris l'exposition à la variabilité des rendements, le pouvoir de diriger les activités concernées, et si le pouvoir est détenu à titre de mandataire ou de mandant. Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Le montant de la participation minoritaire est mesuré soit à la juste valeur, soit proportionnellement à la part des actifs nets identifiables de l’acquéreur dans la participation minoritaire. Les participations de la banque dans les filiales sont comptabilisées au coût d’acquisition moins les provisions pour dépréciation. Estimations et jugements comptables déterminants Les investissements dans les filiales font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’il existe des indices révélant que l’investissement peut être déprécié. Les tests de dépréciation impliquent une estimation significative afin de déterminer la valeur d'usage (« VU »), et notamment estimer les valeurs actuelles des flux de trésorerie devant découler du maintien de l'investissement et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie. Écart d’acquisition L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) aux fins des tests de dépréciation effectués à l’échelon le plus bas auquel les écarts d’acquisition sont contrôlés aux fins de la gestion interne. Les UGT du Groupe sont basées sur les activités mondiales. Le test de dépréciation est réalisé au moins une fois par an ou lorsqu’il existe des indices révélant une dépréciation, en comparant le montant recouvrable d’une UGT à sa valeur comptable. L'écart d'acquisition est inclus dans un groupe de cession si celui-ci est une unité génératrice de trésorerie à laquelle l'écart d'acquisition a été alloué, ou s'il fait partie de cette unité. Le montant de l'écart d'acquisition inclus dans l'activité cédée est mesuré à partir des valeurs relatives de celle-ci et de la partie de l'unité génératrice de trésorerie conservée. Estimations et jugements comptables déterminants Le test de dépréciation mené sur l’écart d’acquisition reflète la meilleure estimation réalisée par la direction des futurs flux de trésorerie des UGT et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, qui reposent sur les facteurs incertains suivants : Les flux de trésorerie prévus pour les UGT sont sensibles à ceux prévus pour les périodes sur lesquelles on dispose de prévisions détaillées et aux hypothèses sur l’évolution à long terme des flux de trésorerie au-delà de ces périodes. Ces prévisions sont comparées avec les performances réelles et des données économiques vérifiables, mais il est inévitable qu’elles traduisent l’opinion de la direction sur les perspectives de l’entreprise à la date où elle effectue l’évaluation ; Les taux utilisés pour actualiser les futurs flux de trésorerie prévus peuvent avoir une incidence significative sur leur évaluation et sont basés sur les coûts de capital affectés à chaque UGT. Le coût du capital est généralement issu d’un Modèle d’évaluation des actifs financiers approprié, lequel incorpore des données rendant compte de plusieurs variables économiques et financières telles que le taux d’intérêt sur les placements sans risque dans le pays concerné et une prime correspondant au risque de l’entreprise évaluée. Ces variables font l'objet de fluctuations des taux des marchés externes et des conditions économiques échappant au contrôle de la direction. Ils sont par conséquent sujets à incertitude et nécessitent l'exercice d'un jugement approprié. Étant donné la volatilité des marchés, la précision des prévisions sur les flux de trésorerie est sujette à de grandes incertitudes. Dans ces circonstances, la direction refait des tests de dépréciation de l'écart d'acquisition plus d'une fois par an en cas d'indicateurs de dépréciation. Cela permet de s’assurer que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie sont bien conformes aux conditions actuelles du marché et à ses propres estimations sur les perspectives d’activité futures. Entités structurées appuyées par le groupe Le groupe appuie une autre entité si, outre l'implication permanente avec l'entité, il a joué un rôle clé dans la création de l'entité ou en rapprochant les différentes contreparties de telle sorte que la transaction qui est la finalité de l'entité puisse se réaliser. Le groupe n'est généralement pas considéré comme tel si la seule implication avec l'entité n'est que purement administrative. Participations dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint Les entreprises sous contrôle conjoint sont des investissements sur lesquels le groupe, avec une ou plusieurs autres parties, a le contrôle conjoint. En fonction des droits et obligations du groupe, le contrôle conjoint est classé comme une opération conjointe ou une co-entreprise. Le groupe comptabilise ses participations dans les sociétés dans lesquelles il exerce une influence notable et qui ne sont ni des filiales ni des sociétés sous contrôle conjoint, comme des entreprises liées. Le groupe comptabilise sa part des actifs, passifs et résultats dans une opération conjointe. Les investissements dans les entreprises associées et les intérêts dans les co-entreprises sont comptabilisés par la méthode de la mise en équivalence. La part attribuable des résultats et réserves des co-entreprises et entreprises associées est incluse dans les états financiers consolidés du groupe sur la base des états financiers dressés au 31 décembre ou de montants proportionnels ajustés de toutes transactions ou évènements matériels se produisant entre la date de publication des états financiers et le 31 décembre. Les investissements dans les entreprises associées et les co-entreprises sont évalués à chaque date de clôture et subissent un test de dépréciation lorsqu'il existe une indication que l'investissement peut être déprécié. L'écart d'acquisition des intérêts dans les co-entreprises et entreprises associées ne fait pas l'objet d'un test de dépréciation séparé, mais il est évalué dans la valeur comptable de l'investissement. (b) Produits et charges Produits d’exploitation : Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d'intérêts de tous les instruments financiers, hormis ceux classés dans le portefeuille de négociation ou sous option juste valeur sont comptabilisés en « produits d'intérêts » et « charges d'intérêts » dans le compte de résultat par la méthode des intérêts effectifs. Cependant, à titre d'exception, les intérêts sur les titres de créances émis par le groupe sous option juste valeur et les dérivés gérés conjointement à ces titres de créances sont inclus dans les charges d'intérêts. Les intérêts sur les actifs financiers dépréciés sont comptabilisés au taux d'intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs aux fins de l'évaluation de la perte de dépréciation. Produits et charges hors intérêts Le groupe génère à partir des services fournis des revenus de commissions à prix fixe sur la durée, tels que les commissions de compte et de carte, ou quand le groupe effectue une transaction spécifique à un moment donné, telle que les services de courtage et d'import/export. À l’exception de certaines commissions de gestion de fonds et de performance, toutes les autres commissions sont générées à un prix fixe. Les commissions de gestion de fonds et de performance peuvent dépendre de la taille du portefeuille du client et de la performance de HSBC en qualité de gérant de fonds. Les commissions variables sont comptabilisées quand toutes les incertitudes sont résolues. Les revenus de commissions sont généralement obtenus à partir des contrats à court terme avec des conditions de paiement qui n’incluent pas de composante financière significative. Le groupe agit en qualité de donneur d’ordre de la majorité des contrats avec les clients, à l’exception des services de courtage. Concernant la plus grande part des transactions de courtage, le groupe agit en qualité de mandataire dans la transaction et comptabilise le revenu de courtage net des commissions payables aux autres parties de l’opération. Le groupe comptabilise les commissions provenant des accords basés sur une transaction à un moment donné où nous avons pleinement exécuté le service pour le client. Lorsque le contrat impose que des services soient fournis au fil du temps, le revenu est comptabilisé sur une base systématique sur la durée de vie de l’accord. Si le groupe offre un paquet de services qui contient des obligations de performance multiples non distinctes, comme celles prévues dans les paquets de service de compte, les services promis sont traités comme une obligation de performance indépendante. Si un paquet de services contient des obligations de performance distincte, comme celles incluant les services de compte et d’assurance, le prix de la transaction correspondante est alloué à chaque obligation de performance sur la base des prix de vente individuels estimés. Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit à la réception de dividendes est établi. Il s'agit de la date de détachement du coupon pour les actions cotées, et généralement de la date à laquelle les actionnaires ont approuvé le dividende pour les actions non cotées. Les produits/(charges) nets des instruments financiers sont mesurés à la juste valeur par le compte de résultat, y compris les : « Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur », qui comportent : Les revenus des portefeuilles de transactions y compris tous les gains et pertes des changements de la juste valeur des actifs et passifs financiers du portefeuille de négociation et les produits d'intérêts, charges et dividendes y relatifs ; la totalité des gains et des pertes résultant de variations de la juste valeur des produits dérivés gérés conjointement avec des actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. « Produit/(charge) net des actifs et passifs des activités d’assurance, y compris les dérivés liés mesurés à la juste valeur par le compte de résultat », qui comportent : Les revenus d'intérêts, les charges d'intérêts et les revenus de dividendes au titre des actifs et passifs financiers mesurés à la juste valeur par le compte de résultat ; et les dérivés gérés dans le cadre de ce qui précède qui peuvent être séparément identifiables à partir des autres dérivés de négociation. « Changement de la juste valeur de la dette à long terme et des dérivés liés » : Les intérêts payés sur la dette externe à long terme et flux de trésorerie d'intérêts sur les dérivés liés sont présentés en charges d'intérêts. « Changements de la juste valeur des autres instruments financiers mesurés impérativement à la juste valeur par le compte de résultat » : Cela inclut les intérêts sur les instruments qui ne passent pas le test des paiements de principal et d'intérêts (« SPPI »), voir point (d) ci-dessous. Les politiques comptables des primes d'assurance sont présentées en Note 1.2 (j). (c) Évaluation des instruments financiers Tous les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur d’un instrument financier lors de sa comptabilisation initiale est généralement égale au prix de la transaction (c’est-à-dire à la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue). Cependant, en cas de différence entre le prix de la transaction et la juste valeur des instruments financiers dont la juste valeur est basée sur un cours coté sur un marché actif ou une technique d'évaluation qui n'utilise que les données des marchés observables, le groupe reconnaît la différence en gain ou perte de négociation à l'origine (gain ou perte du jour 1). Dans tous les autres cas, l’intégralité du gain ou de la perte au jour 1 est différée et comptabilisée au compte de résultat pour toute la durée de vie de la transaction jusqu’à ce qu’elle arrive à échéance ou qu’elle soit clôturée, ou que les données d’évaluation deviennent observables. La juste valeur des instruments financiers est généralement mesurée individuellement. Cependant, dans les cas où le groupe gère un groupe d’actifs et de passifs financiers en fonction de son exposition nette aux risques de marché ou au risque de crédit, la juste valeur nette du groupe d’instruments financiers est mesurée mais présente les actifs et passifs financiers sous-jacents séparément dans les états financiers, sauf s’ils remplissent les critères de compensation des normes IFRS. Les instruments financiers sont classés dans l’un des niveaux hiérarchiques de juste valeur décrits dans la Note 11 « Justes valeurs des instruments financiers comptabilisés ». Estimations et jugements comptables déterminants La plupart des techniques d'évaluation n'utilisent que des données de marché observables. Cela dit, certains instruments financiers sont évalués à partir de techniques qui tiennent compte d’une ou plusieurs données de marché non observables significatives, et pour elles, l’évaluation de la juste valeur repose davantage sur le jugement. Un instrument dans son intégralité est classé comme évalué à l’aide de données non observables significatives si, de l’avis de la direction, une part substantielle du résultat dégagé à sa mise en place ou supérieure à 5 % de la valeur de l’instrument dépend de données non observables. Le terme « non observable » utilisé dans ce contexte indique que les informations de marché permettant de déterminer le prix auquel une transaction pourrait se réaliser dans des conditions normales sont rares ou inexistantes, mais ne signifie pas que de tels paramètres sont totalement indisponibles pour évaluer la juste valeur (les données du consensus peuvent par exemple être utilisées). (d) Instruments financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers détenus pour encaisser les flux de trésorerie contractuels et qui contiennent des modalités contractuelles donnant lieu à des dates spécifiées pour les flux de trésorerie qui sont exclusivement des paiements de principal et d'intérêts sont mesurés au coût amorti. Ces actifs financiers incluent la plupart des prêts et avances aux banques et aux clients et certains titres de créance. En outre, la plupart des passifs financiers sont mesurés au coût amorti. Le groupe présente les instruments financiers au coût amorti en utilisant la comptabilité de datte de négociation. La valeur comptable de ces instruments financiers inclut, à la comptabilisation initiale, tous les coûts directement attribuables aux transactions. Si la juste valeur initiale est inférieure au montant en numéraire avancé, comme c'est le cas de certains financements à effets de levier ou prêts syndiqués, la différence est différée et comptabilisée sur toute la vie du prêt par la comptabilisation des produits d'intérêts. Le groupe peut s'engager à souscrire des prêts dans des conditions contractuelles fixes pour des périodes déterminées. S’il est prévu que le prêt résultant de l’engagement de prêt soit détenu à des fins de transaction, l’engagement de prêt est comptabilisé comme un produit dérivé. Si le groupe entend détenir le prêt, l’engagement de prêt est inclus dans les calculs de dépréciations présentés ci-dessous. Mise et prise en pension de titres hors portefeuille de négociation Lorsque les titres de créances sont vendus sous réserve d'un engagement de les racheter à un prix prédéterminé (« mises en pension »), ils restent inscrits au bilan et une dette est enregistrée pour la contrepartie reçue. Les titres acquis en contrepartie d'engagements de revendre (« prises en pension ») ne sont pas comptabilisés au bilan et un actif est constaté en fonction de la contrepartie initiale payée. La mise et la prise en pension de titres hors portefeuille de négociation sont évaluées au coût amorti. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat ou entre l’achat et la revente est considérée comme des intérêts et comptabilisée au poste « Produits nets d’intérêts » sur toute la durée de l’accord. Les contrats économiquement équivalents aux contrats de mise et de prise en pension (comme les ventes ou achats de titres de créances conclus avec des swaps de rendement total avec la même contrepartie) sont comptabilisés de manière similaire, et présentés avec les contrats de mise ou de prise en pension. (e) Instruments de fonds propres à la juste valeur jusqu’aux autres éléments de revenu Les actifs financiers détenus pour un modèle économique réalisé en encaissant les flux de trésorerie contractuels et en vendant et qui contiennent des modalités contractuelles donnant lieu à des dates spécifiées pour les flux de trésorerie qui sont exclusivement des paiements de principal et d'intérêts sont mesurés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( Fair Value Through Other Comprehensive Income (« FVOCI »)). Sont inclus essentiellement les titres de créance. Ils sont comptabilisés à la date de la transaction lorsque HSBC a conclu des contrats en vue d’acheter ces instruments et sont normalement sortis du bilan lorsque les titres sont vendus ou rachetés. Ils sont par la suite remesurés à la juste valeur et les changements apportés (hormis ceux relatifs à la dépréciation, aux produits d’intérêt et aux gains et pertes de change) sont comptabilisés en autres éléments du résultat global jusqu’à ce que les actifs soient vendus. Lorsque les titres sont vendus, les gains ou pertes cumulé(e)s constaté(e)s aux autres éléments du résultat global sont comptabilisés au compte de résultat en tant que « Résultat net de cession des instruments financiers ». Les actifs financiers mesurés au FVOCI sont inclus dans les calculs de dépréciation présentés ci-dessous et la dépréciation est comptabilisée au compte de résultat (f) Titres de fonds propres mesurés à la juste valeur et mouvements de juste valeur présentés en autres éléments du compte de résultat Les titres de fonds propres pour lesquels les mouvements de juste valeur sont présentés dans les autres éléments du résultat global sont les investissements de facilitation d’affaire et autres investissements similaires dans le cas où HSBC détient les investissements pour une autre raison que la génération d'un rendement sur le capital. Les gains ou pertes sur la sortie du bilan de ces titres de fonds propres ne sont pas transférés au compte de résultat. Autrement, les titres de fonds propres sont mesurés à la juste valeur via le compte de résultat (sauf pour les revenus de dividendes qui sont comptabilisés au compte de résultat) (g) Actifs financiers sous option juste valeur par le biais du compte de résultat Les instruments financiers autres que ceux détenus à des fins de transaction sont classés dans cette catégorie s’ils remplissent un ou plusieurs des critères ci- dessous et sont ainsi désignés irrévocablement dès le départ : l'utilisation de la désignation supprime ou réduit significativement les décalages comptables ; lorsqu'un groupe d'actifs financiers, de passifs financiers, ou des deux est géré, et que sa performance est évaluée sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie d'investissement ou de gestion du risque documentée ; et les instruments financiers contiennent un ou plusieurs dérivés intégrés non étroitement liés. Les actifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque HSBC conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de la transaction, et sont normalement sortis du bilan lorsque les droits sur les flux de trésorerie expirent lorsqu’ils sont transférés. Les passifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque HSBC conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de règlement, et sont normalement sortis du bilan lorsqu’ils sont éteints. Les changements ultérieurs des justes valeurs sont comptabilisés dans le compte de résultat en « Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur » ou « Revenu/(charge) net des actifs et passifs des activités d’assurance, y compris les dérivés liés mesurés à la juste valeur par le compte de résultat ». Selon ce critère les principales classes d'instruments financiers désignés par HSBC sont : Obligations à long terme émises : Les expositions aux intérêts/devises sur certains titres à taux fixe émis ont été rapprochées de l'exposition aux intérêts/devises sur certains swaps dans le cadre d'une stratégie documentée de gestion du risque. Actifs et passifs financiers liés à des unités de comptes et contrats d'investissement non liés : Un contrat par lequel HSBC n'accepte pas de risque significatif d'assurance d'une autre partie n'est pas classé en contrat d'assurance, contrairement aux contrats d'investissement comportant des clauses de participation discrétionnaires, mais est comptabilisé comme passif financier. Les passifs du client selon des contrats d’investissement liés et certains contrats d'investissement non liés émis par des filiales d’assurance sont déterminés sur la base de la juste valeur des actifs détenus dans les fonds liés Si aucune désignation de juste valeur n’a été faite pour les actifs liés, au moins certains des actifs. seraient autrement mesurés à leur juste valeur via les autres éléments du résultat global ou le coût amorti Les actifs et passifs financiers associés sont gérés et communiqués à la direction selon la méthode de la juste valeur. L’exercice de l’option juste valeur pour les actifs et passifs financiers couverts par des contrats d’investissement permet de constater les variations de la juste valeur dans le compte de résultat et de les présenter sur la même ligne ; (h) Dérivés Les dérivés sont des instruments financiers qui tirent leur valeur du prix d'éléments sous-jacents tels que les actions, les taux d'intérêts ou d'autres indices. Les dérivés sont comptabilisés à l'origine et sont ultérieurement évalués à la juste valeur, les modifications de la juste valeur étant généralement comptabilisées dans le compte de résultat. Les produits dérivés s’inscrivent à l’actif si leur juste valeur est positive et au passif si elle est négative. Cela inclut les dérivés intégrés aux passifs financiers qui sont transférés à partir du contrat d’accueil lorsqu'ils répondent à la définition d’un dérivé sur une base individuelle. Si les dérivés sont gérés avec des titres d’emprunt émis par HSBC sont désignés à la juste valeur, les intérêts contractuels apparaissent dans les « Charges d’intérêts » avec les intérêts payables sur la dette émise. Comptabilité de couverture Lorsque les dérivés ne font pas partie des relations désignées à la juste valeur, s'ils sont détenus à des fins de gestion du risque, ils sont désignés en relation de comptabilité de couverture lorsque les critères requis pour la documentation et l'efficacité de la couverture sont remplis. Le groupe utilise ces dérivés ou, le cas échéant, d'autres instruments de couverture non dérivés dans les couvertures de juste valeur, les couvertures de flux de trésorerie ou les couvertures d'investissements nets dans les opérations extérieures tel qu'approprié au risque couvert. Couverture à la juste valeur La comptabilité de couverture de la juste valeur ne change pas la constatation des gains et pertes sur dérivés et autres instruments de couverture, mais implique la comptabilisation des changements de juste valeur des actifs ou passifs couverts attribuables au risque couvert qui ne seraient pas autrement comptabilisés en compte de résultat. Si la relation de couverture ne remplit plus les conditions requises pour la comptabilité de couverture, l’ajustement cumulé de la valeur comptable de l’objet de la couverture est amorti et la dotation correspondante est virée au résultat en se fondant sur un taux d’intérêt effectif recalculé, sauf si l’objet de la couverture a été radié, auquel cas il est immédiatement reconnu dans le compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie La part effective des gains et pertes sur les instruments de couverture est comptabilisée en autres éléments du résultat global ; la part non effective du changement de juste valeur des instruments de couverture de dérivés qui font partie de la relation de couverture de flux de trésorerie est comptabilisée immédiatement au compte de résultat dans la partie « Revenu net de négociation ». Les gains et les pertes cumulés qui ont été constatés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultat des exercices pendant lesquels l’objet de la couverture affectera le bénéfice ou la perte. Lorsqu’une relation de couverture cesse d’être appliquée, en totalité ou en partie, le gain ou la perte cumulé(e) comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global demeure en fonds propres tant que la transaction prévue n’est pas comptabilisée au compte de résultat. Si une transaction prévue n’est plus censée se produire, le gain ou la perte cumulé(e) constaté(e) auparavant dans les autres éléments du résultat global est immédiatement viré au compte de résultat. Couverture d’un investissement net Les couvertures d’un investissement net dans une filiale étrangère sont comptabilisées de la même manière que celles de flux de trésorerie. La part effective des gains et pertes sur l'instrument de couverture est comptabilisée en autres éléments du résultat global ; les autres gains et pertes sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat. Les gains ou pertes précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés au compte de résultat à la cession complète ou partielle de la filiale étrangère. Produits dérivés auxquels la comptabilité de couverture ne s’applique pas Les instruments de couverture non admissibles sont des contrats de couverture économique d’actifs et de passifs pour lesquels une comptabilité de couverture n’a pas été appliquée. Estimations et jugements comptables déterminants : En raison de la demande reçue du G20 par le Conseil de stabilité financière, un examen fondamental et une réforme des principales références de taux d'intérêt est en cours dans les principaux marchés financiers mondiaux. Le processus de remplacement des taux interbancaires offerts de référence par des taux alternatifs sans risque (TASR) en est à différents stades et progresse à des vitesses différentes dans plusieurs juridictions principales Il est par conséquent incertain quant au moment et aux méthodes de transition pour de nombreux produits financiers affectés par ces changements et si certaines références existantes continuent à être soutenues d'une manière ou d'une autre En raison de ces développements, un jugement comptable significatif est impliqué pour déterminer si certaines relations comptables de couverture qui couvrent la variabilité des flux de trésorerie et du risque de taux d'intérêt dû aux changements des taux interbancaires de référence continuent à se qualifier pour la comptabilité de couverture au 31 décembre 2018. Le jugement de la direction est que ces relations de comptabilité de couverture sont toujours supportées à la fin de l’exercice 2018. Même s’il existe des projets de remplacement de ces taux par des taux économiquement similaires basés sur les nouveaux TASR au cours des années à venir, les structures de tarification de marché reposent toujours largement sur les taux interbancaires offerts de référence pour les produits à long terme dont les maturités sur les horizons de couverture s'étendent au-delà de leurs délais de remplacement. En outre, les structures à terme basées sur les nouveaux TASR font actuellement défaut. Ce jugement sera examiné à l’avenir à mesure que les marchés basés sur les nouveaux TASR se développent en prenant en considération les directives comptables spécifiques qui peuvent être développées pour respecter des circonstances inhabituelles. L’IASB a commencé la procédure de vérification afin de fournir des éclaircissements sur la manière dont les orientations de comptabilité de couverture de l’ IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et mesure » et de l ’IFRS 9 : « Instruments Financiers » doivent être appliquées dans ces circonstances, ce qui n’a pas été envisagé lorsque les normes ont été publiées. (i) Dépréciation du coût amorti et actifs financiers FVOCI Les pertes de crédit attendues sont comptabilisées pour les prêts et avances aux banques et aux clients, les accords de prises en pension hors portefeuille de négociation, les autres actifs financiers détenus au coût amorti, les titres de créance mesurés au FVOCI et certains engagements de prêts et contrats de garantie financière. À la comptabilisation initiale, une réduction de valeur (ou provision en cas de certains engagements de prêt et garanties financières) doit être effectuée pour les pertes sur créances attendues ( Estimated Credit Loss , ECL) découlant des cas de défaut possibles dans les 12 mois à venir, lorsque la durée de vie est inférieure à 12 mois (« ECL à 12 mois »). En cas de hausse sensible du risque de crédit, une réduction de valeur (ou provision) est exigée pour les pertes sur créances prévues issues des événements de défaillance pouvant survenir sur toute la durée prévue de l'instrument financier (« ECL sur la durée »). Les pertes attendues sur 12 mois sont comptabilisées à la « 1ère phase », si le risque de crédit augmente sensiblement, les actifs financiers sont en « 2ème phase », et si la qualité du crédit se détériore au point que les possibilités de recouvrement du principal semblent moindres, en « 3ème phase ». Les actifs financiers dépréciés acquis ou générés (« POCI ») sont traités différemment comme indiqué ci-dessous. Dépréciation de crédit (3ème phase) Le groupe détermine si un instrument financier est déprécié et en 3ème phase en prenant en considération des preuves objectives, principalement en cas de : probabilité de défaut contractuel du principal ou des intérêts supérieur à 90 jours ; autres indications que l’emprunteur ne paiera probablement pas, telles qu’une concession accordée à l’emprunteur pour des raisons économiques ou juridiques liées à la situation financière de l’emprunteur ; et prêt considéré autrement comme défaillant. Si cette improbabilité n’est pas identifiée à une phase antérieure, elle est réputée survenir si une exposition est en retard de plus de 90 jours, même si les règles permettent de définir le défaut sur la base d'un retard de 180 jours. Par conséquent, les définitions de la dépréciation et du défaut sont alignées dans toute la mesure possible de telle sorte que la phase 3 représente tous les prêts considérés comme défaillants ou concernés par une dépréciation de crédit. Les revenus d'intérêt sont comptabilisés en appliquant le taux d’intérêt effectif au coût amorti, c’est-à-dire le montant brut diminué de la réduction de valeur d’ECL. Annulation Les actifs financiers (et comptes de provision pour dépréciation y relatifs) sont normalement passés en pertes, partiellement ou en totalité, en l'absence de perspective réaliste de recouvrement. Lorsque les prêts sont garantis, c'est en général après la réception des produits de réalisation de la sûreté. Si la valeur de réalisation nette d'une sûreté a été déterminée et qu'il n'est pas raisonnable de croire que d'autres sommes seront recouvrées, alors le passage par pertes et profits peut intervenir plus tôt. Renégociation Les prêts sont considérés comme renégociés et classés en dépréciés si nous modifions les délais de paiement contractuels en raison de difficultés significatives de crédit de l’emprunteur. Les prêts renégociés restent classés en dépréciés jusqu’à ce que se présentent des preuves suffisantes permettant de démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs et conservent la désignation de « renégociés » jusqu’à maturité ou sortie du bilan. Un prêt renégocié est sorti du bilan si le contrat en vigueur est résilié et qu'un nouveau contrat est convenu à des conditions très différentes, ou si les conditions du contrat en vigueur sont modifiées de telle façon que le prêt renégocié devient un instrument financier très différent. Tous les nouveaux prêts découlant des cas de sortie du bilan dans ces circonstances sont considérés comme des POCI et continuent à être portés en prêts renégociés. Hormis les prêts dépréciés émis, tous les autres prêts modifiés peuvent être transférés hors de la 3ème phase s'ils ne montrent plus de preuve de dépréciation et, dans le cas de prêts renégociés, s'il existe des preuves suffisantes permettant de démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, sur la période minimum d'observation, et s'il n’y a pas d’autres indicateurs de dépréciation. Ces prêts peuvent être transférés à la 1ère ou la 2ème phase sur la base du mécanisme décrit ci-dessous en comparant le risque de défaut intervenant à la date de reporting (sur la base des conditions contractuelles modifiées) au risque de défaut intervenant à la comptabilisation initiale (sur la base des conditions contractuelles initiales non modifiées). Aucun montant sorti du bilan en raison de la modification des conditions contractuelles ne peut être repris. Modifications des prêts non dépréciés Les modifications de prêt qui ne sont pas identifiées comme renégociées sont considérées comme des restructurations commerciales. Lorsqu'une restructuration commerciale se traduit par une modification (qu’elle soit formalisée par un avenant aux conditions existantes ou par l’émission d'un nouveau contrat de prêt) impliquant que les droits de HSBC aux flux de trésorerie futurs ont expiré, l’ancien prêt est sorti du bilan et le nouveau prêt est comptabilisé à sa juste valeur. Les droits sur les flux de trésorerie futurs sont généralement considérés comme expirés si la restructuration commerciale est aux taux de marché et si aucune concession relative au paiement n’a été accordée. Augmentation significative du risque de crédit (2ème phase) La hausse sensible du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale est déterminée pour chaque période de déclaration en tenant compte de la variation du risque de défaillance survenant sur la durée de vie restante de l’instrument financier. L’évaluation compare explicitement ou implicitement le risque de défaut survenant à la date de déclaration à celui existant à la comptabilisation initiale en prenant en compte les informations raisonnables et justifiables, y compris les informations sur des évènements passés, la situation actuelle et les conditions économiques futures. L’évaluation est impartiale, pondérée des probabilités, et dans la mesure pertinente, utilise des informations prévisionnelles cohérentes avec celles utilisées dans la mesure de l’ECL. L’analyse du risque de crédit est multifactorielle. La détermination de la pertinence d'un facteur spécifique et de sa pondération par rapport aux autres facteurs dépend du type de produit, des caractéristiques de l’instrument financier et de l’emprunteur et de la région géographique. Par conséquent, il n’est pas possible de fournir un jeu unique de critères qui détermineront ce qui est considéré comme une augmentation significative du risque de crédit et ces critères diffèrent en fonction de différents types de prêt, notamment entre les opérations aux particuliers et les autres. Cependant, à moins que cela ne soit identifié à un stade antérieur, tous les actifs financiers sont réputés avoir subi une augmentation significative du risque de crédit lorsque le retard de paiement est de 30 jours. En outre, les prêts commerciaux qui sont évalués individuellement, en général les sociétés et les professionnels, et inclus sur une liste de surveillance, sont inclus dans la 2ème phase. Pour les portefeuilles commerciaux, la comparaison quantitative évalue le risque de défaut sur la probabilité de défaut sur la durée qui englobe une large gamme d'informations dont la notation de risque de crédit (NRC) de l’emprunteur, les prévisions de situation macroéconomique et les probabilités de transition de crédit. Pour les NRC émis jusqu'à 3.3, l'augmentation significative du risque de crédit est mesurée en comparant la probabilité de défaut (PD) moyenne pour la durée restante estimée à l’origine à l’estimation équivalente à la date de déclaration. La mesure quantitative d’importance dépend de la qualité de crédit à l’émission de la manière suivante : NRC à l’émission Déclencheur d’importance - probabilité de défaut devant augmenter de 0.1-1.2 15 pbs 2.1-3.3 30 pbs Pour les NRC supérieurs à 3.3 qui ne sont pas dépréciés, une augmentation significative du risque de crédit est considérée comme avérée lorsque la PD d’émission a doublé. L’importance des changements de PD est étayée par le jugement sur le risque de crédit d'un expert, référencé par rapport aux migrations historiques de crédit et aux changements relatifs des taux des marchés externes. Pour les prêts émis avant la mise en œuvre de l’IFRS 9, la PD d’émission n’inclut pas les corrections apportées pour tenir compte des attentes de conditions macroéconomiques futures puisqu’elles ne sont pas disponibles sans examen rétrospectif. En l’absence de ces données, la PD d’émission doit être estimée en supposant les PD sur tout le cycle et les probabilités de migration sur tout le cycle conformément à l’approche de modélisation du sous-jacent de l’instrument et la NRC à l’émission. Pour ces prêts, la comparaison quantitative est complétée par les seuils de NRC basés sur la détérioration, fixés selon le tableau ci-dessous. NRC à l’émission Critères supplémentaires d'importance - Nombre de crans de notation de NRC requis pour identifier une détérioration de crédit significative (2ème phase) (> ou égal à) 0.1 5 crans 1.1-4.2 4 crans 4.3-5.1 3 crans 5.2-7.1 2 crans 7.2-8.2 1 cran 8.3 0 cran Des informations complémentaires sur l'échelle de 23 notes utilisée pour la NRC se trouvent à la page 27. Pour certains portefeuilles de titres de créance pour lesquels les notations de marché externes sont disponibles et les notations de crédit ne sont pas utilisées dans la gestion du risque de crédit, les titres de créance seront en 2ème phase si leur risque de crédit augmente de telle sorte qu’ils ne sont plus considérés comme investment grade. Le classement d’investment grade est celui où l’instrument financier a un risque faible d’encourir des pertes, où la structure a une forte capacité à respecter ses obligations de flux de trésorerie contractuels dans un avenir proche et où les changements défavorables des conditions économiques et commerciales à long terme peuvent réduire, mais ne réduiront pas nécessairement la capacité de l’emprunteur à respecter ses obligations de flux de trésorerie contractuels. Pour les portefeuilles de détail, le risque de défaut est évalué en utilisant une PD à 12 mois de la date de déclaration tiré des scores de crédit qui incorpore toutes les informations disponibles sur le client. Cette PD est corrigée des effets des prévisions macroéconomiques pour des périodes supérieures à 12 mois et est considérée comme une approximation raisonnable d'une mesure de la probabilité de défaut sur la durée de vie. Les expositions de détail sont d’abord segmentées en portefeuilles homogènes, généralement par pays, produit et marque. Dans chaque portefeuille, les comptes de 2ème phase sont définis comme des comptes avec une PD à 12 mois corrigée supérieure à la PD à 12 mois moyenne des prêts de ce portefeuille 12 mois avant qu’ils deviennent en retard de 30 jours. Le jugement de risque de crédit expert est qu’aucune augmentation antérieure du risque de crédit n’est significative. Ce seuil spécifique au portefeuille identifie les prêts dont la PD est supérieure à ce qui est prévu pour les prêts dont les performances sont celles attendues, et supérieure à ce qui aurait été acceptable à l’émission. Il s’approche par conséquent d'une comparaison des retards de paiement de l’émission à la date de déclaration. Non détériorés et sans augmentation significative du risque de crédit - (1ère phase) Les ECL découlant des cas de défaut qui sont possibles dans les 12 prochains mois (« ECL à 12 mois ») sont comptabilisés pour les instruments financiers qui restent en 1ère phase. Dépréciés acquis ou émis Les actifs financiers acquis ou émis avec une décote importante qui reflète les pertes de crédit encourues sont considérés comme des POCI ( purchased or originated credit impaired ). Cette population inclut la comptabilisation d’un nouvel instrument financier à la suite d'une renégociation si les concessions ont été accordées pour des raisons économiques ou contractuelles relatives aux difficultés financières d'un emprunteur qui n’auraient pas été autrement prises en considération. Le montant des modifications d’ECL pendant la durée est comptabilisé au compte de résultat jusqu'à ce que le POCI soit sorti du bilan, même si l’ECL de la durée de vie est inférieure au montant de l’ECL incluse dans les flux de trésorerie estimés à la comptabilisation initiale. Mouvements entre phases Les actifs financiers peuvent être transférés entre les différentes catégories (autres que les POCI) en fonction de leur augmentation relative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont transférés hors de la 2ème phase si leur risque de crédit n’est plus considéré comme significativement augmenté depuis la comptabilisation initiale sur la base des évaluations décrites ci-dessus. Sauf pour les prêts renégociés, les instruments financiers sont transférés à partir de la 3ème phase quand il n’y a plus de preuve de détérioration de crédit tel que décrit ci-dessus. Les prêts renégociés qui ne sont pas des POCI resteront en 3ème phase jusqu’à ce que des preuves suffisantes démontrent une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, observés sur une période d'un an minimum et s'il n’y a pas d’autres indicateurs de détérioration. Pour les prêts qui sont évalués pour la dépréciation sur la base du portefeuille, les preuves comportent généralement un historique d’exécution de paiement par rapport aux conditions initiales ou révisées, selon les circonstances. Pour les prêts évalués pour dépréciation sur une base individuelle, toutes les preuves disponibles sont évaluées au cas par cas. Mesure des ECL L’évaluation du risque de crédit et l’estimation des ECL prévues doivent être impartiales et pondérées. Elles doivent en outre comprendre toutes les informations disponibles qui sont pertinentes pour l’évaluation, notamment les informations sur les événements passés, les conditions actuelles, ainsi que les prévisions raisonnables et documentées des futurs événements et conditions économiques à la date de la déclaration. En outre, l’estimation des ECL doit prendre en compte la valeur temps de l’argent. En général, HSBC mesure les ECL à l’aide de trois principales composantes, la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut ( Loss Given Default , LGD) et l’exposition au défaut ( Exposure At Default , EAD) L’ECL à 12 mois est calculée en multipliant les retards de paiement à 12 mois, les LGD et les EAD. L’ECL sur la durée est calculée en utilisant en revanche la probabilité de défaut sur la durée. La probabilité de défaut à 12 mois et sur la durée représente la probabilité de défaut intervenant sur les 12 mois suivants et la maturité restante de l’instrument respectivement. L’EAD représente le solde attendu au défaut, en prenant en compte le remboursement du principal et des intérêts à partir de la date de bilan jusqu’au cas de défaut ainsi que les tirages prévus sur les engagements. La LGD représente les pertes attendues et l’EAD étant donné le cas de défaut, en prenant en compte, entre autres, l’effet d’atténuation de la valeur des sûretés au moment où elles doivent être réalisées et la valeur temps de l’argent. HSBC tire parti du cadre IRB de Bâle II si possible, avec un réajustement pour tenir compte des exigences différentes de l’IFRS 9 tel qu’indiqué dans le tableau suivant : Modèle - Capital réglementaire IFRS 9 PD Tout au long du cycle (représente la PD moyenne à long terme sur un cycle économique complet) La définition du défaut comporte un filet de sécurité de 90 + jours de retard de paiement, bien que cela ait été modifié à 180 + jours de retard de paiement pour certains portefeuilles, notamment les crédits immobiliers britanniques et américains Moment (sur la base des conditions actuelles, corrigé pour tenir compte des estimations des conditions futures qui impacteront la PD) Filet de sécurité de défaut de 90 + jours de retard de paiement pour tous les portefeuilles EAD Ne peut pas être inférieur au solde actuel Amortissement pris en compte pour les produits à terme LGD LGD de récession (pertes attendues à subir pendant une récession économique grave mais plausible) Des planchers réglementaires peuvent s’appliquer pour atténuer le risque de sous-estimation du LGD de récession en raison du manque de données historiques Actualisé en utilisant le coût du capital Tous les frais de recouvrement inclus LGD prévu (sur la base de l’estimation des pertes en cas de défaut y compris l'impact attendu des conditions économiques futures telles que les changements de valeur des sûretés) Pas de planchers Actualisé en utilisant le taux d'intérêt effectif d’émission du prêt Coûts associés à l’obtention/la vente des sûretés inclus exclusivement Autres Actualisé à partir du point de défaut jusqu’à la date de bilan Tandis que les PD à 12 mois sont réajustées à partir des modèles de Bâle II si possible, les PD sur la durée sont déterminées en projetant une PD à 12 mois en utilisant une structure à terme. Pour la méthodologie des prêts commerciaux, la PD sur la durée prend également en compte la migration du crédit, c’est-à-dire un client migrant entre les fourchettes de NRC sur la durée. L’ECL pour les commerciaux de 3ème phase est déterminée individuellement sur la base de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie. L’actualisation des flux de trésorerie est basée sur les estimations du responsable du risque de crédit à la date de déclaration, reflétant les hypothèses raisonnables et supportables et projections de recouvrements futurs et recettes futures attendues d'intérêts. Les sûretés sont prises en compte en cas de probabilité que le recouvrement du montant dû inclura la réalisation des sûretés sur la base de leur juste valeur estimée au moment de la réalisation prévue, moins les coûts d'obtention et de vente des sûretés. Les flux de trésorerie sont actualisés pour aboutir à une approximation raisonnable du taux d’intérêt effectif initial. Dans des cas significatifs, les flux de trésorerie de quatre scénarios différents sont pondérés par les probabilités des trois scénarios économiques appliqués plus généralement par le Groupe HSBC et le jugement du responsable du risque de crédit concernant la probabilité de succès de la stratégie de redressement ou de la mise en liquidation. Pour des cas moins significatifs, l’effet des différents scénarios économiques et des stratégies de redressement est évalué et appliqué comme correction à l’issue la plus probable. Période de mesure de l’ECL La perte sur créance attendue est mesurée à partir de la comptabilisation initiale de l’actif financier. La période maximum considérée en mesurant l’ECL (soit à 12 mois soit sur la durée) est la période contractuelle maximum sur laquelle HSBC est exposée au risque de crédit. Pour les découverts commerciaux, les actions de gestion du risque de crédit sont entreprises au moins aussi fréquemment que sur une base annuelle et par conséquent, cette période va jusqu’à la date prévue de la prochaine revue de la créance. La date de revue de la créance représente également la comptabilisation initiale de la nouvelle créance. Cependant, si l'instrument financier inclut un engagement tiré et un engagement non tiré et si la capacité contractuelle de demander le remboursement et d’annuler l’engagement non tiré ne sert pas à limiter l’exposition de HSBC au risque de crédit à la période de résiliation contractuelle, la période contractuelle ne détermine pas la période maximum considérée. En revanche, l’ECL est mesurée sur la période où HSBC reste exposée au risque de crédit qui n’est pas atténué par les actions de gestion du risque de crédit. Cela s’applique aux découverts des particuliers et aux cartes de crédit, si la période est la durée moyenne pour que les expositions de 2ème phase soient en défaut ou soient clôturées en tant que comptes performants, déterminée sur la base du portefeuille et s'étalant entre deux et six ans. En outre, pour ces crédits, il n’est pas possible d'identifier l’ECL sur la composante d’engagement de prêt séparément de la composante d’actif financier. Par conséquent, l’ECL total est comptabilisée comme la réduction de valeur de l’actif financier jusqu’à ce que l’ECL totale excède la valeur comptable brute de l’actif financier, auquel cas l’ECL est comptabilisée comme provision. Données économiques prospectives HSBC applique en général trois scénarios économiques globaux prospectifs déterminés par référence aux prévisions externes représentatives de notre vision de la prospective économique, l’approche de scénario économique du consensus. Cette approche est considérée comme suffisante pour calculer la perte attendue impartiale dans la plupart des environnements économiques. Elle représente l’issue la plus probable (le scénario central) et deux scénarios moins probables « extérieurs » de chaque côté du scénario central, dénommés scénarios à la hausse et à la baisse. Le scénario central est la base du processus de planification opérationnel annuel et, avec des modifications réglementaires, sera également utilisé dans les tests de stress de l’entreprise. Les scénarios à la hausse et à la baisse sont construits suivant un processus standard soutenu par un exposé de scénario reflétant les risques principaux et émergents actuels du Groupe HSBC et par la consultation d’experts externes et internes du domaine. Les relations entre les scénarios extérieurs et le scénario central sont en général fixés par l’attribution d'une pondération de 80 % au scénario central et de 10 % à chacun des scénarios à la hausse et à la baisse, la différence entre les scénarios centraux et extérieurs en termes de gravité économique reprenant la marge des prévisions externes entre les prévisions du secteur professionnel. Les scénarios extérieurs sont des images économiquement plausibles, cohérents et ne seront pas nécessairement aussi graves que les scénarios utilisés dans les tests de stress. La période de prévisions est de 5 ans pour le scénario central. Les scénarios à la hausse et à la baisse utilisent des prévisions pour les deux premières années et convergent ensuite vers les prévisions centrales. La prévision centrale et la marge entre les scénarios centraux et extérieurs sont fondés sur le Produit Intérieur Brut attendu du Royaume-Uni et de la France. Cela inclut la prise en considération des facteurs économiques du pays ainsi que des évènements économiques mondiaux, la performance économique des autres pays et l'impact qu’ils peuvent avoir sur le Produit Intérieur Brut attendu du Royaume-Uni et de la France. HSBC utilise un processus mondial qui assure que les facteurs économiques internes et internationaux soient pris en considération en créant des scénarios pour l’Europe. En général, les conséquences de l’évaluation du risque de crédit et les ECL en découlant seront pondérés des probabilités en utilisant les pondérations de probabilité standards. Cette pondération par les probabilités peut être appliquée directement ou l’effet de la pondération des probabilités déterminée sur une base périodique, au moins annuellement, puis appliquée comme une correction des résultats découlant de la prévision économique centrale. La prévision économique centrale est mise à jour trimestriellement. HSBC reconnaît que l’approche de scénario économique du consensus en utilisant trois scénarios sera insuffisance dans certains environnements économiques. Une analyse supplémentaire peut être requise à la discrétion de la direction, y compris la production de scénarios supplémentaires. Si les conditions le justifient, cela pourrait se traduire par des scénarios et pondérations de probabilité alternatifs appliqués pour parvenir à l’ECL. Estimations et jugements comptables déterminants Pour déterminer l’ ECL , la direction doit exercer un jugement pour définir ce qui est considéré comme une augmentation significative du risque de crédit et pour faire des hypothèses et estimations pour incorporer les informations pertinentes sur les évènements passés, les conditions actuelles et les prévisions économiques. Le jugement a été appliqué à la détermination de la durée et du point de comptabilisation initiale des facilités renouvelables. Les modèles de PD, LGD, et EAD qui soutiennent ces déterminations sont revus régulièrement à la lumière des différences entre les estimations de pertes et les expériences réelles de pertes, mais étant donné que l ’IFRS 9 vient juste d’être appliquée, il y a peu de recul pour faire ces comparaisons. Par conséquent, les modèles sous-jacents et leur calibrage, y compris la manière dont ils réagissent aux conditions économiques prospectives, restent soumis à l’examen et à l’approfondissement. Cette démarche est particulièrement pertinente pour les PD sur la durée qui n’ont pas été antérieurement utilisées dans la modélisation réglementaire et pour l’incorporation des « scénarios à la hausse » qui n’ont en général pas été soumis à l’expérience gagnée par le test de stress. L'exercice du jugement nécessite de recourir à des hypothèses très sensibles aux facteurs de risque, notamment à l'évolution de la situation économique et aux conditions de crédit dans les diverses zones géographiques. La plupart des facteurs sont fortement interdépendants, si bien que les provisions pour dépréciation totales constituées par le groupe ne sont sensibles à aucun d’entre eux en particulier. Les parties marquées comme auditées aux pages 42 à 44 « Analyse de sensibilité et d’incertitude de mesure des estimations d’ ECL » exposent les hypothèses sous-jacentes au scénario central et les informations sur la manière dont les scénarios sont développés en rapport avec les risques principaux et émergents du Groupe HSBC et ses jugements, nourris par les prévisions consensuelles des prévisionnistes professionnels de l'industrie. La sensibilité des ECL à différents scénarios économiques est illustrée en recalculant les ECL pour des portefeuilles sélectionnés comme si une pondération de 100 % avait été affectée à chaque scénario. (j) Contrats d'assurance Un contrat est classé en contrat d'assurance lorsque le groupe accepte un risque significatif d'assurance d'une autre partie en acceptant d'indemniser cette partie à la survenance d'un certain évènement futur spécifié. Un contrat d’assurance peut aussi transférer un risque financier, mais il est comptabilisé comme un contrat d’assurance si le risque d’assurance est significatif. En outre, le groupe émet des contrats d'investissement avec clauses de participation discrétionnaires qui sont également comptabilisés en contrats d'assurance tel que requis par l'IFRS 4 « Contrats d'assurance ». Revenus des primes d'assurance Les primes des contrats d'assurance vie sont comptabilisées lorsqu'elles sont dues, sauf pour les contrats d'assurance liés à des unités de compte pour lesquels les primes sont comptabilisées lorsque les passifs sont déterminés. Les primes de réassurance sont comptabilisées au cours du même exercice comptable comme primes des contrats d'assurance directe auxquelles elles sont relatives. Sinistres et prestations nets enregistrés et variation des dettes vis-à-vis des assurés Les sinistres d'assurance bruts pour les contrats d'assurance vie reflètent le coût total des sinistres pendant l'année, y compris les coûts de gestion des sinistres et les primes de l'assuré allouées en anticipation d'une déclaration de bonus. Les sinistres à maturité sont comptabilisés lorsqu'ils sont exigibles. Les rachats sont comptabilisés lorsqu'ils sont payés ou auparavant à la date à laquelle, suite à une notification, la police cesse d'être incluse dans le calcul des passifs d'assurance liés. Les sinistres de décès sont comptabilisés lorsqu'ils sont notifiés. Les recouvrements de réassurance sont comptabilisés au cours du même exercice que le sinistre y afférent. Dettes au titre de polices d’assurance émises Les passifs résultant de contrats d’assurance vie qui ne sont pas exprimés en unités de compte sont calculés par chaque filiale d’assurance vie en fonction des principes actuariels locaux. Les passifs résultant de contrats d’assurance vie en unités de compte sont au moins équivalents à la valeur de rachat ou de transfert qui est calculée par référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents. Participation aux bénéfices futurs sur les contrats d'assurance à clauses de participation discrétionnaires Lorsque les contrats prévoient des prestations de participations aux bénéfices pour les assurés, les passifs de ces contrats incluent des stipulations pour les prestations discrétionnaires futures aux assurés. Ces stipulations reflètent la performance réelle du portefeuille d'investissement et l'attente de la direction sur la performance future des actifs sur lesquels ces contrats sont adossés, ainsi que d'autres facteurs d'expérience, tels que la mortalité, les déchéances et l'efficacité opérationnelle, le cas échéant. Les prestations aux assurés peuvent être déterminées par les conditions contractuelles, la réglementation ou la politique de distribution passée. Contrats d'investissement avec clauses de participation discrétionnaires Bien que les contrats d’investissement avec clauses de participation discrétionnaires soient des instruments financiers, le groupe a continué à les considérer comme des contrats d’assurance ainsi que l’autorise la norme IFRS 4. Le Groupe comptabilise donc les primes de ces contrats en revenus et comptabilise en frais l'augmentation en valeur comptable du passif. Dans l’éventualité d’un gain sur investissement net non réalisé sur ces contrats dont le bénéfice discrétionnaire reflète essentiellement la performance réelle du portefeuille, l’augmentation du passif qui en résulte est comptabilisée dans le compte de résultat ou dans les autres éléments de variation des fonds propres, après traitement des gains nets non réalisés sur ces actifs. Dans l’éventualité d’une perte sur investissement net non réalisée, un actif de participation différé est comptabilisé, dans la seule mesure où son recouvrement est très probable. Les mouvements des passifs découlant des gains et pertes réalisés sur les actifs concernés sont comptabilisés au compte de résultat. Valeur actuelle des encours d’assurance à long terme (Present Value of in-force Long -term Insurance Business - PVIF) Le groupe comptabilise la valeur placée sur les contrats d'assurance et les contrats d'investissement à clauses de participation discrétionnaires sont classés en actif à long terme et en vigueur à la date du bilan. L’actif représente la valeur actuelle des intérêts des actionnaires des compagnies d'assurance émettrices dans les bénéfices escomptés devant découler de ces contrats, reportée à la date d’arrêté du bilan. La valeur actuelle des contrats d’assurance à long terme est déterminée en actualisant les bénéfices futurs escomptés en employant des hypothèses appropriées pour évaluer des facteurs tels que le taux de mortalité futur, les taux de déchéance et les niveaux de dépenses ainsi qu’un taux d’actualisation pour prise en compte du risque qui traduit la prime de risque attribuable aux contrats d’assurance à long terme afférents. La valeur actuelle des contrats d’assurance à long terme inclut les provisions pour risque non-marché et la valeur des options financières et des garanties. L'actif de valeur actuelle des contrats d'assurance à long terme est présenté avant impôt imputable dans le bilan et les mouvements de l'actif de valeur actuelle des contrats d'assurance à long terme sont inclus dans les « Autres produits d'exploitation » sur la base du brut fiscal. (k) Rémunérations et prestations des employés Rémunération en actions Le groupe conclut des accords de rémunération en actions et monétaire avec ses employés au titre de la rémunération des services rendus par les employés. La période d’acquisition de ces mécanismes peut commencer avant la date d’attribution si les employés ont commencé à rendre des services au titre de l’attribution avant la date d’attribution, si les conditions et modalités de l’arrangement sont comprises de la même manière. Les frais sont comptabilisés lorsque l'employé commence à rendre les services concernés par l'attribution. Les annulations résultent du défaut de respect d'une condition de déchéance pendant la période d'acquisition, et sont traitées comme une anticipation de l'acquisition comptabilisée immédiatement au compte de résultat. Le manquement de l'employé à respecter une condition d'acquisition n'est pas traité comme une annulation et le montant des frais comptabilisés au titre de l'attribution est ajusté pour refléter le nombre d'attributions dont l'acquisition est prévue. Programmes de prestations postérieures à l'emploi Le groupe gère un certain nombre de programmes de retraites (y compris les prestations définies et les cotisations définies) et de programmes de prestations postérieures à l'emploi. Les paiements sur les programmes à cotisations définies sont passés en frais à mesure que les employés rendent des services. Les obligations de prestations définies sont calculées par la méthode de la projection de l'unité de crédit. La charge nette sur le compte de résultat comporte essentiellement le coût du service et les intérêts nets sur l'actif ou le passif net de prestation définie et elle est présentée en charge d'exploitation. Les réévaluations de l'actif ou du passif net de prestation définie, qui comporte les gains et pertes actuariels, le retour sur les actifs du programme (hors intérêts) et l'effet du plafond d'actif (le cas échéant, hors intérêts) sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. L'actif ou le passif net à prestations définies représente la valeur actuelle des obligations à prestations définies réduite de la juste valeur des actifs du programme, après application du test du plafond d'actif, lorsque l'excédent net de prestations définies est limité à la valeur actuelle des remboursements et réductions des cotisations futures au programme. Le coût des obligations découlant des autres programmes postérieurs à l'emploi est comptabilisé sur la même base que les programmes de retraites à prestations définies. (l) Fiscalité L’impôt sur les sociétés comprend les impôts exigibles de l’exercice et les impôts différés. L’impôt sur les sociétés est constaté dans le compte de résultat, sauf s’il concerne des éléments pris en compte dans d’autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres, auquel cas il est constaté dans le compte dans lequel est reporté l’élément correspondant. L'impôt exigible est l'impôt prévu sur le bénéfice imposable de l'exercice et sur tout ajustement au titre des exercices antérieurs. Le groupe prévoit d'éventuels passifs d'impôts susceptibles de survenir à partir des montants devant être payés au fisc. Les paiements associés à la législation fiscale américaine « Base Erosion and Anti-abuse Tax » sont comptabilisés en charges fiscales dans l’exercice concerné. L'impôt différé est comptabilisé sur les différences temporaires entre les montants comptables des actifs et passifs du bilan et les montants attribués à ces actifs et passifs à des fins fiscales. L'impôt différé est calculé à l'aide des taux d'imposition devant s'appliquer pour les exercices au cours desquels les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. L'impôt exigible et différé est calculé sur la base des taux d'imposition et des lois édictées à la date du bilan. (m) Provisions, passifs éventuels et garanties Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il est probable que des sorties de ressources économiques doivent régler une obligation juridique actuelle ou éventuelle découlant d'évènements passés lorsqu'il est possible de procéder à une estimation fiable. Estimations et jugements comptables déterminants Un jugement est nécessaire pour déterminer si une obligation actuelle existe et pour estimer la probabilité, le moment et le montant des sorties. L'avis d'un professionnel est demandé sur l'évaluation du contentieux, des biens (y compris les contrats à titre onéreux) et des obligations similaires. Les provisions pour procédures judiciaires et affaires réglementaires nécessitent en général un niveau de jugement plus élevé que d'autres types de provisions. Lorsque les affaires en sont à un stade préliminaire, les jugements comptables peuvent être difficile en raison du degré élevé d'incertitude associé à l'existence ou non d'une obligation actuelle, et à l'estimation de la probabilité et du montant des sorties qui peuvent en découler. À mesure que l'affaire progresse, la direction et les conseillers juridiques évaluent en permanence si des provisions doivent être comptabilisées, en révisant les jugements et estimations préalables le cas échéant. À des stades plus avancés, il est en général plus simple de faire des jugements et estimations sur une série mieux définie de résultats possibles. Le montant provisionné peut cependant rester très sensible aux hypothèses utilisées. Il peut y avoir une large fourchette de résultats possibles pour chaque procédure judiciaire, investigation ou enquête. Il est donc souvent impossible de quantifier une fourchette de résultats possibles pour des affaires données. Il n'est également pas possible de quantifier sérieusement des fourchettes de résultats potentiels au total pour ces types de provisions en raison de la nature variée et des circonstances différentes de ces affaires, et des nombreuses incertitudes. Les provisions pour les recours des clients nécessitent également des niveaux significatifs d'estimation et de jugement. Les montants des provisions comptabilisées dépendent d'un certain nombre d'hypothèses différentes, telles que le volume des réclamations, la période prévue des volumes de réclamations, le taux de dégradation des volumes de réclamations, la population identifiée comme étant concernée par des ventes inadaptées. Passifs éventuels, engagements contractuels et garanties Passifs éventuels Les passifs éventuels qui incluent certaines garanties et lettres de crédit nanties à titre de sûreté, et les passifs éventuels relatifs aux procédures judiciaires ou aux affaires réglementaires, ne sont pas comptabilisés dans les états financiers mais divulgués à moins que la probabilité de règlement soit faible. Contrats de garantie financière : Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs au titre de contrats de garantie financière qui ne sont pas classés dans les contrats d’assurance sont comptabilisés à la juste valeur, qui est généralement égale à la commission reçue ou à la valeur actuelle de la commission à recevoir. La banque a émis des garanties financières et des contrats semblables au profit d'autres sociétés du groupe. Le groupe a choisi de comptabiliser certaines garanties en contrats d'assurance dans les états financiers de la banque, auquel cas ils sont mesurés et comptabilisés en passifs d'assurance. Ce choix est effectué pour chaque contrat, et il est irrévocable. (n) Politiques comptables appliquées aux instruments financiers avant le 1er janvier 2018 Instruments financiers évalués au coût amorti Les prêts et avances aux banques et clients, les investissements détenus jusqu'à maturité et la plupart des passifs financiers sont évalués au coût amorti. La valeur comptable de ces instruments financiers inclut, à la comptabilisation initiale, tous les coûts directement attribuables aux transactions. Si la juste valeur initiale est inférieure au montant en numéraire avancé, comme c'est le cas de certains financements à effets de levier ou prêts syndiqués, la différence est différée et comptabilisée sur toute la vie du prêt (tel que décrit à la sous-section (c) ci-dessus) par la comptabilisation des produits d'intérêts, à moins que le prêt devienne déprécié. HSBC peut s'engager à souscrire des prêts dans des conditions contractuelles fixes pour des périodes déterminées. S’il est prévu que le prêt résultant de l’engagement de prêt soit détenu à des fins de transaction, l’engagement de prêt est comptabilisé comme un produit dérivé. Si HSBC souhaite conserver le prêt, une provision pour l'engagement de prêt n'est constatée que s'il est probable que le groupe encourra une perte. Dépréciation de créances Les pertes pour prêts dépréciés sont comptabilisées lorsqu'il existe des preuves objectives que la dépréciation d'un prêt ou d'un portefeuille de prêts est intervenue. Les pertes probables résultant d’évènements futurs ne sont pas comptabilisées. Prêts et avances évaluées individuellement Les facteurs pris en considération pour déterminer si un prêt est individuellement significatif aux fins de l'évaluation de la dépréciation incluent la dimension du prêt, le nombre de prêts du portefeuille, l'importance de l'emprunteur et la manière dont la relation est gérée. La dépréciation des prêts considérés comme individuellement significatifs sera évaluée individuellement, sauf si les volumes de défauts et de pertes sont suffisants pour justifier le traitement selon une méthodologie collective. Les prêts jugés significatifs sont généralement accordés à des entreprises et concernent des montants supérieurs gérés par une relation individuelle. Le groupe analyse ces prêts au cas par cas à chaque date de bilan pour déterminer l'existence d'une preuve objective de dépréciation d'un prêt. La détermination de la valeur réalisable des sûretés est basée sur la valeur de marché la plus récente au moment où l'évaluation de dépréciation est effectuée. La valeur n'est pas ajustée pour tenir compte des modifications futures attendues du prix du marché, bien que des corrections soient effectuées pour traduire les conditions locales telles que des décotes forcées à la vente. Les pertes de dépréciation sont calculées en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus d'un prêt, ce qui inclut les réceptions futures attendues d'intérêts contractuels, au taux d'intérêt effectif initial du prêt ou avoisinant ce taux, et la comparaison de la valeur présente résultante et du valeur comptable actuel du prêt. Prêts et avances évaluées collectivement La dépréciation est évaluée collectivement pour couvrir les pertes qui ont été encourues mais n'ont pas encore été identifiées sur les prêts soumis à une évaluation individuelle ou pour les groupes homogènes de prêts qui ne sont pas considérés comme individuellement significatifs, qui sont généralement les portefeuilles de prêt de détail. Dépréciation encourue mais non encore identifiée Les prêts évalués individuellement dont aucune preuve de dépréciation n'a été spécifiquement identifiée sont groupés en fonction de leurs caractéristiques de risque de crédit aux fins d'une évaluation collective de dépréciation. Cette évaluation prend en compte les pertes de dépréciation que le groupe a encourues en raison d'évènements intervenant avant la date de bilan que le groupe n'est pas en mesure d'identifier sur une base individuelle, et qui peuvent être estimées de manière fiable. Lorsque des informations permettant d’identifier les pertes sur les différents prêts d’un groupe de prêts sont disponibles, ils sont retirés de ce dernier et évalués individuellement afin de déterminer le montant de la provision à constituer. Groupes homogènes de prêts et avances Des méthodes statistiques sont utilisées pour déterminer les pertes de dépréciation collectives de groupes homogènes de prêts qui ne sont pas considérés comme individuellement significatifs. Les méthodes utilisées pour calculer les provisions collectives sont présentées ci-dessous : Lorsque des informations empiriques appropriées sont disponibles, HSBC utilise la méthodologie du taux glissant qui emploie des méthodes statistiques de données historiques et l'expérience de défaut pour estimer de manière fiable le montant des prêts qui sera enregistré en pertes en raison d'évènements intervenant avant la date de bilan. Les prêts individuels sont groupés à l'aide de fourchettes de jours impayés et des estimations statistiques sont effectuées sur la probabilité que les prêts de chaque fourchette progressent par les différentes étapes de défaut et deviennent irrécouvrables. En outre, les prêts individuels sont segmentés sur la base de leurs caractéristiques de crédit, comme le secteur industriel, la notation de prêts ou le produit. En appliquant cette méthodologie, des ajustements sont effectués pour estimer les périodes entre la survenance d'un cas de perte, par exemple en raison d'un cas de défaut de paiement, et sa confirmation jusqu'au passage en perte (connue sous le nom de période d'identification de perte). Les conditions économiques actuelles sont également évaluées pour calculer le niveau approprié de provision requis pour couvrir la perte. Sur certains marchés très développés, des modèles sophistiqués prennent aussi en compte l’évolution des comportements et des comptes mise en lumière, par exemple, par les statistiques sur les faillites et les rééchelonnements. Si la taille du portefeuille est faible ou en cas d’informations insuffisantes en quantité ou en fiabilité pour que la méthode du taux glissant s’applique, HSBC recourt à une approche basée sur une formule fondée sur l'expérience historique du taux de perte, ou un modèle de flux de trésorerie actualisé. Lorsqu'une approche basée sur une formule est adoptée, la période entre la survenance d'un cas de perte et son identification est estimée par la direction locale, généralement entre six et 12 mois. Passation en perte des prêts et avances Les prêts et comptes de provision pour dépréciation y relatifs sont normalement passés en pertes, partiellement ou en totalité, en l'absence de perspective réaliste de recouvrement. Lorsque les prêts sont garantis, c'est en général après la réception des produits de réalisation de la sûreté. Si la valeur de réalisation nette d'une sûreté a été déterminée et qu'il n'est pas raisonnable de croire que d'autres sommes seront recouvrées, alors le passage par pertes et profits peut intervenir plus tôt. Reprises de provision Si le montant d'une perte de dépréciation diminue au cours d'une période ultérieure, et si la diminution peut être objectivement liée à un évènement intervenant après la comptabilisation de la dépréciation, l'excédent est repris en réduisant le compte de provision pour dépréciation de prêt en conséquence. La reprise est comptabilisée dans le compte de résultat. Actifs acquis en échange de prêts Lorsque les actifs non-financiers acquis en échange de prêts dans le cadre d'une réalisation ordonnée sont détenus en vue de la vente, ces actifs sont constatés en « Actifs détenus en vue de la vente ». Prêts renégociés Les prêts dont les conditions ont été renégociées et qui font l’objet d’une évaluation collective pour déterminer s’ils ont subi une perte de valeur ne sont plus considérés comme en souffrance mais traités comme des prêts à jour aux fins de leur évaluation une fois que le nombre de paiements minimum a été reçu. Lorsque les portefeuilles de prêts évalués collectivement incluent des niveaux significatifs de prêts renégociés, ces prêts sont isolés des autres parties du portefeuille de prêt aux fins de l'évaluation collective de la dépréciation pour traduire leur profil de risque. Les prêts dont les conditions ont été renégociées et qui font l’objet d’une évaluation individuelle sont contrôlés en permanence afin de déterminer s’ils demeurent compromis. Les valeurs comptables des prêts classés en prêts renégociés conservent cette classification jusqu'à la maturité ou la sortie du bilan. Un prêt renégocié est sorti du bilan si le contrat en vigueur est résilié et qu'un nouveau contrat est convenu à des conditions très différentes, ou si les conditions du contrat en vigueur sont modifiées de telle façon que le prêt renégocié devient un instrument financier très différent. Tous les nouveaux prêts suivant un cas de sortie du bilan continuent à être constatés comme prêts renégociés et les dépréciations sont évaluées comme indiqué ci-dessus. Mise et prise en pension de titres hors portefeuille de négociation Lorsque les titres de créances sont vendus sous réserve d'un engagement de les racheter à un prix prédéterminé (« mises en pension »), ils restent inscrits au bilan et une dette est enregistrée pour la contrepartie reçue. Les titres acquis en contrepartie d'engagements de revendre (« prises en pension ») ne sont pas comptabilisés au bilan et un actif est constaté en fonction de la contrepartie initiale payée. La mise et la prise en pension de titres hors portefeuille de négociation sont évaluées au coût amorti. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat ou entre l’achat et la revente est considérée comme des intérêts et comptabilisée au poste « Produits nets d’intérêts » sur toute la durée de l’accord. Les contrats économiquement équivalents aux contrats de mise et de prise en pension (comme les ventes ou achats de titres de créances conclus avec des swaps de rendement total avec la même contrepartie) sont comptabilisés de manière similaire, et présentés avec les contrats de mise ou de prise en pension. Instruments financiers évalués à la juste valeur Actifs financiers détenus en vue de la vente Les Actifs financiers détenus en vue de la vente sont comptabilisés à la date de la transaction lorsque le Groupe a conclu des contrats en vue d’acheter ces instruments et sont normalement sortis du bilan lorsque les titres sont vendus ou rachetés. Ils sont ensuite réévalués à la juste valeur et leurs variations sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global tant qu’ils ne sont pas vendus ou dépréciés. Lorsque les titres sont vendus, les gains ou pertes cumulé(e)s constaté(e)s aux autres éléments du résultat global sont comptabilisés au compte de résultat en tant que « Résultat net de cession des investissements financiers ». Dépréciation des actifs financiers détenus en vue de la vente Les actifs financiers détenus en vue de la vente sont évalués à chaque date de bilan, afin de déterminer des preuves objectives de dépréciation. Les pertes de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat dans les « Charges pour dépréciation et autres provisions pour risques de crédit » pour les instruments de dette et en « Résultat net de cession des investissements financiers » pour les actions. Titres de créance disponibles à la vente Lorsqu'il évalue l'existence d'une preuve objective d'une diminution de leur valeur à la date de déclaration, le groupe tient compte de tous les éléments de preuve disponibles, comme les données ou informations observables concernant des événements liés spécifiquement aux titres susceptibles de se traduire par une baisse du recouvrement des flux de trésorerie futurs. Toute diminution subséquente de la juste valeur de l’instrument en question est constatée dans le compte de résultat s’il existe des preuves d’une perte de valeur résultant de diminutions des flux de trésorerie estimatifs futurs de l’actif financier. En l'absence de preuve objective supplémentaire de déprécation, la diminution de la juste valeur de l'actif financier est reconnue en autres éléments du résultat global. Si la juste valeur d'un titre de créance augmente au cours d'une période ultérieure, et si l'augmentation peut être objectivement liée à un évènement intervenant après que la perte de dépréciation a été comptabilisée au compte de résultat, ou si l'instrument n'est plus déprécié, la perte de dépréciation est reprise par le biais du compte de résultat. Actions disponibles à la vente Un recul marqué ou durable de la juste valeur d'un titre en-deçà de son coût peut également constituer une preuve objective de la diminution de sa valeur. Pour déterminer si le recul de la juste valeur est important, il est comparé au coût original de l'actif lors de sa comptabilisation initiale. Pour évaluer s'il est durable, il est comparé à la période où la juste valeur de l'actif a été inférieure à son coût constaté lors de la comptabilisation initiale. Toute augmentation subséquente de la juste valeur de l’instrument est traitée comme une réévaluation et comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Les diminutions ultérieures de la juste valeur des actions détenues en vue de la vente sont comptabilisées au compte de résultat dans la mesure où des pertes cumulées supplémentaires de dépréciation ont été encourues. Les pertes de dépréciation comptabilisées sur les actions ne sont pas reprises par le biais du compte de résultat. Instruments financiers sous option juste valeur Les instruments financiers autres que ceux détenus à des fins de transaction sont classés dans cette catégorie s’ils remplissent un ou plusieurs des critères ci- dessous et sont ainsi désignés irrévocablement dès le départ : l'utilisation de la désignation retire ou réduit significativement les décalages comptables ; lorsqu'un groupe d'actifs financiers, de passifs financiers, ou des deux est géré, et que sa performance est évaluée sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie d'investissement ou de gestion du risque documentée ; et les instruments financiers contiennent un ou plusieurs dérivés intégrés non étroitement liés. Les actifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque le Groupe conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de la transaction, et sont normalement sortis du bilan lorsque les droits sur les flux de trésorerie expirent lorsqu’ils sont transférés. Les passifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque HSBC conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de règlement, et sont normalement sortis du bilan lorsqu’ils sont éteints. Les variations ultérieures des justes valeurs sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Résultat net des instruments financiers désignés à la juste valeur ». Selon ce critère les principales classes d'instruments financiers désignés par HSBC sont : Obligations à long terme émises Les expositions aux intérêts/devises sur certains titres à taux fixe émis ont été rapprochées de l'exposition aux intérêts/devises sur certains swaps dans le cadre d'une stratégie documentée de gestion du risque. Actifs et passifs financiers liés à des unités de comptes et contrats d'investissement non liés Un contrat par lequel HSBC n'accepte pas de risque significatif d'assurance d'une autre partie n'est pas classé en contrat d'assurance, contrairement aux contrats d'investissement comportant des clauses de participation discrétionnaires, mais est comptabilisé comme passif financier. Voir la Note 1.2 (j) pour les contrats d'investissement avec clauses de participation discrétionnaires et les contrats où HSBC accepte un risque d'assurance significatif. Les passifs du client en vertu des contrats d'investissements liés et non liés émis par les filiales d'assurance et les actifs financiers correspondants sont sous option juste valeur. Les passifs sont au moins équivalents à la valeur de rachat ou de transfert calculée par référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents concernés. Les primes dues et les montants retirés sont comptabilisés en augmentation ou diminution du passif constaté au titre des contrats d'investissements. Le coût marginal résultant directement de l’acquisition de nouveaux contrats d’investissement ou du renouvellement de contrats existants est différé et amorti sur la durée pendant laquelle les services de gestion d’investissements sont fournis. 2. – Commissions nettes. (En millions de £) Commissions nettes par ligne de métier 2018 2017 Banque de particuliers et de gestion de patrimoine -Banking and Wealth Management) Banque commerciale Banque de financement, d’investissement et de marchés Banque privée mondiale Corporate Centre Total des fonds propres Total des fonds propres Services de comptes 203 214 179 13 609 902 Fonds gérés 228 26 150 47 451 508 Cartes 105 39 6 150 354 Facilités de crédit 1 157 229 6 393 494 Revenus de courtage 16 23 215 28 282 310 Trusts 9 2 11 15 Imports/exports 44 36 80 122 Remises 13 23 50 2 88 177 Souscription 3 238 3 244 276 Dépositaire 6 8 106 9 129 122 Commission d’agence d’assurance 40 2 9 51 98 Autres 316 230 894 30 -556 914 967 Commissions (produits) 937 769 2 103 149 -556 3 402 4 345 Moins : commissions (charges) -339 -56 -1 464 -40 541 -1 358 -1 356 Commissions nettes 598 713 639 109 -15 2 044 2 989 Les commissions nettes gagnées incluent 1 875 M GBP de commissions gagnées sur les actifs financiers qui ne sont pas sous option juste valeur par le compte de résultat (autres que les montants inclus dans la détermination du taux d'intérêt effectif) (2017 : 2 780 M GBP), 365 M GBP de commissions dues sur les actifs financiers qui ne sont pas sous option juste valeur par le compte de résultat (autres que les montants inclus dans la détermination du taux d'intérêt effectif) (2017 : 471 M GBP), 613 M GBP de commissions gagnées sur les trusts et autres activités fiduciaires (2017 : 677 M GBP), et 2 M GBP de commissions dues sur les trusts et autres activités fiduciaires (2017 : 1 M GBP). Les comparables des commissions gagnées sur les trusts et autres activités fiduciaires ont été retraitées pour correspondre au traitement de l’année en cours. 3. – Résultat net des instruments financiers sous option juste valeur au compte de résultat. (En millions de £) 2018 2017 Résultat net découlant de : Portefeuille de négociation 391 2 803 Autres revenus de trading- inefficacité des couvertures -18 3 Couvertures des flux de trésorerie -6 -8 Couvertures de juste valeur -12 11 Mouvement de juste valeur sur les couvertures non qualifiantes -13 -16 Autres instruments libellés et impérativement mesurés à la juste valeur et dérivés liés 2 373 N/A Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur (1) 2 733 2 790 Actifs financiers détenus pour respecter les passifs des contrats d’assurance et d’investissement -626 639 Dettes envers la clientèle en vertu de contrats d’investissement 22 -37 Produit net des actifs et passifs des activités d’assurance, y compris les dérivés liés mesurés à la juste valeur par le compte de résultat -604 602 Dérivés gérés conjointement aux titres de créance en circulation par le groupe -157 -176 Autres changements de la juste valeur 162 289 Changement de la juste valeur de la dette à long terme et des dérivés liés ( 1 ) 5 113 Changements de la juste valeur des autres instruments financiers mesurés impérativement à la juste valeur par le compte de résultat 511 N/A Exercice clos au 31 décembre 2 645 3 505 (1) En outre, l’effet de l’exposition au risque de change de certains instruments de dette à long terme a été inclus dans le « Revenu net des instruments financiers détenus pour la négociation ou gérés sur la base de la juste valeur » a été inclus à partir du 1er janvier 2018. Les informations comparables ont été reformulées. La nouvelle présentation a diminué les « Modifications de la juste valeur de la dette à long terme et des dérivés liés » de 402 M GBP avec une augmentation équivalente du « Revenu net des instruments financiers détenus pour la négociation ou gérés sur la base de la juste valeur ». Pour d’autres détails, voir les « Modifications apportées à la comptabilité au 1er janvier 2018 » page 10. 4. – Activité d'assurance. — Revenus des primes d'assurance : (En millions de £) Assurance non libellée en unités de compte Assurance vie libellée Contrats d'investissement avec clauses de DPF ( 1 ) Total des fonds propres Produit brut des primes d’assurance 202 166 1 734 2 102 Part des réassureurs du revenu avant primes d'assurance -94 -3 -97 Exercice clos au 31 décembre 2018 108 163 1 734 2 005 Produit brut des primes d’assurance 219 106 1 575 1 900 Part des réassureurs du revenu avant primes d'assurance -88 -3 -91 Exercice clos au 31 décembre 2017 131 103 1 575 1 809 (1) Caractéristiques de participation discrétionnaire. — Sinistres nets enregistrés et variation des dettes vis-à-vis des assurés : (En millions de £) Assurance non libellée en unités de compte Assurance vie libellée en unités de compte Contrats d'investissement avec clauses de DPF ( 1 ) Total des fonds propres Sinistres et prestations bruts enregistrés et variation des dettes 167 -40 1 284 1 411 Sinistres, prestations et rachats payés 169 90 1 407 1 666 Mouvement sur les passifs -2 -130 -123 -255 Sinistres et prestations enregistrés et variation des dettes -69 136 67 Sinistres, prestations et rachats payés -64 -2 -66 Mouvement sur les passifs -5 138 133 Exercice clos au 31 décembre 2018 98 96 1 284 1 478 Sinistres et prestations bruts enregistrés et variation des dettes 132 217 2 257 2 606 Sinistres, prestations et rachats payés 145 90 1 556 1 791 Mouvement sur les passifs -13 127 701 815 Sinistres et prestations enregistrés et variation des dettes -49 -67 -116 Sinistres, prestations et rachats payés -61 -3 -64 Mouvement sur les passifs 12 -64 -52 Exercice clos au 31 décembre 2017 83 150 2 257 2 490 (1) Caractéristiques de participation discrétionnaire. Dettes au titre de polices d’assurance émises (En millions de £) Assurance non libellée en unités de compte Assurance vie libellée en unités de compte Contrats d'investissement avec clauses de DPF ( 1 ) Total des fonds propres Passifs bruts des contrats d'assurance au 1er janvier 2018 617 1 166 19 250 21 033 Prestations payées -169 -90 -1 407 -1 666 Augmentation des passifs vis-à-vis des assurés 167 -40 1 284 1 411 Écarts de change et autres mouvements ( 2 ) 2 5 -128 -121 Passifs bruts des contrats d'assurance au 31 décembre 2018 617 1 041 18 999 20 657 Part des réassureurs dans le passif en vertu des contrats d’assurance -129 -50 -179 Passifs nets des contrats d'assurance au 31 décembre 2018 488 991 18 999 20 478 Passifs bruts des contrats d'assurance au 1er janvier 2017 616 1 030 18 078 19 724 Prestations payées -145 -90 -1 556 -1 791 Augmentation des passifs vis-à-vis des assurés 132 217 2 257 2 606 Écarts de change et autres mouvements 14 9 471 494 Passifs bruts des contrats d'assurance au 31 décembre 2017 617 1 166 19 250 21 033 Part des réassureurs dans le passif en vertu des contrats d’assurance -148 -188 -336 Passifs nets des contrats d'assurance au 31 décembre 2017 469 978 19 250 20 697 (1) Caractéristiques de participation discrétionnaire. (2) « Écarts de change et autres mouvements » inclut les mouvements sur les passifs découlant des gains d'investissement nets non réalisés comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les principaux facteurs contribuant au mouvement sur les passifs envers les assurés incluent le mouvement sur la valeur de marché des actifs supportant les passifs des assurés, les sinistres de décès, les rachats, les déchéances, les passifs envers les assurés créés au début des polices, la déclaration de bonus et autres montants attribuables aux assurés. 5. – Résultat d’exploitation. Le résultat d'exploitation est indiqué selon les postes suivants : (En millions de £) 2018 2017 Revenus Intérêts constatés pour dépréciation d’actifs financiers 54 39 Intérêts constatés sur les actifs financiers mesurés au coût amorti 6 178 N/A Intérêts constatés sur les actifs financiers mesurés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 902 N/A Charges Intérêts sur instruments financiers, hors intérêts sur des instruments de dettes financières du portefeuille de négociation ou sous option juste valeur -3 074 -2 216 Paiements en vertu des contrats de location et de sous-location -76 -174 Paiements de location minimum -76 -171 Loyers conditionnels et paiements de sous-location -3 Gains/(pertes) Dépréciation des actions détenues en vue de la vente N/AS -26 Gains comptabilisés sur les actifs détenus en vue de la vente 6 65 Modification des pertes de crédit attendues et des autres charges de dépréciation de crédit -159 N/A Créances sur les établissements de crédit et la clientèle -196 N/A Engagements de prêts et garanties -42 N/A Instruments de dette à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 79 N/A Charges pour dépréciation pour risques de crédit N/A -495 Charges de dépréciation nettes sur les prêts et avances N/A -624 Reprise de dépréciation sur les titres de créance disponibles à la vente N/A 145 Autres provisions pour risques de crédit N/A -16 La ventilation du produit net bancaire externe est réalisée en fonction de la localisation de la succursale responsable de la déclaration des résultats ou de l’avance des fonds. (En millions de £) 2018 2017 Produit d’exploitation externe net par pays 9 468 13 052 Royaume-Uni ( 1 ) 6 537 9 693 France 1 532 1 708 Allemagne 654 653 Turquie ( 2 ) 133 Autres pays 745 865 (1) Impacté par les transferts à HSBC UK Bank Plc à la mise en œuvre du cantonnement. Pour d’autres informations, voir la Note 35 « Opérations abandonnées ». (2) Le 29 juin 2017, les opérations turques ont été transférées à HSBC Middle East Holdings B.V. et HSBC Bank Middle East Limited. 6. – Rémunérations et prestations des employés. (En millions de £) 2018 2017 Traitements et salaires 2 035 2 550 Cotisations de sécurité sociale 434 475 Avantages postérieurs à l’emploi 60 104 Exercice clos au 31 décembre 2 529 3 129 Effectif moyen du groupe sur l’exercice : (En millions de £) 2018 ( 1 ) ( 2 ) 2017 ( 2 ) Banque de particuliers et de gestion de patrimoine (Retail Banking and Wealth Management) 14 699 24 793 Banque commerciale (Commercial Banking) 4 943 6 659 Banque de financement, d’investissement et de marchés 4 659 5 295 Banque privée mondiale 541 677 Corporate centre 5 595 7 918 Exercice clos au 31 décembre 30 437 45 342 (1) Impacté par les transferts à HSBC UK Bank Plc et à ses filiales à la mise en œuvre du cantonnement. Pour d’autres informations, voir la Note 35 « Opérations abandonnées ». (2) En octobre 2017, 21 571 employés ont été transférés du groupe à HSBC UK Bank Plc , et détachés dans le groupe jusqu’au 30 juin 2018. Rémunération en actions . — La charge portée au compte de résultat du paiement en actions est comptabilisée au poste des Traitements et salaires. (En millions de £) 2018 2017 Attribution d’actions réservées 99 104 Plans d’épargne liés aux options sur actions et autres plans d’épargne entreprise 4 10 Exercice clos au 31 décembre 103 114 Attribution d’actions de HSBC : Attribution Politique Attributions d'actions individuelles (y compris les attributions d'intéressement annuel en actions) et Group Performance Share Plan (GPSP) Une évaluation de performance pendant l'exercice prenant fin le 31 décembre est utilisée pour déterminer le montant de l'attribution à accorder. Les attributions différées nécessitent en général que les employés conservent leur contrat pendant la période d'acquisition et ne sont pas soumises à des conditions de performance après la date à laquelle elles ont été effectuées. Les attributions différées sont en général acquises au cours d'une période de trois ans et les attributions GPSP sont acquises au bout de cinq ans. Les actions acquises peuvent être soumises à une obligation de conservation postérieure à l'acquisition. Les attributions GPSP sont conservées jusqu'à la fin de l'emploi. Les attributions octroyées depuis 2010 font l’objet d’un malus avant l’acquisition. Programme international d'achat d'actions des employés (« sharematch ») Le plan a d'abord été introduit à Hong Kong en 2013 et compte désormais des employés de 25 pays. Les actions sont acquises sur le marché chaque trimestre à concurrence de 750 GBP, ou la contrevaleur en monnaie locale. Les attributions correspondantes sont ajoutées à un taux d'une action gratuite pour trois actions achetées. Les attributions correspondantes sont acquises sous réserve de la continuité de l'emploi et de la conservation des actions acquises pendant une durée maximum de deux ans et neuf mois. Évolution des attributions d’actions de HSBC : (En milliers £) 2018 2017 Nombre Nombre Attributions d'actions en circulation au 1er janvier 25 368 30 513 Transferts à HSBC UK Bank Plc et ses filiales - 883 N/A Ajoutées pendant l’année ( 1 ) 20 315 17 287 Remises dans l'année ( 1 ) - 20 737 - 21 858 Caduques dans l'année - 668 - 574 Attributions d'actions en circulation au 31 décembre 23 395 25 368 Juste valeur moyenne pondérée des attributions (GBP) 6,35 5,00 (1) Inclut un certain nombre de plans d'options transférés à partir de et vers d'autres filiales de HSBC Holdings Plc . Plans d’options de souscription d’actions de HSBC : Régimes principaux Politique Plans d'options sur actions liés à l'épargne (« Sharesave ») Deux régimes : le régime britannique et le régime international. Le dernier octroi d’options au titre du régime international a eu lieu en 2012. Depuis 2014, les employés admissibles peuvent économiser jusqu'à 500 GBP par mois avec l'option d'utiliser les économies pour acquérir des actions. Peuvent être exercés dans les six mois suivant soit le troisième soit le cinquième anniversaire du commencement d'un contrat de trois ans ou de cinq ans respectivement. Le prix d'exercice est fixé avec une décote de 20 % (2017 : 20 %) par rapport à la valeur de marché précédant immédiatement la date d'invitation. Plan d’attribution d’options sur actions du Groupe HSBC Holdings Le plan a été clôturé en mai 2005. Exercice entre le troisième et le dixième anniversaire de la date d'attribution. Calcul des justes valeurs . — Les justes valeurs des options sur actions sont calculées par le modèle de Black-Scholes. La juste valeur d'une attribution d'action est basée sur le cours de l'action à la date d'attribution. Évolution des plans d'options de souscription d'actions de HSBC : (En milliers £) Plan d’épargne lié aux options sur actions Nombre WAEP (1) Encours au 1er janvier 2018 32 567 4,51 Transferts à HSBC UK Bank Plc et ses filiales -25 608 4,50 Options octroyées durant l’exercice ( 2 ) 2 205 5,19 Options exercées durant l’exercice ( 2 ) -3 742 4,42 Options expirées lors de l’exercice -987 4,99 Options expirées durant l’exercice -427 4,54 Encours au 31 décembre 2018 4 008 4,88 Durée de vie restante contractuelle moyenne pondérée (en années) 2,54 Encours au 1er janvier 2017 34 365 4,32 Options octroyées durant l’exercice ( 2 ) 5 510 5,13 Options exercées durant l’exercice ( 2 ) -4 438 4,61 Options expirées lors de l’exercice -2 870 4,41 Encours au 31 décembre 2017 32 567 4,51 Durée de vie restante contractuelle moyenne pondérée (en années) 2,39 (1) Prix d’exercice moyen pondéré (2) Inclut un certain nombre de plans d'options transférés à partir de et vers d'autres filiales de HSBC Holdings Plc. Programmes de prestations postérieures à l'emploi Nous avons en place un certain nombre de programmes de retraites en Europe pour nos employés. Certains sont des plans à prestations définies, et avant le cantonnement, le plus important était le HSBC Bank (UK) Pension Scheme. La partie consacrée au Risque sur les retraites page 34 contient des détails sur les politiques et pratiques associées aux plans. Le bilan du groupe inclut l’excédent ou le déficit net, soit la différence entre la juste valeur des actifs du plan et la valeur actualisée des passifs du régime à la date de bilan par plan. Les excédents ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils sont récupérables par des cotisations réduites à l’avenir, ou par des remboursements futurs potentiels à partir des programmes. Pour évaluer si un excédent est récupérable, le groupe a pris en considération son droit actuel d'obtenir un remboursement futur ou une réduction des cotisations futures. Plan de retraite HSBC Bank (UK) Pour respecter les exigences de la Loi sur la réforme bancaire, il est actuellement prévu qu'à partir du 1er juillet 2018, le principal employeur du plan passe de HSBC Bank Plc à HSBC UK Bank Plc , avec l'appui additionnel de HSBC Holdings Plc . Dans le même temps, les entités non cantonnées incluant HSBC Bank Plc sortiront de la partie du plan pour les entités cantonnées et rejoindront une nouvelle partie avec des actifs et passifs séparés (environ 0,2 % du plan). Le plan principal comporte une partie à prestations définies et une partie à cotisations définies. La partie à prestations définies a été clôturée pour les acquisitions futures de prestations en 2015, les prestations définies acquises par les employés à cette date continuant à être liées à leur salaire pendant qu'ils restent employés par HSBC. La nouvelle partie fournit aux employés UK ServCo leurs retraites à cotisations définies et le cas échéant les prestations définies sur les futures augmentations de salaire au-dessus du CPI. Le plan est supervisé par un trustee professionnel indépendant qui a la responsabilité fiduciaire de l'exploitation du plan. Ses actifs sont détenus indépendamment des actifs du groupe HSBC. La première valorisation de financement de la nouvelle partie séparée du plan pour les entités non cantonnées HSBC Bank Plc est actuellement évaluée au 31 décembre 2018. L’évaluation sera effectuée par Colin G Singer, chez Willis Towers Watson Limited, Membre de l’UK Institute and Faculty of Actuaries, par la méthode des unités de crédit projetées. Charges au compte de résultat (En millions de £) 2018 2017 Plans de pension à prestations définies -33 -40 Plans de pension à cotisations définies 91 140 Plans de pension 58 100 Programmes de santé à cotisations et prestations définies 2 4 Exercice clos au 31 décembre 2018 60 104 Gains / (pertes) cumulatifs actuariels constatés dans les autres éléments du résultat global : (En millions de £) 2018 2017 Au 1er janvier 2 498 105 Gains/pertes actuariels constatés dans les autres éléments du résultat global 255 2 393 Au 31 décembre 2 753 2 498 Actifs / (passifs) nets comptabilisés au bilan au titre des régimes à prestations définies : (En millions de £) Juste valeur des actifs des régimes Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations Effet de la limite sur les excédents du plan Total des fonds propres Plans de pension à prestations définies 496 -723 -227 Régimes de santé à prestations définies -81 -81 Au 31 décembre 2018 496 -804 -308 Total passifs prestations des employés (dans « Comptes de régularisation et autres passifs ») -332 Total actifs prestations des employés (dans « Comptes de régularisation et autres actifs ») 24 Plans de pension à prestations définies 28 309 -22 481 5 828 Régimes de complémentaire santé à prestations définies -100 -100 Au 31 décembre 2017 28 309 -22 581 5 728 Total des passifs au titre des prestations au personnel (au sein du poste « Comptes de régularisation et autres passifs ») -338 Total actifs prestations des employés (dans « Comptes de régularisation et autres actifs ») 6 066 Plans de pension à prestations définies Actif / (passif) net au titre des régimes de retraite à prestations définies : (En millions de £) Juste valeur des actifs des régimes Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations Prestations définies, nettes -actif ou passif) Plan de retraite HSBC Bank -UK) Autres régimes Plan de retraite HSBC Bank -UK) Autres régimes Plan de retraite HSBC Bank -UK) Autres régimes Au 1er janvier 2018 27 940 369 -21 874 -607 6 066 -238 Réorganisation découlant du cantonnement ( 1 ) -26 948 20 580 -6 368 Transfert au plan de pension HSBC Trinkaus et Burkhardt Pension Scheme 8 -4 4 Coût des services -7 -19 -7 -19 Coût du service actuel -8 -22 -8 -22 Coût du service passé, gains/(pertes) tirés des règlements 1 3 1 3 Produits nets d’intérêts/coût sur le passif net au titre des régimes à prestations définies 359 3 -279 -8 80 -5 Effets de la réévaluation constatés dans les autres éléments du résultat global -826 -15 1 073 7 247 -8 Retour sur les actifs du régime (hors produits d'intérêts) -826 -15 -826 -15 Gains/(pertes) actuariels 1 073 7 1 073 7 Écarts de change 51 -53 -2 Cotisations du groupe 20 20 Normal 20 20 Prestations payées -444 444 18 18 Frais administratifs et impôts payés par le régime -21 7 -1 -14 -1 Au 31 décembre 2018 80 416 -56 -667 24 -251 Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies Actifs -56 -452 Différés -42 Retraités -173 Au 1er janvier 2017 26 891 430 -23 413 -679 3 478 -249 Coût du service -90 -20 -90 -20 Coût du service actuel -10 -20 -10 -20 Coût du service passé, gains/(pertes) tirés des règlements -80 -80 Produits nets d’intérêts/coût sur le passif net au titre des régimes à prestations définies 665 5 -576 -9 89 -4 Effets de la réévaluation constatés dans les autres éléments du résultat global 1 076 6 1 299 2 2 375 8 Retour sur les actifs du régime (hors produits d'intérêts) 1 076 6 1 076 6 Gains/(pertes) actuariels 1 299 2 1 299 2 Autres changements Écarts de change -44 48 4 Cotisations du groupe 229 4 229 4 Normal 168 4 168 4 Spécial 61 61 Prestations payées -888 -32 888 51 19 Frais administratifs et impôts payés par le régime -33 18 -15 Au 31 décembre 2017 27 940 369 -21 874 -607 6 066 -238 Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies Actifs -4 052 -422 Différés -6 468 -42 Retraités -11 354 -143 (1) Une nouvelle partie du Plan de pension HSBC Bank (UK) a été créée le 1er juillet 2018. Les entités non cantonnées HSBC Bank Plc ont été transférées à la nouvelle partie au titre des prestations de pension découlant des augmentations futures de salaires au-dessus du CPI pour les employés. Rémunérations versées aux administrateurs Le cumul des rémunérations des Administrateurs de la banque, comptabilisé conformément au Companies Act 2006, tel qu'amendé par le Statutory Instrument 2008/410, se présente comme suit : (En milliers £) 2018 2017 Jetons de présence ( 1 ) 1 586 1 830 Salaires et autres émoluments ( 2 ) 1 276 1 581 Primes annuelles ( 3 ) 515 810 Primes à long terme ( 4 ) 679 1 396 Exercice clos au 31 décembre 4 056 5 617 (1) Jetons de présence versés aux administrateurs non exécutifs. (2) Les salaires et autres émoluments incluent les allocations de rémunération fixe. (3) Les primes annuelles discrétionnaires des Administrateurs exécutifs sont basées sur la combinaison de la performance individuelle et de la performance de l'entreprise et sont déterminées par le Comité de rémunération de la société mère de la banque, HSBC Holdings Plc . Les primes des administrateurs exécutifs sont versées en numéraire et en actions de HSBC Holdings Plc . Le montant total indiqué est composé de 257 400 GBP (2017 : 404 880 GBP) en numéraire et 257 400 GBP (2017 : 404 880 GBP) en attributions d'actions, qui représentent la partie initiale de la prime annuelle accordée au titre de la performance de l'année 2018. (4) Le montant total indiqué est composé de 135 525 GBP (2017 : 441 103 GBP) en numéraire différé, 223 451 GBP (2017 : 700 709 GBP) en attributions d'actions et 319 734 GBP (2017 : 253 806 GBP) en actions selon le Programme d'actions de performance du groupe (Group Performance Share Plan (« GPSP »)). Ces montants concernent la partie des attributions qui sera acquise à la suite de la réalisation substantielle de la condition d'acquisition attachée à ces attributions en 2018. La période totale d'acquisition du numéraire différé et des attributions d'actions n'est pas inférieure à trois ans, avec 33 % de l'attribution acquise à chacun des premier et second anniversaires de la date de l'attribution et le solde acquis au troisième anniversaire de la date de l'attribution. Les actions attribuées de manière différée seront soumises à une période de conservation de six mois à l’issue de leur acquisition. Les attributions de GPSP sont soumises à une période d'acquisition de cinq ans et une obligation de conservation jusqu'à la fin de l'emploi à l'issue de leur acquisition. Les détails des Plans sont contenus dans le Rapport sur la rémunération des administrateurs de HSBC Holdings Plc . Le coût des attributions soumises aux conditions de service en vertu du Plan d'actions HSBC 2011 est comptabilisé par une charge annuelle basée sur la juste valeur des attributions, répartie sur la période de service à laquelle l'attribution est relative. Au cours de l'exercice, aucun Administrateur n'a exercé ses options sur des actions ordinaires de HSBC Holdings Plc . Comme en 2017, un Administrateur a bénéficié d'attributions au titre des plans d’intéressement à long terme pour les services rendus en 2018. En 2018, un Administrateur a reçu des actions en vertu des attributions réalisées dans le cadre des plans d’intéressement à long terme dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice (2017 : un Administrateur). Les prestations de retraite sont acquises à un Administrateur selon les plans d’achat au titre des services éligibles des Administrateurs (2017 : un Administrateur). 3 778 GBP de cotisations ont été versées sur l’exercice au bénéfice des Administrateurs au titre des régimes à cotisations définies (2017 : 10 000 GBP). En outre, 817 163 GBP ont été payés en vertu des accords sur les indemnités de départ à la retraite conclus avec d’anciens administrateurs (2017 : 791 152 GBP), y compris les paiements au titre des engagements de retraite non capitalisés aux anciens Administrateurs de 687 227 GBP (2017 : 666 214 GBP). La provision au 31 décembre 2018 au titre des engagements de retraite non capitalisés envers les anciens administrateurs s’élevait à 10 956 784 GBP (2017 : 11 695 477 GBP). Sur ces chiffres, les montants suivants sont attribuables à l'administrateur le mieux payé : (En milliers £) 2018 2017 Salaires et autres émoluments 623 1 581 Primes annuelles ( 1 ) 361 810 Primes à long terme ( 2 ) 575 1 396 Exercice clos au 31 décembre 1 559 3 787 (1) Les attributions à l'Administrateur le mieux payé sont remises en numéraire et en actions de HSBC Holdings Plc . Le montant total indiqué est composé de 180 277 GBP (2017 : 404 880 GBP) en numéraire et 180 277 GBP (2017 : 404 880 GBP) en attributions d'actions (2) Le montant total indiqué est composé de 108 586 GBP (2017 : 441 103 GBP) en numéraire différé, 178 022 GBP (2017 : 700 709 GBP) en attributions d'actions et 288 351 GBP (2017 : 253 806 GBP) en actions selon le GPSP. Ces montants concernent la partie des attributions qui sera acquise à la suite de la réalisation substantielle de la condition d'acquisition attachée à ces attributions en 2018. La période totale d'acquisition du numéraire différé et des attributions d'actions n'est pas inférieure à trois ans, avec 33 % de l'attribution acquise à chacun des premier et second anniversaires de la date de l'attribution et le solde acquis au troisième anniversaire de la date de l'attribution. Les actions attribuées sont soumises à une période de conservation de six mois à l’issue de leur acquisition. Les attributions de GPSP sont soumises à une période d'acquisition de cinq ans et une obligation de conservation jusqu'à la fin de l'emploi à l'issue de leur acquisition. L'Administrateur le mieux payé a reçu des actions au titre des services rendus en vertu d'un régime d'intéressement à long terme. Au cours de l’exercice, la banque a versé 3 778 GBP au titre des cotisations de retraite, pour services rendus, de l’administrateur le mieux rémunéré (2017 : 10 000 GBP). 7. – Rémunération des Commissaires aux Comptes. (En millions de £) 2018 2017 Rémunérations d'audit payables à PWC 11,8 14,1 Autres rémunérations d'audit payables 0,4 0,5 Exercice clos au 31 décembre 12,2 14,6 Rémunérations payables par le groupe à PWC : (En millions de £) 2018 2017 Honoraires de l’audit obligatoire de HSBC Bank Plc ( 1 ) : 6,7 7,7 Honoraires dus au titre d’autres prestations de services fournies au groupe 11,8 13,3 Audit des filiales du Groupe ( 2 ) 5,1 6,4 Audit lié aux services d'assurance ( 3 ) 2,2 2,5 Autres services d'assurance 4,4 4,0 Autres services non-audit ( 4 ) 0,1 0,4 Exercice clos au 31 décembre ( 5 ) 18,5 21,0 (1) Rémunérations payables à PwC pour l'audit statutaire des états financiers consolidés du groupe et les états financiers séparés de HSBC Bank Plc . Elles excluent les montants payables pour l'audit statutaire des filiales de la banque qui ont été inclus dans les « Rémunérations des autres services fournis au groupe » (2) Y compris les rémunérations payables à PwC pour l'audit statutaire des filiales de la banque. (3) Y compris les services d'assurance et les autres services qui concernent les dépôts légaux et réglementaires, notamment les lettres de confort et les états intermédiaires. (4) Y compris les autres services permis relatifs au conseil, aux transactions de financement d'entreprise, etc. (5) Les comparables 2017 ont été représentés pour refléter les orientations du Financial Reporting Council concernant les classifications des services hors audit. Les totaux sont inchangés pour 2017. Les rémunérations payables pour les services non-audit pour HSBC Bank Plc ne sont pas divulguées séparément car ces rémunérations sont divulguées au niveau consolidé pour le groupe. 8. – Fiscalité. Charge d'impôt : (En millions de £) 2018 2017 Impôt exigible 490 599 Pour cet exercice 512 642 Ajustement au titre des exercices antérieurs -22 -43 Impôts différés -48 -71 Écarts temporaires et reprises d’écarts temporaires -61 -18 Effet de la variation des taux d'imposition 13 -15 Ajustement au titre des exercices antérieurs -38 Exercice clos au 31 décembre 442 528 Opérations continues 119 198 Opérations abandonnées 323 330 Les bénéfices du groupe sont soumis à divers taux d’imposition selon les pays dans lesquels les bénéfices sont réalisés. Les principaux taux d'imposition applicables en 2018 incluent le Royaume-Uni et la France. Au Royaume-Uni, le taux de l’impôt sur les sociétés applicable à HSBC Bank Plc et à ses filiales était de 27,00 % (2017 : 27,25 %), comportant 19 % d'impôt sur les sociétés plus 8 % de surtaxe sur les bénéfices bancaires au Royaume-Uni. La diminution par rapport à 2017 résulte de la réduction du taux d'impôt sur les sociétés passant de 20 % à 19 % à partir du 1er avril 2017. Le taux de 19 % d'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni sera réduit à 17 % le 1er avril 2020. Le taux d’imposition applicable en France était de 34 % (2017 : 44 %) et sera réduit à 26% à partir du 1er janvier 2022. Les autres filiales et succursales étrangères ont provisionné les charges d'impôt aux taux en vigueur correspondants dans les pays dans lesquels ces dernières sont présentes. L’impôt relatif aux opérations abandonnées concerne les activités transférées à HSBC Bank Plc le 1er juillet 2018. Rapprochement fiscal L’imposition du compte de résultat est à distinguer de la charge fiscale qui serait applicable si tous les bénéfices étaient imposés au taux d’imposition valable au Royaume-Uni, comme suit : 2018 2017 (En millions de £) % (En millions de £) % Résultat avant impôt 1 974 2 370 Charge d’impôts Impôt sur les sociétés au Royaume-Uni à 19,00 % (2017 : 19,25 %) 375 19,00 456 19,25 8 % de surtaxe sur les bénéfices bancaires au Royaume-Uni 94 4,8 108 4,6 Dépenses d'indemnisation des clients non déductibles -2 -0,1 129 5,4 Postes non déductibles 38 1,9 99 4,2 Impact des différences de taux d’imposition sur les bénéfices réalisés à l'étranger 32 1,6 106 4,5 Impôts locaux et prélèvements à l’étranger 52 2,6 31 1,3 Dépréciation de l'écart d'acquisition 9 0,3 Versements réglementaires non déductibles -8 -0,4 -153 -6,5 Résultat non imposable et gains soumis à un taux d’imposition réduit -106 -5,4 -129 -5,4 Ajustement au titre des exercices antérieurs -22 -1,1 -81 -3,4 Variations de l'impôt différé non comptabilisé -8 -0,4 -25 -1,1 Variation des taux d'imposition 13 0,7 -15 -0,6 Autres -16 -0,8 -7 -0,3 Exercice clos au 31 décembre 442 22,4 528 22,3 Opérations continues 119 198 Opérations abandonnées 323 330 Le taux d’imposition effectif sur l’exercice s’est monté à 22,4 % (2017 : 22,3 %). Il était supérieur à 2017 essentiellement en raison d'un niveau inférieur de reprises de provisions réglementaires non imposables et autres revenus non imposables, compensé par un niveau réduit de bénéfices étrangers imposés à des taux plus élevés et de la réduction des dépenses non déductibles. La comptabilisation des impôts repose sur des estimations car la législation fiscale est parfois incertaine et que son application nécessite un degré de jugement pouvant être remis en question par les autorités. Les passifs sont comptabilisés à partir des meilleures estimations d’issues probables, en tenant compte, au besoin, d’avis externes. Nous ne prévoyons pas de hausse des passifs supérieure aux montants indiqués. L’actif d’impôt exigible inclut une estimation de l’impôt recouvrable par l’Administration fiscale britannique au titre des dividendes passés reçus d’entreprises établies dans l’UE. La résolution de cette question implique un litige dont l’issue est incertaine et ne sera probablement pas tranchée dans un avenir proche. Variation des actifs et passifs d'impôt différés : Le groupe (En millions de £) Prestations de retraite Provisions pour dépréciation Immobilisations corporelles FVOCI / investissements disponibles à la vente Écart d'acquisition et incorporels Autres (1) Total des fonds propres Actifs (2) 34 35 349 185 134 737 Passifs (2) -1 455 -5 -80 -1 540 Au 1er janvier 2018 -1 421 30 349 -80 185 134 -803 Exigences de transition à l’IFRS 9 38 -1 153 -1 -17 172 Transferts à HSBC UK Bank Plc et ses filiales 1 592 -156 -73 1 -20 -10 1 334 Compte de résultat 8 -13 -3 10 46 48 Autres recettes diverses -87 129 -147 -135 -240 Au 31 décembre 2018 92 28 272 -73 174 18 511 Actifs (2) 92 32 281 174 26 605 Passifs (2) -4 -9 -73 -8 -94 Actifs (2) 75 78 297 156 428 1 034 Passifs (2) -840 -11 -7 -100 -9 -444 -1 411 Au 1er janvier 2017 -765 67 290 -100 147 -16 -377 Compte de Résultat -61 -22 73 -4 36 49 71 Autres recettes diverses -596 27 67 -502 Fonds propres 11 11 Ajustements de change et autres 1 -15 -14 -3 2 23 -6 Au 31 décembre 2017 -1 421 30 349 -80 185 134 -803 Actifs (2) 34 35 349 185 134 737 Passifs (2) -1 455 -5 -80 -1 540 (1) Les autres actifs et passifs d’impôts différés relèvent de pertes fiscales non utilisées, de paiements fondés sur des actions et de couvertures des flux de trésorerie. (2) Après avoir compensé les soldes dans les pays, les soldes divulgués dans les comptes sont les suivants : actifs d'impôt différés 540 M GBP (2017 : 130 M GBP) ; et passifs d'impôt différés 29 M GBP (2017 : 933 M GBP). Variation des actifs et passifs d'impôt différés La Banque (En millions de £) Prestations de retraite Immobilisations corporelles Écart d'acquisition et incorporels Autres (1) Total des fonds propres Actifs (2) 289 192 81 562 Passifs (2) -1 489 -1 489 Au 1er janvier 2018 -1 489 289 192 81 -927 Exigences de transition à l’IFRS 9 1 143 144 Transferts à HSBC UK Bank Plc 1 592 -47 -23 -154 1 368 Compte de résultat 7 13 8 -2 26 Autres recettes diverses -89 -76 -165 Ajustements de change et autres -1 -1 Au 31 décembre 2018 22 255 177 -9 445 Actifs (2) 22 257 177 456 Passifs (2) -2 -9 -11 Actifs (2) 217 156 94 467 Passifs (2) -838 -93 -931 Au 1er janvier 2017 -838 217 156 1 -464 Compte de Résultat -57 72 35 79 129 Autres recettes diverses -594 -594 Fonds propres Ajustements de change et autres 1 1 2 Au 31 décembre 2017 -1 489 289 192 81 -927 Actifs (2) 289 192 81 562 Passifs (2) -1 489 -1 489 (1) Les autres actifs et passifs d’impôts différés relèvent de provisions pour dépréciation, de pertes fiscales non utilisées, de paiements fondés sur des actions et de couvertures des flux de trésorerie. (2) Après avoir compensé les soldes dans les pays, les soldes divulgués dans les comptes sont les suivants : actifs d'impôt différés 447 M GBP (2017 : 5 M GBP) ; et passifs d'impôt différés 2 M GBP (2017 : 932 M GBP). Impôt différé non comptabilisé Le groupe Le montant des décalages temporaires, pertes fiscales inutilisées et crédits fiscaux n’ayant pas été comptabilisés au bilan de la banque a représenté 870 M GBP (2017 : 765 M GBP). Ce montant inclut les pertes fiscales inutilisées et crédits fiscaux de la succursale américaine à hauteur de 694 M GBP (2017 : 513 M GBP) et les décalages temporaires non utilisés et pertes fiscales en Europe de 176 M GBP (2017 : 251 M GBP). La majorité des pertes non comptabilisées du groupe expire au bout de 10 ans. La banque Le montant des décalages temporaires, pertes fiscales inutilisées et crédits fiscaux n’ayant pas été comptabilisés au bilan de la banque a représenté 825 M GBP (2017 : 707 M GBP). Ce montant inclut les pertes fiscales inutilisées et crédits fiscaux de la succursale américaine à hauteur de 694 M GBP (2017 : 513 M GBP) et les décalages temporaires non utilisés et pertes fiscales en Europe de 131 M GBP (2017 : 251 M GBP). Les pertes non comptabilisées de la banque expirent après 10 ans. Il n’y a aucun passif d’impôt différé non comptabilisé qui soit lié aux investissements du groupe dans les succursales et filiales. 9. – Dividendes. Dividendes aux actionnaires de la société-mère : 2018 2017 £ par action Millions de £ £ par action Millions de £ Dividende déclaré par action ordinaire Deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice précédent 0,73 583 0,52 415 Premier acompte sur dividende au titre de l’exercice en cours 0,30 234 0,23 186 Total 1,03 817 0,75 601 Dividende sur actions privilégiées comptabilisées en capitaux propres Dividende non cumulatif par action privilégiée de trois dollars de HSBC Bank Plc 1,47 51 1,43 50 Total 1,47 51 1,43 50 Un second acompte sur dividendes de 406 M GBP a été déclaré pour 2018 au profit des actionnaires de la société mère par les Administrateurs après le 31 décembre 2018 (Note 36). Outre le second acompte sur dividendes ci-dessus, un dividende spécial de 674 M GBP a été déclaré après le 31 décembre 2018 sur le capital des actions ordinaires de HSBC Bank Plc au titre de 2018 et sera dû le 26 février 2019. Le total des dividendes déclarés sur les actions ordinaires au titre de 2018 s'est élevé à 1 314 M GBP (2017 : 769 M GBP). Transfert de la banque cantonnée Le 22 juin, les Administrateurs ont déclaré un dividende 2018 de 12 G GBP à l’actionnaire de la société mère concernant le cantonnement. Le dividende a été distribué le 1er juillet 2018 à la réalisation du cantonnement. Le dividende ne faisait pas partie de la politique habituelle de dividendes. Coupons sur titres de capital classés en capitaux propres : Première date de remboursement 2018 2017 Millions de £ Millions de £ Instruments additionnels du tier 1 subordonnés non datés – 1 096 M GBP ( 1 ) Décembre 2019 31 59 – 1 100 M GBP ( 1 ) Décembre 2024 31 61 – 1 900 M EUR Décembre 2020 102 100 – 235 M EUR Janvier 2022 12 1 176 221 (1) À compter du 1er juillet 2018 en vertu du mécanisme de transfert de cantonnement, tous les droits et obligations au titre des Instruments additionnels du tier 1 subordonnés non datés existant de 1 096 M GBP émis en 2014 (remboursables à partir de décembre 2019) et des Instruments additionnels du tier 1 subordonnés non datés de 1 100 M GBP émis en 2014 (remboursables à partir de décembre 2024) émis par HSBC Bank Plc ont été transférés à HSBC UK Bank Plc. 10. – Portefeuille de transaction. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Bons du Trésor et assimilés 2 411 1 948 1 104 1 379 Titres de créance ( 1 ) ( 2 ) 41 108 37 536 26 144 22 333 Actions 35 257 63 131 33 695 60 384 Titres du portefeuille de négociation 78 776 102 615 60 943 84 096 Prêts et créances sur les établissements de crédit ( 3, 4 ) 7 857 20 590 7 148 17 744 - Prêts et créances sur la clientèle ( 3 ) ( 4 ) 8 787 22 520 9 674 22 254 Au 31 décembre 95 420 145 725 77 765 124 094 (1) Les chiffres indiqués ci-dessus pour le groupe incluent des titres de créance en circulation par des banques et d’autres institutions financières pour un montant de 9 564 M GBP (2017 : 8 659 M GBP), dont 1 486 M GBP (2017 : 551 M GBP) sont garantis par divers États. (2) Les chiffres indiqués ci-dessus pour le groupe incluent des titres de créance en circulation par des banques et d’autres institutions financières pour un montant de 6 951 M GBP (2017 : 6 272 M GBP), dont 985 M GBP (2017 : zéro) garantis par des États. (3) Les prêts et avances aux banques et aux clients incluent les comptes de règlement, les emprunts d'actions, les prises en pension et autres montants. (4) Comptes de règlement, sûretés en espèces et créances de marge inclus dans « Prêts et avances aux banques » et « Prêts et avances aux clients » (le groupe : 26 447 M GBP ; la banque : 22 772 M GBP) ont été reclassés de « Actifs du portefeuille de transaction » à « Prépaiements, revenus acquis et autres actifs » au 1er janvier 2018 et les données comparables n’ont pas été retraitées. Ce Reclassement est conforme à l’IFRS 9. Pour d’autres détails, veuillez vous référer à la Note 34 « Effets des Reclassements à l’adoption de l’IFRS 9 ». 11. – Juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur. Cadre de contrôle La détermination des justes valeurs est soumise à un dispositif de contrôle qui vise à garantir que ces évaluations sont établies ou validées par une fonction indépendante du preneur de risque. Pour tous les instruments financiers dont les justes valeurs sont déterminées par rapport à des prix cotés par une source extérieure ou à des données de prix observables intégrées dans des modèles, le prix est déterminé ou validé par une source indépendante. Sur les marchés inactifs, le groupe fait appel à d’autres informations de marché pour valider la juste valeur de l’instrument financier concerné, et accorde plus d’importance aux informations jugées les plus pertinentes et les plus fiables. Les paramètres pris en compte à cet égard sont, entre autres : la mesure dans laquelle les prix peuvent être considérés comme des prix véritables utilisés ou utilisables dans une négociation ; le degré de similitude entre les instruments financiers ; Le degré de cohérence entre les différentes sources ; le processus suivi par la source utilisée pour tirer les données ; l e temps écoulé entre la date à laquelle se rapportent les données de marché et la date d’arrêté des comptes ; et la manière dont les données ont été obtenues. Pour les justes valeurs déterminées par des modèles d'évaluation, le cadre de contrôle peut inclure, le cas échéant, le développement ou la validation par des fonctions de support indépendantes de : (i) la logique sous-tendant les modèles d'évaluation ; (ii) les données fournies à ces modèles ; (iii) tous ajustements requis hors les modèles d'évaluation ; et (iv) si possible, les résultats des modèles. Les modèles d’évaluation sont soumis à un processus de due diligence et de calibration avant de devenir opérationnels, et ils sont calibrés en continu par rapport à des données de marché externes. Passifs financiers désignés à la juste valeur Dans certaines circonstances, le Groupe comptabilise les dettes propres à leur juste valeur, d’après les cotations de l’instrument concerné sur un marché actif. Lorsque les prix cotés sur le marché sont indisponibles, les dettes propres sont évaluées à partir de techniques pour lesquelles les données sont soit basées sur les cotations sur un marché inactif pour l'instrument, soit estimées par comparaison aux cotations d'instruments semblables sur un marché actif. Dans les deux cas, la juste valeur tient compte des effets de l’application du spread de crédit approprié aux passifs du groupe. Les titres émis dans le cadre d’émissions structurées ainsi que d’autres instruments de dette hybrides sont classés en portefeuilles de transactions et comptabilisés à leur juste valeur. Le spread appliqué à ces instruments est tiré des spreads auxquels le groupe émet les titres structurés. Hiérarchie de la juste valeur La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée selon la hiérarchie suivante : Niveau 1 – méthode d'évaluation reposant sur la cotation de marché : instruments financiers disposant de cotations sur des marchés actifs auxquels HSBC peut accéder à la date d'évaluation. Niveau 2 – méthode d’évaluation reposant sur des données de marché observables : actifs financiers présentant des cotations pour des instruments similaires sur un marché actif ou disposant de cotations pour des instruments similaires ou identiques sur un marché peu actif ou actifs financiers utilisant des modèles dont les paramètres significatifs sont tous observables. Niveau 3 – méthode d’évaluation reposant sur des données de marché non observables : instruments financiers évalués sur la base de techniques de valorisation ayant recours à un ou plusieurs paramètres significatifs qui ne sont pas observables. Instruments financiers sous option juste valeur et bases de valorisation : Le Groupe (En millions de £) 2018 2017 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Évaluations récurrentes de la juste valeur au 31 décembre Actifs Portefeuille de transaction 69 774 22 094 3 552 95 420 92 032 51 409 2 284 145 725 Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 10 128 5 590 2 081 17 799 N/A N/A N/A N/A Dérivés 1 101 141 341 2 080 144 522 234 141 337 1 764 143 335 Actifs financiers désignés à la juste valeur N/A N/A N/A N/A 8 936 276 54 9 266 Investissements financiers 40 237 6 232 790 47 259 46 967 9 598 1 435 58 000 Passifs Passifs du portefeuille de transaction 35 964 13 504 46 49 514 31 396 74 096 1 004 106 496 Passifs financiers sous option juste valeur 5 337 30 595 990 36 922 3 082 15 167 18 249 Dérivés 1 420 137 049 1 463 139 932 597 138 140 1 333 140 070 Instruments financiers sous option juste valeur et bases de valorisation : La Banque (En millions de £) 2018 2017 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Évaluations récurrentes de la juste valeur au 31 décembre Actifs Portefeuille de transaction 53 104 21 075 3 586 77 765 74 535 47 200 2 359 124 094 Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 24 5 051 670 5 745 N/A N/A N/A N/A Dérivés 849 136 247 2 133 139 229 69 133 359 1 808 135 236 Actifs financiers désignés à la juste valeur RAS RAS RAS RAS Investissements financiers 24 511 2 116 72 26 699 27 493 2 817 1 072 31 382 Passifs Passifs du portefeuille de transaction 15 128 12 154 19 27 301 10 529 66 042 732 77 303 Passifs financiers sous option juste valeur 22 203 728 22 931 11 006 11 006 Dérivés 1 237 132 351 1 719 135 307 425 131 003 1 607 133 035 Transferts entre les justes valeurs de niveau 1 et niveau 2 : (En millions de £) Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat2 Dérivés Passifs du portefeuille de transaction Sous option juste valeur Dérivés Au 31 décembre 2018 Transferts entre le Niveau 1 et le Niveau 2 183 33 Transferts entre le Niveau 2 et le Niveau 1 ( 1 ) 1 625 -96 1 275 -103 (En millions de £) Actifs Passifs Disponibles à la vente Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Au 31 décembre 2017 Transferts entre le Niveau 1 et le Niveau 2 714 29 11 Transferts entre le Niveau 2 et le Niveau 1 84 28 (1) Les obligations d’entreprise liquides de 1 547 M GBP dans les actifs du portefeuille de transaction et 1 220 M GBP dans les passifs du portefeuille de transaction ont été transférées du niveau 2 au niveau 1 pendant la période. (2) Le groupe a adopté l’IFRS 9 le 1er janvier 2018 ce qui a entrainé le Reclassement de certains actifs et passifs financiers. Les comparables des « actifs financiers désignés à la juste valeur et mesurés impérativement à la juste valeur par le compte de résultat » désignent les « actifs financiers désignés à la juste valeur » de l’exercice précédent. Veuillez-vous référer à la Note 34 « Effets des Reclassements à l’adoption de l’IFRS 9 ». Les transferts entre les niveaux de la hiérarchie de juste valeur sont réputés intervenir à la fin de chaque trimestre de déclaration. Les transferts vers et à partir des niveaux de la hiérarchie de juste valeur sont normalement attribuables au caractère observable des données d’évaluation et de la transparence des prix. Au cours de l’année, la majorité des transferts concerne le Reclassement de certaines positions si des données améliorées sont disponibles. Ajustements de la juste valeur Les ajustements de juste valeur sont adoptés lorsque le groupe considère que d’autres facteurs qu’un intervenant du marché doit prendre en compte ne sont pas intégrés au modèle d’évaluation. Les ajustements du niveau de la juste valeur ne se traduisent pas nécessairement dans la comptabilisation des bénéfices ou des pertes dans le compte de résultat, et les ajustements de juste valeur ne sont plus nécessaires lorsque les modèles sont améliorés. Écart acheteur/vendeur L'IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » nécessite l’utilisation du prix dans l’écart acheteur/vendeur qui est le plus représentatif de la juste valeur. Les modèles d’évaluation génèrent généralement des cours moyens. L’ajustement acheteur/vendeur indique dans quelle mesure les coûts acheteur/vendeur seraient engagés si presque tous les risques de marché du portefeuille net résiduel étaient réglés à l’aide des instruments de couverture disponibles ou en cédant ou dénouant la position. Incertitude Il se peut que certains paramètres de modélisation ne puissent pas être déterminés aussi facilement à partir des données de marché et/ou que le choix du modèle en lui-même soit plus subjectif. Dans ces cas, un ajustement peut être nécessaire pour refléter la probabilité que les participants au marché adoptent, pour des paramètres et/ou des hypothèses de modèle incertains, des valeurs plus conservatrices que celles utilisées dans le modèle d'évaluation. Ajustements de l'évaluation de crédit et de débit L'AEC est un ajustement de l’évaluation des contrats de produits dérivés négociés de gré à gré (OTC). Cet ajustement sert à refléter dans la juste valeur le risque que la contrepartie fasse défaut et que le groupe ne reçoive pas la pleine valeur marchande des transactions. L'AED est un ajustement de l’évaluation des contrats de produits dérivés négociés de gré à gré (OTC). Cet ajustement sert à refléter dans la juste valeur le risque que la contrepartie fasse défaut et que le groupe ne reçoive pas la pleine valeur marchande des transactions. HSBC calcule séparément l’AEC et l’AED pour chaque entité juridique et pour chaque contrepartie à laquelle l’entité est exposée. À l'exception des contreparties centrales, toutes les contreparties tierces sont incluses dans les calculs d'AEC et d'AED et ces ajustements ne sont pas compensés entre les entités du Groupe. HSBC calcule l’AEC en appliquant la probabilité de défaut de la contrepartie (conditionnelle du non-défaut de HSBC) à l’exposition positive attendue à celle-ci, et en multipliant le résultat par la perte attendue en cas de défaut. À l’inverse, HSBC calcule l’AED en appliquant la probabilité de défaut de HSBC (conditionnelle du non-défaut de la contrepartie) à l’exposition positive attendue à celle-ci, et en multipliant le résultat par la perte attendue en cas de défaut. Les deux calculs sont réalisés sur la durée de l’exposition potentielle. Pour la plupart des produits, HSBC utilise une méthodologie de simulation qui incorpore une fourchette d'expositions potentielles sur la vie du portefeuille, pour calculer l'exposition positive attendue à une contrepartie. La méthodologie de simulation comprend les facteurs d'atténuation du crédit comme les accords de compensation et de garantie avec la contrepartie. De manière générale, les méthodologies ne tiennent pas compte du risque de corrélation défavorable ( Wrong Way Risk ) qui survient lorsque la valeur sous- jacente du dérivé avant tout AEC affiche une corrélation positive avec la probabilité de défaut de la contrepartie. Lorsqu'il existe un risque significatif de corrélation défavorable, une approche spécifique est appliquée pour refléter ce risque dans l'évaluation. Ajustement de juste valeur du financement L’AJVF est calculé en appliquant les spreads de financement futurs à l’exposition de financement future prévue de toute composante d’un portefeuille d’instruments dérivés négociés de gré à gré non garantie par un collatéral. L'exposition future attendue est calculée par une méthodologie de simulation, lorsqu'elle est disponible, et ajustée pour prendre en compte les événements susceptibles de mettre un terme à l’exposition, comme le défaut de HSBC ou de la contrepartie. Les calculs d’AJVF et d’AED sont effectués séparément. Limitation des modèles Les modèles utilisés dans le cadre de l’évaluation du portefeuille peuvent être basés sur un ensemble simplifié d’hypothèses qui ne tiennent pas compte de toutes les caractéristiques de marché essentielles. Dans ces conditions, des ajustements de la limitation des modèles sont adoptés. Résultat dégagé à la mise en place (provisions pour pertes et profits au Jour 1) Des ajustements du résultat dégagé à la mise en place sont adoptés lorsque la juste valeur estimée par un modèle d’évaluation est basée sur une ou plusieurs données de marché non observables. La comptabilisation des ajustements du résultat dégagé à la mise en place est abordée à la Note 1. Méthodes d’évaluation à la juste valeur : Instruments financiers évalués à la juste valeur à l’aide d’une technique d’évaluation utilisant des données de marché non observables significatives – Niveau 3 Le Groupe (En millions de £) Actifs Passifs Investissements financiers Détenus à des fins de transactions boursières Désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat Dérivés Total Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Total Capital-investissement dont investissements stratégiques 62 10 1 673 1 745 10 10 Titres adossés à des actifs 723 730 24 1 477 Obligations structurées 2 2 36 990 1 026 Dérivés 2 080 2 080 1 463 1 463 Autres portefeuilles 5 2 810 384 3 199 Au 31 décembre 2018 790 3 552 2 081 2 080 8 503 46 990 1 463 2 499 (En millions de £) Actifs Passifs Disponibles à la vente Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Total Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Total Capital-investissement dont investissements stratégiques 547 15 54 616 14 14 Titres adossés à des actifs 879 888 1 767 Obligations structurées 2 2 990 990 Dérivés 1 764 1 764 1 333 1 333 Autres portefeuilles 9 1 379 1 388 Au 31 décembre 2017 1 435 2 284 54 1 764 5 537 1 004 1 333 2 337 Instruments financiers évalués à la juste valeur à l’aide d’une technique d’évaluation utilisant des données de marché non observables significatives – Niveau 3 La Banque (En millions de £) Actifs Passifs Investissements financiers Détenus à des fins de transactions boursières Désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat Dérivés Total Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Total Capital-investissement dont investissements stratégiques 53 1 444 498 Titres adossés à des actifs 19 776 226 1 021 Obligations structurées 19 728 747 Dérivés 2 133 2 133 1 713 1 713 Autres portefeuilles 2 809 2 809 6 6 Au 31 décembre 2018 72 3 586 670 2 133 6 461 19 728 1 719 2 466 (En millions de £) Actifs Passifs Disponibles à la vente Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Total Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Total Capital-investissement dont investissements stratégiques 347 347 Titres adossés à des actifs (ABS) 725 980 1 705 Obligations structurées 732 732 Dérivés 1 808 1 808 1 607 1 607 Autres portefeuilles 1 379 1 379 Au 31 décembre 2017 1 072 2 359 1 808 5 239 732 1 607 2 339 Des instruments de niveau 3 sont présents dans les activités actuelles et anciennes. Les prêts détenus pour titrisation, les dérivés conclus avec des rehausseurs de crédit, certains « autres dérivés » et notamment tous les ABS de niveau 3 sont des anciennes positions. HSBC est capable de maintenir ces positions. Capital-investissement dont investissements stratégiques La juste valeur d'un investissement est estimée à partir de l’analyse de la situation financière et des résultats de l’entité, son profil de risque, ses perspectives et divers autres facteurs, par référence aux valorisations de marché d’entités similaires cotées sur un marché actif ou par analogie avec des cessions réalisées sur des entités similaires. Titres adossés à des actifs (ABS ) Si, en général, la juste valeur de ces titres est déterminée au moyen de prix cotés sur le marché, des modèles d’évaluation sont utilisés pour s’assurer de la fiabilité du peu de données de marché dont on dispose et apprécier si des corrections doivent être apportées aux prix du marché. Pour les ABS tels que les titres adossés à des prêts immobiliers résidentiels, l'évaluation utilise un modèle standard et les hypothèses portant sur les remboursements anticipés, les taux de défaillance et la sévérité des pertes selon la nature des garanties données ainsi que, s’il y a lieu, les performances. Pour vérifier sa cohérence, le résultat de l'évaluation est calé sur des données observables de titres de nature similaire. Obligations structurées La juste valeur des obligations structurées de niveau 3 dépend de la juste valeur du titre de créance sous-jacent et de la juste valeur du produit dérivé intégré déterminée selon les modalités décrites dans le paragraphe ci-dessous qui traite des produits dérivés. Ces obligations structurées comportent essentiellement des obligations liées à des actions, émises par HSBC, qui fournissent à la contrepartie un rendement lié à la performance des actions et d'autres portefeuilles. Des exemples des paramètres observables incluent des volatilités d'actions de longue date et des corrélations entre les prix des actions et les taux de change et d'intérêts. Dérivés Ces modèles calculent la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, en appliquant le principe de « non-arbitrage ». Pour de nombreux produits dérivés classiques, les approches de modélisation utilisées sont habituelles dans le secteur. Concernant les produits dérivés plus complexes, il peut y avoir des écarts dans la pratique de marché. Les modèles d’évaluation sont dans la mesure du possible alimentés à partir de données de marché observables, y compris des cours communiqués par des bourses, négociateurs, courtiers ou autres fournisseurs de données de marché. Certains de ces paramètres ne sont pas toujours observables directement sur le marché mais peuvent être déterminés à partir de cours observables au moyen de procédures de calibration des modèles, ou estimés à partir des données historiques ou d'autres sources. Rapprochement des estimations de la juste valeur au Niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur : Mouvements des instruments financiers de niveau 3 Le Groupe (En millions de £) Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat Dérivés Passifs du portefeuille de transaction Sous option Dérivés Au 1er janvier 2018 943 2 284 1 794 1 764 67 937 1 333 Total gains / (pertes) comptabilisés en compte de résultat -1 118 307 586 -2 -111 181 Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur 118 586 -2 181 Changements de la juste valeur des autres instruments financiers mesurés impérativement à la juste valeur par le compte de résultat 307 -111 Gains moins pertes sur investissements financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global -1 Total des pertes et profits constatés dans les autres éléments du résultat global 61 145 -4 3 1 Titres disponibles à la vente : gains / (pertes) à la juste valeur 25 Écarts de change 36 145 -4 3 1 Achats 25 3 059 524 6 3 57 79 Nouvelles émissions 701 6 4 1 287 26 Ventes -35 -991 -240 -9 -11 Règlements -93 -1 463 -282 -123 -1 -812 59 Transferts sortants -347 -1 114 -71 -257 -16 -371 -354 Transferts entrants 237 813 49 102 149 Au 31 décembre 2018 790 3 552 2 081 2 080 46 990 1 463 Gains / (pertes) non réalisés constatés au compte de résultat liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2018 -5 89 302 4 56 245 Gains/(pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts -5 302 4 245 Produits nets sur autres instruments financiers sous option juste valeur 89 56 (En millions de £) Actifs Passifs Disponibles à la vente Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Au 1er janvier 2017 982 2 721 21 2 151 762 5 1 877 Total gains / (pertes) comptabilisés en compte de résultat -24 -171 -3 36 52 -5 433 Gain / (pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts -171 36 52 433 Résultat net de cession des investissements financiers -24 -3 -5 Total des pertes et profits constatés dans les autres éléments du résultat global ( 1 ) 108 -121 1 -26 8 -30 Titres disponibles à la vente : gains / (pertes) à la juste valeur 146 Couvertures de flux de trésorerie : gains / (pertes) à la juste valeur -18 -28 Écarts de change -38 -121 1 -8 8 -2 Achats 112 1 026 36 2 4 Nouvelles émissions 776 Ventes -131 -1 464 -6 -9 -12 Règlements -46 -230 -12 -459 -272 Transferts sortants -269 -101 -1 -595 -144 -814 Transferts entrants 703 624 214 14 151 Au 31 décembre 2017 1 435 2 284 54 1 764 1 004 1 333 Gains / (pertes) non réalisés constatés au compte de résultat liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2017 17 22 4 76 156 173 Gains / (pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts 22 76 156 173 Produits nets sur autres instruments financiers sous option juste valeur 4 Charges pour dépréciation pour risques de crédit 17 (1) Inclus dans les catégories « Titres disponibles à la vente : gains / (pertes) à la juste valeur » et « Écarts de change » de l’état consolidé du résultat global. Mouvements des instruments financiers de niveau 3 (suite) La Banque (En millions de £) Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transactions Désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat Dérivés Passifs du portefeuille de transaction Sous option juste valeur Dérivés Au 1er janvier 2018 140 2 362 980 1 808 32 700 1 605 Total gains / (pertes) comptabilisés en compte de résultat -1 117 98 610 -2 -87 187 Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur 117 610 -2 187 Changements de la juste valeur des autres instruments financiers mesurés impérativement à la juste valeur par le compte de résultat 98 -87 Gains moins pertes sur investissements financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global -1 Total des pertes et profits constatés dans les autres éléments du résultat global 1 144 16 Écarts de change 1 144 16 Achats 23 3 126 18 76 Nouvelles émissions 701 6 1 273 39 Ventes -12 -1 101 -278 -11 Règlements -10 -1 462 -164 -130 6 -797 52 Transferts sortants -73 -1 114 -265 -17 -361 -367 Transferts entrants 4 813 104 138 Au 31 décembre 2018 72 3 586 670 2 133 19 728 1 719 Gains / (pertes) non réalisés constatés au compte de résultat liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2018 -5 6 255 -4 48 -246 Gains/(pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts -5 255 -4 -246 Produits nets sur autres instruments financiers sous option juste valeur 6 48 Actifs Passifs (En millions de £) Disponibles à la vente Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Détenus à des fins de transactions boursières Sous option Dérivés Au 1er janvier 2017 ( 1 ) 1 426 2 722 2 242 499 2 115 Total gains/(pertes) comptabilisés en compte de résultat -139 33 28 427 Gains/(pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts -139 33 28 427 Résultat net de cession des investissements financiers Total des pertes et profits constatés dans les autres éléments du résultat global ( 2 ) 189 -122 -42 -30 Titres disponibles à la vente : gains / (pertes) à la juste valeur 197 Couvertures de flux de trésorerie : gains / (pertes) à la juste valeur -25 -28 Écarts de change -8 -122 -17 -2 Achats 846 1 097 1 15 Nouvelles émissions 756 Ventes -1 131 -1 491 -6 -6 -9 Règlements -224 -222 -3 -416 -244 Transferts sortants -51 -106 -649 -129 -847 Transferts entrants 17 620 232 180 Au 31 décembre 2017 1 072 2 359 1 808 732 1 607 Gains / (pertes) non réalisés constatés au compte de résultat liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2017 22 -38 130 177 Gains/(pertes) sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts 22 -38 130 177 (1) La banque n'a pas d'actifs ou de passifs de niveau 3 sous option juste valeur en 2017. (2) Inclus dans les catégories « Titres disponibles à la vente : gains / (pertes) à la juste valeur» et « Écarts de change » de l’état consolidé du résultat global. Incidences des changements d’hypothèses significatives sur les données non observables et relatives à des alternatives raisonnablement envisageables Sensibilité des justes valeurs de niveau 3 à l’utilisation d’hypothèses alternatives raisonnablement envisageables (En millions de £) 2018 2017 Constaté dans le compte de résultat Constaté dans les autres éléments du résultat global Constaté dans le compte de résultat Constaté dans les autres éléments du résultat global Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Le Groupe : Produits dérivés / portefeuilles de transactions (actifs) / portefeuille de transactions (passifs)1 155 -147 150 -141 Désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 177 -124 3 -1 3 -3 Investissements financiers 7 -9 17 -17 53 -77 2 -2 Au 31 décembre 339 -280 20 -18 206 -221 2 -2 La Banque : Produits dérivés / portefeuilles de transactions (actifs) / portefeuille de transactions (passifs) ( 1 ) 136 -127 136 -127 Désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 53 -51 Investissements financiers 6 -6 43 -40 Au 31 décembre 195 -184 179 -167 (1) Les dérivés, les actifs et passifs des portefeuilles de transactions sont regroupés dans la même rubrique pour refléter la manière dont les risques sont contrôlés sur ces instruments. Sensibilité des justes valeurs de niveau 3 à l’utilisation d’hypothèses alternatives raisonnablement envisageables par type d’instrument (En millions de £) 2018 2017 Constaté dans le compte de résultat Constaté dans les autres éléments du résultat global Constaté dans le compte de résultat Constaté dans les autres éléments du résultat global Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Capital-investissement dont investissements stratégiques 173 -119 55 -53 2 -2 Titres adossés à des actifs (ABS) 38 -18 20 -18 34 -40 Obligations structurées 10 -10 6 -6 Dérivés 74 -74 82 -84 Autres dérivés Autres portefeuilles 44 -59 29 -38 Au 31 décembre 339 -280 20 -18 206 -221 2 -2 L’analyse de sensibilité est destinée à mesurer un éventail de justes valeurs correspondant à un intervalle de confiance de 95 %. Les méthodologies tiennent compte de la nature de la technique de valorisation employée ainsi que de la disponibilité et de la fiabilité des prix de substitution observables et des données historiques. Lorsque la juste valeur d’un instrument financier est affectée par plus d’une hypothèse non observable, le tableau ci-dessus traduit l’évolution la plus favorable ou défavorable de la variation des hypothèses individuelles. Données de marché non observables essentielles pour les instruments financiers de niveau 3 : Informations quantitatives sur des données significatives non observables dans les évaluations de Niveau 3 : Juste valeur Méthode d’évaluation Données clés observables 2018 2017 Actifs Passifs Données complètes Données principales1 Données complètes Données principales1 Millions de £ Millions de £ Inférieures Supérieures Inférieures Supérieures Inférieures Supérieures Inférieures Supérieures Capital-investissement dont investissements stratégiques 1 745 10 Voir page 123 Voir page 123 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Titres adossés à des actifs (ABS) 1 477 Clo/ CDO ( 2 ) 146 Substitut de marché Cotations vendeur 100 88 100 101 13 57 Autres ABS 1 331 Substitut de marché Cotations vendeur 100 68 99 103 35 99 Obligations structurées 2 1 026 Obligations indexées sur actions 929 Modèle – Modèle d’option Volatilité des actions 8% 79% 13% 43% 7% 5%7 11% 24% Modèle – Modèle d’option Corrélation des actions 31% 88% 40% 77% 34% 91% 41% 60% Obligations indexées sur fonds 65 Modèle – Modèle d’option Volatilité des fonds 7% 21% 7% 21% 6% 15% 6% 15% Obligations indexées sur le taux de change 19 Modèle – Modèle d’option Volatilité des taux de change 8% 27% 8% 25% 4% 20% 5% 17% Autres 2 13 Dérivés 2 080 1 463 Dérivés de taux d’intérêt : 1 172 694 Swaps de titrisation 183 548 Flux de trésorerie actualisés Taux de remboursement anticipé 6% 7% 6% 7% 20% 90% 20% 90% Options de swap à long terme 796 22 Modèle – Modèle d’option Volatilité des taux d’intérêt 13% 39% 18% 31% 8% 41% 16% 34% Autres 193 124 Dérivés de change : 342 379 Options de change 342 379 Modèle – Modèle d’option Volatilité des taux de change 3% 27% 6% 18% 1% 26% 6% 15% Produits dérivés sur actions : 545 343 Options sur actions individuelles à long terme 121 157 Modèle – Modèle d’option Volatilité des actions 5% 83% 13% 46% 8% 49% 12% 36% Autres 424 186 Produits dérivés de crédit : 21 47 Autres 21 47 Autres portefeuilles 3 199 Certificats structurés 949 Flux de trésorerie actualisés Volatilité du crédit 2% 4% 2% 4% 2% 4% 2% 4% Autres 2 250 Au 31 décembre 8 503 2 499 (1) La fourchette principale est celle dans laquelle se trouvent 90 % des données. (2) CLO (collateralised Loan obligation) / CDO ( Collateralised Debt Obligation ) Capital-investissement dont investissements stratégiques Compte tenu de la nature sur mesure de l’analyse de chaque détention, il n’est pas possible de citer un éventail de données de marché essentielles non observables. Taux de remboursement anticipé Les taux de prépaiement mesurent la vitesse future anticipée à laquelle un portefeuille de prêts sera remboursé par anticipation à la date d'échéance. Ils varient selon la nature du portefeuille de prêts et des attentes des conditions de marché futures, et peuvent être estimés à l'aide d'une série de preuves, tels que les taux de prépaiement impliqués par les prix des titres substituts observables, des taux de prépaiement actuels ou historiques et de la modélisation macroéconomique. Substitut de marché La cotation de substitution du marché peut être utilisée pour un instrument pour lequel il n’y a pas de cotation de marché spécifique, mais pour lequel des données sont disponibles concernant les instruments ayant des caractéristiques communes. Dans certains cas, il est possible d’identifier une substitution spécifique, mais, de manière plus générale, des données sur un plus large éventail d’instruments seront utilisées pour comprendre les facteurs qui influencent la cotation de marché actuelle et comment ils exercent cette influence. Volatilité La volatilité constitue une mesure de la variabilité prévisionnelle d’un prix du marché. La volatilité varie en fonction du prix de marché de référence sous- jacent, ainsi que de la levée et de l’échéance de l’option. Certaines volatilités, généralement celles à plus long terme, sont non observables et estimées à partir de données observables. Les volatilités non observables reflètent la grande variation des données de volatilité en fonction du prix de marché de référence. La fourchette principale est beaucoup plus réduite que l'éventail total des données car les exemples de volatilité extrême surviennent relativement rarement au sein du portefeuille de HSBC. Corrélation La corrélation constitue une mesure de l’intercorrélation qui existe entre deux prix du marché et est comprise entre -1 et 1. La corrélation sert à évaluer des instruments plus complexes lorsque le dividende dépend de plusieurs cours du marché. La corrélation représente une donnée pour un très large éventail d’instruments. Par conséquent, un grand éventail de corrélations d’actifs identiques et de corrélations d’actifs croisés est utilisé. En général, l’éventail des corrélations d’actifs identiques sera plus petit que celui des corrélations d’actifs croisés. Les corrélations non observables peuvent être estimées à partir d’un ensemble de données, dont les services de cotation par consensus, les prix du marché de HSBC, les corrélations de substitution et l’examen des anciennes relations entre les prix. Les corrélations non observables figurant dans le tableau reflètent la grande variation des données de corrélation en fonction de la paire de prix du marché. Spread de crédit Le spread de crédit est la prime au-dessus d’un taux d’intérêt de référence qui est requise par le marché pour accepter une qualité de crédit inférieure. Dans un modèle de flux de trésorerie actualisés, le spread de crédit augmente les facteurs d’actualisation appliqués aux futurs flux de trésorerie, ce qui diminue la valeur d’un actif. Les spreads de crédit peuvent être déduits des prix de marché et peuvent ne pas être observables dans des marchés moins liquides. Relations entre les données de marché non observables essentielles Il se peut que les données de marché non observables essentielles pour les instruments de niveau 3 ne soient pas indépendantes l’une de l’autre. Comme indiqué ci-dessus, des variables de marché peuvent être corrélées les unes aux autres. Cette corrélation reflète généralement comment les différents marchés ont tendance à réagir face aux événements macroéconomiques ou autres. En outre, l’impact de l’évolution des variables de marché sur le portefeuille de HSBC dépendra de sa position en risque nette pour chaque variable. 12. – Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur : Le Groupe (En millions de £) Valeur comptable Juste valeur Prix de marché de Niveau 1 Données observables de Niveau 2 Données non observables significatives de Niveau 3 Total Au 31 décembre 2018 Actifs Prêts et avances aux banques 13 628 11 970 1 662 13 632 Prêts et avances aux clients 111 964 3 112 662 112 665 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 80 102 80 102 80 102 Instruments financiers au coût amorti 13 8 5 13 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 24 532 24 514 24 514 Comptes clients 180 836 180 719 119 180 838 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 46 583 46 582 46 582 Titres de créance en circulation 22 721 22 721 22 721 Dettes subordonnées 13 770 13 999 13 999 Au 31 décembre 2017 Actifs Prêts et avances aux banques 14 149 13 302 847 14 149 Prêts et avances aux clients 280 402 1 245 280 518 281 763 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 45 808 45 808 45 808 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 29 349 29 328 29 328 Comptes clients 381 546 380 646 897 381 543 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 37 775 37 775 37 775 Titres de créance en circulation 13 286 13 296 13 296 Dettes subordonnées 16 494 16 982 16 982 Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur (suite) La Banque (En millions de £) Valeur comptable Juste valeur Prix de marché de N iveau 1 Données observables de N iveau 2 Données non observables significatives de N iveau 3 Total des fonds propres Au 31 décembre 2018 : Actifs Prêts et avances aux banques 12 686 11 556 1 130 12 686 Prêts et avances aux clients 58 783 5 59 425 59 430 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 56 495 56 494 56 494 Instruments financiers au coût amorti Passifs Dettes envers les établissements de crédit 18 148 18 147 18 147 Comptes clients 125 871 125 871 125 871 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 35 693 35 693 35 693 Titres de créance en circulation 19 085 19 085 19 085 Dettes subordonnées 13 323 13 535 13 535 Au 31 décembre 2017 : Actifs Prêts et avances aux banques 15 160 15 122 38 15 160 Prêts et avances aux clients 220 450 1 125 220 420 221 545 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 36 627 36 627 36 627 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 24 626 24 626 24 626 Comptes clients 320 026 320 026 320 026 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 35 220 35 220 35 220 Titres de créance en circulation 6 108 6 108 6 108 Dettes subordonnées 15 930 16 392 16 392 Les autres instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur sont généralement à court terme et se réévaluent fréquemment aux taux actuels du marché. Par conséquent, leur valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur. Ils incluent les espèces et les soldes chez les banques centrales et les postes en cours d’encaissement à partir des autres banques et de transmission aux autres banques, tous mesurés au coût amorti. Valorisation La juste valeur est le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Elle ne reflète pas les bénéfices économiques et coûts attendus par HSBC en provenance des flux de trésorerie des instruments sur leur durée d’utilité prévisionnelle. Nos méthodes d'évaluation et nos hypothèses pour déterminer les justes valeurs pour lesquelles il n'y a pas de prix de marché observables disponibles peuvent s'écarter de celles d'autres sociétés. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Pour déterminer la juste valeur des prêts et avances aux banques et aux clients, les prêts sont répartis dans la mesure du possible, en portefeuilles de caractéristiques similaires. Les justes valeurs sont basées sur des transactions de marché observables le cas échéant. Quand elles ne sont pas disponibles, les justes valeurs sont estimées à l’aide de modèles d’évaluation incorporant une gamme d’hypothèses. Ces hypothèses comprennent par exemple : les estimations de valeur de courtiers tiers reflétant l’activité de transaction de gré à gré, les modèles prospectifs de flux de trésorerie actualisés, la prise en compte des taux de prépaiements des clients attendus, l’emploi d’hypothèses qu’HSBC estime cohérentes avec celles qui seraient utilisées par les participants du marché pour évaluer ces prêts, les estimations de nouveaux taux pour des prêts similaires, et les données de transactions des autres participants du marché y compris les transactions primaires et secondaires. À tout moment, nous pouvons engager un spécialiste d’évaluation tiers pour mesurer la juste valeur d'un pool de prêts. La juste valeur d’un prêt prend en compte à la fois la dépréciation des créances à la date d’arrêté du bilan et les pertes potentielles à venir estimées des acteurs du marché sur la durée des prêts, ainsi que l’impact sur la juste valeur de la réévaluation entre la date d’origination et celle du bilan. Pour les prêts dépréciés, la juste valeur est estimée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs sur la durée dont le recouvrement est attendu. Investissements financiers La juste valeur des investissements financiers cotés est fixée à partir des cours de marché acheteurs. Les justes valeurs des investissements financiers non cotés sont déterminées par des techniques d'évaluation qui incorporent les prix et les flux de gains futurs de titres cotés équivalents. Dépôts des banques et comptes clients Les justes valeurs des dépôts sur demande sont arrondies par leur valeur comptable. Pour les dépôts à plus long terme, les justes valeurs sont estimées par les flux de trésorerie actualisés, en appliquant les taux actifs offerts pour des dépôts de maturités similaires. Titres de créances représentés par un titre et dettes subordonnées Les justes valeurs sont calculées en utilisant les prix du marché à la date d’arrêté, lorsque cela est applicable, ou sur la base des cotations de marché similaires. Prises en pension – hors portefeuille de négociation Les justes valeurs sont proches des montants comptables, car leurs soldes sont généralement à court terme. 13. – Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat. (En millions de £) 2018 2017 Sous option juste valeur Impérativement mesurés à la juste valeur Total Sous option juste valeur Impérativement mesurés à la juste valeur Total Titres 12 515 12 515 9 260 N/A 9 260 – Titres de créance 2 992 2 992 1 034 N/A 1 034 – Actions 9 523 9 523 8 226 N/A 8 226 Créances sur les établissements de crédit et la clientèle 5 141 5 141 6 N/A 6 Autres 143 143 N/A Au 31 décembre 17 799 17 799 9 266 N/A 9 266 14. – Dérivés. Montants notionnels des contrats et justes valeurs des dérivés par type de contrat de produit détenu Le Groupe (En millions de £) Montant notionnel du contrat Juste valeur - Actifs Juste valeur - Passifs Transaction Couverture Transaction Couverture Total Transaction Couverture Total Change 4 341 381 4 227 50 881 109 50 990 -48 088 -155 -48 243 Taux d’intérêt 13 252 292 38 617 107 028 497 107 525 -104 490 -812 -105 302 Actions 984 963 9 131 9 131 -9 181 -9 181 Crédit 304 263 2 893 2 893 -3 190 -3 190 Matières premières et autres 47 470 675 675 -708 -708 Compensation (note 28) -26 692 26 692 Au 31 décembre 2018 18 930 369 42 844 170 608 606 144 522 -165 657 -967 -139 932 Change 3 172 038 2 334 41 100 39 41 139 -38 709 -135 -38 844 Taux d’intérêt 9 973 858 60 496 156 780 571 157 351 -152 079 -1 390 -153 469 Actions 448 156 7 393 7 393 -9 795 -9 795 Crédit 306 855 3 566 3 566 -4 087 -4 087 Matières premières et autres 38 939 622 622 -611 -611 Compensation (note 28) -66 736 66 736 Au 31 décembre 2017 13 939 846 62 830 209 461 610 143 335 -205 281 -1 525 -140 070 Les montants notionnels ou contractuels de ces dérivés détenus à des fins de négociation et les produits dérivés désignés dans la comptabilité de couverture admissible indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date d’arrêté du bilan et ne représentent pas les montants à risque. Les actifs et passifs dérivés ont diminué en 2018 en raison de l’adoption de la comptabilité Settled to Market pour les dérivés, des mouvements de la courbe de rendement et des évolutions des taux de change. La Banque (En millions de £) Montant notionnel du contrat Juste valeur - Actifs Juste valeur - Passifs Transaction Couverture Transaction Couverture Total Transaction Couverture Total Change 4 338 438 4 215 50 638 109 50 747 -47 976 -155 -48 131 Taux d’intérêt 11 462 267 25 685 90 831 494 91 325 -88 976 -670 -89 646 Actions 979 037 8 976 8 976 -9 031 -9 031 Crédit 304 093 2 901 2 901 -3 185 -3 185 Matières premières et autres 47 463 675 675 -709 -709 Compensations -15 395 15 395 Au 31 décembre 2018 17 131 298 29 900 154 021 603 139 229 -149 877 -825 -135 307 Change 3 202 826 1 153 40 818 29 40 847 -38 603 -108 -38 711 Taux d’intérêt 8 627 923 51 387 137 241 552 137 793 -133 750 -1 142 -134 892 Actions 437 029 7 367 7 367 -9 690 -9 690 Crédit 306 633 3 569 3 569 -4 088 -4 088 Matières premières et autres 39 389 620 620 -614 -614 Compensations -54 960 54 960 Au 31 décembre 2017 12 613 800 52 540 189 615 581 135 236 -186 745 -1 250 -133 035 Utilisation des produits dérivés Nous exerçons une activité de dérivés dans trois buts : créer des solutions de gestion des risques pour ses clients, gérer le portefeuille de risques liés à l'activité des clients et gérer et couvrir nos propres risques. Produits dérivés de transaction La plupart des transactions du Groupe sur produits dérivés concernent ses activités de vente et de marché. Les activités de vente incluent la structuration et la vente de produits dérivés à la clientèle pour lui permettre de prendre, transférer, modifier ou réduire des risques actuels ou prévus. Les activités de négociation comprennent la tenue de marché et la gestion des risques. La tenue de marché consiste à coter des cours acheteur et vendeur aux autres acteurs du marché dans le but de générer des revenus en fonction des écarts et du volume. La gestion des risques sert à gérer le risque découlant des transactions avec la clientèle, en cherchant principalement à conserver la marge du client. D'autres dérivés classés comme détenus en vue de la négociation incluent des dérivés de couverture non admissibles. La quasi-totalité des dérivés du groupe conclus avec les filiales sont gérés conjointement aux passifs financiers sous option juste valeur. Produits dérivés évalués au moyen de modèles incorporant des données non observables La différence entre la juste valeur à la date de comptabilisation initiale (c’est-à-dire le prix de la transaction) et celle qui aurait dû être constatée si les techniques d’évaluation employées pour les évaluations ultérieures avaient été appliquées lorsque la transaction a été comptabilisée pour la première fois, s’établit comme suit après déduction des reprises subséquentes. Solde non amorti des dérivés évalués à l’aide de modèles avec des données non observables importantes : (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Solde restant à amortir au 1 janvier 72 72 69 69 Report sur les nouvelles transactions 88 126 88 126 Montants portés au compte de résultat au cours de l’exercice : -87 -123 -87 -123 – Amortissement -59 -60 -59 -60 – Échéance, résiliation ou compensation par produits dérivés -28 -63 -28 -63 Écarts de change et autres mouvements -15 -3 -15 -3 Solde restant à amortir au 31 Décembre ( 1 ) 58 72 55 69 (1) Ce montant n’a pas encore été constaté au compte de résultat consolidé. Dérivés de comptabilité de couverture Le groupe applique la comptabilité de couverture pour gérer les risques suivants : taux d’intérêt et taux de change. Le Rapport aux administrateurs - Risque présente davantage de détails sur la manière dont ces risques se présentent et la manière dont ils sont gérés par le groupe. Couvertures de juste valeur Le groupe conclut des swaps de taux fixe-variable pour gérer l’exposition aux évolutions de juste valeur dues aux mouvements sur le marché des taux d’intérêt sur certains instruments financiers à taux fixe qui ne sont pas mesurés à la juste valeur par le compte de résultat, y compris les titres de créance détenus et émis. Instrument de couverture par risque couvert : Le Groupe (En millions de £) Instrument de couverture Montant notionnel ( 1 ) Valeur comptable Présentation du bilan Changements de la juste valeur (2) Actifs Passifs Risque couvert Taux d’intérêt ( 3 ) 29 142 433 -787 Dérivés 161 Au 31 décembre 2018 29 142 433 -787 161 (1) Les montants notionnels ou contractuels de ces dérivés détenus à des fins de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date d’arrêté du bilan et ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisé dans le test d’efficacité ; comporte le changement complet de juste valeur de l’instrument de couverture sans exclure aucun composant. (3) Le risque de « taux d'intérêt » couvert inclut le risque d'inflation. Instrument de couverture par risque couvert : Le Groupe (En millions de £) Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Corrections de couvertures de juste valeur cumulées incluses dans la valeur comptable (2) Présentation du bilan Changements de la juste valeur (1) Comptabilisés au compte de résultat Présentation du compte de résultat Actifs Passifs Actifs Passifs Risque couvert Taux d’intérêt (3) 16 242 55 Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global -132 -12 Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur 997 -3 Prêts et avances aux clients -3 570 97 Titres de créance en circulation -16 10 048 35 Dettes envers les établissements de crédit4 -23 Au 31 décembre 2018 17 239 10 618 52 132 -174 -12 (1) Utilisé dans le test d’efficacité ; comporte le montant attribuable au risque couvert qui peut être une composante de risque. (2) Les montants cumulés d’ajustements de juste valeur restant dans l’état de situation financière pour les éléments couverts qui ont cessé d’être ajustés en fonction des gains et pertes de couverture étaient de (58) M GBP pour les « Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global » et de 34 M GBP pour les « Titres de créance en circulation ». (3) Le risque de « taux d'intérêt » couvert inclut le risque d'inflation. (4) Le montant notionnel des couvertures de juste valeur non dynamiques était de 9 953 M GBP dont la maturité moyenne pondérée est février 2023 et le taux de swap moyen pondéré de 0,45 %. 6 276 M GBP de ces couvertures sont internes au Groupe HSBC et composées de financement interne entre HSBC Holdings et le Groupe. Instrument de couverture par risque couvert : La Banque (En millions de £) Instrument de couverture Montant notionnel ( 1 ) Valeur comptable Présentation du bilan Changements de la juste valeur ( 2 ) Actifs Passifs Risque couvert Taux d’intérêt ( 3 ) 20 438 481 -656 Dérivés 94 Au 31 décembre 2018 20 438 481 -656 94 (1) Les montants notionnels ou contractuels de ces dérivés détenus à des fins de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date d’arrêté du bilan et ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisé dans le test d’efficacité ; comporte le changement complet de juste valeur de l’instrument de couverture sans exclure aucun composant. (3) Le risque de « taux d'intérêt » couvert inclut le risque d'inflation. Élément couvert par risque couvert : La Banque (En millions de £) Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Corrections de couvertures de juste valeur cumulées incluses dans la valeur comptable (2) Changements de la juste valeur ( 1 ) Comptabilisés au compte de résultat Présentation du compte de résultat Actifs Passifs Actifs Passifs Présentation du bilan Risque couvert Taux d’intérêt (3) 12 490 55 Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global -77 -12 Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur 73 -3 Prêts et avances aux clients -2 570 97 Titres de créance en circulation -16 6 305 Dettes envers les établissements de crédit ( 4 ) -11 Au 31 décembre 2018 12 563 6 875 52 97 -106 -12 (1) Utilisé dans le test d’efficacité ; comporte le montant attribuable au risque couvert qui peut être une composante de risque. (2) Les montants cumulés d’ajustements de juste valeur restant dans l’état de situation financière pour les éléments couverts qui ont cessé d’être ajustés en fonction des gains et pertes de couverture étaient de (58) M GBP pour les « Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global » et de 34 M GBP pour les « Titres de créance en circulation ». (3) Le risque de « taux d'intérêt » couvert inclut le risque d'inflation. (4) Le montant notionnel des couvertures de juste valeur non dynamiques était de 6 276 M GBP dont la maturité moyenne pondérée est août 2024 et le taux de swap moyen pondéré de 0,87 %. Ces couvertures sont internes au Groupe HSBC et composées de financement interne entre HSBC Holdings et le Groupe. Les sources d’inefficacité de la couverture peuvent découler du risque de base y compris, mais sans limitation, les taux d’actualisation utilisés pour calculer la juste valeur des dérivés, les couvertures utilisant des instruments avec un notionnel et une juste valeur non nulle et les différences temporelles entre les éléments couverts et les instruments de couverture. Pour certains titres de créance, le groupe gère un risque de taux d'intérêt dans une stratégie de gestion dynamique du risque. Les actifs dans le périmètre de cette stratégie sont des titres de créance à taux fixe de qualité supérieure, qui peuvent être vendus pour répondre aux besoins de liquidité et de financement. Le risque de taux d'intérêt des titres de créance à taux fixe du groupe émis est géré par une stratégie de gestion du risque non dynamique. Couvertures des flux de trésorerie Les comptes de couverture des flux de trésorerie du groupe consistent principalement en swaps de taux d'intérêt et swaps de devises utilisés pour gérer la variabilité des flux de trésorerie d'intérêts futurs des actifs et passifs hors portefeuille de transaction, découlant des évolutions des taux d'intérêt du marché et des devises. Le groupe applique une couverture des flux de trésorerie macro aux expositions au risque de taux d'intérêt sur les portefeuilles de renflouement des émissions actuelles et prévues des actifs et passifs hors portefeuille de transaction qui portent intérêt à des taux variables, y compris en faisant glisser ces instruments. Le montant et la date des flux de trésorerie futurs correspondant tant au principal qu’aux intérêts sont prévus pour chaque portefeuille d’actifs et passifs financiers sur la base de leurs conditions contractuelles et d’autres facteurs pertinents, notamment les estimations de paiement anticipé et de défaillance. Les flux de trésorerie totaux représentant les soldes de principal et les flux de trésorerie d'intérêts sur tous les portefeuilles sont utilisés pour déterminer l’efficacité et l’inefficacité. Les couvertures des flux de trésorerie macro sont considérées comme des couvertures dynamiques. Le groupe couvre également la variabilité des flux de trésorerie futurs sur des actifs et passifs financiers libellés en devises en raison des évolutions des taux du marché des changes par des swaps de devises ; ils sont considérés comme des couvertures dynamiques. Instrument de couverture par risque couvert : (En millions de £) Montant notionnel (1) Instrument de couverture Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Présentation du bilan Changements de la juste valeur (2) Changements de la juste valeur (3) Comptabilisés au compte de résultat Présentation du compte de résultat Actifs Passifs Risque couvert Change 4 215 109 -155 Dérivés -121 -121 Revenu net des instruments financiers du portefeuille de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur Taux d’intérêt 9 475 64 -25 -44 -38 -6 Au 31 décembre 2018 13 690 173 -180 -165 -159 -6 (1) Les montants notionnels ou contractuels de ces dérivés détenus à des fins de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date d’arrêté du bilan et ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisé dans le test d’efficacité ; comporte le changement complet de juste valeur de l’instrument de couverture sans exclure aucun composant. (3) Utilisé dans le test d’efficacité ; comporte le montant attribuable au risque couvert qui peut être une composante de risque. Les sources d’inefficacité de la couverture peuvent découler du risque de base y compris, sans limitation, des différences temporelles entre les éléments couverts et les instruments de couverture, et les couvertures utilisant des instruments à juste valeur non nulle. Rapprochement des fonds propres et analyse des autres éléments du résultat global par type de risque : (En millions de £) Taux d’intérêt Change Réserve de couverture des flux de trésorerie au 1er janvier 2018 -42 4 Pertes de juste valeur -38 -121 Pertes de juste valeur reclassées à partir de la réserve de couverture des flux de trésorerie sur le compte de résultat au titre de : – Éléments couverts qui ont affecté le résultat 44 113 Impôts -14 Transferts à HSBC UK Bank Plc et ses filiales 26 3 Réserve de couverture des flux de trésorerie au 31 décembre 2018 -24 -1 15. – Investissements financiers. Valeur comptable des investissements financiers : (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Investissements financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 47 259 N/A 26 699 N/A Bons du Trésor et assimilés 3 123 N/A 2 135 N/A Titres de créance 43 973 N/A 24 511 N/A Actions 87 N/A 53 N/A Autres instruments ( 1 ) 76 N/A N/A Instruments financiers évalués au coût amorti 13 N/A N/A Bons du Trésor et assimilés 8 N/A N/A Titres de créance 5 N/A N/A Réserve de juste valeur des titres disponibles en vue de la vente N/A 58 000 N/A 31 382 Bons du Trésor et assimilés N/A 3 043 N/A 2 292 Titres de créance N/A 54 295 N/A 28 683 Actions N/A 662 N/A 407 Au 31 décembre ( 2 ) 47 272 58 000 26 699 31 382 (1) Les « Autres instruments » sont composés des prêts et avances. (2) Les catégories d’instruments financiers sont portées selon l’IFRS 9 au 31 décembre 2018. Ils ne sont pas directement comparables au 31 décembre 2017 si les instruments ont été catégorisés conformément à l’IAS 39. Pour le groupe, 13 M GBP (2017 : 7 241 M GBP) et pour la banque, 0 GBP (2017 : 4 819 M GBP) de titres de créances émis par des banques et d’autres établissements financiers sont garantis par différents États. Instruments de fonds propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global : (En millions de £) Instruments détenus en fin d’exercice Juste valeur Dividendes comptabilisés Type d'instruments de fonds propres Facilitation d’affaires 75 1 Investissements requis par les institutions centrales 9 7 Autres 3 Au 31 décembre 2018 87 8 Les gains/pertes nets sur les Instruments de fonds propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global en 2018 s’élèvent à 1 M GBP. 16. – Actifs nantis, sûretés reçues et actifs transférés. Actifs nantis : (En millions de £) Actifs financiers donnés en garantie Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Bons du Trésor et autres valeurs assimilées 1 317 745 Prêts et avances aux banques 29 7 084 4 914 Prêts et avances aux clients 22 148 32 528 9 863 Obligations et autres titres à revenu fixe 37 250 48 247 26 555 30 322 Actions 18 644 24 562 18 561 24 473 Autres ( 1 ) 21 810 226 18 530 39 Actifs nantis au 31 décembre 101 198 113 392 63 646 69 611 (1) Comptes de règlement, sûretés en espèces et créances de marge inclus dans « Prêts et avances aux banques » et « Prêts et avances aux clients » ont été reclassés de « Actifs du portefeuille de transaction » en « Autres actifs » le 1er janvier 2018. Les informations comparables n’ont pas été reformulées. Actifs financiers nantis en garantie que la contrepartie a le droit de vendre ou de nantir. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Portefeuille de transaction 43 505 41 593 36 945 32 036 Investissements financiers 1 637 7 198 236 2 833 Au 31 décembre 45 142 48 791 37 181 34 869 Les actifs nantis en garantie incluent tous les actifs classés actifs constitués en garantie dans l'information de la page 63. Le montant des actifs nantis pour garantir les passifs peut être supérieur à la valeur comptable des actifs utilisés comme collatéral. Par exemple, dans le cas de titrisations et d'obligations couvertes, le montant des passifs émis, plus le sur-collatéral obligatoire, est inférieur à la valeur comptable du groupe d'actifs disponibles en vue de l'utilisation en collatéral. C’est également le cas si des actifs financiers sont placés auprès d’un dépositaire ou agent de règlement, qui applique une charge flottante sur tous les actifs financiers placés pour garantir tout passif des comptes de règlement. Ces transactions sont réalisées dans des conditions habituelles et conformes aux transactions garanties, y compris, le cas échéant, aux opérations standard de prêts et d'emprunts de titres et de mises en pension et de marge sur dérivés. Le groupe place le collatéral monétaire et non monétaire relatif aux transactions de dérivés. Garanties reçues La juste valeur des actifs acceptés en garantie, concernant principalement le prêt standard de titres, les prises en pension et les marges sur dérivés que le groupe est autorisé à vendre ou à nantir en l'absence de défaut s'élevait à 250 277 M GBP (2017 : 173 386 M GBP) (la banque : 2018 : 201 548 M GBP ; 2017 : 136 570 M GBP). La juste valeur des garanties vendues ou redonnées en nantissement est de 202 782 M GBP (2017 : 130 430 M GBP) (la banque : 2018 : 152 454 M GBP ; 2017 : 98 215 M GBP). Le groupe a l’obligation de restituer les actifs équivalents. Ces transactions sont réalisées dans des conditions habituelles et conformes aux opérations standard de prêts de titres et de prises en pension et de marge sur dérivés. Actifs transférés Les actifs nantis incluent les transferts aux tiers qui ne sont pas admissibles à la sortie du bilan, notamment les emprunts garantis tels que les titres de créance détenus par des contreparties en garantie des contrats de mise en pension et les actions prêtées dans le cadre des accords de prêt de titres, ainsi que les swaps d'actions et les titres de créance. Concernant les emprunts garantis, l’actif transféré donné en garantie continue de figurer dans son intégralité dans le bilan et le passif associé qui reflète l’obligation du groupe de racheter les actifs pour un prix fixe à une date ultérieure est également comptabilisé au bilan. Lorsque les titres sont échangés, l'actif transféré continue à être comptabilisé pour son montant total. Il n'existe pas de passif associé car le collatéral non monétaire reçu n'est pas comptabilisé au bilan. Le groupe n'est pas en mesure d'utiliser, vendre ou nantir les actifs transférés pendant la durée de ces transactions, et reste exposé au risque de taux d'intérêt et au risque de crédit sur ces actifs nantis. Le recours de la contrepartie n’est pas limité aux actifs transférés. Actifs financiers ne remplissant pas les conditions requises pour être sortis du bilan et passifs financiers associés : Le Groupe (En millions de £) Valeur : Juste valeur des : Actifs transférés Passifs associés Actifs transférés Passifs associés Position nette Au 31 décembre 2018 Mises en pension 19 375 19 396 Prêts de titres 25 765 2 865 Au 31 décembre 2017 Mises en pension 24 323 23 004 Prêts de titres 24 562 2 385 Actifs financiers ne remplissant pas les conditions requises pour être sortis du bilan et passifs financiers associés : La banque (En millions de £) Valeur : Juste valeur des : Position nette Actifs transférés Passifs associés Actifs transférés Passifs associés Au 31 décembre 2018 Mises en pension 8 976 8 976 Prêts de titres 28 205 2 794 Au 31 décembre 2017 Mises en pension 10 401 8 979 Prêts de titres 24 473 2 338 17. – Intérêts dans les entreprises associées. Principales entreprises mises en équivalence du groupe et de la banque Business Growth Fund Plc (« BGF ») est un associé principal du groupe. BGF est une société indépendante créée en 2011 pour investir dans de petites et moyennes entreprises britanniques en croissance. BGF s'appuie sur cinq des principaux groupes bancaires du Royaume-Uni : Barclays, HSBC, Lloyds, RBS et Standard Chartered. Au 31 décembre 2018, le groupe possédait une participation de 24,5 % dans le capital-actions émis de BGF. Participations dans les entreprises liées significatives Le 1er juillet 2018, le groupe a transféré à HSBC UK sa participation dans Vaultex par l’intermédiaire du plan de transfert de cantonnement approuvé par la cour tel que prévu dans la Partie VII du FSMA. La liste des entreprises liées et sous contrôle conjoint figure à la page 164. 18. – Investissements dans les filiales Principales filiales de HSBC Bank Plc : Au 31 décembre 2018 Catégorie d’actions Pays dans lequel la filiale est constituée ou enregistrée Participation (%) de HSBC Bank Plc dans le capital % HSBC Investment Bank Holdings Limited Angleterre et Pays de Galles 100,00 Ordinaire 1 GBP HSBC Asset Finance ( UK ) Limited Angleterre et Pays de Galles 100,00 Ordinaire 1 GBP HSBC Life ( UK ) Limited Angleterre et Pays de Galles 100,00 Ordinaire 1 GBP HSBC France France 99,99 Actions 5 EUR HSBC Trinkaus et Burkhardt AG Allemagne 80,67 Stückaktien HSBC Bank Malta P .l.c. Malte 70,03 Ordinaire 0,30 EUR Toutes ces sociétés préparent leurs états financiers au 31 décembre. Transfert des entités bancaires cantonnées Le 1er juillet 2018, la banque a transféré sa participation dans certaines entités, notamment HSBC Equipment Finance (UK) Limited, HSBC Invoice Finance (UK) Limited, HSBC Private Bank (UK) Limited, HSBC Trust Company (UK) Limited et Marks and Spencer Financial Services Plc . Ces transferts ont été effectués par un mécanisme de transfert cantonné approuvé par le tribunal prévu par la Partie VII du Financial Services and Markets Act 2000 (« FSMA »). Le groupe a transféré 211,9 G GBP d’actifs totaux, y compris l’écart d’acquisition et 212,0 G GBP de passifs totaux, impliquant une réduction de 9,9 G GBP des fonds propres du groupe. La banque a transféré 212,0 G GBP d’actifs totaux, y compris l’écart d’acquisition et 204,6 G GBP de passifs totaux, impliquant une réduction de 7,4 G GBP des fonds propres du groupe. À compter de cette date les résultats de ces entités sont exclus des résultats du groupe. Pour d’autres informations, voir la Note 35 « Opérations abandonnées ». Les détails de toutes les filiales du groupe, tel que l'impose la Section 409 du Companies Act 2006, figurent dans la Note 37. Les principaux pays dans lesquels opèrent les sociétés sont ceux dans lesquels elles sont constituées. Test de dépréciation des investissements dans les filiales À chaque clôture d'exercice, HSBC Bank Plc analyse les investissements dans les filiales en fonction des indicateurs de dépréciation. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable dépasse le montant récupérable sur l'investissement. La valeur recouvrable d’un actif est la plus élevée de sa juste valeur moins les frais de vente et de sa valeur d’usage. La valeur d'usage est calculée par actualisation des prévisions de flux de trésorerie de l'investissement. Les projections de flux de trésorerie pour chaque investissement reposent sur les derniers plans approuvés et un taux de croissance à long terme est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie à perpétuité. Le taux de croissance reflète le PIB et l'inflation pour le pays dans lequel l'investissement est situé et repose sur les taux de croissance moyens à long terme. Le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les flux de trésorerie repose sur le coût du capital attribué à chaque investissement, lui-même issu d’un Modèle d’évaluation des actifs financiers approprié. Ce modèle incorpore des données rendant compte de plusieurs variables économiques et financières telles que le taux d’intérêt sur les placements sans risque dans le pays concerné et une prime destinée à refléter le risque inhérent à l’entreprise évaluée. Ces variables sont déterminées sur la base de l’évaluation par le marché des variables économiques et des indications données par les dirigeants. Les taux d’actualisation appliqués à chaque investissement sont affinés afin de refléter les taux d’inflation des pays dans lesquels les investissements sont implantés ou dont ils tirent leurs revenus. En outre, pour contrôler les provisions pour dépréciation, la direction complète ce processus en comparant les taux d'actualisation calculés à l'aide du Modèle d’évaluation des actifs financiers généré en interne, le coût du capital étant évalué par des sources extérieures pour des entreprises opérant sur des marchés similaires. Aucune dépréciation n’a été constatée en 2018. Une dépréciation de 29 M GBP a été comptabilisée en raison du test de dépréciation exécuté en 2017, en raison d’un investissement dans HSBC Polska. 19. – Entités structurées. Le groupe est principalement concerné par des entités structurées consolidées et non consolidées par la titrisation d'actifs financiers, des intermédiaires et des fonds d'investissement, créés par le groupe ou par un tiers. Entités structurées consolidées : Actifs totaux des entités structurées consolidées du groupe, répartis par type d'entité (En millions de £) Intermédiaires Titrisations Fonds gérés par le groupe Autres Total Au 31 décembre 2018 7 218 232 3 378 2 912 13 740 Au 31 décembre 2017 9 551 330 3 210 3 500 16 591 Intermédiaires Le groupe a créé et gère deux types d'intermédiaires : les Intermédiaires d'investissement en titres et les intermédiaires multivendeurs. Intermédiaires d'investissement en titres Ces intermédiaires achètent des ABS à cotation élevée pour faciliter les opportunités d'investissement personnalisées. Solitaire – Au 31 décembre 2018, Solitaire, le principal intermédiaire d'investissement en titres du groupe, détenait 1,8 G GBP d'ABS (2017 : 2,4 G GBP). Ces chiffres sont inclus dans les informations sur les ABS page 55. Il est actuellement financé intégralement par le papier commercial émis au groupe. Bien que le groupe continue à fournir une facilité de liquidité, Solitaire n'a pas besoin de tirer sur cette facilité, dès lors que le groupe achète son papier commercial émis, ce que le groupe a l'intention de faire dans l'avenir prévisible. Au 31 décembre 2018, le groupe détenait 2,7 G GBP de papier commercial (2017 : 3,4 G GBP). Les conditions de rachat de Mazarin ont été déclenchées en septembre 2018. L'exposition principale de HSBC à Mazarin, Barion et Malachite est représentée par le coût amorti de la dette requis pour soutenir les actifs non monétaires des véhicules. Au 31 décembre 2018, elle s'élevait à 0,3 G GBP (0,7 G GBP en 2017). La protection de premier niveau contre les pertes est assurée par les billets de capital émis par ces véhicules dont la quasi-totalité est détenue par des tiers. Les conditions de rachat de Barion et Malachite ont été déclenchées en mars et août 2018, ce qui a conduit au rachat complet de ces véhicules. Intermédiaire multivendeurs L'intermédiaire multivendeurs du groupe a été créé pour fournir un accès à des sources de financement flexibles basées sur le marché pour ses clients. Actuellement, le groupe supporte un risque égal aux facilités spécifiques aux transactions offertes à l'intermédiaire multivendeurs, s'élevant 9,7 G GBP au 31 décembre 2018 (2017 : 9,4 G GBP). La protection de la première perte est fournie par l'initiateur des actifs, et non par le groupe, par des améliorations du crédit spécifiques aux transactions. Un niveau de protection secondaire de la perte est fourni par le groupe sous la forme de facilités d'amélioration à l'échelle d'un programme. Titrisations Le groupe utilise des entités structurées pour titriser les prêts et avances aux clients qu'il monte afin de grouper ses sources de financement à des fins d'initiation des actifs et d'efficacité du capital. Les prêts et avances sont transférés par le groupe aux entités structurées en numéraire ou par des swaps de défaut de crédit, et les entités structurées émettent des titres de créances aux investisseurs. Fonds gérés par le groupe Le groupe a créé un certain nombre de fonds de marché monétaire et de marché non monétaire. Lorsqu'il est réputé agir en qualité de donneur d'ordre plutôt qu'en qualité de gestionnaire d'investissement, le groupe contrôle ces fonds. Autres Le groupe a également conclu un certain nombre de transactions dans le cours normal des affaires, qui incluent des transactions financières sur actifs et structurées dans lesquelles il a le contrôle de l'entité structurée. En outre, le groupe est réputé contrôler un certain nombre de fonds gérés par des tiers par son implication en tant que donneur d'ordre des fonds. Entités structurées non consolidées Le terme « entités structurées non consolidées » désigne toutes les entités structurées qui ne sont pas contrôlées par le groupe. Le groupe conclut des transactions avec entités structurées non consolidées dans le cours normal des affaires pour faciliter les transactions du client et pour des opportunités d'investissement spécifiques. Nature et risques associés aux participations du groupe dans des entités structurées non consolidées (En millions de £) Titrisations Fonds gérés par le groupe Fonds non gérés par le groupe Autres Total Total actifs des entités (M GBP) 0 – 400 6 81 884 37 1 008 400 – 1 500 3 6 505 3 517 1 500 – 4 000 229 229 4 000 – 20 000 74 1 75 20 000 5 5 Nombre d'entités au 31 décembre 2018 9 87 1 697 41 1 834 Total des actifs liés aux participations du groupe dans des entités structurées non consolidées 1 160 2 038 4 788 1 788 9 774 – Actifs de transaction 1 281 1 051 1 333 – Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur 2 032 3 944 5 976 – Prêts et créances sur la clientèle 1 160 211 536 1 907 – Investissements financiers 5 352 201 558 Total des passifs liés aux participations du groupe dans des entités structurées non consolidées 8 8 Autres engagements hors bilan 608 5 1 666 2 279 Exposition maximum du groupe au 31 décembre 2018 1 768 2 035 6 454 1 788 12 045 Total actifs des entités (M GBP) 0 – 400 11 82 1 327 190 1 610 400 – 1 500 1 6 512 3 522 1 500 – 4 000 229 229 4 000 – 20 000 80 2 82 20 000 4 4 Nombre d'entités au 31 décembre 2017 12 88 2 152 195 2 447 Total des actifs liés aux participations du groupe dans des entités structurées non consolidées 1 016 1 286 4 286 2 033 8 621 – Actifs de transaction 126 1 895 2 021 – Actifs financiers sous option juste valeur 1 277 3 843 5 120 – Prêts et créances sur la clientèle 1 016 23 1 039 – Investissements financiers 9 317 115 441 Total des passifs liés aux participations du groupe dans des entités structurées non consolidées 6 2 8 Autres engagements hors bilan 33 33 Exposition maximum du groupe au 31 décembre 2017 1 016 1 280 4 317 2 033 8 646 L'exposition maximum à la perte des intérêts du groupe dans les entités structurées non consolidées représente la perte maximum qu'il peut subir en raison de son implication dans ces entités indépendamment de la probabilité de la perte. Pour les engagements, les garanties et les swaps de défaut de crédit, l'exposition maximum à la perte est le montant notionnel des pertes potentielles futures. Pour les investissements acquis et conservés et les prêts aux entités structurées non consolidées, l'exposition maximum à la perte est la valeur comptable de ces intérêts à la date de clôture de l'exercice. L'exposition maximum à la perte est constatée avant effets des accords de couverture et de collatéral conclus pour atténuer l'exposition du groupe à la perte. Titrisations Le groupe a des intérêts dans des véhicules de titrisation non consolidés par la détention d'obligations émises par ces entités. En outre, le groupe a des investissements en ABS émis par des entités structurées tierces tel qu'indiqué page 55. Fonds gérés par le groupe Le groupe crée et gère des fonds de marché monétaire et des fonds d'investissements de marché non monétaire pour fournir aux clients des opportunités d'investissement. Le groupe, en tant que gérant du fonds, peut être en droit de recevoir des commissions de gestion et de performance sur la base des actifs en gestion. Le groupe peut également conserver des parts dans ces fonds. Fonds non gérés par le groupe Le groupe acquiert et détient des parts de fonds gérés par des tiers afin de faciliter l'activité et de répondre aux besoins des clients. Autres Le groupe a créé des entités structurées dans le cours normal des affaires, comme les transactions de crédit structurées pour les clients, pour fournir des financements aux projets d'infrastructures publiques et privées et pour les transactions sur actifs et de financement structuré. Outre les intérêts divulgués ci-dessus, le groupe conclut des contrats dérivés, des opérations de pension et des transactions d’emprunt d’actions avec des entités structurées. Ces intérêts résultent du cours normal des affaires pour faciliter les transactions tierces et de solutions de gestion du risque. Entités structurées appuyées par le groupe Le montant des actifs transférés à ces entités parrainées et le revenu généré par ces dernières en 2018 et 2017 ne sont pas significatifs. 20. – Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Écart d'acquisition ( 1 ) ( 2 ) 1 323 4 559 84 369 Valeur actuelle des encours d’assurance à long terme (Present value of in-force long-term insurance business - PVIF) 651 572 Autres actifs incorporels ( 2 ) ( 3 ) 652 805 416 679 Au 31 décembre 2 626 5 936 500 1 048 (1) Impacté par les transferts à HSBC UK Bank Plc à la mise en œuvre du cantonnement. Pour d’autres informations, voir la Note 35 « Opérations abandonnées ». (2) Pour 2018, l'amortissement et la dépréciation des actifs incorporels se sont élevés à 171 M GBP (0 GBP pour l'écart d'acquisition et 171 M GBP pour les autres incorporels). (3) Sont inclus dans les autres actifs incorporels du groupe les logiciels générés en interne pour une valeur comptable de 572 M GBP (2017 : 736 M GBP). Analyse de l'écart d'acquisition : (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Au 1er janvier 4 559 4 487 369 356 Transferts à HSBC UK Bank Plc et ses filiales -3 285 -223 Écarts de change 45 149 -6 Autres 4 -77 -62 19 Au 31 décembre 1 323 4 559 84 369 Test de dépréciation Le test de dépréciation du groupe appliqué aux écarts d’acquisition attribués à chaque UGT est réalisé chaque 1er juillet en plus d’une revue des indicateurs de dépréciation aux 30 juin et 31 décembre. Au 31 décembre 2018, nous avons revu les données utilisées dans notre test de dépréciation le plus récent à la lumière des conditions économiques et de marché actuelles. La revue n’a identifié aucun indicateur de dépréciation, Aucun test de dépréciation n’a été conduit pour au 31 décembre 2018. Le test du 1er juillet demeure donc le dernier en date pour toutes les UGT et les déclarations sont datées du 1er juillet. Le test du 1er juillet a pris en compte le transfert des activités bancaires cantonnées à HSBC UK Bank Plc . Les valeurs comptables des UGT au 1er juillet ont été établies à l’aide d’actifs pondérés du risque (risk-weighted assets ( RWA)) attribués à chacune des UGT du groupe au 1er juillet, et comparé aux montants recouvrables. Les mêmes RWA ont été utilisés pour calculer l’écart d’acquisition transféré à la banque cantonnée au 1er juillet. Le test n’a pas fait apparaître de dépréciation de l’écart d’acquisition, mais a mis en lumière que l’UGT de banque commerciale était devenue sensible. Base de la valeur recouvrable La valeur recouvrable de toutes les UGT auxquelles est imputé un écart d'acquisition était égale à leur VU à chaque date de test effectué en 2017 et 2018. Pour chaque UGT, la VU est calculée par actualisation des prévisions de flux de trésorerie émises par la direction. Principales hypothèses retenues dans le calcul de la VU : Unités génératrices de trésorerie Test annuel de dépréciation 2018 Test annuel de dépréciation 2017 Écart d’acquisition au 1er juillet 2018 Taux d'actualisation Taux de croissance nominale au-delà des projections de flux de trésorerie Écart d’acquisition au 1er juillet 2017 Taux d'actualisation Taux de croissance nominale au-delà des projections de flux de trésorerie Millions de £ % % Millions de £ % % RBWM 386 8,3 3,5 2 062 8,9 3,7 CMB 569 9,3 3,5 1 798 9,9 3,7 GPB 308 9,4 3,5 665 9,7 3,6 Total 1 263 4 525 Opinion de la direction sur l’estimation des flux de trésorerie d’une UGT : prévisions de flux de trésorerie émises pour chaque UGT sur la base des projections approuvées par le Conseil d'administration. Le test de dépréciation d'écart d'acquisition mené le 1er juillet 2018 a utilisé des prévisions de flux de trésorerie jusqu’à fin 2022. Taux de croissance nominale à long terme : le taux de croissance à long terme est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie à perpétuité. Le taux de croissance reflète le PIB et l’inflation du pays dans lequel l’UGT est implantée ou celui dont elle tire ses revenus. Ces taux sont issus des prévisions de croissance à 20 ans, qui représentent une estimation objective des tendances futures. Le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les flux de trésorerie repose sur le coût du capital attribué à chaque investissement, lui-même issu d’un Modèle d’évaluation des actifs financiers approprié. Ce modèle incorpore des données rendant compte de plusieurs variables économiques et financières telles que le taux d’intérêt sur les placements sans risque dans le pays concerné et une prime destinée à refléter le risque inhérent à l’entreprise évaluée. Ces variables sont déterminées sur la base de l’évaluation par le marché des variables économiques et des indications données par les dirigeants. Les taux d’actualisation appliqués à chaque UGT sont affinés afin de refléter les taux d’inflation des pays dans lesquels les UGT sont implantées ou dont elles tirent leurs revenus. En outre, pour contrôler les provisions pour dépréciation d'écart d'acquisition, la direction complète ce processus en comparant les taux d'actualisation calculés à l'aide du Modèle d’évaluation des actifs financiers généré en interne avec le coût du capital établi par des sources extérieures pour des entreprises opérant sur des marchés similaires. Pour toutes les périodes, les taux internes ont été ajustés pour refléter l’incertitude entourant les flux de trésorerie utilisés dans les tests. Sensibilité des principales hypothèses de calcul de la VU Au 1er juillet 2018, la Banque de financement, d’investissement et de marchés était exposée à des variations raisonnablement envisageables au niveau des principales hypothèses servant au calcul de la valeur recouvrable. Pour procéder à une estimation de changements raisonnablement possibles des hypothèses, la direction analyse les preuves disponibles concernant chaque donnée du modèle. Cela inclut la fourchette externe des taux d'actualisation observables, la performance historique par rapport aux prévisions et les risques concernant les hypothèses clés qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des principales hypothèses sous-tendant les données les plus sensibles du modèle, pour chaque UGT, ainsi que les risques entourant ces hypothèses et les détails d’une variation raisonnablement envisageable et susceptible, selon les dirigeants, de donner lieu à une dépréciation. Variations raisonnablement envisageables dans les hypothèses principales : Donnée Principales hypothèses Risques associés Variation raisonnablement envisageable Unités génératrices de trésorerie Banque commerciale (Commercial Banking) Prévisions de flux de trésorerie Niveau des taux d'intérêt et des courbes de rendement. Position de la concurrence sur le marché Niveau et évolution des taux de chômage Incertitude de l’environnement réglementaire et Réparations au bénéfice de la clientèle et mesures réglementaires. Baisse de 10 % des prévisions de flux de trésorerie. Taux d’actualisation Le taux d’actualisation utilisé correspond à une estimation raisonnable d’un taux de marché convenant au profil de l’activité. Les éléments de preuve externes indiquent que le taux utilisé ne correspond pas à l’activité. Le taux d’actualisation augmente de 100 points de base. Taux de croissance à long terme La croissance de l’activité reflètera les taux de croissance des PIB sur le long terme. La croissance ne correspond pas au PIB ou les prévisions de PIC diminuent. La croissance réelle du PIB est absente ou ne se reflète pas dans les performances. Sensibilité de la valeur utilisée aux changements raisonnablement possibles des hypothèses clés et des hypothèses actuelles pour justifier une dépréciation Unités génératrices de trésorerie Au 1er juillet 2018 Valeur comptable Valeur utilisée Hausse / (baisse) Taux d'actualisation Couverture de flux Taux de croissance à long terme Millions de £ Millions de £ pb % pb Banque commerciale (Commercial Banking) 5 413 6 093 73 -11,2 -88 Bien qu'il n’existe pas d'indicateurs de dépréciation au 31 décembre 2018, le montant récupérable de CMB excède la valeur comptable de 680 MGBP seulement et la sensibilité est élevée. Les changements raisonnablement possibles dans l’hypothèse détaillée ci-dessus se traduiraient par une dépréciation. Il y a ainsi un risque de dépréciation à l’avenir si la performance d’activité ou les facteurs économiques diffèrent des prévisions. Valeur actuelle des encours d’assurance à long terme (Present value of in-force long-term insurance business - PVIF) Pour calculer la valeur actuelle des encours d’assurance à long terme (PVIF), les flux de trésorerie attendus sont projetés après corrections tenant compte de différentes hypothèses par chaque activité d’assurance pour tenir compte des conditions du marché local et du jugement de la direction sur les tendances futures, et l’incertitude des hypothèses sous-jacentes est reflétée en appliquant des marges (au contraire d'une méthodologie du coût du capital). Les variations de l'expérience réelles et les changements des hypothèses peuvent contribuer à la volatilité des résultats de l'activité d'assurance. Les Comités de contrôle actuariel de chaque entité d'assurance se réunissent tous les trimestres pour revoir et approuver les hypothèses des PVIF. Tous les changements des hypothèses non économiques, les hypothèses économiques qui ne sont pas observables et la méthodologie du modèle doivent être approuvés par le Comité de contrôle actuariel. Variations des PVIF (En millions de £) 2018 2017 Au 1er janvier 572 577 Changements des PVIF des encours d'assurance à long terme 74 -23 Valeur des nouveaux encours de l'année 32 29 Rendement attendu ( 1 ) -65 -65 Changements d'hypothèse et variances d'expérience ( 2 ) (voir ci-dessous) 113 33 Autres ajustements -6 -20 Écarts de change 5 18 PVIF au 31 décembre 651 572 (1) Le « rendement attendu » représente le dénouement du taux d'actualisation et la reprise de flux de trésorerie attendus pour la période. (2) Représente l'effet des changements d'hypothèses sur les bénéfices futurs attendus et la différence entre les hypothèses utilisées dans le précédent calcul de la PVIF et l'expérience observée pendant l'exercice dans la mesure où cela affecte les bénéfices futurs. Le gain de 113 M GBP (2017 : 33 M GBP) découle des mises à jour de méthodologie de modélisation en France et des évolutions de la gestion des produits en France et au Royaume-Uni. Principales hypothèses utilisées dans le calcul de la PVIF pour les principales opérations d'assurance vie Les hypothèses économiques sont définies de manière cohérente avec les valeurs de marché observables. L'évaluation de la PVIF est sensible aux variations du marché observées et l'impact de ces changements est inclus dans les sensibilités présentées ci-dessous. 2018 2017 Royaume-Uni % France (1) Royaume-Uni % France (1) % Taux sans risque moyen pondéré 1,19 1,52 1,15 1,50 Taux d'actualisation avec risque moyen pondéré 1,69 2,35 1,65 2,20 Inflation 3,49 1,70 4,55 1,48 (1) Pour 2018, le calcul de la PVIF de la France se base sur un taux d'actualisation du risque de 2,35 % (2017 : 2,20 %) plus une marge de risque de 85 M GBP (2017 : 59 M GBP). Sensibilité à des changements d’hypothèses économiques Le groupe fixe le taux d'actualisation du risque appliqué à la PVIF en partant d'une courbe de taux sans risque et en ajoutant des provisions explicites pour les risques qui ne sont pas reflétés dans la modélisation des flux de trésorerie de la meilleure estimation. Lorsque les opérations d'assurance fournissent des options et des garanties aux assurés, le coût de ces options et garanties correspond à une réduction explicite de la PVIF, à moins qu'il ne soit déjà prévu par un ajout explicite aux provisions techniques requises par les régulateurs. Voir page 67 d'autres détails de ces garanties et l'impact des changements des hypothèses économiques sur nos filiales d'assurance. Sensibilité à des changements d’hypothèses non économiques Les dettes envers les assurés et la PVIF pour les sociétés d'assurance vie sont pour leur part déterminées en se référant à des hypothèses non économiques comme la mortalité et/ou la morbidité, et les pourcentages de frais et de contrats non renouvelés. Voir page 68 d'autres détails sur l'impact des changements des hypothèses économiques sur nos filiales d'assurance. 21. – Comptes de régularisation et autres actifs. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Remboursements anticipés et produit à recevoir 1 683 2 047 863 1 131 Dettes envers la clientèle ( 1 ) 7 047 N/A 5 638 N/A Sûretés en espèces et créances de marge ( 1 ) 21 823 N/A 18 502 N/A Actifs détenus en vue de la vente 37 461 1 6 Réserves en lingots 2 995 2 608 2 994 2 606 Avals et endos 115 210 81 171 Part des réassureurs dans le passif en vertu des contrats d’assurance (Note 4) 179 336 Actifs de prestations des employés (Note 6) 24 6 066 24 6 066 Autres comptes 2 475 2 276 2 263 1 945 Immobilisations corporelles 1 119 2 022 122 933 Au 31 décembre 37 497 16 026 30 488 12 858 (1) Les comptes de règlement, sûretés en espèces et créances de marge sont inclus dans les « Actifs de transaction » (le groupe : 26 447 M GBP ; la banque : 22 772 M GBP), « Prêts et avances aux banques » (le groupe : 573 M GBP ; la banque : 424 M GBP), « Prêts et avances aux banques » (le groupe : 394 M GBP ; la banque : 265 M GBP) au 31 décembre 2017 ont été reclassés en « Comptes de règlements » et « Sûretés en espèces et créances sur marges » au 1er janvier 2018 conformément à l’IFRS 9. Les données comparables n’ont pas été retraitées. Ce Reclassement est conforme à l’IFRS 9. Pour d’autres détails, veuillez-vous référer à la Note 34 « Effets des Reclassements à l’adoption de l’IFRS 9 ». En outre, les créances commerciales intragroupes ont été reclassées de « Prêts et avances aux banques » et « Prêts et avances aux clients » en « Sûretés en espèces et créances sur marges ». Les comptes de régularisation et autres actifs incluent 32 826 M GBP (2017 : 4 738 M GBP) d'actifs financiers, dont la majorité a été mesurée au coût amorti. Actifs détenus en vue de la vente : (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Immobilisations corporelles 36 15 6 Groupes d'actifs destinés à être cédés 1 446 1 Actifs classés comme détenus en vue de la vente au 31 décembre 37 461 1 6 22. – Passifs du portefeuille de transaction. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Dettes envers les établissements de crédit ( 1 ) ( 2 ) 3 942 33 092 3 853 30 811 Dettes envers la clientèle ( 1 ) ( 2 ) 6 627 20 594 6 385 18 826 Autres titres de créance ( 3 ) 1 095 19 374 50 15 155 Autres passifs - positions à court terme sur titres 37 850 33 436 17 013 12 511 Au 31 décembre ( 4 ) 49 514 106 496 27 301 77 303 (1) Les « Dettes envers les établissements de crédit » et les « Comptes de la clientèle » incluent les opérations de pension, le prêt de titres et d'autres montants. (2) Les comptes de règlement, les sûretés en espèces et les dettes de marge sont inclus dans les « Dettes envers les établissements de crédit » et les « Comptes de la clientèle » (le groupe : 30 755 M GBP ; la banque : 26 999 M GBP) ont été reclassés de « Passifs de transaction » à « Comptes de régularisation et autres passifs » au 1er janvier 2018. Ce reclassement doit mieux refléter la nature de ces soldes et s’assurer de la cohérence de la présentation. Les données comparables n’ont pas été retraitées car le Reclassement n’est pas significatif dans le contexte des autres modifications apportées au bilan découlant de l’adoption des IFRS 9. Pour d’autres détails, veuillez-vous référer à la Note 34 « Effets des Reclassements à l’adoption de l’IFRS 9 ». (3) Les « Autres titres de créances en circulation » incluent les obligations structurées émises par le groupe pour lesquelles les risques de marché sont activement gérés dans le cadre des portefeuilles de négociation. (4) Nous avons tenu compte des pratiques de marché en matière de présentation de certains passifs financiers qui contiennent des composantes de dépôt et de dérivés et étaient précédemment inclus dans « Passifs de transaction ». Ces passifs s’élevaient à 17 958 M GBP (le groupe) et 15 161 M GBP (la banque) au 31 décembre 2017. Ces passifs sont classés en « Passifs financiers désignés à la juste valeur » à partir du 1er janvier 2018. Les informations comparables n’ont pas été reformulées Pour d’autres détails, veuillez-vous référer à la Note 34 « Effets des Reclassements à l’adoption de l’IFRS 9 ». 23. – Passifs financiers sous option juste valeur. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Dépôts des banques et de la clientèle 169 108 93 Dettes envers la clientèle au titre des contrats d'investissement 611 547 Titres de créance en circulation ( 1 ) 33 643 13 343 20 339 6 755 Dettes subordonnées (Note 26) 2 177 3 912 2 499 4 251 Titres privilégiés (Note 26) 322 339 Au 31 décembre 36 922 18 249 22 931 11 006 (1) Nous avons tenu compte des pratiques de marché en matière de présentation de certains passifs financiers qui contiennent des composantes de dépôt et de dérivés et étaient précédemment inclus dans « Passifs de transaction ». Ces passifs s’élèvent à 17 958 M GBP (le groupe) et 15 161 M GBP (la banque) au 31 décembre 2017. Ces passifs sont classés en « Titres de créance en circulation » à partir du 1er janvier 2018. Les informations comparables n’ont pas été reformulées Pour d’autres détails, veuillez-vous référer à la Note 34 « Effets des Reclassements à l’adoption de l’IFRS 9 ». Le Groupe La valeur comptable des passifs financiers sous option juste valeur était supérieure de 9 438 M GBP à la valeur contractuelle à échéance (2017 : supérieure de 1 095 M GBP). Le montant cumulé de changement de juste valeur attribuable aux changements de risque de crédit était de (201) M GBP (2017 : perte de 312 M GBP) La Banque La valeur comptable des passifs financiers sous option juste valeur était supérieure de 9 636 M GBP à la valeur contractuelle à échéance (2017 : supérieure de 826 M GBP). Le montant cumulé de changement de juste valeur attribuable aux changements de risque de crédit était de (113) M GBP (2017 : perte de 204 M GBP). 24. – Comptes de régularisation et autres passifs. (En millions de £) Le Groupe La banque 2018 2017 2018 2017 Variation des comptes de régularisation 2 333 2 342 1 336 1 371 Dettes envers la clientèle ( 1 ) 5 814 N/A 5 443 N/A Sûretés en espèces et créances de marge ( 1 ) 29 747 N/A 26 642 N/A Avals et endos 115 208 82 171 Passifs des prestations des employés (Note 6) 332 338 95 123 Passifs Groupe destinés à être cédés 454 Montants dus aux investisseurs en fonds consolidés par le groupe 598 636 Paiements en actions à HSBC Holdings 155 146 128 128 Autre passif 1 942 2 491 1 424 1 574 Au 31 décembre 41 036 6 615 35 150 3 367 (1) Les comptes de règlement, sûretés en espèces et créances de marge sont inclus dans les « Passifs de transaction » (la groupe : 30 755 M GBP ; la banque : 26 999 M GBP), « Dettes envers les établissements de crédit » (le groupe : 570 M GBP ; la banque : 516 M GBP) et « Comptes clients » (le groupe : 548 M GBP ; la banque : 344 M GBP) ont été reclassés en « Compte de règlements » et « Sûretés en espèces et dettes de marge » au 1er janvier 2018. Ce reclassement doit mieux refléter la nature de ces soldes et s’assurer de la cohérence de la présentation. Les données comparables n’ont pas été retraitées car le Reclassement n’est pas significatif dans le contexte des autres modifications apportées au bilan découlant de l’adoption des IFRS 9. Pour d’autres détails, veuillez-vous référer à la Note 34 « Effets des Reclassements à l’adoption de l’IFRS 9 ». En outre, les dettes commerciales intragroupes ont été reclassées de « Dettes envers les établissements de crédit » et « Comptes clients » à « Sûretés en espèces et dettes de marge ». Pour le groupe, les compte de régularisation et autres passifs incluent 40 327 M GBP (2017 : 5 728 M GBP) et pour la banque, 34 740 M GBP (2017 : 2 861 M GBP) de passifs financiers, dont la majorité a été mesurée au coût amorti. 25. – Provisions. Le Groupe (En millions de £) Coûts de restructuration Procédures judiciaires et mesures réglementaires Indemnisation de la clientèle Autres provisions2 Total Provisions (hors engagements contractuels) Au 31 décembre 2017 94 406 1 065 176 1 741 Acquisitions 2 65 91 86 244 Montants utilisés -34 -138 -337 -66 -575 Montants non utilisés repris -29 -107 -47 -73 -256 Dénouement des décotes 4 4 Transferts à HSBC UK Bank Plc et ses filiales -2 -2 -742 -5 -751 Variations de change et autres mouvements 7 5 -1 11 Au 31 décembre 2018 31 231 35 121 418 Engagements contractuels (1) Au 31 décembre 2017 55 Impact sur la transition à l ’IFRS 9 104 Transferts à HSBC UK Bank Plc -72 Changement net de la provision pour perte de crédit attendue et autres variations 33 Au 31 décembre 2018 120 Total provisions Au 31 décembre 2017 1 796 Au 31 décembre 2018 538 (En millions de £) Coûts de restructuration Procédures judiciaires et mesures réglementaires Indemnisation de la clientèle Engagements contractuels Autres provisions ( 2 ) Total Au 1er janvier 2017 253 1 095 897 53 133 2 431 Acquisitions 45 116 625 34 127 947 Montants utilisés -127 -85 -412 -1 -37 -662 Montants non utilisés repris -54 -653 -39 -26 -50 -822 Variations de change et autres mouvements -23 -67 -6 -5 3 -98 Au 31 décembre 2017 94 406 1 065 55 176 1 796 (1) La provision pour engagements contractuels au 31 décembre 2017 représentait les provisions de l’IAS 37 sur les engagements de prêt et garanties hors bilan pour lesquels les pertes de crédit attendues sont provisionnées selon la transition à l’IFRS 9 au 1er janvier 2018. Les provisions au titre des contrats d’assurances sont en outre incluses. (2) Les autres provisions incluent 48 M GBP (2017 : 106 M GBP) de provisions pour locaux vacants dont le dénouement des décotes de 3 M GBP (2017 : 5 M GBP). La Banque (En millions de £) Coûts de restructuration Procédures judiciaires et mesures réglementaires Indemnisation de la clientèle Autres provisions ( 2 ) Total Provisions (hors engagements contractuels) Au 31 décembre 2017 37 355 850 119 1 361 Acquisitions 60 57 39 156 Montants utilisés -9 -115 -226 -36 -386 Montants non utilisés repris -27 -92 -46 -49 -214 Dénouement des décotes 1 3 4 Transferts à HSBC UK Bank Plc -2 -615 -5 -622 Variations de change et autres mouvements 6 4 -1 9 Au 31 décembre 2018 214 24 70 308 Engagements contractuels ( 1 ) Au 31 décembre 2017 33 Impact sur la transition à l’ IFRS 9 97 Transferts à HSBC UK Bank Plc -71 Changement net de la provision pour perte de crédit attendue et autres variations 33 Au 31 décembre 2018 92 Total provisions Au 31 décembre 2017 1 394 Au 31 décembre 2018 400 (En millions de £) Coûts de restructuration Procédures judiciaires et mesures réglementaires Indemnisation de la clientèle Engagements contractuels ( 1 ) Autres provisions ( 2 ) Total Au 1er janvier 2017 154 980 650 29 72 1 885 Acquisitions 36 99 556 27 83 801 Montants utilisés -107 -15 -315 -1 -11 -449 Montants non utilisés repris -46 -649 -34 -21 -35 -785 Variations de change et autres mouvements -60 -7 -1 10 -58 Au 31 décembre 2017 37 355 850 33 119 1 394 (1) La provision pour engagements contractuels au 31 décembre 2017 représentait les provisions de l’IAS 37 sur les engagements de prêt et garanties hors bilan pour lesquels les pertes de crédit attendues sont provisionnées selon la transition à l’IFRS 9 au 1er janvier 2018. Les provisions au titre des contrats d’assurances sont en outre incluses. (2) Les autres provisions incluent 48 M GBP (2017 : 106 M GBP) de provisions pour locaux vacants dont le dénouement des décotes de 3 M GBP (2017 : 5M GBP). Procédures judiciaires et mesures réglementaires D'autres détails sur les procédures judiciaires et les affaires réglementaires sont donnés dans la Note 32. Les procédures judiciaires incluent les procédures civiles, arbitrales ou administratives à l'encontre de HSBC (que ce soit en demande ou en défense) ou les litiges civils qui peuvent, s'ils ne sont pas réglés, se traduire par une procédure judiciaire, arbitrale, ou administrative. Les affaires réglementaires concernent les investigations, enquêtes et autres actions exécutées par les agences réglementaires ou les forces de l'ordre concernant des allégations de délit. Indemnisation de la clientèle Les provisions incluent 35 M GBP (2017 : 1,1 G GBP) au titre des programmes d'indemnisation des clients. La majorité des provisions relatives à l’assurance de protection des paiements ont été transférées à HSBC Bank Plc dans le cadre de la mise en œuvre du cantonnement. Au 31 décembre 2018, HSBC Bank Plc détient 5 M GBP de provisions au titre des sinistres d’assurance de protection des paiements pour les clients des îles anglo-normandes et de l’Ile de Man. Engagements contractuels Voir dans la Note 34 d’autres informations sur l’impact de l’IFRS 9 sur les engagements de prêts non tirés et les garanties financières présentés dans les « Engagements contractuels ». Cette provision découle de l’adoption de l’IFRS 9 et n’a pas de comparables. L’analyse supplémentaire de la variation de la provision pour perte de crédit attendue est divulguée dans le tableau « Rapprochement des provisions pour dépréciation selon l’IAS 39 et des provisions selon l’IAS 37 par rapport aux pertes de crédit attendues selon l’IFRS 9 » page 45. 26. – Dettes subordonnées (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Au coût amorti 13 770 16 494 13 323 15 930 Dettes subordonnées 13 070 15 794 13 323 15 930 Titres privilégiés 700 700 Sous option juste valeur (Note 23) 2 499 4 251 2 499 4 251 Dettes subordonnées 2 177 3 912 2 499 4 251 Titres privilégiés 322 339 Au 31 décembre 16 269 20 745 15 822 20 181 Les dettes subordonnées viennent après les obligations seniors et consistent en instruments de fonds propres et autres instruments. Les instruments de fonds propres composent la base de fonds propres du groupe et peuvent être appelés et rachetés par le groupe sous réserve d'une notification préalable à la PRA et le cas échéant, du consentement du régulateur bancaire local. S'ils ne sont pas rachetés à la première date d'appel, les coupons dus peuvent augmenter, ou porter un taux variable sur la base des taux interbancaires. Sur les instruments de fonds propres autres que les obligations à taux variable, les intérêts sont payables à taux fixes jusqu'à 7,65 %. Les montants du bilan présentés ci-dessous sont constatés sur la base des IFRS et ne reflètent pas le montant que les instruments apportent aux fonds propres réglementaires en raison de l'inclusion des coûts d'émission, de l'amortissement réglementaire et des limites d'éligibilité réglementaire prescrites par les dispositions de la CRD IV. Dettes subordonnées du groupe : Notes Valeur comptable 2018 2017 Millions de £ Millions de £ Instruments de fonds propres Instruments additionnels de tier 1 garantis par la banque 300 M GBP Titres privilégiés perpétuels évolutifs non cumulatifs 5,862 % 1 322 339 700 M GBP Titres privilégiés perpétuels évolutifs non cumulatifs 5,844 % 2 700 700 Instruments du tier 2 450 M USD Obligations subordonnées à taux variable 2021 352 333 750 M USD Prêt subordonné 2022 à 3,43 % 10 585 568 350 M GBP Obligations Subordonnées Remboursables à 5 % 2023 4 367 300 M GBP Obligations subordonnées 2023 à 6,5 % 300 299 650 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2023 5 577 1 500 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2023 10 1 345 1 331 2 000 M USD Prêt subordonné 2023 à 3,5404 % 10 1 566 1 480 1 500 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2024 3 1 345 2 000 M EUR Prêt subordonné 2024 à 1,728 % 3 1 794 2 000 M EUR Prêt subordonné 2024 à 1,125 % 10 1 794 1 775 300 M USD Obligations Subordonnées 2025 à 7,65 % 235 277 1 400 M USD Prêt subordonné à taux variable 2025 5 1 036 1 300 M USD Prêt subordonné à taux variable 2026 5 962 300 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2027 269 266 750 M USD Prêt subordonné 2027 à 4,186 % 10 598 583 1 250 M EUR Prêt subordonné 2027 à 1,4648 % 10 1 121 1 109 260 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2029 11 233 231 200 M GBP Prêt subordonné à taux variable 2028 7 200 300 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2028 8 269 350 M GBP Obligations Subordonnées Remboursables à 5,375 % 2030 9 401 432 500 M GBP Obligations subordonnées 2033 à 5,375 % 593 675 225 M GBP Obligations subordonnées 2041 à 6,25 % 224 224 600 M GBP Obligations subordonnées 2046 à 4,75 % 594 594 750 M USD Obligations principales à taux variable non datées 587 555 500 M USD Obligations principales à taux variable non datées 392 370 300 M USD Obligations à durée indéterminée à taux variable (capital primaire), Série 3 235 222 Autres instruments de tier 2 de moins de 100 M GBP 215 322 Autres instruments Instruments de prêt subordonnés non éligibles à l'inclusion aux fonds propres réglementaires 1 500 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2021 3 1 331 2 000 M EUR Prêt subordonné 2022 à 0,6633 % 3 1 775 1 000 M GBP Prêt subordonné 2026 à 2,6 % 6 1 012 1 000 M GBP Prêt subordonné 2028 à 2,948 % 6 1 000 Au 31 décembre 16 269 20 745 (1) En avril 2020, le taux de distribution changera pour devenir le LIBOR GBP 6 mois plus 1,85 %. (2) En novembre 2031, le taux de distribution changera pour devenir le LIBOR GBP 6 mois plus 1,76 %. (3) En décembre 2018, la banque a remboursé le Prêt subordonné à taux variable 2021 de 1 500 M EUR et le Prêt subordonné 2022 à 0,6633 % de 2 000 M EUR de HSBC Holdings Plc et reçu le Prêt subordonné à taux variable 2024 de 1 500 M EUR et le Prêt subordonné à 1,728 % 2024 de 2 000 M EUR de HSBC UK Holdings Plc . (4 En mars 2018, la banque a remboursé les Obligations subordonnées remboursables à 5 % 2023 pour un montant de 350 M GBP. (5) En juin 2018, la banque a remboursé le Prêt subordonné à taux variable 2023 de 650 M EUR, le Prêt subordonné à taux variable 2025 de 1 400 M USD et le Prêt subordonné à taux variable 2026 de 1 300 M USD de HSBC Holdings Plc . (6) En octobre 2018, la banque a remboursé le Prêt subordonné 2026 de 1 000 M GBP et le Prêt subordonné 2028 à 2,948 % de 1 000 M GBP de HSBC Holdings Plc . (7) En mai 2018, la banque a reçu le Prêt subordonné à taux variable 2028 de 200 M GBP de HSBC UK Holdings Plc . (8) En juin 2018, la banque a reçu le Prêt subordonné à taux variable 2028 de 300 M EUR de HSBC UK Holdings Plc . (9) En novembre 2025, le taux d'intérêt changera pour devenir le LIBOR GBP 3 mois plus 1,50 %. (10) Ces instruments ont été émis en 2017 afin de préparer à respecter le Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities (MREL) et ne se qualifiaient pas précédemment de capital réglementaire. Ils ont cependant été convertis pour se qualifier de capital réglementaire du tier 2 au T4 2018. (11) Cet instrument a été émis par HSBC France à HSBC Holdings Plc en 2014. À partir du T4 2018, il se qualifie en tant qu’instrument de capital réglementaire de tier 2 pour HSBC France et HSBC Bank Plc . Les Notes 1, 2, 4, et 9 concernant les instruments qui sont remboursables au choix de l'émetteur à la date de changement de la distribution ou du taux d'intérêt et aux dates de changement de taux et de paiement ultérieures dans certains cas, sous réserve de notification à la PRA. 27. – Analyse de maturité des actifs, passifs et engagements hors bilan. Maturité contractuelle des passifs financiers Les soldes du tableau ci-dessous ne correspondent pas directement à ceux de notre bilan consolidé car le tableau incorpore, sur une base non actualisée, tous les flux de trésorerie relatifs aux paiements de coupons en principal et futurs (hormis les passifs du portefeuille de transaction et les dérivés qui ne sont pas traités en dérivés de couverture). Les flux de trésorerie non actualisés payables en rapport avec les passifs de dérivés de couverture sont classés selon leurs maturités contractuelles. Les passifs du portefeuille de transaction non traités comme dérivés de couverture sont inclus dans la plage temporelle « sur demande » et non par maturité contractuelle. En outre, les prêts et autres engagements liés au crédit, les garanties financières ne sont généralement pas comptabilisées dans notre bilan. Les flux de trésorerie non actualisés potentiellement payables au titre des garanties financières sont classés sur la base de la date la plus proche à laquelle ils peuvent être appelés. Flux de trésorerie payables en vertu des passifs financiers par maturités contractuelles restantes Le Groupe (En millions de £) Sur demande Dans les 3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédit 12 708 5 097 880 5 456 436 24 577 Comptes clients 149 093 25 396 6 141 214 66 180 910 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 45 804 847 46 651 Passifs de négociation ( 1 ) 49 514 49 514 Passifs financiers sous option juste valeur ( 1 ) 123 1 130 2 822 22 285 29 909 56 269 Dérivés 139 021 44 242 518 340 140 165 Titres de créance en circulation 8 417 11 018 2 785 842 23 062 Dettes subordonnées 115 205 4 798 11 057 16 175 Autres passifs financiers 37 545 1 644 534 96 773 40 592 388 004 87 647 22 689 36 152 43 423 577 915 Prêts et autres engagements liés au crédit 148 600 289 6 148 895 Contrats de garantie financière ( 2 ) 6 054 6 054 Au 31 décembre 2018 542 658 87 936 22 695 36 152 43 423 732 864 Dettes envers les établissements de crédit 16 922 5 215 1 336 5 372 578 29 423 Comptes clients 326 674 43 742 9 143 1 347 793 381 699 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 10 257 26 012 1 503 37 772 Passifs du portefeuille de transaction 106 496 106 496 Passifs financiers sous option juste valeur 510 476 3 793 9 318 5 148 19 245 Dérivés 138 555 113 256 928 428 140 280 Titres de créance en circulation 5 4 469 6 864 1 656 468 13 462 Dettes subordonnées 2 47 86 3 962 13 540 17 637 Autres passifs financiers 3 964 1 495 446 101 832 6 838 603 385 81 569 23 427 22 684 21 787 752 852 Prêts et autres engagements liés au crédit ( 3 ) 139 916 31 915 2 305 632 3 174 771 Contrats de garantie financière ( 2 ) ( 4 ) 8 301 8 301 Au 31 décembre 2017 751 602 113 484 25 732 23 316 21 790 935 924 (1) Les passifs structurés sont passés de « Passifs du portefeuille de transaction » à « Passifs financiers sous option juste valeur ». Les comparables n’ont pas été retraités. Voir Note 34 des détails complémentaires. (2) Exclus les contrats de garantie d’exécution auxquels les exigences de dépréciation de l’IFRS 9 ne sont pas appliquées. (3) Au 31 décembre 2017, les soldes ont été retraités pour inclure 32,5 G GBP d’engagements de prêts (prises en pension non réglées) qui ne sont pas identifiés précédemment pour être divulgués. (4) Les flux de trésorerie non actualisés potentiellement payables au titre des garanties financières sont classés sur la base de la date la plus proche à laquelle ils peuvent être appelés. L’application de cette politique dans l’ensemble du groupe a été améliorée en 2018 et les informations sur les comparables ont par conséquent été présentées. Flux de trésorerie payables en vertu des passifs financiers par maturités contractuelles restantes : La Banque (En millions de £) Sur demande Dans les 3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédit 11 327 5 105 1 476 276 18 184 Comptes clients 103 631 20 403 1 870 29 125 933 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 35 087 676 35 763 Passifs du portefeuille de transaction ( 1 ) 27 301 27 301 Passifs financiers sous option juste valeur ( 1 ) 5 1 108 2 613 13 817 24 220 41 763 Dérivés 134 511 37 194 482 309 135 533 Titres de créance en circulation 6 952 9 028 2 848 601 19 429 Dettes subordonnées 91 239 4 799 11 177 16 306 Autres passifs financiers 33 166 1 528 89 34 783 309 941 70 311 16 185 22 251 36 307 454 995 Prêts et autres engagements liés au crédit 65 669 269 65 938 Contrats de garantie financière ( 2 ) 5 578 5 578 Au 31 décembre 2018 381 188 70 580 16 185 22 251 36 307 526 511 Dettes envers les établissements de crédit 16 613 3 233 4 359 370 54 24 629 Comptes clients 275 845 38 670 4 878 891 359 320 643 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 10 232 23 655 1 330 35 217 Passifs du portefeuille de transaction 77 303 77 303 Passifs financiers sous option juste valeur 22 476 2 598 5 524 3 299 11 919 Dérivés 131 790 108 196 807 404 133 305 Titres de créance en circulation 5 1 453 4 019 226 582 6 285 Dettes subordonnées 46 40 3 780 13 176 17 042 Autres passifs financiers 2 676 666 97 10 3 449 514 486 68 307 17 517 11 608 17 874 629 792 Prêts et autres engagements liés au crédit 98 319 476 982 34 3 99 814 Contrats de garantie financière ( 3 ) 6 711 6 711 Au 31 décembre 2017 619 516 68 783 18 499 11 642 17 877 736 317 (1) Les passifs structurés sont passés de « Passifs du portefeuille de transaction » à « Passifs financiers sous option juste valeur ». Les comparables n’ont pas été retraités. Voir Note 34 des détails complémentaires. (2) Exclus les contrats de garantie d’exécution auxquels les exigences de dépréciation de l’IFRS 9 ne sont pas appliquées. (3) Les flux de trésorerie non actualisés potentiellement payables au titre des garanties financières sont classés sur la base de la date la plus proche à laquelle ils peuvent être appelés. L’application de cette politique dans l’ensemble du groupe a été améliorée en 2018 et les informations sur les comparables ont par conséquent été présentées. Analyse des actifs et passifs financiers par échéance Le tableau ci-dessous analyse les actifs, passifs et engagements hors bilan totaux consolidés par maturité contractuelle résiduelle à la date de bilan. Ces soldes sont inclus dans l'analyse de maturité comme suit. Les actifs et passifs financiers sans maturité contractuelle (comme les actions) sont inclus dans le groupe « À plus d’un an ». Les instruments non datés ou perpétuels sont classés sur la base du délai de notification contractuelle que la contrepartie de l'instrument est en droit de fournir. En l'absence de délai de notification contractuelle, les contrats non datés ou perpétuels sont inclus dans le groupe « À plus d’un an ». Les instruments financiers inclus au sein des actifs et passifs des groupes destinés à être cédés sont classés sur la base de l’échéance contractuelle des instruments sous-jacents et non sur la base de la transaction de cession. Les passifs des contrats d'investissement sont classés en fonction de leur maturité contractuelle. Les contrats d’investissements non datés sont inclus dans le groupe « À plus d'un an », cependant, ces contrats sont soumis aux options de rachat et de transferts des assurés. Analyse des actifs et passifs financiers par échéance : Le Groupe (En millions de £) 2018 2017 Exigibles à moins de 1 an Exigibles à plus de 1 an Total Exigibles à moins de 1 an Exigibles à plus de 1 an Total Actifs Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur 5 171 12 628 17 799 N/A N/A N/A Actifs financiers désignés à la juste valeur N/A N/A N/A 67 9 199 9 266 Prêts et avances aux banques 9 805 3 823 13 628 10 697 3 452 14 149 Prêts et avances aux clients 55 481 56 483 111 964 93 239 187 163 280 402 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 79 739 363 80 102 45 383 425 45 808 Investissements financiers 9 677 37 595 47 272 10 832 47 168 58 000 Autres actifs financiers 32 481 345 32 826 2 475 306 2 781 Au 31 décembre 192 354 111 237 303 591 162 693 247 713 410 406 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 18 612 5 920 24 532 23 434 5 915 29 349 Comptes clients 180 544 292 180 836 379 463 2 083 381 546 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 46 583 46 583 37 775 37 775 Passifs financiers sous option juste valeur 3 857 33 065 36 922 3 768 14 481 18 249 Titres de créance en circulation 19 552 3 169 22 721 11 188 2 098 13 286 Autres passifs financiers 39 108 880 39 988 2 900 703 3 603 Dettes subordonnées 25 13 745 13 770 40 16 454 16 494 Au 31 décembre 308 281 57 071 365 352 458 568 41 734 500 302 La Banque (En millions de £) 2018 2017 Exigibles à moins de 1 an Exigibles à plus de 1 an Total Exigibles à moins de 1 an Exigibles à plus de 1 an Total Actifs Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur 4 799 946 5 745 N/A N/A N/A Prêts et avances aux banques 8 948 3 738 12 686 9 379 5 781 15 160 Prêts et avances aux clients 39 844 18 939 58 783 74 941 145 509 220 450 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 56 357 138 56 495 36 201 426 36 627 Investissements financiers 5 506 21 193 26 699 6 023 25 359 31 382 Autres actifs financiers 27 210 11 27 221 2 090 2 2 092 Au 31 décembre 142 664 44 965 187 629 128 634 177 077 305 711 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 17 882 266 18 148 24 202 424 24 626 Comptes clients 125 843 28 125 871 319 369 657 320 026 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 35 693 35 693 35 220 35 220 Passifs financiers sous option juste valeur 3 516 19 415 22 931 2 435 8 571 11 006 Titres de créance en circulation 15 859 3 226 19 085 5 457 651 6 108 Autres passifs financiers 34 485 34 485 1 636 1 636 Dettes subordonnées 13 323 13 323 15 930 15 930 Au 31 décembre 233 278 36 258 269 536 388 319 26 233 414 552 28. – Compensation des actifs et des passifs financiers. Les « Montants non compensés au bilan » incluent les transactions dans lesquelles : La contrepartie a une exposition de compensation au groupe et un contrat-cadre de compensation ou un autre accord similaire avec droit de compensation exclusivement en cas de défaut, insolvabilité ou faillite, ou les critères de compensation ne sont pas autrement remplis. En cas de dérivés ou d'opérations de pension/prêts ou emprunts d'actions et accords similaires, le collatéral monétaire et non monétaire a été reçu/nanti. À des fins de gestion du risque, les montants nets des prêts et avances aux clients sont soumis à des plafonds qui sont suivis et les contrats avec les clients font l'objet d'une analyse et d'une mise à jour le cas échéant, pour assurer que le droit à compensation reste approprié. (En millions de £) Montants soumis à des accords de compensation exécutables Montants non soumis à des accords de compensation exécutables Total Montants bruts Montants compensés Montants nets au bilan Montants non compensés au bilan Montant net Instruments financiers Gage non numéraire Sûreté en numéraire Actifs financiers : Dérivés (note 14) (1) 169 923 -26 692 143 231 -104 948 -6 816 -29 081 2 386 1 291 144 522 Prises en pension, emprunts d'actions et accords similaires classés en (2) : – Actifs de transaction 12 661 -619 12 042 -975 -11 068 -1 597 12 639 – Actifs hors transaction 184 887 -107 441 77 446 -17 084 -60 288 -73 1 2 674 80 120 Prêts et créances sur la clientèle ( 3 ) 24 698 -7 744 16 954 -12 040 4 914 16 954 Au 31 décembre 2018 392 169 -142 496 249 673 -135 047 -78 172 -29 154 7 300 4 562 254 235 Dérivés (note 14) (1) 208 031 -66 736 141 295 -105 613 -7 524 -26 037 2 121 2 040 143 335 Prises en pension, emprunts d'actions et accords similaires classés en (2) : Actifs de transaction 10 298 10 298 -319 -9 979 878 11 176 Actifs hors transaction 100 249 -59 103 41 146 -2 748 -38 368 -30 4 662 45 808 Prêts et créances sur la clientèle ( 3 ) 30 499 -7 716 22 783 -19 073 -134 3 576 22 783 31 décembre 2017 349 077 -133 555 215 522 -127 753 -55 871 -26 201 5 697 7 580 223 102 Passifs financiers : Dérivés (note 14) (1) 164 194 -26 692 137 502 -104 948 -10 685 -20 914 955 2 430 139 932 Mises en pension, prêts d'actions et accords similaires classés en (2) : Passifs de transaction 10 706 -619 10 087 -975 -9 113 -1 101 10 188 Passifs hors transaction 153 926 -107 441 46 485 -17 084 -29 271 -129 1 98 46 583 Dettes envers la clientèle (4) 23 364 -7 744 15 620 -12 040 3 580 8 15 628 Au 31 décembre 2018 352 190 -142 496 209 694 -135 047 -49 069 -21 043 4 535 2 637 212 331 Dérivés (note 14) (1) 205 836 -66 736 139 100 -105 614 -10 164 -18 283 5 039 970 140 070 Mises en pension, prêts d'actions et accords similaires classés en (2) : Passifs de transaction 22 291 22 291 -319 -21 972 47 22 338 Passifs hors transaction 93 940 -59 103 34 837 -2 747 -31 912 -178 2 938 37 775 Dettes envers la clientèle ( 4 ) 30 382 -7 716 22 666 -19 073 -139 3 454 117 22 783 31 décembre 2017 352 449 -133 555 218 894 -127 753 -64 048 -18 600 8 493 4 072 222 966 (1) Au 31 décembre 2018, le montant de la marge monétaire reçue qui a été compensée sur les actifs de dérivés bruts s'élevait à 2 354 M GBP (2017 : 3 247 M GBP). Le montant de la marge monétaire reçue qui a été compensée sur les passifs de dérivés bruts s'élevait à 4 269 M GBP (2017 : 3 428 M GBP). (2) Concernant le montant des opérations de pension, de prêts et d'emprunts d'actions et accords similaires comptabilisés au bilan dans la rubrique « Actifs de négociation » 95 420 M GBP (2017 : 145 725 M GBP) et « Passifs de négociation » 49 514 M GBP (2017 : 106 496 M GBP), voir le tableau « Sources et emplois de financement » page 62. (3) Au 31 décembre 2018, le montant total des « Prêts et avances à la clientèle » porté au bilan s'élevait à 111 964 M GBP (2017 : 280 402 M GBP) dont 16 954 M GBP (2017 : 22 783 M GBP) étaient soumis à compensation. (4) Au 31 décembre 2018, le montant total des « Comptes de la clientèle » porté au bilan s'élevait à 180 836 M GBP (2017 : 381 546 M GBP) dont 15 620 M GBP (2017 : 22 666 M GBP) étaient soumis à compensation. (5) Ces expositions sont toujours garanties par le collatéral financier, mais nous n'avons pas demandé ni été en mesure d'obtenir une opinion juridique démontrant le caractère exécutable du droit de compensation. 29. – Capital social appelé et autres instruments de fonds propres. Actions émises et entièrement libérées : Actions ordinaires de 1 GBP de HSBC Bank Plc 2018 2017 Nombre Millions de £ Nombre Millions de £ Au 1er janvier 796 969 110 797 796 969 110 797 Redésignation des actions ordinaires de préférence 1,00 GBP 1 Au 31 décembre 796 969 111 797 796 969 110 797 Actions ordinaires de préférence de 1 GBP de HSBC Bank Plc 2018 2017 Nombre 000 £ Nombre 000 £ Au 1er janvier 1 1 Actions redésignées en actions ordinaires -1 Au 31 décembre 1 À l’assemblée générale du 23 novembre 2018, a été votée une résolution visant à modifier les droits d'une action ordinaire privilégiée de 1,00 GBP au capital de HSBC Bank Plc de sorte qu’elle ait les mêmes droits, soit soumise aux mêmes restrictions et ait le même rang en tous aspects que les actions ordinaires de 1,00 GBP. Cette décision s’est traduite par la requalification de l’action ordinaire privilégiée en action ordinaire. Actions de préférence de HSBC Bank Plc en dollars à dividende non cumulatif de 0,01 USD de nominal 2018 2017 Nombre 000 £ Nombre 000 £ Aux 1er janvier et 31 décembre 35 000 000 172 35 000 000 172 La banque n’est pas tenue de racheter ses actions privilégiées mais peut le faire en totalité ou en partie, à tout moment, sous réserve de l'autorisation préalable de la Prudential Regulation Authority. Les dividendes de l’Action privilégiée émise sont payés tous les trimestres, à la seule et entière discrétion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration ne proposera pas de dividende sur les actions de préférence si le versement de celui-ci a pour effet d’empêcher la banque de satisfaire les exigences de fonds propres de la Prudential Regulation Authority, ou si le résultat distribuable de la banque au titre des dividendes n’est pas suffisamment élevé pour que la banque soit en mesure de régler intégralement à la fois les dividendes sur les actions de préférence et les dividendes sur toute autre catégorie d’actions ayant un droit égal aux dividendes et dont il est prévu que ceux-ci soient payés à la même date, ou si les droits attachés à toute catégorie d’actions de la banque, à l’exception des actions ordinaires, ne permettent pas le versement du dividende. Les actions de préférence ne comportent aucun droit à conversion en actions ordinaires de la banque. Les titulaires d’actions de préférence auront le droit de prendre part aux assemblées générales de la banque et de voter sur toutes les résolutions proposées en vue de modifier ou d’abolir un des droits attachés aux actions privilégiées ainsi que sur toutes celles visant à réduire le montant de capital libéré associé aux actions de préférence. Si le dividende associé aux actions de préférence n’a pas été réglé en totalité au titre de la dernière période de paiement ou si une quelconque résolution est proposée pour liquider la banque ou céder la totalité de ses activités, les titulaires d’actions de préférence seront autorisés à voter sur toutes les résolutions soumises aux assemblées générales. En cas de défaut de paiement du dividende, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de prendre part et de voter aux assemblées générales jusqu’à ce que la totalité du dividende afférent aux actions de préférence ait été réglée ou que la somme nécessaire au paiement ait été entièrement allouée pour la période de dividende considérée. Toutes les actions en circulation sont entièrement libérées. Autres instruments de fonds propres : — Instruments entrant dans les fonds propres tier 1 complémentaires de HSBC Bank Plc : 2018 2017 Millions de £ Millions de £ 1 096 M GBP Instrument additionnel subordonné non daté de tier 1 émis en 2014 (remboursable à partir de décembre 2019) 1 096 1 100 M GBP Instrument additionnel subordonné non daté de tier 1 émis en 2014 (remboursable à partir de décembre 2024) 1 100 555 M GBP Instrument additionnel subordonné non daté de tier 1 révisable émis en 2018 (remboursable à partir de mars 2023) 555 1 900 M EUR Instrument additionnel subordonné non daté de tier 1 révisable émis en 2015 (remboursable à partir de décembre 2020) 1 388 1 388 235 M EUR Instrument additionnel subordonné non daté de tier 1 révisable émis en 2016 (remboursable à partir de janvier 2022) 197 197 300 M EUR Instrument additionnel subordonné non daté de tier 1 révisable émis en 2018 (remboursable à partir de mars 2023) 263 Au 31 décembre 2 403 3 781 La Banque a émis de nouveaux instruments de capital qui sont inclus dans le capital de base du Groupe en tant que capital additionnel du tier 1 entièrement conforme à CRD IV. En mars 2018, la banque a émis deux nouveaux Instruments subordonnés non datés additionnels du tier 1. À compter du 1er juillet 2018 en vertu du mécanisme de transfert de cantonnement, tous les droits et obligations au titre des Instruments additionnels du tier 1 subordonnés non datés existant de 1 096 M GBP émis en 2014 (remboursables à partir de décembre 2019) et des Instruments additionnels du tier 1 subordonnés non datés de 1 100 M GBP émis en 2014 (remboursables à partir de décembre 2024) émis par HSBC Bank Plc ont été transférés à HSBC UK Bank Plc . Les intérêts sur ces instruments seront dus et payables exclusivement à la discrétion de la banque, et la banque a le pouvoir absolu à tout moment et pour quelque raison que ce soit d'annuler (en totalité ou en partie) tous les paiements d'intérêts qui seraient autrement payables à quelque date que ce soit. Il existe des limites au paiement du principal, des intérêts ou d'autres montants si ces paiements sont prohibés en vertu des réglementations bancaires britanniques, si la banque n'a pas suffisamment d'éléments distribuables, ou si la banque manque à satisfaire à la condition de solvabilité définie dans les modalités des instruments. Les instruments sont non datés et remboursables, à l'option de la banque, en totalité à la date initiale, ou à toute Date de Paiement d'Intérêt après la date initiale. En outre, les instruments sont remboursables au choix de la banque en totalité pour certaines raisons réglementaires ou fiscales. Tous les remboursements nécessitent l'accord préalable de la Prudential Regulation Authority. Ces instruments sont de même rang que la ou les classes de premier rang d’actions de préférence émises par la Banque et par conséquent se trouvent devant les actions ordinaires. Ces instruments seront enregistrés intégralement avec n’importe quels intérêts courus mais non payés si le ratio de solvabilité du tier 1 des capitaux propres individuels ou consolidés est inférieur à 7,00 %. 30 – Passif éventuel, engagements contractuels et garanties. (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 Garanties et autres passifs éventuels : Garanties financières ( 1 ) 6 054 8 301 5 578 6 711 Garanties d’exécution et autres garanties ( 2 ) 17 244 16 591 10 323 11 657 Autres engagements conditionnels 590 353 588 351 Au 31 décembre 23 888 25 245 16 489 18 719 Engagements : Crédits documentaires et financement d'échanges commerciaux 2 186 2 877 963 1 933 Achats d’actifs à terme et dépôts à terme ( 2 ) 50 116 32 734 1 526 Lignes de crédit non utilisées et autres engagements donnés 96 593 139 160 63 449 97 881 Au 31 décembre 148 895 174 771 65 938 99 814 (1) Les « garanties financières » auxquelles les exigences de dépréciation de l’IFRS 9 sont appliquées ont été présentées séparément des autres garanties pour correspondre aux divulgations de risque de crédit. Les comparables ont été présentés en conséquence. (2) Au 31 décembre 2017, les soldes ont été retraités pour inclure 32,5 G GBP d’engagements de prêts (prises en pension non réglées) et 2,3 G GBP de garanties d’exécution et autres garanties qui ne sont pas identifiées précédemment pour être divulguées. Le tableau ci-dessus reprend les montants nominaux en principal, qui représentent les montants maximums en risque si les contrats devaient être intégralement tirés, et en cas de défaut du client. Comme une partie significative des garanties et des engagements devrait expirer sans avoir été tirée, le total des montants nominaux en principal ne constitue pas un indicateur des besoins futurs de liquidité. Succursales au Royaume-Uni des entités étrangères de HSBC En décembre 2017, HM Revenue & Customs (« HMRC ») a contesté le statut de certaines succursales britanniques d'entités étrangères de HSBC au regard de la TVA. HMRC a également délivré des notifications d’imposition couvrant la période du 1er octobre 2013 au 31 décembre 2017 pour un total de 262 M GBP, les intérêts étant à déterminer. Aucune provision n’a été comptabilisée au titre de ces notifications. Les passifs éventuels découlant des procédures judiciaires, réglementaires et d'autres affaires à l'encontre des sociétés du groupe sont présentés dans la Note 32. En mars 2018, HSBC a demandé à HMRC de reconsidérer son imposition. En janvier 2019, HMRC a confirmé sa position que les succursales au Royaume-Uni ne sont pas éligibles à faire partie du groupe TVA du Royaume-Uni. En février 2019, HSBC a payé à HMRC la somme de 262 M GBP et fait appel de la décision. Cet appel est toujours en cours. Le paiement de 262 M GBP a été comptabilisé comme actif sur le bilan de HSBC en 2019. Depuis janvier 2018, les déclarations de HSBC ont été préparées sur la base que les succursales au Royaume-Uni ne faisaient pas partie du groupe TVA du Royaume-Uni. Dans le cas où l’appel de HSBC aboutit, HSBC sera également en droit d'obtenir un remboursement de cette TVA. Fonds de garantie du secteur financier (Financial Services Compensation Scheme – FSCS) Le Fonds de garantie du secteur financier (FSCS) a dédommagé des épargnants à la suite de la faillite de plusieurs établissements de dépôts. L'indemnisation payée aux consommateurs est actuellement financée par des prêts du Trésor qui ont désormais été remboursés (2017 : 4,7 G GBP). La banque pouvait être tenue de payer une part des montants empruntés par le FSCS au Trésor britannique. Le prélèvement final du FSCS sur le secteur bancaire au titre des faillites bancaires ne peut pas être estimé de façon fiable à l’heure actuelle, car il dépend de divers facteurs encore incertains, notamment les recouvrements potentiels d’actifs par le FSCS, les variations du niveau des dépôts protégés, ainsi que la population des membres du FSCS protégés à la date concernée. Garanties (En millions de £) Le Groupe La Banque 2018 2017 2018 2017 En faveur de tiers Par le groupe en faveur d'autres entités du groupe HSBC En faveur de tiers Par le groupe en faveur d'autres entités du groupe HSBC En faveur de tiers Garanties de la banque en faveur d’autres entités du groupe HSBC En faveur de tiers Garanties de la banque en faveur d’autres entités du groupe HSBC Contrats de garantie ( 1 ) ( 2 ) 5 457 597 7 659 642 2 698 2 880 4 666 2 045 Garanties d’exécution et autres garanties ( 3 ) 16 243 1 001 15 476 1 115 9 238 1 085 9 571 2 086 Total 21 700 1 598 23 135 1 757 11 936 3 965 14 237 4 131 (1) Les garanties financières sont des contrats qui imposent à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d’une perte qu'il encourt en raison de la défaillance d’un débiteur donné à effectuer un paiement à l'échéance, conformément aux modalités – initiales ou modifiées – de l'instrument d'emprunt. Les montants du tableau ci-dessus sont des montants nominaux en principal. (2) Les « garanties financières » auxquelles les exigences de dépréciation de l’IFRS 9 sont appliquées ont été présentées séparément des autres garanties pour correspondre aux divulgations de risque de crédit. Les comparables ont été présentés en conséquence. (3) Au 31 décembre 2017, les soldes ont été retraités pour inclure 2,3 G GBP de garanties d’exécution et autres garanties qui ne sont pas identifiées précédemment pour être divulguées. Le groupe consent des garanties et engagements similaires au profit de tiers clients et d'autres entités du groupe. Ces garanties sont généralement fournies dans le cours normal des activités bancaires du groupe. Les garanties qui ont une durée supérieure à un an seront soumises au processus annuel de contrôle du crédit du groupe. 31. – Engagements de location. Engagements de location opérationnelle Au 31 décembre 2018, les paiements minimums de loyers à venir en vertu des baux fonciers, et des locations d'équipements non annulables s'élevaient à 608 M GBP (2017 : 1 206 M GBP). Créances de location financière HSBC donne divers actifs en location à des tiers en vertu d’accords de location-financement, notamment du matériel de transport (tels que des avions), des biens immobiliers et des machines. À la fin de la location, les actifs peuvent être vendus à des tiers ou reloués. Les loyers sont calculés de manière à recouvrer le coût des actifs moins leur valeur résiduelle, et à acquérir des revenus financiers . (En millions de £) 2018 2017 Total des paiements minimums futurs Produit financier non acquis Valeur actuelle Total des paiements minimums futurs Produit financier non acquis Valeur actuelle Créances locatives (1) : Inférieures à un an 290 -23 267 1 891 -156 1 735 Entre un an et cinq ans 1 348 -82 1 266 3 634 -294 3 340 Supérieures à cinq ans 837 -45 792 1 283 -151 1 132 Au 31 décembre 2 475 -150 2 325 6 808 -601 6 207 (1) Impacté par les transferts à HSBC UK Bank Plc à la mise en œuvre du cantonnement. Pour d’autres informations, voir la Note 35 « Opérations abandonnées ». 32. – Procédures judiciaires et mesures réglementaires. Dans le cadre de ses activités courantes, le groupe fait l’objet de procédures judiciaires, et de mesures réglementaires dans de nombreuses juridictions. En dehors des affaires décrites ci-dessous, le groupe considère qu’aucune de ces affaires n’est susceptible d’avoir des conséquences importantes. La comptabilisation des instruments financiers est déterminée conformément aux principes comptables définis dans la Note 1 du Rapport annuel et Comptes 2018. L’issue des procédures judiciaires est par nature incertaine mais, sur la base des informations dont elle dispose, la direction estime que des provisions appropriées ont été constituées au titre de ces affaires au 31 décembre 2018 (voir Note 25). Lorsqu'une provision donnée est matérielle, la constitution d'une provision est indiquée et quantifiée, sauf dans la mesure où cela serait gravement préjudiciable. Une provision comptabilisée ne constitue donc pas une admission de faute ou de responsabilité juridique. Il est impossible d’estimer globalement l’obligation potentielle au titre de nos procédures judiciaires et mesures réglementaires sous la forme d’une catégorie de passifs éventuels. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC Bernard L. Madoff (« Madoff ») a été arrêté en décembre 2008 et a ultérieurement plaidé coupable d'une pyramide de Ponzi. Un mandataire judiciaire a été nommé pour liquider sa société aux États-Unis, Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (« Madoff Securities »). Différentes sociétés du Groupe HSBC non établies aux États-Unis fournissent des services de dépositaire, d'administration ou d'autres prestations associées à un certain nombre de fonds immatriculés en dehors des États-Unis, et dont les actifs ont été investis dans les produits de Madoff Securities. Sur la base des informations fournies par Madoff Securities, au 30 novembre 2008, la valeur agrégée prétendue de ces fonds était de 8,4 G USD, un montant qui comprend les bénéfices fictifs déclarés par Madoff. Sur la base des informations à la disposition de HSBC à ce jour, les transferts réels de fonds vers Madoff Securities moins les retraits réels de Madoff Securities pendant la période durant laquelle HSBC a assuré le suivi des fonds ont totalisé environ 4 G USD. Différentes sociétés HSBC ont été assignées comme défendeurs dans les actions judiciaires intentées à la suite de la fraude de Madoff Securities. Procédure aux Etats-Unis Le Mandataire judiciaire a intenté des actions contre diverses sociétés HSBC devant le Tribunal fédéral de la faillite des États-Unis et la Haute Cour britannique, visant à obtenir le recouvrement des transferts de Madoff Securities à HSBC pour un montant qui n'est encore ni réclamé ni déterminé. HSBC et d'autres parties à l'action judiciaire ont présenté une requête en rejet des actions du Mandataire judiciaire aux États-Unis. Le Tribunal fédéral de la faillite a accueilli la demande de rejet de HSBC au titre de certaines réclamations du Mandataire judiciaire en novembre 2016. En septembre 2017, le Mandataire judiciaire a fait appel de la décision du Tribunal fédéral de la faillite des États-Unis et l’affaire est toujours pendante devant la Cour d’appel fédérale du Second Circuit (la « Cour d’appel fédérale du Second Circuit »). Fairfield Sentry Limited, Fairfield Sigma Limited et Fairfield Lambda Limited (ensemble, « Fairfield ») (en liquidation depuis juillet 2009) ont intenté des actions judiciaires aux États-Unis et aux Iles Vierges Britanniques (« IVB ») à l'encontre des actionnaires des fonds, dont les sociétés HSBC qui ont agi en qualité de personnes désignées pour le compte de clients, et demandé la restitution des paiements de rachat. En décembre 2018, le Tribunal fédéral de la faillite a rendu un avis favorable à la requête en rejet présentés par les défendeurs au titre de certaines créances par les liquidateurs de Fairfield et accordé la requête des liquidateurs de Fairfield de présenter des demandes modifiées. En décembre 2014, SPV Optimal SUS Ltd (« SPV OSUS »), prétendu cessionnaire de la société investie par Madoff, Optimal Strategic US Equity Ltd (« Optimal »), a intenté une action devant le tribunal de l'État de New York à l'encontre de diverses sociétés HSBC et autres, demandant des dommages-intérêts sur le fondement de différentes allégations, y compris la violation de l'obligation fiduciaire. En avril 2018, HSBC a transféré l’affaire au Tribunal fédéral du District Sud de New York (le « Tribunal fédéral de New York »). En février 2019, SPC OSUS a retiré son action sous réserve à l’encontre de HSBC. Procédure au Royaume-Uni Le Mandataire judiciaire a intenté des actions contre diverses sociétés HSBC devant la Haute Cour britannique, visant à obtenir le recouvrement des transferts de Madoff Securities à HSBC pour un montant qui n'est encore ni réclamé ni déterminé. Le délai de signification a été prorogé à septembre 2019 pour les défendeurs au Royaume-Uni et à novembre 2019 pour tous les autres défendeurs. Procédure aux Iles Cayman En février 2013, Primeo Fund Limited (« Primeo »)(en liquidation depuis avril 2009) a intenté une action à l'encontre de HSBC Securities Services Luxembourg (« HSSL ») et Bank of Bermuda (Cayman) Limited, au titre d'une prétendue responsabilité contractuelle et responsabilité fiduciaire, demandant des dommages-intérêts et une indemnisation en equity. L'affaire a été jugée en février 2017, et en août 2017, le tribunal a rejeté toutes les demandes à l'encontre des défendeurs. En septembre 2017, Primeo a fait appel devant la Cour d’Appel des Iles Cayman, et les défendeurs ont interjeté appel reconventionnel de certaines des conclusions du tribunal de première instance. Les appels sont pendants devant la cour. Procédure au Luxembourg En avril 2009, Herald Fund SPC (« Herald ») (en liquidation depuis juillet 2013) a intenté une action à l'encontre d'HSSL devant le Tribunal de Luxembourg, demandant la restitution d'espèces et de titres Herald prétendument perdus en raison de la fraude de Madoff Securities, ou des dommages-intérêts. Le Tribunal de Luxembourg a rejeté l'action en restitution de titres d'Herald, mais réservé l'action en restitution d'espèces d'Herald et la demande en dommages-intérêts. Herald a fait appel de ce jugement devant la Cour d'appel, où l'affaire est en cours. Fin 2018, Herald a présenté des demandes additionnelles en restitution et dommages-intérêts à l’encontre d’HSSL et HSBC Bank Plc devant le Tribunal de Luxembourg. En octobre 2009, Alpha Prime et en décembre 2014, Senator, ont chacun intenté une action à l'encontre d'HSSL devant le Tribunal de Luxembourg, demandant la restitution de titres, où l'équivalent en espèces, ou des dommages-intérêts. Les deux actions ont été provisoirement suspendues à la demande des demandeurs. En décembre 2018, Alpha Prime a présenté des demandes additionnelles en dommages-intérêts devant le Tribunal de Luxembourg à l’encontre de différentes sociétés HSBC. En décembre 2014, Senator Fund SPC (« Senator »), a intenté une action à l'encontre d'HSSL devant le Tribunal de Luxembourg, demandant la restitution de titres, ou l'équivalent en espèces, ou des dommages-intérêts. En avril 2015, Senator a intenté une action à l'encontre de la succursale luxembourgeoise de HSBC Bank Plc sur le fondement de réclamations identiques devant le Tribunal de Luxembourg. En décembre 2018, Senator a présenté deux demandes additionnelles en restitution et dommages-intérêts à l’encontre d’HSSL et HSBC Bank Plc succursale de Luxembourg devant le Tribunal de Luxembourg. HSSL a également été citée comme défendeur dans diverses actions par les actionnaires de Primeo Select Fund, Herald, Herald (Lux) et Hermes International Fund Limited. La plupart de ces actions ont été rejetées, suspendues ou reportées. Procédure en Irlande En novembre 2013, Defender Limited a intenté une action à l'encontre de HSBC Institutional Trust Services (Ireland) Limited (« HTIE ») et autres, sur le fondement d'une prétendue responsabilité contractuelle et demandant des dommages-intérêts et l'indemnisation des pertes du fonds. Le procès a commencé en octobre 2018. En décembre 2018, la Haute Cour d’Irlande a rendu un jugement en faveur d’HTIE sur une question préalable, et décidé que Defender Limited n’avait pas de créance à l’encontre d’HTIE. Ce jugement a conclu le procès sans que d’autres aspects litigieux soient traités. En février 2019, Defender Limited a fait appel du jugement. En décembre 2014, l'action de SPV OSUS à l'encontre d'HTIE et HSBC Securities Services (Ireland) Limited sur le fondement de la prétendue responsabilité contractuelle et demandant des dommages-intérêts et l'indemnisation des pertes du fonds a été rejetée par la Haute Cour d'Irlande en octobre 2015. En juillet 2018, suite à d’autres appels de la SPV OSUS, la Cour Suprême d’Irlande a confirmé définitivement le rejet. De nombreux facteurs peuvent affecter l'issue possible et l'impact financier des différentes actions en cours liées à Madoff, y compris, mais de manière non exhaustive, les nombreuses juridictions dans lesquelles les actions ont été engagées. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, la direction estime que les dommages totaux qui pourraient découler de l'ensemble des réclamations dans les différentes procédures concernant l'affaire Madoff pourraient s'élever à 500 M USD, voire dépasser cette somme, hors frais et intérêts. En raison des incertitudes et des limites de cette estimation, les dommages-intérêts finaux pourraient être significativement différents de ce montant. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions commerciales . — En 2010, HSBC Bank USA N.A. (« HSBC Bank USA ») a accepté une ordonnance de désistement (consent cease and desist order) émise par Office of the Comptroller of the Currency (« OCC ») et HSBC North America Holdings, (« HNAH »), a accepté une ordonnance de désistement émise par le Federal Reserve Board (« FRB»). En 2012, HSBC Bank USA a en outre accepté une ordonnance de consentement (consent order) à la conformité à l'échelle de l'entreprise (chacune une « Ordonnance » et ensemble les « Ordonnances »). En vertu de ces ordonnances, les filiales américaines de HSBC ont dû apporter certaines améliorations, afin de mettre en place un programme efficace de gestion du risque de conformité, afin, notamment, de mieux se conformer aux exigences de la loi sur le secret bancaire (US Bank Secrecy Act, ou « BSA ») et aux obligations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux (anti money laundering - AML). La deuxième impose à HSBC Bank USA de corriger les situations mentionnées dans le rapport de l'OCC et des limites à l'acquisition du contrôle ou à la détention par HSBC Bank USA d'une participation dans toute nouvelle filiale financière, ou d'entamer une nouvelle activité dans sa filiale financière existante, sans l'approbation préalable de l'OCC. Entre juin et septembre 2018, suite à la mise en œuvre des actions de remédiation requises par HNAH et HSBC Bank USA, le FRB et l’OCC ont mis fin à chaque ordonnance. En décembre 2012, entre autres accords, HSBC Holdings Plc (« HSBC Holdings ») a convenu d’un accord avec la UK Financial Conduct Authority (« FCA ») et accepté une ordonnance de désistement avec le FRB, ces deux accords comportant certaines obligations liées aux sanctions et l’AML. HSBC a également convenu d’engager un contrôleur indépendant de conformité (aux fins de la FCA, un « Interlocuteur Compétent » selon l’article 166 du Financial Services and Markets Act et pour le FRB un « Consultant Indépendant ») qui doit produire des évaluations périodiques sur le programme de conformité aux sanctions et à l’AML du Groupe HSBC (« Interlocuteur Compétent/Consultant Indépendant »). En décembre 2012, HSBC Holdings a également conclu un accord avec l’Office of Foreign Assets Control (« OFAC ») concernant les transactions historiques impliquant des parties soumises aux sanctions de l’OFAC. L’Interlocuteur Compétent/Consultant Indépendant continuera à effectuer des examens par pays et à fournir des rapports périodiques pendant une durée décidée par le FCA et le FRB. Le rôle de l’Interlocuteur Compétent/Consultant Indépendant est discuté à la page 33. Par l’intermédiaire des examens au niveau du pays de l’Interlocuteur Compétent/Consultant Indépendant et des examens internes effectués par HSBC, certains aspects de conformité aux sanctions et AML potentiels ont été identifiés. HSBC les analyse avec le FRB, le FCA et/ou l’OFAC. En outre, le FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) et la Division civile du Bureau du Procureur fédéral du District Sud de New York enquêtent sur la collecte et la transmission d'informations de tiers sur certains paiements instruits sur les systèmes de paiement propres de HSBC. La FCA exécute également une investigation sur la conformité par HSBC Bank Plc aux réglementations britanniques de lutte contre le blanchiment et aux obligations en matière de contrôles et de systèmes de criminalité financière. HSBC coopère à toutes ces investigations. Depuis novembre 2014, trois actions ont été intentées devant les tribunaux fédéraux de New York et de l'Illinois à l'encontre de diverses sociétés HSBC et autres, pour le compte de demandeurs qui sont des victimes ou des parents de victimes d'attaques terroristes en Irak. Dans chaque cas, il est allégué que les défendeurs ont contribué et encouragé la conduite illégale de diverses parties sanctionnées en violation de la loi antiterroriste américaine. Sept actions à l’encontre de HSBC Bank Plc sont actuellement en cours devant le tribunal fédéral de New York. En juillet 2018, dans une affaire, le juge a recommandé que le Tribunal fédéral de New York rejette la requête en rejet des défendeurs. Une requête en rejet reste en cours dans une autre affaire devant le Tribunal fédéral de New York. Une action en cours devant le tribunal fédéral de Floride a été rejetée sans réserve en octobre 2018. En décembre 2018, trois nouvelles affaires et deux affaires concernant les actions existantes ont été déposées devant le Tribunal fédéral de New York. Ces nouvelles actions en sont à un stade préliminaire. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, HSBC ne peut raisonnablement préjuger de l’issue de cette affaire, y compris du délai nécessaire à son aboutissement et de l’impact possible sur HSBC, qui pourrait être significatif. Taux interbancaires offerts à Londres, taux interbancaires offerts européens et autres taux d'intérêts de référence : enquêtes et procédures . — En décembre 2016, la Commission européenne (la « Commission ») a rendu une décision concluante qu'HSBC, entre autres banques, s'était engagée dans des pratiques anticoncurrentielles liées à la tarification de dérivés de taux d'intérêts sur l'euro début 2007. La Commission a imposé à HSBC une amende basée sur une violation d'une durée d'un mois. HSBC a fait appel de la décision. — Libor sur le dollar américain : À partir de 2011, HSBC et d’autres banques concernées ont été citées dans un certain nombre d'actions initiées par des parties privées aux États-Unis en ce qui concerne la fixation du taux Libor en dollar américain. Les demandes font état de réclamations en vertu de diverses lois américaines, y compris les lois relatives à la violation de la concurrence et au racket, la loi sur les matières premières américaine, et la loi étatique. Les actions incluent des actions individuelles et collectives présumées, dont la plupart ont été transférées et/ou jointes à des fins d'instruction devant le Tribunal fédéral de New York. En 2017 et 2018, HSBC est parvenue à des accords avec les demandeurs pour résoudre des actions collectives présumées pour le compte de cinq groupes de demandeurs suivants : les personnes qui ont acquis les obligations indexées sur le Libor sur le dollar, les personnes qui ont acquis des instruments négociés indexés sur le Libor sur le dollar; les institutions de crédit basées aux États-Unis qui ont fait ou acquis des prêts indexés sur le Libor sur le dollar (le « groupe Prêteur ») ; les personnes qui ont acquis des swaps de taux d'intérêt et les autres instruments indexés sur le Libor sur le dollar directement auprès des banques défenderesses et de leurs affiliées (« Groupe OTC ») ; et les personnes qui ont acquis les swaps de taux d'intérêt et les autres instruments indexés sur le Libor sur le dollar auprès de certaines institutions financières qui ne sont pas des banques défenderesses ou leurs affiliées. En 2018, le Tribunal fédéral de New York a donné son accord définitif aux transactions avec les groupes OTC et Prêteur. Les transactions restantes sont sous réserve de l’approbation définitive du tribunal. En outre, un certain nombre d’autres actions liées au Libor sur le dollar restent en cours à l’encontre de HSBC devant le Tribunal fédéral de New York et la Cour d’Appel du Second Circuit. Libor sur l’Intercontinental Exchange (« ICE ») En janvier 2019, HSBC et d'autres banques du panel ont été citées dans une action collective présumée intentée devant le Tribunal fédéral de New York pour le compte de personnes ayant acquis des instruments de gré à gré porteurs d'intérêts indexés sur le Libor ICE auprès d'une banque du panel. La réclamation prétend, entre autres, une faute liée à la suppression de ce taux de référence en violation du droit fédéral de la concurrence et du droit des états. Cette affaire en est à un stade très précoce. Il y a plusieurs facteurs qui peuvent affecter la gamme de résultats, et l'impact financier de ces affaires, qui pourrait être significatif. Investigations et procédures liées au change Divers régulateurs et autorités de la concurrence et autorités d'exécution de la loi de nombreux pays, y compris des États-Unis, de l'Union européenne, de la Suisse, du Brésil et de l'Afrique du Sud, conduisent des investigations et examens sur les négociations de HSBC et d'autres sur les marchés des changes. HSBC coopère à ces investigations et examens. En janvier 2018, HSBC Holdings a conclu un accord de suspension des poursuites de trois avec la Division Pénale du DoJ (le deferred prosecution agreement « DPA FX ») concernant des faits frauduleux liés à deux transactions particulières en 2010 et 2011. L'enquête du DoJ sur les activités passées de change de HSBC a été conclue. Selon le DPA FX, HSBC s'est engagée à un certain nombre d'obligations, y compris à continuer à coopérer avec les autorités et à mettre en place des améliorations de ses contrôles et procédures internes dans ses activités de marchés, ce qui fera l'objet de rapports annuels au DoJ. En outre, HSBC a convenu de payer une pénalité financière et a une obligation de restitution. En décembre 2016, le Conseil Administratif de Défense Économique du Brésil (« CADE ») a annoncé publiquement qu'il entamait une enquête distincte sur le marché des changes qui vise un certain nombre de banques, dont HSBC. En février 2017, la Commission de la concurrence d'Afrique du Sud a déposé une assignation dans une procédure devant le Tribunal de la concurrence sud-africain contre 18 institutions financières dont HSBC Bank Plc , pour une faute alléguée concernant le marché des changes en violation des lois sur la concurrence de l'Afrique du Sud. En avril 2017, HSBC a déposé une opposition fondée sur le défaut de compétence et la prescription. Les enquêtes en cours en sont à un stade préliminaire. En octobre 2018, HSBC Holdings et HSBC Bank Plc ont reçu une demande d'information de la CE concernant la coordination potentielle dans les négociations des options de change. Ces poursuites en sont à un stade précoce. Fin 2013 et début 2014, HSBC et d'autres banques ont été citées dans différentes actions collectives présumées jointes devant le Tribunal fédéral de New York. La demande jointe alléguait entre autres que les défendeurs avaient conspiré pour manipuler les taux de référence de change WM/Reuters. En septembre 2015, HSBC est parvenue à un accord avec les demandeurs pour résoudre l’action consolidée et le tribunal a donné son accord défini à la transaction en août 2018. Une demande d’action collective présumée comportant des allégations similaires pour le compte de particuliers concernant les produits de change a été présentée au Tribunal fédéral du District Nord de Californie en 2015 puis transmise au Tribunal fédéral de New York où elle est toujours pendante. En 2017, une demande d’action collective présumée comportant des allégations similaires pour le compte d’acquéreurs « indirects » de produits de change a été déposée à New York puis consolidée devant le Tribunal fédéral de New York où elle est toujours en cours. En septembre 2018, différentes sociétés HSBC et d’autres banques ont été assignées dans une action collective déposée en Israël qui allègue des fautes liées au change et en novembre et décembre 2018, des demandes alléguant des fautes liées au change ont été déposées devant le Tribunal fédéral de New York et la Haute Cour d’Angleterre et Pays de Galles à l’encontre de HSBC et d’autres défendeurs par certains demandeurs qui sont sortis du règlement de l’action collective aux États-Unis. En février 2019, différentes sociétés HSBC ont été assignées dans une procédure intentée devant la Haute Cour d’Angleterre et Pays de Galles sur des allégations de faute liée au change. Ces poursuites en sont à un stade précoce. Il est possible que d’autres actions soient initiées à l’encontre de HSBC concernant ses activités historiques de change. Le 31 décembre 2018, la banque a comptabilisé une provision pour ces affaires et des affaires similaires d'un montant de 168 M GBP. Il y a plusieurs facteurs qui peuvent affecter la gamme de résultats, et l'impact financier de ces affaires. En raison des incertitudes et des limites de cette estimation, les dommages- intérêts finaux pourraient être significativement différents de ce montant. Enquêtes et procédures relatives à la fixation des prix des métaux précieux En novembre 2014, la Division de la concurrence et la Section de la fraude pénale du DoJ ont émis une demande de documents à HSBC Holdings, visant à la production volontaire de certains documents relatifs à une enquête pénale conduite par le DoJ sur des allégations de conduite anticoncurrentielle et de manipulations sur la négociation des métaux précieux. En janvier 2019, le DoJ a clôturé son investigation sans prendre de mesure à l’encontre de HSBC. Or : À partir de mars 2014, de nombreuses actions collectives présumées ont été intentées devant le Tribunal fédéral de New York et les Tribunaux fédéraux du New Jersey et de la Californie, citant HSBC et d'autres membres du The London Gold Market Fixing Limited. Les demandeurs allèguent que, de janvier 2004 à juin 2013, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l'or et des dérivés sur l'or à leur avantage collectif en violation du droit fédéral de la concurrence, du CEA (Commodity Exchange Act ou « CEA ») et du droit de l'état de New York. Les actions ont été jointes par le Tribunal fédéral de New York. La requête des défendeurs en rejet de l'action conjointe a été accueillie en partie et rejetée en partie en octobre 2016. En juin 2017, le tribunal a accordé aux demandeurs le droit de déposer une troisième demande modifiée qui cite un nouveau défendeur. Le tribunal a rejeté la demande des défendeurs de déposer une requête conjointe en rejet, et l’instruction est en cours . À partir de décembre 2015, de nombreuses actions collectives présumées de droit canadien ont été intentées devant les Tribunaux de l'Ontario et du Québec à l'encontre de diverses sociétés HSBC et d'autres institutions financières. Les demandeurs allèguent que, de janvier 2004 à mars 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l'or et des dérivés sur l'or à leur avantage collectif en violation de la loi canadienne sur la concurrence et de la common law. Ces actions en sont à un stade préliminaire. Argent À partir de juillet 2014, de nombreuses actions collectives présumées ont été intentées devant les Tribunaux fédéraux de New York, citant HSBC et d'autres membres du The London Silver Market Fixing Limited. Les demandeurs allèguent que, de janvier 2007 à décembre 2013, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l'argent et des dérivés sur l'argent à leur avantage collectif en violation du droit fédéral de la concurrence, du CEA et du droit de l'état de New York. Les actions ont été jointes par le Tribunal fédéral de New York. La requête des défendeurs en rejet de l'action conjointe a été accueillie en partie et rejetée en partie en octobre 2016. En juin 2017, le tribunal a accordé aux demandeurs le droit de déposer une troisième demande modifiée qui cite plusieurs nouveaux défendeurs. Le tribunal a rejeté la demande des défendeurs de déposer une requête conjointe en rejet, et l’instruction est en cours . En avril 2016, de nombreuses actions collectives présumées de droit canadien ont été intentées devant les Tribunaux de l'Ontario et du Québec à l'encontre de diverses sociétés HSBC et d'autres institutions financières. Les demandeurs de ces deux actions allèguent que, de janvier 1999 à août 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l'argent et des dérivés sur l'argent à leur avantage collectif en violation de la loi canadienne sur la concurrence et de la common law. L'action en Ontario en est à un stade préliminaire. L'action au Québec est provisoirement suspendue. Platine et palladium : Entre fin 2014 et début 2015, de nombreuses actions collectives présumées ont été intentées devant les Tribunaux fédéraux de New York, citant HSBC et d'autres membres du The London Platinum and Palladium Fixing Company Limited. Les demandeurs de ces deux actions allèguent que, de janvier 2008 à novembre 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix des métaux du groupe platine (« MGP ») et des produits financiers basés sur les MGP à leur avantage collectif en violation du droit fédéral américain de la concurrence et du CEA US. La requête des défendeurs en rejet de l'action conjointe modifiée a été accueillie en partie et rejetée en partie en mars 2017. En juin 2017, les demandeurs ont déposé une troisième demande modifiée. Les défendeurs ont déposé une requête conjointe en rejet qui est en cours d'examen. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, HSBC ne peut raisonnablement préjuger de l’issue de cette affaire, y compris du délai nécessaire à son aboutissement et de l’impact possible sur HSBC, qui pourrait être significatif. Autres investigations, examens et procédures HSBC Bank Plc et/ou certaines de ses affiliées sont soumis à un certain nombre d’autres investigations et revues par différents régulateurs et les autorités de la concurrence, ainsi que les procédures, concernant différentes affaires liées aux activités et opérations de l’entreprise, notamment : une enquête de la Commission suisse de la concurrence concernant la fixation de l’Euribor et du Libor sur le yen ; une demande d'information de l’Autorité des marchés et de la concurrence du Royaume-Uni concernant le secteur des services financiers ; des actions collectives et individuelles présumées devant le Tribunal fédéral de New York concernant le taux offert canadien, le marché des swaps de défaut de crédit (CDS) et le marché des obligations souveraines mexicaines, et des actions collectives présumées intentées devant le Tribunal fédéral de New York et les Tribunaux fédéraux et supérieurs du Canada concernant les obligations souveraines supranationales libellées en USD et les obligations d’agence ; et des actions collectives intentées devant le Tribunal fédéral du Texas et une demande devant la Haute Cour d’Angleterre et Pays de Galles liée au rôle de correspondant de Stanford International Bank Ltd de HSBC Plc de 2003 à 2009. Il y a plusieurs facteurs qui peuvent affecter la gamme de résultats, et l'impact financier de ces affaires, qui pourrait être significatif. 33. – Transactions intervenues entre parties liées. La société mère immédiate du groupe est HSBC UK Holdings Limited et la société mère ultime est HSBC Holdings Limited, toutes deux constituées en Angleterre. Des copies des états financiers du Groupe peuvent être obtenues à l'adresse suivante : HSBC Holdings Plc 8 Canada Square London E14 5HQ Les « Divulgations relatives aux parties liées » de l’IAS 24 définissent les parties liées comme la société mère, les filiales, les associées, les co-entreprises, les plans d’avantages postérieurs à l’emploi des employés de HSBC, les Dirigeants (« Dirigeants ») du groupe et de sa société mère ultime, les membres de la famille proche des Dirigeants et les entités contrôlées, contrôlées conjointement ou significativement influencées par les Dirigeants ou les membres de leur famille proche. Les détails des transactions entre le groupe et les parties liées sont présentés ci-dessous. La publication du solde à la clôture et des montants restants dus les plus élevés durant l’exercice est considérée comme l’information la plus pertinente pour rendre compte du montant des transactions et des soldes restant dus au cours de l’exercice. Principaux dirigeants Les Dirigeants de la banque sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la prévision, de la direction et du contrôle des activités de la banque. Ces Dirigeants sont les administrateurs de HSBC Bank Plc , et les administrateurs et certains directeurs généraux du groupe de HSBC Holdings Plc dans la mesure où ils ont un rôle dans la direction des affaires de la banque. Un certain nombre de Dirigeants ne sont pas des administrateurs du groupe mais sont administrateurs ou directeurs généraux du groupe de HSBC Holdings Plc . Les émoluments des Dirigeants sont payés par d’autres membres du Groupe qui ne procèdent pas à des refacturations à la banque. Il n’est pas possible de procéder à une répartition raisonnable de leurs émoluments concernant la banque. Par conséquent, les émoluments de ces Dirigeants ne sont pas inclus dans la divulgation qui suit. Les tableaux ci-après présentent la rémunération des Administrateurs et autres principaux dirigeants de la banque en contrepartie des services rendus à la banque pendant la période où ils ont servi pendant l'exercice. Rémunération des principaux dirigeants : 2018 2017 000 £ 000 £ Avantages sociaux à court terme 3 115 3 816 Avantages postérieurs à l’emploi 4 10 Autres prestations du personnel à long terme 136 441 Rémunération en actions 801 1 359 Exercice clos au 31 décembre 4 056 5 626 Transactions et soldes avec les principaux dirigeants au cours de l'exercice : (En millions de £) 2018 (4) 2017 (5) Solde au 31 décembre (2) Montants restants dus les plus élevés durant l’exercice (3) Solde au 31 décembre Montants restants dus les plus élevés durant l’exercice Principaux cadres dirigeants (1) Créances et crédits ( 2 ) 2 4 19 24 Garanties Dépôts 29 60 27 53 (1) Inclus les membres de la famille proche et les entités contrôlées ou contrôlées conjointement par les Dirigeants de la banque ou les membres de leurs familles proches. (2) Le Taux de change appliqué aux montants hors GBP est celui au 31 décembre 2018. (3) Le taux de change appliqué aux montants hors GBP est la moyenne de l'année. (4) 2018 exclut les composantes qualifiantes des métiers RBWM UK, CMB UK et GPB UK de la banque à la suite du cantonnement en juillet 2018. (5) Les montants de 2017 ont été retraités pour inclure seulement les transactions et les soldes entre les Dirigeants et le groupe. Les transactions mentionnées ci-dessus ont été réalisées dans l’exercice ordinaire des activités et dans des conditions équivalentes, notamment pour ce qui a trait aux taux d’intérêt et aux garanties, aux transactions similaires conclues avec des personnes ayant une position sociale comparable ou, le cas échéant, avec d’autres salariés. Ces transactions ne comportaient pas de risque anormal d’impayé et ne présentaient aucune autre caractéristique défavorable. Outre les dispositions de la norme IAS 24, le groupe est tenu de faire connaître le détail des avances (prêts et quasi-prêts), crédits et garanties conclus par HSBC Bank Plc et ses filiales avec des Administrateurs de HSBC Bank Plc , conformément à l'article 413 du Companies Act 2006. Conformément au Companies Act, il n'y a pas d'obligation de divulguer les transactions avec les principaux dirigeants de la société mère de la banque, HSBC Holdings Plc . Transactions avec les Administrateurs : créances, crédits et garanties (Companies Act 2006) 2018 2017 Solde au 31 décembre Solde au 31 décembre 000 £ 000 £ Administrateurs Prêts 265 1 564 Garanties Autres parties liées Transactions et soldes pendant l’année avec les Dirigeants de la société mère ultime de la banque En 2017 et 2018, il n’y a pas eu de transactions et de soldes entre les Dirigeants de la société mère de la banque, qui n’étaient pas considérés comme des Dirigeants de la banque, au titre des Avances et crédits, garanties et dépôts. Transactions et soldes avec les entreprises liées au cours de l'exercice : (En millions de £) 2018 2017 Solde le plus élevé de l’année Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’année Solde au 31 décembre Montants non subordonnés dus par les co-entreprises ( 1 ) 102 102 88 Montants subordonnés dus par les associés 304 304 Garanties et engagements ( 1 ) 610 480 480 (1) Impacté par les transferts à HSBC UK Bank Plc à la mise en œuvre du cantonnement. Pour d’autres informations, voir la Note 35 « Opérations abandonnées ». Le groupe fournit certains services bancaires et financiers aux entreprises liées, notamment des prêts, des découverts, des dépôts avec et sans intérêts et des comptes courants. Les détails des intérêts des entreprises liées sont fournis dans les Notes 17 et 37. T ransactions et soldes du groupe avec HSBC Holdings Plc et ses filiales pendant l'exercice : (En millions de £) 2018 2017 Dû à/par HSBC Holdings Plc Dû à/par les filiales de HSBC Holdings Plc Dû à/par HSBC Holdings Plc Dû à/par les filiales de HSBC Holdings Plc Solde le plus élevé de l’année Au 31 décembre Solde le plus élevé de l’année Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’année Au 31 décembre Solde le plus élevé de l’année Solde au 31 décembre Actifs Portefeuille de transaction 351 24 4 725 276 888 351 13 367 4 725 Dérivés 2 651 1 685 20 224 18 135 29 439 18 993 Actifs financiers désignés à la juste valeur 15 7 201 198 20 15 4 2 Prêts et avances aux banques 6 703 2 780 13 450 3 958 Prêts et avances aux clients 924 3 610 539 1 500 924 4 366 3 610 Investissements financiers 238 229 28 250 238 29 28 Total passifs des parties liées au 31 décembre 4 179 1 945 35 491 21 928 2 658 1 528 60 655 31 316 Passifs Passifs du portefeuille de transaction 968 303 18 634 1 114 2 650 968 28 316 18 634 Passifs financiers sous option juste valeur 2 167 1 183 68 66 2 161 2 161 Dettes envers les établissements de crédit 8 647 2 859 1 5 460 4 901 Comptes clients 15 024 2 708 5 095 1 716 26 291 15 001 7 316 5 095 Dérivés 770 559 21 145 17 594 24 693 18 923 Dettes subordonnées 13 444 6 060 4 230 4 230 13 279 13 279 222 Total passifs des parties liées au 31 décembre 32 373 10 813 57 819 27 579 44 382 31 409 66 007 47 553 Garanties et engagements 482 397 503 472 (En millions de £) Dû à/par HSBC Holdings Plc Dû à/par les filiales de HSBC Holdings Plc 2018 2017 2018 2017 Compte de Résultat Produits d'intérêts 6 119 53 Charges d’intérêts 448 481 141 81 Commissions (produits) 13 17 95 98 Dividendes Commissions (charges) 387 377 Gains sur opérations financières 16 5 212 Charges sur le portefeuille de négociation 3 125 Autres bénéfices d’exploitation 97 276 316 383 Frais généraux et administratifs 67 45 2 719 3 997 Les soldes mentionnés ci-dessus résultent de l’exercice ordinaire des activités et dans des conditions équivalentes, notamment pour ce qui a trait aux taux d’intérêt et aux garanties, aux transactions comparables conclues avec des contreparties tierces. Transactions et soldes de la banque au cours de l’année avec les filiales de HSBC Bank Plc , HSBC Holdings Plc et les filiales de HSBC Holdings Plc : (En millions de £) 2018 2017 Dû à / par les filiales de HSBC Holdings Plc Dû à / par HSBC Holdings Plc Dû à / par les filiales de HSBC Holdings Plc Dû à / par les filiales de HSBC Holdings Plc Dû à / par HSBC Holdings Plc Dû à / par les filiales de HSBC Holdings Plc Solde le plus élevé de l’année Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’année Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’année Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’année Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’année Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’année Solde au 31 décembre Actifs Portefeuille de transaction 3 547 1 051 351 24 4 403 276 8 463 3 547 888 351 13 053 4 403 Dérivés 11 668 11 557 2 651 1 685 29 257 17 329 13 269 10 989 41 702 29 257 Prêts et avances aux banques 7 491 4 142 6 570 2 650 6 331 5 786 8 922 3 570 Prêts et avances aux clients 15 422 7 444 911 3 594 539 15 644 14 467 1 496 911 4 350 3 594 Investissements financiers 820 185 1 329 820 Total passifs des parties liées au 31 décembre 38 948 24 379 3 913 1 709 43 824 20 794 45 036 35 609 2 384 1 262 68 027 40 824 Passifs Passifs du portefeuille de transaction 679 968 303 18 543 1 114 8 246 679 2 650 968 27 925 18 543 Dettes envers les établissements de crédit 4 777 2 542 8 164 2 104 14 162 4 777 5 061 4 666 Comptes clients 1 410 922 15 024 2 708 4 997 1 705 3 075 1 410 26 282 14 984 7 209 4 997 Dérivés 12 444 12 309 770 559 34 043 16 709 15 603 12 332 42 337 34 043 Dettes subordonnées 700 700 13 137 5 827 4 230 4 230 700 696 12 970 12 970 Total passifs des parties liées au 31 décembre 20 010 16 473 29 899 9 397 69 977 25 862 41 786 19 894 41 902 28 922 82 532 62 249 Garanties et engagements 1 502 1 475 361 273 1 498 1 498 359 359 Les soldes mentionnés ci-dessus résultent de l’exercice ordinaire des activités et dans des conditions équivalentes, notamment pour ce qui a trait aux taux d’intérêt et aux garanties, aux transactions comparables conclues avec des contreparties tierces. Programmes de prestations postérieures à l'emploi Le Fonds de retraite HSBC Bank (UK) (HSBC Bank (UK) Pension Scheme) a conclu des contrats de swaps avec la banque afin de maîtriser la sensibilité de son passif à l’évolution de l’inflation et des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2018, la valeur notionnelle brute des swaps s'élevait à 8 250 M GBP (2017 : 8 345 M GBP), ils avaient une juste valeur négative de 810 M GBP pour la banque (2017 : juste valeur négative de 745 M GBP) et la banque avait versé 801 M GBP (2017 : 745 M GBP) au régime en garantie de ces swaps. Tous les swaps ont été exécutés aux taux du marché et dans la fourchette standard entre cours acheteurs et vendeurs. 34. – Effets des Reclassements à l’adoption de l’ IFRS 9 Rapprochement du bilan consolidé au 31 décembre 2017 et au 1er janvier 2018 : Notes Catégorie de mesure de l’IAS 39 Catégorie de mesure de l’IFRS 9 Valeur comptable de l’IAS 39 au 31 décembre 2017 Autres changements de classification Reclassements de l’IFRS 9 au Valeur comptable après Reclassement Réévaluation de l’IFRS 9 y compris les pertes de crédit attendues Valeur comptable de l’IFRS 9 au 1er janvier 2018 Juste valeur par le compte de résultat -FVOCI) Juste valeur par les autres éléments du résultat global Au coût amorti Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Actifs Caisse et banques centrales Au coût amorti Au coût amorti 97 601 97 601 -1 97 600 Postes en cours de collecte d’autres banques Au coût amorti Au coût amorti 2 023 2 023 2 023 Portefeuille de transaction 12 FVPL FVPL 145 725 -156 -26 447 119 122 119 122 Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 2,3 FVPL FVPL 9 266 156 5 567 14 989 6 14 995 Dérivés FVPL FVPL 143 335 143 335 143 335 Prêts et avances aux banques 1, 3 Au coût amorti Au coût amorti 14 149 -731 -193 13 225 -6 13 219 Prêts et avances aux clients 1, 3, 4 Au coût amorti Au coût amorti 280 402 -3 277 -2 514 274 611 -652 273 959 Prises en pension – hors portefeuille de négociation Au coût amorti Au coût amorti 45 808 45 808 45 808 Investissements financiers 5 FVOCI (Disponibles à la vente – instruments de dette) FVOCI 57 338 -2 287 -6 55 045 55 045 6 FVOCI (Disponibles à la vente – instruments de fonds propres) FVOCI 662 -573 89 89 5 Au coût amorti Au coût amorti 6 6 6 Comptes de régularisation et autres actifs 1 Au coût amorti Au coût amorti 16 026 4 008 26 447 46 481 -1 46 480 Actifs d’impôts courants N/A N/A 140 140 140 Intérêts dans les sociétés liées et les joint-ventures N/A N/A 327 327 327 Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles N/A N/A 5 936 5 936 5 936 Actifs d’impôts différés N/A N/A 130 130 34 164 Actifs totaux 818 868 818 868 -620 818 248 Voir page 161 pour les notes Rapprochement du bilan consolidé au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018 (suite) Notes Catégorie de mesure de l’IFRS 9 Valeur comptable de l’IAS 39 au 31 décembre 2017 Autres changements de classification Reclassements de l’IFRS 9 au Valeur comptable après Reclassement Réévaluation de l’IFRS 9 y compris les pertes de crédit attendues Valeur comptable de l’IFRS 9 au 1er janvier 2018 Juste valeur par le compte de résultat (FVOCI) Juste valeur par les autres éléments du résultat global Au coût amorti Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Passifs Dettes envers les établissements de crédit 1 Au coût amorti 29 349 -178 29 171 29 171 Comptes clients 1 Au coût amorti 381 546 -3 240 378 306 378 306 Mises en pension – hors portefeuille de négociation Au coût amorti 37 775 37 775 37 775 Postes en cours de transmission aux autres banques Au coût amorti 1 089 1 089 1 089 Passifs du portefeuille de transaction 1, 8 FVPL 106 496 -48 713 57 783 57 783 Passifs financiers sous option juste valeur 7, 8 FVPL 18 249 17 958 -274 35 933 35 933 Dérivés FVPL 140 070 140 070 140 070 Titres de créance en circulation Au coût amorti 13 286 13 286 13 286 Comptes de régularisation et autres passifs 1 Au coût amorti 6 615 34 173 40 788 40 788 Passifs d’impôts courants N/A 88 88 88 Dettes au titre de polices d’assurance émises N/A 21 033 21 033 21 033 Provisions 4 N/A 1 796 1 796 104 1 900 Passifs d’impôts différés N/A 933 933 -140 793 Dettes subordonnées 7 Au coût amorti 16 494 274 16 768 -52 16 716 Total du passif 774 819 774 819 -88 774 731 Voir page 161 pour les notes . Rapprochement du bilan consolidé au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018 (suite) Notes Valeur comptable de l’IAS 39 au 31 décembre 2017 Reclassements de l’IFRS 9 Valeur comptable après r eclassement Réévaluation de l’IFRS 9 y compris les pertes de crédit attendues Valeur comptable au 1er janvier 2018 Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Fonds propres Capital social appelé 797 797 797 Autres instruments de fonds propres 3 781 3 781 3 781 Autres réserves 9 2 744 -192 2 552 -57 2 495 Report à nouveau 9 36 140 192 36 332 -475 35 857 Capitaux propres, part du Groupe 43 462 43 462 -532 42 930 Intérêts minoritaires 587 587 587 Total des fonds propres 44 049 44 049 -532 43 517 Voir page 161 pour les notes . Rapprochement entre les provisions pour dépréciation de l’ IAS 39 et provisions de l’ IAS 37 et les pertes de crédit attendues selon l’IFRS 9 : Catégorie de mesure de l’IAS 39 Reclassement au Réévaluation Total Juste valeur par le compte de résultat Juste valeur Par les autres éléments du résultat global Au coût amorti Phase 3 Phase 1 et Phase 2 Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Millions de £ Actifs financiers au coût amorti Provisions pour dépréciation de l’ IAS 39 au 31 décembre 2017 2 243 Caisse et banques centrales Coût amorti (Prêts et créances) 1 1 Postes en cours de collecte d’autres banques Coût amorti (Prêts et créances) Prêts et avances aux banques Coût amorti (Prêts et créances) 6 6 Prêts et avances aux clients Coût amorti (Prêts et créances) 187 465 652 Prises en pension – hors portefeuille de négociation Coût amorti (Prêts et créances) Comptes de régularisation et autres actifs Coût amorti (Prêts et créances) 1 1 Provisions pour pertes de crédit attendues au 1er janvier 2018 2 903 Engagements de prêt et contrats de garantie financière Provisions de l’ IAS 37 au 31 décembre2017 55 Provisions (engagements de prêt et garanties financières) N/A N/A N/A N/A 30 74 104 Provisions pour pertes de crédit attendues au 1er janvier 2018 159 L’impact sur l’actif net avant impôt des provisions pour dépréciation additionnelles à l’adoption de l’IFRS 9 est de 764 M GBP ; 660 M GBP au titre des actifs financiers au coût amorti et 104 M GBP lié aux engagements de prêt et contrats de garantie financière. La provision pour pertes de crédit attendues totale au 1er janvier 2018 est de 2 903 M GBP au titre des actifs financiers au coût amorti et 159 M GBP au titre des engagements de prêt et contrats de garantie financière. Effets de Reclassement à l’adoption de l’ IFRS 9 : Notes Valeur comptable au 31 décembre 2018 Juste valeur au 31 décembre 2018 Hypothèse de l’absence de Reclassement Produits / (charges) d’intérêts comptabilisés Gains à la juste valeur comptabilisés au compte de résultat Gains à la juste valeur comptabilisés dans les autres éléments du résultat global millions de £ millions de £ millions de £ millions de £ millions de £ Reclassés à partir des disponibles à la vente au coût amorti Autres actifs financiers détenus au coût amorti 5 5 N/A N/A Reclassés de la juste valeur par le compte de résultat au coût amorti ou à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Dettes subordonnées 10 235 279 27 5 -23 Voir page 161 pour les notes . Notes de bas de page aux Effets des reclassements à l’adoption de l’IFRS 9 1 Les comptes de sûreté en numéraire, de marge et de règlement de 26 447 M GBP ont été reclassés à partir des « Actifs du portefeuille de transaction » en « Comptes de régularisation et autres actifs » en raison de l’évaluation des modèles d’entreprise conformément à l’IFRS 9. Les comptes de sûreté en numéraire, de marge et de règlement précédemment présentés en « Prêts et avances aux banques » de 573 M GBP et « Prêts et avances aux clients » de 394 M GBP ont été représentés en « Comptes de régularisation et autres actifs » pour assurer une présentation cohérente de tous ces soldes. Les comptes de sûreté en numéraire, de marge et de règlement précédemment présentés en « passifs du portefeuille de transaction » de 30 755 M GBP, « Dettes envers les établissements de crédit » de 570 M GBP et « Comptes clients » de 548 M GBP ont été représentés en « Comptes de régularisation et autres passifs ». Ce changement de présentation des passifs financiers est censé fournir des informations plus pertinentes étant donné le changement de présentation pour les actifs financiers. En outre, les créances commerciales intragroupes ont été reclassées à partir des « Prêts et avances aux banques » et « Prêts et avances aux clients » en « Comptes de régularisation et autres actifs » et les dettes commerciales intragroupes ont été reclassées à partir des « Dettes envers les établissements de crédit » « Comptes clients » en « Comptes de régularisation et autres passifs ». 2 Les contributions au fonds dédié aux défauts de 156 M GBP ont été reclassées à partir de « Actifs du portefeuille de transaction » aux « Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat » puisque, contrairement aux actifs mentionnés dans la Note 1 ci-dessus, ils ne respectaient pas l’exigence de « seuls paiements de principal et d’intérêt » (SPPI) pour le classement en coût amorti conformément à l’IFRS 9. 3 Les « Prêts et avances aux clients » de 2 514 M GBP et les « Prêts et avances aux banques » de 193 M GBP ne respectaient pas l’exigence de « seuls paiements de principal et d’intérêt » (SPPI) pour le classement en coût amorti conformément à l’IFRS 9. Ces actifs financiers ont donc été reclassés en « Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat ». Ce reclassement s’est traduit par une réévaluation à la hausse de 6 M GBP des actifs financiers désormais mesurés à la juste valeur. 4 Les pertes de crédit attendues de l’IFRS 9 ont diminué les actifs nets de 764 M GBP comprenant principalement une réduction de 652 M GBP de la valeur comptable des actifs classés en « Prêts et avances aux clients » et une augmentation de 104 M GBP des « Provisions » relatives aux pertes de crédit attendues sur les engagements de prêt et contrats de garantie financière. 5 Les instruments de dette de 2 287 M GBP précédemment classés en disponibles à la vente selon l’IAS 39 n’ont pas respecté l’exigence SPPI pour le classement FVOCI. Par conséquent, ces actifs financiers ont été classés en « Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat » à l’adoption de l’IFRS 9. Les instruments de dette de 6 M GBP, précédemment classés en disponibles à la vente selon l’IAS 39, ont été reclassés au coût amorti en raison d’un classement de modèle d’entreprise « détenir pour collecter » selon l’IFRS 9. 6 573 M GBP d’instruments de fonds propres non négociés disponibles à la vente ont été reclassés en « Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat » conformément à l’IFRS 9. Le groupe a choisi d’appliquer l'option FVOCI selon l’IFRS 9 aux 89 M GBP restants. 7 Tel que requis par l’IFRS 9, la désignation de juste valeur des passifs subordonnés de 274 M GBP a été révoquée puisque la discordance comptable n’existe plus. Cette révocation a entrainé la mesure de ces passifs au coût amorti, diminuant les « passifs subordonnés » par 52 M GBP. 8 Nous avons considéré des pratiques de marché pour la présentation de 17 958 M GBP de passifs financiers qui contiennent des composantes de dépôt et de dérivés. Nous avons conclu qu’un changement de politique comptable et de présentation à partir des « passifs » serait approprié, car il permettrait un meilleur alignement sur la présentation d'instruments financiers similaires par les pairs et fournirait ainsi des informations pertinentes sur l’effet de ces passifs financiers sur notre position financière et notre performance. Par conséquent, plutôt que d’être classés en portefeuille de transaction, ces passifs sont classés en « Passifs financiers désignés à la juste valeur » à partir du 1er janvier 2018. 9 Tandis que les pertes de crédit attendues de l’IFRS 9 n’ont pas d’effet sur la valeur comptable des instruments de dette FVOCI, qui restent mesurés à la juste valeur, l’adoption de l’IFRS 9 s’est traduite par un transfert de 57 M GBP entre la réserve FVOCI (précédemment la réserve AFS) et le « Report à nouveau » pour refléter la différence entre la dépréciation cumulée comptabilisée au compte de résultat conformément à l’IFRS 9 et les pertes de dépréciation cumulées précédemment comptabilisées au compte de résultat selon l’IAS 39. Les pertes de crédit attendues cumulées comptabilisées en « Report à nouveau » sur les actifs financiers mesurés au FVOCI à l’adoption de l’IFRS 9 est de 166 M GBP. En outre, la réserve AFS cumulée relative à des investissements financiers reclassés en « Actifs financiers désignés et impérativement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat » conformément à l’IFRS 9 a été transférée en « Report à nouveau ». 10 Le taux d’intérêt effectif sur les passifs subordonnés reclassés au 1er janvier 2018 était de 7,69 %. 35. – Opérations abandonnées. Afin de respecter les obligations de cantonnement de HSBC Holdings Plc en application de la Loi sur la réforme bancaire du Royaume-Uni, le 1er juillet 2018, les opérations concernant les particuliers et les PME de HSBC Bank Plc au Royaume-Uni ont été juridiquement séparées et placées dans une banque cantonnée, HSBC UK Bank Plc . Cette séparation juridique a causé la division des activités cantonnées conformément à la demande présentée à la High Court. Le transfert des différents actifs et passifs composant la banque cantonnée a été effectué selon divers mécanismes juridiques (le mécanisme le plus significatif étant un transfert selon la Partie VII de la Loi sur les marchés et services financiers de 2000). La création de HSBC UK Bank Plc a été comptabilisée comme restructuration de groupe. La série de transactions qui comportait le cantonnement au Royaume-Uni n’était pas conçue pour livrer des avantages économiques découlant des changements des activités, mais représentent une réorganisation des activités commerciales entre des entités juridiques sous le contrôle commun de HSBC Holdings Plc en sa qualité d’actionnaire ultime afin d’être conforme aux réglementations concernées. La politique comptable de HSBC impose que les actifs et passifs soient comptabilisés à leurs valeurs comptables existantes. Les transferts à HSBC UK Bank Plc étaient par conséquent à la valeur comptable au 1er juillet 2018 de HSBC UK Bank Plc . Les réserves de fonds propres n’étaient pas recyclées en compte de résultat et étaient transférées et comptabilisées sur la même base qu’HSBC UK Bank Plc . HSBC UK Bank Plc reprend les activités transférées en opérations abandonnées. Il n’y a pas eu de gain ou perte à la disposition. Les résultats 2018 représentent les six mois jusqu’au 30 juin 2018 et les résultats 2017 concernent l’exercice prenant fin le 31 décembre 2017. Compte de résultat des opérations abandonnées (En millions de £) 2018 2017 Produit net bancaire (1 ) ( 2) 3 037 5 767 Total des charges d'exploitation (2 ) ( 3) -1 894 -4 635 Résultat d’exploitation 1 143 1 132 Résultat avant impôt 1 143 1 132 Charge d’impôts -323 -330 Résultat après impôt 820 802 Résultat net part du Groupe 820 802 Résultat de l’année attribuable à des intérêts non contrôlants (1) Inclut le résultat pour RBWM, CMB et GPB, ajusté pour exclure le résultat d’exploitation de CMB pour les clients non transférés à HSBC UK Bank Plc . (2) Inclut une partie du change (Global Foreign Exchange (GFX)) et 50 % du résultat d’exploitation de BSM et des dépenses d’exploitation pour 2017 et les quatre premiers mois de 2018 ; jusqu’à la création de fonctions séparées BSM et GFX pour HSBC UK Bank Plc . (3) Inclut 100 % des coûts de constitution de la banque cantonnée du Royaume-Uni de 251 M GBP en 2017 et une répartition des coûts non affectée à une activité mondiale spécifique. Les coûts de création sont attribués à HSBC UK Bank Plc car ils ont été engagés pour langer les activités de détail et commerciales de HSBC Bank Plc afin de respecter les exigences réglementaires sur le cantonnement. États des autres éléments du résultat global à partir des opérations abandonnées : (En millions de £) 2018 2017 Titres disponibles à la vente (1) N/A Instruments de dette à la juste valeur jusqu’aux autres éléments de revenu 5 N/A Réserves au titre des écarts de change -3 Couvertures des flux de trésorerie (2) -30 -75 Réévaluation du régime de retraite (actif ou passif) (3) 178 1 791 Autres éléments du résultat global (après impôt) 150 1 716 (1) Aucune réserve de disponibles à la vente n’a été affectée aux opérations abandonnées car aucune réserve de disponibles à la vente n’a été transférée à HSBC UK Bank Plc le 1er juillet 2018. (2) La partie 2017 de la réserve des flux de trésorerie a été affectée sur la base de la devise et de la maturité car les fonctions séparées BSM n’ont été créées qu’au second trimestre 2018. (3) La réévaluation de l’actif/passif de prestation définie a été intégralement comptabilisée en opérations abandonnées. Flux de trésorerie des opérations abandonnées : (En millions de £) 2018 2017 Flux de trésorerie des opérations abandonnées ( 1 ) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 7 258 6 770 Flux nets de trésorerie provenant des activités d'investissement -1 296 -624 Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -946 -2 809 Flux de trésorerie nets de l’année 5 016 3 337 (1) Les flux de trésorerie nets ont été approchés en résumant les mouvements à partir des bilans de la banque cantonnée de décembre 2016 et décembre 2017 et le bilan d'ouverture au 1er juillet 2018. Les bilans 2016 et 2017 ont été préparés en séparant les composantes éligibles de HSBC Bank Plc à partir du bilan consolidé incluant : (i) les métiers RBWM, CMB et GPB de HSBC Bank Plc ; (ii) les filiales éligibles, notamment Marks and Spencer Financial Services Plc , HSBC Private Bank (UK) Limited et un certain nombre d’entités de financement d’actifs ; et (iii) le transfert de HSBC Bank Plc'des réserves excédentaires à HSBC UK Bank Plc via un apport en numéraire. Les hypothèses appliquées à la préparation de ces bilans incluent : a) les autres actifs et passifs tiers et les provisions ont été attribués à la banque cantonnée sur la base des activités sous-jacentes auxquels les soldes sont liés ; b) les actifs et passifs dérivés inclus dans les bilans concernant uniquement les instruments de couverture utilisés pour couvrir le risque propre de la banque cantonnée ; c) aucun impôt courant n’a été inclus dans les bilans ; d) l’impôt différé a été attribué selon les actifs transférés ; e) l’excédent sur le plan principal à prestations définies a été comptabilisé intégralement dans le bilan de la banque cantonnée ; f) les bilans ont été préparés comme si l'injection de capital et le transfert de réserves étaient intervenus aux dates d'information respectives ; g) les créances et dettes intragroupes créées à la séparation n’étaient pas incluses dans les bilans au moment où ils ont été éliminés à la consolidation ; et h) la répartition approximative des investissements en numéraire et financiers ont été répartis sur la base de la répartition réelle au 1er juillet 2018. 36. – Événements postérieurs à la clôture. Un second acompte sur dividende de 406 M GBP au profit des actionnaires de la société mère a été annoncé le 12 février 2019 par le Conseil d'administration et sera payable le 26 février 2019. Un dividende spécial de 674 M GBP a été déclaré après le 31 décembre 2018 sur le capital de HSBC Bank Plc au titre de 2018 et sera payable le 26 février 2019. Le 1er février 2019, les activités des succursales de HSBC Bank Plc en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne, en Italie, en Irlande et en République tchèque ont été transférées aux nouvelles succursales de HSBC France dans ces pays. Dans son évaluation des évènements après la date de bilan, HSBC a pris en considération, entre autres, les évènements liés au processus de retrait du Royaume-Uni de l’Union Européenne intervenant après le 31 décembre 2018 et la date à laquelle la publication des états financiers est autorisée, et conclu qu’aucun ajustement aux états financiers n’était requis. 37. – Filiales, entreprises associées et sous contrôle conjoint de HSBC Bank Plc. Conformément à l'article 409 du Companies Act 2006, la liste des filiales, entreprises associées et sous contrôle conjoint de HSBC Bank Plc , de leurs sièges sociaux et du pourcentage de fonds propres détenu au 31 décembre 2018 est présentée ci-dessous. Sauf stipulation contraire, le capital social comporte des actions ordinaires ou communes détenues par les filiales de HSBC Bank Plc . Le pourcentage de participation est fourni pour chaque entreprise. Les entreprises ci-dessous sont consolidées par HSBC Bank Plc sauf indication contraire. Filiales Les entreprises ci-dessous sont consolidées par HSBC. Filiales % de classe d'actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank Plc en cas de différence) Notes Assetfinance December (H) Limited 100,00 15 Assetfinance December (M) Limited 100,00 15 Assetfinance December (p) Limited 100,00 2, 15 Assetfinance December (R) Limited 100,00 15 Assetfinance June (a) Limited 100,00 15 Assetfinance Limited 100,00 15 Assetfinance March (B) Limited 100,00 16 Assetfinance March (F) Limited 100,00 15 Assetfinance September (F) Limited 100,00 15 Banco Nominees (Guernsey) Limited 100,00 17 Banco Nominees 2 (Guernsey) Limited 100,00 17 Beau Soleil Limited Partnership N/A 7, 18 Billingsgate Nominees Limited 100,00 2, 15 Canada Crescent Nominees (UK) Limited 100,00 2, 15 Canada Water Nominees (UK) Limited (en liquidation) 100,00 2, 15 CCF et Partners Asset Management Limited 99,99 15 CCF Charterhouse GMBH et Co Asset Leasing KG (en liquidation) N/A 7, 19 CCF Charterhouse GMBH (en liquidation) 100,00 (99,99) 4, 19 CCF Holding (LIBAN) S.A.L. (en liquidation) 74,99 1, 20 Charterhouse Administrators (d.t.) Limited 100,00 (99,99) 15 Charterhouse Development Limited (en liquidation) 100,00 21 Charterhouse Management Services Limited 100,00 (99,99) 15 Charterhouse Pensions Limited 100,00 2, 15 CL Residential Limited (en liquidation) 100,00 21 Coif Nominees Limited N/A 2, 7, 15 Corsair IV Financial Services Capital Partners N/A 7, 73 Dem 5 100,00 (99,99) 4, 22 Dem 9 100,00 (99,99) 4, 22 Dempar 1 100,00 (99,99) 4, 23 Dempar 4 100,00 (99,99) 4, 23 Elysees Gmbh (en liquidation) 100,00 (99,99) 11, 19 Elysées Immobilisations Invest 100,00 (99,99) 4, 24 Equator Holdings Limited (en liquidation) 100,00 2, 15 Eton Corporate Services Limited 100,00 17 F DM 5 SAS 100,00 (99,99) 4, 22 Finanpar 2 100,00 (99,99) 4, 24 Finanpar 7 100,00 (99,99) 4, 24 Flandres Contentieux S.A. 100,00 (99,99) 14 Foncière Élysées 100,00 (99,99) 4, 23 Forward Trust Rail Services Limited (en liquidation) 100,00 15 Griffin International Limited 100,00 15 Grundstuecksgesellschaft Trinkausstrasse Kommanditgesellschaft N/A 7, 26 HG Janus A Co - Invest L.P. N/A 7, 74 HITG Administration GMBH 100,00 2, 27 Hongkong International Trade Finance (Holdings) Limited (en liquidation) 100,00 2, 15 HSBC (BGF) investments limited 100,00 2, 15 HSBC Alpha Funding (UK) Holdings LP (en liquidation) N/A 2, 7, 28 HSBC Asset Finance (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC Asset Finance Holdings Limited (en liquidation) 100,00 2, 15 HSBC Asset Finance M.o.g. Holdings (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC Assurances Vie ( France ) 100,00 (99,99) 4, 25 HSBC Bank (General Partner) Limited 100,00 2, 29 HSBC Bank (RR) ( Limited Liability Company ) 100,00 13, 30 HSBC Bank Armenia Cisc 70,00 31 HSBC Bank Capital Funding ( Sterling 1) L.P N/A 7, 29 HSBC Bank Capital Funding ( Sterling 2) L.P N/A 7, 29 HSBC Bank Malta p . l.c. 70,03 32 HSBC Bank Nominee (Jersey) Limited 100,00 2, 33 HSBC Bank Pension Trust (UK) Limited 100,00 2, 15 Filiales % de classe d'actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank Plc en cas de différence) Notes HSBC Bank Polska S.A. 100,00 3, 34 HSBC City Funding Holdings 100,00 15 HSBC Client Holdings Nominee (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC Corporate Trustee Company (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC Custody Services (Guernsey) Limited 100,00 17 HSBC Enterprise Investment Company (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC Epargne Entreprise (France) 100,00 (99,99) 4, 25 HSBC Equator (UK) Limited (en liquidation) 100,00 15 HSBC rail (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC Europe B.V. 100,00 15 HSBC Factoring (France) 100,00 (99,99) 4, 23 HSBC France 99,99 2, 4, 23 HSBC Funding (UK) Holdings (proposition active à retirer) 100,00 15 HSBC Germany Holdings GMBH 100,00 2, 26 HSBC Global Asset Management (Deutschland) GMBH 100,00 (80,67) 26 HSBC Global Asset Management (France) 100,00 (99,99) 4, 35 HSBC Global Asset Management (International) Limited (en liquidation) 100,00 2, 36 HSBC Global Asset Management (Malta) Limited 100,00 (70,03) 37 HSBC Global Asset Management (Oesterreich) GMBH 100,00 (80,67) 6, 38 HSBC Global Asset Management (Switzerland) A G 100,00 (90,33) 4, 39 HSBC Global Custody Nominee (U K ) Limited 100,00 2, 15 HSBC Global custody proprietary Nominee (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC Global Shared Services (India) Private Limited (en liquidation) 100,00 (99,99) 40 HSBC Infrastructure Limited 100,00 15 HSBC Inka Investment- AG TGV 100,00 (80,67) 9, 41 HSBC Institutional Trust Services (Ireland) DAC 100,00 (99,99) 42 HSBC Insurance Management Services Limited (en liquidation) 100,00 43 HSBC Insurance Services Holdings Limited 100,00 2, 15 HSBC International Holdings (Jersey) Limited (en liquidation) 100,00 33 HSBC International Limited (en liquidation) 100,00 33 HSBC International Trade Finance Limited (en liquidation) 100,00 15 HSBC Investment Bank Holdings Limited 100,00 2, 15 HSBC Issuer Services Common Depositary Nominee ( Uk ) Limited 100,00 2, 15 HSBC Issuer Services Depositary Nominee (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC Leasing (France) 100,00 (99,99) 4, 22 HSBC Life ( UK ) Limited 100,00 2, 15 HSBC Life Assurance (Malta) Limited 100,00 (70,03) 37 HSBC Lodge Funding (UK) Holdings (proposition active à retirer) 100,00 15 HSBC Lu Nominees Limited 100,00 2, 15 HSBC Marking Name Nominee (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC Middle East Leasing Partnership N/A 7, 44 HSBC Operational Services GMBH N/A 7, 45 HSBC Overseas Nominee (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC PB Corporate Services 1 Limited 100,00 46 HSBC Pension Trust (ireland) DAC 100,00 2, 42 HSBC PI Holdings (Mauritius) Limited 100,00 47 HSBC Preferential LP (UK) 100,00 2, 15 HSBC Private Bank ( C.I .) Limited 100,00 2, 17 HSBC Private Banking Nominee 3 ( Jersey ) Limited 100,00 46 HSBC Private Equity Investments ( UK ) Limited 100,00 15 HSBC Property Funds ( Holding ) Limited 100,00 15 HSBC Rail (UK) Limited (en liquidation) 100,00 15 HSBC Real Estate Leasing ( France ) 99,99 4, 25 HSBC Reim (France) 100,00 (99,99) 4, 25 HSBC Representative Office ( Nigeria ) Limited 100,00 2, 48 HSBC Securities (South Africa) (Pty) Limited 100,00 2, 50 HSBC Securities Services (Guernsey) Limited 100,00 17 HSBC Securities Services (Ireland) DAC 100,00 42 HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. 100,00 2, 51 HSBC Securities Services Holdings (Ireland) D AC 100,00 42 HSBC Services ( France ) 99,99 4, 23 HSBC SFH (France) 99,99 4, 25 Hsbc Specialist Investments Limited 100,00 5, 15 HSBC Transaction Services GMBH 100,00 (80,67) 6, 52 HSBC Trinkaus et Burkhardt (International) S.A. 100,00 (80,6)7 51 HSBC Trinkaus et Burkhardt AG 80,67 9, 26 HSBC Trinkaus et Burkhardt Gesellschaft Fur Bankbeteiligungen MBH 100,00 (80,67) 26 HSBC Trinkaus Europa Immobilien-Fonds Nr. 5 GMBH 100,00 (80,67) 26 HSBC Trinkaus Family Office GMBH 100,00 (80,67) 6, 26 HSBC Trinkaus immobilien Beteiligungs KG 100,00 (80,67) 26 HSBC Trinkaus Real Estate G MBH 100,00 (80,67) 6, 26 HSBC Trustee (C.I .) Limited 100,00 2, 46 HSBC Trustee (Guernsey) Limited 100,00 2, 17 HSIL Investments Limited 100,00 15 Infrared NF China Real Estate Investments LP N/A 7, 75 INKA Internationale Kapitalanlagegesellschaft Mbh 100,00 (80,67) 52 IRERE Property Investments (French Offices) Sarl (en liquidation) 100,00 53 James Capel et Co. Limited 100,00 2, 15 James Capel (Channel Islands) Nominees Limited (en liquidation) 100,00 36 James Capel (nominees) Limited 100,00 2, 15 James Capel (Second Nominees) Limited (en liquidation) 100,00 2, 21 James Capel ( Taiwan ) Nominees Limited 100,00 2, 15 Keyser Ullmann Limited 100,00 (99,99) 15 Legend Estates Limited (en liquidation) 100,00 15 Marks and Spencer Retail Financial Services Holdings Limited (en liquidation) 100,00 2, 54 Midcorp Limited 100,00 2, 15 MIL (Jersey) Limited 100,00 46 Prudential Client H SBC Gis Nominee (UK) Limited 100,00 2, 15 Midland Nominees Limited 100,00 2, 17 Rlukref Nominees (UK) One Limited 100,00 2, 15 Rlukref Nominees (Uk) Two Limited 100,00 2, 15 S.A.P.C. - Ufipro Recouvrement 99,97 11, 22 SAF Baiyun 100,00 (99,99) 4, 24 SAF Chang Jiang 100,00 (99,99) 4, 24 SAF Guangzhou 100,00 (99,99) 4, 24 SAF Zhu Jiang 100,00 (99,99) 4, 24 SAF Zhu Jiang Jiu 100,00 (99,99) 4, 24 SAF Zhu Jiang Shi B A 100,00 (99,99) 4, 24 SAF Zhu Jiang Shi E R 100,00 (99,99) 4, 24 SAF Zhu Jiang Shi JIU 100,00 (99,99) 4, 24 SAF Zhu Jiang Shi L IU 100,00 (99,99) 4, 24 SAF Zhu Jiang Shi QI 100,00 (99,99) 4, 24 SAF Zhu Jiang Shi W U 100,00 (99,99) 4, 24 SAS Bosquet -Audrain 100,00 (94,90) 4, 55 SAS Cyatheas Pasteur 100,00 (94,93) 4, 22 SAS Orona 100,00 (94,92) 1, 4, 56 SCI HSBC Assurances Immobilisations 100,00 (99,99) 11, 25 SFM 99,99 4, 23 SFSS Nominees (Pty) Limited 100,00 50 SNC Dorique 100,00 (99,99) 1, 11, 57 SNC Kerouan 100,00 (99,99) 11, 24 SNC Les Mercuriales 100,00 (99,99) 1, 11, 24 SNC Les Oliviers d'Antibes 60,00 11, 25 SNC Makala 100,00 (99,99) 1, 11, 24 SNC Nuku- H iva Bail 100,00 (99,99) 1, 11, 24 SNCB/M6 - 2008 A 100,00 (99,99) 1, 4, 24 SNCB/M6-2007 a 100,00 (99,99) 1, 4, 24 SNCB/M6-2007 b 100,00 (99,99) 1, 4, 24 Société CCF Finance Moyen-Orient S.A.L. (en liquidation) 99,64 (99,08) 1, 20 Société Française et Suisse 100,00 (99,99) 4, 24 Somers Dublin Dac 100,00 (99,99) 42 Sopingest 100,00 (99,99) 4, 24 South Yorkshire Light Rail Limited 100,00 15 Swan National Leasing (Commercials) Limited 100,00 15 Swan National Limited 100,00 15 Thasosfin 100,00 (99,99) 4, 25 The Venture Catalysts Limited 100,00 2, 15 Trinkaus Australien Immobilien Fonds Nr. 1 Brisbane gmbh et Co. KG 100,00 (80,67) 26 Trinkaus Australien Immobilien-Fonds Nr. 1 Treuhand- GMBH 100,00 (80,67) 6, 26 Trinkaus Europa Immobilien-Fonds Nr.3 Objekt Utrecht Verwaltungs -GMBH 100,00 (80,67) 26 Trinkaus Immobilien-Fonds Geschaeftsfuehrungs -GMBH 100,00 (80,67) 6, 26 Trinkaus Immobilien-Fonds Verwaltungs- GMBH 100,00 (80,67) 6, 26 Trinkaus Private Equity Management GMBH 100,00 (80,67) 26 Trinkaus Private Equity Verwaltungs GMBH 100,00 (80,67) 6, 26 Valeurs Mobilières É lysées 100,00 (99,99) 4, 58 Entreprises sous contrôle conjoint Les entreprises ci-dessous sont des co-entreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Entreprises sous contrôle conjoint % de classe d'actions détenu par la société mère immédiate ou par HSBC Bank en cas de différence Notes HCM Holdings Limited 50,99 21 Sino AG 24,94 -20,11 71 The London Silver Market Fixing Limited N/A 1, 2, 7, 72 Entreprises associées Les entreprises ci-dessous sont des entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence. Entreprises associées % de classe d'actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank Plc en cas de différence) Notes BGF Group Limited 24,48 59 Bud Financial Limited 8,02 3, 14, 60 CFAC Payment Scheme Limited 33,33 1, 2, 3, 61 Chemi et Cotex (Rwanda) Limited 99,98 ( 33,99 ) 1, 62 Chemi et Cotex Kenya Limited 99,99 ( 33,99 ) 1, 63 Chemi and Cotex Industries Limited 100,00 ( 33,99 ) 1, 64 HSBC Mortgage Limited Liability Partnership (en liquidation) N/A 2, 7, 66 Jeppe Star Limited 100,00 ( 33,99 ) 67 Novo Star Limited 33,99 68 Quantexa Limited 10,51 14, 69 Services Epargne Entreprise 14,35 4, 14, 49 Vizolution Limited 17,95 14, 65 We Trade Innovation Designated Activity Company 8,52 14, 70 Notes : 1 La Direction a décidé que ces entreprises sont exclues de la consolidation des comptes du groupe car ces entités ne répondent pas à la définition des filiales selon les IFRS. La politique de consolidation de HSBC est décrite dans la Note 1.2 (a). 2 Détenue directement par HSBC Bank Plc Description des actions 3 Actions préférentielles 4 Actions 5 Actions privilégiées amortissables 6 GmbH Anteil 7 Cette entreprise est une société de personnes qui n'a pas de capital social 8 Classe d'actions de liquidation 9 Stückaktien 10 Actions sans droits de vote 11 Parts 12 Actions du capital social 13 Actions de société à responsabilité limitée russe 14 HSBC Bank Plc exerce le contrôle ou une influence significative sur cette entreprise indépendamment de sa participation au capital Sièges 15 8 Canada Square, London, United Kingdom, E14 5HQ 16 5 Donegal Square South, Belfast, Northern Ireland, BT1 5JP 17 Arnold House St Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 3NF 18 HSBC Main Building 1 Queen's Road Central, Hong Kong 19 Unsoeldstrasse 2, Munich, Germany, 80538 20 Solidere - Rue Saad Zaghloul Immeuble - 170 Marfaa, PO Box 17 5476 Mar Michael 11042040, Beyrouth, Lebanon 21 Hill House, 1 Little New Street, London, United Kingdom, EC4A 3TR 22 39, rue de Bassano, Paris, France, 75008 23 103, avenue des Champs-Elysées, Paris, France, 75008 24 64, rue Galilée, Paris, France, 75008 25 15, rue Vernet, Paris, France, 75008 26 Königsallee 21/23, Düsseldorf, Germany, 40212 27 11-17 Ludwig-Erhard-Str., Hamburg, Germany, 20459 28 PO Box 513 HSBC House, 68 West Bay Road, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1102 29 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 8UB 30 2 Paveletskaya square, building 2, Moscow, Russian Federation, 115054 31 66 Teryan Street, Yerevan, Armenia, 0009 32 116 Archbishop Street, Valletta, Malta 33 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 1HS 34 Rondo ONZ 1, Warsaw, Poland, 00-124 35 Immeuble Cœur Défense 110, Esplanade du Général de Gaulle- La défense 4, Courbevoie, France, 92400 36 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 8WP 37 80 Mill Street, Qormi, Malta, QRM 3101 38 Herrengasse 1-3, Wien, Austria, 1010 39 Gartenstrasse 26, Zurich, Switzerland 40 52/60 M G Road, Fort, Mumbai, India, 400 001 41 Breite Str. Königsallee 29/31, Düsseldorf, Germany, 40213 42 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin 2, D02 P820, Ireland 43 1 More London Place, London, United Kingdom, SE1 2AF 44 Precinct Building 4, Level 3 Dubai International Financial Centre, Dubai, United Arab Emirates, PO BOX 506553 45 21-23 Yorckstraße, Düsseldorf, Nordrhein-Westfalen, Germany, 40476 46 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 1GT 47 HSBC Centre Eighteen, Cybercity, Ebene, Mauritius 48 St Nicholas House, 10th Floor Catholic Mission St Lagos, Nigeria 49 32 Rue du Champ de Tir, 44300 Nantes 50 2 Exchange Square, 85 Maude Street, Sandown, Sandton, South Africa, 2196 51 16 Boulevard d'Avranches, Luxembourg, L-1160 52 Yorckstraße 21 - 23 40476, Duesseldorf, Germany 53 6, rue Adolphe, Luxembourg, L-1116 54 Kings Meadow Chester Business Park, Chester, United Kingdom, CH99 9FB 55 15 rue Guynemer BP 412, Nouméa , 98845 56 10, rue Jean Jaurès BP Q5, Nouméa , New Caledonia, 98845 57 43 rue de Paris, Saint Denis, 97400 58 109, avenue des Champs-Elysées, Paris, France, 75008 59 13 - 15 York Buildings, London, United Kingdom, WC2N 6JU 60 207 First Floor The Bower, 207 Old Street, England, United Kingdom, EC1V 9NR 61 6th Floor, 65 Gresham Street, London, United Kingdom, EC2V 7NQ 62 Kacyiru BP 3094, Kigali, Rwanda 63 LR No. 1758/13 Grevella Grove Road, Kalamu House PO Box 47323-00100, Nairobi, Kenya 64 Plot No. 89-90 Mbezi Industrial Area, Box 347, Dar es Salaam City 65 Office Block A, Bay Studios Business Park, Fabian Way, Swansea, SA1 8QB, Wales, United Kingdom 66 40a Station Road, Upminster, United Kingdom, RM14 2TR 67 C / O Trident Trust Company, Trident Chambers, PO Box 146, Tortola, British Virgin Islands 68 Jayla Place Wickhams Cay I, PO Box 3190, Road Town, British Virgin Islands 69 75 Park Lane, Croydon, Surrey, United Kingdom, CR9 1XS 70 10 Earlsfort Terrace, Dublin, Ireland, D02 T380 71 Ernst-Schneider-Platz 1, Düsseldorf, Germany, 40212 72 C/O Hackwood Secretaries Limited, One Silk Street, London, EC2Y 8HQ 73 C/O Maples Corporate Services Limited, Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 74 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 2HL 75 Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey GY1 1WW Déclaration de responsabilité des administrateurs relative aux états financiers . Les administrateurs sont responsables de la préparation du Rapport annuel et des états financiers conformément à la législation et à la réglementation applicables. Le droit des sociétés impose aux administrateurs de préparer les états financiers pour chaque exercice. Conformément au droit des sociétés, les administrateurs ont préparé les états financiers du groupe conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu’adoptés par l’Union européenne et les comptes sociaux de la société conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu’adoptés par l’Union européenne. En vertu du droit des sociétés, les Administrateurs ne peuvent approuver les états financiers que si ces derniers leur semblent donner une vision fidèle et sincère de la situation du groupe et de la société mère, ainsi que du résultat financier sur la période. Dans la préparation de ces états financiers, les administrateurs doivent : choisir des politiques comptables adéquates et les appliquer systématiquement ; indiquer si les IFRS applicables tels qu’adoptés par l’Union européenne ont été respectées pour les états financiers du groupe et si les IFRS adoptées par l’Union européenne ont été respectées pour les comptes sociaux de la société sous réserve des écarts matériels divulgués et expliqués dans les états financiers ; formuler des opinions et des estimations raisonnables et prudentes ; et préparer les états financiers sur la base de la poursuite de l’activité à moins qu’il ne soit inapproprié de présumer que le groupe et la société continueront leur activité. Les administrateurs sont responsables aussi de la sauvegarde des actifs de la Société et donc de la prise de mesures raisonnables pour la prévention et la détection de la fraude et d’autres irrégularités. Les administrateurs sont chargés de tenir des dossiers comptables adéquats suffisants pour exposer et expliquer les transactions du groupe et de la société et divulguer avec une exactitude raisonnable à tout moment la situation financière du groupe et de la société et leur permettre d’assurer que les états financiers respectent le Companies Act 2006 et, concernant les états financiers du groupe, l’Article 4 du Règlement IAS. Les administrateurs de HSBC Holdings Plc sont responsables de la maintenance et de l’intégrité du site web sur lequel les résultats financiers de la banque sont situés. La législation britannique régissant la préparation et la diffusion des états financiers peut différer de celle d’autres nations. Par décision du Conseil d’administration Loren Wulfsohn Secrétaire de la Société HSBC BANK PLC 19 février 2019 Enregistré sous le numéro 14259 . Rapport des Auditeurs externes au Membre de HSBC Bank Plc. Rapport sur l’audit des états financiers Opinion Selon nous, les états financiers du groupe HSBC Bank Plc et les comptes sociaux de la société mère (les « états financiers ») : donnent une image fidèle et sincère de la situation financière du groupe et de la société mère au 31 décembre 2018, ainsi que des bénéfices du groupe correspondant à l’exercice se terminant à cette même date ; ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (« IFRS ») adoptés par l’Union européenne et concernant les états financiers de la société mère, tels qu’appliqués conformément aux dispositions du Companies Act 2006 ; et ont été préparés conformément aux prescriptions du Companies Act 2006, et concernant les états financiers du groupe, à l’Article 4 du Règlement de l’IAS. Nous avons vérifié les états financiers inclus dans le Rapport annuel et comptes 2018, qui comporte : Les bilans consolidés et de HSBC Bank Plc au 31 décembre 2018 ; Le compte de résultat consolidé et les autres éléments du résultat global consolidé de l’exercice ; Les états des flux de trésorerie, consolidés et de HSBC Bank Plc de l'exercice clôturé ; et Les tableaux de variation des fonds propres, consolidés et de HSBC Bank Plc de l'exercice clôturé ; et Les notes aux états financiers qui incluent une description des politiques comptables significatives. Notre opinion est conforme à notre déclaration au Comité d’audit. Base de notre opinion Nous avons réalisé notre audit conformément aux normes internationales d’audit (International Standards on Auditing (UK) (« ISAs (UK) »)) et au droit applicable. Nos responsabilités en vertu des ISA (UK) sont décrites plus en détail dans la partie de notre rapport dédiée aux responsabilités des commissaires aux comptes relatives à la vérification des états financiers. Nous estimons que les preuves d’audit que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fournir une base à notre opinion. Indépendance Nous sommes restés indépendants de la Société conformément aux exigences déontologiques qui concernent notre vérification des états financiers au Royaume-Uni, y compris la norme déontologique du FRC, et nous avons respecté nos responsabilités déontologiques conformément à ces prescriptions. Dans la mesure où nous en avons connaissance, nous déclarons qu’aucun service extérieur à l’audit interdit par la norme déontologique du FRC n'a été fourni au groupe ou à la société mère. Hormis les divulgations de la Note 7 aux états financiers, nous n’avons fourni aucun service extérieur à l’audit au groupe ou à la société mère au cours de l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2018. Notre approche d’audit : Vue d’ensemble Matérialité globale du groupe : 282 M GBP (2017 : 183 M GBP) sur la base de 0,75 % du Capital Règlementaire Total. Matérialité globale de la société mère : 235 M GBP (2017 : 183 M GBP) sur la base du chiffre le plus faible entre la matérialité du groupe ou 0,75 % du capital règlementaire de la société mère. 0,75 % du capital règlementaire de la société mère est inférieur et par conséquent c’est cette référence qui a été utilisée. HSBC Bank Plc (la « Banque ») est membre du Groupe HSBC Holdings Plc , dont la société mère ultime est HSBC Holdings Plc . HSBC Bank Plc exploite ses activités dans 18 pays. Nous avons réalisé des vérifications des informations financières complètes des deux composantes, c’est-à-dire l’activité britannique de la Banque (ci-après, Opérations UK) et HSBC France. Concernant cinq autres unités de reporting, des procédures spécifiques de vérification ont été suivies sur des soldes de comptes significatifs que nous avons sélectionnés. Les domaines suivants ont été identifiés comme aspects clés de la vérification. Ils sont abordés plus en détail dans l’Annexe : Application de l’IFRS 9 au calcul de la dépréciation des prêts et avances ; Exécution de la réforme structurelle requise par la Loi sur les services financiers (réforme bancaire) du Royaume-Uni de 2013 ; Gestion de l’accès informatique ; et Évaluation des instruments financiers. Le périmètre de notre audit Dans le cadre de la désignation de notre vérification, nous avons déterminé la matérialité et évalué les risques d’inexactitude matérielle des états financiers. Nous avons notamment examiné les cas où les administrateurs avaient formulé des jugements subjectifs par exemple concernant les estimations comptables significatives qui impliquent de formuler des hypothèses et de prendre en considération des évènements futurs qui sont très incertains. Capacité de la vérification à détecter des irrégularités, y compris la fraude Nous nous sommes concentrés sur les lois et règlements qui pourraient donner lieu à une inexactitude matérielle des états financiers, y compris le Companies Act 2006, les règlements de la Financial Conduct Authority, les règlements de la Prudential Regulation Authority, les règlements de cotation britanniques, la législation fiscale britannique, et les lois et règlements locaux équivalents applicables aux équipes des composantes significatives. L’un des risques identifiés concerne l’exécution de la réforme structurelle requise par la Loi sur les services financiers (réforme bancaire) du Royaume-Uni de 2013 ; nos procédures d’audit sont expliquées dans l’aspect clé de vérification dans l’Annexe . Par la suite, nos tests concernant les lois et règlements ont comporté, sans limitation, la revue des informations des états financiers par rapport à la documentation justificative, la revue des correspondances et des rapports aux organismes réglementaires, la revue des correspondances avec les conseillers juridiques, les questions de la direction, les questions des services juridiques, la revue du travail des auditeurs des composantes significatives, et la revue des rapports d’audit interne dans la mesure où les états financiers sont concernés. Nous avons également conçu des procédures d’audit au niveau du groupe et des composantes significatives pour répondre au risque de fraude. Cela incluait d’identifier des critères de fraude spécifiques dans le cadre du test de nos journaux qui concernaient HSBC Bank PLC et son activité, par exemple les combinaisons inhabituelles de comptes. Il existe des limites inhérentes aux procédures d’audit décrites ci-dessus et plus les non-conformités aux lois et règlements sont éloignées des évènements et transactions reflétés dans les états financiers, moins nous sommes susceptibles d’en avoir connaissance. De plus, le risque de ne pas détecter une inexactitude matérielle due à la fraude est supérieur au risque de ne pas détecter une inexactitude résultant de l’erreur, car la fraude peut impliquer une dissimulation délibérée, par exemple par le faux ou la fausse déclaration intentionnelle, ou par la collusion. Aspects clés de vérification Les aspects clés de vérification sont les aspects qui, selon le jugement professionnel des auditeurs, étaient très significatifs pour l’audit des états financiers de l’exercice et incluent les risques les plus significatifs d’inexactitude matérielle (due ou non à la fraude) identifiés par les auditeurs, y compris ceux qui avaient l’effet le plus important sur : la stratégie d’audit globale, l’allocation des ressources à l’audit, et la direction des efforts de l’équipe de mission. Ces aspects, et tous les commentaires que nous faisons sur les résultats de nos procédures, ont été adressés dans le contexte de notre audit des états financiers dans l’ensemble, et pour former notre opinion, et nous ne donnons pas d'opinion séparée sur ces aspects. Il ne s’agit pas d'une liste complète de tous les risques identifiés par notre audit. Les principaux aspects clés de vérification sont discutés plus avant dans l’Annexe. Comment nous avons défini le périmètre d’audit Nous avons défini le périmètre de notre audit pour nous assurer que nous allions assez loin pour pouvoir donner une opinion sur les états financiers dans leur ensemble, en prenant en compte la structure du groupe et de la société mère, les processus comptables et les contrôles et l’industrie dans laquelle ils opèrent. HSBC Bank Plc est structurée en quatre divisions, la banque de détail et la gestion de patrimoine, la banque commerciale, la banque de Financement, d’Investissement et de marché, et la banque privée mondiale. Les divisions opèrent sur un certain nombre d’opérations, de filiales et de succursales dans toute l’Europe. Dans le cadre de la consolidation principale du groupe et du système d’information financière, les états financiers consolidés sont l’agrégation des opérations, des entités filiales et des succursales (« unités de reporting »). Chaque unité de reporting présente ses informations financières au groupe sous la forme d'un pack de consolidation. Les exigences de cantonnement de la Loi sur les services financiers (réforme bancaire) du Royaume-Uni de 2013 et les règlements d’application, imposent aux banques de dépôt britanniques présentant plus de 25 G GBP de « dépôts principaux » (des personnes physiques aux petites et moyennes entreprises) de séparer leurs activités de banque de détail au Royaume-Uni de leurs activités de banque d’investissement le 1er janvier 2019. Ainsi, le 1er juillet 2018, la division de banque de détail et gestion de patrimoine et la majorité des divisions de banque commerciale ont été transférées de HSBC Bank Plc vers une personne morale réglementée distinctement, HSBC UK Bank Plc (la « banque cantonnée »). Cette opération a eu un impact significatif sur l’audit de HSBC Bank Plc et a été prise en considération dans le cadre de la définition du périmètre et de l’exécution de nos tests. Pour définir l’approche globale de l’audit du groupe et de la société mère, nous avons défini le périmètre en utilisant les soldes inclus dans le pack de consolidation. Nous avons déterminé le type de travail que nous devions exécuter sur les unités de reporting en qualité d’équipe de mission pour le groupe ou d’auditeurs de PwC UK et devant être exécuté par d’autres entreprises du réseau PwC opérant sur nos instructions (« auditeurs de composantes »). À l'issue de notre définition du périmètre, nous avons déterminé pour la société mère qu'une vérification des informations financières complètes des unités opérationnelles de la Banque au Royaume-Uni était nécessaire, en raison de leur signification financière. Pour le groupe, nous avons en outre réalisé une vérification des informations financières complètes de HSBC France. Nous avons donné instruction aux Commissaires aux Comptes participants, PwC UK et PwC France, de réaliser les vérifications de ces composantes. Nos échanges avec les Commissaires aux Comptes participants ont inclus des communications régulières pendant toute la vérification, y compris des visites en France, l'émission d'instructions, l'examen des documents de travail relatifs aux aspects clés de la vérification, et des réunions formelles. L'associé chargé de la vérification par le groupe était également l'associé chargé de la vérification de la composante significative britannique. Nous avons alors pris en considération le caractère significatif des unités de reporting par rapport aux principaux soldes des comptes. Pour ce faire, nous avons également pris en compte la présence des risques significatifs et d'autres facteurs qualificatifs (notamment l'historique des inexactitudes par fraude ou par erreur). Concernant cinq autres unités de reporting, des procédures spécifiques de vérification ont été suivies sur des soldes de comptes significatifs que nous avons sélectionnés. Pour le reste, le risque d’inexactitude matérielle a été atténué par les procédures d’audit de groupe incluant le test des contrôles au niveau de l’entité et les procédures de revue analytique au niveau du groupe et de la société mère. Certains soldes de comptes au niveau du groupe (y compris la survaleur) ont été audités par l’équipe de mission du groupe. Matérialité Le périmètre de notre audit a été influencé par notre application de la matérialité. Nous avons fixé certains seuils quantitatifs de matérialité. Ceux-ci, ainsi que des considérations qualitatives, nous ont aidés à déterminer le périmètre de notre audit et la nature, le moment et l’étendue de nos procédures d’audit sur les différents postes et informations des états financiers et pour évaluer l’effet des inexactitudes, tant individuellement qu’au total, sur les états financiers dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé la matérialité des états financiers dans leur ensemble de la manière suivante : États financiers du Groupe États financiers de la société mère Matérialité globale 282 M GBP (2017 : 183 M GBP). 235 M GBP (2017 : 183 M GBP). Comment nous l’avons déterminée 0,75 % du Capital Réglementaire Total. 0,75 % du Capital Réglementaire Total. Justification de la référence appliquée Le capital réglementaire est utilisé comme référence car il est considéré comme un facteur clé du processus décisionnaire de HSBC et un centre d’intérêt principal pour les régulateurs. La matérialité est le chiffre le plus faible entre la matérialité du groupe et 0,75 % du capital règlementaire de la société mère. Le chiffre le plus faible était 0,75 % du capital règlementaire de la société mère. Pour l’exercice précédent, le bénéfice ajusté avant impôt a été utilisé comme référence pour déterminer la matérialité. Cependant, en raison du changement de nature des activités commerciales du groupe suivant la séparation de la banque cantonnée, la base de détermination de la matérialité a été réévaluée et la référence basée sur le capital réglementaire a été choisie pour la matérialité. Pour chaque composante du périmètre de notre groupe d’audit, nous avons alloué une matérialité qui est inférieure à la matérialité globale de notre groupe. La gamme de matérialité allouée dans les composantes s’étend de 10 M GBP à 168 M GBP. Certaines composantes ont été auditées selon la matérialité légale locale qui était également inférieure à la matérialité globale du groupe. Nous avons convenu avec le Comité d’audit que nous leur rapporterions les inexactitudes identifiées pendant notre audit au-dessus de 10 M GBP (audit du groupe et audit de la société mère) (2017 : 9 M GBP) ainsi que les inexactitudes inférieures à ces montants qui selon nous justifient d’être rapportées pour des raisons qualitatives. Conclusions concernant la continuité de l’activité Les ISA (UK) nous imposent de vous informer si : l’utilisation par les administrateurs de la poursuite de l’activité pour préparer les états financiers n’est pas appropriée ; ou les administrateurs n'ont pas divulgué dans les états financiers des incertitudes matérielles identifiées susceptibles de jeter un doute significatif sur la capacité de la société à continuer à adopter la base de la poursuite de l’activité pour une période de douze mois au moins à partir de la date d’émission des états financiers. Nous n’avons rien à mentionner concernant les questions ci-dessus. Cependant, parce que tous les évènements ou situations futurs ne peuvent être prédits, la présente déclaration ne garantit pas la capacité de la société à poursuivre son activité. Déclaration sur les autres informations Les autres informations comportent toutes les informations du Rapport annuel et Comptes 2018 autres que les états financiers et le rapport des commissaires aux comptes sur ces états financiers. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et nous n’exprimons ainsi aucune opinion d’audit ni, sauf dans la mesure expressément indiquée dans ce rapport, aucune forme d’assurance sur ces autres informations. Dans le cadre de notre vérification des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et ce faisant, à évaluer si les autres informations sont matériellement incohérentes avec les états financiers ou les connaissances que nous avons obtenues dans le cadre de la vérification, ou apparaissent autrement être matériellement erronées. Si nous identifions une incohérence ou une inexactitude matérielle apparente, nous devons exécuter des procédures pour déterminer s’il existe une inexactitude matérielle des états financiers ou une inexactitude matérielle des autres informations. Si, sur la base du travail que nous avons exécuté, nous concluons qu’il existe une inexactitude matérielle de ces autres informations, nous devons faire état de ce fait. Nous n’avons rien à mentionner sur la base de ces responsabilités. Concernant le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs, nous avons également examiné si les divulgations requises par le Companies Act 2006 ont été incluses. Sur la base des responsabilités décrites ci-dessus et de notre travail entrepris dans le cadre de l’audit, les ISA (UK) nous imposent également de rapporter certaines opinions et affaires comme indiqué ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport des administrateurs Selon nous, sur la base du travail entrepris dans le cadre de la vérification, les informations fournies dans le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux prescriptions légales applicables. Au vu des connaissances et de la compréhension de la société et de son environnement que nous avons obtenues au cours de la vérification, nous n’avons pas identifié d’inexactitudes matérielles du Rapport stratégique et du Rapport des administrateurs. Responsabilités des états financiers et de la vérification Responsabilités des administrateurs concernant les états financiers Comme la Déclaration de responsabilités des Administrateurs le détaille en page 78, les administrateurs sont chargés de préparer les états financiers conformément au cadre applicable et de s’assurer qu’ils donnent une vision fidèle et sincère de la situation du groupe. Les administrateurs sont également responsables du contrôle interne qu'ils estiment nécessaire pour permettre la préparation des états financiers sans inexactitude matérielle, due ou non à la fraude ou à l’erreur. Pour préparer les états financiers, les administrateurs sont responsables d’évaluer la capacité de la Société à continuer sur la base de la poursuite de l’activité, en divulguant le cas échéant les aspects liés à la poursuite de l’activité et à son emploi comme base de la comptabilité à moins que les administrateurs n’aient l’intention de liquider le groupe ou la société mère ou de cesser ses opérations, ou n’aient pas d’alternative réaliste à cette démarche. Responsabilités des commissaires aux comptes concernant la vérification des états financiers Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable sur la présence ou l’absence d’inexactitude matérielle dans les états financiers dans leur ensemble, qu’elle soit due à la fraude ou à l’erreur, et d’émettre un rapport des commissaires aux comptes incluant notre opinion. L’assurance raisonnable est un niveau élevé d’assurance, mais non une garantie qu’une vérification conduite conformément aux ISA (UK) détecte toujours une inexactitude matérielle quand elle existe. Les inexactitudes peuvent découler de la fraude ou de l’erreur et sont considérées comme matérielles si, isolément ou au total, elles peuvent raisonnablement influer sur les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. Une description plus précise de nos responsabilités au titre de la vérification des états financiers se trouve sur le site web de FRC : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport de commissaires aux comptes. Utilisation de ce rapport Ce rapport, y compris les opinions, a été préparé à l’intention exclusive des associés de la Société en tant que membre conformément au Chapitre 3 de la partie 16 du Companies Act 2006 et pour aucune autre raison. En donnant ces opinions, nous n'acceptons ni n'assumons aucune responsabilité à aucun autre titre ou envers toute autre personne à laquelle ce rapport est présenté ou entre les mains de laquelle ce rapport peut se trouver faute de notre accord exprès préalable par écrit. Autres informations requises Reporting spécifique conformément au Companies Act 2006 Selon le Companies Act 2006, nous devons pour informer si, à notre avis : nous n'avons pas reçu toutes les informations et explications requises pour notre audit ; ou la société mère n'a pas tenu une comptabilité adéquate, ou si nous n'avons pas reçu des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus les informations nécessaires à notre vérification ; ou certaines informations de rémunération que la loi impose de publier ne l’ont pas été ; ou les états financiers de la société mère ne correspondent pas à la comptabilité ni aux informations fournies pour l’audit. Nous n’avons pas d’exceptions à signaler qui découle de cette responsabilité. Nomination Suite à la recommandation du Comité d’audit de HSBC Bank Plc , nous avons été nommés par les administrateurs le 31 mars 2015 pour vérifier les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des exercices suivants. La période d’engagement ininterrompu totale est de 4 ans, couvrant les exercices clos du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2018. Simon Hunt (Commissaire aux comptes) Pour le compte de PricewaterhouseCoopers LLP Chartered Accountants and Statutory Auditors Londres 19 février 2019 .