Covivio Société anonyme au capital de 261.908.487 euros Siège s ocial : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 (« Covivio » ou la « Société Absorbante ») Covivio Attività Immobiliari 1 S.P.A Siinq Société par actions de droit Italien ( società per azioni ) au capital de 50.000 euros Siège social : 10, via Cornaggia Carlo Ottavio – 20123 Milano (Italie) Registre des Entreprises de Milan ( Registro delle Imprese) 10583160964 (« CAI 1 » ou la « Société Absorbée ») Avis de projet de fusion transfrontalière par voie d’absorption de CAI 1 par Covivio Par acte sous seing privé en date du 23 avril 2020, CAI 1 et Covivio ont établi le projet de traité de fusion transfrontalière, par voie d’absorption, de CAI 1 par Covivio par l’intermédiaire de sa succursale qui, d’un point de vue fiscal, est considérée comme un établissement stable (numéro TVA 10556370962), située au 10, via Cornaggia Carlo Ottavio – 20123 Milan (Italie), et inscrite au Registre des Entreprises de Milan ( Registro delle Imprese ) sous le numéro 97675390583 (l’« Etablissement Stable Italien ») (la « Fusion »). La Fusion s’inscrit dans la phase finale d’un processus de réorganisation de la société Covivio Development S.p.A SIINQ (« Covivio Development »), société de droit italien détenue à 100% par la Société Absorbante qui, sur le plan fiscal, a inscrit cette participation au bilan de l’Etablissement Stable Italien. Afin de réaliser la séparation des activités de développement et de location de Covivio Development, il a été proposé de procéder (i) à une scission de Covivio Development au terme de laquelle son patrimoine et ses activités seront alloués à la société Covivio Development Italy S.p.A. SIINQ nouvellement créée ainsi qu’à CAI 1 (la « Scission ») avant de procéder (ii) à une fusion par absorption de CAI 1 par Covivio au travers de son Etablissement Stable Italien en vue de simplifier et de rationaliser la structure du groupe Covivio. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du projet de traité de fusion transfrontalière, CAI 1 sera absorbée par Covivio. En conséquence, CAI 1 transmettra à Covivio, par l’intermédiaire de son Etablissement Stable Italien, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état ou il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion. La Fusion sera réalisée et produira ses effets le dernier jour du mois au cours duquel le certificat de légalité prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce français aura été délivré et au plus tard le 31 décembre 2020 (la « Date de Réalisation »). La réalisation de la Fusion est conditionnée à (i) l’approbation des termes de la Fusion par l’associé unique de CAI 1, (ii) la délivrance des attestations de conformité en France et en Italie par les autorités compétentes, (iii) la délivrance en France d’un certificat de légalité relatif à la réalisation de la Fusion et (iv) la réalisation de la Scission. Les modalités de la Fusion ont été établies, (i) pour la Société Absorbante, sur la base des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration de la Société Absorbante le 13 février 2020 et (ii) pour la Société Absorbée, sur la base de comptes pro-forma incluant le patrimoine qui lui sera transmis au terme de la Scission, estimé au 30 juin 2020 (les « Comptes de Référence de la Société Absorbée »). Les Comptes de Référence de la Société Absorbée découlent (i) des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, tels qu’arrêtés par le Directeur Général de CAI 1 le 21 février 2020, (ii) des éléments de patrimoine qui seront transmis par Covivio Development à la Société Absorbée au terme de la Scission conformément au traité de Scission et (iii) de l’estimation de leurs variations au cours du 1 er semestre 2020. Sur la base des Comptes de Référence de la Société Absorbée, la valeur nette apportée à la Société Absorbante s’élèverait à 55.891.415 euros, correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des actifs transmis, s’élevant à 64.362.687 euros, et la valeur nette comptable des passifs transmis, s’élevant à 8.471.272 euros. La Fusion sera réalisée avec effet comptable et fiscal à la Date de Réalisation. Par conséquent, il sera ultérieurement établi une situation comptable définitive de la Société Absorbée à la Date de Réalisation qui permettra de déterminer la valeur définitive de la valeur nette apportée à cette date. La Société Absorbante détenant, à la date de dépôt du projet de traité de fusion transfrontalière au greffe du Tribunal Judiciaire de Metz et auprès du Registre des Entreprises de Milan, l’intégralité des actions de la Société Absorbée – étant précisé, que sur le plan fiscal, cette participation est inscrite au bilan de l’Etablissement Stable Italien - et s’engageant à les conserver jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion, il n’y a pas lieu de procéder à un échange de droits sociaux en application de l’article L. 236-3, II du Code de commerce français et des règles italiennes. Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante à travers son Etablissement Stable Italien sans que celle-ci n’augmente son capital pour rémunérer l’apport ainsi effectué. Le boni de Fusion sera affecté selon les règles comptables et fiscales applicables. Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de Covivio dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d’un délai de trente jours pour former opposition à compter de la dernière inscription du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et dans un Journal d’annonces légales (JAL). Conformément aux dispositions de l’article 2503 du Code civil Italien, les créanciers de CAI 1 peuvent former opposition à la fusion dans les 60 jours suivant la date d’enregistrement de la résolution de l’Assemblée générale de la Société Absorbée approuvant le projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Registre des Entreprises de Milan. Une information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de Covivio et de CAI 1. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion transfrontalière a été déposé le 27 avril 2020 au greffe du Tribunal Judiciaire de Metz au nom de Covivio. CAI 1 a effectué le dépôt du projet de traité de fusion transfrontalière le 29 avril 2020 auprès du Registre des Entreprises de Milan.