JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance a u capital de 3 244 275,27 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 1 6 mai 201 9 , à 14h0 0 ( les portes seront ouvertes à 13h00 et fermées à 14 h 30 ), à l’Étoile Business Center - 21-25, rue Balzac - 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Alexia Decaux-Lefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Messieurs Jean-François Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation ) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la S ociété pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 14 mai 2019, à 0h00, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 14 mai 2019, à 0h00, heure de Paris. Modes de participation Présence à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin ; pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission à J-2 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et , pour l’actionnaire au porteur, ce dernier muni également de l’attestation de participation ci-dessus évoquée Vote par correspondance Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 10 mai 2019. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 12 mai 2019. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront : pour les actionnaires nominatifs : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin ; soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Afin que les notifications de désignation de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 15 mai 2019 à 15h00, heure de Paris. pour les actionnaires au porteur : soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagnée de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin ; soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation ci-dessus évoquée . Il est rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 10 mai 2019. Afin que les notifications de désignation de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas au plus tard le mercredi 15 mai 2019 à 15h00, heure de Paris . Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le vendredi 10 mai 2019, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA - 17 rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante assemblee-generale@jcdecaux.fr , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuven t être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance