AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum : 600 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 21-02 en date du 16 mars 2021 Avis de convocation à la consultation écrite des associés en date du 31 mai 2021 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation à une consultation écrite en date du : 31 mai 2021 en vue d’être consultés sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la première consultation, la Société de Gestion procèdera, après un intervalle de six (6) jours , à une nouvelle consultation par correspondance dont les résultats seront valables quel que soit le nombre d'associés ayant fait connaître leur décision. Conformément à l’article 24 des statuts, les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date d’expédition de la convocation pour faire parvenir leur vote à la Société de Gestion. Il ne pourra être tenu compte des votes qui lui parviendront après expiration de ce délai. En cas de vote hors délai ou d’absence de vote, l’associé concerné sera considéré comme s’étant abstenu de voter. Ordre du jour de la consultation écrite : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; présentation du montant du capital social prime d’émission incluse au 31 décembre 2020, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Constatation de l’absence de distribution de plus-values immobilières et de paiement d’impôt corrélatif au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu au titre de l’exercice 2020, Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2020, Désignation en qualité d’expert externe en évaluation immobilière pour une durée de cinq ans, de la société Cushman & Wakefield Valuation France SA ; Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction, ; Non remboursement des frais afférents aux déplacements, frais connexes et besoins d’hébergement des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuvent ces rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils leur ont été communiqués faisant ressortir un résultat net de 7 912 801,82 euros. Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prennent acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31 décembre 2020 à 207 445 200 euros. Deuxième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donnent à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. En tant que de besoin, ils lui renouvellent sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donnent au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décident d’affecter le bénéfice comptable de l’exercice 2020 s’élevant à 7 912 801,82 euros, comme suit : Bénéfice de l’exercice 2020 : 7 912 801,82 euros Report à nouveau : 39 411,11 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2020 : 7 952 212.93 euros Il est proposé l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes : 7 945 788,39 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » : 6 424,54 euros Compte tenu des acomptes sur dividendes déjà versés au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 7 945 788,39 euros, soit : 1 726 114,21 euros le 11 mai 2020, 1 955 289,80 euros le 31 juillet 2020, 2 110 863,60 euros le 30 octobre 2020, et 2 153 520,78 euros le 29 janvier 2021 Cinquième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prennent acte que sur l’exercice 2020 : il n’a pas été effectué de distribution de plus-values immobilières, aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a corrélativement été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu. Sixième résolution – Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prennent acte de ce rapport et en approuvent le contenu. Septième résolution – Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuvent telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 230 063 771.03 €, soit 221,81 € par part , La valeur de réalisation 237 491 976,93 €, soit 228.97 € par part, La valeur de reconstitution 267 181 550,22 €, soit 257,59 € par part. Huitième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que la Société de gestion proposait la désignation en qualité d’expert externe de la société : Cushman & Wakefield Valuation France SA 332 111 574 RCS Nanterre désignent la société Cushman & Wakefield Valuation France SA en qualité d’expert externe en évaluation pour une durée de cinq ans et donnent en conséquence tous pouvoirs à la Société de gestion aux fins de négocier et conclure la convention de services devant intervenir avec l’expert externe en évaluation immobilière. Neuvième résolution - Les Associés décident de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Dixième résolution - Les Associés décident de ne pas rembourser les frais afférents aux déplacements, frais connexes et besoins d’hébergement des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre. Onzième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM