AL KHALIJI FRANCE Société Anonyme au capital de 104.000.000 Euros Siège social : 49-51 Avenue George V -75008 Paris 309 033 066 R.C.S. Paris Documents comptables annuels au 31 décembre 2019 Approuvés par l'Assemblée Générale Annuelle du 31 ao û t 2020 I. — Bilan au 31 décembre 2019 (en €uros) Actif 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Caisse, banques centrales, CCP 77 775 438 79 906 778 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit & assimilés 107 222 300 174 017 373 Opérations avec la clientèle 444 276 692 630 106 816 Obligations et autres titres à revenu fixe 135 332 665 32 112 847 Actions et autres titres à revenu variable 1 887 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 101 545 1 421 845 Immobilisation corporelles 440 459 1 788 906 Dotation des succursales à l'étranger Actions propres Autres actifs 2 243 194 858 198 Comptes de régularisation 1 252 545 3 331 643 Total de l'actif 769 644 839 923 546 294 Passif 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Banques Centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 86 493 349 193 077 034 Opérations avec la clientèle 442 160 766 505 158 438 Dettes représentées par un titre 2 999 475 Autres passifs 342 387 322 580 Comptes de régularisation 5 987 249 4 722 824 Provisions 9 888 106 11 282 263 Dettes subordonnées 25 000 000 25 000 000 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 323 000 323 000 Capitaux propres (hors FRBG) 196 450 507 183 660 155 Capital souscrit 104 000 000 104 000 000 Primes d'émission Réserves 18 811 156 18 198 639 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 63 175 951 56 147 626 Résultat de l'exercice (+/-) 10 463 400 5 313 889 Total du passif 769 644 839 923 546 294 Hors-Bilan 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Engagements donnés Engagements de financement 74 206 583 53 206 409 Engagements de garantie 157 750 062 215 349 666 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 86 876 550 19 633 420 Engagements sur titres II. — Compte de résultat €uro s 31 décembre 2019 31 décembre 2018 + Intérêts & produits assimilés 35 185 564 38 987 719 - Intérêts & charges assimilées 10 666 285 13 400 025 + Produits sur opérations de crédit-bail & assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail & assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 5 460 099 6 595 220 - Commissions (charges) 481 097 432 341 + Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation 847 223 752 734 + Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de placement & assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 4 205 - Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 30 349 709 32 503 307 - Charges générales d'exploitation 13 669 279 14 873 885 - Dotations amortissements & dépréciations immobilisations incorporelles & corporelles 878 197 1 001 984 Résultat brut d'exploitation 15 802 232 16 627 437 +/- Coût du risque -3 555 591 -9 992 764 Résultat d'exploitation 12 246 641 6 634 673 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 362 511 Résultat courant avant impôt 12 609 152 6 634 673 +/- Résultat exceptionnel -402 336 -73 141 - Impôts sur les bénéfices 1 743 417 1 248 235 +/- Dotations / reprises de FRBG & provisions réglementées Résultat net 10 463 399 5 313 297 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale Ordinaire, approuve la proposition d'affecter comme suit le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2019, s'élevant 10.463.399 euros: Affectation du résultat au 31 décembre 2019-en milliers d'Euros Résultat net 10 463 Réserve légale (EAU) -271 Réserve légale (5%) -510 Balance 9 683 Report à nouveau 9 683 Solde Report à nouveau (exercice 2019) 47 027 Avant affectation (exclus différence de change) Solde Report à nouveau (exercice 2019) 56 710 Après affectation (exclus différence de change) Distribution de dividende* 17 927 Total Report à nouveau 38 783 *la distribution de dividende inclus la distribution approuvée pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 et qui est dans l'attente de l'approbation de la banque Centrale des Emirats Arabes Unis. Le dividende d'un montant de 4.847.677 euros (représentant la contrevaleur en euros de 20 000 000 de Dirhams des Emirats Arabes Unis (AED), au taux de change retenu pour l'établissement du bilan au 31 décembre 2019, à savoir 1 EUR /4,125687 AED, correspond à une distribution de 0,75 euros par action. L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à prélever sur le compte "Report à nouveau" les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants Exercice Nombres d'actions Dividende (net) par action (en euros) Dividende total distribué (en euros) 2018 6 500 000 2,01 Approuvé par l’AGO. Distribution toujours sous réserve de l'approb a tion de la banque centrale des EAU 2017 6 500 000 --- --- 2016 6 500 000 --- ------ Cette résolution est adoptée à l'unanimité. IV. Annexes des comptes annuels – Exercice 2019. 1. Règles et méthodes comptables Le bilan et le compte de résultat sont établis selon la réglementation applicable aux Etablissements de Crédit. La présentation est conforme aux dispositions du Règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes d’AL KHALIJI France sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispos i tions règlementaires applicables aux banques en France, prescrites par le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Ils intègrent les comptes de la maison mère basée à Paris et ceux des succursales situées aux Emirats Arabes Unis. Au regard de leur indépendance par rapport à la société mère, les succursales émiraties sont qualifiées d’établissements étrangers autonomes. Les dotations réalisées par la maison mère au bénéfice des succursales sont assimilables à un investissement net dans une activité à l’étranger. En conséquence, les écarts de conversions générés par la conversion de ces apports sont comptabilisés en capitaux propres, dans un sous compte du poste de report à nouveau. Les écarts de conversion débiteurs (pertes latentes) viendront en diminution du bénéfice distribuable et les écarts de conversion créditeurs (gains latents) ne seront pas pris en compte dans la détermination du bénéfice distribuable. a) Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit - les comptes ordinaires, les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L‘application du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit AL KHALIJI France à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles présentées ci-après. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier l’existence d’un risque de crédit. Créances restructurées : Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contr e parties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : - la valeur nominale du prêt ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d’intérêt. Créances douteuses : Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, - la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, - il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par l’établissement ou qu’il a été averti que son encours dépasse une limite fixée par l’établissement dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, ou qu’il a tiré des montants sans autorisation de découvert. Sous condition, en lieu et place des critères susvisés, l’établissement peut décompter l’ancienneté de l’impayé lorsque le découvert a fait l’objet de la part de l’établissement d’une demande de remboursement total ou partiel auprès du débiteur. Parmi les encours douteux, AL KHALIJI France distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable de non recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de trois mois sont classées en créances douteuses. - Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compr o mise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Sont considérés comme douteux compromis, les créances douteuses de plus d’un an après leur classification en encours douteux et si le passage en perte à terme est envisagé. Dépréciations au titre du risque de crédit avéré : Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par AL KHALIJI France par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considér a tion la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Les montants des créances incluent les encours douteux nets des dépréciations. Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées dossier par dossier, dès lors que la Direction Générale estime qu’il existe un risque de non recouvrement total ou partiel. Elles sont constituées dans la même monnaie que la créance concernée. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque Les intérêts des créances douteuses lorsqu’ils sont comptabilisés en produits, font l’objet d’une dépréciation d’un montant identique. Ces dotations pour dépréciations sont portées en diminution des postes de produits d’intérêts concernés et par conséquent, du produit net bancaire. Provisions au titre du risque de crédit non affecté individuellement : La provision base portefeuille enregistrée dans nos succursales aux Emirats Arabes Unis, est calculée statistiquement sur les encours de crédits. Cette provision figure au bilan dans les provisions pour risques et charges et par conséquent est inclue dans le coût du risque. b) Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilis a tion des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l'intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction : Au 31 décembre 2019, AL KHALIJI France ne détient aucun titre de transaction. Titres de placement : Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. - Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, coupon couru à l’achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « intérêts et produits assimilés – Intérêts sur titres à revenu fixe » du produit net bancaire. - Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d’inventaire d'une ligne ou d’un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l’article 2514-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, prenant la forme d’achats ou de ventes d’instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : - s’il s’agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. C e pendant, si AL KHALIJI France dispose d’informations particulières sur la situation financière de l’émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; - s’il s’agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (cf. note Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit avéré). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation» du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels AL KHALIJI France dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d’acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières, du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014; elle est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Titres de l’activité de portefeuille Conformément aux articles 2351-2 à 2352-6 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des « investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle ». De plus, des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l’établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme - Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susce p tibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. - Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. - Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développ e ment de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché : Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, - si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n’est pas coté, AL KHALIJI France détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces tec h niques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, AL KHALIJI France utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d’enregistrement : AL KHALIJI France enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation. Reclassement de titres : Conformément aux articles 2381-1 à 2381-5 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, il est autorisé d’opérer les reclassements de titres suivants : - du portefeuille de transaction vers le portefeuille d’investissement ou de placement, en cas de situation exceptio n nelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance - du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif. AL KHALIJI France n’a pas opéré de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. c) Immobilisations AL KHALIJI France applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 par rapport à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conform é ment aux dispositions de ce texte la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréci a tions constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie. Les durées d’amortissements généralement retenues sont les suivantes : - Siège de Paris : - Matériels et Mobiliers 5 et 10 ans - Agencements 10 et 15 ans - Logiciels 3 ans - Agences à l’étranger : 3 à 5 ans d) Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, - comptes ordinaires, comptes à terme, comptes d'épargne pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle fina n cière). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. e) Provisions AL KHALIJI France applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Engagements en matière de retraite : il a été constitué par le siège de Paris une provision pour charges de primes de départ en retraite. Leur montant a fait l’objet d’une évaluation de € 186.821 Dans nos agences des Emirats, les indemnités de fin de service sont provisionnées pour un montant de € 2.873.993 Pour le siège de Paris ainsi que pour les agences E.A.U le calcul de cette provision est établi suivant le respect des conventions collectives. La principale différence entre les deux conventions est l’ancienneté pour la prise en compte. Provision à constituer à partir de 10 ans d’ancienneté en France et 5 ans d’ancienneté aux EAU. f) Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du Titre 5 Les instruments financiers à terme du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie. Opérations de couverture : Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07 sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de AL KHALIJI France (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07. Sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché : Les opérations de marché regroupent : - Les positions ouvertes isolées (catégorie « a » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) - La gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction (catégorie « d » article 2522 du règlement ANC 2014-07) Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s’il existe un marché actif, ou à l’aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l’absence de marché actif. Pour les instruments - En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) sont comptabilisés. - En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement. - Faisant partie d’un portefeuille de transaction, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) sont comptabilisés. Les seules opérations sur les instruments financiers à terme sont des opérations d’échange de taux de micro-couverture réalisées avec la maison mère AL KHALIJI Commercial Bank. g) Opérations en devises Les créances et dettes libellées en devises sont converties aux cours de change en vigueur à la clôture. Un cours moyen mensuel est appliqué pour la conversion des comptes de résultat de nos agences. Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors--bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les produits perçus et les charges payés sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négoci a tion Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, AL KHALIJI France a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Répartition du bilan & Hors bilan entre Siège et Agences 2019 Siège de Paris Agences UAE Total AKF Total du Bilan 450.419.438 441.691.369 769.644.839 Engagements donnés 106.510.218 125.446.427 231.956.645 Engagements reçus 37.550.774 49.325.776 86.876.550 2. Evènements significatifs de la période Néant 3. Evènements post-clôture Aucun impact significatif relatif à l’épidémie de Covid-19 Un confinement national s’est appliqué en France à compter du 17 Mars 2020, impliquant une fermeture étendue d’une majeure partie des entreprises. Un confinement similaire a été décrété aux Emirats Arabes Unis à compter du 26 Mars 2020. Afin de lutter contre l’expansion du Covid-19 et pour protéger ses salariés, Al Khaliji France SA a déterminé les fonctions essentielles à la bonne poursuite de l’activité et a favorisé autant que possible le télétravail. Le bilan d’Al Khaliji France SA au 31/12/2019 reflète la situation financière de la Société à la fin de cette période. La pandémie du Covid-19 est un événement post-clôture ne requérant pas d’ajustements comptables. Il se caractérise par l’absence de changements dans les activités comme r ciales. Les éventuelles répercussions économiques sont postérieures à la période de référence et n’entraine pas de variation de la juste valeur des actifs et passifs au 31 décembre 2019. Al Khaliji France SA examine les éventuelles conséquences du Coronavirus, avec un point d’attention particulier sur les clients bénéf i ciant de facilités de crédit et en veillant au bon recouvrement des fonds prêtés. La Société est engagée à fournir le soutien nécessaire aux empru n teurs touchés par le confinement généralisé, en procédant le cas échéant au rééchelonnement des versements de leurs prêts. A ce jour, Al Khaliji France SA a traité 13 demandes de clients des rééchelonnements de remboursement pour un montant d’environ 2 millions d’euros sur une dette totale de 15 millions d’euros. De fait, la Société considère que cela impacte fa i blement pour l’instant ses flux de trésorerie et ses liquidités. La Société surveillera les expositions de ses clients au risque de crédit et évaluera les conséquences de l'épidémie de coronavirus sur les activités des emprunteurs et des autres sources de r e venus, leur capacité à respecter leurs obligations contractuelles et les covenants financiers. Exemption d’établir des comptes consolidés La société AL Khaliji France est une filiale à 99,99% de la banque Qatari Al Khaliji Commercial Bank établie à Doha, qui publie des comptes consolidés. Par ailleurs, la société Al Khaliji France n’a aucune filiale, les agences des Emirats Arabes Unis sont des succursales. 4. Information sur les parties liées Les principales opérations réalisées au cours de l’exercice avec les parties liées et qui figurent au bilan au 31 décembre 2019 sont les suivantes : Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Transactions conclues avec la partie liée Montant Al Khaliji Commercial Bank Maison mère Emprunt 25 269 K€ Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Transactions conclues avec la partie liée Montant Qatar Holding LLC Actionnaire Maison Mère Dépôt à terme 45 527 K€ - Opérations avec AL Khaliji Commercial Bank au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros) Solde au 31/12/2019 Solde au 31/12/2018 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Créances 459 50 085 Sur les établissements de crédit et institutions financières 459 50 085 Sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 25 269 31 392 Sur les établissements de crédits et institutions financières 25 269 31 392 Sur la clientèle Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Engagements donnés 146 146 Autres engagements donnés 799 146 - Opérations avec Qatar Holding LLC au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros) Solde au 31/12/2019 Solde au 31/12/2018 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Créances Sur les établissements de crédit et institutions financières Sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 70.527 119.814 Sur les établissements de crédits et institutions financières Sur la clientèle 45 527 94 814 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 25 000 25 000 Engagements donnés 0 0 Autres engagements donnés 6. Proposition d’affectation du résultat Données en milliers d’euros Bénéfice net exercice 2019 10.463 Affectation à la réserve pour agences EAU 257 Affectation à la réserve légale Paris (5%) 510 Affectation en Report à Nouveau 9. 696 ======== Montant total des sommes affectées 10.463 Distribution de Dividendes Néant Montant du report à nouveau (hors écarts de conversion) avant affectation 47.0 6 7 Montant du report à nouveau (hors écarts de conversion) après affectation 56.723 Complément d'informations relatif au bilan et au compte de résultat Au 31 Décembre 2019 K€uro Actif 1 - Caisse, banques centrales, CCP 2019 2018 2017 caisse 4 061 3 853 3 847 banques centrales 73 714 76 054 96 291 77 775 79 907 100 138 2 - Effets publics et valeurs assimilées 3 - Créances sur les établissements de crédit et assimilés 2019 2018 2017 Comptes à vue 13 224 41 999 36 604 Prêts JJ 12 790 29 607 25 932 Comptes à terme 80 984 102 074 65 078 Créances rattachées 224 337 294 Créances douteuses compromises 36 36 36 Créances douteuses non compromises 0 0 0 Dépréciations sur créances douteuses - 36 -36 - 36 107 222 174 017 127 908 Durée résiduelle ≤ 3mois 46 477 157 903 92 056 Durée résiduelle >3mois et ≤1 an 60 745 16 114 16 676 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 19 176 107 222 174 017 127 908 dont créances envers Al Khaliji Qatar 459 50 085 10 056 4 - Opérations avec la clientèle 2019 2018 2017 Créances commerciales 641 2 106 3 738 Crédits à la clientèle 330 168 458 742 558 174 Crédits à la clientèle Financière 24167 43 668 48 459 Comptes à vue 79 387 94 388 130 824 Créances rattachées 3 992 3 703 3 245 Créances douteuses compromises 23 031 38 822 62 863 Créances douteuses non compromises 5 922 26 080 19 108 Créances douteuses restructurées 0 0 Dépréciations sur créances douteuses - 23 031 - 37 402 - 50 616 444 277 630 107 775 794 (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 ≤3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 641 641 641 2 106 Autres concours à la clientèle 67 631 168 921 60 905 85 831 383 288 3 992 387 280 571 015 Valeurs reçues en pension livrée 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 79 387 79 387 79 387 94 388 Dépréciations - 23 031 - 37 402 Valeur nette au bilan 147 659 168 921 60 905 85 831 463 316 3 992 444 277 630 107 Les dépréciations constituées représentent une couverture de 76% des créances douteuses Le montant des créances éligibles au refinancement des Banques Centrales est nul au 31 décembre 2019 Le montant des créances restructurées au 31 décembre 2019 s'élève à €51,816m contre €33,855m en 2018 Garanties sur encours 2019 2018 2017 Dépôts de garanties sur découverts 1485 2 205 90 340 Nantissements de titres sur découverts 0 0 2019 2018 2017 Répartition des emplois clientèle par pays (hors créances rattachées) Europe 26% 28% 17% GCC 61% 60% 74% Autres 13% 12% 9% 5 - Titres 2019 2018 2017 Titres cotés - émis par org.publ .& établiss e ment de crédit 134 892 31 874 95 537 - émetteurs autres 0 2 2 Créances rattachées 441 261 353 Provision pour Dépréciation 0 0 135 333 32 137 95 892 Durée résiduelle ≤ 3mois 84 990 8 897 52 573 Durée résiduelle >3mois et ≤1 an 14 083 616 13 030 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 18 271 22 624 30 289 Durée résiduelle > 5 ans 17 989 0 0 135 333 32 137 95 892 Obligations & autres titres 2019 2018 2017 Soldes en début d'exercice 32 137 95 892 178 133 Acquisitions 103 311 497 65 204 Sorties - 500 - 65 209 - 147 529 Différence de change 385 957 84 Soldes en fin d'exe r cice 135 333 32 137 95 892 2019 2018 2017 Primes et Décotes sur Obligations Primes 436 800 430 Décotes - 26 - 26 3 5.1 - Titres d'Investissements Code ISIN Titres d'investissements Pays devise Date d'achat Date d'échéance Valeur nette com p table 31 d é cembre 2015 MtM 31 d é cembre 2015 Plus-Values Moins Values Latentes Gouvernement Liban LBP 19-sept.-19 17-sept.-20 495 487 -8 XS1575854010 Banque EAU USD 10-avr.-17 07-mars-22 4 431 4 504 73 XS1613091500 Banque Turquie USD 24-mai-17 19-mai-22 4 357 4 466 109 XS0640032594 Gouvernement EAU USD 30-sept.-14 22-juin-21 4 574 4 651 77 XS0640032594 Gouvernement EAU USD 30-sept.-14 22-juin-21 4 574 4 651 77 XS0546428144 Gouvernement EAU USD 03-nov.-14 05-oct.-20 4 697 4 628 -69 XS1210507650 Banque EAU USD 01-févr.-19 31-mars-25 16 928 17 989 1 061 Gouvernement EAU USD 14-déc.-19 14-janv.-20 36 357 36 357 0 Gouvernement EAU USD 28-déc.-19 04-janv.-20 24 238 24 238 0 Gouvernement EAU USD 26-déc.-19 02-janv.-20 14 543 14 543 0 Gouvernement EAU USD 30-déc.-19 06-janv.-20 9 695 9 695 0 XS1575854010 Banque EAU USD 17-mars-17 07-mars-22 4 378 4 504 126 XS1613091500 Banque Turquie USD 24-mai-17 19-mai-22 4 352 4 466 114 6-Actions et autres titres à revenus variables Titres de placements Pays devise Date d'achat Date d'échéance Valeur d'achat Valeur de marché Plus-Values Moins Values 11 - Immobilisations incorporelles 2019 2018 2017 Immobilisations Incorporelles Soldes en début d'exercice (VNC) 1 421 1 662 2 271 Acquisitions 248 297 307 Sorties 0 0 Différence de change 26 55 - 219 Amortissements de la période - 593 - 593 - 697 Soldes en fin d'exercice (VNC) 1 102 1 421 1 662 Les données relatives au change et aux amortissements de 2018 ont été réaju s tés. 12 - Immobilisations corporelles 2019 2018 2017 Immobilisations Corporelles Soldes en début d'exercice (VNC) 1 789 2 062 2 706 Acquisitions 193 128 42 Sorties - 1 262 - 143 Différence de change 4 8 - 51 Amortissements de la période - 284 - 409 - 492 Provisions 0 0 Soldes en fin d'exercice (VNC) 440 1 789 2 062 Mouvements des amortiss e ments & provisions 2019 2018 2017 Soldes en début d'exercice 9 761 9 337 9 042 Dotations aux amortissements & prov i sions 1 135 1 006 1 189 Sorties d'amortissements - 257 - 4 - 132 Différence de change - 173 - 578 - 762 Soldes en fin d'exercice 10 466 9 761 9 337 15- Autres actifs 2019 2018 2017 Débiteurs divers 345 737 706 Impôt Différé Actif 0 0 0 Etat acomptes IS 1 898 121 1 650 2 243 858 2 356 16- Comptes de régularis a tion 2019 2018 2017 Charges payées d'avance 139 691 710 Autres comptes de régularis a tion 1 113 2641 1 213 1 252 3 332 1 923 Dépréciations inscrites en déduction de l'actif (en milliers d'euros) Solde au 01/01/2019 Dotations Reprises et utilis a tions Autres mouv e ments (1) Solde au 31/12/2019 Sur opérations interbancaires et assimilées 36 36 Sur créances clientèle 37 402 10 327 - 27 028 2 330 23 031 Sur opérations sur titres 0 0 Sur valeurs immobilisées 0 0 Sur autres actifs 0 0 Total 37 438 10 327 -27 028 2 330 23 067 (1) les autres mouvements incluent notamment les différences de change Passif 1 - Banques centrales, CCP 2019 2018 2017 caisse banques centrales 0 0 0 2 - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 2019 2018 2017 Comptes à vue 10 392 17 230 12 393 Emprunts JJ 0 0 0 Comptes à terme 76 051 175 053 354 966 Dettes rattachées 51 793 593 86 494 193 076 367 952 Durée résiduelle ≤ 3mois 61 106 160 609 297 086 Durée résiduelle >3mois et ≤1 an 10 388 32 467 70 866 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 15 000 0 86 494 193 076 367 952 dont dettes envers Al Khaliji Qatar 25 269 31 392 119 535 3 - Opérations avec la clientèle 2019 2018 2017 Comptes à vue 187 266 178 242 201 437 Comptes à terme 248 352 321 270 315 081 Comptes épargne 4 421 3 752 2 414 Emprunts de la Clientèle Financière 0 0 0 Dettes rattachées 2 122 1 894 1 216 442 161 505 158 520 149 Durée résiduelle ≤ 3mois 313 230 397 009 427 422 Durée résiduelle >3mois et ≤1 an 102 709 108 042 92 727 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 26 222 96 0 Durée résiduelle > 5 ans 11 442 161 505 158 520 149 dont dettes envers Qatar Holding LLC 45 527 94 814 88 616 Les données relatives à Qatar Holding LLC n'étaient pas renseignées en 2018. 2019 2018 2017 Répartition des ressources clientèle par pays (hors dettes rattachées) Europe 10% 8% 7% GCC 79% 86% 88% Autres 10% 6% 5% 5 - Autres passifs 2019 2018 2017 Créditeurs divers 342 323 296 342 323 296 6 - Comptes de régularisation 2019 2018 2017 Produits perçus d'avance 406 571 1 009 Charges à payer 3105 1702 5 303 Autres comptes de régularisation 2476 2 450 2 466 5 987 4 723 8 778 7- Provisions (en milliers d'euro) Solde au 01/01/2019 Dotations Reprises utilisées Autres mouv e ments (3) Solde au 31/12/2019 Provisions pour engagements sociaux 3 556 403 - 499 3 460 Provisions pour litiges fiscaux (1) 0 0 Provisions pour autres litiges 41 - 41 0 Provisions pour risques de crédit (2) 7 685 4 003 - 2 534 - 2 727 6 427 Autres provisions 0 0 Valeur au bilan 11 282 4 406 -3 074 -2 727 9 887 (1) Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. (2) Ces provisions sont établies sur base collective (3) Les autres mouvements incluent notamment les différence s de change de la période 8 - Dettes subordonnées 2019 2018 2017 Emprunt subordonné 25000 25000 25 000 25 000 25 000 25 000 Emprunt de K€ 25.000 à durée indéterminée auprès de Qatar Holding LLC, La créance du Prêteur sur l'Emprunteur est subordonnée aux créances détenues par les autres créanciers sur l'Emprunteur, 9 - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 2019 2018 2017 Provision pour risques bancaires gén é raux 323 323 323 323 323 323 10 - Capitaux propres hors FRBG 2019 2018 2017 Capital 104 000 104 000 104 000 Réserves légales 18 811 18 199 15 119 Report à nouveau 63 176 56 148 43 463 Résultat de l'exercice 10 463 5 314 9 263 196 451 183 660 171 845 11 - Capital souscrit 2019 2018 2017 Actionnariat : AL KHALIJI COMMERCIAL BANK : 100% 104 000 104 000 104 000 Capital constitué de 6.500.000 actions d'une valeur nominale de 16 € 13 - Réserves 2019 2018 2017 Réserves légales (Paris) 5 296 5 035 4 606 Réserves générales (Émirats) 13 515 13 163 10 513 18 811 18 199 15 119 16 - Report à nouveau 2019 2018 2017 Report à nouveau 63 176 56 148 43 463 dont écart de conversion 11 596 9 881 9 543 17- Résultat de l'exercice 2019 2018 2017 Chiffre d'affaires 45 640 46 336 54 380 Produits net bancaire 30 359 32 503 38 834 Résultat brut d'exploitation 16 214 16 627 21 164 Résultat net avant impôt 12 207 6 562 12 875 Impôt sur les sociétés Paris (33,33% des bénéfices) 1 627 1 248 1 881 Paris (taxe 3% sur les dividendes) 0 0 0 Émirats (20% des bénéfices) 116 0 1 732 Résultat net 10 464,0 5 314 9 263 Le chiffre d'affaire est composé des : Intérêts et produits assimilés Commissions (produits) Gains sur opérations des portefeuilles de négociation Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Répartition du résultat Résultat de l'exercice Réserve légale Paris Réserve légale E.A.U Report à nouveau Exercice 2018 5 314 261 352 4 702 Répartition du résultat Résultat de l'exercice Réserve légale Paris Réserve légale E.A.U Report à nouveau Exercice 2017 9 263 429 686 8 148 Répartition du résultat Résultat de l'exercice Réserve légale Paris Réserve légale E.A.U Report à nouveau Exercice 2016 -8 043 0 0 -8 043 Répartition du bilan par devises en milliers d'euros QAR EUR USD AED Other Total EUR'000 EUR'000 EUR'000 EUR'000 EUR'000 EUR'000 Actif 56 219 130 267 973 270 496 13 472 771 127 Passif - 32 - 219 482 - 167 682 - 370 139 - 13 791 - 771 126 Hors Bilan Engagements donnés 1 - Engagements de financement 2019 2018 2017 Engagements de financement en faveur de la clientèle 74 207 53 206 37 687 74 207 53 206 37 687 2 - Engagements de garantie 2019 2018 2017 Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit 15 311 18 027 47 598 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 142 439 197 323 232 080 157 750 215 350 279 678 Engagements reçus 5 - Engagements de garantie 2019 2018 2017 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 86 877 19 633 18 287 86 877 19 633 18 287 Instruments financiers à terme Nbre d'Opér a tions Notionnel Swaps de taux Micro couverture avec Maison Mère 3 6 209 Compte de résultat 1 - Intérêts et produits assimilés 2019 2018 2017 Intérêts sur opérations de trésorerie & opérations interba n caires 5 142 3 036 3 339 Intérêts sur opérations avec la clientèle 26 849 33 741 38 753 Intérêts sur titres à revenu fixe 3 195 2 211 2 942 35 186 38 988 45 034 2 - Intérêts et charges assimilées 2019 2018 2017 Intérêts sur opérations de trésorerie & opérations interba n caires 2198 5581 4 978 Intérêts sur opérations avec la clientèle 8112 7453 9 407 Intérêts sur titres à revenu fixe 356 366 449 Intérêts sur dettes subordonnées 10 666 13 400 14 834 8- Commissions (produits) 2019 2018 2017 Commissions crédit clientèle 684 681 1 905 Commissions hors bilan 2044 2 555 3 802 Commissions services bancaires 2732 3 359 2 206 5 460 6 595 7 913 9 - Commissions (charges) 2019 2018 2017 Commissions services bancaires 481 432 378 481 432 378 10 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2019 2018 2017 Gains sur opérations de change 847 753 1 048 847 753 1 048 12 - Autres produits d'exploitation bancaire 2019 2018 2017 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 4 0 51 Autres produits 0 0 4 0 51 14 - Produit net bancaire 2019 2018 2017 Intérêts & assimilés - Produits 35 186 38 988 45 034 - Charges -10 666 -13 400 -14 834 Commissions - Produits 5 460 6 595 7 913 - Charges -481 -432 -378 Opérations financières - Solde des opérations de négociation 847 753 1 048 - Solde des opérations sur titres de placements 0 0 0 Autres opérations bancaires - Produits 4 0 51 30 349 32 503 38 834 Produit net bancaire des AGENCES EMIRATS 19 328 23 418 27 252 Produit net bancaire Al Khaliji France Paris 11 024 9 085 11 582 Net des intercos pour €469k Produit net bancaire 30 352 32 503 38 834 15- Charges générales d'exploitation 2019 2018 2017 Frais de personnel 8 369 8 834 10 759 Impôts et taxes 851 1 197 1 030 Loyers & charges locatives 1694 1 680 1 742 Honoraires & assistance 901 1259 1121 Entretien & maintenance 340 352 418 Autres charges 1515 1 552 1 412 13 670 14 874 16 481 Détail des frais de personnel et effectif moyen 2019 2018 2017 Salaires et traitements 6 875 7 245 9 161 Charges sociales 1385 1489 1 492 Impôts et taxes sur rémunérations 109 100 106 8 369 8 834 10 759 dont charges de retraite 501 523 570 Rémunérations allouées aux dirigeants Eléments non fournis car cela aboutirait à communiquer les rémunérations individuelles. Effectif moyen 2019 2018 2017 Cadres & Hors classe 36 35 35 Techniciens 60 66 83 Total 96 101 118 Paris 30 31 33 Emirats 66 70 85 Total 96 101 118 16 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilis a tions incorporelles et corporelles 2019 2018 2017 Amortissements immobilisations incorporelles 594 593 697 Amortissements immobilisations corporelles 285 409 492 878 1 002 1 189 18 - Coût du risque 2019 2018 2017 Dotations aux provisions sur créances douteuses -4 706 -13 789 -18 782 Pertes sur créances douteuses couvertes -19 357 -28 805 -9 656 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes 0 -6 403 0 Dotation provision base portefeuille, -2 534 -172 0 Reprise provision base portefeuille, 3 944 2 477 3 617 Reprises de provisions sur créances douteuses 19 038 36 689 16 652 Récupérations sur créances douteuses 59 10 0 -3 556 -9 993 -8 170 20 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2019 2018 2017 +/- value sur sorties immobilisations incorporelles 0 1 0 +/- value sur sorties immobilisations corporelles 363 0 -178 363 1 -178 22 - Résultat exceptionnel 2019 2018 2017 Produits - Prorata TVA 14 35 - Autres 8 1 23 Charges - Prorata TVA 22 0 0 - Autres 389 88 1 -403 -73 57 23 - Impôt sur les bénéfices 2019 2018 2017 Impôt sur les bénéfices de Paris 1627 1248 1880 Impôt sur les bénéfices des Agences EAU 116 0 1 732 Taxe sur les dividendes distribués 0 0 1 743 1 248 3 612 26 - Variation des capitaux propres (hors FRBG) Capital Réserve légale Report à nouveau Ecart de conversion Résultat de l'exercice Total des Capitaux Propres Solde d'ouverture avant affectation 104 000 16 234 42 068 25 178 5 314 192 794 Augmentation capital 0 Affectation en réserves 612 4 702 -5 314 0 Résultat de l'exercice 10 463 10 463 Dividendes versés 0 Variation des écarts de conversion 1 965 16 406 -25 178 -6 807 Solde de clôture 104 000 18 811 63 176 0 10 463 196 450 27 -Informations relatives aux implantations et activités incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 Al Khaliji France S.A. UAE Branches Nom Al Khaliji (France ) S.A Al Khaliji -France - S.A Al Khaliji (France ) S.A Al Khaliji (France ) S.A Total Nature de l'activité Banque Banque Banque Banque Localisation géographique Dubai - Emirats Arabes Unis Abu Dhabi - Emirats Arabes Unis Sharjah - Emirats Arabes Unis Ras Al Kha i mah - Emirats Arabes Unis Effectif à temps plein 46 8 6 6 66 Produit Net Bancaire (en K€) 8 929 7 471 2 667 730 19 797 Chiffre d'Affaires (en K€) 10 660 9 132 2 971 850 23 613 Résultat net (en K€) 3 053 2 873 1 259 140 7 325 Impôts sur les bénéfices (en K€) -105 0 0 -41 -146 Subventions publiques (en K€) 0 0 0 0 0 Honoraires (en milliers d'euros) Nom du cabinet de Commissariat aux Comptes Montant % Nom du cabinet de Commiss a riat aux Comptes Montant % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1) ERNST & YOUNG (Paris) 90 66% DELOITTE & Associés 90 34% ERNST & YOUNG (UAE) 83 Total 173 90 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'Assemblée Générale de la société AI Khaliji France, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AI Khaliji France relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 9 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit. Fondement de l’opinion • Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels) du présent rapport. • Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n ° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. • Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de financement, la société AI Khaliji France est exposée au risque de crédit. Comme indiqué dans la partie « Créances et engagements » par signature» des règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes annuels, s'il existe une indication objective de dégradation du risque de crédit, une déprécation indiv i duelle est comptabilisée. Au 31 décembre 2019, le montant total des prêts s'élève à M€ 444,3 dont M€ 23 de dépr é ciations. La place donnée au jugement de la direction dans l'estimation des dépréciations pour risque de crédit se caractérise par: • l'attribution de notes internes, qui déclenche ou non le déclass e ment des encours; • le calcul de la dépréciation des encours déclassés. Compte tenu de l'importance du jugement nécessaire pour la détermination des dépréci a tions au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle, nous avons considéré que l'estimation de ces dépréciations constitue un point clé de l'audit. Nous avons examiné les processus et les contrôles associés à l'attribution des notes internes relatives aux prêts et aux créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d'estimation des dépréciations correspo n dantes. Nous avons plus précisément: • pris connaissance du processus d'identific a tion des encours présentant un risque de défaut avéré et de modalité de déclass e ment en encours douteux; • pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréci a tions analysé un échantillon de dossiers de crédits afin d'examiner la documentation de la note de crédit déterminée par la Direction ainsi que le niveau de dépréciation retenu le cas échéant. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. • Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 9 juillet 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: les informations présentées n'incluent pas les opérations bancaires et opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. • Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L . 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires • Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AI Khaliji France par votre assemblée gén é rale du 5 avril 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 28 mai 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'eff i cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels • Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raiso n nable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé confo r mément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signific a tive résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le pr o gramme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à "élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies signific a tives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées n o tamment par les articles L. 822-10 à L . 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 31 juillet 2020 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Jean-Vincent Coustel Hassan Baaj VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de AL KHALIJI France, sis au 49 – 51 avenue George V, 75008 Paris.