VALONEO Société anonyme au capital de 260.570,40 euros Siège social : 69 bis, rue Boissière – 75116 Paris 751 704 545 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société VALONEO sont informés qu e l’ Assemblée Générale Ordinaire A nnuelle est convoquée le 9 mars à 10h au cabinet Marceau Avocats , 71 avenue Marceau – 75116 P aris en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2019, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2018 rectifiés, Approbation des comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2019 et affectation du résultat, Approbation des frais et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions, Quitus aux administrateurs, Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et du Commissaire aux comptes suppléant , Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018 rectifiés L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et de la mention faite au rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe rectifiés des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018 font par conséquent apparaître une perte de (568 575) euros et non de (647 364) euros comme indiqué dans les comptes approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 novembre 2018. Par ailleurs, en tant que de besoin l’Assemblée Générale confirme, conformément à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 novembre 2018, l’affectation de la perte de l’exercice susmentionné, en intégralité au compte « Report à nouveau ». Le compte « Report à nouveau » est ainsi porté d’un solde négatif de (1 655 958) euros à un solde négatif de (2 224 533) euros . DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2019, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION – Approbation des frais et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. QUATRIEME RESOLUTION – Affectation du résultat L’Assemblée Générale approuve la proposition d’affectation du Conseil d’administration, et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (282 828,42) euros décide de l’affecter au compte « Report à nouveau ». Le compte « Report à nouveau » est ainsi porté d’un solde négatif de (2 224 532,71) euros à un solde négatif de (2 507 361,13) euros. Conformément à la loi, il est précisé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION – Conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, donne son approbation audit rapport et approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION – Quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice clos le 30 juin 2019. SEPTIEME RESOLUTION – Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant Les mandats d’INSTITUT FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, et de Michel GALAINE, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée Générale décide de renouveler leur mandat respectif pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. HUITIEME RESOLUTION – Pouvoirs L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Modalités de participation des actionnaires Les actionnaires ont le droit d'assister à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 mars 2020 à zéro heure) . A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner une procuration à un autre actionnaire de son choix , - adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire , - voter par correspondance, Une formule de vote par correspondance et une formule de procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Tout actionnaire peut solliciter auprès de la direction administrative de la S ociété située au 69 bis, rue Boissière – 75116 Paris un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée Générale , et les retourner à la même adresse . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréés par la Conseil d’administration et un vote favorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale. Conformément à la loi, et notamment à l’article R . 225-89 du Code de commerce, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires à la direction administrative de la S ociété située au 69 bis, rue Boissière – 75116 Paris . La demande d’envoi des documents et renseignements visées à l’article R.225-83 du Code de Commerce qui doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la S ociété. La Société fera droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto: valoneoag2019@yahoo.com " valoneoag2019@yahoo.com au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée (au plus tard le 3 mars 2020 ). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.