CEGEREAL S.A. Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 60 444 472 euros Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris 422 800 029 R.C.S. Paris SIRET : 422 800 029 00031 Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19) et des mesures prises par le s autorités pour freiner sa propaga t ion , le conseil d’administration de la société du 18 février 2021 a décidé que l’assemblée générale de CEGEREAL S.A. du 12 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée d’application a été prorogée jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°202 1 - 255 du 9 mars 2021 , au siège social de la Société, au 42, rue de Bassano- 75008 Paris. L’assemblée générale sera retransmise en direct et en différé ultérieurement sur le site internet de la Société. Le lien permettant de suivre l’assemblée générale en temps réel et en mode écoute est le suivant : Assemblée g énérale de Cegereal - 12 mai 2021 (10h00 heure de Paris ) . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner pouvoir au président de l’assemblée générale qui votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil d’administration ou à une personne dénommée (via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration) conformément aux modalités précisées dans le présent avis . L’assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’assemblée g énérale. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites par voie postale ou via l’adresse e-mail suivante : info@cegereal.com selon les modalités précisées dans le présent avis. En l’absence du Président du Conseil d’administration, le Président de séance sera Monsieur Alec Emmott pris en sa qualité de représentant légal de la société EUROPROPERTY CONSULTING, administrateur de la Société, M adame Charlotte de Laroche et M onsieur Ilias Gaillot ont été désignés comme scrutateurs par décision du Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration, en application de l’article 8 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Les modalités de tenue de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la Société : http://www.cegereal.com . AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CEGEREAL S.A. sont avisés que , conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’ assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire ) se tiendra au siège social 42 rue de Bassano - 75008 Paris le 12 mai 2021 à 10 heures, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : 1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, 3 - Affectation du résultat de l’exercice, 4 - Distribution de prime d’émission, 5 - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle, 6 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, 7 - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, 8 - Renouvellement du mandat de Monsieur John Kukral en qualité d’administrateur, 9 - Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Anselme en qualité d’administrateur, 10 - Renouvellement du mandat de Madame Sophie Kramer en qualité d’administrateur, 11 - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc Besson en qualité d’administrateur, 12 - Nomination de Madame Reshma Banarse en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Erin Cannata (fin de mandat) , 13 - Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22- 10- 62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : 14 - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22- 10- 62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 15 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 16 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 17 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 18 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 19 - Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, 20 - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 21 - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 22 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332- 21 du Code du travail, 23 - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts, 24 - Mises en harmonie des statuts, 25 - Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire, 26 - Pouvoirs pour formalités. ———————— Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d'application Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’a ssemblée g énérale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 202 1 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale L’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à hui s clos, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’ a ssemblée g énérale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. V ous êtes donc invité à voter à distance ou à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ou à une personne dénommée (via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration). 1. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif 1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par voie papier devront être réceptionnés par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 mai 2021 à 23h59 ( heure de Paris). Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1.2. Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS à partir du 23 avril 2021 à 10h.00 (heure de Paris) , dans les conditions décrites ci-après. Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 810 888 433 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. La possibilité de voter par internet avant l'assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit l e 11 mai 2021 à 15h, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). 1.3. Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée (autre que le président de l’assemblée générale) Conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour que les désignations ou révocations de procuration à personne dénommée exprimées par voie postale ou par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les procurations à personne dénommée devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 8 mai 202 1 , à minuit (heure de Paris). Pour la prise en compte de la procuration, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 8 mai 202 1 , à minuit (heure de Paris), par email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration. 2. Pour l'actionnaire dont les ac tions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours (calendaires) avant la date de l'Assemblée Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 07 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris). Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 2.2 Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, selon les conditions décrites précédemment. La possibilité de voter par internet avant l'a sse mblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le 11 mai 202 1 à 15h, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, c onformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personnes dénommées (voir ci-dessous). 2.3. Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée (autre que le président de l’assemblée générale) Conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour que les désignations ou révocations de procuration à personne dénommée exprimées par voie postale ou par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les procurations à personne dénommée devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 8 mai 2021 , à minuit (heure de Paris). Pour la prise en compte de la procuration, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 8 mai 202 1 , à minuit (heure de Paris), par email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites. 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à info@cegereal.com une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par email à l’adresse suivante info@cegereal.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 42, rue de Bassano – 75008 Paris . L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, le délai dont disposent les actionnaires pour poser des questions écrites est exceptionnellement allongé : elles devront ainsi être envoyée s au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D roit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce pourront être consultés sur le site de l’émetteur www.cegereal.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 21 avril 202 1 . Le conseil d’administration.