THERACLION Société Anonyme au capital de 731 .876,25 Euros Siège social : Centre d’affaires, 102 rue Etienne Dolet , 92240 Malakoff 478.129.968 R.C.S. Nanterre Avis de convocation des actionnaires de Theraclion Les actionnaires de la société Theraclion (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 19 avril 2019 à 9 h 00 , au siège social de la Société situé au Centre d’affaires Etienne Dollet , 102 rue Etienne Dolet, 92240 Malakoff , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour à titre ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d'administration ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; (Résolution n°1) — Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; (Résolution n°2) — Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; (Résolution n°3) — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; (Résolution n°4) — Ratification de la cooptation de Monsieur Sylvain Yon en qualité d’administrateur ; (Résolution n°5) — Ratification de la cooptation de Monsieur Ari Kellen en qualité d’administrateur ; (Résolution n°6) — Ratification de la cooptation de Monsieur Shawn Langer en qualité d’administrateur ; (Résolution n°7) — Ratification de la cooptation de Monsieur Christopher Bödtker en qualité d’administrateur ; (Résolution n°8) — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves Burel ; (Résolution n°9) — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Renaud Saleur ; (Résolution n°10) — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ari Kellen ; (Résolution n°11) — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Shawn Langer ; (Résolution n°12) — Détermination des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; (Résolution n°13) — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°14) — Pouvoirs. (Résolution n°15) à titre extraordinaire — Lecture du rapport du Conseil d'administration ; — Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T2 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T2 ») au profit d’une personne dénommée ; (Résolution n°16) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T2 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T2 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°17) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T2 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T2 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°18) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions (« BS A T2 ») au profit d’une catégorie de personnes ; (Résolution n°19) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T3 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T3 ») au profit d’une personne dénommée ; (Résolution n°20) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T3 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T3 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°21) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T3 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T3 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°22) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions (« BS A T3 ») au profit d’une catégorie de personnes ; (Résolution n°23) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°24) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; (Résolution n°25) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % du capital par an, par voie de placement privé ; (Résolution n°26) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°27) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°28) — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Résolution n°29) — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; (Résolution n°30) — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ; (Résolution n°31) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Résolution n°32) — Pouvoirs. (Résolution n°33 ) Le texte des projets de résolutions contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n° 32 du 15 mars 2019 n° 1900542 reste inchangé à l’exception des éléments ci-dessous : — L es première (1 ère ), deuxième (2 ème ) et troisième (3 ème ) résolution s sont modifiée s comme suit : « Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 6.144.462,84 euros. L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et donne quitus , en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. » « Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 18) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de 6.144.462,84 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à – 6.144.462,84 euros , et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice . L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. » « Troisième résolution (Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission ») . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. constate que, après affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 décidée par la présente assemblée générale, dans sa deuxième (2 ème ) résolution, que le compte « report à nouveau » s’élève à – 6.144.462,84 euros et que le compte « prime d’émission » s’élève à 5.190.534,41 euros ; 2. décide d’imputer la somme de 5.190.534,41 euros au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; 3. constate , en conséquence, que le compte « report à nouveau » est ainsi ramené à – 953.928,43 euros et que le compte « prime d’émission » s’élève désormais à 0 euro . » — Dans la vingt-huitième (28 ème ) résolution paragraphe 2, le terme « neuvième (9 ème ) résolution » a été remplacé par « vingt-quatrième (24 ème ) résolution », la résolution a été modifiée en conséquence. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : – soit y assister personnellement ; – soit voter par correspondance ; – soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Participation physique à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : — Actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 12 avril 2019 à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — Actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 17 avril 2019, peut y participer en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : – Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. – Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Theraclion ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le mardi 16 avril 2019 au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mercredi 17 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 avril 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration