SOCIETE LOCALE D’EPARGNE PARIS OUEST affiliée à la Caisse d’ Épargne et de Prévoyance Ile-de-France Banque Coopérative au capital de 2 375 000 000 euros Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris 382 900 942 R.C.S. Paris PREAMBULE Il est rappelé (Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 17 avril 2019) que Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’ Épargne PARIS OUEST , dont le siège social est au 19 Rue du Louvre - 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’ Épargne et de Prévoyance Ile-de-France, ont été convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le mardi 25 juin 2019 à 16H à la Maison de la Chimie - 28 bis Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 2018, 2. Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2019, 3. Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, 4. Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, 5. Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, 6. Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, 7. Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France, 8. Ratification de la cooptation d’administrateur , 9. Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. Sont exposés ci-après : — Les comptes annuels de la SLE au 31/05/2019 et leurs annexes — Le projet des résolutions soumises à l’assemblée — Les conditions et modalités de participation à l’assemblée Société locale d’épargne Paris Ouest Affiliée à la Caisse d’épargne et de prévoyance Ile-de-France Comptes individuels annuels au 31 mai 2019 Bilan au 31 mai 2019 . PARIS OUEST Actif 31 mai 2019 31 mai 2018 Actif immobilise Immobilisations financières (titres Caisse d’épargne) 286 624 520 136 643 540 Actif circulant Titres super-subordonnés 33 531 260 27 767 520 Compte courant associés 58 055 900 94 154 380 Disponibilités 10 406 366 8 365 066 Produits à recevoir 19 292 15 976 Créances fiscales 0 0 Total général 388 637 338 266 946 482 Passif 31 mai 2019 31 mai 2018 Capitaux propres Capital 378 211 680 258 565 440 Prime de fusion 478 349 0 Réserve statutaire 2 000 2 000 Report à nouveau 4 343 131 3 566 118 Résultat de l'exercice 4 976 257 4 215 774 Dettes Dettes fiscales 625 560 596 751 Autre passif 361 399 Total général 388 637 338 266 946 482 Compte de résultat au 31 mai 2019 . Charges 31 mai 2019 31 mai 2018 Charges d'exploitation Autres charges externes 38 042 35 226 Charges financières Impôts sur les sociétés 1 336 497 602 002 Total des charges 1 374 539 637 228 Solde créditeur : (bénéfice) 4 976 257 4 215 774 Total général 6 350 796 4 853 002 Produits 31 mai 2019 31 mai 2018 Produits financiers Produits des participations 2 475 102 2 049 653 Intérêts et produits financiers 3 875 694 2 803 349 Produits exceptionnels Total des produits 6 350 796 4 853 002 Total général 6 350 796 4 853 002 L’annexe qui suit fait partie des comptes individuels annuels . Annexe aux comptes individuels annuels au 31 mai 2019 I . – Cadre Juridique et financier Les sociétés locales d’épargne ont pour objet, dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’épargne et de prévoyance à laquelle elles sont affiliées, de favoriser la détention la plus large du capital de cette Caisse d’épargne et de prévoyance en animant le sociétariat. À compter du 1 er janvier 2000 et conformément aux dispositions de la loi n° 99.532 du 25 juin 1999, les Caisses d’épargne et de prévoyance sont agréées en tant que banques coopératives. Leur capital est détenu par les sociétés locales d’épargne à hauteur de 100%. Les sociétés locales d’épargne ne peuvent pas faire d’opérations de banque et doivent centraliser leurs flux de trésorerie auprès de leur Caisse d’épargne d’affiliation. A statut coopératif, elles disposent d’un capital variable sous forme de parts sociales détenues par les coopérateurs. II . – Informations sur les règles et principes comptables Les comptes individuels annuels de la Société locale d’épargne Paris Ouest sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général, à la réglementation de la BPCE et aux instructions de la Caisse d’épargne Ile-de-France. L’exercice social a une durée de douze mois, du 1 er juin au 31 mai. En application de l’article 29 des statuts, les comptes individuels annuels sont soumis à l’approbation de la Caisse d’épargne Ile-de-France, avant la tenue de l’assemblée générale de la Société Locale d’ Épargne . III . – Faits caractéristiques de l’exercice Deux événements ont impacté les comptes de la Société au cours de l’exercice : La scission de la SLE ECONOMIE SOCI ALE ET DES ENTREPRISES La SLE de l’ Économie Sociale et des Entreprises a été scindée au profit des 9 SLE territoriales par décisions des assemblées générales extraordinaires des SLE du 18 octobre 2018 et avec un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er juin 2018. Le principe réaffirmé de territorialité des SLE sur l’ensemble de la Région Ile-de-France et la cohérence de l’organisation institutionnelle des SLE au sein du réseau des Caisses d’ Épargne motivent cette opération de scission. Le critère de scission appliqué est la localisation géographique des centres d’affaires et des agences de rattachement des sociétaires de l’ Économie Sociale et des Entreprises sur la base du capital souscrit au 31 mai 2018. Aux termes de ce projet de scission, la SLE de l’ Économie Sociale et des Entreprises a apporté aux 9 SLE bénéficiaires la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, à hauteur de la quote-part leur revenant. Pour la SLE PARIS OUEST, les impacts de cette opérati on en date du 1 er juin 2018 sont les suivants : Bilan scission PARIS OUEST (En Euro.) Actif Avant scission Après scission Actif immobilisé Immobilisation financières (titres Caisse d'épargne) 136 643 540 16 500 680 Actif circulant - Titres super-subordonnés 27 767 520 33 531 260 Compte courant associés 94 154 380 148 640 460 Disponibilités 8 365 066 10 210 184 Produits à recevoir 15 976 19 292 Créances Fiscales - - Total Général 266 946 482 357 407 996 Passif Avant scission Après scission Capitaux propres Capital 258 565 440 347 178 520 Prime de fusion - 2 240 Réserve statutaire 2 000 3 060 Report à nouveau 3 566 118 4 106 480 Résultat de l'exercice 4 215 774 5 400 837 Dettes Dettes fiscales 596 751 716 417 Autres passif 399 442 Total général 266 946 482 357 407 996 La souscription à l’augmentation de capital de la CEIDF L’Assemblée Générale de la Caisse d’ Épargne Ile de France du 26 avril 2017, a donné une délégation de compétence au Directoire de la Caisse à effet d’augmenter le capital social de la Caisse d’ Épargne Ile de France. Dans ce cadre, le Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile de France a décidé, lors de sa séance du 26 novembre 2018, de procéder à une augmentation de capital de 898. 705.320,00 euros par émission de 44.935.266 parts sociales nouvelles de nominal unitaire de 20 euros. La Société locale d’ Épargne Paris Ouest a participé à cette augmentation de capital, en souscrivant 5 022 455 parts sociales nouvelles à titre irréductible et 1 058 431 parts sociales nouvelles à titre réductible en date du 7 février 2019, par compensation avec les sommes disponibles sur le compte courant d’associé de la Société Locale d’ Épargne ouvert dans les livres de la Caisse d’ Épargne Ile de France. À l’issue de cette opération, la Société locale d’ Épargne Paris Ouest détient 14 331 226 parts sociales de la Caisse d’ Épargne Ile de France pour une valeur nominale globale de 286 624 520 euros, représentant 12,1% du capital social de la Caisse d’ Épargne Ile de France. Détention capital de la CEIDF Avant Augmentation Après En nombre de parts 8 250 340 6 080 886 14 331 226 En euros 165 006 800 121 617 720 286 624 520 En pourcentage 11,2% 12,1% IV . – Informations sur les postes du bilan et du compte du résultat Bilan : Capital Le capital est constitué de parts sociales d’une valeur nominale de vingt euros. Au 31 mai 2019 le capital souscrit s’élève à 378 211 680 euros, pour un capital autorisé de 1 433 122 600 euros. Les demandes de rachats reçues en cours d’exercice, non encore dénouées à la clôture seront communiqué e s lors de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Compte de résultat Le produit des participations qui s’élève à 2 475 102.00 euros est constitué des intérêts aux parts sociales reçus de la Caisse d’épargne Ile-de-France. Les intérêts financiers qui s’élèvent à 3 875 693.94 euros sont constitués de la rémunération du compte courant d’associés ouvert dans les livres de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France pour un montant de 1 528 505.74 euros et de la rémunération des titres super-subordonnés pour un montant de 2 347 188.20 euros. Concernant l’impôt sur les sociétés, il est précisé que la SLE bénéficie du taux de taxation réduit de 28% à hauteur de 500 000 euros de résultat, l’excédent étant taxé au taux de 33,33%. Les intérêts perçus au titre des parts sociales de la CEIDF relèvent du régime mère fille et bénéficient à ce titre d’une taxation réduite. Par ailleurs la SLE est assujettie à la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés de 1,1%. Composition du conseil d’administration : Monsieur Daniel DE BEAUREPAIRE, Président Madame Véronique VALCKE, Vice-Présidente Madame Valérie ARNOLD-GAUTIER Monsieur Cyril BAYVET Monsieur Antoine CHAPPUIS Monsieur Alain COINE Monsieur Stéphane COT Monsieur Etienne de MONTARNAL Monsieur Alain GOURNAC Madame Maryline JOUAILLEC Madame Agnès NIZET Madame Viviane ROULOT Monsieur Éric SCHELL Madame Corine SCHOUKROUN Monsieur Patrick WAJSMAN Proposition d’affectation du résultat Conformément à l’article 8 de la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, l’assemblée générale ordinaire de la Caisse d’épargne Ile-de-France a fixé, pour l’exercice clos le 31 mai 2019, le niveau de rémunération des parts sociales émises par les sociétés locales d’épargne qui lui sont affiliées à 1.50 %. Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 2019 s’élève à 4 976 257.25 euros. Constatant l’existence d’un report à nouveau de 4 343 491.42 euros, après imputation du différentiel d’intérêt constaté au titre de l’exercice précédent, l’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile de France, d’affecter la somme de 9 319 748.67 euros comme suit : à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : 5 189 377.96 euros (dont le versement aura lieu le 02 juillet 2019) au report à nouveau : 4 130 370.71 euros Projet de résolutions Première Résolution . — L’assemblée générale ordinaire approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe de la Société Locale d’ Épargne PARIS OUEST relatifs à l’exercice clos le 31 mai 2019 tels qu’ils ont été établis par le Conseil d’Administration de la Société Locale d’ Épargne et approuvés par le Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 2019 s’élève à 4 976 257,25 euros, et constatant l’existence d’un report à nouveau de 4 343 491,42 euros, après imputation du différentiel d’intérêt constaté au titre de l’exercice précédent, décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du directoire de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France, d’affecter la somme de 9 319 748,67 euros comme suit: à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : 5 189 377,96 euros au report à nouveau : 4 130 370,71 euros Troisième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, que la mise en paiement des intérêts aux sociétaires interviendra le 2 juillet 2019. Quatrième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire prend acte que le capital de la Société Locale d’ Épargne PARIS OUEST souscrit au 31 mai 2019 s’élève à 378 211 680 euros, sous déduction du montant total définitif des rachats annuels intervenant au titre de l’exercice clos le 31 mai 2019 conformément aux dispositions légales et statutaires. Cinquième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire prend acte que la quote-part de la SLE PARIS OUEST dans le capital de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France s’élève à 286 624 520 euros au 31 mai 2019. Sixième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination de Madame Valérie ARNOLD-GAUTIER en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 27 novembre 2018, en remplacement de M. Jean-Claude HUART, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’au 1er février 2021. Septième Résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités. ---------------------------------------- Conditions et modalités de participation à cette A ssemblée Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Les sociétaires pourront exercer leur droit de vote selon l’une des modalités de vote suivantes : Assister personnellement à l’assemblée. Donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration de la SLE et défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Donner pouvoir à un autre sociétaire de la SLE. Chaque sociétaire peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d’un mandat écrit et qui, dans ce cas, dispose d’une voix par sociétaire qu’il représente, sans cependant excéder 4 voix, la sienne comprise, hors représentation légale. Si vous assistez personnellement à l’Assemblée Générale, vous êtes prié d’en informer la SLE PARIS OUEST : En retournant le coupon-réponse disponible sur le site des sociétaires www.societaires-ceidf.fr ou sur simple demande au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h). Le coupon-réponse dûment rempli doit parvenir avant le 21 juin 2019 : CEIDF -Département Vie Institutionnelle - 26/28 rue neuve Tolbiac - 75013 PARIS Ou en vous connectant dès le 3 juin 2019 (et avant le 21 juin 2019) avec vos codes habituels à Direct Écureuil www.caisse-epargne.fr Le jour de l’Assemblée Générale, présentez-vous une heure avant l’heure prévue de l’Assemblée muni(e) de votre pièce d’identité. Si vous donnez pouvoir à un autre sociétaire ou au Président : Remplissez le coupon-réponse qui est disponible sur le site des sociétaires www.societaires-ceidf.fr ou sur simple demande N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h). Le coupon-réponse dûment rempli doit parvenir avant le 21 juin 2019 : CEIDF -Département Vie Institutionnelle - 26/28 rue neuve Tolbiac - 75013 PARIS Vous pouvez également vous connecter d è s le 3 juin 2019 (et avant le 21 juin 2019), avec vos codes habituels à Direct Écureuil sur www.caisse-epargne.fr L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite auprès du service d’information de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h).