Convocations ____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts ____________________ MADE Société anonyme au capital de 256.330 euros. Siège social : 167, impasse de la Garrigue à LA FARLEDE (83210) 381.537.604 R.C.S. TOULON Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société MADE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 1 7 décembre 20 20 à 1 1 heures, au siège social de la société 167, impasse de la Garrigue à LA FARLEDE (83210), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d'administration ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 20 20 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 20 20 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Fixation des jetons de présence ; Examen de la situation des mandats des administrateurs ; Examen de la situation des mandats des commissaires aux comptes ; Pouvoirs en vue des formalités. Projets des résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2020) . L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2020 lesquels font apparaître un bénéfice de 471. 067 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élève à 5.147 euros ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020) . L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 471.067 euros de la manière suivante : Origine : Résultat de l’exercice 471.067 euros Dotations aux réserves : Aux autres réserves, soit 71.067 euros Dividendes : A titre de dividende 400.000 euros Totaux 471.067 euros 471.067 euros Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende Le dividende unitaire est de 0,3120976 euros. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 17 décembre 2020. Ce dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU, aussi appelé «flat tax») de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, ce qui se traduit par une taxation globale de 30%. Le PFU s'applique de plein droit sauf si le contribuable décide de soumettre ses revenus mobiliers au barème progressif de l'IR. Cette option, expresse et irrévocable, est globale (elle porte sur l'ensemble des revenus et gains entrant dans le champ d'application du PFU). Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices clos le Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 30 septembre 2019 700.000 € 30 septembre 2018 450.000 € 30 septembre 2017 150.000- Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) . L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Fixation de jetons de présence) . L'assemblée générale fixe le montant brut des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 24.515,52 euros. Cinquième résolution (E xa men de la situation des mandats des administrateurs) L'assemblée générale constate que tous les mandats des administrateurs ont été renouvelés pour une période de 6 années lors de l’assemblée ayant approuvé les comptes clos au 30/09/2018 et qu’il conviendra de les renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2024. Sixième résolution (E xa men de la situation des mandats des commissaires aux comptes) L’assemblée générale prend acte du renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, pour six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos 2023 , lors de l’approbation des comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2017. Septième résolution ( Pouvoirs) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie, certifiée conforme à l’original, du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres requises par les lois et règlements en vigueur. ——————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à l’Assemblée ou s’y faire représenter par un autre actionnaire, ou son conjoint ou d’y voter par correspondance, conformément à l’article 23 des statuts. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait aucun site ne sera aménagé à cette fin. Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris . L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de partici pation délivrée par ce dernier , en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; Adresser une procuration à la Société, sans indication de mandataire, étant entendu que dans cette hypothèse le président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable sur tous les autres projets de résolutions ;Voter par correspondance ; Tout actionnaire souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter par lettre recommandée AR, devant parvenir au siège de la Société, six jours au moins avant la date des Assemblées, un document unique comportant la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Ce document dûment complété et signé, devra ensuite être retourné à la Société au siège de la Société, accompagné de la justification de la qualité d’actionnaire, où il devra parvenir trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’actionnaire utilisant la faculté de voter par correspondance ne peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Sur simple demande écrite adressée à la Société au siège de la Société , les actionnaires pourront obtenir la communication des documents préparatoires à l'Assemblée. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de ces Assemblées présentées par les actionnaires, dans les conditions de l’article R 225-73 du Code de Commerce, doivent être adressées, par lettre recommandée AR, jusqu’à 25 jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale. Les actionnaires doivent transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R 225-71 du Code de Commerce. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration