GEVELOT Société anonyme au capital de 2 6 932 500 Euros Siège social à Levallois Perret (Hauts de Seine) 6 boulevard Bineau 562 088 542 R.C.S. NANTERRE AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures de restriction de déplacements et de rassemblements prises par le Gouvernement ainsi que de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration de la Société GEVELOT S.A., réuni le 21 avril, a décidé que l'Assemblée générale Ordinaire des actionnaires de la société GEVELOT S.A. prévue le 11 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos , au siège social de la Société situé au 6, boulevard Pereire, Levallois-Perret sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, aucun actionnaire ni son mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée . Les actionnaires sont invités à voter en amont de l’assemblée, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit par procuration. Pendant l’Assemblée générale ordinaire , il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Les modalités de vote et de tenue de l’Assemblée générale ordinaire pourraient évoluer et seraient alors précisées par communiqué de presse et disponibles sur le site Internet. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société : www.gevelot-sa.fr . Les actionnaires pourront également assister à distance à cette Assemblée puisqu’elle sera retransmise en direct et de manière effective et intégrale sur le site internet de la Société www.gevelot-sa.fr . Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Gévelot sont informés de la tenue de l’ Assemblée générale O rdinaire de GEVELOT S.A. le jeudi 11 juin 2020 à 11 heures , au siège social de la Société, 6 boulevard Bineau à Levallois-Perret (Hauts de Seine) à huis clos, hors la présence des actionnaires , en vue de délibérer sur l'Ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la Société pendant l'exercice 2019, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux et Consolidés de cet exercice, Approbation des Comptes Sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des Conventions visées à l'Article L.225-38 du Code de Commerce, Affectation des résultats de l'exercice 2019, Quitus aux Administrateurs, Administrateurs, Pouvoirs, Questions diverses PROJET DE RESOLUTIONS (ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 11 JUIN 2020) Première Résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2019 qui font ressortir un résultat net bénéficiaire de 3 141 790,45 €. Deuxième Résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les Comptes Consolidés annuels tels qu’ils sont présentés et faisant ressortir pour l’exercice 2019 un résultat net bénéficiaire de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 8,6 M€. Troisième Résolution L'Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés par l'Article L.225-38 du Code de Commerce et approuve lesdites opérations. Quatrième Résolution L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 3 141 790,45 € majoré du report à nouveau antérieur de 14 790 887,37 € constituant le bénéfice distribuable de 17 932 677,82 € comme suit : . Dividende : 1 231 200,00 € - 1 231 200,00 € . Solde du Report à nouveau après affectation : 16 701 477,82 € Le dividende global s'élève donc à 1, 6 0 € par action pour 769 500 actions soit 1 231 200 € et sera mis en distribution à partir du 1 9 juin 2020. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement n’est applicable qu’en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d’une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) 2018 sans application de cet abattement de 40 %. Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. En application de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts : Exercice Net Crédit d'impôt Nombre d’actions servies globales 2016 1,80 pm 820 500 820 500 2017 1,80 pm 769 500 820 500 2018 1,80 pm 769 500 769 500 Cinquième Résolution L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur Mandat pour l'exercice 2019. Sixième Résolution Le mandat d'Administrateur de Madame Roselyne MARTIGNONI étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2023 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022. Septième Résolution Le mandat d'Administrateur de Monsieur Mario MARTIGNONI étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2023 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022. Huitième Résolution Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques FAY étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2023 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022. Neuvième Résolution Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés aux Porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits des présentes. ───── Conditions et modalités de participation à cette Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 9 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, France - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. A - Modalités particulières de participation et de vote à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée générale ordinaire de la société du 11 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au président), Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Un formulaire unique de vote par correspondance et par procuration est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social de la société ou pourra être demandé par lettre simple, télécopie ou courrier électronique à l'adresse suivante : assembleegenerale@gevelot-sa.fr et est également mis en ligne sur le site de la Société www.gevelot-sa.fr . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ces formulaires ne seront pris en considération que s'ils sont dûment complétés, signés et parvenus soit par voie postale au siège social de la Société soit par voie électronique à l’adresse suivante trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les procurations peuvent valablement parvenir à la société, soit par voie postale au siège social, soit par voie électronique à l’adresse suivante assembleegenerale@gevelot-sa.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée générale, à savoir au plus tard le 6 juin 2020. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse internet suivante : assembleegenerale@gevelot-sa.fr via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 6 juin 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B. Points et projets de résolutions des actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ET par courrier électronique à l’adresse suivante assembleegenerale@gevelot-sa.fr et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 16 mai 2020 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'Administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou transmises par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@gevelot-sa.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de ladite Assemblée soit le 5 juin 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. D. Droit de communication des actionnaires Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société sous la rubrique dédiée à l'Assemblée générale www.gevelot-sa.fr , à compter du vingt et unième jour précédent ladite Assemblée. Le Conseil d’Administration Informations disponibles sur notre site internet www.gevelot-sa.fr