FRUCTIREGIONS EUROPE Société Civile de Placement Immobilier Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS Capital Social : 161 545 509 euros 403 028 731 R.C.S PARIS AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIREGIONS EUROPE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 8 janvier 2020 à 10 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 15 janvier 2020 à 10h00 au siège social de la société. Ordre du jour : À TITRE ORDINAIRE 1 – Distribution au titre des plus-values immobilières À TITRE EXTRAORDINAIRE 2 – Transformation de la société en SCPI à capital variable 3 - Modifications corrélatives des statuts 4 - Pouvoirs Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : A titre Ordinaire PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la société de gestion, si besoin est, à répartir courant 2020 entre les associés présents au moment de la distribution un montant maximum de 1,50 euros par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion. A titre extraordinaire : Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, d'adopter le statut juridique de SCPI à capital variable et par conséquent : • d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la Société ; • de porter le montant du capital social maximum à 235 000 000 € ; • d’introduire dans les statuts une faculté de suspension de la variabilité du capital social ainsi qu’une faculté de création d’un fonds de remboursement. Troisième résolution Comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier comme suit les statuts de la Société : Avant transformation Après transformation Article 6 – CAPITAL Article 6 – CAPITAL CAPITAL Le capital social est divisé en parts sociales de 153 euros chacune. Les parts sociales sont attribuées aux associés en représentation de leurs apports. Le capital social est fixé à 161.545.509 euros. Il est divisé en 1.055.853 parts de 153 euros chacune. CAPITAL Le capital social est divisé en parts sociales de 153 euros chacune. Les parts sociales sont attribuées aux associés en représentation de leurs apports. Le capital social est fixé à 161.545.509 euros. Il est divisé en 1.055.853 parts de 153 euros chacune. ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL ARTICLE 7 - AUGMENTATION VARIABILITE DU CAPITAL Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu’à un montant maximum de QUATRE CENT MILLIONS EUROS (400 000 000 €) par la création de parts nouvelles, sans qu’il y ait, toutefois, une obligation quelconque d’atteindre ce capital dans un délai déterminé. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que celui-ci n'a pas été entièrement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les demandes de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Les associés donnent, par les présents statuts, pouvoir à la société de gestion pour : - procéder aux époques et pour les montants qu'elle avisera à l'augmentation du capital, fixer la durée de la ou des périodes de souscription ; - clore par anticipation et sans préavis une augmentation de capital dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour cette augmentation ; - arrêter, le cas échéant, à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au montant des souscriptions reçues pendant cette période, dès lors que celui-ci apparaît comme significatif. - fixer le montant de la prime d'émission et les conditions de libération ainsi que, le cas échéant, le montant du droit d'entrée ; - arrêter les autres modalités de l'augmentation de capital et notamment la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles ; - constater les augmentations de capital au nom de la Société et effectuer toutes les formalités corrélatives, notamment, auprès des services du Greffe du Tribunal de Commerce, acquitter les frais d'enregistrement et procéder à la modification des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire. Si le mandat de la société de gestion venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient en vertu d'une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire. Au-delà du montant fixé à l'alinéa premier, le capital social pourra être augmenté en vertu d'une décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social est variable et peut augmenter par suite des versements effectués par des associés anciens ou nouveaux. Il peut également diminuer par suite des retraits. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à DEUX CENT TRENTE-CINQ MILLIONS (235.000.000) euros. Le montant du capital social statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par la Société de Gestion sur autorisation des associés donnée en assemblée générale extraordinaire. Le capital social ne pourra devenir inférieur, par suite des retraits, au plus élevé des deux seuils suivants : • 10 % du capital social maximum statutaire ; • 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente. Dans tous les cas, le montant minimum du capital social ne pourra être inférieur à 760 000 euros. ARTICLE 8 - MODALITES DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ARTICLE 8 - MODALITES DES SOUSCRIPTIONS AUGMENTATIONS DE CAPITAL Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux augmentations de capital. La Société de Gestion peut décider pour la sauvegarde des droits éventuels des associés anciens, la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. En cas d'émission de parts nouvelles, plus de trois ans après la clôture de la précédente augmentation de capital, une faculté de souscription prioritaire est offerte pendant trente jours aux anciens porteurs de parts à compter de l'ouverture de la souscription au public. Il peut être demandé aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée notamment à : - amortir les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles, l'acquisition ou l'apport des immeubles, les frais de notaire et tous frais générés par la fusion de la société avec une ou plusieurs SCPI du même type. - préserver par son évolution les droits des associés anciens. Pour chaque part nouvelle émise dans le cadre de toute augmentation de capital, il sera également prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau créditeur existant. Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription soit en totalité, soit d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Pour le cas où la libération intégrale du capital est demandée à la souscription, les souscripteurs s'obligent à verser le solde de leurs apports avant la constatation de l'augmentation de capital correspondante. A défaut de versement dans ce délai, la souscription correspondante sera considérée comme nulle et le montant des acomptes versés sera restitué sans intérêt au souscripteur. Pour le cas où les parts souscrites sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de la souscription, aux époques et dans les conditions fixées par la société de gestion. Les sommes à libérer seront appelées par la société de gestion par un avis publié dans un Journal d'Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. A défaut de la libération des parts dans le délai imparti, les sommes exigibles seront passibles de plein droit d'un intérêt au taux de 1 % par mois de retard calculé par jour de retard, à compter de la date fixée pour leur versement. En outre, la société se réserve le droit de poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé défaillant ; à cet effet, la Société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Quinze jours au moins après cette mise en demeure, les parts de l'associé défaillant peuvent être mises en vente. Le produit de la cession revient à la Société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû, en principal et intérêts, par l'associé défaillant et ensuite, le cas échéant, sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir à la cession. L'associé défaillant reste débiteur ou profite de la différence. La Société de Gestion a tous pouvoirs pour déterminer les conditions de souscription, en fixer les modalités et accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Le prix de souscription comprend la valeur nominale de la part de cent cinquante-trois euros (153 euros) majorée d’une prime d’émission, destinée à préserver, par son évolution, l’égalité entre anciens et nouveaux associés. Outre les frais d’établissement, seront amortis sur la prime d’émission, divers frais engagés au titre de la prospection des capitaux, de la recherche et de l’acquisition des immeubles. Pour chaque part nouvelle émise représentative de la collecte nette, il sera également prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que l’intégralité des parts existantes n’a pas été intégralement libérée. Les parts souscrites en numéraire sont intégralement libérées lors de la souscription. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d'augmenter le capital social tant qu'il existe, sur le registre des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription. ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL RETRAIT – SUSPENSION ET RETABLISSEMENT DE LA VARIABILITE - FONDS DE REMBOURSEMENT Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, ce montant ne pouvant être ramené à moins de SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS. Si la réduction n'est pas justifiée par des pertes, elle n'est pas opposable aux créanciers. 1) Modalités de retrait Les demandes de retrait, comportant le nombre de parts en cause, sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec avis de réception en utilisant le formulaire de retrait spécifique. Elles sont inscrites, dès réception, dans le registre des demandes de retrait et satisfaites par ordre chronologique. Les parts remboursées seront annulées. Lorsque la Société de Gestion constate que les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des marchés financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. L’inscription sur un registre des ordres d’achat et de vente, constitue une mesure appropriée et emporte la suspension des demandes de retrait. Les rapports de la Société de Gestion et du Commissaire aux Comptes ainsi que les projets de résolutions sont transmis à l’Autorité des marchés financiers un mois avant la date de l’Assemblée Générale. 2) Valeur de retrait La Société de Gestion détermine un prix de retrait. Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, le prix de retrait ne peut être supérieur au prix de souscription (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription. Si le retrait n'est pas compensé par les souscriptions et sous réserve des fonds disponibles dans le fonds de remboursement, le remboursement ne peut s'effectuer à un prix supérieur à la valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminuée de 10 %, sauf autorisation de l'Autorité des marchés financiers. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les associés ayant demandé leur retrait au plus tard la veille de la date d'effet. En l'absence de réponse de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. 3) Suspension de la variabilité du capital - Rétablissement de la variabilité du capital Dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six mois, la société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note d’information suspendre la variabilité du capital et remplacer le mécanisme des retraits par la confrontation périodique des ordres d’achats et de vente sur le marché secondaire organisé selon les dispositions de l’article L214-93 du Code monétaire et financier. La société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note d’information rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital, dès lors qu’elle constate, au cours de trois confrontations mensuelles consécutives, que le prix d’acquisition payé par l’acquéreur s’inscrit dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier. 4) Fonds de remboursement La création, c'est-à-dire la mise en place effective en application des statuts, d'un fonds de remboursement des parts est décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. La dotation de ce fonds est décidée par les associés réunis en assemblée générale ordinaire. Les sommes allouées à ce fonds proviennent du produit de cession d'éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l'approbation des comptes annuels. Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu'avec l'autorisation d'une assemblée générale sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l'Autorité des marchés financiers. ARTICLE 21 - REMUNE RATION DE LA SOCIETE DE GESTION ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,779 % TTC du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. (…) Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la réalisation des augmentations de capital la prospection et la collecte des capitaux , l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux, une commission de souscription de 7,779 % TTC du produit de chaque prix de souscription, prime d’émission incluse. ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider de l’augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux articles 7, dernier alinéa et 9 desdits statuts. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions et notamment décider de l’augmentation ou de la réduction du capital dans les cas prévus aux à l’ article s 7 , dernier alinéa et 9 desdits statuts. Suite aux modifications des statuts ci-dessus, l’Assemblée Générale décide de procéder à diverses modifications de forme et à la renumérotation des articles concernés des statuts puis d’adopter en conséquence, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la SCPI ainsi modifié. Quatrième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs : à la société de gestion à l’effet de constater la levée de la condition suspensive et mettre en œuvre la variabilité du capital social après la plus proche confrontation à compter de cette date et en tout état de cause avant le 30 juin 2020 ; au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. ------------------ Pour avis, La société de gestion, AEW CILOGER .