QUANTUM GENOMICS Société anonyme au capital de 7.885.051,15 euros Siège social : 33, rue Marbeuf – 75008 Paris 487 996 647 R.C.S. Paris SECOND AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Quantum Genomics , société anonyme au capital de 7.885.051,15 euros, dont le siège social est situé 33, rue Marbeuf – 75008 Paris, immatriculé e au registre du Commerce et des Société s d e Paris sous le numéro 487 996 647 R.C.S. Paris (ci-après, la « Société ») sont informés que l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire initialement convoquée le 25 juin 2020 ( Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 20 mai 2020 (bulletin N°61)), n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis. En conséquence, les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sur deuxième convocation le jeudi 16 juillet 2020 à 10 heures au siège social de la Société , afin de délibérer sur le même ordre du jour et les mêmes résolutions dont le texte est paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mai 2020 (bulletin N°61). Les modalités d’organisation et de participation de cette Assemblée sont inchangées par rapport celles de la première Assemblée convoquée, dans le contexte actuel de l'épidémie de Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire ou limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires : celle-ci se tiendra donc à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer. L’Assemblée Générale ne fera l’objet d’aucune diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. L’ensemble des informations à la disposition des actionnaires est détaillé à la fin du présent avis. La Société invite par ailleurs les actionnaires à consulter régulièrement la plateforme Vox Aequitas (lien : https://ag.vox-aequitas.com/ ) et le site internet de la Société (lien : www.quantum-genomics.com/investisseurs/ , rubrique Assemblées Générales). Conformément à la réglementation en vigueur, les pouvoirs et formules de vote par correspondance déjà transmis dans le cadre de l’Assemblée réunie sur première convocation, restent valables pour cette Assemblée réunie sur deuxième convocation . L ’Assemblée Générale est appelée à délibérer , sur deuxième convocation, sur l e même ordre du jour qui est le suivant : O rdre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , Lecture des rapports complémentaires du Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 19 , Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et R. 225-116 du Code de commerce, Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , Quitus aux Administrateurs, Affectation du résultat de l’exercice, Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « primes d’émission, de fusion, d’apport », Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder à l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public de titres financiers, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opération stratégique) , Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opération d’investissement), Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées, Pouvoirs pour les formalités, Questions diverses. Le texte des résolutions est inchangé par rapport à celui paru en intégralité dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mai 2020 (bulletin N°61). * * * Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 juillet 2020, zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (via son teneur de registre, BNP Paribas Security Services), soit dans le compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la S ociété ( AETHER FINANCIAL SERVICES, via la plateforme Vox Aequitas ( adresse email : quantum-genomics@vox-aequitas.com ) ) par la production d’une attestation de blocage des titres annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration , établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités particulières de participation à l’Assemblée Dans le contexte particulier actuel de crise sanitaire et conformément à l’article 4 de l’ o rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, et en application de l’article 6 du décret n°2020-545 du 11 mai 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société du 16 juillet 2020 réunie sur deuxième convocation se déroulera, sur décision du Conseil d’Administration, à huis clos , c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Aucun actionnaire ne pouvant assister physiquement à l’Assemblée , les actionnaires peuvent en conséquence choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée ; Donner une procuration à la personne de son choix (mandat à un tiers) , étant précisé que , dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance (sauf si le mandataire désigné est le Président du Conseil d’Administration ou le Directeur Général, potentiels membres du bureau de l’Assemblée) ; Voter par correspondance. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous . Aucune modalité de participation par visioconférence n’a été retenue pour l’Assemblée. Toutefois, le vote des actionnaires peut être réalisé par des moyens électroniques de télécommunication via Vox Aequitas , plateforme aménagée conformément à l’article R.225-61 du Code de commerce. L’Assemblée ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Modes de participation à l’Assemblée Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Il est rappelé que les pouvoirs et formules de vote par correspondance déjà transmis à la Société dans le cadre de l’Assemblée réunie sur première convocation, restent valables pour cette Assemblée réunie sur deuxième convocation. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé de façon manuscrite ou électronique , à l’adresse électronique suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com (l’envoi par courrier postal au siège social de la Société n’étant pas recommandé) ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de blocage en compte délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à l’adresse électronique suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com (l’envoi par courrier postal au siège social de la Société n’étant pas recommandé) ; pour tout actionnaire : vote r directement sur la plateforme Vox Aequitas ( https://ag.vox-aequitas.com/ ), via signature électronique du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration . En toute hypothèse, ces formulaires sont disponibles et téléchargeables sur : la plateforme Vox Aequitas : https://ag.vox-aequitas.com/ ; le site internet de la Société : www.quantum-genomics.com/investisseurs/ , rubrique Assemblées Générales. En raison du contexte actuel, ces formulaires ne seront pas, à titre exceptionnel, adressés aux actionnaires au nominatif dans le pli de convocation. Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés , accompagnés de l’attestation de blocage en compte pour les actionnaires au porteur , devront être envoyés à l’adresse électronique suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com , au plus tard le troisième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée , soit au plus tard le 13 juillet 2020. Conformément aux dispositions du décret d’application 2020-418 en date du 10 avril 2020, les actionnaires sont informés des adaptations suivantes relatives à la modification du mode de participation à l’Assemblée : par dérogation à l’article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir exceptionnellement pour cette Assemblée un autre mode de participation en envoyant sa demande : à son établissement financier teneur de compte, pour les actionnaires au porteur ; à l’adresse électronique suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com , pour les actionnaires au nominatif. La demande doit être reçue au plus tard le 13 juillet 2020. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Avertissement concernant les absentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Désignation – Révocation d’un mandataire Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Il est rappelé qu’en cas de mandat à un tiers et compte tenu du huis clos décidé par le Conseil d’Administration, le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra donc nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’un vote par correspondance dans les mêmes conditions, modalités et délai qu’exposés ci-avant. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant par courriel la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse électronique suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et son identifiant d’ actionnaire au nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : en envoyant par courriel la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse électronique suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à l’adresse électronique visés ci-dessus ; pour tout actionnaire : en remplissant sa procuration directement sur la plateforme Vox Aequitas ( lien : https://ag.vox-aequitas.com/ ), via signature électronique du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration. Toutefois, dans cette hypothèse seulement, la révocation d’une procuration ne pourra être effectuée que par envoi à l’adresse électronique suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com . Conformément aux dispositions du décret d’application 2020-418 en date du 10 avril 2020, les actionnaires sont informés des adaptations suivantes relatives à la gestion des mandats avec indication de mandataire : Les pouvoirs avec indication de mandataire peuvent valablement nous parvenir par courriel à l’adresse électronique suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com jusqu’au troisième jour précédant l’Assemblée, soit le 13 juillet 2020 . Le mandataire devra alors adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, au plus tard le 13 juillet 2020, par courriel à l’adresse suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com , en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur la plateforme Vox Aequitas ( https://ag.vox-aequitas.com/ ), ou sur le site internet de la Société ( www.quantum-genomics.com/investisseurs/ , rubrique Assemblées Générales). Transfert d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité le notifie à la Société (adresse quantum-genomics@vox-aequitas.com ) ou à son mandataire et transmet les informations nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou la procuration. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié par l’intermédiaire financier ou pris en compte par la S ociété ou son mandataire (AETHER FINANCIAL SERVICES) , nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées par voie électronique à l’adresse suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, cette modalité n’étant néanmoins pas recommandée), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de l a possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur la plateforme Vox Aequitas ( https://ag.vox-aequitas.com/ ), et sur le site internet de la Société ( www.quantum-genomics.com/investisseurs/ , rubrique Assemblées Générales). Questions écrites Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de commerce , à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 12 juillet 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com ( ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, cette modalité n’étant néanmoins pas recommandée ). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée visés dans cet article peuvent être consultés sur la plateforme Vox Aequitas ( https://ag.vox-aequitas.com/ ), et sur le site internet de la Société ( www.quantum-genomics.com/investisseurs/ , rubrique Assemblées Générales. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée sont, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, dans leur intégralité mis à disposition au siège social et mis en ligne sur les sites internet vi s és ci-dessus ou sur demande à l’adresse électronique suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com . Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R . 225-81 et R . 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la date de l’Assemblée, de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : quantum-genomics@vox-aequitas.com . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés, afin que la société puisse valablement communiquer lesdits documents et renseignements par courrier électronique conformément à l’article 3 de l’ o rdonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes .