WORLDLINE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 190 085 272,20 E uros Siège social : 80 , Q uai Voltaire, Immeuble River Ouest – 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise WORLDLINE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 37 585 E uros Siège social : 80 , Q uai Voltaire, Immeuble River Ouest – 95870 Bezons 509 750 105 RCS Pontoise Avis de projet d’apport partiel d’actif Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 9 avril 2021 , les sociétés WORLDLINE et WORLDLINE FRANCE ont établi un projet de traité d ’apport partiel d’actif (le « Traité d’Apport ») soumis au régime juridique des scissions. Aux termes de ce Traité d’Apport , WORLDLINE ferait apport à sa filiale à 100% WORLDLINE FRANCE (l’ « Apport ») , de ses activités opérationnelles et commerciales , ainsi que leurs fonctions supports associées , le tout constitu a nt une branche autonome d’activité (la « Branche Autonome d'Activité ») sous réserve de la réalisation des conditions énoncées à l’article 13 du Traité d’Apport . Les termes du Traité d’Apport ont été arrêtés (i) par le Conseil d’administration de WORLDLINE et (ii) par l’associé unique de WORLDLINE FRANCE en date du 7 avril 2021. L’Apport prendra effet le 1 er juillet 2021 sur les plans comptable, fiscal et juridique (la « Date d’Effet ») conformément aux dispositions de l’article L. 236-4, 2° du Code de commerce et sous réserve de la réalisation des conditions évoquées ci-dessous. Par dérogation au paragraphe précédent, les représentants légaux de WORLDLINE et de WORLDLINE FRANCE pourront décider, d’un commun accord, d’une Date d’Effet postérieure au 1 er juillet 2021 sous réserve qu’elle ne soit pas postérieure au 1 er octobre 2021. Les conditions de l’Apport ont été établies sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2020 de WORLDLINE et de WORLDLINE FRANCE tels qu’arrêté s par le Conseil d’administration de WORLDLINE le 23 février 2021 et par le Président de WORLDLINE FRANCE le 23 mars 2021 (les « Comptes de Référence ») . Conformément aux dispositions d u Règlement 2017-01 du 5 mai 2017 de l’Autorité des normes comptables, et notamment son article 710-2, et à l’article 743-1 du Plan Comptable Général, l’Apport est réalisé à la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés, et ce telle qu’elle sera définitivement déterminée à la Date d’Effet. Il est également indiqué que le passif sera supporté par WORLDLINE FRAN CE seule, sans solidarité de WORLDLINE. Il en résulte que la valeur nette comptable provisoire de l ’Apport , arrêtée sur la base des Comptes de Référence, s’élève à 87 618 259,90 euros (correspondant à une valeur nette d’actif apporté de 249 627 423,78 euros et une valeur nette du passif apporté de 162 009 163,88 euros) . L’actif net comptable de WORLDLINE FRANCE au 31 décembre 2020, s’élève à 56 754,86 euros soit une valeur par action de 22,702 euros retenue pour le calcul de la parité d’échange. En contrepartie de l’ Apport, il sera attribué à WORLDLINE , à l a Dat e d’Effet, 3 859 505 actions nouvelles d’une valeur nominale d e quinze euros et zéro trente-quatre cent s ( 15,034 € ) chacun e , entièrement libérées dès leur émission, créées à titre d’augmentation de son capital par WORLDLINE FRANCE , soit une augmentation de capital de 58 023 798,17 euros. La différence entre le montant de la valeur nette comptable de l’Apport ( 87 618 259,90 euros ) et le montant de l’augmentation de capital de WORLDLINE FRANCE ( 58 023 798,17 euros), soit 29 594 461,73 euros, constitue une prime d’apport qui sera inscrite, à un compte spécial au passif du bilan de WORLDLINE FRANCE à compter de la Date d’Effet . L’Apport ne pourra devenir définitif que si les conditions décrites ci-après se réalisent avant le 1 er juillet 2021 : approbation de l’Apport, de son évaluation et de sa rémunération par l’assemblée générale des actionnaires de WORLDLINE et consultation de l’assemblée générale des porteurs d’obligations émises le 18 septembre 2019 et des porteurs d’OCEANES émises les 30 juillet 2019 et 4 décembre 2020 (ces dernières étant assimilables aux OCEANES émises le 30 juillet 2019) en vue de l’approbation de l’Apport ; et approbation par l’associé unique de WORLDLINE FRANCE de l’Apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital à réaliser en rémunération de l’Apport. WORLDLINE garantit par le mécanisme décrit ci-après, à WORLDLINE FRANCE la consistance de la Branche Autonome d’Activité et que la valeur de l’actif net de la Branche Autonome d’Activité qui ressortira de la situation comptable définitive arrêtée à la Date d’Effet sera au moins égale au montant de 87 618 259,90 euros représentant la valeur nette minimum des biens et droits objets du présent A pport. Pour déterminer la consistance et la valeur nette comptable définitive de la Branche Autonome d’Activité à sa Date d’Effet, et mettre en œuvre le mécanisme d’ajustement ci-après décrit, la situation comptable de WORLDLINE à la Date d’Effet sera strictement établie suivant les mêmes règles et principes comptables que ceux appliqués aux Comptes de Référence arrêtés par son Conseil d’administration le 23 février 2021 et certifiés par ses Commissaires aux comptes. La situation comptable de WORLDLINE à la Date d’Effet sera arrêtée par cette dernière dans un délai de 3 mois à compter de la Date d’Effet (« Date de la Situation Comptable Finale »). Toute différence entre (i) la valeur nette comptable estimée de la Branche Autonome d’Activité à la Date d’Effet et (ii) la valeur nette comptable définitive de la Branche Autonome d’Activité à la Date d’Effet telle qu’elle résultera de la situation comptable de WORLDLINE arrêtée à la Date d’Effet, selon les mêmes méthodes d’évaluation présentées dans l’article 7 du Traité d’Apport, sera ajustée comme suit : A la Date de la Situation Comptable Finale, si la consistance de la Branche Autonome d’Activité et/ou sa valeur nette comptable définitive à la Date d’Effet fait apparaître une valeur nette comptable de la Branche Autonome d’Activité inférieure à celle estimée à la Date d’Effet, il en résultera une insuffisance d’apport que WORLDLINE devra couvrir en effectuant, au profit de WORLDLINE FRANCE et avant l’expiration d’un délai de 1 mois à compter de la Date de la Situation Comptable Finale, un apport complémentaire en numéraire équivalent à cette insuffisance de sorte que l’actif net apporté définitif ne puisse être inférieur à 87 618 259,90 euros. A la Date de la Situation Comptable Finale, si la consistance de la Branche Autonome d’Activité et/ou sa valeur nette comptable réelle à la Date d’Effet fait apparaître une valeur nette comptable de l’Apport supérieure à celle estimée à la Date d’Effet, il en résultera un excédent d’apport qui sera comptabilisé, avant l’expiration d’un délai de 1 mois à compter de la Date de la Situation Comptable Finale, en augmentation du compte prime d’apport chez WORLDLINE FRANCE. Dans le cadre de leur mission, les Commissaires aux comptes de WORLDLINE et de WORLDLINE FRANCE s’assureront de la correcte comptabilisation de l’actif net apporté définitif. Conformément aux dispositions de l’ar t icle L.236-6 du Code de commerce, le projet de T raité d’ A pport a été déposé au greffe du tr i bunal de commerce de Pontoise le 9 avril 2021 , au nom des sociétés WORLDLINE et WORLDLINE France SAS . A la Date d’Effet de l’Apport, WORLDLINE FRANCE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obl ig ations et engagements divers se rapportant à la Branche Autonome d'Activité en lieu et place de WORLDLINE .