Western Union International Bank GmbH, Vienne Rapport d'audit sur les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 Aux membres de la direction et du Conseil de surveillance de Western Union International Bank GmbH, Vienne En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 de : Western Union International Bank GmbH, Vienne (ci-après dénommée la « Société ») et vous soumettons notre rapport sur les conclusions d’audit. 1. ‎‎CONVENTION D’AUDIT ET EXÉCUTION DE LA MISSION‏ Lors de l’assemblée générale des actionnaires de Western Union International Bank GmbH qui s'est tenue à Vienne le 20 septembre 2017, nous avons été élus et nommés commissaires aux comptes pour l'exercice 2018. Nous avons conclu avec la Société, représentée par sa direction, une convention sur l'exécution de l'audit de ses états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, y compris le système comptable de la Société et le rapport de gestion, en vertu des Sections 60 à 63 de la loi bancaire autrichienne et de la Section 269 et suivantes de la loi autrichienne sur les sociétés. La Société objet de l'audit est une entreprise d'intérêt public en vertu de la Section 189a de la loi autrichienne sur les sociétés, et doit à ce titre avoir un conseil de surveillance. La Société est une grande entreprise au sens de la Section 221 de la loi autrichienne sur les sociétés. Cet audit est obligatoire. Notre audit comprend l’examen du respect des exigences légales et des dispositions supplémentaires des statuts de la Société dans la préparation des états financiers. Le rapport de gestion doit être audité pour vérifier sa conformité avec les comptes de la Société et s'il a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur. Il doit également être établi si un rapport ne comportant pas d’états financiers ou un rapport extra-financier (Section 243b de la loi autrichienne sur les sociétés) a été préparé dans le cadre du rapport de gestion. En matière de reporting au titre de l’Article 11 du Règlement (UE) 537/2014 (le « Règlement UE »), il est fait référence au rapport séparé, communiqué au conseil de surveillance, qui ne fait pas partie du présent rapport. Notre audit inclut également une revue de la conformité avec la réglementation, conformément à la Section 63 (4) de la loi bancaire autrichienne. En vertu de la Section 63 (5) de cette même loi, les conclusions de cet audit sont présentées en annexe du présent rapport. Nous avons effectué notre audit conformément à la législation en vigueur en Autriche et selon les normes d'exercice professionnel applicables. Ces normes prévoient l'application des normes internationales d'audit (ISA). Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance absolue ne peut pas être garantie puisque des erreurs éventuelles sont inhérentes à chaque système comptable ou de contrôle interne et, du fait de la vérification par sondage, le risque que des anomalies significatives n'aient pas été détectées dans les comptes ne peut être écarté. Cet audit ne concerne pas les domaines généralement soumis à des audits spécifiques. Nous avons réalisé cet audit avec des interruptions, de septembre à décembre 2018 (audit préliminaire) et de février à mai 2019 (audit principal), principalement dans les locaux de la Société à Vienne et à Vilnius. L'audit était en grande partie achevé à la date des présentes. MM. Friedrich O. Hief et Wolfgang Tobisch, experts-comptables en Autriche, étaient, en tant que commissaires aux comptes, responsables de la bonne exécution de la mission. Notre audit est fondé sur la convention d'audit conclue avec la Société. Les « Conditions générales des contrats des experts-comptables » publiées par la Chamber of Tax Advisors and Auditors d’Autriche (Annexe 2) font partie intégrante de cette convention d'audit. Ces conditions sont applicables non seulement entre la Société et les commissaires aux comptes, mais également vis-à-vis des tiers. En tant que commissaires aux comptes, notre responsabilité envers la Société et les tiers est régie par la Section 275 de la loi commerciale autrichienne et la Section 62a de la loi bancaire autrichienne. 2. DÉTAIL ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX POSTES DES ÉTATS FINANCIERS Tous les détails et toutes les descriptions des principaux postes des états financiers sont présentés dans les notes aux états financiers et au rapport de gestion. Nous incorporons donc par référence les informations fournies par la direction dans les notes aux comptes et dans le rapport de gestion. 3. SYNTHÈSE DES CONCLUSIONS D'AUDIT 3.1. Conclusions sur la conformité du système comptable, des comptes, du rapport de gestion et des informations extra-financières Au cours de notre audit, nous avons collecté des éléments permettant d'établir que les principes comptables généralement admis et les exigences légales en vigueur en Autriche étaient respectés. Notre approche, fondée sur les risques et les contrôles, a englobé un audit des contrôles internes relatifs à certaines parties du processus d'établissement de l’information financière, tel que nous le jugions nécessaire pour exprimer une opinion. Concernant la conformité des comptes et du rapport de gestion à l’ensemble des exigences légales, nous incorporons pour référence nos déclarations dans le rapport d'audit. Lors de notre audit des états financiers de l’exercice en cours, la Société nous a fourni un rapport extra-financier pour l’exercice 2017 aux termes de la Section 243b de la loi autrichienne sur les sociétés. Le périmètre de notre audit n’incluait pas la vérification du contenu de ce rapport. Au moment où nous avons achevé notre audit, la Société n’avait pas encore préparé de rapport extra-financier pour l’exercice 2018 aux termes de la Section 243b de la loi autrichienne sur les sociétés. Les représentants officiels nous ont informés qu’ils respecteraient cette obligation dans les délais légaux. 3.2. Informations fournies Les représentants légaux nous ont fourni toutes les explications et les éléments probants que nous avons demandés. Nous avons intégré une lettre d’affirmation signée par les représentants légaux. 3.3. Reporting conformément à la Sec tion 63 (3) de la loi bancaire autrichienne ( Austrian Banking Act ) (exercice de notre obligation de rendre compte) Dans le cadre de notre audit, nous n'avons pas identifié de faits devant faire l’objet d’un rapport en application de la Section 63 (3) de la loi bancaire autrichienne. 4. RAPPORT D’AUDIT *) Opinion sur les comptes Opinion d'audit En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 de : Western Union International Bank GmbH, Vienne. Ces comptes comprennent le bilan au 31 décembre 2018, le compte de résultat pour l'exercice clos à cette date, et les notes. Selon nous, les présents comptes sont conformes aux exigences légales et donnent une image fidèle, sur tous les points significatifs, du résultat des opérations de l’exercice écoulé au 31 décembre 2018 ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice, conformément aux principes comptables généralement admis en Autriche et aux exigences de la loi bancaire autrichienne. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit conformément au Règlement UE 537/2014 (ci-après le « Règlement UE ») et aux normes d’exercice professionnel applicables en Autriche. Ces normes prévoient l'application des normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la Section « Responsabilités du Commissaire aux comptes pour l'audit des états financiers » du présent rapport d’audit. Nous affirmons notre indépendance vis-à-vis de la Société en vertu des principes comptables généralement admis en Autriche et des normes d'exercice professionnel, et respectons les autres obligations déontologiques qui nous incombent conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit désignent les éléments que nous jugeons les plus importants pour notre audit des états financiers de l’exercice considéré. Ces points ont été pris en compte dans le cadre de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et afin de fonder notre opinion. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers pris isolément. Les points de l’audit que nous jugeons particulièrement importants sont présentés ci-après : Calcul et comptabilisation corrects des produits des commissions et des charges liées aux commissions Risque identifié : Dans les états financiers de Western Union International Bank GmbH pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, les produits des commissions s’élèvent à 80 365 milliers d’euros (2017 : 89 659 milliers d’euros) et les charges liées aux commissions s'établissent à 41 337 milliers d’euros (2017 : 45 566 milliers d’euros). Les produits des commissions et les charges liées aux commissions sont principalement calculés au moyen de processus manuels et automatiques. Les données utilisées pour déterminer les produits des commissions et les charges liées aux commissions proviennent d'applications informatiques. La fiabilité des processus manuels et automatiques représente un aspect important qui vise la comptabilisation correcte des produits des commissions et des charges liées aux commissions. Toute transmission et/ou tout traitement incorrects des données dans le cadre des processus respectifs pourraient entraîner un calcul erroné des montants et de l’affectation périodique des produits des commissions et des charges liées aux commissions. Aussi avons-nous identifié ce point comme un élément d’audit important. La direction de Western Union International Bank GmbH explique les produits des commissions et les charges liées aux commissions dans les notes aux états financiers. Nous incorporons donc par référence les informations fournies par la direction de la Société dans les Sections 5.3 et 5.4 des notes aux états financiers annuels. Notre réponse : Nous avons examiné les processus permettant à Western Union International Bank GmbH de calculer et de comptabiliser les produits des commissions et les charges liées aux commissions, et avons évalué si ces processus permettaient de les calculer et de les comptabiliser correctement. Nous avons examiné, sur la base de sondages, l’efficacité des principaux contrôles. En outre, nous avons examiné le contrôle d’accès physique et logique ainsi que la procédure relative aux modifications des logiciels utilisés dans le cadre des applications informatiques. Sur la base de sondages et d’audits analytiques, nous avons examiné si les montants des produits des commissions et des charges liées aux commissions étaient correctement calculés et comptabilisés sur les périodes appropriées. Responsabilités de la direction et du Conseil de surveillance relatives aux états financiers Il appartient à la direction de la Société d'établir des comptes conformes aux principes comptables généralement admis en Autriche et aux exigences de la loi bancaire autrichienne, qui donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, et de la situation financière et du patrimoine à la fin de cet exercice, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des états financiers annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité, ou s'il n'existe aucune autre solution alternative réaliste qui s'offre à elle. Il incombe au Conseil de surveillance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière de la Société. Responsabilités des Commissaire s aux comptes relatives à l'audit des états financiers Notre objectif est d’obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de rédiger un rapport pour présenter notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément au Règlement UE et aux normes d’exercice professionnel applicables en Aut riche, qui exigent l'application des normes internationales d'audit , permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réa lisé conformément au Règlement UE et aux normes d’exercice professionnel applicables en Autriche, qui exigent l'application des normes internationales d'audit, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel et fait preuve d'esprit critique tout au long de sa mission . En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables , ainsi que les informations con nexes fournies par la direction ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention dans son rapport sur les informations fournies dans les comptes au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas pertinentes, il modifie son opinion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes, leur structure et leur contenu, y compris les informations, et évalue si les comptes reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous échangeons avec le Conseil de surveillance à propos, notamment, de l’étendue des travaux d’audit et du calendrier prévus pour l'audit ainsi que les conclusions d'audit substantielles, y compris les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées au cours de notre mission. Nous fournissons également au Conseil de surveillance une déclaration confirmant notre indépendance, et nous l'informons de toutes relations ou autres susceptibles de peser sur notre indépendance, et le cas échéant, des mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments ayant donné lieu à un échange d’informations avec le Conseil de surveillance, figurent ceux que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport, sauf si des lois ou des dispositions légales interdisent de publier un élément ou si nous jugeons, dans de très rares cas, que l'élément ne doit pas être indiqué dans notre rapport d’audit, car on peut raisonnablement supposer que sa publication entraînerait des conséquences négatives supérieures aux avantages. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires Déclaration sur le rapport de gestion Les principes comptables généralement admis en Autriche prévoient que le rapport de gestion doit être audité pour vérifier sa conformité avec les comptes de la Société et s'il a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur. Il incombe à la direction d'établir le rapport de gestion conformément aux principes comptables généralement admis et aux exigences réglementaires en matière bancaire en vigueur en Autriche. Nous avons effectué notre audit dans le respect des normes d'exercice professionnel applicables en Autriche régissant l'audit des rapports de gestion. Opinion Nous certifions que le rapport de gestion de la Société a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur et qu'il est conforme aux comptes. Déclaration Sur la base des conclusions que nous avons tirées au cours de notre audit des états financiers, et sur la base des connaissances que nous avons ainsi acquises sur la Société et son environnement, nous n'avons identifié aucune anomalie significative dans le rapport de gestion. Informations complémentaires prévues par l’Article 10 du Règlement UE Lors de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 20 septembre 2017, nous avons été élus commissaires aux comptes. Le 13 octobre 2017, nous avons été mandatés par le Conseil de surveillance pour réaliser l’audit. Nous sommes commissaires aux comptes de la Société depuis 2004 et ce, sans interruption. Nous confirmons que l’opinion incluse dans le R apport sur les états financiers est conforme au rapport complémentaire communiqué au Conseil de surveillance, prévu par l’Article 11 du Règlement UE. Nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit non autorisés (Article 5 (1) du Règlement UE) et que nous avons préservé notre indépendance vis-à-vis de la Société auditée lors de la réalisation de nos travaux. Vienne, le 20 mai 2019 Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. Wolfgang Tobisch mp Friedrich O. Hief mp Wirtschaftsprüfer / Commissaire aux comptes Wirtschaftsprüfer / Commissaire aux comptes __________ *) Ce document est une traduction libre en français d'un rapport initialement publié en allemand. La version originale de ce rapport en allemand prévaut. La publication ou la communication à des tiers des états financiers et de notre rapport d’audit ne sont permises que si les états financiers et le rapport de gestion sont identiques à la version en allemand auditée. L'opinion d'audit s’applique uniquement aux états financiers complets et au rapport de gestion, en allemand. Toute autre version est soumise à la Section 281(2) de la loi autrichienne sur les sociétés. ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉ CEMBRE 2018 WESTERN UNION INTERNATIONAL BANK GmbH VIENNE BILAN POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 31/12/2018 31/12/2017 ACTIF Euros Euros 1. CAISSES ET SOLDES AUPRÈS DES BANQUES CENTRALES 89 766 399,61 55 999 854,59 2. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT a . ) Remboursable sur demande 151 447 205,36 114 261 942,75 b.) Autres prêts et créances 31 135 394,61 16 197 822,31 182 582 599,97 130 459 765,06 3. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE 111 537 365,91 67 459 541,69 Dont : envers des sociétés affiliées 29 695 833,06 6 893 060,76 4. TITRES DE CRÉANCES, Y COMPRIS TITRES À TAUX FIXE d'émetteurs publics 1 142 002,19 0,00 d'autres émetteurs 22 872 622,89 42 144 925,04 24 014 625,08 42 144 925,04 5. ACTIONS ET AUTRES TITRES À TAUX VARIABLE 72 846,68 44 856,68 6. PARTICIPATIONS 1 203,62 1 203,62 7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 7 313 380,72 8 254 440,43 8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 270 979,14 1 659 649,53 9. AUTRES ACTIFS 46 075 402,54 47 132 501,01 Dont : envers des sociétés affiliées 7 003 056,51 5 395 726,59 10. PAIEMENTS ANTICIPÉS ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 1 203 114,43 1 082 751,57 11. ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ 492 723,90 519 779,13 TOTAL DE L'ACTIF 464 330 641,59 354 759 268,35 Éléments hors bilan 1. Actifs étrangers 359 097 198,58 255 470 615,40 31/12/201 8 31/12/2017 PASSIF Euros Euros 1. PASSIFS ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT a.) Remboursable sur demande 5 574 598,49 10 026 966,01 Dont : envers des sociétés affiliées 0,00 0,00 b.) À terme ou sur préavis 0,00 0,00 5 574 598,49 10 026 966,01 2. PASSIFS ENVERS LA CLIENTÈLE (HORS ÉTABLISSEMENTS BANCAIRES) a.) Autres passifs aa.) Remboursable sur demande 230 944 784,23 164 407 689,82 Dont : envers des sociétés affiliées 30 380 619,38 58 096 897,00 bb.) À terme ou sur préavis 7 395 429,10 8 610 731,43 238 340 213,33 173 018 421,25 3. AUTRES PASSIFS 62 175 700,51 60 620 509,85 Dont : envers des sociétés affiliées 2 779 790,02 535 670,86 4. CHARGES À PAYER ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 751 392,10 906 577,36 Dont : envers des sociétés affiliées 536 248,97 715 038,89 5. PROVISIONS a.) Provision pour indemnités de départ 866 108,71 630 830,16 b . ) Provision pour impôts 2 063 485,38 1 587 014,79 c . ) Autres provisions 18 685 836,43 12 392 569,34 21 615 430,52 14 610 414,29 6. CAPITAL SOUSCRIT 12 000 000,00 12 000 000,00 7. RÉSERVES DE FONDS PROPRES a.) Non engagées 75 153 102,56 67 272 910,01 8. RÉSERVE CONFORMÉMENT À LA SECTION 57 (5) DE LA LOI BANCAIRE 2 546 700,92 2 388 683,34 9. RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 46 173 503,17 13 914 786,24 TOTAL DU PASSIF 464 330 641,59 354 759 268,35 Éléments hors bilan 1. Risque de crédit conformément à l’Article 51 (14) de la loi bancaire 154 170 004,91 2 890 415,71 2. Fonds propres admissibles conformément à la Partie 2 du Règlement (UE) no 575/2013 Dont : fonds propres de catégorie 2 conformément à la Partie 2, Titre I, Chapitre 4 du Règlement (UE) no 575/2013 81 832 454,71 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 81 832 454,71 Ratio de fonds propres de catégorie 1 81 832 454,71 Total du ratio de fonds propres 81 832 454,71 3. Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement (UE) no 575/2013, dont : exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 (1) (a) à (c) du Règlement (UE) no 575/2013 397 572 413,95 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 20,82 % 20,58 % Ratio de fonds propres de catégorie 1 20,82 % 20,58 % Total du ratio de fonds propres 20,82 % 20,58 % 4. Passifs étrangers 319 175 322,33 215 477 498,30 Vienne, le 20 mai 2019 Date Western Union International Bank GmbH Peter Bucher Christian Hamberger Sandra Simundza Bilandzic Président-directeur général Directeur général Directeur général WESTERN UNION INTERNATIONAL BANK GmbH VIENNE COMPTE DE RÉSULTAT 1. POUR L’EXERCICE COURANT DU 1ER JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2018 2018 2017 Euros Euros 1. Intérêts et produits assimilés 1 421 886,38 1 117 072,84 2. Intérêts et charges assimilées -1 222 795,30 -918 118,57 I. PRODUITS D’INTÉRÊT NETS 199 091,08 198 954,27 3. Produits des commissions 80 364 723,01 89 659 238,49 4. Charges liées aux commissions 41 336 520,58 -45 566 373,81 5. Résultat net lié aux transactions financières 102 175 675,15 34 996 555,75 6. Autres produits opérationnels 5 420 569,52 4 712 507,95 II. PRODUITS OPÉRATIONNELS 146 823 538,18 84 000 882,65 7. Charges administratives a) Charges de personnel -60 133 155,75 -43 446 930,74 Dont : aa) Salaires et traitements -44 714 210,04 -32 089 589,78 ab) Charges sociales et contributions obligatoires liées aux salaires et traitements -11 319 632,88 -8 818 124,59 ac) Autres charges sociales -1 549 390 , 51 -1 382 644 ,1 3 ad) Indemnités de départ et cotisations aux caisses de prévoyance et aux fonds de pension au profit des salariés - 2 549 922 , 32 -1 156 572 , 24 b) Autres frais administrati fs -58 928 416,90 -30 869 740,64 8. Ajustements des actifs inclus aux lignes 7 et 8 -2 473 538,62 -2 639 584,27 III. CHARGES OPÉRATIONNELLES -121 535 111,27 -76 956 255,65 IV. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 25 288 426,91 7 044 627,00 9. Ajustements des prêts et créances et dotations des provisions pour passifs éventuels et pour engagements -264 419,65 10. Reprise d’ajustements de prêts et créances et dotations des provisions pour passifs éventuels et pour engagements 616 254,75 - V. RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 25 904 681,66 6 780 207,35 11. Impôts sur le résultat -5 614 380,80 -2 159 936,74 Dont : variation des impôts différés -26 072,14 24 737,14 12. Autres impôts , non inclus à la ligne 11 6 764,18 15 650,74 VI. RÉSULTAT NET 20 297 065,04 4 604 619,87 13. Variation des réserves 11 961 651,89 884 864,58 dont : variation des réserves conformément à l’article 57 (5) de la loi bancaire -158 017,58 692 298,46 VII. BÉNÉFICE NET DE L'EXERCICE 32 258 716,93 5 489 484,45 14. Bénéfice reportable 13 914 786,24 8 425 301,79 VIII. RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 46 173 503,17 13 914 786,24 INFORMATIONS GÉNÉRALES Les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis conformément aux dispositions de la loi bancaire autrichienne ( Austrian Banking Act ), sous un format prévu par l'Annexe 2 de la Section 43 de cette même loi , conformément aux dispositions de la loi autrichienne sur les sociétés ( Austrian Companies Act ), telle que modifiée. La présentation du bilan et du compte de résultat est conforme aux dispositions de l'Annexe 2 de la Section 43 de la loi bancaire autrichienne. Les méthodes comptables généralement admises et la norme générale de présentation fidèle des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Société ont été appliquées. Les actifs et passifs ont été évalués selon les principes de l'évaluation individuelle et de la continuité d'exploitation. Le présent rapport intègre le principe de prudence dans la mesure où tous les risques identifiables et les pertes latentes ont été pris en compte dans l'évaluation. Seuls les profits réalisés à la date de clôture ont été comptabilisés. Si les actifs ou les passifs relèvent de plusieurs postes du bilan, ils sont présentés dans les notes avec les éléments concernés. Les présents états financiers ont été établis à l'aide d'un logiciel qui arrondit automatiquement les données. Des écarts négligeables dus aux arrondis peuvent donc être observés dans certains cas. STRUCTURE DU GROUPE La Société est une filiale entièrement détenue par Western Union Overseas Ltd., Dublin, Irlande. Elle est donc affiliée à son actionnaire et aux sociétés affiliées de ce dernier . Des états financiers consolidés partiels sont établis à ce niveau. The Western Union Company, Delaware, États-Unis, établit les états financiers consolidés pour le principal groupe de sociétés. Les états financiers consolidés sont disponibles à l’adresse http://ir.westernunion.com/investor-relations/financial-information/annual-reports/default.aspx . Les créances et dettes vis-à-vis de ces sociétés et d’autres sociétés qui sont membres du groupe en vertu de la Section 189a (8) de la loi autrichienne sur les sociétés, sont comptabilisées comme des créances et des dettes vis-à-vis de sociétés affiliées. Ces créances et ces dettes sont présentées comme des sous-éléments du poste concerné , conformément à la Section 45 (1) de la loi bancaire autrichienne. MÉTHODES COMPTABLES / D'ÉVALUATION Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coû t majoré des frais accessoires et diminué des amortissements normaux et imprévus. Elles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité attendue. Le goodwill est affecté à la d urée d'utilité attendue estimée qui est de 15 ans. Durée d'utilité Logiciels 3 - 5 ans Goodwill 15 ans Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût majoré des frais accessoires et diminué des amortissements normaux et imprévus. Elles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité attendue. Durée d'utilité Améliorations locatives 5 - 10 ans Mobilier et agencements 3 - 5 ans Les acquisitions réalisées durant le premier semestre de l'exercice ont été amorties sur l'ensemble de l'exercice, tandis que celles réalisées durant le second semestre ont été amorties sur une période de six mois. L'option prévue par la Section 226 (3) de la loi autrichienne sur les sociétés, qui permet de comptabiliser immédiatement en pertes les éléments de faible valeur mettant en jeu des coûts d'acquisition de 400,00 euros maximum, a été appliquée. Les immobilisations de faible valeur, qui n'étaient pas significatives, ont été intégralement amorties et comptabilisées comme des acquisitions et des mises hors service dans les immobilisations corporelles dans le tableau des variations des immobilisations. Actifs courants Les créances et autres actifs sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les créances et autres actifs libellés en devises sont évalués au taux de ch ange au comptant au 31 décembre 2018, conformément à la Section 58 de la loi bancaire autrichienne. Impôts différés Le calcul des impôts différés a été réalisé conformément aux dispositions de l’avis n° 30 relatif aux « Impôts différés » ( Latente Steuern ) du Comité autrichien d’information financière et de contrôle des comptes ( Austrian Financial Reporting and Audit Committee ). Le montant comptabilisé s'établit à 492 723,90 euros au 31 décembre 2018 et a été entièrement capitalisé. En 2017, le montant capitalisé s'élevait à 519 779,13 euros. La Société n’a pas exercé l’option permettant de capitaliser les impôts différés sur les déficits fiscaux reportables. Le calcul des impôts différés est basé sur les taux d'imposition en vigueur de chaque succursale. Succursales Taux d'imposition Autriche 25 % Allemagne 31,33 % République tchèque 19 % France 33,33 % Italie 24 % Pologne 19 % Grande-Bretagne 19 % Les impôts différés résultent principalement des différences temporelles relatives à l'amortissement des immobilisations corporelles, aux charges à long terme pour indemnités de départ et aux obligations de remise en état des locaux loués. Provisions Conformément aux exigences légales, le calcul des autres provisions tient compte de tous les risques identifiables et des passifs éventuels. Les provisions présentant une durée résiduelle supérieure à un an sont actualisées au taux d'intérêt publié par la Deutsche Bundesbank au lien suivant : https://www.bundesbank.de/de/statistiken/geld-und-kapitalmaerkte/zinssaetze-und-renditen . Pour l’exercice 2018, ce taux d’intérêt s'élève à 1,11 %. En raison du seuil de signification, le montant de 8 113,63 euros n’a pas été comptabilisé en résultat net au cours de l’e xercice. Pour l’exercice 2017, c e montant s'élevait à 34 237,04 euros. Passifs Les passifs sont comptabilisés à hauteur de leur valeur de remboursement. Les passifs libellés en devises sont évalués au taux de change moyen au 31 décembre 2018, conformément à la Section 58 de la loi bancaire autrichienne. NOTES AU BILAN Caisses et soldes auprès des banques centrales Composition : 31/12/2018 31/12/2017 Euros Euros Disponibilités - étranger 4 747 926,14 4 568 914,50 Disponibilités - Autriche 410 488,45 591 210,13 Disponibilités - DAB 178 960,00 275 320,00 Disponibilités - banques centrales 84 429 025,02 50 564 409,96 Total 89 766 399,61 55 999 854,59 Prêts et créances sur les établissements de crédit Composition : 31/12/2018 31/12/2017 Euros Euros Prêts et créances sur les établissements bancaires 182 582 599,97 130 459 765,06 Dont : au jour le jour 151 447 205,36 114 261 942,75 Dont : autres créances 31 135 394,61 16 197 822,31 Total 182 582 599,97 130 459 765,06 En 2018, les prêts et créances sur les établissements bancaires comprennent une obligation non cotée en bourse de 5 015 428,27 euros, qui arrive à échéance en août 2019. Échéances des prêts et créances sur les établissements bancaires conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne Désignation : Valeur comptable au À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans 31/12/2018 Euros Euros Euros Euros Euros b.) Autres créances 31 135 394,61 31 135 394,61 0,00 0,00 0,00 Total 31 135 394,61 31 135 394,61 0,00 0,00 0,00 Désignation : Valeur comptable au À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans 31/12/2017 Euros Euros Euros Euros Euros b.) Autres créances 16 197 822,31 11 155 955,92 0,00 5 041 866,39 0,00 Total 16 197 822,31 11 155 955,92 0,00 5 041 866,39 0,00 Prêts et créances sur la clientèle Sur un total de 111 537 365,91 euros (2017 : 67 459 541,69 euros), 104 838 915,86 euros de prêts et créances sur la clientèle correspondent à des montants au jour le jour (2017 : 62 878 164,08 euros ). Les échéances des prêts et créances sur la clientèle conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne sont résumées ci-après : Désignation : Valeur comptable au À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans 31/12/2018 Euros Euros Euros Euros Euros Prêts et créances sur la clientèle 111 537 365,91 104 838 915,86 6 698 450,05 0,00 0,00 Dont : sociétés affiliées 29 695 833,06 29 695 833,06 0,00 0,00 0,00 Total 111 537 365,91 104 838 915,86 6 698 450,05 0,00 0,00 31/12/2017 Euros Euros Euros Euros Euros Prêts et créances sur la clientèle 67 459 541,69 62 878 164,08 4 581 377,61 0,00 0,00 Dont : sociétés affiliées 6 893 060,76 6 893 060,76 0,00 0,00 0,00 Total 67 459 541,69 62 878 164,08 4 581 377,61 0,00 0,00 Titres de créances, y compris titres à taux fixe Les titres figurant sous le poste « Titres de créances, y compris titres à taux fixe » ont tous été admis à la négociation en bourse et détenus jusqu’à leur échéance. En 2018, les « Prêts et créances sur les établissements bancaires » comprennent une obligation non cotée en bourse d’une valeur nominale de 5 000 000,00 euros et d’une valeur comptable de 5 015 428,27 euros. La valeur comptable de cette obligation est inférieure de 2 028,27 euros à sa valeur de marché. Les « Titres de créances, y compris titres à taux fixe », qui comprennent uniquement des titres de créance à taux fixe, ont été évalués en exerçant le droit de vote conformément à la Section 56 (2) et (3) de la loi bancaire autrichienne. Au cours de l'exercice 2019, des créances d'un montant nominal de 27 300 000,00 euros deviendront exigibles au titre des « Titres de créances, y compris titres à taux fixe ». Valeur comptable en 2018 (euros) Valeur de marché en 2018 (euros) Valeur comptable en 2017 (euros) Valeur de marché en 2017 (euros) Titres de créances, y compris titres à taux fixe 23 731 215,02 23 729 828,59 41 809 230,08 41 883 483,00 En 2018, des intérêts courus de 283 410,05 euros ont été comptabilisés au poste « Titres de créances, y compris titres à taux fixe ». Le portefeuille obligataire comprend cinq titres dont la valeur comptable est supérieure à leur valeur de marché : 2018 En euros Valeur comptable Valeur de marché Coûts cachés Titres de créances, y compris titres à taux fixe 22 227 527,96 22 223 038,59 -4 489,37 2017 En euros Valeur comptable Valeur de marché Coûts cachés Titres de créances, y compris titres à taux fixe 5 041 866,39 5 036 150,00 - 5 716,39 Actions et autres titres à taux variable 31/12/2018 31/12/2017 Euros Euros Solde 72 846,68 44 856,68 Dont : immobilisations 72 846,68 44 856,68 Total 72 846,68 44 856,68 Le portefeuille d’actions et autres titres à taux variable comprend 7 126,68 euros d’actions cotées, conformément à la Section 64 (1) (10) de la loi bancaire autrichienne. En 2015, une participation s'élevant à 37 730,00 euros a été acquise dans la société SWIFT, et en 2018, une participation supplémentaire de 27 990,00 a été prise. Les actions SWIFT ne sont pas cotées en bourse. Comme en 2017, la Société ne détenait pas en 2018 de portefeuille de titres de négociation aux termes de la Section 64 (1) (15) de la loi bancaire autrichienne. Participations Valeur comptable au 31/12/2018 Valeur comptable au 31/12/2017 Euros Euros Einlagensicherung der Banken und Bankiers Gesellschaft m.b.H. 203,62 203,62 Einlagensicherung Austria Ges.m.b.H 1 000,00 1 000,00 Total 1 203,62 1 203,62 La participation dans Einlagensicherung AUSTRIA Ges.m.b.H correspond à un capital de 515 000,00 euros et un pourcentage de participation de 0,1942 %. Les investissements détenus en portefeuille ne sont pas tous cotés, conformément à la Section 64 (1) (10) de la loi bancaire autrichienne. Immobilisations Les variations des immobilisations corporelles et incorporelles sont résumées à l'Annexe 1. Autres actifs Composition : 31/12/2018 31/12/2017 Euros Euros Gains latents sur instruments dérivés de change 27 770 449,64 29 542 369,96 Transfert de fonds 1 217 711,22 909 179,60 Créances – intragroupe 7 003 056,51 5 395 726,59 Comptes de compensation pour des partenaires de coopération 917 066,32 958 451,61 Paiement anticipé des salaires 282 933,85 30 802,14 Comptes débiteurs 606 553,63 333 350,64 Acompte sur impôts 501 068,81 407 130,98 Intérêts reportés 9 314,97 62 040,16 Primes reçues des options 6 263 420,33 8 192 483,68 Autres 1 503 827,26 1 300 965,65 Total 46 075 402,54 47 132 501,01 Le poste « Autres » comprend des dépôts de garantie au titre de contrats de location ainsi que d'autres créances. Produits constatés d’avance à recevoir après la clôture Les « Autres actifs » comprennent des intérêts reportés d'un montant de 9 314,97 euros (2017 : 62 040,16 euros) dont l’encaissement aura lieu après la clôture. Créances – intragroupe Composition : 31/12/2018 31/12/2017 Euros Euros Western Union International Ltd 0,00 283 397,96 MT International Operations SRL 2 168 135,23 1 630 828,22 Custom House Financial (UK) Ltd. 868 771,15 335 256,15 Western Union Payment Services Network EU/EEA Ltd. 975 712,26 440 647,12 Western Union Business Solutions (UK) Ltd. 2 457 353,19 2 397 715,63 WU Payment Services Ireland Ltd. 0,00 98 921,27 Western Union Network Ireland Ltd. 124 628,02 201 208,09 Custom House UK Ltd. 2 045,54 0,00 Western Union Business Solutions Australia 92 070,00 0,00 Western Union Processing Lithuania, UAB 276 126,09 0,00 Western Union Retail Services GB Ltd 441,48 0,00 Western Union Financial Services Ltd. 30 711,13 0,00 Western Union Business Solutions Malta 7 000,00 0,00 Western Union Payment Services Germany 0,00 7 752,15 Western Union Payment Services Poland 62,42 0,00 Total 7 003 056,51 5 395 726,59 Paiements anticipés et produits constatés d’avance Les charges constatées d'avance et charges différées s'élèvent à 1 203 144,43 euros (2017 : 1 082 751,57 euros) et correspondent à la location d’immeubles, à la maintenance de l'équipement informatique, à des commissions à payer, à des dépenses d'assurance et à des charges opérationnelles et assimilées. Les produits différés s'élèvent à 751 392,10 (2017 : 906 577,36 euros) et correspondent aux produits issus des transferts de fonds. Passifs envers les établissements de crédit Composition : 31/12/2018 31/12/2017 Euros Euros Dettes envers les établissements de crédit 5 574 598,49 10 026 966,01 Dont : au jour le jour 5 574 598,49 10 026 966,01 Dont : à terme ou sur préavis 0,00 0,00 Total 5 574 598,49 10 026 966,01 Passifs envers la clientèle (hors établissements bancaires) Composition : 31/12/2018 31/12/2017 Euros Euros Passifs liés à des transferts de fonds 15 700 282,47 26 793 151,49 Dont : au jour le jour 15 700 282,47 26 793 151,49 Western Union Business Solution 173 859 285,02 102 239 043,34 Dont : au jour le jour 172 268 222,67 98 716 177,37 Dont : à terme ou sur préavis 1 591 062,35 3 522 865,97 Autres 48 780 645,84 43 986 226,42 Dont : au jour le jour 42 976 279,09 38 898 360,96 Dont : à terme ou sur préavis 5 804 366,75 5 087 865,46 Total 238 340 213,33 173 018 421,25 L’augmentation des « Passifs envers la clientèle » s’explique par le transfert, en 2018, de l’activité de la société sœur Western Union Business Solutions (UK) Ltd. à la succursale de WUIB au Royaume-Uni. Échéances des dettes envers la clientèle conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne Désignation : Valeur comptable au 31/12/2018 À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans Euros Euros Euros Euros Euros bb.) À terme ou sur préavis 7 395 429,10 864 467,10 1 967 829,83 4 563 132,17 0,00 Total 7 395 429,10 864 467,10 1 967 829,83 4 563 132,17 0,00 Valeur comptable au 31/12/2017 À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans Euros Euros Euros Euros Euros bb.) À terme ou sur préavis 8 610 731,43 676 289,60 7 165 693,91 768 747,92 0,00 Total 8 610 731,43 676 289,60 7 165 693,91 768 747,92 0,00 Autres passifs Composition : 31/12/2018 31/12/2017 Euros Euros Pertes latentes sur instruments dérivés de change 27 770 449,48 29 542 369,97 Dettes fournisseurs 3 106 326,50 947 511,65 Dont : envers des sociétés affiliées 2 316 110,50 865 365,45 Compte de compensation - agents intermédiaires 1 658 879,35 5 507 562,36 Trésor public 801 755,00 745 722,01 Sécurité sociale 955 128,26 368 397,15 Salariés 80 253,21 81 285,03 Impôts locaux 22 721,67 21 072,45 Report des primes reçues des contrats d'option de change sur devises 19 323 747,95 21 187 922,63 Passifs au titre de la location 130 674,61 0,00 Intérêts 208,04 0,00 Autres 8 325 556,44 2 218 666,60 Dont : envers des sociétés affiliées 463 679,52 0,00 Total 62 175 700,51 60 620 509,85 La hausse du poste « Autres » est principalement liée aux fonds de clients, q ui sont passés de 158 828,72 euros en 2017 à 7 140 809,28 euros en 2018, à la suite du transfert des activités de la société sœur Western Union Business Solution (UK) Ltd. Informations complémentaires sur les autres passifs Échéances des autres passifs Comme au titre de l’exercice précédent, tous les autres passifs ont une échéance inférieure à un an. Passifs à payer après le 31 décembre 2018 (Section 225 (6) de la loi autrichienne sur les sociétés) Les « Autres passifs » comprennent les charges significatives suivantes, dont l’échéance et le décaissement auront lieu après la clôture. 31/12/2018 31/12/2017 Euros Euros Impôts sur les salaires 665 681,51 541 632,22 Taxe en amont non déductible 104 919,03 174 155,12 Sécurité sociale 955 128,26 368 397,15 Total 1 725 728,80 1 084 184,49 Provisions Les provisions d'un montant de 21 615 430,52 euros (2017 : 14 610 414,29 euros) correspondent principalement aux éléments suivants : Composition : 31/12/2018 31/12/2017 Euros Euros 1. Primes 7 251 488,97 4 015 368,40 2 . Droits aux congés payés acquis 3 249 398,24 2 939 081,42 3. Services non encore facturés 3 712 365,36 3 421 680,62 4. Honoraires juridiques et de conseil 1 657 219,05 657 842,47 5. Coûts de rénovation des locaux loués 471 804,55 184 856,53 6. Impôts sur les sociétés 2 063 485,38 1 587 014,79 7. Indemnités de départ 866 108,71 630 830,16 8. Salaires et versements spéciaux 1 102 966,88 422 015,60 9 . Provision pour pertes attendues sur les instruments financiers dérivés 257 750,00 427 626,50 10. Litiges 982 843,38 324 097,80 Total 21 615 430,52 14 610 414,29 L’augmentation des « Provisions » s’explique par le transfert, en 2018, de s activité s de la société sœur Western Union Business Solutions (UK) Ltd. à la succursale de WUIB au Royaume-Uni. La provision pour indemnités de départ au titre de l’ancienne convention applicable en Autriche avait été calculée selon des principes actuariels reconnus basés sur la méthode des primes uniques, en se fondant sur la table biométrique de référence AVÖ 2008-P Pagler & Pagler, ainsi que sur les paramètres de calcul suivants (méthode des unités de crédit projetés) : Le taux d'intérêt appliqué en 2018 à des fins comptables est de 1,9 % par an (2017 : 1,8 % par an). Un pourcentage de 3,5 % par an a été appliqué pour la valorisation des salaires et/ou des rémunérations. L'âge minimum de départ anticipé à la retraite conformément aux dispositions légales en vigueur (y compris la méthode du corridor d'octobre 2004, prévoyant un âge maximum de 63 ans) a été retenu comme âge de départ à la retraite pour les pensions de retraite, selon la date de naissance et le sexe de la personne concernée. Capitaux propres Réserves de fonds propres Réserves de fonds propres non engagées Composition et variations : 2018 2017 Euros Euros Solde au 1 er janvier 67 272 910,01 61 965 208,47 Dotations 19 999 862 , 02 6 000 000,00 Diminution s 12 119 669 47 692 298,46 Solde au 31 décembre 75 153 102,56 67 272 910,01 L’affectation de 2018 comprend un apport en capital de 13 500 000,00 euros effectué par Western Union Financial Holdings LLC. Dans le cadre du transfert des activités de WUBS à la succursale de WUIB au Royaume-Uni, les parties au contrat ont renoncé au paiement du pri x d’achat convenu (5 638 210,13 euros) qui a été comptabilisé en capital. Réserve conformément à l’Article 57 (5) de la loi bancaire autrichienne Composition et variations : 2018 2017 Euros Euros Solde au 1 er janvier 2 388 683,34 1 696 384,88 Dotations 158 017,58 692 298,46 Diminution s 0,00 0,00 Solde au 31 décembre 2 546 700,92 2 388 683,34 Résultat net 2018 2017 Euros Euros Bénéfice fiscal reportable de l'exercice précédent 13 914 786,24 8 425 301,79 Distribution 0,00 0,00 Résultat net 20 297 065,04 4 604 619,87 Variation des réserves 11 961 651,89 884 864,58 Solde à la clôture 46 173 503,17 13 914 786,24 Western Union International Bank GmbH a l’intention de distribuer aux actionnaires un dividende de 45 000 000,00 euros en 2019. Informations complémentaires conformément à l’Article 64 de la loi bancaire autrichienne Montant total des actifs et passifs libellés en devises Le bilan comprend des actifs libellés en devises d'un montant équivalent à 359 097 198,58 euros (2017 : 255 470 615,40 euros), et des passifs libellés en devises d'un montant équivalent à 319 175 322,33 euros (2017 : 215 477 498,30 euros). 4.15.2 . Détail des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres supplémentaires 2018 2017 Euros Euros Capital souscrit 12 000 000,00 12 000 000,00 Réserves de fonds propres non engagées 75 153 102,56 67 272 910,01 Réserve conformément à l'Article 57 (5) 2 546 700,92 2 388 683,34 Résultats non distribués 13 914 786,24 8 425 301,79 Total des fonds propres 103 614 589,72 90 086 895,14 Déductions Immobilisations incorporelles 7 313 380,72 8 254 440,43 Déficit reportable 0,00 0,00 Résultat net de l’exercice 0,00 0,00 Total des déductions 7 313 380,72 8 254 440,43 Fonds propres conformément à l'Article 25 et suivants du Règlement ( UE ) n o 575/2013 96 301 209,00 81 832 454,71 Fonds propres de base de catégorie 1 96 301 209,00 81 832 454,71 Fonds propres de catégorie 1 96 301 209,00 81 832 454,71 Total des fonds propres de catégorie 1 96 301 209,00 81 832 454,71 2018 Euros Euros Base Exigences de fonds propres Risque de crédit selon l'approche standard 254 725 250,31 20 378 020,03 Postes et risque de change 12 257 330,85 980 586,47 Risque opérationnel 195 573 546,66 15 645 883,73 Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement ( UE ) n o 575/2013 462 556 127,82 37 004 490,23 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 20,82 % Ratio de fonds propres de catégorie 1 20,82 % Total du ratio de fonds propres 20,82 % 2017 Euros Euros Base Exigences de fonds propres Risque de crédit selon l'approche standard 238 868 333,42 19 109 466,67 Postes et risque de change 11 198 251,12 895 860,09 Risque opérationnel 147 505 829,41 11 800 466,35 Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement ( UE ) 575/2013 397 572 413,95 31 805 793,11 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 20,58 % Ratio de fonds propres de catégorie 1 20,58 % Total du ratio de fonds propres 20,58 % 4.15.3 . Consolidation des fonds propres Consolidé 2018 2017 Euros Euros Capital souscrit 1,00 1,00 Réserves de fonds propres non engagées 87 236 883,01 79 272 909,01 Réserve conformément à l'Article 57 (5) 2 546 700,92 2 388 683,34 Résultats non distribués 13 765 663,15 8 305 054,67 Total des fonds propres 103 549 248,08 89 966 648,02 Déductions Immobilisations incorporelles 7 313 380,72 8 254 440,43 Déficit reportable 0,00 0,00 Résultat net de l’exercice 0,00 0,00 Total des déductions 7 313 380,72 8 254 440,43 Fonds propres conformément à l'Article 25 et suivants du Règlement (UE) 575/2013 96 235 867,36 81 712 207,59 4.15.4. Données clés sur les succursales 2018 Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, Succursale allemande Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Transfert de fonds Western Union Business Solution Pays du siège social : Allemagne Grande-Bretagne Produits d'intérêt nets en euros : -22 472,21 70 098,50 Résultat opérationnel en euros : 12 949 511,06 65 790 048,12 Effectifs (temps plein) : 155 196 Résultat annuel avant impôts en euros : -478 621,50 20 760 648,41 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 3 043 265,78 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH Western Union International Bank GmbH organizační složka Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : France République tchèque Produits d'intérêt nets en euros : -63 572,34 -13,37 Résultat opérationnel en euros : 31 383 301,68 2 678 970,85 Effectifs (temps plein) : 237 26 Résultat annuel avant impôts en euros : 1 546 647,16 -915 485,70 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 14,47 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, sp. Z o.o. Oddzial w Polsce Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : Pologne Italie Produits d'intérêt nets en euros : 0,00 -16 814,86 Résultat opérationnel en euros : 510 693,84 6 021 104,70 Effectifs (temps plein) : 14 27 Résultat annuel avant impôts en euros : -801 382,24 -254 484,96 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 123 741,00 Aides publiques reçues : - - 2017 Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, Succursale allemande Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Transfert de fonds Western Union Business Solution Pays du siège social : Allemagne Grande-Bretagne Produits d'intérêt nets en euros : -15 622,74 -205,67 Résultat opérationnel en euros : 12 399 750,84 7 088 405,34 Effectifs (temps plein) : 149 22 Résultat annuel avant impôts en euros : 646 425,84 3 035 345,04 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 498 572,73 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH Western Union International Bank GmbH organizační složka Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : France République tchèque Produits d'intérêt nets en euros : -30 293,62 13,37 Résultat opérationnel en euros : 27 360 949,77 3 529 863,16 Effectifs (temps plein) : 247 26 Résultat annuel avant impôts en euros : -862 475,79 50 668,41 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 0,00 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, sp. Z o.o. Oddzial w Polsce Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : Pologne Italie Produits d'intérêt nets en euros : 0,00 -10 356,49 Résultat opérationnel en euros : 1 349 465,47 5 509 168,55 Effectifs (temps plein) : 14 28 Résultat annuel avant impôts en euros : -626 052,36 43 451,06 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 139 633,00 Aides publiques reçues : - - 4.15.5. Rentabilité des investissements Rentabilité des investissements 2018 Résultat de l'exercice 20 297 065,48 Euros 4,37 % Bilan 464 330 641,59 Euros Rentabilité des investissements 2017 Résultat de l'exercice 4 604 619,82 Euros 1,30 % Bilan 354 759 268,35 Euros 4.15.6 . Total des actifs et passifs libellés en devises Le bilan comprend des actifs libellés en devises d'un montant équivalent à 153 038 820,48 euros (2017 : 63 690 865,30 euros) et des passifs libellés en devises d'un montant équivalent à 200 108 990,76 euros (2017 : 98 779 692,83 euros). Les principaux éléments en devises sont libellés en GBP, USD, CZK et PLN. Autres engagements financiers conformément à la Section 237 (1) (2) de la loi autrichienne sur les sociétés Engagements découlant de l'utilisation d'immobilisations corporelles, non comptabilisés au bilan Prochain exercice Cinq prochains exercices Euros Euros Engagements au titre de contrats de location 4 233 040,49 9 845 925,54 Engagements au titre d'autres contrats de location-financement 470 330,58 1 041 347,85 Total 4 703 371,07 10 887 273,39 Instruments financiers Depuis 2012, Western Union International Bank GmbH fournit des services de paiement sous forme de contrats de change au comptant et contrats de change à terme ( futures sur devises). En 2013, le portefeuille a été élargi pour inclure des contrats d'option de change sur devises. Grâce au transfert en 2018 des activités de Western Union Business Solutions (UK) Ltd. à la succursale de WUIB au Royaume-Uni, Western Union International Bank propose aujourd’hui ces trois produits dans sept pays européens. Catégorie Périmètre 2018 Juste valeur 2018 Valeur comptable au 31/12/2018 Nature de l’instrument financier Valeur nominale des contrats d'achat Valeur nominale des contrats de vente Nombre Positive Négative Positive Négative Instruments de change 2 154 269 061 2 154 269 061 14 964 27 770 450 27 770 450 27 770 450 27 770 450 Contrats à terme 2 461 077 484 2 461 077 484 8 384 20 938 655 20 938 655 6 263 420 19 323 748 Options Catégorie Périmètre 2017 Juste valeur 2017 Valeur comptable au 31/12/2017 Nature de l’instrument financier Valeur nominale des contrats d'achat Valeur nominale des contrats de vente Nombre Positive Négative Positive Négative Instruments de change 1 399 388 324 1 399 388 324 8 452 29 542 369 29 542 369 29 542 369 29 542 369 Contrats à terme 1 967 810 576 1 967 810 576 7 056 42 188 111 42 188 111 8 192 484 21 187 923 Options Les appels de marge (dépôts de garantie) réalisés auprès des clients au titre des instruments dérivés précités se sont élevés à 1 591 062,35 euros (2017 : 3 522 865,97 euros). Les contrats de change à terme conclus par Western Union International Bank GmbH sont des opérations à terme structurées de façon simple sur la base des taux de change en vigueur. Aucun élément autre que le taux de change n'est utilisé pour calculer les gains ou les pertes découlant de ces opérations. Contrats de change à terme La juste valeur positive/négative des contrats de change à terme est comptabilisée au poste « Autres actifs »/« Autres passifs » du bilan. C haque contrat client est couvert par une société affiliée (Custom House UK Ltd.) afin de minimiser les risques. Les valeurs positives sont par conséquent capitalisées à la date de clôture et les valeurs négatives sont comptabilisées conformément aux dispositions de la Section 58 (1) et (3) de la loi bancaire autrichienne. Les écritures sont passées directement dans le compte de résultat. Contrats d’option de change Les contrats d'options sont directement garantis par un contrat de couverture conclu avec Custom House UK Ltd. Western Union International Bank GmbH respecte l'exigence de la comptabilité de couverture telle qu'énoncée par le Comité autrichien d’information financière et de contrôle des comptes ( Austrian Financial Reporting and Audit Committee ) et, par conséquent, ne comptabilise que la prime. En cas de non-application de la comptabilité de couverture, une provision de 20 938 655 ,41 euros (2017 : 42 188 111,32 euros ) aurait dû être constituée fin 2018. Risque de crédit Pour couvrir globalement le risque de crédit envers Custom House UK Ltd., une convention de compensation et une caution bancaire d’un montant de 26 200 873,36 euros ont été prévues. En 2017, plutôt qu’une caution bancaire, un dépôt en numéraire de 10 389 036,29 euros a été effectué. DÉTAIL DU COMPTE DE RÉSULTAT 2018 2017 Euros Euros 1.) 1.) Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés - Autriche 1 350 447,44 1 116 685,23 Intérêts et produits assimilés - France 0,00 0,00 Intérêts et produits assimilés - République tchèque -13,37 0,00 Intérêts et produits assimilés - Allemagne 131,20 378,60 Intérêts et produits assimilés - Royaume-Uni 71 321,11 6,41 Intérêts et produits assimilés - Italie 0,00 2,60 Intérêts et produits assimilés - Pologne 0,00 0,00 1 421 886,38 1 117 072,84 2.) 2.) Intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées - Autriche 1 118 582,08 861 265,81 Intérêts et charges assimilées - France 63 572,34 30 293,62 Intérêts et charges assimilées - République tchèque 0,00 -13,37 Intérêts et charges assimilées - Allemagne 22 603,41 16 001,34 Intérêts et charges assimilées - Royaume-Uni 1 222,61 212,08 Intérêts et charges assimilées - Italie 16 814,86 10 359,09 Intérêts et charges assimilées - Pologne 0,00 0,00 1 222 795,30 918 118,57 En raison des faibles taux d'intérêt de référence en Europe, des intérêts négatifs sur les crédits auprès d'établissements bancaires partenaires sont facturés à Western Union International Bank GmbH. 2018 2017 Euros Euros 3.) Produits des commissions Produits des commissions - WU.com 20 758 958,91 19 031 688,17 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Allemagne 16 580 682,75 17 322 565,99 Produits des commissions sur le transfert de fonds - France 17 644 831,20 17 176 412,49 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Autriche 20 090 888,08 29 616 655,94 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Royaume-Uni 2 000 046,09 3 412 408,56 Produits des commissions sur les DAB - Autriche 53 816,44 54 921,74 Produits des commissions sur les DAB - Allemagne 56 002,00 0,00 Produits des commissions sur les cartes prépayées 134 983,06 615 650,48 Produits des commissions - Primes à l'embauche 175 040,04 379 998,00 Commissions de transfert et de gestion des comptes 276 771,24 209 186,28 Commissions sur les services de gestion des paiements en numéraire 2 142 703,18 1 474 702,35 Commissions de change 357 934,13 365 048,49 Autres 92 065,89 0,00 80 364 723,01 89 659 238,49 La baisse des « Produits des commissions sur le transfert de fonds » est liée au transfert partiel de l’activité de sous agent au sein du groupe Western Union. La baisse des « Produits des commissions sur les cartes prépayées » résulte de la cessation de cette activité au 31 mars 2018. 4.) Charges liées aux commissions Charges liées aux commissions - Allemagne 7 572 860,11 8 359 948,61 Charges liées aux commissions - Autriche 18 921 702,05 25 964 740,14 Charges liées aux commissions - Royaume-Uni 7 084 588,27 3 041 895,87 Charges liées aux commissions - République tchèque 16 749,19 17 910,16 Charges liées aux commissions - France 7 651 603,83 8 173 278,56 Charges liées aux commissions - Italie 86 546,92 6 140,32 Charges liées aux commissions - Pologne 2 470,21 2 460,15 41 336 520,58 45 566 373,81 5.) Résultat net lié aux transactions financières 2018 2017 Euros Euros Produits des transactions financières - France 18 255 205,64 15 912 547,17 Produits des transactions financières - République tchèque 2 680 776,95 3 527 613,83 Produits des transactions financières - Pologne 442 647,34 1 270 311,28 Produits des transactions financières - Royaume-Uni 68 784 328,65 4 535 468,68 Produits des transactions financières - Autriche 3 849 029,66 2 360 374,77 Produits des transactions financières - Allemagne 2 191 419,13 1 925 174,66 Produits des transactions financières - Italie 5 972 267,78 5 465 065,36 102 175 675,15 34 996 555,75 L’augmentation du résultat net lié aux transactions financière s au Royaume-Uni s’explique par le transfert, en 2018, des activités de la société sœur Western Union Business Solutions (UK) Ltd. à la succursale de WUIB au Royaume-Uni. 6.) Autres produits opérationnels 2018 2017 Euros Euros Produits intragroupe 1 873 819,30 2 586 904,00 Gains de change 1 725 718,93 1 192 125,56 Produits de la reprise de provisions 1 385 065,54 585 412,78 Autres 435 965,75 348 065,61 5 420 569,52 4 712 507,95 7. 7.) a) Charges de personnel En 2018, les charges de personnel se sont élevée s à 60 133 155,75 euros (2017 : 43 446 930,74 euros). Le poste « Indemnités de départ et cotisations à des caisses de prévoyance et à des fonds de pension au profit des salariés », qui s'élève à 2 549 922,32 euros (2017 : 1 156 572,24 euros), se rapporte à des cotisations à des fonds de pension d'un montant de 1 006 706,44 euros (2017 : 904 698,54 euros) et à des indemnités de départ de 1 543 215,88 euros (2017 : 251 873,70 euros). Composition des indemnités de départ conformément à la Section 239 (1) (3) de la loi autrichienne sur les sociétés : 2018 2017 Euros Euros Membres de la direction 43 296,00 6 196,00 Dirigeants 0,00 0,00 Autres salariés 0,00 0,00 Total 43 296,00 6 196,00 2018 2017 Euros Euros 7.) b) Autres frais administratifs Autres honoraires de conseil 2 853 846,44 2 709 547,45 Charges locatives 6 220 115,81 4 779 466,10 Frais de publicité 2 523 441,45 1 226 032,34 Traitement de données 1 700 378,40 1 381 807,16 Frais de déplacement 1 916 950,10 1 447 971,26 Frais d'entretien et de nettoyage 3 089 179,86 2 091 813,78 Frais de recrutement 321 543,47 142 592,70 Frais téléphoniques 869 141,65 739 370,16 Redevances de licence 1 260 158,54 674 694,35 Fournitures de bureau 299 342,87 252 915,83 Frais postaux et coûts de transport 1 116 300,58 1 138 140,63 Cartes prépayées 426 251,63 519 869,44 Pertes sur la mise hors service d'immobilisations 131 595,13 14 332,04 Activités externalisées 29 343 923,13 7 255 181,96 Charges liées aux transports de fonds/à la sécurité dans les succursales 3 871 745,04 3 012 198,78 Pertes de change 0,00 800 734,41 Autres charges 2 984 502,80 2 683 072,25 58 928 416,90 30 869 740,64 Le poste « Autres charges » comprend les autres honoraires et charges. L’augmentation des « Autres frais administratifs », en particulier celle du poste « Activités externalisées » qui comprend les services liés à WUBS fournis par Custom House UK Ltd. à WUIB, s’explique par le transfert, en 2018, des activité s de la société sœur Western Union Business Solutions (UK) Ltd. à la succursale de WUIB au Royaume-Uni. Il n’y a pas eu de charge extraordinaire en 2018. 11.) Impôts sur le résultat Les impôts sur le résultat, d'un montant de 5 614 380,80 euros (2017 : 2 159 936,74 euros) s'analysent comme suit : 2018 2017 Euros Euros Autriche 1 613 106,24 1 513 847,64 Allemagne 71 638,12 10 110,42 République tchèque 5 008,59 -24 853,29 France 0,00 0,00 Italie 165 251,40 139 633,00 Pologne -7 717,49 -9 430,13 Grande-Bretagne 3 767 093,94 530 629,10 5 614 380,80 2 159 936,74 En 2018, une charge d’impôts différés d'un montant de 26 072,14 euros a été comptabilisée en résultat. Le produit d'impôt différé comptabilisé en 2017 s'élève à 24 737,14 euros. 12.) Autres impôts Les autres impôts, d'un montant de 6 764,18 euros (2017 : 15 650,74 euros) correspondent aux intérêts de retard à verser aux autorités fiscales. OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PRÉSENTATION D'INFORMATIONS Western Union International Bank GmbH se conforme aux obligations prévues par les Articles 431 à 455 de la Directive (UE) 575/2013 sous la rubrique « Informations obligatoires » de son site Internet à l'adresse www.westernunionbank.com AUTRE s INFORMATION s Événements significatifs postérieurs à la clôture WUIB a l’intention de verser à ses actionnaires des dividendes de 4 5 000 000,00 euros en 2019. Depuis la date de clôture, le 31 décembre 2018, aucun événement significatif n'est survenu qui entraînerait une modification de la présentation des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Société. Honoraires du Commissaire aux comptes Les honoraires du Commissaire aux comptes s'élè vent à 144 000,00 euros (2017 : 152 694,00 euros). Divers Au cours de l'exercice 2016, l'autorité de contrôle italienne a examiné les capacités de la succursale italienne de Western Union International Bank GmbH à lutter contre le blanchiment de capitaux. Durant cet audit, l'autorité de contrôle a affirmé, dans un courrier adressé à la succursale italienne de Western Union International Bank GmbH, qu'aucune activité suspecte n'avait été détectée de la part de ses clients. Dans cette lettre, l'autorité de contrôle fait référence au cadre juridique qui prévoit une amende d’un montant situé entre 1 % et 40 % des transactions sous-jacentes des clients. Le montant de l'amende se situe donc entre 152 172,00 euros et 6 086 883,00 euros. Western Union International Bank a externalisé son processus sous-jacent de lutte contre le blanchiment de capitaux à une société sœur (Western Union Business Solutions, LLC) au sein du groupe Western Union. Western Union Business Solutions, LLC s’est engagé par écrit auprès de Western Union International Bank GmbH à ce que toutes les pertes soient compensées. Selon la lettre de l’autorité de contrôle italienne, Western Union International Bank GmbH est donc soumise au risque d'amende. L'autorité de contrôle italienne n'a pas émis de notification officielle contraignante à la date du présent rapport. En l'absence de notification officielle contraignante et dans le cadre de l’engagement écrit de Western Union Business Solutions, LLC de compenser les pertes éventuelles, aucune provision n'a été passée pour l'exercice 2016. Aucune évolution n’est à noter durant l’exercice 2018. Le 1 er janvier 2018, Western Union International Bank a acquis la société sœur Western Union Business Solutions (UK) Ltd. et a transféré ses activités à sa succursale au Royaume-Uni dans le cadre d’un transfert d’actifs. Western Union Business Solutions (UK) Ltd. proposait des contrats de change à terme et au comptant au Royaume-Uni. La succursale de Western Union International Bank GmbH au Royaume-Uni continuera de proposer cet éventail de produits. Dans le cadre de l’intégration, le portefeuille de clients existants, soit quelque 10 000 clients – dont environ 3 500 sont titulaires de contr ats actifs (entreprises et PME) – a été repris avec l’ensemble des contrats en cours. À la suite de l’intégration, 169 salariés ont rejoint les effect ifs de la succursale au Royaume Uni. En 2018, cette intégration a généré des re venus supplémentaires d’environ 58 158 000,00 livres sterling. Le total du bilan est passé de 355 millions d'euros à environ 465 millions d'euros. Au cours de l’exercice 2018, les réseaux d’agents de Bulgarie, d’Autriche et de Pologne, ainsi qu’un agent du Royaume-Uni, ont été transférés à une société sœur du groupe Western Union. À la fin de l’exercice 2018 , le réseau WUIB comptait 4 725 agences de distribution (2017 : 8 445). Après le 31 décembre 2019, seule Erste Bank restera un agent de WUIB et l’activité d’agent résiduelle sera transférée à la société sœur. Western Union International Bank GmbH possède une succursale au Royaume-Uni. Dans le cadre de la sortie du Royaume-Uni de l’UE, Western Union International Bank prend des mesures dans l’hypothèse d’un « Brexit dur » afin de pouvoir poursuivre ses activités sans difficulté. Dirigeants ET salariÉ s Durant l'exercice, les effectifs moyens s'élevaient à : 2018 2017 Personnel administratif 766 602 Total 766 602 Membres de la direction et du Conseil de surveillance : Les personnes suivantes étaient des dirigeants durant l'exercice : - Peter Bucher - Christian Hamberger - Sandra Simundza Bilandzic (nommée le 10 août 2018) Les dirigeants représentent la Société soit conjointement avec un autre dirigeant, soit avec un fondé de pouvoir. Les personnes suivantes étaient membres du Conseil de surveillance durant l'exercice : - Christopher Fischer (président jusqu’au 29 mars 2018) - Wolfgang Fenkart-Froeschl (vice-président - président à compter du 29 mars 2018) - Mary Margaret Henke (vice-président depuis le 6 avril 2018) - Bradley Windbigler (membre) - Melahat Lukowitsch (membre) - Tristan van der Vijver (nommé le 12 juin 2018) - Jacqueline Keogh (nommée le 8 août 2018) - Christian Egger (nommé le 16 mai 2018) Des avances d'un montant de 55 594,31 euros ont été consenties aux membres du Directoire . Ces avances correspondent aux salaires de janvier 2019. En Autriche, les salaires sont versés à l'avance à tous les salariés. Ces avances ne portent pas intérêt. Le total des rémunérations des membres de la direction s'élevait à 1 069 904,58 euros (2017 : 758 733,61 euros) durant l'exercice. Une rémunération de 18 402,78 euros a été accordée au président du Conseil de surveillance, dont 5 000,00 euros ont fait l’objet d’un versement en numéraire en 2018. Les autres membres du Conseil de surveillance n'ont pas bénéficié d'avances ou de prêts. Informations obligatoires conform Ément À la Section 239 (1) (5) de l a loi autrichienne sur les sociÉ t É s a) Rémunération en actions Western Union International Bank GmbH participe au plan de rémunération en actions de Western Union Company , qui permet d'attribuer des options sur actions, des droits d’acquisition d’actions temporairement non cessibles, ainsi que des actions aux salariés et aux autres personnes qui fournissent des services à la Société. Le coût des transactions réglées est évalué par référence à la juste valeur à la date d'attribution et comptabilisé en charges dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits. La période d'acquisition des droits se termine à la date à laquelle le droit à une prime est acquis. La juste valeur est déterminée à l'aide d'un modèle de calcul approprié. À chaque date de clôture, la charge cumulée est calculée, et la différence par rapport au total de la charge de l'exercice précédent est comptabilisée en charges au compte de résultat de l'exercice en cours. Des charges ont été enregistrées pour la première fois lors de l'exercice 2011. b) Plans de rémunération en actions Dans le cadre du plan d'intéressement à long terme de 2006 de Western Union Company (le « Plan d'intéressement à long terme de 2006 »), Western Union International Bank GmbH octroie à certains salariés et à d'autres personnes fournissant des services à la Société, des options sur actions, des droits d'acquisition d'actions temporairement non cessibles et des actions, ainsi que des options d'achat d'actions et autres droits fondés sur des instruments de capitaux propres. Les droits d'acquisition d'actions temporairement non cessibles octroyés dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme de 2006 sont généralement acquis trois ans après la date d'attribution. La juste valeur des droits de souscription est évaluée sur la base de la juste valeur (cours) des actions sous-jacentes à la date d'attribution. Toutes les actions octroyées ne donnent pas droit aux dividendes. Pour ces actions, la valeur est diminuée de la valeur actualisée des distributions précédentes. Le coût de rémunération afférent est comptabilisé sur la période de service requise, laquelle est identique à la période d'acquisition des droits. Les options attribuées dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme de 2006 sont émises à des prix d'exercice équivalents à la juste valeur de marché des actions de Western Union Company à la date d'attribution, ont des échéances de dix ans et s'acquièrent sur une période de quatre ans démarrant 12 mois après la date d'attribution. Les coûts des options sont comptabilisés sur la période de service requise, qui correspond à la période d'acquisition des droits, sauf pour les membres du personnel qui partent à la retraite, pour lesquels la période d'acquisition des droits prend fin lors de leur départ. Ces coûts ont été comptabilisés pour la première fois par Western Union International Bank GmbH lors de l'exercice 2012. La juste valeur des options attribuées, qui représente le plafond des coûts y afférents, a été calculée à la date d'attribution à l'aide du modèle de Black-Scholes permettant l 'évaluati on de la valeur des options . En 2014 et en 2015, aucune option n'a été attribuée aux salariés de Western Union International Bank. La base de calcul précitée, également décrite dans les paragraphes suivants, a été utilisée pour les options attribuées en 2013. La Société combine les fluctuations implicites et historiques pour calculer la volatilité attendue. La volatilité implicite a été calculée en utilisant le cours des options sur actions négociées de Western Union. En 2013, la volatilité historique représentait une combinaison de celles de Western Union et de First Data (avant la cession de Western Union opérée en 2006 par son ancienne société mère, First Data Corporation). Le calcul du rendement attendu est basé sur le cours moyen de l'action à chaque date d'attribution. L'échéance attendue a été estimée sur la base des données historiques sur la période d'acquisition des droits, de l'historique d'annulation des options des salariés e t de la durée contractuelle de dix ans. Le taux d'intérêt sans risque pour les options sur actions correspond au taux du Trésor américain, qui concorde avec les hypothèses précitées. Ces options, droits à l'achat d'actions et actions ont été émis exclusivement au profit des dirigeants. Les droits attribués se décomposent comme suit : Nombre de droits / actions 2018 dont exercés (nombre) 2018 Options 177 518 10 731 Actions temporairement non cessibles 348 200 71 020 Nombre de droits / actions 2017 dont exercés (nombre) 2017 Options 186 027 4 085 Actions temporairement non cessibles 269 201 50 258 Les droits exercés durant l'exercice étaient basés sur les prix d'exercice suivants : Nombre de droits / actions Prix d’exercice en dollars Options 1 000 16,00 2 376 19,08 4 261 17,60 3 094 14,00 Total 10 731 Actions temporairement non cessibles 11 340 14,80 4 10 14,82 3 760 16,54 12 715 17,79 228 19,09 14 724 16,69 314 18,36 0 18,18 1 842 19,42 15 401 18,15 2 579 18,37 4 877 17,04 873 17,86 1 957 18,14 Total 71 020 Signé par la direction conformément à la Section 194 de la loi autrichienne sur les sociétés : Vienne, le 20 mai 2019 Western Union International Bank GmbH Peter Bucher Christian Hamberger Sandra Simundza Bilandzic Président-directeur généra l Directeur général Directeur général CLASSIFICATION ET VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS TABLEAU DES VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018 CONFORMÉMENT À LA SECTION 226 (1) DE LA LOI AUTRICHIENNE SUR LES SOCIÉTÉS Charges Amortissement cumulé Valeur comptable Valeur comptable Report Acquisitions Reclasse ments Mises hors service Solde Report Acquisitions Mises hors service Solde 31/12/2018 31/12/2017 01/01/2018 31/12/2018 01/01/2018 31/12/2018 Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros IMMOBILISATIONS I. Immobilisations incorporelles 1. Goodwill 10 567 165,23 0,00 0,00 0,00 10 567 165,23 3 810 005,60 678 583,65 0,00 4 488 589,25 6 078 575,98 6 757 159,63 2 . . Autres immobilisations incorporelles 9 367 617,54 516 428,26 0,00 0,00 9 884 045,80 7 870 336,74 778 904,32 0,00 8 649 241,06 1 234 804,74 1 497 280,80 19 934 782,77 516 428,26 0,00 0,00 20 451 211,03 11 680 342,34 1 457 487,97 0,00 13 137 830,31 7 313 380,72 8 254 440,43 II. Immobilisations corporelles 1. Autres installations, mobilier et agencements 12 221 329,32 637 780,62 84,83 304 342,19 12 554 852,58 10 561 679,79 877 783,74 155 590,09 11 283 873,44 1 270 979,14 1 659 649,53 12 221 329,32 637 780,62 84,83 304 342,19 12 554 852,58 10 561 679,79 877 783,74 155 590,09 11 283 873,44 1 270 979,14 1 659 649,53 III. Actifs financiers 1. Participations 1 203,62 0,00 0,00 0,00 1 203,62 0,00 0,00 0,00 0,00 1 203,62 1 203,62 2 . Titres 42 369 656,67 1 174 849,24 0,00 18 819 250,00 24 725 255,91 179 874,95 741 319,27 283 410,06 637 784,16 24 087 471,76 42 189 781,72 42 370 860,29 1 174 849,24 0,00 18 819 250,00 24 726 459,53 179 874,95 741 319,27 283 410,06 637 784,16 24 088 675,38 42 190 985,34 74 526 972,38 2 329 058,12 84,83 19 123 592 ,19 57 732 523,14 22 421 897,08 3 076 590,98 439 000,15 25 059 487,91 32 673 035,24 52 105 075,30 Rapport de gestion de Western Union International Bank (WUIB) R apport sur le développement de l'activit é Opérations de WUIB et conditions sous-jacentes Western Union International Bank GmbH (WUIB), basée à Vienne depuis 2004, fournit des services bancaires et notamment des solutions de paiement pour les particuliers et les entreprises de l'Espace économique européen (EEE). Les services fournis par WUIB sont divisés en cinq segments : L'activité de transfert de fonds regroupe des produits pour les particuliers (par exemple, transfert d'argent ou transfert de fonds en ligne sur wu.com) et pour les entreprises (QuickPay et QuickCash). En outre, WUIB fournit un certain nombre de services bancaires traditionnels aux partenaires de coopération de Western Union dans ce segment. Dans le segment Western Union Business Solutions (WUBS) , WUIB fournit aux PME une gamme complète d'opérations de couverture de risque s et de paiements scripturaux en devises. Ces services comprennent des solutions de traitement des paiements sortants dans plus de 200 pays et dans plus de 130 devises. En ce qui concerne les paiements entrants, les entreprises clientes de WUIB peuvent recevoir des paiements en devises et les convertir en monnaie locale. Au cours de l’exercice 2018, Western Union International Bank GmbH a acquis la société du groupe Western Union Business Solutions (UK) Ltd., élargissant ainsi son éventail de produits aux contrats de change au comptant et aux contrats de change à terme de la succursale britannique de WUIB au sein du segment WUBS. Le troisième segment de WUIB regroupe les paiements électroniques et les moyens de paiement . En 2018, WUIB a suspendu son activité de cartes prépayées se concentr ant sur le développement d’un moyen de paiement électronique moderne qui sera lancé sur le marché en 2019. Le compte mobile Western Union est un portefeuille électronique comportant de nombreuses fonctionnalités au-delà de la carte prépayée. Le segment services bancaires englobe les services bancaires, tels que le traitement d'opérations de paiement liées à Western Union, l'octroi de financements à moyen terme et la réception de dépôts, proposés aux clients du segment WUBS et aux agents de Western Union. Pour compléter son modèle économique, WUIB fournit des services de bureaux de change . Dans le cadre de cette activité, les moyens de paiement sont achetés de gré à gré et le taux de change est négocié. L'environnement réglementaire du secteur européen des services financiers se caractérise toujours par une harmonisation des lois européennes. L'activité est de plus en plus réglementée sur la base des réglementations européennes directement applicables et des règlements d'application mais également par les interprétations de l'Autorité bancaire européenne (ABE) et de l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) ainsi que par la convergence croissante en matière de surveillance dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme de surveillance bancaire commun. En 2014, la Directive (UE) 2014/65 concernant les marchés d'instruments financiers (MiFID) modifiant la précédente Directive (UE) 2004/39 , de même nature, et le R èglement (UE) n° 600/2014 concernant les marché s d'instruments financiers (MiFI R), ont été regroupés sous la désignation « MiFID 2 ». En plus des actes délégués et règlements d'application de la Commission européenne et des directives de l’ AEMF fondées sur ceux-ci, cela permet une meilleure harmonisation du cadre européen de surveillance prudentielle pour la fourniture de services d'investissement. En tant que banque fournissant des services transfrontaliers, WUIB doit non seulement transposer ces règlements en droit autrichien (principalement à travers la loi autrichienne sur la surveillance des valeurs mobilières de 2018 [ « WAG 2018 », en vigueur depuis le 1 er janvier 2018 ]), mais également les mettre en œuvre dans les autres États membres de l’EEE. Entre autres, MiFID 2 traite de l'amélioration de la protection des investisseurs et des évolutions techniques du négoce de titres par l’approfondissement des règlementations existantes et l’introduction de réglementations supplémentaires. Puisque WUIB ne propose des services de titres qu'au sein de la division commerciale WUBS, MiFID 2 ne s'applique qu'à cette division. Les lois européennes directement applicables de MiFID 2 (par exemple, MiFIR et les règlements d’application) sont entrées en vigueur en janvier 2018. La période de transposition en droit local de ces lois s’est terminée fin 2017. En conséquence, WAG 2018 est entrée en vigueur le 1 er janvier 2018. Dans certains États membres de l’EEE, la transposition en droit local n’a pas été effectuée dans les délais impartis, ce qui a parfois retardé l’entrée en vigueur. La quatrième d irective relative à la prévention du blanchiment de capitaux (Directive (UE) 2015/849, « AMLD4 ») a été transposée en droit autrichien fin 2016. Elle est entrée en vigueur sous la forme de la loi autrichienne sur la lutte contre le blanchiment de capitaux sur les marchés financiers [« FM-GwG »] depuis le 1 er janvier 2017. La série de dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux est complétée par le Règlement (UE) 2015/847 sur les informations accompagnant les transferts de fonds, applicable depuis le 26 juin 2017, sans transposition préalable en droit autrichien. En tant que banque fournissant des services transfrontaliers, WUIB doit non seulement mettre ce règlement en œuvre en Autriche, mais également dans les autres États membres de l’EEE. La deuxième Directive relative aux services de paiement (Directive (UE) 2015/2366, « DSP2 ») est entrée en vigueur le 18 janvier 2016. En Autriche, DSP2 a été transposée tardivement à travers la loi autrichienne de 2018 sur les services de paiement [« ZaDIG 2018 »], qui est entrée en vigueur le 1 er juin 2018. DSP 2 répond aux différents développements observés dans le domaine des produits de paiement innovants au cours des dernières années, notamment des paiements mobiles et en ligne. De plus, DSP 2 apporte une protection accrue aux clients contre la fraude et les autres inconvénients liés aux services de paiement. Les segments clés de WUIB relatifs à l'activité transfert de fonds et opérations de paiement sont concernés par les changements induits par la Directive relative aux services de paiement. Le Règlement général sur la protection des données (RGPD) (Règlement (UE) 2016/679) est entré en vigueur en mai 2018, remplaçant le cadre relatif à la protection des données établi par la Directive (EU) 95/46 sur la protection des données personnelles. Ce règlement impose de nouvelles obligations et des exigences renforcées à toutes les organisations impliquées dans le traitement de données à caractère personnel identifiables, afin d’accroître la transparence, la sécurité et la responsabilité. WUIB entre dans le champ d’application du RGPD et l ’a par conséquent mis en œuvre. Le secteur mondial des opérations de paiement , en perpétuelle mutation , est principalement caractérisé par une numérisation progressive et l'utilisation des nouvelles technologies. Des acteurs qui n'étaient pas présents à l'origine dans le domaine des opérations de paiement ainsi que de nouvelles FinTech font leur entrée sur le marché en expansion, introduisant de nouveaux modèles de services. Bien que les paiements en numéraire, pour les petites sommes, soient encore très présents dans de nombreux pays, les paiements scripturaux (de compte à compte) ou les formes de paiement hybrides (d'un compte en espèces ou d'espèces à un compte) occupent une place grandissante dans les échanges. Depuis plusieurs années, WUIB concentre ses efforts sur le développement de solutions techniques innovantes pour répondre le mieux possible aux nouvelles exigences de ses clients. En 2018, la croissance économique a évolué moins positivement dans la zone euro. Sur l’ ensemble de l’exercice 2018, le PIB a progressé de 1,8 % dans la zone euro et de 1,9 % dans l’UE-28, selon une publication d’Eurostat. Le taux de croissance annuel de la zone euro s'est établi à 2,4 % dans la zone euro et l’UE-28 en 2017. En cohérence avec sa stratégie de croissance, WUIB a enregistré de très bons résultats dans cet environnement de marché, affichant la plus forte croissance sur le segment des entreprises, tirée par l’acquisition de Western Union Business Solutions (UK) Ltd. L’activité de transfert d’argent connaît également une croissance satisfaisante en termes de clients et de données sur les transactions. L'innovation continue, les solutions basées sur les attentes des clients et les collaborateurs performants forment le socle sur lequel repose notre réussite en 2018. Développement de l'activité L'exercice 2018 a été marqué par le développement très positif de l'activité, qui a engendré une hausse de 74,8 % du résultat opérationnel. WUIB a clôturé l'exercice avec un résultat des activités ordinaires de 25,90 millions d'euros (2017 : 6,78 millions d'euros) et un résultat annuel de 20,30 millions d'euros (2017 : 4,6 millions d'euros). Le 1 er janvier 2018, Western Union International Bank GmbH a acquis la société du groupe Western Union Business Solutions (UK) Limited dans le cadre d’un transfert de valeurs comptables. Western Union Business Solutions (UK) Limited proposait des contrats de change à terme et au comptant au Royaume-Uni. Cette acquisition a contribué à l’augmentation générale de la rentabilité pour l’exercice, et a permis d’engendrer un chiffre d’affaires supplémentaire de 58,2 millions de livres sterling. Le résultat opérationnel brut de 189,38 millions d'euros (2017 : 130,49 millions d'euros) est détaillé comme suit : Produits des commissions sur l'activité de transfert de fonds Particuliers Dans les succursales de la Banque 18,9 % Par l'intermédiaire de partenaires (agents) 9,5 % Entreprises 1,0 % Produits du virement électronique par carte de crédit et/ou paiement bancaire par Internet 11,0 % Produits des transactions financières et des opérations de couverture de risques - WUBS 54,0 % Autres produits opérationnels (bureaux de change, DAB, gestion de comptes) 5,6 % Total 100 % Les fonds propres réglementaires de WUIB , constitués exclusivement de fonds propres de base de catégorie 1 ( Common Equity Tier 1 ), sont passés de 81,9 millions d'euros en 2017 à 96,3 millions d'euros fin 2018. Les actifs pondérés en fonction des risques s'élèvent à 254,7 millions d'euros (2017 : 247,5 millions d'euros). Le ratio de fonds de base de catégorie 1 et le total du ratio d’adéquation des fonds propres sont p assés à 20,82 % en 2018 (2017 : 20,58 %). Les expositions importantes réglementaires correspondent aux prêts et créances sur la clientèle ou sur des groupes de clients liés, supérieurs à 10 % des fonds propres admissibles, soit 9,63 millions d'euros (2017 : 8,2 millions d'euros). La limite légale de prêts est établie à 25 % des fonds propres admissibles, soit 24,1 millions d'euros (2017 : 20,5 millions d'euros), sauf pour les créances sur les autres établissements. Celles-ci sont soumises à une limite de 100 % des fonds propres admissibles, tel que défini dans l'Article 395 du Règlement sur les exigences de fonds propres ( Règlement ( UE ) 575/2013 ) . En détail par segment : l'activité transfert de fonds n'a pas progressé au cours de l'exercice et son résultat opérationnel a reculé de 37,06 % par rapport à l'année passée. Ce résultat s'explique par le fait que la plupart des agents en Autriche et à l’étranger a été transférée à une société sœur du groupe WU. La quasi-totalité des activités d’agent devrait être transférée en 2019. Le résultat opérationnel généré par les propres succursales de WUIB en France, en Allemagne et en Autriche s’inscrit en léger recul, tandis que le nombre d’opérations augmente. Ce phénomène peut s’expliquer par le grand succès des transferts d’argent initiés sur une application. Au lancement du produit, le niveau bas des frais de transfert a entraîné un fort taux d’acceptation des clients, un nombre significatif de transactions et, en conséquence, une baisse des revenus. Le développement positif de l'activité de transfert de fonds en ligne de WUIB s'est poursuivi en 2018. WUIB propose désormais des transferts de fonds en ligne dans 31 pays d e l'EEE et en Suisse. La progression de l’efficacité des interfaces utilisateurs des smartphones, des tablettes et des ordinateurs, des méthodes de paiement, ainsi que des ajustements des prix ont entraîné une hausse de 9,08 % du volume d’activité en 2018. En 2018, le réseau Account Payout Network (APN) de Western Union a été étendu de manière cohérente en Europe et a déjà montré les signes d'une stratégie gagnante pour l'avenir proche. QuickCash et QuickPay ont enregistré une légère croissance (2 %) en 2018, bien que l’acquisition de nouveaux clients ait été inférieure aux prévisions. Ces deux produits ciblent les clients commerciaux qui reçoivent un plus grand nombre de transferts de fonds de la part de clients finaux, ou qui veulent transférer de l'argent à leurs clients finaux par l'intermédiaire du système de Western Union. Depuis plus de 25 ans, les employeurs, les établissements financiers et d’autres entreprises utilisent le produit QuickCash de Western Union, notamment pour payer des salaires et des montants en numéraire de façon urgente. WUIB commercialise ce produit en Europe, en particulier auprès des banques, des compagnies d'assurance et des principaux fournisseurs de services de paiement (et en collaboration avec eux). Ce produit offre de nombreux avantages, notamment pour les paiements publics destinés à des bénéficiaires internationaux (les paiements de retraite, par exemple). QuickPay permet aux clients d’effectuer tous types de paiements en numéraire à des entreprises depuis un site Western Union. Le segment Western Union Business Solutions (WUBS) se comporte de façon satisfaisante avec une croissance de 192 %. Il contribue à hauteur de 102,17 millions d'euros au chiffre d'affaires de WUIB, soit 53,95 % du chiffre d'affaires total. L'activité des instruments de couverture de change (contrats de change à terme et options de change) continue d’évoluer positivement. Le 1 er janvier 2018, l’activité de la société sœur Western Union Business Solutions (UK) Limited a été transférée à la succursale de WUIB au Royaume-Uni. La croissance tout à fait satisfaisante du segment WUBS est en grande partie liée à cette acquisition, qui a apporté environ 10 000 clients et 58 millions de livres sterling de chiffre d’affaires. La préparation du Brexit s’est poursuivie tout au long de l’exercice 2018. WUIB a pris l’ensemble des mesures organisationnelles et des précautions réglementaires nécessaires pour pouvoir poursuivre sans encombre ses activités au Royaume-Uni, en tant que succursale d’un pays tiers, lorsque le Brexit sera entré en vigueur. L'activité des cartes prépayées a été progressivement arrêtée en 2018. Durant l'exercice, la Société s’est réorientée vers un moyen de paiement électronique moderne qui sera lancé sur le marché en 2019. En 2018, les services bancaires ont enregistré une légère croissance. Afin de répondre à la demande croissante du segment entreprises, l'accent a été mis sur le développement de nouvelles solutions pour les clients de WUBS et sur les services aux agents. En 2018, l'activité de bureaux de change était encore présente dans toutes les succursales en Autriche, en France et en Allemagne. Opérations de couverture La Banque ne détient pas d'instrument financier dérivé , à l'exception des instruments de couverture de change pour le compte des entreprises et des opérations de couverture réalisées par la Banque avec un membre du groupe Western Union. Recherche et développement La Banque n'entreprend pas d'activités de recherche et développement. Partenaires de distribution et réseau de succursales À fin 2018, le réseau de succursales de WUIB comptait au total 62 succursales (2017 : 62), dont 4 en Autriche, 33 en Allemagne et 25 en France. En 2018, le transfert de l’activité de transfert d’argent via des distributeurs partenaires (agents) à la société sœur irlandaise Western Union Payment Services Ireland Ltd. s’est poursuivi. Après le 31 décembre 2019, Erste Bank der österreichischen Sparkassen AG demeurera l’unique agent au sein de WUIB. Secteurs bancaires internes Surveillance bancaire et audit interne En 2018, les procédures d'audit interne de WUIB ont été axées sur le segment Western Union Business Solution (WUBS), ainsi que sur l’externalisation, la gouvernance des produits et la protection des données personnelles. L'audit interne de WUIB est une unité organisationnelle distincte opérant de manière permanente et en toute indépendance par rapport aux autres fonctions. L'audit interne analyse régu lièrement et en intégralité la légali té, la conformité et l'adéquation de WUIB. WUIB étant une société d'envergure internationale, l'audit interne respecte des normes nationales (Section 42 de la loi bancaire autrichienne, exigences minimum en matière d'audit interne formulées par l'autorité autri chienne des marchés financiers) et européennes , ainsi que les normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne établies par l’IIA (les « normes de l’IIA ») . Pour garantir l'application d'une norme cohérente au sein de Western Union International Bank, le Guide des procédures et des politiques d'audit interne de l'audit interne de WUIB se réfère aux normes de l’IIA . L'audit interne est directement rattaché à la direction de la Banque et entretient des contacts permanents avec le responsable de l'Audit Groupe basé à Denver aux États-Unis. L'audit interne de WUIB compte sept collaborateurs à plein temps et un collaborateur à temps partiel. L’un des collaborateurs à temps plein est prêté à Custom House (UK) Ltd. pour 75 % de son temps de travail, ce qui ramène les capacité s totales disponible s de l’audit interne à 6,7 ETP. L'audit interne de WUIB n'est tenu de se conformer à aucune instruction lors de la planification et la réalisation des audits, de la publication des rapports et de l’évaluation des conclusions d'audit. Lors de l'examen de la conformité, l'audit interne vérifie notamment l'adéquation de l'organisation de la Banque ainsi que la conformité avec les politiques internes et les instructions opérationnelles. Lors de l'examen de l'adéquation, l'audit interne évalue la proportionnalité de l'utilisation des ressources et la réalisation des objectifs, en tenant compte de la performance opérationnelle ainsi que de l'efficacité de l'organisation, des procédures et de l'utilisation des ressources. De plus, l'audit interne examine et documente en permanence le suivi des problèmes et rend des comptes à la direction lors du Comité d'audit interne mensuel (MIAC) qui se réunit une fois par mois. Le responsable de l'audit interne de WUIB publie de façon régulière (au moins une fois par trimestre) des rapports destinés au Conseil de surveillance et au Comité consultatif d'audit interne. La planification des audits est fonction des législations, réglementations et notifications officielles nationales, européennes et américaines applicables, et prévoit le recours aux unités organisationnelles pertinentes et l'externalisation des processus. Le plan d'audit annuel qui en résulte reflète l'ensemble des exigences légales relatives à l'audit annuel ainsi que tout autre processus et domaine concerné, sélectionné dans le contexte de la planification stratégique de l'audit basé sur les risques. Le plan d'audit annuel est présenté à la direction et porté à l'attention du Conseil de surveillance et du Comité consultatif d'audit interne (IAAC). Conformité En raison des produits principaux qu’elle offre et de l’ampleur des menaces liées au blanchiment d’argent, à la fraude et au financement du terrorisme planant en Europe, WUIB opère dans un environnement où le risque est élevé. Il est donc particulièrement important de lutter contre la criminalité financière par le biais de contrôles adaptés à la nature du modèle économique de WUIB. WUIB Compliance contrôle le respect des règles de bonne conduite selon la loi autrichienne de 2007 sur la surveillance des valeurs mobilières ( WAG 2007 ) et, à compter de 2018, la WAG 2018 et/ou selon la MiFID pour ce qui concerne l'activité WUBS. Dans le domaine de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, la Société a poursuivi l’optimisation des processus en place en 2018 : amélioration des procédures d'atténuation basée sur l'analyse des risques en cours et ajustements supplémentaires pour prendre en compte les changements exigés par la loi autrichienne sur la lutte contre le blanchiment de capitaux sur les marchés financiers en vigueur depuis 2017, qui a été depuis complétée par des règles écrites. En 2018, la banque a également investi dans une unité dédiée à la criminalité financière, à la conformité sur les marchés financiers et à l’évaluation des risques, et créé le Bureau de la conformité et des risques ; une nouvelle fonction contribuant à couvrir les exigences croissantes en matière d'évaluation des risques à la suite de l’entrée en vigueur d’AMLD4 dans chacun des états membres de l’UE. À des fins de conformité avec la MiFID, de nouvelles procédures ont été mises en place pour améliorer davantage la fourniture de services d'investissement dans l'intérêt des clients et pour garantir aux investisseurs des conseils adéquats. De plus, en 2018, un ajustement des processus visant à intégrer les exigences de MiFID 2 a été finalisé. Du point de vue de la conformité sur les marchés / de l'évaluation des risques, le programme annuel existant à l’échelle de l’entité WUIB a été amélioré afin que chaque succursale de WUIB tire maintenant parti d’une revue d’évaluation des risques qui vient compléter – et documenter – l’exercice réalisé chaque année par WUIB en la matière. Le renforcement constant des conditions réglementaires est examiné par le département en charge de la conformité réglementaire, qui garantit l'application en temps voulu des exigences futures. Ressources humaines (RH) Les effectifs sont passés de 602 collaborateurs en 2018 à 766 collaborateurs, notamment à la suite de l’intégration des activités et des 169 collaborateurs de Western Union Business (UK) Ltd. En 2018, les RH se sont attachées à définir et à renforcer le nouveau système de gestion des performances ( Guide - Perform - Succeed , GPS). Dans ce contexte, le principe de rémunération à la performance a également été mis en œuvre en 2018. L’accent a également été placé sur la formation de tous les collaborateurs dans le cadre de l’initiative « The WU Way » lancée à l’échelle mondiale au sein du groupe Western Union en 2016. Cette initiative traduit un changement significatif de la culture et des procédures de WU, visant à accélérer la croissance et les innovations. Elle place les clients au cœur de nos activités en permanence, définit les principes et les orientations à des fins de coopération et propose aux collaborateurs différents outils et méthodes sur la base desquels des processus peuvent être définis plus efficacement, la productivité peut être améliorée et la communication renforcée. L’année dernière, les RH ont également axé leurs efforts sur le développement, le développement du leadership et l’engagement des collaborateurs. Notre plateforme intranet « WU Life » offre un large éventail d’informations et de ressources utiles aux collaborateurs et aux directeurs. Notre plateforme de e-learning « WU University », qui permet d’accéder à de nombreuses formations et à des ressources variées dans différents domaines, est constamment enrichie. Les objectifs de développement et leur mise en œuvre sont maintenant systématiquement discutés chaque trimestre dans le cadre de notre système de gestion des performances GPS . Événements significatifs postérieurs à la clôture Depuis la date de clôture, le 31 décembre 2018, aucun événement significatif n'est survenu qui entraînerait une modification de la présentation des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Banque. Western Union International Bank GmbH a l’intention de distribuer aux actionnaires un dividende de 45 000 000,00 euros au cours de l’exercice 2019. Indicateurs clés de performance Indicateurs clés de performance - Transferts de fonds - 2018 T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 Total Taux de croissance annuel Succursales 763 323 786 521 785 857 856 892 3 192 593 10 % Agents 966 319 509 114 452 906 448 337 2 376 676 - 43 % WU.com 1 955 164 2 198 867 2 306 752 2 658 661 9 119 444 38 % Entreprises 55 586 56 045 59 875 67 545 239 051 10 % Total 3 740 392 3 550 547 3 605 390 4 031 435 14 927 764 8 % Indicateurs clés de performance - Transactions de WUBS - 2018 T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2018 Total Taux de croissance annuel France 19 934 19 893 20 037 20 528 80 392 8 % Comptant 18 266 18 358 18 485 19 088 74 197 9 % Contrats à terme 1 515 1 354 1 383 1 238 5 490 2 % Option 153 181 169 202 705 - 18 % Autriche 2 477 2 680 2 973 2 836 10 966 36 % Comptant 2 203 2 455 2 763 2 553 9 974 40 % Contrats à terme 266 217 198 260 941 7 % Option 8 8 12 23 51 - 2 % Allemagne 4 470 5 202 4 270 4 565 18 507 5 % Comptant 4 236 4 930 4 081 4 321 17 568 5 % Contrats à terme 219 261 168 220 868 15 % Option 15 11 21 24 71 115 % Royaume-Uni 219 557 211 083 208 093 210 170 848 903 n/a Comptant 213 425 206 213 203 122 205 429 828 189 n/a Contrats à terme 6 037 4 810 4 851 4 632 20 330 n/a Option 95 60 120 109 384 -7 % République tchèque 12 731 13 723 12 667 12 958 52 079 - 3 % Comptant 12 583 13 552 12 463 12 789 51 387 - 3 % Contrats à terme 140 157 194 155 646 - 20 % Option 8 14 10 14 46 84 % Pologne 4 139 4 179 4 354 4 351 17 023 - 10 % Comptant 3 997 4 038 4 219 4 247 16 501 - 9 % Contrats à terme 140 140 128 95 503 - 22 % Option 2 1 7 9 19 111 % Italie 12 125 13 093 15 180 13 953 54 351 8 % Comptant 11 773 12 728 14 893 13 673 53 067 11 % Contrats à terme 323 340 269 256 1 188 - 49 % Option 29 25 18 24 96 - 4 % Rapport sur les perspectives de développement et sur les risques pour l'activit é Perspectives de développement L'objectif stratégique de WUIB pour l’exercice 2018 consistait principalement à consolider son activité de transfert de fonds à travers ses succursales et son activité de transfert de fonds en ligne. Les investissements technologiques et une approche axée sur les clients forment une base indispensable à une croissance durable. L’activité de transfert d’argent via des agents ne fait plus partie de nos activités stratégiques et a donc été transférée à une société sœur. Un autre aspect essentiel est l'expansion constante de ses services de paiement et ses opérations de couverture de change pour les PME (Western Union Business Solutions). WUIB anticipe que la solidité des activités britanniques acquises, la conquête de nouveaux clients dans les marchés existants, ainsi que l’introduction de nouveaux produits et services donneront un coup de fouet à la croissance. Par ailleurs, WUIB s'efforcera d'accroître ses parts du marché des services aux entreprises grâce à des solutions innovantes et modernes pour ses clients. Comme au cours de l’exercice précédent, le principal objectif de WUIB reste d'ajuster sa gamme de produits et de services aux exigences en constante évolution de ses clients et d'offrir des solutions sur mesure à des conditions attractives. Le total de notre bilan, le chiffre d’affaires et le résultat continueront d’augmenter à l’avenir, notamment grâce à la taille qu’a atteinte l’activité WUBS et à son taux d’acceptation par les clients. Risques et incertitudes significatifs L'une des compétences fondamentales du département en charge de la gestion des risques consiste à identifier les risques et à évaluer leur importance chaque année. Ce processus concerne tous les risques inhérents susceptibles d'altérer significativement les produits, les responsabilités, les procédures et les systèmes de la Banque. L'évaluation des risques tient compte des données historiques et des tendances (analyse de scénarios) relatives aux évolutions attendues et programmées tant en interne qu'en externe. Cette démarche permet d'atteindre un degré approprié de diligence concernant les résultats opérationnels de la Banque, étant donné qu'aucun risque spécifique qui ne se serait pas produit dans le passé ne sera ignoré. Le département en charge de la gestion des risques encourage activement les autres départements à évaluer objectivement les risques potentiels auxquels la Banque fait face, et compile ces évaluations pour proposer une vue d'ensemble de ces risques. Ces évaluations sont fondées (autant que possible) sur des informations validées de nature qualitative et quantitative. Les résultats sont étudiés, coordonnés avec la direction de la Banque et formellement confirmés par le Conseil de surveillance. Le département en charge de la gestion des risques évalue l'importance des catégories et sous-catégories de risques pour WUIB présentées ci-après, et suivant les résultats, les prend en compte dans le cadre du Processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres ( Internal Capital Adequacy Assessment Process , ICAAP). Le risque de crédit , qui comprend le risque de contrepartie, le risque de règlement et le risque résiduel, est présenté comme l'un des principaux risques auxquels WUIB est exposé. Cette catégorie de risques est liée à l'activité de dérivés avec les PME. Même si l'exposition actuelle est modérée, ce risque dépend en grande partie des fluctuations des taux de change de sorte que WUIB optimise en permanence ses systèmes afin d'identifier, quantifier et gérer le risque de crédit en temps voulu. Le risque de crédit est quantifié selon l’approche standard établie dans le cadre du Pilier 1, et l’approche fondée sur les notations internes (NI), établie dans le cadre du Pilier 2. Les risques de marché , principalement des risques de change, sont essentiellement issus des activités (locales) de WUIB en Pologne, en République tchèque et au Royaume-Uni, ainsi que des activités de transfert de fonds (segment d'activité). L'activité des dérivés de WUIB n'entraîne pas de risque de marché important pour la Banque, car les contrats en devises (à terme, options) conclus avec les clients de WUIB sont couverts systématiquement et en permanence par une société affiliée. Le risque de change est quantifié par l'application d e l'approche standard du Pilier 1 et de l’approche de la valeur en risque du Pilier 2. Les risques du portefeuille bancaire , autrement dit les risques de taux d'intérêt et les risques d'écart de taux , sont issus du portefeuille bancaire qui consiste uniquement en des obligations de premier ordre ( investment grade ) libellées en euros assorties d'une échéance moyenne d'un an ou moins. Elles sont sous la surveillance constante des services de gestion des liquidités et de gestion du risque de WUIB. Les risques issus du portefeuille bancaire sont quantifiés par l'application de l'approche standard. Le risque d’effet de levier – le risque de vulnérabilité d'un établissement résultant d'un levier ou d'un levier éventuel susceptible de nécessiter la prise de mesures correctives non prévues au modèle économique, y compris une vente en urgence d'actifs pouvant se solder par des pertes ou une réévaluation des actifs restants – est considéré comme étant significatif et reflété dans l’approche avancée appliquée dans le cadre du Pilier 2. WUIB présente une structur e de liquidités prudente ( taux de couverture des liquidités de 273 % , et une forte génération de flux de trésorerie de +86 millions d'euros, et position de trésorerie de 272,3 millions d'euros au 31 décembre 2018) avec la majorité des besoins de liquidités couverts par le capital social et les financements intra-groupe. Le risque de liquidité structurel de WUIB n'est donc pas significatif. Le risque lié à la structure à terme, le risque de retrait / remboursement anticipé, ainsi que le risque de liquidité de marché sont considérés comme des risques significatifs de WUIB et sont , à cet égard , pris en compte de manière appropriée, dans le périmètre du processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres et des liquidités (ICAAP/ILAAP) (y compris les tests de résistance). Les risques de liquidités sont quantifiés, contrôlés et gérés par le biais d'un rapport d'écart quotidien (synthèse des entrées et sorties de liquidités par échéances), d’un système de limites détaillé et de tests de résistance réguliers. Tableau des flux de trésorerie 2018 2017 Euros Euros Trésorerie à l’ouverture 186 459 619,65 160 543 799,33 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 65 937 603,49 26 211 322,78 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement 16 365 933,83 -8 980 496,21 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 3 585 842,61 8 684 993,75 Trésorerie à la clôture 272 348 999,58 186 459 619,65 En raison de son activité de dérivés, WUIB est exposé au risque d’a justement de valeur de crédit (risque CVA) qui concerne uniquement les sociétés du Groupe agissant en tant que contrepartie dans le cadre d'opérations de couverture. Le risque de CVA est quantifié par l'application de l'approche standard selon les Piliers 1 et 2 . Les risques opérationnels sont liés à des procédures internes insuffisantes ou inefficaces , aux contrôles et systèmes, aux erreurs humaines ainsi qu'aux évènements extérieurs. Ces risques font partie intégrante de toute activité bancaire, notamment dans le milieu dynamique des transferts de fonds. WUIB est exposé à des risques opérationnels principalement du fait d'erreurs humaines, de fraudes ou de procédures inefficaces. En ce qui concerne l'informatique, la disponibilité des systèmes et la qualité des informations disponibles impliquent des risques. Le système solide de contrôle interne au sein des processus centraux de la Banque supporte la supervision proactive et la réduction active des événements liés aux risques opérationnels. WUIB s'efforce en permanence de continuer à développer la coopération entre les prestataires de services et leur supervision. Les risques opérationnels sont quantifiés en appliquant l’approche de l’indicateur de base selon le Pilier 1 et l’approche de la distribution des pertes selon le Pilier 2. Les risques de conformité , y compris la lutte contre le blanchiment de capitaux, les risques règlementaires et les risques de réputation sont essentiellement issus des activités de transfert de fonds qui constituent le cœur de métier de WU et WUIB. WUIB fait partie d'un groupe qui investit à long terme pour améliorer les services à la clientèle et est exposé à ce titre à des risques de projets et des risques stratégiques . Le modèle économique de WUIB est conditionné par les changements réglementaires, les évolutions du comportement des clients et l'importance des transferts de fonds en ligne (par exemple, un seuil d'entrée inférieur pour les concurrents). La crise des réfugiés, la poussée des activités terroristes au sein de l'UE , ainsi que les changements politiques entrainent de nouveaux défis pour le modèle économique de WUIB. L’incertitude régnant autour de l’impact du Brexit présente un défi pour le secteur financier au Royaume-Uni et en Europe continentale, avec des retombées totalement imprévisibles pour les différents acteurs financiers, notamment les banques et les compagnies d'assurance. WUIB, qui n'échappe pas à cette règle, a décidé de relever ce défi de manière proactive et de continuer à développer la croissance de son activité de dérivés ainsi que celle de son activité de transfert de fonds, en se concentrant sur le Royaume-Uni et les marchés clés de l'Union européenne. Ces efforts ont été encore renforcés par la demande d’agrément en tant que succursale de pays tiers au Royaume-Uni à la suite du Brexit, ce qui permettrait d’assurer la continuité des services à nos clients au Royaume-Uni. Présentation de la stratégie en matière de risque et de la gestion des risques La stratégie en matière de risque de WUIB constitue la base d'une gestion durable et prudente de tous les risques inhérents au modèle économique de la Banque. Elle définit les principes essentiels qui garantissent la cohérence entre les activités, le capital disponible, la liquidité ainsi qu'un niveau de sécurité approprié, en intégrant complètement la gestion des risques aux branches d'activité, à la planification stratégique au sein de l'organisation , et au développement de nouvelles branches d'activité suivant une appétence aux risques prédéfinie. WUIB applique continuellement les procédures suivantes : a) identification de tous les risques auxquels WUIB est exposé, ou susceptible de l'être, dans le cadre de ses activités ; b) évaluation quantitative des risques qui peuvent affecter le résultat actuel ou futur de l'exercice, et le capital réglementaire ou économique. Elle se concentre sur la comparaison des niveaux actuels de risque avec les risques attendus et inattendus ainsi que leur volume, résultant de ou pré vus par les tests de résistance ; c) gestion des risques par le biais d’un ensemble de restrictions imposées au x client s individuels et appliquées au niveau du portefeuille et d’ indicateurs clés de performance, suivie d’ une atténuation appropriée des risques ; d) c ontrôle et surveillance continus des risques potentiels. La Déclaration d'appétence au risque ( Risk Appetite Statement , RAS) constitue un déploiement formel de la stratégie en matière de risques. Elle représente le niveau maximal de risques combinés que la Banque est prête à accepter au cours d'une période donnée. La RAS garantit, par conséquent, que l'exposition aux risques de la Banque s'inscrit toujours dans le cadre des restrictions prédéfinies, et que la Banque poursuivra sa croissance en étant sensibilisée aux risques. Les risques présentés dans la RAS sont directement issus des processus d'identification et d'évaluation des risques dans lesquels les indicateurs clés de performance sont définis et donnent une vue d'ensemble. Des mécanismes de contrôle, des indicateurs clés de performance et des systèmes de restriction supplémentaires complètent la RAS. Toutes les missions et activités exécutées par le département en char ge de la gestion des risques sont présentées dans un cadre approprié qui constitue la base de la gestion des risques stratégiques et opérationnels. Les principes généraux de gestion des risques permettent aux collaborateurs de bien comprendre les objectifs de gestion des risques au sein de WUIB : • Séparation des missions/tâches : le département en charge de la gestion des risques est clairement séparé des unités de front office , y compris la direction de WUIB. Cette séparation est présentée et communiquée de manière transparente. • Diligence : en cas d'incertitudes concernant l'approche des risques, le modèle économique ou les activités, WUIB applique le principe de prudence. La direction et la direction générale examinent les questions liées aux risques qui ont été inscrites à leur ordre du jour. Toutes les décisions portant sur la stratégie et les activités commerciales de WUIB sont prises en tenant compte des risques et font partie intégrante du processus décisionnel. • Conflit d'intérêts : dans le cadre de toute activité bancaire, WUIB évite les conflits d'intérêts. Les conflits d'intérêts internes sont notamment classés selon qu'ils concernent l'organisation et la séparation des missions/tâches et les responsabilités. Quant aux conflits d'intérêts externes, ils sont traités par le département en charge de la conformité. • Responsabilités : chaque collaborateur de WUIB est responsable des questions liées aux risques dans le cadre de son champ de compétences, l'objectif étant de contribuer à la régularité des processus de la Banque. Des superviseurs sont directement chargés du contrôle des missions attribuées aux collaborateurs dont ils appréhendent la responsabilité au regard des questions liées aux risques dans leur domaine d'activité respectif. • Contribution active de la direction : le Conseil de surveillance et la direction sont engagés dans la gestion des risques et chargés du respect de l'ensemble des orientations en matière de gestion des risques. L'exécution des responsabilités des membres de la direction au sens large est contrôlée conformément aux règlements appliqués par la direction. Les membres de la direction exécutent les missions qui leur sont confiées directement ou via des comités prévus à cet effet : le Comité des risques, le Comité du risque de crédit, le Comité des contrôles internes et des risques opérationnels, le Comité de gestion actif-passif, le Comité de conformité, le Comité de conformité réglementaire, le Comité d’audit et le Comité des ressources humaines. Le conseil de surveillance supervise régulièrement le département en charge de la gestion des risques de WUIB. • Lancement de produits : WUIB doit évaluer les risques de façon indépendante avant le lancement/l'adaptation de nouveaux produits, la mise en place de nouvelles branches ou structures d'activité et l'implantation sur de nouveaux marchés. Ces évaluations sont effectuées par les départements en charge de la gestion des risques de WUIB, sur la base de divers scénarios et de l'évaluation des risques potentiels. • Gestion des risques et ressources : l'organisation de la gestion des risques dépend des conditions, de l’ampleur et de la complexité des risques qui y sont associés. En matière de gestion des risques, la direction surveille régulièrement l'adéquation et l'efficacité, et s'appuie activement sur les conclusions et recommandations du département en charge de l'audit interne de WUIB ainsi que sur les diverses évaluations des risques pour améliorer les processus de gestion des risques. • Conformité : WUIB s’efforce de mettre pleinement en œuvre les dispositions réglementaires et de tenir compte de manière appropriée des normes du marché au-delà de ces exigences. • Transparence : les canaux de communication définis par WUIB garantissent un échange transparent d'informations avec les parties prenantes internes et externes, et prennent également en compte le flux d'informations qui concernent les objectifs et priorités stratégiques du département en charge de la gestion des risques. Organisation La gestion des risques vise à garantir que tous les risques significatifs, inhérents aux activités actuelles et attendues de WUIB, sont identifiés dès que possible et traités efficacement pour assurer un rendement ajusté aux risques approprié pour WUIB. Sur le plan de l'organisation, le département en charge de la gestion des risques de WUIB, y compris sa direction, est distinct des unités de front office (marché). Son organisation est considérée comme raisonnable compte tenu du profil de risque des activités. Les devoirs, les compétences et les responsabilités en matière de gestion des risques sont clairement définis de manière à garantir une séparation adéquate entre les unités de front office et les unités de back office, chargées de quantifier, d'analyser, de piloter et de limiter les risques, ainsi que d'effectuer le reporting y afférent. Le département en charge de la gestion des risques de WUIB est dirigé par le directeur de la gestion des risques ( Chief Risk Officer , CRO), assisté des autres responsables de départements et de groupes, ainsi que des comités concernés. L'unité souscription des risques de crédit est chargée de fournir une analyse de crédit et une évaluation des risques des clients complètes en toute indépendance, et décide de l'octroi des prêts. L'unité surveillance du risque de crédit et restructuration assure un suivi permanent de la qualité du crédit et vérifie le respect des restrictions prédéfinies et ce, afin que des mesures puissent être prises en temps voulu sur la base d'indicateurs précoces et d'une définition proactive des chiffres clés pertinents pour éviter une perte. L'unité gestion des risques stratégiques développe, coordonne et applique le cadre stratégique de la société en matière de gestion des risques, qui contribue à la pérennité du modèle économique à long terme. L'unité risques opérationnels et supervision de l'externalisation applique et préserve un cadre solide destiné au contrôle interne, aux risques opérationnels et à la supervision de l'externalisation des activités au sein du département chargé de la gestion des risques. Toutes les questions liées aux risques stratégiques sont traitées au sein du Comité des risques de WUIB. Celui-ci est chargé de proposer une plateforme pour superviser et consulter la direction au sujet de l’exposition aux risques et du profil de risque actuels et futurs, ainsi que de la stratégie future de la Banque en matière de risques, et de déterminer l'appétence et la tolérance aux risques de WUIB. Ses missions sont axées sur l'élaboration de la stratégie en matière de risques, la surveillance du profil de risque de la Banque, le développement et la gestion des portefeuilles de clients, le contrôle des risques à l'échelle de la société sur la base de l'ICAAP, la définition et la validation du déploiement en interne du cadre règlementaire, des modèles de risque et de la méthodologie relative aux risques. Le Comité du risque de crédit a pour mission de superviser, d'assister et de conseiller en permanence la direction dans le cadre de la gestion des questions liées aux risques de crédit. Sa fonction consiste à fournir des conseils, des analyses et des recommandations et à prendre des décisions en la matière Le Comité du contrôle interne et des risques opérationnels de WUIB est une plateforme stratégique, interactive et transversale destinée à la direction et aux cadres supérieurs de WUIB. Il est chargé de vérifier la conformité avec les procédures internes et le système de contrôle interne, et de renseigner la base de données dédiée aux incidents en cas de risques opérationnels. Le Comité de conformité remonte directement toutes les questions liées à la conformité à la direction de WUIB, avec une attention particulière portée à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, aux risques de fraude, à la conformité règlementaire et à la conformité du marché. Le Comité de conformité réglementaire , mené par le chef du département de WUIB en charge de la conformité réglementaire, informe le Conseil d’administration et les principales fonctions concernées des prochaines évolutions de l’environnement réglementaire. Le Comité de conformité réglementaire n’est pas décisionnel, mais permet d’aborder les sujets de la conformité avec la réglementation existante, de l’impact sur le groupe des nouvelles réglementations et des éventuelles mesures à prendre . C’est dans le cadre du Comité de conformité et du Comité d u contrôle interne et des risques opérationnels que ces sujets sont approfondis et des décisions prises. Western Union International Bank GmbH Peter Bucher Christian Hamberger Sandra Simundza Bilandzic Président-directeur général Directeur général Directeur général Vienne, le 20 mai 2019