GROUPE SFPI Société Anonyme au capital de 89 386 111,80 €. Siège social : 20 rue de l'Arc de Triomphe - 75017 Paris 393 588 595 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE SFPI (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se réunira le 7 juin 2019, à 10 heures 30, au siège social de la Société, 20, rue de l’Arc de Triomphe – 75017 Paris. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que les ajouts et modifications décrits ci-dessous ont été apportés à l’ordre du jour et aux projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion valant avis de convocation n° 1901413 publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 29 avril 2019 (bulletin n°51) : - Modification du projet de résolution numéroté 12, - Modification du projet de résolution numéroté 13, - Ajout du projet de résolution numéroté 14, - Ajout du projet de résolution numéroté 15, - Modification de la numérotation du projet de résolution initialement numéroté 14, désormais numéroté 16 - Modification de la numérotation du projet de résolution initialement numéroté 15, désormais numéroté 17 - Modification de la numérotation du projet de résolution initialement numéroté 16, désormais numéroté 18 Les projets de résolutions modifiés et/ou ajoutés figurent après le nouvel ordre du jour pour lequel l’assemblée générale est donc appelée à délibérer : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : – Rapport de gestion et d’activité du Conseil d’administration sur les comptes et les opérations de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; – Ratification des écritures complémentaires fixant le montant définitif de la prime de fusion relative à la fusion-absorption de DOM SECURITY SA par GROUPE SFPI ; – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; quitus aux administrateurs ; – Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende ; – Approbation et ratification des conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; – Nomination d’un nouvel administrateur ; – Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration ; – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur-Général délégué de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; – Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur-Général délégué de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; – A ttestation de l’organisme tiers indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra-financière ; – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction de capital social ; – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; – Pouvoirs en vue des formalités. ************************ Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Le texte des projets de résolutions à titre ordinaire numérotés 1 à 11 figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 29 avril 2019 (bulletin n° 51) est inchangé. Le texte des projets de résolutions à titre ordinaire numérotés 12 et 13 figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 29 avril 2019 (bulletin n° 51) est modifié comme suit : Douzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Henri Morel, Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (§ 4.3). Treizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur-Général délégué de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Damien Chauveinc, Directeur-Général délégué de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (§ 4.3). Le texte des projets de résolutions numérotés 14 et 15 est ajouté à l’ordre du jour. Quatorzième résolution Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que des informations prévues au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général de la Société pour l’exercice 2019, qui sont rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ces principes et critères sont les suivants : – versement d’une rémunération fixe annuelle brute de 300 000 euros ; – cotisation au titre de l’assurance chômage des dirigeants (GSC) ; et – absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit, y compris de jeton de présence. Quinzième résolution Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur-Général délégué de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que des informations prévues au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur-Général délégué de la Société pour l’exercice 2019, qui sont rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ces principes et critères sont les suivants : – versement d’une rémunération fixe annuelle brute de 190 774 euros ; – versement d’une rémunération variable annuelle ; – mise à disposition d’un véhicule de fonction représentant un avantage en nature ; et – absence de jeton de présence. Le projet de résolution initialement numéroté 14 est renuméroté 16 sans autre modification Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-2 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF» ) et du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue : (i.) d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou (ii.) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou (iii.) de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou (iv.) de les attribuer gratuitement aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou (v.) d’annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d’optimisation du résultat par action ou d’amélioration de la rentabilité des capitaux propres ; ou (vi.) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : > le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et > le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils : > permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; > soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ; > s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et > ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre. Le Conseil d’administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché). L’Assemblée décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 5,00 euros, hors frais d’acquisition. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée fixe à 39 180 910 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 7.836.182 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 5,00 euros ci-dessus autorisé. L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 décembre 2020, et prive d’effet, à compter de cette même date, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation qu’elle avait consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société lors de sa réunion du 14 juin 2018 dans sa douzième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Le projet de résolution initialement numéroté 15 est renuméroté 17 sans autre modification Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans la limité de 10 % du capital social L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce : – autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, notamment aux termes de la seizième résolution ci-avant, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; – décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la Réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et – confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 14 juin 2018 dans sa douzième résolution. Le projet de résolution initialement numéroté 16 est renuméroté 18 sans autre modification Dix-huitième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée confère tous pouvoirs à Madame Lucie HOPPELEY, porteuse d’un original, d’une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. _______________________________ Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ppfini@groupesfpi.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ppfini@groupesfpi.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GROUPE SFPI et sur le site internet de la société www.sfpi-group.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.