E R A M E T Société Anonyme au capital de 8 1 23 2 66 3 € Siège social : Tour Maine-Montparnasse 33, avenue du Maine - 7575 5 Paris Cedex 15 63 2 04 5 38 1 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le jeudi 2 4 mai 2018, à 1 0 h 30, Salle La Rochefoucauld, dans les Salons de la Maison des Arts et Métiers, 9 bis Avenue d'Iéna Paris 16 ème , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire - Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2017. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017. - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Approbation de l’engagement en matière d’indemnité de fin de mandat du Président-Directeur général, co n formément à l’article L. 225-42- 1 du Code de commerce. - Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2017. - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante ». - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 201 7 à Mme Christel Bories, Directeur Général Dél é gué du 2 3 février au 2 3 mai 2017, puis Président Directeur Général à compter du 2 3 mai 201 7 – « Say on Pay Ex Post ». - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 201 7 à M. Patrick Buffet, Président Directeur Général jusqu’au 2 3 mai 201 7 – « Say on Pay Ex Post ». - Autorisation d’opérer sur les titres de la société. - Ratification du transfert du siège social au sein du même département. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Attribution gratuite d’actions. - Modification de l’article 4 des statuts « siège social ». - Modification de l’article 1 0 des statuts « Conseil d’administration ». - Modification de l’article 1 5 des statuts « Président du Conseil d’administration ». - Modification de l’article 1 6 des statuts « Direction Générale ». - Modification de l’article 1 9 des statuts « Commissaires aux comptes ». - Pouvoirs. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Oblig a toires du 6 avril 2018. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-10 6 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-6 1 du Code de commerce, un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire fina n cier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être hon o rées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 1 8 mai 201 8 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-8 5 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 2 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Secur i ties Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211- 3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un inte r médiaire habilité mentionné à l’article L. 211- 3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représe n té par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 225-8 5 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique • L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares , sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 0 1 5 5 7 7 6 5 0 0 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. • L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 9376 1 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 2 2 mai 2018) à zéro heure , heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L. 225-10 6 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 9376 1 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS . Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 1 8 mai 2018). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 mai 201 8 jusqu’au 2 3 mai 201 8 à 1 5 Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. • Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 0 1 5 5 7 7 6 5 0 0 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h0 0 (heure de Paris). • Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 1 6 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h0 0 (heure de Paris). • Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-7 9 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 9376 1 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 1 5 h 0 0 (heure de Paris). Question écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-8 4 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société ( Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite -Tour Maine Montparnasse - 33, avenue du Maine - 7575 5 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : assemblee-generale@erametgroup.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 1 7 mai 2018). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73- 1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.eramet.com. Le Conseil d’Administration.