BANQUE ESPIRITO SANTO ET DE LA VENETIE Société Anonyme au capital de 75 116 760 € Divisé en 5 007 784 actions de 15 € entièrement libérées Siège Social : 45, avenue Georges Mandel - Paris 16ème R.C.S 542 022 983 Paris Comptes annuels et consolidés approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 201 8 A. — Comptes sociaux I. — Bilan au 31 décembre 2017 (En milliers d'euros .) Actif Note 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales et CCP - 38 615 3 361 Effets publics et valeurs assimilées 7 - 100 000 Créances sur les établissements de crédit 2 55 037 31 769 Opérations avec la clientèle 3 1 000 625 1 017 164 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 1 103 58 297 Actions et autres titres à revenu variable 7 154 154 Participations et autres titres détenus à long terme 9 73 67 Parts dans les entreprises liées 9 5 480 5 480 Crédit-bail et location avec option d'achat 8 - - Location simple - - - Immobilisations incorporelles 9 1 462 1 413 Immobilisations corporelles 9 8 454 8 541 Capital souscrit non versé 12 - - Actions propres - - - Autres actifs 10 2 679 3 877 Comptes de régularisation 11 4 428 5 150 Total de l'actif 1 118 109 1 235 272 Passif Note 31/12/2017 31/12/2016 Banque centrales, CCP - - - Dettes envers les établissements de crédit 13 40 116 546 827 Opérations avec la clientèle 14 846 436 345 626 Dettes représentées dans un titre 15 - - Autres passifs 16 2 598 104 820 Comptes de régularisation 17 8 499 20 879 Provisions 18 3 976 4 173 Dettes subordonnées 19 43 365 42 728 Fonds pour risques bancaires généraux 20 657 657 Capitaux propres (hors FRBG) 20 172 462 169 562 Capital souscrit 20 75 117 75 117 Primes d'émission 20 27 015 27 015 Réserves 20 66 904 66 536 Ecart de réévaluation - - - Provisions réglementées et subventions d'investissement 20 507 527 Report à nouveau - - - Résultat de l'exercice (+/-) 20 2 920 368 Total du passif 1 118 109 1 235 272 Hors-bilan Note 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement 23 181 993 155 358 Engagements de garantie 23 234 753 286 984 Engagements sur titres 23 - - Engagements reçus Engagements de financement 23 300 000 375 000 Engagements de garantie 23 20 392 21 468 Engagements sur titres 23 - - II. — Compte de résultat au 31 décembre 2017 (En milliers d'euros .) Note 31/12/2017 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés 26 34 843 39 747 - Intérêts et produits assimilés 26 - 8 932 - 14 517 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 26 - - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés 26 - - + Produits sur opérations de location simple - - - - Charges sur opérations de location simple - - - + Revenus de titres à revenu variable 27 892 894 + Commissions (produits) 28 5 656 6 900 - Commissions (charges) 28 - 639 - 626 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 29 137 189 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 30 648 1 935 + Autres produits d'exploitation bancaire 31 823 1 601 - Autres charges d'exploitation bancaire 32 - 1 356 - 790 Produit Net Bancaire 32 072 35 334 - Charges générales d'exploitation 35 & 36 - 23 652 - 25 086 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 37 - 281 - 340 Résultat brut d'exploitation 8 139 9 907 +/- Coût du risque 33 - 5 883 - 9 478 Résultat d'exploitation 2 256 429 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 34 - 156 258 Résultat courant avant impôts 2 100 687 +/- Résultat exceptionnel 38 - - - Impôts sur les bénéfices 40 801 - 320 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 39 20 1 Résultat net 2 920 368 III. — Notes annexes aux comptes sociaux Note préliminaire : Faits marquants de l’exercice L’exercice clos le 31/12/2017 a été marqué des événements suivants : 1. – Le Refinancement et la liquidité de BESV L’exercice 2017 a été marqué par le succès du partenariat signé en 2016 avec RAISIN, qui via une plateforme internet sécurisée permet aux ménages Allemands de placer leurs liquidités auprès de partenaires bancaires installés en Europe, offrant des taux de placement supérieurs à ceux proposés en Allemagne. Au cours de l’année 2017, l’offre de la BESV/RAISIN s’est étendue au marché espagnol. Globalement ce sont 450 millions de dépôts de particuliers, principalement allemands mais également espagnols qui ont ainsi été récoltés. Grâce à ce succès, la BESV a diminué de façon significative sa dépendance vis-à-vis de son actionnaire majoritaire Novo Banco. La ligne de refinancement de 70 0 M€ que lui consentait Novo Banco par contrat du 14 avril 2015 a ainsi été réduite à 30 0 M€ tandis que le contrat du 20 mai 2015 par lequel Novo Banco mettait à la disposition de BESV, sous forme de prêts, des titres pour un montant de 10 0 M€ éligibles au refinancement auprès de la BCE, a été résilié. Au 31 décembre 2017, la BESV avait remboursé la totalité des emprunts contractés auprès de Novo Banco. Même si la banque ne peut obtenir de refinancement sur le marché interbancaire compte tenu de la notation de Novo Banco, elle a ainsi résolu la question de sa liquidité en diminuant également sensiblement le coût de son refinancement. Le fait que la Société Générale n’ait pas souhaité renouveler le financement qu’elle consentait à la BESV depuis le 6 juillet 2015 à hauteur de 9 0 M€ garanti par la remise de créances hypothécaires au sein d’un Fonds Commun de Titrisation n’a donc eu aucune conséquence importante sur la liquidité de BESV. 2. – Un processus de cession du Groupe Novo Banco puis de la BESV L’année 2017 a été marquée par la poursuite de processus de cession de la BESV et par l’aboutissement de celle de son actionnaire, Novo Banco. Novo Banco est désormais détenue à hauteur de 75 % par le fond américain Lone Star tandis que 25 % restent en possession du Fond de Résolution Portugais. Le processus de cession de la BESV se poursuit donc avec un nouvel actionnaire pour Novo Banco. Au cours de l’exercice, les équipes de BESV ont de nouveau été mobilisées pour fournir les informations nécessaires à la banque conseil et répondre aux audits diligentés par les acquéreurs potentiels. Note 1. – Règles comptables et méthodes d’évaluation Les comptes individuels de la BESV ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 applicable aux établissements de crédit. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit sont réparties d’après leur durée initiale (au jour le jour, à terme), et les crédits à la clientèle sont répartis selon la nature des concours : créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle incluent les crédits à la clientèle non financière et financière (Institutions financières autres que les établissements de crédit, OPCVM, Fonds Communs de Créances). Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Conformément aux articles 2111-1 à 2171-1 du règlement ANC n° 2014-07 modifiant le CRC n° 2009-03, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode alternative (linéaire), sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont, par ailleurs, ventilées entre encours sains et encours douteux. Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la banque, ne présentent pas de risque de non recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois. Elles sont considérées comme douteuses dans le cas contraire. Le classement des encours pour un client donné en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité des encours et des engagements relatifs à ce client, nonobstant l’existence de garanties. Lorsque le client appartient à un groupe, la banque examine les conséquences de cette défaillance sur le groupe et procède au classement en encours douteux de l’ensemble des encours relatifs aux entités juridiques du groupe formant un même bénéficiaire au sens de l’arrêté du 25 août 2010 modifiant le règlement CRBF n° 93-05. Créances restructurées Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Lors de la restructuration, tout abandon de principal ou d’intérêt, échu ou couru, est constaté en pertes. Au moment de la restructuration, tout écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration au taux d’intérêt effectif d’origine fait l’objet d’une décote. Dans l’hypothèse où il existe des prix de marché observables pour des créances de même nature et de même caractéristiques ayant fait l’objet de transactions récentes, notamment par le biais de cessions à l’extérieur du groupe auquel appartient la société détenant lesdites créances, la décote peut également être calculée par référence à ces prix de marché. Afin de couvrir le risque de non recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration, une dépréciation peut être constituée et vient s’ajouter au montant de la décote. La décote sur les créances restructurées ayant un caractère douteux peut ne pas être comptabilisée en déduction desdites créances, s’il est démontré que la couverture du risque avéré lié à ces créances est comptabilisée par le biais d’une dépréciation pour créances douteuses au moins égale au montant de la décote. Lorsque les créances restructurées sont transférées des encours douteux vers les encours sains, la dépréciation constituée pour couvrir le risque de non recouvrement des flux suite à la restructuration doit être reprise par le compte de résultat, contrairement à la décote restant à amortir qui revêt un caractère définitif et dont l’amortissement est poursuivi. Créances douteuses Les créances douteuses sont celles qui présentent, soit un ou plusieurs impayés de trois mois au moins, soit qui, indépendamment de tout impayé, présentent un risque avéré de non recouvrement. Elles sont identifiées au moyen d’une codification particulière. Ce classement peut être abandonné lorsque les paiements reprennent de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et si le risque de non recouvrement a disparu. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. En revanche, l’identification des encours douteux compromis, qui fait suite à des évènements tels que la déchéance du terme ou une procédure collective, est opérée par transfert des postes d’origine vers des rubriques comptables spécifiques. Les encours concernés sont sortis par la contrepartie d’un compte de « pertes sur créances irrécouvrables couvertes ou non couvertes par des dépréciations » au plus tard lorsque les droits de la BESV en tant que créancier sont éteints. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés au sein du produit net bancaire. Ils entrent dans la base de calcul de la dépréciation au titre des pertes probables avérées, tandis que ceux afférents à des encours douteux compromis ne sont pas comptabilisés, conformément à l’article 2221-9 du règlement ANC n° 2014-07 modifiant le règlement CRC n° 2002-03. Dépréciations Les dépréciations relatives aux créances douteuses sont constituées en tenant compte des possibilités de recouvrement et en particulier de la valeur des garanties. Ces dépréciations sont inscrites en diminution de l’actif. Quand un risque de défaillance et de pertes à l’échéance est identifié sur base individuelle, une provision au passif du bilan est constituée sur chaque dossier pour couvrir ce risque. Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 article 2231-2, relatif au traitement comptable du risque de crédit, la BESV applique depuis le 1 er janvier 2005 la méthode d’actualisation des flux prévisionnels, lors de l’évaluation des dépréciations. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et des flux prévisionnels, après la prise en considération de la situation financière de la contrepartie, de ses perspectives économiques et des garanties réelles. La valeur de réalisation des garanties est appréciée avec prudence, en fonction de la nature des biens concernés. En particulier, dans le domaine du financement immobilier, des expertises sont réalisées sur les biens financés afin d’évaluer les garanties reçues. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 89-07 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière complété par l'instruction n° 94-06 de la Commission bancaire, tel que reprécisé dans le règlement ANC n° 2014-07 aux articles 2413- 1 à 2413-4 Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Portefeuille titres Les règles suivantes, conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 articles 2311-1 à 2391-1 modifiant le règlement n°90-01 du Comité de la réglementation bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc.). Les titres sont classés d’après leur nature et l’objectif économique qui est recherché : effets publics, titres de créances négociables et titres du marché interbancaire, actions et autres valeurs assimilées (Bons du Trésor, Emprunts d’Etat, etc.), obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés, les titres de créances négociables et les titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont répartis, dès leur acquisition, en titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de participation et de filiales, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Ils font l’objet des règles d’évaluation suivantes : Titres de transaction Ils sont acquis avec l’intention de les revendre à court terme. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition frais exclus, en incluant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, ces titres sont évalués en fonction de leur valeur de marché et les gains et pertes latentes en résultant sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Les revenus encaissés et les résultats de cessions portant sur ces titres sont également portés dans cette rubrique. Dans le cadre de la gestion de son refinancement la banque peut éventuellement emprunter à sa société mère des titres éligibles au refinancement de la BCE. Ils sont classés en titres de transaction, conformément à l’article 2361-2 du règlement ANC n° 2014-07 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, alors même que la banque n’effectue pas d’opérations dans un objectif de négociation pour compte propre. A la date du contrat, la banque inscrit à son actif les titres empruntés dans la catégorie des titres de transaction et au passif la dette de titres à l'égard du prêteur, ces inscriptions étant effectuées au prix de marché du jour de l'emprunt. A chaque arrêté comptable, la banque évalue la dette de titres au prix de marché des titres empruntés et les titres inscrits à son actif selon les règles applicables aux titres de transaction. Titres de placement Ce sont les titres qui ne sont inscrits, ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement ou les titres détenus à long terme, titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés à la date de leur acquisition frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils sont évalués à leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, à partir du dernier cours de bourse connu du mois de décembre . Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus et moins-values de cession sur les titres de placement sont inscrites dans la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . Les obligations et autres titres à revenu fixe sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et, concernant les obligations, hors intérêts courus et non échus à la date d’acquisition. Lorsque leur prix d’acquisition est différent de leur prix de remboursement, cette différence est amortie ou portée en produits ou en charges (de façon linéaire pour les obligations et de façon actuarielle pour les titres de créances négociables), selon le cas, sur leur durée de vie résiduelle. Les intérêts courus et non échus à la clôture de l’exercice sont portés dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés » en contrepartie du « compte de créances rattachées » afférent à ces titres. Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les dividendes sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » , dès que la décision de répartition est prise par l’Assemblée Générale Ordinaire de la société dont les titres sont détenus. Les transferts de titres de placement en investissement sont effectués au prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les dépréciations éventuellement constituées à l’origine dans le portefeuille titres de placement sont alors reprises linéairement sur la durée de vie résiduelle des titres transférés. Titres d’investissement Ils regroupent les titres à revenu fixe que la société a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance et qui ne comportent aucune contrainte juridique qui pourrait remettre en cause la détention jusqu’à l’échéance. Ces titres peuvent être désignés comme des éléments couverts dans le cadre d’une opération de couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêt réalisée au moyen d’instruments financiers à terme. Ils sont comptabilisés de la même manière que les obligations et autres titres à revenu fixe classés en titres de placement. Cependant, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité de cession à court terme et s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus ou moins-values de cessions de titres d’investissements sont inscrites dans le compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés » . En application du règlement CRC n° 2008-17 modifié par l’article 2341-2 du règlement ANC n° 2014-07, les reclassements depuis la catégorie « Transaction » vers les catégories « Placement » et « Investissement » et depuis la catégorie « Placement » vers la catégorie « Investissement » sont autorisés dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou lorsque ceux-ci ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif. Le règlement autorise les établissements à céder tout ou partie des titres reclassés dans la catégorie des « titres d’investissement » dès lors que sont vérifiées les conditions suivantes : une dégradation importante de la qualité du crédit de l'émetteur ; une modification de la réglementation fiscale supprimant ou réduisant de façon significative l'exonération fiscale dont bénéficient les intérêts sur les titres d’investissement, une modification de la réglementation fiscale révisant les taux d'impôt marginaux applicables aux produits financiers n'étant toutefois pas à prendre en considération ; un regroupement d'entreprises majeur ou une sortie majeure, telle que la vente d'un secteur, nécessitant la vente ou le transfert de titres d’investissement pour maintenir la situation existante de l'établissement en matière de risque de taux d'intérêt ou sa politique de risque de crédit ; un changement des dispositions légales ou réglementaires modifiant de façon significative, soit ce qui constitue un titre éligible à la catégorie des titres d’investissement, soit le montant maximum de certains types de placement, amenant ainsi l'établissement à se séparer d’un titre d’investissement ; un renforcement significatif des obligations en matière d'exigence de fonds propres prudentiels qui amène l’établissement à se restructurer en vendant des titres d’investissement. une augmentation significative de la pondération des risques des titres d’investissement utilisée dans le cadre de la réglementation prudentielle fondée sur les capitaux propres ; le fait que les titres de transaction et de placement préalablement transférés en titres d’investissement dans les cas de situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie redeviennent négociables sur un marché actif. BESV n’a pas procédé dans ses états financiers individuels à de tels reclassements. Autres titres détenus à long terme, titres de participation, parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme incluent les actions et valeurs assimilées que la société a l’intention de détenir durablement en vue de retirer une rentabilité satisfaisante à plus ou moins longue échéance, sans pour autant intervenir dans la gestion des sociétés émettrices. Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées regroupent les participations égales à au moins 10 % du capital des sociétés émettrices, ou, lorsque ce seuil de contrôle n’est pas atteint, des participations pour lesquelles le Groupe dispose d’une influence notable (ou du contrôle exclusif) sur les organes d’administration des sociétés émettrices. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’achat, frais d’acquisition inclus. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » , dès que la décision de répartition par l’Assemblée est prise. A la clôture de l’exercice, les autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, à partir du dernier cours de bourse connu du mois de décembre . Les parts dans les entreprises liées et les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité, qui dépend notamment de l’activité exercée, de la capacité bénéficiaire, de la valeur nette ré-estimée ou des perspectives d’avenir de la société. Les moins-values latentes, par rapport à cette estimation, font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus et moins-values de cession se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés » . Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif à leur coût d’acquisition TVA non récupérée incluse ou à leur valeur de réévaluation. Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d'utilisation selon la méthode linéaire Conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-03, la fraction des amortissements pratiqués qui excède l’amortissement économique, principalement le mode linéaire, est enregistrée sous la rubrique « Provisions réglementées – amortissements dérogatoires » au passif du bilan. Autres actifs et comptes de régularisation Les autres actifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur titres et créances diverses envers les tiers. Les comptes de régularisation incluent principalement les valeurs à l’encaissement échues, les charges payées d’avance et les produits à recevoir ne se rapportant pas à des créances rattachées. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit sont réparties d’après leur durée initiale (au jour le jour, à terme), et les comptes créditeurs de la clientèle selon leur nature (comptes à régime spécial, autres dettes) et leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière (institutions financières autres que les établissements de crédits, OPCVM, Fonds Communs de Créances). Les intérêts courus sur les dettes sont portés en compte de dettes rattachées. Provisions Ces provisions comprennent les provisions pour engagements par signature, les provisions logées au passif conformément au règlement ANC n° 2014-03, ayant abrogé et repris le CRC n° 2000-06, telles que les provisions sur garanties de passif, sur situation nette négative, des participations et des indemnités de départ à la retraite et les provisions pour risques de contrepartie. Les provisions sur engagements par signature sont déterminées en fonction du risque de défaillance du tiers cautionné. Engagements en matière de retraite Les indemnités de départ à la retraite auxquelles l’entreprise est tenue en vertu de la convention collective sont évaluées chaque année sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité. La banque applique la recommandation ANC n°2013-02 remplaçant la recommandation n° 2003-R.01 du 1 er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. A ce titre la banque provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Le montant de la provision est égal à la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation. Il est appliqué un coefficient de revalorisation des engagements de 2.75 % et un coefficient d’actualisation de 0.85 % Le coefficient de rotation se situe entre 0 % et 5 % selon la tranche d’âge des salariés. Opérations libellées en devises Les emplois, ressources et engagements en devises figurant au bilan et au hors bilan sont convertis aux taux de change en vigueur à la date d’arrêté du bilan. Les produits et les charges sont convertis en euros au cours effectif de cessions ou d’achats, ceux non encore réglés à la clôture de l’exercice étant convertis au cours de clôture en vigueur à cette date. Les positions de change au comptant sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au cours comptant de fin de période. Les différences de change dégagées sont enregistrées périodiquement en compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports liés aux opérations de change à terme sont rapportés au compte de résultat de manière linéaire sur la durée de vie de ces opérations. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément au règlement ANC n°2014-07 articles 2511-1 à 2516-1 et 2521-1 à 2529-1 modifiant les règlements n° 88-02 et n° 90-15 du CRBF. Ainsi, les engagements sont enregistrés dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Plusieurs cas sont distingués en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents à ces instruments : Opérations de couverture (macro couverture et micro couverture) Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme, destinés à gérer le risque global de taux, sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . A la clôture de l’exercice, les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à des éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. La règle de la symétrie s’applique également pour les échanges de taux d’intérêt. Ainsi le différentiel d’intérêt couru latent est comptabilisé prorata temporis dans le compte de résultat, et la plus ou moins-value latente corrigée du montant du réescompte est également enregistrée. Cependant, la prise en compte de ce montant diffère selon l’élément couvert. Les plus et moins-values latentes des opérations couvertes, évaluées à leur valeur nominale (prêts, emprunts, titres d’investissement) n’ayant pas été traduites en comptabilité, la plus ou moins-value latente constatée sur le contrat d’échange de taux n’a pas à être prise en compte. En revanche, les gains et pertes provenant des couvertures effectuées sur les titres de placement sont pris en compte pour le calcul des provisions. Les produits et charges afférents à ces opérations sont comptabilisés, de manière symétrique, dans la même rubrique que les produits et les charges sur les éléments couverts. Opérations de marché L’évaluation des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé selon la qualification des articles 2515-1 et 2515-2 du règlement ANC n° 2014-07, est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Les gains et pertes, qu’ils soient latents ou réalisés, sont inscrits à la rubrique « gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Les gains ou pertes relatifs aux contrats négociés de gré à gré, et sur des marchés peu liquides ou constituant des positions ouvertes isolées, sont enregistrés dans les résultats au dénouement ou prorata temporis selon l’instrument. En fin d’exercice, les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques également inscrite en « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Dettes subordonnées Ce poste regroupe des titres subordonnés à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement, en cas de liquidation, n'intervient qu'après le désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Personnel Frais de personnel Ils comprennent l’ensemble des dépenses liées au personnel et éventuellement le montant de la participation des salariés et de l’intéressement se rattachant à l’exercice. Autres informations 1. – Comptes consolidés Conformément à l’article 1 du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 99-07, la banque établit et publie des comptes consolidés. BESV est la société mère. 2. – Evénements post clôture Au 31 décembre 2017, aucun événement post clôture n’est à signaler. 3. – Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2017. 4. – Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art. L.511-45 / Avis CNC n°2009-11) La banque n’a pas d’implantation dans des territoires non coopératifs listés à l’article 1 de l’arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l’article 238-0 A du Code général des impôts. 5. – Valeurs affectées en garantie Ces valeurs ne figurant pas au hors bilan des états financiers publiables il est précisé ce qui suit : Au 31 décembre 2017, les créances affectées en garantie dans le cadre de dispositifs de refinancement de la banque incluent 67.57 millions de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP et ACC contre 153,25 millions au 31 décembre 2016. 6. – Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 2010, BESV a opté en matière d’impôt sur les sociétés pour le régime de l’intégration fiscale. Les sociétés détenues à 95 % au moins incluses dans ce périmètre sont les suivantes : Marignan Gestion BESV Courtage SLMB AOCP atrimoine La convention d’intégration fiscale entre la tête de groupe BESV et chacune de ses filiales prévoit que la société filiale versera à la société mère, à titre de contribution au paiement l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont la société filiale aurait bénéficié en l'absence d'intégration. A la clôture d'un exercice déficitaire, la société filiale ne sera titulaire d'aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble. Note 2 . – Créances sur les établissements de crédit ( En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires 15 036 30 491 Prêts au jour le jour 40 000 - Valeurs reçues en pension au jour le jour - - Créances douteuses 257 443 Dépréciations - 257 - 443 Créances rattachées 1 - Créances à vue 55 037 30 491 Prêts - 1 270 Valeurs reçues en pension à terme - - Titres reçus en pension livrées - - Créances rattachées - 9 Créances à terme - 1 278 Créances sur les établissements de crédit 55 037 31 769 Dont opérations avec les entreprises liées 179 510 Note 3. – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Créances commerciales 17 599 18 242 Créances rattachées - - Créances douteuses sur créances commerciales 1 056 374 Autres concours à la clientèle 793 977 770 634 Créances rattachées 3 516 3 697 Créances douteuses sur autres concours à la clientèle 66 125 119 661 Comptes ordinaires 40 181 63 144 Créances rattachées 229 346 Créances douteuses sur comptes ordinaires 13 163 7 237 Dépréciations des créances douteuses - 9 313 - 15 502 Créances douteuses compromises (dont intérêts) 124 222 92 387 Dépréciation des créances douteuses compromises (dont intérêts) - 50 131 - 43 055 Créances sur la clientèle 1 000 625 1 017 163 Dont concours sains de la clientèle par secteur d'activité (note 4) 855 502 856 062 Dont opérations avec les entreprises liées 14 443 11 428 Note 4. – Encours sains de la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Boissons et produits alimentaires 4 503 8 231 Textile habillement produit de luxe 4 437 4 218 Société commerciale et distribution, grossiste grands magasins, distribution spécialisée et distribution de produits alimentaires 11 432 21 359 Produits chimiques, matériaux de construction, emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois 5 932 6 978 Composants automobiles, automobiles et biens de consommation durable 3 737 6 000 Industrie aérospatiale défense, conglomérats industriels et machines 3 847 2 581 Equipement et service énergie, pétrole/gaz, équipements électriques, électricité 696 626 Produits pour industrie du bâtiment, construction et ingénierie, immobilier 653 035 606 532 Hôtels, restaurants et loisirs 296 - Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne transport maritime et transport route et ferroviaire 7 682 5 977 Services de télécommunication diversifiés - - Services financiers diversifiés, marché de capitaux et assurances 23 956 34 182 Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs et périphériques, équipements informatiques/électroniques 64 366 68 221 Services aux entreprises 21 352 18 646 Soins/autres services médicaux, produits pharmaceutiques 5 138 7 023 Autres et particuliers 45 092 65 488 Total encours bruts 855 502 856 062 Note 5 . – Encours douteux et dépréciation des encours douteux sur la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros .) Dépréciations 31/12/2016 Dotations brutes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change Dépréciations 31/12/2017 Encours bruts 31/12/2017 Boissons et produits alimentaires - - - - - - - - Textile habillement produit de luxe 625 - - - - 532 - 93 1 577 Société commerciale et distribution, grossiste grands magasins, distribution spécialisée et distribution de produits alimentaires 3 364 - - 1 278 - 733 347 - 1 700 3 674 Produits chimiques, matériaux de construction, emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois 1 - - - - 1 - - - Composants automobiles, automobiles et biens de consommation durable 930 - - - - 930 - - - Equipement et service énergie, pétrole/gaz, équipements électriques, électricité - - - - - - - - Produits pour industrie du bâtiment, construction et ingénierie, immobilier 4 793 990 - - - 4 793 - 990 57 553 Hôtels, restaurants et loisirs 381 - - 381 - - - - Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne transport maritime et transport route et ferroviaire - - - - - - - Services financiers diversifiés, marché de capitaux et assurances - - - - - - - Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs et périphériques, équipements i nformatiques / électroniques 3 280 1 850 - - - - 5 130 12 317 Services aux entreprises 1 108 - - 75 - - 1 033 - 1 12 Autres et particuliers 1 020 683 - - - 303 - 1 400 5 211 Total encours bruts et dépréciations 15 502 3 523 - 1 734 - 733 - 7 245 - 9 313 80 344 Note 6 . – Encours douteux compromis et dépréciation des encours douteux compromis sur la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros .) Dépréciations 31/12/2016 Dotations brutes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change Dépréciations 31/12/2017 Encours bruts 31/12/2017 Boissons et produits alimentaires 8 546 4 200 - 122 - 625 - - 11 999 15 716 Textile habillement produit de luxe 292 1 033 - 784 - 533 - 53 1 021 1 247 Société commerciale et distribution, grossiste grands magasins, distribution spécialisée et distribution de produits alimentaires 2 193 400 - - 678 - 3 271 3 740 Produits chimiques, matériaux de construction, emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois 1 430 - - - - - 1 430 1 430 Composants automobiles, automobiles et biens de consommation durable 1 089 - - 0 - - 6 - 1 083 1 283 Equipement et service énergie, pétrole/gaz, équipements électriques, électricité 10 - - 1 - 9 - - - 249 Produits pour industrie du bâtiment, construction et ingénierie, immobilier 15 158 1 359 - 3 085 - 372 4 792 - 17 853 82 634 Hôtels, restaurants et loisirs - - - - - - - - Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne transport maritime et transport route et ferroviaire 5 508 - - - - - 5 508 5 508 Services financiers diversifiés, marché de capitaux et assurances - - - - - - - - -Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs et périphériques, équipements informatiques / électroniques 5 354 568 - 197 - 2 927 - 11 - 2 786 3 223 Services aux entreprises - 120 - - 1 033 - 1 152 2 858 Autres et particuliers 3 475 840 - 60 - 453 226 - 4 028 6 334 Total encours bruts et dépréciations 43 055 8 520 - 4 248 - 4 387 7 245 - 53 50 131 124 222 Note 7 . – Portefeuille titres (transaction, titres emp r untés, placement, investissement) (En milliers d'euros .) 31/12/2017 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe (1) Actions et autres titres à revenu variable Total Portefeuille transaction (2) - - - - Portefeuille placement Montant brut - 1 078 154 1 231 Dépréciations - - - 0 - 0 Montant net - 1 078 154 1 231 Portefeuille investissement Montant brut - - - - Dépréciations - - - - Montant net - - - - Créances rattachées - 25 - 25 Total - 1 103 154 1 256 Dont opérations avec les entreprises liées - - - - (En milliers d'euros .) 31/12/2016 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe (1) Actions et autres titres à revenu variable Total Portefeuille transaction (2) 100 000 - - 100 000 Portefeuille placement Montant brut - 62 151 1 468 63 619 Dépréciations - - 4 080 - 1 314 - 5 395 Montant net - 58 071 154 58 224 Portefeuille investissement Montant brut - - - - Dépréciations - - - - Montant net - - - - Créances rattachées - 227 - 227 Total 100 000 58 297 154 158 451 Dont opérations avec les entreprises liées - - - - (1) Les obligations ne sont pas cotées et proviennent d'émetteurs autres que des organismes publics (2) Le portefeuille de transaction correspond uniquement à des titres empruntés Note 8 . – Opérations de crédit-bail (En milliers d'euros .) Ouverture 31/12/2016 Mouvements amortissements (-) Mouvements Dépréciations (+/-) Autres mouvements Clôture 31/12/2017 Immobilisations valeur brute - - - - - Amortissements - - - - - Provision crédit-bail - - - - - Immobilisations valeur nette - - - - - Encours financiers - - - - - Réserve latente brute - - - - - Provision pour impôt différé - - - - - Réserve latente nette - - - - - Note 9. - Variations des immobilisations (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2016 Valeur nette au 31/12/2016 Acquisitions Cessions Frais d'établissement - - - - Autres immobilisations incorporelles 2 927 213 210 - Autres éléments du fonds de commerce 1 200 1 200 - - Droit au bail - - - - Immobilisations incorporelles 4 127 1 413 210 - Terrains - - - - Constructions 11 1 - 11 Agencements 1 160 124 11 - Matériel de transport - - - - Matériel et mobilier de bureau 1 815 146 22 - Immobilisations en cours - - - - SCI 45 AVENUE G. MANDEL (1) 8 270 8 270 - - Immobilisations corporelles 11 256 8 541 32 11 Participation et TIAP 76 66 9 11 Créances rattachées à des participations - - - - Entreprises liées 5 480 5 480 - - Créances rattachées à des entreprises liées - - - - Immobilisations financières 5 556 5 546 9 11 (En milliers d'euros .) Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2017 Amortiss ements et dépréciations cumulés au 31/12/2017 Valeur nette au 31/12/2017 Frais d'établissement - - - - Autres immobilisations incorporelles - 3 137 - 2 875 262 Autres éléments du fonds de commerce - 1 200 - 1 200 Droit au bail - - - - Immobilisations incorporelles - 4 337 - 2 875 1 462 Terrains - - - - Constructions - 0 - 0 Agencements - 1 171 - 1 099 72 Matériel de transport - - - - Matériel et mobilier de bureau - 1 837 - 1 726 111 Immobilisations en cours - - - - SCI 45 AVENUE G. MANDEL (1) - 8 270 - 8 270 Immobilisations corporelles - 11 278 - 2 824 8 453 Participation et TIAP - 73 - 0 73 Créances rattachées à des participations - - - - Entreprises liées - 5 480 - 5 480 Créances rattachées à des entreprises liées - - - - Immobilisations financières - 5 553 - 0 5 553 Les titres détenus par la BESV ne sont pas cotés. (1) Quote-part des titres détenus par la BESV dans la SCI qui porte l'immeuble d'exploitation . Note 1 0 . – Autres actifs (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 1 299 2 913 Débiteurs divers 1 380 964 Comptes de stocks et emploi divers - - Total 2 679 3 877 Note 1 1 . – Comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Valeurs reçues à l'encaissement - - Charges payées d'avance 755 682 Produits à recevoir (hors créances rattachées) 2 990 2 832 Autres comptes de régularisation 683 1 636 Total 4 428 5 150 Note 1 2 . – Capital souscrit non versé (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 NOVO BANCO - - ES TECH VENTURES - - Total - - Note 1 3 . – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts et comptes ordinaires 50 262 Emprunts au jour le jour - - Valeurs données en pension au jour le jour - Dettes rattachées 62 188 Dettes à vue 112 450 Emprunts à terme - 325 000 Valeurs données en pension à terme 40 000 168 600 Titres donnés en pension livrée - 52 000 Dettes rattachées 4 776 Dettes à terme 40 004 546 376 Total 40 116 546 827 Dont opérations avec les entreprises liées 30 325 242 Note 1 4 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes d'épargne à régime spécial à vue 2 190 6 296 Comptes d'épargne à régime spécial à terme 3 131 2 232 Dettes rattachées 16 48 Comptes d'épargne à régime spécial 5 337 8 575 Dépôts à vue clientèle financière 11 345 14 187 Dépôts à vue clientèle non financière 286 764 264 800 Dettes rattachées 18 25 Dépôts à vue 298 126 279 012 Dépôts à terme clientèle financière - - Dépôts à terme clientèle non financière 539 769 57 860 Dettes rattachées 3 203 179 Dettes à terme 542 973 58 039 Opérations avec la clientèle 846 436 345 626 Dont opérations avec les entreprises liées 3 900 3 000 Note 1 5 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Bons de caisse - - Dettes rattachées - - Bons de caisse - - Titres du marché interbancaire (TMI) et TCN - - Dettes rattachées - - Total TMI et TCN - - Emprunts obligataires - - Dettes rattachées - - Dettes à terme - - Dettes représentées par un titre - - Dont opérations avec les entreprises liées - - Note 1 6 . – Autres passifs (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres - - Créditeurs divers 2 598 4 820 Dettes sur titres empruntés - 100 000 Total 2 598 104 820 Note 1 7 . – Comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement - 311 Produits perçus d'avance 1 491 1 296 Charges à payer (hors dettes rattachées) 5 416 5 729 Autres comptes de régularisation 1 592 13 543 Total 8 499 20 879 Note 1 8 . – Analyse par nature stock de provisions / dépréciations En milliers d'euros 31/12/2016 Dotations nettes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change 31/12/2017 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs suivants : Etablissements de crédits 443 - - 40 - 146 - 0 257 Crédits à la clientèle 58 558 12 043 - 5 983 - 5 121 - - 53 59 444 Sous-total 59 001 12 043 - 6 023 - 5 266 - - 53 59 701 Provisions : Créances clientèle sur pays à risques - - - - - - - Créances sur la clientèle et engagements hors-bilan 1 798 - - - 112 - - 1 686 Provisions pour risques sur GIE de crédit-bail - - - - - - - Engagements de retraite 1 066 38 - 33 1 071 Autres (1) 1 309 312 - 65 - 336 - - 1 219 Sous-total 4 173 350 - 65 - 480 - - 3 976 Stock de provisions / dépréciations (hors titres) 63 173 12 394 - 6 089 - 5 747 - - 53 63 677 Dépréciation des titres 5 404 - - 9 - 5 394 - - 0 Stock global de provisions / dépréciations 68 577 12 394 - 6 098 - 11 141 - - 53 63 678 (1) Frais généraux 1 309 312 - 65 - 336 - - 1 219 Garantie de passif - - - - - - - Exploitation bancaire - - - - - - - Participations et filiales - - - - - - - Total autres provisions 1 309 312 - 65 - 336 - - 1 219 Note 1 9 . – Dettes subordonnées (En milliers d'euros .) Montant Départ Échéance Souscripteur NOVO BANCO 10 976 24/01/2002 Indéterminée Avenida da Liberd ade, 195 3 840 29/09/2006 Indéterminée 1250-142 Lisbonne 3 000 16/06/2008 Indéterminée Portugal 1 600 16/06/2009 Indéterminée 5 488 24/01/2002 Indéterminée 3 660 29/09/2006 Indéterminée 2 800 16/06/2008 Indéterminée 1 600 16/06/2009 Indéterminée 32 964 INTESA SANPAOLO SPA 9 669 24/01/2002 Indéterminée Plazza San Carlo 156 10 121 Turin Italie 9 669 Dettes subordonnées 42 633 Dettes rattachées 732 Total 43 365 Conditions de rémunération : taux de rentabilité des fonds propres de l'emprunteur (le taux ne pourra être inférieur à 20 % du TMO secteur Public mais ne pourra excéder le TMO secteur Public de plus de 175 point de base) Périodicité : chaque année au 10 ème jour ouvrable suivant l'Assemblée Générale ayant approuvé les comptes dudit exercice Échéance : préavis de 5 ans à l'initiative de l'emprunteur Clauses particulières : existence d'une clause de subordination et d'une clause d'absorption des pertes Note 2 0 . – Variation des capitaux propres (En milliers d'euros .) Solde au 31/12/2016 Affectation du résultat Augmentation du capital Autres variations Solde au 31/12/2017 Capital appelé 75 117 - - - 75 117 Capital non appelé - - - - - Prime d'émission et de fusion 27 014 - - - 27 014 Réserve légale 5 484 18 - - 5 502 Réserves de réévaluation - - - - - Autres réserves 60 030 350 - - 60 380 Réserves indisponibles (1) 1 022 - - - 1 022 Provisions réglementées (2) 527 - - - 20 507 Report à nouveau - - - - - Résultat de l'exercice (3) 368 - 368 - 2 920 2 920 Dividende versé (4) - - - - - Capitaux propres 169 562 - - 2 900 172 462 Fonds pour risques bancaires généraux 657 - - - 657 Fonds propres 170 219 - - 2 900 173 119 (1) Suite à la conversion du capital en euro. (2) Autres variations -20 K euros concerne les amortissements dérogatoires suite à l'application du CRC n° 2002-10. (3) Proposition d'affectation du résultat 2017 - à la réserve légale : 146 017,71 € - autres réserves : 2 774 336,47 € - distribution de dividende = 0 € (4) BESV n'a procédé à aucune distribution de dividende sur l'exercice Note 2 1 . – Ventilation des créances selon la durée résiduelle (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur les établissements de crédits - Comptes et prêts à terme - - - - - Prêts financiers - - - - - Valeurs reçues en pension à terme - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - Total en euro - - - - - Comptes et prêts à terme - - - - - Prêts financiers - - - - - Valeurs reçues en pension à terme - - - - - Total en devises - - - - Pour mémoire (créances rattachées, valeurs non imputées) 1 - - - 1 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris créances rattachées) 15 036 - - - 15 036 Pour mémoire prêt au jour le jour 40 000 - - - 40 000 Créances sur la clientèle Valeurs reçues en pension à terme Crédits éligibles à la Banque de France 21 891 10 524 3 400 1 595 37 410 Crédits non éligibles à la Banque de France 235 170 238 957 345 780 18 143 838 050 Total en euro 257 061 249 481 349 180 19 738 875 460 Crédits éligibles à la Banque de France - Crédits non éligibles à la Banque de France 4 572 1 035 3 190 - 8 797 Total en devises 4 572 1 035 3 190 - 8 797 Pour mémoire (créances douteuses compromises) 124 222 - - - 124 222 Pour mémoire (créances rattachées sur créances commerciales et autres concours, valeurs non imputées) 15 278 - - - 15 278 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris créances rattachées et créances douteuses) 40 410 - - - 40 410 Pour mémoire dépréciation (sur douteux et douteux compromis) - 59 444 - - - - 59 444 Pour mémoire décote sur crédits (CRC n°2009-05) - 4 098 - - - - 4 098 Ventilation des effets publics, obligations et titres de créances négociables selon la durée résiduelle (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Effets publics En euros - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire (créances rattachées) - - - - - Obligations En euros 1 078 - - - 1 078 En devises - - - - - TCN En euros - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire (créances rattachées obligations et TCN) 25 - - - 25 Pour mémoire dépréciation - - - - - Ventilation des dettes et dettes représentées par un titre selon la durée résiduelle (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédits - Comptes et emprunts à terme - - - - - Valeurs données en pension à terme 40 000 - - - 40 000 Titres donnés en pension livrée - - - - - Total en euro 40 000 - - - 40 000 Comptes et emprunts à terme - - - - - Valeurs données en pension à terme - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - Total en devises - - - - - Pour mémoire (dettes rattachées/établissements de crédit) 4 - - - 4 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris dettes rattachées) 112 - - - 112 Pour mémoire emprunt au jour le jour - - - - - Autres dettes à terme envers la clientèle En euro 208 242 280 027 51 269 - 539 537 En devises 22 211 - - 233 Pour mémoire dettes rattachées/clientèle 3 203 - - - 3 203 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris dettes rattachées) 298 126 - - - 298 126 Pour mémoire comptes d'épargne à régime spécial (y compris dettes rattachées) 5 337 - - - 5 337 Dettes représentées par un titre En euro - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire dettes rattachées - - - - - Autres dettes Dettes subordonnées à terme - - - 42 633 42 633 Pour mémoire (dettes rattachées/autres dettes) 732 - - - 732 Note 2 2 . – Ventilation des créances et dettes par grand type de contrepartie (En milliers d'euros .) Etat Secteur public Secteur interbancaire Entreprises Particuliers Total Créances Caisse, Banques Centrales et CCP - - 38 615 - - 38 615 Effets publics et valeurs assimilées - - - - - - Créances sur les établissements de crédit - - 55 037 - - 55 037 Opérations avec la clientèle - 83 - 984 617 15 924 1 000 625 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - 1 103 - 1 103 Actions et autres titres à revenu variable - - 1 152 - 154 Participations et autres titres détenus à long terme - - - 73 - 73 Parts dans les entreprises liées - - - 5 480 - 5 480 Crédit-bail et location avec option d'achat - - - - - - Location simple - - - - - - Dettes Banque centrales, CCP - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit - - 40 116 - - 40 116 Opérations avec la clientèle - 5 - 373 806 472 625 846 436 Dettes représentées dans un titre - - - - - - Dettes subordonnées - - 43 365 - - 43 365 Note 2 3 . – Engagements par signature (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement En faveur d'établissements de crédit - 553 En faveur de la clientèle 181 993 154 805 Engagements de garantie En faveur d'établissements de crédit 591 90 591 En faveur de la clientèle 234 162 196 393 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements donnés - - Engagements donnés 416 746 442 342 Dont opérations avec les entreprises liées - 2 700 Engagements de financement Reçus d'établissements de crédit 300 000 375 000 Engagements de garantie Reçus d'établissements de crédit 20 392 21 468 Reçus de la clientèle - - Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements reçus - - Engagements reçus 320 392 396 468 Dont opérations avec les entreprises liées 300 000 375 000 Note 2 4 . – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros .) 31/12/2017 sur marchés organisés 31/12/2017 de gré à gré 31/12/2016 sur marchés organisés 31/12/2016 de gré à gré Opérations de couverture Contrats d'échange de taux et autres instruments financiers sur taux d'intérêts (1) Echange de taux d'intérêts - prêteurs - 3 200 - 5 270 Echange de taux d'intérêts - emprunteur - 3 200 - 5 270 Garanties de taux - achat - - - - Garanties de taux - vente - - - - Instruments financiers sur taux de change (2) Echange de devises - achat à terme - 8 659 - 2 237 Echange de devises - vente à terme - 2 559 - 1 845 Instruments financiers sur actions et incidences boursières Instruments financiers sur actions et indices boursiers à terme conditionnel - achat - - - Total - 17 618 - 14 621 (1) La juste valeur des swaps de taux au passif est de 205 772 € au 31/12/2017 contre 276 026 € au 31/12/2016 (2) La juste valeur des swaps de change au l'actif est de 75 €, au passif de 49 140 € au 31/12/2017 contre 18 256 € à l'actif et 10 917 € au passif au 31/12/2016 Note 2 5 . – Ventilation des opérations sur instruments financiers à terme selon la durée résiduelle (En milliers d'euros .) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations de couverture Contrats d'échange de taux et autres instruments financiers sur taux d'intérêts Echange de taux d'intérêts - prêteurs 400 2 800 - 3 200 Echange de taux d'intérêts - emprunteur 400 2 800 - 3 200 Garanties de taux - achat - - - - Garanties de taux - vente - - - - Instruments financiers sur taux de change Echange de devises - achat à terme 8 659 - - 8 659 Echange de devises - vente à terme 2 559 - - 2 559 Instruments financiers sur actions et incidences boursières Instruments financiers sur actions et indices boursiers à terme conditionnel - achat - - - - Note 2 6 . – Produits nets d'intérêt des opérations (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Avec les établissements de crédit - 3 998 - 13 306 Avec la clientèle 30 580 38 820 Sur obligations ou autres titres à revenu fixe 59 - 190 Sur opérations de crédit-bail - - Relatives à des dettes subordonnées - 729 - 95 Produits net d'intérêts 25 912 25 230 Note 2 7 . – Ventilation des revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Revenus des actions 4 6 Revenus des participation et parts dans les entreprises liées 887 888 Revenus des prêts participatifs - - Total 892 894 Note 2 8 . – Ventilation des commissions (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Commissions (produits) Sur opérations avec les établissements de crédits - - Sur opérations avec la clientèle 2 478 2 689 Sur opération de change 27 39 Sur opérations sur titres, prestations de services financiers et moyens de paiement 3 151 4 172 Total 5 656 6 900 Commissions (charges) Sur opérations avec les établissements de crédits 32 45 Sur opérations avec la clientèle - - Sur opération de change - - Sur opérations sur titres, prestations de services financiers et moyens de paiement 607 581 Total 639 626 Note 2 9 . – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Résultat net des opérations de change 137 189 Résultat net des opérations sur titres de transaction - - Résultat net des opérations sur swaps en positions isolées - - Total 137 189 Note 3 0 . – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Plus-values 293 322 Moins-values - 5 039 - 92 Reprises liées aux dépréciations 5 394 1 707 Dotations liées aux dépréciations - - Autres produits (+) ou charges (-) nets sur titres - 0 - 2 Total 648 1 935 Note 3 1 . – Autres produits d'exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits divers d'exploitation bancaire 815 1 601 Autres produits 8 - Produits sur activités non bancaires - - Total 823 1 601 Note 3 2 . – Autres charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Charges diverses sur la clientèle 1 356 790 Sur opérations sur titres - - Total 1 356 790 Note 3 3 . – Coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux provisions sur risques avec la clientèle - - 74 Dotations liées aux dépréciations des créances douteuses - 12 058 - 20 807 Dotations aux provisions sur risques hors bilan - 16 - 459 Créances non dépréciées irrécupérables - 133 - 1 Reprises liées aux dépréciations des créances douteuses 11 304 17 237 Reprises de provisions sur risques avec la clientèle - 287 Reprises de provisions sur engagements hors bilan 128 505 Récupérations sur créances amorties 158 81 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes - 5 266 - 6 247 Total - 5 883 - 9 478 Note 3 4 . – Gains et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Plus-values sur cessions d'immobilisations d'exploitation 3 - Moins-values sur cessions d'immobilisations d'exploitation - 13 - 648 Plus-values sur titres détenus à long terme, participations et parts dans les entreprises liées - 150 Moins-values sur titres détenus à long terme, participations et parts dans les entreprises liées - - Dotations (-) ou reprises (+) nettes liées aux dépréciations - - Sur titres détenus à long terme 9 753 Sur garanties de passif - - Plus-values sur titres d'investissement - - Moins-values sur titres d'investissement - - Autres produits (+) ou charges (-) nets sur actifs immobilisés - 156 3 Total - 156 258 Note 3 5 . – Frais de personnel (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Rémunérations du personnel - 9 585 - 10 222 Charges de retraite et autres charges sociales - 4 747 - 5 073 Charges fiscales sur rémunérations - 1 584 - 1 579 Dotations/reprises nettes sur charges de personnel 76 - 57 Participation et intéressement des salariés - 110 - Total - 15 950 - 16 931 Note 3 6 . – Frais administratifs (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts et taxes - 326 - 419 Redevance crédit-bail - - Autres frais administratifs - 7 383 - 7 736 Dotations (+) /reprises ( -) nettes sur frais administratifs 8 - Total - 7 701 - 8 155 Note 3 7 . – Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations - 281 - 340 Reprises dépréciations sur immobilisations - - Dotations/reprises +/- sur provisions réglementées - - Total - 281 - 340 Note 3 8 . – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Produits exceptionnels - - Charges exceptionnelles - - Total - - Note 3 9 . – Variation des provisions de FRBG et provisions réglementées (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Dotation aux provisions réglementées - 75 - 108 Reprise de provisions réglementées 95 109 Total 20 1 Note 4 0 . – Impôts sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Impôt exigible 801 - 320 Impôt latent (différé) - - Total 801 - 320 Note 4 1 . – PNB par pôle d'activité (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Activités traditionnelles 27 806 39 511 Relations Entreprises 5 537 7 611 Immobilier 19 197 27 499 Financements spécialisés 1 983 4 356 Autres 1 089 45 Métiers spécialisés 5 320 5 741 Audiovisuel 2 667 3 133 Mandataires de Justice 1 522 1 550 Fonds Communs de Créances 780 745 Rachats de Créances 352 313 Santé - - Banque Privée 1 979 2 589 Banque commerciale 35 104 47 841 Trésorerie - 5 731 - 17 641 Gestion Générale 938 284 PNB récurrent 30 311 30 484 (1) Le PNB récurrent ne comprend pas les éléments non récurrents et exceptionnels Note 4 2 . – Effectifs annuel moyen ETP (effectif taux plein) 31/12/2017 31/12/2016 Cadres 100 103 Techniciens 38 43 Total 138 146 Note 4 3 . – Rémunérations versées aux personnes régulées visées à l'article L 511-71 du Code monétaire et financier Le montant global des rémunérations versées durant l'exercice 2017 aux personnes mentionnées à l'article L 511-71 du Code monétaire et financier s'est élevé à 3 343 407 € . Note 4 4 . – Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 KPMG Grant Thornton KPMG Grant Thornton Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 63 63 69 67 Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes 7 - - - Total 70 63 69 67 R é sultats au cours des 5 derniers exercices et autres é l é ments caract é ristiques de la soci é t é (En euros .) 2013 2014 2015 2016 2017 I - Capital en fin d'exercice Capital social 75 116 760 75 116 760 75 116 760 75 116 760 75 116 760 Nominal des actions 15 15 15 15 15 Nombre des actions ordinaires existantes 5 007 784 5 007 784 5 007 784 5 007 784 5 007 784 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - - Par conversion d'obligations - - - - - Par exercice de droits de souscription - - - - - II - Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 65 970 171 65 760 840 57 160 809 52 077 120 43 236 757 Résultat avant impôts, participation/intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 15 829 480 20 008 851 7 608 361 2 687 450 - 2 565 934 Impôts sur les bénéfices 2 414 654 - 407 400 - 189 003 319 890 - 800 825 Participation/intéressement des salariés due au titre de l'exercice 108 034 797 346 215 742 - 110 000 Résultat après impôts, participation/intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3 786 632 13 209 351 4 307 506 368 370 2 920 354 Résultat distribué 1 452 257 9 014 011 - - - III - Résultat par action Résultat après impôts, participation/intéressement des salariés, mais avant dotations nettes aux amortissements et provisions 2,70 4,24 1,60 0,47 - 0,33 Résultats après impôts, participation/intéressement des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions 0,76 2,64 0,86 0,07 0,58 Dividende attribué à chaque action (AF exclus) 0,29 1,80 - - - IV - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 180 177 154 146 138 Montant de la masse salariale de l'exercice 13 688 845 11 868 823 10 531 819 9 603 028 9 546 747 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.… ) 6 472 226 6 238 916 5 230 037 5 072 696 4 747 019 IV. — Affectation du résultat (En euros .) L'Assemblée Générale approuve la répartition des bénéfices telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'Administration. Le bénéfice net de l'exercice de 2 920 354,18 € Augmenté du report à nouveau de - Laisse un bénéfice disponible de 2 920 354,18 € Sont affectés : A la réserve légale 146 017,71 € En autres réserves 2 774 336,47 € L'Assemblée Générale prend acte du dividende versé au cours des trois derniers exercices : Exercice 2014 : Dividende de 9 014 011,20 € (soit 1,80 € par action) Exercice 2015 : aucun dividende Exercice 2016 : aucun dividende Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Espírito Sa nto et de la Vénétie (BESV ) S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels ont porté sur l’examen limité des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2017. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié et principaux jugements La BESV est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. La BESV constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes sous la forme de dépréciations individuelles des crédits et engagements hors bilan concernés comme exposé dans la note 1 des annexes aux comptes annuels. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits et engagements hors bilan concernés. Au 31 décembre 2017, les opérations avec la clientèle exposées au risque de crédit s’élèvent à 1 060 millions d’ euros dont 205 millions d’ euros d’encours douteux et douteux compromis qui sont dépréciés à hauteur de 59 millions d’ euros , tel que détaillé dans la note 3 des annexes aux comptes annuels. Nous avons considéré la détermination des dépréciations des créances comme un point clé de l’audit en raison de l’importance relative de ces dépréciations dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la détermination des flux prévisionnels et la valeur des garanties associées. Notre approche d’audit Nous avons examiné le dispositif mis en place par la Direction pour identifier les créances à déprécier et évaluer le montant des dépréciations à enregistrer. Nous avons en particulier : mené des entretiens avec la direction, et plus particulièrement avec la direction des risques, afin de prendre connaissance de la gouvernance du processus de provisionnement et des procédures de contrôle mises en place ; testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la banque pour identifier les encours douteux et recenser les garanties reçues ; apprécié le bien-fondé des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux prévisionnels sur un échantillon de crédits présentant un risque avéré. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Espirito Santo et de la Vénétie S.A. par l’Assemblée générale du 15 octobre 2002 pour KPMG et par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 pour PricewaterhouseCoopers. Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers dans la 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2018 KPMG S.A. Christophe Coquelin Associé PricewaterhouseCoopers Audit Laurent Tavernier Associé B. — Comptes consolidés. I. – Bila n consolidé au 31 décembre 2017 (En milliers d’euros.) Actif Note 31/12/2017 31/12/2016 Opérations interbancaires et assimilées 2 96 962 35 876 Opérations avec la clientèle 3 986 181 1 005 736 Opérations de crédit-bail et assimilées 8 - - Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 7 1 880 159 205 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 9 73 66 Immobilisations corporelles et incorporelles 9 9 487 9 716 Capital souscrit non versé 12 - - Ecart d'acquisition 13 852 937 Comptes de régularisation et actifs divers 10 & 11 25 208 24 864 Total de l'actif 1 120 644 1 236 400 Passif Note 31/12/2017 31/12/2016 Opérations interbancaires et assimilées 14 40 129 546 831 Opérations avec la clientèle 15 839 022 336 419 Dettes représentées par un titre 16 - - Comptes de régularisation et passifs divers 17 & 18 12 435 126 876 Ecarts d'acquisition 19 - - Provisions 20 3 976 4 173 Dettes subordonnées 21 43 365 42 728 Fonds pour risques bancaires généraux 22 657 657 Intérêts minoritaires 22 2 859 2 700 Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 22 178 201 176 015 Capital souscrit 75 117 75 117 Primes d'émission 27 014 27 014 Réserves consolidées et autres 73 884 72 913 Résultat de l'exercice (+/-) part du groupe 2 186 971 Total du passif 1 120 644 1 236 400 Hors-bilan Note 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement 24 181 993 155 358 Engagements de garantie 24 234 753 284 284 Engagements sur titres 24 - - Engagements reçus Engagements de financement 23 300 000 375 000 Engagements de garantie 23 20 392 21 468 Engagements sur titres 23 - - II. — Compte de résultat au 31 décembre 2017 (En milliers d'euros.) Note 31/12/2017 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés 26 34 843 39 747 - Intérêts et produits assimilés 26 - 8 933 - 14 501 + Revenus de titres à revenu variable 27 4 6 + Commissions (produits) 28 8 733 10 172 - Commissions (charges) 28 - 912 - 937 +/- Gains ou pertes dur opérations des portefeuilles de négociation 29 137 189 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 30 663 1 923 + Autres produits d'exploitation bancaire 31 1 458 2 072 - Autres charges d'exploitation bancaire 32 - 1 414 - 915 Produit Net Bancaire 34 579 37 755 - Charges générales d'exploitation 35 & 36 - 24 904 - 26 155 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 37 - 471 - 541 Résultat brut d'exploitation 9 205 11 059 +/- Coût du risque 33 - 5 883 - 9 478 Résultat d'exploitation 3 322 1 581 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 34 - 158 258 Résultat courant avant impôts 3 164 1 839 +/- Résultat exceptionnel 38 - - - Impôts sur les bénéfices 40 - 733 - 630 +/- Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition - 85 - 85 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 39 - - +/- Intérêts minoritaires - 159 - 152 Résultat net 2 186 971 Résultat en euro par action 0,44 0,19 Résultat dilué par action 0,44 0,19 III. — Notes annexes aux comptes consolidés Note préliminaire : description de la société Information générale BESV est une société anonyme à conseil d’administration immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Paris. Son siège social est situé au 45, avenue Georges Mandel 75016 Paris. La société BESV, tête du groupe consolidé, est une banque dont les filiales sont des sociétés avec une faible activité à l’exception de Marignan Gestion S.A. qui est une société de gestion de portefeuille. Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. La monnaie fonctionnelle du Groupe est l’euro. La fin de la période de reporting des comptes annuels de l’ensemble des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Evénements significatifs de l’exercice 1. – Le Refinancement et la liquidité de BESV, tête du groupe L’exercice 2017 a été marqué par le succès du partenariat signé en 2016 avec RAISIN, qui via une plateforme internet sécurisée permet aux ménages Allemands de placer leurs liquidités auprès de partenaires bancaires installés en Europe, offrant des taux de placement supérieurs à ceux proposés en Allemagne. Au cours de l’année 2017, l’offre de la BESV/RAISIN s’est étendue au marché espagnol. Globalement ce sont 450 millions de dépôts de particuliers, principalement allemands mais également espagnols qui ont ainsi été récoltés. Grâce à ce succès, la BESV a diminué de façon significative sa dépendance vis-à-vis de son actionnaire majoritaire Novo Banco. La ligne de refinancement de 700 M€ que lui consentait Novo Banco par contrat du 14 avril 2015 a ainsi été réduite à 300 M€ tandis que le contrat du 20 mai 2015 par lequel Novo Banco mettait à la disposition de BESV, sous forme de prêts, des titres pour un montant de 100 M€ éligibles au refinancement auprès de la BCE, a été résilié. Au 31 décembre 2017, la BESV avait remboursé la totalité des emprunts contractés auprès de Novo Banco. Même si la banque ne peut obtenir de refinancement sur le marché interbancaire compte tenu de la notation de Novo Banco, elle a ainsi résolu la question de sa liquidité en diminuant également sensiblement le coût de son refinancement. Le fait que la Société Générale n’ait pas souhaité renouveler le financement qu’elle c onsentait à la BESV depuis le 6 juillet 2015 à hauteur de 90 M€ garanti par la remise de créances hypothécaires au sein d’un Fonds Commun de Titrisation n’a donc eu aucune conséquence importante sur la liquidité de BESV. 2. – Un processus de cession du Groupe Novo Banco puis de la BESV L’année 2017 a été marquée par la poursuite de processus de cession de la BESV et par l’aboutissement de celle de son actionnaire, Novo Banco. Novo Banco est désormais détenue à hauteur de 75 % par le fond américain Lone Star tandis que 25 % restent en possession du Fond de Résolution Portugais. Le processus de cession de la BESV se poursuit donc avec un nouvel actionnaire pour Novo Banco. Au cours de l’exercice, les équipes de BESV ont de nouveau été mobilisées pour fournir les informations nécessaires à la banque conseil et répondre aux audits diligentés par les acquéreurs potentiels. Note 1. – Règles comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes consolidés du groupe ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 99-07 du Comité de la Règlementation comptable applicable aux établissements de crédit ainsi que le règlement n° 93-06 du Comité de la Réglementation Bancaire relatif à la comptabilisation des opérations de titrisation. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 1. – Principes de consolidation Périmètre et méthodes de consolidation Le périmètre de consolidation de la banque comprend les entreprises à caractère financier du groupe qui sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale, et celles mises en équivalence. La méthode de l'intégration globale s'applique aux sociétés à caractère financier qui sont contrôlées de manière exclusive, y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de l’entreprise consolidante. La mise en équivalence s'applique : d'une part aux sociétés à caractère financier dans lesquelles la banque exerce une influence notable (pourcentage de contrôle compris entre 20 % et 50 %), d'autre part aux entreprises ayant une structure de comptes différente et dont l’activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de l’entreprise consolidante, qu'elles soient contrôlées de manière exclusive ou conjointe, ou dans lesquelles la banque exerce une influence notable. Périmètre de consolidation : Entrée dans le périmètre : Pas de nouvelle entrée dans le périmètre en 2017. Sortie du périmètre : Pas de nouvelle sortie dans le périmètre en 2017. Périmètre de consolidation du groupe Société Siege Social N° Siren Exercice 31/12/2015 Exercice 31/12/2016 Observations % Intérêt Méthode % Intérêt Méthode BESV 45 avenue Georges Mandel, 75116 Paris 542 022 983 MARIGNAN Gestion 45 avenue Georges Mandel, 75116 Paris 335 003 653 100,00 % IG 100,00 % IG SCI du 45 avenue Georges Mandel 45 avenue Georges Mandel, 75116 Paris 501 231 823 77,50 % IG 77,50 % IG Société Lyonnaise de Marchand de Biens (SLMB) 45 avenue Georges Mandel, 75116 Paris 393 001 920 99,92 % IG 99,92 % IG BESV Courtage 45 avenue Georges Mandel, 75116 Paris 303 230 122 100,00 % IG 100,00 % IG AOCPATRIMOINE 45 avenue Georges Mandel, 75116 Paris 488 001 579 100,00 % IG 100,00 % IG Retraitements de consolidation Les principaux retraitements de consolidation sont les suivants : Élimination des opérations intra-groupe Les créances, dettes, engagements hors bilan, de même que les produits et les charges résultant d'opérations entre les sociétés intégrées sont éliminées. Les produits correspondant aux dividendes reçus de sociétés intégrées, ainsi que les plus ou moins-values de cessions réalisées entre sociétés intégrées et les provisions sur titres de sociétés intégrées sont éliminés pour la détermination du résultat consolidé. Écarts d'acquisition Les écarts d'acquisition positifs et négatifs sont inscrits respectivement à l'actif et au passif sous la rubrique « écart d'acquisition » . Ils sont amortis sur une durée qui reflète les objectifs fixés lors de l'acquisition. Les écarts d'acquisition sont constatés à la date d'acquisition des titres de sociétés consolidées, et sont constitués par le solde non affecté à un poste de bilan de la différence entre le prix de revient des titres et la quote-part de situation nette correspondante. Conformément au règlement ANC n° 2015-07, l’écart d’acquisition doit être amorti sur une durée qui doit refléter, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors de l’acquisition. La durée d’amortissement initialement retenue était de 20 années de manière linéaire. Cette durée d’amortissement a été maintenue en fonction du nouveau règlement. Impositions différées Les retraitements effectués sur les comptes sociaux et l'existence de certains décalages dans le temps, entre la prise en compte des éléments entrant dans la base de calcul du résultat fiscal et celle du résultat comptable, donnent lieu à la constatation, dans les comptes consolidés d'un impôt payé d'avance ou d'un impôt à payer au cours des exercices suivants. Une charge d'impôt ou un produit d'impôt est donc calculée au taux d'imposition en vigueur à la clôture de l'exercice selon la méthode du report variable. Cette méthode a pour but de réajuster les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs au taux d'imposition de la clôture de l'exercice. L'effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d'impôt différé. Provisions Les provisions réglementées sont retraitées afin de neutraliser l'incidence en compte de résultat d'écritures comptabilisées en vertu de la seule application d'une disposition d'ordre fiscal (provision spéciale de réévaluation, amortissements dérogatoires...). Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Cette rubrique comprend la quote-part des capitaux propres des titres détenus par le groupe dans des entreprises mises en équivalence. Elle inclut également les titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital de l'entreprise avec laquelle le groupe veut créer un lien durable et contribuer à l'activité de celle- ci. Réserves consolidées et autres réserves Cette rubrique regroupe : les réserves consolidées : elles représentent la quote-part des réserves des sociétés consolidées par intégration globale, acquises par le groupe depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation (part du groupe), et la différence entre la quote-part dans la situation nette des entreprises mises en équivalence et la valeur comptable des titres des entreprises dans lesquelles ces participations sont détenues ; les réserves et le report à nouveau de la société mère. 2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit sont réparties d’après leur durée initiale (au jour le jour, à terme), et les crédits à la clientèle sont réparties selon la nature des concours : créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle incluent les crédits à la clientèle non financière et financière (Institutions financières autres que les établissements de crédit, OPCVM, Fonds Communs de Créances). Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Conformément aux articles 2111-1 à 2171-1 du règlement ANC n° 2014-07 modifiant le CRC n° 2009-03, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode alternative (linéaire), sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont, par ailleurs, ventilées entre encours sains et encours douteux. Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la banque, ne présentent pas de risque de non recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois. Elles sont considérées comme douteuses dans le cas contraire. Le classement des encours pour un client donné en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité des encours et des engagements relatifs à ce client, nonobstant l’existence de garanties. Lorsque le client appartient à un groupe, la banque examine les conséquences de cette défaillance sur le groupe et procède au classement en encours douteux de l’ensemble des encours relatifs aux entités juridiques du groupe formant un même bénéficiaire au sens de l’arrêté du 25 août 2010 modifiant le règlement CRBF n° 93-05. Créances restructurées Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Lors de la restructuration, tout abandon de principal ou d’intérêt, échu ou couru, est constaté en perte. Au moment de la restructuration, tout écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration au taux d’intérêt effectif d’origine fait l’objet d’une décote. Dans l’hypothèse où il existe des prix de marché observables pour des créances de même nature et de même caractéristiques ayant fait l’objet de transactions récentes, notamment par le biais de cessions à l’extérieur du groupe auquel appartient la société détenant lesdites créances, la décote peut également être calculée par référence à ces prix de marché. Afin de couvrir le risque de non recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration, une dépréciation peut être constituée et vient s’ajouter au montant de la décote. La décote sur les créances restructurées ayant un caractère douteux peut ne pas être comptabilisée en déduction desdites créances, s’il est démontré que la couverture du risque avéré lié à ces créances est comptabilisée par le biais d’une dépréciation pour créances douteuses au moins égale au montant de la décote. Lorsque les créances restructurées sont transférées des encours douteux vers les encours sains, la dépréciation constituée pour couvrir le risque de non recouvrement des flux suite à la restructuration doit être reprise par le compte de résultat, contrairement à la décote restant à amortir qui revêt un caractère définitif et dont l’amortissement est poursuivi. Créances douteuses Les créances douteuses sont celles qui présentent, soit un ou plusieurs impayés de trois mois au moins, soit qui, indépendamment de tout impayé, présentent un risque avéré de non recouvrement. Elles sont identifiées au moyen d’une codification particulière. Ce classement peut être abandonné lorsque les paiements reprennent de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et si le risque de non recouvrement a disparu. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. En revanche, l’identification des encours douteux compromis, qui fait suite à des évènements tels que la déchéance du terme ou une procédure collective, est opérée par transfert des postes d’origine vers des rubriques comptables spécifiques. Les encours concernés sont sortis par la contrepartie d’un compte de « pertes sur créances irrécouvrables couvertes ou non couvertes par des dépréciations » au plus tard lorsque les droits de la BESV en tant que créancier sont éteints. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés au sein du produit net bancaire. Ils entrent dans la base de calcul de la dépréciation au titre des pertes probables avérées, tandis que ceux afférents à des encours douteux compromis ne sont pas comptabilisés, conformément à l’article 2221-9 du règlement ANC n° 2014-0 7 modifiant le règlement CRC n° 2002-03. Dépréciations Les dépréciations relatives aux créances douteuses sont constituées en tenant compte des possibilités de recouvrement et en particulier de la valeur des garanties. Ces dépréciations sont inscrites en diminution de l’actif. Quand un risque de défaillance et de pertes à l’échéance est identifié sur base individuelle, une provision au passif du bilan est constituée sur chaque dossier pour couvrir ce risque. Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 article n°2231-2, relatif au traitement comptable du risque de crédit, la BESV applique depuis le 1 er janvier 2005 la méthode d’actualisation des flux prévisionnels, lors de l’évaluation des dépréciations. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et des flux prévisionnels, après la prise en considération de la situation financière de la contrepartie, de ses perspectives économiques et des garanties réelles. La valeur de réalisation des garanties est appréciée avec prudence, en fonction de la nature des biens concernés. En particulier, dans le domaine du financement immobilier, des expertises sont réalisées sur les biens financés afin d’évaluer les garanties reçues. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 89-07 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière complété par l'instruction n° 94-06 de la Commission bancaire, tel que reprécisé dans le règlement ANC n° 2014-07 aux articles 2413- 1 à 2413-4. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Portefeuille titres Les règles suivantes, conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 articles 2311-1 à 2391-1 modifiant le règlement n° 90-01 du Comité de la réglementation bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc.). Les titres sont classés d’après leur nature et l’objectif économique qui est recherché : effets publics, titres de créances négociables et titres du marché interbancaire, actions et autres valeurs assimilées (Bons du Trésor, Emprunts d’Etat, etc.), obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés, les titres de créances négociables et les titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont répartis, dès leur acquisition, en titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de participation et de filiales, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Ils font l’objet des règles d’évaluation suivantes : Titres de transaction Ils sont acquis avec l’intention de les revendre à court terme. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition frais exclus, en incluant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, ces titres sont évalués en fonction de leur valeur de marché et les gains et pertes latentes en résultant sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Les revenus encaissés et les résultats de cessions portant sur ces titres sont également portés dans cette rubrique. Dans le cadre de la gestion de son refinancement la banque peut éventuellement emprunter à sa société mère des titres éligibles au refinancement de la BCE. Ils sont classés en titres de transaction, conformément à l’article 2361-2 du règlement ANC n° 2014-07 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, alors même que la banque n’effectue pas d’opérations dans un objectif de négociation pour compte propre. A la date du contrat, la banque inscrit à son actif les titres empruntés dans la catégorie des titres de transaction et au passif la dette de titres à l'égard du prêteur, ces inscriptions étant effectuées au prix de marché du jour de l'emprunt. A chaque arrêté comptable, la banque évalue la dette de titres au prix de marché des titres empruntés et les titres inscrits à son actif selon les règles applicables aux titres de transaction. Titres de placement Ce sont les titres qui ne sont inscrits, ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres détenus à long terme, titres de participation et les parts dans les entreprises liées. A la clôture de l’exercice, ils sont évalués à leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, à partir du dernier cours de bourse connu du mois de décembre. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus et moins-values de cession sur les titres de placement sont inscrites dans la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . Les obligations et autres titres à revenu fixe sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et, concernant les obligations, hors intérêts courus et non échus à la date d’acquisition. Lorsque leur prix d’acquisition est différent de leur prix de remboursement, cette différence est amortie ou portée en produits ou en charges (de façon linéaire pour les obligations et de façon actuarielle pour les titres de créances négociables), selon le cas, sur leur durée de vie résiduelle. Les intérêts courus et non échus à la clôture de l’exercice sont portés dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés » en contrepartie du « compte de créances rattachées » afférent à ces titres. Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les dividendes sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » , dès que la décision de répartition est prise par l’Assemblée Générale Ordinaire de la société dont les titres sont détenus. Les transferts de titres de placement en investissement sont effectués au prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les dépréciations éventuellement constituées à l’origine dans le portefeuille titres de placement sont alors reprises linéairement sur la durée de vie résiduelle des titres transférés. Titres d’investissement Ils regroupent les titres à revenu fixe que la société a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance et qui ne comportent aucune contrainte juridique qui pourrait remettre en cause la détention jusqu’à l’échéance. Ces titres peuvent être désignés comme des éléments couverts dans le cadre d’une opération de couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêt réalisée au moyen d’instrument financiers à terme. Ils sont comptabilisés de la même manière que les obligations et autres titres à revenu fixe classés en titres de placement. Cependant, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité de cession à court terme et s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus ou moins-values de cessions de titres d’investissements sont inscrites dans le compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés » . En application du règlement CRC n° 2008-17 modifié par l’article 2341-2 du règlement ANC n° 2014-07, les reclassements depuis la catégorie « Transaction » vers les catégories « Placement » et « Investissement » et depuis la catégorie « Placement » vers la catégorie « Investissement » sont autorisés dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou lorsque ceux-ci ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif. Le règlement autorise les établissements à céder tout ou partie des titres reclassés dans la catégorie des « titres d’investissement » dès lors que sont vérifiées les deux conditions suivantes : une dégradation importante de la qualité du crédit de l'émetteur ; une modification de la réglementation fiscale supprimant ou réduisant de façon significative l'exonération fiscale dont bénéficient les intérêts sur les titres d’investissement, une modification de la réglementation fiscale révisant les taux d'impôt marginaux applicables aux produits financiers n'étant toutefois pas en prendre en considération ; un regroupement d'entreprises majeur ou une sortie majeure, telle que la vente d'un secteur, nécessitant la vente ou le transfert de titres d’investissement pour maintenir la situation existante de l'établissement en matière de risque de taux d'intérêt ou sa politique de risque de crédit ; un changement des dispositions légales ou réglementaires modifiant de façon significative soit ce qui constitue un titre éligible à la catégorie des titres d’investissement soit le montant maximum de certains types de placement, amenant ainsi l'établissement à se séparer d’un titre d’investissement ; un renforcement significatif des obligations en matière d'exigence de fonds propres prudentiels qui amène l’établissement à se restructurer en vendant des titres d’investissement ; une augmentation significative de la pondération des risques des titres d’investissement utilisée dans le cadre de la réglementation prudentielle fondée sur les capitaux propres ; le fait que les titres de transaction et de placement préalablement transférés en titres d’investissement dans les cas de situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie redeviennent négociables sur un marché actif. BESV n’a pas procédé dans ses états financiers individuels à de tels reclassements. Autres titres détenus à long terme, titres de participation, parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme incluent les actions et valeurs assimilées que la société a l’intention de détenir durablement en vue de retirer une rentabilité satisfaisante à plus ou moins longue échéance, sans pour autant intervenir dans la gestion des sociétés émettrices. Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées regroupent les participations égales à au moins 10 % du capital des sociétés émettrices, ou, lorsque ce seuil de contrôle n’est pas atteint, des participations pour lesquelles le Groupe dispose d’une influence notable (ou du contrôle exclusif) sur les organes d’administration des sociétés émettrices. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’achat, frais d’acquisition inclus. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » , dès que la décision de répartition par l’Assemblée est prise. A la clôture de l’exercice, les autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, à partir du dernier cours de bourse connu du mois de décembre. Les parts dans les entreprises liées et les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité, qui dépend notamment de l’activité exercée, de la capacité bénéficiaire, de la valeur nette ré estimée ou des perspectives d’avenir de la société. Les moins-values latentes, par rapport à cette estimation, font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dotations et reprises liées aux dépréciations et les plus et moins-values de cession se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés » . Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de réévaluation. Les amortissements sont affectés selon le système linéaire ou dégressif en fonction de la durée estimée de l’utilisation des immobilisations. Les règlements CRC n° 2004-06 du 23 novembre 2004 et le règlement CRC n° 2005-09, ont été abrogés et repris par le règlement ANC n° 2014-03. Autres actifs et comptes de régularisation Les autres actifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur titres et créances diverses envers les tiers. Les comptes de régularisation incluent principalement les valeurs à l’encaissement échues, les charges payées d’avance et les produits à recevoir ne se rapportant pas à des créances rattachées. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit sont réparties d’après leur durée initiale (au jour le jour, à terme), et les comptes créditeurs de la clientèle selon leur nature (comptes à régime spécial, autres dettes) et leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière (institutions financières autres que les établissements de crédits, OPCVM, Fonds Communs de Créances). Les intérêts courus sur les dettes sont portés en compte de dettes rattachées. Provisions Ces provisions comprennent les provisions pour engagements par signature, les provisions logées au passif conformément au règlement ANC n° 2014-03, ayant abrogé et repris le CRC n° 2000-06, telles que les provisions sur garanties de passif, sur situation nette négative, des participations et des indemnités de départ à la retraite et les provisions pour risques de contrepartie. Les provisions sur engagements par signature sont déterminées en fonction du risque de défaillance du tiers cautionné. Engagements en matière de retraite Les indemnités de départ à la retraite auxquelles l’entreprise est tenue en vertu de la convention collective sont évaluées chaque année sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité. La banque applique la recommandation ANC n° 2013-02 remplaçant la recommandation n° 2003-R.01 du 1 er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. A ce titre la banque provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Le montant de la provision est égal à la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation. Il est appliqué un coefficient de revalorisation des engagements de 2,75 % et un coefficient d’actualisation de 0,85 % Le coefficient de rotation se situe entre 0 % et 5 % selon la tranche d’âge des salariés. Opérations libellées en devises Les emplois, ressources et engagements en devises figurant au bilan et au hors bilan sont convertis aux taux de change en vigueur à la date d’arrêté du bilan. Les produits et les charges sont convertis en euros au cours effectif de cession ou d’achat, ceux non encore réglés à la clôture de l’exercice étant convertis au cours de clôture en vigueur à cette date. Les positions de change au comptant sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au cours comptant de fin de période. Les différences de change dégagées sont enregistrées périodiquement en compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports liés aux opérations de change à terme sont rapportés au compte de résultat de manière linéaire sur la durée de vie de ces opérations. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément au règlement ANC n° 2014-07 articles 2511-1 à 2516-1 et 2521-1 à 2529-1 modifiant les règlements n° 88-02 et n° 90-15 du CRBF. Ainsi, les engagements sont enregistrés dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Plusieurs cas sont distingués en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents à ces instruments : Opérations de couverture (macro couverture et micro couverture) Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme, destinés à gérer le risque global de taux, sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . A la clôture de l’exercice, les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à des éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. La règle de la symétrie s’applique également pour les échanges de taux d’intérêt. Ainsi le différentiel d’intérêt couru latent est comptabilisé prorata temporis dans le compte de résultat, et la plus ou moins-value latente corrigée du montant du réescompte est également enregistrée. Cependant, la prise en compte de ce montant diffère selon l’élément couvert. Les plus et moins-values latentes des opérations couvertes, évaluées à leur valeur nominale (prêts, emprunts, titres d’investissement) n’ayant pas été traduites en comptabilité, la plus ou moins-value latente constatée sur le contrat d’échange de taux n’a pas à être prise en compte. En revanche, les gains et pertes provenant des couvertures effectuées sur les titres de placement sont pris en compte pour le calcul des provisions. Les produits et charges afférents à ces opérations sont comptabilisés de façon symétrique dans la même rubrique que les produits et les charges sur les éléments couverts. Opérations de marché L’évaluation des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé selon la qualification des articles 2515-1 et 2515-2 du règlement ANC n° 2014-07, est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Les gains et pertes, qu’ils soient latents ou réalisés, sont inscrits à la rubrique « gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Les gains ou pertes relatifs aux contrats négociés de gré à gré, et sur des marchés peu liquides ou constituant des positions ouvertes isolées, sont enregistrés dans les résultats au dénouement ou prorata temporis selon l’instrument. En fin d’exercice, les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques également inscrite en « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Dettes subordonnées Ce poste regroupe des titres subordonnés à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement, en cas de liquidation, n'intervient qu'après le désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Personnel Frais de personnel Ils comprennent l’ensemble des dépenses liées au personnel et éventuellement le montant de la participation des salariés et de l’intéressement se rattachant à l’exercice. Résultat par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le résultat net (part du groupe et intérêts minoritaires) par le nombre d’actions existant au 31 décembre 2017. Informations diverses 1. – Evénements post clôture Au 31 décembre 2017, aucun événement post clôture n’est à signaler. 2. – Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2017. 3. – Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art. L.511-45 / Avis CNC n°2009-11) La banque n’a pas d’implantation dans des territoires non coopératifs listés à l’article 1 de l’arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l’article 238-0 A du Code général des impôts. 4. – Valeurs affectées en garantie Ces valeurs ne figurant pas au hors bilan des états financiers publiables il est précisé ce qui suit : Au 31 décembre 2017, les créances affectées en garantie dans le cadre de dispositifs de refinancement de la banque incluent 67,57 millions de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP et ACC contre 153,25 millions au 31 décembre 2016. 5. – Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 2010, BESV a opté en matière d’impôt sur les sociétés pour le régime de l’intégration fiscale. Les sociétés détenues à 95 % au moins incluses dans ce périmètre sont les suivantes : Marignan Gestion BESV Courtage SLMB AOCPatrimoine La convention d’intégration fiscale entre la tête de groupe BESV et chacune de ses filiales prévoit que la société filiale versera à la société mère, à titre de contribution au paiement l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont la société filiale aurait bénéficié en l'absence d'intégration. A la clôture d'un exercice déficitaire, la société filiale ne sera titulaire d'aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble. Note 2 . – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, Banques Centrales, CCP 38 615 3 361 Comptes ordinaires 18 346 31 237 Prêts au jour le jour 40 000 - Valeurs reçues en pension au jour le jour - - Créances douteuses 257 443 Dépréciations - 257 - 443 Créances rattachées 1 - Créances à vue 96 962 34 598 Prêts - 1 270 Valeurs reçues en pension à terme - - Titres reçus en pension livrées - - Créances rattachées - 9 Créances à terme - 1 278 Créances sur les établissements de crédit 96 962 35 876 Dont opérations avec les entreprises liées 179 510 Note 3 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Créances commerciales 17 599 18 242 Créances rattachées - - Créances douteuses sur créances commerciales 1 056 374 Autres concours à la clientèle 793 977 770 634 Créances rattachées 3 516 3 697 Créances douteuses sur autres concours à la clientèle 66 125 119 661 Comptes ordinaires 25 738 51 716 Créances rattachées 229 346 Créances douteuses sur comptes ordinaires 13 163 7 237 Dépréciations des créances douteuses - 9 313 - 15 502 Créances douteuses compromises (dont intérêts) 124 222 92 387 Dépréciation des créances douteuses compromises (dont intérêts) - 50 131 - 43 055 Créances sur la clientèle 986 181 1 005 736 Dont opérations avec les entreprises liées - - Note 4 . – Encours sains de la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Boissons et produits alimentaires 4 503 8 231 Textile habillement produit de luxe 4 437 4 218 Société commerciale et distribution, grossiste grands magasins, distribution spécialisée et distribution de produits alimentaires 11 432 21 359 Produits chimiques, matériaux de construction, emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois 5 932 6 978 Composants automobiles, automobiles et biens de consommation durable 3 737 6 000 Industrie aérospatiale défense, conglomérats industriels et machines 3 847 2 581 Equipement et service énergie, pétrole/gaz, équipements électriques, électricité 696 626 Produits pour industrie du bâtiment, construction et ingénierie, immobilier 638 592 595 104 Hôtels, restaurants et loisirs 296 0 Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne transport maritime et transport route et ferroviaire 7 682 5 977 Services de télécommunication diversifiés - - Services financiers diversifiés, marché de capitaux et assurances 23 956 34 182 Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs et périphériques, équipements informatiques/électroniques 64 366 68 221 Services aux entreprises 21 352 18 646 Soins/autres services médicaux, produits pharmaceutiques 5 138 7 023 Autres et particuliers 45 092 65 488 Total encours bruts 841 059 844 634 Note 5 . – Encours douteux et dépréciation des encours douteux sur la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros.) Dépréciations 31/12/2016 Dotations brutes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change Dépréciations 31/12/2017 Encours bruts 31/12/2017 Boissons et produits alimentaires - - - - - - - - Textile habillement produit de luxe 625 - - - - 532 - 93 1 577 Société commerciale et distribution, grossiste grands magasins, distribution spécialisée et distribution de produits alimentaires 3 364 - - 1 278 - 733 347 - 1 700 3 674 Produits chimiques, matériaux de construction, emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois 1 - - - - 1 - - - Composants automobiles, automobiles et biens de consommation durable 930 - - - - 930 - - - Equipement et service énergie, pétrole/gaz, équipements électriques, électricité - - - - - - - - Produits pour industrie du bâtiment, construction et ingénierie, immobilier 4 793 990 - - - 4 793 - 990 57 553 Hôtels, restaurants et loisirs 381 - - 381 - - - - - Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne transport maritime et transport route et ferroviaire - - - - - - - - Services financiers diversifiés, marché de capitaux et assurances - - - - - - - - Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs et périphériques, équipements informatiques/électroniques 3 280 1 850 - - - - 5 130 12 317 Services aux entreprises 1 108 - - 75 - - 1 033 - 1 12 Autres et particuliers 1 020 683 - - - 303 - 1 400 5 211 Total encours bruts et dépréciations 15 502 3 523 - 1 734 - 733 - 7 245 - 9 313 80 344 Note 6 . – Encours douteux compromis et dépréciation des encours douteux compromis sur la clientèle par secteur d'activité (En milliers d'euros.) Dépréciations 31/12/2016 Dotations brutes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change Dépréciations 31/12/2017 Encours bruts 31/12/2017 Boissons et produits alimentaires 8 546 4 200 - 122 - 625 - - 11 999 15 716 Textile habillement produit de luxe 292 1 033 - 784 - 533 - 53 1 021 1 247 Société commerciale et distribution, grossiste grands magasins, distribution spécialisée et distribution de produits alimentaires 2 193 400 - - 678 - 3 271 3 740 Produits chimiques, matériaux de construction, emballage et conditionnement, métaux et minerais, et papier/industrie du bois 1 430 - - - - - 1 430 1 430 Composants automobiles, automobiles et biens de consommation durable 1 089 - - 0 - - 6 - 1 083 1 283 Equipement et service énergie, pétrole/gaz, équipements électriques, électricité 10 - - 1 - 9 - - - 249 Produits pour industrie du bâtiment, construction et ingénierie, immobilier 15 158 1 359 - 3 085 - 372 4 792 - 17 853 82 634 Hôtels, restaurants et loisirs - - - - - - - - Courrier, fret aérien logistique, compagnie aérienne transport maritime et transport route et ferroviaire 5 508 - - - - - 5 508 5 508 Services financiers diversifiés, marché de capitaux et assurances - - - - - - - - Médias, services informatiques, logiciels, ordinateurs et périphériques, équipements informatiques/électroniques 5 354 568 - 197 - 2 927 - 11 - 2 786 3 223 Services aux entreprises - 120 - - 1 033 - 1 152 2 858 Autres et particuliers 3 475 840 - 60 - 453 226 - 4 028 6 334 Total encours bruts et dépréciations 43 055 8 520 - 4 248 - 4 387 7 245 - 53 50 131 124 222 Note 7 . – Portefeuille titres (transaction, titres empruntés, place ment, investissement) (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe (1) Actions et autre titres à revenu variable Total Portefeuille transaction (2) - - - - Portefeuille placement Montant brut - 1 703 154 1 857 Dépréciations - - 2 - 0 - 2 Montant net - 1 701 154 1 855 Portefeuille investissement Montant brut - - - - Dépréciations - - - - Montant net - - - - Créances rattachées - 25 - 25 Total - 1 727 154 1 880 Dont opérations avec les entreprises liées - - - - En milliers d'euros 31/12/2016 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe (1) Actions et autre titres à revenu variable Total Portefeuille transaction (2) 100 000 - - 100 000 Portefeuille placement Montant brut - 62 939 1 468 64 407 Dépréciations - - 4 114 - 1 314 - 5 428 Montant net - 58 825 154 58 979 Portefeuille investissement Montant brut - - - - Dépréciations - - - - Montant net - - - - Créances rattachées - 227 - 227 Total 100 000 59 052 154 159 206 Dont opérations avec les entreprises liées - - - - (1) Les obligations ne sont pas cotées et proviennent d'émetteurs autres que des organismes publics (2) Le portefeuille de transaction correspond uniquement à des titres empruntés Note 8 . – Opérations de crédit-bail (En milliers d'euros.) Ouverture 31/12/2016 Mouvements amortissements (-) Mouvements Dépréciations (+/-) Autres mouvements Clôture 31/12/2017 Immobilisations valeur brute - - - - - Amortissements - - - - - Provision crédit-bail - - - - - Immobilisations valeur nette - - - - - Encours financiers - - - - - Réserve latente brute - - - - - Provision pour impôt différé - - - - - Réserve latente nette - - - - - Note 9. – Variations des immobilisations (En milliers d'euros.) Valeur brute au 31/12/2016 Valeur nette au 31/12/2016 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2017 Amortissements et dépréciations cumulés au 31/12/2017 Valeur nette au 31/12/2017 Frais d'établissement - - - - - - - Autres immobilisations incorporelles 2 927 213 210 - 3 137 - 2 875 262 Autres éléments du fond de commerce 1 923 1 923 - - 1 923 1 923 Droit au bail - - - - - - Immobilisations incorporelles 4 850 2 137 210 - - 5 060 - 2 875 2 186 Terrains 1 984 1 984 - - 1 984,490 1 984,490 Constructions 9 359 5 320 - 11 - 9 348,427 - 4 214 5 134,671 Agencements 2 606 129 11 - 2 616,709 - 2 545 71,780 Matériel de transport - - - - - - Matériel et mobilier de bureau 1 969 146 22 - 1 991,060 - 1 880 111,340 Immobilisations en cours - - - - - - Immobilisations corporelles 15 919 7 579 32 11 - 15 941 - 8 638 7 302 Participation et TIAP 76 66 9 11 - 73 - 0 73,328680 Créances rattachées à des participations - - - - - - - Entreprises liées - - - - - - - Créances rattachées à des entreprises liées - - - - - - - Immobilisations financières 76 66 9 11 - 73 - 0 73 Les titres détenus par la BESV ne sont pas cotés. (1) Quote-part des titres détenus par la BESV dans la SCI qui porte l'immeuble d'exploitation . Note 10 . – Autres actifs (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 1 299 2 913 Débiteurs divers 4 943 5 441 Comptes de stocks et emploi divers 14 196 11 518 Total 20 437 19 872 Note 11 . – Comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Valeurs reçues à l'encaissement - Charges payées d'avance 789 717 Produits à recevoir (hors créances rattachées) 3 298 2 639 Autres comptes de régularisation 683 1 636 Total 4 770 4 992 Note 12 . – Capital souscrit non versé (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Novo Banco - - ES Tech Ventures - - Total - - Note 13 . – Ecart d'acquisition actif (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Ecart d'acquisition brut Marignan Gestion 1 702 1 702 Amortissement sur 20 ans - 850 - 765 Total 852 937 Note 14 . – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts et comptes ordinaires 52 262 Emprunts au jour le jour - - Valeurs données en pension au jour le jour - Dettes rattachées 62 188 Dettes à vue 114 450 Emprunts à terme - 325 000 Valeurs données en pension à terme 40 000 168 600 Titres donnés en pension livrée - 52 000 Dettes rattachées 14 781 Dettes à terme 40 014 546 381 Total 40 129 546 831 Dont opérations avec les entreprises liées 30 325 242 Note 15 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes d'épargne à régime spécial à vue 2 190 6 296 Comptes d'épargne à régime spécial à terme 3 131 2 232 Dettes rattachées 16 48 Comptes d'épargne à régime spécial 5 337 8 575 Dépôts à vue clientèle financière 11 345 14 187 Dépôts à vue clientèle non financière 283 259 259 501 Dettes rattachées 18 25 Dépôts à vue 294 621 273 713 Dépôts à terme clientèle financière - - Dépôts à terme clientèle non financière 535 869 53 960 Dettes rattachées 3 195 171 Dettes à terme 539 065 54 131 Opérations avec la clientèle 839 022 336 419 Note 16 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Bons de caisse - - Dettes rattachées - - Bons de caisse - - Titres du marché interbancaire (TMI) et TCN - - Dettes rattachées - - Total TMI et TCN - - Emprunts obligataires - - Dettes rattachées - - Dettes à terme - - Dettes représentées par un titre - - Dont opérations avec les entreprises liées - - Note 17 . – Autres passifs (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres - - Créditeurs divers 2 701 4 983 Dettes sur titres empruntés - 100 000 Total 2 701 104 983 Note 18 . – Comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement - 311 Produits perçus d'avance 1 491 1 296 Charges à payer (hors dettes rattachées) 6 651 6 743 Autres comptes de régularisation 1 592 13 543 Total 9 734 21 893 Note 19 . – Ecart d'acquisition passif (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Ecart d'acquisition brut BESV Courtage - - Total - - Note 20. – Analyse par nature stock de provisions / dépréciations (En milliers d'euros.) 31/12/2016 Dotations nettes Reprises utilisées Reprises disponibles Autres mouvements Différence de change 31/12/2017 Dépréciation inscrites en déduction des éléments d'actifs suivants Etablissements de crédits 443 - - 40 - 146 - 0 257 Crédits à la clientèle 58 558 12 043 - 5 983 - 5 121 0 - 53 59 444 Sous-total 59 001 12 043 - 6 023 - 5 266 0 - 53 59 701 Provisions Créances clientèle sur pays à risques - - - - - - - Créances sur la clientèle et engagements hors-bilan 1 798 - - - 112 - - 1 686 Provisions pour risques sur GIE de crédit-bail - - - - - - - Engagements de retraite 1 066 38 - - 33 1 071 Autres (1) 1 309 312 - 65 - 336 - - 1 219 Sous-total 4 173 350 - 65 - 480 - - 3 976 Stock de provisions / dépréciations (hors titres) 63 174 12 394 - 6 089 - 5 747 0 - 53 63 678 Dépréciation des titres 5 437 1 - 9 - 5 430 - - - Stock global de provisions / dépréciations 68 611 12 395 - 6 098 - 11 177 0 - 53 63 678 (1) Frais généraux 1 308 312 - 65 - 336 - - 1 219 Garantie de passif - - - - - - - Exploitation bancaire - - - - - - - Participations et filiales - - - - - - - Total autres provisions 1 308 312 - 65 - 336 - - 1 219 Note 21 . – Dettes subordonnées (En milliers d'euros.) Montant Départ Échéance Souscripteur Novo Banco Avenida da Liberdade, 195 1250-142 Lisbonne Portugal 10 976 24/01/2002 Indéterminée 3 840 29/09/2006 Indéterminée 3 000 16/06/2008 Indéterminée 1 600 16/06/2009 Indéterminée 5 488 24/01/2002 Indéterminée 3 660 29/09/2006 Indéterminée 2 800 16/06/2008 Indéterminée 1 600 16/06/2009 Indéterminée 32 964 Intesa Sanpaolo SPA Plazza San Carlo 156 10 121 Turin Italie 9 669 24/01/2002 Indéterminée 9 669 Dettes subordonnées 42 633 Dettes rattachées 732 Total 43 365 Conditions de rémunération : taux de rentabilité des fonds propres de l'emprunteur (le taux ne pourra être inférieur à 20 % du TMO secteur Public mais ne pourra excéder le TMO secteur Public de plus de 175 point de base) Périodicité : chaque année au 10 e jour ouvrable suivant l'Assemblée Générale ayant approuvé les comptes dudit exercice Échéance : préavis de 5 ans à l'initiative de l'emprunteur Clauses particulières : existence d'une clause de subordination et d'une clause d'absorption des pertes Note 2 2. – Variation des capitaux propres (En milliers d'euros.) Capitaux Propres : Part du groupe Intérêts minoritaires Dettes subordonnées (1) Fonds pour risques bancaires généraux Capital Primes Réserves Résultat de l'exercice Total Position au 1 er janvier 2016 75 117 27 014 70 260 2 653 175 044 2 548 42 633 657 Variations de capital de l'entreprise consolidante - - - - - - - - Résultat consolidé de l'exercice (avant affectation) - - - 971 971 152 - - Distributions de l'exercice - - - - - - - - Incidence des variations de taux de conversion - - - - - - - - Incidence des réévaluations - - - - - - - - Incidence des restructurations et cessions d'actifs - - - - - - - - Effets de changements de périmètre - - - - - - - - Changements de méthodes d'évaluation - - - - - - - - Autres variations (résultat 2015) - - 2 653 - 2 653 - - - - Position au 1 er janvier 2017 75 117 27 014 72 913,00 971 176 015 2 700 42 633 657 Variations de capital de l'entreprise consolidante - - - - - - - - Résultat consolidé de l'exercice (avant affectation) - - - 2 186 2 186 159 - - Distributions de l'exercice - - - - - - - Incidence des variations de taux de conversion - - - - - - - - Incidence des réévaluations - - - - - - - - Incidence des restructurations et cessions d'actifs - - - - - - - - Effets de changements de périmètre - - - - - - - - Changements de méthodes d'évaluation - - - - - - - - Autres variations (résultat 2016) - - 971 - 971 - - - - 75 117 27 014 73 884 2 186 178 201 2 859 42 633 657 (1) Dettes subordonnées : - qui ne peuvent être remboursées à l'initiative du prêteur - et dont la rémunération n'est pas obligatoire en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice Note 2 3. – Ventilation des créances selon la durée résiduelle (En milliers d'euros.) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur les établissements de crédits - Comptes et prêts à terme - - - - - Prêts financiers - - - - - Valeurs reçues en pension à terme - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - Total en euro - - - - - Comptes et prêts à terme - - - - - Prêts financiers - - - - - Valeurs reçues en pension à terme - - - - - Total en devises - - - - Pour mémoire (créances rattachées, valeurs non imputées) 1 - - - 1 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris créances rattachées) 18 346 - - - 18 346 Pour mémoire prêt au jour le jour 40 000 - - - 40 000 Créances sur la clientèle Valeurs reçues en pension à terme Crédits éligibles à la Banque de France 21 891 10 524 3 400 1 595 37 410 Crédits non éligibles à la Banque de France 220 727 238 957 345 780 18 143 823 606 Total en euro 242 618 249 481 349 180 19 738 861 017 C rédits éligibles à la Banque de France - - - - - C rédits non éligibles à la Banque de France 4 572 1 035 3 190 - 8 797 Total en devises 4 572 1 035 3 190 - 8 797 Pour mémoire (créances douteuses compromises) 124 222 - - - 124 222 Pour mémoire (créances rattachées sur créances commerciales et autres concours, valeurs non imputées) 15 278 - - - 15 278 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris créances rattachées et créances douteuses) 40 410 - - - 40 410 Pour mémoire dépréciation (sur douteux et douteux compromis) - 59 444 - - - - 59 444 Pour mémoire décote sur crédits (CRC n°2009-05) - 4 098 - - - - 4 098 Ventilation des effets publics, obligations et titres de créances négociables selon la durée résiduelle (En milliers d'euros.) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Effets publics En euros - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire (créances rattachées) - - - - - Obligations En euros 1 703 - - - 1 703 En devises - - - - - TCN En euros - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire (créances rattachées obligations et TCN) 25 - - - 25 Pour mémoire dépréciation - 2 - - - - 2 Ventilation des dettes et dettes représentées par un titre selon la durée résiduelle (En milliers d'euros.) Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédits - Comptes et emprunts à terme - - - - - Valeurs données en pension à terme 40 000 - - - 40 000 Titres donnés en pension livrée - - - - - Total en euro 40 000 - - - 40 000 Comptes et emprunts à terme - - - - - Valeurs données en pension à terme - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - Total en devises - - - - Pour mémoire (dettes rattachées/établissements de crédit) 4 - - - 4 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris dettes rattachées) 125 - - - 125 Pour mémoire emprunt au jour le jour - - - - - Autres dettes à terme envers la clientèle En euro 204 342 280 027 51 269 - 535 637 En devises 22 211 - - 233 Pour mémoire dettes rattachées/clientèle 3 195 - - - 3 195 Pour mémoire comptes ordinaires (y compris dettes rattachées) 294 621 - - - 294 621 Pour mémoire comptes d'épargne à régime spécial (y compris dettes rattachées) 5 337 - - - 5 337 Dettes représentées par un titre En euro - - - - - En devises - - - - - Pour mémoire dettes rattachées - - - - - Autres dettes Dettes subordonnées à terme - - - 42 633 42 633 Pour mémoire (dettes rattachées/autres dettes) 732 - - - 732 Ventilation des créances et dettes par grand type de contrepartie (En milliers d'euros.) Etat Secteur public Secteur interbancaire Entreprises Particuliers Total Créances Caisse, Banques Centrales et CCP - - 38 615 - - 38 615 Effets publics et valeurs assimilées - - - - - - Créances sur les établissements de crédit - - 58 347 - - 58 347 Opérations avec la clientèle - 83 - 970 174 15 924 986 181 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - 1 727 - 1 727 Actions et autres titres à revenu variable - - 1 152 - 154 Participations et autres titres détenus à long terme - - - 73 - 73 Parts dans les entreprises liées - - - - - - Crédit-bail et location avec option d'achat - - - - - - Location simple - - - - - - Dettes Banque centrales, CCP - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit - - 40 129 - - 40 129 Opérations avec la clientèle - 5 - 366 392 472 625 839 022 Dettes représentées dans un titre - - - - - - Dettes subordonnées à terme - - 43 365 - - 43 365 Pour mémoire (dettes rattachées/autres dettes) - - - - - - Note 24 . – Engagements par signature (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement En faveur d'établissements de crédit - 553 En faveur de la clientèle 181 993 154 805 Engagements de garantie En faveur d'établissements de crédit 591 90 591 En faveur de la clientèle 234 162 193 693 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements donnés - - Engagements donnés 416 746 439 642 Dont opérations avec les entreprises liées - 2 700 Engagements de financement Reçus d'établissements de crédit 300 000 375 000 Engagements de garantie Reçus d'établissements de crédit 20 392 21 468 Reçus de la clientèle - - Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements reçus - - Engagements reçus 320 392 396 468 Dont opérations avec les entreprises liées 300 000 375 000 Note 24 bis. — Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros.) 31/12/2017 sur marchés organisés 31/12/2017 de gré à gré 31/12/2016 sur marchés organisés 31/12/2016 de gré à gré Opérations de couverture Contrats d'échange de taux et autres instruments financiers sur taux d'intérêts (1) Echange de taux d'intérêts - prêteurs - 3 200 - 5 270 Echange de taux d'intérêts - emprunteur - 3 200 - 5 270 Garanties de taux - achat - - - - Garanties de taux - vente - - - - Instruments financiers sur taux de change (2) Echange de devises - achat à terme - 8 659 - 2 237 Echange de devises - vente à terme - 2 559 - 1 845 Instruments financiers sur actions et incidences boursières Instruments financiers sur actions et indices boursiers à terme conditionnel - achat - - - Total - 17 618 - 14 621 (1) La juste valeur des swaps de taux au passif est de 205 772 € au 31/12/2017 contre 276 026 € au 31/12/2016 (2) La juste valeur des swaps de change au l'actif est de 75 €, au passif de 49 140 € au 31/12/2017 contre 18 256 € à l'actif et 10 917 € au passif au 31/12/2016 Note 25 . – Ventilation des opérations sur instruments financiers à terme selon la durée résiduelle (En milliers d'euros.) de 0 à 1 an de 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations de couverture Contrats d'échange de taux et autres instruments financiers sur taux d'intérêts Echange de taux d'intérêts - prêteurs 400 2 800 - 3 200 Echange de taux d'intérêts - emprunteur 400 2 800 - 3 200 Garanties de taux - achat - - - - Garanties de taux - vente - - - - Instruments financiers sur taux de change Echange de devises - achat à terme 8 659 - - 8 659 Echange de devises - vente à terme 2 559 - - 2 559 Instruments financiers sur actions et incidences boursières Instruments financiers sur actions et indices boursiers à terme conditionnel - achat - - - - Note 26 . – Produits nets d'intérêts des opérations (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Avec les établissements de crédit - 4 033 - 13 322 Avec la clientèle 30 613 38 852 Sur obligations ou autres titres à revenu fixe 59 - 190 Sur opérations de crédit-bail - - Relatives à des dettes subordonnées - 729 - 95 Produits net d'intérêts 25 910 25 246 Note 27 . – Ventilation des revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Revenus des actions 4 6 Revenus des participation et parts dans les entreprises liées - - Revenus des prêts participatifs - - Total 4 6 Note 28 . – Ventilation des commissions (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Commissions (produits) Sur opérations avec les établissements de crédits - - Sur opérations avec la clientèle 2 723 3 157 Sur opération de change 27 39 Sur opérations sur titres, prestations de services financiers et moyens de paiement 5 983 6 975 Total 8 733 10 172 Commissions (charges) Sur opérations avec les établissements de crédits 32 45 Sur opérations avec la clientèle - - Sur opération de change - - Sur opérations sur titres, prestations de services financiers et moyens de paiement 880 893 Total 912 937 Note 29 . – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Résultat net des opérations de change 137 189 Résultat net des opérations sur titres de transaction - - Résultat net des opérations sur swaps en positions isolées - - Total 137 189 Note 30 . – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Plus-values 300 322 Moins-values - 5 064 - 92 Reprises liées aux dépréciations 5 428 1 707 Dotations liées aux dépréciations - 2 - 12 Autres produits (+) ou charges (-) nets sur titres - 0 - 2 Total 663 1 923 Note 31 . – Autres produits d'exploitation bancaire (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Produits divers d'exploitation bancaire 1 030 1 712 Autres produits 8 - Produits sur activités non bancaires 420 359 Total 1 458 2 072 Note 32 . – Autres charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Charges diverses sur la clientèle - 1 414 - 915 Sur opérations sur titres - - Total - 1 414 - 915 Note 33 . – Coût du risque (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux provisions sur risques avec la clientèle - - 74 Dotations liées aux dépréciations des créances douteuses - 12 058 - 20 807 Dotations aux provisions sur risques hors bilan - 16 - 459 Créances non dépréciées irrécupérables - 133 - 1 Reprises liées aux dépréciations des créances douteuses 11 304 17 237 Reprises de provisions sur risques avec la clientèle - 287 Reprises de provisions sur engagements hors bilan 128 505 Récupérations sur créances amorties 158 81 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes - 5 266 - 6 247 Total - 5 883 - 9 478 Note 34 . – Gains et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Plus-values sur cessions d'immobilisations d'exploitation 3 - Moins-values sur cessions d'immobilisations d'exploitation - 13 - 648 Plus-values sur titres détenus à long terme, participations et parts dans les entreprises liées - 150 Moins-values sur titres détenus à long terme, participations et parts dans les entreprises liées - - Dotations (-) ou reprises (+) nettes liées aux dépréciations - - Sur titres détenus à long terme 9 753 Sur garanties de passif - - Plus-values sur titres d'investissement - - Moins-values sur titres d'investissement - - Autres produits (+) ou charges (-) nets sur actifs immobilisés - 157 3 Total - 158 258 Note 35 . – Frais de personnel (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Rémunérations du personnel - 9 650 - 10 256 Charges de retraite et autres charges sociales - 4 773 - 5 087 Charges fiscales sur rémunérations - 1 588 - 1 580 Dotations/reprises nettes sur charges de personnel 76 - 57 Participation et intéressement des salariés - 110 - Total - 16 045 - 16 980 Note 36 . – Frais administratifs (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Impôts et taxes - 460 - 541 Redevance crédit-bail - - Autres frais administratifs - 8 406 - 8 635 Dotations(+)/reprises(-) nettes sur frais administratifs 8 - Total - 8 859 - 9 175 Note 37 . – Dotations aux amortissement et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations - 471 - 541 Reprises dépréciations sur immobilisations - - Dotations/reprises +/- sur provisions réglementées - - Total - 471 - 541 Note 38 . – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Produits exceptionnels - - Charges exceptionnelles - - Total - - Note 39 . – Variation des provisions de FRBG et provisions réglementées (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Dotation aux provisions réglementées - 95 - 109 Reprise de provisions réglementées 95 109 Total - - Note 40 . – Impôts sur les bénéfices (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Résultat avant impôts et résultat des sociétés mises en équivalence 3 079 1 753 Taux normal d'imposition 34,43 % 34,43 % Impôt théorique 1 060 604 Différences permanentes - 327 27 Total 733 630 Charge fiscale courante - 382 787 Charge fiscale différée 1 115 - 156 Total 733 630 Note 41 . – Quote part dans les résultats nets des entreprises mises en équivalence (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Quote part des résultats de la SCA Mandel Partners - - Total - - Note 42 . – Effectifs annuel moyen ETP (effectif taux plein) 31/12/2017 31/12/2016 Cadres 101 103 Techniciens 40 43 Total 140 146 Note 43 . – PNB par pôle d'activité (En milliers d'euros.) BESV Marignan Geston BESV Courtage AOCPATRIMOINE Total 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Activités traditionnelles 27 806 39 511 - - - - - - 27 806 39 511 Relations Entreprises 5 537 7 611 - - - - - - 5 537 7 611 Immobilier 19 197 27 499 - - - - - - 19 197 27 499 Financements spécialisés 1 983 4 356 - - - - - - 1 983 4 356 Autres 1 089 45 - - - - - - 1 089 45 Métiers spécialisés 5 320 5 741 - - - - - - 5 320 5 741 Audiovisuel 2 667 3 133 - - - - - - 2 667 3 133 Mandataires de justice 1 522 1 550 - - - - - - 1 522 1 550 Fonds Communs de Créances 780 745 - - - - - - 780 745 Rachats de Créances 352 313 - - - - - - 352 313 Santé - - - - - - - - - - Banque privée 1 979 2 589 1 965 1 965 851 923 141 187 4 936 5 664 Banque commerciale 35 104 47 841 - - - - - - 35 104 47 841 Trésorerie - 5 731 - 17 641 - - - - - - - 5 731 - 17 641 Gestion Générale 938 284 - - - - - - 938 284 PNB récurrent 30 311 30 484 1 965 1 965 851 923 141 187 33 268 33 559 Note 44 . – Rémunérations versées aux personnes régulées visées à l'article L 511-71 du Code monétaire et financier Le montant global des rémunérations versées durant l'exercice 2017 aux personnes mentionnées à l'article L 511-71 du Code monétaire et financier s'est élevé à 3 343 407 €. Note 45 . – Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 KPMG Grant Thornton KPMG Grant Thornton Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Société mère 63 63 69 67 Filiales 5 21 2 21 Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes Société mère 7 - - - Filiales - - - - Total 75 84 71 88 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2017 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Banque Espírito Santo et de la Vénétie ( « BES V » ) S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés ont porté sur l’examen limité des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2017. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié et principaux jugements La BESV est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. La BESV constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes sous la forme de dépréciations individuelles des crédits et engagements hors bilan concernés comme exposé dans la note 1 des annexes aux comptes consolidés. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits et engagements hors bilan concernés. Au 31 décembre 2017, les opérations avec la clientèle exposées au risque de crédit s’élèvent à 1 045 millions d’euros dont 205 millions d’euros d’encours douteux et douteux compromis qui sont dépréciés à hauteur de 59 millions d’euros, tel que détaillé dans la note 3 des annexes aux comptes consolidés. Nous avons considéré la détermination des dépréciations des créances comme un point clé de l’audit en raison de l’importance relative de ces dépréciations dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la détermination des flux prévisionnels et la valeur des garanties associées. Notre approche d’audit : Nous avons examiné le dispositif mis en place par la Direction pour identifier les créances à déprécier et évaluer le montant des dépréciations à enregistrer. Nous avons en particulier : mené des entretiens avec la direction, et plus particulièrement avec la direction des risques, afin de prendre connaissance de la gouvernance du processus de provisionnement et des procédures de contrôle mises en place ; testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la banque pour identifier les encours douteux et recenser les garanties reçues ; apprécié le bien-fondé des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux prévisionnels sur un échantillon de crédits présentant un risque avéré. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Espírito Santo et de la Vénétie SA par l’Assemblée générale du 15 octobre 2002 pour KPMG et par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 pour PricewaterhouseCoopers. Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la 16 e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers dans la 1re année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2018 KPMG SA PricewaterhouseCoopers Audit Christophe Coquelin Associé Laurent Tavernier Associé C. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public sur le site internet et au siège social de la société.