Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses SA au capital de 1 170 000 € Siège social : 38, rue Croix des Petits Champs, Paris 75001 308 410 547 RCS Paris Avis de Convocation Les actionnaires de la Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (« SAIPPPP ») , sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra à l’Hôtel Westminster 13, rue de la Paix , 7500 2 Paris, à 10h00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. AVIS IMPORTANT Conformément aux dispositions de la loi n° 2021-689 du 31 mai 2021 relative à la gestion de la sortie de crise sanitaire prorogeant l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, ainsi que du décret n° 2021-699 du 1er juin 2021, lui-même modifié par décret n°2021-724 du 7 juin 2021, prescrivant les mesures générales nécessaires à la gestion de la sortie de crise sanitaire, l’Assemblée générale aura lieu en présentiel au lieu indiqué dans l’avis de convocation . Toutefois, eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite les actionnaires à la plus grande prudence, lesquels sont invités à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, en utilisant le formulaire prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée du site http://www. saipppp -group.com. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières posés par le décret n° 2021-699 du 1er juin 2021, modifié par décret n°2021-724 du 7 juin 2021, prescrivant les mesures générales nécessaires à la gestion de la sortie de crise sanitaire. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société http://www.saipppp-group.com/infos-financiere-reglementees . Compte tenu des mesures sanitaires, les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale-saipppp@eem-group.com . Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Adoption, article par article, des nouveaux statuts de la Société (refonte des statuts) ; Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et arrêté de comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en instance d’affectation ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en instance d’affectation ; Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rémunération des administrateurs ; A pprobation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Nomination de la société Alter Finance Capital en qualité de membre du conseil d’administration ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . PROJETS DE RÉSOLUTIONS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRA ORDINAIRE DU 10 DECEMBRE 2021 Première résolution ─ (Refonte des statuts de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de la présidente et du projet de statuts modifiés qui lui ont été présentés, décide d’adopter, article par article, les nouveaux statuts de la Société. PROJETS DE RÉSOLUTIONS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 10 DECEMBRE 2021 Deuxième résolution - ( Examen et arrêté de comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte de ( 562 079 ) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ─ ( Affectation du résultat de l’exercice 2018 en instance d’affectation ) L’assemblée générale, après avoir constaté que la perte nette comptable de ( 103 863 ) euros de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est en instance d’affectation compte tenu de l’incertitude relative à l’approbation des comptes de cet exercice , décide d’affecter ladite perte nette comptable en totalité au poste de report à nouveau, dont le solde passerait ainsi de (359 030) ainsi à ( 462 893 ) euros. Quatri ème résolution ─ ( Affectation du résultat de l’exercice 2019 en instance d’affectation ) L’assemblée générale, après avoir constaté que la perte nette comptable de ( 97 572 ) euros de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est en instance d’affectation compte tenu du rejet des comptes de cet exercice par les actionnaires , décide d’affecter ladite perte nette comptable en totalité au poste de report à nouveau, dont le solde passerait ainsi de ( 462 893 ) à ( 560 465 ) euros. Cinqu ième résolution ─ ( Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration : - constate que le résultat de l’exercice 2020 correspond à une perte de (562 079) euros ; - constate que le report à nouveau est de ( 560 465 ) euros ; et - décide d’affecter l’intégralité de la perte ainsi constatée au compte de report à nouveau, lequel s’élève en conséquence à ( 1 122 54 5 ) euros. L'assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera versé. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du c ode général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. Six i ème résolution ─ ( Rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à zéro ( 0 ) euros le montant annuel de la rémunération annuelle alloué e au conseil d’administration pour l’année 2021. Sept i ème résolution ─ ( A pprobation des c onventions réglementées ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la présidente sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport. Huit ième résolution ─ ( Nomination de la Société Alter Finance en qualité de membre du conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la Société Alter Finance Capital , société par actions simplifiée , dont le siège social est situé 66, rue François I er , 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des société de Paris sous le numéro 340 110 329 , représentée par Monsieur Francis Lagarde , pour une durée de six ( 6 ) années, s’achevant ainsi lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Neuv ième résolution ─ ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Président et au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres. –––––––––––– A - FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L ’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, a le droit de participer à l ’a ssemblée g énérale dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-28 du c ode de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’a ssemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1 du c ode de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l ’a ssemblée, soit le mercredi 8 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R. 22-10-28 du c ode de commerce (avec renvoi à l ’ article R. 225-61 du même c ode) et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l ’ actionnaire souhaitant participer physiquement à l ’a ssemblée et qui n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’a ssemblée à zéro heure, heure de Paris. B - MODE DE PARTICIPATION À L ’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE A défaut d ’ assister personnellement à l ’ assemblée, l ’ actionnaire peut choisir entre l ’ une des trois formules suivantes : a) voter par correspondance ou à distance ; b) donner pouvoir (procuration) au p résident de l ’a ssemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du c ode de commerce) ; c) adresser une procuration à la société sans indication de mandat. Eu égard au contexte lié à l ’ épidémie de Covid-19 et par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l ’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l ’assemblée générale. Par dérogation à l ’ article R. 22-10-28 III du Code de commerce l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission peut choisir un autre mode de participation à l ’assemblée sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis. 1. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au p résident de l ’a ssemblée ou à un mandataire, ou adresser une procuration à la s ociété sans indication de mandat, par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l ’ actionnaire devra envoyer un e - mail à l ’ adresse : assembleegenerale -saipppp @eem-group.com. Cet e - mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : date de l ’a ssemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l ’ adresse du mandataire ; - l ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d ’ envoyer une confirmation écrite de sa demande directement au siège la société Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses à l ’ adresse suivante : 38, rue Croix des Petits Champs, 75001 Paris . Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’assemblée générale, soit le jeudi 9 décembre 2021 (15 heures – heure de Paris). 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’assemblée ou à un mandataire, ou adresser une procuration à la société sans indication de mandat, par voie postale : - Pour l ’ actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l ’ adresse du siège de la société Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses : 38, rue Croix des Petits Champs, 75001 Paris. - Pour l ’ actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l ’assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l ’a ssemblée générale. Une fois complété par l ’ actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera directement à la société Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses : 38, rue Croix des Petits Champs, 75001 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société , au plus tard trois jours avant la tenue de l ’ assemblée, soit le mardi 7 décembre 2021 (15 heures – heure de Paris). Les confirmations de désignation ou les révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’assemblée générale, soit le jeudi 9 décembre 2021 (15 heures – heure de Paris). 3. Procédure de changement de mode de participation Conformément à l ’ article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié), un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission, peut choisir un autre mode de participation à l ’assemblée g énérale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l ’ article R. 225-77 et de l ’ article R. 225-80 du c ode de commerce. Par dérogation à la seconde phrase de l ’ article R. 225-80 du c ode de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d ’ adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l ’ adresse suivante : assembleegenerale -saipppp @eem-group.com. Le formulaire devra indiquer les nom, prénom et adresse de l ’ actionnaire, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d ’ identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu ’ ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s ’ adresser à leur intermédiaire financier, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la société , accompagnée d ’ une attestation de participation justifiant de leur qualité d ’ actionnaire. C - DEMANDE D ’ INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L ’ ORDRE DU JOUR PAR LES ACTIONNAIRES Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l ’assemblée g énérale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d ’ une attestation justifiant de leur qualité d ’ actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. La demande d ’ inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution a ssortis d ’ un exposé des motifs. La s ociété accuse réception des demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L ’ examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’assemblée , soit le 8 décembre 2021, à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis sera suivi d ’ un avis de convocation reprenant notamment les éventuelles modifications apportées à l ’ ordre du jour à la suite de demandes d ’ inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. D - QUESTIONS ÉCRITES Conformément aux dispositions de l ’ article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions é crites doit les adresser au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception. L es questions écrites doivent être réceptionnées avant la fin du quatrième jour ouvré précédant l ’a ssemblée g énérale, soit le lundi 6 décembre 2021. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. E - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux et dans le respect des mesures sanitaires. Le conseil d’administration