VOYAGEURS DU MONDE Société anonyme au capital de 3.691.510 euros Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris 315 459 016 RCS Paris . Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société Voyageurs du Monde sont convoqués le Mardi 18 juin 2019 à 16 heures 30 au 55 rue Sainte Anne - 75002 Paris (5 ème étage) en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d'administration (comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions et sur les attributions gratuites d’actions, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2018 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement, (première résolution) Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2018, (deuxième résolution) Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes, (troisième résolution) Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, (quatrième résolution) Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, (cinquième résolution) Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, (sixième résolution) Renouvellement du mandat de trois administrateurs (L. HABASQUE, J. MAILLOT et C. BENQUE), (septième à neuvième résolutions) Prise d’acte de la fin du mandat d’administrateur de la société AVANTAGE SA (377 754 882 RCS Paris) (dixième résolution) Nomination de la société AVANTAGE (842 463 127 RCS Paris) représentée par Monsieur Alain CAPESTAN, en qualité de nouvel administrateur (onzième résolution) Nomination de la société CM-CIC Investissement SCR S.A.S (842 463 127 RCS Paris) représentée par Madame Caroline GIRAL-DEPPEN, en qualité de nouvel administrateur (douzième résolution) Renouvellement du mandat de deux censeurs (BNP Paribas Développement S.A.S. représentée par Monsieur Jean-Charles MOULIN et MONTEFIORE Investment S.A.S. représentée par Madame Téodora ALAVOIDOV) ( treizième et quatorzième résolutions ) Nomination de la société CM-CIC Investissement S.A. (562 118 299 RCS Paris) représentée par Madame Christine DUBUS, en qualité de nouveau censeur (quinzième résolution) D élégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de Commerce, (seizième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales, (dix-septième résolution) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur un projet de réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, (dix-huitième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. (dix-neuvième résolution) Texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) du 18 juin 2019 A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2018 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 21.029.463,02 euros , prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, de l’absence de dépenses et charges visées à l'article 39 alinéa 4 dudit Code. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice net (part du groupe) de 21,259 millions d’ euros . TROISIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs, décharge également les Commissaires aux comptes de leur mission pour le même exercice. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître un bénéfice de 21.029.463,02 euros , augmenté du report à nouveau de 25.341.291,13 euros , soit un bénéfice total distribuable de 46.370.754,15 euros , d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Distribution aux actionnaires à titre de dividende, à raison de 2,50 € par action (1) 9.228.775 € Solde affecté au compte "report à nouveau" (2) 37.141.979,15 € (1) Ce montant est calculé sur la base des 3.691.510 actions composant le capital social au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, la Société détenait en propre 155 actions destinées à alimenter le contrat de liquidité mis en place par la Société suite à l’autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions aux termes de la 12 ème résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 mai 2018, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d’actions détenues en propre par la Société à la date de la mise en paiement du dividende. (2) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions effectivement détenues en propre par la Société à la date de mise en paiement, étant rappelé que la fraction du dividende correspondant aux actions détenues en propre par la Société à la date de mise en paiement est affectée au compte « report à nouveau ». Le dividende sera soumis pour les personnes physiques domiciliées en France, au choix de l’associé : soit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % mis en place par l’article 28 de la Loi de finances pour 2018, prélèvements sociaux compris, soit, sur option expresse et irrévocable exercée dans la déclaration de revenus et après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts au barème progressif de l’impôt sur le revenu, prélèvements sociaux en sus. En tout état de cause, la mise en paiement de ce dividende donnera lieu à une retenue à la source : d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % sauf dispense compte-tenu du montant du revenu fiscal de référence de l’associé, des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En conséquence, et sous réserve de l’application de la dispense de versement du prélèvement forfaitaire non libératoire sus-visée, seule une fraction de 70 % des dividendes sera effectivement versée aux associés personnes physiques. Ce dividende sera mis en paiement le 27 juin 2019. prend acte , conformément à l’article 243 bis du CGI, de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes : Exercice 2015 Exercice 2016 Exercice 2017 Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende global 4.047.423,60 € 4.429.812,00 € 7.383.020,00 € Dividende par action 1,10 € 1,20 € 2 € Capital social à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire 3.691.510 euros 1 euro de nominal 3.691.510 euros 1 euro de nominal 3.691.510 euros 1 euro de nominal Nombre d’actions composant le capital 3.691.510 (a) 3.691.510 (b) 3.691.510 (c) (a)dont 12.034 actions détenues par la Société (b)dont 3.097 actions détenues par la Société (c)dont 2.218 actions détenues par la Société CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code du commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions nouvelles conclues sur l’exercice 2018 qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence, à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2018, à la somme de cinquante-cinq mille (55.000) euros . SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lionel HABASQUE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Lionel HABASQUE à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Monsieur Lionel HABASQUE a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques MAILLOT) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques MAILLOT à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Monsieur Jacques MAILLOT a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Constance BENQUE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Constance BENQUE à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de cette dernière pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Madame Constance BENQUE a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. DIXIEME RESOLUTION (Prise d’acte de la fin du mandat d’administrateur de la société AVANTAGE SA (377 754 882 RCS Paris) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de la société AVANTAGE (377 754 882 RCS PARIS) consécutivement à la fusion avec la société AVANTAGE (842 463 127 RCS PARIS) qui l’a absorbée le 21 décembre 2018, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de la société AVANTAGE (377 754 882 RCS PARIS) à cette date. ONZIEME RESOLUTION (Nomination de la société AVANTAGE (842 463 127 RCS Paris) représentée par Monsieur Alain CAPESTAN, en qualité de nouvel administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de nouvel administrateur, la société AVANTAGE (842 463 127 RCS PARIS) pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2022. La société AVANTAGE (842 463 127 RCS PARIS), représentée par Monsieur Alain CAPESTAN, a d’ores et déjà accepté ce mandat s’il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de la société CM-CIC Investissement SCR S.A.S (842 463 127 RCS Paris) représentée par Madame Caroline GIRAL-DEPPEN, en qualité de nouvel administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de nouvel administrateur, la société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR S.A.S. (842 463 127 RCS PARIS) pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2022. La société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR S.A.S. (842 463 127 RCS PARIS), représentée par Madame Caroline GIRAL-DEPPEN, a d’ores et déjà accepté ce mandat s’il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de BNP Paribas Développement S.A.S,. représentée par Monsieur Jean-Charles MOULIN, en qualité de censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat de censeur de la société BNP Paribas Développement S.A.S. à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat de censeur de cette dernière avec comme représentant permanent Monsieur Jean-Charles MOULIN, et ce pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La société BNP Paribas Développement S.A.S., représentée par Monsieur Jean-Charles MOULIN, a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société Montefiore Investment S.A.S., représentée par Madame Téodora ALAVOIDOV, en qualité de censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat de censeur de la société Montefiore Investment S.A.S. à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat de censeur de cette dernière avec comme représentant permanent Madame Teodora ALAVOIDOV, et ce pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La société Montefiore Investment S.A.S., représentée par Madame Téodora ALAVOIDOV, a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. QUINZIEME RESOLUTION (Nomination de la société CM-CIC Investissement S.A. (562 118 299 RCS Paris) représentée par Madame Christine DUBUS, en qualité de nouveau censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de nouveau censeur, la société CM-CIC INVESTISSEMENT S.A. (562 118 299 RCS PARIS) pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La société CM-CIC INVESTISSEMENT S.A. (562 118 299 RCS PARIS), représentée par Madame Christine DUBUS, a d’ores et déjà accepté ce mandat s’il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat par le Conseil d’administration (soit, à titre indicatif, 369.151 actions sur la base de 3.691.510 actions composant le capital social). décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de : favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; conserver les actions de la Société achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe (étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société), fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler les actions de la Société acquises en exécution de la présente résolution, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 18 ème résolution. décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d’actions susvisé, hors frais, est fixé à la somme de 47.989.630 euros . L’Assemblée Générale décide, en outre, que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Plus généralement, le montant maximal de l’opération et le nombre maximal d’actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation s’il le juge opportun ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum) ; fixer et ajuster le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres de bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois maximum, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 18 décembre 2020, étant précisé qu’il sera mis fin à cette autorisation, en tout état de cause, en cas d’adoption d’un nouveau programme de rachat avant cette date par l’assemblée générale. prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 30 mai 2018. La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que les actionnaires, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. A TITRE EXTRAORDINAIRE : DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce (dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 12 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale), dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : décider la réduction de capital par annulation des actions et en fixer les modalités ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; constater la réalisation de la réduction de capital ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. ——————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs actions Voyageurs du Monde à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 14 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris) : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Voyageurs du Monde S.A. par son mandataire, Société Générale – Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 OU dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier (banque, établissement financier, société de bourse) chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Service Assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée par l’intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 14 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être traitée, avoir été reçue par Société Générale – Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 , six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société Générale (adresse ci-dessus), au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de la Société Générale à Nantes mentionnée ci-dessus. Il est précisé que : Tout actionnaire ayant exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune opération réalisé après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de Voyageurs du Monde S.A. – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou des projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Aucun site, tel que visé à l’article R.225-61 du Code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront se faire envoyer et/ou se procurer les documents prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce au siège social de Voyageurs du Monde – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris (Direction juridique) et sur le site www.voyageursdumonde.fr, page d’accueil sous la rubrique : Relations investisseurs / Rapport activités / Assemblées générales. Les documents prévus à l’article R.225-81 du Code de commerce sont à solliciter auprès de la Société Générale – Service Assemblées, étant précisé que les actionnaires propriétaires de titres au porteur pourront également se les procurer le cas échéant auprès de leur intermédiaire financier.