AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE Société anonyme au capital de 7 7 873 000 eur os. Siège social : 4, rue Louis Blériot – 92561 Rueil Malmaison Cedex 31 3 536 898 R.C.S. Nanterre Comptes annuels au 31/12/ 2016 approuvés par l ’ assemblée générale mixte du 30 /05/ 2017 . I. — Bilan et hors-bilan (En euros.) ACTIF 31/12/2016 31/12/2015 Caisse, banques centrales, C.C.P. 494 366 , 01 501 440 , 59 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 7 996 187 , 16 7 569 215 , 71 Opérations avec la clientèle 1 014 617 135 , 74 958 025 329 , 39 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenue à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 363 950 , 23 1 357 626 , 01 Immobilisations corporelles 9 596 205 , 60 8 324 529 , 86 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 31 85 3 482 , 43 10 165 391 , 19 Compte de régularisation 23 244 369 , 94 31 345 972 , 90 Total de l ’ actif 1 089 165 697 , 11 1 017 299 505 , 75 PASSIF 31/12/2016 31/12/2015 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 505 381 235 , 15 432 328 780 , 56 Opérations avec la clientèle 255 795 741 , 48 254 659 733 , 96 Dettes représentées par un titre Autres passifs 42 807 256 , 23 41 132 286 , 90 Comptes de régularisation 77 863 109 , 64 84 87 0 028 , 13 Comptes de négociations et de règlement Provisions 55 4 58 929 , 06 5 9 561 315 , 83 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres (hors FRBG) 151 859 425 , 55 144 637 360 , 37 Capital souscrit 77 873 000 , 00 77 873 000 , 00 Primes d ’ émission 11 560 917 , 80 11 560 917 , 80 Réserves 7 815 083 , 83 7 815 083 , 83 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 47 388 358 , 74 47 383 584 , 56 Résultat de l ’ exercice 7 222 065 , 18 4 774 , 18 Total du passif 1 089 165 697 , 11 1 017 299 505 , 75 HORS-BILAN 31/12/2016 31/12/2015 ENGAGEMENTS DONNES Engagement de financement 4 068 387 , 00 27 319 413 , 00 Engagement de garantie Engagements sur titres ENGAGEMENT RECUS Engagement de financement Engagement de garantie 300 000 , 00 300 000 , 00 Engagement sur titres II. — C ompte de résultat (En euros.) 31/12/2016 31/12/2015 Intérêts et produits assimilés 2 101 604 , 25 2 817 501 , 96 Intérêts et charges assimilées 657 245 , 92 1 155 575 , 50 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres à revenus variable Commissions (produits) 272 767 702 , 35 275 128 160 , 62 Commissions (charges) 19 51 4 014 , 94 18 674 3 56 , 93 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - 78 437 , 07 - 97 376 , 69 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire 9 007 786 , 01 8 859 062 , 16 Autres charges d ’ exploitation bancaire 28 297 043 , 14 27 357 194 , 46 P RODUIT NET BANCAIRE 235 330 351 , 54 239 520 221 , 16 Charges générales d ’ exploitation 200 885 796 , 25 209 353 257 , 82 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 2 804 504 , 06 2 392 353 , 04 R ESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 31 640 05 1 , 23 27 774 610 , 30 - Coût du risque - 19 847 932 , 05 - 17 862 969 , 12 R ESULTAT D’EXPLOITATION 11 792 119 , 18 9 911 641 , 18 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT 11 792 119 , 18 9 911 641 , 18 - Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 4 570 054 , 00 9 906 867 , 00 - Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 7 222 065 , 18 4 774 , 28 III. — Annexe I - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Le résultat de l ’ exercice se solde par un résultat positif de 7 222 065 Euros alors qu ’ il était bénéficiaire de 4 774 Euros en 2015. En 2016, American Express Carte France affiche une croissance de 4, 2 % de sa facturation clients par rapport à 2015. L ’ activité de carte de paiement du segment « Particuliers » progresse beaucoup mieux (+5, 2 % ) que celle du segment « Entreprises » (+3, 1 % ). L ’ activité des cartes de crédit est en baisse de – 51, 6 % mais reste une activité marginale. Le Plan de Sauvegarde de l ’ Emploi avec la suppression initiale de 70 positions est en cours d ’ exécution. Au cours de l ’ exercice, 2 salariés ont pu se reclasser en interne, 25 ont été indemnisés et 43 sont toujours en congés de reclassement. A ce plan, il est venu s ’ ajouter 5 positions pour des salariés qui n ’ ont pas accepté un reclassement après le changement de l ’ organisation « One Europe » et 3 ont souhaité partir après une période d ’ essai sur une nouvelle position. Ce plan continuera de produire ses effets en 2017 compte tenu de la durée du processus et de la décision tardive de certains collaborateurs qui avaient la possibilité de prendre un poste à l ’ essai. Une vérification de la comptabilité effectuée par la 27 ème brigade de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales s ’ est déroulée sur la période du 06 n ovembre 2014 au 29 j uin 2015 et portait sur les exercices clos les 3 1 déc embre 2012 et 2013. Cette vérification s ’ est soldée par une notification de redressement portant sur la taxe sur la valeur ajoutée et sur la taxe sur les salaires d ’ un montant de 1 8 122 366 Euros et sur la CVAE pour un montant de 37 0 098 Euros pour les deux exercices. La société s ’ est acquittée du règlement de ces sommes en date du 0 4 nov embre 2016. La société conteste le bien-fondé de ce redressement et prépare actuellement une réclamation contentieuse en contestation de l ’ avis de mise en recouvrement. Par conséquent, la société a constaté une créance sur l ’ Etat d ’ un montant de 1 8 492 464 Euros. L ’ administration devrait en toute logique rejeter nos arguments et cette décision de rejet permettra la saisine du Tribunal Administratif. Nous vous informons également que les exercices 2014, 2015 et 2016 viennent d ’ être ouverts à contrôle le 2 2 mars 2017. II - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SIGNIFICATIFS Aucun événement majeur depuis le début de l ’ exercice 2017 n ’ est venu affecter la situation financière de la société au 3 1 déc embre 2016. III - REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC applicables aux établissements de crédit, ainsi qu ’ aux principes comptables généralement admis en France. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe qui complète l ’ information donnée par les deux premiers documents. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1. Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont comptabilisés conformément au règlement CRC n ° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit et modifié par le règlement CRC n ° 2005-03. Les crédits sont portés au bilan pour leur montant nominal lorsque les intérêts sont payables à terme échu. Lorsque les intérêts sont précomptés, les crédits sont portés au bilan pour leur montant brut constitué de la somme mise à la disposition du client, majorée des intérêts payés d ’ avance. En contrepartie, ces derniers sont enregistrés dans un compte de régularisation au passif du bilan. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu ’ ils sont porteurs d ’ un risque de crédit avéré, c ’ est à dire lorsqu ’ il est probable que tout ou partie des sommes ne seront pas perçues et ce, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Dans la mesure où les encours sont composés d ’ un volume important de créances de faible montant et présentant des caractéristiques similaires, American Express Carte France a identifié ses créances douteuses à l ’ aide d ’ une approche statistique. De même, les pertes prévisionnelles (dépréciations) ont été estimées sur une base statistique permettant de valider les dépréciations pratiquées. D ’ une façon générale, cette base tient compte des niveaux de pertes historiquement constatées ainsi que des évolutions constatées ou anticipées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. Parmi les créances douteuses, sont identifiées comptablement les créances douteuses compromises. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. De manière générale, les encours douteux de plus de 6 mois sont réputés compromis et sont provisionnés en totalité. Lorsqu ’ American Express Carte France estime que la créance est définitivement irrécouvrable, une perte est enregistrée. 2. Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de concessions de logiciels. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur un an. Les immobilisations corporelles évaluées à leur coût d ’ acquisition nette de la TVA récupérable. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie probable d ’ utilisation des biens et selon le mode linéaire. Les durées pratiquées sont les suivantes : • Constructions Linéaire sur 25 ans • Installations générales, agencements et aménagements Linéaire sur 8 ans • Matériel de transport Linéaire sur 4 ans • Matériel de bureau Linéaire sur 5 ans • Matériel informatique Linéaire sur 3 ans • Mobilier de bureau Linéaire sur 10 ans La valeur d ’ entrée d ’ une immobilisation peut être décomposée en autant d ’ éléments lorsque les composants : • ont une durée réelle d ’ utilisation différente de celle de l ’ immobilisation à laquelle ils se rattachent, • font l ’ objet de remplacements au cours de la durée réelle d ’ utilisation de l ’ immobilisation à laquelle ils se rattachent, • représentent un élément substantiel de l ’ immobilisation. 3. Provisions pour fraude La provision pour risque de fraude a été supprimée en s eptembre 2015 par le fait que les fraudes sont désormais immédiatement détectées et directement passées en pertes. 4. Provision pour risque de crédit La provision pour risque de Crédit correspond à l ’ estimation du montant nécessaire pour couvrir les pertes inhérentes à la gestion du portefeuille des encours des porteurs de cartes. La dépréciation est calculée selon une méthode statistique qui tient compte de différents indicateurs, tels que le taux moyen de pertes observées à plusieurs stades de maturité (courant, 30 jours, 60 jours, 90 jours) sur une période totale de 12 mois et le taux moyen de cessation de paiement et de recouvrement. L ’ assiette de calcul correspond à la somme des créances échues à la date de clôture. 5. Dépréciation des créances douteuses Les créances de plus de 180 jours sont classées en encours douteux compromis et provisionnées en totalité. A l ’ obtention d ’ un certificat d ’ irrécouvrabilité ou lorsque les créances impayées sont supérieures à 4 ans, ces créances sont passées en pertes. 6. Programme de fidélisation Membership Reward Le programme Membership Reward est un programme mondial de fidélisation des porteurs de cartes American Express. Il permet aux titulaires de cumuler des points cadeaux en fonction du type de carte détenue et des dépenses réglées à l ’ aide de celle-ci. Les cartes haut de gamme offrent la possibilité de doubler ces points sur certains achats. Les points acquis sont utilisables auprès de plus de 1300 partenaires proposant un large éventail de prestations ou de services, comme des offres de voyage, de marchandises ou de bons cadeaux. Il n ’ existe aucune limite dans le temps sauf pour les cartes annulées, ni un minimum de points à acquérir avant utilisation. Une très grande majorité des titulaires ont accès au programme qui est en constante augmentation. Les coûts de ce programme sont considérés comme des dépenses de publicité, étant donné que l ’ avantage se matérialise par davantage de revenus, un ralentissement des annulations et une accélération des règlements. La charge relative au programme est comptabilisée au passif du bilan en provision pour charges. La méthode de calcul repose sur un taux d ’ utilisation finale et tient compte du comportement des porteurs de cartes de manière prospective. La dette est enregistrée au bilan en multipliant le nombre de points par le coût moyen que représente ce point. Le taux d ’ utilisation repose sur plusieurs facteurs, tels que l ’ observation du comportement des titulaires, des types de produits offerts, l ’ année de lancement du programme et le niveau de dépenses des titulaires. L ’ observation du comportement permet d ’ extrapoler les futures remontées sur les dépenses actuelles. Le coût moyen d ’ un point est également fonction des utilisations de points. 7. Engagements en matière d ’ indemnités de départ en retraite et de primes d ’ ancienneté Une provision pour indemnité de départ en retraite et pour primes d ’ ancienneté est constituée pour tout le personnel permanent et est réactualisée chaque année. La provision pour primes d ’ ancienneté a été revalorisée au cours de l ’ exercice 2014 et une provision pour longue activité a été instaurée à la même date. a) L ’ indemnité de départ en retraite est calculée selon un mode actuariel tenant compte de l ’ âge de départ, la mortalité, l ’ ancienneté et la rotation du personnel. L ’ indemnité de départ en retraite de l ’ activité Agence de voyages se calcule selon les usages de la profession. b) Les primes d ’ ancienneté versées après 20, 30 et 40 ans d ’ ancienneté font l ’ objet d ’ un traitement analogue. La prime d ’ ancienneté pour les salariés de l ’ activité d ’ Agence de Voyages se calcule selon les usages de la profession. c) Les primes de longue activité versées après 15, 25 et 35 ans d ’ ancienneté ont été dénoncées par la société auprès de la DIRECCTE et ont pris fin le 20 m ai 2016 après un délai de 15 mois de la date de dépôt de la dénonciation. Seule, la prime de longue activité de 25 ans a été réintroduite et valorisée à 1,000 Euros. 8. Comptabilisation des charges et des produits Intérêts et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont établies sur un an, selon leur durée d ’ existence. Revenus des titres de participation, titres de l ’ activité de portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à l ’ encaissement . Les revenus des obligations et autres titres à revenu fixe sont comptabilisés prorata temporis . 9. Impôts sur les sociétés Une provision pour impôts sur les bénéfices a été comptabilisée sur l ’ exercice 2016. NOTES SUR LE BILAN Créances clients Les créances clients représentent les montants dus par les titulaires de carte de paiement et sont comptabilisées dès lors que la transaction est enregistrée dans un établissement. Les créances figurent au bilan pour leur montant brut incluant les transactions et les cotisations correspondantes. Différés de remboursement par l ’ utilisation de cartes de crédit Les différés de remboursement représentent le montant dû par les titulaires de cartes de crédit et sont comptabilisés dès lors que la transaction est enregistrée dans un établissement. Les créances figurent au bilan pour leur montant brut incluant les transactions, les cotisations correspondantes et les intérêts. Les règles de la société préconisent de cesser d ’ enregistrer des intérêts dès lors que l ’ encours d ’ un titulaire dépasse 180 jours. Programme Membership Rewards Les points acquis dans le cadre du programme de fidélisation Membership Rewards et non encore utilisés demeurent en Provision pour charges en ce qui concerne le programme propriétaire et en Dettes Fournisseurs – factures non encore parvenues pour le programme partenaire. Contrat de garantie Air France KLM Un montant minimum garanti est versé pour l ’ activité « Consumer » au début de chaque période de référence à Air France KLM et est déprécié sur la durée en question, c ’ est-à-dire du 1 er j uin au 31 m ai de l ’ exercice suivant. Un montant minimum garanti est également versé pour l ’ activité « Corporate » au début de chaque période de référence à Air France KLM à l ’ exception de la première année. Pour la première année, le montant est versé à la fin de la période de référence. Ce montant est déprécié sur la durée en question, c ’ est-à-dire du 1 er j uin au 31 m ai de l ’ exercice suivant. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Produits Commissions La société perçoit une commission de 1,1 5 % sur toutes les dépenses réalisées par les titulaires de cartes dans le cadre d ’ un contrat de licence avec American Express TRS Co. Produit financier sur l ’ activité carte de crédit Le taux de crédit accordé aux titulaires de cartes de crédit Optima est calculé comme suit : • De j anvier à n ovembre : taux Eonia + marge de 7 % • Décembre : taux Eonia + marge de 6 % Cotisations Les cotisations sont comptabilisées en produits et étalées pendant la période en question, nettes de la provision pour remboursement en cas d ’ annulation. Autres commissions Les autres commissions telles que les frais d ’ impayés, les intérêts de retard et les commissions d ’ assurance sont comptabilisées dès lors qu ’ elles sont facturées aux clients. NOTES SUR LE BILAN Note 1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances sur les établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2015 2016 <= 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total <= 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 7 569 216 7 569 216 7 996 187 7 996 187 Prêts et comptes à terme 0 0 Créances rattachées 0 0 Créances douteuses 0 0 (Dépréciations sur créances douteuses) 0 0 Total Net 7 569 216 0 0 0 7 569 216 7 996 187 0 0 0 7 996 187 Dont : Intérêts courus et échus à recevoir 0 0 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2015 2016 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Prêts et comptes à terme 0 0 Créances rattachées 157 316 157 316 147 766 147 766 Total 157 316 0 157 316 147 766 0 147 766 Note 2 - CREDITS A LA CLIENTELE Les crédits à la clientèle, par durée restant à courir, s ’ analysent comme suit : 2015 2016 < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Créances commerciales 0 0 Crédits de trésorerie 944 902 894 12 520 556 957 423 450 1 005 009 584 7 447 155 1 313 146 1 013 769 885 Crédits à l ’ équipement 0 0 Crédits à l ’ habitat 0 0 Autres crédits à la clientèle 0 0 Créances rattachées 0 0 Créances douteuses 46 689 577 46 689 577 50 351 215 50 351 215 Dépréciation sur créances douteuses - 46 087 698 - 46 087 698 - 49 503 964 - 49 503 964 Total net 945 504 773 12 520 556 0 0 958 025 329 1 005 856 835 7 447 155 1 313 146 0 1 014 617 136 Dont : Intérêts courus et échus à recevoir 0 0 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2015 2016 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Autres créances * créances AEEL 1 253 073 1 253 073 2 148 284 2 148 284 * compte courant AEHF 5 142 730 5 142 730 6 730 987 6 730 987 Total 6 395 803 0 6 395 803 8 879 271 0 8 879 271 Note 3 - DETTES VIS - A - VIS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET DE LA CLIENTELE Les dettes vis-à-vis des établissements de crédit et de la clientèle s ’ analysent comme suit : 2015 2016 < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 432 328 781 432 328 781 505 381 235 505 381 235 Emprunts et comptes à terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Clientèle : Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Emprunts et comptes à terme 110 633 180 144 017 561 254 650 741 111 148 180 104 647 561 40 000 000 255 795 741 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total Net 542 961 961 0 144 017 561 0 686 979 522 616 529 415 104 647 561 40 000 000 0 761 176 976 Dont : Intérêts courus et échus à payer 0 0 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2015 2016 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 344 826 656 87 502 125 432 328 781 449 523 636 55 857 599 505 381 235 Emprunts et comptes à terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Clientèle : 0 0 Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Emprunts et comptes à terme 254 650 741 254 650 741 255 795 741 255 795 741 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 599 477 397 87 502 125 686 979 522 705 319 377 55 857 599 761 176 976 Note 4 - AUTRES ACTIFS Le poste du bilan "Autres Actifs" est constitué des éléments suivants : 2015 2016 Instruments conditionnels achetés Instruments de taux Comptes de stocks et emplois divers Autres créances : * Personnel et comptes rattachés 30 882 339 692 * Etat et autres collectivités 1 977 814 20 535 724 * Groupe et associés 6 395 803 8 879 271 * Débiteurs divers 1 760 892 2 098 795 Total 10 165 391 31 853 482 Note 5 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Les comptes de régularisation actif comprennent les éléments suivants : 2015 2016 Pertes sur instruments financiers à terme : * potentielles sur contrats de couverture d ’ instruments financiers à terme non dénoués * à étaler sur contrats de couverture d ’ instruments financiers à terme dénoués Charges à répartir Charges constatées d ’ avance 31 345 973 23 244 370 Produits à recevoir Autres comptes de régularisation 0 0 Total 31 345 973 23 244 370 Note 6 - AUTRES PASSIFS Le poste du bilan "Autres Passifs" est constitué des éléments suivants : 2015 2016 Instruments conditionnels vendus Dettes représentatives de titres empruntés Dettes de titres Comptes de réglements et créditeurs divers : * Personnel et comptes rattachés 10 271 284 11 781 281 * Sécurité sociale et autres organismes sociaux 4 865 064 4 553 793 * Etat et autres collectivités 11 301 857 7 531 524 * Groupe et associés * Créditeurs divers 14 694 082 18 940 658 Versements restant à effectuer Total 41 132 287 42 807 256 Note 7 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Les comptes de régularisation passif comprennent les éléments suivants : 2015 2016 Comptes d ’ encaissement et de transfert Comptes d ’ ajustement et d ’ écart Gains sur instruments financiers à terme : * potentiels sur contrats de couverture d ’ instruments financiers à terme non dénoués * à étaler sur contrats de couverture d ’ instruments financiers à terme dénoués Produits à répartir Produits constatés d ’ avance 32 385 769 33 661 761 Charges à payer 52 484 259 44 201 349 Autres comptes de régularisation Total 84 870 028 77 863 110 Note 8 - IMMOBILISATIONS Variations des valeurs brutes Valeur brute au début de l ’ exercice Acquisitions apports Cessions transferts Valeur brute à la fin de l ’ exercice INCORPORELLES : Frais d ’ é tablissement 0 Autres postes d ’ immos incorporelles 3 141 932 1 139 842 143 475 4 138 299 CORPORELLES : Terrains 3 850 387 3 850 387 Constructions 26 526 869 2 108 704 28 635 573 Installations sur Constructions 6 341 696 6 341 696 Installations Techniques 0 Installations Générales Diverses 0 Matériel de Transport 0 Matériel de Bureau , Informatique et M obilier 7 236 172 432 244 1 581 799 6 086 617 Immobilisations en cours 655 862 402 355 1 058 217 Total Général 47 752 918 4 083 145 1 725 274 50 110 789 Amortissements Amortissements au début de l ’ exercice Dotations de l ’ exercice (linéaires) Amortissements des sorties d ’ actif Amortissements à latin de l ’ exercice INCORPORELLES : Autres immos incorporelles 1 784 306 1 133 517 143 475 2 774 348 CORPORELLES : Constructions 23 934 123 1 178 962 25 113 085 Installations sur Constructions 6 341 696 6 341 696 Installations Techniques 0 Installations Générales Diverses 0 Matériel de Transport 0 Matériel de Bureau , Informatique et M obilier 6 010 637 492 025 1 581 159 4 921 503 Total g énéral 38 070 762 2 804 504 1 724 634 39 150 632 Note 9 - PROVISIONS Les provisions destinées à couvrir des risques que des évènements intervenus en cours rendent probables, mais dont la réalisation est incertaine, sont les suivantes : Nature Valeur au 01/01/2016 Augmentations Diminutions Valeur au 31/12/2016 Provisions réglementées : Total 0 0 0 0 Provisions pour risques & charges : * Litiges salariés / prud ’ homme 623 895 106 700 274 300 456 295 * Autres litiges 165 000 69 485 145 000 89 485 * Indemnités de licenciement 459 904 1 255 990 459 904 1 255 990 * PSE 26 049 803 7 897 661 11 792 034 22 155 430 * Risque annulation cotisation 182 997 202 000 182 997 202 000 * Engagements de retraite 1 827 506 77 476 1 750 030 * Primes médaille du travail 2 791 479 224 176 3 015 655 * Pénalités de retard annulées 101 451 154 483 101 451 154 483 * Programme Membership Rewards prop. 27 438 340 9 799 523 10 863 070 26 374 793 * Autres 20 941 2 042 18 215 4 768 Total 59 661 316 19 712 060 23 914 447 55 458 929 Provisions pour dépréciation : * Participations 0 * Comptes clients compromis 37 496 509 16 515 411 14 616 627 39 395 293 * Comptes clients non compromis 8 591 189 10 108 672 8 591 189 10 108 672 * Comptes clients TLS 0 * Créances rattachées participations 0 Total 46 087 698 26 624 083 23 207 816 49 503 965 Total Général 105 749 014 46 336 143 47 122 263 104 962 894 Dotations et reprises – d ’ exploitation 46 336 143 47 122 263 – financières – exceptionnelles Note 10 - CAPITAL Le capital social entièrement libéré se compose de 5 108 131 actions de 15,245 Euros chacune, et est détenu à 99,9 9 % par American Express France SAS. Note 11 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Les mouvements intervenus au cours de l ’ exercice sur les capitaux propres sont les suivants : A nouveau au 01/01/2016 Affectation du résultat de l ’ exercice précédent Prélèvement sur les réserves Augmentation de capital Solde au 31/12/2016 Capital social 77 873 000 77 873 000 Primes liées au capital 11 560 918 11 560 918 Réserve légale 7 787 300 7 787 300 Réserves statutaires 0 0 Réserves réglementées * de + value à long terme 0 0 * autres 0 0 Autres réserves 27 784 27 784 Report à nouveau 47 383 584 4 774 47 388 358 Capitaux propres 144 632 586 4 774 0 0 144 637 360 Résultat de l ’ exercice 7 222 065 7 222 065 NOTES SUR LE HORS - BILAN Note 1 - ENGAGEMENTS DONNES Ils représentent des engagements de financement concernant les lignes de crédit accordées aux titulaires de la carte Optima pour notre activité de crédit à la consommation. Note 2 - ENGAGEMENTS RE C US Il s ’ agit d ’ un engagement de garantie donné par la banque Standard Chartered Bank de Francfort permettant à la société d ’ exercer son activité de courtage en assurances. NOTES SUR LE RESULTAT Note 1 - COMMISSIONS Les produits et charges de l ’ exercice s ’ analysent comme suit, par nature de commissions : 2015 2016 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 275 128 161 18 674 357 272 767 702 19 514 015 Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services pour le compte de tiers Total 275 128 161 18 674 357 272 767 702 19 514 015 Note 2 - FRAIS DE PERSONNEL Les charges de personnel de l ’ exercice se composent des éléments suivants : 2015 2016 Salaires et traitements 39 464 027 42 477 446 Charges sociales 22 322 206 21 011 331 Total 61 786 233 63 488 777 Dont : * Charges de retraites 14 943 420 15 003 809 * Participation des salariés 1 545 907 312 842 Les effectifs moyens 2015 et 2016 s ’ analysent comme suit : 2015 2016 Femmes 364 343 Hommes 225 222 Total 589 565 Note 3 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 2015 2016 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Net 0 0 Note 4 - IMPOT SUR LES SOCIETES Pour rappel, le résultat fiscal de la société est intégré dans le groupe de la société American Express Holdings France SAS. 2015 2016 Impôt courant * Impôt sur résultat courant 9 906 867 4 570 054 * Impôt sur résultat exceptionnel Total 9 906 867 4 570 054 Impôt différé * Report en arrière du déficit Total 9 906 867 4 570 054 La charge d ’ impôts avait augmenté de manière significative en 2015 en raison principalement de la réintégration des provisions des indemnités légales conventionnelles du plan social pour 13, 5 mill ions d ’ Euros. Note 5 - CONSOLIDATION Les comptes annuels de la société AECF sont inclus suivant la méthode d ’ intégration globale dans les comptes consolidés d ’ American Express Company, à New York aux Etats-Unis. Note 6 - COUT DU RISQUE La répartition du coût du risque est la suivante : 2015 2016 Provision crédit et fraude * Dotation 24 671 391 26 778 566 * Reprise – 23 931 909 – 25 672 714 * Reconstitution stock clients douteux Sous - total 739 482 1 105 852 Pertes & profits * Pertes couvertes par des provisions 16 481 911 17 337 775 * Pertes non couvertes par des provisions 641 576 1 404 305 - Profits sur crédits BTA Sous - total 17 123 487 18 742 080 Total 17 862 969 19 847 932 Note 7 - VENTILATION GEOGRAPHIQUE DES PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Il est présenté ci-après une ventilation entre l ’ activité réalisée en métropole et à l ’ étranger des produits et des charges d ’ exploitation bancaire. 2015 2016 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et produits assimilés : Opérations interbancaires et de trésorerie : + Produits 2 817 502 2 817 502 2 101 604 2 101 604 - Charges 1 155 576 1 155 576 657 246 657 246 = Net 1 661 926 1 661 926 1 444 358 1 444 358 Opérations avec la clientèle : + Produits 8 859 062 8 859 062 9 007 786 9 007 786 - Charges 0 0 = Net 8 859 062 8 859 062 9 007 786 9 007 786 Autres charges et produits assimilés : + Produits 0 0 - Charges 27 357 194 27 357 194 28 297 043 28 297 043 = Net - 27 357 194 - 27 357 194 - 28 297 043 - 28 297 043 Commissions : + Produits 80 292 710 194 835 451 275 128 161 81 720 255 191 047 447 272 767 702 - Charges 18 674 357 18 674 357 19 514 015 19 514 015 = Net 61 618 353 194 835 451 256 453 804 62 206 240 191 047 447 253 253 687 Opérations financières : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles - 97 377 - 97 377 - 78 437 - 78 437 Résultat d ’ exploitation bancaire 44 684 770 194 835 451 239 520 221 44 282 904 191 047 447 235 330 351 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l ’ exercice 2016 s ’ élèvent à 20 3 989 Euros HT. IV. — Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2016 L ’ Assembl é e Générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter la totalité du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2016, soit un bénéfice net comptable de 7.222.065,18 euros, au compte de report à nouveau. En conséquence, le compte de report à nouveau sera ainsi porté à 54.610.423,92 euros. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les compt e s annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2016) Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l ’ exercice clos le 31 décembre 2016, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d ’ exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d ’ anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d ’ autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis , les estimations significatives retenues et la présentation d ’ ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables f r ançais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de l a situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions, de l ’ article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Risque lié aux conséquences d ’ un redressement fiscal L a note I « Evénements significatifs » de l ’ annexe décrit les hypothèses retenues par la société pour justifier l ’ absence de comptabilisation de provisions pour risqu e s au 31 décembre 2016 dans le cadre du contrôle fiscal en cours chez American Express Carte France. Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues après consultation des échanges réalisés entre la société et ses conseils et de la réponse adressée à l ’ administration fiscale. Risque de non - recouvrement des créances liées à son activité Comme indiqué dans le paragraphe 1 de la note III « Règles et méthodes comptables » de l ’ annexe, votre s ociété constitue des provisions pour couvrir les risques avérés de non - recouvrement de créances, inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques ainsi que pour déterminer le montant des dépré ci ations qu ’ elle estime nécessaire, et nous ayons vérifié que les estimations comptables qui en résultent s ’ appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note III de l ’ annexe aux Etats Financiers. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le cadre de notre démarche d ’ audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. II I - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2017 , Les commissaires aux comptes , PricewaterhouseCoopers Audit , ; Pierre-Henri Scacchi et Associés Pierre Clavié Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, Serge Gruber . VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.