HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’Horme 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Avis de convocation à l'assemblée générale mixte du 2 6 mai 2020 L es actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale O rdinaire et E xtraordinaire de notre Société aura lieu le mardi 26 mai 2020 à 10h00 , au siège social, à huis-clos et hors la présence physique , téléphonique ou par visioconférence des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « Prime d’émission » Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Autorisation à consentir au Conseil d’administration en application de l’article L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des douzième à quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019 (ii) des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus * * * Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et conformément à l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, nous vous indiquons que le Directeur Général Délégué, agissant sur délégation du conseil d’administration de la société, a décidé que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2020 se tiendra, au siège social, à huis-clos, hors la présence des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en utilisant le formulaire unique de vote à distance et de vote par procuration mis à leur disposition sur le site de internet de la société : www.haulotte.com . Les actionnaires sont avertis que, compte tenu des restrictions actuelles de circulation, la société pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et invite ses actionnaires à doubler tout envoi postal d’un e-mail à l’adresse suivante : relation-investisseurs@haulotte.com Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société : www.haulotte.com . Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’assemblée générale Nous vous rappelons qu’en application de l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Directeur Général Délégué, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la société, a décidé que nul ne pourra assister physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle à l’assemblée générale du 26 mai 2020. Pour participer à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : Voter par correspondance, ou Adresser une procuration avec ou sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société ( www.haulotte.com ) ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail à l’une des adresse suivantes : Haulotte Group – Service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme, France - relation-investisseurs@haulotte.com CIC - Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - serviceproxy@cic.fr pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail aux adresses suivantes : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - serviceproxy@cic.fr Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique, dans le contexte du Covid-19, à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par e-mail ( serviceproxy@cic.fr ) , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’une des adresses électroniques suivantes : serviceproxy@cic.fr ou relation-investisseurs@haulotte.com . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, s’agissant des actionnaires inscrits au porteur, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.haulotte.com . Le conseil d'administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis La Péronnière - 42152 L’Horme, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, Monsieur Pierre Saubot, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : relation-investisseurs@haulotte.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont consultables sur le site de la Société : www.haulotte.com , depuis une période ininterrompue ayant commencé au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis La Péronnière - 42152 L’Horme, France. Le conseil d’administration