COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Société Anonyme au capital de 8 913 966 , 42 € Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon 955 512 611 R.C.S. Lyon Avis préalable valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, 1 Allée Pierre Burelle 92300 Levallois Perret , le jeu di 2 3 avril 20 20 à 17 heures (accueil à partir de 16h0 0), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : O rdre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Deuxième résolution : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Troisième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice - Approbation d’une nouvelle convention avec la société Sofiparc SAS – Rapport des Commissaires aux comptes Quatrième résolution : Conventions et engagements règlementés conclus au cours de l'exercice – Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée à M. Jérôme Gallot, administrateur – Rapport des Commissaires aux comptes Cinquième résolution : Conventions et engagements règlementés conclus au cours de l'exercice - Approbation des modifications d'une convention existante avec la Société Burelle SA – Rapport des Commissaires aux comptes Sixième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice Sept ième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Hui tième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Neuvième résolution : Ratification de la nomination provisoire de M. Laurent Favre en qualité d’administrateur Dixième résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Félicie Burelle Onzième résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne Asensio Douzième résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Cécile Moutet Treizième résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Vincent Labruyère Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à l’article L.225-37-2 du C ode de commerce Quinzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants, conformément à l’article L.225-37-2 du C ode de commerce Seizième résolution : Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 conformément à l’article L.225-100 II du C ode de commerce Dix-septième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général Dix-huitième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Paul Henry Lemarié , Directeur Général Délégué Dix-neuvième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Michel Szczerba , Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué jusqu’au 24 septembre 2019 Vingtième résolution : Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration Résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée Générale E xtraordinaire Vingtième-et-unième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Vingtième-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Vingt-quatrième : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 22 e à 24 e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code de travail Vingt-septième résolution : Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires Vingt-huitième résolution : Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises Vingt-neuvième résolution : Mise en harmonie de l’article 12 « délibération du Conseil d’ A dministration » des statuts de la société avec la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, afin de prévoir la possibilité pour le conseil d’administration d’adopter des décisions par consultation écrite Trentième résolution : Mise en harmonie de l’article 13 « Conventions réglementées » avec l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a abrogé l’article L.225-42-1 du code de commerce Trente-et-unième résolution : Pouvoirs pour les formalités A – Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( A pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux c omptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes dudit exercice social tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 271 773 946 euros. Deuxième résolution ( A ffectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un bénéfice net de 271 773 946 euros et que le report à nouveau est de 1 096 593 224 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 1 368 367 170 euros, à savoir : En euros Total à affecter 1 368 367 170 Affectation : Dividende net distribué au titre de l’exercice 2019 109 938 919 Report à nouveau 1 258 428 251 Total affecté 1 368 367 170 L’Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l’exercice 2019 à 0,74 euro par action. Il est rappelé que ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’optent pas pour le régime du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %, à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2°du Code général des impôts. Les dividendes pour les personnes physiques font l’objet d’une retenue à la source de 12,8 %. Le détachement du coupon interviendra le 29 avril 2020. Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 4 mai 2020. Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par la Compagnie Plastic Omnium au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau. Répartition après affectation : Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 1 295 434 304 euros et celui des réserves à 1 269 131 268 euros. L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus 2016 147 494 915 0,49 72 272 508 - - - 2017 147 494 900 0,67 98 821 583 - - - 2018 146 173 826 0,74 108 168 631 - - - Troisième résolution ( Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice - approbation d’une nouvelle convention avec la société SOFIPARC SAS – rapport des Commissaires aux c omptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 avec la société SOFIPRAC et mentionnée audit rapport. Q uatrième résolution ( C onventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice – A pprobation de la rémunération exceptionnelle de M. Jérôme Gallot , administrateur – rapport des Commissaires aux c omptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la rémunération exceptionnelle attribuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jérôme Gallot, administrateur, et mentionnée audit rapport. Cinquième résolution ( C onventions et engagements règlementés conclus au cours de l'exercice - A pprobation des modifications d'une convention existante avec la société Burelle SA – R apport des Commissaires aux c omptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modifications apportées à la convention de prestation de services existante avec la société Burelle SA décidées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et mentionnée audit rapport. Sixième résolution ( R apport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés – anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exe rcice ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs. Septième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net (part du Groupe) de 258 197 milliers d’euros. Huitième résolution ( A utorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la société dans le cadre du dispositif de l’article L . 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Plastic Omnium par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : le nombre maximum d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 14 856 610 actions ; le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Au 31 décembre 2019, la Société détenait 2 388 499 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 14 856 610 actions s’élève à 891 396 600 euros. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée. À moins qu’elle ne le constate par elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 891 396 600 euros mentionné ci-dessus. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Neuvième résolution ( R atification de la nomination provisoire de Monsieur Laurent Favre en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 24 septembre 2019, aux fonctions d’administrateur de M. Laurent Favre, à compter du 1er janvier 2020, en remplacement de M. Jean-Michel Szczerba , démissionnaire. En conséquence, M. Laurent Favre exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution ( R enouvellement du mandat d’ A dministrateur de Mme Félicie Burelle ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat d’Administrateur de Mme Félicie Burelle. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Onzième résolution ( R enouv ellement du mandat d’ A dministrateur de Mme Anne Asensio ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat d’Administrateur de Mme Anne Asensio . Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Douzième résolution ( R enouvellement du mandat d’ A dministrateur de Mme C é cile Moutet ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat d’Administrateur de Mme Cécile Moutet . Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 . Treizième résolution ( R enouvellement du mandat d’ A dministrateur de M. Vincent Labruyère). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat d’Administrateur de M. Vincent Labruyère. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Quatorzième résolution ( A pprobation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à l’article L.225-37-2 du C ode de commerce ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-37-2 II et R.225-29-1 du C ode de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 3.1.2.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la société. Quinzième résolution ( A pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants, conformément à l’article L .225- 37-2 du C ode de commerce ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-37-2 II et R.225-29-1 du C ode de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 3.1.2.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la société. Seizième résolution ( A pprobation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 conformément à l’article L.225-100 II du C ode de commerce ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, telles que décrites au paragraphe 3.1.2.3 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dix - septième résolution ( A pprobation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attri bués au titre de ce même exercice à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits au paragraphe 3.1.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dix-huitième résolution ( A pprobation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Paul Henry Lemarié , Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Paul Henry Lemarié en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits au paragraphe 3.1.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dix-neuvième résolution ( A pprobation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Michel Szczerba , Co-Directeur Général et Directeur G énéral délégué jusqu’au 24 septembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Michel Szczerba en sa qualité de Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué, jusqu’au 24 septembre 2019, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits au paragraphe 3.1.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. V ingtième résolution ( F ixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’ A dministration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration de 690 000 euros à 790 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. B – Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire V ingt-et-unième résolution ( A utorisation à donner au Conseil d'A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L . 225-209 du C ode de commerce, durée de l’autorisation, plafond ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes : donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. V ingt-deuxième résolution ( D élégation de compétence à donner au C onseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titre s de capital à émettre de la société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L. 228-91, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de quatre millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription ; en outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Vingt - troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; les offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de quatre millions d’euros ou à la contrevaleur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de un milliard cinq cent millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-135 al. 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; 5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, et si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 6. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donnent droit ; 7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 8. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Vingt - quatrième résolution ( D élégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société. Les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en vertu de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant de un million sept cent mille euros, ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de un milliard cinq cent millions d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ; 5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, l’Assemblée Générale autorisant, dans ce cadre, le Conseil d’Administration à faire usage de la faculté offerte par le second alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 7. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Vingt - cinquième résolution ( D élégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application de la 22 e à la 24 e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code commerce : 1. Décide lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt - sixième résolution ( D élégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L . 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L . 3332-21 du Code de travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration qui décidera de la réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt - septième résolution ( D élégation à donner au Conseil d’ A dministration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au C onseil afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. Vingt - huitième résolution ( M ise en harmonie des statuts de la société avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie : l’article 7-2) alinéa 1 « forme des actions » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.228-2 du C ode de commerce afin de le mettre en conformité les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 2) La Société est autorisée à demander à tout moment, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du C ode monétaire et financier, les renseignements prévus par la Loi relatifs à l’identification des propriétaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant des restrictions dont les titres peuvent être frappés. » l’alinéa 1 de l’article 11 « Administration » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-35 du C ode de commerce afin de compléter l’étendue des pouvoirs du Conseil d’Administration et de le modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : « La Société est administrée par un Conseil d’Administration qui détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » l’alinéa 1 de l’article 11 bis « Administrateurs représentant les salariés » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce afin de le mettre en conformité les dispositions relatives à l’administrateur représentant les salariés et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d'Administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L. 225-23 du Code de commerce, deviendrait égal ou inférieur à huit, le nombre des administrateurs représentant les salariés serait ramené à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés. » l’article 15 « Rémunération des administrateurs » des statuts de la société avec l’article L.225-45 du C ode de commerce afin de supprimer le terme de jetons de présence et de le modifier en conséquence comme suit : « Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres la rémunération qui peut lui être allouées par l'Assemblée Générale. Il peut notamment être alloué aux administrateurs membres des Comités prévus à l’article 12, une part supérieure à celle des autres administrateurs. Il peut être alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la loi. » le dernier alinéa de l’article 17 « Censeurs » des statuts de la société avec l’article L.225-45 du C ode de commerce afin de supprimer le terme de jetons de présence et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’ A dministration peut allouer aux censeurs, une rémunération relative à leur activité. La part leur revenant est déterminée par le Conseil et répartie entre eux par celui-ci. Elle est prélevée sur la somme globale de la rémunération telle qu’elle a été fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Vingt - neuvième résolution ( M ise en harmonie de l’article 12 « Délibération du C onseil d’ A dministration » des statuts de la société avec la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, afin de prévoir la possibilité pour le C onseil d’ A dministration d’adopter des décisions par consultation écrite ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , décide de mettre en harmonie l’alinéa 1 de l’article 12 « Délibérations du Conseil d’Administration » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce et d’ajouter en conséquence un nouveau paragraphe à l’alinéa 1 comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur ». Trentième résolution ( M ise en harmonie de l’article 13 « Conventions réglementées » avec l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a abrogé l’article L .225-42-1 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , décide de mettre en harmonie l’article 13 « Convention réglementée » des statuts de la société avec l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a abrogé l’article L.225-42-1 du Code de commerce et de le modifier comme suit : « En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-35 à L. 225-42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société ». Trente - et-unième résolution ( P ouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------------------ 1.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de prendre part à l’Assemblée, de voter par correspondance, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables. 2.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer au siège administratif (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET) ou trouver sur le site Internet de la société ( www. plasticomnium . com ), le formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance. Les actionnaires pourront également obtenir des formulaires de vote par correspondance et les documents annexes sur demande faite par lettre reçue au siège administratif (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET) six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires doivent être reçus par la société au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée de la réunion. 3.Participation physique à l’Assemblée Générale – Accès à l’Assemblée Générale Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire doit avoir demandé une carte d’admission. Pour les actionnaires au nominatif, la demande de la carte d’admission est à adresser à la BNP ou en se connectant à la plate-forme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . En cas d’actions au nominatif pur, en se connectant au site Planetshares à l’aide des codes d’accès habituels. En cas d’actions au nominatif administré, en se connectant au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant ou en contactant le numéro vert : 33 (0)155 77 65 00. Pour les actionnaires au porteur, la demande de la carte d’admission est à effectuer via l’établissement teneur de compte titres ou par internet en demandant à l’établissement si l’établissement teneur de compte titres est connecté à la plate-forme Votaccess et le cas échéant les conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte titres est connecté à la plate-forme Votaccess , en s’identifiant sur le portail internet de cet établissement. 4. Les actionnaires ne désirant pas participer à l’Assemblée peuvent adresser leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui devront être reçus par le service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services mandaté par la Compagnie Plastic Omni um au plus tard le 2 1 avril 20 20 . Pour les actionnaires au nominatif, ces formulaires peuvent être adressés soit par voie postale, soit par internet en se connectant sur la plate-forme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . En cas d’actions au nominatif pur, en se connectant au site Planetshares à l’aide des codes d’accès habituels. En cas d’actions au nominatif administré, en se connectant au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant ou en contactant le numéro vert : 33 (0)155 77 65 00. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en le téléchargeant sur le site internet www.plasticomnium.com , soit en contactant leur établissement teneur de compte titres. Ils peuvent également voter par internet, en demandant à leur établissement teneur de compte titres s’il est ou non connecté à la plate-forme Votaccess , et le cas échéant si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte titres est bien connecté à la plate-forme Votaccess , l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de cet établissement. Si l’établissement teneur de compte titres n’est pas connecté à la plate-forme Votaccess , la désignation ou la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Compagnie Plastic Omnium) et date d’Assemblée (23 avril 2020), les nom, prénom, adresse, et références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire (personne à qui l’actionnaire souhaite donner mandat) L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse : paris.bp2s. france.cts.mandats@bnpparibas.com. toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 2 2 avril 20 20 à 15 heures (heure de Paris). L’accès aux sites internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du 1 er avril 20 20 à 10 heures, jusqu’au 22 avril 20 20 à 15 heures (heure de Paris). 5.Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires – Questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225- 73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : 1 allée Pierre Burelle 92300 LEVALLOIS-PERRET, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investor . relations@plasticomnium . com jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 6.Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège administratif (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions- réponses. 7.Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET) dans les délais légaux. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter mercredi 1 er avril 20 20 , sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.plasticomnium. com Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.