Solocal Group Société anonyme au capital de 129.500. 598,61 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le vendredi 27 novembre 2020 à 16 heures , au siège social de la Société : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*)Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions de circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le vendredi 27 novembre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 , prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de Solocal Group du 27 novembre 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, au 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement . Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale et sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à cette Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com . Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une diffusion vidéo et audio en direct et en différé en vidéo. Les actionnaires auront la faculté de poser des questions écrites durant l’Assemblée Générale. Cependant, les questions posées lors de l’assemblée générale n'entreront pas dans le cadre juridique des débats en salle et les actionnaires ne pourront pas proposer de résolutions nouvelles lors de l’assemblée générale. Le résultat des votes des résolutions sera également affiché sur le site Internet de la Société. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer notamment en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales . Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Ratification de la cooptation de Monsieur David Eckert en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification de la cooptation de Monsieur Paul Russo en qualité d’administrateur de la Société ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur général, Monsieur Eric Boustouller et ce, jusqu’au 4 octobre 2020 (inclus) ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 16, alinéa 5, des statuts afin de déléguer au Conseil d’administration le soin de prévoir une majorité renforcée pour certaines décisions importantes du Conseil d’administration stipulées dans l’Accord de Restructuration du 2 juillet 2020 ; Modification de l’article 18, paragraphe I, des s tatuts afin de supprimer la période minimale durant laquelle le choix de la modalité d’exercice de la direction générale doit être appliquée ; et Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur David Eckert en qualité d’administrateur de la Société ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, prend acte de la démission de Monsieur Eric Boustouller en date du 2 octobre 2020 en qualité d’administrateur, et décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur David Eckert, coopté en qualité d’administrateur par décision du conseil d'administration en date du 2 octobre 2020, en remplacement de Monsieur Eric Boustouller, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Deuxième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Paul Russo en qualité d’administrateur de la Société ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, prend acte de la démission de Monsieur Philippe de Verdalle en date du 28 août 2020 en qualité d’administrateur, et décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur Paul Russo, coopté en qualité d’administrateur par décision du conseil d'administration en date du 2 octobre 2020 , en remplacement de Monsieur Philippe de Verdalle, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général. Quatrième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur général, Monsieur Eric Boustouller et ce, jusqu’au 4 octobre 2020 (inclus) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, approuve, en application de l’article 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric Boustouller et ce, jusqu’au 4 octobre 2020, date de la cessation de ses fonctions de Directeur général au sein de la Société. A titre extraordinaire Sixième résolution ( Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et après en avoir délibéré, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées ; précise que le conseil d’administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code, ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code) ; décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, dans le cadre d’un ou de plusieurs plans, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé (i) que le conseil d’administration aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 1% précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant pendant la Période d’Acquisition mentionnée ci-dessous et (ii) que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution ; décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 0,33 % du capital social de la Société et que ce plafond applicable aux dirigeants s’imputera, pendant la durée de validité de la présente résolution, sur le plafond de 1% du capital social mentionné ci-dessus ; conditionne expressément l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation à au moins une condition de performance déterminée par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, étant précisé que le conseil d’administration pourra également, à sa discrétion, conditionner l’acquisition d’actions attribuées à une condition d’investissement préalable en actions de la Société à acheter sur le marché pour un montant qui sera fixé par le conseil d’administration pour chacun des bénéficiaires concernés ; décide que le conseil d’administration pourra, notamment par dérogation à ce qui précède, adapter la ou les conditions de performance à la nouvelle configuration du groupe Solocal dans les cas exceptionnels où le périmètre du groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du groupe à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une ou plusieurs périodes d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans ; décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration ; prend acte qu’en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital par incorporation de prime d’émission, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que les actions gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilée aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente autorisation (et le cas échéant y surseoir), et notamment pour : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’actions ordinaires à émettre gratuitement ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ordinaires, et notamment la ou les conditions de performance et/ou d’investissement des actions gratuites qui seraient, le cas échéant, consenties aux dirigeants de la Société ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions (étant précisé qu’aucun ajustement n’aura lieu au titre des actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée) ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; conclure toute convention en vue de la réalisation de la ou des émissions prévues à la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital prévues à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration de la Société viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément à l’article L. 225-197-1, II, alinéa 4, du Code de commerce. Sept ième résolution ( Modification de l’article 16, alinéa 5, des statuts afin de déléguer au Conseil d’administration le soin de prévoir une majorité renforcée pour certaines décisions importantes du Conseil d’administration stipulées dans l’Accord de Restructuration du 2 juillet 2020 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après en avoir délibéré, décide de modifier l’article 16 ( Convocations et Délibérations ), alinéa 5 des statuts de Solocal Group ainsi qu’il suit : « Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut prévoir que certaines décisions requièrent une majorité plus forte. » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. Huit ième résolution ( Modification de l’article 18, paragraphe I, des s tatuts afin de supprimer la période minimale durant laquelle le choix de la modalité d’exercice de la direction générale doit être appliquée ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 ( Direction générale ), paragraphe I ( Principes d’organisation ), des statuts de Solocal Group ainsi qu’il suit : « I Principes d’organisation Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi. La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas une modification des statuts. » Le reste de l’article 18 demeure inchangé. Neuvi ème résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. ____________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes : a) donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce) ; b) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 5 novembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote. II. Mode de participation à l’assemblée générale : vote par correspondance ou par procuration Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 , prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de Solocal Group du 27 novembre 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement, sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels qui se trouvent sur leur relevé de portefeuille . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation avec le lien du site Planetshares . Si l’actionnaire n’est pas en possession de son identifiant lui permettant d’accéder au site Planetshares , il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 23 novembre 2020, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2020-925 en date du 29 juillet 2020 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2020-925 en date du 29 juillet 2020 , un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter d u 6 novembre 2020. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par son envoi postal à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services par courrier postal à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 2 5 novembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance envoyés par voie postale devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 I du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 23 novembre 2020, conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2020-925 en date du 29 juillet 2020 . III. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 2 novembre 2020, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 5 novembre 2020, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société ( www.solocal.com ). 2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 23 novembre 2020. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. IV. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 25 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaire@socal.com . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 27 novembre 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit à compter du 6 novembre 2020. Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée par email à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com ou par courrier au siège social. Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email conformément à l’article 3 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 . Les actionnaires devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité social et économique. Le Conseil d'administration