FAURECIA Société européenne au capital de 966 250 607 euros Siège social : 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre 542 005 376 R.C.S Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société FAURECIA S.E. sont informés qu e l’ assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, le 26 juin 2020 à 10 heures au siège social, 23 - 27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre, afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement Compte tenu de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, ainsi qu’en application des dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’assemblée générale de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y participer. Aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter, à l’aide du formulaire de vote par voie postale ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ou à un tiers. Il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, ni d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions en séance. Les droits des actionnaires pouvant être exercés préalablement à une assemblée générale demeurent applicables, tel que le droit de poser des questions écrites dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page internet dédiée à l’assemblée générale 2020 comprenant des informations actualisées quant à la tenue, l’organisation, la participation et le vote à cette assemblée sur le site internet du Groupe ( www.faurecia.com ). L’assemblée générale sera diffusée en direct sur le site internet du Groupe ( www.faurecia.com ) . Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce Cinquième résolution – Approbation de la modification d’un engagement réglementé pris en faveur de Patrick Koller, directeur général Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Michel de Rosen Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice d’Odile Desforges Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Linda Hasenfratz Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice d’Olivia Larmaraud Dixième résolution – Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs Onzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Michel de Rosen, président du conseil d’administration Treizième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Patrick Koller, directeur général Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration pour l’exercice 2020 Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2020 Dix ‑ septième résolution – Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions (suspension en période d’offre publique) À caractère extraordinaire Dix ‑ huitième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou pour augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (suspension en période d’offre publique) Dix ‑ neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique) Vingt-et-unième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions (suspension en période d’offre publique) Vingt ‑ deuxième résolution – Délégation à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, à des actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) Vingt ‑ troisième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Vingt ‑ quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Vingt ‑ cinquième résolution – Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Vingt ‑ sixième résolution – Mise en conformité des statuts avec les dispositions de la loi Pacte – Modification de l’article 12 des statuts relatif aux administrateurs salariés, de l’article 16 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs et de l’article 23 des statuts relatif aux conventions réglementées Vingt ‑ septième résolution – Modification de l’article 17 des statuts relatif au président du conseil d’administration à l’effet de modifier la limite d’âge du président du conseil d’administration Vingt ‑ huitième résolution – Modification de l’article 14 des statuts relatif aux réunions du conseil d’administration à l’effet de permettre au conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi Vingt ‑ neuvième résolution – Modification de l’article 31 des statuts relatif aux franchissements de seuils à l’effet d’abaisser le pourcentage à déclarer et de prévoir les cas d’assimilation prévus pour le calcul des franchissements de seuils légaux Trentième résolution – Suppression de l’article 30 des statuts relatif à l’identification des porteurs de titres et de la section IX IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES correspondante dont le principe a été inscrit dans le code de commerce par la loi Pacte Trente-et-unième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification À caractère ordinaire Trente-deuxième résolution – Pouvoirs pour les formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mai 2020, n°62, numéro d’affaire 2001780. * * * Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle de la crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020 -321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 . I — Modalités particulières de participation à l’ a ssemblée g énérale des actionnaires dans le contexte de crise sanitaire Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ a ssemblée g énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’ a ssemblée g énérale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’ a ssemblée g énérale physiquement. L’actionnaire souhaitant participer à l’ a ssemblée g énérale est invité à exercer ses droits : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le p résident de l’ a ssemblée g énérale. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : soit via le site internet V OTACCESS ; soit via le formulaire unique de vote par correspondance à retourner. Tout actionnaire peut se faire représenter lors de cette assemblée générale à condition que l’information soit communiquée à l’émetteur ou à son centralisateur. Tout mandat doit donc avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le p résident de l’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. 1.2. Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du c ode de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du c ode de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, C aceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire (i) de vote par correspondance ou (ii) de procuration (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non - résident représenté par l’intermédiaire inscrit. II — Mode de participation à l’ a ssemblée g énérale 1. L’ a ssemblée g énérale du 26 juin 2020 se tiendra à huis clos L’ a ssemblée g énérale du 26 juin 2020 se tenant sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement , aucune carte d’admission à cette a ssemblée g énérale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’ a ssemblée g énérale, ni s’y faire représenter physiquement par un tiers . Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier (voie postale ) Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au p résident de l’ a ssemblée générale ou le cas échéant à toute personne de leur choix, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : C aceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de C aceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra , pour être honorée, être parvenue à C aceis Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 20 juin 2020. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus. Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance devront être effectivement reçus par Caceis Corporate Trust trois jours au moins avant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le 23 juin 2020. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 du c ode de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’ a ssemblée g énérale . Le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’ a ssemblée. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du c ode de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’ a ssemblée g énérale . 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid - 19, le vote par voie électronique est fortement conseillé. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ a ssemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’ a ssemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : p our les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran . p our les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires - assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le site Internet VOTACCESS pour l’ a ssemblée g énérale du 26 juin 2020 sera ouvert à compter du 5 juin 2020. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au p résident par Internet avant l’ a ssemblée g énérale prendra fin la veille de l’ a ssemblée à 15 heures, heure de Paris. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 du c ode de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’ a ssemblée g énérale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’ a ssemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du c ode de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’ a ssemblée g énérale . À plus forte raison cette année où le contexte sanitaire a entrainé des modifications dans les modalités de participation aux a ssemblées g énérales, il est recommandé aux actionnaires, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du c ode de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. III — Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2 précédant l’ a ssemblée, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-2 précédant l’ a ssemblée, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. I V — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce. Ces questions doivent être adressées à la D irection juridique de la Société au siège social, 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse suivante : questions.ecrites-ext@faurecia.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le 22 juin 2020. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique questions.ecrites-ext@faurecia.com ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société . Compte tenu du caractère exceptionnel de la situation et afin de favoriser le dialogue actionnarial, toute question adressée au-delà de ce délai par un actionnaire, et donc hors du cadre réglementaire des questions écrites, sera traitée par la Société sous réserve que la date de réception de la question laisse à la Société un délai matériel suffisant pour y répondre . V. — Droit de communication L’ensemble des documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ a ssemblée g énérale le seront conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au siège social de la Société (23 - 27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre ) ou transmis sur simple demande adressée à C aceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92 130 Issy-les Moulineaux – fax : 01.49.08.05.82. Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R. 225-73-1 du c ode de commerce s ont consultables sur le site internet de la Société ( www.faurecia.com ) . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION