Lombard Odier (Europe) S.A. Société de droit étranger au capital de 40 000 000 € Établissement de crédit agréé et sous la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg Siège social : 291, route d’Arlon – L-1150 Luxembourg – Grand-Duché de Luxembourg B169 907 RCS Luxembourg Succursale en France : 8, rue Royale – 75008 Paris 803 905 157 R.C.S. Paris C omptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2019 pwc I . – Rapport d’audit Au Conseil d’Administration de Lombard Odier (Europe) S.A. Rapport sur l’audit des comptes annuels Notre opinion A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque ») au 31 décembre 2018, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg. Ce que nous avons audité Les comptes annuels de la Banque comprennent : le bilan au 31 décembre 2018 ; le compte de profits et pertes pour l’exercice clos à cette date ; l’annexe aux comptes annuels, incluant un résumé des principales méthodes comptables. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la Loi du 23 juillet 2016) et les normes internationales d’audit (ISA) telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du Règlement (UE) N° 537/2014, de la Loi du 23 juillet 2016 et des ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du Réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Nous sommes indépendants de la Banque conformément au code de déontologie des professionnels comptables du conseil des normes internationales de déontologie comptable (le Code de l’IESBA) tel qu’adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu’aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des comptes annuels et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités qui nous incombent selon ces règles. Au mieux de notre connaissance et en toute bonne foi, nous confirmons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit interdits tels que visés par l’Article 5(1) du Règlement (UE) N° 537/2014. Les services fournis en plus de l’audit légal tant à la Banque qu’à sa ou ses filiales, sur la période du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018, sont mentionnés dans la Note 20 des comptes annuels. Questions clés de l’audit Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des comptes annuels de la période considérée, et incluent les risques jugés les plus importants d’anomalies significatives, y compris les risques d’anomalie significative due à une fraude. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Question clé de l’audit Comment notre audit a répondu à cette question clé Comptabilité des revenus liés aux opérations avec un traitement manuel Comme indiqué à la Note 18.1 des comptes annuels, la Banque a des revenus nets d’intérêts et de commissions liés aux services rendus aux clients de la Banque pour un montant de 39 457 052 € pour l’exercice clos au 31 décembre 2018. Les processus liés à la comptabilité des revenus de la Banque sont principalement automatisés. Cependant, au 31 décembre 2018, 5 208 990 € qui représentent 13,2 % des revenus de commissions impliquent un certain degré de traitement manuel dans le processus de comptabilité et de facturation. Ce revenu est considéré comme une question clé de l’audit en raison de son caractère significatif dans les revenus de commission et du risque de fraude et d’erreur qui sont liées aux opérations qui sont comptabilisées via un traitement manuel. Nous avons acquis une compréhension des processus de la Banque et des contrôles autour des opérations avec un traitement manuel ayant un impact sur les revenus de la Banque. Nous avons testé l’efficacité du fonctionnement des contrôles pertinents sur ce processus, y inclus la ségrégation des tâches. Sur base d’un échantillon, nous avons réeffectué le calcul réalisé par la Banque des opérations liées aux intérêts et aux commissions présentant un traitement manuel et obtenu des preuves d’audit corroborantes des données utilisées pour ce calcul. Autres informations La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d’Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport des administrateurs mais ne comprennent pas les comptes annuels et notre rapport d’audit sur ces comptes annuels. Notre opinion sur les comptes annuels ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des comptes annuels, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les comptes annuels ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités du Conseil d’Administration et des responsables du gouvernement d’entreprise pour les comptes annuels Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg, ainsi que du contrôle interne qu’il considère comme nécessaire pour permettre l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, c’est au Conseil d’Administration qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le Conseil d’Administration a l’intention de liquider la Banque ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à lui. Il incombe aux responsables du gouvernement d’entreprise de surveiller le processus d’information financière de la Banque. Responsabilités du Réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels Les objectifs de notre audit sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et de délivrer un rapport d’audit contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre : nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque ; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ; nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par le Conseil d’Administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Banque à cesser son exploitation ; nous évaluons la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies dans l’annexe, et apprécions si les comptes annuels représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle. Nous communiquons aux responsables du gouvernement d’entreprise notamment l’étendue et le calendrier prévu des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s’il y a lieu. Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d’entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des comptes annuels de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires Le rapport des administrateurs est en concordance avec les comptes annuels et a été établi conformément aux exigences légales applicables. Nous avons été désignés en tant que Réviseur d’entreprises agréé par le Conseil d’Administration en date du 14 juin 2018 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 7 ans. Pricewaterho useCoopers, Société coopérative Représentée par Rima Adas Luxembourg, le 21 juin 2019 I I . – Bilan au 31 décembre 2018 (En euros.) Actif Note 2018 2017 Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 4.2.1, 5 448 913 152 9 553 607 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales E ffets publics et valeurs assimilées 4.2.1, 6 87 479 700 83 278 069 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit A vue 4.2.1, 7.2 655 038 303 625 319 077 Crédits et avances consentis à la clientèle 4.2.1 329 428 920 270 299 898 Instruments financiers dérivés* 4.2.1, 4.2.2 4 926 663 6 141 847 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe D es émetteurs publics 4.2.1, 6 54 000 000 114 000 000 Parts dans des entreprises liées 4.2.1, 7.1 1 188 000 1 188 000 Actifs corporels 8 523 818 782 479 Autres actifs 9 7 305 824 6 346 822 Comptes de régularisation 5 749 341 6 994 637 Total des actifs 1 594 553 721 1 123 904 436 * Les chiffres comparatifs relatifs aux instruments financiers dérivés ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2018. Passif Note 2018 2017 Dettes envers des établissements de crédit A vue 4.2.1, 7.2 1 979 738 2 580 933 A terme ou à préavis 4.2.1, 7.2 12 000 000 14 709 197 Dettes envers la clientèle A utres dettes : A vue 4.2.1, 7.2 1 495 590 053 1 037 943 814 Instruments financiers dérivés* 4.2.1, 4.2.2 4 859 093 6 040 791 Autres passifs 10 10 612 219 8 375 217 Comptes de régularisation 4 110 448 2 817 157 Provisions A utres provisions 11 13 746 876 12 845 741 Capital souscrit 12, 15 40 000 000 40 000 000 Primes d’émission 13, 15 41 072 360 21 072 360 Réserves 14, 15 14 000 14 000 Perte reportée 15 - 22 494 774 -9 183 457 Perte de l’exercice 15 - 6 936 292 -13 311 317 Total des passifs 1 594 553 721 1 123 904 436 * Les chiffres comparatifs relatifs aux instruments financiers dérivés ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2018. III. – P oste s hors bilan au 31 décembre 2018 (En euros.) Note 2018 2017 Passifs éventuels* - - D ont : C autionnements et actifs donnés en garantie* - - Engagements* 17.1 18 184 743 18 849 510 Opérations fiduciaires 154 574 602 67 516 143 * Les chiffres comparatifs relatifs aux garanties et autres substituts directs de crédits ainsi qu’aux engagements ont été ajustés pour assurer la comparabilité avec les chiffres de 2018. I V . – C ompte de profits et pertes pour l'exercice arrêté au 31 décembre 2018 (En euros.) Note 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 18.1 5 635 688 4 837 286 S ur valeurs mobilières à revenu fixe 1 171 158 996 487 Intérêts et charges assimilées 18.1 - 1 898 304 -1 304 863 Commissions perçues 18.1 43 555 730 42 930 799 Commissions versées 18.1 - 7 836 062 -6 791 442 Bénéfice net ou perte nette sur les opérations financières 18.2 -287 696 415 289 Autres produits d’exploitation 18.3 3 078 762 3 719 690 Frais généraux administratifs -62 015 223 -55 042 221 F rais de personnel 19 -47 093 196 -42 200 287 D ont : S alaires et traitements -35 805 103 -31 187 210 C harges sociales -8 613 144 -8 798 571 D ont : charges couvrant les pensions -2 555 457 -2 849 119 A utres frais administratifs 18.4 -14 922 027 -12 841 934 Corrections de valeur sur les actifs incorporels et les actifs corporels 8 -284 049 -330 923 Corrections de valeur sur des prêts et avances et provisions pour passifs et engagements éventuels - -173 600 Impôts sur le résultat 21 -1 630 589 -32 100 Perte provenant des activités ordinaires, après impôts -21 681 743 -11 772 085 Produits exceptionnels 18.5 17 363 006 384 558 Charges exceptionnelles 18.5 -350 374 -197 042 Bénéfice ou perte exceptionnel(le) 17 012 632 187 516 Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus 22 -2 267 181 -1 726 748 Perte de l’exercice -6 936 292 -13 311 317 V. – Affectation des résultats au 31 décembre 2018 L'Assemblée Générale, constatant que les comptes annuels de Lombard Odier (Europe) SA au 31 décembre 2018 présentent une perte de 6 936 292 €, décide de reporter cette perte. V I . – A nnexe aux comptes annuels au 31 décembre 2018 1. – Généralités Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque » ) a été établie dans le Grand-Duché de Luxembourg le 25 juin 2012 sous le statut de société anonyme. Le 24 septembre 2014, la Banque a reçu l’agrément du ministère des Finances qui lui confère le statut d’établissement de crédit. Les activités au Luxembourg s’inscrivent dans le prolongement de la succursale qui opérait au Luxembourg depuis la Belgique. Au 1 er décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités en Belgique ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 31 décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités aux Pays-Bas ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 1 er novembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (España) S.A. S.V., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités en Espagne ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 1 er décembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités au Royaume-Uni ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 31 décembre 2014, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (France) S.A., à l’issue de laquelle les activités de cette entité légale ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en France. Cette fusion est entrée en vigueur avec effet rétroactif aux fins comptables au 1 er octobre 2014. En 2015, la filiale Lombard Odier Gestion (France) a fusionné avec Lombard Odier (Europe) S.A. Succursale en France, en conséquence de quoi la première société a cessé d’exister. La fusion a eu lieu le 31 décembre 2015 et a pris effet avec effet rétroactif aux fins comptables au 1 er janvier 2015. Au 3 e trimestre 2016, la Banque a établi une succursale à Milan, Italie. Le 1 er novembre 2017, la Banque a conclu une convention de vente et d’achat avec InsingerGilissen Bankiers N.V. portant sur la vente de ses services de gestion privée et de gestion de fortune dédiés à sa clientèle privée aux Pays-Bas. La vente de l’entreprise a eu lieu le 1 er juin 2018 et la succursale aux Pays-Bas est actuellement en liquidation. Modification des statuts La Banque a été constituée par un acte passé devant le notaire Henri Hellinckx, résidant au Luxembourg, le 25 juin 2012, publié dans le Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, nº 1931 le 3 août 2012 dont les statuts ont été modifiés comme suit : par un acte signé par le même notaire, Maître Hellinckx, le 20 novembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 2904 du 30 novembre 2012 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société belge Lombard Odier Darier Hentsch & Cie (Belgique) S.A. ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 21 décembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 3110 du 31 décembre 2012 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société néerlandaise Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V ; après un acte rectificatif signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 21 décembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 75 le 12 janvier 2013, indiquant le bon montant du capital social modifié ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 14 novembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 2736 du 2 novembre 2013, afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société espagnole Lombard Odier & Cie (España) S.V. S.A. ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 14 novembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 3040 du 2 décembre 2013 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société britannique Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 5 décembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 99 le 11 janvier 2014, afin d’adapter certaines dispositions des statuts pour inclure les activités de courtage en assurance, ramener la durée du mandat des administrateurs de 6 à 3 ans et modifier la fréquence des réunions du Conseil d’administration, d’une fois par trimestre à quatre fois par an ; par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 22 octobre 2014, publié dans le Mémorial C nº 3538 le 25 novembre 2014, afin d’adapter le capital à la suite d’une augmentation de capital ; par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 22 décembre 2014, pub lié dans le Mémorial C nº 24 du 6 janvier 2015, afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société française Lombard Odier & Cie (France) S.A.. Le cœur de métier de la Banque est la prestation de services de gestion privée, d’asset management et de dépôt de titres. La Banque possède des succursales aux Pays-Bas (en liquidation), en Belgique, en Espagne, en France, au Royaume-Uni et en Italie. La Banque est détenue à 100 % par LO Holding S.A. en Suisse. Structure du Groupe La Banque appartient au Groupe Lombard Odier. La société faîtière de ce Groupe est la Compagnie Lombard Odier ScmA, dont le siège est à Genève, en Suisse (la « société faîtière » ). Exercice financier L’exercice financier porte sur l’ensemble de l’année civile, du 1 er janvier au 31 décembre. Sociétés du Groupe Les transactions intersociétés, les comptes créanciers et débiteurs avec des sociétés du groupe sont publiés et comptabilisés dans des conditions de concurrence normale. Conseil d’administration Le Conseil d’administration est composé des membres suivants : M. Frédéric Rochat (Président du Conseil) M. Carl Verbrugge M. Marc Lopez M. Denis Pittet Mme Joëlle Pacteau (jusqu’au 29 mars 2018) M. Patrick Dequae (depuis le 29 mars 2018) M. David Garrido (depuis le 29 mars 2018 M. Christian Morel M. Henry Fischel-Bock La Direction autorisée est composée des membres suivants : M. Henry Fischel-Bock (Président) M. Jérôme Fourie (depuis le 16 avril 2018) M. Alessandro Colarusso 2. – Présentation des chiffres de l’exercice précédent Les chiffres comparatifs comptabilisés au bilan et hors bilan en décembre 2018 relatifs aux instruments financiers dérivés (en ajoutant les valeurs de remplacement des options cotées), respectivement les passifs éventuels et les engagements, ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice en cours. 3. – Récapitulatif des principes comptables et règles d’évaluation importante 3.1. – Principes d’établissement Les présents comptes annuels ont été établis en accord avec la législation et les principes comptables généralement acceptés dans le secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg. Les principes comptables et d’évaluation sont déterminés et appliqués par le Conseil d’administration, à l’exception de ceux qui sont définis par la loi modifiée du 17 juin 1992 (la « Loi » ) et par la CSSF. La Banque, par dérogation à l’article 52 de la Loi, fixe la valeur de ses instruments financiers dérivés en se référant à la juste valeur. L’établissement des comptes annuels impose d’utiliser certaines estimations comptables importantes. Le Conseil d’administration doit également faire valoir son opinion dans l’application des principes comptables. Les changements apportés aux hypothèses peuvent avoir un impact important sur les comptes annuels au cours de la période durant laquelle les hypothèses ont changé. Le Conseil d’administration considère que les hypothèses sous-jacentes sont pertinentes et que les comptes annuels donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats. La Banque effectue des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants déclarés des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant. Les estimations et les opinions sont constamment évaluées et fondées sur l’expérience historique et d’autres facteurs, dont les projections de futurs événements considérés comme plausibles au regard du contexte. La Banque est incluse dans les comptes consolidés de Compagnie Lombard Odier ScmA, une société en commandite par actions de droit suisse constituée à Genève, dont le siège social est situé 11, rue de la Corraterie, CH-1204 Genève, formant le groupe d’entreprises le plus grand et le plus petit dont la Banque fait partie. Les comptes consolidés ont été publiés au 30 avril 2019. Ces comptes sont disponibles sur le site : www.lombardodier.com. 3.2. – Monnaies étrangères Les comptes annuels sont établis dans la monnaie du capital social (EUR). La Banque a adopté un système comptable multidevises qui comptabilise les opérations réalisées dans une autre monnaie que celle du capital social. Pour l’établissement des comptes annuels, les montants en monnaies étrangères sont convertis en EUR sur la base suivante : 3.2.1. – Opérations au comptant Les actifs et les passifs libellés dans une monnaie étrangère sont convertis en EUR aux taux de change au comptant en vigueur à la date du bilan. Les immobilisations autres que les immobilisations financières, qui ne sont pas couvertes sur les marchés forward ou au comptant sont toutefois converties en euros au taux en vigueur à leur date d’acquisition. Les opérations au comptant sur devises non réglées sont converties en EUR au cours au comptant en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges sont convertis dans la monnaie du capital social au taux en vigueur à la date de la transaction, sauf pour les transactions portées au bilan de la succursale britannique, lesquelles sont converties en EUR en taux de change moyen mensuel pour la paire GBP/ EUR. 3.2.2. – Opérations à terme Les opérations de change à terme non réglées sont converties en EUR au cours à terme en vigueur à la date du bilan pour l’échéance résiduelle. Les pertes de change réalisées sur les contrats de change à terme non couverts sont inscrites au compte de profits et pertes au cours de change à terme en vigueur à la date du bilan pour la durée résiduelle du contrat. Les gains sur les cours réalisés sur les contrats de change à terme non couverts ne sont portés au compte de résultat qu’une fois réalisés. Pour les transactions couvertes, les pertes de change résultant d’une réévaluation viennent en déduction des gains réalisés. 3.2.3. – Gains et pertes de change Les gains et les pertes de change réalisés sur toutes les transactions et les gains et pertes de change latents sur les transactions couvertes sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes. 3.3. – Crédits et avances Les crédits et avances sont comptabilisés à leur prix d’achat. En application de la politique de la Banque, des provisions doivent être constituées pour les créances compromises au gré des circonstances et pour les montants fixés par le Conseil d’administration. Ces provisions sont déduites des postes de l’actif concerné et ne doivent pas être maintenues si les raisons pour lesquelles elles ont été portées au bilan ne sont plus valables. 3.4. – Engagements Les engagements sont comptabilisés au passif au montant de remboursement. Lorsque le montant du remboursement est inférieur au montant enregistré, la différence peut être comptabilisée comme un actif et amortie sur l’ensemble de l’échéance de la dette. 3.5. – Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations autres que les immobilisations financières sont comptabilisées au coût d’acquisition historique, sauf pour les immobilisations corporelles et incorporelles de la succursale britannique pour lesquelles la valeur est convertie en EUR à la date d’établissement des comptes. Le coût d’acquisition comprend également les frais acquittés pour acheter les actifs. Les coûts d’acquisition des actifs corporels et incorporels dont l’utilisation est limitée dans le temps sont amortis de façon linéaire sur l’ensemble de la durée d’utilisation. En cas de baisse durable de la valeur, les immobilisations corporelles et incorporelles sont soumises à des corrections de valeur, que leur utilisation soit limitée dans le temps ou non. La comptabilisation à la valeur inférieure n’est pas conservée si les raisons pour lesquelles la valeur a été corrigée ne sont plus valables. 3.5.1. – Actifs corporels Les actifs corporels sont utilisés par la Banque pour ses propres opérations. Les actifs corporels autres que les terrains sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée aux taux suivants : Les durées d’utilisation estimées sont : Le pourcentage de dépréciation est le suivant : Travaux d’aménagement sur immeubles 5 ans 20 % Immeubles 10 ans 10 % Les durées d’utilisation estimées sont : Le pourcentage de dépréciation est le suivant : Matériel de bureau 7 ans 15 % Matériel informatique 3 ans 33 % 3.6. – Instruments financiers dérivés Des contrats sur dérivés sont conclus avec les clients de la Banque. Les opérations sur dérivés conclues avec les clients de la Banque sont transposées une par une auprès de la Banque Lombard Odier & Cie SA. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur selon le principe de la date de conclusion, puis sont réévaluées ultérieurement à leur juste valeur. La juste valeur est obtenue à l’aide de techniques d’évaluation fondées sur l’observation des paramètres de marché. Tous les dérivés sont comptabilisés parmi les actifs lorsque la juste valeur est positive et comme passifs lorsque la juste valeur est négative. Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat. 3.7. – Autres actifs et comptes de régularisation Les autres actifs et comptes de régularisation sont comptabilisés à la valeur nominale. 3.8. – Valeurs mobilières à revenu fixe Ce portefeuille d’investissement comprend des valeurs mobilières à revenu fixe, qui ont vocation à être conservées à long terme dans le cadre normal des activités de la Banque. Les valeurs mobilières à revenu fixe possédant les caractéristiques des immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d’administration estime que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l’actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. La prime résultant de l’achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix supérieur au montant remboursable à l’échéance est inscrite au compte de profits et pertes sur la base du coût amorti. L’escompte résultant de l’achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix inférieur au montant remboursable à l’échéance est comptabilisé dans les produits échelonnés sur la période restante jusqu’au remboursement. 3.9. – Parts dans des entreprises liées Les parts dans des entreprises liées qui possèdent les caractéristiques des immobilisations financières sur lesquelles la Banque exerce une influence notable sont évaluées à leur coût d’acquisition. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d’administration juge que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l’actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. 3.10. – Transactions avec des parties liées La Banque réalise diverses opérations avec des entités du Groupe Lombard Odier, concernant, notamment, le traitement des transactions, les services de dépôt de titres, l’utilisation du service informatique, l’audit interne, le détachement de personnel, le partage de fonctions de support, le placement de positions de trésorerie ainsi que le refinancement de crédits accordés aux clients. Toutes les opérations sont réalisées dans des conditions de pleine concurrence. 4 . – Analyse des instruments financiers 4 .1 . – Stratégie reflétant le recours aux instruments financiers La Banque n’effectue aucune opération sur des instruments financiers dérivés pour le compte de ses clients. Toutes les opérations réalisées pour le compte de clients sont automatiquement transférées à la Banque Lombard Odier & Cie SA. Le portefeuille d’instruments financiers sert à couvrir les besoins de liquidités de la Banque. 4 .2 . – Analyse des instruments financiers 4 .2.1 . – Informations sur les instruments financiers primaires Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers primaires de la Banque, en termes de montant comptable et de structure d’échéance selon la période restante entre la date du bilan et la date d’échéance contractuelle. Analyse des instruments financiers – Instruments non négociables primaires 2018 (En euros.) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Aucune échéance Total Catégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 448 913 152 - - - - 448 913 152 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales - - 87 479 700 - - 87 479 700 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 655 038 303 - - - - 655 038 303 Crédits et avances consentis à la clientèle 161 783 992 127 760 103 39 884 825 - - 329 428 920 Instruments financiers dérivés 1 844 892 2 987 104 94 667 - - 4 926 663 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe - 4 000 000 - 50 000 000 - 54 000 000 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 188 000 1 188 000 Total des actifs financiers 1 267 580 339 134 747 207 127 459 192 50 000 000 1 188 000 1 580 974 738 Actifs non financiers 11 379 294 23 682 - 1 652 189 523 818 13 578 983 Total des actifs 1 278 959 633 134 770 889 127 459 192 51 652 189 1 711 818 1 594 553 721 Catégorie d’instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 1 979 738 - 12 000 000 - - 13 979 738 Dettes envers la clientèle 1 495 590 053 - - - - 1 495 590 053 Instruments financiers dérivés 1 796 436 2 967 990 94 667 - - 4 859 093 Total des passifs financiers 1 499 366 227 2 967 990 12 094 667 - - 1 514 428 884 Passifs non financiers 27 768 761 - 149 117 551 665 51 655 294 80 124 837 Total des passifs 1 527 134 988 2 967 990 12 243 784 551 665 51 655 294 1 594 553 721 Analyse des instruments financiers – Instruments non négociables primaires 2017* (En euros.) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Aucune échéance Total Catégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 9 553 607 - - - - 9 553 607 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales - - 83 278 069 - - 83 278 069 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 625 319 077 - - - - 625 319 077 Crédits et avances consentis à la clientèle 104 768 018 130 197 100 35 334 780 - - 270 299 898 Instruments financiers dérivés 4 643 870 783 746 714 231 - - 6 141 847 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe - 110 000 000 4 000 000 - - 114 000 000 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 188 000 1 188 000 Total des actifs financiers 744 284 572 240 980 846 123 327 080 - 1 188 000 1 109 780 498 Actifs non financiers 11 208 453 515 665 31 500 1 585 841 782 479 14 123 938 Total des actifs 755 493 025 241 496 511 123 358 580 1 585 841 1 970 479 1 123 904 436 Catégorie d’instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 4 290 130 1 000 000 12 000 000 - - 17 290 130 Dettes envers la clientèle 1 037 943 814 - - - - 1 037 943 814 Instruments financiers dérivés 4 555 325 771 365 714 101 6 040 791 Total des passifs financiers 1 046 789 269 1 771 365 12 714 101 - - 1 061 274 735 Passifs non financiers 24 167 785 117 356 143 604 - 38 200 956 62 629 701 Total des passifs 1 070 957 054 1 888 721 12 857 705 - 38 200 956 1 123 904 436 * Les chiffres comparatifs ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2018. La Banque ne possède aucun instrument de négoce primaire au 31 décembre 2018 et 2017. 4 . 2 . 2. – Informations sur les instruments financiers dérivés 4.2.2.1 . – Description des dérivés utilisés La Banque ne souscrit les instruments dérivés suivants que dans le cadre des transactions réalisées pour le compte de ses clients, lesquelles sont automatiquement transposées auprès de Banque Lombard Odier & Cie SA à Genève : les transactions à terme sur devises (forwards ou futures) sont des obligations contractuelles d’acheter ou de vendre des monnaies étrangères à une date ultérieure à un prix spécifié ; les swaps de change désignent l’achat et la vente simultanés de montants identiques d’une monnaie en échange d’une autre avec deux dates de valeur différentes et à des cours différents (au comptant ou à terme) ; les options sur devises donnent le droit et non l’obligation, au propriétaire d’acheter ou de vendre une monnaie à un taux de change préalable convenu à une date déterminée ; les futures sur taux d’intérêt sont des contrats à terme avec un instrument sous-jacent qui paie des intérêts ; les options (exchange-traded ou de gré à gré) sur des titres de participation ou des indices donnent au propriétaire le droit, mais non l’obligation, d’acheter ou de vendre un titre de participation ou un indice à un prix convenu d’avance à une date déterminée. 4.2.2.2 . – Analyse des dérivés Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers dérivés de la Banque. Le tableau, qui indique le niveau d’activité des instruments utilisés pour le compte de ses clients, présente les valeurs notionnelles et les justes valeurs pour chaque catégorie d’instruments et les divise en groupes selon leur échéance résiduelle. Analyse des instruments financiers – Instruments dérivés 2018 (En euros.) Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures 1 098 621 23 217 23 217 23 217 23 217 Monnaies / métaux précieux Contrats à terme 126 017 881 434 674 605 622 246 839 234 358 49 730 49 730 731 243 889 710 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises 98 143 464 554 373 334 970 81 228 74 595 - - 635 601 409 565 Futures 25 283 908 115 184 115 183 3 140 3 140 - - 118 324 118 323 Options (OTC*) 45 052 488 830 830 137 663 137 663 - - 138 493 138 493 Titres de participation / indices Options (OTC*) 6 623 100 - - 1 594 598 1 594 598 - - 1 594 598 1 594 598 Options (exchange-traded) 55 982 312 716 614 716 614 923 636 923 636 44 937 44 937 1 685 187 1 685 187 Total 358 201 774 1 844 892 1 796 436 2 987 104 2 967 990 94 667 94 667 4 926 663 4 859 093 * De gré à gré Analyse des instruments financiers – Instruments dérivés 2017* (En euros.) (En euros.) Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures 10 163 903 38 483 38 483 - - - - 38 483 38 483 Monnaies / métaux précieux Contrats à terme 418 012 824 2 349 061 2 294 742 42 654 39 263 124 326 124 196 2 516 041 2 458 201 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises 163 281 322 1 049 173 1 014 947 155 368 146 378 - - 1 204 541 1 161 325 Futures 13 852 258 215 669 215 669 7 179 7 179 - - 222 848 222 848 Options (OTC* * ) 35 811 123 210 980 210 980 - - - - 210 980 210 980 Titres de participation / indices Options (OTC * *) 10 786 500 - - 214 021 214 021 - - 214 021 214 021 Options (exchange-traded) 177 684 627 780 504 780 504 364 524 364 524 589 905 589 905 1 734 933 1 734 933 Total 829 592 557 4 643 870 4 555 325 783 746 771 365 714 231 714 101 6 141 847 6 040 791 * Les chiffres comparatifs ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2018. ** De gré à gré 4.3. – Risque de crédit 4.3.1. – Description du risque de crédit La Banque est exposée au risque de crédit, lequel correspond à l’incapacité d’une contrepartie à payer les sommes dans leur intégralité à la date d’échéance. Le risque de crédit est considéré comme limité et comprend les avoirs détenus auprès d’autres établissements financiers, les investissements dans des obligations de première qualité dans le portefeuille d’investissement et les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris les prêts, les découverts, les limites de négoce et les garanties). La Banque ne fait appel à des établissements financiers comme contreparties qu’après avoir obtenu l’accord du Comité de gestion des risques de la Banque qui définit également l’exposition maximale à une même contrepartie à l’échelle de la Banque. Pour les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris les prêts, les découverts, les limites de négoce et les garanties), un collatéral suffisant est obtenu selon le portefeuille d’investissement déposé auprès de la Banque ou les garanties fournies pour couvrir l’exposition. 4 . 3 .2 . – Mesure de l’exposition au risque de crédit Les informations sur le risque de crédit lié aux instruments financiers primaires sont publiées sur la base du montant comptable, après déduction des corrections de valeur. Les garanties reçues, qui limitent l’exposition au risque de crédit, ne sont pas prises en compte. 4 . 3 .3 . – Concentration du risque de crédit Les tableaux ci-dessous montrent la concentration du risque de crédit inhérent aux instruments financiers, pour les postes hors bilan et du bilan, par zone géographique et secteur économique. Concentration du risque de crédit par zone géographique en % (2018) Zone géographique Crédits et avances et autres postes du bilan 2018 Engagements 2018 Produits dérivés 2018 Union européenne 54 % 100 % 61 % Etats-Unis d’Amérique 5 % 0 % 0 % Suisse 41 % 0 % 39 % Total 100 % 100 % 100 % Concentration du risque de crédit par secteur économique en % (2018) Secteur économique Crédits et avances et autres postes du bilan 2018 Engagements 2018 Produits dérivés 2018 Banques centrales 28 % 0 % 0 % Gouvernement 6 % 0 % 0 % Etablissements financiers 45 % 0 % 39 % Secteur privé 21 % 100 % 61 % Total 100 % 100 % 100 % Concentration du risque de crédit par zone géographique en % (2017)* Zone géographique Crédits et avances et autres postes du bilan 2017 Engagements 2017 Produits dérivés 2017 Union européenne 39 % 100 % 43 % Etats-Unis d’Amérique 7 % 0 % 0 % Suisse 54 % 0 % 57 % Total 100 % 100 % 100 % * Les chiffres comparatifs ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2018. Concentration du risque de crédit par secteur économique en % (2017)* Secteur économique Crédits et avances et autres postes du bilan 2017 Engagements 2017 Produits dérivés 2017 Banques centrales 1 % 0 % 0 % Gouvernement 17 % 0 % 0 % Etablissements financiers 56 % 0 % 57 % Secteur privé 24 % 100 % 43 % Autres 2 % 0 % 0 % Total 100 % 100 % 100 % * Les chiffres comparatifs ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2018. 4 . 4. – Risque de marché La Banque est peu exposée au risque de marché. Il provient principalement de ses placements financiers qui sont destinés à être détenus jusqu’à leur échéance et qui sont donc comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition. 5 . – Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux Conformément aux exigences de la Banque centrale européenne, les banques centrales en Europe ont mis en place à compter du 1 er janvier 1999 un système de réserves minimales obligatoires qui s’applique à tous les établissements de crédit. Les montants totaux déposés auprès des banques centrales des différents pays au 31 décembre 2018 sont indiqués dans le tableau ci-dessous. (En euros.) 2018 2017 Réserve de liquidité au Luxembourg 234 444 446 4 454 920 Réserve de liquidité en Belgique 212 639 596 2 805 047 Réserve de liquidité en France 1 252 116 844 530 Réserve de liquidité en Espagne 498 950 433 744 Réserve de liquidité aux Pays-Bas 2 500 968 487 Total 448 837 608 9 506 728 Les soldes restants sont des liquidités en caisse auprès de nos bureaux, d’un montant de 75 544 € (2017 : 46 879 € ). 6. – Valeurs mobilières à revenu fixe Valeurs mobilières cotées (En euros.) 2018 2017 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale 87 479 700 83 278 069 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 54 000 000 114 000 000 Total 141 479 700 197 278 069 Les valeurs mobilières à revenu fixe sont comptabilisées comme suit : (En euros.) 2018 2017 Portefeuille d’investissement 141 479 700 197 278 069 Les mouvements concernant les valeurs mobilières à revenu fixe sont présentés ci-dessous (2018). (En euros.) Valeur nominale Agio Disagio Juste valeur Intérêts courus Solde d’ouverture 197 278 069 547 165 - 260 960 197 231 940 791 376 Acquisition 50 000 000 - - 567 000 49 433 000 - Aliénations - 110 000 000 - - - 110 000 000 - Amortissement inscrit au compte de profits et pertes - - 523 483 127 178 - - Intérêts courus - - - - - 443 297 Effet de change 4 201 631 - - 4 141 427 - Variation de la juste valeur - - - - 560 079 - Solde final 141 479 700 23 682 - 700 782 140 246 288 348 079 Tous les placements à revenu fixe détenus par la Banque sont négociés sur un marché efficient et liquide. La juste valeur correspond au prix du marché. 7. – Parts dans des entreprises liées 7.1 . – Résumé des participations dans des entreprises liées (2018) La participation est évaluée au coût d’acquisition et correspond à Lombard Odier Gestión (España) S.G.I.I.C, S.A.U., qui est une société de gestion d’actifs basée en Espagne. Nom Valeur comptable (En euros.) Part du capital détenue en % (En euros.) Capitaux propres au 31/12/2018 (En euros.) Bénéfice pour l’exercice arrêté au 31/12/2018 (En euros.) Lombard Odier Gestión (España), S.G.I.I.C, S.A.U., Madrid, Espagne 1 188 000 100 % 2 701 843 534 486 7. 2. – Crédits et avances consentis à et dettes envers des entreprises liées Ces postes sont détaillés comme suit : (En euros.) 2018 2017 Actifs Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 648 440 064 592 582 775 Crédits et avances consentis à la clientèle 2 063 - Passif Dettes envers des établissements de crédit 13 461 020 17 290 130 Dettes envers la clientèle 1 902 350 117 457 8 . – Actifs corporels Toutes les immobilisations corporelles sont utilisées par la Banque dans le cadre de ses propres activités. (En euros.) 2018 2017 Valeur brute au début de l’année 8 719 179 8 560 468 Valeur brute des actifs apportés au titre des fusions - - Acquisitions 25 411 214 079 Aliénations - 342 880 - Effet de change - 15 354 - 55 368 Valeur brute à la fin de l’année 8 386 356 8 719 179 Corrections cumulées de la valeur au début de l’année - 7 936 700 - 7 656 512 Corrections de la valeur cumulées en lien avec des fusions légales - - Correction de valeur - 284 049 - 330 892 Correction de valeur en lien avec les aliénations 342 880 - Effet de change 15 331 50 704 Corrections cumulées de la valeur à la fin de l’année - 7 862 538 - 7 936 700 Valeur comptable nette au début de l’année 782 479 903 956 Valeur brute nette à la fin de l’année 523 818 782 479 L’effet de change est lié à la réévaluation en euros de la valeur brute des immobilisations corporelles détenues par la succursale britannique, ainsi que la correction de la valeur de ces dernières. 9. – Autres actifs Les autres actifs se composent principalement des éléments suivants : (En euros.) 2018 2017 Créances 4 426 517 3 693 098 Impôts à recouvrer 981 644 413 358 Autres 1 897 663 2 240 366 Total 7 305 824 6 346 822 Les créances correspondent principalement aux créances sur d’autres entités du Groupe Lombard Odier qui s’élèvent à 2 237 473 € (2017 : 2 951 494 € ) et aux montants facturés aux clients en contrepartie des services fournis par la Banque. Aucune créance n’est en souffrance. Le montant indiqué sous Autres correspond aux cautions versées pour la location d’immeubles sur nos sites, à hauteur de 1 652 189 € (2017 : 1 585 841 € ). 10. – Autres passifs Les autres passifs se composent principalement des éléments suivants : (En euros.) 2018 2017 Impôts à acquitter 5 609 125 2 624 156 Montants à payer 3 251 001 2 115 797 Autres 1 752 093 3 635 264 Total 10 612 219 8 375 217 Les impôts à acquitter se composent principalement des impôts à la source, des charges sociales, de la TVA, des impôts sur les sociétés et de l’impôt sur la fortune à acquitter. Les montants à payer se composent principalement des dettes interentreprises envers les entités du Groupe Lombard Odier d’un montant de 1 184 785 € (2017 : 404 504 € ), et des dettes envers les fournisseurs externes sur tous les sites se montant à 2 066 216 € (2017 : 1 621 000 € ). Le montant indiqué sous Autres se compose principalement de composantes de rémunération à verser. 11. – Provisions Les provisions se composent principalement de la provision pour les rémunérations variables et les frais généraux. 12. – Capital souscrit Le capital total autorisé de la Banque s’élève à 40 000 000 € au 31 décembre 2018, représenté par 400 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 100 € . 13. – Prime d’émission La réserve de prime d’émission représente la prime d’émission résultant des mises de fonds en nature en rapport avec les fusions transfrontalières. Des liquidités ont par ailleurs été transférées dans la prime d’émission en lien avec des apports en capital effectués par l’Actionnaire. 14. – Réserves Sur le résultat de 2012, 14 000 € ont été alloués aux réserves légales. Depuis 2012, la Banque a enregistré des pertes. Aucune attribution supplémentaire n’a par conséquent été faite dans la réserve légale. 15. – Variations des capitaux propres (2018) Les variations des capitaux propres de la Banque sont résumées ci-dessous : (En euros.) Capital souscrit Prime d 'émission Réserves légales Report de résultat Perte de l 'exercice Total Bilan au 31/12/2017 40 000 000 21 072 360 14 000 - 9 183 457 - 13 311 317 38 591 586 Répartition du résultat de l’exercice précédent - - - - 13 311 317 13 311 317 Transfert vers le résultat reporté - - - - 13 311 317 - - 13 311 317 Apport en capital de LO Holding S.A. - 20 000 000 - - - 20 000 000 Perte de l’exercice - - - - - 6 936 292 - 6 936 292 Bilan au 31/12/2018 40 000 000 41 072 360 14 000 - 22 494 774 - 6 936 292 51 655 294 L’actionnaire LO Holding SA a procédé à deux apports de capital en mars et septembre 2018 pour un montant de 10 000 000 € chacun. 16. – Positions en monnaie étrangère La Banque compte les positions suivantes en monnaie étrangère au 31 décembre 2018 : Montants libellés dans une monnaie étrangère 2018 (En euros.) Actif Passif CAD 4 662 969 4 629 818 CHF 53 062 579 52 808 163 GBP 124 191 589 118 491 205 JPY 37 201 059 37 162 760 NOK 8 450 717 8 430 961 SEK 26 858 100 26 819 734 USD 345 644 452 345 277 479 Autres monnaies 6 805 419 6 667 181 Total 606 876 884 600 287 301 La Banque compte les positions suivantes en monnaie étrangère au 31 décembre 2017 : * Montants libellés dans une monnaie étrangère 2017 (En euros.) Actif Passif CAD 3 800 265 3 786 973 CHF 52 839 557 52 115 908 GBP 270 827 324 273 373 167 JPY 63 202 848 63 191 456 NOK 17 119 279 17 097 127 SEK 2 678 345 2 663 962 USD 299 920 411 300 507 855 Autres monnaies 3 887 298 3 834 419 Total 714 275 327 716 570 867 * Les chiffres comparatifs ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2018. 17. – Passifs éventuels et engagements 17.1 . – Engagements Engagements comptabilisés hors bilan comprenant : Engagements au 31/12/2018 < 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 3 827 597 12 022 982 1 222 332 17 072 911 Engagements correspondant aux paiements du contrat de bail 592 916 518 916 - 1 111 832 Total 4 420 513 12 541 898 1 222 332 18 184 743 Engagements au 31/12/2017 < 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 3 334 565 11 359 364 2 537 854 17 231 783 Engagements correspondant aux paiements du contrat de bail 742 755 874 972 - 1 617 727 Total 4 077 320 12 234 336 2 537 854 18 849 510 17.2. – Services de gestion et de fiducie La Banque a fourni les services de gestion suivants à des tiers au cours de l’année : gestion et conseil en placement ; services d’administration des valeurs mobilières ; opérations fiduciaires. 18. – Compte de profits et pertes 18.1. – Répartition des produits des intérêts et des commissions nets perçus par marché géographique (En euros.) 2018 2017 Luxembourg 8 199 705 7 266 446 Belgique 6 857 812 8 374 318 Pays-Bas 1 366 887 4 678 741 Espagne 4 444 319 3 476 156 France 9 546 395 8 935 331 Royaume-Uni 9 039 580 5 675 374 Italie 2 354 981 628 Total 39 457 052 39 387 994 18.2. – Bénéfice net ou perte nette sur les opérations financières Le résultat net sur les opérations financières est lié principalement à l’effet de change des activités de la succursale britannique. 18.3. – Autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation sont analysés comme suit : (En euros.) 2018 2017 Produits correspondant aux services fournis au Groupe 3 078 762 3 719 690 Total 3 078 762 3 719 690 Les produits correspondent principalement à la refacturation des charges de personnel et des autres coûts associés. 18.4 . – Autres frais administratifs Les autres frais administratifs se composent de la manière suivante : (En euros.) 2018 2017 Immeubles 3 890 234 3 860 859 Frais de bureau 1 176 576 1 280 639 Autres charges d’exploitation 9 855 217 7 700 436 Total 14 922 027 12 841 934 Les autres charges d’exploitation se composent principalement des frais d’audit et de conseil d’un montant de 3 355 983 € (2017 : 2 725 495 € ), les frais de voyage et de représentation pour 1 695 695 € (2017 : 1 646 541 € ), l’assurance pour 411 031 € (2017 : 512 289 € ), les frais d’adhésion et marketing pour 1 096 848 € (2017 : 714 422 € ), les coûts de services refacturés à la société de gestion en Espagne pour un montant de 475 187 € (2017 : 0 € ) ainsi que les contributions au Fonds de résolution bancaire luxembourgeois et au Fonds de garantie des dépôts pour 224 148 € (2017 : 27 759 € ). 18.5 . – Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels sont analysés comme suit : (En euros.) 2018 2017 Vente de l’activité CP Amsterdam 17 359 489 - Reprise de provisions pour litige (France) - 300 000 Autres 931 80 916 Produits relatifs à des erreurs opérationnelles 3 517 3 642 Charges relatives à des erreurs opérationnelles - 351 305 - 197 042 Total 17 012 632 187 516 Le 1 er novembre 2017, la Banque a conclu une convention de vente et d’achat avec InsingerGilissen Bankiers N.V. portant sur la vente de ses services de gestion privée et de gestion de fortune dédiés à sa clientèle privée aux Pays-Bas. La vente de l’entreprise a eu lieu le 1 er juin 2018. 1 9 . – Informations relatives aux employés et à la Direction 19.1 . – Effectifs Le nombre moyen d’employés au cours de l’exercice financier est détaillé ci-dessous : 2018 2017 Haute direction 7 8 Responsables 100 100 Employés 82 79 Total 189 187 Les effectifs s’élèvent à 191 au 31 décembre 2018 (31 décembre 2017 : 186). 19.2 . – Membres des organes d’administration, de direction et de supervision Les engagements au titre des rémunérations et des pensions versées aux membres du Comité exécutif en fonction durant l’année sont les suivants : rémunération pour un montant de 1 202 603 € (2017 : 1 639 987 € ) et pensions pour un montant de 65 979 € (2017 : 62 299 € ). Aucune créance n’a été consentie aux membres du Conseil d’administration ou du Comité exécutif. Les administrateurs indépendants n’ont perçu aucune rémunération. 20 . – Honoraires versés au réviseur Le montant total des honoraires accumulés et payés par la Banque au réviseur externe (hors TVA) est présenté ci-dessous : (En euros.) 2018 2017* Audit légal 491 362 485 115 D ont PwC Luxembourg 491 362 485 115 Frais liés à l’audit 45 200 38 593 D ont PwC Luxembourg 41 000 - Frais liés aux impôts 28 442 23 800 D ont PwC Luxembourg - - Autres services 126 917 75 917 D ont PwC Luxembourg 7 205 5 221 Total 691 921 623 425 * Les chiffres comparatifs ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2018. 21 . – Impôt sur les sociétés La Banque est redevable de l’impôt sur les sociétés dans les pays dans lesquels elle exerce ses activités. La Banque doit s’acquitter d’une charge fiscale liée à l’impôt sur la fortune au Luxembourg. En raison des pertes reportées au siège et dans les succursales, la Banque n’a comptabilisé aucune charge au titre de l’impôt sur les sociétés sur les activités ordinaires dans les pays où elle est présente. Pour Amsterdam, une charge fiscale sur les activités extraordinaires a été comptabilisée (1 630 072 € ) suite à la cession de son activité de gestion de fortune. 22 . – Autres impôts Les autres impôts comprennent, entre autres, la TVA non remboursable, les taxes professionnelles et l’impôt sur la fortune nette. 23 . – Rendement des actifs Le rendement des actifs de la Banque pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2018 s’élève à -0,43 % (2017 : -1,19 % ). Le rendement des actifs correspond au résultat ne t divisé par le total du bilan. V II . – R apport des administrateurs Généralités Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque » ) a été créée le 25 juin 2012 et appartient au Groupe Lombard Odier (le « Groupe » ), dont le siège social est basé à Genève, en Suisse. La Banque a obtenu une licence bancaire au Luxembourg de la part du ministère des Finances le 24 septembre 2012. La Banque a démarré ses activités à la suite d’une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A. le 1 er décembre 2012, à l’issue de laquelle les activités de Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A. ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en Belgique. Au 31 décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. aux Pays-Bas. Au 1 er novembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (España) S.A. S.V., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en Espagne. Au 1 er décembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2014, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (France) S.A., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en France. Au 31 décembre 2015, Lombard Odier (Europe) S.A. Succursale en France a fusionné légalement avec Lombard Odier Gestion (France), en conséquence de quoi cette dernière a cessé d’exister. Au 3 e trimestre 2016, la Banque a ouvert une succursale à Milan, Italie. Le 1 er novembre 2017, la Banque a conclu une convention d’achat avec InsingerGilissen Bankiers N.V. portant sur ses services de banque privée et de gestion de fortune dédiés à sa clientèle privée aux Pays-Bas. La vente de l’entreprise a eu lieu le 1 er juin 2018 et la succursale aux Pays-Bas est actuellement en liquidation. Le cœur de métier de la Banque est la prestation de services de gestion privée, d’asset management et de dépôt de titres à des clients privés et institutionnels au Luxembourg, en Belgique, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni. A une échelle limitée, la Banque propose des facilités de crédit adossées aux garanties du portefeuille du client. La Banque utilise le passeport européen pour fournir des services de gestion privée, d’asset management et de dépôt de titres transfrontaliers à des clients d’autres Etats membres de l’Union européenne. Informations financières et non financières Les informations financières publiées dans les présents comptes annuels portent sur l’exercice annuel arrêté au 31 décembre 2018 et les activités réalisées au Luxembourg, ainsi que celles réalisées par le biais des succursales en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne, au Royaume-Uni, en France et en Italie. Les résultats financiers pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2018 se sont soldés par une perte nette de 6 936 292 € (2017 : perte de 13 311 317 € ). Le bilan total s’élevait à 1 594 553 721 € au 31 décembre 2018 (2017 : 1 123 904 436 € ). Les capitaux propres s’élevaient à 51 655 294 € au 31 décembre 2018 (2017 : 38 591 586 € ). Le ratio de solvabilité s’élevait à 15,3 % au 31 décembre 2018 (2017 : 15,9 % ), soit un taux dépassant les exigences réglementaires. Gestion des risques Conformément à la politique de gestion des risques du Groupe Lombard Odier, la responsabilité en la matière a été déléguée à chaque entité juridique. La Banque détient un portefeuille d’investissement restreint. Plutôt que de déposer le surplus de trésorerie auprès des banques centrales, la Banque a investi dans des obligations de premier ordre et des bons du Trésor, qui ont été sélectionnés par le département Trésorerie du Groupe et dont la transaction a été approuvée par le Comité de gestion des risques. La Banque n’effectue aucun négoce pour propre compte. La Banque exerce ses activités principalement avec la clientèle privée qui détient un compte auprès de la Banque. La Banque octroie des crédits à ses clients privés à une échelle limitée et en les adossant exclusivement aux garanties de leur portefeuille. Le profil de risque de la Banque est par conséquent considéré comme faible. Par ailleurs, les risques des portefeuilles des clients sont surveillés par un système de contrôle des risques à trois niveaux. Le premier niveau de contrôle se situe au sein de l’unité opérationnelle ; le deuxième niveau est réalisé par le département des risques, tandis que l’Audit interne effectue le contrôle de troisième niveau. La Banque a identifié les risques financiers suivants : Risque de marché Risque de change La Banque opère essentiellement dans les pays de l’Union européenne et utilise l’euro comme monnaie opérationnelle. Le risque de change de la Banque concerne principalement les positions et les transactions en francs suisses, en dollars américains et en livres sterling et, à une échelle limitée, dans d’autres devises qu’elle détient pour le compte des clients. En outre, un nombre limité de transactions ou positions se rapportent aux activités de la Banque, par exemple des factures d’achat dont le montant est libellé dans une monnaie étrangère. Sur la base d’une analyse des risques, le Comité exécutif a estimé que l’exposition au risque de change devait être réduite au minimum. Les positions en monnaies étrangères sont fréquemment surveillées et ramenées à neutres. Suite à la fusion avec l’entité au Royaume-Uni, les activités réalisées au Royaume-Uni comportent toutefois un risque de change. Risque de cours La Banque ne détient à ses propres risques qu’un nombre limité d’obligations en vue de satisfaire aux exigences en matière de liquidité et de solvabilité. Etant donné que ces obligations seront détenues jusqu’à l’échéance, le risque de cours est compensé par le rendement, le rendement à maturité étant positif. Risque de taux d’intérêt La Banque est peu exposée au risque de taux d’intérêt sur les créances portant intérêts (principalement composés de liquidités et moyens proches des liquidités, de crédits et avances consentis à la clientèle et aux établissements de crédit, de valeurs mobilières à revenu fixe et de dettes productives d’intérêts [essentiellement les engagements envers la clientèle – sur lesquels la Banque n’acquitte pas d’intérêts – et les établissements de crédit]). La Banque n’a conclu aucun contrat sur des dérivés pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les actifs/passifs. Risque de crédit Les clients de la Banque sont soumis à des tests de solvabilité, tandis que les crédits ne sont généralement accordés qu’en contrepartie de garanties suffisantes. Les expositions envers des établissements financiers font l’objet d’une surveillance constante et la Banque n’a recours qu’à des contreparties qui ont été approuvées par le Groupe. Les actifs qui composent le portefeuille d’investissement sont composés exclusivement d’Actifs liquides de haute qualité. Risque de liquidité Afin d’éviter les problèmes de liquidité avec les contreparties, la Banque détient ses liquidités auprès d’un nombre limité de contreparties, auprès des différentes banques centrales des pays dans lesquels elle opère ou a investi dans des Actifs liquides de haute qualité. En coopération avec le département Gestion des risques du Groupe, des limites sont fixées pour les contreparties sélectionnées. Le bilan de la Banque est très liquide et fait état d’une légère inadéquation entre la maturité des actifs et celle des passifs. Cette discordance est principalement imputable au portefeuille d’investissement composé d’obligations et de bons du Trésor avec des maturités allant jusqu’en 2025. La Commission de Surveillance du Secteur Financier (la « CSSF » ) a octroyé une dérogation concernant le régime de forte exposition tel que stipulé dans l’article 20 du Règlement grand-ducal 14-01, pour l’exposition envers Banque Lombard Odier & Cie SA à Genève, en Suisse. Une dérogation est par ailleurs accordée pour limiter les expositions à d’autres établissements financiers dans la limite des fonds propres. Anticipations pour 2019 La Banque a investi dans le recrutement de nouveaux gérants de fortune sur tous ses sites afin de renforcer ses forces commerciales et poursuivra la même stratégie en 2019. Les produits de ces investissements devraient améliorer les résultats financiers au cours des prochaines années. Cependant, en 2018, cet investissement dans l’équipe de vente a eu un impact négatif sur le résultat courant. Recherche et développement La Banque n’effectue aucune activité dans le domaine de la recherche et du développement. Acquisition d’actions propres La Banque n’a acquis aucune de ses actions au cours de la période sous revue. Evénements postérieurs à la clôture Un apport supplémentaire en capital à hauteur de 15 000 000 € a été décidé en janvier 2019. Image fidèle Les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2018 donnent une image fidèle des transactions et des positions financières. Politique de rémunération Philosophie et principes directeurs Lombard Odier (Europe) S.A. a défini une Politique de rémunération qui décrit les principes et pratiques de rémunération de la Banque qui s’appliquent à tous ses collaborateurs au Luxembourg, ainsi que dans ses succursales et filiales situées en France, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Italie. Cette Politique de rémunération est conforme aux exigences en matière de politiques et de pratiques de rémunération dans le secteur financier qui ont été définies par les autorités de réglementation européennes et luxembourgeoises, c’est-à-dire principalement : la Directive CRD IV UE 2013/36 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et le contrôle prudentiel des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (26 juin 2013), transposée en droit luxembourgeois par la loi du 23 juillet 2015, modifiant la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier ; les orientations définitives sur les bonnes politiques de rémunération en vertu de l’article 74, paragraphe 3, et de l’article 75, paragraphe 2, de la directive 2013/36/UE et les informations à fournir en vertu de l’article 450 du règlement (UE) n° 575/2013 publiées par l’Autorité bancaire européenne (ABE) le 21 décembre 2015. Les principes de conduite de la Politique de rémunération ont été approuvés par le Conseil d’administration de la Banque et reflètent à la fois la culture et les valeurs du Groupe Lombard Odier, ainsi que le respect du cadre réglementaire, à savoir : Gestion saine et efficace des risques La Politique de rémunération et les pratiques connexes visent à protéger les intérêts des clients, des fournisseurs, des collaborateurs et des parties prenantes de la Banque, ainsi que la viabilité financière de la Banque dans une perspective à long terme. Dans ce contexte, Lombard Odier (Europe) S.A. a établi, mis en œuvre et maintient une Politique de rémunération qui est cohérente et favorise une gestion des risques saine et efficace et qui n’induit pas une prise de risque excessive. De plus, dans la définition de sa Politique, la Banque vise à maintenir un juste équilibre entre sa base de coûts fixes et variables afin de maintenir une souplesse maximale en période de tensions potentielles sur le marché. Rémunérations compétitives et attractives Pour que la satisfaction et la protection de ses clients restent au cœur de sa philosophie, Lombard Odier (Europe) S.A. souhaite attirer, retenir et motiver des professionnels hautement qualifiés dans leurs domaines respectifs. Dans cette optique, Lombard Odier (Europe) S.A. propose des rémunérations conformes aux pratiques du marché et compétitives. Rémunération basée sur la performance Les rémunérations variables font partie de la rémunération standard offerte par la Banque. Afin de protéger les intérêts de toutes les parties prenantes, les rémunérations variables sont systématiquement alignées sur les performances collectives et individuelles à court, moyen et long terme. La performance effective est donc soumise à des règles d’évaluation strictes qui visent principalement à prévenir les comportements à risque excessifs. Dans ce contexte, la Banque ne récompense pas l’échec. Chaque année, la Banque procède à une analyse détaillée afin d’identifier les membres de son personnel dont les activités professionnelles ont un impact significatif sur le profil de risque de la Banque (le « Personnel identifié » ). Plus précisément, la Banque établit la liste du Personnel identifié sur la base (i) de l’analyse des fonctions et responsabilités de l’emploi telle que prescrite principalement par les lignes directrices de l’ABE sur les politiques et pratiques de rémunération et la loi du 23 juillet 2015, et (ii) des exigences détaillées dans le règlement délégué UE 604/2014 de la Commission concernant l’identification des catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’un établissement Cette analyse est initiée par le département des Ressources humaines, en étroite collaboration avec les départements Compliance et Gestion des risques. Il est ensuite revu par le Comité de nomination et de rémunération, puis validé par le Conseil d’administration. Principe de proportionnalité Lombard Odier (Europe) S.A. recourt au principe de proportionnalité entre établissements dans la mesure où : Lombard Odier (Europe) S.A. a une taille limitée dans les différents pays où elle opère ; compte tenu de l’approche très prudente du Groupe en matière de risque, l’exposition de la Banque au risque est très limitée ; l’organisation interne n’est pas complexe et toutes les décisions sont prises collectivement ; la nature, la portée et la complexité des activités commerciales sont très limitées, car il s’agit essentiellement d’activités de private banking ; en outre, selon la circulaire CSSF 11/505, LOESA a un total des actifs inférieur à 5 milliards d'euros et un besoin global de fonds propres inférieur à 125 millions d'euros (base 100 % ) ou 1 562,5 millions d'euros (base 8 % ). Dans ce contexte, Lombard Odier (Europe) S.A. n’applique pas les exigences suivantes concernant la rémunération de son Personnel identifié : obligation de verser une partie de la rémunération variable en instruments et, de facto, les obligations de conservation d’instruments y afférentes ; obligation de verser une partie de la rémunération variable au moyen d’un système de report et, de facto, les obligations d’ajustement ex post des risques (malus) y afférentes. Gouvernance Conseil d’administration Le Conseil d’administration de Lombard Odier (Europe) S.A. est responsable de la conception de la Politique de rémunération, ainsi que de son suivi, de sa maintenance et de sa révision. Le Conseil d’administration s’assure de prendre en compte toutes les données adéquates fournies par toutes les fonctions de contrôle compétentes (c’est-à-dire Gestion des risques, Compliance, Audit interne). Le Conseil d’administration veille à ce que la politique soit révisée au moins une fois par année et est responsable de la mise en œuvre des changements et des adaptations nécessaires qui découlent de cet examen. Ces examens centraux et indépendants évaluent si le système de rémunération (i) fonctionne comme prévu et (ii) est conforme aux exigences réglementaires. Comité exécutif Le Comité exécutif a pour rôle de gérer la mise en œuvre opérationnelle de la Politique de rémunération et de prendre toutes les mesures appropriées pour en assurer la bonne application. Comité de nomination et de rémunération Le Comité de nomination et de rémunération de Lombard Odier (Europe) S.A. est composé de trois administrateurs indépendants. Il est présidé par un Associé-gérant du Groupe Lombard Odier. Le Comité de nomination et de rémunération a les responsabilités suivantes : veiller à ce que la Politique de rémunération soit cohérente et favorise une gestion des risques saine et efficace et qu’elle soit conforme à la stratégie commerciale, aux objectifs, à la culture et aux valeurs de l’entreprise, ainsi qu’aux intérêts à long terme de l’établissement ; apporter son soutien et ses conseils au Conseil d’administration sur la conception de la Politique de rémunération ; aider le Conseil d’administration à superviser la politique de rémunération, les pratiques et les processus, à s’assurer que la Politique est toujours à jour et, le cas échéant, à soumettre des propositions de modifications ; apporter son soutien et ses conseils au Conseil d’administration en ce qui concerne la conception et les conditions de rémunération des membres du Comité exécutif, des responsables des fonctions de contrôle indépendantes, c’est-à-dire Gestion des risques, Compliance et Audit interne, ainsi que de certains autres membres du Personnel identifié le cas échéant ; s’assurer de l’adéquation de l’information fournie aux actionnaires sur les politiques et pratiques en matière de rémunération, en particulier sur les niveaux maximaux plus élevés proposés pour le ratio entre rémunération fixe et rémunération variable ; évaluer la réalisation des objectifs de rendement et la nécessité d’un ajustement éventuel ex post en fonction du risque, comme la restitution de bonus ; apporter son soutien et ses conseils au Conseil d’administration en ce qui concerne la nomination, le renouvellement et la révocation des membres de la Direction autorisée et de la Direction exécutive locale (avant notification CSSF). Département Ressources humaines Le département Ressources humaines joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de rémunération, en apportant une contribution essentielle concernant notamment la définition du Personnel identifié, les modèles d’évaluation des performances, le calcul de l’enveloppe globale de rémunération variable et la structure et les modalités de rémunération. De plus, les Ressources humaines s’assurent que la Politique de rémunération est correctement mise en œuvre grâce à une gestion rigoureuse du processus de performance annuel. Fonctions de contrôle Compliance Le département Compliance joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de Rémunération, en s’assurant que toutes les exigences réglementaires sont respectées. Plus précisément, le département Compliance joue également un rôle important dans la définition du Personnel identifié et dans le processus d’évaluation de la performance. Gestion des risques Le département Gestion des risques joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de rémunération, en apportant une contribution essentielle concernant notamment la définition du Personnel identifié, le calcul de l’enveloppe globale de rémunération variable et l’évaluation de la performance. Audit interne Le département Audit interne examine chaque année la Politique de rémunération et son application pratique et soumet ses conclusions et les possibilités d’amélioration au Conseil d’administration. Système de gestion de la performance et lien avec la rémunération Lombard Odier (Europe) S.A. suit la performance de l’ensemble de ses collaborateurs basés au Luxembourg et dans ses succursales et filiales à travers un processus d’évaluation annuelle dont les objectifs sont, d’une part, de définir un plan de développement personnel et, d’autre part, de déterminer l’évolution du salaire de base et le montant de la rémunération variable. Les critères de performance sont établis et revus par le département Ressources humaines de Lombard Odier (Europe) S.A. pour s’assurer qu’ils sont spécifiques, mesurables, réalisables, réalistes et assortis de délais (objectifs « SMART » ). Les critères de performance sont définis au niveau de la Banque, du département et de l’individu dans une perspective pluriannuelle et ont des pondérations différentes dans chaque catégorie selon la catégorie du collaborateur. Dans le cadre de l’approche de gestion des risques de Lombard Odier (Europe) S.A., et afin d’éviter des comportements qui pourraient être inappropriés ou incompatibles avec les objectifs à long terme de la Banque et avec la satisfaction des clients, la Banque intègre des critères quantitatifs et qualitatifs, avec une forte orientation vers les critères qualitatifs. Ces critères non financiers comprennent, entre autres, l’évaluation de l’alignement de la personne sur les valeurs et les risques de l’entreprise et les exigences en matière de conformité telles que l’intégrité, la loyauté, la fiabilité, l’esprit d’équipe, les compétences professionnelles clés et la conscience de conformité. Afin d’éviter les conflits d’intérêts, le processus d’évaluation des membres du personnel occupant des fonctions de contrôle se compose uniquement de critères individuels non financiers et ne contient pas de critères liés aux objectifs financiers des succursales ou de la Banque. En outre, la rémunération des responsables des fonctions de contrôle est directement supervisée par le Comité de nomination et de rémunération, qui formule des recommandations au Conseil d’administration en ce qui concerne la conception et les conditions de leur rémunération globale. Le montant global de la rémunération variable de Lombard Odier (Europe) S.A. et de ses succursales est déterminé par le Comité exécutif du Groupe (Collège des Associés) et approuvé par le Conseil d’administration de Lombard Odier (Europe) S.A. Les critères utilisés dans la définition de ce montant comprennent un certain nombre d’éléments tels que les conditions de marché, le bénéfice net global du Groupe, les résultats réels de Lombard Odier (Europe) S.A. et le niveau de réalisation des plans d’activités. Structure de rémunération Les rémunérations des collaborateurs de Lombard Odier (Europe) S.A. s’articulent autour des deux piliers suivants : la rémunération fixe, qui comprend le salaire de base annuel et les avantages sociaux qui ne sont pas liés à la performance ; la rémunération variable, qui englobe tous les types de rémunération variable (bonus discrétionnaire basé sur la performance, etc.). En ce qui concerne la rémunération variable, Lombard Odier (Europe) S.A. applique une politique très stricte, telle que définie ci-dessous : en toutes circonstances, l’attribution ou le paiement des éléments variables de la rémunération sera limité ou interdit dans le cas où cette attribution ou ce paiement pourrait avoir un impact négatif sur la solidité des fonds propres de la Banque ; les « parachutes dorés » sont interdits ; en cas d’indemnité de départ, la Banque garantit que les paiements liés à la résiliation anticipée d’un contrat de travail reflètent la performance réelle des collaborateurs concernés et ne récompense pas l’échec ou les mauvais résultats ; la Banque se réserve le droit d’appliquer des clauses de récupération aux composantes de rémunération variable si, par exemple, le collaborateur commet une faute professionnelle ou une erreur grave ; en général et, conformément aux exigences de la Directive CRD IV, la Banque ne verse pas de composante variable dépassant 100 % de la composante fixe à ses collaborateurs. à titre exceptionnel, la Banque peut appliquer un niveau maximum plus élevé pour le ratio entre les composantes fixes et variables qui ne peuvent en aucun cas dépasser 200 % de la composante fixe, conformément aux exigences de la Directive CRD IV. Dans ce cas, une recommandation détaillée expliquant les raisons et décrivant le champ d’application de l’approbation demandée (y compris le nombre de collaborateurs concernés, leurs rôles et l’impact prévu sur les exigences de conserver une solide base de capital) sera évaluée par le Comité de nomination et de rémunération, puis validée par le Conseil d’administration et soumise aux Associés-gérants. Des exemplaires de la recommandation du Conseil d’administration aux Associés-gérants et la décision des Associés-gérants seront fournis aux autorités de réglementation, conformément à la circulaire CSSF 15/622. VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion du Conseil d'administration est disponible à l'adresse de la succursale française: 8, rue Royale – 75008 Paris.