GROUPE LDLC Société anonyme à d irectoire et conseil de surveillance Au capital de 1.137.979,08 Euros Siège social : 2, rue des Érables – 69578 Limonest Cedex 403 554 181 RCS LYON N° INSEE : 403 554 181 00145 Avis préalable à la réunion de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 28 septembre 2018 à 10h00, au siège social de la société situé 2, rue des Érables, CS21035, 69578 LIMONEST CEDEX, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Présentation des éléments d’informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le document de référence 2017 / 2018 de la Société - Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance en application de l’article L.225-88 al 6 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017 / 2018 de la Société - Présentation du rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/ 2018 de la Société - Présentation des rapports généraux et spéciaux établis par les Commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 - Quitus aux membres du Directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 - Examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et au Directeur Général (Membre du directoire) à raison de leur mandat - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire à raison de leur mandat - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur général (m embre du Directoire) - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Marc Prieur, membre du Directoire - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, membre du Directoire - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Philippe Sauze, membre du Directoire - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, Présidente du Conseil de surveillance - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie Valentin Bignier - Renouvellement du mandant de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet CAP OFFICE - Renouvellement du mandat de Monsieur Fabrice Goenaga en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant - Autorisation à consentir au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions - Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres - Pouvoirs pour formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire - Autorisation à consentir au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions - Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public - Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier - Autorisation à consentir au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital social par an - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - Délégation de pouvoir à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - Délégation de compétence à consentir au Directoire, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer - Fixation du plafond global du montant des émissions effectuées en vertu (i) de la dix-neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale du 30 septembre 2016 et (ii) des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions et des vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions ci-dessus - Approbation de la fusion-absorption de Domisys par la Société Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2018 : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments d’informations relevant du rapport de gestion contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société, du rapport du Conseil de surveillance établi conformément à l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaitre un bénéfice d’un montant de 4.080.948,36 euros, prend acte que les comptes sociaux de l'exercice écoulé comprennent une somme de 109.595 euros, non déductibles fiscalement, au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts et que l’impôt correspondant s’élève à la somme de 37.737 euros (taux 34,43% intégrant la contribution sociale). Deuxième résolution ( Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale, constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2018 s’élève à la somme de 4.080.948,36 euros, constate que le solde créditeur du compte « Report à nouveau » au 31 mars 2018, s’élève à la somme de 479.657,04 euros, décide d’affecter ledit bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2018 augmenté du solde créditeur du compte « Report à nouveau » au 31 mars 2018, soit la somme totale de 4.560.605,40 euros de la manière suivante : Affectation Origine Bénéfice de l’exercice 4.080.948,36 euros Solde créditeur du compte « Report à nouveau » 479.657,04 euros Soit un bénéfice distribuable de 4.560.605,40 euros En intégralité au compte « Autres réserves » 4.560.605,40 euros prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 mars 2017 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 mars 2016 3.161.053,00 euros 3.161.053,00 euros Néant Exercice clos le 31 mars 2015 2 . 586 . 318,30 euros 2 . 586 . 318,30 euros Néant Quatrième resolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 8 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments d’informations relevant du rapport sur la gestion du groupe contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2018. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du Direc toire et au Directeur Général (m embre du directoire) à raison de leur mandat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat au président du Directoire et au Directeur Général ( m embre du directoire). Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire à raison de leur mandat ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat aux autres membres du Directoire. Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société , approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Président du Directoire, et approuve , en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général (m embre du directoire)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société , approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Directeur général (membre du Directoire), et approuve , en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Directeur général (membre du Directoire), au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018. Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Marc Prieur, membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société , approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Marc Prieur à raison de son mandat de membre du Directoire, et approuve , en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Marc Prieur à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018. Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société , approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de membre du Directoire, et prend acte de l’absence de versement d’éléments de rémunération variables ou exceptionnels à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018. Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Philippe Sauze, membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société , approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Philippe Sauze à raison de son mandat de membre du Directoire. prend acte de l’absence de versement d’éléments de rémunération variables ou exceptionnels à Monsieur Philippe Sauze à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, Présidente du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce contenu dans le document de référence 2017/2018 de la Société , approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 à Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance, et prend acte de l’absence de versement d’éléments de rémunération variables ou exceptionnels à Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie à raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de : - Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie , né le 25 novembre 1943 à Alger (Algérie), demeurant 5 Allée des Palombes à Biarritz (64200), pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente Assemblée Générale et prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024, prend acte que Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de : - Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie , née le 2 septembre 1947 à Périgeux (24), demeurant 5 Allée des Palombes à Biarritz (64200), pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente Assemblée Générale et prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024, prend acte que Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et déclarée satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie Valentin Bignier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de : - Madame Anne-Marie Valentin Bignier , née le 8 mai 1959 à Fort Lamy (Tchad), demeurant 69 Rue de Rome à Paris (75008) , pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente Assemblée Générale et prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024, prend acte que Madame Anne-Marie Valentin Bignier a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et déclarée satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet CAP OFFICE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de : - CAP OFFICE , société à responsabilité limitée au capital de 404.800 euros dont le siège social est situé 12 Quai du Commerce (69009 Lyon) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro unique d’identification 431 488 261, pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 qui se tiendra en 2024, prend acte que le cabinet CAP OFFICE a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions conférées et déclarée satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du Monsieur Fabrice Goenaga en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de : - Monsieur Fabrice Goenaga , né le 15 aout 1964 à Lyon (Rhône), ayant pour adresse professionnelle 12 Quai du Commerce (69009 Lyon), pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 qui se tiendra en 2024, prend acte que Monsieur Fabrice Goenaga a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions conférées et déclarée satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres à l’issue d’une négociation de gré à gré , décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue : - d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière; ou - satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou - satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de l’autorisation à conférer au Directoire, en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions visée sous la vingtième-et-unième résolution et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou - plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 50 euros , dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 3.250.000 euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que la présente autorisation rend caduque, à compter du 1 er octobre 2018, la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2017 sous la dixième résolution. Vingt-et-unième résolution Autorisation à consentir au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution ci-dessus, autorise le Directoire , conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à annuler, sans autres formalités, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social existant (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-209 du Code de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, décide que l’excédent éventuel du prix de rachat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. décide que la présente autorisation remplace toute autorisation antérieure ment consentie ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 dudit code, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à un montant égal à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trentième résolution ci-après, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, décide de fixer à un montant égal à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-après, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois (26) à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer le prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives , décide , en tant que de besoin, que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 dudit code, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide de laisser au Directoire la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à un montant égal à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trentième résolution ci-après, - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à un montant égal à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-après, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée Générale , décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être crées en vertu de la présente délégation de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ) et corrigée en cas de différence de date de jouissance , - de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide , en tant que de besoin, que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 dudit code, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II.2 de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1.000.000 d’euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ( à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation ), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-après, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission sera décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée Générale , décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être crées en vertu de la présente délégation de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ) et corrigée en cas de différence de date de jouissance , - de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé par en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2, II du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que celle visée à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, prend acte , en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation, décide , en tant que de besoin, que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet. vingt-cinquième résolution ( Autorisation à consentir au Directoire , en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital social par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du directoire d’utilisation de la présente autorisation) par période de douze (12) mois, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : 1) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10%, étant rappelé (i) qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et (ii) que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et 2) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée , décide que la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre des augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, dans les conditions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, décide que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives , décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide , en tant que de besoin, que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, s’il le juge opportun, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L.225-148 susvisé ; lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-après, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, - déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, - constater le nombre de titres apportés à l’échange, - fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, - procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives , décide , en tant que de besoin, que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet. Vingt-huitième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions de l’article L.225-147 du code de commerce, délègue au Directoire le pouvoir de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.000.000 d’euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ni, en tout état de cause, excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trentième résolution ci-après, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire , décide , en tant que de besoin, que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du travail, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 190.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, - de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Trentième résolution (Fixation du plafond global du montant des émissions effectuées en vertu (i) de la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 septembre 2016 et (ii) des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions et des vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions ci-dessus) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, décide que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 septembre 2016 et (ii) des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions et des vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions ci-dessus est fixé à 1.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions et des vingt-sixième à vingt- huitième résolutions ci-dessus est fixé à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la trentième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Trente-deuxième résolution (Approbation de la fusion-absorption de Domisys par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du projet de fusion et de ses annexes établi le 18 juillet 2018 , (le « Traité de Fusion ») contenant apport à titre de fusion par la société Domisys, absorbée, de l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (y compris les éléments non expressément désignés dans le Traité de Fusion), approuve , en tant que de besoin, le Traité de Fusion dans toutes ses dispositions, l’apport de l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant le patrimoine de la société Domisys (y compris les éléments non expressément désignés dans le Traité de Fusion), avec les résultats des opérations actives et passives effectuées par elle depuis le 1 er avril 2018 ainsi que leur évaluation, prend acte que : i . la Société étant propriétaire, depuis la date de dépôt du Traité de Fusion aux Greffes du Tribunal de commerce de Lyon et Nantes, de la totalité des 272.605 actions composant le capital social de la société Domisys, la fusion n'entraîne pas, conformément aux dispositions de l’article L.236-3, II du Code de commerce, d'augmentation de capital de la Société, ii . la société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion dans les conditions prévues au Traité de Fusion, à savoir le 30 septembre 2018 à minuit, iii . l’écart négatif entre l'actif net reçu par la Société et la valeur nette comptable des actions de la société Domisys dans les livres de la Société, à savoir la somme de 18.584.688,21 euros, constituera un mali de fusion. Trente-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ********** 1 ). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7 ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 26 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au siège social. 2 ). Modalités de participation à l’assemblée générale 2.1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : - pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au siège social, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2.2. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent : - soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ; - soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. - soit voter par correspondance. Les actionnaires, souhaitant voter par correspondance ou être représentés, pourront : * pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au siège social le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ; * pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou au siège social. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 22 septembre 2018 , au siège social. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance s er ont également disponibles sur le site de la société www.groupe-ldlc.com , à compter du 7 septembre 201 8 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 2 5 sep tembre 2018 , au siège social. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée, vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@ldlc.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Groupe LDLC , nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à Groupe LDLC – service juridique, 2, rue des Érables, CS 21035 69578 Limonest cedex. - pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse ag@ldlc.com . Cet email devra obligatoirement cont enir les informations suivantes : Assemblée Groupe LDLC, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, d’envoyer une confirmation écrite à Groupe LDLC – service juridique, 2, rue des Érables, CS 21035 69578 Limonest cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats, exprimées par voie électronique ou par voie papier, puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 25 septembre 2018 . Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 26 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 26 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. 3 ). Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse ag@ldlc.com , au plus tard le 3 septembre 2018 . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; - ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 5 du Code de commerce ; - et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 26 septembre 2018 , zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 2 4 septembre 2018 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social ou par email à l’adresse suivante ag@ldlc.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.groupe-ldlc.com . 4 ). Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents, qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social, à compter d e la convocation de l’assemblée générale et au plus tard le 23 septembre 201 8 . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ldlc.com , à compter du 7 septembre 2018 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise et/ou le directoire. Le D irectoire