AXA VALEURS EURO Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 423 967 306 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 27 avril 2020 à 15 heures 30 , à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 2019 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé - Affectation des sommes distribuables - Ratification de la nomination par cooptation d’un nouvel administrateur - Renouvellement du mandat d’administrateurs - Refonte des statuts Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 5.794.727,14 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 445.770.023,08 €, divisé en 6.052.196,4371 actions C et en 1.001.321,3672 actions D au 28 décembre 2018, s’élève à 531.787.446,36 €, divisé en 5.601.993,9022 actions C et en 737.272,0444 actions D au 30 décembre 2019 , soit une augmentation nette de 86.017.423,28 €. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Résultat de l'exercice 5.794.727,14 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 6.625,83 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice 13.188.698,99 € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 19.342.222,92 € s'élèvent à 38.332.274,88 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 486.599,55 € - Capitalisation 17.411.865,80 € - Report à nouveau de l'exercice 2.170,83 € - Plus values et moins values nettes non distribuées 20.431.638,70 € L'assemblée générale décide le détachement, le 28 avril 2020, d’un dividende de 0,66 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts . La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 30 avril 20 20 . L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2016 2017 2018 Nombre d’actions D 1.142.591,2923 1.052.396,7917 1.001.321,3672 Dividende 0,61 € 0,49 € 0,55 € Dividende éligible à l’abattement 0,61 € 0,49 € 0,55 € Dividende non éligible à l’abattement - - - TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 201 9 . QUATRIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Mme Marion LE MORHEDEC, cooptée par le conseil d'administration lors de sa séance du 12 juin 2019, en remplacement de Mme Dorothée SAULOUP pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 décembre 2019. CINQUIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Marion LE MORHEDEC vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Geoffroy REISS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA ASSURANCES IARD MUTUELLE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration , de ne pas le renouveler et de ne pas pourvoir à son remplacement. ONZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration , de ne pas le renouveler et de ne pas pourvoir à son remplacement. DOUZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide la refonte complète des statuts de la SICAV e n vue notamment de les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. L'assemblée générale approuve en conséquence, article par article, le nouveau texte des statuts tel qu'il lui est soumis. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP P aribas Securities Services , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION