BANQUE PALATINE Société anonyme au capital de 688.802.680 € Siège social : 42 rue d’Anjou - 75008 PARIS 542 104 245 RCS PARIS Comptes individuels annuels approuvés par l’assemblée générale du 26 mai 2020 A. Comptes individuels annuels au 31 décembre 2019 I. Compte de résultat ( en millions d’euros ) Notes Exercice 2019 Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 3.1 268,1 272,1 Intérêts et charges assimilées 3.1 - 54,5 - 58,9 Revenus des titres à revenu variable 3.3 7,9 11,8 Commissions (produits) 3.4 84,9 78,3 Commissions (charges) 3.4 - 6,9 - 7,0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 15,0 13,6 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 1,8 1,4 Autres produits d’exploitation bancaire 3.7 2,5 2,5 Autres charges d’exploitation bancaire 3.7 - 1,4 - 3,0 P roduit net bancaire 317,4 310,8 Charges générales d’exploitation 3.8 - 249,8 - 229,3 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.8 - 4,7 - 14,9 R ésultat brut d’exploitation 62,9 66,6 Coût du risque 3.9 - 45,5 - 86,7 R ésultat d’exploitation 17,4 - 20,1 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 8,5 - 2,9 R ésultat courant avant impôt 25,9 - 23,1 Résultat exceptionnel 3.11 0,0 0,0 Impôt sur les bénéfices 3.12 - 3,4 0,0 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0,0 0,0 R ésultat net 22,5 - 23,1 II . Bilan et hors bilan ( E n millions d’euros) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisses, banques centrales 305,9 291,4 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 1 085,5 1 077,6 Créances sur les établissements de crédit 4.1 2 566,1 3 783,3 Opérations avec la clientèle 4.2 9 784,1 9 084,0 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 523,5 597,8 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 0,2 0,2 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 11,9 8,8 Parts dans les entreprises liées 4.4 6,4 6,4 Immobilisations incorporelles 4.6 106,3 106,9 Immobilisations corporelles 4.6 16,4 15,9 Autres actifs 4.8 178,4 150,3 Comptes de régularisation 4.9 128,2 116,7 Total de l’actif 14 712,9 15 239,3 Hors bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 2 102,3 2 042,2 Engagements de garantie 5.1 1 123,1 1 058,4 Engagements sur titres 0,0 0,0 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales 0,1 0,2 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 1 313,3 1 613,8 Opérations avec la clientèle 4.2 9 493,3 9 149,7 Dettes représentées par un titre 4.7 2 216,9 3 020,6 Autres passifs 4.8 43,5 39,2 Comptes de régularisation 4.9 223,3 154,2 Provisions 4.10 92,1 103,9 Dettes subordonnées 4.11 303,5 303,5 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 1,3 1,3 Capitaux propres hors FRBG 4.13 1 025,6 853,1 Capital souscrit 688,8 538,8 Primes d'émission 56,7 56,7 Réserves 49,8 49,8 Report à nouveau 207,7 230,8 Résultat de l'exercice (+/-) 22,5 (23,1) TOTAL DU PASSIF 14 712,9 15 239,3 Hors bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 346,1 357,2 Engagements de garantie 5.1 255,3 203,9 Engagements sur titres 0,0 0,0 III . Notes annexes aux comptes individuels annuels Note 1 Cadre général 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie la Banque Palatine comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’ Epargne , l’organe central BPCE et ses filiales. La Banque Palatine est intégrée aux comptes consolidés du Groupe BPCE, ces comptes sont disponibles au siège social de l’organe central BPCE ainsi que sur le site internet institutionnel de BPCE. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’ Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’ Epargne . Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’ Epargne comprend les Caisses d’ Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires . L e capital des Caisses d’ Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n o 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et Conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’ Epargne . Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’ Epargne . BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la Banque de proximité et Assurance, de la Banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE, dont Natixis, société cotée détenue à 70,6831 %, sont organisées autour de trois grands pôles métiers : la Banque de proximité et assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’ Epargne , le pôle Solutions et Expertises financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité titres retail ), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine) ; la Gestion d’actifs et de fortune ; et la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Banque Palatine La Banque Palatine est une société anonyme à Conseil d’administration, filiale détenue à 100 % par l’organe central BPCE. Son siège social est situé au 42, rue d’Anjou 75008 Paris (France). Les activités des principales filiales et participations de la Banque Palatine se répartissent autour de trois pôles : les activités de services financiers et de gestion d’actifs ; les activités de services immobiliers (c’est-à-dire les transactions, ventes, aménagements et promotion, expertise conseil/gestion d’actifs) ; les activités d’assurance. 1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107 6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’ Epargne et met en place le Fonds de garantie mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’ Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros, effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de garantie mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisse d’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 179 millions d’euros au 31 décembre 2019. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds Réseau Caisse d’ Epargne et du Fonds de garantie mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R. 515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’ Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 Événements significatifs Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe Banque Palatine applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » en remplacement de la norme IAS 17. La norme IFRS 16 impose au locataire la comptabilisation des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation à l’actif du bilan et au passif la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Lors de la mise en place de la norme, les droits d’utilisation et la dette locative ont impacté respectivement les postes d’« immobilisations corporelles » et de « comptes de régularisation et passifs divers » pour 26,2 millions d’euros chacun. Au cours du premier semestre 2019, la Banque Palatine a effectué une opération de cession bail d’un immeuble d’exploitation. La Banque a poursuivi le chantier de migration vers la plateforme i-BP. L’essentiel des coûts de migration est imputé en charges, soit 58,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2019. En septembre 2019, Palatine a procédé à une augmentation de capital de 150 millions d’euros souscrite entièrement par BPCE. 1.4 Événements postérieurs à la clôture Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact sur les comptes 2019. Note 2 Principes et méthodes comptables généraux 2.1 Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la Banque Palatine sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.2 Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2019 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables généraux Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 10,9 millions d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 2,3 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 8,6 millions d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank recovery and resolution directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les Etats membres participants au mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de résolution unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de résolution unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2019. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 4,6 millions d’euros dont 3,9 millions d’euros comptabilisés en charge et 0,7 million d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s'élève à 3,1 millions d’euros au 31 décembre 2019. Note 3 Informations sur le compte de résultat 3.1 Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Le groupe a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier One . Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 30,3 - 10,4 19,9 33,5 - 13,9 19,6 Opérations avec la clientèle 181,9 - 15,8 166,1 183,7 - 17,4 166,3 Obligations et autres titres à revenu fixe 38,7 - 20,0 18,7 39,6 - 20,6 19,0 Dettes subordonnées 0,0 - 7,5 - 7,5 0,0 - 6,6 - 6,6 Autres 17,2 - 0,8 16,4 15,3 - 0,4 14,9 Total 268,1 - 54,5 213,6 272,1 - 58,9 213,2 Les produits d’intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. Le montant de la provision épargne-logement s’élève à 2,3 millions d’euros pour l’exercice 2019, contre 2,5 millions d’euros pour l’exercice 2018. 3.2 Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées Principes comptables Sont enregistrés à ce poste les produits et charges provenant d’immobilisations figurant à l’actif du bilan aux postes « Crédit-bail et opérations assimilées » et « Location simple », notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d’achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations. La Banque Palatine n’effectue que des opérations de location simple en tant que preneur. 3.3 Revenus des titres à revenu variable Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Participations et autres titres détenus à long terme 0,1 0,5 Parts dans les entreprises liées 7,8 11,3 Total 7,9 11,8 Dont 7,3 millions d’euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Palatine Asset Management contre 10,6 millions d’euros en 2018. 3.4 Commissions Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 0,1 - 0,1 0,0 0,1 - 0,1 0,0 Opérations avec la clientèle 42,3 0,0 42,3 37,2 0,0 37,2 Opérations sur titres 7,3 - 0,1 7,2 7,3 - 0,1 7,2 Moyens de paiement 10,2 - 6,4 3,9 9,8 - 6,5 3,3 Produits d’assurance 16,2 0,0 16,2 15,6 0,0 15,6 Opérations de change 0,8 0,0 0,8 0,9 0,0 0,9 Prestations de services financiers 5,3 - 0,3 5,1 4,9 - 0,3 4,6 Autres commissions (1) 2,5 0,0 2,5 2,5 0,0 2,5 Total 84,9 - 6,9 78,0 78,3 - 7,0 71,3 (1) Il s’agit de commissions d’ingénierie financière. 3.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Principes comptables Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors bilan sur titres de transaction ; les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations de change 7,9 - 2,2 Instruments financiers à terme 7,1 15,8 Total 15,0 13,6 3.6 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activité de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Placement Placement Dépréciations Dotations 2,0 - 2,6 Reprises 0,0 0,0 Résultat de cession - 0,1 4,0 Total 1,8 1,4 3.7 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles. Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d’achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Total Produits Charges Total Refacturations de charges et produits bancaires 0,5 0,5 0,5 0,5 Autres activités diverses 2,0 - 1,4 0,6 2,0 - 3,0 - 1,0 Total 2,5 - 1,4 1,1 2,5 - 3,0 - 0,5 3.8 Charges générales d’exploitation et dotations aux amortissements et aux dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Salaires et traitements - 72,4 - 70,1 Charges de retraite et assimilées - 8,3 - 7,2 Autres charges sociales - 29,2 - 27,7 Intéressement des salariés - 7,0 - 9,9 Participation des salariés - 0,4 - 0,6 Impôts et taxes liés aux rémunérations - 13,3 - 12,9 Total des frais de personnel - 130,7 - 128,4 Impôts et taxes - 3,8 - 6,1 Autres charges générales d’exploitation - 115,3 - 94,9 Total des autres charges d’exploitation - 119,1 - 101,0 Total - 249,8 - 229,3 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 818 cadres et 437 non-cadres, soit un total de 1 255 salariés. Suppression du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) au 1 er janvier 2019, remplacé par un allègement des charges sociales employeur. 1 million d’euros ont été imputés en déduction des charges de personnel en 2018. L’utilisation du CICE est présentée dans la partie « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport annuel. La Banque poursuit son chantier de migration vers le système d’information du groupe des Banques Populaires. L’essentiel des coûts de migration et de transformation est imputé en charges, soit 58,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2019. Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux amortissements et aux dépréciations : sur immobilisations corporelles - 0,8 - 5,3 sur immobilisations incorporelles - 4,0 - 9,6 Total - 4,7 - 14,9 La baisse des dotations de l’année est directement liée au chantier de migration, la Banque Palatine ayant procédé en 2018 à l’accélération de l’amortissement des biens incorporels qui ne seront plus utilisés post-migration. Par ailleurs, l’essentiel des dépenses informatiques est imputé en charges. 3.9 Coût du risque Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit de toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale ( cf. notes 4.1 et 4.2.1, 4.3.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes « Intérêts et produits assimilés » et « Autres produits d’exploitation bancaire » du compte de résultat les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste « Coût du risque ». ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d’actifs Interbancaires 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Clientèle - 56,1 88,5 - 65,9 2,8 - 30,6 - 74,9 46,3 - 27,2 2,2 - 53,6 Titres et débiteurs divers - 16,6 0,0 0,0 0,0 - 16,6 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Provisions Engagements hors bilan - 6,0 6,8 0,0 0,0 0,8 - 51,9 17,6 0,0 0,0 - 34,3) Provisions pour risque clientèle 0,0 0,9 0,0 0,0 0,9 0,0 4,1 0,0 0,0 4,1 Autres 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 - 2,9 0,0 0,0 0,0 - 2,9 Total - 78,6 96,2 - 65,9 2,8 - 45,5 - 129,7 68,0 - 27,2 2,2 - 86,7 dont : reprises de dépréciations devenues sans objet 0,0 95,3 0,0 0,0 95,3 0,0 63,9 0,0 0,0 63,9 reprises de dépréciations utilisées 0,0 65,9 0,0 0,0 65,9 0,0 27,2 0,0 0,0 27,2 reprises de provisions devenues sans objet 0,0 0,9 0,0 0,0 0,9 0,0 4,1 0,0 0,0 4,1 reprises de provisions utilisées 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 pertes couvertes par des provisions 0,0 - 65,9 0,0 0,0 - 65,9 0,0 - 27,2 0,0 0,0 - 27,2 Total reprises nettes 0,0 96,2 0,0 0,0 96,2 0,0 68,0 0,0 0,0 68,0 L’impact au résultat 2019 de l’alignement de la méthode de détermination des provisions collectives en référentiel français sur la méthode d’évaluation des pertes de crédit attendues (Statut 2 tel que défini par la norme IFRS 9) se traduit par une reprise de provision de 4,2 millions d’euros contre une charge de dotation de 32,7 millions d’euros au résultat 2018. 3.10 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d’actifs corporels et incorporels affectés à l’exploitation de l’établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Participations et autres titres à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations 0,0 0,0 0,0 - 2,9 0,0 - 2,9 Reprises 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Résultat de cession 0,0 8,5 8,5 0,0 0,0 0,0 Total 0,0 8,5 8,5 - 2,9 0,0 - 2,9 Au cours du premier semestre 2019, la Banque Palatine a procédé à une opération de cession bail de l’agence de Saint-Lazare et a dégagé une plus-value de 8,7 millions d’euros. En 2018 la participation de notre filiale Ariès Assurances a été dépréciée de 2,9 millions d’euros. 3.11 Résultat exceptionnel Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2019. 3.12 Impôt sur les bénéfices Principes comptables Les réseaux Caisses d’ Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Banque Palatine a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice ainsi qu’à la provision pour impôt sur les GIE fiscaux. 3.12.1 Détail des impôts sur le résultat 2019 La Banque Palatine est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. Elle est également tête de sous-groupe d’intégration fiscale des filiales Palatine Asset Management (PAM), Ariès Assurances et Société Immobilière d’Investissement (SII). L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Bases imposables aux taux de 33,33 % 28 % Au titre du résultat courant 4,2 0,5 Bases imposables 4,2 0,5 Impôt correspondant 1,4 0,1 - Déductions au titre des crédits d’impôts - 0,5 0,0 Impôt comptabilisé 0,9 0,1 Provisions pour impôts 2,4 0,0 Total 3,3 0,1 En 2018, l’alignement des modalités d’évaluation de la provision collective sur la norme IFRS 9 ainsi que la prise en compte des coûts de la migration informatique au résultat de l’exercice ont généré un résultat déficitaire. 3.12.2 Détail du résultat fiscal de l’exercice 2019 – passage du résultat comptable au résultat fiscal ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Résultat net comptable (A) 22,5 - 23,1 Impôt social (B) 3,4 0,0 Réintégrations (C) 50,1 59,0 Dépréciations sur actifs immobilisés 0,0 2,9 Autres dépréciations et provisions 45,0 48,2 Divers 5,1 7,9 Déductions (D) 71,3 35,7 Reprises dépréciations et provisions 63,6 23,4 Dividendes 7,7 10,6 Divers 0,0 1,7 Base fiscale à taux normal (A) + (B) + (C) - (D) 4,7 0,2 Ce tableau analyse le résultat fiscal individuel de la Banque Palatine. Note 4 Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1 Opérations interbancaires Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n o 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation et de présentation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires 30,5 14,1 Comptes et prêts au jour le jour 1 090,4 1 332,5 Créances à vue 1 120,9 1 346,6 Comptes et prêts à terme 1 427,9 2 418,0 Prêts subordonnés et participatifs 1,7 2,5 Créances à terme 1 429,6 2 420,5 Créances rattachées 15,6 16,2 Créances douteuses 0,0 0,0 Dépréciations des créances interbancaires 0,0 0,0 Total 2 566,1 3 783,3 La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du livret A et du LDD représente 236,9 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 245,2 millions à fin 2018. Passif ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 4,0 18,4 Comptes et emprunts au jour le jour 0,0 0,5 Autres sommes dues 6,0 18,6 Dettes à vue 10,1 37,5 Comptes et emprunts à terme 1 311,4 1 575,5 Valeurs et titres donnés en pension à terme 0,0 5,0 Dettes rattachées à terme - 8,1 - 4,3 Dettes à terme 1 303,3 1 576,2 Total 1 313,3 1 613,8 4.2 Opérations avec la clientèle 4.2.1 Opérations avec la clientèle Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n o 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de dépréciation à l’actif. A compter du 1 er janvier 2019, les modalités d’évaluation et de présentation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Actif ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 534,6 468,5 Créances commerciales 156,5 162,5 Crédits à l’exportation 72,9 86,9 Crédits de trésorerie et de consommation 1 570,9 1 416,9 Crédits à l’équipement 2 365,0 2 101,3 Crédits à l’habitat 2 503,0 2 251,9 Autres crédits à la clientèle 2 289,7 2 213,0 Prêts subordonnés 0,0 0,0 Autres 82,5 129,7 Autres concours à la clientèle 8 884,0 8 199,6 Créances rattachées 20,0 21,5 Créances douteuses 442,8 519,7 Dépréciations des créances sur la clientèle - 253,8 - 287,8 T otal des créances sur la clientèle 9 784,1 9 084,0 Aucune créance n’a été mobilisée au 31 décembre 2019 auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP. Passif ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes d’épargne à régime spécial 1 245,0 1 143,8 Livret A 184,9 181,1 PEL/CEL 206,6 214,7 Autres comptes d’épargne à régime spécial 853,5 748,0 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 8 232,7 7 994,6 Dépôts de garantie 0,0 0,0 Autres sommes dues 14,3 9,5 Dettes rattachées 1,3 1,7 T otal des dettes sur la clientèle 9 493,3 9 149,7 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 7 590,6 7 590,6 7 418,5 7 418,5 Autres comptes et emprunts 642,1 642,1 576,1 576,1 Total 7 590,6 642,1 8 232,7 7 418,5 576,1 7 994,6 4.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique ( en millions d’euros ) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 8 004,6 356,2 - 236,8 342,3 - 186,8 Entrepreneurs individuels 3,2 0,5 - 0,5 0,5 - 0,5 Particuliers 1 349,8 86,0 - 16,4 52,2 - 15,1 Administrations privées 21,9 0,1 - 0,1 0,1 - 0,1 Administrations publiques et sécurité sociale 3,5 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres 212,2 0,0 0,0 0,0 0,0 Total au 31 décembre 2019 9 595,1 442,8 - 253,8 395,2 - 202,5 Total au 31 décembre 2018 8 852,3 518,6 - 286,9 351,9 - 217,5 4.3 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 4.3.1 Portefeuille titres Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 1 070,4 0,0 1 070,4 1 059,3 0,0 1 059,3 Créances rattachées 15,0 0,0 15,0 18,2 0,0 18,2 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Effets publics et valeurs assimilées 1 085,5 0,0 1 085,5 1 077,6 0,0 1 077,6 Valeurs brutes 105,7 433,0 538,7 156,4 442,9 599,3 Créances rattachées 1,0 5,6 6,6 1,5 5,4 7,0 Dépréciations - 2,9 - 18,9 - 21,8 - 6,8 - 1,6 - 8,4 Obligations et autres titres à revenu fixe 103,8 419,7 523,5 151,2 446,7 597,8 Valeurs brutes 0,2 0,0 0,2 0,2 0,0 0,2 Créances rattachées 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 0,2 0,0 0,2 0,2 0,0 0,2 Total 1 189,4 419,7 1 609,2 1 228,9 446,7 1 675,6 La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 410,4 millions d’euros. Effets publics, obligations, actions et autres titres à revenus fixes et variables Effets publics et autres valeurs assimilées ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres cotés 1 070,4 0,0 1 070,4 1 059,3 0,0 1 059,3 Titres non cotés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Titres prêtés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Titres empruntés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Créances douteuses 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Créances rattachées 15,0 0,0 15,0 18,2 0,0 18,2 Total 1 085,5 0,0 1 085,5 1 077,6 0,0 1 077,6 dont titres subordonnés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Obligations et autres valeurs assimilées ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres cotés 98,8 0,0 98,8 145,7 0,0 145,7 Titres non cotés 0,0 391,1 391,1 0,0 439,2 439,2 Titres prêtés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Titres empruntés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Créances douteuses 4,0 23,0 27,0 4,0 2,0 6,0 Créances rattachées 1,0 5,6 6,6 1,5 5,4 6,9 Total 103,8 419,7 523,5 151,2 446,7 597,8 dont titres subordonnés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 L’évolution des effets publics et valeurs assimilées s’explique principalement par l’arrivée à maturité de titres souverains pour 300 millions d’euros et par l’acquisition de titres souverains pour 290 millions d’euros. Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 2,9 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 6,8 millions d’euros au 31 décembre 2018. Les plus-values latentes sur les titres de placement après déduction de la couverture (titres majoritairement assets swappés) s’élèvent à 17,3 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 12,8 millions d’euros au 31 décembre 2018. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 0,5 million d’euros au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2018, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 0,7 million d’euros. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 0,7 million au 31 décembre 2018. Aucune moins-value latente n’a été constatée au 31 décembre 2019. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s’élève à 1 070,4 millions d’euros au 31 décembre 2019. Actions et autres titres à revenu variable ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Placement Placement Titres cotés 0,2 0,2 Total 0,2 0,2 Les actions et autres titres à revenu variable comprennent 0,2 million d’euros d’OPCVM monétaires au 31 décembre 2019. 4.3.2 Évolution des titres d’investissement ( en millions d’euros ) 01/01/2019 Achats Cessions Remboursements Décotes/ surcotes Autres variations 31/12/2019 Effets publics 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Obligations et autres titres à revenu fixe 446,7 29,1 - 2,5 - 36,5 0,0 - 17,1 419,7 Total 446,7 29,1 - 2,5 - 36,5 0,0 - 17,1 419,7 4.3.3 Reclassements d’actifs Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n o 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction » vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n o 90-01 avant sa mise à jour par le règlement n o 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n o 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. La Banque Palatine n’a pas opéré de reclassement d’actifs. 4.4 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de Bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1 Évolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme ( en millions d’euros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2019 Participations et autres titres détenus à long terme 8,8 3,1 0,0 0,0 0,0 11,9 Parts dans les entreprises liées 10,8 0,0 0,0 0,0 0,0 10,8 Valeurs brutes 19,6 3,1 0,0 0,0 0,0 22,8 Participations et autres titres à long terme 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Parts dans les entreprises liées - 4,4 0,0 0,0 0,0 0,0 - 4,4 Dépréciations - 4,4 0,0 0,0 0,0 0,0 - 4,4 Total 15,2 3,1 0,0 0,0 0,0 18,3 Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (4,3 millions d’euros). 4.4.2 Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en millions d’euros. Filiales et participations Capital 31/12/2019 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2019 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2019 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2019 Brute Nette A. R enseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte a la publication Filiales (détenues à + de 50 %) B. R enseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas un 1 % du capital de la société astreinte a la publication SA Palatine Asset Management 42, rue d’Anjou – 75008 PARIS 1,9 12,0 100,0 % 5,8 5,8 Filiales françaises (ensemble) 5,0 0,6 Participations dans les sociétés françaises 7,5 7,5 Filiales et participations Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2019 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2019 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2019 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2019 Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice en 2019 Observations A. R enseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte a la publication Filiales (détenues à + de 50 %) B. R enseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas un 1 % du capital de la société astreinte a la publication SA Palatine Asset Management 42, rue d’Anjou – 75008 PARIS 0,0 0,0 25,1 5,4 7,3 0,0 Filiales françaises (ensemble) 0,0 0,0 0,1 0,0 Participations dans les sociétés françaises 0,0 0,0 0,5 0,0 4.4.3 Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable Dénomination Siège Forme juridique GIE Caisse d’ Epargne Syndication Risque 50, avenue Pierre-Mendès-France – 75013 PARIS Groupement d’intérêt économique BPCE SERVICES FINANCIERS 50, avenue Pierre-Mendès-France – 75013 PARIS Groupement d’intérêt économique IT-CE 182, avenue de France – 75013 PARIS Groupement d’intérêt économique BPCE Achats 12/20, rue Fernand-Braudel – 75013 PARIS Groupement d’intérêt économique GIE Gestion Déléguée Sociale 42, rue d’Anjou – 75008 PARIS Groupement d’intérêt économique I-BP Investissements 23, place de Wicklow – 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX Groupement d’intérêt économique BPCE Solutions crédit 50, avenue Pierre-Mendès-France – 75013 PARIS Groupement d’intérêt économique 4.4.4 Opérations avec les entreprises liées ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Établissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 0,8 0,0 0,8 0,8 Dettes 0,2 0,5 0,7 8,3 Engagements de garantie donnés 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements reçus 0,0 0,0 0,0 0,0 Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5 Opérations de crédit-bail et de locations simples Principes comptables L’avis du Comité d’urgence du CNC n o 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien/remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire/dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations. En application du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). La Banque Palatine n’effectue que des opérations de location simple en tant que preneur. 4.6 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n o 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1 Immobilisations incorporelles Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximale de cinq ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. ( en millions d’euros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Droits au bail et fonds commerciaux 106,3 0,0 0,0 0,0 106,3 Logiciels 41,4 0,5 - 0,5 0,0 41,4 Autres 0,3 0,0 0,0 - 0,3 0,0 Valeurs brutes 148,0 0,5 - 0,5 - 0,3 147,7 Droits au bail et fonds commerciaux 1,1 0,0 0,0 0,0 1,1 Logiciels 40,0 0,8 - 0,5 0,0 40,3 Amortissements et dépréciations 41,1 0,8 - 0,5 0,0 41,4 Total valeurs nettes 106,9 - 0,3 0,0 - 0,3 106,3 4.6.2 Immobilisations corporelles Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : constructions, gros œuvre : de 15 à 50 ans ; équipements techniques : 20 ans ; aménagements : 10 ans ; mobiliers et matériels spécialisés : de 4 à 10 ans ; matériels informatiques : de 3 à 5 ans. Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. ( en millions d’euros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Terrains 18,8 0,0 - 6,8 0,0 12,0 Autres 34,8 5,1 - 3,2 - 0,2 36,5 Immobilisations corporelles d’exploitation 53,7 5,1 - 10,0 - 0,2 48,5 Immobilisations hors exploitation 0,5 0,0 - 0,1 0,0 0,4 Valeurs brutes 54,2 5,1 - 10,1 - 0,2 48,9 Terrains 14,4 0,4 - 6,3 0,0 8,5 Autres 23,7 3,6 - 3,4 0,0 23,9 Immobilisations corporelles d’exploitation 38,0 4,0 - 9,7 0,0 32,3 Immobilisations hors exploitation 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 Amortissements et dépréciations 38,3 4,0 - 9,7 0,0 32,6 Total valeurs nettes 15,9 1,1 - 0,4 - 0,2 16,4 4.7 Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Bons de caisse et bons d’épargne 0,0 0,0 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 2 148,4 2 918,1 Autres dettes représentées par un titre 0,1 0,6 Dettes rattachées 68,4 101,9 Total 2 216,9 3 020,6 4.8 Autres actifs et autres passifs ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Créances et dettes sociales et fiscales 0,1 12,5 0,3 15,3 Dépôts de garantie versés et reçus 95,0 9,2 65,8 3,3 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 83,3 21,8 84,2 20,6 Total 178,4 43,5 150,3 39,2 Les dépôts de garantie versés enregistrent les versements de cash collateral qui s’élèvent fin 2019 à 88,6 millions d’euros contre 60,4 millions d’euros à fin 2018. Les dépôts de garantie reçus enregistrent les encaissements de cash collateral qui s’élèvent fin 2019 à 9 millions d’euros contre 3,1 millions d’euros fin 2018. .9 Comptes de régularisation ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 42,0 48,2 29,1 29,2 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0,0 28,2 0,0 8,7 Charges et produits constatés d’avance 1,6 2,8 2,6 2,8 Produits à recevoir/Charges à payer 15,0 88,6 19,3 72,6 Valeurs à l’encaissement 26,4 44,5 19,2 22,8 Autres (1) 43,2 11,1 46,4 18,0 Total 128,2 223,3 116,7 154,2 (1) Le poste « Autres » représente principalement à l’actif les montants inscrits en comptes d’attente, avant d’être interfacés dans les modules de gestion, au passif les flux de trésorerie en attente d’affectation. 4.10 Provisions Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L. 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L. 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n o 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risque de contrepartie sur des engagements de garantie et de financement donnés. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n o 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en quatre catégories : Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de 12 mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de 12 mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimaux attendus ; l’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1 Tableau de variations des provisions en millions d’euros 31/12/2018 Dotations Reprises Utilisations Autres mouvements 31/12/2019 Provisions pour risques de contrepartie sur engagement de garantie et de financement 69,8 6,0 (6,8) 0,0 0,0 69,0 Provisions pour engagements sociaux 19,3 1,1 (10,9) 0,0 0,0 9,5 Provisions pour PEL/CEL 2,5 0,0 (0,2) 0,0 0,0 2,3 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 1,1 1,0 0,0 0,0 0,0 2,1 Litiges 6,6 1,9 (1,0) (2,0) 0,0 5,5 Provisions pour risques 1,7 0,0 (1,0) 0,0 0,0 0,7 Autres 2,9 0,6 (0,6) 0,0 0,0 3,0 Autres provisions pour risques 12,3 3,6 (2,5) (2,0) 0,0 11,3 Total 103,9 10,6 (20,4) (2,0) 0,0 92,1 4.10.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie ( en millions d’euros ) 31/12/2018 Dotations (3) Reprises (3) Utilisations Conversion et autres mouvements (4) 31/12/2019 Dépréciations sur créances sur la clientèle 280,7 56,1 - 88,5 0,0 5,5 253,8 Dépréciations sur autres créances 4,5 16,6 0,0 0,0 0,7 21,8 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d’actifs 285,2 72,7 - 88,5 0,0 6,2 275,6 Provisions sur engagements hors bilan (1) 23,2 10,2 - 6,8 0,0 0,0 26,6 Autres provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 46,6 - 4,2 0,0 0,0 0,0 42,4 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 69,8 6,0 - 6,8 0,0 0,0 69,0 Total 355,0 78,7 - 95,3 0,0 6,2 344,6 (1) Dont risque d’exécution d’engagements par signature. (2) Une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance. (3) La Banque Palatine applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n o 2014-07 de l’ANC. (4) Comprend les provisions d’intérêts présentées en PNB. 4.10.3 Provisions pour engagements sociaux Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’ Epargne et les Banques Populaires. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Banque Palatine concernent les régimes suivants : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n o 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Dette actuarielle 0,8 2,7 2,4 6,0 11,8 0,7 12,7 2,3 15,7 Écarts actuariels non reconnus gains/(pertes) 0,1 - 2,4 0,0 0,0 - 2,3 0,0 0,1 0,0 0,1 Solde net au bilan 0,9 0,3 2,4 6,0 9,5 0,7 12,8 2,3 15,8 Engagements sociaux passifs 0,9 0,3 2,4 6,0 9,5 0,7 12,8 2,3 15,8 En 2019, la Banque Palatine s’est engagée dans un projet d’externalisation de la gestion des indemnités de fin de carrière en confiant à un assureur le montant de sa provision de 10,9 millions d’euros. Analyse de la charge de l’exercice ( en millions d’euros ) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2019 Exercice 2018 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Total Total Coût des services rendus 0,1 0,8 0,2 1,1 1,3 Coût financier 0,0 0,2 0,0 0,3 0,2 Prestations versées - 0,1 - 0,8 - 0,2 - 1,0 - 2,0 Écarts actuariels 0,0 0,0 0,0 0,0 - 0,2 T otal de la charge de l’exercice 0,0 0,2 0,1 0,3 - 0,7 Principales hypothèses actuarielles ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d’actualisation 0,65 % 0,65 % 0,65 % 1,66 % 1,66 % 1,66 % Taux d’inflation/dérive des salaires 1,52 % 1,52 % 1,52 % 1,52 % 1,52 % 1,52 % Taux de croissance des salaires 0,76 % 0,76 % 0,76 % 0,76 % 0,76 % 0,76 % Le taux 0,65 % correspond à celui de la courbe des taux Bloomberg EUR composite AA 0 coupon yield 15 ans. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l’Insee pour les hommes et les femmes 2002 (TF00/02). L’âge de départ en retraite a été calculé pour chaque salarié en fonction du nombre de trimestre nécessaire pour liquider sa retraite de base à taux plein et d’une hypothèse d’âge d’entrée dans la vie active de 24 ans pour les cadres et de 21 ans pour les non-cadres. Ces calculs prennent en compte également les effets de la dernière réforme des retraites, à savoir l’augmentation de la durée de cotisation égale à un trimestre tous les trois ans à partir de 2020 pour aboutir à une durée de cotisation totale de 43 ans en 2035 (hors effet loi Fillon du mois d’août 2003). 4.10.4 Provisions PEL/CEL Encours de dépôts collectés ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Encours collectés au titre des plans d’épargne-logement (PEL) ancienneté de moins de 4 ans 5,9 16,4 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 79,5 99,1 ancienneté de plus de 10 ans 101,0 85,4 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 186,4 200,9 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 17,3 16,9 Total 203,8 217,9 Encours de crédits octroyés ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 0,0 0,0 au titre des comptes épargne-logement 0,1 0,1 Total 0,1 0,1 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) ( en millions d’euros ) 31/12/2018 Dotations/reprises nettes 31/12/2019 Provisions constituées au titre des PEL ancienneté de moins de 4 ans 0,3 - 0,2 0,1 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 0,5 - 0,1 0,4 ancienneté de plus de 10 ans 1,5 0,2 1,8 Provisions constituées au titre des plans épargne-logement 2,3 - 0,1 2,2 Provisions constituées au titre des comptes épargne-logement 0,2 - 0,1 0,1 Provisions constituées au titre des crédits épargne-logement 0,0 0,0 0,0 Total 2,5 - 0,2 2,3 4.11 Dettes subordonnées Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes subordonnées à durée déterminée 300,0 300,0 Dettes rattachées 3,5 3,5 Total 303,5 303,5 Ces emprunts subordonnés ont les caractéristiques suivantes : Devise Date d’émission Encours au 31/12/2019 (en millions d’euros) Prix d’émission (en millions d’euros) Taux Majoration d’intérêts en points de base (1) Date d’option de remboursement ou de majoration d’intérêts Cas de paiement obligatoire Date d’échéance si non déterminé EUR 07/12/2015 150,0 150,0 EURIBOR 3M + 2,29 % oui 08/12/2025 EUR 21/12/2017 50,0 50,0 EURIBOR 3M + 0,97 % oui 22/12/2027 EUR 26/03/2018 100,0 100,0 4,29 % 28/03/2023 (2) non Total 300,0 300,0 (1) Au-dessus de l’EURIBOR 3 mois. (2) Date de majoration d’intérêt ou de passage de taux fixe vers taux variable. 4.12 Fonds pour risques bancaires généraux Principes comptables Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n o 90-02 du CRBF. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Fonds pour risques bancaires généraux 1,3 1,3 Total 1,3 1,3 4.13 Capitaux propres ( en millions d’euros ) Capital Primes d’émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2017 538,8 56,7 47,2 180,9 52,5 876,1 Mouvements de l’exercice 0,0 0,0 2,6 49,9 - 75,6 - 23,1 Total au 31 décembre 2018 538,8 56,7 49,8 230,8 - 23,1 853,1 Affectation résultat 2018 0,0 - 23,1 23,1 0,0 Distribution de dividendes 0,0 Augmentation de capital 150,0 150,0 Résultat de la période 22,5 22,5 T otal au 31 décembre 2019 688,8 56,7 49,8 207,7 22,5 1 025,6 Le capital social de la Banque Palatine s’élève à 688,8 millions d’euros et est composé de 34 440 134 actions de nominal 20 euros, entièrement souscrites par BPCE.Une augmentation de capital, par souscription en numéraire, d’un montant de 150 millions d’euros, a été réalisée aux termes d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2019, par l’émission au pair de 7 500 000 actions nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune. 4.14 Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 0,0 0,0 168,3 430,3 486,9 0,0 1 085,5 Créances sur les établissements de crédit 1 577,4 201,4 495,5 291,8 0,0 0,0 2 566,1 Opérations avec la clientèle 1 238,3 616,1 1 333,4 3 515,0 2 892,3 189,1 9 784,1 Obligations et autres titres à revenu fixe - 7,5 0,0 104,2 343,9 82,9 0,0 523,5 T otal des emplois 2 808,2 817,5 2 101,4 4 581,0 3 462,1 189,1 13 959,3 Dettes envers les établissements de crédit 233,6 126,7 298,5 652,8 1,7 0,0 1 313,3 Opérations avec la clientèle 8 849,9 13,1 177,8 452,4 0,0 0,0 9 493,3 Dettes représentées par un titre 66,6 485,5 1 591,7 37,8 35,3 0,0 2 216,9 Dettes subordonnées 3,4 0,0 0,0 0,0 0,0 300,0 303,4 T otal des ressources 9 153,5 625,3 2 068,1 1 143,0 37,0 300,0 13 327,0 Note 5 Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 5.1 Engagements reçus et donnés Principes comptables Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1 Engagements de financement ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0,0 0,0 Ouverture de crédits documentaires 79,0 86,2 Autres ouvertures de crédits confirmés 1 948,2 1 885,9 Autres engagements 75,0 70,1 En faveur de la clientèle 2 102,3 2 042,2 T otal des engagements de financement donn é s 2 102,3 2 042,2 E ngagements de financement reçus D’établissements de crédit 346,1 357,2 De la clientèle 0,0 0,0 T otal des engagements de financement reçus 346,1 357,2 5.1.2 Engagements de garantie ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 E ngagements de garantie donn é s 0,0 0,0 Confirmation d’ouverture de crédits documentaires 40,8 48,0 Autres garanties 8,7 6,5 D’ordre d’établissements de crédit 49,5 54,5 Cautions immobilières 163,4 159,8 Cautions administratives et fiscales 88,5 89,5 Autres cautions et avals donnés 0,0 0,0 Autres garanties données 821,7 754,5 D’ordre de la clientèle 1 073,7 1 003,8 T otal des engagements de garantie donn é s 1 123,1 1 058,4 Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 255,3 203,9 T otal des engagements de garantie reçus 255,3 203,9 5.1.3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d’établissements de crédit 414,1 406,7 0,0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 5 160,0 0,0 4 856,0 Total 414,1 5 160,0 406,7 4 856,0 Au 31 décembre 2019, les valeurs données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement ne concernaient que des titres pour un impact de 348,6 millions d’euros contre 357,2 millions d’euros au 31 décembre 2018. Aucun autre engagement significatif n’a été donné par la Banque Palatine en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. 5.2 Opérations sur instruments financiers à terme Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. Opérations fermes Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : micro-couverture (couverture affectée) ; macro-couverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives/positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture , si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE ( cf. note 1.2) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de micro-couverture et de macro-couverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d’intérêt 0,0 9,1 9,1 0,0 0,0 8,1 8,1 0,0 Opérations sur marchés organisés 0,0 9,1 9,1 0,0 0,0 8,1 8,1 0,0 Contrats de change 0,0 4,0 4,0 0,0 18,1 18,1 0,0 Swaps de taux d’intérêt 5 253,5 509,7 5 763,2 - 39,2 4 800,8 972,7 5 773,5 - 14,5 Swaps financiers de devises 0,0 2 305,0 2 305,0 0,0 0,0 2 069,3 2 069,3 0,1 Autres contrats à terme 0,0 84,4 84,4 0,2 0,0 297,6 297,6 0,4 Opérations de gré à gré 5 253,5 2 903,1 8 156,5 - 39,0 4 800,8 3 357,7 8 158,5 - 14,0 T otal opérations fermes 5 253,5 2 912,2 8 165,6 - 39,0 4 800,8 3 365,8 8 166,6 - 14,0 Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Options de taux d’intérêt 8 855,5 74,5 8 930,0 6,3 7 394,0 58,6 7 452,6 5,5 Options de change 1 925,3 2 651,5 4 576,8 0,0 1 330,0 1 784,2 3 114,2 0,0 Opérations de gré à gré 10 780,8 2 726,0 13 506,8 6,3 8 724,0 1 842,8 10 566,8 5,5 T otal opérations conditionnelles 10 780,8 2 726,0 13 506,8 6,3 8 724,0 1 842,8 10 566,8 5,5 T otal instruments financiers et de change à terme 16 034,3 5 638,2 21 672,5 - 32,7 13 524,8 5 208,5 18 733,3 - 8,5 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque Palatine sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 5.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Total Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Total Contrat de taux d’intérêt 0,0 0,0 9,1 9,1 0,0 0,0 8,1 8,1 Swaps de taux d’intérêt 4 839,5 414,0 509,7 5 763,2 4 265,0 535,8 972,7 5 773,5 Contrat de change 0,0 0,0 4,0 4,0 0,0 0,0 18,1 18,1 Swaps financiers de devises 0,0 0,0 2 305,0 2 305,0 0,0 0,0 2 069,3 2 069,3 Autres contrats à terme de taux d’intérêt 0,0 0,0 84,4 84,4 0,0 0,0 297,6 297,6 Opérations fermes 4 839,5 414,0 2 912,2 8 165,6 4 265,0 535,8 3 365,8 8 166,6 Options de taux d’intérêt 8 855,5 0,0 74,5 8 930,0 7 394,0 0,0 58,6 7 452,6 Options de change 1 925,3 0,0 2 651,5 4 576,8 1 330,0 0,0 1 784,2 3 114,2 Opérations conditionnelles 10 780,8 0,0 2 726,0 13 506,8 8 724,0 0,0 1 842,8 10 566,8 Total 15 620,3 414,0 5 638,2 21 672,5 12 989,0 535,8 5 208,5 18 733,3 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Total Juste valeur - 24,9 - 5,7 - 2,0 - 11,5 3,0 0,0 - 8,5 5.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme ( en millions d’euros ) 31/12/2019 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 9,1 0,0 0,0 9,1 Opérations de gré à gré 2 178,3 3 985,7 1 992,6 8 156,5 Opérations fermes 2 187,4 3 985,7 1 992,6 8 165,6 Opérations de gré à gré 5 487,8 7 176,5 841,9 13 506,2 Opérations conditionnelles 5 487,8 7 176,5 841,9 13 506,2 Total 7 675,1 11 162,1 2 834,5 21 671,8 5.3 Opérations en devises Principes comptables Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 180,8 109,7 Monnaies à livrer non livrées 180,9 109,9 Total 361,7 219,6 5.4 Ventilation du bilan par devise ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Euro 14 563,4 14 371,2 14 837,4 14 839,3 Dollar 115,2 207,3 305,9 303,1 Livre sterling 19,6 58,8 79,0 79,7 Franc suisse 2,5 2,8 3,5 3,5 Yen 0,7 0,6 2,0 0,8 Autres 11,5 72,3 11,5 12,9 Total 14 712,9 14 712,9 15 239,3 15 239,3 Note 6 Autres informations 6.1 Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n o 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 1 er du règlement n o 99-07 du Comité de la réglementation comptable, la Banque Palatine établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2 Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2019 aux organes de direction s’élèvent à 1,1 million d’euros. Pendant l’exercice 2019, il n’y a pas eu d’avances et crédits accordés à l’un des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. 6.3 Honoraires des commissaires aux comptes Montants ( en milliers d'euros ) Deloitte PricewaterhouseCoopers KPMG TOTAL Montant % Montant % Montant % Montant % 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Mission de certification des comptes 2 0 100 % 0 % 162 301 94 % 93 % 169 218 93 % 94 % 333 519 94 % 93 % - Émetteur 2 0 162 301 169 218 333 519 Services autres que la certification des comptes 0 0 0 % 0 % 10 23 6 % 7 % 13 14 7 % 6 % 23 37 6 % 7 % - Émetteur 0 0 10 23 13 14 23 37 Total 2 0 100 % 0 % 172 324 100 % 100 % 182 232 100 % 100 % 356 556 100 % 100 % Variation (%) 100 % - 47 % - 22 % - 36 % Le montant total des honoraires de PricewaterhouseCoopers figurant au compte de résultat social de l’exercice s’élève à 172 K€, dont 162 K€ au titre de la mission de certification des comptes de Banque Palatine et 10 K€ au titre de services autres que la certification des comptes (travaux réalisés sur le rapport financier, le rapport de gestion, les conventions réglementées). Le montant total des honoraires de KPMG figurant au compte de résultat social de l’exercice s’élève à 182 K€, dont 169 K€ au titre de la mission de certification des comptes de Banque Palatine, et 13 K€ au titre de services autres que la certification des comptes (diligence sur résolution AGE, attestation de chiffre d’affaires). 6.4 Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n o 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 8 avril 2016 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2019, la Banque Palatine n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV AFFECTATION DE RESULTATS Origines Bénéfice net 22 492 403,86 euros Report à nouveau 207 727 183,41 euros Total 230 219 587,27 euros Affectations Dotation à la réserve légale 1 124 620,19 euros Distribution 18 377 000,00 euros Report à nouveau 210 717 967,08 euros Total 230 219 587,27 euros V RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Palatine relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 6 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation et provisions individuelles sur les crédits à la clientèle classés en douteux Risque identifié Notre réponse Banque Palatine constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Notamment, ces dépréciations et ces provisions sont enregistrées sur les encours de crédit classés en douteux. L‘évaluation des provisions sur les créances douteuses requiert l’exercice de jugement pour la classification des expositions (encours non douteux ou douteux) et/ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Compte-tenu de l’importance du jugement dans la détermination de ces dépréciations, nous avons considéré que l’estimation des pertes attendues sur les créances douteuses, constituait un point clé de notre audit. Au 31 décembre 2019, les encours de crédits auprès de la clientèle s’élèvent à 10 037,9 M€ dont 442,8 M€ d’encours douteux bruts. Les dépréciations et provisions constituées en couverture de risques de crédit à la clientèle classés en douteux s’élèvent à 253,8 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.9 et 4.2 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction des risques pour catégoriser les créances (non douteux ou douteux) et évaluer le montant des pertes attendues ou avérées sur ces créances. Nous avons testé les contrôles mis en œuvre par la direction pour l’identification des encours non douteux ou douteux et l’évaluation des espoirs de recouvrement et des dépréciations. Nous avons pris connaissance également des principales conclusions des comités spécialisés en charge du suivi de ces créances. Pour les dépréciations : Nous avons réalisé des tests de contrôle sur le dispositif d’identification et de suivi des contreparties douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties, Nous avons enfin vérifié les calculs de dépréciations sur base de portefeuille, Sur la base d’un échantillon statistique de dossiers de crédit nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations, Nous avons pris connaissance des principales conclusions des comités spécialisés chargés du suivi de ces créances et vérifié, sur un échantillon de dossiers, leur correcte prise en compte dans l’estimation des dépréciations. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 6 février 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19 , la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelé e à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Palatine S.A. par l’Assemblée Générale du 20 avril 2007 pour le cabinet KPMG Audit FS I et du 12 avril 2001 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG Audit FS I était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 19 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et Bordeaux, le 23 avril 2020 Les commissaires auxcomptes KPMG Audit FS I PricewaterhouseCoopers Audit Marie-Christine Jolys Antoine Priollaud Associé Associé B . Comptes consolidés IFRS du Groupe Banque Palatine I. Compte de résultat consolidé ( en millions d’euros ) Notes Exercice 2019 Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 4.1 270,1 274,2 Intérêts et charges assimilées ( * ) 4.1 - 49,7 - 54,8 Commissions (produits) 4.2 107,6 106,6 Commissions (charges) 4.2 - 11,8 - 13,8 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 17,1 15,2 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 0,0 5,2 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti 4.5 0,1 1,1 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.6 0,0 0,0 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.6 0,0 0,0 Produits des autres activités 4.6 1,9 2,0 Charges des autres activités 4.6 - 2,1 - 4,3 Produit net bancaire 333,3 331,5 Charges générales d’exploitation ( * ) 4.7 - 250,3 - 237,4 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles ( * ) - 12,3 - 15,0 REsultat brut d’exploitation 70,7 79,0 Coût du risque de crédit 7.1.1 - 49,0 - 41,4 REsultat d’exploitation 21,7 37,7 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 11.4.2 0,6 0,7 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 7,2 0,0 Variations de valeur des écarts d’acquisition 3.5.1 0,0 - 3,1 REsultat avant impôts 29,4 35,3 Impôts sur le résultat 10.1 - 11,1 - 11,9 Résultat net d’impôts des activités abandonnées 0,0 0,0 REsultat net 18,4 23,4 Participations ne donnant pas le contrôle 5.17 0,0 0,0 REsultat net part du groupe 18,4 23,4 ( * ) Les informations 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1 er janvier 2019 sont présentés en note 2.2. I .2 Résultat global ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Résultat net 18,4 23,4 Éléments recyclables en résultat 10,0 - 2,6 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 13,5 - 3,9 Impôts liés - 3,5 1,3 É léments non recyclables en résultat - 0,7 0,9 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies - 0,7 1,2 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non recyclables 0,0 - 0,1 Impôts liés 0,1 - 0,2 Total des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres 9,3 - 1,7 R ésultat global 27,7 21,7 Part du groupe 27,7 21,7 Participations ne donnant pas le contrôle 0,0 0,0 Pour information : montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables 0,0 0,0 Les informations 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1 er janvier 2019 sont présentés en note 2.2. I .3 Bilan consolidé Actif ( en millions d’euros ) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales 5.1 305,9 291,4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 302,4 203,0 Instruments dérivés de couverture 5.3 2,1 2,9 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 221,0 1 243,2 Titres au coût amorti 5.5.1 419,3 446,4 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 2 569,3 3 785,4 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 9 714,7 9 008,1 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 7,0 5,5 Actifs d’impôts courants 3,4 18,0 Actifs d’impôts différés 10.2 20,5 29,0 Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 101,2 107,3 Actifs non courants destinés à être cédés 5.8 0,0 0,0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.4.1.1 3,8 3,6 Immeubles de placement 5.9 0,3 0,4 Immobilisations corporelles ( * ) 5.10 50,3 14,5 Immobilisations incorporelles 5.10 9,1 12,2 Écarts d’acquisition 3.5.1 0,0 0,0 T otal des actifs 14 730,3 15 170,9 ( * ) Les informations au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1 er janvier 2019 (droits d’utilisation comptabilisés au titre des contrats de location preneur). Ces impacts sont décrits en note 2.2. Passif ( en millions d’euros ) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales 0,1 0,2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 151,4 95,5 Instruments dérivés de couverture 5.3 49,8 31,9 Dettes représentées par un titre 5.11 2 216,9 3 020,6 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.12.1 1 313,3 1 613,8 Dettes envers la clientèle 5.12.2 9 492,9 9 141,7 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1,3 2,5 Passifs d’impôts courants 0,0 0,0 Passifs d’impôts différés 0,0 0,0 Comptes de régularisation et passifs divers ( * ) 5.13 198,5 127,2 Provisions 5.14 68,6 73,4 Dettes subordonnées 5.15 200,2 200,2 Capitaux propres 1 037,3 863,9 Capitaux propres part du groupe 1 037,3 863,9 Capital et primes liées 5.17.1 745,5 595,5 Réserves consolidées 266,0 246,9 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 5.18 7,4 (1,9) Résultat de la période 18,4 23,4 Participations ne donnant pas le contrôle 5.17 0,0 0,0 T otal des passifs et capitaux propres 14 730,3 15 170,9 ( * ) Les informations au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1 er janvier 2019 (passifs locatifs comptabilisés au titre des contrats de location preneur). Ces impacts sont décrits en note 2.2. I .4 Tableau de variation des capitaux propres ( en millions d’euros ) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Capital Primes Réserves C apitaux propres au 31 décembre 2018 538,8 56,7 280,6 100,0 Affectation du résultat de l’exercice - 18,8 Nouvelle présentation des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat de l’activité assurance Effets des changements liés à la première application d’IFRS 9 C apitaux propres au 1 er janvier 2019 538,8 56,7 261,8 100,0 Distribution - 4,3 Augmentation de capital 150,0 Émission de TSSDI Rémunération TSS Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle T otal des mouvements li é s aux relations avec les actionnaires 150,0 0,0 - 4,3 0,0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net R ésultat net et gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres variations C apitaux propres au 31 décembre 2019 688,8 56,7 257,5 100,0 Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Recyclables Non recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Écart de réévaluation sur passifs sociaux - 133,7 - 0,1 3,0 0,0 - 3,2 - 1,6 23,4 863,9 863,9 42,2 - 23,4 0,0 0,0 - 91,5 - 0,1 3,0 0,0 - 3,2 - 1,6 0,0 863,9 863,9 - 4,3 - 4,3 150,0 150,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 145,7 145,7 10,0 0,0 - 0,1 - 0,5 9,3 9,3 18,4 18,4 18,4 0,0 0,0 10,0 0,0 - 0,1 - 0,5 18,4 27,7 27,7 - 91,5 - 0,1 13,0 0,0 - 3,3 - 2,2 18,4 1 037,3 1 037,3 I .5 Tableau des flux de trésorerie ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat avant impôts 29,4 35,3 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 12,3 14,9 Dépréciation des écarts d’acquisition 0,0 3,1 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d’assurance) - 28,1 14,0 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - 0,2 - 0,1 Pertes nettes/gains nets sur activités d’investissement - 24,1 - 16,9 Autres mouvements 58,4 37,7 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 18,4 52,7 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 721,7 - 346,0 Flux liés aux opérations avec la clientèle - 318,1 442,9 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers - 808,1 174,1 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 5,8 - 9,9 Impôts versés 8,6 - 22,1 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles - 390,1 239,0 Flux nets de trEsorerie gEnErEs par l’activitE opErationnelle (A) – ActivitEs poursuivies - 342,2 327,1 Flux nets de trEsorerie gEnErEs par l’activitE opErationnelle (A) – ActivitEs cEdEes 0,0 0,0 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 23,1 - 1,9 Flux liés aux immeubles de placement 1,4 0,4 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 11,5 2,2 Flux nets de trEsorerie liEs aux opErations d’investissement (B) – Activites poursuivies 12,9 0,7 Flux nets de trEsorerie liEs aux opErations d’investissement (B) – ActivitEs cEdEes 0,0 0,0 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) 145,7 100,0 Flux nets de trEsorerie liEs aux opErations de financement (C) – ActivitEs poursuivies 145,7 100,0 Effet de la variation des taux de change (D) – ActivitEs poursuivies 0,0 0,0 Flux nets de trEsorerie et des Equivalents de trEsorerie (A + B + C + D) - 183,6 427,8 Caisse et banques centrales 291,3 174,5 Caisse et banques centrales (actif) 291,4 174,6 Banques centrales (passif) - 0,2 - 0,1 Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 309,1 998,1 Comptes ordinaires débiteurs (2) 14,2 18,9 Comptes et prêts à vue 1 332,5 1 049,9 Comptes créditeurs à vue (37,5) (70,7) TrEsorerie A l’ouverture 1 600,3 1 172,5 Caisse et banques centrales 305,8 291,3 Caisse et banques centrales (actif) 305,9 291,4 Banques centrales (passif) (0,1) (0,2) Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 111,0 1 309,1 Comptes ordinaires débiteurs (2) 30,6 14,2 Comptes et prêts à vue 1 090,5 1 332,5 Comptes créditeurs à vue (10,1) (37,5) Trésorerie à la clôture 1 416,7 1 600,3 Variation de la trEsorerie nette (183,6) 427,8 (1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires correspondent à la distribution de dividendes. (2) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignation. II Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe Palatine Note 1 Cadre général 1.1 Le Groupe BPCE et la Banque Palatine Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’ Epargne , l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’ Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’ Epargne . Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’ Epargne comprend les Caisses d’ Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’ Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les SLE. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n o 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et Conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’ Epargne . Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’ Epargne . BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la Banque de proximité et Assurance, de la Banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, dont Natixis société cotée détenue à 70,6831 %, sont organisés autour de trois grands pôles métiers : la Banque de proximité et assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’ Epargne , le pôle Solutions et expertises financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité titres retail ), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres réseaux (essentiellement Banque Palatine) ; la Gestion d’actifs et de fortune ; et la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre, par ailleurs, des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Banque Palatine La Banque Palatine est une société anonyme à Conseil d’administration, filiale détenue à 100 % par l’organe central BPCE. Son siège social est situé au 42, rue d’Anjou – 75008 Paris (France). Les activités de ses principales filiales et participations se répartissent autour de deux pôles : les activités de services financiers et de gestion d’actifs ; les activités d’assurance. 1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’ Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’ Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 179 millions d’euros au 31 décembre 2019. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’ Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 Evénements significatifs Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe Banque Palatine applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » en remplacement de la norme IAS 17. La norme IFRS 16 impose au locataire la comptabilisation des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation à l’actif du bilan et au passif la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Lors de la mise en place de la norme, les droits d’utilisation et la dette locative ont impacté respectivement les postes d’« immobilisations corporelles » et de « comptes de régularisation et passifs divers » pour 26,2 millions d’euros chacun. Au cours du premier semestre 2019, la Banque Palatine a effectué une opération de cession bail d’un immeuble d’exploitation. La Banque a poursuivi le chantier de migration vers la plateforme i-BP. L’essentiel des coûts de migration est imputé en charges, soit 58,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2019. En septembre 2019, Palatine a procédé à une augmentation de capital de 150 millions d’euros souscrite entièrement par BPCE. 1.4 Événements postérieurs à la clôture Depuis le 31 décembre 2019 et jusqu’au 6 février 2020, date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, il n’est survenu aucun événement susceptible d’avoir une influence notable sur la situation financière ou sur le résultat de la Banque Palatine. Note 2 Normes comptables applicables et comparabilité 2.1 Cadre réglementaire Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS ( International Financial Reporting Standards ) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2 Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2018 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019. Pour rappel, la nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » adoptée par la Commission européenne le 22 novembre 2016 est applicable de façon rétrospective à compter du 1 er janvier 2018. La norme IFRS 9 remplace IAS 39 et définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Compte tenu du volume limité des reclassements opérés à l’actif, l’essentiel des opérations documentées en comptabilité de couverture, selon IAS 39, reste documenté de la même façon en couverture à partir du 1 er janvier 2018. En revanche, la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9 requiert des informations complémentaires en annexe relatives à la comptabilité de couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1 er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1 er janvier 2021 (date d’application de la nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d’assurance ») sous conditions : de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; d’apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 14 novembre 2018, l’IASB a décidé de reporter d’un an la date d’entrée en vigueur de l’IFRS 17 « Contrats d’assurance » au 1 er janvier 2022. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire d’IFRS 9 pour les assureurs afin de l’aligner avec IFRS 17 au 1 er janvier 2022. Le Groupe BPCE, étant un conglomérat financier, a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent, en conséquence, suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, les filiales d’assurances de COFACE, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis life, BPCE prévoyance, BPCE assurances, BPCE IARD, Muracef , Surassur , Prépar Vie et Prépar Iard . Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l’introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Pour rappel, le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Norme IFRS 16 La norme IFRS 16 « Contrats de locations » remplacera la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Adoptée par la Commission européenne le 31 octobre 2017, elle sera applicable au 1 er janvier 2019. IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien ; le droit de décider de l’utilisation du bien. La norme IFRS 16 affecte la comptabilisation des contrats de location en tant que preneur des contrats dits de location simple ou opérationnelle pour lesquels les loyers afférents étaient enregistrés en résultat. Du point de vue du bailleur, les dispositions retenues restant inchangées par rapport à l’ancienne norme IAS 17. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. Les principes comptables appliqués par le Groupe BPCE sont détaillés en note 12.2.2. Des précisions sur l’application d’IFRS 16 ont été apportées par la décision du Comité d’interprétation des normes comptables IFRS (IFRS IC) le 27 novembre 2019. Des travaux sont en cours pour analyser leurs effets. Elles pourraient amener le groupe à revoir sa déclinaison des principes comptables tel qu’appliqués au 31 décembre 2019, notamment pour la détermination de la durée des contrats de location. Le Groupe BPCE a choisi de retenir les exceptions prévues par la norme en ne modifiant pas le traitement comptable des contrats de location de courte durée (inférieure à 12 mois) ou portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur qui resteront comptabilisés en charge de la période parmi les charges générales d’exploitation. Le Groupe BPCE a également retenu l’option de ne pas appliquer, en tant que preneur, la norme IFRS 16 aux contrats portant sur des immobilisations incorporelles. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Eu égard aux activités du Groupe BPCE, la mise en œuvre de la norme IFRS 16 porte dans une très large mesure sur les actifs immobiliers loués pour les besoins de l’exploitation à titre de bureaux et d’agences commerciales. Pour la première application de cette norme, le groupe a choisi la méthode rétrospective modifiée. Cette méthode consiste à évaluer, à cette date, le montant des passifs locatifs sur la base des paiements résiduels en utilisant les taux d’actualisation afférents aux durées résiduelles des contrats. En particulier, l’option de ne pas reconnaître au bilan les contrats portant sur des biens de faible valeur et les contrats d’une durée résiduelle inférieure à 12 mois (concernant en particulier les baux en situation de tacite prolongation au 1 er janvier 2019) a été appliquée. Le montant des passifs locatifs ainsi déterminé au 1 er janvier 2019 s’élève à 26,2 millions d’euros présenté au sein du poste « Comptes de régularisation et passifs divers ». Il correspond à la valeur actualisée des paiements locatifs restant à payer sur la durée des contrats de location (au sens IFRS 16) au 1 er janvier 2019. Ce montant peut être rapproché des informations présentées en note annexe 12.2.2 relatives aux paiements minimaux futurs au titre des opérations de location en tant que preneur du document de référence 2018, en intégrant les écarts suivants : les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition et ne sont ainsi pas inclus dans le montant des passifs locatifs ; les passifs locatifs sont déterminés en excluant la TVA (y compris la TVA non récupérable) alors que l’information fournie au 31 décembre 2018 l’inclut ; les passifs locatifs sont initialement déterminés en actualisant les loyers sur la durée des contrats conformément à IFRS 16. Les loyers compris dans les engagements hors bilan au 31 décembre 2018 ne sont pas actualisés ; outre la période contractuelle non résiliable, la durée retenue pour l’évaluation des passifs locatifs comprend les périodes couvertes par des options que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ou de ne pas exercer ; les contrats portant sur des biens de faible valeur et les contrats de courte durée (y compris les contrats de courte durée en date de transition à IFRS 16) sont exclus du calcul des passifs locatifs conformément aux exemptions prévues par IFRS 16. Tableau de passage entre le montant des paiements minimaux futurs au 31/12/2018 et le montant des passifs locatifs au 01/01/2019 Paiements minimaux futurs sur contrats de location simple au 31 décembre 2018 contrib groupe 27,1 Paiements minimaux futurs sur contrats de location simple au 31 décembre 2018 0 Engagements sur contrats de location n’ayant pas débuté 0 Exemption des contrats à court terme - 0,3 Exemption des contrats de faible valeur - 0,4 Écarts de méthode (appréciation de la durée des contrats, TVA et autres effets) - 0,2 Valeur brute des passifs locatifs au 1 er janvier 2019 26,2 Effet actualisation 0 Passifs locatifs comptabilisEs au bilan au 1 er janvier 2019 26,2 Les droits d’utilisation sont évalués en référence au montant des passifs locatifs déterminés à cette date et ajustés des éléments afférents aux contrats de location déjà inscrits au bilan avant l’entrée en vigueur d’IFRS 16. Le montant correspondant présenté parmi les immobilisations corporelles au 1 er janvier 2019 s’élève à 26,2 millions d’euros. L’application de la norme IFRS 16 est sans effet sur le montant des capitaux propres d’ouverture au 1 er janvier 2019 du Groupe Palatine. Son application ne génère pas d’impact significatif sur le résultat du Groupe BPCE. IFRIC 23 La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux », adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1 er janvier 2019, est venue préciser le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est-à-dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courants ». L’application au 1 er janvier 2019 de l’interprétation IFRIC 23 n’a pas eu d’impact sur le montant des capitaux propres d’ouverture du Groupe BPCE. L’impact est uniquement en termes de présentation dans les états financiers des incertitudes relatives aux traitements fiscaux qui sont update désormais, pour l’ensemble des entités du groupe, classées aux postes « Actifs et passifs d’impôts » et non plus au poste « Provisions » conformément à IFRIC update de septembre 2019. Le processus de collecte, d’analyse et de suivi des incertitudes a cependant été revu pour permettre de mieux documenter la conformité des modalités de comptabilisation et d’évaluation appliquées par le Groupe BPCE avec les exigences prévues par l’interprétation. Amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er janvier 2019 L’IASB a publié en décembre 2017 un amendement à la norme IAS 12 précisant si les effets d’impôts sur des distributions liés à des instruments et des coupons versés comptabilisés en capitaux propres selon IAS 32 devaient être comptabilisés en résultat, parmi les autres éléments du résultat global (OCI) ou en capitaux propres, selon l’origine des montants distribués. Ainsi, si les montants s’assimilent à des dividendes (au sens d’IFRS 9), les effets d’impôt doivent être comptabilisés au compte de résultat, lors de la comptabilisation du passif constitutif de l’obligation de payer les dividendes. S’ils ne s’assimilent pas à des dividendes, les effets d’impôts seront comptabilisés en capitaux propres. L’exercice du jugement étant nécessaire, le groupe a été amené à appliquer la définition de dividendes aux intérêts sur les émissions de titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) dus à compter du 1 er janvier 2019. L’économie d’impôt liée au paiement de coupons aux détenteurs de ces instruments était imputée jusqu’à présent sur les réserves consolidées, l’impact en compte de résultat est de 1,4 million d’euros au 31 décembre 2019. Le retraitement rétrospectif au 1 er janvier 2019 est sans incidence sur les capitaux propres, l’impôt sur ces rémunérations figurant déjà à ce poste. Amendement à IAS 39 et IFRS 9 : réforme des taux de référence L’IASB a publié en septembre 2019 des amendements à IFRS 9 et IAS 39 visant à sécuriser la comptabilité de couverture durant la phase de pré-implémentation de la réforme des taux de référence. Ces amendements ont été adoptés par la Commission européenne le 16 janvier 2020, Sa date d’application a été fixée au 1 er janvier 2020 avec application anticipée possible. Le Groupe BPCE a choisi d’opter pour une application anticipée au 31/12/2019. Ils permettent de considérer que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme ; les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125 % pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat ; la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Ces amendements s’appliquent jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme ou lorsque la relation de couverture cesse d’exister. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les opérations de couvertures sont présentées dans la note 5.3. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence et l’organisation mise en place dans le Groupe BPCE sont présentées en note 2.3. Le degré d’incertitude associé aux instruments dérivés ou éléments couverts indexés aux taux EURIBOR ou EONIA qui concernent la majorité des relations de couverture du Groupe BPCE est moindre que sur l’index LIBOR. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 17 La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1 er janvier 2021 avec un comparatif au 1 er janvier 2020, cette norme ne devrait entrer en vigueur qu’à compter du 1 er janvier 2022. En effet, lors de sa réunion du 14 novembre 2018, l’IASB a décidé de reporter d’un an son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1 er janvier 2022. Un projet d’amendement « Exposure draft ED/2019/4 Amendments to IFRS 17 » a été publié le 26 juin 2019. La norme IFRS 17 pose les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats d’assurance et aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dans le champ d’application de la norme. Valorisées aujourd’hui au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées, en application de la norme IFRS 17, à la valeur actuelle. Pour cela, les contrats d’assurance seront valorisés en fonction des flux de trésorerie qu’ils vont générer dans le futur, en incluant une marge de risques afin de prendre en compte l’incertitude relative à ces flux. D’autre part, la norme IFRS 17 introduit la notion de marge de service contractuelle. Celle-ci représente le bénéfice non acquis par l’assureur et sera libérée au fil du temps, en fonction du service rendu par l’assureur à l’assuré. La norme demande un niveau de granularité des calculs plus détaillé qu’auparavant puisqu’elle requiert des estimations par groupe de contrats. Ces changements comptables pourraient modifier le profil du résultat de l’assurance (en particulier celui de l’assurance-vie) et introduire également plus de volatilité dans le résultat. En dépit des incertitudes pesant encore sur la norme (date d’application, actions en cours pour infléchir certaines positions, exposure draft publié le 26 juin 2019), les entités d’assurance du Groupe BPCE se sont dotées de structures projet à la hauteur des changements induits par la norme et poursuivent les travaux de préparation : instruction et documentation des choix normatifs, modélisation, adaptation des systèmes et des organisations, production des comptes et stratégie de bascule, communication financière et conduite du changement. 2.3 Recours à des estimations et jugements La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2019, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9 « Détermination de la juste valeur ») ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers, ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1 « Risque de crédit ») ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.14 « Provisions ») et les provisions au titre des affaires en défense ; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2 « Engagements sociaux ») ; les impôts différés (note 10.2 « Impôts différés ») ; les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5 « Ecarts d’acquisition »). Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion, ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1 « Classement et évaluation des actifs financiers »). L’application de la norme IFRS 16 a conduit le Groupe BPCE à étendre son recours au jugement pour estimer la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs. Brexit : accord de sortie au 31 janvier 2020 et ouverture de la période de transition Le 23 juin 2016, à l’issue d’un référendum, les Britanniques ont choisi de quitter l’Union européenne (Brexit). A la suite du déclenchement de l’article 50 du traité de l’Union européenne, le 29 mars 2017, le Royaume-Uni et les 27 autres pays membres de l’Union européenne se sont donné deux ans pour préparer la sortie effective du pays. Cette échéance a été reportée à trois reprises, pour finalement s’établir au 31 janvier 2020. Le Parlement britannique a récemment approuvé l’accord de sortie négocié avec Bruxelles, la ratification par le Parlement européen étant attendue pour le 29 janvier 2020. A l’issue, une période de transition s’ouvrira jusqu’au 31 décembre 2020, période pendant laquelle les futurs accords commerciaux de biens et services seront négociés alors que les règles européennes actuelles continueront de s’appliquer. Les conséquences politiques et économiques du Brexit sont dorénavant suspendues aux accords qui seront conclus durant cette année 2020, sachant que les parlementaires européens considèrent d’ores et déjà ce calendrier excessivement serré. Dans ce contexte, le Groupe BPCE a anticipé différents scénarios de sortie possibles, et suivra de près les conclusions des négociations afin de les intégrer, le cas échéant, dans les hypothèses et estimations retenues dans la préparation des comptes consolidés. Le risque sur la non-reconnaissance des CCP britanniques par la réglementation européenne n’est plus un risque à court terme. Incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement BMR Le règlement européen (UE) n o 2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissement dans l’Union européenne. Le Règlement benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1 er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’UE d’indices de référence d’administrateurs non agréés ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’UE, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Au titre de BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. En zone Euro, au cours du premier semestre 2019, les incertitudes relatives à la définition des nouveaux taux benchmark ont été en partie levées. En effet, les travaux pour proposer de nouveaux indices ont été finalisés pour l’EONIA qui, à compter, du 1 er octobre 2019 jusqu’au 31 décembre 2021 deviendra un tracker du taux € ster . Ce dernier se substituera à l’EONIA dit « recalibré » à compter du 1 er janvier 2022. Concernant l’EURIBOR, une nouvelle méthodologie de calcul visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le Règlement benchmark, a été finalisée en novembre 2019. La valorisation des contrats indexés EURIBOR peut également être affectée par les modifications de la rémunération des accords de collatéralisation (habituellement indexés sur l’EONIA). En revanche, s’agissant du LIBOR, à ce stade, des taux alternatifs dits « risk free rates » ont été définis pour le LIBOR GBP, UK, CHF et Yen, cependant, des travaux sont toujours en cours pour proposer des structures à terme qui seront basées sur ces taux alternatifs. Des incertitudes plus importantes subsistent donc pour les opérations utilisant l’indice LIBOR. Depuis le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier et comptable. Concernant ce dernier aspect, des amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 ont été publiés par l’IASB au mois de septembre 2019 sur les sujets liés à la couverture. Les amendements aux normes IAS 39 et IFRS 9 présentés prévoient des exceptions applicables de façon temporaire aux exigences prévues par ces normes en matière de comptabilité de couverture, tandis que les amendements à la norme IFRS 7 exigent, pour les relations de couverture auxquelles sont appliquées ces exceptions, des informations sur l’exposition des entités à la réforme IBORs , sur leur façon de gérer la transition aux taux de référence alternatifs ainsi que sur les hypothèses ou jugements importants qu’elles ont retenus pour appliquer ces amendements. L’objectif visé par l’IASB est de permettre aux entités d’éviter la rupture de relations de couvertures résultant des incertitudes associées à la réforme IBORs . Des discussions sont en cours à l’IASB concernant les sujets post-réforme IBORs . Aucun projet de texte n’a encore été publié à ce stade. Une attention particulière reste donc à porter sur les effets éventuels de la réforme en termes de décomptabilisation des actifs et passifs financiers indexés IBORs , sur les sujets de juste valeur, d’application du critère SPPI et de relations de couverture dans le cadre de la transition. Incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter) de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. 2.4 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n o 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des normes comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2019. Les états financiers consolidés du Groupe Palatine au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 4 février 2020. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 mai 2020. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5 Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1 Classement et évaluation des actifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE, hors filiales d’assurance qui appliquent IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business mode l). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument, mais à un niveau de regroupement supérieur par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle, dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité, n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit, les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus, les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Services Financiers Spécialisés ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI ( Solely Payments of Principal and Interest ) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l’actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l’argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l’instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie. Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts). Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents, ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) , consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond, dans une large mesure, au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations (CDC). Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.) ou rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : l’actif est détenu dans un modèle de gestion dont l’objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels ; et les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s’il répond aux deux conditions suivantes : l’actif est détenu dans un modèle de gestion dont l’objectif est, à la fois, la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d’actifs financiers ; et les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont, par défaut, enregistrés à la juste valeur par résultat, sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers, de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation, liés aux variations du risque de crédit propre, sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash flow d’origine et les cash flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2 Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. A la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » et si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3 Consolidation 3.1 Entité consolidante L’entité consolidante du Groupe Palatine est la Banque Palatine. 3.2 Périmètre de consolidation, méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par la Banque Palatine figure en note 13 « Détail du périmètre de consolidation ». 3.2.1 Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par la Banque Palatine sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini. Par exemple, mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l’entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l’entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l’émission auprès d’investisseurs de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d’autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué dans la note 13 « Détail du périmètre de consolidation ». Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation, dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s’applique ni aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi ni aux autres régimes d’avantages à long terme du personnel auxquels s’applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d’investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu’un fonds d’investissement d’actifs d’assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l’investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3 Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs et des obligations au titre des passifs relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c’est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du compte de résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3 Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont effectués. 3.3.1 Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Les filiales consolidées du Groupe Palatine sont toutes domiciliées en France et les comptes sont établis en euro. 3.3.2 Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés ont été éliminés. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3 Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont désormais inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont désormais intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle), soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes devant être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4 Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.4 Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2019 Aucune évolution du périmètre de consolidation du Groupe Palatine au cours de l’exercice 2019. 31/12/2019 Pays de constitution ou de résidence Méthode de consolidation Évolution du périmètre par rapport au 31 décembre 2018 Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêts Banque Palatine France Intégration globale Entité consolidante Palatine Asset Management France Intégration globale - 100,0 % 100,0 % Ariès Assurances France Intégration globale - 100,0 % 100,0 % Conservateur Finance France Mise en équivalence - 20,0 % 20,0 % 3.5 Écart d’acquisition 3.5.1 Valeur des écarts d’acquisition ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur nette à l’ouverture 3,1 3,1 Perte de valeur sur Ariès - 3,1 - 3,1 Valeur nette à la clôture 0,0 0,0 Les tests menés en 2018 ont conduit le Groupe Palatine à déprécier en totalité l’écart d’acquisition. Note 4 Notes relatives au compte de résultat L’essentiel Le produit net bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1 Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Le groupe a choisi l’option suivante concernant la comptabilisation des intérêts négatifs : lorsque la rémunération d’un actif financier instrument de dettes est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; lorsque la rémunération d’un passif financier instrument de dettes est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits d’intérêt Charges d’intérêt Net Produits d’intérêt Charges d’intérêt Net Prêts/emprunts sur les établissements de crédit (1) 30,3 - 9,1 21,2 33,6 - 9,4 24,2 Prêts/emprunts sur la clientèle 198,9 - 17,5 181,4 199,3 - 18,6 180,7 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 15,4 - 1,1 14,3 15,3 2,5 17,8 Dettes subordonnées /// - 3,3 - 3,3 /// - 3,3 - 3,3 Passifs locatifs (2) /// - 0,1 - 0,1 /// 0,0 0,0 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) (3) 244,7 - 31,1 213,6 248,1 - 28,8 219,4 Opérations de location-financement 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Titres de dettes 9,4 /// 9,4 18,5 /// 18,5 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 9,4 /// 9,4 18,5 /// 18,5 T otal actifs et passifs financiers au cout amorti et a la JV par capitaux propres 254,1 - 31,1 223,0 266,7 - 28,8 237,9 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 0,0 /// 0,0 0,0 /// 0,0 Instruments dérivés de couverture 16,0 - 18,5 - 2,5 7,5 - 26,0 - 18,5 T otal des produits et charges d’intérêt 270,1 - 49,7 220,4 274,2 - 54,8 219,4 (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 2,5 millions d’euros (2,6 millions d’euros en 2018) au titre de la rémunération des fonds du livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. (2) Les informations au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1 er janvier 2019 sont présentés en note 2.2. (3) Dont produits d’intérêts d’actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque avéré (S3) : 23 millions d’euros. La bonne tenue de la production des crédits sur la clientèle, la baisse du coût des ressources financières ainsi que les économies relatives aux opérations de macro-couverture du risque de taux contribuent à la progression de la marge nette d’intérêts sur 2019. 4.2 Produits et charges de commissions Principes comptables En application de norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de services bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière ; les produits des autres activités, ( cf. note 4.6 « Produits et charges des autres activités ») notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location ; les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort que les commissions donc sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiement, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de services Les commissions sur prestations de services font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiement, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 0,1 - 0,1 0,0 0,1 - 0,1 0,0 Opérations avec la clientèle 42,0 0,0 42,0 36,9 0,0 36,9 Prestation de services financiers 5,6 - 5,2 0,4 4,8 - 6,9 - 2,1 Vente de produits d’assurance-vie 13,2 /// 13,2 12,9 12,9 Moyens de paiement 12,6 - 6,4 6,3 12,1 - 6,5 5,6 Opérations sur titres 1,4 - 0,1 1,3 1,6 - 0,1 1,5 Activités de fiducie 25,8 /// 25,8 31,5 0,0 31,5 Opérations de change et d’arbitrage 0,0 0,0 0,0 0,3 0,0 0,3 Autres commissions 6,9 0,0 6,9 6,4 - 0,1 6,3 T otal des commissions 107,6 - 11,8 95,8 106,6 - 13,8 92,8 4.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat, y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro-couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 9,2 17,4 Variation de la couverture de juste valeur - 5,4 11,2 Variation de l’élément couvert 5,4 - 11,2 Résultats sur opérations de change 8,0 - 2,1 T otal des gains ou pertes nets sur les instruments financiers a la juste valeur par résultat 17,1 15,2 (1) Y compris couverture économique de change. Les gains et pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par le résultat augmentent de 1,9 million d’euros, fruit d’une activité soutenue de la salle des marchés clientèle, notamment sur les opérations de change. 4.4 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat ; les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables reprennent : les produits et charges comptabilisés en marge nets d’intérêts ; les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres ; les dépréciations comptabilisées en coût du risque ; les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes - 0,1 0,1 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 0,1 5,0 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0,0 5,2 En 2018 les gains et pertes nets sur instruments à la juste valeur par capitaux propres comprennent une avance sur boni de liquidation d’un dossier de place pour un montant de 5 millions d’euros. 4.5 Gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti d’actifs financiers (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Titres de dettes 0,1 0,0 0,1 1,1 0,0 1,1 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0,1 0,0 0,1 1,1 0,0 1,1 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 T otal des gains ou pertes nets résultant de la d é comptabilisation d’actifs financiers au cout amorti 0,1 0,0 0,1 1,1 0,0 1,1 Les gains constatés sur l’exercice suite à la cession d’actifs financiers au coût amorti s’élèvent à 0,1 million d’euros. 4.6 Produits et charges des autres activités Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur immeubles de placement 1,3 0,0 1,3 0,4 0,0 0,4 Charges refacturées et produits rétrocédés 0,2 - 1,0 - 0,8 0,2 - 1,5) - 1,3 Autres produits et charges divers d’exploitation 0,4 - 1,1 - 0,7 1,4 - 2,0) - 0,6 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d’exploitation /// 0,0 0,0 /// - 0,8 - 0,8 Autres produits et charges d’exploitation bancaire 0,6 - 2,1 - 1,5 1,6 - 4,3 - 2,7 T otal des produits et charges des autres activit é s 1,9 - 2,1 - 0,2 2,0 - 4,3 - 2,3 4.7 Charges générales d’exploitation Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 10,9 millions d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 2,3 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 8,6 millions d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les Etats membres participant au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de résolution unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de résolution unique a déterminé les contributions au Fonds de résolution unique pour l’année 2019. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 4,6 millions d’euros dont 3,9 millions d’euros comptabilisés en charge et 0,7 million d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 3,1 millions d’euros au 31 décembre 2019. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Charges de personnel - 136,2 - 133,4 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) - 8,9 - 11,2 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation - 86,1 - 92,8 Charges de location (2) - 19,0 0,0 Autres frais administratifs - 114,1 - 104,0 Total des charges gEnErales d’exploitation - 250,3 - 237,4 (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de résolution unique) pour un montant annuel de 3,9 millions d’euros (contre 3,9 millions d’euros en 2018). La Taxe de risque systémique des banques (TSB) a été supprimée en 2019 (1 million d’euros en 2018). (2) La ligne « charges de location » a été identifiée en 2019 suite à l’application de la norme IFRS 16. Au 31 décembre 2018, le montant s’établit à 27,5 millions d'euros. La Banque poursuit son chantier de migrations vers le système d’information du groupe des Banques Populaires. L’essentiel des coûts de migration et de transformations est imputé en charges, soit 58,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2019. Les effets au compte de résultats des contrats de location-preneur sont analysés en 11.2.2. La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1 « Charges de personnel ». 4.8 Gains ou pertes sur autres actifs Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 7,2 0,0 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0,0 0,0 Total des gains ou pertes sur autres actifs 7,2 0,0 Au cours du premier semestre 2019, la Banque a effectué une opération de cession d’un immeuble d’exploitation. Ces locaux ont été repris en contrat de bail, permettant à la Banque de poursuivre son exploitation sur ce site. Note 5 Notes relatives au bilan 5.1 Caisses et banques centrales Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès de la banque centrale au coût amorti. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Caisse 7,9 6,5 Banques centrales 297,9 284,9 Total caisse, banques centrales 305,9 291,4 5.2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement livraison.Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat Obligations et autres titres de dettes 19,4 19,4 13,8 13,8 Titres de dettes 19,4 19,4 13,8 13,8 Instruments de capitaux propres /// /// Dérivés de transaction 154,7 /// /// 154,7 103,0 /// /// 103,0 Dépôts de garantie versés 128,3 /// /// 128,3 86,2 /// /// 86,2 T otal des actifs financiers a la juste valeur par résultat 283,0 19,4 302,4 189,2 13,8 203,0 Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive. Il s’agit principalement de dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA ( Credit Valuation Adjustement ), soit 1 million d’euros au 31 décembre 2019. Actifs à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. 5.2.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui afin de ne pas extraire, comptabiliser ou évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Dérivés de transaction 142,5 /// 142,5 92,4 /// 92,4 Dépôts de garantie reçus 9,0 /// 9,0 3,1 /// 3,1 T otal des passifs financiers a la juste valeur par résultat 151,4 - 151,4 95,5 - 95,5 Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative. Il s’agit principalement de dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA ( Debit Valuation Adjustement ) , soit 0,2 million d’euros au 31 décembre 2019. 5.2.3 Instruments dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que, dans le cas d’une variable non financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 4 975,0 75,0 70,4 4 627,4 49,9 45,3 Instruments de change 2 387,8 50,4 49,0 2 366,8 30,4 29,9 Opérations fermes 7 362,7 125,4 119,5 6 994,2 80,3 75,2 Instruments de taux 8 675,9 7,5 1,3 7 452,6 2,3 (3,2) Instruments de change 3 253,1 21,7 21,7 1 868,8 20,4 20,4 Opérations conditionnelles 11 928,9 29,2 23,0 9 321,5 22,7 17,2 T otal des instruments dérivés de transaction 19 291,6 154,7 142,5 16 315,7 103,0 92,4 Les variations constatées sur les postes de juste valeur actif se retrouvent au passif puisque les instruments commercialisés auprès de la clientèle sont effectués en majorité en back to back . L’augmentation de l’activité vaut tant à l’actif qu’au passif. 5.3 Instruments dérivés de couverture Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que, dans le cas d’une variable non financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). A l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures – taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macro-couverture) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macro-couverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macro-couverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve -out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve -out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macro-couverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macro-couverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la micro-couverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macro-couverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé . Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macro-couverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts. Couverture d’un investissement net libellé en devises L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macro-couverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe ; les dépôts à vue ; les dépôts liés au PEL ; la composante inflation du livret A. La micro-couverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe ; les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable ; la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette ; la macro-couverture d’actifs à taux variable. Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbes » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à EONIA) est basée sur la courbe d’actualisation EONIA, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR ; la valeur temps des couvertures optionnelles ; la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro-couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévu) ; les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value Adjustment et Debit Value Ajustement ) ; des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 797,3 2,1 49,8 1 154,2 2,9 31,9 Opérations fermes 797,3 2,1 49,8 1 154,2 2,9 31,9 Opérations conditionnelles 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Couverture de juste valeur 797,3 2,1 49,8 1 154,2 2,9 31,9 T otal des instruments dériv é s de couverture 797,3 2,1 49,8 1 154,2 2,9 31,9 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Échéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2019 Inf. à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup. à 10 ans Couverture de taux d’intérêt 163,3 269,9 364,1 0,0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments de couverture de juste valeur 163,3 269,9 364,1 0,0 Total 163,3 269,9 364,1 0,0 Éléments couverts Couverture de juste valeur ( en millions d’euros ) Au 31 décembre 2019 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risques (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 383,3 37,3 - - - - - - - Titres de dettes 383,3 37,3 - - - - - - - Actifs financiers au coût amorti 1 517,9 7,0 - - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle 1 517,7 6,8 - - - - - - - Titres de dettes 0,2 0,2 - - - - - - - T otal actifs 1 901,2 44,3 - - - - - - - Passifs Passifs financiers au coût amorti 2 057,4 1,3 - - - - - - - Dettes envers la clientèle 2 057,4 1,3 - - - - - - T otal passifs 2 057,4 1,3 - - - - - - - (1) Juste valeur pied de coupon. (2) Déqualification, fin de la relation de couverture (full term du dérivé). L’inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Profits ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises La Banque Palatine n’est pas concernée par la couverture de flux de trésorerie et la couverture d’investissements nets en devises. 5.4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1 « Risque de crédit ». En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du Taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 « Actifs au coût amorti ». Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). en millions d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Prêts ou créances sur la clientèle 0,0 0,1 Titres de dettes 1 214,9 1 240,0 Actions et autres titres de capitaux propres * 6,1 3,1 Actifs financiers A la juste valeur par capitaux propres 1 221,0 1 243,2 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues 0,0 - 0,1 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) 17,3 3,8 Instruments de dettes 17,3 3,8 Instruments de capitaux propres 0,0 0,0 * Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Au 31 décembre 2019, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement les effets publics, les obligations et autres titres de participation. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participations ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l’instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d’exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 3,1 0,1 0,0 0,9 0,1 0,0 0,0 Actions et autres titres de capitaux propres 3,1 0,0 0,0 2,2 5,0 0,0 0,0 Total 6,1 0,1 0,0 0,0 3,1 5,0 0,0 0,0 Les titres de participations comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. En 2018, une avance sur boni de liquidation sur un dossier de place a été encaissée pour un montant de 5 millions d’euros. 5.5 Actifs au coût amorti Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en 7.1 « Risque de crédit ». Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée de produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Renégociation et restructuration Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation . Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé (e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers telles que les commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1 Titres au coût amorti ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Effets publics et valeurs assimilées 0,2 0,4 Obligations et autres titres de dettes 442,1 452,4 Dépréciations pour pertes de crédit attendues - 23,0 - 6,4 T otal des titres au cout amorti 419,3 446,4 La juste valeur des titres est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1 « Risque de crédit ». 5.5.2 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 30,6 14,2 Opérations de pension 0,0 0,0 Comptes et prêts * 2 533,9 3 766,6 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 1,7 2,5 Dépôts de garantie versés 3,3 2,5 Dépréciations pour pertes de crédit attendues - 0,2 - 0,4 Total 2 569,3 3 785,4 ( * ) Les fonds du livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignation et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 239,1 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 247,3 millions d’euros au 31 décembre 2018. La juste valeur des prêts et créances sur établissements de crédit est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». 5.5.3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 617,4 565,0 Autres concours à la clientèle 9 414,1 8 797,7 Crédits de trésorerie 1 639,5 1 507,5 Crédits à l’équipement 2 455,9 2 207,8 Crédits au logement 2 588,6 2 366,7 Crédits à l’exportation 75,9 90,5 Prêts subordonnés 0,1 0,1 Autres crédits 2 654,0 2 624,9 Autres prêts ou créances sur la clientèle 2,3 3,3 Dépôts de garantie versés 3,1 2,9 P rêts et créances bruts sur la clientèle 10 036,8 9 368,9 Dépréciations pour pertes de crédit attendues - 322,1 - 360,8 Total 9 714,7 9 008,1 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». 5.6 Reclassements d’actifs financiers Principes comptables Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité…). Dans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. La Banque Palatine n’a procédé à aucun reclassement d’actifs financiers en 2019. 5.7 Comptes de régularisation et actifs divers ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes d’encaissement 20,2 19,2 Charges constatées d’avance 2,4 2,9 Produits à recevoir 13,2 18,7 Autres comptes de régularisation 43,3 46,4 Comptes de rEgularisation – actif 79,1 87,2 Dépôts de garantie au titre du FDG 4,3 4,1 Dépôts de garantie au titre du FRU 3,0 2,4 Débiteurs divers 14,8 13,6 Actifs divers 22,1 20,1 Total des comptes de rEgularisation et actifs divers 101,2 107,3 La ligne « Comptes d’encaissement » enregistre principalement les remises de chèque transmises à l’encaissement ( via la Chambre de compensation), ainsi que les créances Dailly escomptées en attente de règlement. Les « Autres comptes de régularisation » enregistrent principalement les opérations en instance de traitement dans les modules de gestion. 5.8 Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées Principes comptables En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les douze mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. La Banque Palatine n’est pas concernée par ces actifs. 5.9 Immeubles de placement Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités », à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// /// /// Immeubles comptabilisés au coût historique 0,4 - 0,1 0,3 0,5 - 0,1 0,4 T otal des immeubles de placement 0,4 - 0,1 0,3 0,5 - 0,1 0,4 La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.10 Immobilisations Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues : constructions, gros œuvre : de 15 à 50 ans ; équipements techniques : 20 ans ; aménagements : 10 ans ; mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; matériels informatiques : 3 à 5 ans ; logiciels : maximum 5 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles Terrains et constructions 11,9 - 9,3 2,6 18,7 - 15,3 3,4 Équipement , mobilier et autres immobilisations corporelles 36,6 - 24,0 12,6 34,9 - 23,8 11,1 Droits d’utilisation au titre de contrats de location * 42,4 - 7,2 35,2 0,0 0,0 0,0 Portant sur des biens immobiliers 42,4 - 5,1 29,2 0,0 0,0 0,0 Total des immobilisations corporelles 90,9 - 40,6 50,3 53,6 - 39,1 14,5 Immobilisations incorporelles Droit au bail 9,1 - 1,4 7,6 11,6 - 1,4 10,2 Logiciels 42,0 - 40,6 1,4 42,0 - 40,2 1,8 Autres immobilisations incorporelles 0,1 0,0 0,1 0,3 - 0,1 0,2 Total des immobilisations incorporelles 51,1 42,0 9,1 53,9 - 41,7 12,2 * Les informations au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. 5.11 Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity ) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 2 218,1 3 023,0 Total 2 218,1 3 023,0 Dettes rattachées - 1,2 - 2,4 Total des dettes représentées par un titre 2 216,9 3 020,6 La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». 5.12 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». 5.12.1 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes à vue 10,1 37,5 Opérations de pension 0,0 0,0 Dettes rattachées 0,0 0,0 D ettes a vue envers les établissements de crédit et assimilées 10,1 37,5 Emprunts et comptes à terme 1 311,4 1 575,5 Opérations de pension 0,0 5,0 Dettes rattachées - 8,1 - 4,3 Dettes a terme envers les établissements de crédit et assimilées 1 303,3 1 576,2 T otal des dettes envers les établissements de crédit et assimilées 1 313,3 1 613,8 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». 5.12.2 Dettes envers la clientèle ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 7 590,5 7 411,1 Livret A 184,9 181,1 Plans et comptes épargne-logement 206,6 214,7 Autres comptes d’épargne à régime spécial 853,5 748,0 Comptes d’épargne à régime spécial 1 245,0 1 143,8 Comptes et emprunts à vue 14,3 9,5 Comptes et emprunts à terme 642,2 576,1 Dettes rattachées 0,7 0,9 Autres comptes de la clientèle 657,1 586,6 Dépôts de garantie reçus 0,2 0,2 T otal des dettes envers la clientele 9 492,9 9 141,7 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». 5.13 Comptes de régularisation et passifs divers ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes d’encaissement 44,6 23,0 Produits constatés d’avance 3,0 3,6 Charges à payer 81,6 59,2 Autres comptes de régularisation créditeurs 11,1 18,0 C omptes de régularisation – Passif 140,3 103,8 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 0,3 0,2 Créditeurs divers 23,4 23,2 Passifs locatifs (1) 34,6 0,0 Passifs divers 58,3 23,4 T otal des comptes de régularisation et Passifs divers 198,5 127,2 (1) Les informations au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conformément à l’option offerte par cette norme. Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le bilan au 1 er janvier 2019 (passifs locatifs comptabilisés au titre des contrats de location preneur). Ces impacts sont décrits en note 2.2. La ligne « Comptes d’encaissement » enregistre principalement les virements émis ( via la Chambre de compensation), et les prélèvements de lettres de change relevés. La ligne « Charges à payer » est impactée de l’augmentation des charges liées principalement au chantier de migration du système d’information vers la plateforme IBP. 5.14 Provisions Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part, et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risquesing : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimaux attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le groupe, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7 « Expositions aux risques ». ( en millions d’euros ) 31/12/2018 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2019 Provisions pour engagements sociaux 21,8 1,1 0,0 - 10,9 0,8 12,8 Risques légaux et fiscaux 6,7 2,0 - 2,0 - 1,1 0,0 5,6 Engagements de prêts et garanties 37,9 13,1 0,0 - 6,7 0,0 44,2 Provisions pour activité d’épargne-logement 2,5 0,0 0,0 - 0,2 0,0 2,3 Autres provisions d’exploitation 4,6 0,6 0,0 - 1,5 0,0 3,7 Total des provisions 73,4 16,8 - 2,0 - 20,4 0,8 68,6 (1) Les autres mouvements correspondent à la variation de la dette actuarielle sur les passifs sociaux (0,7 million d’euros). 5.14.1 Encours collectés au titre de l’épargne-logement ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Encours collectés au titre des plans d’épargne-logement (PEL) ancienneté de moins de 4 ans 5,9 16,4 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 79,5 99,1 ancienneté de plus de 10 ans 101,0 85,4 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 186,4 200,9 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 17,3 16,9 T otal des encours collectes au titre de l’épargne-logement 203,8 217,9 5.14.2 Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 0,1 0,1 Total des encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement 0,1 0,1 5.14.3 Provisions constituées au titre de l’épargne-logement ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Provisions constituées au titre des PEL ancienneté de moins de 4 ans 0,0 0,3 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 0,4 0,5 ancienneté de plus de 10 ans 1,8 1,5 Provisions constituées au titre des plans épargne-logement 2,2 2,3 Provisions constituées au titre des comptes épargne-logement 0,1 0,2 Total des provisions constituées au titre de l’épargne-logement 2,3 2,5 5.15 Dettes subordonnées Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés . Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes subordonnées à durée déterminée 200,0 200,0 Dettes subordonnées et assimiles 200,0 200,0 Dettes rattachées 0,2 0,2 Dettes subordonnées au cout amorti 200,2 200,2 Total des dettes subordonnées 200,2 200,2 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». Évolution des dettes subordonnées au cours de l’exercice : ( en millions d’euros ) 31/12/2018 Émission Remboursement ) Autres mouvements 31/12/2019 Dettes subordonnées à durée déterminée 200,0 0,0 0,0 0,0 200,0 D ettes subordonnées au cout amorti 200,0 0,0 0,0 0,0 200,0 D ettes subordonnées et assimilés 200,0 0,0 0,0 0,0 200,0 Les titres supersubordonnés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.17.2 « Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres ». 5.16 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres supersubordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.16.1 Actions ordinaires ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Actions ordinaires Banque Palatine Valeur à l’ouverture 26 940 134 20 538,8 26 940 134 20 538,8 Augmentation de capital 7 500 000 20 150,0 Valeur à la clôture 34 440 134 20 688,8 26 940 134 20 538,8 En septembre 2019, la Banque Palatine a procédé à une augmentation de capital de 150 millions d’euros souscrite entièrement par BPCE. 5.16.2 Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres Entité émettrice Date d’émission Devise Montant (en devise d’origine) Date d’option de remboursement Date de majoration d’intérêt Taux Nominal (en millions d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 BPCE 28/03/2018 EUR 100 millions 28/03/2049 28/03/2023 ( * ) 4,3 % 100,0 100,0 Total 100,0 100,0 ( * ) Date de majoration d’intérêt ou de passage de taux fixe vers taux variable. 5.17 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations consolidées par la méthode de l’intégration globale sont détenues à 100 % par l’entité consolidante. Par conséquent, aucune part ne revient aux participations ne donnant pas le contrôle. 5.18 Variation des gains et pertes directement en capitaux propres Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Brut Impôt Net Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies - 0,7 0,2 - 0,5 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non recyclables en résultat net 0,0 - 0,1 - 0,1 Éléments non recyclables en résultat - 0,7 0,1 (0,6) Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 13,5 - 3,5 10,0 Éléments recyclables en résultat 13,5 - 3,5 10,0 Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres (nets d’impôts) 12,7 - 3,4 9,3 Part du groupe 12,7 - 3,4 9,3 Participations ne donnant pas le contrôle 0,0 0,0 0,0 5.19 Compensation d’actifs et de passifs financiers Principes comptables Les actifs et passifs financiers sous accords de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. C’est le cas notamment des opérations pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : pour les opérations de pension : les emprunts ou prêts résultant d’opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres), les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus ( cash collatera l ) » et « Appels de marge versés ( cash collateral ) ». Le Groupe Palatine n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32. 5.19.1 Actifs financiers Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral ) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus ( cash collateral ) Exposition nette Dérivés 156,8 15,4 2,3 7,3 22,0 19,2 1,8 1,0 Total 156,8 15,4 2,3 7,3 22,0 19,2 1,8 1,0 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. 5.19.2 Passifs financiers Effet des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral ) Exposition nette Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Appels de marge versés ( cash collateral ) Exposition nette Dérivés 192,3 15,4 3,0 91,5 83,8 19,2 52,2 12,5 Opérations de pension 0,0 0,0 0,0 0,0 5,0 0,0 0,0 5,0 Total 192,3 15,4 3,0 91,5 88,8 19,2 52,2 17,5 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. 5.20 Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés . Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation , dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash flow d’origine et les cash flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.20.1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie ( en millions d’euros ) Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2019 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0,0 0,0 414,1 0,0 414,1 T otal des actifs financiers donn é s en garantie 0,0 0,0 414,1 0,0 414,1 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Mises en pension Au 31 décembre 2019, le Groupe Palatine n’a pas réalisé d’opérations de mise en pension, (contre 5 millions d’euros au 31 décembre 2018). Cessions de créance Le Groupe Palatine cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la Banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de l’amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Au 31 décembre 2019, les valeurs données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement ne concernent pas des créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP pour 414,1 millions d’euros contre 406,7 millions d’euros au 31 décembre 2018. 5.20.2 Actifs financiers reçus en garantie dont l’entité peut disposer Le Groupe Palatine n’a pas comptabilisé de montants d’actifs reçus en garantie et enregistrés à l’actif du bilan dans le cadre de contrats de garantie financière assortis d’un droit de réutilisation. Note 6 Engagements Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 tels que présentés dans la note 7 . Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Le montant communiqué est la valeur nominale de l’engagement donné. 6.1 Engagements de financement ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit de la clientèle Ouvertures de crédit confirmées 2 027,3 1 972,1 Autres engagements 74,9 70,1 Total des engagements de financement donn é s 2 102,2 2 042,2 Engagements de financement reçus : d’établissements de crédit 346,1 357,2 de la clientèle 0,0 0,0 Total des engagements de financement reçus 346,1 357,2 6.2 Engagements de garantie ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de garantie donnés : d’ordre des établissements de crédit 49,3 54,5 d’ordre de la clientèle 1 073,7 1 003,8 Total des engagements de garantie donn é s 1 123,0 1 058,4 Engagements de garantie reçus : d’établissements de crédit 255,3 203,9 de la clientèle 424,2 488,8 Total des engagements de garantie reçus 679,5 692,7 Les engagements de garantie sont des engagements par signature. Les « valeurs affectées en garantie » figurent dans la note 5.20 « Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer ». Les « valeurs reçues en garantie » figurent dans la note 5.20 « Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer ». Note 7 Expositions aux risques Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentées par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». 7.1 Risque de crédit L’essentiel : Le risque de crédit est le risque qu’une partie d'un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches (risques de crédit dont risques de contrepartie) ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la répartition des expositions par qualité de crédit ; les techniques de réduction des risques. Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1 Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de crédit de la période ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 48,3 - 38,3 Récupérations sur créances amorties 2,8 2,2 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations - 3,5 - 5,3 Total cout du risque de crédit - 49,0 - 41,4 Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations interbancaires 0,3 3,0 Opérations avec la clientèle - 33,6 - 49,1 Autres actifs financiers - 15,7 4,7 Total cout du risque de crédit - 49,0 - 41,4 7.1.2 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation les instruments financiers concernés (voir 7.1.1 « Coût du risque de crédit ») font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historique de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 (stage 1 ou S1) : il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) : les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de Statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) : il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un événement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation ; relèvent aussi du Statut 3 des actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels ( purchased originated credit impaired ou POCI). Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 § 5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls BPCE International et quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc . L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watch List . A noter qu’un encours qui vient d’être originé ne sera pas contagionné et restera donc initialement en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dégradation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). Augmentation significative du risque de crédit L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se basant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l’ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (la présomption d’impayés de 30 jours n’est donc pas réfutée), en note sensible, inscrits en Watch List ou en situation de réaménagements en présence de difficultés financières ( forbearance ). Pour le portefeuille des particuliers, le Groupe Palatine ne bénéficie pas du système de notation interne du Groupe BPCE. Le processus adopté repose donc sur des critères qualitatifs (impayés, incidents ouverts, contrats en Watch List , forbearance ) pour différencier les Statuts 1 et 2. Il utilise une matrice simplifiée pour le calcul des probabilités de défaut ; sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs que sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution de la notation sectorielle et du niveau de risque pays ; sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grades détenus par la Banque de Grande Clientèle. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à-dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d’intérêt effectif ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default ) ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif balois ) et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward-looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyennes de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Prise en compte des informations de nature prospective Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne pondérée de scénarios probabilisés, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting , celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macro-économiques sectoriels ou géographiques, susceptibles d’augmenter le montant de pertes de crédit attendues de certaines expositions. Ainsi, les établissements du groupe évaluent les expositions considérées au regard des caractéristiques locales et sectorielles de leur portefeuille. Les quelques portefeuilles non couverts par les méthodologies décrites ci-avant (non matériels à l’échelle du groupe) peuvent également donner lieu à des évaluations sur la base de ces informations prospectives. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendue, l’ajustement des paramètres à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central, en ligne avec le scénario utilisé dans le cadre du processus budgétaire ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques dans le cadre du scénario central. Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à 3 ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. Le poids à attribuer aux pertes de crédit attendues calculées dans chacun des scénarios est défini comme suit : 80 % pour le scénario central ; 20 % pour le scénario pessimiste. Les projections sont déclinées, sur le marché français principalement, au travers des principales variables macro-économiques, par exemple le PIB et ses composantes, le taux de chômage et les taux d’intérêt. La définition et la revue de ces scénarios suivent les mêmes organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de direction générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité Watch List et provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation la survenance d’un impayé depuis trois mois au moins ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées, ou la mise en œuvre de procédures contentieuses ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées ( incurred credit losses ), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues ( expected credit losses ) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash ), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition de passifs financiers au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues, des biens affectés en garantie ainsi que des autres réhaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2 ou S3). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2 ou S3). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2 ou S3). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers Variation des dépréciations pour pertes de crédit des actifs financiers par capitaux propres ( en millions d’euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 01/01/2019 1 240,1 (0,1) 0,0 0,0 0,0 0,0 1 240,1 - 0,1 Nouveaux contrats originés ou acquis 344,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 344,7 0,0 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) - 86,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 - 86,8 0,0 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période - 337,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 - 337,1 0,0 Autres mouvements 54,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 54,0 0,0 Solde au 31/12/2019 1 214,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1 214,9 0,0 Variation des dépréciations pour pertes de crédit des titres de dette au coût amorti ( en millions d’euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 01/01/2019 416,1 - 0,8 30,8 - 1,2 6,0 - 4,4 452,8 - 6,4 Nouveaux contrats originés ou acquis 29,1 - 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 29,1 - 0,2 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) - 1,1 - 1,0 0,2 - 4,7 4,4 - 9,8 3,5 - 15,5 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période - 40,7 0,0 - 1,5 0,0 0,0 0,0 - 42,2 0,0 Transferts d’actifs financiers - 7,1 0,5 - 2,7 5,2 9,3 (6,8) - 0,5 - 1,0 Transferts vers S1 16,6 0,0 - 16,8 0,1 0,0 0,0 - 0,2 0,0 Transferts vers S2 - 23,6 0,6 23,3 - 0,6 0,0 0,0 - 0,3 0,0 Transferts vers S3 0,0 0,0 - 9,2 5,7 9,3 - 6,8 0,1 - 1,1 Autres mouvements - 7,2 0,0 - 0,5 0,0 7,4 0,0 - 0,4 0,0 Solde au 31/12/2019 389,1 (1,4) 26,2 (0,6) 27,0 (21,0) 442,3 (23,0) Variation des dépréciations pour pertes de crédit des prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti ( en millions d’euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 01/01/2019 3 779,2 0,0 6,7 - 0,4 0,0 0,0 3 785,8 - 0,4 Nouveaux contrats originés ou acquis 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 0,0 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) - 1 212,5 - 0,1 - 4,2 0,4 0,0 0,0 - 1 216,7 0,2 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période (0,8) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 - 0,8 0,0 Transferts d’actifs financiers - 0,3 0,0 0,2 0,0 0,0 0,0 - 0,1 0,0 Transferts vers S1 0,3 0,0 - 0,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Transferts vers S2 - 0,7 0,0 0,6 0,0 0,0 0,0 - 0,1 0,0 Autres mouvements 1,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,0 0,0 Solde au 31/12/2019 2 566,8 (0,2) 2,7 0,0 0,0 0,0 2 569,5 - 0,2 Variation des dépréciations pour pertes de crédit des prêts et créances à la clientèle au coût amorti ( en millions d’euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues S olde au 01/01/2019 8 142,9 - 44,3 713,4 - 35,7 512,6 - 280,8 9 368,9 - 360,8 Nouveaux contrats originés ou acquis 1 800,0 - 11,2 3,1 0,0 0,0 0,0 1 803,1 - 11,2 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) - 419,5 4,7 - 249,5 9,6 51,7 - 37,7 - 617,2 - 23,4 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période - 503,6 0,7 - 12,5 0,1 - 157,2 72,2 - 673,3 73,0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0,0 0,0 0,0 0,0 - 65,9 57,9 (65,9) 57,9 Transferts d’actifs financiers - 291,9 9,5 202,0 - 8,2 42,8 - 13,0 - 47,1 - 11,7 Transferts vers S1 109,4 - 0,7 - 110,7 1,0 - 6,6 0,2 - 7,9 0,5 Transferts vers S2 - 337,4 8,4 343,1 - 13,8 - 4,7 0,2 0,9 - 5,3 Transferts vers S3 - 63,9 1,9 - 30,3 4,6 54,1 - 13,3 - 40,) - 6,9 Autres mouvements - 114,8 0,0 329,8 1,1 53,4 - 47,1 268,3 - 46,0 S olde au 31/12/2019 8 613,1 - 40,6 986,3 - 33,2 437,4 - 248,4 10 036,8 - 322,1 7.1.2.2 Variation des valeurs brutes comptables et des provisions pour pertes des engagements Variation des provisions pour pertes de crédit des engagements de financement donnés ( en millions d’euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 01/01/2019 1 938,9 4,1 81,2 1,9 22,1 0,0 2 042,2 6,0 Nouveaux contrats originés ou acquis 870,6 1,9 1,2 0,0 0,0 0,0 871,8 1,9 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) - 469,5 - 0,8 - 52,3 - 0,8 12,4 2,6 - 509,5 1,0 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période - 350,0 - 0,1 - 15,8 0,0 - 14,7 0,0 - 380,5 - 0,1 Transferts d’actifs financiers 2,9 - 0,7 - 11,9 0,7 0,2 - 0,1 - 8,7 - 0,1 Transferts vers S1 37,0 0,1 - 36,7 - 0,5 - 0,5 0,0 - 0,3 - 0,4 Transferts vers S2 - 29,8 - 0,8 26,8 1,3 - 1,1 - 0,1 - 4,2 0,4 Transferts vers S3 - 4,2 0,0 - 2,0 0,0 1,9 0,0 - 4,3 0,0 Autres mouvements 33,0 - 0,2 51,9 0,0 1,9 2,7 86,9 2,6 Solde au 31/12/2019 2 025,9 4,2 54,4 1,9 22,0 5,3 2 102,2 11,4 Variation des provisions pour pertes de crédit des engagements de garantie donnés ( en millions d’euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 01/01/2019 934,8 2,4 70,7 6,2 52,9 23,3 1 058,4 31,8 Nouveaux contrats originés ou acquis 406,0 1,1 0,1 0,0 0,0 0,0 406,0 1,1 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) - 182,2 2,2 - 10,5 - 0,4 3,3 2,0 - 189,4 3,7 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période - 132,8 - 0,1 - 2,8 0,0 - 12,9 - 3,4 - 148,4 - 3,5 Transferts d’actifs financiers - 24,3 - 2,7 11,0 3,0 12,1 1,0 - 1,2 1,3 Transferts vers S1 18,5 0,1 - 18,8 - 0,7 - 0,3 0,0 - 0,6 - 0,6 Transferts vers S2 - 30,3 - 2,3 30,2 3,9 - 0,4 0,0 - 0,5 1,6 Transferts vers S3 - 12,5 - 0,5 - 0,4) - 0,1 12,8 1,0 - 0,1 0,4 Autres mouvements - 6,7 0,1 4,7 - 0,4 - 0,4 - 1,4 - 2,4 - 1,7 Solde au 31/12/2019 994,8 3,0 73,1 8,4 55,0 21,4 1 123,0 32,9 7.1.3 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit, voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4 Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe Palatine au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( en millions d’euros ) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 27,0 - 21,0 6,0 0,0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 437,4 - 248,4 189,1 98,1 Engagements de financement 22,0 5,3 16,7 0,0 Engagements de garantie 55,0 21,4 33,6 0,0 Total 541,5 - 242,7 245,4 98,1 7.1.5 Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 ( en millions d’euros ) Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 19,4 0,0 Dérivés de transaction 154,7 0,0 Total 174,1 0,0 (1) Valeur comptable au bilan. 7.1.6 Mécanisme de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Le Groupe Palatine n’a pas obtenu d’actifs par prise de possession de garantie. 7.1.7 Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice Principes comptables Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Certains actifs financiers, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat. 7.1.8 Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice Certains actifs financiers, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan. 7.1.9 Encours restructurés Réaménagement en présence de difficultés financières ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 44,6 0,0 44,6 44,1 0,0 44,1 Encours restructurés sains 26,0 0,0 26,0 8,9 0,0 8,9 Total encours restructur é s 70,6 0,0 70,6 53,0 0,0 53,0 Dépréciations - 28,5 0,0 - 28,5 - 28,3 0,0 - 28,3 Garanties reçues 15,6 0,0 15,6 12,2 0,0 12,2 Analyse des encours bruts ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 37,3 0,0 37,3 6,2 0,0 6,2 Réaménagement : refinancements 33,3 0,0 33,3 46,8 0,0 46,8 Total encours restructur é s 70,6 0,0 70,6 53,0 0,0 53,0 Zone géographique de la contrepartie ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 70,6 0,0 70,6 53,0 0,0 53,0 Autres pays 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total encours restructur é s 70,6 0,0 70,6 53,0 0,0 53,0 7.1.10 Actifs passés en perte durant la période de reporting et qui font toujours l’objet de mesures d’exécution Le Groupe Banque Palatine n’est pas concerné. 7.1.11 Répartition par tranche de risque des instruments financiers soumis au calcul de pertes de crédit attendues selon IFRS 9 Le Groupe Banque Palatine n’est pas concerné. 7.2 Risque de marché Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesures et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques, se décompose de la façon suivante : le dispositif de mesure et de surveillance des risques de marché ; l’organisation du suivi des risques de marché ; la loi de séparation et de régulation des activités bancaires et Volcker Rule ; les contrôles de second niveau sur les risques de marché ; les travaux réalisés en 2019. 7.3 Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.4 Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques : Pilier III, Risques de gestion de bilan. Échéances par durée restant à courir Le tableau ci-dessous présente les montants par date d’échéance contractuelle : ( en millions d’euros ) Non déterminée, dont écart de normes Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminée Total au 31/12/2019 Caisse, banques centrales 0,0 305,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 305,9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 302,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 302,4 Titres de dette à la juste valeur par capitaux propres 0,0 7,6 0,0 179,4 492,8 535,1 0,0 1 214,9 Actions et autres instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 6,1 6,1 Instruments dérivés de couverture 2,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2,1 Titres au coût amorti 1,2 0,0 0,0 94,0 273,6 50,4 0,0 419,3 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 0,0 1 575,1 201,4 495,5 291,8 5,6 0,0 2 569,4 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 125,4 1 237,2 616,1 1 333,4 3 510,4 2 892,3 0,0 9 714,7 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 7,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 7,0 Actifs financiers par échéance 438,1 3 125,8 817,5 2 102,2 4 568,7 3 483,3 6,1 14 541,7 Banques centrales 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 151,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 151,4 Instruments dérivés de couverture 49,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 49,8 Dettes représentées par un titre 0,0 66,6 485,5 1 591,7 37,8 35,3 0,0 2 216,9 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6,1 227,6 126,7 298,5 652,8 1,7 0,0 1 313,3 Dettes envers la clientèle 0,2 8 849,1 13,1 177,8 452,4 0,2 0,0 9 492,9 Dettes subordonnées 0,0 0,2 0,0 0,0 0,0 200,0 0,0 200,2 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,3 Passifs financiers par échéance 208,9 9 143,5 625,3 2 068,0 1 143,0 237,2 0,0 13 425,9 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 22,0 307,2 102,7 16,8 1 653,6 0,0 0,0 2 102,2 Total engagements de financement donnes 22,0 307,2 102,7 16,8 1 653,6 0,0 0,0 2 102,2 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 0,0 2,4 1,3 4,2 0,8 0,0 0,0 8,7 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 55,0 22,0 19,4 108,9 707,5 160,9 0,0 1 073,7 Total engagements de garantie donnes 55,0 24,4 20,7 113,1 708,2 160,9 0,0 1 082,4 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 0,0 21,0 7,1 11,3 1,2 0,0 0,0 40,6 Total autres valeurs donnes en garantie 0,0 21,0 7,1 11,3 1,2 0,0 0,0 40,6 En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « Inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Note 8 Avantages du personnel Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges ; les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le groupe s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net ; les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail et les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges ; les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1 Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Salaires et traitements - 74,9 - 74,4 dont charge représentée par des paiements sur base d’actions 0,0 0,0 Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies - 9,3 - 7,1 Autres charges sociales et fiscales (1) - 44,2 - 41,1 Intéressement et participation - 7,8 - 10,8 Total des charges de personnel - 136,2 - 133,4 (1) Le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) imputé en déduction des charges de personnel s’élève à 1 million d’euros au titre de l’exercice 2018. Il a été supprimé et transformé en un allègement de cotisations sociales au 1 er janvier 2019. L’effectif moyen du personnel en activité dans le groupe au cours de l’exercice, ventilé par catégorie professionnelle, est le suivant : 846 cadres et 437 non-cadres, soit un total de 1 283 salariés. L’utilisation du CICE est présentée dans la partie « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport annuel. 8.2 Engagements sociaux Le Groupe Palatine accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan ( en millions d’euros ) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2019 31/12/2018 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 0,5 3,5 2,5 6,3 12,8 21,8 Effet du plafonnement d’actifs 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Solde net au bilan 0,5 3,5 2,5 6,3 12,8 21,8 Engagements sociaux passifs 0,5 3,5 2,5 6,3 12,8 21,8 Engagements sociaux actifs 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 En 2019, la Banque Palatine s’est engagée dans un projet d’externalisation de la gestion des indemnités de fin de carrière en confiant à un assureur le montant de sa provision de 10,9 millions d’euros. 8.2.2 Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle ( en millions d’euros ) Régimes postérieurs à l’empl o i à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2019 Exercice 2018 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 0,5 13,5 2,3 5,6 21,8 24,2 Coût des services rendus 0,0 0,8 0,3 0,0 1,1 1,2 Coût financier 0,0 0,2 0,1 0,0 0,3 0,2 Prestations versées 0,0 - 0,8 - 0,2 0,0 - 1,0 - 2,1 Autres 0,0 - 10,9 0,0 0,7 - 10,2 - 0,7 Écarts de réévaluation – Hypothèses démographiques 0,0 - 0,7 0,0 0,0 - 0,7 - 0,3 Écarts de réévaluation – Hypothèses financières 0,0 1,5 0,0 0,0 1,5 - 0,4 Écarts de réévaluation – Effets d’expérience 0,0 - 0,1 0,0 0,0 - 0,1 - 0,4 Dette actuarielle en fin de période 0,5 3,5 2,5 6,3 12,8 21,8 8.2.3 Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme ( en millions d’euros ) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Autres avantages à long terme Exercice 2019 Exercice 2018 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Coût des services 0,8 0,8 0,3 0,0 0,3 1,1 1,2 Coût financier net 0,2 0,2 0,1 0,0 0,1 0,3 0,2 Prestations versées - 0,8 - 0,8 - 0,2 0,0 - 0,2 - 1,0 - 2,1 Autres (dont plafonnement par résultat) - 10,9 - 10,9 0,0 0,7 0,7 - 10,2 - 0,7 Total de la charge de l’exercice - 10,7 - 10,7 0,2 0,7 0,9 - 9,8 - 1,3 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies en millions d’euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2019 Exercice 2018 Écarts de réévaluation cumulés en début de période - 0,7 2,9 2,2 3,4 Écarts de réévaluation générés sur l’exercice 0,7 0,7 - 1,2 Écarts de réévaluation cumules en fin de période (hors impôt) - 0,7 3,6 2,9 2,2 8.2.4 Autres informations Principales hypothèses actuarielles 31/12/2019 31/12/2018 CGP-CE CAR-BP Taux d’actualisation 0,65 % 1,66 % Taux d’inflation 1,52 % 1,52 % Table de mortalité utilisée INSEE (TH 00-02 et TF 00-002) INSEE (TH 00-02 et TF 00-002) Le taux 0,65 % correspond à celui de la courbe des taux Bloomberg EUR composite AA 0 coupon yield 15 ans. L’âge de départ en retraite a été calculé pour chaque salarié en fonction du nombre de trimestre nécessaire pour liquider sa retraite de base à taux plein et d’une hypothèse d’âge d’entrée dans la vie active de 24 ans pour les cadres et de 21 ans pour les non-cadres. Ces calculs prennent en compte également les effets de la dernière réforme des retraites à, savoir l’augmentation de la durée de cotisation égale à un trimestre tous les trois ans à partir de 2020 pour aboutir à une durée de cotisation totale de 43 ans en 2035 (hors effet loi Fillon du mois d’août 2003). Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses Au 31 décembre 2019, une variation de 1 % du taux d’actualisation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : ( en millions d’euros ) IFC Médaille du travail Mutuelle retraités Taux d’actualisation 0,65 % 0,65 % 0,65 % Scénario central 3,5 2,5 0,5 Augmentation de 1 % 3,2 2,3 0,5 Diminution de 1 % 3,8 2,6 0,6 Note 9 Juste valeur des actifs et passifs financiers L’essentiel : La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur, soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur Principes généraux La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement ) et du risque de non-exécution (ou DVA – Debit Valuation Adjustement ). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE ( cf. note 1.2 « Mécanisme de solidarité ») ne font pas l’objet de calcul de CVA, ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 ») constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple, des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur – bid – et le prix acheteur – ask – (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’ Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx ). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1, si la valeur liquidative est quotidienne et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« juste valeur de niveau 2 »). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les spreads de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : les swaps de taux standards ou Constant Maturity Swap (CMS) ; les accords de taux futurs ou Forward Rate Agreement (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name ) ou sur indices Itraax , Iboxx , etc. Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et/ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes ( via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (exemple : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes. Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » ; certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d’illiquidité, en cas de liquidation, etc.) et qu’il n’existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; les produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, les produits hybrides de taux, les swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs ( structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 9.1.3 « Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur ». Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Cas particuliers : juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur. Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période, des passifs exigibles à vue, des prêts et emprunts à taux variable, des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle : la juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts ; juste valeur des crédits interbancaires : la juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. A défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts ; juste valeur des dettes : pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le spread de crédit propre n’est pas pris en compte. 9.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers 9.1.1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous :` ( en millions d’euros ) 31/12/2019 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes 0,0 128,3 0,0 128,3 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0,0 128,3 0,0 128,3 Instruments dérivés 0,0 72,5 0,0 72,5 Dérivés de taux 0,0 16,0 0,0 16,0 Dérivés de change 0,0 56,5 0,0 56,5 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction 0,0 200,8 0,0 200,9 Instruments dérivés 0,0 82,2 0,0 82,2 Dérivés de taux 0,0 66,5 0,0 66,5 Dérivés de change 0,0 15,6 0,0 15,6 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 0,0 82,2 0,0 82,2 Instruments de dettes 0,2 14,4 4,8 19,4 Titres de dettes 0,2 14,4 4,8 19,4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard 0,2 14,4 4,8 19,4 Instruments de dettes 1 214,9 0,0 0,0 1 214,9 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0,0 0,0 0,0 0,0 Titres de dettes 1 214,9 0,0 0,0 1 214,9 Instruments de capitaux propres 0,0 3,1 3,1 6,1 Actions et autres titres de capitaux propres 0,0 3,1 3,1 6,1 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 214,9 3,1 3,1 1 221,0 Dérivés de taux 0,0 2,1 0,0 2,1 Instruments dérivés de couverture 0,0 2,1 0,0 2,1 ( en millions d’euros ) Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0,0 73,4 0,0 73,4 Dérivés de taux 0,0 18,2 0,0 18,2 Dérivés de change 0,0 55,2 0,0 55,2 Autres passifs financiers 0,0 9,0 0,0 9,0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction 0,0 82,4 0,0 82,4 Instruments dérivés 0,0 69,0 0,0 69,0 Dérivés de taux 0,0 53,5 0,0 53,5 Dérivés de change 0,0 15,6 0,0 15,6 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 0,0 69,0 0,0 69,0 Dérivés de taux 0,0 49,8 0,0 49,8 Instruments dérivés de couverture 0,0 49,8 0,0 49,8 9.1.2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur ( en millions d’euros ) 01/01/2019 Reclassements Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Événements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2019 4,8 Au compte de résultat En capitaux propres Achats/ Émissions Ventes/ Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Titres de dettes 4,6 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard 4,6 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 4,8 Instruments de dettes 0,1 0,0 - 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0,1 0,0 - 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments de capitaux propres 3,1 0,0 0,0 0,0 3,0 0,0 - 3,1 0,0 0,0 3,1 Actions et autres titres de capitaux propres 3,1 0,0 0,0 0,0 3,0 0,0 - 3,1 0,0 0,0 3,1 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3,2 0,0 (0,1) 0,0 3,0 0,0 - 3,1 0,0 0,0 3,1 9.1.3 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Il n’a été procédé à aucun transfert entre niveaux de hiérarchie de valeur. 9.1.4 Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations de principales hypothèses Les instruments financiers évalués à la juste valeur de niveau 3 concernent principalement des titres de participation non consolidés et des certificats d’associés. 9.2 Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Actifs financiers au cout amorti 0,0 1 665,0 11 038,3 0,0 1 832,0 11 416,4 Prêts et créances sur les établissements de crédit 0,0 1 124,2 1 445,1 0,0 1 357,0 2 436,3 Prêts et créances sur la clientèle 0,0 540,8 9 173,9 0,0 475,0 8 533,7 Titres de dettes 0,0 0,0 419,3 0,0 0,0 446,4 Passifs financiers au cout amorti 0,0 7 601,0 5 622,4 0,0 7 462,1 6 522,4 Dettes envers les établissements de crédit 0,0 10,1 1 303,3 0,0 42,6 1 571,2 Dettes envers la clientèle 0,0 7 590,9 1 902,0 0,0 7 419,5 1 730,4 Dettes représentées par un titre 0,0 0,0 2 216,9 0,0 0,0 3 020,6 Dettes subordonnées 0,0 0,0 200,2 0,0 0,0 200,2 Note 10 Impôts 10.1 Impôts sur les résultats Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l’entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré) ; d’autre part, les impôts différés (voir 10.2 « Impôts différés »). Lorsque qu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne soit pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Impôts courants (6,0) (3,8) Impôts différés (5,1) (8,0) Impôts sur le résultat (11,1) (11,9) Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique Exercice 2019 Exercice 2018 (En millions d’euros) Taux d’impôt (En millions d’euros) Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 18,4 23,4 Variations de valeur des écarts d’acquisition 0,0 3,1 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - 0,6 - 0,7 Impôts 11,1 11,9 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (A) 28,9 37,7 Taux d’imposition de droit commun français (B) 34,43 % 34,43 % Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (AB) - 10,0 - 13,0 Effet des différences permanentes - 0,6 - 2,4 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts - 0,9 0,0 Autres éléments 0,4 3,4 Charge (produit) d’impôts comptabilisée - 11,1 - 11,9 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 38,41 % 31,56 % 10.2 Impôts différés Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôts dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Plus-values latentes sur OPCVM 0,0 0,0 GIE fiscaux 0,0 0,0 Provisions pour passifs sociaux 0,5 4,2 Provisions pour activité d’épargne-logement 0,8 0,9 Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 11,8 13,3 Autres provisions non déductibles 0,8 0,5 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves - 5,4 - 0,7 Autres sources de différences temporelles (1) 11,6 10,4 Impôts différés liés aux décalages temporels 20,1 28,6 Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables 0,0 0,0 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation 0,4 0,4 Impôts différés non constatés par prudence 0,0 0,0 Impôts différés nets 20,5 29,0 Comptabilisés A l’actif du bilan 20,5 29,0 Au passif du bilan 0,0 0,0 (1) Au 31 décembre 2019, les différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan s’élèvent à 15,6 millions d’euros (moins-value long terme sur cession de titres Cicobail – année d’expiration : 2019). Note 11 Autres informations 11.1 Informations sectorielles Le Groupe Palatine est, conformément aux normes définies par le Groupe BPCE, présentée selon les 3 pôles suivants : la Banque de proximité ; la Gestion d’actifs ; les autres activités. Le pôle « Banque de proximité » recouvre l’ensemble des activités de l’entité « Banque Palatine ». Le pôle « Gestion d'actifs » englobe l’ensemble des activités de la filiale de gestion d’actifs « Palatine Asset Management ». A ces deux pôles, il convient d’ajouter les autres activités regroupant Ariès Assurances, ainsi que les quotes-parts de résultats des sociétés mises en équivalence (Conservateur Finance). L’analyse géographique des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités, le produit net bancaire du Groupe Palatine étant intégralement réalisé en France. ( en millions d'euros ) Banque de proximité Gestion d’actifs Autres activités Total groupe 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Produit net bancaire 316,4 311,4 16,4 19,5 0,5 0,5 333,3 331,4 Frais de gestion - 253,8 - 243,7 - 8,5 - 8,5 - 0,2 - 0,3 - 262,5 - 252,5 Résultat brut d’exploitation 62,6 67,7 7,9 11,0 0,3 0,3 70,8 79,0 Coefficient d’exploitation 80,2 % 78,3 % 51,8 % 43,6 % 35,6 % 51,4 % 78,7 % 76,2 % Coût du risque - 49,0 - 41,3 0,0 0,0 0,0 0,0 - 49,0 - 41,3 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 7,2 0,0 0,0 0,0 0,6 0,7 7,8 0,7 Gains ou pertes nets sur autres actifs 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Variation de valeur sur les écarts d’acquisition 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 - 3,1 0,0 - 3,1 Résultat courant avant impôts 20,8 26,4 7,9 11,0 0,9 - 2,2 29,5 35,2 Impôt sur le résultat - 8,5 - 8,0 - 2,5 - 3,7 - 0,1 - 0,1 - 11,1 - 11,8 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Résultat net (part du groupe) 12,2 18,3 5,4 7,3 0,8 - 2,2 18,4 23,4 Total actif 14 707,1 15 154,4 19,0 12,6 4,2 3,9 14 730,3 15 170,9 11.2 Informations sur les opérations de location 11.2.1 Opérations de location en tant que bailleur Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements de loyer s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut les utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. A la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer, et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas, un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en « Coût du risque de crédit ». Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du Taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égaux : l’investissement net ; et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». Le Groupe Palatine ne réalise pas d’opérations de locations en tant que bailleur. 11.2.2 Opérations de location en tant que preneur Principes comptables IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique, d’une part, l’identification d’un actif et, d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien ; le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, telle qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distincte au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telles que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financier qui centralisent leurs refinancements auprès de la trésorerie groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issue du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. Les contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation », sont considérés avoir une durée résiduelle de 9 mois, correspondant à la période en cours à laquelle s’ajoute la période de préavis de résiliation. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif, sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Charge d’intérêt sur passifs locatifs - 0,1 Dotation aux amortissements au titre des droits d’utilisation - 7,5 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l’évaluation des passifs locatifs - Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan - 7,6 ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Charges de location au titre des contrats de courte durée - 2,2 Charges de location portant sur des actifs de faible valeur - Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan - 2,2 Les flux se rapportant aux passifs locatifs sont affectés aux flux de trésorerie relevant des activités de financement alors que les paiements de loyers relatifs à des contrats ou des paiements non reconnus au bilan (contrats à court terme, biens de faible valeur et paiements variables) sont présentés parmi les flux de trésorerie relevant de l’activité opérationnelle. Échéancier des passifs locatifs ( en millions d’euros ) 31/12/2019 Montants des paiements futurs non actualisés < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Écart d’actualisation Total Passifs locatifs 4,1 3,9 19,9 6,5 0,2 34,6 Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le Groupe Palatine n’a pas de contrat de location non encore reconnu au bilan. Résultat des transactions de cession bail ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Profits (ou pertes) résultant de transactions de cession bail 7,4 Au cours du premier semestre 2019, la Banque Palatine a effectué une opération de cession bail d’un immeuble d’exploitation. Cette opération a généré un gain de 7,4 millions d'euros inscrit au poste « gains ou pertes sur autres actifs » du compte de résultat. 11.3 Transactions avec les entreprises liées Les parties liées au Groupe Palatine sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 11.3.1 Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : la société mère de la Banque Palatine, soit l’organe central BPCE ; les entités sur lesquelles le Groupe Palatine exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées). ( en millions d’euros ) 31/12/201 9 31/12 /2018 BPCE Entreprises associées BPCE Entreprises associées Crédits 2 281,3 0,0 3 484,4 0,0 Autres actifs financiers Autres actifs Total des actifs avec les entités liées 2 281,3 0,0 3 484,4 0,0 Dettes 1 349,9 4,8 1 625,5 3,4 Autres passifs financiers Autres passifs Total des passifs envers les entités liées 1 349,9 4,8 1 625,5 3,4 Intérêts, produits et charges assimilés 23,2 0,0 24,2 0,0 Commissions - 3,9 0,0 - 1,2 0,0 Résultat net sur opérations financières Produits nets des autres activités Total du PNB réalis é avec les entités liées 19,4 0,0 23,0 0,0 Engagements donnés Engagements reçus 30,1 0,0 45,1 0,0 Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 30,1 0,0 45,1 0,0 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée dans le périmètre de consolidation du groupe ( cf. note 13 « Détail du périmètre de consolidation »). 11.3.2 Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du Comité de direction générale et du Conseil d’administration de la Banque Palatine. Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants s’élèvent à 1,8 million d’euros sur l’exercice 2019 (1,8 million d’euros sur l’exercice 2018). Ils comprennent les rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux (rémunération de base, rémunération versée au titre du mandat social, avantages en nature, part variable et jetons de présence). Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux : ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Montant global des prêts accordés 0,0 0,0 Montant global des garanties accordées 0,0 0,0 Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Le montant provisionné par le Groupe Palatine pour les dirigeants au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 0,05 million d’euros au 31 décembre 2019 ( idem au 31 décembre 2018). Pour les mandataires sociaux ne disposant pas de contrat de travail, aucune provision n’a été comptabilisée. 11.4 Partenariats et entreprises associées Principes comptables Voir note 3 « Consolidation ». 11.4.1 Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.4.1.1 Partenariats et autres entreprises associées Les participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et entreprises associées suivantes : ( en millions d’euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Conservateur Finance 3,8 3,6 Sociétés financières 3,8 3,6 Total des participations dans les entreprises mises en équivalence 3,8 3,6 11.4.1.2 Données financières des principaux partenariats et entreprises associées Les données financières résumées des coentreprises et/ou des entreprises sous influence notable sont les suivantes : ( en millions d’euros ) Entreprises associées Conservateur Finance 31/12/2019 31/12/2018 Dividendes reçus 0,4 0,6 Principaux agrégats Total actif 24,8 22,6 Total dettes 5,7 4,4 Compte de résultat PNB 23,4 25,0 Impôt sur le résultat 1,4 1,7 Résultat net 2,8 3,4 Rapprochement avec la valeur au bilan des entreprises mises en équivalence Capitaux propres des entreprises mises en équivalence 19,0 18,1 Pourcentage de détention 20,00% 20,00% Valeur des participations mises en équivalence 3,8 3,6 11.4.1.3 Nature et étendue des restrictions importantes Le groupe n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises. 11.4.2 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence ( en millions d’euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Conservateur Finance 0,6 0,7 Sociétés financières 0,6 0,7 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 0,6 0,7 11.5 Intérêts dans les entités structurées non consolidées 11.5.1 Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées par intégration globale pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Palatine détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur / structureur /arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemples : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif). Un intérêt dans une entité structurée correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Palatine à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créance, ainsi que par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le Groupe Palatine restitue, dans la note 11.5.2 « Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées », l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées. Les entités structurées avec lesquelles le Groupe peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs La gestion d’actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge funds , etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation), ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée, en général, un Fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l’ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l’utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication, etc.), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le Groupe BPCE peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s’agit d’organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l’utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le restant des activités. 11.5.2 Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Les données sont présentées ci-dessous agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Exercice 2019 : ( en millions d’euros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0,0 14,5 0,0 0,0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non basique 0,0 14,5 0,0 0,0 Total Actif 0,0 14,5 0,0 0,0 Exposition maximale au risque de perte 0,0 14,5 0,0 0,0 Taille des entités structurées 0,0 7 024,6 0,0 0,0 Exercice 2018 : ( en millions d’euros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0,0 9,0 0,0 0,0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0,0 9,0 0,0 0,0 Total Actif 0,0 9,0 0,0 0,0 Exposition maximale au risque de perte 0,0 9,0 0,0 0,0 Taille des entités structurées 0,0 6 830,8 0,0 0,0 11.5.3 Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. 11.6 Honoraires des commissaires aux comptes Montants ( en milliers d’euros ) Deloitte PriceWaterHouseCoopers KPMG Total Montant % Montant % Montant % Montant % 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Missions de certification des comptes 2 0 100 % 204 341 95 % 94 % 177 226 93 % 94 % 383 567 94 % 94 % É metteur 2 0 162 301 169 218 333 519 Filiales intégrées globalement 0 0 42 40 8 8 50 48 Services autres que la certification des comptes 0 0 0 % 10 23 5 % 6 % 13 14 7 % 6 % 23 37 6 % 6 % É metteur 0 0 10 23 13 14 23 37 Filiales intégrées globalement 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 2 0 100 % 214 364 100 % 100 % 190 240 100 % 100 % 406 604 100 % 100 % Variation (en %) 100 % (41) % (21) % (33) % Le montant total des honoraires de PriceWaterHouseCoopers Audit figurant au compte de résultat consolidé de l’exercice s’élève à 214 milliers d’euros, dont 204 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes, et 10 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes ; Le montant total des honoraires de KPMG figurant au compte de résultat consolidé de l’exercice s’élève à 190 milliers d’euros, dont 177 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes et 13 milliers d'euros au titre de services autres que la certification des comptes. Note 12 Modalités d’élaboration des données comparatives Méthodes comptables et périmètre Les principes et méthodes comptables utilisés pour l’élaboration des données pro forma sont ceux retenus par le groupe pour l’élaboration de ses comptes consolidés décrits aux notes 2 « Normes comptables applicables et comparabilité » et 3 « Consolidation » de la présente annexe. Le périmètre de consolidation pro forma reprend les entités consolidées par le groupe au cours de l’exercice 2019. Il a été complété afin de tenir compte des effets des opérations mentionnées ci-dessus. Note 13 Détail du périmètre de consolidation 13.1 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n o 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Pays de constitution ou de résidence Méthode de consolidation Évolution du périmètre par rapport au 31 décembre 2019 Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêts Banque Palatine France Intégration globale Entité consolidante Palatine Asset Management France Intégration globale - 100,0 % 100,0 % Ariès Assurances France Intégration globale - 100,0 % 100,0 % Conservateur Finance France Mise en équivalence - 20,0 % 20,0 % 13.2 Entreprises non consolidées au 31 décembre 2019 Le règlement de l’Autorité des normes comptables n o 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation, ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif. Les entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation Taux de détention Motif de non-consolidation GIE GDS GESTION DELEGUEE SOCIALE France 100 % Participation non significative STE IMMOBILIERE D’INVESTISSEMENT France 100 % Participation non significative III RAPPORT DES COMMISSA IRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Banque Palatine relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 6 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 . Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2.2 de l’annexe des comptes consolidés concernant les changements de méthode comptable relatifs à l’application de la norme IFRS 16. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit –Dépréciations et provisions individuelles sur les crédits à la clientèle en statut 3 Risque identifié Notre réponse Le groupe Banque Palatine constitue des dépréciations et provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Le groupe Banque Palatine enregistre des dépréciations au titre des pertes de crédit attendues notamment sur les créances en défaut (statut 3). Les encours de crédits en défaut (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle ou sur base de portefeuille. Ces dépréciations sur base individuelle sont évaluées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles ou en utilisant certains paramètres IFRS9 pour les dépréciations sur base de portefeuille. L‘évaluation des dépréciations et provisions requiert l’exercice de jugement pour la classification des expositions (statut 3) et ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Compte tenu de l’importance du jugement dans la détermination de ces dépréciations sur créances en statut 3, nous avons considéré que l’estimation des pertes attendues sur les crédits au 31 décembre 2019 constituait un point clé de notre audit. Au 31 décembre 2019, les encours de crédits auprès de la clientèle s’élèvent à 10 036,8 M€ dont 437,4 M€ de créances en statut 3. Le stock de dépréciations au sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 248,4 M€ au titre du statut 3. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5.3 et 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction des risques pour catégoriser les créances (statut 3 ou non) et évaluer le montant des pertes attendues ou avérées sur ces créances. Nous avons testé les contrôles mis en œuvre par la direction pour l’identification des encours non douteux ou douteux et l’évaluation des espoirs de recouvrement et des dépréciations. Nous avons pris connaissance également des principales conclusions des comités spécialisés en charge du suivi de ces créances. Pour les dépréciations : Nous avons réalisé des tests de contrôle sur le dispositif d’identification et de suivi des contreparties douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties, Nous avons enfin vérifié les calculs de dépréciations sur base de portefeuille, Sur la base d’un échantillon statistique de dossiers de crédit nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations, Nous avons pris connaissance des principales conclusions des comités spécialisés chargés du suivi de ces créances et vérifié, sur un échantillon de dossiers, leur correcte prise en compte dans l’estimation des dépréciations. Nous avons enfin examiné les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 6 février 2020. S’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19 , la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Palatine S.A. par l’Assemblée Générale du 20 avril 2007 pour le cabinet KPMG Audit FS I et du 12 avril 2001 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG Audit FS I était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 19 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et Bordeaux, le 23 avril 2020 KPMG Audit FS I PricewaterhouseCoopers Audit Marie-Christine Jolys Antoine Priollaud Associée Associé IV Rapport de gestion Le rapport annuel comprenant le rapport de gestion est à la disposition du public à notre siège social et sur notre site internet www.palatine.fr