GENEFIM Société Anonyme au capital de 72 779 344 Euro s Siège social : 29 boulevard Haussmann – 75009 Paris 702 023 102 R.C.S. Paris Comptes annuels 20 20 . I. — Bilan au 31 décembre 2 020 . (En Euro s.) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Caisse et Banques Centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit A1 26 943 167,58 73 915 398,03 Banques 21 251 047,97 73 709 132,76 Partenaires financiers 5 692 119,61 206 265,27 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances sur la clientèle A2 11 320 839,81 11 706 702,13 Crédits à long terme 11 320 839,81 11 706 702,13 Titres A3 172 840,98 1 605,98 Titres de participation 253 145,98 253 145,98 Provisions pour dépréciation -80 305,00 -251 540,00 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Opérations de crédit-bail 2 831 925 412,70 2 724 657 447,18 Immobilisations louées A4 2 439 620 451,80 2 341 997 669,62 Immobilisations brutes 3 869 876 522,27 3 608 916 655,43 Amortissements et provisions spéciales -1 43 213 344,13 -1 266 238 702,50 Provisions pour dépréciation -10 063 040,30 -10 000 000,00 Participations dans des SCI 18 935,00 18 935,00 Avances et provisions aux SCI 10 001 378,96 9 300 781,69 Immobilisations temporairement non louées 460 000,07 460 000,07 Immobilisations brutes 3 762 274,73 3 762 274,73 Amortissements et provisions spéciales +718 859,23 -718 859,23 Provisions pour dépréciation -2 583 415,43 -2 583 415,43 Immobilisations en cours 302 264 442,82 338 625 757,76 Créances rattachées A5 89 580 518,01 43 574 019,73 Créances ordinaires 12 382 383,13 10 280 025,92 Créances à terme 60 999 250,27 22 611 210,26 Créances ordinaires douteuses 3 726 951,46 85 264,22 Provisions pour dépréciation -1 706 384,50 0,00 Créances à terme douteuses 5 095 104,23 0,00 Provisions pour dépréciation -1 116 861,90 0,00 Interventions en SCI 138 509,86 1 352 039,19 Produits à recevoir 10 061 565,46 9 245 480,14 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Immobilisations d'exploitation A6 634 562,77 726 516,02 Matériel et mobilier 9 092 246,09 9 092 246,09 Amortissements -8 457 683,32 -8 365 730,07 Autres actifs A7 43 704 950,86 30 044 045,83 Dépôts versés 555 076,79 422 031,99 T.V.A. 9 776 925,74 14 361 669,64 Autres impôts et taxes 9 197 532,12 8 675 435,46 Divers 24 175 416,21 6 584 908,74 Comptes de régularisation 655 668,73 137 415,74 Charges comptabilisées d'avance 603 844,09 83 824,35 Produits à recevoir 51 824,64 53 591,39 Total actif 2 915 357 443,43 2 841 189 130,91 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit P1 2 557 152 865,72 2 507 910 404,71 Comptes ordinaires 896 165,94 591,78 Partenaires financiers 32 115 606,04 18 559 479,01 Comptes et emprunts à terme 2 523 812 368,14 2 488 534 881,24 Dettes rattachées 328 725,60 815 452,68 Comptes créditeurs de la clientèle P1 178 428 062,71 169 667 970,33 Comptes ordinaires 1 140 748,53 2 635 204,00 Comptes à terme 177 287 314,18 167 032 766,33 Dettes représentées par un titre P2 5 000 000,00 5 000 000,00 Titres de créances négociables 5 000 000,00 5 000 000,00 Autres passif P3 44 582 780,25 33 842 942,21 Dépôts de garantie 5 006 919,22 5 350 169,26 T.V.A. 14 745 314,29 7 637 182,16 Autres impôts et taxes 8 864 574,56 10 933 431,03 Personnel et organismes sociaux 101 574,58 121 007,45 Fournisseurs travaux immobiliers 15 275 550,59 9 612 897,20 Fournisseurs autres 295 517,88 46 506,14 Divers 293 329,13 141 748,97 Comptes de régularisation P4 9 225 703,27 12 862 587,78 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 2 173 888,50 2 256 584,76 Produits constatés d'avance autres 304 162,76 0,00 Charges à payer 6 747 652,01 10 606 003,02 Provisions pour risques et charges P5 1 403 606 ,30 1 259 104,81 Autres risques et litiges 1 403 606,30 1 259 104,81 Subventions et aides fiscales reçues 1 084 174,90 1 495 177,78 Subventions et aides fiscales reçues 4 653 287,07 4 653 287,07 Réintégrations au compte de résultat -3 569 112,17 -3 158 109,29 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P6 72 779 344,00 72 779 344,00 Primes d'émission P6 21 718 083,13 21 718 083,13 Prime d'émission 21 718 083,13 21 718 083,13 Prime de fusion 0,00 0,00 Réserves P6 7 412 257,14 7 412 257,14 Réserve légale 7 412 257,14 7 412 257,14 Report à nouveau P6 8 811,71 25 963,44 Résultat en instance d'affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P6 16 561 754,30 7 215 295,58 Total passif 2 915 357 443,43 2 841 189 130,91 Hors-bilan Note 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés 380 963 517,18 468 588 524,30 Crédit-bail 343 952 074,75 415 104 056,55 Crédit-bail, douteux 37 011 442,43 53 484 467,75 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture 918 454 874,40 873 351 607,68 Swaps de taux 918 454 874,40 873 351 607,68 Cap 0,00 0,00 Autres instruments financiers 0,00 0,00 Garantie sur emprunts 95 648 196,52 0,00 Total des engagements donnés HB1 1 395 066 588,10 1 341 940 131,98 Engagements reçus : Accords de refinancement 162 515 106,32 231 764 479,24 Établissements de crédit 153 729 349,00 219 780 313,00 Clientèle 8 785 757,32 11 984 166,24 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 0,00 0,00 Opérations de couverture 918 454 874,40 873 351 607,68 Swaps de taux 918 454 874,40 873 351 607,68 Total des engagements reçus HB1 1 080 969 980,72 1 105 116 086,92 II. — Compte de résultat GENEFIM au 31 décembre 20 20 – 1ère partie. (En Euro s.) Notes 31/12/2020 31/12/2019 1. Intérêts et produits assimilés R1 1 181 496,90 3 606 966,09 Opérations avec les établissements de crédit 890 618,95 3 190 734,80 Opérations avec la clientèle 290 877,95 416 231,29 2. Intérêts et charges assimilés R2 -18 546 521,13 -23 527 994,25 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -17 727 866,25 -22 147 668,97 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties 0,00 0,00 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -10 273,16 -11 916,65 Opérations avec la clientèle -808 381,72 -1 368 408,63 Charges sur opérations sur titres 0,00 0,00 3. Produits sur opérations de crédit-bail R3 281 373 326,65 273 005 329,28 Loyers et assimilés 278 424 198,67 268 999 506,20 Subventions 411 002,88 411 002,86 Indemnités de résiliation 0,00 0,00 Autres produits 1 308 252,34 981 958,82 Garanties sur contrats de crédit-bail 0,00 102 265,27 Résultat des SCI 138 509,86 1 352 037,11 Plus-values de cession 1 091 362,90 1 158 559,02 4. Charges sur opérations de crédit-bail R4 -230 141 672,66 -218 285 996,82 Dotation aux amortissements -210 597 741,16 -203 749 666,02 Dotation et reprise sur provisions spéciales -19 54 603,18 -14 522 875,51 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -3 328,74 -13 455,37 Moins-values de cession 0,42 0,08 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 8. Commissions (produits) R5 7 760 629,61 8 410 254,75 Commissions de gestion 4 990 516,33 Commissions d'arrangement et assimilées 4 639 559,43 3 419 738,42 9. Commissions (charges) R6 3 121 070,18 -1 780 523,64 Commissions de gestion -1 881 438,28 -1 780 523,64 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -1 881 438,28 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire R7 1 291 708,68 205,86 Autres produits de gestion 1 291 708,68 205,86 13. Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 14. Produit net bancaire R 8 41 037 529,77 41 428 241,27 15. Charges générales d'exploitation R 9 -14 068 851,21 -17 163 698,51 Charges de personnel -2 433,42 -3 445,47 Impôts et taxes -2 303 771,15 -2 541 919,78 Rémunérations d'intermédiaires -336 767,02 -330 375,76 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -11 032 313,20 -14 342 939,69 Autres services extérieurs -393 566,42 54 982,19 Charges d'exploitation refacturées 0,00 0,00 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -91 953,25 -91 953,26 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Immobilisations corporelles -91 953,25 -91 953,26 17. Résultat brut d'exploitation 26 876 725,31 24 172 589,50 18. Coût du risque R 10 -3 030 788,19 -7 292 143,88 Provisions pour dépréciation sur créances de prêts 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur encours de prêts 0,00 866 689,00 Provisions pour dépréciation sur créance s de crédit-bail 2 823 246,40 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail -63 040,30 -8 434 811,34 Provisions pour dépréciation sur créances de location simple 0,00 -3 773,77 Autres risques et litiges -144 501,49 279 754,53 19. Résultat d'exploitation 23 845 937,12 16 880 445,62 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés R11 171 235,00 0,00 Titres des entreprises liées 171 235,00 0,00 Immobilisations d'exploitation 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt R1 2 24 017 172,12 16 880 445,62 22. Résultat exceptionnel R13 782 917,64 9 980,60 Charges et produits exceptionnels 782 917,64 9 980,60 23. Impôt sur les bénéfices R1 4 -8 238 335,46 -9 675 130,64 Impôt sur les sociétés 8 238 335,46 -9 675 130,64 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net R1 5 16 561 754,30 7 215 295,58 III. — Annexes aux comptes individuels. GENEFIM est une entreprise du secteur bancaire agréée en tant qu’établissement de crédit. La présente annexe est une partie indissociable des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les comptes annuels sont exprimés en euros. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Les montants présentés sont tronqués, sans être arrondis. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 2 915 357 443 euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 41 037 529 euros. Le résultat net de l'exercice est de 16 561 754 euros. Principes, règles et méthodes comptables. P rincipes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes annuels de GENEFIM S.A. sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Comptes de la succursale espagnole La succursale de GENEFIM en Espagne réalise des opérations de crédit-bail immobilier. Les déclarations réglementaires espagnoles sont établies par un cabinet d’expertise comptable local. Conformément aux règles comptables, les comptes de la succursale sont intégrés aux comptes de GENEFIM et les comptes de liaison ou réciproques sont soldés. La succursale de GENEFIM fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place par le groupe SOCIETE GENERALE en Espagne. Opérations de crédit-bail Les immobilisations louées en crédit-bail sont amorties comme suit : Pour les dossiers entrant dans le cadre des opérations bénéficiant du régime de faveur SICOMI, les amortissements fiscaux, éventuellement complétés par les provisions pour amortissement financier complémentaire, sont calculés de manière à couvrir, au minimum, l’amortissement financier compris dans le loyer. Pour les opérations relevant de la réglementation 1996, GENEFIM a opté pour le régime d’amortissement financier. La durée d’amortissement des immobilisations est égale à la durée du contrat du crédit-bail, et la dotation de chaque exercice est égale à la fraction du loyer qui correspond à l’amortissement du capital engagé (instruction 4FE/44 du 12 décembre 1995 et art 39c modifié du 30 décembre 1999). Conformément à l’ANC 2014-03 modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 sur la comptabilisation des actifs et leurs modalités d’amortissement et sur les conséquences de l’exclusion des contrats de location de son champ d’application, il n’y a eu aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2019. La charge de renouvellement/remplacement incombant au crédit-preneur, GENEFIM n’applique pas la méthode des composants. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Encours douteux Conformément au règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, relatif au traitement comptable du risque de crédit, GENEFIM a mis en place un suivi des encours restructurés et des encours douteux compromis. Les encours sont déclassés en encours douteux dès lors qu’il existe un impayé depuis au moins 3 mois ou dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré. Lors de la résiliation d’un contrat, l’encours douteux est classé en encours douteux compromis. Par ailleurs, à chaque clôture, tout encours douteux de plus d’un an, est systématiquement réexaminé pour un déclassement en encours douteux compromis. Aucune comptabilisation d’intérêts n’est effectuée sur les contrats classés en encours douteux compromis. Par ailleurs, GENEFIM n’a pas d’encours restructurés à des conditions hors marché. Dépréciation et autres provisions : Les dépréciations sur titres de participation sont calculées par différence entre leur prix d’acquisition figurant au bilan et la valeur d’utilité à l’inventaire. Celle-ci est déterminée par un calcul d’actif net corrigé de l’entité détenue. Les dépréciations pour créances douteuses ont été déterminées dossier par dossier. Elles couvrent toutes les créances clients dont le règlement, dans des délais raisonnables, apparaît incertain. Pour les contrats présentant un risque de crédit ou de non levée d’option, des dépréciations d’actifs immobilisés sont constatées afin de prendre en compte les évolutions du marché. Les dépréciations sont déterminées en fonction d’une évaluation ligne à ligne des immeubles, sur la base d’une valeur de marché. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur des instruments financiers à terme de taux, sont inscrites dans les comptes hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Les charges et produits relatifs aux swaps utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Faits marquants de l’exercice. L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la propagation du Covid 19. Dans ce contexte GENEFIM a mis en œuvre son plan de continuité afin de poursuivre ses activités sans interruption. La pandémie a conduit GENEFIM à accorder des reports de paiement d’échéances de loyers pour les contreparties qui remplissaient les conditions permettant de bénéficier de ces aménagements. En termes financiers, la crise sanitaire s’est traduite par une moindre production ayant pour conséquence une baisse, non significative, des commissions de montage, ainsi que par une dégradation des notations pour certaines contreparties, sans impact significatif à ce stade sur le coût du risque présenté dans les comptes sociaux. Au cours de l’année 2020, GENEFIM a fait l’objet d’une vérification fiscale sur les exercices 2017 et 2018. La proposition de rectification de l’Administration fiscale, sans incidence significative, a été acceptée. Notes sur le bilan. A1. Créances sur les établissements de crédits : Ce poste est composé de : 21,251 MEUR de trésorerie disponible sur comptes bancaires. 5,692 MEUR de créances à recevoir de nos partenaires financiers sur les opérations en indivision. A2. Les créances sur la clientèle : Au 31 décembre 2020, les crédits à long terme ne sont plus constitués que par un prêt à la clientèle pour 11,321 MEUR sur une contrepartie en France. A3. Titres : Titres de participation Valeur comptable brute Valeur inventaire Provisions BPIFRANCE Financement 1 606 1 606 0 G .I.E. Les Jeunes Bois 251 540 171 235 80 305 Total 253 146 172 841 80 305 Afin d’ajuster la provision des titres du GIE JEUNES BOIS sur notre quote-part de la situation nette du GIE au 31/12/2020, une reprise de 171 235 EUR a été effectuée en 2020. A4. Immobilisations de crédit-bail et de location simple : — Au 31 / 12 / 20 20 les immobilisations brutes sont constituées par : (Tableau en Euro s) : Montant Nombre d'opérations Opérations de Crédit-Bail en location 3 869 876 522 764 Opérations de Crédit-Bail résiliées 3 762 275 1 Opérations de Crédit-Bail en cours de construction 302 264 443 36 Titres et avances SCI 10 020 314 3 Total 4 185 923 554 804 — Valeurs brutes : (Tableau en Euro s . ) : Solde au 31/12/201 9 3 960 624 405 Investissements de l'exercice 308 978 121 Dossiers transférés en TNL 0 Cessions CBI de l'exercice -84 379 569 Cessions location simple 0 Avances S.C.I. : nouveaux prêts - remboursements 700 597 Solde au 31/12/20 20 4 185 923 554 — Amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail : (Tableau en Euro s . ) Montant au 31/12/201 9 Dotations Reprises vente Virement de poste à poste Montant au 31/12/20 20 Opérations de crédit-bail en location Amortissement des immobilisations 1 236 051 367 210 597 741 -58 453 675 -31 538 1 388 163 896 Provisions spéciales 30 187 335 19 542 198 -7 711 623 31 538 42 049 448 Provisions pour dépréciation 10 000 000 63 040 0 0 10 063 040 Sous-total CB 1 276 238 702 230 202 980 -66 165 298 0 1 440 276 384 Opérations de crédit-bail résiliées Amortissement des immobilisations 718 859 0 0 0 718 859 Provisions pour dépréciation 2 583 415 0 0 0 2 583 415 Sous-total ITNL 3 302 275 0 0 0 3 302 275 Total 1 278 540 977 230 202 980 -66 165 298 0 1 443 578 659 A5. Créances rattachées : Les créances sont présentées à l’actif toutes taxes comprises et pour leur montant net de dépréciation. Les créances à long terme sont constituées par les compte-courants locataires débiteurs pour 7,195 MEUR, par les moratoires de paiement pour 0,671 MEUR et les créances dont l’exigibilité a été reportée dans le cadre de la crise sanitaire pour 57 483 MEUR. Le poste de créances "interventions en S.C.I." enregistre la quote-part du résultat 2020 des S.C.I. de crédit-bail revenant à GENEFIM. — Tableau des créances et concours douteux : (Tableau en Euro s . ) Clients et encours douteux Provisions Stock au 31/12/201 9 Variation 20 20 Stock au 31/12/20 20 Dépréciations Au 31/12/20 20 Taux de Couverture Crédit-bail Créances douteuses 85 264 2 855 723 2 940 987 920 420 31,30% Créances douteuses compromises 0 785 965 785 965 785 965 100,00% Créances douteuses Report COVID 0 4 351 692 4 351 692 1 116 862 25,67% Créances douteuses moratoires 0 743 412 743 412 0 0,00% Total 85 264 8 736 791 8 822 056 2 823 246 — Tableau de variation des provisions pour dépréciations sur créances (Tableau en Euro s . ) : Provision Au 01/01/201 9 Dotations 20 20 Reprise sur dépréciations de l'exercice Solde au 31/12/20 20 Devenue sans objet Créances Irrecup Cr é dit-bail Créances douteuses 0 920 420 0 0 920 420 Créances douteuses compromises 0 785 965 0 0 785 965 Créances douteuses Report COVID 0 1 116 862 0 0 1 116 862 Total CB 0 2 823 246 0 0 2 823 246 Total 0 2 823 246 0 0 2 823 246 A6. Immobilisations d’exploitation : Ce poste est essentiellement composé des progiciels, amortis à 99% à la clôture de l’exercice. A7. Autres actifs : Ce poste comprend essentiellement : La TVA en attente d’exigibilité pour 9,776 MEUR qui se décompose en 7,290 MEUR de crédit de taxe imputable sur la déclaration de janvier 2021 et 2,132 MEUR de TVA afférente aux créances sur les comptes courants locataires ; Les créances d’impôts et taxes pour 9,197 MEUR, dont 8,219 MEUR d’acomptes d’impôt sur les sociétés ; La rubrique « divers » pour 24,175 MEUR est principalement constituée de la quote-part d’impayés Report COVID revenant aux partenaires financiers pour 19,949 MEUR et de celle revenant aux partenaires financiers sur les contrats en indivision pour 4,078 MEUR. P1. ET P2. Endettement : — Structure des capitaux empruntés : ( Tableau en Euro s .) : Moins d'un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunts établissement de crédit 180 214 716 1 041 135 324 1 302 462 328 2 523 812 368 Emprunts clientèle 20 099 585 72 407 385 84 780 344 177 287 314 Total 200 314 301 1 113 542 709 1 387 242 672 2 701 099 682 Dettes envers des établissements de crédit Le financement de l’activité est souscrit auprès du groupe SOCIETE GENERALE, il représente 2 524,141 MEUR (principal 2 523,812 MEUR et courus 0,328 MEUR). Ce poste comprend également les dettes envers les partenaires des opérations en syndication pour 32,115 MEUR. L’utilisation du découvert bancaire par GENEFIM est une souplesse devenue plus accessible car depuis le 1 er octobre 2015 GENEFIM n’est plus remettante du ratio de liquidité sur base solo. GENEFIM fait dorénavant partie d’un sous-groupe de liquidité SOCIETE GENERALE. La masse des emprunts remboursés dans l’exercice s’élève à 193,122 MEUR. Les emprunts souscrits dans l’exercice représentent 228,399 MEUR. Le montant des intérêts courus non échus sur emprunts auprès des établissements de crédit s’élève à 0,328 MEUR à la clôture de l’exercice. Comptes créditeurs de la clientèle Pour certaines opérations de crédit-bail, il est demandé au preneur de financer partiellement l’investissement. Ces avances-preneurs sont présentées en Comptes à terme et se montent à 177,287 MEUR contre 167,032 MEUR à fin 2019. Les autres dettes envers la clientèle sont constituées par les soldes clients temporairement créditeurs pour 1,140 MEUR. P 3 . Dettes représentées par un titre . — Ce poste est constitué par des titres de créances négociables d’une durée de 6 mois à l’origine. P 4 . Autres passifs : Ce poste est composé pour l’essentiel de : Dépôts de garantie sur opérations de crédit-bail pour 5,006 MEUR dont 4,423 MEUR reçus de BFCOI, filiale du groupe SOCIETE GENERALE ; TVA pour 14,745 MEUR, dont 14,131 MEUR au titre des factures émises non encore encaissées ; Dettes d’impôts et taxes : 8,864 MEUR dont 7,559 MEUR au titre de l’impôt société de l’exercice dû en France et 0,683 MEUR d’impôt société en Espagne, Comptes fournisseurs d’immobilisations pour 15,275 MEUR. P 5 . Comptes de régularisations . Au sein des comptes de régularisation, les loyers de crédit-bail facturés d’avance représentent 2,173 MEUR. Les autres charges à payer pour 6,747 MEUR concernent les charges qui se rattachent à l’exercice 2020 mais qui n’ont pas encore été appelées ou facturées telles que les services fournis par des sociétés du groupe, les impôts et taxes d’exploitation, les charges de l’immeuble d’exploitation et notamment : Les frais refacturés par SG pour 3,762 MEUR La commission de gestion SG Madrid 0,452 MEUR et divers honoraires de la succursale pour 0,445 MEUR Les impôts et taxes CVAE et C3S pour 1,215 MEUR Les honoraires de commissariat aux comptes pour 0,210 MEUR P 6 . Provisions pour risques et charges : Le stock de provisions pour risques et charges est constitué par : Une provision pour litige sur frais de personnel pour 0,064 MEUR Une provision pour litige avec la clientèle en Espagne pour 0,438 MEUR Une provision pour risque clientèle pour 0,821 MEUR sur loyers facturés avec floor Une provision pour litige fiscal en Espagne pour 0,083 MEUR P 7 . Capital et réserves : — Tableau des capitaux propres : ( Tableau en Euro s ) : Montant 201 9 Augmentation Diminution et affectation Montant 20 20 Capital 72 779 344 0 0 72 779 344 Primes 21 718 083 0 0 21 718 083 Prime d'émission 21 718 083 0 0 21 718 083 Réserves 7 412 257 0 0 7 412 257 Réserve légale 7 412 257 0 0 7 412 257 Report à nouveau 25 963 0 17 151 8 812 Résultat de l'exercice 7 215 295 16 561 754 7 215 295 16 561 754 Total 109 150 942 16 561 754 7 232 446 118 480 250 Le capital est composé de 4 548 709 actions de 16 EUROS Le résultat 2019 été distribué conformément à la décision de l’AGO du 29 mai 2020. Le résultat par action de l’exercice 2020 s’élève à 3.64 EUR. Notes sur le hors bilan. HB1. les engagements de financement de crédit-bail donnés par GENEFIM, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 380,963 MEUR en 2020, en diminution par rapport à l’année 2019 qui s’était clôturée à 468,588 MEUR. L’engagement douteux de 37,011 MEUR concerne un dossier du secteur de la santé pour lequel la construction a pris du retard. HB2 : les engagements sur couvertures de taux sont souscrits auprès de SG et liés aux contrats de crédit-bail. Le notionnel couvert s’établit à 918,454 MEUR, versus 873,351 MEUR l’année précédente. HB3 : la convention passée en 2016 entre GENEFIM et SOCIETE GENERALE aux termes de laquelle GENEFIM apporte certaines de ses créances de crédit-bail en garantie à la SOCIETE GENERALE pour couvrir le risque de non-remboursement des emprunts, suspendue en mars 2019, a été réactivée en 2020. La garantie apportée représente 95,648 MEUR au 31 décembre 2020. HB4 : les accords reçus de SOCIETE GENERALE sur des refinancements à mettre en place se montent à 153,729 MEUR et les accords de financement reçus de la clientèle (avances preneurs) représentent 8,785 MEUR. Ces deux engagements se montaient respectivement à 219,780 MEUR et à 11,984 MEUR en 2019. Notes sur le compte de résultat. R1. Intérêts et produits assimilés : Les intérêts reçus des établissements de crédit sont principalement constitués par : Les produits d’intérêts des prêts à la clientèle pour 0,290 MEUR Les produits reçus de SOCIETE GENERALE sur couvertures de taux pour 0,853 MEUR (soultes positives et refacturation des coûts de rupture). R2. Intérêts et charges assimilées : Ce poste est principalement constitué par : Les intérêts et assimilés versés à SOCIETE GENERALE pour 17,727 MEUR, dont : Charges d’intérêt des comptes et emprunts pour 3,606 MEUR ; Charges versées à SOCIETE GENERALE sur couvertures de taux pour 14,121 MEUR (soultes négatives et coûts de rupture) ; Les intérêts versés à la clientèle pour 0,808 MEUR dont 0,693 MEUR sur avances preneurs. R3. Produits des opérations de crédit-bail : Les produits de crédit-bail enregistrent principalement : Les loyers et assimilés pour 278,424 MEUR. Les loyers comprennent la répercussion des soultes sur couvertures de taux mentionnées aux paragraphes précédents. La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice à la suite de sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. Autres produits pour 1,308 MEUR qui concernent une rémunération de 1,020 MEUR perçue de SOCIETE GENERALE dans le cadre du dispositif TLTRO3 et les intérêts de retard facturés au titre des échéances reportées dans le cadre de la crise sanitaire pour 0,274 MEUR. La quote-part de résultat des filiales SCI revenant à GENEFIM pour 0,138 MEUR. Les plus-values sur levées d’option de crédit-bail pour 1,091 MEUR. R4 . Charges sur opérations de crédit-bail : Ce poste enregistre principalement les dotations aux amortissements pour 210,597 MEUR, complétées par les dotations aux provisions spéciales pour 19,540 MEUR, soit un total de 230,141 MEUR, en augmentation de 11,855 MEUR sur un an. GENEFIM ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et provisions spéciales est égal à la composante « capital amorti » comprise dans le loyer facturé aux crédits-preneurs. R5. Commissions (produits) : Ce poste est composé de commissions acquises à mesure que les services sont fournis, ainsi que de commissions acquises lors de l’exécution d’un acte important et ponctuel, notamment lors du montage ou la réalisation d’opérations avec couvertures de taux. Commissions acquises à mesure que les services sont fournis : - Gestion de portefeuilles de crédit-bail pour le compte de sociétés tierces pour 4,639 MEUR Commissions liées à des actes ponctuels enregistrées en totalité dans l’exercice pour 3,121 MEUR, dont : - Structuration et syndication de certaines opérations de crédit-bail pour 1,338 MEUR - Placement auprès de SG d’opérations de couverture de taux pour 1,317 MEUR R6. Commissions (charges) Ce poste enregistre la commission payée à SOCIETE GENERALE pour les services rendus par le réseau à GENEFIM, R7. Autres produits d’exploitaion bancaire : Ce poste enregistre les reversements effectués par le GIE Les jeunes Bois à la suite de nouvelles récupérations de fonds sur les créances impayées déclarées dans le cadre de la procédure contentieuse. Chaque membre a perçu sa quote-part selon ses droits, soit 10% pour GENEFIM. R 8 . Produit net bancaire En 2020, le produit net bancaire s’établit à 41,037 MEUR contre 41,428 MEUR en 2019. R 9 . Charges générales d’exploitation : - Les impôts et taxes concernent l’activité générale de GENEFIM et comprennent notamment : 0,450 MEUR au titre de la Contribution sociale de solidarité (C3S) 0,759 MEUR au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) 0,335 MEUR de TVA non récupérable 0,755 MEUR de cotisation FRU Les rémunérations d’intermédiaires comprennent : 0,260 MEUR d’honoraires commissaires aux comptes pour GENEFIM et l’ensemble des filiales gérées. Pour la seule entité GENEFIM, les honoraires liés au contrôle légal des comptes de l’exercice 2020, y compris le coût de la réforme de l’audit, représentent un montant de 0,146 MEUR réparti entre les cabinets Deloitte et Ernst & Young France pour, respectivement, 0,077 MEUR et 0,068 MEUR, auxquels s’ajoutent 0,016 MEUR pour Ernst & Young Espagne au titre de la succursale. - Services fournis par le groupe pour 11,032 MEUR. Sont regroupés sous cette rubrique : Les frais de fonctionnement SG, pour 10, 846 MEUR dont 0.376 MEUR pour SG Madrid. Les frais de service titres pour 0,185 MEUR. R 10 . Coût du risque Le coût du risque 2020 fait apparaître un résultat négatif de 3,030 MEUR, réparti de la façon suivante : Activité de crédit-bail : Dotation nette de provisions pour dépréciation des immeubles pour 0,063 MEUR. Dotation nette de provisions pour dépréciation des créances clients pour 2,823 MEUR Dotation pour risque clientèle pour 0,144 MEUR Reprise pour dépréciation des titres du GIE Les jeunes Bois pour 0,171 MEUR R11. Gains et pertes sur actifs immobilisés : Le poste enregistre une reprise de provision effectuée sur les titres du GIE Les jeunes Bois. Ces titres étaient provisionnés à 100%. Au terme de l’exercice 2020, la quote-part de GENEFIM dans la situation nette du GIE s’élève à 0,171 MEUR. En conséquence une reprise de provision a été constatée. R1 2 . Résultat avant impôt Il s’élève à 24,017 MEUR en 2020 contre 16,880 MEUR, l’exercice précèdent. R13. Résultat exceptionnel : Ce résultat est la conséquence de la vérification fiscale des exercices 2017 et 2018 intervenue au cours de l’exercice. Une créance passée en perte pendant la période contrôlée a été contestée par le vérificateur. Le passage en perte a été jugé prématuré. La créance a été réintégrée à l’actif du bilan, constituant pour sa contrepartie un produit exceptionnel sur l’exercice 2020. La créance a été provisionnée à 100% et sera passée en perte au plus tard en 2022 selon le délai de prescription légal. R1 4 . Impôt sur les sociétés GENEFIM est assujettie à l’impôt sur les sociétés en France et en Espagne pour l’activité de sa succursale. Le régime fiscal de GENEFIM au regard de l'impôt sur les sociétés de contrats en France varie selon que les bénéfices sont retirés d'opérations de crédit-bail SICOMI, de crédit-bail fiscalisé ou de location simple. A fin 2020, le secteur non imposable SICOMI n’est plus composé que de 2 opérations dont les dates de levées d’option sont prévues pour 2021 et 2022. Conformément aux instructions de l’administration fiscale, GENEFIM a ventilé entre les différents secteurs les profits qu'elle a réalisés, en affectant à ceux-ci les frais qui leur incombent et en répartissant les frais et charges communs entre profits imposables et profits exonérés. La prise en compte des charges communes pour la détermination du bénéfice imposable est effectuée sur la base du rapport entre d'une part le montant des loyers du secteur concerné et, d'autre part le montant total des loyers de location simple, de crédit-bail et des revenus de gestion de portefeuille de crédit-bail immobilier pour le compte d’autres sociétés. Les loyers de crédit-bail sont retenus, tant au numérateur qu'au dénominateur de ce rapport, après déduction des dotations aux amortissements et provisions spéciales. L'imputation des frais financiers communs est effectuée selon le rapport existant entre la valeur nette comptable moyenne des immeubles situés dans le secteur taxable et celle des immeubles compris dans le secteur exonéré. Pour l'exercice 2020, après application des principes exposés précédemment, le résultat fiscal du secteur taxable est bénéficiaire et celui du secteur exonéré SICOMI est non significatif. L’impôt dû en France se monte à 7,217 MEUR et à 0,683 MEUR au titre de l’impôt société dû en Espagne. Depuis 2020, la succursale de GENEFIM fait partie du Groupe Fiscal espagnol de la SOCIETE GENERALE. R1 5 . Résultat net Le résultat net de l’exercice s’établit à 16,561 MEUR contre 7,215 MEUR l’exercice précédent. Informations diverses : — Transactions avec les parties liées : GENEFIM n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. — Postes concernant les entreprises liées : Postes concern é s Montants Actif : Comptes ordinaires 21 160 Comptes et prêts à terme 0 Produits rattachés 0 S CI 10 159 Passif : Comptes ordinaires 896 Intérêts courus sur opérations à terme 322 Opérations à terme 2 523 812 Titres de créances négociables 5 000 Autres passifs 4 423 Comptes de régularisation 4 102 Hors-bilan : Engagements de financements donnés de couverture sur taux 918 455 Engagements de financements reçus 153 729 Engagements de garanties reçues 0 Jetons de présence : Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n’a été enregistré dans l’exercice 2020. Evénements postérieurs à la clôture : Les mesures prises par le Gouvernement et les autorités locales aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19 ont impacté les activités de la société notamment : l’arrêt de chantiers des actifs en cours de construction, le fort ralentissement du développement commercial. La société a mis en œuvre son plan de continuité afin de poursuivre ses activités tout en mettant en œuvre des mesures destinées à protéger ses employés. Eléments financiers : La valeur des encours financiers des opérations de crédit-bail est supérieure à la valeur comptable présentée dans les comptes individuels. A la clôture de l’exercice 2020, cet écart, appelé « réserve latente des opérations de crédit-bail », s’élève 0,5 MEUR et sa variation au cours de l’exercice s’établit à - 0,1 MEUR. — Renseignements concernant les filiales et participations : Nom de la société Opération correspondante Capital % De capital détenu Valeurs en € des titres détenus Avances aux S.C.I ( * ) Résultat du dernier exercice Chiffre d'affaire du dernier exercice écoulé N° SIREN A) Détention à + de 50% S.C.I. N axou (1) Novotel à Nancy 16 000 100,00 17 784 84 0 403 194 087 S.C.I. T ouldi (1) Immeuble à usage de bureaux 153 99,35 152 268 0 438 298 051 S.C.I. C entreda (1) Centreda 3 Blagnac 1 000 99,90 999 9 912 438 138 158 1 453 111 494 818 339 B) Détention de 10% à 50% G.I.E. Les Jeunes Bois (2) (3) Imm. commercial et laboratoire 2 515 400 10,00 251 540 198 423 723 824 Total 270 475 9 912 438 1 020 323 (1) Siège social : 29, Boulevard Haussmann, 75009 Paris (2) Siège social :46/52 Rue Arago 92800 Puteaux (3) Ces structures ne portent plus d'opérations (*) Quote-part G e n e fim Les fonds propres des filiales S.C.I. correspondent au capital. Les comptes de GENEFIM sont intégrés selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE, dont le siège se situe à : 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS. Le rapport de gestion de la SA GENEFIM est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. IV. — Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle en date du 2 8 mai 202 1 . L'an deux mille vingt, Le vingt- huit mai, À 9 heures 30, […] Première résolution (Approbation des comptes clos le 31 décembre 2020). — L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 16 561 754,30 euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit un bénéfice net enregistré à la clôture, s'élevant à 16 561 754,30 euros, augmenté du report à nouveau pour un montant de 8 811,71 euros de la manière suivante : Résultat net de l’exercice 16 561 754,30 euros Augmenté du report à nouveau antérieur 8 811,71 euros Résultat à affecter 16 570 566,01 euros Répartition : Dividende SICOMI 0 euro Dividende du secteur taxable 16 557 300,76 euros Report à nouveau créditeur 13 265,25 euros --------------------- TOTAL 16 570 566,01 euros Le dividende net par action s’établit à 3,64 euros par action provenant, pour les actionnaires y ayant droit, des bénéfices du secteur taxable, et ouvrant droit au régime des sociétés mères-filiales. Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le Président rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2017 4,87 € 2018 4,31 € 2019 1,59 € Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. […] Sixième résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Copie certifiée conforme à l’original A Courbevoie, le 1er juin 2021 Marc WIDENLOCHER Directeur Général V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 20 20 . À l’Assemblée Générale de la société Genefim, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Genefim relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2020, la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à 3,8 millions d’euros, amorties et dépréciées à hauteur de 3,3 millions d’euros, soit une valeur nette comptable de 0,5 millions d’euros, comme indiqué dans la note A4 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. La pandémie de Covid-19 a conduit à une crise économique générant une incertitude plus importante qui, en raison du contexte évolutif, nécessite d’exercer davantage de jugement pour évaluer de manière fiable la valeur vénale des immobilisations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL, en particulier dans le contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-6 du code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. — Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou i nformations prévues par les textes léga ux et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Genefim par votre assemblée générale du 28 mai 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 30 mai 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 1 2 mai 20 20 , Les commissaires aux comptes : DELOITTE & Associés ERNST et YOUNG Audit Emmanuel PROUDHON Vincent ROTY VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. À l’Assemblée Générale de la société Genefim, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de gestion avec la société SOGEBAIL, filiale de Société Générale Nature et objet : Convention de gestion conclue entre SOGEBAIL et SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) du 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants signés les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987. Administratrice concernée : Mme Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de la société SOGEBAIL et administratrice de votre société. Modalités : Le montant des commissions de gestion facturées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’est élevé à 2 608 827,51 €. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le 12 mai 2021 , Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG Audit DELOITTE et Associés Vincent ROTY Emmanuel PROUDHON VII. — Rapports du conseil d’administration. Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la SA GENEFIM sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.