VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 13 643 240,55 € Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Valneva SE (« la Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire de la Société le 22 décembre 2020, à 14 heures , au Radisson Blu Hotel, 6 place Aristide Briand, 44000 Nantes. Avertissement COVID-19 : Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à son Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2020 , laquelle pourrait être organisée à huis clos , au siège social de la Société, dans l’hypothèse où les dispositions légales et/ou règlementaires le permettraient . Dès lors, nous recommandons à nos actionnaires de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale sur le site internet de la Société : www.valneva.com ( Rubrique Investisseurs / Assemblée Générale Extraordinaire 2020 ) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée en fonction des impératifs sanitaires et légaux . Les actionnaires de la Société sont par ailleurs invités à voter en amont de l’Assemblée, soit par correspondance ( méthode recommandée ) , soit en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire prévu à cet effet ( cf. ci-après le descriptif des « Modalités de participation à l’Assemblée »). Nous invitons enfin nos actionnaires à bien vouloir privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par email, à l’adresse assemblee.generale@valneva.com . ORDRE DU JOUR Les rapports suivants seront tenus à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires : Rapport du directoire à l’Assemblée Générale Extraordinaire sur les propositions de résolutions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. L ’ A ssemblée Générale Extraordinaire aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires (Résolution n° 1 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n° 2 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif (Résolution n° 3 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’un e offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 41 1-2 du Code monétaire et financier (Résolution n° 4 ) ; Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , de fixer le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social par an (Résolution n°5) ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°6) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale (Résolution n° 7 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes (Résolution n° 8 ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (Résolution n° 9 ) ; Plafond maximum global des augmentations de capital (Résolution n° 10 ) ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés (Résolution n°11) ; Pouvoirs pour formalités (Résolution n° 12 ). RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE DIRECTOIRE De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution - Modifications statutaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du R apport du directoire, décide de modifier l ’a rticle 18, 2. des statuts de la Société comme suit, les autres stipulations des statuts de la Société demeurant inchangées : Article 18 - Bureau et délibérations du conseil Ancienne rédaction Article 18 - Bureau et délibérations du conseil Nouvelle rédaction Le conseil de surveillance se tient aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation du président, du vice-président ou d’un membre du conseil de surveillance, faite par tous moyens écrits y compris par courriel ou même verbalement. […] Par ailleurs, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent aux réunions du conseil par visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission, sauf pour ce qui est de l’adoption des décisions suivantes : - vérification et contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ; - nomination des membres du directoire ; - nomination du président ou du vice-président du conseil de surveillance et détermination de leur rémunération. […] Le conseil de surveillance se tient aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président, du Vice-Président ou d’un membre du conseil de surveillance, faite par tous moyens écrits y compris par courriel ou même verbalement. […] Par ailleurs, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent aux réunions du conseil par visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission, sauf pour ce qui est de l’adoption des décisions relatives à la vérification et contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés . […] Les autres alinéas demeurent inchangés. Deuxième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du R apport du directoire et du R apport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au directoire, conformément aux dispositions de s article s L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en France ou à l'étranger, soit en euros, ou en toutes autres devises , soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Génér ale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions six cent soixante-neuf mille cinq cent euros ( 4 669 500 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes , leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à l eurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, utiliser l'une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l'émission initialement décidée ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et des 3 ème , 4 ème , 5 ème , 6 ème , 7 ème et 9 ème résolutions de la présente Assemblée Générale ne pourra excé der cent cinquante -cinq millions six cent cinquante mille euros (1 5 5 65 0 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, même rétroactive, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à la cotation de valeurs mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et, le cas échéant y surseoir , constater les augmentations de capital qui en résultent et modifier corrélativement les statuts ; donne pouvoir au directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) d’imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque émission ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Trois ième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du R apport du directoire et du R apport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission par offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif , en France ou à l'étranger, soit en euros, ou en toutes autres devises , soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le m ontant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions six cent soixante-neuf mille cinq cent euros ( 4 669 500 €) , ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la Société pourra réaliser les augmentations de capital par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , et prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce , et notamment celle de limiter l’émission au montant des s ouscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l’article L. 225-135, alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités m onétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émis ne pourra excéder en valeur nominale cent cinquante-cinq millions six cent cinquante mille euros (155 650 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code d e commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 2 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi : le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différenc e de date de jouissance (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %), et ce, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article R. 225-119 du Code de commerce) ; et le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « i. » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; déterminer les modalités d'ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ; signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission réalisée en vertu de la présente résolution ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou sur tout autre marché financier situé hors de l'Espace Économique Européen , des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir . décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quatr ième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’un e offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 41 1-2 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du R apport du directoire et du R apport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, par offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 41 1-2 du Code monétaire et financier , étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que le monta nt total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra excéder le maximum prévu par la réglementation applicable, soit à ce jour vingt pour cent (20 %) du capital social par an à la date de mise en œuvre de la délégation , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises ne pourra excéder en valeur nominale cent cinquante-cinq millions six cent cinquante mille euros (155 650 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux arti cles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l'émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d'achats en bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 2 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, en application des articles L. 225-136, 1° et R. 225-119 du Code de commerce, sera fixé par le directoire dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions directe ment émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, m ajorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini à l’alinéa « i. » ci-dessus . décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce , et notamment celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; déterminer les modalités d'ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ; signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission réalisée en vertu de la présente résolution ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou sur tout autre marché financier situé hors de l'Espace Économique Européen , des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir . décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Cinqu ième résolution - Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , de fixer le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du R apport du directoire et du R apport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 , 1 ° du Code de commerce : autorise le directoire, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 3 ème et/ou 4 ème résolutions qui précèdent et dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la mise en œuvre de la délégation , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période choisie par le directoire comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission , éventuellement diminué, au choix du directoire, d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) ; et le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « i. » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décid e que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la 3 ème résolution , ou selon le cas, par la 4 ème résolution de la présente Assemblée Générale et du plafond global prévu par la 10 ème résolution ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance f ixé à la 2 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide, dans les conditions prévues par la 3 ème résolution, ou selon le cas, par la 4 ème résolution, qu e le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente autorisation sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Sixième résolution - Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire e t du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes , et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225 129-2 , L. 225-135 et L.225-138 , de d él é gue r au directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de dix-huit ( 18 ) mois à compter de la présente Assemblée Générale , sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , en France ou à l'étranger, soit en euros, ou en toutes autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises , d'actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le m ontant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réalisées ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions six cent soixante-neuf mille cinq cent euros ( 4 669 500 €) , ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à : des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou des prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le directoire pourra à son choix, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce , et notamment celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire, avec faculté de subdélégation, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période choisie par le directoire comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission , éventuellement diminué, au choix du directoire, d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment : fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou les) catégorie (s) des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé , et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des actions à émettre ; procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ; signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission réalisée en vertu de la présente résolution ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou sur tout autre marché financier situé hors de l'Espace Économique Européen , des actions créé e s ; constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités , fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir . décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Septième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du R apport du directoire et du R apport spécial des Commissaires aux Comptes , et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions de s article s L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, de déléguer au directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale (à l'exception de la 6 ème résolution pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois) , sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 2 ème , 3 ème , 4 ème et 6 ème résoluti ons qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, ainsi que sur le plafond nominal global d'augmentation de capital fixé à la 10 ème résolution de la présente Assemblée Générale , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital . Huitième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du R apport du directoire , conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, par incorporation au capital, successives ou simultanée s , de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions six cent soixante-neuf mille cinq cent euros ( 4 669 500 €) . À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Neuvième résolution - Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du R apport du directoire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-147, alinéa 6 du Code de commerce : délègue au directoire la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations et sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission : d'actions de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l'attribution de titres de créances, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, et prend acte qu’en cas d'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la da te de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu'à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 2 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les montants, caractéristiques, modalités et conditions de l’émission des titres à émettre en rémunération des apports, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; le cas échéant, de déterminer les modalités d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, et modifier, pendant la durée de vie des titres, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ; de constater chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées. prend acte du fait que le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Dixième résolution - Plafond maximum global des augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ex traordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 2 à 9 , ne pourra excéder cinq millions trois cent soixante-dix mille euros ( 5 37 0 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et régl ementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; prend acte de ce que, co nformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations données au directoire en vertu des résolutions 2 à 9 de la présente Assemblée Générale remplacent et privent d'effet, uniquement pour l'avenir et pour sa partie non encore utilisée, chacune des délégations ayant le même objet accordée en vertu des résolutions 17 à 23 de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 1 7 juin 20 20 . Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du R apport du directoire et du R apport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence : délègue au directoire tous pouvoirs à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la réunion de l’As semblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant nominal global maximum de cent mille euros (100 000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise à instituer par la Société, et réalisés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le plafond susvisé est indépendant, et ne vient pas s'imputer sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 10 ème résolution de la présente Assemblée Générale. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformé ment à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide de supprimer, au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles à émettre ; décide que le prix d'émission des actions sera fixé par le directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ; décide que, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, la présente délégation de compétence sera privée d'effet à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; confère tous pouvoirs au directoire de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital, et à cet effet, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Douzième résolution - Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes démarches, déclarations et formalités nécessaires ou de droit. MODALIT É S DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE Qualité d’actionnaire Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Les actionnaires pourront y participer en y assistant personnellement, en votant par correspondance, ou en se faisant représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, comme suit : pour les propriétaires d’actions nominatives : par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy - les - Moulineaux ; pour les propriétaires d’actions au porteur : au moyen d’une attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres. Cette attestation doit être délivrée par l’intermédiaire habilité teneur du compte-titres de l’actionnaire, et annexée au formulaire de vo te par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par ledit intermédiaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au 17 décembre 2020 à 23h59 , heure de Paris ) , dans les conditions ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Mode s de participation à l’Assemblée Rappel : Dans le contexte sanitaire actuel, nous vous invitons à voter en amont de l’Assemblée, soit par correspondance (méthode recommandée), soit en donnant procuration au Président de l’Assemblée , à l’aide du formulaire prévu à cet effet et dans les conditions décrites ci-après. À déf aut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication du mandataire ; donner une procuration à une personne physique ou morale de leur choix. Participation personnelle à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : l’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra effectuer sa demande de carte d’admission auprès de la Société. Cette demande pourra s’effectuer par email ou par courrier : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance, procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir à un autre actionnaire justifiant d’un mandat, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il s ont conclu un PACS, au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements (notamment les articles L. 225-106 et L. 225-106-1 du Code de commerce). Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés par la Société aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou a dministré, lors de l’envoi de leur convocation. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter l’obtention d’un formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration auprès de la Société. Cette demande pourra être effectuée par email ou par courrier (voir coordonnées ci-dessous) à compter de la date de publication de l’avis de convocation de l’Assemblée, et devra parven ir au siège social de la Socié té au plus tard 6 jours calendaires avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 16 décembre 2020 ) . Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site inter net de la Société : www.valneva.com . Ce formulaire sera mis en ligne au plus tard le 1 er décembre 2020 . Les votes par correspondance, ainsi que les procurations données par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée, seront pris en compte dès lors que : le formulaire prévu à cet effet sera (a) dûment rempli et signé, et (b) s’agissant des actionnaires au porteur, accompagné de leur attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier ; et ce formulaire, accompagné le cas échéant de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres , parvient à la Société, par email ou par courrier, au plus tard le 4 ème jour avant la réunion de l’Assemblée Générale (soit au plus tard le 18 décembre 2020) : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in Il est précisé que toute procuration est révocable par écrit dans les mêmes formes que celles employées à la nomination d’un mandataire, telles que décrites ci-avant, y compris par voie électronique, conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce. Toute révocation de mandat devra être reçue par la Société au plus tard le 4 ème jour avant la réunion de l’Assemblée Générale (soit au plus tard le 18 décembre 2020) . Il est par ailleurs rappelé que dans l’hypothèse d’un mandat où l’actionnaire souhaite se faire représenter par une autre personne que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un PACS, cet actionnaire doit être informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien. Lors de la survenance d’un tel fait en cours de mandat , à défaut de confirmation écrite du mandat par le mandant, ledit mandat devient caduc. La caducité du mandat est notifiée sans déla i par le mandataire à la Société. L’information du mandataire au titre de ce qui précède doit être délivrée par lettre recommandée avec accusé de réception , ou si le mandataire a obtenu l’accord préalable de l’actionnaire, par un moyen de communication électronique . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article R. 225-85, II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article R. 225-85, II du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions , sous réserve de ce qui suit : si le transfert de propriété intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit jusqu'au 17 décembre 2020 à 23h59, heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 17 décembre 2020 à 23h59, heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne devra être notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant tout e convention contraire. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par moyens électroniques de communication via un site exclusivement réservé à cette fin au sens de l’article R. 225-61 du Code de commerce. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les actionnaires représentant la quotité du capital prévue par les dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce , ainsi que les associations d’actionnaires répondant aux conditions de l’article L. 225-120 du Code de commerce, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points en les faisant parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour qui précède l’Assemblée (soit au plus tard le 27 novembre 2020 ) . La demande d’inscription de points devra être envoyée par email, ou adressée au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in Cette demande devra être motivée, accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation du capital exigée par l’article R. 225-71 précité. L'examen de la résolution et des points est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au 17 décembre 2020 à 23h59, heure de Paris) . Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.valneva.com ). Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être envoyées par email, ou adressées au siège social de la Société en l ettre recommandée avec accusé de réception . L’envoi de questions par un actionnaire pourra être effectué à compter d e la mise en ligne sur le site internet de la Société des documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce , et au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 16 décembre 2020 ) : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in Pour être prise s en compte, l es questions adressées par un actionnaire doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le d irectoire est tenu de répondre au cours de l’Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans la rubrique co nsacrée aux questions/réponses. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires Tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la Société, à compter de la date de publication de l’avis de convocation de l’Assemblée, jusqu’au 5 ème jour inclus avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard jusqu’au 17 décembre 2020 ) , de lui envoyer les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce. Cette demande peut être effectuée par email ou par courrier : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herbla in Le même droit est ouvert à t out actionnaire propriétaire de titres au porteur qui justifie de cette qualité par la transmission d’une attestation d’ inscription dans les comptes de titres au porteur tenu s par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires pourront également prendre connaissance, à compter de date de publication de l’avis de convocation, ou au moins pendant le délai de 15 jours qui précède la date de la réunion de l’Assemblée, suivant le document concerné, au siège social ( 6 rue Alain Bombard, 448 00 Saint-Herblain ) , des documents et renseignements énumérés aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce. Les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.valneva.com , au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée (soit au plus tard à compter du 1 er décembre 2020 ). LE DIRECTOIRE