FICOMMERCE SCPI au capital de 448 731 099 € au 31 décembre 2018 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 337 633 861 R . C . S . Nanterre Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°17-25 en date du 13 juillet 2017 portant sur la note d’information Avis de convocation pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2019 statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018 La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société FICOMMERCE , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le : Mercredi 12 juin 2019 à 14 heures 30 Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1 . Fixation du capital au 31 décembre 2018. 2 . Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2018 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 . Quitus à la Société de Gestion. 4 . Quitus au Conseil de Surveillance. 5 . Affectation du résultat de l’exercice 2018. 6 . Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2018. 7 . Approbation du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier. 8 . Fin des mandats de Co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant : renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux Comptes titulaire à échéance et non-renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux Comptes suppléant à échéance. 9 . Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 10 . Pouvoirs. TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Fixation du capital social au 31 décembre 2018 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2018 à 448 731 099 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de la Société de Gestion, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, la lecture du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Quitus à la Société de Gestion ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatrième résolution ( Quitus au Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cinquième résolution ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de la Société de Gestion, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance la lecture du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, 1 °/ Approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 1 825 600,00 €; 2 °/ Décide après avoir constaté que : Le bénéfice de l’exercice s’élève à 30 906 339,67 € Auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 3 274 566,65 € Formant ainsi un bénéfice distribuable de 34 180 906,32 € de répartir une somme de 30 096 414,10 €, correspondant à 10,50 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3 °/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4 °/ prend acte qu’après affectation de la somme de 809 925,57 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 4 084 492,22 €; 5 °/ autorise la Société de Gestion à procéder à la distribution partielle ou totale du compte de report à nouveau quand elle le jugera opportun. Sixième résolution ( Approbation des valeurs réglementaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2018 à : Valeur comptable : 540 182 198,86 €, soit 184,18 € par part Valeur de réalisation : 577 612 128,80 €, soit 196,94 € par part Valeur de reconstitution : 686 577 013,22 €, soit 234,10 € par part. Septième résolution ( Approbation des conventions réglementées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir entendu : la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution ( Fin des mandats de Co-Commissaires aux Comptes : renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux Comptes titulaire à échéance - non-renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux Comptes suppléant à échéance sur le fondement des articles L.823-1 du Code de commerce et L.214-110 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide : 1 °/ de renouveler le mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société CABINET ESCOFFIER dont le siège social est situé 40, rue Laure Diebold – 69009 LYON pour une période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024; 2 °/ de ne pas renouveler le mandat de Co-Commissaire aux Comptes suppléant de la société CABINET P CASTAGNET et ce, sur le fondement des articles L.823-1 du Code de commerce et L.214-110 du Code monétaire et financier, le Co-Commissaire aux Comptes titulaire étant une personne morale pluripersonnelle. Neuvième résolution ( Élection de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Christian BOUTHIÉ, Guy FAUCHON, Michel MANI et Vincent TANGUY arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021, parmi la liste des candidats ci-dessous; prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) Monsieur Christian BOUTHIÉ Né le 03 juin 1948 Demeurant à GOURDON (46) Détenant 58 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Vétérinaire en retraite – Président ou membre de Conseil de Surveillance de SCPI Monsieur Michel MANI Né le 17 novembre 1955 Demeurant à NEUILLY-SUR-SEINE (92) Détenant 52 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Dirigeant de sociétés (EVERMAPS) Monsieur Vincent TANGUY Né le 03 février 1967 Demeurant à RENNES (35) Détenant 20 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Direction depuis vingt-cinq (25) ans du cabinet de Conseil en Gestion de Patrimoine TANGUY FINANCES Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) AAAZ Société Civile Immobilière 490 714 458 RCS VERSAILLES APE 6820B Siège social : 2 Allée de Marivel – 96 avenue de Paris – 78000 VERSAILLES Dont le représentant permanent est Monsieur Serge BLANC Détenant 56 parts Monsieur Jean AUFFRAY Né le 03 juillet 1979 Demeurant à SAINTE ANNE D’AURAY (56) Détenant 45 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Cadre comptable et investisseur immobilier D4 Société Anonyme 350 380 218 RCS NANTERRE APE 6420Z Siège social : 132-134 186-190 Boulevard de Verdun – Energy Park – 92400 COURBEVOIE Dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Bernard DOLINER Détenant 2 200 parts MENHIR AEDIFICIUM Société Civile Immobilière 801 754 086 RCS CRETEIL APE 6820B Siège social : 3, rue Duguesclin - 94240 L’HAY-LES-ROSES Dont le représentant permanent est Monsieur Lucien TULLIO Détenant 146 parts Monsieur Pascal SCHREINER Né le 19 avril 1962 Demeurant à MARLENHEIM (67) Détenant 100 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Responsable de projets informatiques à la Société Générale. Monsieur Christophe de TESSIERES de BLANZAC Né le 08 juillet 1969 Demeurant à ISSY-LES-MOULINEAUX (92) Détenant 230 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Commandant de bord Compagnie Air France et, précédemment, Commandant de bord Compagnie TRANSAVIA FRANCE. Monsieur Thierry UNAL Né le 11 septembre 1964 Demeurant à ASNIERES-SUR-SEINE (92) Détenant 100 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Propriétaire-bailleur – Investisseur privé – Gérant de patrimoine Dixième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.