DELTA DRONE Société a nonyme à Conseil d’Administration Au capital de 2 615 225,98 euros Siège social : 27 chemin des peupliers – Multiparc du Jubin, 69570 DARDILLY 530 740 562 RCS LYON __________ AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 24 avril 2020 à 9 h au siège social de la société situé au 27 chemin des peupliers – Multiparc du Jubin, 69570 DARDILLY , et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Ratification de la décision de transfert de siège social prise par le Conseil d’Administration Ratification du transfert de siège social Réduction du capital Réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et réduction à due concurrence du compte « report à nouveau » débiteur ; III. Augmentations de capital Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; B. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur ou à des industriels de secteurs clients Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; C. Augmentation de capital en numéraire par offre au public Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou à des titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public ; D. Augmentation de capital en numéraire par offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé ») Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; E. Rallonge Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des résolutions précédentes ; F . Actionnariat salarié Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire RATIFICATION DE LA DECISION DE TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL PRISE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Première résolution ( Ratification de la décision de transfert de siège social prise par le Conseil d’Administration ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 16 mars 2020 de transférer le siège social du 8 Chemin du Jubin 69570 DARDILLY au 27 chemin des peupliers – Multiparc du Jubin, 69570 DARDILLY et prend acte qu'à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts. II. REDUCTION DU CAPITAL Deuxième résolution (Réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et réduction à due concurrence du compte « report à nouveau » débiteur ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, décide de réduire le capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,01 euro à 0,001 euro, soit, à titre d’illustration sur la base du capital social à la date du 16 mars 2020, une réduction du capital social de 2 353 703,38 euros pour le ramener de 2 615 225,98 euros à 261 522,598 euros ; décide que la somme correspondant au montant de la réduction de capital sera imputée sur le compte « report à nouveau » débiteur ; En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale : prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de : constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant ; procéder en conséquence aux modifications corrélatives des statuts ; accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision. III. AUGMENTATIONS DE CAPITAL Troisième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 5 ème , 6 ème , 7 ème et 8 ème résolutions ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000,00 €), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable à l’actionnariat salarié, est de 3% du capital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la 4 ème résolution fait l’objet de plafonds individuels et autonomes et ne sont donc pas soumises au montant nominal maximal de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) visé ci-dessus. A. Opérations bénéficiant aux actionnaires Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) (y compris en cas de mise en oeuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) , étant précisé que : ce plafond individuel ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la 3ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. B. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur ou à des industriels de secteurs clients Cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ci-après définie : des fonds ou sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans des secteurs clients de ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à cinquante (50) par émission ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) (y compris en cas de mise en oeuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) , étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 6 ème , 7 ème et 8 ème résolutions ; ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 3 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de cinq (5) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. C. Augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public Sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou à des titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 dudit code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social ou à des titres de créances ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) (y compris en cas de mise en oeuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la troisième résolution ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) ; décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal à 65 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des cours de clôture des cinq (5) dernières séances de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilière à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle que, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-197-5 du Code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. D. Augmentation de capital en numéraire par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé ») Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 dudit code, et de l’article L411-2 1°du Code monétaire et financier : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2 1°du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social ou à des titres de créances ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) (y compris en cas de mise en oeuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la troisième résolution ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) ; décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; décide que le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal à 65% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des cours de clôture des cinq (5) dernières séances de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle que, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-197-5 du Code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. E. Rallonge Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. F. Actionnariat salarié Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; du président du Conseil d’administration, du directeur général et/ou des directeurs généraux délégués de la Société ; r appelle que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de leur attribution ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un (1) an ; décide que la durée de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’un (1) an ; rappelle que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires leur droit préférentiel de souscription ; rappelle que, pour les actions attribuées au président du conseil d’administration, au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, le conseil d’administration soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ordinaires ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; en cas d’attribution d’actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions existantes ; en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du Code de commerce, conformément à l’article L225-197-4 du Code de commerce ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Delta Drone ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : - ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la 6 ème résolution ; - ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 3 ème résolution ; - à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-20 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 22 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : Du formulaire de vote à distance ; De la procuration de vote ; De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 22 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le mardi 21 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DELTA DRONE, Assemblée Générale du 24 avril 2020 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 27 chemin des peupliers – Multiparc du Jubin 69570 DARDILLY. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 avril 2020 . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DELTA DRONE, Assemblée Générale du 24 avril 2020 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 27 chemin des peupliers – Multiparc du Jubin 69570 DARDILLY , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit le lundi 30 mars 2020 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 21 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet www.deltadrone.com ainsi qu’au siège social de la société DELTA DRONE, 27 chemin des peupliers – Multiparc du Jubin 69570 DARDILLY , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au BALO quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration