ATTIJARIWAFA EURO FINANCES Société par actions simplifiée au capital de 48 599 540 euros. Siège social : 6-8, rue Chauchat, 75009 Paris. 484 854 039 R.C.S. Paris. Comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 201 8 ETATS FINANCIERS 2018 A – Comptes sociaux I – BILAN AU 31 DECEMBRE 2018 (En milli er s d ’ euros) ACTIF 2018 2017 Var. en Montant Var. en % CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETAB L ISSEMENTS DE CREDIT 0 56 - 56 - 100 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE OPERATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LT PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 48 150 48 150 0 0 % IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE ACTIONS PROPRES COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT AUTRES ACTIFS 7 6 1 14 % COMPTES DE REGULARISATION 0 0 0 % TOTAL DE L ’ ACTIF 48 157 48 212 - 55 0 % PASSIF 2018 2017 Var. en Montant Var. en % BANQUES CENTRALES, CCP DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS 37 37 0 0 % COMPTES DE REGULARISATION 43 38 5 14 % COMPTE DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 48 076 48 137 - 61 0 % CAPITAL SOUSCRIT 48 600 48 600 0 0 % PRIMES D ’ EMISSION RESERVES ECART DE REEVALUATION PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTION D ’ INVEST REPORT A NOUVEAU (+/-) - 463 - 412 - 51 12 % RESULTAT DE L ’ EXERCICE (+/-) - 61 - 51 - 10 19 % TOTAL DU PASSIF 48 157 48 212 - 55 0 % II – COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2018 (En milli er s d ’ euros) COMPTE DE RESULTAT 2018 2017 Var. en Montant Var. en % + Intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées + Revenus des titres à revenu variable + Commission (produits) - Commission (charges) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d ’ exploitation bancaire - Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 0 0 % PRODUIT NET BANCAIRE 0 0 0 0 % - Charges générales d ’ exploitation 61 51 10 19 % - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION - 61 - 51 - 10 19 % +/- Coût du risque RESULTAT D ’ EXPLOITATION - 61 - 51 - 10 19 % +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMP O T - 61 - 51 - 10 19 % +/- Résultat exceptionnel 0 0 0 158 % - Impôt sur les bénéfices +/- Dotation/reprise de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET - 61 - 51 - 10 19 % Résultat par action - 0,02 - 0,02 0,00 19 % Résultat dilué par action III – Annexe s aux comptes sociaux I. FAITS MARQUANTS Pas de faits marquants sur l’année 2018. II. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes sociaux ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, applicable depuis le 1 er janvier 2015 et en suivant les principes et méthodes comptables généralement admis en France. L’annexe, qui complète et commente l’information donnée par le Bilan, le Compte de Résultat, et le hors bilan, a été également élaborée conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes présentés, et représentatifs de la société, couvrent la période du 1 er janvier au 31 décembre 2018. ACTIF : Créances sur les établissements de crédit et assimilés : Ce poste recouvre l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit et assimilés, à l’exception de celles matérialisées par un titre au sens des articles 2311-2 à 2311-4 du règlement ANC n° 2014-07. Figurent également à ce poste les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions dites livrées sur titres au sens du règlement ANC n° 2014-07 lorsque ces opérations sont effectuées avec des établissements de crédit. Lorsqu’une subdivision du poste est présentée, elle détaille les créances sur les établissements de crédit à vue et à terme. Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment elle permet une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Autres actifs : Ce poste comprend notamment les primes d’option achetées, les stocks et les créances sur des tiers qui ne figurent pas dans les autres postes d’actif, à l’exclusion des comptes de régularisation. Comptes de régularisation : Ce poste recouvre notamment la contrepartie des produits constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors bilan – notamment sur titres – et à des engagements sur devises et instruments financiers à terme, les pertes potentielles sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme non encore dénoués, les charges à répartir et les charges constatées d’avance. PASSIF : Autres passifs : Ce poste comprend notamment les primes d’option vendues, les dettes se rapportant à des éléments reçus en pension puis eux-mêmes donnés en pension ou vendus ferme, selon l’article 2413-1 du règlement ANC n° 2014-07, la dette représentative de la valeur des titres empruntés, lorsque les emprunts de titres ne sont pas adossés contre espèces, et les dettes à l’égard des tiers qui ne figurent pas dans les autres postes du passif, à l’exclusion des comptes de régularisation qui sont inscrits au poste 6. Comptes de régularisation : Ce poste recouvre notamment la contrepartie des pertes constatées au compte de résultat relatives à des opérations de hors bilan – notamment sur titres – et à des engagements sur devises et instruments financiers à terme, les gains potentiels sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme non encore dénoués, les produits à répartir et les produits constatés d’avance. Capitaux propres hors FRBG : Ce poste, dont la présentation est obligatoire, est un sous-total des postes 11 à 17 ci-dessous : - capital souscrit ; - primes d’émission ; - réserves ; - écart de réévaluation ; - provisions réglementées et subventions d’investissement ; - report à nouveau ; - résultat de l’exercice. Capital souscrit : Ce poste correspond à la valeur nominale des actions, parts sociales et autres titres composant le capital social. Sont considérées comme capital, outre le capital social des établissements assujettis constitués sous forme de société commerciale, les sommes qui en tiennent lieu ou qui y sont assimilées, conformément à la législation en vigueur, dans la comptabilité des établissements assujettis régis par un statut particulier, notamment les dotations définitivement acquises ou le capital fixe ou variable représenté par des parts sociales effectivement libérées ou des certificats coopératifs d’investissement ou d’associé. Report à nouveau : Ce poste exprime le montant cumulé de la fraction des résultats des exercices précédents, dont l’affectation a été renvoyée par décision des sociétaires, des associés ou des actionnaires. Il comprend également l’impact des changements de méthode sauf si, en raison de l’application de règles fiscales l’entreprise a été amenée à comptabiliser l’impact de ce changement dans le compte de résultat. Résultat de l’exercice : Ce poste enregistre le bénéfice ou la perte de l’exercice. III. NOTES EXPLICATIVES SUR LES COMPTES ACTIF : 1. Ventilation des emplois nets En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Etablissements de crédit . Comptes ordinaires débiteurs 0 56 2. Titres de participation Au 31 décembre 2018, les titres de participation d’un montant de 48 150 K€ correspondent à une participation de 99,77 % détenue dans la SA Attijariwafa bank Europe, entreprise du secteur bancaire, dont le siège social est situé à Paris 9 ème , 6 rue Chauchat. AEF détient 2 326 552 actions d’Attijariwafa bank Europe. Les capitaux propres d’Attijariwafa bank Europe, à fin 2018, sont supérieurs à la valeur des titres dans les livres d’Attijariwafa Euro Finances. En conséquence, aucune provision n’a été constituée sur les titres de participation d’Attijariwafa Euro Finances sur les comptes au 31 décembre 2018. 3. Ventilation des autres actifs et comptes de régularisation En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Autres Actifs : 7 6 . Débiteurs divers 7 6 Comptes de régularisation : 0 0 . Charges constatées d’avance 0 0 PASSIF : 1. Ventilation des autres passifs et comptes de régularisation En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Autres Passifs : 37 37 . Dettes envers AWB Casablanca* 37 37 Comptes de régularisation : 43 38 . Fournisseurs 24 24 . Charges à payer 0 0 . Factures non parvenues 19 14 * dettes à plus d’un an 2. Historique des mouvements du capital Lors de la création de l’établissement au 18/11/2005, le montant du capital s’élevait à 37 K€. Les variations suivantes sont intervenues : En K€ Date Augmentations Montant du capital Capital initial 18/11/2005 37 37 Augmentation de capital / apport d’actif 29/12/2005 26 070 26 107 Augmentation de capital / apport d’actif 13/12/2006 7 800 33 907 Augmentation en numéraire 06/06/2011 5 650 39 557 Augmentation de capital / apport d’actif 22/12/2014 9 043 48 600 Total 31/12/2018 48 600 Au 31 décembre 2018, le capital est composé de 2 429 977 actions d’un montant nominal unitaire de 20 euros. Attijariwafa Euro Finances est détenu à 100 % par Attijariwafa bank Maroc. 3. Variation des capitaux propres En K€ Solde au 31.12.2017 Affectation résultat Augmentation Diminution Solde au 31.12.2018 Capital social 48 600 0 0 0 48 600 RAN - 412 - 51 0 0 - 463 Résultat - 51 51 0 - 61 - 61 Total 48 137 0 0 - 61 48 076 Au 31 décembre 2018, le montant des capitaux propres d’Attijariwafa Euro finances est de 48 076 K€ incluant un résultat net déficitaire de 61 K€. HORS BILAN : Néant. COMPTE DE RESULTAT : 1. Produit net bancaire Non significatif. Le PNB est constitué uniquement des frais bancaires. 2. Charges générales d’exploitation - Les charges s’élèvent à 61 K€ et se décomposent de la façon suivante : . Charges de personnel 0 K€ . Charges d’exploitation 61 K€ . Dotations aux amortissements 0 K€ 3. Ventilation de l’impôt En K€ TOTAL RESULTAT EXPLOITATION RESULTAT EXCEPTIONNEL Bénéfice avant Impôt - 61 - 61 0 Charge Impôt Société - - - Bénéfice après Impôt - 61 - 61 0 4. Résultat - Au 31 décembre 2018, l’exercice présente un résultat déficitaire net de 60 651,07 €. - Le résultat sera affecté, en totalité, au report à nouveau. Cela portera le report à nouveau à - 523 350,87 €. DIVERS : 1. Effectif et Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) Attijariwafa Euro Finances n’emploie aucun salarié et donc ne bénéficie pas du CICE. 2. Rémunération des dirigeants et engagements Pas de rémunération versée en 2018. 3. Rémunération des Commissaires aux Comptes Les honoraires, liés au contrôle légal des comptes 2018, sont de 16 K€ hors taxes. 4. Société consolidante Attijariwafa Euro Finances est consolidée par intégration globale dans les comptes d’Attijariwafa bank Maroc. 5. Opérations avec les entreprises liées au 31 décembre 2018 Les opérations liées ont été effectuées avec les entités suivantes faisant partie du groupe Attijariwafa bank à des conditions normales de marché : - Attijariwafa Bank Europe (Paris) - Maison mère Groupe Attijariwafa Bank (Casablanca) En K€ Lieu EMPLOIS RESSOURCES ENGAGEMENTS A vue A terme A vue A terme Donnés Reçus Attijariwafa bank Europe Paris - - - - - - Attijariwafa bank (Maison mère) Casablanca - - 37 - - - Les opérations avec les parties liées qui ne sont pas conclues à des conditions normales de marché : néant. 6. Evénements post clôture Néant. 7. Tableau des filiales et des participations Filiales et participations Adresse Capital en K€ Capitaux propres autres que le capital social (hors impact résultat) en K€ Quote-part du capital détenu e Valeurs comptables des titres détenus en K€ Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montants des cautions et avals données par la société PNB en K€ Résultat du dernier exercice en K€ Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Observations Brute Nette Attijariwafa Bank Europe 6 rue Chauchat 75009 PARIS 46 640 4 435 99,77 % 48 150 48 150 0 0 49 819 - 542 0 Néant IV – AFFECTATION DU RESULTAT L ’ Associé Unique décide d ’ affecter la perte de l’exercice, s ’ élevant à 60.651,07 euros en totalité au compte de « report à nouveau » qui s ’ élève ainsi à - 523.350,87 Euros. Conformément à la loi, l’associé unique constate qu ’ aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la société. Cette résolution est adaptée par le Président. V – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS A l ’ Associé Unique de la société Attijariwafa Euro Finances, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l ’ associé unique, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Attijariwafa Euro Finances relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Cour b evoie et Paris-La Défense, le 22 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Emmanuel Dooseman Frank Astoux VI – MISE A DISPOSITION DU RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société ; 6-8, rue Chauchat, 75009 Paris. B – Comptes consolidés I – BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2018 (en milliers d’euros) ACTIF Notes 2018 2017 Var. en Montant Var. en % CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP 1.1 10 655 11 029 - 375 - 3 % CREANCES SUR LES ETAB L ISSEMENTS DE CREDIT 1.2 491 527 507 531 - 16 004 - 3 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1.2 117 414 180 695 - 63 282 - 35 % EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 1.3 45 552 46 955 - 1 403 - 3 % OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 1.3 - - 0 - ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1.3 - - - - PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LT 1.4 249 187 62 33 % PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES - - - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1.5 1 870 1 959 - 89 - 5 % IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1.5 13 975 13 555 420 3 % AUTRES ACTIFS 1.6 18 498 16 658 1 839 11 % COMPTES DE REGULARISATION 1.6 8 501 8 954 - 453 - 5 % TOTAL DE L’ACTIF 708 240 787 524 - 79 284 - 10 % PASSIF Notes 2018 2017 Var. en Montant Var. en % BANQUES CENTRALES, CCP - - - - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2.1 350 310 441 553 - 91 243 - 21 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2.1 288 445 273 836 14 609 5 % DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE - - - - AUTRES PASSIFS 2.2 10 353 10 156 197 2 % COMPTES DE REGULARISATION 2.2 7 393 7 637 - 244 - 3 % PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2.3 714 590 123 21 % DETTES SUBORDONNEES - - - - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 2.4 - - - - CAPITAUX PROPRES 51 025 53 751 - 2 726 - 5 % CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 2.5 50 906 53 626 - 2 720 - 5 % CAPITAL SOUSCRIT 48 600 48 600 0 0 % RESERVES 5 033 1 880 3 153 168 % RESULTAT DE L’EXERCICE (+/-) - 2 726 3 147 - 5 873 - 187 % INTERETS MINORITAIRES 2.6 119 125 - 6 - 5 % TOTAL DU PASSIF 708 240 787 524 - 79 284 - 10 % HORS-BILAN 2018 2017 Var. en Montant Var. en % ENGAGEMENTS DONNES 255 313 295 102 - 39 789 - 13 % ENGAGEMENT DE FINANCEMENT 152 822 187 343 - 34 521 - 18 % ENGAGEMENT DE GARANTIE 102 491 107 759 - 5 268 - 5 % ENGAGEMENT SUR TITRES - - - - ENGAGEMENTS RECUS 273 303 359 206 - 85 904 - 24 % ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 60 000 60 000 - 0 % ENGAGEMENTS DE GARANTIE 194 962 283 266 - 88 304 - 31 % ENGAGEMENTS SUR TITRES 18 341 15 940 2 400 15 % II – COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2018 (en milliers d’euros) Notes 2018 2017 Var. en Montant Var. en % + Intérêts et produits assimilés 4.0 19 330 18 955 375 2 % - Intérêts et charges assimilées 4.1 5 282 6 436 - 1 154 - 18 % + Revenus des titres à revenu variable - - - - + Commission (produits) 4.2 11 938 11 862 76 1 % - Commission (charges) 4.2 1 915 1 078 836 78 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4.3 5 780 6 361 - 580 - 9 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - - - + Autres produits d’exploitation bancaire 4.4 21 787 21 855 - 69 0 % - Autres charges d’exploitation bancaire 4.4 1 839 1 046 793 76 % PRODUIT NET BANCAIRE 4.5 49 799 50 472 - 673 - 1 % - Charges générales d’exploitation 4.6 47 149 42 804 4 345 10 % - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 1.5 2 603 3 428 - 825 - 24 % RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 47 4 239 - 4 192 - 99 % +/- Coût du risque 4.7 - 443 - 88 - 355 405 % RESULTAT D’EXPLOITATION - 396 4 151 - 4 548 - 110 % +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 43 - 25 - 18 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT - 439 4 127 - 4 565 - 111 % +/- Résultat exceptionnel 4.8 13 579 - 566 - 98 % - Impôt sur les bénéfices 4.9 2 300 1 558 741 48 % +/- Dotation/reprise de FRBG et provisions réglementées 2.4 - - - - RESULTAT NET - 2 726 3 147 - 5 873 - 187 % RESULTAT MINORITAIRES 0 7 - 7 - Résultat par action - 1,12 1,29 - 2,42 - 187 % Résultat dilué par action III – ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES FAITS MARQUANTS DE L’ANNEE 2018 AEF n’ayant pas d’activité, les faits marquants d’AEF sont identiques à ceux d’Attijariwafa Bank Europe : Pour 2018, AWBE avait pour ambition de clôturer son programme stratégique AFRIWAY tout en mettant en avant plusieurs axes de développement pour atteindre les objectifs stratégiques sur le marché de la banque de détail et sur celui du Corporate banking. Ce plan de développement AFRIWAY a permis, sur l’année 2018 : - La finalisation de la banque digitale en déployant les solutions mises en place en France au niveau de l’ensemble de nos succursales ; - La signature de nouveaux partenariats et prioritairement avec les Fine-Tech ont pu voir le jour afin d’élargir l’offre des produits proposés aux clients comme la carte prépayée en relation avec la société PAYTOP ; - Le développement et la généralisation de nos canaux de transferts d’argent vers tous les pays à partir de toutes les succursales, notamment le Trans’carte permettant une offre de transfert par la carte bancaire via un terminal électronique ; - L’amélioration de notre service clientèle et la conformité des données clients étaient au cœur des préoccupations commerciales pour cette année : o Lancement du projet CRM permettant de fiabiliser la collecte exhaustive de l’information client ; o Meilleure compréhension des besoins de notre clientèle par le développement de la segmentation . La réglementation actuelle en termes de KYC fait de ces deux points des éléments essentiels de nos plans d’actions sur les exercices futurs. - La prise en charge de projets réglementaires comme le RGPD, la DSP2, la mise en conformité de SIRON avec le déploiement de la V7, ainsi que la Fragilité Financière. - Le développement du réseau avec l’ouverture de nouvelles agences (4) à travers l’Europe et la mise à niveau de nombreuses agences (27), en application du nouveau modèle d’agences multicommunautaires. Cette évolution avait pour but de mieux servir les clients, notamment (i) à travers la modernisation des espaces internes, (ii) la mise en place d’un parcours client efficace pour optimiser le flux des clients, ainsi que (iii) la réduction du coût du cash en optimisant la gestion de ce dernier en agence via la mise en place du Libre-Service Bancaire. Par ailleurs, l’année 2018 a été une année de transition concernant le développement du volet Global Trade Finance. En effet, - L’acquisition de la filiale Egyptienne par le groupe n’a pas encore apporté de nouveau courant d’affaires à AWBE ; - Le partenariat avec la BPI réalisé cette année nous proposant de participer en co-financement sur des risques corporate en France devra lui aussi porter ses fruits en 2019. Ce partenariat porte sur des activités telles que le crédit-bail mobilier et immobilier ainsi que sur des financements à moyen et long terme. Enfin la volonté du groupe de voir l’Europe évoluer avec une certaine forme d’autonomie explique en partie la différence entre les prévisions et l’atterrissage du PNB AWBE qui a subi un léger recul en 2018 du fait de l’arrêt des subventions provenant du MAROC. Les impôts différés, activés par la société, correspondaient jusqu’au 31 décembre 2017 au stock de déficit reportable. Le changement d’estimation en 2018, associé à la fois aux hypothèses budgétaires mais aussi aux changements de taux d’imposition prévue par la loi fiscale, se traduit par une comptabilisation en charge sur l’exercice 2018 de la totalité du stock d’impôts différés actifs. I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes consolidés ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, applicable depuis le 1 er janvier 2015 et en suivant les principes et méthodes comptables généralement admis en France. L’annexe, qui complète et commente l’information donnée par le Bilan, le Compte de Résultat, et le hors bilan, a été également élaborée conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. L’année 2018 n’a donné lieu à aucun changement de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent. Méthode et périmètre de consolidation Les comptes d’Attijariwafa Bank Europe sont consolidés par intégration globale consistant ainsi à : - intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidés, après retraitements éventuels ; - répartir les capitaux propres et les résultats entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ; - éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise consolidée globalement et les autres entreprises consolidées. Les comptes présentés et représentatifs du dixième exercice de la nouvelle société, couvrent les sociétés et les périodes suivantes : - Attijariwafa Euro finances SAS : du 1 er janvier au 31 décembre 2018 ; - AWBE SA - zones France et Belgique : du 1 er janvier au 31 décembre 2018, détenu à 99,77 % par Attijariwafa Euro finances SAS ; - AWBE SA - zone Allemagne : du 1 er janvier au 31 décembre 2018, succursale d’Attijariwafa Bank Europe SA ; - AWBE SA - zone Pays Bas : du 1 er janvier au 31 décembre 2018, succursale d’Attijariwafa Bank Europe SA ; - AWBE SA - zone Italie : du 1 er janvier au 31 décembre 2018, succursale d’Attijariwafa Bank Europe SA ; - AWBE SA - zone Espagne : du 1 er janvier au 31 décembre 2018, succursale d’Attijariwafa Bank Europe SA ; Intégration des succursales à l ’ étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes conformes aux règles comptables en vigueur dans les pays où elles sont implantées. Lors de l ’ arrêté des comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont intégrés à la comptabilité de leur siège selon les règles comptables françaises après élimination des opérations réciproques. Les succursales étant toutes en Europe et tenant leur comptabilité en euros, aucune problématique de conversion euros/devises ne se pose. 1. Ecarts d’acquisition (Goodwill) La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation total des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Ce dernier sera amorti sur une durée de 10 ans. 2. Impôts différés Les impôts différés, activés par la société, correspondent au stock de déficit reportable. Le changement d’estimation, associé à la fois aux hypothèses budgétaires mais aussi aux changements de taux d’impositions prévue par la loi fiscale, ont modifié l’utilisation de ces derniers. 3. Portefeuille titres Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l ’ exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué et des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Le portefeuille est composé de titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie ‘titres de placement’ avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux. Les titres d’investissement sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu ’ ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d ’ acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises de manière échelonnée sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L ’ écart entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement des titres est étalé en résultat sur la durée de vie résiduelle du titre selon la méthode actuarielle. Les intérêts courus attachés à ces derniers sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ il existe une forte probabilité que l ’ établissement ne conserve pas les titres jusqu ’ à l ’ échéance en raison de circonstances nouvelles liées à un risque propre à l’émetteur conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit. Une éventuelle dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres sauf dans des cas spécifiques énumérés par les règlements n° 2005-01 et 2008-17 du CRC. 4. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition auquel s’ajoutent, le cas échéant, les frais accessoires de mise en œuvre conformément au CRC 2004-06. Au bilan la valeur brute est diminuée des amortissements calculés de manière linéaire, suivant les durées de vie d’utilisation suivantes : Constructions utilisées à usage professionnel 30 ans Constructions utilisées à usage d’habitation 40 ans Agencements et aménagements 10 ans Terrains non amortissable Matériel de bureau et informatique 5 ans Mobilier de bureau 10 ans Véhicules et matériels roulants 5 ans Tableaux d’art non amortissable 5. Immobilisations incorporelles Logiciels 5 ans Frais d’établissement 3 ans Fonds de commerce, doit au bail, marques Règlement ANC 2015-06 Les frais d’établissement sont principalement constitués d’honoraires juridiques engagés dans le cadre du développement de l’entreprise. 6. Les prêts accordés à la clientèle Ces prêts sont évalués à leur valeur nominale, augmentés des intérêts courus non échus. Une dépréciation est constituée par débit du compte de résultat, lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité, totale ou partielle, de non remboursement conformément aux dispositions du CRC 2002-03 modifié du 12 décembre 2002. 7. Risques de crédit Le risque de perte probable se rapportant à certains concours accordés à la clientèle est déterminé dossier par dossier. Ce risque de perte est couvert par une dépréciation figurant en déduction de l’actif. Règles relatives à la segmentation des encours : Les encours de crédits sont présentés par type de clientèle (sociétés non financières, entrepreneurs individuels, particuliers,…) et par localisation géographique (résidents et non-résidents). Règles relatives aux créances douteuses : Règles de déclassement : Méthode retenue pour l’identification des encours douteux . – Les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondent à l’une des situations suivantes : Un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits à l’habitat) ; Connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement ; Existence des procédures contentieuses entre la banque et sa contrepartie . Principe de contagion . – La comptabilisation en créances douteuses d’un concours entraîne automatiquement le transfert de l’intégralité des engagements à l’encontre de ce client, des rubriques d’encours sains vers les rubriques d’encours douteux, quelles que soient les garanties individuelles. Traitement des créances restructurées . – Il s’agit des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement est amené à modifier les caractéristiques initiales du contrat (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties concernées d’honorer le paiement des échéances. Aucune créance n’a fait l’objet de restructuration sous ou hors conditions de marché durant l’exercice 2015. Conditions de retour vers l’encours sain . – Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains si les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Méthodes retenues pour le déclassement vers l’encours douteux compromis . – Un déclassement est effectué : - Si après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées ; - Si les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. Règles de passage en perte . – L’établissement sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé. Application de l’article 13 du CRC 2002-03 . – L’application à compter du 1 er janvier 2005 de l’article 13 du CRC 2002-03, sur l’actualisation des provisions sur encours douteux, n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes. Règles d’enregistrement des intérêts sur créances douteuses : Les intérêts ne sont plus comptabilisés après déclassement en créances douteuses. 8. Risque de taux et risque de change Opérations sur instruments financiers à terme : Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions modifiées des règlements CRB 88-02 et 90-15 et de l’Instruction 94-04 modifiée de l’ACPR. L’établissement conclut des opérations d’instruments financiers à terme, dans le but de couvrir le risque de taux ou de change auquel son activité l’expose. 9. Provisions pour risques pays Les provisions pour risques pays, auparavant calculées sur la base des engagements à moyen terme recensés sur les pays à risques, ont été abandonnées au profit des provisions sectorielles. 10. Fonds pour risques bancaires généraux ( frbg ) La banque constitue des fonds pour risques bancaires généraux destinés à la couverture de risques lorsque des raisons de prudence l’imposent, eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires. En 2018, aucun montant n’a été alloué par les dirigeants au titre des fonds pour risques bancaires généraux. 11. Provisions pour retraite Le régime bancaire a adhéré à l’ARCO et l’AGIRC mais ces régimes n’ont pu reprendre la totalité des droits gérés antérieurement par la caisse de retraite du personnel des banques AFB. Une partie de ces droits reste à la charge des établissements financiers afin de sauvegarder les droits des anciens salariés. 12. Autres provisions Les autres provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant n’est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation du groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions correspondent notamment à l’évaluation des risques identifiés au titre des litiges en cours. 13. Conversion des opérations en devises Les règles de conversion en euros sont les suivantes : - les postes de bilan autres que les dotations sont convertis au cours de clôture, - les dotations sont converties au cours historique d ’ enregistrement, - les charges et les produits sont convertis au cours moyen de la période . Les gains ou pertes pouvant résultés de cette conversion sont enregistrés au bilan en "Comptes de tiers et divers". 14. Principe de rattachement des produits et charges à l’exercice a - Intérêts et Commissions Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leurs montants courus selon la méthode du prorata temporis . L’article 4 du règlement de l’ANC, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit, […] indique qu’il faut étaler les commissions rémunérant un risque de crédit. Les commissions perçues de l’activité « crédit documentaire » et rémunérant un risque de crédit sont retraitées et étalées sur la durée de vie du crédit. b - Impôts et taxes Tous les impôts et taxes dus au titre de l’exercice sont comptabilisés en charges. II. NOTES EXPLICATIVES SUR LES COMPTES 1. NOTES SUR L’ACTIF DU BILAN ( en milliers d’euros ) 1.1 Caisse, banques centrales, CCP En milliers d’euros 2018 2017 Variation activité Var. % Caisses 5 234 3 962 1 272 32 % Réserves obligatoires auprès des banques centrales 5 421 7 067 - 1 647 - 23 % Total 10 655 11 029 - 375 - 3 % 1.2 Créances sur les établissements de crédits et opérations avec la clientèle En milliers d’euros 2018 2017 Variation activité Var. % Etablissements de crédit . Comptes ordinaires débiteurs 352 857 259 920 92 937 36 % . Valeurs non imputées 0 0 0 - . Prêts et comptes à terme 138 371 247 427 - 109 056 - 44 % Dont : - Prêts JJ - Prêts à terme 15 000 16 135 - 1 135 - 7 % - Escompte de CREDOC 118 217 220 035 - 101 818 - 46 % - Prêts financiers 5 153 11 257 - 6 103 - 54 % . Créances douteuses 183 0 183 NA . Intérêts courus non échus 116 184 - 68 - 37 % Total 491 527 507 531 - 16 004 - 3 % Crédits à la clientèle . Créances commerciales . Autres concours à la clientèle 116 037 179 237 - 63 200 - 35 % Dont : - Traites avalisées, acceptées 66 903 107 775 - 40 871 - 38 % - Crédits acheteurs 47 478 55 670 - 8 193 - 15 % - Prêts financiers 0 14 032 - 14 032 - 100 % - Autres 1 656 1 760 - 104 - 6 % . Comptes débiteurs de la clientèle 338 319 19 6 % . Valeurs non imputées 102 63 39 62 % . Créances douteuses 182 195 - 13 - 7 % . Intérêts courus non échus 754 881 - 127 - 14 % Total 117 414 180 695 - 63 282 - 35 % Ventilation des créances selon la durée résiduelle, hors intérêts courus En milliers d’euros < 1 M 1 M à 3 M 3 M à 6 M 6 M à 1 AN 1-5 ans > 5 ans TOTAL Prêts JJ 0 0 0 0 0 0 0 Prêts & Comptes à terme 786 0 15 000 4 367 0 0 20 153 Escomptes CREDOC 9 783 50 841 36 667 13 402 7 524 0 118 217 Total établissement de crédits 10 570 50 841 51 667 17 768 7 524 0 138 371 Crédits Durée Initiale <= 1 an 20 356 23 281 20 349 2 442 476 0 66 903 Crédits Durée Initiale > 1 an 13 1 981 3 595 4 128 30 588 8 829 49 134 Total crédits à la clientèle 20 368 25 262 23 944 6 570 31 065 8 829 116 037 Encours bruts globaux de crédits à la clientèle au 31 décembre 2018 par zone géographique ZONE EUROPE CAMEROUN COTE D’IVOIRE MAROC MAURITANIE TUNISIE AUTRES Total général Crédits à l’exportation 243 1 981 7 627 50 818 5 317 8 301 40 093 114 381 Crédits à l’habitat 139 1 517 1 656 Autres crédits à la clientèle 0 Comptes ordinaires débiteurs 326 10 3 338 Valeurs non imputées 102 102 Créances douteuses nettes de provisions 153 3 11 15 182 Créances rattachées 220 10 523 754 Total général 1 108 1 981 9 167 51 355 5 317 8 302 40 108 117 414 Informations sur créances douteuses et provisions au 31 décembre 2018 En milliers d’euros ENCOURS DOUTEUX 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Créances douteuses brutes 1 078 277 1 355 En milliers d’euros PROVISIONS s/ ENCOURS DOUTEUX 31/12/2017 Dotation Reprise 31/12/2018 Prov. sur créances douteuses 882 298 7 1 173 1.3 Portefeuille titres d’investissement Au 31 décembre 2018, le portefeuille de titres d’investissement est composé de 5 titres en euros pour un montant nominal total de 20 millions d’euros et de 8 titres en dollars pour un nominal de 23 millions de dollars. Sur 2018 au 30 juin, 2 titres Belge de 2 M$ et 2.5 M€ sont arrivés à échéance et 1 titre Finlandais a été acquis pour 6 M$, Au 30 novembre 1 titre République Française détenu en Belgique est arrivé à échéance pour 2.5 M€ . Cette détention résulte de la volonté de la banque de placer à long terme (conservation jusqu’à échéance) une partie de l’excédent de trésorerie structurel. Titres d’investissement (en milliers) DEVISE Nominal** 31/12/2017 Acquisition Cession Nominal 31/12/2018 Surcote / Décote d’acquisition Intérêts courus Date d’acquisition Date d’échéance Effets publics et valeurs assimilées Cv/EUR 41 696 5 240 6 747 40 190 4 440 923 REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 2 500 2 500 0 14/01/2014 25/11/2018 ROYAUME DE BELGIQUE EUR 2 500 2 500 0 14/01/2014 22/06/2018 ROYAUME DE BELGIQUE EUR 2 500 2 500 944 105 29/12/2014 28/03/2028 GOUVERNEMENT NEERLANDAIS EUR 2 500 2 500 990 132 29/12/2014 15/01/2028 REPUBLIQUE D’AUTRICHE EUR 2 500 2 500 1 108 73 29/12/2014 15/07/2027 REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 2 500 2 500 1 023 95 29/12/2014 25/04/2029 ROYAUME DE BELGIQUE* USD 2 000 2 000 0 29/12/2015 22/06/2018 AFRICAN DEVELOPMENT BANK* USD 4 000 4 000 794 217 31/12/2015 06/04/2023 REPUBLIQUE DE FINLANDE* USD 1 000 1 000 1 5 31/12/2015 10/09/2019 ROYAUME DE SUEDE* USD 3 000 3 000 - 41 12 24/07/2017 08/09/2021 ROYAUME DE Belgique* USD 3 000 3 000 82 24 24/07/2017 18/09/2024 AFRICAN DEVELOPMENT BANK USD 2 117 2 117 426 115 27/07/2017 06/04/2023 EUROPEAN INVESTMENT BANK* USD 3 000 3 000 - 559 0 21/07/2017 06/11/2026 EUROPEAN INVESTMENT BANK* USD 1 000 1 000 - 174 0 26/09/2017 06/11/2026 ROYAL BANK OF CANADA EUR 10 000 10 000 170 25/02/2016 21/12/2020 REPUBLIQUE DE FINLANDE USD 0 6 000 6 000 - 98 25 22/06/2018 21/09/2020 * titres rémunérés à taux fixe adossés à un instrument de couverture de taux. ** la valeur nominale des titres au 31.12.2017 est convertie au taux de clôture du 31.12.2018 Ventilation selon la durée résiduelle, hors intérêts courus (en K€) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 0 873 23 203 16 114 1.4 Participations et autres titres détenus à long terme Attijariwafa Bank Europe ne détient pas de titres de participation. Les titres classés dans cette rubrique, pour un montant de 249 K€, correspondent essentiellement aux certificats d’association du fonds de garantie des dépôts et de résolution et du fonds de résolution unique. 1.5 Immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d’euros Valeur brute début d’exercice Poste à poste Acquisitions Cessions Valeur brute fin d’exercice Immobilisations incorporelles en cours 247 136 23 360 Ecart d’acquisition (Goodwill) 942 942 Immobilisations incorporelles 3 473 129 124 3 478 Autres frais d’établissement 51 51 Fonds de commerce, droit au bail 1 329 28 1 301 Cumul Immobilisations Incorporelles 6 042 265 175 6 132 Immobilisations corporelles en cours 592 781 400 973 Terrains 1 919 1 919 Constructions 6 220 88 6 132 Aménagements, installations 26 439 2 410 1 477 27 372 Matériels informatiques 1 291 110 2 1 399 Matériels roulants 0 0 Matériels de bureau 580 36 616 Mobilier de bureau 2 925 234 35 3 124 Autres immobilisations corporelles 217 5 222 Cumul Immobilisations corporelles 40 183 0 3 576 2 002 41 757 Total des immobilisations 46 225 0 3 841 2 177 47 889 Dépréciations des immobilisations En milliers d’euros Cumul Dépréciations début d’exercice Poste à poste Augmentations : Dotations de l’exercice Diminutions : Sortis de l’actif et Reprises Cumul Dépréciations fin d’exercice Immobilisations incorporelles en cours 0 0 Ecart d’acquisition (Goodwill) 282 94 376 Immobilisations incorporelles 3 116 84 14 3 186 Fds de commerce, droit au bail & frais d’établissement 685 42 28 699 Cumul Immobilisations Incorporelles 4 083 0 220 42 4 261 Immobilisations corporelles en cours 0 0 Constructions 2 193 200 38 2 355 Aménagements, installations 20 402 1 884 1 236 21 050 Matériels informatiques 1 176 58 1 234 Matériels roulants 0 0 Matériels de bureau 440 46 486 Mobilier de bureau 2 266 235 2 501 Autres immobilisations corporelles 153 3 156 Cumul Immobilisations corporelles 26 628 0 2 426 1 274 27 782 Total dépréciation des immobilisations 30 711 0 2 646 1 316 32 043 1.6 Autres actifs et comptes de régularisation En milliers d’euros 2018 2017 Autres actifs : 18 498 16 658 . Comptes liaison succursales . Débiteurs divers 15 927 13 770 . Dépôts et cautionnement 1 364 1 209 . TVA déductible & crédit de TVA 388 423 . Créance d’Impôt sur les sociétés 819 1 256 . Comptes de stock et emploi divers 0 0 Comptes de régularisation : 8 501 8 954 . Opérations de recouvrement 30 47 . Ajustement devises 633 292 . Charges payées d’avance 461 415 . Produits à recevoir 7 359 6 153 . Impôts différés Actif 0 2 029 . Autres comptes de régularisation 18 18 Produit à recevoir au titre de la prise en charge partielle du coût du gage espèces Prise en charge du coût du gage espèce par les filiales du Groupe AWB dont les expositions dans les livres de la banque sont neutralisées en risque. En milliers d’euros Gage Espèces TOTAL Refacturation coût du gage espèce au groupe AWB 2 151 2 151 Le gage espèces de 193 M€ se décompose depuis cette date ainsi : - Un gage espèce de 130 M€ à échéance 19 février 2021 - Un gage espèce de 76 M$ à échéance 19 février 2021 2. NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN ( en milliers d’euros ) 2.1 Dettes envers les établissements de crédits et opérations avec la clientèle En milliers d ’ euros 2018 2017 Variation activité Var. % Etablissements de crédit : . Comptes ordinaires créditeurs 104 053 146 805 - 42 752 - 29 % . Comptes et emprunts (1) 246 020 294 552 - 48 531 - 16 % Dont : - Emprunt JJ - Emprunt à terme 246 020 294 552 - 48 531 - 16 % . Autres sommes dues 18 39 - 21 - 53 % . Intérêts courus non échus 218 157 61 39 % 350 310 441 553 - 91 243 - 21 % Comptes créditeurs de la clientèle . Comptes ordinaires 179 333 176 055 3 278 2 % . Dépôts de garantie 27 859 21 286 6 572 31 % . Comptes à terme 8 9 - 2 - 16 % . Comptes d’épargne 79 234 74 645 4 588 6 % . Autres sommes dues 1 938 1 828 110 6 % . Intérêts courus non échus 74 12 62 - 288 445 273 836 14 609 5 % (1) Ce poste inclut un gage espèce de la maison mère AWB d’un montant de 130 M€ et 76 M$. Ventilation des dettes selon la durée résiduelle, hors intérêts courus En milliers d ’ euros < 1 M 1 M à 3 M 3 M à 6 M 6 M à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts au jour le jour 0 Emprunts à terme 33 212 0 0 0 196 308 16 500 246 020 Comptes créditeurs à terme 8 8 Autres sommes dues 1 956 1 956 2.2 Autres passifs et comptes de régularisation En milliers d ’ euros 2018 2017 Autres Passifs : 10 353 10 156 . Charges à payer personnel 7 916 6 251 . Impôts et taxes 1 489 2 296 . TVA collectée 163 130 . Autres créditeurs divers 785 1 479 Comptes de régularisation : 7 393 7 637 . Produits perçus d’avance 1 583 1 939 . Opérations de recouvrement 476 145 . Dettes fournisseurs 659 971 . Charges à payer 4 675 4 582 2.3 Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant au 31.12.2017 Augmentations Diminutions Montant au 31.12.2018 Provisions pour risques pays 0 0 Provisions pour litiges 0 0 Autres provisions pour risques et charges 590 303 179 714 Total 590 303 179 714 En 2018, les variations des provisions pour risques et charges s’expliquent essentiellement par : Provisions RH : Stock de 399 K€. Poste mouvementé en fonction des risques sociaux sur instruction des RH et de la Direction Générale (dotation pour 33 K€ et reprise pour 149 K€). Provision du partenaire BIAC du solde débiteur dans nos livres pour un montant de 150 K€ . Provision pour le Local Pantin d’un montant de 31 K€ afin de couvrir la perte du dépôt de garantie versé. Provision pour Fraude au niveau de la succursale Espagnole, montant provisionné de 52 K€ . 2.4 Fonds pour risques bancaires généraux Au 31 décembre 2018, le stock de provision est à néant. 2.5 Capitaux propres 2.5.1 - Historique des mouvements du capital Lors de la création de l’établissement au 18/11/2005, le montant du capital s’élevait à 37 K€. Les variations suivantes sont intervenues : En K€ Date Augmentations Montant du capital Capital initial 18/11/2005 37 37 Augmentation de capital / apport d’actif 29/12/2005 26 070 26 107 Augmentation de capital / apport d’actif 13/12/2006 7 800 33 907 Augmentation en numéraire 06/06/2011 5 650 39 557 Augmentation de capital / apport d’actif 22/12/2014 9 043 48 600 Total 31/12/2018 48 600 Au 31 décembre 2018, le capital est composé de 2 429 977 actions d’un montant nominal unitaire de 20 euros. Attijariwafa Euro Finances est détenu à 100 % par Attijariwafa bank Maroc. 2.5.2 - Variation des capitaux propres en euros Base sociale / En euros Solde au 31.12.2017 Affectation résultat Augmentation Diminution Solde au 31.12.2018 Capital 48 600 48 600 Réserves 2 005 3 147 5 152 Résultat 3 147 - 3 147 2 726 - 2 726 Capitaux Propres - Total 53 752 0 0 2 726 51 026 Capitaux Propres - Intérêts Minoritaires 125 6 119 Capitaux Propres - Part du Groupe 53 626 0 2 2 720 50 906 Affectation du résultat 2018 : Le résultat négatif de 2 726 050,71 euros sera affecté comme suit : • Réserves : - 2 726 050,71 euros. Cela portera les réserves à 2 425 834,21 euros. 2.6 Intérêts Minoritaires La participation d’Attijariwafa Euro Finances dans Attijariwafa Bank Europe est de 99,77 %. Les 0,23 % restants sont détenus par la Banque de l’habitat du Sénégal. 3. NOTES SUR LE HORS BILAN ( en milliers d’euros ) 3.1 Engagements donnés (En milliers d ’ euros) 2018 2017 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 118 591 162 684 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 34 231 24 659 Engagements de garantie donnés en faveur des établissements de crédit 102 111 107 436 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 380 324 Total 255 313 295 102 • ENGAGEMENTS DONNES DE FINANCEMENT BANCAIRE : La baisse de l’activité GTF sur 2018 explique le niveau des engagements financiers. • ENGAGEMENTS DONNES DE GARANTIE : Les garanties sur les CREDOC, partie confirmée, sont passées de 82 M€ en 2017 à 70 M€ en 2018 soit une baisse de 12 M€. Les garanties bancaires des établissements financiers sont quant à-elles en augmentation de 7 M€. 3.2 Engagements reçus (En milliers d ’ euros) 2018 2017 Engagements de financement reçus des établissements de crédit 60 000 60 000 Engagements de financement reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie reçus des établissements de crédit 91 301 147 169 Engagements de garantie reçus de la clientèle 103 661 136 097 Total 254 962 343 266 • ENGAGEMENTS RECUS DE FINANCEMENT : Pas de mouvement en 2018. Ce poste correspond à l’accord de refinancement de 60 M€ de la maison mère AWB Maroc. • ENGAGEMENTS RECUS DE GARANTIE : Cautions, avals, autres garanties d’ordre d’établissements de crédit sont en baisse 31 Millions . • Les garanties reçues Entreprise d’assurance (ICIEC, DHAMAN,…) sont en baisse de 24 M€ par rapport à 2017 passant de 73M€ à 49M€. 3.3 Engagements sur instruments financiers à terme (En milliers d ’ euros) 2018 2017 Engagements sur IFT 18 341 15 940 Total 18 341 15 940 Augmentation par l’acquisition d’un titre de 6M$ attaché à un SWAP et vente d’un titre Royaume de Belgique pour 2M$ 4. NOTES SUR LE COMPTE DE R E SULTAT ( en milliers d’euros ) 4.0 Intérêts et produits assimilés Ce poste comprend : Intérêts et produits assimilés (En milliers d ’ euros) 2018 2017 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations avec établissements de crédit 2 783 2 482 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations avec la clientèle 10 033 9 729 Intérêts échus et les intérêts courus non échus des obligations et autres titres à revenu fixe 1 721 1 668 Produits sur engagements de financement, produits sur opérations de hors-bilan 1 140 909 Produits sur engagements de garantie, produits sur opérations de hors-bilan 3 653 4 166 Total 19 330 18 955 4.1 Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend : Intérêts et charges assimilées (En milliers d ’ euros) 2018 2017 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations de refinancement 2 226 3 716 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur la clientèle 897 894 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur instruments de couverture 669 660 Charges sur engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 1 489 1 166 Total 5 282 6 436 4.2 Commissions Ce poste comprend : Commissions (En milliers d ’ euros) 2018 2017 Commissions sur opérations interbancaires (408) 598 Commissions sur opérations avec la clientèle 10 295 10 057 Commissions sur opérations de change 8 16 Autres commissions 129 50 Total 10 023 10 720 4.3 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Il s’agit des gains réalisés sur des opérations de change. Au 31 décembre 2018, le gain sur les opérations de change est de 5 780 K€ contre 6 361 K€ en 2017. 4.4 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Le poste « Autres produits d’exploitation bancaire » est en léger recul par rapport à 2017 et s’élève à 21 787 K€ fin 2018. Ce poste est principalement constitué des commissions d’intermédiations perçues dans le cadre de la convention de prestations de services conclue avec Attijariwafa Bank Maroc. Commission d’intermédiation et de représentation (En K€) 2018 2017 France 12 301 10 717 Belgique 2 959 2 962 Allemagne 1 045 1 482 Pays-Bas 393 1 330 Italie 1 594 2 110 Espagne 1 405 2 135 Total 19 697 20 736 Le poste « Autres charges d’exploitation bancaire » est en hausse de 76 % et s’élève à 1 839 K€ fin 2018. Ce poste est composé des frais liés aux cartes bancaires et à ceux liés à nos distributeurs de billets. 4.5 Produit net bancaire Le produit net bancaire s’élève à 49 799 K€ contre 50 472 K€ en 2017, soit une diminution de 1 %. Ci-dessous la contribution des différentes entités dans le PNB : En milliers d ’ euros 2018 2017 Variation activité Var. % France 33 594 35 621 - 2 027 - 6 % Belgique 5 527 5 129 398 8 % Allemagne 1 659 1 817 - 158 - 9 % Pays-Bas 1 587 1 512 75 5 % Espagne 4 300 3 320 980 30 % Italie 3 133 3 073 60 2 % PNB 49 799 50 472 - 673 - 1 % Le PNB se détaille comme suit : En milliers d ’ euros 2018 2017 Produits bancaires 58 835 59 033 Charges bancaires 9 034 8 561 PNB 49 799 50 472 4.6 Charges générales d’exploitation Les charges d’exploitation s’élèvent à 47 149 K€ et se décomposent de la façon suivante : En milliers d ’ euros 2018 2017 Var. % . Charges de personnel 30 048 26 876 12 % Salaires et traitements 20 693 18 842 10 % Charges sociales 8 953 7 803 15 % Impôts, taxes et versements assimilés 403 230 75 % . Charges d’exploitation - Services extérieurs 16 361 15 198 8 % . Impôts et taxes 1 227 1 301 - 6 % . Charges refacturées - 488 - 570 - 14 % Charges générales d ’ exploitation 47 149 42 804 10 % Les charges se décomposent par zone géographique comme suit : En milliers d ’ euros France Belgique Espagne Italie Pays-Bas Allemagne Total . Charges de personnel 19 636 3 623 2 934 1 869 1 047 939 30 048 . Services extérieurs 12 871 1 011 772 899 297 512 16 361 . Impôts et taxes 908 203 87 9 3 18 1 227 . Charges refacturées - 488 0 0 0 0 0 - 488 Charges générales d ’ exploitation 32 927 4 838 3 793 2 777 1 346 1 469 47 149 4.7 Coût du risque Le coût du risque s’élève à - 443 K€ au 31 décembre 2018 et s’analyse comme suit : Coût du Risque 2018 Dotations Reprises Pertes non couvertes Pertes couvertes Récupérations sur créances amorties Total En milliers d ’ euros Dépréciation d ’ actif - 299 54 - 1 - 9 4 - 251 Interbancaires 0 Clientèle - 299 7 - 1 - 9 4 - 298 Titres et débiteurs divers 47 47 Provisions - 371 179 0 0 0 - 192 Engagements hors bilan 0 Provisions pour risque pays 0 Autres (dont litige personnel et IFC) - 371 179 - 192 Total - 670 233 - 1 - 9 4 - 443 4.8 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel 2018 s’élève à + 13 K€, par différence des : - produits exceptionnels pour un montant de 379 K€ . - charges exceptionnelles pour un montant de 366 K€ . 4.9 Résultat courant avant impôt et résultat net - Le résultat courant avant impôt s’élève à - 439 K€ en 2018 contre 4 127 K€ en 2017. - Au 31 décembre 2018, les activités de la banque génèrent un résultat net de - 2 726 K€ contre + 3 147 K€ en 2017. En milliers d ’ euros 2018 Résultat courant avant impôt - 439 Résultat exceptionnel 13 Impôt sur les sociétés (dont IDA pour 2.029) 2 300 Résultat après impôt - 2 726 4.10 Ventilation des Impôts différés Le changement d’estimation, associé à la fois aux hypothèses budgétaires mais aussi aux changements de taux d’impositions prévue par la loi fiscale, se traduit par une comptabilisation en charge sur l’exercice 2018 de la totalité du stock d’impôts différés actifs. 5. NOTES DIVERSES 5.1 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Aucune réserve spéciale de participation n’a été constituée au titre de l’exercice 2018. 5.2 Effectifs L’effectif total d’Attijariwafa Bank Europe au 31 décembre 2018 s’élève à 429 collaborateurs contre 425 en 2017. Il se décompose comme suit : Effectif 31/12/2018 Effectif 31/12/2017 Zones géographiques Cadre Non cadre Total Cadre Non cadre Total France 146 141 287 151 135 286 Belgique 25 23 48 22 23 45 Allemagne 4 11 15 7 8 15 Espagne 15 20 35 5 35 40 Italie 4 26 30 3 22 25 Pays-Bas 1 13 14 1 13 14 429 425 5.3 Provisions pour retraites Les calculs effectués permettent d’indiquer que les réserves de la CRPB au 31 décembre 2018 couvrent les dépenses futures résultant de la mise en œuvre de l’accord collectif et que, dans ces conditions, compte tenu des informations dont nous disposons à ce jour, nous n’avons pas à prendre dans nos comptes 2018 un engagement à l’égard de la CRPB au titre du complément bancaire. Au 31 décembre 2018, les engagements de retraites non comptabilisé s sur la filiale s’élèvent à 1 099 303 euros. Les calculs, effectués pas notre actuaire en 2018 ont été réalisés selon les hypothèses suivantes : Société ATTIJARIWAFA France Effectifs totaux au 31/12/2018 263 Nombre de communs 227 Nombre d ’ entrants 36 Nombre de sortants 33 Proportion de femmes 43,0 % Masse salariale 11 313 425 Age moyen 40,5 Ancienneté moyenne 9,2 Durée résiduelle moyenne 11,0 5.4 Les 10 meilleures Rémunérations Le montant global des sommes versées (rémunérations directes ou indirectes) aux dix personnes les mieux rémunérées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ressort à la somme de 1 500 317 €. 5.5 Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) Au 31 décembre 2018, le solde cumulé du CICE est de 952 K€ dans nos livres (2015 : 303 K€, 2016 : 297 K€, 2017 : 49 K€ et 2018 : 302 K€). Comptablement le CICE a été déduit de la partie impôts sur salaire ce qui diminue la partie impôts, taxes et versement assimilés sur rémunération. Le CICE 2017 a été utilisé partiellement pour le paiement de l ’ IS 2017 à hauteur de 287 K€ . Cette méthode permet de n’avoir que le solde de l’acompte d’IS dans la partie impôts sur les bénéfices. 5.6 Rémunération des Commissaires aux Comptes Les honoraires, liés au contrôle légal des comptes consolidés 2018, sont de 237 K€ hors taxes dont 56 K€ pour les succursales (Mazars exclusivement), le solde selon une répartition égalitaire entre les commissaires aux comptes. 5.7 Liste des implantations 2018 Nom des implantations Localisations PNB Effectif Résultat en K€ avant impôt Impôts sur les bénéfices courants en K€ Subventions Publiques Attijariwafa Euro Finances Holding France France - - - 61 - Néant Attijariwafa Bank Europe filiale France France 33 594 287 - 924 - Néant Attijariwafa Bank Europe succursale Belgique Belgique 5 527 48 125 - 117 Néant Attijariwafa Bank Europe succursale Allemagne Allemagne 1 659 15 91 - 16 Néant Attijariwafa Bank Europe succursale Espagne Espagne 4 300 35 130 - 56 Néant Attijariwafa Bank Europe succursale Italie Italie 3 133 30 107 - 67 Néant Attijariwafa Bank Europe succursale Pays-Bas Pays-Bas 1 587 14 - 70 - 15 Néant 5.8 Société consolidante Attijariwafa Euro Finances SAS est consolidée à hauteur de 100 % par intégration globale dans les comptes d’Attijariwafa Bank au Maroc. 5.9 Opérations avec des entreprises liées au 31.12.2018 Les opérations liées ont été effectuées avec les entités suivantes faisant partie du groupe Attijariwafa Bank : Les opérations liées ont été effectuées avec les entités suivantes faisant partie du groupe Attijariwafa Bank : Une convention de prestation de services a été signée le 2 janvier 2006 entre ATTIJARIWA BANK EUROPE et ATTIJARIWAFA BANK (la maison-mère) modifiée par l’avenant du 15 juin 2015. Un nouvel avenant à cette convention a été signé le 31 mars 2017, avec date de prise d’effet le 1 er janvier 2016. Le même type de convention a également été passé avec la filiale tunisienne du Groupe en date du 18 octobre 2012. Ces conventions définissent les termes de rémunération des activités d’intermédiation réalisées par ATTIJARIWAFA BANK EUROPE. CONTREPARTIE EMPLOIS RESSOURCES ENGAGEMENTS A terme A vue A terme A vue Engagt donnés Engagt reçus Engagt donnés / Titres ATTIJARI BANK MAURITANIE - 2 541 - 20 238 0 78 - 25 645 5 570 0 ATTIJARI BANK TUNISIE - 200 - 2 077 0 11 474 - 9 958 7 503 0 ATTIJARI INTERNATIONAL BANK 0 - 431 898 0 - 2 050 0 0 ATTIJARIWAFA BANK - 1 064 - 763 212 808 7 327 - 1 769 71 822 - 18 341 ATTIJARIWAFA BANK EGYPT 0 0 0 4 810 - 22 166 0 ATTIJARIWAFA BANK MAROCO- MAURITANIA 0 0 0 4 577 0 0 0 ATTIJARIWAFA BANK VILLMOMBLE 0 0 0 0 0 0 0 ATTIJARIWAFA LTD 0 - 1 685 0 109 0 0 0 BANQUE COMMERCIALE DU MAROC 0 0 0 0 0 0 0 BIA TOGO 0 - 6 882 0 25 - 4 439 0 0 BIM MALI 0 - 385 0 3 525 - 13 179 244 0 CBAO BENIN 0 - 118 0 85 - 4 940 2 0 CBAO BURKINA FASO 0 - 2 960 0 15 - 99 464 0 CBAO NIGER 0 - 284 0 74 - 1 154 6 993 0 COMPAGNIE BANCAIRE DE L’AFRIQUE OCC - 975 - 12 488 0 538 - 7 098 5 416 0 CREDIT DU CONGO 0 0 0 2 612 - 10 026 0 0 CREDIT DU SENEGAL - 161 - 7 536 0 936 - 3 423 0 0 MANAGEM INTERNATIONAL AG 0 0 32 314 0 0 0 0 SCB CAMEROUN 0 0 0 9 997 - 29 623 501 0 SOCIETE IVOIRIENNE DE BANQUE 0 - 829 0 1 658 - 28 259 1 213 0 UNION GABONAISE DE BANQUE - 14 828 - 17 165 0 2 821 - 22 380 3 914 0 Total général - 19 770 - 73 841 246 020 50 662 - 164 065 103 807 - 18 341 5.10 Evénements postérieurs à la clôture au 31 décembre 2018 Néant IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES A l’Associé Unique de la société Attijariwafa Euro Finances, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Attijariwafa Euro Finances relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion ■ R é f é rentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. ■ Ind é pendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ■ Processus de production des comptes annuels Le processus de production des comptes consolidés de votre société est en grande partie fondé sur des alimentations manuelles source de risques d ’ erreurs significatives potentielles dans la production des états financiers. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la direction pour la production de l ’ information financière par : ► la conduite de différents entretiens avec les personnes en charge de ce dispositif ; ► l’examen des contrôles clés mis en place. La documentation des contrôles et la couverture des processus par ces derniers n’étant par ailleurs pas de nature à documenter une approche qui repose uniquement sur les contrôles, nous avons réalisé des examens analytiques, procédé à une analyse approfondie de la justification des soldes comptables en date d’arrêté et effectué des travaux complémentaires pour contrôler la cohérence des opérations comptabilisées au cours de l’exercice. ■ Reconnaissance des commissions sur l ’ activité trade finance Le PNB de votre société est notamment constitué des commissions perçues sur les activités de trade finance dont celles rémunérant un risque de crédit sont étalées sur la durée de vie du crédit ce qui représente un risque en termes de séparation des exercices. Dans ce contexte, nos travaux ont principalement consisté à : ► mettre en œuvre des contrôles généraux informatiques sur les outils liés à cette activité ; ► prendre connaissance des principes et procédures comptables appliqués par votre société sur la reconnaissance des revenus de l ’ activité trade finance ; ► pour une sélection d’opérations, fondée sur notre appréciation des risques encourus et du caractère significatif, examiner la reconnaissance comptable des commissions faisant l’objet d’un étalement. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du président. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S ’ il conclut à l’existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Courbevoie et Paris-La Défense, le 22 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Emmanuel Dooseman Frank Astoux V – MISE A DISPOSITION DU RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société : 6-8, rue Chauchat, 75009 Paris.