Vilmorin & Cie SA Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 349 488 703 euros Siège social : 4, Quai de la Mégisserie – 75001 PARIS R.C.S. Paris 377 913 728 Exercice social du 1 er juillet au 30 juin Euronext Paris (Compartiment A) – Eligible au SRD Indices : CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 11 DÉCEMBRE 2020 Compte tenu de la crise sanitaire en cours et conformément aux mesures prises par le gouvernement français, l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) de Vilmorin & Cie SA se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, le vendredi 11 décembre 2020 à 10h00. Les actionnaires pourront suivre le déroulé de l’Assemblée Générale en direct par téléconférence, selon les modalités suivantes : - Se connecter par téléphone, en composant le 0 1 70 71 01 59 , suivi du code de confirmation : 50308728#. - Ou se connecter par internet ( recommandé ), en recopiant le lien suivant dans un navigateur internet : https://onlinexperiences.com/Launch/QReg/ShowUUID=ACEE6C19-DEC7-4B01-BA6B-D8B738BF4644&LangLocaleID=1036 (ce lien est également indiqué sur le site internet www.vilmorincie.com , dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 ; il permettra à la fois la visualisation de la présentation et l’écoute des commentaires associés). La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès sur le site internet www.vilmorincie.com . Par ailleurs, afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale (1) . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site www.vilmorincie.com . Les actionnaires sont encouragés à voter soit sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance, en utilisant le formulaire de vote. Les modalités de participation à cette Assemblée Générale sont indiquées au paragraphe B - Formalités du présent avis de convocation. (1) Les modalités sont détaillées sur le site www.vilmorincie.com , dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020. Ce dispositif vient compléter le dispositif légal de questions écrites. Les questions posées par ce canal n’entrent ni dans le cadre juridique des questions écrites adressées à la Société avant l'Assemblée Générale, ni dans celui des débats en salle ne pouvant exceptionnellement avoir lieu. En conséquence les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Le Conseil d’Administration décide de convoquer l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 11 décembre 2020 à 10h00 au Centre de réception du Groupe à Aubiat (Puy-de-Dôme), selon les modalités précédemment définies, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : A - Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d’Administration - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Conventions réglementées Affectation du résultat et distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d’Administration Fixation du montant de la rémunération liée à l’activité des Administrateurs pour l’exercice 2019-2020 Ratification de la nomination provisoire d’un Administrateur Renouvellement de mandats d’Administrateurs Nomination de nouveaux Administrateurs Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce Émission d’obligations et autres titres de créance assimilés Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2019-2020 au Président Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de Commerce Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020 à Daniel JACQUEMOND, Directeur Général Délégué Résolutions à caractère extraordinaire Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Limitation globale du montant des émissions Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail Résolution à caractère ordinaire Délégation de pouvoirs pour formalités B - Formalités Comme indiqué précédemment, compte tenu de l’évolution de la situation sanitaire et conformément aux mesures prises par le gouvernement français, cette Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires pourront suivre le déroulé de l’Assemblée Générale en direct par téléconférence, selon les modalités suivantes : - Se connecter par téléphone, en composant le 0 1 70 71 01 59 , suivi du code de confirmation : 50308728#. - Ou se connecter par internet ( recommandé ), en recopiant le lien suivant dans un navigateur internet : https://onlinexperiences.com/Launch/QReg/ShowUUID=ACEE6C19-DEC7-4B01-BA6B-D8B738BF4644&LangLocaleID=1036 (ce lien est également indiqué sur le site internet www.vilmorincie.com , dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 ; il permettra à la fois la visualisation de la présentation et l’écoute des commentaires associés). La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès sur le site internet www.vilmorincie.com . Par ailleurs, afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale (1) . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site www.vilmorincie.com . Les actionnaires sont encouragés à voter soit sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance, en utilisant le formulaire de vote. Les modalités de participation à cette Assemblée Générale sont rappelées ci-après. (1) Les modalités sont détaillées sur le site www.vilmorincie.com , dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020. Ce dispositif vient compléter le dispositif légal de questions écrites. Les questions posées par ce canal n’entrent ni dans le cadre juridique des questions écrites adressées à la Société avant l'Assemblée Générale, ni dans celui des débats en salle ne pouvant exceptionnellement avoir lieu. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 9 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pourront pas assister personnellement à cette Assemblée ni demander de carte d’admission celle-ci se tenant à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils sont vivement encouragés à voter à distance en amont de l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront voter à l’Assemblée Générale selon les dispositifs suivants : Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 8 décembre 2020 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 8 décembre 2020 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 826 109 119 (0,15 €/min + prix appel) pour la France ou +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Vilmorin & Cie et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénoms et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h (heure de Paris). Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le lundi 7 décembre 2020. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats et les instructions de vote des mandataires pourront être adressées à l’adresse susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 23 novembre 2020 et ce jusqu’au jeudi 10 décembre 2020 à 15 h (heure de Paris). C - Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social (4 quai de la Mégisserie – 75001 Paris – À l’attention de Daniel JACQUEMOND) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@vilmorincie.com . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.vilmorincie.com (Rubrique « Publications », « Assemblée Générale »), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.