DERICHEBOURG Société anonyme au capital de 40 969 695 € Siège social : 119 , avenue du Gé néral Michel Bizot – 75012 Paris 352 980 601 RCS Paris A vis de convocation Les actionnaires de la société DERICHEBOURG (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le Mardi 5 février 2019 à 11 heures au Palais Brongniart – 16 Place de la Bourse, (75002) PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2018 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018 à M. Daniel Derichebourg , Président-directeur général ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thomas Derichebourg ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Boris Derichebourg ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de la société COMPAGNIE FINANCIÈRE POUR L’ENVIRONNEMENT ET LE RECYCLAGE (CFER) ; — Renouvellement du mandat de co -Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT ; — Renouvellement du mandat de co -Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX. — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou à des titres de créance, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Modification de la durée du mandat des administrateurs et modification corrélative de l’article 15 des statuts ; — Modification des modalités de participation aux assemblées générales et modification corrélative de l’article 28 des statuts ; — Pouvoirs en vue des formalités. L’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte comportant le texte du projet de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 1 57 du 3 1 décembre 2018 . Un rectificatif est apporté à cet avis de réunion suite à une erreur matérielle sur la date de détachement du coupon dans le texte du projet de la troisième résolution, il convient de lire : « Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,14 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 12 février 2019 et sera mis en paiement à compter du 14 février 2019. » Au lieu de : « Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,14 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 11 février 2019 et sera mis en paiement à compter du 14 février 2019. » Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions. ____________________ Modalités de participation et de vote à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : – soit en y assistant personnellement, – soit en s’y faisant représenter, – soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 1 er février 2019 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement » ou « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (DERICH EBOURG - Service Juridique, 119 Avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS), par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à cette assemblée, devront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119 Avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou. — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par le Service Juridique de la Société au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 1 er février 2019, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l’assemblée générale A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : – soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ; – soit donner pouvoir au Président ; – soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’administration ; – soit voter par correspondance. Pour les actionnaires nominatifs : un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d'admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur : ils devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 30 janvier 2019 au plus tard et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119 Avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS). Les votes par correspondance ou les procurations ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, à l’attention du Service Juridique, trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le samedi 2 février 2019 au plus tard. Procurations par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse mandats.ag@derichebourg.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 1 er février 2019. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard le lundi 4 février 2019, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le vendredi 1 er février 2019, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Q uestions écrites Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119 Avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 30 janvier 2019 inclus. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société à compter de l’avis de convocation. Les documents et informations visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publié s sur le site internet de la Société à l’adresse www.derichebourg.com , rubrique « INVESTISSEURS », onglet « ASSEMBLEES GENERALES » . Le Conseil d’administration .