LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 26 0 84 0 26 2 Euros Siège Social : 8, rue de la République 6900 1 LYON SIREN 95 4 50 7 97 6 R . C . S . LYON Comptes annuels au 3 1 décembre 201 9 approuvés par l’assemblé e générale mixte du 28 avril 2020 I. — Bilan social (en milliers d'euros) Actif Notes 2019 3 1 décembre 2018 3 1 décembre Caisse, Banques centrales, CCP 2 8 0 990 6 7 548 Créances sur les établissements de crédit 2 5 36 6 071 4 14 1 451 Effets publics et assimilés Opérations avec la clientèle 3 3 1 84 6 458 3 0 15 0 731 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 1 4 123 1 4 136 - Obligations et autres titres à revenu fixe 4 1 3 817 1 3 818 - Actions et autres titres à revenu variable 5 306 318 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 6 6 3 252 5 9 830 - Participations et autres titres détenus à long terme 3 2 536 2 9 114 - Parts dans les entreprises liées 3 0 716 3 0 716 Immobilisations incorporelles 7 3 9 750 4 1 237 Immobilisations corporelles 7 16 4 199 16 5 663 Autres actifs 8 57 6 596 43 5 268 Comptes de régularisation 8 46 7 846 40 4 678 Total de l'actif 3 8 61 9 285 3 5 48 0 542 Hors-bilan (en milliers d'euros) Notes 2019 3 1 décembre 2018 3 1 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 7 25 3 942 6 98 4 849 Engagements reçus par les entreprises d'assurance Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 751 1 767 Passif Notes 2019 3 1 décembre 2018 3 1 décembre Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 10 8 08 0 864 7 99 7 467 Opérations avec la clientèle 11 2 8 51 4 551 2 5 55 7 628 Dettes représentées par un titre 12 396 509 Autres passifs 8 6 8 915 4 6 074 Comptes de régularisation 8 64 7 109 61 8 048 Provisions 13 17 5 405 16 4 977 Dettes subordonnées 14 19 6 090 19 6 257 Fonds pour risques bancaires généraux 15 2 7 867 2 7 867 Capitaux propres 15 90 8 088 87 1 715 - Capital souscrit 26 0 840 26 0 840 - Primes d'émission 9 0 421 9 0 421 - Réserves 34 6 353 34 0 953 - Report à nouveau 118 80 - Provisions réglementées 3 338 3 091 - Résultat de l'exercice 20 7 018 17 6 330 Total du passif 3 8 61 9 285 3 5 48 0 542 Hors-bilan (en milliers d'euros) Notes 2019 3 1 décembre 2018 3 1 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 3 4 386 3 5 448 Engagements en faveur de la clientèle 4 31 6 996 4 12 3 896 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 11 0 772 9 9 832 Engagements d'ordre de la clientèle 4 19 1 090 3 99 2 748 Engagements donnés par les entreprises d'assurance Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés 751 1 767 II. - Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2018 + Intérêts et produits assimilés 22 66 5 719 66 2 163 + Intérêts et charges assimilées 22 - 20 4 838 - 23 5 566 + Revenus des titres à revenu variable 23 3 691 5 864 + Commissions (produits) 24 47 0 383 50 3 945 + Commissions (charges) 24 - 9 6 240 - 11 9 653 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 25 6 988 6 445 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 26 - 9 - 21 + Autres produits d'exploitation bancaire 27 4 523 4 292 + Autres charges d'exploitation bancaire 27 - 8 390 - 8 669 = Produit Net Bancaire 84 1 827 81 8 800 + Charges de personnel 28 - 28 1 937 - 27 2 853 + Autres charges administratives - 19 1 089 - 18 8 226 + Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations - 1 7 724 - 1 8 906 = Charges de fonctionnement - 49 0 750 - 47 9 985 = Résultat Brut d'Exploitation 35 1 077 33 8 815 + Coût du risque 29 - 6 0 497 - 5 6 100 = Résultat d'Exploitation 29 0 580 28 2 715 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 4 459 - 2 621 = Résultat Courant 29 5 039 28 0 094 +/- Résultat exceptionnel 25 52 + Impôts sur les bénéfices 31 - 8 7 799 - 10 3 569 +/- Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées - 247 - 247 = Résultat Net Global 20 7 018 17 6 330 III. - Information sur les filiales et participations Au 31 Décembre 2019 (en milliers d'euros ) Siège (dpt) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus (en k€) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (ou PNB) Résultats Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en k€) Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous 1. - Filiales (+ de 50% du cap ital détenu) a) Filiales françaises Saint-Pierre S.N.C. Lyon 4 364 1 032 100,00% 6 286 5 687 1 387 -167 Danifos S.A.S. (1) Fourqueux (78) 1 329 4 684 100,00% 3 955 3 955 10 -34 b) Filiales étrangères 2. - Participation (10 à 50 % du capital détenu) (détail des participations considérées comme importantes ou stratégiques) a) Participations françaises Crédit Mutuel Real Estate Lease (2) Paris 64 399 11 668 19,55% 18 919 18 919 64 33 478 12 689 2 462 b) Participations étrangères B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations : Participations non reprises au point A. a) Dans les sociétés françaises (ensemble) 15 770 15 628 1 225 b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) Total filiales et participations 44 930 44 189 64 3 688 (1) Comptes arrêtés au 31/03/2019 (2) Comptes arrêtés au 31/12/2018 IV. - Affectation du résultat Exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration, constate que le montant distribuable s’établit comme suit : - résultat de l’exercice : 207.017.715,02 euros - report à nouveau 117.680,32 euros soit un montant distribuable de 207.135.395,34 euros et décide de répartir ce montant de la façon suivante : - à titre de dividende aux actions ordinaires 206.989.369,20 euros soit 24,60 euros par action - le solde au report à nouveau qui se trouve ainsi porté à 146.026,14 euros L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées en dividende par action, au titre des trois précédents exercices, sont les suivantes : Exercices Dividendes 2016 17,60 € 2017 17,18 € 2018 20,31 € La totalité de la distribution soit 206.989.369,20 euros est éligible à l’abattement institué par l’article 158.3 -2ème à 4ème du Code Général des Impôts. Le dividende sera mis en paiement le 27 mai 2020. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. V - Annexe aux états financiers Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-0 3 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-0 6 et 2014-0 7 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La Lyonnaise de Banque est intégrée globalement (en tant que filiale) dans les comptes consolidés du sous-groupe CIC et dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1 er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Déclassement des créances Conformément au règlement ANC 2014-07, les crédits sont classés en douteux lorsqu’ils sont porteurs d’un risque avéré, c’est-à-dire lorsque les échéances dues sont impayées depuis plus de 3 mois, 6 mois pour l’immobilier et 9 mois pour les collectivités locales ou lorsqu’il est probable que le débiteur ne pourra pas rembourser la totalité des sommes dues ou lorsqu’il y a déchéance du terme ou encore en cas de liquidation judiciaire. Au-delà de la définition réglementaire, peuvent également être classés en douteux, des encours présentant des risques de perte en s’appuyant notamment sur l’analyse financière, économique ou juridique du client ou sur toute autre information conduisant à mettre en cause la solvabilité du tiers. Lorsqu’un crédit répond aux critères de déclassement, l’ensemble des encours détenus par le client (ou par le groupe auquel il appartient) ainsi que les encours des co-titulaires ou co-emprunteurs sont contaminés, et ceci dans toutes les fédérations ou banques du groupe Crédit Mutuel. Les crédits sont classés en douteux compromis lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et lorsqu’un passage à perte doit être envisagé. Ils sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux par un enregistrement comptable spécifique et les intérêts impayés ne sont plus comptabilisés. Les créances douteuses dont les termes contractuels sont de nouveau respectés et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré sont reclassées dans la catégorie des créances saines. C’est également le cas lorsque la créance douteuse a fait l’objet d’une restructuration avec cependant une période probatoire de douze mois. Les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain sont automatisés sur une base quotidienne et sont conformes aux règles prudentielles, notamment quant au seuil de matérialité (Règlement délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/0 7 de l’Autorité bancaire européenne. Dépréciation des pertes probables avérées Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une preuve objective résultant d’un évènement survenu après la mise en place du prêt ou d’un groupe de prêts, susceptible de générer une perte. Une analyse est faite à chaque arrêté contrat par contrat. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et celle actualisée au taux d’intérêt d’origine du prêt des flux futurs estimés. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. La dépréciation relative au capital est comptabilisée sous la forme de provision dont les dotations et reprises sont comprises dans le coût du risque à l’exception de l’effet de passage du temps lié à la mécanique d’actualisation, qui est constaté en PNB parmi les intérêts reçus. La dépréciation relative aux intérêts des créances douteuses est classée parmi les intérêts reçus. La provision vient en moins de l’actif pour la dépréciation des prêts et au passif parmi les provisions pour risques pour les engagements de financement et de garantie. Crédits restructurés L’article 2221- 5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Lorsqu’ils sont significatifs, les encours douteux redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. Titres de créance et titres de capitaux propres acquis Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514- 1 de l’ANC 2014-07, prenant la forme d'achat ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durablement dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor ...). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-8 0 ans pour les gros œuvres ; • 15-3 0 ans pour les clos et couverts ; • 10-2 5 ans pour les équipements ; • 1 0 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles : - Les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, - Les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, - L es autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 1 0 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». Comptes de régularisation Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées : • pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0, 5 % de l’encours clientèle sain ; • pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99, 5 % sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constitué à hauteur de la perte de change latente. Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.0 2 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 1 3 septembre 199 3 a modifié les régimes de retraite des établiss ements bancaires. Depuis le 1 er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’acc ord d’étape ont fusionné au 1 er janvier 200 8 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 2 3 août 200 3 et de la loi 2008-133 0 de Financement de la Sécurité sociale du 1 7 décembre 2008, la transformation en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 3 1 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative d u salarié qui a atteint son 62 e anniversaire. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d’entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 3 5 et 4 0 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Implantation dan s les É tats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les É tats ou territoires visés par l’article L511-4 5 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 1 2 février 2010. Annexes aux états financiers Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 31.12.19 31.12.18 A vue A terme A vue A terme Caisse, banques centrales, CCP 8 0 990 6 7 548 Comptes ordinaires 3 78 5 531 2 85 8 026 Prêts, valeurs reçues en pension 952 1 56 9 576 6 272 1 26 9 380 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 1 0 012 7 773 Créances douteuses Dépréciation des créances douteuses Total 3 86 7 473 1 57 9 588 2 93 1 846 1 27 7 153 Total des créances sur les établissements de crédit 5 44 7 061 4 20 8 999 dont prêts participatifs 1 9 686 1 7 294 dont prêts subordonnés Il n'y a pas de crédits restructurés à des conditions hors marchés parmi les créances saines. Note 3 - Créances sur la clientèle 31.12.19 31.12.18 Créances commerciales 8 2 874 10 3 075 dont affacturage Créances rattachées Autres concours - Prêts et crédits 3 0 27 0 885 2 8 59 2 935 - Titres reçus en pension livrée - Créances rattachées 3 8 209 3 8 022 Comptes ordinaires débiteurs 1 00 9 465 97 1 268 Créances rattachées Créances douteuses 93 1 820 91 4 251 Dépréciation des créances douteuses - 48 6 795 - 46 8 82 0 Total 3 1 84 6 458 3 0 15 0 731 dont prêts participatifs dont prêts subordonnés Parmi les créances douteuses, les créances douteuses compromises s'élèvent à 762,0 5 M€ et font l'objet de 416,6 0 M€ de dépréciations. Les crédits restructurés représentent un montant total de 205,2 0 millions d'euros. Répartition des créances sur la clientèle Créances brutes Créances douteuses Créances d outeuses compromises Provisions Répartition par grands types de contrepartie - Grand public 2 2 77 8 913 10 2 500 45 2 685 - 23 3 619 - Entreprises 8 62 2 521 6 7 270 30 9 364 - 25 3 176 - Autres Total 3 1 40 1 434 16 9 770 76 2 049 - 48 6 795 Note 4 - Obligations & autres titres à revenu fixe 31.12.19 31.12.18 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus cotés Titres détenus non cotés (*) 5 000 5 000 5 000 5 000 Titres prêtés Créances rattachées 107 107 108 108 Créances douteuses (*) 2 2 373 2 2 373 2 2 373 2 2 373 Montant brut 5 107 2 2 373 2 7 480 5 108 2 2 373 2 7 481 Dépréciations . Sur risque de taux . Sur créances douteuses - 1 3 663 - 1 3 663 - 1 3 663 - 1 3 663 Montant net 5 107 8 710 1 3 817 5 108 8 710 1 3 818 Plus-values latentes dont obligations subordonnées dont titres émis par des organismes publics Au cours de l'année 2019, aucun transfert de portefeuille n'a eu lieu. (*) Durée résiduelle à plus de 5 ans Note 5 - Actions & autres titres à revenu variable 31.12.19 31.12.18 Transaction Placement T.A.P. Total Transaction Placement T.A.P. Total Titres détenus cotés 200 200 200 200 Titres détenus non cotés 404 404 408 408 Titres prêtés Créances rattachées Montant brut 604 604 608 608 Dépréciation des titres - 298 - 298 - 290 - 290 Total 306 306 318 318 Plus-values latentes 58 58 46 46 Aucun transfert entre portefeuilles n'a eu lieu durant l'exercice 2019. Note 6 - Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 31.12.18 Acquisitions Cessions Transferts Autres 31.12.19 Dotations Reprises variations Autres titres détenus à long terme - cotés - non cotés 1 5 389 3 623 1 9 012 Titres de participation - cotés 469 469 - non cotés (*) 1 3 438 82 - 388 1 3 132 Parts dans les entreprises liées - cotés - non cotés (*) 3 1 315 3 1 315 Titres de sociétés mises en équivalence Sous-total 6 0 611 3 705 - 388 6 3 928 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. 37 26 64 Montant brut 6 0 649 6 3 993 Dépréciation - titres cotés - 83 51 - 32 - titres non cotés - 736 28 - 708 Sous-total - 819 79 - 740 Montant net 5 9 830 6 3 252 Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu'elles sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Opérations avec les entreprises liées 31.12.19 31.12.18 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 5 164 3 136 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre Hors-bilan Engagements donnés Etablissements de crédit 53 1 337 50 5 755 Clientèle Note 7 - Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 31.12.18 Acquisitions Dotations (*) Cessions Reprises (*) Autres variations 31.12.19 Valeur brute . Terrains d'exploitation 7 228 186 - 41 7 373 . Terrains hors exploitation 2 003 2 003 . Constructions d'exploitation 42 9 376 1 5 498 - 5 519 43 9 355 . Constructions hors exploitation 1 8 900 1 508 - 3 2 0 405 . Autres immobilisations corporelles 7 1 702 1 0 433 - 1 1 721 7 0 414 Montant brut 52 9 209 2 7 625 - 1 7 284 53 9 550 Amortissements . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation - 29 3 164 - 1 5 803 5 000 - 30 3 967 . Constructions hors exploitation - 9 108 - 817 1 - 9 924 . Autres immobilisations corporelles - 6 1 274 - 1 438 1 252 - 6 1 460 Montant des amortissements - 36 3 546 - 1 8 058 6 253 - 37 5 351 Montant net 16 5 663 16 4 199 (*) dont mises en service pour un montant total de 10.449,8 k€. Immobilisations incorporelles 31.12.18 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.19 Valeur brute . Fonds commerciaux 8 104 8 104 . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles 4 9 611 643 - 1 658 0 4 8 596 Montant brut 5 7 715 643 - 1 658 0 5 6 700 Amortissements . Fonds commerciaux - 8 059 - 9 - 0 - 8 068 . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles - 8 419 - 500 37 - 0 - 8 882 Montant des amortissements - 1 6 478 - 509 37 - 0 - 1 6 950 Montant net 4 1 237 3 9 750 Note 8 - Comptes de régularisation et autres actifs et passifs 31.12.19 31.12.18 Actif Passif Actif Passif Comptes de régularisation Comptes d'encaissement 3 4 068 422 3 7 570 163 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 173 4 926 287 3 817 Autres comptes de régularisation 43 3 605 64 1 761 36 6 821 61 4 068 Sous-total 46 7 846 64 7 109 40 4 678 61 8 048 Autres actifs et passifs Primes sur options 16 22 Comptes de règlement d'opérations sur titres 13 Dettes représentatives des titres empruntés Débiteurs et créditeurs divers 57 6 557 6 8 820 43 5 196 4 6 043 Créances et dettes rattachées 34 82 61 31 Dépréciation -11 -11 Sous-total 57 6 596 6 8 915 43 5 268 4 6 074 Total 1 04 4 442 71 6 024 83 9 946 66 4 122 Note 9 - Dépréciation des créances douteuses et provisions 31.12.18 Dotations Reprises Autres variations 31.12.19 Actif Dépréciation sur créances sur les établissements de crédit Dépréciation sur créances sur la clientèle 46 8 820 9 4 953 - 7 7 353 375 48 6 795 Dépréciation sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 3 663 1 3 663 Passif Provisions sur engagements par signature 7 735 3 071 - 3 779 1 7 028 Provisions générales pour risques de crédit 10 3 892 5 803 10 9 695 Provisions sur créances 1 638 2 175 - 235 3 578 Total 59 5 748 10 6 002 - 8 1 367 376 62 0 759 Le total des créances douteuses sur la clientèle et sur les opérations de crédit-bail et assimilées est de 931,8 2 M€. Elles sont couvertes par des dépréciations d'actif à hauteur de 486,8 0 M€ soit 52,24 % contre 51,28 % au précédent exercice. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations couvrant des risques de crédit s'établit à 1,52 % contre 1,54 % en 2018. Les créances douteuses sont couvertes par ces dépréciations à l'exception des provisions générales pour risques de crédit qui concernent les créances saines. Note 1 0 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.19 31.12.18 A vue A terme A vue A terme Banques centrales, CCP Comptes ordinaires 5 9 422 5 6 686 Comptes à terme 8 01 3 715 7 92 7 529 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 7 727 1 3 252 Total 5 9 422 8 02 1 442 5 6 686 7 94 0 781 Total des dettes envers les établissements de crédit 8 08 0 864 7 99 7 467 Note 1 1 - Comptes créditeurs de la clientèle 31.12.19 31.12.18 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial 6 99 0 701 2 14 8 613 6 35 4 232 1 98 4 005 Dettes rattachées 34 33 Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 6 99 0 701 2 14 8 647 6 35 4 232 1 98 4 038 Autres dettes 1 5 48 2 544 3 88 2 418 1 3 89 2 346 3 31 3 248 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 1 0 241 1 3 764 Total - Autres dettes 1 5 48 2 544 3 89 2 659 1 3 89 2 346 3 32 7 012 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 2 8 51 4 551 2 5 55 7 628 Note 1 2 - Dettes représentées par un titre 31.12.19 31.12.18 Bons de caisse 40 150 Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables 350 350 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 6 9 Total 396 509 Note 1 3 - Provisions 31.12.18 Dotations Reprises Autres variations 31.12.19 Provisions pour risques de contrepartie - engagements par signature 7 735 3 071 - 3 779 1 7 028 - engagements de hors-bilan - risques pays - provisions générales pour risques de crédit 10 3 892 5 803 10 9 695 - provisions épargne logement 1 0 496 2 231 - 1 1 2 726 - autres provisions pour risques de contrepartie 1 638 2 175 - 235 3 578 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme Provisions sur filiales et participations Provisions pour risques et charges hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite 2 7 312 2 992 - 206 3 0 098 - autres provisions pour risques et charges 1 3 904 3 955 - 5 580 1 2 279 Total 16 4 977 2 0 227 - 9 801 1 17 5 404 Note 13a - Provision relative aux indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers C oût des services rendus Autres transferts, frais de gestion Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 3 6 352 273 2 112 287 3 586 - 2 113 4 0 498 Contrat d'assurance 2 1 812 655 139 - 149 - 1 268 3 109 2 4 298 Etalement Provision 1 4 541 273 - 655 2 112 148 3 735 - 845 - 3 109 1 6 200 Note 13b - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne logement 31.12.19 31.12.18 Encours Provisions Encours Provisions Plans d'épargne logement 1 76 8 129 1 2 685 1 68 2 494 1 0 351 Comptes d'épargne logement 9 6 397 9 4 291 80 Prêts d'épargne logement 2 727 41 3 909 65 Total 1 86 7 253 1 2 726 1 78 0 694 1 0 496 Ventilation des enco urs de Plans d'épargne logement par génération. 2019 2018 Encours des plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0- 4 ans 1 08 1 623 99 1 741 Ancienneté comprise entre 4-1 0 ans 31 9 361 31 9 255 Ancienneté supérieure à 1 0 ans 36 7 145 37 1 498 Total 1 76 8 129 1 68 2 494 Note 1 4 - Dettes subordonnées 31.12.18 Emissions Rembour sements Autres variations 31.12.19 Dettes subordonnées 15 5 968 15 5 968 Emprunts participatifs 1 5 433 1 5 433 Dettes subordonnées à durée indéterminée 2 4 600 2 4 600 Dettes rattachées 256 -167 89 Total 19 6 257 -167 19 6 090 Détail dettes subordonnées : Date Emission Montant Emission Montant fin d'exercice Principaux emprunts participatifs : Autres emprunts participatifs 1985 3 7 027 1 5 433 TSDI 1987 5 5 472 2 4 600 TSR 2018 19 7 000 15 5 968 Dettes rattachées 89 Total 19 6 090 Note 1 5 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques bancaires généraux Solde au 1.1.2018 26 0 840 9 0 421 33 5 323 2 843 83 15 0 183 83 9 693 2 7 867 Résultat de l'exercice 17 6 330 17 6 330 Affectation du résultat de l'exercice précédent 5 630 144 553 - 150 183 Distribution de dividendes - 14 4 556 - 14 4 556 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations 248 248 Solde au 31.12.2018 26 0 840 9 0 421 34 0 953 3 091 80 17 6 330 87 1 715 2 7 867 Solde au 1.1.2019 26 0 840 9 0 421 34 0 953 3 091 80 17 6 330 87 1 715 2 7 867 Résultat de l'exercice 20 7 018 20 7 018 Affectation du résultat de l'exercice précédent 5 400 170 930 - 176 330 Distribution de dividendes - 17 0 892 - 17 0 892 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations 247 247 Solde au 31.12.2019 26 0 840 9 0 421 34 6 353 3 338 118 20 7 018 90 8 088 2 7 867 Le capital de CIC Lyonnaise de Banque est détenu à 100% par le CIC; il est composé de 8 41 4 20 2 actions au nominal de 3 1 euros. Le poste « Reserves » est constitué de la réserve légale pour 2 6 08 4 k€, des réserves facultatives pour 2 8 15 7 k€ et des autres réserves pour 29 2 11 2 k€. CIC Lyonnaise de Banque est intégrée globalement dans les comptes consolidés du Groupe CIC, de Crédit Mutuel Alliance Fédérale et du Groupe CREDIT MUTUEL. Note 1 6 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances dettes rattachées Total ACTIFS Créances sur les établissements de crédit * 4 04 3 915 4 318 3 608 1 38 5 208 1 0 012 5 44 7 061 Créances sur la clientèle * * 3 16 3 142 2 88 3 355 1 1 26 5 745 1 4 08 9 518 3 8 209 3 1 43 9 969 Obligations et autres titres à revenu fixe * * * 5 000 107 5 107 PASSIFS Dettes envers les établissements de crédit 62 0 801 1 26 2 008 3 29 9 919 2 89 0 409 7 727 8 08 0 864 Comptes créditeurs de la clientèle 23 990 593 93 1 572 3 11 2 458 46 9 653 1 0 275 2 8 51 4 551 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 40 5 45 - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 350 1 351 - Emprunts obligataires - Autres * à l'exception des créances douteuses et des provisions pour dépréciation * * à l'exception des valeurs non imputées, de l'étalement frais dossiers sur prêts, des créances douteuses et des provisions pour dépréciation * * * exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses) Note 1 7 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur en euros des actifs et passifs libellés en devises est respectivement de 2 28 8 M€ et 2 27 5 M€. Note 1 8 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations ferm es et conditionnelles). 31.12.19 31.12.18 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux Contrats de change Autres opérations Marchés de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 5 61 5 586 5 61 5 586 5 36 9 890 5 36 9 890 Swaps financiers Autres opérations Swaps - autres Opérations conditionnelles Marchés organisés Options de taux Achetées Vendues Options de change Achetées Vendues Actions et autres options Achetées Vendues Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées 6 3 821 6 3 821 8 6 821 8 6 821 Vendues Options de taux, change, actions et autres Achetées Vendues Total 5 67 9 407 5 67 9 407 5 45 6 711 5 45 6 711 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille 31.12.19 Position o uverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 5 615 586 5 615 586 Opérations conditionnelles Achats 63 821 63 821 Ventes 31.12.18 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 5 369 890 5 369 890 Opérations conditionnelles Achats 86 821 86 821 Ventes Note 1 9 - Ventilation des autres opérations à terme non encore dénouées selon leur durée résiduelle 31.12.19 < 1 an > 1 an > 5 ans Total Instruments de taux Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats 2 3 000 4 0 821 6 3 821 Ventes Swaps de taux 85 9 680 4 12 0 876 63 5 030 5 61 5 586 Instruments de change Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps financiers Autres instruments financiers à terme Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Total 88 2 680 4 16 1 697 63 5 030 5 67 9 407 Note 2 0 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels . Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.19 31.12.18 Risques sur les établissements de crédit 1 9 405 2 9 328 Risques sur les entreprises Total 1 9 405 2 9 328 Note 2 1 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement de Crédit Mutuel Alliance fédérale (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par le CIC constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 3 1 décembre 201 9 leur montant s'élève à 7 26 4 millions d'euros. Note 2 2 - Produits et charges sur intérêts Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 3 4 644 4 1 992 3 2 996 4 0 856 Clientèle 63 0 926 16 2 800 62 9 016 19 4 001 Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe 149 46 151 709 Autres Total 66 5 719 20 4 838 66 2 163 23 5 566 dont charges sur dettes subordonnées 2 332 3 266 Note 2 3 - Revenus des titres à revenu variable Exercice 2019 Exercice 2018 Titres de placement 3 2 Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT 1 211 2 586 Parts dans les entreprises liées 2 477 3 276 Revenus des parts de S.C.I. Total 3 691 5 864 Note 2 4 - Commissions Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires 418 13 405 3 Opérations avec la clientèle 17 7 534 3 398 18 7 450 3 431 Opérations sur titres 11 72 6 73 Opérations de change 924 912 Opérations de hors-bilan . Engagements sur titres . Engagements financiers à terme . Engagements de financement et de garantie 204 Prestations de services financiers 26 1 981 5 840 28 7 285 5 178 Commissions sur moyens de paiement 7 7 627 10 2 103 Autres commissions (dont produits rétrocédés) 2 9 515 9 290 2 7 887 8 661 Total 47 0 383 9 6 240 50 3 945 11 9 653 Note 2 5 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Exercice 2019 Exercice 2018 - Sur titres de transaction - Sur opérations de change 6 988 6 445 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt * De cours de change * Sur autres instruments financiers y compris actions Sous-total 6 988 6 445 - Dotations aux provisions sur instruments financiers - Reprises de provisions sur instruments financiers Total 6 988 6 445 Note 2 6 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations sur titres de placement - Plus-values de cession 1 - Moins-values de cession - 1 - 6 - Dotations aux provisions pour dépréciation - 35 - 23 - Reprises de provisions pour dépréciation 27 7 Opérations sur titres de l'activité de portefeuille - Plus-values de cession - Moins-values de cession - Dotations aux provisions pour dépréciation - Reprises de provisions pour dépréciation Total - 9 - 21 Note 2 7 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 2 048 2 346 Transferts de charges Dotation nette aux provisions pour risques et charges 106 100 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 2 331 8 284 1 949 8 569 Produits nets des autres activités 144 -3 Total 4 523 8 390 4 292 8 669 Note 2 8 - Charges de personnel Exercice 2019 Exercice 2018 Salaires & traitements 15 5 516 15 1 380 Charges sociales 7 6 997 7 5 898 Intéressement et participation des salariés 2 3 007 2 1 606 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations 2 3 333 2 3 058 Dotation nette aux provisions pour retraite 2 786 638 Autre dotation nette aux provisions pour risques et charges 298 273 Total 28 1 937 27 2 853 Note 2 9 - Coût du risque Exercice 2019 Exercice 2018 Dotations aux provisions pour dépréciation des créances douteuses 9 3 287 8 8 448 Reprises de provisions pour dépréciation des créances douteuses - 7 3 681 - 7 3 663 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions 3 1 661 3 0 010 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions 3 909 4 806 Récupérations sur créances amorties - 1 714 - 1 614 Solde des créances 5 3 462 4 7 987 Dotations aux provisions pour risques et charges (1) 1 1 049 1 2 170 Reprises de provisions pour risques et charges - 4 014 - 4 057 Solde des risques 7 035 8 113 Total 6 0 497 5 6 100 (1) dont dotation sur provision générale pour risque de crédit de 5,8 M€ au titre de l'exercice 2019. Note 3 0 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2019 Exercice 2018 Effets publics & valeurs assimilées Obligations & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les entreprises liées Total Total Sur immobilisations financières - Plus-values de cessions 4 541 4 541 - Moins-values de cessions - 2 363 - Dotations pour dépréciation - 213 - Reprises de provisions pour dépréciation 78 78 18 Sous-total 4 619 4 619 - 2 558 Sur immobilisations corporelles et incorporelles - Plus-values de cessions 1 523 320 - Moins-values de cessions - 1 683 - 383 Sous-total - 160 - 63 Total 4 459 - 2 621 Note 3 1 - Impôts sur les bénéfices Exercice 2019 Exercice 2018 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale - 10 5 711 - 10 3 568 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs 1 7 912 - 1 Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total - 8 7 799 - 10 3 569 Sur activités courantes Sur éléments exceptionnels Total Le CIC, les banques régionales (dont fait partie la Lyonnaise de banque) et les principales filiales détenues à plus de 9 5 % ont constitué un groupe d'intégration fiscale. Chaque banque régionale membre du groupe intégré constitue avec ses propres filiales adhérentes un sous-groupe conventionnel. La Lyonnaise de banque n'a pas constitué de sous-groupe d'intégration fiscale avec ses filiales. Note 3 2 - Avoirs déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations et comptes inactifs (R. 312-2 1 du C ode monétaire et financier) Nombre Montants en euros Comptes recens és mentionnés au II de l’article L. 312-1 9 du C ode monétaire et financier 3 1 105 2 9 04 1 833,91 Comptes déposés mentionnés à l’article L.312-2 0 du C ode monétaire et financier 845 86 9 691,13 Conformément à la loi n° 2014-61 7 du 1 3 juin 201 4 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence. Note 3 3 - Effectifs moyens Exercice 2019 Exercice 2018 Techniciens de la banque 1 897 1 814 Cadres 1 756 1 774 Total 3 653 3 588 Note 3 4 - Rémunérations versées au comité de Direction Générale 31.12.19 31.12.18 Montant global des rémunérations versées (*) 1 382 881 Montant global des jetons de présence 99 90 (*) L'instauration de la nouvelle organisation fonctionnelle à compter du 01.01.2019 a permis l'élargissement des membres du comité de Direction Générale. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 3 1 décembre 2019 À l'assemblée générale CIC Lyonnaise de Banque, 8, rue de la République, 69001 Lyon Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CIC Lyonnaise de Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 12 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont ap plicables, sur la période du 1 er j anvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. É valuation des dépréciations pour risque de crédit avéré sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Réponse d’audit La Lyonnaise de Banque constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir le risque de crédit avéré sur ses expositions à la clientèle. Des dépréciations de prêts et de créances sont constituées pour couvrir ce risque, sur une base individuelle. Des provisions sont constituées pour les engagements de financement et de garantie. Les dépréciations et les provisions sont constatées dès qu’il existe une indication objective de perte de valeur. Les dépréciations et les provisions correspondent à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualisés. Au 31 décembre 2019, les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à 931,8 M€. Les dépréciations et les provisions associées s’élèvent, respectiv ement, à 486,8 M€ et 10,6 M€, telles que présentées dans les notes 3 et 9 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 1 « Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux comptes annuels. L’évaluation des dépréciations et des provisions requiert l’exercice du jugement pour l’identification des expositions présentant un risque de non-recouvrement et pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations et provisions constituait un point clé de l’audit en raison de : - l’importance des encours de prêts dans le bilan ; - la complexité de l’estimation des flux futurs recouvrables. Nous avons examiné les processus et testé les contrôles relatifs aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations et des provisions correspondantes. Nous avons examiné : - en incluant nos spécialistes en systèmes d’information dans l’équipe d’audit, les dispositifs qui garantissent l’intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - sur un échantillon de créances, le classement des encours entre encours sains et douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous avons : - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; - par sondages, examiné des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu ; - et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. S’agissant du risque de crédit dans la banque de détail, nous avons : - calculé l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne nous avons analysé les écarts constatés ; - et par sondages, le cas échéant, nous avons réalisé un examen critique des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 12 février 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement ment ionnées à l’article D.441-4 du C ode de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19 , la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelé e à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requis es par l’article L.225-37-4 du C ode de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lyonnaise de Banque votre Assemblée générale du 16 mai 2017 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 mai 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cab inet KPMG S.A. était dans la 3 e année de sa mission et le cabinet Pricewate rhouseCoopers Audit dans la 26 e année Audit. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme préci sé par l’article L.823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 10 avril 2020 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Jacques Lévi Arnaud Bourdeille Rémi Vinit-Dunand VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège social de la société au 8, rue de la République – 6900 1 Lyon.