THALES Société anonyme au capital de 639.952.518 € Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles – Esplanade Nord - 92400 Courbevoie 552 059 024 RCS Nanterre Avis de convocation AVERTISSEMENT Dans le contexte de la pandémie du Covid-19 et conformément aux règles d’urgence sanitaire, le lieu et les modalités de l’Assemblée générale mixte de Thales sont modifiés. En application des dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale se tiendra le 6 mai 2020 à 10 heures, au siège social (Tour Carpe Diem, Place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie) et à huis-clos, c’est à dire sans que les membres de l’Assemblée et les autres personnes ayant le droit d’y assister, ne participent à la séance. Cette Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires, ceux-ci sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée, de préférence sur la plateforme sécurisée VOTACCESS . En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission ni de donner mandat à une autre personne que le Président de l’Assemblée. Cette Assemblée sera retransmise en audio et en intégralité sur le site www.thalesgroup.com (cette retransmission ne permettant de participation par visioconférence ou téléconférence) . Les modalités détaillées de participation à cette Assemblée sont décrites dans la rubrique « Assemblée générale » du site internet https://www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle , où figurent l’ensemble des documents relatifs à celle-ci, y compris le présent avis de convocation. Ces modalités de participation à l’Assemblée étant susceptibles d'évoluer (en particulier concernant la faculté de donner mandat à des tiers) en fonction d’impératifs réglementaires/légaux, les actionnaires sont invités à consulter cette rubrique régulièrement. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 6 mai 2020 à 10 heures , au siège social de la Société Tour Carpe Diem, Place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie , sans que les membres de l’Assemblée et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne participent à la séance, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019, 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019, 3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 0,60 euros par action au titre de 2019, 4. Nomination de Monsieur Philippe Knoche en qualité d’administrateur « Personnalité extérieure », 5. Approbation des éléments de rémunération 2019 versés ou attribués à M. Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social, 6. Approbation des informations relatives aux rémunérations 2019 des mandataires sociaux, 7. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, 8. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, 9. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action, Résolutions à caractère extraordinaire 10. Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA »), dans la limite de 1% du capital au bénéfice des salariés du Groupe Thales, 11. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 12. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d’un délai de priorité, 13. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, 14. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15%, 15. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10% du capital de la société, sans droit préférentiel de souscription, 16. Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des autorisations d’augmentation de capital ci-dessus, 17. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration d’émettre des actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe, 18. Modification de l’article 13 des statuts en vue de supprimer la référence au versement de « jetons de présence », Résolution à caractère ordinaire 19. Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour et projets de résolutions L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions n°1 à 19 ci-dessus a été publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°26 du 28 février 2020. Un rectificatif à deux point s de l’ordre du jour ( troisième et dix-huitième résolution s ) et à deux projets de résolutions (troisième et dix-huitième résolutions) a par ailleurs été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n° 44 du 10 avril 2020. __________________ Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le lundi 4 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’Assemblée générale se tenant sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants , l’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou donné pouvoir au Président ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L es actionnaires ayant donné un pouvoir à un tiers ou ayant demandé une carte d’admission pourront choisir un des deux modes de participation visés ci-dessus. La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de préférence via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 15 avril 2020 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 5 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Vote par correspondance 1.2.1.1 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 30 avril 2020 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 2 mai 2020 (J- 3 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.1.2 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox . Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée Générales » de la page d’accueil, puis sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Votez » de la rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du mercredi 15 avril 2020 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 5 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pouvoir au Président de l’Assemblée générale L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l’Assemblée générale, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le samedi 2 mai 2020 (J-3) ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess , selon les modalités décrites au paragraphe 1.2. 1.2 ci-dessus au plus tard le mardi 5 mai 2020 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 29 avril 2020 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse électronique indiquée dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale disponible sur le site Internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle . Les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de questions écrites par email. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration