ACCOR Société anonyme au capital de 847 823 400 euros Siège social : 82 , rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 30 avril 201 9 à 1 0 heures au NOVOTEL Paris Tour Eiffel – 61, Quai de Grenelle – 75015 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Première résolution : approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Deuxième résolution : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Troisième résolution : affectation du résultat et distribution d’un dividende Quatrième résolution : renouvellement du mandat de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani en qualité d’Administrateur de la Société Cinquième résolution : renouvellement du mandat de Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo en qualité d’Administrateur de la Société Sixième résolution : renouvellement du mandat de Madame Sophie Gasperment en qualité d’Administratrice de la Société Septième résolution : renouvellement du mandat de Madame Qionger Jiang en qualité d’Administratrice de la Société Huitième résolution : renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur de la Société Neuvième résolution : renouvellement du mandat de Madame Isabelle Simon en qualité d’Administratrice de la Société Dixième résolution : renouvellement du mandat de Monsieur Sarmad Zok en qualité d’Administrateur de la Société Onzième résolution : nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire Douzième résolution : renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire Treizième résolution : nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant Quatorzième résolution : renouvellement du mandat d’ un Commissaire aux comptes suppléant Quinzième résolution : approbation d’une convention règlementée avec Katara Hospitality Seizième résolution : approbation d’une convention règlementée avec Kingdom Hotels (Europe) LLC Dix-septième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) Dix-huitième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) Dix-neuvième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2019 (say on pay ex ante) Vingtième résolution : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire : Vingt-et-unième résolution : autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions Vingt-deuxième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-troisième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingt-quatrième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-cinquième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-sixième résolution : délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-septième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-huitième résolution : limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-neuvième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Trentième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié Trente-et-unième résolution : autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux Trente-deuxième résolution : plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société À caractère ordinaire : Trente-troisième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Trente-quatrième résolution : pouvoirs pour formalités Projet s de résolut ions à l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2019 À caractère ordinaire : Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : - approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et - en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en application du (4) de l’article 39 du même Code. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat et distribution d’un dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : 1. décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la façon suivante : Résultat de l’exercice : (60 317 979,02) euros Report à nouveau : 3 376 396 128,30 euros Montant distribuable : 3 316 078 149,28 euros Distribution d’un dividende par action de 1,05 euro, soit un dividende global de 296 738 190 euros (sur la base de 282 607 800 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018). Le solde, soit la somme de 3 019 339 959,28 euros, étant affecté au compte « report à nouveau » qui aura un nouveau solde de 3 019 339 959,28 euros ; 2. décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; 3. autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du dividende ; 4. décide que le dividende sera détaché de l’action le 10 mai 2019 et mis en paiement le 14 mai 2019 ; Par ailleurs, il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Pour les personnes physiques qui résident en France : (i) lors de la distribution, l’établissement payeur procédera, sauf exception, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 17,2% (conformément à l’article 200 A du Code général des impôts). Ce prélèvement sera imputé sur l’imposition définitive. (ii) L’année de leur perception (année d’imposition définitive), à leur niveau, la somme sera : - soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8% (conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts), - ou, sur option globale, soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40% (conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts). Pour les personnes physiques qui résident hors de France, lors de la distribution, l’établissement payeur procédera à une retenue à la source à un taux de 12,8% sous réserve des conventions fiscales applicables (conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts). 5. prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40% : Exercice 2015 2016 2017 Dividende total (en euros) 235 352 425 299 006 053,50 304 628 260,65 Dividende par actions (en euros) 1,00 1,05 1,05 Quatrième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Sixième résolution Renouvellement du mandat de Madame Sophie Gasperment en qualité d’Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Sophie Gasperment, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Septième résolution Renouvellement du mandat de Madame Qionger Jiang en qualité d’Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Qionger Jiang, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Huitième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Sarkozy, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Neuvième résolution Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Simon en qualité d’Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Isabelle Simon, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Dixième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Sarmad Zok en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sarmad Zok, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Onzième résolution Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société PricewaterhouseCoopers Audit, ayant son siège social sis 63 rue de Villiers, à Neuilly-sur-Seine (92200), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 672 006 483 RCS Nanterre et représentée par Monsieur Olivier Lotz, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes 2024. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Associés, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes 2024. Treizième résolution Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Patrice Morot (63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine cedex), pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes 2024. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes 2024. Quinzième résolution Approbation d’une convention règlementée avec Katara Hospitality L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l’accord de partenariat conclu avec la société Katara Hospitality, relatif à la création d’un fonds d’investissement dédié au développement hôtelier en Afrique. Seizième résolution Approbation d’une convention règlementée avec Kingdom Hotels (Europe) LLC L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la signature de la documentation relative à l’acquisition de la société Mövenpick Hotels & Resorts Management AG, dont Kingdom Hotels (Europe) LLC était actionnaire. Dix-septième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions. Dix-huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions. Dix-neuvième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2019 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et publié dans le document de référence 2018 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans ce rapport. Vingtième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : - annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; - mise en œuvre de tous plans d'actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; - remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; - animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 2. fixe à 10% du capital social le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire : Vingt-et-unième résolution Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre mois, de 10% du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : - procéder à cette ou ces réductions de capital, - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, - affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, - constater la réalisation de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations autorisées dans le cadre de la présente résolution, - procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ; le tout conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourr a excéder 50% du capital social, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 10 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,96 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,96 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7 . décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. décide que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-sixième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,96 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports ; 6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50% du capital social , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : - d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce, - de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-huitième résolution Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide : 1. de fixer à 50% du capital social le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt-deuxième à vingt-septième résolutions ; 2. de fixer à 10% du capital social le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt-troisième à vingt-sixième résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Vingt-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes d'un ou de plusieurs plan d'épargne entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d'abondement, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration de procéder à l'augmentation de capital ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision ; 5. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l'attribution gratuite d'actions ; 6. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment de : - déterminer le périmètre des sociétés éligibles à l’offre de souscription ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d'entreprise ou de toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou directement ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d’attribution gratuite d’actions, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, d'imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, et accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Trentième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rappor t spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment l'article L. 225-129-2, ainsi que les articles L. 225-138 et L. 228-91 du même code : 1. prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales ou pratiques, la mise en œuvre d'offres d'actionnariat salarié pourrait nécessiter la mise en œuvre de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du Groupe Accor adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ; 2. délègue en conséquence au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules structurées dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié international du Groupe Accor ; 3. décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration de procéder à l'augmentation de capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond prévu dans la vingt-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 4. décide qu'il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d'une offre d'actionnariat salarié donnant par ailleurs lieu à l'utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et qu'aux seules fins de répondre à l'objectif énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ; 5. décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration sur la base du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours côtés de l'action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d'une décote ne pouvant excéder la décote maximale prévue par l'article L. 3332-19 du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la société ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment : - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - d'arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d'eux ; - d'arrêter les dates d'ouverture et de clôture des périodes de souscription ; - de constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites ; - le cas échéant, à sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations sur le montant des primes qui y sont afférentes ; - de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Trente-et-unième résolution Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions de performance auxquelles sera assujettie l’acquisition des actions ; 4. décide que le Conseil administration ne pourra utiliser la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société que sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la trente-deuxième résolution ; 5. décide que l’acquisition des actions qui seront attribuées en vertu de la présente résolution, notamment aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sera subordonnée à la satisfaction de conditions de performance portant sur tout ou partie des critères suivants : performance opérationnelle développement de l’activité performance boursière performance RSE cash-flow du Groupe 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, les obligations de conservation et d’acquisition d’actions, ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles cette dernière obligation pourrait être satisfaite ; 7. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2,5% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ; 8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sur décision du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins trois ans, suivie le cas échéant d’une période de conservation ; 9. décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ; 10. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; 11. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; 12. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, de fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; 13. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Trente-deuxième résolution Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, ne pourront représenter plus de 15% de l’ensemble des actions attribuées en vertu de ladite résolution. À caractère ordinaire : Trente-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; 2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 25% du capital social, étant précisé que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un comité ad-hoc du Conseil d’administration présidé par le vice-président du Conseil d’administration et composé de trois administrateurs indépendants, ce comité devant lui-même se prononcer après consultation d’un Conseil financier qu’il aura choisi ; 4 décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, - fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, - fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; et 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les quatorze mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Trente-quatrième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette A ssemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société ( pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres ( pour les actions « au porteur ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le vendredi 26 avril 2019 à 0h00 (heure de Paris) . - Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : - assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; - par inte r net : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne de son choix) ; - par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un man da taire (toute personne de son choix) . 1/ Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale , il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pour ra ainsi obtenir sa carte d’admission : - s oit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux i dentifiants préalablement reçus ; - s oit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation , sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation après avoir coché la case A du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (numéro surtaxé – 0,15 € par minute). Actionnaires au porteur : - soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels (i l est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au systè me Votaccess pourront y accéder ) ; - soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services . Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 26 avril 2019 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif , se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’ac tionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet , soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance . 2 / Vote r ou donner pouvoir par internet - Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels . Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’ A ssemblée A ccor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site i nternet VOTACCESS sera ouvert à compter du 12 avril 2019 à 9h00 jusqu’au 29 avril 2019 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site i nternet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. - Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l ’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à assemblee.generale@accor.com . Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 29 avril 2019 à 15h 00 ( heure de Paris ) pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présenté e s ou agréé e s par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. 3 / Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financ ier. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par leur intermédiaire financier six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 24 avril 2019 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus via l’intermédiaire financier à la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 26 avril 2019 . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, notifie cette désignation ou la révoque par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard, trois jours avant la tenue d e l’Assemblée, soit le 26 avril 2019 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : - Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit avant le vendredi 26 avril 2019 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à la Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires. - Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit après le vendredi 26 avril 2019 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. - Demande d’i nscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, u n ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’ A ssemblée de point s ou de projet s de résolution s. Les demandes doivent être reçues vingt-cinq jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit le 5 avril 2019 au plus tard , conformément aux dispositions des articles R. 225- 7 3 du Code de commerce . Les demandes devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe , 82, rue Henr i Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux . Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée ; t oute demande d’inscription d ’un projet de résolution devra être accompagnée du texte d u projet de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’ a dministration, la demande devra être accompagné e des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : n om, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient . Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ces derniers devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée , par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettr e avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen d es point s ou d es projet s de résolution s déposés par les actionnaires est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit à la date du 26 avril 2019 à 0 h00 heure (heure de Paris) . - Questions écrites T out actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’ A ssemblée soit via le site internet https://group.accor.com dans la rubrique consacrée aux que s tions-réponses . P our être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration , 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , soit par courriel adressé à assemblee.generale@accor.com , au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’ A ssemblée , soit le 24 avril 2019 au plus tard . Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier . - Prêt-emprunt de titres Toute personne qui détient , seule ou de concert, à titre provisoire (au sens de l’article L. 225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des m archés f inanciers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendredi 26 avril 2019 , à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : declarationpretsemprunts@amf-france.org et assemblee.generale@accor.com . - Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette A ssemblée seront tenus à la disposition des a c tionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et , en particulier , les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront p u bliées sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée, soit le 9 avril 2019 . Le Conseil d'a dministration