PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Société Anonyme au capital de 20.000.000 € Siège social : Zone Industrielle Nord - Les Vallées - 37130 Langeais 644.800.161 R.C.S. Tours Siret 644.800.161.00015 Site internet : ( http://www.groupe-plastival o ire.com/ ) A vis de réunion relatif à l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire valant avis de convocation- L es actionnaires de la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE, sont informés de la décision du Conseil d’ a dministration de convoquer pour le 31 mars 2 020 à 9 heures, au siège social, une assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : O rdre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle : - Présentation du rapport du Conseil d’ a dministration sur l'exercice clos le 30 septembre 2019 (incluant le rapport de gestion du Groupe) ; - Présentation du rapport du Conseil d’ a dministration sur le gouvernement d’entreprise ; - Rapports des C ommissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de c ommerce ; - Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés, des conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de c ommerce et des dépenses non déductibles fiscalement ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Autorisation à conférer au Conseil d’ a dministration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de c ommerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; - Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du président directeur général ; - Approbation de la rémunération allouée au Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 ; - Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments de rémunérations des Directeurs Généraux Délégués ; - Approbation de la rémunération allouée aux Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 ; - Renouvellement de mandats d’Administrateurs ; - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux compte titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs aux fins de formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Autorisation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, - Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - Pouvoirs aux fins de formalités. T exte des résolutions D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle : Première résolution ( A pprobation des comptes annuels ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des rapports du Conseil d’administration, et des commissaires aux comptes, sur l'exercice clos le 30 septembre 2019, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 31.050.790 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve par ailleurs le montant global s'élevant à 113.061 € des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des impôts, relatif à des amortissements non déductibles sur véhicules de tourisme, et l'impôt correspondant qui s’élève à 37.687 €. Deuxième résolution ( A pprobation des comptes consolid é s ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des rapports du Conseil d’administration, et des Commissaires aux comptes, sur l'exercice clos le 30 septembre 2019, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2019, se soldant par un bénéfice après impôt de 27.833 K€ pour un résultat du groupe de 24.628 K€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( A ffectation du résultat). — Après avoir entendu la proposition émise par le Conseil d’administration à propos de l’affectation du résultat de l’exercice, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat de l’exercice de la manière suivante : Origine Résultat de l’exercice 31.050.790 € Affectation Affectation de la somme de 381,12 € au poste « réserves réglementées » Affectation de la somme de 28.174.080,88 € au poste « autres réserves » Distribution d’un dividende de 2.876.328 € soit 0,13 € pour chacune des 22.125.600 actions La date du paiement du dividende sera fixée ultérieurement par décision du Conseil d’administration. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si, répondant aux conditions fixées pour ce faire, elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué aux personnes physiques sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Exercice Nombre d'actions Dividende global (en €) Dividende distribué (par action en €) Abattement Art. 158-3 2° DU C.G.I. Revenu réel (par action en €) 2015/2016 2.765.700 5.531.400 2.00 oui 2.00 2016/2017 22.125.600 5.973.912 0.27 oui 0.27 2017/2018 22.125.600 4.425.120 0.20 oui 0.20 Quatrième résolution ( R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution ( A utorisation à conférer au Conseil d’administration aux fins de procéder au rachat des actions de la société en application des dispositions de l’article L 225-209 du C ode de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, l’autorise, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de c ommerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettra fin, lors de sa mise en œuvre, à l’autorisation en cours jusqu’à ce jour. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et ou de plan d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’action à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire de ce jour. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44.251.200 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixés, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L.225-37-2/ L.225-82-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat, tels que décrits dans le rapport précité. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 au Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Patrick FINDELING en sa qualité Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, tels que décrits dans le rapport précité. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 à Madame Vanessa FINDELING, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Vanessa FINDELING en sa qualité Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, tels que décrits dans le rapport précité. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 à Monsieur John FINDELING, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur John FINDELING en sa qualité Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, tels que décrits dans le rapport précité. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 à Monsieur Eliot FINDELING, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eliot FINDELING en sa qualité Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, tels que décrits dans le rapport précité. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick FINDELING ). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick FINDELING. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie - France FINDELING ). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, le mandat d’administrateur de Madame Marie-France FINDELING. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Vanessa FINDELING ). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, le mandat d’administrateur de Madame Vanessa FINDELING. Il est rappelé pour mémoire que Madame Vanessa FINDELING est liée à la société par un contrat de travail qui continuera à produire ses effets parallèlement au mandat d’administrateur devant lui être confié. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John FINDELING ). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur John FINDELING. Il est rappelé pour mémoire que Monsieur John FINDELING est lié à la société par un contrat de travail qui continuera à produire ses effets parallèlement au mandat d’administrateur devant lui être confié. Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eliot FINDELING ). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Eliot FINDELING. Il est rappelé pour mémoire que Monsieur Eliot FINDELING est lié à la société par un contrat de travail qui continuera à produire ses effets parallèlement au mandat d’administrateur devant lui être confié. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Viviane FINDELING ). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, le mandat d’administrateur de Madame Viviane FINDELING. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian CHOLLET ). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Christian CHOLLET. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jeannie CONSTANT ). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, le mandat d’administrateur de Madame Jeannie CONSTANT. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Bernadette BELLEVILLE ). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, le mandat d’administrateur de Madame Bernadette BELLEVILLE. Vingtième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, le mandat de co - Commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON. Vingt - et-unième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale décide, au regard des possibilités offertes par la législation en vigueur, de ne pas renouveler le mandat de la société INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE IGEC , en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société GRANT THORNTON. Vingt-deuxième (Pouvoirs aux fins de formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder aux formalités de publicité légale consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. D e la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Vingt-troisième résolution ( A utorisation à donner au C onseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du C ode de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration (pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants: 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès a des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L . 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéd er à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au ii de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L.225-129-2, L . 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution ( A utorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des résolutions qui précèdent, pour lesquelles la loi autorise un tel aménagement, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Vingt-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de c ommerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution (Pouvoirs aux fins de formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder aux formalités de publicité légale consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. *********************** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’ Assemblée , cette attestation de participation doit être transmise à CA C EIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 , en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’ Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de c ommerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( http://www.groupe-pl a stivaloire.com /). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit, à CACEIS Corporate Trust, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l 'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : vanessa.findeling@plastivaloire.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:vanessa.findeling@plastivaloire.com" vanessa.findeling@plastivaloire.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au conseil d’administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( http://www.groupe-plastivaloire.com/ ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( http://www.groupe-plastivaloire.com / ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l 'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( http://www.groupe.plastivaloire.com /) au plus tard le 21 ème jour précédent l’assemblée. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : vanessa.findeling@plastival o ire.com . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le présent avis de réunion vaut également avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration