WENDEL Société européenne au capital de 178 729 232 € Siège social : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France 572 174 035 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la S ociété sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 2 juillet 2020 à 1 4 heure s , au siège social, à huis clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Ordre du jour A. RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mis e en distribution du dividende ; Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société ; Approbation d’une convention réglementée conclue avec Wendel-Participations SE ; Nomination de M. Thomas de Villeneuve en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ; Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, conformément à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. André François-Poncet , en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. Bernard Gautier, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2019 ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. David Darmon , en sa qualité de membre du Directoire à compter du 9 septembre 2019 ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. Nicolas ver Hulst , en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; B. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1 ° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée g énérale, le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital social ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, en nature ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique d’échange ( OPE ) ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, prime s ou autres ; Plafond global des augmentations de capital ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d'actions ou des options de souscription d'actions , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; Modification de l’article 1 2 paragraphe III , des statuts , relatif à la composition du Conseil de surveillance ; C. RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . * * * Projet de résolutions A. – RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 201 9 et des observations du Conseil de s urveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes individuels de l’exercice ouvert le 1 er janvier 201 9 et clos le 31 décembre 201 9 , tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de 1 865 893 367,87 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 201 9 et des observations du Conseil de s urveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er janvier 201 9 et clos le 31 décembre 201 9 , tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de 399,7 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de s urveillance, décide : d’affecter le bénéfice de l’exercice 201 9 qui s’élève à 1 865 893 367,87 € augmenté du « Report à nouveau » qui s’élève à 2 668 851 97 5 ,48 € formant un bénéfice distribuable de 4 534 745 343,35 € de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de afin de servir un dividende net de [ 2, 9 0 ] € par action [ 129 578 693,20 ] € aux autres réserves un montant de [0] € pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant d e [ 4 405 166 650,15 ] € décide que la date du détachement du dividende est fixée au 7 juillet 2020 et que la date de mise en paiement est fixée au 9 juillet 2020 ; décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d’options de souscription ou d’achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ; il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice social Dividendes distribués Dividende net par action 2016 2017 2018 110 . 667 . 090,65 € 120 . 533 . 516,90 € 129 . 585 . 794,80 € 2,35 € 2,65 € 2,80 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un e imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158 ,3 ,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Q uatr ième résolution ( Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et au début de l’exercice 20 20 , mentionnées dans ce rapport et soumises à approbation. Cinquième résolution ( Approbation d’une convention réglementée conclue avec Wendel-Participations SE ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue au début de l’exercice 2020 avec Wendel-Participations SE , mentionnée dans ce rapport et soumise à approbation. Sixième résolution ( Nomination de M. Thomas de Villeneuve en qualité de membre du Conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Thomas de Villeneuve en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 202 4 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Sept ième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’ article L. 225-68 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport ( sections 2.2.1 et 2.2.1.1 du Document d’enregistrement universel 2019, pages 102 à 108 ). Huit ième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’ article L. 225-68 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport ( sections 2.2.1 et 2.2.1.1 du Document d’enregistrement universel 2019, pages 102 à 108 ). Neuv ième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’ article L. 225-68 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce , la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport ( sections 2.2.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2019, pages 102,108 et 109 ). Dix ième résolution ( Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, conformément à l’article L. 225-37 - 3 I du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’ article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du C ode de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du C ode de commerce qui y sont présentées ( section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019, pages 109 à 125 ). Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. André François-Poncet , en sa qualité de Président du Directoire ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L . 225-100 III. du C ode de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans ce rapport ( section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2019, pages 126 à 128 ). Douzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. Bernard Gautier, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2019 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bernard Gautier , en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2019 , tels que présentés dans ce rapport ( section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2019, pages 126, 129 et 130 ). Treizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. David Darmon , en sa qualité de membre du Directoire à compter du 9 septembre 2019 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 9 septembre 2019, tels que présentés dans ce rapport ( section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2019, pages 126 et 131 ). Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. Nicolas ver Hulst , en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Nicolas ver Hulst , en sa qualité de membre du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport ( section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2019, pages 126 et 132 ). Quinzième résolution ( Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire ; conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , a u Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché , au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation , au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants , ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables ; autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée ( soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 201 9 , 4.468.230 actions ), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché a dmise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; l’attribution , à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale ; ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF , dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs ; offre s publique d’achat, de vente ou d’échange ; recours à tous instruments financiers ou produits dérivés ; mise en place d’instruments optionnels ; conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ; ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat ( soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1.117.057.500 € sur la base d’un nombre de 4. 468.230 actions - correspondant à 10% du capital au 31 décembre 201 9 ) , et donne tous pouvoirs au Directoire, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente A ssemblée. B. – RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ) - L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de s urveillance en application de l’article 15-V des statuts, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions auto - détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente A ssemblée, cette limite étant ajustée pour tenir compte des opérations qui l’affecteraient postérieurement à la présente A ssemblée ; autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes d’émission, de fusion ou d’apports et les réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir tous actes, formalités ou déclarations et, d’une manière générale, de faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-129 - 5, L. 225-132 et L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de s urveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l’une des sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être excéder 4 0% du capital social au moment de l’émission , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 de la vingt- cinquième résolution de la présente A ssemblée ; décide qu’à ces montants s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions possédées par eux ; prend acte du fait que le Directoire pourra accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prend acte du fait que, si les souscriptions, à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé l’intégralité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce montant atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment , sans que cette liste soit limitative, de : décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités, à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération (notamment conformément à l’article L. 228-7 du Code de commerce) ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en b ourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d'émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d’émission et d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la prés ente délégation ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-129-5 et des articles L . 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la présente délégation ne s’applique pas aux offres visées au 1 ° de l'article L . 411-2 du Code monétaire et financier (objet de l a dix-neuvième résolution ci-après) , délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de s urveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, de l’émission, à titre onéreux ou gratuit, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l’une des sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce , étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de s urveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la suite de l’émission, par les sociétés visées à l’article L . 228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder 10% du capital social au moment de l’émission , étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la vingt- cinquième résolution de la présente A ssemblée ; décide qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l’usage de la présente délégation, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sur la totalité de l’émission faite par offre au public, un délai de priorité pour souscrire aux titres visés ci-dessus, proportionnellement au nombre de titres détenus par chaque actionnaire, à titre irréductible et éventuellement réductible, sans donner lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises par la Société en vertu de la présente résolution ou par les sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre moins 10 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment , sans que cette liste soit limitative, de : décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération (notamment conformément à l’article L. 228-7 du Code de commerce) ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d'émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée . Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1 ° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et c onformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-129-5 et des articles L . 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 228- 91 et suivants du Code de commerce, et du 1 ° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de s urveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au 1 ° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, de l’émission, à titre onéreux ou gratuit, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social de la Société ou de l’une des sociétés visées à l’article L. 228-93 du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créance , étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10% du capital social au moment de l’émission sur une période de douze (12) mois, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur (i) le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ; décide qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l’usage de la présente délégation ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L . 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises par la Société en vertu de la présente résolution ou par les sociétés visées à l’article L . 228-93 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ( à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre moins 10 % ) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment , sans que cette liste soit limitative, de : arrêter la liste des personnes auxquelles l’émission sera réservée ; décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération (notamment conformément à l’article L. 228-7 du Code de commerce) ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en b ourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social ; en cas d'émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée. Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée g énérale, le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital social ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-13 6 , 1° du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par l es dix-huiti ème et dix-neuvième résolutions et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : pour une émission d’actions, le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Wendel pendant une période de vingt (20) jours précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote de 10 % ; pour une émission d’autres valeurs mobilières, le prix sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission sur une période de douze mois, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur (i) le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de s urveillance en application de l’article 15-V des statuts et sous réserve du respect de la limite en capital et du plafond prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième , dix - huitième , dix-neuvième, vingtième résolutions de la présente A ssemblée, en cas de demande excédentaire, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur (i) le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et , le cas échéant , sur (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée . Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, en nature ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 , L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de s urveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur le rapport du commissaire aux apports, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur (i) le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ; décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi apportés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des apports ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment , sans que cette liste soit limitative, de : approuver l’évaluation des apports et fixer la parité d’échange ainsi que , le cas échéant , le montant de la soulte à verser ; approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; constater le nombre de titres à émettre ; déterminer les dates, les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » , sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime, de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 , L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital , le montant nominal de cette augmentation de capital s’imputant sur (i) le plafond nominal global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond nominal fixé au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ; décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi apportés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des apports ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment , sans que cette liste soit limitative, de : approuver l’évaluation des apports et fixer la parité d’échange ainsi que , le cas échéant , le montant de la soulte à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; constater le nombre de titres à émettre ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » , sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime, de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de s urveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes (d'émission, de fusion ou d'apport), ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d'actions gratuites ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder 50% du capital social au moment de l’émission et s’imputera sur le montant du plafond nominal global fixé au paragraphe 1 de la vingt- cinquième résolution de la présente Assemblée ; décide, en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment , sans que cette liste soit limitative, de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet ; prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour assurer la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée. Vingt-cinquième résolution ( Plafond global des augmentations de capital ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à 100% du capital le plafond global du montant nominal cumulé des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des dix-septième à vingtième, des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée ; décide de fixer à 10% du capital le sous-plafond du montant nominal cumulé des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des dix-huitième à vingtième, des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée , décide le montant nominal des titres qui pourraient être émis en cas de dem ande excédentaire en application de la vingt-et-unième résolution s’imputera sur les montants respectifs du plafond global et du sous-plafond susvisés ; décide qu’à ce s montant s s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225 - 129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 8 et suivants du Code du travail, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de s urveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe ; décide de fixer à 150 . 000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide de supprimer au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de b ourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 3 0 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi ; autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit, aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-19 et suivants et L. 3332-11 du Code du travail ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment , sans que cette liste soit limitative, de : déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ou recevoir les actions ou valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix d'émission dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l’opération et bénéficier de l’abondement de la Société ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente délégation, qui met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d'actions ou des options de souscription d'actions , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, et/ou des options d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera - ou fera désigner - parmi les dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; décide que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1% du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la vingt-huit i ème résolution de la présente Assemblée ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation aux membres du Directoire, ne pourra excéder 0,124% du capital au jour de l’attribution desdites options, sous réserve des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires desdites options ; décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions avant l’ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts , si le Directoire modifie son choix en faveur d’options de souscription d’actions ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil de surveillance conditionnera l’attribution ou l’exercice des options à un ou plusieurs critères de performance et devra fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décide que les options qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’objet d’une information dans le cadre d’un rapport spécial du Directoire à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment , sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; déterminer les dates de chaque attribution ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le prix d'achat des actions existantes, étant précisé que ce prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ; prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment (i) la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée pendant laquelle ces options pourront être exercées ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution et (ii), le cas échéant, les critères de performance individuels et/ou collectifs pour les salariés ; arrêter le règlement du plan d’attribution des options et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des options ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater, s'il y a lieu, lors de chaque opération sur le capital, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou , sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, d’actions à émettre par la Société , au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,5% du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que le nombre d’actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d’actions pouvant être émises en vertu de la vingt-septième résolution de la présente A ssemblée, fixé à 1% du capital ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 0,105 % du capital social au jour de la décision de leur attribution ; décide que : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire , étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ; le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Directoire pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux, le Conseil de surveillance conditionnera l’attribution et/ou l’acquisition définitive des actions à un ou plusieurs critères de performance et devra soit décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires , renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission est ainsi autorisée ; donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : déterminer la liste des bénéficiaires d’actions ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l‘effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société , étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ( en cas d’actions à émettre, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts ) ; arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt -neuvième résolution ( Modification de l’article 1 2 paragraphe III , des statuts , relatif à la composition du Conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit l’article 1 2 paragraphe III , des statuts , relatif à la composition du Conseil de surveillance : Texte ancien Texte nouveau Le Conseil de surveillance comprend en outre, en vertu de l’article L 225-79-2 du code de commerce, un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, désigné pour une durée de quatre années par le Comité d’Entreprise de la Société. Si le Conseil de surveillance vient à être composé d’un nombre de membres supérieur à douze, un second membre du Conseil de surveillance représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise dans un délai de six mois après la cooptation par le Conseil ou la nomination par l’assemblée générale du nouveau membre du Conseil de surveillance. Si le nombre de membres du Conseil de surveillance nommés par l’assemblée générale ordinaire devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second membre du Conseil de surveillance représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. En cas de sortie du champ d’application de l’article L 225-79-2 du code de commerce, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil de surveillance prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil de surveillance constate la sortie du champ de l’obligation. Par exception aux stipulations du présent article, le(s) membre(s) du Conseil de surveillance représentant les salariés n’est (ne sont) pas tenu(s) de posséder un nombre minimum d’actions. Le Conseil de surveillance comprend en outre, en vertu de l’article L 225-79-2 du code de commerce, un ou plusieurs membre s du Conseil de surveillance représentant les salariés, désigné s pour une durée de quatre années par le Comité Social et Economique de la Société. En cas de sortie du champ d’application de l’article L 225-79-2 du code de commerce, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil de surveillance prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil de surveillance constate la sortie du champ de l’obligation. Par exception aux stipulations du présent article, le(s) membre(s) du Conseil de surveillance représentant les salariés n’est (ne sont) pas tenu(s) de posséder un nombre minimum d’actions. C. – RESOLUTION RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Trentième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres. *** Modalités de participation à l’Assemblée Information spéciale Chers Actionnaires, dans le contexte évolutif de pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, l’Assemblée générale annuelle de Wendel se tiendra exceptionnellement à huis clos , compte tenu de l’état d’urgence sanitaire en vigueur jusqu’au 10 juillet 2020 et des dispositions interdisant les rassemblements de plus de 10 personnes prévues par le décret n°2020-548 du 11 mai 2020, et dans le cadre de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales. En conséquence, vous ne pourrez pas être présents physiquement à l’Assemblée ni exprimer votre vote durant celle-ci. Vous êtes invités à utiliser les modes de participation à distance prévus par la réglementation et mis à votre disposition, via Internet* ou via le formulaire de vote papier, décrits ci-après. [*Nouveauté] Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Wendel vous offre désormais la possibilité d’utiliser Internet pour exercer vos droits de vote. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée et aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourra être inscrit à l’ordre du jour en séance. Il est rappelé toutefois que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. Nous vous précisons que l’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en intégralité, en webcast , sur notre site Internet www.wendelgroup.com . Toutes les informations relatives à l’Assemblée générale 2020 sont disponibles sur notre site internet à la rubrique https://www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Une date à retenir pour participer à l’Assemblée générale : mardi 30 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris) seuls les actionnaires détenant des actions au porteur ou au nominatif à cette date peuvent voter à l’Assemblée générale Pour être pris en compte (heure de Paris) : les formulaires de vote doivent être reçus par la Société Générale au plus tard le lundi 29 juin 2020 à minuit les votes par internet doivent être effectués au plus tard le mercredi 1 er juillet 2020 à 15 heures les instructions des mandataires doivent être reçues par la Société Générale au plus tard le dimanche 28 juin 2020 à minuit Il est recommandé aux actionnaires et mandataires de ne pas attendre le terme des délais pour effectuer leurs démarches. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’Assemblée générale devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 30 juin 2020, à zéro heure (heure de Paris) : pour l’actionnaire au nominatif , par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale ; pour l’actionnaire au porteur , par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire habilité. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité le mardi 30 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mardi 30 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), le vote exprimé à distance, le pouvoir, l’attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 30 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de respecter l’obligation de dévoiler l’identité des propriétaires non-résidents d’actions ainsi que la quantité d’actions détenue par chacun, conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Modes de participation à l’Assemblée générale Compte tenu de l’état d’urgence sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, l’actionnaire peut participer à l’Assemblée uniquement à distance , soit en votant, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix. Il peut indiquer son choix par Internet ou en retournant le formulaire unique de vote ou de procuration. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas délivré de cartes d’admission. Les actionnaires sont invités à ne pas en faire la demande. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote avant l’Assemblée, ou décidé de voter par procuration, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée et revenir sur son vote sous réserve que son instruction soit reçue par la Société Générale selon les modalités décrites ci-dessous et dans les délais impartis. Les instructions reçues antérieurement sont alors automatiquement révoquées. Participation à l’Assemblée générale à distance : L’actionnaire peut soit exprimer son vote, soit donner pouvoir au Président, soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements en vigueur. Il exprime son choix de la façon suivante : 2.1. Voter ou donner pouvoir par Internet [nouveauté] L’actionnaire au nominatif se connecte sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0) 825 315 315 (0,125 euro HT/min. tarification locale en vigueur). L’actionnaire doit sélectionner l’Assemblée concernée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Il devra, ensuite, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 15 juin 2020 à 9 heures (heure de Paris) et jusqu’au 1 er juillet 2020 à 15 heures (heure de Paris) . L’actionnaire au porteur se connecte, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier ( à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess ), puis clique sur l’icône Votaccess qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Wendel et suit la procédure indiquée à l’écran. L’accès au vote sera ouvert du 15 juin 2020 à 9 heures (heure de Paris) et jusqu’au 1 er juillet 2020 à 15 heures (heure de Paris) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour saisir leurs instructions. 2.2. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : S ociété Générale - Service des Assemblées , 32, rue du Champ de Tir CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 . L’actionnaire au porteur adresse sa demande de formulaire unique de vote ou de procuration auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété et signé par l’actionnaire, l’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à la Société Générale. Il est précisé que toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 juin 2020, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce. Pour être pris en compte et selon l’article R. 225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le lundi 29 juin 2020 , à l’adresse suivante : Société Générale - Service des Assemblées , 32, rue du Champ de Tir , CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 . Indications pour remplir la section « vote par correspondance » du formulaire : si vous voulez voter « pour » une ou plusieurs résolutions présentées à l’Assemblée générale par le Directoire, vous ne devez cocher aucune case, puis dater et signer au bas du formulaire ; si vous voulez voter « contre » une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases « non » puis dater et signer au bas du formulaire ; si vous voulez vous « abstenir » sur une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases « abs », puis dater et signer au bas du formulaire ; si vous voulez voter sur les projets éventuels de résolutions non agréés par le Directoire, vous devez cocher les cases correspondant à votre choix « oui », « non » ou « abs ». Les voix attachées au vote blanc ou nul et à l’abstention sont considérées comme des voix non exprimées (Article 58 du règlement (CE) 2157/2001 du 8 octobre 2001). Compte tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de retourner le formulaire de vote dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer vos démarches. 2.3. Donner pouvoir par e-mail Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom(s), prénom(s) et adresse ainsi que les nom(s), prénom(s) et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à son intermédiaire bancaire ou financier et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier, à : Société Générale - Service des Assemblées , 32, rue du Champ de Tir , CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation, et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration. L’actionnaire précise ses nom(s), prénom(s) et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom(s), prénom(s) et adresse du nouveau mandataire désigné. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les notifications complétées devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 28 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . 2.4. Précisions en cas de pouvoir à un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) L’actionnaire qui souhaite donner pouvoir à un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) doit (i) indiquer précisément l'identité du mandataire ainsi que ses coordonnées complètes (nom, prénom / raison sociale et adresse de la personne qui votera au nom de l’actionnaire) et (ii) informer le mandataire dès que possible du pouvoir qui lui est donné. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique contenant les instructions de vote du mandataire doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 28 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles décrite ci-dessus. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 3.1. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution Tout actionnaire disposant de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit 1 092 396,16 € (273 099 actions) à la date de publication du présent avis , peut demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être reçues par Wendel, au siège social, à l’attention du Secrétariat général, 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par e-mail à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le dimanche 7 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Cette attestation justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit 1 092 396,16 € à la date de publication du présent avis . L’examen à l’Assemblée des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 30 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Directoire. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourra être inscrit à l’ordre du jour en séance. 3.2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris) , adresser ses questions à Wendel, à l’attention du Secrétariat général, 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, le Directoire répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée. 3.3. Consultation des documents Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée (le jeudi 11 juin 2020), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales , soit au siège social de Wendel, 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France. Le Directoire