LE TANNEUR & CIE Société anonyme au capital de 12.144.192 euros Siège social : 7 rue Tronchet - 75008 Paris 414 433 797 RCS Paris (la "Société") Avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale Mixte du 2 4 juin 20 20 . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que le Conseil d'Administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte le mercredi 2 4 juin 20 20 à 1 0 heures 00, qui , dans le contexte de crise sanitaire se tiendra à huis clos au 7 rue Tronchet - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, présentation du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Attribution de rémunération aux administrateurs, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés et approbation desdites conventions et desdits engagements, Programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité, De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Suppression de la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant et mise à jour des statuts, Mise à jour des statuts pour prendre en compte les modifications apportées par la loi PACTE : remplacement de la dénomination « jetons de présence » par celle de « rémunération » et suppression des références aux articles du Code de commerce dont la numérotation a été modifiée, Possibilité pour le Conseil d’Administration de délibérer par voie de consultation écrite pour les décisions relevant de ses attributions propres ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département ; mise à jour des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 et quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 201 9 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 201 9 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés. Troisième résolution (Approbation des charges non déductibles) En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 15 102 € et qui ont donné lieu à réintégration dans le résultat fiscal. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice) L'Assemblée Générale constate que le résultat net de l’exercice 201 9 se solde par une perte nette de 2 621 300,81 €. L’Assemblée Générale constate que le report à nouveau s’élève à un solde débiteur de 10 784 744,04 € et décide d’affecter la perte nette de 2 621 300,81 € de l’exercice 201 9 au report à nouveau dont le solde débiteur devient 13 409 044,85 €. L'Assemblée Générale reconnaît que conformément à la Loi, il lui a été rappelé les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents : 201 6 201 7 201 8 Dividende global - - - - dont éligible à la réfaction de 40% - - - - dont non éligible - - - Cinquième résolution (Attribution d’une rémunération aux administrateurs) L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de ne pas attribuer aux administrateurs de jetons de présence au titre de l’exercice 201 9 . Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées et approbation desdites conventions) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport et approuve les conventions réglementées qui y sont visées. Sep tième résolution ( Programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité ) En vertu de l’article L225-209 du Code de Commerce, l’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, un programme de rachat d’actions pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Cette autorisation est destinée à permettre d’animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment concernant la transparence et les restrictions en termes de volume et de prix. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Huit ième résolution ( Suppression de la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant et mise à jour des statuts ) L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , prend en compte les modifications apportées par la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016 et : S upprime l e principe de l a nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants en même temps que le ou les titulaires pour la même durée ; A utorise la modification corrélative de l’ article 22 des statuts comme indiqué ci-dessous : « ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. “ Neuv ième résolution ( Mise à jour des statuts pour prendre en compte les modifications apportées par la loi PACTE (Plan d'Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) publiée au Journal officiel le 22 mai 2019 : remplacement de la dénomination « jetons de présence » par celle de « rémunération » et suppression des références aux articles du Code de commerce dont la numérotation a été modifiée ) L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , met à jour l es statuts pour prendre en compte les modifications apportées par la loi PACTE (Plan d'Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) publiée au Journal officiel le 22 mai 2019 : R emplacement de la dénomination « jetons de présence » par celle de « rémunération » ; S uppression des références aux articles du Code de commerce dont la numérotation a été modifiée . Les articles des statuts concernés sont modifiés comme suit « ARTICLE 19 - RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres. [...] “ « ARTICLE 6 - APPORTS [...] Lors de la fusion par voie d'absorption de la société "LA GIBERNE", société à responsabilité limitée au capital de 50.000 Francs, dont le si è ge est Centre Bourse - 13001 MARSEILLE, immatricul é e au Registre du Commerce et des Soci é t é s de MARSEILLE sous le num é ro 309 174 753, il a é t é fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 2.156.229 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société "LA GIBERNE", cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital. [...] “ « ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL [...] III - Le capital social pourra être amorti en application du Code de Commerce. ” « ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS [...] 6 - [...] Par dérogation aux dispositions du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas du droit de vote double. [...] “ « ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION [...] En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par le Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. [...] “ “ ARTICLE 21 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. [...] “ « ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS [...] L e Conseil d'Administration établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux. “ Dix ième résolution ( Possibilité pour le Conseil d’Administration de délibérer par voie de consultation écrite pour les décisions relevant de ses attributions propres ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département ; mise à jour des statuts ) En vertu de l’ article L.225-37 modifié du Code Commerce, l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : autorise le Conseil d’Administration à délibérer par voie de consultation écrite pour les décisions relevant de ses attributions propres ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département ; autorise la modification corrélative de l’ article 15 des statuts comme indiqué ci-dessous. L’ancien texte de cet article est remplacé par le nouveau texte suivant : « ARTICLE 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le Conseil d’Administration est autorisé à délibérer par voie de consultation écrite pour les décisions relevant de ses attributions propres ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département. En cas de consultation écrite, chaque membre reçoit par voie électronique le texte des résolutions proposées accompagné d’un rapport et des documents nécessaires à l’information des membres. Les membres disposent d’un délai de deux jours francs à compter de la date de réception des textes des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte même des résolutions proposées et pour chaque résolution, par le mot : « oui », « non » ou « abstention. » En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. ” On z ième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale . Etant donné le contexte de crise sanitaire, l’assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos. Chaque actionnaire pourra voter par correspondance ou se faire représenter dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A — Formalités préalables Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 19 juin 20 20 à 0 heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B — Modalités de participation à l'Assemblée Générale 1. Participation physique à l'Assemblée Générale Etant donné le contexte de crise sanitaire, l’assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos et l es actionnaires seront dans l’impossibilité d’ assister personnellement physiquement à l'Assemblée Générale . 2. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'Assemblée Générale, Voter par correspondance . Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l'attention de CIC - Service Assemblées, 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou par Email à serviceproxy@cic.fr . Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site internet de la Société. Les demandes d’envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la l'Assemblée Générale, soit le jeudi 18 juin 20 20 au plus tard, à CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou par Email à l’adresse serviceproxy@cic.fr , trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le dimanche 2 1 juin 20 20 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce n'a été aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d'un e procuration à la Société peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail, revêtu d'une signature électronique, à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC-Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale doivent être envoyées par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce et reçues dans un délai de vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui doivent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 . La demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. En outre, l'examen par l'Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 19 juin 20 20 , à zéro heure. D. Questions écrites au Conseil d'Administration Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 18 juin 20 20 . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. E. Droit d'information préalable des actionnaires T ous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires lors de l'Assemblée Générale seront disponibles dans les délais légaux sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : https://www.letanneuretcie.com/pageLibre00010860.aspx . Le Conseil d'Administration