ONE EXPERIENCE Société an onyme au capital de 6.981.944 €. Siège social : 8 rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 824 187 579 R . C . S . NANTERRE Avis de réunion d'une assemblée Générale d'actionnaires Avertissement En raison de la crise sanitaire actuelle Coronavirus (Covid-19) et des restrictions de déplacement et réunion qu’elle impose, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de faire usage des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d’application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 . L’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos , hors la présence des actionnaires , que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer et de participer à cette assemblée générale en votant à distance grâce au formulaire de vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : emasseau@oneexperience.fr . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. ONE EXPERIENCE tiendra ses actionnaire s informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Société : https://www.oneexperience.fr/publications/ Les Actionnaires de la société ONE EXPERIENCE (la « Société ») sont avisés que l’Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra à huis clos (c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires) le mardi 15 décembre 2020 à 8h30 heures , au siège social (8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ; - Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’apport en nature des titres de la société LIVESTORY ; - Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération de l’apport en nature des titres de la société LIVESTORY ; - Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’apport en nature des titres de la société GTIM ; - Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération de l’apport en nature des titres de la société GTIM ; - Lecture du traité d’apport en nature, sous réserve de la réalisation des c onditions s uspensives, de 800 actions de la société LIVESTORY ( société par actions simp lifiée au capital de 1.000 € dont le siège social est situé 68, rue des Bergers – 75015 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 889 537 593 RCS PARIS ) (« LIVESTORY ») à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport LIVESTORY ») ; - Lecture du traité d’apport en nature, sous réserve de la réalisation des c onditions s uspensives, de 3.000 actions de la société GTIM ( société par actions simplifiée au capital de 3.000 € dont le siège social est situé 2, rue Francisque Sarcey – 75016 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 890 528 466 RCS PARIS ) (« GTIM ») à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport GTIM ») ; Décisions à titre extraordinaire : - Ap probation de l’apport en nature de 800 actions de la société LIVESTORY au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération - Augmentation de capital d’un montant total de 800.000 € se décomposant en 400.000 € de valeur nominale et en 400.000 € de prime d’apport par création et émission de 400.000 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport LIVESTORY sans soulte ; - Constatation de la réalisation définitive de l’Apport LIVESTORY et de l’augmentation de capital résultant – Modification corrélative des statuts de la Société ; - Approbation de l’apport en nature de 3.000 actions de la société GTIM au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération - Augmentation de capital d’un montant total de 233.000 € se décomposant en 116.500 € de valeur nominale et en 116.500 € de prime d’apport par création et émission de 116.500 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport GTIM sans soulte ; - Constatation de la réalisation définitive de l’Apport GTIM et de l’augmentation de capital résultant – Modification corrélative des statuts de la Société ; - Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE *** Décisions à titre extraordinaire : PREMIERE RÉSOLUTION ( App robation de l’apport en nature de 800 actions de la société LIVESTORY au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération ) Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport LIVESTORY , du rapport du Commissaire aux Apports sur la valorisation l’apport en nature des titres de la société LIVESTORY , prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport, il est prévu l’apport en nature de 800 actions de la société LIVESTORY , représentant environ 80 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, dans les proportions indiquées ci-après: APPORTEURS NOMBRE D’ACTION DETENUES % CAPITAL La société C’EST CA L’IDEE 233 23,30% La société ORIZON 233 23,30% La société BLD PUBLIC & CO 233 23,30% La société CPI 101 10,10% TOTAL 800 80,00% prend acte que le capital de LIVESTORY est à ce jour composé de 1.000 actions, prend acte que la valeur globale de l’Apport LIV E STORY est de 800.000 € , soit 1.000 € par action LIVESTORY apportée, approuve l’Apport, le Traité d’Apport LIVESTORY et plus généralement approuve purement et simplement cet Apport LIVESTRORY aux conditions stipulées audit traité, approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de Commerce, l'évaluation de l’Apport LIVESTORY , s'élevant à 800.000 € et sa rémunération, approuve la rémunération de l’Apport LIVESTORY par la Société au bénéfice de l’Apporteur, à savoir : l’émission de 400.000 actions ordinaires nouvelles ONE EXPERIENCE au prix unitaire de 2, 00 €, se décomposant en 1 € de valeur nominale et 1 € de prime d’apport ; DEUXIEME RÉSOLUTION ( Augmentation de capital d’un montant total de 800.000 € se décomposant en 400.000 € de valeur nominale et en 400.000 € de prime d’apport par création et émission de 400.000 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport LIVESTORY sans soulte - pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant ) Sous réserve de l'approbation de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport LIVESTORY , du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération l’apport en nature des titres de la société LIVESTORY , décide de procéder, en rémunération de l’Apport LIVESTORY , à une augmentation de capital d’un montant total de 800.000 € se décomposant en 400.000 € de valeur nominale et en 400.000 € de prime d’apport par création et émission de 400.000 actions ordinaires nouvelles ONE EXPERIENCE au prix unitaire de 2, 00 €, se décomposant en 1 € de valeur nominale et 1 € de prime d’apport au profit de s a pporteur s et de réserver la souscription de cette augmentation de capital aux apporteurs ; décide que la différence entre (i) la valeur nette de l'Apport LIVESTORY et (ii) la valeur nominale des actions ONE EXPERIENCE attribuées en rémunération (sera inscrite au bilan sous l'intitulé « prime d'apport » ; autorise le Conseil d’Administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'Apport LIVESTORY et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; décide que les actions ONE EXPERIENCE nouvelles émises en rémunération de l’Apport LIVESTORY : seront des actions ordinai res, immédiatement négociables , et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access TM ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet notamment de : demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché d’Euronext Access TM Paris ; procéder à l’émission des actions en rémunération de l’Apport LIVESTORY ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l’émission décidée en vertu de la présente délégation ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes notifications à quiconque ; s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’Apport LIVESTORY ont bien été accomplies par la Société ; signer toutes pièces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans la limite des présents pouvoirs et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. TR OI ZIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de l’Apport LIVESTORY et de l’augmentation de capital résultant – Modification corrélative des statuts de la Société) Sous la réserve de l'adoption de l'intégralité des résolutions ci-dessous relatives à l’Apport LIVESTORY , l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, prend acte de ce que les résolutions ci-dessus relatives à l’Apport LIVESTORY ont été toutes adoptées par l’Assemblée Générale de ce jour, et que les conditions suspensives prévues, respectivement, par le Traité d'Apport ont été de ce fait réalisées, et constate la réalisation effective de l'apport en nature des de 800 actions de la société LIVESTORY de la Société et l’émission de 400.000 actions ordinaires nouvelles ONE EXPERIENCE en rémunération desdits apports . décide de modifier comme suit les statuts de la Société : L’article 7 « Capital social » est complété par le paragraphe suivant : « Le capital social est fixé à la somme de 7.381.944 € et est divisé en 7.381.944 actions de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie . » . QUATRIEME RÉSOLUTION ( Approbation de l’apport en nature de 3.000 actions de la société GTIM au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération ) Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport GTIM , du rapport du Commissaire aux Apports sur la valorisation l’apport en nature des titres de la société GTIM , prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport, il est prévu l’apport en nature de 3.000 actions de la société GTIM , représentant environ 100 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, dans les proportions indiquées ci-après: APPORTEUR NOMBRE D’ACTION DETENUES % CAPITAL La société MO’A 3.000 100 % TOTAL 3.0 00 10 0,00% prend acte que le capital de GTIM est à ce jour composé de 3.000 actions, prend acte que la valeur globale de l’Apport GTIM est de 233.000 €, soit 77,66 € par action GTIM apportée, approuve l’Apport, le Traité d’Apport GTIM et plus généralement approuve purement et simplement cet Apport LIVESTRORY aux conditions stipulées audit traité, approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de Commerce, l'évaluation de l’Apport GTIM , s'élevant à 233.000 € et sa rémunération, approuve la rémunération de l’Apport GTIM par la Société au bénéfice de l’Apporteur, à savoir : l’émission de 116.500 actions ordinaires nouvelles ONE EXPERIENCE au prix unitaire de 2, 00 €, se décomposant en 1 € de valeur nominale et 1 € de prime d’apport ; CINQUIEME RÉSOLUTION (Augmentation de capital d’un montant total de 233.000 € se décomposant en 116.500 € de valeur nominale et en 116.500 € de prime d’apport par création et émission de 116.500 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport GTIM sans soulte - pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant) Sous réserve de l'approbation de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport GTIM , du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération l’apport en nature des titres de la société GTIM , décide de procéder, en rémunération de l’Apport GTIM , à une augmentation de capital d’un montant total de 233.000 € se décomposant en 116.500 € de valeur nominale et en 116.500 € de prime d’apport par création et émission de 400.000 actions ordinaires nouvelles ONE EXPERIENCE au prix unitaire de 2, 00 €, se décomposant en 1 € de valeur nominale et 1 € de prime d’apport au profit des apporteurs et de réserver la souscription de cette augmentation de capital aux apporteurs ; décide que la différence entre (i) la valeur nette de l'Apport GTIM et (ii) la valeur nominale des actions ONE EXPERIENCE attribuées en rémunération (sera inscrite au bilan sous l'intitulé « prime d'apport » ) ; autorise le Conseil d’Administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'Apport GTIM et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; décide que les actions ONE EXPERIENCE nouvelles émises en rémunération de l’Apport GTIM : seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access TM ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet notamment de : demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché d’Euronext Access TM Paris ; procéder à l’émission des actions en rémunération de l’Apport GTIM ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l’émission décidée en vertu de la présente délégation ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes notifications à quiconque ; s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’Apport GTIM ont bien été accomplies par la Société ; signer toutes pièces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans la limite des présents pouvoirs et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. SIX IEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de l’Apport GTIM et de l’augmentation de capital résultant – Modification corrélative des statuts de la Société) Sous la réserve de l'adoption de l'intégralité des résolutions ci-dessous relatives à l’Apport GTIM , l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, prend acte de ce que les résolutions ci-dessus relatives à l’Apport GTIM ont été toutes adoptées par l’Assemblée Générale de ce jour, et que les conditions suspensives prévues, respectivement, par le Traité d'Apport ont été de ce fait réalisées, et constate la réalisation effective de l'apport en nature des de 3.000 actions de la société GTIM de la Société et l’émission de 116.500 actions ordinaires nouvelles ONE EXPERIENCE en rémunération desdits apports. décide de modifier comme suit les statuts de la Société : L’article 7 « Capital social » est complété par le paragraphe suivant : « Le capital social est fixé à la somme de 7.498.444 € et est divisé en 7.498.444 actions de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie . ». SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toute formalité légale d'enregistrement et de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés de Nanterre. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables. L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 11 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblée Générale d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumise à l’Assemblée. ONE EXPERIENCE informe ses actionnaires, dans le contexte actuel lié au Covid-19 et de lutte contre sa propagation que leur participation à l’Assemblée ne pourra se faire que par des moyens de vote à distance. En cas de procuration, il est précisé que des difficultés peuvent résulter, dans le contexte d’une assemblée générale tenue à huis clos, du recours au mandat de vote donné à une personne au choix de l’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. Par ailleurs, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : https://www.one-experience.fr/publications/ Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société par voie électronique à l’adresse suivante : emasseau@oneexperience.fr, au plus tard le 11 décembre 2020. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante : emasseau@oneexperience.fr, de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 9 décembre 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante : emasseau@oneexperience.fr . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (https://www.oneexperience.fr/publications/) conformément à la réglementation. En raison de l’épidémie de Covid-19, les documents ne seront exceptionnellement pas disponibles au siège social de la Société. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : emasseau@oneexperience.fr. Le Conseil d'A dministration .