LA SAVONNERIE DE NYONS Société Anonyme au capital de 225 500 euros Siège social : Z.A.C. Les Laurons II , 26110 NYONS 750 286 379 RCS ROMANS-SUR-ISERE AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assem blée générale ordinaire mixte le VENDREDI 28 juin 201 9 à 10 heures au cabinet NEXT , sis 44 avenue Paul Laurens – 26110 NYONS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE • Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, • Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, • Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; • Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus au Président du Conseil d’Administration et quitus aux administrateurs ; • Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du CGI ; • Affectation du résultat ; • Questions diverses ; A TITRE EXTRAORDINAIRE • Actionnariat salarié, ouverture du capital aux salariés • Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités. Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour. TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 – Quitus au Président et aux administrateurs – Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI). 1. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 201 8 , faisant ressortir un bénéfice de 165 695,38 euros. 2. – Elle donne quitus entier et sans réserves tant au Président du Conseil d’Administration qu’ aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice clos le 31 décembre 201 8 . 3. – L'assemblée géné rale statuant sur le rapport du conseil d'administration statuant en application de l'article 223 quater du CGI, prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir constaté l'existence de sommes distribuables au titre de l'exercice considéré, d écide, sur proposition du conseil d'administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et s’élevant à 165 695,38 euros , de la manière suivante : Origine : Autres réserves « antérieur » 299 766.90 euros Bénéfice de l’exercice 165 695,38 euros Affectation : Dividendes 80 000,00 euros Soit 0,354767184 euros environ par action Autres réserves 85 695.38 euros Cette distribution représente un dividende de 0,354767184 € environ pour chacune des 225 500 actions composant le capital social. Ce dividende sera détaché de l’action le 3 juillet 2019 et sera mis en paiement le 05 juillet 2019 Il est précisé que depuis le 1er janvier 2013, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif et ouvrent droit à un abattement de 40% prévu au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts. Il est rappelé que : - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax ") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune); la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est en outre rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents : EXERCICES Nombre d’actions rémunérées DIVIDENDES Total en euros Dividendes par action en euros 31 décembre 2017 225 500 100 000 € 0.44345898 31 décembre 2016 225 500 50 000 € 0,22172949 31 décembre 2015 NEANT NEANT NEANT TROISIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION . — L'ass emblée générale statuant sous la forme extraordinaire en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L 3332-18 du Code du travail. CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités légales, de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ********************************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 JUIN 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à LA SAVONNERIE DE NYONS une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante erwan@lasavonneriedenyons.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant LA SAVONNERIE DE NYONS pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante erwan@lasavonneriedenyons.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à LA SAVONNERIE DE NYONS - Service Assemblées Générales ZA LES LAURONS II – 26110 NYONS (ou par fax au 04 75 26 85 10). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 JUIN 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de LA SAVONNERIE DE NYONS et sur le site internet de la société http:// www.lasavonneriedenyons.com ou transmis sur simple demande adressée à LA SAVONNERIE DE NYONS. Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par LA SAVONNERIE DE NYONS – Service Assemblées Générales – ZA LES LAURONS II – 26110 NYONS au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez LA SAVONNERIE DE NYONS – Service Assemblées Générales – ZA LES LAURONS II – 26110 NYONS au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L e C onseil d’administration