BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social : 180 Ter route de Vannes 44 701 ORVAULT 399 377 308 RCS NANTES Les comptes annuels de l'exercice 2017 ainsi que l'affectation du résultat, ont été certifiés en date du 28 mars 2018 par le commissaire aux comptes et approuvés sans modification par l'assemblée générale du 23 avril 2018. BILAN (en K EUR) ACTIF Notes 31/12/2017 31/12/2016 Variations € % Créances sur les Etablissements de crédit 1 25 813 6 195 19 618 317% . à vue 23 379 3 570 19 808 555% . à terme 2 435 2 625 -191 -7% Crédit-Bail 2 433 050 421 767 11 283 3% Immobilisations Incorporelles 3 Immobilisations Corporelles 4 4 724 4 839 -115 -2% Autres actifs 5 86 1 816 -1 730 -95% Comptes de régularisation 6 67 136 -69 -51% TOTAL ACTIF 463 740 434 753 28 987 7% PASSIF Notes 31/12/2017 31/12/2016 Variations € % Dettes envers les Etablissements de crédit 7 413 139 389 721 23 418 6% . à vue 2 987 1 061 1 926 182% . à terme 410 152 388 660 21 492 6% Opérations avec la clientèle 8 28 471 23 227 5 244 23% . à vue . à terme 28 471 23 227 5 244 23% Autres passifs 9 4 104 4 775 -671 -14% Comptes de régularisation 10 3 034 2 655 380 14% Provisions 11 704 1 156 -452 -39% Fonds pour risques bancaires généraux 90 90 Capitaux propres 12 14 198 13 129 1 068 8% Capital souscrit 2 452 2 452 Primes d'émission Réserves 245 245 Prov . réglementées et subv . d'investissement 2 081 2 557 -475 -19% Report à nouveau 7 859 6 406 1 454 23% Résultat de l'exercice 1 560 1 470 90 6% TOTAL PASSIF 463 740 434 753 28 987 7% HORS BILAN Notes 31/12/2017 31/12/2016 Variations € % ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 38 139 38 857 -718 -2% engagements en faveur de la clientèle 38 139 38 857 -718 -2% ENGAGEMENTS DE GARANTIE engagements en faveur d'établissement de crédit ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 29 298 28 400 898 3% engagements reçus d'établissement de crédit 13 28 000 28 000 engagements reçus de la clientèle 1 298 400 898 224% ENGAGEMENTS DE GARANTIE 439 673 434 079 5 594 1% engagements reçus d'établissement de crédit 13 439 673 434 079 5 594 1% engagements reçus de la clientèle COMPTE DE RESULTAT (en KEUR) En milliers d'euros Notes 31/12/2017 31/12/2016 Variations € % + Intérêts et produits assimilés 15 3 -3 -100% - Intérêts et charges assimilés 16 -8 022 -7 831 -192 2% + produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 17 67 154 61 044 6 110 10% - charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 18 -54 538 -49 119 -5 419 11% + Commission (produits) 19 276 -276 infini + Autres produits d'exploitation bancaire 20 1 507 1 374 134 10% - Autres charges d'exploitation bancaire 21 -1 265 -1 208 -57 5% PRODUIT NET BANCAIRE 4 835 4 538 297 7% - Charges générales d'exploitation 22 -2 460 -2 331 -129 6% - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immo . incorp . et corp. -4 -2 -1 42% RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 2 371 2 205 167 8% - Coût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION 2 371 2 205 167 8% +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 371 2 205 167 8% +/- Résultat exceptionnel 23 33 71 -38 -54% - Impôt sur les bénéfices -844 -806 -38 5% TOTAL RESULTAT NET 1 560 1 470 90 6% I - INTRODUCTION Le bilan de BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE au 31 décembre 2017 atteint un montant total de 463.740 milliers d’euros contre 434.753 milliers d’euros en 2016 avec un résultat net de 1.560 milliers d’euros contre 1.470 milliers d’euros en 2016 . Par application du Règlement n°91-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF), la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux documents de synthèse individuels prévus pour les établissements de crédit modifié par le règlement 2014-02 du 6 février 2014 relatif aux modalités d’établissement des comptes des sociétés de financement (règlement homologué par arrêté du 8 septembre 2014 publié au journal officiel du 15 octobre 2014, abrogé et repris par le règlement ANC n°2104-07). Suite à l’ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement publiée au Journal officiel du 28 juin 2013 ayant pour objet d’aligner la classification des établissements de crédit français sur la notion d’établissements de crédit au niveau communautaire, BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE a été agréé par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité de société de financement le 21 octobre 2014. BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE, filiale de crédit-bail immobilier de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire, est consolidée par intégration globale dans les comptes IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Caisse Epargne Bretagne Pays de Loire – BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à Directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 16 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Principes et méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2017. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2017 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de BATIROC BPL. BATIROC BPL n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique du groupe BPCE, en raison de son intégration globale dans les comptes consolidés IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Les comptes individuels annuels de la société sont établis et présentés conformément aux principes comptables généralement admis. Les méthodes d’évaluation retenues pour l’arrêté de comptes de l’exercice 2017 sont identiques à celles utilisées pour les exercices précédents Opérations de crédit-bail immobilier (CBI) Elles sont évaluées à leur coût historique. Leur valeur brute inscrite au poste crédit-bail et location avec option d’achat comprend les frais d’acquisition, le terrain, le prix de revient des immeubles en crédit-bail et les opérations en cours de construction. La dépréciation des opérations de crédit-bail immobilier représente l’amortissement du capital des financements correspondants inclus dans les loyers. Le mode de dotation de cette dépréciation est constaté sous forme d’amortissement linéaire selon la règle fiscale de droit commun et il est complété par une provision fiscale lorsque l’amortissement financier est supérieur à l’amortissement fiscal pour les contrats conclus avant le 1er janvier 1996 (régime SICOMI - provision dite de l'article 64). Pour les immeubles dont les contrats ont été conclus postérieurement au 1er janvier 1996, l’amortissement est pratiqué selon le rythme financier et une provision dite de l'article 57 est constituée pour les contrats arrivant à terme. Les immeubles dont les contrats de crédit-bail ou de location simple sont résiliés sont classés dans la catégorie des Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL). Opérations de location simple (LS) Ces opérations sont comptabilisées à leur coût historique. Elles comprennent les frais d’acquisition, les terrains et les constructions. Les immeubles sont amortis selon la règle de droit commun, essentiellement sur 25 ans selon le mode linéaire. Commissions et frais liés aux opérations de crédit-bail Commissions et frais liés aux opérations de crédit-bail Le Règlement CRC n° 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2010. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement sont étalés sur la durée de vie effective du crédit selon la méthode linéaire. Financement des opérations de crédit-bail immobilier Le financement des opérations de crédit-bail immobilier est essentiellement réalisé par la Caisse d'Épargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire dans le cadre d'une convention de financement signée le 5 mars 2012 et actualisée le 17 octobre 2016, se substitua nt à la convention signée le 22 décembre 1999 et de ses avenants en date du 25 avril 2000 et du 2 janvier 2002. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux d ispositions du règlement CRC n° 2000-06, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code que des évènements survenus ou en cours rendant probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l'instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire. Ils sont assimilables à des fonds propres : ils n'ont fait l'objet d'aucune dotation, ni reprise en 20 1 7 . Risques La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire prend à sa charge le risque lié au financement de BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE dans le cadre de la convention de garantie en date du 8 décembre 2006 (avenant en date du 5 mars 2012 et actualisée le 17 octobre 2016 suite à la nouvelle convention de financement). Cette garantie consiste, lorsqu’il y a défaillance d’un preneur de BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE, à couvrir ses impayés. Le règlement du CRC 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n°2005-03 du 25 novembre 2005 n’a pas d’application dans les comptes de BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE. En effet, il n’existe ni créance compromise, ni créance restructurée à des conditions hors marché. De par l’application de la garantie mentionnée ci-dessus, ces impacts sont remontés dans les comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Régime fiscal BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE a opté pour le statut de SICOMI lors de sa création en 1995. Le régime fiscal des SICOMI a été modifié par la loi de finance pour 1991. Le bénéfice retiré des opérations de crédit-bail immobilier est exonéré d’impôt sur les sociétés à l’exception des opérations réalisées sur des immeubles de bureau depuis le premier janvier 1991. Pour les baux conclus après cette date, le bénéfice en découlant est taxable en totalité. Le bénéfice net tiré du placement des disponibilités est imposable en totalité à l’impôt sur les sociétés. Le bénéfice fiscal exonéré doit obligatoirement être distribué à hauteur de 85 %. Le régime SICOMI a été supprimé au 1 er janvier 1996 pour tous les contrats signés après cette date, conformément à la loi n° 95-115 du 4 février 1995, art 57. Les résultats des contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1 er janvier 1996 sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Faits significatifs de l'exercice Concernant la gouvernance, la présidence du Directoire a connu des changements en 2017. Le Président du Directoire de BATIROC BPL a démissionné en mars 2017. Une première présidence s’est tenue entre mars et novembre 2017 date à laquelle une seconde nomination est intervenue. Le siège social de BATIROC BPL a changé suite au déménagement le 1er septembre 2017 des équipes sur le site d’Orvault au sein d’un immeuble propriété de la CEBPL renforçant ainsi la synergie avec les directions fonctionnelles du siège de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire [CEBPL] et les centres d’Affaires du site. Au titre de l’année 2017, BATIROC BPL a réalisé, dans un environnement économique complexe et concurrentiel, une production nouvelle de 58.6 MEUR soit 39 dossiers [70 MEUR en 2016 soit 42 dossiers]. Parallèlement, le coût du risque supporté par la CEBPL représente une charge de 326 KEUR contre 426 KEUR en 2016. A la suite de la mission d’optimisation des process lancée en avril 2015 par le directoire de BATIROC BPL avec l’appui de la Direction Organisation et Informatique de la CEBPL, le déploiement de la nouvelle organisation mise en place sur la partie fonctionnement de la filiale depuis décembre 2016 s’est poursuivi sur la partie métier en mars 2017. Dans ce cadre, deux collaborateurs en alternance ont rejoint les équipes et suivi les formations réglementaires. Une revue du plan de contrôle et de l’animation du corpus de procédures ont été effectuées en s’appuyant sur la charte faîtière du contrôle mise à jour par le Groupe. En 2017, le pourvoi de BATIROC BPL devant le Conseil d’Etat portant sur les modalités de détermination de la CVAE n’ayant pas été admis, les créances relatives aux redressements 2012 et 2015 ont été comptabilisées en charges et les provisions correspondantes reprises Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n°2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes dépôts, cautions et titres représente 12 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 0 millier d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 12 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. BATIROC BPL, société de financement, n’est pas assujettie au FRU. Evénements postérieurs à la clôture : NEANT II - NOTES SUR LES COMPTES ( en milliers d’euros ) NOTE 1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires 21 501 2 640 Comptes débiteurs Partenaires 1 878 930 TOTAL 23 379 3 570 TABLEAU - II A TERME 31/12/2017 31/12/2016 Fonds de garantie 3 8 Garanties à recevoir Banques et CEBPL 2 432 2 617 TOTAL 2 435 2 625 TOTAL GENERAL 25 813 6 195 NOTE 2 – OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER VALEURS BRUTES 31/12/2017 31/12/2016 Frais d'acquisition et immeubles en crédit-bail 670 842 646 801 Commissions CBI (CRC 2009-03) 1 328 1 433 Frais d'acquisition et immeubles en ITNL 5 530 5 050 Clients 896 816 Clients douteux 11 727 9 317 Comptes rattachés 826 1 037 TOTAL A 691 149 664 453 ECHEANCIER DES CREANCES CLIENTS TOTAL à 1 an au plus +1 an 896 732 164 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET IMMEUBLES DONNES EN CREDIT-BAIL ET EN ITNL 31/12/2016 Investissements Virements en ITNL Virements en LS Virements de LS Cessions 31/12/2017 Frais d'acquisition 10 016 1 546 -7 -269 11 287 Immeubles en crédit-bail 636 784 57 494 -3 785 912 -31 850 659 555 TOTAL 646 801 59 041 -3 792 0 912 -32 119 670 842 Frais d'acquisition ITNL 69 7 -2 -65 9 Ensembles immobiliers ITNL 4 981 3 785 -1 423 -1 822 5 521 TOTAL 5 050 0 3 792 -1 425 0 -1 887 5 530 TOTAL GENERAL 651 850 59 041 0 -1 425 912 -34 007 676 372 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/2016 Dotations Virements en ITNL Virements en LS Virements de LS Cessions Reprises 31/12/2017 Amort . Frais acquisition 2 883 688 -3 -209 3 360 Amort . Frais acq ° ITNL 69 3 3 -2 -65 8 Amort . Constructions 222 412 36 327 -1 058 340 -24 066 233 956 Amort . Constructions ITNL 3 064 366 1 058 -378 -646 3 464 Provision ITNL 221 112 238 95 Provisions douteux 7 970 3 812 1 010 10 771 Provisions fiscales articles 64 & 57 6 067 1 580 1 202 6 445 TOTAL B 242 686 42 887 0 -379 340 -24 986 2 450 258 099 NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2016 Investissements Sorties 31/12/2017 Frais Informatiques 3 3 TOTAL 3 0 0 3 AMORTISSEMENTS 31/12/2016 Dotations Sorties 31/12/2017 Frais Informatiques 3 3 TOTAL 3 0 0 3 NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES A-OPERATIONS DE LOCATION SIMPLE VALEURS BRUTES 31/12/2017 31/12/2016 Frais acquisition et immeubles en location simple 9 943 10 449 Clients douteux 82 10 TOTAL A 10 025 10 459 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET DES IMMEUBLES DONNES EN LOCATION SIMPLE 31/12/2016 Investissements Virements d'ITNL Virements en CBI Cessions 31/12/2017 Frais d'acquisition 202 2 -1 203 Ensembles immobiliers 10 248 1 423 -912 -1 019 9 740 TOTAL 10 449 0 1 425 -912 -1 019 9 943 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/2016 Dotations Virements d'ITNL Virements en CBI Cessions Reprises 31/12/2017 Amort . Frais acquisition 202 2 -1 203 Amort . Constructions 5 198 437 378 -340 -706 4 966 Prov ° dépréciat ° location simple 216 32 174 73 Provisions douteux 10 70 10 70 TOTAL B 5 625 539 379 -341 -706 184 5 312 B-AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2016 Investissements Sorties 31/12/2017 matériel 11 10 -1 21 mobilier 18 -18 0 agencements 10 -10 0 TOTAL 39 10 -29 21 AMORTISSEMENTS 31/12/2016 Dotations Sorties 31/12/2017 matériel 7 3 -1 10 mobilier 17 0 -17 0 agencements 10 -10 0 TOTAL 35 4 -28 10 NOTE 5 – AUTRES ACTIFS 31/12/2017 31/12/2016 Impôts et taxes 51 1 779 dont TVA 49 1 392 dont Impôts 2 388 Débiteurs divers 23 12 Fonds de garantie des dépôts Cautions 12 24 TOTAL 85 1 815 NOTE 6 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2017 31/12/2016 Charges constatées d'avance 10 47 Charges constatées d'avance sur fonds de garantie 57 89 Frais d'émission 2 6 -amortissements frais d'émission -2 -6 TOTAL 67 136 NOTE 7 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2017 31/12/2016 Comptes créditeurs Partenaires 2 987 1 061 TOTAL 2 987 1 061 TABLEAU - II A TERME 31/12/2017 31/12/2016 Emprunts 409 153 387 699 Dettes rattachées 999 961 TOTAL 410 152 388 660 TOTAL GENERAL 413 139 389 721 VENTILATION DES EMPRUNTS 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers le Groupe (CE/BPCE) 409 073 387 618 Dettes envers autres établissements 80 80 TOTAL 409 153 387 699 DUREE RESIDUELLE DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TOTAL < 3 mois 3 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans 409 153 10 708 32 362 165 000 201 083 NOTE 8 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE COMPTES A TERME 31/12/2017 31/12/2016 Avances Preneurs 27 151 23 227 TOTAL 27 151 23 227 NOTE 9 – AUTRES PASSIFS 31/12/2017 31/12/2016 Impôts et Taxes 513 445 Fournisseurs 3 085 3 629 Dettes sociales 395 377 Divers 111 325 TOTAL 4 104 4 775 NOTE 10 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2017 31/12/2016 Loyers perçus d'avance 2 697 2 533 Charges à payer 337 121 TOTAL 3 035 2 655 NOTE 11 – PROVISIONS 31/12/2016 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2017 Prov . Fonds de Garantie à reverser 97 0 36 61 Prov . pour risques divers 822 16 360 62 416 Prov . pour risques cbi 83 4 11 75 Prov . pour engagements sociaux 154 9 9 2 152 TOTAL 1 156 29 369 112 704 Provisions pour risques et charges : - actualisation de la provision pour risques opérationnels -10k€ - actualisation de la provision pour charges d'exploitation -32k€ (dotation 16ke, reprise -48ke) - reprise provision pour risque fiscal à hauteur de 360 k€ pour la partie liée à la non-admission du pourvoi. La société BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE a fait l’objet en 2009 d’un contrôle fiscal général portant sur la période du 01/01/2006 au 30/04/2009 et en 2012 d'un contrôle portant sur la CMTP 2009, la CVAE 2010 et l'acompte de CVAE 2011. Les contrôles ont donnés lieu à des propositions de rectifications. Les montants mis en recouvrement ont été payés par la société. La société BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE avait contesté le bien-fondé du motif de rectification principal pour les deux contrôles (portant sur la taxe professionnelle et la CVAE). Un pourvoi a été présenté par maitre TEXIDOR, cabinet conseil de BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE, le 13/05/2016 auprès du Conseil d'Etat. Le 2 juin 2017, le Conseil d’état a notifié la non-admission du dernier recours déposé le 13 mai 2016 s'appuyant sur la décision de rejet du 15 juin 2016 apportée à la société GENEFIM pour le même contentieux. Les redressements 2012 et 2016 ont donc été comptabilisés en charges et les provisions correspondantes reprises en 2017. Provisions pour engagements sociaux : concernent les dotations /reprises pour indemnité de fin de carrière et médailles du travail. NOTE 12 - CAPITAUX PROPRES 31/12/2016 Affectation du résultat non distribué Distribution de dividendes Variation courante résultat 2017 31/12/2017 Capital social 2 452 2 452 Primes d'émission 0 0 Réserve légale 245 245 Provisions réglementées et subventions d'investissement 2 557 -475 2 081 Report à nouveau 6 406 1 454 7 859 Résultat 1 470 -1 454 -16 1 560 1 560 TOTAL 13 129 0 -16 -475 1 560 14 198 Le capital social est composé de 16 082 actions sans valeur nominale. Subventions et fonds publics affectés 31/12/2017 31/12/2016 Subventions nettes 2 081 2 526 Emprunts collectivités publiques 0 30 TOTAL 2 081 2 557 BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE est amené à percevoir des subventions ou des avances remboursables de différentes collectivités territoriales en sa qualité de propriétaire des immobilisations. Ces subventions entrent dans l'assiette financière des dossiers concernés. NOTE 13 – HORS BILAN Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 31/12/2017 31/12/2016 CEBPL 28 000 28 000 28 000 28 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit CEBPL 412 335 415 981 AUTRES 27 339 18 098 439 673 434 079 NOTE 14 - INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION 2017 2016 TABLEAU RECAPITULATIF Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Créances sur établissements de crédit 21 501 2 640 Comptes de régularisation et Autres Actif 0 0 Dettes établissements de crédit 410 056 388 548 Comptes de régularisation et Autres Passif 483 0 Hors Bilan engagements reçus 440 335 443 981 - De financement 28 000 28 000 - De garantie 412 335 415 981 NOTE 15 – INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 2017 2016 - Intérêts créditeurs de banque 0 3 TOTAL 0 3 NOTE 16 – INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 2017 2016 - Intérêts sur emprunts 6 536 6 407 - Commissions de contregarantie 1 485 1 422 - Divers frais bancaires 1 2 TOTAL 8 022 7 831 NOTE 17 - PRODUITS SUR OPERATIONS DE CBI 2017 2016 - Loyers 51 088 46 369 - Intérêts de retard et de préfinancement 423 464 - Frais de dossier et commissions facturés 142 161 - Etalement commissions (CRC 2009-03) -3 -21 - Débours facturés et autres produits divers 8 219 7 875 - Profit sur amortissements de subventions 429 556 - Reprises amortissements et provisions 1 476 1 867 - Plus-value sur cession 339 206 - Reprises de provisions pour risques CBI 11 40 - Reprises de provisions sur créances douteuses et récupérations sur créances amorties 999 1 431 - Indemnité de résiliation 2 755 1 077 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 1 276 1 020 TOTAL 67 154 61 044 NOTE 18 - CHARGES SUR OPERATIONS DE CBI 2017 2016 - Dotations aux amortissements et provisions 39 076 35 827 - Commissions de montage reversées 1 1 - Commission d'apporteur d'Affaires facturée 212 294 - Etalement commissions (CRC 2009-03) 102 5 - Débours et autres charges diverses 8 091 7 881 - Moins-value de cession 1 573 1 780 - Charges sur contentieux 259 176 - Dotations provisions pour risques CBI 4 37 - Dotations provisions créances douteuses et créances irrécouvrables 4 540 2 804 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 682 314 TOTAL 54 538 49 119 NOTE 19 : COMMISSIONS (PRODUITS) 2017 2016 - Commission Assurance (participation bénéfices) 0 276 TOTAL 0 276 NOTE 20 – AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 2017 2016 - Produits sur Location Simple 1 497 1 374 - Autres produits d'exploitation bancaire 10 TOTAL 1 507 1 374 NOTE 21 – AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 2017 2016 - Charges sur Location Simple 1 264 1 158 - Autres charges d'exploitation bancaire 1 50 TOTAL 1 265 1 208 NOTE 22 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 2017 2016 - Salaires et traitements 895 829 - Charges de retraite et assimilés 81 83 - Autres charges sociales 373 364 - Intéressement des salariés 107 90 - Impôts et taxes liés aux rémunérations 24 17 Total des frais de personnel 1 480 1 382 - Impôts et Taxes 368 315 - Autres charges générales d'exploitation 613 639 'dont Honoraires CEBPL 170 128 - Charges refacturées 0 -5 Total des autres charges d'exploitation 981 949 TOTAL 2 460 2 331 Le Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel pour un montant de 24 K€ (contre 18 K€ en 2016). L’utilisation du CICE 2016, constatée en 2017, a permis le financement d'innovation et d'investissement en matériel informatique et de communication conformément aux objectifs du CICE institués par l’article 66 de la troisième loi de finances rectificative pour 2012. Le poste "Autres charges générales d'exploitation" comprend les honoraires des commissaires aux comptes au titre de leur mission de contrôle des comptes annuels : 25K€ pour 2017 (23K€ en 2016) . NOTE 23 – RESULTAT EXCEPTIONNEL 2017 2016 - Produits exceptionnels 33 71 TOTAL 33 71 NOTE 24 – PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT (en Euros) Bénéfice de l’exercice 1.559.958,30 augmenté du report à nouveau 7.859.177,46 Bénéfice distribuable 9.419.135,76 Affectation proposée Dotation à la réserve légale (*) 0,00 Dividendes aux actionnaires 16.082,00 au titre de 85 % du résultat fiscal exonéré 11 .651,91 Report à nouveau après affectation 9.403.053,76 9.419.135,76 (*) 10% du capital atteint en 2007 Le résultat par action s'élève à 9 7 €uros au 31/12/201 7 Note 25 - Rémunérations des instances de décision Sur décision du Conseil de Surveillance, il n’a pas été fait de versement de jetons de présence pour l’exercice 201 7 . Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Note 26 - Implantation dans les pays non coopératifs « L’article L. 511-45-I du Code monétaire et financier, et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit et aux sociétés de financement de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. » Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 21 août 2013 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2017, BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs . RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201 7 Mesdames, Messieurs les Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 20 1 7 , sur : le contrôle des comptes annuels de la société BATIR OC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE , tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et approp riés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués , sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le c ontexte de l’audit des comptes annuels , pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-dessus . 3 - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fin ancière et les comptes annuels. Nous attestons de l’existence dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code du commerce. Nantes, le 28 mars 201 8 KPMG Audit FS I Franck Noël Associé RAPPORT ANNUEL Le rapport annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, est tenu à la disposition du public sur simple demande à : BAT IROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE 180 Ter route de Vanne - CS 70145 44701 ORVAULT CEDEX 1.