LATECOERE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 189 489 904 euros Siège social : 135 rue de Périole – 31500 TOULOUSE 572 050 169 RCS TOULOUSE I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , publiés d ans le document de référence 201 7 intégrant le rapport financier annuel 201 7 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF l e 13 avril 2018 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 9 avril 201 8 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modificati o n par l’assemblée générale du 14 mai 2018 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits d es rapport s ) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application du règlement n°2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Contrats de construction Risque identifié La société réalise une part significative de son chiffre d’affaires au travers de contrats de construction de sous-ensembles avioniques dont la durée couvre plusieurs exercices. La société facture à la livraison de chaque sous-ensemble et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l’issue du programme. En conséquence, le chiffre d’affaires et la marge estimée sont reconnus à l’avancement qui est déterminé pour chaque programme par rapport à la livraison des sous-ensembles (« milestones ») comme indiqué dans la note 2.6 de l’annexe. La marge estimée à terminaison est calculée pour chaque programme sur la base d’une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat. Par ailleurs, dans le cadre de ces contrats de construction couvrant plusieurs exercices, la société est amenée, au cours des premiers exercices, à constater au bilan des coûts de production ou encours courbe qui sont ensuite recyclés en résultat. Nous avons considéré que l’évaluation du chiffre d’affaire et de la marge prévisionnelle ainsi que la valorisation de l’encours courbe pour les programmes en cours de construction constituent des points clés de l’audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. Notre réponse Nous avons notamment : - pris connaissance des procédures et des contrôles mis en place par la société concernant la détermination du chiffre d’affaires et l’estimation des marges prévisionnelles par programme et testé l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ; - testé les contrôles du Groupe relatifs à la concordance de la facturation avec les livraisons effectuées ; - pour l’ensemble des contrats de construction : o rencontré les responsables de programme, o rapproché les données comptables avec les suivis de chantier, o corroboré le degré d’avancement retenu en examinant notamment la documentation technique et les carnets de commande des clients concernés, o comparé les estimations des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, o comparé les résultats cumulés et l’encours courbe enregistré à l’actif du bilan avec les estimations de marge prévisionnelle par programme, o et apprécié le caractère raisonnable des estimations de coûts futurs. VERIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Contrats de construction Risque identifié Comme indiqué dans la note 2.16 de l’annexe, le Groupe réalise 46,1% de son chiffre d’affaires au travers de contrats de construction de sous-ensembles avioniques dont la durée couvre plusieurs exercices. Le Groupe facture à la livraison de chaque sous-ensemble et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l’issue du programme. En conséquence, le chiffre d’affaires et la marge estimée sont reconnus à l’avancement qui est déterminé pour chaque programme par rapport à la livraison des sous-ensembles (« milestones »). La marge estimée à terminaison est calculée pour chaque programme sur la base d’une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat. Par ailleurs, dans le cadre de ces contrats de construction couvrant plusieurs exercices, le Groupe est amené, au cours des premiers exercices, à constater au bilan des coûts de production ou encours courbe qui sont ensuite recyclés en résultat. Nous avons considéré que l’évaluation du chiffre d’affaire et de la marge prévisionnelle ainsi que la valorisation de l’encours courbe pour les programmes en cours de construction constituent des points clés de l’audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. Notre réponse Nous avons notamment : - pris connaissance des procédures et des contrôles mis en place par le Groupe concernant la détermination du chiffre d’affaires et l’estimation des marges prévisionnelles par programme et testé l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ; - testé les contrôles du Groupe relatifs à la concordance de la facturation avec les livraisons effectuées ; - pour l’ensemble des contrats de construction : o rencontré les responsables de programme, o rapproché les données comptables avec les suivis de chantier, o corroboré le degré d’avancement retenu en examinant notamment la documentation technique et les carnets de commande des clients concernés, o comparé les estimations des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, o comparé les résultats cumulés et l’encours courbe enregistré à l’actif du bilan avec les estimations de marge prévisionnelle par programme, o et apprécié le caractère raisonnable des estimations de coûts futurs. Couverture de change EUR/USD et instruments financiers dérivés Risque identifié Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires en devises étrangères, principalement en dollar US. Afin de couvrir son risque de change, il met en oeuvre une politique de couverture de change s’appuyant sur la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers dérivés (ventes à terme, tunnels d’options, …). Comme indiqué dans la note 2.18 de l’annexe, la comptabilisation des instruments financiers dérivés dépend de leur désignation ou non en tant qu’instruments de couverture s’ils respectent les critères de qualification fixés par la norme IAS 39. Pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité. Pour les couvertures de flux de trésorerie futurs, la part efficace du produit ou de la perte sur l’instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres puis rapportée au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat, la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat financier. Les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas traités comme des instruments de couverture, sont comptabilisés en résultat financier. Dans les comptes consolidés clos le 31 décembre 2017, les instruments financiers qui ne sont pas traités comme des instruments de couverture ont généré un produit financier de 31,3 millions d’euros et les couvertures de flux de trésorerie futurs se sont traduites par un impact avant impôts de 48,4 millions d’euros sur les capitaux propres . Nous avons considéré la comptabilisation des instruments financiers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance de leur qualification en tant qu’instrument de couverture sur le résultat du Groupe et du jugement nécessaire à la détermination de leurs justes valeurs. Notre réponse Nous avons obtenu une compréhension des procédures de contrôle interne concernant la qualification et l’évaluation des instruments financiers dérivés. Avec l’assistance de nos spécialistes, nous avons également : - analysé les contrats de souscription des principaux nouveaux instruments financiers dérivés de l’exercice ; - apprécié la désignation des instruments financiers dérivés, ainsi que leur traduction comptable dans les comptes consolidés ; - effectué pour une sélection de contrats une valorisation des justes valeurs ( mark-to-market) au 31décembre 2017 ; - apprécié la cohérence des justes valeurs estimées par l’expert de la Société avec nos propres estimations et obtenu par ailleurs des banques des confirmations externes de ces valorisations. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes 2.18 de l’annexe. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Labège et Neuilly-sur-Seine , le 6 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Michel Dedieu Grant Thornton International Pascal Leclerc