VISIOMED GROUP Société anonyme au capital de 15 624 992 € Siège social : 112, avenue Kléber - 75116 PARIS 514 231 265 R.C.S. PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société VISIOMED GROUP sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra le 28 juin 2019 à 9 heures au siège social et, à défaut de quorum, le 16 juillet 2019 à 9 heures au siège à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Présentation des rapports du Conseil d'administration, 2. Présentation des rapports du Commissaire aux comptes, 3. Présentation des rapports complémentaires du Conseil d'administration et des rapports complémentaires du Commissaire aux comptes dans le cadre de l'utilisation, par le Conseil d'administration de délégations de compétence consenties par l'assemblée générale extraordinaire, 4. Approbation, s’il y a lieu, des conventions faisant l’objet du rapport spécial du Commissaire aux comptes, 5. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 6. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 7. Affectation des résultats, 8. Quitus aux administrateurs, 9. Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, 10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’un programme de rachat, par la Société de ses propres actions, 11. Pouvoirs à donner en vue des formalités. Texte des résolutions PREMIERE RÉSOLUTION (Approbation, s’il y a lieu, des conventions faisant l’objet du rapport spécial du Commissaire aux comptes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, décide d’approuver les conventions nouvelles intervenues au cours de l’exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : - du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes annuels de cet exercice, - du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve, en outre, expressément le montant global des dépenses et charges non déductibles, de 1 148 €, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et l’impôt sur les sociétés théorique correspondant, de 321 €. TROISIÈME RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : - du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe "VISIOMED GROUP" pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes consolidés de cet exercice, - du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation des résultats) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter au compte "Report à nouveau" débiteur la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018, de 14 671 068 €. L’assemblée générale donne acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des TROIS (3) exercices sociaux précédents. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs en fonctions au cours de l’exercice 2017 quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de la société "DELOITTE ET ASSOCIÉS" et de Commissaire aux comptes suppléant de la société "BEAS" sont arrivés à expiration, décide : - de renouveler pour une durée de SIX (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, au cours de l’année 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société "DELOITTE ET ASSOCIÉS" ; - de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société "BEAS", pour la durée du mandat de la société "DELOITTE ET ASSOCIÉS", Commissaire aux comptes titulaire. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions ; 2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; 3. décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : - assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, - honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, - remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, ou - acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; 4. décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 € par action, avec un plafond global d’achat de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 €), étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de : - juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions ; - déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d’actions dont notamment le prix des actions achetées, conclure tout contrat de liquidité à cet effet ; - établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ; - passer tous ordres en bourse ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; - d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente autorisation est valable pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de ladite assemblée générale. DERNIERE RÉSOLUTION (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative pendant une période ininterrompue d'au moins DEUX (2) ans, à compter du 13 mai 2011, au nom du même titulaire. Ce droit de vote double n'est effectif que sous réserve que le titulaire intéressé en ait fait expressément la demande par notification écrite (comportant nom, prénom, adresse, date de naissance, signature et nombre de titres faisant l’objet de la demande) adressée directement par e-mail (courrier scanné) ou par courrier à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust Relation Investisseurs 14, rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9 E-mail : ct-contact@caceis.com Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de VISIOMED GROUP ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.