VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeu di 23 mai 2019 à 10 heures , au Palais Brongniart situé 16 , place de la Bourse à Paris dans le 2 ème arrondissement , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 (1 ère résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 (2 e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2018 (3 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variable et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (4 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire (5 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (6 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2019 (7 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2019 (8 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019 (9 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) a u titre de l’exercice 2019 (10 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Maria Pilar Albiac-Murillo (11 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Philippe Altuzarra (12 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Pascale Chargrasse (13 e résolution) - Ratification de la cooptation de Mme. Corinne de Bilbao en qualité de membre du Conseil de Surveillance (14 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (1 5 e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux sei zième à vingt -troisième et vingt- cinquième et vingt-sixième résolutions - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (1 6 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (1 7 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé (1 8 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des dix-septième et/ou dix-huitième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (1 9 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des seizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ( 20 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ( 21 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( 22 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société , de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (2 3 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (2 4 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (25 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (2 6 e résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (2 7 e résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 1 0 avril 201 9 (Bulletin n° 4 3 – Annonce n° 1900982 ). Ces projets de résolutions n’ont pas été modi fiés depuis ladite publication. ______________________ I. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, ou d'y voter à distance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R. 225-85 précité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établi e au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Toute personne se présentant sans carte d’admission ni attestation de participation se verra refuser l’accès à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale étant fixée au 23 mai 201 9 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Général e à zéro heure (heure de Paris) sera le 21 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris. II. – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par i nternet via la plateforme VOTACCESS ou par voie postale. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir ent re l'une des formules suivantes : – voter à distance ; – donner pouvoir à la Présidente de l’Assemblée Générale ; – donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. A - Pour les actionnaires désirant voter, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par i nternet (VOTACCESS) : 1. Demander une carte d’admission par internet — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com et suivez les instructions pour demander une carte d’admission. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur, connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant pour vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié : Formulez votre demande de carte d’admission en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg et authentifiez-vous en utilisant les paramètres suivants : - l’ identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ; - puis un critère d’identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS. ( Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est le suivant : « Votre n° de compte ». Sur le relevé CACEIS, ce critère est le suivant : « Votre référence ». ) Si vous êtes actionnaire au porteur : Demandez à votre établissement teneur de compte s'il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra demander sa carte d’admission en ligne. A défaut , l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale. L’actionnaire dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications pour demander une carte d’admission. 2. Voter à distance ou par procuration par internet — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l’Assemblée Générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après: Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com et suivez les instructions données pour voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur, connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant pour vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié : Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg et authentifiez-vous en utilisant les paramètres suivants : - l’ identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ; - puis un critère d’identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de porte feuille annuel AMUNDI ou CACEIS . ( Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est le suivant : « Votre n° de compte ». Sur le relevé CACEIS, ce critère est le suivant : « Votre référence ». ) Si vous êtes actionnaire au porteur , suivez les instructions données pour cette catégorie d'actionnaire dans le point 1. Demandez une carte d'admission par internet ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, contenant obligatoirement les informations suivantes : nom de la société concernée (Vallourec), date de l’Assemblée (jeudi 23 mai 2019), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée (mercredi 22 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris). Aucune demande ou notification à l’adresse électronique susvisée, portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ne sera prise en compte. La plateforme VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à compter du 30 avril 2019. Elle sera fermée la veille de l'Assemblée (jeudi 22 mai 2019) à 15 heures, heure de Paris. Pour éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, nous vous recommandons d'exercer votre droit de vote le plus tôt possible. B - Pour les actionnaires désirant voter à distance, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par voie postale : Demander une carte d’admission par voie postale — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie postale selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres en indiquant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mar di 21 mai 201 9 ), il lui suffira de se présenter à l’Assemblée Générale muni d’une attestation de participation qu’il aura préalablement demandée à son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Voter à distance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par voie postale avant l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres , qui se chargera de transmettre cette demande accompagnée d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit vendredi 17 mai 2019 . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et re çu , dûment rempli et signé, à cette adresse au plus tard le lundi 20 mai 2019 . L'actionnaire qui a voté par Internet, par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le mercredi 21 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, Vallourec invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par i nternet, par correspondance , le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à Vallourec ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 21 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société . III. – Questions écrites et droit de communication des actionnaires 1 . L’actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 17 mai 201 9 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-7 3-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles R. 225-89 et s uivants du Code de commerce, s ont disponibles au siège social de la Société, 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Le Directoire