NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. Ainsi, dans les hypothèses où les restrictions sanitaires l’imposeraient et où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (modifié e et prorogée) seraient remplies, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 serait organisée à huis clos. Les actionnaires de la Société sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements, le Conseil d’ administration invite à la plus grande prudence et recommande à chaque actionnaire de privilégier l e vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de la réunion de l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible sur le site I nternet de la Société. La Société invite par ailleurs fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr . Dans l’hypothèse où elle se tiendrait à huis clos, les actionnaires en seraient alors inf ormés par voie de communiqué et l’Assemblée Générale serait retransmise en direct sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) et u n enregistrement de la diffusion de l’Assemblée Générale sera it disponible dans les délais prévus par la règlementation applicable. Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués pour le mercredi 2 0 mai 2021 , à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , en Assemblée Générale Mixte , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivant s : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Nomination du cabinet Mazars, en remplacement du cabinet Deloitte & Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean Christophe Georghiou aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social), Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression d u droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du travail, Modification de l’article 12 des statuts, Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le D ocument d’enregistrement u niversel 20 20 accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) . A caractère ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 59 172 506 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 38 831 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code g énéral des i mpôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 39 999 013 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 59 172 506 euros au débit du compte "Report à nouveau" qui sera ramené de 56 229 440 euros à 0 euro et d’imputer le solde sur le compte "Autres réserves" qui sera ainsi ramené de 170 387 977 euros à 167 444 911 euros. L’Assemblé e Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide par ailleurs de procéder à une distribution de réserves à hauteur d’un montant de 16 402 600,41 euros, soit 0,21 euro brut par action, par prélèvement sur le compte "Autres réserves" qui sera ainsi ramené de 167 444 911 euros à 151 042 310,59 euros. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise : - soit à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit sur une option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A 2 et 158 du Code général des impôts), - aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2 %, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8 % sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondants aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 15 juin 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 17 juin 2021. Il est précisé dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant global des sommes prélevées sur les réserves serait ajusté en conséquence. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2017 11.762.676,90 € (1) soit 0,15 € par action - - 2018 13.278.295,57 € (2) soit 0,17 € brut par action - - 2019 - - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Report à nouveau » (2) Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Nomination du cabinet Mazars, en remplacement du cabinet Deloitte & Associés , aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme le cabinet Mazars, en remplacement du cabinet Deloitte & Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le cabinet Mazars a d’ores et déjà déclaré accepter ces fonctions. Sixième résolution - Non-renouvellement et non remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution – Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a d’ores et déjà déclaré accepter ces fonctions. Huitième résolution - Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean Christophe Georghiou aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean Christophe Georghiou arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Neuvième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de 95 000 euros à 100 000 euros. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Dixi ème résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre 6.3.1. du Document d’enregistrement universel 2020. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2020. Douzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux de la Société dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux chapitres 6.3.2 à 6.3.4 du Document d’enregistrement universel 2020. Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés au chapitre 6.3.5 du Document d’enregistrement universel 2020. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 dans sa 17 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ Group par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apports, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe (en ce compris les GIE et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 26 juin 2020 dans sa 18 ème résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société NRJ Group et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants, dans le cadre de programmes de rachats d’actions. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas éc héant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 % du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires. et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression d u droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-huitième résolution - Modification de l’article 12 des statuts L'Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit : « Article 12 – INFORMATION SUR LES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION Toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction de capital ou de droits de vote de la Société au moins égale à zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) sera tenue d’informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d’actions de la Société qu’elle possède directement ou indirectement. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont calculés dans les mêmes conditions que les seuils légaux, en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % sera franchi (à la hausse ou à la baisse). A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant toute fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification, uniquement à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote d'au moins 5 %. » Dix-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ AVERTISSEMENT Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. Ainsi, dans les hypothèses où les restrictions sanitaires l’imposeraient et où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (modifiée et prorogée) seraient remplies, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 serait organisée à huis clos. Les actionnaires de la Société sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée G énérale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compt e des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deux ième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le mardi 18 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 18 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 18 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées par voie électronique ( serviceproxy@cic.fr ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22- 1 0-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Voter par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard le lundi 17 mai 2021. Il devra être accompagné pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation à la Société par voie électronique ( droitdessocietes@nrj.fr ) ou par voie postale ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées au Président du Conseil d’administration de préférence par voie électronique ( droitdessocietes@nrj.fr ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , de façon à être reçues au plus t a rd le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée G énérale, soit le lundi 26 avril 2021 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis, le cas éch é a nt, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’u ne nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compt e des titres dans les m êmes comptes au deuxi ème jour o uvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 14 mai 2021 , tout actionnaire pourra adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( droitdessocietes@nrj.fr ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation de participation . Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr ou mis à disposition ( NRJ Group - D roit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d'administration