TALEND Société anonyme au capital de 2.487.219,44 euros Siège social : 9, rue Pages - 92150 Suresnes 484 175 252 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 30 JUIN 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société TALEND sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 30 juin 2020 à 14 heures 30, au siège social de la société sis 9, rue Pag è s - 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEM E NT : Dans le contexte évolutif de l’épidémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, les conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale prévues par la loi et la réglementation ou par TALEND SA sont susceptibles d’évoluer en fonction d’impératifs sanitaires et/ou réglementaires/ légaux. En particulier, l ’ A ssemblée G énérale pourrait être , conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires), si la situation actuelle perdure (ou encore l’admission des actio nnaires restreinte par décision des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité) et si la participation physique à l'Assemblée Générale était impossible . Dans ce contexte, TALEND SA invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant l’hypothèse d’un empêchement à participer physiquement à l’ A ssemblée G énérale . Ainsi, les actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au président de l’ A ssemblée G énérale . Les conditions et modalités définitives de participation à l'Assemblée Générale seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires au plus tard quinze jours avant la date de l’ A ssemblée G énérale. Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale sur le site https://investor.talend.com/shareholder-services/annual-meeting qui sera mis à jour pour préciser les conditions et modalités définitives de participation à l’ A ssemblée G énérale du 30 juin 2020 , et notamment son éventuelle tenue hors la présence physique des actionnaires. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Ratification de la nomination provisoire de Madame Elizabeth Fetter en qualité d'administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Christal Bemont en qualité d'administrateur ; Approbation, à titre consultatif, de la rémunération de nos cadres dirigeants désignés (« named executive officers ») ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des états financiers consolidés établis selon les normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation d'une convention d'indemnisation conclue avec Madame Elizabeth Fetter (convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) ; Approbation d'une convention d'indemnisation conclue avec Madame Christal Bemont (convention visée aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce) ; Approbation d'une convention de séparation et de décharge conclue avec Monsieur Michael Tuchen (convention visée aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce) ; Fixation du montant de la rémunération des administrateurs allouée au conseil d'administration ; Ratification de la désignation de KPMG LLP en tant qu'expert-comptable indépendant de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 dans le cadre des états financiers de la Société préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis aux fins de reporting auprès de la SEC ; Ratification du transfert du siège social de la Société en vertu de l'article L. 225-36 du Code de commerce ; Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au moyen d'une offre publique autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au moyen d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'une première catégorie de personnes répondant à certaines caractéristiques ; Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'une seconde catégorie de personnes répondant à certaines caractéristiques ; Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'accroître le nombre de titres pouvant être émis dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en vertu des délégations visées aux points n° 13 à 15 ci-dessus, avec ou sans droit de souscription préférentiel des actionnaires ; Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations visées aux points n° 13 à 18 ci-dessus ; Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par capitalisation de primes, réserves, profits ou autres sommes pouvant être capitalisées ; Délégation de compétence au conseil d'administration afin d’attribuer des actions gratuites existantes et/ou à émettre de la Société à tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'une catégorie de personnes répondant à certaines caractéristiques ; Délégation de compétence au conseil d’administration afin de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, à tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe conformément aux dispositions de l’article L.225-180 et suivants du Code de commerce ; Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations visées aux points n° 21,22 et 23ci-dessus ; Délégation de compétence au conseil d'administration de la Société afin d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société au profit des participants à un plan d'épargne d'entreprise établi conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et Modification des statuts conformément à certaines dispositions de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 et de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Ratification de la nomination provisoire de Madame Elizabeth Fetter en qualité d'administrateur. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, après avoir pris note du fait que le conseil d'administration a, lors de sa réunion du 2 janvier 2020, provisoirement nommé Madame Elizabeth Fetter en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur John Brennan, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, à savoir jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ratifie la cooptation de Madame Elizabeth Fetter en qualité d'administrateur et, en tant que de besoin, l'octroi de bons de souscription et le paiement de jetons de présence décidés par le conseil d'administration depuis sa nomination. Deuxième résolution Ratification de la nomination provisoire de Madame Christal Bemont en qualité d'administrateur. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, après avoir pris note du fait que le conseil d'administration a, lors de sa réunion du 8 janvier 2020, provisoirement nommé Madame Christal Bemont en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Nanci Caldwell, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, à savoir jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ratifie la cooptation de Madame Christal Bemont en qualité d'administrateur et, en tant que de besoin, l'octroi de bons de souscription et le paiement de jetons de présence décidés par le conseil d'administration depuis sa nomination. Troisième résolution Approbation, à titre consultatif, de la rémunération de nos cadres dirigeants désignés (« named executive officers »). L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, approuve , à titre consultatif, la rémunération versée aux cadres dirigeants désignés de la Société, telle que stipulée dans la Circulaire de procuration (« Proxy Statement ») de la Société pour l'Assemblée annuelle des actionnaires 2020, conformément aux règles de déclaration des rémunérations édictées par la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine, y compris les discussions et l'analyse des rémunérations, les tableaux de rémunérations et l'exposé narratif. Quatrième résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration relatif aux activités et à la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des comptes annuels établis pour ledit exercice et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations reflétées dans ces comptes et synthétisées dans lesdits rapports, prend note du fait que les comptes annuels ne prennent pas en charge d'amortissements excédentaires ou autres amortissements non déductibles et que le montant des charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élève, pour l'exercice, à 0 € et approuve par conséquent ces charges et l'impôt correspondant. Cinquième résolution Affectation du résultat pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, reconnaissant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à un total de 11.344.729 €, décide d'affecter cette perte au compte « bénéfices non distribués », dont le solde s'élève, après cette affectation, à 136,348,841 €, conformément aux dispositions légales applicables, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices. Sixième résolution Approbation des états financiers consolidés établis selon les normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des états financiers établis pour ledit exercice et du rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers, approuve les états financiers annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels que présentés, qui montrent une perte globale de 60,8 millions $, ainsi que les opérations reflétées dans ces états financiers et synthétisés dans lesdits rapports. Septième résolution Approbation d'une convention d'indemnisation conclue avec Madame Elizabeth Fetter (convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris note du fait que le conseil d'administration a, lors de la réunion du 2 janvier 2020, autorisé la conclusion d'une convention d'indemnisation entre la Société et Madame Elizabeth Fetter, administrateur, approuve , conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, la convention d'indemnisation conclue entre la Société et Madame Elizabeth Fetter, administrateur. Huitième résolution Approbation d'une convention d'indemnisation conclue avec Madame Christal Bemont (convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris note du fait que le conseil d'administration a, lors de la réunion du 8 janvier 2020, autorisé la conclusion d'une convention d'indemnisation entre la Société et Madame Christal Bemont, directeur général et administrateur, approuve , conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, la convention d'indemnisation conclue entre la Société et Madame Christal Bemont, directeur général et administrateur. Neuvième résolution Approbation d'une convention de séparation et de décharge conclue avec Monsieur Michael Tuchen (convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, après avoir pris note du fait que le conseil d'administration a, lors de la réunion du 8 janvier 2020, autorisé la conclusion d'une convention de séparation et de décharge entre la Société et Monsieur Michael Tuchen, administrateur, approuve , conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, la convention de séparation et de décharge conclue entre la Société et Monsieur Michael Tuchen, administrateur. Dixième résolution Fixation du montant de la rémunération des administrateurs allouée au conseil d'administration. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à 1 500 000 € le montant global de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020 et pour chaque exercice suivant jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par une nouvelle décision de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Onzième résolution Ratification de la désignation de KPMG LLP en tant qu'expert-comptable indépendant de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 dans le cadre des états financiers de la Société préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis aux fins de reporting auprès de la SEC. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, rappelle que KPMG SA et VACHON et ASSOCIES sont et demeureront les commissaires aux comptes de la Société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, note que, suite à une lettre de mission conclue entre la Société et KPMG LLP, la Société a missionné KPMG LLP dans le cadre d'une mission spéciale consistant à intervenir en qualité d'expert-comptable indépendant de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 au regard des états financiers de la Société préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis aux fins de reporting auprès de la SEC, note que cet accord a été approuvé par le comité d'audit du conseil d'administration de la Société et signé par le directeur général en date du 30 mars 2020. décide de ratifier la nomination de KPMG LLP dans le cadre de ladite mission spéciale. Douzième résolution Ratification du transfert du siège social de la Société. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce et à l'article 4 des statuts de la Société, ratifie le transfert de siège social, décidé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 10 avril 2020, du 9 rue Pagès, 92150, Suresnes, France, au 5/7, rue Salomon de Rothschild, 92150 Suresnes, France, Treizième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres titres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et en particulier aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93, délègue au conseil d'administration sa compétence afin de décider de l'augmentation du capital social avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, à une ou plusieurs occasions, selon des montants et un calendrier qu'il déterminera, en France et à l'étranger, en euros ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises à la discrétion du conseil d'administration, en émettant : des actions ordinaires de la Société ; des titres de participation donnant accès à d'autres titres de participation de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; d'autres titres (y compris notamment tous titres de créance) donnant accès aux titres de participation de la Société ; d'autres titres (y compris notamment tous titres de créance) donnant accès aux titres de participation de toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; pouvant être souscrit(e)s soit en numéraire, soit par compensation de créances. décide que les titres ainsi émis peuvent consister en des titres de créance, être associés à l'émission de tels titres ou permettre leur émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires bénéficient, en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent, d'un droit préférentiel de souscription afin de souscrire aux actions ordinaires ou aux titres qui, le cas échéant, seront émis(es) en vertu de la présente délégation, confère au conseil d'administration la faculté d'octroyer aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, à un nombre d'actions ou de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 480 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, sera déduit du montant de la limite globale stipulée dans la dix-neuvième résolution ci-après ; à cette limite globale, il conviendra d'ajouter, le cas échéant, la valeur nominale des actions devant être émises afin de préserver les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ; décide de fixer à 200 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera augmenté, le cas échéant, de toute prime de rachat supérieure au pair ; ce montant sera déduit de la limite globale visée à la dix-neuvième résolution ci-après ; cette limite ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, paragraphe 3, du Code de commerce, dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d'autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide que, si les souscriptions reçues ne représentent pas le montant total d'une souscription, le conseil d'administration peut utiliser un ou plusieurs des moyens prévus par la loi dans l'ordre qu'il juge approprié et notamment : limiter l'émission au montant des souscriptions, à condition qu'elles représentent au moins les trois quarts du montant de l'émission initiale ; distribuer librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les personnes de son choix ; et offrir au public, en France ou à l'étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société peuvent être effectuées par offre de souscription, mais aussi par attribution gratuite aux détenteurs des actions existantes, décide que, en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le conseil d'administration peut décider que les droits d'attribution formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, reconnaît que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émettre des titres donnant accès au capital social de la Société implique que les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription au regard des actions auxquelles leur donnent droit les titres émis, immédiatement et/ou à terme, au profit des détenteurs de ces titres ; décide que le conseil d'administration ne peut pas, sauf autorisation contraire de l'Assemblée générale des actionnaires, utiliser la présente délégation à compter du dépôt d'une offre publique par un tiers jusqu'à la fin de la période d'offre publique, reconnaît que la présente délégation se substitue à la partie non utilisée de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la délégation ainsi octroyée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs afin de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation afin notamment de : décider de l'augmentation de capital et déterminer les titres devant être émis et, plus généralement, décider des émissions en vertu de la présente délégation ; décider du montant de l'augmentation de capital et, plus généralement, du montant de l'émission en cas d'émission de titres, du prix d'émission et du montant de la prime qui peut, le cas échéant, être demandée lors de l'émission ; fixer les dates, conditions et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou des titres donnant accès au capital devant être émis, avec ou sans prime ; fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou des titres donnant accès au capital devant être émis, leur mode de libération et, le cas échéant, les conditions d'exercice des droits d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de tout autre type d'actions ou de titres donnant accès au capital ; procéder à tous ajustements nécessaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de préserver les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant une période maximum de trois mois ; et avec la faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, prendre toute mesure nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation; décide que le conseil d'administration peut : à sa seule initiative et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée à la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision visant à faire admettre les titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation sur le Nasdaq Global Market aux États-Unis ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation, en bonne et due forme, de l'émission proposée, finaliser l'augmentation de capital qui en résulte et modifier les statuts en conséquence. Quatorzième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres titres, sans droit de souscription préférentiel des actionnaires, au moyen d'une offre publique autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et en particulier aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, délègue au conseil d'administration sa compétence afin de décider, via une offre publique (autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), de l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , à une ou plusieurs occasions, selon des montants et un calendrier qu'il déterminera, en France et à l'étranger, en euros ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises à la discrétion du conseil d'administration : des actions ordinaires de la Société ; des titres de participation donnant accès à d'autres titres de participation de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; d'autres titres (y compris notamment tous titres de créance) donnant accès aux titres de participation de la Société ; d'autres titres (y compris notamment tous titres de créance) donnant accès aux titres de participation de toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; pouvant être souscrit(e)s soit en numéraire, soit par compensation de créances. délègue au conseil d'administration sa compétence afin de décider de l'émission d'actions et d'autres titres donnant accès au capital social de la Société devant être émis suite à l'émission de titres donnant accès au capital social de la Société, par toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social. La présente résolution supprime automatiquement, au profit des détenteurs de titres devant être émis par toute société faisant partie du Groupe de la Société, le droit préférentiel de souscription par les actionnaires de la Société au regard des actions ordinaires ou titres donnant accès au capital social de la Société auxquels leur donnent droit les titres émis, décide que les titres ainsi émis peuvent consister en des titres de créance, être associés à l'émission de tels titres ou permettre leur émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au regard des actions ordinaires ou titres émis en vertu de la présente délégation, décide de donner au conseil d'administration, si, dans le cadre de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société sont admises à la négociation sur un marché réglementé, au sens du Code de commerce, la faculté d'octroyer, au profit des actionnaires, et pour tout ou partie des émissions, un droit de priorité aux fins de souscrire à ces actions durant la période et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, ce droit prioritaire ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercé tant à titre irréductible que réductible, reconnaît que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émettre des titres donnant accès au capital social de la Société implique que les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription au regard des actions auxquelles leur donnent droit les titres émis, immédiatement et/ou à terme, au profit des détenteurs de ces titres, décide que l'offre publique décidée en vertu de la présente résolution peut être combinée, dans le contexte d'une ou plusieurs émissions réalisées simultanément, à une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, décide de fixer à 480 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, sera déduit du montant de la limite globale stipulée dans la dix-neuvième résolution ci-après ; à cette limite globale, il conviendra d'ajouter, le cas échéant, la valeur nominale des actions devant être émises afin de préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer à 200 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de cette la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera augmenté, le cas échéant, de toute prime de rachat supérieure au pair ; ce montant sera déduit de la limite globale visée à la dix-neuvième résolution ci-après ; ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, paragraphe 3, du Code de commerce, dont l'émission est décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d'autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide que, si les souscriptions reçues ne représentent pas le montant total d'une souscription, le conseil d'administration peut utiliser un ou plusieurs des moyens prévus par la loi dans l'ordre qu'il juge approprié et notamment : limiter l'émission au montant des souscriptions, à condition qu'elles représentent au moins les trois quarts du montant de l'émission initiale ; distribuer librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les personnes de son choix ; et offrir au public, en France ou à l'étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le prix d'émission des actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d'administration et, aussi longtemps que les actions de la Société (qu'elles revêtent ou non la forme d'American Depositary Shares) sont admises à la négociation sur le Nasdaq Global Market aux États-Unis, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse du dernier jour de négociation précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (étant entendu que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société sont admises à la négociation sur un marché réglementé au sens du Code de commerce, le prix sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce), en tenant compte, le cas échéant, de la date de jouissance éventuelle et étant précisé que le prix d'émission des titres donnant accès au capital, éventuellement émis en vertu de la présente délégation, devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée du montant susceptible d'être perçu par cette dernière lors de l'exercice ou de la conversion de ces titres, est, pour chaque action émise suite à l'émission de ces titres, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs afin de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation afin notamment de : décider de l'augmentation de capital et déterminer les titres devant être émis et, plus généralement, décider des émissions en vertu de la présente délégation ; décider du montant de l'augmentation de capital et, plus généralement, du montant de l'émission en cas d'émission de titres, du prix d'émission et du montant de la prime qui peut, le cas échéant, être demandée lors de l'émission ; fixer les conditions de toute émission et définir la forme et les caractéristiques des actions ou titres donnant accès au capital devant être émis, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, le cas échéant, les conditions d'exercice des droits d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de tout autre type d'actions ou de titres donnant accès au capital ; procéder à tous ajustements nécessaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de préserver les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant une période maximum de trois mois ; et avec la faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, prendre toute mesure nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation; décide que le conseil d'administration peut : à sa seule initiative et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée à la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision visant à faire admettre les titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation sur le Nasdaq Global Market aux États-Unis ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées et, plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation, en bonne et due forme, de l'émission proposée, finaliser l'augmentation de capital qui en résulte et modifier les statuts en conséquence. décide que le conseil d'administration ne peut pas, sauf autorisation contraire de l'Assemblée générale des actionnaires, utiliser la présente délégation à compter du dépôt d'une offre publique par un tiers jusqu'à la fin de la période d'offre publique, reconnaît que la présente délégation se substitue à la partie non utilisée de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la délégation octroyée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de cette assemblée. Quinzième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social via l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres titres, sans droit de souscription préférentiel des actionnaires, au moyen d'une offre publique visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et en particulier aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, délègue ses pouvoirs au conseil d'administration afin de décider, via une offre publique visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, de l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , à une ou plusieurs occasions, selon des montants et un calendrier qu'il déterminera, en France et à l'étranger, en euros ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises à la discrétion du conseil d'administration : des actions ordinaires de la Société ; des titres de participation donnant accès à d'autres titres de participation de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; d'autres titres (y compris notamment tous titres de créance) donnant accès aux titres de participation de la Société ; d'autres titres (y compris notamment tous titres de créance) donnant accès aux titres de participation de toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; pouvant être souscrit(e)s soit en numéraire, soit par compensation de créances. délègue au conseil d'administration la faculté de décider de l'émission d'actions et d'autres titres donnant accès au capital social de la Société devant être émis suite à l'émission de titres donnant accès au capital social de la Société, par toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social. Cette résolution supprime automatiquement, au profit des détenteurs de titres devant être émis par toute société faisant partie du Groupe de la Société, le droit préférentiel de souscription par les actionnaires de la Société au regard des actions ordinaires ou titres donnant accès au capital social de la Société auxquels leur donnent droit les titres émis. décide que les titres ainsi émis peuvent consister en des titres de créance, être associés à l'émission de tels titres ou permettre leur émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au regard des actions ordinaires ou titres émis en vertu de la présente délégation, reconnaît que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émettre des titres donnant accès au capital social de la Société implique que les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription au regard des actions auxquelles leur donnent droit les titres émis, immédiatement et/ou à terme, au profit des détenteurs de ces titres, décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne peut excéder 480 000 €, ou, dans tous les cas, dépasser les limites prescrites par les réglementations applicables au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de cette assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social de la Société par an, cette limite étant évaluée à la date de la décision du conseil d'administration d'utiliser la présente délégation), le montant maximum devant être augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions devant être émises afin de préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des détenteurs de titres donnant accès au capital social, décide en outre que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution sera déduit du montant du plafond global stipulé dans la dix-neuvième résolution ci-après, décide de fixer à 200 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de cette la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera augmenté, le cas échéant, de toute prime de rachat supérieure au pair ; ce montant sera déduit du plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ; cette limite ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, paragraphe 3, du Code de commerce, dont l'émission est décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d'autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide que, si les souscriptions reçues ne représentent pas le montant total d'une souscription, le conseil d'administration peut utiliser un ou plusieurs des moyens prévus par la loi dans l'ordre qu'il juge approprié et notamment : limiter l'émission au montant des souscriptions, à condition qu'elles représentent au moins les trois quarts du montant de l'émission initiale ; et distribuer librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les personnes de son choix ; décide que le prix d'émission des actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d'administration et, aussi longtemps que les actions de la Société (qu'elles revêtent ou non la forme d'American Depositary Shares) sont admises à la négociation sur le Nasdaq Global Market aux États-Unis, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse du dernier jour de négociation précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (étant entendu que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société sont admises à la négociation sur un marché réglementé au sens du Code de commerce, le prix sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce), en tenant compte, le cas échéant, de la date de jouissance éventuelle et étant précisé que le prix d'émission des titres donnant accès au capital, éventuellement émis en vertu de la présente délégation, devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée du montant susceptible d'être perçu par cette dernière lors de l'exercice ou de la conversion de ces titres, est, pour chaque action émise suite à l'émission de ces titres, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs afin de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation afin notamment de : décider de l'augmentation de capital et déterminer les titres devant être émis et, plus généralement, décider des émissions en vertu de la présente délégation ; décider du montant de l'augmentation de capital et, plus généralement, du montant de l'émission en cas d'émission de titres, du prix d'émission et du montant de la prime qui peut, le cas échéant, être demandée lors de l'émission ; fixer les conditions de toute émission et définir la forme et les caractéristiques des actions ou titres donnant accès au capital devant être émis, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, le cas échéant, les conditions d'exercice des droits d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de tout autre type d'actions ou de titres donnant accès au capital ; procéder à tous ajustements nécessaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de préserver les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant une période maximum de trois mois ; et avec la faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, prendre toute mesure nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation; décide que le conseil d'administration peut : à sa seule initiative et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée à la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision visant à faire admettre les titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation sur le Nasdaq Global Market aux États-Unis ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation, en bonne et due forme, de l'émission proposée, finaliser l'augmentation de capital qui en résulte et modifier les statuts en conséquence. décide que le conseil d'administration ne peut pas, sauf autorisation contraire de l'Assemblée générale des actionnaires, utiliser la présente délégation à compter du dépôt d'une offre publique par un tiers jusqu'à la fin de la période d'offre publique, prend note du fait que la présente délégation, qui ne constitue pas une délégation de compétence générale liée à l'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription mais une délégation de compétence liée à l'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réalisée au moyen d'une offre publique visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, n'a pas le même objet que la quatorzième résolution de cette assemblée, prend note , par conséquent, du fait que la présente délégation ne rend pas inopérante la quatorzième résolution de cette assemblée, dont la validité et la durée ne sont pas affectées par la présente délégation, reconnaît que la présente délégation se substitue à la partie non utilisée de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la délégation octroyée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée. Seizième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'une première catégorie de personnes répondant à certaines caractéristiques. L'Assemblée des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration sa compétence afin de procéder à une augmentation de capital, à une ou plusieurs occasions, dans les proportions et selon un calendrier qu'il déterminera, à sa seule discrétion, via l'émission d'actions de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription octroyé aux actionnaires en vertu de l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription auxdites actions à la catégorie de personnes suivantes : tout trust, fonds d'investissement, société ou autre entité juridique à créer, en France ou à l'étranger, en vue de permettre à cette entité de mettre en œuvre, le cas échéant, de tout plan d’épargne salarial (« Employee Stock Purchase Plan » ou « Plan d’Epargne International ») qui serait adopté par la Société et ouvert à tout ou partie des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, en France et à l'étranger, au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui, de plus, répondent aux caractéristiques éventuellement fixées par le conseil d'administration ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente résolution ne peut excéder 44 000 € étant précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente résolution et de la dix-septième résolution ci-dessous sera imputé sur ce montant et (ii) le montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de cette résolution sera imputé sur la limite globale maximum prévue à la dix-neuvième résolution ci-après, étant précisé que ce montant maximum peut être augmenté, le cas échéant, du nombre d'actions supplémentaires devant être émises afin de préserver, conformément à la loi et aux réglementations applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des actionnaires et des détenteurs d'autres droits donnant accès aux actions, décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d'administration à la date de décision d'émission des actions et ne sera pas inférieur, pour chaque période d'offre, telle que définie dans le Plan d’Epargne International concerné (la « Période d'offre »), à l'équivalent en euros de quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du plus bas des cours de clôture en US dollars d’un ADS de la Société sur le NASDAQ Global Market du premier jour de la période d’offre considérée et du dernier jour de ladite période (ou, le cas échéant, de toutes autres dates au cours de ladite période qui seraient arrêtées par le conseil d’administration conformément au Plan d’Epargne International), tels que publiés dans le Wall Street Journal ou toute autre source que le conseil d’administration de la Société jugera fiable,, décide que le conseil d'administration dispose de tous pouvoirs afin de mettre en œuvre la présente délégation et, en particulier, aux fins de : déterminer la liste des bénéficiaires répondant aux exigences mentionnées ci-dessus et bénéficiant de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; déterminer le nombre d'actions devant être souscrites par chaque bénéficiaire ; déterminer le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et définir notamment les prix de souscription, les dates, les périodes de souscription, les modalités et conditions de souscription, de libération, de remise et les droits à intérêts des actions ainsi que d'autres conditions et modalités, dans les limites légales et réglementaires au moment de la libération des actions ; constater la libération de la ou des augmentations de capital proportionnellement au nombre d'actions souscrites et modifier les statuts en conséquence ; déduire, le cas échéant, les frais inhérents aux augmentations de capital sur le montant des primes d'émission y associées et prélever, le cas échéant, sur ce montant la somme nécessaire afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital social après augmentation ; d'une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités appropriées dans le cadre de cette émission ; avec la faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, prendre toute mesure nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation; décide que le conseil d'administration ne peut pas, sauf autorisation contraire de l'Assemblée générale des actionnaires, utiliser la présente délégation à compter du dépôt d'une offre publique par un tiers jusqu'à la fin de la période d'offre publique, reconnaît que la présente délégation se substitue à la partie non utilisée de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de cette assemblée. Dix-septième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'une seconde catégorie de personnes répondant à certaines caractéristiques. L'Assemblée des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, délègue ses pouvoirs au conseil d'administration afin de procéder à une augmentation de capital, à une ou plusieurs occasions, dans les proportions et selon le calendrier qu'il déterminera, à sa seule discrétion, par l'émission d'actions de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription octroyé aux actionnaires en vertu de l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription auxdites actions à la catégorie de personnes suivantes : Salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, en France et à l'étranger, au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce adhérant à un Plan d’Epargne International et répondant aux caractéristiques déterminées, le cas échéant, par le conseil d'administration ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social pouvant être réalisées en vertu de la présente résolution ne peut excéder 44 000 € et sera imputé sur (i) le montant nominal prévu à la seizième résolution ci-dessus et (ii) la limite globale maximum prévue par la dix-neuvième résolution ci-après, étant précisé que ce montant maximum peut être augmenté, le cas échéant, du nombre d'actions supplémentaires devant être émises afin de préserver, conformément à la loi et aux réglementations applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des actionnaires et des détenteurs d'autres droits donnant accès aux actions, décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d'administration à la date de décision d'émission des actions et ne sera pas inférieur, durant chaque période d'offre, telle que définie dans le le Plan d’Epargne International (la « Période d'offre »), à l'équivalent en euros de quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du plus bas des cours de clôture en US dollars d’un ADS de la Société sur le NASDAQ Global Market du premier jour de la période d’offre considérée et du dernier jour de ladite période (ou, le cas échéant, de toutes autres dates au cours de ladite période qui seraient arrêtées par le conseil d’administration conformément au Plan d’Epargne International), tels que publiés dans le Wall Street Journal ou toute autre source que le conseil d’administration de la Société jugera fiable décide que le conseil d'administration dispose de tous autres pouvoirs afin de mettre en œuvre la présente délégation et, en particulier, aux fins de : déterminer la liste des bénéficiaires répondant aux exigences mentionnées ci-dessus et bénéficiant de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; déterminer le nombre d'actions devant être souscrites par chaque bénéficiaire ; déterminer le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et définir notamment les prix de souscription, les dates, les périodes de souscription, les modalités et conditions de souscription, de libération, de remise et les droits à intérêts des actions ainsi que d'autres conditions et modalités, dans les limites légales et réglementaires au moment de la libération des actions ; constater la libération de la ou des augmentations de capital proportionnellement au nombre d'actions souscrites et modifier les statuts en conséquence ; déduire, le cas échéant, les frais inhérents aux augmentations de capital sur le montant des primes d'émission y associées et prélever, le cas échéant, sur ce montant la somme nécessaire afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital social après augmentation ; avec la faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, prendre toute mesure nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation; d'une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités appropriées dans le cadre de cette émission. décide que le conseil d'administration ne peut pas, sauf autorisation contraire de l'Assemblée générale des actionnaires, utiliser la présente délégation à compter du dépôt d'une offre publique par un tiers jusqu'à la fin de la période d'offre publique, reconnaît que la présente délégation se substitue à la partie non utilisée de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de cette assemblée. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'accroître le nombre de titres devant être émis dans le cadre d'une augmentation de capital avec ou sans droit de souscription préférentiel des actionnaires. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration sa compétence afin d'accroître le nombre d'actions ou de titres devant être émis en cas de demande de souscription excédentaire dans le cadre d'une ou de plusieurs augmentations de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée(s) en vertu des treizième, quatorzième, et quinzième résolutions ci-dessus, dans les conditions stipulées aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (à compter de la date des présentes, dans les trente jours suivant la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), ces actions conférant les mêmes droits que les actions de l'émission initiale, sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre des augmentations de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription tel que décidé en vertu des délégations susvisées, s'imputera sur la limite globale prévue à la dix-neuvième résolution ci-après, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou titres devant être émis afin de préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital, décide que le conseil d'administration ne peut pas, sauf autorisation contraire de l'Assemblée générale des actionnaires, utiliser la présente délégation à compter du dépôt d'une offre publique par un tiers jusqu'à la fin de la période d'offre publique, reconnaît que la présente délégation se substitue à la partie non utilisée de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est octroyée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de cette assemblée. Dix-neuvième résolution Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, et dix-huitième résolutions ci-avant. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide que : le montant nominal global maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations octroyées par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, et dix-huitième résolutions de cette assemblée ne devra pas excéder 524 000 €, étant précisé que sera ajouté à cette limite le nombre d'actions supplémentaires devant être émises afin de préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès aux actions ; le montant nominal global maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations susvisées est fixé à 200 000 000 € (ou l'équivalent, à la date d'émission, de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs devises à la discrétion du conseil d'administration), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, paragraphe 3, du Code de commerce, dont l'émission est décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d'autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce. Vingtième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par capitalisation de primes, réserves, profits ou autres sommes pouvant être capitalisées. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et en particulier aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130, délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par capitalisation de primes, réserves, profits ou autres sommes pouvant être capitalisées, soit par combinaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit par l'utilisation combinée de ces deux méthodes, ces actions conférant les mêmes droits que les actions d'origine sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme ne peut excéder 150 000 € plus, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires émises afin de préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès aux actions, étant précisé que cette limite est fixée indépendamment et séparément de la limite mentionnée dans la dix-neuvième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'utilisation de la présente délégation par le conseil d'administration, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les produits de cette vente étant attribués aux détenteurs de droits dans le délai prescrit par la loi, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs afin de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation afin notamment : d'arrêter toutes les modalités des opérations autorisées et notamment de fixer le montant et la nature des réserves, des primes devant être incorporées, le nombre d'actions nouvelles devant être émises ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; de prendre toutes mesures afin de préserver les droits des détenteurs de titres donnant accès au capital de la Société à la date d'augmentation de capital ; à sa discrétion, de déduire les coûts de l'augmentation de capital du montant des primes y associées et de prélever, sur ce montant, les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital social après augmentation ; de constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant ; de prendre toute décision visant à faire admettre les titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation sur le Nasdaq Global Market aux États-Unis ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; d'effectuer toutes les formalités y afférentes et de procéder, notamment, à la modification des statuts et plus généralement effectuer toutes les formalités nécessaires ; et avec la faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, prendre toute mesure nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation; décide que le conseil d'administration ne peut pas, sauf autorisation contraire de l'Assemblée générale des actionnaires, utiliser la présente délégation à compter du dépôt d'une offre publique par un tiers jusqu'à la fin de la période d'offre publique, reconnaît que la présente délégation se substitue à la partie non utilisée de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de cette assemblée. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'octroyer des actions gratuites existantes et/ou à émettre de la Société à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce avec suppression automatique du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'Assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d'administration à octroyer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société aux salariés ou à certaines catégories d'entre eux et/ou aux mandataires sociaux qui répondent aux critères définis à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu'aux salariés de sociétés ou de groupes d'intérêt économique dans lesquels la Société détient, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital social ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées, décide de fixer à 2.300.000 actions d'une valeur nominale de 0,08 € chacune le nombre total d'actions pouvant être attribuées par le conseil d'administration en vertu de cette autorisation et autorise le conseil d'administration à modifier le nombre d'actions gratuites attribuées en cas d'opérations sur le capital de la Société intervenant avant l'expiration de la « Période d'acquisition» telle que définie ci-dessous, afin de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que le nombre total d'actions gratuites attribuées par le conseil d'administration ne pourra excéder la limite globale de 10 % du capital social existant de la Société au jour de la décision d'attribution et que ce nombre s'imputera sur la limite globale prévue par la vingt-quatrième résolution ci-après, décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères pouvant être définis par le conseil d'administration, à l'issue d'une période d'au moins un (1) an (la « Période d'acquisition») et que les bénéficiaires devront, le cas échéant, les conserver pendant une période définie par le conseil d'administration (la « Période de conservation ») qui, combinée avec la Période d'acquisition, ne saurait être inférieure à deux (2) ans, décide que, nonobstant les précédentes dispositions, les actions seront attribuées de façon permanente avant la fin de la Période d'acquisition et librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie visée à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que la durée de la Période d'acquisition et, le cas échéant, de la Période de conservation sera déterminée par le conseil d'administration conformément aux limites susvisées, décide que le conseil d'administration déterminera la période de conservation s'appliquant aux mandataires sociaux de la Société, conformément à l'article L. 225-197-1, II alinéa 4 du Code de commerce. prend note du fait que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l'attribution implique des actions à émettre, cette autorisation entraîne automatiquement, au profit des bénéficiaires de l'attribution d'actions gratuites, la renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l'augmentation de capital correspondante étant entièrement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires, autorise le conseil d'administration, lorsque l'attribution concerne des actions à émettre, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital via la capitalisation de primes, réserves, profits ou autres sommes afin d'attribuer des actions dans les conditions stipulées à la présente résolution, reconnaît que cela emporte renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires d'actions gratuites, à la partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes qui seraient utilisées en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d'acquisition et délègue, à cet effet, tous pouvoirs au conseil d'administration, délègue tous pouvoirs au conseil d'administration afin de : s'assurer que les réserves existantes sont suffisantes et transférer sur un compte de réserve bloqué, lors de chaque attribution, les montants nécessaires afin de payer les nouvelles actions devant être attribuées ; décider de l'identité des bénéficiaires de l'attribution et du nombre d'actions pouvant être émises à chacun d'entre eux ; définir les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ; le cas échéant : décider, en temps utile, de la ou des augmentations de capital relatives à toute émission de nouvelles actions gratuites ; acquérir les actions qui, le cas échéant, sont nécessaires à la remise des actions gratuites existantes ; prendre toute mesure appropriée afin de s'assurer que les bénéficiaires respectent l'obligation de conservation imposée ; procéder à tous ajustements nécessaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de préserver les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital de la Société ; prendre toute décision visant à faire admettre les titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation sur le Nasdaq Global Market aux États-Unis ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et, en général, dans le cadre de la législation en vigueur, prendre toute mesure nécessaire à la mise en œuvre la présente résolution. décide que le conseil d'administration ne peut pas, sauf autorisation contraire de l'Assemblée générale des actionnaires, utiliser la présente délégation à compter du dépôt d'une offre publique par un tiers jusqu'à la fin de la période d'offre publique, reconnaît que la présente délégation se substitue à la partie non utilisée de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est octroyée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de cette assemblée. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'émettre des bons de souscription d'actions, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'une catégorie de personnes répondant à certaines caractéristiques. L'Assemblée des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d'administration sa compétence afin d'émettre un nombre maximum de 2.300.000 bons de souscription d'actions (« BSA »), étant précisé que ce nombre sera déduit de la limite globale visée à la vingt-quatrième résolution ci-après, décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,08 €, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 184.000 €, décide que le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le conseil d'administration à la date d'émission du BSA, conformément à ses caractéristiques, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse des cinq (5) derniers jours de négociation sur le Nasdaq Global Market précédant la date d'attribution des BSA susvisés par le conseil d'administration, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux catégories de personnes suivantes : administrateurs de la Société ou de l'une de ses filiales selon la date d'attribution des BSA, qui ne sont pas employés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ; membres indépendants de tout comité que le conseil d'administration de la Société a établi ou établira ; et toute personne physique ou morale liée à la Société ou à l'une de ses filiales via un accord de consultation, (les « Bénéficiaires ») ; décide , conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil d'administration le pouvoir de déterminer la liste des Bénéficiaires et le nombre de BSA attribués à chaque Bénéficiaire désigné, autorise le conseil d'administration, dans la limite de ce qui précède, à émettre et à attribuer des BSA, à une ou plusieurs occasions, à chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d'administration le droit de déterminer, pour chaque Bénéficiaire, les modalités d'exercice des BSA et, en particulier, le prix d'émission et le calendrier d'exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci doivent être exercés au plus tard dix (10) ans à compter de leur émission et que les BSA non exercés à l'expiration de ce délai de dix (10) ans deviennent automatiquement caducs, décide que chaque BSA permettra de souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,08 € à un prix d'exercice déterminé par le conseil d'administration à la date d'émission des BSA, qui doit être au moins égal à l'équivalent en euros du prix de clôture en dollars américains d'un ADS ou d'une action ordinaire coté(e) sur le Nasdaq Global Market le jour précédant la décision d'attribution des BSA par le conseil d'administration, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites doivent être entièrement libérées au moment de leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation de dettes éventuelles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions légales et porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA sont cessibles. Ils sont remis sous forme nominative et détenus sur un compte administré, décide d'émettre un maximum de 2.300.000 actions ordinaires auxquelles les BSA émis donnent droit, reconnaît que, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émettre des BSA implique que les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription au regard des actions auxquelles les BSA donnent droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des détenteurs de ces titres, rappelle que, conformément à l'article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital résultant de pertes réalisée par la réduction du nombre d'actions, les droits des détenteurs de BSA au regard du nombre d'actions à recevoir lors de l'exercice des BSA sont réduits en conséquence, comme si lesdits détenteurs avaient été actionnaires à compter de la date d'émission des BSA ; en cas de réduction de capital résultant de pertes réalisée par la réduction de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles donnent droit les BSA ne varie pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la réduction de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital ne résultant pas de pertes, réalisée par la réduction de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles donnent droit les BSA est proportionnellement réduit ; en cas de réduction de capital ne résultant pas de pertes, réalisée par la réduction du nombre d'actions, les détenteurs de BSA, s'ils exercent leurs BSA, peuvent demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide que, conformément à l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée, sans devoir demander l'autorisation des détenteurs de BSA, à modifier sa forme et son objet social, rappelle que, conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni procéder au remboursement l'amortissement de son capital, ni créer des actions de préférence impliquant une telle modification ou un tel remboursement, sauf autorisation figurant dans le contrat d'émission ou dans les cas prévus à l'article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires pour préserver les droits des détenteurs de titres donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce, décide que, s'il est nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, un tel ajustement sera réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription et la valeur de l'action avant la suppression du droit de souscription sera, si nécessaire, déterminée par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action fixé lors de la dernière opération impliquant le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, cession d'actions, etc.) pendant les six (6) mois précédant la décision du conseil d'administration ou, à défaut de réalisation d'une telle opération pendant cette période, en fonction du chiffre d'affaires réel et/ou prévisionnel de la Société ou de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d'administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), autorise la Société à imposer aux détenteurs de BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits tel que stipulé à l'article L. 228-102 du Code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration afin de mettre en œuvre la présente résolution et, en particulier, aux fins : de déterminer le prix de souscription des BSA et des actions auxquels ils donnent droit en vertu des conditions de la présente résolution ; d'émettre et d'attribuer des BSA et de décider des conditions de leur exercice et de leurs modalités définitives, y compris le calendrier d'exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées par cette dernière, étant précisé que les modalités peuvent différer d'un bénéficiaire à l'autre ; de collecter les souscriptions aux BSA et les paiements y afférents ; de déclarer le nombre d'actions ordinaires émises suite à l'exercice des BSA, d'effectuer les formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence ; de prendre toutes les mesures afin de s'assurer que les détenteurs de BSA sont protégés en cas d'opération financière impliquant la Société et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; de prendre toute décision visant à faire admettre les actions émises suite à l'exercice des BSA (qu'elles revêtent ou non la forme d'American Depositary Shares ) à la négociation sur le Nasdaq Global Market aux États-Unis ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; d'une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités appropriées dans le cadre de cette émission. décide que le conseil d'administration ne peut pas, sauf autorisation contraire de l'Assemblée générale des actionnaires, utiliser la présente délégation à compter du dépôt d'une offre publique par un tiers jusqu'à la fin de la période d'offre publique, reconnaît que la présente délégation se substitue à la partie non utilisée de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de cette assemblée. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au conseil d’administration afin de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, à tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe conformément aux dispositions de l’article L.225-180 et suivants du Code de commerce ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d'administration à octroyer, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, aux salariés ou à certaines catégories d'entre eux et/ou aux mandataires sociaux qui répondent aux critères définis à l'article L. 225-185 du Code de commerce, ainsi qu'aux salariés de sociétés ou de groupes d'intérêt économique dans lesquels la Société détient, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital social ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées, décide que le nombre total d’options attribuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 2.300.000 actions d'une valeur nominale de 0,08 € chacune, et autorise le conseil d’administration à modifier le nombre d’actions auxquelles donneront droit les options attribuées en cas d'opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que ce nombre s'imputera sur la limite globale prévue par la vingt-quatrième résolution ci-après, et que le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide que la présente autorisation comporte au profit des Bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des Options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d'achat ou de souscription par action susceptible d'être émis en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du Code de commerce et qui doit être égal à l'équivalent en euros d’au moins 95% du cours de clôture d'une action ordinaire de la Société admise aux négociations sur le NASDAQ Global Market aux États-Unis d'Amérique (sous la forme d’ « American Depositary Share » ou non) le dernier jour de bourse précédant la date d’attribution, étant précisé que lorsqu'une option permet à son bénéficiaire d'acheter des actions précédemment acquises par la Société, son prix d'exercice, sans préjudice de ce qui précède et conformément aux dispositions applicables, ne peut être inférieur à 80% du prix moyen payé par la Société pour l'ensemble des actions qu'elle aurait préalablement acquises, rappelle que le prix de souscription ou d'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée de validité des options, à condition toutefois que, si la Société devait réaliser l'une des opérations visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce, les mesures nécessaires afin de protéger les intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce soient prises, décide qu'en cas d'émission d’actions nouvelles ou de titres nouveaux donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une fusion ou scission, le Conseil d'Administration pourra suspendre, si nécessaire, l'exercice des options, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des Options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites fixées ci-dessus et notamment pour : déterminer l’identité des Bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les Options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des Options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en application de la présente résolution, reconnaît que cette délégation remplace la portion inutilisée de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la délégation accordée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolution ci-avant. L'Assemblée des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide que le nombre total (i) d'actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt-et-unième résolution ci-avant et (ii) d'actions pouvant être émises lors de l'exercice des bons de souscription attribués en vertu de la vingt-deuxième résolution ci-avant et (iii) d'actions pouvant être achetées ou souscrites suite à l’exercice des options attribuées en vertu de la vingt-troisième résolution ci-avant ne peut excéder 2.300.000 actions d'une valeur nominale de 0,08 € chacune, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera le montant supplémentaire des actions devant être émises afin de préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès aux actions. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration de la Société afin d'augmenter le capital social via l'émission d'actions de la Société au profit des salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise établi conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. L'Assemblée des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, en particulier, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 255-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d'administration sa compétence afin d'augmenter le capital social, à une ou plusieurs occasions, à son entière discrétion, par émission d’actions ordinaires réservées aux employés et aux mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés y associées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail et qui, en outre, répondent aux conditions pouvant être déterminées par le conseil d'administration (ci-après les « Salariés du Groupe »), souscrites directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aussi longtemps que les Employés du Groupe adhérent à un plan d'actionnariat collectif des employés tel que visé aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide , par conséquent, de supprimer le droit préférentiel de souscription octroyé aux actionnaires en vertu de l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription auxdites actions aux Salariés du Groupe, les autres actionnaires renonçant à tout droit de recevoir toute action gratuite en rapport avec la décote ou la contribution de l'employeur qui serait émise sur la base de la présente résolution, décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente résolution ne peut excéder un montant maximum de 44 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions devant être émises afin de préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès aux actions, décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux conditions stipulées à l'article L. 3332-20 du Code du travail, étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises à la négociation sur un marché réglementé au sens du Code de commerce, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec la capacité de subdéléguer conformément aux dispositions légales, afin de mettre en œuvre la présente délégation, décide que, si les bénéficiaires n'ont pas souscrit, au cours de la période définie, à la totalité de l'augmentation de capital, l'augmentation de capital ne sera réalisée que jusqu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites. Dans ce cas, les actions non souscrites pourront à nouveau être proposées aux bénéficiaires dans le cadre d'une nouvelle augmentation de capital, décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration afin de mettre en œuvre la présente résolution et, en particulier, aux fins de : déterminer les sociétés dont les Salariés du Groupe pourront bénéficier de l'offre de souscription ; déterminer, dans les limites fixées par la loi, les conditions d'émission des actions et la période d'exercice dans le cadre de l'exercice, par les Salariés du Groupe, des droits dont ils bénéficient ; déterminer le délai et les modalités de libération des actions, étant précisé que ce dernier ne pourra excéder 3 ans ; déduire, le cas échéant, les frais inhérents aux augmentations de capital sur le montant des primes d'émission y associées, en cas d'émission d'actions nouvelles en lien avec la décote et/ou la contribution de l'employeur à la capitalisation des réserves, des résultats ou des primes d'émission nécessaires à la libération de ces actions, et prélever, le cas échéant, sur ce montant la somme nécessaire afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital social après augmentation ; constater la libération de la ou des augmentations de capital proportionnellement au nombre d'actions souscrites et modifier les statuts en conséquence ; d'une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités appropriées dans le cadre de cette émission. décide que le conseil d'administration ne peut pas, sauf autorisation contraire de l'Assemblée générale des actionnaires, utiliser la présente délégation à compter du dépôt d'une offre publique par un tiers jusqu'à la fin de la période d'offre publique, reconnaît que la présente délégation se substitue à la partie non utilisée de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de cette assemblée. Vingt-sixième résolution Modification des statuts conformément à certaines dispositions de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 et de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019. L'Assemblée des actionnaires, agissant conformément aux exigences de quorum et de majorité imposées par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d’inclure dans les statuts de la Société la possibilité de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite des administrateurs conformément au paragraphe 3 de l'article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifié par l'article 15 de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019. Par conséquent, le paragraphe suivant est ajouté à la fin du premier paragraphe de l'article 15 des statuts, les autres paragraphes de l'article demeurant inchangés : « Les décisions relevant de l'autorité du conseil d'administration en vertu de l'article L. 225-37 du Code de commerce peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » décide en outre de modifier l'article 20 des statuts afin de se conformer aux dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, tels que modifiés par l'article 16 de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019. Par conséquent, les onzième et douzième paragraphes de l'article 20 des statuts de la Société sont modifiés comme suit, les autres paragraphes de l'article demeurant inchangés : « Les délibérations de l'Assemblée générale ordinaire sont approuvées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont approuvées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » décide en outre de modifier l'article 17 des statuts afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, tel que modifié par l'article 185 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019. Par conséquent, les premier et deuxième paragraphes de l'article 17 des statuts de la Société sont modifiés comme suit, les autres paragraphes de l'article demeurant inchangés : « L'Assemblée générale peut allouer un montant annuel fixe aux administrateurs, en rémunération de leur activité. L'Assemblée générale déterminera ce montant sans être liée par les précédentes décisions. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les montants globaux alloués aux administrateurs. » Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. Dans le contexte évolutif de l’épidémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, les conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale prévues par la loi et la règlementation ou par TALEND SA pourraient être modifiées. L’Assemblée Générale se compose de tous les a ctionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l ’article R. 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même code), en annexe : du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour préc édant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Si la situation actuelle perdure et compte tenu de la probabilité d’une Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires sont vivement invités à privilégier, avant l’Assemblée Générale, le vote par correspondance ou la procuration au Président de l'Assemblée Générale, dans les conditions précisées ci-dessous. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de parti cipation : a) assister personnellement à l’Assemblée Générale en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance. Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l’article R.225-85, III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’ A ssemblée Générale , il pourra choisir un autre mode de participation sou s réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée Générale . Le cas échéant, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission avant le 2 7 juin 2020 à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Vote par correspondance ou par procuration En raison du contexte actuel lié au Covid-19 et aux délais postaux incertains, il est vivem ent recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante : etrailin@talend.com . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit par courrier à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , soit par e-mail à l'adresse électronique suivante : etrailin@talend.com . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Se rvices, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires En raison du contexte actuel lié au Covid-19 et aux délais postaux incertains, il est vivement recommandé de transmettre également les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou questions écrites à l’adresse électronique suivante : etrailin@talend.com . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9 rue Pagès – 92150 Suresnes ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : etrailin@talend.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R . 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d'administration à l’adresse suivante 9, Rue Pagès – 92150 Suresnes ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : etrailin@talend.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le conseil d’administration .