CONVOCATION ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS METALLIANCE Par sigle H.C.M. Société Anonyme au capital de 3.565.000 euros Siège social : Zone Industrielle de la Saule 71230 Saint Vallier 727 020 109 R.C.S Chalon sur Saône AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société METALLIANCE, société anonyme au capital de 3.565.000 €, immatriculée 727 020 109 RCS CHALON SUR SAONE, sont convoqués en assemblée générale mixte au siège social sis Zone Industrielle de la Saule – 71230 SAINT VALLIER, le 2 5 juin 201 9 à 14 heures 30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire Rapport s du Conseil d'Administration (rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise) et rapport du Commissaire aux comptes , sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 201 8 , Approbation des comptes et opérations dudit exercice - quitus au Conseil d'Administration, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce - Approbation desdites conventions, Affectation du résultat de l'exercice, A titre extraordinaire Rapport du Conseil d’administration, Augmentation du capital social, par la création d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail, en application de l’article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce, Conditions et modalités de l’opération, Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS AGR ÉÉ ES ET PRESENT É ES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration (rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise) et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 1 043 163,96 €. Elle approuve toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence quitus au Conseil d'Administration, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve successivement dans les conditions de l’article L 225-40 dudit Code, chacune des conventions préalablement autorisées mentionnées audit rapport. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2018, à savoir 1 043 163,96 €, comme suit : Bénéfice 1 043 163,96 € - à la réserve légale 45 883,50 € - au compte « autres réserves », le solde 997 280,46 € Puis, l’assemblée générale reconnaît qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. A TITRE EXTRAORDINAIRE QUATRIEME RESOLUTION Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale, en application des dispositions de l’article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, et constatant que le capital social est entièrement libéré, autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail, à une augmentation du capital social, en numéraire, réservée aux salariés, dans la limite d’un montant égal à 3% du capital social. La présente autorisation est consentie pour une durée de deux ans à compter de ce jour. L’assemblée générale décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux associés par l’article L 225-132 du Code de Commerce et de réserver la souscription des actions nouvelles aux salariés de la société. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin de réaliser dans la limite du plafond d’augmentation de capital qu’elle a déterminé, l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour informer les salariés de la société, fixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leur droit, procéder à la création du Plan d’Epargne Entreprise, clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à modifier corrélativement les statuts de la société. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’assemblée générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article L 225-106 du Code de commerce). Conformément au I de l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à z é ro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’assemblée. Conformément au II de l’article R 225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l‘actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la banque SOCI ÉTÉ GÉNÉRALE, 32 R ue du champ de tir, BP 81236, 44312 N ANTES Cedex 3. Conformément à l’article R 225-77, les votes par correspondance ne seront pris en co mpte que pour les formulaires dû ment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée générale. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L 225-108 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux q uestions-réponses. Les questions posées par écrit par les action n aires au conseil d’administration ne se r ont prises en compte que pour les demandes parvenues à la Société, au siège social à l’attention de M. Jean-Claude COTHENET, Président D irecteur G énéral, le troisième jour ouvré précédant l’asse m blée à zéro heure, heure de Paris, avant l ’assemblée générale et accompag nées du justificatif de l’inscription ou l’ enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l‘assemblée, devront s’effectuer conformément aux dispositions de l’article R 225 - 71 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour émanant des actionnaires doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces projets de résolution et/ou ces points, le cas échéant, seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’assemblée. Le texte intégral du projet de résolutions ci-dessus ainsi que les documents destinés à être présentés à l’assemblée visés aux articles L 225-115 et L 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’assemblée. Le conseil d’administration