ENERGISME Société anonyme au capital de 724 430,40 € Siège social : 88, avenue du Général Leclerc , 92100 Boulogne-Billancourt 452 659 782 R.C.S Nanterre __________ AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ENERGISME (la « Société » ) sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire à huis clos (hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister) le : 4 mai 2021 à 11 heures 30 au siège social : 88, avenue du Général Leclerc , 92100 Boulogne-Billancourt . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la S ociété ( https://energisme.com/documentation-assemblee-generale/ ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess). Conformément aux dispositions de l’article 5-1, II de l’ordonnance du 25 mars 2020, l’ A ssemblée Générale sera retransmise en direct et accessible en différé sur le site internet de la Société ( https://energisme.com/documentation-assemblee-generale/ ) conformément aux dispositions du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020. L’ A ssemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR D e la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à titre ordinaire, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, rapport spécial d u Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Quitus aux administrateurs, aux dirigeants et au Commissaire aux comptes, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code de commerce et de la convention qui y est mentionnée, Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration, Nomination de Monsieur Stéphane BOLLON en qualité d’administrateur, Pouvoirs pour formalités, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. D e la compétence de l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire : Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à titre extra ordinaire, Rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions , Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire , Délégation de compétence à consenti r au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , Délégation de compétence à consenti r au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances , Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, Délégation de compétence à c onsentir au Conseil d'administration en vue d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 1 500 000 bons de souscription d’actions dits « BSA », chacun donnant droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées , Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant à u n plan d’épargne groupe , Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription , Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets de la Dixième Résolution, de la Onzième Résolution, de la Douzième Résolution , de la Seizième Résolution et de la Dix-septième Résolution , Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Treizième Résolution, de la Quatorzième Résolution et de la Quinzième Résolution . __________ Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale . L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’ Assemblée Générale : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’ Assemblée Générale ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire. En vertu de l’article R. 22-10-30 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 modifiée et prorogée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 qui proroge jusqu’au 31 juillet 2021 la durée d’application de l’ordonnance n ° 2020-321 du 25 mars 2020, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’ Assemblée Générale ou donner mandat à toute autre personne. Pour cette Assemblée Générale , conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société , il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) : Voter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust , Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par mail à ct-contact@caceis.com . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 30 avril 2021). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 30 avril 2021). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 16 avril 2021 à 10 heures , heure de Paris, et prendra fin la veille de l’assemblée générale, soit le 3 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’ Assemblée Générale . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 1er mai 2021 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Justification du droit de participer à l ’ Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit 30 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée Générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales , seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le Conseil d’Administration