VALEO Société anonyme à C onseil d’a dministration au capital de 239 653 1 2 1 euros Siège social : 43 , rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’i ls sont convoqués en Assemblée générale o rdinaire et e xtraordinaire le 23 mai 2018 , à 14 heures 30 , au Pavillon Vendôme, 362-364, rue Saint-Honoré, 75001 Paris , à l’effet de délibé rer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Noëlle Lenoir en qualité d’administratrice ; Nomination de Gilles Michel en qualité d'administrateur ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée g énérale ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces léga les obligatoires du 30 mars 2018 , bulletin n ° 39. ____________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale . — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée g énérale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée g énérale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ( ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — P our les actionnaires au nominatif, c ette inscription en compte le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée g énérale ; — P our les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission ; établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris , soit le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée g énérale . — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il sou haite participer à l’Assemblée g énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée g énérale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée g énérale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée g énérale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale , ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée g énérale , soit le 17 mai 2018 (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 19 mai 2018 . Le mandat donné pour l’Assemblée g énérale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse actionnaires.groups@valeo.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 201 8 , nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse actionnaires.groups@valeo.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 201 8 , nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 2 2 mai 201 8 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 19 mai 201 8 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée g énérale (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jo ur ouvré précédant l'Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 21 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée g énérale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présen tés ou agréés par le Conseil d’a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée g énérale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites . — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit jusqu'au 16 mai 201 8 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée g énérale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnaires.groups@valeo.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée g énérale). Documents mis à la disposition des actionnaires . — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée g énérale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée g énérale et jusqu’au 18 mai 201 8 , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (article R. 225-88 du Code de commerce). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée g énérale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée g énérale), au plus tard le 2 mai 201 8 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée g énérale). Le Conseil d’a dministration