ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS GROUPE CIOA, Société Anonyme au capital de 1 500 000 € - RCS TOULON 423079540 Siège Social : Immeuble le Nobel – avenue de l’université – 83160 LA VALETTE DU VAR Avis de réunion Les actionnaires de la société GROUPE CIOA sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée gén érale ordinaire annuelle, le vendredi 2 8 juin 201 9 à 18 heures, au Siège de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d’administration, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 , Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbat ion des comptes dudit exercice , Affectation du résultat, Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Changement d’administrateurs – Démission et nomination d’un nouveau Fixation des jetons de présence Pouvoirs pour formalités à accomplir. Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 2 8 juin 201 9 PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : • du Rapport du Conseil d’Administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que des comptes dudit exercice, • du Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours dudit exercice, Approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquel les se traduisent par un bénéfice de 884 221 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux Articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit Rapport et les conventions y contenues. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration, soit : affectation au report à nouveau . QUATRIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission , des fonctions d’administrateur de Mr Cédric Z ELINE pour raisons personnelles, à compter du 15 mars 2019, décide de nommer en remplacement Mme Laetitia TELLIAM, 38 avenue du coteau - 93390 CLICHY SOUS BOIS , pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 19 . Mme Laetitia TELLIAM a déclaré préalablement accepter ses fonctions et déclaré qu'elle n'exerce aucune fonction et n’est frappé e d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de l ’empêcher d'exercer lesdites fonctions. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, approuve la proposition du Conseil d’Administration visant à attribuer des jetons de présence aux Administrateurs pour une valeur totale de 5 0 000 € au titre de l’exercice 201 8 . SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi. ———————— Participation à l'Assemblée Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit leur nombre d’actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. Les formul air es de vote par correspondance et de pouvoir seront adressées aux actionnaires. Ils ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus à GROUPE CIOA SA – Immeuble le Nobel – avenue de l’université – 83160 LA VALETTE DU VAR ou par mail à l’adresse suivante : actionnaires@cioa.com, un jour au moins , avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir . Participation en personne à l’Assemblée C es actionnaires pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société ou se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant utiliser ce mode de vote pourront, dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, : - Pour l’actionnaire nominatif : demander par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B –Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code commerce, doivent être adressées à GROUPE CIOA SA – Immeuble le Nobel – avenue de l’université – 83160 LA VALETTE DU VAR, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Chaque demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à GROUPE CIOA, Président du Conseil d’Administration, Le Nobel, - avenue de l’université – 831160 LA VALETTE DU VAR , ou à actionnaires@cioa.com , accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Ils seront disponibles au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Le C onseil d’ A dministration de la société GROUPE CIOA