SPINEGUARD Société anonyme au capital de 1.3 27 . 524,65 euros Siège social : 10 Cours Louis Lumière – 94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil AVIS AUX ACTIONNAIRES OPERATION D’ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAR) A TOUS LES ACTIONNAIRES Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Euronext Growth Paris d’un nombre maximum de 26.550.493 bons de souscription d’actions remboursables (« BSA R ») attribués gratuitement à tous les actionnaires de la société SPINEGUARD . CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉ T É Dénomination sociale. – SPINEGUARD Forme de la société. – Société anonyme à Conseil d’administration Numéros d’identification. – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Créteil : 510 179 559 RCS Créteil – Identifiant SIRET du siège social : 510 179 559 00032 Adresse du siège social. – 10 Cours Louis Lumière, 94300 Vincennes Montant du capital social. – Le capital social est fixé à la somme d ’ un million trois cent vingt-sept mille cinq cent vingt-quatre euros et soixante-cinq cents ( 1.327.524,65 €). Il est divisé en vingt-six millions cinq cent cinquante mille et quatre cent quatre-vingt-treize ( 26.550.493 ) actions ordinaires de même catégorie de cinq centimes d’euro (0,05 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées. Objet social. – La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : la conception, le développement, la fabrication et la commercialisation d'implants et d'instruments destinés à la chirurgie ; ainsi que la participation dans toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles ou financières, le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apports, de commandites, de souscriptions, d’achats, d’échanges ou autrement, de titres, valeurs mobilières, parts sociales, part d’intérêts ou droits sociaux, de quelque nature que ce soit, de fusions, d’alliances, de prises de locations ou de locations gérances de tous bien et autres droits ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes Date d’expiration normale de la Société. – La Société a été constituée le 16 janvier 2009 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 29 janvier 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Législation applicable – SPINEGUARD est une Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par la loi française. Exercice social. – Chaque exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne . – Néant. Règles communes à toutes les assemblées générales. – Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis et les lettres de convocation, en France ou à l'étranger. L'ordre du jour est arrêté conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Un actionnaire peut donner procuration à l’effet de se faire représenter lors de toute assemblée générale conformément aux dispositions légales en vigueur. La procuration spécifique pour chaque assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute autre personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration. En son absence, l'assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire. A défaut d’acceptation, l’assemblée élit elle-même ses scrutateurs. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès-verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires. Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires. – L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites à l’article 21 des statuts . Dans cette seconde réunion, les délibérations, prises sur le même ordre du jour que la précédente réunion, sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête du Conseil d’administration. Dispositions particulières aux assemblées générales extraordinaires. – L'assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée ; elle délibère valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Forme et transmission des actions – Identification des porteurs de titres . – Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur, et se transmettent par virement de compte en compte. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. Toutefois, il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatif d’actions dans les cas et selon des modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés et plus généralement à faire usage des dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Outre l’obligation légale d’informer la société et l’Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, tout personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède (ainsi que le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme aux actions de la société, et le nombre d’actions et de droits de vote auxquels ces titres donnent droit), avant et après l’opération ayant entraîné le franchissement dudit seuil, ainsi que la nature de cette opération. Cette déclaration sera réalisée au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par tout moyen équivalent pour les personnes résidant hors de France) adressée au siège social au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus. En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement à la déclaration est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu'à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification. Cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1%) au moins du capital de la société. Libération des actions – Le versement de la partie non libérée des actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital, doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Droits et obligations attachés aux actions . – Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente. Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément à la loi. Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les décisions prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires. Les actions et les droits et obligations attachés à ces actions sont indivisibles. Les copropriétaires d’une action indivise sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique. Les héritiers, créanciers, ayant-droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Affectation des résultats . – Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves. Mise en paiement des dividendes. - Les dividendes des actions sont payés aux époque et lieu fixés par l'assemblée ou par le Conseil d’administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Dissolution – Liquidation. – A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs ont mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et déteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, à cet effet en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties même hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Une assemblée générale extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif à une autre société, procéder à toutes opérations de fusion ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de liquidation. En cas de décès, démission ou empêchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit à leur remplacement Instruments dilutifs. – A ce jour, les instruments dilutifs sont les suivants : 2.803.861 . Compte-tenu des éléments ci-dessus, le taux de dilution maximum s’élève à 10,7 % du capital (sur la base du capital actuel). Bilan. – Le bilan des comptes socia ux annuel s au 31/12/ 2020 est publié en annexe. ORGANES SOCIAUX AYANT AUTORIS É ET DECID É L’ É MISSION Assemblée générale ayant autorisé l’émission. – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire qui s’est tenue le 14 mai 2020 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, dans les conditions fixées dans la 9 ème résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conféré par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de procéder aux émissions - En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire , le Conseil d’Administration de SPINEGUARD , lors de sa réunion en date du 27 mai 2021 , a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSAR aux actionnaires et a subdélégué au Président Directeur Général de la Société tous pouvoirs à cet effet. Décision du Directeur Général de la Société – En vertu de la subd élégation donnée par le Conseil d’Administration en date du 27 mai 2021 , le Directeur Général a décidé en date du 1 er juin 2021 l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 26.550.493 BSAR, selon les modalités détaillées ci-après. Prospectus. – Conformément aux dispositions des articles L.411-2 du code mon étaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente ém ission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre sera inférieur à 8 000 000 euros (calculé sur une période de 12 mois). CARACTÉRISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES Bénéficiaires des BSAR – Les BSAR seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSAR par action détenue, ce qui correspond à un maximum de 26.550.493 BSAR avant neutralisation des actions auto-détenues. Les attributaires des BSAR seront les actionnaires inscrits en compte sur la base des soldes EUROCLEAR arrêtés au jour précédant la date d’attribution, soit le 10 juin 2021 au plus tard. Forme des BSA R . – Les BSA R seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSA R . – Les BSA R seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSA R par action détenue. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSAR – Neuf ( 9 ) BSAR donneront le droit de souscrire à une ( 1 ) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,05 € à un prix unitaire de souscription de 1, 80 €. Prix d’exercice des BSAR – 1, 80 € par action nouvelle , soit avec une prime de 11,80 % par rapport au cours de clôture de 1,61 € au 31 mai 2021. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSAR en numéraire. Pour exercer leur BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte. Période d'exercice des BSAR – Les BSAR seront exerçables à tout moment à compter de leur attribution et jusqu'au 12 juin 2023 inclus. Les BSAR non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs (la « Période d'Exercice »). Quotité d'exercice minimum des BSAR – Toute demande d’exercice de BSAR devra porter sur un minimum de 3. 6 00 BSAR permettant de souscrire ainsi un minimum de 4 00 actions nouvelles SPINEGUARD. Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR et date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles devra être opérée en numéraire. Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSAR – Les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 12 juin 2023 à minuit inclus deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSAR – Les BSAR feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 9 juin 2021 sous le code ISIN FR 0014003UB4 . Modalités d’exercice – Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte. La demande d’exercice devra porter sur un minimum de 3. 6 00 BSAR permettant de souscrire ainsi un minimum de 4 00 actions nouvelles SPINEGUARD. Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Le centralisateur de l’exercice des BSAR est assuré par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Adhérent EUROCLEAR FRANCE N°42). Suspension de l’exercice des BSAR – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l’exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Remboursement anticipé des BSAR – La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 10 décembre 2021 jusqu’à la fin de la période d’exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 €. Toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action SPINEGUARD sur le marché Euronext Growth Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action SPINEGUARD est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé (se référer ci-après à la section « Avis aux porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR »), du cours de clôture de l’action SPINEGUARD sur Euronext Growth Paris excède de 50% le prix d’exercice de 1, 8 0 €, soit 2, 70 € sous réserve des ajustements prévus (se référer ci-après à la section « Maintien des droits des titulaires des BSAR »). Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR – La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l’objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d’un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris SA. Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement anticipé des BSAR au prix de 0,01 €, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section « Période et modalités d’exercice des BSAR » et bénéficier ainsi économiquement de l’exercice des BSAR . Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés. Maintien des droits des titulaires des BSAR – A compter de l’émission des BSAR et tant qu’il existera des BSAR en cours de validité, les droits des titulaires de BSAR seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSAR quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSAR seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSAR, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. En outre : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSAR, s'ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSAR n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission. La Société devra également informer les titulaires de BSAR de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1° soit mettre les titulaires de BSAR en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le Conseil d’administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R. 228-87 du Code de commerce, 2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSAR ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, 3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSAR initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSAR décidées par le Conseil d’administration de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSAR sera averti et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce. Masse des porteurs de BSAR – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAR seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L.228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») : Aether Financial Services domicilié 36, rue de Monceau – 75008 Paris . Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 500 € par an. Elle sera payable le 1 er janvier de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSAR en circulation à cette date. Règlement des rompus – Tout porteur de BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR présentés la parité d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSAR ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSAR en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSAR – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSAR. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce. Autres marchés et places de cotation. – Néant. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L’EXERCICE DES BSA R Date d’émission des actions nouvelles – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSAR entre le 11 juin 2021 et le 12 juin 2023. Nombre d’actions nouvelles émises – A titre indicatif, dans l’hypothèse de l'exercice de la totalité des BSAR, il serait créé un nombre maximum de 2.950.054 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 5.310.097,20 €, prime d’émission incluse (avant neutralisation des actions auto-détenues). Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis d’Euronext Paris et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit le 12 juin 2023 . Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR – Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSAR seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011464452. Publication des résultats – A l’issue de la période d’exercice des BSAR, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR. Dilution – Un actionnaire qui détiendrait 1,00% du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSAR, et qui déciderait de ne pas exercer les BSAR reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation au capital passer à 0, 90 % en cas d’exercice de la totalité des BSAR. Date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes. Forme – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Négociabilité des actions nouvelles – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige – Les BSAR et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Monsieur Pierre JEROME Président Directeur Général ANNEXE Bilan social au 31 décembre 2020 (En Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Brut Amort. Net Net Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de recherche et développement 1 473 886 1 163 525 310 361 289 710 Concessions, brevets, licences, logiciels, droits & val. S imilaires 1 031 510 618 316 413 194 465 744 Fonds commercial 3 082 055 3 082 055 3 082 055 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 337 057 300 119 36 938 77 319 Autres immobilisations corporelles 199 535 133 719 65 817 52 705 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières Participations 11 414 373 11 414 373 9 414 373 Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Autres titres immobilisés 38 350 38 350 9 922 Prêts Autres immobilisations financières 107 882 107 882 107 882 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 17 684 648 2 215 678 15 468 970 13 499 489 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises 514 833 20 970 493 863 462 893 Avances et acomptes versés sur commandes Créances Clients et comptes rattachés 1 144 296 25 933 1 118 363 1 078 024 Autres créances 391 258 391 258 281 319 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres Instrument de trésorerie Disponibilités 589 889 589 889 958 299 Charges constatées d’avance TOTAL ACTIF CIRCULANT 2 825 832 46 903 2 778 929 3 048 186 Frais d’émission d’emprunt à étaler 67 475 67 475 158 144 Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif 85 712 85 712 2 073 TOTAL GENERAL 20 663 668 2 262 581 18 401 086 16 707 892 31/12/2020 31/12/2019 Net Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé : 1.173.650 €) 1 173 650 2 596 501 Primes d’émission, de fusion, d’apport 29 285 379 28 806 158 Ecarts de réévaluation Ecart d’équivalence Réserves : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 97 000 56 862 Autres Réserves Report à nouveau -19 234 349 -20 573 475 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -226 089 - 1 316 961 Subventions d’investissements Provisions réglementées TOTAUX CAPITAUX PROPRES 11 095 590 9 569 085 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS Provisions pour risques 85 712 2 073 Provisions pour charges 56 671 52 154 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 142 383 54 227 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles 600 000 Autres emprunts obligataires 3 810 540 3 985 046 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (2) 975 539 976 174 Emprunts et dettes financières (3) 644 616 255 486 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés 1 274 861 992 310 Dettes fiscales et sociales 411 379 222 355 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 30 990 48 885 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance (1) TOTAL DETTES 7 147 925 7 080 257 Ecarts de conversion Passif 15 188 4 324 TOTAL GENERAL 18 401 086 16 707 892 (1) dont à plus d’un an 618 290 2 723 276 (1) dont à moins d’un an 6 529 635 4 356 981 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 539 1 174 (3) dont emprunts participatifs