I NFOTEL Société Anonyme au capital de 2.693.780,80 Euros Siège social : 36 Avenue du Général de Gaulle - Tour Gallieni II, 93170 Bagnolet 317 480 135 RCS Bobigny Siret : 317 480 135 000 35 Avis de convocation L es actionnaires d’INFOTEL sont convoqués à l’Assemblée générale Mixte du mercredi 20 mai 2020 à 14H30 au siège social : 36, avenue du Général de Gaulle – Tour Gallieni II – 93170 BAGNOLET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, l’Assemblée Générale du 20 mai 2020 à 14H30 se tiendra au siège social, hors présence physique des actionnaires. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.infotel.com . Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. I – Exposé des motifs Les actionnaires sont appelés à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et à décider la distribution d'un dividende d’ un Euro et cinq centimes (1, 05 Euro) par action. Etant rappelé que compte tenu des bons résultats de l’exercice 2019, le Conseil d’administration du 4 mars 2020 avait proposé le versement d’un dividende de 1,60 Euro par action, représentant un peu plus de la moitié du résultat net. Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, le Conseil d’administration du 22 avril 2020 a décidé de ramener la proposition de dividende à 1,05 Euro. Les actionnaires sont aussi appelés à se prononcer sur le principe de l'autorisation d'achat par la société de ses propres actions et sur des autorisations au Conseil d’annuler des actions rachetées par la société. Par ailleurs, il est proposé aux actionnaires de mettre en harmonie l’article 16 des statuts relatif au Conseil d’administration pour permettre la possibilité d’organiser la désignation d’un Administrateur représentant les salariés, et de procéder à d’autres modifications statuaires pour mettre les statuts de la société en conformité avec les dernières évolutions législatives. II - Ordre du jour A – Résolutions à caractère ordinaire — Première résolution . - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. — Deuxième résolution . - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. — Troisième résolution . - Approbation des conventions soumis es aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. — Quatrième résolution . - Quitus au Conseil d'administration. — Cinquième résolution . - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. — Sixième résolution . - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux. — Septième résolution . - Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce. — Huitième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M. Bernard LAFFORET, Président-Directeur général. — Neuvième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M. Michel KOUTCHOUK, Administrateur et Directeur général délégué. — Dixième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Mme Josyane MULLER, Administrateur et Directeur général délégué. — Onzième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M. Éric FABRETTI, Directeur général délégué. — Douzième résolution . - Fixation du montant global de la rémunération annuelle des administrateurs pour l’exercice en cours. — Treizième résolution . – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions. B – Résolutions à caractère extraordinaire — Quatorzième résolution. - Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société. — Quinzième résolution. - Mise en harmonie de l’article 16 des statuts relatif au Conseil d’administration (Désignation d’un Administrateur représentant les salariés). — Seizième résolution. - Mise en harmonie des articles 4, 19 et 22 des statuts, création de l’article 17 et renumérotation des statuts, pour une mise en conformité avec les dernières évolutions législatives. — Dix-septième résolution . - Pouvoirs pour l'exécution des formalités. ----------------------------------- A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance Les actionnaires sont invités à voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l‘adoption de tous les autres projets de résolution. Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : a) Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées - à l’adresse électronique : serviceproxy@cic.fr ou sur le site de la société INFOTEL : www.infotel.com b) Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la d ate de l’assemblée, soit le 14 mai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, au plus tard le 16 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 16 mai 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 16 mai 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. 2. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 3. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@infotel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 14 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d ’inscription en compte. D. Documents d’information pré-assemblée Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société : www.infotel.com depuis le 29 avril 2020. Le Conseil d’administration