MAKHEIA GROUP Société Anonyme au capital social de 2 704 257,60 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 399.364.751 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 décembre 2020 à 10 heures au siège social (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 21 décembre 2020 pourraient être aménagées. L’espace dédié aux assemblées générales sur le site internet de la Société : www.makheia.com , sera actualisé des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée Générale. Nous vous invitons donc à la consulter régulièrement. En toute hypothèse, nous invitons les actionnaires à privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président selon les modalités indiquées ci-après. Nous invitons également les actionnaires à privilégier les envois électroniques aux envois postaux. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Ratification du transfert de siège social du 89 avenue de la Grande Armée, 75 116 Paris au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, À caractère extraordinaire : Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées, prix d’émission, montant – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration , Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, À caractère ordinaire : Nomination de Monsieur Pierre le Gouvello, en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Jean-Charles Bereyziat, en qualité d’administrateur, Pouvoirs pour les formalités. Les actionnaires sont informés des modifications suivantes , décidées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 26 novembre 2020, par rapport aux projets de résolutions figurant dans l’avis préalable paru au BALO n° 138 du 16 novembre 2020 : Les deux résolutions suivantes sont ajoutées : Quatrième résolution ( Nomination de Monsieur Pierre le Gouvello en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre le Gouvello, en qualité d’administrateur en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Nomination de Monsieur Jean-Charles Bereyziat en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Charles Bereyziat, en qualité d’administrateur en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. En conséquence, l’ancienne quatrième résolution devient la sixième résolution. --------------------- L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 décembre 2020 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement – Covid 19 Sous réserve de la prorogation de la réglementation permettant la tenue des Assemblées Générales à huis-clos sous certaines conditions, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 21 décembre 2020 pourraient être aménagées. L’espace dédié aux assemblées générales sur le site internet de la Société : www.makheia.com , sera actualisé des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée Générale. Nous vous invitons donc à la consulter régulièrement. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Caceis Corporate Trust en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS (mandat à un tiers) ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à Caceis Corporate Trust de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l 'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Caceis Corporate Trust, par voie postale à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 18 décembre 2020 . Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition sur le site internet de la société ( www.makheia.com ). Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, soit le 15 décembre 2020 , tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d’administration