IMERYS Société Anonyme au Capital de 158 97 1 388 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle - 75015 Paris 562 008 151 R.C.S P aris Avis de convocation à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires de la société IMERYS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 10 mai 2019 à 11 heures, au NEW CAP Event Center, 3 quai de Grenelle - 75015 PARIS , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour Partie ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Conrad Keijzer au cours de l'exercice 2018 ; 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L. 225-46 du Code de commerce, de la rémunération exceptionnelle allouée à Monsieur Gilles Michel au cours de l'exercice 2018 ; 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Conrad Keijzer, en sa qualité de Directeur Général Délégué, puis Directeur Général de la Société ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Gilles Michel, en sa qualité de Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'Administration ; 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Odile Desforges ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ; 11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot ; 12. Achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire 13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public ; 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ; 18. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ; 19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ; 20. Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 22. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ; 23. Modification de l’article 20 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes ; 24. Pouvoirs. ————— Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission, — soit en votant par correspondance, — soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 8 mai 2019 , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 8 mai 2019 . Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 7 mai 201 9 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse actionnaires@imerys.com . Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adresse http://www.nomi.olisnet.com sera ouvert du 1 9 avril au 9 mai 201 9 , jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce , l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 8 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 6 mai 2019 . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration