BOURRELIER GROUP Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros Siège Social : 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 94120 FONTENAY SOUS BOIS RCS CRETEIL 957 504 608 INSEE : 957 504 608 00 515 AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 25 juin 201 9 à 15 h eures à l’hôtel MERCURE, Avenue des Olympiades, 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise , - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Approbation des comptes consolidés 201 8 , - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, - Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Conseil d'administration, - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTATION RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 46 080 168 euros En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 149 350 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 82 702 177 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 46 080 168 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 46 080 168 euros Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur 170 594 415 euros Pour former un bénéfice distribuable de 216 674 583 euros Affecté : Au titre de dividendes à verser aux actionnaires 3 110 671,5 0 euros Soit 0,50 euro par action Le solde 213 563 911,5 euros En totalité au compte "Report à nouveau" qui s'élève ainsi à 213 563 911,5 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que ce dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 serait entièrement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceraient à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique. Il est en outre rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste « Report à nouveau ». L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2019 . Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 315 522 154 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 201 5 (1) 201 6 (1) 201 7 (1) Distribution par action (arrondi en euros) 1,00 1,00 2 ,00 (1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3 du CGI. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud. L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 50.000 euros. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. SEPTIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres) L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de : - l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure. - l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital. L’assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions). Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 17 septembre 2018. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Septième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et au plus tard , 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le C onseil d’administration.