BD MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 4. 369.336 euros Siège social : 16 cité Joly ,75011 Paris 334 517 562 R.C.S. Paris Préavis de réunion valant avis de convocation MM les actionnaires de la société BD MULTIMEDIA sont informés que le C onseil d'A dministration se propose d e réunir une Assemblée Générale Mixte le 22 septembre 2020 à 16 h 30 , à "l'Es pace Hermès ", 10 Cité Joly à PARIS (75011 ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I - Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Ordinaire — Rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 , — Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2 019 et quitus aux Administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice et sur les opérations visées par l’article L225-38 du C ode de c ommerce, — Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil pour la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions , — R émunération des administrateurs , — Renouvellement du mandat de deux administrateurs, — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, titulaire et suppléant , — Pouvoirs pour accomplissement des formalités légales. *** Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires Première résolution ( Approbation des comptes sociaux ). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration sur la gestion de la société et du Commissaire aux c omptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve dans leur intégralité et dans toutes leurs parties, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que l’inventaire se soldant – après déduction de toutes charges, amortissements et provisions et de l’impôt des sociétés par un bénéfic e de 378 280 euros. En conséquence, l'Assemblée donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — Après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport du Commissaire aux c omptes, l'Assemblée approuve les comptes consolidés arrêtés à la date 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapport. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter comme suit, le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 378 280 euros : au débit du compte “report à nouveau” le ramenant ainsi à - 3 514 535,53 euros. L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 (conventions réglementées) du Code de commerce approuve les conclusions dudit rapport et les opérations qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1- Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; 2- Décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura par ordre de priorité les objectifs suivants : Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, le cas échéant, par la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions Remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de sa participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise , de plans d’actionnariat salarié, ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de tout autre condition permise par la réglementation ; Attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières des actions existantes ou nouvelles à émettre de la société ; 3- Décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : dix-huit mois (18) maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit à défaut le 21 mars 2022 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital soit 218 466 actions sur la base des 2 184 668 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par la Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales plus de 10 % de son capital social ; De plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum : 10 euros soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 2 184 660 euros sur la base du pourcentage maximum de 10 %, hors frais de négociation, ce montant théorique maximum sera le cas échéant, ajusté par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 4- Décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à l’effet de : Passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; Conclure tous accords, en vue notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ; Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme relatif aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; Fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; Ajuster le nombre d’actions limite et le prix d’actions limite fixés par la présente résolution de l’assemblée générale pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; Remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Sixième résolution ( Rémunération des administrateurs ). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 14 .987 euros le montant global de rémunération allouée au Conseil d’Administration pour l’exercice restant à courir et pour tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Ce montant global sera réparti par décision du Conseil d'Administration, conformément à la loi. Septième résolution ( Renouvellement d’un mandat d’Administrateur ). — L’Assemblée après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de : – Monsieur Yves Bonnemain est arrivé à expiration décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle durée de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Huitième résolution ( Renouvellement d’un mandat d’Administrateur ). — L’Assemblée après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de : – Monsieur Daniel DORRA est arrivé à expiration décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle durée de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire ). — L'Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société FIDUCIAIRE D’AUDIT ET DE CONSOLIDATION/EXTENTIS (5 rue Margueritte 75017 PARIS) Commissaire aux comptes titulaire, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant ). — L'Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Arnaud Blanchet (66 rue de Rome, 75008 PARIS) Commissaire aux comptes suppléant, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution ( Pouvoirs ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées *** Les demandes d'inscription de points ou projets de résolutions à l'ordre du jour (suivant l’art L225-105 du Code de Commerce) devront être adressées au siège social (service juridique) par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. L'assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires devront avoir leurs titres inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré deux jours au moins avant la date de l'assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires. Ce formulaire dûment rempli, ne sera pris en compte que s'il parvient à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Le Conseil d ’A dministration