SQLI Société anonyme a u capital de 3. 54 1 . 277 , 6 0 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde , 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 2 7 juin 201 9 à 10 heures, au siège social de la Société , situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration au rapport sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 , autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Lecture du rapport complémentaire au rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital réalisée par incorporation d’une somme prélevée sur le compte « prime d’émission », en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 ; — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de commerce) ; — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat ; — Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°6 : Rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ) ; — Résolution n°7 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 septembre 2018 ; — Résolution n°8 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hervé de Beublain, Président du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2018 ; — Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général ; — Résolution n°10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur G énéral Délégué ; — Résolution n°11 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°12 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; — Résolution n°13 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués ; — Résolution n°14 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Fonds Nobel, en qualité d’administrateur de la Société ; — Résolution n°15 : Constatation de la démission donnée par la société Fonds Nobel de son mandat d’administrateur de la Société, sous réserve de la nomination, par l’Assemblée Générale, de Monsieur Philip p e de Verdalle en qualité de nouvel administrateur de la Société ; — Résolution n°16 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philip p e de Verdalle ; — Résolution n°17 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur David Amar ; — Résolution n°18 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philippe Donche – Gay ; — Résolution n°19 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société - Proposition de la candidature de la société Brand & Retail ; — Résolution n°20 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Madame Ariel Steinmann ; — Résolution n° 21 : Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société EXCO Paris ACE ; — Résolution n°22 : Non-renouvellement et non-remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur François SHOUKRY ; — Résolution n° 23 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société. II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE — Résolution n°24 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Résolution n°25 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Résolution n°26 : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Résolution n°27 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières, par placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier ; — Résolution n°28 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE — Résolution n°29 : Pouvoirs pour les formalités. Mmes et MM. les actionnaires sont informés, par le présent avis, que le Conseil d’administration , réuni le 4 juin 2019, a décidé de mettre à jour, comme indiqué ci-après, (i) l’intitulé et le texte de trois résolutions à titre ordinaire , et (ii) le texte d’une résolution à titre extraordinaire, telles que publiées au BALO dans l’avis de réunion du 22 mai 2019 (Bulleti n n°61) . Mise à jour de la résolution n°6 La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises a supprimé, au sein de l’article L.225-45 du Code de commerce, l’expression de « jetons de présence ». En conséquence, la 6 ème résolution est modifiée de la manière suivante : RESOLUTION N°6 ( Rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à : 88.400 Euros, le montant annuel de la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 140.000 Euros, le montant annuel de la rémunération visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée sous l’expression « jetons de présence ») allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que pour chaque exercice suivant et ce, jusqu’à décision contraire. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, ces sommes entre les membres. Mise à jour des résolutions n°19 et 20 Il est rappelé que l ors de l’arrêté du texte des résolutions le 9 mai 2019, le Conseil d’admi nistration n’avait pas finalisé l’examen des candidatures aux fonctions d’administrat eur de la Société, et n’était donc pas en mesure de présenter , à l ’Assemblée Générale, le nom de l’ensemble des candidat s retenu s auxdites fonctions. Après avoir terminé l’examen des candidatures, le Conseil d’administration, réuni le 4 juin 2019, a décidé de soumettre, au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, les candidatures de la société Brand & Retail (qui serait représentée par son représentant permanent, Madame Nathalie Mesny ) et de Madame Ariel Steinmann aux fonctions d’administrateur . En conséquence, les 19 ème et 20 ème résolutions sont modifiées de la manière suivante : RESOLUTION N°19 ( Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de la société Brand & Retail ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer la société Brand & Retail , société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siège social est situé au 59, rue d’ Orsel – 75018 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 509 263 315, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La société Brand & Retail a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent, pour l’exercice desdites fonctions, serait Madame Nathalie Mesny , née le 12 mars 1965, à Epinal, de nationalité française et demeurant 59, rue d’ Orsel – 75018 Paris . La société Brand & Retail et Madame Nathalie Mesny ont déclaré qu’elles satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des fonctions susvisées. RESOLUTION N°20 ( Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Madame Ariel Steinmann ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer Madame Ariel Steinmann, née le 10 septembre 1959 à Grenoble, de nationalité française, domiciliée au 22, rue Durand Benech – 92260 Fontenay aux Roses, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Ariel Steinmann a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Mise à jour de la résolution n°28 La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises a modifié, au sein de l’article L.3332-19 du Code du travail, le montant maximal de la décote pouvant être appliquée dans le cadre de la détermination du prix de souscription des actions à émettre lors d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise , pour la fixer désormais à 30% . En conséquence, le 4 ème paragraphe de la 28 ème résolution est modifié , de la manière suivante : Résolution N°28 (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ). […] Le prix de souscription des actions sera fixé en application des dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail qui prévoient, depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises , que ledit prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne. […] Les autres résolutions , telles que publiées , au BALO , dans l’avis de réunion du 22 mai 2019 (Bulletin n°61) sont sans changement. ----------------- I. Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 2 5 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale sont invités à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatifs, munis d’une pièce d’identité et, pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. En application de la proposition n°2.11 de la Recommandation AMF DOC-2012-05, il est rappelé aux actionnaires au porteur qu’une carte d’admission leur suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale et qu’il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où ils auraient perdu ou n’auraient pas reçu à temps cette carte d’admission. Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, ou 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration et les documents qui y sont annexés par simple demande adressée au siège social de la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Toute demande devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par la Société ou CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, datés et signés, devront être renvoyés au siège social de la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate , à l’adresse susvisée, de telle façon que la Société ou les services de CACEIS Corporate Trust les reçoivent trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandat peuvent intervenir par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@sqli.com . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie écrite et parvenues à la Société ou à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant l'Assemblée Générale seront valablement prises en compte. Lorsque l’actionnaire a déjà a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts. II. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et q uestions écrit es Les actionnaires sont informés que : — les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@sqli.com . Ces demandes d’inscription doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; — conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@sqli.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Il est précisé que toute demande d’inscription ou question écrite devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à leur demande, seront tenus à la disposition des actionnaires et pourront leur être communiqués selon les modalités de mise à disposition de la documentation prévue s au paragraphe III ci-dessous. III. Mise à disposition de la documentation L’adresse du site internet prévu à l’article R.210-20 du Code de commerce sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce au plus tard le jeudi 6 juin 201 9 est la suivante : http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 201 9 . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY- LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 166, rue Jules Guesde, 92300 Levallois Perret, dans les délais prévus par la loi et les règlements. Le Conseil d’administration