SIDETRADE Société anonyme au capital de 1 402 881 € Siège social : 114, rue Galliéni – 92100 Boulogne Billancourt 430 007 252 R.C.S Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée géné rale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire le jeu di 20 ju i n 2019 à 11 heures au siège social du groupe Sidetrade Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE — Rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission ; — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et consolides et des opérations de l'e xercice clos au 31 décembre 2018 et approbation des rapports qui les concernent ; quitus aux administrateurs ; — Affectation et répartition du résultat de l'exercice ; — Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration ; — Mandat des commissaires aux comptes ; — Renouvellement du programme de rachat d’actions . A TITRE EXTRAORDINAIRE — Autorisation de modifier les statuts en vue de la modification de l’article 24 en supprimant la nomination d’un commissaire au compte suppléant ; — Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions ; — Renouvellement de Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, dans la limite de 1 million d’euros de nominal, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Renouvellement de Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 500 000 euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Renouvellement de Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Renouvellement d’autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salari é s adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; — Renouvellement de Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres som m es dont la capitalisation serait admise ; — Renouvellement de Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; — Renouvellement de délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires relativement à la huitième résolution. DE COMPETENCE COMMUNE — Pouvoirs . ********** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 14 juin 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 17 juin 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses ac tions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire ten eur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 16 juin 2019 Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 114 rue Gallieni - 92100 Boulogne Billancourt dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sidetrade.fr Le Conseil d’Administration