RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 Paris. 440 388 411 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 15 JUIN 2018 Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation : le Vendredi 15 juin 2018 à 10 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur 75015 – PARIS (Salon s du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Lundi 2 juillet 2018 à 10 heures, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Distribution des plus-values de cession d’immeubles, - Impôt sur les plus-values immobilières, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme, - Autorisations d'emprunt, - Pouvoir en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Maintien du report à nouveau unitaire L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte, de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 4 770 188,56 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2016 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2017. 6 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : - le résultat du dernier exercice clos de : 75 994 507,92 € - Diminué de l’impact PGR/PGE -50.370,82€ - augmenté du report à nouveau antérieur de : 25.716.644,97 € - augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 4 770 188,56 € constitue un bénéfice distribuable de : 106.430.970,63 € décide de l’affecter : - à la distribution d’un dividende à hauteur de : 83.978.729,65 € soit : 11,14 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 22 452 240,98 € soit : 2,81 € par part de la SCPI en pleine jouissance à fin de période. 7 ème résolution Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 330.498,75 €, soit 0,04 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 7ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : — recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, — procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : - aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), - aux associés partiellement assujettis (non-résidents), — imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 0 €. 9 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : — Valeur nette comptable : 1.806.757.327,42 €, soit 217,06 € par part, — Valeur de réalisation : 2.064.079.679,48 €, soit 247,97 € par part, — Valeur de reconstitution : 2.415.607.208,71€, soit 290,20 € par part. 10 ème résolution Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 11 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : — une somme forfaitaire de 750 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, — le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.000 € annuels. 12 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Pierre LE BOULERE, M. Dominique DUTHOIT, Mme Maelle BRIENS, M. Jean-Philippe RICHON) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 13 ème résolution Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 14 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 15 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Jacques DAYRIES Vice-Président Pierre LE BOULERE Membres François-Noël BESSE-DESMOULIERES Maelle BRIENS Bernard DEVOS Jean-Philippe RICHON Jacques VERNON STE VULLIERME & Cie représentée par Simon-Pierre VULLIERME SPIRICA représentée par Daniel COLLIGNON Dominique DUTHOIT SCI DE L’ASNEE, représentée par Henri TIESSEN INSTITUT DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE Les mandats de Madame Maelle BRIENS et Messieurs Dominique DUTHOIT, Pierre LE BOULERE et Jean-Philippe RICHON arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatre postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans RAP Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Dominique DUTHOIT 63 Médecin Gérant de Sociétés 200 1 part de REXIMMO PATRIMOINE 5 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 5 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 2 2 Maëlle BRIENS 35 Professeur agrégée en Economie et Gestion Financière 31 6 parts FPI SG PIERRE ENTREPRISE 3 Pierre LE BOULERE 61 Directeur Général d’une société de Gestion de portefeuille 1 150 0 4 Jean-Philippe RICHON 61 Docteur en Chirurgie dentaire 2 307 0 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) PRENOM / NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans RAP Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 5 Max WATERLOT 66 Retraité Expert auprès des tribunaux 350 20 parts de DEFI FONCIER 40 parts de DEFI FONCIER 2 1228 parts d’EDISSIMMO 28 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 990 parts de GEMMEO COMMERCE 6 Jacques RUFER 71 Commissaire général de brigade aérienne 366 120 parts de PREMELY HABITAT 2 7 Sébastien RODECURT 39 Ingénieur – secteur de l’énergie 217 0 8 SCI MENHIR AEDIFICIUM - 36 100 parts de GEMMEO COMMERCE 9 Thibaud BENNET 33 Chef d’entreprise 231 10 Jean-Louis COUILLAUD 67 Avocat 71 0 11 Jean-Claude FINEL 61 Responsable Juridique au ministère de la transition écologique et solidaire 1 220 0 12 Dominique SCHNEIDER 62 Retraité Ancien Directeur de Banque Privée 378 0 13 Axel GELY 29 Secrétaire Comptable 11 0 14 CI ANTHIRE - 200 15 Daniel MONGARNY 66 Retraité de la fonction publique hospitalière 11 17 parts d’OUSTAL 200 parts d’EDISSIMMO 16 Thierry VIAROUGE 52 Correspondant interbancaire à la Banque Postale 360 0 17 Jean-Pierre OEUVRARD 74 Expert-comptable et Commissaire aux Comptes à la retraite 230 25 parts de PREMELY HABITAT 3 3 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 18 SCI LA CHATAIGNERAIE 1306 0 19 Paul FREIERMUTH 72 Contrôleur Général 880 0 20 Christophe JOFFROY 48 Responsable de pôle – Economie chambre Consulaire 158 0 21 Bernard CRUNET 68 Retraité Ancien cadre de l’enseignement privé 12 1 part de REXIMMO PATRIMOINE 4 parts de REXIMMO PATRIMOINE 2 25 parts d’EDISSIMMO 22 Michel BOURGUIN 64 Expert-Comptable 17 0 23 Yves DEJEAN 63 Expert-Comptable 18 0 24 Alain D’HARLINGUE 68 Ingénieur laboratoire de recherche universitaire 525 0 25 Jean-Luc NIVAT 54 Ingénieur spécialités avionique et télécommunication 508 14 parts de PREMELY HABITAT 2