CARBIOS Société anonyme au capital de 5.657.520,40 euros Siège social : Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire 531 530 228 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 8 JANVIER 2021 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 8 janvier 2021 à 10 heures, au Hall32, 32 rue du Clos Four, 63100 Clermont-Ferrand (contrairement à ce qui avait été indiqué dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°146 du 4 décembre 2020 ) , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Décision à prendre sur la nomination de la société Business Opportunities for L'Oréal Development en qualité de censeur de la Société ; Décision à prendre sur la nomination de la société Michelin Ventures en qualité de censeur de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Modification de l'article 11.3 des statuts de la Société ; Modification de l'article 15.6 des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 2021 sur le site de la Société : https://carbios.fr/investisseurs/assemblee-generale/ . Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition . Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Le Conseil d'administration a m odifié le texte de la septième résolution tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°146 du 4 décembre 2020. Ainsi, le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 8 janvier 2021 est conforme au texte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°146 du 4 décembre 2020 , à l’exception des catégories de bénéficiaires visées dans la septième résolution qui étaient initialement rédigées comme suit : « des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans un secteur similaire ou complém entaire à celui de la Société ; et des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société » . Et qui sont désormais rédigées comme suit : « des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) dans le secteur des biotechnologies, cleantech, medtech, greentech, des nouvelles technologies et des biens de consommation, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés industrielles intervenant dans le secteur des biotechnologies, cleantech, medtech, greentech, des nouvelles technologies et des biens de consommation, prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) » . _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mercredi 6 janvier 2021 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 6 janvier 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 6 janvier 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mercredi 6 janvier 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 6 janvier 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CARBIOS – A l’attention de Madame Isabelle VASSEUR, à l’adresse suivante : 11 rue Patrick Depailler – 63000 Clermont-Ferrand, ou par email à l'adresse suivante : AG@carbios.fr au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration est également disponible sur le site Internet de la Société : https://carbios.fr/investisseurs/assemblee-generale/ . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 5 janvier 2021 à zéro heure, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à CARBIOS – A l’attention de Madame Isabell e VASSEUR, à l’adresse suivante : 11 rue Patrick Depailler – 63000 Clermont-Ferrand, ou par email à l'adresse suivante : AG@carbios.fr ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CARBIOS – A l’attention de Madame Isabelle VASSEUR, à l’adresse suivante : 11 rue Patrick Depailler – 63000 Clermont-Ferrand, ou par email à l'adresse suivante : AG@carbios.fr . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante : AG@carbios.fr . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à l'adresse suivante : CARBIOS – A l’attention de Madame Isabelle VASSEUR – 11 rue Patrick Depailler, 63000 Clermont-Ferrand, ou par email à l'adresse suivante : AG@carbios.fr . La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : CARBIOS, 11 rue Patrick Depailler – 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : AG@carbios.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 4 janvier 2021 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société https://carbios.fr/investisseurs/assemblee-generale/ ainsi qu’au siège social de la Société CARBIOS, Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration