BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de 39.397.408 Euros Siège social : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin 320 992 977 RCS Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 31 octobre 2019 à 15 heures au siège social de la Société situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre extraordinaire : Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à la société Nacon , filiale à 100% de la Soci é té, de la branche complète et autonome d’activité « Pôle Gaming » (pr e mière résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (deuxième résolution). * * * TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à la société Nacon , filiale à 100% de la Société, de la branche complète et autonome d’activité « Pôle Gaming » ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires confo r mément aux articles L.236-6-1, L.236-22, L.236-2 et L.236-9 du Code de commerce, Après avoir pris connaissance : Du projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions (y compris ses annexes) établi par acte sous-seing privé du 16 se p tembre 2019 entre la société Bigben Interactive (la « Société ») et la société Nacon , société par actions simplifiée au capital de 10.000 Euros, dont le siège social est situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin , immatriculée sous le numéro unique d’identification 852 538 461 RCS Lille Métropole, détenue i n tégralement par la Société (le « Traité d’Apport »), aux termes duquel il est convenu que la Société apporte à la société Nacon , selon les termes et conditions dudit Traité d’Apport, l’ensemble de ses éléments actifs et passifs, droits et obligations, liés à l’exploitation de la branche complète et autonome d’activité composée de l’ensemble de ses activités dans le domaine du développement, de l’édition, de la commercialisation et de la distribution de logiciels de jeux v i déo en physique et en digital, ainsi que de la conception, du développement, de la fabrication et du négoce d’accessoires de jeux vidéo, en ce compris les titres des filiales spécialisées dans ce domaine, formant le Pôle Gaming (l’« Activité Apportée »), dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions co n formément aux dispositions des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce (l’ « Apport ») ; Du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9 et R.236-5 du Code de commerce ; Des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce, établis par Monsieur Olivier Grivillers (société Crowe HAF ), en qualité de commissaire à la scission, désigné par ordonnance du Président du trib u nal de commerce de Lille Métropole du 23 juillet 2019 ; Des avis favorables rendus par le CHSCT et le Comité d’entreprise de la Société à l’issue de leur réunion du 30 août 2019 ; Des comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exe r cices de la Société ; Approuve le rapport du Conseil d’administration et le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations, et en cons é quence, sous les conditions qui y sont stipulées, l’Apport qui y est convenu, et en particulier : La valeur de l’actif net apporté par la Société qui, sur la base de la valeur nette comptable estimée s’établit à 65.087.988 Euros au 1 er octobre 2019 (la « Date d’Effet »), étant précisé que conformément aux dispositions des articles 743-1 et suivants du Plan Comptable Général, tel que modifié en dernier lieu par le règlement n°2017-1 du 5 mai 2017 de l’Autorité des Normes Comptables, les apports réalisés dans le cadre de l’Apport sont évalués sur la base de leur valeur nette comptable, l’Apport consistant en un apport partiel d’actifs constituant une branche d’activité et impliquant des sociétés sous contrôle commun remplissant les conditions r e quises ; Les modalités de rémunération de l’Apport par la société Nacon , par l’émission de 65.087.988 actions nouvelles de la société Nacon d’une valeur nom i nale d’un (1) euro chacune, émises au pair, au titre d’une augmentation de capital d’un montant nominal total de 65.087.988 Euros, au profit de la Société. Les 65.087.988 actions nouvelles émises par la société Nacon porteront jouissance à la date de réalisation définitive de l’apport. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes retenues d’impôt en sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effe c tués pendant la durée de la société Nacon ou lors de sa liquid a tion ; Que la date de réalisation définitive de l’Apport interviendra, à la date des décisions de l’associé unique de la société Nacon relatives à l’approbation de l’Apport, prévue le 31 octobre 2019, et que l’Apport aura un effet rétroactif à la Date d’Effet, soit au 1 er octobre 2019 , conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce ; en conséquence, les opérations se rapportant à l’Activité Apportée au titre de l’Apport et réalisées par la Société à compter du 1 er o c tobre 2019 et jusqu’à sa date de réalisation définitive, soit le 31 octobre 2019, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la société Nacon , bénéficiaire de l’Apport, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des bien tran s mis ; Que sur le plan fiscal, l’apport partiel d’actif est placé sous le régime fiscal de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts dont les cond i tions d’application sont satisfaites ; Que toute solidarité entre la Société et la société Nacon a été écartée, notamment en ce qui concerne le passif pris en charge dans le cadre de l’Apport, en application des dispositions de l’article L.236-21 du Code de commerce. En conséquence, la société Nacon sera seule tenue responsable du passif pris en charge dans le cadre de l’Apport à compter de la date de réalisation définitive ; Prend acte que (i) dans l’hypothèse où la valeur définitive de l’actif net apporté à la Date d’Effet serait inférieure à la valeur de l’actif net estimé telle qu’elle figure dans le Traité d’Apport, la Société devra verser à la société Nacon une somme en numéraire correspondant à la différence constatée , ou (ii) dans le cas contraire, si cette différence était positive, le complément ainsi constaté sera compensé par la société Nacon pour la fraction supérieure de cette diff é rence, par l’inscription de son montant en prime d’apport au passif du bilan d e la société Nacon ; Prend acte également que l’ensemble des éléments d’actif et de passif constituant l’Activité Apportée seront transf é rés dans le cadre de l’Apport (sous réserve le cas échéant requis, de l’obtention des accords de tiers), par la Société à la société Nacon , étant précisé que : les actifs apportés à la société Nacon et les passifs pris en charge par elle sont ceux afférents à l’Activité Apportée et qui seront compris dans le patr i moine de la Société à la date de réalisation définitive ; l’énumération des éléments d’actif et de passif détaillés dans le Traité d’Apport est par principe non limitative, puisque l’Apport constitue une transmi s sion universelle des éléments actifs et passifs constituant l’Activité Apportée et qu’en conséquence, tout élément omis dans l’énumération qui suit ou dans les annexes du présent Traité d’Apport qui se rattacherait à l’Activité Apportée sera compris dans l’Apport, sans qu’il puisse y avoir de novation, nullité ou résolution de l’Apport, ni modification de sa rémunération ; et du seul fait de la réalisation de l’Apport et de la transmission universelle de patrimoine composant l’Activité Apportée qui en résultera, l’ensemble des actifs et passifs, droits et obligations compris dans l’Activité Apportée seront transférés par l’Apporteur à la société Nacon dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation défin i tive, sans que cette substitution entraîne novation ; Prend acte que l’Apport deviendra définitif à la date des décisions de l’associé unique de la société Nacon relatives à l’approbation de l’Apport ; Donne tous pouvoirs au Président-Directeur Général, à l’effet : dans l’hypothèse où certains accords de tiers relatifs aux transferts d’éléments d’actifs et de passifs, droits et obligations, ne seraient pas obtenus, de nég o cier et mettre en œuvre les mesures nécessaires permettant à la Société et à la société Nacon , dans toute la mesure du possible, de se trouver dans une s i tuation économique équivalente à celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords de tiers avaient été obtenus ; de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce ; de réaliser / et ou coopérer avec la société Nacon pour la réalisation de toutes les formalités requises dans le cade de l’Apport, notamment en ce qui co n cerne les formalités fiscales et les inscriptions et enregistrements relatifs aux droits de propriété intellectuelle apportés, auprès des différents offices co m pétents, et le cas échéant, conclure tout acte réitératif ou confirmatif qui serait nécessaire ; de réaliser / et ou coopérer avec la société Nacon pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et / ou rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations a p portés ; et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou su p plétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation défin i tive de l’Apport. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 octobre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 octobre 2019 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Asse m blées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée , à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées G é nérales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Déba r cadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le 28 octobre 2019. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux , les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mes avoirs – Mes droits de vote» puis enfin en cliquant sur le bouton « Dés i gner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du ma n dataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Gén é rales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours cale n daires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R 225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attest a tion de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 6 octobre 2019 au plus tard, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 octobre 2019 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de BIGBEN INTERACTIVE à l’adresse suivante 396/466 rue de la Voyette CRT2 59273 Fretin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société BIGBEN INTERACTIVE : www.bigben.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration