CREDIT AGRICOLE TITRES Société en Nom Collectif au capital de 15 245 440 Euros Siège social : 4, Avenue d’Alsace 41500 Mer Siège administratif : 30, rue des Vallées 91801 Brunoy Siren : 317 781 128 R.C.S. Blois. — APE 6499 Z Conformément à l’article 3121-3 du Règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, de l’Autorité des normes comptables, CREDIT AGRICOLE TITRES est assujetti à la présente publication. I. — Bilan au 31 décembre 2018. (En Euros .) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Op é rations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3/12 108 106 222 120 340 748 Operations internes au Crédit Agricole 3/12 287 064 212 332 408 339 Operations sur titres Actions et autres titres à revenu variable 6 0 Valeurs immobilisées Participations et autres titres détenus 6 7 644 120 5 644 120 A long terme dans les entreprises liées 0 Immobilisations incorporelles 5 8 808 932 8 346 260 Immobilisations corporelles 5 32 109 586 34 050 763 Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 7 66 753 925 94 715 458 Comptes de régularisation 7 24 862 869 29 330 875 Total de l'actif 535 349 866 624 836 562 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Operations interbancaires et assimilées Dettes envers les établissements de crédit 4/12 42 184 872 36 451 301 Operations internes au crédit agricole 4/12 86 744 605 252 645 031 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 7 314 414 639 246 119 484 Comptes de régularisation 7 22 805 666 21 932 520 Provisions et dettes subordonnées Provisions 8/9 1 780 236 1 993 435 Fonds pour risques bancaires généraux Fonds pour risques bancaires généraux 8 952 000 8 452 000 Capitaux propres Capital souscrit 11 15 245 440 15 245 440 Prime d'émission 11 15 988 808 15 988 808 Réserves 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 11 0 0 Report à nouveau 11 26 008 543 24 548 525 Résultat de l'exercice 1 225 057 1 460 018 Total du passif 535 349 866 624 836 562 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2018. (En Euros ) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 15 984 805 613 344 Intérêts et charges assimilées 15 -576 229 -601 306 Revenus des titres à revenu variable 16 354 366 272 675 Commissions (produits) 17 354 927 472 466 Commissions (charges) 17 -43 551 -41 863 Gains ou pertes sur opérations des port. De négociation -7 152 5 984 Gains ou pertes sur opérations des port. De placement 0 0 Et assimilés Autres produits d'exploitation 18 159 935 861 157 298 687 Autres charges d'exploitation 18 -17 379 628 -18 820 340 Produit net bancaire 143 623 399 139 199 646 Charges générales d'exploitation 19 -136 084 769 -129 420 940 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 5 -4 453 162 -4 340 188 Résultat brut d'exploitation 3 085 468 5 438 518 Cout du risque 21 158 970 37 695 Résultat d'exploitation 3 244 438 5 476 213 Résultat net sur actifs immobilises 22 -990 333 849 Résultat courant avant impôt 2 254 105 5 477 062 Résultat exceptionnel 23 483 300 000 Impôt sur les bénéfices 24 -529 531 -1 317 043 Dotations/reprises au FRBG et aux provisions réglementées -500 000 -3 000 000 Résultat net de l'exercice 25 1 225 057 1 460 018 III. — Affectation du résultat. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Gérant, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit un bénéfice net comptable de 1 225 056,71€, en totalité au poste report à nouveau. Après cette opération, le solde du poste report à nouveau s’élève à 27 233 599,36€. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée prend acte du montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui du crédit d'impôt correspondant : Exercice Montant des dividendes distribués : Dividende par part sociale : Abattement : 2017 0€ 0€ 2016 0€ 0€ 2015 1 981 907,20€ 0,13€ PP IV. — Annexe aux comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2018.). N ote 1 . – C adre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice . A. – Cadre juridique et financier . Crédit Agricole Titres est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société en nom collectif au capital de quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante Euros (15.245.440 Euros ). Il est divisé en 15.245.440 parts sociales d’1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. — Le capital social de Crédit Agricole Titres, suite à l'entrée de LCL dans le capital en Mars 2008, se répartit désormais comme suit : – Caisses régionales de Crédit Agricole 66% – LCL 24% – Crédit Agricole S.A. 10% — La Société a pour objet, en France et à l'étranger : – d'assurer la fonction "titres" de ses clients, français ou étrangers, et, plus généralement, toutes opérations administratives et toutes prestations, informatiques ou autres, dans les domaines de la Banque, de l'assurance et de la gestion de valeurs mobilières, d'instruments financiers et de produits d'épargne, – de réaliser tous travaux d'étude, d'analyse, de programmation, de saisies de données, d'exploitation d'ordinateur ou prestation de conseil en organisation, en vue d'applications informatiques. — Dans ce cadre, elle assure notamment les services suivants : – conservation et surveillance de l'ensemble des titres, valeurs et instruments financiers, – gestion d'émissions de valeurs mobilières et instruments financiers, – liquidation de tous les ordres de Bourse, – encaissement de tous titres, aussi bien sortis de conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, – encaissement de tous coupons, aussi bien ceux détachés des titres en conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, – réalisation de toutes les opérations diverses sur titres, notamment échange, recouponnement, regroupement, augmentation de capital, souscription d'obligations diverses, etc. – étude de toutes les questions rentrant dans l'objet de la société, – tirage de tous les avis et relevés destinés aux déposants individuels et envoi aux clients de tous documents leur permettant de tenir leur comptabilité et de contrôler leurs bureaux, – information et assistance des clients en matière de placements et de fiscalité attachée à l'épargne, – utilisation, au profit des clients, de tous les éléments et données statistiques recueillis à l'occasion des opérations effectuées pour le compte de ces derniers par la Société, – réalisation de toutes les opérations financières, civiles, commerciales, immobilières et mobilières tendant à améliorer le fonctionnement de la Société, les services à offrir aux clients et à leur propre clientèle. B. – Faits caractéristiques de l’exercice . — L’exercice 2018 de Crédit Agricole Titres est caractérisé par : – L’augmentation de capital de Copartis de 4 M€, à laquelle CAT a souscrit pour 50%, soit 2 M€. – La sortie de plusieurs clients en cours d’année . – De nouveaux clients en tenue de compte juridique . – Le développement de l’activité Facilit . – La mise en place du nouvel accord d’intéressement . – La dotation au FRBG de 500 k€ . N ote 2 . – P rincipes et méthodes comptables. — Crédit Agricole Titres applique les conventions générales comptables dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – Continuité de l'exploitation ; – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; – Indépendance des exercices. Les comptes individuels de Crédit Agricole Titres ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Les opérations relatives aux exercices antérieurs sont classées par nature. L’année 2018 n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent. Compte tenu de l’intégration de Copartis dans le périmètre de consolidation, CA Titres publie des comptes individuels et des comptes consolidés. 2.1. Opérations en devises . — Les opérations sur titres traitées en devises étrangères sont imputées aux adhérents dès leur traitement, soit pour leur résultat en devises obtenu de l'entité contrepartie, soit pour la valeur d'acquisition des devises correspondantes au cours du même jour et propres à régler l'entité contrepartie, soit pour la valeur de cession des devises correspondantes au cours du même jour des devises attendues. 2.2. Stocks d’imprimés et de fournitures . — Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti". La valeur brute des imprimés et fournitures comprend le prix d'achat et les frais accessoires. 2.3. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Crédit Agricole Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014, modifié par le règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi qu’à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Par ailleurs, les éléments dont dispose Crédit Agricole Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante au 31 décembre 2018. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le M ali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le M ali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. — Immobilisations incorporelles : A l’exception des logiciels acquis amortis linéairement sur une période de 3 ans, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissements. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. — Les immobilisations incorporelles intègrent principalement : – le fonds commercial SIGEVAM valorisé 5,8 M€, dont le transfert a été effectué en 2003 suite aux opérations de fusion constitutives de Crédit Agricole Titres. Le test de dépréciation annuel nous a conduits à maintenir ce niveau de fonds commercial. – le mali technique valorisé 1,6 M€ résultant de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis effectuée en 2007. Ce M ali technique a été affecté extra comptablement aux immeubles sous-jacents du site de Mer début 2016, conformément au règlement de l’ANC 2015- 06. S’agissant des coûts de développement, Crédit Agricole Titres a retenu la méthode de comptabilisation en charges de ces coûts. — Immobilisations corporelles : Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole Titres, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Ces durées d'amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. — L'amortissement économique des immobilisations corporelles est majoritairement calculé selon le mode linéaire : Nature/mode d’amortissement Durée Gros œuvre (composants) / linéaire 30 ans Second œuvre (composants) / linéaire 30 ans Installations techniques (composants)/ linéaire De 15 à 20 ans Agencements (composants) / linéaire De 10 à 15 ans Matériel informatique / dégressif ou linéaire 5 ans Matériel spécialisé / linéaire 5 ans Matériel de transport / linéaire 4 ans Mobilier / linéaire 10 ans Installations et aménagements / linéaire 10 ans Enfin, les éléments dont dispose CA Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4. Provisions : — Provisions pour suspens et litiges : CA Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. – Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. — Crédit Agricole Titres constitue des provisions individuelles et automatiques selon la méthode suivante : – Les provisions individuelles sont constatées pour tous les dossiers faisant l'objet de litiges et pour les dossiers présentant des suspens significatifs (supérieurs à 10.000€) ou dont les suspens sont compris entre 500€ et 10.000€. – Les provisions automatiques portent sur les suspens compris entre 500€ et 10.000€ qui n'ont pas fait l'objet d'une étude spécifique, elles sont déterminées sur la base de 50% du risque résiduel. Les suspens inférieurs à 500€ ne sont pas provisionnés. — Provisions pour médailles du travail : Par ailleurs, CA Titres applique l’avis n° 2004-05, du 25 mars 2004, du Conseil National de la comptabilité afférant à la modification des paragraphes 300 des règlements n° 99-02, n° 99-07, n° 2000-05 et n° 2002-08 du CRC concernant les dispositions relatives aux médailles du travail. — Conformément à cet avis : – les médailles du travail ne sont plus assimilées aux engagements de retraite ( cf. recommandation n° 2003-R-01) – les engagements à verser aux salariés en activité au titre des médailles du travail sont comptabilisés sous forme de provisions conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. — La provision s’élève à 574 K€ ; elle est déterminée de la façon suivante : – Éléments généraux : – utilisation de deux tables de mortalité TF00-02 (vie) et TH00-02 (vie) – calcul selon la méthode actuarielle – Éléments propres à l’entreprise : – médailles existantes par ancienneté (20, 30, 35 et 40) – charges induites par l’obtention de la médaille (prime, coût de la médaille et de la gravure) – taux de rotation du personnel par ancienneté — Éléments propres aux salariés pris individuellement : – date de naissance – date de début de carrière 2.5. Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) : Conformément aux dispositions prévues par la IV ème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par CA Titres à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité de CA Titres. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. 2.6. Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement : La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L’intéressement est couvert par l’accord signé le 19/06/2018, couvrant les exercices 2018 à 2020. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». 2.7. Avantages au personnel postérieurs à l’emploi : Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies CA Titres a appliqué, à compter du 1 er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, CA Titres provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. — CA Titres a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime, par conséquent le montant de la provision est égal à : – la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, – majoré des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, – diminué, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements de CA Titres vis-à-vis des membres de son personnel, en matière d’indemnité de départ à la retraite, sont gérés par Prédica. Par ailleurs, les engagements liés à la retraite complémentaire des cadres de direction sont également gérés par Prédica dans le cadre d’un contrat signé auprès de cette compagnie. Plans de retraite – régimes à cotisations définies . — Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole Titres n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». 2.8. Crédit d’impôt compétitivité emploi : En raison de l’objectif poursuivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le Crédit d’Impôts pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE), CA Titres a fait le choix de comptabiliser le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (article 244 quater C du Code général des impôts) en déduction des charges de personnel et non en diminution de l’impôt. Le CICE est comptabilisé en charges de personnel, augmentant le résultat comptable. Ce produit est déduit fiscalement. 2.9. Charges et produits exceptionnels : Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CA Titres. 2.10. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) : D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. N ote 3 . – C r é ances sur les é tablissements de cr é dit – A nalyse par dur é e r é siduelle. (En milliers d'Euros ) Durée résiduelle ≤ 3 mois >3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 2018 2017 Établissements de crédit : Comptes et prêts A vue 108 106 108 106 120 341 A terme Dépréciations Valeur nette au bilan 108 106 108 106 120 341 Opérations internes au Crédit Agricole : Comptes ordinaires 177 764 177 764 293 108 Comptes et avances à terme (1) 24 300 85 000 109 300 39 300 Dépréciations Valeur nette au bilan 177 764 24 300 85 000 287 064 332 408 Totaux 285 870 24 300 85 000 395 170 452 749 (1 ) Les comptes à terme 2018 correspondent à seize DAT souscrits auprès de Crédit Agricole Val de France et remboursables en juillet 2019 (5 millions d’ Euros ), septembre 2019 (5,3 millions d’ Euros ), décembre 2019 (2 DAT de 7 millions d’ Euros chacun), juin 2020 (1 DAT de 6 millions d’ Euros et 5 DAT de 10 millions d’ Euros chacun), septembre 2020 (4 DAT de 4 millions d’ Euros chacun) et juillet 2021 (1 DAT de 3 millions d’ Euros et 1 DAT de 6 millions d’ Euros ) . Note 4 . – D ettes envers les é tablissements de cr é dit – A nalyse par dur é e r é siduelle. (En milliers d'Euros ) Durée résiduelle ≤ 3 mois >3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 2018 2017 Établissements de crédit : Comptes et emprunts A vue 29 499 29 499 22 645 A terme (1) 280 852 4 888 6 667 12 686 13 807 Valeur nette au bilan 29 778 852 4 888 6 667 42 185 36 451 Opérations internes au Crédit Agricole : Comptes ordinaires 86 745 86 745 252 645 Comptes et avances à terme Valeur nette au bilan 86 745 86 745 252 645 Totaux 116 523 852 4 888 6 667 128 929 289 096 (1) Les comptes à terme 2018 correspondent à 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Ile de France et 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Val de France. Note 5 . – I mmobilisations incorporelles et corporelles. Valeurs brutes (En milliers d'Euros ) 2018 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Fonds commercial (1) 5 800 5 800 Logiciels (2) 9 392 1 963 11 355 Immobilisations incorporelles en cours et avances 382 111 297 196 Totaux 15 574 2 074 297 17 351 Corporelles : Terrains 1 459 145 1 604 Constructions 46 314 1 185 69 47 430 Constructions Mali technique (3) 1 436 1 436 Matériel informatique 2 282 317 2 599 Matériel spécialisé 919 33 952 Matériel de transport 170 59 36 193 Mobilier 1 940 127 2 067 Installations et agencements 11 571 492 12 063 Agencements Installations sur sol d'autrui 4 17 4 17 Immobilisations corporelles en cours et avances ( 4 ) 1 147 3 1 107 43 Totaux 67 241 2 377 1 216 68 402 Totaux généraux 82 815 4 451 1 513 85 753 (1) Valeur d’acquisition du fonds de commerce SIGEVAM de 5,8 million s d’ Euros , acquis lors des opérations constitutives de Crédit Agricole Titres. (2) Les acquisitions de logiciels concernent pour 945 milliers d’Euros des évolutions Appolo (logiciel de gestion conseillée mis à disposition des mandants de CAT), pour 296 milliers d’Euros des licences Coheris (logiciel utilisé pour la tenue de compte juridique, Prismo et l’activité Facilit) et pour 98 milliers d’Euros des licences Actimize. (3) Le mali technique de 1,4 million s d’ Euros est issu de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis qui portait sur les immeubles du site de Mer, réalisée en Octobre 2007. Il a été reclassé au 01/01/16 dans des sous-comptes dédiés des actifs sous-jacents dans la limite des PV latentes identifiées au 31/12/2015. (4) La diminution des immobilisations corporelles en cours pour 1 107 milliers d’Euros est liée à la fin des travaux sur le réseau d’eau du bâtiment N à Brunoy. Amortissements (En milliers d'Euros ) 2018 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Logiciels 7 228 1 314 8 542 Totaux 7 228 1 314 8 542 Corporelles : Constructions 21 027 1 785 22 812 Constructions Mali technique 225 113 338 Matériel informatique 1 635 352 1 988 Matériel spécialisé 864 31 895 Matériel de transport 131 24 36 119 Mobilier 1 073 165 1 238 Installations et agencements 8 234 669 8 903 Totaux 33 190 3 139 36 36 293 Totaux généraux 40 418 4 453 36 44 835 Note 6 . – T itres de participation . SAS Euro Securities Partners (ESP) . — Crédit Agricole Titres détient une participation de 30% dans la société Euro Securities Partners dont le siège social se situe au 29, rue du Progrès 93100 Montreuil-sous-Bois. Cette entité est une société par actions simplifiée au capital de 3.000.000€, composé de 30.000 actions de 100€ de nominal. Les titres de cette société sont valorisés à l'actif du bilan de la société Crédit Agricole Titres pour un montant de 900.000 €. La SAS Euro Securities Partners (ESP) a dégagé un bénéfice de 678 K€ et généré un chiffre d’affaires de 37 810 K€ au titre de l’année 2018. GIE Amundi IT Services . — Crédit Agricole Titres possède 0,25 % du capital du GIE Amundi IT Services, Groupement d’Intérêt Economique (GIE) d’Amundi, pour un montant de 10 160 €. Le capital du GIE est de 4 064 000€ divisé en 8 000 parts de 508 € chacune et détenu notamment à 80 % par le Groupe Amundi, 10% par SG gestion, 2,5% par CPR AM, 2,5% par ETOILE gestion, 1% par Amundi Tenue de compte ou encore 0,25% par CAI Wealth et 0,25% par la BFT. Amundi IT Services répartit les coûts de développements et d’exploitation du logiciel NOEE (gestion de l’épargne salariale) entre les différents détenteurs de parts sur la base d’une clé volume : le nombre de salariés avec avoirs. Le résultat comptable 2018 du GIE se traduit par une perte de 3 832 K€. Copartis . — Fin 2016, CA Titres a pris une participation dans la société COPARTIS, pour 4,7 M€, soit 50% du capital. L’autre actionnaire est BNPP, pour 50% également du capital. Copartis est un Prestataire de Services d’Investissements (PSI), dont l’activité a débuté le 15 janvier 2017. Fin 2018, Copartis a réalisé une augmentation de capital de 4 M€, souscrite à 50% par CA Titres et à 50% par BNPP, afin de conserver les proportions de détention du capital. Pour son 2ème exercice comptable, Copartis a réalisé un PNB d’exploitation de 10 912 k€ et constaté une perte de 477 k€. Note 7 . – A utres actifs, autres passifs et comptes de r é gularisation. (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Variation Autres actifs : Comptes de règlement (1) 46 026 81 855 -35 829 Débiteurs divers 20 692 12 823 7 869 Comptes de stock et emplois divers 36 38 -2 Comptes de régularisation actif : Charges constatées d'avance 1 937 1 392 545 Produits à Recevoir 20 981 26 488 -5 507 Virements inter CAM Autres comptes de régularisation actif 1 945 1 451 494 Totaux 91 617 124 046 -32 429 Autres passifs : Comptes de règlement (1) 269 415 197 685 71 730 Créditeurs divers 44 999 48 434 -3 435 Comptes de régularisation passif : Charges à Payer 18 298 17 397 901 Autres comptes de régularisation passif 4 508 4 536 -28 Totaux 337 220 268 052 69 168 (1) Les comptes de règlement sont composés des opérations sur titres pour la clientèle en instance de dénouement financier (Sociétés de bourse, compte Euroclear, souscriptions sicav … ). Le solde de ces comptes peut varier sensiblement en fin d’année en fonction de la volumétrie et du montant des opérations initiées sur les derniers jours de décembre. Note 8. – Provisions. (En milliers d'Euros ) Solde au 01/01/2018 Augmentation dotations Diminution provisions utilisées Diminution provisions non utilisées Solde au 31/12/2018 Provision pour impôts (1) 30 6 38 26 8 Litiges, suspens et charges (2) 1 073 46 221 899 Engagements sociaux (3) 614 62 62 614 Totaux 1 993 108 38 282 1 780 Pour les méthodes de provisionnement appliquées, se référer à la NOTE 2.4 . – PROVISIONS. (1) La provision pour impôts correspond au solde d'impôt que la société Crédit Agricole Titres sera amenée à payer dans les années futures au titre de la fraction imposable des plus-values réalisées sur exercices antérieurs dans le cadre du régime des fusions. (2) Ces provisions sont destinées principalement à couvrir les risques liés à des litiges en cours, suspens sur titres et risques sociaux. (3) La ligne engagements sociaux : Les 62 milliers d’Euros de dotation correspondent à la dotation de 22 milliers d’Euros relative aux médailles du travail et à la dotation de 39 milliers d’ Euros , relative à la couverture de la différence entre le montant des engagements IFC et le fonds chez Prédica (cf. Note 9). Par ailleurs, les 62 milliers d’Euros passés en 2017 à ce titre ont été repris. Note 9. – Engagements sociaux. — Variations de la dette actuarielle : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Dette actuarielle au 31/12/N-1 18 924 17 439 Coût des services rendus sur la période 1 835 1 710 Coût financier 264 243 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime 0 0 Variation de périmètre -51 -11 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -161 -476 Gains / pertes actuariels -347 20 Dette actuarielle au 31/12/ N 20 464 18 924 — Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Coûts des services rendus 1 835 1 710 Coût financier 264 243 Rendement attendu des actifs -181 -155 Amortissement du coût des services passés 0 0 Gains / (pertes) actuariels net Amortissement des gains/pertes générés par modifications, réductions et liquidations de régimes 118 119 Gains / pertes du(e)s au changement de limitation d’actif Charge nette comptabilisée au compte de résultat 2 035 1 916 — Variation de juste valeur des actifs des régimes : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 17 935 16 297 Rendement attendu des actifs 181 155 Gains / pertes actuariels 58 32 Cotisations payées par l'employeur 2 057 1 938 Cotisations payées par les employés Modification, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -51 -11 Indemnités de cessation d'activité Prestations payés par le fon ds - 161 - 476 Juste valeur des actifs/ droits à remboursement au 31/12/ N 20 020 17 935 (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Dette actuarielle au 31/12/N -20 464 -18 924 Impact de la limitation d'actifs 0 0 (Gains) et pertes actuariels restant à étaler à la clôture 404 927 Juste valeur des actifs fin de période 20 020 17 935 Position nette (passif) / actifs au 31/12/N -39 -62 Rendement des actifs des régimes : 1,50 % Hypothèses actuarielles utilisées : 1,42 % Note 10. – Fonds bancaires pour risques généraux. (En milliers d’ Euros ) 2018 2017 Fonds pour risques bancaires généraux 8 952 8 452 Valeur au bilan 8 952 8 452 Note 11. – Variation des capitaux propres. (En milliers d'Euros ) 01/01/2018 Affectation du résultat 2017 Diminutions augmentations 31/12/2018 Capital 15 245 15 245 Prime de fusion 15 989 15 989 Provisions réglementées 0 0 Report à nouveau 24 549 1 460 26 009 Résultat de l'exercice 1 460 -1 460 1 225 1 225 Totaux 57 243 0 1 225 58 468 Note 12. – Opérations effectuées avec les entreprises liées. (En milliers d'Euros ) Opérations avec les entreprises liées Créances : Sur les établissements de crédit et institutions financières (1) 285 870 Produits financiers 985 Dettes : Envers les établissements de crédit et institutions financières (1) 128 929 Charges financières 576 Les principales entreprises liées sont Crédit Agricole S.A. , la CR d’Ile de France, la CR de Val de France, CACIB et les autres CR. (1) Créances CR Val de France pour 111 699 milliers d’Euros (39%), CASA pour 55 863 milliers d’Euros (20%), CACIB pour 51 051 milliers d’Euros (18%) et CR Ile de France pour 2 406 milliers d’Euros (1%), Dettes de l’ensemble des 39 CR pour 99 270 milliers d’Euros (77%), CACIB pour 8 857 milliers d’Euros (7%). Note 13. – Engagements hors bilan. La société ne détient aucun engagement hors bilan. Note 14. – Instruments financiers à terme. La société ne détient aucun instrument financier à terme au 31 décembre 2018. Note 15. – Produits nets d'intérêts et revenus assimilés. (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Produits d'intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit 58 32 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL 927 582 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Charges d'intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit -97 -70 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL -479 -531 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées Totaux 409 12 Note 16. – Revenus des titres à revenu variable. Ce poste est composé des dividendes reçus d'Euro Securities Partners pour 354 K€ en 2018. Note 17. – Produits nets des commissions. (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit -44 -44 -42 -42 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur prestations de services financiers 355 355 472 472 Dotations / reprises de provisions Totaux 355 -44 311 472 -42 430 Note 18. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Variation Facturation aux Caisses Régionales, à LCL et aux autres clients (1) 117 506 114 245 3 261 Facturation ESP et Copartis (2) 18 765 18 468 297 Facturations spécifiques et Frais de recherche (3) 22 757 23 837 -1 080 Divers 909 748 161 Autres produits d’exploitation 159 936 157 298 2 638 Autres charges d’exploitation ( 4 ) -17 380 -18 786 1 406 (1) Le montant facturé en 2018 aux Caisses Régionales et à LCL s’élève à 92 347 milliers d’Euros (vs 88297 milliers d’Euros en 2017). L’augmentation significative entre 2017 et 2018 s’explique par l’effet « année pleine » sur l’activité Prismo pour LCL, ainsi qu’à l’augmentation de l’activité Facilit pour les CR. Sur la clientèle externe, on constate une baisse du fait de la sortie de certains clients, compensée partiellement par le développement de l’activité de tenue de compte juridique. (2) Ce poste intègre les refacturations de personnel, de loyers et de moyens informatiques à ESP. Pour Copartis, il n’intègre que les refacturations de personnel et autres frais administratifs. Les prestations vendues à Copartis sont intégrées dans le poste « facturation aux autres clients » (1). (3) Ce poste est principalement constitué : - du courtage (10 260 milliers d’Euros), qui a fortement diminué (- 1 791 milliers d’Euros) entre 2017 et 2018. - des appels de fonds sur la mise en place de l’évolution réglementaire « MIF2 » (4 643 milliers d’Euros), du déploiement de CARS (1 954 milliers d’Euros), du développement du portail pro en épargne salariale (532 milliers d’Euros), de la mise en place des mandats de gestion Amundi (356 milliers d’Euros), ainsi que du développement d’autres projets (204 milliers d’Euros) - de facturations spécifiques (4 233 milliers d’Euros) - des frais de recherche (492 milliers d’Euros) (4) Ce poste intègre essentiellement les frais de courtage (10 563 milliers d’Euros), les frais Euroclear (3 411 milliers d’Euros) et les frais des correspondants étrangers (2 985 milliers d’Euros). La forte diminution de ce poste entre 2017 et 2018 (- 1406 milliers d’Euros) est essentiellement due à la diminution des frais de courtage (- 1762 milliers d’Euros), partiellement compensée par la hausse des frais sur l’étranger, en raison d’un changement de conservateurs en cours d’année (bascule chez CACEIS), ayant entraîné des frais de transfert. Note 19. – Charges générales d'exploitation. (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Variation Frais de personnel : Salaires et traitements (1) 35 845 36 017 -173 Charges sociales (2) 21 336 18 238 3 099 Participation et intéressement 3 962 3 806 155 Impôts et taxes sur rémunérations (3) 1 773 2 472 -700 Dotations/reprises nettes aux provisions 34 -34 68 Total des frais de personnel 62 950 60 500 2 450 Frais administratifs : Impôts et taxes 2 500 2 164 336 Services extérieurs (4) 70 635 66 750 3 885 Produits et charges d’exploitation non bancaire 7 -7 Total des frais administratifs 73 135 68 921 4 214 Totaux 136 085 129 421 6 664 (1) La baisse apparente des salaires entre 2017 et 2018 est due à un retraitement comptable des charges sociales sur provisions RH, qui étaient comprises dans ce poste en 2017, mais sont dans le poste charges sociales (2) en 2018, pour un montant de 2 397 milliers d’Euros . Les salaires ont augmenté entre 2017 et 2018, du fait notamment du développement de l’activité Facilit pour les CR (cf. Note 18). (2) Ce poste apparaît en très forte croissance entre 2017 et 2018, du fait du transfert des charges sociales associées aux provisions RH, qui étaient en 2017 en salaires et traitements (1). (3) La diminution de ce poste est due au transfert de la ligne « honoraires de formation » en services extérieurs (932 milliers d’Euros) (4) Le poste « services extérieurs » est notamment constitué des prestations informatiques de la société Euro Securities Partners pour 26 439 milliers d ’E uros (vs 26 327 en 2017). L’augmentation de 3 885 milliers d’Euros des services extérieurs est principalement due à l’augmentation des charges informatiques directement supportées par CAT (+2 543 milliers d’Euros), aux honoraires de formation qui ont intégré ce poste en 2018 (932 milliers d’Euros) et de l’augmentation du poste études et recherche (+226 milliers d’Euros). Note 20. – Effectifs moyens. Effectifs moyens 2018 2017 Cadres 289 280 Non cadres 593 556 Totaux 882 836 Dont personnel mis à disposition d'ESP 159 157 Dont personnel mis à disposition de COPARTIS 11 4 Note 21. – Coû t du risque. (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Dotations aux provisions et dépréciations -34 -189 Reprises de provisions et dépréciations 221 30 Pertes couvertes par des provisions et dépréciations 0 0 Pertes non couvertes par des provisions et dépréciations -164 -134 Autres produits 136 331 Coût du risque 159 38 Note 22. – Résultat Net sur actifs immobilisés . En 2018, CA Titres a abandonné 1 M€, présents en compte courant d’associés, au profit de sa filiale Copartis, avec clause de retour à meilleure fortune. Cet abandon a été réintégré fiscalement. Note 23. – Résultat exceptionnel . Le résultat exceptionnel est inférieur à 0,5 k€ en 2018. Note 24. – Impôt sur les bénéfices. (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Impôts sur les sociétés -56 8 -1 418 Contribution 3% sur les distributions de dividendes 0 63 Reprises de provisions pour IS 38 38 Totaux -530 -1 317 Crédit Agricole Titres supporte une charge d’IS de 568 k€, relative à son résultat courant en 2018. Les réintégrations fiscales 2018 s’élèvent à 3 912 K€, composées principalement de l’abandon de créance au profit de sa filiale Copartis pour 1 000 k€, de l’IS pour 568 k€, de la dotation au FRBG de 500 k€ et de la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) 2018 de 228 K€. Les déductions fiscales 2018 (1 959 K€) proviennent principalement du CICE (1 046 k€), de la quote-part de dividende ESP dans le cadre du régime mère / fille (337 k€), de l’augmentation de capital réservée aux salariés (253 k€) et de C3S 2017 (224 K€). Note 25. – Projet affectation des résultats. Rubriques (en Euros ) 2018 Résultat net 1 225 057 Dividende Report à nouveau 1 225 057 Note 26. – Conservation. A la clôture de chaque exercice, la valeur de la conservation est déterminée pour les titres cotés à la valeur boursière du dernier cours connu de l’année, pour les titres non cotés, le cours est fourni par l’établissement émetteur. Les valeurs en conservation des titres de la clientèle, parts sociales et Certificats Coopératifs d’Associés, de l’épargne bancaire et de l’épargne salariale sont évaluées au 31 décembre 2018 à 227 911 M€ contre 248 583 M€ en 2017 (- 8,32%). Note 27 - Evénements postérieurs à la clôture. Aucun événement postérieur significatif n’a été relevé. Note 28. – Publicité des honoraires des commissaires aux comptes. (En milliers d'Euros ) ERNST & YOUNG % RSM OUEST % Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels 66,9 68% 31,1 32% Missions accessoires 9,1 100% Autres prestations : Totaux 66,9 62% 40 ,2 38% Note 29. – Utilisation du CICE. Le CICE 2017 s’établissait à 1 162 K€. Il a été utilisé en 2018 pour recruter 14 CDI et 37 CDD, afin d’accompagner la progression de l’activité Facilit et l’intégration de la gestion des transferts d’épargne pour les CR. Ces recrutements représentent 894 k€ en 2018. Par ailleurs, CAT a missionné un cabinet de consulting dans le cadre de l’évaluation de la mise en place d’assistants automatisés via l’utilisation de la technologie RPA « Robotic Process Automation ». Cette étude, qui a coûté 200 k€, a abouti au recrutement de 2 collaborateurs pour un montant de 90 k€. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux Associés de la société Crédit Agricole Titres, 1 . Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Crédit Agricole Titres relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Fondement de l'opinion . — Référentiel d'audit : – Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. • — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. 3 . Justification des appréciations. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Estimations comptables : – Comme indiqué dans les notes de l'annexe, votre société procède à des estimations comptables significatives portant notamment surfes provisions pour risques inhérents à ses activités. – Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons procédé à l'examen du dispositif de contrôle relatif au suivi de ces risques, à l'appréciation des risques liés aux suspens titres et à leur couverture par des provisions appropriées. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. 4 . Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. – Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. – Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce. 5 . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant. V. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d''anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10·1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Orvault et Paris-La Défense, le 18 mars 2019. Les Commissaires aux Comptes : RSM OUEST : ERNST & YOUNG A udit : Nicolas P erenchio ; Hassan Baaj. VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social. B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2018. Arrêtés par le Conseil de Surveillance de CA Titres en date du 15/03/2019 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 03/04/201 9 . Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers. I. — Cadre général. 1. – Présentation juridique de l’entité consolidante. Crédit Agricole Titres est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société en nom collectif au capital de quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante Euros (15.245.440 Euros ). Il est divisé en 15.245.440 parts sociales d’1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital social de Crédit Agricole Titres, suite à l'entrée de LCL dans le capital en mars 2008, se répartit désormais comme suit : Caisses régionales de Crédit Agricole 66% LCL 24% Crédit Agricole S.A. 10% Le siège social de Crédit Agricole Titres est situé 4 avenue d’Alsace – 41500 MER. — La Société a pour objet, en France et à l'étranger : – d'assurer la fonction "titres" de ses clients, français ou étrangers, et, plus généralement, toutes opérations administratives et toutes prestations, informatiques ou autres, dans les domaines de la Banque, de l'assurance et de la gestion de valeurs mobilières, d'instruments financiers et de produits d'épargne, – de réaliser tous travaux d'étude, d'analyse, de programmation, de saisies de données, d'exploitation d'ordinateur ou prestation de conseil en organisation, en vue d'applications informatiques — Dans ce cadre, elle assure notamment les services suivants : – conservation et surveillance de l'ensemble des titres, valeurs et instruments financiers, – gestion d'émissions de valeurs mobilières et instruments financiers, – liquidation de tous les ordres de Bourse, – encaissement de tous titres, aussi bien sortis de conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, – encaissement de tous coupons, aussi bien ceux détachés des titres en conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, – réalisation de toutes les opérations diverses sur titres, notamment échange, recouponnement, regroupement, augmentation de capital, souscription d'obligations diverses, etc. – étude de toutes les questions rentrant dans l'objet de la société, – tirage de tous les avis et relevés destinés aux déposants individuels et envoi aux clients de tous documents leur permettant de tenir leur comptabilité et de contrôler leurs bureaux, – information et assistance des clients en matière de placements et de fiscalité attachée à l'épargne, – utilisation, au profit des clients, de tous les éléments et données statistiques recueillis à l'occasion des opérations effectuées pour le compte de ces derniers par la Société, – réalisation de toutes les opérations financières, civiles, commerciales, immobilières et mobilières tendant à améliorer le fonctionnement de la Société, les services à offrir aux clients et à leur propre clientèle. COPARTIS est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société anonyme au capital de treize millions cinq cent mille Euros (13.500.000 €). Ce dernier est divisé en 843 750 actions ordinaires de 16 Euros de nominal chacune, entièrement libéré. — Le capital social de COPARTIS, se répartit comme suit : CA Titres 50% soit 6.750.000 Euros BNP 50% soit 6.750.000 Euros Le siège social de Copartis est situé 22-24 rue des deux gares - 92500 Rueil-Malmaison. COPARTIS a été agréé en qualité d’entreprise d’investissement le 9 décembre 2016, ce qui lui permet d’exercer en France et à l’étranger, l’activité de réception et de transmission d’ordres pour le compte de tiers, et les services connexes de tenue de compte-conservation d’instruments financiers pour le compte de tiers et de change. Cette activité a débuté le 1er janvier 2017. États financiers consolidés. II. — Compte de résultat. Compte de résultat consolidé (En Euros) Notes 2018 2017 + Intérêts et produits assimilés 3.1 984 989 613 344 - Intérêts et charges assimilées 3.1 576 918 601 306 + Revenus des titres à revenu variable 3.2 354 366 276 224 + Commissions (produits) 3.3 7 042 241 7 088 625 - Commissions (charges) 3.3 1 139 678 962 240 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -7 152 5 984 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 3.4 139 869 650 135 124 541 - Autres charges d'exploitation bancaire 3.4 17 640 307 19 134 595 Produit net bancaire 128 887 191 122 410 576 - Charges générales d'exploitation 3.5 123 705 141 114 965 293 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 3.6 4 510 967 4 340 188 Résultat brut d'exploitation 671 083 3 105 094 - Coût du risque 3.7 -153 133 -34 182 Résultat d'exploitation 824 216 3 139 276 +/- Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.8 -490 333 849 Résultat courant avant impôt 333 883 3 140 125 +/- Résultat exceptionnel 3.9 765 411 299 453 - Impôts sur les bénéfices 3.10 531 102 1 317 043 -Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition +/- Dotations/Reprises de FRBG 3.11 - 500 000 -3 000 000 Résultat net - part du groupe 68 192 -877 465 III. — Bilan. (En Euros .) Actif Notes 2018 2017 Opérations interbancaires et assimilées 4.1 407 917 633 466 698 858 Opérations avec la clientèle Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 4.3 910 170 910 170 Immobilisations corporelles et incorporelles 4.5 41 238 500 42 397 022 Écarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers 4.4 95 899 676 130 023 880 Total de l'actif 545 965 978 640 029 930 Passif Notes 2018 2017 Opérations interbancaires et assimilées 4 . 2 128 929 477 289 249 213 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 4 . 4 351 316 527 285 429 982 Opérations avec la clientèle Écarts d'acquisition Provisions Dettes subordonnées : 4 . 6 1 786 557 1 993 435 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4 . 7 8 952 000 8 452 000 Capitaux propres part du groupe (Hors FRBG) 4 . 8 54 981 418 54 905 300 Capital souscrit 15 245 440 15 245 440 Primes d'émission 15 988 808 15 988 808 Réserves consolidées et autres 23 678 977 24 5 48 516 Résultat de l'exercice (+/-) 68 192 -877 465 Total du passif 545 965 978 640 029 930 IV. — Tableau de variation des capitaux propres. Tableau de variation des capitaux propres consolidés hors FRBG (part du groupe) Capital Primes Réserves consolidées Report à nouveau Autres Total propres part du groupe hors FRBG Écarts de conversion Écarts de réévaluation Titres de l'entreprise consolidante Situation à la clôture 2016 15 245 440 15 988 808 23 217 231 1 331 293 55 782 773 Mouvements -8 1 331 293 Situation à la clôture 2017 15 245 440 15 988 808 -8 24 548 525 -877 465 54 905 300 Mouvements -2 329 557 1 460 018 Situation à la clôture 2018 15 245 440 15 988 808 -2 329 565 26 008 543 68 192 54 981 418 Justification des mouvements 2018 Nature de la variation Montant Détail de l'opération 1 460 018.10 Affectation du résultat CAT 2017 en Report à nouveau -2 329 557.09 Affectation de la quote-part de résultat COPARTIS 2017 en réserve de consolidation Total justifié - 8 6 9 538.99 V. — Notes annexes aux états financiers. 1. – Principes et Méthodes applicables dans le Groupe. 1.1. Format de présentation des états financiers. — Crédit Agricole Titres applique les conventions générales comptables dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – Continuité de l'exploitation ; – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; – Indépendance des exercices. Les opérations relatives aux exercices antérieurs sont classées par nature. Compte tenu de l’intégration de Copartis dans le périmètre de consolidation en 2017, CA Titres publie, pour la deuxième fois en 2018, des comptes individuels et des comptes consolidés. La présentation des comptes consolidés est conforme au règlement CRC n°99-07. 1.2 . Principes et méthodes comptables . — Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers . De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. — Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : – les activités des marchés nationaux et internationaux ; – les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; – la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; – les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. — Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : – les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; – les dépréciations des créances ; – les provisions ; Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Titres à l’actif . — Dépréciation des titres : Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après l’acquisition des titres. Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres. Au-delà de ces critères, CA Titres constate une dépréciation en cas de baisse de valeur supérieure à 50 % ou observée pendant plus de trois ans. La constatation de cette dépréciation ne se fait que dans la mesure où elle se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi. Pour les titres évalués au coût amorti via l’utilisation d’un compte de dépréciation, le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat, avec une reprise possible en cas d’amélioration ultérieure. Provisions. — Provisions pour suspens et litiges : CA Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. — Crédit Agricole Titres constitue des provisions individuelles et automatiques selon la méthode suivante : – Les provisions individuelles sont constatées pour tous les dossiers faisant l'objet de litiges et pour les dossiers présentant des suspens significatifs (supérieurs à 10.000€) ou dont les suspens sont compris entre 500€ et 10.000€. – Les provisions automatiques portent sur les suspens compris entre 500€ et 10.000€ qui n'ont pas fait l'objet d'une étude spécifique, elles sont déterminées sur la base de 50% du risque résiduel. Les suspens inférieurs à 500€ ne sont pas provisionnés. Provisions pour médailles du travail : Par ailleurs, CA Titres applique l’avis n° 2004-05, du 25 mars 2004, du Conseil National de la comptabilité afférant à la modification des paragraphes 300 des règlements n° 99-02, n° 99-07, n° 2000-05 et n° 2002-08 du CRC concernant les dispositions relatives aux médailles du travail. — Conformément à cet avis : – les médailles du travail ne sont plus assimilées aux engagements de retraite (cf. recommandation n° 2003-R-01) – les engagements à verser aux salariés en activité au titre des médailles du travail sont comptabilisés sous forme de provisions conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. La provision s’élève à 574 K€ ; elle est déterminée de la façon suivante : — Éléments généraux : – utilisation de deux tables de mortalité TF00-02 (vie) et TH00-02 (vie) – calcul selon la méthode actuarielle – Éléments propres à l’entreprise : – médailles existantes par ancienneté (20, 30, 35 et 40) – charges induites par l’obtention de la médaille (prime, coût de la médaille et de la gravure) – taux de rotation du personnel par ancienneté – Éléments propres aux salariés pris individuellement : – date de naissance – date de début de carrière — Avantages postérieurs à l’emploi : Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies CA Titres a appliqué, à compter du 1er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, CA Titres provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. — CA Titres a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime, par conséquent le montant de la provision est égal à : – la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, – majoré des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, – diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements de CA Titres vis-à-vis des membres de son personnel, en matière d’indemnité de départ à la retraite, sont gérés par Prédica. Par ailleurs, les engagements liés à la retraite complémentaire des cadres de direction sont également gérés par Prédica dans le cadre d’un contrat signé auprès de cette compagnie. Plans de retraite – régimes à cotisations définies : Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole Titres n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». Traitement des immobilisations : Crédit Agricole Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi qu’à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Par ailleurs, les éléments dont dispose Crédit Agricole Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante au 31 décembre 2018. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Immobilisations incorporelles : A l’exception des logiciels acquis amortis linéairement sur une période de 3 ans, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissements. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. — Les immobilisations incorporelles intègrent principalement : – le fonds de commerce SIGEVAM valorisé 5,8 M€, dont le transfert a été effectué en 2003 suite aux opérations de fusion constitutives de Crédit Agricole Titres. Un test de dépréciation en 2017 nous a conduits à maintenir ce niveau de fonds de commerce. – le mali technique valorisé 1,6 M€ résultant de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis effectuée en 2007. Ce mali technique a été affecté extra comptablement aux immeubles sous-jacents du site de Mer début 2016, conformément au règlement de l’ANC 2015-06. S’agissant des coûts de développement, Crédit Agricole Titres a retenu la méthode de comptabilisation en charges de ces coûts. Copartis, a contrario, a choisi d’immobiliser ses coûts de développement. Pour la consolidation, c’est la méthode de CA Titres qui a été retenue. Par conséquent, des retraitements de pré-consolidation ont été réalisés sur les comptes de Copartis. Immobilisations corporelles : Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole Titres, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Ces durées d'amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. — L'amortissement économique des immobilisations corporelles est majoritairement calculé selon le mode linéaire : Nature / Mode d’amortissement Durée Gros œuvre (composants) / linéaire 30 ans Second œuvre (composants) / linéaire 30 ans Installations techniques (composants) / linéaire De 15 à 20 ans Agencements (composants) / linéaire De 10 à 15 ans Matériel informatique / dégressif ou linéaire 5 ans Matériel spécialisé / linéaire 5 ans Matériel de transport / linéaire 4 ans Mobilier / linéaire 10 ans Installations et aménagements / linéaire 10 ans Enfin, les éléments dont dispose CA Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Opérations en devises : Les opérations sur titres traitées en devises étrangères sont imputées aux adhérents dès leur traitement, soit pour leur résultat en devises obtenu de l'entité contrepartie, soit pour la valeur d'acquisition des devises correspondantes au cours du même jour et propres à régler l'entité contrepartie, soit pour la valeur de cession des devises correspondantes au cours du même jour des devises attendues. 1.3 . Principes et méthodes de consolidation . — Périmètre de consolidation : Les états financiers consolidés incluent les comptes de CA Titres et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles CA Titres dispose d’un pouvoir de contrôle, de contrôle conjoint ou d’une influence notable, sauf cas d’exclusion précisées ci-après. Notions de contrôle : — Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : – Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise – Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ; l’entreprise consolidante est alors présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40% des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne. – Soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise, en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs, passifs ou éléments de hors-bilan de la même façon qu’elle contrôle ce même type d’élément dans sa propre entité. En l’absence de tels contrats ou clauses statutaires, il est également présumé, pour l’application du présent règlement, qu’une entreprise consolidante exerce une influence dominante sur un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement dès lors qu’elle détient au moins 20% des droits de vote et qu’il n’existe pas d’autres actionnaires ou ensemble d’actionnaires détenant un pourcentage de droit de vote supérieur au sien. CA Titres n’exerce pas de contrôle exclusif sur une autre entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle. Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint : – Un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint — Un accord contractuel qui – Prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique et de l’entreprise exploitée en commun – Etablit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint. CA Titres exerce un contrôle conjoint sur Copartis, dont elle détient la moitié des titres, l’autre moitié étant détenue par BNPP. Le pacte d’actionnaires prévoit les modalités d’exercice du contrôle conjoint. Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. CA Titres est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. CA Titres a une influence notable sur Euro Securities Partners, dont elle détient 30% des titres. Exclusion du périmètre de consolidation : Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. La participation de 30% dans Euro Securities Partners n’est pas intégrée par mise en équivalence, car jugée négligeable, au regard du poids dans le total bilan (<5%). Méthodes de consolidation : — Les méthodes de consolidation résultent de la nature du contrôle exercé par CA Titres sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : – l’intégration globale, pour les entités sous contrôle exclusif, y compris les entités à structure de comptes différente, dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de CA Titres – L’intégration proportionnelle, pour les entités sous contrôle conjoint y compris les entités à structure de comptes différente, dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de CA Titres – la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et celles sous contrôle exclusif ou conjoint ayant une structure de comptes différente et dont l’activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de CA Titres. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable CA Titres constate : – en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; – en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. — Retraitements et éliminations . — Les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées sont effectués. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement et proportionnellement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations durables mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. 2. – Périmètre de consolidation au 31 décembre 2018 . Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe. 2018 est le 2ème exercice consolidé, Copartis ayant démarré son activité mi-janvier 2017. La participation de 30% dans Euro Securities Partners n’est pas intégrée par mise en équivalence, car jugée négligeable, au regard du poids dans le total bilan (<5%). 3 . – Notes relatives au résultat . 3.1 . Produits et charges d’intérêts : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Produits d’intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit 58 32 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL 927 582 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilées Charges d’intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit -98 -70 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL -479 -531 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées Totaux 408 12 3.2. Revenus des titres à revenus variables : Ce poste est composé des dividendes reçus par CA Titres d'Euro Securities Partners pour 354 K€ en 2018. 3.3. Commissions nettes : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur prestations de services financiers 7 042 -1 140 5 903 7 089 -962 6 126 Dotations / reprises de provisions Totaux 7 042 -1 140 5 903 7 089 -962 6 126 3.4. Autres produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Facturation aux Caisses Régionales, à LCL et aux autres clients (1) 113 963 107 772 Facturation Copartis (2) 2 796 2 978 Facturations spécifiques et Frais de recherche (3) 22 367 23 802 Divers 745 574 Autres produits d’exploitation 139 870 135 125 Autres charges d’exploitation (4) -17 640 -19 135 (1) Le montant facturé en 2018 aux Caisses Régionales et à LCL s’élève à 92 347 milliers d’Euros (vs 88 297 milliers d’Euros en 2017). (2) Ce poste intègre les facturations à Copartis, au titre de la sous-traitance de l’activité titres, ainsi que la refacturation de travaux spécifiques. Ce poste tient compte des retraitements de consolidation. (3) Ce poste est principalement constitué : - du courtage (10 260 milliers d’Euros) - des appels de fonds sur la mise en place de l’évolution réglementaire « MIF2 » (4 643 milliers d’Euros), du déploiement de CARS (1 954 milliers d’Euros), du développement du portail pro en épargne salariale (532 milliers d’Euros), de la mise en place des mandats de gestion Amundi (356 milliers d’Euros), ainsi que du développement d’autres projets (204 milliers d’Euros) - de facturations spécifiques (4 233 milliers d’Euros) - des frais de recherche qui s’élèvent à 492 milliers d’Euros en 2018 (4) Ce poste intègre notamment : - les charges de courtage (10 563 milliers d’Euros) - les frais Euroclear (3 411 milliers d’Euros) - les frais sur opérations étranger (2 985 milliers d’Euros). 3.5. Charges générales d’exploitation : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Frais de personnel : Salaires et traitements (1) 35 847 36 017 Charges sociales (2) 21 336 18 238 Participation et intéressement 3 962 3 806 Impôts et taxes sur rémunérations (3) 1 773 2 472 Dotations/reprises nettes aux provisions 34 -34 Refacturation de personnel (4) -15 750 -17 813 Total des frais de personnel 47 202 42 686 Frais administratifs : Impôts et taxes 2 463 2 127 Services extérieurs (5 ) 74 139 70 225 Produits et charges d’exploitation non bancaire -99 -73 Total des frais administratifs 76 503 72 279 Totaux 123 705 114 965 (1) Seule l’entité CA Titres est une entité employeur. La baisse apparente des salaires entre 2017 et 2018 est due à un retraitement comptable des charges sociales sur provisions RH, qui étaient comprises dans ce poste en 2017, mais sont dans le poste charges sociales . (2) en 2018, pour un montant de 2 397 milliers d’ Euros . Ce poste apparaît en très forte croissance entre 2017 et 2018, du fait du transfert des charges sociales associées aux provisions RH, qui étaient en 2017 en salaires et traitements (1). (3) La diminution de ce poste est due au transfert de la ligne « honoraires de formation » en services extérieurs (932 milliers d’ Euros ) . (4) CA Titres met à disposition du personnel auprès d’ ESP (15 318 milliers d’ Euros ) et de Copartis (430 milliers d’ Euros après retraitement de consolidation) (5) Les principales charges des services extérieurs sont les charges informatiques (55497 milliers d’ Euros ), les frais de recherche (3 250 milliers d’ Euros ) et les flux d’informations financières (4 493 milliers d’ Euros ) . 3.6. Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles : Dotation aux amortissements (En milliers d'Euros ) Incorporelles : Logiciels 1 371 Total immos incorporelles 1 371 Corporelles : Constructions 1 785 Construction Mali technique 113 Matériel informatique 354 Matériel spécialisé 31 Matériel de transport 24 Mobilier 165 Installations et agencements 669 Total immos corporelles 3 140 Total 4 511 En 2018, Copartis a acquis des logiciels et du matériel informatique. Les amortissements au titre de Copartis pèsent pour 57 k€ en logiciel et 1 k€ en matériel informatique. 3.7. Coût du risque : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Dotations aux provisions et dépréciations -40 -189 Reprises de provisions et dépréciations 221 30 Pertes couvertes par des provisions et dépréciations 0 0 Pertes non couvertes par des provisions et dépréciations -164 -154 Autres produits 136 347 Coût du risque 153 34 3.8. Perte sur actifs immobilisé s . — En 2018, CAT a abandonné 1 000 k€ de compte courant d’associés, avec clause de retour à meilleure fortune, au profit de Copartis. Après retraitement de consolidation, cette opération se traduit par une perte sur actifs immobilisés de 500 k€. Cette perte est légèrement compensée par une plus-value de cession d’immobilisations chez CAT. 3.9. Résultat exceptionnel. — En 2018, CAT et BNPP ont chacun abandonné 1 M€ de compte courant d’associés au profit de Copartis. En 2018, Copartis a fait le choix d’immobiliser ses charges de projet, dans le cadre des normes comptables en vigueur. CAT n’a pas fait ce choix. Les comptes de Copartis ont été retraités en pré-consolidation, pour maintenir les méthodes comptables retenues par CAT. Néanmoins, des charges 2017 au titre de logiciels ont été immobilisées en 2018. Ce retraitement impacte donc le résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel de 765 k€ est essentiellement composé : – de l’abandon de compte courant d’associés, après retraitement de consolidation, pour 500 k€. – des licences 2017 immobilisées par Copartis en 2018, pour 262 k€. 3.10. Impôts : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Impôts sur les sociétés -570 -1 418 Contribution 3% sur les distributions de dividendes 0 63 Reprises de provisions pour IS 38 38 Totaux -531 -1 317 Crédit Agricole Titres supporte une charge d’IS de 570 k€, relative à son résultat courant en 2018. Les réintégrations fiscales 2018 s’élèvent à 3 912 K€, composées principalement de l’abandon de créance au profit de sa filiale Copartis pour 1 000 k€, de l’IS pour 568 k€, de la dotation au FRBG de 500 k€ et de la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) 2018 de 228 K€. Les déductions fiscales 2018 (1 959 K€) proviennent principalement du CICE (1 046 k€), de la quote-part de dividende ESP dans le cadre du régime mère / fille (337 k€), de l’augmentation de capital réservée aux salariés (253 k€) et de C3S 2017 (224 K€). Compte tenu de la perte 2018 de Copartis, cette dernière ne supporte pas de charge d’IS. Aucun impôt différé actif n’a été constaté en 2018, en raison de l’incertitude à court terme de pouvoir imputer cet IDA. — Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté : Réconciliation impôt théorique / Charge d'impôt de l'exercice Résultat consolidé avant impôt 599 293.37 Taux d'impôt sur les sociétés en France 33% Taux d'impôt sur les sociétés en France (jusqu'à 500 milliers d’Euros de résultat) 28% Impôt théorique 173 097.79 Réintégrations Is cat 568 277.00 IS écritures de Pré conso 2 105.25 Déductions IS théorique -173 097.79 IS écritures de Pré conso -534.88 Autres PAR Taxe dividende 3% -448.53 Reprise sur Provisions impôt sur PV -38 297.19 Charges d'impôt effective 531 101.66 Charges d'impôt effective (figurant dans le résultat consolidé) 531 101.66 Taux d'imposition effective du groupe 89% Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2018. 3.11. Dotations / Reprises au FRBG. — En 2018, CAT a doté la provision pour risques bancaires généraux de 500 K€. 4. – Notes relatives au bilan. 4.1. Créances sur les établissements de crédit – Analyse par durée résiduelle : (En milliers d'Euros) Durée résiduelle ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans 2018 2017 Établissements de crédit : Comptes et prêts A vue (1) 298 618 298 618 427 399 A terme (2) 24 300 85 000 109 300 39 300 Dépréciations Valeur nette au bilan 298 618 24 300 85 000 407 918 466 699 (1) Les principaux comptes cash à CT sont les comptes de passage des adhérents de CAT ( 72 048 milliers d’Euros) et le compte de cantonnement des espèces de la clientèle en tenue de compte juridique chez CAT (99 323 milliers d’Euros). La trésorerie de Copartis représente 12 427 milliers d’Euros (2) Les comptes à terme 2018 correspondent à seize DAT souscrits auprès de Crédit Agricole Val de France et remboursables en juillet 2019 (5 millions d’Euros), septembre 2019 (5,3 millions d’Euros), décembre 2019 (2 DAT de 7 Millions d’Euros chacun), juin 2020 (1 DAT de 6 millions d’Euros et 5 DAT de 10 millions d’Euros chacun), septembre 2020 (4 DAT de 4 millions d’Euros chacun) et juillet 2021 (1 DAT de 3 millions d’Euros et 1 DAT de 6 millions d’Euros). 4.2. Dettes envers les établissements de crédit – Analyse par durée résiduelle : (En milliers d'Euros) Durée résiduelle ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans 2018 2017 Établissements de crédit : Comptes et prêts A vue (1) 116 243 116 243 275 442 A terme (2) 280 852 4 888 6 667 12 686 13 807 Valeur nette au bilan 116 523 852 4 888 6 667 128 929 289 249 (1) Les principaux comptes cash à CT sont les comptes de passage des adhérents de CAT ( 101 102 milliers d’Euros). Les comptes Copartis représentent 0 milliers d’Euros (2) Les comptes à terme 2018 correspondent à 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Ile de France et 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Val de France. 4.3. Participations. — ESP n’est pas dans le périmètre de consolidation. Les titres ESP apparaissent donc dans le bilan consolidé, pour 910 k€. 4.4. Comptes de régularisation actif, passif et divers : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Autres actifs : Comptes de règlement (1) 46 026 81 855 Débiteurs divers 22 079 16 794 Comptes de stock et emplois divers 36 38 Comptes de régularisation actif : Charges constatées d'avance 1 709 1 321 Produits à Recevoir 23 697 28 303 Autres comptes de régularisation actif 2 353 1 713 Totaux 95 900 130 024 Autres passifs : Comptes de règlement (1) 269 415 210 483 Créditeurs divers 46 331 49 592 Comptes de régularisation passif : Charges à Payer 20 258 20 820 Autres comptes de régularisation passif 15 312 4 536 Totaux 351 317 285 430 (1) Les comptes de règlement sont composés des opérations sur titres pour la clientèle en instance de dénouement financier (Sociétés de bourse, compte Euroclear, souscriptions SICAV…). Le solde de ces comptes peut varier sensiblement en fin d’année en fonction de la volumétrie et du montant des opérations initiées sur les derniers jours de décembre. 4.5. Immobilisations corporelles et incorporelles : Valeurs brutes (En milliers d'Euros) 2018 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Fonds commercial (1) 5 800 5 800 Logiciels (2) 9 392 2 283 11 675 Immobilisations incorporelles en cours et avances 382 164 297 249 Totaux 15 574 2 447 297 17 724 Corporelles : Terrains 1 459 145 1 604 Constructions 46 314 1 185 69 47 430 Construction Mali technique (3) 1 436 1 436 Matériel informatique 2 282 322 2 604 Matériel spécialisé 919 33 952 Matériel de transport 170 59 36 193 Mobilier 1 940 127 2 067 Installations et agencements 11 571 492 12 063 Agencements installations sur sol d'autrui 4 17 4 17 Immobilisations corporelles en cours et avances (4) 1 147 3 1 107 43 Totaux 67 241 2 383 1 216 68 408 Totaux généraux 82 815 4 829 1 513 86 131 (1) Valeur d’acquisition du fonds commercial SIGEVAM de 5,8 millions d’Euros, acquis lors des opérations constitutives de Crédit Agricole Titres. (2) Les acquisitions de logiciels concernent pour 945 milliers d’Euros des évolutions Appolo (logiciel de gestion conseillée mis à disposition des mandants de CAT), pour 296 milliers d’Euros des licences Coheris (logiciel utilisé pour la tenue de compte juridique, Prismo et l’activité Facilit) et pour 98 milliers d’Euros des licences Actimize. (3) Le mali technique de 1,4 millions d’Euros est issu de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis qui portait sur les immeubles du site de Mer, réalisée en Octobre 2007. Il a été reclassé au 01/01/16 dans des sous-comptes dédiés des actifs sous-jacents dans la limite des PV latentes identifiées au 31/12/2015. (4) La diminution des immobilisations corporelles en cours pour 1 107 milliers d’Euros est liée à la fin des travaux sur le réseau d’eau du bâtiment N à Brunoy. Amortissements (En milliers d'Euros ) 2018 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Logiciels 7 228 1 371 8 599 Totaux 7 228 1 371 8 599 Corporelles : Constructions 21 027 1 785 22 812 Construction Mali technique 225 113 338 Matériel informatique 1 635 354 1 989 Matériel spécialisé 864 31 895 Matériel de transport 131 24 36 119 Mobilier 1 073 165 1 238 Installations et agencements 8 234 669 8 903 Totaux 33 190 3 140 36 36 294 Totaux généraux 40 418 4 511 36 44 893 4.6. Provisions : (En milliers d'Euros ) Solde au 01/01/2018 Augmentation dotations Diminution provisions utilisées Diminution provisions non utilisées Solde au 31/12/2018 Provision pour impôts (1) 306 38 268 Litiges, suspens et charges (2) 1 073 52 221 904 Engagements sociaux (3) 614 62 62 614 Totaux 1 993 114 38 283 1 786 (1) La provision pour impôts correspond au solde d'impôt que la société Crédit Agricole Titres sera amenée à payer dans les années futures au titre de la fraction imposable des plus-values réalisées sur exercices antérieurs dans le cadre du régime des fusions. (2) Ces provisions sont destinées principalement à couvrir les risques liés à des litiges en cours, suspens sur titres et risques sociaux. (3) La ligne engagements sociaux : Les 62 milliers d’Euros de dotation correspondent à la dotation de 22 Milliers d’Euros relative aux médailles du travail et à la dotation de 39 milliers d’Euros, relative à la couverture de la différence entre le montant des engagements IFC et le fonds chez Prédica (cf. Note 5.3). Par ailleurs, les 62 milliers d’Euros passés en 2017 à ce titre ont été repris. 4.7. Fonds Bancaires pour Risques Généraux (FRBG) : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Fonds pour risques bancaires généraux 8 952 8 452 Valeur au bilan 8 952 8 452 4.8. Capitaux propres : — A fin décembre 2018, les capitaux propres consolidés sont de 54 981 k€ et se décomposent comme suit : – Capital pour 15 245 k€ (représenté par les titres CA Titres, le capital de Copartis étant neutralisé dans la consolidation) – Primes d’émission de CAT pour 15 989 k€ – Réserves et report à nouveau pour 23 679 k€ (dont 26 009 k€ issus de CAT) – Du résultat consolidé de l’exercice pour 68 k€ 5. – Avantages au personnel et autres rémunérations. 5.1. Détail des charges de personnel : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Frais de personnel : Salaires et traitements (1) 35 847 36 017 Charges sociales (2) 21 336 18 238 Participation et intéressement 3 962 3 806 Impôts et taxes sur rémunérations (3) 1 773 2 472 Dotations/reprises nettes aux provisions 34 -34 Refacturation de personnel (4) -15 750 -17 813 Total des frais de personnel 47 202 42 686 Détail note 3.5. 5.2. Effectifs moyens : Effectifs moyens 2018 2017 Cadres 289 280 Non cadres 593 556 Totaux 882 836 Dont personnel mis à disposition d’ ESP 159 157 Dont personnel mis à disposition de COPARTIS 11 4 5.3. Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Dette actuarielle au 31/12/N-1 18 924 17 439 Coût des services rendus sur la période 1 835 1 710 Coût financier 264 243 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime 0 0 Variation de périmètre -51 -11 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -161 -476 Gains / pertes actuariels -347 20 Dette actuarielle au 31/12/N 20 464 18 924 — Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Coûts des services rendus 1 835 1 710 Coût financier 264 243 Rendement attendu des actifs -181 -155 Amortissement du coût des services passés 0 0 Gains / (pertes) actuariels net Amortissement des gains/pertes générés par modifications, réductions et liquidations de régimes 118 119 Gains / pertes du(e)s au changement de limitation d’actif Charge nette comptabilisée au compte de résultat 2 035 1 916 — Variation de juste valeur des actifs des régimes : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 17 935 16 297 Rendement attendu des actifs 181 155 Gains / pertes actuariels 58 32 Cotisations payées par l'employeur 20 578 1 938 Cotisations payées par les employés Modification, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -51 -11 Indemnités de cessation d'activité Prestations payés par le fonds -161 -476 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N 20 020 17 935 (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Dette actuarielle au 31/12/N -20 464 -18 924 Impact de la limitation d'actifs 0 0 (Gains) et pertes actuariels restant à étaler à la clôture 404 927 Juste valeur des actifs fin de période 20 020 17 935 Position nette (passif) / actifs au 31/12/N -39 -62 Rendement des actifs des régimes : 1,50% Hypothèses actuarielles utilisées : 1,42 % 6. – Participations non consolidées. — Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable qui ont été exclues du périmètre de consolidation, sont, présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % Intérêt 31/12/201 8 Motif d'exclusion du périmètre de consolidation Euro Securities Partners 29 rue du Progrès 93100 MONTREUIL SOUS BOIS 30,00% Impact négligeable (< 5 % du total bilan) 7. – Événements postérieurs au 31 décembre 2018. Aucun événement postérieur significatif n’a été relevé. VI. — Affectation du résultat. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Gérant, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit un bénéfice net comptable de 1 225 056,71€, en totalité au poste report à nouveau. Après cette opération, le solde du poste report à nouveau s’élève à 27 233 599,36€. — Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée prend acte du montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui du crédit d'impôt correspondant : Exercice Montant des dividendes distribués : Dividende par part sociale : Abattement : 2017 0€ 0€ 2016 0€ 0€ 2015 1 981 907,20€ 0,13€ PP VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2018.) Aux associés de la société Crédit Agricole Titres, 1. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Crédit Agricole Titres relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice , de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Fondement de l'opinion. — Référentiel d'audit : – Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : – Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. 3. Justification des appréciations. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Estimations comptables : – Comme indiqué dans les notes de l’annexe, votre société procède à des estimations comptables significatives portant notamment sur les provisions pour risques inhérents à ses activités. – Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons procédé à l’examen du dispositif de contrôle relatif au suivi de ces risques, à l’appréciation des risques liés aux suspens titres et à leur couverture par des appropriées. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. 4. Vérification spécifiques — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. 5. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés. — Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant. 6. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés. — Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Orvault et Paris-La Défense, le 18 mars 2019. Les Commissaires aux Comptes : RSM OUEST : ERNST & YOUNG Audit : Nicolas P erenchio ; Hassan Baaj . VIII. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.