GUERBET Société anonyme au capital social de 12 596 161 € euros Siège social : 15, rue des Vanesses, 93420 Villepinte 308 491 521 RCS Bobigny Avis de convocation Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte de GUERBET du 29 mai 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires, au siège social de la Société, au 15 rue des Vanesses – 93420 Villepinte. Dans ces conditions, la société invite les actionnaires à ne pas demander de carte d’admission. De même, les actionnaires sont invités à voter à distance ou en donnant pouvoir au Président ou à un tiers désigné en amont de l’Assemblée Générale (soit avec le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS). Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.guerbet.com (Investisseurs/Assemblées Générales) L’Assemblée Général sera diffusée en direct sur notre site : www.guerbet.com , rubrique investisseurs/Assemblée Générale où vous aurez par ailleurs la possibilité de télécharger l’ensemble des documents préparatoires Mmes et MM. les actionnaires de la Société GUERBET sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 mai 2020 à 15h00 à : 15 rue des Vanesses – 93420 Villepinte (à huis clos), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Approbation, en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, de la convention réglementée conclue entre M. Yves L’Épine et la société Guerbet en date du 18 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce des informations sur la rémunération des mandataires sociaux tel que décrit à l’article L. 225-37-3 I du code de commerce ; Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, d’une modification de la politique de rémunération applicable à M. Yves L’Epine en sa qualité de Directeur Général ; Approbation, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves L’Épine en sa qualité de Directeur Général ; Approbation, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration ; Approbation, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice à M. Pierre André en sa qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration ; Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général ; Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable M. Pierre André en sa qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Approbation du montant annuel de la rémunération versée aux administrateurs en raison de leur activité ; Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Izabel en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Mark Fouquet en qualité d’administrateur ; Non-renouvellement du mandat de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE : Modification de l'article 9 des statuts de la Société - Composition du Conseil d’Administration - Administrateur représentant les salariés ; Modification de l’article 10 des statuts – Président du Conseil d’Administration ; Modification de l’article 11 des statuts – Modalité de délibération du Conseil d’Administration ; Modification de l’article 13 des statuts - Rémunération des administrateurs et du président du Conseil d’Administration ; Modification de l’article 14 des statuts – Processus de sélection du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) ; Modification de l’article 18 des statuts - Commissaires aux comptes ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, y compris les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par L’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions de performance, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. En revanche, compte tenu des mesures administratives en cours interdisant les assemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’assister à l’Assemblée, ne pourront pas y assister physiquement. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le mercredi 27 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la BNP Paribas (établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par Guerbet) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Nous vous invitons donc à ne pas demander de carte d’admission. Vous êtes par conséquent invité, en amont de l’assemblée générale, à voter à distance ou en donnant pouvoir au Président ou à un tiers désigné pour vous représenter (soit avec le formulaire de vote par correspondance ou par procuration soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS). Si vous souhaitez votez par internet, vous disposerez de la plateforme de vote sécurisé VOTACESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée générale, disponible via Planetshare ou par le site de votre teneur de compte. La plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 11 mai 2020 à 10h00 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Si vous faite le choix de voter par internet, vous ne devrez ni remplir, ni renvoyer le formulaire de vote papier. Guerbet offre également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration au Président en utilisant le formulaire de vote par correspondance. Vote par internet via la plateforme VOTACESS Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 40 14 40 59 pour la France et 00 33 (0) 1 40 14 40 59 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’Assemblée Générale », puis voter, ou désigner ou révoquer un pouvoir donné au Président ou à un tiers désigné. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un pouvoir donné au Président ou à un tiers désigné. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 28 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration au Président via le formulaire de vote par correspondance : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : en demandant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que le formulaire de vote dument rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securites Services au plus tard le 26 mai 2020 . Compte-tenu de la pandémie de Covid-19 qui risque d’allonger les délais postaux, il est recommandé de retourner le formulaire de vote dans les meilleurs délais Il est à noter cependant que conformément au décret 2020-418 du 10 avril 2020, pour les actionnaires au nominatif et au porteur souhaitant donner mandat à une personne visée au I de l’article L. 225-106 du code de commerce : Le mandat et les instructions de vote peuvent être transmis par le mandant au mandataire jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire ainsi désigné adresse un email contenant les instructions de vote par message électronique à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les demandes devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la ten ue de l’assemblée générale, soit le 25 mai 2020 à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . » Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance ou via son site internet, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante Guerbet BP 57400 – 95943 Roissy CDG Cedex France ou par email à l’adresse suivante ag29mai2020@guerbet.com Nous vous recommandons de favoriser les demandes d’envoi de document et renseignements par voie électronique Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur www.guerbet.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 8 mai 2020 Le conseil d’administration.