MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société Anonyme à Conseil d’administra tion au capital de 56.677.308 € Siège social : 27-29 rue de Provence – 75009 Paris 380 695 213 R.C.S. Paris Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion n°1805461 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°155 du 26 décembre 2018 Les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société » ou « MBWS ») sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), sur première convocation le 31 janvier 2019 à 8 heures, dans les locaux de Tripot Régnier situés 10, rue Mathurin Régnier – 75015 Paris. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour publié dans l’avis de réunion de l’assemblée générale Mixte paru au BALO n°155 du 26 décembre 2018 est modifié à la suite (i) de l’ajout par le Conseil d’administration de huit (8 ) nouvelles résolutions numérotées de 28 à 3 5 et (ii) des demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions présentées par certains actionnaires. Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 10 janvier 2019, a agréé le projet de résolution A mais n’a pas agréé les projets de résolutions A’ à P’. Le Conseil d’administration invite par conséquent les actionnaires à approuver la résolution A et à rejeter ou s’abstenir concernant les résolutions A’ à P’. Ordre du jour En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte, qui est désormais le suivant : Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration À titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant des jetons de présence ; 6. Ratification de la cooptation de M. Jacques Tierny en qualité de nouvel administrateur du Conseil d’administration de la Société ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ( vote ex-ante ) ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ( vote ex-ante ) ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général, en raison de son mandat ( vote ex-post ) ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Benoit Hérault, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat ( vote ex-post ) ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Benoît Hérault, Directeur Général, en raison de son mandat ( vote ex-post ) ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général, en raison de son mandat ( vote ex-post ) ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration ( vote ex-ante ) ; 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général ( vote ex-ante ) ; 15. Approbation des engagements règlementés relatifs à une indemnité compensatrice de non-concurrence et à une indemnité de départ pris au bénéfice de Monsieur Andrew Highcock , Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; 16 Autorisation à con sentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce. À titre extraordinaire 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 22. Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-neuvième et de la vingtième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 27. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de COFEPP, (a) d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de dix-huit millions huit cent cinquante-six mille euros (18.856.000 €) ou (b) (i) d’obligations à émettre par la Société remboursables en actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant nominal maximal représentant – avec le montant nominal maximal des obligations émises par MBWS France et remboursables en actions de la Société – un montant nominal total de vingt-neuf millions cinq cent mille euros (29.500.000 €) et (ii) d’actions ordinaires nouvelles de la Société en remboursement des obligations à émettre par la Société ou MBWS France, susceptible de donner lieu à une augmentation de capital d’un montant nominal total de quatorze millions sept cent cinquante mille euros (14.750.000 €) ; 29. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société. À titre ordinaire 30. Nomination d’un nouvel administrateur ; 31. Nomination d’un nouvel administrateur ; 32. Nomination d’un nouvel administrateur ; 33. Nomination d’un nouvel administrateur ; 34. Nomination d’un nouvel administrateur ; 35. Ratification de la décision de transfert du siège social ; 36. Pouvoirs. Projet de résolution présenté par BDL Capital Management et agréé par le Conseil d’administration — Résolution A. Création d’un comité ad hoc. Projets de résolutions présentés par Messieurs Denis Nahas , Robert Gobin, Guillaume Tromp, Arnaud Kermagoret , Jean-Pierre Lavoine , Pierre Van Peteghem et Madame François e Lavoine et non agréés par le Conseil d’administration A titre ordinaire — Résolution A’. Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Benoît Herault ; — Résolution B’. Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Constance Benqué ; — Résolution C’. Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Christine Mondollot ; — Résolution D’. Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Guillaume de Belair ; — Résolution E’. Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Rita Zniber ; — Résolution F’. Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Serge Heringer ; — Résolution G’. Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Jean-Pierre Cayard ; — Résolution H’. Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Sylvie Bernard ; — Résolution I’. Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Hachem Belghiti ; — Résolution J’. Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Edith Cayard ; — Résolution K’. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; — Résolution L’. Suppression des éléments variables, exceptionnels à M. Jean-Noël Reynaud, Directeur général au titre des exercices 2017 et 2018 ; — Résolution M’. Suppression des éléments variables et exceptionnels à M. Benoît Hérault au titre des années 2017 et 2018, Président du Conseil d’administration et aussi Directeur général par intérim d’avril à octobre 2018. A titre extraordinaire — Résolution N’. Résolution 27 modifiée Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié ; — Résolution O’. Amendement à l’Option principale de l’accord MBWS – COFEPP du 24 décembre 2018 ; — Résolution P’. Amendement à l’Option alternative de l’accord MBWS – COFEPP du 24 décembre 2018. Rectificatif à l’avis de réunion n°1805461 paru dans le BALO n°155 du 26 décembre 2018 Les projets de résolutions numérotées de un (1) à vingt-sept (27) qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le BALO n°155 du 26 décembre 2018 et demeurent inchangés. Les projets de résolutions numérotées de vingt-huit (28) à trente-cinq (35) ont été ajoutés à l’ordre du jour par le Conseil d’administration et sont reproduits ci-dessous. Le projet de résolution « Pouvoirs » dont le texte demeure inchangé a été renuméroté en conséquence et est devenu la trente-sixième (36 ème ) résolution. Nouveaux projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de COFEPP, (a) d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de dix-huit millions huit cent cinquan te-six mille euros (18.856.000 €) ou (b) (i) d’obligations à émettre par la Société remboursables en actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant nominal maximal représentant – avec le montant nominal maximal des obligations émises par MBWS France et remboursables en actions de la Société – un montant nominal total de vingt-neuf millions cinq cent mille euros (29.500.000 €) et (ii) d’actions ordinaires nouvelles de la Société en remboursement des obligations à émettre par la Société ou MBWS France, susceptible de donner lieu à une augmentation de capital d’un montant nominal total de quatorze millions sept cent cinquante mille euros (14.750.000 €) ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sous condition suspensive de l’obtention d’un visa délivré par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur la note d’opération concernant la ou les émissions visées à la présente résolution, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l'émission d'actions ordinaires de la Société (« Option A ») ou, dans l’hypothèse où l’Option A n’aurait pas été mise en œuvre, à l’émission (i) d’obligations à émettre par la Société remboursables en actions ordinaires nouvelles de la Société et (ii) d’actions ordinaires nouvelles de la Société en remboursement desdites obligations remboursables en actions de la Société et des obligations remboursables en actions de la Société à émettre par MBWS France (« Option B »), dont la souscription devra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide qu’en cas de mise en œuvre de l’Option A par le Conseil d’administration : - le montant nominal total (hors prime d’émission) de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à dix-huit millions huit cent cinquante-six mille euros (18.856.000 €) correspondant à l’émission d’un nombre total de neuf millions quatre cent vingt-huit mille (9.428.000) actions nouvelles de deux euros (2,00 €) de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, - les actions nouvelles de deux euros (2,00 €) de valeur nominale susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation seront émises au prix unitaire de quatre euros (4,00 €), soit avec une prime d’émission de deux euros (2,00 €) par action nouvellement émise, et - les actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires précédemment émises à compter de leur date d’émission, En cas de mise en œuvre de l’Option B par le Conseil d’administration : autorise , l’émission par Marie Brizard Wine & Spirits France (société par actions simplifiée dont le siège social est situé 27-29 rue de Provence – 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 454 200 064 RCS Paris (« MBWS France ») et dont la Société possède plus de la moitié du capital) d’obligations remboursables en actions de la Société , dans les limites fixées par la présente délégation, pour un montant nominal maximal d’obligations remboursables de vingt-neuf millions cinq cent mille euros (29.500.000 €) (les « ORA-F ») conformément a ux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, décide que : s’agissant des obligations émises par la Société et remboursables en actions de la Société (« ORA ») - le montant nominal maximal de l’émission des ORA susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à (i) vingt-neuf millions cinq cent mille euros (29.500.000 €) diminué (ii) du montant nominal des ORA-F, correspondant à l’émission d’un nombre maximal de sept millions trois cent soixante-quinze mille (7.375.000) ORA de quatre euros (4,00 €) de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, - chaque ORA de quatre euros (4,00 €) de valeur nominale susceptible d’être émise en vertu de la présente délégation par la Société sera remboursable en une (1) action ordinaire de la Société selon des modalités à définir et arrêter par le Conseil d’administration, étant précisé que le remboursement en actions ordinaires de la Société des ORA et des ORA F ne pourra avoir lieu par anticipation que dans l’hypothèse où un recours aurait été déposé contre la dérogation à l’obligation de déposer une offre publique accordée par l’AMF à COFEPP mais où la Cour d’appel confirmerait cette dérogation (ou infirmerait cette décision mais qu’une nouvelle dérogation aurait été obtenue purgée de tout recours), s’agissant des actions ordinaires de la Société à émettre en remboursement des ORA et des ORA-F - le montant nominal total (hors prime d’émission) de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à raison du remboursement des ORA et des ORA-F en vertu de la présente délégation est fixé à quatorze millions sept-cent-cinquante mille euros (14.750.000 €) correspondant à l’émission d’un nombre total de sept millions trois cent soixante-quinze mille (7.375.000) actions nouvelles de deux euros (2,00 €) de valeur nominale chacune, étant précisé que (i) ce montant ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et (ii) s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’ORA et d’ORA-F conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, - les actions nouvelles de deux euros (2,00 €) de valeur nominale susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation seront émises au prix unitaire de quatre euros (4,00 €), soit avec une prime d’émission de deux euros (2,00 €) par action nouvellement émise, et - les actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au titre du remboursement des ORA émises par la Société et des ORA-F émises par MBWS France seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires précédemment émises à compter de leur date d’émission, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) aux actions ordinaires à émettre au titre de l’Option A et (ii) aux ORA susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et aux actions à émettre en remboursement des ORA émises par la Société et des ORA-F émises par MBWS France et de réserver l’intégralité des titres à émettre en vertu de la présente émission (que ce soit au titre de l’Option A ou de l’Option B) à la Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (« COFEPP »), société anonyme dont le siège social est situé 85, rue de l’Hérault – 94220 Charenton-le-Pont, immatriculée sous le numéro 572 056 331 RCS Créteil, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : — décider de la mise en œuvre de l’Option A ou de l’Option B dans les conditions exposées ci-dessus et, le cas échéant, y surseoir, — dans le cadre de la mise en œuvre de l’Option A : arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, ainsi que les modalités de leur libération, imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après l’augmentation de capital, recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, et, plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, — dans le cadre de la mise en œuvre de l’Option B : décider de toute émission d’ORA et, le cas échéant, y surseoir, et prévoir toutes mesures afin que la Société, en qualité d’associé unique de MBWS France, fasse en sorte que MBWS France émette des ORA-F ; arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission d’ORA, en ce compris les modalités de leur remboursement, leur date d’échéance et l’intérêt applicable aux ORA, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des ORA et ORA-F à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires d’ORA et d’ORA-F, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constituer, le cas échéant et si nécessaire, un compte de réserves indisponibles pour les besoins de l’émission des ORA-F par MBWS France, arrêter les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission d’actions ordinaires résultant du remboursement des ORA et des ORA-F, procéder à et constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant dudit remboursement et modifier corrélativement les statuts, et, plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément a ux dispositions des articles L.225-127 à L. 225 -129-6, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sous condition suspensive de l’obtention d’un visa délivré par l’AMF sur la note d’opération concernant la ou les émissions visées à la présente résolution, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, aux actionnaires de la Société de bons de souscription d’actions (« BSA ») de la Société, à raison d’un (1) BSA par action ordinaire de la Société, décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA, décide que les BSA qui seront attribués à la Société à raison des actions qu’elle détient seront immédiatement annulés, décide que les BSA (postérieurement à la réalisation des augmentations de capital visées à la vingt-huitième résolution de la présente assemblée en cas de mise en œuvre de l’Option A) donneront droit de souscrire à un maximum de trente-trois millions (33.000.000) d’actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de deux euros (2,00 €) à raison de dix (10) actions nouvelles pour vingt-trois (23) BSA, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de soixante-six millions d’euros (66.000.000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières ultérieures afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de BSA, prend acte que la présente délégation ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, décide que le prix de souscription par action résultant de l’exercice des BSA est fixé à trois (3) euros par action, décide que les actions ordinaires nouvelles issue de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles issues de l’exercice des BSA, décide que les actions ordinaires nouvelles émises à raison de l’exercice des BSA porteront jouissance courante, seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : — décider de l’émission et de l’attribution des BSA et, le cas échéant, y surseoir, — arrêter, dans les limites susvisées, les montants, les caractéristiques, modalités (en ce compris les périodes d’exercice des BSA) et conditions de l’émission des BSA, — déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, — recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA et constater, le cas échéant, la compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts, — et, plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Trentième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●] et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [●] sous le numéro [●]] en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. [Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.] [Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.] Trente-et-unième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●] et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [●] sous le numéro [●]] en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. [Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.] [Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.] Trente-deuxième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●] et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [●] sous le numéro [●]] en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. [Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.] [Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.] Trente-troisième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●] et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [●] sous le numéro [●]] en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. [Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.] [Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.] Trente-quatrième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●] et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [●] sous le numéro [●]] en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. [Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.] [Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.] Trente-cinquième résolution ( Ratification de la décision de transfert du siège social ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier le transfert de siège social décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 septembre 2017 du 19, boulevard Paul Vaillant Couturer/40 quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine au 27-29, rue de Provence – 75009 Paris et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société qui en a résulté. Projet de résolution présenté par BDL Capital Management et agréé par le Conseil d’administration Résolution A ( Mise en place d’un comité ad hoc ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte des déclarations de la Société aux termes desquelles (i) les discussions de la Société avec ses partenaires bancaires ne sont pas finalisées, (ii) la Société a trouvé un accord ferme avec la COFEPP en vue d’un renforcement de ses fonds propres sous réserve de l’approbation par la présente assemblée générale des vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions et (iii) le champ du projet de cession de certains actifs de la Société est étendu, considérant (a) la nécessaire adéquation de la future stratégie que la Société dévoilera dans le courant du 1 er trimestre 2019 (qui intègrera nécessairement le projet de cessions visé au (iii)) à l’intérêt social de la Société et en conséquence à la détermination des meilleures conditions de cession de certains actifs de la Société et (b) l’impérieuse nécessité pour la Société, son redressement et développement autonome futur d’éviter tout conflit d’intérêts avec ses actionnaires et/ou ses mandataires sociaux, décide que, sans limitation de durée, : — le Conseil d'administration de la Société mettra en place un comité ad hoc composé des seuls administrateurs indépendants à l’effet de l’assister dans la mise en œuvre des projets de cession des actifs de la Société à chaque fois (i) qu’un ou plusieurs actifs dont la cession est envisagée dépasse(nt) un seuil de 20M€ de valorisation ou que le ou lesdits actifs représente(nt) une contribution de plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé de la Société (au 31 décembre 2017 ou au 30 juin 2018) ou (ii) qu’une situation de conflit d’intérêt est, ou est susceptible d’être, identifiée dans le cadre de la cession d’un ou plusieurs actifs de la Société (notamment en cas d’offre par un actionnaire, un mandataire social, un salarié ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou entité(s) ou société(s) affiliée(s)), et ce sans application des seuils de matérialité vises au (i) ; — ce comité ad hoc sera assisté par des conseils (financiers ou juridiques) distincts des conseils habituels de la Société afin d’obtenir des avis externes sur l’intérêt de l’opération, sa valorisation ou les modalités envisagées et de déterminer que la vente de tels actifs, pris isolément et/ou pris ensemble, ne viendrait pas limiter la capacité de la Société à se développer et à exécuter sa stratégie ; — ce comité ad hoc rendra un avis motivé au conseil d’administration sur l’appréciation de chacune des offres faites pour l’acquisition d’un ou plusieurs actifs de la Société, étant précisé qu'un tel avis sera accompagné, en toutes circonstances, d’un rapport d’un ou plusieurs expert(s) indépendant(s) portant sur la valorisation et les conditions de cession du ou des actif(s) dont la vente est envisagée à chaque fois qu’une situation de conflit d'intérêt serait identifiée (notamment en cas d’offre par un actionnaire, un mandataire social, un salarié ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou entité(s) ou société(s) affiliée(s)); — la mission du ou des expert(s) indépendant(s) ainsi désigné(s) par le comité ad hoc sera en tout état de cause réalisée parallèlement à toute expertise (le cas échéant) réalisée à la diligence du conseil d’administration dans le cadre du projet de cession ; — la mission du comité ad hoc ne viendra pas se substituer à toute autre procédure légale, règlementaire ou recommandée (telle que la procédure des conventions règlementées) mais viendra compléter de telles procédures ; — une information spécifique sur le contexte et la négociation de l’accord de cession d’un ou plusieurs actifs, et notamment le processus diligenté par le comité ad hoc, sera réalisée par la Société au titre de l’information permanente ; — la Société se conformera à la position recommandation de l’Autorité des marchés financiers n°2015-05 sur les cessions d’actifs significatifs par une société cotée en date du 15 juin 2015 ; — la procédure visée ci-dessus s’appliquera également en cas d’apport (en nature ou dans le cadre d’une fusion) d’actifs (et le cas échéant de passifs) à la Société (au titre de la valorisation des actifs et, le cas échéant, passifs apportés et de la valorisation de la société bénéficiaire ou société absorbée, et en conséquence de la parité d’apport ou de fusion) ou en cas d’offre sur les valeurs mobilières émises par la Société, proposé(e) par un actionnaire ou un mandataire social (ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou entité(s) ou société(s) affiliée(s) à un actionnaire ou mandataire social), en complément de toute procédure légale ou réglementaire d'ores et déjà prévue (notamment en complément des procédures de commissariat aux apports, à la scission ou à la fusion et de toute procédure d’expertise indépendante visée par la règlementation). Projets de résolutions présentés par Messieurs Denis Nahas , Robert Gobin, Guillaume Tromp, Arnaud Kermagoret , Jean-Pierre Lavoine , Pierre Van Peteghem et Madame Françoise Lavoine et non agréés par le Conseil d’administration Résolution A’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Benoît Herault ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Benoît Herault. Résolution B’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Constance Benqué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Constance Benqué . Résolution C’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Christine Mondollot ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Christine Mondollot . Résolution D’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Guillaume de Belair ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Guillaume de Belair . Résolution E’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Rita Zniber ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Rita Zniber . Résolution F’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Serge Heringer ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Serge Heringer . Résolution G’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Jean-Pierre Cayard ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Jean-Pierre Cayard . Résolution H’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Sylvie Bernard ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Sylvie Bernard. Résolution I’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Hachem Belghiti ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Hachem Belghiti . Résolution J’ ( Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Edith Cayard ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Edith Cayard . Résolution K’ ( Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 150.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun. Toutefois, afin d’éviter toute répartition abusive, le Conseil d’administration précisera le mode de répartition des jetons et communiquera ces critères dans le document de référence annuel . Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire. Résolution L’ ( Suppression des éléments variables, exceptionnels à M. Jean-Noël Reynaud, Directeur général au titre des exercices 2017 et 2018 ). — L’assemblée générale, statuant à majorité qualifiée, décide de la suppression des éléments variables, exceptionnels à M. Jean Noel Reynaud, Directeur général au titre des exercices 2017 et 2018. Résolution M’ ( Suppression des éléments variables et exceptionnels à M. Benoît Hérault au titre des années 2017 et 2018, Président du Conseil d’administration et aussi Directeur général par intérim d’avril à octobre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant à majorité qualifiée, décide de la suppression des éléments variables, exceptionnels à M. Benoît Hérault au titre des années 2017 et 2018, Président du Conseil d’administration et aussi au titre de Directeur général par intérim d’avril à octobre 2018. Résolution N’ ( Résolution 27 modifiée Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qui déterminera parmi les salariés éligibles de la Société ou des société s liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, le nombre total d’actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : (i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; (ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire, décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale fai re tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution O’ ( Amendement à l’Option principale de l’accord MBWS – COFEPP du 24 décembre 2018 ). — Sous conditions suspensives (i) du vote favorable de l’Assemblée Générale des résolutions relatives à l’Option Principale, (ii) de l’obtention par COFEPP d’une dérogation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») à l’obligation de déposer une offre publique et (iii) de l’obtention par COFEPP d’une autorisation de l’opération par les autorités de la concurrence française et polonaise dans des conditions jugées acceptables par COFEPP, il est prévu : - la souscription par COFEPP à une augmentation de capital de MBWS, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, qui lui serait réservée, pour un montant total (prime d’émission incluse) de 37,712 millions d’euros via l’émission de 9,4 millions d’actions ordinaires nouvelles à un prix de souscription par action (prime d’émission incluse) de 4 euros, soit une prime de 5,60% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de clôture au 21 décembre 2018 (l’« Augmentation de Capital Réservée COFEPP »), dont 30 millions d’euros à libérer en espèces ou par compensation de créance notamment avec le Prêt-Relais ; - à la suite du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP, l’attribution gratuite par MBWS à l’ensemble de ses actionnaires et à raison d’un BSA par action ancienne détenue : de bons de souscription exerçables pendant une période de 1 mois à compter de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP (les « BSA Court Terme ») et donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un montant total (prime d’émission incluse) de 49,3 millions d’euros de bons de souscription exerçables pendant une période de 27 mois à compter de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP (les « BSA Long Terme » et ensemble avec les BSA Court Terme, les « BSA ») et donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un montant total (prime d’émission incluse) de 49,3 millions d’euros. - 23 BSA donneront droit à la souscription de 10 actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un prix unitaire de 3 euros, soit une décote de 20,80 % par rapport au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de clôture au 21 décembre 2018. Le produit de l’exercice de l’intégralité des BSA représenterait une augmentation de capital additionnelle d’un montant total (prime d’émission incluse) de 99 millions d’euros. COFEPP s’est engagée à exercer les BSA et à souscrire aux actions émises sur exercice de ces derniers à hauteur d’un montant global d’au moins 15 millions d’euros, au plus tard le 2 ème jour ouvré de leur période d’exercice respective. MBWS s’est engagée à soumettre à l’Assemblée Générale, la nomination - sous condition suspensive de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP - de membres représentant COFEPP de sorte que cette dernière NE dispose PAS de la majorité des membres au Conseil d’administration en cas de réalisation de l’Option Principale afin d’éviter des poursuites pour avoir ou vouloir procéder à une « OPA rampante ». Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP ne serait pas réalisée, pour quelque raison que ce soit, au plus tard le 28 février 2019, et sous réserve du vote par l’assemblée générale des résolutions y afférentes, l’Option Alternative entrera automatiquement en vigueur. Résolution P’ ( Amendement à l’Option alternative de l’accord MBWS – COFEPP du 24 décembre 2018 ). — Sous conditions suspensives du vote favorable de l’Assemblée Générale des résolutions relatives à l’Option Alternative, il est prévu : - la réalisation d’une augmentation de capital de MBWS avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant global maximum (prime d’émission incluse) de 35 millions d’euros via l’émission de 9,4 millions d’actions ordinaires nouvelles à un prix de souscription par action égal au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers jours diminué d’une décote de 20 % (VINGT POUR CENT) sans pouvoir excéder 4 (QUATRE) euros ni être inférieur à 3,50 (TROIS EUROS CINQUANTE CENTIMES) , à libérer par compensation de créance avec le Prêt-Relais ou en espèces (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») ; - l’engagement ferme et irrévocable de COFEPP de (i) souscrire à titre irréductible à l’Augmentation de Capital avec DPS, soit un montant (prime d’émission incluse) de 10,5 millions d’euros et (ii) souscrire à titre de garantie les actions non souscrites à titre irréductible ou réductible par les autres actionnaires afin d’atteindre le seuil de réalisation de 75 % de l’Augmentation de Capital avec DPS, étant précisé que les titres détenus par COFEPP excédant le seuil de 30 % du capital de MBWS pourront, à la demande de COFEPP, être, en tout ou partie, placés en fiducie-gestion, afin de permettre au fiduciaire de reclasser en toute indépendance lesdites actions ; - l’engagement ferme et irrévocable de COFEPP de souscrire, par compensation de créance ou en espèces, à un emprunt obligataire d’un montant nominal de 29,5 millions d’euros, portant intérêt au taux de 4,56 % par an, avec échéance au 30 avril 2024 (les « Obligations »). Il est précisé que le montant nominal total des Obligations sera réduit à due concurrence du montant souscrit à titre de garantie par COFEPP dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS. Les Obligations pourront, le cas échéant, être remboursées en actions MBWS dans certains cas, avec un prix de conversion de 6 (SIX) euros par action, à condition que l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP ait été approuvée par l’Assemblée Générale. ******* Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris) : – pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la Société ; – pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; – voter par correspondance ; et – donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité. En application de l’article L. 225-106 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter, les actionnaires devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à la Société, Service Direction Financière, ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le lundi 28 janvier 2019 au plus tard, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris) la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le mardi 29 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société et qui pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou aux adresses électroniques suivantes : info@mbws.com ou actionnaire@mbws.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui seront tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société ( http://fr.mbws.com/major ), à compter du vingt et unième jour précédant ladite assemblée. Le Conseil d’administration