CNP ASSURANCES Société anonyme au capital entièrement libéré de 686 618 477 € Siège social : 4, place Raoul Dautry - 75015 Paris 341 737 062 R.C.S. Paris Entreprise régie par le code des assurances Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués le vendredi 17 avril 2020 à 14 heures 30 , au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry - 75015 Paris, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : _____________________________________________________________________________ Avertissement : Dans le contexte du Covid-19, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires de CNP Assurances pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et des mesures prises par le gouvernement pour les mettre en œuvre, notamment en ce qui concerne l’autorisation de tenir des assemblées générales avec la présence physique des actionnaires. Conformément aux dispositions sur le point d’être prises par le gouvernement pour essayer de freiner la circulation du virus, cette assemblée générale devrait en effet se tenir hors la présence physique des actionnaires. Vous êtes invités en conséquence à privilégier votre participation via un vote exprimé par courrier ou par internet. Vous pouvez aussi donner pouvoir au président étant précisé que le contexte empêcherait de donner effet à votre demande de carte d'admission ou de mandat donné à un tiers. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site https ://www.cnp.fr/le-groupe-cnp-assurances/investisseurs/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2020 qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce et qui sera mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2020 . _____________________________________________________________________________ Ordre du jour Rapport de gestion, rapport sur le gouvernement d’entreprise, rapport sur les projets de résolution et rapports des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende. Approbation de conventions entre Caixa Econômica Federal, Caixa Seguridade, CSH et CNP Assurances relatives à leur partenariat au Brésil. Approbation de conventions entre le groupe BPCE et CNP Assurances relatives à l’extension de leur partenariat. Autres conventions soumises à l’article L. 225-38 et suivants du code de commerce. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du directeur général. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation des rémunérations versées ou attribuées et des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des éléments composant la rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au président du conseil d’administration. Approbation des éléments composant la rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au directeur général. Renouvellement du mandat de Marcia Campbell en qualité d’administratrice jusqu’en 2024. Renouvellement du mandat de Stéphane Pallez en qualité d’administratrice jusqu’en 2024. Ratification de la cooptation de Christiane Marcellier en qualité d’administratrice en remplacement de la Caisse des dépôts et consignations. Renouvellement du mandat de Christiane Marcellier en qualité d’administratrice jusqu’en 2024. Ratification de la cooptation de Yves Brassart en qualité d’administrateur en remplacement de Alexandra Basso. Ratification de la cooptation de Catherine Charrier-Leflaive en qualité d’administratrice en remplacement de Virginie Chapron du Jeu. Ratification de la cooptation de François Géronde en qualité d’administrateur en remplacement de Olivier Fabas. Ratification de la cooptation de Sonia de Demandolx en qualité d’administratrice en remplacement de Laurence Giraudon. Renouvellement du mandat de Sonia de Demandolx en qualité d’administratrice jusqu’en 2024. Ratification de la cooptation de Tony Blanco en qualité d’administrateur en remplacement de Olivier Mareuse. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à CNP Assurances d’intervenir sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique. Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de CNP Assurances, dans la limite d’un plafond total de 137 324 000 € de valeur nominale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’obligations super-subordonnées convertibles contingentes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital. Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et/ou de groupe dans la limite de 3 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification de l’article 17 des statuts en vue de fixer la limite d’âge pour la nomination du président du conseil d’administration à 70 ans. Modification de l’article 18 des statuts en vue de permettre au conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce. Modification de l’article 15 des statuts en vue de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions issues de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite Loi PACTE. Modification de l’article 21 des statuts en vue de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions issues de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite Loi PACTE. Modification de l’article 23 des statuts en vue de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions issues de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite Loi PACTE et de l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019. Pouvoirs pour formalités . ———————— Conditions et modalités de participation à cette Assemblée L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires. Tout actionnaire peut assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225 106 du code de commerce). Les informations relatives à l’accès, à la participation et au vote à l’assemblée générale figurent à l’article 26 des statuts de CNP Assurances et dans le présent avis de réunion. Conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du code de commerce, il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Conformément à l’article R.225 85 du code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres CNP Assurances à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 avril 2020 ). Pour les actionnaires inscrits au nominatif à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres nominatifs de CNP Assurances dans les conditions précitées est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires inscrits au porteur , l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de leur compte-titres, annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établis en leur nom, ou pour leur compte s’ils sont représentés par un intermédiaire inscrit. La justification de leur qualité d’actionnaire est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de leur compte-titres, qui se chargera de produire l’attestation de participation. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance, à la demande d’attestation de participation réservée aux actionnaires au porteur souhaitant exprimer leur mode de participation à l’assemblée générale via Internet, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressées, par l’intermédiaire habilité, au mandataire teneur de comptes titres de CNP Assurances, Caceis Corporate Trust – Service Assemblées générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Modes de participation à cette assemblée _____________________________________________________________________________ Avertissement : Dans le contexte du Covid-19, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires de CNP Assurances pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et des mesures prises par le gouvernement pour les mettre en œuvre. Il est vraisemblable que les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale uniquement : en votant par correspondance, en se faisant représenter en donnant pouvoir au président ou sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site https ://www.cnp.fr/le-groupe-cnp-assurances/investisseurs/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2020 qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce et qui sera mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2020. _____________________________________________________________________________ Actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif : compléter le formulaire unique de vote, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’ils souhaitent participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis renvoyer le formulaire unique de vote signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à Caceis Corporate Trust – assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 . Pour les actionnai r es au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres (ci-après l’intermédiaire financier), qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux (2) jours ouvrés avant l’assemblée générale devront se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier . Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet via la plateforme électronique Votaccess selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : utiliser l’identifiant inscrit sur le formulaire unique de vote, pour se connecter au site OLIS-Actionnaire ( https ://www.nomi.olisnet.com ) et suivre les indications à l’écran, une fois connecté, cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme Votaccess et transmettre en ligne la demande de carte d’admission ; Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et propose ce service pour cette assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. La plateforme Votaccess sera ouverte du 25 mars 2020 à 9 heures jusqu’au 16 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris) , veille de l’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’assemblée générale, afin d’éviter d’éventuels engorgements . Actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale pourront voter par correspondance ou par procuration. A compter de la convocation à l’assemblée générale, tout actionnaire désirant voter par correspondance ou par procuration, peut demander par écrit à CNP Assurances de lui adresser, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du code de commerce, un formulaire de vote à distance. Cette demande devra être déposée ou parvenue au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15 , au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’assemblée générale (article R.225-75 du code de commerce). Conformément à l’article R.225-77 du code de commerce, les votes par correspondance doivent être pris en compte dès lors que les formulaires de vote sont parvenus à CNP Assurances trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale (soit le 14 avril 2020 ). Toutefois, les votes par correspondance par voie électronique peuvent être reçus par CNP Assurances jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures , heure de Paris (soit le 16 avril 2020 ). En outre, pour être valables les formulaires de vote à distance reçus par CNP Assurances doivent comporter les mentions requises par l’article R.225-77 du code de commerce, à savoir : Les nom, prénom et domicile usuel de l’actionnaire ; L’indication de la forme nominative ou au porteur sous laquelle sont détenus les titres et leur nombre, et la mention constatant l’inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier ; L’attestation de participation doit être annexée au formulaire ; La signature, le cas échéant électronique par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de CNP Assurances, de l’actionnaire ou de son représentant. Conformément à l’article R.225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée générale doit être signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément à l’article 26 des statuts de CNP Assurances, et doit indiquer ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire dont il aura précisé les nom, prénom et domicile. Le mandat donné pour une assemblée générale vaut également pour les assemblées générales successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, par écrit ou sous forme de signature électronique le cas échéant. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions, étant précisé que : Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, CNP Assurances invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire financier ou pris en considération par CNP Assurances, nonobstant toute convention contraire . V ote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : Pour les actionnai r es au nominatif : compléter le formulaire unique de vote, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à Caceis Corporate Trust assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ; Pour les actionnai r es au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, le compléter en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à Caceis Corporate Trust assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 . Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à Caceis Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard le 14 avril 2020 à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard trois (3) jours avant la date de tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte (soit le 14 avril 2020 ) . V ote par procuration ou par correspondance par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur la plateforme Votaccess, dédiée à l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : utiliser l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote pour se connecter au site OLIS-Actionnaire ( https ://www.nomi.olisnet.com ) et suivre les instructions à l’écran, une fois connecté, cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme Votaccess et transmettre en ligne leurs instructions de vote ; Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation de cette plateforme. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à la plateforme Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225 79 du code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite qui devra parvenir au plus tard le 16 avril 2020, 15 heures par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com ou encore par fax au numéro 01 49 08 05 82 ou 01 49 08 05 83. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme Votaccess pour l’assemblée générale du 17 avril 2020 sera ouverte à compter du 25 mars 2020 à 9 heures . La possibilité pour l’actionnaire de voter par correspondance, de donner mandat ou de révoquer son représentant, ou de demander une carte d’admission par Internet avant l’assemblée générale prendra fin le 16 avril 2020 à 15 heures , heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour saisir leurs instructions . Questions écrites Conformément à l’alinéa 3 de l’article L.225-108 du code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15 , par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : cnp-ag@cnp.fr , au plus tard le quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale soit le 10 avril 2020 (article R.225-84 du code de commerce). Toute question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenu par CNP Assurances, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier. Le conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L.225-108 du code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figure sur le site http ://www.cnp.fr dans une rubrique consacrée aux questions écrites . Mise à disposition de la documentation due aux actionnaires Conformément à l’article R.225-89 du code de commerce, tous les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales d’actionnaires seront disponibles au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15 , dans les délais légaux, à compter du jour de la convocation et au moins pendant les quinze (15) jours précédant l’assemblée générale soit le 2 avril 2020 . En application de l’article R.225-73-1 du code de commerce, les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales d’actionnaires pour la consultation électronique sont disponibles sur le site Internet de CNP Assurances à l’adresse suivante : https ://www.cnp.fr/le-groupe-cnp-assurances/investisseurs/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2020 Les actionnaires peuvent demander à CNP Assurances l’envoi des documents et renseignements visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce concernant l’assemblée générale du 17 avril 2020 . Les documents et renseignements relatifs à CNP Assurances, notamment ses statuts, ses comptes sociaux et les comptes consolidés de son Groupe, les rapports et autres documents sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou pour les exercices antérieurs, peuvent être consultés au siège de CNP Assurances dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En outre, le document d’enregistrement universel 2019 et les documents de référence de CNP Assurances déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers pour chacun des précédents exercices sociaux, les rapports financiers semestriels, les présentations faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives, peuvent être consultés en ligne sur le site Internet de CNP Assurances ( http ://www.cnp.fr ) . Le conseil d’administration .