LOMBARD ODIER (EUROPE) S.A. Société de droit étranger au capital de 40 000 000 € Établissement de crédit agréé et sous la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg Siège social : 291, route d’Arlon – L-1150 Luxembourg – Grand-Duché de Luxembourg B169 907 RCS Luxembourg Succursale en France : 8, rue Royale – 75008 Paris 803 905 157 R.C.S. Paris Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2021 I. – Rapport d’audit Au Conseil d’Administration de Lombard Odier (Europe) S.A. Rapport sur l’audit des comptes annuels Notre opinion A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque » ) au 31 décembre 2020, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg. Ce que nous avons audité Les comptes annuels de la Banque comprennent : le bilan au 31 décembre 2020 ; le compte de profits et pertes pour l’exercice clos à cette date ; l’annexe aux comptes annuels, incluant un résumé des principales méthodes comptables. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la Loi du 23 juillet 2016) et les normes internationales d’audit (ISA) telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du Règlement (UE) N°537/2014, de la Loi du 23 juillet 2016 et des ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du Réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Nous sommes indépendants de la Banque conformément au Code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d’indépendance, publiées par le Comité des normes internationales d’éthique pour les comptables (le Code de l’IESBA) tel qu’adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu’aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des comptes annuels et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités qui nous incombent selon ces règles. Au mieux de notre connaissance et en toute bonne foi, nous confirmons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit interdits tels que visés par l’Article 5(1) du Règlement (UE) N°537/2014. Les services fournis en plus de l’audit légal tant à la Banque qu’à sa ou ses filiales, lorsque applicable, pour l’exercice clos à cette date sont mentionnés dans la Note 20 des comptes annuels. Questions clés de l’audit Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des comptes annuels de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Reconnaissance des commissions reçues pour lesquelles le calcul est considéré comme manuel Question clé de l’audit Comme indiqué dans le compte de profits et pertes, les commissions reçues se sont élevées à 58 844 085 € pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. Les processus liés à la comptabilisation des revenus de la Banque sont principalement automatisés. Cependant, au 31 décembre 2020, les commissions reçues incluent un montant important de commissions calculées manuellement. Ce revenu est considéré comme une question clé de l’audit en raison de son caractère significatif dans le revenu net sur intérêts et commissions et du risque d’erreur qui est lié aux opérations qui sont comptabilisées via un traitement manuel. Comment notre audit a répondu à cette question clé Nous avons acquis une compréhension des processus et des contrôles de la Banque autour des commissions reçues qui impliquent un certain degré de traitement manuel dans le processus de comptabilisation et de facturation. Nous avons effectué des tests de procédure et des contrôles de substance sur ces commissions reçues. Nos procédures ont inclus les éléments suivants : Test de procédure sur des contrôles informatiques généraux pertinents tels que la revue des changements apportés aux programmes et l’accès aux programmes et données sur les applications utilisées pour la comptabilisation et la facturation des commissions reçues ; Inspection du rapport sur les contrôles (ISAE 3402 - rapport de type II) sur les contrôles pertinents en lien avec les informations servant de base au calcul des commissions ; Sur base d’un échantillon, réexécution des calculs de la Banque des commissions reçues présentant un traitement manuel et obtention de preuves d’audit probantes des données utilisées pour ce calcul ; Contrôle de substance sur un échantillon d’écritures de journal manuelles. Autres informations La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d’Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport des administrateurs mais ne comprennent pas les comptes annuels et notre rapport d’audit sur ces comptes annuels. Notre opinion sur les comptes annuels ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des comptes annuels, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les comptes annuels ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités du Conseil d’Administration et des personnes chargées de la gouvernance pour les comptes annuels Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg, ainsi que du contrôle interne qu’il considère comme nécessaire pour permettre l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, c’est au Conseil d’Administration qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le Conseil d’Administration a l’intention de liquider la Banque ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à lui. Les personnes chargées de la gouvernance sont responsables de la surveillance des processus de reporting financier de la Banque. Responsabilités du Réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels Les objectifs de notre audit sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et de délivrer un rapport d’audit contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N°537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre : Nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque ; Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ; Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par le Conseil d’Administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Banque à cesser son exploitation ; Nous évaluons la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies dans l’annexe, et apprécions si les comptes annuels représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle. Nous communiquons aux responsables du gouvernement d’entreprise notamment l’étendue et le calendrier prévu des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d’entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des comptes annuels de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires Le rapport des administrateurs est en concordance avec les comptes annuels et a été établi conformément aux exigences légales applicables. Nous avons été désignés en tant que Réviseur d’entreprises agréé par le Conseil d’Administration en date du 18 mars 2020 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 9 ans. PricewaterhouseCoopers, Société coopérative Luxembourg, le 8 avril 2021 Représentée par Nicolas Grillot Cabinet de révision agréé. Expert-comptable (autorisation gouvernementale n°10028256) R.C.S. Luxembourg B 65 477 - TVA LU25482518 Uniquement la version anglaise du présent rapport a été auditée. En cas de différences entre la version anglaise et la traduction, la version anglaise prévaut. II. – Bilan au 31 décembre 20 20 (En euros .) Note 2020 2019 Actif Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 4.2.1, 5 490 878 409 615 808 489 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales* - effets publics et valeurs assimilées 4.2.1, 6 - 88 508 092 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit - à vue 4.2.1, 7.2 483 160 210 473 271 478 - autres prêts et avances 4.2.1, 7.2 1 120 014 - Crédits et avances consentis à la clientèle 4.2.1 450 128 851 428 790 844 Instruments financiers dérivés 4.2.1, 4.2.2 15 945 680 7 863 416 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe* - des émetteurs publics 4.2.1, 6 133 654 735 49 433 000 Parts dans des entreprises liées 4.2.1, 7.1 1 188 000 1 188 000 Actifs corporels 8 228 780 373 568 Autres actifs 9 3 933 173 4 506 302 Comptes de régularisation* 8 432 705 6 387 960 Total des actifs 1 588 670 557 1 676 131 149 * Les chiffres comparatifs sur les effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales, les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe et les comptes de régularisation ont été ajustés pour garantir la comparabilité avec les chiffres 2020. Passif Note 2020 2019 Dettes envers des établissements de crédit - à vue 4.2.1, 7.2 3 068 576 562 532 - à terme ou à préavis 4.2.1, 7.2 13 149 274 25 362 864 Dettes envers la clientèle - autres dettes : - à vue 4.2.1, 7.2 1 450 060 809 1 542 016 409 Instruments financiers dérivés 4.2.1, 4.2.2 15 656 860 7 740 149 Autres passifs 10 7 651 540 6 802 900 Comptes de régularisation* 4 667 806 3 884 409 Provisions - autres provisions 11 14 890 362 13 758 312 Capital souscrit 12, 15 40 000 000 40 000 000 Primes d’émission 13, 15 98 072 360 86 072 360 Réserves 14, 15 14 000 14 000 Perte reportée 15 -50 082 786 -29 431 066 Perte de l’exercice 15 -8 478 244 -20 651 720 Total des passifs 1 588 670 557 1 676 131 149 * Les chiffres comparatifs sur les comptes de régularisation ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2020. III. – Postes hors bilan au 31 décembre 20 20 (En euros .) Note 2020 2019 Passifs éventuels 36 462 436 28 340 819 Dont : - cautionnements et actifs donnés en garantie 36 462 436 28 340 819 Engagements 17.1 13 819 165 14 710 167 Opérations fiduciaires 104 437 931 232 684 840 IV. – Compte de profits et pertes pour l'exercice arrêté au 31 décembre 20 20 (En euros .) Note 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 18.1 10 294 582 9 447 874 - sur valeurs mobilières à revenu fixe 1 739 346 1 568 554 Intérêts et charges assimilées 18.1 -5 018 475 -4 367 933 - sur valeurs mobilières à revenu fixe -785 865 - Commissions perçues 18.1 58 844 085 45 951 625 Commissions versées 18.1 -12 129 540 -8 257 287 Bénéfice net ou perte nette sur les opérations financières 18.2 85 837 -359 741 Autres produits d’exploitation 18.3 4 444 177 3 130 542 Frais généraux administratifs -61 672 390 -62 865 395 - Frais de personnel 19 -49 406 564 -48 751 633 Dont : - salaires et traitements -38 009 420 -36 777 845 - charges sociales -9 720 569 -9 683 622 Dont : charges couvrant les pensions -3 098 747 -2 913 103 - autres frais administratifs 18.4 -12 265 826 -14 113 762 Corrections de valeur sur les actifs incorporels et les actifs corporels 8 -143 002 -182 105 Impôts sur le résultat 21 -9 202 -105 289 Perte provenant des activités ordinaires, après impôts -5 303 928 -17 607 709 Produits exceptionnels 18.5 429 355 580 440 Charges exceptionnelles 18.5 -866 773 -1 167 624 Bénéfice ou perte exceptionnel(le) -437 418 -587 184 Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus 22 -2 736 898 -2 456 827 Perte de l’exercice -8 478 244 -20 651 720 V. – Affectation des résultats au 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, constatant que les comptes annuels de Lombard Odier (Europe) SA au 31 décembre 2020 présentent une perte de 8 478 244 €, décide de reporter cette perte. VI. – Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2020 1. – Généralités Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque » ou « LOESA ») a été établie dans le Grand-Duché de Luxembourg le 25 juin 2012 sous le statut de société anonyme. Le 24 septembre 2014, la Banque a reçu l’agrément du ministère des Finances qui lui confère le statut d’établissement de crédit. Les activités au Luxembourg s’inscrivent dans le prolongement de la succursale qui opérait au Luxembourg depuis la Belgique. Au 1 er décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités en Belgique ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 31 décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités aux Pays-Bas ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 1 er novembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (España) S.A. S.V., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités en Espagne ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 1 er décembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités au Royaume-Uni ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 31 décembre 2014, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (France) S.A., à l’issue de laquelle les activités de cette entité légale ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en France. Cette fusion est entrée en vigueur avec effet rétroactif aux fins comptables au 1 er octobre 2014. En 2015, la filiale Lombard Odier Gestion (France) a fusionné avec Lombard Odier (Europe) S.A. · Succursale en France, en conséquence de quoi la première société a cessé d’exister. La fusion a eu lieu le 31 décembre 2015 et a pris effet avec effet rétroactif aux fins comptables au 1 er janvier 2015. En 2016, la Banque a établi une succursale à Milan, Italie. Le 1 er novembre 2017, la Banque a conclu une convention de vente et d’achat avec InsingerGilissen Bankiers N.V. portant sur la vente de ses services de gestion privée et de gestion de fortune dédiés à sa clientèle privée aux Pays-Bas. La vente de l’entreprise a eu lieu le 1 er juin 2018 et la succursale aux Pays-Bas a été liquidée en avril 2020. Modification des statuts La Banque a été constituée par un acte passé devant le notaire Henri Hellinckx, résidant au Luxembourg, le 25 juin 2012, publié dans le Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, nº 1931 le 3 août 2012 dont les statuts ont été modifiés comme suit : par un acte signé par le même notaire, Maître Hellinckx, le 20 novembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 2904 du 30 novembre 2012 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société belge Lombard Odier Darier Hentsch & Cie (Belgique) S.A. ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 21 décembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 3110 du 31 décembre 2012 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société néerlandaise Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V ; après un acte rectificatif signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 21 décembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 75 le 12 janvier 2013, indiquant le bon montant du capital social modifié : par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 14 novembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 2736 du 2 novembre 2013, afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société espagnole Lombard Odier & Cie (España) S.V. S.A. ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 14 novembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 3040 du 2 décembre 2013 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société britannique Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 5 décembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 99 le 11 janvier 2014, afin d’adapter certaines dispositions des statuts pour inclure les activités de courtage en assurance, ramener la durée du mandat des administrateurs de 6 à 3 ans et modifier la fréquence des réunions du Conseil d’administration, d’une fois par trimestre à quatre fois par an ; par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 22 octobre 2014, publié dans le Mémorial C nº 3538 le 25 novembre 2014, afin d’adapter le capital à la suite d’une augmentation de capital ; par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 22 décembre 2014, publié dans le Mémorial C nº 24 du 6 janvier 2015, afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société française Lombard Odier & Cie (France) S.A. Le cœur de métier de la Banque est la prestation de services de gestion privée, d’asset management et de dépôt de titres. La Banque possède des succursales opérationnelles en Belgique, en Espagne, en France, au Royaume-Uni et en Italie. La Banque est détenue à 100 % par LO Holding S.A. en Suisse. Structure du Groupe La Banque appartient au Groupe Lombard Odier. La société faîtière de ce Groupe est la Compagnie Lombard Odier ScmA, dont le siège est à Genève, en Suisse (la « société faîtière » ). Exercice financier L’exercice financier porte sur l’ensemble de l’année civile, du 1 er janvier au 31 décembre . Sociétés du Groupe Les transactions intersociétés, les comptes créanciers et débiteurs avec des sociétés du groupe sont publiés et comptabilisés dans des conditions de concurrence normale. Conseil d’administration Au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration est composé des membres suivants : M. Frédéric Rochat (Président du Conseil) M. Carl Verbrugge M. Marc Lopez M. Denis Pittet M. David Garrido M. Henry Fischel-Bock M. Gérard Felley La Direction autorisée est composée des membres suivants : M. Henry Fischel-Bock (Président) M. Stéphane Herrmann 2. – Présentation des chiffres de l’exercice précédent Les chiffres comparatifs du bilan relatifs aux effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales, les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ainsi que les comptes de régularisation ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice en cours. Il n’y a aucun impact sur le revenu net ou les capitaux propres suite à ces reclassifications. 3. – Récapitulatif des principes comptables et règles d’évaluation importants 3. 1. – Principes d’établissement Les présents comptes annuels ont été établis en accord avec la législation et les principes comptables généralement acceptés dans le secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg. Les principes comptables et d’évaluation sont déterminés et appliqués par le Conseil d’administration, à l’exception de ceux qui sont définis par la loi modifiée du 17 juin 1992 (la « Loi ») et par la CSSF. La Banque, par dérogation à l’article 52 de la Loi, fixe la valeur de ses instruments financiers dérivés en se référant à la juste valeur. L’établissement des comptes annuels impose d’utiliser certaines estimations comptables importantes. Le Conseil d’administration doit également faire valoir son opinion dans l’application des principes comptables. Les changements apportés aux hypothèses peuvent avoir un impact important sur les comptes annuels au cours de la période durant laquelle les hypothèses ont changé. Le Conseil d’administration considère que les hypothèses sous-jacentes sont pertinentes et que les comptes annuels donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats. La Banque effectue des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants déclarés des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant. Les estimations et les opinions sont constamment évaluées et fondées sur l’expérience historique et d’autres facteurs, dont les projections de futurs événements considérés comme plausibles au regard du contexte. Au 31 décembre 2020, la Banque a examiné les conditions économiques actuelles, y compris les incidences potentielles de la pandémie de Covid-19 sur ses activités. La Banque a conclu que les critères d’établissement des états financiers et les principes comptables existants sont appropriés au 31 décembre 2020 et pour l’exercice se terminant à cette date. La Banque est incluse dans les comptes consolidés de Compagnie Lombard Odier ScmA, une société en commandite par actions de droit suisse constituée à Genève, dont le siège social est situé 11, rue de la Corraterie, CH-1204 Genève, formant le groupe d’entreprises le plus grand et le plus petit dont la Banque fait partie. Les comptes consolidés 2019 ont été publiés au 30 avril 2020. Les comptes consolidés 2020 n’ont pas encore été publiés. Ces comptes seront disponibles sur le site : www.lombardodier.com. 3. 2. – Monnaies étrangères Les comptes annuels sont établis dans la monnaie du capital social (EUR). La Banque a adopté un système comptable multidevises qui comptabilise les opérations réalisées dans une autre monnaie que celle du capital social. Pour l’établissement des comptes annuels, les montants en monnaies étrangères sont convertis en euros sur la base suivante : 3.2. 1. – Opérations au comptant Les actifs et les passifs libellés dans une monnaie étrangère sont convertis en euros aux taux de change au comptant en vigueur à la date du bilan. Les immobilisations autres que les immobilisations financières, qui ne sont pas couvertes sur les marchés forward ou au comptant sont toutefois converties en euros au taux en vigueur à leur date d’acquisition. Les opérations au comptant sur devises non réglées sont converties en euros au cours au comptant en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges sont convertis dans la monnaie du capital social au taux en vigueur à la date de la transaction, sauf pour les transactions portées au bilan de la succursale britannique, lesquelles sont converties en euros au taux de change moyen mensuel pour la paire GBP/ EUR. 3.2. 2. – Opérations à terme Les opérations de change à terme non réglées sont converties en euros au cours à terme en vigueur à la date du bilan pour l’échéance résiduelle. Pour les transactions couvertes, les pertes de change résultant d’une réévaluation viennent en déduction des gains réalisés. 3.2. 3. – Gains et pertes de change Les gains et les pertes de change réalisés sur toutes les transactions, les gains et pertes de change latents sur les transactions couvertes et les pertes latentes sur les transactions non couvertes sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes. 3. 3. – Crédits et avances Les crédits et avances sont comptabilisés à leur prix d’achat. En application de la politique de la Banque, des corrections de valeur doivent être constituées pour les créances compromises au gré des circonstances et pour les montants fixés par le Conseil d’administration. Ces provisions sont déduites des postes de l’actif concerné et ne doivent pas être maintenues si les raisons pour lesquelles elles ont été portées au bilan ne sont plus valables. 3. 4. – Engagements Les engagements sont comptabilisés au passif au montant de remboursement. Lorsque le montant du remboursement est inférieur au montant enregistré, la différence peut être comptabilisée comme un actif et amortie sur l’ensemble de l’échéance de la dette. 3. 5. – Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations autres que les immobilisations financières sont comptabilisées au coût d’acquisition historique, sauf pour les immobilisations corporelles et incorporelles de la succursale britannique pour lesquelles la valeur est convertie en euros à la date d’établissement des comptes. Le coût d’acquisition comprend également les frais acquittés pour acheter les actifs. Les coûts d’acquisition des actifs corporels et incorporels dont l’utilisation est limitée dans le temps sont amortis de façon linéaire sur l’ensemble de la durée d’utilisation. En cas de baisse durable de la valeur, les immobilisations corporelles et incorporelles sont soumises à des corrections de valeur, que leur utilisation soit limitée dans le temps ou non. La comptabilisation à la valeur inférieure n’est pas conservée si les raisons pour lesquelles la valeur a été corrigée ne sont plus valables. 3.5. 1. – Actifs corporels Les actifs corporels sont utilisés par la Banque pour ses propres opérations. Les actifs corporels autres que les terrains sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée aux taux suivants : Les durées d’utilisation estimées sont : Le pourcentage de dépréciation est le suivant : Travaux d’aménagement sur immeubles 5 ans 20 % Immeubles 10 ans 10 % Matériel de bureau 7 ans 15 % Matériel informatique 3 ans 33 % 3. 6. – Instruments financiers dérivés Des contrats sur dérivés sont conclus avec les clients de la Banque. Les opérations sur dérivés conclues avec les clients de la Banque sont transposées une par une auprès de la Banque Lombard Odier & Cie SA. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur selon le principe de la date de conclusion, puis sont réévaluées ultérieurement à leur juste valeur. La juste valeur est obtenue à l’aide de techniques d’évaluation fondées sur l’observation des paramètres de marché. Tous les dérivés sont comptabilisés parmi les actifs lorsque la juste valeur est positive et comme passifs lorsque la juste valeur est négative. Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat. 3. 7. – Autres actifs et comptes de régularisation Les autres actifs et comptes de régularisation sont comptabilisés à la valeur nominale. 3. 8. – Valeurs mobilières à revenu fixe Ce portefeuille d’investissement comprend des valeurs mobilières à revenu fixe, qui ont vocation à être conservées à long terme dans le cadre normal des activités de la Banque. Les valeurs mobilières à revenu fixe possédant les caractéristiques des immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d’administration estime que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l’actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. La prime résultant de l’achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix supérieur au montant remboursable à l’échéance est inscrite au compte de profits et pertes sur la base du coût amorti. L’escompte résultant de l’achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix inférieur au montant remboursable à l’échéance est comptabilisé dans les produits échelonnés sur la période restante jusqu’au remboursement. 3. 9. – Parts dans des entreprises liées Les parts dans des entreprises liées qui possèdent les caractéristiques des immobilisations financières sur lesquelles la Banque exerce une influence notable sont évaluées à leur coût d’acquisition. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d’administration juge que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l’actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. 3.10. – Transactions avec des parties liées La Banque réalise diverses opérations avec des entités du Groupe Lombard Odier, concernant, notamment, le traitement des transactions, les services de dépôt de titres, l’utilisation du service informatique, l’audit interne, le détachement de personnel, le partage de fonctions de support, le placement de positions de trésorerie ainsi que le refinancement de crédits accordés aux clients. Toutes les opérations sont réalisées dans des conditions de pleine concurrence. 4. – Analyse des instruments financiers 4. 1. – Stratégie reflétant le recours aux instruments financiers La Banque n’effectue aucune opération sur des instruments financiers dérivés pour le compte de ses clients. Toutes les opérations réalisées pour le compte de clients sont automatiquement transférées à la Banque Lombard Odier & Cie SA. Le portefeuille d’instruments financiers sert à couvrir les besoins de liquidités de la Banque. 4. 2. – Analyse des instruments financiers 4.2. 1. – Informations sur les instruments financiers primaires Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers primaires de la Banque, en termes de montant comptable et de structure d’échéance selon la période restante entre la date du bilan et la date d’échéance contractuelle. Analyse des instruments financiers – Instruments non négociables primaires 2020 (En euros .) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Aucune échéance Total Catégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 490 878 409 490 878 409 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales - - - - - - Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 484 280 224 484 280 224 Crédits et avances consentis à la clientèle 295 980 050 132 148 801 22 000 000 450 128 851 Instruments financiers dérivés 8 490 987 3 805 439 3 649 254 - - 15 945 680 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe - - 133 654 735 133 654 735 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 188 000 1 188 000 Total des actifs financiers 1 279 629 670 135 954 240 159 303 989 - 1 188 000 1 576 075 899 Actifs non financiers 10 558 047 - 1 796 714 11 117 228 780 12 594 658 Total des actifs 1 290 187 717 135 954 240 161 100 703 11 117 1 416 780 1 588 670 557 Catégorie d’instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 4 217 850 - 12 000 000 - - 16 217 850 Dettes envers la clientèle 1 450 060 809 1 450 060 809 Instruments financiers dérivés 8 273 623 3 734 887 3 648 350 - - 15 656 860 Total des passifs financiers 1 462 552 282 3 734 887 15 648 350 - - 1 481 935 519 Passifs non financiers 26 423 842 - 785 866 - - 27 209 708 Total des passifs (hors capitaux propres) 1 488 976 124 3 734 887 16 434 216 - - 1 509 145 227 Analyse des instruments financiers – Instruments non négociables primaires 2019 (En euros .) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Aucune échéance Total Catégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 615 808 489 615 808 489 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales* 88 508 092 - - - - 88 508 092 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 473 271 478 473 271 478 Crédits et avances consentis à la clientèle 244 713 416 170 661 311 13 416 117 428 790 844 Instruments financiers dérivés 4 481 388 2 919 022 463 006 - - 7 863 416 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe* - - - 49 433 000 - 49 433 000 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 188 000 1 188 000 Total des actifs financiers 1 426 782 863 173 580 333 13 879 123 49 433 000 1 188 000 1 664 863 319 Actifs non financiers* 9 130 367 - - 1 763 895 373 568 11 267 830 Total des actifs 1 435 913 230 173 580 333 13 879 123 51 196 895 1 561 568 1 676 131 149 Catégorie d’instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 13 925 396 - 12 000 000 - - 25 925 396 Dettes envers la clientèle 1 542 016 409 1 542 016 409 Instruments financiers dérivés 4 388 515 2 888 628 463 006 7 740 149 Total des passifs financiers 1 560 330 320 2 888 628 12 463 006 - - 1 575 681 954 Passifs non financiers* 24 445 621 - - - - 24 445 621 Total des passifs (hors capitaux propres) 1 584 775 941 2 888 628 12 463 006 - - 1 600 127 575 * Les chiffres comparatifs relatifs aux effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales, les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ainsi que les actifs et les passifs non financiers ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice 2020. La Banque ne possède aucun instrument de négoce primaire au 31 décembre 2020 et 2019. 4.2. 2. – Informations sur les instruments financiers dérivés 4.2.2. 1. – Description des dérivés utilisés La Banque ne souscrit les instruments dérivés suivants que dans le cadre des transactions réalisées pour le compte de ses clients, lesquelles sont automatiquement transposées auprès de Banque Lombard Odier & Cie SA à Genève : les transactions à terme sur devises (forwards ou futures) sont des obligations contractuelles d’acheter ou de vendre des monnaies étrangères à une date ultérieure à un prix spécifié ; les swaps de change désignent l’achat et la vente simultanés de montants identiques d’une monnaie en échange d’une autre avec deux dates de valeur différentes et à des cours différents (au comptant ou à terme) ; les options sur devises donnent le droit et non l’obligation, au propriétaire d’acheter ou de vendre une monnaie à un taux de change préalable convenu à une date déterminée ; les futures sur taux d’intérêt sont des contrats à terme avec un instrument sous-jacent qui paie des intérêts ; les options (exchange-traded ou de gré à gré) sur des titres de participation ou des indices donnent au propriétaire le droit, mais non l’obligation, d’acheter ou de vendre un titre de participation ou un indice à un prix convenu d’avance à une date déterminée. 4.2.2. 2. – Analyse des dérivés Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers dérivés de la Banque. Le tableau, qui indique le niveau d’activité des instruments utilisés pour le compte de ses clients, présente les valeurs notionnelles et les justes valeurs pour chaque catégorie d’instruments et les divise en groupes selon leur échéance résiduelle. Analyse des instruments financiers – Instruments dérivés 2020 (En euros .) Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures 3 596 076 2 248 2 248 - - - - 2 248 2 248 Monnaies / métaux précieux Contrats à terme 630 426 128 5 814 542 5 616 938 1 670 162 1 617 782 2 769 1 865 7 487 473 7 236 585 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises 122 184 595 718 389 698 629 287 626 269 454 - - 1 006 015 968 083 Futures 96 450 582 196 110 196 110 - - 3 345 428 3 345 428 3 541 538 3 541 538 Options (OTC*) 127 277 474 289 751 289 751 68 499 68 499 - - 358 250 358 250 Titres de participation / indices Options (OTC*) - - - - - - - - - Futures 61 973 173 9 368 9 368 881 751 881 751 - - 891 119 891 119 Options (exchange-traded) 251 438 212 1 460 579 1 460 579 897 401 897 401 301 057 301 057 2 659 037 2 659 037 Total 1 293 346 240 8 490 987 8 273 623 3 805 439 3 734 887 3 649 254 3 648 350 15 945 680 15 656 860 * De gré à gré Analyse des instruments financiers – Instruments dérivés 2019 (En euros .) Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures 7 483 204 27 185 27 185 - - - - 27 185 27 185 Monnaies / métaux précieux Contrats à terme 281 456 988 1 730 571 1 675 647 454 944 434 119 377 130 377 130 2 562 645 2 486 896 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises 115 912 267 354 557 316 608 503 333 493 764 - - 857 890 810 372 Futures 74 933 681 186 603 186 603 - - 76 516 76 516 263 119 263 119 Options (OTC*) 27 130 848 56 350 56 350 12 995 12 995 - - 69 345 69 345 Titres de participation / indices Options (OTC*) 6 239 700 - - 1 743 522 1 743 522 - - 1 743 522 1 743 522 Futures 299 612 1 280 1 280 - - - - 1 280 1 280 Options (exchange-traded) 344 524 575 2 124 842 2 124 842 204 228 204 228 9 360 9 360 2 338 430 2 338 430 Total 857 980 875 4 481 388 4 388 515 2 919 022 2 888 628 463 006 463 006 7 863 416 7 740 149 * De gré à gré 4. 3. – Risque de crédit 4.3. 1. – Description du risque de crédit La Banque est exposée au risque de crédit, lequel correspond à l’incapacité d’une contrepartie à payer les sommes dans leur intégralité à la date d’échéance. Le risque de crédit est considéré comme limité et comprend principalement les avoirs détenus auprès d’autres établissements financiers, les investissements dans des obligations de première qualité dans le portefeuille d’investissement et les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris les prêts, les découverts, les limites de négoce et les garanties). La Banque ne fait appel à des établissements financiers comme contreparties qu’après avoir obtenu l’accord du Comité de gestion des risques de la Banque qui définit également l’exposition maximale à une même contrepartie à l’échelle de la Banque. Pour les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris les prêts, les découverts, les limites de négoce et les garanties), un collatéral suffisant est obtenu selon le portefeuille d’investissement déposé auprès de la Banque ou les garanties fournies pour couvrir l’exposition. 4.3. 2. – Mesure de l’exposition au risque de crédit Les informations sur le risque de crédit lié aux instruments financiers primaires sont publiées sur la base du montant comptable, après déduction des corrections de valeur. Les garanties reçues, qui limitent l’exposition au risque de crédit, ne sont pas prises en compte. 4.3. 3. – Concentration du risque de crédit Les tableaux ci-dessous montrent la concentration du risque de crédit inhérent aux instruments financiers, pour les postes hors bilan et du bilan, par zone géographique et secteur économique. Concentration du risque de crédit par zone géographique en % (2020) Zone géographique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés 2020 2020 2020 Union européenne 62 % 15 % 26 % Royaume-Uni et îles britanniques 6 % 3 % 9 % Etats-Unis d’Amérique 0 % 0 % 0 % Suisse 31 % 14 % 40 % Moyen-Orient 1 % 12 % 9 % Asie 0 % 0 % 15 % Caraïbes 0 % 56 % 1 % Total 100 % 100 % 100 % Concentration du risque de crédit par secteur économique en % (2020) Secteur économique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés 2020 2020 2020 Banques centrales 32 % 0 % 0 % Gouvernement 0 % 0 % 0 % Etablissements financiers 39 % 0 % 40 % Secteur privé 29 % 100 % 60 % Total 100 % 100 % 100 % Concentration du risque de crédit par zone géographique en % (2019) Zone géographique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés 2019 2019 2019 Union européenne* 63 % 9 % 42 % Royaume-Uni et îles britanniques* 4 % 0 % 11 % Etats-Unis d’Amérique 5 % 0 % 0 % Suisse 28 % 9 % 28 % Moyen-Orient 0 % 11 % 1 % Asie 0 % 0 % 18 % Caraïbes 0 % 71 % 0 % Total 100 % 100 % 100 % * Les chiffres comparatifs sur les zones géographiques pour l’Union européenne et le Royaume-Uni et les Îles britanniques ont été ajustés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice 2020. Concentration du risque de crédit par secteur économique en % (2019) Secteur économique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Produits dérivés 2019 2019 2019 Banques centrales 38 % 0 % 0 % Gouvernement 5 % 0 % 0 % Etablissements financiers 31 % 0 % 28 % Secteur privé 26 % 100 % 72 % Total 100 % 100 % 100 % 4. 4. – Risque de marché La Banque est peu exposée au risque de marché. Il provient principalement de ses placements financiers qui sont destinés à être détenus jusqu’à leur échéance et qui sont donc comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition. 4. 5. – Effets de la crise du Covid-19 sur la gestion des risques Depuis le début de la crise du Covid-19, la Banque a continué à appliquer une gestion des risques saine et prudente concernant les risques financiers et non financiers. D’un point de vue opérationnel, diverses mesures visant à protéger les employés et les clients ont été mises en place par la Banque, puis adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire tout en maintenant la continuité des opérations de la Banque. Il convient également de noter que, grâce au modèle d’affaire de la Banque et à ses politiques prudentes de gestion du risque financier, la Banque n’a subi aucun impact négatif suite à la pandémie au 31 décembre 2020 et pour l’exercice terminé à cette date. 5. – Caisse , avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux Conformément aux exigences de la Banque centrale européenne, les banques centrales en Europe ont mis en place à compter du 1 er janvier 1999 un système de réserves minimales obligatoires qui s’applique à tous les établissements de crédit. Les montants totaux déposés auprès des banques centrales des différents pays au 31 décembre 2020 sont indiqués dans le tableau ci-dessous. (En euros .) 2020 2019 Réserve de liquidité au Luxembourg 243 695 385 339 882 791 Réserve de liquidité en Belgique 244 344 083 273 056 257 Réserve de liquidité en France 1 762 062 1 763 775 Réserve de liquidité en Espagne 1 020 071 1 020 070 Total 490 821 601 615 722 893 Les soldes restants sont des liquidités en caisse auprès de nos bureaux, d’un montant de 56 808 € (2019 : 85 596 € ). 6. – Valeurs mobilières à revenu fixe Valeurs mobilières cotées (En euros .) 2020 2019 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales* - 88 508 092 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe* 133 654 735 49 433 000 Total 133 654 735 137 941 092 * Les chiffres comparatifs relatifs aux effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales et les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice 2020. Les valeurs mobilières à revenu fixe sont comptabilisées comme suit : (En euros .) 2020 2019 Portefeuille d’investissement* 133 654 735 137 941 092 * Les chiffres comparatifs sur le portefeuille d’investissement ont été ajustés pour garantir la comparabilité avec les chiffres 2020. Les mouvements concernant les valeurs mobilières à revenu fixe sont présentés ci-dessous (2020). (En euros .) Valeur d’acquisition Agio Disagio Juste valeur Intérêts courus Solde d’ouverture* 137 941 092 - 645 391 140 273 785 346 141 Acquisition 94 700 013 - - 94 700 013 - Aliénations -90 545 967 - -575 799 -91 136 933 - Amortissement inscrit au compte de profits et pertes - -785 865 110 937 - - Variation nette des intérêts courus - - - - 151 364 Effet de change -8 440 403 - - -8 391 630 - Variation de la juste valeur - - - 673 484 - Solde final 133 654 735 -785 865 180 529 136 118 719 497 505 * Le solde d'ouverture de la valeur d’acquisition et du disagio ont été ajustés pour refléter les ajustements effectués sur les chiffres comparatifs. Tous les placements à revenu fixe détenus par la Banque sont négociés sur un marché efficient et liquide. La juste valeur correspond au prix du marché. 7. – Opérations avec des entreprises liées 7. 1. – Résumé des participations dans des entreprises liées (2020) La participation est évaluée au coût d’acquisition et correspond à Lombard Odier Gestión (España) S.G.I.I.C, S.A.U., qui est une société de gestion d’actifs basée en Espagne. Nom (En euros .) Valeur comptable Part du capital détenue en % Capitaux propres au 31/12/2020* Bénéfice pour l’exercice arrêté au 31/12/2020* Lombard Odier Gestión (España), S.G.I.I.C, S.A.U., Madrid, Espagne 1 188 000 100 % 2 878 831 90 790 * Non audité 7. 2. – Crédits et avances consentis à des entreprises liées et montants dus à ces dernières Ces postes sont détaillés comme suit : (En euros .) 2020 2019 Actifs Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 477 821 412 465 588 944 Crédits et avances consentis à la clientèle 844 23 148 Passif Dettes envers des établissements de crédit 16 024 450 25 814 973 Dettes envers la clientèle 4 477 791 1 735 272 8. – Actifs corporels Toutes les immobilisations corporelles sont utilisées par la Banque dans le cadre de ses propres activités. (En euros .) 2020 2019 Valeur brute au début de l’année 8 499 028 8 386 356 Acquisitions - 30 937 Aliénations -2 041 974 - Effet de change -2 174 81 735 Valeur brute à la fin de l’année 6 454 880 8 499 028 Corrections cumulées de la valeur au début de l’année -8 125 460 -7 862 538 Correction de valeur -143 002 -182 105 Correction de valeur en lien avec les aliénations 2 041 974 - Effet de change 388 -80 817 Corrections cumulées de la valeur à la fin de l’année -6 226 100 -8 125 460 Valeur comptable nette au début de l’année 373 568 523 818 Valeur brute nette à la fin de l’année 228 780 373 568 L’effet de change est lié à la réévaluation en euros de la valeur brute des immobilisations corporelles détenues par la succursale britannique, ainsi que la correction de la valeur de ces dernières. 9. – Autres actifs Les autres actifs se composent principalement des éléments suivants : (En euros .) 2020 2019 Créances 1 067 685 1 188 658 Impôts à recouvrer 886 017 1 186 312 Autres 1 979 471 2 131 332 Total 3 933 173 4 506 302 Les créances correspondent principalement aux créances sur d’autres entités du Groupe Lombard Odier qui s’élèvent à 643 611 € (2019 : 749 312 € ) et aux montants facturés aux clients en contrepartie des services fournis par la Banque. Aucune créance n’est en souffrance. Le montant indiqué sous Autres correspond aux cautions versées pour la location d’immeubles sur nos sites, à hauteur de 1 627 302 € (2019 : 1 665 040 € ). 1 0. – Autres passifs Les autres passifs se composent principalement des éléments suivants : (En euros .) 2020 2019 Impôts à acquitter 4 962 063 4 345 899 Montants à payer 1 101 095 491 476 Autres 1 588 382 1 965 525 Total 7 651 540 6 802 900 Les impôts à acquitter se composent principalement des impôts à la source, des charges sociales, de la TVA, des impôts sur les sociétés et de l’impôt sur la fortune à acquitter. Les montants à payer se composent principalement des dettes interentreprises envers les entités du Groupe Lombard Odier d’un montant de 19 125 € (2019 : 101 252 € ), et des dettes envers les fournisseurs externes sur tous les sites se montant à 1 081 970 € (2019 : 390 224 € ). Le montant indiqué sous Autres se compose principalement de composantes de rémunération à verser. 1 1. – Provisions Les provisions se composent principalement de la provision pour les rémunérations variables. 1 2. – Capital souscrit Le capital total autorisé de la Banque s’élève à 40 000 000 € au 31 décembre 2020, représenté par 400 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 100 € . 1 3. – Réserve de prime d’émission La réserve de prime d’émission représente la prime d’émission résultant des mises de fonds en nature en rapport avec les fusions transfrontalières. Des liquidités ont par ailleurs été transférées dans la prime d’émission en lien avec des apports en capital effectués par l’Actionnaire. 1 4. – Réserves Sur le résultat de 2012, 14 000 € ont été alloués aux réserves légales. Depuis 2012, la Banque a enregistré des pertes. Aucune attribution supplémentaire n’a par conséquent été faite dans la réserve légale. 1 5. – Variations des capitaux propres Les variations des capitaux propres de la Banque sont résumées ci-dessous : (En euros .) Capital souscrit Prime d’émission Réserves légales Report de résultat Perte de l’exercice Total Bilan au 31 décembre 2019 40 000 000 86 072 360 14 000 -29 431 066 -20 651 720 76 003 574 Répartition du résultat de l’exercice précédent - - - - 20 651 720 20 651 720 - transfert vers le résultat reporté - - - -20 651 720 - -20 651 720 Apport en capital de LO Holding S.A. - 12 000 000 - - - 12 000 000 Perte de l’exercice - - - - -8 478 244 -8 478 244 Bilan au 31 décembre 2020 40 000 000 98 072 360 14 000 -50 082 786 -8 478 244 79 525 330 L’actionnaire LO Holding S.A. a procédé à un apport en septembre 2020 pour un montant de 12 millions d'euros . 1 6. – Positions en monnaie étrangère La Banque compte les positions suivantes en monnaie étrangère au 31 décembre 2020 : Montants libellés dans une monnaie étrangère 2020 (En euros .) Actif Passif CAD 2 493 082 2 473 599 CHF 40 777 496 40 717 445 GBP 196 791 058 200 729 686 JPY 37 118 885 36 650 514 NOK 4 384 483 4 347 417 SEK 762 531 712 576 USD 819 914 729 819 321 265 Autres monnaies 9 640 528 9 386 418 Total 1 111 882 792 1 114 338 920 La Banque compte les positions suivantes en monnaie étrangère au 31 décembre 2019 : Montants libellés dans une monnaie étrangère 2019 (En euros .) Actif Passif CAD 3 338 007 3 291 250 CHF 67 927 206 67 029 842 GBP 168 961 784 168 914 120 JPY 23 497 716 23 438 325 NOK 7 353 063 7 302 232 SEK 4 310 819 4 264 995 USD* 383 283 517 382 913 473 Autres monnaies 8 086 394 7 871 098 Total 666 758 506 665 025 335 * Les chiffres comparatifs sur l’USD ont été ajustés pour garantir la comparabilité avec les chiffres 2020. 1 7. – Passifs éventuels et engagements 17. 1. – Engagements Engagements comptabilisés hors bilan comprenant : Engagements au 31 décembre 2020 < 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 4 054 212 7 800 466 593 968 12 448 646 Engagements correspondant aux paiements du contrat de bail 588 251 782 268 - 1 370 519 Total 4 642 463 8 582 734 593 968 13 819 165 Engagements au 31 décembre 2019 < 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 3 837 207 9 257 752 72 642 13 167 601 Engagements correspondant aux paiements du contrat de bail 599 494 943 072 - 1 542 566 Total 4 436 701 10 200 824 72 642 14 710 167 17. 2. – Services de gestion et de fiducie La Banque a fourni les services de gestion suivants à des tiers au cours de l’année : gestion et conseil en placement ; services d’administration des valeurs mobilières ; opérations fiduciaires. 1 8. – Compte de profits et pertes 18. 1. – Répartition des produits des intérêts et des commissions nets perçus par marché géographique (En euros .) 2020 2019 Luxembourg 13 209 457 10 552 165 Belgique 9 708 534 6 819 589 Pays-Bas -58 -27 751 Espagne 4 830 515 4 361 976 France 11 393 472 10 079 342 Royaume-Uni 12 300 948 10 656 665 Italie 547 784 332 293 Total 51 990 652 42 774 279 18. 2. – Bénéfice net ou perte nette sur les opérations financières Le résultat net sur les opérations financières est lié principalement à l’effet de change des activités de la succursale britannique. 18. 3. – Autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation sont analysés comme suit : (En euros .) 2020 2019 Produits correspondant aux services fournis au Groupe 4 444 177 3 130 542 Total 4 444 177 3 130 542 Les produits correspondent principalement à la refacturation des charges de personnel et des autres coûts associés. 18. 4. – Autres frais administratifs Les autres frais administratifs se composent de la manière suivante : (En euros .) 2020 2019 Immeubles 3 956 534 4 397 332 Frais de bureau 143 662 159 338 Autres charges d’exploitation 8 165 630 9 557 092 Total 12 265 826 14 113 762 Les autres charges d’exploitation se composent principalement des frais d’audit et de conseil d’un montant de 2 934 702 € (2019 : 2 441 370 € ), les coûts de services refacturés par les entités du Groupe Lombard Odier pour un montant de 1 334 687 € (2019 : 1 430 367 € ), les frais liés à la licence bancaire pour 1 126 069 € (2019 : 948 763 € ), dont les contributions au Fonds de garantie des dépôts luxembourgeois pour 133 546 € (2019 : 164 126 € ) et au Fonds de résolution bancaire luxembourgeois pour 581 873 € (2019 : 289 559 € ), les frais d’adhésion, de marketing et de relations publiques pour 537 688 € (2019 : 769 420 € ), les fournitures de bureau et télécommunications pour 481 989 € (2019 : 553 086 € ), les frais de voyage et de représentation pour 435 643 € (2019 : 1 681 131 € ), les assurances pour 420 764 € (2019 : 386 046 € ), les informations financières pour 336 176 € (2019 : 335 777 € ). 18. 5. – Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels sont analysés comme suit : (En euros .) 2020 2019 Autres 283 031 -383 495 Produits relatifs à des erreurs opérationnelles 10 292 13 432 Charges relatives à des erreurs opérationnelles -730 741 -217 121 Total -437 418 -587 184 Les autres produits et charges exceptionnels comprennent principalement les éléments comptabilisés en 2020 liés aux années précédentes. 1 9. – Informations relatives aux employés et à la Direction 19. 1. – Effectifs Le nombre moyen d’employés au cours de l’exercice financier est détaillé ci-dessous : 2020 2019 Haute direction 8 8 Responsables 116 113 Employés 81 78 Total 205 199 Les effectifs s’élèvent à 205 au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 202). 19. 2. – Membres des organes d’administration, de direction et de supervision Les engagements au titre des rémunérations et des pensions versées aux membres du Comité exécutif en fonction durant l’année sont les suivants : rémunération pour un montant de 1 471 772 € (2019 : 1 457 471 € ) et pensions pour un montant de 99 142 € (2019 : 64 167 € ). Aucune créance n’a été consentie aux membres du Conseil d’administration ou du Comité exécutif. Les administrateurs indépendants n’ont perçu aucune rémunération. 2 0. – Honoraires versés au réviseur Le montant total des honoraires accumulés et payés par la Banque au réviseur externe (hors TVA) est présenté ci-dessous : (En euros .) 2020 2019 Audit légal 491 041 602 776 - dont PwC Luxembourg 403 235 492 922 Autres services 65 758 102 931 - dont PwC Luxembourg 3 608 73 221 Total 556 799 705 707 2 1. – Impôt sur les sociétés La Banque est redevable de l’impôt sur les sociétés dans les pays dans lesquels elle exerce ses activités. La Banque doit s’acquitter d’une charge fiscale liée à l’impôt sur la fortune au Luxembourg. En raison des pertes reportées au siège et dans les succursales, la Banque n’a comptabilisé aucune charge au titre de l’impôt sur les sociétés sur les activités ordinaires dans les pays où elle est présente. 2 2. – Autres impôts Les autres impôts comprennent, entre autres, la TVA non remboursable, les taxes professionnelles et l’impôt sur la fortune nette. 2 3. – Rendement des actifs Le rendement des actifs de la Banque pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2020 s’élève à -0,53 % (2019 : - 1,23 %). Le rendement des actifs correspond au résultat net divisé par le total du bilan. 2 4. – Evénements postérieurs à la clôture Il n’y a eu aucun événement postérieur à la clôture pertinent. VII. – Rapport des administrateurs Généralités Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque » ou « LOESA ») a été créée le 25 juin 2012 et appartient au Groupe Lombard Odier (le « Groupe » ou le « Groupe LO »), dont le siège social est basé à Genève, en Suisse. La Banque a obtenu une licence bancaire au Luxembourg de la part du ministère des Finances le 24 septembre 2012. La Banque a démarré ses activités à la suite d’une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A. le 1 er décembre 2012, à l’issue de laquelle les activités de Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A. ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en Belgique. Au 31 décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. aux Pays-Bas. Au 1 er novembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (España) S.A. S.V., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en Espagne. Au 1 er décembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2014, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (France) S.A., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en France. Au 31 décembre 2015, Lombard Odier (Europe) S.A. · Succursale en France a fusionné légalement avec Lombard Odier Gestion (France), en conséquence de quoi cette dernière a cessé d’exister. En 2016, la Banque a ouvert une succursale à Milan, Italie. Le 1 er novembre 2017, la Banque a conclu une convention d’achat avec InsingerGilissen Bankiers N.V. portant sur ses services de banque privée et de gestion de fortune dédiés à sa clientèle privée aux Pays-Bas. La vente de l’entreprise a eu lieu le 1 er juin 2018 et la succursale aux Pays-Bas a été liquidée en avril 2020. Le cœur de métier de la Banque est la prestation de services de gestion privée et de gestion de fortune à des familles fortunées en Europe par le biais du réseau de représentations européennes au Luxembourg, en Belgique, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni. A une échelle limitée, la Banque cible des gérants de fortune agréés européens du Luxembourg et Londres et propose des facilités de crédit adossées aux garanties du portefeuille du client. Informations financières et non financières Les informations financières publiées dans les présents comptes annuels portent sur l’exercice annuel arrêté au 31 décembre 2020 et les activités de la Banque au Luxembourg, ainsi que celles réalisées par le biais des succursales en Belgique, aux Pays-Bas (liquidées en 2020), en Espagne, au Royaume-Uni, en France et en Italie. Les résultats financiers pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2020 se sont soldés par une perte nette de 8 478 244 € (2019 : perte de 20 651 720 €). Le bilan total s’élevait à 1 588 670 557 € au 31 décembre 2020 (2019 : 1 676 131 149 €). Les capitaux propres s’élevaient à 79 525 330 € au 31 décembre 2020 (2019 : 76 003 574 €). Le ratio de solvabilité s’élevait à 20,6 % au 31 décembre 2020 (2019 : 22,7 %), soit un taux dépassant les exigences réglementaires. Effets de la crise du Covid-19 Avec ses succursales en Europe, LOESA a été rapidement exposée à la pandémie de Covid-19 et aux confinements qui ont suivi dans tous les pays. Cela a commencé à la fin du mois de février en Italie, la Banque a activé son plan de continuité des activités avec une équipe de gestion de crise dédiée au Luxembourg et décidé d’instaurer le « télétravail » partiel ou complet, suivant rigoureusement les recommandations locales reçues des gouvernements et autorités de régulation compétents. Comme prévu et dûment testé dans le cadre du plan de continuité des activités de la Banque par le passé, cette infrastructure de crise a fonctionné sans problèmes majeurs. Ces mesures ont été continuellement adaptées aux exigences locales et directives gouvernementales tout au long de l’année 2020 et aucun incident opérationnel majeur lié à cette configuration n’est survenu. Du point de vue de l’activité, l’impact immédiat de la pandémie a été positif pour la Banque. La volatilité des marchés a accru les activités de trading des clients, ce qui a engendré une forte hausse du revenu des commissions et frais de transaction à la fin du premier trimestre 2020. De plus, grâce à sa marque et son positionnement, LOESA est parvenue à attirer de nouveaux clients et générer d’importants flux entrants dans ses différents sites tout au long de l’année, ce qui a aidé la Banque à établir le plus haut niveau d’actifs clients jamais atteint à la fin de l’année 2020, soutenu par une performance de marché 2020 très solide. S’agissant du risque financier, la pandémie de Covid-19 a eu des conséquences limitées compte tenu du modèle d’affaires de la Banque, de ses activités et de son cadre de gestion des risques. Nous n’avons rencontré aucun problème majeur avec notre portefeuille de prêts et aucune perte de crédit ou prorogation n’est survenue durant la crise. La surveillance constante et proactive du portefeuille de crédit a été optimisée à l’aide de tests de résistance supplémentaires sur les garanties, simulant une pression accrue des marchés. En outre, le ratio prêt/valeur de certaines classes d’actifs, secteurs ou titres individuels a été réduit pour refléter les risques de baisse spécifiques potentiels. Gestion des risques La stabilité financière et un profil de risque faible sont des objectifs stratégiques du Groupe Lombard Odier. La Banque suit les mêmes principes en appliquant une déclaration de tolérance au risque prudente, définissant les niveaux de risque que la Banque est prête à accepter pour chaque type de risque auquel elle est exposée dans ses activités quotidiennes. La Banque mène ses activités principalement auprès de clients privés qui détiennent un compte à la Banque et pour lesquels elle propose des services d’investissement ainsi que des facilités de crédit, généralement adossées aux garanties de leur portefeuille. En plus de déposer le surplus de trésorerie auprès des banques centrales ou d’autres entités du Groupe, la Banque a investi dans des obligations de premier ordre, qui ont été recommandés par le département Trésorerie du Groupe et dont la transaction a été approuvée par le Comité de gestion des risques de la Banque. La Banque n’effectue aucun autre négoce pour propre compte. Les risques sont surveillés de près par un système reposant sur trois lignes de défense, le premier niveau étant situé au sein de l’unité opérationnelle elle-même. Une fonction centralisée de gestion des risques ainsi qu’une fonction de compliance assurent une deuxième ligne de défense indépendante. La fonction d’audit interne est chargée de la troisième ligne de défense. Le profil de risque de la Banque est considéré comme faible, avec un cadre de contrôle et de surveillance adéquat. Dans ses processus d’examen internes, la Banque a identifié les principaux risques financiers suivants : Risques de marché Risque de change La Banque opère essentiellement dans les pays de l’Union européenne et en Suisse et utilise l’euro comme monnaie opérationnelle. Le risque de change de la Banque concerne principalement les positions et les transactions en francs suisses, en dollars américains et en livres sterling et, à une échelle limitée, dans d’autres devises qu’elle détient pour le compte des clients. En outre, un nombre limité de transactions ou positions en monnaies étrangères se rapportent aux activités de la Banque, par exemple des factures d’achat dont le montant est libellé dans une monnaie étrangère. Les positions en monnaies étrangères sont surveillées quotidiennement et en principe ramenées à neutres au moyen de transactions avec le Groupe LO. La déclaration de tolérance au risque de la Banque n’autorise qu’un nombre très limité de positions en monnaies étrangères « overnight » dans le bilan de la Banque. Risque de cours La Banque ne détient à ses propres risques qu’un nombre limité d’obligations en vue de satisfaire aux exigences en matière de liquidité et de solvabilité. Les positions sont en principe détenues jusqu’à l’échéance, le risque de cours est compensé par le rendement, le rendement à maturité étant positif. Risque de taux d’intérêt La Banque est peu exposée au risque de taux d’intérêt sur les créances portant intérêts (principalement composés de liquidités et moyens proches des liquidités, de crédits et avances consentis à la clientèle et aux établissements de crédit et du portefeuille d’investissement) et de dettes productives d’intérêts (essentiellement les engagements envers la clientèle et les établissements de crédit). La Banque n’a conclu aucun contrat sur des dérivés pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les actifs/ passifs. Le Forum Assets & Liabilities de la Banque surveille le risque de taux d’intérêt dans le bilan de la Banque sur une base trimestrielle. Son niveau est faible par rapport au capital de la Banque et tout à fait conforme aux exigences réglementaires. Risque de crédit, de contrepartie et de concentration Les clients de la Banque sont soumis à des tests de solvabilité avant qu’un crédit soit accordé. En outre, le principal type de crédit proposé par la Banque est le crédit lombard, garanti par des actifs diversifiés et liquides, en appliquant un ensemble de règles prudent pour les valeurs d’avance défini dans la politique de crédit de la Banque. Les exceptions sont surveillées de près. Les expositions au risque de contrepartie envers des établissements financiers sont gérées par des limites individuelles pour chaque contrepartie, qui font l’objet d’une surveillance constante. La Banque n’a recours qu’à des contreparties qui ont été approuvées par le Groupe. En outre, le risque de contrepartie dans le portefeuille d’investissement est faible car la Banque investit exclusivement dans des Actifs liquides de haute qualité. Les risques de concentration dans le portefeuille de crédit (p. ex. expositions importantes) ainsi que les risques de concentration dans les actifs des clients utilisés comme garantie pour des crédits Lombard sont étroitement surveillés et gérés conformément aux limites réglementaires et internes. Risque de liquidité La Banque cherche à maintenir un bilan solide et liquide sans recourir à des financements externes. La Banque dispose d’un excédent de liquidités structurel dans son bilan, le principal élément de cet excédent étant les dépôts des clients. La Banque dispose d’un excédent de liquidités qu’elle place principalement auprès des banques centrales et des contreparties au sein du Groupe LO. En conséquence, le risque de liquidité de la Banque est limité. Un solide cadre de surveillance est en place aussi bien pour le risque de liquidité à court terme qu’à long terme. Anticipations pour 2021 Parallèlement au renforcement de sa présence européenne par le biais d’une plateforme centralisée au Luxembourg, la Banque a investi massivement dans le recrutement de nouveaux gérants de fortune afin d’atteindre une masse critique ; elle a également mis en place l’assistance correspondante et les fonctions de contrôle pour renforcer la plateforme opérationnelle. Ces investissements ont commencé à porter leurs fruits en 2020, année durant laquelle les flux d’actifs entrants liés aux embauches de banquiers ont augmenté. En particulier, les résultats financiers de l’entité se sont nettement améliorés grâce à une solide augmentation des revenus, aussi bien récurrents (liés à la croissance des actifs) que transactionnels (grâce à la volatilité du marché tout au long de l’année). Comme précisé dans le plan stratégique de la Banque, les investissements dans les forces de vente ont été inférieurs à la moyenne historique et les coûts ont donc été limités. Ces efforts, associés aux conditions particulières dans lesquelles la Banque a opéré pendant une grande partie de l’année 2020, ont permis d’améliorer le levier opérationnel et les résultats financiers. Comme indiqué, les conditions générales dans lesquelles la Banque a opéré en 2020 étaient inhabituelles. Du point de vue sanitaire et organisationnel, la Banque a pu démontrer sa flexibilité en étant capable de fonctionner sans difficultés opérationnelles dans tous les scénarios (confinement, équipes partielles, télétravail...) rencontrés au fil de l’année. Du point de vue financier, bien que les premières réactions du marché en mars 2020 pouvaient faire craindre une année difficile pour les gérants de fortune, les marchés haussiers qui ont suivi ont permis à la Banque de regagner le terrain perdu et de bénéficier de la forte activité de négoce liée aux conditions de volatilité élevée. De manière plus générale, cette situation de pandémie ne change en rien la stratégie du Groupe et de la Banque, qui restent déterminés à remplir leur rôle de gérant de fortune multigénérationnel. L’année 2020 a montré, grâce à nos afflux de capitaux exceptionnels, que c’est durant les périodes de crise que l’histoire , la solidité et l’engagement d’un groupe comme Lombard Odier permettent de se démarquer du reste du secteur. La Banque est parvenue à tirer parti de ses 224 années d’expertise des marchés financiers en temps de crise pour aider les clients et protéger son activité et continuera à le faire en 2021. Pour 2021 en particulier, les investissements dans l’équipe de vente seront à nouveau sélectifs afin de continuer à tirer profit des investissements passés et de convertir ces derniers en nouveaux actifs et revenus clients. Cette orientation est renforcée par l’incertitude durable liée à la pandémie mondiale. Les hypothèses sur lesquelles nous nous appuierons demeurent conservatrices et nous continuerons à nous adapter aux changements de situation. Au moment où nous écrivons ces lignes et après des mois de situation imprévisible, les ratios prudentiels de la Banque sont tous supérieurs aux seuils réglementaires et le portefeuille de crédits est sous contrôle. Par conséquent, il n’existe aucun risque prévisible pour la continuité des opérations à ce stade d’une situation sans précédent : nous continuons à surveiller de près l’évolution et son impact. Recherche et développement La Banque n’effectue aucune activité dans le domaine de la recherche et du développement. Acquisition d’actions propres La Banque n’a acquis aucune de ses actions au cours de la période sous revue. Evénements postérieurs à la clôture Il n’y a eu aucun autre événement postérieur à la clôture pertinent. Image fidèle Les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2020 donnent une image fidèle des transactions et des positions financières. Politique de rémunération Philosophie et principes directeurs Lombard Odier (Europe) S.A. a défini une Politique de rémunération qui décrit les principes et pratiques de rémunération de la Banque qui s’appliquent à tous ses collaborateurs au Luxembourg, ainsi que dans ses succursales et filiales opérationnelles situées en France, Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Italie. Cette Politique de rémunération est conforme aux exigences en matière de politiques et de pratiques de rémunération dans le secteur financier qui ont été définies par les autorités de réglementation européennes et luxembourgeoises, c’est-à-dire principalement : la Directive CRD IV UE 2013/36 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et le contrôle prudentiel des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (26 juin 2013), transposée en droit luxembourgeois par la loi du 23 juillet 2015, modifiant la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier ; les orientations définitives sur les bonnes politiques de rémunération en vertu de l’article 74, paragraphe 3, et de l’article 75, paragraphe 2, de la directive 2013/36/UE et les informations à fournir en vertu de l’article 450 du règlement (UE) n° 575/2013 publiées par l’Autorité bancaire européenne (ABE) le 21 décembre 2015 ; les circulaires CSSF applicables. Les principes de conduite de la Politique de rémunération ont été approuvés par le Conseil d’administration de la Banque et reflètent à la fois la culture et les valeurs du Groupe Lombard Odier, ainsi que le respect du cadre réglementaire, à savoir : Gestion saine et efficace des risques La Politique de rémunération et les pratiques connexes visent à protéger les intérêts des clients, des fournisseurs, des collaborateurs et des parties prenantes de la Banque, ainsi que la viabilité financière de la Banque dans une perspective à long terme. Dans ce contexte, Lombard Odier (Europe) S.A. a établi, mis en œuvre et maintient une Politique de rémunération qui est cohérente et favorise une gestion des risques saine et efficace et qui n’induit pas une prise de risque excessive. De plus, dans la définition de sa Politique de rémunération, la Banque vise à maintenir un juste équilibre entre sa base de coûts fixes et variables afin de maintenir une souplesse maximale en période de tensions potentielles sur le marché. Rémunérations compétitives et attractives Pour que la satisfaction et la protection de ses clients restent au cœur de sa philosophie, Lombard Odier (Europe) S.A. souhaite attirer, retenir et motiver des professionnels hautement qualifiés dans leurs domaines respectifs. Dans cette optique, Lombard Odier (Europe) S.A. propose des rémunérations conformes aux pratiques du marché et compétitives. Rémunération basée sur la performance Les rémunérations variables font partie de la rémunération standard offerte par la Banque. Afin de protéger les intérêts de toutes les parties prenantes, les rémunérations variables sont systématiquement alignées sur les performances collectives et individuelles à court, moyen et long terme. La performance effective est donc soumise à des règles d’évaluation strictes qui visent principalement à prévenir les comportements à risque excessifs. Dans ce contexte, la Banque ne récompense pas l’échec. Chaque année, la Banque procède à une analyse détaillée afin d’identifier les membres de son personnel dont les activités professionnelles ont un impact significatif sur le profil de risque de la Banque (le « Personnel identifié »). Plus précisément, la Banque établit la liste du Personnel identifié sur la base (i) de l’analyse des fonctions et responsabilités de l’emploi telle que prescrite principalement par les lignes directrices de l’ABE sur les politiques et pratiques de rémunération et la loi modifiée du 5 avril 1993, et (ii) des exigences détaillées dans le règlement délégué UE 604/2014 de la Commission concernant l’identification des catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’un établissement. Cette analyse est initiée par le département des Ressources humaines, en étroite collaboration avec les départements Compliance et Gestion des risques. Il est ensuite revu par le Comité de nomination et de rémunération, puis validé par le Conseil d’administration. Egalité des salaires Les principes d’une rémunération équitable sont essentiels pour la Banque. Du point de vue de l’équité des salaires, le Groupe s’engage à remédier aux écarts qui ne peuvent être attribués à des facteurs opérationnels tels que, sans s’y limiter, l’expérience, la fonction, la responsabilité, la performance ou le site. Le département des RH est chargé d’analyser les causes profondes de ces écarts et de les traiter si nécessaire. Des évaluations d’équité des salaires sont effectuées régulièrement pour l’ensemble de notre personnel et les rémunérations sont étroitement surveillées. Principe de proportionnalité Lombard Odier (Europe) S.A. recourt au principe de proportionnalité entre établissements dans la mesure où : Lombard Odier (Europe) S.A. a une taille limitée dans les différents pays où elle opère ; compte tenu de l’approche très prudente du Groupe en matière de risque, l’exposition de la Banque au risque est très limitée ; l’organisation interne n’est pas complexe et toutes les décisions sont prises collectivement ; la nature, la portée et la complexité des activités commerciales sont très limitées, car il s’agit essentiellement d’activités de private banking ; en outre, selon la circulaire CSSF 11/505, LOESA a un total des actifs inférieur à 5 milliards d'euros et un besoin global de fonds propres inférieur à 125 millions d'euros (base 100 %) ou 1 562,5 millions d'euros (base 8 %). Dans ce contexte, Lombard Odier (Europe) S.A. n’applique pas les exigences suivantes concernant la rémunération de son Personnel identifié : obligation de verser une partie de la rémunération variable en instruments et, de facto, les obligations de conservation d’instruments y afférentes ; obligation de verser une partie de la rémunération variable au moyen d’un système de report et, de facto, les obligations d’ajustement ex post des risques (malus) y afférentes. Gouvernance Conseil d’administration Le Conseil d’administration de Lombard Odier (Europe) S.A. est responsable de la conception de la Politique de rémunération, ainsi que de son suivi, de sa maintenance et de sa révision. Le Conseil d’administration s’assure de prendre en compte toutes les données adéquates fournies par toutes les fonctions de contrôle compétentes (c’est-à-dire Gestion des risques, Compliance, Audit interne). Le Conseil d’administration veille à ce que la Politique de rémunération soit révisée au moins une fois par année et est responsable de la mise en œuvre des changements et des adaptations nécessaires qui découlent de cet examen. Ces examens centraux et indépendants évaluent si le système de rémunération (i) fonctionne comme prévu et (ii) est conforme aux exigences réglementaires. Comité exécutif Le Comité exécutif a pour rôle de gérer la mise en œuvre opérationnelle de la Politique de rémunération et de prendre toutes les mesures appropriées pour en assurer la bonne application. Comité de nomination et de rémunération Le Comité de nomination et de rémunération de Lombard Odier (Europe) S.A. est composé de trois administrateurs indépendants et présidé par un Associé-gérant du Groupe Lombard Odier. Le Comité de nomination et de rémunération a les responsabilités suivantes : veiller à ce que la Politique de rémunération soit cohérente et favorise une gestion des risques saine et efficace et qu’elle soit conforme à la stratégie commerciale, aux objectifs, à la culture et aux valeurs de l’entreprise, ainsi qu’aux intérêts à long terme de la Banque ; apporter son soutien et ses conseils au Conseil d’administration sur la conception de la Politique de rémunération ; aider le Conseil d’administration à superviser la politique de rémunération, les pratiques et les processus, à s’assurer que la Politique de rémunération est toujours à jour et, le cas échéant, à soumettre des propositions de modifications ; fournir des recommandations au Conseil d’administration en ce qui concerne la conception et les conditions de rémunération des membres du Comité exécutif, des responsables des fonctions de contrôle (c’est-à-dire Gestion des risques, Compliance et Audit interne) ainsi que de certaines autres personnes prenant des risques importants le cas échéant ; s’assurer de l’adéquation de l’information fournie aux actionnaires sur les politiques et pratiques en matière de rémunération, en particulier sur les ratios supérieurs et exceptionnels appliqués entre rémunération fixe et rémunération variable ; évaluer la réalisation des objectifs de rendement et la nécessité d’un ajustement éventuel ex post en fonction du risque, comme la restitution de bonus ; apporter son soutien et ses conseils au Conseil d’administration en ce qui concerne la nomination, le renouvellement et la révocation des membres de la Direction autorisée, des responsables des fonctions de contrôle et de la Direction exécutive locale (avant notification CSSF). Département Ressources humaines Le département Ressources humaines joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de rémunération, en apportant une contribution essentielle concernant notamment la définition du Personnel identifié, les modèles d’évaluation des performances, le calcul de l’enveloppe globale de rémunération variable et la structure et les modalités de rémunération. De plus, les Ressources humaines s’assurent que la Politique de rémunération est correctement mise en œuvre grâce à une gestion rigoureuse du processus de performance annuel. Fonctions de contrôle Compliance Le département Compliance joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de Rémunération, en s’assurant que toutes les exigences réglementaires sont respectées. Plus précisément, le département Compliance joue également un rôle important dans la définition du Personnel identifié et dans le processus d’évaluation de la performance. Gestion des risques Le département Gestion des risques joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de rémunération, en apportant une contribution essentielle concernant notamment la définition du Personnel identifié, le calcul de l’enveloppe globale de rémunération variable et l’évaluation de la performance. Audit interne Le département Audit interne examine chaque année la Politique de rémunération et son application pratique et soumet ses conclusions et les possibilités d’amélioration au Comité exécutif et au Conseil d’administration pour des mesures supplémentaires. Système de gestion de la performance et lien avec la rémunération Lombard Odier (Europe) S.A. suit la performance de l’ensemble de ses collaborateurs basés au Luxembourg et dans ses succursales et sa filiale à travers un processus d’évaluation annuelle dont les objectifs sont, d’une part, de définir un plan de développement personnel et, d’autre part, de déterminer l’évolution du salaire de base et le montant de la rémunération variable. Les critères de performance sont établis et revus par le département Ressources humaines de Lombard Odier (Europe) S.A. pour s’assurer qu’ils sont spécifiques, mesurables, réalisables, réalistes et assortis de délais (objectifs « SMART »). Les critères de performance sont définis au niveau de la Banque, du département et de l’individu dans une perspective pluriannuelle et ont des pondérations différentes dans chaque catégorie selon la catégorie du collaborateur. Dans le cadre de l’approche de gestion des risques de LOESA, et conformément à notre préoccupation de durabilité, LOESA intègre des critères quantitatifs et qualitatifs, en mettant fortement l’accent sur les critères qualitatifs afin de minimiser les comportements inappropriés ou incompatibles avec les objectifs à long terme de la Banque et la satisfaction des clients. Ces critères non financiers comprennent, entre autres, l’évaluation de l’adhésion des employés aux valeurs et risques de l’entreprise et aux exigences en matière de conformité telles que l’intégrité, la loyauté, la fiabilité, l’esprit d’équipe, les compétences professionnelles clés, la conscience de conformité et l’attention portée aux risques et facteurs de durabilité. Afin d’éviter les conflits d’intérêts, le processus d’évaluation des membres du personnel occupant des fonctions de contrôle se compose uniquement de critères individuels non financiers et ne contient pas de critères liés aux objectifs financiers de la Banque ou de ses succursales. En outre, la rémunération des responsables des fonctions de contrôle est directement supervisée par le Comité de nomination et de rémunération, qui formule des recommandations au Conseil d’administration en ce qui concerne la conception et les conditions de leur rémunération globale. Le montant global de la rémunération variable de Lombard Odier (Europe) S.A. et de ses succursales est déterminé par le Comité exécutif du Groupe (Collège des Associés) et approuvé par le Conseil d’administration de Lombard Odier (Europe) S.A. Les critères utilisés dans la définition de ce montant comprennent un certain nombre d’éléments tels que les conditions de marché, le bénéfice net global du Groupe, les résultats réels de Lombard Odier (Europe) S.A. et le niveau de réalisation des plans d’activités. Structure de rémunération Les rémunérations des collaborateurs de Lombard Odier (Europe) S.A. s’articulent autour des deux piliers suivants : la rémunération fixe, qui comprend le salaire de base annuel et les avantages sociaux qui ne sont pas liés à la performance ; la rémunération variable, qui englobe tous les types de rémunération variable (bonus discrétionnaire basé sur la performance, etc.). En ce qui concerne la rémunération variable, Lombard Odier (Europe) S.A. applique une politique très stricte, telle que définie ci-dessous : en toutes circonstances, l’attribution ou le paiement des éléments variables de la rémunération sera limité ou interdit dans le cas où cette attribution ou ce paiement pourrait avoir un impact négatif sur la solidité des fonds propres de la Banque ; les « parachutes dorés » sont interdits ; en cas d’indemnité de départ, la Banque garantit que les paiements liés à la résiliation anticipée d’un contrat de travail reflètent la performance réelle des collaborateurs concernés et ne récompense pas l’échec ou les mauvais résultats ; la Banque se réserve le droit d’appliquer des clauses de récupération aux composantes de rémunération variable si, par exemple, le collaborateur commet une faute professionnelle ou une erreur grave ; en général et, conformément aux exigences de la Directive CRD IV, la Banque ne verse pas de composante variable dépassant 100 % de la composante fixe à ses collaborateurs. A titre exceptionnel, la Banque peut appliquer un niveau maximum plus élevé pour le ratio entre les composantes fixes et variables qui ne peuvent en aucun cas dépasser 200 % de la composante fixe, conformément aux exigences de la Directive CRD IV. Dans ce cas, une recommandation détaillée expliquant les raisons et décrivant le champ d’application de l’approbation demandée (y compris le nombre de collaborateurs concernés, leurs rôles et l’impact prévu sur les exigences de conserver une solide base de capital) sera évaluée par le Comité de nomination et de rémunération, puis validée par le Conseil d’administration et soumise aux Associés-gérants. Des exemplaires de la recommandation du Conseil d’administration aux Associés-gérants et la décision des Associés-gérants seront fournis aux autorités de réglementation, conformément à la circulaire CSSF 15/622. VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion du Conseil d'administration est disponible à l'adresse de la succursale française : 8, rue Royale – 75008 Paris. Ce rapport est publié en français et en anglais. Information importante Ce rapport concerne toutes les entités de Lombard Odier (Europe) S.A. (« Lombard Odier »). Le présent rapport ne peut être reproduit (en totalité ou en partie), transmis, modifié ou utilisé à des fins publiques ou commerciales sans l’autorisation écrite et préalable de Lombard Odier. Protection des données : Pour de plus amples informations sur la politique de protection des données de Lombard Odier, veuillez consulter le site www.lombardodier.com/ privacy-policy. Publication juin 2021. © 2021 Lombard Odier (Europe) S.A. – tous droits réservés. Réf . LOESA-FI-fr-032019.