COMPAGNIE G É N É RALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 35 6 680 172 € Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ AVIS DE R É UNION D'UNE ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DES ACTIONNAIRES ____________ AVERTISSEMENT - Situation sanitaire Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement des personnes prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire actuel, les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à huis clos et sans la présence physique des actionnaires le Vendredi 21 mai 2021 à 9 heures au siège social de la Société : 23, Place des Carmes-Déchaux - Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). Ils pourront toutefois suivre le déroulé de l'Assemblée générale qui sera diffusée en direct s ur www.michelin.com Bien que tenue à huis clos, les actionnaires sont invités à participer activement à cette Assemblée générale en posant leurs questions en amont et/ou au cours de cette Assemblée dans les conditions définies ci-dessous au point 3 du chapitre A-PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE. * * * Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance ; Rapport du Conseil de S urveillance . De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport du Président du Conseil de S urveillance visé par les articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce ; Rapports des Commissaires aux C omptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 20 20 , rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; Approbation des comptes annuels de l’exercice 20 20 ; Affectation du résultat de l’exercice 20 20 et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 20 ; Conventions réglementées ; Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Modifications des statuts relatives aux droits financiers des associés commandités ; Modifications des statuts relatives aux modalités de rémunération des Gérants ; Pouvoirs pour formalités . PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 20 20 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’où il résulte un bénéfice de 1 010 644 309,28 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 20 20 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à………………………………….. La part statutaire des Associés commandités de …………………………………… Le solde, de ……………………………………………………………………………... Qui majoré du report à nouveau, de …………………………….............................. Représente une somme distribuable de …………………………………………….. 1 010 644 309,28 € 3 752 651,21 € 1 006 891 658,07 € 1 862 506 112,41 € 2 869 397 770,48 € Décide : De mettre en distribution un montant global de………………………………… qui permettra le paiement d ’un dividende de 2, 3 0 € par action 410 182 197,80 € D'affecter le solde de ……………………………………………………………… au poste "Report à nouveau" 2 459 215 572 , 68 € La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 27 mai 202 1 . La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ; le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action * (en €) 2017 637 299 503,85 3 , 55 2018 665 436 238,40 3,70 2019 357 255 110,00 2,00 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 20 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’où il résulte un résultat net de 625 442 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution ( Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action ) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2020, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3 210 121 440 € (trois milliards deux-cent-dix millions cent-vingt-et-un-mille-quatre-cent-quarante euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 834 008 (dix-sept millions huit-cent-trente-quatre-mille-huit) actions au prix maximal d’achat de 180 € (cent-quatre-vingt s euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. Huitième résolution ( Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.5. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.3. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.1. Douzième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ratifie la nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 12 novembre 2020, en remplacement de Monsieur Cyrille Poughon, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution ( Nomination de Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décem bre 202 4 . Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution ( Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Modifications des statuts relatives aux droits financiers des associés commandités ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution : de modifier les caractéristiques de la rémunération prélevée sur les bénéfices à laquelle ont droit les associés commandités de sorte à ce que la quote-part des bénéfices nets de l’exercice ne puisse pas excéder un plafond de 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice, étant précisé que la part revenant au(x) gérant(s) commandité(s), sera déterminée conformément aux statuts modifiés selon les termes prévus par la seizième résolution et que la part revenant au commandité non gérant sera d’un montant égal à celui revenant au(x) commandité(s) gérant(s) ; en conséquence, de remplacer les alinéas 3, 4 et 5 de l’article 30 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Ce prélèvement effectué, il est attribué aux associés commandités gérants et non gérants une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l'exercice, tels que définis à l'alinéa 1 ci-dessus, desquels on aura déduit toute somme y incluse provenant de distributions de bénéfices annuels ou de réserves effectuées au profit de leurs actionnaires par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et la Compagnie Financière Michelin. Cependant, cette somme ne pourra excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice, la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter. La somme ainsi attribuée sera répartie entre les associés commandités, gérants et non gérants, dans telles proportions que le ou les associés commandités aviseront. Nouvelle rédaction Ce prélèvement effectué, une quote-part des bénéfices nets de l’exercice est attribuée aux associés commandités gérant ( s ) et non gérant ( s ) , étant précisé : (i) que la part des bénéfices nets revenant au(x) gérant(s) commandité(s) sera déterminée conformément à l’article 12 ci-avant ; et (ii) que la part des bénéfices nets revenant au commandité non gérant sera d’un montant égal à celui revenant au(x) commandité(s) gérant(s) sous quelque forme que ce soit (y compris le montant correspondant à la valeur comptable des options exerçables ou des actions acquises dans le cadre de l’article 12 alinéa 3 ci-avant ) au cours du même exercice ; (iii) que cette quote-part des bénéfices nets de l’exercice ne peut cependant excéder un plafond de 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice. Si la quote-part des bénéfices nets de l’exercice revenant ainsi aux associés commandités, gérants ou non, était inférieure au plafond précité, le solde éventuel serait rapporté au bénéfice à affecter ; en revanche, si la quote-part des bénéfices nets de l’exercice ainsi calculée excédait le plafond précité, la part revenant au commandité non gérant serait réduite en conséquence par priorité, puis, si nécessaire, la part revenant au(x) gérant(s) commandité(s) serait réduite au prorata de leurs rémunérations théoriques respectives. En cas de décès ou d’empêchement d’un gérant commandité au cours d’un exercice, la part des bénéfices nets de cet exercice revenant au gérant commandité concerné et au commandité non gérant sera déterminée d’un commun accord entre le(s) commandité(s) gérant(s) en fonction, le cas échéant, le commandité non gérant et le Conseil de surveillance conformément aux principes et dans la limite du plafond ci-dessus. En l’absence de gérant commandité, au cours d’un entier exercice, la part des bénéfices nets de cet exercice revenant au seul commandité non gérant sera d’un montant égal à celui perçu l’année précédente par l’associé commandité non gérant et ne pourra excéder 0,3 % du résultat net consolidé de l’exercice. Seizième résolution ( Modifications des statuts relatives aux modalités de rémunération des Gérants ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution : de préciser le rôle du Conseil de surveillance dans le processus relatif à la détermination de la rémunération des gérants ; de préciser que le ou les gérants, commandités ou non, peuvent se voir attribuer des actions gratuites dans le cadre des plans prévus par la Compagnie ; en conséquence, de modifier les alinéas 1, 2 et 3 de l’article 12 des statuts comme suit : Ancienne rédaction En raison de leurs fonctions, le ou les gérants commandités auront droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée globalement aux associés commandités, gérants et non gérants, par les articles 30 et 35 ci-après, et ce à concurrence du pourcentage qui sera fixé d'un commun accord entre les seuls associés commandités, qu'ils soient gérants ou non gérants, après consultation du Conseil de surveillance. Par ailleurs, le ou les gérants non commandités se verront attribuer par la Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les associés commandités, gérants ou non gérants, statuant à l'unanimité, après consultation du Conseil de surveillance. En outre, le ou les gérants commandités et non commandités auront droit, sur proposition des associés commandités statuant à l'unanimité, à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie, dans le cadre de plans d'options prévus par la Société et ce, après consultation par le ou les associés commandités du Conseil de surveillance. Nouvelle rédaction En raison de leurs fonctions et responsabilités, le ou les gérants commandités auront droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée globalement aux associés commandités, gérants et non gérants, par l’article 30 ci-après, et ce à concurrence du pourcentage qui sera fixé d'un commun accord entre les seuls associés commandités, qu'ils soient gérants ou non gérants, après consultation du Conseil de surveillance et par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de surveillance sur proposition du(des) gérant(s) commandité(s). Par ailleurs, le ou les gérants non commandités se verront attribuer par la Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les associés commandités, gérants ou non gérants, statuant à l'unanimité, après délibération du Conseil de surveillance. En outre, le ou les gérants commandités et non commandités auront droit, sur proposition des associés commandités statuant à l'unanimité, à l'attribution d’actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie, dans le cadre de plans d’attribution ou d'options prévus par la Société et ce, après consultation par le ou les associés commandités du Conseil de surveillance. Dix- septième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * L’Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A - PARTICIPATION à l’AssemblÉe Les actionnaires souhaitant voter à distance à cette Assemblée devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (« record date ») précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 19 mai 2021, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Les actions de la Société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 19 mai 2021, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée dans les conditions ci-après. Les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à cette Assemblée ni demander de carte d'admission celle-ci se tenant à huis clos . Ils sont vivement encouragés à voter à distance en amont de l'Assemblée générale. 1. Les actionnaires souhaitant voter à distance , pourront le faire : par voie électronique (jusqu’au 20 mai 2021, 15h00) : pour les actionnaires au nominatif pur (ayant leurs actions chez Société Générale) : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe habituels pour voter sur www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif administré (ayant leurs actions dans une autre banque que Société Générale) : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe reçus par e-mail avec la brochure de convocation, pour voter sur https://michelin.voteassemblee.com Tout actionnaire qui n’aurait pas demandé à être e-convoqué et qui souhaiterait donner ses instructions par voie électronique, pourra adresser une demande à generalmeeting.michelin@sgss.socgen.com en précisant ses nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée générale. Le site Internet de vote sera ouvert du 16 avril 2021, 9h30 au 20 mai 2021, 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. La Société informe ses actionnaires que le vote électronique à distance étant possible jusqu’à la veille de l’évènement (15h00), elle ne proposera pas de vote à distance le jour de l’Assemblée. par voie postale ( l e formulaire de vote devra être parvenu au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 18 mai 2021 ) dans l’enveloppe réponse jointe au formulaire . 2. Les actionnaires souhaitant donner mandat : conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant donner mandat à une personne ou au Président de l’Assemblée pourra le faire : par voie électronique , soit via le site de vote sécurisé : https://michelin.voteassemblee.com ( en choisissant l’option « je n’assisterai pas à l’Assemblée générale et souhaite donner pouvoir à une personne dénommée », soit par e-mail à l’adresse suivante : mandatAG@michelin.com en préc isant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. par voie postale , en complétant et en renvoyant à l’aide de l’enveloppe réponse jointe le formulaire de vote en ayant coché la case « je donne pouvoir à », et en indiquant de la manière la plus lisible possible les nom – prénom - adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 18 mai 2021 pourront être prises en compte à cette adresse, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Enfin, la personne ayant reçu mandat , adresse à Société Générale son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, par e-mail à l’adresse suivante : generalmeeting.michelin@sgss.socgen.com Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, l’e-mail doit parvenir à Société Générale au plus tard le 18 mai 2021. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. 3. Les actionnaires souhaitant poser leurs questions au Président de l’Assemblée, ont plusieurs possibilités : Questions écrites : préalablement à l’Assemblée, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit adresser ses questions au Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant ses nom, prénom et identifiant nominatif Michelin. Par dérogation au premier alinéa de l’article R.225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Les réponses aux questions écrites seront disponibles sur le site Internet de la Société dès le 21 mai 2021. Questions le jour de l’Assemblée : e n direct le jour de l’évènement , par voie électronique, via l’adresse e-mail dédiée à cette occasion : questionAG@michelin.com , en indiquant ses nom, prénom et identifiant au nominatif Michelin. Cette adresse sera disponible dès le 21 mai 2021, à partir de 9h00 et jusqu’au début de la séance d’échanges. Les questions posées le jour de l’évènement seront traitées et regroupées par une cellule de modération. A l’instar du déroulement des Assemblées générales tenues en présentiel, la Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions, par ordre d’arrivée, dans le temps alloué. À l’inverse des réponses aux questions écrites entrant dans le cadre de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les réponses aux questions posées en séance, à distance, ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société. B - Demande d’inscription de projets de rÉsolution ou de points, et consultation des documents mis À la disposition des actionnaires Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71, R. 225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, au Président de la Gérance, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23 place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand , par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 8 avril 2021. Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 19 mai 2021, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société : HYPERLINK " https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale " https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale C - DOCUMENTS MIS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale dès le 16 avril 2021, soit bien avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. D - CONFIRMATION DE PRISE EN COMPTE DU VOTE Les actionnaires pourront s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de leur vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des nom, prénom, identifiant nominatif Michelin). La Société y répondra dans les 15 jours suivant, au plus tard, la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. Le Président de la Gérance