ACTIA Group SA au Capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les Actionnaire s de la Société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Ordinaire le jeudi 20 mai 2021 à 17h00 au Siège Social . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque Actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Les Actionnaire s peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 (dans la rubrique Investisseurs – Informations permanentes) sur le site internet de la Société : www.actia.com . Pour les Actionnaire s qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les Actionnaire s sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaire s pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaire s en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait alors l’objet d’une retransmission e n direct et en différé. Les Actionnaire s sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales (dans la rubrique Investisseurs – Informations permanentes) sur le site de la Société www.actia.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’ A ssemblée G énérale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’ A dministration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration, Approbation des rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président du Directoire jusqu’au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur l’exercice Social clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 1 639 673,04 euros. L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 2 658 euros pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant une perte (part du G roupe ) de 19 441 471 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante : Origine Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2020 11 075 425,23 € Résultat de l’exercice : 1 639 673,04 € Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 12 715 098,27 € TOTAUX 12 715 098,27€ 12 715 098,27 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 2017 2 411 992,92 €* Soit 0,12 € par action - - 2018 2 009 994,10 €* Soit 0,10 € par action - - 2019 3 014 991,15 €* Soit 0,15 € par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce , en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - S omme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de 16 000 euros à 20 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce , approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée dans le R apport sur le G ouvernement d’ E ntreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 au paragraphe 8 . 3 . 1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ( say on pay ex ante) ». Septième résolution – Approbation des rémunérations, avantages des mandataires sociaux et autres informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 I du Code de Commerce , approuve les informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le R apport sur le G ouvernement d’ E ntreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 au paragraphe 8.3.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux – Informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce ( say on pay ex post global) ». Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président du Directoire jusqu’au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de Commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis Pech, Président du Directoire jusqu’au 30 octobre 2020 et Président Directeur Général depuis cette date , présentés dans le R apport sur le G ouvernement d’ E ntreprise figurant dans le D ocument d’ E nregistrement U niversel 2020 au paragraphe 8.3. 3 « Eléments de rémunération soumis au vote ( say on pay ex post individuel ) ». Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-10-62 et suivants et L225-210 et suivants du Code de Commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 %, du nombre d’actions composant le capital Social , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 dans sa 12 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTIA Group par l’intermédiaire d’un P restataire de S ervice d’ I nvestissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un P lan d’ E pargne d’ E ntreprise ou de G roupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée G énérale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la S ociété et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La S ociété n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 8 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’ A ttribution G ratuite d’ A ctions aux Actionnaire s, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 3 215 984 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Dixième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement , la Société recommande à chaque Actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaire s pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par la règlementation seraient remplies, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaire s en seraient alors informés par voie de communiqué. Les Actionnaire s sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales (dans la rubrique Investisseurs – Informations perma nentes) sur le site de la Société www.actia.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires . Modalités de participation et de vote L'A ssemblée se compose de tous les Actionnaire s quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les Actionnaire s justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée , soit le 18 mai 2021 zéro heure à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les Actionnaire s au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les Actionnaire s au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de la Société à l’adresse électronique à contact.investisseurs@actia.fr en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée . Toutefois, dans l’hypothèse où l’ Actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée , les Actionnaire s peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L225- 106 et L22 - 1 0-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues s er ont alors révoquées . L’ Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, a u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société : www.actia.com A compter de la convocation, l es Actionnaire s pourront , demander par écrit au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique contact.investisseurs@actia.fr de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaire s au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire devra être adressé aux services de la Société au Siège Social ou à l’adresse électronique contact.investisseurs@actia.fr . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 16 mai 2021. Lorsque l’ Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr. Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de de la Société ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaire s doivent être envoyées au Siège Social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au C onseil d'A dministratio n . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaire s et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( www.actia .com ) . Information des Actionnaire s Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22 -10-23 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société : www.actia.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l'A ssemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au Siège Social . A compter de la convocation et j usqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion , tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce de préférence par mail à l’adresse suivante : contact.investisseurs@actia.fr. L’ Actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces do cuments pourront vous être adressés afin que la Société puiss e valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les Actionnaire s au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaire s et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée G énérale, soit le 14 mai 2021, tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact.investisseurs@actia.fr ( ou par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au Siège Social ) . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. PRIVATE Le C onseil d'A dministration