KKO INTERNATIONAL Société Anonyme au capital de 12.791.650 euros Siège social : 9 avenue Bugeaud, 75116 Paris 841 862 287 RCS Paris (la « Société ») AVIS DE REUNION Mmes et MM les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 10 septembre 2019 à 11 h eures , au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus à donner au Président et aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat ; Approbation et ratification des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce ; Fixation des jetons de présence alloués aux administrateurs ; Poursuite de l’activité ; A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions, durée de l’autorisation, modalités, plafond ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de société liées ; Limitation globale des autorisations ; Délégation de compétence pour procéder dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires selon le cas ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ****************** A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus à donner au Président et aux Administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, que les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit Code, sont nulles, En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Président et aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — Sur la proposition qui lui est faite, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à une perte de (-) 11.263.940 euros en totalité au compte de « Report à Nouveau », le diminuant ainsi de zéro (0) euro à (-) 11.263.940 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèveront à (-) 11.263.940 euros. L’Assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sociaux clos par la Société et le montant des dividendes éligibles à l’abattement prévu au 2° du 3 ° de l’article 158 du Code général des impôts correspondant, ont été les suivants : Exercice/Date de distribution Dividende Net Montant des dividendes éligibles à l’abattement Montant des dividendes distribués non éligibles à l’abattement Exercice clos le 31 décembre 2017 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 décembre 2016 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 décembre 2015 Néant Néant Néant Quatrième résolution (Approbation et ratification des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve et ratifie, en tant que de besoin, les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture. (Fixation des jetons de présence alloués aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, ne prévoit pas dans l’immédiat le montant global des jetons de présence alloués au administrateurs pour l’exercice 2019. Sixième résolution (Poursuite de l’activité) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et examiné les comptes de l'exercice, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social, conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce. Il est rappelé que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard le 31 décembre 2021, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A TITRE EXTRAORDINAIRE Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société selon les modalités suivantes : les rachats seront effectués dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital et que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation; le prix maximum d’achat ne pourra excéder 1.60 euros ( un euro et soixante cents ), hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce pr ix serait ajusté en conséquence ; le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.022.664 euros. La présente autorisation est consentie en vue : d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ; de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ; d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; - de réduire le capital de la Société en application de la Huitième Résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; - de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ; - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de Commerce, le Conseil d’administration, peut déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huit ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions, durée de l’autorisation, modalités, plafond ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la Résolution précédente ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ; constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Neuv ième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 du Code de commerce, aux articles L. 225-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ; décide, qu'en application de l’article L. 225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à vingt (20) % du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la REF _Ref449003844 \r \h \* MERGEFORMAT Erreur ! Source du renvoi introuvable. Résolution de la présente Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la Onzième Résolution. décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7.000.000 euros ( sept millions d’euros ) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la REF _Ref449003844 \r \h \* MERGEFORMAT Erreur ! Source du renvoi introuvable. Résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la conditions que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration , disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix ième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et aux articles L. 225-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation de compétence au profit des catégories de personnes suivantes : toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit français ou de droit étranger, investissant dans le secteur du cacao ; toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du secteur du cacao et/ou du secteur agricole. - décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 35.000.000 euros ( trente-cinq millions euros ), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - décide que le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; - décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la Onzième Résolution ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35.000.000 euros ( trente-cinq millions euros ) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que le Conseil d'administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de : décider l’augmentation de capital, arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant, déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations ou requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Onz ième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment l’article L. 225-129-2 et aux articles L. 225-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7.000.000 euros ( sept millions euros ), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7.000.000 euros ( sept millions euros ) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ci-après décrites ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Douz ième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 225-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7.000.000 euros ( sept millions euros ), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la Quatorzième Résolution de l’Assemblée Générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la Onzième Résolution ; décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7.000.000 euros (sept millions euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la conditions que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, et pourra décider, le cas échéant, lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’augmentation de capital, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » étant précisé que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration , disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Treiz ième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce et aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui seraient liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et dans la limite des textes en vigueur : des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou, des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales, décide que les options consenties en vertu de la présente délégation de compétence pourront donner lieu à une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite d’un montant nominal maximum représentant 5% du capital de la Société au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la Quatorzième Résolution de l’Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que chaque option donne droit à la souscription d’une seule action ; décide que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, étant précisé qu’il sera au moins égal à la moyenne des derniers cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options, sans pouvoir être inférieur, s’agissant des options d’achat, à 80% du cours moyen d’achat par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées. Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Conseil d’administration devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L 228-99 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat), fixer les dates auxquelles seront consenties des options, déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir, fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires, décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi, déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira chaque année, un rapport spécial à l’Assemblée générale ordinaire afin de rendre compte des opérations réalisées dans le cadre de cette délégation. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorz ième résolution (Limitation globale des autorisations) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent : décide de fixer à 35.000.000 euros ( trente-cinq millions euros ) , le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les Neuvième à Douzième Résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide également de fixer à 35.000.000 euros (trente-cinq millions euros ) , le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les Neuvième à Douzième Résolutions qui précèdent. Quinz ième résolution (Délégation de compétence pour procéder dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L. 225-102 et L. 225-135 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de décider une augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires nouvelles, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du Code du commerce et des articles 3344-1 et suivants du Code du travail adhérents d’un plan d’épargne entreprise, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation de créances. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, l’assemblée générale : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui seraient liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation étant précisé (i) que ce montant est autonome et distinct du plafond global d’augmentations de capital prévu tel que visé à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que s’ajoutera à ce montant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, et notamment arrêter les caractéristiques, montant et modalités de ladite augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les résolutions qui précèdent. Seiz ième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes) . — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7 .000.000 euros ( sept millions euros ) , étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées pa r les Neuvième à Douzième Résolutions qui précèdent ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; - confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment à l'effet : d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet, de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l'augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée, de constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. La présente délégation prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Dix-sept ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires selon le cas) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des Neuvième, Onzième et Douzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; autorise , pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour l’émission décidée en application de la Dixième Résolution, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . La présente délégation prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. D ix-huit ième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** *************** L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, 14, rue Rouget de Lisle à Issy-les-Moulineaux (92130), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier , teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou toute personne de son choix ; adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur intermédiaire financier de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par email à sf@kkointernational.com ou par lettre à l’attention de KKO INTERNATIONAL – 9 avenue Bugeaud – 75116 PARIS ou à CACEIS : 14, rue Rouget de Lisle à Issy-les-Moulineaux (92130) au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier . Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale, le texte intégral des projets de résolutions présentées, le cas échéant, par les actionnaires, avec leur exposé des motifs, et le texte intégral des documents prévus par la loi, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale. Les actionnaires peuvent, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale, adresser au siège de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par email à sf@kkointernational.com , et dans les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce, une demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention de capital minimum requis visé à l’article R 225-71 du Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions, déposés par les actionnaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’assemblée générale, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par email à sf@kkointernational.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte et a ucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin , sauf en ce qui concerne les actionnaires belges qui pourront participer par visioconférence à l’ancienne adresse du siège social belge de la société à savoir : 363, avenue Louise, 1050 Bruxelles (Belgique) . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, dans les délais légaux, et, pour les documents visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.kko-international.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée. Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.