SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES S ociété Anonyme au capital de 2. 102 .1 84 Euros Siège social : 1 Espace Lucien Barrière , 06414 Cannes Cedex 695 720 284 RCS Cannes Siret n° 695 720 284 00014 Code NAF 9200Z Avis de réunion valant avis de convocation L es actionnaires de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale le mardi 24 mars 2020 à 11 heures à l’Hôtel Majestic – 10 la Croisette – 06400 CANNES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. a) Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la marche de la société, et présentation par le Conseil des comptes de l’exercice 201 8 /201 9 , b) Lecture et approbation du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission , c) Approbation des compte s et quitus aux administrateurs , 2. Affectation des résultats de l’exercice 20 18 /201 9 , 3. Lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de c ommerce, 4. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d’administration et à Monsieur Alain Fabre en sa qualité de Directeur général , 5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d’administration et à Monsieur Alain Fabre en sa qualité de Directeur général, au titre de l’exercice 2019 , en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, R enouvellement du mandat d’administrateurs, Allocation de jetons de présence pour l’exercice 201 9 /20 20 , Questions diverses . Projet de texte des résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2019 et quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 18.348 euros. En conséquence, l’Assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 octobre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les explications fournies verbalement, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2019, tels qu’ils sont présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 octobre 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 14.055.010,99 euros de la manière suivante : Règlement d’un dividende de 42 euros par action soit la somme de 7.357.644,00 euros dont 3 . 296 . 790 euros éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2 du Code général des impôts et 4 . 060 . 854 euros non éligibles à ce même abattement. La différence, soit 6.697.366,99 euros , sera affectée au compte « R eport à nouveau » qui s’élèvera à 71.173.574,53 euros . Bénéfice de l’exercice 14.055.010,99 euros Report à nouveau 64.476.207,54 euros Montant distribuable 78.531.218,53 euros Distribution de dividendes 7.357.644,00 euros Report à nouveau après affectation 71.173.574,53 euros Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 15 mai 2020. L’Assemblée générale donne acte qu’au cours des trois derniers exercices, les dividendes ci-après ont été distribués : 2015-2016 : aucun dividende n’a été distribué, 2016-2017 : aucun dividende n’a été distribué, 2017-2018 : un dividende d’un montant total de 10.510.920 euros a été distribué, représentant un dividende de 60 euros par action. Sur la distribution de dividendes de 10.510.920 euros, 4 . 709 . 700 euros étaient éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2 du Code général des impôts et 5 . 801 . 220 euros n’étaient pas éligibles à ce même abattement. Q uatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le rapport et prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. C inquième résolution (A pprobation du renouvellement de la convention règlementée sur la prestation de services avec G roupe L ucien B arrière SAS ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services avec Groupe Lucien Barrière SAS . S ixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention règlementée sur le contrat de licence de marque avec Groupe Lucien Barrière SAS ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention sur la licence de marque avec Groupe Lucien Barrière SAS . S eptième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales. H uitième résolution (Approbation du renouvellement du contrat de consultant de Cassiopée) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention sur le contrat de consultant de la s ociété C assiopée . N euvième résolution (Approbation de la convention entre la Société et SIEHM sur le local anciennement exploité par les Marches) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention sur la sous location entre la S ociété et la Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel du Majestic du local exploité antérieurement par la société « L es Marches » . D ixième résolution (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE à la Société d’Exploitation de l’ H ôtel des Neiges) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d’Exploitation de l’Hôtel des Neiges. O nzième résolution (Approbation de l’autorisation d’acquisition de titres de SIEHM) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’autorisation de l’acquisition de titres de la Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel Majestic. D ouzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration. T reizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général. Q uatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne , Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne , Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce. Q uinzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce. S eizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique Desseigne en qualité de membre du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Desseigne pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024/2025. D ix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Rodriguez en qualité de membre du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Rodriguez pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024/2025. D ix-huitième résolution (renouvellement du mandat de la société Qatari Diar Real- Estate Investment Co en qualité de membre du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Qatari Diar Real- Estate Investment Co pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’Assemblée g énérale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024/2025. D ix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société Casinvest S.A.R.L. en qualité de membre du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Casinvest S.A.R.L. pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’Assemblée g énérale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024/2025. V ingtième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Christine Deloy en qualité de membre du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de M adame Christine Deloy pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024/2025. V ingt-et-unième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Laure Le Chanoine du Manoir de Juaye en qualité de membre du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Laure Le Chanoine du Manoir de Juaye pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024/2025. V ingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Béatrice Gagnaire en qualité de membre du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de M adame Béatrice Gagnaire pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024/2025. V ingt-troisième résolution (Allocation de jetons de présence pour l’exercice 2019-2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une a ssemblée générale ordinaire, approuve la proposition d’allouer au Conseil d’administration pour l’exercice 2019/2020 un montant de jetons de présence de 23.000 euros qui sera réparti par le C onseil d’administration entre ses membres. V ingt-quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente A ssemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit (i) d’assister à l'Assemblée générale, (ii) de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix conformément aux articles L.225-106 à L.225-106-3 du Code de commerce muni d'un pouvoir régulier ou (iii) d’y voter à distance. Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée générale Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris : Pour les titulaires d’actions nominatives, directement dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les titulaires d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (i) en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour son compte. Tout actionnaire peut demander par écrit à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , de lui envoyer un formulaire de vote à distance ou de procuration six jours au moins avant la date de l'Assemblée générale . Les votes à distance seront pris en compte dès lors qu’ils seront parvenus, dûment remplis à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale. Exercice du droit de poser des questions écrites et de demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Tout actionnaire peut adresser ses questions écrites au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cann e s@cannesbarriere.com , au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Les questions devront être accompagnées d’une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée générale . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site de la Société https:// www.groupesfcmc.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée générale à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. L e C onseil d 'a dministration