SYNERGIE Société Européenne au capital de 121.810.000 € Siège social : 11, avenue du Colonel Bonnet – 75016 PARIS 329 925 010 RCS PARIS A vis de réunion à l’ Assemblée Générale Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 14 Juin 2018 à 10 heures 30 à l’Hôtel d’Evreux, 19 Place Vendôme 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable au Président Directeur Général — Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués — Approbation des montants résultant de la mise en œuvre des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable à Monsieur Daniel Augereau en qualité de Président Directeur Général — Approbation des montants résultant de la mise en œuvre des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable à Monsieur Yvon Drouet en qualité de Directeur Général Délégué — Approbation des montants résultant de la mise en œuvre des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable à Madame Sophie Sanchez en qualité de Directrice Générale Déléguée — Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce — Fixation du montant des jetons de présence au Conseil d’Administration — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto-détenues — Évolution du mode de fonctionnement par l’adoption de la forme de Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance — Modification corrélative des statuts de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Nomination de Monsieur Julien Vaney en qualité de membre du Conseil de Surveillance — Nomination de Madame Nadine Granson en qualité de membre du Conseil de Surveillance — Nomination de Madame Christine Fornaroli en qualité de membre du Conseil de Surveillance — Nomination de SYNERGIE INVESTMENT représentée par Monsieur Christoph Lanz en qualité de membre du Conseil de Surveillance — Nomination de Monsieur Quentin Vercauteren Drubbel en qualité de membre du Conseil de Surveillance — Fixation du montant des jetons de présence au Conseil de Surveillance — Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable au Président du Directoire — Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable aux autres Membres du Directoire — Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable aux Membres du Conseil de Surveillance — Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions — Pouvoirs pour les formalités Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto-détenues Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de 71.362.354 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exe rcice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net consolidé de 81.511.406 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de procéder à l’affectation de résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 71.362.354 €, comme suit : Résultat de l’exercice 71.362.354,13 € Report à nouveau antérieur 131.627.669,49 € Résultat disponible 202.990.023,62 € Bénéfice distribuable 202.990.023,62 € Réserve pour actions propres 169.622,71 € Dividendes 19.489.600,00 € Report à nouveau 183.330.800,91 € Il sera distribué pour chacune des 24 362 000 actions composant le capital social un dividende de 0,80 €. Ce dividende sera mis en paiement le 22 juin 2018. Les actions propres qui seront détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende ne donnent pas droit au paiement de celui-ci. Les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ». Il est rappelé que : — depuis le 1 er janvier 2018 la fiscalité des revenus mobiliers et en particulier des dividendes est soumise au choix de chaque actionnaire en fonction de la situation personnelle (choix formalisé dans sa déclaration de revenus) : – soit au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) correspondant à un taux d’imposition forfaitaire de 12,8% auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, situation dans laquelle les dividendes sont imposés sans prise en compte de l’abattement de 40% ; – soit à l’impôt sur le revenu au barème progressif, situation dans laquelle les dividendes sont soumis à l’impôt en fonction du barème mais sur une base réduite de l’abattement de 40% avec, le cas échéant, le prélèvement obliga toire non libératoire de 12,8% . — les dividendes et distributions assimilées continuent toutefois de donner lieu lors de leur versement aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% ainsi qu’à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) dont le taux est aligné sur celui du PFU à 12,8 % (au lieu de 21 % précédemment pour les dividendes). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à certains montants - fixés à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 € (contribuables soumis à imposition commune) pour le PFNL sur les dividendes - conservent la possibilité de demander à être dispensés de PFNL. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à : Exercice Dividende global Montant du dividende unitaire 2 014 9.744.800 € 0,40 € 2 015 14.617.200 € 0,60 € 2 016 14.617.200 € 0,60 € Quatrième résolution (Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable au Président Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables en raison de son mandat au Président Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le rapport annuel 2017. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables en raison de leur mandat de Directeurs Généraux Délégués, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le rapport annuel 2017. Sixième résolution (Approbation des montants résultant de la mise en œuvre des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable à Monsieur Daniel Augereau en qualité de Président Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 II du Code de Commerce, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Monsieur Daniel Augereau en raison de son mandat de Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des montants résultant de la mise en œuvre des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable à Monsieur Yvon Drouet en qualité de Directeur Général Délégué) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 II du Code de Commerce, prend acte des avantages de toute nature versés dus ou attribués à Monsieur Yvon Drouet en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des montants résultant de la mise en œuvre des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable à Madame Sophie Sanchez en qualité de Directrice Générale Déléguée) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce, prend acte des avantages de toute nature versés dus ou attribués à Madame Sophie Sanchez en raison de son mandat de Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, telles qu'elles sont mentionnées dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. Dixième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence au Conseil d’Administration) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration fixe à 100.000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice 2018. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 4% du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base actuelle, 974.480 actions. Cette autorisation de rachat, à donner au Conseil d’Administration, est effectuée aux fins exclusives, par ordre de priorité : — d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYNERGIE par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales. L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat par action sera de 70 €. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal théorique destiné à la réalisation du programme est fixé à 68.213.600 € sur la base actuelle de 974.480 actions financé soit sur ressources propres, soit par recours à un financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens notamment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société s’engage toutefois à ne pas utiliser les instruments financiers dérivés (options, bons négociables…). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme. Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat dans les limites permises par la réglementation boursière applicable. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée jusqu’à la date de renouvellement par l’Assemblée Générale et au maximum pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la réunion de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2017. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto- détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et en application de l’article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 4% du capital social, les actions acquises ou détenues dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale dans sa onzième résolution, et à réduire le capital social à due concurrence. Elle fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2017. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir les formalités requises. Treizième résolution ( Évolution du mode de fonctionnement par l’adoption de la forme de Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de modifier, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution, le mode de fonctionnement de la Société et d’adopter la forme de Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de Commerce en lieu et place de sa structure actuelle à Conseil d’Administration. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale constate que : — les mandats des Administrateurs de la Société prendront automatiquement fin à l’issue de la présente Assemblée ; — les comptes de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2018 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux Sociétés Européennes à Directoire et Conseil de Surveillance ; et — la présente résolution privera d’effet les autorisations et délégations précédemment consenties au Conseil d’Administration. Quatorzième résolution (Modification corrélative des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est soumise, décide, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, de modifier les statuts de la Société afin, notamment, d’y refléter le nouveau mode de fonctionnement, celui-ci impliquant notamment la suppression de toute référence au Conseil d’Administration. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’adopter article par article, puis dans leur ensemble, les statuts modifiés qui régiront la Société sous la forme de Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance à l’issue de la présente Assemblée, dont le texte est annexé au procès-verbal de la présente Assemblée. Cette décision prendra effet à l’issue de la présente Assemblée Générale. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Quinzième résolution ( Nomination de Monsieur Julien Vaney, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions, Monsieur Julien Vaney en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Julien Vaney a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution (Nomination de Madame Nadine Granson, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions, Madame Nadine Granson en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Nadine Granson a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix-septième résolution (Nomination de Madame Christine Fornaroli, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions, Madame Christine Fornaroli en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Christine Fornaroli a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix-huitième résolution (Nomination de SYNERGIE INVESTMENT, représentée par Monsieur Christoph Lanz , en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions, la société SYNERGIE INVESTMENT, représent ée par Monsieur Christoph Lanz , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SYNERGIE INVESTMENT, représentée par Monsieur Christoph Lanz , a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat. Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Quentin Vercauteren Drubbel, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , nomme à compter de ce jour, Monsieur Quentin Vercauteren Drubbel, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions, à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Quentin Vercauteren Drubbel a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingtième résolution (Fixation du montant des jetons de présence au Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions , fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Membres du Conseil de Surveillance à la somme de 100.000 € pour l’exercice 2018 et les exercices suivants, jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale. Vingt-et- unième résolution (Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable au Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions , en application de l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le rapport annuel 2017. Vingt-deuxième résolution (Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable aux autres Membres du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions , en application de l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables aux autres Membres du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le rapport annuel 2017. Vingt-troisième résolution (Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable aux Membres du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions , en application de l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables aux Membres du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le rapport annuel 2017. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Directoire, pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 4% du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base actuelle, 974.480 actions. Cette autorisation de rachat, à donner au Directoire, est effectuée aux fins exclusives, par ordre de priorité : — d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYNERGIE par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales. L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat par action sera de 70 € . Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal théorique destiné à la réalisation du programme est ainsi fixé à 68.213.600 € sur la base actuelle de 974.480 actions financé soit sur ressources propres, soit par recours à un financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens notamment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société s’engage toutefois à ne pas utiliser les instruments financiers dérivés (options, bons négociables…). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme. Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat dans les limites permises par la réglementation boursière applicable. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée jusqu’à la date de renouvellement par l’Assemblée Générale et au maximum pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la réunion de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère par les présentes tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales et réglementaires. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto-détenues) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des treizième et quatorzième résolutions , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et en application de l’article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Directoire à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 4% du capital social, les actions acquises ou détenues dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale dans sa vingt-quatrième résolution, et à réduire le capital social à due concurrence. Elle fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir les formalités requises. ************************ 1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, pourra prendre part aux délibérations de l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 14 juin 2018 à 10 heures 30. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les Actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 12 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, LAZARD FRERES BANQUE ; — soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titre. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé de se munir préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à LAZARD FRERES BANQUE - 121 Boulevard Haussmann 75008 PARIS ; — L’actionnaire au porteur demandera à son intermédiaire financier, au moins deux jours ouvrés avant l’Assemblée, soit le mardi 12 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à LAZARD FRERES BANQUE, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, l’actionnaire peut voter par correspondance ou s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.225-106-1 du Code de commerce. Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés et agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. B.1 Modalités de réception du formulaire de vote par correspondance ou par procuration L’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal un formulaire de vote par correspondance et par procuration. L’actionnaire au porteur souhaitant utiliser la faculté de voter par correspondance ou par procuration pourra demander un formulaire auprès de LAZARD FRERES BANQUE - 121 Boulevard Haussmann 75008 PARIS ou de SYNERGIE SE, Direction juridique, 11 avenue du Colonel Bonnet, 75016 Paris ou à l’adresse e-mail suivante direction.juridique@synergie.fr et ce, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 8 juin 2018. B.2. Modalités d’envoi du formulaire de vote par correspondance ou par procuration Le formulaire dûment rempli et signé par l’actionnaire devra parvenir par courrier postal à LAZARD FRERES BANQUE - 121 Boulevard Haussmann 75008 PARIS ou au siège de la Société, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 10 juin 2018. Toutefois, les formulaires électroniques peuvent être reçus par la Société à l’adresse e-mail suivante direction.juridique@synergie.fr jusqu'à la veille de l’Assemblée, soit au plus tard le mercredi 13 juin 2018 à 15 heures, heure de Paris. Dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Conformément au dernier alinéa de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique doit être faite selon les modalités suivantes : – L’actionnaire au nominatif peut envoyer par e-mail le formulaire de procuration après l’avoir signé et scanné à l’adresse suivante direction.juridique@synergie.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et numéro de compte courant d’actionnaire nominatif ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social du mandataire désigné ou révoqué ; – L’actionnaire au porteur peut envoyer par e-mail le formulaire de procuration après l’avoir signé et scanné à l’adresse suivante direction.juridique@synergie.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social du mandataire désigné ou révoqué. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires scannés de vote par correspondance et les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 13 juin 2018 à 15 heures, heure de Paris. Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Conformément au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera donc aménagé à cette fin. 2. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions des articles R.225-88 et R.225-89 du Code de commerce, les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux dispositions des articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce soit par demande écrite adressée à SYNERGIE SE, Direction Juridique, 11 avenue du Colonel Bonnet, 75016 PARIS ou par e-mail envoyé à l’adresse direction.juridique@synergie.fr , soit en en prenant connaissance au siège social de la Société. Sur demande écrite de l’actionnaire, l’envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R.225-88 du Code de c ommerce pourra être effectué par e-mail à l’adresse électronique indiquée par l’actionnaire. En outre, conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site internet de la Société ( www.synergie.com ) au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le jeudi 24 mai 2018. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 dudit Code ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 dudit Code ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, être assortie d’un bref exposé des motifs et être accompagnée, pour les actionnaires au porteur d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution doivent être envoyées au siège social de la Société soit par lettre recommandée avec avis de réception soit par e-mail à l’adresse suivante direction.juridique@synergie.fr au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, soit au plus tard le dimanche 20 mai 2018. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée, soit mardi 12 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société ( www.synergie.com ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le vendredi 8 juin 2018, à 18 heures, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration de SYNERGIE au 11 avenue du Colonel Bonnet 75016 Paris ou par e-mail envoyé à l’adresse direction.juridique@synergie.fr . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentées par des actionnaires dans les conditions précitées. Le Conseil d’Administration