NACON Société anonyme au capital de 84.908.919 euros Siège social : 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin 852 538 461 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Nacon sont informés q ue l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 30 juillet 2021 à 1 4 h eures est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président-Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Modification de l’article 18 des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 17.691.641 euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 56.876 euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit 15.925 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2021 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 se solde par un bénéfice net de 17.691.641 euros, décide d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (en euros) Résultat de l'exercice 17.691.641 € Report à nouveau antérieur (2020-2021) 12.591 € Affectation à la réserve légale (5% du résultat) 0 € Bénéfice distribuable 17.704.232 € Distribution 0 € Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 17.704.232 € décide que conformément à l’engagement pris de réinvestir les cashflows de la Société dans le développement de ses activités, il ne sera pas versé de dividende au titre de l’exercice 2020/2021. Il est rappelé que la Société a été constituée le 18 juillet 2019, et qu’aucun dividende n’a été mis en distribution depuis la constitution de la Société. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve , le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président-Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président-Directeur général. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Laurent HONORET tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président-Directeur général au titre de son mandat social. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. ONZIEME RESOLUTION ( Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, décide de fixer à cent vingt mille (120.000) euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2021-2022) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours (2021-2022), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. DOUZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quinze (15) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser dix millions (10.000.000) d’euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième résolution ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d écide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 14 ème résolution. TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de seize millions neuf cent quatre-vingt-un mille euros (16.981.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de soixante-sept millions neuf cent vingt-quatre mille euros (67.924.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 16 ème résolution. QUINZIEME RESOLUTIO N (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide , de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de seize millions neuf cent quatre-vingt-un mille euros (16.981.000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de soixante-sept millions neuf cent vingt-quatre mille euros (67.924.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 22 janvier 2020 par sa 19 ème résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les résolutions ci-avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 17 ème résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 22 janvier 2020 par sa 21 ème résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (8.490.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de trente-trois millions neuf cent soixante mille euros (33.960.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 18 ème résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce , délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (8.490.000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 19 ème résolution. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-54, et L. 228- 92 du Code de commerce, décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (8.490.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de trente-trois millions neuf cent soixante mille euros (33.960.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce , décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange , fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 20 ème résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée , décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder deux millions cinq cent quarante-sept mille euros (2.547.000 €), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration, selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 21 ème résolution. VINGTIEME-DEUXIEME RESOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des quatorzième, quinzième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée : le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser vingt-et-un millions deux cent mille euros (21.200.000 €), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de quatre-vingt-quatre millions huit cent mille euros (84.800.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution, décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 2 % du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à une durée minimale qui ne pourra être inférieure à celle prévue par les lois et règlements. Toutefois, si la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions est au minimum de trois ans, le conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation pour les actions considérées, décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison, constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 23 ème résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la douzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à l'effet de : procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution, la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 30 juillet 2020 par sa 24 ème résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l’article 18 des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du projet de statuts modifiés, approuve la modification de l’article 18 des statuts de la Société instaurant la possibilité de recourir au vote à distance par voie électronique pour toute assemblée générale d’actionnaires. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 juillet 2021 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nacon et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale , soit le 27 juillet 2021. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : l e titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale , soit le 27 juillet 2021 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer u n email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris) , soit le 29 juillet 2021 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 12 juillet 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 29 juillet 2021 à 15h 00 ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du C ode de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin ou par email à l’adresse s uivante infofin@nacon.fr , au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris , soit le 28 juillet 2021. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin ou par email à l’adresse suivante infofin@nacon.fr . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 26 juillet 2021. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : ( https://corporate.nacongaming.com/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 9 juillet 2021.