ALLIANZ BANQUE Société anonyme au capital de 92.252.768,1 9 euros Siège social : 1, cours Michelet – 9280 0 Puteaux 57 2 19 9 46 1 RCS Nanterre Comptes annuels au 3 1 décembre 201 7 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 9 mai 2018 I. — Bilan au 3 1 décembre 2017 (en milliers d'euros) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, Banques centrales 7 1 119 9 7 982 Effets publics et valeurs assimilées 1 6 9 964 6 9 225 Créances sur les établissements de crédit 2 8 5 349 9 1 231 Opérations avec la clientèle 3 84 1 384 84 7 461 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 2 6 968 5 0 432 Actions et autres titres à revenu variable 5 1 169 1 144 Participations et autres titres détenus à long terme 6 688 647 Parts dans les entreprises liées 6 3 3 Immobilisations incorporelles 7 0 0 Immobilisations corporelles 7 146 194 Autres actifs 8 3 9 828 4 4 081 Comptes de régularisation 9 1 4 402 1 5 699 Total 1 15 1 020 1 21 8 099 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 9 625 1 4 043 Opérations avec la clientèle 11 49 9 294 52 1 212 Dettes représentées par un titre 12 48 4 784 52 2 499 Autres passifs 13 1 5 848 1 4 481 Comptes de régularisation 14 1 3 588 1 3 165 Provisions 15 8 594 1 4 241 Capitaux propres hors FRBG 16 11 9 287 11 8 458 Capital souscrit 9 2 253 9 2 253 Primes d'émission 259 259 Réserves 2 0 376 2 0 376 Provisions réglementées 92 92 Report à nouveau 316 189 Résultat de l'exercice 5 991 5 289 Total 1 15 1 020 1 21 8 099 Hors-bilan (en milliers d'euros) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 18 8 4 990 7 7 813 Engagements de financement 7 4 130 6 6 945 Engagements de garantie 1 0 860 1 0 868 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 18 3 1 786 3 0 758 Engagements de financement 3 1 315 3 0 222 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 471 536 Instruments financiers à terme 19 83 6 335 85 6 950 II. — Compte de résultat au 3 1 décembre 2017 (en milliers d'euros) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 21 3 3 449 3 8 646 Intérêts et charges assimilées 21 -1 3 454 -1 5 559 Revenus des titres à revenu variable 22 15 43 Commissions (produits) 23 2 5 601 2 8 728 Commissions (charges) 23 -1 2 778 -1 3 061 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 200 - 1 133 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 25 112 651 Autres produits d'exploitation bancaire 26 4 775 5 455 Autres charges d'exploitation bancaire 26 - 7 866 -1 1 055 Produit net bancaire 3 0 054 3 2 715 Charges générales d'exploitation 27 -2 3 128 -2 3 234 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 7 -43 -65 Résultat brut d'exploitation 6 883 9 416 Coût du risque 28 1 334 -10 Résultat d'exploitation 8 217 9 406 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 177 -6 Résultat courant avant impôt 8 394 9 400 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 29 - 2 403 - 4 111 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 5 991 5 289 III. — Affectation du résultat L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, ainsi que le rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle au cours de cet exercice, décide, sur proposition du Conseil, d’affecter le bénéfice de l’exercice 201 7 s’élevant à 5 99 0 960,5 8 euros de la manière suivante : - bénéfice de l’exercice, soit 5 99 0 960,5 8 euros - à titre de dividende aux associés 5 83 5 941,5 4 euros soit 0,2 6 euro par action composant le capital social, ce dividende, éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3- 2 du Code général des impôts, sera mis en paiement le 1 5 juin 2018, constate que le solde du bénéfice de l’exercice, soit 15 5 019,0 4 euros, serait affecté en totalité au compte "Report à nouveau" qui s’établira ainsi à 47 0 899,04, rappelle qu’application des dispositions de l’article 11 7 quater du Code général des impôts, ces dividendes supporteront un prélèvement forfaitaire au taux de 12, 8 % au titre de l’impôt sur le revenu. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 5 0 00 0 euros (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou à 7 5 00 0 euros (pour les contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement. Sur option expresse et irrévocable du contribuable, ces dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu selon les dispositions de l’article 20 0 A du Code général des impôts. Cette option globale est exercée lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant l’expiration de la date limite de déclaration. Dans tous les cas, conformément à l’article L.136- 7 du Code de la Sécurité Sociale, ces dividendes supporteront le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à 17, 2 %, prend acte, en application des dispositions de l’article 24 3 bis du Code général des impôts, que le montant des dividendes payés au titre des trois derniers exercices et le régime fiscal correspondant sont les suivants : Année de paiement 2015 2016 2017 Montant du dividende par action 0, 2 1 € 0, 3 2 € 0, 2 3 € Montant de la distribution 4 71 3 645,0 9 € 7 18 2 697,2 8 € 5 16 2 563,67 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. IV. — Annexe aux comptes du 3 1 décembre 2017 1. Référentiel organisationnel et comptable 1. Faits marquants de l’exercice 201 7 est dans la continuité des années précédentes : les services relatifs à la gestion des allocations des contrats d’assurance vie en unités de compte ont continué à fortement progresser, les crédits immobiliers ont été moteur dans la production des crédits. Allianz Banque a continué à allonger la durée initiale de sa dette dans la perspective du respect du ratio NSFR. Le résultat de 5, 9 M€ intègre une variation positive de 3, 9 M€ contre 2, 4 M€ en 201 6 des valorisations de swaps classés en position spéculative isolée mais dont l'objectif économique est la réduction du risque de taux. Le coût du risque intègre des reprises sur des dossiers conten tieux historiques pour 1, 1 M€. 2. Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement ANC N° 2014-0 7 du 26/11/201 4 relatif à la publication des comptes individuels annuels des Etablissements de Crédit. 3. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les comptes d’Allianz Banque sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux banques en France, prescrites par le règlement de l'ANC N° 2014-0 7 du 26/11/201 4 et le règlement ANC N° 2014-03. Changement de méthodes comptables Aucun changement de méthode n’a eu lieu en 2017. Options et méthodes d’évaluation - Immobilisations corporelles et incorporelles (hors fonds de commerce) Les immobilisations acquises pour compte propre sont comptabilisées au coût d'acquisition. Les coûts significatifs liés aux développements informatiques de sites Internet et des systèmes d’information environnants sont immobilisés comme des logiciels lorsqu’ils répondent aux normes énoncées par le CNC. Les amortissements sont calculés sur la durée probable d’utilisation des actifs concernés : . Agencements, mobiliers et matériels : 3 à 1 0 ans (méthode linéaire ou dégressive) . Logiciels : 3 ans (méthode linéaire) - Fonds de commerce Le fonds de commerce ne fait l’objet d’aucun amortissement. A chaque clôture, la société valorise le fonds de commerce selon une approche multi critères. Dans l’hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l’actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Il est composé essentiellement de portefeuilles de clientèle banque privée achetés par AGF Private Banking, société qui a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en 200 9 à Allianz Banque. - Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC N°2014-0 7 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les crédits sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les commissions d’apporteurs versées à la souscription d’un crédit sont étalées de manière actuarielle aux taux d’intérêt effectifs. Ces commissions sont présentées en produit d’intérêts au P.N.B, et sont intégrées aux comptes d’encours de crédit concernés au bilan. " - Créances douteuses Classement Sont classés en encours sains les crédits sans contestation d’incident de paiement de plus de 3 mois, ou avec incident constaté antérieurement à une reprise des paiements selon les modalités contractuelles ; les créances restructurées pour lesquelles aucun incident n’est constaté sont également classées en créances saines. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des 2 conditions suivantes : . Impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédit . Contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés s'ils ne sont pas couverts par une garantie. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet dossier par dossier d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable pour les crédits adossés à des avoirs financiers (sauf cas des crédits pour acquisition de parts de SCPi) et les crédits aux sociétés (notamment encours résiduel de promotion immobilière issus de la Banque du Phénix), ou selon une méthode statistique appliquée sur des portefeuilles homogènes de créances pour les comptes ordinaires débiteurs, les prêts personnels et crédits permanents consentis à des particuliers. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l'actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Les crédits à la consommation non garantis par des avoirs financiers adossés font l’objet d’une dépréciation dès constatation d’un premier impayé. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique «coût du risque», à l’exception des dotations et reprises de dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le Produit Net Bancaire. Conformément au règlement 2014-0 7 de l'Autorité des Normes Comptables, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés. En conséquence, seules les créances contentieuses ont fait l’objet d’une provision pour actualisation. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. - Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement 2014-0 7 de l'Autorité des Normes Comptables, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de change au comptant en vigueur à la clôture de l’exercice. Les engagements de change à terme suivent la même règle. - Portefeuille de titres Les titres sont classifiés en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor, obligations, titres de créances négociables du secteur public) , obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables, titres du marché interbancaire, parts de Fonds Communs de Créances), actions et autres titres à revenu variable. Leur portefeuille de destination - transaction, placement, investissement - correspond à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille ils sont soumis à des règles d’évaluation décrites dans les paragraphes suivants. 1. Titres de transaction Les titres détenus dans le cadre d'une activité de négociation rapide (intention de revente à brève échéance, en tout état de cause inférieure à 6 mois) sont enregistrés frais d'achat exclus et coupons courus inclus, et évalués individuellement à l'arrêté des comptes à leur prix de marché. Les plus et moins-values résultant de la différence entre ces deux termes sont immédiatement constatées en résultat. 2. Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement les titres acquis avec une intention de les conserver plus de 6 mois, sans nécessairement les détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d'achat, hors frais d'acquisition (directement portés en charges) et hors intérêts courus non échus pour les titres dits à revenu fixe. Les intérêts courus non échus sont inscrits en créances rattachées, et les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Pour les titres à revenu fixe, l'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres fait l'objet d’un étalement en compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle ; la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lors de cessions, le prix de revient des titres est calculé suivant la méthode « premier entré, premier sorti » (FIFO). A la clôture de l'exercice, les titres sont évalués individuellement : - sur la base du cours de bourse à la date d'arrêté pour les titres cotés, - sur la base de la valeur liquidative au 3 1 décembre ou dernière valeur liquidative connue pour les parts d’O.P.C.V.M., - sur la valeur probable de négociation pour les titres non cotés et, en l'absence d'autres informations, d'après le prix de la dernière transaction réalisée. Les moins-values latentes, corrigées des gains latents sur les instruments de couverture le cas échéant, font l'objet de dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. 3. Titres d'investissement Sont comptabilisés en titres d'investissement les titres dits à revenu fixe (obligations, titres du marché interbancaire, bons du Trésor et autres titres de créances négociables) acquis avec l'intention de les conserver durablement, c'est-à-dire jusqu'à leur échéance. Ils font l'objet d'un financement adossé ou d'une couverture par un instrument de taux d'intérêt portant sur leur durée de vie résiduelle. Cette catégorie peut également inclure des titres à revenu fixe ayant fait l'objet d'un transfert depuis la catégorie « titres de placement » à l'occasion d'un changement de stratégie provoqué par une situation exceptionnelle de marché ou lorsque ces titres ne sont plus négociables sur un marché actif ( règlement 2014-0 7 de l'Autorité des Normes Comptables). L'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres, ou la provision éventuelle transférée de la catégorie ""titres de placement"", font l'objet d’un étalement au compte de résultat et au bilan sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle; la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. A chaque arrêté comptable, les intérêts courus des titres à revenu fixe à coupon zéro, calculés au taux actuariel, sont comptabilisés en complément de la créance à l’actif, dans le même compte. Lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est jugée susceptible de compromettre le remboursement des titres, u ne dépréciation est constituée. 4. Titres de participation et filiales Sont enregistrés dans cette catégorie les titres dont on estime la possession durable utile à l’activité de l’établissement. Ces titres sont enregistrés à leur prix de revient, hors frais. A la clôture de l’exercice, soit ces titres sont maintenus à leur coût d’acquisition, soit le cas échéant, ils font l’objet d’une dépréciation fondée sur leur valeur d’usage appréciée en fonction du marché, de l’utilité, du cours de bourse ou de la quote-part d’actif net. Les revenus de dividendes attachés aux titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Reven us des titres à revenu variable ». 5. Titres de l’activité de portefeuille Sont classés dans cette catégorie les titres acquis pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans exercer d'intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Lors de la clôture de l'exercice, l'évaluation est fondée sur la valeur de marché déterminée titre par titre. 6. Titres mis en pension Les titres mis en pension figurent à l'actif du bilan dans leur portefeuille d'origine. La dette correspondante est portée au passif, pour la valeur au contrat, dans les postes « Dettes envers les établissements de crédit » ou « Comptes créditeurs de la clientèle ». Les résultats sur titres donnés en pension sont déterminés selon les règles applicables à la catégorie de portefeuille (transaction, placement ou investissement) dont ils sont issus. Les titres reçus en pension sont portés dans un compte d'actif représentatif de la créance, en « Créances sur les établissements de crédit » ou « Créances sur la clientèle ». Les charges et produits d'intérêts relatifs aux titres mis ou reçus en pension sont comptabilisés prorata temporis. En cas de variation significative de la valeur des titres donnés en pension, ALLIANZ Banque appelle une marge auprès de ses contreparties. La banque peut aussi être appelée par ses contreparties, dans le cas de titres reçus en pension. - Dettes représentées par un titre Les intérêts capitalisés des emprunts à coupon zéro, calculés au taux actuariel, sont enregistrés en complément de la dette au passif, dans le même compte que l’emprunt. Les frais engagés à l'occasion de l'émission de tels emprunts sont amortis linéairement sur la durée de vie de l'emprunt correspondant et figurent en charges à répartir. Pour tous les emprunts émis, les intérêts sont comptabilisés en charges pour leur montant couru, calculé prorata temporis sur la base des taux contractuels, cependant ils peuvent être également être portés en compte de produits suite à l'impact des taux négatifs. - Opérations sur instruments financiers à terme La banque peut intervenir sur les différents marchés nationaux et internationaux, soit dans le cadre d'opérations de gestion des risques de taux et de change, soit pour effectuer des opérations d'arbitrage ou de spéculation. Les engagements relatifs à ces opérations sont enregistrés dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats (égale au prix d'exercice pour les options). Les résultats sont comptabilisés selon la finalité des opérations et les marchés concernés. 1. Opérations de couverture Les gains et pertes relatifs aux instruments utilisés pour réaliser une couverture, affectée dès l'origine à un élément ou à un ensemble d'éléments identifiés, sont enregistrés en résultat symétriquement à la prise en compte des charges et des produits sur les éléments couverts. 2. Opérations spéculatives Les contrats de taux d'intérêt à terme ferme ou conditionnel, échangés sur des marchés organisés ou assimilés (Notionnel, EURIBOR, ...), sont évalués à leur prix de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants, latents ou réalisés, sont portés en résultat. En ce qui concerne les autres instruments de taux d'intérêt à terme, seules les différences d'évaluation négatives nettes, c'est-à-dire les moins-values nettes latentes par ensembles homogènes de contrats, sont enregistrées en résultat par le biais de provisions pour pertes et charges. Pour les contrats de change à terme conditionnel (options de change), les primes payées ou perçues sont enregistrées dans les rubriques « Autres actifs » ou « Autres passifs » et font l'objet, pour les opérations non dénouées à la clôture, d'une réévaluation « mark to market », les écarts d'évaluation étant constatés dans le résultat de l'exercice. - Frais de personnel La rubrique frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. - Opérations en participation Les opérations de crédits faites dans le cadre de sociétés en participation dont Allianz Banque est gérante sont inscrites dans le bilan et le compte de résultat de façon détaillée; la part de résultat revenant aux coparticipants étant inscrite en charge ou en produit simultanément. - Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables retraitées et les valeurs fiscales des éléments de bilan. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux d’imposition. L’effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d’impôt différé. Seuls les actifs d’impôts différés, après la prise en compte de tous les passifs d’impôts différés, dont la récupération est probable sont portés à l’actif du bilan. Cette capacité de récupération n’est pas présumée probable lorsque l’entreprise a supporté des pertes au cours des deux derniers exercices. L'analyse de la situation du groupe Allianz Banque a conclu qu'il convenait d'activer des impôts différés. - Provisions Les provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement 2014-0 3 de l'Autorité des Normes Comptables : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation vis-à-vis des tiers sans contrepartie future. - Droit Compte Personnel de formation La loi n°2004-39 1 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle et au dialogue social, repris dans l'accord de branche du 8 juillet 200 5 sur la ""formation tout au long de ma vie dans les Banques"", ouvrait, pour les salariés en CDI dont le temps de travail est au moins 80% d'un temps plein, un droit individuel à formation d'une durée de 2 0 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans, mais plafonné à 12 0 heures. Les salariés en CDI dont le temps de travail est inférieur à 80% d'un temps plein acquièraient des droits DIF au prorata de leur temps de travail. Les salariés en CDD acquièraient des droits DIF après un délai de carence de 4 mois. La loi n°2014-28 8 du 5 mars 2014, relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale, repris dans l'accord de branche du 8 juillet 200 5 sur la "formation tout au long de ma vie dans les Banques", met fin au DIF et le remplace par un compte personnel de formation . L'alimentation du CPF se fait , pour les salariés en CDI dont le temps de travail est au moins 80% d'un temps plein, à hauteur de 2 4 heures minimum par an, cumulable sur une période de cinq ans, puis 1 2 heures par an les années suivantes avec un plafond maximun de 15 0 heures. Les salariés en CDI dont le temps de travail est inférieur à 80% d'un temps plein acquièrent des droits CPF au prorata de leur temps de travail. Les salariés en CDD acquièrent des droits CPF après un délai de carence de 4 mois. Les heures acquises par les salariés au 31/12/201 4 dans le cadre du DIF sont reportables dans le CPF sur initiative des sala riés à l'ouverture de leur CPF. - Engagements en matière de retraite Les indemnités de fin de carrière ont été évaluées selon les termes du nouvel accord d’entreprise d'Allianz Banque signé en août 2001. Suite à l'application de la norme IFRS 1 9 modifiée dans le groupe Allianz, AZB a choisi pour ses comptes sociaux de comptabiliser en compte de résultat les écarts actuariels. La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève à 81 7 milliers d’euros au 3 1 décembre 2017. La provision pour primes de médailles du travail est passée en 201 7 de 22 0 milliers d'euros à 24 2 milliers d'euros. - CICE Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) a été créé pour aider les entreprises à financer leur compétitivité. Il est assis sur les rémunérations n'excédant pas deux fois et demie le salaire minimum de croissance que les entreprises versent à leurs salariés au cours de l'année civile. Le taux est de 7 %. Le CICE est comptabilisé en produits dans la rubrique charges de personnel en contrepartie d'un compte de débiteurs divers et contribuera à diminuer le paiement de l'Impôts sur les sociétés ou sera remboursé au bout de 3 ans si l'imputation n’a pas été possible. - Politique de rémunération Le Conseil d’Administration arrête les principes de la politique de rémunération de l’établissement et valide les propositions de la Direction Générale sans recourir à un Comité de Rémunération. Il assure la consultation annuelle de l’Assemblée Générale Ordinaire sur l’enveloppe de rémunération. Le comité d’Audit et des Risques est informé de la politique de rémunération afin de vérifier notamment la compatibilité des rémunérations avec les facteurs risques de l’entreprise. Seules les rémunérations du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont gérées par le Comité de Rémunération d’Allianz France et seul le bonus du Directeur Général est étalé. Le Directeur Général bénéficie, en tant que Allianz Senior Executive, d'une rémunération conforme à ce statut Allianz (et approuvée chaque année par le comité de rémunération groupe), avec une part variable versée au cours de l'exercice suivant, dont une partie est cependant versée sous la forme de part représentative du titre Allianz RSU (Restricted Stock Unit) et déblocable après une période de 4 ans suivant la date d’attribution. Les critères de bonus du Directeur Général comportent une part de 50% du bonus directement liés aux résultats financiers d’Allianz France. Ce bonus n’a pas de référence explicite aux résultats économiques et comptables des activités de marché. La fixation annuelle du bonus en fonction des résultats obtenus est déterminée d’une part en comité de rémunération d’Allianz France et, d’autre part, remontée au comité de rémunération d’Allianz SE. Une clause spécifique permet de diminuer, voire d’annuler cette part variable de rémunération en fonction de prises de risques excessives impactant la rentabilité de l’entreprise. - Comptes inactifs Conformément à la définition des comptes inactifs présente dans l'article L312-1 9 du Code Monétaire et Financier, Allianz Banque a 2 0 19 7 comptes représentant un encours de 1 1 M€. 4. Autres points Le modèle opérationnel d'Allianz Banque est resté similaire à celui des années précédentes et s'appuie sur une large externalisation auprès du groupe Allianz et de prestataires externes, en particulier des entités du groupe Crédit Mutuel Arkéa, qui effectue le traitement des opérations bancaires jusqu'à l'intégration des données dans les systèmes d'informations. Allianz Banque a mis une gouvernance spécifique pour s'assurer de la qualité des prestations servies et de la fiabilité des informations transmises par le Crédit Mutuel Arkéa. 5. Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement post-clôture 2. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Effets publics et valeurs assimilées En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 6 9 365 6 9 365 6 8 790 6 8 790 Créances rattachées 600 600 436 436 Total brut 6 9 965 6 9 965 6 9 226 6 9 226 Dépréciations -1 -1 -1 -1 Total net 6 9 964 6 9 964 6 9 225 6 9 225 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 150 150 526 526 Moins values latentes 1 1 1 1 Dépréciées à hauteur de : 1 1 1 1 Non comptabilisées en résultat Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement Décôtes Amorties à hauteur de Surcôtes - 2 922 - 2 922 - 2 445 - 2 445 Amorties à hauteur de - 1 457 - 1 457 -700 -700 Note 2. Créances sur les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 2 1 255 2 1 255 2 2 387 2 2 387 Prêts, valeurs reçues en pension 6 3 599 6 3 599 6 8 299 6 8 299 Créances rattachées 495 495 545 545 Total 2 1 255 6 4 094 8 5 349 2 2 387 6 8 844 9 1 231 Note 3. Opérations avec la clientèle - Actif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Créances commerciales Créances rattachées Prêts et crédits 825 103 822 598 Créances rattachées 1 960 1 985 Comptes ordinaires 8 758 13 730 Créances rattachées 67 73 Créances douteuses 20 931 24 934 dont douteux compromis 16 540 17 469 Créances rattachées 42 52 Dépréciations -15 477 -15 911 dont dépréciation s/ douteux compromis -15 022 -15 369 Total 841 384 847 461 Le taux de couverture des créances douteuses s'élève à 74% contre 64% en 2016. Par rapport au total des créances, le taux de créances douteuses est à l'identique de 201 6 soit 2 % . Ventilation des encours par type de contrepartie : En milliers d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Entreprises Particuliers Total Entreprises Particuliers Total Comptes ordinaires débiteurs 8 440 318 8 758 1 4 499 909 1 5 408 Concours à la clientèle 3 3 687 79 1 416 82 5 103 3 4 854 78 6 066 82 0 920 Encours douteux net 0 5 496 5 496 0 9 075 9 075 Créances rattachées hors douteux 47 1 980 2 027 37 2 021 2 058 Total 4 2 174 79 9 210 84 1 384 4 9 390 79 8 071 84 7 461 Note 4. Obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 2 6 382 0 2 6 382 4 9 322 0 4 9 322 Créances rattachées 586 0 586 1 153 0 1 153 Total brut 2 6 968 0 2 6 968 5 0 475 0 5 0 475 Dépréciations 0 0 0 -43 0 -43 Total net 2 6 968 0 2 6 968 5 0 432 0 5 0 432 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 32 0 32 140 0 140 Moins values latentes 0 0 0 43 0 43 - dépréciées à hauteur de 0 0 0 43 0 43 - non comptabilisées en résultat 0 0 0 0 0 0 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement Décôtes 0 0 0 0 0 0 Amorties à hauteur de 0 0 0 0 0 0 Surcôtes - 2 001 0 - 2 001 - 3 944 0 - 3 944 Amorties à hauteur de - 1 720 0 - 1 720 - 2 721 0 - 2 721 Suite à la cession du dernier titre appartenant au portefeuille en gestion existinctive dit "Run- Off Portfolio " en 201 6 , le portefeuille de titre à revenu fixe est désormais uniquement composé de titres investis pour constituer un coussin de liquidité. Aucune modification du classement comptable des actifs concernés n'est intervenue. Note 5. Actions et autres titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Titres détenus 5 990 6 624 Créances rattachées Dépréciations sur titres - 4 821 - 5 480 Total net 1 169 1 144 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 22 18 Moins values latentes 4 821 5 480 dépréciées à hauteur de 4 821 5 480 non comptabilisées en résultat 0 0 Sont inclus dans les titres détenus, les derniers investissement du portefeuille en gestion existinctive dit "Run-Off Portfolio", composés de deux titres pour un montant net de 1, 2 M€. Note 6. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées 1- Variation de l'exercice En milliers d'euros 31/12/2016 Augmentation Diminution 31/12/2017 Participations Valeur brute 18 4 22 Dépréciations -1 0 -1 Valeur nette 17 4 0 21 Autres titres détenus à long terme Valeur brute 630 53 16 667 Dépréciations 0 0 Valeur nette 630 53 16 667 Entreprises liées Valeur brute 3 3 Dépréciations 0 0 Valeur nette 3 3 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre le certificat au fond de garantie pour 45 0 milliers d'euros. 2- Liste des filiales et participations Forme Juridique / Sociétés / Siège social En milliers d'euros Capital Primes d’émission& réserves Quote-part capital détenue Résultat dernier exercice clos Valeur brute comptable Valeur nette comptable S.A. Immovalor 1 Cours Michelet - CS3005 1 - 9207 6 Paris la Défense Cedex 553 3 379 NS 3 05 5 (1) 3 3 S.A. Allianz IARD 1 Cours Michelet - CS3005 1 - 9207 6 Paris la Défense Cedex 99 1 967 78 8 349 NS 31 7 52 3 (1) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 8 4 035 1 373 NS 2 38 7 (2) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 2 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 4 7 575 950 NS 1 20 8 (2) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 3 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 2 4 366 1 811 NS - 5 (2) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 4 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 1 5 23 9 (4) 853 NS -1 4 (2) 1 1 S.C.P .I Sofipierre (ex Habitapierre 2) 303, square des Champs Elysées 9102 6 Evry Cedex 2 5 641 3 6 440 NS 4 44 0 (2) 1 1 S.C.P.I Allianz Pierre Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 47 9 991 25 1 420 NS 3 9 24 7 (2) 5 5 S.C.P.I Domivalor Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 1 6 196 439 NS 30 9 (2) 1 1 S.C.P.I Domivalor 2 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 1 9 580 248 NS 56 7 (2) 5 5 S.C.P.I Domivalor 3 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 4 1 974 605 NS 1 20 9 (2) 2 2 S.C.P.I Domivalor 4 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 20 5 283 3 879 NS 5 80 4 (2) 2 2 (1) bilan au 31/12/201 7 (2) bilan au 31/12/201 6 (3) s ociété en cours de constitution (4) capital en cours de constitution. 3-Opérations avec les entreprises liées et participations En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Total du poste Entreprises liées % Total du poste Entreprises liées % Actif Créances sur établissements de crédit 8 5 349 9 1 231 Créances clientèles 84 1 384 8 437 1% 84 7 461 1 4 482 2% Titres à revenu fixe 2 6 968 5 0 432 Autres actifs 3 9 828 2 694 7% 4 4 081 3 265 7% Comptes de régularisation 1 4 402 2 973 21% 1 5 699 2 747 17% Passif Dettes sur établissement de crédit 9 625 1 4 043 Opérations avec la clientèle 49 9 294 0% 52 1 212 0 0% Dettes représentées par un titre 48 4 784 52 2 499 Autres passifs 1 5 847 1 717 11% 1 4 480 1 067 7% Comptes de régularisation 1 3 588 1 3 165 Les opérations réalisées avec les entreprises liées considérées comme significatives sont mentionnées, et ce uniquement à ce titre (aucune opération opérée avec des entités liées définie dans le règlement 99-0 2 n'existe), les opérations étant réalisées à des conditions normales de marché. Note 7. Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d'euros 31/12/2016 Augmentation Variation dépréciation Diminution 31/12/2017 Immobilisations corporelles Montant brut 463 6 30 439 Amortissements -269 -43 -19 -293 Montant net 194 -37 0 11 146 Immobilisations incorporelles Montant brut 6 744 6 744 Amortissements - 6 744 - 6 744 Montant net 0 0 0 Note 8. Autres actifs En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Etat 839 1 729 Prime épargne-logement Primes versées sur instruments conditionnels achetés 0 0 Dépôts de garantie versés 3 4 150 3 7 968 Opérations sur titres 38 478 Autres débiteurs divers 4 159 3 200 Créances rattachées 642 706 Capital souscrit non versé Total 3 9 828 4 4 081 La ligne dépôts de garantie versés correspond aux appels de marge sur Swaps. Note 9. Comptes de régularisation - Actif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Valeurs à l'encaissement 3 703 2 179 Comptes d'ajustement 10 9 Primes émission TCN et emprunts obligataires 47 43 Charges constatées d'avance 187 124 Produits à recevoir 7 732 8 457 Comptes de régularisation divers 68 549 Impôts différés actif 2 655 4 338 Total 1 4 402 1 5 699 Note 10. Dettes envers les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial Dettes rattachées sur comptes d'épargne Comptes ordinaires 9 625 - 9 625 1 4 043 - 1 4 043 Comptes à terme et emprunts Titres donnés en pension livrée 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 9 625 0 9 625 1 4 043 0 1 4 043 Note 11. Opérations avec la clientèle - Passif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 30 0 428 30 0 428 32 2 613 32 2 613 Dettes rattachées sur compte d'épargne à régime spécial 710 710 870 870 Comptes ordinaires 19 7 444 19 7 444 19 7 018 19 7 018 Comptes à terme et emprunts 677 677 676 676 Titres et valeurs donnés en pension Dettes rattachées 35 0 35 35 0 35 Total 49 8 617 677 49 9 294 52 0 536 676 52 1 212 Note 12. Dettes représentées par un titre En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Principal Dettes rattachées Total Principal Dettes rattachées Total Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables 48 5 000 -216 48 4 784 52 2 500 -1 52 2 499 Emprunts obligataires Total 48 5 000 -216 48 4 784 52 2 500 -1 52 2 499 Note 13. Autres passifs En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers 870 Etat 742 629 Impôts différés passifs Rémunérations dues au personnel 3 297 3 149 Charges sociales 533 484 Versements sur titres restant à effectuer Opérations sur titres 5 497 4 255 Divers 5 779 5 094 Total 1 5 848 1 4 481 Note 14. Comptes de régularisations - Passif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 5 804 3 355 Produits constatés d'avance 777 876 Charges à payer 5 475 7 319 Comptes d'ajustement 0 0 Comptes de régularisation divers 1 532 1 635 Total 1 3 588 1 3 165 Note 15. Provisions 1- Provisions sur opérations bancaires En milliers d'euros 31/12/2016 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2017 Utilisées non utilisées Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature et risques de contreparties 1 572 0 0 - 1 169 403 Provisions sur instruments financiers à terme 1 0 931 30 0 - 3 972 6 989 Autres provisions bancaires 0 0 0 0 0 Total 1 2 503 30 0 - 5 141 7 392 2- Autres provisions En milliers d'euros 31/12/2016 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2017 Utilisées non utilisées Provisions pour engagements sociaux 1 017 236 -22 -39 1 192 Provisions pour frais administratifs 0 0 6 6 Autres provisions (1) 721 -546 -171 4 Total 1 738 236 -568 -210 6 1 202 (1) cet agrégat inclut les conséquences du contrôle fiscal portant sur les années 2013-2014. 3- Total provisions En milliers d'euros 31/12/2016 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2017 Utilisées non utilisées Provisions sur opérations bancaires 1 2 503 30 0 - 5 141 7 392 Autres provisions 1 738 236 -568 -210 6 1 202 Total 1 4 241 266 -568 - 5 351 6 8 594 Note 16. Capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2016 Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice 31/12/2017 Capital 9 2 253 9 2 253 Prime d'émission 259 259 Total réserves 2 0 376 2 0 376 Réserve légale 2 0 201 2 0 201 Réserves facultatives 174 174 Provisions réglementées 92 92 Report à nouveau 189 127 316 Résultat 5 289 - 5 289 5 991 5 991 Dividendes 5 162 Total 11 8 458 0 5 991 11 9 287 Le capital social d'ALLIANZ BANQUE s’élève à 9 2 25 2 768.1 9 euros, divisé en 22.445.92 9 actions de euros de 4.1 1 nominal. Note 17. Ventilation de certains actifs/ passifs selon la durée résiduelle En milliers d’euros A vue Eléments non ventilables D<3mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées 31/12/2017 Actif Créances sur établissements de crédit 2 1 255 0 6 3 599 0 0 0 495 8 5 349 Créances sur la clientèle 8 758 7 111 6 1 497 5 2 375 24 3 586 46 5 988 2 069 84 1 384 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 1 8 186 3 028 5 168 0 586 2 6 968 Passif Dettes envers les établissements de crédit 9 625 0 0 0 0 0 0 9 625 Dettes envers la clientèle 49 7 872 0 670 7 0 0 745 49 9 294 Dettes représentées par un titre 0 0 9 0 000 20 3 000 19 2 000 0 -216 48 4 784 Note 18. Engagement de l'activité bancaire En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 8 4 990 7 7 813 Engagements de financement 7 4 130 6 6 945 en faveur de la clientèle 7 4 130 6 6 945 Engagements de garantie 1 0 860 1 0 868 d'ordre d'établissements de crédit 62 55 d'ordre de la clientèle 1 0 798 1 0 813 Engagements sur titres autres engagements donnés Engagements reçus 2 13 5 838 1 98 4 606 Engagements de financement 3 1 315 3 0 222 reçus des établissements de crédit (1) 3 1 315 3 0 222 Engagements de garantie 2 10 4 052 1 95 3 848 reçus de la Clientèle (2) 2 10 4 052 1 95 3 848 Engagements sur titres 471 536 autres engagements reçus 471 536 (1) Engagement de financement reçu correspondant à l'accès au refinancement de l'Eurosystème en contrepartie des titres gagés auprès de la Banque de France dans le cadre de la gestion globale des garanties ( Pool 3 G). (2) Garanties reçues de la clientèle dans le cadre de l'octroi de crédits et de cautions par Allianz Banque composées principalement d'assurances-vie (montants non repris dans le tableau page 1 qui ne présente que les garanties reçues d'établissements de crédit. Note 19. Opérations sur instruments financiers à terme par types de contrat (valeurs nominales des contrats) 1- Engagements en montants notionnels (1) En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Sur marchés de gré à gré 50 000 77 000 127 000 302 000 311 200 613 200 Swaps de taux 50 000 77 000 127 000 302 000 311 200 613 200 Sur marchés organisés 480 800 228 535 709 335 162 000 81 750 243 750 Swaps de taux 480 800 228 535 709 335 162 000 81 750 243 750 Total 530 800 305 535 836 335 464 000 392 950 856 950 (1) Les swaps sont déclarés uniquement pour la branche prêteuse. Conformément au règlement 648/201 2 EMIR, les nouveaux swaps sont négociés en chambre de compensation. Il n'y a pas eu en 201 7 et en 201 6 d'opérations ayant fait l'objet d'un changement de catégorie au cours de l'exercice. 2- Engagements en "juste valeur" En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Swaps de taux -29 362 -6 959 -36 321 -39 981 -10 866 -50 847 Total -29 362 -6 959 -36 321 -39 981 -10 866 -50 847 3- Equivalent risque de crédit (1) En milliers d'euros Coût de remplacement positif Equivalent risques pondérés Etablissements de crédit 2 948 4 588 Clientèle - Total 2 948 4 588 (1) L'équivalent risque de crédit est déterminé conformément aux méthodes préconisées par le règlement 575/2013 - CRDIV. 4- Echéancier En milliers d'euros Moins d'un an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total Sur marchés de gré à gré 50 000 30 000 47 000 127 000 Swaps de taux 50 000 30 000 47 000 127 000 Sur marchés organisés 121 550 300 985 286 800 709 335 Swaps de taux 121 550 300 985 286 800 709 335 Total 171 550 330 985 333 800 836 335 Note 20. Actifs et passifs en devises 1. Engagements en montants nominaux En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Opérations de change : monnaies à recevoir 1 012 962 Opérations de change : monnaies à livrer 1 009 958 2. Equivalent risque de crédit (1) En milliers d'euros Coût de remplacement positif Equivalent risques pondérés Etablissements de crédit - 5 Clientèle - - Total 0 5 (1) L'équivalent risque de crédit est déterminé conformément aux méthodes préconisées par le règlement 575/2013 - CRDIV. Note 21. Intérêts, produits et charges assimilées En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit -9 606 1 010 -9 015 1 055 Opérations avec la clientèle -1 040 29 454 -2 273 32 669 Obligations et autres titres à revenu fixe -2 808 2 985 -4 271 4 922 Autres opérations 0 0 0 0 Total -13 454 33 449 -15 559 38 646 Note 22. Revenus des titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Titres de placement -3 32 Participations et activités de portefeuille 17 10 Parts dans les entreprises liées 1 1 Total 15 43 Note 23. Commissions En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle -8 151 2 587 -8 654 2 773 Opérations sur titres 0 0 -1 0 Opérations de change 0 3 0 4 Opérations de hors bilan -52 0 -4 0 Opérations sur moyens de paiement -2 163 1 876 -2 261 2 033 Prestations de services financiers (1) -2 412 21 135 -2 141 23 918 Total -12 778 25 601 -13 061 28 728 (1)En 2016,les indemnités reçues dans le cadre de la cession des actions VISA europe étaient comptabilisées pour un montant de 1,7 M €. Note 24. Gains et pertes sur portefeuille de négociation En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Opérations sur titres de transactions Opérations de change 20 172 Opérations sur instruments financiers 180 -1 305 De taux d'intérêt 180 -1 305 De cours de change Divers Total 200 -1 133 Note 25. Gains et pertes sur portefeuille de placement En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 8 31 Moins-values de cession -97 -3 210 Dotations aux dépréciations -12 -808 Reprises des dépréciations 213 4 638 Autres opérations sur IFT Total 112 651 Note 26. Charges et produits d'exploitation bancaire En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Charges Produits Net Charges Produits Net Quote-part des partenaires sur opérations bancaires faites en commun -5 -5 -114 -114 Pertes & gains sur S.N.C. Produits rétrocédés & Charges refacturées -7 585 -7 585 -10 350 -10 350 Dotations & reprises de dépréciations 160 160 Autres charges et produits (1) -276 4 775 4 499 -591 5 295 4 704 Total -7 866 4 775 -3 091 -11 055 5 455 -5 600 (1) La subvention reçue du Groupe, par Allianz Banque, en rémunération de son apport commercial est de 1,2 millions en décembre 2017, elle était de 2 millions en 2016. Note 27. Charges générales d'exploitation En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Frais de personnel -10 096 -10 270 Salaires et traitements -5 841 -5 971 Charges sociales -3 195 -3 394 dont charges de retraite -602 -654 Intéressement et participation -493 -443 Impôts et taxes afférentes -849 -890 Charges de personnel refacturées 456 495 Autres charges du personnel 0 0 Provisions pour charges de personnel -174 -67 dont provision pour indemnités de départ à la retraite -121 -71 Autres frais administratifs -13 032 -12 964 Impôts et taxes -354 -346 Services extérieurs -12 741 -13 003 dont commissions apporteurs -484 -432 Charges refacturées 63 85 Provisions pour frais administratifs 0 300 Total -23 128 -23 234 Le montant correspondant aux dépenses de Commissariat aux comptes s'élèvent à 162 milliers d'euros hors taxes en 2017 contre 152 milliers d'euros en 2016. Le crédit d'impôt compétitivité s'élève à 121 milliers d'euros, ce montant a contribué au financement des formations permettant d'améliorer les compétences des salariés entre autres sur les domaines réglementaires, les produits et les techniques bancaires. Effectif moyen équivalent temps plein 31/12/2017 31/12/2016 Employés 34 61 Cadres 68 53 Total 102 114 L'ensemble des rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction d'Allianz Banque s'est élevé à 418 milliers d'euros pour l'exercice 2017. Note 28. Coût du risque En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Créances Dotations -418 -537 Autres dotations provisions Reprises 1 450 3 813 Reprises utilisées 251 0 Reprises devenues disponibles 1 199 3 813 Récupération sur créances amorties 32 33 Risque hors-bilan Dotations (1) Reprises utilisées 1 Reprises devenues disponibles 550 141 Créances irrécouvrables Couvertes -251 -3 355 Non couvertes -29 -106 Solde 1 334 -10 Note 29. Impôts sur les bénéfices Allianz Banque est intégrée fiscalement auprès de la société Allianz Holding France depuis le 1er janvier 2008 (date d’intégration de la société dont la dénomination sociale était alors Banque AGF). La convention d’intégration stipule que l’impôt à la charge de Allianz Banque correspond au montant qui aurait grevé son résultat si elle était imposable distinctement, déduction faite de l’ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l’absence d’intégration. En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Impôts sur exercices antérieurs 529 -662 Impôts de l'exercice -1 087 -1 465 Impôts différés sur exercices antérieurs -6 46 Impôts différés -1 839 -2 031 Total -2 403 -4 112 Note 30. Comptes consolidés Les comptes d'ALLIANZ BANQUE sont consolidés par intégration globale auprès d'Allianz France, qui détient 100% du capital. Note 31. Risques souverains En milliers d'Euros Créances Garanties données (1) Garanties reçues (2) Total Royaume d'Espagne 9 031 9 031 République française (1) 90 840 7 870 98 710 République d'Irlande 8 695 8 695 Total 108 566 7 870 116 436 (1) les garanties reçues correspondent à des titres OAT. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices (Art. 13 3 - 13 5 et 14 8 du Décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2013 2014 2015 2016 2017 I - Situation financière en fin d'exercice a) Capital social (en euros) 20 2 01 3 361 9 2 25 2 768 9 2 25 2 768 9 2 25 2 768 9 2 25 2 768 b) Actions et parts sociales - Composant le capital social . Nombre 2 2 44 5 929 2 2 44 5 929 2 2 44 5 929 2 2 44 5 929 2 2 44 5 929 . Valeur nominale (en euros) 9 4 4,11 4,11 4,11 - Emises au cours de l'exercice . Nombre 0 0 0 0 0 . Valeur nominale (en euros) 0 0 0 0 0 II - Opérations et résultats de l'exercice (en Euros) a) Chiffre d'affaires hors taxes 7 9 16 8 015 6 3 73 7 862 6 5 23 3 835 7 4 62 9 610 64 932 730 b) Résultat avant impôts et charges calculées -84 2 244 4 06 1 705 8 56 1 647 3 25 5 075 3 074 444 c) Impôt sur les bénéfices - 5 29 1 499 - 2 43 1 125 - 3 78 1 247 - 3 44 4 187 -3 070 366 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 12 8 181 11 1 612 7 6 319 12 3 915 131 227 e) Résultat après impôts et charges calculées 1 0 10 0 212 4 80 5 579 7 23 2 204 5 28 9 120 5 990 961 f) Montant des résultats distribués 9 87 6 209 4 71 3 645 7 18 2 697 5 16 2 564 5 83 5 942 III - Résultats des opérations réduits à une seule action (en Euros) a) Résultat après impôts mais avant charges calculées -0,27 0,07 0,21 -0,01 0,00 b) Résultat après impôts et charges calculées 0,45 0,21 0,32 0,23 0,26 c) Dividende versé à chaque action 0,44 0,21 0,32 0,23 0,26 IV - Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 147 124 117 114 102 b) Montant de la masse salariale de l'exercice (en euros) 7 77 6 985 6 69 5 910 5 91 2 799 6 00 8 092 5 876 393 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales.....) (en euros) 4 33 7 594 3 58 3 154 3 23 2 825 3 26 3 554 3 067 455 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l'assemblée générale de la société Allianz Banque S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Allianz Banque S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Des comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 4 avril 2018. Ces comptes ont fait l’objet de notre part d’un premier rapport en date du 1 4 mai 2018, dans lequel nous formulions une certification sans réserve. Ces comptes annuels ont été modifiés par le Conseil d’administration du 2 4 mai 2018, pour tenir compte d’une anomalie de présentation du bilan détectée tardivement. Le résultat de l’exercice et les capitaux propres ne sont pas modifiés. Nous sommes de ce fait amenés à émettre un nouveau rapport qui se substitue à notre premier rapport du 1 4 mai 2018. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Prestation essentielle externalisée auprès du Groupe Crédit Mutuel Arkéa Risque identifié Le modèle opérationnel d’Allianz Banque s’appuie sur une large externalisation auprès du groupe Allianz et de prestataires externes, en particulier des entités du Groupe Crédit Mutuel Arkéa, qui effectue le traitement des opérations bancaires jusqu’à l’intégration des données dans les systèmes d’informations. Par ailleurs, Allianz Banque a déployé une gouvernance spécifique pour s’assurer de la qualité des prestations servies et de la fiabilité des informations transmises par le Crédit Mutuel Arkéa, tel qu’indiqué dans la note 4 « Autres points » de l’annexe aux comptes annuels. La fiabilité des informations comptabilisées dépend ainsi de la qualité et de l’exhaustivité des informations transmises par Arkéa Banking Services ainsi que des délais de leur transmission. Les prestations essentielles externalisées auprès d’Arkéa Banking Services sont donc considérées comme un point clé de l’audit en raison des volumes d’opérations gérées transitant par le système d’information d’Arkéa et de la nécessité de prendre en compte le dispositif de contrôle des opérations externalisées dans notre démarche d’audit. Notre réponse Dans ce contexte, nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance de la gouvernance et des modalités de pilotage de la prestation essentielle externalisée en nous appuyant sur : Les échanges entres les fonctions de contrôle périodique et de contrôle permanent d’Allianz Banque avec celles d’Arkéa Banking Services ; Les travaux menés par l’audit interne et le contrôle permanent d’Allianz Banque et leurs conclusions ; - apprécier la qualité de mise en œuvre du processus d’intégration des flux de gestion dans le système comptable d’Allianz Banque en testant : Les contrôles généraux informatiques de ce processus notamment celui relatif à l’accès aux traitements d’exploitation ; L es contrôles clés permettant d’assurer l’exhaustivité des flux traités et l’intégrité de l’intégration des données au sein des applicatifs dédiés ; - tester l’efficacité des contrôles comptables clés mis en œuvre par la Direction des métiers bancaires d’Allianz Banque pour évaluer la fiabilité des données reçues du prestataire et assurer leur correcte alimentation en comptabilité. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37- 3 et L.225-37- 4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Allianz Banque S.A. par l’assemblée générale du 1 5 juin 200 0 pour le cabinet KPMG S.A. et du 1 7 décembre 200 7 pour le cabinet Expertise et Audit S.A. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Expertise et Audit S.A. dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 2 4 mai 2018 Paris, le 2 4 mai 2018 KPMG Audit FS I Expertise et Audit S.A. Isabelle Goalec Sébastien Martineau Associée Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport Général de Gestion est mis à la disposition du public à l’adresse suivante : - KPMG – Tour EQHO – 2 Avenue Gambetta 9206 6 Paris La Défense Cedex