Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 220 227 365 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre . Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 23 mai 2019 à 15 heures, au Centre de conférences Capital 8, 32, rue de Monceau, 75008 Paris , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Statuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (1 ere résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (3 e résolution) ; Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (4 e résolution) ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (5 e résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin (6 e résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé ( 7 e résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur ( 8 e résolution ) ; Ratification de la cooptation de Antoine Burel (9 e résolution ) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Pricewaterhouse Coopers Audit ( 10 e résolution ) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars (11 e résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 ( 12 e résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 ( 13 e résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 ( 14 e résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 (15 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 16 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 17 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (18 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 19 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 20 e résolution ). Statuant en la forme extraordinaire Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; Rapport des commissaires aux comptes sur la délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié ; Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à donner au directoire de réduire le capital social de la Société ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe (21 e résolution) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise groupe (22 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social (23 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (24 e résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir une perte d’un montant de (64 875 081,02) euros . L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est de 21 114 euros et les approuve. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément aux articles L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 82,2 millions d’ euros . L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, sur proposition du directoire, décide : d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui s’élève à (64 875 081,02) euros , au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve porté de (150 370 213,67) euros à (215 245 294,69) euros ; et d’apurer l’intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017. Quatrième résolution Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, sur proposition du directoire, constatant après affectation du résultat 2018 et apurement de l’intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « prime d’émission », que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 2 728 693 840,83 euros , décide de procéder à une distribution d’une somme de 81 373 191,55 euros , soit 0,37 euro par action par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ». Ce montant est calculé sur la base d’un capital composé de 219 927 545 actions au 31 décembre 2018 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre le 1 er janvier 2019 et la date de détachement du droit à distribution à la suite de l’acquisition définitive d’actions de performance attribuées gratuitement et ayant droit à ladite distribution. Le droit à distribution sera détaché le 27 mai 2019 et cette distribution sera mise en paiement le 29 mai 2019. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions auto-détenues seraient affectées au compte de report à nouveau. L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de : constater le montant de la distribution effectivement versée ; mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. En application des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d’apport pour sa totalité. Cinquième résolution Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions qui y sont mentionnées conclues et autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements réglementés conclus au cours d’exercices antérieurs, dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale, et dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2018. Sixième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022. Septième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution Ratification de la cooptation d’Antoine Burel en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et des observations du conseil de surveillance, ratifie, conformément à l’article L. 225-78 du Code de commerce et à l’article 17 des statuts de la Société, la cooptation d’Antoine Burel en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 6 mars 2019, en remplacement de Agnès Pannier Runacher, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Treizième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », du document de référence 2018 de la Société. Quatorzième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Quinzième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion, approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Seizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225-100, II et R. 225-56-1 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Dix-septième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225-100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Dix-huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225-100 II et R. 225-56-1 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale de Louis Guyot, et les avantages de toute nature qui lui ont été versés ou attribués au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Dix-neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des articles L. 225-100, II et R. 225-56-1 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale de Matthieu Lecharny et les avantages de toute nature qui lui ont été versés ou attribués au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 2018 de la Société. Vingtième résolution Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 23 e résolution, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’ euros . Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, c’est à dire 219 927 545 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2018, soit 21 992 754 actions au 31 décembre 2018, étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018, dans sa 21 e résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt et unième résolution Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiate ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximum de 5 millions d’ euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que : i) ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au profit de salariés en application de la présente résolution et de la 22 e résolution soumises à la présente assemblée générale ; ii) ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 30 e résolution de l’assemblée générale du 18 mai 2018. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société. 4. Décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le directoire devra se conformer aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera déterminé par le directoire le jour où il fixera le jour de l’ouverture de la période de souscription dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, soit un prix égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Décide, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription pourra être diminué de la décote maximum de 20 % de ladite moyenne. Dans l’hypothèse d’une durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail supérieure ou égale à 10 ans, la décote pourra être portée à 30 % de cette moyenne. Le directoire, ou son délégué, s’il le juge opportun est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital. 6. Décide que le directoire pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail. 7. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : arrêter le périmètre, les modalités et conditions des opérations réalisées en vertu de la présente résolution et déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer les dates et les modalités d’émission, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, la nature et la forme des titres à émettre ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par la réglementation applicable ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; fixer les modalités suivant lesquelles sera éventuellement assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera, et plus généralement, faire le nécessaire. 8. Fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 9. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 29 e résolution. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou de (ii) valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 millions d’ euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), ce montant venant s’imputer sur le plafond global de 5 millions d’ euros fixé à la 21 e résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou du Président du directoire, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 20 %, et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 21 e résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. 5. Décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 30 e résolution de l’assemblée générale du 18 mai 2018. 6. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle ou de telles augmentations de capital dans les conditions prévues par la loi ; imputer les frais d’une telle ou de telles augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle ou de telles augmentations ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 7. Fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Vingt-troisième résolution Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 31 e résolution. Vingt-quatrième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. _________________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7 eme alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 eme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 21 mai 2019 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ; voter par correspondance ; voter par internet. A – POUR LES ACTIONNAIRES SOUHAITANT ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale devront : 1/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2019 . Ils recevront alors une carte d’admission. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0) 1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2019 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à BNP PARIBAS Securities Services. La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte confirmée le 21 mai 2019 à zéro heures (heure de Paris). Les actionnaires AU PORTEUR recevront alors une carte d’admission. Soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 21 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires AU PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires AU NOMINATIF. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. B – POUR LES ACTIONNAIRES NE POUVANT PAS ASSISTER A L’ASSEMBLEE GENERALE : 1/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le lundi 20 mai 2019 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. 2/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 20 mai 2019. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au Porteur est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 mai 2019 à 10 heures (heure de Paris) . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 22 mai 2019 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire AU PORTEUR n'est pas connecté au site VOTACCESS conformément, aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au NOMINATIF : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au PORTEUR : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille à 15 heures (heure de Paris), soit le mercredi 22 mai 2019 pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société http://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mardi 30 avril 2019 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 eme alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. 2/ Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 21 mai 2019 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2 eme jour ouvré précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 eme jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social d’Elis, Direction Générale, (5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire ou par télécommunication électronique (ag@elis.com) dans le délai de 25 jours précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 26 avril 2019 . Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le mardi 21 mai 2019 ). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R.225-83-5° du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans un délai de 5 jours à compter de cette réception par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du 30 avril 2019 au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : http://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions auxquelles le directoire répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie de télécommunication électronique (ag@elis.com) au plus tard le 4 eme jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale ( soit, le vendredi 17 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société : http://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 30 avril 2019 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs . Le directoire.