BANQUE SBA Société anonyme au capital de 40 280 042 € Siège social : 68, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris 999 990 062 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale du 28 mai 2018 A. – Comptes sociaux I. – Bilan publiable au 31 décembre 2017 (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP 86 252 21 493 Effets publics et val eurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédits 123 995 172 084 Opérations avec la clientèle 337 816 384 257 Obligations et autres titres à rev enu fixe 35 534 34 134 Actions et autres titres à rev enu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 21 10 Parts dans les entreprises liées 27 322 28 518 Crédit-bail et loc ation avec option d'achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 482 417 Immobilisations corporelles 1 396 1 258 Capital souscrit non vers é - - Actions propres - - Autres actifs 8 425 8 091 Comptes de régularisation 1 641 2 580 Total de l'actif 622 884 652 842 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 41 169 57 238 Opérations avec la clientèle 456 297 469 517 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 2 671 3 697 Comptes de régularisation 2 106 2 098 Provisions pour risques et charges 3 395 6 400 Dettes subordonnées - - Fonds pour Risques Bancaires Généraux - - Capitaux propres hors FRBG 117 246 113 892 Capital souscrit 40 280 40 280 Prime d'émission 1 010 1 010 Réserves 56 302 52 158 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissements - - Report à nouveau 16 300 15 300 Résultat de l'exercice 3 354 5 144 Total du passif 622 884 652 842 Hors bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement 84 502 49 717 Engagements de garantie 37 134 49 571 Engagements sur titres - - Engagements reçus Engagements de financement - - Engagements de garantie 94 716 129 806 Engagements sur titres - - II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2017 31 /12/ 2016 + Intérêts et produits assimilés 16 026 17 972 - Intérêts et charges assimilées - 5 736 - 6 011 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 1 037 632 - Commissions (charges) - 274 - 239 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3 020 3 702 +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 1 164 + Autres produits d’exploitation bancaire 571 558 - Autres charges d’exploitation bancaire - 1 - 1 Produit net bancaire 14 643 17 777 -Charges générales d’exploitation - 10 714 - 10 644 -Dotation aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles - 195 - 191 Résultat brut d'exploitation 3 734 6 942 +/- Coût du risque - 470 - 579 Résultat d'exploitation 3 264 6 363 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 1 159 1 065 Résultat courant avant impôt 4 423 7 428 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices - 1 069 - 2 284 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 3 354 5 144 III. – Notes annexes aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 201 7 Méthodes comptables I. – Principes généraux Les comptes annuels 2017 sont établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et intègrent les comptes de la succursale de Chypre. II. – Opérations en devises Les positions de change résultant des opérations au comptant ou à terme sont réévaluées au cours de change en vigueur à la date de clôture ; les profits ou pertes résultant des opérations de change au comptant sont enregistrés en résultat de change. Les reports ou déports des opérations de change à terme sont enregistrés en produits ou en charges, prorata temporis, sur la durée de vie des contrats. Le montant total des devises (hors euro) représente 57,19 % du total bilan, soit 356,2 millions contre-valeur euros au passif aussi bien qu’à l’actif du bilan. III. – Crédits à la clientèle et provisions d’exploitation Les crédits à la clientèle sont détaillés par nature dans notre tableau n°3. Ils incluent les encours douteux, nets des provisions. En application du règlement ANC n°2014-07, lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. La banque SBA ne compte aucune créance restructurée à des conditions hors marché. Conformément aux dispositions des articles 2231-1 et 2231-2 de ce règlement, l’actualisation des flux prévus de capital et d’intérêts des créances douteuses a été effectuée au 31 décembre 2017. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées dossier par dossier, dès lors que la Direction Générale estime qu’il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel. Elles sont enregistrées en déduction des actifs, et sont constituées dans la même monnaie que la créance concernée. Les intérêts des créances douteuses ne sont plus comptabilisés dès lors que ces créances sont considérées comme compromises. Les intérêts des créances douteuses non compromises font l’objet d’une provision d’un montant identique et sont portées en diminution des postes de produits d’intérêts concernés et, par conséquent, du Produit Net Bancaire. Notre tableau numéro 10 ventile nos créances douteuses par secteur économique. IV – Risques et charges Les engagements sur les pays classés à risque sont suivis et contrôlés de façon permanente. Les provisions sur risques pays figurent au passif du bilan (cf. tableau 9). Elles sont déterminées suivant instruction de la Direction Générale en fonction de la situation financière de chaque pays. Notre exposition aux risques pays reste principalement concentrée sur les pays du Proche-Orient. V. – Titres de placement, de transaction, titres de participation et de filiales A) Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de rendement. Conformément au règlement ANC n°2014-07, la Banque effectue l’étalement en produit ou perte de la prime ou décote des titres à revenu fixe. Les titres sont enregistrés au bilan dès le transfert de propriété, c’est-à-dire à la date de règlement / livraison. Les achats / ventes à terme de titres sont enregistrés dans des comptes de hors bilan jusqu’à la date de règlement / livraison. Les obligations, actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à leur prix d'acquisition. Les obligations sont enregistrées hors coupons courus. Les frais d’acquisition et de cession sont portés en charge. Les titres sont évalués à la clôture de l'exercice au cours du marché à cette date, dans le cas des titres cotés, sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes déterminées ligne par ligne donnent lieu à la constitution d’une provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. B) Titres de transaction Sont comptabilisés en titres de transaction les titres acquis en vue de leur revente à brève échéance et dont le marché de négociation est jugé liquide. Les titres sont évalués à chaque arrêté comptable au cours du marché et enregistrés en mark-to-market. C) Titres de participation et de filiales A la clôture de l’exercice, la valeur des titres de participation et de filiales est estimée en considération de leur valeur d’usage et les moins-values latentes donnent lieu à constitution de provisions pour dépréciation. Cependant, dès lors que la filiale a enregistré un déficit pendant l’année, une provision identique est constituée. VI. – Immobilisations Les immobilisations incorporelles concernent les frais d’établissement et les logiciels acquis. Ils sont amortis sur une durée de trois ans. Les immobilisations corporelles figurant à l’actif ont une valeur brute constituée par leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d’utilisation des biens selon le mode linéaire ou dégressif. L’application du règlement ANC 2014-03 n’a pas généré d’impact significatif dans les comptes au 31 décembre 2017. Les durées d’amortissements généralement retenues sont les suivantes : Frais d’établissement et logiciels 3 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Immeubles 20 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatiqu e 3 à 5 ans VII. – Fonds propres Conformément à la décision de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2016, le résultat a été affecté en réserve ordinaire pour 4 143 .933,86 € et 1 000 000 € en report à nouveau. Quant au capital social de 40 280 042 € , il se compose de 1 830 911 actions au nominal de 22 € . VIII . – Frais de personnel La provision retraite calculée pour l’exercice 2017 est effectuée en application de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003, qui modifie le montant des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière. Cette provision est comptabilisée dans les comptes de la maison mère et s’élève à 363 886 € au 31 décembre 2017. Conformément à la recommandation 2013-02 de l'ANC et au règlement sur les passifs, une provision pour médailles du travail est enregistrée dans les comptes de la Banque SBA Paris et se monte à 292 324 € au 31 décembre 2017. IX . – Comptabilisation des charges et des produits Commissaires aux comptes Le montant des honoraires TTC réglés cette année à nos commissaires aux comptes s’élève à 66 782 € pour Deloitte et 68 759 € pour Mazars. Intérêts et commissions Les intérêts et commissions assimilées aux intérêts sont comptabilisés prorata temporis. Toutes les autres commissions sont enregistrées à l’encaissement, y compris les commissions reçues ou payées lors de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, pour lesquelles, du fait de leur caractère non-significatif, le règlement n° 2014-07 n’a pas été appliqué. Les produits et charges en devises sont enregistrés dans leur devise originelle. Les encaissements et décaissements sont convertis en euros à chaque arrêté fin de mois au cours fin de mois ; Les produits et charges courus sont convertis en euros à la clôture de l’exercice, au cours de clôture. Revenus des titres de participation, titres de l’activité de portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenus variables sont enregistrés à la date d’encaissement. Les revenus des obligations et autres titres à revenus fixes sont comptabilisés sur la base des intérêts courus. X . – Impôt sur les sociétés Les impôts concernant l’exercice de clôture mais dont la mise en recouvrement n’interviendra que l’année suivante, sont provisionnés dans les comptes de l’exercice de clôture. Les avoirs fiscaux et crédits d’impôts attachés au revenu du portefeuille titres sont comptabilisés en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés. XI . – Autres informations La Banque SBA est consolidée par intégration globale par le groupe BLF. Complément d’informations relatif au bilan et au compte de résultat Tous les chiffres ci-dessous sont exprimés en milliers d’ euros . 1. – Créances sur les établissements de crédit 2017 2016 Comptes à vue 62 029 84 040 Prêts JJ - - Comptes à terme 61 933 87 961 Prêts subordonnés - - Créances rattachées 33 83 123 995 172 084 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 122 200 172 084 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 1 795 - Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans - - 123 995 172 084 2. – Dettes sur les établissements de crédit 2017 2016 Comptes à vue 39 225 56 312 Emprunts JJ - - Comptes à terme 1 907 921 Dettes rattachées 37 5 41 169 57 238 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 41 169 57 238 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an - - Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans - - Durée résiduelle supérieure à 5 ans - - 41 169 57 238 3. – Créances sur la clientèle 2017 2016 Créances commerciales - - Crédits à l'exportation 8 357 5 889 Crédits de trésorerie 142 268 154 846 Crédits à l'habitat 79 007 81 796 Prêts à la clientèle financière 1 500 14 740 Autres concours à la clientèle 16 961 9 725 Comptes à vue 79 299 97 123 Créances rattachées 1 323 1 378 Créances douteuses compromises 26 523 29 358 Provisions sur créances douteuses compromises - 20 632 - 28 251 Créances douteuses non compromises 51 104 53 821 Provisions sur créances douteuses non compromises - 47 894 - 36 168 337 816 384 257 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 156 202 200 767 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 63 011 45 916 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans 101 265 71 648 Durée résiduelle supérieure à 5 ans 17 338 65 926 337 816 384 257 Répartition des emplois clientèle par devises 2017 2016 USD 57 % 64 % EUR 38 % 30 % Autres 5 % 6 % Répartition des emplois clientèle par pays 2017 2016 France 21 % 19 % Europe 9 % 14 % Moyen Orient 51 % 64 % Autres 19 % 3 % 4. – Dettes sur la clientèle 2017 2016 Comptes à vue 192 509 204 792 Comptes à terme 246 455 245 093 Emprunts auprès de la clientèle financière 16 066 18 251 Dettes rattachées 1 267 1 381 456 297 469 517 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 372 115 343 831 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 84 182 115 932 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans - 9 754 Durée résiduelle supérieure à 5 ans - - 456 297 469 517 Répartition ressources clientèle par devises 2017 2016 USD 55 % 51 % EUR 32 % 35 % Autres 13 % 14 % Répartition ressources clientèle par pays 2017 2016 Europe 22 % 14 % Moyen-Orient 63 % 72 % Autres 15 % 14 % 5. – Titres 2017 2016 Valeur brute Valeur de marché + value latente - value latente prov ision Valeur nette c om ptable Valeur brute Valeur de marché + value latente - value latente prov ision Valeur nette c om ptable Obligations Titres cotés Emis par org anismes publics 6 085 6 085 6 085 6 633 6 633 6 633 Emetteurs autres 29 450 29 450 0 29 450 27 501 27 501 0 27 501 Total 35 535 35 535 0 0 35 535 34 134 34 134 0 0 34 134 Actions Titres cotés SICAV de capital FCP de capital Autres actions Titres non cotés Autres actions Total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Durée restant à courir < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Montants - 846 € 7 749 € 26 940 € 35 535 € Répartition des titres par nature comptable 2017 2016 Titres de transaction 29 83 0 K€ 32 61 6 K€ Titres de placement 1 50 2 K€ 1 51 8 K€ Titres d’investissement 4 20 3 K€ N é ant 6. – Parts dans les entreprises liées et titres de participation Valeur Nette au 01/01/2017 Acquisitions Reclassement et Change Dotation ou reprise de l'année Valeur nette au 31/12/2017 Valeur brute au 31/12 / 2017 Provisions au 31/12/2017 1) Parts dans les Ent reprises liées LF Finance Suisse 28 518 - 27 - 1 169 27 322 31 589 4 267 2) Titres de participation Certificat FGDR 11 11 TBL Réalisation PLC 1 292 1 292 SWIFT 10 10 10 Total 28 528 - 27 - 1 169 27 343 32 902 5 559 7. – Immobilisations brutes Montant au 01/01/2017 Acquisitions Cessions Autres mouvements Montant au 31/12/2017 1) Immobilisations incorporelles 2 076 114 - 2 2 188 Fonds commercial Frais d'établissement Autres immo bilisations incorporelles 2 076 114 - 2 2 188 2) Immobilisations corporelles 4 137 284 1 4 422 Construction 1 371 1 371 Mobilier et matériel 1 813 282 1 2 096 Agencement 953 2 955 Total 6 213 398 - 1 6 610 8. – Amortissements Montant au 01/01/2017 Dotations Amortiss emen t sur cessions Autres mouvements Montant au 31/12/2017 1) Immobilisations incorporelles 1 659 48 1 707 Fonds commercial Frais d'établissement Autres immo bilisations incorporelles 1 659 48 1 707 2) Immobilisations corporelles 2 878 147 3 025 Construction 408 30 438 Mobilier et matériel 1 551 105 1 656 Agencement 919 12 931 Total 4 537 195 4 732 9. – Provisions pour créances douteuses, risques et charges et risques pays Montant au 01/01/2017 Dotations Reprises et utilisations Reclassement et différence de change Montant au 31/12/2017 Provisions pour créances douteuses clients 64 419 9 538 - 778 - 4 653 68 526 Provisions pour créances douteuses banques Provisions inscrites au Passif pour Charges 2 163 24 - 1 423 - 113 651 Indemnités de fin de carrière 423 - 72 13 364 Risques Pays 1 843 18 - 182 1 679 Hors bilan 1 971 - 1 185 - 85 701 Total provisions 70 819 9 580 - 3 458 - 5 020 71 921 Le ratio des créances douteuses nettes de provisions sur les crédits à la clientèle est passé à 2,69 % au 31 décembre 2017 contre 4,88 % au 31 décembre 2016. Le ratio de couverture des créances douteuses par les provisions s’élève à 88,28 % fin 2017 contre 77,45 % fin 2016. 1 0. – Ventilation par secteur économique des clients douteux Encours au 31/12/2017 Provisions au 31/12/2017 Taux de provision au 31/12/2017 Encours au 31/12/2016 Provisions au 31/12/2016 Taux de provision au 31/12/2016 Immobilier 2 585 2 585 100,00 % 2 585 2 585 100,00 % Transport maritime 7 383 7 383 100,00 % 8 140 8 140 100,00 % Fabrication industrielle 34 752 33 022 95,02 % 33 156 32 578 98,26 % Activité commerciale 32 033 24 662 76,99 % 38 424 20 242 52,68 % Télécommunication 874 874 100,00 % 874 874 100,00 % 77 627 68 526 88,28 % 83 179 64 419 77,45 % 1 1. – Capitaux propres Montant au 01/01/2017 Distribution de dividendes Affectation du résultat 2016 Mouvements de capital Autres mouvements Montant au 31/12/2017 Capital 40 280 40 280 Prime d'émission 1 010 1 010 Réserve légale 4 028 4 028 Réserve sur + value à long terme - - Réserve ordinaire 48 130 4 144 52 274 Report à nouveau 15 300 1 000 16 300 Provisions règlementées - - Résultat au 31/12/2016 5 144 - 5 144 - Résultat au 31/12/2017 3 354 Total 113 892 - - - - 117 246 1 2. – Comptes de régularisation et autres actifs et passifs Actif Montant au 31/12/2017 Montant au 31/12/2016 Débiteurs divers 8 263 7 912 Charges payées d'avance 360 350 Comptes d'ajustement devises 1 226 1 850 Produits à recevoir 40 368 Comptes de règlement sur titres 161 178 Autres comptes de régularisation 16 14 Total 10 066 10 672 Passif Montant au 31/12/2017 Montant au 31/12/2016 Dettes fiscales et sociales 2 632 3 659 Produits perçus d'avance 137 61 Charges à payer 1 925 1 995 Créditeurs divers 39 40 Chèques en attente d'encaissement 0 32 Aut r es comptes de régularisation 44 9 Total 4 777 5 796 1 3. – Détail du co û t du risque 2017 2016 Dotation -3 693 -1 902 Créances douteuses -3 651 -977 Risques pays -18 -898 Pertes et charges -24 -27 Engagement de fin de carrière 0 0 Engagement par signature 0 0 Pertes sur créances irr é c upéra bles -162 -661 Créances douteuses -162 -661 Pour risques et charges 0 0 Risques pays Reprises de provisions 3 385 1 969 Créances douteuses 778 1 133 Risques pays 0 474 Pour risques et charges 2 607 362 Récupérations sur créances amorties 0 15 Créances douteuses 0 15 Risques pays 0 Co û t du risque -470 -579 1 4. – Chiffre d'affaires et résultat Montant au 31/12/2017 Montant au 31/12/2016 Chiffre d'affaires 20 654 24 028 Produit net bancaire 14 643 17 777 Résultat brut d'exploitation 3 734 6 942 Résultat net avant impôt 4 423 7 428 Impôt sur les sociétés - 1 069 - 2 284 Résultat net 3 354 5 144 Moyenne du cours du Dollar : 2017 : 0,8811 € , 2 016 : 0,9071 € . 1 5. – Ventilation géographique du produit net bancaire 2017 2016 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et assimilés Produits 13 113 4 085 * 16 025 14 815 4 182 * 17 973 Charges - 5 376 - 1 533 * - 5 736 - 5 943 - 1 092 * - 6 011 Net 7 737 2 552 10 289 8 872 3 090 11 962 Revenu des titres à revenu variable Commissions Produits 955 82 1 037 564 68 632 Charges - 252 - 22 - 274 - 218 - 22 -240 Net 703 60 763 346 46 392 Opérations financières Solde des opérations de négociation 2 842 178 3 020 3 463 239 3 702 Solde des opérations sur titres de placement 1 164 1 164 Net 2 842 178 3 020 4 627 239 4 866 Autres opérations bancaires Produits 294 277 571 263 295 558 Charges - 1 - 1 - 1 - 1 Net 293 277 570 262 295 557 Produit net bancaire 11 575 3 067 14 642 14 107 3 670 17 777 * Déduction faite des comptes liés (Paris et Chypre) La colonne « Métropole » regroupe les charges et produits de l’activité de la BANQUE SBA Paris. La colonne « Etranger » regroupe les charges et produits de l’activité de l’agence de Chypre. 15 bis . – Ventilation par nature des intérêts Banques Clients Titres Total Intérêts et produits assimilés 708 15 192 125 16 025 Intérêts et charges assimilés - 1 157 - 4 579 - - 5 736 1 6. – Produits et charges exceptionnels Produits 2017 2016 Néant Néant Charges 2017 2016 Néant Néant 1 7. – Charges de personnel et effectif moyen Charges de personnel : 2017 2016 Salaires et traitements 3 786 3 803 Charges sociales 2 875 2 780 6 661 6 583 Dont charges de retraite 565 533 Effectif moyen : 2017 2016 Direction Générale 3,0 3,0 Cadres 33,0 38,0 Techniciens 26,0 22,0 Total 62,0 63,0 1 8. – Comptes liés intra-groupe 31/12/2017 Banque Libano Française LF Finance Actif Comptes courants 1 741 Prêts Jour/Jour Prêts Terme 1 500 Créances rattachées Prêts Subordonnés Net Titres de Participation 27 322 Passif Comptes courants 3 844 117 Emprunts Jour/Jour Emprunts Terme 16 066 Dettes rattachées 3 Autres sommes d û es 0 Hors Bilan Forex à Terme Financement Donné Financement Reçu Garanties Données 392 Intérêts Total charges - 63 - 32 Total produits 27 61 Commissions Charges - 7 - 381 Frais de siège - 453 Produits 5 5 1 9. – Engagements hors-bilan Engagements donnés 2017 2016 Engagements de financement Ouvertures de L/C's confirmés d'ordre de la clientèle 63 721 36 815 Acceptations à payer (d'ordre de la clientèle) 14 733 12 902 Autres engagements en faveur de la clientèle 78 454 49 717 Engagements de garantie Garanties émises d'ordre de banques 2 985 7 351 Garanties, avals, et cautions sur marchés d'ordre de la clientèle 33 670 33 731 Engagements douteux 3 288 8 489 39 943 49 571 Engagements reçus 2017 2016 Garanties reçues de banques 95 195 129 806 Garanties reçues des sociétés d'assurance et administrations 95 195 129 806 2 0. – Comptes inactifs (au sens de la loi Eckert promulguée le 13 juin 2014) Nombre de comptes inactifs ouverts 156 Encours des dépôts et avoirs inscrits sur ces comptes inactifs 9 770 104,67 € Nombre de compte dont les avoirs sont déposés à la CDC 23 Montant total des fonds déposés à la CDC 76 520,46 € V. – Affectation des résultats L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice 2017, soit + 3 354 109,59 € Au report à nouveau, soit - 1 000 000, 00 € A la réserve ordinaire, soit - 2 354 109,59 € Comme conséquence de ces opérations : La réserve légale reste inchangée à 4 028 004,20 € . Le compte de report à nouveau sera porté de 16 300 000 € à 17 300 000 € . La réserve ordinaire sera portée de 52 273 956,28 € à 54 628 065,87 € . L'Assemblée Générale constate que le résultat net et le résultat distribué des trois derniers exercices ont été les suivants : 2014 : résultat net : EUR 3.782.845,53. Pas de distribution de dividendes ni de revenus. 2015 : résultat net : EUR 5.043.003,56. Pas de distribution de dividendes ni de revenus. 2016 : résultat net : EUR 5.143.933,86. Pas de distribution de dividendes ni de revenus. VI. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Banque SBA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Mazars a réalisé une mission de revue de la migration informatique Temenos. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit et provisions pour risque pays Risque identifié Dans le cadre de ses activités, Banque SBA est exposée au risque de crédit clientèle. SBA comptabilise des dépréciations pour couvrir le risque de crédit avéré inhérent à son activité. Ces dépréciations prennent la forme de dépréciations individuelles des engagements bilan et hors bilan concernés. En complément, les engagements sur les pays classés à risque sont suivis par la direction et contrôlés. Ils font l’objet de provisions pour risques pays déterminés en fonction de l’analyse de la direction de la situation financière de chaque pays. Ces provisions sont déterminées par le management de Banque SBA. Au 31 décembre 2017, le montant total des encours bilan exposés au risque de crédit s’élève à 338 millions d’ euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 68,5 millions d’ euros . Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit et des provisions pour risques pays constituaient un point clé de l’audit, l’appréciation de ce risque faisant appel au jugement et aux estimations par la direction de la valeur des éventuelles garanties. Notre réponse Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle de la Banque SBA et testé les contrôles clés concernant l’identification et l’évaluation des dépréciations. Nous avons également réalisé en date d’arrêté, des travaux approfondis sur les encours de crédit clientèle. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus suivants : notation des contreparties : nous avons analysé le risque des contreparties significatives ; nous avons par ailleurs apprécié le niveau de risque d’une sélection d’encours estimés sains par la direction afin de nous assurer de l’absence de nécessité d’un déclassement en douteux de ces encours ; nous effectuons également un suivi des impayés en date d’arrêté et nous assurons qu’aucune contrepartie ne présente d’échéance impayée supérieure à 90 jours et nécessitant le déclassement en douteux. évaluation des dépréciations constituées sur base individuelle : nous avons vérifié le correct déclassement en douteux des risques avérés, examiné l’évaluation des risques de non recouvrement et l’estimation des garanties et apprécié les hypothèses et données retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations. provisions pour risques pays : nous avons identifié la base provisionnable et les garanties déductibles associées et avons analysé la documentation justifiant le taux appliqué à cette base (20 %). Nous avons vérifié la correcte application des formules et la correcte comptabilisation des montants de provision ainsi déterminés. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit : notes III, IV, note 3, 9 et 13. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque SBA par une assemblée générale de l’exercice 1996 pour le cabinet Mazars et par l’assemblée générale du 27 mai 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2017, la durée de la mission sans interruption sans interruption du cabinet Mazars était supérieur à 20 années et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 10 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 07 mai 2018, Les Commissaires aux comptes Mazars Claire Gueydan Deloitte & Associés Jean-Vincent Coustel B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2016 31/12/2017 Opérations interbancaires et assimilées 230 483 248 321 Opérations avec la clientèle 396 532 370 053 Obligations actions, autres titres à revenus fixes et variables 52 633 52 784 Part icipations , activité portefeuille et parts dans les ent reprises liées 10 21 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 278 2 367 Comptes de régularisation et actifs divers 11 195 10 387 Total actif 693 131 683 933 Passif 31/12/2016 31/12/2017 Opérations interbancaires et assimilées 58 643 41 250 Opérations avec la clientèle 507 921 516 656 Comptes de régularisation et passifs divers 6 199 5 316 Provisions pour risques et charges 6 550 3 532 Intérêts minoritaires - - Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 113 818 117 179 Capital souscrit 40 280 40 280 Primes d'émission 1 010 1 010 Réserves consolidées et autres 67 384 72 535 Résultat de l'exercice 5 144 3 354 Total passif 693 131 683 933 Hors bilan 31/12/2016 31/12/2017 Engagements donnés de l'activité bancaire 100 274 122 597 Engagements de financement 49 717 84 502 Engagements de garantie 49 919 37 542 Engagements sur titres 638 553 Engagements reçus de l'activité bancaire 129 806 94 716 Engagements de financement - Engagements de garantie 129 806 94 716 Engagements sur titres - - II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros .) Au 31/12/2016 Au 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 19 122 17 325 - Intérêts et charges assimilées - 6 172 - 5 984 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions reçues et autres produits d'exploitation bancaire 3 446 3 786 - Commissions payées et autres charges d'exploitation bancaire - 239 - 274 +/- Gains ou pertes de change 1 915 1 559 +/- Gains ou pertes sur titres de négociation 1 941 1 540 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 1 168 +Autres produits d'exploitation bancaire 571 571 -Autres charges d'exploitation bancaire - 1 - 1 Produit net bancaire 21 751 18 522 -Charges générales d'exploitation - 13 341 - 13 241 -Dotation aux amort issements et aux provisions sur immo bilisation s incorp orelles et corp orelles - 403 - 388 Résultat brut d'exploitation 8 007 4 893 +/- Coût du risque - 579 - 470 Résultat d'exploitation 7 428 4 423 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 7 428 4 423 +/- Résultat exceptionnel - 2 284 -Impôt sur les bénéfices - 1 069 Résultat net part du groupe 5 144 3 354 III. – Notes annexes aux comptes consolidés Principes de consolidation et principes comptables I. – Principales règles d'évaluation et de présentation des comptes consolid é s Les comptes consolidés de la Banque SBA sont établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif à la consolidation des comptes des établissements de crédit. Les comptes des filiales étrangères ayant été établis d'après les règles comptables des pays d'origine, les retraitements et reclassements nécessaires ont été effectués afin de les rendre conformes aux principes et aux règles généralement admis par la profession bancaire française. II. – Principes et modalités de consolidation A) Périmètre de consolidation Les comptes consolidés regroupent les comptes sociaux de la Banque et les comptes de sa filiale LF Finance ( Suisse ) SA, détenue à hauteur de 100 %. LF Finance ( Suisse ) SA est consolidée selon la méthode de l’intégration globale. Les participations suivantes ont été maintenues en dehors du périmètre de consolidation : Nom Domiciliation % de contrôle TBL Réalisation PLC Grande Bretagne 10 Le Bois Fleuret France 19 B) Date d'arrêté des comptes Les comptes de toutes les sociétés consolidées ont été arrêtés au 31 décembre 2017. C) Ecarts d'acquisition Lors de l'acquisition d'une participation, la différence entre la valeur nette comptable des titres de participation dans l'entreprise consolidée et la part que ces titres représentent dans la situation nette de l'entreprise est, après analyse, répartie entre corrections de valeur des éléments de bilan de l'entreprise consolidée et un écart d'acquisition. Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif sous une rubrique propre et les écarts d'acquisition négatifs sont inclus au passif dans les « Provisions pour risques et charges » . Ils font l'objet d'un amortissement ou d'une reprise au compte de résultat selon un plan préalablement fixé sur une durée déterminée en fonction des objectifs de l'acquisition et qui ne peut en aucun cas excéder vingt ans. Les écarts d’acquisition constatés au cours de l’année 1993 sur LF Finance (Suisse) SA ont été intégralement amortis au cours de ce même exercice et au 31 décembre 2017, aucun écart d’acquisition ne subsiste au bilan. D) Retraitement et opérations réciproques Il a été procédé au retraitement des opérations de LF Finance (Suisse) S.A suivant les normes comptables françaises. Les opérations réciproques et les opérations à caractère fiscal ont été éliminées. E) Impôts différés Les impositions différées résultent de différences temporaires entre le résultat comptable retraité et le résultat fiscal des sociétés consolidées. Le calcul des impôts différés est effectué pour chaque entité fiscale. III. – Méthodes comptables A) Opérations en devises Les positions de change résultant des opérations au comptant ou à terme sont réévaluées au cours de change en vigueur à la date de clôture ; les profits ou pertes générés par les opérations de change au comptant sont portés en résultat de change. Les reports ou déports des opérations de change à terme sont enregistrés en produits ou en charges, prorata temporis, sur la durée de vie des contrats. Les bilans des sociétés et succursales étrangères sont convertis aux cours de fin d’exercice et les comptes de résultat au cours moyen de l’exercice. Les comptes de capitaux propres de la filiale consolidée sont maintenus au cours historique. Les différences de conversion qui en résultent, figurent sous la rubrique « Réserves consolidées et autres » . B) Crédits à la clientèle et provisions Les crédits à la clientèle sont distingués par nature sur notre tableau annexé n° 3. Les créances rattachées sont agrégées avec chacune des principales rubriques. Les montants des créances incluent les encours douteux, nets des provisions. En application du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. La banque SBA ne compte aucune créance restructurée à des conditions hors marché. Conformément aux dispositions des articles 2231-1 et 2231-2 de ce règlement et à l’avis n°2005-07 du 21 juin 2005, l’actualisation des flux prévus de capital et d’intérêts des créances douteuses a été effectuée au 31 décembre 2017. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Les provisions pour créances sur la clientèle sont déterminées dossier par dossier, lorsque la Direction estime qu’il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel. Elles sont enregistrées en déduction des actifs, et sont constituées dans la même monnaie que la créance concernée. Les intérêts des créances douteuses ne sont plus comptabilisés dès lors que ces créances sont considérées comme compromises. Les intérêts des créances douteuses non compromises font l’objet d’une provision d’un montant identique et sont portées en diminution des postes de produits d’intérêts concernés et, par conséquent, du Produit Net Bancaire. Notre tableau numéro 10 ventile nos créances douteuses par secteur économique. C) Risques et charges Les engagements sur les pays classés à risque sont suivis et contrôlés de façon permanente. Les provisions sur risques pays figurent au passif du bilan (cf. tableau 9). Elles sont déterminées suivant instruction de la Direction Générale en fonction de la situation financière de chaque pays. Notre exposition aux risques pays reste principalement concentrée sur les pays du Proche-Orient. D) Titres de placement, de transaction, de participations 1. – Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de rendement. Conformément au règlement 90-01, la Banque effectue l’étalement en produit ou perte de la prime ou décote des titres à revenu fixe. Les titres sont enregistrés au bilan dès le transfert de propriété, c’est-à-dire à la date de règlement / livraison. Les achats / ventes à terme de titres sont enregistrés dans des comptes de hors bilan jusqu’à la date de règlement / livraison. Les obligations, actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à leur prix d'acquisition. Les obligations sont enregistrées hors coupons courus. Les frais d’acquisition et de cession sont portés en charge. Les titres sont évalués à la clôture de l'exercice au cours du marché à cette date, dans le cas des titres cotés, sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes déterminées ligne par ligne donnent lieu à la constitution d’une provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 2. – Titres de transaction Sont comptabilisés en titres de transaction les titres acquis en vue de leur revente à brève échéance e t dont le marché de négociation est jugé liquide. Les titres sont évalués à chaque arrêté comptable au cours du marché et enregistrés en mark-to-market. 3. – Titres de participation Les titres de participation en devises financés en euros , sont enregistrés à leur cours de change historique, conformément au règlement 89-01 de la Commission Bancaire. A la clôture de l’exercice, leur valeur est estimée en considération de leur valeur d’usage et les moins-values latentes donnent lieu à constitution de provisions pour dépréciation. E) Immobilisations Les immobilisations incorporelles concernent les frais d’établissement et les logiciels acquis. Ils sont amortis sur une durée de trois ans. Les amortissements dérogatoires, sur certains logiciels, sont retraités de façon à faire réapparaître leur amortissement économique. Par ailleurs, lors de l’achat par SBA Paris début janvier 2006 des parts minoritaires de LF Finance (Suisse) SA, la différence entre le prix d’acquisition et la valeur des fonds propres correspondant à la part des intérêts minoritaires, soit 835 000 € , a été identifiée comme acquisition de portefeuille de clientèle faisant partie des immobilisations incorporelles. Cette acquisition est intégralement provisionnée. Les immobilisations corporelles figurant à l’actif ont une valeur brute constituée par leur coût d’acquisition. Aucune réévaluation n’a été pratiquée. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d’utilisation des biens selon le mode linéaire ou dégressif. L’application du règlement ANC 2014-03 n’a pas généré d’impact significatif dans les comptes au 31 décembre 2017. Les durées d’amortissements généralement retenues sont les suivantes : Frais d’établissement et logiciels 3 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Immeubles 20 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans F) Frais de personnel La provision retraite calculée pour l’exercice 2017 est effectuée en application de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003, qui modifie le montant des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière. Cette provision est comptabilisée dans les comptes de la maison mère et s’élève à 363 886 € au 31 décembre 2017. Conformément à la recommandation du CNC 2003-R01 et au règlement sur les passifs, une provision pour médailles du travail est enregistrée dans les comptes de la Banque SBA Paris et se monte à 292 324 € au 31 décembre 2017. G) Comptabilisation des charges et des produits Commissaires aux comptes Le montant des honoraires TTC réglés cette année à nos commissaires aux comptes s’élève à 66 782 € pour Deloitte, 68 759 € pour Mazars et 34 182 € pour Deloitte. Intérêts et commissions Les intérêts et commissions assimilées aux intérêts sont comptabilisés prorata temporis. Toutes les autres commissions sont enregistrées à l’encaissement, y compris les commissions reçues ou payées lors de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, pour lesquelles, du fait de leur caractère non-significatif, le règlement n° 2014-07 n’a pas été appliqué. Les produits et charges en devises sont enregistrés dans leur devise originelle. Les encaissements et décaissements sont convertis en euros à chaque arrêté fin de mois au cours fin de mois ; les produits et charges courus sont convertis en euros à la clôture de l’exercice, au cours de clôture. Les dividendes sont enregistrés à la date de mise en paiement ou encaissement. Revenus des titres de participation, titres de l’activité de portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenus variables sont enregistrés à la date d’encaissement. Les revenus des obligations et autres titres à revenus fixes sont comptabilisés sur la base des intérêts courus. Complément d’informations relatif au bilan et au compte de résultat (L’ensemble des chiffres ci-dessous sont exprimés en milliers d’ euros ) 1. – Créances sur les établissements de crédit 2017 2016 Caisse et banques centrales à vue 88 327 25 888 Comptes à vue 102 555 116 551 Prêts JJ - - Comptes à terme 57 401 87 961 Créances rattachées 38 83 Créances douteuses - - 248 321 230 483 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 246 526 230 483 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 1 795 - Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans - - Durée résiduelle supérieure à 5 ans - - 248 321 230 483 2. – Dettes sur les établissements de crédit 2017 2016 Comptes à vue 39 306 57 716 Emprunts JJ Comptes à terme 1 907 921 Dettes rattachées 37 6 41 250 58 643 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 41 250 58 643 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an - - Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans - - Durée résiduelle supérieure à 5 ans - - 41 250 58 643 3. – Créances sur la clientèle 2017 2016 Créances commerciales - - Crédits à l'exportation 8 357 5 889 Crédits de trésorerie 165 990 166 390 Crédits à l'habitat 79 007 81 796 Clientèle financière - 36 Autres concours à la clientèle 16 961 9 725 Comptes à vue 89 184 112 488 Créances rattachées 1 453 1 448 Créances douteuses compromises 26 523 29 358 Provisions sur créances douteuses compromises - 20 632 - 28 251 Créances douteuses non compromises 51 104 53 821 Provisions sur créances douteuses non compromises - 47 894 - 36 168 370 053 396 532 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 188 439 213 042 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 63 011 45 916 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans 101 265 71 648 Durée résiduelle supérieure à 5 ans 17 338 65 926 370 053 396 532 Répartition des emplois clientèle par devises 2017 2016 USD 57 % 64 % EURO 38 % 30 % Autres 5 % 6 % Répartition des emplois clientèle par pays 2017 2016 France 21 % 19 % Europe (France exclue) 9 % 14 % Moyen Orient 51 % 64 % Autres 19 % 3 % 4. – Dettes sur la clientèle 2017 2016 Comptes à vue 268 937 256 234 Comptes à terme 246 454 250 307 Dettes rattachées 1 265 1 380 516 656 507 921 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 432 474 382 235 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 84 182 115 932 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans - 9 754 Durée résiduelle supérieure à 5 ans - - 516 656 507 921 Répartition ressources clientèle par devises 2017 2016 USD 55 % 54 % Euro 32 % 34 % Autres 13 % 12 % Répartition ressources clientèle par pays 2017 2016 Europe 22 % 14 % Moyen- Orient 63 % 72 % Autres 15 % 14 % 5. – Titres d’investissements, de placements et de transactions 2017 2016 Valeur brute Valeur de marché + value latente - value latente prov ision Valeur nette c om ptable Valeur brute Valeur de marché + value latente - value latente prov ision Valeur nette c om ptable Obligations Titres cotés Emis par org anismes publics 6 085 6 085 - 6 085 6 633 6 633 - 6 633 Emetteurs autres 46 699 46 699 - 46 699 46 000 46 000 - 46 000 Total 52 784 52 784 - - 52 784 52 633 52 633 - - 52 633 Actions Titres cotés SICAV de capital - - - - - - Autres actions - - - - - - - - - - Titres non cotés Autres actions - - - - - - - - Total - - - - - - - - - - Répartition des titres par nature comptable 2017 2016 Titres de transaction 36 13 6 K€ 39 43 5 K€ Titres de placement 1 50 2 K€ 1 51 8 K€ Titres d’investissement 15 14 6 K€ 11 68 0 K€ Total 52 78 4 K€ 52 63 3 K€ 6. – Parts dans les entreprises liées et titres de participation Valeur Nette au 01/01/ 2017 Acquisition et Change Dotation de l'année Valeur Nette au 31/12/ 2017 Valeur Brute au 31/12/ 2017 Provisions au 31/12/ 2017 Titres de participation Certificat FGDR 11 11 TBL Réalisation PLC 1 292 1 292 SWIFT 10 10 10 SCI Bois Fleuret 2 2 Total 10 21 1 315 1 294 7. – Immobilisations brutes Montant au 01/01/2017 Acquisitions Cessions Réévaluation de change Autres mouvements Montant au 31/12/2017 1) Immo bilisation s incorporelles 3 267 114 - 27 - 35 3 319 Fonds commercial Portefeuille de clientèle 835 835 Frais d'établissement 322 - 27 295 Autres immo bilisations incorporelles 2 110 114 - 35 2 189 2) Immobilisations corporelles 5 672 415 - 130 35 5 992 Construction 1 371 - 1 1 370 Mobilier et matériel 2 566 413 - 65 35 2 949 Agencement 1 735 2 - 64 1 673 Total 8 939 529 - 157 9 311 8. – Amortissements et provisions Montant au 01/01/2017 Dotations Amortissement sur cessions Réévaluation de change Autres mouvements Montant au 31/12/2017 1) Immobilisations incorporelles 2 846 49 - 25 - 34 2 836 Fonds commercial Portefeuille de clientèle 835 835 Frais d'établissement 315 2 - 23 294 Autres immo bilisations incorporelles 1 696 47 - 2 - 34 1 707 2) Immobilisations corporelles 3 815 4 108 Construction 408 30 438 Mobilier et matériel 1 820 212 - 21 34 2 045 Agencement 1 587 97 - 59 1 625 Total 6 661 388 - 105 6 944 9. – Provisions pour créances douteuses, risques et charges et risques pays Montant au 01/01/2017 Dotations Reprises et utilisations Reclassement et différence de change Montant au 31/12/2017 Provisions pour créances douteuses clients 64 419 9 538 - 778 - 4 653 68 526 Provisions pour créances douteuses banques Provisions inscrites au Passif pour Charges 2 313 24 - 1 423 - 126 788 Indemnités de fin de carrière 423 - 72 13 364 Risques Pays 1 843 18 - 182 1 679 Hors Bilan 1 971 - 1 185 - 85 701 Total provisions 70 969 9 580 - 3 458 - 5 033 72 058 Le ratio des créances douteuses nettes de provisions sur les crédits à la clientèle s’établit à 2,46 % au 31 décembre 2017 contre 4,73 % au 31 décembre 2016. Le ratio de couverture des créances douteuses par les provisions s’élève à : 88,28 % fin 2017 contre 77,45 % fin 2016. 1 0. – Ventilation par secteur économique des clients douteux Encours au 31/12/2017 Provisions au 31/12/2017 Taux de provision au 31/12/2017 Encours au 31/12/2016 Provisions au 31/12/2016 Taux de provision au 31/12/2016 Immobilier 2 585 2 585 100,00 % 2 585 2 585 100,00 % Transport maritime 7 383 7 383 100,00 % 8 140 8 140 100,00 % Fabrication industrielle 34 752 33 022 95,02 % 33 156 32 578 98,26 % Activité commerciale 32 033 24 662 76,99 % 38 424 20 242 52,68 % Télécommunications 874 874 100,00 % 874 874 100,00 % 77 627 68 526 88,28 % 83 179 64 419 77,45 % 1 1. – Variation de la situation nette consolidée Groupe Minoritaire Total Fonds propres consolidés au 1 er janvier 2017 113 818 113 818 Différence de conversion 2017 7 7 Fonds propres consolidés hors résultat 2017 113 825 113 825 Résultat consolidé au 31 décembre 2017 3 354 3 354 Fonds propres consolidés au 31 décembre 2017 117 179 117 179 La Banque SBA est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe bancaire BLF. 1 2. – Comptes de régularisation et autres actifs et passifs Actif Montant au 31/12/2017 Montant au 31/12/2016 Débiteurs divers 8 263 7 912 Charges payées d'avance 373 352 Comptes d'ajustement devises 1 226 1 850 Produits à recevoir 293 860 Opérations sur titres 161 178 Divers 71 43 Total 10 387 11 195 Passif Montant au 31/12/2017 Montant au 31/12/2016 Dettes fiscales et sociales 2 768 3 753 Produits perçus d'avance 137 61 Comptes d'ajustement - Charges à payer 2 182 2 190 Créditeurs divers 185 154 Chèque à l'encaissement - 32 Divers 44 9 Total 5 316 6 199 1 3. – Incidence en résultat des provisions, pertes et récupérations 2017 2016 Dotations - 3 693 - 1 902 Créances douteuses - 3 651 - 977 Risques pays - 18 - 898 Risques et charges - 24 - 27 Engagements de fin de carrière - Engagements par signature - - Pertes sur créances irrécupérables - 162 - 661 Créances douteuses - 162 - 661 Titres de participation Risques pays Reprises de provisions 3 385 1 969 Créances douteuses 778 1 133 Risques pays - 474 Risques et charges 2 607 362 Engagements de fin de carrière - - Récupérations sur créances amorties - 15 Créances douteuses 15 Risques pays - - Net des dotations et reprises sur créances douteuses - 470 - 579 1 4. – Chiffre d'affaires et résultat Montant au 31/12/2017 Montant au 31/12/2016 Chiffre d'affaires 24 781 28 163 Produit net bancaire 18 522 21 751 Résultat brut d'exploitation 4 893 8 007 Résultat net avant impôt 4 423 7 428 Impôt sur les sociétés - 1 069 - 2 284 Résultat net part du groupe 3 354 5 144 Moyenne du cours du Dollar US : 2017 : 0,8811 € , 2016 : 0,9071 € . 1 5. – Ventilation géographique du produit net bancaire 2017 2016 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et assimil é s Produits 13 113 5 385 * 17 325 14 815 5 331 * 19 122 Charges - 5 376 - 1 781 * - 5 984 - 5 943 - 1 253 * - 6 172 Net 7 737 3 604 11 341 8 872 4 078 12 950 Revenu des titres à revenu variable Commissions Produits 955 2 831 3 786 564 2 882 3 446 Charges - 252 - 22 - 274 - 218 - 21 - 239 Net 703 2 809 3 512 346 2 861 3 207 Opérations financières Solde des opérations de négociation 2 842 257 3 099 3 463 393 3 856 Solde des opérations sur titres de placement 1 164 4 1 168 Net 2 842 257 3 099 4 627 397 5 024 Autres opérations bancaires Produits 294 277 571 263 308 571 Charges - 1 - 1 - 1 - 1 Net 293 277 570 262 308 570 Produit net bancaire 11 575 6 947 18 522 14 107 7 644 21 751 * Déduction faite des comptes liés . La colonne « Métropole » regroupe les charges et produits de l’activité de la Banque SBA Paris. La colonne « Etranger » regroupe les charges et produits de l’activité de l’agence de Chypre et de LF Finance (Suisse) SA. 1 6. – Produits et charges exceptionnels Produits 2017 2016 Total Néant Néant Charges 2017 2016 Total Néant Néant 1 7. – Charges de personnel et effectif moyen Charges de personnel 2017 2016 Salaires et Traitements 4 981 5 022 Charges Sociales 2 991 2 893 Total 7 972 7 915 Dont charges de retraite 682 711 Effectif moyen 2017 2016 Social Entreprises consolidées Social Entreprises consolidées Direction Générale 3 1 3 1 Cadres 33 1 38 1 Techniciens 26 8 22 7 Total 62 10 63 9 1 8. – Comptes liés intra-groupe Banque Libano-Française 31/12/2017 31/12/2016 Actif Comptes courants 1 741 2 061 Prêts Terme Créances rattachées Passif Comptes courants 3 904 20 494 Emprunts Jour/Jour Emprunts Terme Dettes rattachées 1 Autres sommes d û es 1 Hors Bilan Forex à Terme Garanties Données 392 660 Intérêts Total charges - 63 - 162 Total produits 27 15 Commissions Charges - 7 - 50 Frais de siège - 453 - 453 Produits 5 27 1 9. – Engagements hors-bilan Engagements donnés 2017 2016 Engagements de financement Ouvertures de L/C's confirmés d'ordre de la clientèle 63 721 36 815 Acceptations à payer (d'ordre de la clientèle) 14 733 12 902 Autres engagements en faveur de la clientèle 6 048 - 84 502 49 717 Engagements de garantie Garanties émises d'ordre de banques 3 393 7 699 Garanties, avals, et cautions sur marchés d'ordre de la clientèle 30 861 33 731 Engagements douteux 3 288 8 489 37 542 49 919 Engagements sur titres Titres acquis avec facultés de rachat ou de reprise Autres engagements donnés 553 638 553 638 Engagements reçus 2017 2016 Garanties reçues de banques 94 716 129 806 Garanties reçues des sociétés d'assurance et administrations 94 716 129 806 2 0. – Activité par pays Nom des implantations SBA Paris SBA Chypre LF Finance Suisse SA Nature de l'activité Banque Banque Gestion de fortune Localisation géographique Paris Limassol Genève Année 2017 France Chypre Suisse Produit net bancaire 11 575 3 067 3 885 Chiffre d'affaires 17 205 4 622 4 093 Effectif à temps plein 49 13 10 Bénéfice avant impôt 4 031 392 1 152 Impôt sur les bénéfices -934 -135 0 Subventions publiques reçues 0 0 0 2 1. – Comptes inactifs (au sens de la loi Eckert promulguée le 13 juin 2014) Nombre de comptes inactifs ouverts 156 Encours des dépôts et avoirs inscrits sur ces comptes inactifs 9 770 104,67 € Nombre de compte dont les avoirs sont déposés à la CDC 23 Montant total des fonds déposés à la CDC 76 520,46 € IV. – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Banque SBA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit – Provision pour risque pays Risque identifié Dans le cadre de ses activités, Banque SBA est exposée au risque de crédit clientèle. SBA comptabilise des dépréciations pour couvrir le risque de crédit avéré inhérent à son activité. Ces dépréciations prennent la forme de dépréciations individuelles des engagements bilan et hors bilan concernés. Ces provisions sont déterminées par le management de Banque SBA. Au 31 décembre 2017, le montant total des encours bilan exposés au risque de crédit s’élève à 338 millions d’ euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 68,5 millions d’ euros . Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit, l’appréciation de ce risque faisant appel au jugement et aux estimations par la direction de la valeur des éventuelles garanties. Notre réponse Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle de SBA et testé les contrôles concernant l’identification et l’évaluation des dépréciations. Nous avons également réalisé en date d’arrêté, des travaux approfondis sur les encours de crédit clientèle. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus suivants : notation des contreparties : nous avons analysé le risque des contreparties significatives ; nous avons par ailleurs apprécié le niveau de risque d’une sélection d’encours estimés sains par la direction afin de nous assurer de l’absence de nécessité d’un déclassement en douteux de ces encours ; nous effectuons également un suivi des impayés en date d’arrêté et nous assurons qu’aucune contrepartie ne présente d’échéance impayée supérieure à 90 jours et nécessitant le déclassement en douteux. évaluation des dépréciations constituées sur base individuelle : nous avons vérifié le correct déclassement en douteux des risques avérés, examiné l’évaluation des risques de non recouvrement et l’estimation des garanties et apprécié les hypothèses et données retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la Banque SBA. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque SBA par une assemblée générale de l’exercice 1996 pour le cabinet Mazars et par l’assemblée générale du 27 mai 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2017, la durée de la mission sans interruption sans interruption du cabinet Mazars était supérieur à 20 années et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 10 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 07 mai 2018 Les commissaires aux comptes Mazars Claire Gueydan Associée Deloitte & Associés Jean-Vincent Coustel Associé V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion des comptes sociaux et consolidés peuvent être consultés à la Banque SBA.