BOURSE DIRECT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 13 988 845,75 € Siège social : 374 Rue Saint-Honoré – 75001 Paris 408 790 608 RCS Paris Comptes annuels arrêté au 31 décembre 2017 approuvés par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 1. - Bilan Actif (En euros) Note 31.12.2018 31.12.2017 Caisse, banques centrales, C.C.P. 3 - - Effets publics et valeurs assimilées 3 - - Créances sur les établissements de crédit 3 594 930 879 631 452 559 Opérations avec la clientèle 12 20 541 198 14 349 181 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 - 10 022 889 Actions et autres titres à revenu variable 5 115 441 576 128 105 291 Participations et autres titres détenus à long terme 6 1 070 847 1 070 847 Parts dans les entreprises liées 480 214 480 214 Immobilisations incorporelles 7 18 438 552 18 095 340 Immobilisations corporelles 8 1 724 232 835 560 Capital souscrit non versé - - Actions propres 15.4 350 992 346 841 Comptes de négociation et de règlement 9 15 568 976 8 347 437 Autres actifs 10 41 531 851 17 242 919 Comptes de régularisation 11 1 369 300 1 573 194 Total actif 811 448 617 831 922 272 Passif (En euros) Note 31.12.2018 31.12.2017 Banques centrales, C.C.P. 3 - - Dettes envers les établissements de crédit 3 98 592 593 122 296 259 Opérations avec la clientèle 12 610 004 068 585 641 438 Dettes représentées par un titre 5 3 988 185 3 517 362 Autres passifs 13 28 708 806 26 186 445 Comptes de régularisation 13 879 491 1 335 580 Comptes de négociation et de règlement 9 5 685 061 17 643 020 Provisions 14 858 290 892 853 Dettes subordonnées 22.2 - 14 000 000 Capitaux propres 15 62 732 123 60 409 315 Capital souscrit 13 988 846 13 988 846 Primes d’émission 23 126 593 23 126 593 Réserves 1 399 032 1 399 032 Report à nouveau 21 894 843 18 821 113 Résultat de l’exercice 2 322 809 3 073 731 Total capitaux propres et passif 811 448 617 831 922 272 II. - Compte de résultat (En Euros) Note 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 3 500 081 4 038 619 Intérêts et charges assimilées -190 818 -343 570 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 28 839 638 29 895 881 Commissions (charges) -4 296 095 -4 365 570 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -57 971 11 017 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -332 928 72 182 Autres produits d’exploitation bancaire 17 1 403 218 1 156 906 Autres charges d’exploitation bancaire - - Produit net bancaire 16 28 865 125 30 465 465 Charges générales d’exploitation 18 -24 397 006 -24 473 189 Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -1 534 805 -1 932 485 Résultat brut d’exploitation 2 933 314 4 059 791 Coût du risque 19 32 644 -76 882 Résultat d’exploitation 2 965 958 3 982 909 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 500 - Résultat courant avant impôts 2 971 458 3 982 909 Résultat exceptionnel 20 -13 624 57 262 Impôts sur les bénéfices 21 -635 025 -966 440 Résultat net 2 322 809 3 073 731 Résultat net par action 0,04 0,05 Résultat net dilué par action 0,04 0,05 III. – Affectation du résultat L'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Asse m blée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève 2.322.808,51 € de la manière su i vante : - à la distribution de dividendes 1.119.107,66 euros - au report à nouveau 1.203.700,85 euros 2.322.808,51 euros IV - Annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 1. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France qui sont essentiellement ceux décrits ci-dessous. La société présente ses comptes dans le format requis pour les Entreprises d'Investissement (EI). 1.1 Obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable Les titres sont classés en fonction de : - leur nature : effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable ; - leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement correspondant à l’objet économique de leur déte n tion. Chaque catégorie de portefeuille suit la règle d’évaluation suivante : - titres de transaction : ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente à brève échéance et dans un délai maximal de six mois. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de la valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et des pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés dans le cadre de cession des titres, est porté au compte de résultat. - Titres de placement : ce sont les titres qui sont acquis avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, à l’exception de ceux qui entrent dans la catégorie des titres d’investissement. Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les obligations et autres titres à revenu fixe sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les oblig a tions, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées en compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. A la clôture de l’exercice, les titres sont évalués par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas de titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabil i sées par l’inscription d’une provision pour dépréciation du portefeuille titres. Le calcul tient compte le cas échéant des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées. - Titres d’investissement : il s’agit de titres à revenu fixe que Bourse Direct a l’intention de détenir de façon durable et pour lesquels la société dispose de moyens lui permettant : o soit de se protéger de façon permanente contre une dépréciation des titres due aux variations de taux d’intérêt au moyen d’une couverture par des instruments financiers à terme de taux d’intérêt; o soit de conserver effectivement les titres durablement par l’obtention de ressources, incluant les fonds propres disponibles global e ment adossées et affectées au financement de ces titres. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. 1.2 Effets publics et valeurs assimilées Ce poste comprend les bons du Trésor et autres titres de créances sur des organismes publics émis en France, ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, dès lors qu’ils sont éligibles aux interventions de la banque centrale du ou des pays où se trouve implanté l’établissement. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport au cours de ces bons, le jour de la clôture de l’exercice. 1.3 Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle comportent les créances vis-à-vis de sociétés liées ainsi que les créances de la clientèle. Ces créances sont enregistrées à leur valeur nominale après déduction des dépréciations économiquement nécessaires à la clôture de l’exercice. La société applique les articles 2211-1 à 2231-5 et 2251 du Règlement ANC 2014-07 relatifs au traitement comptable du risque de crédit et distingue comptablement les encours sains des encours douteux ; lorsqu’un passage en perte est envisagé, du fait de la forte dégradation des perspectives de recouvrement, les encours douteux sont considérés comme compromis et identifiés en tant que tels. 1.4 Actions propres Au 31 décembre 2018, Bourse Direct détient 211 920 de ses propres titres dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres, soit 0.38 % de son capital social. Ces titres sont affectés à l’objectif d’annulation et ne font pas l’objet d’une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à leur valeur d’acquisition. La société détient par ailleurs également des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité. Ces derniers sont classés en titres de transaction et sont valorisés selon la méthode du FIFO. 1.5 Participations et autres titres détenus à long terme Il s’agit de titres ou de parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise. Les titres et parts sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais d’acquisition. A la clôture de l’exercice, ces éléments sont, le cas échéant, dépréciés pour les ramener à leur valeur d'inventaire à la date de clôture. La valeur d'inventaire est déterminée par le biais d’une analyse multicritères : les principaux paramètres sont les perspectives de rentabilité et la quote-part de la société dans la situation nette. 1.6 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, valorisées à leur coût d'acquisition ou de production, sont amorties ou dépréciées selon les critères suivants : - les amortissements des logiciels sont calculés selon la méthode linéaire sur 3 ans ; - les marques ne sont pas amorties. Le fonds commercial, dont la durée d’utilisation est non limitée conformément aux critères définis dans l’article 214-1 du règlement ANC n° 2014-03, est enregistré au coût d’acquisition incluant les frais d’acquisition. Il fait l’objet d’une évaluation semestrielle de sa valeur d’utilité basée sur une méthode multicritères. Une dépréci a tion est enregistrée lorsque la valeur ainsi calculée est inférieure à la valeur nette comptable du fonds commercial. Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de développements technologiques et font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée de 1 à 3 ans. Une durée d’amortissement supérieure peut être appliquée pour certains biens spécifiques sur la base d’une note technique. Les logiciels produits par la société sont immobilisés sur la base de leur prix de revient, déterminé à partir des temps passés et d’un coût horaire, et des factures reçues de prestataires externes, dès lors que le projet est identifié et fait l'objet d'un cahier des charges précis. L'amortissement de ces logiciels débute dès leur mise en service, et est effectué sur la durée d'utilisation prévue, n'excédant pas 3 ans. 1.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles brutes figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité, ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilis a tions, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Une durée d’amortissement supérieure peut être appliquée pour certains biens spécifiques sur la base d’une note technique. Ces durées sont principalement les suivantes : Nombre d'années Agencements, installations des constructions 3 à 10 Installations générales 5 à 10 Matériel de bureau et informatique 2 à 5 Mobilier 5 à 10 1.8 Autres actifs Les autres actifs sont enregistrés à leur valeur nominale, après déduction des dépréciations et des amortissements économiquement nécessaires. 1.9 Comptes de négociation et de règlement Ce poste recouvre les comptes de négociation et de règlement qui enregistrent, au coût historique, dès la date de transfert de propriété, l’ensemble des achats et des ventes d’instruments financiers pour compte propre ou pour compte de tiers, dont les opérations de livraison et de règlement ne sont pas encore dénouées. Sur le marché au comptant français, la date de transfert de propriété est la date de négociation. Lorsque la date de transfert de propriété est postérieure à la date de négociation, les titres sont, dans l’intervalle, inscrits au hors bilan. Les comptes de négociation et de règlement englobent également les opérations sur titres (coupons, souscription …) échues et non encore dénouées (cas de certaines places étrangères). 1.10 Provisions Les provisions pour risques et pour charges, conformément aux prescriptions des articles 322-2 à 322-3 et 323 du Règlement ANC n° 2014-03, sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours à la clôture de l’exercice rendent probables. 1.11 Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière pour les salariés de la société sont évalués en application de la méthode préférentielle. Le calcul des engagements est fondé sur la méthode actuarielle. Selon cette méthode, le montant des engagements est déterminé en calculant le montant des prestations dues à la date de départ à la retraite en tenant compte d’une projection des salaires et de l’ancienneté à cette date. Sont ensuite pris en compte les facteurs d’actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu’à la date de départ à la retraite. Les hypothèses actuarielles retenues dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes : - Taux d’escompte : 1,60 % - Taux de mortalité : TH/TF 2000-2002 - Inflation : 1,75 % - Taux de rotation : de 50 % à 0 % de 20 ans à 56 ans et plus - Evolution future des salaires : de 1,50 % de 20 ans à 50 ans et plus - Charges patronales : 59,60 % - Age de départ à la retraite : de 61 à 67 ans selon l’année de naissance et le statut Enfin, le ratio de l’ancienneté à la date d‘évaluation est appliqué pour déterminer les engagements à la date d’évaluation. Le montant de cet engagement ainsi calculé est enregistré au passif du bilan dans le poste des provisions pour charges. 1.12 Reconnaissance des revenus Les revenus d'exploitation bancaire regroupés sous la rubrique "Commissions - Produits" sont essentiellement constitués par : - les commissions et courtages, - les revenus du SRD et du ROR, - les droits de garde, - les autres services offerts à la clientèle. Ils sont reconnus sur la base du relevé des opérations de la période écoulée fourni par l'ensemble des intermédiaires négociateurs et teneurs de comptes. Les frais de compensation, tenue de comptes et de négociation versés à l'intermédiaire qui exécute les ordres de clients sur le marché, ainsi que la rémunération des différents intermédiaires figurent en charges d'exploitation bancaire sous la rubrique "Commissions - Charges". Les revenus connexes aux services d’investissement, correspondant aux activités suivantes qui se situent dans le prolongement des activités de Bourse Direct sont regroupés sous la rubrique « Autres produits d’exploitation bancaire » : - les rémunérations de comptes clients, - les produits d’activités annexes, - les autres produits financiers. Les revenus de trésorerie sont reconnus sur la base du taux d’intérêt applicable à la date d’arrêté, compte tenu du fait que les plac e ments sont maintenus jusqu’à leur échéance. Le chiffre d’affaires est la somme des produits de commissions, des revenus connexes, des revenus de trésorerie ainsi que des gains sur opérations de portefeuille de négociation liés à l’activité clients. 1.13 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel enregistre l'ensemble des éléments qui, du fait de leur nature ou de leur montant, ne peuvent pas être rattachés aux activités ordinaires de l'entreprise. 1.14 Résultat net par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des titres d’autocontrôle. Le résultat dilué par action correspond à la division entre, au numér a teur, le résultat net de la société avant dilution corrigé des éléments liés à l’exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui seraient créées dans le cadre de l’exercice des instruments dilutifs, déduction faite des titres d’autocontrôle. Des éléments dilutifs existent au 31 décembre 2018 (cf. note 15.4). 2. Changement de méthodes comptables Par rapport aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, la société n'a procédé à aucun changement de méthodes comptables. Annexe aux comptes annuels 3. Caisse, créances et dettes sur les établissements de crédit Les comptes de banque et de caisse s'analysent comme suit : (En euros) Créances Dettes 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 Caisse - - - - Banques centrales, CCP - - - - Effets publics et valeurs assimilées - - - - Comptes ordinaires à vue 43 050 462 138 584 879 1 917 128 2 170 098 Dont trésorerie propre 11 516 732 14 794 839 - - Créances et dettes à terme 551 880 417 492 867 680 96 675 465 120 126 161 Dont trésorerie propre 21 632 338 33 445 826 - - Total 594 930 879 631 452 559 98 592 593 122 296 259 Bourse Direct place les fonds déposés par sa clientèle principalement sur des comptes rémunérés, dans le cadre de ses obligations réglementaires sur le cantonnement des actifs de la clientèle des entreprises d’investissement. La trésorerie de la société, qui s’élève au 31 décembre 2018 à 42 800 749 euros est présentée sous cette rubrique, ainsi que dans les postes « Obligations et autres titres à revenu variable » (cf. note 4) et/ou « Actions et autres titres à revenu variable (cf. note 5). Au 31 décembre 2018, le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l’activité sur les marchés dérivés de sa clientèle est présenté sous la rubrique « Créances sur des sociétés liées » dans les autres actifs (cf. note 10). Les dettes à terme d’un montant de 96 675 465 euros sont liées au financement des positions différées (SRD et ROR) de la clientèle de la société. Ces créances sont mobilisables à tout moment ; les dettes ont une échéance inférieure à un an. 4. Obligations et autres titres à revenu fixe Au 31 décembre 2018, Bourse Direct plaçait une partie de sa trésorerie propre en bons à moyen terme négociables. (En euros) 31.12.2018 31.12.2017 BMTN - 10 022 889 Total - 10 022 889 5. Actions et autres titres à revenu variable et dette représentée par un titre Au 31 décembre 2018, les postes « Actions et autres titres à revenu variable » et « Dettes représentées par un titre » se composent de la façon suivante : (En euros) Actif Passif 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 Actions et autres titres à revenu variable (Actif) / Dettes représentées par un titre (Passif) 115 441 576 128 105 291 3 988 185 3 517 362 Dont trésorerie propre 9 651 680 - - - Total 115 441 576 128 105 291 3 988 185 3 517 362 Les titres de transaction sont détenus dans le cadre de l’activité à règlement différé des clients de Bourse Direct. Au 31 décembre 2018, ce poste présente de façon décompensée les opérations selon qu’elles sont acheteuses ou vendeuses. 6. Participations et autres titres détenus à long terme Au 31 décembre 2018, Bourse Direct détient un investissement total de 1 070 847 euros dans la société EASDAQ N.V., société non cotée établie en Belgique, soit une participation de 10,84 %. Au 31 décembre 2018, cette participation a fait l’objet d’une évaluation multicritères visant à s’assurer que sa valeur d’utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société. Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’actualisation des cash-flows et de la détermin a tion de la valeur terminale sont les suivants : Taux d’actualisation : 10.24 % Durée de l’actualisation : 5 ans Taux de croissance à long terme : 2 % Taux de croissance de l’activité : selon le budget entériné par la société. Le taux d’actualisation est appliqué sur le résultat après impôts. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation des deux premières hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme. Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n’est nécessaire au 31 décembre 2018. 7. Immobilisations incorporelles La variation des immobilisations incorporelles qui sont inscrites à l'actif en application des principes décrits en note 1.6, et des amortissements correspondants se présentent comme suit : (En euros) Valeur brute au 31.12.2017 Augmentation Diminution Valeur brute au 31.12.2018 Marques et brevets 16 769 - - 16 769 Logiciels et autres immobilisations incorp o relles 15 839 243 1 012 616 - 16 851 859 Fonds commercial 13 571 810 - - 13 571 810 Immobilisations incorporelles en cours 2 800 978 1 412 651 -981 230 3 232 399 Total 32 228 800 2 425 267 -981 230 33 672 837 (En euros) Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2017 Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2018 Marques et brevets - - - - Logiciels et autres immobilisations incorp o relles 14 133 460 1 100 825 - 15 234 285 Fonds commercial - - - - Total 14 133 460 1 100 825 - 15 234 285 Valeurs Nettes Comptables (En euros) Valeurs Nettes Comptables 31/12/2018 Valeurs Nettes Comptables 31/12/2017 Marques et brevets 16 769 16 769 Logiciels et autres immobilisations incorp o relles 1 617 574 1 705 783 Fonds commercial 13 571 810 13 571 810 Immobilisations en cours 3 232 399 2 800 978 Total 18 438 552 18 095 340 Le poste « Fonds commercial » comprend les fonds de commerce acquis ou intégrés par Bourse Direct lors d’opérations de croissance externe. Cette clientèle est toujours exploitée par la société au travers de ses différentes marques. Sur une base semestrielle, le fonds commercial fait l’objet d’une étude multicritères visant à s’assurer que sa valeur d’utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés ainsi que d’autres indicateurs d’activité tels que le nombre de comptes clients ou le niveau d’activité de la clientèle (volume d’ordres exécutés). Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants : Taux d’actualisation : 9,69 % Durée d’actualisation : 5 ans Taux de croissance à long terme : 2 % Taux de croissance de l’activité et du volume d’ordres exécutés: entre 1 % et 5 % selon l’échéance. Le taux d’actualisation est appliqué sur le résultat après impôts. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation de la première et troisième hypothèse est faible. Ainsi, une augme n tation de 100 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme. La sensibilité de la valeur d’utilité à la variation de la quatrième hypothèse est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au taux de croissance ne nécessiterait pas de constater de dépréciation. Les immobilisations en cours comprennent principalement des logiciels et développements informatiques en cours de réalisation par la société. 8. Immobilisations corporelles La variation des immobilisations corporelles qui sont inscrites à l'actif en application des principes décrits en note 1.7, et des amorti s sements correspondants se présentent comme suit : (En euros) Valeur brute au 31.12.2017 Augmentation Diminution Valeur brute au 31.12.2018 Agencements, installations 129 236 - - 129 236 Matériel de transport - - - - Matériel de bureau informatique 4 512 051 1 320 930 -22 411 5 810 570 Mobilier 7 678 1 722 - 9 400 Immobilisations corporelles en cours - - - - Total 4 648 965 1 322 652 - 22 411 5 949 206 (En euros) Amortissements cumulés au 31.12.2017 Dotations Reprises Amortissements cumulés au 31.12.2018 Agencements, installations 100 151 12 924 - 113 075 Matériel de transport - - - - Matériel de bureau informatique 3 706 614 420 602 -22 411 4 104 805 Mobilier 6 641 453 - 7 094 Total 3 813 406 433 979 - 22 411 4 224 974 Valeurs Nettes Comptables (En euros) Valeurs Nettes Comptables 31.12.2018 Valeurs Nettes Comptables 31.12.2017 Agencements, installations 16 161 29 085 Matériel de transport - - Matériel de bureau informatique 1 705 765 805 437 Mobilier 2 306 1 037 Immobilisations corporelles en cours - - Total 1 724 232 835 560 9. Comptes de négociation et de règlement Ce poste se décompose de la façon suivante : (En euros) Actif Passif 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 Comptes de négociation et règlement 15 568 976 8 347 437 5 685 062 17 643 020 Total 15 568 976 8 347 437 5 685 062 17 643 020 Les comptes de négociation et de règlement résultent des opérations sur titres menées par Bourse Direct dans le cadre de son activité de compensateur-négociateur et constituent principalement des comptes de suspens techniques vis-à-vis du marché. 10. Autres actifs Ils s'analysent comme suit : (En euros) 31.12.2018 31.12.2017 Immobilisations financières 217 769 217 478 Personnel 10 104 7 842 Etat et organismes sociaux 849 644 151 233 Débiteurs divers 827 232 278 Créances sur des sociétés liées 40 453 507 16 634 088 Total 41 531 851 17 242 919 A l'exception des immobilisations financières, principalement composées de dépôts et cautionnements constitués dans le cadre des activités de la société, les autres actifs sont tous à échéance de moins d'un an. Au 31 décembre 2018, les créances sur des sociétés liées représentent le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l’activité sur les marchés dérivés de sa clientèle. 11. Comptes de régularisation actif La nature des principales composantes de ces comptes de régularisation est précisée ci-dessous : (En euros) 31.12.2018 31.12.2017 Charges constatées d'avance 916 292 1 145 283 Maintenance informatique 401 867 539 962 Achat d’informations et de flux 188 612 140 315 Redevances – Licences 263 013 222 108 Divers 62 800 242 898 Produits à recevoir 453 008 427 911 Total 1 369 300 1 573 194 12. Opérations avec la clientèle Ce poste se décompose de la façon suivante : (En euros) 31.12.2018 31.12.2017 Actifs Créances sur des sociétés liées 13 849 700 8 704 740 Créances clients 7 000 243 5 986 132 Dépréciation de créances douteuses -308 745 -341 691 Total 20 541 198 14 349 181 Passif Comptes courants vis-à-vis de sociétés liées 220 199 88 984 Clients de la société de bourse 240 779 116 624 Avoirs de la clientèle 609 543 090 585 435 830 Total 610 004 068 585 641 438 Ces créances et ces dettes ont une échéance de moins d’un an exception faite de créances clients d’un montant total de 273 380 euros au 31 décembre 2018. Ces créances clients à plus d’un an sont considérées comme douteuses et font l’objet d’une dépréciation à 100 % pour la part non couverte par les garanties obtenues par la société lorsqu’une espérance de recouvrement existe ; dans le cas contraire, ces créances sont passées en perte (cf. note 19). Ce poste comprend également une créance litigieuse sur un client de la société ; Bourse Direct n’encourt aucun risque sur cette créance, celle-ci ayant fait l’objet d’une garantie par sa maison-mère (cf. note 22.1). 13. Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs et comptes de régularisation s'analysent comme suit : (En euros) 31.12.2018 31.12.2017 Fournisseurs 1 809 455 1 939 775 Provision pour primes, congés payés et participation 1 071 731 1 378 905 Dettes sociales et fiscales 1 863 718 1 962 863 Dépôts de garantie clients 22 263 188 19 214 187 Créditeurs divers 1 700 714 1 690 715 Autres passifs 28 708 806 26 186 445 Charges à payer 817 091 1 233 417 Produits constatés d'avance 62 400 102 163 Comptes de régularisation 879 491 1 335 580 Total autres passifs et comptes de régularisation 29 588 297 27 522 025 Les autres passifs sont tous à échéance de moins d'un an. Les sommes présentées sous la rubrique « dépôts de garantie clients » correspondent aux sommes données en garantie par les clients dans le cadre de leur activité à règlement différé et sur les marchés dérivés. 14. Provisions Les mouvements de provisions se présentent comme suit : (En euros) Montant à l'ouverture de l'exercice 2018 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Montant au 31-déc-18 Utilisées Non utilisées Provisions: - liées au personnel 105 000 -80 000 - 25 000 - liées aux litiges clients et autres - - - - - Provisions pour impôts - - - - - Autres provisions 57 420 - -22 420 35 000 Sous total des provisions 162 420 - -80 000 -22 420 60 000 Provision pour indemnité de départ à la retraite 730 433 67 857 - - 798 290 Total 892 853 67 857 -80 000 -22 420 858 290 15. Capitaux propres et plans dont le paiement est fondé sur des actions 15.1 Variation des capitaux propres A la clôture de l'exercice, le capital social est composé de 55 955 383 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune. En Euros 31 Décembre 2017 Affectation résultat 2017 Dividende versé Résultat de la période 31 Décembre 2018 Capital social 13 988 846 - - - 13 988 846 Prime d'émission 23 126 593 - - - 23 126 593 Réserves 1 399 032 - - - 1 399 032 Report à nouveau 18 821 113 3 073 731 - - 21 894 843 Résultat de la période 3 073 731 -3 073 731 - 2 322 809 2 322 809 TOTAL 60 409 315 2 322 809 62 732 123 Affectation du résultat 2017 Conformément à la décision de l’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 4 mai 2018, le résultat 2017 a été affecté en totalité en report à nouveau. Affectation du résultat 2018 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2019 d’affecter le résultat de la manière suivante : Distribution de dividende 1 119 107,66 Report à nouveau 1 203 700,85 ------------------ 2 322 808,51 Capital social Le capital social est resté inchangé au cours de l’exercice 2018. 15.2 Plan d’options de souscription d’actions Au 31 décembre 2018, il n’existe aucun plan de souscription d’actions en vigueur. 15.3 Plan d’attribution d’actions gratuites Le 21 juillet 2017, 750 000 actions nouvelles ont été octroyées à des salariés de la Société. Ce plan d’actions gratuites a été mis en place par le Directoire conform é ment à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale de la Société. Ses caractéristiques sont les suivantes : Nature du plan (en €) Plan d’attribution 2017 Date de l’Assemblée générale 11 mai 2016 Date des premières attributions au titre du plan 21 juillet 2017 Nombre total d’actions gratuites attribuées 750 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 21 juillet 2017 Période d’attribution (attribution par tiers sur trois périodes) 21 juillet 2019 21 juillet 2020 21 juillet 2021 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 21 juillet 2027 Conditions d’attribution de présence dans la Société oui Conditions de performance de cours (au moins 10 séances de bourse consécutives dans les 12 mois précédant la date d’attribution) 2,20€ Nombre d’actions gratuites en circulation au 1 er janvier 750 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice - Nombre d’actions gratuites en circulation au 31 décembre 750 000 Nombre de collaborateurs concernés 13 15.4 Actions propres Au 31 décembre 2018, Bourse Direct détient 211 920 actions propres représentant 0,38 % du capital. Ces actions étant affectées à l’objectif d’annulation, aucune dépréciation ne doit être constatée. La société a procédé au rachat de 9 525 de ses propres titres au cours de l’exercice. En octobre 2018, Bourse Direct a mis en place un contrat de liquidité ayant pour objectif l’animation des titres de la société. Ce contrat de liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011. Il a été conclu pour une durée d'un an tacitement renouvelable. Les variations enregistrées en 2018 sont les suivantes : Situation au 31/12/2017 Augmentations: Rachats Diminutions: cessions Situation au 31/12/2018 Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Actions rachetées avec objectif d'annulation 1,75 198 195 346 841,25 1,25 4 200 5 230,42 - - - 1,74 202 395 352 071,67 Immobilisations financières 1,75 198 195 346 841,25 1,25 4 200 5 230,42 - - - 1,74 202 395 352 071,67 Compte de liquidité - - - 1,16 10 531 12 215,61 1,39 1 006 1 393,31 1,14 9 525 10 822,40 Titres de transaction - - - 1,16 10 531 12 215,61 1,39 1 006 1 393,31 1,14 9 525 10 822,40 16. Produit net bancaire Le produit net bancaire s’établit à 28 865 125 euros en 2018, à comparer à 30 465 465 euros en 2017, soit une baisse de 5,3 %. Les principales composantes du produit net bancaire sont les suivantes : - des produits de commission qui s’établissent à 28 839 638 euros en 2018, contre 29 895 881 euros en 2017 ; - des frais d’exécutions des transactions pour un montant de 4 296 095 euros en 2018, contre 4 365 570 euros au 31 décembre 2017 ; - pour un nombre total d’ordres exécutés de 3,2 millions contre de 3,5 millions d’ordres en 2017, soit une baisse de 9,2 %. Les autres revenus proviennent essentiellement de produits de trésorerie et de tenue de comptes. Le chiffre d’affaires s’élève à 33 408 880 euros en baisse de 3,46 % par rapport à 2017. 17. Autres produits d’exploitation bancaire Les autres produits d'exploitation bancaire se décomposent comme suit : (En euros) 2018 2017 Produits réalisés avec les sociétés liées 228 413 180 273 Autres produits 1 174 805 976 633 Total 1 403 218 1 156 906 Les autres produits sont principalement constitués de prestations informatiques et de ventes d’espace publicitaire. 18. Charges générales d’exploitation Les charges générales d'exploitation se composent comme suit : (En euros) 2018 2017 Rémunération du personnel 6 528 327 6 227 992 Charges sociales 3 110 163 3 103 179 Impôts et taxes 1 291 178 1 248 636 Autres services techniques 8 212 197 8 020 791 Honoraires et frais annexes 1 187 467 1 222 615 Publicité, publications et relations publiques 1 578 357 1 785 744 Participation des salariés - - Frais postaux et de télécommunication 329 162 345 704 Autres charges d'exploitation 2 160 155 2 518 528 Total 24 397 006 24 473 189 Les principales charges générales d’exploitation de la société sont constituées de frais de personnel, pour un montant de 9 638 490 euros en 2018, contre 9 331 171 euros en 2017. En 2018, Bourse Direct a dû faire face à des charges relatives à des litiges salariaux alourdissant les charges d’exploitation d’un montant net de près de 400 000 euros. Les charges sociales incluent un montant de 716 082 euros au titre des charges de retraite. 19. Cout du risque Ce poste d’un montant de 32 644 euros en 2018, contre de -76 882 euros en 2017 est principalement constitué de dotations et de reprises de dépréciation de créances de clients. 20. Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels comprennent les éléments suivants : (En euros) 2018 2017 Autres charges et produits exceptionnels -13 624 57 262 Total -13 624 57 262 21. Impôt sur les bénéfices Bourse Direct constate au titre de l’exercice 2018 une charge d’impôt de 635 025 euros. Cette charge comprend notamment un impôt courant d’un montant de 954 758 euros ainsi qu’un crédit d’impôt recherche d’un montant de 319 733 euros pour l’exercice 2018. Aucune charge d’impôt relative au résultat exceptionnel n’est à constater. Un contrôle fiscal a débuté au sein de la société fin 2018. Dans le cadre de ce contrôle, une proposition de rectification a été reçue sur le Crédit Impôt Recherche au titre de l’exercice 2014. La société contestant cette proposition, aucune provision n’a été constatée au 31/12/2018. 22. Autres informations 22.1 Engagements hors-bilan (En euros) 31.12.2018 31.12.2017 Engagements donnés Titres en conservation 2 405 692 079 2 727 054 171 Titres à livrer 104 757 332 125 330 900 Garantie à 1ere demande donnée - - Autres engagements donnés - - Total 2 510 449 411 2 852 385 071 Engagements reçus Titres à recevoir 100 713 683 123 666 921 Découvert autorisé des banques - - Caution reçue sur découvert autorisé - - Caution reçue sur garantie à 1ère demande - - Autres garanties reçues de la clientèle 4 754 000 4 754 000 Autres engagements reçus - - Total 105 467 683 128 420 921 Les titres à livrer et à recevoir reflètent les opérations d’achats et de ventes de titres pour le compte des clients de la société. 22.2 Eléments de l’actif et du passif relatifs à des entreprises liées Bourse Direct dispose d’une convention de cash-pooling avec VIEL & Cie avec un objectif d’optimisation de la gestion de la trésorerie. Au cours de l’exercice 2012, la société E-VIEL, actionnaire majoritaire de Bourse Direct, a consenti à la société un prêt subordonné d’un montant de 14 000 000 euros. Ce prêt, dont les conditions d’octroi et de remboursement répondent aux caractéristiques définies par le règlement 90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux fonds propres est assimilable à des fonds propres prudentiels et est consenti pour une durée indéterminée. En 2018, ce prêt a été remboursé avec l’accord du Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel. 22.3 Effectif 2018 2017 Effectif à la clôture 113 114 . Cadre 89 86 . Non cadre 24 28 Effectif moyen 113 113 22.4 Rémunération des dirigeants Les rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire, se répartissent de la façon suivante : (En euros) 2018 Conseil de surveillance 20 000 Directoire 434 192 Total 454 192 Les membres du Conseil de surveillance indépendants perçoivent une enveloppe globale de jetons de présence d’un montant net de 20 000 euros. Les autres membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social. Conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ni aucun crédit n’a été consenti aux dirigeants de la société. 22.6 Risques potentiels Bourse Direct opère dans le secteur financier et fait l’objet d’une surveillance par les autorités de régulation prudentielle et de marché. Ainsi, des contrôles, pouvant déboucher sur des procédures, sont régulièrement diligentés au sein de la société dans le cadre de cette surveillance. 22.7 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires versés en 2017 et 2018 par la société à ses commissaires aux comptes sont les suivants : Ernst & Young Audit Fidorg Audit Montant (€ HT) % Montant (€ HT) % 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels 82 750 82 750 56% 56% 65 500 65 500 44% 44% Autres services - - - - - - - - Sous-total 82 750 82 750 56% 56% 65 500 65 500 44% 44% Autres prestations rendues par les réseaux Juridique, fiscal, social - - - - - - - Autres (préciser si > 10 % des honoraires d’audit) 5 040 5 040 100% 100% - - - - Sous-total 5 040 5 040 100% 100% - - - - Total 87 790 87 790 57% 57% 65 500 65 500 43% 43% 23 – Tableau des filiales et participations En K€ Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Dépréciation des prêts et avances aux filiales Provision pour risques filiales Cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par les sociétés au cours de l'exercice Brute Nette EASDAQ NV 149 658 -147 838 10,84% 1 071 1 071 - - - - 4 026 -1 006 - 24 – Consolidation de bourse direct Bourse Direct ne contrôle aucune filiale et n’établit par conséquent pas de comptes consolidés. La société est par ailleurs intégrée dans la consolidation des comptes de VIEL & Cie, dont le siège social est situé au 9, Place Vendôme - 75001 Paris, et dont la maison mère est Viel et Compagnie-Finance : 23 Place Vendôme - 75001 PARIS. 25 – Attestation des commissaires aux comptes A l’Assemblée Générale de la Société Bourse Direct, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Bourse Direct relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et si n cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation et du patr i moine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, par a graphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation de la Société EASDAQ N.V. Risque identifié Notre réponse Les titres de participation, figurent à l’actif du bien pour un montant de M€ 1,070. Ce poste corre s pond à la détention de 10,84 % du capital de la Société EASDAQ N.V., société non cotée établie en Belgique. A la clôture de l’exercice, ces titres sont, le cas échéant, dépréciés pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture. Comme indiqué dans la note 1.5 de l’annexe aux comptes annuels, celle-ci est estimée par la direction de votre société sur la base d’une évaluation multicritères, dont une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres, pour les besoins du test de dépréciation préc é demment décrit, requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments prév i sionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique) et dans la définition des hypothèses d’actualisation à retenir. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment de la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation de la société EASDAQ N.V. constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation EASDAQ N.V. sur la base des informations qui nous ont été commun i quées, nos travaux ont consisté principalement à examiner la méthode d’évaluation et les éléments chiffrés utilisés pour l’estimation de cette valeur d’utilité déterminée par la direction. Ainsi, notre approche d’audit a intégré les étapes suivantes : - analyser les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités de la Société EASDAQ N.V. ; - comparer les prévisions retenues des périodes précédentes avec les réalisations corre s pondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; - apprécier la cohérence des hypothèses de taux d’actualisation établies par la direction de votre société avec des données de marché ; - recalculer les analyses de sensibilité effectuées par la direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spéc i fiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des inform a tions requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunér a tions et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contr ô lées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été commun i qués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Bourse Direct par votre Assemblée générale du 12 février 2009 pour le Cabinet FIDORG AUDIT et du 2 novembre 1999 pour le Cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le Cabinet FIDORG AUDIT était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le Cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et pri n cipes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celle-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable corre s pond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiqu e ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commi s saire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci provie n nent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anom a lie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contou r nement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des ci r constances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes a n nuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certific a tion avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les proc é dures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 82-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entret e nons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris – La Défense, le 22 mars 2019 Les Commissaires aux comptes FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Christophe Chareton Bernard Heller 26 – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.