CREDIT AGRICOLE TITRES Société en Nom Collectif au capital de 15 245 440 Euros Siège social : 4, Avenue d’Alsace 41500 Mer Siège administratif : 30, rue des Vallées 91801 Brunoy 317 781 128 R.C.S. BLOIS. — APE 6499 Z. A. — Comptes annuels. Arrêtés par le Conseil de Surveillance de CA Titres en date du 24/03/2021 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 16/04/2021 . I. — Bilan au 31 décembre 2020 . ( En Euros.) (En milliers d'euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Op é rations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3/12 81 761 543 144 311 899 Op é rations internes au Crédit agricole 3/12 436 401 077 472 302 587 Op é rations sur titres Actions et autres titres à revenu variable 6 Valeurs Immobilisées Participations et autres titres détenus à long terme 6 910 170 5 144 120 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 5 8 733 112 10 053 678 Immobilisations corporelles 5 29 325 724 30 947 036 Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 7 98 118 881 77 637 368 Comptes de régularisation 7 30 130 477 25 907 638 Total actif 685 380 985 766 304 327 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Op é rations interbancaires et assimilées Dettes envers les Etablissement de crédit 4/12 30 453 516 49 091 780 Op é rations internes au Crédit agricole 4/12 161 106 559 229 435 739 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 7 401 517 575 394 137 237 Comptes de régularisation 7 23 822 390 26 774 023 Provisions et dettes subordonnées Provisions 8/9 2 638 261 1 695 222 Fonds pour risques bancaires généraux Fonds pour risques Bancaire généraux 6 452 000 6 452 000 Capitaux propres Capital souscrit 11 15 245 440 15 245 440 Primes d'émission 11 15 988 808 15 988 808 Réserves Provisions réglementées et subventions d'investissement 11 Report à nouveau 11 27 484 078 27 233 599 Résultat de l'exercice 672 358 250 478 Total passif 685 380 985 766 304 327 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2020 (En Euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 15 1 107 043 1 227 260 Intérêts et charges assimilées 15 -737 606 - 5 89 380 Revenus des titres à revenu variable 16 336 830 396 639 Commissions Produits 17 634 737 378 636 Commissions Charges 17 -44 310 -43 573 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 11 546 -2 162 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 18 177 984 422 164 606 996 Autres charges d'exploitation bancaire 18 -26 412 936 -17 031 386 PRODUIT NET BANCAIRE 152 879 727 148 943 031 Charges générales d'exploitation 19 -144 167 110 -143 041 378 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 5 -5 587 462 -4 982 897 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 125 155 918 757 Coût du risque 21 -386 102 -2 623 RESULTAT D'EXPLOITATION 22 2 739 053 916 134 Résultat net sur actifs immobilisés -1 442 686 -2 497 083 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 1 296 366 -1 580 950 Résultat exceptionnel 19 -93 Impôts sur les bénéfices 23 -624 027 -668 479 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 2 500 000 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 24 672 358 250 478 IV. — Annexe aux comptes annuels. Note 1. – Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice . Cadre juridique et financier . — Crédit Agricole Titres est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société en nom collectif au capital de quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante euros (15.245.440 euros). Il est divisé en 15.245.440 parts sociales d’1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital social de Crédit Agricole Titres, suite à l'entrée de LCL dans le capital en mars 2008, se répartit désormais comme suit : Caisses régionales de Crédit Agricole 66% LCL 24% Crédit Agricole S.A. 10% La Société a pour objet, en France et à l'étranger : d'assurer la fonction "titres" de ses clients, français ou étrangers, et, plus généralement, toutes opérations administratives et toutes prestations, informatiques ou autres, dans les domaines de la Banque, de l'assurance et de la gestion de valeurs mobilières, d'instruments financiers et de produits d'épargne, de réaliser tous travaux d'étude, d'analyse, de programmation, de saisies de données, d'exploitation d'ordinateur ou prestation de conseil en organisation, en vue d'applications informatiques. Dans ce cadre, elle assure notamment les services suivants : conservation et surveillance de l'ensemble des titres, valeurs et instruments financiers, gestion d'émissions de valeurs mobilières et instruments financiers, liquidation de tous les ordres de Bourse, encaissement de tous titres, aussi bien sortis de conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, encaissement de tous coupons, aussi bien ceux détachés des titres en conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, réalisation de toutes les opérations diverses sur titres, notamment échange, recouponnement, regroupement, augmentation de capital, souscription d'obligations diverses, etc. étude de toutes les questions rentrant dans l'objet de la société, tirage de tous les avis et relevés destinés aux déposants individuels et envoi aux clients de tous documents leur permettant de tenir leur comptabilité et de contrôler leurs bureaux, information et assistance des clients en matière de placements et de fiscalité attachée à l'épargne, utilisation, au profit des clients, de tous les éléments et données statistiques recueillis à l'occasion des opérations effectuées pour le compte de ces derniers par la Société, réalisation de toutes les opérations financières, civiles, commerciales, immobilières et mobilières tendant à améliorer le fonctionnement de la Société, les services à offrir aux clients et à leur propre clientèle. Faits caractéristiques de l’exercice Dans le contexte particulier de la crise sanitaire : des solutions de télétravail ont été massivement déployées à partir de mars pour assurer une continuité de service Une activité boursière exceptionnelle (11 millions d’ordres traités en 2020 contre 5,2 millions en 2019) a été absorbée intégralement par les équipes de CA Titres 91 000 clients ont été traités en 2020 par la filière de mobilité inter Caisses régionales malgré une activité à l’arrêt durant le confinement du 1er semestre. La prestation MOBILIT (Transferts Inter bancaires) a également été lancée. Par ailleurs, nos relations avec BNPP ont marqué de nouvelles avancées significatives avec en juillet, la signature d’une lettre d’intention prévoyant une prestation de sous-traitance par CA Titres des activités de Back Office titres de BDDF à partir de 2023. CA Titres a aussi en septembre cédé à BNPP sa participation dans la filiale COPARTIS pour un montant de 2,8 M€ constatant une moins-value de 3,9 M€ couverte par une reprise de provision constituée en 2019 pour 2,5 M€. Note 2. – Principes et méthodes comptables . Crédit Agricole Titres applique les conventions générales comptables dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l'exploitation ; Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; Indépendance des exercices. Les comptes individuels de Crédit Agricole Titres ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Les opérations relatives aux exercices antérieurs sont classées par nature. L’année 2020 n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent. Compte tenu de la cession des titres Copartis, CA Titres ne publie pas de comptes annuel s en 2020. Seuls les comptes individuels sont publiés. Opérations en devises . — Les opérations sur titres traitées en devises étrangères sont imputées aux adhérents dès leur traitement, soit pour leur résultat en devises obtenu de l'entité contrepartie, soit pour la valeur d'acquisition des devises correspondantes au cours du même jour et propres à régler l'entité contrepartie, soit pour la valeur de cession des devises correspondantes au cours du même jour des devises attendues. Stocks d’imprimés et de fournitures . — Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti". La valeur brute des imprimés et fournitures comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Crédit Agricole Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014, modifié par le règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi qu’à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et modifié également par le règlement ANC 2018-02 du 06 juillet 2018, relatif à la comptabilisation du prélèvement à la source. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Par ailleurs, les éléments dont dispose Crédit Agricole Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante au 31 décembre 2020. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. — Immobilisations incorporelles : A l’exception des logiciels acquis amortis linéairement sur une période de 3 ans, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissements. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. Les immobilisations incorporelles intègrent principalement : le fonds commercial SIGEVAM valorisé 5,8 M€, dont le transfert a été effectué en 2003 suite aux opérations de fusion constitutives de Crédit Agricole Titres. Le test de dépréciation annuel nous a conduits à maintenir ce niveau de fonds commercial. le mali technique valorisé 1,6 M€ résultant de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis effectuée en 2007. Ce mali technique a été affecté extra comptablement aux immeubles sous-jacents du site de Mer début 2016, conformément au règlement de l’ANC 2015-06. S’agissant des coûts de développement, Crédit Agricole Titres a retenu la méthode de comptabilisation en charges de ces coûts. — Immobilisations corporelles : Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole Titres, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Ces durées d'amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. L'amortissement économique des immobilisations corporelles est majoritairement calculé selon le mode linéaire : Nature/mode d’amortissement Durée Gros œuvre (composants) / linéaire 30 ans Second œuvre (composants) / linéaire 30 ans Installations techniques (composants) / linéaire De 15 à 20 ans Agencements (composants) / linéaire De 10 à 15 ans Matériel informatique / dégressif ou linéaire 5 ans Matériel spécialisé / linéaire 5 ans Matériel de transport / linéaire 4 ans Mobilier / linéaire 10 ans Installations et aménagements / linéaire 10 ans Provisions : — Provisions pour suspens et litiges : CA Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Crédit Agricole Titres constitue des provisions individuelles et automatiques selon la méthode suivante : Les provisions individuelles sont constatées pour tous les dossiers faisant l'objet de litiges et pour les dossiers présentant des suspens significatifs (supérieurs à 10.000 €) ou dont les suspens sont compris entre 500 € et 10.000 €. Les provisions automatiques portent sur les suspens compris entre 500 € et 10.000 € qui n'ont pas fait l'objet d'une étude spécifique, elles sont déterminées sur la base de 50% du risque résiduel. Les suspens inférieurs à 500 € ne sont pas provisionnés. — Provisions pour médailles du travail : Par ailleurs, CA Titres applique l’avis n° 2004-05, du 25 mars 2004, du Conseil National de la comptabilité afférant à la modification des paragraphes 300 des règlements n° 99-02, n° 99-07, n° 2000-05 et n° 2002-08 du CRC concernant les dispositions relatives aux médailles du travail. Conformément à cet avis : les médailles du travail ne sont plus assimilées aux engagements de retraite ( cf. recommandation n° 2003-R-01) les engagements à verser aux salariés en activité au titre des médailles du travail sont comptabilisés sous forme de provisions conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. La provision s’élève à 612 K€ ; elle est déterminée de la façon suivante : Éléments généraux : utilisation de deux tables de mortalité TF00-02 (vie) et TH00-02 (vie) calcul selon la méthode actuarielle Éléments propres à l’entreprise : médailles existantes par ancienneté (20, 30, 35 et 40) charges induites par l’obtention de la médaille (prime, coût de la médaille et de la gravure) taux de rotation du personnel par ancienneté Éléments propres aux salariés pris individuellement : date de naissance date de début de carrière Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) . — Conformément aux dispositions prévues par la IV ème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par CA Titres à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité de CA Titres. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement . — La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L’intéressement est couvert par l’accord signé le 19/06/2018, couvrant les exercices 2018 à 2020. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Avantages au personnel postérieurs à l’emploi — Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies : CA Titres a appliqué, à compter du 1 er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, CA Titres provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. CA Titres a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime, par conséquent le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, majoré des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, diminué, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements de CA Titres vis-à-vis des membres de son personnel, en matière d’indemnité de départ à la retraite, sont gérés par Prédica. Par ailleurs, les engagements liés à la retraite complémentaire des cadres de direction sont également gérés par Prédica dans le cadre d’un contrat signé auprès de cette compagnie. — Plans de retraite – régimes à cotisations définies : Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole Titres n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». Charges et produits exceptionnels . — Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CA Titres. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) . — D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Note 3. – Créances sur les établissements de crédit – Analyse par durée résiduelle . Rubriques (En milliers d'Euros) Durée résiduelle ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 2020 2019 Etablissements de crédit Comptes et prêts A vue 81 762 81 762 144 312 A terme Dépréciations Valeur nette au bilan 81 762 81 762 144 312 Operations internes au Crédit Agricole : Comptes ordinaires 312 501 312 501 280 403 Comptes et avances à terme (1) 9 000 114 900 123 900 191 900 Dépréciations Valeur nette au bilan 312 501 9 000 114 900 436 401 472 303 Totaux 394 263 9 000 114 900 518 163 616 614 (1) Les comptes à terme 2020 correspondent à 15 DAT souscrits auprès de Crédit Agricole Val de France et remboursables en juillet 2021 (9 M€), avril 2022 (30 M€), septembre 2022 (20 M€), juillet 2024 (6,5 M€), septembre 2024 (6,4 M€) et décembre 2024 (44 M€) et 2 DAT souscrits auprès du Crédit Agricole d’Ile de France, remboursables en décembre 2025 (8 M€). Note 4. — Dettes envers les établissements de crédit – Analyse par durée résiduelle . (En milliers d'Euros) Rubriques Durée résiduelle ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 2020 2019 Etablissements de crédit Comptes et emprunts A vue 20 066 20 066 37 513 A terme (1) 297 905 5 195 3 990 10 387 11 579 Valeur nette au bilan 20 363 905 5 195 3 990 30 453 49 092 Operations internes au crédit agricole Comptes ordinaires 161 107 161 107 229 436 Comptes et avances à terme Valeur nette au bilan 161 107 161 107 229 436 Totaux 181 470 905 5 195 3 990 191 560 278 528 (1) Les comptes à terme 2020 correspondent à 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Ile de France et 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Val de France. Note 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles . Valeurs brutes (En milliers d'Euros) 2020 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Fond commercial (1) 5 800 5 800 Logiciels (2) 14 576 445 15 021 Immobilisations incorporelles en cours et avances 98 419 66 451 Totaux 20 474 864 66 21 272 Corporelles : Terrains 1 604 1 604 Constructions 47 472 47 472 Construction Mali technique (3) 1 436 1 436 Matériel informatique (4) 3 407 1 099 1 4 504 Matériel spécialisé 970 7 977 Matériel de transport 216 21 17 220 Mobilier 2 121 19 2 139 Installations et agencements 13 054 645 13 698 Agencements installations sur sol d'autrui 24 5 30 Immobilisations corporelles en cours et avances 23 76 23 76 Totaux 70 326 1 871 41 72 157 Totaux généraux 90 800 2 735 107 93 428 (1) Valeur d’acquisition du fonds de commerce SIGEVAM de 5,8M€, acquis lors des opérations constitutives de Crédit Agricole Titres. (2) Les acquisitions de logiciels concernent pour 138 k€ des évolutions Appolo (logiciel de gestion conseillée mis à disposition des mandants de CAT, pour 198 k€ des licences Coheris (logiciel utilisé pour la tenue de compte juridique, Prismo et l’activité Facilit) et pour 85 k€ une licence DXC. (3) Le mali technique de 1,4 M€ est issu de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis qui portait sur les immeubles du site de Mer, réalisée en octobre 2007. Il a été reclassé au 01/01/16 dans des sous-comptes dédiés des actifs sous-jacents dans la limite des PV latentes identifiées au 31/12/2015. (4) Les acquisitions de matériel informatiques comprennent notamment 627 K€ d’achat d’ordinateurs portables pour renouveler le parc et équiper les collaborateurs en télétravail, du fait de la crise Covid-19 et 296 K€ de serveurs Amortissements (En milliers d'Euros) 2020 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Logiciels 10 420 2 118 12 538 Totaux 10 420 2 118 12 538 Corporelles : Constructions 24 600 1 788 26 387 Construction Mali technique 451 113 563 Matériel informatique 2 354 704 3 057 Matériel spécialisé 917 19 936 Matériel de transport 132 31 17 147 Mobilier 1 396 154 1 550 Installations et agencements 9 530 660 10 190 Totaux 39 379 3 469 17 42 831 Totaux généraux 49 799 5 587 17 55 369 Note 6. – Titres de participation . SAS Euro Securities Partners (ESP) . — Crédit Agricole Titres détient une participation de 30% dans la société Euro Securities Partners dont le siège social se situe au 29, rue du Progrès 93100 Montreuil-sous-Bois. Cette entité est une société par actions simplifiée au capital de 3.000.000€, composé de 30.000 actions de 100 € de nominal. Les titres de cette société sont valorisés à l'actif du bilan de la société Crédit Agricole Titres pour un montant de 900.000 €. La SAS Euro Securities Partners (ESP) a dégagé un bénéfice de 439 K€ et généré un chiffre d’affaires de 36 705 K€ au titre de l’année 2020. GIE Amundi IT Services . — Crédit Agricole Titres possède 0,25 % du capital du GIE Amundi IT Services, Groupement d’Intérêt Economique (GIE) d’Amundi, pour un montant de 10 160 €. Le capital du GIE est de 4 064 000 € divisé en 8 000 parts de 508 € chacune et détenu notamment à 80 % par le Groupe Amundi, 10% par SG gestion, 2,5% par CPR AM, 2,5% par ETOILE gestion, 2,5 % par CASA, 1,25% par LCL ou encore 0,25% par CAI Wealth Management. Amundi IT Services répartit les coûts de développements et d’exploitation du logiciel NOEE (gestion de l’épargne salariale) entre les différents détenteurs de parts sur la base d’une clé volume : le nombre de salariés avec avoirs. Le résultat comptable 2020 du GIE se traduit par une perte de 1 345 K€. Copartis . — Les titres Copartis ont été cédés en septembre 2020 à BNPP, déjà détenteur de 50% du capital. Note 7. – Autres actifs, autres passifs et comptes de régularisation . Rubriques (En milliers d'Euros) 2020 2019 Variation Autres actifs : Comptes de règlement (1) 81 902 61 304 20 598 Débiteurs divers 16 189 16 317 -128 Comptes de stock et emplois divers 28 16 12 Comptes de régularisation actif : Charges constatées d'avance 1 922 1 996 -74 Produits à Recevoir 27 260 23 108 4 152 Virements inter CAM Autres comptes de régularisation actif 949 803 146 Totaux 128 250 103 545 24 705 Autres passifs : Comptes de règlement (1) 357 703 340 938 16 764 Créditeurs divers 43 815 53 199 -9 384 Comptes de régularisation passif : Charges à Payer 18 185 18 474 -288 Autres comptes de régularisation passif 5 637 8 300 -2 663 Totaux 425 340 420 911 4 429 (1) Les comptes de règlement sont composés des opérations sur titres pour la clientèle en instance de dénouement financier (Sociétés de bourse, compte Euroclear, souscriptions SICAV,…). Le solde de ces comptes peut varier sensiblement en fin d’année en fonction de la volumétrie et du montant des opérations initiées sur les derniers jours de décembre. Note 8. – Provisions . Rubriques (En milliers d'Euros) Solde au 01/01/2020 Augmentation dotations Diminution provisions utilisées Diminution provisions non utilisées Solde au 31/12/2020 Provision pour impôts (1) 230 38 192 Litiges, suspens et charges (2) 860 946 14 1 792 Engagements sociaux (3) 606 66 17 655 Totaux 1 695 1 012 38 31 2 638 Pour les méthodes de provisionnement appliquées, se référer à la NOTE 2.4 - PROVISIONS. (1) La provision pour impôts correspond au solde d'impôt que la société Crédit Agricole Titres sera amenée à payer dans les années futures au titre de la fraction imposable des plus-values réalisées sur exercices antérieurs dans le cadre du régime des fusions. (2) Ces provisions sont destinées principalement à couvrir les risques liés à des litiges en cours, suspens sur titres et risques sociaux. (3) La ligne engagements sociaux : Les 66 k€ de dotation correspondent à la dotation de 24 K€ relative aux médailles du travail et à la dotation de 43 k€, relative à la couverture de la différence entre le montant des engagements IFC et le fonds chez Prédica (cf. note 9). Note 9. – Engagements sociaux . — Variations de la dette actuarielle : (En milliers d'Euros) 2020 2019 Dette actuarielle au 31/12/N-1 20 682 20 464 Coût des services rendus sur la période 1 609 1 895 Coût financier 206 295 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime -1 149 -1 661 Variation de périmètre -127 -79 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -490 -218 Gains / pertes actuariels 185 -14 Dette actuarielle au 31/12/n 20 915 20 682 Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat : (En milliers d'Euros) 2020 2019 Coûts des services rendus 1 609 1 895 Coût financier 206 294 Rendement attendu des actifs -387 -694 Amortissement du coût des services passés -1 149 -1 661 Gains / (pertes) actuariels net Amortissement des gains/pertes générés par modifications, réductions et liquidations de régimes 108 95 Gains / pertes du(e)s au changement de limitation d’actif 1 079 471 Charge nette comptabilisée au compte de résultat 1 466 401 — Variation de juste valeur des actifs des régimes : (En milliers d'Euros) 2020 2019 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 20 818 20 020 Rendement attendu des actifs 387 694 Gains / pertes actuariels 60 -22 Cotisations payées par l'employeur 1 440 423 Cotisations payées par les employés Modification, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -127 -79 Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -490 -218 Juste valeur des actifs/ droits a remboursement au 31/12/n 22 089 20 819 En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Dette actuarielle au 31/12/N -20 915 -20 682 Impact de la limitation d'actifs -1 550 -471 (Gains) et pertes actuariels restant à étaler à la clôture 333 317 Juste valeur des actifs fin de période 22 089 20 819 Position nette (passif) / actifs au 31/12/n -43 -17 — Rendement des actifs des régimes : 0,9 % — Hypothèses actuarielles utilisées : 0,48 % Note 10. – Fonds bancaires pour risques généraux . RUBRIQUES (En milliers d'Euros) 2020 2019 Fonds pour risques bancaires généraux 6 452 6 452 Valeur au bilan 6 452 6 452 Note 11. – Variation des capitaux propres . Rubriques (En milliers d'Euros) 01 / 01 / 2020 Affectation du résultat 2019 Diminutions augmentations 31 / 12 / 2020 Capital 15 245 15 245 Prime de fusion 15 989 15 989 Provisions réglementées 0 0 Report à nouveau 27 234 250 27 484 Résultat de l'exercice 250 -250 672 672 Totaux 58 718 0 672 59 391 Note 12. – Op é rations effectuées avec les entreprises liées . Rubriques (En milliers d'Euros) Opérations avec les entreprises liées Créances : Sur les établissements de crédit et institutions financières (1) 518 163 Produits financiers 1 107 Dettes : Envers les établissements de crédit et institutions financières (1) 191 560 Charges financières 738 Les principales entreprises liées sont Crédit Agricole S.A, la CR d’Ile de France, la CR de Val de France, CACIB et les autres CR. (1) Créances : CR Val de France pour 197 824 K€ (38%), CR Ile de France pour 116 024 K€ (22%), CACIB pour 115 611 K€ (22%) Dettes : CASA pour 159 450 K€ (83%), CACIB pour 13 306 K€ (7%). Note 13. – Engagements hors bilan . La société ne détient aucun engagement hors bilan. note 14. – Instruments financiers à terme . La société ne détient aucun instrument financier à terme au 31 décembre 2020. Note 15. – Produits nets d'intérêts et revenus assimil é s . Rubriques ( En milliers d'euros ) 2020 2019 Produits d'intérêts Sur opérations avec les établissements de crédit 316 77 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL 791 1 150 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Charges d'intérêts Sur opérations avec les établissements de crédit -442 -112 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL -296 -477 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées Totaux 369 638 Note 16. – Revenus des titres a revenu variable . Ce poste est composé des dividendes reçus d'Euro Securities Partners pour 337 K€ en 2020. Note 17. – Produits nets des commissions . Rubriques (En milliers d'Euros) 2020 2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit -44 -44 -44 -44 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur prestations de services financiers 635 635 379 379 Dotations / reprises de provisions Totaux 635 -44 591 379 -44 335 Note 18. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire . (En milliers d'Euros) 2020 2019 Variation Facturation aux Caisses Régionales, à LCL et aux autres clients (1) 127 227 120 909 6 319 Facturation ESP et Copartis (2) 20 126 19 348 778 Facturations spécifiques et Frais de recherche (3) 27 733 21 107 6 626 Divers 2 898 3 243 -345 Autres produits d’exploitation 177 984 164 607 13 377 Autres charges d’exploitation (4) -26 413 -17 031 -9 381 (1) Le montant facturé en 2020 aux Caisses Régionales et à LCL s’élève à 99 441 K€ (vs 95 873 k€ en 2019). L’augmentation significative entre 2019 et 2020 s’explique par l’augmentation des flux RTO pour les CR et LCL. Sur la clientèle externe, y compris en tenue de compte juridique, on constate un augmentation significative également, du fait du dynamisme de l’activité sur les marchés en 2020. (2) Ce poste intègre les refacturations de personnel, de loyers et de moyens informatiques à ESP. Pour Copartis, il n’intègre que les refacturations de personnel et autres frais administratifs. Les prestations vendues à Copartis sont intégrées dans le poste « facturation aux autres clients » (1). (3) Ce poste est principalement constitué : - du courtage (18 612 K€), qui a doublé par rapport à 2019 (9 297 K€). - des appels de fonds sur le développement de l’offre PERI (2 055 K€), la mise en place de l’évolution réglementaire « MIF2 » (839 K€), du déploiement de CARS (709 K€), de CAGIP (433 k€), d’Actimize (279 K€), ainsi que du développement d’autres projets (888 K€) - de facturations spécifiques (3 153 K€) - des frais de recherche (717 K€) (4) Ce poste intègre essentiellement les frais de courtage (18 779 K€), les frais Euroclear (3 651 K€) et les frais des correspondants étrangers (3 585 K€). Note 19. – Charges générales d'exploitation . Rubriques (En milliers d'Euros) 2020 2019 Variation Frais de personnel : Salaires et traitements (1) 40 907 39 927 980 Charges sociales (2) 21 581 19 851 1 730 Participation et intéressement 4 597 4 326 272 Impôts et taxes sur rémunérations 2 022 1 679 343 Dotations/reprises nettes aux provisions 649 14 635 Total des frais de personnel 69 757 65 797 3 960 Frais administratifs : Impôts et taxes 2 747 2 587 160 Services extérieurs (3) 71 663 74 648 -2 984 Produits et charges d’exploitation non bancaire 0 10 -10 Total des frais administratifs 74 410 77 244 -2 834 Totaux 144 167 143 041 1 126 (1) La hausse est due, entre autres , à une augmentation des provisions congés payés et CET, du fait de la mise en place d’un nouvel accord, qui augmente le nombre de jours qu’un collaborateur peut placer en CET. (2) Ce poste apparaît en augmentation, décorellée de l’augmentation des charges de personnel, en raison d’un rattrapage de facturation d’avantages sociaux sur cinq ans (585 K €). (3) Le poste « services extérieurs » est notamment constitué des prestations informatiques de la société Euro Securities Partners pour 25 461 K€ (vs 25 412 en 2019). La baisse de 2 984 K € des services extérieurs est principalement due à l’arrêt du soutien apporté à la filiale Copartis, du fait de la cession des parts en septembre 2020. En 2020, les subventions versées à Copartis ont été de 1 136 K €, contre 2 314 K € en 2019. Les charges informatiques supportées en direct par CAT ont également fortement diminué en 2020 (-1 386 K €), du fait de report de projet, en lien avec la situation sanitaire. Note 20. – Effectifs moyens . Rubriques 2020 2019 Cadres 326 310 Non cadres 561 594 Totaux 887 904 Dont personnel mis à disposition d’esp 158 161 Dont personnel mis à disposition de COPARTIS 15 14 Note 21. – Co û t du risque . Rubriques (En milliers d'Euros) 2020 2019 Dotations aux provisions et dépréciations -346 -9 Reprises de provisions et dépréciations 14 48 Pertes couvertes par des provisions et dépréciations -7 -36 Pertes non couvertes par des provisions et dépréciations -215 -176 Autres produits 168 170 Coût du risque -386 -3 Note 22. – Résultat net sur actifs immobilisés . Le résultat net sur actifs immobilisés 2020 est essentiellement constitué de la moins-value sur la cession des titres Copartis pour 3,9 M€, qui est partiellement compensée par la reprise de dépréciation des titres Copartis à hauteur de 2,5 M€ (provision constituée en 2019). Note 23. – impôt sur les bénéfices . (En milliers d'Euros) 2020 2019 Impôts sur les sociétés -662 -707 Contribution 3% sur les distributions de dividendes Reprises de provisions pour IS 38 38 Totaux -624 -668 Crédit Agricole Titres supporte une charge d’IS de 662 K €, relative à son résultat courant en 2020. Les réintégrations fiscales 2020 s’élèvent à 6 391 K€, composées principalement de la moins-value sur la cession des titres Copartis pour 3 948 k€, des subventions au profit de sa filiale Copartis avant la cession de cette dernière pour 1 136 K €, de l’IS pour 662 K € et de la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) 2020 de 257 K€. Les déductions fiscales 2020 (4 452 K€) proviennent principalement de la reprise de provision sur titres Copartis, qui avait été constituée en 2019 pour 2 500 K €, de l’augmentation de capital réservée aux salariés (1 341 K €), de la quote-part de dividende ESP dans le cadre du régime mère / fille (320 K €), et de la C3S 2019 (236 K€). Note 24. – Projet affectation des résultats . Rubriques (En Euros) 2020 Résultat net 672 358 Dividende Report à nouveau 672 358 Note 25. – Conservation . A la clôture de chaque exercice, la valeur de la conservation est déterminée pour les titres cotés à la valeur boursière du dernier cours connu de l’année, pour les titres non cotés, le cours est fourni par l’établissement émetteur. Les valeurs en conservation des titres de la clientèle, parts sociales et Certificats Coopératifs d’Associés, de l’épargne bancaire et de l’épargne salariale sont évaluées au 31 décembre 2020 à 231 110 M€ contre 249 026 M€ en 2019 (-7,2%). Note 26. – Événements postérieurs à la clôture. Aucun événement postérieur significatif n’a été relevé. Note 27. – Publicité des honoraires des commissaires aux comptes . Rubriques (En milliers d'Euros) Ernst & Young % RSM Ouest % Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels 62,1 68% 29,1 32% Missions accessoires 9,4 100% Autres prestations : Totaux 62,1 62% 38,5 38% V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuel s. (Exercice clos le 31 décembre 2020.) Aux Associés de la société Crédit Agricole Titres, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuel s de la société Crédit Agricole Titres relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuel s sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice . Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie 'Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuiel s du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes , sur la période du 1 er janvier 20 20 à la date d’émission de notre rapport . Justification des appréciations. — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est de ce contexte complexe et évolutif que, e n application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuel s pris isolément. Comme indiqué dans les notes de l'annexe, votre société procède à des estimations comptables significatives portant notamment sur les provisions pour risques inhérents à ses activités. N ous avons procédé à l'examen du dispositif de contrôle relatif au suivi de ces risques, à l'appréciation des risques liés aux suspens titres et à leur couverture par des provisions appropriées et avons appréci é la pertinence des estimations retenues . Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’artice D. 441-6 du Code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code , les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuel s. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuel s présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels s ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuel s, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuel s ont été arrêtés par le Gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuel s. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuel s. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuel s pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuel s comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il pren d connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuel s ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes annuel s au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuel s et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle . Fait à Saint-Herblain et à Paris-La Défense, le 29 mars 2021. Les commissaires aux comptes : RSM Ouest : Ernst & Young Audit : Nicolas Perenchio ; Matthieu Préchoux . VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.