BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE Société coopérative de banque au capital de 179 505 691 € Siège social : 56-60, rue de La Glacière, 75013 Paris RCS Paris 326 127 784 DOCUMENTS COMPTABLES SEMESTRIELS A. - Bilan au 31 décembre 2020 avant répartition. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/2019 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP 218 427 641 159 Effets publics et valeurs assimilées 475 127 447 188 Créances sur les établissements de crédit 31 066 19 739 Opérations avec la clientèle 2 182 281 2 015 660 Obligations et autres titres à revenus fixes 360 571 318 062 Actions et autres titres à revenus variables 357 958 489 796 Parts dans les entreprises liées 43 587 26 593 Participations et autres titres détenus à long terme 4 176 5 614 Crédit-Bail et opérations assimilées Locations simples Immobilisations incorporelles 8 011 19 173 Immobilisations corporelles 1 432 1 142 Autres actifs 48 877 46 962 Comptes de régularisation 17 714 13 197 Total actif 3 749 228 4 044 284 Passif 31/12/2019 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit 153 460 14 797 Opérations avec la clientèle 3 190 847 3 595 378 Dettes représentées par un titre Autres passifs 30 642 32 838 Comptes de régularisation 29 556 30 923 Provisions pour risques et charges 1 065 3 478 Dettes subordonnées 2 168 2 165 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 22 205 22 205 Capitaux propres 319 285 342 499 Capital souscrit 179 506 179 506 Primes d’émission 19 349 19 349 Réserves 97 607 116 054 Provisions réglementées et subventions d’investissement 481 81 Report à nouveau 3 896 Résultat de l’exercice (+ / -) 22 343 23 614 Total passif 3 749 228 4 044 284 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2020 Engagements donnés : Engagements de financement 37 250 50 404 Engagements de garantie 6 064 64 Engagements reçus : Engagements de financement 105 000 5 000 Engagements de garantie 50 137 46 825 Autres engagements reçus sur titres B. - Compte de résultat (En milliers d’euros.) 31/12/2019 31/12/2019 proforma 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés 116 167 116 167 104 592 - Intérêts et charges assimilées 28 805 28 805 27 446 + Revenus des titres à revenu variable 1 138 1 138 385 + Commissions (produits) 27 435 27 435 23 973 - Commissions (charges) 1 123 1 123 1 885 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -4 478 s+/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -686 -686 -1 133 + Autres produits d'exploitation bancaire 8 40 - Autres charges d'exploitation bancaire 22 22 170 Produit net bancaire 114 105 114 113 93 879 - Charges générales d'exploitation 67 753 67 761 63 575 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 712 712 954 +/- Autres produits / charges d'exploitation -376 Résultat brut d'exploitation 45 640 45 640 28 974 +/- Coût du risque -12 146 -12 146 -11 361 Résultat d'exploitation 33 494 33 494 17 613 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -1 142 -1 142 11 576 Résultat courant avant impôt 32 352 32 352 29 189 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices 10 009 10 009 5 575 +/- Dotations/ reprises de fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées Résultat net 22 343 22 343 23 614 Certains reclassements de postes à postes impactent la vision du compte de résultat 2019 publié. C. - Annexes aux comptes annuels. I - Faits significatifs de la période. Impact de la pandémie Covid-19 L'émergence et la propagation au 1 er trimestre du Covid-19 ont engendré d’importants impacts sur l'environnement économique mondial, avec notamment la fermeture de certaines zones ou secteurs d'activités, la modification des rythmes de production mais également la modification des modes de vie et de consommation. L’activité de la BFM est bien sûr fortement impactée par cette crise. Sur le plan commercial, la crise sanitaire s ’est traduite dès la mi-mars par un ralentissement de l’activité, avec notamment : L’arrêt des opérations commerciales de la BFM sur site, Un fort recul des entrées en relation et des ouvertures de comptes à vue , Une forte diminution de la production des crédits entrainant une nette baisse des encours, Une augmentation des dépôts sur les livrets d’épargne. Un rebond commercial marqué a été constaté plus rapidement qu’anticipé dès le début du déconfinement et s’est confirmé pendant l’été. Une nouvelle bais se d’activité a été enregistrée sur les derniers mois de l’année avec le second confinement mais nettement moins marquée qu’au deuxième trimestre. La chute des marchés financiers a généré une dépréciation du portefeuille de placements et la nécessité de co uvrir le risque de non-remboursement partiel du nominal des titres d’investissement SX5E et SX7E pour un impact respectif de -2.3 M€ et -2.2 M€ en PNB. Les conséquences financières de cette crise impactent le PNB avec : un manque à gagner significatif sur le PNB d’environ 12,5 M€ une baisse du coût du risque de près de 0,8 M€ une réduction des charges à hauteur de 4 m€ en synthèse, un impact sur le résultat d’exploitation de 9,7 M€. Le respect Le respect des ratios règlementaires par la BFM n’est toutefois pas compromis ; le ratio de solvabilité progresse principalement du fait de la baisse des encours de crédits et les ratios de liquidité court et long terme sont structurellement très au-dessus du minimum réglementaire. Enfin, deux faits marquants sont à noter pour les mutuelles sociétaires : L’Assemblée Générale a entériné le report de la décision de versement d’intérêts sur parts sociales au titre de l’exercice 2019, conformément aux recommandations de l’ACPR dans le contexte économique induit pa r la crise sanitaire. Le Conseil d’Administration a conforté l’accompagnement que la banque peut apporter sous forme de financements à ses mutuelles sociétaires. Projet Ocarina – Avancement plan stratégique Le projet Ocarina est au cœur du plan stratégique, son enjeu est de moderniser notre système d’information bancaire en réorganisant nos activités de production bancaire autour d’un progiciel unifié et partagé par l’ensemble des collaborateurs, basé sur la solution SAB-AT. Le projet a été lanc é mi-2019 et se trouve donc à mi-parcours avec un objectif de démarrage en fin de premier semestre 2021. L’année 2019 avait été consacrée au cadrage, le 1er semestre 2020 a été celui de la phase de conception qui permet à l’éditeur de construire les différ entes briques applicatives du futur environnement, avec une large implication des métiers de la banque. . Malgré le contexte difficile induit par la crise sanitaire, les travaux ont pu se poursuivre et l’avancement reste globalement conforme au planning s ur les travaux de paramétrage et migration, même si la vigilance reste de mise sur : Le domaine recouvrement et les chantiers d’interfaçage, dont le planning a dû être réaménagé ; Les phases importantes restant à conduire dans l’année à venir, tant sur les recettes que sur la conduite du changement. Compte tenu de la nature de ce projet, la majeure partie des coûts sont activables et comptabilisés en immobilisations en cours, jusqu’à la mise en service effective de l’outil SAB-AT. Ainsi, 5.3 M€ avaient été comptabilisés en immobilisations en cours au titre du projet Ocarina sur l’exercice 2019 et 10.9 M€ sur l’année 2020. Cession ITL La Banque Française Mutualiste a concrétisé en mars 2020 le projet de cession de sa filiale de financement de matériels profe ssionnels ITL, engagé au second semestre 2019. Ce projet s’inscrit dans l’orientation stratégique de la Banque Française Mutualiste consistant à renforcer son positionnement en tant qu’expert bancaire du secteur public et vise également à adosser ITL à un nouveau partenaire plus à même de soutenir son développement. La cession a généré une plus-value d’environ 10 M€. Projet DAVID - Acquisition de MFPRIMA et création de MUNITE L’opération d’acquisition par la Banque Française Mutualiste (BFM) du courtier en assurance MFPrima, qui accompagne les mutuelles de la fonction publique depuis 2005 dans l’intermédiation des contrats d’assurance emprunteur et prévoyance de CNP Assurances, s’est concrétisée le 30 juin 2020. Avec l’acquisition de 75 % des actions aup rès de MFP Immobilier, la Banque Française Mutualiste devient l’actionnaire de référence de cette nouvelle structure, qui a pris le nom de MUNITÉ fin 2020, avec un objectif de redynamiser son développement au service de l’écosystème de la BFM avec trois am bitions : apporter un service de gestion des contrats performant et éprouvé aux mutuelles, dynamiser la distribution des contrats assurance emprunteur et prévoyance, moderniser les parcours de souscription pour une meilleure expérience adhérent. Titres SX 5E et SX7E au sein du portefeuille d’investissement La BFM détenait, au sein de son portefeuille d’investissement, un EMTN CFCMNE indexé sur le SX5E au nominal de 15 M€. Ce titre, souscrit en 2015, est arrivé à échéance en juillet 2020. La rémunération per çue et le remboursement du capital dépend de la performance de l’indice SX5E sur la période de souscription. Compte tenu de la performance de cet indice et de la valorisation du titre, la BFM a procédé à l’achat d’une option de couverture à hauteur de 2.3 M€. Pour rappel, la BFM détenait également, au sein de son portefeuille d’investissement, un EMTN Crédit Suisse SX7E au nominal de 15 M€. Ce titre, souscrit en 2015, est arrivé à échéance en août 2020. La rémunération perçue et le remboursement du capital dépend de la performance de l’indice SX7E sur la période de détention. Compte tenu de la performance de cet indice et de la valorisation du titre, la BFM a décidé de provisionner au 31 décembre 2019 le risque de non-remboursement partiel du nominal à haut eur de 1.1 M€. Par la suite, la BFM a décidé en février 2020 de se couvrir contre un risque de baisse du sous-jacent du titre et a ainsi acquis une option dont la prime s’élève à 2.2 M€, garantissant l’absence de perte en capital, coupon compris ; ce qui a engendré la reprise de provision du 31 décembre 2019 de 1.1 M€. Distribution de dividendes - Sursis à la décision et mise en report à nouveau L’Assemblée Générale du 27 mai 2020 a entériné le report de la décision de versement d’intérêts sur parts social es au titre de l’exercice 2019 (3.9 M€), conformément aux recommandations de l’ACPR dans le contexte économique induit par la crise sanitaire. Remédiation Assurance Emprunteur En décembre 2016, la BFM a repris l’activité de gestion de l’assurance emprunteur CNP. Les travaux de rapprochement entre les bases clients SG et BFM ont révélés des écarts générant deux risques principaux : Un risque opérationnel Un risque d’image Aussi, la Banque Française Mutualiste et Société Générale ont décidé conjointement, avec l’appui de CNP Assurances, de mettre en place un plan de remédiation qui se traduit de manière opérationnelle par la constitution d’une cellule de remédiation dans chacune des structures ; cette activité a démarré à la BFM en novembre 2 020 pour une durée prévisionnelle de 12 mois. II - Faits postérieurs à la clôture Néant. III - Informations sur les règles et principes comptables 1. Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées. Les comptes sociaux sont établis selon les prin cipes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, conformément aux dispositions des règlements ANC n°2014-03 et ANC n°2014-07 relatif aux comptes des établissements du secteur bancaire. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-17 du Code de Commerce, la BFM est exemptée de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés puisqu’elle est elle-même, ainsi que ses deux principales filiales CGRM et la SCI Glacière, sous le contrôle de la société MNH qui les inclut dans ses comptes consolidés. Société consolidante Adresse Méthode de consolidation MNH 331 avenue d’Antibes, 45 200 AMILLY Intégration globale 1.1 Comptabilisation de l’actif immobilisé. L’actif immobilisé est inscrit au bilan pour son prix d’acquisition (TVA non récupérable incluse, le cas échéant). En ce qui concerne les logiciels projets : compte tenu de nombreux développements réalisés et à venir, la BFM applique désormais la méthode préférentielle pour la comptabilisation de ces derniers et ce grâce notamment aux outils de suivi développés. Durées d’amortissement des immobilisations Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d’utilisation suivant le mode linéaire. L’approche par composants (ANC 2014-03) n’a pas permis d’identifier de différences significatives sur les principes déjà adoptés. De manière générale : Logiciels 3 ans pour les logiciels Système 1 an pour les logiciels bureautique. Logiciels Projets 5 ans Immeubles 36 ans Agencements et mobilier 3 ans et 10 ans Matériel informatique 5 ans et 3 ans 1.2 Principes et méthodes comptables retenus pour le portefeuille titres et les instruments financiers à terme. 1.2.1. Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérat ions particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons d u Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. La répartition des titres entre les 6 catégories de portefeuille (tran saction, placement, investissement, titres de l'activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées) est faite en fonction de l'intention initiale d'utilisation des titres, intention ide ntifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction Les titres de transaction sont des titres acquis ou vendus dès l’origine avec l’intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance, c’est à dire dans un délai de 6 mois maximum. Ne peuvent être considérés comme des titres de transaction que ceux qui sont négociables sur un marché liquide, avec des prix de marché constamment accessibles aux tiers. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés coupon couru (s’il s’agit de titres à revenu fixe) et frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent, le solde global des différences résultant des variations de c ours est porté au compte de résultat. A l’issue d’une durée de détention de six mois, les titres de transaction sont reclassés en titres de placement ou d’investissement, selon la qualification qui pourra leur être donnée en fonction des conditions requise s d’inscription pour chacun des portefeuilles destinataires. Ces titres de transaction sont transférés à leur valeur de marché au jour du transfert. La Banque Française Mutualiste ne détient pas de titre de transaction dans son portefeuille au 31 décembre 2020. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres acquis avec l’intention de les détenir pendant une durée supérieure à 6 mois, sans que l’établissement ne soit engagé, s’il s’agit de titres à revenu fixe, à les détenir j usqu’à l’échéance. Cette catégorie comprend également les titres provenant de la catégorie transaction et les titres ne satisfaisant pas aux conditions requises pour un classement en portefeuille d’investissement. A leur date d’acquisition, les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d’acquisition frais exclus. Pour les titres reçus du portefeuille de transaction, la valeur de marché au jour du transfert vaut prix d’acquisition et la date de transfert vaut date d’acquisition. Les intérêts courus sont exclus pour les valeurs mobilières à revenu fixe et inclus pour les titres monétaires. La différence entre le prix d'acquisition des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. Ce rattachement est effectué selon un mode linéaire pour les valeurs mobilières à revenu fixe et selon un mode actuariel pour les titres monétaires. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués au plus bas du prix d'acquisi tion et du prix de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation. Lorsque les titres font l’objet d’une couverture, les résultats sur instruments de couverture sont pris en compte par ligne de titres pour le calcul des dépréciations. Le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de dépréciations figurent dans la rubrique « Gains ou pertes des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement Les titres d ’investissement sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée acquis ou reclassés de la catégorie « titres de transaction » ou « titres de placement » avec l’intention manifeste de détention jusqu’à l’échéance. Ne sont comptabilisés dans cett e catégorie que les titres pour lesquels la Banque Française Mutualiste dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait re mettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat et frais d’acquisition inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la vale ur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Ils peuven t faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles ou en cas de risque de défaillance de l'émetteur. Les titres transférés du portefeui lle de placement vers le portefeuille d’investissement sont inscrits à leur prix d’acquisition ; les dépréciations constituées à l’ouverture de l’exercice sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Le résultat des cessions éventuel les et les dotations et reprises de dépréciation sont inscrits en « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'es t plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément à l'article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 . Durant la période, il n’y a pas eu ni cession ni transfert entre les titres de placement et les titres d’investissement. Titres de l’activité de portefeuille Relèvent d’une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec po ur seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. La Banque Française Mutualis te ne détient pas de titre de l’activité de portefeuille au 31 décembre 2020. Autres titres détenus à long terme Relèvent de cette catégorie les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations profe ssionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Titres de participation et parts dans les entreprises liées La BFM détient des titres de participation, classés comme tels car répondant à une volonté de participation durable à l’activité. Ces titres sont enregistrés pour leur coût d’acquisition. Cette valeur est revue à la bais se par le biais d’une dépréciation, le cas échéant, afin de tenir compte d’éléments significatifs tels qu’une dégradation de la situation nette et des perspectives concernant les sociétés détenues ; ou une dépréciation du cours dans le cas des sociétés cot ées. Les frais d’acquisitions des titres de participations sont incorporés au prix de revient et font l’objet d’un amortissement sur 5 ans à compter de la date d’acquisition de ces titres. Les plus et moins-values de cessions ainsi que les dépréciations su r titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour le montant net « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». 1.2.2. Instruments financiers à terme Les principes et méthodes comptables retenus pour la comptabilisation des opérations financières à terme résultent du règlement n°2014-07 de l’ANC (livre II – titre 5 : « les instruments financiers à terme »), et tel que décrit dans l’article 2522-1. Les contrats sont enregistrés dans l’une des quatre catégories suivantes, selon qu’ils ont pour objet : a) De maintenir des positions ouvertes isolées afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt. b) De couvrir, de manière identifiée dès l’origine, conformément à l’article 2514-1 du présent règlement, le risq ue de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes. c) De couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de l’établissement sur l’actif, le passif et le hors-bilan, à l’exclusion des opérations visées au b) ou au d). d) De permettre une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction comprenant : - des contrats déterminés d’échange de taux d’intérêt ou de devises. - d’autres instruments financiers à terme de taux d’intérêt. - des titres ou des opérations financières équivalentes. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : — Opérations de couverture : les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquemen t à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global, et plus particulièrement du risque « inflation », (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits / charges assimilé(e)s ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Le s opérations d’achat ou vente de couvertures sur instruments financiers à terme font l’objet d’une soulte étalée sur la durée de vie restante à courir de l’éléments couvert. Les risques associés aux contrats dérivés de gré-à-gré relatifs aux opérations de couverture que réalise la banque dans le cadre de sa gestion du risque de taux d’intérêt font l’objet d’appels de marge. La mesure d’atténuation mise en place au sein de l’établissement rentre dans le périmètre du contrat cadre ISDA signé avec nos contrep arties bancaires en février 2017 en prenant en considération les recommandations de la réglementation EMIR. Le Document Annexe en Remise de Garantie (DARG) à la Convention Cadre relative aux opérations de marché à terme (contrat de collatéral) permet de ré duire le risque de contrepartie en cas de défaillance d’une des deux parties contractantes. Concernant la livraison du dépôt de garantie, les contreparties effectuent des appels de marge selon une fréquence quotidienne. Cette notification se base sur la va lorisation des instruments de couverture le jour ouvré précédent. La date de livraison du dépôt de garantie s’effectue le jour ouvré suivant. S’agissant du versement de la rémunération du collatéral, la date de détermination des intérêts est effectuée mens uellement chaque jour calendaire. Pour la date de versement des intérêts, la règle appliquée est le 3ème jour ouvré du mois suivant. 1.3. Créances et dettes sur les établissements de crédits et la clientèle Les créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale et la nature du concours : créances / dettes à vue ou à terme, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Elles intègrent toute sorte de concours effectué av ec les établissements de crédit, y compris les opérations de pension. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes font l’objet d’une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identique et existence d’un e lettre de fusion de comptes. Les intérêts courus non échus sur les créances ou dettes sont portés en comptes de créances ou dettes rattachées, en contrepartie du compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts échus sur les créances douteuses viennent s’a jouter à l’encours douteux par contrepartie du compte de résultat. En application des règles déterminées par le règlement n° 2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d’encours sont les suivantes : Les encours sains Il s’agit des crédits n'ayant pas d'incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d'intérêt. Les créances restructurées Les créances restructurées constituent une sous-catégorie des encours sains et recouvrent ess entiellement les dossiers ayant fait l’objet d’un plan de surendettement, et pour lesquels une décote est calculée, couvrant en valeur actualisée le différentiel entre les flux du nouveau plan de surendettement et les flux du contrat d’origine. La dotation de cette décote figure en coût du risque, tandis que la reprise correspondante est présentée en Produits et intérêts sur opérations avec la clientèle. Les encours douteux Il s’agit de crédits présentant au minimum un impayé pour les prêts en surendettemen t, un impayé de plus de trois mois pour les prêts à la consommation et les prêts immobiliers. La classification en douteux d'une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l'ensemble des encours relatifs au débiteur. Les encours douteux compromis Ils constituent une sous-catégorie des encours douteux et se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d'un an, des créances ayant fait l’objet d’une déchéance du terme (dénommée s « créances contentieuses »), des dossiers ayant fait l'objet d'un rééchelonnement ou d'une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d'un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendett ement des particuliers depuis plus d'un an. La classification en douteux compromis d'une créance entraîne par contagion le déclassement de l'ensemble des encours relatifs au débiteur. La gestion et le recouvrement des créances contentieuses ont été confiés à la Compagnie Générale de Recouvrement Mutualiste (CGRM), filiale à 100% de la Banque Française Mutualiste. Lorsque le paiement des échéances initiales d'un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des encours sains. Lorsque la créance bénéficie de garanties, celle-ci sont comptabilisées en hors bilan, dans le poste « Engagements de garanties reçues ». Une créance est passée en perte lorsqu'elle est jugée irrécouvrable ; ce jugement s’appui e sur un certain nombre de critères tels que : le faible montant de la créance, la renonciation de succession suite à un décès, le refus d’aller en procédure ou encore l’ancienneté du dossier. L’ensemble des créances douteuses (douteux et douteux compromis ) fait l'objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique (sur la base des taux de pertes ou de récupérations observées sur les huit années écoulées) lorsque celle-ci est plus appropriée. Conformément au règlement n° 2014- 07 de l’ANC, la BFM détermine le montant de ces dépréciations afin de couvrir, en valeur actualisée au taux nominal du prêt, l’ensemble des pertes prévisionnelles sur ces créances. En tout état de cause, le montant de la dépréciation ne peut être inférieur au montant des intérêts échus sur ces créances et non encaissés. 1.4. Provisions pour risques et charges Les provisions comprennent : Les provisions pour indemnités de fin de carrière Les provisions pour charges diverses Les provisions pour litiges et ri sques divers Les engagements à long terme vis-à-vis du personnel sont constitués des indemnités de fin de carrière, pour l’évaluation desquelles la BFM applique la méthode 1 de la recommandation de l’ANC 2014-03. En application de cette recommandation, la BFM provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Cette méthode tient compte d’hypothèses démographiques, des prévisions de départ anticipé, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. 1.5. Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la Banque Française Mutualiste, conformément aux conditions requises par l'article 1121 du règlement n° 2014-07 de l’ANC et à l’arrêté du 20 février 2007 relatifs aux fonds propres. Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués à la discrétion des dirigeants de la BFM en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. 1.6. Principe de comptabilisation des commissions L’enregistrement des commissions diffère selon qu’il s’agit d’éléments liés ou non à l’octroi ou l’acquisition d’un concours. En effet, conformément au règlement 2014-07 de l’ANC (livre II, titre 1, article 2171-1), les commissions reçues ou versées lors de l’octroi d’un crédit sont étalées linéairement sur la durée de vie effective dudit crédit, alors que les autres commissions sont prises en résultat d ès leur survenue. Dans le cas de commissions étalées sur la durée de vie du prêt, le produit et la charge correspondants sont présentés en produits nets d’intérêts, les commissions restant à étaler sont intégrées aux postes de créances et dettes rattachées à l’encours de crédit. 1.7. Information relative aux parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC 2014-03, la liste des transactions effectuées par la société BFM avec les entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe, s’ag issant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. 2. Changement de méthodes comptables. Néant. IV - Notes sur les postes du bilan Note 1. Ventilation des créances et dettes selon leur caractère échéancé En K€ 31/12/2019 31/12/2020 ACTIF Caisse, Banques centrales, CCP 218 427 641 159 A vue 218 427 641 159 A terme Créances rattachées Créances sur les établissements de crédit 31 066 19 739 A vue 30 844 19 739 A terme Créances rattachées 223 Opérations avec la clientèle 2 182 281 2 015 660 A vue A terme 2 176 667 2 009 578 Créances rattachées 5 614 6 081 TOTAL 2 431 775 2 676 557 PASSIF Dettes envers les établissements de crédit 153 460 14 797 A vue 11 458 13 214 A terme 140 000 Dettes rattachées 2 003 1 584 Opérations avec la clientèle 3 190 847 3 595 378 Comptes d'épargne à régime spécial 3 178 198 3 587 080 Autres dettes à vue 51 125 A terme 1 100 Dettes rattachées 11 498 8 173 TOTAL 3 344 308 3 610 176 Note 2. Créances sur la clientèle (En K€) Valeur brute 31/12/2020 Dépréciation 31/12/2019 Dotations Reprises Dépréciation 31/12/2020 Valeur nette 31/12/2020 Autres concours à la clientèle -Encours sains 1 958 179 1 982 991 -1 077 1 895 1 956 284 Encours sains normaux 1 930 069 1 930 069 Encours sains créances restructurées 13 110 1 982 991 -1 077 1 895 11 215 Encours sains prêts décotés Avance en compte courant Groupe 15 000 15 000 Encours douteux, compromis et contentieux 134 913 82 667 42 674 -43 722 81 619 53 293 Encours douteux 45 618 45 327 32 013 -32 486 44 855 764 Encours douteux compromis 7 315 4 871 5 870 -5 185 5 555 1 759 Encours contentieux 81 980 32 469 4 791 -6 051 31 209 50 770 -Créances rattachées 6 081 6 081 Comptes ordinaires débiteurs 1 1 Total Créances 2 099 174 84 649 43 665 -44 799 83 515 2 015 660 Les 1 958 M€ de créances saines sur la clientèle sont répartis en 1 888 M€ de prêts consentis à des particuliers (parmi lesquels la part des crédits consentis dans les Départements d’Outre-Mer représente un montant de 67 M€) et 54 M€ de concours accordés à des entreprises ou entrepreneurs individuels. Par ailleurs, les prêts consentis par la BFM sont pour l’essentiel des prêts à la consommatio n (1 807 M€ du total des encours sains), les prêts immobiliers ne représentent que 82 M€ du total des encours sains. Le reste des encours sains est composé de crédits à l’équipement et de crédits d’exploitation accordés à des sociétés. Certains des encours , bien que qualifiés de sains, sont assortis de décotes : il s’agit des créances restructurées (plan de surendettement Banque de France) pour un encours de 13 M€. Les décotes correspondent au différentiel actualisé entre les flux du nouveau plan de crédit mis en place et les flux du contrat d’origine. Note 3. Ventilation des créances et dettes selon leur durée restant à courir (En K€) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL CREANCES 173 133 446 253 1 387 047 327 288 2 333 722 A terme sur établ. de crédit A terme sur clientèle 162 897 446 253 1 227 552 178 956 2 015 660 Titres en portefeuille 10 235 159 495 148 332 318 062 DETTES 0 0 0 0 0 A terme envers les établ. de crédit A terme envers la clientèle Titres de créances négociables Note 4. Créances et Dettes rattachées aux postes du bilan ( en K €) 31/12/2019 31/12/2020 CREANCES RATTACHEES 17 481 14 485 Banques centrales,CCP Etablissements de crédit 223 Concours à la clientèle 5 614 6 081 Prêts subordonnés à terme Obligations et autres titres 11 644 8 404 DETTES RATTACHEES 13 501 9 757 Établissement de crédit 2 003 1 584 Comptes créditeurs de la clientèle 11 498 8 173 Titres de créances négociables Note 5. Portefeuille titres 1) Portefeuille de transaction Néant. 2) Portefeuille de placement (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Valeur d'acquisition Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes* Valeur d'acquisition Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes* Titres de placement Obligations (1) 1 000 1 000 1 000 1 000 Créances rattachées Parts d'OPCVM 358 262 358 009 51 -304 491 365 489 803 -1 569 Actions TOTAL 359 262 359 009 51 -304 492 365 490 803 -1 569 Titres non cotés * Les moins-values latentes sont provisionnées à 100%. 3) Ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe 31/12/2019 31/12/2020 (En K€) Organismes publics Autres émetteurs Organismes publics Autres émetteurs Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Entreprises liées Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres entreprises 358 488 *1 000 315 035 *1 000 Créances rattachées 2 233 2 028 Dépréciation -1 150 TOTAL 0 0 359 571 1 000 0 0 317 062 1 000 *Prêt part icipatif. Une dépréciation de 1 150K€ sur le titre d’investissement SX7E avait été constituée au 31 décembre 2019; celle-ci a fait l’objet d’une reprise au 30 juin 2020. 4) Portefeuille d’investissement 31/12/2019 31/12/2020 (En K€) Nominal Surcote Décote Coupon couru Valeur Comptable Acquisitions Cessions / tombées Nominal Surcote Décote Coupon couru Valeur comptable Plus ou moins values latentes Titres états européens 430 000 35 717 465 717 35 000 55 000 410 000 30 812 440 812 41 770 Obligations 45 000 1 488 46 488 6 500 51 500 1 535 53 035 1 490 TSR 22 000 22 000 22 000 22 000 323 BMTN 290 000 290 000 50 000 240 000 240 000 7 753 Créances rattachées 11 644 8 404 Dépréciation -1 150 Total 787 000 37 204 834 698 41 500 105 000 723 500 32 346 764 250 51 336 Parmi les obligations et BMTN du portefeuille d’investissement, 136,5 M€ sont émis par des banques Européennes dont 15 M€ bénéficiant d’une garantie d’État. Détails des titres émis par des États Européens en portefeuille au 31/12/2020 PAYS NOMINAL Valeur bilan au 31/12/2020 Valeur marché au 31/12/2020 +/- values latentes 31/12/2020 Croatie 20 000 21 415 21 666 251 Espagne 110 000 125 512 144 274 18 762 Italie 110 000 117 983 127 531 9 549 Portugal 65 000 72 394 77 091 4 697 Roumanie 85 000 87 701 94 976 7 276 Chili 10 000 10 814 11 060 246 France 10 000 11 370 12 360 990 Total général 410 000 447 188 488 958 41 770 Titres donnés en pension au 31/12/2020 Nature des titres mis en pension Nominal Valeur bilan montant emprunté Valeur bilan montant encaissé Effets publics - obligations Total 0 0 0 Le 29 juin 2016, 140 M€ avaient été mis en pension dans le cadre du TLTRO II à un taux de -0,40%; ces derniers sont arrivés à maturité et ont été remboursés le 24 juin 2020. Note 6. Dettes représentées par un titre ( en K€) 31/12/2019 31/12/2020 Titres du marché interbancaire et TCN Dettes rattachées TOTAL GENERAL 0 0 Note 7. Participations : (En K€) Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres Prêts et avances consentis Montant des cautions données CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice Divid. reçus Brute Dépré. Nette Participations détenues à plus de 50% : SAS CGRM 50 940 100% 114 114 1 719 286 380 Paris SARL CIV 8 38 100% 8 8 100 -4 Paris SCI LA GLACIERE 2 15 593 99% 21 146 21 146 2 066 3 233 622 Paris SA MUNITE 600 868 75% 2 956 2 956 957 208 Paris Participations détenues entre 10 et 50% du capital ou dont la quote-part est >1% du capital de la banque : GIE ACCEFIL 16 -863 25% 4 4 198 8 104 -879 Boigny Sur Bionne SAS Miroir social 66 -4 21% 260 -260 125 -29 Gennevilliers Autres participations 110 -13 97 327 5 Total 24 598 -273 24 325 2 690 14 138 203 385 Les données financières des sociétés sont celles des comptes annuels 2020 à l’exception de la SAS Miroir Social et du GIE Accefil, pour lesquelles les données sont celles de 2019. La BFM ne détient aucune filiale étrangère ; aucun des titres qu’elle détient n’est coté. Les quatre participations détenues à plus de 50% sont des entreprises liées. Note 8. Immobilisations et amortissements ( en K€) Valeur Brute au 31/12/2019 Acquisitions Cessions / Mises au rebut Poste à poste Valeur Brute au 31/12/2020 Fonds de commerce Logiciels 2 515 162 301 344 2 720 Logiciels Projets 797 1 400 2 197 Autres immos incorporelles Immobilisations en cours 7 312 11 596 28 -1 745 17 135 Immobilisations Incorporelles 10 624 11 757 328 22 053 Terrains Constructions 589 137 452 Agencements 43 1 44 Matériel & Mobilier 4 380 57 174 4 263 Immobilisations en cours 5 5 Immobilisations Corporelles 5 013 63 311 4 764 TOTAL GENERAL 15 637 11 820 639 26 817 Sur les 11 757 K€ d’acquisitions en immobilisations incorporelles, 10 865 K€ correspondent aux coûts activables du projet « Ocarina ». ( en K€ ) Amort. et dépréciation au 31/12/2019 Dotations Sorties / Reprises Amort. et dépréciation au 31/12/2020 Valeur nette au 31/12/2020 Fonds de commerce Logiciels 2 425 126 301 2 250 470 Logiciels Projets 188 441 629 1 568 Autres immos incorporelles Immobilisations incorp. en cours 17 135 Immobilisations Incorporelles 2 613 567 301 2 880 19 173 Terrains Constructions 236 13 76 173 273 Agencements 8 14 22 22 Matériel & Mobilier 3 337 257 166 3 428 835 Immobilisations corp. en cours 5 Immobilisations Corporelles 3 580 285 242 3 623 1 142 TOTAL GENERAL 6 193 852 543 6 502 20 315 Note 9. Détail autres actifs et comptes de régularisation : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Autres actifs 48 877 46 962 Dépôts de garantie collatéral 28 500 27 300 Acompte de prélèvements sociaux sur intérêts CSL 2 255 1 760 Débiteurs divers 17 761 17 547 Comptes de stocks et emplois divers 361 356 Comptes de régularisation actif 17 714 13 197 Charges payées d'avance 2 029 930 Produits à recevoir 13 301 8 982 Prélèvements en attente d’encaissement 2 250 3 096 Produits à recevoir sur instruments dérivés Divers 133 189 Les produits à recevoir incluent notamment les commissions rémunérant le partenariat avec la Société Générale pour 8 167 K€. Note 10. Détail autres passifs et comptes de régularisation : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Autres passifs 30 642 32 838 Fournisseurs 1 584 1 196 Fournisseurs factures non parvenues 8 280 13 773 Dépôt de garantie collatéral Cotisations d'assurances à reverser 5 243 7 592 Impôts et taxes 12 245 7 041 Créditeurs divers 3 290 3 235 Comptes de régularisation passif 29 556 30 923 Produits perçus d'avance 4 703 3 986 Charges à payer. 4 145 4 556 Charges à payer sur instruments dérivés 1 456 3 231 Divers 19 252 19 151 Le poste « créditeurs divers » est notamment composé de l’abondement versé à la BFM par une mutuelle sur des livrets détenus par ses adhérents. Cet abondement s’élève à 1 772 K€ au 31 décembre 2020, contre 1 906 K€ au 31 décembre 2019. Le poste « divers » est notamment composé de 17 952 K€ de primes nettes d’assurances à reverser à la CNP. Note 11. Provisions : (En K€) 31/12/2019 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions devenues sans objet 31/12//2020 Provisions pour risques 243 2 297 187 32 2 322 Provisions pour charges 823 333 1 156 Total 1 065 2 631 187 32 3 478 Les provisions pour charges sont constituées des engagements de fin de carrière. Ces engagements sont évalués avec les hypothèses suivantes : taux d’actualisation à 0,34 %, table de mortalité INSEE, un taux de turnover moyen de 3%, un taux de revalorisation des salaires à hauteur de 2,5% pour les cadres et 1,5% pour les non-cadres, un mode de départ à la retraite volontaire et un âge minimum légal de départ à la retraite. Les autres provisions sont constituées, d’une part du risque de crédit lié aux impacts de la crise sanitaire pour un montant de 1 276 K€ et d’autre part, de 560 K€ lié à la remédiation sur l’assurance emprunteur. La provision pour risque de crédit a été évaluée en es timant la probabilité de passage à perte des dossiers ayant obtenu, dans le cadre des mesures de facilitation mises en place suite à la crise sanitaire, un report d’échéances entre avril et décembre 2020 et dont le statut est « sain » au 31 décembre 2020. Note 12. Évolution des capitaux propres (hors résultat de l’exercice) : (En K€) 31/12/2019 Affectation du résultat 2019 Augmentation Diminution 31/12/2020 Capital social 179 506 0 0 0 179 506 Parts sociales 173 365 173 365 CCI (1) 6 140 6 140 Actions de préférence Prime d'émission 19 349 0 0 0 19 349 Prime d’émission Parts sociales 19 349 19 349 Prime d’émission CCI Prime d’émission Actions de préférence Réserves 97 607 18 447 0 0 116 054 Légale 12 277 1 117 13 394 Statutaire 29 413 2 234 31 648 Facultative 54 994 15 095 70 090 Spéciale 922 922 Report à nouveau 3 896 0 0 3 896 Provisions réglementées 481 81 -481 81 Résultat de l’exercice 22 343 -22 343 23 614 23 614 Versement de dividendes Total Capitaux propres hors FRBG 319 285 0 23 695 -481 342 499 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 22 205 0 0 0 22 205 Certificats Coopératifs d'Investissement. Les montants sont à l’arrondi supérieur Le capital est composé de 11 368 213 parts sociales et de 402 652 certificats coopératifs d’investissement d’une valeur nominale de 15,25 €. Le résultat par titre de capital au 31 décembre 2020 s’établit à 2,01 €. Note 13. Dettes subordonnées En K€ Montant Date d'émission Durée initiale Taux Titres super subordonnés 2 100 29/06/2010 indéterminée Taux = Min(E12M + 3,3%);5,5%) TOTAL 2 100 En K€ 31/12/2020 Dettes rattachées sur TSS 65 TOTAL 65 Ces dettes subordonnées sont assimilées à des fonds propres « Tier One ». - Conditions de la subordination Toutes les dettes subordonnées constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés, à durée indéterminée et subordonnés de dernier rang de l’Émetteur. - Conditions de remboursement d es dettes subordonnées Le remboursement anticipé des titres super subordonnés (TSS) ne peut se faire qu’à l’initiative de l’émetteur, après une période de cinq ans minimum, avec l’approbation préalable du Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prude ntiel et de Résolution, et à condition d’être remplacé par des Fonds Propres de qualité identique ou supérieure. V - Notes sur les postes du hors-bilan Note 14 - Engagements de financement donnés Les 50,4 M€ d’engagements de financement correspondent à de s prêts accordés à la clientèle, mais non encore décaissés. Note 15 - Engagements de garantie donnés Les 64 K€ d’engagements de garantie correspondent à des cautions bancaires sur loyers accordées à la clientèle. Par ailleurs, la BFM a transmis une parti e de son portefeuille de créances, par voie d’endos, au profit de la SG, pour la part correspondant au montant tiré de la ligne de refinancement accordée par la Société Générale le cas échéant. Il n’y avait pas de montant tiré au 31 décembre 2020, et donc pas de garantie par voie d’endos. Note 16 - Engagements de financement reçus Les 5 M€ enregistrés correspondent à des enveloppes de refinancement accordées par la Société Générale et non utilisées au 31 décembre 2020. Note 17 - Engagements de garantie reçus Les 46,8 M€ de garanties reçues correspondent pour 29 M€ à la part du risque pris en charge par les établissements de crédit partenaires de la BFM implantés dans les DOM. Ceux-ci garantissent en effet 50% des encours de prêts effectués dans le cadre du partenariat avec ces établissements. Les 18 M€ restants représentent des sûretés reçues en garantie de prêts accordés à la clientèle Note 18 - Autres engagements reçus sur titres Néant. Note 19 - Opérations sur instruments financiers à terme La BFM p rocède à des opérations de couverture globale de son bilan en macro et micro-couverture. Au 31 décembre 2020, son portefeuille d’instruments financiers à terme destiné à cette couverture se décomposait de la manière suivante : Opérations sur instruments financiers à terme Montants nominaux (En K€) Type d'instruments financiers à terme Nature de la couverture Type d'index Valorisation au 31/12/2020 (En K€) SWAPS Inflation 1 685 000 SWAP Macro Inflation -28 093 TOTAL 1 685 000 -28 093 Ventilation des notionnels selon leur durée restant à courir : Durée résiduelle des instruments Notionnel en K€ 0 à 1 an 330 000 1 an à 5 ans 1 105 000 Plus de 5 ans 250 000 TOTAL 1 685 000 VI - Notes sur les postes du compte de résultat Note 20. Ventilation des intérêts, produits et charges assimilés : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 116 167 104 592 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 9 114 7 807 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 89 088 81 488 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 17 965 15 297 Intérêts et produits sur opérations de crédit-bail assimilées et locations simples Intérêts et charges assimilées -28 805 -27 446 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -14 115 -16 431 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle -14 688 -11 013 Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe -2 -2 Charges sur opérations de crédit-bail assimilées et locations simples Note 21. Ventilation des commissions perçues et versées : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Commissions perçues : produits 27 435 23 973 Commissions reçues des établissements de crédit 14 286 9 481 Commissions reçues de la clientèle 11 17 Autres commissions - produits 13 138 14 475 Commissions versées : charges -1 123 -1 885 Commissions versées aux établissements de crédit -310 -300 Autres commissions - charges -813 -1 585 Note 22. Ventilation des revenus sur titres à revenu variable (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Produits sur titres de placements Produits sur titres de participations 1 138 385 TOTAL 1 138 385 Note 23. Ventilation des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation, de placement et sur actifs immobilisés. (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -4 478 Solde des opérations de change Solde des opérations sur instruments financiers -4 478 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -686 -1 133 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations sur titres de placements -686 -1 133 Moins value sur titres de placement -528 Dotation aux provisions pour dépréciation -304 -1 265 Plus Value sur titres de placement 7 132 Reprise provision pour dépréciation de titres 139 Autres opérations sur titres de placement Gains ou pertes sur actifs immobilisés -1 142 11 576 VNC des immobilisations cédées -69 Produits des immobilisations cédées 2 180 Reprise de provisions sur immobilisations Pertes sur titres de participation Gains sur titres de participation 10 324 Dotations pour dépréciation sur titres de participation -1 -14 Reprises de dépréciations sur titres de participation 8 5 Dotations provision pour dépréciation sur titres d’investissement -1 150 Reprises provision pour dépréciation sur titres d’investissement 1 150 La banque détenait dans son portefeuille d’investissement un titre indexé sur l’indice SX7E. Suite à un franchissement continu de limite interne constaté depuis l’arrêté de mai 2018 (< 111 pts) et l’atteinte d’un plus bas historique à 77.45 points le 15/08/2019, une provision pour dépréciation de 1 150 K€ avait été constatée au 31 décembre 2019 afin de couvrir le titre à hauteur du mark to market. Cette pro vision a fait l’objet d’une reprise totale sur les comptes au 30 juin 2020. La BFM a procédé à l’achat d’une option de couverture à hauteur de 2.2 M€. La BFM détenait également, au sein de son portefeuille d’investissement, un EMTN CFCMNE indexé sur le SX5 E au nominal de 15 M€. Ce titre, souscrit en 2015, est arrivé à échéance en juillet 2020. Compte tenu de la performance de cet indice et de la valorisation du titre, la BFM a procédé à l’achat d’une option de couverture à hauteur de 2.3 M€. Les 10,3 M€ cor respondent à la plus-value nette de cession des titres de participation de la société ITL intervenue le 25 mars 2020. Note 24. Détail des autres produits et charges (En K€) 31/12/2019 31/12/2019 proforma 31/12/2020 Autres produits d'exploitation bancaire 0 8 40 Charges refacturées 0 0 0 Divers produits d’exploitation bancaire 8 40 Autres charges d'exploitation bancaire -22 -22 -170 Diverses charges d’exploitation bancaire -22 -22 -170 Le compte « produits d’exploitation bancaire sur exercices antérieurs » était antérieurement classé en charges générales d’exploitation; il a fait l’objet d’un reclassement en « Autres produits d’exploitation bancaire » (opération impactant la vision du compte de résultat page 3). Note 25. Ventilation des charges générales d'exploitation : (En K€) 31/12/2019 31/12/2019 proforma 31/12/2020 Charges générales d'exploitation -67 753 -67 761 -63 575 Frais de personnel -24 778 -24 778 -23 713 Frais liés au personnel -503 -503 -625 Voyages, missions, réceptions, véhicules -1 520 -1 520 -1 085 Consultants, honoraires forfait et intérim -19 469 -19 469 -20 586 Prod immobilisée 980 980 4 856 Frais informatiques -4 265 -4 265 -5 716 Frais d’immeubles -3 399 -3 399 -3 469 Poste, télécom, coursiers -1 874 -1 874 -1 735 Marketing et publicité -6 045 -6 045 -5 496 Provisions frais généraux 59 59 91 Frais de siège -2 845 -2 845 -2 126 Autres frais -4 094 -4 103 -3 970 Note 26. Frais de personnel : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Salaires et traitements -13 352 -13 563 Charges retraites -1 450 -1 477 Autres charges sociales -5 564 -5 753 Impôts & taxes et versements assimilés sur rémunérations -1 858 -1 667 Abondements Plan Epargne Entreprise - PERCO -771 -791 Participation des salariés -898 Intéressement -885 -462 Frais de personnel -24 778 -23 713 Au cours de la période, l'effectif moyen s'est élevé à 248 agents, répartis en 151 cadres et 97 techniciens. Le montant global des rémunérations allouées aux mandataires sociaux à raison de leurs fonctions s’est élevé à 235 365,40 € pour la période. Au 31 décembre 2020, aucun encours d’avances et crédits ainsi que d’engagements a u titre d’une garantie quelconque, n’a été accordé aux mandataires sociaux. Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de la période se répartissent comme suit : (En K€) Grant Thornton BDO TOTAL Mission légale de certification des comptes 105 105 209 Missions autres que certification des comptes 22 22 TOTAL 105 127 231 Les montants mentionnés sont exprimés en hors taxes. Note 28. Coût du risque : Ce poste se décompose comme suit : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses -35 069 -43 592 Reprise de dépréciations sur créances douteuses 34 678 44 019 Créances irrécouvrables -11 672 -10 172 Récupération sur créances amorties 19 179 Dotations aux dépréciations pour dépréciation des stocks -440 -404 Reprise de dépréciations sur stocks 338 440 Dotation aux provisions sur risques et charges -1 832 Reprises de provisions sur risques et charges Dotations diverses COUT DU RISQUE -12 146 -11 361 Note 29. Résultat exceptionnel (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Dotations aux provisions exceptionnelles Autres charges exceptionnelles Charges exceptionnelles Reprise de provisions exceptionnelles Autres produits exceptionnels Produits exceptionnels RESULTAT EXCEPTIONNEL Note 30. Impôt sur les sociétés (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Ventilation de l'impôt en fonction de sa nature 10 009 5 575 Au titre de l’impôt au taux de droit commun 10 186 5 950 Au titre de l’impôt au taux réduit de 28 %, 140 Au titre des contributions additionnelles 316 171 Au titre des contributions versées Crédit d'impôt -428 -425 Reprise de provision pour impôt Impôt sur exercice antérieur -205 -121 Ventilation de l'impôt en fonction du résultat 10 009 5 575 Impôt sur résultat courant 10 214 5 696 Impôt sur résultat exceptionnel Impôt sur exercice antérieur -205 -121 D. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. À l’Assemblée Générale de la société Banque Française Mutualiste 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Française Mutualiste relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écou lé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effe ctué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le co de de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annex e des comptes annuels sont les suivants : • Rapport de due diligence d’acquisition émis par BDO dans le cadre du projet DAVID (acquisition de la société MF Prima). 3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la p andémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences po ur les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la j ustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exerc ice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’expr imons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié – Provisionnement du risque de crédit La Banque Française Mutualiste est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité d e ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Comme indiqué dans les notes 1.3 et 11 de l’annexe aux comptes annuels, votre établissement constitue des dépréciations et des provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations peuvent être des dépréciations individuelles des crédits concernés ou des dépréciations calculées de manière statistique pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Les dépréciations individuelles sont déterminées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Les dépréciations appréciées par méthode statistique sont fon dées sur des taux de pertes ou de récupérations observées sur les 8 dernières années écoulées. Le montant total des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2020 s’élève à 83,5 M€ comme indiqué dans la note 2 – Créances sur la clientèle de l’annexe aux comptes annuels. Le montant des provisions sur encours sains s’élève à 1,2 M€ comme indiqué dans la note 11 de l’annexe. En raison du caractère significatif des montants que représentent les crédits octroyés à la clientèle dans le bilan de la BFM, et du re cours au jugement de la Direction dans la détermination des dépréciations et provisions comptabilisées, nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit en particulier dans le contexte de cri se lié à la pandémie Covid-19. Notre approche d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable des dépréciations constituées, nous avons : • Pris connaissance du processus d’évaluation de ces dépréciations et du dispositif de contrôle interne l’encadrant ; • Examiné la gouvernance des processus d’octroi (y compris le processus délégué aux partenaires), d’identification des encours douteux (y compris le déclassement des encours sains en encours douteux et l’application du principe de contagion) et de provisi onnement ; • Testé l’efficacité des contrôles relatifs à ces processus ; • Vérifié la cohérence des données issues des systèmes de gestion avec les données comptables. Lorsque les provisions et dépréciations ont été calculées de manière statistique, nous avons mis en œuvre les procédures suivantes : • Vérification de l’assiette sur laquelle a porté le calcul des provisions et des dépréciations et appréciation de la pertinence des hypothèses du modèle de provisionnement ; • Vérification de l’exactitude arit hmétique des calculs réalisés ; • Revue de cohérence de l’évolution des dépréciations, des encours et de la charge du risque. Lorsque la dépréciation a été déterminée sur base individuelle, nos travaux ont consisté à : • Apprécier, sur base d’échantillons de dossiers de crédit, les hypothèses et données sous-jacentes retenues par la Direction pour l’estimation des dépréciations ; • Contrôler la correcte mise en œuvre des décisions prises par la direction. Nous nous sommes également assurés que les règles de déclassement des créances saines en encours douteux n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Nous avons vérifié que les notes 1.3 et 2 de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. 4. Vérifications spécifiques No us avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. • Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres document s sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux membres de l’assemblée générale. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux membres de l’assemblée générale. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels de informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. • Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. 5. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Française Mutualiste par l’assemblée générale du 27 Mai 2004 pour le cabinet BDO Paris Audit & Advisory (anciennement BDO France – Léger & Associés) et du 22 mai 2018 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2020, le cabinet BDO Paris Audit & Advisory était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 3ème année. 6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, d e présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. I l incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédure s relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable co rrespond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’e rreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux -ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exe rcice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signific ative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle inte rne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère appr oprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • Il apprécie le caractère approprié de l’application par l a direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il concl ut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes , il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle . Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqu és dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous apparti ent de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées not amment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesure s de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 10 mai 2021 Les Commissaires aux Comptes Pour BDO Paris Audit & Advisory, BENJAMIN IZARIE Pour GRANT THORNTON, LESLIE FITOUSSI E. – Rapport de gestion. Le rapport de gestion peut être communiqué sur simple demande.