CARMAT Société anonyme au capital de 504.385,96 euros Siège social : 36, avenue de l’Europe, Immeuble l’Etendard – Energy III 78140 Vélizy-Villacoublay 504 937 905 R.C.S. Versailles __________________________________________________________________________________ ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 30 MARS 2020 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société CARMAT sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 30 mars 2020 à 10 heures au Business Center Edouard VII, 23 square Edouard VII, 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2019, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Pierre Garnier, président du conseil d’administration, avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Stéphane Piat, directeur général, nomination d’un nouvel administrateur, fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, sous la condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé , autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres, fixation du montant global des délégations qui seraient conférées aux termes des délégations ci-dessus, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société , conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, fixation du montant global des émissions effectuées en vertu des autorisations à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions, modification des statuts en vue de l'introduction de deux nouvelles catégories d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires dans l’article 12.2 des statuts de la Société, autorisation à consentir au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2020-01 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société, autorisation à consentir au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2020-02 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société, fin des autorisations consenties au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires accordées par l’assemblée du 28 mars 2019, modification de l’article 17 « organisation et délibérations du conseil » afin de prévoir la faculté pour le conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, modification de l’article 24 des statuts « quorum et majorité » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l’adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et le gouvernement d’entreprise, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, se soldant par un perte de 42 648 672 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire. Quitus aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à la somme de 42 648 672 euros, décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, constate qu’aucune convention visées auxdits articles n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Pierre Garnier, président du conseil d’administration L’assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Pierre Garnier, président du conseil d’administration, tels que figurant dans le chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2019. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Stéphane Piat, directeur général L’assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Stéphane Piat, directeur général, tels que figurant dans le chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2019. Nomination d’un nouvel administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, nomme Monsieur André Muller en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 6 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur André Muller a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Fixation de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 800.000 euros le montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2020 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et dans le respect de la réglementation applicable, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la réglementation applicable ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref448224839 \r \h \* MERGEFORMAT Dixième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 240 euros, avec un plafond global de 5.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 200.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 120.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 200.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 120.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-dessous, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, décide que, sans préjudice de la REF _Ref448483888 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution ci-dessous, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, et notamment, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens dudit article ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 200.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1°de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-dessous, décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 120.000.000 euros, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, autorise le conseil, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux REF _Ref448484184 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution et REF _Ref448483888 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange, pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) , et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution à REF _Ref448483888 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution à REF _Ref448483888 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 200.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de bénéficiaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 200.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 120.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2,5 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie et des technologies, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 200.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 120.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : - partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : - tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 200.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-dessous, décide de fixer à 120.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution à REF _Ref448484345 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution à REF _Ref448484345 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution ci-dessus est fixé à 200.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 120.000.000 euros étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 200.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution à REF _Ref448484345 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit pour les bénéficiaires autres que les membres du conseil d’administration de la Société, un nombre maximum de 100.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,04 euro, décide en conséquence de fixer à 100.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, représentant un montant nominal maximum de 4.000 euros, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448484535 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-troisième résolution ci-dessous, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires ») ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ; autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ; décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA en fonction des caractéristiques de ces derniers au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, lesquels pourront également être émis à titre gratuit pour les bénéficiaires autres que les membres du conseil d’administration de la Société, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,04 euro à un Prix d’Exercice, déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA ; décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ; décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; décide l’émission des 100.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis ; précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit ; rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social ; décide , qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce ; décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société) ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : - d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; - de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; - de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; - de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 100.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref448484535 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-troisième résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que le conseil devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes : aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce et doit être au moins égal au prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options, sans pouvoir être inférieur, s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les options, arrondi à l’euro inférieur, ni, s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des REF _Ref476568658 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution et REF _Ref448484485 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil et des rapports des commissaires aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la REF _Ref476568658 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la REF _Ref448484485 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 100.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, représentant un montant nominal maximum de 4.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Modification des statuts en vue de la Société et de l'introduction de deux nouvelles catégories d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires dans l’article 12.2 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, en application des dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, décide, dans le cadre d’un plan d’émission d’actions gratuites destiné aux salariés et mandataires sociaux de la Société pour 2020, d'introduire dans l’article 12.2 des statuts de la Société deux nouvelles catégories d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence 2020 ») : l’émission d’Actions de Préférence 2020 ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; le nombre maximum d’Actions de Préférence 2020 pouvant être attribuées est de 3 400 ; l’admission des Actions de Préférence 2020 aux négociations sur le marché Euronext Growth ne sera pas demandée ; à compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2020 disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence 2020. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence 2020 donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2020 donne droit ; les Actions de Préférence 2020 disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence 2020. Les titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence 2020 sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés à ladite catégorie d’Actions de Préférence 2020. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence 2020 ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2020 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence 2020 ayant le droit de vote ; en cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence 2020 sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; à compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2020 bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves. L e montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2020 donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire. A cet effet, les Actions de Préférence 2020 porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement attribuées . A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2020 donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2020 donne droit ; en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence 2020 bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2020 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; les Actions de Préférence 2020 bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires, ou attributions de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2020 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d'actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence 2020 ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe o) ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence 2020 pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce ; Pour les besoins de cet ajustement, le Conseil d’administration calculera, au moment de fixer le nombre définitif d’actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence 2020 donne droit, le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe o) ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus. Chaque bénéficiaire sera informé des modalités pratiques de cet ajustement et de ses conséquences sur l’attribution d’actions ordinaires sur conversion des Actions de Préférence 2020 dont il ou elle a bénéficié. Après que les Actions de Préférence 2020 sont devenues convertibles et que le Conseil d’administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu paragraphe o) 5. ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté conformément au présent paragraphe k)), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence 2020 pouvant alors les convertir librement ; la valeur nominale des Actions de Préférence 2020 est égale à la valeur nominale des actions ordinaires, soit 0,04 euro ; les Actions de Préférence 2020 seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ; les Actions de Préférence 2020 seront définitivement acquises (l’« Attribution Définitive ») par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le Conseil d’administration (l’« Attribution Provisionnelle »). Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence 2020 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s'ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence 2020 à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’Attribution Définitive des Actions de Préférence 2020 bien que n’étant plus liés par un contrat de travail ; les porteurs d’Actions de Préférence 2020 pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence 2019 en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes : Les Actions de Préférence 2020 deviennent convertibles par leur porteur en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société (les « Actions Ordinaires ») au terme (i) d’une période de conservation de deux (2) années commençant à la date de l’Attribution Définitive (la « Période de Lock-up ») pour les AGAP 2020-01, et (ii) d’une période de conservation de quatre (4) années commençant à la date de l’Attribution Définitive (la « période de Lock-up ») pour les AGAP 2020-02, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 10 ci-après. A compter du jour où elles deviennent convertibles (la « Date de Convertibilité »), les Actions de Préférence 2020 peuvent être converties pendant cinq (5) ans et trois (3) mois (la « Période de Conversion »). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, les Actions de Préférence 2020 seront librement cessibles durant la Période de Lock-up en cas d’i nvalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date de l’Attribution Définitive. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Lock-up, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence 2020 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. Les Actions de Préférence 2020 sont classées en deux catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés et la durée de la période de « Lock-up » : les « AGAP 2020-01 » pour un nombre maximum de 2500, les « AGAP 2020-02 » pour un nombre maximum de 900. La conversion d’une Action de Préférence 2020 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critère de performance correspondants à la catégorie en question (ensemble, les « Critères de Performance ») est de 100 Actions Ordinaires . Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-01 », les Critère de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 100 actions ordinaires, seront les suivants : (i) l’atteinte par Carmat d’une capacité de production supérieure à 150 prothèses par an, qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires ; (ii) la vente de 100 prothèses, qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-01 », la période de “Lock-up” est de deux (2) ans. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-02 », le Critère de Performance sera l’obtention de l’autorisation de commercialiser la prothèse CARMAT aux Etats-Unis (« FDA Approval »), qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2020-02 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-02 », la période de “Lock-up” est de quatre (4) ans. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2020 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2020, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. Le plus rapidement possible après la réalisation de chaque Critère de Performance et, en tout état de cause, le plus rapidement possible après la Date de Convertibilité , le Conseil d’administration se réunira pour constater la réalisation des Critères de Performance et le droit à conversion de chaque catégorie d’Actions de Performance 2020. Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition ou d’échange sur les Actions Ordinaires : intervenant à compter de la Date de l’Attribution Provisionnelle, (ii) dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité , les Actions de Préférence 2020 donneront chacune droit à 100 actions ordinaires, et ceci que les critères de performance attachés aux AGAP 2020-01 et aux AGAP 2020-02, aient été réalisés ou non. Les Actions de Préférence 2020 concernées seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une éventuelle condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence 2020 et des Critères de Performance ci-dessus. En tout état de cause, les Actions de Préférence 2020 ne deviendront convertibles qu’à la Date de Convertibilité. Si, à la Date de Convertibilité , aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence 2020 à leur valeur nominale. De même, les Actions de Préférence 2020 pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale. A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence 2020 non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce. Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence 2020 seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence 2020 seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires. Le conseil d’administration constatera la conversion des Actions de Préférence 2020 en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence 2020 intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence 2020 et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence 2020, à la partie desdites réserves. décide que les porteurs de chaque catégorie d’Actions de Préférence 2020 seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur seront conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L. 225-99 alinéa 2 et L. 228-19 du Code de commerce) ; décide qu’à compter de la date d’émission effective de chaque catégorie d’Actions de Préférence 2020, le capital social de la Société sera divisé en Actions Ordinaires et en autant de catégories d’Actions de Préférence différentes qu’il en aura été émis ; prend acte que la conversion des Actions de Préférence 2020 en Actions Ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion ; décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des catégories d’Actions de Préférence 2020 et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence 2020, les articles 7 et 12 comme suit : « ARTICLE 7 - Capital social » Cet article est désormais rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 504 385,96 euros. Il est divisé en : Actions ordinaires : 12 592 539 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune (ci-après dénommées les « Actions Ordinaires »), Actions de préférence : 320 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2017-01, 2.000 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2017-02, 3.490 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2017-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2017 »), 580 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-01, 10 350 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-02, et 370 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2018 »), zéro actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-01, zéro actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-02, et zéro actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2019 , zéro actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2020-01, zéro actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2020-02, (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2020 », et ensemble avec les Actions de Préférence 2017, les Actions de Préférence 2018, et les Actions de Préférence 2019, les « Actions de Préférence »), « ARTICLE 12 - Transmission des actions – Droits et obligations liés aux actions – Franchissement de seuils » Le paragraphe 12.2 II. « Droits attachés aux Actions de Préférence » est remplacé par le paragraphe suivant : « II. Droits attachés aux Actions de Préférence Les Actions de Préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants. Le nombre maximum d’Actions de Préférence pouvant être émises est de : 7.600 pour les Actions de Préférence 2017, 13.980 pour les Actions de Préférence 2018, 20.000 pour les Actions de Préférence 2019, et 3400 pour les Actions de Préférence 2020 Les Actions de Préférence sont classées en onze catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2017-01 » pour un nombre maximum de 320, les « AGAP 2017-02 » pour un nombre maximum de 2.000, les « AGAP 2017-03 » pour un nombre maximum de 5.280, les « AGAP 2018-01 » pour un nombre maximum de 580, les « AGAP 2018-02 » pour un nombre maximum de 11.500, les « AGAP 2018-03 » pour un nombre maximum de 1.900, les « AGAP 2019-01 » pour un nombre maximum de 8.000, les « AGAP 2019-02 » pour un nombre maximum de 8.000, les « AGAP 2019-03 » pour un nombre maximum de 4.000, les « AGAP 2020-01 » pour un nombre maximum de 2500, et les « AGAP 2020-02 » pour un nombre maximum de 900. A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions Ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A compter de leur attribution définitive, les Actions de Préférence disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence. Les titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés à ladite catégorie d’Actions de Préférence. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés aux Actions de Préférence sont précisés au paragraphe suivant. A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A cet effet, les Actions de Préférence porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement attribuées. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A compter de leur attribution définitive, e n cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social . A compter de leur attribution définitive, les Actions de Préférence bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les Actions Ordinaires ou attributions de valeurs mobilières donnant accès à des Actions Ordinaires. En cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d'actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe III. ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce. Pour les besoins de cet ajustement, le conseil d’administration calculera, au moment de fixer le nombre définitif d’actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence donne droit, le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe III. ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus. Chaque bénéficiaire sera informé des modalités pratiques de cet ajustement et de ses conséquences sur l’attribution d’actions ordinaires sur conversion des Actions de Préférence dont il ou elle a bénéficié. Après que les Actions de Préférence sont devenues convertibles et que le conseil d’administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu paragraphe III ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté conformément au présent paragraphe II), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence pouvant alors les convertir librement. Les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence. » Le paragraphe 12.2 III. « Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires » est remplacé par le paragraphe suivant : « III. Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires L’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de Préférence seront définitivement acquises (l’« Attribution Définitive ») par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le conseil d’administration (l’« Attribution Provisionnelle »). Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s'ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’Attribution Définitive des Actions de Préférence bien que n’étant plus liés par un contrat de travail. Les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes : 1. Les Actions de Préférence deviennent convertibles par leur porteur en Actions Ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme d’une période de conservation de : (i) deux années commençant à la date de l’Attribution Définitive (la « Période de Lock-up »), pour les Actions de Préférence des catégories 2017-01, 2017-02, 2017-03, 2018-01, 2018-02, 2018-03, 2019-01, 2019-02, 2019-03 et 2020-01, quatre années commençant à la date de l’Attribution Définitive (la « Période de Lock-up »), pour les Actions de Préférence de catégories 2020-02, dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 10 ci-après. A compter du jour où elles deviennent convertibles (la « Date de Convertibilité »), les Actions de Préférence peuvent être converties pendant cinq (5) ans et trois (3) mois (la « Période de Conversion »). 2 . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, les Actions de Préférence seront librement cessibles durant la Période de Lock-up en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date de l’Attribution Définitive. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Lock-up, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. 3. Les Actions de Préférence 2017 sont classées en trois catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2017-01 », les « AGAP 2017-02 » et les « AGAP 2017-03 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence 2017 donnera droit sera fonction de la réalisation, à la Date de Convertibilité, d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les « Critères de Performance 2017 »). Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-01 », le Critère de Performance 2017 sera la définition du plan de développement industriel de la Société, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-01 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-02 », le Critère de Performance 2017 sera l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-02 en 20 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-03 », les Critères de Performance 2017 seront les suivants : la soumission du module clinique du dossier du marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 15 Actions Ordinaires ; le marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir AGAP 2017-03 en 20 Actions Ordinaires ; l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’Attribution Provisionnelle et la Date de Convertibilité, de 100 millions d’euros, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 25 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme, notamment d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitation ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ; la mise en place d’un processus de production (i) répondant aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 15 Actions Ordinaires ; la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d'implantation Européens, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients aux Etats-Unis, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 100 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en un maximum de 10 Actions Ordinaires. Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à 0 ; Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à : [(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 10 Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à 10. Le « Cours Final » est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois (3) années précédant la Date de Convertibilité . Le « Cours Plafond » est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros. Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’Attribution Provisionnelle, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2017 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2017, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 4. Les Actions de Préférence 2018 sont classées en trois catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2018-01 », les « AGAP 2018-02 » et les « AGAP 2018-03 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence 2018 donnera droit sera fonction de la réalisation, à la Date de Convertibilité, d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les « Critères de Performance 2018 », et ensemble avec les Critères de Performance 2017, les « Critères de Performance »). Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-01 », le Critère de Performance 2018 sera la réalisation avec succès des bancs d’essai « prothèses » servant à l’obtention du marquage CE, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-01 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-02 », les Critères de Performance 2018, qui donneront le droit de convertir chaque AGAP 2018-02 en 20 Actions Ordinaires, seront les suivants : le recrutement de 10 patients dans l’étude PIVOT servant à l’obtention du marquage CE, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 10 actions ordinaires ; le recrutement du 20ème patient dans l’étude PIVOT servant à l’obtention du marquage CE ou la finalisation de l’étude PIVOT pour la soumission du dossier auprès de DEKRA, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 5 actions ordinaires ; l’obtention de l’autorisation à effectuer l’Early Feasibility Study aux USA au plus tard le 31 décembre 2018, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 5 actions ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-03 », les Critères de Performance 2018 seront les suivants : la soumission du module clinique du dossier du marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 15 Actions Ordinaires ; le marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 20 Actions Ordinaires ; l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’Attribution Provisionnelle et la Date de Convertibilité, de 38,5 millions d’euros, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 25 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme, notamment d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitation ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ; la mise en place d’un processus de production (i) répondant aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 15 Actions Ordinaires ; la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d'implantation Européens, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients aux Etats-Unis, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 100 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en un maximum de 10 Actions Ordinaires. Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à 0 ; Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à : [(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 10 Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à 10. Le « Cours Final » est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois (3) années précédant la Date de Convertibilité . Le « Cours Plafond » est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros. Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’Attribution Provisionnelle, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2018 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2018, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 5. Les Actions de Préférence 2019 sont classées en trois catégories distinctes selon le critère de performance qui y est attaché : les « AGAP 2019-01 » pour un nombre maximum de 8 000, les « AGAP 2019-02 » pour un nombre maximum de 8 000 et les « AGAP 2019-03 » pour un nombre maximum de 4 000. La conversion d’une Action de Préférence 2019 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, du critère de performance correspondant à la catégorie en question (ensemble, les « Critères de Performance ») est de 10 Actions Ordinaires . Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-01 », le Critère de Performance sera la procédure réalisée avec succès du premier patient traité aux Etats-Unis de l’étude PIVOT US faisant suite à la conclusion positive de l’étude de faisabilité EFS (Early Feasibility Study), qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2019-01 en 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-02 », le Critère de Performance sera l’obtention du marquage CE avec un inventaire suffisant à supporter le lancement commercial de la prothèse CARMAT, qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2019 en 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-03 », le Critère de Performance sera la facturation et l’implantation de 5 prothèses dans les 4 mois suivant le marquage CE (exclusion faite des implantations dans le cadre du forfait innovation en France), qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2019 en 10 Actions Ordinaires. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2019 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2019, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 6. Les Actions de Préférence 2020 sont classées en deux catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés et la durée de la période de « Lock-up » : les « AGAP 2020-01 » pour un nombre maximum de 2500, les « AGAP 2020-02 » pour un nombre maximum de 900. La conversion d’une Action de Préférence 2020 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant à la catégorie en question (ensemble, les « Critères de Performance »), à 100 Actions Ordinaires . Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-01 », les Critère de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 100 actions ordinaires, seront les suivants : (i) l’atteinte par Carmat d’une capacité de production supérieure à 150 prothèses par an, qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires ; (ii) la vente de 100 prothèses, qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-01 », la période de “Lock-up” est de deux (2) ans. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-02 », le Critère de Performance sera l’obtention de l’autorisation de commercialiser la prothèse CARMAT aux Etats-Unis (« FDA Approval »), qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2020-02 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-02 », la période de “Lock-up” est de quatre (4) ans. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2020 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2020, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 7. La réalisation de chaque Critère de Performance sera constatée lors d’une réunion du conseil d’administration se tenant le plus rapidement possible après la réalisation dudit Critère de Performance qui arrêtera le nombre d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit à cette date. Le plus rapidement possible après la Date de Convertibilité, le conseil d’administration se réunira pour arrêter le nombre définitif d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit, étant précisé que le ratio de conversion des Actions de Préférence de catégorie AGAP 2017-03 et AGAP 2018-03 ne pourra en aucun cas être supérieur à 100, quel que soit le nombre de Critères de Performance réalisés. Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition ou d’échange sur les Actions Ordinaires : a) Pour les Actions de Préférence 2017, les Actions de Préférence 2018 et les Actions de Préférence 2019 : intervenant à compter de la Date de l’Attribution Provisionnelle, dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, et effectuée à un prix par action compris entre le Cours Initial et un plafond égal à trois fois le Cours Initial, le conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneront droit les Actions de Préférence à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre exclusivement selon les conditions suivantes : Pour chaque bénéficiaire, il sera déterminé un nombre « p » égal au ratio (i) du nombre total cumulé d’actions ordinaires auquel toutes les Actions de Préférence (toutes catégories confondues) qui lui ont été attribuées donnent droit en fonction de la réalisation des Critères de Performance à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre, sur (ii) le nombre total cumulé d’actions ordinaires auquel toutes les Actions de Préférence, (toutes catégories confondues) qui lui ont été attribuées donnent droit si tous les Critères de Performance sont réalisés. Si « p » est inférieur ou égal à 0,35, le nombre « N » d’actions ordinaires auquel chacune des Actions de Préférence (quelle que soit la catégorie) qui lui ont été attribuées donne droit sera calculé selon la formule suivante : N = [0.35 + 0.65*(R-1)/2]*n N étant plafonné à : 100 pour les AGAP 2017-01, 20 pour les AGAP 2017-02, 100 pour les AGAP 2017-03, 100 pour les AGAP 2018-01, 20 pour les AGAP 2018-02, 100 pour les AGAP 2018-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. n étant égal à : 100 pour les AGAP 2017-01, 20 pour les AGAP 2017-02, 100 pour les AGAP 2017-03, 100 pour les AGAP 2019-01, 20 pour les AGAP 2019-02, 100 pour les AGAP 2019-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. où R = (Prix d’Acquisition)/(Cours Initial) Le « Prix d’Acquisition » est égal au cours de clôture de l’action ordinaire au dernier jour de la période d’offre, avec un maximum de 114 euros par action ordinaire. Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’action ordinaire le jour de l’attribution des Actions de Préférence, avec : un minimum de 30 euros pour les Actions de Préférence 2017 et les Actions de Préférence 2018 et 22 euros pour les Actions de Préférence 2019 et un maximum de 38 euros par action ordinaire pour toutes les Actions de Préférence. Au cas où « p » serait supérieur à 0,35, N sera calculé selon la formule suivante : N = [p + (1-p)*(R-1)/2]*n Sachant, qu’en tout état de cause, N ne peut pas être inférieur à n*0,35, c’est-à-dire : 35 pour les AGAP 2017-01, 7 pour les AGAP 2017-02, 35 pour les AGAP 2017-03, 35 pour les AGAP 2019-01, 7 pour les AGAP 2019-02, 35 pour les AGAP 2019-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. Les Actions de Préférence concernées seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une nouvelle condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence et des Critères de Performance ci-dessus. En tout état de cause, les Actions de Préférence ne deviendront convertibles qu’à la Date de Convertibilité. b) Pour les Actions de Préférence 2020 : (i) intervenant à compter de la Date de l’Attribution Provisionnelle, (ii) dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, et les Actions de Préférence 2020 donneront droit à 100 actions ordinaires, et ceci que les critères de performance attachés aux AGAP 2020-01 et aux AGAP 2020-02, aient été réalisés ou non. Les Actions de Préférence 2020 concernées seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une éventuelle condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence 2020 et des Critères de Performance ci-dessus. En tout état de cause, les Actions de Préférence 2020 ne deviendront convertibles qu’à la Date de Convertibilité. 8 . Si, à la Date de Convertibilité , aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence à leur valeur nominale. De même, les Actions de Préférence pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale. 9. A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce. 10. Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires. 11. Le conseil d’administration constatera la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi. 12. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée. 13. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2020-01 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la REF _Ref864699 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième résolution de la présente assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 2 500 actions de préférence « AGAP 2020-01 » d’une valeur nominale de 0,04 euro, convertibles en un maximum de 250 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à raison de 100 actions ordinaires par « AGAP 2020-01 », étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence sont fixés dans les statuts de la Société (les « AGAP 2020-01 ») suivant l’adoption de la REF _Ref864699 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième résolution de la présente assemblée. a) Augmentations de capital Si toutes les AGAP 2020-01 sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 100,00 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2020-01 émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 10 000,00 euros, augmentation de capital également autorisée par la présente Assemblée. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’AGAP 2020-01. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des AGAP 2020-01 et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2020-01 se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’AGAP 2020-01, à la partie desdites réserves. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’AGAP 2020-01, renonciation des actionnaires à tout droit sur les AGAP 2020-01 attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des AGAP 2020-01. b) Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution définitive des AGAP 2020-01 interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un (1) an à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux (2) ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition , au terme de laquelle les attributaires pourront exercer leur droit à conversion pendant une durée de cinq (5) années et trois (3) mois à compter de la fin de la période de conservation. Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les AGAP 20209-01 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles . En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la période de conservation, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les AGAP 2020-01 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. c) Délégation de pouvoirs au conseil d’administration L’Assemblée confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des AGAP 2020-01 et notamment : — déterminer les conditions d’éligibilité des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, tels que visés au paragraphe a), pouvant prétendre à une telle attribution ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’AGAP 2020-01 attribuées à chacun d’eux ; — établir le règlement du plan d’attribution des AGAP 20209-01 ; — fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’AGAP 2020-01 ; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et — faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2020-02 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la REF _Ref864699 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 900 actions de préférence « AGAP 2020-02 » d’une valeur nominale de 0,04 euro, convertibles en un maximum de 90 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à raison de 100 actions ordinaires par « AGAP 2020-02 », étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence sont fixés dans les statuts de la Société (les « AGAP 2020-02 ») suivant l’adoption de la REF _Ref864699 \r \h Vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée et que le conseil d’administration déterminera les critères de performance qui conditionneront le nombre maximum d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque AGAP 20120-02 donnera droit. a) Augmentations de capital Si toutes les AGAP 2020-02 sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 36,00 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2020-02 émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 3 600,00 euros, augmentation de capital également autorisée par la présente Assemblée. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’AGAP 2020-02. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des AGAP 2020-02 et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2020-02 se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’AGAP 2209-02, à la partie desdites réserves. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’AGAP 20120-02, renonciation des actionnaires à tout droit sur les AGAP 20209-02 attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des AGAP 2020-02. b) Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution définitive des AGAP 2020-02 interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un (1) an à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de quatre (4) ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition , au terme de laquelle les attributaires pourront exercer leur droit à conversion pendant une durée de cinq (5) années et trois (3) mois à compter de la fin de la période de conservation. Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les AGAP 2020-02 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles . En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la période de conservation, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les AGAP 2020-02 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. c) Délégation de pouvoirs au conseil d’administration L’assemblée confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des AGAP 2020-02 et notamment : — déterminer les conditions d’éligibilité des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, tels que visés au paragraphe a), pouvant prétendre à une telle attribution ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’AGAP 2020-02 attribuées à chacun d’eux ; — établir le règlement du plan d’attribution des AGAP 2020-02 ; — fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’AGAP 2020-02 ; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et — faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Fin des autorisations consenties au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires accordées par l’assemblée générale du 28 mars 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , sous la condition suspensive de l’adoption de la REF _Ref864699 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième résolution à la REF _Ref32565830 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution de la présente assemblée, prend acte , de ce que l’adoption des résolutions précitées met fin aux autorisations consenties au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires accordées par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mars 2019 aux termes de ses es assemblées générales extraordinaires du 27 avril 2017 dans ses 28 ème à 30 ème résolutions et du 5 avril 2018 dans ses 25 ème à 27 ème résolutions. Modification de l’article 17 « organisation et délibérations du conseil » afin de prévoir la faculté pour le conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , décide de modifier l’article 17 des statuts « organisation et délibération du conseil » afin d’ajouter au paragraphe II les stipulations suivantes : « Le conseil d'administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions suivantes relevant des attributions propres du conseil d'administration : - nomination à titre provisoire de membres du conseil prévue à l'article L. 225-24 du code de commerce, - autorisation des cautions, avals et garanties prévue au dernier alinéa de l'article L. 225-35 du code de commerce, - décision prise sur délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire conformément au second alinéa de l'article L. 225-36 du code de commerce, de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, - convocation des assemblées générales des actionnaires, et - -transfert du siège social dans le même département. Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné d’un bulletin de vote est adressé par le président à chaque membre du conseil d’administration par voie électronique (avec accusé de réception). Les administrateurs disposent d’un délai de 3 jours ouvrés suivant la réception du texte des résolutions proposées et du bulletin de vote pour compléter et adresser au président par voie électronique (avec accusé de réception) le bulletin de vote, daté et signé, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Tout administrateur n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent et sa voix ne sera donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Pendant le délai de réponse, tout administrateur peut exiger de l’initiateur de la consultation toutes explications complémentaires. Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le président établit et date le procès-verbal des délibérations, auquel seront annexés les bulletins de vote et qui sera signé par le président et un administrateur ayant participé à la consultation écrite. » Modification de l’article 24 des statuts « quorum et majorité » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l’adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 24 des statuts « quorum et majorité » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l’adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires : « Article 24 – Quorum et majorité Les assemblées générales délibèrent dans les conditions fixées par la loi. L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication admis par la loi dans les conditions exposées à l’article 25 ci-après, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. » Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Carmat »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 10.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), précise que ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par la présente assemblée, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. __________________________________________________________________________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 26 mars 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; voter par correspondance. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 26 mars 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de CARMAT et sur le site internet de la société http://www.carmatsa.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION