GALIMMO Société en commandite par actions au capital de 23.325.312,80 euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris (la «Société») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le jeudi 22 octobre 2020 , à 12 heures au siège social de la Société, 37 rue de la Victoire – 75009 Paris à huis clos et hors la présence physique des actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions ci-dessous. Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment le décret n°2020-321 du 29 juillet 2020 prorogeant jusqu’au 30 novembre 2020 la période d’application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 22 octobre 2020 à 12 heures hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : www.galimmo-sca.com (rubrique finance / assemblées générales) et notamment l’avis de convocation. ---------------- Ordre du jour Nomination de Madame Patricia Damerval en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Madame Angélique Cristofari en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la modification de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolution Première résolution (Nomination de Madame Patricia Dameval en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide de nommer, à compter de ce jour, Madame Patricia Damerval née le 28 avril 1964 à Paris, de nationalité française, demeurant à Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution (Nomination de Madame Angélique Cristofari en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide de nommer, à compter de ce jour, Madame Angélique Cristofari née le 4 janvier 1977 à Avignon, de nationalité française, demeurant à Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution ( Approbation de la modification de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, et conformément à l’article L.226-8-1, II du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la première résolution ci-dessus, approuve les modifications apportées aux éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance résultant de la décision du Conseil de Surveillance en date du 17 septembre 2020, telles que présentées dans ledit rapport . Quatrième résolution ( Fixation de la somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, sous réserve de l’approbation des première et troisième résolutions ci-dessus, décide de fixer à 100.000 euros la somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à titre de rémunération pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle résolution de l’Assemblée Générale. Cinquième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ---------------- Avertissement : Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions du décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant jusqu’au 30 novembre 2020 la période d’application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et prévoyant notamment la faculté de tenir les assemblées générales à huis clos lorsque le lieu de réunion de l’assemblée est affecté par une mesure limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. Participation à l’Assemblée Générale Justification du droit de participer à l’Assemblée Général L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 20 octobre2020, à zéro heure, heure de Paris : -soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services pour le compte de la Société, -soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 et prorogé jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant pouvoir. Dans ce cadre, la Gérance invite les actionnaires à exercer leur vote par correspondance ou à donner procuration à la Société . 2.2 Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Conformément à l’article 7 du décret 2020-418, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale : le 18 octobre 2020, à minuit (heure de Paris). 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 20 octobre 2020, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, seront adressés aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : - soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 16 octobre 2020 ; -soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou la Société (au siège social) le reçoive au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 19 octobre 2020. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : -Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. -Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h (heure de Paris). Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le dimanche 18 octobre 2020, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par un e-mail à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le dimanche 18 octobre 2020, à minuit (heure de Paris). Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 26 septembre 2020. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à la Gérance. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de la Gérance, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 18 octobre 2020. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 1 er octobre 2020, sur le site Internet de la Société ( https://www.galimmo-sca.com/ ). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires . La Gérance