GECI INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 2.465.830,99 euros Siège social : 37-39 rue Boissière – 75116 Paris 326 300 969 RCS Paris Comptes sociaux et consolidés approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 22 octobre 2020 A. - Comptes sociaux I. - Bilan (En milliers d'euros .) Actif Notes Mars 2020 Mars 2019 Immobilisations incorporelles brutes 864 864 Immobilisations incorporelles amortissements -862 -860 Immobilisations incorporelles nettes 1 2 3 Immobilisations corporelles brutes 384 364 Immobilisations corporelles amortissements -353 -337 Immobilisations corporelles nettes 1 31 27 Immobilisations financières brutes 5 280 5 320 Immobilisations financières dépréciations -4 175 -4 205 Immobilisations financières nettes 1/2 1 105 1 115 Actif immobilis é 1 138 1 145 Avances et acomptes versés sur commande 0 3 Créances 2/3 10 137 13 445 Créances clients et comptes rattachés bruts 4 044 4 502 Créances clients et comptes rattachés provision -2 249 -508 Comptes courants sur filiales bruts 10 817 9 350 Comptes courant sur filiales provision -2 596 -106 Comptes courants sur filiales net 8 221 9 244 Autres créances 122 206 Disponibilités et divers 174 3 206 Valeurs mobilières de placement 25 60 Disponibilités 93 3 050 Charges constatées d'avance 3/5 57 96 Actif circulant 10 311 16 654 Ecarts de conversion Actif 8 Total de l'actif 11 449 17 800 Les créances sont constituées de comptes clients bruts (pour 4 millions d’ euros ), de comptes courants des filiales (pour 10,7 millions d’ euros ) et de créances diverses (pour 0,1 million d’ euros ). Passif Notes Mars 2020 Mars 2019 Capital social 6 2 102 1 685 Prime d'émission 66 622 64 989 Réserve légale 75 75 Autres réserves 858 858 Report à nouveau -57 614 -56 922 Résultat de l'exercice -5 162 -692 Capitaux propres 6 881 9 993 Provisions pour risques sur filiales 0 2 Autres provisions pour risques 347 302 Provision pour charges 0 0 Provisions pour risques et charges 2 347 304 Dettes financières 3 1 520 5 470 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 130 3 800 Comptes courants actionnaires 200 0 Comptes courants sur filiales 191 1 670 Dettes diverses 3 2 701 2 035 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 581 327 Dettes fiscales et sociales 830 1 002 Autres dettes 289 706 Produits constatés d'avance 3/5 0 0 Dettes 4 221 7 506 Ecarts de conversion Passif 8 0 0 Total du passif 11 449 17 800 Le capital social est composé de 210 245 533 actions d’un nominal de 0,01 euro. Le Groupe avait émis le 13 février 2019, 4 millions d’ euros d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles ( « ORNAN » ) non assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables ( « BSAR » ) au profit de d’un fonds géré par Yorkville Advisors Global, LP (l’ « Investisseur » ), dans le cadre d’un engagement total de 4 millions d’ euros (soient 400 ORNAN au total). La valeur nominale est de10.000 euros chacune. A la fin de l’exercice, il reste 113 ORNAN non converties. Au 30 juillet 2020, il reste 75 ORNAN à convertir. Ces ORNAN ont permis le renforcement des capitaux propres de la Société, qui représentent ainsi plus de 60 % du total Bilan. II. - Compte de résultat (En milliers d'euros .) Notes Mars 2020 Mars 2019 Chiffre d'affaires net 13 1 984 1 596 Subvention d'exploitation 0 0 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 2 171 1 159 Autres produits 1 0 Produits d'exploitation 2 155 2 755 Autres achats et charges externes 1 386 1 800 Impôts, taxes et versements assimilés 50 50 Charges de personnel 1 010 961 Salaires et traitements 735 680 Charges sociales 276 281 Dotations d’exploitation 4 251 657 Dotations aux amortissements sur immobilisations 1 19 21 Dotations aux provisions sur actif circulant 4 232 558 Dotations aux provisions pour risques et charges 2 0 78 Autres charges d’exploitation 71 62 Charges d'exploitation 6 768 3 530 Résultat d’exploitation -4 613 -775 Produits financiers 163 115 Produits financiers de participations 0 0 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 81 110 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 76 0 Différences positives de change 0 0 Produits nets sur cessions de VMP 7 5 Charges financières 466 33 Dotations financières aux amortissements et provisions 2 41 8 Intérêts et charges assimilées 364 20 Pertes sur créances liées à des participations 0 0 Différences négatives de change 0 0 Charges nettes sur cessions de VMP 61 4 Résultat financier 14 -302 82 Résultat courant avant impôt -4 915 -693 Produits exceptionnels 8 3 Charges exceptionnelles -255 -3 Résultat exceptionnel 15 -247 1 Impôts sur les bénéfices 16 0 0 Résultat net -5 162 -692 Le chiffre d’affaires est composé de refacturation de coûts sous la forme de Services Rendus aux filiales. La Société a amorcé, depuis le mois de septembre 2019, une restructuration des coûts sur l’ensemble du Groupe. Les transferts de charges concernent en majorité les opérations sur le capital, notamment l’activation des dépenses liées aux augmentations de capital. III. - Notes annexes 1. – Activité et Faits Marquants Le financement obligataire signé en février 2019, a permis de fournir à la Société des moyens financiers pour soutenir le développement de ses filiales. L’impact de la crise sanitaire n’a pas épargné le Groupe, et notamment son pôle Conseil en technologies en France. Ses filiales à l’étranger sont également impactées. La Société a pu tester sa résilience face à ces aléas négatifs. Le Groupe a entamé la restructuration de ses coûts depuis le mois de septembre 2019. Cette stratégie de redéploiement se poursuit à ce jour et devrait lui permettre d’une part, d’alléger ses coûts de fonctionnement et d’autre part, de pouvoir faire face à un environnement encore rempli d’incertitudes. Simplification du Groupe La Société a décidé la dissolution avec la liquidation de la société GECI Ukraine. Parallèlement, la société GECI Intec, dont le domaine d’activité est celui du Conseil en Ingénierie technique et informatique, a été immatriculée le 11 juin 2019 au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette nouvelle filiale est détenue directement et à 100 % par la Société. 2. – Evènements Postérieurs à la Clôture La pandémie n’ayant toujours pas été circonscrite, la reprise de l’économie reste assez faible et les activités du Groupe s’en ressentent. La Société poursuit la restructuration du Groupe, et doit continuer à soutenir financièrement ses filiales. Afin de financer et réussir son redéploiement, le Groupe a signé le 2 juillet 2020 une lettre d’intention engageante avec Yorkville Advisors (l’ « Investisseur » ) en vue de la conclusion d’un contrat de financement pouvant atteindre 10 millions d’ euros . Cet accord prévoit l’émission d’un nombre maximum de 1.000 Obligations Remboursables en Numéraire ou en Actions Nouvelles (ORNAN), d’une valeur nominale de 10.000 euros chacune. Ce financement de 10 millions d’ euros sera utilisable, à la discrétion de la société, en 10 tranches de 1 million d’ euros chacune sur une durée totale de 30 mois, sans obligation de tirage. La mise en place de ce contrat de financement est conditionnée à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée générale statuant à titre extraordinaire et à l’approbation préalable de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF » ) sur un prospectus. A cette fin, la Société va convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire et soumettra prochainement un prospectus à l’approbation de l’AMF. La mise en place de ce nouveau financement doterait le Groupe des ressources financières nécessaires pour disposer d’un fonds de roulement suffisant afin de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie à court et moyen termes. La société estime en effet que cette réserve de liquidités est décisive pour renforcer le fonds de roulement nécessaire pour les douze prochains mois et rembourser le financement obligataire existant et échu (besoins estimés à environ un tiers de l’enveloppe globale). La société pourra également utiliser le financement mis en place de manière à renforcer sa structure financière (à hauteur d’environ 1 million d’ euros ), soutenir sa stratégie de redéploiement et saisir de nouvelles opportunités de développement. 3. – Règle de Présentation Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions légales françaises, en particulier le règlement 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) homologué par arrêté du 26 décembre 2016, et des règlements du Comité de la Règlementation Comptable (CRC). 4. – Continuité d’Exploitation Les comptes au 31 mars 2020 ont été établis dans le cadre d’un principe de continuité d’exploitation dans la mesure où celle-ci doit s’apprécier sur un horizon de 12 mois à compter de la date de clôture, soit jusqu’au 31 mars 2021. Le plan de trésorerie global intégrant toutes les filiales françaises, soumis aux auditeurs, a été établi dans un contexte pessimiste lié à l’impact du Covid-19. Les prévisions d’activité ont été établies de manière prudente. Le plan qui a été établi intègre notamment : Les diverses mesures proposées par les pouvoirs publics en France (activité partielle, décalage de paiements des charges sociales et fiscales etc.) ; des négociations sont en cours afin d’étaler sur plusieurs mois le paiement de ces charges ; Les moratoires déjà obtenus (comme l’accord issu des litiges sur le CIR) Les coûts de restructuration ; Les demandes de remboursement des crédits d’impôt ; Le Groupe a signé le 2 juillet 2020 une lettre d’intention engageante avec Yorkville Advisors (l’ « Investisseur » ) en vue de la conclusion d’un contrat de financement pouvant atteindre 10 millions d’ euros . La mise en place de ce financement est conditionnée à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée générale statuant à titre extraordinaire et à l’approbation préalable de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF » ) sur un prospectus. A cette fin, la Société convoquera ses actionnaires en assemblée générale extraordinaire le 13 octobre 2020 et soumettra prochainement un prospectus à l’approbation de l’AMF. La mise en place de ce nouveau financement doterait le Groupe des ressources financières suffisantes afin de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie à court et moyen termes. La Société disposerait ainsi d’une réserve de liquidités considérée décisive pour renforcer le fonds de roulement nécessaire pour les douze prochains mois et rembourser le financement obligataire existant et échu (besoins estimés à environ un tiers de l’enveloppe globale). La société pourra également utiliser le financement mis en place de manière à renforcer sa structure financière (à hauteur d’environ 1 million d’ euros ), soutenir sa stratégie de redéploiement et saisir de nouvelles opportunités de développement. En tenant compte des éléments évoqués ci-dessus, le plan de trésorerie, dont le suivi se fait quotidiennement, présente un excédent à la fin de la période de 12 mois. La Direction de GECI International réalise de manière régulière un suivi et une actualisation de ce plan de trésorerie qui a été validé par le Conseil le 29 juin 2020. Ainsi, le Conseil a autorisé le recours à un financement auprès d’investisseurs et à une cession d’actif, afin de permettre à la Société de faire face à ses obligations financières pour les douze prochains mois. Par ailleurs, à chaque clôture, pour l’élaboration de ses hypothèses, la Société procède à l’analyse des risques et provisions qui peuvent survenir ou/et devenir certains sur une période de 12 mois à partir de la date de clôture. L’appréciation se fait, au cas par cas, et si des impacts de sorties de trésorerie doivent être envisagés, ces risques/provisions sont pris en compte dans les prévisions de trésorerie servant de base au principe de continuité d’exploitation. A l’arrêté des comptes au 31 mars 2020 et selon la même méthode que lors des clôtures précédentes, des risques et provisions n’ont pas été inclus dans les prévisions de trésorerie, en se basant sur plusieurs critères - l’état d’avancement des procédures (absence de clôture d’instruction, échanges entre les parties, nouvelles demandes envisagées par la Société…), l’analyse juridique des dossiers, le caractère certain/incertain des probabilités de sorties de trésorerie - et en tenant compte des avis des conseils juridiques de la Société. Les hypothèses retenues intègrent les développements à date, les différentes échéances procédurales, et avancements afférents. Si, de façon systématique et sans analyse des dossiers, tous les risques et provisions avaient été intégrés dans le plan de trésorerie en ne tenant compte que des sommes alléguées par les demandeurs, ou des sommes provisionnées, l’appréciation du principe de continuité d’exploitation serait différente et conduirait à une remise en cause dudit principe. 5. – Immobilisations Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels. Ils sont amortis linéairement sur une durée propre à chaque utilisation sans excéder 5 ans. Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivant les modèles linéaires ou dégressifs en fonction de la durée de vie prévue : Installations générales : 2 à 5 ans ; Matériels de transport : 5 ans ; Matériels informatiques : 2 à 5 ans ; Matériel de bureau : 2 à 5 ans ; Mobilier : 2 à 10 ans. 6. – Participations , Autres titres immobilisés, Valeurs La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’usage pour la société. Elle est déterminée en fonction de la contribution à l’actif net consolidé des sociétés détenues, de leur rentabilité ainsi que de leur perspective d’avenir. Des provisions sont constatées au cas par cas lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’origine et que les perspectives d’avenir des filiales ne permettent pas un retour à la rentabilité à moyen terme. Les provisions sont constatées dans l’ordre suivant : par dépréciation des titres de participation, puis par dépréciation des comptes courant puis par provision pour risques. 7. – Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances échues à partir d’un an sont dépréciées à 100 %. 8. – Opérations en Devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion » . Les pertes latentes de change non compensées font l’objet pour leur totalité d’une provision pour risque. 9. – Régime fiscal et impôts sur les résultats Les sociétés du Groupe ne sont pas intégrées fiscalement. 1 0. – Trésorerie La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. En cas d’excédents de trésorerie, ces derniers sont investis dans des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de liquidités (SICAV et certificat de dépôt) ou encore dans des placements sans risques mais très liquides (Compte à Terme). 1 1. – Provisions Une provision est constituée lorsqu’il existe un passif, c’est-à-dire, un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative, né d’une obligation actuelle (légale, réglementaire ou contractuelle) à l’égard d’un tiers (déterminable ou non) dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers et dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise à la clôture. Leur évaluation se base sur l’estimation la plus probable de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation. L’actualisation est appliquée, dès lors que son effet est significatif, et est comptabilisée en charges financières. 1 2. – Retraites et autres engagements vis-à-vis du personnel Les salariés de la société bénéficient d’un régime de retraite à prestations définies (indemnités de fin de carrière légales) qui constituent une obligation pour le Groupe. Cette obligation n’est pas comptabilisée mais est portée en engagements hors bilan. Le montant de l'engagement est estimé sur la base d'évaluations actuarielles par un cabinet d’actuaires indépendant à la clôture de chaque exercice. L'évaluation actuarielle intègre des hypothèses d’âge de départ, d’évolution des salaires et de rotation du personnel. Les principales hypothèses retenues sont : Age de départ à la retraite : à l'initiative du salarié entre 63 ans et 65 ans selon les catégories d’effectif (non cadre/cadre). Taux d'actualisation : 1.40 %. Taux d’inflation attendu sur le long terme : 1.70 %. Taux de progression des salaires : 2.5 %. Turn-over annuel moyen : 17.6 %. Le montant de l’engagement de retraite de L’exercice s’élève à 7 775 euros . IV. - Notes sur les Comptes Sociaux Note 1) Immobilisations 2019-2020 (En milliers d'euros .) Valeur brute Début d'exercice Acquisitions Diminutions Valeur brute Fin d’exercice Immobilisations incorporelles Frais d’établissement, de développement Autres immobilisations incorporelles 864 1 864 Total 864 1 - 864 Immobilisations corporelles Installations générales, agencements divers 50 50 Matériel de transport 21 21 Matériel de bureau, informatique et mobilier 282 31 313 Avances et acomptes 12 12 - Total 364 31 12 384 Immobilisations financières Participations et créances rattachées 5 235 10 50 5 195 Prêts et autres immobilisations financières 84 84 Total 5 320 10 50 5 280 Total 6 548 42 62 6 528 L’augmentation des participations est due à la création de la filiale GECI Intec pour 1 0 K€ , tandis que la diminution des participations est due à la fermeture de la filiale GECI Ukraine. La société a procédé, par ailleurs, au renouvellement de son outil informatique. Amortissements (En milliers d'euros .) Montant Début exercice Dotations Reprises Montant Fin exercice Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles 860 2 862 Total 859 2 -862 Immobilisations corporelles Installations générales, agencements et divers 47 2 50 Matériel de transport 21 - 21 Matériel de bureau, informatique et mobilier 267 15 282 Total 335 18 - 353 Total 1 195 19 - 1 215 Note 2) Provisions Provisions (En milliers d'euros .) Montant Début exercice Dotations Nature Reprises suite à consommation Reprises non utilisées Nature Montant Fin exercice Provisions pour risque sur les filiales 2 Exploitation 2 Exploitation - Autres provisions pour risques 300 49 Exploitation Exceptionnel 1 Exploitation Exceptionnel 347 Total prov. pour risques et charges 301 49 1 2 347 Provisions sur titres de participation 4 205 20 Financier Exceptionnel 50 Financier Exceptionnel 4 175 Provisions sur VMP 8 21 Financier Exceptionnel 26 - Financier Exceptionnel 3 Provisions sur comptes courants 106 2 490 Exploitation Exceptionnel Exploitation Exceptionnel 2 596 Provisions sur comptes clients 508 1 742 Exploitation Exceptionnel - Exploitation Exceptionnel 2 249 Total prov. pour dépréciation 4 827 4 273 26 50 9 023 Total 5 128 4 321 26 52 9 371 Une provision pour litige avec des actionnaires minoritaires de 4 9 K€ a été comptabilisée. Une provision pour dépréciation de VMP a été comptabilisée pour 3 K€ en raison de la différence entre la valeur d’achat historique des actions auto-détenues et leur valeur de marché au 31 mars 2020. La filiale GECI Ukraine n’ayant plus d’activité, la Société a décidé sa fermeture. La provision sur comptes courants et la dépréciation des titres la concernant ont donc été reprises. En revanche, la situation financière plus compliquée dans laquelle se trouve la filiale GECI Advanced Technology a conduit à la dépréciation des comptes courants (3 5 K€ ) et des créances clients (17 8 K€ ) la concernant (la valeur des titres n’étant pas significative, ils n’ont pas été dépréciés). La filiale ETUD Integral a connu un exercice compliqué à cause de la crise qui secoue le secteur de l’automobile. La baisse d’activité a été accentuée par l’impact de la crise sanitaire, qui devrait continuer d’impacter négativement l’exercice 2020/2021. Par prudence, la Société a décidé de provisionner les titres de participation, et les créances qu’elle a sur cette filiale. Provisions liées aux participations (En milliers d'euros .) Titres Comptes courants Risques & Charges Créances clients Total GECI Ukraine 50 2 52 GECI India 282 55 337 GECI LTD 3 873 3 873 GAT LTD 51 508 558 Provisions au 31/03/19 4 205 615 2 508 4 820 GECI Ukraine -50 -2 -52 GECI India - - GECI LTD - - GAT LTD 35 178 213 ETUD Intégral 20 2 455 1 563 4 038 Altona International - - Mouvements 2019/2020 -30 2 490 -2 1 742 4 200 Provisions au 31/03/2020 4 175 2 596 - 2 249 9 020 Note 3) Etat des Créances et Dettes Etat des créances (En milliers d'euros .) Montant Total A un an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations - - - Prêts - - - Autres immobilisations financières 83 83 Total actif immobilisé (> 1 an) 83 - 83 Créances clients 4 044 4 044 Personnel et comptes rattachés 5 5 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 10 10 - Etat - Impôts sur les bénéfices 1 1 - Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 98 98 - Etat - Divers 1 1 - Groupe et associés 10 817 10 817 - Débiteurs divers 8 8 - Total actif circulant (< 1 an) 14 983 14 983 - Charges constatées d'avance (< 1 an) 57 57 - Total 15 123 15 039 83 Etat des dettes (En milliers d'euros .) Montant Total A un an au plus A plus d'un an et cinq ans au plus Emprunts auprès des établissements de crédit 1 130 - 1 130 Emprunts et dettes financières divers - - - Fournisseurs et comptes rattachés 1 581 1 581 Personnel et comptes rattachés 55 55 - Sécurité sociale et autres organismes 99 99 - Impôts sur les bénéfices - - - Taxe sur la valeur ajoutée 643 643 - Autres impôts, taxes et assimilés 33 33 - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - Groupe et associés 390 390 Autres dettes 289 289 - Avances et acomptes reçus sur commandes encours - - Produits constatés d'avance (< 1 an) - - - Total 4 221 3 091 1 130 Note 4) Charges à payer et Produits à recevoir Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan : (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Dettes fournisseurs 258 207 Dettes fiscales et sociales 106 125 Autres dettes 0 0 Total 365 332 Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan : (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Créances clients et comptes rattachés 0 0 Divers, produits à recevoir 1 0 Total 1 - Note 5) Charges et Produits Constatés d’Avance Charges constatées d'avance (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Charges d'exploitation 57 96 Total 57 96 Produits constatés d'avance (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Produits d'exploitation 0 0 Total 0 0 Note 6) Capital Social Catégorie de titres Nombre Valeur nominale (En euros .) Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l'exercice 168 480 277 0,01 Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice 41 765 256 0,01 Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice 210 245 533 0,01 Variation des capitaux propres (En milliers d'euros .) Capitaux Propres au 31/03/2019 Augmentation de Capital Affectation du Résultat n-1 Dividendes Résultat net de l'exercice Autres mouvements Capitaux Propres au 31/03/2020 Capital Social 1 685 - 418 2 102 Primes d'émissions 64 989 0 1 633 66 622 Réserve Légale 75 75 Autres réserves 858 858 Report à nouveau -56 922 -692 -57 614 Résu l tat net -692 692 -5 162 -5 162 Total 9 993 0 - - -5 162 2 051 6 881 Titres autodétenus : Au 31 mars 2020 Au 31 mars 2019 Détention à l'ouverture 528 462 - Achat d'actions 2 083 502 973 482 Vente d'actions 1 928 466 445 020 Détention à la clôture 683 498 528 462 Cours moyen des achats 0,07 euro 0,14 euro Cours moyen des ventes 0,07 euro 0,15 euro Montant des frais de négociation N/S N/S Note 7). Location Financement Immobilisations en Location Financement (En milliers d'euros .) Coût d'entrée Dotations aux amortissements de l'exercice Cumul des Dotations aux amortissements Valeur nette au 31/03/2020 Immobilisations Incorporelles - - - - Immobilisations Corporelles 150 8 150 - 150 150 - Engagements de crédit bail (En milliers d'euros .) Redevances Prix de rachat résiduel Payées A payer Exercice Cumul Total Immobilisations Incorporelles 0 0 0 0 Immobilisations Corporelles 8 154 0 0 8 154 0 0 Engagements de crédit bail (En milliers d'euros .) Redevances à payer Total - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Immobilisations Incorporelles 0 0 0 0 Immobilisations Corporelles 0 0 0 0 0 0 0 0 Note 8) Ecart de Conversions Néant. Note 9) Effectif Effectif moyen Mars 2020 Mars 2019 Cadres 4 8 Agents de maîtrise et techniciens 0 0 Employés 1 1 Total 5 9 Note 10) Rémunération des Dirigeants La rémunération brute totale des dirigeants, salaires, bonus et éventuels avantages en nature compris, a été de : Serge BITBOUL, Président Directeur Général, 238 532 euros . Patrick HAYOUN, Directeur Général (entre le 18 décembre 2019 et 12 février 2020), 23 408 euros . Serge BITBOUL n’a pas reçu de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur de GECI International. Patrick HAYOUN a reçu des jetons de présence en dehors de la période où il a été Directeur Général, pour 7 500 euros . Par ailleurs, le Conseil lui a confié une mission sur trois mois, pendant laquelle il a été rémunéré 26 250 euros . Il a été attribué aux autres administrateurs, au titre de l’exercice 2019/2020, un total de 51 000 euros de jetons de présence qui n’ont pas été versés. Note 11) Engagements Hors Bilan Engagements donnés (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Engagements de retraite (1) 8 43 Aval et cautions (2) 17 372 17 372 Abandon de créances avec clause de retour à meilleur fortune (3) 500 872 Total 17 880 18 288 (1) Les hypothèses de calcul sont décrites dans les règles et méthodes comptables. (2) La société GECI International a garanti auprès de la Région Lorraine le remboursement des 3 avances consenties par cette dernière à Sky Aircraft pour un montant de 21,2 millions d’ euros . De manière identique, GECI Aviation a garanti le remboursement d’une de ces avances pour un montant de 9,1 millions d’ euros . Ces garanties ont été effectivement appelées par le Conseil Régional de Lorraine en décembre 2012 et en janvier 2013. A ce jour, une somme de 4 millions d’ euros a été payée par le Groupe GECI International a décidé, sur conseil de ses avocats, de ne pas passer de provision au titre de ces aides, en ce que les conditions de remboursement des deux premières ne sont pas réunies et en ce que le versement de la dernière aide - avance de trésorerie en attendant la mise en place des financements convenus par les partenaires privés et publics – peut s’analyser comme s’inscrivant dans le cadre de la participation au capital de GECI Aviation, telle que contractualisée à l’origine entre le Groupe et la Région. (3) La société GECI International a bénéficié d’un abandon de créances de 0,5 million d’ euros accordé par la société XLP Holding ex-GTH en juillet 2004. Cet abandon est assorti d’une clause de remboursement éventuel en cas de retour à meilleure fortune. La clause de retour à meilleure fortune a été modifiée par des avenants du 3 octobre 2005, 26 novembre 2009 et 22 juillet 2010. Le retour à meilleure fortune se définit comme suit : des comptes approuvés par l’assemblée générale faisant apparaître pour la deuxième année consécutive un résultat net consolidé supérieur ou égal à 1,3 million d’ euros ou une situation nette consolidée supérieure ou égale à 5 millions d’ euros , étant entendu que le calcul de la situation nette consolidée ne tiendra pas compte des montants ayant pour origine toute augmentation de capital passée ou future, des opérations internes de restructuration et/ou des opérations de refacturation. La clause de retour à meilleure fortune n’est pas applicable au 31 mars 2020. Cette clause est valable jusqu’au 31 décembre 2020. Note 12) Accroissements et Allègements de la Dette Future d’Impôts Nature des différences temporaires (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Ecarts de conversion Actif - - Total des accroissements 0 0 Provisions non déductibles (C/C et Risque) 0 0 Provisions perte de change - - Ecarts de conversion Passif - - Organic Amortissements réputés différés - - Déficits reportables -55 098 -54 394 Total des allègements -55 098 -54 394 Note 13) Chiffre d’Affaires Répartition par secteur d'activité (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Refacturations aux filiales 1 984 1 983 Prestations de services 0 -387 Total 1 984 1 596 Répartition par marché géographique (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 France 1 964 1 576 Grande-Bretagne 20 20 Autres 0 0 Total 1 984 1 596 Le chiffre d’affaires est composé essentiellement de la refacturation de divers coûts (informatiques ou autres). Note 14) Résultat Financier (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Produits financiers Produits financiers de participations 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 81 110 Reprises sur provisions et transferts de charges 76 0 Différences positives de change 0 0 Produits nets sur cessions de VMP 7 5 Total 163 115 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 41 8 Intérêts et charges assimilées 364 20 Différences négatives de change 0 0 Charges nettes sur cessions de VMP 61 4 Total 466 33 Les produits financiers sont constitués principalement des intérêts des comptes courants pour 8 1 K€ . Les charges financières sont constituées principalement de primes de non-conversion d’ORNAN de 36 1 K€ . Note 15) Résultat Exceptionnel (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - Produits exceptionnels sur opérations en capital - - Reprise sur provision pour dépréciation exceptionnelle - - Reprise sur provision et transfert de charges 8 3 Total 8 3 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 255 3 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - - Dotations aux amortissements exceptionnels ( cf. Note 1) - - Dotations aux provisions pour risques et charges - - Total 255 3 Note 16) Notes sur Les Produits d’Impôts Néant Note 17) Filiales et Participations Participations Adresse % de capital détenu Valeur comptable des titres (En euros .) Devise Capital social (En devise.) Brut Net GECI Ltd 1 Westferry Circus, Canary Wharf, London E14 4HD, UK 100 3 873 400 - GBP 3 530 000 GECI INTEC 37-39 Rue Boissière - 75116 Paris (France) 100 10 000 - EUR 10 000 GECI TEIP (India) 14A&B, Hansalaya, 15 Barakhamba Road, New Delhi - 110001 99,99 281 763 - INR 20 700 000 ALTONA International 37-39 Rue Boissière - 75116 Paris (France) 80 1 000 000 1 000 000 EUR 1 250 000 ETUD INTEGRAL Rue E. Branly - 78190 Trappes (France ) 100 20 000 20 000 EUR 1 300 000 GECI ADVANCED Andrei Saharov 9 -Haifa ( Israël) 100 240 240 ILS 1 000 GECI CYBER SOLUTION 37-39 Rue Boissière - 75116 Paris (France) 100 10 000 10 000 EUR 10 000 Sociétés consolidées 5 195 403 1 030 240 Sociétés non consolidées - - Ensemble des sociétés 5 195 403 1 030 240 Participations Capitaux propres sociaux (d on t résultat) (En devise.) Chiffre d'Affaires (En devise.) Résultat social (En devise.) Prêts, avances consentis non encore remboursés (En euros .) Dépréciations des Comptes Courants (En euros .) GECI Ltd -116 674 1 015 329 22 938 -190 582 - GECI INTEC 10 000 GECI TEIP (India) N/S Société sans activité 55 030 -55 030 ALTONA International 454 381 - -167 632 8 195 773 ETUD INTEGRAL -5 335 256 3 271 736 -1 758 056 2 455 360 -2 455 360 GECI ADVANCED -3 472 641 - -1 533 162 85 578 -85 578 GECI CYBER SOLUTION -72 668 - -81 046 24 944 Sociétés consolidées 10 626 103 -2 595 968 Sociétés non consolidées - - Ensemble des sociétés 10 626 103 -2 595 968 Note 18) Taux de Conversion des devises Etrangères Devises étrangères (En euros .) Taux clôture Taux ouverture Taux moyen 2019/2020 Taux moyen 2018/2019 Royaume Uni - GBP 1,12812 1,16509 1,14294 1,13381 Inde - INR 0,012063 0,012867 0,01268 0,01235 Brésil - BRL 0,17544 0,22797 0,21626 0,22829 Israël - NIS 0,25629 0,24531 0,25599 0,2373 V. - Affectation du résultat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à un montant de 5.162 milliers d’ euros au compte « Report à nouveau » débiteur de 57.614 milliers d’ euros et qui s’élèvera en conséquence à un montant négatif de 62.776 milliers d’ euros . Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. VI. - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GECI INTERNATIONAL relatifs à l'exercice clos le 31mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 30 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 . Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice . L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit . Fondement de l 'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion . Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport . Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n" 53712014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes . Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7.2.4 « continuité d'exploitation » qui précise les modalités retenues lors de l'élaboration des prévisions de trésorerie ayant permis d'arrêter les comptes selon le principe de continuité d'exploitation . Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques . Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant . Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément . Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Au 31 mars 2020, les immobilisations financières, essentiellement composées des filiales et participations détaillées en note 17 des annexes aux comptes annuels, sont inscrites au bilan pour une valeur brute 519 5 K€ , les créances rattachées s'élevant à 10 81 7 K€ . Comme exposé dans la note 7,2,6 de l'annexe, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition hors frais accessoires, Leur valeur d'utilité, ou valeur d'inventaire, est déterminée selon différents critères tels que l'actif net consolidé des sociétés détenues, leur rentabilité ainsi que leur perspective d'avenir . Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence . L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s'appuie notamment sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique) . Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit . Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : apprécier les modalités de calcul des valeurs d'utilité et, notamment, les prévisions de budgétaires des sociétés représentatives de ces titres de participation ; vérifier la cohérence des hypothèses budgétaires retenues avec notre connaissance de la conjoncture économique des sociétés ; vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité mis en œuvre par Geci International. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; le cas échéant, vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs ; contrôler l'information donnée dans les annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 30 juillet 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de Commerce. Informations relatives au gouvernement d 'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GECI INTERNATIONAL par l'assemblée générale du 7 septembre 2015 pour le cabinet RSM Paris et du 21 septembre 2018 pour le cabinet A.E.C.D. Au 31 mars 2020, le cabinet RSM Paris était dans sa cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet A.E.C.D dans sa deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs . Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité . Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière . Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels, Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative, Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion, Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n" 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 juillet 2020 Les commissaires aux comptes RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Martine LECONTE , Associée A.E.C.D Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris François LAMY , Associé B. - Comptes Consolidés I. - Bilan (En milliers d'euros .) Actif Notes Avril 2019 - mars 2020 Avril 2018 - mars 2019 Immobilisations incorporelles 6 7 479 9 469 Immobilisations corporelles 6 3 691 596 Actifs financiers non courants 6 574 580 Impôts différés 18 550 1 244 Total actifs non-courants 12 294 11 888 Actifs sur contrats en cours 9 130 Clients et autres débiteurs 11 6 521 8 734 Actif d'impôt exigible 12 2 309 5 752 Autres actifs courants 12 2 660 3 861 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 1 172 3 992 Total actifs courants 12 662 22 471 Total actif 24 956 34 359 Passif Notes Avril 2019 - mars 2020 Avril 2018 - mars 2019 Capital 2 102 1 685 Primes et réserves -565 1 122 Primes liées au capital 66 622 64 989 Réserves consolidées part du groupe -67 796 -64 687 Réserve de conversion 608 820 Résultat consolidé (attribuable aux propriétaires de la société mère) -6 449 -3 035 Total capitaux propres, attribuable aux propriétaires de la société mère -4 912 -228 Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle -1 054 -536 Total des capitaux propres -5 966 -764 Emprunts et dettes financières 7 6 817 4 632 Provisions non courantes 8 1 267 5 757 Impôts différés 18 275 629 Autres passifs non courants 3 Total passifs non courants 8 359 11 021 Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) 7 6 999 9 536 Provisions courantes 8 385 876 Fournisseurs et autres créditeurs 14 4 787 3 111 Passif d'impôt exigible 15 669 361 Autres passifs courants 15 9 723 10 219 Total passifs courants 22 563 24 102 Total des passifs 30 922 35 123 Total passif 24 956 34 359 L'application de la norme IFRS 16 au 1 er avril 2019 rend non immédiatement comparable la plupart des éléments du bilan 2019-2020 avec ceux de 2018-2019 ( cf. : Notes Annexes 6.4). II. - Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros .) Notes Avril 20 19- mars 20 20 12 mois Avril 20 18- mars 20 19 12 mois Chiffre d’affaires 1 25 536 29 723 Autres Produits courants 4 96 Coûts directs 2 -20 248 -21 201 Marge sur coûts directs 5 291 8 618 % du chiffre d'affaires 20,70 % 29,00 % Coûts généraux et administratifs 3 -8 171 -8 520 Résultat opérationnel Courant -2 880 98 Autres Produits et Charges Opérationnels 4 -3 000 -3 807 Résultat opérationnel Net -5 880 -3 709 Coût de l’endettement financier net 5 -537 -226 Autres charges et produits financiers 5 -82 95 Résultat courant avant impôt -6 499 -3 839 Impôts sur les bénéfices 16 - 17 -394 21 Résultat net avant plus-values nettes sur participations cédées et résultat net des activités abandonnées -6 894 -3 819 Résultat net des activités abandonnées / destinées à être cédées Résultat net -6 894 -3 819 Attribuable aux propriétaires de la société mère -6 449 -3 035 Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -445 -784 (En euros par action.) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat de base 190 676 743 149 926 740 Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat dilué 261 672 329 262 687 583 Résultat net de base par action -0,04 -0,03 Résultat net dilué par action -0,03 -0,01 Résultat net de base par action – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées -0,04 -0,03 Résultat net dilué par action – hors résultat des activités abandonnées/destinées à être cédées -0,03 -0,01 L'application de la norme IFRS 16 au 1 er avril 2019 rend non immédiatement comparable la plupart des éléments du compte de résultat 2019-2020 avec ceux de 2018-2019 ( cf. : Notes Annexes 6.4). Au 31 mars 2020, les bons de souscription d’actions et les attributions d’actions gratuites consenties, l’emprunt obligataire convertible en actions et les BSA attachés ainsi que les BSAR sont susceptibles d’entraîner un effet dilutif du résultat net. Le nombre total des éléments potentiellement dilutifs retenus s’élève à 70 995 587 actions. Ce nombre d’actions se décompose comme suit : Nombre d’actions créées suite à la conversion d’ORNAN entre le 1 er avril 2020 et le 30 juillet 2020 : 14 333 332 actions. Nombre d’actions créées suite à l’exercice des BSAR A entre le 1 er avril et le 30 juillet 2020 : 3 859 actions. Nombre d’actions susceptibles d’être créées suite à la conversion de 75 ORNAN restantes, sur la base d’un cours de 0,02 euro : 37 500 000 actions. Nombre d’actions susceptibles d’être créées suite à l’exercice des 76 633 582 BSAR A restants, sur une parité de 1 pour 4 : 19 158 396 actions. Au 31 mars 2019, le nombre retenu est celui du 31 mars 2020 (70 995 587) rajouté du nombre d’actions créées durant la période 2019/2020 (41 765 256), ce qui fait 112 760 843 ( cf. Note 6.18). Les comptes consolidés 2019-2020 intègrent la société GECI Intec dans le domaine du Conseil en Ingénierie technique et informatique. La société a été immatriculée le 11 juin 2019 au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette nouvelle filiale est détenue directement et à 100 % par le Groupe GECI International. Etat du résultat global (En milliers d'euros .) Notes Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Résultat de l’exercice -6 894 -3 819 Écarts actuariels -81 -63 Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère -252 -99 Impôt différé constaté directement en situation nette 20 149 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -312 -14 Résultat global total -7 206 -3 833 Attribuable aux propriétaires de la société mère -6 702 -3 018 Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -504 -815 L'application de la norme IFRS 16 au 1 er avril 2019 rend non immédiatement comparable la plupart des éléments du compte de résultat 2019-2020 avec ceux de 2018-2019 ( cf. : Notes Annexes 6.4). III. - Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Flux de trésorerie lie à l'activité Résultat net consolidé -6 894 -3 819 + Amortissements et provisions -2 263 1 183 - Plus et Moins values de cession d'immobilisations 38 11 - Autres éléments sans incidence de trésorerie -457 Augmentation de Capital par conversion des ORNAN 2 213 Conversion des ORNAN -2 670 - Intérêts payés 544 231 - Charge d'impôt (yc impôts différés) -342 -712 Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôts -9 373 -3 105 Impôts versés 3 546 1 636 Variation de stocks 136 -126 Variation des créances exploitation 4 097 8 394 Variation des dettes exploitation 1 099 -8 009 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 5 333 260 Flux de trésorerie généré par l'activité - ( A ) -494 -1 210 Décaissements nets sur acquisitions/cessions immobilisations -115 -328 Décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles -32 Encaissements sur cession d'immobilisations incorporelles Décaissements sur acquisitions d'immobilisations corporelles Encaissements sur cession d'immobilisations corporelles -115 -296 Développement Autofinancé Investissements d'exploitations nets -115 -328 Encaissements liés aux cessions nets de la trésorerie cédée Décaissements liés aux acquisitions nets de la trésorerie acquise. Les investissements dans des placements Les cessions de placements Emissions de prêt Remboursements de prêts Décaissements liés aux acquisitions nets de la trésorerie acquise Décaissements nets liés aux acquisitions d'immobilisations financières 6 -80 Cession de Titres de participation (Consolidées et non Consolidées) Regroupement d'entreprises et variation de périmètre (*) -10 -14 Investissements financiers nets -4 -94 Flux de trésorerie lie aux opérations d'investissement - ( B) -119 -423 Encaissement net sur augmentation de capital 1 5 095 Augmentation du Capital des filiales souscrites par des tiers Augmentation et diminution des actions propres 40 -68 Apports en compte courant 200 Variation nette des emprunts -1 796 -48 Encaissement d'emprunt 6 879 Remboursement d'emprunt -1 136 -1 227 Paiements relatifs aux contrats de location (principal) -660 Conversion des ORNAN -5 700 Intérêts payés -530 -237 Dont Intérêts nets relatifs aux contrats de location -31 Flux de trésorerie lie aux opérations de financement - (C) -2 084 4 742 Variation des cours des devises -55 11 Variation de trésorerie hors activités abandonnées -2 753 3 120 Trésorerie d'ouverture -126 -3 246 Variation de trésorerie -2 753 3 120 Trésorerie de clôture -2 879 -126 Dont disponibilités et quasi-disponibilités 1 172 3 992 Dont avances perçues de la société d'affacturage -3 028 -3 097 Dont autres (découverts...) -1 023 -1 022 L'application de la norme IFRS 16 au 1 er avril 2019 rend non immédiatement comparable la plupart des éléments du tableau de flux de trésorerie 2019-2020 avec ceux de 2018-2019 ( cf. : Notes Annexes 6.4). Par ailleurs, la conversion des ORNAN a été isolée dans la rubrique « Autres éléments sans incidence de trésorerie » car elle ne génère pas de flux. L’exercice 2018/2019 n’a pas été retraité. Flux net de trésorerie opérationnelle des opérations poursuivies, ressort à -0,5 million d’ euros . La situation s’améliore entre les deux exercices de 0,7 million d’ euros . Cette situation nette de trésorerie s’explique essentiellement par l’impact favorable de l’amélioration du BFR (+5,3 millions d’ euros ) notamment du fait du réajustement des créances CIR passées. Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement, ressort à -0,1 million d’ euros qui correspond au renouvellement usuel des serveurs et autres matériels informatiques (PC et imprimantes) et mobiliers de bureaux. Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement, ressort à – 2 millions d’ euros . Durant l’exercice, la Société a reçu de son actionnaire XLP un apport en compte courant de 0,2 million d’ euros . Elle s’est désendettée à hauteur de 1,1 million d’ euros (+0,5 million d’ euros de paiement d’intérêts) et le paiement des dettes relatives aux contrats de location (0,7 million d’ euros ). IV. - Etat des variations des capitaux propres consolidés (En milliers d'euros .) Capital et réserves liées Réserves de conversion Capital Primes et réserves liées au capital Reclassement des titres auto-détenus Capitaux propres au 31 mars 2019 1 685 64 989 0 1 251 Ajustements liés à la première application d'IFRS 16 Capitaux propres au 1 er avril 2019 1 685 64 989 0 1 251 Résultat net de la période Autres éléments du résultat global (nets d’impôt) : Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Effet d'impôt Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère Résultat global de la période Augmentation de capital 418 1 633 Paiements fondés sur des actions Réduction du Capital Reclassement des actions propres Dividendes versés par la société mère Variation de pourcentage d'intérêt Autres variations Total des transactions avec les actionnaires 418 1 633 Capitaux propres au 31 mars 2020 2 102 66 622 0 1 251 (En milliers d'euros.) Autres réserves et résultat Capitaux attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31 mars 2019 -68 154 -228 -536 -764 Ajustements liés à la première application d'IFRS 16 -86 -86 -86 Capitaux propres au 1 er avril 2019 -68 240 -314 -536 -850 Résultat net de la période -6 449 -6 449 -445 -6 894 Autres éléments du résultat global (nets d’impôt) : -254 -254 -59 -312 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -74 -74 -7 -81 Effet d'impôt 19 19 2 20 Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère -198 -198 -53 -252 Résultat global de la période -6 702 -6 702 -504 -7 206 Augmentation de capital 2 051 2 051 Paiements fondés sur des actions Réduction du Capital Reclassement des actions propres 40 40 40 Dividendes versés par la société mère Variation de pourcentage d'intérêt Autres variations 14 14 -14 Total des transactions avec les actionnaires 54 2 105 -14 2 091 Capitaux propres au 31 mars 2020 -74 888 -4 912 -1 054 -5 966 L'application de la norme IFRS 16 au 1 er avril 2019 rend non immédiatement comparable la plupart des éléments du tableau de variation des capitaux propres 2019-2020 avec ceux de 2018-2019 ( cf. : Notes Annexes 6.4). (En milliers d'euros .) Capital et réserves liées Réserves de conversion Capital Primes et réserves liées au capital Reclassement des titres auto-détenus Capitaux propres au 1 er avril 2018 1 260 60 328 0 1 251 Résultat net de la période Autres éléments du résultat global (nets d’impôt) : Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Effet d'impôt Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère Résultat global de la période Augmentation de capital 425 4 661 Paiements fondés sur des actions Réduction du Capital Reclassement des actions propres Dividendes versés par la société mère Variation de pourcentage d'intérêt Autres variations Total des transactions avec les actionnaires 425 4 661 Capitaux propres au 31 mars 2019 1 685 64 989 0 1 251 (En milliers d'euros.) Autres réserves et résultat Capitaux attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1 er avril 2018 -65 043 -2 203 309 -1 895 Résultat net de la période -3 035 -3 035 -784 -3 819 Autres éléments du résultat global (nets d’impôt) : 17 17 -31 -14 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -63 -63 0 -63 Effet d'impôt 148 148 149 Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère -68 -68 -31 -99 Résultat global de la période -3 018 -3 018 -815 -3 833 Augmentation de capital 5 085 5 085 Paiements fondés sur des actions Réduction du Capital Reclassement des actions propres -68 -68 -68 Dividendes versés par la société mère Variation de pourcentage d'intérêt -4 -4 -4 Autres variations -20 -20 -30 -50 Total des transactions avec les actionnaires -93 4 992 -30 4 962 Capitaux propres au 31 mars 2019 -68 154 -229 -536 -764 Au 31 mars 2020, le capital social est composé de 210 245 533 actions d’un nominal de 0,01 euro. Il a été augmenté du fait de la conversion de 212 ORNAN sur l’exercice (232 depuis le début du tirage), et l’exercice de 13 412 BSAR A. Il a été tenu compte également 3 millions d’actions d’indemnisation liés à la non-conversion de 55 ORNAN. L’ensemble représente une émission de 41.8 millions d’actions sur l’exercice. Catégorie de titres Nombre Valeur nominale (En euros .) Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l'exercice 168 480 277 0,01 Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice 41 765 256 0,01 Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice 210 245 533 0,01 V. - Informations sectorielles 1. – Principaux agrégats du poste de résultat par secteur d’activité Au titre de l’IFRS 8, l’activité du Groupe est définie ainsi : Depuis l’exercice 2018-19, GECI International a renforcé sa stratégie de développement en repositionnant son modèle économique autour de deux pôles d’activité principaux, le Conseil en Technologies et la Transformation Digitale. Ainsi, le pôle « Conseil en Technologies » rassemble désormais l’ensemble des activités auparavant identifiées sous l’intitulé « Ingénierie » , incluant l’expertise dans les véhicules autonomes et les nouvelles mobilités. La « Transformation Digitale » est le second pôle. Elle désigne le processus qui consiste, pour une organisation, à intégrer pleinement les technologies digitales dans l’ensemble de ses activités pour en obtenir le meilleur. Il s’agit de l’enjeu de nos activités présentées précédemment comme sectorielles : « Informatique et Télécoms » et « Banque et Finance » . Elles sont donc regroupées sous un même pôle, où chacune peut s’appuyer sur les expériences de l’autre au service des clients finaux de la Société. Les expertises en High Performance Computing et en cybersécurité trouvent légitimement leur place au cœur de ces activités de transformation. GECI International constitue la Holding. Etat du résultat global (En milliers d'euros .) Avril 2019 - mars 2020 Avril 2018 - mars 2019 Activité Transf. Digitale Activité Conseil en Techno Holding Total Activité Transf. Digitale Activité Conseil en Techno Holding Total Chiffre d’affaires 20 619 4 917 25 536 20 459 9 264 29 723 Autres Produits Courants 4 4 96 96 Coûts directs -15 490 -4 925 166 -20 248 -14 688 -6 468 -44 -21 201 Marge sur coûts directs 5 133 -8 166 5 291 5 867 2 795 -44 8 618 % du chiffre d'affaires 24,9 % -0,2 % 20,7 % 28,7 % 30,2 % 29,0 % Coûts généraux et administratifs -4 288 -1 385 -2 498 -8 171 -3 575 -1 999 -2 945 -8 520 Résultat opérationnel courant 845 -1 393 -2 332 -2 880 2 291 796 -2 990 98 % du chiffre d'affaires 4,1 % -28,3 % -11,3 % 11,2 % 8,6 % 0,3 % Autres Produits et Charges Opérationnels -1 082 -256 -1 663 -3 000 -3 291 -515 -3 807 Résultat opérationnel net -236 -1 649 -3 995 -5 880 -1 000 796 -3 505 -3 709 Coût de l’endettement financier net -166 -10 -361 -537 -207 -25 5 -226 Autres charges et produits financiers -6 -12 -64 -82 22 70 4 95 Résultat courant avant impôt -408 -1 671 -4 420 -6 499 -1 185 842 -3 496 -3 839 Impôts sur les bénéfices 47 -673 231 -394 -823 691 153 21 Résultat net -361 -2 344 -4 189 -6 894 -2 008 1 532 -3 343 -3 819 2. – Principaux agrégats du poste du bilan par secteur d’activité Actif (En milliers d'euros .) Avril 2019 - mars 2020 Avril 2018 - mars 2019 Activités opérationnelles Holding Total Activités opérationnelles Holding Total Actifs sectoriels 16 443 8 513 24 956 23 563 10 796 34 359 Total actif 16 443 8 513 24 956 23 563 10 796 34 359 Passif (En milliers d'euros .) Avril 2019 - mars 2020 Avril 2018 - mars 2019 Activités opérationnelles Holding Total Activités opérationnelles Holding Total Capitaux propres -5 966 -5 966 -764 -764 Passif sectoriels 25 488 5 434 30 922 28 688 6 434 35 123 Total passif 25 488 -532 24 956 38 224 2 692 34 359 Les actifs sectoriels ont été répartis entre les actifs dédiés aux activités opérationnelles et les actifs liés à la Holding. 3. – Indication des actifs non courants par zone géographique Actif (En milliers d'euros .) Avril .19- mars .20 France Union Européenne Autres Pays Eliminations inter secteur Total Actifs non Courants Sectoriels 22 166 411 22 577 Total actif non courant 22 166 0 411 0 22 577 Les actifs sectoriels ont été répartis entre les actifs dédiés à la zone « France » , l’ « Europe » et le reste du monde (regroupant le Brésil, l’Afrique du Sud et l’Israël). VI. - Notes Annexes 6. 1. – Faits marquants, activité et perspectives Le Groupe poursuit sa politique de redressement, après les deux acquisitions majeures effectuées en 2015 et 2016. Le Groupe a connu une embellie lors de l’exercice précédent, avec de lourds investissements en moyens humains notamment, pour atteindre un chiffre d’affaires à 29,7 millions d’ euros . Cet exercice a été marqué par un fort recul du chiffre d’affaires dû en grande partie aux difficultés rencontrées dans le secteur de l’automobile, et accentué par l’impact de la pandémie dont l’effet se ressent sur le premier semestre fiscal 2020/21. La Société a du temporairement fermer ses sites notamment en France et procéder à la sécurisation de ses collaborateurs en faisant recours au télétravail pour la majorité et de mettre en activité partielle ceux qui ne pouvaient pas poursuivre leurs missions/tâches. La Société s’est assurée également que les contrats avec les clients pouvaient être honorés et se poursuivre dans de bonnes conditions, et a reporté ceux dont il était impossible de maintenir en « télétravail » . Le Groupe a dû soutenir ses filiales, tout en amorçant la restructuration de ses coûts afin de s’adapter au mieux à cette situation. Sur le plan des activités, la stratégie adoptée est d’ajuster les positionnements de ses filiales sur des marchés à forte valeur ajoutée, et de se diversifier sur de nouvelles niches en synergie avec les activités existantes. Le Groupe continue de renforcer ses différents référencements afin de consolider ses relations avec les acteurs majeurs de ses marchés cibles. Il multiplie également ses partenariats avec des sociétés innovantes, afin de profiter de leurs savoir-faire et enrichir ses offres (cybersécurité, ITMS). Dans le Conseil en Technologies, le Groupe a été impacté négativement par le recul du secteur de l’automobile, que les effets de la crise sanitaire ont accentué. Les projets initiés pour le compte des clients ont été soit suspendus soit arrêtés. L’expertise de la Société reste intacte et reconnue. Elle continue donc de prospecter et répond aux sollicitations de nouveaux clients potentiels. Le Groupe poursuit également sa diversification, et développe ses propres projets pour poursuivre sa stratégie d’innovation. Dans la Transformation Digitale, le Groupe maintient sa position et multiplie ses référencements auprès de clients « grands comptes » (Orange, Natixis, BPCE etc. ), afin de conforter son chiffre d’affaires. Les départements « Finance » et « télécommunication » , ont peu souffert de l’impact du Covid-19. En effet, le Groupe a pu maintenir et honorer ses contrats. Ces deux départements restent des moteurs pour le pôle. Le Groupe va d’ailleurs développer ses partenariats en télécommunication pour accroître sa part de marché et ses référencements. Ce pôle d’expertise profite également des contrats de longue durée du département HPC (High Performance Computing), avec des clients prestigieux comme le CEA et IBM. Le savoir-faire de l’équipe HPC est une valeur sûre, qui lui permet de prospecter de nouveaux clients dans des domaines complexes comme les supercalculateurs. À l’International, le Groupe poursuit sa croissance malgré l’impact de la pandémie. Le Groupe essaie de pénétrer de nouveaux marchés pour poursuivre son expansion dans le monde (mobilité urbaine, gestion de trafic intelligent …). Organisation du Groupe. Le Groupe a décidé la dissolution avec liquidation de la société GECI Ukraine. Parallèlement, la société GECI Intec, dont le domaine d’activité est celui du Conseil en Ingénierie technique et informatique, a été immatriculée le 11 juin 2019 au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette nouvelle filiale est détenue directement et à 100 % par le Groupe GECI International. Le périmètre de consolidation est présenté dans le tableau des filiales et participations (Chapitre 8). Mise en place d’un financement à moyen terme La Société avait obtenu un financement de 4 millions d’ euros par émission d’ORNAN, le 13 février 2019. L’Assemblée Générale Mixte, qui s’est tenue le 21 septembre 2018 avait voté favorablement la résolution liée à cette opération. La Société a effectué le tirage des 400 ORNAN (d’une valeur de 10 000 euros chacune) de 4 millions d‘ euros le jour de l’opération. Jusqu’à fin mars 2020, 232 ORNAN ont été converties en actions et ont donné lieu à la création de 40 580 084 actions nouvelles, tandis que 55 ORNAN sont à rembourser en numéraire. La Société a trouvé un accord avec le Fonds pour rembourser la valeur de 0,9 million d’ euros pour fin octobre 2020. Depuis la fin de l’exercice, 38 ORNAN ont été converties pour 14 333 332 actions. Au 30 juillet 2020, il reste 75 ORNAN à convertir. Ces financements ont permis au Groupe d’amortir cette baisse d’activités et diminuer ses dettes. Perspectives La crise sanitaire a accéléré la nécessité pour le Groupe d’adopter des changements et de s’adapter aux nouveaux enjeux, mais elle lui permet aussi d’étendre ses projets sur des opportunités émergentes (sécurité et partage des données avec l’importance accrue du télétravail, mobilité urbaine etc.). Le Groupe reste donc ambitieux pour amorcer une nouvelle phase de développement, tout en poursuivant l’ajustement de ses coûts. Son objectif premier est de s’appuyer sur ses métiers les plus prometteurs et de les valoriser par l’innovation et des prestations à forte valeur ajoutée. Le Groupe s’appuie toujours sur ses deux piliers que sont le Conseil en Technologies et la Transformation Digitale. Conseil en Technologies : Le Groupe va poursuivre les prestations d’expertise auprès de grandes sociétés, PME, Start-up et institutionnels dans les domaines de l’environnement, de l’énergie, des transports publics principalement et d’utiliser ses ressources jointes à un réseau d’experts internationaux auprès de sa clientèle. Avec les nouvelles préoccupations environnementales, et l’émergence de nouveaux moyens de transports urbains, le Groupe se positionne afin de fournir des prestations complètes pour des équipementiers automobiles ou des Start-ups, pour la fabrication de prototypes et/ou l’assistance à la production de petites séries. Dans le prolongement de cette stratégie, le Groupe souhaite devenir partie prenante et ainsi, innover dans le domaine des mobilités nouvelles en proposant aux cités ou autres institutions (campus, universités, bases militaires, sites industriels …) des véhicules urbains innovants à faible empreinte carbone et adaptés à l’intermodalité, avec également l’objectif de contribuer à la réinsertion sociale. Dans cette optique, le Groupe a démarré deux projets, en phase avec ces thématiques. Ils sont aujourd’hui au stade de développement. La Transformation Digitale : Le monde actuel est de plus en plus digital, les activités du Groupe se focalisent aujourd’hui sur le support informatique aux entreprises et institutionnels en recherche de support à distance de leurs infrastructures, d’assistance au télétravail et de sécurisation des données. Le Département HPC (High Performance Computing), qui consiste à assister les entreprises ayant recours au big data, est particulièrement reconnu dans son domaine et est amené à connaître une croissance significative dans les années à venir. Enfin, le département « télécommunications » poursuit son développement avec des référencements importants comme celui avec « Orange » , et devrait connaître une croissance importante avec le déploiement de la 5G en France. Le Groupe entend également poursuivre l’élaboration d’une plateforme de services et produits intelligents, notamment dans la cybersécurité et dans le trafic intelligent (ITMS). D’ores et déjà, ces solutions permettent au Groupe de fournir une offre spécialisée sur des prestations spécifiques de conseil en cybersécurité. Afin de poursuivre sur cette lancée, le Groupe a démarré un projet de plateforme spécialisée en cybersécurité, dont la mise en route est programmée dans les prochains mois. Dans cette même logique, le Groupe est à l’écoute d’opportunités d’acquisition dans ce domaine, afin d’obtenir de nouveaux référencements et d’accompagner sa croissance. Enfin, le Groupe développe également une stratégie d’alliances. Dans cette perspective, le Groupe a obtenu l’exploitation exclusive d’une solution développée par la société Gertrude SAEM, experte dans le domaine du Traffic intelligent (ITMS). Cette solution, qui permet d’améliorer la fluidité du trafic multimodal, intéresse les villes en général. Les premières prospections sont encourageantes en particulier en Israël, où le ministère des Transports envisage par exemple la mise en place d’un projet pilote. Le Groupe se prépare à déployer rapidement une équipe dès la validation du projet. 6. 2. – Evènements postérieurs à la clôture Concernant le financement mis en place en février 2019, Il reste, au 30 juillet 2020, 75 ORNAN non encore converties. L’impact de la pandémie a fortement touché le Groupe, comme beaucoup de sociétés, et malgré l’amorce d’une restructuration drastique initiée depuis le mois de septembre 2019, le Groupe a dû recourir aux différentes mesures proposées par les pouvoirs publics français pour surmonter cette situation délicate (activité partielle, décalage et étalement des charges sociales, fiscales et bancaires). Le 2 juillet 2020, le Groupe a signé une lettre d’intention engageante avec Yorkville Advisors (l’ « Investisseur » ) en vue de la conclusion d’un contrat de financement obligataire pouvant atteindre 10 millions d’ euros . Cet accord prévoit l’émission d’un nombre maximum de 1.000 Obligations Remboursables en Numéraire ou en Actions Nouvelles (ORNAN), d’une valeur nominale de 10.000 euros chacune. Ce financement de 10 millions d’ euros sera utilisable, à la discrétion de la société, en 10 tranches de 1 million d’ euros chacune sur une durée totale de 30 mois, sans obligation de tirage. La mise en place de ce contrat de financement est conditionnée à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée générale statuant à titre extraordinaire et à l’approbation préalable de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF » ) sur un prospectus. A cette fin, la Société va convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire et soumettra prochainement un prospectus à l’approbation de l’AMF. La mise en place de ce nouveau financement doterait le Groupe des ressources financières nécessaires pour disposer d’un fonds de roulement suffisant afin de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie à court et moyen termes. La société estime en effet que cette réserve de liquidités est décisive pour renforcer le fonds de roulement nécessaire pour les douze prochains mois et rembourser le financement obligataire existant et échu (besoins estimés à environ un tiers de l’enveloppe globale). La société pourra également utiliser le financement mis en place de manière à renforcer sa structure financière (à hauteur d’environ 1 million d’ euros ), financer ses projets innovants, soutenir sa stratégie de redéploiement et saisir de nouvelles opportunités de développement (acquisitions éventuelles en cas de synergies avec sa stratégie du Groupe). Dans le cadre de sa stratégie de restructuration, un protocole de sortie du bail du 1 er étage au 37-39 Rue Boissière (Paris 16 e ) a été signé le 11 juin 2020, prenant effet rétroactivement au 1 er avril 2020. Au 31 mars 2020, la valorisation des immobilisations nettes est de 0,96 million d’ euros et la dette de loyers correspondante à 1,03 million d’ euros . 6. 3. – Evolution du périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation est présenté dans le tableau des filiales et participations (Chapitre 8). L’organigramme est présenté ci-dessus dans le paragraphe 6.1. Les sociétés ETUD Iberica et CONCEPT 21, détenues par la société ETUD Integral, ne sont pas intégrées globalement car cette dernière n’a pas le contrôle exclusif sur elles. Les sociétés R&D et Acrea, toujours détenues par la société ETUD Integral, n’ont pas d’activité comme durant les précédents exercices. La société GECI Intec, société nouvelle créée en juin 2019 a été intégrée globalement au périmètre, dans les comptes clos au 31 mars 2020 (détention à 100 % du capital par le Groupe). Les sociétés GECI Ukraine et AS+ Service Conseil Inc ont été dissoutes et par conséquent, sorties du périmètre. 6. 4. – Base de préparation des états financiers consolidés, et continuité d’exploitation Les états financiers consolidés du Groupe GECI International, établis pour la période close au 31 mars 2020, ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 mars 2020. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’ euros et ont été arrêtés par le conseil d’administration du 30 juillet 2020. Les principes comptables ainsi que les méthodes d’évaluation, appliqués aux comptes du Groupe clos le 31 mars 2020 ont été reproduits aux états financiers consolidés du Groupe clos le 31 mars 2020, à l’exception des effets des nouvelles normes et interprétation tels que décrits ci-dessous (première application au 1 er janvier 2019 d’IFRS 16 – Locations et d’IFRIC 23 - Incertitudes relatives aux traitements fiscaux). Les comptes au 31 mars 2020 ont été établis dans le cadre d’un principe de continuité d’exploitation dans la mesure où celle-ci doit s’apprécier sur un horizon de 12 mois à compter de la date de clôture, soit jusqu’au 31 mars 2021. Le plan de trésorerie, soumis aux auditeurs, a été établi dans un contexte pessimiste lié à l’impact du Covid-19, notamment sur le premier semestre fiscal 2020/2021. Les prévisions d’activité ont été établies de manière prudente. Le plan qui a été établi intègre notamment : Les diverses mesures proposées par les pouvoirs publics en France (activité partielle, décalage de paiements des charges sociales et fiscales etc. ) ; des négociations sont en cours afin d’étaler sur plusieurs mois le paiement de ces charges ; Les moratoires déjà obtenus (comme l’accord issu des litiges sur le CIR ... ) Les coûts de restructuration ; Les demandes de remboursement des crédits d’impôt ; Le Groupe a signé le 2 juillet 2020 une lettre d’intention engageante avec Yorkville Advisors (l’ « Investisseur » ) en vue de la conclusion d’un contrat de financement pouvant atteindre 1 0 M €. La mise en place de ce financement est conditionnée à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée générale statuant à titre extraordinaire et à l’approbation préalable de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF) sur un prospectus. A cette fin, la Société convoquera ses actionnaires en assemblée générale extraordinaire le 13 octobre 2020 et soumettra prochainement un prospectus à l’approbation de l’AMF. La mise en place de ce nouveau financement doterait le Groupe des ressources financières suffisantes afin de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie à court et moyen termes. La Société disposerait ainsi d’une réserve de liquidités considérée décisive pour renforcer le fonds de roulement nécessaire pour les douze prochains mois et rembourser le financement obligataire existant et échu (besoins estimés à environ un tiers de l’enveloppe globale). La société pourra également utiliser le financement mis en place de manière à renforcer sa structure financière (à hauteur d’environ 1 million d’ euros ), soutenir sa stratégie de redéploiement et saisir de nouvelles opportunités de développement. En tenant compte des éléments évoqués ci-dessus, le plan de trésorerie, dont le suivi se fait quotidiennement, présente un excédent à la fin de la période de 12 mois. La Direction du Groupe réalise de manière régulière un suivi et actualisation de ce plan de trésorerie qui a été validé par le Conseil le 30 juillet 2020. Ainsi, le Conseil a autorisé le recours à un financement auprès d’investisseurs et à une cession d’actifs, afin de permettre à la Société de faire face à ses obligations financières pour les douze prochains mois. Par ailleurs, à chaque clôture, pour l’élaboration de ses hypothèses, la Société procède à l’analyse des risques et provisions qui peuvent survenir ou/et devenir certains sur une période de 12 mois à partir de la date de clôture. L’appréciation se fait, au cas par cas, et si des impacts de sorties de trésorerie doivent être envisagés, ces risques/provisions sont pris en compte dans les prévisions de trésorerie servant de base au principe de continuité d’exploitation. A l’arrêté des comptes au 31 mars 2020 et selon la même méthode que lors des clôtures précédentes, des risques et provisions n’ont pas été inclus dans les prévisions de trésorerie, en se basant sur plusieurs critères - l’état d’avancement des procédures (absence de clôture d’instruction, échanges entre les parties, nouvelles demandes envisagées par la Société…), l’analyse juridique des dossiers, le caractère certain/incertain des probabilités de sorties de trésorerie - et en tenant compte des avis des conseils juridiques de la Société. Les hypothèses retenues intègrent les développements à date, les différentes échéances procédurales, et avancements qui sont mentionnés dans la note 8 « Provisions » . Les divers risques détaillés dans le chapitre 5 « Risque et contrôle interne » , ont été analysés comme suit et ont été intégrés ou non dans le plan de trésorerie qui a permis d’apprécier la continuité d’exploitation : Sociétés ( E n millions d'euros . ) Sommes réclamées Provisions comptables Au 31/3/20 20 Provisions comptables Au 30/6/20 20 Commentaires Litiges Région Lorraine 17,2 0,0 0,0 Montant non provisionné étant donné les positions procédurales de chacune des parties (chapitre 5.3) Non prise en compte dans l'appréciation de la continuité d'exploitation, car aléa judiciaire et délais de procédures et recours des parties au-delà de 12 mois Litiges avec le Cédant des sociétés "Eolen" (Acquisition) 3,6 0,7 0,7 Dette contractuelle contestée. Non prise en compte dans l'appréciation de la continuité d'exploitation, car le montant fait l'objet de contestation ; aléa judiciaire et délais de procédure et recours des parties au-delà de 12 mois Litiges avec le Cédant des sociétés "Eolen" (Prud'hommes) 0,6 0,0 0,0 Montant non provisionné étant donné les positions procédurales de chacune des parties (chapitre 5.3) Non prise en compte dans l'appréciation de la continuité d'exploitation, car aléa judiciaire et délais de procédures et recours des parties au-delà de 12 mois Litige avec des prestataires d’Eolen Finance 0,3 0,15 0,15 La Société a déjà réglé 15 0 K€ , Il reste en provision 15 0 K€ dépendant d’une expertise. Cette provision pas été intégrée dans le plan de trésorerie, en raison de l’aléa judiciaire et délais de procédures et recours des parties au-delà de 12 mois Litige avec un établissement bancaire 0,98 0,98 0,98 Le litige est comptabilisé dans les comptes mais n’a pas été intégré dans le plan de trésorerie, en raison de l’aléa judiciaire et délais de procédures et recours des parties au-delà de 12 mois Litiges Prud'homaux 0,7 0,15 0,15 La provision totale est de 15 0 K€ . Mais ces dossiers n'ont pas été intégrés dans le plan de trésorerie, en raison de l’aléa judiciaire et délais de procédures et recours des parties au-delà de 12 mois. Si certains dossiers devaient trouver une issue plus tôt que prévu, soit durant les 12 prochains mois, ils ne remettraient pas en cause le plan de trésorerie établi. Risque Fiscal 0,3 0,3 0,3 Il s’agit d’un redressement sur les taxes sur les salaires de 2015 et 2016. Ce redressement faisant l’objet d’une provision, n’est pas pris en compte dans l’appréciation de la continuité d’exploitation, car aléa judiciaire et délais de procédures et recours des parties au-delà de 12 mois Litige avec quelques actionnaires 1,9 0,05 0,05 Montant provisionné mais non pris en compte dans l'appréciation de la continuité d'exploitation, car aléa judiciaire et délais de procédures et recours des parties au-delà de 12 mois. Si ce litige devait trouver une issue plus tôt que prévu, soit durant les 12 prochains mois, il ne remettrait pas en cause le plan de trésorerie établi. Litige URSSAF 0,08 0,08 0,08 Ce montant est pris en compte dans la négociation globale avec le Pôle Emploi pour l’étalement des dettes. Montant pris en compte dans l’appréciation de la continuité d’exploitation. Hormis les éléments explicitement indiqués dans la note comme non inclus dans les plans de trésorerie pour le calcul de la continuité d’exploitation au 31 mars 2020 et 30 juin 2020, aucune autre provision et/ou dette courante comptabilisée n’a été exclue de ce plan de trésorerie. Si tous les risques et provisions avaient été intégrés dans le plan de trésorerie en ne tenant compte que des sommes réclamées et indépendamment de toute évaluation des dossiers, l’appréciation du principe de continuité d’exploitation aurait été différente et aurait conduit à une remise en cause dudit principe de continuité d’exploitation. Par ailleurs, si la totalité des montants provisionnés devait être intégrés dans les prévisions de trésorerie, et indépendamment de toute évaluation des dossiers, cette situation aurait également conduit à une remise en cause dudit principe de continuité d’exploitation. Or, suite à une évaluation raisonnée, depuis la date de clôture au 31 mars 2020, les risques et provisions cités ci-dessus, n’ont pas donné lieu à des flux ayant impacté la trésorerie du Groupe. Comme indiqué plus haut, ont également été retenues comme hypothèses un renforcement de la structure financière avec la signature d’un contrat avec un fonds géré par Yorkville Advisors Global LP, ainsi que le remboursement du CIR/CICE. Le financement obligataire doterait le Groupe d’une enveloppe pouvant atteindre 10 millions d’ euros . Le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n’ont pas été adoptées par l’Union Européenne au 31 mars 2020 ou dont l’application n’est pas obligatoire au 31 mars 2020 : amendements d’IFRS 3 - Définition d’une entreprise ; amendements d’IAS 1 et IAS 8 - Définition de l’importance relative ; amendements aux Références du cadre conceptuel dans les normes IFRS. Première application d’IFRS 1 6. – Locations La norme IFRS 16 - Locations a été adoptée par l’Union européenne le 31 octobre 2017 et son application devient obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019. IFRS 16 remplace principalement les normes IAS 17 - Contrats de location et IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location. La norme établit les principes de comptabilisation, d’évaluation, de présentation et de publication des contrats de location et impose aux preneurs de comptabiliser tous les contrats de location au bilan selon un modèle unique, sous la forme d’un actif de droit d’utilisation et en contrepartie d’une obligation locative. Le Groupe GECI International a adopté IFRS 16 au 1 er avril 2019 selon l’approche rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, la norme est appliquée de manière rétrospective avec l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme comptabilisée à la date d’application sans retraitement de l’exercice comparatif. Périmètre de contrat Groupe Les contrats de location recensés au sein de toutes les entités du Groupe se regroupent essentiellement sous la catégorie suivante : immobilier : immeubles de bureaux, usines et entrepôts ; Le Groupe a retenu l’exemption concernant les actifs de faible valeur (i.e. ayant une valeur à neuf, inférieure à 5 000 US dollars). Ainsi, le Groupe n’a pas retenu dans le périmètre le petit matériel de bureau ou informatique, les téléphones portables ou autres petits équipements qui correspondent tous à des équipements de faible valeur. Les contrats de courte durée (i.e. ayant une durée de moins de 12 mois, sans option d’achat) sont également exemptés conformément à la norme. C’est le cas par exemple des locations ponctuelles de véhicules ou de logements. La durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si les options de renouvellement prévues contractuellement peuvent être exercer raisonnablement par le Groupe. Les taux d’actualisation utilisés par le Groupe correspondent aux taux qui s’appliqueraient aux sociétés du Groupe si elles devaient emprunter (taux marginal d’emprunt). Lors de la comptabilisation initiale, il est constaté des impôts différés. Le Groupe étudie l’impact de la décision IFRS IC du 26 novembre 2019. Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif. Effet de l’adoption d’IFRS 16 Effets principaux de l’application d’IFRS 16 au 1 er avril 2019 Actif Bilan d'ouverture au 31/3/2019 Impact IFRS 16 Bilan d'ouverture corrigé au 1/4/2019 Immobilisations corporelles 596 3 865 4 460 Impôts différés actifs 1 244 29 1 273 Total corrigé 1 840 3 894 5 734 Passif Bilan d'ouverture au 31/3/2019 Impact IFRS 16 Bilan d'ouverture corrigé au 1/4/2019 Capitaux Propres -764 -85 -849 Emprunts et dettes financières (part non courante) 4 632 3 319 7 951 Emprunts et concours bancaires (part courante) 9 536 660 10 196 Total corrigé 13 403 3 894 17 297 Montants reconnus au bilan et compte de résultat au 31 mars 2020 On trouvera ci-dessous les valeurs comptables des actifs et passifs liés aux contrats de location du Groupe, ainsi que les mouvements survenus au cours de la période : (En milliers d'euros .) Immobilier Obligations locatives 01/04/2019 3 865 3 979 Augmentation Amortissement -652 Diminution -660 31/03/2020 3 213 3 319 Application d’IFRIC 2 3. – Incertitude relative aux traitements fiscaux L’interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux a été adoptée le 23 octobre 2018 par l’Union européenne, et est applicable au 31 mars 2020. Elle clarifie l’application des dispositions d’IAS 12 - Impôts sur le résultat concernant la comptabilisation et l’évaluation de l’impôt, en présence d’une incertitude fiscale. IFRIC 23 précise notamment que l’identification des risques fiscaux doit être menée en considérant un risque de détection de 100 %, la méthode utilisée pour leur évaluation devant être celle qui fournira la meilleure prévision quant au dénouement de l’incertitude fiscale. Les dispositions de l’interprétation IFRIC 23 sont appliquées par le Groupe au 31 mars 2020 de manière rétrospective, sans ajustement des comparatifs lors de la première application. A la lumière de ces clarifications, l’analyse des provisions pour risques fiscaux, a amené le Groupe rationaliser ses provisions pour risques et charges sans impact majeur sur les comptes consolidés. 6. 5. – Règles de présentation Les états financiers consolidés sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS – International Financial Reporting Standards) applicables au 31 mars 2020. En application des normes de présentation IFRS, le Groupe présente au bilan, de façon séparée, ses actifs courants et non-courants et ses passifs courants et non-courants. Le Groupe a classé en actifs et passifs courants les actifs et passifs qu’il s’attend à réaliser, à consommer ou à régler durant son cycle normal d’exploitation, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois après la clôture de l’exercice. Les actifs et passifs courants, hors créances et dettes financières à court terme constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. L’application de l’IFRS 16 a amené la Société à classer les dettes de loyer dans les dettes financières (l’engagement à moins d’un an en part courante et le reste en part non courante). 6. 6. – Evolution du périmètre de consolidation Méthodes de consolidation Le Groupe applique les nouvelles normes relatives au périmètre de consolidation IFRS 10, 11, 12 et IAS 28. La norme IFRS 10 définit le modèle unique de contrôle fondé sur trois critères : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit aux rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci » . Dans les faits, les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil d’administration, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l’intégration globale. La norme IFRS 11 définit la manière dont doit être traité un partenariat au travers duquel au moins deux parties exercent un contrôle conjoint. En application de cette norme, seuls deux types de partenariat existent : les co-entreprises et les activités conjointes, la classification des partenariats s’effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat, en prenant en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties ( « co-entrepreneurs » ) qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties ( « coparticipants » ) ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l’entité. La norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités » définit les informations à mentionner dans les états financiers annuels au titre des participations dans des filiales, partenariats, entités associés ou entités structurées non consolidées. Le périmètre de consolidation est détaillé au 6. 8. Tous les comptes des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont clos au 31 mars 2020, à l’exception des filiales brésilienne et israélienne. 6. 7. – Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent s’avérer différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées. 6. 8. – Conversion des comptes libellés en devises étrangères Les états financiers des filiales étrangères sont intégrés selon les normes IAS 21, avec la conversion dans la monnaie de présentation (euro). 6. 9. – Instruments financiers 6. 9. 1. – Instruments financiers non dérivés Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d’emprunts, les créances et autres débiteurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à vue et les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe. 6. 9. 2. – Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat La Société applique la norme IFRS 9 quant à la classification de tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris les actifs financiers qui comportent un dérivé. Si le Groupe entend détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : l'actif financier est évalué au coût amorti. Si le Groupe entend à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : l'actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Si les actifs financiers ne sont détenus dans le cadre d'aucun des deux options évoquées ci-dessus, alors ils sont évalués à la juste valeur par le résultat. 6.9. 3. – Immobilisations financières Les titres de participation non consolidés figurent à leur juste valeur par résultat ou, au choix de l’entité, en réserves non recyclables. L’IFRS 9 instaure un nouveau modèle de dépréciation, qui nécessitera une reconnaissance plus rapide des pertes de crédit prévues. Plus précisément, la nouvelle norme exige que les entités comptabilisent les pertes de crédits prévues dès le moment où les instruments financiers sont comptabilisés et que les pertes attendues soient comptabilisées pour toute la durée de vie du prêt sur une base plus régulière. Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de les évaluer sur la base de pertes attendues. Le Groupe n’attend donc pas la survenance d’un évènement pour constater la perte de valeur et donc de déprécier l’actif, mais dès le moment où les pertes attendues sont estimées fiables. Un test de dépréciation est réalisé sur une base individuelle, pour chaque actif financier significatif. Les autres actifs sont testés par groupes ayant des caractéristiques de risques de crédit similaires. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. S’agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat. 6.1 0. – Regroupement d’activités Un regroupement d’activités peut impliquer l’achat par une entité des titres d’une autre entité ou l’achat de tout ou partie des éléments d’actifs nets d’une autre entité qui, ensemble, forment une ou plusieurs activités. L’écart d’acquisition représente la différence non affectée, à la date de prise de contrôle, entre le coût d’acquisition d’une société ou d’une activité, et la part du Groupe dans l’actif net de cette société ou de cette activité, après l’évaluation à leur juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise en conformité avec la norme IFRS 3 révisée. Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif et sont soumis à un test de perte de valeur annuel. Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés directement en résultat de l’exercice d’acquisition. 6.1 1. – Date d’effet des acquisitions et des cessions Le compte de résultat consolidé intègre les résultats des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de leur date de prise de contrôle et ceux des sociétés cédées en cours d’exercice jusqu’à leur date de cession. 6.1 2. – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Une activité abandonnée correspond à une activité ou une zone géographique significative et distincte pour le Groupe, arrêtée, cédée ou destinée à être cédée. Les éléments du résultat et du tableau des flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers pour toutes les périodes présentées. De ce fait, certains éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie de l’exercice précédent font l’objet de reclassements afin de présenter une information comparative relative à ces activités abandonnées. Les actifs et passifs des activités abandonnées sont, par ailleurs, reclassés sur des lignes dédiées au bilan, lorsque ces activités sont destinées à être cédées à la clôture. 6.1 3. – Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires correspond au montant des prestations de services liées aux activités courantes des sociétés, et déterminé par le contrat conclu avec le client. Pour certains contrats particuliers, la société peut être amenée à effectuer une estimation des temps restants à réaliser et du chiffre d’affaires additionnel qui sera facturé sur les travaux complémentaires réalisés. Lorsque les travaux complémentaires n’ont pas encore fait l’objet d’avenants formalisés, la société effectue une estimation des heures qui seront in fine facturées. Les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l’exercice. La Société suit la norme IFRS 15 qui indique le principe de base de comptabilisation du produit/service quant au transfert de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. Les cinq étapes pour la comptabilisation sont : 1. Identification du contrat avec un client 2. Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat 3. Détermination du prix de la transaction 4. Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance 5. Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites L’IFRS 15 prévoit également la comptabilisation des coûts relatifs à un contrat avec un client : Les coûts engagés pour l'obtention d’un contrat sont à considérer comme un actif, s’il est prévu de recouvrer ces coûts, Les coûts pour remplir son contrat, qui ne relèvent pas d’une autre norme, sont à considérer comme un actif, si les critères suivants sont respectés : ces coûts sont directement liés au contrat, ces coûts génèrent ou améliorent les ressources de l'entité, qui seront utilisées pour satisfaire les obligations de performance dans le futur, il est prévu de recouvrer ces coûts. Pour certains contrats particuliers, la société peut être amenée à effectuer une estimation des temps restants à réaliser et du chiffre d’affaires additionnel qui sera facturé sur les travaux complémentaires réalisés. Lorsque les travaux complémentaires n’ont pas encore fait l’objet d’avenants formalisés, la société effectue une estimation des heures qui seront in fine facturées. Les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l’exercice. 6.1 4. – Subventions et crédits d’impôts Les subventions publiques sont comptabilisées en revenus, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles compensent. Les subventions liées au résultat sont inscrites sur la ligne « Autres Produits courants » . Les crédits d’impôt relatifs à des dépenses d’exploitation (crédit d’impôt recherche…) sont comptabilisés en résultat opérationnel en déduction des charges auxquels ils se rapportent suivant un traitement identique aux subventions. Lorsque les subventions concernent des dépenses de développement qui ont été activées, le montant total est étalé sur la durée de vie des dépenses activées afin de compenser les dotations aux amortissements du bien concerné. Si les dépenses activées n’ont pas encore donné lieu à des amortissements, le montant de ces subventions est différé en produit constaté d’avance, sur la ligne « Autres Passifs Courants » au passif du bilan. 6.1 5. – Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant retrace la performance opérationnelle du Groupe. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat d’exploitation avant prise en compte des événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, constitués principalement des coûts de restructuration, des pertes de valeur des actifs (y compris les goodwill), des plus ou moins-value de cession, d’autres produits et charges d’une matérialité significative. Le résultat d’exploitation peut être défini par différence comme l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités abandonnées et de l’impôt. 6.1 6. – Autres produits et charges opérationnels Il s’agit de produits ou charges inhabituels, anormaux, peu fréquents et de montants significatifs que le Groupe présente de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, ceci en conformité avec la recommandation 2020-01 du 6 mars 2020 de l’ANC, qui annule et remplace la recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013 de l’ANC. Elle a notamment été mise à jour pour tenir compte de l’adoption des normes IFRS 9 Instruments financiers, IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients et IFRS 16 Contrats de location. Les autres produits d’exploitation et les autres charges d’exploitation opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée. Ils incluent les coûts de réorganisation et de rationalisation, les litiges majeurs, les reprises de provisions du bilan d’ouverture sans objet, les pertes de valeur conformément à l’application de l’IAS 36 et les plus et moins-values de cession des actifs corporels et incorporels. 6.1 7. – Impôts sur les résultats La charge d’impôts dans le compte de résultat est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés, en application de l’IAS 12. Le Groupe applique la méthode du report variable et comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable, et que cette différence soit temporelle. Les actifs d'impôts différés résultant des déficits fiscaux reportables et crédits d’impôts non utilisés ne sont comptabilisés que dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices imposables futurs est probable. 6.1 8. – Résultat par action Le résultat net de base par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net annuel par le nombre moyen d'actions composant le capital au cours de la période. Pour le résultat net dilué par action, la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation est ajustée pour tenir compte de la conversion en actions ordinaires potentiellement dilutives des options accordées au personnel, ou des ORNAN restant à convertir ou encore les BSAR non encore exercés. 6.1 9. – Tests de dépréciation Le Groupe procède à des tests de perte de valeur chaque fin d’année ou chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié afin d’estimer la valeur recouvrable de l’UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l’actif et sa valeur d’utilité, qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés attendue de l’utilisation de l’unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au goodwill de l’UGT. Si des pertes attendues sont estimées fiables, une dépréciation doit être comptabilisée. 6.2 0. – Immobilisations Frais de recherche et développement Les frais de développement sont comptabilisés en charges à l’exception des frais relatifs aux projets qui remplissent l’ensemble des critères suivants : le projet est clairement identifié et les coûts du projet peuvent être évalués de façon fiable, la faisabilité technique du projet est démontrée, le Groupe a l’intention de mener son projet à son terme et d’utiliser ou de vendre les solutions qui en résulteront, la disponibilité des ressources financières, techniques pour achever le développement et pour utiliser ou vendre l’actif, il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels. Ils sont amortis linéairement sur une durée propre à chaque utilisation sans excéder 3 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivant les modèles linéaires ou dégressifs en fonction de la durée de vie prévue : - Installations générales 5 à 10 ans - Matériels de transport 5 ans - Matériels informatiques 3 à 5 ans - Matériel de bureau 3 à 5 ans - Mobilier 10 ans Les contrats de location, ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif, sont classés en tant que contrats de location-financement. Le Groupe GECI International a adopté IFRS 16 au 1 er avril 2019 selon l’approche rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, la norme est appliquée de manière rétrospective avec l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme comptabilisée à la date d’application sans retraitement de l’exercice comparatif. Dans ce cas, lors de la comptabilisation initiale, l’actif loué est comptabilisé pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Après comptabilisation initiale, l’actif est comptabilisé selon la méthode comptable applicable à ce type d’actif. Tout autre contrat de location est un contrat de location simple. Ces principes s’appliquent à l’exercice comparatif. Immobilisations financières (Cf 6.9.3). 6.2 1. – Créances clients Les créances clients sont enregistrées au coût amorti, avec la contrepartie à recevoir, nette des retours, ristournes et remises commerciales et majorées le cas échéant de la TVA. Eu égard à la norme IFRS 9, la Société procède à la dépréciation d’une créance dès que des pertes attendues s’avèrent fiables concernant cette créance. 6.2 2. – Trésorerie La trésorerie comprend les liquidités et les placements immédiatement disponibles à la vente et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. En cas d’excédents de trésorerie, ces derniers sont investis dans des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de liquidités, et qui sont soumis à un risque négligeable (SICAV et certificat de dépôt). Ces titres sont valorisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces actifs sont enregistrées en résultat financier. 6.2 3. – Endettement net La dette financière nette est constituée de la dette financière à court et long terme sous déduction de la valeur des placements et autres actifs financiers et de la trésorerie et équivalents trésorerie à la date de clôture. Le retraitement IFRS 16 des contrats de location, est également inclus dans le calcul de l’endettement net. L’encours d’affacturage est également considéré comme une dette bien que les créances cédées fassent l’objet d’une assurance-crédit. Le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux créances cédées dans le cadre de contrats d’affacturage. Aussi, ces créances sont maintenues à l’actif avec une contrepartie en « Passifs financiers courants » . Il ne s’agit pas d’affacturage déconsolidant. 6.2 4. – Provisions Une provision est constituée lorsqu’il existe un passif, c’est-à-dire, un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour le Groupe, né d’une obligation actuelle (légale, réglementaire ou contractuelle) à l’égard d’un tiers (déterminable ou non), dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers et dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise à la clôture. Leur évaluation se base sur l’estimation la plus probable de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation. L’actualisation est appliquée dès lors que son effet est significatif et est comptabilisée en charges financières. 6.2 5. – Retraites et autres engagements vis-à-vis du personnel Seuls les salariés des sociétés françaises bénéficient d’un régime de retraite à prestations définies (indemnités de fin de carrière légales) qui constituent une obligation pour le Groupe. Le montant de l'engagement est comptabilisé sous forme de provision estimée sur la base d'évaluations actuarielles par un cabinet d’actuaires indépendant à la clôture de chaque exercice. L'évaluation actuarielle intègre des hypothèses d’âge de départ, d’évolution des salaires et de rotation du personnel. Les principales hypothèses retenues sont : Age de départ à la retraite : à l'initiative du salarié entre 63 ans et 65 ans selon les catégories d’effectif (non cadre/cadre). Taux d'actualisation : 1,40 %. Taux d’inflation attendu sur le long terme : 1,70 %. Taux de progression des salaires : 2,50 % Turn-over annuel déterminé par tranche d'âge entre 0 % et 22,5 %. Les charges sont comptabilisées : en résultat opérationnel pour la partie afférente au coût des services, en résultat financier pour la partie afférente à l’actualisation. Les pertes et gains actuariels (Écarts actuariels) sont reconnus directement dans les autres éléments du résultat global. Les prestations seront financées par fonds propres au fur et à mesure des départs actés. 6.2 6. – Plan d’actions gratuites Conformément à la norme IFRS 2, les avantages liés à des plans d’actions gratuites sont évalués et comptabilisés. La juste valeur de l’avantage est amortie linéairement sur la période d’acquisition au compte de résultat dans le poste « charges de personnel » en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. 6.2 7. – Gestion du risque financier Introduction Le Groupe est exposé aux risques financiers suivants : risque de crédit ; risque de liquidité ; risque de marché. Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques. Des informations quantitatives figurent par ailleurs dans les états financiers consolidés. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les créances clients font l’objet d’une analyse individuelle déclenchant le cas échéant un provisionnement. Le délai de règlement usuel est de 60 jours. La Société procède à l’évaluation des pertes attendues sur ses créances, ainsi et eu égard à l’IFRS 9, elle comptabilise une dépréciation sur la créance dès lors que l’estimation des pertes attendues est fiable. Aussi, les clients contentieux dont la situation semble irrémédiablement compromise sont provisionnés à 100 %. L’exposition maximum au risque de crédit est représentée par le coût amorti de chaque actif financier figurant au bilan. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque d’incapacité à faire face aux échéances de remboursement des dettes bancaires et plus généralement des autres obligations financières. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues » , sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. 31/03/2020 Courant Non Courant Total Dettes Loyers locations 674 2 645 3 319 Emprunt bancaires 744 722 1 465 Avances perçues du Factor 3 028 0 3 028 Découvert bancaires 1 023 0 1 023 Autres dettes Financières 1 531 3 450 4 981 Total dettes financières 6 999 6 817 13 816 Disponibilités -1 172 0 -1 172 Endettement net 5 827 6 817 12 644 31/03/2019 Courant Non Courant Total Emprunt bancaires 1 375 1 013 2 388 Autres dettes financières 4 042 3 619 7 661 Avances perçues du Factor 3 097 3 097 Découverts et autres 1 022 1 022 Dettes Financières 9 536 4 632 14 168 Disponibilités -3 992 -3 992 Endettement net 5 543 4 632 10 175 Les dettes financières du Groupe à la date du 31 mars 2020, s’établissent à 13,8 millions d’ euros . Ces montants correspondent aux lignes « Emprunts et dettes financières » et « Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) » se trouvant au passif du bilan. La charge financière supportée par le Groupe est de 0,55 million d’ euros . Une partie des dettes financières sont : des emprunts bancaires contractés par EOLEN avant son rachat par le Groupe GECI International et sont en cours de remboursement (1,14 million d’ euros de capital restant dû à fin mars 2020) d’autres dettes liées au rachat d’EOLEN et aujourd’hui contestées (encours CE à hauteur de 0,3 million d’ euros + put et option de rachat à hauteur de 3,5 millions d’ euros ) des avances consenties sur créances cédées à hauteur de 3 millions d’ euros des émissions d’ORNANE enregistrées pour partie en dette courante (à hauteur de 1,1 million d’ euros ) et pour partie en option de conversion non courante (à hauteur de 0,05 million d’ euros ). Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque. Risque de taux d’intérêt Au 31/ 0 3/2020 (En milliers d'euros . ) A moins d'un an De 1 à 5 ans A+ de 5 ans Total Valeur bilantielle Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Au 31/3/2020 Passifs financiers 2 948 4 051 6 817 9 765 4 051 13 816 Autres passifs non courants Dettes fournisseurs 4 787 4 787 4 787 Passif impôt exigible 669 669 669 Autres passifs courants 9 723 9 723 9 723 Trésorerie et équivalent de trésorerie -1 172 -1 172 -1 172 Position nette 16 955 4 051 6 817 23 772 4 051 27 823 Au 31 / 0 3/ 2019 ( En milliers d'euros .) A moins d'un an De 1 à 5 ans A+ de 5 ans Total Valeur bilantielle Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Au 31 /3/ 2019 Passifs financiers 5 418 4 118 4 632 10 049 4 118 14 168 Autres passifs non courants 3 3 3 Dettes fournisseurs 3 111 3 111 3 111 Passif impôt exigible 990 990 990 Autres passifs courants 10 219 10 219 10 219 Trésorerie et équivalent de trésorerie -3 992 -3 992 -3 992 Position nette 15 748 4 118 4 632 20 379 4 118 24 498 Le risque de taux porte uniquement sur les avances sur créances cédées au factor, les autres dettes financières (crédit-vendeur, option de rachat, dettes vis-à-vis d’actionnaires, avances liées à des ORNAN non encore converties) n’étant pas soumises à des taux d’intérêts variables. Ce risque s’est considérablement réduit du fait des remboursements des emprunts au cours de l’exercice et d’aucune nouvelle souscription d’emprunt cette année. (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Total Total A un an au plus + de 1 an à - de 5 ans A + de 5 ans Dettes Loyers 3 319 674 2 645 Dettes Bancaires (1) 1 465 744 722 2 388 Autres dettes financières 450 450 565 Crédit Vendeur 700 700 700 "Put" 2 750 2 750 2 750 ORNAN 1 081 1 081 3 646 Factor (2) 3 028 3 028 3 097 Découverts et autres 1 023 1 023 1 022 Dettes financières 13 816 6 999 6 817 14 168 Dont court et moyen terme 6 999 6 999 9 536 Dont long terme 6 817 6 817 4 632 Disponibilités et assimilés -1 172 -1 172 -3 992 Endettement (Trésorerie) Net(te) 12 644 5 827 6 817 10 175 Les dettes bancaires mentionnées correspondent à la somme des emprunts détaillés ci-dessous : l’emprunt Caisse d’Epargne IDF d’un montant de 1,5 million d’ euros (capital restant dû 0,3 million d’ euros ) porte intérêt au taux fixe de 4,2 % et est garanti par un nantissement à 100 % des titres AMUNDIS. La date d’échéance est juillet 2021, l’emprunt BPI de 2,7 millions d’ euros (capital restant dû 1,1 million d’ euros ) au taux fixe de 3,68 % est également comptabilisé au 31 mars 2020. La date d’échéance est juillet 2021 (soit 5 échéances trimestrielles) . Le Groupe EOLEN a mis en place un contrat de « factoring » avec la société Facto France. Le contrat a été conclu pour une durée indéterminée. Chaque partie peut résilier le contrat à tout moment moyennant un préavis de 3 mois. Les sociétés concernées par le contrat sont EOLEN Finance, Groupe EOLEN, AMUNDIS, ETUD Integral et ALLIANCE Services Plus. La commission spéciale de financement est égale à la moyenne mensuelle établie le mois précédent de l’EURIBOR 3 mois majoré de 1,30 % (130 points de base). Par ailleurs, la commission d’affacturage s’élève à 0,19 % HT des créances cédées avec un minimum de 4 0 K€ HT par an. En conclusion, GECI International estime être peu exposée au risque de taux. Risque de change Le Groupe est peu exposé à ce risque car la politique du Groupe est de facturer, autant que possible, dans la devise de ses coûts directs, ce qui réduit son risque de change. En d’autres termes, un contrat sera le plus souvent facturé dans la devise correspondant aux principaux coûts de réalisation du contrat. Ce risque ne fait pas l’objet d’une couverture. Une analyse de change du Groupe sur l’exercice montre que le risque de change consolidé du Groupe est principalement causé par : L’endettement intragroupe libellé en euros pour les filiales GECI Ltd (UK), AS+ Do Brasil (Brésil) ; Les soldes bancaires et le netting en devises étrangères du solde Créances commerciales/Crédit Fournisseur (principalement sur GECI Ltd) ; Le Résultat net des filiales étrangères (essentiellement le Brésil et GECI Ltd) Le chiffre d’affaires de la filiale au Brésil est de 22,4 millions de Réal Brésilien (BRL) pour l’exercice fiscal pro forma ( avril 2019 à mars 2020), soit 4,8 millions d’ euros . La baisse des taux a été significative entre la fin mars 2019 et fin mars 2020 (impact de -5 % sur le taux moyen et -23 % sur le taux de clôture). Le chiffre d’affaires de la filiale GECI Ltd qui a son activité en Afrique du Sud est de 1 million de livres pour l’exercice fiscal pro forma ( avril 2019 à mars 2020), soit 1,16 million d’ euros . La variation des taux a été peu significative entre la fin mars 2019 et fin mars 2020 (impact -0.8 % sur le taux moyen et -3 % sur le taux de clôture). Le tableau de change utilisé est le suivant : Devises étrangères (En euros .) Taux clôture Taux ouverture Taux moyen 2019/2020 Taux moyen 2018/2019 Royaume Uni - GBP 1,12812 1,16509 1,14294 1,13381 Inde - INR 0,012063 0,012867 0,01268 0,01235 Brésil - BRL 0,17544 0,22797 0,21626 0,22829 Israël - NIS 0,25629 0,24531 0,25599 0,23730 VII . - Notes sur les comptes consolidés Note 1 : Chiffre d’Affaires (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Chiffre d'Affaires 25 536 29 723 Chiffre d'Affaires (dont frais refacturés) 25 536 29 723 2019/2020 2018/2019 Conseil en Technologie Transformation digitale Total Conseil en Technologie Transformation digitale Total France 3 756 76,4 % 15 851 76,9 % 19 607 76,8 % 7 455 80,5 % 16 325 79,8 % 23 780 80,0 % Union Européenne 0,0 % 0,0 % 0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0 0,0 % Autres Zones 1 161 23,6 % 4 768 23,1 % 5 929 23,2 % 1 809 19,5 % 4 134 20,2 % 5 943 20,0 % Total consolidé 4 917 100,0 % 20 619 100,0 % 25 536 100,0 % 9 264 100,0 % 20 459 100,0 % 29 723 100,0 % Note 2 : Coûts Directs (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Frais de personnel 13 615 14 928 Honoraires consultants, contractors & sous-traitance 4 607 5 034 Amortissements et provisions 17 13 Achats de marchandises 2 549 1 833 Provisions sur Stocks Autres Produits (CIR) -736 -691 Licences informatiques et autres charges 196 84 Coûts Directs 20 248 21 201 Les coûts directs comprennent les coûts imputables directement au chiffre d’affaires : salaires chargés des productifs et les honoraires des sous-traitants ou consultants externes. Le CIR vient en diminution des coûts salariaux. Note 3 : Frais Généraux (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Frais de personnel 3 935 4 292 Loyers et frais de locaux (part relative aux contrats court terme exemptés) 207 712 Frais de télécommunication et frais postaux 122 118 Honoraires, consultants, contractors 1 212 1 064 Frais de représentation (Marketing) 96 73 Impôts et Taxes 397 303 Amortissements et provisions 545 186 Frais véhicules de société 50 89 Assurances 99 87 Frais bancaires 117 45 Frais de Recrutement et Formation 296 296 Affacturage 76 85 Documentations, autres fournitures de bureau petits informatiques 129 2 46 Frais de siège (frais de bourse, jetons de présence) 161 38 Autres charges 730 885 Frais généraux 8 171 8 520 Note 4 : Autres Produits et Charges Opérationnels (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Charges annulation avantages fiscaux -5 061 -2 240 Pénalités -215 -192 Provisions Nettes Risques fiscaux 4 654 -522 Dotations Incorporelles Clientèle -1 018 -600 Dépréciation GW -919 -110 Clause Earn Out -424 171 Autres -17 -313 Autres produits et charges opérationnels -3 000 -3 807 Les autres produits et charges opérationnels se composent des produits et charges non récurrentes de l’exercice. Les charges pour annulation d’avantages fiscaux (CIR) concernent essentiellement les sociétés Groupe EOLEN en pour 0,6 million d’ euros , ASP pour 2,4 millions d’ euros , EOLEN Finance pour 1,9 million d’ euros . Lors de l’exercice précédent, le montant était réparti sur les sociétés Groupe EOLEN pour 0,9 million d’ euros , EOLEN Finance pour 0,3 million d’ euros , AMUNDIS pour 0,7 million d’ euros et RISKALIS pour 0,1 million d’ euros Les pénalités sont relatives à des majorations de retard et concernent majoritairement GECI International et Groupe EOLEN. Les reprises de provisions pour 4,7 millions d’ euros concernent essentiellement des reprises de provisions constatées suite à des contrôles fiscaux (notamment sur les CIR). Elles sont à mettre en parallèle de l’annulation des avantages fiscaux constatés en cours d’exercice. Elles concernent les sociétés : Alliance Services Plus pour 2,3 millions d’ euros , EOLEN Finance pour 1,9 million d’ euros et Groupe EOLEN pour 0,6 million d’ euros . Suite à l’identification d’un indice de perte de valeur, l’ensemble des éléments liés au Goodwill constaté lors de l’achat de la société ETUD a été déprécié avec un impact global dans les comptes de 1,47 million d’ euros (amortissement total de la relation clientèle 0,5 million d’ euros , et dépréciation de la marque et l’écart d’acquisition pour 0,9 million d’ euros ). Lors de l’exercice précédent, et suite à l’identification d’un indice de perte de valeur, l’UGT « Israël » a fait l’objet d’un test de dépréciation qui a nécessité la dépréciation du goodwill pour une valeur de 0,1 million d’ euros Note 5 : Coût de l’endettement et poste « Autres Produits et Charges Financiers » Les intérêts financiers concernent essentiellement des intérêts des dettes bancaires (dont l’impact du retraitement IFRS 16 est de 3 1 K€ ), et de la prime de non-conversion des 55 ORNAN (0,36 million d’ euros ). Le Groupe établit dans la plupart des cas, ses factures dans la monnaie dans laquelle il fournit ses services, limitant ainsi son exposition au risque de change. (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Revenu financier (Placement…) 7 5 Intérêts financiers (Agios bancaires, intérêts Factor…) -544 -231 Coût de l'endettement Financier net -537 -226 Gains et pertes de change -6 118 Actualisation des indemnités de fin carrière -8 -9 Provision dépréciation immobilisations financières -41 Autres -68 28 Autres produits et charges financières -82 96 Note 6 : Immobilisations Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) Immobilisations Incorporelles Logiciels Techniques Goodwill Marques Relations Clients Total Valeur brute au 31 mars 2019 1 626 3 910 5 249 4 200 14 985 Effet de la première application d’IFRS 16 Valeur brute au 1 er avril 2019 1 626 3 910 5 249 4 200 14 985 Acquisitions 1 1 Cessions Ecarts conversion -5 -5 Valeur brute au 31 mars 2020 1 622 3 910 5 249 4 200 14 981 Amortissements au 31 mars 2019 1 553 1 879 2 082 5 514 Effet de la première application d’IFRS 16 Amortissements au 1 er avril 2019 1 553 1 879 2 082 5 514 Dotation 51 471 522 Perte de Valeur 519 400 546 1 465 Reprise sur cessions Ecarts conversion 1 1 Amortissements au 31 mars 2020 1 605 2 398 400 3 100 7 503 Valeur Nette au 31 mars 2020 17 1 512 4 849 1 100 7 480 (En milliers d'euros .) Immobilisations Corporelles Total Droit d'usage (Construction) Installations techniques Equipement des bureaux, informatique Autres Avances sur Immobilisations Total Valeur brute au 31 mars 2019 481 821 776 12 2 090 17 075 Effet de la première application d’IFRS 16 4 672 4 672 4 672 Valeur brute au 1 er avril 2019 4 672 481 821 776 12 6 762 21 747 Acquisitions 4 63 64 131 132 Cessions -10 -12 -22 -22 Ecarts conversion -4 -7 -31 -42 -47 Valeur brute au 31 mars 2020 4 672 481 878 799 0 6 829 21 810 Amortissements au 31 mars 2019 473 593 429 1 495 7 009 Effet de la première application d’IFRS 16 807 807 807 Amortissements au 1 er avril 2019 807 473 593 429 2 302 7 816 Dotation 652 2 126 89 869 1 391 Perte de Valeur 1 465 Reprise sur cessions -11 -11 -11 Ecarts conversion -3 -3 -16 -21 -19 Amortissements au 31 mars 2020 1 459 472 716 492 3 139 10 642 Valeur Nette au 31 mars 2020 3 213 9 161 307 0 3 691 11 170 Goodwill Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises, les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l’objet au minimum d’un test de perte de valeur annuel pour acter d’une éventuelle perte de valeur à enregistrer. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGT définis par le Groupe : une UGT est un groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le niveau d’UGT retenu pour tester les goodwill repose sur les caractéristiques de métier, de marché ou de segmentation géographique de chacune des activités. A noter que la Société a intégrer dans l’UGT « Transformation Digitale France » , le pôle ETI qui s’avère non significatif quant au volume de son activité par rapport au chiffre d’affaires du Groupe en France (0,7 million d’ euros ). Pour rappel, lors de l’exercice précédent ce pôle était intégré dans l’UGT « Conseil en technologie France » pour 1,6 million d’ euros de son chiffre d’affaires. Suivant cette même norme, le Groupe se doit de procéder à l’exercice de l’affectation du coût d’acquisition consistant notamment, à identifier les actifs incorporels de la société acquise devant être reconnus séparément du goodwill, et à évaluer ceux-ci à leur juste valeur. Le Groupe a fait appel à un cabinet d’expert, pour se faire assister dans cette mission. L’estimation de la valeur de cet actif est conforme à la norme IFRS 3R sur la notion de « juste valeur » . Les synergies et hypothèses spécifiques à l’acquéreur (GECI International) ont été exclues. L’analyse faite reflète les synergies et hypothèses communes à tout acquéreur potentiel qui pourrait acheter ou vendre individuellement les actifs identifiés. Les approches qui ont été utilisées sont : la méthode des redevances, la méthode des surprofits et l’approche par les coûts. La Société a procédé également à l’allocation du prix d’acquisition de la société ETUD Integral. D’importants indices de perte de valeur ont été constatés sur cette UGT (baisse importante du chiffre d’affaires, répercussion importante de la crise dans le secteur de l’automobile accentuée par l’impact de la crise sanitaire), les pertes attendues se confirmant sur elle, la Société a décidé de procéder à la dépréciation totale de sa VNC, à la clôture des comptes ( mars 2020). L’impact est de 1,47 million d’ euros de dépréciation, et un impôt différé de 0,2 million d’ euros . Enfin la société a procédé à la comptabilisation d’un goodwill suite au rachat des titres de GECI Advanced Technologies (Israël) au 1 er janvier 2018 pour 0,1 million d’ euros , intégralement déprécié lors de la clôture des comptes à fin mars 2019, suite à un indice de perte de valeur constaté. La marque « EOLEN » La marque a été évaluée par la méthode des redevances. La marque est une marque corporate avec 13 ans d’existence bénéficiant d’une forte visibilité sur le marché des Entreprises de Services Numériques au regard de la taille de la société. Le Groupe a retenu une durée de vie indéfinie en l’absence de limite prévisible. Les taux de redevance utilisés dans le cadre de contrats de licence pour des marques B to B se situent entre 1 % et 1,5 % du chiffre d’affaires. Le taux de redevance retenu par rapport aux caractéristiques de la société est de 1,45 %. Les frais de support retenus sur la base de l’existant, sont estimés à 0,3 % du chiffre d’affaires, ce qui établit le taux de redevance brut à 1,75 %. Le taux d’actualisation retenu correspond au taux pivot de l’activité, c’est-à-dire de 9,2 %. La période de projection a été de 2015 à 2020. Relations Clients Les Relations Clients (RC) ont été évaluées par la méthode des surprofits en déterminant : le chiffre d’affaires attribuable aux RC, la marge d’exploitation (EBIT) de l’activité, retraitée des frais commerciaux ne servant pas à maintenir les RC (frais engagés pour l’acquisition de nouveaux clients), les charges capitalistiques relatives aux autres actifs contribuant à l’exploitation des RC, et le taux d’actualisation à retenir pour l’actualisation des surprofits identifiés. Les analyses du portefeuille clients des sociétés « EOLEN » ont conduit à segmenter les Relations Clients par pôle d’expertise : Pris individuellement, les pôles d’expertise ont un seuil de matérialité significatif, à l’exception des pôles Intec et Brésil, Les pôles présentent des niveaux de croissance du chiffre d’affaires et de profitabilité différents, Les efforts engagés pour acquérir de nouveaux clients sont variables selon les pôles et leur historique respectif. Le portefeuille clients avait été évalué à environ 80 clients, le TOP 10 représentant environ 70 % du chiffre d’affaires total. La grande majorité étant des clients référencés et récurrents/historiques. Après l’évaluation du taux d’attrition de 14 %, la durée de vie moyenne des relations clients des UGT a été estimée à 7 ans. Tests de perte de valeur Le Groupe procède à des tests de perte de valeur chaque fin d’année ou chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié afin d’estimer la valeur recouvrable de l’UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l’actif et sa valeur d’utilité, qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés attendue de l’utilisation de l’unité génératrice). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable et doit être en premier lieu affectée au goodwill de l’UGT. Les valeurs recouvrables de chaque UGT sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Les principales hypothèses prises en compte dans l’évaluation de la valeur recouvrable sont : le taux de croissance à l’infini pour le calcul de la valeur terminale, la progression du chiffre d’affaires, la progression du taux de marge et les taux d’actualisation fondés sur les coûts moyen pondéré du capital ajustés d’une prime de risque pays si besoin. Un plan d’affaires a été établi afin de permettre la réalisation du test de dépréciation. Ce plan d’affaires tient compte de plusieurs facteurs : l’historique, la stratégie définie et mise en place par le Groupe et les contraintes liées à la concurrence, les caractéristiques du marché, l’économie etc. Pour cet exercice, l’impact du Covid-19 a été pris en compte ainsi que l’analyse de la capacité de la Société à poursuivre les missions qui lui sont confiées en télétravail. L’axe stratégique défini par le Groupe porte sur le renforcement de la position auprès des clients importants et la pénétration des marchés porteurs à forte valeur ajoutée, malgré une fébrilité du marché à cause de la circulation du virus qui n’a toujours pas été circonscrit. Le Groupe a ainsi entamé une démarche de certification ISO (9001 et 27001) et poursuit ses efforts pour développer et mettre en avant sa RSE. Le Groupe peut ainsi prétendre à des référencements plus élevés. Néanmoins, les hypothèses envisagées (croissance, évolution de marge, etc. ) restent très prudentes. Par ailleurs, le Groupe poursuit sa politique d’optimisation de coûts et réduit au strict nécessaire ses frais généraux. A noter que la valorisation de ces actifs reste soumise à des aléas inhérents à la projection des plans d’affaires, ce qui explique les baisses sensibles des valeurs observées dans le tableau plus bas qui récapitule les valeurs testées et leurs valeurs actuelles. Impact IFRS 16 La norme IFRS 16 est applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019 et prévoit l’inclusion du droit d’utilisation dans la valeur comptable des UGT testées. Dans le cadre des tests de GECI International, seule l’UGT « Transformation Digitale France » (EOLEN) est impactée avec l’existence des crédits baux relatifs au siège social rue Boissière à Paris et au local industriel situé à Roanne. La valeur nette comptable de l’UGT à la date des tests est calculée en prenant en compte la valeur des droits d’utilisation des crédits baux dans la base d’actifs testés, et la dette de loyers correspondante est quant à elle déduite. UGT « Transformation digitale France » Analyse de sensibilités de la Valeur d'Entreprise, en milliers d'euros . Taux de croissance à l'infini CMPC 11,2 % 10,7 % 10,2 % 9,7 % 9,2 % 1,0 % 5 592 5 863 6 162 6 493 6 863 1,5 % 5 726 6 016 6 337 6 697 7 101 2,0 % 5 874 6 186 6 535 6 927 7 371 2,5 % 6 040 6 378 6 758 7 188 7 681 3,0 % 6 225 6 594 7 011 7 489 8 041 Analyse de sensibilités de la Marge de confort (VE - VNC), en milliers d'euros . Taux de croissance à l'infini CMPC 11,2 % 10,7 % 10,2 % 9,7 % 9,2 % 1,0 % 1 994 2 264 2 563 2 894 3 265 1,5 % 2 127 2 417 2 739 3 098 3 502 2,0 % 2 276 2 588 2 936 3 328 3 772 2,5 % 2 441 2 779 3 159 3 590 4 082 3,0 % 2 626 2 995 3 413 3 890 4 442 UGT « Conseil en Technologies France » Analyse de sensibilités de la Valeur d'Entreprise, en milliers d'euros . Taux de croissance à l'infini CMPC 11,2 % 10,7 % 10,2 % 9,7 % 9,2 % 1,0 % -615 -617 -618 -619 -620 1,5 % -615 -617 -618 -619 -620 2,0 % -615 -617 -618 -619 -620 2,5 % -615 -617 -618 -619 -620 3,0 % -615 -617 -618 -619 -620 Analyse de sensibilités de la Marge de confort (VE - VNC), en milliers d'euros . Taux de croissance à l'infini CMPC 11,2 % 10,7 % 10,2 % 9,7 % 9,2 % 1,0 % -1 914 -1 914 -1 914 -1 914 -1 914 1,5 % -1 914 -1 914 -1 914 -1 914 -1 914 2,0 % -1 914 -1 914 -1 914 -1 914 -1 914 2,5 % -1 914 -1 914 -1 914 -1 914 -1 914 3,0 % -1 914 -1 914 -1 914 -1 914 -1 914 UGT ISRAEL Analyse de sensibilités de la Valeur d'Entreprise, en milliers d'euros . Taux de croissance à l'infini CMPC 12,6 % 12,1 % 11,6 % 11,1 % 10,6 % 1,0 % -76 -58 -38 -15 11 1,5 % -72 -52 -31 -7 21 2,0 % -67 -46 -24 2 31 2,5 % -61 -40 -15 12 44 3,0 % -55 -32 -6 23 57 Analyse de sensibilités de la Marge de confort (VE - VNC), en milliers d'euros . Taux de croissance à l'infini CMPC 12,6 % 12,1 % 11,6 % 11,1 % 10,6 % 1,0 % -38 -20 1 23 49 1,5 % -34 -14 7 31 59 2,0 % -29 -8 14 40 70 2,5 % -23 -2 23 50 82 3,0 % -17 6 32 61 95 Seule l’UGT Israël nécessite un suivi particulier eu égard au test de dépréciation effectué. Concernant l’UGT « Conseil en Technologies France » , la Société a décidé de déprécier totalement le Goodwill lié à cette UGT face aux pertes attendues de la filiale ETUD Integral et une situation de risque d’impairment. 31 mars 2020 UGT testés ( En milliers d'euros . ) VNC Actifs testés VE (*) VT/VE Marge de confort % confort sur VE WACC g Transformation Digitale France 3 599 6 535 60,3 % 2 936 45 % 10,2 % 2,0 % Conseil en Technologie France 1 914 -618 n.s. -1 914 - 10,2 % 0,0 % Isra ë l (GAT) -38 -24 n.s. 14 - 11,6 % 2,0 % Total 5 474 5 893 1 037 (*) Valeur d'Entreprise (= Valeur d'utilité) La VNC des sociétés EOLEN est composée d’un goodwill de 1,5 million d’ euros et de la relation clientèle de 3,3 millions d’ euros et dont le montant total des amortissements est de 2,2 millions d’ euros . La VNC de la société ETUD Integral est composée d’un goodwill de 2,2 millions d’ euros , d’une marque de 0,4 million d’ euros et de la relation clientèle de 0,9 million d’ euros . Valeur Nette Comptable ( « VNC » ) des actifs testés au 31 mars 2020 UGT (En milliers d'euros .) Goodwill & autres incorporels BFR Impact Crédit baux (IFRS 16) * Total VNC Transformation Digitale France 2 612 1 082 -95 3 599 Conseil en Technologie France 1 337 577 - 1 914 Israël (GAT) 110 -148 - -38 Total général 5 474 * : crédits baux liés au siège social rue Boissière Paris (1 er et 4 ème étage) et au local industriel de Roanne Le prévisionnel qui a été établi pour effectuer le test, tient compte des impacts de la crise sanitaire. L’UGT « Transformation Digitale France » , est impactée mais bénéficie d’une résilience grâce à ses référencements et contrats cadres, ainsi que sa capacité à déployer son équipe en télétravail. L’UGT « Conseil en Technologies France » présente un risque d’impairment qui a amené à la dépréciation totale de la VNC. La restructuration initiée depuis septembre 2019 se poursuit aujourd’hui, afin de réduire drastiquement les coûts de fonctionnement du Groupe. La situation de l’UGT en Israël requiert un suivi particulier. Le taux d’actualisation a été déterminé à 10,2 % au 31 mars 2020 pour les UGT en France. Le benchmark sectoriel réalisé à cette même date sur un échantillon de sociétés comparables au Groupe fait ressortir un CMPC moyen à 9,1 %, un peu en dessous de la fourchette basse fixée pour le calcul (9,9 %). A titre conservateur, le taux de croissance à l’infini retenu a été de 2 %. Le benchmark sectoriel réalisé au 31 mars 2020 sur un échantillon de sociétés comparables au Groupe fait ressortir un taux de croissance à l’infini moyen évoluant entre 2,5 % à 3,0 %. Coût Moyen Pondéré du Capital 31/03/2020 UGT France UGT Israël Bas Moyenne Haut Bas Moyenne Haut Taux Sans Risque (1) -0,3 % 0,0 % 0,3 % -0,3 % 0,0 % 0,3 % Prime de Risque du Marché (2) 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 % Bêta Désendetté (3) 0,93 0,93 0,93 0,93 0,93 0,93 D/E (4) 21,6 % 21,6 % 21,6 % 21,6 % 21,6 % 21,6 % Bêta Réendetté (5) 1,07 1,07 1,07 1,08 1,08 1,08 Prime de Risque Spécifique (6) 4,0 % 4,0 % Prime de risque Pays (7) 0,0 % 1,6 % Coût des Fonds Propres 11,8 % 12,1 % 12,4 % 12,8 % 13,7 % 13,4 % Taux Sans Risque -0,3 % 0,0 % 0,3 % -0,3 % 0,0 % 0,3 % Spread Moyen (8) 2,0 % 2,5 % 3,0 % 2,0 % 2,5 % 3,0 % Coût de la Dette avant Impôt 1,7 % 2,5 % 3,3 % 1,7 % 2,5 % 3,3 % Taux d'IS (9) 28,0 % 28,0 % 28,0 % 23,0 % 23,0 % 23,0 % Coût de la Dette après Impôt 1,2 % 1,8 % 2,4 % 1,3 % 1,9 % 2,5 % D/(D+E) 18 % 18 % 18 % 18 % 18 % 18 % E/(D+E) 82 % 82 % 82 % 82 % 82 % 82 % CMPC N 9,9 % 10,2 % 10,6 % 10,8 % 11,6 % 11,5 % CMPC N-1 9,2 % 9,6 % 10,1 % 10,0 % 10,5 % 10,9 % Ecart N vs. N-1 0,7 % 0,6 % 0,5 % 0,7 % 1,1 % 0,6 % Source : (1) Rendement des OAT 10/20/30 ans, moyenne 1 à 6 mois au 31/03/2020 (2) Consensus H3P sur la base d'un consensus de marché (3) Bêta sectoriel, observation des moyennes 3 et 5 ans (4) Gearing moyen du secteur (3 ans) (5) Bêta réendetté selon la formule de Hamada (6) Prime de liquidité/taille/risque métier/incertitude Business Plan (7) Différentiel rendement obligations d'état souveraines des 3 pays vs. France (moy. 1 mois maturité 10 ans, mars 2020) (8) Spread de financement LT (9) Taux d'impôt normatif Note : Flux des BP libellés en euros pour l'ensemble des UGT Immobilisations financières Au 31/03/2020 (En milliers d'euros .) Participation dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Total Actifs financiers non courants et participations mises en équivalence Autres actifs Non courants Dépôts de garantie Placés en actions Simples Valeur brute au 31 mars 2019 334 123 11 439 907 Acquisitions/Augmentations 7 7 Variation de Périmètre Cessions/Remboursements -13 -13 Ecarts conversion -10 -10 Autres Valeur brute au 31 mars 2020 324 123 11 434 891 Dépréciations au 31 mars 2019 204 123 327 Dotation Reprise sur cessions Variation de Périmètre Ecarts conversion -10 -10 Autres Dépréciations au 31 mars 2020 194 123 317 Valeur nette au 31 mars 2020 130 0 11 434 574 Au 31/03/2019 (En milliers d'euros .) Participation dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Total Actifs financiers non courants et participations mises en équivalence Autres actifs Non courants Dépôts de garantie Placés en actions Simples Valeur brute au 31 mars 2018 329 123 11 361 823 Acquisitions/Augmentations 387 387 Variation de Périmètre -1 -1 Cessions/Remboursements -307 -307 Ecarts conversion Autres 5 5 Valeur brute au 31 mars 2019 334 123 11 439 907 Dépréciations au 31 mars 2018 181 100 281 Dotation 18 23 41 Reprise sur cessions Variation de Périmètre Ecarts conversion Autres 5 5 Dépréciations au 31 mars 2019 204 123 327 Valeur nette au 31 mars 2019 130 0 11 439 580 Classification des actifs et passifs en fonction des catégories des instruments financiers (En milliers d'euros .) Au 31 mars 2020 Ventilation par catégorie d'instruments Valeur au bilan Juste Valeur par résultat Juste Valeur par OCI recyclable Prêts et créances au cout amorti Dettes au cout amorti Actifs financiers non courants 574 574 Clients et comptes rattachés 6 521 6 521 Actif impôt exigible 2 309 2 309 Autres actifs courants 2 660 2 660 Trésorerie et équivalent de trésorerie 1 172 1 172 Actifs 13 236 1 172 12 064 Dettes financières 13 816 13 816 Autres passifs non courants Dettes fournisseurs 4 787 4 787 Passif impôt exigible 669 669 Autres passifs courants 9 723 9 723 Passifs 28 995 28 995 (En milliers d'euros .) Au 31 mars 2019 Ventilation par catégorie d'instruments Valeur au bilan Juste Valeur par résultat Juste Valeur par OCI recyclable Prêts et créances au cout amorti Dettes au cout amorti Actifs financiers non courants 580 580 Clients et comptes rattachés 8 734 8 734 Actif impôt exigible 6 996 6 996 Autres actifs courants 3 861 3 861 Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 992 3 992 Actifs 24 164 3 992 20 171 Dettes financières 14 168 14 168 Autres passifs non courants 3 3 Dettes fournisseurs 3 111 3 111 Passif impôt exigible 990 990 Autres passifs courants 10 219 10 219 Passifs 28 490 28 490 Note 7 : Trésorerie et Dettes financières (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Total A un an au plus + de 1 an à - de 5 ans A + de 5 ans Total Dettes Loyers 3 319 674 2 645 Dettes Bancaires (1) 1 465 744 722 2 388 Autres dettes financières 450 450 565 Crédit Vendeur 700 700 700 "Put" 2 750 2 750 2 750 ORNAN 1 081 1 081 3 646 Factor (2) 3 028 3 028 3 097 Découverts et autres 1 023 1 023 1 022 Dettes financières 13 816 6 999 6 817 14 168 Dont court et moyen terme 6 999 6 999 9 536 Dont long terme 6 817 6 817 4 632 Disponibilités et assimilés -1 172 -1 172 -3 992 Endettement (Trésorerie) Net(te) 12 644 5 827 6 817 10 175 (1) Les dettes bancaires mentionnées correspondent à la somme des emprunts détaillés ci-dessous : - l’emprunt Caisse d’Epargne IDF d’un montant de 1,5 million d’ euros (capital restant dû 0,3 million d’ euros ) porte intérêt au taux fixe de 4,2 % et est garanti par un nantissement à 100 % des titres Amundis. La date d’échéance est juillet 2021, - l’emprunt BPI de 2,7 millions d’ euros (capital restant dû 1,1 million d’ euros ) au taux fixe de 3,68 % est également comptabilisé au 31 mars 2020. La date d’échéance est décembre 2021 (soit 15 échéances trimestrielles) . (2) Le Groupe EOLEN a mis en place un contrat de factoring avec la société FactoFrance. Le contrat a été conclu pour une durée indéterminée. Chaque partie peut résilier le contrat à tout moment moyennant un préavis de 3 mois. Les sociétés concernées par le contrat sont EOLEN Finance, Groupe EOLEN, AMUNDIS, ETUD Integral et ALLIANCE SERVICES Plus. La commission spéciale de financement est égale à la moyenne mensuelle établie le mois précédent de l’EURIBOR 3 mois majoré de 1,30 % (130 points de base). Par ailleurs, la commission d’affacturage s’élève à 0,19 % HT des créances cédées avec un minimum de 4 0 K€ HT par an. A fin mars 2020, le crédit vendeur lié à l’acquisition du « Groupe EOLEN » d’un montant de 0,7 million d’ euros , n’est soumis à aucun intérêt. Par ailleurs, cette acquisition est assortie d’une option de rachat des titres ALTONA International (part détenue par Anthéa) pour une valeur nette de 2,75 millions d’ euros . La Société a émis, le 13 février 2019, des ORNAN pour une valeur de 4 millions d’ euros . A fin mars 2020, il restait 113 Bons d’émission à convertir pour une valeur de 1,13 million d’ euros , cette avance n’est pas soumise à intérêt. Les autres dettes financières concernent d’une part, des emprunts obtenus auprès des sociétés Mohacs Trading Services (0,25 million d’ euros ) et Leasetech (0,13 million d’ euros ). Par ailleurs, les créances des sociétés EOLEN sont factorisées auprès de GE Factor. Le contrat de factoring n’est pas déconsolidant. Ce contrat a été conclu pour une durée indéterminée. Note 8 : Provisions (En milliers d'euros .) Mars 2019 Variation du périmètre Dotations Reprises suite à consommation Reprises non utilisées Impact capitaux propres Reclassement Mars 2020 Provisions retraites et assimilées 751 74 34 81 872 Provision pour risques et litiges 5 006 160 4 683 228 140 395 Provisions non courantes 5 757 234 4 717 228 81 140 1 267 Litiges prud'hommaux 350 183 17 150 Autres Litiges 526 128 23 (140) 235 Provisions courantes 876 311 40 (140) 385 Total des provisions 10 134 254 5 044 289 81 5 136 Le détail des deux lignes « Provision pour risques et litiges » et « Autres Litiges » est représenté par le tableau ci-dessous : Provisions mars 2019 Dotations Reprises suite à consommation Reprises non utilisées Provisions mars 2020 Litige Fiscal 4 992 112 4 683 88 332 Litige Actionnaires Minoritaires 0 49 0 49 Divers 16 0 2 14 Provisions pour risques et litiges 5 008 160 4 685 88 395 Litiges prud'hommaux 350 183 17 150 Litiges Commerciaux 290 0 140 150 Litiges Urssaf 236 0 128 23 85 Autres Litiges 526 0 128 163 235 Le Groupe est partie prenante d’un certain nombre de contentieux dans le cadre de la conduite normale de ses affaires. La Direction Juridique Groupe recense pour toutes les sociétés du Groupe l’ensemble des litiges et des risques identifiés (nature, montants, procédure, niveau de risques), en fait un suivi régulier, croise ces informations avec celles détenues par la Direction des Services Financiers et en rend compte régulièrement au Conseil d’Administration mais également au Comité d’audit et aux Commissaires aux comptes. Le Groupe a passé, si nécessaire, les provisions adéquates afin de couvrir les risques afférents à des litiges généraux ou spécifiques. Les litiges qui seront évoqués ci-après sont les plus significatifs. a) Les litiges liés à l’activité aéronautique du Groupe : Le litige opposant la Société à la Région Grand Est : Dans le cadre du développement du programme Skylander en Région Lorraine, le Conseil Régional a passé avec la société SKY AIRCRAFT une convention d’engagement partenarial en juin 2010, prévoyant le versement d’une subvention de 9,1 millions d’ euros liée à l’installation de l’activité dans la Région. Suite aux difficultés de financement du programme, le Conseil Régional a octroyé en décembre 2011 une avance remboursable de 7 millions d’ euros . Enfin le 30 janvier 2012 la société SKY AIRCRAFT a reçu la somme de 5 millions d’ euros au titre d’une convention d’avance de trésorerie pour permettre la continuité de l’exploitation. Faute d’avoir pu bénéficier des financements complémentaires nécessaires à la réalisation complète du programme, la société SKY AIRCRAFT s’est déclarée en état de cessation de paiement et une procédure de redressement judiciaire a été ouverte le 4 octobre 2012, qui a abouti à la liquidation judiciaire de la société le 16 avril 2013. A compter de décembre 2012, le Payeur Général de Lorraine a appelé en garantie la société GECI International pour le remboursement des sommes versées à la société SKY AIRCRAFT. La société GECI International a assigné le Conseil Régional, le Président du Conseil Régional et le Comptable du Conseil devant le Tribunal de Grande Instance de Metz, afin de faire constater qu’elle n’est pas tenue du remboursement desdites sommes. Néanmoins, doit être souligné l’existence d’un protocole d’accord conclu en date du 13 février 2014, et homologué le 3 mars 2014, dont il résulte que : si le Tribunal faisait droit aux demandes de la société GECI International, le Conseil Régional serait irrecevable ou mal fondé à solliciter le remboursement des sommes versées, et devrait en outre, restituer la somme de 4 millions d’ euros perçue en application du protocole. si le Tribunal rejetait les demandes de la société, alors le remboursement serait, en vertu de ce protocole, limité à 10 % du résultat annuel net de la société GECI International. Le contentieux sur le bien-fondé de la créance de la Région Lorraine est toujours pendant devant le Tribunal de Grande Instance de Metz. La Société a décidé, sur conseil de ses avocats, et au regard des arguments développés, de ne pas passer de provision au titre de ces avances remboursables. En revanche, le montant de 17,1 millions d’ euros (21,1 – 4) figure dans les engagements hors bilan. La procédure introduite par des actionnaires de GECI AVIATION : La Société GECI International a été assignée devant le Tribunal de Grande Instance de Paris par 13 actionnaires, pour diffusion d’informations financières fausses et/ou trompeuses sur le programme SKYLANDER, et qui sollicitent au titre de leur indemnisation la somme de 1,92 million d’ euros . Le 2 mars 2020, le tribunal judiciaire de Paris a rendu son jugement pour une condamnation pour un montant total de 0,55 million d’ euros . Le Groupe a fait appel de cette décision le 6 mars 2020. Compte tenu des éléments juridiques développés (fondements juridiques des demandes erronés), de la jurisprudence applicable, des éléments matériels du dossier, et de l’état d’avancement de la procédure, une provision de 0,05 million d’ euros a été comptabilisée. b) Les litiges nés directement de l’acquisition du Groupe EOLEN : Le litige Prud’homal opposant la société ALTONA International au cédant des sociétés EOLEN Le cédant des sociétés EOLEN a été licencié pour faute lourde le 21 octobre 2015 par la société ALTONA International. Il a saisi le Conseil des Prud'hommes de la contestation de son licenciement (réclamant à ce titre 0,6 million d’ euros ) ainsi que du paiement d’une garantie d’emploi de 5 ans (réclamant à ce titre 1,3 million d’ euros ). Par jugement en date du 30 juin 2017, le Conseil des Prud'hommes a rejeté les demandes fondées sur la prétendue garantie d’emploi, mais a retenu le caractère sans cause réelle et sérieuse du licenciement. A ce titre, la société ALTONA International a été condamnée à verser au cédant des sociétés EOLEN la somme totale de 0,05 million d’ euros , sur la somme de 0,6 million d’ euros sollicitée. Tant le cédant des sociétés EOLEN que la société ALTONA International ont interjeté appel, et la prochaine audience est fixée au 4 ème trimestre 2020. La société, confiante sur l’issue de la procédure d’appel, n’a provisionné aucune somme sur ce litige. Les litiges opposant la société ANTHEA et son dirigeant aux sociétés GECI International, ALTONA International et Groupe EOLEN sur la validité de la cession et ses conséquences : Par acte du 19 novembre 2015 la société ANTHEA et son dirigeant ont saisi le Tribunal de Commerce de Paris, à titre principal, de la nullité de la cession du Groupe EOLEN, réclamant une somme de 3,6 millions d’ euros au titre de dommages et intérêts, et à titre subsidiaire, de l’exécution forcée de la cession, réclamant dans cette hypothèse, outre des indemnités, le paiement de 5 millions d’actions de GECI International ainsi que 3 millions d’ euros au titre du rachat des parts détenues dans la société ALTONA International. Les sociétés GECI International et ALTONA International ayant découvert immédiatement après l’acquisition du Groupe l’existence de redressements fiscaux et de contentieux qui leur avaient été dissimulés, mais également d’éléments remettant en cause gravement la valorisation de la société (certains ayant donné lieu au dépôt de plaintes pénales), ont formé des demandes reconventionnelles fondées sur les manœuvres dolosives affectant le prix. La société Groupe EOLEN, intervenante volontaire dans la procédure, sollicite également l’indemnisation de ses préjudices. La somme globale sollicitée par le Groupe s’élève à 14 millions d’ euros . Le Tribunal de Commerce de Paris avait rejeté toutes les demandes des parties le 25 novembre 2016 et les sociétés concernées avaient interjeté appel de la décision. La Cour d’Appel de Paris a ordonné une expertise le 13 novembre 2018 portant sur les comptes de la société présentés à la cession. Le rapport de l’Expert était prévu pour février 2020, mais la Cour d’appel de Paris, par une ordonnance du 3 mars 2020, a étendu la mission de l’expert judiciaire sur tous les redressements fiscaux notifiés au titre des exercices 2009 à 2014 à la société Groupe EOLEN et ses filiales pour un montant total de 6,2 millions d’ euros . La procédure devant la Cour d’Appel reprendra après la remise du rapport. La somme de 3,45 millions d’ euros , correspondant au paiement du prix est enregistrée au passif du Groupe (2,75 millions au titre de l’option de rachat de titres d’ALTONA + 0,7 million d’ euros au titre du crédit vendeur). Le volet pénal de l’affaire : La société ANTHEA et son dirigeant ont fait citer la société GECI International et la société ALTONA International devant une juridiction pénale et sollicitent la réparation d’un préjudice moral allégué. Une audience était fixée en mars 2020 qui a étendu la mission de l’expert judiciaire. Ce litige s’inscrit dans la continuité de celui portant sur l’acquisition du Groupe EOLEN, et les Sociétés contestent fermement les accusations. Les procédures sont en cours. Compte tenu du contexte, la société GECI International a choisi de ne rien provisionner. c) Les litiges résultant de la reprise du Groupe EOLEN : Les litiges opposant la société aux anciens Commissaires aux Comptes : Les sociétés GECI International, ALTONA International et Groupe EOLEN ont assigné en responsabilité pour faute les Commissaires aux comptes en charge de la certification des comptes du Groupe EOLEN clos au 31 décembre 2014, ainsi qu’en relèvement de leurs fonctions. Concernant le relèvement de leurs fonctions, la Société s’est désistée et a dédommagé les trois commissaires aux comptes pour un montant total de 25K euros . La procédure est en cours pour la responsabilité pour faute. Le litige opposant la société Groupe EOLEN aux actionnaires de la société ALLIANCE SERVICES Plus : Neuf anciens actionnaires de la société ALLIANCE SERVICES Plus contestent le refus de mise en œuvre de la clause de complément de prix et le recours à une garantie de passif par l’ancienne Direction de Groupe EOLEN, au titre du protocole de cession de décembre 2011. Un expert a été désigné le 12 juin 2018 aux fins d’examiner les comptes et déterminer le résultat d’exploitation de l’année 2012 servant de base de calcul au complément de prix. L’Expert a rendu son rapport début juillet 2019 : il écarte un certain nombre de retraitements comptables, révise le résultat d’exploitation 2012 et fixe le complément de prix à 0,5 million d’ euros . Suite à cette expertise les anciens actionnaires ont obtenu une saisie conservatoire portant sur une somme de 0,5 million d’ euros . La Société a donc décidé de provisionner cette somme. Le litige s’est terminé sur un accord (impact 0,5 million d’ euros ). Les litiges opposant la société aux prestataires et/ou fournisseurs du Groupe EOLEN antérieurs à la cession : Une société sollicitée en 2010 par la société EOLEN Finance en qualité d’agent commercial a assigné la société dans une première procédure aux fins de la faire condamner à l’indemnisation d’une rupture abusive de son contrat, au paiement de commissions et factures, et dans une seconde procédure en communication de pièces sous astreinte. La Cour d’Appel de Versailles est aujourd’hui saisie des deux aspects du litige. La médiation ordonnée par la Juridiction s’est déroulée au cours de l’exercice mais n’a pas abouti à un accord. A la prochaine audience du Cour d’Appel, une expertise pourrait être ordonnée face à la complexité du sujet. La société a d’ores et déjà réglé 0,15 million d’ euros à la société en cause. Une provision supplémentaire de 0,15 million d’ euros a été comptabilisée pour ces deux dossiers. Le litige opposant le Groupe EOLEN à un établissement bancaire : Un établissement bancaire a assigné la société Groupe EOLEN afin d’obtenir le paiement de la somme de 0,98 million d’ euros due au titre d’un découvert antérieur à son acquisition par la société GECI International. Compte tenu des graves manquements contractuels de la Banque commis dans le cadre de sa relation avec la société, cette dernière forme des demandes reconventionnelles d’indemnisation s’élevant à 4,6 millions. L’affaire est toujours au stade de la mise en état. La somme sollicitée par la Banque figure bien au passif de la société. d) Les litiges propres à la société GECI International : Une société avec laquelle des discussions avaient été engagées en 2015 sur un éventuel rapprochement sollicite une indemnisation à hauteur de 0,2 million d’ euros pour rupture abusive des pourparlers. La société GECI International a formulé des demandes reconventionnelles à hauteur de 0,6 million d’ euros au titre de l’indemnisation des frais engagés dans le cadre de ce projet et dans la procédure. Compte tenu du contexte de ce dossier, aucune provision n’a été enregistrée. Ce litige a été plaidé le 13 juin 2019, et la décision est intervenue le 5 juillet 2019. La société a été condamnée au paiement de 0,1 million d’ euros et a interjeté appel. e) Les litiges en droit social : Hormis le dossier prud’hommal lié à l’acquisition des sociétés EOLEN évoqué dans le point b), les autres dossiers sont en cours d’instruction à divers niveaux d’avancement. La provision totale comptabilisée par la Société est de 0,15 million d’ euros . Pour les sociétés EOLEN, les trois dossiers sont en appel pour le premier semestre 2021. La somme provisionnée est de 0,03 million d’ euros . Concernant la société ETUD Integral, un litige est également en cours, et une somme de 0,04 million d’ euros a été provisionnée. Enfin, concernant la société GECI International, Il subsiste un dossier en appel, le reste ayant été clôturé. La Société reste confiante sur l’issue favorable du dossier restant. Le Groupe estime que les montants déjà provisionnés sur chaque dossier correspondent aux risques probables et sont suffisants eu égard aux avancements de ceux-ci. f) Les Contrôles fiscaux : Le Groupe EOLEN et ses filiales ont déposé entre 2009 et 2015 des demandes auprès de l’Administration Fiscale aux fins de bénéficier de Crédit d’Impôt Recherche (CIR). Ces demandes ont abouti à des réponses totalement ou partiellement favorables. Par la suite, ces octrois de CIR ont fait l’objet de vérifications, et parfois de redressements. L’évènement notable survenu au cours de cet exercice est l’aboutissement d’une discussion engagée avec l’Administration Fiscale en vue de trouver une solution globale et exhaustive aux redressements majeurs. Ce choix du Groupe avait comme objectifs de contrôler l’issue des dossiers (en évitant l’aléa judiciaire), de limiter les coûts de représentation dans les procédures, et d’assainir sa situation à l’égard de l’Administration, tout en préservant l’activité. Cette discussion a abouti à un accord en mai 2019, portant le redressement total de plus de 6 millions d’ euros à un montant global de 4,2 millions d’ euros . La somme globale des remboursements engendrés par cet accord s’élève à 2 millions d’ euros . Cet accord prévoit un règlement de 25 % (0,5 million d’ euros ) à la signature, puis un échelonnement sur 12 mois (0,12 million d’euro X 12). Des compensations avec des CIR postérieurs validés sont envisagées. Le plan de remboursement de ces sommes figure au plan de Trésorerie du Groupe. Cet accord a été articulé comme suit : Pour la société EOLEN Finance : Les CIR déclarés des années 2009 à 2012 (pour un montant de 2,34 millions) ont été redressés pour un montant de 1,37 million d’ euros . La société a toujours considéré que les CIR étaient bienfondés pour un montant de 0,62 million d’ euros . La négociation avec l’Administration Fiscale a abouti à la reconnaissance du bienfondé de la déclaration à hauteur de 0,62 million d’ euros , à la révision du montant du redressement à hauteur de 0,75 million d’ euros et à l’application d’une remise gracieuse de 0,1 million d’ euros . Un impact résultat de 0,1 million d’ euros (perte) a été enregistré dans les comptes en cours d’exercice. Les CIR déclarés au titre des années 2013 à 2015 (pour un montant de 1,23 million) ont fait l’objet d’une vérification qui a abouti à une proposition de rectification visant un redressement intégral, accompagné de pénalités pour un montant global de 1,7 million d’ euros . Dans le cadre de la négociation engagée avec l’Administration Fiscale, le redressement serait limité à la somme de 1,33 million d’ euros , étant précisé que ces CIR n’ayant pas été versés intégralement, l’impact trésorerie se limiterait à 0,69 million d’ euros . De plus, l’Administration Fiscale a consenti une remise gracieuse supplémentaire à hauteur de 0,11 million d’ euros . Un impact résultat de 0,01 million d’ euros (perte) a été enregistré dans les comptes en cours d’exercice. Pour la société EOLEN Energie : Les CIR déclarés des années 2013 et 2014 ont fait l’objet d’un redressement total pour une somme de 0,21 million d’ euros , et ce en raison de l’absence de production de justificatifs. Dans le cadre de la négociation avec l’Administration Fiscale, la société a accepté d’annuler ses déclarations de CIR. N’ayant pas été versées, ces sommes n’ont pas à être restituées. Un impact résultat de 0,21 million d’ euros (perte) a été enregistré dans les comptes en cours d’exercice. Pour la Société ALLIANCE SERVICES Plus : Les CIR octroyés des années 2011 à 2014 ont fait l’objet d’un redressement à hauteur de 2,48 millions d’ euros . La négociation avec l’Administration Fiscale a abouti à la reconnaissance du bienfondé de la déclaration à hauteur de 0,39 million d’ euros , à la révision du montant du redressement à hauteur de 1,99 million d’ euros , étant précisé que ces CIR n’ayant pas été versés intégralement, l’impact trésorerie se limiterait à 1,06 million d’ euros . De plus, l’Administration Fiscale a consenti une remise gracieuse supplémentaire à hauteur de 0,20 million d’ euros . Un impact résultat de 0,53 million d’ euros (perte) a été enregistré dans les comptes en cours d’exercice. Pour la société Groupe EOLEN : Les CIR des années 2014 et 2015 ont également été redressés pour un montant de 0,34 million. Dans le cadre de la négociation, l’Administration Fiscale a consenti à l’abandon des pénalités et remise gracieuse. Un impact résultat de 0,32 million d’ euros (perte) a été enregistré dans les comptes en cours d’exercice. Toujours dans le même esprit d’assainissement et de contrôle de la situation financière, le Groupe a régularisé sa situation pour les redressements : CIR 2012-2013 - société AMUNDIS : Un protocole avec l’Administration Fiscale a officialisé l’annulation du CIR 2012, le retrait des pénalités et le remboursement échelonné du CIR 2013 de 0,27 million d’ euros à compter de juin 2018 sur une période de 12 mois. CIR 2009 à 2011 - société EOLEN : Un protocole avec l’Administration Fiscale a prévu le remboursement échelonné de la somme de 0,17 million d’ euros à compter d’aout 2018 sur une période de 12 mois. Ce protocole a également inclus le redressement en matière d’impôt sur les sociétés visant l’année 2010, et portant sur la somme de 0,08 million d’ euros . La société GECI International a fait l’objet d’un redressement en matière d’impôts sur les sociétés et de taxe sur les salaires, à hauteur de 0,22 million d’ euros , somme qui a été provisionnée. Note 9 : Actifs sur contrats en cours (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Encours de production 131 Actifs sur contrats en cours 0 131 Note 10 : Actifs sur contrats en cours Néant Note 11 : Clients et autres débiteurs (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Clients et compte rattachés 9 322 10 781 Provisions sur comptes clients -3 428 -3 446 Factures à établir 628 1 399 Clients et autres débiteurs 6 521 8 734 Note 12 : Autres actifs courants et actifs d’impôt exigible Les créances fiscales concernent les créances de TVA (TVA déductibles, Crédit de TVA) pour 2.3 millions d’ euros . (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Avances Fournisseurs 6 62 Créances sociales 70 183 Créances fiscales hors impôt 2 300 2 691 Charges constatées d'avance 203 282 Créances diverses 82 644 Autres actifs courants 2 660 3 861 Créances d'impôt 2 309 5 752 Actif d'impôt exigible 2 309 5 752 Note 13 : Passifs sur contrats en cours Néant Note 14 : Fournisseurs et autres créditeurs (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Fournisseurs et compte rattachés 3 414 1 726 Factures non parvenues 1 373 1 385 Fournisseurs et autres créditeurs 4 787 3 111 Note 15 : Autres passifs courants (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Dettes sociales 3 742 3 683 Dettes fiscales 4 844 5 329 Comptes clients créditeurs 504 901 Dettes diverses 561 224 Produits constatés d'avance 71 81 Autres passifs courants 9 723 10 219 Dettes d'impôts 669 361 Passif d'impôt exigible 669 361 Les dettes fiscales et sociales concernent majoritairement, le « Groupe EOLEN » (2,6 millions d’ euros ), « Etud Intégral » (3,4 millions d’ euros ) et « Alliance Services plus France » (1,1 million d’ euros ). Une grande partie concerne des dettes de TVA (4,8 millions d’ euros ), des dettes sociales (3.7 millions d’ euros ) liées aux charges de personnel. Note 16 : Charge d’Impôts (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Impôts courants -6 -65 Impôts différés -388 85 Charge d'impôts -394 21 Note 17 : Taux effectif d’impôt (En milliers d'euros .) Avril 2019- mars 2020 12 mois Avril 2018- mars 2019 12 mois Résultat net -6 894 -3 819 Neutralisations Charges d 'impôt 394 -21 Résultat des activités abandonnées Résultat net des activités poursuivies avant impôts -6 499 -3 839 Taux courant impôt d'imposition en France 31,0 % 31,0 % Impôt théorique au taux courant français -2 015 -1 190 Différence permanente liée 5 Différences temporaires 1 161 840 Divers Impact ID 751 79 Ecart de taux d'imposition 184 10 Dépréciation du Goodwill 209 Variation de l'impôt sur les déficits fiscaux non activés 105 236 Charges d'impôt du groupe 394 -21 Taux effectif d'impôt -6,07 % 0,54 % Note 18 : Impôts différés Actif/Passif (En milliers d'euros .) Au 31 mars 2019 Effet de première application d’IFRS 16 Au 1 er avril 2019 Variation en résultat Variation en sit. nette Au 31 mars 2020 Provision pour avantages au personnel 188 188 10 20 218 Activation de déficits 1 057 29 1 085 -753 333 Réévaluations issues des regroupements d’activité -629 -629 354 -275 Impôts différés Net 615 29 643 -388 20 276 Impôts différés Actif 1 244 29 1 273 551 Impôts différés Passif -629 0 -629 -275 Les différences existant à la date de clôture entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan constituent en règle générale des différences temporelles. En application de la méthode bilantielle du report variable, ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation : d’actifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale de l’actif est supérieure à sa valeur comptable ou bien que la valeur fiscale du passif est inférieure à sa valeur comptable ( situation correspondant à une économie future d’impôt attendue) ; ou de passifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale de l’actif est inférieure à sa valeur comptable ou bien que la valeur fiscale du passif est supérieur e à sa valeur (situation correspondant à une taxation future attendue). Les actifs et passifs d’impôt différé sont déterminés sur la base des taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, et sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l’évolution éventuelle des taux d’impôt applicables. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif d’impôt exigible sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés, sauf quand l’actif d’impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale. Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, des actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle. Le Groupe a établi des prévisionnels selon les évènements paraissant probables et connus qui augurent le retour à l’équilibre rapide des comptes et même à la profitabilité à moyen terme. Ainsi, le Groupe a donc jugé opportun et raisonnable de réajuster la proportion de déficits pouvant être absorbée dans un délai à moyen terme, suite à l’établissement de ces prévisionnels. Les impôts différés actif en résultant sont en fin de période d’un montant de 0,3 million d’ euros avec un impact dans les comptes consolidés de l’exercice de - 0,75 million d’ euros . Par ailleurs, les amortissements et dépréciations des goodwill issus de l’acquisition du Groupe EOLEN et d’ETUD Intégral engendrent par effet de reprise un impôt différé passif en diminution de 0,35 million d’ euros . Note 19 : Déficits fiscaux non activés (En milliers d'euros .) Mars 2019 Base en euros Exercice Liasse 2019 Activation Mars 2020 Base en euros Taux IS Montants non activés GECI International 54 394 704 55 098 55 098 25 % 13 775 Altona International 628 168 795 795 25 % 199 ETUD Intégral 8 653 2 228 10 881 10 881 25 % 2 720 Groupe Eolen 2 946 331 3 276 -2 280 997 25 % 249 Alliance Services Plus (France) 1 060 101 1 161 1 161 25 % 290 Amundis 716 -32 685 -468 216 25 % 54 Riskalis 1 429 6 1 435 1 435 25 % 359 Eolen Finance 153 153 153 25 % 38 Geci Ltd en € 6 060 -3 6 057 6 057 28 % 1 696 Geci India et Aéroeuro India en € 5 0 5 5 31 % 2 Geci Advanced Technologies Ltd en € 154 105 259 259 27 % 70 GECI Cyber Solution 1 82 82 82 25 % 21 GECI Intec 135 135 135 25 % 34 Total 76 045 3 977 80 022 -2 748 77 274 19 506 Le Groupe a procédé au réajustement de la proportion de déficits pouvant être absorbée dans un délai à moyen terme, suite à l’établissement des prévisionnels d’activité réalisés par société. Ces prévisionnels ont permis d’activer les déficits concernant essentiellement les sociétés Groupe EOLEN et Amundis. Note 20 : Effectifs Opérationnels Productifs Sous-traitants Mars 2020 Opérationnels Productifs Sous-traitants Mars 2019 France 43 235 32 310 50 270 32 352 Brésil 40 25 190 255 31 32 181 244 Autres 4 0 7 11 4 0 11 15 Effectif moyen 87 260 229 576 85 302 224 611 Note 21 : Engagements hors bilan Le tableau ci-dessous montre les engagements hors bilan vis-à-vis de tiers, pris par le groupe GECI International. (En milliers d'euros .) Mars 2020 Mars 2019 Total N+1 N+4 et au-delà Avance remboursable Région Lorraine (1) 17 200 17 200 17 200 Abandon de créances avec clause de retour à meilleur fortune (2) 500 500 871 Garantie sur emprunts bancaires (3) 340 138 202 1 382 Total engagements hors bilan 18 040 17 838 202 19 453 (1) La société GECI International a garanti auprès de la Région Lorraine le remboursement des 3 avances consenties par cette dernière à Sky Aircraft pour un montant de 21,2 millions d’ euros . De manière identique, GECI Aviation a garanti le remboursement d’une de ces avances pour un montant de 9,1 millions d’ euros . Ces garanties ont été effectivement appelées par le Conseil Régional de Lorraine en décembre 2012 et en janvier 2013. A ce jour, une somme de 4 millions d’ euros a été payée par le Groupe GECI International a décidé, sur conseil de ses avocats, de ne pas passer de provision au titre de ces aides, en ce que les conditions de remboursement des deux premières ne sont pas réunies et en ce que le versement de la dernière aide - avance de trésorerie en attendant la mise en place des financements convenus par les partenaires privés et publics – peut s’analyser comme s’inscrivant dans le cadre de la participation au capital de GECI Aviation, telle que contractualisée à l’origine entre le Groupe et la Région. (2) La société GECI International a bénéficié d’un abandon de créances de 0,5 million d’ euros accordé par la société XLP Holding ex-GTH en juillet 2004. Cet abandon est assorti d’une clause de remboursement éventuel en cas de retour à meilleure fortune. La clause de retour à meilleure fortune a été modifiée par des avenants du 3 octobre 2005, 26 novembre 2009 et 22 juillet 2010. Le retour à meilleure fortune se définit comme suit : des comptes approuvés par l’assemblée générale faisant apparaître pour la deuxième année consécutive un résultat net consolidé supérieur ou égal à 1,3 million d’ euros ou une situation nette consolidée supérieure ou égale à 5 millions d’ euros , étant entendu que le calcul de la situation nette consolidée ne tiendra pas compte des montants ayant pour origine toute augmentation de capital passée ou future, des opérations internes de restructuration et/ou des opérations de refacturation. La clause de retour à meilleure fortune n’est pas applicable au 31 mars 2020. Cette clause est valable jusqu’au 31 décembre 2020. (3) L’emprunt Caisse d’Epargne IDF, de1,5 millions d’ euros (capital restant dû 0,3 million d’ euros ) est garanti par un nantissement des titres Amundis. Note 22 : Transactions avec les parties liées L’actionnaire principal de GECI International est Serge BITBOUL qui détient, au 31 mars 2020, 14,2 % des actions de la société directement et indirectement via XLP Holding dont il est l’associé unique. Le montant des compte-courants créditeurs vis-à-vis des associés dans GECI International est non-significatif. Un prêt de 0,25 million d’ euros a été accordé à GECI Ltd par Mohacs Trading & Services SA en novembre 2012. Le prêt n’a pas été remboursé à ce jour et un report de remboursement est envisagé. (En milliers d'euros .) Prêt Client Fournisseur CC XLP Holding 200 Actionnaires 200 Mohacs Trading Services 250 Leastech 135 Autres 385 Total 385 Note 23 : Rémunérations des dirigeants et des administrateurs de GECI International La rémunération brute totale des dirigeants, salaires, bonus et éventuels avantages en nature compris, a été de : Serge BITBOUL, Président Directeur Général, 238 532 euros . Patrick HAYOUN, Directeur Général (entre le 18 décembre 2019 et 12 février 2020), 23 408 euros . Serge BITBOUL n’a pas reçu de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur de GECI International. Patrick HAYOUN a reçu des jetons de présence en dehors de la période où il a été Directeur Général, pour 7 500 euros . Par ailleurs, le Conseil lui a confié une mission sur trois mois, pendant laquelle il a été rémunéré pour 26 250 euros . Il a été attribué aux autres administrateurs, au titre de l’exercice 2019/2020, un total de 51 000 euros de jetons de présence qui n’ont pas été versés. Note 24 : Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'euros .) AECD RSM Paris Autres réseaux Montant HT en K€ % Montant HT en K€ % Montant HT en K€ % 2019/20 2018/19 2019/20 2018/19 2019/20 2018/19 2019/20 2018/19 2019/20 2018/19 2019/20 2018/19 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : GECI International 46,3 45 68 % 59 % 51,5 80 42 % 54 % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : Filiales françaises et étrangères intégrées globalement 22 31 32 % 41 % 70,7 69 58 % 46 % 13 21 100 % 100 % Autres Diligences et prestations directement liées à la mission du commissariat aux comptes Sous-total 68,3 76 100 % 100 % 122,2 149 100 % 100 % 13 21 100 % 100 % Autres Prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres (si > 10 % des honoraires d'audit) Sous-total Total des honoraires 68,3 76 100 % 100 % 122,2 149 100 % 100 % 13 21 100 % 100 % Note 25 : Options de souscription d’actions et actions gratuites L’autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites n’a pas été autorisée par l’Assemblée Générale. Lors de cet exercice aucune attribution n’a été accordée. Note 26 : Capitaux propres Catégorie de titres Nombre Valeur nominale (En euros .) Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l'exercice 168 480 277 0,01 Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice 41 765 256 0,01 Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice 210 245 533 0,01 L’intégralité du capital social a été libérée et les actions ne comprennent pas de dividendes prioritaires ou de restriction de droit de vote. Le nombre d’actions utilisé pour le calcul du résultat net par action est le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice, soit un total de 190 676 743 actions. Le nombre dilué d’actions comprend ce dernier. (En actions.) 2019/2020 2018/2019 Total Moyenne pondérée Total Moyenne pondérée Actions en circulation 210 245 533 191 303 550 168 480 277 150 086 140 Actions auto-contrôle -674 999 -626 807 -528 462 -159 400 Nombre d’actions retenu pour le résultat net par action 209 570 534 190 676 743 167 951 815 149 926 740 Le nombre d’actions retenu pour le résultat net par action est le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, ce dernier prenant en compte la neutralisation des actions d’autocontrôle. Il n’existe pas de titres subordonnés. Aucun dividende ne sera versé cette année. (En actions.) 2019/20 2018/19 2017/18 Nombre d’actions retenu pour le résultat net par action 190 676 743 149 926 740 91 010 870 Effet dilutif des stock-options et droits d’attribution d’actions gratuites 70 995 587 112 760 843 66 849 Nombre d’actions retenu pour le résultat net dilué par action 261 672 329 262 687 583 91 077 720 Au 31 mars 2020, les bons de souscription d’actions et les attributions d’actions gratuites consenties, l’emprunt obligataire convertible en actions et les BSA attachés ainsi que les BSAR sont susceptibles d’entraîner un effet dilutif du résultat net. Le nombre total des éléments potentiellement dilutifs s’élève à 70 995 587 actions. Ce nombre d’actions se décompose comme suit : Nombre d’actions créées après la conversion d’ORNAN entre le 1 er avril 2020 et le 30 juillet 2020 : 14 333 332 actions. Nombre d’actions créées suite à exercice des BSAR A entre le 1 er avril et le 30 juillet 2020 : 3 859 actions. Nombre d’actions susceptibles d’être créées suite à la conversion de 75 ORNAN restantes, sur la base d’un cours de 0,02 euro : 37 500 000 actions. Nombre d’actions susceptibles d’être créées suite à l’exercice des 76 633 582 BSAR A restants, sur une parité de 1 pour 4 : 19 158 396 actions. Au 31 mars 2020, il a été retenu la somme des éléments ci-dessus, quant au 31 mars 2019, le nombre retenu est celui du 31 mars 2020 rajouté du nombre d’actions créées durant la période 2019/2020. Note 27 : Informations Financières Pro Forma Néant. Filiales et Participations Dénomination Siège Social Méthode de consolidation % d’Intérêt France GECI International SA 37-39 rue Boissière - 75116 Paris Globale Société Mère Altona International 37-39 rue Boissière - 75116 Paris Globale 80 Groupe EOLEN 37-39 rue Boissière - 75116 Paris Globale 80 EOLEN Finance 37-39 rue Boissière - 75116 Paris Globale 40,8 Riskalis Consulting 37-39 rue Boissière - 75116 Paris Globale 33,52 AMUNDIS 37-39 rue Boissière - 75116 Paris Globale 80 Alliance Services Plus 37-39 rue Boissière - 75116 Paris Globale 80 ETUD Integral Parc Héliopolis - ZI de Pissaloup - Rue Edouard Branly - 78190 TRAPPES Globale 100 GECI Cyber Solution 37-39 rue Boissière - 75116 Paris Globale 100 GECI INTEC 37-39 rue Boissière - 75116 Paris Globale 100 Europe GECI LTD 1 Westferry Circus, Canary Wharf, London E14 4HD, ROYAUME UNI Globale 100 Proche Orient GECI Advanced LTD Andrei Sacharov 9 - Haifa (Isra ë l) Globale 100 Amérique Alliance Services Plus Servicos de Informatica Ltda Av Paulista 568, 7° andaBela Vista - 01310-000 Sao Paulo Brasil Globale 74,72 Asie GECI Transportation and Engineering India Private Limited 14A&B, Hansalaya, 15 Barakhamba Road, New Delhi – 110001 - INDE Globale 100 La société mère du groupe est GECI International. Elle est située à Paris, 37-39 rue Boissière (16ème), au capital de 2 102 455,34 €. Elle est cotée sur Euronext. VIII. - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GECI INTERNATIONAL relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 30 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion . Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n" 53712014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes . Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants de l'annexe aux comptes consolidés : La note 6-4 « Base de préparation des états financiers consolidés, et continuité d'exploitation » qui précise les modalités retenues lors de l'élaboration des prévisions de trésorerie ayant permis d'arrêter les comptes selon le principe de continuité d'exploitation, ainsi que les incidences de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1 er avril 2019. La note 8 « Provisions », notamment sur les litiges les plus significatifs. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Ecart d'acquisition Risque identifié Au 31 mars 2020, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 1 51 2 K€ . Les modalités des tests de dépréciation des écarts d'acquisition mis en œuvre, décrites dans les notes annexes aux comptes consolidés, intègrent une part importante d'estimations et d'hypothèses, portant notamment sur : les prévisions de flux de trésorerie futurs ; le taux d'actualisation (W ACC) appliqué aux flux de trésorerie ainsi estimés. Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d'acquisition et à nécessiter la constatation d'une dépréciation complémentaire. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition constituait un point clé de l'audit. Notre réponse Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place par le Groupe et avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests. Nous avons examiné le processus d'élaboration des prévisions budgétaires et d'approbation par la Direction du Groupe. Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues pour l'ensemble des UGT et avons : vérifié l'exhaustivité et le correct rattachement à chaque UGT des éléments composant la valeur comptable des actifs à tester ; examiné la cohérence des projections de flux de trésorerie, notamment par rapprochement des prévisions d'activité et rentabilité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les réalisations passées ainsi qu'avec les estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ; comparé le taux d'actualisation retenu (WACC) avec des sources externes. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 30 juillet 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GECI INTERNATIONAL par l'assemblée générale du 7 septembre 2015 pour le cabinet RSM Paris et du 21 septembre 2018 pour le cabinet A.E.C.D. Au 31mars 2020, le cabinet RSM Paris était dans sa cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet A.E.C.D dans sa deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes et entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n" 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 juillet 2020 Les commissaires aux comptes RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Martine LECONTE Associée A.E.C.D Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris François LAMY Associé IX. - Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège de la société.