CLASQUIN SA Société Anonyme au capital de 4.612.802 euros Siège social : Immeuble le Rhône Alpes – 235 Cours Lafayette (69006) LYON 959 503 087 RCS LYON AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 9 juin 20 2 1 , à 11 heures, au LYINC sis à LYON (69002) Place de la Bourse à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. IMPORTANT : L’Assemblée Générale est convoquée dans les locaux du LYINC, sis à LYON (69002) Place de la Bourse. Toutefois, il est précisé que l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, telle que modifiée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant sa durée d’application, prévoit notamment que « lorsqu'une assemblée est convoquée en un lieu affecté à la date de la convocation ou à celle de la réunion par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l'organe compétent pour la convoquer ou le représentant légal agissant sur délégation de cet organe peut décider qu'elle se tient sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ce cas, les membres participent ou votent à l'assemblée selon les autres modalités prévues par les textes qui la régissent tels qu'aménagés et complétés le cas échéant pas la présente ordonnance. Les décisions sont alors régulièrement prises. Les membres de l'assemblée et les autres personnes ayant le droit d'y assister sont avisés par tout moyen permettant d'assurer leur information effective de la date et de l'heure de l'assemblée ainsi que des conditions dans lesquelles ils pourront exercer l'ensemble des droits attachés à leur qualité de membre ou de personne ayant le droit d'y assister. » Le Conseil d'Administration a donné pouvoir au Directeur Général pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires dans l’hypothèse où la situation et/ou les évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis , ne permettaient pas la présence physique des participants. Les actionnaires sont invités à se reporter à l’Avis de convocation de l’assemblée générale qui sera publié ultérieurement. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe, et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation des conventions ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves REVOL ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LONS ; Nomination de Monsieur Laurent FIARD en qualité de nouvel administrateur ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration ; Nomination de ERNST & YOUNG AUDIT en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire ; Nomination de AUDITEX en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant ; Autorisation à conférer à la Société en vue de procéder au rachat de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser les émissions et d’arrêter ses conditions et modalités ; Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser les émissions et d’arrêter ses conditions et modalités ; Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres aux personnes visées au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser les émissions et d’arrêter ses conditions et modalités ; Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce en cas de demande excédentaire de souscription lors des augmentations de capital visées ci-dessus ; Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser l’émission et d’arrêter ses conditions et modalités ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020) . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , approuve les comptes annuels tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 2 597 089,36 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces com ptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 143 913 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 40 296 €. Deuxième résolution (Quitus aux Administrateurs) . — L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2020) . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de CLASQUIN SA, s’élevant à 2 597 089,36 € de la manière suivante : Distribution d’un dividende d’un montant de 2 998 321,30€ prélevé sur le bénéfice à hauteur de 2 597 089,36 € ; prélevé sur le poste «Autres Réserves » à hauteur de 401 231,94 €. Cette proposition d’affectation est déterminée au vu des actions existantes. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, lesquelles ne donnent pas droit au dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Autres Réserves » . Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 1,30 € par action. Ce dividende sera mis en paiement le 16 juin 2021. Il est rappelé que, sauf exception, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, soumis à un prélèvement à la source non libératoire d’impôt sur le revenu au taux de 12,8%, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2%. En application de l’article 200 A, 1 du Code général des impôts, l’année suivant leur perception, les dividendes sont soumis, sous déduction de l’impôt prélevé à la source au taux de 12,8%, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8%, sauf option globale expresse et irrévocable pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus et gains du capital selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue à l’article 200 A, 2 du même code. Il est également précisé que la présente distribution de dividendes est éligible à l’abattement de 40 % visée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour les contribuables qui opteraient pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus et gains du capital selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en vertu de l’article 200 A, 2 précité. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : EXERCICES Dividende distribué par action 31 décembre 2019 31 décembre 2018 31 décembre 2017 - 0,65 € 0,80 € Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve les autorisations données de se porter caution au nom et pour le compte de la Société pour les engagements de ses filiales dans les limites et conditions, notamment de rémunération, prévues. Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve les baisses temporaires du montant des prestations facturées par la société OLYMP consenties d’avril à décembre 2020 dans le contexte de l’épidémie de Covid 19. Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve l’annulation exceptionnelle de trois mois de loyers pour les locaux loués à la société CLASQUIN par les sociétés civiles immobilières La LOUVE, CALLIOPE et MAIALYS dans le contexte de l’épidémie de Covid 19. Huitième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve l’augmentation de la surface de locaux loués par la société CLASQUIN SA à la SCI CALLIOPE pour l’extension de ses bureaux de l’agence Roissy Charles de Gaulle. Neuvième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve l’application du contrat PERO (plan d’épargne retraite obligatoire remplaçant automatiquement le contrat précédemment en vigueur) aux mandataires sociaux dirigeants entrant dans son champ d’application. Dixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve l’incorporation du compte-courant détenu par CLASQUIN SA dans sa filiale CLASQUIN PORTUGAL en prestations complémentaires volontaires (quasi - fonds propres). Onzième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, prend acte de la poursuite des conventions approuvées au titre des exercices antérieurs. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur – Monsieur Yves REVOL) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Yves REVOL en qualité d’ Administrateur, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur – Monsieur Philippe LONS) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe LONS en qualité d’ Administrateur, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quatorzième résolution (Nomination d’un nouvel Administrateur – Monsieur Laurent FIARD) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Laurent FIARD en qualité de nouvel Administrateur, en adjonction des Administrateurs en fonction, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quinzième résolution (Rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée Générale fixe le montant global de la rémunération des Administrateurs à répartir entre ces derniers pour l’exercice à clore au 31 décembre 2021 à 32 000 euros. Seizième résolution (Nomination de ERNST & YOUNG AUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, constant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet MAZARS arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer ERNST & YOUNG AUDIT, 1 2 place des Saisons, 92037 Paris La Defense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dix-septième résolution (Nomination de AUDITEX en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) . — L’Assemblée Générale, constant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Frédéric MAUREL arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer AUDITEX, 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris La Defense 1, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dix-huitième résolution (Renouvellement de la délégation au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’autoriser la Société à acheter en bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CLASQUIN par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, de couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés), de couverture d’autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans les limites légales, de couverture de titres de créances convertibles en actions, d’annulation des actions achetées. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 75 € (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 17 298 007,50 € (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. À cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annula tion d’actions propres détenues par la Société) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à : annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires toutes actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros en nominal et ne s’imputera pas sur le plafond fixé au 2.a) ci-dessus. Décide que : Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de Commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Et prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit conformément aux dispositions de l’article L225-132 du Code de commerce. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, durant la même période de vingt-six (26) mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de Commerce, la vente des titres mentionnés au premier alinéa de l'article L. 225-130 correspondant aux droits formant rompus serait réalisée, suivant des modalités fixées par la règlementation applicable. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital et ne sera pas imputable sur le plafond global visé au 2.a) visé ci-dessus. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux termes du dernier alinéa des articles L228-92, L228-93 et L228-94 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l’article L228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-134, L. 225-135, L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2.a) de la vingtième résolution. b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 2.b) de la vingtième résolution et ne s’imputant pas sur le plafond fixé au 2. a) de la présente résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres qui seront émis conformément à la présente résolution. Décide, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de Commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Et prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit conformément aux dispositions de l’article L225-132 du Code de commerce. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d’une moyenne des derniers cours de bourse pris sur une période signifiante. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux termes du dernier alinéa des articles L228-92, L228-93 et L228-94 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l’article L228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires par voie d’ offres aux personnes visées au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L.228-91 et suivants du Code de Commerce et de l’article L.411-2 I du Code monétaire et financier Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par voie d’offres visées au I de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au I de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond fixé au 2. a) de la vingtième résolution. b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 2.b) de la vingtième résolution et ne s’imputant pas sur le plafond fixé au 2. a) de la présente résolution Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises dans le cadre d’une offre visée au I de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier et conformément à la présente résolution. Et prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit conformément aux dispositions de l’article L225-132 du Code de commerce. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d’une moyenne des derniers cours de bourse pris sur une période signifiante. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux termes du dernier alinéa des articles L228-92, L228-93 et L228-94 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l’article L228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires) . — Sous condition suspensive de l’adoption des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, pour chacune des émissions décidées en appli cation desdites résolutions, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et R. 225-118 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu auxdites résolutions, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire de souscriptions. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de trois cent mille (300 000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions applicables du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 30 % à celui-ci (40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et 3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émis sion des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation donnée au titre de la précédente résolution, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions applicables du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra. ---------------------------------- — Participation à l’Assemblée Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 07 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises pourront participer à l’Assemblée. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : — avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. — après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2. Modes de participation à l’Assemblée. L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix), — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l’article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale. L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la lettre de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 0 7 juin 2021 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 0 7 juin 2021 (J-2 ouvré). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 1.2.2. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale. L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. 1.2.2.1. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) au plus tard le 4 juin 2021 . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2. Vote à distance à l’aide du formulaire unique. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte ou le prendre sur le site internet de la Société sous la rubrique Assemblées Générales. Cette demande devra être parvenue à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 03 juin 2021 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les titulaires d’actions au porteur, devra parvenir à l’adresse ci-dessus indiquée au plus tard le 04 juin 2021 . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. — Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la Société CLASQUIN, au siège social, à l’attention de M. Yves REVOL, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 03 juin 2021 , adresser ses questions à la Société CLASQUIN, au siège social, à l’attention de M. Yves REVOL, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. — Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ainsi que sur le site de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société: www.clasquin.com . Le Conseil d’administration