DIETSWELL Société anonyme au capital de 7. 725 . 2 74 euros Siège social : 1 rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt 428 745 020 RCS Versailles ALDIE - FR0010377127 (la « Société ») AVERTISSEMENT : Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.dietswell.com . Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société sont avisés qu ’une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire s e tiendra le 15 septembre 2020 à 10 h eures au siège social, 1 rue Alfred Kastler, Bâtiment Le Naïade, 78280 Guyancourt, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d’actions établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ; Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses non déductibles ; Capitaux propres devenus inférieurs au capital social ; Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ; Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ; Information des actionnaires sur l’usage au cours de l’exercice 2019 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires ; Information des actionnaires sur les mesures mises en place par la Société pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et aux conséquences potentielles de cette crise pour la Société ; Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ; Ratification de la cooptation de Monsieur Yann LEPOUTRE en qualité d'administrateur en lieu et place de Madame Vanessa GODEFROY, démissionnaire. Pouvoirs pour l'émission de cautions et garanties ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE : Changement de la dénomination sociale de la Société et modification de l'Article 3 des statuts ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Dissolution de la Société ; Nomination de Liquidateurs ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. P rojets de résolutions Les résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première Résolution - Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 , du rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième Résolution - Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses non déductibles : L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, Constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître une perte nette comptable de ( 2.661.854,64 ) euros ; et Décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au compte report à nouveau débiteur dont le solde négatif est ainsi porté de ( 6.020.756,83 ) euros à ( 8.682.611,47 ) euros. L’Assemblée Générale constate , conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate, qu'aucune dépense et charge non déductibles, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'ont été engagées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième Résolution - Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social L'Assemblée Générale, après avoir approuvé les comptes sociaux de l’exercice 2019 et décidé de l’affectation du résultat net comptable, constate que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et qu'il convient, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, que l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois de la présente assemblée à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée . Quatrième Résolution - Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des article s L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. Cinquième Résolution - Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce : Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Sixième Résolution - Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce : Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Septième Résolution - Information des actionnaires sur l’usage au cours de l’exercice 2019 des délégation s de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée G énérale : Après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l’usage qu’il a fait au cours de l’exercice 2019 de s délégation s de compétence en matière d’augmentation de capital qui lui ont été consenties par l’Assemblée G énérale des actionnaires, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Huitième Résolution - Information des actionnaires sur les mesures mises en place par la Société pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et aux conséquences potentielles de cette crise pour la Société : Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration relatif aux mesures mises en place par la Société pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et aux conséquences potentielles de cette crise pour la Société , l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport. Neuvième Résolution - Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société : L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration , approuv e la proposition du Conseil d'administration et décide d’attribuer aux administrateurs la somme globale et forfaitaire de dix-huit-mille euros ( 18.000 ,00 €) à titre de jetons de présence. Dix ième Résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Yann LEPOUTRE en qualité d’administrateur en lieu et place de Madame Vanessa GODEFROY , démissionnaire : L’Assemblée Générale pren d acte de la démission de Madame Vanessa GODEFROY de son mandat d’administratrice et décide de ratifier la nomination, en qualité d’Administratrice de la Société de Monsieur Yann LEPOUTRE , de nationalité française, né le 4 juin 1962 à Lincelles (59) , demeurant 471 chemin de la Cote 78670 Villenes-Sur-Seine , en remplacement de Madame Vanessa GODEFROY , pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. On zième Résolution - Autorisation à conférer au C onseil d’administration pour procéder au rachat par la S ociété de ses propres actions : L’ A ssemblée G énérale , c onnaissance prise du rapport du C onseil d’administration, autorise le C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 225-209 et suivants du C ode de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société ; décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange ; par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique ; l a part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; décide que l a présente autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Treizième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 5.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée G énérale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ; donne tous pouvoirs au C onseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 25 juin 2019 dans sa onzième résolution . RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Dou zième résolution - Modification de la dénomination sociale de la Société et Modification des statuts corrélative au changement de dénomination sociale : L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d ’adopter comme nouvelle dénomination sociale à compter du jour de la présente assemblée, « DOLFINES » en lieu et place de « DIETSWELL » . décide en conséquence de modifier l'article 3 des statuts comme suit : « Article 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : DOLFINES » Le reste de l'article demeure inchangé. Trei zième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues : L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la Onz ième résolution ci-dessus, autorise le C onseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du C ode de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation , et par période s successives de vingt-quatre (24) mois pour l’appréciation de cette limite , tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction d u capital, d’ arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’ en fixer les modalités et d’ en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt - six ( 26 ) mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 25 juin 2019 dans sa douzième résolution. Quator zième Résolution - Dissolution de la Société : Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, l'A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délibérant par application de l'article L 225-248 du Code de commerce et après examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 approuvés par la présente assemblée dans sa première résolution , lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et donc de poursuivre l'activité malgré l a situation constatée. L 'Assemblée Générale rappelle que la S ociété est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 2021, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Quinz ièm e Résolution - Nomination de Liquidateurs : Compte tenu du rejet de la quatorzième résolution et de la décision de ne pas dissoudre la S ociété bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital, l'assemblée générale constate qu'il n'y a pas lieu de nommer un ou plusieurs liquidateurs à l'effet de réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires. Seizi ème Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal et notamment à QUENTIN & AVOCATS, 3 rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, Le Chesnay, 78150 LE CHESNAY -ROCQUENCOURT , en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de c ommerce de Versailles. Participation et vote à l’assemblée générale mixte des actionnaires AVERTISSEMENT : Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.dietswell.com . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : D onner procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ; A dresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; U tiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, deux (2) jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires : S es titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou Q u'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 2 1 août 20 20 . Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Divers Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dietswell.com . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration