PIERRE PRIVILEGE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 354 049 561 R . C . S . Paris Avis de convocation. Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier Pierre Privilège, sont convoqués en Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire le quatorze juin deux mille dix-neuf à onze heures à PARIS (75006) - 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2018 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018 ; — Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; — Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; — Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs », sous condition de l’attestation du commissaire aux comptes établissant l’existence de telles réserves - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; — Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; — Renouvellement du mandat de l’expert immobilier ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts - Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ProjetS de résolution Résolutions soumises à l’ A ssemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes –Constatation du capital effectif au 31 décembre 2018 - Approbation des comptes sociaux – Quitus à la société de gestion ) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 129 729 000,00 euros et un bénéfice net de 8 824 136,88 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 8 824 136,88 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 1 853 494,36 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 10 677 631,24 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 9 382 279,02 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 1 295 352,22 euros. Troisième résolution ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable : 179 531 841,18 euros, soit 691,95 euros par part ; Valeur de réalisation : 204 599 067,93 euros, soit 788,56 euros par part ; Valeur de reconstitution : 241 707 213,92 euros, soit 931,59 euros par part. Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution . — Autorisation donnée à la société de gestion de doter le “Fonds de remboursement”. L’assemblée générale : Autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ; Autorise la société de gestion à affecter, à cette fin audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Sixième résolution ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs », sous condition de l’attestation du commissaire aux comptes établissant l’existence de telles réserves - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ) . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission, sous condition de l’attestation établie par le commissaire aux comptes sur l’existence de telles réserves et décide que, dans un tel cas cette distribution partielle de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » s’effectuera dans la limite d’un montant maximum par part ne pouvant excéder 25 % du dividende de l’exercice. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Les associés prennent acte qu’aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers au cours de l’exercice 2018. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de l’expert immobilier ) . — L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, accepte le renouvellement de la société CB RICHARD ELLIS VALUATION, en qualité d’expert immobilier chargé d’établir annuellement la valeur du patrimoine de la SCPI, pour une durée de 5 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’ A ssemblée Générale Extraordinaire : Première résolution ( Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts - Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information ) . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier la politique de recours au financement bancaire de la politique d’investissement de la SCPI afin d’augmenter à 25 % maximum de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant, la limite dans laquelle la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, et de modifier corrélativement le quatrième alinéa de l’ « article XVI : Attributions et pouvoirs de la société de gestion» comme suit : ARTICLE XVI - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Ancienne rédaction « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 20 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant, pour financer ses investissements. […] » Nouvelle rédaction « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant, pour financer ses investissements. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide que le paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la Politique d’investissement de la note d’information, sera rédigé comme suit : Ancienne rédaction « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 20 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-203 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’AG des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » Nouvelle rédaction « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’AG des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » Deuxième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 14 juin 2019, les associés seront réunis sur seconde convocation le 27 juin 2019 à 10 heures à la même adresse et sur les mêmes ordres du jour. La Société de gestion, La Française Real Estate Managers