NOVAPIERRE 1 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 425 103 017 RCS Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI NOVAPIERRE 1 sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 23 juin 20 20 à 1 6h00 à huis clos, au siège social de la SCPI, sis 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous . AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et le Décret n° 2020-663 du 31 mai 2020 , l ’Assemblée Générale de la SCPI NOVAPIERRE 1 se tiendra le mardi 23 juin 2020 à 16h00 à huis clos ( hors la présence physique des associés ) , le président du Conseil de surveillance assurera les fonctions de président de séance , assisté de deux scrutateurs désignés parmi les associés disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction . Les associés sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant procuration sans indication de mandataire (dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code monétaire et financier) sur le formulaire de vote joint à la convocation leur étant adressée. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le mercredi 8 juillet 20 20 à 1 0 h30 . L e cas échéant, l es modalités de tenue de l’assemblée seront définies en fonction de l’évolution du contexte de l’épidémie de Covid-19 et vous seront communiquées avec la convocation à cette assemblée. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article l. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la valeur comptable ; Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Autorisation de vente d’éléments d’actifs ; Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; Renouvellement partiel du Conseil de surveillance ; Pouvoirs pour formalités. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 1 des statuts ; Modification de l’article 9 des statuts ; Modification de l’article 10, 1° des statuts ; Modification de l’article 15 des statuts ; Modification de l’article 18 des statuts ; Modification de l’article 19 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte des conclusions desdits rapports et du fait qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION pour sa gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/ 2019 7 820 455 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 46 617 € Résultat distribuable au 31/12/2019 7 867 072 € Distribution 2019 7 487 596 € Solde report à nouveau après affectation du résultat 379 476 € En conséquence, le résultat pour une part est de 19,4 3 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 18,51 euros . CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2019 à : La valeur comptable 150 597 136 € soit 348 € par part SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2019 à : La valeur de réalisation 177 587 011 € soit 410 € par part La valeur de reconstitution 208 722 150 € soit 482 € par part SEPTIEME RESOLUTION Autorisation de vente d’éléments d’actifs L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. HUITIEME RESOLUTION Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement partiel du Conseil de Surveillance Après avoir rappelé que l’article 18 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance est composé de sept membres au moins et de douze au plus désignés parmi les associés possédant au moins 20 parts et ayant moins de 75 ans à la date de l’élection par l’assemblée générale ordinaire, pour trois exercices et toujours rééligibles , L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat des trois (3) membres du Conseil de surveillance : Bertrand de GELOES d ’ELSLOO, Guy FAUCHON, SOCIETE NOUVELLE REALISATIONS TECHNIQUES (« SNRT »), représentée par Dominique CHUPIN. Vu les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat (par ordre alphabétique) : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 1 de GELOES D’ELSLOO Bertrand 72 Chef d'entreprise Membre d'autres conseils de surveillance de SCPI 167 2 SOCIETE NOUVELLE DE REALISATIONS TECHNIQUES (« SNRT ») Dominique CHUPIN 60 Dirigeant d'un ensemble de sociétés ayant des activités dans la thalassothérapie, l'hôtellerie, les travaux publics et dont le capital est détenu par notre groupe familial, SNRT est associée dans 25 autres SCPI et a des mandats dans 10 autres En tant que société patrimoniale SNRT est propriétaire d'un patrimoine immobilier, principalement à Rennes, Rouen, Caen et Quimper, investi en immobilier d'entreprises et d'habitation 2 128 et les nouvelles candidatures exprimées (par ordre alphabétique) de : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 3 AIELLO Brigitte 62 Cadre retraitée de la fonction publique au Ministère des Armées 50 4 BOUSQUET Laurent 48 Cadre commercial chez un éditeur de logiciel international Investisseur immobilier et gérant d'une SCI patrimoniale Associé d'une quinzaine de SCPI depuis 2008 32 5 GERMAIN DE MONTAUZAN Stéphane 62 Directeur administratif et financier de la direction technique et patrimoine chez Auchan Retail Services, pour A u chan Retail France & Ceetrus 99 6 PRIMONIAL CAPIMMO Grégory FRAPET 48 Société dont l'activité principale est la constitution et la gestion d'un patrimoine à vocation immobilière susceptible d'être composé à la fois d'immeubles, de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés à vocation immobilière cotées ou non cotées, et de tout instrument financier émis par des sociétés ayant un rapport avec l'activité immobilier, en particulier les parts de SCPI, d'OPCI 22 750 L'assemblée générale nomme les candidats suivants : Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. DIXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION Modification de l’article 1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1 des statuts « Forme » afin de mettre à jour les références légales et réglementaires qui y figurent, de la manière suivante : Ancien article : « Article 1 – Forme Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, le titre 3 de la loi du 24 juillet 1867, les articles L 240-50 et suivants du Code Monétaire et Financier, le décret N° 71-524 du 1er juillet 1971 modifié, les articles L214-1, L.214-24 à L.214-24-23, L.214-86 à L.214-120, L.231-8 à L.231-21, D 214-32 à D 214-32-8, R 214-130 à R 214-160 et suivants du Code Monétaire et Financier, le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, les textes subséquents ainsi que par les présents statuts . » Nouvel article : « Article 1 – Forme Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-1, L.214-24 à L.214-24-23, L.214-86 à L.214-120, L.231-8 à L.231-21, D 214-32 à D 214-32-8, R 214-130 à R 214-160 et suivants du Code Monétaire et Financier, le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, les textes subséquents ainsi que par les présents statuts . » DOUZIEME RESOLUTION Modification de l’article 9 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9 des statuts « Représentation des parts » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 9 – Représentation des parts Les parts sont essentiellement nominatives. […] » Nouvel article : « Article 9 – Représentation des parts Les parts sont nominatives. […] » TREIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 10, 1° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des statuts « Transmission des parts », 1° « Transmission entre vifs », afin de mettre à jour les références légales qui y figurent et de préciser les pièces nécessaires à l’inscription de toute mutation de parts sociales sur le registre des associés, de la manière suivante : Ancien article : « Article 10 – Transmission des parts 1° Transmission entre vifs […] La constitution d'un nantissement est soumise à la même procédure que ci-dessus. L'agrément du nantissement emporte agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du code civil, à moins que la société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. En cas de refus d'agrément pour une cession, la so cié té de ges tion est te nue, dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si, à l'expiration du délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné, sauf prorogation de ce délai par décision de justice, conformément à la loi. Toute mutation de parts sera considérée comme valablement réalisée à la date de son inscription sur le registre des associés. Cette inscription sera opérée par la so cié té de ges tion sur présentation : d'un bordereau de transfert signé par le titulaire des parts et indiquant les noms, prénoms et adresse du bénéficiaire de la mutation et le nombre de parts transférées. d'une acceptation de transfert signée par le bénéficiaire. […] » Nouvel article : « Article 10 – Transmission des parts 1° Transmission entre vifs […] La constitution d'un nantissement est soumise à la même procédure que ci-dessus. L'agrément du nantissement emporte agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 1867 du code civil, à moins que la société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. En cas de refus d'agrément pour une cession, la so cié té de ges tion est te nue, dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Si, à l'expiration du délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné, sauf prorogation de ce délai par décision de justice, conformément à la loi. Toute mutation de parts sera considérée comme valablement réalisée à la date de son inscription sur le registre des associés. Cette inscription sera opérée par la so cié té de ges tion sur présentation : d'un bordereau de transfert signé par le titulaire des parts et indiquant les noms, prénoms et adresse du bénéficiaire de la mutation et le nombre de parts transférées. d'une acceptation de transfert signée par le bénéficiaire. d’une copie de la pièce d’identité et d’un justificatif de domicile. […] » QUATORZIEME RESOLUTION Modification de l’article 15 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 15 des statuts « Attributions et pouvoirs de la Société de gestion » afin de le mettre en conformité avec la doctrine de l’Autorité des marchés financiers, de la manière suivante : Ancien article : « Article 15 – Attributions et pouvoirs de la Société de gestion La so cié té de ges tion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et pour décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet. Toutefois, la so cié té de ges tion ne peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme que dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée générale. Elle ne peut non plus procéder à un échange, une aliénation ou une constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire. La so cié té de ges tion ne contracte en cette qualité et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de son mandat. » Nouvel article : « Article 15 – Attributions et pouvoirs de la Société de gestion La so cié té de ges tion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et pour décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet. Toutefois, la so cié té de ges tion ne peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme que dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée générale. La so cié té de ges tion ne contracte en cette qualité et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de son mandat. La Société de Gestion a souscrit un contrat de responsabilité civile professionnelle et de responsabilité des mandataires sociaux. Celui-ci garantit les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle résultant de toutes les activités de la Société de Gestion conformément à son objet social et notamment l’activité de gestion et de transaction sur biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, et fonds de commerce, l’administration et la gestion de tous biens immobiliers et les opérations connexes et accessoires à ces activités, ainsi que les activités financières de gestion des sociétés civiles de placement immobilier et la gestion de portefeuille pour le compte de tiers. » QUINZIEME RESOLUTION Modification de l’article 18 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18 des statuts « Conseil de surveillance » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 18 – Conseil de surveillance 1. Nomination […] 2. Organisation – Réunions et délibérations […] Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d'une lettre ou d'une télécopie, ou donner, même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de surveillance ; un même membre du conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. […] 3. Mission du Conseil de surveillance Le conseil de surveillance assiste la société de gestion, conformément à la loi. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. Il présente à l’assemblée générale ordinaire un rapport sur la gestion de la Société, et donne son avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés. Il est tenu de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale. 4. Responsabilité […] 5. Rémunération Les membres du conseil de surveillance ont droit au remboursement sur justificatifs des frais réels exposés pour se rendre aux réunions du conseil et le cas échéant pour remplir les missions prévues ci-dessus. Ils perçoivent des jetons de présence pour participer aux réunions du conseil. Les membres du comité d’investissement perçoivent des jetons de présence pour participation aux réunions du comité. Les présidents du conseil de surveillance et du comité d’investissement perçoivent en outre des jetons de présence annuels. Les membres du conseil n'ont droit à aucune autre rémunération au titre de leur fonction. Les montants des jetons de présence des réunions de conseil de surveillance, des réunions du comité d’investissement, des présidents du conseil de surveillance et du comité d’investissement ainsi que le montant maximum par déplacement des frais réels sont fixés en assemblée générale ordinaire . » Nouvel article : « Article 18 – Conseil de surveillance 1. Nomination […] 2. Organisation – Réunions et délibérations […] Les membres absents peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de surveillance ; un même membre du conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus d’une séance. Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres présents ou représentés ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. La justification de la présence des membres et de leurs pouvoirs résulte, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, et représentés, et des noms des membres absents. […] 3. Mission du Conseil de surveillance Le conseil de surveillance assiste la société de gestion, conformément à la loi. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société. Il présente à l’assemblée générale ordinaire un rapport sur la gestion de la Société, et donne son avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés. 4. Responsabilité […] 5. Rémunération Les membres du conseil de surveillance ont droit au remboursement sur justificatifs des frais réels exposés pour se rendre aux réunions du conseil et le cas échéant pour remplir les missions prévues ci-dessus. Ils perçoivent des jetons de présence pour participer aux réunions du conseil. Le président du conseil de surveillance perçoit en outre des jetons de présence annuels. Les membres du conseil n'ont droit à aucune autre rémunération au titre de leur fonction. Les montants des jetons de présence des réunions de conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance ainsi que le montant maximum par déplacement des frais réels sont fixés en assemblée générale ordinaire. » SEIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 19 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des statuts « Commissaires aux comptes – Expert immobilier – Dépositaire » afin de corriger la durée du mandat du commissaire aux comptes, de la manière suivante : Ancien article : « Article 19 – Commissaires aux comptes – Expert immobilier – Dépositaire Commissaires aux comptes : Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour cinq exercices. […]. » Nouvel article : « Article 19 – Commissaires aux comptes – Expert immobilier – Dépositaire Commissaires aux comptes : Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour six exercices. […]. » DIX-SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.