BOURRELIER GROUP Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros Siège Social : 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 94120 FONTENAY SOUS BOIS RCS CRETEIL 957 504 608 INSEE : 957 504 608 00853 AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 17 septembre 201 8 à 15 h eures à l’hôtel MERCURE, Avenue des Olympiades – 94120 FONTENAY SOUS BOIS , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise , - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Approbation des comptes consolidés 201 7 , - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, - Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d'Administration, - Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Conseil d'administration, - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, - Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes, Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, - Extension de l’objet social ; modification corrélative de l’article 3 des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTATION RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 56 989 180 euros En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 374 euros . En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 201 7 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de – 48 747,90 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 56 989 180 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 56 989 180 euros Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur 126 019 244 euros Pour former un bénéfice distribuable de 183 008 424 euros Affecté : Au titre de dividendes à verser aux actionnaires 12 442 686 euros Soit 2 euro s par action Le solde 170 565 73 8 euros En totalité au compte "Report à nouveau" qui s'élève ainsi à 170 565 73 8 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que c e dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 serait entièrement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3 - 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renoncer aien t à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique . Il est en outre rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste « Report à nouveau ». L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 31 octobre 2018 . Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 269 626 863 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 201 4 (1) 201 5 (1) 201 6 (1) Distribution par action (arrondi en euros) 0,95 1,00 1,00 (1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3 du CGI. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud. L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 50.000 euros . Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. SEPTIEME RESOLUTION ( Ratification du transfert du siège social décidé par le conseil d’administration ) L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 22 janvier 2018 de transférer le siège social du 21 A boulevard Jean Monnet, 94357, VILLIERS SUR MARNE au 21 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 FONTENAY SOUS BOIS et prend acte qu'à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts. HUITIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres) L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de : - l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure . - l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital. L’assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions). Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 19 juin 201 7 . Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX IEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Septième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. ONZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixée à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 13 ème à 16 ème résolutions de la présente assemblée. - au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. - en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 13 ème et 14 ème résolutions de la présente assemblée. 5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; 6/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; - déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-129-2 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra pas dépasser 19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ; 4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; - décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ; 5/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par offre au public - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 11 ème résolution et des 14 ème à 16 ème résolutions de la présente assemblée ; b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euro s ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 11 ème et 14 ème résolutions de la présente assemblée ; 4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution; 5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%. Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire. 6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 11 ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur. 8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription – par placement privé - d'actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; 2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 11 ème résolution, de la 13 ème résolution et des 15 ème à 16 ème résolutions de la présente assemblée ; b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des 11 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée ; d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ; 5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20%. Le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération en donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire. 6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 11 ème résolution. 8/ Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l'émission par offre aux personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance. QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 11 ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13 ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 14 ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 11 ème résolution . SEI Z IEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ; 1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 11 ème , 13 ème et 14 ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéd er 3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ; 3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; 4/ décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 5/ délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre : - fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment : - décider des montants proposés à la souscription, - fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ; - arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ; - fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; - et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; 6/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Extension de l’objet social – Modification corrélative de l’article 3 des statuts) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'étendre l'objet social afin de renforcer le caractère animateur de groupe et l’exercice du contrôle sur les sociétés du groupe par la Société. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante : Article 3 – Objet « La Société a pour objet, en France et à l’étranger : - l’acquisition, la souscription par voie d’apport ou autrement, la vente ou l’échange de valeurs mobilières cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ; - l’animation effective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment ; - d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ; - l’achat, la vente, l’exploitation, la prise à bail, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce appartenant ou exploités par des sociétés dans lesquelles il serait détenu une participation directe ou indirecte. » DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 septembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le C onseil d’administration.