BLUE SOLUTIONS Société Anonyme au capital de 145 815 330 Euros Siège social : Odet – Ergué-Gabéric 421 090 051 RCS Quimper INSEE : 421 090 051 00028 Avertissement : Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), le Conseil d’administration, par délibération en date du 14 avril 2020 a été amené, en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, à décider que l’Assemblée générale ordinaire du 30 juin 2020 se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et sera retransmise en direct et dans son intégralité sur le site www.blue-solutions.com. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. La société Blue Solutions tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées sur le site www.blue-solutions.com . AVIS DE REUNION Nous avons l’honneur de vous informer que l’Assemblée générale de notre société se tiendra le mardi 30 juin 2020 à 11 heures , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, à la Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2019 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement du mandat d’un administrateur Ratification de la cooptation d’un administrateur Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise - (Say on pay « ex post ») Approbation, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante ») Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------- RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2020 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 15 541 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 26 374 milliers d’euros et un résultat net consolidé part du Groupe de (42 854) milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice 2019 s’élevant à (16 209 251,85) euros, de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice -16 209 251,85 Report à nouveau antérieur 22 831 065,88 Réserve légale 0 Bénéfice distribuable 6 621 814,03 Au compte « Report à nouveau » 6 621 814,03 Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve l’avenant à la convention qui y est relaté, et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Sébastien Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Laura Carrère domiciliée 22 rue de la Folie Méricourt 75011 Paris, faite par le Conseil d'administration lors de sa séance du 12 mars 2020, en remplacement de Martine Studer, pour la durée qui restait à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2019 (rémunérations et avantages, chapitre 13). HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation dans le cadre des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration- Say on pay « Vote ex ante »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.225-37-2 II, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019 (rapport sur le gouvernement d’entreprise, 4.1). NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. -------------------------------- A] Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC, Service Assemblées-6 avenue de Provence-75009 Paris pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, par l’intermédiaire habilité, au CIC- Service Assemblées -6 avenue de Provence-75009 Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à cette Assemblée. B] Modes de participation à l’Assemblée générale 1. L’Assemblée du 30 juin 2020 se tiendra à huis clos et sera retransmise en direct dans son intégralité sur le site www.blue-solutions.com L’Assemblée générale du 30 juin 2020 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. 2. Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président est disponible sur le site de la société ; Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées-6 avenue de Provence-75009 Paris; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de CIC- Service Assemblées-6 avenue de Provence-75009 Paris. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à CIC- Service Assemblées-6 avenue de Provence-75009 Paris au plus tard six (6) jours avant la date de réunion des Assemblées générales, soit le mardi 23 juin 2020. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé au CIC à l’adresse indiquée ci-dessus). Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 26 juin 2020, au CIC (à l’adresse indiquée ci-dessus). En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre au CIC son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, au CIC par message électronique à l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr, sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée. 3. Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache, à l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CIC pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e.mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache, à l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) au CIC- Service Assemblées-6 avenue de Provence-75009 Paris). En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant les Assemblées générales. 4. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. C] Demande d’inscription de points ou de projets de résolution et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées à la Société Blue Solutions – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société Blue Solutions, 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.blue-solutions.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Blue Solutions 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration