lf europimmo Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS 803 857 846 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS, SANS LA PRESENCE PHYSIQUE DES ASSOCIES Mesdames, Messieurs les associés, de la société LF EUROPIMMO , société civile de placement immobilier à capital variable autorisée à faire offre au public de titres financiers, sont convoqués : Le 16 juin 2021 en assemblées générales ordinaire et extraordinaire à 10 heures Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier le décret no 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de ses associés. Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2020 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020 ; Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs”- Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours des exercices précédents ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Nomination de sept Associés candidats au moins ou de douze Associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Introduction de la possibilité pour les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique de voter par voie électronique aux Assemblées Générales - Modification corrélative du paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance » de l’article XXIII des statuts Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance, du Commissaire aux Comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2020 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la Société de Gestion ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve le rapport de la Société de Gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2020 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 654 102 400 euros et un bénéfice net de 30 577 980,99 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 30 577 980,99 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 2 133 252,95 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 32 711 233,94 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : A titre de distribution une somme de 29 163 946 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) Au report à nouveau une somme de 3 547 287,94 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 759 782 916,44 euros, soit 929,25 euros par part, valeur de réalisation : 772 933 140,21 euros, soit 945,34 euros par part, valeur de reconstitution : 900 214 498,23 euros, soit 1 101,01 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ). — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. L’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020. SIXIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ). — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. SEPTIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ). — L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à prélever un droit fixe de 150 € HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la Société de Gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. HUITIEME RESOLUTION ( Nomination de sept associés candidats au moins ou de douze associés candidats au plus en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, prenant acte que le mandat de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, à savoir : Gérard BAUDIFFIER Jean-Luc BRONSART Michel CATTIN Carine CHADUC Philippe Georges DESCHAMPS Daniel GEORGES François GOUBARD Philippe MEUNIER François RINCHEVAL Franco TELLARINI ACM CONSEIL NORTH EUROPE LIFE LUXEMBOURG SA nomme en qualité de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de 2023 : ( Seront nommés les sept associés candidats au moins ou les douze au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix ) : Candidats Élu / Non élu Nombre de voix PERSONNES PHYSIQUES Gérard BAUDIFFIER Olivier BLICQ Jean-Luc BRONSART Michel CATTIN Carine CHADUC Dominique CHARPENTIER Jacques de JUVIGNY Philippe Georges DESCHAMPS Guy GALLIC Daniel GEORGES François GOUBARD Alain INGREMEAU Guy LACAZE Philippe MEUNIER Joël MOUTIER Philippe-Olivier PINET François RINCHEVAL Gabriel ROSNOBLET Franco TELLARINI Thierry VIAROUGE Eric VILLIERS Thibaud VINCENDON PERSONNE MORALE EDGEFIELD ADVISORS PTE SCI OSOLEIL NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION ( Introduction de la possibilité pour les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique de voter par voie électronique aux assemblées générales - Modification corrélative du paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance » de l’article XXIII des statuts ). — L’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide d’ajouter au paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance » de l’article XXIII des statuts, un alinéa relatif à la possibilité pour les associés ayant accepté la télécommunication électronique de voter aux assemblées générales par voie électronique, comme suit : ANCIENNE REDACTION « 4. Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance Tous les Associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les Associés. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l'article L 214-105 du Code Monétaire et Financier. Chaque Associé a autant de voix qu'il possède de parts. A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes : les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire, les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants, les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et être communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. La feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et le mandataire est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés à cet état. L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion, assistée d'un Secrétaire désigné par l'Assemblée et qui peut être pris en dehors des Associés. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Sont Scrutateurs de l'Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le Bureau de l'Assemblée formé du Président et des deux Scrutateurs en désigne le Secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des Associés. » NOUVELLE REDACTION « 4. Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance Tous les Associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les Associés. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l'article L 214-105 du Code Monétaire et Financier. Les Associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. Chaque Associé a autant de voix qu'il possède de parts. A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes : les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire, les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants, les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et être communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. La feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et le mandataire est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés à cet état. L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion, assistée d'un Secrétaire désigné par l'Assemblée et qui peut être pris en dehors des Associés. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Sont Scrutateurs de l'Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le Bureau de l'Assemblée formé du Président et des deux Scrutateurs en désigne le Secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des Associés. » DEUXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, les assemblées générales convoquées pour le 16 juin 2021 ne pourraient pas délibérer faute de quorum requis (25 % du capital social pour les décisions ordinaires et 50 % du capital social pour les décisions extraordinaires), la présente vaudra convocation pour de secondes assemblées générales qui se réuniront à huis clos sans la présence physique de ses associés sur le même ordre du jour le 12 juillet 2021 à 10 heures 30 . Les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, ainsi que le texte du projet de résolutions et la liste des candidats aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance comprenant leur nombre de mandats, figurent dans le rapport annuel joint, relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020. Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, vous trouverez la liste exhaustive des mandats des associés mise à disposition sur le site internet de la société de gestion, en suivant le lien ci-après : https://lfgrou.pe/mandats-associes-lf-europimmo Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la Société de Gestion, la liste détaillée des mandats pourra vous être transmise. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. Par ailleurs, nous vous informons qu’au titre de la Position-recommandation AMF 2020-03, une information particulière liée à l’intégration de critères extra financiers est insérée dans le rapport annuel joint à la présente convocation. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : PERSONNES PHYSIQUES : Gérard BAUDIFFIER – 63 ans Détenant : 130 parts Demeurant à : Châtellerault (86) Profession / activité : Retraité, ancien cadre dans l’industrie aéronautique. Nombre de mandats CS SCPI : 4 Secrétaire sortant. Olivier BLICQ – 63 ans Détenant : 4 parts Demeurant à : Lille (59) Profession / activité : Investisseur privé Nombre de mandats : 13 Jean-Luc BRONSART – 66 ans Détenant : 99 parts Demeurant à : Saint-Brévin-les-Pins (44) Profession / activité : Investisseur immobilier, bailleur privé, loueur en meublé non professionnel. Nombre de mandats CS SCPI : 44 Membre sortant. Michel CATTIN – 72 ans Détenant : 104 parts Demeurant à : Chapelle-d’Huin (25) Profession / activité : Consultant en stratégie auprès d’entreprises agricoles. Nombre de mandats CS SCPI : 18 Membre sortant. Carine CHADUC – 47 ans Détenant : 50 parts Demeurant à : Epernay (51) Profession / activité : Expert-Comptable. Nombre de mandats CS SCPI : 2 Membre sortant. Dominique CHARPENTIER – 70 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Paris (75) Profession / activité : Retraité, ancien cadre dirigeant. Nombre de mandats CS SCPI : aucun Jacques de JUVIGNY – 56 ans Détenant : 75 parts Demeurant à : Strasbourg (67) Profession / activité : Directeur Administratif et Financier. Nombre de mandats CS SCPI : 3 Philippe Georges DESCHAMPS – 60 ans Détenant : 110 parts Demeurant à : Puy-Sanières (05) Profession / activité : Conseiller en épargne prévoyance et gestion de patrimoine. Nombre de mandats CS SCPI : 5 Membre sortant. Guy GALLIC – 69 ans Détenant : 50 parts Demeurant à : Châtenay-Malabry (92) Profession / activité : Retraité, ancien dirigeant dans l’aéronautique. Nombre de mandats CS SCPI : 5 Daniel GEORGES – 63 ans Détenant : 115 parts Demeurant à : Dunkerque (67) Profession / activité : Radiologue, Gérant de structures de soins. Nombre de mandats CS SCPI : 5 Membre sortant. François GOUBARD – 69 ans Détenant : 9 parts Demeurant à : Paris (75) Profession / activité : Dirigeant d’une société de conseil en finances d’entreprises. Nombre de mandats CS SCPI : 2 Membre sortant. Alain INGREMEAU – 66 ans Détenant : 270 parts Demeurant à : Saint-Savin (86) Profession / activité : Vétérinaire retraité. Nombre de mandats CS SCPI : aucun Guy LACAZE – 69 ans Détenant : 34 parts Demeurant à : Paris (75) Profession / activité : Retraité, ancien cadre dans la gestion immobilière. Nombre de mandats CS SCPI : 4 Philippe MEUNIER – 69 ans Détenant : 178 parts Demeurant à : Paris (75) Profession / activité : Gérant d’un organisme de formation. Nombre de mandats CS SCPI : aucun Membre sortant. Joël MOUTIER – 56 ans Détenant : 105 parts Demeurant à : Paris (75) Profession / activité : Directeur Comptable et Administratif d’une société industrielle. Nombre de mandats CS SCPI : 1 Philippe-Olivier PINET – 39 ans Détenant : 45 parts Demeurant à : Paris (75) Profession / activité : Cadre d’une société de conseils aux entreprises. Nombre de mandats CS SCPI : aucun François RINCHEVAL – 55 ans Détenant : 93 parts Demeurant à : Chartres (28) Profession / activité : Gestionnaire de patrimoine, investisseur et bailleur privé. Nombre de mandats CS SCPI : 10 Président sortant. Gabriel ROSNOBLET – 65 ans Détenant : 75 parts Demeurant à : Limonest (69) Profession / activité : Expert-comptable. Nombre de mandats CS SCPI : 1 Franco TELLARINI – 71 ans Détenant : 506 parts Demeurant à : Grimaud (83) Profession / activité : Retraité, ancien chef d’entreprise Nombre de mandats CS SCPI : 3 Membre sortant. Thierry VIAROUGE – 56 ans Détenant : 100 parts Demeurant à : Draveil (91) Profession / activité : Cadre dans un groupe bancaire. Nombre de mandats CS SCPI : 4 Eric VILLIERS – 65 ans Détenant : 163 parts Demeurant à : Lège-Cap Ferret (33) Profession / activité : Retraité, ancien agent général d’assurance. Nombre de mandats CS SCPI : aucun Thibaud VINCENDON – 37 ans Détenant : 65 parts Demeurant à : Laroque-Timbaut (47) Profession / activité : Consultant dans le secteur de l’énergie. Nombre de mandats CS SCPI : 1 PERSONNES MORALES : EDGEFIELD ADVISORS PTE Détenant : 49 parts Siège social : Singapour RCS : Singapour 201 103 505 D Activité : Société de conseil aux entreprises. Nombre de mandats CS SCPI : 3 SCI OSOLEIL Détenant : 5 parts Siège social : Levallois-Perret (92) RCS : Nanterre 829 555 283 Activité : SCI familiale Nombre de mandats CS SCPI : 2 La société de gestion