SAMSE Société A nonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 3 458 084 € Siège social : 2 rue Raymond Pitet - 38100 Grenoble 056 502 248 RCS Grenoble AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de SAMSE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Mercredi 22 mai 2019 à 14 heures, au siège social de la société, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : I - Ordre du jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l'exercice 201 8 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 - Affectation du résultat de l’exercice 201 8 - Approbati on des conventions réglementées - Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au Président du Directoire et aux membres du Directoire , au titre de l’exercice 2018 - Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance et aux membres du Conseil de Surveillance , au titre de l’exercice 2018 - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire, au titre de l’exercice 2019 - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance , au titre de l’exercice 2019 - Autorisation d’achat par la société de ses propres actions A titre extraordinaire - Autorisation d’annulation d’actions rachetées - Augmentation de capital réservée aux salariés - Pouvoirs pour formalités. II - Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise d es rapport s du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 201 8 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 22 316 121 , 59 €. L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 92 427 € et qui ont donné lieu à une imposition de 30 809 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , connaissance prise du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 201 8 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2018 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve l a proposition du Directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 22 316 121,59 € Report à nouveau de l’exercice antérieur 14 819 564,26 € Soit un bénéfice distribuable de 37 135 685,85 € A la réserve facultative 10 000 000,00 € A la distribution d’un dividende de 2,50 € par action 8 645 210,00 € Au report à nouveau 18 490 475,85 € Ainsi , le dividende s’élève à 2,50 € par action. Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 2 ,5 0 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3- 2 ° du Code général des impôts. Le dividende sera payé aux actionnaires à compter du 14 juin 201 9 . Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la s ociété au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau. Les dividendes mis en paiement par SAMSE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2015 201 6 2017 2,10 € 2,20 € 2,50 € Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Olivier Malfait , Président du Directoire, au titre de l’exercice 2018) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Olivier Malfait , Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2018 de la société, au chapitre 2.4. Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur François Bériot, membre du Directoire, au titre de l’exercice 2018) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur François Bériot, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2018 de la société, au chapitre 2.4. Septième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Laurent Chameroy , membre du Directoire, au titre de l’exercice 2018) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Laurent Chameroy , membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2018 de la société, au chapitre 2.4. Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Patrice Joppé , Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2018) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Patrice Joppé , Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2018 de la société, au chapitre 2.4. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2018) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2018 de la société, au chapitre 2.4. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 201 9 ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 201 9 , au Président du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence 201 8 de la société, au chapitre 2.4. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, au titre de l’exercice 201 9 ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 201 9 , aux membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence 201 8 de la société, au chapitre 2.4. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 201 9 ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 201 9 , au Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le Document de Référence 201 8 de la société, au chapitre 2.4. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 201 9 , aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le Document de Référence 201 8 de la société, au chapitre 2.4. Quatorzième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Directoire à acquérir des actions de la société en vue de : l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la cession ou l’attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; la remise d’actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la société ; la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange ou de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale. L’Assemblée fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 201 8 , dernière date du capital constaté). Compte tenu des 10 159 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises sera de 335 649 actions. Le prix maximum d'achat est fixé à 200 € par action soit un montant maximal d’achat de 67 129 800 €. L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 19 ème résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 201 8 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. A titre extraordinaire Quinzième résolution ( Autorisation d’annulation d’actions rachetées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois, à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités et déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, toute décision antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Augmentation de capital réservée aux salariés) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L .225-138-1 du Code de commerce, et prenant acte que les actionnaires n’ ont pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis moins de 3 ans : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de la société ; fixe à 103 743 € le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide de supprimer, au profit des adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise de la société , le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ; délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour : déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; déterminer les modalités de chaque émission ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; fixer le délai de libération des actions, dans les limites légales ; constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l'augmentation de capital corrélative ; apporter aux statuts les modifications nécessaires ; et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée. Dix-septième résolution ( Pouvoirs) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives. --------------------------------------- Conditions d’accès à l'Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer personnellement à l’ Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront avoir justifié de la propriété de leurs actions au 2 ème jour ouvré (entendu au sens de jour de bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif , par l’inscription de ses actions sur les registres de titres tenus pour le compte de l a société, par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES ; - pour l’actionnaire au porteur , par l’enregistrement comptable de ses actions dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et adressés par l’intermédiaire habilité, au siège social de la société. Mode de participation à l'Assemblée Générale I - Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devro nt se présenter le jour de l’Assembl ée : pour l’actionnaire au nominatif : muni d’une pièce d’identité en cours de validité ; pour l’actionnaire au porteur : muni d’une pièce d’identité en cours de validité ainsi que de l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier. II - Vote par co rrespondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et sou haitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président ou à un mandataire pourront solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée : si les titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de SAMSE , S ervice des Assemblées, à l’attention de Martine VILLARINO , 2 rue Raymond Pitet , CS 70020 , 38030 Grenoble Cédex 2 ; si les titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la s ociété puisse les recevoir 3 jours au moins avant la date de l’Assemblée : - si les titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la s ociété ; - si les titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la s ociété. Il est précisé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Les désignations ou révocations de mandataires devront être reçu e s par la société, au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie électronique et de ce fait, aucun s ite internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les c onditions légales devront être envoyées au siège social de SAMSE , Service des Assemblées , à l’attention de Martine VILLARINO , 2 rue Raymond Pitet , CS 70020 , 38030 Grenoble Cédex 2 , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis et devront être reçus par la société au plus tard le 25 ème jour précédant l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce. Toute demande d’inscription devra être accompagnée d’une attestation d'inscription en compte . L'examen par l’Assemblée Générale des points et des résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, au 2 ème jour ouvré précédant l'Assembl ée à zéro heure, heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de pose r , par écrit, des questions au Directoire à compter de la présente publication. Les questions devront être adressées au siège soci al de la s ociété par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informati ons prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être c onsultés sur le site de la société : www.groupe-samse.fr , à compter du 21 ème jour précéda nt l'Assemblée . L’ensemble des documents vi sés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Directoire