WAVESTONE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveil lance au capital de 504 912,30 e uros Siège social : Tour Franklin – 100- 101 Terrasse Boieldieu – 92042 Paris la Défense C edex 377 550 249 RCS Nanterre (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des moti fs sanitaires, le Directoire a décidé , conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent, que l’ A ssemblée générale de la Société se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Dans ce contexte , aucun vote en séance n’étant possible, les actionnaires sont invités à participer préalablement , à distance, en utilisant les moyens mis à leur disposition à savoir : donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale (ou le cas échéant donner mandat à un tiers pour voter par correspondance) ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la platefo rme de vote sécurisée VOTACCESS . Les modalités d’organisation de l’Ass e mblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, l es actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale sur le site internet de la s ociété Wavestone ( www.wavestone.com , rubrique Investi sseurs) qui est régulièrement mise à jour de toutes les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de suivre cet évènement et d’exercer leurs droits . La S ociété mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’ A ssemblée g énérale sur son site internet ( www.wavestone.com ). Les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée générale mixte de la société Wavestone se tiendra à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) le m ardi 28 juillet 2020 à 9 h eures Au siège social, Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 Paris la Défense Cedex L’Assemblée générale mixte est convoquée en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire : Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2020 Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 Approbation des conventions réglementé e s Renouvellement du mandat de Madame Marie-Ange Verdickt en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 mars 2020 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au membre du Directoire - Directeur général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice ouvert le 1 er avril 2020 Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire - Directeur général au titre de l’exercice ouvert le 1 er avril 2020 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président au titre de l’exercice ouvert le 1 er avril 2020 Autorisation à donner au Directoire pour intervenir sur les actions de la Société Partie extraordinaire : Mise en harmonie de l’article 18 III des statuts relatif aux modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés Modification de l’article 19 des statuts afin d’autoriser le Conseil de surveillance à prendre certaines décisions par voie de consultation écrite Mise en harmonie de l’article 20 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance Modification de l’article 24 des statuts relatif aux règles de désignation des Commissaires aux comptes Modification de l’article 16 des statuts relatif aux modalités de tenue des réunions du Directoire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire : 1 ère résolution ( Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 20 20 ) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 mars 2020 faisant ressortir un résultat net comptable de 30.010.469 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit code qui s’est élevé à 19.937 € ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 6.864 €. 2 ème résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 20 20 ) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2020 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 ) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que la réserve légale est dotée intégralement, décide l’affectation suivante proposée par le Directoire, Résultat net de l’exercice : 30.010.469 euros ______________________________________________________________ Report à nouveau : 130.031.617 euros ______________________________________________________________ Bénéfice distribuable : 160.042.086 euros ______________________________________________________________ Dividendes : 0 euros ______________________________________________________________ Solde affecté en totalité au compte report à nouveau : 160.042.086 euros Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (1) Dividende distribué/action (2) Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40% (3) 31 mars 2019 19.877.822 0,23 € 100% 31 mars 2018 5.004.501 0,81 € 100% 31 mars 2017 4.929.431 0,61 € 100% Après déduction des actions auto-détenues Avant prélèvements fiscaux et sociaux La Société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement 4 ème résolution ( Approbation des conventions réglementé e s ) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce : - prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été autorisé e , conclu e ou souscrit e au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; - prend acte des informations relatives à la convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l ’exercice clos le 31 mars 2020. 5 ème résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Marie-Ange Verdickt en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Ange Verdickt pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. 6 ème résolution (Renouvellement de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Mazars de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et du cabinet FIDUS de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant et décide de renouveler le mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. 7 ème résolution ( Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 mars 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-100 II. du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 aux mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3, I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité. 8 ème résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Pascal Imbert, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport précité. 9 ème résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au membre du Directoire - Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Patrick Hirigoyen, à raison de son mandat de membre du Directoire - Directeur général, tels que présentés dans le rapport précité. 10 ème résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Michel Dancoisne, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport précité . 11 ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice ouvert le 1 er avril 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Pascal Imbert, à raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l’exercice ouvert le 1 er avril 2020, telle que présentée dans le rapport précité. 12 ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire - Directeur général au titre de l’exercice ouvert le 1 er avril 2020 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Patrick Hirigoyen, à raison de son mandat de membre du Directoire - Directeur général, au titre de l’exercice ouvert le 1 er avril 2020, telle que présentée dans le rapport précité. 13 ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président au titre de l’exercice ouvert le 1 er avril 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président, telle que présentée dans le rapport précité. 14 ème résolution ( A utorisation à donner au Directoire pour intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter par la Société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.225 209 et suivants du Code de commerce, par les dispositions d’application directe du règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation pourra être utilisée par le Directoire pour les objectifs suivants : animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital ; attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan d’actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprises ou interentreprises, de la mise en œuvre et de la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et de tout plan d’attribution gratuite d’actions ; mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l’AMF au titre des programmes de rachat d’actions et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes. L’Assemblée générale décide que : l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen, ou en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroitre de manière significative la volatilité du titre (étant toutefois précisé que ce rachat de bloc ne pourra intervenir auprès d’un actionnaire de référence que si ce dernier offre une ou plusieurs contreparties comme par exemple une décote sur la valorisation des titres rachetés). Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique (sauf s’il s’agit d’interventions en période d’offre strictement limitées à la satisfaction d’engagements de livraisons de titres) ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10% du capital social, fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, et, étant précisé qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social mentionné ci-dessus correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation ; le prix maximum d’achat par action , déterminé selon la même formule que les exercices précédents, est (i) d’une part, de 51 € (hors frais d’acquisition) dans le cadre de l’animation du marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et (ii) d’autre part, de 38 € (hors frais d’acquisition) pour toutes les autres autorisations données au Directoire, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix et le nombre d’actions ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération, et, le nombre d’actions composant le capital après l’opération ; le montant maximal des fonds destinés à l’achat des actions de la Société ne pourra dépasser 103.002.099 €, sous réserve des réserves disponibles ; la présente autorisation met fin à l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale du 16 septembre 2019. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin : de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions et à sa mise en œuvre ; dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur ; d’ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; d’assurer une parfaite traçabilité des flux ; d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’AMF, dans le cadre de la réglementation en vigueur et de remplir ou faire remplir par le service titres les registres visés aux articles L.225-211 et R.225-160 du Code de commerce ; de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prendre acte que le comité social et économique sera informé, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1er du Code de commerce, de l’adoption de la présente résolution ; prendre acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués. Partie Assemblée générale extraordinaire : 1 5 ème résolution ( Mise en harmonie de l’article 18 III des statuts relatif aux modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 18 III des statuts intitulé « MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIES » comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « ARTICLE 18 - COMPOSITION ET NOMINATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE .../… III – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIES Le Conseil de surveillance comprend, en vertu de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membres représentant les salariés désignés par le Comité Social et Economique de la Société. • Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’Assemblée générale des actionnaires est égal ou inférieur à douze, un seul membre représentant les salariés est désigné. • Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’Assemblée générale des actionnaires est supérieur à douze , deux membres représentant les salariés sont désignés. .../… » « ARTICLE 18 - COMPOSITION ET NOMINATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE .../… III – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIES Le Conseil de surveillance comprend, en vertu de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membres représentant les salariés désignés par le Comité Social et Economique de la Société. • Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’Assemblée générale des actionnaires est égal ou inférieur à huit , un seul membre représentant les salariés est désigné. • Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’Assemblée générale des actionnaires est supérieur à huit , deux membres représentant les salariés sont désignés. .../… » Le reste de l’article 18 III demeure inchangé. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs, au Directoire, à l’effet de procéder aux formalités afférentes à cette modification auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. 1 6 ème résolution ( Modification de l’article 19 des statuts afin d’autoriser le Conseil de surveillance à prendre certaines décisions par voie de consultation écrite) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 19 des statuts intitulé « ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE » comme suit : « ARTICLE 19 - ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Ajout du onzième alinéa suivant Le Conseil de surveillance pourra prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. .../… » Le reste de l’article 19 demeure inchangé. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs, au Directoire, à l’effet de procéder aux formalités afférentes à ces modifications auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. 17 ème résolution (Mise en harmonie de l’article 20 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 20 des statuts intitulé « POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE » comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Alinéas 6 et 7 Conformément à l’article L.225-68 du Code de commerce, les cautions, avals et garanties sont soumis à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le Conseil de Surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées ci-dessus. « ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Alinéa 6 et suppression de l’alinéa 7 Les cautions, avals et garanties consentis par la Société pour garantir les engagements de tiers sont autorisés par le Conseil de surveillance dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur . Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le Conseil de Surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées ci-dessus. .../…» Le reste de l’article 20 demeure inchangé. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs, au Directoire, à l’effet de procéder aux formalités afférentes à ces modifications auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. 18 ème résolution (Modification de l’article 24 des statuts relatif aux règles de désignation des Commissaires aux comptes) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 24 des statuts intitulé « COMMISSAIRES AUX COMPTES », comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi. » « ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi. » L’Assemblée générale donne tous pouvoirs, au Directoire, à l’effet de procéder aux formalités afférentes à ces modifications auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. 19 ème résolution (Modification de l’article 16 des statuts relatif aux modalités de tenue des réunions du Directoire) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 16 intitulé « DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE », comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « ARTICLE 16 – DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE Alinéas 3 et 4 La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Directoire ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. .../…» « ARTICLE 16 – DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE Alinéas 3 et 4 La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Directoire peut également tenir ses réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification de ses membres et garantissant leur participation effective. Le Directoire ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés ou participent à la réunion par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication. Un membre du Directoire peut se faire représenter à une réunion par un autre membre du Directoire qui ne peut détenir plus d’un mandat. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ou participant par visioconférence ou télécommunication . .../…» Le reste de l’article 16 demeure inchangé. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs, au Directoire, à l’effet de procéder aux formalités afférentes à ces modifications auprès du Registre du Commerce et des Sociétés 20 ème résolution (P ouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires peuvent choisir , compte tenu de la réunion de l’Assemblée à huis clos, entre l’une des deux modalités suivantes de participation : donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; voter par correspondance o u à distance. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précéd ant l’Assemblée soit le 24 juillet 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers ( le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : au formulaire de vote à distance, ou à la procuration de vote ; établi s au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Compte tenu de la tenue de l’Assemblée à huis clos, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’Assemblée du 28 juillet 2020. Mode de participation à l’Assemblée L’Assemblée étant tenue à huis clos , hors la présence physique des actionnaires, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à distance, préalablement , à l’Assemblée : 1°) En votant par correspondance, ou 2°) En donnant pouvoir au P résident de l’Assemblée ; ou 3°) En donnant pouvoir à toute personne de son choix. La Société offre également la possibilité aux actionnaires de voter par internet, préalablement à l’Assemblée, sur la plateforme de place VOTACCESS. Cette plateforme offre les mêmes possibilités à l’actionnaire que le formulaire papier de vote par correspondance, à savoir : donner procuration à toute personne de son choix ou au Président de l’Assemblée, révoquer et désigner un nouveau mandataire et voter par internet. Pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l‘Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets des résolutions présentés ou agréés p ar le Directoire et un vote défavovale à l’adoption de tous les autres projets de rés olutions. Conformément à l’art i cle 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décr et n°2020-418 du 10 avril 2020. Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’Assemblée. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Vote ou procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire dont l'adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com. Les actionnaires au nominatif devront se connecter au site OLIS Actionnaire en utilisant leur login qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote par correspondance papier ou sur la convocation électronique. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d'actions au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénoms et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Par exception et conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire exprimées par voie électronique pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 24 juillet 2020. Dans le même délai, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au service Assemblées générales de Caceis Corporate Trust, via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 7 juillet 2020. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le 27 juillet 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09 . Pour l'actionnaire au porteur : demander l e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie postale devront être reçus par la Société ou le service Assemblées générales de Caceis Corporate Trust , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Par exception et co nformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire (y compris ceux donnés par voie électronique) pourront parvenir à la Société ou au service Assemblées générales de Caceis Corporate Trust , jusqu’au quatrième jour p récédant la date de l’Assemblée , soit au plus tard le 24 juillet 2020. Dans le même délai, le mandataire devra adres s er ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au service Assemblées générales de Caceis Corporate Trust, par message électronique à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225- 120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’atten tion du Président du Directoire , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : a ssemblee- g enerale @wavestone.com, et doit parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour précédant la date de l'Assemblée. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolutions assortis d’un exposé des motifs, et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 9 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heu re de Paris (soit le 2 4 juillet 20 20 à zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Exceptionnellement, l’Assemblée se tenant à huis clos (sans la présence physique d’actionnaires), il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles en séance, pendant l’Assemblée. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée ou comme indiqué ci-après. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social de la Société par courriel à l’adresse suivante : assemblee-generale@wavestone.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré p récédant la date de l'Assemblée , soit le 22 juillet 2020 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte . Toutefois, dans le contexte sanitaire actuel, et compte tenu de l’impossibilité pour les actionnaires de poser des questions orales pendant l’Assemblée du fait de sa tenue à huis clos, la Société fera d’une part ses meilleurs efforts pour répondre aux questions écrites des actionnaires adressées postérieurement au 22 juillet 2020 et reçues électroniquement par la Société au plus tard le 2 7 juillet 2020 , et d’autre part proposera aux actionnaires connectés à l’Assemblée en direct (via le lien fourni sur son site internet) de poser, par voie d’un tchat , des questions écrites au Directoire. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ Assemblée seront disponibles au siège social de la Société , dans les délais légaux, et pour les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société , section Investisseurs à compter du vingt et u nième jour précéda nt l’Assemblée. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les communications de documents pourront valablement être effectuées par la Société par voie de message électronique sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Pour avis, Le Directoire