DPAM L Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg N° B 27.128 FUSION Avis aux actionnaires des compartiments absorbé et absorbeur compartiment absorbé « DPAM L PATRIMONIAL DYNAMIC FUND » compartiment absorbeur « DPAM L PATRIMONIAL FUND » Il est porté à la connaissance des actionnaires des compartiments ci-avant mentionnés que sur décision du Conseil d'Administration de DPAM L (la « SICAV ») en vertu de l’article 34 des statuts de la SICAV et du Chapitre 8 de la Loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la « Loi »), il sera procédé à la fusion du Compartiment Absorbé dans le Compartiment Absorbeur, avec effet au 28 mars 2019, conformément à l’article 1, point (20), alinéa a) de la Loi. Le compartiment absorbé Le compartiment absorbeur Classes ISIN Classe ISIN A LU1090894194 A LU0574765755 B LU1090894277 B LU0574765839 E * LU1090894434 E LU0574766134 F * LU1090894608 F LU0574766217 P * LU0574766308 V * LU1090895167 V * LU0966595554 W * LU1090895241 W * LU0966595638 * Classes non lancées 1. Date effective de la fusion La fusion entrera en vigueur le 28 mars 2019 . 2. Contexte et motivation de la fusion . Les actifs du Compartiment Absorbé ont atteint un niveau ne permettant plus une gestion efficiente dans l’intérêt des actionnaires. Cette fusion est motivée par une rationalisation des compartiments de la SICAV et la faiblesse des actifs du Compartiment Absorbé. 3. Incidence de la fusion sur les actionnaires du Compartiment Absorbé La fusion aura les impacts suivants sur le Compartiment Absorbé : — Les derniers ordres de souscription, de conversion et de rachat au sein du Compartiment Absorbé seront acceptés jusqu’au 27 mars 2019, 15 heures (heure de Luxembourg). Les ordres reçus passé cette heure limite seront refusés. — Les actionnaires du Compartiment Absorbé qui ne font pas usage de leur droit de faire procéder au rachat de leurs actions, tel qu’exposé au point 10 ci-dessous, deviendront des actionnaires du Compartiment Absorbeur à la Date effective. — Les actionnaires du Compartiment Absorbé seront impactés par la période de suspension des souscriptions, rachats et conversions, telle que décrite dans le point 9 ci-dessous. — Le Compartiment Absorbé sera dissout sans liquidation par le transfert de l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, au Compartiment Absorbeur, moyennant l’attribution aux actionnaires du Compartiment Absorbé d’actions du Compartiment Absorbeur. — Le Compartiment Absorbé cessera d’exister à la Date effective. — Comme lors de toute fusion, l’opération peut comporter un risque de dilution de la performance pour les actionnaires du Compartiment Absorbé. — Aucune assemblée générale des actionnaires du Compartiment Absorbé ne sera convoquée en vue d'approuver la fusion. Les actionnaires n'auront pas à voter sur cette fusion. 4. Incidence de la fusion sur les actionnaires du Compartiment Absorbeur Les caractéristiques du Compartiment Absorbeur ne sont pas modifiées dans le cadre de la fusion. La fusion n’a, par conséquent, pas d’impact sur les actionnaires du Compartiment Absorbeur, notamment en termes de politique d’investissement, de frais, de calcul de valeur nette d’inventaire ou de règles applicables aux souscriptions et rachats. Aucune assemblée générale des actionnaires du Compartiment Absorbeur ne sera convoquée en vue d'approuver la fusion. Les actionnaires n'auront pas à voter sur cette fusion Les actionnaires du Compartiment Absorbeur seront néanmoins impactés par la période de suspension des souscriptions, rachats et conversions, telle que décrite dans le point 9 ci-dessous. 5. Similitudes entre le Compartiment Absorbeur et le Compartiment Absorbé Le Compartiment Absorbeur est similaire au Compartiment Absorbé sur les points suivants : — Objectif du compartiment ; — Devise de référence (EUR) ; — Méthode de gestion des risques (approche par les engagements) ; — Facteurs de risques ; — Gestionnaire (Degroof Petercam Asset Management S.A.) ; — Droit d’entrée, de sortie et de conversion ; — Swing Pricing ; — Commission de gestion, d’administration et du Dépositaire ; — Montant d’investissement ; — Forme des actions (nominatives ou dématérialisées) ; — La définition des classes d’actions ; — Procédure de souscription, de rachat et de conversion (15h00 Jour d’évaluation) ; — Date de paiement des souscriptions et rachats (J+2) ; — Fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire et jour d’évaluation (quotidienne (=Jour d’évaluation), calculée le jour ouvrable bancaire suivant ce Jour d’évaluation) ; — Pas de cotation en Bourse de Luxembourg. 6. Différences importantes entre le Compartiment Absorbeur et le Compartiment Absorbé . Par contre, nous attirons l’attention des actionnaires sur les principales différences entre le Compartiment Absorbé et le Compartiment Absorbeur : Caractéristiques Le compartiment absorbé Le compartiment absorbeur Horizon d’investissement 5 ans 3 ans Carac Caractéristiques téristiques Le C Le compartiment absorbé ompartiment Absorbé Le Com Le compartiment absorbeur artiment Absorbeur Po litique d’investissement Politique d’investissement o Politiqu PPP e Politique d’in Politique d’investissement vestissement d’investissement lit Politique d’investissement ique d’investissement Le compartiment investit dans des titres de capital, des titres de créance (en ce compris des obligations convertibles ou des obligations liées à l’inflation) bénéficiant d’une notation ‘investment grade’ ou à haut rendement, des instruments du marché monétaire et/ou des OPC (ces OPC pouvant inclure des OPCVM, des ETF et/ou d’autres OPC pour autant, en ce qui concerne ces ETF et autres OPC, qu’ils répondent aux conditions de l’article 41 (1), e) de la Loi de 2010). Sous réserve des investissements en titres de capital (dans lesquels le compartiment peut investir maximum 80% de ses actifs nets), les investissements sont effectués en proportions variables (sans autre limitation que les limitations énoncées ci-avant et les limitations légales et/ou réglementaires applicables). Le compartiment peut, dans la limite de 10% de ses actifs nets, investir dans des OPC (OPCVM et/ou autres OPC, y compris les Exchange-Traded Funds (ETFs)), et ce soit pour poursuivre sa politique d’investissement principale, soit pour placer ses liquidités (auquel cas le compartiment investit alors (i) dans des OPC monétaires et/ou (ii) dans des OPC investissant dans des titres de créance dont la durée de vie résiduelle, au moment de leur acquisition, ne dépasse pas 12 mois et/ou dont le taux d’intérêt est adapté au moins une fois par an). Le compartiment peut, dans les limites définies par la loi, investir dans des produits dérivés listés (options et/ou « futures » notamment) et/ou de gré à gré, tels que, par exemple, des changes à terme ( « forwards » et/ou « non deliverable forwards »), des « credit default swaps » ou des « interest rate swaps », et ce tant dans un but de réalisation des objectifs d’investissement que dans un but de couverture des risques. Le compartiment investit principalement dans des titres de capital, des titres de créance, des instruments du marché monétaire et/ou des OPC (ces OPC pouvant inclure des OPCVM, des ETF et/ou d’autres OPC pour autant, en ce qui concerne ces ETF et autres OPC, qu’ils répondent aux conditions de l’article 41 (1), e) de la Loi de 2010). Sous réserve des investissements en actions et autres titres de capital (dans lesquels le compartiment peut investir maximum 45% de ses actifs nets), les investissements sont effectués en proportions variables (sans autre limitation que les limitations légales et/ou réglementaires applicables). Le compartiment peut, dans la limite de 10% de ses actifs nets, investir dans des OPC (OPCVM et/ou autres OPC, y compris les Exchange-Traded Funds (ETFs)), et ce soit pour poursuivre sa politique d’investissement principale, soit pour placer ses liquidités (auquel cas le compartiment investit alors (i) dans des OPC monétaires et/ou (ii) dans des OPC investissant dans des titres de créance dont la durée de vie résiduelle, au moment de leur acquisition, ne dépasse pas 12 mois et/ou dont le taux d’intérêt est adapté au moins une fois par an). Le compartiment peut, dans les limites définies par la loi, investir dans des produits dérivés listés (options et « futures » notamment) et/ou de gré à gré, tels que, par exemple, des changes à terme (« forwards » et/ou « non deliverable forwards »), des « credit default swaps » ou des « interest rate swaps », et ce tant dans un but de réalisation des objectifs d’investissement que dans un but de couverture des risques. Commission de performance Le Gestionnaire a droit à une commission de performance calculée comme-suit : À chaque VNI où la performance du compartiment excède l’indice de référence (Euribor 3M – code Bloomberg EUR003M) augmenté de 1,5% (la « Hurdle Rate »), une commission de 10% de la surperformance réalisée est due dans les conditions déterminées au paragraphe 3. La performance du compartiment équivaut à la différence entre la dernière VNI calculée et la VNI la plus élevée (augmentée de la dernière commission de performance et, le cas échéant, ajustée de toute distribution) parmi l’ensemble des VNI précédentes. La commission de performance n’est due que dans l’hypothèse où la performance du compartiment par action telle que définie ci-dessus est positive et excède celle du « Hurdle Rate » ajusté, le cas échéant, de toute distribution. Dans ce cas, pour déterminer la commission de performance, le taux de commission de performance est appliqué à la différence entre (i) la dernière VNI calculée par action et (ii) le plus élevé de (ii.a) la VNI la plus élevée (augmentée de la dernière commission de performance et, le cas échéant, ajustée de toute distribution) parmi l’ensemble des VNI précédentes ou (ii.b) le « Hurdle Rate » (ajusté, le cas échéant, de toute distribution), multipliée par le nombre d’actions en circulation au jour de la dernière VNI. La commission de performance est payable au Gestionnaire dans le mois qui suit la fin de chaque mois. Le Gestionnaire a droit à une commission de performance calculée comme-suit : À chaque VNI où la performance du compartiment excède l’indice de référence (Euribor 3M – code Bloomberg EUR003M) (la « Hurdle Rate »), une commission de 10% de la surperformance réalisée est due dans les conditions déterminées au paragraphe 3. La performance du compartiment équivaut à la différence entre la dernière VNI calculée et la VNI la plus élevée (augmentée de la dernière commission de performance et, le cas échéant, ajustée de toute distribution) parmi l’ensemble des VNI précédentes. La commission de performance n’est due que dans l’hypothèse où la performance du compartiment par action telle que définie ci-dessus est positive et excède celle du « Hurdle Rate » ajusté, le cas échéant, de toute distribution. Dans ce cas, pour déterminer la commission de performance, le taux de commission de performance est appliqué à la différence entre (i) la dernière VNI calculée par action et (ii) le plus élevé de (ii.a) la VNI la plus élevée (augmentée de la dernière commission de performance et, le cas échéant, ajustée de toute distribution) parmi l’ensemble des VNI précédentes ou (ii.b) le « Hurdle Rate » (ajusté, le cas échéant, de toute distribution), multipliée par le nombre d’actions en circulation au jour de la dernière VNI. La commission de performance est payable au Gestionnaire dans le mois qui suit la fin de chaque mois. Profil de risque et de rendement tel que décrit dans le DICI A 5 B E F V W A 3 B E F P V W Frais courants A et B 1,70 % (1) E et F 1,16 % (2) V et W 1,20 % (2) (1) au 31 décembre 2018 (2) Le montant des frais courants communiqué ici est une estimation. A 1,31 % (1) B 1,28 % (1) E 0,80 % (1) F 0,79 % (1 P 0,28 % (2) V et W 0,85 % (2) (1) au 31 décembre 2018 (2) Le montant des frais courants communiqué ici est une estimation. 7. Méthode d’évaluation de l’actif et du passif L’évaluation des actifs et passifs à la Date effective aux fins du calcul du rapport d’échange sera la même que celle utilisée pour le calcul de la VNI tel que décrit dans le prospectus en vigueur de la SICAV. 8. Méthode de calcul du ratio d’échange Les ratios d’échanges seront calculés en divisant la VNI par action des classes du Compartiment Absorbé au 28 mars 2019 (calculée le 29 mars 2019 ) par la VNI par action des classes correspondantes du Compartiment Absorbeur au 28 mars 2019 (calculée le 29 mars 2019 ) sur la base de l’évaluation des actifs sous-jacents. Conformément aux exigences stipulées à l’article 71 de la Loi, les ratios d’échange seront validés par PricewaterhouseCoopers Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, réviseur d’entreprises de la SICAV à la Date Effective. Le rapport de fusion sera communiqué dès qu’il sera connu et au plus tard le 5 avril 2019 . 9. Règles applicables au transfert d’actifs et à l’échange des actions . Les souscriptions, rachats et conversions vers ou depuis le Compartiment Absorbé seront acceptés jusqu’au 27 mars 2019 , 15 heures (heure de Luxembourg). Les souscriptions, rachats et conversions vers ou depuis le Compartiment Absorbeur seront suspendus à compter du 27 mars 2019, à 15 heures (heure de Luxembourg) et seront traités sur base de la VNI datée du 29 mars 2019 . L’objectif de ces suspensions est de mettre en œuvre les procédures nécessaires pour procéder à l’opération de fusion de manière optimale et de préserver l’intérêt des actionnaires, notamment par un désinvestissement du portefeuille du Compartiment Absorbé, le cas échéant. Le portefeuille du Compartiment Absorbé pourra être partiellement ou entièrement désinvesti par le Gestionnaire du Compartiment Absorbé, afin de faire un apport en cash au Compartiment Absorbeur. La politique d’investissement du Compartiment Absorbeur n’étant pas modifiée, son portefeuille ne fera pas l’objet de réajustement dans le cadre de la fusion. A la Date Effective, les actionnaires détenant des actions du Compartiment Absorbé recevront de nouvelles actions dans le Compartiment Absorbeur dont le nombre est calculé en multipliant le nombre d’actions détenues dans les classes absorbées par le rapport d’échange. Les actions détenues dans le Compartiment Absorbé seront annulées. 10. Droit de rachat ou de conversion des actions sans frais . Les actionnaires des Compartiments Absorbé et Absorbeur ont les options suivantes : — Si vous approuvez cette fusion , aucune action n’est requise de votre part. Dès lors à la Date Effective, les actionnaires du Compartiment Absorbé verront leurs actions échangées contre des actions du Compartiment Absorbeur. Ils pourront exercer leurs droits dans le Compartiment Absorbeur à partir du 28 mars 2019. — Si vous êtes en désaccord avec cette fusion et donc ne souhaitez pas y participer , vous avez la possibilité de demander le rachat ou la conversion de vos actions sans frais pendant un délai d’un mois du 27 février 2019 jusqu’au 27 mars 2019 à 15 heures (heure du Luxembourg). 11. Autres informations . Les coûts relatifs à la fusion seront supportés par Degroof Petercam Asset Management, le gestionnaire des Compartiments Absorbé et Absorbeur. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les documents d’informations clés aux investisseurs du Compartiment Absorbeur disponibles gratuitement sur simple demande au siège social de la SICAV ou sur le site de la Société de Gestion de la SICAV, www.dpas.lu . En cas de doute sur les implications fiscales pouvant découler de ce qui précède, et eu égard à leur propre situation personnelle, il est recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil financier, juridique ou fiscal avant réalisation de l’opération de fusion. Le Prospectus de la SICAV, les documents d’informations clés aux investisseurs du Compartiment Absorbeur, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises agréé conformément à l’article 71 (3) de la Loi de 2010 sont disponibles gratuitement sur simple demande au siège social de la SICAV. Luxembourg, le 27 février 2019 Le Conseil d’Administration .