SOCIETE CENTRALE POUR LE FINANCEMENT DE L ’ IMMOBILIER (SOCFIM) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 6 628 600 eur os. Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris. 39 0 348 779 RCS Paris. Comptes annuels au 3 1 déc embre 2019 Approuvés par l ’ Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020 I. — Bilan et hors bilan (En euros.) ACTIF Euros poste s PASSIF Euros 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales,CCP 573,03 281,51 1 Banques centrales , CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur établissements de crédit 107 800 235,15 124 187 454,12 2 Dettes envers les établissements de crédit 939 312 369,33 704 043 080,24 - A vue 102 807 235,15 120 080 454,12 - A vue 4 014 626,42 4 155 045,79 - A terme 4 993 000,00 4 107 000,00 - A terme 935 297 742,91 699 888 034,45 Opérations avec la clientèle 1 732 158 351,89 1 201 412 873,53 3 Opérations avec la clientèle 767 229 313,85 436 429 043,98 . Autres concours à la clientèle 1 731 100 002,98 1 199 887 754,52 - A vue 767 229 313,85 436 429 043,98 . Comptes ordinaires débiteurs 1 058 348,91 1 525 119,01 - A terme 0,00 0,00 4 Dettes représentées par un titre Obligations et autres titres à revenu fixe 5 Autres passifs 9 894 093,62 5 908 554,88 Actions et autres titres à revenu variable 6 Comptes de régularisation 78 482 651,92 98 024 536,52 Participations et autres titres détenus à long terme 29 498,49 23 891,40 7 Provisions pour risques et charges 2 954 515,06 5 349 110,68 Parts dans les entreprises liées 5 625 952,08 5 406 545,02 8 Dettes surbordonnées 30 001 291,67 30 001 359,17 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 9 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4 787 224,86 4 787 224,86 Location simple 10 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 130 818 163,08 107 427 555,84 Immobilisations incorporelles 821 613,28 1 112 835,68 11 Capital souscrit 46 628 600,00 46 628 600,00 Immobilisations corporelles 1 274 144,45 1 528 808,61 12 Prime d ’ émission 2 859 578,09 2 859 578,09 Capital souscrit non versé 13 Réserves 4 662 860,00 4 604 901,66 Actions propres 14 Ecart de réevaluation Autres actifs 5 759 749,82 750 392,49 15 Provisions réglementées 184 582,26 344 322,69 Subvention d ’ investissement Comptes de régularisation 110 009 505,20 57 547 383,81 16 Report à nouveau (+/-) 52 932 195,06 31 297 819,25 Résultat en instance d ’ approbation 0,00 0,00 17 Résultat de l ’ exercice (+/-) 23 550 347,67 21 692 334,15 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 963 479 623,39 1 391 970 466,17 TOTAL DU PASSIF 1 963 479 623,39 1 391 970 466,17 HORS BILAN 31/12/2019 31/12/2018 postes HORS BILAN 31/12/2019 31/12/2018 ENGAGEMENTS DONNES 3 126 295 362 78 2 388 918 338 60 18 ENGAGEMENTS RECUS 0 00 951 178 000 00 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 309 490 878 41 1 048 770 113 42 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 00 0 00 Engagements en faveur d ’ établissements de crédit Engagements reçus d ’ établissements de crédit 0 00 0 00 Engagements en faveur de la clientèle 1 309 490 878 41 1 048 770 113 42 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 816 804 484 37 1 340 148 225 18 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 0 00 951 178 000 00 Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit 960 014 71 620 075 26 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 0 00 951 178 000 00 Engagements d ’ ordre de la clientèle 1 815 844 469 66 1 339 528 149 92 Hors Bilan non publiable Hors Bilan non publiable ENGAGEMENTS DOUTEUX 808 632,12 3 693 052,89 AUTRES ENGAGEMENTS 1 356 759 491,28 931 144 791,77 Engagements de financement 118 615,18 414 423,47 Garantie reçues de la clientèle 1 230 886 753,00 799 020 763,42 Engagements de garantie 690 016,94 3 278 629,42 Dont contre garantie de la CEGI 0,00 0,00 Instruments financiers à terme - Swap de taux 125 872 738,28 132 124 028,35 II. — Compte de résultat (en euros) poste EUROS 2019 2018 1 + Intérêts et produits assimilés 53 487 947 , 14 42 438 519 , 35 2 - Intérêts et charges assimilés - 2 914 490 , 32 - 3 070 025 , 81 7 + Revenus des titres à revenu variable - 265 , 02 - 335 , 10 8 + Commissions (produits) 6 862 795 , 21 3 577 649 , 79 9 - Commissions (charges) - 479 179 , 51 - 481 889 , 46 12 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 2 051 548 , 99 2 063 598 , 90 13 - Autres charges d ’ exploitation bancaire - 3 115 , 22 - 4 204 , 36 14 PRODUIT NET BANCAIRE 59 005 241 , 27 44 523 313 , 31 15 - Charges générales d ’ exploitation - 19 320 872 , 23 - 17 984 714 , 40 16 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations - 451 011 , 40 - 360 708 , 58 incorporelles et corporelles 17 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 39 233 357 , 64 26 177 890 , 33 18 - Coût du risque - 3 285 954 , 66 4 694 017 , 25 19 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 35 947 402 , 98 30 871 907 , 58 20 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 , 00 - 76 180 , 63 21 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 35 947 402 , 98 30 795 726 , 95 22 +/- Résultat exceptionnel 295 470 , 26 - 67 304 , 30 23 - Impôt sur les bénéfices - 12 852 266 , 00 - 9 115 789 , 00 24 +/- Dotations / Reprises de FRBG et provisions règlementées 159 740 , 43 79 700 , 50 25 RESULTAT NET 23 550 347 , 67 21 692 334 , 15 III. — Annexes Note 1. cadre general 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie l ’ entité SOCFIM comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, l ’ organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d ’ Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d ’ Epargne comprend les Caisses d ’ Epargne et les sociétés locales d ’ épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 10 0 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d ’ Epargne est détenu à hauteur de 10 0 % par les sociétés locales d ’ épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d ’ animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d ’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d ’ opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 1 8 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Les missions de BPCE s ’ inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d ’ Epargne. BPCE est notamment chargé d ’ assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d ’ organiser la garantie des déposants, d ’ agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE, dont Natixis, société cotée détenue à 70,6831 % sont organisées autour de trois grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l ’ affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l ’ activité « Titres Retail » ), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine) ; • la Gestion d ’ actifs et de fortune ; • et la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d ’ assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l ’ opérateur de ces missions le plus efficace dans l ’ intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 Mécanisme de garantie L ’ établissement est intégré aux comptes consolidés du Groupe BPCE, ces comptes sont disponibles au siège social de l ’ organe central BPCE SA ainsi que sur le site internet institutionnel de BPCE. Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d ’ organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne fait l ’ objet d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 179 millions d ’ euros au 31 décembre 2019. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l ’ identification d ’ un montant équivalent au sein d ’ une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l ’ article R. 515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d ’ épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d ’ épargne considérée, par la Caisse d ’ Epargne dont la société locale d ’ épargne concernée est l ’ actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l ’ ordre convenu, sur la base d ’ autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 E vénements significatif s D ’ un point de vue synthétique, les 2 faits marquants sont les suivants : 1. L ’ année 2019 s ’ est caractérisée par l ’ intégration des équipes du CFF afin de gérer l ’ activité long terme des professionnels de l ’ immobilier du CFF En attendant l ’ intégration de la SOCFIM sur la plateforme MySys d ’ IT-CE (mai 2021), la Socfim origine la production nouvelle de crédits corporates privés LT Cette production que la Socfim origine est cédée au CFF (contrat cadre de cession à titre d ’ escompte) mais Socfim assure la gestion et le recouvrement (contrat de prestations de services) de cette production ainsi que celui de l ’ encours historique du CFF ayant vocation à lui être cédé au T 4 202 0 2. Le 1 1 déc embre 2019, la SOCFIM a vu son actionnariat évoluer passant du CFF à BPCE SA au sein du pôle SEF regroupant les principales filiales opérationnelles BPCE Lease, Factor, Financement, CEGC… Evénement postérieur à la clôture L ’ épidémie de pneumonie virale du Covid 19, qui s ’ étend notamment à l ’ Europe à partir de la Chine depuis janvier mais dont on ignore encore l ’ ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l ’ impact manifeste sur les chaînes de valeur de l ’ interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Il s ’ agit d ’ un évènement postérieur à la clôture n ’ ayant pas eu d ’ impact sur les comptes au 3 1 déc embre 2019 et qui pourrait avoir des impacts significatifs en 2020, non mesurables à ce stade. 1.4 Cadre juridique La Société Centrale pour le Financement de l ’ Immobilier est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La Société a pour objet, en France et en tout autre pays : l ’ octroi de concours de toute nature tant directs que par signature aux professionnels de l ’ immobilier, la gestion d ’ un portefeuille de participations dans le secteur de l ’ immobilier, l ’ étude, la création, l ’ acquisition, la gestion de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles et financières à vocation immobilière, l ’ intervention en appui des sociétés filiales dans différents domaines. 1.5 Consolidation En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), SOCFIM établit des comptes individuels conformes au référentiel comptable français. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. SOCFIM est consolidée par le Groupe BPCE. Note 2. principes et m e thodes comptables generaux 2.1 Méthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la SOCFIM sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 2.2 Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice 2019. Les textes adoptés par l ’ Autorité des Normes Comptables et d ’ application obligatoire en 2019 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par l ’ Autorité des Normes Comptables lorsqu ’ elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables et méthodes d ’ évaluation Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre • indépendance des exercices et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. 2.3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC). Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d ’ acquisition qui comprend le prix d ’ achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d ’ utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée de 4 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l ’ objet, le cas échéant, de dépréciations. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d ’ acquisition. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien, matériels de transport (4 ans), petits matériels informatiques (3 ans) matériels informatiques (5 ans), mobilier (10 ans) et aménagements (10 ans). Le matériel informatique a fait l ’ objet d ’ amortissements dérogatoires. Suite au déménagement de mai 2018, le matériel informatique et le mobilier ont été totalement changés. A cette occasion, nous avons revu nos durées d ’ amortissement. 2.3.2 Titres de participation, parts dans les Entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. à la clôture de l ’ exercice, ils font individuellement l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ usage est inférieure au coût historique. Les participations et autres titres détenus à long terme correspondent aux certificats d ’ association du Fonds de Garantie des dépôts (Voir Note 1.2 « Mécanisme de garantie » ). Ces certificats sont assimilés à des titres rémunérés par des intérêts financiers (poste 7 du compte de résultat). Les titres enregistrés parmi les titres de participation, parts dans les entreprises liées et titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable . 2.3.3 Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont indiqués au bilan pour le montant effectivement versé, à hauteur de la quote-part de financement de la société lorsqu ’ il s ’ agit d ’ opérations consortiales. Ils sont inscrits au bilan pour leur valeur nominale, nette des dépréciations constituées sur risque crédit. Les garanties reçues de la clientèle sont enregistrées en comptabilité et sont présentées en Note 4.3 « Autres engagements ne figurant pas au bilan » . Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis : plus de trois mois en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen 575-2013 du 2 6 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Sont identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d ’ un an, sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Le classement d ’ un encours douteux en douteux compromis n ’ entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles, calculées valeur actualisée par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Quand le risque de crédit porte sur des engagements de financement ou de garantie inscrits en hors bilan, le risque est pris en compte sous forme de provision pour risques et charges. Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d ’ évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise 2.3.4 Créances sur E tablissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées par créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations c onstituées sur risque de crédit. 2.3.5 Dettes envers les E tablissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (dépôts pour la clientèle). Les intérêts courus non échus sont enregistrés en dettes rattachées. 2.3.6 Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la société SOCFIM, conformément aux conditions requises par l ’ article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l ’ instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire. 2.3.7 Provisions règlementées Ce poste concerne les provisions correspondant à la partie dérogatoire des amortissements fiscaux autorisés par rapport aux amortissements économiques comptables dans les postes des amortissements sur immobilisations. 2.3.8 Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Le groupe a choisi l ’ option suivante concernant les intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d ’ un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d ’ intérêts ; - lorsque la rémunération d ’ un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d ’ intérêts. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations. • Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. 2.3.9 Autres provisions non liées à des opérations bancaires Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l ’ Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l ’ exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l ’ exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l ’ ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l ’ exercice ; il s ’ agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l ’ objet d ’ une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières telles que l ’ âge, l ’ ancienneté, la probabilité de présence à la date d ’ attribution de l ’ avantage et le taux d ’ actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d ’ activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s ’ agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d ’ acceptation d ’ un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l ’ objet d ’ une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l ’ emploi Les avantages au personnel postérieurs à l ’ emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d ’ un engagement à provisionner pour l ’ entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d ’ un engagement à la charge de l ’ entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d ’ assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d ’ évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l ’ emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d ’ actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c ’ est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l ’ année, le coût financier net lié à l ’ actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l ’ amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. 2.3.10 Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Opération ferme microcouverture (couverture affectée) Les opérations réalisées portent sur des contrats d ’ échange de taux d ’ intérêts conclus à titre de couverture. Les produits et charges relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture de risque de taux sont inscrits prorata tempori s au compte de résultat. Les gains et pertes latents ne sont pas enregistrés. Les gains ou les pertes réalisés sur ces opérations de couverture affectées sont constatés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l ’ élément couvert. Ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges de cet élément. Il est à noter que ces opérations ne figurent pas dans l ’ état hors bilan publiable réglementaire. L ’ information est néanmoins donnée en note 4.3 – « Autres engagements ne figurant pas au hors bilan publiable » . 2.3.11 Impôt sur les bénéfices Les réseaux Caisses d ’ Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l ’ exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l ’ article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l ’ intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s ’ inspire de l ’ intégration fiscale ouverte aux mutuelles d ’ assurance et tient compte de critères d ’ intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). SOCFIM a signé avec sa mère intégrante une convention d ’ intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d ’ impôt dont elle aurait été redevable en l ’ absence d ’ intégration fiscale mutualiste. La charge d ’ impôt de l ’ exercice correspond à l ’ impôt sur les sociétés exigible au titre de l ’ exercice. 2.3.12 Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n ’ est possible qu ’ après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.13 Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 2 7 oct obre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées représente 154 447.3 4 eur os. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d ’ agrément) représentent 0 eur os. Les contributions versées sous forme de certificats d ’ associé ou d ’ association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 29 498.4 9 eur os. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient Fonds de Résolution Unique (FRU) constitué entre les E tats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l ’ autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d ’ exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l ’ année 2019. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l ’ exercice 218 840.5 0 eur os dont 186 014.4 3 eur os comptabilisés en charge et 32 826.0 7 eur os sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan (1 5 % sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 265 992.8 4 eur os. 2.4 Coût du risque Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l ’ existence d ’ une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu ’ elle a souscrits. Par contrepartie, il s ’ agit toute entité juridique bénéficiaire d ’ un crédit ou d ’ un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d ’ un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c ’ est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l ’ ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d ’ investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l ’ émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d ’ exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l ’ activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. Note 3. Informations sur le bilan (en euros) 3.1 operations interbancaires et assimilees POSTES 1 et 2 Créances et dettes sur opérations de trésorerie 2019 2018 Caisses, banques centrales, CCP 573,03 281,51 Créances sur établissements de crédit - à vue 102 807 235,15 120 080 454,12 - à terme 4 993 000,00 4 107 000,00 TOTAL 107 800 808,18 124 187 735,63 Dettes sur établissements de crédit - à vue 4 014 626,42 4 155 045,79 - à terme 935 297 742,91 699 888 034,45 TOTAL 939 312 369,33 704 043 080,24 3.2 operations avec la clientele POSTE 3 ACTIF 2019 2018 Autres concours à la clientèle 1 706 073 696,23 1 176 530 000,71 . Autres concours à l ’ habitat 725 709 696,37 597 717 384,31 . Autres crédits à la clientèle 980 363 999,86 578 812 616,40 Créances douteuses 41 255 200,00 33 592 576,41 Dépréciation sur créances douteuses - 19 505 951,50 - 12 931 160,06 SOUS-TOTAL 1 727 822 944,73 1 197 191 417,06 Comptes ordinaires débiteurs 1 058 348,91 1 525 119,01 Créances rattachées 3 277 058,25 2 696 337,46 TOTAL 1 732 158 351,89 1 201 412 873,53 3.3 repartition des encours de credit POSTE 3 (créances rattachées et comptes ordinaires inclus) ACTIF Créances saines Créances douteuses Créances douteuses Dont créances douteuses compromises TOTAL (brut) (dépréciations) (brut) Créances sur les établissements de crédits 107 800 808,18 0,00 0,00 0,00 107 800 808,18 Créances sur la clientèle 1 710 409 103,39 41 255 200,00 - 19 505 951,50 17 547 117,95 1 732 158 351,89 - Créances clientèle : particuliers crédits immobiliers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Créances clientèle : particuliers autres 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Créances clientèle : professionnels 1 710 409 103,39 41 255 200,00 - 19 505 951,50 17 547 117,95 1 732 158 351,89 PASSIF 2019 2018 Comptes ordinaires créditeurs de la clientèle 767 229 313,85 436 429 043,98 Comptes créditeurs à terme 0,00 0,00 Dettes rattachées à terme 0,00 0,00 TOTAL 767 229 313,85 436 429 043,98 3.4 duree residuelle des emplois et des ressources a terme POSTES 2 et 3 Les emplois et ressources à terme sont présentés selon la durée restant à courir, créances et dettes rattachées comprises. La ventilation des emplois et ressources s ’ effectue créances douteuses comprises et dépréciations déduites Durée résiduelle Durée résiduelle Durée résiduelle Durée résiduelle TOTAL < 3 mois 3 mois<d<1 an 1 an<d<5 ans > 5 ans Créances à terme sur établissements de crédit 4 993 000,00 4 993 000,00 Opérations avec la clientèle 92 848 130,45 346 770 847,31 1 185 344 479,06 107 194 895,08 1 732 158 351,89 Total des emplois 97 841 130,45 346 770 847,31 1 185 344 479,06 107 194 895,08 1 737 151 351,89 Dettes à terme envers les établissements de crédit 130 920 488,77 349 922 570,49 436 949 263,04 17 505 420,61 935 297 742,91 Opérations avec la clientèle 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Total des ressources 130 920 488,77 349 922 570,49 436 949 263,04 17 505 420,61 935 297 742,91 3.5 operations avec les entreprises liees POSTES 2, 8, 18 Seuls les encours existants en fin de période entre Socfim et les entreprises liées, c ’ est-à-dire les entités effectivement incluses dan s le périmètre de consolidation par intégration globale du groupe BPCE, sont déclarées dans le tableau suivant : Créances Dettes Dettes subordonnées Engagements de garantie donnés Engagements de financement donnés Engagement de swap Capital -Prime d ’ émission Capital social poste 2 poste 2 poste 8 poste 18 poste 18 B.P.C.E. 5 161 685,21 715 634 316,53 - - - 46 628 600,00 Crédit Foncier de France (A) 17 145 766,24 221 846 820,40 30 001 291,67 - - 90 415 151,28 2 859 578,09 Caisse d ’ Epargne Bretagne Pays de Loire (A) 978,54 - - 285 505,99 - Caisse d ’ Epargne Aquitaine Poitou Charentes (A) 75 479,79 - - - - 6 747 400,00 Caisse d ’ Epargne Lorraine Champagne Ardennes (A) 75 479,79 - - - - 6 747 400,00 Banque Populaire Lorraine Champagne (A) 51 703,66 - - - - 4 621 969,00 Banque Palatine (A) 7 889 987,03 30 278,95 - - - Midi Fonci è re (B) 1 724 690,67 95 345,01 - - 44 209,08 COFIMAB (B) - - - 3 000 000,00 - NATIXIS (A) 94 914 331,03 206 456,90 - 674 508,72 - BPCE-Natixis Car Lease 2 056,21 1 906,21 - - - NATIXIS INTERTITRES 981,00 - - - - NATIXIS PAIEMENTS - 7 661,04 - - - MIFCOS (B) 60 000,00 - - - - SOCFIM INVESTISSEMENT (C) 3 195 624,99 20 484,00 - - - SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES (C) 2 271 169,46 2 548 191,81 - - - IT-CE (B) - 3 404 010,70 - - - A : E tablissements de crédit du réseau B : Autres entreprises du réseau C : Autres entreprises sous contrôle exclusif de la SOCFIM Publication des opérations avec les parties liées : Règlement n ° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) Il n ’ y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. Les comptes de dettes rattachées liés aux crédits syndiqués, ne sont pas présentés car ce sont des opérations conclues à des conditions normales de marché. 3.6 depreciations constituees a la cloture de l ’ exercice POSTE 3 Dépréciation des éléments d ’ actif Sur l ’ exercice 2 nouveaux dossiers classés douteux et 3 sorties (dont 2 remboursements). Nombre de dossiers douteux au 31/12/2019 = 14 2 dossiers sont passés douteux compromis. Chaque rubrique est alimentée créances rattachées incluses. Répartition des encours de crédit Créances saines Créances saines Créances douteuses 2019 Créances douteuses 2018 2019 2018 Brut Dépréciation Brut Dépréciation . Créances sur la clientèle 1 710 409 103 , 39 1 180 751 457 , 18 41 255 200 , 00 19 505 951 , 50 33 592 576 , 41 12 931 160 , 06 - Particuliers : crédits immobiliers 0 , 00 0 , 00 0 , 00 0 , 00 0 , 00 0 , 00 - Professionnels privés de l ’ immobilier 0 , 00 0 , 00 0 , 00 0 , 00 0 , 00 0 , 00 - Autres 1 710 409 103 , 39 1 180 751 457 , 18 41 255 200 , 00 19 505 951 , 50 33 592 576 , 41 12 931 160 , 06 Créances douteuses Montant début de l ’ exercice Augmentations Diminutions Montant fin de l ’ exercice Créances douteuses 33 592 576,41 14 877 236,15 7 214 612,56 41 255 200,00 Dont créances douteuses compromises 12 308 763,06 5 812 176,36 573 821,47 17 547 117,95 Dépréciation pour créances douteuses Dépréciation au début de l ’ exercice Dotations de l ’ exercice Reprises de l ’ exercice Dépréciation en fin de l ’ exercice Dépréciation pour créances douteuses 12 931 160,06 6 670 493,24 95 701,80 19 505 951,50 Dont dépréciations sur créances douteuses compromises 10 062 517,71 4 910 224,06 60 743,30 14 911 998,47 Créances douteuses nettes 21 749 248,50 POSTE 7, 9 et 15 : Provisions du passif Poste passif Provisions au début de l ’ exercice Augmentations de l ’ exercice Reprises de provisions de l ’ exercice Provisions à la fin de l ’ exercice PROVISIONS 4 569 546,68 0,00 2 752 626,62 1 816 920,06 Provisions sur dossiers - base individuelle (1) 2 703 769,36 0,00 2 013 754,42 690 014,94 Provisions sur crédits à la clientèle - base collective (2) 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions sur crédits à la clientèle - IFRS9 - S2 (3) 1 865 777,32 0,00 738 872,20 1 126 905,12 Provisions pour engagements sociaux 779 564,00 396 409,00 38 378,00 1 137 595,00 Provisions pour charges de retraites 641 032,00 380 409,00 38 378,00 983 063,00 Provisions pour médailles du travail 138 532,00 16 000,00 0,00 154 532,00 PROVISIONS POUR RISQUES BANCAIRES 4 787 224,86 0,00 0,00 4 787 224,86 PROVISIONS REGLEMENTEES 344 322,69 22 315,85 182 056,28 184 582,26 Amortissements dérogatoires 344 322,69 22 315,85 182 056,28 184 582,26 TOTAL 10 480 658,23 418 724,85 2 973 060,90 7 926 322,18 (1) Risque d ’ exécution d ’ engagements par signature. (2)L ’ établissement applique les modalités d ’ enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ ANC (reprise intégrale des montants de l ’ exercice précédent et dotation intégrale des montants de l ’ exercice en cours). (3) Une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d ’ anticiper un risque de défaillance et de pertes à l ’ échéance. 3.7 provisions pour engagements sociaux Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan 2019 2018 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Dette actuarielle 983 063,00 154 532,00 1 137 595,00 641 032,00 138 532,00 779 564,00 Juste valeur des actifs du régime 0,00 0,00 Effet du plafonnement d ’ actifs 0,00 0,00 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 0,00 0,00 Coût des services passés non reconnus 0,00 0,00 Solde net au bilan 983 063,00 154 532,00 0,00 1 137 595,00 641 032,00 138 532,00 0,00 779 564,00 Engagements sociaux passifs Engagements sociaux actifs Analyse de la charge de l ’ exercice Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 2019 2018 Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 140 994,00 24 282,00 165 276,00 36 984,00 Coût des services passés Coût financier 75 024,00 1 067,00 76 091,00 17 765,00 Produit financier Prestations versées - 38 378,00 - 9 349,00 - 47 727,00 Cotisations reçues 164 401,00 164 401,00 Ecarts actuariels Autres - 54 615,00 Total de la charge de l ’ exercice 342 041,00 16 000,00 0,00 358 041,00 134,00 Principales hypothèses actuarielles 2019 2018 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages taux d ’ actualisation 0.77 % 1.22 % taux d ’ inflation 0.00 % 0.00 % taux de croissance des salaires 4 % 4 % taux d ’ évolution des coûts médicaux table de mortalité utilisée TH/TF00-02 TH/TF00-02 duration 12,07 ans 12,37 ans 3.8 participation et autres titres detenus a long terme POSTE 7 TITRES REMUNERES Valeur brute à l ’ ouverture de l ’ exercice Augmentations de l ’ exercice Diminutions de l ’ exercice Valeur brute à la clôture de l ’ exercice Certificats d ’ association - Fonds de Garantie des dépôts 8 692,67 0,00 - 51,18 8 641,49 Certificats d ’ associés -Fonds de Garantie des dépôts 15 198,73 5 658,27 0,00 20 857,00 TOTAL 23 891,40 5 658,27 - 51,18 29 498,49 3.9 parts dans les entreprises liees POSTE 8 Sociétés contrôlées à plus de 50 %. Parts dans les entreprise liées Valeur brute à l ’ ouverture de l ’ exercice Augmentations de l ’ exercice Diminutions de l ’ exercice Valeur brute à la clôture de l ’ exercice TITRES A REVENU VARIABLE SOCFIM INVESTISSEMENTS (SAS) 158 959,62 0,00 0,00 158 959,62 SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES (SNC) 198,00 0,00 0,00 198,00 SOUS-TOTAL 159 157,62 0,00 0,00 159 157,62 CREANCES RATTACHEES SOCFIM INVESTISSEMENTS 2 445 925,48 754 499,51 4 800,00 3 195 624,99 SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES 2 801 461,92 2 017 707,54 2 548 000,00 2 271 169,46 SOUS-TOTAL 5 247 387,40 2 772 207,05 2 552 800,00 5 466 794,45 TOTAL 5 406 545,02 2 772 207,05 2 552 800,00 5 625 952,07 3.10 actif immobilise POSTES 11 et 12 Suite au déménagement de mai 2018, le matériel informatique et le mobilier ont été totalement changés Les variations ayant affecté les postes d ’ immobilisations incorporelles et corporelles s ’ analysent de la façon suivante : IMMOBILISATIONS Valeur brute à l ’ ouverture de l ’ exercice Augmentations de l ’ exercice Diminutions de l ’ exercice Reclassement Autre Valeur brute à la clôture de l ’ exercice IMMOBILISATIONS EN COURS 111 830,30 11 000,88 0,00 - 122 831,18 0,00 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels 1 618 710,19 0,00 - 19 912,10 0,00 1 598 798,09 Eléments du Fonds de commerce 625 310,00 0,00 0,00 0,00 625 310,00 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Matériel informatique et de bureau 453 392,40 7 148,20 - 9 429,37 0,00 451 111,23 Mobilier de bureau 297 492,94 1 182,06 0,00 0,00 298 675,00 Agencements et installations 944 590,76 8 624,88 0,00 0,00 953 215,64 SOUS-TOTAL 1 695 476,10 16 955,14 - 9 429,37 0,00 1 703 001,87 TOTAL 4 051 326,59 27 956,02 - 29 341,47 - 122 831,18 3 927 109,96 AMORTISSEMENTS Amortissements cumulés au début de l ’ exercice Augmentations de l ’ exercice Diminutions de l ’ exercice Reclassement Autre Cumul des amortissements à la fin de l ’ exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels 1 213 668,54 208 738,37 - 19 912,10 0,00 1 402 494,81 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Matériel informatique et de bureau 109 434,09 117 675,79 - 9 429,37 0,00 217 680,51 Mobilier de bureau 31 956,66 29 488,33 0,00 0,00 61 444,99 Agencements et installations 54 623,01 95 108,91 0,00 0,00 149 731,92 SOUS-TOTAL 196 013,76 242 273,03 - 9 429,37 0,00 428 857,42 TOTAL 1 409 682,30 451 011,40 - 29 341,47 0,00 1 831 352,23 3.11 informations sur les autres actifs POSTE 15 AUTRES ACTIFS 2019 2018 Débiteurs divers 5 693 500,24 687 005,06 Crédits de TVA et TVA déductible , Créances ETAT 6 249,58 3 387,43 TOTAL 5 699 749,82 690 392,49 3.12 informations sur les autres passifs POSTE 5 AUTRES PASSIFS 2019 2018 Dettes sociales et fiscales 9 503 239,53 4 602 524,87 Fournisseurs 250 554,24 1 024 580,07 Créditeurs divers 140 299,85 281 449,94 TOTAL 9 894 093,62 5 908 554,88 3.13 les comptes de regularisation actif POSTE 16 ACTIF 2019 2018 Charges constatées d ’ avance 367 671,54 69 765,64 Produits à recevoir 3 583 768,28 78 826,00 Rémunération mandat MIFCOS 60 000,00 60 000,00 Autres régularisations dont ICNE Swap 653 277,49 673 635,46 Valeurs reçues à l ’ encaissement 105 404 787,89 56 725 156,71 TOTAL 110 069 505,20 57 607 383,81 3.14 les comptes de regularisation passif POSTE 6 PASSIF 2019 2018 Produits constatés d ’ avance 14 087 059,36 12 433 792,91 Charges à payer 7 287 735,50 1 636 268,06 Autres régularisations dont Icne Swap 754 797,90 778 319,53 Valeurs reçues à l ’ encaissement 56 353 059,16 83 176 156,02 TOTAL 78 482 651,92 98 024 536,52 3.15 dettes subordonnees POSTE 8 Dettes subordonnées Montant Dettes rattachées Taux d ’ intérêt Date de Valeur Date d ’ échéance Taux variable 30 000 000,00 1 291,67 EURIBOR 3 18/07/2014 18/07/2024 TOTAL 30 000 000,00 1 291,67 3.16 capitaux propres POSTES 9 à 17 Capitaux propres 2018 Affectation du résultat 2018 Autres mouvements Résultat 2019 2019 Capital 46 628 600,00 46 628 600,00 Prime d ’ émission 2 859 578,09 2 859 578,09 Réserve légale 4 604 901,66 57 958,34 4 662 860,00 Provisions réglementées 344 322,69 - 159 740,43 184 582,26 Report à nouveau 31 297 819,25 21 634 375,81 52 932 195,06 Résultat de l ’ exercice(+/-) 21 692 334,15 - 21 692 334,15 23 550 347,67 23 550 347,67 Distribution (soulte ) 0,00 0,00 Capitaux propres (avant FRBG) 107 427 555,84 0,00 - 159 740,43 23 550 347,67 130 818 163,08 Fonds pour risques bancaires généraux 4 787 224,86 4 787 224,86 TOTAL 112 214 780,70 0,00 - 159 740,43 23 550 347,67 135 605 387,94 Le résultat 2018 a été affecté en RAN Le capital social de la société Socfim s ’ élève à 46 628 600 euros et est composé de 466 286 actions à 100 euros, détenu à 100 % par BPCE (dont 1 part pour GCE Participations) Note 4. Informations sur le hors-bilan (en euros) 4.1 engagements donnes Poste 18 a-1 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT : Les engagements accordés par SOCFIM ressortent, pour les ouvertures de crédits confirmées au 31 décembre 2019, à 1 309,49 millions d ’ euros. a-2 engagements de garantie : - Les engagements d ’ ordre de la clientèle sont des cautions et des garanties financières d ’ achèvement, dont le total s ’ élève à 1 815,84 millions d ’ euros. - Les engagements d ’ établissement de garantie sont des contregaranties accordées pour un montant global de 0,96 millions d ’ euros. 1 engagement donné à la Caisse d ’ Epargne Bretagne Pays de Loire pour 1 dossier (garantie sur crédit) 1 engagement donné à Natixis pour 1 dossier (garantie sur opération de couverture effectué par Natixis) 4.2 engagements recus Poste 18 - Les accords de refinancement reçus des établissements de crédit au 31 décembre 2019 s ’ élèvent à 0 millions d ’ euros. - Les autres accords reçus des établissements de crédit correspondant à des contregaranties sont à 0 au 31/12/2019 L ’ acccord concernant les contre garanties accordées par le CFF est caduque depuis le 01/12/2019 Etablissements de crédit Clientèle et autres entreprises TOTAL 2019 TOTAL 2018 Engagements de financements donnés 0,00 1 309 490 878,41 1 309 490 878,41 1 048 770 113,42 Engagements de financements reçus 0,00 0,00 0,00 0,00 Engagements de garanties donnés 960 014,71 1 815 844 469,66 1 816 804 484,37 1 340 148 225,18 Engagements de garanties reçus 0,00 0,00 0,00 951 178 000,00 Ces engagements de financement et de garantie ne prennent pas en compte les engagements douteux détaillés ci-dessous : 4.3 autres engagements de hors-bilan - Les engagements douteux donnés à la clientèle s ’ élèvent, pour 2 dossiers : - engagements de financement 0,119 millions d ’ euros pour 1 opération. - engagements de garantie 0,690 millions d ’ euros pour 1 opération. Il n ’ y a pas d ’ engagement de hors bilan douteux donnés aux établissements de crédit Engagements douteux Clientèle 2019 2018 Engagements de financements donnés 118 615,18 414 423,47 Engagements de garantie donnés 690 016,94 3 278 629,42 808 632,12 3 693 052,89 - Les engagements de garantie reçus de la clientèle s ’ élèvent à 1 230,89 millions d ’ euros. - Les engagements sur instrument financiers à terme sont des swap de couverture visant à réduire le risque de taux. Etablissements de crédit Clientèle et autres entreprises TOTAL 2019 TOTAL 2018 Engagement sur instrument financier à terme 125 872 738,28 125 872 738,28 132 124 028,35 Engagements de garantie reçus de la clientèle 1 230 886 753,00 1 230 886 753,00 799 020 763,42 Engagement sur instrument financier à terme Valeur nominale Juste valeur au 31/12/2019 Swap sur ordre de la clientèle 67 474 000,00 - 8 864 560,67 Swap sur ordre de la clientèle 58 398 738,28 7 672 275,96 Opération conclue en 2007 - Activation du swap avec mise en place du crédit sur 2010 Un swap, conclu avec le Crédit Foncier de France est enregistré pour sa valeur nominale 67,474 millions (valeur au 31/12/2019) en couverture d ’ un crédit long terme à la clientèle à taux fixe. Les tableaux d ’ amortissement sont identiques, même durée, taux fixe contre Euribor 6 mois. La SOCFIM a syndiqué le crédit (principalement auprés de partenaires du groupe BPCE) et le swap. Un swap est donc également conclu entre SOCFIM et chacun des participants, même durée, Euribor 6 mois contre taux fixe, pour un montant nominal total de 58,399 millions (valeur au 31/12/2019). Valeurs initiales à la mise en place avant amortissements : 87,550 millions et 75,775 millions. Note 5. informations sur le compte de resultat (en euros) 5.1 interets, produits et charges assimiles POSTES 1 et 2 Produits Charges 2019 2018 2019 2018 Sur opérations avec les établissements de crédit 2 732 564,45 2 857 170,64 - 2 914 490,32 - 3 070 025,81 Sur opérations avec la clientèle 50 734 525,02 39 581 348,71 0,00 0,00 Dont Dotations et reprises de dépréciations 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL 53 467 089,47 42 438 519,35 - 2 914 490 , 32 - 3 070 025,81 5.2 revenus des titres a revenu variable POSTE 7 2019 2018 Participations et autres titres détenus à long terme - 265,02 - 335,10 Parts dans les entreprises liées 0,00 0,00 TOTAL - 265,02 - 335,10 5.3 commissions POSTES 8 et 9 Produits Charges 2019 2018 2019 2018 Sur opérations avec les établissements de crédit 16 179,80 8 695,45 - 479 179,51 - 481 889,46 Sur opérations avec la clientèle 6 846 615,41 3 568 954,34 0,00 0,00 TOTAL 6 862 795,21 3 577 649,79 - 479 179,51 - 481 889,46 5.4 autres produits et charges d ’ exploitation bancaire POSTES 12 et 13 Produits Charges 2019 2018 2019 2018 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 0,00 0,00 0,00 0,00 Socfim Participations Immobilières (Bénéfice) 1 957 330,24 1 969 598,52 0,00 0,00 Autres produits et charges 94 218,75 94 000,38 - 3 115,22 - 4 204,36 TOTAL 2 051 548,99 2 063 598,90 - 3 115,22 - 4 204,36 5.5 charges generales d ’ exploitation POSTE 15 CHARGES D ’ EXPLOITATION 2019 2018 Rémunérations - 6 633 887,02 - 5 922 840,13 Charges de retraite - 1 074 920,76 - 782 609,55 Autres charges sociales - 2 756 039,20 - 2 307 003,61 Impôts, taxes et versements assimilés s/rémunérations - 991 150,38 - 705 529,52 Impôts et taxes - 1 176 272,09 - 1 189 811,33 Services extérieurs - 13 169 564,91 - 7 010 259,12 Charges refacturées 8 367 494,98 85 162,00 Dotation - Reprises nettes provisions pour passif social CGR 0,00 0,00 Provision pour Participation des salariés - 1 214 818,00 - 21 198,13 Provision pour Intéressement des salariés - 150 914,35 - 33 062,87 Dotations nettes aux provisions pour médailles du travail - 16 000,00 - 16 000,00 Dotations nettes aux provisions pour départ à la retraite - 342 031,00 23 990,00 Dotations nettes aux provisions pour frais généraux 0,00 0,00 Produit accessoire 1 000,00 28 338,93 Produit / Charge - Gestion des encours CFF - 163 769,50 - 133 891,07 TOTAL - 19 320 872,23 - 17 984 714,40 5.6 co u t du risque POSTE 18 2019 2018 Dotations sur dépréciation des créances douteuses - 6 418 205,06 - 1 600 670,51 Dépréciations sur encours sains 0,00 - 1 865 777,32 Dotations aux provisions sur engagements par signature 0,00 - 700 000,00 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations 0,00 0,00 dont créances douteuses compromises 0,00 0,00 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations 0,00 0,00 dont créances douteuses compromises 0,00 0,00 Reprise sur dépréciation des créances douteuses 74 911,52 496 121,44 Reprise de dépréciations sur encours sains 738 872,20 6 829 113,00 Reprise sur autres provisions (engagements par signature) 2 013 754,42 1 535 230,64 Récupération sur créances amorties 304 712,26 Gains sur cessions de créances 0,00 0,00 TOTAL - 3 285 954,66 4 694 017,25 5.7 gains et pertes sur actifs immobilises POSTE 20 2019 2018 Sur actifs incorporels 0,00 0,00 Sur actifs corporels 0,00 - 76 180,63 Sur immobilisations financières 0,00 0,00 TOTAL 0,00 0,00 5.8 resultat exceptionnel POSTE 22 Produits Charges 2019 2018 2019 2018 Charges et produits de l ’ exercice 325 463,47 5 251,18 - 29 993,21 - 72 555,48 TOTAL 325 463,47 5 251,18 - 29 993,21 - 72 555,48 Note 6. autres informations (en euros) 6.1 incidences des evaluations fiscales derogatoires RUBRIQUES DOTATION REPRISE MONTANT R E SULTAT COURANT AVANT IMPOT 37 162 220,98 Amortissements dérogatoires 22 315,85 182 056,28 184 582,26 TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES 22 315,85 182 056,28 184 582,26 R E SULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt) 36 977 638,72 6.2 detail du resultat fiscal de l ’ exercice Passage du résultat comptable au résultat fiscal Exercice 2019 Exercice 2018 Résultat net comptable (A) 23 550 347,67 21 692 334,15 Impôt social (B) 12 852 266,00 9 115 789,00 Réintégrations (C) 20 258 043,05 16 414 450,19 Dépréciation sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Autres dépréciations et provisions 1 506 944,04 2 499 626,28 Dotation FRBG 0,00 0,00 OPCVM 0,00 0,00 Moins-values régime long terme et exonérées 0,00 0,00 QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 3 038 137,00 1 481 031,00 Divers 15 712 962,01 12 433 792,91 Déductions (D) 16 387 353,47 20 595 715,70 Plus-values long terme exonérées 0,00 0,00 Reprise dépréciations et provisions 1 996 230,32 7 290 626,01 Dividendes 0,00 0,00 Reprise FRBG 0,00 0,00 QP pertes sociétés de personnes ou GIE 1 957 330,24 1 969 598,52 Amortissement frais acquisition 0,00 0,00 Frais de constitution 0,00 0,00 Divers 12 433 792,91 11 335 491,17 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 40 273 303,25 26 626 857,64 6.3 impot sur les societes Poste 23 L ’ impôt sur les sociétés 2019 pour la société Socfim se décompose comme suit : 2019 2018 Impôt exigible à taux normal 12 852 266,00 9 115 789,00 (Impôt exigible à taux réduits, suppléments d ’ impôts et) crédits d ’ impôts 3 780,00 0,00 TOTAL 12 856 046,00 9 115 789,00 6.4 effectifs Effectif du personnel en activité à la fin de l’exercice 2019 ventilé par catégories professionnelles : 2019 2018 - Mandataires sociaux 2 2 - Cadres 83 59 - Non cadres 26 23 - Apprenti 5 2 - Contrat de professionnalisation 1 2 - Stagiaire 0 0 117 88 6.5 Remuneration Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2019 aux membres des organes de Direction et de Surveillance à raison de leurs mandats s’élève à : - 587 900,00 : rémunération - 30 000,00 : jetons de présence 6.6 remuneration des commissaires aux comptes Le montant global de la charge passée sur l ’ exercice s ’ élève à 121 375, 58 6.7 utilisation du credit impot competitivite emploi La loi de finances pour 2018 a supprimé le crédit d ’ impôt compétitivité et emploi (CICE) à compter du 1 er janvier 2019 . A partir de cette date le CICE est remplacé par une baisse pérenne de charges sociales employeurs 6.8 information complementaire Note 7. proposition d ’ affectation du resultat (en euros) Résultat de l ’ exercice 23 550 347,67 Report à nouveau 52 932 195,06 R E SULTAT A AFFECTER 76 482 542,73 Réserve légale 0,00 Distribution de dividendes envisagées 23 547 443,00 Report à nouveau 76 482 542,73 Note 8. tableau des filiales (en euros) La société SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES a la forme d ’ une société en nom collectif dont l ’ objet est la prise de participations dans le domaine immobilier. La société SOCFIM TRANSACTIONS a été constituée sous la forme d ’ une société à responsabilité limitée, transformée en Société par Actions Simplifieé en mai 2012. En juin 2016, la dénomination de la Société change, et devient SOCFIM INVESTISSEMENTS. La société continue d ’ avoir pour objet : . la conclusion de toute transaction mobilière et immobilière. . la passation de tout contrat en vue de la construction, l ’ amélioration et l ’ entretien de tous immeubles. . La prise de participation dans toute société. Renseignements détaillés sur chaque filiale Informations financières Capital Capitaux propres autres que le capital et le résultat Quote-part du capital détenue (en%) Résultats de l ’ exercice Filiales détenues à + de 50 % SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIERES 200,00 4 822 733,93 99,99 % 1 977 101,25 SOCFIM INVESTISSEMENTS 17 895,90 76 937,52 99,00 % - 20 637,48 Renseignements globaux sur toutes les filiales Valeur comptable des titres détenus Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés Montant des dividendes encaissés brute nette SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILERES 198 , 00 198 , 00 2 271 169 , 46 0 , 00 1 957 330 , 24 SOCFIM INVESTISSEMENT 158 959 , 62 158 959 , 62 3 195 624 , 99 0 , 00 0 , 00 IV. — Affectation du résultat. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du directoire approuvée par le conseil de surveillance, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, d'un montant de 23.550.347,67 €, de la manière suivante : Montant à affecter : Résultat de l'exercice 23.550.347,67 € Report à nouveau antérieur 52.932.195,06 € Bénéfice distribuable 76.482.542,73 € Affectation : Versement à titre de dividendes aux actionnaires soit 50,50 € par action 23.547.443 € Report à nouveau 52 935 109, 73 € L'assemblée générale constate que le dividende net par action est de 50,50 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter de la présente assemblée et au plus tard le 30 septembre 2020. L'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices (*} Dividende net par action 2018 0€ 2017 12 € 2016 11 € (* ) les dividendes sont éligibles à l'abattement prévu en application des dispositions de l'article 158-3.2° du CGI V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société SOCFIM S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019 tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 6 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit : dépréciation / provision individuelle et collective des crédits et des engagements de garantie Risque identifié Notre réponse La SOCFIM constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l ’ incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers ou au risque de non achèvement d ’ un bien immobilier. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées au titre des pertes attendues sur les encours en défaut (encours douteux ou statut 3) ainsi que sur les encours identifiés comme sensibles ou dégradés (encours non douteux ou statut 2). Le provisionnement sur base individuelle est estimé au cas par cas en tenant compte de la probabilité de défaillance de la contrepartie (fonction notamment de la situation financière de l ’ opérateur) et des récupérations possibles (valeur actuelle des garanties reçues). L ’ évaluation des provisions requiert l ’ exercice de jugement pour la classification des expositions (statut 2 ou 3) ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Nous avons considéré que les dépréciations et les provisions sur crédits constituaient un point clé de notre audit compte tenu de l ’ importance relative des financements et des engagements donnés aux professionnels de l ’ immobilier ainsi qu ’ à la complexité de l ’ estimation des probabilités de défaut et des flux prévisionnels recouvrables y compris la valeur des garanties associées. Au 31 décembre 2019, les encours bruts de la clientèle s ’ élèvent à 1 751,7 M€ dont 41,2 M€ d ’ encours douteux. Les engagements de garanties données à la clientèle s ’ élèvent à 1 815,8 M€ dont 0,8 M€ d ’ engagements hors bilan douteux. Les dépréciations sur base individuelle des encours douteux s ’ élèvent à 19,5 M€. Les encours sains qui ont connu une dégradation significative depuis l ’ octroi sont provisionnés à hauteur de 1,1 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1.3 ( E vènement significatif) et 2.3.3 (Principes comptables), 3.2 (Opérations avec la clientèle), 3.6 (Dépréciations constituées à la clôture de l ’ exercice), 5.6 (Coût du risque), 4.1 et 4.3 (engagements donnés et autres engagements de hors-bilan). Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction des risques pour catégoriser les créances (statut 2 ou 3) et évaluer le montant des pertes attendues sur créances en statut 2 et 3. Nous avons testé les contrôles mis en œuvre par la direction pour l ’ identification des encours en statut 2 ou 3 et l ’ évaluation des espoirs de recouvrement et des dépréciations. Nous avons pris connaissance également des principales conclusions des comités spécialisés en charge du suivi des engagements inscrits au bilan ou hors-bilan sensibles ou dépréciés. S ’ agissant des dépréciations sur encours non douteux (statut 2) : nous avons examiné les méthodologies retenues pour déterminer les différents paramètres et modèles de calcul des pertes attendues et leur conformité aux normes comptables en vigueur : en particulier, nous avons revu le modèle de calibrage du paramètre de LGD spécifique aux encours de crédit de l ’ établissement ; nous avons examiné les modalités d ’ identification de la dégradation significative du risque de crédit (« SICR ») ; nous avons testé les contrôles de déversement des données servant au calcul des pertes attendues, les rapprochements entre les bases servant à ces calculs et à celles de la comptabilité ; nous avons pris connaissance des travaux sur les contrôles généraux des applicatifs communs au Groupe BPCE ainsi que des travaux des recalculs indépendants de pertes attendues sur base d ’ échantillon. Compte tenu de l ’ organisation du groupe BPCE, certains des travaux ci-dessus ont été menés avec le support du collège des commissaires aux comptes de BPCE. Pour les dépréciations sur encours douteux (statut 3), nous avons apprécié le niveau de provisionnement d ’ un échantillon de crédits au regard de la situation individuelle des contreparties/projets et de l ’ évaluation des garanties reçues. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 21 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil de surveillance de la société SOCFIM S.A. sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCFIM S.A. par l ’ assemblée générale du 28 avril 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 31 mai 2005 pour le cabinet KPMG S.A.. Au 3 1 déc embre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 3 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 15 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons un rapport au conseil de surveillance qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 24 avril 2020 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Marie-Christine Jolys Lionel Lepetit Associée Associé VI. — Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l ’ article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l ’ article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019, figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président du Directoire. Il nous appartient d ’ attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019 . Notre audit, effectué selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d ’ exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n ’ avons pas effectué nos tests d ’ audit et nos sondages dans cet objectif et nous n ’ exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu ’ il concorde avec les éléments ayant servi de base à l ’ établissement des comptes annuels de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019. Sur la base de nos travaux, nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s ’ élevant à 1 089 862 eur os avec la comptabilité ayant servi de base à l ’ établissement des comptes annuels de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019. La présente attestation tient lieu de certification de l ’ exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l ’ article L. 225-115 4° du code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d ’ autres fins. Paris La Défense, le 24 avril 2020 Neuilly-sur-Seine, le 24 avril KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Marie-Christine Jolys Lionel Lepetit Associé Associée VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social et administratif : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris.