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Advenis
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 ADVENIS Société Anonyme au capital de  7.478.670,60   euros Siège social : 52 rue de Bassano – 75008 PARIS 402 002 687 RCS PARIS   Avis de publication  des comptes  sociaux  et consolidé s Les projets de résolutions  ( comprenant l ’affectation du résultat  de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 )  contenu s  dans l’avis de  convocation  publié au  Bulletin des Annonces  L égales  O bligatoires  n° 66  du  2 juin   202 1  sous le numéro  2 1 02 335 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du  18 juin  20 2 1 . Les comptes  sociaux   et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  ainsi que la certification des   commissaires aux comptes , ont été publiés  dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers  le  2 9  avril 20 2 1  et accessible depuis cette même date sur le site   www.advenis.com .   Les comptes  sociaux  et consolidés ainsi que l’affectation du résultat votée par l’assemblée  générale mixte du  18 juin  20 21  ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
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The Export-Import Bank Of China (Paris Branch)
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 THE EXPORT-IMPORT BANK OF CHINA (Succursale de paris) Adresse de la succursale en France : 62 rue de Courcelles, 75008 Paris 452 561 958 R.C.S. Paris Documents comptables annuels I. Bilan et hors bilan au 31 décembre 20 20 (en milliers d'euros) ACTIF Notes Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Pro forma 31/12/2019 CAISSES, BANQUES CENTRALES, CCP 3.1 16 171 8 262 8 262 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES  0  0  0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3.2.1 424 431 657 747 657 747 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3.3 453 943 625 045 625 045 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE  0  0  0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE  0  0  0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME  0  0  0 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES  0  0  0 OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATION SIMPLE  0  0  0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.4  0  0  0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.4 23 913 24 680 24 680 AUTRES ACTIFS 3.5.1 2 225  175  175 COMPTES DE REGULARISATION 3.6.1 6 066  5  5 TOTAL DE L'ACTIF    926 749 1 315 914 1 315 914           PASSIF Notes Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Pro forma 31/12/2019 BANQUES CENTRALES  0  0  0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3.2.2 30 192 79 898 79 898 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE  0  0  0 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 3.7 607 955 914 305 914 305 AUTRES PASSIFS 3.5.2 2 125 32 352 31 050 COMPTES DE REGULARISATION 3.6.2 1 980 3 035 7 315 PROVISIONS  3.8 7 489  0  0 DETTES SUBORDONNEES  0  0  0 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG)    0  0  0 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 3.9 277 008 286 324 283 347   Capital souscrit 287 829 287 829 287 829   Primes d'émission  0  0  0   Réserves  0  0  0   Ecart de réévaluation  0  0  0   Provisions réglementées et subventions d'investissement  0  0  0   Report à nouveau -1 505 -11 856 -12 898   Résultat de l'exercice (+/-) -9 316 10 351 8 416 TOTAL DU PASSIF    926 749 1 315 914 1 315 914 HORS BILAN ENGAGEMENTS DONNÉS Notes Au 31/12/2020 Au 31/12/2019   Engagements de financement 5.1 44 560 118 593   Engagements de garantie  0  0   Engagements sur titres    0  0         ENGAGEMENTS REÇUS Notes Au 31/12/2020 Au 31/12/2019   Engagements de financement 5.2 607 465 645 077   Engagements de garantie 5.3 191 706 310 277   Engagements sur titres    0  0 II. Compte de résultat (En milliers d'euros)   Notes Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Pro forma 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 4.1 23 739 37 698 37 698 Intérêts et charges assimilées 4.1 -10 040 -18 875 -18 875 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples  0  0  0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples    0  0  0 Revenus des titres à revenu variable    0  0  0 Commissions (produits) 4.2 2 073 2 328 2 328 Commissions (charges) 4.2 - 28 - 448 - 448 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4.3 1 238 2 639  336 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés    0  0  0 Autres produits d'exploitation bancaire  0  0  0 Autres charges d'exploitation bancaire 4.4 - 26 - 15 - 15 PRODUIT NET BANCAIRE   16 956 23 327 21 024 Charges générales d'exploitation 4.5 -11 505 -9 850 -9 851 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 4.6 - 789 - 794 - 794 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION   4 662 12 683 10 380 Coût du risque 4.7 -7 710  0  0 RESULTAT D'EXPLOITATION   -3 048 12 683 10 380 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4.8 -1 210  0  0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT   -4 258 12 683 10 380 Résultat exceptionnel 4.9 -4 836  0  0 Impôt sur les bénéfices 4.10 - 222 -2 332 -1 963 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées    0  0  0 RESULTAT NET   -9 316 10 351 8 416 III. Notes Annexes aux comptes individuels Annuels Note 1. Cadre Général The Export-Import Bank of China (CEXIM) Fondée en 1994 et déten u e à part entière par le gouvernement central, la Banque d'Import-Export de Chine est une banque sous la direction du Conseil des Affaires d’État. Ses notations financières sont en conformité avec celle de la souveraineté de la Chine. La Banque a son siège à Beijing. La Banque d'Import-Export de Chine a pour mission de favoriser les exportations et importations de produits électromécaniques, d'équipements complets et de produits de haute technologie, d’encourager les entreprises ayant des avantages comparatifs à entreprendre des projets forfaitaires et à investir à l’étranger, de promouvoir le développement des relations étrangères ainsi que la coopération économique internationale. La Succursale Parisienne de The Export-Import Bank of China (ci-après dénommé la Succursale) a obtenu de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) son agrément d’établissement de crédit le 8 octobre 2013. Son activité a débuté en novembre 2013.  L’activité de la Succursale est d’accorder des financements et des garanties ; de recevoir des dépôts ; et de fournir des services de paiement aux entreprises. En 2020, la Succursale a poursuivi l’activité des prêts interbancaires et à la clientèle. Ces prêts ont été accordés aux établissements de crédit, aux entreprises et aux gouvernements situés en Europe, Asie, Afrique, etc. En outre, la Succursale a continué de renforcer les relations avec les contreparties interbancaires pour augmenter sa capacité de financement. Evènements significatifs Impacts significatifs de l’événement Covid-19 Pour déterminer les impacts de l’événement Covid-19 sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2020, la Succursale a retenu l’approche d’ensemble préconisée par l’ANC.  Face à la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, la succursale a ralenti son expansion de l’activité et a contracté le volume d’affaires, cela a entrainé une baisse du chiffre d’affaires. Par rapport à l’année 2019, le produit net d’intérêts et commissions de l’exercice 2020 a diminué de vers 5 millions d’EUR. En vue d’éviter ou limiter au maximum les risques de transmission du Covid-19, de protéger la santé des salariés, et aussi d’assurer les revenues des salariées et la continuité d’activité de la succursale, les mesures de prévention et protection ont été mises en œuvre, comprenant principalement la mise en place du télétravail et des mesures d’hygiène et de sécurité du travail, la fourniture des dispositifs de protection, etc. La Succursale estime que la poursuite de son exploitation n’est pas remise en cause. Autres évènements significatifs La succursale a rembours é  le 08 juin 2020 les dettes des titres de  créance négociable  (MTNs) d'un montant de 300 millions d ’ USD  é mi s  en 2017 . La succursale a remboursé le 29 décembre 2020 la dette d’un montant de 31 millions d’EUR auprès de la maison mère relative au transfert des immobilisations lors de la création de la succursale en 2013. La Succursale a corrigé dans les comptes individuels annuels de l’exercice 2020 le traitement comptable des écarts de conversion relatives aux capitaux propres reçus en devises étrangères, pour passer ces écarts au bilan en comptes de régularisation, par rapport au compte de résultat sur exercices antérieurs. Un impact négatif de vers 4 millions d’EUR, calculé de façon rétrospective, a été comptabilisé en charges de l’exercice 2020.  Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact sur les comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 n’a été identifié. Note 2. Principes et méthodes comptables Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la Succursale ont été établis et présentés conformément aux règles définies dans le respect des règlements de l’Autorité des normes comptables (ANC) et notamment  du  règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. L'exercice clos le 31 décembre 2020 a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Changements de méthodes comptables Par rapport à l’exercice précédent, aucun changement de méthode comptable n’a été effectué au cours de l’exercice 2020 par la Succursale. Principes comptables et méthodes d'évaluation Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables ; indépendance des exercices ; Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Seules sont exprimées les informations significatives. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes. Opérations en devises Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice.  Les immobilisations corpor e lles et les capitaux propres reçus en devises sont évalués et enregistrés au coû t  historique, utilisant le taux de change en vigueur   à la date de l’opération.  Les produits perçus et les charges payé e s en devises sont enregistrés au taux de change moyen calculé sur une période de 12 mois. Le taux de change employé pour la conversion est celui publié par la Banque de France. À chaque arrêté comptable, les écarts de conversion sur créances et dettes libellées en monnaies étrangères, sont enregistrés au compte de résultat en comptes de gains ou pertes sur opérations de change et d'arbitrage. Les écarts de conversion, dus à des taux de change différents utilisés pour convertir les postes du bilan et du compte de résultat, sont enregistrés au compte de résultat en comptes de gains ou pertes sur opérations de change et d'arbitrage. Les écarts de conversion, relatives aux capitaux propres reçus en devises étrangères, sont enregistrés au bilan en comptes de régularisation. Opérations de caisse La caisse est composée des billets et monnaies, en euro et en devises. Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont enregistrées au bilan à leur valeur nominale, augmentées des intérêts courus non échus et nets des éventuelles dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur les établissements de crédit sont présentées aux notes selon leur durée initiale. Les créances sur la clientèle sont présentées aux notes selon le type de contrepartie. Les intérêts courus non échus sont enregistrés en créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont répartis entre les créances saines, qu'ils aient ou non fait l'objet d'une restructuration, et les créances douteuses.  Sont considérées comme douteux, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; lorsque l’établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement ; et si les crédits faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont considérés.  Les créances douteuses sont reclassées en créances saines, lorsque le paiement des échéances contractuelles initiales d’un crédit devenu douteux reprenne de manière régulière, et qu’il n’existe plus de soldes impayés. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés conformément aux termes du contrat et sont enregistrés en créances rattachées. Ils entrent dans la base du calcul de la dépréciation pour la créance douteuse.  Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques sont déterminées sur base individuelle et inscrites à l'actif du bilan en déduction des valeurs brutes des créances concernées. Les pertes probables relatives aux encours de crédit sains et aux engagements hors bilan sont déterminées sur base collective et inscrites en provisions au passif du bilan. Les dotations et reprises de provision pour dépréciations des créances sur établissements de crédit et sur la clientèle, les provisions sur encours des crédit sains, les provisions sur engagements hors bilan (hors instruments financiers de hors bilan), ainsi que les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les autres mouvements de provisions sur risque de contrepartie sont enregistrées en coût du risque au compte de résultat. Dettes envers les établissements de crédit et dettes représentées par un titre Les dettes envers les établissements de crédit et les dettes représentées par un titre sont enregistrées au bilan à leur valeur nominale, augmentées des intérêts courus non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées aux notes selon leur durée initiale. Les dettes représentées par un titre sont présentées aux notes selon la nature de leur support. Les intérêts courus non échus sont enregistrés en dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Participations et autres titres détenus à long terme Ce poste comprend les actions et autres titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d'une entreprise lorsque ces droits en créant un lien durable avec celle-ci sont destinés à contribuer à l'activité de l'établissement assujetti, à l'exception de ceux détenus dans des entreprises liées. Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par : le règlement CRC n° 2004-06 relatif à la comptabilisation et à l’évaluation des actifs, abrogé et repris par le règlement ANC 2015-06 et, le règlement CRC n° 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, abrogé et repris par le règlement ANC 2015-06. a)  Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Le logiciel acquis par la Succursale, comptabilisé dans cette rubrique, est amorti sur une durée d’un an. b)  Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable.  Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en EUR au cours du jour de l’opération.  Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Durées retenues dans les comptes de la Succursale pour la période. Immobilisations corporelles Durée d’amortissement Terrain 0 ans Structure et ossature 50 ans Second œuvre 25 ans Agencements intérieurs 13 ans Gros équipements 15 ans Parking 50 ans Matériel de transport 6 ans Matériel de Communication  5 ans Matériel électronique 3 ans Matériel électrique 5 ans Matériel de Bureau 5 ans Mobiliers et autres 5 ans Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur d’utilité d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable. Produits et charges d’intérêts et de commissions  Les intérêts et commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés, selon la méthode de comptabilité d'exercice, en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts et commissions reçus et payés sont étalés de manière linéaire en fonction de la durée et du montant de l'engagement. Les intérêts et commissions à recevoir et à payer sont  courus  de manière linéaire en fonction de la durée et du montant de l'engagement. Coût du risque Ce poste comprend les dotations et reprises de provision pour dépréciations des créances sur établissements de crédit et sur la clientèle, les provisions sur encours de crédit sains, les provisions sur engagements hors bilan (hors instruments financiers de hors bilan), ainsi que les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les autres mouvements de provisions sur risque de contrepartie.  Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. Autres actifs et autres passifs Les autres actifs et autres passifs sont principalement composés par les comptes « débiteurs divers » et « créditeurs divers ». Les comptes «  d ébiteurs divers » et « créditeurs divers » sont les comptes utilisés pour comptabiliser les créances et les dettes à l'égard des tiers qui ne figurent pas dans les autres comptes d'actif et de passif, à l'exclusion des comptes de régularisation. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt sur les bénéfices correspond théoriquement au montant dû au titre des bénéfices imposables de l’exercice.  Le taux normal de l’impôt sur les sociétés applicable à la Succursale dont le chiffre d'affaires est supérieur à 7 630 milles d’EUR et inférieur à 250 millions d’EUR, est à 28%. La contribution additionnelle à l'IS s’élève à 3,3 % de l’IS dû avec application d’un abattement de 763 milles d’EUR. Correction d’erreur Conformément à l’article 122-6 du PCG, et à la demande des commissaires aux comptes, la Succursale a procédé à une « correction d’erreur » sur le traitement comptable de l’écart de conversion relatif à la dotation en capital reçue en devise étrangère par la maison mère en 2017. Cet écart de conversion, s’élevant à 10 319 milles euros au 31 décembre 2020 sur la base du cours de change, est enregistré au bilan actif dans un compte de régularisation.  Un traitement rétrospectif a été appliqué sur cet écart de conversion sur la période courue de 2017 à 2019, à hauteur de 4 279 milles euros, enregistré en charge exceptionnelle dans le compte de résultat.  Note 3. Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Caisses, Banques centrale s et CCP en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Billets et monnaies  3  3 Banques centrales 16 16 8 8 259 TOTAL 16 17 1 8 262 Le dépôt auprès de la Banque de France est à 16168 milles d’EUR, et est conforme aux exigences  rel a tives   aux   r éserves obligatoires et  au   r atio de couverture de liquidité. Opérations interbancaires Créances sur les é tablissements de cr é dit en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Comptes ordinaires (des établissements de crédit) 10 890 37 962 Comptes et prêts à terme 147 675 337 312 Prêts financiers 264 852 279 391 Créances rattachées 1 014 3 082 TOTAL 424 431 657 747 Les créances à terme sont principalement composées des:  comptes ordinaires pour 11 millions d’EUR ; prêts à terme pour 148 millions d'EUR ; prêts financiers pour 265 millions d’EUR ; intérêts courus non échus rattachés aux prêts pour 1 million d’EUR. Dettes envers les  é tablissements de cr é dit en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Comptes et emprunts à terme 30 152 79 091 Dettes rattachées   40  807 TOTAL 30 19 2 79 898 Les dettes envers les établissements de crédit sont principalement composées d’emprunts interbancaires avec la maturité initiale d’une durée de moins de 12 mois, et les intérêts courus non échus rattachés aux emprunts . Opérations avec la clientèle en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Crédits à la clientèle 452 564 622 799   Entreprises 420 083 558 886   Gouvernements 32 481 63 913 Créances rattachées 1 379 2 246   Entreprises 1 228 1 507   Gouvernements  151  739 TOTAL 453 943 625 045 Les crédits à la clientèle sont composés des :  crédits octroyés aux entreprises pour 420 millions d’EUR ; crédits octroyés aux gouvernements pour 32 millions d’EUR ; intérêts courus non échus rattachés aux crédits à la clientèle pour 1 million d’EUR. Au 31 décembre 2020, tous les crédits et intérêts rattachés sont inscrits en créances saines ; aucun crédit est considéré comme douteux en absence de risque de crédit avéré. Immobilisations incorporelles et corporelles en milliers d'euros Au 31/12/2019 Augmentations Diminutions Au 31/12/2020 VALEURS BRUTES 34 380  23  0 34 403 Immobilisations incorporelles d'exploitation  0  0  0  0 Immobilisations corporelles d'exploitation 34 380  23  0 34 403   Terrains,constructions,agencements et installations 32 831  0  0 32 831     -Terrain 8 957  0  0 8 957     -Structure et ossature 10 443  0  0 10 443     -Second oeuvre 5 802  0  0 5 802     -Agencements intérieurs 3 507  0  0 3 507     -Gros équipements 3 481  0  0 3 481     -Parking  641  0  0  641   Matériel de transport  215  0  0  215   Matériel de Communication   31  0  0  31   Matériel électronique  786  15  0  801   Matériel électrique  145  0  0  145   Matériel de Bureau  42  6  0  48   Mobiliers et autres  330  2  0  332 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS -9 700 - 790  0 -10 490 Immobilisations incorporelles d'exploitation  0  0  0  0 Immobilisations corporelles d'exploitation -9 700 - 790  0 -10 490   Terrains,constructions,agencements et installations -8 254 - 737  0 -8 991     -Structure et ossature -1 696 - 200  0 -1 896     -Second oeuvre -1 952 - 205  0 -2 157     -Agencements intérieurs -2 324 - 172  0 -2 496     -Gros équipements -2 170 - 148  0 -2 318     -Parking - 112 - 12  0 - 124   Matériel de transport - 200 - 15  0 - 215   Matériel de Communication  - 31  0  0 - 31   Matériel électronique - 751 - 18  0 - 769   Matériel électrique - 124 - 7  0 - 131   Matériel de Bureau - 35 - 4  0 - 39   Mobiliers et autres - 305 - 9  0 - 314 TOTAL VALEURS NETTES 24 680 - 767  0 23 913 Les immobilisations corporelles sont principalement composées, de l’immeuble abritant le siège social de la Succursale. Cet immeuble sis au 62 rue de Courcelles à Paris, a été financé pour 22,4 millions d'EUR en septembre 2010 par la maison mère de CEXIM. D’importants travaux de rénovation d’une valeur totale de 9,5 millions d'EUR ont été entrepris entre 2010 et 2013.  L’ensemble immobilier rénové a été ventilé dans un premier temps entre la part du terrain, et la part de la construction. Puis dans un second temps, la part de la construction a été décomposée par grandes familles de composants au vu des conclusions du rapport d’expertise immobilier de l’entreprise GALTIER. La succursale a remboursé le 29 décembre 2020 la dette d’un montant de 31 millions d’EUR auprès de la maison mère relative au transfert des immobilisations lors de la création de la succursale en 2013. Autres actifs et autres passifs Autres actifs en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Cautions diverses  153  154 Dépôts de garantie au FGDR  29  18 Impôts et taxes 1 896  0 Autre débiteurs divers  146  3 TOTAL 2 224  175 Au 31 décembre 2020, les autres actifs sont principalement constitués des cautions diverses, des dépôts de garantie au FGDR, et des impôts et taxes à recevoir, et autres débiteurs divers. Autres passifs en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Charges sociales à payer 1 190  884 Impôts et taxes  304  608   Taxes sur rémunérations à payer  0  417   Autre impôts et taxes à payer  304  191 Siège et succursales - Compte de liaison Siège  0 29 305 Autre créditeurs   630 1 556 TOTAL 2 124 32 353 Au 31 décembre 2020, les autres passifs sont principalement composés des charges sociales à payer, des impôts et taxes à payer, et autres créditeurs divers.  La succursale a remboursé le 29 décembre 2020 la dette d’un montant de 31 millions d’EUR auprès de la maison mère relative au transfert des immobilisations lors de la création de la succursale en 2013. Cela entraine une perte sur actifs immobilisés, à cause de la différence entre le montant remboursé correspondant à la valeur d’origine nette d’amortissements enregistrée au bilan de la maison mère, et le montant réévalué et enregistré au bilan de la succursale selon les normes françaises. Comptes de régularisation Comptes de régularisation de l'actif en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Produits à recevoir  26  5 Commissions  26  5 Intérêts  0  0 Ecarts de conversion sur capitaux propres reçus en devises étrangères 6 040  0 TOTAL 6 066  5 Les comptes de régularisation à l'actif sont principalement constitués des produits à recevoir, tels que commissions d’engagement sur prêt à recevoir, et les écarts de conversion relatives aux capitaux propres reçus en devises étrangères, confère partie 2.4, relatif à la correction d’erreur. Comptes de régularisation du passif en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Produits à répartir et les produits constatés d'avance 1 980 3 035 Commissions 1 980 3 035 Intérêts  0  0 Ecarts de conversion sur capitaux propres reçus en devises étrangères  0  0 TOTAL 1 980 3 035 Les comptes de régularisation au passif sont principalement constitués des produits à répartir et les produits constatés d’avance, tels que les commissions reçues dont les produits concernent postérieurement à l'exercice en cours. Dettes représentées par un titre en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Titres de créances négociables 607 465 912 124 Dettes rattachées  490 2 181 TOTAL 607 955 914 305 La Succursale a procédé à l’émission le 08 juin 2017 des titres de créance négociable (MTNs) d’un montant initial de 300 millions d’USD ; a procédé à l’émission le 08 mars 2018 des MTNs d’un montant initial de 200 millions d’EUR et d’un montant initial de 200 millions d’USD ; a procédé à l’émission le 15 octobre 2019 des MTNs d’un montant initial de 300 millions d’USD. La succursale a remboursé le 08 juin 2020 les dettes des titres de créance négociable (MTNs) d'un montant de 300 millions d’USD émis en 2017. Provisions en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Sur encours de crédit sains 7 489  0   Provision sur portefeuilles bancaires  896  0   Provision sur portefeuille clients 6 593  0 Sur engagements hors bilan  0  0   Provision sur portefeuilles bancaires  0  0   Provision sur portefeuille clients  0  0 TOTAL 7 489  0 Les provisions déterminées sur base collective, en adéquation avec la stratégie de la maison mère, sont principalement constituées des provisions sur encours de crédit sains. Conformément aux règles du groupe, la succursale n'a pas provisionné les crédits  garantis  par les entités au sein du groupe. Compte tenu de la taille de l'établissement en France et du nombre d'opérations réalisées chaque année, la succursale ne dispose pas de données suffisantes pour développer son propre modèle de dépréciation statistique sur les encours sains, y compris les encours dits « Special mention ». C'est la raison pour laquelle, elle a utilisé au 31.12.2020 pour la première fois le modèle et les taux développés par le Groupe afin de calculer sa provision « collective ». Capitaux propres  hors FRBG en milliers d'euros Capitaux propres hors FRBG  2019 Affectation du résultat Augmentation  de capital  Résultat 2020 Capitaux propres hors FRBG  2020 Capital 287 829  0  0  0 287 829 Report à nouveau -11 856 10 351  0  0 -1 505 Résultat de l'exercice 10 351 -10 351  0 -9 316 -9 316 TOTAL 286 324  0  0 -9 316 277 008 La succursale a procédé à une dotation en capital le 21 juillet 2017 d’un montant de 137 176 milles d’USD soit 117 829 milles d’EUR amenant le capital reçu à un montant total de 287 829 milles d’EUR au 31 décembre 2017. Sans modification sur les exercices de 2018 à 2020, le capital est supérieur à 287 829 milles d’EUR au 31 décembre 2020. Maturité résiduelle des postes d’actif et de passif en milliers d'euros moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Indéterminé Au 31/12/2020 ACTIF             CAISSES, BANQUES CENTRALES, CCP 16 171  0  0  0  0 16 171 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 131 870 109 202 183 359  0  0 424 431 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 21 861 198 928 219 116 14 038  0 453 943 IMMOBILISATIONS CORPORELLES  0  0  0  0 23 913 23 913 AUTRES ACTIFS  0  0  0  0 2 225 2 225 COMPTES DE REGULARISATION  0  0  0  0 6 066 6 066 TOTAL DE L'ACTIF 169 902 308 130 402 475 14 038 32 204  926 749 PASSIF             DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 30 192  0  0  0  0 30 192 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE  490  0 607 465  0  0 607 955 AUTRES PASSIFS  0  0  0  0 2 125 2 125 COMPTES DE REGULARISATION  0  0  0  0 1 980 1 980 PROVISIONS   0  0  0  0 7 489 7 489 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG  0  0  0  0 277 008 277 008 TOTAL DU PASSIF 30 682  0 607 465  0 288 602  926 749 Ventilation par devise des postes du bilan en milliers d'euros EUR USD CNY OFFSET Au 31/12/2019 ACTIF           CAISSES, BANQUES CENTRALES, CCP 16 168  3  0  0 16 171 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 92 099 332 327  5  0 424 431 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 230 228 223 715  0  0 453 943 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 23 913  0  0  0 23 913 AUTRES ACTIFS 106 617  0  0 -104 392 2 225 COMPTES DE REGULARISATION 6 042  24  0  0 6 066 TOTAL DE L'ACTIF 475 067 556 069  5 -104 392  926 749 PASSIF           DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT  0 30 192  0  0 30 192 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 200 010 407 945  0  0 607 955 AUTRES PASSIFS 1 500 105 012  5 -104 392 2 125 COMPTES DE REGULARISATION  242 1 738  0  0 1 980 PROVISIONS  4 520 2 969  0  0 7 489 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 268 795 8 213  0  0 277 008 TOTAL DU PASSIF 475 067 556 069  5 -104 392  926 749 Notes 4. Informations sur le compte de résultat Charges d’intérêts et produits assimilés en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Charges Produits Net Charges Produits Net Banques centrales  0 - 90 - 90 - 88  0 - 88 Opérations avec les établissements de crédit - 990 2 238 1 248 -2 972 3 130  158 Titres et créances négociables -9 050  0 -9 050 -15 815  0 -15 815 Prêts financiers  0 6 274 6 274  0 11 393 11 393 Autres crédits à la clientèle  0 15 317 15 317  0 23 175 23 175 TOTAL -10 040 23 739 13 699 -18 875 37 698 18 823 Les charges d’intérêts sont composées des : intérêts sur les emprunts à terme auprès des établissements de crédit pour  990  milles d’EUR ; intérêts sur les titres et créances négociables pour  9050  milles d’EUR. Les produits assimilés sont composés des : intérêts négatifs sur dépôt à la Banque de France pour  90  milles d’EUR ; intérêts sur les comptes ordinaires et les prêts à terme auprès des établissements de crédit pour  2238  milles d’EUR ; intérêts sur les prêts financiers octroyés aux établissements de crédit pour  6274  milles d’EUR ; intérêts sur les crédits octroyés aux clients non-bancaires pour  15317  milles d’EUR. Commissions en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Charges Produits Net Charges Produits Net Opérations avec les établissements de crédit - 28  0 - 28 - 2  0 - 2 Titres et créances négociables  0  121  121 - 446  0 - 446 Prêts financiers  0  296  296  0  412  412 Autres crédits à la clientèle  0 1 656 1 656  0 1 916 1 916 TOTAL - 28 2 073 2 045 - 448 2 328 1 880 Les charges de commissions sont composées des : commissions sur les opérations interbancaires pour 28 milles d’EUR; Les produits de commissions sont composés des :  commissions sur les prêts financiers pour 296 milles d’EUR  ; commissions sur les crédits à la clientèle pour 1656 milles d’EUR. remboursement du frais sur les titres de créance négociable pour 121 milles d’EUR. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Sur l'écart de conversion - 610 - 57 Sur l'augmentation de capital en devise  0 2 304 Sur les opérations en devise 1 848  392 TOTAL 1 238 2 639 Les gains / pertes sur les opérations de change sont composées des : écarts de conversion résultant de l'écart entre les taux utilisés au bilan et au compte de résultat pour - 610 milles d’EUR ; écarts de conversion sur actifs et passifs en devises étrangères (hors la dotation en capital en devise) pour 1848 milles d’EUR ; Autres charges d'exploitation bancaire en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Cotisations simples - FRN - 25 - 14 Cotisations frais de fonctionnement - 1 - 1   Espèces - 1 - 1   Cautions  0  0 Intérêts  0  0 TOTAL - 26 - 15 Les autres charges d’exploitations bancaires sont principalement composées de cotisations au FGDR pour 26 milles d’EUR. Charges générales d'exploitation en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Frais de personnel -6 995 -6 230   Salaires et traitements -4 252 -2 721   Autres charges sociales -2 113 -2 486   Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations - 630 -1 023 Autres charges générales d'exploitation -4 172 -3 123 Impôts et taxes - 338 - 498 TOTAL -11 505 -9 851 En 2020, en tant que des parties des salaires bruts, les contributions sociales salariales et impôts sur le revenu des expatriés sont passés dans les comptes « salaires et traitement », par rapport aux comptes « autres charges sociales » et « Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations » en 2019. Dotations aux amortissements et aux dépréciations en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Immobilisations incorporelles d'exploitation  0  0 Immobilisations corporelles d'exploitation - 789 - 794   Terrains,constructions,agencements et installations - 737 - 734     -Structure et ossature - 200 - 199     -Second oeuvre - 205 - 204     -Agencements intérieurs - 172 - 171     -Gros équipements - 148 - 148     -Parking - 12 - 12   Matériel de transport - 15 - 27   Matériel de Communication   0  0   Matériel électronique - 18 - 12   Matériel électrique - 6 - 9   Matériel de Bureau - 4 - 3   Mobiliers et autres - 9 - 9 TOTAL - 789 - 794 Coût du risque en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Sur encours de crédit sains -7 710  0   Dotations aux provisions sur portefeuilles bancaires - 963  0   Dotations aux provisions sur portefeuilles clients -6 747  0 Sur engagements hors bilan  0  0   Dotations aux provisions sur portefeuilles bancaires  0  0   Dotations aux provisions sur portefeuilles clients  0  0 TOTAL -7 710  0 En 2020, le coût du risque est principalement composé des dotations aux provisions sur encours de crédit sains. Compte tenu de la taille de l'établissement en France et du nombre d'opérations réalisées chaque année, la succursale ne dispose pas de données suffisantes pour développer son propre modèle de dépréciation statistique sur les encours sains, y compris les encours dits « Special mention ». C'est la raison pour laquelle, elle a utilisé au 31.12.2020 pour la première fois le modèle et les taux développés par le Groupe afin de calculer sa provision « collective ». Gains ou pertes sur actifs immobilisés en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Moins-values sur mise au rebut des immobilisations corporelles  0  0 Frais de mise au rebut des immobilisations corporelles  0  0 Dotations aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 210  0 PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES -1 210  0 La succursale a remboursé le 29 décembre 2020 la dette d’un montant de 31 millions d’EUR auprès de la maison mère relative au transfert des immobilisations lors de la création de la succursale en 2013. Cela entraine une perte sur actifs immobilisés de 1210 milles d’EUR, à cause de la différence entre le montant remboursé correspondant à la valeur d’origine nette d’amortissements enregistrée au bilan de la maison mère, et le montant réévalué et enregistré au bilan de la succursale selon les normes françaises.  Résultat exceptionnel en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Produits exceptionnels  0  0 Charges exceptionnelles -4 835  0   Donation exceptionnelles - 556  0   Ajustement de l'Impact cumulé sur les exercices de 2017 à 2019 -4 279  0 RESULTAT EXCEPTIONNEL -4 835  0 En 2020, dans la rubrique « Résultat exceptionnel », sont inscrites les charges exceptionnelles comprenant principalement : les donations pour la lutte contre la pandémie de Covid-19 en Chine au début de l’année 2020, pour 556 milles d’EUR ; l’ajustement de la somme cumulée des gains et pertes relatives à la réévaluation des capitaux reçus en devises sur les exercices de 2017 à 2019, pour - 4279 milles d’EUR.  Impôt sur les bénéfices en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 RESULTAT COMPTABLE AVANT IMPOT -4 258 12 682   Différences temporelles -1 056   Réintégrations 7 935 3 164   Déductions - 38 - 26   Imputation des déficits antérieurs  -1 792 -8 410 RESULTAT FISCAL  792 7 410   IS avec taux normal de 28% (jusqu'à 500 K€ de bénéfices)   0 - 140   IS avec taux normal de 33,1/3% (au-delà 500 K€ de bénéfices) - 222 -2 141   Contribution sociale (3,3 % de l’IS dû)  0 - 50 LA CHARGE D'IMPÔT SUR LES BENEFICES - 222 -2 332 Compte tenu du résultat fiscal, la charge d’impôt sur les bénéfices de 222 milles d’EUR est comptabilisée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020. Note 5. Information sur le Hors Bilan Engagements de financement donnés en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Engagement avec maturité initiale jusqu'à 1 an  0 44 508 Engagement avec maturité initiale supérieure à 1 an 44 560 74 085 TOTAL 44 560 118 593 Les engagements de financement donnés sont ventilés par leur maturité initiale. Engagements de financement reçus en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Ligne de trésorerie (montant non employé) 200 000 200 000 Ligne de crédit (montant non employé) 407 465 445 077 TOTAL 607 465 645 077 Une ligne de trésorerie reçue de la maison mère d’un montant de 200 millions d’EUR mobilisables à première demande. Cet engagement de refinancement a été établi en 2013 à la demande de l’Autorité du contrôle prudentiel et de résolution. Dans le cadre de la poursuite de l’activité d’octroi de crédits figure un engagement de refinancement reçu de la maison mère le 04 juillet 2017 d’un montant initial de 500 millions d’USD, soit 407 millions d’EUR. Engagements de garantie reçus Les engagements de garantie reçus permettent à la succursale de se couvrir contre les risques de défaut de remboursement des prêts. Note 6.  Transactions Intra-groupe Les contreparties intra-groupe comprennent la maison mère CEXIM et les autres succursales en Chine. Bilan en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 ACTIF     Comptes et prêts à terme et créances rattachées  0  0 TOTAL ACTIF  0  0 PASSIF     Comptes et prêts à terme et dettes rattachées  0  0 Siège et succursales - Compte de liaison Siège  0 29 305 TOTAL PASSIF  0 29 305 La succursale a remboursé le 29 décembre 2020 la dette d’un montant de 31 millions d’EUR auprès de la maison mère relative au transfert des immobilisations lors de la création de la succursale en 2013. Cela entraine une perte sur actifs immobilisés de 1211 milles d’EUR, à cause de la différence entre le montant remboursé correspondant à la valeur d’origine nette d’amortissements enregistrée au bilan de la maison mère, et le montant réévalué et enregistré au bilan de la succursale selon les normes françaises.  Hors bilan en milliers d'euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2019 Ligne de trésorerie reçue (montant non employé) 200 000 200 000 Ligne de crédit reçue (montant non employé) 407 465 445 077 Engagements de garantie reçus 191 706 310   277 Une ligne de trésorerie reçue de la maison mère d’un montant de 200 millions d’EUR mobilisables à première demande. Cet engagement de refinancement a été établi en 2013 à la demande de l’Autorité du contrôle prudentiel et de résolution. Dans le cadre de la poursuite de l’activité d’octroi de crédits figure un engagement de refinancement reçu de la maison mère le 04 juillet 2017 d’un montant initial de 500 millions d’USD, soit 407 millions d’EUR. Les engagements de garantie reçus permettent à la succursale de se couvrir contre les risques de défaut de remboursement des prêts. Note  7 . Autres informations Engagements de retraite en faveur des salariés La convention collective de la Succursale, prévoit des indemnités de fin de carrière. Il n'a pas été signé d'accord particulier. La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédits projetées (ou méthode du prorata des droits au terme). Le montant des engagements de retraite est évalué à 169 953,23 d’EUR au 31 décembre 2020, sur les hypothèses suivantes :  Mise à la retraite à partir de 60-62 ans Composition de l’effectif au 31 décembre 2020 : L’analyse est effectuée sur l’ensemble du personnel sans distinction de catégorie (Cadre/Non cadre) Age moyen 37 ans Effectif 41 Taux de turnover : Faible Taux d’actualisation  0, 34% Revalorisation des salaires 2,5% Ce montant n’a pas fait l’objet d’une provision dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Consolidation Les comptes individuels de la Succursale font partie intégrante des comptes du siège de la Banque et sont donc consolidés au niveau du groupe. Ci-dessous l’identité de la société mère consolidant les comptes : The Export-Import Bank of China, n° 30 street FuXingMenNei, XiCheng District, Beijing 100031, China. Honoraires des commissaires aux comptes Au 31 décembre 2020, les commissaires aux comptes sont Grant Thornton et Thierry Morel & Associés. Le montant des honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2020 s’élève à 60 milles d’EUR hors taxes, dont 36 milles d’EUR pour Grant Thornton et 24 milles d’EUR pour Thierry Morel & Associés.  Implantations dans les pays non coopératifs Au 31 décembre 2020, la Succursale n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels THE EXPORT-IMPORT BANK OF CHINA Succursale de Paris Exercice clos le 31 décembre 20 20 Au Management Committee de la succursale de Paris de la société THE EXPORT-IMPORT BANK OF CHINA,  Opinion En exécution de la mission que vous nous avez confiée, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la succursale de Paris de la société THE EXPORT-IMPORT BANK OF CHINA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la succursale à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons r é alis é  notre mission d'audit dans le respect des r è gles d'ind é pendance   pr é vues par le code de commerce et par le code de d é ontologie de la profession de co m m i ssaire aux comptes, sur la p é riode du 1er janvier 2020  à  la date d' é mission de   notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale li é e  à  la pand é mie de COVID-19 c r é e des conditions particuli èr es pour la pr é paratio n  et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de  l’é tat d'urgence sanitaire induisent de multiples cons é quences pour les entreprises, particuli è r ement sur leur activit é  e   leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de d é placement et le travail  à  distance, ont  é galement eu une incidence sur  l 'organisation inte rne  des entreprises et sur les modalit é s de   mise en  œ uvre  des audits. C'est dans ce contexte complexe et  é v olutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives  à  la justification de nos app r é ciations, nous portons  à  votre connaissance les appr é ciations suivantes qui,   selon notre jugement professionnel, ont  é té   les plus  i m portantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les app r é ciations ainsi port é e  s s'inscrivent  d ans le contexte de l'audit des comptes annuels pris clans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprim é e   ci­ avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des  é l é ments de ces comptes annuels pris isol é ment. La note 2.4 « Correction d'erreur » de l'annexe expose la correction d'erreur calcul é e  de fa ç on r é trospective sur le traitement comptable de 1 ’é cartde conversion relatif  à  la dotation en capital re ç ue en devise  é trang è r e par la so ciété  m è re en 2017,   entra î nant un changement de m é thode d' é valuation de 4,27 m ill ions d'euros, comptabilis é  en charges exceptionnelles  à  la cl ô ture de l'exercice 2020. Dans le cadre de notre appr é ciation des principes comptables suivis par votre succursale, nous nous sommes assur é s  du bien-fond é  de ce changement de m é thode d' é valuation et de la pr é sentation qui en est faite. La note 4.7 « Co û t du risque » de l'annexe indique que l' é tablissement a constitu é  pour la premi è re fois en 2020 une provision dite « collective » de 7,71 millions d'euros sur encours de cr é dits sains, y compris sur les encours « special mention »,   sur la base du mod è le de d é pr é ciation d é v e lopp é  par sa maison m è r e du fait de donn é es insuffisantes  à  son niveau pour d é velopper son propre mod è le de   d é pr é ciation statistique du fait de sa taille. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement de la succursale relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Les comptes annuels ont été arrêtés par Management Committee. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre succursale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Chartres, le  30 juin  20 2 1 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Leslie FITOUSSI Associé Thierry Morel & Associés Thierry MOREL Associé
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COEUR D'EUROPE
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 Convocations Assemblées d’actionnaires et de porteurs de parts Cœur D’EUROPE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 29, rue Vernet 75008 PARIS 899 506 919 R.C.S. PARIS (la «  SCPI  ») Avis de convocation Les associés de la SCPI Cœur d’Europe sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le  17  août 2021 à  10 h 0 0, au  29, rue Vernet 75008 PARIS. Ordre du jour Modification de l’article 7 (CAPITAL SOCIAL –  c apital social maximum statutaire) des statuts de la SCPI ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions Première résolution   L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 7 ( capital social  – capital social  maximum  statutaire) des statuts de la SCPI comme suit : ANCIENNE REDACTION « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL […]   Capital social  maximum   statutaire Le capital social  maximum  statutaire  est  le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en  a ssemblée  g énérale  e xtraordinaire. Le capital social  maximum  statutaire est fixé à  sept millions d’euros (7.000.000 €) ,  divisé en  quarante-trois  mille sept cent cinquante (43.750) parts de cent soixante (160) euros de valeur nominale.  » NOUVELLE REDACTION « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL […]   Capital social   maximum  statutaire Le capital social  maximum  statutaire  est  le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en  a ssemblée  g énérale  e xtraordinaire. Le capital social  maximum  statutaire est fixé  à  vingt -cinq  millions d’euros (2 5 . 000 . 000 €) ,  divisé en  cent cinquante-six mille deux cent cinquante  ( 156 . 250 ) parts de  cent soixante  ( 160 )  euros de valeur nominale. » Le reste de l’article 7 demeure inchangé. Deuxième résolution   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.
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Union de banques arabes et françaises - UBAF
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 UNION DE BANQUES ARABES ET FRANCAISES  " U.B.A.F." Société Anonyme au capital de 250 727 220 euros Siège social : Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, 92066 - Paris La Défense Cedex 702 027 178 RCS Nanterre Situation au 30 juin 2021 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales , CCP 428 955 Effets publics et valeurs assimilées  42 899 Créances sur les établissements de crédit  596 856 Opérations avec la clientèle 588 546 Obligations et autres titres à revenu fixe  0 Actions et autres titres à revenu variable  59 533 Participations et autres titres détenus à long terme 455 Parts dans les entreprises liées  747 Immobilisations incorporelles 1 668 Immobilisations corporelles  1 766 Autres actifs  6 834 Comptes de régularisation  22 241 TOTAL DE L'ACTIF 1 750 500 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit  1 274 610 Opérations avec la clientèle 82 709 Dettes représentées par un titre  0 Autres passifs  21 083 Comptes de régularisation  21 703 Provisions pour risques et charges 41 833 Dettes subordonnées  0 Fonds pour risques bancaires généraux  0 Capitaux propres hors Fonds pour risques bancaires généraux 308 562 Capital souscrit  250 727 Réserves 75 243 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau -17 408 TOTAL DU PASSIF 1 750 500 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 377 936 Engagements de garantie 1 569 006 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 0 Engagements de garantie 351 827
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Raymond James Euro Equities 
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 RAYMOND JAMES EURO EQUITIES Société par actions simplifiée au capital de 1 5   6 00 000 € Siège social : 45, avenue Georges-V – 75008 Paris 439 196 445 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31 décembre 20 20 , approuvés par décision de l’Associé unique du  31  mai 202 1 , ont été publiés dans le journal d’annonces légales «   Les Echos Sociétés   » du 2 7  jui llet  202 1 .
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Bank Audi France SA
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 BANK AUDI FRANCE Siège Social : 73 avenue des Champs-Élysées – 75008 Paris Société Anonyme au capital de 56 873 350 € 315.768.176 R.C.S. Paris.  Situation trimestrielle au 30 juin 2021 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 97 523 Créances sur les établissements de crédit 440 396 Opérations avec la clientèle 273 794 Opérations sur titres 30 566 Titres de participation, autres immobilisations financières 230 Immobilisations 782 Autres actifs 18 338 Comptes de régularisation 3 769 Total actif 865 398 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 4 659 Opérations avec la clientèle 762 922 Autres passifs 628 Comptes de régularisation 3 955 Provisions pour risques et charges 10 080 Fonds pour risques bancaires généraux 6 473 Capital 56 873 Primes et réserves 5 163 Report à nouveau 14 645 Total passif 865 398 Hors-bilan Montant Engagements de financement en faveur de la clientèle  48 039 Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit  7 345 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 19 346
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Nord Midi-Pyrénées
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL   NORD MIDI-PYRENEES Société coopérative à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Rural au capital de 93 631 680 euros Siège social : 219 Avenue François Verdier 81000 Albi 444 953 830 R.C.S. Albi – NAF : 6419Z Situation  trimestrielle  au  30  juin  20 21 ( En milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 69 875 Effets publics et valeurs assimilées 282 824 Créances sur les établissements de crédit 58 637 Opérations internes au Crédit Agricole 2 808 784 Opérations avec la clientèle 14 330 012 Obligations et autres titres à revenu fixe 827 080 Actions et autres titres à revenu variable 452 143 Participations et autres titres détenus à long terme 1 380 074 Parts dans les entreprises liées 17 853 Immobilisations incorporelles 1 472 Immobilisations corporelles 118 118 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 164 325 Comptes de régularisation 53 291 Total Actif 20 564 488 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 53 689 Opérations internes au Crédit Agricole 10 340 233 Opérations avec la clientèle 6 878 765 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 115 552 Comptes de régularisation 256 455 Provisions pour risques et charges 241 350 Dettes subordonnées 187 170 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 187 123 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 304 151       Capital souscrit 124 842       Primes d'émission 628 718       Réserves 1 550 591       Ecarts de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissement         Report à nouveau (+/-)   Total Passif 20 564 488 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés         Engagements de financement 1 229 375       Engagements de garantie 409 180       Engagements sur titres 1 882 Engagements reçus         Engagements de financement 8 006       Engagements de garantie 3 798 608       Engagements sur titres 51 882
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Caisse Régionale De Crédit Agricole Mutuel Charente Maritime Deux-Sèvres
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE-MARITIME DEUX-SEVRES Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 53 313 207 euros Siège social : 14 rue Louis Tardy 17140 Lagord 399 354 810 RCS La Rochelle Approuvés par le Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente-Maritime Deux-Sèvres en date du 23 juillet 2021 Situation au 30 juin 2021 (comptes individuels) (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 60 410 Effets publics et valeurs assimilées 110 855 Créances sur les établissements de crédits 57 771 Opérations internes au Crédit agricole 1 649 795 Opérations avec la clientèle 11 780 983 Obligations et autres titres à revenu fixe 348 033 Actions et autres titres à revenu variable 130 545 Participations et autres titres détenus à long terme 1 036 339 Parts dans les entreprises liées 39 247 Immobilisations corporelles et incorporelles 131 495 Autres actifs 155 603 Comptes de régularisation 104 325 Total de l’actif 15 605 401 Passif Montant Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 49 832 Opérations internes au Crédit agricole 8 028 206 Comptes créditeurs de la clientèle 5 092 974 Dettes représentées par un titre 3 753 Autres passifs 82 712 Comptes de régularisation 140 276 Provisions pour risques et charges 132 952 Dettes subordonnées et titres participatifs 109 635 Fonds pour risques bancaires généraux 84 927 Capitaux propres hors FRBG 1 880 134 Capital souscrit 53 313 Primes d’émission 150 179 Réserves 1 621 455 Résultat de l'exercice 55 187 Total du passif 15 605 401 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financements 1 433 184 Engagements de garantie 417 306 Engagements sur titres 866 Engagements reçus Engagements de financements 13 260 Engagements de garantie 3 704 519 Engagements sur titres 866
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CATERPILLAR FINANCE FRANCE
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 CATERPILLAR FINANCE  FRANCE  Société Anonyme au capital de 97 600 000 euros Siège social : 84, rue Charles Michels - 93284 SAINT-DENIS CEDEX 389 542 762 R.C.S. BOBIGNY Les comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du  28  mai 2021, ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  29 juillet 2021 .
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De Lage Landen Leasing SAS
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 DE LAGE LANDEN LEASING SAS Société par actions simplifiées au capital de 20 155 037,16 Euros Siège social : Tour Europlaza - 20 avenue André Prothin - 92927 La  Défense  Cedex 393 439 575 R.C.S. Bobigny Situation  trimestrielle  au 3 0 juin   2021 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 65 119 Opérations avec la clientèle 217 049 Obligations et autres titres à revenu fixe 221 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 426 489 Location simple 202 182 Immobilisations incorporelles 27 Immobilisations corporelles 1 732 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 10 167 Comptes de régularisation 18 707 TOTAL DE L'ACTIF 941 693 PASSIF   MONTANT Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 6 771 Opérations avec la clientèle 753 902 Dettes représentées par un titre Autres passifs 25 700 Comptes de régularisation 33 078 Provisions pour risques et charges 475 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 887 Capitaux propres (hors FRBG) 119 880 Capital souscrit 20 342 Primes d'émission 717 Réserves 2 045 Écarts  de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 Report à nouveau 95 773 Résultat de l'exercice 1 003 TOTAL DU PASSIF 946 263 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS  DONNES Engagements de financement 95 670 Engagements de garantie 9 841 Engagements sur titres ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 50 000 Engagements de garantie 168 539 Engagements sur titres
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Natiocredimurs
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 NATIOCREDIMURS Société anonyme au capital de 22 9  80 0 136 € . Si è ge  social :  Le Pixel, 1 2  rue du port, 9200 0  Nanterre. 33 2  19 9  46 2  R.C.S Nanterre. Situation au 30 juin 2021 (en milliers d'euros)   Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 506 037 Op é rations avec la clientèle 15 878 Parts dans les entreprises li é es, autres immobilis.fin 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 965 935 Locations simples  768 560 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 72 991 Comptes de régularisation 15 230 Total de l'actif 4 344 631 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 4 054 841 Op é rations avec la clientèle 1 784 Dettes représentées par un titre 2 000 Autres passifs 177 580 Comptes de régularisation 33 139 Provision pour risques et charges 310 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres hors FRBG 74 977 Capital souscrit 229 800 Réserves 67 Subventions d'investissements 4 737 Report à nouveau -159 628 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat de la période 0 Total du passif 4 344 631  Hors-bilan Montants Engagements donnés 493 588 Engagements de financement 492 908 Engagements de garantie 681 Engagements sur titres 0 Engagements reçus 315 690 Engagements de financement 90 000 Engagements de garantie 225 690 Engagements sur titres 0
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Fortis Lease
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 FORTIS LEASE Société anonyme au capital de  4  73 3  47 5  €. Siege  social :  Le Pixel, 1 2  rue du Port 9200 0  Nanterre. 35 1  38 2  42 9  R.C.S Nanterre. Situation au 3 0  juin 2021 (en milliers d'euros) Actif Montants Cr é ances sur les  é tablissements de cr é dit 15 376 Op é rations avec la client è le 14 634 Parts dans les entreprise s  li é es, autres immobilis.fin 3 Cr é dit-bail et location avec option d'achat 167 899 Locations simples  4 177 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 1 242 Comptes de r é gularisation 3 527 Total de l'actif 206 859 Passif Montants Dettes envers les  é tablissements de cr é dit 105 153 Op é rations avec la client è le 22 149 Dettes repr ésenté es par un titre 0 Autres passifs 7 918 Comptes de r é gularisation 3 932 Provision pour risques et charges 405 Dettes subordonn é es 829 Capitaux propres hors  FRBG 66 471 Capital  souscrit 4 733 Primes   d’émission 60 642 Réserves 473 Subventions  d'investissements 597 Report   à  nouveau 25 Résultat  en instance d'approbation 0 Résultat  de la  période 0 Total du passif 206 859   Hors -bilan Montants Engagements donnés 0 Engagements de financement 0 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements  reçus 3 463 Engagements de financement 0 Engagements de garantie 3 463 Engagements sur titres 0
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vallourec
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 VALLOUREC Société anonyme  à Conseil d’Administration au capital de 4 578 568,56 euros Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont  avisés qu’une A ssemblée  G énérale  M ixte  (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra  le mardi  7 septembre  2021 à  14  heures,  à l’espace Verso situé au 52 rue de la Victoire à Paris (75009),  afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s   de résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT   – Epidémie de Covid-19 Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires,  le lieu,  les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021. En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote par correspondance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société  www.vallourec.com   pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale. Ordre du jour :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -  R atification de la cooptation de Mme Angela Minas en qualité d’administratrice  (1 ère  résolution) - R atification de la cooptation de Mme Hera Siu en qualité d’administratrice  (2 ème  résolution) - R atification de la cooptation de Mme Maria Silvia Marques en qualité d’administratrice  (3 ème  résolution) - F ixation de l’enveloppe annuelle de la rémunération  des administrateurs (4 ème  résolution) - A pprobation de la modification de la politique de rémunération du Président Directeu r Général pour l’exercice 2021 (5 ème  résolution) - A pprobation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021  (6 ème  résolution) - A pprobation de la modification de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le  Président) pour l’exercice 2021 (7 ème  résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : -  L ecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration  sur les projets de résolutions - L ecture et approbation de l’addendum au rapport sur  le gouvernement d’entreprise - L ecture et approbation du rapport du Commissaire aux apports statuant en ma tière d’avantages particuliers - L ecture et approbation du rapport spécia l des Commissaires aux comptes - A pprobation de la création de trois nouvelles catégories d’actions dites « actions de préférence » (au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce) conv ertibles en actions ordinaires (8 ème  résolution) - M odifica tions statutaires corrélatives (9 ème  résolution) - A utorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires et d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires existantes ou à émettre  de la Société au profit de certains membres du personnel salarié et  mandataires sociaux du groupe (10 ème  résolution) - M odification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des seizième à dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 et les vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’assemblée  générale mixte du 6 avril 2020 (11 ème  résolution) - P lafond glob al des autorisations d’émission (12 ème  résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -  R atification du transfert  de siège social de la Société (13 ème  résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (14 ème  résolution) Texte des résolutions : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (ratification de la cooptation de Mme Angela Minas en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Angela Minas en qualité d’administratrice, décidée par le Conseil d’Administration le 1er juillet 2021, en remplacement de  Mme Vivienne Cox, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’ex ercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution (ratification de la cooptation de Mme Hera Siu en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Hera Siu en qualité d’administratrice, décidée par le Conseil d’Administration le 1er juillet 2021, en remplacement de Mme Laurence Broseta, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième résolution (ratification de la cooptation de Mme Maria Silvia Marques en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Maria Silvia Marques en qualité d’administratrice, décidée par le Conseil d’Administration le 1er juillet 2021, en remplacement de Mme Maria Pilar Albiac Murillo, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution (fixation de l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de fixer à 1  250  000 euros le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce, que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité à partir de l’exercice 2021 et pour chaque exercice suivant jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Cinquième résolution (approbation de la modification de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la modification de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2021 telle que présentée dans l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la modification de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021 telle que présentée dans l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (approbation de la modification de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la modification de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2021 telle que présentée dans l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Huitième résolution (approbation de la création de trois nouvelles catégories d’actions dites « actions de préférence » (au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce) convertibles en actions ordinaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport du Commissaire aux apports statuant en matière d’avantages particuliers, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, du projet des termes et conditions des actions de préférence convertibles en actions ordinaires,  figurant en  Annexe  1   ( en   annexe du projet de statuts modifiés ) , constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré, et sous condition suspensive de l’approbation des cinquième, sixième, septième, neuvième et dixième résolutions par la présente assemblée générale :    prend acte de la description et de l’appréciation des avantages et droits particuliers attachés aux trois catégories d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires tels que figurant dans le rapport du Commissaire aux apports statuant en matière d’avantages particuliers, approuve les avantages et droits particuliers conférés aux trois catégories d’actions de préférence, tels que décrits dans leurs termes et conditions figurant en  Annexe 1   ( en   annexe du projet de statuts modifiés ) , approuve en conséquence les termes et conditions  des trois catégories d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires  figurant en  Annexe 1   ( en   annexe du projet de statuts modifiés ) , décide que les droits et avantages particuliers attachés aux trois catégories d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs desdites actions de préférence convertibles en actions ordinaires, décide que ces trois nouvelles catégories d’actions de préférence seront soumises à toutes les stipulations statutaires et seront entièrement assimilées aux actions anciennes, à l’exception des avantages et droits particuliers qui leur sont attribuées, tels que décrits dans leurs termes et conditions,  décide, en application de l’article L. 228-15 du Code de commerce, de créer trois catégories d’actions dites « Actions de Préférence », qui sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, conférant à leur porteur les droits et obligations décrits ci-avant,  décide que les modifications statutaires requises par la création et l'émission des actions de préférence convertibles en actions ordinaires seront insérées dans les statuts refondus de la Société à adopter au résultat de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessous, dont le projet est joint en  Annexe 1  aux présentes décisions, décide également que les actions existantes de la Société seront renommées Actions Ordinaires, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :  constater la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires de la Société et la modification corrélative des statuts de la Société, et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente résolution.  Neuvième résolution (modifications statutaires corrélatives) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport du Commissaire aux apports statuant en matière d’avantages particuliers visé à l’article L. 225-147, du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.228-12 du Code de commerce, du projet des termes et conditions des actions de préférence convertibles en actions ordinaires, f igurant en  Annexe 1   ( en   annexe du projet de statuts modifiés ) , sous condition suspensive de l’adoption des cinquième, sixième, septième, huitième et dixième résolutions par la présente assemblée générale :  décide  de modifier les statuts de la Société en intégrant la création des trois catégories d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et approuve notamment les termes et conditions des actions de préférence convertibles en actions ordinaires tels que figurant en annexe des statuts, et l’ensemble des droits attachés aux actions de préférence convertibles en actions ordinaires.  Plus particulièrement,  l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  approuve article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts qui régira la Société à compter de ce jour. Dixième résolution (autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires et d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société   au profit de certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux   du groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport du Commissaire aux apports statuant en matière d’avantages particuliers et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statua nt conformément aux articles L.  225-197-1 et suivants du Code de commerce  et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce , sous condition suspensive de l’approbation des cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions par la présente assemblée générale : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites (i) d’actions  ordinaires et (ii)  d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, (ensemble, les  Actions Gratuites ) au profit de bénéficiaires non visés par les attributions à venir en application de la vingt-septième résolution  adoptée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020  (les  Bénéficiaires  et, individuellement, le  Bénéficiaire ) que le Conseil d’Administration déterminera parmi certains membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 dudit Code ainsi que de certains mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code ,  dans les conditions définies ci-après ; décide que l’ensemble des Actions Gratuites pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que (i) le pourcentage s’appréciera sur une base pleinement diluée, à l’exception des actions nouvelles à émettre sur exercice des  30.342.337 bons de souscription d’actions émis  par la Société le 30 juin 2021 (les  BSA ), (ii) à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations du ou des plan(s) prévoyant d’autres modalités de préservation des droits des Bénéficiaires, (iii) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur  le s  plafond s globaux  prévu s  à la douzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur  le s  plafond s globaux   éventuellement prévu s  par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de  30 % des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ;  conformément à l’article L. 225-129 à L. 225-129-6 sur renvoi de l’article L. 228-12, alinéa 1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de réaliser et constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ;  constate, conformément au cinquième alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce, que la décision de conversion des actions de préférence en actions ordinaires, emporte, au profit de chaque titulaire d’actions de préférence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion ; autorise, en conséquence de la conversion possible des actions de préférence convertibles en actions ordinaires et en tant que de besoin, l’augmentation de capital à terme, ou le cas échéant, la réduction de capital à terme non motivée par des pertes (par annulation d’actions), qui résulterait de ladite conversion des actions de préférence en actions ordinaires en application du ratio de conversion visé dans les termes et conditions des actions de préférence et sous réserve, dans le cas d’une réduction de capital, du respect de la procédure d’opposition des créanciers visée à l’article L.225-205 du Code de commerce ;  donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en cas de conversion des actions de préférence en actions ordinaires, pour constater la création des actions ordinaires nouvelles, ainsi que, en tant que de besoin, pour mettre en œuvre et réaliser l’augmentation de capital, ou, le cas échéant, la réduction de capital susceptible de résulter de ladite conversion, en ce compris, dans ce dernier cas, la procédure d’opposition des créanciers, et procéder aux modifi cations statutaires y relatives  ;  décide en conséquence et conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, qu’en cas de conversion des actions de préférence en actions ordinaires,  dans la mesure où cela entraînerait une modification du capital,  l’incidence de  l’op éra t i on  sur la situation des porteurs d’actions de préférence existantes sera telle que constatée dans les nouveaux statuts de la Société joints en  Annexe 1  des présentes ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par le conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus ainsi que, en cas d’attribution d’actions de préférence, dans les Termes et Conditions, à l’effet notamment :  de déterminer si les actions attribuées sont des actions de préférence (y compris la catégorie d’actions de préférence) ou des actions ordinaires ainsi que des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive, ainsi que de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de Bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise, de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus et les conditions de performance, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; de constater les dates d’acquisition définitive, la satisfaction ou non des conditions de performance attachées à l’attribution gratuite des actions, et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et de tout accord entre la Société et le bénéficiaire, sous quelque forme que ce soit ; d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des Bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires notamment à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ; et  plus généralement, de mettre en œuvre les stipulations relatives à l’attribution des Actions Gratuites, en ce compris toutes les obligations mises à la charge des Bénéficiaires et tous les droits octroyées à la Société, notamment toute promesse de vente qu’aurait consenti un Bénéficiaire ou en contresignant la lettre lui notifiant l’attribution des Actions Gratuites ou en vertu de tout autre accord avec la Société, sous quelque forme que ce soit.  constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles (actions de préférence ou actions ordinaires), la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte, en tant que de besoin, du fait que la vingt-septième résolution  adoptée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 reste en vigueur, dans la mesure où cette résolution n’a pas le même objet que la présente résolution, jusqu’à l’expiration du délai de trente-huit (38) mois à compter de la date de ladite assemblée générale ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. Onzième résolution (modification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des seizième à dix-neuvième   résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021  et les vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, sous réserve de l’approbation de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, dans le cadre des seizième à dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021  et les vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020  ne s’imputeront pas sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 mais s’imputeront sur le plafond global prévu à la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les autres plafonds stipulés au sein de ces résolutions demeurent applicables aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre desdites résolutions. Douzième résolution (plafond global des autorisations d’émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de fixer à : - (i) 1 831 000 euros  le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’Administration par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, par les seizième à dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 10 avril 2021  et les vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 , étant précisé que dans chaque cas, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributi on gratuite d’actions ; - (ii)  457 800 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des délégations conférées au Conseil d’Administration par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, les dix-septième à dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021  et les vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 , étant précisé que dans chaque cas, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Treizième  résolution (ratification du transfert de siège social de la Société)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce et de l’article 4 des statuts, le transfert de siège social de la Société avec effet au 30 août 2021 du 27 avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt au 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon, ainsi que la modification corrélative des statuts, tels que décidés par le Conseil d’administration lors de sa séance en date du 27 juillet 2021. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. Annexe   1   Projet de statuts modifiés conformément à la vingt-troisième résolution ARTICLE 1 - FORME La présente Société est de forme anonyme à conseil d’administration. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. ARTICLE 2 - DENOMINATION  La Société est dénommée : « VALLOUREC ». ARTICLE 3 - OBJET  La Société a pour objet, en tous pays soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers : toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d’usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations ; et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le Siège Social est fixé au 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt,.  Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.  Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société expirera le 17 juin 2067, sauf dissolution anticipée ou prorogation. ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-huit euros et cinquante-six centimes (4.578.568,56 €), divisé en deux cent vingt-huit millions neuf cent vingt-huit mille quatre cent vingt-huit (228.928.428) actions de 0,02 € de nominal chacune (les  Actions Ordinaires ). Il pourra comprendre des actions de préférence de différentes catégories convertibles en Actions Ordinaires (les  Actions de Préférence ) conférant à leurs titulaires les droits et obligations particuliers décrits à l'Article 8.3.2 des Statuts. Les termes « action » ou « actions », sauf stipulation contraire, s’appliquent indifféremment aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence, sous réserve des droits et obligations particuliers attachés aux Actions de Préférence conformément à l’Article 8.3.2 des présents statuts.   ARTICLE 7 – MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par la Loi. L'Assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation ou la réduction de capital. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires. ARTICLE 8 – ACTIONS Forme Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. La Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées, ainsi que les quantités détenues, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires ou accord(s) contraire entre la Société et leurs titulaires, sous quelque forme que ce soit. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Droits des actions Droits des Actions Ordinaires – Indivisibilité  La propriété d'une Action Ordinaire entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale. Les droits et obligations attachés à l'Action Ordinaire suivent le titre en quelques mains qu'il passe. A chaque Action Ordinaire est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des Actions Ordinaires existantes, compte tenu du montant nominal des Actions Ordinaires et des droits des actions de catégories différentes le cas échéant. Toutes les Actions Ordinaires qui composent ou composeront le capital social seront fiscalement assimilées. En conséquence, et sauf l'effet de leur date d'entrée en jouissance ou de leur état de libération, toutes les Actions Ordinaires donneront droit en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les Actions Ordinaires indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu. Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu'à concurrence de leurs apports. Les Actions Ordinaires sont indivisibles à l'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'Actions Ordinaires sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires relatives à l'exercice du droit de communication. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. Droits des Actions de Préférence Les Actions de Préférence sont des actions de préférence au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce.  La propriété d'une Action de Préférence entraîne de plein droit adhésion aux statuts.   Les droits et obligations particuliers attachés à chaque catégorie d’Actions de Préférence sont détaillés dans les termes et conditions des Actions de Préférence figurant en Annexe 1 des Statuts (les  Termes et Conditions ).  Conformément à leurs Termes et Conditions, les Actions de Préférence n’ont aucun droit de vote dans les assemblées générales de la Société, ni aucun droit financier, en particulier sur tout résultat distribuable ou distribué ou sur tout produit net de liquidation. Sous réserve des présents Statuts et des Termes et Conditions, les Actions de Préférence jouissent des mêmes droits et créent les mêmes obligations que les Actions Ordinaires.  Franchissement de seuils statutaires Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à trois (3), quatre (4), six (6), sept (7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du capital social ou des droits de vote de la Société, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social (direction générale) au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. Pour la détermination des seuils visés aux alinéas précédents, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. En cas de non-respect des dispositions prévues ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5%) au moins au capital ou des droits de vote de la Société. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. ARTICLE 9 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Sauf dérogations prévues par la loi, la Société est administrée par un  Conseil  d’Administration composé de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi. Nomination Les  administrateurs  sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par la loi.  Toutefois,  en  cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les  nominations  provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Limite d’âge Lorsqu’un administrateur dépasse l’âge de 70 ans, il reste membre du Conseil jusqu’au terme normal de son mandat. Il peut ensuite être réélu une fois, pour un mandat d’une durée de deux (2) ans. L’application de ces dispositions ne peut toutefois conduire à ce que le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans soit supérieur au tiers des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) en fonction. Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un administrateur de plus de 70 ans, le plus âgé des administrateurs serait réputé démissionnaire d’office. Durée du mandat La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.  Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, ceux des membres du premier Conseil d’Administration qui auraient exercé au 20 avril 2021 les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous son ancien mode d’administration et dont l’Assemblée Générale Ordinaire approuverait la nomination en qualité d’administrateur seraient nommés pour une durée de un, deux, trois ou quatre ans, égale à celle qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Révocation Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nombre d’actions de la Société dont chaque administrateur doit être propriétaire Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins douze (12) actions de la Société sous la forme nominative. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit code, représentent plus de trois pour cent (3%) du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 précité selon les modalités fixées par la règlementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.  Les deux candidats à l’élection au poste de membre du Conseil d’Administration salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce sont détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise («  FCPE  »), l’ensemble des Conseils de Surveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement un candidat. Lors de la réunion des Conseils de Surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces Conseils de Surveillance dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection au poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par les membres des Conseils de Surveillance présents ou représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225- 102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs. Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225- 102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au a) du présent paragraphe 6, les deux candidats visés au premier alinéa du présent paragraphe 6 seraient désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit a) du présent paragraphe 6. Réciproquement, les dispositions du b) du présent paragraphe 6 seront applicables à la désignation des deux candidats visés au premier alinéa du présent paragraphe 6 dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au b) du présent paragraphe. Préalablement à la désignation des deux candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Président du Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement de Désignation des Candidats (le «  Règlement  ») précisant le calendrier et l’organisation des procédures de désignation prévues aux a) et b) du présent paragraphe 6. Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des Conseils de Surveillance de FCPE, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au a) du présent paragraphe 6, et à la connaissance des salariés actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au b) du présent paragraphe 6, par tout moyen que le Président du Conseil d’Administration estimera adéquat et approprié, notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci- après soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage et/ou par courrier individuel et/ou par communication électronique. La communication du Règlement devra être réalisée au moins deux mois (i) avant la tenue effective de la réunion des Conseils de Surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au a) du paragraphe 6 et (ii) avant l’ouverture de la période de vote prévue au b) du paragraphe 6. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés, respectivement, en application des dispositions des a) et b) du présent paragraphe 6, dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le Conseil d’Administration présente à l’Assemblée Générale les deux candidats au moyen de deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire sera élu comme administrateur représentant les salariés actionnaires. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal de membres du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-17 du Code de commerce ni, dans les conditions prévues par la loi, pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions ci-dessus, la durée des fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires est fixée à quatre (4) années et prend fin conformément auxdites dispositions. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce). Le renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires est effectué dans les conditions prévues au présent article. Les dispositions des statuts relatives au nombre d’actions que chaque administrateur doit posséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à cet administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. A défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir une action de la Société ou un nombre de parts de FCPE représentant au moins une action de la Société. En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues au présent article, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre (4) mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée Générale Ordinaire suivante. Cet administrateur sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une nouvelle période de quatre (4) ans. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article expirera à son terme. Administrateur représentant les salariés Le Conseil d’Administration comprend également, selon le cas, d’un ou deux administrateurs représentant les salariés, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit (8), le Comité de Groupe, prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail, désigne un seul administrateur représentant les salariés, au scrutin majoritaire. Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à huit (8), et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, le Comité d’Entreprise Européen, prévu à l’article L. 2342-9 du Code du travail, désigne un second administrateur représentant les salariés. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre (4) ans, à compter de la date de leur nomination. Ils sont rééligibles. Si le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, initialement supérieur à huit (8) membres, devient inférieur ou égal à huit (8) membres, les mandats des administrateurs représentant les salariés sont maintenus jusqu’à leur échéance. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’Administration. Les fonctions des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois, leur mandat prend fin de plein droit dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et l’administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qu’elle contrôle, au sens de L. 233-3 du Code de commerce. De même, si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs prend fin à la première des deux dates suivantes : (i) au terme du mandat en cours ou (ii) à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera selon les mêmes modalités que celles applicables à l’administrateur dont le siège est devenu vacant et pour la durée prévue par les dispositions légales ou règlementaires applicables. Jusqu’à la date de remplacement de   l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du paragraphe 5, relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur, ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. ARTICLE 10 – ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.  Pour l’exercice de ses fonctions de Président, la limite d’âge est fixée à : 65 ans lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la Société (Président-Directeur général). Dans ce cas, le Président-Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale qui suit la date anniversaire de ses 65 ans ; 70 ans lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de ses 70 ans. Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les réunions du Conseil d’Administration et en arrête l’ordre du jour. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et il en rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il préside les réunions de l’Assemblée Générale et établit les rapports prévus par la loi. Lorsque le Président du Conseil d’Administration assume également la direction générale de la Société, toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Vice-Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil d’Administration un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président préside les séances du Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale en cas d’absence du président du Conseil d’Administration. Le cas échéant, les autres pouvoirs du Vice-Président sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Révocation Le Président et le Vice-Président du Conseil d’Administration peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’Administration.   Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et cinq fois par an au moins. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen, même verbalement. L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration, et en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-Président.  Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil d’Administration ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d’Administration. Quorum et majorité Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.  Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représenté. En cas de partage des voix, aucun administrateur ne dispose d’une voix prépondérante.   Règlement intérieur Le Conseil d’Administration établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs qui participent à la réunion du conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions prescrites par la loi et les règlements en vigueur. Procès-verbaux Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ARTICLE 11 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration exerce les fonctions qui lui sont attribuées par la loi. Il détermine notamment les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre,   conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous  réserve  des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question  intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède ou fait procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. ARTICLE 12 – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle.  Le Conseil d’Administration répartit entre ses membres la somme globale allouée. Il peut en outre être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. ARTICLE 13 – DIRECTION GENERALE Mode d’exercice de la direction générale La  direction  générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, portant alors le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant alors le titre de Directeur Général. Sous  réserve  que la question ait été inscrite à l’ordre du jour, le  Conseil d’Administration  choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale statuant aux conditions de quorum et de majorité du paragraphe 5 de l’article 10.   Ce choix est valable jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, celui-ci – qui n’est pas nécessairement administrateur – est nommé pour une durée librement déterminée par le  Conseil d’Administration , mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.  Le Directeur Général est rééligible.  Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de ses 65 ans. Pouvoirs du Directeur Général Le Président-Directeur général ou le Directeur Général, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.  Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Président-Directeur général ou du Directeur Général, selon le cas, le  Conseil d’Administration  peut nommer, parmi ses membres ou non, une ou plusieurs personnes physiques chargée(s) d’assister le Président-Directeur général ou le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à deux (2). L’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués sont déterminées par le  Conseil d’Administration , en accord avec le Président-Directeur général ou le Directeur Général. Le Directeur Général délégué dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur général ou le Directeur Général. Pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué, la limite d’âge est fixée à 70 ans. Les directeurs généraux délégué sont réputés démissionnaires d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de leurs 70 ans. ARTICLE 14 – CENSEURS Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination et à la révocation de Censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les Actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de Censeurs ne peut excéder deux. Les Censeurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder quatre (4) ans. Ils sont rééligibles.  Les Censeurs ont notamment pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration. Ils prennent part aux délibérations, avec voix consultative. Les Censeurs peuvent recevoir une rémunération par prélèvement sur la rémunération allouée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. ARTICLE 15 – COMMISSAIRES AUX COMPTES L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, au moins deux Commissaires aux Comptes. Leur suppléance est assurée conformément à la loi. Les Commissaires titulaires et suppléants sont rééligibles. ARTICLE 16 – ASSEMBLEES GENERALES Effet des délibérations L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. Convocations Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Participation L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires. Sur décision du Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent voter par tous moyens de télécommunication et de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires votant à distance, dans les délais requis, par voie électronique au moyen du formulaire électronique de vote contenant les mentions réglementaires proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par le centralisateur de l’Assemblée par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété des titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les titulaires d’actions sur le montant desquels les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent participer aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans toutes les Assemblées, qu’elles soient ordinaires, extraordinaires ou spéciales. Les Assemblées peuvent être réunies au siège social, ou dans tout autre lieu de France métropolitaine. Tenue des Assemblées Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'Actions Ordinaires, sauf dispositions légales contraires. Par dérogation aux dispositions de l’article L.22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou à défaut par le membre du Conseil d’Administration le plus âgé. L'ordre du jour est arrêté, en principe, par l'auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par le Vice-Président ou par le Directeur Général s’il est également administrateur ou encore par le Secrétaire de l'Assemblée. ARTICLE 17 – ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES Quorum et Majorité L'Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d'actions représentées. Les délibérations sont prises aux conditions de majorité prévues par la loi. Pouvoirs L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et prend connaissance des comptes annuels. L'Assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes à répartir ainsi que les reports à nouveau. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution. Elle détermine le montant de la rémunération allouée aux administrateurs.  Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les membres du Conseil d’Administration. Elle ratifie les nominations de membres du Conseil d’Administration faites provisoirement par le Conseil d’Administration. Elle nomme les commissaires aux comptes et statue, s'il y a lieu, sur le rapport spécial établi par eux conformément à la loi. Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire. ARTICLE 18 – ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES Pouvoirs L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, de même qu'elle peut décider la transformation de la société en une société de toute autre forme. Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits. Quorum et majorité L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Les délibérations sont prises aux conditions de majorité prévues par la loi. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l’augmentation de capital est décidée dans les conditions de quorum et de majorité applicables aux Assemblées Générales Ordinaires. Lorsque l'Assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. ARTICLE 19 – ASSEMBLEES SPECIALES Les titulaires d’Actions de Préférence de chaque catégorie sont consultés dans les conditions prévues par les dispositions législatives, réglementaires et statutaires en vigueur, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence. Les titulaires d’Actions de Préférence de chaque catégorie sont réunis en assemblée spéciale pour statuer sur toute modification de leurs droits.  L’assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ladite catégorie. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. ARTICLE 20 – COMPTES SOCIAUX L'année sociale commence le 1 er  janvier et finit le 31 décembre. Le Bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par la loi, est à la disposition de l'Assemblée Générale. Sauf exception résultant des dispositions légales, l'Assemblée Générale décide souverainement de son affectation. L'Assemblée Générale peut également décider d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. ARTICLE 21 - DISSOLUTION ANTICIPEE – PROROGATION L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société et, à l'expiration de celle-ci, sa prorogation. Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Conseil d’Administration provoque la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales afférentes au montant minimum du capital social, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire est publiée conformément à la Loi. ARTICLE 23 – LIQUIDATION A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Pendant toute la durée de la liquidation, l'Assemblée Générale conserve les mêmes pouvoirs. Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé d'abord à rembourser le montant libéré et non amorti des Actions Ordinaires ; le surplus est réparti entre toutes les Actions Ordinaires. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément à la loi. ARTICLE 24 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siège social. ANNEXE Termes et conditions des Actions de Préférence Les Termes et Conditions (les «  Termes et Conditions  ») ont pour objet de régir les conditions relatives aux Actions Tranche 2, aux Actions Tranche 3 et aux Actions Tranche 4 (ensemble, les «  Actions de Préférence  » ou les «  Actions Gratuites Sous Conditions de Performance  » ) émises ou à émettre par Vallourec SA (la «  Société  » ). Les termes anglais renvoient à la traduction des présentes, qui font foi. DÉFINITIONS  Actions Ordinaires  désigne les actions ordinaires émises ou à émettre par la Société. Actions Gratuites Sous Conditions de Performance  a la signification indiquée dans le préambule des Termes et Conditions ( Performance-Based Free Shares ).  Actions Tranche 2  a  la signification indiquée  à la Clause 1.3. Actions Tranche 2 Vestées  a la signification indiquée  à la Clause 1.3. Actions Tranche 3  a  la signification indiquée  à la Clause 1.3. Actions Tranche 3 Vestées  a  la signification indiquée  à la Clause 1.3. Actions Tranche 4 Vestées  a  la signification indiquée  à la Clause 1.3. Assemblée Spéciale des Détenteurs d'Actions Tranche 2  a  la signification  indiquée à la Clause 1.2.  Assemblée Spéciale des Détenteurs d'Actions Tranche 3  a  la signification  indiquée à la Clause 1.2.  Assemblée Spéciale des Détenteurs d'Actions Tranche 4  a  la signification indiquée à la Clause  1.2.  Assemblée(s) Spéciale(s)  désigne (i) collectivement l'Assemblée Spéciale des Détenteurs d'Actions Tranche 2, l'Assemblée Spéciale des Détenteurs d'Actions Tranche 3 et l'Assemblée Spéciale des Détenteurs d'Actions Tranche 4 ou (ii) au singulier, l'une quelconque d'entre elles.  Autre Cas de Départ  a  la signification  qui lui est donné dans le Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance ( Other Case of Departure ). Bénéficiaire  a la signification qui lui est donnée à la Clause   REF _Ref78368185 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ 1.5 . Condition de Performance Tranche 2  a la signification qui lui est donné  à la clause   REF _Ref77132147 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ 1.3 ( Tranche 2 Performance Condition ). Condition de Performance Tranche 3  a la signification qui lui est donné à  la clause 1.3 ( Tranche 3 Performance Condition ). Condition de Performance Tranche 4  a la signification qui lui est donné à  la clause 1.3 ( Tranche 4 Performance Condition ). Date de Vesting des Actions Tranche 2  a la signification indiquée  à la Clause 1.3 ( Tranche 2 Vesting Date ). Date de Vesting des Actions Tranche 3  a la signification indiquée  à la Clause 1.3 ( Tranche 3 Vesting Date ). Date de Vesting des Actions Tranche 4  a la signification indiquée  à la Clause 1.3 ( Tranche 4 Vesting Date ). Date d'Attribution  a  la signification  qui lui est donné dans le Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance ( Allocation Date ). Date de Restructuration  signifie le 30 juin 2021 ( Restructuring Date ).  Date Limite  signifie le septième (7 ème ) anniversaire à compter de la Date d'Attribution ( Long Stop Date ). Départ  a la signification indiquée dans les Termes Additionnels du Plan d'Attribution des Actions sous Conditions de Performance ( Departure ). Droit de Rachat  a  la signification  qui lui est donné à la Clause 1.5 ( Repurchase Right ). Durée du Plan  a  la signification  qui lui est donné dans le Plan d’Attribution des Actions Sous Conditions de Performance ( Plan Duration ). Good Leaver  a la signification indiquée dans les Termes Additionnels du Plan d'Attribution d'Actions sous Conditions de Performance ( Good Leaver ). Notification d’Exercice  a  la signification  qui lui est donné à la Clause 1.5 ( Exercice Notice ).  Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance  désigne le règlement des Actions sous Conditions de Performance devant être approuvé par le Conseil d'Administration de la Société ( Performance Shares Allocation Plan ). Prix Moyen des Actions  désigne  le prix moyen pondéré par les volumes ( volume-weighted average share price ) de l’Action de Préférence concernée sur le marché réglementé d'Euronext Paris ( Average Share Price ).  Société  a  la signification  qui lui est donné dans le préambule des Termes et Conditions.  Termes Additionnels du Plan d'Attribution des Actions sous Conditions de Performance  a  la signification indiquée dans la  Lettre de Notification d'Attribution (au sens du Plan d'Attribution des Actions Gratuites sous Condition de Performance). Transfert  désigne toute opération, avec ou sans contrepartie, ayant pour effet de céder, transférer, vendre, transporter ou disposer autrement de tout ou partie (notamment la jouissance, l'usufruit ou la nue-propriété) de la propriété de titres ou d'actifs, selon le cas, le cas échéant, quel qu’en soient les modalités juridiques et notamment les ventes de gré à gré, les ventes aux enchères, les apports (notamment les apports de titres à une société en participation), les transmissions universelles de patrimoine, les fusions et scissions ou toute autre opération équivalente, les donations et les enchères au profit de toute personne titulaire d'un privilège ; le terme « Transférer » étant interprété en conséquence. Valeur de Marché  a   la signification  qui lui est donné à la Clause 1.5 ( Fair Market Value ). CARACTÉRISTIQUES  Les Actions Gratuites sous Conditions de Performance sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce, émises par la Société en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions Tranche 2, les Actions Tranche 3 et les Actions Tranche 4 constituent trois catégories d’actions distinctes au sens de l'article L. 225-99 du Code de commerce. Les Actions Gratuites sous Condition de Performance ont la forme nominative. Les Actions Gratuites sous Condition de Performance ont les mêmes droits que les Actions Ordinaires de la Société et ont la même valeur nominale que les Actions Ordinaires de la Société, soit 0,02 Euros, sous réserve des stipulations des Termes et Conditions. Absence de Droit de Vote Aucun droit de vote aux assemblées générales des actionnaires de la Société ne sera attaché aux  Actions Gratuites sous Condition de Performance.  Assemblées Spéciales Dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-99 du Code de commerce : les détenteurs d'Actions Tranche 2 se réunissent en assemblée spéciale ( l'Assemblée Spéciale des Détenteurs d'Actions Tranche 2 ) ;  les détenteurs d'Actions Tranche 3 se réunissent en assemblée spéciale ( l'Assemblée Spéciale des Détenteurs d'Actions Tranche 3 ) ; et  Les détenteurs d'Actions Tranche 4 se réunissent en assemblée spéciale ( l'Assemblée Spéciale des Détenteurs d'Actions Tranche 4 ).  Un (1) droit de vote est attaché à chaque Actions Gratuite sous Condition de Performance lors de l'Assemblée Spéciale à laquelle elle se rapporte.  Acquisition des droits - Conversion des Actions Gratuites sous Condition de Performance  Actions Tanche 2 Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 2 attribuées et émises conformément au  Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance  seront vestées si, et à la date à laquelle, le Prix Moyen de l’Action est au moins égal à seize euros et dix-neuf cents (16,19 €) pendant quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration (la «  Condition de Performance Tranche 2  » ) (les «  Actions Tranche 2  » ) . Une fois que la Condition de Performance Tranche 2 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 2, cette Action Tranche 2 sera réputée vestée (les  «  Actions Tranche 2 Vestées  » ) ; et La date à laquelle une Action Tranche 2 donnée devient une Action Tranche 2 Vestée est appelée «  Date de Vesting des Actions Tranche 2  ». Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les  Actions Tranche 2 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compte de leur Date de Vesting telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion.  Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du  Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance , une Action Tranche 2 n'est pas devenue une Action Tranche 2 Vestée, cette Action Tranche 2 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. La conversion d'une Action Tranche 2 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son détenteur. Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 3 Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 3 attribuées et émises conformément au  Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance  seront vestées si, et à la date à laquelle, le Prix Moyen de l'Action est au moins égal à vingt euros et vingt-deux cents (20,22 €) pendant quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) années suivant la Date de Restructuration (la «  Condition de Performance Tranche 3  » ) (les «  Actions Tranche 3  » ). Une fois que la Condition de Performance Tranche 3 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 3, cette Action Tranche 3 sera réputée vestée (les  «  Actions Tranche 3 Acquises  » ). La date à laquelle une Action Tranche 3 donnée devient une Action Tranche 3 Vestée est appelée «  Date de Vesting des Actions Tranche 3  ». Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les  Actions Tranche 3 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compte de leur Date de Vesting telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion.  Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du  Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance , une Action Tranche 3 n'est pas devenue une Action Tranche 3 acquise, cette Action Tranche 3 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. La conversion d'une Action Tranche 3 acquise en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement par son détenteur. Les Actions Ordinaires seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 4 Les  Actions Tranche 4 allouées et émises conformément au  Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance   seront acquises si le Cours Moyen de l'Action pendant quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs sur une période de cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à vingt-huit euros et trente-deux cents (28,32 €) (la «  Condition de Performance Actions Tranche 4  » ) (les «  Actions Tranche 4  » ).  Une fois que la Condition de Performance Actions Tranche 4 a été remplie en ce qui concerne une Action Tranche 4 donnée pendant la Durée du Plan, l'Action Tranche 4 concernée sera acquise (les «  Actions Tranche 4 Acquises  » ). La date à laquelle une Action Tranche 4 donnée devient une Action Tranche 4 Acquise est appelée «  Date d'Acquisition Actions Tranche 4  » . Les Actions Tranche 4  acquises  deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société  à tout moment à partir de la Date d'Acquisition jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du détenteur, dans un rapport de 1:1,  à condition que le détenteur notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion.  Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du  Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance , une Action Tranche 4 n'est pas devenue une Action Tranche 4 Vestée, cette Action Tranche 3 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. La conversion d'une Action Tranche 4 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son détenteur. Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Aucun Droit Financier Aucun droit financier n'est attaché aux  Actions Gratuites sous Condition de Performance  et le détenteur d'une  Actions Gratuites sous Condition de Performance  n'a droit en cette qualité à aucune somme lors d'une distribution par la Société, quelle que soit la forme de cette distribution, y compris par le biais du paiement de dividendes, de réserves et/ou de primes, ni à aucun droit sur tout produit de liquidation. Nonobstant l'article L. 228-11 du Code de commerce, les Actions Gratuites sous Condition de Performance seront assorties d'un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire. Droit de Rachat  La Société peut racheter les  Actions Gratuites sous Condition de Performance de tout détenteur (un «  Bénéficiaire  ») , dans les conditions suivantes (le «  Droit de Rachat  ») : En cas de Départ d'un Bénéficiaire survenant pendant la Durée du Plan, la Société aura le droit de racheter toutes les  Actions Gratuites sous Condition de Performance  attribuées au Bénéficiaire concerné. Dans ce cas où, à  la Date Limite, les Actions Tranche 2, Actions Tranche 3 ou les Actions Tranche 4 ne sont pas devenues, respectivement, des Actions Tranche 2 Vestées, des Actions Tranche 3 Vestées ou des Actions Tranche 4 Vestées, comme prévu à la Clause   REF _Ref78368844 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ 1.3, la Société aura le droit de racheter les Actions Gratuites sous Condition de Performance concernées. Le Droit de Rachat sera exercé dans les conditions suivantes : le Droit de Rachat sera exercé par décision du Conseil d’Administration (avec pouvoir de délégation conformément aux lois et règlements applicables) ; dans le cas où la Société exercerait son Droit de Rachat, l'exercice du Droit de Rachat sera notifié par la Société au Bénéficiaire concerné dans les six (6) mois suivant le Départ du Bénéficiaire ou de la Date Limite, en précisant le nombre d'Actions Gratuites sous Condition de Performance à racheter par la Société (la «  Notification d'Exercice  ») ; le prix d'acquisition des Actions Gratuites sous Condition de Performance transférées en vertu du Droit de rachat correspondra (x) au Prix Moyen des Actions sur 30 jours de bourse consécutifs précédant la Notification d'Exercice en cas de Good Leaver (la «  Valeur de Marché  » ou «  Fair Market Value  »), (y) à 30% de cette Valeur de Marché en cas de tout Autre Cas de Départ (autre que Good Leaver), ou (z) à la valeur nominale en cas de rachat après la Date Limite. TRANSFERT  Chaque Action Gratuite sous Conditions de Performance sera transférable sous réserve des dispositions des statuts de la Société, du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, et de sa Lettre de Notification d'Attribution (au sens du Plan d'Attribution des Actions Gratuites sous Condition de Performance). La Société aura l’obligation de refuser l’enregistrement de tout Transfert d'une Action Gratuites sous Conditions de Performance qui n'aurait pas été effectué conformément aux dispositions des Termes et Conditions, des statuts de la Société et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance.  Tout Transfert des Actions Gratuites sous Condition de Performance entraînera automatiquement (i) l'adhésion du cessionnaire ( x ) aux Termes et Conditions et ( y ) au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance et (ii) le Transfert de tous les droits et obligations attachés aux Actions Gratuites sous Condition de Performance transférées, sous réserve des lois applicables, des statuts de la Société et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance. ASSIMILATION Dans le cas où la Société émettrait simultanément ou ultérieurement de nouvelles Actions Tranche 2 dont les détenteurs auraient des droits identiques à ceux conférés par les Actions Tranche 2, ces émissions seront assimilées à la présente émission, de sorte que toutes ces Actions Tranche 2 formeront une seule et même catégorie d’Actions Gratuites sous Condition de Performance.  Par conséquent, les nouvelles Actions Tranche 2 ainsi émises seront, dans une telle hypothèse, intégralement et totalement assimilées aux Actions Tranche 2 précédemment émises et seront régies par les Termes et Conditions.  Les stipulations (a) et (b) de la présente clause 3 s'appliquent  mutatis mutandis  aux Actions Tranche 3 et aux Actions Tranche 4.  AUTORISATIONS SPÉCIFIQUES La Société a le droit de modifier sa forme ou son objet social sans consulter l'une des Assemblées Spéciales.  Sous réserve de l'article L.228-99 du Code de commerce, la Société peut, sans consultation de l'une ou l'autre des Assemblées Spéciales :  modifier ses règles de répartition des bénéfices ;  amortir son capital social ; et  créer de nouvelles actions de préférence, étant précisé que la création de nouvelles actions de préférence ne pourra avoir pour objet de réduire les droits des Actions Gratuites sous Condition de Performance sans avoir été approuvée par l'Assemblée Spéciale concernée.  Les détenteurs d'Actions Gratuites sous Condition de Performance seront consultés sur toute fusion ou scission de la Société conformément au deuxième alinéa de l'article L. 228-17 du Code de commerce. DIVERS Le représentant légal de la Société informera le Conseil d’Administration des conversions d’Actions Gratuites sous Condition de Performance qui lui auront été notifiées avant l’établissement du rapport du Conseil d’Administration visé au paragraphe suivant. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, le Conseil d’Administration de la Société établira le rapport prévu à l’article R. 228-18 du Code du commerce à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société, afin de rendre compte de la conversion des Actions Gratuites sous Condition de Performance intervenues au cours de l’exercice précédent. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les commissaires aux comptes de la Société établiront également et dans les mêmes conditions le rapport prévu à l’article R. 228-18 du Code du commerce. Les rapports visés au paragraphe précédent seront mis à disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que les autres rapports prévus dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION Les Actions Gratuites sous Condition de Performance et les Termes et Conditions sont régies et interprétées conformément au droit français. ************ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à  l’A ssemblée  Générale  dans les conditions décrites ci-après,  soit en y assistant personnellement,  le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet  via  la plateforme sécurisée VOTACCESS, soi t en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter  en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’Administration  et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . AVERTISSEMENT   – Epidémie de Covid-19 Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires,  le lieu,  les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021. En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote par correspondance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société  www.vallourec.com   pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale. A) Formalités préalable s  à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  venredi 3 septembre  2021  à zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article  R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif ,  l’ inscription en compte  le  3 septembre  2021 à zéro heure, heure de Paris,  dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée  Générale  ; et p our les actionnaires au porteur ,  l’ inscription en compte des actions  le  3 septembre  2021 à zéro heure, heure de Paris,  doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à  BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cédex . B) Modalités de  participation  à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant  assister physiquement à l’Assemblée Générale  pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ;  ou demander une carte d’admission : soit auprès des   services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO  Assemblées Générales – Les  Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère  –  93761   Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès   habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier  ou sur sa e-convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il  peut contacter le numéro  +33  (0)   1  40 14 80  17   mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder   au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire  salarié ou ancien salarié du Groupe  : demander une carte d’admission : soit auprès des   services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO  Assemblées Générales – Les  Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère  –  93761   Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se  connecter au site Planetshares  en utilisant le   numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation  ; et l e critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de   portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données   à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres est connecté au site VOTACCESS, demander si l’actionnaire le souhaite, une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra   cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications   données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président de l’Assemblée Générale plutôt qu’une présence physique. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’ A ssemblée  G énérale et souhaitant  voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne  pourront :   pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante :  BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du  Débarcadère – 93761  Pantin Cedex . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus   tard 3 jours  calendaire  avant la date de l' A ssemblée  Générale ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée  G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditi ons décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site   VOTACCESS via le site Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com .  Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès   habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro   d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans   le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le   numéro  +33  (0)   1  40 14 80  17  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder   au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire  salarié ou ancien salarié du Groupe  : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du  Débarcadère – 93761  Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus   tard 3 jours  calendaires  avant la date de l ’A ssemblée  Générale ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’A ssemblée  G énérale, sur le site VOTAC CESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com .  L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le   numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation  ;  et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de   portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données   à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée  G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales  – Les  Grands Moulins de Panti n 9, rue du Débarcadère – 93761  Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le   service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de   l' A ssemblée  G énérale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.   22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique,  selon les modalités suivantes : l’actionnaire devr a envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du  Débarcadère – 93761  Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse   électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en   compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être   valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de   l' A ssemblée  Générale ,  soit le  lundi   6 septembre  2021,  à 15h00 ,  heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  20 août  202 1 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  lundi   6 septembre  2021  à 15 heures, heure de Paris.   Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de   ne pas attendre la veille de l' A ssemblée  Générale  pour voter. C) Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100)  et, à partir du 30 aout 2021 , au  12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon , dans un délai de 20 jours calendaires  à compter   de la publication du présent avis et doivent être  reçues par l’émetteur au plus tard le 25 ème  jour calendaire précédant la date de  l’Assemblée Générale,  conformément aux  article s  R.  225-73  et R. 22-10-22  du Code de commerce .  Les demandes doivent être   accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent   être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée  G énérale des projets de   résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte   des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée  G énérale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du  C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au  Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les  questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse   suivante  :  27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100)  et, à partir du 30 aout 2021, au  12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon . Cet envoi doit être réalisé au plus tard   le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée  G énérale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.  22 -10-23  du  C ode de commerce peuvent être consultés   sur le site  Internet  de l’émetteur  :   http://www.vallourec.com ,  à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée  G énérale, soit le  mardi   17 août  202 1 .
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Natiocredibail 
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 NATIOCREDIBAIL Société anonyme au capital de 3 2  00 0  00 0  €. Siege  social :  Le Pixel, 1 2  rue  du Port , 9200 0  Nanterre. 99 8  63 0  20 6  R.C.S Nanterre. Situation au 30 juin 2021 (en milliers d'euros) Actif   Montants Créances sur les établissements de crédit 30 3  207 Op é rations avec la clientèle 0 Parts dans les entreprise liées, autres immobilis.fin 21 3  299 Crédit-bail et location avec option d'achat 2  88 1  807 Locations simples  5  671 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 9 4  181 Comptes de régularisation 2 6  340 Total de l'actif 3  52 4  505 Passif   Montants Dettes envers les établissements de crédit 3  14 8  526 Operations avec la clientèle 20 1  165 Dettes représentées par un titre 1  000 Autres passifs 5 2  929 Comptes de régularisation 6 0  469 Provision pour risques et charges 325 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres hors FRBG 6 0  090 Capital souscrit 3 2  000 Réserves 2 0  917 Subventions d'investissements 7  165 Report à nouveau 8 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat de la période 0 Total du passif 3  52 4  505   Hors-bilan Montants Engagements donn é s 23 8  268 Engagements de financement 23 7  611 Engagements de garantie 657 Engagements sur titres 0 Engagements reçus 18 5  044 Engagements de financement 3 2  728 Engagements de garantie 15 2  316 Engagements sur titres 0
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Oney Bank
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 ONEY BANK Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 741 215 € Siège social : 40 Avenue de Flandre - 59170 Croix 546 380 197 R.C.S Lille Métropole Situation au 30 juin 2021 (En milliers d’Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 361 684 333 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 2 087 594 016 Opérations avec la clientèle 1 266 091 953 Obligations et autres titres à revenu fixe 769 260 816 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 2 267 181 Parts dans les entreprises liées 106 795 329 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 33 688 060 Immobilisations corporelles 34 469 538 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 68 386 448 Comptes de régularisation 370 325 636 Total de l'Actif 5 100 563 310 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 4 184 039 823 Opérations avec clientèle 34 905 431 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 129 949 918 Comptes de régularisation 222 882 793 Comptes de négociation et de règlement   Provisions 3 503 071 Dettes subordonnées 33 011 921 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   Capitaux propres hors FRBG 492 270 353 Capital souscrit 51 286 585 Primes d'émission et de fusion 84 130 144 Réserves 310 139 664 Écarts de réévaluation   Provisions réglementées et sub. d'inv. 0 Report à nouveau 7 949 026 Résultat de l'exercice 38 764 935 Total du Passif 5 100 563 310 Hors Bilan Montant Engagements  donnés Engagements de financement 4 351 788 771 Engagements de garantie 2 291 549 Engagements sur titres 0 Engagements reçus                      Engagements de financement 29 015 928 Engagements de garantie 3 068 210 Engagements sur titres 0
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Société générale calédonienne de banque
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 SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Société Anonyme au capital de XPF.1 068 375 000 Siège social : 44 Rue de l’Alma, BP G2, 98848 NOUMEA CEDEX 076 232 001RCS Nouméa Ridet Situation au 3 0 / 0 6 / 2 1 En Milliers de francs XPF ETAT 4200 - BILAN PUBLIABLE MONTANTS ACTIF CAISSE BANQUES CENTRALES CCP 53 799 953 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 36 721 474 CREANCES SUR LA CLIENTELE 188 492 624 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VRIABLES PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME 700 886 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 368 870 CREDIT BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTIONS D'ACHAT LOCATION SIMPLE IMMOBILSIATIONS INCORPORELLES 1 618 506 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 284 838 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE ACTIONS PROPRES COMPTES DE NEGOCIATION DE REGLEMENT AUTRES ACTIFS 1 903 637 COMPTES DE REGULARISATION 548 875 TOTAL DE L'ACTIF 255 438 663 ETAT 4200 - BILAN PUBLIABLE MONTANTS PASSIF BANQUES CENTRALES CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 68 065 967 OPERATION AVEC LA CLIENTELE 194 894 575 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0   AUTRE PASSIF 878 016 COMPTES DE REGULARISATION 2 860 578 COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3 897 967 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG CAPITAL SOUSCRIT 1 068 375 PRIME D'EMISSION 1 962 428 RESERVES 10 809 031 ECARTS DE REEVALUATION PROVISIONS REGL., SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT REPORT A NOUVEAU  1 726 RESULTAT DE L'EXERCICE TOTAL DU PASSIF TOTAL DU PASSIF 255 438 663 ETAT 4200 - BILAN PUBLIABLE MONTANTS HORS-BILAN ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 24 238 937 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 10 696 453 ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 30 550 851 ENGAGEMENTS SUR TITRES  
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HSBC Real Estate Leasing (France) 
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 HSBC Real Estate Leasing (France) Société Anonyme au capital de 38.255.112,7 2  €. Siège Social   : 3 8  avenue Kléber – 7511 6  Paris 42 0  93 3  66 5  R.C.S. Paris Situation au 3 0  juin 2021 (en milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP   Effets publics et valeurs assimil é es   Cr é ances sur les  é tablissements de cr é dit   à vue 13 0  978 à terme   Cr é ances sur la client è le   créances commerciales   autres concours à la clientèle 727 comptes ordinaires débiteurs 1 5  066 Affacturage   Obligations et autres titres  à  revenu fixe   Actions et autres titres  à  revenu variable   Promotion  immobilière   Participation et  activité  de portefeuille 0 Parts dans les entreprise  liées   Crédit-bail  et location avec option d'achat 76 5  379 Location simple   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles 1 Capital souscrit non vers é   Actions propres   Autres actifs 1 9  390 Comptes de  régularisation 46        T otal de l'actif 93 1  588 Passif Montants Banques centrales,  CCP   Dettes envers les  é tablissements de cr é dit   à vue 0 à terme 77 4  771 Comptes cr é diteurs de la client è le   créances d'épargne à régime spécial   à vue   à terme 0 Autres dettes   à vue   à terme 2 Dettes repr ésenté es par un titre   bons de caisse   titres du marché interbancaire et titres de créances négociables   emprunts obligataires   autres dettes représentées par un titre   Autres passifs 5 4  440 Comptes de  régularisation 3  290 Provisions pour risques et charges 127 Provisions r églementé es   Subventions d'investissement 50 Dépôt  de garantie  à  caract è re mutuel   Fonds pour risques bancaires g éné raux   Dettes subordonn é es   Capital souscrit 3 8  255 Primes d' é mission   Réserves 4  316 É cart de r éé valuation   Report  à  nouveau 5 6  338        Total  du passif 93 1  588 Hors - bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement   engagements reçus d'établissements de crédit   engagements en faveur de la clientèle 507 Engagements de garantie   engagements en faveur d'établissements de crédit   engagements en faveur de la clientèle   Engagements sur titres   titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise   autres engagements donnés   Autres engagements   engagements donnés 0 Engagements reçus   Engagements de financement   engagements reçus d'établissements de crédit 26 5  000 Engagements de garantie   engagements reçus d'établissements de crédit   Engagements sur titres   titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise   autres engagements reçus   Autres engagements   engagements reçus   Engagements réciproques   engagements sur instruments financiers 77 2  343
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GL events
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 GL EVENTS  Société anonyme au capital de  119.931.148 euros Siège social : 59 Quai Rambaud – 69002 LYON 351 571 757 RCS LYON   I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  publiés dans  le document d’enregistrement universel   intégrant  le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.gl-events.com le  29  avril  202 1 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le  19  mai 202 1  dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du  24  juin 202 1 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels  « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. VALORISATION DES TITRES DE PARTICIPATION  RISQUE IDENTIFIÉ  Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 611 millions d’euros et représentent 36 % du total actif. Comme indiqué dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes sociaux, ces titres de participation sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition hors frais accessoires.  Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Cette valeur d’inventaire est déterminée en fonction de l’actif net réestimé de la filiale et de ses perspectives de rentabilité (méthode des cash-flows actualisés) ou d’une valeur déterminée par référence à des transactions récentes intervenues sur des sociétés du même secteur.  L’estimation de la valeur de ces titres fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la direction de GL events et notamment de la capacité des participations à réaliser les flux de trésorerie futurs d’exploitation, du taux de croissance retenu pour la projection de ces flux et du taux d’actualisation qui leur est appliqué.  Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit dans la mesure où la détermination de la valeur d’inventaire nécessite le recours à des estimations requérant  une part importante de jugement de la direction et compte tenu du poids relatif de ces actifs dans les comptes de GL events. NOTRE RÉPONSE  Nous avons testé le fonctionnement des contrôles mis en place par la direction sur le processus de détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation.  Nos travaux ont notamment consisté à :  − Vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;  − Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique à la date de clôture des comptes ;  − Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données source par entité ainsi que les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ;  − Tester par sondages l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’inventaire retenues par la société.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.  Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.  Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.  Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS  En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôles et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » «  JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. VALORISATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION  RISQUE IDENTIFIÉ  GL events s’est développée à partir d’une stratégie d’implantations lui permettant de saisir les opportunités de marchés à venir. Cette stratégie de croissance a donné lieu à l’inscription d’écarts d’acquisitions significatifs. Au 31 décembre 2020, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à 731   M€ et représente 30 % du bilan consolidé du groupe.  La valeur de ces actifs est testée par la Direction, lors de chaque clôture, ou plus fréquemment, dès que des évènements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur durable. Les tests de perte de valeur des écarts d’acquisition sont réalisés au niveau des groupes d’Unités Génératrice de Trésorerie (UGT) qui correspondent aux trois métiers du Groupe. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable. Les modalités et le détail des hypothèses retenues pour ces tests sont présentés dans la note 5.1 des états financiers consolidés. L’évaluation de la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la direction de GL events et notamment de la capacité des UGT à réaliser les flux de trésorerie futurs d’exploitation basés sur les plans à moyens terme à cinq ans, du taux de croissance retenu pour la projection de ces flux et du taux d’actualisation qui leur est appliqué.  Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de notre audit, dans la mesure où la détermination de la valeur recouvrable nécessite le recours à des estimations requérant une part importante de jugement de la direction et compte tenu du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe. NOTRE RÉPONSE  Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ses actifs. Nous avons obtenu ces tests sur chacune des UGT. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons, pour tous les tests de dépréciation   :  - Réconcilié avec les comptes consolidés la valeur comptable des actifs de chaque UGT testée ;  - Examiné la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration ;  - Examiné les modalités retenues pour déterminer les valeurs recouvrables et corroborer l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ;  - Procédé à une analyse des test établis par la direction par UGT, notamment par comparaison avec la performance de l’exercice ;  - Apprécié le caractère approprié des principales hypothèses d’évaluation (taux d’actualisation et taux de croissance à l’infini), par rapport aux données macro-économiques disponibles en date de clôture ;  - Évalué l’incidence d’une variation du taux d’actualisation et des principales hypothèses opérationnelles au travers d’analyses de sensibilité.  Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans la note 5.1 des états financiers relatives aux écarts d’acquisition.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.  » Villeurbanne   et  Oullins , le 29 avril 202 1 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Paul-Armel J UNNE                      Emmanuel CHARNAVEL          Associé                                         Associé MAZA - SIMOËNS Benjamin SCHLICKLIN Associé