TIKEHAU CAPITAL Société en commandite par actions au capital de 1.641. 52 9.560 euros Siège social : 32 rue de Monceau – 75008 Paris 477 599 104 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE Mesdames et Messieurs les a ctionnaires de la Société sont convoqués à l’ Assemblée générale annuelle mixte qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , le mardi 19 mai 2020 à 15 heures a u siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, la Gérance a décidé de tenir l’Assemblée générale du 19 mai 2020 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires. Il ne sera pas possible d’assister personnellement à l’Assemblée générale, et il ne sera donc pas délivré de cartes d’admission. Cette A ssemblée générale sera retransmise en intégralité et en direct, et sera disponible en rediffusion sur le site internet de la Société. Vous êtes invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée générale 2020 consultable sur le site de la S ociété à l’adresse suivante : www.tikehaucapital.com , rubrique Finance > AG > Assemblée Générale 19 mai 2020 . Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Charon en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de la société Troismer, ayant désigné pour représentant permanent Monsieur Léon Seynave, en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Anne-Laure Naveos en qualité de membre du Conseil de surveillance Enveloppe allouée aux membres du Conseil de surveillance de la Société en rémunération de leur activité Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à la Gérance Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil de surveillance Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Modification de l’article 8.3 des statuts – Rémunération des Gérants Modification de l’article 10.1 des statuts – Nomination, révocation, rémunération des membres du Conseil de surveillance Modification de l’article 10.3.2 des statuts – Réunions du Conseil de surveillance Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 avril 2020 (Bulletin n°42-Annonce n° 2000786 ). * * * 1. Participation à l’Assemblée Tout a ctionna ire, quel que soit le nombre d’ a ctions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale . Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les a ctionnaires qui justifieront de l’inscription en compte des a ctions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le vendredi 15 mai 20 20 , à zéro heure , heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les a ctionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les a ctionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifie nt directement de la qualité d’ a ctionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration établie au nom de l ’a cti onnaire ou pour le compte de l’ a ctionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les a ctionnaires au nominatif reçoivent par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Les a ctionnaires au porteur peuvent obtenir ces documents auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Pour être prise en compte, toute demande de formulaire devra être reçue par l’intermédiaire qui gère les comptes-titres six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 13 mai 2020 au plus tard. Mode de participation à l’Assemblée Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, la Gérance a décidé de tenir l’Assemblée générale du 19 mai 2020 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires. Il ne sera par conséquent pa s possible d’assister personnellement à l’Assemblée générale et il ne sera pas délivré de cartes d’admission. Les a ctionnaires pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ou par internet ; donner pouvoir au président de l’Assemblée ; donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues au I de l’article L.225-106 du Code de commerce. A cette fin, ils pourront utiliser le formulaire susvisé ou la plateforme VOTACCESS. Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration Pour être pris en compte, les votes par correspondance et les désignations de procuration devront être reçus dûment remplis et signés (accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) par la Société jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le vendredi 15 mai 2020 par e - mail à info@tikehaucapital.com . Le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le vendredi 15 mai 2020 à minuit (heure de Paris), par e - mail à assemblees.generales@sgss.socgen.com en utilisant le formulaire de vote à distance. Participation à l’Assemblée par internet en utilisant la plateforme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R.225-61, d ans le cadre de l’Assemblée du 19 mai 2020, les actionnaires pourront utiliser la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire , dans les conditions ci-après : — Pour les actionnaires au nominatif pur : les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée ou voter par internet avant l’Assemblée, acc é deront à VOTACCESS par le site www.sharinbox.societegenerale.com : ils devront, pour se connecter, utiliser l’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titres nominatif sur Sharinbox ; ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. — Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée ou voter par internet avant l’Assemblée, accèderont également à VOTACCESS par le site www.sharinbox.societegenerale.com : ils devront, pour se connecter, utiliser l’identifiant et le mot de passe figurant sur les deux courriers papiers séparés qui leur seront adressés par SGSS quelques jours avant l’ouverture du site VOTACCESS ; ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. — Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte est connecté sur le site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portai l internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. Le site VOTACCESS sera ouvert du 29 avril au 18 mai 2020, veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour les a ctionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : info@tikehaucapital.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; et — Pour les a ctionnaires au porteur ou au nominatif administré : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : info@tikehaucapital.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées Générales , SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 15 mai 2020 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 15 mai 2020 , à zéro heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondanc e ou par internet , le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propri été réalisé après le vendredi 15 mai 2020 , à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L a participation à distance en simultané à l’Assemblée et l e vote par visioconférence n’ ont pas été retenu s pour la réunion de l’Assemblée. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieur s a ctionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour doivent êtr e envoyées par un ou plusieurs a ctionnaires, dans les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le vendredi 24 avril 2020 au plus tard. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@tikehaucapital.com . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ou du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital requise par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les a ctionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Le texte des points et des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société : www.tikehaucapital.com , rubrique Finance > AG > Assemblée Générale 19 mai 2020 . 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, des questions écrites peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 13 mai 2020 à minuit, heure de Paris : au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil de surveillance ; ou à l’adresse électronique suivante : info@tikehaucapital.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.tikehaucapital.com , rubrique Finance > AG > Assemblée Générale 19 mai 2020 . 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires pour les besoins de l’Assemblée seron t mis à disposition sur le site www.tikehaucapital.com , rubrique Finance > AG > Assemblée Générale 19 mai 2020 , à compter de la publication du présent avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné. En outre, les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce destinés à être présentés à l’Assemblée s eront mis à la disposition des a ctionnaires sur le site www.tikehaucapital.com , rubrique F inance > AG > Assemblée Générale 19 mai 2020 , au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale, soit le mardi 28 avril 20 20 . Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard 15 jours après la date de l’Assemblée. La Gérance ______________