BMW FINANCE Société en Nom Collectif au capital de 87 000 000 € Siège social : 5 rue des Hérons-CS 30751 – 78182 saint Quentin en Yvelines Cedex 343 606 448 R.C.S. Versailles Bilan au 31 décembre 2019 . (En Euros.) Actif Notes 2019 2018 Operations interbancaires et assimilées 2 187 653 649 6 498 461 Caisse, banque centrale, CCP 105 420 703 41 648 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 82 232 946 6 456 812 Opérations avec la clientèle 3 1 517 147 568 1 425 036 642 Operations de crédit-bail et assimilées 3 et 4 2 268 823 136 2 225 440 045 Operations sur titres 5 81 237 944 148 571 322 Obligations et autres titres à revenu fixe 81 237 944 148 571 322 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 6 78 275 591 147 356 034 Participations et autres titres détenus à long terme 77 846 952 146 731 692 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 117 487 164 661 Immobilisations corporelles 311 152 459 681 Comptes de régularisation et actifs divers 7 199 542 427 220 100 418 Autres actifs 43 660 954 48 654 637 Comptes de régularisation 155 881 473 171 445 781 Total 4 332 680 314 4 173 002 922 Passif Notes 2019 2018 Opérations interbancaires et assimilées 8 3 516 713 472 3 427 978 678 Dettes envers les établissements de crédit 3 516 713 472 3 427 978 678 Comptes créditeurs de la clientèle 9 214 306 199 107 Dettes représentées par un titre 15 000 000 15 000 001 Comptes de régularisation et passifs divers 10 239 057 560 245 137 750 Autres passifs 138 575 304 150 090 781 Comptes de régularisation 100 482 256 95 046 969 Provisions et dettes subordonnées 153 217 710 88 862 642 Provisions pour risques et charges 11 103 139 529 81 882 139 Dettes subordonnées 12 50 078 181 6 980 503 Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG) Capitaux propres hors FRBG 13, 14, 15 408 477 267 395 824 744 Capital souscrit 87 000 000 87 000 000 Prime d'émission, Ecarts de réévaluation 106 805 766 106 805 766 Réserves 416 333 416 333 Provisions réglementées Report à nouveau 201 602 645 176 416 760 Résultat de l'exercice 12 652 523 25 185 885 Total 4 332 680 314 4 173 002 922 Hors bilan Notes 2019 2018 Engagements donn é s Engagements de financement En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle 17 242 225 906 223 779 173 Engagements de garantie d'ordre d'établissement de crédit d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Autres engagements donnés Engagements reçus : Engagements de financement Reçus d'établissements de crédit 18 50 000 000 28 000 000 Reçus de la clientèle Engagements de garantie Reçus d'établissement de crédit 18 115 000 115 000 Reçus de la clientèle Engagements sur titres Autres engagements reçus Operations sur instruments financiers à terme Opération de gré à gré Instrument de taux d'intérêts à terme conditionnel 19 147 239 920 360 452 640 II. — Compte de résultat au 31 décembre 19 (En Euros) Notes 2019 2018 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 20 64 138 811 68 982 695 - Intérêts et produits assimilés 35 107 584 33 608 626 - Intérêts et charges assimilées -12 834 242 -13 201 550 - Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 727 681 660 661 188 192 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -685 816 190 -612 612 573 Revenus des titres à revenu variable Produits nets des commissions 21 - Commissions (produits) - Commissions (charges) Produits nets sur opérations financières 1 581 673 1 987 974 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 67 543 81 489 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 1 514 131 1 906 485 Autres produits nets d'exploitation bancaire 22 43 492 838 44 305 630 - Autres produits d'exploitation bancaire 82 257 700 82 273 680 - Autres charges d'exploitation bancaire -38 764 863 -37 968 050 Produit net bancaire 109 213 322 115 276 299 Charges générales d'exploitation -76 740 858 -75 999 894 - Frais de personnel 23 -17 242 060 -16 635 124 - Autres frais administratifs 24 -59 498 798 -59 364 770 Dot. Aux amortissements et provisions / immobilisations corporelles et incorporelles -235 880 -235 649 Résultat brut d'exploitation 32 236 584 39 040 756 Coût du risque 25 -1 883 066 -1 095 238 Résultat d'exploitation 30 353 518 37 945 518 Résultat net sur actifs immobilisés 26 -393 590 356 133 Résultat courant avant impôt 29 959 928 38 301 652 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat exceptionnel 27 -748 942 -185 275 Impôt sur les bénéfices 28 -16 558 463 -12 930 492 Résultat net 12 652 523 25 185 885 III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2019 . ( En milliers d’euros sauf précision contraire) Activité de la société : Financement en France de toutes opérations d’achat et de vente à crédit notamment de véhicules de tourisme et commercialisés par l’intermédiaire du réseau de distribution du groupe BMW France (agents et concessionnaires). Financement des stocks des concessionnaires. Location avec option d’achat (LOA) et location de longue durée (LLD) de véhicules de ses marques. Vente à crédit, Location avec option d’achat (LOA) et location de longue durée (LLD) de véhicules multi marques. Commercialisation pour le compte de tiers de contrats de prestations connexes (entretien, maintenance, assurance, etc.). Faits majeurs de l’exercice . Le capital social de BMW Finance SNC s’élève toujours à 87.000.000 €. Il se compose de 8.699.998 parts d’une valeur unitaire de 10 € détenues désormais par la société BMW AG et de 2 parts d’une valeur unitaire de 10 € détenues par la société Alphabet France. Par ailleurs, à périmètre constant, le nombre de contrats financés sur l’activité « Retail Finance » (incluant le financement multimarques) passe de 49 222 en 2018 à 47 569 en 2019, soit une diminution de -3%. Quant aux montants financés, ils évoluent également légèrement à la baisse et passent de 1 317 Mio € en 2018 à 1 241 Mio € en 2019. Evolution de l’environnement économique sur l’exercice 2019 . — Le marché français des voitures particulières neuves, a progressé de près de 2% en 2019, mais la part des véhicules diesel se réduit encore. Avec 2.214.279 immatriculations de voitures particulières sur l'ensemble de l'année, le marché automobile affiche une bonne santé, conforme aux attentes des constructeurs français. PSA et Renault ont en effet augmenté leurs ventes de 0,9% sur l'année, les constructeurs étrangers ont augmenté de 3,2%. Dans le détail, le Groupe PSA a maintenu sa première place sur le marché français avec 708.438 voitures immatriculées (+ 1,4 %), ce qui lui confère quasiment 32 % du marché national. En face, le groupe Renault affiche 549.283 immatriculations (+ 0,3 %), soit 24,8 % de part de marché. Marque par marque, c’est Renault qui reste premier dans le cœur des automobilistes français, avec 407.159 voitures mises sur les routes (+ 0,2 %), suivi par Peugeot (379.582 unités, – 2,6 %), puis Citroën (235.110 unités, + 9,9 %). La marque Volkswagen ravit cette année la quatrième marche du podium à Dacia, avec 149.105 voitures, contre 138.977. Chez les constructeurs allemands, le groupe Volkswagen (marques Volkswagen, Audi, Skoda, Seat, Porsche, Bentley, Lamborghini) et Daimler (Mercedes et Smart) affichent des progressions à deux chiffres sur l’année (+ 10,4 % pour le premier et + 10,2 % pour le second). Parmi les autres constructeurs, Nissan subit un recul de 29,8 % de ses immatriculations, malgré une forte envolée en décembre (+ 82 %). Et FCA (marques Fiat, Jeep, Alfa Romeo, Maserati, Lancia et Dodge) en cours de fusion avec PSA, subit aussi des revers avec un recul de 12,8 % de ses immatriculations françaises. Les chiffres publiés par le CCFA illustrent l’effondrement des ventes de diesel en France, dont la part du marché a reculé à 34 % en 2019, contre 39 % en 2018, 64 % en 2014, et 72 % au plus haut, en 2011-2012. Les véhicules essence voient leur part de marché progresser à 57,9 %, contre 54,7 % l’an passé. Celle des véhicules électriques augmente aussi, à 1,9 %, contre 1,4 % l’an passé, tandis que celle des hybrides gonfle à 5,7 %, contre 4,9 %. Dans ce contexte, BMW Group France se positionne à la première place du marché automobile Premium avec 85.909 voitures des marques BMW et MINI immatriculées en 2019, soit une croissance de +1,16%. Avec une part de marché de 21,3% et 3.926 immatriculations de ses modèles PHEV BMW et MINI, BMW Group se positionne pour la 4ème année consécutive comme leader du segment des véhicules hybrides rechargeables. Le Groupe enregistre une progression de 18,2% de ses ventes de véhicules électrifiés. BMW atteint 58.751 voitures immatriculées, en croissance de 2,1% par rapport à 2018. La BMW i3 confirme sa success story, en croissance 22,4% à 2.956 unités livrées. MINI consolidé sa bonne performance de l’année précédente et enregistre 27.158 immatriculations (-0,8%) après 4 années de records successifs. BMW Motorrad signe un record historique avec 17.791 immatriculations (+13,7%) sur le marché du deux-roues français. BMW Group se positionne plus que jamais comme leader de l’électromobilité Premium avec sa gamme unique de 12 modèles automobiles et scooters électriques et hydrides rechargeables, et continue à jouer un rôle pionnier dans l’introduction de nouvelles technologies. Dans cette période de transition, les modèles à motorisation diesel représentent encore 61% du mix des ventes BMW (-0,5%) répondant au besoin des clients réalisant plusieurs dizaines de milliers de kilomètres par an pour des raisons professionnelles. Par ailleurs, le succès des modèles à transmission intégrale, segment sur lequel BMW est également en tête des ventes, montre l’efficience et la performance technologique de cette gamme. L’après-vente est un maillon essentiel dans la stratégie du BMW Group qui place le client au cœur de sa démarche. BMW Group dispose de deux centres de pièces de rechange et accessoires pour couvrir le territoire français mais également la Suisse et l’est de l’Allemagne. En complément du centre PRA de Tigery en région parisienne, le centre de Strasbourg livre près de 6 millions de lignes de commande chaque année auprès de 360 clients, concessionnaires et filiales du BMW Group, D’ici 2023 les commandes devraient augmenter de plus de 40 %. Le chiffre d’affaires de l’activité pièces de rechange et accessoires a crû de 4,9 % avec une progression de 5,9 % des pièces et 4,7 % des pneumatiques. 65 nouveaux techniciens ont été recrutés pour garantir un service après-vente Premium, totalisant un effectif de 1.200 collaborateurs. Les investissements du BMW Group en France accompagnent la croissance des marques et l’émergence de la conduite autonome, électrique et connectée. Ce sont plus de 125 millions d’euros qui ont été investis ces deux dernières années en France. Dans le sud de la France, l’autodrome de Miramas, maillon essentiel du dispositif de R&D du groupe où 80 % des essais monde des nouveaux modèles sont réalisés, s’est doté d’un nouveau circuit de test pour la conduite autonome. Le réseau exclusif BMW et MINI a investi plus de 230 millions d’euros sur les 5 dernières années et emploie plus de 5.000 personnes en France. Implantations à l’ étranger . — Notre société n’a aucune implantation et n’exerce aucune activité dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative : succursale, filiale (entité ad’hoc) et participations dans les entités faisant l’objet d’un contrôle exclusif ou conjoint. Note 1. – Principes et méthodes comptables appliqués . Les comptes annuels de l’exercice 2019 sont établis en conformité avec les règles et principes français : image fidèle, comparabilité, continuité de l’activité, régularité, sincérité, prudence, permanence des méthodes. Règles de présentation des comptes sociaux . — Les comptes annuels sont établis conformément au règlement n°2014-07 de l’ANC relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. a) Créances sur les établissements de crédit . — Les créances sur établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre des opérations bancaires sur des établissements de crédit. b) Créances sur la clientèle . — Les créances sur la clientèle sont comptabilisées à leur valeur nominale. Ces créances sont composées des encours sains et des encours douteux nets de dépréciation. Conformément à la réglementation, les créances sont normalement enregistrées en créances douteuses au-delà de la troisième échéance impayée (retard supérieur à 90 jours). Avant la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour un montant égal à la somme de l’échu impayé. Après la déchéance du terme, les créances douteuses sont inscrites en comptabilité pour le montant en principal réclamé aux clients. Les intérêts de retard et indemnités légales ne sont enregistrés que lors de leur encaissement. Cependant, pour satisfaire aux exigences de la législation fiscale, la comptabilité constate des indemnités légales et intérêts de retard qui sont dépréciés en fonction de leur probabilité d’encaissement : le net du poste constitue une créance rattachée aux encours douteux. Les créances douteuses sont déterminées : — Par la constatation de la contagion. La contagion consiste à étendre à toutes les créances d’un client le statut de douteux dès lors que l’une au moins de ses créances est douteuse. — Par le traitement différencié des créances restructurées . Il s’agit, pour l’essentiel, de créances issues du surendettement ; elles sont réparties en restructurations ordinaires et en moratoires (restructurations commençant par un délai sans paiement) et pour chacune de ces catégories : Restructurations ordinaires : qualification en douteux des créances ayant plus d’un impayé et en douteux compromis des créances à partir du 4ème impayé. Moratoires : qualification en douteux compromis des créances ayant un délai de report supérieur à 2 ans ou, si le délai est inférieur à deux ans, en l’absence de plan de remboursement prédéterminé. Conformément au règlement CRC 2002-03 modifié, les créances douteuses sont désormais classées en : Créances douteuses, Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du résultat. c) Dépréciation sur créances douteuses de la clientèle et des concessionnaires . — En 2013, une base historique des défauts a été constituée à partir de la base de données interne. Elle intègre l’ensemble des contrats Retail depuis le 01/07/07. Cette base historique des défauts permet de connaître sur une période d’observation donnée, les taux de défaut (PD) par pool de risque. A partir de cette même base, des périodes d’observations de 36 mois, une évaluation des LGD « Loss Given Default » est effectuée. Par ailleurs, l’analyse de la performance du recouvrement par Crédit Agricole Consumer Finance (CACF), permet de segmenter les taux de LGD par produits Leasing ou Autres. La dépréciation sur les créances impayées et douteuses est déterminée en fonction de taux de dépréciation résultant des taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. Ces taux sont appliqués à la base douteuse constituée par les impayés et les créances douteuses. En ce qui concerne les concessionnaires, les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues et des possibilités de recouvrement. d) Opérations de crédit-bail, LOA et LLD . — Les opérations de crédit-bail, de LOA et de LLD sont classées en « opérations de crédit-bail et assimilées » sur la base de l’encours comptable. Les revenus de ces opérations, y compris les résultats de cession, sont inclus dans le poste « produits sur opérations de crédit-bail et assimilées». Lors de la résiliation du contrat, les indemnités de résiliation sont constatées en « produits sur opérations de crédit-bail et assimilées» et en créances douteuses. La dotation aux dépréciations est comptabilisée en « charges sur opérations de crédit-bail et assimilées». La dépréciation sur les créances impayées et douteuses est déterminée pour les opérations de crédit-bail et assimilées en fonction de taux de dépréciation résultant des taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. Ces taux sont appliqués à la base douteuse constituée par les impayés, les créances douteuses et la valeur nette comptable des immobilisations contentieuses. e) Immobilisations temporairement non louées . — Les ITNL sont maintenues dans les immobilisations et continuent d’être amorties selon leur plan d’amortissement initial. Leur déclassement est effectif à la résiliation ou à la fin du contrat, dans l’attente de leur recommercialisation. f) Immobilisations . — Les immobilisations sont enregistrées à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition, TVA non récupérable incluse. Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation selon le mode linéaire. Les taux d’amortissement pratiqués correspondent aux principes fiscaux généralement admis. Les véhicules immobilisés sont amortis sur une durée de 5 ans, quelle que soit la durée du contrat de location dont ils font l'objet. Les immobilisations incorporelles comprennent uniquement des logiciels informatiques. La durée d’amortissement de ces logiciels est de 4 ans. g) Titres de placement . — Les titres hautement liquides (HQLA) acquis afin de respecter les exigences réglementaires en matière de liquidités, sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Ils incluent ainsi le montant de la surcote et de la décote sur l’achat des titres faisant l’objet d’un étalement mensuel. A l’atteinte de la maturité, le montant inscrit à l’actif représentera le nominal des titres. Les opérations sur titres sont comptabilisées conformément aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement ANC 2014-07, ainsi BMW Finance a classé sous la rubrique "Opérations sur titres" en catégorie "Obligations et autres titres à revenu fixe" tous les titres achetés dans le cadre de sa politique HQLA. Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A la date de clôture de l’exercice, les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie du poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les différences éventuelles entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont étalées sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement est effectué par application de la méthode actuarielle. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. h) Provisions pour risques . — Les provisions pour risques comprennent une provision pour risques sur valeur résiduelle sur les véhicules loués. Cette provision est calculée de la façon suivante : Pour les contrats ayant une fin théorique dans les 12 prochains mois, la valeur résiduelle est évaluée selon les valeurs du marché (interne et externe) enregistrées au cours des 12 derniers mois Pour les contrats ayant commencé dans les 12 derniers mois, la valeur résiduelle est déterminée selon les règles définies par le « RV Commitee » qui se tient chaque trimestre Pour les autres contrats, la valeur résiduelle est déterminée par la moyenne des 2 groupes ci-dessus. Le montant de la provision pour risque de valeurs résiduelles figure au passif pour un montant de 98 089 K€ au 31 décembre 2019. i) Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG). — BMW Finance n’a pas constitué de fonds pour risques bancaires généraux. j) Fiscalité : — Impôt sur les sociétés : La société BMW Finance ayant opté depuis le 01/01/2002 à l’impôt sur les sociétés, elle est soumise au taux normal de l'impôt sur les bénéfices sauf pour les plus-values à long terme qui sont imposées à 19 %. Les taux d'impôt sur les sociétés sont de 28 % pour les bénéfices inférieurs à 500.000 euros puis 33 1/3 % au-delà, auxquels s’ajoutent la Contribution Sociale de 3,3% sur la fraction d’impôt société excédant 763.000 euros. — Impôts différés : Il n'est pas constaté d'impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux. k) Comptabilisation des produits et charges d’exploitation . — Les intérêts perçus et loyers sont comptabilisés en produits au prorata temporis. Les premiers loyers sont enregistrés en produits lors de leur émission. Les participations reçues des constructeurs sont comptabilisées en « produits sur opérations de crédit-bail et assimilés » » ou « intérêts et produits assimilés » selon la ligne de produit à laquelle elles se rapportent, et font l’objet d’un étalement sur 36 mois. Les commissions d’apport dues au réseau de concessionnaires sont comptabilisées en « Autres frais administratifs » au titre de l’année de production des contrats et font l’objet d’un étalement sur 36 mois. Les commissions et participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d’assurance sont comptabilisées au titre de l’exercice de production des dossiers en « autres produits d’exploitation bancaires» sur la base d’une estimation communiquée par ces dernières. l) Réserve latente . — La réserve latente est constituée par la différence entre l'encours financier et l'encours comptable. Lorsqu'elle est négative (à savoir lorsque l’encours financier est inférieur à l’encours comptable), elle fait l'objet d'une provision. Il n'est pas constaté d'impôt différé dans les comptes sociaux sur cette réserve latente ou sur la provision correspondante. m) Opérations sur instruments financiers à terme . — Elles sont majoritairement constituées d’opérations fermes sur instruments de taux d’intérêt destinées à couvrir le risque global de taux d’intérêt et sont comptabilisées conformément au règlement de l’ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les intérêts sur les instruments de refinancement et les intérêts sur les swaps de micro et de macro-couverture correspondants sont comptabilisés prorata temporis. Ces derniers figurent en intérêts et charges assimilées. n) Engagements de retraite . — Les engagements de retraite sont comptabilisés à la clôture de l’exercice 2019 pour un montant de 690 K€. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : Taux d’actualisation : 1.00% Taux d’inflation : 1.70% Taux d’augmentation des salaires : inflation + 1% Charges sociales : 47% o) Droit individuel à la formation . — Le DIF a été remplacé par le compte personnel formation (CPF) depuis le 01/01/2015. Ce dernier, à la différence du DIF, n’est plus géré par l’entreprise mais par la Caisse des Dépôts et Consignation. p) Résultat par action . — Le résultat 2019 par action est de 1,45 €. q) Comptabilisation des charges et produits exceptionnels . — Le résultat exceptionnel est composé des charges qui surviennent et des produits qui sont générés de manière exceptionnelle et ne relevant pas de l’activité courante de notre société. Notre société comptabilise, le cas échéant, dans ces postes, les changements de méthode comptable, les provisions pour redressements fiscaux et tout élément peu fréquent. r) Identité de la société mère consolidant les comptes de la société . — BMW AG est la société mère consolidant les comptes de notre société. r) Evènements post-clôture . — Les états financiers de BMW Finance ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. En revanche, la société a vu ses activités commencé à être affectées par le COVID-19 au premier trimestre 2020, sans pour autant être en mesure d’apprécier l’impact chiffré éventuel sur les états financiers en 2020, compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises. A la date d'arrêté des comptes par les Co-gérants, la direction de la Société n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité à poursuivre son exploitation. Par ailleurs, le siège social a été transféré, à compter du 24 janvier 2020, au 5 Rue des Hérons – CS 30751 – 78182 Saint-Quentin en Yvelines Cedex. I . – Notes sur le bilan actif. ( Notes 2 à 7 en milliers d'euros) Note 2 . – Operations interbancaires et assimilées : Encours notionnels par durée résiduelle . (En milliers d'Euros) Durée résiduelle Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et prêts : A vue 82 233 82 233 82 233 6 457 A terme Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total 82 233 82 233 82 233 6 457 Dépréciations Valeurs nettes au bilan 82 233 82 233 82 233 6 457 Note 3 . – Operations avec la clientèle et crédit-bail - Analyse par durée résiduelle . (En milliers d'Euros) Durée résiduelle Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 ana 5 ans > à 5 ans Opérations avec la clientèle : Créances commerciales Autres concours à la clientèle 328 169 944 609 248 636 2 153 1 523 566 1 1 523 567 1 431 193 Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs Sous total 328 169 944 609 248 636 2 153 1 523 566 1 1 523 567 1 431 193 Dépréciations créances douteuses -529 -529 -357 Dépréciations créances compromises -5 890 -5 890 -5 799 Valeurs nettes au bilan 328 169 944 609 248 636 2 153 1 517 147 1 1 517 148 1 425 037 Opérations de crédit-bail et assimilées : Crédit-bail et location avec option d'achat 129 268 397 998 1 744 966 366 2 272 598 11 474 2 284 071 2 239 559 Location simple Sous total 129 268 397 998 1 744 966 366 2 272 598 11 474 2 284 071 2 239 559 Dépréciations créances douteuses -1 026 -1 026 -954 Dépréciations créances compromises -14 222 -14 222 -13 165 Valeurs nettes au bilan 129 268 397 998 1 744 966 366 2 257 349 11 474 2 268 823 2 225 440 Total 457 436 1 342 606 1 993 602 2 519 3 774 496 11 474 3 785 971 3 650 477 L'application du règlement n° 2014.07 du Comité de la Réglementation Comptable sur le traitement comptable du risque de crédit a conduit à distinguer, parmi les encours sains, les "créances restructurées à des conditions hors marché", qui comprennent les créances non douteuses faisant l'objet d'un plan de surendettement Neiertz. Les dépréciations liées aux créances douteuses compromises comprenant notamment les créances déchues du terme et les créances douteuses depuis plus de 12 mois, s'élevaient à 22 millions d'euros au 31 décembre 2019. Les opérations avec la clientèle et les opérations de crédit-bail sont toutes réalisées avec de la clientèle résidant en France. Note 3.1 . Op é rations avec la clientèle et crédit - bail - Analyse par agents économiques : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 Encours sains Créances douteuses Provisions Couverture en % Total Particuliers 1 743 794 21 545 -13 668 63,44% 1 751 671 Entreprises 2 018 588 12 236 -7 999 65,37% 2 022 825 Autres agents économiques Sous total 3 762 382 33 782 -21 667 3 774 496 Intérêts et divers Valeurs nettes au bilan 3 762 382 33 782 -21 667 3 774 496 Note 3.2 . Information relative à la réserve latente : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Variation Valeur nette comptable des Immobilisations Louées 2 220 531 2 183 445 37 086 Valeur nette financière des Immobilisations Louées 2 430 552 2 343 753 86 800 Réserve latente 210 021 160 308 49 714 Note 3.3 . Op é rations de crédit - bail - Réserves latentes par durée résiduelle : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 Total31/12/2018 < 3 mois > 3 mois< 1 an > 1 an< 5 ans > 5 ans Total Crédit - bail mobilier, LOA et opérations assimilées 25 927 104 550 79 492 53 210 021 160 308 Total 25 927 104 550 79 492 53 210 021 160 308 Note 4 . – Op é rations de crédit - bail , LOA et location simple . — Immobilisations brutes : (En milliers d'Euros) Valeur au 31/12/2018 Acquisitions Cessions Valeur au 31/12/2019 Immobilisations corporelles 3 052 420 1 095 012 -931 891 3 215 542 Immobilisations en cours Total 3 052 420 1 095 012 -931 891 3 215 542 — Amortissements et Provisions : (En milliers d'Euros) Valeur au 31/12/2018 Dotations Reprises Autres mouvements Valeur au 31/12/2019 Immobilisations corporelles -840 634 -630 794 507 596 -963 831 Immobilisations en cours Total -840 634 -630 794 507 596 -963 831 — Immobilisations nettes: (En milliers d'euros) Valeur nette au 31/12/2018 Amort-Dépr. Au 31/12/19 Cessions Valeur nette au 31/12/2019 Immobilisations corporelles 3 215 542 -963 831 2 251 710 Immobilisations en cours Total 3 215 542 -963 831 2 251 710 Note 5 . – Op é rations sur titres . (En milliers d'Euros) 2019 2018 Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Portefeuille de transaction Portefeuille de placement Montant brut 80 888 80 888 147 788 147 788 Dépréciations Montant net 80 888 80 888 147 788 147 788 Portefeuille d'investissement Montant brut Dépréciations Montant net Total 80 888 80 888 147 788 147 788 hors créances rattachées (En milliers d'euros) par durée résiduelle Créances et dettes rattachées Autres éléments non ventilables Moins de trois mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres non cotés Autres obligations 350 784 80 888 65 748 82 039 81 238 148 572 Titres cotés Autres obligations Total Total 350 784 80 888 65 748 82 039 81 238 148 572 BMW Finance SNC a conservé au cours de l'exercice 2019 des titres liquides de haute qualité (HQLA) pour un montant 81 Mio€ Ainsi BMW Finance SNC reste en conformité avec les exigences du CRR et plus précisément le ratio de liquidité à 30 jours (LCR)Le montant de la surcôte des HQLA amortie à fin 2019 est de 5,4Mio€ Note 6 . – Immobilisations corporelles et incorporelles . (En E uros) 31/12/2018 Acquisitions (amortissements) Cessions ou transferts 31/12/2019 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Valeur brute Dépréciation Autres titres détenus à long terme : Valeur brute 146 731 692 4 514 960 -73 399 700 77 846 952 Dépréciation Créances rattachées Valeurs nettes au bilan 146 731 692 4 514 960 -73 399 700 77 846 952 Immobilisations en cours Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 923 386 0 0 923 386 Amortissements -758 724 -47 175 0 -805 899 Valeurs nettes 164 661 -47 175 0 117 487 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 2 323 600 40 176 0 2 363 776 Amortissements -1 863 919 -188 705 0 -2 052 624 Valeurs nettes 459 681 -148 529 0 311 152 Valeurs nettes au bilan 624 343 -195 704 0 428 639 Note 7 . – Autres actifs et comptes de régularisation . (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres actifs 43 661 48 655 Avances fournisseurs Facturations constructeur à recevoir TVA déductible 32 697 34 938 Produits à recevoir s/filiales Débiteurs divers 10 964 13 717 Comptes de régularisation 155 881 171 446 Produits à recevoir sur swaps Assurances Participations aux bénéfices d'assurances à recevoir 2 902 3 063 Résultat du SPV 34 484 55 328 Autres comptes de régularisation 118 496 113 055 Valeurs nettes au bilan 199 542 220 100 Le poste "autres comptes de régularisation" est principalement constitué des charges constatées d'avance liées aux commissions et sur commissions ainsi que les provisions sur le risque de valeur résiduelle. II . – Notes sur le bilan passif . (notes 8 à 16 en milliers d'euros) Note 8 . – Dettes envers les établissements de crédit - Analyse par durée résiduelle . (En milliers d'Euros) Durée résiduelle Total en principal Dettes rattachées 31/12/2019 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et emprunts : A vue A terme 364 000 983 000 1 878 500 3 225 500 5 009 3 230 509 2 794 957 Valeurs données en pension Autres sommes dues 286 205 286 205 286 205 633 022 Titres donnés en pension livrée Valeurs au bilan 364 000 983 000 1 878 500 286 205 3 511 705 5 009 3 516 713 3 427 979 Depuis 1999, les fonds nécessaires à l’activité de BMW Finance proviennent exclusivement des sociétés BMW Finance NV, domiciliée aux Pays-Bas et BMW Bank GmbH, domiciliée en Allemagne. Au 31/12/2019, les emprunts auprès de BMW Finance NV représentent 3 159 Mio€, ceux auprès de BMW Bank GmbH représentent 66,5 Mio€. Par ailleurs, BMW Finance poursuit ses programmes de titrisation. Au 31/12/2019, la dette envers les investisseurs au titre de l'opérations en cours inscrite au bilan s'élève à 286 Mio€. Note 9 . – Comptes créditeurs de la clientèle . (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs Comptes d'épargne à régime spécial : A vue A terme Autres dettes envers la clientèle : A vue 214 199 A terme Valeurs données en pension livrée Valeurs au bilan 214 199 Note 10 . – Comptes de régularisation et passifs divers . (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres passifs 138 575 150 091 Dettes fiscales et sociales 28 106 24 446 Dépôts de garantie reçus 20 455 17 810 Fournisseurs à payer Assurances et prestataires de services d'entretien à payer CACF Créditeurs divers 90 014 107 835 Comptes de régularisation 100 482 95 047 Agios constructeurs encaissés d'avance Produits constatés d'avance 59 406 58 329 Comptes de compensation Charges à payer sur swaps Autres charges à payer 41 027 36 718 Divers 49 0 Valeurs au bilan 239 447 245 138 Note 11 . – Provisions . (En milliers d'euros) 31/12/2018 Dotations Reprises (suite à utilisation) Reprises (autre) 31/12/2019 Pour garantie donnée/créances adhérents 0 0 Provision pour risque sur valeur résiduelle 77 644 20 445 98 089 Autres provision pour risques 0 0 Provision pour indemnités de départ à la retraite 514 176 690 Autres provision pour charges 3 724 4 360 -3 724 4 360 Valeurs au bilan 81 882 24 982 -3 724 103 140 Note 12 . – Dettes subordonnées - Analyse par durée résiduelle . (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018 < 3 mois > 3 mois< 1 an > 1 an< 5 ans > 5 ans Dettes subordonnées à terme 6 600 Dettes subordonnées à durée indéterminée 50 000 50 000 Titres et emprunts participatifs Total en principal Dettes rattachées 78 78 381 Valeurs au bilan 78 50 078 6 981 Note 13 . – Capital social . Catégories d'actions Nombre de titres Valeur nominale (En Euros) Capital social (En Euros) Début d'exercice Créés pendant l'exercice Clôture exercice Ordinaires 8 700 000 8 700 000 10 87 000 000 Note 14 . – Variation des capitaux propres . (En milliers d'euros) Capitaux propres Capital Primes et réserves Ecarts conversion / réévaluation Prov. Règlement subv. d'inv. Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 Décembre 2017 87 000 245 218 -1 194 0 39 615 370 638 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versées au titre de 2018 Variation de capital Variation des primes et réserves 39 615 -39 615 Report à nouveau débiteur Résultat de l'exercice 2018 14 363 Autres variations Solde au 31 Décembre 2018 87 000 284 833 -1 194 0 25 186 395 824 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versées au titre de 2019 Variation de capital Variation des primes et réserves 25 186 -25 186 Report à nouveau débiteur Résultat de l'exercice 2019 12 653 Autres variations Solde au 31 Décembre 2019 87 000 310 018 -1 194 0 12 653 408 477 Note 15 . – Composition des fonds propres . (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Capitaux propres 408 477 395 824 Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées 50 000 6 600 Dépôts de garantie à caractère mutuel Total des fonds propres 458 477 402 424 Note 16 - Transactions avec les entités liées L’ensemble des transactions avec parties liées est conclu à des conditions normales de marché. III . – Notes sur le hors bilan (notes 17 à 19 en milliers d'E uros) Note 17 . – Hors bilan - Engagements donn é s . (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Ouvertures de crédits confirmés en faveur de la clientèle 242 226 223 779 Cautions, avals et oblig. En faveur de la clientèle Cautions, avals et oblig. En faveur d'établissements de crédit Total 242 226 223 779 Note 18 . – Hors bilan - Engagements reçus. (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Engagement de financement reçus des établissements de crédit 50 000 28 000 Engagement de garantie reçus de la clientèle Engagement de garantie reçus des établissements de crédit 115 115 Total 50 115 28 115 Note 18 . – Hors bilan - Engagements reçus. (En milliers d'E uros) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total au 31/12/2019 Total au 31/12/2018 Opérations fermes Opérations de gré à gré Swaps de taux d'intérêt FRA Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré Instruments de taux d'intérêts à terme conditionnels 147 240 147 240 360 453 Total 147 240 147 240 360 453 IV . – Notes sur le compte de résultat . (notes 20 à 28 en milliers d'euros) Note 20 . – Produits nets d'intérêts et revenus assimil é s . (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations avec la clientèle 35 108 33 609 Sur opérations de crédit-bail et de location 727 682 661 188 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 762 789 694 797 Sur opérations avec les établissements de crédit -12 834 -13 202 Sur opérations avec la clientèle Sur opérations de crédit-bail et de location -685 816 -612 613 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilés -698 650 -625 814 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 64 139 68 983 Le chiffre d'affaires est réalisé uniquement en France. Par ailleurs, au terme de chaque exercice le résultat de cession sur opérations de crédit-bail fait l'objet d'un reclassement en intérêts & produits assimilés pour les plus-values et en intérêts & charges assimilés pour les moins-values . Note 21 . – Produits nets des commissions (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan Sur prestations de services financiers Total Note 22 . – Autres charges et produits nets d'exploitation bancaire . (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Facturation à BMW France 25 593 17 950 Participations aux résultats d'assurance, courtages d'assurance 7 223 8 775 Autres produits 49 442 55 549 Autres charges -38 765 -37 968 Total 43 493 44 306 Les postes "Autres produits" et "Autres charges" sont liés majoritairement aux garanties véhicules d'occasion (GVO), ainsi qu'au résultat des opérations de titrisation. Note 23 . – Frais de personnel . (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements -10 572 -10 249 Charges sociales -4 673 -4 980 Intéressement -1 843 -816 Participation -1 -234 Impôts et taxes sur rémunérations -152 -356 Total -17 242 -16 635 Note 23.1 . Effectif moyen par catégorie : (En nombre) 31/12/2019 31/12/2018 Cadres 140 143 Dont hommes 79 78 Dont femmes 61 65 Personnel non-cadres 41 40 Dont hommes 13 12 Dont femmes 28 28 Total 181 183 Note 23.2 . Rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes de direction . — "Cette information n'est pas fournie en annexe car elle reviendrait à indiquer la rémunération d'une seule personne." Note 24 . – Autres frais administratifs . (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts et taxes -5 417 -4 549 Services extérieurs -55 105 -55 871 Autres frais administratifs 1 024 1 055 Total -59 499 -59 365 Dont 156 K€ d'honoraires des Commissaires aux comptes facturés au cours de l'exercice Note 25 . – Co û t du risque . (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations des dépréciations Dépréciations des créances douteuses -2 831 -1 911 Provision pour réserve latente négative Provision pour risque sur valeur résiduelle Autres dépréciations Reprises des dépréciations Reprises des dépréciations sur créances douteuses non utilisées Reprises des dépréciations sur créances douteuses utilisées 2 568 2 372 Autres reprises de dépréciations Variation des dépréciations -262 461 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées -1 620 -1 556 Récupérations sur créances amorties Coût du risque -1 883 -1 095 Note 26 . – Résultat net sur actifs immobilis é s . (En milliers d'Eu ros) 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Dotation ou reprise nette aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession Solde (en perte) ou en bénéfice Immobilisations corporelles et incorporelles Dotation ou reprise nette des dépréciations -394 356 Plus-values de cession Moins-values de cession Solde (en perte) ou en bénéfice Résultat net sur immobilisations -394 356 Note 27 . – Résultat exceptionnel . (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Dotation ou reprise aux provisions pour indemnités de départ à la retraite -177 -22 Divers -572 -208 Total -749 -185 Note 28 . – Impôt sur les bénéfices. (En milliers d'E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts courants -16 558 -12 930 Impôts sur résultat exceptionnel Impôts différés Total -16 558 -12 930 V . – Autres informations ( Notes 29) Note 29 . – Evènements postérieurs a la clôture de l'exercice . Néant . IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019 ) Aux Associés BMW FINANCE 5 Rue des Hérons CS 30751 78182 Saint Quentin en Yvelines CEDEX Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BMW FINANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par la gérance le 29 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité de supervision. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit – Dépréciation sur créances douteuses de la clientèle et des concessionnaires : Risque identifié Notre réponse BMW Finance constitue des dépréciations pour couvrir les risques avérés des pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. La dépréciation sur les créances douteuses est déterminée en fonction de taux de dépréciation résultant des taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. En ce qui concerne les concessionnaires, les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues et des possibilités de recouvrement. Nous avons considéré la détermination des dépréciations sur créances douteuses comme un point clé d’audit en raison de l’importance relative des dépréciations dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier les créances et évaluer le montant des provisions pour dépréciation des créances. Pour les dépréciations, nous avons : Pris connaissance des procédures mises en place pour évaluer et suivre le risque de crédit, notamment celles d'identification des encours douteux ; Testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures ; Analysé la cohérence des taux de dépréciation issus des modèles et vérifié leur correcte application dans les comptes au 31 décembre 2019. Effectué des tests sur les principales données utilisées et apprécié les hypothèses retenues par la direction pour la détermination des dépréciations. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Au 31 décembre 2019, les opérations avec la clientèle s’élèvent à 1 517 M € nettes de 6,4 M € de dépréciations. Les opérations de crédit-bail et assimilées s’élèvent à 2 269 M € nettes de 15,2 M € de dépréciations. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer à la note 3 de l’annexe aux comptes annuels. — Provision pour risque de valeur résiduelle : Risque identifié Notre réponse BMW Finance est exposé aux risques attachés à la valeur résiduelle des véhicules dans le cadre de ses activités de location avec option d’achat et location longue durée. La direction détermine ces provisions en fonction des valeurs de marché enregistrées et des règles définies par le comité « Valeur Résiduelle ». Nous avons considéré l’évaluation des provisions pour risques sur valeur résiduelle un point clé d’audit en raison de l’importance relative des provisions dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté à : Prendre connaissance du modèle de détermination du risque de la valeur résiduelle et des procédures de contrôle interne afférents. Tester la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures ; Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues par la direction pour la détermination des provisions . Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Au 31 décembre 2019, les provisions pour risque sur la valeur résiduelle des véhicules loués s’élèvent à 98,1 M€ Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer à la note 11 de l’annexe aux comptes annuels Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés, à l’exception du point ci-dessous . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication aux associés appelés à statuer sur les comptes. — Autres informations : En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote ont été communiquées dans le rapport de gestion de la gérance. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BMW FINANCE par les assemblées générales du 30 avril 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 mars 2006 pour le cabinet RSM PARIS S.A.S. Au 31 décembre 2019 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 1 ére année de sa mission et le cabinet RSM PARIS S.A.S. dans la 14 éme année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité de supervision de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité de supervision : Nous remettons au comité de supervision un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité de supervision figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité de supervision la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité de supervision des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et à Paris, le 30 avril 2020 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : RSM Paris : Laurent Tavernier ; Sébastien Martineau . V. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.