IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 7 juin 2019 à 10 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 18 juin 2019 à 14 heures au siège social. ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018 ; 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; 3. Prélèvement sur la prime d’émission ; 4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; 5. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; 6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; 7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exe r cice ; 8. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2018 ; 9. Quitus à la Société de Gestion ; 10. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’emprunt ; 11. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ; 12. Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; 13. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. A TITRE EXTRAORDINAIRE 14. Modification de l’article 21 des statuts en vue de supprimer la commission d’arbitrage de 1,25 % HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembourser le crédit . Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2018. Deuxième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 19 915 561,15 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 24 177 581,45 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 4 262 020,30 euros, il convient de répartir aux associés une somme de 19 861 151,50 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 4 316 429,95 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 599,25 euros. Troisième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019, d’un montant de 129,61 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2018 (soit 129,61 € par part). Quatrième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Cinquième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 407 819 532 euros, soit 12 246,10 euros pour une part. Sixième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 456 295 056 euros, soit 13 701,73 euros pour une part. Septième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 537 489 661 euros, soit 16 139,86 euros pour une part. Huitième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2018 à la somme de 333 020 000 euros. Neuvième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Dixième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI IMMO EVOLUTIF. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et demeure en vigueur jusqu’à décision contraire prise par l’assemblée générale. Onzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la Société de Gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la Société de Gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Douzième Résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 10) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les 7 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Elu Non élu INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ ® PREPAR VIE ® INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUES POPULAIRES ® OPCI VIVALDI ® BTP PREVOYANCE ® MACSF Epargne Retraite ® CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE France ® ® Candidat en renouvellement Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par corre s pondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Treizième Résolution L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. - De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Quatorzième Résolution L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraord i naires, décide de supprimer la commission d’arbitrage de 1,25% HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembourser le crédit. Par conséquent, l’article 21 des statuts de la Société est modifié comme suit : « ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION . Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : (…) • Pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, le cas échéant, par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé en tout ou partie au rembou r sement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait fixé à 1,25 % HT . (…) » L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la société de gestion afin de mettre à jour corrélat i vement la note d’information de la SCPI. _________________________________________________________________________________________ RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ 30 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 317 Représentée par Monsieur Eric de la CHAISE PREPAR VIE 101 quartier Boieldieu – Tour Franklin – 92800 PUTEAUX Nombre de parts détenues : 2 700 Représentée par Madame Céline REY-CAMPAGNOLLE INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUES POPULAIRES 64 rue de la Boétie 75008 Paris Nombre de parts détenues : 1 016 Représentée par Monsieur Didier SAMPIC OPCI VIVALDI 91/93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS Nombre de parts détenues 420 Représentée par Monsieur Francis MARTIN BTP PREVOYANCE 7 rue du Regard 75006 Paris Nombre de parts détenues : 715 Représentée par Monsieur Claude GALPIN MACSF EPARGNE RETRAITE 10 rue du Valmy Cours du Triangle 92800 Puteaux Nombre de parts détenues : 129 Représentée par Monsieur Nicolas LEPERE CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE 46 rue Saint Ferdinand 75841 Paris cedex 17 Nombre de parts détenues : 408 Représentée par Monsieur Eric MICHEL --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW Ciloger