RÉALITÉS Société anonyme au capital de 21.764.561,83 € Siège Social : 103 route de Vannes – Immeuble LE CAIRN CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN Cedex 451 251 623 RCS NANTES AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société REALITES sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte , le 1 4 janvier 20 2 1 à 1 4 h au 1 Impasse Claude Nougaro 44800 SAINT HERBLAIN . Compte tenu du contexte exceptionnel lié au COVID-19, il sera possible pour les actionnaires de participer à cette A ssemblée G énérale par voie de visioconférence. Toutes les informations relatives au mode de tenue de cette A ssemblée seront consultables, le cas échéant, sur le site internet de la S ociété www.groupe-realites.com . L’ A ssemblée Générale Mixte sera tenue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre extraordinaire : Modification du Titre I et du Titre III des statuts de la Société afin d’adopter la qualité de société à mission au sens de l’article L. 210-10 du Code de commerce ; Modification de l’article 3 et du Titre III des statuts de la Société ; Mise en harmonie de l’article 18 des statuts de la Société relatif à la rémunération des administrateurs avec les dispositions légales ; A titre ordinaire : Fixation de la somme annuelle globale à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leur fonction ; Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions A TITRE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Modification du Titre I et du Titre III des statuts de la Société afin d’adopter la qualité de société à mission au sens de l’article L. 210-10 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, à compter de ce jour, les statuts de la Société ainsi qu’il suit, afin d’adopter et faire publiquement état de la qualité de société à mission au sens de l’article L. 210-10 du Code de commerce : en adoptant une raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donnerait pour mission de poursuivre, ajoutant ainsi au Titre I, un nouvel article 4 ( Raison d’être et Mission ), rédigé comme suit : « ARTICLE 4 RAISON D’ETRE ET MISSION 4.1 Raison d’être La société a pour raison d’être, au sens du 1° de l’article L. 210-10 du code de commerce : Convaincue que l’entreprise a un rôle clé dans les transitions de la Société, la mission de la société est d’être utile partout, tout le temps au développement intelligent des territoires. La société s’engage ainsi à faire bouger les lignes, à repenser la collaboration entre les parties afin d’innover et agir avec audace pour l’émergence de modèles urbains et économiques, au service d’une meilleure qualité de vie pour tous les habitants. 4.2 Objectifs sociaux et environnementaux En lien avec sa raison d’être, la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l’article L. 210-10 du Code de commerce, les objectifs sociaux et environnementaux suivants : Entretenir des relations partenariales, équilibrées et éthiques avec nos parties prenantes, pour contribuer au développement des territoires et des services pour leurs habitants Participer à la qualité de vie de nos clients, résidents ou utilisateurs en proposant des solutions répondant aux besoins et enjeux de la société, et en recherchant le maintien d’un rapport qualité/prix juste Favoriser la qualité de vie des collaborateurs et le développement de notre capital humain Contribuer à neutraliser nos impacts environnementaux directs principaux, en commençant par les réduire, puis en compensant ou réparant les impacts résiduels. » En définissant les modalités de suivi de l’exécution de sa mission et instituant un comité de mission, ajoutant ainsi au Titre III, de nouveaux articles 23 ( Comité de mission ), 24 ( Convocations et délibérations du Comité ) et 25 ( Pouvoirs du Comité de mission ), rédigés comme suit : « ARTICLE 23 COMITE DE MISSION Conformément à l’article L210-10 3° du Code de commerce, il est instauré un comité de mission, distinct des organes sociaux prévus par les présents statuts, lequel est chargé exclusivement du suivi de l’exécution de la mission mentionnée à l’article 4 des présents statuts, et dont les modalités de fonctionnement sont arrêtées par les présents statuts et le règlement intérieur du comité de mission. I. Nomination/ Révocation des membres Les membres du comité de mission dont le nombre ne peut être inférieur à quatre, doivent obligatoirement être des personnes physiques. Une personne morale, même prise en la personne de son représentant permanent, ne pourra en aucun cas être nommée membre du comité de mission. Le comité de mission comporte a minima un membre salarié de la Société. Les membres du comité de mission sont nommés ou renouvelés par le Conseil d’administration statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 16, III des présents statuts. La durée de leurs fonctions est de quatre (4) années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du comité de mission. Chaque membre est rééligible indéfiniment sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les fonctions de membre du comité de mission prennent fin par le décès, la démission, la rupture du contrat de travail du(des) membre(s) du comité de mission salarié(s) de la société, la survenance d’un conflit d’intérêt considéré par le conseil d‘administration comme incompatible avec la fonction, ou la révocation par décision du Conseil d’administration. Les membres du comité de mission peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, sans motifs et sans indemnités, par le Conseil d’administration statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 16, III des présents statuts. Tout membre du comité ou potentiel candidat, ayant connaissance d’un conflit d’intérêts, réel, potentiel ou apparent avec la société ou avec ses objectifs sociaux et environnementaux, dans lequel il pourrait être impliqué, a l’obligation d’en informer sans délai le Conseil d‘administration. Le membre du comité devra s’abstenir de participer aux débats, au vote s’il y a lieu des délibérations donnant lieu à situation de conflit d’intérêts et à la rédaction du rapport joint au rapport de gestion. II. Vacance, décès, démission Dans l’hypothèse où, par suite d’une démission, d’une révocation ou un décès, le nombre des membres du comité de mission deviendrait inférieur à la limite évoquée précédemment, le Conseil d’administration se réunira dans un délai maximum de 30 jours afin de compléter l’effectif du comité de mission. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. III. Rémunération Le Conseil d’administration peut proposer à l’Assemblée générale d’allouer aux membres du comité de mission, en rémunération de leur fonction, une somme fixe annuelle. Le montant de celle-ci est voté en Assemblée générale, aux conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Le comité de mission répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées selon une méthode déterminée dans le cadre du règlement intérieur de fonctionnement du comité de mission. Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les membres du comité de mission dans l'intérêt de la société. ARTICLE 24 CONVOCATIONS ET DELIBERATIONS DU COMITE I. Président du comité de mission Le président du comité de mission doit être membre du comité de mission. Il est nommé, renouvelé et révoqué par le Conseil d’administration dans les mêmes conditions que les membres du comité de mission. II. Réunions du comité de mission Le comité de mission se réunit aussi souvent que nécessaire compte tenu de ses attributions sur convocation de son président ou en cas de carence, de la moitié au moins des membres du comité de mission et a minima une (1) fois par an. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, sous réserve du respect d’un préavis de cinq (5) jours minimum, sauf accord unanime des membres du comité de mission pour un délai plus court. Le comité de mission se réunit au siège social ou en tout autre lieu (en France ou à l’étranger), par tous moyens, en ce compris par des moyens de visioconférence ou autre moyen de télécommunication, désigné dans la convocation. Les réunions sont présidées par le président du comité de mission ou, en cas d’absence par tout autre membre du comité de mission désigné en séance à la majorité au moins des membres présents. Dans l’hypothèse où les membres du comité de mission participent aux débats à distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et permettre la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le comité de mission a la faculté d’inviter à ses réunions toute personne dont la présence lui parait utile, en dehors de ses membres. Le comité de mission peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres. Les membres du comité de mission, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de celui-ci, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations et documents de quelque nature que ce soit et sur tous les supports transmis ou échangés présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. III. Quorum, majorité Le comité de mission ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents sous réserve des aménagements apportés par le règlement intérieur. Les délibérations sont adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés ou réputés présents. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du comité de mission qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies ci-avant. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations relatives à l’établissement du rapport annuel à présenter en Conseil d’administration. IV. Représentation Tout membre du comité de mission peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du comité de mission. Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent. V. Procès-verbaux des délibérations Les délibérations du comité de mission sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et un autre membre du comité de mission. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiées par le président du comité de mission. ARTICLE 25 POUVOIRS DU COMITE DE MISSION Le comité de mission assure le suivi de l’exécution de la mission définie à l’article 4.2 des présents statuts. Dans ce cadre, le comité de mission, procède à toute vérification qu’il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l’exécution de sa mission. Il présente, chaque année à l’assemblée chargée de l’approbation des comptes de la société, un rapport joint au rapport de gestion mentionné à l’article L. 232-1 du Code de commerce. Le comité de mission, agissant collégialement et représenté par son président pour les demandes, la transmission et la réception d’informations ou de documents, dispose de la faculté de prendre toutes mesures afin d’obtenir les informations utiles à l’établissement de son rapport, tant des organes sociaux de la Société elle-même que de ceux de ses filiales. Le comité de mission ne dispose d’aucun pouvoir de représentation à l’égard des tiers. » DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 3 et du Titre III des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, à compter de ce jour, les statuts de la Société ainsi qu’il suit, afin d’y refléter les valeurs associées au label « B Corp » et obtenir le cas échéant la certification « B Corp » : en ajoutant un dernier alinéa à l’article 3 ( Objet ), rédigé comme suit : « La société a pour objectif d’avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif dans le cadre de ses activités commerciales et opérationnelles. » le reste de l’article 3 ( Objet ) restant inchangé ; en ajoutant au Titre III, un nouvel article 19 ( Prise en considération des enjeux sociaux économiques et juridiques ), rédigé comme suit : « ARTICLE 19 PRISE EN CONSIDERATION DES ENJEUX SOCIAUX ECONOMIQUES ET JURIDIQUES Les actionnaires souhaitent que les membres du Conseil d’administration et la Direction générale de la Société, lorsqu’ils agissent au titre de leur fonction de membre du Conseil d’administration et de dirigeant, considèrent dans leur prise de décision les effets sociaux, économiques et juridiques de leurs actions vis-à-vis : des employés de la société, de ses filiales et de ses fournisseurs ; des intérêts des clients bénéficiaires de l’impact sociétal ou environnemental de la société ; des communautés (associations, groupements d’intérêts, organisations...) en interaction avec la société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et à l’étranger) ; des enjeux environnementaux ; et des intérêts à court-terme et à long-terme de la société ou de ses filiales. L’article 3 in fine et le présent article 19, expriment uniquement les souhaits des actionnaires de la Société et ne constituent ni un engagement unilatéral des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de quelque nature que ce soit, à l’égard des tiers. » en renumérotant corrélativement à la présente résolution et à la résolution précédente, (i) les actuels articles 4 à 17 des statuts de la Société, qui deviennent ainsi les articles 5 à 18 des statuts de la Société ; (ii) les actuels articles 18 à 22 des statuts de la Société, qui deviennent ainsi les articles 20 à 22 des statuts de la Société ; et (iii) les actuels articles 21 à 34 des statuts de la Société, qui deviennent ainsi les articles 26 à 39 des statuts de la Société ; en renumérotant les Titres V à VII, qui deviennent les Titres IV à VI. TROISIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 18 des statuts de la Société relatif à la rémunération des administrateurs avec les dispositions légales) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’actuel article 18 des statuts de la Société ( Rémunération des administrateurs ), qui sera désormais rédigé comme suit et numéroté comme décrit précédemment : « ARTICLE 20 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs au titre de leurs fonctions ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure à celle des autres administrateurs. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la Société. » A TITRE ORDINAIRE QUATRIEME RESOLUTION (Fixation de la somme annuelle globale à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leur fonction) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d‘administration, et sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution, décide conformément à l’article 23. III nouveau des statuts de la Société, de fixer au titre de l’exercice 2021, le montant de la somme annuelle globale à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leur fonction, à la somme de trente mille (30.000) euros. CINQUIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres : Pour l’actionnaire nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit mardi 12 janvier 20 2 1 à zéro heure, heure de Paris ; Pour l’actionnaire au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier à SGSS au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le mardi 12 janvier 2021 à zéro heure , heure de Paris ; Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le mardi 12 janvier 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assembl ée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d’admission ou d’une pièce d’identité ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre qu’une carte d’admission lui soit adressée par SGSS au x vue s de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission , 2 jours avant la date de l’Assemblée générale, pourra volontairement demander que l’attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l’Assemblée. Compte tenu du contexte sanitaire actuel lié au COVID-19, les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée g énérale mais dans l’impossibilité de se déplacer, pourront exceptionnellement assister à l’Assemblée g énérale par voie de visioconférence, sous réserve d’en avoir effectué la demande par mail à l’adresse suivante : assembleegenerale@realites.com au plus tard 2 jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée , et d’avoir fourni tou s les justificatifs nécessaires à une participation physique tel qu’indiqué ci-dessus. Il est néanmoins précisé que les actionnaires assistant à l’Assemblée générale par voie de visioconférence ne pourront participer aux votes en séance, et devront ainsi transmettre en amont leur s instructions de vote (vote par correspondance, pouvoir au président ou procuration) selon le procédé et les délais ci-dessous indiqués. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président ou donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée, à Société Générale Securities Services et par mail à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto: assembleegenerale@realites.com " assembleegenerale@realites.com ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé par ce dernier à Société Générale Securities Services – Assemblées Générales / REALITES – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3 ; et par mail à l’adresse suivante : assembleegenerale@realites.com Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par SGSS au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 11 janvier 2021 . La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il n’est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de REALITES – Direction Juridique Corporate – 103 Route de Vannes – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et par mail à l’adresse suivante : assembleegenerale@realites.com au plus tard le vingt cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : D’une attestation d’inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; Du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l’inscription à l’ordre du jour est demandée. L’examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration au siège social de REALITES - Direction Juridique Corporate – 103 Route de Vannes – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex, et par mail à l’adresse suivante : assembleegenerale@realites.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 8 janvier 20 2 1 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentées à l’Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de REALITES - Direction Juridique Corporate – 103 Route de Vannes – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex. Les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.groupe-realites.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée générale. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comite Social et Economique . Le Conseil d’administration