FROMAGERIES BEL F.B.S.A . Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes 542 088 067 R . C . S . Nanterre http://www.groupe-bel.com Avis de convocation à l’ Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée G énérale M ixte le mercredi 22 mai 2019 à 09 heures 30 au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur, 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Antoine FIÉVET, Président Directeur Général, 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH, Directeur Général Délégué jusqu’au 26 juillet 2018, 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 11. Changement de dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 13. Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économiques liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 14. Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous condition suspensive que le Conseil d’ a dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général , 15.Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 8 avril 2019. **************************** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée G énérale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le lundi 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date du présent avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. À compter de la publication du présent avis, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com . Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société , à l’attention de la Direction juridique, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) à compter de la date de parution du présent avis. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) à compter de la date de parution du présent avis. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le jeudi 16 mai 2019, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration