BANQUE SBA Société anonyme au capital de 40 280 042 € Siège social : 68, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris 999 990 062 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale du 15 mai 2020 A. – Comptes sociaux I. – Bilan publiable au 31 décembre 2019 (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales, C.C.P. 285 834 170 969 Effets publics et val. assimilées - - Créances sur les établissements de crédits 187 794 132 062 Opération s avec la clientèle 382 083 386 024 Obligations et autres titres à revenu fixe 47 512 54 234 Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 26 26 Parts dans les entreprises liées 32 255 29 597 Crédit-bail et loc. avec option d'achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 458 434 Immobilisations corporelles 666 823 Capital souscrit non verse - - Actions propres - - Autres actifs 7 827 7 442 Comptes de régularisation 618 3 107 Total de l'actif 945 073 784 718 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, C.C.P. - - Dettes envers les établissements de crédit 151 066 142 526 Opération s avec la clientèle 660 455 514 117 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 3 225 2 209 Comptes de régularisation 2 252 1 951 Provisions pour risques et charges 3 183 3 080 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres hors FRBG 124 902 120 835 Capital souscrit 40 280 40 280 Prime d'émission 1 010 1 010 Réserves 60 045 58 656 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissements - - Report à nouveau 19 500 17 300 Résultat de l'exercice 4 067 3 589 Total du passif 945 083 784 718 Hors Bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 25 395 69 869 Engagements de garantie 40 968 35 758 Engagements sur titres - - Engagements reçus Engagements de financement - - Engagements de garantie 85 435 68 735 Engagements sur titres - - II. – Compte de résultat (En milliers d'euros.) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 + Intérêts et produits assimilés 19 909 18 423 - Intérêts et charges assimilées - 8 626 - 7 681 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits 1 284 1 166 - Commissions (charges - 262 - 207 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2 127 1 124 +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 131 - 885 + Autres produits d’exploitation bancaire 448 445 - Autres charges d’exploitation bancaire - 42 - 16 Produit net bancaire 14 969 12 369 -Charges générales d’exploitation - 10 319 - 10 081 -Dotation aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles - 277 - 314 Résultat brut d'exploitation 4 373 1 974 +/- Coût du risque - 309 946 Résultat d'exploitation 4 064 2 920 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 1 610 1 290 Résultat courant avant impôt 5 674 4 210 +/- Résultat exceptionnel 25 - Impôt sur les bénéfices - 1 633 - 621 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 4 066 3 589 Notes annexes aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 Méthodes comptables I . – Principes généraux Les comptes annuels 2019 sont établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et intègrent les comptes de la succursale de Chypre. II . – Opération s en devises Les positions de change résultant des opérations au comptant ou à terme sont réévaluées au cours de change en vigueur à la date de clôture ; les profits ou pertes résultant des opérations de change au comptant sont enregistrés en résultat de change. Les reports ou déports des opérations de change à terme sont enregistrés en produits ou en charges, prorata temporis, sur la durée de vie des contrats. III . – Crédits à la clientèle et provisions d’exploitation Les crédits à la clientèle sont détaillés par nature dans notre tableau n°3. Ils incluent les encours douteux, nets des provisions. En application du règlement ANC n°2014-07, lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. La banque SBA ne compte aucune créance restructurée à des conditions hors marché. Conformément aux dispositions des articles 2231-1 et 2231-2 de ce règlement, l’actualisation des flux prévus de capital et d’intérêts des créances douteuses a été effectuée au 31 décembre 2019. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées dossier par dossier, dès lors que la Direction Générale estime qu’il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel. Elles sont enregistrées en déduction des actifs, et sont constituées dans la même monnaie que la créance concernée. Les intérêts des créances douteuses font l’objet d’une provision d’un montant identique et sont portées en diminution des postes de produits d’intérêts concernés et, par conséquent, du Produit Net Bancaire. Notre tableau numéro 10 ventile nos créances douteuses par secteur économique. IV . – Risques et charges Les engagements sur les pays classés à risque sont suivis et contrôlés de façon permanente. Les provisions sur risques pays figurent au passif du bilan (cf. tableau 9). Elles sont déterminées suivant instruction de la Direction Générale en fonction de la situation financière de chaque pays. Notre exposition aux risques pays reste principalement concentrée sur les pays du Proche - Orient. V . – Titres d’investissement, de transaction, titres de participation et de filiales A) Titres d’investissement Sont comptabilisés en titres d’investissement les titres acquis dans un objectif de rendement Jusqu’à échéance. Conformément au règlement ANC n°2014-07, la Banque effectue l’étalement en produit ou perte de la surcôte ou décote des titres à revenu fixe. Les titres sont enregistrés au bilan à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. B) Titres de transaction Sont comptabilisés en titres de transaction les titres acquis en vue de leur revente à brève échéance et dont le marché de négociation est jugé liquide. Les titres sont évalués à chaque arrêté comptable au cours du marché et enregistrés en mark-to-market. C) Titres de participation et de filiales A la clôture de l’exercice, la valeur des titres de participation et de filiales est estimée en considération de leur valeur d’usage et les moins-values latentes donnent lieu à constitution de provisions pour dépréciation. Cependant, dès lors que la filiale a enregistré un déficit pendant l’année, une provision identique est constituée. VI . – Immobilisations Les immobilisations incorporelles concernent les frais d’établissement et les logiciels acquis. Ils sont amortis sur une durée de trois ans. Les immobilisations corporelles figurant à l’actif ont une valeur brute constituée par leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d’utilisation des biens selon le mode linéaire ou dégressif. L’application du règlement ANC 2014-03 n’a pas généré d’impact significatif dans les comptes au 31 décembre 2019. Les durées d’amortissements généralement retenues sont les suivantes : Frais d’établissement et logiciels 3 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Immeubles 20 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans VII . – Fonds propres Conformément à la décision de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2018, le résultat a été affecté en réserve ordinaire pour 1 389 236,56 € et 2 200 000 € en report à nouveau. Quant au capital social de 40 280 042 € , il se compose de 1 830 911 actions au nominal de 22 € . VIII . – Frais de personnel La provision retraite calculée pour l’exercice 2019 est effectuée en application de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003, qui modifie le montant des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière. Cette provision s’élève à 321 315 € au 31 décembre 2019. Conformément à la recommandation 2013-02 de l'ANC et au règlement sur les passifs, une provision pour médailles du travail est enregistrée dans les comptes de la Banque SBA Paris et se monte à 263 157 € au 31 décembre 2019. IX . – Comptabilisation des charges et des produits Commissaires aux comptes Le montant des honoraires T.T.C. réglés cette année à nos commissaires aux comptes s’élève à 115 598 € pour Deloitte et 101 487 € pour Mazars. Intérêts et commissions Les intérêts et commissions assimilées aux intérêts sont comptabilisés prorata temporis. Toutes les autres commissions sont enregistrées à l’encaissement, y compris les commissions reçues ou payées lors de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, pour lesquelles, du fait de leur caractère non- significatif, le règlement n° 2014-07 n’a pas été appliqué. Les produits et charges en devises sont enregistrés dans leur devise originelle. Les encaissements et décaissements ainsi que les produits et charges courus sont convertis en euros quotidiennement au cours du jour. Revenus des titres de participation, titres de l’activité de portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenus variables sont enregistrés à la date d’encaissement. Les revenus des obligations et autres titres à revenus fixes sont comptabilisés sur la base des intérêts courus. X . – Impôt sur les sociétés Les impôts concernant l’exercice de clôture mais dont la mise en recouvrement n’interviendra que l’année suivante, sont provisionnés dans les comptes de l’exercice de clôture. Les avoirs fiscaux et crédits d’impôts attachés au revenu du portefeuille titres sont comptabilisés en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés. XI . – Autres informations La Banque SBA est consolidée par intégration globale par le groupe B.L.F. XII . – Évènements post clôture Impacts liés à la situation économique au Liban Comme nous l’avons constaté en 2019, la crise libanaise a plutôt eu des effets positifs pour notre banque, démontrant ainsi la nécessité pour les banques libanaises d’avoir des filiales ou des succursales à l’étranger. Malgré également ce contexte de crise, notre exposition nette sur notre maison mère est nulle. En effet, le risque direct de 7 , 3 M€ et le risque indirect de 80 , 9 M€ sont couvert par des dépôts de 24 M€ en comptes Lori et 76 M€ en emprunts. Avec les restrictions imposées par les banques libanaises, le mouvement de transfert de clients et de dépôts du Liban vers notre banque est maintenant stabilisé. Les clients que nous avons acquis devraient nous permettre de capter une partie de leurs opérations internationales. L’exposition sur nos clients libanais nette des provisions et suretés est de 22 , 64 % de 246 M€ (d’encours de crédits net des provisions et suretés), ce qui représente 55 , 6 M€ d’encours au 31 décembre 2019. Impacts liés au Covid19 Depuis l’accélération de la propagation du covid19, les marchés financiers ont été fortement perturbés, ce qui a eu un impact négatif sur les activités de clientèle privée à Genève, ainsi que sur la valorisation de notre portefeuille de titre de transaction. En effet, sur le mois de mars, notre portefeuille de titres ainsi que celui de notre filiale suisse constitué essentiellement d’un fonds obligataire a subi une baisse de valeur de 8 , 87 %. Cependant, la valeur liquidative (NAV) de notre portefeuille telle que nous la subissons sur le mois de mars n’est pas très représentative du marché étant donné que les valorisations sont sur base de prix indicatifs. En outre, il est à noter que le fond est géré de manière conservatrice, et que la valorisation devrait vraisemblablement reprendre puisque la moitié des titres sous-jacents sera appelée ou arrivera à échéance dans le courant de l’année (ce qui nous rapprochera de leur valeur nominale). En tout état de cause, et malgré les conséquences négatives de la crise mondiale du corona virus sur notre clientèle et les marchés financiers, il nous est actuellement difficile d’en mesurer l’impact sur notre activité. Complément d’informations relatif au bilan et au compte de résultat Tous les chiffres ci-dessous sont exprimés en milliers d’euros. 1 . – Créances sur les établissements de crédit 2019 2018 Caisse et banques centrales à vue 285 834 170 969 Comptes à vue 77 099 90 818 Prêts JJ 37 387 - Comptes à terme 73 187 41 185 Prêts subordonnés - - Créances rattachées 121 59 473 628 303 031 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 471 653 301 134 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 1 975 1 897 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans - - 473 628 132 062 2 . – Dettes sur les établissements de crédit 2019 2018 Comptes à vue 74 528 85 913 Emprunts JJ Comptes à terme 76 534 56 611 Dettes rattachées 3 2 151 065 142 526 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 151 065 142 526 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an - Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans - Durée résiduelle supérieure à 5 ans - 151 065 142 526 3 . – Créances sur la clientèle 2019 2018 Créances commerciales - - Crédits à l'exportation 3 743 6 039 Crédits de trésorerie 174 470 159 844 Crédits d'équipement 12 051 - Crédits à l'habitat 58 780 57 909 Prêts à la clientèle financière 445 860 Autres concours à la clientèle 20 391 25 038 Comptes à vue 99 345 118 459 Créances rattachées 1 800 1 952 Créances douteuses compromises 51 675 45 939 Provisions sur créances douteuses compromises - 51 675 - 45 941 Créances douteuses non compromises 34 912 44 419 Provisions sur créances douteuses non compromises - 23 854 - 28 495 382 083 386 024 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 193 736 187 403 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 59 629 46 089 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans 99 549 131 242 Durée résiduelle supérieure à 5 ans 29 169 21 289 382 083 386 024 Répartition des emplois clientèle par devises 2019 2018 USD 66 % 62 % EUR 32 % 36 % Autres 2 % 2 % Répartition des emplois clientèle par pays 2019 2018 France 18 % 20 % Europe 12 % 14 % Moyen Orient 57 % 44 % Autres 13 % 22% 4 . – Dettes sur la clientèle 2019 2018 Comptes à vue 215 461 184 019 Comptes à terme 425 506 311 783 Emprunts auprès de la clientèle financière 17 321 16 745 Dettes rattachées 2 167 1 570 660 455 514 117 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 508 432 421 126 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 151 346 92 455 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans 677 536 Durée résiduelle supérieure à 5 ans - 660 455 514 117 Répartition ressources clientèle par devises 2019 2018 USD 73 % 65 % EUR 21 % 27 % Autres 6 % 8 % Répartition ressources clientèle par pays 2019 2018 Europe 34 % 27% Moyen Orient 56 % 52 % Autres 10 % 21 % 5 . – Titres 2019 2018 Valeur brute Valeur de marché + Value latente - Value latente prov. Valeur nette cptable Valeur brute Valeur de marché + Value latente - Value latente prov. Valeur nette cptable Obligations Titres cotés Emis par organismes publics 4 984 4 984 4 984 9 339 9 339 9 339 Emetteurs autres 42 527 42 527 42 527 44 895 44 895 44 895 Total 47 511 47 511 0 0 47 511 54 234 54 234 0 0 54 234 Actions Titres cotés SICAV de capital FCP de capital Autres actions Titres non cotés Autres actions Total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Durée restant à courir < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans 5 ans Total Montants 11 979 0 17 776 17 756 47 511 Répartition des titres par nature comptable 2019 2018 Titres de transaction 11 979 K€ 17 109 K€ Titres de placement 0 K€ 1 700 K€ Titres d’investissement 35 532 K€ 35 425 K€ 6 . – Parts dans les entreprises liées et titres de participation Valeur Nette au 01/01/2019 Acquisitions Reclassement et Change Dotation ou Reprise de l'année Valeur Nette au 31/12/2019 Valeur Brute au 31/12/19 Provisions au 31/12/2019 1) Parts dans les Entreprises liées L.F. Finance Suisse 29 597 1 048 1 610 32 255 34 057 1 802 2) Titres de participation Certificat FGDR 16 16 16 T.B.L. Réalisation P.L.C. 1 312 1 312 SWIFT 10 10 10 10 Total 29 623 1 048 1 610 32 281 35 395 3 124 7 . – Immobilisations brutes Montant au 01/01/2019 Acquisitions Cessions Autres mouvements Montant au 31/12/2019 1) Immobilisations incorporelles 2 227 94 1 2 322 Fonds commercial Frais d'établissement Autres immobilisations incorporelles 2 227 94 1 2 322 2) Immobilisations corporelles 4 025 47 - 51 1 4 022 Construction 699 699 Mobilier et Matériel 2 371 44 - 51 1 2 365 Agencement 955 3 958 Total 6 252 141 - 51 2 6 345 8 . – Amortissements Montant au 01/01/2019 Dotations Amortissement sur cessions Autres mouvements Montant au 31/12/2019 1) Immobilisations incorporelles 1 793 71 1 864 Fonds commercial Frais d'établissement Autres immobilisations incorporelles 1 793 71 1 864 2) Immobilisations corporelles 3 202 196 - 41 3 357 Construction 407 17 424 Mobilier et Matériel 1 852 175 - 41 1 986 Agencement 943 4 947 Total 4 995 267 - 41 5 221 9 . – Provisions pour créances douteuses, risques et charges et risques pays Montant au 01/01/2019 Dotations Reprises et utilisations Reclassement et différence de change Montant au 31/12/19 Provisions pour créances douteuses clients 70 837 12 446 - 6 217 - 1 537 75 529 Provisions pour créances douteuses banques Provisions inscrites au Passif pour : - Charges 450 37 - 26 461 - Indemnités de fin de carrière 273 63 - 15 321 - Risques Pays 1 627 33 1 660 - Hors Bilan 730 13 743 Total provisions 73 917 12 546 - 6 258 - 1 491 78 714 Le ratio des créances douteuses nettes de provisions sur les crédits à la clientèle est passé à 2,89 % au 31 décembre 2019 contre 4 , 12 % au 31 décembre 2018. Le ratio de couverture des créances douteuses par les provisions s’élève à 87,23 % fin 2019 contre 81,65 % fin 2018. 10 – Ventilation par secteur économique des clients douteux Encours au 31/12/2019 Provisions au 31/12/2019 Taux de provision au 31/12/2019 Encours au 31/12/2018 Provisions au 31/12/2018 Taux de provision au 31/12/2018 Immobilier 6 067 1 770 29,17 % 7 294 162 2,22 % Transport Maritime 4 043 4 043 100,00 % 7 826 7 826 100,00 % Fabrication industrielle 42 981 37 904 88,19 % 40 463 34 264 84,68 % Activité commerciale 32 905 31 222 94,89 % 30 643 28 052 91,54 % Télécommunication 591 591 100,00 % 533 533 100,00 % 86 587 75 530 87,23 % 86 760 70 837 88,28 % 11 . – Capitaux propres Montant au 01/01/2019 Distribution de dividendes Affectation du résultat 2018 Mouvements de capital Autres mouvements Montant au 31/12/2019 Capital 40 280 40 280 Prime d'émission 1 010 1 010 Réserve légale 4 028 4 028 Réserve sur + value à long terme - - Réserve ordinaire 54 628 1 389 56 017 Report à nouveau 17 300 2 200 19 500 Provisions règlementées - - Résultat au 31/12/2018 3 589 - 3 589 - Résultat au 31/12/2019 - 4 067 Total 120 835 - - - - 124 902 12 . – Comptes de r é gularisation et autres actifs et passifs Actif Montant au 31/12/2019 Montant au 31/12/2018 Débiteurs divers 7 657 7 275 Charges payées d'avance 419 174 Comptes d'ajustement devises - 1 412 Produits à recevoir 178 122 Comptes de règlement sur titres 170 167 Autres comptes de régularisation 22 1 400 Total 8 446 10 550 Passif Montant au 31/12/2019 Montant au 31/12/2018 Dettes fiscales et sociales 3 216 1 796 Produits perçus d'avance 53 87 Charges à payer 1 626 1 830 Créditeurs divers 2 414 Chèques en attente d'encaissement 0 0 Autres comptes de régularisation 569 34 Total 5 466 4 161 13 – Détail du cout du risque 2019 2018 Dotations - 3 367 - 120 - Créances douteuses - 3 367 - 120 - Risques pays 0 0 - Pertes et charges 0 - Engagements de fin de carrière 0 - Engagements par signature 0 0 Pertes sur créances irrécupérables - 3 159 - 3 137 - Créances douteuses - 3 159 - 3 137 - Pour risques et charges 0 0 - Risques pays Reprises de provisions - 6 217 4 202 - Créances douteuses - 6 217 3 864 - Risques pays 0 131 - Pour risques et charges 207 Recuperations sur creances amorties - - - Créances douteuses - - - Risques pays - - Cout du risque - 309 945 14 . – Chiffre d'affaires et résultat Montant au 31/12/2019 Montant au 31/12/2018 Chiffre d'affaires 23 899 21 158 Produit net bancaire 14 969 12 369 Résultat brut d'exploitation 4 373 1 974 Résultat net avant impôt 5 700 4 210 Impôt sur les sociétés - 1 633 - 621 Résultat net 4 067 3 589 Moyenne du cours du Dollar : 2019 : 0.8935 € 2018 : 0,8513 € 15 . – Ventilation géographique du produit net bancaire 2019 2018 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Int é r ê ts et assimil é s Produits 15 529 5 315 * 19 908 13 923 4 895 * 18 425 Charges - 7 467 - 2 095 * - 8 626 - 6 122 - 1 953 * - 7 681 Net 8 062 3 220 11 282 7 801 2 942 10 743 Revenu des titres à revenu variable Commissions Produits 1 140 144 1 284 1 071 95 1 166 Charges - 225 - 37 - 262 - 173 - 34 - 207 Net 915 107 1 022 898 61 959 Opérations financières Solde des opérations de négociation 2 125 2 2 127 1 105 18 1 123 Solde des opérations sur titres de placement 131 131 - 885 - 885 Net 2 256 2 2 258 220 18 238 Autres opérations bancaires Produits 187 262 449 173 272 445 Charges - 42 - 42 - 16 - 16 Net 145 262 407 157 272 429 Produit net bancaire 11 378 3 591 14 969 9 076 3 293 12 369 * Déduction faite des comptes liés (Paris et Chypre) La colonne « Métropole » regroupe les charges et produits de l’activité de la BANQUE SBA Paris. La colonne « Etranger » regroupe les charges et produits de l’activité de l’agence de Chypre. 15 bis. – Ventilation par nature des intérêts Banques Clients Titres Total Intérêts et produits assimilés 2 056 17 233 619 19 908 Intérêts et charges assimilés - 226 - 8 358 - 42 - 8 626 16 . – Produits et charges exceptionnels 2019 2018 Produits 30 - Charges 5 - 17 – Charges de personnel et effectif moyen Charges de personnel : 2019 2018 Salaires et Traitements 3 662 3 618 Charges Sociales 2 486 2 745 Total 6 148 6 363 Dont charges de retraite 432 557 Effectif moyen : 2019 2018 Direction Générale 3 3 Cadres 28 28 Techniciens 23 28 Total 54 59 18 . – Comptes liés intra-groupe 31/12/2019 Banque Libano Française LF Finance Actif Comptes courants 2 120 2 277 Prêts Jour/Jour Prêts Terme 445 Créances rattachées 10 13 Prêts Subordonnés Net Titres de Participation Passif Comptes courants 24 778 2 792 Emprunts Jour/Jour Emprunts Terme 76 000 17 321 Dettes rattachées 3 Autres sommes dûes Hors Bilan Forex à Terme Financement Donné Financement Reçu Garanties Données 5 260 Intérêts Total charges - 17 - 26 Total produits 47 248 Commissions Charges Frais de siège - 458 6 Produits 6 19 . – Engagements hors-bilan Engagements donnés 2019 2018 Engagements de financement Ouvertures de L/C's confirmés d'ordre de la clientèle 23 577 67 399 Acceptations à payer (d'ordre de la clientèle) 1 818 2 470 Autres engagements en faveur de la clientèle 25 395 69 869 Engagements de garantie Garanties émises d'ordre de banques 8 830 4 445 Garanties, avals, et cautions sur marchés d'ordre de la clientèle 28 874 28 068 Engagements douteux 3 265 3 245 40 969 35 758 Engagements reçus 2019 2018 Garanties reçues de banques 85 435 68 735 Garanties reçues des société d'assurance et administrations 85 435 68 735 20 . – Comptes inactifs (au sens de la loi ECKERT promulguée le 13 juin 2014) Nombre de comptes inactifs ouverts 145 Encours des dépôts et avoirs inscrits sur ces comptes inactifs 7 045 812,49 € Nombre de compte inactifs transférés à la CDC en 2019 9 Montant total des fonds déposés à la CDC en 2019 83 652,33 V. – Affectation des résultats L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice 2019, soit + 4 067 062,66 € : au report à nouveau, soit - 3 984 071,66 € à la réserve ordinaire, soit - 82 991,00 € Montant qui constitue une réserve non distribuable effectuée au sein de la succursale de Chypre au titre de l’IFRS 9. Comme conséquence de ces opérations : la réserve légale reste inchangée à 4 028 004,20 € . le compte de report à nouveau sera porté de 19 500 000 € à 23 484.071,66 € la réserve ordinaire sera portée de 56 017 302,43 € à 56 100 293,43 € . L'Assemblée Générale constate que le résultat net et le résultat distribué des trois derniers exercices ont été les suivants : 2016 : résultat net : 5 143 933,86 €. Pas de distribution de dividendes ni de revenus. 2017 : résultat net : 3 354 109,59 €. Pas de distribution de dividendes ni de revenus. 2018 : résultat net : 3 589 236,56 €. Pas de distribution de dividendes ni de revenus. VI. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque SBA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 15 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit et provisions pour risque pays Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de ses activités, la banque SBA est exposé au risque de crédit clientèle. SBA comptabilise des dépréciations pour couvrir le risque de crédit avéré inhérent à son activité. Ces dépréciations prennent la forme de dépréciations individuelles des engagements bilan et de provisions des engagements hors bilan concernés. Ces provisions sont déterminées dossier par dossier, lorsque le management de SBA estime qu’il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel. Au 31 décembre 2019, le montant total des encours bilan (Paris + Chypre) exposés au risque de crédit s’élève à 86,6 millions d’euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 75,5 millions d’euros. Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient un point clé de notre audit car les provisions et dépréciations sont significatives au regard des comptes pris dans leur ensemble, et font appel au jugement de la direction, à la fois pour identifier les encours concernés et pour déterminer le montant des provisions et dépréciations comptabilisées. Notre approche d’audit Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle de SBA pour l’identification des créances douteuses et l'évaluation des dépréciations et provisions relatives à ces encours. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus suivants : Revue du classement des encours de crédit : Nous avons effectué un suivi des impayés en date d’arrêté et nous nous sommes assuré qu’aucune contrepartie ne présentait d’échéance impayée supérieure à 90 jours et nécessitant le déclassement en douteux ; nous avons par ailleurs apprécié le niveau de risque d’une sélection d’encours estimés sains par la direction afin de nous assurer de l’absence de nécessité d’un déclassement en douteux de ces encours ; Évaluation des dépréciations constituées sur base individuelle : nous avons examiné l’évaluation des risques de non-recouvrement et l’estimation des garanties et apprécié les hypothèses et données retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations. Pour la réalisation de nos tests sur les dépréciations et provisions en date de clôture, nous avons pris en considération les encours les plus significatifs en montant et pour lesquels l’exercice du jugement par SBA est déterminant sur l’évaluation des provisions et dépréciations. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre banque considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque SBA par une Assemblée Générale de l’exercice 1996 pour le cabinet Mazars et par l’Assemblée Générale du 27 mai 2008 pour le cabinet Deloitte & Associées. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la 23 e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12 e année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense, le 29 mai 2020 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associes Pascal Colin Mazars Anne Veaute B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Opération s interbancaires et assimilées 532 560 347 068 Opération s avec la clientèle 446 390 431 199 Obligations actions, autres titres à revenus fixes et variables 61 790 68 708 Part., activité portefeuille et parts dans les ent reprises liées 97 26 Immobilisations corporelles et incorporelles 1 462 1 663 Comptes de régularisation et actifs divers 8 936 10 790 Total actif 1 051 235 859 454 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Opération s interbancaires et assimilées 153 320 146 918 Opération s avec la clientèle 763 132 583 885 Comptes de régularisation et passifs divers 6 549 4 664 Provisions pour risques et charges 3 332 3 223 Intérêts minoritaires - - Capitaux propres part du groupe (hors FRBG ) 124 902 120 764 Capital souscrit 40 280 40 280 Primes d'émission 1 010 1 010 Réserves consolidées et autres 79 545 75 885 Résultat de l'exercice 4 067 3 589 Total passif 1 051 235 859 454 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés de l 'activité bancaire 67 861 106 658 Engagements de financement 29 216 69 869 Engagements de garantie 38 090 36 235 Engagements sur titres 555 554 Engagements reçus de l'activité bancaire 85 435 68 735 Engagements de financement Engagements de garantie 85 435 68 735 Engagements sur titres II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros.) 31/12/2019 AU 31/12/18 + Intérêts et produits assimilés 20 427 19 879 - Intérêts et charges assimilées - 7 676 - 8 092 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (Produits) 5 153 4 194 - Commissions (Charges) - 262 - 207 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2 180 1 194 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 131 - 885 +Autres produits d'exploitation bancaire 457 445 -Autres charges d'exploitation bancaire - 42 - 16 Produit net bancaire 20 367 16 512 -Charges générales d'exploitation - 13 467 - 12 981 -Dotation aux amort. et aux provisions sur Immobilisations incorporelles et corporelles - 392 - 438 Résultat brut d'exploitation 6 508 3 093 +/- Coût du risque - 309 946 Résultat d'exploitation 6 199 4 039 +/- Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 171 Résultat courant avant impôt 6 199 4 210 +/- Résultat exceptionnel 25 -Impôt sur les bénéfices - 2 157 - 621 -Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition +/-Dotation/Reprise fonds pour risques bancaires généraux -Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe 4 067 3 589 III . – Notes annexes aux comptes consolidés Principes de consolidation et Principes comptables I . – Principales règles d'évaluation et de présentation des comptes consolides Les comptes consolidés de la BANQUE SBA sont établis conformément aux dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif à la consolidation des comptes des établissements de crédit. Les comptes des filiales étrangères ayant été établis d'après les règles comptables des pays d'origine, les retraitements et reclassements nécessaires ont été effectués afin de les rendre conformes aux principes et aux règles généralement admis par la profession bancaire française. II . – Principes et modalités de consolidation A) Périmètre de consolidation Les comptes consolidés regroupent les comptes sociaux de la Banque et les comptes de sa filiale LF FINANCE (SUISSE) S.A., détenue à hauteur de 100%. LF FINANCE (SUISSE) S.A. est consolidée selon la méthode de l’intégration globale. B) Date d'arrêté des comptes Les comptes de toutes les sociétés consolidées ont été arrêtés au 31 décembre 2019. C) Ecarts d'acquisition Lors de l'acquisition d'une participation, la différence entre la valeur nette comptable des titres de participation dans l'entreprise consolidée et la part que ces titres représentent dans la situation nette de l'entreprise est, après analyse, répartie entre corrections de valeur des éléments de bilan de l'entreprise consolidée et un écart d'acquisition. Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif sous une rubrique propre et les écarts d'acquisition négatifs sont inclus au passif dans les « Provisions pour risques et charges ». Ils font l'objet d'un amortissement ou d'une reprise au compte de résultat selon un plan préalablement fixé sur une durée déterminée en fonction des objectifs de l'acquisition et qui ne peut en aucun cas excéder vingt ans. Les écarts d’acquisition constatés au cours de l’année 1993 sur LF Finance (Suisse) S.A. ont été intégralement amortis au cours de ce même exercice et au 31 décembre 2019, aucun écart d’acquisition ne subsiste au bilan. D) Retraitement et opérations réciproques Il a été procédé au retraitement des opérations de LF Finance (Suisse) S.A suivant les normes comptables françaises. Les opérations réciproques et les opérations à caractère fiscal ont été éliminées. E) Impôts différés Les impositions différées résultent de différences temporaires entre le résultat comptable retraité et le résultat fiscal des sociétés consolidées. Le calcul des impôts différés est effectué pour chaque entité fiscale. III . – Méthodes comptables A) Opérations en devises Les positions de change résultant des opérations au comptant ou à terme sont réévaluées au cours de change en vigueur à la date de clôture ; les profits ou pertes générés par les opérations de change au comptant sont portés en résultat de change. Les reports ou déports des opérations de change à terme sont enregistrés en produits ou en charges, prorata temporis, sur la durée de vie des contrats. Les bilans des sociétés et succursales étrangères sont convertis aux cours de fin d’exercice et les comptes de résultat au cours moyen de l’exercice. Les comptes de capitaux propres de la filiale consolidée sont maintenus au cours historique. Les différences de conversion qui en résultent, figurent sous la rubrique « Réserves consolidées et autres ». B) Crédits à la clientèle et provisions Les crédits à la clientèle sont distingués par nature sur notre tableau annexé n° 3. Les créances rattachées sont agrégées avec chacune des principales rubriques. Les montants des créances incluent les encours douteux, nets des provisions. En application du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (A.N.C.), lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. La banque SBA ne compte aucune créance restructurée à des conditions hors marché. Conformément aux dispositions des articles 2231-1 et 2231-2 de ce règlement et à l’avis n°2005-07 du 21 juin 2005, l’actualisation des flux prévus de capital et d’intérêts des créances douteuses a été effectuée au 31 décembre 2019. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Les provisions pour créances sur la clientèle sont déterminées dossier par dossier, lorsque la Direction estime qu’il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel. Elles sont enregistrées en déduction des actifs, et sont constituées dans la même monnaie que la créance concernée. Les intérêts des créances douteuses font l’objet d’une provision d’un montant identique et sont portées en diminution des postes de produits d’intérêts concernés et, par conséquent, du Produit Net Bancaire. Notre tableau numéro 10 ventile nos créances douteuses par secteur économique. C) Risques et charges Les engagements sur les pays classés à risque sont suivis et contrôlés de façon permanente. Les provisions sur risques pays figurent au passif du bilan (cf. tableau 9). Elles sont déterminées suivant instruction de la Direction Générale en fonction de la situation financière de chaque pays. Notre exposition aux risques pays reste principalement concentrée sur les pays du Proche - Orient. D) Titres de placement, de transaction, de participations 1 . – Titres de placement. Sont comptabilisés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de rendement. Sont comptabilisés en titres d’investissement les titres acquis dans un objectif de rendement Jusqu’à échéance. Conformément au règlement ANC n°2014-07, la Banque effectue l’étalement en produit ou perte de la surcote ou décote des titres à revenu fixe. Les titres sont enregistrés au bilan à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. 2 . – Titres de transaction Sont comptabilisés en titres de transaction les titres acquis en vue de leur revente à brève échéance et dont le marché de négociation est jugé liquide. Les titres sont évalués à chaque arrêté comptable au cours du marché et enregistrés en mark-to-market. 3 . – Titres de participation Les titres de participation en devises financés en euros, sont enregistrés à leur cours de change historique, conformément au règlement 89-01 de la Commission Bancaire. A la clôture de l’exercice, leur valeur est estimée en considération de leur valeur d’usage et les moins-values latentes donnent lieu à constitution de provisions pour dépréciation. E) Immobilisations Les immobilisations incorporelles concernent les frais d’établissement et les logiciels acquis. Ils sont amortis sur une durée de trois ans. Les amortissements dérogatoires, sur certains logiciels, sont retraités de façon à faire réapparaître leur amortissement économique. Par ailleurs, lors de l’achat par SBA Paris début janvier 2006 des parts minoritaires de LF Finance (Suisse) S.A., la différence entre le prix d’acquisition et la valeur des fonds propres correspondant à la part des intérêts minoritaires, soit 835 000 € , a été identifiée comme acquisition de portefeuille de clientèle faisant partie des immobilisations incorporelles. Cette acquisition est intégralement provisionnée. Les immobilisations corporelles figurant à l’actif ont une valeur brute constituée par leur coût d’acquisition. Aucune réévaluation n’a été pratiquée. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d’utilisation des biens selon le mode linéaire ou dégressif. L’application du règlement ANC 2014-03 n’a pas généré d’impact significatif dans les comptes au 31 décembre 2019. Les durées d’amortissements généralement retenues sont les suivantes : Frais d’établissement et logiciels 3 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Immeubles 20 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans F) Frais de personnel La provision retraite calculée pour l’exercice 2019 est effectuée en application de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003, qui modifie le montant des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière. Cette provision s’élève à 321 315 € au 31 décembre 2019. Conformément à la recommandation du CNC 2003-R01 et au règlement sur les passifs, une provision pour médailles du travail est enregistrée dans les comptes de la Banque SBA Paris et se monte à 263 157 € au 31 décembre 2019 G) Comptabilisation des charges et des produits Commissaires aux comptes Le montant des honoraires T.T.C. réglés cette année à nos commissaires aux comptes s’élève à 130 482 € pour Deloitte et 101 487 € pour Mazars. Intérêts et commissions Les intérêts et commissions assimilées aux intérêts sont comptabilisés prorata temporis. Toutes les autres commissions sont enregistrées à l’encaissement, y compris les commissions reçues ou payées lors de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, pour lesquelles, du fait de leur caractère non- significatif, le règlement n° 2014-07 n’a pas été appliqué. Les produits et charges en devises sont enregistrés dans leur devise originelle. Les encaissements et décaissements ainsi que les produits et charges courus sont convertis en euros quotidiennement au cours du jour. Les dividendes sont enregistrés à la date de mise en paiement ou encaissement. Revenus des titres de participation, titres de l’activité de portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenus variables sont enregistrés à la date d’encaissement. Les revenus des obligations et autres titres à revenus fixes sont comptabilisés sur la base des intérêts courus. H) Evènements post clôture Impacts liés à la situation économique au Liban Comme nous l’avons constaté en 2019, la crise libanaise a plutôt eu des effets positifs pour notre banque, démontrant ainsi la nécessité pour les banques libanaises d’avoir des filiales ou des succursales à l’étranger. Malgré également ce contexte de crise, notre exposition nette sur notre maison mère est nulle. En effet, le risque direct de 7 , 3 M€ et le risque indirect de 80 , 9 M€ sont couvert par des dépôts de 24 M€ en comptes Lori et 76 M€ en emprunts. Avec les restrictions imposées par les banques libanaises, le mouvement de transfert de clients et de dépôts du Liban vers notre banque est maintenant stabilisé. Les clients que nous avons acquis devraient nous permettre de capter une partie de leurs opérations internationales. L’exposition sur nos clients libanais nette des provisions et suretés est de 22 , 64 % de 246 M€ (d’encours de crédits net des provisions et suretés), ce qui représente 55 , 6 M€ d’encours au 31 décembre 2019. Impacts liés au Covid19 Depuis l’accélération de la propagation du covid19, les marchés financiers ont été fortement perturbés, ce qui a eu un impact négatif sur les activités de clientèle privée à Genève, ainsi que sur la valorisation de notre portefeuille de titre de transaction. En effet, sur le mois de mars, notre portefeuille de titres ainsi que celui de notre filiale suisse constitué essentiellement d’un fonds obligataire a subi une baisse de valeur de 8 , 87 %. Cependant, la valeur liquidative (NAV) de notre portefeuille telle que nous la subissons sur le mois de mars n’est pas très représentative du marché étant donné que les valorisations sont sur base de prix indicatifs. En outre, il est à noter que le fond est géré de manière conservatrice, et que la valorisation devrait vraisemblablement reprendre puisque la moitié des titres sous-jacents sera appelée ou arrivera à échéance dans le courant de l’année (ce qui nous rapprochera de leur valeur nominale). En tout état de cause, et malgré les conséquences négatives de la crise mondiale du corona virus sur notre clientèle et les marchés financiers, il nous est actuellement difficile d’en mesurer l’impact sur notre activité. Complément d’informations relatif au bilan et au compte de résultat (L’ensemble des chiffres ci-dessous sont exprimés en milliers d’euros) 1 . – Créances sur les établissements de crédit 2019 2018 Caisse et banques centrales à vue 291 855 174 382 Comptes à vue 130 010 131 386 Prêts jj 110 574 - Comptes à terme - 41 244 Créances rattachées 121 56 Créances douteuses - - 532 560 347 068 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 530 585 345 171 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 1 975 1 897 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans - - Durée résiduelle supérieure à 5 ans - - 532 560 347 068 2 . – Dettes sur les établissements de crédit 2019 2018 Comptes à vue 76 704 90 304 Emprunts JJ Comptes à terme 76 535 56 612 Dettes rattachées 81 2 153 320 146 918 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 153 320 146 918 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an - - Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans - - Durée résiduelle supérieure à 5 ans - - 153 320 146 918 3 . – Créances sur la clientèle 2019 2018 Créances commerciales - - Crédits à l'exportation 3 743 6 039 Crédits de trésorerie 174 470 188 830 Crédits d'équipement 12 051 Crédits à l'habitat 58 780 57 909 Clientèle financière - - Autres concours à la clientèle 59 963 25 038 Comptes à vue 124 285 135 572 Créances rattachées 2 040 1 889 Créances douteuses compromises 51 675 45 939 Provisions sur créances douteuses compromises - 51 675 - 45 941 Créances douteuses non compromises 34 912 44 419 Provisions sur créances douteuses non compromises - 23 854 - 28 495 446 390 431 199 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 254 343 231 097 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 63 327 47 571 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans 99 549 131 242 Durée résiduelle supérieure à 5 ans 29 171 21 289 446 390 431 199 Répartition des emplois clientèle par devises 2019 2018 USD 66 % 58 % EURO 31 % 39 % Autres 3 % 3 % Répartition des emplois clientèle par pays 2019 2018 France 15 % 18 % Europe (France exclue) 13 % 13 % Moyen Orient 50 % 48 % Autres 22 % 21 % 4 . – Dettes sur la clientèle 2019 2018 Comptes à vue 335 459 270 535 Comptes à terme 425 506 311 783 Dettes rattachées 2 167 1 567 763 132 583 885 Durée résiduelle inférieure ou égale à 3 mois 611 107 490 894 Durée résiduelle supérieure à 3 mois et inférieure ou égale à 1 an 151 350 92 455 Durée résiduelle supérieure à 1 an et inférieure ou égale à 5 ans 675 536 Durée résiduelle supérieure à 5 ans - 763 132 583 885 Répartition ressources clientèle par devises 2019 2018 USD 71 % 65 % EURO 23 % 25 % Autres 6 % 10 % Répartition ressources clientèle par pays 2019 2018 Europe 33 % 23 % Moyen Orient 56 % 54 % Autres 11 % 23 % 5 . – Titres d’investissements, de placements et de transactions 2019 2018 Valeur brute Valeur de marché + Value latente - Value latente prov. Valeur nette cptable Valeur brute Valeur de marché + Value latente - Value latente prov. Valeur nette cptable Obligations Titres cotés Emis par org. publics 4 984 4 984 - 4 984 9 339 9 339 - 9 339 Emetteurs autres 56 806 56 806 - 56 806 59 369 59 369 - 59 369 Total 61 790 61 790 - - 61 790 68 708 68 708 - - 68 708 Actions Titres cotés SICAV de capital - - - - - - - Autres actions - - - - - - - - - - Titres non cotés - Autres actions - - - - - - - - Total - - - - - - - - - - Répartition des titres par nature comptable 2019 2018 Titres de transaction 19 131 K€ 23 606 K€ Titres de placement 0 K€ 1 700 K€ Titres d’investissement 42 659 K€ 43 402 K€ Total 61 790 K€ 68 708 K€ 6 . – Parts dans les entreprises liées et titres de participation Valeur Nette au 01/01/2019 Acquisitions et Change Dotation de l'année Valeur Nette au 31/12/2019 Valeur Brute au 31/12/2019 Provisions au 31/12/19 Titres de participation Variation de change participation LF Finance 71 71 Certificat FGDR 16 16 16 T.B.L. Realisation P.L.C. 1 312 1 312 SWIFT 10 10 10 SCI Bois Fleuret 2 2 Total 26 97 1 411 1 314 7 . – Immobilisations brutes Montant au 01/01/2019 Acquisitions Cessions Autres mouvements Montant au 31/12/2019 1) Immobilisations incorporelles 2 534 99 11 2 644 Fonds commercial Frais d'établissement 307 10 317 Autres immobilisations incorporelles 2 227 99 1 2 327 2) Immobilisations corporelles 5 682 76 - 51 59 5 766 Construction 699 699 Mobilier et Matériel 3 286 45 - 51 33 3 313 Agencement 1 697 31 26 1 754 Total 8 216 175 - 51 70 8 410 8 – Amortissements et provisions Montant au 01/01/2019 Dotations Amortissement sur cessions Autres mouvements Montant au 31/12/2019 1) Immobilisations incorporelles 2 101 72 11 2 184 Fonds commercial Frais d'établissement 307 1 11 319 Autres immobilisations incorporelles 1 794 71 1 865 2) Immobilisations corporelles 4 452 310 - 41 43 4 764 Construction 407 17 424 Mobilier et Matériel 2 751 179 - 41 31 2 920 Agencement 1 294 114 12 1 420 Total 6 553 382 - 41 54 6 948 9 . – Provisions pour créances douteuses, risques et charges et risques pays Montant au 01/01/2019 Dotations Reprises et utilisations Reclassement et différence de change Montant au 31/12/2019 Provisions pour créances douteuses clients 70 837 12 447 - 6 217 - 1 537 75 530 Provisions pour créances douteuses banques Provisions inscrites au Passif pour : - Charges 593 36 - 26 5 608 - Indemnités de fin de carrière 273 63 - 15 321 - Risques Pays 1 627 32 1 659 - Hors Bilan 730 13 743 Total provisions 74 060 12 546 - 6 258 - 1 487 78 861 Le ratio des créances douteuses nettes de provisions sur les crédits à la clientèle s’établit à 2 , 89 % au 31 décembre 2019 contre 4,12 % au 31 décembre 2018. Le ratio de couverture des créances douteuses par les provisions s’élève à 87,23 % fin 2019 contre 81,65 % fin 2018. 10 – Ventilation par secteur économique des clients douteux Encours au 31/12/2019 Provisions au 31/12/2019 Taux de provision au 31/12/2019 Encours au 31/12/2018 Provisions au 31/12/2018 Taux de provision au 31/12/2018 Immobilier 6 067 1 770 29,17 % 7 294 162 2,22 % Transport Maritime 4 043 4 043 100,00 % 7 826 7 826 100,00 % Fabrication industrielle 42 981 37 904 88,19 % 40 463 34 264 84,68 % Activité commerciale 32 905 31 222 94,89 % 30 643 28 052 91,54 % Télécommunication 591 591 100,00 % 533 533 100,00 % 86 587 75 530 87,23 % 86 760 70 837 81,65 % 11 – Variation de la situation nette consolidée Groupe Minoritaire Total Fonds propres consolidés au 1 /01/ 2019 120 764 120 764 Différence de conversion 2019 71 71 Fonds propres consolidés hors résultat 2019 120 835 120 835 Résultat consolidé au 31/12/2019 4 067 4 067 Fonds propres consolidés au 31 /12/ 2019 124 902 124 902 La Banque SBA est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe bancaire B.L.F. 12 . – Comptes de régularisation et autres actifs et passifs Actif Montant au 31/12/ 20 19 Montant au 31/12/ 20 18 Débiteurs divers 7 657 7 275 Charges payées d'avance 457 197 Comptes d'ajustement devises - 1 412 Produits à recevoir 595 308 Opérations sur titres 170 167 Divers 58 1 431 Total 8 936 10 790 Passif Montant au 31/12/ 20 19 Montant au 31/12/ 20 18 Dettes fiscales et sociales 3 504 1 993 Produits perçus d'avance 53 87 Charges à payer 1 871 1 952 Créditeurs divers 552 598 Chèque à l'encaissement - - Divers 569 34 Total 6 549 4 664 13 . – Incidence en résultat des provisions, pertes et récupérations 2019 2018 Dotations - 3 367 - 120 - Créances douteuses - 3 367 - 120 - Risques pays - - - Risques et charges - - - Engagements de fin de carrière - - - Engagements par signature - - Pertes sur cr é ances irr é cup é rables - 3 159 - 3 137 - Créances douteuses - 3 159 - 3 137 - Titres de participation - Risques pays Reprises de provisions 6 217 4 202 - Créances douteuses 6 217 3 864 - Risques pays - 131 - Risques et charges - 207 - Engagements de fin de carrière - - Récupérations sur créances amorties - - - Créances douteuses - Risques pays - - Net des dotations et reprises sur créances douteuses - 309 945 14 . – Chiffre d'affaires et résultat Montant au 31/12/2019 Montant au 31/12/2018 Chiffre d'affaires 28 347 25 712 Produit net bancaire 20 367 16 512 Résultat brut d'exploitation 6 622 3 093 Résultat net avant impôt 6 314 4 210 Résultat exceptionnel 25 Impôt sur les sociétés - 2 272 - 621 Moyenne du cours du Dollar US : 2019 : 0,8935 € 2018 : 0,8513 € 15 . – Ventilation géographique du produit net bancaire 2019 2018 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et assimilés Produits 15 529 4 898 * 20 427 13 923 5 956 * 19 879 Charges - 7 467 - 209 * - 7 676 - 6 122 - 1 970 * - 8 092 Net 8 062 4 689 12 751 7 801 3 986 11 787 Revenu des titres à revenu variable Commissions Produits 1 140 4 013 5 153 1 071 3 123 4 194 Charges - 225 - 37 - 262 - 173 - 34 - 207 Net 915 3 976 4 891 898 3 089 3 987 Opération s financières Solde des opérations de négociation 2 125 55 2 180 1 105 89 1 194 Solde des opérations sur titres de placement 131 131 - 885 - 885 Net 2 256 55 2 311 220 89 309 Autres opérations bancaires Produits 187 269 456 173 272 445 Charges - 42 - 42 - 16 - 16 Net 145 269 414 157 272 429 Produit net bancaire 11 378 8 989 20 367 9 076 7 436 16 512 * Déduction faite des comptes liés La colonne « Métropole » regroupe les charges et produits de l’activité de la BANQUE SBA Paris. La colonne « Etranger » regroupe les charges et produits de l’activité de l’agence de Chypre et de LF Finance (Suisse) S.A. 16 . – Produits et charges exceptionnels Produits 2019 2018 30 - Charges 2019 2018 5 - 17 . – Charges de personnel et effectif moyen Charges de personnel : 2019 2018 Salaires et Traitements 5 187 4 953 Charges Sociales 2 628 2 876 7 815 7 829 Dont charges de retraite 554 675 Effectif moyen : 2019 2018 Social Entreprises consolidées Social Entreprises consolidées Direction Générale 3 1 3 1 Cadres 28 1 28 1 Techniciens 23 8 28 7 Total 54 10 59 9 18 . – Comptes li é s intra-groupe Banque Libano-Française 31/12/2019 31/12/2018 Actif Comptes courants 2 126 4 959 Prêts Terme Créances rattachées 10 Passif Comptes courants 24 867 53 071 Emprunts Jour/Jour Emprunts Terme 76 000 56 000 Dettes rattachées Autres sommes dûes Hors Bilan Forex à Terme Garanties Données 5 260 642 Intérêts Total charges - 17 - 59 Total produits 47 47 Commissions Charges Frais de siège - 458 - 454 Produits 6 6 19 . – Engagements hors-bilan Engagements donnés 2019 2018 Engagements de financement Ouvertures de L/C's confirmés d'ordre de la clientèle 23 577 67 399 Acceptations à payer (d'ordre de la clientèle) 1 818 2 470 25 395 69 869 Engagements de garantie Garanties émises d'ordre de banques 8 830 4 552 Garanties, avals, et cautions sur marchés d'ordre de la clientèle 29 703 28 438 Engagements douteux 3 265 3 245 41 798 36 235 Engagements sur titres Titres acquis avec facultés de rachat ou de reprise Autres engagements donnés 554 554 554 554 Engagements reçus 2019 2018 Garanties reçues de banques 85 435 68 735 Garanties reçues des sociétés d'assurance et administrations 85 435 68 735 20 – Activité par pays Nom des implantations SBA PARIS SBA CHYPRE LF FINANCE SUISSE SA Nature de l'activité Banque Banque Gestion de fortune Localisation géographique Paris Limassol Genève Année 2019 France Chypre Suisse Produit Net Bancaire 11 378 3 591 5 419 Chiffre d'affaires 19 112 5 724 5 923 Effectif à temps plein 41 14 9 Bénéfice avant impôt 4 776 899 2 165 Impôt sur les bénéfices - 1 405 - 228 - 524 Subventions publiques reçues 0 0 0 2 1 . – Comptes inactifs (au sens de la loi ECKERT promulguée le 13 juin 2014) Nombre de comptes inactifs ouverts 145 Encours des dépôts et avoirs inscrits sur ces comptes inactifs 7 045 812,49 € Nombre de compte inactifs transférés à la CDC en 2019 9 Montant total des fonds déposés à la CDC en 2019 83 652,33 I V. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Banque SBA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 15 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit et provisions pour risque pays Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de ses activités, la banque SBA est exposé au risque de crédit clientèle. SBA comptabilise des dépréciations pour couvrir le risque de crédit avéré inhérent à son activité. Ces dépréciations prennent la forme de dépréciations individuelles des engagements bilan et de provisions des engagements hors-bilan concernés. Ces provisions sont déterminées dossier par dossier, lorsque le management de SBA estime qu’il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel. Au 31 décembre 2019, le montant total des encours bilan exposés au risque de crédit s’élève à 86,6 millions d’euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 75,5 millions d’euros. Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient un point clé de notre audit car les provisions et dépréciations sont significatives au regard des comptes pris dans leur ensemble, et font appel au jugement de la direction, à la fois pour identifier les encours concernés et pour déterminer le montant des provisions et dépréciations comptabilisées. Notre approche d’audit Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle de SBA pour l’identification des créances douteuses et l'évaluation des dépréciations et provisions relatives à ces encours. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus suivants : Revue du classement des encours de crédit : Nous avons effectué un suivi des impayés en date d’arrêté et nous nous sommes assuré qu’aucune contrepartie ne présentait d’échéance impayée supérieure à 90 jours et nécessitant le déclassement en douteux ; nous avons par ailleurs apprécié le niveau de risque d’une sélection d’encours estimés sains par la direction afin de nous assurer de l’absence de nécessité d’un déclassement en douteux de ces encours ; Évaluation des dépréciations constituées sur base individuelle : nous avons examiné l’évaluation des risques de non recouvrement et l’estimation des garanties et apprécié les hypothèses et données retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations. Pour la réalisation de nos tests sur les dépréciations et provisions en date de clôture, nous avons pris en considération les encours les plus significatifs en montant et pour lesquels l’exercice du jugement par SBA est déterminant sur l’évaluation des provisions et dépréciations. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 15 avril 2020. S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque SBA par l'Assemblée Générale de l’exercice 1996 pour le cabinet Mazars et par l’Assemblée Générale du 27 mai 2008 pour le cabinet Deloitte & Associées. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 mai 2020 Les commissaires aux comptes Mazars Anne Veaute Deloitte & Associés Pascal Colin V. – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’ assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’ assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Mandat de gestion des avoirs en valeurs mobilières et assimilés entre la Banque SBA et la Banque Libano-Française Personnes concernées Les administrateurs communs entre la Banque SBA et la BLF sont : M. Elie NAHAS, Président du Groupe et Directeur Général de la Banque Libano-Française ; M. Walid RAPHAEL, Président Directeur Général de la Banque Libano-Française ; Mme. Raya RAPHEL NAHAS, Directeur Général de la Banque Libano-Française. Objet et modalités Le Conseil d’administration du 12 avril 2013 a approuvé la convention signée le 7 mai 2013 entre la Banque SBA et la Banque Libano-Française (BLF), actionnaire majoritaire de la SBA, concernant un mandat de gestion discrétionnaire de ses avoirs en valeurs mobilières et assimilés détenus pour compte propre. Ce mandat a été signé pour une durée indéterminée. Ce mandat de gestion ne donne pas lieu à une rémunération et n’a donc pas eu d’impact financier sur 2019. Contrat de prestation de services entre la Banque SBA et la Banque Libano-Française Personnes concernées Les administrateurs communs entre la Banque SBA et la BLF sont : M. Elie NAHAS, Président du Groupe et Directeur Général de la Banque Libano-Française ; M. Walid RAPHAEL, Président Directeur Général de la Banque Libano-Française ; Mme. Raya RAPHEL NAHAS, Directeur Général de la Banque Libano-Française. Objet et modalités Le Conseil d’administration du 13 novembre 2006 a approuvé la convention signée le 6 juillet 2006 entre la Banque SBA et la Banque Libano-Française (BLF), actionnaire majoritaire de la Banque SBA, concernant un contrat de prestation de services où la Banque Libano-Française s’engage à fournir une assistance technique qui consiste notamment à assurer le suivi et la coordination des opérations réalisées par la Banque SBA et à assister la Direction de la Banque SBA dans la mise en place des méthodes de travail. La convention a pris effet le 10 janvier 2006 et est ensuite renouvelée d’année en année sauf dénonciation par l’une des deux parties six mois avant la fin de l’année civile en cours. La rémunération de la BLF lui assure la couverture des coûts de personnel et de gestion afférents aux services et prestations rendus à la Banque SBA. Elle s’élève à 457 563 € pour l’exercice 2019. Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 29 mai 2020 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associes Pascal Colin Mazars Anne Veaute V I . – Rapport de gestion Les rapports de gestion sociaux et consolidés peuvent être consultés à la BANQUE SBA.