TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 622 899 285 € Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 1 er juin 2018, à 10 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris. Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du solde du dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration — Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la société — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac — Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général II. De la compétence de l’Ass emblée générale extraordinaire — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature consentis à la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe — Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du groupe , ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°35 du 21 mars 2018 n°1800703. Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte du projet de résolution déposé par le Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont – Global Services – Holding de TOTAL, 2, place Jean Millier – La Défense 6 - 92078 Paris La Défense Cedex. Le texte de la résolution déposée figure à la suite des résolutions présentées par le Conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A ». Résolution A (Modification statutaire relative à une nouvelle procédure de désignation de l’administrateur salarié actionnaire en vue d’améliorer sa représentativité et son indépendance) Extrait de l’exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont – Global Services – Holding de TOTAL (la version intégrale de l’exposé des motifs est reproduite dans la brochure Avis de convocation téléchargeable sur le site de la société, www.total.com , rubrique Actionnaires, Assemblées générales). L’objectif de cette résolution est d’amender la procédure de désignation de l’administrateur salarié représentant les actionnaires salariés afin d’obtenir une meilleure représentativité des candidats soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, tant en termes de représentation du capital détenu (un seuil de 0,5% est proposé) que de celle des salariés actionnaires (il est proposé que les candidats soient désignés par les seuls actionnaires salariés ou leurs représentants élus). Elle est destinée à préparer la nomination du prochain administrateur salarié actionnaire lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2019. **************** Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire (Résolutions 1 à 12) : Première résolution (Approbation des comptes de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du solde du dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 6 633 805 881,82 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 14 156 335 652,30 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 790 141 534,12 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comme suit : Dividende 6 665 232 232,16 euros Affectation à la réserve légale – (1) euros Solde à affecter en report à nouveau 14 124 909 301,96 euros Bénéfice distribuable 20 790 141 534,12 euros (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 2 687 593 642, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la société au 31 décembre 2017, soit 2 528 989 616 actions, augmenté : — du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à savoir les 490 568 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société attribuées dans le cadre du plan décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 ; — des 7 087 904 actions créées et émises le 11 janvier 2018 dans le cadre du paiement du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — des 35 502 961 actions susceptibles d’être créées, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100% pour le paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et d’un prix de souscription de 46,00 euros par action ; — des 97 522 593 actions émises le 8 mars 2018 en rémunération de l’apport des titres de la société Mærsk Olie og Gas A/S à TOTAL S.A. et ouvrant droit au troisième acompte sur dividende et au solde du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; et — des 18 000 000 actions correspondant au montant nominal maximum de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 26 juillet 2017, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 3 mai 2018, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2017. En conséquence, un dividende de 2,48 euros par action, reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois acomptes, chacun d’un montant de 0,62 euro par action, mis en paiement en numéraire ou en actions respectivement les 12 octobre 2017, 11 janvier et 9 avril 2018, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 est de 0,62 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 juin 2018 et mis en paiement le 28 juin 2018. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux acomptes et au solde du dividende perçus à compter du 1 er janvier 2018 sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8%. Sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, comme ceux versés en 2017, au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8%, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des acomptes et solde du dividende versés (15,5% jusqu’au 31 décembre 2017 et 17,2% à compter du 1 er janvier 2018). Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents : Exercice Nature Dividende brut (En euros par action) Dividende global (En millions d’ e uros) 2016 Acompte (a) 0,61 (b), 0,61 (c), 0,61 (d) 6 021,0 Solde (a) 0,62 Global 2,45 2015 Acompte (a) 0,61 (b), 0,61 (c) , 0,61 (d) 5 937,8 Solde (a) 0,61 Global 2,44 2014 Acompte (a) 0,61 (b), 0,61 (c), 0,61 (d) 5 823,5 Solde (a) 0,61 Global 2,44 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. (b) 1 er acompte. (c) 2 ème acompte. (d) 3 ème acompte. L’assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société de la totalité du solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2017, conformément à l’article 20 des statuts de la société, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre. Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et sera égal à un prix correspondant à la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la société. Le délai d’exercice de l’option débutera le 11 juin 2018, date de détachement du solde du dividende, et s’achèvera le 20 juin 2018, inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le solde du dividende lui revenant en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 28 juin 2018, date à laquelle interviendra également la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde du dividende leur revenant. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : — effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; — en cas d’augmentation de capital, conformément à l’article L. 232-20 du Code de commerce, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; — imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; — constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; — modifier les statuts de la société en conséquence ; — et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées. Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital social est entièrement libéré, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide d’accorder, pour chacun de ces acomptes, une option pour le paiement, au choix de l’actionnaire, en numéraire ou en actions nouvelles de la société, conformément à l’article 20 des statuts de la société et aux dispositions des articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société conformément à la présente résolution, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre. Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal à un prix minimum correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’administration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la société. Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : — effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; — en cas d’augmentation de capital, conformément à l’article L. 232-20 du Code de commerce, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; — imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; — modifier les statuts de la société en conséquence ; — et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées. Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2017, parmi les 2 528 989 616 actions composant son capital social, la société détenait, directement, 8 376 756 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 244 522 205 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 19 561 776 400 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à : — des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société ; — des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : — annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; — attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ; — remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ; — cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; — remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; et — utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artu s). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Artus pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune convention nouvelle. Dixième résolution (Engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Patrick Pouyanné, Président-Directeur général de la société, à condition que M. Pouyanné soit renouvelé par le Conseil d’administration dans ses fonctions de Président et de Directeur général et que les engagements, liés à des critères de performance, pris à son profit tels que décrits dans le rapport des Commissaires aux comptes, ne soient pas modifiés. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 4, point 4.3.2.1). Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2017 (chapitre 4, point 4.3.2.2). II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire (Résolutions 13 à 19) : Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 ° . délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2 ° . décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cents millions d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la quatorzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la dix-huitième résolution de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la quatorzième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de : – la quinzième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé (« Règlement Prospectus »), – la seizième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, et – la dix-septième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature consentis à la société ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3 ° . décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4 ° . décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ; 5 ° . prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6 ° . décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7 ° . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 8 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 ° . délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2 ° . décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent vingt-cinq millions d’euros soit deux cent cinquante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente assemblée dans la treizième résolution ; 3 ° . décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des treizième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4 ° . décide, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; 5 ° . prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6 ° . décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 7 ° . décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de six cent vingt-cinq millions d’euros défini au paragraphe 2° de la présente résolution ; 8 ° . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, – procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 9 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 ° . délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital de la société, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ; 2 ° . décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent vingt-cinq millions d’euros, soit deux cent cinquante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de six cent vingt-cinq millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ; 3 ° . décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4 ° . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; 5 ° . prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6 ° . décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 7 ° . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, – procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 8 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce : 1 ° . délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la règlementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; 2 ° . décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ; 3 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature consentis à la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1 ° . délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2 ° . décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra représenter plus de 10% du capital social apprécié à la date de la décision d’émission et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de six cent vingt-cinq millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans la quatorzième résolution ; 3 ° . décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4 ° . prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; 5 ° . prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; 6 ° . décide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, – fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 7 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1 ° . délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par l’émission d'actions ordinaires de la société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée dans la treizième résolution ; 2 ° . réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 3 ° . autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre à titre d’abondement ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution ; 4 ° . décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la société ; 5 ° . décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20% ; 6 ° . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – fixer les conditions et modalités de la ou des augmentation(s) de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 7 ° . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1 ° . autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; 2 ° . décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3 ° . décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; 4 ° . décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne devront pas excéder 0,01% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; 5 ° . décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la société, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie à, outre une condition de présence dans le groupe, la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (« Total Shareholder Return ») comparé à celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action exprimé en US dollars comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; 6 ° . décide, en outre, qu’en ce qui concerne les cadres dirigeants du groupe, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie à, outre une condition de présence dans le groupe, la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés du groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux du groupe ayant souscrit des actions de la société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même objet. Ces conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critère(s), comprenant a minima le Total Shareholder Return de la société comparé à celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action exprimé en US dollars comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; 7 ° . décide enfin que pour les autres bénéficiaires le Conseil pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des actions à, outre la condition de présence dans le groupe, la réalisation de conditions de performance établies en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le Total Shareholder Return comparé à celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action exprimé en US dollars comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; 8 ° . décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ; 9 ° . décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera supérieure ou égale à cinq ans ; 10 ° . autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; 11 ° . autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; 12 ° . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : – déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions de la société existantes ou à émettre, – déterminer toutes les conditions et modalités des attributions d’actions, notamment les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, fixer la ou les date(s) d’attribution conformément à la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées, – le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la société attribuées gratuitement et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, – procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions de la société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 13 ° . prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. ********************* Résolution présentée en application des dispositions des articles L. 2323-67 et R. 2323-14 du Code du travail Résolution A (Modification statutaire relative à une nouvelle procédure de désignation de l’administrateur salarié actionnaire en vue d’améliorer sa représentativité et son indépendance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier comme suit les paragraphes 7) à 9) de l’article 11 des statuts : Texte actuel Texte modifié La présentation des points 7a) et 7b) a été inversée afin de faciliter la comparaison avec la version modifiée 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables. a) Les salariés dont le droit de vote des actions (ou des fonds communs de placement dont ils sont copropriétaires) qu’ils détiennent est directement exerçable, élisent un candidat sur la base du nombre d’actions (ou de parts) détenues dans le cadre d’une consultation qui assure l’anonymat des votes individuels. N’est recevable une telle candidature que si : a1) ces salariés détiennent, soit directement, soit par les fonds communs de placement dont ils sont copropriétaires, plus de 0,5% du capital de la Société à la fin de l’exercice précédant l’assemblée générale ordinaire, et a2) la candidature a recueilli au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel. a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil. b) Les salariés dont le droit de vote des actions est exercé par les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement , peuvent présenter des candidats dans les conditions suivantes. Chaque fonds commun de placement peut présenter un candidat dès lors qu’il porte à son actif plus de 0,5% du capital de la Société à la fin de l’exercice précédant l’assemblée générale ordinaire. b1) Si tous les représentants des porteurs de parts du conseil de surveillance du fonds sont directement élus par les salariés dans le cadre d’une procédure d’élection assurant l’anonymat des votes individuels, le candidat du fonds est désigné parmi les représentants élus des porteurs de parts dans le conseil de surveillance par lesdits représentants uniquement. b2) Dans tous les autres cas, le candidat de chaque fonds éligible est élu parmi les salariés membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement, soit directement par les salariés (ou les porteurs de parts) selon une procédure et des conditions identiques au a), soit par un collège de grands électeurs élus directement par les salariés (ou les porteurs de parts) dans le cadre d’une consultation écrite qui assure l’anonymat de leurs votes individuels. 8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, son t arrêtées par le Président du c onseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. 8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, son t arrêtées par le Président du c onseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. 9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires. 9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Cette liste contient pour chaque candidat, outre les informations légales, la part de capital de la Société détenue par le support d’actionnariat salarié défini au paragraphe 7, la nature et la composition du collège électoral qui l’a désigné et le résultat détaillé du processus de désignation. ************************* A. – Formalités préalables à effectuer pour pa rticiper à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée en y ass istant personnellement , ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’assemblée générale étant fixée vendredi 1 er juin 2018, la date limite définie comme le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure est en conséquence mercredi 30 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris. Ainsi, seules les personnes justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date du mercredi 30 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris) dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que tout actionnaire ayant voté par correspondance, ou ayant adressé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 30 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B. – Mode de participation à l’assemblée générale. 1. – Participation à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : Demande de cart e d'admission par voie postale — Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : il convient de faire parvenir les demandes de carte d'admission au plus tard le 29 mai 2018 à BNP Paribas Securities Services, Service assemblées générales - CTS assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. — Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : il convient que l’actionnaire demande à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires, souhaitant participer à l’assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission, doivent demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation qui pourra être présentée le jour de l’assemblée générale. Elle ne prendra en compte que les actions inscrites en compte mercredi 30 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris). Demande de carte d'admission par voie élec tronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible, via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative pure devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 117 000 (depuis la France) ou le numéro + 33 (0)1 40 14 80 61 (depuis l’étranger). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative administrée recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro mis à sa disposition : + 33 (0)1 55 77 65 00. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. – Vote par co rrespondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service assemblées générales - CTS assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service assemblées générales - CTS assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard mardi 29 mai 2018, conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit mardi 29 mai 2018 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 117 000 (depuis la France) ou le numéro + 33 (0)1 40 14 80 61 (depuis l’étranger). Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : + 33 (0)1 55 77 65 00. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit au plus tard le 31 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 3 mai 2018. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 31 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C – Questions écrites des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la société à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D. – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société, www.total.com , rubriques Actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : — soit à BNP Paribas Securities Services, Service CTS assemblées générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. — soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex. L’avis prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du 21 mars 2018.