BONDUELLE Société en commandite par actions au capital de 56 491 956, 50 € Siège social : La Woestyne , 59173 Renescure 447 250 044 R.C.S. Dunkerque Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société BONDUELLE sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte se tiendra le 6 décembre 201 8 à 17 heures , au siège administratif de la Société , sis rue Nicolas Appert – 59650 VILL ENEUVE D’ASCQ , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle, 6. Renouvellement de Mazars aux fonctions de C ommissaire aux comptes titulaire, 7. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jérôme DE PASTORS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, 8. Renouvellement de Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, 9. Non renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, 10. Renouvellement de Monsieur Martin DUCROQUET en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 11. Renouvellement de Madame Isabelle DANJOU en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 12. Renouvellement de Madame Marie-Ange VERDICKT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 13. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Pierre VANNIER en remplacement de Monsieur Yves TACK, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 14. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Christophe BONDUELLE, représentant légal de la Société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, elle-même gérante de la Société, 15. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de surveillance, 16. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 17. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 18. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 19. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 20. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 21. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée 22. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 23. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 24. Autorisation à donner à la Gérance en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 25. Autorisation à donner à la Gérance en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 26. Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2018 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se sol dant par un bénéfice de 22 218 052, 81 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 544 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts , ainsi que l’impôt correspondant d'un montant de 14 181 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 72 435 334,40 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2018 suivante : Origine – Bénéfice de l'exercice 22 218 052, 81 € – Report à nouveau 264 079 861,23 € Affectation – Affectation à l’Associé Commandité 222 180,53 € – Dividendes aux actionnaires 16 140 559,00 € – Report à nouveau 269 935 174,51 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % ( articles 200 A, 13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 14 décembre 2018. Le paiement des dividendes sera effectué le 9 janvier 2019. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 281 118 actions comp osant le capital social au 19/10/2018 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS AUX COMMANDITES 2014/2015 13 760 000 € ( * ) soit 0,43 € par action 277 382,18 € - 2015/2016 13 760 000 € ( * ) soit 0,43 € par action 245 383,16 € - 2016/2017 14 400 000 € ( * ) soit 0,45 € par action 324 384,24 € - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et conformément à l’article 25 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, d’offrir à chaque actionnaire, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles. Le prix de l’action remise en paiement du dividende est fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il est égal à 90 % de la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce. Il est précisé que chaque actionnaire pourra exercer son option sur tout ou partie du dividende lui revenant. Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions dispose nt d’un délai compris entre le 14 décembre 2018 (date de détachement du coupon) et le 28 décembre 2018 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale Securities Services). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 9 janvier 2019. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 9 janvier 2019. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er juillet 2018. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Cinquième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absen ce de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Sixième résolution ( Renouvellement de Mazars aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil de Surveillance , l’Assemblée Générale renouvelle Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Il a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution ( Non renouvellement et non remplacement de Jérôme DE PASTORS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de Jérôme DE PASTORS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Huitième résolution ( Renouvellement de Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil de Surveillance , l’Assemblée Générale renouvelle Deloitte & Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. Il a déclaré accepter ses fonctions. Neuvième résolution ( Non renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Dixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Martin DUCROQUET en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Martin DUCROQUET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution ( Renouvellement de Madame Isabelle DANJOU en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Isabelle DANJOU, en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution ( Renouvellement de Madame Marie-Ange VERDICKT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie-Ange VERDICKT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Pierre VANNIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 29 mai 2018, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre VANNIER , en remplacement de Monsieur Yves Tack à la suite du décès de ce dernier. En conséquence, Monsieur Jean-Pierre Vannier exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution ( Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Christophe BONDUELLE, représentant légal de la Société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, elle-même gérante de la Société ). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2018, lequel constitue le code de référence de la société, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Christophe BONDUELLE, représentant légal de Pierre et Benoit Bonduelle SAS, gérant, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de surveillance ). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2018 , lequel constitue le code de référence de la société, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise. Seizième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 7 décembre 2017 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BONDUELLE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 7 décembre 2017 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 193 686 660 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire: Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue à la Gérance, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 17 500 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère à la Gérance tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants: 1) Délègue à la Gérance sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), la Gérance pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6 ) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de ré partir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gér ance et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L . 225-136, L. 225-148 et L. 228-92: 1) Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingtième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la Gérance la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que la Gérance disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la Gérance pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L . 225-136 et L. 228-92: 1) Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Conformément à l’article L . 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégatio n ne pourra être supérieur à 17 500 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-neuvième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, la Gérance pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. V ingt-et-unième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déte rminée par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise la Gérance, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dix-neuvième et vingtième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix de la Gérance : — Soit à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constatée sur une période maximale de six mois précédant l’émission, — Soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 15 %. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-huitième à vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L . 225-135-1 et R . 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque la Gérance constate une demande excédentaire. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gér ance et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225 -129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence à la Gérance à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de la Gérance de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix) , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que la Gérance pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La Gérance pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) Autorise la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Bonduelle et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux con ditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par la Gérance au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un n ombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital au sein de cette enveloppe. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par la Gérance et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de clôture de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) Délègue tous pouvoirs à la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hyp othèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans , à compter de leur date d’attribution ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gér ance et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise la Gérance, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indire ctement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux con ditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises le cas échéant et au cas par cas à des conditions de performance fixées par la Gérance . L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par la Gérance, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par la Gérance, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des ca tégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés à la Gérance à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. __________________________ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’A ssemblée Générale , de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix . Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R . 225-8 5 du Code de commerce , i l est justifié du droit de participer à l’ A ssemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiair e inscri t pour son compte, le 0 4 /12/201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, mise en annexe d u formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou au formulaire de demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale . Il peut ( 1) assister personnellement à cette Assemblée Générale ou (2) y participer à distance , soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale : – l’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire lui permettant de demander une carte d’admission à la Société Générale Securities Services . Il pourra renvoyer le formulaire dûment rempli et signé à la Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation au Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3; s’il n’a pas reçu sa carte d’admis sion le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée Générale au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. – l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission , ou à défaut qu’ une attestation de participation , lui soit adressée . 2. Actionnaire ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : – l’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire lui permettant de vote r par correspondance ou par procuration . Il pourra renvoyer le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à la Société Générale Securities Services , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. – l’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, lequel s’adressera à la Société Générale Securities Services. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale Securities Services via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessous, au plus tard six jours avant la date prévue de l’Assemblée Générale, soit le 30/11/ 2018 , conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à la Société Générale Securities Services, Service assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote par correspondance dûment remplis parvenus à la Société Générale Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l'A ssemblée Générale , soit le 0 3 /12/201 8 . Par ailleurs, a u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : – pour les actionnaires au nominatif : l ’actionnaire devra transmettre par e-mail le pouvoir, ou sa révocation, signé et scanné, à l’adresse électronique suivante : directionjuridique @bonduelle.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra transmettre par e-mail le pouvoir, ou sa révocation, signé et scanné, à l’adresse électronique suivante : directionjuridique @bonduelle.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale Securities Services , Services Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : – ne peut plus choisir un autre mode de participation ; – peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le 04 /12/201 8 à zéro heure , heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation , conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce . A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’A ssemblée Générale , présentés par des actionnaires et remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux d ispositions légales, parvenir au siège administratif de la Société, sis : Bonduelle SCA , Direction Juridique, rue Nicolas Appert – BP 30173 – 59653 V illeneuve d’Ascq Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au Conseil de Surveillance . Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société – http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires à l’Assemblée Générale , conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Bonduelle SCA, Direction Juridique, rue Nicolas Appert – BP 30173 – 59653 Villeneuve D’Ascq Cedex au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée G énérale, soit le 30 /1 1 /201 8 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html à compter au plus tard du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le 1 5 /11/201 8 . Conformément à l’article R. 225-89 du Code de commerce , i l est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège administratif de la Société, sis : rue Nicolas Appert, BP 30173 – 59653 Villeneuve d’Ascq Cedex à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale , soit au plus tard le 21 /11/201 8 . La Gérance