WE.CONNECT Société anonyme au capital de 14.314.070,96 € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 450 657 234 R.C.S. Paris SIRET : 45065723400065 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 6 juin 2018 Mmes et M. les actionnaires de la société WE.CONNECT (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte ( ordinair e et extraordinaire) , le mercredi 6 juin 2018 , au 6 allée Léon Jouhaux - 77183 CROISSY BEAUBOURG , à 9 h 30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 4. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale 6. Fixation du montant des jetons de présence 7. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 8. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 9. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce 10. Renonciation à la délégation prévue à la 16ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2017 consentie au profit du Conseil d’administration 11. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions 13. Suppression de l’obligation pour les administrateurs de devoir détenir une action de la société 14. Modifications subséquentes des statuts 15. Faculté donnée à l’assemblée générale d’accorder aux actionnaires une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions 16. Modifications subséquentes des statuts 17. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfice de 489.908 €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : - constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 font ressortir un bénéfice de 489.908 € ; - affecte 24.496 € du bénéfice sur le poste réserve légale, - constate que le poste report à nouveau est bénéficiaire de 682.230 €, - affecte le bénéfice distribuable de 1.147.642 € comme suit : Bénéfice de l’exercice 2017 489.908 € Affectation à la réserve légale(1) (-) 24.496 € Report à nouveau antérieur (+) 682.230 € Bénéfice distribuable (=) 1.147.642 € Distribution de dividendes Montant du dividende (-) 684.230,50 € Dont acompte sur dividende Solde affecté au compte Report à nouveau (=) 463.411,50 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social. L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividendes un montant de 0,25 € euros par action, soit un montant de 684.230,50 €, le solde sera affecté au compte de report à nouveau, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2.736.922 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Ce dividende sera détaché le 12 juin 2018 et mis en paiement à compter du 14 juin 2018. Les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau. Les dividendes répartis entre les actionnaires auront la nature d’une distribution sur le plan fiscal soumis, lorsqu’ils sont versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France (i), au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % prévu à l’article 200 A-1 du Code général des impôts en vigueur depuis le 1er janvier 2018 ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement global de 40 % (articles 200 A-2 et 158-3-2° du Code général des impôts) et (ii) aux prélèvements sociaux. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividendes distribués par action (en euros) Montant total de dividendes distribués (en euros) Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40% Exercice 2016 2.729.122 0,13 € 354.785,86 € 0,13 € Exercice 2015 0 0 Exercice 2014 0 0 L’assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 33.075 € approuvent lesdites dépenses . Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice . Cinqu ième résolution ( Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-40-1 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte que lesdites conventions conclues et antérieurement approuvées par l’assemblée générale qui y sont visées, se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé . Six ième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de dix mille euros (10.000 €) à répartir entre les membres du conseil d’administration le montant des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale . Septi ème résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 8ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, post fusion-absorption et post regroupement, 273.692 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 30 € par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 8.210.760 €. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter par la Société ses propres actions. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. A TITRE EXTRA ORDINAIRE Huiti ème résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Neuvi ème résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : - des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur informatique et/ou électronique, ou - des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur informatique et/ou électronique, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixé à la somme de trente millions d’euros (30.000.000€), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 19ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2017 ; 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de cinq jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder trente pour cent (30 %). 4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. 6. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dixi ème résolution ( Renonciation à la délégation prévue à la 16ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2017 consentie au profit du Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre un terme à compter de ce jour à la délégation prévue à la 16ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2017 consentie au profit du Conseil d’administration . Onzi ème résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail ) - L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider, et ce en une ou plusieurs fois, des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du Travail ; - décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ; - décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ; - décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra excéder sept cent quinze mille sept cent trois euros (715.703 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires à la suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. - décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du Travail ; - décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. Douzi ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2016, par sa 7ème résolution ; 2. autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II ; 3. décide que le conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ; 4. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; 5. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition d'au moins 1 année, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 1 an ; 6. prend acte de ce que, l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le conseil d'administration bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ; 7. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ; 8. fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. Treiz i ème résolution ( Suppression de l’obligation pour les administrateurs de devoir détenir une action de la société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de supprimer l’obligation imposée aux administrateurs de la Société de détenir au moins une action de la Société. Quatorzi ème résolution ( Modifications subséquentes des statuts ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide, avec effet à l’issue de la présente assemblée et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, de supprimer l’article 17 des statuts de la Société. Quinzi ème résolution ( Faculté donnée à l’assemblée générale d’accorder aux actionnaires une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de donner la faculté à l’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, d’accorder aux actionnaires une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Seizi ème résolution ( Modifications subséquentes des statuts ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide, avec effet à l’issue de la présente assemblée et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, de modifier l’article 38 des statuts de la Société (les éléments nouveaux sont surlignés) comme suit : « L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La même option peut être également accordée par l'assemblée générale ordinaire, pour les acomptes sur dividendes. Les modalités de paiement du dividende en actions, et de l'augmentation de capital qui en résulte, sont fixées par l'assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi. Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l’assemblée ou par le conseil d’administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Aucun acompte sur dividende ne peut être versé si les conditions prévues par la loi ne sont pas au préalable remplies. » Dix-septi ème résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Comment participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 4 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou - dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : - assister personnellement à l’Assemblée, - par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à son conjoint ou à un autre actionnaire . Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil à l’attention de Me Adrian Brochu , à l’adresse suivante : 7 rue Auber – 75009 PARIS – Téléphone : 01.48.78.92.42 ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Dans les deux cas, la carte d’admission sera reçue par courrier. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou son conjoint. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (siège social) ou par le Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (siège social) ou au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil au moins trois jours avant la date de l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires : - à la S ociété - 3 avenue Hoche - 75 008 Paris ; ou - au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil à l’adresse ci-dessus. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, - à la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 4 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire le Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 4 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le 12 mai 2018 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 4 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la Société par courrier électronique à l’adresse suivante abrochu@cloix-mendesgil.com . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante abrochu@cloix-mendesgil.com jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 31 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration