PRIORIS Société par actions simplif iée au capital 15.500.000 Euros Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 489 581 769 R.C.S. Lille Métropole A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2018 I. — Bilan (En milliers d’euros) Actif 31 /12/20 18 31 /12/20 17 Caisse, Banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1) 34.453 4.705 Créances sur la clientèle (note 2) 436.429 289.253 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-Bail et location avec option d'achat (note 3) 236.199 186.718 Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 4) 4.412 1.237 Comptes de régularisation (note 5) 4.680 2.741 Total de l'actif 716.173 484.654 Passif 31 /12/20 18 31 /12/20 17 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit A vue (note 6) 3.462 9 A terme (note 6) 651.327 430.914 Opérations avec la clientèle (note 7) 1.522 1.279 Dettes représentées par un titre Autres passifs (note 8) 8.485 5.723 Comptes de régularisation (note 9) 8.437 6.182 Provisions (note 10) 1.510 1.560 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capital souscrit (note 27) 15.500 15.500 Primes d'émission et de fusion Réserves 10.400 9.470 Ecarts de réévaluation Report à nouveau (note 27) 2.501 2.501 Provisions réglementées et subventions d’investissement Résultat de l'exercice (note 27) 13.029 11.517 Total du passif 716.173 484.654 Hors bilan 31 /12/20 18 31 /12/20 17 Engagements donnés Engagements de financement 52.805 - Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements reçus Engagements de financement 15.000 15.000 Engagements de garantie 9.911 115 Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat (En milliers d'Euros) 31 /12/20 18 31 /12/20 17 + Intérêts et produits assimilés (note 14) 12.648 10.893 - Intérêts et charges assimilées (note 15) 699 1.183 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 16) 63.692 57.723 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 17) 54.339 48.375 + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) (note 18) 5.838 4.389 - Commissions (charges) (note 18) 2.475 1.616 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 19) 50 77 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 20) 957 686 Produit net bancaire 23.758 21.222 - Frais de personnel - Charges générales d'exploitation (note 21) 4.310 3.524 - Dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 19.448 17.698 +/- Coût du risque (note 22) -2.545 -1.800 Résultat d'exploitation 16.903 15.898 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 16.903 15.898 - Impôt sur les bénéfices (note 23) 3.874 4.381 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées Résultat net 13.029 11.517 II I. — Annexe aux comptes sociaux 1 . – Règles et méthodes comptables Méthodes comptables . — Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La société a opté pour l’amortissement financier des biens donnés en crédit-bail en application des dispositions de l’article 39 C du Code Général des Impôts. Crédit-bail et location avec option d'achat . — Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition, diminué de l’amortissement financier cumulé. Créances douteuses ou litigieuses . — Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 1 er janvier 2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. En application du règlement CRC 2002-03, les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocoles sont maintenues en créances douteuses et litigieuses, et dépréciées de façon statistique au travers de la provision des affaires dont elles sont originées. Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte . — Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité retail et un mode de détermination individuel pour les créances significatives. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions . — Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. Coût d’acquisition des dossiers de financement . — Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalés sur la durée probable des contrats de financement auto soit 30 mois. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’encours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées. 2 . – Notes sur le bilan Note 1. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'Euros) 2018 2017 A vue Comptes courants bancaire 2 332 3 958 dont réseau SG 1 317 3 527 Intérêts courus Prêts 32 121 747 A Terme Prêts dont réseau SG Intérêts courus Total 34.453 4.705 Note 2. – Créances sur la clientèle (En milliers d'Euros) 2018 2017 Crédit à la clientèle 412.368 268.567 Revolving - - Propositions financées et à financer 6.548 6.438 Créances brutes 20.731 19.897 Dont impayés< 90 jours 561 364 Dont créances douteuses non compromises 7.158 5.924 Dont créances douteuses compromises 13.012 13.609 Dépréciations des créances -13.903 -13.947 Dont créances douteuses non compromises -3.337 -2.869 Dont créances douteuses compromises -10.566 -11.078 Intérêts courus 880 552 Coût d’acquisition des dossiers de financement 9.805 7.746 Total 436.429 289.253 Note 3. – Crédit-bail et location avec option d'achat (En milliers d'Euros) 2018 2017 Immobilisations nettes louées 221.150 177.691 Dont valeurs brutes 295.508 243.498 Dont amortissements -74.358 -65.807 Immobilisations en cours Créances brutes 10.921 6.987 Dont impayés < 90 jours 990 133 Dont créances douteuses non compromises 5.113 1.778 Dont créances douteuses compromises 4.818 5.076 Dépréciations -4.398 -4.179 Dont créances douteuses non compromises -943 -617 Dont créances douteuses compromises -3.455 -3.562 Coût d’acquisition des dossiers de financement 8.526 6.219 Total 236.199 186.718 — Passage à l’encours financier : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Immobilisations nettes louées 221.150 177.691 Réserve latente en location financière 230 -221 Comptes de régularisation financiers 46 -458 Encours financier 221.426 177.012 — Mouvements sur les immobilisations brutes louées : Parc au 31/12/2017 Acquisitions Cessions Parc au 31/12/2018 2017 2017 243.498 143.109 91.099 295.508 N ote 4. – A utres actifs (En milliers d'Euros) 2018 2017 TVA à récupérer 3.483 90 5 Divers 47 14 Créances fiscales et sociales 882 318 Total 4.412 1.237 Note 5. – Comptes de régularisation actif (En milliers d'Euros) 2018 2 0 17 Cartes grises et malus 1.786 996 Autres produits à recevoir 2.564 1.701 Stock d’imprimés 1 2 Charges constatées d’avance 11 8 Autres 318 34 Total 4.680 2.741 Note 6. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'Euros) 2018 2017 A vue Comptes courants bancaires 3.454 Intérêts courus 8 9 Emprunts Total 3.462 9 A terme Emprunts 651.000 430.500 Dt réseau SG 651.000 430.500 Intérêts courus 327 414 Total 651.327 430.914 Note 7. – O perations avec la clientèle Ce poste représente les soldes créditeurs des dossiers de crédit et de location en attente de remboursement ou de régularisation. Note 8. – Autres passifs (En milliers d'Euros) 2018 2017 Dépôts de garantie reçus 891 910 Fournisseurs groupe 1.450 1.000 Fournisseurs d’immobilisations louées 2 994 2 275 Autres fournisseurs 843 TVA à reverser 2 206 1 451 Dettes fiscales et sociales 101 87 Total 8.485 5.723 Note 9. – Comptes de régularisation passif (En milliers d'Euros) 2018 2017 Produits constatés d'avance 344 378 Charges à payer 323 180 Commissions à payer 7.716 5.360 Impôts et taxes à payer 30 241 Divers 24 23 Total 8.437 6.182 Note 10. – Provisions (En milliers d'Euros) 2018 2017 Provisions litiges Provisions 10 10 Pour risques clientèle 1 550 1 550 Total 1.510 1.560 Note 11. – Information sur les postes concernant les entreprises liées (En milliers d'Euros) 2018 2017 Actif Comptes courants bancaires 2.137 3.539 Prêts 32.121 747 Intérêts courus - - - - Prêts à terme Passif Comptes courants bancaires Emprunts à vue Emprunts à terme 651.000 430.500 Intérêts courus 335 423 Fournisseurs groupe 1.450 1.000 Charges à payer 1.380 626 Divers 18 18 Résultat Produits financiers 4 9 Charges financières 699 1.183 Note 12. – Emplois et ressources selon la durée restant à courir (En milliers d'Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2018 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans P lus de 5 ans Total Emplois Comptes courants bancaires et prêts (1) 34.453 34.453 Crédits à la clientèle (1) 38.690 110.438 265.372 4.416 418.916 Créances sur la clientèle (2) 13.351 13.351 Loa (3) 14.546 42.530 162.980 1.370 221.426 Total 101.040 152.968 438.352 5.786 688.145 Ressources Comptes courants bancaires et emprunts (1) 64.000 245.000 342.000 651.000 Dépôts des dossiers LOA 30 167 686 8 891 Total 64.030 245.167 342.686 8 651.891 (1) Hors intérêts courus (2) Créances nettes, activités crédit et leasing (3) Encours financiers hors dépôts de garantie 3 . – N ote sur les éléments de hors bilan (En milliers d'Euros) N ote 13. – E ngagements Engagements donnés 2018 2017 Engagements de financement 52.805 Total 52.805 Engagements reçus 2018 2017 Ligne de sécurité (1) 15.000 15.000 Caution CGL (2) 115 115 Garanties reçues d’établissements de crédit (3) 9.796 - Total 24.911 15.115 (1) CGL garantit à PRIORIS une ligne de sécurité de 15 MEUR (2) CGL s’est portée caution de la société PRIORIS dans le cadre d’une garantie financière à hauteur de 115 KEUR (art. n° L 512-7 et R 512-15 du Code des assurances) (3) Ce poste comprend principalement les garanties reçues dans le cadre de l’activité de financement de stock. 4 . – N otes sur le compte de résultat (En milliers d'Euros) N ote 14. – Intérêts et produits assimilé s Sur opérations avec Ets. De Crédit 2 018 2017 Comptes et prêts 4 9 Total 4 9 Sur opérations avec la clientèle 2018 2017 Intérêts échus 18.635 15.762 Intérêts et pénalités clients douteux 388 536 Coût d’acquisition des dossiers de financement -6.379 -5.414 Total 12.644 10.884 Total général 12.648 10.893 Note 15. – Intérêts et charges assimilées (En milliers d'Euros) 2018 2017 Sur opérations avec Ets. De Crédit Sur comptes et emprunts 699 1.183 Total 699 1.183 Note 16. – Produits sur opérations de crédit-bail et assimilé s (En milliers d'Euros) 2018 2017 Loyers afférents à l’exercice 58.726 52.173 Intérêts, pénalités et autres produits 82 275 Coût d’acquisition des dossiers de financement -5.191 -4.344 Indemnités de résiliation à recevoir 2.708 1.936 Plus-values cessions immobilisations louées 7.367 7.683 Total 63.692 57.723 Note 17. Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d'Euros) 2018 2017 Dotations aux amortissements 54.111 48.251 Divers 228 124 Total 54.339 48.375 Note 18. Commissions Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les compagnies d'assurance suite aux placements de produits d'assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. (En milliers d'Euros) 2018 2017 Commissions accords de marques 2.350 1.503 Commissions diverses 125 113 Total 2.475 1.616 Note 19. – Autres pr oduits d'exploitation bancaire (En milliers d'Euros) 2018 2017 Frais de dossier - 2 Autres 50 75 Total 50 77 N ote 20. – A utres charges d'exploitation bancaire (En milliers d'Euros) 2018 2017 Cartes grises et malus 957 686 Total 957 686 Note 21. – Charges générales d'exploitation (En milliers d'Euros) 2018 2017 Frais administratifs 1.095 1.077 Convention de prestations de service groupe 2.845 2.120 Impôts et Taxes 370 327 Total 4.310 3.524 La distribution et la gestion des financements sont assurées par CGL. L’information sur les honoraires des Commissaires aux Comptes n’est pas donnée, car elle est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe SOCIETE GENERALE. Note 22. Coût du risque Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation nettes des reprises enregistrées sur les créances impayées, les créances douteuses ou litigieuses, les créances irrécouvrables ainsi que sur les VNC contentieuses. La désactualisation est intégrée dans le coût du risque. Note 23. Impôt PRIORIS SAS est directement passible de l'impôt sur les sociétés. Le bénéfice fiscal s’élève à 11.403 KEUR et l’impôt sur les sociétés à 3.874 KEUR. La dette latente d’impôts différés sur les différences temporaires s’élève à 4.568 KEUR. 5. – Autres informations Note 24. Consolidation La société est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de la SOCIETE GENERALE, via le palier de consolidation de CGL - Compagnie Générale de Location d'Equipements. Note 25. Effectif La distribution et la gestion de financements sont assurées par la société CGL. Les redevances payées à cet effet sont représentées par la convention de prestation de services (note 21). Note 26. Ventilation des actions composant le capital social au 31 décembre 2018 Associé s Nombre d'actions Nominal de l'action en euros Droit de Vote CGL 147 250 100 Simple PGA MOTORS 7 750 100 Simple Total 155 000 100 Le capital social de PRIORIS de 15 500 000 EUR est constitué de 155 000 actions d’une valeur nominale de 100 euros chacune. Le capital a été entièrement libéré le 21 Mai 2013 par décision des actionnaires. Note 27. – Variation des capitaux propres (En milliers d'Euros) Capitaux propres au 31 décembre 2017 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distributions Capitaux propres au 31 décembre 2018 Capital souscrit 15.500 15.500 Prime d'émission et de fusion Réserve légale 1.550 1.550 Réserve spéciale 7.920 930 8.850 Ecarts de réévaluation Report à nouveau 2.501 2.501 Résultat 11.517 -930 13.029 -10.587 13.029 Provisions réglementées Total 38.988 0 13.029 -10.587 41.431 Note 28. Transactions entre parties liées : Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. Note 29. Evènements survenus au cours de l’exercice : Contrôle de l’Administration Fiscale . — L e contrôle fiscal intervenu au cours de l’exercice 2018 et portant sur les exercices 2015-2016 n’a donné lieu à aucun redressement. Note 30. Evènements postérieurs à la clôture : Aucun événement significatif, susceptible d’influencer les comptes arrêtés au 31 décembre 2018, n’est intervenu jusqu’à la date du conseil de surveillance d’arrêté des comptes. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 Aux associés de la société PRIORIS I. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PRIORIS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Fondement de l’opinion : Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : Comme mentionné dans la note de l’annexe relative aux règles et méthodes comptables, votre société constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi du risque de crédit, à l’appréciation du risque de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations statistiques ou individuelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. IV. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 10 mai 2019 Le commissaire aux comptes : Deloitte et Associés Pascal COLIN V. — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 À l’assemblée générale de la société PRIORIS En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’ assemblée générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 227-10 du code de commerce. Paris-La Défense, le 10 mai 2019 Le commissaire aux comptes : Deloitte et Associés Pascal COLIN VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de l’article L.232-1 du Code du Commerce, il est tenu à la disposition du public au siège social de la société – 69 avenue de Flandre – 59700 MARCQ EN BAROEUL – RHJ/JUR/FRA Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.