BPCE SFH Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 600.000.00 0 euros Siège social : 5 0 avenue Pierre Mendès France – 7501 3 PARIS 50 1 68 2 03 3 RCS Paris Comptes individuels annuels au 3 1 décembre 201 9 approuvés par l’Assemblée G énérale Ordinaire du 1 5 mai 2020 Comptes individuels annuels 201 9 I. — Bilan et hors bilan (En milliers d'euros) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisses, banques centrales 1 3 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3. 1 / 3.9 2 8 37 0 976 2 4 37 1 249 Opé rations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 3. 2 / 3.9 40 9 811 41 2 066 Actions et autres titres à revenu variable Participa tions et autres titres détenus à long terme 3.3 0 0 Parts dans les entreprises liées Operations de crédit-bail et de locations simples Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 3.5 1 652 1 330 Comptes de régularisation 3.6 16 9 948 14 1 636 Total de l'actif 2 8 95 2 389 2 4 92 6 285 Hors bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 3. 1 / 3.9 1 18 9 850 64 9 938 Opé rations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 3. 4 / 3.9 2 6 94 9 552 2 3 49 1 516 Autres passifs 3.5 1 208 237 Comptes de régularisation 3.6 17 0 482 14 3 132 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3.7 2 500 Capitaux propres hors FRBG 3.8 63 8 797 64 1 463 - Capital souscrit 60 0 000 60 0 000 - Primes d'émission - Réserves 2 7 097 2 6 947 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau 1 1 521 1 1 521 - Résultat de la période 179 2 995 Total du passif 2 8 95 2 389 2 4 92 6 285 Hors bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 4.1 3 6 76 3 891 3 1 06 4 936 Engagements sur titres II. — Compte de résultat En milliers d'euros Notes Exercice 2019 Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 5.1 46 5 727 47 1 169 Intérêts et charges assimilées 5.1 - 45 5 453 - 46 1 390 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 5.2 - 4 - 5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 5.3 Autres charges d'exploitation bancaire 5.3 - 1 349 - 973 Produit net bancaire 8 920 8 801 Charges générales d'exploitation 5.4 - 3 640 - 3 278 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 5 280 5 523 Coût du risque Résultat d'exploitation 5 280 5 523 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 5 280 5 523 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 5.5 - 2 601 - 2 528 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées - 2 500 Résultat net 179 2 995 III. — Affectation de résultat de l'exercice L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 3 1 décembre 201 9 s'élève à 17 9 477,2 2 euros, approuve l'affectation de ces sommes telle qu'elle est proposée par le Conseil d'administration : A la réserve légale à hauteur de 5 % 8 973,8 6 euros Report à nouveau 17 0 503,3 6 euros Suite à cette affectation le solde de la réserve légale est de 2 38 3 280,2 2 euros, le solde du report à nouveau est de 1 1 69 1 388,1 2 euros et le solde des autres réserves reste inchangé à 2 4 72 2 173,6 8 euros. Conformément aux dispositions de l’article L. 24 3 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende / revenu distribué par actions Fraction du dividende éligible à l’abattement de 4 0 % Fraction du dividende non éligible à l’abattement de 4 0 % 3 1 décembre 2016 3 08 1 498,3 6 euros soit 0,00 5 euros par action 3 08 1 498,3 6 euros / 3 1 décembre 2017 2 94 2 362,2 5 euros soit 0,00 5 euros par action 2 94 2 362,2 5 euros / 3 1 décembre 2018 2 84 4 901,7 1 euros soit 0,00 5 euros par action 2 84 4 901,7 1 euros / IV. — Notes annexes aux comptes individuels annuels Note 1. – Cadre général 1.1. – Fonctionnement de BPCE SFH La Loi sur la Régulation Bancaire et Financière (LRBF) du 2 2 octobre 201 0 a donné un cadre légal au refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel. La loi a créé une nouvelle catégorie d’obligations sécurisées, distincte des Obligations Foncières, les Obligations à l’Habitat (OH) , qui sont émises par une Société de Financement de l’Habitat (SFH) et ont pour vocation de faciliter le refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel des banques françaises. La loi confère à la SFH des avantages législatifs significatifs. La SFH dispose : - du privilège des créances de l’article L.513-1 1 du Code Monétaire et Financier (CMF) ; - d’un contrôleur spécifique, et d’un commissaire aux comptes nommé après avis conforme de l'ACPR, (art. L. 513-3 2 du CMF) ; - du surdimensionnement réglementaire de l’article L. 513-1 2 du CMF. Les sécurités et garanties apportées dans les OH sont intégralement explicitées par la loi. La protection est la même pour l'ensemble des investisseurs qui bénéficient également d'un cadre très simple et lisible. Le principe général est d’émettre des OH sur le marché national et international et de les garantir par un ensemble surdimensionné de prêts (pool) respectant des critères d’éligibilité prédéfinis. Dans un premier temps, les prêts concernent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Les ressources collectées par BPCE SFH sont intégralement prêtées aux établissements participant au programme d’émission ( Caisses d'Epargne, Banques Populaires et BPCE SA) . BPCE SA intervenant en tant qu’agent des Caisses d'Epargne et des Banques Populaires et en tant qu’emprunteur. Pour sécuriser les prêts qui leur sont octroyés par BPCE SFH, comme dans le cadre actuel des Covered Bonds, les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires consentent une garantie sur une partie de leur production de prêts immobiliers résidentiels. BPCE SFH bénéficie ainsi d’une garantie financière accordée par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires sous la forme du nantissement d’un portefeuille de créances qu’elles détiennent. Cette garantie financière est régie par l’article L 211-38-I du CMF qui prévoit qu'à « titre de garantie des obligations financières présentes et futures [...], les parties peuvent prévoir la remise en pleine propriété, opposable aux tiers sans formalités, d'instruments financiers, effets, créances, contrats ou sommes d'argent, ou la constitution de sûretés sur de tels biens ou droits », même lorsque l'une des parties fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires, y compris si cette procédure est ouverte sur le fondement d'un droit étranger. En d'autres termes, si une banque remet un portefeuille de prêts à l'habitat en garantie d'une opération de refinancement (émission d'obligations) , ce portefeuille est alors inaliénable et ne peut être revendiqué par les créanciers de la banque. Les sûretés sont essentiellement constituées sur des prêts résidentiels assortis soit d’une hypothèque (ou d’un privilège de prêteur de deniers) , soit d’une garantie octroyée par une société de cautionnement. La loi crée un label « bonne » caution interne et une pondération est appliquée en fonction de la qualité de la caution interne. Le mécanisme de mise en garantie des créances est associé à une obligation de reporting périodique, notamment auprès des agences de notation et des investisseurs. En cas de survenance du défaut du Groupe BPCE dans le respect de ses obligations au titre de la documentation du programme d’émission, la garantie financière pourrait être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie serait transférée à BPCE SFH. BPCE SFH a un statut de SFH et bénéficie d’un agrément spécifique de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en qualité de société financière qui a été prononcé en date du 1er avril 2011. 1.2. – Evénements significatifs En 2019, BPCE SFH a réalisé les émissions suivantes : Emissions en milliers d’euros Emissions publiques 4 00 0 000 Emissions privées de droit français 1 44 0 000 Emissions privées de droit allemand 1 0 00 0 Total 5 450 000 Conformément à la réglementation SFH, la structure doit disposer des fonds nécessaires 6 mois avant l’échéance des émissions. Pour remplir cette obligation, BPCE SFH emprunte les fonds à BPCE sur 7 mois à Eonia + marge et les lui re-prête sur 3 mois à Eonia + marge. Ces opérations sont renouvelées mensuellement pour s’ajuster au montant de fonds requis par BPCE SFH pour respecter la réglementation. La charge générée par ce mécanisme sur l’exercice (liée à la marge 7 mois moins trois mois et aux indemnités de remboursement anticipé) s’élève à 66 6 milliers d’euros. Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a communiqué en mai 201 9 à BPCE SFH l’appel de contribution 201 9 au Fonds de Résolution Unique (FRU) . Ces contributions correspondent : - D’une part à une cotisation définitive (égale à 8 5 % du montant payé) enregistrée en charges. Cette charge, non déductible au plan fiscal, s’élève à 2 42 3 milliers d’euros. - D’autre part à un dépôt de garantie (égal à 1 5 % du montant payé) enregistré à l’actif du bilan. Ce dépôt de garantie s’élève à 42 8 milliers d’euros. Par décision du Conseil d’Administration, le taux de marge entre les nouvelles émissions et les prêts de la ressource aux établissements passe de 1 bp à 1, 5 bp à compter du 1er mai 2019. L’assemblée générale ordinaire du 2 9 Mai 201 9 a décidé le paiement d’un dividende unitaire de 0,004 7 euro par action. BPCE SFH a ainsi versé à son actionnaire BPCE 2 84 5 milliers d’euros le 1 3 juin 2019. Compte tenu des nombreuses incertitudes tant réglementaires que sur les niveaux des taux d’intérêt (qui peuvent potentiellement, désormais, évoluer dans une zone négative sur des échéances longues) , BPCE SFH décide de mettre en place un Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) afin d’assurer la société contre les risques généraux liés à son activité. 1.3. – Evènements postérieurs à la clôture L'épidémie de pneumonie virale du Covid-19, qui s'étend notamment à l'Europe mais dont on ignore encore l'ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l'impact manifeste sur les chaînes de valeur de l'interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales…) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Il s’agit d’un événement postérieur à la clôture n’ayant pas eu d’impact sur les comptes au 3 1 décembre 2019. Note 2. – Principes et méthodes comptables 2.1. – Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC) . 2.2. – Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 201 9 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. – Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1. – Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. 2.3.2. – Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire) , les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC) , peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. 2.3.3. – Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont, selon leur nature, pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge ou produit à répartir. 2.3.4. – Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Le groupe a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : - Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations. - Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.5. – Revenus des titres Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans la période. 2.3.6. – Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de la période. BPCE SFH a signé avec sa mère intégrante (BPCE) une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. 2.4. – Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 2 7 octobre 2015. Le fonds de résolution a été constitué en 201 5 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/201 4 (règlement MRU) . A compter de 2016, il devient Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU) . Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/6 3 et au règlement d’exécution 2015/8 1 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l’année 2019. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l’exercice 2 85 1 milliers d’euros dont 2 42 3 milliers d’euros comptabilisés en charge et 42 8 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % sous forme de dépôts de garantie espèces) . Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 1 54 6 milliers d’euros au 3 1 décembre 2019. Note 3. – Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. 3.1. – Opérations interbancaires Actif (En milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Créances à vue 23 0 250 22 8 672 Comptes ordinaires 23 0 250 22 8 672 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées Créances à terme 2 7 93 0 000 2 3 91 5 000 Comptes et prêts à terme 2 7 93 0 000 2 3 91 5 000 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances rattachées 21 0 726 22 7 577 Créances douteuses - dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires - dont dépréciation sur créances douteuses compromises Total 2 8 37 0 976 2 4 37 1 249 Les créances à vue représentent pour 23 0 25 0 milliers d’euros le solde des comptes bancaires de BPCE SFH ouverts chez BPCE et chez Natixis. Les créances à terme de 2 7 93 0 00 0 milliers d’euros représentent les prêts consentis à BPCE, aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne. Passif (En milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes à vue Comptes ordinaires créditeurs Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues Dettes rattachées à vue Dettes à terme 1 18 9 850 64 9 938 Comptes et emprunts à terme 1 19 0 000 65 0 000 Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées à terme -150 -62 Total 1 18 9 850 64 9 938 Les dettes à terme de 1 19 0 millions d’euros correspondent aux emprunts consentis par BPCE. 3.2. – Obligations et autres titres à revenu fixe 3.2.1. – Portefeuille titres E n milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Effets publics et valeurs assimilées Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe 40 9 811 40 9 811 41 2 066 41 2 066 Valeurs brutes 40 2 274 40 2 274 40 4 508 40 4 508 Créances rattachées 7 537 7 537 7 558 7 558 Dépréciations Actions et autres titres à revenu variable Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Total 40 9 811 40 9 811 41 2 066 41 2 066 Obligations et autres titres à revenu fixe E n milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 20 2 274 20 2 274 20 4 508 20 4 508 Titres non cotés 20 0 000 20 0 000 20 0 000 20 0 000 Titres prêtés Titres empruntés Créances douteuses Créances rattachées 7 537 7 537 7 558 7 558 Total 40 9 811 40 9 811 41 2 066 41 2 066 - dont titres subordonnés 3.2.2. – Evolution des titres d’investissement E n milliers d'euros 01/01/2019 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2019 Effets publics Obligations et autres titres à revenu fixe 40 4 508 - 2 234 40 2 274 Total 40 4 508 - 2 234 40 2 274 3.3. – Opérations avec les entreprises liées Il s’agit des opérations avec des sociétés susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidé. Les opérations sont essentiellement effectuées avec les Banques Populaires, les Caisses d’Epargne et BPCE. E n milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 2 8 37 0 976 2 8 37 0 976 2 4 37 1 249 - dont subordonnées Dettes 1 18 9 850 1 18 9 850 0 - dont subordonnées Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements donnés Engagements donnés 0 0 0 Engagements de financement Engagements de garantie 3 6 76 3 891 3 6 76 3 891 3 1 06 4 936 Autres engagements reçus Engagements reçus 3 6 76 3 891 3 6 76 3 891 3 1 06 4 936 Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 3.4. – Dettes représentées par un titre E n milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Bons de caisse et bons d'épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires 2 6 74 0 000 2 3 26 5 000 Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 20 9 552 22 6 516 Total 2 6 94 9 552 2 3 49 1 516 Les emprunts obligataires correspondent au stock d’émissions réalisées par BPCE SFH. 3.5. – Autres actifs et autres passifs E n milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Versements restant à effectuer sur titres de participations Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales 4 215 236 Dépôts de garantie versés et reçus 1 546 1 118 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 102 993 212 1 Total 1 652 1 208 1 330 237 Les autres actifs sont constitués de : - La CVAE pour un montant de 4 milliers d’euros, - Fonds de Résolution Unique pour un montant de 1 54 6 milliers d’euros, - Règlements de factures fournisseurs pour un montant de 10 2 milliers d’euros. Les autres passifs sont composés de : - L’impôt sur les bénéfices pour un montant de 7 2 milliers d’euros, - La contribution sociale de solidarité pour un montant de 14 3 milliers d’euros, - Facture fournisseur en attente de règlement pour un montant de 99 3 milliers d’euros. 3.6. – Comptes de régularisation E n milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Primes d'émission et de remboursement 9 7 336 7 5 964 8 0 173 6 1 451 Charges et produits constatés d'avance 7 2 612 9 3 971 6 1 463 8 0 173 Produits à recevoir/Charges à payer 547 1 508 Valeurs à l'encaissement Autres Total 16 9 948 17 0 482 14 1 636 14 3 132 Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 9 7 33 6 milliers d’euros à l’actif et à 7 5 96 4 milliers d’euros au passif. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. Les charges et produits constatés d’avance correspondent principalement aux surcotes / décotes et commissions restant à amortir. Celles-ci représentent 9 3 97 1 milliers d’euros au passif et 7 2 61 2 milliers d’euros à l’actif. Le poste « Charges à payer » se compose notamment des frais liés aux émissions pour 46 6 milliers d’euros et des charges refacturées par BPCE pour 4 0 milliers d’euros. 3.7. – Fonds pour risques bancaires généraux E n milliers d'euros 01/01/2019 Augmentation Diminution 31/12/2019 Fonds pour risques bancaires généraux 0 2 500 2 500 Total 0 2 500 0 2 500 Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de BPCE SFH, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-0 2 du CRBF. 3.8. – Capitaux propres E n milliers d'euros Capital Réserves / Autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 3 1 décembre 2017 60 0 000 2 6 792 1 1 521 3 097 64 1 410 Mouvements de l'exercice 155 - 102 53 Total au 3 1 décembre 2018 60 0 000 2 6 947 1 1 521 2 995 64 1 463 Variation de capital Affectation résultat 2018 150 2 845 - 2 995 Distribution de dividendes - 2 845 - 2 845 Augmentation de capital Remboursement du capital Autres mouvements Résultat de la période 179 179 Total au 3 1 décembre 2019 60 0 000 2 7 097 1 1 521 179 63 8 797 Nombre de titres A l'ouverture de la période Créés pendant l a période Remboursés pendant la période A la clôture de la période Valeur Nominale Actions ordinaires 60 0 000 60 0 000 1 euro Actions amorties Actions à dividende prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissement Le capital social de BPCE SFH s’élève à 60 0 00 0 milliers d’euros, soit 60 0 00 0 milliers d’actions d’une valeur de 1 euro chacune, détenues à 100 % par BPCE. 3.9. – Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. En milliers d'euros 31/12/2019 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 15 2 255 1 28 5 077 2 07 8 645 9 66 6 500 1 3 18 8 500 2 8 37 0 977 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 3 467 4 071 30 2 801 9 9 472 40 9 811 Opérations de crédit-bail et de locations simples Total des emplois 2 15 2 255 1 28 8 544 2 08 2 716 9 96 9 301 1 3 28 7 972 0 2 8 78 0 788 Dettes envers les établissements de crédit 1 18 9 850 1 18 9 850 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 1 92 1 996 9 4 692 2 07 7 864 9 66 6 500 1 3 18 8 500 2 6 94 9 552 Dettes subordonnées Total des ressources 1 92 1 996 9 4 692 3 26 7 714 9 66 6 500 1 3 18 8 500 0 2 8 13 9 402 Note 4. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 4.1. – Engagements reçus et donnés Engagements de garantie En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Donnés Reçus Donnés Reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 3 6 76 3 891 3 1 06 4 936 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle Total 3 6 76 3 891 3 1 06 4 936 BPCE SFH bénéficie de valeurs apportées en garantie par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Cette garantie est constituée directement sur un portefeuille de créances immobilières détenues par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Au 3 1 décembre 2019, ces créances s’élèvent à 3 6 76 3 89 1 milliers d’euros. En cas de survenance d’évènements prédéterminés définis dans le prospectus d’émission, la garantie pourra être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie sera automatiquement transférée à BPCE SFH. 4.2. – Ventilation du bilan par devise Dans BPCE SFH, toutes les opérations sans exception sont en Euro. Note 5. – Informations sur le compte de résultat 5.1. – Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 43 6 101 -2 0 058 41 6 044 43 8 416 -2 3 238 41 5 178 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 2 9 625 -43 5 396 -40 5 771 3 2 753 -43 8 152 -40 5 399 Dettes subordonnées Autres Total 46 5 727 -45 5 453 1 0 273 47 1 169 -46 1 390 9 779 Les produits relatifs aux opérations avec les établissements de crédit comprennent les intérêts échus et intérêts courus des prêts à terme, les étalements des décotes sur prêts et les intérêts sur comptes courants. Les charges concernent l’étalement des surcotes sur prêts. Les charges relatives aux obligations et autres titres à revenu fixe comprennent les tombées de coupons et les intérêts courus des obligations émises, les étalements des primes d’émission payées. Les produits concernent l’étalement des primes d’émissions reçues et les intérêts liés aux titres d’investissement. 5.2. – Commissions En milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaires -4 -4 -5 -5 Autres commissions Total -4 -4 -5 -5 5.3. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire En milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Frais liés aux émissions 0 - 1 349 - 1 349 -973 -973 Autres activités diverses Total 0 - 1 349 - 1 349 0 -973 -973 5.4. – Charges générales d'exploitation En milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Frais de personnel Salaires et traitements Charges de retraite et assimilées Autres charges sociales Intéressement des salariés Participation des salariés Impôts et taxes liés aux rémunérations Total des frais de personnel 0 0 Autres charges d'exploitation Impôts et taxes - 227 - 234 Autres charges générales d'exploitation - 3 413 - 3 044 Charges refacturées Total des autres charges d'exploitation - 3 640 - 3 278 Total - 3 640 - 3 278 BPCE SFH n’a pas de salariés. Les charges d’exploitation correspondent notamment à la contribution définitive au Fonds de Résolution Unique pour 2 42 3 milliers d’euros, aux prestations administratives et comptables réalisées par BPCE pour le compte de BPCE SFH dans le cadre d’une convention ad-hoc ainsi qu’aux impôts et taxes. Aucune avance ni crédit n’a été consenti aux membres des organes d’administration et de direction au titre de leurs fonctions au cours de l’exercice 2019. 5.5. – Impôt sur les bénéfices La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de BPCE SA. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat fiscal et le résultat comptable, s’analyse ainsi : En milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Résultat comptable 179 2 995 Réintégration Contribution sociale de solidarité (N) 143 141 Taxe soutien collectivités locales 1 4 FRU Fonds de Résolution Unique 2 423 1 966 Impôt sur les Sociétés 2 601 2 528 FRBG Fonds pour risques bancaires et généraux 2 500 Total 1 7 847 7 634 Déduction Contribution sociale de solidarité (N-1) -141 -138 Total 2 -141 -138 Résultat fiscal 7 706 7 496 Taux 33,33 % 33,33 % IS exigible 2 542 2 472 Contribution additionnelle (3,30 %) 59 56 Impôt sur les bénéfices 2 601 2 528 Note 6. – Tableau des flux de trésorerie 6.1. – Principes Le tableau des flux de trésorerie analyse l’évolution de la trésorerie, provenant des opérations d’exploitation, d’investissement et de financement, entre deux exercices. Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la recommandation 2004-R.03 du Conseil national de la comptabilité, relative au format des documents de synthèse des entreprises relevant du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financières (CCLRF) . Il est établi selon la méthode indirecte. Le résultat de l’exercice est retraité des éléments non monétaires : dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, dotations nettes aux dépréciations, provisions, autres mouvements sans décaissement de trésorerie, comme les charges à payer et les produits à recevoir. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’exploitation, d’investissement et de financement sont déterminés par différence entre les postes des comptes annuels de l’exercice précédent et de la période en cours. Les opérations sur le capital sans flux de trésorerie ou sans incidence sur le résultat sont neutres : paiement du dividende en actions, dotation d’une provision par imputation sur le report à nouveau. Les activités d’exploitation comprennent : - l’émission de ressources à long terme non subordonnées ; - le prêt de ces ressources à des établissements de crédit du Groupe BPCE ; - la rémunération des titres d’investissement. Les activités d’investissement correspondent à l’acquisition de titres d’investissement. Les activités de financement correspondent à l’émission d’actions. La trésorerie est définie selon les normes du Conseil national de la comptabilité. Elle comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue à la Banque de France, aux CCP et chez les établissements de crédit. 6.2. – Tableau des flux de trésorerie Tableau des flux de trésorerie en milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Activités d'exploitation Résultat de l'exercice 179 2 995 Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement Dotations nettes aux provisions/crédits Gains nets sur la cession d'immobilisations Autres mouvements sans décaissement de trésorerie 1 426 - 8 518 Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle - 4 01 2 351 1 00 5 085 Flux de trésorerie sur titres de placement Flux de trésorerie sur titres d'investissement -68 18 Flux sur autres actifs -322 -19 Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle 4 01 2 351 - 1 00 5 085 Emissions nettes d'emprunts Flux sur autres passifs 971 -924 Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation 2 186 - 6 448 Activités d'investissement Flux liés à la cession de : - Actifs financiers 2 235 741 - Immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements pour l'acquisition de : -Actifs financiers - Immobilisations corporelles et incorporelles Flux net provenant d'autres activités d'investissement Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement 2 235 1 1 741 Activités de financement Flux de trésorerie due à l'émission d'actions Dividendes versés - 2 845 - 2 942 Emissions nettes de dettes subordonnées Autres Trésorerie nette due aux activités de financement - 2 845 - 2 942 Total activités 1 576 2 351 Variation de la trésorerie nette 1 576 2 351 Trésorerie à l'ouverture 22 8 675 22 6 325 Trésorerie à la clôture 23 0 251 22 8 675 Net 1 576 2 350 Caisse et banques centrales 1 3 Opérations à vue avec les établissements de crédit 23 0 250 22 8 672 Total 23 0 251 22 8 675 Note 7. – Autres informations 7.1. – Consolidation Les comptes individuels de BPCE SFH sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE en application du règlement n° 99-0 7 du Comité de la règlementation comptable. Le siège de BPCE est situé au 5 0 avenue Pierre Mendès France 7520 1 Paris Cedex 13. Le numéro d’identification de BPCE est le 49 3 45 5 042. 7.2. – Honoraires des Commissaires aux comptes M ontants en milliers d'euros PricewaterhouseCoopers Audit KPMG TOTAL Montant % Montant % Montant % 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Missions de certification des comptes 15 17 3 1 % 40 % 15 17 3 1 % 40 % 30 34 3 1 % 40 % Services autres que la certification des comptes 33 25 6 9 % 60 % 33 25 6 9 % 60 % 66 50 6 9 % 60 % Total 48 42 100 % 100 % 48 42 100 % 100 % 96 84 100 % 100 % Variation (%) 14 % 14 % 14 % Les services autres que la certification des comptes comprennent essentiellement des prestations réalisées dans le cadre d’opérations financières (émissions) . 7.3. – Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-4 5 du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 200 9 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-87 4 du 1 6 juillet 2009) . Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’information des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 8 avril 201 6 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 3 1 décembre 2019, BPCE SFH n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. V. — Tableau des résultats des cinq derniers exercices BPCE SFH En euros 2019 2018 2017 2016 2015 Capital en fin d'exercice Capital Social 60 0 00 0 000 60 0 00 0 000 60 0 00 0 000 60 0 00 0 000 60 0 00 0 000 Nombre d'actions (2) 60 0 00 0 000 60 0 00 0 000 60 0 00 0 000 60 0 00 0 000 60 0 00 0 000 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires 46 5 27 2 580 47 1 02 1 112 48 3 05 0 611 91 2 42 2 681 67 9 39 0 868 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 5 28 0 162 5 52 3 046 5 53 1 693 1 0 00 5 735 1 5 17 0 589 Impôts sur les bénéfices - 2 60 0 685 - 2 52 8 413 - 2 43 4 470 - 3 84 2 738 - 5 96 2 656 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 17 9 477 2 99 4 633 3 09 7 223 6 16 2 997 9 20 7 933 Résultat distribué (1) 0 2 84 4 902 2 94 2 362 3 08 1 498 0 Résultat par action Chiffre d'affaires 0,78 0,78 0,81 1,52 1,13 Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 0,00 0,00 0,01 0,01 0,02 Impôts sur les bénéfices 0,00 0,00 0,00 -0,01 -0,01 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 0,00 0,00 0,01 0,01 0,02 Dividende attribué à chaque action (1) 0,00 0,00 0,00 0,01 0 Personnel Effectif moyen 0 0 0 0 0 - dont cadres 0 0 0 0 0 - dont non cadres 0 0 0 0 0 Montant de la masse salariale 0 0 0 0 0 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 0 0 0 0 0 (1) Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale (2) nombre d'actions le jour de l'assemblée générale V I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2019 A l ’assemblée générale de BPCE SFH, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BPCE SFH relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 1 9 mars 202 0 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 1 9 mars 202 0 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale des actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441- 4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l‘article L. 225-37- 4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE SFH par les premiers statuts datés du 1 3 décembre 200 7 de GCE ODE 00 7 (dont la dénomination sociale est devenue BPCE SFH en mars 2011) , lors de sa constitution. Le cabinet KPMG S.A. a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE SFH par l’assemblée générale du 4 mars 2011. Au 3 1 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 9 ème année, sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 2 6 mars 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Nicolas Montillot Marie-Christine VI I . — Rapport de gestion Le rapport de gestion intégré dans le rapport financier annuel présenté par le conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 1 5 mai 202 0 est tenu à la disposition du public au siège social de BPCE SFH sis 50, avenue Pierre Mendès France – 7501 3 Paris. VII I . — Procédure afférente à l'évaluation initiale et à la réévaluation des biens apportés en garantie des prêts au 31.12.201 9 BPCE SFH est un établi ssement de crédit, filiale à 99, 99 % de BPCE SA, dont l'objet est le refinancement de prêts personnels immobiliers, originés par les réseaux commerciaux du Groupe BPCE, par l'émission d'Obligations de Financement de l'Habitat. 1. – Le cadre réglementaire BPCE SFH est soumise à différentes obligations réglementaires, notamm ent l'application du règlement N° 99-1 0 du CRBF sur la valorisation des biens financés par des prêts éligibles. 1.1. – Règlement n° 99-1 0 du CRBF du 0 9 juillet 199 9 – Chapitre 1 er de l’évaluation des immeubles Modifié par les règlements n° 2001-0 2 du 2 6 juin 200 1 et n° 2002-0 2 du 1 5 juillet 200 2 et par les arrêtés du 7 mai 2007, du 2 3 février 2011, du 2 6 mai 201 4 et du 0 3 novembre 201 4 : Article 1 : L es immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513- 3 et L. 513-2 9 du C ode monétaire et financier font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. Article 2 : L 'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 60 0 00 0 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 00 0 euros. Article 3 : Après leur acqu isition ou apport en garantie, l 'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre de l'arrêté du 3 novembre 201 4 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution : Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; b ) Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 3 0 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 00 0 euros, l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; c) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 60 0 00 0 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 48 0 00 0 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d’achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 60 0 00 0 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 48 0 00 0 euros, cet examen est annuel et individuel. Article 4 : L 'évaluation des biens immobiliers est réalisée par un expert indépendant au sens de l'article 16 8 de l’arrêté du 2 0 février 200 7 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement. Article 5 : L es modes et les résultats d'évaluation des immeubles ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique mentionné à l’article L. 513-2 3 du Code monétaire et financier qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l'appréciation du contrôleur spécifique. L’autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification. Article 5 bis : L es prêts financés par les sociétés de crédit foncier et par les sociétés de financement de l'habitat font l'objet d'une documentation appropriée. Article 5 ter : Les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat disposent de procédures leur permettant de vérifier que les immeubles financés ou apportés en garantie font l'objet d'une assurance adéquate contre les dommages. 2. – É valuation initiale des biens financés Les articles 2 et 4 du règlement n° 99-1 0 du CRBF, stipulent que : - l'évaluation initiale d'un gage est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés ; - cette évaluation est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale ; - l'évaluation des immeubles est réalisée par un expert indépendant ; - par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 60 0 00 0 € ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la Société de Financement de l'Habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 48 0 00 0 €. Dans la pratique, une évaluation à dire d'expert n'est pas, en l'état, systématiquement diligentée par les réseaux commerciaux du Groupe BPCE lors de l'instruction des prêts. Dans ce contexte : - Tous les gages donnés en garantie à BPCE SFH font l'objet d'une valorisation initiale sur la base du coût de l'opération égal au montant du prêt et de l'apport personnel. Les frais (notaire, négociation) à la charge de l'acheteur ou du vendeur sont à ce jour inclus dans le coût de l'opération. Compte tenu des développements informatiques d'ores et déjà mis en place au sein du Groupe, ces frais ne seront plus intégrés lors des prochains exercices. - Lors de la transformation de BPCE SFH en Société de Financement de l'Habitat, il a été décidé de : ne pas mobiliser les prêts concernés par le dépassement des seuils mentionnés précédemment (60 0 K€ / 48 0 K€) , en attendant l'évaluation à dire d'expert des gages sous-jacents ; analyser les possibilités de diffusion pour l'avenir, au sein des réseaux commerciaux du Groupe d'une procédure d'évaluation initiale des gages lors de l'octroi des prêts. 3. – Réévaluation périodique des biens financés Conformément à la réglementation applicable, s'agissant de biens immobiliers résidentiels à destination des particuliers, l'actualisation de la valeur initiale des biens financés se fait par une méthode statistique. Jusqu'en 2017, la méthode de réévaluation statistique mise en œuvre par BPCE SFH dépendait de la localisation des biens selon les modalités suivantes : Pour les biens situés en Région Ile-de-France, la méthode était fondée sur les prix immobiliers moyens par département, à l'exclusion des biens situés à Paris pour lesquels les prix moyens sont segmentés par arrondissement. Ces prix moyens étaient issus de la base PARIS NOTAIRES SERVICES, recensant les références des transactions immobilières notariées sur l'ensemble de la Région Ile-de-France. Pour les biens situés dans les autres départements métropolitains, la méthode était fondée sur le prix immobilier moyen par département issu de la base PERVAL, recensant les références des transactions immobilières notariées sur l'ensemble du territoire concerné. Pour les biens situés dans les DOM/COM ( 5 40 2 dossiers représentant un encours de 47 2 M€ au 31/12/2019) , l'indice de réévaluation national était celui issu de la base PERVAL. En 2019, les fournisseurs d'indices PERVAL et PARIS NOTAIRES SERVICES ont été remplacés par un unique prestataire, le CREDIT FONCIER IMMOBILIER qui a livré courant septembre 201 9 une première série d'indices actualisés au 31/12/2018. Pour une zone donnée, département ou arrondissement parisien, l'indice est égal à la médiane des prix/m² des mutations qui ont eu lieu dans le périmètre géographique considéré. 3.1. – Référentiel utilisé pour les évolutions des prix au m² : CREDIT FONCIER IMMOBILIER Pour mémoire, le référentiel des anciens fournisseurs PARIS NOTAIRES SERVICES et PERVAL était le suivant : Les indicateurs de réévaluation retenus étaient ceux issus des bases commercialisées par les sociétés PARIS NOTAIRES SERVICES et PERVAL détenues par le notariat. Ces bases couvrent, d'une part, l'Ile de France et, d'autre part, le reste du territoire français. Ces bases restituent les évolutions des prix de l'immobilier ancien au m². BPCE SFH effectuait une mise à jour semestrielle en décembre et en juin pour la valorisation des garanties des crédits immobiliers. Ces mêmes indices de prix étaient utilisés dans le cadre des travaux Bâle III pour le suivi de la valeur des garanties au niveau du Groupe BPCE. L'historique des prix est alimenté depuis le 1 er trimestre 199 8 par la base PERVAL et depuis le 1 er trimestre 199 0 par la base PARIS NOTAIRES SERVICES. Les périodes antérieures sont recomposées à partir de l'indice dit « DUON ». S'agissant de ce dernier indice, il est composé de séries annue lles longues d'indices de prix disponibles sur : http://www.cgedd.developpement-durable.gouv.fr/rubrique.php3?id_rubrique=138#a 2 Remarque : La créance la plus ancienne intégrée au cover pool au 3 1 décembre 201 9 date de mai 1996. Dorénavant, les indicateurs de réévaluation retenus sont ceux issus du CREDIT FONCIER IMMOBILIER qui a construit ses outils à partir de données foncières (source des notaires qui porte sur l'ensemble des transactions immobilières) et dispose d'un date lake pérenne mis à jour sur une base semestrielle. Les données foncières sont retraitées et permettent au CREDIT FONCIER IMMOBILIER de disposer d'un historique de prix au m² par département qui démarre en 2014. La première mise à jour a été réalisée en septembre 201 9 au lieu de juin comme à l'accoutumé du fait d'un décalage de livraison des nouveaux indices. Pour l'année 202 0 et les années à venir, la mise à jour des indices par BPCE SFH reprendra son rythme habituel et s'effectuera semestriellement, en juin et décembre. Il convient de noter que les indicateurs de réévaluation sont publiés par CREDIT FONCIER IMMOBILIER avec un délai de 6 mois. Pour les deux anciennes sources PERVAL et PARIS NOTAIRES SERVICES, le délai moyen était de 9 mois. Dans ce contexte, les derniers indicateurs utilisés au 3 1 décem bre sont généralement ceux du 2 è me trimestre de l'année d'arrêté. Cependant, pour rappel sur l'année 2018, des changements dans les prestations de services sur la fourniture des indices ont conduit à ne pas utiliser les données du 2 ème trimestre. – Données fournies par PERVAL : • Pour l'arrêté du 31.12.2017, les indices définitifs du 2 ème trimestre 201 7 fournis par PERVAL ont été utilisés. • Pour l'arrêté du 31.12.2018, les indices définitifs du 4 ème trimestre 201 7 fournis par PERVAL ont été utilisés, soit une variation d'indices couvrant une période de 6 mois. – Données fournies par PARIS NOTAIRES SERVICES : • Pour l'arrêté du 31.12.2017, les indices définitifs du 2 ème trimestre 201 7 fournis par PARIS NOTAIRES SERVICES ont été utilisés. • Pour l'arrêté du 31.12.2018, les indices définitifs du 1 er trimestre 201 8 fournis par PARIS NOTAIRES SERVICES ont été utilisés, soit une variation d'indices couvrant une période de 9 mois. Pour l'arrêté du 31.12.2019, les indices définitifs du 4 ème trimestre 201 8 fournis par CREDIT FONCIER IMMOBILIER ont été utilisés, soit une variation d'indices couvrant une période d'un an. 3.2. – Retraitements effectués sur les données utilisées Retraitement des départements non disponibles Les biens sans localisation géographique exploitable font l'objet d'un retraitement qui consiste à récupérer le code postal du client dès lors que le prêt correspond au financement de la résidence principale de l'emprunteur. Ce traitement concerne 34 03 5 prêts pour un encours de 2 767,4 M€. A l'issue de ce retraitement et pour les biens situés sans code postal ou département correspondant au référentiel des indices, l'indice national est appliqué. Ainsi, les gag es localisé s hors DOM/COM et pour lesq uels la réévaluation emprunte l'indice national et non l'indice départemental repré sentent 90 5 dossiers pour un montant réévalué de 237 M€ (soit 0,3% de la valeur réévaluée totale des gages) et un encours de prêts de 38,6 M€, répartis de la façon suivante : - 62 5 dossiers pour lesquels on ne disposait pas d'indice départemental à la date d'octroi, - 28 0 dossiers sans code département exploitable, Une démarche générale de mise en qualité des données impliquant l'ensemble des établissements adhérents au dispositif de réévaluation des gages a été initiée en 201 2 et a permis de réduire la proportion des prêts insuffisamment ou mal renseignés. 3.3. – Calcul de la valeur réévaluée des biens financés L e calcul de la valeur réévaluée des biens se base sur la valeur initiale du bien, telle que déterminée au paragraphe 2, à laquelle est appliquée la formule suivante : Valeur du bien réévaluée = valeur initiale du bien * prix au m² à date d'arrêté / prix au m² à date de réalisation du prêt 4. – Annexe : indices retenus en 201 9 et valeur des gages Evolution annuelle des prix par département et répartition de la valeur réévaluée des Garanties au 31/12/201 9 : Valeur Indicée des Gages au 31/12/201 9 en K€ Prix au m² 2018 Prix au m² 2019 Evolution Annuelle des Prix en % Trimestre d'évaluation CRD en K€ au 31/12/2019 NB au 31/12/2019 Ain 75 1 04 4 1 968 2 083 6% T4-2018/T4-2017 34 8 69 0 5 56 7 Aisne 34 8 74 6 1 089 1 228 13% T4-2018/T4-2017 18 1 05 5 3 40 2 Allier 40 4 10 5 993 1 116 12% T4-2018/T4-2017 19 8 75 6 4 25 8 Alpes-de-Haute-Provence 31 9 59 5 1 800 1 866 4% T4-2018/T4-2017 16 1 56 0 2 68 9 Hautes-Alpes 34 3 67 7 2 041 2 094 3% T4-2018/T4-2017 16 4 18 8 2 95 6 Alpes-Maritimes 1 69 4 39 1 4 023 3 755 -7% T4-2018/T4-2017 86 7 58 1 9 68 3 Ardèche 48 9 64 0 1 450 1 697 17% T4-2018/T4-2017 19 3 69 2 3 53 4 Ardennes 17 1 79 1 970 1 171 21% T4-2018/T4-2017 8 6 31 7 1 58 9 Ariège 20 6 43 0 1 042 1 312 26% T4-2018/T4-2017 8 8 23 4 1 90 2 Aube 33 5 04 6 1 184 1 341 13% T4-2018/T4-2017 17 1 80 9 2 93 2 Aude 52 5 86 7 1 434 1 647 15% T4-2018/T4-2017 28 0 97 2 4 61 4 Aveyron 38 7 85 9 1 102 1 275 16 % T4-2018/T4-2017 16 9 41 6 3 89 4 Bouches-du-Rhône 3 72 1 77 2 2 818 2 755 -2 % T4-2018/T4-2017 1 88 1 53 3 2 4 94 5 Calvados 64 7 87 3 1 910 2 064 8 % T4-2018/T4-2017 31 8 97 0 6 07 7 Cantal 16 1 91 1 919 1 187 29 % T4-2018/T4-2017 7 4 24 9 1 51 0 Charente 27 5 45 3 1 039 1 234 19 % T4-2018/T4-2017 13 2 02 1 2 73 3 Charente-Maritime 67 1 31 0 1 998 2 150 8 % T4-2018/T4-2017 32 2 33 9 4 89 7 Cher 22 2 52 4 997 1 176 18 % T4-2018/T4-2017 10 8 92 0 2 34 0 Corrèze 26 5 15 8 1 026 1 272 24 % T4-2018/T4-2017 12 7 68 2 2 35 7 Corse 57 3 69 5 2 834 2 646 -7 % T4-2018/T4-2017 27 4 92 5 3 37 5 Côte-d'Or 90 0 37 5 1 652 1 823 10 % T4-2018/T4-2017 47 3 25 9 7 36 6 Côtes-d'Armor 43 1 39 0 1 345 1 428 6 % T4-2018/T4-2017 21 0 38 8 4 78 2 Creuse 8 5 25 5 707 909 29 % T4-2018/T4-2017 3 9 27 1 98 9 Dordogne 35 0 32 5 1 135 1 349 19 % T4-2018/T4-2017 16 1 95 3 3 13 4 Doubs 65 4 65 2 1 535 1 475 -4 % T4-2018/T4-2017 35 7 83 1 5 71 0 Drôme 80 5 73 4 1 657 1 818 10 % T4-2018/T4-2017 34 4 94 8 5 54 4 Eure 58 1 82 4 1 497 1 642 10 % T4-2018/T4-2017 30 2 92 9 5 31 8 Eure-et-Loir 38 9 96 3 1 484 1 633 10 % T4-2018/T4-2017 20 3 44 6 2 99 1 Finistère 74 2 08 8 1 402 1 458 4 % T4-2018/T4-2017 36 9 86 7 7 56 7 Gard 1 00 6 99 7 1 831 2 034 11 % T4-2018/T4-2017 48 1 78 7 6 93 2 Haute-Garonne 2 22 1 64 8 2 261 2 457 9 % T4-2018/T4-2017 99 0 40 3 1 5 06 3 Gers 21 2 84 7 1 182 1 358 15 % T4-2018/T4-2017 9 3 50 8 1 87 3 Gironde 2 50 0 53 2 2 511 2 828 13 % T4-2018/T4-2017 1 08 0 06 3 1 3 41 1 Hérault 1 55 1 10 9 2 266 2 477 9 % T4-2018/T4-2017 75 9 36 0 1 0 12 5 Ille-et-Vilaine 1 01 6 38 8 1 960 1 895 -3 % T4-2018/T4-2017 51 1 02 8 1 0 06 9 Indre 18 6 12 7 906 1 078 19 % T4-2018/T4-2017 8 2 11 8 2 01 8 Indre-et-Loire 87 2 06 6 1 742 1 941 11 % T4-2018/T4-2017 40 6 27 2 6 28 5 Isère 1 68 5 48 0 2 013 2 157 7 % T4-2018/T4-2017 74 2 61 9 1 1 59 1 Jura 43 1 82 4 1 185 1 331 12 % T4-2018/T4-2017 20 6 95 4 3 69 3 Landes 59 5 62 5 1 945 2 000 3 % T4-2018/T4-2017 28 2 31 2 4 44 4 Loir-et-Cher 27 0 69 6 1 202 1 329 11 % T4-2018/T4-2017 12 9 15 4 2 55 4 Loire 1 09 1 27 4 1 275 1 315 3 % T4-2018/T4-2017 53 9 63 5 9 22 8 Haute-Loire 30 4 25 8 1 067 1 250 17 % T4-2018/T4-2017 12 4 40 2 2 67 3 Loire-Atlantique 1 71 4 66 0 2 274 2 431 7 % T4-2018/T4-2017 77 5 32 3 1 1 88 4 Loiret 56 7 64 6 1 512 1 659 10 % T4-2018/T4-2017 27 0 46 3 4 52 0 Lot 25 0 05 8 1 193 1 363 14 % T4-2018/T4-2017 11 3 58 4 2 22 6 Lot-et-Garonne 45 7 20 0 1 140 1 279 12 % T4-2018/T4-2017 21 6 79 8 4 00 2 Lozère 7 3 67 6 1 060 1 307 23 % T4-2018/T4-2017 3 1 81 8 66 4 Maine-et-Loire 93 0 98 0 1 417 1 591 12 % T4-2018/T4-2017 43 2 49 1 7 97 6 Manche 60 7 64 2 1 269 1 469 16 % T4-2018/T4-2017 26 2 04 0 6 21 5 Marne 49 4 74 5 1 607 1 752 9 % T4-2018/T4-2017 25 6 52 9 3 80 8 Haute-Marne 11 4 88 7 805 1 076 34 % T4-2018/T4-2017 5 3 62 7 1 07 8 Mayenne 25 7 79 8 1 131 1 298 15 % T4-2018/T4-2017 11 5 32 3 2 66 3 Meurthe-et-Moselle 84 4 47 5 1 427 1 563 10 % T4-2018/T4-2017 43 4 23 0 6 27 6 Meuse 20 2 15 1 845 1 038 23 % T4-2018/T4-2017 9 6 75 0 1 86 8 Morbihan 59 0 79 3 1 786 1 822 2 % T4-2018/T4-2017 27 6 84 8 5 13 3 Moselle 1 18 0 44 1 1 428 1 437 1 % T4-2018/T4-2017 64 9 46 2 8 82 9 Nièvre 25 2 58 3 851 1 043 23 % T4-2018/T4-2017 12 6 36 4 2 91 1 Nord 2 70 7 36 6 1 667 1 888 13 % T4-2018/T4-2017 1 30 6 70 4 1 7 67 0 Oise 66 2 58 8 1 874 2 015 8 % T4-2018/T4-2017 32 6 15 2 4 67 3 Orne 25 6 55 8 1 001 1 200 20 % T4-2018/T4-2017 12 3 59 8 2 91 7 Pas-de-Calais 1 37 7 44 3 1 463 1 495 2 % T4-2018/T4-2017 72 4 27 1 1 1 36 9 Puy-de-Dôme 81 3 36 9 1 525 1 666 9 % T4-2018/T4-2017 37 6 54 7 6 21 5 Pyrénées-Atlantiques 1 07 6 76 5 2 211 2 958 34 % T4-2018/T4-2017 38 6 07 4 6 31 5 Hautes-Pyrénées 26 6 95 2 1 281 1 413 10 % T4-2018/T4-2017 12 1 64 7 2 44 3 Pyrénées-Orientales 80 0 53 9 1 809 1 833 1 % T4-2018/T4-2017 46 6 67 0 6 18 0 Bas-Rhin 1 28 9 60 5 2 061 2 182 6 % T4-2018/T4-2017 60 1 08 4 8 78 1 Haut-Rhin 79 3 40 9 1 585 1 749 10 % T4-2018/T4-2017 38 8 74 9 5 55 4 Rhône 2 33 1 90 9 2 777 2 679 -4 % T4-2018/T4-2017 1 08 9 18 0 1 4 48 6 Haute-Saône 28 6 66 7 987 1 107 12 % T4-2018/T4-2017 14 0 56 0 2 76 3 Saône-et-Loire 86 1 97 2 1 140 1 222 7 % T4-2018/T4-2017 45 5 47 5 8 54 6 Sarthe 55 1 71 3 1 274 1 369 7 % T4-2018/T4-2017 26 5 73 6 6 34 0 Savoie 55 8 70 8 2 578 2 550 -1 % T4-2018/T4-2017 27 5 46 4 4 06 4 Haute-Savoie 1 13 4 31 0 3 369 3 338 -1 % T4-2018/T4-2017 52 0 48 8 5 92 7 Paris 2 14 8 45 1 9 050 9 169 1 % T4-2018/T4-2017 73 5 02 5 6 59 9 Seine-Maritime 1 39 2 85 4 1 649 1 747 6 % T4-2018/T4-2017 71 4 43 7 1 4 09 4 Seine-et-Marne 96 4 61 1 2 600 2 684 3 % T4-2018/T4-2017 50 3 32 2 5 21 6 Yvelines 1 97 2 30 0 3 740 3 448 -8 % T4-2018/T4-2017 98 4 49 9 9 00 6 Deux-Sèvres 31 9 59 9 1 038 1 187 14 % T4-2018/T4-2017 14 6 14 6 3 23 4 Somme 45 5 28 2 1 419 1 535 8 % T4-2018/T4-2017 21 5 96 3 4 00 8 Tarn 60 7 24 1 1 228 1 443 18 % T4-2018/T4-2017 25 8 79 2 5 00 8 Tarn-et-Garonne 32 1 87 1 1 313 1 461 11 % T4-2018/T4-2017 15 1 24 7 2 72 1 Var 1 59 4 82 3 3 285 3 040 -7 % T4-2018/T4-2017 84 4 48 0 1 0 12 9 Vaucluse 1 07 9 71 2 2 087 2 321 11 % T4-2018/T4-2017 50 2 19 7 7 84 6 Vendée 57 7 72 7 1 666 1 791 8 % T4-2018/T4-2017 27 1 72 1 4 83 4 Vienne 38 4 01 7 1 191 1 390 17 % T4-2018/T4-2017 19 7 21 9 3 46 4 Haute-Vienne 41 9 31 7 1 090 1 287 18 % T4-2018/T4-2017 19 9 73 9 4 14 0 Vosges 43 8 10 1 951 1 157 22 % T4-2018/T4-2017 19 7 93 1 4 12 9 Yonne 46 2 09 9 1 072 1 300 21 % T4-2018/T4-2017 23 8 76 3 4 49 5 Territoire de Belfort 15 2 76 1 1 314 1 350 3 % T4-2018/T4-2017 8 3 31 7 1 44 2 Essonne 1 80 4 36 3 2 580 2 857 11 % T4-2018/T4-2017 85 6 60 6 8 59 5 Hauts-de-Seine 1 90 5 68 1 5 490 5 933 8 % T4-2018/T4-2017 73 0 80 7 6 31 9 Seine-St-Denis 1 10 0 97 3 3 260 3 222 -1 % T4-2018/T4-2017 53 1 33 6 5 83 8 Val-de-Marne 1 19 1 43 0 4 290 4 240 -1 % T4-2018/T4-2017 55 2 51 4 5 33 3 Val-d'Oise 1 37 6 75 4 2 660 2 958 11 % T4-2018/T4-2017 63 1 05 1 6 36 8 Autres (*) 1 51 6 72 4 1 868 3 252 74,090 % T4-2018/T4-2017 49 0 31 0 5 68 2 Total 7 7 90 2 66 5 8,18 % 3 6 76 3 89 1 55 1 41 0 Les variations significatives sur certains départements proviennent notamment des écarts méthodologiques avec les anciens fournisseurs. L e CREDIT FONCIER IMMOBILIER n'intègre pas de lissage pour retraiter les « sauts » observés liés à un déficit de référence de biens vendus sur un département, ce qui se traduit par une forte évolution des prix. L 'étude d'impact sur le portefeuille de BPCE SFH au 31/12/201 9 montre ainsi 1 3 départements pour lesquels la progression des indices dépasse 20 %. L'indice « national » voit également une progression supérieure à 70 % (1 86 8 euros au 4 ème trimestre 201 7 contre à 3 25 2 euros au 4 ème trimestre 2018) . Cet effet s'explique par le mode de calcul qui retient la moyenne nationale du prix des départements intégrant les valeurs de Paris intra muros hors DOM/COM et Monaco (soit 3 25 2 €/m² pour le T 4 2018). En reprenant l'ancienne méthode PERVAL qui calcule une moyenne des prix des département s hors Paris intra muros, DOM/CO M et Monaco, le prix au m² pour le 4 ème trimestre 201 8 s'établirait à 1 84 2 €/m 2 au lieu de 3 25 2 €/m² (soit une b aisse de 1, 4 %). En considérant 1 84 2 €/m² au lieu de 3 25 2 €/m², la hausse globale des indices serai t réduite et progresserait de 7, 36 % au lieu de 8, 18 % comme mentionné dans le tableau ci-dessus. Il est à noter que l'indice national sera de nouveau calculé selon l'ancienne méthode (moyenne des prix au m² en France hors Paris) pour la prochaine livraison prévue en juin 2020. Ainsi, les variations devront se stabiliser sur cette année 2020. (*) Dont gages réévalués sur l'indice national correspondants à des biens localisés dans les DOM/COM (code département 97X). La valeur au 31/12/201 9 des DOM/COM est de 1.30 9 Md€ pour un encours de prêts de 46 1 M€ et un total de 5 30 9 dossiers. Pour le dernier code département 98X (incluant Monaco, la Nouvelle Calédonie et la Polynésie Française) , les biens étaient auparavant réévalués sur l'indice national selon l'ancienne méthode. La nouvelle méthode CREDIT FONCIER IMMOBILIER retient la valorisation la plus haute sur chaque type de bien donné en garanti, soit pour la dernière livraison l'indice de Paris 8 ème (1 1 714 €) . ﻿Cependant, les prochaines livraisons revaloriseront les biens en fonction de la part des biens composant ce département afin de mieux tenir compte des disparités intra département. A noter toutefois que ces biens du département 98X représentent une très faible part du pool SFH. Au 31/12/2019, la valeur réévaluée est de 114. 6 M€ pour un encours de prêts de 10. 6 M€ et un total de 9 3 dossiers. IX . — Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 3 1 décembre 2019 Au Conseil d’administration de BPCE SFH, En notre qualité de contrôleur spécifique de BPCE SFH et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-1 0 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d'évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 3 1 décembre 201 9 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 3 1 décembre 2019. Ces vérifications ont été effectuées majoritairement sur la base des éléments et informations disponibles au 3 1 décembre 2019, dans un contexte antérieur à celui de la crise sanitaire liée au Covid-19. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : - des procédures, modes et résultats d'évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 3 1 décembre 201 9 ; - des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Les travaux que nous avons effectués appellent de notre part les commentaires et observations suivants : Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 3 1 décembre 2019, respectent globalement les articles 2 à 4 du règlement 99-1 0 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Nous attirons votre attention sur le point décrit dans la méthode de réévaluation mise en œuvre par BPCE SFH au 3 1 décembre 2019, qui précise les conséquences des changements de prestataires effectués au cours de l’exercice sur les indices retenus conduisant à des variations significatives concernant certains départements. Fait à Paris, le 1 8 mai 2020 Le Contrôleur Spécifique CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN X. – Rapport trimestriel sur la qualité des actifs au 31 décembre 2019 (Instruction n ° 2011-I-07 de l'Autorité de Contrôle Prudentiel) Le présent rapport relatif à la qualité des actifs de BPCE SFH est établi en application des dispositions de l’instruction n° 2011-I-07 et sur la base des données disponibles à la clôture du 31 décembre 2019 BPCE SFH Par : Jean-Philippe Berthaut Titre : Directeur Général Délégué Les montants sont exprimés en milliers d'Euros. I. Prêts garantis I.1 1) Répartition des encours de prêts garantis par catégories de créance, par types de contrepartie et par types de garantie Catégorie créance Encours total Encours créance impayée Encours douteux en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage Prêts particuliers à l'habitat 36 763 891 100% - - - - Prêts corporate à l'habitat 0% - - - - Total 36 763 891 100% - - - - Type contrepartie Encours total Encours créance impayée Encours douteux en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage Particuliers 32 542 713 89% - - - - SCI-Entrepreneur.ind 4 221 178 11% - - - - Total 36 763 891 100% - - - - Type garantie Encours total Encours créance impayée Encours douteux en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage en milliers d'euros en pourcentage Hyp.logement.particulier 11 924 169 32,4% - - - - SGFGAS 1 246 101 3,4% - - - - Caution - Etablissement.crédit 237 485 0,6% - - - - Caution - Entreprise.assurance 19 128 256 52,0% - - - - Caution - PARNASSE 4 227 879 11,5% - - - - Total 36 763 891 100% - - - - Le pool BPCE SFH est constitué à 100% de prêts particuliers à l'habitat, y compris SCI de particuliers. Il n'existe aucune créance douteuse ou en impayé dans le portefeuille apporté en garantie. Ces créances sont exclues du cover pool dès le premier impayé. Les cautions établissements de crédit comportent exclusivement des cautions Crédit Logement. Les cautions entreprises d'assurance comportent exclusivement des cautions CEGC. I.1 2) Répartition des encours de prêts garantis par une hypothèque sur un logement et par une caution délivrée par un établissement de crédit ou une entreprise d’assurance Encours total Encours total Prêts particuliers à l'habitat Particuliers Hyp.logement.particulier 9 387 583 26% SGFGAS 1 177 872 3% Caution.Etab.Crédit 217 228 1% Societe.Assurance 17 717 154 48% Caution.PARNASSE 4 042 875 11% SCI-Entrepreneur.ind Hyp.logement.particulier 2 536 586 7% SGFGAS 68 229 0% Caution.Etab.Crédit 20 257 0% Societe.Assurance 1 411 102 4% Caution.PARNASSE 185 004 1% Total 36 763 891 100% Répartition des encours de prêts garantis en fonction de leur quotité éligible au refinancement par des ressources privilégiées : Type garantie Quotité éligible au refinancement par des ressources privilégiées Répartition Hypothèque.logement.particulier 11 749 222 33% SGFGAS 1 246 089 3% Caution - Etablissement.crédit 232 481 1% Caution - Entreprise.assurance 18 619 962 52% Caution.PARNASSE 4 063 749 11% Total 35 911 502 100% I. 3) Répartition des encours en fonction de l’année de conclusion du contrat de prêt Encours Total / Année conclusion prêt Total ≤ 2000 2001 2002 2003 20 04 20 05 20 06 20 07 20 08 20 09 Hypothèque.logement.particulier 11 924 169 11 118 21 737 39 228 70 616 116 721 216 881 344 004 430 156 414 694 417 617 SGFGAS 1 246 101 2 144 6 133 17 149 28 694 37 416 44 505 54 752 54 617 60 991 72 472 Caution - Etablissement.crédit 237 485 141 465 582 1 168 1 285 2 804 9 274 15 036 13 522 9 807 Caution - Entreprise.assurance 19 128 256 310 1 619 6 531 22 820 53 447 110 778 179 625 252 634 267 349 334 216 Caution - PARNASSE 4 227 879 1 40 255 547 1 250 4 948 7 175 11 064 8 533 8 300 Total 36 763 891 13 713 29 994 63 746 123 845 210 119 379 917 594 830 763 507 765 089 842 412 Encours Total / Année conclusion prêt Total 20 10 20 11 20 12 20 13 20 14 20 15 20 16 20 17 20 18 20 19 Hypothèque.logement.particulier 11 924 169 760 755 1 118 974 839 906 1 179 768 1 107 663 1 357 111 1 269 444 1 348 176 677 655 181 944 SGFGAS 1 246 101 113 421 148 756 116 997 122 876 81 525 78 328 72 996 82 470 36 127 13 734 Caution - Etablissement.crédit 237 485 15 168 18 109 13 152 41 692 12 633 38 922 21 663 17 202 2 258 2 602 Caution - Entreprise.assurance 19 128 256 687 546 1 081 038 1 024 468 1 437 064 1 647 339 3 499 340 1 971 622 3 303 385 2 450 105 797 020 Caution - PARNASSE 4 227 879 18 325 25 589 21 019 58 662 56 903 162 596 727 416 1 296 825 1 300 919 517 513 Total 36 763 891 1 595 215 2 392 465 2 015 541 2 840 063 2 906 063 5 136 297 4 063 140 6 048 057 4 467 064 1 512 813 Nombre prêts concernés / Année conclusion prêt Total ≤ 2000 20 01 20 02 20 03 20 04 20 05 20 06 20 07 20 08 20 09 Hypothèque.logement.particulier 174 116 1 831 2 296 3 070 3 701 4 313 7 897 8 869 8 967 8 562 7 918 SGFGAS 37 117 509 1 048 2 110 2 380 2 364 2 326 2 174 1 827 1 777 2 018 Caution - Etablissement.crédit 3 946 28 50 53 54 47 134 262 363 364 233 Caution - Entreprise.assurance 293 954 89 223 673 1 418 2 468 5 554 6 557 7 416 7 693 8 536 Caution - PARNASSE 42 277 2 9 32 37 44 246 263 298 315 350 Total 551 410 2 459 3 626 5 938 7 590 9 236 16 157 18 125 18 871 18 711 19 055 Nombre prêts concernés / Année conclusion prêt Total 20 10 20 11 20 12 20 13 20 14 20 15 20 16 20 17 20 18 20 19 Hypothèque.logement.particulier 174 116 13 467 20 743 14 076 14 796 12 876 13 430 11 075 10 124 4 904 1 201 SGFGAS 37 117 2 988 4 221 3 122 2 752 1 528 1 282 1 095 1 022 432 142 Caution - Etablissement.crédit 3 946 305 328 221 564 148 415 196 149 19 13 Caution - Entreprise.assurance 293 954 17 381 26 735 25 144 26 924 26 714 46 161 23 415 33 292 21 560 6 001 Caution - PARNASSE 42 277 989 1 017 771 1 055 959 2 398 7 814 11 485 10 356 3 837 Total 551 410 35 130 53 044 43 334 46 091 42 225 63 686 43 595 56 072 37 271 11 194 Répartition Encours Total / Année conclusion prêt Total ≤ 2000 20 01 20 02 20 03 20 04 20 05 20 06 20 07 20 08 20 09 Hypothèque.logement.particulier 32,43% 0,03% 0,06% 0,11% 0,19% 0,32% 0,59% 0,94% 1,17% 1,13% 1,14% SGFGAS 3,39% 0,01% 0,02% 0,05% 0,08% 0,10% 0,12% 0,15% 0,15% 0,17% 0,20% Caution - Etablissement.crédit 0,65% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,03% 0,04% 0,04% 0,03% Caution - Entreprise.assurance 52,03% 0,00% 0,00% 0,02% 0,06% 0,15% 0,30% 0,49% 0,69% 0,73% 0,91% Caution - PARNASSE 11,50% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,02% 0,03% 0,02% 0,02% Total 100,00% 0,04% 0,08% 0,17% 0,34% 0,57% 1,03% 1,62% 2,08% 2,08% 2,29% Encours Total / Année conclusion prêt Total 20 10 20 11 20 12 20 13 20 14 20 15 20 16 20 17 20 18 20 19 Hypothèque.logement.particulier 32,43% 2,07% 3,04% 2,28% 3,21% 3,01% 3,69% 3,45% 3,67% 1,84% 0,49% SGFGAS 3,39% 0,31% 0,40% 0,32% 0,33% 0,22% 0,21% 0,20% 0,22% 0,10% 0,04% Caution - Etablissement.crédit 0,65% 0,04% 0,05% 0,04% 0,11% 0,03% 0,11% 0,06% 0,05% 0,01% 0,01% Caution - Entreprise.assurance 52,03% 1,87% 2,94% 2,79% 3,91% 4,48% 9,52% 5,36% 8,99% 6,66% 2,17% Caution - PARNASSE 11,50% 0,05% 0,07% 0,06% 0,16% 0,15% 0,44% 1,98% 3,53% 3,54% 1,41% Total 100,00% 4,34% 6,51% 5,48% 7,73% 7,90% 13,97% 11,05% 16,45% 12,15% 4,11% Nombre prêts concernés / Année conclusion prêt Total ≤ 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Hypothèque.logement.particulier 31,58% 0,33% 0,42% 0,56% 0,67% 0,78% 1,43% 1,61% 1,63% 1,55% 1,44% SGFGAS 6,73% 0,09% 0,19% 0,38% 0,43% 0,43% 0,42% 0,39% 0,33% 0,32% 0,37% Caution - Etablissement.crédit 0,72% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,02% 0,05% 0,07% 0,07% 0,04% Caution - Entreprise.assurance 53,31% 0,02% 0,04% 0,12% 0,26% 0,45% 1,01% 1,19% 1,34% 1,40% 1,55% Caution - PARNASSE 7,67% 0,00% 0,00% 0,01% 0,01% 0,01% 0,04% 0,05% 0,05% 0,06% 0,06% Total 100,00% 0,45% 0,66% 1,08% 1,38% 1,67% 2,93% 3,29% 3,42% 3,39% 3,46% Nombre prêts concernés / Année conclusion prêt Total 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Hypothèque.logement.particulier 31,58% 2,44% 3,76% 2,55% 2,68% 2,34% 2,44% 2,01% 1,84% 0,89% 0,22% SGFGAS 6,73% 0,54% 0,77% 0,57% 0,50% 0,28% 0,23% 0,20% 0,19% 0,08% 0,03% Caution - Etablissement.crédit 0,72% 0,06% 0,06% 0,04% 0,10% 0,03% 0,08% 0,04% 0,03% 0,00% 0,00% Caution - Entreprise.assurance 53,31% 3,15% 4,85% 4,56% 4,88% 4,84% 8,37% 4,25% 6,04% 3,91% 1,09% Caution - PARNASSE 7,67% 0,18% 0,18% 0,14% 0,19% 0,17% 0,43% 1,42% 2,08% 1,88% 0,70% Total 100,00% 6,37% 9,62% 7,86% 8,36% 7,66% 11,55% 7,91% 10,17% 6,76% 2,03% I. 4) Répartition des encours en fonction de leur durée résiduelle, arrondie au nombre d’années entier le plus proche Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total ≤ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Hypothèque.logement.particulier 11 924 169 77 691 126 989 194 675 261 163 353 709 458 151 494 576 516 821 614 990 692 541 SGFGAS 1 246 101 18 027 28 151 36 237 37 062 45 807 44 653 52 664 56 362 59 395 66 294 Caution - Etablissement.crédit 237 485 2 515 4 555 6 983 8 470 11 103 14 224 13 598 16 552 14 957 15 298 Caution - Entreprise.assurance 19 128 256 86 085 160 610 281 456 365 967 520 728 633 459 738 435 816 345 864 682 1 021 146 Caution - PARNASSE 4 227 879 6 249 15 138 26 415 37 231 49 696 73 483 103 945 102 083 145 021 113 753 Total 36 763 891 190 568 335 443 545 766 709 893 981 043 1 223 969 1 403 219 1 508 162 1 699 045 1 909 031 Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Hypothèque.logement.particulier 11 924 169 791 577 880 378 717 803 685 496 764 396 826 783 923 116 615 563 426 232 SGFGAS 1 246 101 71 885 81 458 67 799 60 199 76 067 80 313 69 026 59 257 51 464 Caution - Etablissement.crédit 237 485 18 739 16 098 14 388 15 413 14 851 17 560 12 766 5 121 4 206 Caution - Entreprise.assurance 19 128 256 1 161 522 1 202 708 1 116 959 1 044 809 1 100 306 1 164 574 1 292 911 1 105 883 864 983 Caution - PARNASSE 4 227 879 133 568 245 253 229 161 221 886 139 140 159 750 425 623 426 261 369 338 Total 36 763 891 2 177 290 2 425 896 2 146 110 2 027 803 2 094 761 2 248 981 2 723 442 2 212 085 1 716 223 Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 ≥ 31 Hypothèque.logement.particulier 11 924 169 270 150 251 996 447 180 311 745 185 993 25 468 4 072 874 1 974 1 734 333 0 SGFGAS 1 246 101 36 285 36 721 53 771 35 191 17 109 3 744 546 166 0 449 0 0 Caution - Etablissement.crédit 237 485 2 205 3 282 2 013 686 1 414 487 0 0 0 0 0 0 Caution - Entreprise.assurance 19 128 256 564 323 578 927 676 075 862 987 756 629 109 452 8 840 4 148 4 166 16 462 2 679 0 Caution - PARNASSE 4 227 879 75 251 68 732 238 420 334 538 452 346 34 997 0 0 0 365 235 0 Total 36 763 891 948 214 939 658 1 417 459 1 545 147 1 413 490 174 148 13 458 5 188 6 140 19 010 3 247 0 Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total ≤ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Hypothèque.logement.particulier 174 116 14 239 8 537 9 070 9 481 9 587 10 041 10 053 9 257 9 083 9 231 SGFGAS 37 117 5 092 2 959 2 733 2 190 2 242 1 877 1 962 1 854 1 660 1 624 Caution - Etablissement.crédit 3 946 447 279 275 277 291 288 228 265 220 194 Caution - Entreprise.assurance 293 954 17 971 12 587 15 003 14 821 16 272 16 287 16 691 16 889 14 596 15 408 Caution - PARNASSE 42 277 1 640 1 195 1 260 1 345 1 304 1 589 2 061 1 706 2 090 1 409 Total 551 410 39 389 25 557 28 341 28 114 29 696 30 082 30 995 29 971 27 649 27 866 Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Hypothèque.logement.particulier 174 116 9 518 10 030 7 319 6 841 7 398 7 203 7 842 5 085 3 569 SGFGAS 37 117 1 592 1 647 1 193 1 060 1 279 1 287 1 108 987 736 Caution - Etablissement.crédit 3 946 213 176 135 134 135 140 106 49 32 Caution - Entreprise.assurance 293 954 15 931 15 429 13 314 11 672 11 872 11 606 12 068 9 987 7 692 Caution - PARNASSE 42 277 1 567 2 694 2 287 2 173 1 183 1 241 3 164 3 054 2 568 Total 551 410 28 821 29 976 24 248 21 880 21 867 21 477 24 288 19 162 14 597 Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 ≥ 31 Hypothèque.logement.particulier 174 116 2 392 2 059 3 116 1 851 1 071 171 37 12 13 9 1 0 SGFGAS 37 117 477 439 584 336 156 32 7 1 0 3 0 0 Caution - Etablissement.crédit 3 946 17 21 13 3 6 2 0 0 0 0 0 0 Caution - Entreprise.assurance 293 954 5 339 5 278 5 349 6 319 4 701 637 75 30 27 88 15 0 Caution - PARNASSE 42 277 479 413 1 411 1 825 2 438 178 0 0 0 2 1 0 Total 551 410 8 704 8 210 10 473 10 334 8 372 1 020 119 43 40 102 17 0 Répartition Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total ≤ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Hypothèque.logement.particulier 32,43% 0,21% 0,35% 0,53% 0,71% 0,96% 1,25% 1,35% 1,41% 1,67% 1,88% SGFGAS 3,39% 0,05% 0,08% 0,10% 0,10% 0,12% 0,12% 0,14% 0,15% 0,16% 0,18% Caution - Etablissement.crédit 0,65% 0,01% 0,01% 0,02% 0,02% 0,03% 0,04% 0,04% 0,05% 0,04% 0,04% Caution - Entreprise.assurance 52,03% 0,23% 0,44% 0,77% 1,00% 1,42% 1,72% 2,01% 2,22% 2,35% 2,78% Caution - PARNASSE 11,50% 0,02% 0,04% 0,07% 0,10% 0,14% 0,20% 0,28% 0,28% 0,39% 0,31% Total 100,00% 0,52% 0,91% 1,48% 1,93% 2,67% 3,33% 3,82% 4,10% 4,62% 5,19% Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Hypothèque.logement.particulier 32,43% 2,15% 2,39% 1,95% 1,86% 2,08% 2,25% 2,51% 1,67% 1,16% SGFGAS 3,39% 0,20% 0,22% 0,18% 0,16% 0,21% 0,22% 0,19% 0,16% 0,14% Caution - Etablissement.crédit 0,65% 0,05% 0,04% 0,04% 0,04% 0,04% 0,05% 0,03% 0,01% 0,01% Caution - Entreprise.assurance 52,03% 3,16% 3,27% 3,04% 2,84% 2,99% 3,17% 3,52% 3,01% 2,35% Caution - PARNASSE 11,50% 0,36% 0,67% 0,62% 0,60% 0,38% 0,43% 1,16% 1,16% 1,00% Total 100,00% 5,92% 6,60% 5,84% 5,52% 5,70% 6,12% 7,41% 6,02% 4,67% Encours Total / Durée résiduelle des prêts Total 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 ≥ 31 Hypothèque.logement.particulier 32,43% 0,73% 0,69% 1,22% 0,85% 0,51% 0,07% 0,01% 0,00% 0,01% 0,00% 0,00% SGFGAS 3,39% 0,10% 0,10% 0,15% 0,10% 0,05% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% Caution - Etablissement.crédit 0,65% 0,01% 0,01% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% Caution - Entreprise.assurance 52,03% 1,53% 1,57% 1,84% 2,35% 2,06% 0,30% 0,02% 0,01% 0,01% 0,04% 0,01% Caution - PARNASSE 11,50% 0,20% 0,19% 0,65% 0,91% 1,23% 0,10% 0,00% 0,00% Total 100,00% 2,58% 2,56% 3,86% 4,20% 3,84% 0,47% 0,04% 0,01% 0,02% 0,05% 0,01% 0,00% Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total ≤ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Hypothèque.logement.particulier 31,58% 2,58% 1,55% 1,64% 1,72% 1,74% 1,82% 1,82% 1,68% 1,65% 1,67% SGFGAS 6,73% 0,92% 0,54% 0,50% 0,40% 0,41% 0,34% 0,36% 0,34% 0,30% 0,29% Caution - Etablissement.crédit 0,72% 0,08% 0,05% 0,05% 0,05% 0,05% 0,05% 0,04% 0,05% 0,04% 0,04% Caution - Entreprise.assurance 53,31% 3,26% 2,28% 2,72% 2,69% 2,95% 2,95% 3,03% 3,06% 2,65% 2,79% Caution - PARNASSE 7,67% 0,30% 0,22% 0,23% 0,24% 0,24% 0,29% 0,37% 0,31% 0,38% 0,26% Total 100,00% 7,14% 4,63% 5,14% 5,10% 5,39% 5,46% 5,62% 5,44% 5,01% 5,05% Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Hypothèque.logement.particulier 31,58% 1,73% 1,82% 1,33% 1,24% 1,34% 1,31% 1,42% 0,92% 0,65% SGFGAS 6,73% 0,29% 0,30% 0,22% 0,19% 0,23% 0,23% 0,20% 0,18% 0,13% Caution - Etablissement.crédit 0,72% 0,04% 0,03% 0,02% 0,02% 0,02% 0,03% 0,02% 0,01% 0,01% Caution - Entreprise.assurance 53,31% 2,89% 2,80% 2,41% 2,12% 2,15% 2,10% 2,19% 1,81% 1,39% Caution - PARNASSE 7,67% 0,28% 0,49% 0,41% 0,39% 0,21% 0,23% 0,57% 0,55% 0,47% Total 100,00% 5,23% 5,44% 4,40% 3,97% 3,97% 3,89% 4,40% 3,48% 2,65% Nombre prêts concernés / Durée résiduelle des prêts Total 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 ≥ 31 Hypothèque.logement.particulier 31,58% 0,43% 0,37% 0,57% 0,34% 0,19% 0,03% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% SGFGAS 6,73% 0,09% 0,08% 0,11% 0,06% 0,03% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% Caution - Etablissement.crédit 0,72% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Caution - Entreprise.assurance 53,31% 0,97% 0,96% 0,97% 1,15% 0,85% 0,12% 0,01% 0,01% 0,00% 0,02% 0,00% Caution - PARNASSE 7,67% 0,09% 0,07% 0,26% 0,33% 0,44% 0,03% 0,00% 0,00% Total 100,00% 1,58% 1,49% 1,90% 1,87% 1,52% 0,18% 0,02% 0,01% 0,01% 0,02% 0,00% 0,00% I. 5) Répartition des encours des trois catégories de prêt mentionnées au 2 selon la localisation des biens apportés en garantie par pays. Type garantie / Localisation France Répartition Hypothèque.logement.particulier 11 924 169 32,4% SGFGAS 1 246 101 3,4% Caution - Etablissement.credit 237 485 0,6% Caution - Entreprise.assurance 19 128 256 52,0% Caution - PARNASSE 4 227 879 11,5% Total 36 763 891 100% Tous les biens apportés en garantie dans le pool de BPCE SFH sont situés en France. I.6) Répartition des encours de prêts garantis en fonction de la pondération qui leur est attribuée au titre du ratio de couverture Eléments de calcul des montants éligibles au refinancement par des ressources privilégiées Encours Répartition Valeurs des biens financés ou apportés en garantie Montants éligibles au refinancement – Prêts hypothécaires 13 170 270 100% 31 646 814 12 995 311 - Prêts dont montant des prêts pour lesquels la quotité de refinancement est le capital restant dû, 11 018 930 84% 29 176 472 11 018 930 - Prêts dont montant des prêts pour lesquels la quotité de refinancement est le produit de la valeur des biens apportés en garantie et des quotités visées à l’article R. 515-2 du Code monétaire et financier, 2 151 340 16% 2 470 342 1 976 382 dont : - prêts relevant de l’article R 515-2 II. 1 dont la quotité éligible au refinancement représente 60 % de la valeur des biens apportés en garantie. 0% - prêts relevant de l’article R 515-2 II. 2 dont la quotité éligible au refinancement représente 80 % de la valeur des biens apportés en garantie 2 150 789 100% 2 469 803 1 975 842 - prêts relevant de l’article R 515-2 II.3 dont la quotité éligible au refinancement représente 100 % de la valeur des biens apportés en garantie 551 0% 539 539 dont : - prêts hypothécaires relevant de l’article R515-2 II .3 551 100% 539 539 - prêts hypothécaires également garantis par une caution délivrée par un établissement de crédit ou une entreprise d’assurance (article L.515-14 du Code monétaire et financier) 0% - prêts hypothécaires également garantis par une personne publique (article L.515-14 du Code monétaire et financier) 0% - Total prêts cautionnés 23 593 621 100% 46 255 851 22 916 191 dont : - garantis par des organismes de caution qui rentrent dans le périmètre de consolidation (pondération à 80%) 23 356 136 99% 45 640 074 22 683 711 - garantis par des organismes de caution qui ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation (pondération à 100%) 237 485 1% 615 777 232 481 - Prêts dont le montant éligible au refinancement par des ressources privilégiées est le capital restant dû. 16 297 236 69% 37 982 157 16 297 236 - Prêts dont le montant éligible au refinancement par des ressources privilégiées est le produit de la valeur du bien financé ou apporté en garantie et d'une quotité définie à l'art R 515-2 du Code Monétaire et Financier. 7 296 385 31% 8 273 694 6 618 955 dont : - Prêts dont le montant éligible au refinancement par des ressources privilégiées ne peut être supérieur à 60 % de la valeur des bien financé ou apporté en garantie 0% - Prêts dont le montant éligible au refinancement par des ressources privilégiées ne peut être supérieur à 80 % de la valeur du bien apporté financé ou apporté en garantie 7 296 385 100% 8 273 694 6 618 955 - Prêts dont le montant éligible au refinancement peut représenter 100% de la valeur du bien financé ou apporté en garantie 0% Les organismes de caution entrant dans le périmètre de consolidation sont CEGC et PARNASSE Garanties. Les encours de ces prêts sont pondérés à 80%. Crédit Logement n'entrant pas dans le périmètre de consolidation, les encours sont pondérés à 100%. I. 7) Répartition des encours en fonction des prêts mobilisés par billets à ordres régis par les articles L. 313-42 à L. 313-49 du code monétaire et financier selon les critères mentionnés aux 1) à 5). Néant II – Exposition sur des personnes publiques Néant III – Fonds communs de créances et entités similaires Néant IV – Titres et valeurs suffisamment sûrs et liquides Au 31/12/2019, la répartition des valeurs de remplacement détenues par BPCE SFH est la suivante : Nature de valeur Montant Répartition Titres, valeurs et dépôts sur des établissements de crédit bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit 400 000 21,97% dont échéance mars 2021 : 100 000 dont échéance juin 2022 : 200 000 dont échéance avril 2026 : 100 000 Créances et titres d'une durée résiduelle inférieure à 100 jours bénéficiant du second meilleur échelon de qualité de crédit 1 420 251 78,03% Titres de créances émis, ou totalement garantis, par l’une des personnes publiques mentionnées aux 1 à 5 de l’article L. 513-4 0,00% Total 1 820 251 100% Montant des titres, sommes et valeurs reçus en garantie des opérations de couverture mentionnés à l'article L513-10 V – Remboursements anticipés Catégories de créances Montant des RA enregistrés au cours de l'exercice 2019 (en K€) Moyenne des encours en fin de mois au 31/12/2019 Taux de RA sur l'exercice 2019 (en %) Prêts particuliers à l'habitat 2 583 698 33 397 847 7,74% Prêts corporate à l'habitat 0,00% Total 2 583 698 33 397 847 7,74% Les remboursements anticipés sont rapportés à la moyenne des encours de fin de mois entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019. Le taux de remboursement anticipés sur encours présenté est rapporté à une base annuelle. Deux établissements n'ont pas été pris en compte dans le montant des RA. VI – Risque de taux Détails des éléments d’actifs venant en couverture des ressources privilégiées vue en transparence sur les actifs remis en pleine propriété à titre de garantie (Cover Pool) : Balance des actifs (K€) 36 763 891 Taux fixe 98,82% Pourcentage d'actifs à taux fixe 98,82% Euribor 1M 0,03% Taux fixe moyen pondéré 1,84% Euribor 3M 0,34% Pourcentage d'actifs à taux variable 1,18% Euribor 6M 0,00% Spread moyen pondéré (points de base) 126 Euribor 12M 0,66% Taux variable moyen pondéré 1,78% Autre 0,16% Détails des éléments du passif de la SFH (émissions privilégiées et non privilégiées) : Balance du passif (K€) 26 740 000 Taux fixe 99,35% Pourcentage de passifs à taux fixe 99,35% Euribor 1M 0,00% Taux fixe moyen pondéré 1,52% Euribor 3M 0,56% Pourcentage de passifs à taux variable 0,65% Euribor 6M 0,09% Spread moyen pondéré (points de base) 34 Euribor 12M 0,00% Taux variable moyen pondéré -0,05% Autre 0,00% Politique de BPCE SFH en matière de taux : Les conditions de fonctionnement de BPCE SFH ne l’exposent pas à un risque de taux. En mode de fonctionnement normal (c.-à-d. tant que BPCE n’est pas en défaut au titre de ses Actifs Eligibles), BPCE SFH ne sera pas exposé à un quelconque risque de taux dans la mesure où les emprunts, par émissions d’Obligations de Financement à l’Habitat, et les prêts consentis par BPCE SFH aux maisons-mères sont parfaitement adossés en notionnel, en taux, en maturité. Du fait de cet adossement, aucun swap n’est mis en place au niveau de BPCE SFH. En cas de baisse de la notation de BPCE en deçà de A-1 (Standard and Poor’s) / P-1 (Moody’s), il est prévu de mettre en place, de manière préventive, des couvertures de taux du portefeuille de prêts apportés en collatéral d’une part et, d’autre part, des émissions d’Obligations de Financement à l’Habitat avec une entité externe présentant une notation minimum de A-1 (Standard and Poor’s) / P-1 (Moody’s) et en back to back avec BPCE de telle sorte qu’en cas de défaut de BPCE, le risque de taux sur le portefeuille de collatéraux et sur l’ensemble des émissions soit couvert par une contrepartie bénéficiant d’une notation minimum. VII – Couverture du besoin de liquidité Information sur le besoin de liquidité à 180 jours et les modalités de couverture calculés au 31/12/2019 Sans hypothèse de remboursement anticipé Période Flux prévisionnels sur les actifs reçus à titres de garantie, en nantissement ou en pleine propriété (Cover Pool) Flux prévisionnels sur les ressources bénéficiant du privilège défini à l'article L513-11 Besoin ou Excédent de trésorerie Principal Intérêts Flux après Swap* Frais et dépenses Total Principal Intérêts Flux après Swap* Frais et dépenses Total mois 1 278 839 56 218 0 335 057 1 900 000 53 482 0 1 953 482 -1 618 426 mois 2 275 713 55 760 0 331 472 0 19 641 0 19 641 311 831 mois 3 274 843 55 351 0 330 193 0 64 379 0 64 379 265 814 mois 4 273 774 54 905 0 328 679 0 16 413 0 16 413 312 266 mois 5 272 860 54 462 0 327 322 0 12 759 0 12 759 314 563 mois 6 272 138 54 056 0 326 194 0 51 340 0 51 340 274 854 Total 1 648 165 330 751 0 0 1 978 917 1 900 000 218 014 0 0 2 118 014 -139 097 * Après prise en compte des montants afférents aux instruments financiers à terme conclus par la SFH pour la couverture de ses éléments d'actifs et de passifs (Art. L.513-10). Avec hypothèse de remboursement anticipé et de performance des actifs Hypothèse stressée de RA 7,74% Période Flux prévisionnels sur les actifs reçus à titres de garantie, en nantissement ou en pleine propriété (Cover Pool) Flux prévisionnels sur les ressources bénéficiant du privilège défini à l'article L513-11 Besoin ou Excédent de trésorerie Principal Intérêts Flux après Swap* Frais et dépenses Total Principal Intérêts Flux après Swap* Frais et dépenses Total mois 1 524 650 56 214 0 580 864 1 900 000 53 482 0 1 953 482 -1 372 618 mois 2 516 118 55 375 0 571 494 0 19 641 0 19 641 551 853 mois 3 509 924 54 594 0 564 518 0 64 379 0 64 379 500 140 mois 4 506 416 53 786 0 560 201 0 16 413 0 16 413 543 789 mois 5 500 281 52 988 0 553 269 0 12 759 0 12 759 540 510 mois 6 494 417 52 235 0 546 651 0 51 340 0 51 340 495 311 Total 3 051 806 325 192 0 0 3 376 998 1 900 000 218 014 0 0 2 118 014 1 258 984 * Après prise en compte des montants afférents aux instruments financiers à terme conclus par la SFH pour la couverture de ses éléments d'actifs et de passifs (Art. L.513-10). Résultats Sans RA Avec RA Besoin de trésorerie maximal constaté sur les 180 jours. 1 618 426 1 372 618 Eléments venant en couverture du besoin de trésorerie le cas échéant Valeur de remplacement 1 820 251 1 820 251 Actifs de la SFH éligibles au repos de la BdF (après hair-cut) 1 558 265 1 558 265 Couverture des besoins oui oui