CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE Société Coopérative à capital variable Capital au 31.12.2018 : 92.351.194 €. Etablissement de crédit. Société de courtage d’assurances. Siège Social : Cité de l’Agriculture, Chemin de la Bretèque, 76230 Bois-Guillaume. 433 786 738 R.C.S. Rouen. Immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 025 320 L’Avis de réunion valant avis de convocation. Les sociétaires sont conviés à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Normandie-Seine qui aura lieu le jeudi 26 mars 2020 à 8 heures 45 au VILLAGE BY CA ROUEN VALLEE DE SEINE, 107 Quai Jean De Béthencourt 76100 ROUEN. Les sociétaires sont convoqués à 8 heures 15 , afin de procéder aux formalités préliminaires de signatures des feuilles de présence, de remise des bulletins de vote (renouvellement partiel du conseil d’administration), l’assemblée générale statutaire devant commencer à 8 heures 45 précises à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Sur la partie ordinaire de l’Assemblée Générale : — Approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et des comptes sociaux de l’exercice 2019, quitus aux administrateurs. — Approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et des comptes consolidés de l’exercice 2019. — Approbation du rapport annexe du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise — Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier. — Approbation des rapports ci-dessus. — Constatation de l’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts — Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI. — Approbation des conventions réglementées. — Fixation de l’intérêt aux parts sociales, des dividendes attribués aux CCI et aux CCA — Affectation du résultat — Programme de rachat des CCI et autorisation au Conseil d’opérer sur les CCI — Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2020 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2019 en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2019 en application des dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. — Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2019 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier — Nomination d’un nouvel administrateur. — Renouvellement des administrateurs. — Prorogation du bureau du Conseil d’Administration Sur la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale : — Modifications des statuts de la Caisse régionale. — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités — Vote des résolutions ; — Questions diverses. A compter du quinzième jour précédant la réunion de l’assemblée générale, chaque sociétaire pourra obtenir communication sur place, au siège social de la Caisse régionale, des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, des projets de résolutions ainsi que du bilan et du compte de résultat. Si un ou plusieurs sociétaires détiennent, seul ou ensemble plus de 5% du capital, il leur est possible de requérir l’inscription d’une question à l’ordre du jour. Cette question devra parvenir au moins un mois avant la date de l’assemblée générale, à l’adresse postale de la Société (CS 70800 – 76238 BOIS-GUILLAUME CEDEX) ou à l’adresse email suivante : communication.externe@ca-normandie-seine.fr. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si un sociétaire ne peut assister à la réunion, il lui est demandé de remplir le pouvoir joint à la convocation, de le signer en faisant précéder sa signature de la mention « Bon pour pouvoir » et de l’adresser à M. le Président de la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de Normandie-Seine, chemin de la Bretèque, BP 800, 76238 Bois-Guillaume Cedex. Ce pouvoir peut également être téléchargé sur le site internet de la Société (www.ca-normandie-seine.fr). Ne pourront participer à l’assemblée générale que les seuls sociétaires détenant des parts sociales de la Société, au plus tard le 2e jour ouvré à 0 heures (heure de Paris) précédent l’assemblée générale. PROJET DE RESOLUTIONS Partie ordinaire de l’ Assemblée Générale : 1ère Résolution (Approbation des comptes individuels). — La lettre d’approbation de Crédit Agricole SA ne faisant pas d’objection à la présentation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019, ni au projet de répartition des excédents et recettes de la Caisse Régionale, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, l’Assemblée Générale approuve les comptes qui viennent de lui être soumis et donne quitus aux Administrateurs et au Directeur Général de la Caisse Régionale pour leur gestion concernant l’exercice 2019. 2ème Résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice arrêté le 31 décembre 2019. 3ème Résolution (Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts). — L’Assemblée Générale, en application de l’article 30 des statuts constate que le capital social, qui était de 92 351 194 € au 31 décembre 2018 n’a pas évolué au cours de l’exercice, et approuve qu’il n’y a pas eu de mouvement sur les administrateurs générant le remboursement de la part sociale souscrite de l’administrateur sortant ni la souscription de part sociale de nouveaux administrateurs. 4ème Résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 30 223 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 10 406 €, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. 5ème Résolution (Conventions articles L 225-38 du Code de Commerce). — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 du Code de Commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont énoncées. 6ème Résolution (Rémunérations des parts sociales et dividendes aux CCI et CCA). — L’Assemblée Générale fixe à 2,81 % le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2019 et autorise le versement des intérêts, soit un montant de 1 494 799,76 €. L’Assemblée Générale décide, sur une base de distribution de 30 % du résultat net, de fixer à 4,52 € le montant du dividende à servir aux Certificats Coopératifs d’Investissement (soit un montant de versement de 4 762 353,36 €), et aux Certificats Coopératifs d’Associés (soit un montant de versement de 6 843 072,08 €). 7ème Résolution (Répartition du résultat). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Bénéfice net de l’exercice : 91 156 909,15 € Report à nouveau créditeur : 13 888,88 € Soit un résultat à affecter de : 91 170 798,13 € Affectations : A. Distribution d’intérêts : - aux parts sociales à hauteur de 1 494 799,76 € - aux certificats coopératifs d’investissement (CCI) 4 762 353,36 € - aux certificats coopératifs d’associés (CCA) 6 843 072,08 € B . Réserve légale 58 552 929,70 € C . Réserves facultatives 19 517 643,23 € Soit un résultat affecté de : 91 170 798,13 € Les intérêts des parts sociales et les dividendes des CCI / CCA seront versés le 13 mai 2020. Les dividendes alloués aux CCI détenus en propre, seront reportés en report à nouveau au cours de l’exercice 2020. En application de l’article 158 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale précise la ventilation des revenus distribués. Montants à distribuer au titre de l'exercice 2019 En € Eligibles à l'abattement de 40 % (2° du 3 de l'article 158 du CGI) Intérêts aux parts sociales 1 494 799,76 Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 4 762 353,36 Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 6 843 072,08 Non éligibles à l'abattement de 40 % (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Par ailleurs, l’Assemblée Générale rappelle le montant des revenus distribués au titre des trois derniers exercices. Montants distribués au titre des trois exercices précédents (en €) 2016 2017 2018 Eligibles à l'abattement (2° du 3 de l'article 158 du CGI) Intérêts aux parts sociales 930 925,12 984 120,84 1 170 305,86 Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 5 784 362,82 5 415 596,52 5 383 987,98 Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 8 311 607,46 7 781 723,56 7 736 304,94 Non éligibles à l'abattement (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Néant Néant 8ème Résolution ( Programme de rachat ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2018, est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit 18 mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 105 361 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution au cours de cette période ne pourra excéder 26 340 250 (vingt-six millions trois cent quarante mille deux cent cinquante) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 250 (deux cent cinquante) euros. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 2) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas d’une Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 9ème Résolution ( Enveloppe globale des indemnités aux administrateurs ). — L’Assemblée Générale ratifie le montant des indemnités versées aux Administrateurs au titre de l’exercice 2019 pour un montant de 340 370 € dans le cadre du budget de 350 000 € fixé par la précédente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le conseil d’Administration à ce sujet et en application des dispositions de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, fixe à 400 000 € maximum la somme globale allouée au financement des indemnités des administrateurs pour l'exercice 2020 et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 10ème Résolution ( Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général en 2019 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 11ème Résolution ( Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2019 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 12ème Résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2019 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées aux personnes identifiées à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 632 025,05 € au titre de l’exercice 2019. 13ème Résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que Monsieur Jean-Louis MAURICE administrateur atteignait la limite d’âge prévue dans les statuts, nomme en qualité d’administrateur (Madame) (Monsieur) ……………………. pour une durée de 1 année qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. 14ème Résolution ( Démission d’un administrateur et Nomination d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que Madame Eve BRAUN administrateur avait démissionné à l’issue de la séance du Conseil d’administration du 26 juillet 2019, et qu’il avait été décidé de ne pas procéder à la cooptation d’un administrateur et d’attendre la prochaine assemblée générale pour désigner un administrateur en ses lieu et place, nomme en qualité d’administrateur (Madame) (Monsieur) ……………………. pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. 15ème Résolution ( Renouvellement d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Dominique DAVID administrateur arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale, propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique DAVID pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. 16ème Résolution ( Renouvellement d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Noël DUFOUR administrateur arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale, propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Noël DUFOUR pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. 17ème Résolution ( Renouvellement d’un administrateur ) . — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Madame Ludivine GENET administrateur arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale, propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Ludivine GENET pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. 18ème Résolution ( Renouvellement d’un administrateur ) . — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Madame Fabienne MICHEL administrateur arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale, propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Fabienne MICHEL pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. 19ème Résolution ( Prorogation du bureau du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale proroge exceptionnellement, jusqu’à la date du 27 mars 2020 le bureau du Conseil d’Administration tel qu’il avait été constitué à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration en date du 29 mars 2019, pour autant que les administrateurs le composant aient été réélus lors de la présente Assemblée Générale. Partie Extraordinaire de l’ Assemblée Générale : 20ème Résolution ( Extension de l’objet social ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide d’élargir l’article 4 des statuts relatifs à l’objet social comme suit aux motifs qu’il convient d’y ajouter les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet que la Caisse régionale souhaite mener. L’article 4 des statuts (« Objet social ») est modifié comme suit, avec les éléments nouveaux en caractères gras. Article 4 – Objet social Ancienne rédaction du paragraphe 1 de l’article 4 : La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Nouvelle rédaction du paragraphe 1 de l’article 4: La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété , dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. 21ème Résolution ( Pouvoirs du Conseil d’administration et du Président ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 21 des statuts relatifs aux pouvoirs du Conseil d’administration et du Président, afin de prévoir une exception à la représentation en justice de la Caisse régionale par le Président ou son mandataire en faveur du représentant statutaire qui sera désigné par le Conseil d’administration sur les activités immobilières. Article 21 – Pouvoirs du Conseil d’administration et du Président Ancienne rédaction du paragraphe 6 de l’article 21 6. le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requête du Président du Conseil d’administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Nouvelle rédaction du paragraphe 6 de l’article 21 6. A l’exception du cas prévu à l’article 23.6 ci-dessous, le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requête du Président du Conseil d’administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. 22ème Résolution ( Pouvoirs du Directeur Général ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 23 des statuts relatif au Directeur Général comme suit afin de prévoir que le Directeur Général (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil d’administration) ou le Directeur Général Adjoint (au terme d’une subdélégation de pouvoirs consentie par le Directeur Général) soit nommé par le Conseil d’administration et investi de tous pouvoirs pour (i) engager la Caisse régionale à l’égard des tiers sur toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représenter la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières. Article 23 – Directeur Général Ancienne rédaction du point 2 de l’article 23 : 2. Le Conseil d’administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale. Nouvelle rédaction du point 2 de l’article 23 : 2. Le Conseil d’administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs : i) destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale, et ii) pour assurer les activités immobilières de la Caisse régionale visées à l’article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs. Ajout d’un point 6 à l’article 23 : 6. Le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint nommé par le Conseil d’administration, (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières. 23ème Résolution ( Mise en conformité des statuts avec les évolutions législatives concernant le Tribunal judiciaire ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 5, 34 et 38 des statuts relatifs au Directeur Général comme suit afin de faire référence dans les statuts au nouveau Tribunal judiciaire qui remplace les Tribunaux de grande instance et d’instance depuis le 1er janvier 2020. Lesdits articles 5, 34 et 38 ont été révisés comme suit, avec les éléments nouveaux en caractères gras. Article 5 – Formalités préalables Ancienne rédaction de l’article 5 : Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal d’instance dont dépend le siège de la Caisse régionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A. Nouvelle rédaction de l’article 5 : Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal judiciaire dont dépend le siège de la Caisse régionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A. Article 34 – Formalités au Greffe de Tribunal d’instance Ancienne rédaction de l’article 34 – Formalités au Greffe du Tribunal d’instance : Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale, dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal d’instance du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Nouvelle rédaction de l’article 34 – Formalités au Greffe du Tribunal judiciaire : Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale, dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal judiciaire du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Article 38 – Litiges – Contestations Ancienne rédaction du point 2 de l’article 38 : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social. Il n'y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. Nouvelle rédaction du point 2 de l’article 38 : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal judiciaire du lieu du siège social. Il n'y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. 24ème Résolution ( Prise en compte des nouvelles dispositions légales concernant la communication des conventions ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le dernier alinéa de l’article 22 relatif aux conventions règlementées dans la mesure où certaines dispositions sur la communication des conventions courante au Président et aux CAC (sauf pour celles considérées comme non significatives à raison de leur objet ou de leurs implications financières) n’ont plus de fondement légal depuis 2011. En conséquence, l’article 22 des statuts est modifié comme suit, avec les éléments supprimés en caractères gras. Article 22 – Conventions règlementées Ancienne rédaction de l’article 22 applicable : Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. La personne concernée est tenue d’informer le Conseil d’administration dès qu’elle a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Elle ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. Les conventions ne nécessitant pas d’autorisation du Conseil d’administration sont communiquées sans délai par l’administrateur concerné au Président du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour où le Conseil arrête les comptes de l’exercice écoulé. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. Nouvelle rédaction proposée pour l’article 22 avec la suppression du dernier alinéa : Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. La personne concernée est tenue d’informer le Conseil d’administration dès qu’elle a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Elle ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. 25ème Résolution ( Calcul des votes ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 29 et 31.4 des statuts afin de clarifier les modalités de calcul des votes et de prévoir expressément que l’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) statue désormais en fonction des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés et que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Ainsi, les articles 29 et 31.4 susmentionnés sont modifiés comme suit, avec les éléments nouveaux en caractères gras. Article 29 – Assemblée générale ordinaire – Quorum et majorité Ancienne rédaction de l’article 29 3. applicable : 3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Nouvelle rédaction proposée pour l’article 29 3. : 3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Article 31 – Assemblée générale extraordinaire – Décisions – Quorum – Majorité Ancienne rédaction de l’article 31 4. applicable : 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés. Nouvelle rédaction proposée pour l’article 31 4. : 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 26ème Résolution ( Pouvoirs ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales.