AUBAY Société Anonyme au capital de 6.604.148 euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de convocation Rectificatif à l’avis de réunion paru au BALO du 5 avril 2021 n° 41 : Le site Votaccess sera ouvert le 21 avril 2021 Au lieu du 20 avril 2021 Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant droit d’y assister, le mardi 11 mai 2021, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100) Avertissement : A la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires posent des conditions à la présence physique à l’assemblée générale de ses membres. Compte tenu de ces restrictions et du nombre d’actionnaires habituellement présents à l’assemblée d’AUBAY, il n’a pas été envisagé la tenue de l’assemblée en présentiel ; ces éléments ne permettant pas le respect des mesures dites « barrières » et, par suite, la garantie d’une pleine sécurité sanitaire. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet, disponible sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Conformément à la réglementation applicable, les actionnaires sont informés que la fonction de président sera assurée par Monsieur Christian AUBERT, celles de scrutateurs seront assurées par Messieurs Philippe RABASSE et Christophe ANDRIEUX, actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance à la date de convocation de l’assemblée, et celle de secrétaire, par Monsieur Vincent GAUTHIER. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ), afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’assemblée générale ORDRE DU JOUR Relevant des décisions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des Conventions règlementées Affectation du résultat/fixation du montant du dividende Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian AUBERT Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe RABASSE Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent GAUTHIER Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie LAZAREVITCH Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Helène VAN HEEMS Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléants de Monsieur Hrag SOUDJIAN Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice Monsieur Philippe CORNETTE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2021. Relevant des d écisions extraordinaires Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) Pouvoirs ---------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B - Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogés et modifié s, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 11 mai 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société ( www.aubay.com ) et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. L’Assemblée se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ont le droit de participer à l’Assemblée Générale en choisissant l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou par procuration, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.aubay.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse : serviceproxy@cic.fr , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 7 mai 2021. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 7 mai 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC - Service Assemblées Générales par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 7 mai 2021 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. « Participation » à l’Assemblée Générale par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site dont l'adresse est la suivante : https://www. actionnaire.cic-marketsolutions.eu Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. - Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AUBAY et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Le site VOTACCESS sera ouvert du 21 avril 2021 au 10 mai 2021 15 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 10 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris , étant précisé que par exception les mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le 7 mai 2021. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. C - Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 mai 2021 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration.