SCPI SOFIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable faisant offre publique de placement Siège Social : 303, square des Champs Élysées 91026 Évry Cedex 351 552 609 R.C.S. Evry AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2020 Les associés sont conviés en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire de la SCPI SOFIPIERRE, le Mardi 9 juin 2020 à 11 heures. Dans le contexte d'épidémie du Covid-19, de l’état d’urgence sanitaire, et en application de l’article 4 de l’ordonnance du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales de droit privé, la Société de gestion a pris la décision de tenir l’Assemblée Générale au siège social de la Société, au 303 Square des Champs Elysées à Evry-Courcouronnes (91026), hors la présence physique des associés, c’est-à-dire à huis-clos , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2019 ; Quitus à la Société de gestion ; Quitus au Conseil de Surveillance ; Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2019 ; Approbation des conventions réglementées ; Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société ; Fixation du montant maximal des emprunts ; Ratification de la cooptation de Madame Julie PERNOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent GRAVEY en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de huit membres du Conseil de Surveillance ; Rémunération du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes du cabinet GUINARD ; Constat de la démission du Commissaire aux Comptes suppléant ; Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 2 « Objet social » des Statuts ; Modification de l’article 7 « Variabilité du capital » des Statuts ; Modification de l’article 15 « Retrait d’un associé » des Statuts ; Modification de l’article 8 « Augmentation et réduction du capital » des Statuts ; Modification de l’article 9 « Apports » des Statuts ; Modification de l’article 11 « Parts sociales » des Statuts ; Modification de l’article 12 « Droits et obligations des associés » des Statuts ; Modification de l’article 13 « Cession des parts » des Statuts ; Modification de l’article 19 « Rémunération de la société de gestion » des Statuts ; Modification du paragraphe « Politique d’Investissement » de la note d’information ; Modification de l’article 30 « Information des associés - vote par procuration - vote par correspondance » des Statuts ; Modification de l’article 34 « Comptes sociaux » des Statuts ; Modification de l’article 17 « Société de gestion » des Statuts ; Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le 22 juin 2020 à 11 heures au siège de la société de gestion situé 303, square des Champs Elysées –91026 EVRY COURCOURONNES Cedex toujours hors la présence physique des associés, c’est-à-dire à huis-clos , pour délibérer sur le même ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice 2019 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion de sa gestion, et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième Résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. Quatrième Résolution . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2019, c’est-à-dire : résultat de l’exercice 2019 : 4 987 158,51 € report à nouveau des exercices antérieurs 2 375 776,53 € Soit un bénéfice distribuable de 7 362 935,04 € à la distribution de dividendes, déjà versés par acomptes aux associés, pour 4 961 683,25 € et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 2 401 251,79 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance sur l’exercice est arrêté à 27,60 €. Cinquième Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. Sixième Résolution . — L’Assemblée Générale, au vu de l’état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la Société SOFIPIERRE au 31 décembre 2019, à savoir : – Valeur comptable : 76 792 703,37 € soit 403,53 € par part ; – Valeur de réalisation : 100 849 094,73 € soit 529,95 € par part ; – Valeur de reconstitution : 122 636 920,81 € soit 644,44 € par part ; Septième Résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 64 842 077 € le montant maximal des emprunts, des dettes, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 18 des statuts. Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Huitième Résolution . — L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Madame Julie PERNOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 28 mai 2019 pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Serge DRAHMANI démisionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Neuvième Résolution . — L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Laurent GRAVEY en qualité de membre du Conseil de Surveillance faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 3 mars 2020 pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Miguel GARCIA démisionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Dixième Résolution . — L’Assemblée Générale constate que les mandats de huit membres du Conseil de Surveillance (M. BLICQ, M. GALPIN, M. GRAVEY, Mme HUGUET, la SCI LUPA représentée par M. HAGER, Mme LEROY, Mme PERNOT et Mme PARENT) arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les huit candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci-dessous : – Monsieur Yves BOUGET – Monsieur Christian DESMAREST – Monsieur Laurent LESDOS – LA SC DU TILLEUL représentée par Monsieur Richard VEBER – Monsieur Olivier BLICQ – Monseur Régis GALPIN – Monsieur Laurent GRAVEY – Madame Sylvie HUGUET – Madame Françoise LEROY – Madame Béatrice PARENT – Madame Julie PERNOT – La SCI LUPA représentée par Monsieur Paul HAGER leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Onzième Résolution . — L’Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 12 000 € pour l’année 2020, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. Douxième Résolution . — L’Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet GUINARD en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de six années. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2026 statuant sur les comptes de 2025. Treizième Résolution . — L'Assemblée Générale prend acte de la démission Monsieur Jean-Thierry ROUMAGNE de son mandat de commissaire aux comptes suppléant en raison de son départ à la retraite, et après avoir constaté que son mandat arrive à expiration au cours de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas le remplacer. Quatorzième Résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de compléter l’objet social afin de préciser l’ensemble des activités pouvant être mises en œuvre par la SCPI, dont la possibilité de détenir des instruments de couverture afin de réduire l’exposition de la SCPI aux risques de taux et de change, et de modifier l’article 2 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - article 2 objet social Nouvelle rédaction - article 2 objet social 2. OBJET La société a pour objet : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. L'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. 2. OBJET La société a pour objet : L'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. L'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, (i) céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel, (ii) détenir des dépôts et des liquidités, (iii) consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment celles nécessaires à la conclusion des emprunts), (iv) détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article L. 211-1 III du Comofi, en vue de la couverture du risque de change ou de taux, (v) conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, et (vi) réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Comofi. Seizième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction de l’article 7 des statuts comme suit : Ancienne rédaction – Article 7 VARIABILITE DU CAPITAL Nouvelle rédaction – Article 7 VARIABILITE DU CAPITAL 7 - VARIABILITE DU CAPITAL Dans la limite du capital plafond de 45.600.000 €, le capital social souscrit est susceptible d’augmentation par des versements successifs faits par les associés ou par des associés nouveaux. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond de 45.600.000 €. Le capital peut aussi être réduit à toute époque pour quelque cause et manière qui soient, par la reprise totale ou partielle des apports effectués par un ou plusieurs associés. Le capital ne peut néanmoins être réduit en dessous du minimum légal à 760.000 € et de la limite prévue à l’article 8.2 des présents statuts. 7 - VARIABILITE DU CAPITAL Le capital effectif de la société représente la fraction du capital social statutaire effectivement souscrite par les associés. Le capital social effectif est variable : il est susceptible d'augmenter par les versements des associés anciens ou nouveaux dans la limite du capital plafond de 45.600.000 €. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond de 45.600.000 €. le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de réduction de capital prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. Dans la mesure où aucun fonds de remboursement n’a été constitué ni doté, le capital social de la société ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. Dix-Septième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction et la numérotation de l'article 15 des statuts comme suit afin de clarifier les modalités de retrait des associés : Ancienne rédaction - Article 15 retrait d’un associé 15. RETRAIT D’UN ASSOCIE Tout associé a le droit de se retirer de la société, partiellement ou en totalité, en notifiant sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception à la société de gestion. Cette lettre doit préciser le nombre de parts en cause. La demande de retrait par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société de gestion est accompagnée des certificats représentatifs de parts. Les parts remboursées seront annulées. Les demandes de retrait seront prises en considération par ordre chronologique de réception et dans la limite où la clause de variabilité le permet. Nouvelle rédaction - Article 8 - Retrait des associés RETRAIT DES ASSOCIES Modalités de retrait En dehors des possibilités de cession prévues à l'article 14, tout associé peut se retirer de la société, partiellement ou en totalité, en notifiant à la société de gestion sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes de retrait sont, dès réception, inscrites sur le registre des retraits et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois L’exercice de ce droit n’est limité que par les dispositions légales et statutaires concernant le capital minimum de la Société : soit 90 % du capital social constaté par la dernière Assemblée Générale, soit le capital légal minimum de 760.000 € - soit 10 % du capital plafond. L’associé qui se retire a droit au remboursement de ses apports dans les conditions suivantes : Lorsque les demandes de retrait sont compensées par des demandes de souscription, les retraits s’effectuent normalement au prix de souscription en vigueur à cette date diminué de la commission de souscription (10 % HT ou 6,5 % HT si la Société a atteint son capital plafond et n’aura pas décidé de l’augmenter). Les souscriptions nouvelles ne permettent pas d’assurer le retrait demandé et il existe un fonds de remboursement doté de liquidités suffisantes, dans ce cas, sur demande de l’associé par lettre recommandée avec accusé de réception, le retrait est assuré par prélèvement sur ce fonds à la valeur de réalisation en vigueur. La Société constate que les demandes de retrait inscrites depuis plus de 12 mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et convoque une Assemblée Générale Extraordinaire dans un délai de deux mois à compter de cette information. La société de gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire la cession partielle ou totale du patrimoine et toutes autres mesures appropriées. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. L’Assemblée Générale Ordinaire peut décider de constituer et de doter un fonds de remboursement. Le règlement de l'associé qui se retire a lieu dans un délai de maximum trente (30) jours, contre remise des certificats correspondants. L'associé qui se retire perd la jouissance de ses parts au premier (1er) jour du mois au cours duquel le retrait est enregistré dans les livres de la société. Il bénéficiera donc, le cas échéant, et prorata temporis, du versement de l'acompte sur dividende afférent aux revenus du trimestre en cours, mais ne pourra prétendre à aucun versement ultérieur de dividende. Dans chaque bulletin trimestriel, la société de gestion indiquera la valeur de retrait en cours, ainsi que les mouvements de capital intervenus dans le cadre de la variabilité. 8.2. Prix de retrait La société de gestion détermine le prix de retrait. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la société de gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du RGAMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification. 8.3. Blocage des retraits dans les conditions prévues à l’article L.214-93 du COMOFI. S’il s’avérait qu’une ou plusieurs demandes de retrait inscrites sur le registre et représentant au moins 10 % (dix pour cent) des parts de la société n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la société de gestion, conformément à l’article L. 214-93 du COMOFI, en informerait sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et convoquerait une Assemblée Générale Extraordinaire dans les deux (2) mois de cette information pour lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Elle pourrait notamment suspendre les retraits et décider de la mise en place d’un marché secondaire. La société de gestion publie les demandes de retrait en attente dans le Bulletin trimestriel d’information Dix-Huitième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction et la numérotation de l'article 8 des statuts afin : – de préciser les modalités d’augmentation du capital de la Société ; – de préciser que tout nouvel associé fait par principe l’objet d’un agrément de la Société de Gestion dans un délai de 30 jours suivant la réception de son dossier de souscription ; – de supprimer, par souci de clarté, les références aux modalités de réduction de capital au sein de cet article. Ancienne rédaction – Article 8 AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL Nouvelle rédaction – Article 9 AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL 1°/ - Dans le cadre de la variabilité du capital visée à l’article L.231-1 du Code de Commerce et dans la limite du capital social plafond visé à l’article 6 ci-dessus : 8.1. Augmentation du capital – souscriptions 8.1.1. Le capital souscrit peut être augmenté par des apports en numéraire. 8.1.2. Les apports des nouveaux associés doivent être agréés par la société de gestion. Le dépôt du bulletin de souscription accompagné du versement auprès de la société de gestion vaut pour le souscripteur demande d’agrément auprès de la société de gestion. La société de gestion dispose d’un délai de 8 jours à compter de ce dépôt pour notifier son refus d’agrément, lequel n’est pas motivé. Sauf cas exceptionnels, la société de gestion n’a pas l’intention de faire jouer cette clause. 8.1.3. Le prix de souscription des parts, les conditions de libération et la date d’entrée en jouissance de ces parts, sont déterminés par la société de gestion. 8.1.4. Chaque année, la société de gestion constate et arrête le montant du capital existant le jour de la clôture de l’exercice. 8.1.5. Le capital peut également être augmenté par apports en nature ou incorporation de réserves sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés. 8.1.6. En tout état de cause, il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social souscrit, tant qu’il n’a pas été intégralement satisfait aux offres de cession de parts figurant sur le registre spécial prévu à l’article 13.5 ci-après et faites pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. 9. AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF 9.1. Pouvoirs de la société de gestion Tous pouvoirs sont donnés à la société de gestion pour fixer, après consultation du Conseil de Surveillance, le prix de souscription, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles et pour accomplir toutes formalités requises par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : – les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF et faites à un prix égal au prix de souscription des nouvelles parts, diminué de la commission de souscription ; – les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l’article L.214-93 du COMOFI à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Lors des augmentations de capital, les associés de la société ne sont pas titulaires d’un droit de souscription préférentiel, et doivent libérer les parts souscrites de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission. 9.2. Minimum de souscription Le minimum de souscription de parts est précisé dans la note d’information. 9.3. Prix de souscription En vertu de la législation relative aux sociétés civiles de placement immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la société. Tout écart supérieur à 10 % (dix pour cent) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la société telle que définie à l’article L. 214-109 du COMOFI, ramenée à une part, devra être justifié par la société de gestion, autorisé par l’Assemblée Générale des associés et notifié à l’AMF. La valeur de reconstitution de la société est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. 8.2. Réduction du capital Le capital pourra être réduit par reprise totale ou partielle des apports effectués par les associés. Le capital effectif et libéré de la société ne pourra toutefois tomber au-dessous du plus fort des trois seuils suivants : quatre-vingt-dix pour cent du dernier montant du capital constaté par la dernière Assemblée Générale, le capital minimum légal institué pour les Sociétés Civiles de Placements Immobiliers, soit 760.000 €. 10 % du capital statutaire ou plafond À l’effet de procurer à la société une souplesse de gestion suffisante, et de satisfaire les demandes de retrait sans contrepartie, l’Assemblée Générale peut décider la création et la dotation d’un fonds de remboursement des parts . Les sommes allouées à ce fonds proviennent de bénéfices affectés lors de l’approbation des comptes annuels ou par le produit de cessions d’éléments du patrimoine locatif. Les liquidités affectées à ce fonds sont destinées au seul remboursement des associés. La reprise des sommes disponibles doit être autorisée par décision d’une Assemblée Générale, après rapport motivé de la société de gestion et information préalable de L’Autorité des Marchés Financiers. 2°/ - En dehors du cadre de la variabilité du capital visée à l’article L.231-1 du Code de Commerce et à l’alinéa 1°/ du présent article : 8.3. Augmentation du capital Lorsque le montant du capital social plafond sera atteint, la société de gestion convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire pour décider soit d’augmenter le capital plafond, soit de modifier éventuellement les statuts. 8.4. Réduction du capital 8.4.1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés pourra réduire en une ou plusieurs fois le capital social effectif. 8.4.2. Les modalités et formalités de cette ou de ces réductions seront arrêtées par l’Assemblée Générale Extraordinaire. 8.4.3. En tout état de cause, néanmoins, le capital social effectif ne pourra être ramené en dessous du montant minimum légal de 760.000 € imposé aux Sociétés Civiles de Placements Immobiliers. 9.4. Prime d’émission La prime d'émission est destinée : - à couvrir forfaitairement les frais engagés par la société pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement à couvrir forfaitairement les engagés par la société pour la prospection capitaux,la recherche des immeubles et augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; - à préserver l'égalité des associés. 9.5. Agrément Les nouveaux associés doivent être agréés par la société de gestion. Le dépôt du dossier complet de souscription accompagné du versement auprès de la société de gestion vaut pour le souscripteur demande d’agrément auprès de la société de gestion. La société de gestion dispose d’un délai de trente (30) jours à compter de ce dépôt pour notifier son refus d’agrément. La société de gestion n’entend pas faire usage de ce droit, sauf circonstances exceptionnelles. Dix-Neuvième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction et la numérotation de l’article 9 des statuts afin de supprimer la référence au minimum de souscription comme suit : Ancienne rédaction -Article 9 - APPORTS 9. Nouvelle rédaction - Article 10 - APPORTS 9. APPORTS 9.1. Toute souscription de parts est constatée par un bulletin établi dans les conditions fixées par les textes et règlements en vigueur. La Société de Gestion n’est autorisée à recevoir des souscriptions de tiers que pour un minimum de 10 parts. 9.2. Les associés doivent libérer, lors de la souscription, la totalité des apports à leur valeur nominale, augmentée, le cas échéant, de la prime d’émission. 9.3. La libération des apports en nature s’effectuera conformément aux règles légales. 10. APPORTS 10.1 Toute souscription de parts est constatée par un bulletin établi dans les conditions fixées par les textes et règlements en vigueur. 10.2. Les associés doivent libérer, lors de la souscription, la totalité des apports à leur valeur nominale, augmentée, le cas échéant, de la prime d’émission. 10.3. La libération des apports en nature s’effectuera conformément aux règles légales. Vingtième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction et la numérotation de l’article 11 des statuts afin de compléter les natures de distribution possibles comme suit : Ancienne rédaction - Article 11 - PARTS SOCIALES 11. PARTS SOCIALES Nouvelle rédaction - Article 12 - PARTS SOCIALES 12. PARTS SOCIALES 11.1. Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables et les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes ultérieurs qui modifient le capital et des cessions régulièrement effectuées. 11.2. Des certificats nominatifs de parts, signés par la société de gestion, peuvent être délivrés. Ils sont incessibles et doivent obligatoirement être restitués avant toute transcription de transfert ou de cession sur le registre des transferts ou toute demande de retrait. 11.3. En cas de perte, vol, destruction d’un certificat nominatif de parts, l’associé devra présenter à la société de gestion une attestation de perte. Un nouveau certificat nominatif de parts, portant la mention «DUPLICATA», sera alors délivré sans frais. 11.4. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. 11.5. Les usufruitiers et nu-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun nommé d’accord entre eux. À défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la société, toutes communications sont à faire à l’usufruitier, qui sera seul compétent pour voter valablement lors des Assemblées générales et consultations de quelque nature que ce soit, sauf convention contraire entre les intéressés. La société sera valablement libérée du paiement des dividendes, quelle qu’en soit la nature (résultat ou réserve), par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Aussi, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier. 11.6. Agrément du nantissement Les parts sociales peuvent être nanties, néanmoins tout nantissement devra faire l’objet de l’agrément préalable de la société de gestion. 12.1 Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables et les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes ultérieurs qui modifient le capital et des cessions régulièrement effectuées. 12.2. Des certificats nominatifs de parts, signés par la société de gestion, peuvent être délivrés. Ils sont incessibles et doivent obligatoirement être restitués avant toute transcription de transfert ou de cession sur le registre des transferts ou toute demande de retrait. 12.3. En cas de perte, vol, destruction d’un certificat nominatif de parts, l’associé devra présenter à la société de gestion une attestation de perte. Un nouveau certificat nominatif de parts, portant la mention «DUPLICATA», sera alors délivré sans frais. 12.4. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. 12.5. Les usufruitiers et nu-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun nommé d’accord entre eux. À défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la société, toutes communications sont à faire à l’usufruitier, qui sera seul compétent pour voter valablement lors des Assemblées générales et consultations de quelque nature que ce soit, sauf convention contraire entre les intéressés. La société sera valablement libérée du paiement des dividendes, quelle qu’en soit la nature (résultat, plus-values ou réserve notamment), par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Aussi, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier. 12.6. Agrément du nantissement. Les parts sociales peuvent être nanties, néanmoins tout nantissement devra faire l’objet de l’agrément préalable de la société de gestion. Vingt- e t-Unième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction et la numérotation de l’article 12 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES Nouvelle redaction – Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES 12. DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES 12.1 Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. 12.2 La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés. 12.3. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu’elle passe, sous réserve des dispositions de l’article 13 ci-après. 12.4 Les héritiers, représentants et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni en demander la licitation ou le partage, ni s’immiscer dans son administration. 12.5. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société civile a été préalablement et vainement poursuivie. 12.6. Par dérogation à l’article 1857 du Code Civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée au montant de sa part dans le capital. 12.7. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant respectivement. 13. DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES 13.1. Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. 13.2. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés. 13.3. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu’elle passe, sous réserve des dispositions de l’article 14 ci-après. 13.4. Les héritiers, représentants et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni en demander la licitation ou le partage, ni s’immiscer dans son administration. 13.5. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société civile a été préalablement et vainement poursuivie. 13.6. Par dérogation à l’article L. 214-89 du COMOFI, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée au montant de sa part dans le capital. 13.7. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant respectivement. Vingt-Deuxième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance décide de préciser les modalités de transmission des parts entre vifs en cas de mise en place d'un marché secondaire en application de l'article L 214-93 du COMOFI, et de modifier la rédaction et la numérotation de l’article 13 des statuts comme suit : Ancienne rédaction – Article 13 - CESSION DES PARTS Nouvelle rédaction – Article 14 - CESSION DES PARTS 13. CESSION DES PARTS 13.1. Cession sans intervention de la société de gestion Les parts peuvent être librement cédées entre associés, sans autre intervention de la société de gestion que la régularisation des cessions sur le registre des associés et des transferts. Le cédant devra justifier auprès de la société de gestion de l’acquittement des droits relatifs à la cession, et le cas échéant du paiement de l’impôt sur les plus-values. 14. CESSION DES PARTS 14.1. Cession sans intervention de la société de gestion Les parts peuvent être librement cédées entre associés, sans autre intervention de la société de gestion que la régularisation des cessions sur le registre des associés et des transferts. Le cédant devra justifier auprès de la société de gestion de l’acquittement des droits relatifs à la cession, et le cas échéant du paiement de l’impôt sur les plus-values. Sauf en cas de donation par acte authentique, de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent être cédées, à quelque titre que ce soit, à des personnes étrangères à la Société qu’avec l’agrément de la société de gestion. À l’effet d’obtenir cet agrément, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la société de gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (Demande d’Agrément). Dans les deux mois qui suivent la Demande d’Agrément, la société de gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute pour la société de gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la Demande d’Agrément, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843-4 du Code Civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra être prolongé par décision de justice, à la demande de la Société conformément à la loi. Sauf cas exceptionnels, la société de gestion n’a pas l’intention de faire jouer cette clause. La société ne garantit pas la revente des parts. 13.2. En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant. 13.3. Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite personnelle, le règlement judiciaire ou la liquidation de biens d’un ou plusieurs associés ne mettront pas fin à la société. 13.4. Pour la cession de parts sociales sans intervention de la société de gestion, celle-ci pourra percevoir une commission de dossier. La rémunération correspondante sera alors fixée par une convention à passer entre la Société et la société de gestion, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale. 13.5. Cession avec intervention de la société de gestion Dans le cas où les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre des cessions représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, la société de gestion en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et convoque une Assemblée Générale Extraordinaire dans un délai de deux mois à compter de cette information. Sauf en cas de donation par acte authentique, de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent être cédées, à quelque titre que ce soit, à des personnes étrangères à la société qu’avec l’agrément de la société de gestion. À l’effet d’obtenir cet agrément, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la société de gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (Demande d’Agrément). Dans les deux (2) mois qui suivent la Demande d’Agrément, la société de gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute pour la société de gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux (2) mois à compter de la Demande d’Agrément, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un (1) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843-4 du Code Civil. Si à l’expiration d’un délai d’un (1) mois à compter de la notification du refus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra être prolongé par décision de justice, à la demande de la société conformément à la loi. Sauf cas exceptionnels, la société de gestion n’a pas l’intention de faire jouer cette clause. La société ne garantit pas la revente des parts. 14.2. Cession entre vifs réalisées par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire (art L. 214-93 COMOFI) Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en cas de blocage des retraits décide de faire application de l'article L 214-93 du COMOFI, les associés pourront céder leurs parts sur le marché secondaire. Dans ce cas, les ordres d’achat et de vente seraient, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société de gestion conformément à l’article L. 214-93 du COMOFI dans les conditions fixées par l'Instruction de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2019-04. Les associés désirant céder leurs parts adressent à la société de gestion un ordre de vente, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à vendre et le prix minimum souhaité. Les associés désirant acquérir des parts, adressent à la société de gestion un ordre d’achat, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à acquérir et le prix maximum souhaité. La société de gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire la cession partielle ou totale du patrimoine et toutes autres mesures appropriées. L’inscription d’ordres d’achat ou de vente de parts sur un registre d’une SCPI à capital variable constitue une mesure appropriée au sens de l’article L.214-93 – II du Code Monétaire et Financier. L’application de cette mesure emporte la suspension des demandes de retrait. Les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande : il est établi et publié par la société de gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputé constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code Civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la Société et aux tiers. La société de gestion garantit la bonne fin de ces transactions. Le règlement général de l’Autorité des marchés Financiers fixe les modalités de mise en œuvre du présent paragraphe et en particulier les conditions d’information sur le marché secondaire des parts et de détermination de la période d’enregistrement des ordres. La rémunération de la société de gestion représentant un pourcentage de la transaction sera fixée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Les modalités pratiques de passation des ordres sont décrites dans la note d’information. La réception de l’ordre d’achat par la société de gestion vaut Demande d’Agrément par l’acquéreur. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande. Le refus d’agrément ne peut donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la société. Si la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze (12) mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et elle convoque dans un délai de deux (2) mois à compter de cette information une Assemblée Générale Extraordinaire pour lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. 14.3. En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant. 14.4. Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite personnelle, le règlement judiciaire ou la liquidation de biens d’un ou plusieurs associés ne mettront pas fin à la société. 14.5. Pour la cession de parts sociales sans intervention de la société de gestion, celle-ci pourra percevoir une commission de dossier. La rémunération correspondante sera alors fixée par une convention à passer entre la société et la société de gestion, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale. Vingt-Troisième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide : – de préciser les assiettes de calcul des commissions de gestion et d’arbitrage afin de prendre en compte les particularités des investissements indirects, – de prévoir une rémunération au titre des cessions de parts dans le cas de la mise en place d’un marché secondaire prévu par l’article L214-93 II du code monétaire et financier, – de clarifier les missions de la Société de Gestion et la répartition de certains frais entre la SCPI et la Société de Gestion, – et d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 19 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - Article 19 Nouvelle rédaction - Article 19 19. REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION La société de gestion perçoit les rémunérations ci-dessous définies, à l’exclusion de toutes autres : 19.1. Au titre de la gestion de la Société : 10 % hors taxes des produits locatifs hors taxes et des produits financiers nets 19. REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION Conformément à l’article 422-224 du RGAMF, la Société de Gestion perçoit les rémunérations ci-dessous définies : 19.1. Au titre de la gestion de la Société, 10 % (dix pour cent) hors taxes : Moyennant cette rémunération, la société de gestion supportera en particulier la charge des missions suivantes : information des associés, sauf frais d’expédition, préparation des Assemblées Générales, sauf frais de tenue, tenue de la comptabilité, gestion de la trésorerie, distribution des revenus, récupération des loyers, préloyers, indemnités d’occupation ou autres, intérêts de retard et autres, récupération des charges locatives et autres auprès des locataires, visites d’entretien du patrimoine immobilier, et plus généralement toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d’immeubles. - des produits locatifs hors taxes encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI) ; - des produits financiers encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI), les produits versés par les sociétés contrôlées à la SCPI étant exclus de la base de calcul ; Etant précisé que les produits des sociétés contrôlées ou non contrôlées qui versent déjà directement une commission de gestion à la Société de Gestion sont exclus de la base de calcul de la commission de gestion de la SCPI. Moyennant cette rémunération, la Société de Gestion supporte les frais de bureaux (locaux et matériels) et de personnel nécessaires à l’administration de la Société et des biens sociaux, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices et à l’information régulière des associés, sous réserve des précisions qui suivent, et à l’exclusion de toutes les autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. La société de gestion supporte en particulier la charge des missions suivantes : - information des Associés, sauf frais d’impression et d'expédition, - préparation des réunions et des Assemblées Générales, sauf frais de tenue et d'expédition des documents, - tenue de la comptabilité, - gestion de la trésorerie, - distribution des revenus, - facturation et recouvrement des loyers, indemnités d'occupation ou autres, intérêts de retard et autres, à l’exception de toutes les dépenses engagées dans le cadre de ces actions (honoraires d’avocats, huissiers et autres conseils ou intermédiaires de justice notamment), - facturation et recouvrement des charges locatives et autres, auprès des locataires, à l’exception de toutes les dépenses engagées dans le cadre de ces actions (honoraires d’avocats, huissiers et autres conseils ou intermédiaires de justice notamment), - suivi de l'entretien du patrimoine immobilier, suivi des Assemblées générales de copropriété, - toute action de valorisation de la Société (relocation notamment), à l’exception de toutes les dépenses à engager dans le cadre de ces actions de valorisation (honoraires de relocation notamment), - et, plus généralement toutes les missions incombant aux Administrateurs de biens. 19.2. Au titre des frais de recherche des capitaux, de préparation et d’exécution et du financement bancaire éventuel des programmes d’investissements, 10 % hors taxe sur les montants des capitaux collectés, primes d’émission incluses. Lorsque la Société aura atteint son capital plafond, et n’aura pas décidé de l’augmenter, cette commission sera ramenée à 6,5 % hors taxe du prix total versé par le souscripteur. 19.3. Au titre du suivi et du traitement des cessions et mutations de parts sociales, sans intervention de la société de gestion, la société de gestion perçoit des frais de dossier forfaitaires de 100 € HT indexés sur l’indice des prix à la consommation (indice ensemble des ménages 127,21 de novembre 2013), par ayant droit. Ce forfait est fixé par cessionnaire, donataire ou ayant-droit et à leur charge quel que soit le nombre de parts cédées. 19.4. Au titre de la cession des immeubles, une commission sur arbitrages égale à 2,50 % HT des prix de vente des immeubles cédés par la Société. 19.2. Au titre des frais d’augmentation de capital, de recherche des capitaux, de préparation et d'exécution des programmes d'investissements : 10 % (dix pour cent) hors taxes du prix de souscription des parts prime d’émission incluse. 19.3. Au titre de la cession des parts sociales : - Si la cession intervient par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application de l’article L.214-93 du Comofi, la Société de Gestion percevra 5 % (cinq pour cent) hors taxes de la transaction (prix d’exécution), au titre de son intervention dans le fonctionnement du marché secondaire, somme à la charge de l’acquéreur, en sus de tous droits d’enregistrement. - Si la cession n’intervient pas dans le cadre de l’article L.214-93 du Comofi, pour toute cession de parts et mutations à titre gratuit (cession de gré à gré, succession, donation, divorce …) la Société de Gestion percevra des frais de dossier forfaitaires d’un montant de 100 (cent) euros HT par cessionnaire, donataire ou ayant droit, quel que soit le nombre de parts cédées. 19.4. Au titre de la cession d’actifs immobiliers, une commission sur arbitrages égale à 2,50 % (deux virgule cinq pour cent) hors taxes : - en cas de vente d’un bien immobilier : du prix de vente du bien immobilier cédé par la SCPI ou par les sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI) ou du montant des remboursements d’apport encaissés par la SCPI au titre des sociétés non contrôlées au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier ; - en cas de vente de parts de société que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier : de la valeur des immeubles et des autres actifs immobiliers ayant servi à la détermination du prix de vente des parts cédées (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI) ; - en cas de vente de parts de société non contrôlée au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier : des prix de vente des parts de la société non contrôlée. Etant précisé que les cessions d’actifs immobiliers par des sociétés contrôlées ou non contrôlées qui versent déjà directement une commission sur arbitrages à la Société de Gestion sont exclus de la base de calcul de la commission sur arbitrage de la SCPI. Moyennant cette rémunération, la société de gestion supportera en particulier la charge des missions suivantes : - planification des programmes d’arbitrage annuels - suivi de constitution des data-rooms 19.5. La société gardera en charge : Le prix d’acquisition de son patrimoine tous honoraires, droits et taxes inclus, frais et études y compris en cas de non aboutissement de l’acquisition, le montant des travaux, y compris les honoraires d’architecte ou de bureaux d’études la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, les honoraires du Commissaire aux Comptes, les honoraires, et frais, de l’expert externe en évaluation du patrimoine immobilier, la rémunération, et frais, du Dépositaire, les frais entraînés par la tenue des Conseils et Assemblées Générales, ainsi que les frais d’impression et d’expédition des documents, les frais de contentieux ou de procédure, les assurances, et en particulier celles des immeubles constituant le patrimoine, les frais d’entretien des immeubles, les impôts et taxes diverses, le montant des consommations d’eau, d’électricité et de combustible et en général toutes les charges d’immeubles, honoraires des syndics et gérants d’immeubles, toutes les autres dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration directe de la société. - s’il y a lieu, préparation et suivi des appels d’offres - suivi des négociations et des actes de vente - distribution le cas échéant des plus-values 19.5. La Société gardera en particulier en charge : - le prix d’acquisition de son patrimoine tous honoraires, droits et taxes inclus, frais et études, y compris en cas de non aboutissement de l’acquisition, - les frais, droits et honoraires liés à l’acquisition ou à la cession des éléments du patrimoine, - les frais d'entretien et les travaux d'aménagement, de réparation, de mise aux normes, d’agrandissement ou de reconstruction des immeubles, - les frais et honoraires d'architecte de maitrise d’œuvre, de conseils ou de bureau d'étude se rapportant aux travaux sur les immeubles, - la rémunération et frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance, - les honoraires des Commissaires aux Comptes, - les honoraires et frais de l’expert externe en évaluation du patrimoine immobilier, - la rémunération et frais du Dépositaire, - Les frais entraînés par la tenue des Conseils et Assemblées Générales (en particulier la fabrication et l’impression du matériel de vote, les frais liés à la réception des votes par correspondance et au dépouillement, la location des salles et les frais de réception), ainsi que les frais d'expédition de tous les documents (en particulier les frais de routage et d’affranchissement), - les frais de labellisation ou de mise aux normes, - les frais d’impression et d’expédition (notamment les frais de routage et d’affranchissement) de tout document d’information obligatoire, - les frais de contentieux, et de procédure, honoraires d’huissier et d’avocat et de conseils, - les assurances et, en particulier, celles des immeubles constituant le patrimoine, - les impôts et taxes divers, - le montant des consommations d'eau, d'électricité et de combustibles et, en général, toutes les charges d'immeubles, honoraires des Syndics, des gestionnaires techniques et des gérants d'immeubles,Les honoraires à verser à des cabinets de commercialisation au titre de la relocation des immeubles vacants, - toutes les autres dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'Administration directe de la Société 19.6. Toutes les sommes dues à la société de gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment, ou pour quelque cause qui soient, sauf conventions particulières contraires. 19.7. Ces rémunérations seront acquises à la société de gestion au fur et à mesure de la constatation par la société de ses recettes. Elles seront prélevées directement par la société de gestion, lors de l’encaissement des revenus bruts par la société. La Société de Gestion pourra faire payer directement par la Société, tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui elle aurait conféré, sous sa responsabilité, une activité pour les objets déterminés conformément à l'article 18 ci-dessus, par déduction sur les sommes lui revenant. 19.6. Toutes les sommes dues à la Société de Gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment, ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. 19.7. Ces rémunérations seront acquises à la Société de Gestion au fur et à mesure de la constatation par la société de ses recettes. Elles seront prélevées directement par la Société de Gestion, lors de l’encaissement des revenus bruts par la société. 19.8. Toute autre rémunération ne peut être qu'exceptionnelle et doit être soumise à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire. Vingt-Quatrième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de clarifier la stratégie d’investissement de la SCPI en précisant les possibilités d’investissement ouvertes à la SCPI à l’étranger, et d’adopter la nouvelle rédaction de la politique d’investissement mentionnée dans la Note d’information comme suit : Ancienne rédaction – Politique d’Investissement Nouvelle rédaction – Politique d’Investissement Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2001, la politique d’investissement de SOFIPIERRE privilégiera les acquisitions d’immobilier commercial (bureaux, boutiques et magasins) en France et le cas échéant à l’étranger. Depuis sa création, la SCPI privilégiait l’acquisition d’immeubles de logements, notamment ceux situés dans des secteurs sauvegardés ou dans des « périmètres de restauration immobilière ». La politique d’investissement de SOFIPIERRE privilégiera les acquisitions d’immobilier commercial (bureaux, commerces, logistique, activité, hôtellerie…) en France et le cas échéant à l’étranger (Espace Économique Européen, Royaume-Uni et Suisse). Vingt-Cinquième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide d’allonger le délai de retour du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration afin de favoriser la prise en compte du maximum de formulaires de vote pour les assemblées générales, et d’adopter la nouvelle rédaction d’un paragraphe de l’article 30 des statuts comme suit : Ancienne rédaction – Article 30 Nouvelle rédaction – Article 30 INFORMATION DES ASSOCIÉS – VOTE PAR PROCURATION - VOTE PAR CORRESPONDANCE …/… Tout associé peut voter par correspondance.Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société au plus tard 3 jours avant la date de réunion. …/… INFORMATION DES ASSOCIÉS – VOTE PAR PROCURATION - VOTE PAR CORRESPONDANCE …/… Tout associé peut voter par correspondance. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion avant 12h00. …/… Vingt-Sixième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de supprimer la référence à des textes comptables devenus obsolètes, et de modifier l’article 34 des statuts comme suit : Ancienne rédaction – Article 34 Comptes sociaux Nouvelle rédaction – Article 34 Comptes sociaux À la clôture de chaque exercice, la société de gestion dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat et le bilan, et établit un rapport écrit sur la situation de la Société, sur l’activité de celle-ci au cours de l’exercice écoulé. Elle est tenue d’appliquer le plan comptable général suivant les modalités qui ont été fixées par décret et arrêté. Les comptes et le bilan sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Toutefois, la société de gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire des modifications dans la présentation des comptes. En application de la loi n° 83-353 du 30 avril 1983 complétée par le décret n° 83–1020 du 29 novembre 1983 et le décret n° 85-334 du 27 février 1985, il est précisé que l’amortissement du patrimoine immobilier locatif pourra se faire sur la constatation de dépréciation effective résultant de l’estimation de l’ensemble du patrimoine locatif à la clôture de l’exercice. Les amortissements des frais d’acquisition du patrimoine immobilier, les amortissements des frais d’augmentation du capital, la commission de souscription et de recherche d’investissement, et éventuellement les amortissements et provisions pour dépréciation de l’actif immobilier du patrimoine immobilier pourront être prélevés sur la prime d’émission. La société de gestion est tenue de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice, à l’effet de statuer sur les comptes sociaux, sauf à être autorisée à prolonger ledit délai par décision de justice. À la clôture de chaque exercice, la société de gestion dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat et le bilan, et établit un rapport écrit sur la situation de la Société, sur l’activité de celle-ci au cours de l’exercice écoulé. Elle est tenue d’appliquer le plan comptable spécifique des sociétés civiles de placement immobilier. Les comptes et le bilan sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Toutefois, la société de gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire des modifications dans la présentation des comptes. Elle le fera alors dans les formes prévues par la loi. La Société de Gestion, sur la base d'une évaluation des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation indépendant, arrête à la clôture de chaque exercice les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société qu'elle soumet à l’approbation de l'Assemblée Générale des Associés. Les primes d'émission pourront être affectées par la Société de Gestion à l'amortissement total ou partiel des frais à répartir sur plusieurs exercices, et en particulier les frais liés aux augmentations de capital, dont la commission versée à la Société de Gestion, ainsi que les frais et droits liés à l'acquisition des immeubles. La société de gestion est tenue de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice, à l’effet de statuer sur les comptes sociaux, sauf à être autorisée à prolonger ledit délai par décision de justice. Vingt-Septième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de mettre à jour la forme juridique et l’adresse de SOFIDY indiqués dans les statuts, et de modifier l’article 17 des statuts comme suit : Ancienne rédaction – Article 17 Société de Gestion Nouvelle rédaction – Article 17 Société de Gestion …/… 17.2. La société « SOFIDY », société anonyme au capital de 550.128 €, dont le siège social est à ÉVRY (91026) 303 square des Champs Elysées, est nommée société de gestion pour une durée indéterminée .…/… …/… 17.2. La société « SOFIDY », société par actions simplifiée dont le siège social est à ÉVRY-COURCOURONNES (91026) ÉVRY cedex, 303 square des Champs Elysées, immatriculée sous le N° 338 826 332 RCS ÉVRY est nommée société de gestion pour une durée indéterminée. …/… Vingt-Huitième Résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.