Fermentalg Société Anonyme Capital social : 685 805,40 euros Siège social : 4, rue Rivière - 33500 Libourne 509 935 151 RCS LIBOURNE (La « Société ») Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle, le mercredi 19 juin 2019 à 11 heures, au siège social de la Société, soit au 4, rue Rivière - 33500 Libourne, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Lecture du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion, établi par le Conseil d’administration ; 2. Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs (première résolution) ; 5. Approbation des comptes consolidés IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (deuxième résolution) ; 6. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts (troisième résolution) ; 7. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (quatrième résolution) ; 8. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions y figurant (cinquième résolution) ; 9. Ratification de la cooptation de Madame Hélène Moncorger-Pilicer en qualité d’administratrice indépendante de la Société (sixième résolution) ; 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement (septième résolution) ; 11. Fixation des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration (huitième résolution) ; 12. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Philippe LAVIELLE, Président-Directeur Général (neuvième résolution) ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président - Directeur Général au titre de l’exercice en cours (dixième résolution) ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce (onzième résolution) ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 15. Lecture du rapport établi par le Conseil d’administration ; 16. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les résolutions extraordinaires ; 17. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance (douzième résolution) ; 18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public (treizième résolution) ; 19. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code de commerce, et dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution) ; 20. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale (quinzième résolution) ; 21. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce (seizième résolution) ; 22. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (dix-septième résolution) ; 23. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (dix-huitième résolution) ; 24. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission (dix-neuvième résolution) ; 25. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingtième résolution) ; 26. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce (vingt-et-unième résolution) ; 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce (vingt-deuxième résolution) ; 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration afin d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société (vingt-troisième résolution) ; 29. Pouvoirs pour les formalités (vingt-quatrième résolution). * * * A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au lundi 17 juin 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L . 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 13 juin 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’assemblée générale, soit le dimanche 16 juin 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R . 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social de la société F ermentalg , soit au 4, rue Rivière - 33500 Libourne, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du C onseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : www.fermentalg.com/fr/ au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 12 juin 2019, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. D. – Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents et informations qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus à leur disposition dans les délais légaux au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont consultables sur le site de la Société www.fermentalg.com/fr/. Le Conseil d’administration