ENGIE EPS S.A. Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2.553.372 euros Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris 808 631 691 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Av ertissement : dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le gouvernement afin de freiner la propagation du virus, le Conseil d’administration a décidé à titre exceptionnel de tenir l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire (ci-après l’« Assemblée Générale ») à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer, au siège social de la Société, 28, rue de Londres, 75009 Paris En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale, les mesures administratives en vigueur limitant ou interdisant les déplacements et les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la réunion physique des membres de l’Assemblée Générale de la Société. Cette décision a été prise en application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 (telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), prorogés par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. Dans ce contexte exceptionnel, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et en conséquence à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner un mandat de vote par procuration à la personne de leur choix. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société : https://engie-eps.com/2021-annual-general-meeting qui sera régulièrement mise à jour pour préciser le cas échéant les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. La réunion sera diffusée retransmise en direct et en différé sur le site de la Société www.engie-eps.com dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021. Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : agm@eps-mail.com. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés de la tenue de l’Assemblée Générale , à huis clos, le 25 juin 2021 à 10h30, sans que les actionnaires ou toutes personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, au siège social de la Société, 28 rue de Londres, 75009 Paris, France. L’Assemblée Générale aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants. ORDRE DU JOUR (I) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs (Résolution n° 1) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Résolution n° 2) ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Résolution n° 3) ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Résolution n° 4) ; Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts (Résolution n° 5) ; Fixation des jetons de présence (Résolution n° 6) ; Ratification de la démission de Monsieur Massimo Prelz Oltramonti de ses fonctions d’administrateur (Résolution n° 7) ; Ratification de la cooptation d’un administrateur, Madame Veronica Vecchi (Résolution n°8) ; Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Carlalberto Guglielminotti (Résolution n° 9) ; Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Giuseppe Artizzu (Résolution n° 10) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alice Tagger (Résolution n° 11) ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021 (Résolution n° 12) ; Approbation de la politique de remuneration du Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2021 (Résolution n° 13) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2021 (Résolution n° 14) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021 (Résolution n° 15) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 (Résolution n° 16) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2020 (Résolution n° 17) ; Nomination de RBB Business Advisors en tant que commissaire aux comptes titulaire (Résolution n° 18) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (Résolution n° 19). (II) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions (Résolution n° 20) ; Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n° 21) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeur mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres publiques autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (Résolution n° 22) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé (offre visée au 1 ° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (Résolution n° 23) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10 % du capital social (Résolution n° 24) ; Autorisation à l’effet d’augmenter de 15 % le nombre de titres des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution n° 25) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, dans la limite annuelle de 10% du capital social, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange (Résolution n° 26) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (Résolution n° 27) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise (Résolution n° 28) ; Limitation globale des autorisations (Résolution n° 29) ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution n° 30) ; Modification de l’article 3 « Dénomination » des statuts de la Société à l’effet de modifier la dénomination sociale (Résolution n° 31) ; Pouvoirs en vue des formalités (Résolution n° 32). ------------------------ Conditions et modalités de participation à cette Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions visées ci-dessous. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 juin 2021 au plus tard, zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires (1) devront : Soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812– 44308 NANTES CEDEX 3) ; la demande devant parvenir à SOCIETE GENERALE, six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2021 au plus tard ; Soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://engie-eps.com/2021-annual-general- meeting . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus complétés et signés à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 22 juin 2021 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation (pour les actionnaires au porteur, cet envoi est réalisé par l’intermédiaire financier à Société Générale). L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, pourra modifier son mode de participation. A ce titre, il est possible de se référer aux modalités en ligne sur le site internet de la société : https://engie-eps.com/2021-annual-general-meeting . (1) Soit, pour les actionnaires au nominatif, renvoyer le formulaire de vote reçu avec la convocation, à Société Générale, à l’aide l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation. L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction qui nous parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit porter : l’identifiant de l’actionnaire les nom, prénom et adresse la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » la date et la signature Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3) et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Conformément à l’article 6 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié par le décret n° 2020-1614 et prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, par dérogation à la première phrase l’article R. 225-80 du Code de commerce, les mandats avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 21 juin 2021. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles : Soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; Soit voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812–44308 NANTES CEDEX 3). Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-27 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions : Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 23 juin 2021, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; Si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l'adresse suivante : 28, rue de Londres, 75009 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : agm@eps-mail.com au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire qui précède la date de l’Assemblée, soit le 31 mai 2021. Les auteurs de la demande (i) justifient à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction de capital social exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par SOCIETE GENERALE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte et (ii) transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites : Par dérogation aux dispositions du 1 er alinéa de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm@eps-mail.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 21 juin 2021 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée à l'Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires : Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur simple demande à l’adresse électronique suivante de la Société : agm@eps-mail.com ou à Société Générale. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Conformément à la loi, le présent avis, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société : https://engie-eps.com/2021-annual-general-meeting et au siège social de la Société, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3). Le Conseil d’Administration