BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 63.678.418 € Siège social : 4 place Richebé 59000 Lille 342 468 600 R . C . S . Lille Métropole . Documents comptables annuels . I . – Bilan au 31 Décembre 2018 . ( En milliers d’ E uros . ) Actif Exercice 2018 Exercice 2017 Caisse, banques centrales, CCP 15 9 Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 117 533 20 000 Operations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 763 675 703 878 Location simple 337 521 284 438 Immobilisations incorporelles 32 45 Immobilisations corporelles 471 492 Capital souscrit non verse Actions propres Comptes de négociations et de règlement Autres actifs 7 570 7 851 Comptes de régularisation 92 69 Total de l’actif 1 226 909 1 016 782 Passif Exercice 2018 Exercice 2017 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 1 100 890 899 335 Operations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 18 340 16 872 Comptes de régularisation 15 211 14 951 Comptes de négociations et de règlement Provisions 540 421 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG) 1 300 2 100 Capitaux propres hors FRBG 90 678 83 103 Capital souscrit 63 678 59 495 Primes d’ émission 8 001 6 725 Réserves 5 650 5 354 Écarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 5 769 5 611 Résultat de l’exercice (+/-) 7 530 5 918 Total du passif 1 226 909 1 016 782 II . — Hors - Bilan (En milliers d’Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Engagements donn é s Engagements de financement 54 855 43 173 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 10 000 20 000 Engagement de garantie 65 646 67 029 Engagement sur titres III . — Compte de Résultat (En milliers d’Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 + Intérêts et produits assimilés 0 0 - Intérêts et charges assimilées -1 692 -2 532 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 274 363 264 049 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -254 613 -244 335 + Produits sur opérations de location simple 106 679 103 940 - Charges sur opérations de location simple -101 480 -98 795 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -2 126 -1 936 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 161 225 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 21 292 20 616 - Charges générales d’exploitation -11 615 -11 117 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -179 -266 Résultat brut d’exploitation 9 498 9 233 +/- Coût du risque 192 -52 Résultat d’exploitation 9 690 9 181 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -11 7 Résultat courant avant impôt 9 679 9 188 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -2 949 -3 270 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 800 0 Résultat net 7 530 5 918 IV . — ANNEXE AUX COMPTES . ( En milliers d’ E uros sauf mention contraire) Exercice 2018 . I . – Faits caractéristiques de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture . Le premier avril 2018, la société a migré sa comptabilité sous l’environnement communautaire du Crédit Mutuel Nord Europe. De plus dans le cadre des synergies transversales, les effectifs de la Direction Comptable et la Direction des Ressources Humaines ont été mutés depuis le premier juillet dans les différents services fédéraux du Crédit Mutuel Nord Europe. La société s’est vue rembourser en mai 2018 par la Direction Générale des Impôts un montant de 336 K€ pour les contributions de 3% versées sur les dividendes au titre des années 2015-2016 et 2017. La société a augmenté son capital social suite à la distribution du dividende en actions réalisée en juin 2018. Le capital a été porté à 63 678 K€ et une prime d’émission de 1 276 K€ a été constatée. La société a obtenu un agrément ACPR le 01/10/2018 de libre prestation de services (LPS) pour pouvoir étendre en 2019 son activité en Belgique. Le ministère de l’économie Belge dans son arrêté ministériel N° 119 a confirmé l’autorisation d’exercer en Belgique la location financement. II . – Principes comptables et méthodes d’ évaluation . 2.1. Présentation des comptes. — Bail Act ea est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 . Principes généraux et méthode d’ évaluation : 2.2.1. Immobilisations . — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple . — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles . — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Évaluation des créances et des dettes . — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses . — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. À ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois. 2.2.2.2. Autres dépréciations . — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges . — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites . — Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits . — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles . — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés. — L’article 84 de la loi de finances pour 2018 a instauré une réduction progressive du taux normal d’impôts sur les sociétés de 33,33% à 25% en 2022. En 2018, toutes les entreprises ont bénéficié d’un taux à 28% jusqu’à 500 000 € de bénéfices. Rappelons que sur l’exercice 2017, le taux normal de l’impôt sur les bénéfices était de 33.33% auquel s’ajoutait une contribution sociale de 3.3%. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme . — Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07. Ainsi jusqu’à l’exercice 2017, les charges et produits sur ces opérations étaient inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement était inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds et les charges et les produits courus sur un même contrat pouvaient faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent n’étaient pas comptabilisés. III . – Notes sur le bilan . 3.1 . Actif : 3.1.1. Operations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.1.1. Immobilisations louées . — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des immobilisations Valeur brute 31/12/2017 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2018 Crédit-bail 1 242 136 342 577 257 100 1 327 613 Location financière 541 616 171 943 101 714 611 845 Location option d’achat 5 724 1 495 1 195 6 024 Immobilisations en cours 6 349 4 237 6 349 4 237 Total 1 795 825 520 252 366 358 1 949 719 Les immobilisations en cours en 2018 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 3 926 K€ et des immobilisations financières pour 1 311 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2017 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2018 Crédit-bail 550 785 0 238 705 215 093 574 397 Location financière 265 616 100 104 691 88 766 281 641 Location option d’achat 3 043 -100 1 297 791 3 449 Total 819 444 0 344 693 304 650 859 487 À noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2018 à 622 K€ (847 K€ en 2017) après comptabilisation d’une dotation de 560 K€ et d’une reprise pour 785 K€. 3.1.1.2. Créances rattachées . — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2018 à 3 956 K€ (7 132 K€ en 2017), celle sur opérations de location financière à 6 006 K€ au 31/12/2018 (4 802 K€ en 2017) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports restant à étaler. Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit-Bail LOA Valeur brute 31/12/2018 Dépréciations 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2017 Commissions restant à étaler 55 55 100 Clients sains 3 175 0 3 175 6 390 Douteux compromis 2 639 2 167 472 440 Douteux non compromis 262 8 254 202 Total 6 131 2 175 3 956 7 132 Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/2018 Dépréciations 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2017 Commissions restant à étaler 0 0 0 Clients sains 5 196 0 5 196 4 373 Douteux compromis 2 408 2 212 196 166 Douteux non compromis 659 45 614 263 Total 8 263 2 257 6 006 4 802 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles : — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : État des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2017 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 1 079 59 0 1 138 Amortissements 1 034 72 0 1 106 Net 45 -13 0 32 Immobilisations corporelles 1 112 96 107 1 101 Amortissements 620 106 96 630 Net 492 -10 11 471 Immobilisations en cours 1 2 3 0 Total 538 -21 14 503 3.1.3. Autres actifs . — Le total des autres actifs ressort en 2018 à 7 570 K€ contre 7 851 K€ en 2017 et comprend des créances représentées par : des dépôts de garantie versés 7 K€ (15 K€ en 2017), des créances sur l’ État au titre de l’impôt sur les sociétés 0 K€ (385 K€ en 2017) et au titre de la TVA pour 6 771 K€ (6 740 K€ en 2017) avec notamment un crédit de tva à reporter pour 4 715 K€, des débiteurs divers pour 792 K€ (711 K€ en 2017) dont principalement des subventions à recevoir pour 692 K€ et une créance de CICE pour 86 K€). 3.1.4. Comptes de régularisation . — D’un montant de 92 K€ (69 K€ en 2017), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 51 K€ (52 K€ en 2017) et divers produits à recevoir pour 41 K€ (17 K€ en 2017). 3.2 . Passif : 3.2.1. Capitaux propres . — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2018, est dotée d’un capital de 63 678 K€ ent ièrement libéré, composé de 4 17 7 635 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe à la suite de la fusion absorption de la BCMNE à effet 01/01/2018. 3.2.2. Évolution des capitaux propres : Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2017 59 495 6 724 5 353 5 612 5 918 Affectation résultat 2017 (AGO 26/04/2018) 296 157 -5 918 5 465 Augmentation de capital 4 183 1 277 Bilan au 31/12/2018 63 678 8 001 5 649 5 769 7 530 Les réserves se décomposent comme suit : Réserves légales : 4 787 Autres réserves : 862 Le résultat 2018 ressort à 7 530 K€ contre 5 918 K€ en 2017 (soit par actions 1,80 € en 2018 contre 1,52 € en 2017). 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 1 300 K€ en 2018 après une reprise de 800 k€ au titre de l’exercice. 3.2.4. Provisions . — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2018 2017 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 541 421 Dont Dotations nettes aux provisions 151 124 Reprises nettes aux provisions 31 89 3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit . Elles représentent : les emprunts à terme auprès des banques : 1 100 000 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 865 K€ dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 431 000 K€ dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 229 000 K€ les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 6 K€ les dettes à vue : 19 K€ contre 242 K€ en 2017 État des échéances Total au 31/12/2018 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 19 19 Intérêts courus 6 6 Dettes à terme 1 100 000 75 000 308 000 717 000 0 Intérêts courus 865 865 3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation . — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : 2018 2017 Dettes d’exploitation : Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 10 663 9 346 Dettes sociales 2 795 3 011 Dettes fiscales (Impôt Société) 236 0 Autres dettes d’exploitation 324 289 Dettes diverses : TVA restant à payer 1 220 1 805 Autres dettes diverses 3 102 2 421 Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 2 336 K€ (2 516 K€ en 2017), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 376 K€ (413 K€ en 2017) et les taxes assises sur salaires pour 84 K€ (82 K€ en 2017). Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (324 K€ en 2018 contre 255 K€ en 2017) et des dépôts de garantie de clients pour 0 K€ en 2018 contre 34 K€ en 2017. En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 15 210 K€ (contre 14 951 K€ en 2017) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV . – Notes sur le hors bilan . 4.1 . Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2 . Engagements donnes . — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 54 855 K€. 4.3 . Degré d’exposition aux risques de marche . — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 . Détail des engagements de hors bilan : 31/12/2018 31/12/2017 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 10 000 20 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 65 646 67 029 Cautions et garanties reçues de la clientèle 81 235 82 670 Engagements en faveur de la clientèle 54 855 43 173 Depuis fin juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’engagements sur swaps. La Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe est passée de 20 M€ à 10 M€ depuis le 01/01/2018. V . – Notes sur le compte de résultat . 5.1 . Produits et charges sur opérations interbancaires . — Les charges nettes payés en 2018 sur opérations interbancaires pour un montant de 1 692 K€ (2 532 K€ en 2017) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 1 667 K€ (2 419 K€ en 2017) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 25 K€ (intérêts payés en 2017 : 50 K€). À noter qu’il existait en 2017 des intérêts sur swaps pour 63 K€. 5.2 . Produits et charges sur opérations de crédit-bail , location financière et location avec option d’achat . — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 378 199 K€ (367 195 K€ en 2017), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 2 843 K€ (795 K€ en 2017). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 338 660 K€ (319 953 K€ en 2017), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 464 K€ (608 K€ en 2017), pertes sur créances pour 529 K€ (490 K€ en 2017), en moins-values de cessions pour 16 332 K€ (22 028 K€ en 2017) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 108 K€ (99 K€ en 2017) 5.3 . Commissions (charges) . — Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2018 à 2 126 K€ (1 936 K€ en 2017). 5.4. Autres produits et charges d’exploitation bancaire . — D’un montant net positif de 161 K€ (positif de 225 K€ en 2017), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. 5.5. Charges générales d’exploitation . — Il convient de noter que l’adaptation du plan comptable effectué en 2017 a entrainé au niveau des charges d’exploitation et frais de personnel quelques reclassements entre les postes ci-dessous cependant sans grosse variation majeure. Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2018 2017 Frais de personnel 6 338 6 496 Impôts et taxes 651 621 Services extérieurs 2 752 2 416 Services fournis par des sociétés du groupe 1 874 1 584 Total 11 615 11 117 5.5.1. Charges de personnel : Frais de personnel 2018 2017 Salaires et traitements 3 722 3 733 Participations des salaries 86 136 Intéressement des salaries 619 582 Impôts et taxes sur rémunérations 87 84 Autres charges sociales 1 824 1 961 Total des frais de personnel 6 338 6 496 Il convient de noter que : le poste salaires et traitements est affecté par plusieurs points dont notamment des refacturations de charges de personnel faites à des filiales du groupe CMNE pour 260 K€ au lieu de 322 K€ en 2017), de la diminution sensible de l’absentéisme en 2018 ayant un impact de 79 K€ sur les comptes 2018, le transfert des équipes comptabilité et DRH au second semestre 2018 et qui font désormais l’objet de refacturation en prestations de services par le Groupe et une augmentation des provisions sur primes. le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’un montant de 86 K€ (96 K€ en 2017), suite à la diminution du taux a été comptabilisé en moins des charges de personnel (charges sociales) conformément à la note d’information de l’Autorité des Normes comptables du 28/02/2013. Son utilisation a permis de favoriser le développement de l’emploi par l’embauche de plusieurs salariés. Contrairement à 2017 aucune cotisation d’indemnité de fin de carrière a été enregistrée dans les comptes en 2018 (21 K€ en 2017) pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée en 2018 à 245 K€ (optique liquidative), et à 791 K€ (optique prospective). Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste 5.5.2. Autres frais administratifs . — D’un montant de 5 277 K€ (4 621 K€ en 2017), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actéa à savoir les impôts et taxes, les services extérieur s et les services fournis par des sociétés du groupe. La variation significative des services extérieurs par rapport à l’année dernière s’explique principalement par les honoraires de prestations informatiques et de consulting ainsi que les frais de prestations du Groupe. 5.6 . Cout du risque : 2018 2017 Total 192 -52 Se décomposant comme suit Plus ou moins-value sur cessions ITNL et pertes en capital 40 -47 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque -73 -17 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées 225 12 Dont Dotations aux dépréciations 560 606 Reprises aux dépréciations 785 618 5.7 . Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 2 949 K€ (3 270 K€ en 2017) et s’analyse en impôt sur les sociétés pour 3 204 K€ dont 140 K€ au titre de l’IS au taux de 28% et en contribution sociale pour 81 K€. Ce poste enregistre aussi le remboursement des contributions de 3%sur dividendes au titre des années 2015 à 2017 pour 336 K€ Pour rappel sur 2017, ce poste comprenait, en sus de l’impôt sur les sociétés et les contributions sociales, le versement d’une contribution de 3% sur la distribution en espèces du dividende pour 176 K€ et d’autre part le rappel d’impôt au titre des années 2014 et 2015 pour 17 K€. 5.8 . Dotations / reprises de FRBG et provisions règlement é es . — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Si en 2017, aucune dotation et reprise n’avait été effectuée, 2018 voit l’enregistrement d’une reprise de provisions à hauteur de 800 k€. VI . – Autres informations . 6.1 . Effectifs . — Les effectifs au 31 décembre 2018 sont de 82 personnes (87 en 2017). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui - ci est désormais celui défini par l’article D 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) ; Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2018 : 83 contre 85.83 en 2017. 6.2 . Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction . — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3 . Information sectorielle . — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. 6.4 . Compte personnel de formation . — Depuis le 01/01/2015, le Compte Personnel de Formation (CPF) avait remplacé le Droit Individuel de Formation (DIF). Ce compte personnel alimenté en heures de formation est utilisable par tout salarié, tout au long de sa vie active (dans la limite de 150 heures de formation sur 8 ans), pour suivre une formation qualifiante. La loi du 2018-771 du 05 septembre 2018 a rénové en profondeur le CPF. De l’heure de formation le CPF passe à l’euro. Il est prévu que les heures de formation acquises et non utilisées au 31/12/2018 au titre du CPF et de l’ancien DIF se fassent sur une base de 15 € par heure. Ainsi un salarié disposant par exemple d’un CPF de 96 heures bénéficie dès le 01/01/2019 d’un crédit de formation de 1440 €. Depuis le 01/01/2019, le CPF est intégralement géré et financé par la Caisse des Dépôts et Consignation. 6.5 . Résultat financier et réserve latente . — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.5.1. Passage du résultat social au résultat financier : 2018 2017 Résultat comptable avant impôt 10 479 9 187 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -18 147 -22 911 (Immobilisations données en location) Différence entre plus et moins-values sociales et financières 16 863 22 423 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 125 953 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 9 320 9 652 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -2 570 -3 446 Résultat financier net 6 750 6 206 6.5.2 . Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années : État des échéances 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 Résultat financier net 6 750 6 206 6 637 6 833 5 932 Dotation à la réserve latente -1 284 -168 -308 -17 711 Réserve latente nette 7 820 8 694 9 013 9 321 8 830 Impôt différé passif 4 154 4 565 4 733 4 894 5 412 Réserve latente brute 11 975 13 259 13 746 14 215 14 242 6.6 . Consolidation . — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE dont le siège social est situé 4 place Richebé à Lille. V . — Affectation du résultat . Troisième résolution L'Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de réduire la proposition de distribution de dividendes qui avait été faite par le Conseil d’administration. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de 7.529.866,18 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 5.768.935,42 €, soit une somme globale de 13.298.801,60 € de la façon suivante : A la Réserve Légale, à concurrence de 376 493,31 € Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 5 430 925,50 € Au Report à nouveau, à concurrence de 7 491 382,79 € 13 298 801,60 € Le dividende par action ressort à 1,30 €, éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividendes par action ( En E uros) 2017 1,40 2016 1.50 2015 1,60 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI . — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’ A ssemblée Générale . En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE 4 place Richebé - 59800 LILLE VII . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . À l’assemblée générale de la société Bail A ctea , Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bail A ctea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1. « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1. « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1. « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2. « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6. « Coût du risque » de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires : Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Courbevoie et Paris – La Défense, le 9 avril 201 9 Les Commissaires aux Comptes MAZARS : DELOITTE & Associés : Nicolas DE LUZE ; Sylvie BOURGUIGNON .