SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES Société anonyme au capital de 5.220.400 € Siège social : Tour Initiale 1 Terrasse Bellini 929 35 PARIS LA DEFENSE CEDEX R.C.S. PARIS B 542 037 361 00012 - APE 7010Z Avis de réunion L es actionnaires de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 3 0 juin 20 20 à 14h30 au siège social Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 929 35 PARIS LA DEFENSE CEDEX , à huis clos , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : Avertissement Covid-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, cette assemblée générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. L'ordonnance n° 2020-321 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 , prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que leurs membres n'assistent à la séance, que ce soit en y étant présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication , si l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation (entendue au sens large, ce qui inclut, dans les sociétés cotées, l'avis de réunion) ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. Par le présent avis de réunion, l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des r aisons de sécurité évidentes. En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne de leur choix, par voie postale ou voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2020 sur le site de la Société : https://www.epc-groupe .com . Ordre du jour Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Affectation du résultat de l’exercice 2019 Approbation de la prorogation de la convention de prêt conclue avec la société KEMEK US en 2018 Approbation de la résiliation de la convention de non-concurrence conclue avec Monsieur Paul de Brancion Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Obst Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Brunelle Soulas Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul de Brancion Ratification du transfert d e siège social Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Modification de l’article 4 des statuts Modification de l’article 15 des statuts Modification de l’article 17 des statuts Modification de l’article 19 des statuts Modification de l’article 20 des statuts Modification de l’article 22 des statuts Modification de l’article 27 des statuts Suppression de la copie des statuts de la société civile des porteurs de parts de fondateur de la Société annexée aux statuts de la Société Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de résolutions Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale partie o rdinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les rapports. En conséquence, elle donne au conseil d'administration quitus de sa gestion. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, et qui s’élèvent pour l’exercice à un montant de 5.573 €, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 1.728 €. DEUXIEME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les rapports. TROISIEME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice 201 9) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du résultat net en perte de 5.778.314,57 € et du report à nouveau bénéficiaire de 26.759.151,15 € le montant distribuable de l’exercice 2019 s’élève à 20.980.836,58 €, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable : dotation au compte report à nouveau à hauteur de 20.980.836,58 €. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s’élevaient à : Exercice Type de titre Dividende versé Revenus distribués Eligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2018 Pour l’action 9,50 € 9,50 € Pour la part de fondateur 18,09 € 18,09 € 2017 Pour l’action 10,50 € 10,50 € Pour la part de fondateur 20,00 € 20,00 € 2016 Pour l’action 10,50 € 10,50 € Pour la part de fondateur 20,00 € 20,00 € QUATRIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la prorogation de la convention de prêt conclue avec la société KEMEK US en 2018 ) La 4 ème résolution soumise à l’assemblée générale du 20 juin 2020 indiquait par erreur qu’aucune convention n’avait été conclue au cours de l’exercice écoulé (2018) alors que le rapport spécial des commissaires aux comptes soumis aux actionnaires faisait état de l’avenant à cette convention conclu en 2018. La présente résolution vous est soumise à titre de régularisation. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce pour l’exercice 2018, approuve, à titre de régularisaton, la prorogation de la convention de prêt conclue avec la société KEMEK US, prorogée par décision du conseil d’administration en date du 28 mars 2018, mentionnée dans ledit rapport. CINQUIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la résiliation de la convention de non-concurrence conclue avec Monsieur Paul de Brancion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la résiliation de la convention de non-concurrence de Monsieur Paul de Brancion, résiliée d’un commun accord au terme d’un avenant autorisé par le conseil d’administration en date du 28 mars 2019, mentionnée dans ledit rapport. SIXIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2019 de la Société, au chapitre 4 « Rémunération des mandataires sociaux », dans la section 4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». SEPTIEME RÉSOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du même Code présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2019 de la Société, au chapitre 4 « Rémunération des mandataires sociaux », dans les sections 4.2 « Rémunération des mandataires sociaux » et 4.3 « Ratios et tableau de comparaison ». HUITIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Obst ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Obst, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2019 de la Société, au chapitre 4 « Rémunération des mandataires sociaux », dans la section 4.2 « Rémunération des mandataires sociaux ». NEUVIEME RÉSOLUTION ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe à 124 000 € le montant maximum de la somme annuelle à verser au conseil d’administration à titre de rémunération et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. DIXIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Brunelle Soulas ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Nathalie Brunelle Soulas arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. ONZIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. DOUZIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul de Brancion) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul de Brancion arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. TREIZIEME RÉSOLUTION ( Ratification du transfert de siège social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social de la Société, décidé par le conseil d’administration lors de sa séance du 25 mai 2020, à l’adresse suivante : To ur Initiale, 1 Terrasse Bellini, 929 35 Paris La Défense Cedex . Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale partie extraordinaire PARTIE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 4 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires (majorité des 2/3), connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 4 des statuts pour adopter le texte suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le siège social est à Paris, rue Galilée, n° 61. Il pourra être transféré en tout endroit de Paris ou dans un département limitrophe, par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le siège social est à Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 929 35 Paris L a Défense Cedex . Il pourra être transféré en tout endroit sur le territoire français , par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. QUINZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 15 des statuts ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires (majorité des 2/3), connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts pour adopter le texte suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les Administrateurs doivent être propriétaires de chacun vingt actions nominatives pendant la durée de leur mandat : ces actions peuvent être des actions d'apport. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut imposer que chaque Administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la Société, qu'il détermine. SEIXIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 17 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires (majorité des 2/3), connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 des statuts pour adopter le texte suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. En outre, en cas d'événement exceptionnel, des Administrateurs représentant la moitié au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Les réunions sont présidées par le Président, ou un Vice-président et, à défaut, par un Administrateur désigné en début de séance. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins de ses membres est nécessaire ; les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ; en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration dans les délibérations du Conseil. La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination, résulte valablement vis-à-vis des tiers, de la simple énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des Administrateurs présents et de ceux des Administrateurs absents. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant à chaque séance du Conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation ou oralement, en cas de convocation verbale . En outre , lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé . Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. La convocation est faite par tous moyens, même verbalement. Les réunions sont présidées par le Président, ou un Vice-président et, à défaut, par un Administrateur désigné en début de séance. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins de ses membres est nécessaire ; les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination, résulte valablement vis-à-vis des tiers, de la simple énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des Administrateurs présents ou représentés et de ceux des Administrateurs absents. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant à chaque séance du Conseil. Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’Administration, sur la demande du Président : nomination provisoire de membres du Conseil ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sur délégation de l’Assemblée Générale ; convocation de l’Assemblée Générale ; transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des Administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique. Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux établis par le Président du Conseil d’Administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’Administration. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 19 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires (majorité des 2/3), connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 des statuts pour adopter le texte suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil peut aussi créer des Comités techniques ou consultatifs composés même de tiers étrangers au Conseil, et conférer des pouvoirs pour un ou plusieurs objets spéciaux à telles personnes que bon lui semble ayant qualité à cet effet ; il détermine les avantages de toute nature des diverses personnes et des Comités par lui chargés de fonctions ou de missions. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre , en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil peut aussi créer des Comités techniques ou consultatifs et conférer des pouvoirs pour un ou plusieurs objets spéciaux aux membres de ces Comités ; il détermine les avantages de toute nature des diverses personnes et des Comités par lui chargés de fonctions ou de missions. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 20 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires (majorité des 2/3), connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 20 des statuts pour adopter le texte suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les Administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil répartit librement entre ses membres le montant des jetons de présence. Le Conseil peut lui-même allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des Administrateurs ; il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérêt de la Société. Les Administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil répartit librement entre ses membres le montant de cette rémunération . Le Conseil peut lui-même allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des Administrateurs ; il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérêt de la Société. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 22 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires (majorité des 2/3), connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 22 des statuts pour adopter le texte suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux délégués, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieurs à 5 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d’Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux délégués ou l’un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’intéressé est tenu d’informer le Conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux délégués, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieurs à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d’Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux délégués ou l’un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. La personne directement ou indirectement intéressée est tenue d’informer le Conseil dès qu’elle a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée. L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée, qui statue sur ce rapport. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre . VINGTIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 27 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires (majorité des 2/3), connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 27 des statuts pour adopter le texte suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Pour avoir le droit de participer aux Assemblées, les titulaires d'actions nominatives doivent, cinq jours au moins avant la date de la réunion, être inscrits dans les comptes tenus par la Société ; les titulaires d'actions au porteur doivent remettre, dans ce même délai, au lieu indiqué sur l'avis de convocation, un certificat établi par un intermédiaire habilité et constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de l'Assemblée. Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales spéciales applicables aux Assemblées Générales assimilées aux Assemblées constitutives. Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq ans au moins au nom d'un même titulaire de nationalité française ou ressortissant d'un pays membre de la Communauté Économique Européenne ; en outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un transfert : néanmoins, le délai de cinq ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Pour avoir le droit de participer aux Assemblées, les titulaires d'actions doivent, deux jours ouvrés avant la date de la réunion, être inscrits soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales spéciales applicables aux Assemblées Générales assimilées aux Assemblées constitutives. Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq ans au moins au nom d'un même titulaire; en outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un transfert : néanmoins, le délai de cinq ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Suppression de la copie des statuts de la société civile des porteurs de parts de fondateur de la Société annexée aux statuts de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires (majorité des 2/3), en conséquence de la dissolution de la société civile des porteurs de parts de fondateur de la Société, qui a pris effet le 4 décembre 2019 à la date de notification par la société EJ Barbier aux porteurs de parts de fondateur de la Société de sa décision de dissoudre ladite société civile, décide de supprimer la copie des statuts de la société civile des porteurs de parts de fondateur de la Société annexée aux statuts de la Société. VINGT- DEUXIEME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra. Mod es de participation des actionnaires à l’Assemblée Avertissement Covid-19 : Cher(e) actionnaire, Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adoption des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, il a été décidé de tenir l’assemblée générale à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires. Cette assemblée générale se tiendra au siège de la Société : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 929 35 PARIS LA DEFENSE CEDEX. Dans ces conditions, nous vous invitons à voter à distance , avant la tenue de l’assemblée générale, soit par un formulaire de vote par correspondance , soit en donnant mandat au Président ou à un tiers. L’assemblée se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Il est rappelé toutefois que vous avez la faculté de poser des questions par écrit. Pour ce faire, ces questions peuvent être adressées au Président : • soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 929 35 PARIS LA DEFENSE CEDEX (Assemblée Générale 30 juin 2020) ; • soit par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.com , et ce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 4 juin 2020. Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de l’incertitude entourant les délais postaux dans les circonstances actuelles, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications relatives à cette assemblée générale. Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée , exclusivement en votant par correspondance ou en donnant une procuration, quel que soit le nombre de ses actions. Il sera justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enre gistrement des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, deux ( 2 ) jours ouvrés au moins, zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’Assemblée : soit dans les comptes de titres nominatifs ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur sera constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à̀ Société́ Générale - Service assemblées - 32 rue du Champ de Tir - CS30812 - 44308 Nantes Cedex 03 . Ne pouvant personnellement assister à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société ́ sans indication de mandat ; voter par correspondance par voie postale - votre formulaire unique de vote par correspondance devant être transmis jusqu’au 26 juin 2020, date limite de réception par Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société́ ( https://www.epc-groupe.com ). À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur intermédiaire financier de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le 2 4 juin 2020 . Ce formulaire devra être renvoyé : Pour les actionnaires au nominatif, en le retournant auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3) ; Pour les actionnaires au porteur, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte titres qui pourra ensuite attester de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3) par la production d’une attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Société́ Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'As semblée, soit au plus tard le 2 6 juin 2020. En cas de changement de mode de participation, l’actionnaire au nominatif adressera sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2020.fr@socgen.com Le formulaire devra porter les mentions suivantes : (i) identifiant de l’actionnaire, (ii) ses nom, prénom et adresse, (iii) la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » et (iv) la date et la signature. Il joindra une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique devra parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un t iers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 juin 2020 pourront être prises en compte. Le mandataire adresse à Société Générale son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour de l’Assemblée Les demandes des actionnaires d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception destinée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.com . Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour précédant l’Assemblée ( soit au plus tard le 5 juin 2020 ) sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jou r s après la date de publication du présent avis . Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs , ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration . Par ailleurs, la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. Les auteurs des demandes y joignent l’attestation d’inscription en compte justifiant à la date de leur demande de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 juin 20 20 ). Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Les informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société : www.epc-groupe.com (rubrique « Assemblée s Générale s ») à compter au plus tard du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 9 juin 20 20 . Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée , conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 d u Code de commerce et les projets de résolutions et points présentés et ajoutés , le cas échéant, par les actionnaires, seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com (rubrique « Assemblées Générales ») au plus tard le 9 juin 201 9 . En outre, l e texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande ser ont publié s sans dé lai sur le site internet de la S ociété : www.epc-groupe.com (rubrique « Assemblées Générales ») . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédan t la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 2 4 juin 20 20 ) . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 modifié du Code de commerce , une réponse commune pourra être apportée à d es questions posées par différents actionnaires présentant le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société : www.epc-groupe.com ( rubrique consacrée aux questions/réponses ) . Prêt-emprunt de titres Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L.225-126 I du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 26 juin 20 20 , à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n°2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la S ociété par voie électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.com . Le c onseil d'a dministration