M.G.I. Digital Technology Société Anonyme au capital de de de 6.195.480 euros 4, ru e de la Méridiennes – 94260 FRES NES 324 357 151 RCS Créteil AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MGI Digital Technology sont informés que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire se réunira le 2 7 juin 2019 à 11 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, Approbation des comptes de l’exercice 2018, Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018, Affectation des résultats, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Quitus à donner aux administrateurs, Renouvellement d u programme de rachat d’actions, Désignation d’un nouvel administrateur . A titre extraordinaire : Rapport du Conseil d'administration, Rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter capital par émission d’actions nouvelles ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise changement de la date de clôture des exercices sociaux modification de l’article 26 des statuts Pouvoirs TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire : Première résolution Approbation des comptes sociaux L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, les explications et commentaires fournis verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 12.021.144 euros. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 12.536 K€. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat L'Assemblée générale décide d'affecter le résultat net de l'exercice, soit 12.021.144 € à la réserve légale pour 4.017 € qui de 615.531 € se trouverait ainsi porté à 619.548 € le solde, soit 12.017.127 € au compte de r eport à nouveau créditeur qui de 49.694.440 € se trouverait ainsi porté à 61.711.567 € L'Assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution Approbation des conventions L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions et l’ensemble des opérations qui y sont retracées. Cinquième résolution Quitus aux administrateurs Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale des Actionnaires donne quitus aux Administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé. Sixième résolution Rachat d'actions L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-208 et L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente , soit 619.548 actions, pour un montant maximum ne pouvant excéder 60 € par action ; décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre : l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, l’annulation des actions acquises, la conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe, l'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société, décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 60 euros, sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tels qu'indiqués ci-dessous ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ; décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au Conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire. L'Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, adapter le plan au mieux des intérêts de la société, sous réserve des prérogatives de l’assemblée générale, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de dix-huit mois. Septième résolution Désignation d’un nouvel administrateur L’assemblée générale, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Karel Lissenburg de son mandat d’administrateur, décide de désigner Monsieur Sugie KOJI , né le 15 décembre 1963, demeurant 33-709, Koyo-cho , Toyokawa City, Aichi, Japo n , en remplacement, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statu er sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Sugie KOJI exerce la profession de ”Division President of Professional Print Business Headquarter at Konica Minolta”. Il a d’ores et déjà déclaré que rien ne s’oppose à sa désignation d’administrateur. A titre extraordinaire: Huitième résolution Délégation de compétence pour décider une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, décide de : déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital social immédiate et/ou à terme, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital ainsi autorisées: le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à 2.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12 ème résolution ; à ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du plafond global de 2.000.000 euros prévu à la 12 ème résolution, si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire ; que les Actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. fixer à vingt six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence. que le Conseil d’administration pourra utiliser en tant que de besoin, dans le cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, , dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. L’Assemblée générale décide que la délégation de compétence consentie emporte autorisation pour le Conseil d’administration notamment, sans que l’énumération ci-après soit exhaustive, de : décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et fixer les modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échant, que ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide en outre que le nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 15.000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital de 15 .000.000 euros fixé à la 12 ème résolution. Neuvième Résolution Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R225-119 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, par une offre visée au II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze mois, étant précisé (i) qu’il s’agit du capital social au jour de l’émission et (ii) que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 12 ème résolution ; décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellem ent diminué d’une décote de 5% ; décide que le Conseil d’administration sera autorisé, dans la limite de 10 % du capital social (au jour de l’émission) par période de douze mois, à fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées au vu d’un rapport du Conseil d’administration et d’un rapport spécial du commissaire aux comptes établis le jour où il est fait usage de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier ; Si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les co nditions prévues par la loi ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente d élégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, (i) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur et (ii) que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas , soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au m ontant minimum prévu par la loi ; fixe à vingt six (26) mois la durée de val idité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobi lières donnant accès au capital ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Dixième Résolution Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre lors des émissions décidées en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal de cette augmentation s’imputera sur le montant du plafond prévu par ces résolutions. Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La présente délégation de compétence est valable jusqu’au 30 ème jour suivant la clôture de la souscription de l’augmentation de capital. Onzième Résolution Autorisation à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code du commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital par pé riode de vingt-quatre (24) mois ; autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accompli r toutes formalités nécessaires ; fixe à dix-huit (18) mois la durée de valid ité de la présente autorisation ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions ci-dessus, décide de fixer à 2.000.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. L’Assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées ne pourra excéder un montant de 15.000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Treizième résolution Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’a ctions existantes ou à émettre L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de certaines catégories d’entre eux et/ou des mandataires sociaux de la Société et / ou du Groupe visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, L’Assemblée générale décide (i) que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration , (ii) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de un an, sauf les cas visés à l'article L 225-197-1 al 5 du code de commerce, (iii) que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, sauf les cas prévus à l'article L 225-197-1 al 6 du code de commerce, et (iv) que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ou de les cumuler pour n’en faire qu’une. L’Assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de : sous réserve du respect des dispositions statutaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et statutaires en cas d’émission d’actions nouvelles imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. Quatorzième Résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan conformément au Code du travail et à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires, en numéraire d’un montant nominal maximum de 137.500 euros réservée aux salariés de la Société. En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale décide que : le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du Code du travail ; le Conseil d’administration devra procéder à l’augmentation de capital du montant maximum ci-dessus, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 443-5, alinéa 3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée générale décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères devront être appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription devra être déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent. Quin zième Résolution Changement de la date de clôture L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la date de clôture de l’exercice qui ouvrira désormais le 1 er avril de chaque année et sera clôturé le 31 mars de l’année suivante. Les comptes de l’exercice en cours seront ainsi arrêtés au 31 mars 2020 et auront une durée exceptionnelle de 15 mois. Seizième Résolution M odification de l’article 26 des statuts L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et eu égard à l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier l’article 26 des statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante : « Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année suivante. » Dix-septième résolution Pouvoirs L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme pour remplir toutes les formalités de publicité ou autres prescrites par la Loi, qui en seront la suite ou la conséquence. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. L es actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au siège social de la société, pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante au siège social de la société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la société. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : actionnairesmgi@mgi-fr.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Société Générale ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : actionnairesmgi@mgi-fr.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au siège social de la société. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de MGI Digital Technology - 4, rue de la Méridiennes – 94260 FRESNES , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-72 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de MGI Digital Technology 4, rue de la Méridiennes – 94260 FRESNES . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.mgi-fr.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d'administration