CLASQUIN SA Société Anonyme au capital de 4.612.802 euros Siège social : Immeuble le Rhône Alpes – 235 Cours Lafayette (69006) Lyon 959 503 087 RCS Lyon AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 10 juin 20 20 , à 11 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. IMPORTANT : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement, le c onseil d'a dministration de la société du 21 avril 2020 a pris la décision de tenir l’ a ssemblée g énérale m ixte du 10 juin 2020 à huis-clos, à savoir hors de la présence physique des actionnaires. Cette décision intervient conformément à l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 , compte-tenu de l’incertitude existant à ce jour sur la possibilité de réunir les a ctionnaires dans un lieu assurant les conditions sanitaires requises à la date de l’assemblée . Les actionnaires sont invités à participer à l’ a ssemblée g énérale m ixte en exprimant leur vote en amont de la tenue de ladite a ssemblée g énérale, selon les formes et modalités mentionnées dans le présent avis de réunion. Le Conseil d'Administration a toutefois donné pouvoir au Directeur Général pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires au vu des évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Les actionnaires sont invités à se reporter à l’Avis de convocation de l’assemblée générale qui sera publié ultérieurement. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe, et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation des conventions ; Nomination de Madame Claude REVEL en qualité de nouvelle Administratrice, en adjonction aux Administrateurs en fonction ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration ; Autorisation à conférer à la Société en vue de procéder au rachat de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Précisions sur les délégations consenties par l’Assemblée Générale du 5 juin 2019 pour tenir compte de la modification de la notion d’offre au public de valeurs mobilières depuis l’entrée en vigueur du Règlement européen Prospectus 2017/1129 et de l’Ordonnance 2019-1067 du 21 octobre 2019 ; Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser l’émission et d’arrêter ses conditions et modalités ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; Mise à jour de l’article 16 des statuts sociaux ; Mise à jour de l’article 17 des statuts sociaux ; Mise à jour de l’article 19 des statuts sociaux ; Mise à jour de l’article 20 des statuts sociaux ; Mise à jour de l’article 24 des statuts sociaux ; Mise à jour de l’article 25 des statuts sociaux ; Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS A. Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , approuve les comptes annuels tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 122 821 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 34 390 €. Deuxième résolution (Quitus aux Administrateurs) . — L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de CLASQUIN SA, s’élevant à 986 276,79€, de la manière suivante : En totalité en Report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividende distribué par action 31/12/2018 0,65 € 31/12/2017 0,80 € 31/12/2016 0,80 € Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve les autorisations données de se porter caution au nom et pour le compte de la Société pour les engagements de ses filiales dans les limites et conditions, notamment de rémunération, prévues . Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve la modification du loyer des locaux loués à la SCI MAIALYS . Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve l’abandon des frais de groupe et du compte-courant ouvert dans les livres de la filiale CLASQUIN PORTUGAL. Huitième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, prend acte de la poursuite des conventions approuvées au titre des exercices antérieurs. Neuvième résolution (Nomination d’une nouvelle Administratrice – Madame Claude REVEL) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Claude REVEL en qualité de nouvelle Administratrice, en adjonction des Administrateurs en fonction, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée Générale fixe le montant global de la rémunération des Administrateurs à répartir entre ces derniers pour l’exercice à clore au 31 décembre 2020 à 16 000 euros. Onzième résolution (Renouvellement de la délégation au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’autoriser la Société à acheter en bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité : d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, de couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés), de couverture d’autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans les limites légales, de couverture de titres de créances convertibles en actions, d’annulation des actions achetées. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 60 € (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 13 838 406 € (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. À cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes décla rations auprès de l’autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. B. Résolutions à caractère extraordinaire Douzième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annula tion d’actions propres détenues par la Société) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à : annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Treizième résolution (Précisions sur les délégations de compétence votées par l’Assemblée Générale du 5 juin 2019 pour tenir compte de la modification de la notion d’offre au public de valeurs mobilières depuis l’entrée en vigueur du Règlement européen Prospectus 2017/1129 et de l’Ordonnance 2019-1067 du 21 octobre 2019) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et a fin de tenir compte de la modification de la notion d’offre au public de valeurs mobilières depuis l’entrée en vigueur du Règlement européen Prospectus 2017/1129 et de l’Ordonnance 2019-1067 du 21 octobre 2019, décide : de préciser que les délégations d’augmentations de capital par une offre visée au I de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, votées par l’Assemblée Générale du 5 juin 2019, font l’objet d’une délégation séparée ; de mettre à jour la référence désormais applicable aux augmentations de capital par une offre visée au I de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier (précédemment offre aux personnes visées au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier). Toutes les autres dispositions desdites délégations en vigueur restent inchangées et continuent de produire pleinement leurs effets. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de trois cent mille (300 000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 30 % à celui-ci (40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et 3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émis sion des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation donnée au titre de la précédente résolution, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. Seizième résolution (Mise à jour de l’article 16 des statuts sociaux) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre l’article 16 des statuts sociaux à jour des nouvelles dispositions légales et réglementaires pour prévoir la nouvelle possibilité de consultation écrite des administrateurs en application de l’article L225-37 du Code de commerce et décide en conséquence que l’article 16 des statuts sociaux est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 16 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1) Bureau du conseil [Inchangé] 2) Réunions du conseil Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son président ou, en cas de carence, sur celle du tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Toutefois le conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion et sont d’accord sur cet ordre du jour. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou régulièrement représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. Les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions et selon les limites visées à l’article L.225-37 du Code de commerce. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Dans les conditions prévues par la loi et les règlements, le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, hormis pour les résolutions pour lesquelles la loi et les règlements interdisent le recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation, dans le procès-verbal de chaque réunion, des noms des administrateurs présents ou absents. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le président de séance. 3) Procès-verbaux [Inchangé] » Dix-septième résolution (Mise à jour de l’article 17 des statuts sociaux) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre l’article 17 des statuts sociaux à jour des nouvelles dispositions légales et réglementaires pour tenir compte de la modification de l’article L.225-35 du Code de commerce complétant les missions du Conseil d'Administration, lequel détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité et décide en conséquence que l’article 17 des statuts sociaux est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toutefois, à titre de mesure d’ordre interne ne pouvant être opposée aux tiers ni invoqués par eux, l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pourra apporter des limitations aux pouvoirs du conseil d’administration. Tous actes d’administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence. Le conseil d’administration peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Les cautions, avals et garanties donnés par la société font obligatoirement l’objet d’une autorisation du conseil d’administration dans les conditions déterminées ci-après à l’article 18. » Dix-huitième résolution (Mise à jour de l’article 19 des statuts sociaux) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre l’article 19 des statuts sociaux à jour des nouvelles dispositions légales et réglementaires pour remplacer la notion de « jetons de présence » par la nouvelle terminologie « rémunération des administrateurs » et décide en conséquence que l’article 19 des statuts sociaux est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 19 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Indépendamment des salaires des administrateurs liés à la société par un contrat de travail, et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de direction générale au profit du président du conseil d’administration, des directeurs généraux et de l’administrateur exerçant provisoirement les fonctions de président, ainsi que la rémunération de l’administrateur auquel il a été conféré un mandat spécial, il peut être alloué au conseil d’administration une rémunération fixe annuelle, dont le montant, porté aux charges d’exploitation, est fixé par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Le conseil d’administration répartit librement cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables. Il peut notamment allouer aux administrateurs membres des comités une part supérieure à celles des autres administrateurs. Le conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et toutes dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la société. Enfin, il peut être alloué par le conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs. » Dix-neuvième résolution (Mise à jour de l’article 20 des statuts sociaux) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre l’article 20 des statuts sociaux à jour pour tenir compte des modifications par la loi de simplification du droit (Loi 2019-744 du 19 juillet 2019) des dispositions applicables aux conventions réglementées et décide en conséquence que l’article 20 des statuts sociaux est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET L’UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GÉNÉRAUX 1) Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégué, représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu’à toute personne interposée. 2) Conventions soumises à autorisation Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 du Code de commerce est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement de son rapport. Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration. Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société dans les conditions prévues par la loi. La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. 3) Conventions non soumises à autorisation Les dispositions ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce. » Vingtième résolution (Mise à jour de l’article 24 des statuts sociaux) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre l’article 24 des statuts sociaux à jour des nouvelles dispositions légales et réglementaires pour remplacer la notion de « jetons de présence » par la nouvelle terminologie « rémunération des administrateurs » et pour tenir compte de la modification de l’article L.225-98 du Code de commerce qui a modifié le calcul de la majorité dans les Assemblées Générales des sociétés anonymes (voix exprimées) et décide en conséquence que l’article 24 des statuts sociaux est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 24 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES L’Assemblée Générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie, au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent. Elle peut, en particulier, approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ; nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes ; approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration ; fixer le montant de la rémunération des membres du conseil d’administration ; statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration ; autoriser les émissions d’obligations non convertibles ni échangeables contre des actions si elle décide d’exercer ce pouvoir mais sans préjudice de la compétence du Conseil d'Administration pour décider ou autoriser l’émission d’obligations conformément aux dispositions légales, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées. L’Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le nombre d’actions ayant le droit de vote prévu par la Loi. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. » Vingt-et-unième résolution (Mise à jour de l’article 25 des statuts sociaux) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre l’article 25 des statuts sociaux à jour des nouvelles dispositions légales et réglementaires pour tenir compte de la modification de l’article L.225-96 du Code de commerce qui a modifié le calcul de la majorité dans les Assemblées Générales des sociétés anonymes (voix exprimées) et décide en conséquence que l’article 25 des statuts sociaux est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 25 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES L’Assemblée Générale extraordinaire est la seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. L’Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le nombre d’actions ayant le droit de vote prévu par la Loi, et sur deuxième convocation, le nombre d’actions ayant le droit de vote prévu par la Loi. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. » Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra. -------------------------------- 1. PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 08 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises pour ront participer à l’Assemblée. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, et l’adresser à Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 , il ne sera exceptionnellement pas délivré de carte d’admission pour l’assemblée se tenant à huis-clos , sous réserve des modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires au vu des évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. En application du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l’épidémie de covid-19, p ar dérogation au III de l’article R.225-85 du C ode de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société Générale ( ag2020.fr@socgen.com ) dans des délais légaux , en précisant qu’il s’agit d’une nouvelle instruction qui annule et remplace la précédente . Par dérogation à la seconde phrase de l ’article R. 225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, il ne sera exceptionnellement pas possible de participer à l’assemblée générale en y assistant personnellement , sous réserve des modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires au vu des évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. 1.2.2 A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un autre actionnaire ou par leur conjoint ou par le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité sont invités à suivre la procédure ci-dessous : Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Ces dispositions s’entendent sous réserve des modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires et/ou des adaptations aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte ou le prendre sur le site internet de la Société sous la rubrique Assemblées Générales . Cette demande devra être parvenue à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 4 juin 2020 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les titulaires d’actions au porteur, devra parvenir à l’adresse ci-dessus indi quée au plus tard le 5 juin 2020 . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Pour cette assemblée, il n’est pas pr évu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de c ommerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la Société CLASQUIN, au siège social, à l’attention de M. Yves REVOL, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 04 juin 2020 , adresser ses questions à la Société CLASQUIN , au siège social, à l’attention de M. Yves REVOL, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ainsi que sur le site de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Exceptionnellement, dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement, les documents ne seront mis à disposition au siège social de la Société que si les conditions sanitaires requises à la date de la demande le permettent. Toute demande de mise à disposition au siège social ou de communication par voie électronique devra être adressée exclusivement par email à l’adresse dédiée suivante : assembleegenerale10juin2020@clasquin.com . Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Soc i été : www.clasquin.com . Le Conseil d’administration.