EPARGNE FONCIERE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS 305 302 689 R.C.S. PARIS Avis de convocation à huis clos, sans la présence physique des associ é s Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier EPARGNE FONCIERE, sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le quinze janvier deux mille vingt et un à dix heures, Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de ses associés . Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Approbation du principe et des modalités de la fusion absorption des SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILEGE et EUROFONCIERE 2, par la SCPI EPARGNE FONCIERE, du traité de fusion et de ses annexes, 2. Décision d’utilisation de la prime de fusion, 3. Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la fusion et de procéder aux opérations en découlant, 4. Augmentation du capital social maximum à 2 000 000 000 euros – Modification corrélative de l’article 7 – Capital Social Maximum des statuts, 5. Augmentation du nombre maximum de membres du conseil de surveillance - Modification corrélative de l’article “19 - Conseil de surveillance - a) - Nomination “ des statuts, 6. Aménagement de la politique d’investissement – Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers, 7. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS première résolution (Approbation du principe et des modalités de la fusion-absorption des SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILEGE et EUROFONCIERE 2 par la SCPI EPARGNE FONCIERE, du traité de fusion et de ses annexes). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, et du commissaire aux comptes, a pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes résultant d’un acte sous seing privé en date à Paris du 2/12/2020, avec les SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2 aux termes duquel elles transmettraient à titre de fusion - absorption la totalité de leur patrimoine à la SCPI Epargne Foncière : approuve la transmission universelle des patrimoines des SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2 ainsi que l’évaluation qui en a été faite ; approuve la rémunération de l’opération selon le rapport d’échange prévu au traité de fusion de 0,92 part de la SCPI Epargne Foncière pour 1 part de la SCPI Multimmobilier 2 et l’augmentation de capital qui en résulte ; approuve la rémunération de l’opération selon le rapport d’échange prévu au traité de fusion de 1,02 part de la SCPI Epargne Foncière pour 1 part de la SCPI Pierre Privilège et l’augmentation de capital qui en résulte ; approuve la rémunération de l’opération selon le rapport d’échange prévu au traité de fusion de 0,32 part de la SCPI Epargne Foncière pour 1 part de la SCPI Eurofoncière 2 et l’augmentation de capital qui en résulte ; approuve le traitement des rompus des associés de Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2 par l’option soit d’un versement complémentaire afin d’obtenir un nombre entier de parts d’Epargne Foncière, soit pour le remboursement du rompu résiduel dans les conditions et selon les modalités prévues par le traité de fusion ; approuve les dispositions relatives aux modalités de traitement du marché des parts, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de la fusion telles qu’énoncées dans le traité de fusion ; approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d’absorption des SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2 sous les conditions suspensives prévues audit projet ; constate que la fusion-absorption des SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2 par la SCPI Epargne Foncière sera définitive à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives ; décide que les parts sociales nouvelles émises seront dès leur création, assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires, et qu’elles jouiront des mêmes droits à compter rétroactivement du 1er janvier 2021, date d’effet de la fusion, à l’exception du versement des dividendes versés en janvier 2021. Deuxième résolution (Décision d’utilisation de la prime de fusion). — L’assemblée générale, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au projet de traité de fusion, approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives à l’utilisation de la prime de fusion dont le montant sera déterminé ainsi qu’il est prévu au traité de fusion, et décide notamment : que la différence entre la valeur des patrimoines transmis et la valeur nominale des titres créés en rémunération sera inscrite à un compte « Prime de Fusion » sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux ; d’autoriser la société de gestion à augmenter ou diminuer la prime de fusion selon le cas dans l’hypothèse où le montant des actifs net transmis résultant des comptes définitifs au 31 décembre 2020 serait inférieur ou supérieur à celui résultant des comptes estimés au 31 décembre 2020, sans que cette modification ne vienne affecter le nombre de parts sociales émises au profit des associés de Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2 à raison des apports effectués par les SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2 à titre de fusion ; d’imputer sur la prime de fusion, si la société de gestion de la SCPI Epargne Foncière le juge utile, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’opération de fusion ; d’imputer sur la prime de fusion, tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef des SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2, ainsi que toute somme nécessaire pour doter toute provision ; d'imputer sur cette prime de fusion la reconstitution du “Report à nouveau” à hauteur d’un montant total en euros pour l’ensembles des parts nouvellement créées de la SCPI Epargne Foncière calculé en fonction du nombre de parts sociales nouvelles effectivement créées; d'imputer sur cette prime de fusion la reconstitution, à due concurrence, du “Report à nouveau” après affectation des résultats au 31 décembre 2020 provenant des SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2; d'imputer sur cette prime de fusion la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour gros entretiens constituées antérieurement par les SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2; d'imputer sur cette prime de fusion la reconstitution, à due concurrence, du stock de plus-values réalisées antérieurement par les SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2 ; d'imputer sur cette prime de fusion la reconstitution du report à nouveau correspondant à la plus ou moins-value nette réalisée lors de l’apport des actifs dans le cadre de cette fusion; de porter au compte prime de fusion tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des actifs apportés et des passifs pris en charge, à la date de réalisation de la fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant du traité de fusion ; de conférer à l’assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI Epargne Foncière le pouvoir de donner au solde de la prime de fusion toutes autres affectations. Troisième résolution (Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la fusion et de procéder aux opérations en découlant). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet : de constater la réalisation des conditions suspensives et, en conséquence, la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée des SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2 qui en découlera ; d’augmenter le capital de la SCPI Epargne Foncière en conséquence de l’émission de parts sociales de 153 euros chacune, entièrement libérées, destinées à être réparties entre les associés des SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2 à raison de: 0,92 part de Epargne Foncière pour 1 part de Multimmobilier 2, 1,02 part d’Epargne Foncière pour 1 part de Pierre Privilège et 0,32 part d’Epargne Foncière pour 1 part de Eurofoncière 2, et selon l’option exercée par les associés qui n’auront pas droit compte tenu de la parité à un nombre entier de parts, entre versement complémentaire et remboursement du rompu résiduel ; d’assurer la répartition des parts nouvelles revenant aux associés des SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2; de constater le montant définitif de l’augmentation de capital résultant de la fusion ; et plus généralement, d’accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes, toutes déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d’assurer la réalisation de la fusion par voie d’absorption des SCPI Multimmobilier 2, Pierre Privilège et Eurofoncière 2 par la SCPI Epargne Foncière; de remplir toutes formalités de publicité relatives à l’opération de fusion susvisée ; et de faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation de la fusion. Quatrième résolution (Augmentation du capital social maximum à 2 000 000 000 euros – Modification corrélative de l’article 7 – Capital Social Maximum des statuts). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de porter le capital social maximum de 1 000 000 000 euros à 2 000 000 000 euros, et de modifier corrélativement l’article 7 – Capital social maximum comme suit : ANCIENNE RÉDACTION « Article 7 : Capital social maximum Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Suivant décision des associés en date du 24 juillet 2020, il a été fixé à un milliard d’euros (1 000 000 000 €).” NOUVELLE RÉDACTION « Article 7 : Capital Social Maximum Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Suivant décision, des associés en date du XX janvier 2021, il a été fixé à deux milliards d’euros (2 000 000 000 €) ». Cinquième résolution (Augmentation du nombre maximum de membres du conseil de surveillance - Modification corrélative de l’article “19 - Conseil de surveillance - a) Nomination “ des statuts). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de porter le nombre de membres maximum du conseil de surveillance de 12 à 15 membres à compter de l’assemblée générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020, et de modifier corrélativement le premier alinéa du a) de l’article “19 - Conseil de surveillance - a) Nomination “ des statuts comme suit : ANCIENNE RÉDACTION « Article 19 : Conseil de surveillance a) Nomination Il est institué un Conseil de Surveillance, composé de sept membres au moins et de douze au plus, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire pour trois ans. Les membres sont rééligibles […] » NOUVELLE RÉDACTION « Article 19 : Conseil de surveillance a) Nomination Il est institué un Conseil de Surveillance, composé de sept membres au moins et de quinze au plus, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire pour trois ans. Les membres sont rééligibles […]» Le reste de l’article demeure inchangé. Sixième résolution (Aménagement de la politique d’investissement – Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers, ). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, et sous condition suspensive du visa de l’Autorité des marchés financiers, autorise la modification de la politique d’investissement afin d’élargir l’exposition de la SCPI en Europe. En conséquence, la politique d’investissement mentionnée dans la note d’information sera dorénavant rédigée comme suit : « 1. OBJECTIF ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI — Politique d’investissement immobilier La SCPI Epargne Foncière s’est constituée et continuera de se constituer, directement ou indirectement, un patrimoine diversifié : principalement constitué de locaux à usage de bureaux, de locaux commerciaux, de locaux d’activités ou d’entrepôts, et dans la limite de 15% des actifs immobiliers de la SCPI, d’autres typologies d’actifs immobiliers (emplacements de parkings, santé, hôtels, résidences gérées, etc. dès lors qu’ils font majoritairement l’objet d’un bail commercial). Cet élargissement de la politique d’investissement a été autorisé par l’assemblée générale extraordinaire en date du 8 juillet 2016 ; d’actifs situés en France et dans des Etats qui ont été membres ou qui sont membres de l’Union Européenne. Il est rappelé que l’élargissement de la politique d’investissement, aux États de l’Union Européenne a été autorisé par l’assemblée générale extraordinaire en date du 7 juillet 2014, et que le maintien des Etats qui ont appartenu à l’Union Européenne a été confirmé en date du 12 juillet 2018. […]» Le reste de l’article demeure inchangé. Septième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités. Si, faute du quorum requis, cette assemblée ne peut valablement délibérer le 15 janvier 2021, les associés sont informés qu’une nouvelle assemblée se tiendra sur seconde convocation le 26 janvier 2021 à 10 heures à huis clos, hors la présence physique des associés afin de délibérer sur le même ordre du jour. La société de gestion, La Française Real Estate Managers .