ACTIPIERRE EUROPE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 500 156 229 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 05 juin 2018, à 14 heures 00, au siège social - 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 12 juin 2018 à 14 heures 00 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : 1. Lecture : - du rapport de la société de gestion - du rapport du Conseil de surveillance - des rapports du Commissaire aux comptes 2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus à donner à la société de gestion 3. Approbation des conventions réglementées 4. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 7. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2017 8. Affectation du résultat 9. Prélèvement sur la prime d’émission à effet du 1 er juillet 2018 10. Rémunération des membres du conseil de surveillance 11. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 12. Pouvoirs aux fins de formalités 13. Questions diverses DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : 14. Modification des règles d’utilisation de la prime démission à effet du 1 er juillet 2018 et modification corrélative de l’article 7 des statuts 15. Modification de l’affichage des commissions à effet du 1 er juillet 2018 et modification corrélative de l’article 18 des statuts 16. Augmentation du capital statutaire et modification corrélative de l’article 6.2 des statuts 17. Modification du nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 19 des statuts LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION . — Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice 2017 tels qu'ils ont été présentés ainsi que la gestion sociale et donne quitus de sa gestion à la société de gestion AEW Ciloger . DEUXIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 650 079 194 euros, soit 179,76 euros pour une part. QUATRIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 684 865 801 euros, soit 189,38 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 797 361 854 euros, soit 220,49 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2017 à la somme de 578 622 400 euros. SEPTIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 22 952 414,66 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 001 716,11 € et de l’impact du changement de méthode comptable des provisions pour travaux (passage d’une provision pour grosse réparation à une provision pour gros entretien) de 618 200 €, forme un résultat distribuable de 24 572 330,77 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : — A la distribution d’un dividende, une somme de : 24 403 097,60€ — au report à nouveau, une somme de 169 233,17 €. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire modifiant l’article 7 des statuts, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise entre le 1er juillet 2018 et le 31 décembre 2018, d’un montant de 0,05 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2017. NEUVIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer la somme annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leurs activités, à 18 000 euros à compter de l’exercice 2018. DIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 4*) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les trois candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu m. c yril bourguignon (C) BPCE VIE (SA), représentée par Madame Thu Huyen NGUYEN THI (C) m. georges daujat (c) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature * Sous condition suspensive du rejet de la quinzième résolution de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet de modifier le nombre maximum des membres du Conseil. En cas d’adoption de la quinzième résolution, un seul poste sera à pouvoir. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. ONZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DOUZIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, de modifier les règles d’utilisation de la prime d’émission versée lors de toute souscription et de conférer à la société de gestion la faculté d’en affecter une partie au report à nouveau. Par conséquent, à compter du 01 juillet 2018, l’article 7 des statuts est modifié comme suit : Ancienne rédaction : «ARTICLE 7 - VARIABILITÉ DU CAPITAL Le capital peut augmenter par suite d’apports effectués par des associés, anciens ou nouveaux. Il peut également diminuer par suite de retraits. Le capital social effectif ne peut cependant pas, sous l’effet de la variabilité, être inférieur au plus élevé des deux montants suivants : – 90% du capital social effectif constaté par la société de gestion lors de l’exercice précédent; – 10% du capital social statutaire. Pour faire face aux demandes de retraits, la société peut constituer, lorsqu’elle le juge nécessaire, un fonds de remboursement. Le capital social effectif peut être augmenté par la création de parts nouvelles sans qu’il y ait une obligation quelconque d’atteindre le capital social statutaire. Il ne peut être procédé à la créat ion de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que le capital initial n'a pas été intégralement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l'article L. 214-93 depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Les parts nouvelles sont souscrites moyennant le paiement, par chaque souscripteur, en sus du nominal, d’une prime d’émission destinée : – à amortir les droits et apports, les droits ou taxes grevant le prix d’acquisition du patrimoine immobilier de la société ainsi que les coûts d’augmentation du capital y compris la commission versée à la société de gestion ; – à maintenir l’égalité entre nouveaux et anciens associés. » Nouvelle rédaction : «ARTICLE 7 - VARIABILITÉ DU CAPITAL Le capital peut augmenter par suite d’apports effectués par des associés, anciens ou nouveaux. Il peut également diminuer par suite de retraits. Le capital social effectif ne peut cependant pas, sous l’effet de la variabilité, être inférieur au plus élevé des deux montants suivants : – 90% du capital social effectif constaté par la société de gestion lors de l’exercice précédent; – 10% du capital social statutaire. Pour faire face aux demandes de retraits, la société peut constituer, lorsqu’elle le juge nécessaire, un fonds de remboursement. Le capital social effectif peut être augmenté par la création de parts nouvelles sans qu’il y ait une obligation quelconque d’atteindre le capital social statutaire. Il ne peut être procédé à la créat ion de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que le capital initial n'a pas été intégralement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l'article L. 214-93 depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Les parts nouvelles sont souscrites moyennant le paiement, par chaque souscripteur, en sus du nominal, d’une prime d’émission destinée : – à amortir les droits et apports, les droits ou taxes grevant le prix d’acquisition du patrimoine immobilier de la société ainsi que les coûts d’augmentation du capital y compris la commission versée à la société de gestion ; – à maintenir l’égalité entre nouveaux et anciens associés. Pour chaque part nouvelle émise, il sera également prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. » Le reste de l’article demeure inchangé. TREIZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’affichage des commissions de la société de gestion de la SCPI à compter du 1er juillet 2018 . Par conséquent, à compter du 1er juillet 2018, l’article 18 des statuts est modifié comme suit : Ancienne rédaction : « A R TICLE 18 - RÉMUNÉR A TION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION (…) 2. Commissions de la société de gestion La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission: de souscription, fixée à 9 % hors taxes du prix d’émission des parts, à tit r e de r emboursement de tous les frais exposés pour les études, r eche r ches et déma r ches en vue de la constitution et de l’ex tension du patrimoine immobilier de la société et de la p r ospection des capitaux ; de gestion, fixée à 9,20 % hors taxes des p r oduits locatif s hor s taxe s encaissés , pou r le s actifs détenus de maniè r e di r ecte et de maniè r e indi r ecte par la SCPI, pour l’administration et la gestion du patrimoine ; de cession de parts : – si la cession de parts n’intervient pas dans le cad r e des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétai r e et financie r , la société de gestion pe r cevra à tit r e de frais de dossie r , un forfait de 88,43 eu r os hors taxes, soit 106,11 eu r os taxes comprises. Ce montant sera indexé le 1 er janvier de chaque année N, sur la variation au cours des douze de r niers mois de l’année N–1, de l’indice généra l INSE E d u coû t de s service s (indice 4009 E des prix à la consommation) ; – si la cession est réalisée par conf r ontation des o r d r es d’achat et de vente, en application des disposition s d e l’articl e L.214-9 3 d u Cod e monétai r e et financie r , la société de gestion pe r cevra une commission de 4,50 % hors taxes calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution). Ces frais de cessions de parts sont à la cha r ge des acheteurs, des donatai r es ou des ayant d r oits. » Nouvelle rédaction : « A R TICLE 18 - RÉMUNÉR A TION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION (…) 2. Commissions de la société de gestion La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission: de souscription, fixée à 9,25 % TTC du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse, pour assurer la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux. Cette commission de souscription est destinée : A hauteur de 7,75 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-I e du Code Général des impôts), à la recherche des capitaux et à couvrir les frais de collecte. A hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,50 % TTC à la recherche des investissements. de gestion, fixée à 9,20 % hors taxes des p r oduits locatif s hor s taxe s encaissés , pou r le s actifs détenus de maniè r e di r ecte et de maniè r e indi r ecte par la SCPI, pour l’administration et la gestion du patrimoine ; de cession de parts : – si la cession de parts n’intervient pas dans le cad r e des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétai r e et financie r , la société de gestion pe r cevra à tit r e de frais de dossie r , une somme forfaitaire de 88,43 eu r os TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Ce montant sera indexé le 1 er janvier de chaque année N, sur la variation au cours des douze de r niers mois de l’année N–1, de l’indice généra l INSE E d u coû t de s service s (indice 4009 E des prix à la consommation) ; – si la cession est réalisée par conf r ontation des o r d r es d’achat et de vente, en application des disposition s d e l’articl e L.214-9 3 d u Cod e monétai r e et financie r , la société de gestion pe r cevra une commission de 4,50 % TTI calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution) (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Ces frais de cessions de parts sont à la cha r ge des acheteurs, des donatai r es ou des ayant d r oits. » Le reste de l’article demeure inchangé. QUATROZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport de la société de gestion et celui du conseil de surveillance, décide d’augmenter le capital social statutaire de la société d’un montant de 650 000 000 € pour le porter à 800 000 000 €. Par conséquent, l’article 6.2 des statuts est modifié comme suit : Ancienne rédaction : « 2. Capital social statutaire Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions nouvelles pourront être reçues. Il est fixé à six cents cinquante millions d’euros (650 000 000 €).» Nouvelle rédaction : « 2. Capital social statutaire Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions nouvelles pourront être reçues. Il est fixé à huit cents millions d’euros (800 000 000 €). » Le reste de l’article demeure inchangé. QUINZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport de la société de gestion et celui du conseil de surveillance, décide de modifier la composition du Conseil de Surveillance. Par conséquent, l’article 19 des statuts est modifié comme suit : Ancienne rédaction : « A R TICLE 19 - C ONSEIL DE SU R VEILLANCE (…) Nomination L e consei l d e surveillanc e es t compos é d e sept memb r es au moins, et douze memb r es au plus pris parmi les associés. » Nouvelle rédaction : « A R TICLE 19 - C ONSEIL DE SU R VEILLANCE (…) Nomination L e consei l d e surveillanc e es t compos é d e sept memb r es au moins, et de neuf memb r es au plus pris parmi les associés. » Le reste de l’article demeure inchangé. ************** NOMINATION EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur cyril bourguignon Né le 16-01-1973 à VITRY LE FRANCOIS Nombre de parts détenues : 152 Demeurant à : Metz (57) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – 2018 : Responsable système d’excellence au Groupe Peugeot Citroën TREMERY METZ – 2017 : Responsable système d’excellence au Groupe Peugeot Citroën TREMERY METZ – 2016 : Responsable supply Chain flux internationaux au Groupe Peugeot Citroën Poissy – 2015 : Responsable supply Chain flux internationaux au Groupe Peugeot Citroën Poissy – 2014 : Responsable Système d’excellence à Capsa Shenzhen (Chine) BPCE VIE (SA), Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Nombre de parts détenues :109 524 Représentée par Madame Thu Huyen NGUYEN THI Monsieur Georges DAUJAT Né le 23-11-1955 à BOURG EN BRESSE Nombre de parts détenues : 253 Demeurant : Paris (75) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Retraité – Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT