CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 599 311 468 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 R.C.S. NANTERRE AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront convoqués à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui sera réunie le mardi 21 mai 2019 à 10 h au Centre des Congrès Robert Schuman à METZ (57000) 112, rue aux Arènes. Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8 h 30, munis d'une pièce d'identité. L'assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 — Affectation du résultat de l’exercice 2018, fixation et mise en paiement du dividende — Approbation du protocole d'accord relatif au rapprochement de certaines activités d'infrastructure et de production informatique au sein de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation du pacte d'associés précisant les règles de gouvernance de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation de la convention de garanties au profit de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, dans le cadre de la fusion-absorption par c ette dernière, de la Société SI LCA, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur — Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur — Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur — Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur — Fixation du montant des jetons de présence aux membres du Conseil d'administration — Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil d’administration — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2019 au Directeur général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2019 au Directeur général délégué — Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier — Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE — Modifications des statuts en vue de la suppression des actions de préférence dans les statuts de la société — Modifications de l'article 11 des statuts relatif aux administrateurs élus par l'Assemblée générale — Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications diverses — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU MARDI 21 MAI 2019 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 43 982 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 15 143 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2018, fixation et mise en paiement du dividende) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté : — que le bénéfice net de l'exercice 2018 s'élève à 2 740 175 354,78 euros et, — que le résultat distribuable s'élève à 16.573.437.649,54 euros, compte tenu : - de l'affectation de la somme de 6 099 789,00 euros à la réserve légale - et du montant du report à nouveau de 13 839 362 083,76 euros, Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 : (en euros) Bénéfice de l'exercice 2 740 175 354,78 Affectation à la réserve légale, qui atteint 10 % du capital 6 099 789,00 Report à nouveau antérieur 13 839 362 083,76 Total (bénéfice distribuable) 16 573 437 649,54 Dividende(*) 1 977 841 637,64 Affectation du solde au compte report à nouveau 14 595 596 011,90 TOTAL 16 573 437 649,54 (*) Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d'actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d'actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement. Elle fixe le dividende à 0,69 euro par action. Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Montant éligible à l'abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du CGI Dividende majoré Montant éligible à l'abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du CGI 2015 0,60 euro 0,60 euro 0,66 euro 0,66 euro 2016 0,60 euro 0,60 euro 0,66 euro 0,66 euro 2017 0,63 euro 0,63 euro 0,693 euro 0,693 euro Le dividende sera détaché de l'action le 24 mai 2019 et mis en paiement à compter du 28 mai 2019. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Quatrième résolution (Approbation du protocole d'accord relatif au rapprochement de certaines activités d'infrastructure et de production informatique au sein de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le protocole d'accord relatif au rapprochement de certaines activités d'infrastructure et de production informatique au sein de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform. Cinquième résolution (Approbation du pacte d'associés précisant les règles de gouvernance de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le pacte d'associés précisant les règles de gouvernance de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform . Sixième résolution (Approbation de la convention de garanties au profit de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, dans le cadre de la fusion-absorption par cette dernière, de la Société SILCA, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) .- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention de garanties au profit de Crédit Agricole Group Infrastructure Platform, dans le cadre de la fusion-absorption par cette dernière, de la Société SILCA. Septième résolution (Approbation de l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l'avenant à la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales . Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Véronique FLACHAIRE, administrateur) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de Mme Véronique FLACHAIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Dominique LEFEBVRE, administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Dominique LEFEBVRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre GAILLARD, administrateur) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre GAILLARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Paul KERRIEN, administrateur) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul KERRIEN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, décide de fixer à 1 650 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, à raison de leurs fonctions et ce, jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement. Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration) . - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et autres avantages, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, soumis à l'avis des actionnaires". Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général) . - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Philippe BRASSAC, Directeur Général, soumis à l'avis des actionnaires". Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-100, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué , soumis à l'avis des actionnaires". Seizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2019 au Président du Conseil d'administration) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019, tels que présentés dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2019 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires". Dix-septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2019 au Directeur général) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général, au titre de l'exercice 2019, tels que présentés dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2019 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires". Dix-huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2019 au Directeur général délégué). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2019, tels que présentés dans le Document de référence 2018 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", "Politique de rémunération" paragraphe "Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération au titre de 2019 de chaque dirigeant mandataire social de la Société soumis à l'approbation des actionnaires". Dix-neuvième résolution (Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 307 millions d’euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe. Vingtième résolution (Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, pour les dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et pour les catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2018 à hauteur d'un pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions de l'article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d'appliquer le taux d'actualisation prévu par l'article L.511-79 du Code monétaire et financier. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018 dans sa vingt-septième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2018, un plafond de 286.643.715 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4,2 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : a) de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, b) d’attribuer ou de céder des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, c) d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d) plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions ordinaires aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, e) d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, f) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de préoffre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Vingt-deuxième résolution (Modifications des statuts en vue de la suppression des actions de préférence dans les statuts de la société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et du tableau comparatif des statuts figurant en Annexe 1 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019, 1. décide de supprimer l'ensemble des dispositions statutaires relatives aux actions de préférence. La mise à jour des statuts comprend : - la suppression des articles (ou partie(s) d'article(s)) relatifs aux actions de préférence (emportant re-numérotation des articles des statuts) et, corrélativement, - la suppression de toute référence à la catégorie des Actions Ordinaires et le remplacement, à chaque occurrence, des mots "Actions Ordinaires" par le mot "action", qu'ils soient employés au singulier ou au pluriel, 2. décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts figurant en Annexe 1 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019, dans lequel est supprimé l'ensemble des dispositions statutaires relatives aux actions de préférence ; 3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. Vingt-troisième résolution (Modifications de l'article 11 des statuts, relatif aux administrateurs élus par l'Assemblée générale) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et du tableau comparatif des statuts figurant en Annexe 2 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019, 1. décide de supprimer de l'alinéa 2 de l'article 11 des statuts les dispositions relatives à la règle des renouvellements par tiers et au tirage au sort aux fins de déterminer l'ordre de renouvellement des administrateurs et de remplacer ces deux paragraphes par le suivant : "A l'exception des Administrateurs élus par les salariés et de l'Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le renouvellement des Administrateurs élus par l'Assemblée Générale s'effectue de manière à favoriser, dans la mesure du possible, un échelonnement équilibré des dates d'expiration des mandats". 2. décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte de l'article 11 des statuts figurant en Annexe 2 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019 ; 3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. Vingt-quatrième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications diverses). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et du tableau comparatif des statuts figurant en Annexe 3 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019, 1. décide de mettre les statuts en harmonie avec les dernières dispositions législatives et réglementaires et d'y apporter des modifications diverses, 2. décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts, figurant en Annexe 3 à l'Avis de Réunion publié au BALO du 25 mars 2019 ; 3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires. ______________________ A. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : — Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique ", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. — Pour les titulaires d'actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. L’Assemblée générale étant fixée au mardi 21 mai 2019, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le vendredi 17 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le mercredi 15 mai 2019. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le samedi 18 mai 2019. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet" . Le jour de l'assemblée générale, tout actionnaire ou porteur de parts du F CPE "Crédit Agricole Classique" devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement B. Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours (calendaires) suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Ce délai est de dix (10) jours pour le Comité d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à assemblee.generale@credit-agricole-sa.fr . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce , et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 17 mai 2019, zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mercredi 15 mai 2019, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@credit-agricole-sa.fr , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales C. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du jeudi 25 avril 2019 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 20 mai 2019, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales , à compter du 21ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mardi 30 avril 2019. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Un avis de convocation sera publié 15 jours avant la date de l’assemblée générale. Le Conseil d'administration . Annexe 1 : modifications des statuts en vue de la suppression des actions de préférence dans les statuts de la société REDACTION ACTUELLE DES STATUTS STATUTS MODIFIES ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 8 599 311 468 euros. Il est divisé en 2 866 437 156 Actions Ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital social est fixé à la somme de 8 599 311 468 euros. Il est divisé en 2 866 437 156 a ctions de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des Actions de Préférence sans droit de vote, émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits sont définis par les présents statuts. Pourront être créées plusieurs catégories d’Actions de Préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur Date d’Émission, (ii) leur Prix d’Émission et (iii) leur Taux. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’Actions de Préférence, à la modification corrélative du présent article 6 "Capital social" en vue de préciser la désignation (A, B, C, etc.) et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) à (iii) ci-dessus. Pour les besoins des présents statuts : - "Actions Ordinaires" désigne les actions ordinaires de la Société ; - "Actions de Préférence" désigne les actions de préférence sans droit de vote quelle que soit leur catégorie pouvant être émises par la Société et dont les droits sont définis pas les présents statuts ; - "Actions" désigne les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence ; - "Assemblée" désigne toute Assemblée Générale ou Assemblée Spéciale ; - "Assemblée Générale" désigne l’assemblée générale des porteurs d’Actions Ordinaires à laquelle les porteurs d’Actions de Préférence peuvent participer ; - "Assemblée Générale Extraordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; - "Assemblée Générale Ordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire ; - "Assemblée Spéciale" désigne l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée ; - "Date d’Emission" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, la date d’émission des Actions de Préférence de la catégorie considérée ; - "Prix d’Emission" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, le prix d’émission unitaire de chaque Action de Préférence de la catégorie considérée, soit sa valeur nominale augmentée, le cas échéant, de sa prime d’émission ; - "Prix d’Emission Ajusté" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence donnée, le Prix d’Emission, tel que réduit de tout montant éventuellement versé et/ou de la valeur de tout actif, telle que déterminée par un expert désigné par le conseil d’administration (ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil), revenant à chaque Action de Préférence de la catégorie considérée en circulation au titre d’une réduction de capital non motivée par des pertes ; - "Taux" désigne le taux arrêté par l’organe social compétent lors de l’émission des Actions de Préférence et servant de base de calcul à la détermination du Dividende Prioritaire, étant précisé que ce taux sera égal à la moyenne du TEC 10 ans (taux des emprunts d’Etat à 10 ans), ou tout autre indice qui serait substitué au TEC 10 ans, sur les 3 jours ouvrés précédant la date de la décision d’émission, augmentée d’une marge maximum de 12 %. Pour les besoins des présents statuts: - "Assemblée Générale" désigne l’assemblée générale des porteurs d’ a ctions - "Assemblée Générale Extraordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; - "Assemblée Générale Ordinaire" désigne l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire . En cas de division ou de regroupement des Actions Ordinaires, les Actions de Préférence seront divisées ou regroupées dans les mêmes conditions et leurs termes seront automatiquement ajustés. En particulier, le nouveau droit aux dividendes et le nouveau Prix d’Émission Ajusté des Actions de Préférence d’une catégorie donnée seront égaux au droit aux dividendes et au Prix d’Émission Ajusté, selon le cas, de la catégorie considérée, en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport entre (i) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital avant l’opération et (ii) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital après l’opération. En cas d’attribution gratuite d’Actions de Préférence aux porteurs d’Actions de Préférence par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale, les termes des Actions de Préférence seront automatiquement ajustés. En particulier, le nouveau droit aux dividendes et le nouveau Prix d’Émission Ajusté des Actions de Préférence d’une catégorie donnée seront égaux au droit aux dividendes et au Prix d’Émission Ajusté, selon le cas, de la catégorie considérée, en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport entre (i) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital avant l’opération et (ii) le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée composant le capital après l’opération. Il ne sera pratiqué aucun ajustement en cas d’élévation du nominal par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale. ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL S OCIAL : AUGMENTATION, REDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL S OCIAL : AUGMENTATION, REDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL A. Augmentation du capital social A. Augmentation du capital social 1. Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi. 1. Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi. 2. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital social, sous réserve des dispositions relatives au paiement du dividende en Actions prévues au paragraphe 9 de l’article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. 2. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital social, sous réserve des dispositions relatives au paiement du dividende en a ctions prévues à l’article 30 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. 3. Les porteurs d’Actions Ordinaires ont, dans les conditions légales et réglementaires, proportionnellement au montant de leurs Actions Ordinaires, un droit de préférence à la souscription des Actions et des valeurs mobilières donnant accès à des Actions de la Société. 3. Les porteurs d’ a ctions ont, dans les conditions légales et réglementaires, proportionnellement au montant de leurs a ctions, un droit de préférence à la souscription des a ctions et des valeurs mobilières donnant accès à des a ctions de la Société. Les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute émission ultérieure d’Actions et de valeurs mobilières donnant accès à des Actions conformément à l'option prévue à l'article L.228-11, alinéa 5 du Code de commerce. 4. Les porteurs d’Actions de Préférence ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’Actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des Actions Ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves (sauf la réserve légale) ou bénéfices, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des Actions réalisées au profit des porteurs d’Actions Ordinaires. Toutefois, en cas d’augmentation de capital par attribution gratuite d’Actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des Actions Ordinaires existantes réalisée par incorporation de primes de toute nature ou de la réserve légale au capital, les porteurs d’Actions Ordinaires et les porteurs d’Actions de Préférence bénéficieront de l’augmentation de capital au prorata de leurs droits dans le Capital Notionnel (tel que défini à l'article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts) et dans la limite, s’agissant des Actions de Préférence, de la différence positive entre leur Prix d’Emission Ajusté et leur valeur nominale (c’est-à-dire que le montant total des augmentations du nominal des Actions de Préférence, ou le montant nominal total des Actions de Préférence nouvellement émises, selon le cas, par incorporation de primes de toute nature et/ou de la réserve légale, ne pourra excéder le produit (i) de la différence positive entre leur Prix d’Emission Ajusté et leur valeur nominale et (ii) du nombre d’Actions de Préférence en circulation, calculé à la date de réalisation de l’augmentation de capital considérée) ; lorsque l’augmentation de capital est réalisée par attribution gratuite d’Actions nouvelles, les Actions nouvelles attribuées gratuitement seront de même catégorie que les Actions ayant donné droit à l’attribution gratuite. 5. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans les conditions légales et réglementaires, les apports en nature. 4 . L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans les conditions légales et réglementaires, les apports en nature. B. Réduction du capital social 1. La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser, à l’exception des réductions du capital social consécutives à un rachat des Actions de Préférence par la Société en application de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société", paragraphe B "Option de rachat des Actions de Préférence à l’initiative de la Société" des présents statuts, qui peuvent être décidées par le conseil d’administration. B. Réduction du capital social 1. La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser . 2. Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le capital social entre les différentes Actions proportionnellement à leur part dans le capital social. Les pertes seront imputées prioritairement sur le report à nouveau, puis sur les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition, puis sur les autres réserves, puis sur les réserves statutaires, puis sur les primes de toute nature, puis sur la réserve légale et enfin sur le capital social. 2. Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le capital social entre les différentes a ctions proportionnellement à leur part dans le capital social. Les pertes seront imputées prioritairement sur le report à nouveau, puis sur les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition, puis sur les autres réserves, puis sur les réserves statutaires, puis sur les primes de toute nature, puis sur la réserve légale et enfin sur le capital social. 3. La Société pourra procéder à des réductions de capital non motivées par des pertes dans les conditions légales et réglementaires dans les proportions entre Actions Ordinaires et Actions de Préférence qu’elle déterminera. 3. La Société pourra procéder à des réductions de capital non motivées par des pertes dans les conditions légales et réglementaires. C. Amortissement du capital social Le capital peut être amorti conformément aux articles L.225-198 et suivants du Code de commerce. C. Amortissement du capital social Le capital peut être amorti conformément aux articles L.225-198 et suivants du Code de commerce. ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix du porteur d’Actions, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les a ctions sont nominatives ou au porteur, au choix du porteur d’ a ctions, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte. ARTICLE 9 - DECLARAT ION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUIL ET IDENTIFICATION DES PORTEURS D’ACTIONS ARTICLE 9 - DECLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUIL ET IDENTIFICATION DES PORTEURS D’ACTIONS A. Déclaration de franchissements de seuil A. Déclaration de franchissements de seuil Sans préjudice des obligations de déclaration de franchissements de seuils prévues par la loi, applicables aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’Actions Ordinaires représentant 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours à compter du jour de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total des Actions Ordinaires et le nombre de droits de vote qu’elle possède, ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et le nombre total des Actions de Préférence qu’elle possède. Sans préjudice des obligations de déclaration de franchissements de seuils prévues par la loi, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’ a ctions représentant 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours à compter du jour de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total des a ctions et le nombre de droits de vote qu’elle possède, ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions mentionnées ci-dessus chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue franchira à la hausse ou à la baisse un multiple de 1 % du capital ou des droits de vote. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions mentionnées ci-dessus chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue franchira à la hausse ou à la baisse un multiple de 1 % du capital ou des droits de vote. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les Actions Ordinaires excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs porteurs d’Actions Ordinaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée Générale. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les a ctions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs porteurs d’ a ctions détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée Générale. B. Identification des porteurs d’Actions B. Identification des porteurs d’ a ctions En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées Générales ou ses Assemblées Spéciales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées Générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Au vu de la liste transmise à la Société par le dépositaire central, la Société a la faculté de demander dans les mêmes conditions soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire pour compte de tiers, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant ces propriétaires de titres. Au vu de la liste transmise à la Société par le dépositaire central, la Société a la faculté de demander dans les mêmes conditions soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire pour compte de tiers, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant ces propriétaires de titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central. La Société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. La Société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Société est en droit de demander à toute personne morale propriétaire d’Actions de la Société représentant plus du quarantième du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Société est en droit de demander à toute personne morale propriétaire d’ a ctions de la Société représentant plus du quarantième du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article 9.B. n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les Actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute Assemblée Générale ou Assemblée Spéciale qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est différé jusqu’à cette date. Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article 9.B. n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les a ctions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs porteurs d’Actions détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux Actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs porteurs d’ a ctions détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux a ctions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant. ARTICLE 10 - DROITS DE VOTE - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 10 - DROITS DE VOTE - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS A. Droits de vote A. Droits de vote Le droit de vote attaché aux Actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque Action donne droit à une voix. Les Actions de la Société (y compris celles qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce. Le droit de vote attaché aux a ctions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque a ction donne droit à une voix. Les a ctions de la Société (y compris celles qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce. B. Indivisibilité des Actions Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société. B. Indivisibilité des a ctions Les a ctions sont indivisibles à l’égard de la Société. Le droit de vote attaché à l’Action Ordinaire appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Le droit de vote attaché à chaque a ction appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Le droit de vote attaché à l’Action de Préférence appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Spéciales des porteurs de la catégorie d’Actions de Préférence concernée. Les copropriétaires d’Actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales ou aux Assemblées Spéciales, selon le cas, par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit à l’attribution d’Actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes de toute nature, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. Les copropriétaires d’ a ctions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit à l’attribution d’ a ctions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes de toute nature, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. C. Droits et obligations attachés aux Actions 1. La possession d’une Action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et, sous réserve de ce qui est dit à l’article 29 "Assemblées Spéciales" des présents statuts, aux résolutions régulièrement adoptées par les Assemblées Générales. C. Droits et obligations attachés aux a ctions 1. La possession d’une a ction emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par les Assemblées Générales. 2. Chaque Action Ordinaire dispose de droits identiques dans l’actif social et dans les bénéfices, définis respectivement à l’article 34 "Dissolution- liquidation" et à l’article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. Chaque Action Ordinaire donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales et d’y voter. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix dans ces Assemblées Générales. Une Action Ordinaire ne donne pas le droit de participer ni de voter aux Assemblées Spéciales. 3. Chaque Action de Préférence de même catégorie dispose de droits identiques dans l’actif social et dans les bénéfices, définis respectivement à l’article 34 "Dissolution-liquidation" et à l’article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. Les Actions de Préférence ne disposent pas du droit de vote dans les Assemblées Générales. Chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée donne le droit, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, de participer aux Assemblées Générales et de participer et voter aux Assemblées Spéciales des porteurs de la catégorie d’Actions de Préférence considérée. Elle ne donne pas le droit de participer ni de voter aux Assemblées Spéciales des autres catégories d’Actions de Préférence. 4. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’Actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, motivés ou non par des pertes, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’Actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’Actions ou de droits formant rompus nécessaires. 2. Chaque a ction dispose de droits identiques dans l’actif social et dans les bénéfices, définis respectivement à l’article 31 "Dissolution- liquidation" et à l’article 30 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. Chaque a ction donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales et d’y voter. Chaque a ction donne droit à une voix dans ces Assemblées Générales. 3 . Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs a ctions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’ a ctions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, motivés ou non par des pertes, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’ a ctions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’ a ctions ou de droits formant rompus nécessaires. ARTICLE 13 - ACTIONS DES ADMINISTRATEURS ARTICLE 13 - ACTIONS DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’au moins une Action Ordinaire. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins une Action Ordinaire ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’au moins une a ction. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins une a ction ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. ARTICLE 18 - DISPOSITION GENERALE RELATIVE AUX LIMITES D’AGE ARTICLE 18 - DISPOSITION GENERALE RELATIVE AUX LIMITES D’AGE Tout dirigeant atteint par une limite d'âge, fixée par les statuts ou par la loi, est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui suit cette date anniversaire. Tout dirigeant atteint par une limite d ’ âge, fixée par les statuts ou par la loi, est réputé démissionnaire d ’ office à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit cette date anniversaire. ARTICLE 21 - ASSEMBLEES ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES Les décisions collectives sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les décisions collectives sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les porteurs d’Actions de Préférence ont le droit de participer aux Assemblées Générales mais ne disposent pas du droit d’y voter. Les assemblées spéciales réunissent les porteurs d’Actions d’une catégorie donnée pour statuer sur toute modification des droits attachés à cette catégorie. Sous réserve de ce qui est dit à l’article 29 "Assemblées Spéciales" des présents statuts, les décisions des Assemblées Générales obligent tous les porteurs d’Actions. ARTICLE 22 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES ARTICLE 22 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées sont convoquées et délibèrent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR ET PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR ET PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l’auteur de la convocation conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ARTICLE 24 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS ARTICLE 24 - ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES - POUVOIRS A. Accès aux Assemblées Générales - Pouvoirs A. Accès aux Assemblées Générales - Pouvoirs Tout porteur d’Actions, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : - pour les titulaires d’Actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; - pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. Tout porteur d’ a ctions, quel que soit le nombre d’ a ctions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux A ssemblées G énérales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris : - pour les titulaires d’ a ctions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. Le porteur d’Actions Ordinaires, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : - voter à distance ; ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le porteur d’ a ctions, à défaut d’assister personn ellement ou par mandataire à l’ A ssemblée G énérale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : - voter à distance ; ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. B. Accès aux Assemblées Spéciales – Pouvoirs Tout porteur d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, quel que soit le nombre d’Actions de Préférence qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée spéciale à zéro heure, heure de Paris : - pour les titulaires d’Actions de Préférence nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; - pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. Le porteur d’Actions de Préférence, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’assemblée spéciale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : - voter à distance ; ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. C. Dispositions applicables à toutes les Assemblées B . Dispositions applicables à toutes les Assemblées Générales Lorsque le porteur d’Actions a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses Actions. Lorsque le porteur d’ a ctions a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée Générale . Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses a ctions . Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Aucun transfert de propriété réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Les propriétaires d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Les propriétaires d’ a ctions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée Générale par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Les porteurs d’Actions peuvent, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Les porteurs d’ a ctions peuvent, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées Générales par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Ceux des porteurs d’Actions qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’Actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Ceux des porteurs d’ a ctions qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée Générale , sont assimilés aux porteurs d’ a ctions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316- du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. ARTICLE 25 - FEUILLE DE PRESENCE – BUREAU DES ASSEMBLEES ARTICLE 25 - FEUILLE DE PRESENCE – BUREAU DES ASSEMBLEES GENERALES 1. À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. 1. À chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les porteurs d’Actions présents et les mandataires et à laquelle sont annexés, les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Cette feuille de présence, dûment émargée par les porteurs d’ a ctions présents et les mandataires et à laquelle sont annexés, les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée Générale . 2. Les Assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. 2. Les Assemblées Générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. Si l’Assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l’Assemblée est présidée par l’un deux. Si l’Assemblée Générale est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale est présidée par l’un deux. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit son président. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’ A ssemblée Générale , celle-ci élit son président. Le bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être un porteur d’Actions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être un porteur d’ a ctions. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal. ARTICLE 26 - QUORUM – VOTE – NOMBRE DE VOIX AUX ASSEMBLEES ARTICLE 26 - QUORUM – VOTE – NOMBRE DE VOIX AUX ASSEMBLEES GENERALES Le quorum est calculé sur l’ensemble des Actions Ordinaires dans les Assemblées Générales et sur l’ensemble des Actions de Préférence de la catégorie concernée dans les Assemblées Spéciales, déduction faite dans chaque cas des Actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des statuts. Le quorum est calculé sur l’ensemble des a ctions dans les Assemblées Générales, déduction faite dans chaque cas des a ctions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des statuts. En cas de vote à distance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes en vigueur. En cas de vote à distance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale , dans les conditions et délais fixés par les textes en vigueur. En cas de vote par pouvoir sans indication de mandataire, le président émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, mais défavorable à tous les autres projets de résolution. En cas de vote par pouvoir sans indication de mandataire, le président émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, mais défavorable à tous les autres projets de résolution. Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre d’une Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède d’Actions Ordinaires libérées des versements exigibles et chaque membre d’une Assemblée Spéciale d’une catégorie donnée a autant de voix qu’il possède d’Actions de Préférence de la catégorie considérée libérées des versements exigibles. Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre d’une Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède d’ a ctions libérées des versements exigibles. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte des porteurs d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des porteurs d’Actions qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’Assemblée. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte des porteurs d’ a ctions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des porteurs d’ a ctions qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’Assemblée Générale . Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte. ARTICLE 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ARTICLE 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1. L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. 1. L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent. Elle a notamment les pouvoirs suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, - statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, - donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs, - nommer et révoquer les administrateurs, - approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration, Elle a notamment les pouvoirs suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, - statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, - donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs, - nommer et révoquer les administrateurs, - approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration, - autoriser le rachat d’Actions Ordinaires ou d’Actions de Préférence dans le cadre de programmes de rachat d’Actions mis en oeuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée), - autoriser le rachat d’ a ctions dans le cadre de programmes de rachat d’ a ctions mis en œ uvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée), - nommer les commissaires aux comptes, - nommer les commissaires aux comptes, - statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration. - statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration. 2. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les porteurs d’Actions Ordinaires présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des Actions Ordinaires ayant le droit de vote. 2. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les porteurs d’ a ctions présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des a ctions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les porteurs d’Actions Ordinaires présents ou représentés y compris les porteurs d’Actions Ordinaires ayant voté à distance. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les porteurs d’ a ctions présents ou représentés y compris les porteurs d’ a ctions ayant voté à distance. ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 1. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des porteurs d’Actions, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’Actions régulièrement décidé et effectué. 1. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des porteurs d’ a ctions, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’ a ctions régulièrement décidé et effectué. 2. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les porteurs d’Actions Ordinaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions Ordinaires ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. 2. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les porteurs d’ a ctions présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des a ctions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d’Actions Ordinaires présents ou représentés y compris les porteurs d’Actions Ordinaires ayant voté à distance. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d’ a ctions présents ou représentés y compris les porteurs d’ a ctions ayant voté à distance. 3. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire. 3. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire. ARTICLE 29 - ASSEMBLEES SPECIALES 1. Les Assemblées Spéciales réunissent les porteurs d’Actions de Préférence d’une même catégorie. Les porteurs d’Actions Ordinaires n’ont aucun droit de participation aux Assemblées Spéciales et n’y ont aucun droit de vote. Conformément à la loi, les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie qu’elles réunissent présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième Assemblée Spéciale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d’Actions de Préférence présents ou représentés. 2. Les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire ne sont pas soumises à l’approbation des Assemblées Spéciales. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, lorsqu’elles modifient les droits particuliers relatifs à une ou plusieurs catégories d’Actions de Préférence tels qu’ils résultent des présents statuts, les décisions collectives relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale des porteurs de chaque catégorie d’Actions de Préférence concernée statuant au plus tard le même jour que l’Assemblée Générale. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée Spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. 3. Outre les dispositions légales précitées, seront soumis à l’approbation des Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie concernée : toute émission d’Actions qui comporteraient ou donneraient accès à des titres comportant une priorité dans les paiements en cas de Distribution (telle que définie à l'article 31 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices", paragraphe 4. des présents statuts) et/ou dans le boni de liquidation par rapport aux Actions de Préférence de la catégorie concernée et/ou une imputation des pertes inférieure au prorata de ces titres dans le capital social en cas de réduction de capital motivée par des pertes, et - tout projet de transformation de la Société en une société d’une autre forme. A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence existantes, sans que cette liste ne soit limitative : - l’émission d’Actions Ordinaires, ou l’émission d’une nouvelle catégorie d’Actions de Préférence dont les caractéristiques ne diffèrent par rapport aux Actions de Préférence déjà émises qu’en ce qui concerne le Prix d’Emission, la Date d’Emission et/ou le Taux et les conséquences de ces caractéristiques sur les droits des Actions de Préférence de cette catégorie, et - les rachats et/ou annulations d’Actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des Actions de Préférence par la Société en application de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société", paragraphe B "Option de rachat des Actions de Préférence à l’initiative de la Société" des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre de programmes de rachat d’Actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (iii) d’une offre publique de rachat sur les Actions Ordinaires ou toute catégorie d'Actions de Préférence. ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. ARTI CLE 31 - FIXATION – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ARTICLE 30 - FIXATION – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 1. Sur le bénéfice de l’exercice social diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. 1. Sur le bénéfice de l’exercice social diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. 2. Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable que l'Assemblée Générale Ordinaire affecte afin de : - doter un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires, ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale, - distribuer aux porteurs d'Actions Ordinaires et aux porteurs d'Actions de Préférence un dividende. L'Assemblée Générale Ordinaire peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Toute Distribution (telle que définie au paragraphe 3. ci-après) s'effectuera dans les conditions décrites aux paragraphes 2. à 8. ci-après. 2. Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable que l'Assemblée Générale Ordinaire affecte afin de : - doter un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires, ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale, - distribuer un dividende aux porteurs d'a ctions. L'Assemblée Générale Ordinaire peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. 3. L’Assemblée Générale Ordinaire ou, en cas d’acompte sur dividende, le conseil d’administration, peut, au titre d’un exercice considéré, décider de distribuer ou de ne pas distribuer de dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires et le Dividende Prioritaire (tel que défini au paragraphe 5.A. du présent article) aux porteurs d’Actions de Préférence, notamment aux fins de respecter les obligations prudentielles de la Société. Il est précisé que, pour pouvoir distribuer le Dividende Prioritaire aux porteurs d’Actions de Préférence, l’Assemblée Générale Ordinaire devra avoir également décidé de procéder à une Distribution, quel que soit son montant, aux porteurs d’Actions Ordinaires. Les porteurs d’Actions de Préférence disposeront toutefois d’une priorité dans les conditions prévues au paragraphe 4 du présent article. 3. L’Assemblée Générale Ordinaire ou, en cas d’acompte sur dividende, le conseil d’administration, peut, au titre d’un exercice considéré, décider de distribuer ou de ne pas distribuer de dividende aux porteurs d’ a ctions, notamment aux fins de respecter les obligations prudentielles de la Société. Sera assimilé à une Distribution aux porteurs d’Actions Ordinaires pour l’application du présent paragraphe 3., et donnera lieu en conséquence au versement aux porteurs d’Actions de Préférence de l’intégralité du Dividende Prioritaire (et ce, même dans le cas où aucun dividende n’aurait été distribué aux porteurs d’Actions Ordinaires), tout versement aux porteurs d’Actions Ordinaires dans le cadre d’un rachat d’Actions, étant précisé que ne seront pas assimilés à une Distribution aux porteurs d’Actions Ordinaires (i) les rachats d’Actions dans le cadre de programmes de rachat d’Actions mis en œuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée), sauf si ces rachats sont effectués par voie d’offre publique d’achat, et (ii) les offres publiques d’achat qui sont offertes à l’ensemble des porteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence proportionnellement à leur part dans le capital social. Dans le cas d’un rachat assimilé à une Distribution, le Dividende Prioritaire sera versé à la date à laquelle est réalisé l’événement considéré, qui sera alors réputée constituer une "Date de Paiement" tel que ce terme est défini au paragraphe 8. du présent article. Aucun Dividende Prioritaire (y compris dans le cas visé au paragraphe précédent) ne sera distribué aux porteurs d’Actions de Préférence et aucun dividende (y compris sous forme d’acompte) ne sera distribué aux porteurs d’Actions Ordinaires en cas d’Événement Prudentiel affectant la Société. Aux fins du paragraphe précédent, "Evénement Prudentiel" désigne l’une quelconque des deux situations suivantes : (i) le ratio de solvabilité sur base consolidée de la Société est inférieur au pourcentage minimum requis par la réglementation bancaire en vigueur ; (ii) la Société a reçu une notification écrite du SGCB l’avertissant que sa situation financière aboutira dans un avenir proche au franchissement à la baisse du pourcentage minimum visé au paragraphe (i). 4. Toute distribution, quelle que soit sa forme, décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire, l’Assemblée Générale Extraordinaire, ou, en cas d’acompte sur dividende, le conseil d’administration et prélevée sur l’un quelconque des postes de capitaux propres (bénéfice, y compris un bénéfice établi sur un bilan intercalaire en cas d'acompte sur dividende, report à nouveau, réserves, primes ou autres) (une "Distribution") sera affectée ainsi que suit : (i) en premier lieu aux porteurs d’Actions de Préférence, à concurrence du montant du Dividende Prioritaire (tel que défini au paragraphe 5.A. ci-après du présent article), et (ii) en second lieu aux porteurs d’Actions Ordinaires, à hauteur du solde. En conséquence, aucune Distribution ne pourra être versée aux porteurs d’Actions Ordinaires au titre d’un exercice si le Dividende Prioritaire payable aux porteurs d’Actions de Préférence pour cet exercice n’a pas été distribué et versé dans son intégralité. Une Distribution se rattache à l’exercice au cours duquel elle est versée et constitue une Distribution au titre de cet exercice, sauf s’agissant des acomptes sur dividende. Un acompte sur dividende versé avant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes relatifs à l’exercice "n" se rattache à l’exercice "n+1" et constitue donc une Distribution au titre de l'exercice "n+1". Ces règles de rattachement des Distributions s’appliquent à toute Distribution, qu’elle soit versée aux porteurs d’Actions Ordinaires ou qu’il s’agisse du Dividende Prioritaire versé aux porteurs d’Actions de Préférence. 5. Si le Dividende Prioritaire n’est pas distribué au titre d’un exercice considéré, le montant du Dividende Prioritaire non distribué n’est pas reportable et la Société n’aura aucune obligation de distribution de ce montant envers les porteurs d’Actions de Préférence. 5.A. En cas de Distribution dans les conditions prévues aux paragraphes 3. et 4. du présent article, le montant du dividende (le "Dividende Prioritaire") payable pour chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée sera calculé au titre de chaque exercice social auquel il se rattache (autre que le premier exercice au titre duquel un Dividende Prioritaire est payable aux porteurs d’Actions de Préférence, dont le montant est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 5.B. ci-après), en multipliant : (i) le Taux applicable à la catégorie considérée, par (ii) le rapport entre l’Encours (tel que défini au paragraphe 5.C. du présent article) de la catégorie considérée et le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation à la date de la décision de distribution. Pour les besoins de ce calcul, l’Encours sera déterminé après prise en compte de la Réduction de l’Encours ou de la Reconstitution de l’Encours découlant respectivement de la Perte Nette ou du Bénéfice (tels que ces termes sont définis au paragraphe 6.C. du présent article) de l’exercice précédant immédiatement celui au titre duquel le Dividende Prioritaire est payable. Il est précisé que, dans le cas où un Dividende Prioritaire serait payé avant une date de Réduction de l’Encours ou de Reconstitution de l’Encours, le Dividende Prioritaire sera réputé avoir été déterminé à titre provisoire (sur la base de l'Encours calculé d'après les derniers comptes consolidés annuels certifiés disponibles). Le Dividende Prioritaire sera recalculé dès que la Réduction de l’Encours ou la Reconstitution de l’Encours aura été effectuée. Dans l’hypothèse où le Dividende Prioritaire ainsi recalculé serait supérieur à celui déjà versé, il sera procédé au versement d'un complément de dividende aux porteurs d’Actions de Préférence à la plus prochaine date à laquelle une Distribution est versée aux porteurs d’Actions Ordinaires. En revanche, dans l’hypothèse où le Dividende Prioritaire ainsi recalculé serait inférieur à celui déjà versé, aucune restitution ne sera demandée aux porteurs d’Actions de Préférence, sous réserve des dispositions légales et réglementaires contraires. 5.B. Au cas où l’Assemblée Initiale décidait de distribuer un Dividende Prioritaire, le Dividende Prioritaire payable pour chaque Action de Préférence à cette occasion sera calculé en appliquant au produit du (i) et du (ii) du paragraphe 5.A. ci-dessus le rapport entre (a) le nombre de jours écoulés pendant la période comprise entre la date d’émission (incluse) et la Date de Paiement (exclue) et (b) 365 ; où "Assemblée Initiale" désigne la première Assemblée Générale se tenant après la clôture de l’exercice social au cours duquel les Actions de Préférence sont émises et décidant une Distribution aux porteurs d’Actions Ordinaires et/ou statuant sur les comptes de la Société relatifs à l’exercice social au cours duquel les Actions de Préférence sont émises. Par exception au premier alinéa du paragraphe 5.B. ci-dessus, en cas de versement d’un ou plusieurs acompte(s) sur dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires avant l’Assemblée Initiale, il sera versé aux porteurs d'Actions de Préférence à la date de versement du premier acompte sur dividende aux porteurs d'Actions Ordinaires, un montant égal au produit du (i) et du (ii) du paragraphe 5.A. ci-dessus. Si ce montant est inférieur au montant visé au paragraphe 5.B. du présent article tel que calculé à la date de l’Assemblée Initiale et que l’Assemblée Initiale est l’assemblée statuant sur les comptes de la Société relatifs à l’exercice social au cours duquel les Actions de Préférence sont émises et constatant le versement d'acompte(s) sur dividende au profit des porteurs d’Actions de Préférence et d’Actions Ordinaires, il sera versé aux porteurs d'Actions de Préférence un complément égal à la différence si elle est positive entre le montant visé au paragraphe 5.B. du présent article et le montant déjà versé à l'occasion du paiement du premier acompte sur dividende aux porteurs d’Actions Ordinaires. Ce versement complémentaire interviendra le lendemain de la réunion de l'Assemblée Initiale. 5.C. Pour les besoins des présents statuts, "Encours" désigne le produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation par le Prix d’Émission Ajusté de la catégorie considérée, (i) diminué de la somme de chaque Réduction de l’Encours (telle que définie ci-après) applicable à la catégorie considérée et (ii) augmenté de la somme de chaque Reconstitution de l’Encours (telle que définie ci-après) applicable à la catégorie considérée, dans chaque cas depuis la date d’émission des Actions de Préférence de la catégorie considérée. En cas de résultat net consolidé négatif, part du groupe, (la "Perte" ) tel que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société au-delà de la Franchise (la "Perte Nette" ), l’Encours applicable à la catégorie d’Actions de Préférence considérée sera réduit d’un montant (la "Réduction de l’Encours" ) égal au produit (i) de la Perte Nette et (ii) de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée (telle que définie ci-après) déterminée à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant la Perte concernée. La réduction de l'Encours sera réputée intervenir à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant la Perte concernée. Pour les besoins du paragraphe précédent, "Franchise" désigne la différence entre (i) le montant des capitaux propres consolidés, part du groupe, hors instruments de capitaux propres consolidés de la Société auxquels les Actions de Préférence sont subordonnées, tels que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société et (ii) le montant du Capital Notionnel tel que ressortant des comptes sociaux annuels certifiés de la Société. Si, postérieurement à une Réduction de l’Encours, un résultat net consolidé positif, part du groupe, tel que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société est constaté (un "Bénéfice" ), l’Encours applicable à la catégorie d’Actions de Préférence considérée sera augmenté d’un montant (la "Reconstitution de l’Encours" ) égal au produit (i) du Bénéfice et (ii) de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée déterminée à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant le Bénéfice concerné. La Reconstitution de l’Encours sera réputée intervenir à la date de publication des comptes consolidés certifiés reflétant le Bénéfice concerné postérieurement à une Réduction de l’Encours. Nonobstant ce qui précède, aux fins du calcul du Dividende Prioritaire payable au titre d’un exercice donné, la Reconstitution de l’Encours ne pourra, sauf accord préalable du SGCB, être prise en compte comme indiqué ci-dessus que si un Dividende Prioritaire (quel que soit son montant) a été distribué au titre des deux précédents exercices sociaux. En tout état de cause, l’Encours d’une catégorie d’Actions de Préférence sera plafonné au produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation et du Prix d’Émission Ajusté de la catégorie considérée. La "Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence, le rapport entre le Capital Notionnel des Actions de Préférence de la catégorie considérée et le Capital Notionnel. Où : "Capital Notionnel" désigne, sur la base de la comptabilité sociale et à une date donnée, le capital social composé d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence, augmenté du montant des primes de toute nature et de la réserve légale. "Capital Notionnel des Actions de Préférence" désigne, pour une catégorie d’Actions de Préférence, à une date donnée : (i) le produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée initialement émises par leur Prix d’Émission, (ii) augmenté, pour chaque nouvelle émission d’Actions de Préférence de même catégorie ou majoration de la valeur nominale des Actions de Préférence réalisée depuis leur émission, de l’augmentation du montant nominal du capital social et, le cas échéant, de l’augmentation des primes de toute nature correspondantes ; à toutes fins utiles, il est précisé qu’une émission d’Actions de Préférence ou majoration de la valeur nominale des Actions de Préférence par incorporation au capital de primes de toute nature et/ou de la réserve légale n’aura aucun impact sur le Capital Notionnel des Actions de Préférence, l’augmentation du capital social étant compensée par une réduction des primes de toute nature et/ou de la réserve légale, (iii) augmenté d’une quote-part de toute augmentation dans la réserve légale réalisée depuis l’émission des Actions de Préférence proportionnelle à la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée déterminée immédiatement avant l’augmentation de la réserve légale considérée, (iv) diminué de la somme des diminutions éventuelles du Capital Notionnel imputables aux Actions de Préférence de la catégorie considérée depuis l’émission des Actions de Préférence de la catégorie considérée, c’est-à-dire la somme des montants suivants : (A) un montant égal à la part des réductions de capital motivées par des pertes imputables aux Actions de Préférence de la catégorie considérée ; (B) un montant égal au produit (x) de la réduction du montant des primes de toute nature et/ou de la réserve légale à l’occasion d’une réduction de capital motivée par des pertes ou d’une perte imputée sur ces postes, et (y) de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel de la catégorie considérée déterminée immédiatement avant la réduction de capital motivée par des pertes ou l'imputation de la perte considérée (s), et (C) pour les réductions de capital non motivées par des pertes, un montant égal : (x) au montant versé, et/ou à la valeur de tout actif, telle que déterminée par un expert désigné par le conseil d’administration (ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil), revenant aux porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée et donnant lieu à une imputation sur le capital social, les primes de toute nature et/ou la réserve légale, et (y) en cas d’annulation d’Actions de Préférence ne donnant lieu à aucun versement ni aucune remise d’actif aux porteurs d’Actions de Préférence à l’occasion de l’annulation (notamment en cas d’annulation d’Actions de Préférence auto-détenues), au produit du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée annulées par leur Prix d’Émission Ajusté en vigueur à la date d’annulation. 6. Les Actions de Préférence porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises. Aucun Dividende Prioritaire ne leur sera versé au cours de cet exercice, sous réserve toutefois du cas où un acompte sur dividende rattaché à l’exercice suivant serait versé aux porteurs d’Actions Ordinaires. 7. Le Dividende Prioritaire est versé à la date (la "Date de Paiement" ) à laquelle les Distributions sont réalisées ou réputées réalisées (conformément au deuxième alinéa du paragraphe 3. ci-dessus) au profit des porteurs d’Actions Ordinaires. 8. L’Assemblée Générale Ordinaire a la faculté d’accorder à chaque porteur d’Actions Ordinaires et à chaque porteur d’Actions de Préférence, dans les limites et conditions qu’elle détermine, pour tout ou partie du dividende distribué, y compris toute distribution de Dividende Prioritaire ou d’acompte sur dividende, une option pour le paiement du dividende soit en numéraire soit en Actions à émettre, les Actions attribuées étant dans ce cas de la même catégorie que les Actions ayant donné droit au dividende à savoir, selon le cas, des Actions Ordinaires ou des Actions de Préférence de même catégorie. ARTICLE 32 - RACHAT D’ACTIONS DE PREFERENCE PAR LA SOCIETE A. Programme de rachat et offre publique de rachat Sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale, le conseil d’administration peut, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, sous réserve de l’accord préalable du Secrétariat général de la Commission bancaire (ou, le cas échéant, de toute autorité de tutelle qui y serait substituée) (le "SGCB" ) s’agissant des Actions de Préférence, procéder au rachat d’Actions de Préférence et/ou d’Actions Ordinaires et, le cas échéant, les annuler, dans les proportions qu’il déterminera, dans le cadre (i) d’un programme de rachat d’Actions mis en œuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée) ou (ii) de toute offre publique de rachat. B. Option de rachat des Actions de Préférence à l’initiative de la Société 1.1 Mise en œuvre de l’option de rachat des Actions de Préférence 1. Le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, peut, sous réserve de l’accord préalable du SGCB, procéder au rachat des Actions de Préférence dans les hypothèses et conditions visées au paragraphe 1.2 "Hypothèses d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article. 2. Toute notification de rachat en vertu du présent article 32.B est irrévocable, étant précisé qu’une notification de rachat pourra être soumise à des conditions, notamment la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers. 3. En cas de rachat d’une partie seulement des Actions de Préférence, les Actions de Préférence seront rachetées de manière proportionnelle entre les porteurs d’Actions de Préférence d'une même catégorie. Lorsque le nombre d’Actions de Préférence devant être rachetées de manière proportionnelle n’est pas un nombre entier, le nombre d’Actions de Préférence effectivement rachetées au porteur sera le nombre entier immédiatement inférieur. 4. Toutes les Actions de Préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat. 5. Les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-19 du Code commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ayant procédé au rachat. En outre, ces rapports seront portés à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine Assemblée Générale. 1.2 Hypothèses d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence Dans les conditions prévues au paragraphe 1.1 "Mise en œuvre de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article, le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, peut, sous réserve de l’accord préalable du SGCB, procéder au rachat des Actions de Préférence dans les hypothèses suivantes : (i) le conseil d’administration peut, à condition d’en avoir notifié les porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie concernée par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter à tout moment à compter du dixième anniversaire de la date d’émission des Actions de Préférence concernées, tout ou partie des Actions de Préférence concernées au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article) à la date indiquée dans la notification, sous réserve (i) qu’un Dividende Prioritaire ait été distribué au titre des deux derniers exercices sociaux précédant le rachat, sauf si le SGCB dispense la Société de cette condition, et (ii) que l’Encours applicable à la catégorie d’Actions de Préférence considérée ne soit pas inférieur au produit du Prix d’Émission Ajusté de la catégorie considérée et du nombre d’Actions de Préférence de la catégorie considérée en circulation ; (ii) si une émission, conversion, fusion ou scission requiert l’approbation de l’Assemblée Spéciale des porteurs d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, et que cette Assemblée Spéciale n’approuve pas cette émission, conversion, fusion ou scission dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts, le conseil d’administration peut, à condition d’en avoir notifié les porteurs d’Actions de Préférence concernés par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter toutes les Actions de Préférence (et non une partie seulement) de ladite catégorie au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article) à la date indiquée dans la notification ; (iii) si en raison d’un changement dans la législation ou la réglementation française, ou d’un changement dans l’application ou l’interprétation officielle de celle-ci, devenant effectif après la date d’émission des Actions de Préférence, le produit de l’émission des Actions de Préférence cesse d’être éligible intégralement en Fonds Propres de Base (tels que définis au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article), le conseil d’administration peut, à condition d’en avoir notifié les porteurs d’Actions de Préférence par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter l’intégralité (et non une partie seulement) de la quote-part d’Actions de Préférence (chaque catégorie d’Actions de Préférence étant traitée égalitairement au prorata de la Part des Actions de Préférence dans le Capital Notionnel qui lui est applicable) qui cesserait d’être éligible en Fonds Propres de Base au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article), à une date indiquée dans la notification ne pouvant être antérieure à la date à laquelle le produit de l’émission des Actions de Préférence cesse d’être éligible intégralement en Fonds Propres de Base (tels que définis au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article) ; (iv) en cas d’illégalité ou de changement dans la législation ou la réglementation française, ou de changement dans l’application ou l’interprétation officielle de celle-ci, devenant effectif après la date d’émission d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, qui pourrait entraîner pour les porteurs de ces Actions de Préférence une modification défavorable de leur situation économique, le conseil d’administration peut, au regard des intérêts légitimes de la Société et de ces porteurs d’Actions de Préférence, à condition d’en avoir notifié ces porteurs d’Actions de Préférence par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires au préalable, racheter toutes les Actions de Préférence concernées (et non une partie seulement) au Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" du présent article), à une date indiquée dans la notification ne pouvant être antérieure à la date de l’illégalité, de l’entrée en vigueur du changement dans la législation ou la réglementation française ou du changement dans l’application ou l’interprétation officielle de celle-ci, selon le cas. 1.3 Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence Pour les besoins du présent article 32.B, - "Fonds Propres de Base" désigne les fonds propres de base ( Core Tier One Capital) (i) tels que définis à l’article 2 du Règlement n°90-02 du 23 février 1990, tel que modifié, du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière ou (ii) éligibles comme tels sans plafond par le SGCB. - "Montant de Rachat" désigne, pour chaque Action de Préférence d’une catégorie donnée : (i) le Prix d’Émission Ajusté applicable à la catégorie concernée, (ii) majoré d’un montant égal au produit (a) du rapport entre l’Encours applicable à la catégorie concernée et le nombre d’Actions de Préférence de la catégorie concernée en circulation à la date de rachat, (b) du Taux et (c) du rapport entre le nombre de jours écoulés pendant la Période de Calcul et 365 jours ; - "Période de Calcul" désigne la période comprise entre : (a) d’une part, - la Date de Paiement (incluse) du Dividende Prioritaire versé au titre de l’exercice "n-1" ou, à défaut de paiement d’un Dividende Prioritaire au titre de cet exercice, la date anniversaire de l’émission au cours de l’exercice "n-1" (incluse), si : (x) l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’affectation du résultat de l’exercice "n-1" ne s’est pas encore tenue et aucun Dividende Prioritaire n'a été voté au titre de l'exercice "n", ou (y) l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’affectation du résultat de l’exercice "n-1" s’est tenue, un Dividende Prioritaire a été voté au titre de l’exercice "n" et celui-ci n’a pas encore été versé et ne le sera pas à la date de rachat ; ou - la Date de Paiement (incluse) du Dividende Prioritaire versé au titre de l’exercice "n" ou, à défaut de paiement d’un Dividende Prioritaire au titre de cet exercice, la date anniversaire de l’émission au cours de l’exercice "n" (incluse), si : (x) un Dividende Prioritaire a été voté au titre de l’exercice "n" et celui-ci a déjà été versé ou sera versé à la date de rachat, ou (y) l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’affectation du résultat de l’exercice "n-1" s’est tenue et aucun Dividende Prioritaire n’a été voté au titre de l’exercice "n", et (b) d’autre part, la date de rachat (exclue), qui est réputée intervenir au cours de l'exercice "n" pour les besoins du présent paragraphe. Par exception, si le dernier Dividende Prioritaire versé au titre de l’exercice "n-1" ou "n" l’a été à l’occasion du versement d’un acompte sur dividende, la Période de Calcul sera : (a) la période comprise entre la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au titre duquel un acompte a été versé si celle-ci se tient avant la date de rachat et la date de rachat, ou (b) zéro, si l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au titre duquel un acompte a été versé si celle-ci se tient après la date de rachat. ARTICLE 33 - CONVERSION DES ACTIONS DE PREFERENCE 1. Le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, peut, dans les cas et sous les conditions visées au paragraphe 2. ci-dessous du présent article, convertir toutes les Actions de Préférence concernées (et non une partie seulement) en Actions Ordinaires et selon un ratio de conversion (calculé avec trois décimales, la quatrième décimale étant arrondie à la décimale la plus proche et 0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,001) (le "Ratio de Conversion" ) déterminé sur la base, s’agissant des Actions Ordinaires, de la Valeur de l’Action Ordinaire (telle que définie au paragraphe 8. du présent article) et, s’agissant des Actions de Préférence, du Montant de Rachat (tel que défini au paragraphe 1.3 "Détermination du Montant de Rachat en cas d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société" des présents statuts). 2. La procédure de conversion ne pourra être mise en œuvre qu’en cas de survenance des deux événements suivants : - une fusion ou scission requiert l’approbation de l’Assemblée Spéciale d’une catégorie donnée, et cette Assemblée Spéciale n’approuve pas cette fusion ou scission dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts, et - la Société a sollicité l’accord préalable du SGCB sans l’avoir obtenu dans des délais compatibles avec l’opération envisagée pour procéder au rachat des Actions de Préférence concernées conformément au (ii) du paragraphe 1.2 "Hypothèses d’exercice de l’option de rachat des Actions de Préférence" de l’article 32 "Rachat d’Actions de Préférence par la Société", et pour autant que les conditions ci-dessous soient satisfaites à la date de conversion : (i) que l’Assemblée Générale Extraordinaire ait décidé ou autorisé la conversion, et (ii) l’accord du SGCB sur la conversion aura été obtenu. 3. A l’occasion de la procédure de conversion, la Société s’engage à rechercher les moyens raisonnables, compte tenu des conditions qui prévaudront alors sur le marché, destinés à permettre aux porteurs d’Actions de Préférence qui le souhaiteraient de reclasser les Actions Ordinaires auxquelles la conversion de leurs Actions de Préférence leur donnera droit. 4. La décision de conversion fera l'objet d'une notification aux porteurs de la catégorie d’Actions de Préférence concernée par écrit ou par publication dans un quotidien économique et financier de large diffusion à Paris au moins 30 jours calendaires et au plus 60 jours calendaires avant la date effective de la conversion. 5. Lorsque le nombre total d’Actions Ordinaires devant être reçues par un porteur en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions de Préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit porteur recevra le nombre d’Actions Ordinaires immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale à la fraction de la Valeur de l’Action Ordinaire formant rompu. 6. Toute notification de conversion en vertu des présentes dispositions sera irrévocable, étant précisé qu'une notification de conversion pourra être soumise à des conditions. 7. Toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux Actions Ordinaires à leur date de conversion. 8. Aux fins du présent article, "Valeur de l’Action Ordinaire" désigne la plus grande des deux valeurs suivantes : (a) la moyenne, pondérée par les volumes des cours cotés des quinze séances de bourse de l’Action Ordinaire sur Euronext Paris (ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer) suivant la date (exclue) de publication de la notification visée au paragraphe 4. ci-dessus (ou, à défaut d’une telle publication, la date d’envoi des notifications écrites visées au paragraphe 4. ci-dessus), et (b) 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés des quinze séances de bourse de l’Action Ordinaire sur Euronext Paris (ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer) précédant la date (exclue) de publication de la notification visée au paragraphe 4. ci-dessus (ou, à défaut d’une telle publication, la date d’envoi des notifications écrites visées au paragraphe 4. ci-dessus). 9. Les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (i) si l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la conversion, au plus tard à la date de convocation de cette assemblée ou (ii) si l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue ses pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la conversion, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ayant fait usage de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En outre, ces rapports seront portés à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine Assemblée Générale. ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION 1. La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelle que cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. 1. La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Les Actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation. Les a ctions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, celle-ci règle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués. À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, celle-ci règle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués. L’Assemblée Générale et les Assemblées Spéciales conservent pendant toute la durée de la liquidation les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence de la Société. L’Assemblée Générale conserve pendant toute la durée de la liquidation les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence de la Société. 2. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. 2. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L’Assemblée Générale peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L’Assemblée Générale peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. 3. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence viendront au même rang entre elles et au même rang que les Actions Ordinaires dans les conditions ci-après. Les Actions de Préférence et les Actions Ordinaires disposeront sur l’actif net, après paiement de toutes les dettes sociales, de droits identiques, proportionnellement à la part que représente chaque catégorie d’Actions dans le Capital Notionnel et, s’agissant des Actions de Préférence de chaque catégorie, dans la limite de leur Prix d’Émission Ajusté (tel que défini à l’article 6 "Capital social" des présents statuts). Il sera procédé au remboursement de la valeur nominale des Actions Ordinaires et des Actions de Préférence au prorata de leur part dans le capital social, puis le cas échéant au partage du boni de liquidation, de sorte que le principe visé au paragraphe précédent soit respecté et le tout uniquement dans la limite de leur Prix d’Emission Ajusté s’agissant des Actions de Préférence. Il sera procédé au remboursement de la valeur nominale des a ctions au prorata de leur part dans le capital social, puis le cas échéant au partage du boni de liquidation . ARTICLE 35 - CONTESTATIONS ARTICLE 32 - CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les porteurs d’Actions, les organes de gestion ou d’administration et la Société, soit entre les porteurs d’Actions eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun. Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les porteurs d’ a ctions, les organes de gestion ou d’administration et la Société, soit entre les porteurs d’ a ctions eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun. Annexe 2 : modifications de l'article 11 des statuts, relatif aux administrateurs élus par l'Assemblée générale REDACTION ACTUELLE DES STATUTS STATUTS MODIFIES ARTICLE 11 - CONSEIL D’ADMINISTRATION ARTICLE 11 - CONSEIL D’ADMINISTRATION 1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 à 21 membres dont : 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de l’article L.225-18 du Code de commerce ; l’administrateur, représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l’article L.512-49 du Code monétaire et financier ; 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce. Participent également aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative : le ou les censeurs désignés conformément à l’article 12 des présents statuts; 1 membre titulaire du comité d’entreprise désigné par celui-ci. 1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 à 21 membres dont : 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de l’article L.225-18 du Code de commerce ; l’administrateur, représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l’article L.512-49 du Code monétaire et financier ; 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce. Participent égal ement aux réunions du conseil d’ administration avec voix consultative : le ou les censeurs désignés conformément à l’article 12 des présents statuts ; 1 membre titulaire du comité d’entreprise désigné par celui-ci. En cas de vacance de l’un des postes des administrateurs élus par les salariés ou du poste de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil, constitué des membres élus par l’Assemblée Générale, pourra valablement délibérer. En cas de vacance de l’un des postes des administrateurs élus par les salariés ou du poste de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil, constitué des membres élus par l’Assemblée Générale, pourra valablement délibérer. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 65 ans. Si un administrateur vient à dépasser l’âge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 65 ans. Si un administrateur vient à dépasser l’âge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 2. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale 2. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale Les administrateurs élus par l’Assemblée Générale peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs élus par l’Assemblée Générale peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. La durée de leurs fonctions est de trois années. Toutefois, l’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. La durée de leurs fonctions est de trois années. Toutefois, l’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer plus de quatre mandats successifs. Cependant, si un administrateur vient à cesser ses fonctions avant la fin de son mandat, l'administrateur nommé pour la durée restant à courir dudit mandat peut solliciter un cinquième mandat, dans la limite d'une durée correspondant à quatre mandats successifs. Il sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant le douzième anniversaire de sa première nomination. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer plus de quatre mandats successifs. Cependant, si un administrateur vient à cesser ses fonctions avant la fin de son mandat, l'administrateur nommé pour la durée restant à courir dudit mandat peut solliciter un cinquième mandat, dans la limite d'une durée correspondant à quatre mandats successifs. Il sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant le douzième anniversaire de sa première nomination. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. A l’exception des administrateurs élus par les salariés et de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil d’administration se renouvelle par tranche tous les ans à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, à raison d’un nombre d’administrateurs égal au tiers du nombre des membres élus par l’Assemblée Générale ou au nombre entier le plus proche du tiers avec ajustement à la dernière tranche, en alternant pour que le renouvellement soit complet dans chaque période de trois ans. A l’exception des administrateurs élus par les salariés et l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le renouvellement des administrateurs élus par l’Assemblée Générale s’effectue de manière à favoriser, dans la mesure du possible, un échelonnement équilibré des dates d’expiration des mandats. En cas d’augmentation du nombre d’administrateurs élus, il sera procédé, si nécessaire et préalablement à la 1ère Assemblée Générale Ordinaire suivant l’entrée en fonction de ces nouveaux administrateurs élus, à un tirage au sort aux fins de déterminer l’ordre de renouvellement des mandats. Les mandats partiels des administrateurs déterminés par ce tirage au sort ne seront pas pris en compte pour le calcul de la limite des quatre mandats. 3. Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles 3. Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles La durée du mandat de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles est de trois années. Ce mandat est renouvelable et il peut y être mis fin à tout moment par l’autorité qui a désigné cet administrateur. La durée du mandat de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles est de trois années. Ce mandat est renouvelable et il peut y être mis fin à tout moment par l’autorité qui a désigné cet administrateur. 4. Administrateurs élus par les salariés 4. Administrateurs élus par les salariés Le statut et les modalités d’élection des administrateurs élus par les salariés sont fixés par les articles L.225-27 et suivants du Code de commerce et par les dispositions suivantes : Le statut et les modalités d’élection des administrateurs élus par les salariés sont fixés par les articles L.225-27 et suivants du Code de commerce et par les dispositions suivantes : La durée des fonctions des deux administrateurs élus par les salariés est de trois ans. Leurs fonctions cessent à la date du troisième anniversaire de leur élection et la Société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle élection dans les trois mois précédant l’expiration de leur mandat. La durée des fonctions des deux administrateurs élus par les salariés est de trois ans. Leurs fonctions cessent à la date du troisième anniversaire de leur élection et la Société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle élection dans les trois mois précédant l’expiration de leur mandat. Ils ne peuvent exercer plus de quatre mandats consécutifs. Ils ne peuvent exercer plus de quatre mandats consécutifs. L’un des deux administrateurs est élu par le collège des cadres, l’autre par le collège des autres salariés de la Société. L’un des deux administrateurs est élu par le collège des cadres, l’autre par le collège des autres salariés de la Société. En cas de vacance par décès, par démission ou par révocation ou rupture du contrat de travail d’un administrateur élu par les salariés, son remplaçant entre en fonction instantanément. A défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois mois. En cas de vacance par décès, par démission ou par révocation ou rupture du contrat de travail d’un administrateur élu par les salariés, son remplaçant entre en fonction instantanément. A défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois mois. Les élections des administrateurs par les salariés s’effectuent, pour le premier tour de scrutin, selon les modalités suivantes : Les élections des administrateurs par les salariés s’effectuent, pour le premier tour de scrutin, selon les modalités suivantes : Les listes des électeurs comportant leur nom, prénoms, date, lieu de naissance et domicile sont établies par le directeur général et affichées cinq semaines au moins avant la date de l’élection. Une liste d’électeurs est établie pour chacun des deux collèges. Tout électeur peut présenter au directeur général, dans le délai de quinze jours de l’affichage, une réclamation tendant à l’inscription ou à la radiation d’un électeur omis ou inscrit à tort. Dans le même délai, toute personne omise peut également présenter une réclamation en vue de son inscription. Les listes des électeurs comportant leur nom, prénoms, date, lieu de naissance et domicile sont établies par le directeur général et affichées cinq semaines au moins avant la date de l’élection. Une liste d’électeurs est établie pour chacun des deux collèges. Tout électeur peut présenter au directeur général, dans le délai de quinze jours de l’affichage, une réclamation tendant à l’inscription ou à la radiation d’un électeur omis ou inscrit à tort. Dans le même délai, toute personne omise peut également présenter une réclamation en vue de son inscription. Les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage. Les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage. Pour chaque collège, chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Pour chaque collège, chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le directeur général arrête la liste des candidats et l’affiche trois semaines au moins avant les élections. Le directeur général arrête la liste des candidats et l’affiche trois semaines au moins avant les élections. En l’absence de candidature dans un collège, le siège attribué à ce collège reste vacant pendant toute la durée pour laquelle l’élection avait pour objet de le pourvoir. En l’absence de candidature dans un collège, le siège attribué à ce collège reste vacant pendant toute la durée pour laquelle l’élection avait pour objet de le pourvoir. Les résultats sont consignés dans un procès-verbal affiché au plus tard dans les trois jours de la clôture de l’élection. Un exemplaire de ce procès-verbal est conservé par la Société. Les résultats sont consignés dans un procès-verbal affiché au plus tard dans les trois jours de la clôture de l’élection. Un exemplaire de ce procès-verbal est conservé par la Société. L’organisation et les modalités des élections sont établies par le directeur général et font l’objet d’un affichage cinq semaines au moins avant la date de l’élection. L’organisation et les modalités des élections sont établies par le directeur général et font l’objet d’un affichage cinq semaines au moins avant la date de l’élection. Les modes de scrutin sont déterminés par les articles L.225-28 et suivants du Code de commerce. Tout électeur peut voter soit dans les bureaux de vote prévus à cet effet, soit par correspondance. Les modes de scrutin sont déterminés par les articles L.225-28 et suivants du Code de commerce. Tout électeur peut voter soit dans les bureaux de vote prévus à cet effet, soit par correspondance. Si, dans un collège, aucun candidat n’a obtenu au premier tour la majorité des suffrages exprimés, il est procédé, dans un délai de quinze jours, à un second tour de scrutin. Si, dans un collège, aucun candidat n’a obtenu au premier tour la majorité des suffrages exprimés, il est procédé, dans un délai de quinze jours, à un second tour de scrutin. Annexe 3 : mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications diverses REDACTION ACTUELLE DES STATUTS STATUTS MODIFIES ARTICLE 1 - FORME ARTICLE 1 - FORME Crédit Agricole S.A. (la "Société" ) est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce. Crédit Agricole S.A. (la "Société" ) est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce. Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L.512-47 et suivants, ainsi qu'aux dispositions non abrogées du Livre V ancien du Code rural et de la loi n°88-50 du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole. Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L.512-47 et suivants, ainsi qu ’ aux dispositions non abrogées du Livre V ancien du Code rural . Antérieurement à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2001, la Société était dénommée Caisse nationale de Crédit agricole, désignée en abrégé C.N.C.A. Antérieurement à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2001, la Société était dénommée Caisse nationale de Crédit agricole, désignée en abrégé C.N.C.A. La Société est issue de la transformation de l’établissement public industriel et commercial Caisse nationale de Crédit agricole après absorption du Fonds commun de garantie des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle reste titulaire de l’ensemble des droits, obligations, garanties et sûretés de ces personnes morales avant leur transformation ; elle exerce tous les droits afférents aux hypothèques consenties au profit de l’État. La Société est issue de la transformation de l’établissement public industriel et commercial Caisse nationale de Crédit agricole après absorption du Fonds commun de garantie des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle reste titulaire de l’ensemble des droits, obligations, garanties et sûretés de ces personnes morales avant leur transformation ; elle exerce tous les droits afférents aux hypothèques consenties au profit de l’État. ARTICLE 17 - DIRECTION GENERALE ARTICLE 17 - DIRECTION GENERALE A. Directeur général Conformément à l’article L.512-49 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration nomme le directeur général de la Société et peut mettre fin à ses fonctions. A. Directeur général Conformément à l’article L.512-49 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration procède à la nomination du directeur général de la Société, il peut également mettre fin à ses fonctions. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales et au conseil d’administration. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Il participe aux réunions du conseil d’administration. Il participe aux réunions du conseil d’administration. Il nomme à tous emplois de la Société et détermine la rémunération des personnels. Il nomme à tous emplois de la Société et détermine la rémunération des personnels , en conformité avec les dispositions du Code monétaire et financier . Il a faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de délégataires qu’il avisera. Il a faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de délégataires qu’il avisera. B. Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. B. Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration procède à la nomination d’une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à 5. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d’un nouveau directeur général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu ’ à la nomination d’un nouveau directeur général. ARTICLE 20 - COMMISSAIRE AUX COMPTES ARTICLE 20 - COMMISSAIRE S AUX COMPTES Le contrôle des comptes est exercé conformément à la loi par deux commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire ; celle-ci nomme également deux commissaires suppléants. Le contrôle des comptes est exercé conformément à la loi par deux commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire . La durée du mandat des commissaires est de six exercices. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires aux comptes sortants sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sortants sont rééligibles dans le respect des dispositions légales et réglementaires relatives à la durée de leurs mandats et au rythme de rotation . Ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d’établir un rapport commun sur les opérations de la Société. Ils rendent compte de leur mandat à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d’établir un rapport commun sur les opérations de la Société. Ils rendent compte de leur mandat à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle. ARTICLE 24 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS ARTICLE 24 - ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES A. Accès aux Assemblées Générales - Pouvoirs A. Pouvoirs Tout porteur d’Actions, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : - our les titulaires d’Actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; - pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. Tout porteur d’Actions, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : - pour les titulaires d’Actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; - pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. Le porteur d’Actions Ordinaires, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : - voter à distance ; ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le porteur d’Actions Ordinaires, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : - voter à distance ; ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. B. Accès aux Assemblées Spéciales – Pouvoirs B. Accès aux Assemblées Spéciales – Pouvoirs Tout porteur d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, quel que soit le nombre d’Actions de Préférence qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée spéciale à zéro heure, heure de Paris : - pour les titulaires d’Actions de Préférence nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; - pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. Le porteur d’Actions de Préférence, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’assemblée spéciale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : - voter à distance ; ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout porteur d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, quel que soit le nombre d’Actions de Préférence qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée spéciale à zéro heure, heure de Paris : - pour les titulaires d’Actions de Préférence nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; - pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. Le porteur d’Actions de Préférence, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’assemblée spéciale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : - voter à distance ; ou - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. C. Dispositions applicables à toutes les Assemblées C. Participations aux Assemblées Lorsque le porteur d’Actions a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses Actions. Lorsque le porteur d’Actions a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses Actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Aucun transfert de propriété réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Les propriétaires d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Les propriétaires d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Les porteurs d’Actions peuvent, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Les porteurs d’Actions peuvent, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Ceux des porteurs d’Actions qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’Actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Ceux des porteurs d’Actions qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’Actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L’ exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.