TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 2 357 954,83 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en A ssemblée générale mixte le mercredi 12 mai 2021 à 15 heures, au siège social de la S ociété, 8-10, rue du Renard, 75004 Paris. Avertissement : Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, le Conseil d’administration de la Société, a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social, 8-10 rue du Renard à Paris (75004). Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 prorogeant et modifiant l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, ainsi qu’à celles prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. L’Assemblée générale mixte fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.technicolor.com . Ordre du jour A titre ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quatrième résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclus avec Bpifrance Participations ; Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Melinda J. Mount ; Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations ; Septième résolution : Nomination de M. Richard Moat en qualité d’administrateur ; Huitième résolution : Nomination de M. Luigi Rizzo en qualité d’administrateur ; Neuvième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Dixième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration ; Onzième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Richard Moat, Directeur général ; Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ; Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ; A titre extraordinaire Seizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; Dix-septième résolution : Modification de l’article 11.2 des statuts de la Société relatif aux actions à détenir par les administrateurs ; Dix-huitième résolution : Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs ; A titre ordinaire Dix-neuvième résolution : P ouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2020 se solde par une perte de (639 683 283,35) euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice, soit (639 683 283,35) euros au compte « Report à nouveau », lequel s’établissait à (392 921 766,95) euros et sera ainsi porté à (1 032 605 050,30) euros. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Revenus éligibles ou non-éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Montant des dividendes versés Dividende par action 2019 0 euros 0 euros 0 euros 2018 0 euros 0 euros 0 euros 2017 0 euros 0 euros 0 euros Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclus avec Bpifrance Participations) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues avec Bpifrance Participations visées audit rapport. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d ’ administratrice de Mme Melinda J. Mount) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administratrice de Mme Melinda J. Mount à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Bpifrance Participations) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Nomination de M. Richard Moat en qualité d ’ administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Richard Moat en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution ( Nomination de M. Luigi Rizzo en qualité d ’ administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Luigi Rizzo en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires s ociaux versée au cours ou attribuée au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 dudit Code, les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribué e s au titre du même exercice aux mandataires sociaux et visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d ’ administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Richard Moat, Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Moat, Directeur général, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel le qu'elle figure dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d ’ administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel le qu'elle figure dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel le qu'elle figure dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de mettre en œuvre un programme de rachat d ’ actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément (i) aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, (ii) au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements délégués et (iii) au titre IV du livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation conformément aux dispositions légales, d’acheter les actions de la Société en vue de : soit leur annulation, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 16 ème résolution ; soit la mise en œuvre (i) de plan s d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan s d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération s d’actionnariat salarié réservée s aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit maintenir un marché dynamique pour les titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’A MF . L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 5 euros (hors frais d’acquisition) par action de 0,01 euro de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2020, soit 23 579 548 actions de 0,01 euro de nominal, pour un montant total maximal de 117 897 740 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du Conseil d’administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. A TITRE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d ’ administration pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d ’ actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, et dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation adoptée par cette Assemblée générale ordinaire dans sa quinzième résolution, et de réduire corrélativement le capital social. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et d’effectuer les formalités nécessaires à la mise en œuvre de la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et de modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution ( Modification de l ’ article 11.2 des statuts relatif aux actions à détenir par les administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 .2 des statuts au regard des dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 afin de supprimer l’obligation statutaire pour chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins 200 actions de la Société, étant précisé que le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit des dispositions spécifiques relatives aux actions à détenir par les administrateurs. En conséquence le deuxième paragraphe de l’article 11.2 qui mentionne « Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins deux cents (200) actions. Il doit procéder à l’acquisition de ces titres conformément à l’article L. 225-25 du Code de commerce. » est supprimé. Le reste de l’article 11.2 reste inchangé. Dix-huitième résolution ( Modification de l ’ article 13 des statuts de la Société afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts à l’effet de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019. En conséquence, l’article 13 devra être lu comme suit (les modifications et/ou ajouts apparaissent en « gras ») : « 13 – Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, en tout état de cause, suivant la périodicité éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. Le Conseil d’administration est habilité à prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les cas prévus par la loi. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. » Le reste de l’article 13 reste inchangé. A TITRE ORDINAIRE Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions réglementaires mentionnées dans l’avertissement en tête de l’avis ci-dessus portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-18 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 10 mai 2021 , à minuit heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée Générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale du mercredi 12 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée Générale (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée Générale ; l’actionnaire dispose des modes de participation suivants : vote par correspondance : voter les résolutions à distance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) ; ou vote par Internet : voter les résolutions à distance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix). Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. A l'exception de ceux qui auront opté pour l'e-convocation , les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la Brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 6 mai 2021) ; en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations Actionnaires / Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée Générale L’actionnaire au nominatif devra retourner , à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance », soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’Assemblée Générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 9 mai 2021 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale ; Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Exceptionnellement, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel qu’amendé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par le Service assemblées de la Société Générale, au plus tard le quatr ième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 8 mai 202 1 . Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au plus tard le quatriè me jour précédant la date de l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 8 mai 2021, à minuit heure de Paris. Il est précisé que l’ actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, peut céder tout ou partie de ses actions . Traitement du vote des mandataires Compte-tenu de l’impossibilité du mandataire de participer à l’Assemblée Générale, il adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du Formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le Formulaire unique doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du Formulaire unique. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 8 mai 2021. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique dans le cadre d’une assemblée générale à huis clos Dans le contexte d’une Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 23 avril à 09 heures au mardi 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Vote par correspondance par voie électronique Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale, soit le mardi 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou tout autre personne) ou sa révocation par voie électronique. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale, soit le mardi 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. En application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel qu’amendé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 8 mai 2021. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106, I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du Formulaire unique de vote par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le Formulaire unique devra porter les nom, prénom, et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du Formulaire unique de vote. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité en cours de validité et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 8 mai 2021. Changement d’instructions Exceptionnellement, conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée Générale peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne au Service assemblées de la Société Générale dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation (soit, le premier alinéa de l'article R.225-77 et l'article R.225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L'actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l'adresse suivante: ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit porter: - l'identifiant de l'actionnaire - les nom, prénom et adresse - la mention "Nouvelle instruction - annule et remplace" - la date et la signature Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s'il s'agit d'une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L'actionnaire au porteur devra s'adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux." Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le samedi 17 avril 2021, conformément à l’article R.22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 10 mai 2021 à minuit heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.technicolor.com . Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article 8-2 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le deux ième jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 10 mai 2021: au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Dans la mesure où l’Assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires et afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au mardi 11 mai à quinze heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 12 mai 2021 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 21 avril 2021). Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale au siège de la Société, par email (à privilégier) à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com , ou par demande adressée au siège social de la Société. Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et en application de l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les documents susvisés pourront être valablement communiqués par message électronique et il est demandé aux actionnaires de transmettre leur adresse email avec leur demande. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration