GROUPE IRD Société anonyme au capital de 44 274 913,25 € Siège social : 40, rue Eugène Jacquet 59700 Marcq-en-Barœul 456 504 877 R . C . S . Lille Métropole Euronext Paris – Compartiment C Code Isin FR 0000124232 Avis préalable a Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société le 25 juin 2019 à 14h30 , à la CITE DES ECHANGES - 40, rue Eugène Jacquet (59700) MARCQ EN BAROEUL, à l’effet de délibérer sur l’Ordre du jour ci-après : — Rapport de gestion de la société et du groupe sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, contenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi par le Conseil d'administration, — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, observations sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs et aux Directeurs Généraux de la société, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des dites conventions, — Vote sur les rémunérations versées aux dirigeants, — Autorisation d’un programme de rachat conformément aux dispositions de l’article L 225-209 et suivants du Code de Commerce, — Arrivée au terme de mandats d’administrateurs, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, — Pouvoir pour accomplir les formalités, — Questions diverses. Texte des résolutions proposées Première résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : — du rapport de Gestion du Conseil d'administration, comprenant le rapport sur le Gouvernement d’entreprise, sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice, — des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, Approuve les comptes, le bilan et l’annexe dudit exercice tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir un bénéfice net comptable de 1 939 968,02 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du CGI pour un montant de 11 347,03 € ainsi que l’impôt correspondant. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration et aux Directeurs Généraux de la Société, quitus de l'exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. » Deuxième résolution . — « L'Assemblée Générale, constatant que les résultats de l’exercice 2018 se traduisent par un bénéfice net comptable de 1 939 968,02 € , décide sur la proposition du Conseil d’administration, de l’affecter comme suit : A la réserve légale (5 %) 97 000,00 € Qui s’élevait à 3 490 829,00 € Qui s’élèvera à 3 587 829,00 € Bénéfice distribuable : Solde du résultat de l’exercice 1 842 968,02 € Solde du report à nouveau créditeur 17 684,28 € Autres réserves (compte n°106800000) 6 055 867,21 € Total distribuable : 7 916 519,51 € A la distribution d’un dividende 2 003 258,37 € Après distribution, le compte « Autres Réserves » s’établirait à 5 913 261,14 € Soit un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,69 € par action ayant droit à dividende, les actions détenues en auto détention par la Société étant privées du droit à dividende. Le montant total des dividendes versés sera réduit à proportion du nombre d’actions de la Société inscrites au compte de liquidité tenu par la Société de Bourse GILBERT DUPONT. Le report à nouveau après répartition sera augmenté à due proportion. » Troisième résolution . — « L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un résultat de 16 876 K€ (dont 8 518 K€ de résultat des propriétaires de la société). » Quatrième résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention de partenariat avec l’association FESTIVAL ARS TERRA et du versement de la somme de 1 500 €. » Cinquième résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver l’émission d’obligations non convertibles souscrite par la CCI REGION HAUTS DE France pour un montant de 3 M€, durée de 6 ans, au taux de 2,25 %, avec faculté de remboursement anticipé tous les 6 mois à la demande du souscripteur. » Sixième résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver le rachat de la créance sur la société MAP HOLDING détenue par RESALLIANCE CONSEIL, pour le montant restant dû à la date de la cession. » Septième résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la stratégie de financement et de développement des activités immobilières telle que présentée par la Direction Générale. » Huitième résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la participation du groupe IRD à la constitution de la société A&T ACTIVITES telle que décrite ci-dessus. » Neuvième résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de prestation de services entre RESALLIANCE SERVICES et GROUPE IRD. » Dixième résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver l’émission d’obligations non convertibles souscrite par NORD CREATION pour un montant de 1,6 M€, durée de 2 ans, au taux de 1,5 %, avec faculté de remboursement anticipé tous les 6 mois à la demande du souscripteur. » Onzième résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver l’émission d’obligations non convertibles souscrite par EMPLOI ET HANDICAP pour un montant de 2 M€, durée de 6 ans, au taux de 2,25 %, avec une révision du taux en cas de remboursement anticipé. » Douzième résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare i) approuver les modalités financières de l’augmentation de capital d’A&T Commerces et constate que la décision prise par BATIXIS de ne pas participer à ladite augmentation de capital est conforme à la stratégie de financement et de développement des activités immobilières du groupe, ii) approuver les modalités de la convention OXALIS CONSULTING. » Treizième résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare i) approuver les modalités de constitution de la société A&T ACTIVITES et constate que le taux de participation détenu par GROUPE IRD et BATIXIS est conforme à la stratégie de financement et de développement des activités immobilières du groupe, ii) approuver les modalités de la convention OXALIS CONSULTING. » Quatorzième résolution . — « L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les cessions d’immeubles AEROPARC et CITE HAUTE BORNE par BATIXIS à A&T Activités et à A&T Commerces selon les modalités approuvées par le Conseil d’administration. » Quinzième résolution . — « L’assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du point 4.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, prend acte des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 qui y sont décrits et les approuve. » Seizième résolution . — « L’assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du point 4.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, prend acte des éléments de rémunération du Directeur Général Marc VERLY au titre de l’exercice 2018 qui y sont décrits et les approuve. » Dix-septième résolution . — « L’assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du point 4.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, prend acte des éléments de rémunération du Directeur Général Thierry DUJARDIN au titre de l’exercice 2018 qui y sont décrits et les approuve. » Dix-huitième résolution . — « L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du point 4.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments décrivant la rémunération et les avantages attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019, à raison de son mandat. » Dix-neuvième résolution . — « L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du point 4.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments décrivant la rémunération et les avantages attribuables à Monsieur Thierry DUJARDIN, Directeur Général, au titre de l’exercice 2019, à raison de son mandat. » Vingtième résolution . — « L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 26 juin 2018. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE IRD par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société. Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 35 € par action et le prix minimum de vente pour une action de 10 €. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10.161.445 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. L’autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de la présente Assemblée. » Vingt et unième résolution . — « L’Assemblée Générale constant l’arrivée à leur terme des mandats d’administrateur de : Madame Geneviève VITRE CAHON, née le 13-06-1964, à Carhaix-Plouguer (29), demeurant 12, rue de Thionville, 59000 LILLE, CREDIT COOPERATIF, Société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme, dont le siège est sis 12 BOULEVARD PESARO CS 10002, 92024 NANTERRE CEDEX, immatriculée au RCS NANTERRE 349 974 931, dont le représentant permanent est Madame Elisabeth ALBERT, née le 23-01-1965 à Remiremont (88), demeurant 18, rue Popincourt – 75011 PARIS, décide de ne pas renouveler leur mandat. » Vingt-deuxième résolution . — « L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Marc VERLY, né le 07-04-1951, à La Gorgue (59), demeurant 290, rue des Fusillés – 59650 VILLENEUVE D’ASCQ, de nationalité française, en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et à tenir en 2025. » Vingt-troisième résolution . — « L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la Banque du Bâtiment et des Travaux Publics Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 78 000 000 €, dont le siège social est sis 48 rue La Pérouse – 75016 PARIS, immatriculée au RCS PARIS 339 182 784, dont le représentant permanent est Madame Sylvie LOIRE-FABRE, née le 28-03-1971 à Bourg de Péage (26), demeurant Hall 1-110 quai de Jemmapes – 75010 PARIS, en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et à tenir en 2025. » Vingt-quatrième résolution . — « L’Assemblée Générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence, pour l’ensemble des membres du Conseil d’administration en rémunération de leurs fonctions, pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, à la somme de 110 000,00 € (cent dix mille euros). » Vingt-cinquième résolution . — « L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres requises par la loi. » ------------------------------------ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant d’une inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l’intermédiaire habilité en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société www.groupeird.fr À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à l’intermédiaire habilité de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’intermédiaire financier le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : contact@groupeird.fr La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@groupeird.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.groupeird.fr ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupeird.fr ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupeird.fr ) le 4 juin 2019. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 19 juin 2019 à zéro heure, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@groupeird.fr . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration