CELLNOVO GROUP Société anonyme au capital de 17.641.765 euros Siège social : 6 rue de Téhéran – 75008 Paris 808 426 662 R.C.S Paris AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 FEVRIER 2019 Il est rappelé à Messieurs et Mesdames les actionnaires qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le 28 février 2019 à 9 heures 30, dans les bureaux du cabinet Jones Day, 2 rue Saint-Florentin, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ratification du transfert du siège social décidé par le conseil d’administration lors de sa séance du 26 juillet 2018, Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire modification du prix d’exercice des bons de souscription d’actions émis le 6 juillet 2017 au profit de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., modification du prix d’exercice des bons de souscription d’actions émis le 31 juillet 2018 au profit de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. ou de tout fonds ou entité qui lui est affilié(e), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. ou de tout fonds ou entité qui lui est affilié(e), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations visées aux points 5 à 11 ci-dessus, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effe t d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, d élégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société , dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations visées aux points 5 à 11 ci-dessus, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, et délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe, Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO n°10 du 23 janvier 2019. Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 26 février 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée :  l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation , s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.  l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :  pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, en utilisant l’enveloppe réponse.  pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS30812, 44308 Nantes Cedex 03, Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 22 février 2019 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois (3) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : investors@cellnovo.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : investors@cellnovo.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société Générale, au plus tard le : la veille de l’assemblée, soit le 27 février 2019 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 25 février 2019 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 26 février 2019 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler des questions écrites. Ces questions devront être adressées au siège social, 6 rue de Téhéran – 75008 Paris, à l’attention du président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : investors@cellnovo.com, au plus tard quatre (4) jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 22 février 2019 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.cellnovo.com . ________________________ Le conseil d’administration