MERSEN Société anonyme au capital de 41 728 128 € Siège social : 2 avenue Gambetta – Tour Eqho , 92066 Paris la Défense Cedex 572 060 333 RCS Nanterre Avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , le Jeudi 20 mai 2021 à 10h au siège social. (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires en région Ile de France , les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 20 mai 2021 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 20 mai 2021, sur décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir (de préférence au président), soit par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, soit par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS – voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l’assemblée générale. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.mersen.com/fr et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Compte-tenu du contexte évolutif actuel, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site de la société www.mersen.com/fr pour se tenir informés. Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite à privilégier le vote par internet lorsqu’il est possible, et à transmettre leurs demandes et documents par voie électronique suivant les modalités décrites dans le présent avis. L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 À caractère ordinaire : 1 ère résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 2 ème résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 3 ème résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende 4 ème résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle 5 ème résolution - Nomination de Monsieur Luc THEMELIN, en qualité d’administrateur 6 ème résolution - Renouvellement de Monsieur Olivier LEGRAIN en qualité d’administrateur 7 ème résolution - Renouvellement de Madame Carolle FOISSAUD, en qualité d’administrateur 8 ème résolution - Renouvellement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur 9 ème résolution - Renouvellement de Monsieur Michel CROCHON, en qualité d’administrateur 10 ème résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 11 ème résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social 12 ème résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 13 ème résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 14 ème résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration 15 ème résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général 16 ème résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce À caractère extraordinaire : 17 ème résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce 18 ème résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise 19 ème résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail 20 ème résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance 21 ème résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance 22 ème résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance 23 ème résolution – Modification de la durée des mandats des administrateurs afin notamment de mettre en place et maintenir un échelonnement de la durée des mandats - Modification corrélative de l’article 17 des statuts 24 ème résolution – Modification statutaire en vue de prévoir la procédure applicable en cas d’atteinte de la limite d’âge des administrateurs - Modification corrélative de l’article 17 des statuts 25 ème résolution – Pouvoirs pour les formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 avril 2021, bulletin n°44. -------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 18 mai 2021, zéro heure, heure de Paris) conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , l’Assemblée Générale, sur décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et en le renvoyant par voie postale ou voter par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ces moyens de vote à distance et électronique mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Dans le contexte actuel, le vote par voie électronique est fortement encouragé lorsqu’il est possible . L’Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée. Un avis de convocation sera adressé par courrier postal à l’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 29 avril 2021, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société www.mersen.com/fr . Modalités de vote Vote par correspondance Envoi par voie postale L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. Il le complétera conformément à ses choix, et le retournera daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex. L’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3), accompagné d'une attestation de participation. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 14 mai 2021. Pour être pris en compte, les formulaires de vote devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le 17 mai 2021. Vote par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert au plus tard à compter du 30 avril 2021. La possibilité de voter par voie électronique prendra fin la veille de l’assemblée générale, soit le 19 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Procuration Les mandats sans indication de mandataire seront traités comme des pouvoirs au Président et les mandats indiquant un mandataire illisible ou non conforme (cf processus ci-dessous) seront considérés comme nuls. Les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 16 mai 2021 . Les révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais mentionnés ci-dessus. Modalités de désignation et de révocation du mandataire L’actionnaire peut désigner ou révoquer un mandataire selon les modalités suivantes : Par voie postale L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. Il le complétera conformément à ses choix, et le retournera daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex L’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3), accompagné d'une attestation de participation. Par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plate-forme VOTACCESS et désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et désigner ou révoquer un mandataire. Par voie électronique Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les mandats avec indication de mandataire donnés par voie électronique puissent être valablement pris en compte, ils devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le 16 mai 2021. Modalités de vote par le mandataire Le mandataire désigné en application des articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance, par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 16 mai 2021. Points ou de projets de résolution(s) à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires et questions écrites Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société www.mersen.com /fr depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée, soit le 29 avril 2021. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition sur le site internet de la société www.mersen.com /fr ou sur demande à l’adresse mail HYPERLINK "mailto:AG-Mersen-2021@mersen.com" AG-Mersen-2021@mersen.com . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : AG-Mersen-2021@mersen.com (ou par courrier au siège social à l’attention de la Direction de la Communication). Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à mentionner, dans leur demande, l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : AG-Mersen-2021@mersen.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 18 mai 2021. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Retransmission L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.mersen.com/fr et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Le Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration