BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 76 838 000 € Siège social : 4 place Richebé 59000 Lille 342 468 600 RCS Lille Métropole Documents comptables annuels . I. — Bilan au 31 Décembre 2020 (En milliers d’Euros . ) Actif Exercice 2020 Exercice 2019 Caisse , Banques Centrales , CCP 0 0 Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 118 248 103 721 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 870 524 833 747 Location simple 389 666 368 641 Immobilisations incorporelles 0 2 Immobilisations corporelles 636 603 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 23 425 16 955 Comptes de régularisation 283 372 Total de l’actif 1 402 782 1 324 041 Passif Exercice 2020 Exercice 2019 Banques C entrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 1 279 604 1 185 753 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 26 596 27 016 Comptes de régularisation 16 251 16 140 Comptes de négociation et de règlement Provisions 1 543 1 087 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 800 800 Capitaux propres hors FRBG 77 988 93 245 Capital souscrit 76 838 71 091 Primes d’émission 7 232 6 003 Réserves 6 158 6 026 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 3 018 7 491 Résultat de l’exercice (+/-) -15 258 2 634 Total du passif 1 402 782 1 324 041 II. — Hors Bilan . (En milliers d’Euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Engagements donnés : Engagements de financement 74 590 68 068 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 5 000 10 000 Engagement de garantie 77 793 71 879 Engagement sur titres III. — Compte de Résultat. (En milliers d’Euros) Exercice 2020 Exercice 2019 + Intérêts et produits assimilés 0 0 - Intérêts et charges assimilées -1 214 -1 539 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 287 244 293 444 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -287 454 -276 655 + Produits sur opérations de location simple 111 575 113 359 - Charges sur opérations de location simple -118 252 -112 051 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -2 421 -2 316 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 45 115 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire -10 477 14 357 - Charges générales d’exploitation -11 487 -11 813 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -132 -152 Résultat brut d’exploitation -22 096 2 392 +/- Coût du risque 214 843 Résultat d’exploitation -21 882 3 235 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -152 0 Résultat courant avant impôt -22 034 3 235 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices 6 776 -1 101 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 500 Résultat net -15 258 2 634 IV. — Annexe aux comptes. (En milliers d’Euros sauf mention contraire.) . Exercice 2020. I. — Faits caractéristiques de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture. La société a procédé au cours de l’exercice 2020 à une augmentation de capital. Le capital social a ainsi été augmenté de 5 747 K€ à la suite de la distribution du dividende en actions réalisée en juin 2020 pour être porté à 76 838 K€ avec la constatation d’une prime d’émission de 1 228 K€. La délibération du conseil d’administration en date du 26 juin 2020 a acté cette augmentation de capital. L’exercice 2020 a été marqué par l’épidémie de Covid 19 qui a eu des impacts négatifs très marqués sur l’économie mondiale avec un ralentissement prononcé de tous les secteurs économiques en raison des difficultés de production, d’alimentation des chaines d’approvisionnement de certains secteurs et d’un ralentissement général de la capacité d’investissement. En France plus particulièrement, les phases des deux confinements qui en ont découlées, Bail Actea s’attendait à subir les contrecoups de cette baisse d’activité au travers de ses revenus ainsi que de son coût du risque compte tenu de sa position de crédit bailleur. Compte tenu des mesures annoncées par les pouvoirs publics, nous avons été amenés de notre côté à engager des discussions avec chacun de nos partenaires clients et à consentir des efforts à leur égard en leur accordant des reports de loyers d’une durée de 4 à 6 mois, voire plus dans certains secteurs comme les autocars. C’est ainsi que plus de la moitié de notre encours a été impactée par cette absence temporaire de revenus alors que les charges d’amortissements de nos contrats courraient toujours. Aussi la Direction a-t-elle décidé, pour les dossiers faisant l’objet d’un report Covid et comme le permet la réglementation d’opter pour la linéarisation des loyers inégaux sur la durée restante à courir du contrat. Ainsi comptablement, la société a enregistré dans ses comptes un produit à recevoir d’un montant de 44 M€ pour la période du mois de mars 2020 à décembre 2020. A titre d’information complémentaire sur les loyers des contrats impactés par les reports covid, si des reports de loyers n’avaient pas été consentis en 2020, c’est un montant de 177 M€ qui aurait dû être constaté en comptabilité au lieu des 114 M€ effectivement constaté. Le point 2.2.4 ci-dessous précise la méthodologie retenue sur la comptabilisation des loyers. Malgré la constatation de ce produit à recevoir, la société ressort déficitaire en 2020. Bail Actea est intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe depuis le 01/01/2019. La convention d’intégration fiscale dans son article 8 indique les économies d’IS réalisées par le groupe, en raison des déficits transférés à compter du 01/01/2018, sont réalloués immédiatement aux sociétés intégrées fiscalement. Bail Actea a ainsi constaté en 2020, compte tenu de son déficit, une créance vis-à-vis du groupe de 6.8 M€ A ce jour il n’existe aucun évènement marquant postérieur à la clôture. II. — Principes comptables et méthodes d’évaluation. 2.1. P résentation des comptes. — Bail Actéa est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2. principes généraux et méthode d’évaluation. 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. Ces rubriques intègrent également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat selon la durée du contrat. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles. — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Evaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. — Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Il convient de préciser que les encours douteux restructurés et reclassés en sains ne font pas l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses. — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. 2.2.2.2. Autres dépréciations. — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges. — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites. — Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Au cas particulier des loyers de crédit-bail et location financière, l es produits de loyers sont comptabilisés par Bail Actéa selon un rythme cohérent avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif loué. Dans l’immense majorité des cas, ce rythme correspond à l’échéancier contractuel convenu entre Bail Actéa et son client. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire de la Covid 19, Bail Actéa a été amené à accorder à un certain nombre de ces clients des moratoires, d’une durée maximale de 6 mois, pendant laquelle aucun loyer n’a été facturé ni encaissé. Les loyers correspondants ont été reportés soit sur une période additionnelle en fin de bail, soit sur l’ensemble des échéances restantes jusqu’à la fin du contrat de location. Une telle suspension des facturations et encaissements a eu pour objectif de soulager la trésorerie des clients, et n’a aucun lien avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif. Par conséquent, Bail Actéa, pour les contrats faisant l’objet d’un tel moratoire, a décidé de linéariser les loyers restant à payer jusqu’à la fin du contrat sur l’ensemble de la durée résiduelle, y compris la période de moratoire. Ainsi, des « loyers à facturer » ont été reconnus en produits au titre du moratoire, et seront repris au fur et à mesure des facturations ultérieures. » Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Pour les exercices ouverts en 2020, le taux normal est de 28 % pour la fraction des bénéfices n'excédant pas 500 000 € et 31 % au-delà. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. Cette charge est versée au CMNE qui l’acquitte au Trésor publique dans le cadre de l’intégration fiscale. Compte tenu d’une part du déficit enregistré en 2020 lié particulièrement au Covid 19 et d’autre part à l’appartenance au groupe fiscal intégré du CMNE, la société a constaté un produit d’impôt conformément à la convention d’intégration fiscale 2.2.7. Instruments financiers à terme. — Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07 et au règlement n° 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire. III. — Notes sur le bilan. 3.1. Actif. 3.1.1. Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.1.1. Immobilisations louées. — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/2019 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2020 Crédit-bail 1 435 807 330 127 248 863 1 517 071 Location financière 648 113 158 667 114 398 692 382 Location option d’achat 6 264 819 1 972 5 111 Immobilisations en cours 4 284 3 443 4 284 3 443 Total 2 094 468 493 056 369 517 2 218 007 Les immobilisations en cours en 2020 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 2 190 K€ et des immobilisations financières pour 1 253 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2019 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2020 Crédit-bail 614 709 0 278 495 201 583 691 621 Location financière 290 717 0 125 127 96 123 319 721 Location option d’achat 3 426 0 1 113 1 795 2 744 Total 908 852 0 404 735 299 501 1 014 086 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2020 à 415 K€ (682 K€ en 2019) après comptabilisation d’une dotation de 239 K€ et d’une reprise pour 506 K€. 3.1.1.2. Créances rattachées. — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2020 à 40 517 K€ (7 880 K€ en 2019), celle sur opérations de location financière à 15 952 K€ au 31/12/2020 (9 092 K€ en 2019) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports reçues ou payées restant à étaler. Est compris dans les créances rattachées les reports covid pour 44 475 K€ (36 549 K€ en CB et 7 926 K€ en LF). — Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit-Bail LOA Valeur brute 31/12/2020 Dépréciations 31/12/2020 Valeur nette 31/12/2020 Valeur nette 31/12/2019 Commissions restant à étaler -19 -19 -218 Clients sains 39 165 0 39 165 6 960 Douteux compromis 5 067 3 884 1 183 725 Douteux non compromis 206 18 188 413 Total 44 419 3 902 40 517 7 880 Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/2020 Dépréciations 31/12/2020 Valeur nette 31/12/2020 Valeur nette 31/12/2019 Commissions restant à étaler 415 415 -36 Clients sains 14 456 0 14 456 8 009 Douteux compromis 2 210 1 938 272 261 Douteux non compromis 813 4 809 858 Total 17 894 1 942 15 952 9 092 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2019 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 1 146 0 0 1 146 Amortissements 1 143 3 0 1 146 Net 3 -3 0 0 Immobilisations corporelles 1 343 315 379 1 279 Amortissements 740 130 227 643 Net 603 185 152 636 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Total 606 182 152 636 3.1.3. Autres actifs. — Le total des autres actifs ressort en 2020 à 23 425 K€ contre 16 955 K€ en 2019. La variation de ce poste s’explique principalement par la créance d’impôt sur les sociétés constaté en 2020 sur le groupe CMNE en raison des déficits transférés conformément à l’article 8 de la convention d’intégration fiscale. — Le poste « autres actifs » comprend : des dépôts de garantie versés 10 K€ (19 K€ en 2019), des créances sur l’Etat au titre de l’impôt sur les sociétés 7 808 K€ (2 184 K€ en 2019) et au titre de la TVA pour 14 132 K€ (13 679 K€ en 2019), des débiteurs divers pour 1 474 K€ (1 073 K€ en 2019) dont principalement des subventions à recevoir pour 1 122 K€ (1 014 K€ en 2019) et divers comptes débiteurs pour 352 K€ (59 K€ en 2019). 3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 283 K€ (372 K€ en 2019), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 67 K€ (79 K€ en 2019) et divers produits à recevoir pour 215 K€ (294 K€ en 2019) dont un reversement à imputer de CVAE pour 177 K€. 3.2. Passif. 3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2020, est dotée d’un capital de 76 838 K€ entièrement libéré, composé de 4 802 375 actions de 16 € détenu à hauteur de 99.99% par la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. 3.2.2. Evolution des capitaux propres : Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2019 71 091 6 003 6 026 7 491 2 634 Affectation résultat 2019 (AGM 12/05/2020) 132 -4 474 -2 634 6 976 Augmentation de capital (Dividende en actions) 5 747 1 228 Bilan au 31/12/2020 76 838 7 231 6 158 3 017 -15 258 — Outre l’évolution du capital rappelé dans les faits significatifs de l’exercice au point I, les réserves se décomposent comme suit : Réserves légales : 5 295 Autres réserves : 862 Le résultat 2020 ressort en négatif à 15 258 K€ contre un résultat positif de 2 634 K€ en 2019. 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 800 K€ en 2020. Aucun mouvement constaté au titre de l’exercice 2020. 3.2.4. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2019 2020 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 1 087 2 343 Dont : Dotations nettes aux provisions 751 513 Reprises nettes aux provisions 205 57 Comprises en dotations nettes aux provisions, une dotation complémentaire aux autres provisions pour couts du risque (330 K€ en 2020 contre 500 K€ en 2019) 3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit : — Elles représentent : les emprunts à terme auprès des banques : 1 279 000 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 593 K€ dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 477 000 K€ dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 383 000 K€ les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 6 K€ les dettes à vue : 5 K€ contre 5 K€ en 2019 Etat des échéances Total au 31/12/2020 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue : 5 5 Intérêts courus 6 6 Dettes à terme : 1 279 000 145 000 179 000 955 000 0 Intérêts courus 593 593 3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation : — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : Dettes d’exploitation : 2019 2020 Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 9 032 9 736 Dettes sociales 2 732 3 005 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 0 Autres dettes d’exploitation 440 349 Dettes diverses : TVA restant à payer 11 390 11 050 Autres dettes diverses 3 422 2 456 Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 2 516 K€ (2 274 K€ en 2019), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 469 K€ (431 K€ en 2019) et les taxes assises sur salaires pour 20 K€ (27 K€ en 2019). Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (349 K€ en 2020 contre 440 K€ en 2019). En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 16 251 K€ (contre 16 140 K€ en 2019) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV. — Notes sur le hors bilan. 4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2. Engagements donnés. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 74 590 K€. 4.3. Degré d’exposition aux risques de marche. — La société n’a plus recours depuis 2017 à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4. Détail des engagements de hors bilan : 31/12/2019 31/12/2020 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 10 000 5 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 71 879 77 793 Cautions et garanties reçues de la clientèle 72 812 73 400 Engagements en faveur de la clientèle 68 068 74 590 La Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe s’élève à 5 M€ depuis le 22/12/2020. Elle était de 10 M€ auparavant. V. — Notes sur le compte de résultat. 5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2020 sur opérations interbancaires pour un montant de 1 214 K€ (1 692 K€ en 2019) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 1 189 K€ (1 514 K€ en 2019) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 25 K€ (intérêts payés en 2019 : 25 K€). 5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 397 876 K€ (404 791 K€ en 2019), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 942 K€ (2 012 K€ en 2019). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 390 957 K€ (369 598 K€ en 2019), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 2 761 K€ (1 605 K€ en 2019), pertes sur créances pour 600 K€ (1 301 K€ en 2019), en moins-values de cessions pour 11 243 K€ (16 082 K€ en 2019) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 145 K€ (120 K€ en 2019). 5.3. Commissions (charges). — Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2020 à 2 421 K€ (2 316 K€ en 2019). 5.4. Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 45 K€ (positif de 115 K€ en 2019), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. 5.5. Charges générales d’exploitation : — Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2019 2020 Frais de personnel 6 341 6 590 Impôts et taxes 479 45 Services extérieurs 2 885 2 964 Services fournis par des sociétés du groupe 2 108 1 888 Total 11 813 11 487 5.5.1. Charges de personnel Frais de personnel 2019 2020 Salaires et traitements 3 773 3 905 Intéressement et participation des salaries 666 675 Impôts et taxes sur rémunérations 58 83 Autres charges sociales 1 844 1 927 Total des frais de personnel 6 341 6 590 — Il convient de noter que : les charges de refacturation groupe sont en diminution d’environ 200 K€ par rapport à l’année dernière compte tenu de l’utilisation moindre des moyens et des outils du groupe. La loi « Avenir Professionnel » a profondément réformé le régime de la taxe d’apprentissage et de la formation professionnelle. Ainsi au titre de 2019, le législateur avait décidé qu’aucune taxe d’apprentissage n’était due au titre des rémunérations 2019. En 2020 cette taxe ressort à 27 K€ Une prime dite Macron a été versé au cours de l’exercice pour 30 K€, elle était de 72 K€ en 2019. Aucune cotisation d’indemnité de fin de carrière n’a été versée dans les comptes 2020. Par contre une provision a été constituée pour 132 K€. Les principales hypothèses retenues en 2020 pour le calcul des engagements des IFC sont un taux d’actualisation à 0 , 45%, un taux de revalorisation des salaires à 0.51%, un taux de charges patronales à 46.07% et un âge de départ à la retraite à 62 ans. Le contrat souscrit auprès de la compagnie fait ressortir au 31/12/2020 une valeur de 253 K€. Avec une variation du taux d’actualisation de +ou- 0.5%, la dette actuarielle est estimée entre 369 K€ et 405 K€. Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste 5.5.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 4 897 K€ (5 472 K€ en 2019), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes 45 K€ (479 K€ en 2019), les services extérieur et les services fournis par des sociétés du groupe 4 852 K€ (4 993 K€ en 2019). Compte tenu de la position déficitaire en 2020, une économie sur les impôts et taxes a été réalisée au titre de la CVAE et de la cotisation C3S dont l’impact peut être chiffrée à 428 K€. Détail des services extérieurs et services fournis par des sociétés du groupe 2019 2020 Achats non stock é s 215 207 Services extérieurs 3 017 2 685 Autres services extérieurs 1 667 1 828 Dotations et reprises de provisions pour risques et charges 94 126 Autres charges 0 6 4 993 4 852 5.6. Co û t du risque : 2019 2020 Total 843 214 Se décomposant comme suit : Plus ou moins-value sur cessions ITNL et pertes en capital 1 356 277 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque -453 -330 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées -60 267 Dont : Dotations aux dépréciations 533 239 Reprises aux dépréciations 473 506 5.7. Gains ou pertes sur actifs immobilisés. — Il s’agit en 2020 des mises aux rebuts des agencements et installations des anciens locaux de Le Corbusier 5.8. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 0 K€ compte tenu du déficit 2020 contre 1 101 K€ en 2019. Cependant, depuis le 01 janvier 2019, Bail Actea est intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe. Conformément à l’article 1124-57 du règlement ANC 2014-07 du 26/11/2014 et règlement ANC 2018-01 du 28/04/2018, nous tenons à vous informer que compte tenu d’une part du déficit constaté et d’autre part de l’article 8 de la convention d’intégration fiscale (cf le $3 des faits significatifs), la société a constaté en 2020 un produit d’impôt de 6 776 K€ de sa société mère dans ses comptes. 5.9. Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il n’y a pas eu de mouvement en 2020 contrairement à 2019 où une reprise d’un montant de 500 K€ avait été constatée. VI. — Autres informations. 6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2020 sont de 82 personnes (81 en 2019). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui-ci est désormais celui défini par l’article D 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) ; Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2019 : 81.91 contre 79.25 en 2019. 6.2. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3. Information sectorielle. — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. Les encours financiers au 31/12/2020 s’établissaient de la façon suivante : Encours financiers en M€ 2019 2020 France 1 181 1 288 Belgique 4 5 6.4. Résultat financier et réserve latente. — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.4.1. Passage du résultat social au résultat financier : 2019 2020 Résultat comptable avant impôt 3 735 -22 034 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -10 541 65 329 (Immobilisations données en location) Différence entre plus et moins-values sociales et financières 15 069 10 394 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -16 -322 Autres éléments et linéarisation loyers covid -44 687 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 8 247 8 680 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -2 266 -1 155 Résultat financier net 5 981 7 525 6.4.2. Analyse de la réserve latente : Etat des échéances 31/12/2019 31/12/2020 Résultat financier net 5 981 7 525 Dotation à la réserve latente 4 153 75 722 Réserve latente nette 10 524 66 976 Impôt différé passif 5 604 24 875 Réserve latente brute 16 128 91 850 6.5. Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CRÉDIT MUTUEL NORD EUROPE dont le siège social est situé 4 place Richebé à Lille. V. — Affectation du résultat. Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 15.257.992 ,19 €, au compte Report à nouveau qui était créditeur de 3.017.865,68 €. A l’issue de cette affectation, le compte Report à nouveau s’établira à – 12.240.126,51 €. — L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividendes par action (en E uros) Eligible à l’abattement de : 2019 1,57 40% pour les personnes physiques 2018 1.30 40% pour les personnes physiques 2017 1,40 40% pour les personnes physiques Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale. En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CRÉDIT MUTUEL NORD EUROPE 4 place Richebé - 59800 LILLE VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. A l’assemblée générale de la société Bail Actea , Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bail Actea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations. — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. — C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1. « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1. « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1. « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2. « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6. « Coût du risque » de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Votre société a été impactée par la crise liée à l’épidémie de COVID-19 et a consenti des reports de loyers de 4 à 6 mois, ce qui a conduit à constater un produit à recevoir dans les comptes clos le 31 décembre 2020 (notes « Faits caractéristiques de l’exercice et évènement post clôture » et 2.2.4 « Comptabilisation des charges et produits » de l’annexe). Nous avons examiné la conformité du traitement comptable appliqué à ces opérations par rapport aux règles et principes comptables français ainsi que le calcul des impacts comptables dans les comptes clos le 31 décembre 2020. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous portant sur les informations relatives aux délais de paiement. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Courbevoie et Paris La Défense, le 13 avril 2021 , Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et Associés Mazars Marjorie BLANC LOURME Anne VEAUTE