CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative à capital variable, Siège social : 25, rue Libergier – 51088 Reims Cedex Siren : 394 157 085 RCS Reims – APE 651 D Orias 07 022 663 A vis de convocation Les sociétaires sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte : le 2 6 mars 20 20 à 14 heures 15 , au Centre des Congrès - 12 Boulevard du Général Leclerc à REIMS (51100), l’accueil des sociétaires se fera dès 1 3 heures 30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet des résolutions ci-après. O rdre du jour Rapport de gestion du Conseil d’ a dministration, Rapport du Président du Conseil d’ a dministration, Rapports des c ommissaires a ux c omptes sur l’exercice clos au 31 décembre 201 9 , Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs, Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Approbation des dépenses visées à l’article 39 . 4 du Code g énéral des i mpôts, Approbation des conventions réglementées, Fixation du taux de rémunération à servir aux parts sociales, Fixation du dividende à servir aux c ertificats c oopératifs d’ a ssociés (CCA), Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 , Constatation de la variation du capital social, Composition du Conseil d’ a dministration, Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 20 20 , Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 201 9 aux personnes identifiées, à savoir l a Directr ice G énéral e , les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse r égionale , Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation de certificats coopératifs d’associé (C.C.A.) Modification des statuts de la Caisse régionale Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités de publicité, Questions diverses. L’Assemblée g énérale m ixte est convoquée sur convocation du Conseil d’ a dministration dans les conditions prévues par l’article 26 des statuts ; elle délibérera en conséquence aux conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts. P artie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs ). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, ainsi que le rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes : approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos au 31 décembre 2019 sur base sociale tels qu'ils ont été présentés, et donne quitus aux administrateurs de leur gestion afférente aux comptes sociaux pour cet exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sur base consolidée tels qu'ils ont été présentés, et donne quitus aux administrateurs de leur gestion afférente aux comptes consolidés pour cet exercice. Troisième résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39 . 4 du Code g énéral des i mpôts ). — L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 91 186 € de charges non déductibles visées à l’article 39.4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à 31 395 € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées ). — L'Assemblée générale constate qu’au cours de l’exercice écoulé aucune convention règlementée, au sens des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, n’a été conclue. Cinquième résolution ( Fixation du taux de rémunération à servir aux parts sociales ). — Sur proposition du Conseil d'administration, et conformément à l'article 31.2 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale : rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2016 a été fixé à 1,80 %, rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2017 a été fixé à 2,80 %, rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2018 a été fixé à 2,90 %, décide de fixer à 2,70 % l'intérêt servi aux parts sociales pour l'exercice 2019. Cet intérêt sera payable en numéraire à partir du 27 mars 2020. La provision destinée au paiement de ces intérêts est prévue dans la répartition du résultat. Les sommes distribuées sont éligibles à l’abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Sixième résolution ( Fixation du dividende à servir aux c ertificats c oopératifs d'a ssociés (C.C.A.) ). — L'Assemblée générale : rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2016 a été fixée à 2,15 € par titre, rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2017 a été fixée à 2,18 € par titre, rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2018 a été fixée à 2,30 € par titre, fixe à 2,32 € par titre la rémunération pour l'exercice 2019 des certificats coopératifs d'associés. Ce dividende sera payable en numéraire à partir du 27 mars 2020. La provision destinée au paiement de ces dividendes est prévue dans la répartition du résultat. Les sommes distribuées sont éligibles à l’abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Septième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 201 9 ). — Conformément aux dispositions de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier, et de l'article 37 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, décide de répartir le résultat de l'exercice 2019 de 101 255 649,27 € comme suit : Intérêts aux parts sociales 3 172 261,71 € Dividendes CCA 12 298 927,84 € Réserve légale 64 338 344,79 € Réserve facultative 21 446 114,93 € Huitième résolution ( Constatation de la variation du capital social ). — Conformément à l’article 31.2, l'Assemblée générale constate que le capital social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est n’a pas varié au cours de l'exercice 2019 : TOTAL Nombre de parts sociales de 15 € de valeur nominale Nombre de C.C.A. de 15 € de valeur nominale Capital social au 31 / 12 / 2018 197 010 090 € 7 832 744 5 301 262 Capital social au 31 / 12 / 2019 197 010 090 € 7 832 744 5 301 262 Neuvième résolution (Composition du Conseil d’administration). — Mesdames Marie-Élisabeth AVET, Christel FAILLON et Christine GANDON et Messieurs Antoine GERBAUX, Eric LAINÉ, Benoît LAMPSON, Laurent MANGEART, Benoît MARX et Dominique THOMAS, sont rééligibles et sollicitent un nouveau mandat d’administrateur. L’Assemblée prend acte de l’arrivée à son terme du mandat d’administrateur de Monsieur Yves DELAINE en raison de l’atteinte de la limite d’âge, conformément à l’article 15.2 des statuts. Monsieur Yves DELAINE n’est pas remplacé. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Erick DE SOUSA de son mandat d’administrateur, constatée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16/12/2019. Monsieur Erick DE SOUSA n’est pas remplacé. Dixième résolution ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 20 20 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 350 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2020 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Onzième résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 201 9 aux personnes identifiées, à savoir l a Direct r ice G énéral e , les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse r égionale ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir la Directrice Générale, les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 699 506 € au titre de l’exercice 2019. P artie extraordinaire Douzième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation de certificats coopératifs d’associé s (C.C.A.) ). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, autorise le Conseil d'a dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conformément à l'article L. 225-207 du Code de commerce et du Règlement européen 575/2013 et du Règlement délégué UE 241/2014 : 1. à racheter, en une ou plusieurs fois tout ou partie des certificats coopératifs d’associés émis par la Caisse r égionale, dans la limite de 1.000.000 titres, soit 15.000.000 d’euros en valeur nominale, sur une période de douze (12) mois à compter de la présente A ssemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’associés annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. L’acquisition des certificats coopératifs d’associés ne pourra être effectuée qu’au prix indicatif de référence en vigueur au moment de la réalisation de l’opération. Les opérations effectuées par le Conseil d’ a dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant la durée autorisée. La présente autorisation étant valable douze (12) mois, il est rappelé que la convocation d’une Assemblée g énérale s péciale des p orteurs de CCA devra se tenir avant l’Assemblée g énérale de la Caisse régionale appelée à statuer sur les comptes 20 20 . L’Assemblée g énérale donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de délégation pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment d’effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et de l’Autorité des Marchés Financiers, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’associés, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et plus généralement faire le nécessaire. Treizième résolution ( Modification des statuts de la Caisse régionale ). — Conformément à l’article 42 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à une modification des statuts aux fins de modifier le nombre des administrateurs. En conséquence, l’article 15.1 (Composition – Nomination – Incompatibilités) des statuts est modifié comme suit : « La Caisse régionale est administrée par un Conseil d’administration composé de 24 membres au maximum désignés par l’Assemblée générale parmi les sociétaires ou les personnes ayant vocation à devenir sociétaires en application des dispositions de l’article 18.2. Ce nombre passera à 20 membres maximum au plus tard lors de l’Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2021. » L’Assemblée générale décide par ailleurs, de modifier les statuts de la Caisse régionale aux fins d’intégrer les évolutions de la règlementation en vigueur, à savoir : — Articles 5, 35 et 39.2 des statuts, les termes « Tribunal d’Instance et Tribunal de Grande Instance » sont remplacés par : « Tribunal Judiciaire » ; — Article 22, suppression du dernier paragraphe : « Les conventions ne nécessitant pas d’autorisation du Conseil d’administration sont communiquées sans délai par l’administrateur concerné au Président du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour où le Conseil arrête les comptes de l’exercice écoulé. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. » ; — Modification comme suit de l’article 30.3 : « Les décisions de l'Assemblée sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. » ; — Modification comme suit de l’article 32.5 : « Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu’à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » L’Assemblée générale approuve en conséquence la nouvelle version des statuts présentée (dont un exemplaire restera annexé au procès-verbal de délibérations de la présente Assemblée). Quatorzième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités de publicité ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations pour effectuer toutes formalités de dépôt ou de publicité. Le Conseil d’Administration