ARCHOS Société anonyme au capital de 161.874,557 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 30 septembre 2020 à 15 h au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 24 août 2020 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 18 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d’obligations convertibles en actions (OCA) et de bons de souscription d’actions (BSA Y ), sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD. ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions répartis en deux catégories ( BSA E et BSA K ), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire, dans le cadre d’une fiducie-gestion à constituer – Autorisation de transfert immédiat de BSA K au profit d’Europe Offering ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de – 38.940.178,90 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui font apparaître un résultat net déficitaire de – 36 472 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, après avoir rappelé que conformément aux décisions prises par les actionnaires de la Société réunis en assemblées générales mixtes le 31 juillet 2019 et le 16 décembre 2019, un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures a été doté d’un montant total de 21.081.670,21 euros, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à – 38.940.178,90 euros de la manière suivante : à hauteur de – 21.081.670,21 euros au compte de réserves indisponibles doté lors des assemblées générales mixtes des 31 juillet 2019 et 16 décembre 2019, dont le montant sera ramené à 0 euro ; à hauteur de – 17.858.508,69 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence à – 17.858.508,69 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits et approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce , et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce . Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce , et conformément aux dispositions des articles L. 225-45 et L. 225-37-2 du Code de commerce : approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; et fixe à 50.000 euros le montant annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2020 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce : approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri CROHAS à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; et prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, lui seront versés. Dixième résolution - (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce : approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Loïc POIRIER à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; et prend acte, en conséquence, que, le cas échéant, les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, lui seront versés. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à trois (3) euros. En conséquence, sur la base du capital social au 29 avril 2020, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de trois (3) euros s’élèverait à 409.676.295 euros, correspondant à l’achat de 136.558.765 actions. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 14 ème à 16 ème et 18 ème à 21 ème et 24 ème à 27 ème résolutions ne pourra représenter plus de 15.000.000 d’euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux 24 ème à 27 ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du c apital social. L’Assemblée Générale prend acte du fait que les 17 ème , 22 ème et 23 ème résolutions ainsi que les 28 ème à 30 ème résolutions font l’objet de plafonds individuels et autonomes et ne sont donc pas soumises au plafond global de 15.000.000 d’euros. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L ’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; décide que : le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente autorisation , qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’euros, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 20 ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 90% de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 18 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 18 ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction du cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission la plus récente) ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15.000.000 d’actions, étant précisé que : ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de dix (10) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d’obligations convertibles en actions (OCA) et de bons de souscription d’actions (BSA Y ), sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros, à l’émission, sur le marché français, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations convertibles en actions (les « OCA ») et de bons de souscription d’actions (les « BSA Y »), sur exercice de bons d’émission émis gratuitement qui obligeront ensuite leur porteur à souscrire à des OCA avec BSA Y attachés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum total des OCA susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 €) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, OCA, BSA Y et aux Bons d’Emission, au profit du bénéficiaire suivant : YA II PN, LTD., société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services, Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion ( investment manager ) Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège est au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis) (l’ « Investisseur ») ; décide que : la valeur nominale unitaire des OCA sera égale à 10.000 euros ; chaque OCA sera souscrite à un prix de souscription égal à 98% de sa valeur nominale unitaire, soit neuf mille huit cent euros (9.800 euros), sur exercice d’un Bon d’Emission (un Bon d’Emission donnant droit à la souscription d’une OCA) ; les OCA ne porteront pas d’intérêt, sauf en cas de survenance d’un cas de défaut, auquel cas un taux d’intérêt de 15% annuel courra sur les OCA en circulation à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu’à la date à laquelle le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu’à la date à laquelle les OCA auront été converties, le cas échéant) ; arrivées à échéance ou en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCA non converties devront être remboursées par la Société ; décide que c haque OCA arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l’ « Échéance »), étant indiqué que la Société et l’Investisseur auront la possibilité de repousser d’un commun accord l’Échéance pour une durée ne pouvant pas dépasser douze (12) mois supplémentaires ; décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande de l’Investisseur ; décide que le nombre d’actions nouvelles à émettre par la Société au profit de chaque porteur d’OCA lors de la conversion d’une ou plusieurs OCA correspond au montant nominal total des OCA dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCA seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante : N = Vn / P , où : « N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCA attribuables au porteur d’OCA, « Vn » est la valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros, « P » est le prix de conversion d’une OCA (le « Prix de Conversion »), soit 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d’une OCA par l’Investisseur après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l’Investisseur a vendu des actions de la Société (arrondi à la deuxième décimale inférieure si P est égal ou supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si P est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si P est inférieur à 0,01 euro), étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société ; décide que lors de la conversion d’OCA, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre au porteur d’OCA considéré : (1) le nombre d’actions nouvelles correspondant (calculé tel que décrit ci-dessus), (2) un montant en espèces ou (3) un montant en espèces et des actions nouvelles. Si la Société choisit d’attribuer un montant en espèces, celui-ci sera égal à : M = (Vn / P) * C , où : « M » est le montant en espèces payable au porteur d’OCA, « Vn » est la valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros, « P » est le Prix de Conversion d’une OCA, tel que défini ci-dessus, « C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos à la date de conversion ; décide que : chaque tranche d’OCA sera émise avec un nombre de BSA Y attachés égal à la valeur nominale de la tranche d’OCA considérée divisé par le prix d’exercice des BSA Y concernés ; les BSA Y seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles ; les BSA Y pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice ») ; chaque BSA Y donnera droit à son détenteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’éventuels ajustements légaux ou contractuels) ; décide que le prix d’exercice des BSA Y (le « Prix d’Exercice ») sera égal à 115 % du cours moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) du jour de bourse précédant la date d’émission de la tranche d’OCA à laquelle lesdits BSA Y étaient attachés (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA Y est égal ou supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA Y est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA Y est inférieur à 0,01 euro) sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action Archos ; décide qu’à l’expiration d’une période de dix-huit (18) mois suivant la date d’émission des BSA Y (la « Date de Réinitialisation »), le Prix d’Exercice des BSA Y sera réajusté de manière à être égal au plus bas entre : 115% du cours moyen pondéré par les volumes au cours de la dernière séance de bourse précédant la Date de Réinitialisation ; et le Prix d’Exercice des BSA Y en vigueur avant la Date de Réinitialisation ; décide que dans l’hypothèse où le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos serait inférieur à 0,01 euro durant dix (10 ) séances de bourse consécutives, le Prix d’Exercice des BSA Y serait alors ajusté comme étant égal au plus bas entre : le Prix d’Exercice des BSA Y en vigueur préalablement à l’ajustement ; et le plus petit cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos durant les dix (10) dernières séances de bourse consécutives précédant l’exercice des BSA Y après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l’Investisseur a vendu des actions de la Société (le « Prix de Marché des BSA Y ») ; décide qu’en cas d’ajustement du Prix d’Exercice des BSA Y au Prix de Marché des BSA Y , les BSA Y dont le prix d’exercice aura été ajusté au Prix de Marché des BSA Y ne pourra être payé par l’Investisseur que par compensation de créance avec une créance certaine, liquide et exigible, via la remise d’OCA dont la valeur correspondra à leur valeur nominale totale (augmentée de leurs intérêts, le cas échéant). Il est précisé à toutes fins utiles qu’en l’absence d’OCA à remettre à la Société en paiement du Prix de Marché des BSA Y , l’Investisseur aura toujours la possibilité d’exercer les BSA Y en contrepartie du paiement en espèces du Prix d’Exercice des BSA Y applicable avant l’ajustement ; prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décider l’augmentation de capital et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’émission ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le cas échéant, demander l’admission des BSA Y aux négociations sur un marché financier ; recueillir les souscriptions et les éventuels versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Conformément à l'article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions répartis en deux catégories (BSA E et BSA K ), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire, dans le cadre d’une fiducie-gestion à constituer – Autorisation de transfert immédiat de BSA K au profit d’Europe Offering) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ; délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions nouvelles, répartis en deux catégories (les « BSA E » et « BSA K », ensemble les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation au profit d’Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire dans le cadre d’une fiducie-gestion à constituer dans le cadre de la restructuration de la dette de la Société envers la Banque Européenne d’Investissement ; prend acte que dans le cadre de la fiducie-gestion à constituer en vue de la restructuration de la dette de la Société envers la Banque Européenne d’Investissement, il sera procédé par Equitis Gestion au transfert immédiat au profit d’Europe Offering de 30% du nombre total de BSA K émis, en rémunération des services fournis par Europe Offering dans le cadre de la fiducie-gestion à constituer ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de dix millions d’euros (10.000.000 €), étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; décide que : les BSA E seront souscrits gratuitement par Equitis Gestion ; les BSA E ne pourront être cédés à un tiers sans l’accord de la Société ; les BSA E pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice des BSA E ») ; chaque BSA E donnera droit à Equitis Gestion , pendant la Période d’Exercice des BSA E , de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société ; le prix d’exercice des BSA E (le « Prix d’Exercice des BSA E ») sera égal à 88% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement leur date d’exercice après exclusion des jours de bourse pendant lesquels Equitis Gestion a vendu des actions de la Société (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA E est égal ou supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA E est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA E est inférieur à 0,01 euro) sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action Archos, et sera exclusivement payé par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par Equitis Gestion à l’encontre de la Société ; décide que : les BSA K seront souscrits gratuitement par Equitis Gestion ; les BSA K seront librement cessibles ; les BSA K pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice des BSA K ») ; chaque BSA K donnera droit à son détenteur, pendant la Période d’Exercice des BSA K , de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’éventuels ajustements légaux ou contractuels) ; le prix d’exercice des BSA K (le « Prix d’Exercice des BSA K ») sera égal à 115 % du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) du jour de bourse précédant leur date d’émission (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA K est égal ou supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA K est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le Prix d’Exercice des BSA K est inférieur à 0,01 euro) sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action Archos, et sera payé par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible résultant le cas échéant du rachat de BSA K par la Société (valorisés selon la méthode Black & Scholes), étant précisé que ce paiement pourra donner lieu, le cas échéant, au versement d’un complément en espèces ; à l’expiration d’une période de dix-huit (18) mois suivant la date d’émission des BSA K (la « Date de Réinitialisation des BSA K »), le Prix d’Exercice des BSA K sera réajusté de manière à être égal au plus bas entre : 115% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes au cours de la dernière séance de bourse précédant la Date de Réinitialisation des BSA K ; et le Prix d’Exercice des BSA K en vigueur avant la Date de Réinitialisation des BSA K ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence , ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décider l’augmentation de capital et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’émission ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; recueillir les souscriptions et les éventuels versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Conformément à l'article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d'administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 20% du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 25 ème , 26 ème et 27 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Archos ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 24 ème , 26 ème et 27 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; d écide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à plus de 5% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 24 ème , 25 ème et 26 ème résolutions ; ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-148 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider l'émission d'actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ; décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ) L 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ; prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Trentième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Trente-et-unième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 approuvés lors de la première résolution de la présente Assemblée Générale font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 2 5 septembre 2020 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 2 6 septembre 2020 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 26 septembre 2020 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 4 septembre 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le 2 9 septembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le 29 septembre 2020 pour voter. C) Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être reçues au siège social d’ARCHOS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 9 septembre 2020 . Le Conseil d’administration