MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles A. — Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 29 mai 2020 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 24 avril 2020. Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG S.A. et BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. – Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé . I.1. Chiffres clés au 31 décembre 2019 (normes IFRS) Sources : Données Controlling : fichier FRA-FS_M1219 Données Risk Management pour le Coût du Risque : fichier Photo_depreciations_201912 2019 2018 Evolution Montant total du portefeuille 3 693 M€ 3 382 M€ 9,2% Encours client productif (hors non-floorplan) 3 685 M€ 3 374 M€ 9,2% Marge moyenne sur encours productif 4,33 % 4,34 % -1 pdb Coût de refinancement moyen société (*) 0,40 % 0,68 % -28 pdb Portefeuille douteux 102,6 M€ 90 M€ 14% Coût du risque 27,1 M€ 19,8 M€ - 36,9% Résultat avant impôt 75,1 M€ 63,7 M€ 17,9% Rorac (IFRS) 17,33 % 17,25 % 8 pdb Effectif (en nombre) (**) 257 243 14 (*) Méthode "Matched-Funded Rates" (taux adossés à la durée du financement des contrats) (**) Incluant les CDI, CDD et Contrats de qualification I.2 . Evolution de l’activité en 2019 : I.2.1 . Evolution des ventes du groupe Daimler en France . — Source : Immatriculations par segment et par marque Décembre 2019 Comité des Constructeurs Français d’Automobiles (CCFA) En 2019, le marché automobile français a continué de croître sur l’ensemble des secteurs avec une progression de +2 % pour les Véhicules Particuliers (VP), +14 % pour les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) et +2 % pour les Véhicules Industriels (VI). Mercedes-Benz conserve une nouvelle fois sa place de leader sur le segment Premium, devant ses deux concurrents allemands, BMW et Audi . Le Groupe Daimler, présent sur le marché automobile français, a immatriculé 112 384 véhicules en 2019, soit une forte augmentation de +9,5 %, comparée à 2018. Véhicules Particuliers : Sur le marché des Véhicules Particuliers en France, les marques du groupe Daimler ont connu une augmentation des immatriculations de 10,2% en 2019 comparées à 2018. L’année 2019 a été marquée par le lancement de nombreux nouveaux modèles avec notamment le nouveau véhicule 100 % électrique, le « EQC ». Ainsi que de nombreux modèles tels que la nouvelle Classe CLA déclinée sous sa forme Berline & Shooting Break / le GLB et des remodelages ont été réalisés pour l’ensemble des classe GLC, GLS, GLE, CLASSE B et CLASSE V. Véhicules commerciaux (VI, VUL et Bus) : Le marché des Véhicules Commerciaux en France a connu une augmentation des immatriculations de 12 % en 2019 par rapport à 2018. Le groupe Daimler réalise une croissance de 8 % des immatriculations de véhicules commerciaux en France : Véhicules Industriels (VI) : Baisse de 5 % avec 7 733 immatriculations Véhicules Utilitaires Légers (VUL) : hausse de 15 % avec 22 235 immatriculations Bus : Baisse de 13 % avec 1 708 immatriculations I.2.2 . Evolutions de l’activité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Dans ce contexte, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a maintenu son rôle de principal partenaire financier des marques du réseau Daimler. L’Indice de Pénétration (IP), correspondant au nombre de véhicules neufs financés rapporté au nombre de véhicules neufs vendus par Mercedes-Benz France, est légèrement inférieur à celui de 2018. Cet indice dépasse toujours le taux symbolique des 50 % pour atteindre 51,7 %. (52,4 % en 2018) grâce aux diverses campagnes lancées en support de l’activité des distributeurs automobiles. Production totale : Dans ce contexte d’évolution du marché automobile français (+2 %), la production de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a progressé pour atteindre 1 758 millions d’euros, soit une progression de +3,8 % (hors production Mercedes-Benz Bank France). Le nombre de dossiers MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., hors véhicules de démonstration, a augmenté de 1 330 unités (+2,5 %), soit 54 792 dossiers. Assurances : Les assurances associées au financement sont des produits très bien positionnés sur le marché répondant aux besoins des clients. La garantie « Assurance sur la Personne » est un produit toujours en croissance dont l’indice de pénétration atteint 59 % en 2019 (vs 53 % en 2018). Le nombre de polices souscrites (26 000) présente une hausse de 11 %. Le constat est identique pour les assurances sur le capital, que ce soit l’assurance « Perte Financière » ou « Garantie Valeur à Neuf ». Le nombre de polices souscrites en 2019 atteint 22 800 unités contre 21 200 en 2018. La participation des assurances à l'EbIT de l'entreprise reste à un niveau élevé : 18 millions d’euros ; ce qui représente un peu moins du quart du résultat total. Fleet Management : Pour le partenariat entre MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et ATHLON FRANCE S.A.S, le rôle de chacune des parties reste identique : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. continue de commercialiser le produit ATHLON FRANCE S.A.S s’occupe du financement des véhicules, de la gestion des services, et de la gestion de la relation client pour les clients grands comptes sous la marque « MobiFleet Leasing ». Pour l’année 2019, la marque MobiFleet Leasing maintient sa place de leader pour la LLD (Location Longue Durée) pour Mercedes-Benz et Smart pour la 2ème année consécutive. Cette progression se traduit par une progression des commandes de +29 % par rapport à 2018. Le parc roulant est de 7 500 véhicules à fin 2019 soit 1 500 véhicules de plus qu’en 2018. II. – Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels . II.1. Comptes individuels . — Nous avons mis à votre disposition l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Conformément aux articles 2251-3, 2251-4 et 2251-6 du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, concernant le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2019 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi de l’acquisition d’un concours, est appliqué. La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L.511-1 et L.517-1 du Code monétaire et financier. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location. Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire. Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». II.2. Données financières Compte de résultat aux normes FrenchGAAP – Comptes sociaux : (En milliers d’ E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Chiffre d'affaires HT 944 168 859 062 Produit net bancaire 111 456 122 045 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -809 375 -694 502 Charges générales d'exploitation -61 297 -62 123 (Y compris la participation des salariés - 1 260) Dotations aux amortissements et provisions sur immos incorp. Et corp. -682 -558 Coût du risque -25 992 -21 042 Résultat d'exploitation 23 486 38 323 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -57 -5 415 Résultat courant avant impôts 23 429 32 907 Résultat exceptionnel -19 19 Impôt sur les bénéfices -6 051 -17 559 Résultat net 17 359 15 367 Résultat fiscal 17 746 51 227 Le tableau des résultats aux normes comptables françaises de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page du rapport de gestion II.3.Informations sur les délais de paiement des fournisseurs TTC A compter du 1 er janvier 2009, la Loi de Modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME. Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Les délais de paiement des fournisseurs sont désormais majoritairement dans la tranche « Immédiat » (64 %). La tranche 15 jours représente 20 % du nombre de factures reçues et la tranche 30 jours représente 14 %, un chiffre en augmentation par rapport à 2018. Délais de paiement 2019 2018 Nombre de factures % Nombre de factures % Immediat 157 492 64% 121 352 61% 15 jours 48 789 20% 57 713 29% 30 jours 33 923 14% 11 834 6% 45 jours 2 675 1% 2 217 1% 60 jours 4 434 2% 5 907 3% Total 247 313 100% 199 023 100% II.4. Informations sur les délais de règlement des clients en HT . — Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Le tableau ci-dessous présente le nombre et le montant total des factures clients (montant HT en euros) émises en 2019 et non réglées à la date de clôture de l’exercice 2019 (leur montant est ventilé par tranche de retard et rapporté en % au CA HT : 944,17 millions d’euros). Délais de paiement 2019 Nombre de factures % Montant Montant rapporté au CA HT De 1 jour a 30 jours 6 821 36% 31 764 379 3% De 31 jours a 60 jours 3 619 19% 22 984 024 2% De 61 jours a 90 jours 2 836 15% 8 251 429 1% De 91 jours a 180 jours 3 231 17% 15 167 752 2% De 181 jours a 360 jours 2 468 13% 17 123 040 2% Total 18 975 100% 95 290 622 10% III. – Situation des risques . III.1. Introduction : III.1.Le groupe Daimler . — Le Groupe Daimler est l’un des premiers fournisseurs de voitures haut de gamme sur le marché mondial et le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services sont proposés par Daimler Mobility AG (DMO), présente dans plus de 40 pays. Les activités de DMO couvrent notamment le financement, les assurances et les services de mobilité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. propose des solutions de financement et des services pour les véhicules du groupe (Mercedes-Benz, smart, Setra et Fuso). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.2. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV) : Suite à la décision du Collège de supervision du 5 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place le paquet CRD IV : Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (« CRR ») Le paquet CRD IV a fait l’objet d’une intégration dans le Code monétaire et financier dans sa rédaction issue notamment de l’ordonnance N° 2014-158 du 20 février 2014, du décret N° 2014-1315 du 3 novembre 2014 et du décret N°2014-1316 du 3 novembre 2014. Ce paquet CRD IV s’applique aux entités comme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’arrêté modifié du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place l’approche Standard pour le risque de crédit et l’approche Indicateur de Base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions « Entreprises ». La société ne porte pas de risque de marché au sens du CRR, n’a pas de portefeuille de négociation et ses activités sont limitées au territoire français et à Monaco. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. met en œuvre des tests de résistance interne évaluant l’adéquation des fonds propres conformément à l’article 177 du CRR et aux orientations ABE/2018/04. Les scénarios des tests de résistance internes de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont adaptés aux principales vulnérabilités qui découlent de son modèle d’activité (captive automobile) et de son environnement. La méthode de test de résistance interne tient aussi compte de la stratégie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et des caractéristiques de son portefeuille. La conception, la complexité et le niveau de détail spécifiques des méthodes de tests de résistance sont adaptées à la nature, à l’échelle et à la taille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ainsi qu’à la complexité et au risque de ses activités commerciales. Ces scénarios, sévères mais plausibles, ont une incidence significative sur les ratios de solvabilité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et sur son financement. III.2.Gestion des risques : III.2.1. Politiques et stratégie . — Le dispositif de maitrise des risques de Mercedes-Benz Financial Services France S.A. est défini au travers de plusieurs politiques. Afin que chaque collaborateur s’approprie les règles essentielles de la gestion des risques dans son domaine de responsabilité, les politiques suivantes sont décrites : La politique de risques opérationnels ; La politique de non-conformité ; La politique LCB-FT ; La politique de gestion des liquidités ; La politique d’externalisation ; Les « credit rules » ; et déterminent les limites que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est disposée à accepter. III.2.2. Organisation . — La fonction gestion des risques est rattachée au Directeur Administratif et Financier et le pilotage des risques est assuré par les services Contrôle Permanent et Compliance qui répertorient et cartographient les risques déclarés ou identifiés, les évaluent et assurent le suivi des plans de remédiation ainsi que par l’équipe Risk Management en charge d’établir les reportings financiers et réglementaires. La gestion des risques est assurée par un service ou une cellule dédiée pour chacun des domaines concernés et le pilotage opérationnel relève des comités internes suivants : Comité des Risques ; Comité de Crédit ; Comité Write-off ; Comité Pricing ; Comité Provisions ; Comité Portfolio Analysis ; Comité PUPA ; Comité des Rémunérations ; Comité Audit et Sécurité IT ; Comité d’Audit Interne. Le Comité des Risques recense régulièrement les risques et incidents au moyen d’entretiens avec les managers et les opérationnels, ainsi que par les différents canaux et en reporte au Comité Exécutif à l’issue de ses séances et lors de la survenance de risques ou évènements majeurs. La Direction Générale et les membres du Comité Exécutif surveillent les dispositifs de maîtrise des risques et leur évolution et s’assurent de la mise en œuvre d’actions visant à maîtriser les risques. La Direction Générale reporte au Conseil d’Administration les principaux risques et l’efficacité du dispositif de contrôle interne. Le Conseil d’Administration est en charge d’approuver et de surveiller la mise en œuvre par la Direction Générale du dispositif de gouvernance de gestion des risques. Le Conseil d’Administration valide également les politiques de risques, les limites et appétence aux risques et porte une attention particulière aux risques significatifs reportés par la Direction Générale. Le Directeur du Crédit et du Risque de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a la responsabilité de la gestion des risques de crédit. Le Directeur du Crédit et du Risque reporte directement au Directeur Général de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Le Directeur du Crédit et du Risque est aussi responsable de s’assurer de la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par Daimler. III.2.3. Reportings et outils . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. produit une série de reportings Risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la règlementation bancaire et comptable et les règles de Daimler Mobility). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et de la stratégie des risques. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple : Outils de Score pour la population Retail (segments Private, Professionnels et Entreprises) Outil de Rating pour la population Corporate Reportings Gestion de Portefeuille Reportings Groupe Reportings réglementaires Calcul des scénarios de stress III.2.4. Limites de risques : III.2.4.1. Limites de risques de crédit . — En matière de limites de crédit, le montant maximum d’une ligne de crédit accordée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France ne peut aller au-delà de 25 % des fonds propres éligibles aux grands risques reportés dans l’échéance du COREP au 31 décembre 2019 ; à savoir 100,62 M€ (25 % x fonds propres éligibles aux grands risques de 402,48 millions d’euros). La révision des limites aux grands risques se fait sur la base des fonds propres déclarés trimestriellement dans le COREP et en application des dispositions de l’article 494 du CRR. L’utilisation des limites dans le système de gestion des contrats pour les clients Corporate et Dealer est suivie par un outil qui couvre toutes les lignes de crédit octroyées aux clients Corporate et Dealer. La Direction du Crédit s’assure du bon suivi des lignes de crédit en Corporate et du Dealer au travers d’une analyse des rapports générés par l’outil une fois par mois. Ce rapport peut être édité à tout moment. Le contrôle et les éventuels dépassements des autorisations sont mis en évidence dans un rapport archivé par le Manager de l’Analyse Corporate. Pour les dossiers Retail, chaque véhicule financé fait l’objet d’une demande spécifique. Cette même demande est approuvée par la Direction du Crédit et décaissée par la Direction des Opérations dans le même système et sous la même référence. En cas de modifications majeures de la demande, le dossier est étudié à nouveau de manière systématique par le service Analyse (exemple : changement de plus de 5 % du montant financé). Les modifications mineures et majeures sont paramétrées dans les systèmes. Il n’y a donc pas de dépassement possible de la limite de financement accordée. III.2.4.2. Limites de risques opérationnels . — Pour définir ses limites en termes de risques opérationnels, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de s’appuyer sur les calculs réalisés dans le cadre de Bâle. Le calcul réalisé selon le Basic Indicator Approach (BIA) correspond à 15 % de la moyenne des 3 derniers produits nets bancaires de l’entreprise (PNB) de 2016, 2017 et 2018, soit une couverture revue pour 2019 et fixée à 16,16 millions d’euros. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de positionner un seuil d’alerte fixé à 90 % du montant de la couverture. En cas d’atteinte du seuil, une réunion extraordinaire du Comité Exécutif sera organisée pour suivre l’évolution de ce seuil et décider d’un plan d’action en cas de dépassement. III.2.5. Risque de crédit et de contrepartie . — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Mobility AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Daimler Mobility AG sont gérées selon ces normes. Par exemple : Deux signatures par dossier (« four eyes principle ») Montants de délégation (« credit authority limits ») De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du Groupe Daimler Mobility. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du Groupe et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes). MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties de Mercedes-Benz France Politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit Politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.) Politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réduction de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle. III.2.6. Risque de marché . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de la CRD IV, n'est à mentionner à ce titre. III.2.7. Risque opérationnel . — Le dispositif de gestion du risque opérationnel se décline comme suit : Le Conseil d’Administration est informé a minima bi-annuellement par le Comité Exécutif des risques opérationnels survenus durant l’année et valide ou challenge des plans d’action s’y rapportant. Le Comité des Risques recense les risques dont les risques opérationnels, les analyse, discute les actions correctives et reporte au Comité Exécutif des risques les plus significatifs. Le Comité Exécutif valide la politique de risques opérationnels, la tolérance aux risques ainsi que la cartographie des risques opérationnels et ses mises à jour. Il débat des principaux risques recensés et valide les plans de remédiation. L’ensemble des Collaborateurs de l’entreprise sont impliqués dans la gestion du risque opérationnel, de la déclaration du risque jusqu’à la mise en œuvre de plan de remédiation ; Les Process Officers veillent à l’élaboration et la mise à jour des processus ainsi qu’à l’identification des risques y afférents ; Le Manager Contrôle Permanent en charge également de la gestion du risque opérationnel, recense les risques opérationnels, coordonne les actions de remédiation, reporte semestriellement aux membres du Comité Exécutif et aux managers via la lettre d’information « Risques Opérationnels » et le reporting « Risques et contrôles » et annuellement au Comité Exécutif. La politique de gestion des risques opérationnels, mise à jour en août 2019, fixe les limites en matière de risques et définit la tolérance aux risques. L’ensemble des risques de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont listés et détaillés dans la cartographie des risques. Cette cartographie a été enrichie via la collecte des déclarations de risques opérationnels, les pertes constatées, les principaux motifs de réclamations clients, les risques identifiés lors de l’implémentation de projets, la revue de processus existants et les risques identifiés lors d’audits. La cartographie des risques opérationnels finalisée début 2019 au moyen d’interviews réalisées auprès des opérationnels, enrichie via la collecte de déclarations de risques opérationnels, comporte désormais 83 risques identifiés classifiés selon les 7 catégories bâloises et couvre tous les métiers de l’entreprise. Elle sera actualisée au cours de 2020. La méthodologie adoptée reste similaire à celle de l’année précédente. III.3. Ratios de solvabilité : III.3.1.Ratios réglementaires CRDIV au 31 décembre 2019 . — L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) a décidé, comme notifié le 6 février 2019, en application de l'article L. 511-41-3 II du Code monétaire et financier, d'exiger la détention par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. d'un ratio minimum de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux de 11 %. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. doit ainsi détenir au 31 décembre 2019 des fonds propres prudentiels permettant de respecter : l’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 ; une exigence de fonds propres additionnelle dite de pilier 2, de 0,25 %, en application des dispositions de l’article L. 511-413 II du Code monétaire et financier ; une exigence de 2,5 % de fonds propres de base de catégorie 1 au titre du coussin de conservation de fonds propres une exigence additionnelle de coussin de fonds propres contra-cyclique spécifique mentionnée au 1° du II de l’article L.511-41-1-A du Code monétaire et financier, fixée à 0,25 % par le Haut Conseil de la stabilité financière dans sa décision n°D-HCSF-2018-3 Ratios de solvabilité au 31 décembre 2019 ci-dessous sur la base du CRD IV : Table 1 : Ratios Réglementaires de Solvabilité ( En million d’Euros) 31 décembre 2019 Pilier I Emplois pondérés risque de crédit 2 988,97 Emplois pondérés risque opérationnel 220,84 Total Emplois pondérés 3 209,80 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 301,86 Fonds propres réglementaires 487,55 Ratio sur fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 9,40% Total Ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux 15,19% Les Fonds propres et les ratios de solvabilité au 31 décembre 2019 ont été déclarés à l’ACPR début mars 2020, cette déclaration n’intègre pas : le résultat net comptable de l’exercice clôturé au 31 décembre 2019 le montant du flux 2019 de la réserve latente nette MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. respecte les exigences réglementaires fixées depuis le 6 février 2019 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. III.3.2. Fonds propres prudentiels . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. détient des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le CRR et l’arrêté modifié du 23 décembre 2013. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels (En million d’Euros) Montant Fonds propres 487,55 Fonds propres de cat é gorie 1 301,86 Fonds propres de base de cat é gorie 1 (cet1) 301,86 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 183,31 Résultats non distribués 124,26 (-) Autres immobilisations incorporelles -5,70 Fonds propres additionnels de categorie 1 (at1) 0,00 Fonds propres de categorie 2 (t2) 185,69 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 24,05 Éléments de fonds propres T2 (Réserve Latente) ou déductions – Autres 161,63 Instruments de capital et emprunts subordonnées éligibles en tant que fonds propres T2 : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a souscrit un emprunt subordonné de 40 M€ le 1 er janvier 2013 pour une durée de 10 ans, cet emprunt est éligible comme instrument de fonds propres de catégorie 2 au titre de l’article 63 du CRR. Le montant de cet instrument de fonds propres de catégorie 2 s’amortit depuis le 1 er janvier 2018 conformément à l’article 64 du CRR (montant au 31 décembre 2019 : 24,05 M€). III.3.3. Exigences de fonds propres . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres de ses activités présentes et futures. Les pertes inattendues sont couvertes par ces fonds propres. Les pertes attendues sont couvertes dans les budgets par des provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres L’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 est de 256,8 M€ au 31 décembre 2019 : (En million d’Euros) Risques Pondérés Exigences de Fonds Propres Expositions sur les administrations centrales 0,00 0,00 Expositions sur les administrations régionales 0,21 0,02 Expositions sur les établissements 8,34 0,67 Expositions sur les entreprises 1 156,55 92,52 Expositions sur la clientèle de détail 1 756,68 140,53 Expositions en défaut 67,18 5,37 Total Risque de Crédit 2 989,0 239,1 Total risque opérationnel 220,8 17,7 Total 3 209,8 256,8 Le défaut du débiteur suit la définition à l’article 178 du CRR. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle du règlement d’exécution (UE) 2016/1799 de la Commission du 29 novembre 2019 : Echelon de qualité de crédit 1 2 3 4 5 6 Banque de France Echelle de notation de crédit des émetteurs à long terme mondiale 3++ 3+, 3 4+ 4,5+ 5,6 7, 8, 9, P Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit. La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les expositions avant et après transfert de risque sont présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque (En million d’Euros) Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0% 0,86 Pondération 20% 51,53 64,25 Pondération 50% 122,64 131,09 Pondération 75% 2 731,16 2 730,23 Pondération 100% 1 316,27 1 298,09 Pondération 150% 97,19 94,28 Total 4 318,79 4 318,79 III.3.5. Risque de taux : III.3.5.1. Description synthétique du cadre général . — En zone euro, l’année 2019 a été marquée par un ralentissement économique sensible avec une croissance de 1,2 % en 2019 contre une croissance de 1,9 % en 2018. L’opposition entre les Etats-Unis et la Chine a contribué pendant toute l’année 2019 à ce ralentissement, cette opposition perdure malgré la signature d’une trêve avec la signature de l’accord dit de phase 1 en janvier 2020. Les incertitudes sur le Brexit ont elles aussi affecté l’économie pendant toute l’année 2019. L’accord pour la sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne, signé fin janvier 2020, a permis l’ouverture de la phase de négociations sur les relations futures entre le Royaume-Uni et l’Union Européenne. Les taux directeurs de la Banque Centrale Européenne sont restés stables à 0 % (taux inchangés depuis le 16 mars 2016) dans une conjoncture économique ralentie et avec un niveau d’inflation de la zone euro de 1,1 % sur une base annuelle (euro-indicateur de l’INSEE publié le 15 Janvier 2020). Le marché du travail est resté stable en 2019 avec une croissance limitée de l’emploi de 1,2 % en 2019 (contre 1,5 % en 2018). La Banque Centrale Européenne a décidé en mars 2020 de mettre en place un plan d’urgence de 750 milliards d’euros destiné à des rachats de dette publique et privée afin de tenter de contenir les répercussions de la pandémie de coronavirus Covid-19 sur l’économie de la zone euro. Les ratings long terme de Daimler AG s’établissent au 31 décembre 2019 : Standard & Poors : A- . Ce rating a été revu à BBB+ le 26 mars 2020 (avec une perspective négative) Moody’s : A-3. Ce rating est en cours de revue depuis le 25 mars 2020 pour dégradation Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de cette gestion est restée la même en 2019 : le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ; ce risque est géré et piloté par la cellule ALM du groupe Daimler MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est la seule responsable de la mise en œuvre de cette gestion actif-passif III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas changé. Chaque fin de mois, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. envoie à l’équipe ALM de Stuttgart un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : Contractuellement pour les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ; Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La durée moyenne des contrats clientèle étant de 42 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. Le Groupe préconise alors d’effectuer des opérations de refinancement correctrices en fonction de : Des chiffres de taux d’exposition ; Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ; Des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. Daimler AG nous adresse donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel vise à arriver à une situation « match-funded » permanente. Ces préconisations de Daimler sont optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) a la responsabilité et la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. III.3.5.3. Description des limites fixées . — Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Committee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée. A la fin de l’année 2019, le taux d’exposition à ce risque a été fixé à – 0,1 % pour 2020, 0,5 % pour 2021 et -2,8 % pour 2022. Le taux d’exposition 2019 s’écarte légèrement des limites fixées par Daimler AG à hauteur de +/- 2,5 % pour les entités Daimler Mobility de la zone Euro. Cette limite se réduit généralement de façon progressive du fait de la saisonnalité du second semestre. — Exposition au risque de taux (2019) : Taux d'exposition Janv.-19 Févr.-19 Mars-19 Avr.-19 Mai-19 Juin-19 Juil.-19 Août-19 Sept.-19 Oct.-19 Nov.-19 Déc.-19 1 an -3,3% -0,4% 2,4% 3,2% 3,2% 5,30% 0,70% 1,20% 1,20% 1,60% -1,10% -0,10% 2 ans -0,8% 2,2% 4,3% 4,0% 4,0% 5,30% 0,50% 1,40% 1,70% 1,00% -1,20% 0,50% 3 ans -3,3% -3,1% -3,1% -3,0% -3,0% -4% -3,90% -4,40% -4,40% -3,80% -4,70% -2,80% — Déroulé en impasse de taux III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés . — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés mensuellement par le département ALM directement aux départements Controlling, Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : mesurant trimestriellement l’incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (avec une même structure de bilan et un même taux d’exposition). Les préconisations d’actions à mener dans le mois en cours sont adressées par ce département au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. puisse mettre en place les mesures permettant de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. Toutefois, il ne s’agit que de préconisations et MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reste seule décisionnaire et responsable de la mise en œuvre des mesures correctives formulées par Daimler AG. III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle . — C’est la cellule ALM du Groupe Daimler qui détermine et préconise les directives à mettre en œuvre en matière de gestion du taux d’intérêt. Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) font le choix de l’application et de l’exécution des opérations à mettre en œuvre afin d’assurer l’équilibre Actif-Passif. III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an . — Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en retenant les hypothèses du budget concernant l’évolution de l’encours, en introduisant trois hypothèses de mouvement de taux et un délai de trois mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). — Analyse dynamique : III.3.5.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux : Evolution des taux en 2019 — Evolution des taux en 2019 : En 2019, les taux ont continué de baisser, atteignant leur plus bas niveau à la fin de l’été 2019, avant de repartir à la hausse depuis. Ces niveaux négatifs des taux s’inscrivent dans un contexte de politiques monétaires très accommodantes dues notamment au faible niveau de croissance en zone euro. De plus, la stratégie de Daimler AG et celle de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. fut de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une position proche de 0 %. Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée à 0 % en début d’année 2018 a été maintenue au même niveau au cours de l’année 2019. III.3.5.8. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de taux . — Les tests ICS menés en 2019 n’ont révélé aucune anomalie significative. Des Comités Pricing ont lieu à intervalles réguliers (une fois par trimestre) afin d’ajuster les grilles tarifaires. Ce comité peut être convoqué à titre exceptionnel en dehors des périodes trimestrielles, si une forte variation des taux d’intérêt était constatée. III.3.6. Risque de liquidité : III.3.6.1. Description synthétique du cadre général . — L’encours de financement MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. continué de progresser en 2019, passant de 2.890 M€ au 31 décembre 2018 à 3.050 M€ au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 160 M€ (+6%). MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. diversifie sa structure de financement et ses sources de financement conformément à l’article 160 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne. Au 31 décembre 2019, la composition du portefeuille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. se répartit de la façon suivante entre les 2 sources de refinancement: 54 % avec Daimler AG 46 % avec les banques Cette répartition a varié essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. par les banques locales et celles dont le groupe Daimler fait bénéficier MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Conformément à l’article 181 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne des entreprises de la banque, les dirigeants effectifs fixent au moins une fois par an la répartition de refinancement entre banques locales et Daimler AG. L’organe de surveillance se prononce au moins 1 fois par an sur le niveau de tolérance au risque (article 183). Daimler AG donne son accord tous les mois quant à la stratégie de refinancement adoptée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Tout au long de l’année 2019, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué de disposer de toute la latitude accordée par Daimler dans le choix de ses partenaires bancaires. Pour assurer les besoins de trésorerie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : des financements ont été mis en place sur des maturités courtes avec le Groupe ; des financements sur les maturités long terme répartis de manière équilibrée entre le Groupe et les banques locales. — Répartition des financements au 31 décembre 2019 : Contreparties Lignes (M€) Court terme (inf. à 1 an) Long terme (sup. ou égal à 1 an) Total emprunts (M€) Pourcentage du refinancement Groupe 0 210 1 450 1 660 54 % Hors Groupe 1 390 0 1 390 1 390 46 % Total 1 390 210 2 840 3 050 100 % MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué en 2019 de s’appuyer sur une lettre d’engagement de Daimler AG à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR pour sa prise en compte dans le calcul du coefficient de liquidité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. établit aussi un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur 7 jours. III.3.6.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse sont les mêmes que ceux utilisés pour la gestion du risque de taux décrit en section III.4.2. De la même manière, le Groupe préconise des opérations de refinancement correctrices en fonction : des chiffres de taux d’exposition, des hypothèses de production et des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reçoit donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel a pour objectif d’arriver à une situation « match-funded » permanente. Toutefois, ces préconisations du Groupe restent optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) ayant toute la responsabilité et toute la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Exposition au risque de liquidité (2019) Taux d'exposition Janv.-19 Févr.-19 Mars-19 Avr.-19 Mai-19 Juin-19 Juil.-19 Août-19 Sept.-19 Oct.-19 Nov.-19 Déc.-19 1 an -3,40% -0,40% -0,30% 0,10% 0,10% -1,80% -1,80% 1,50% -0,60% -0,90% -3,70% -2,20% 2 ans 2,00% 2,20% 1,30% 1,20% 1,20% -2,20% -2,20% -1,40% -1,00% -1,70% -3,80% -2,10% 3 ans -0,90% -3,10% -3,10% -3,00% -3,00% -5,80% -5,50% -5,80% -5,40% -4,70% -5,30% -3,20% — Déroulé de liquidité au 31 décembre 2019 : III.3.6.3. Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché . — Les hypothèses de calcul des stress scenarii ont été revues avec 3 stress scenarii utilisés : A . Risque de tarissement des financements locaux avec un cout supplémentaire de 400 points de base pour les emprunts long terme et 100 points de base pour les emprunts court terme B . Risque de tarissement des financements locaux et difficultés financières globales de Daimler AG : refinancement exclusif avec le groupe et coût supplémentaire induit « Country Risk Buffer » (marge additionnelle sur le spread qui est appliquée aux entités du Groupe en situation de fragilité économique du fait d’un risque pays) C . Risque d’augmentation des taux court terme avec délai de répercussion sur la tarification clients III.3.6.4. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité . — Les tests ICS menés en 2019 n’ont révélé aucune anomalie significative. IV. — Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives . IV.1. D escription des changements organisationnels : IV.1.1. Structure de Daimler AG . — Face au dynamisme de l'environnement des entreprises, des marchés, des nouveaux concurrents et des nouvelles technologies, l’organisation doit permettre un fonctionnement rapide et agile à l’instar des mentalités. Au travers du projet « Future », Daimler AG a souhaité transformer ses divisions en unités juridiquement indépendantes pour développer sa flexibilité, favoriser le rapprochement avec les clients et ainsi être en mesure de pallier à tous changements ou développements imprévisibles du marché. Conformément à l’annonce de 2018, trois entités sont, depuis mi-2019, sous l’égide de Daimler AG : Mercedes-Benz AG pour les voitures et les utilitaires, Mercedes-Benz Truck AG pour les divisions camions, autobus et autocars et Daimler Mobility AG, précédemment nommée Daimler Financial Services AG. -3810 114300 0 0 IV.1.1. Réorganisation internes . — La séparation des entités côté constructeur a naturellement amené une modification de l’organisation de la Direction Commerce et Marketing de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. pour adapter ses forces commerciales à cette nouvelle structure, mais ce n’est pas la seule raison à ces réorganisations internes. Les clients ont changé. Avides du web, ils veulent comparer, partager, recommander ou détruire et cela implique un changement de la relation avec eux. Pour cela, bien connaitre ses clients est essentiel. Retour d’expérience, enquêtes de satisfaction et études deviennent des sources d’informations que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. souhaite exploiter pour mieux entendre les messages de ses clients et ainsi s’améliorer et orienter la stratégie. Mettre la structure dans une position qui permettra de capitaliser sur l’ensemble de ces informations est l’objet de la réorganisation du service marketing. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. doit également simplifier le parcours des clients pour rendre l’expérience client agréable, efficace et suffisamment engageante pour que les clients soient les ambassadeurs de l’entreprise. C’est dans ce contexte que l’organisation de la Direction des Opérations a été repensée de manière à ce qu’elle puisse faire écho aux attentes des clients tout en réduisant les coûts opérationnels. L’objectif est de ne plus être individuellement responsable d’un processus mais collectivement responsable de l’expérience client en travaillant de manière collaborative, concertée et cohérente. Cette réorganisation a entrainé la revue de l’ensemble des processus métiers pour accroitre la performance de l’entreprise en développant l’efficience opérationnelle et en simplifiant les méthodes de travail tout en renforçant la maitrise des risques afférents aux activités. INCLUDEPICTURE "cid:image007.jpg@01D606AC.A09B6B50" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:image007.jpg@01D606AC.A09B6B50" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:image007.jpg@01D606AC.A09B6B50" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:image007.jpg@01D606AC.A09B6B50" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:image007.jpg@01D606AC.A09B6B50" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:image007.jpg@01D606AC.A09B6B50" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:image007.jpg@01D606AC.A09B6B50" \* MERGEFORMATINET IV.2. Projets significatifs . — Placée au cœur de la stratégie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., « l’expérience client » est le fil conducteur des projets au travers de trois axes majeurs : Digitalisation du processus d’acquisition ; Connaissance client et Data management ; Diversification des sources de refinancement IV.2.1. Digitalisation du processus d’acquisition . — Axe majeur de la stratégie en 2019 et symbole de l’entrée dans un monde digital, le projet « Automated Credit Decision » a pour objectif de simplifier et de sécuriser le processus d’acquisition. Recevoir une décision de crédit sans intervention manuelle et ce en quelques secondes est l’objectif à atteindre dès 2021. Lecture optique, score automatique et consultation de bases externes assureront une réponse instantanée à partir de données authentifiées et vérifiées avant toute entrée en relation. Le projet ACD est pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. l’opportunité de répondre aux attentes du réseau de distributeurs et des clients, et également un moyen de satisfaire aux exigences en termes de conformité et de qualité de données. La base technologique qui supportera cette avancée significative dans la façon de travailler marquera le point de départ de la digitalisation. Les avantages qu’elle produira seront progressivement étendus à l’ensemble des processus de production ou support. IV.2.2. Connaissance Client & Data Management . — A l’heure où le Groupe Daimler souhaite devenir un fournisseur de services dans un monde où personnalisation et immédiateté sont de rigueur, accroître la connaissance client est un impératif. Connaissance client et Data entretiennent une relation fusionnelle que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne peut pas ignorer si elle entend être capable de personnaliser les interactions avec ses clients, développer une offre en adéquation avec leurs besoins, accroître la fidélisation et in fine nous différencier de la concurrence. De ce constat est née une nouvelle équipe en charge du « Data management ». -3810 114935 0 0 IV.2.3. Diversification des sources de refinancement . — Alors que, plus que jamais, l’industrie automobile se trouve dans un environnement « volatile, incertain, complexe et ambigu », le groupe Daimler cherche à diversifier ses sources de refinancement et notamment en développant des sources de refinancement indépendantes de la notation de Daimler AG. Ces sources permettront au groupe Daimler de disposer de réserves de liquidité par le biais des créances cessibles. Cette diversification passera ainsi par le recours à la titrisation d’une partie des créances de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A V. — Gouvernement d’entreprise . V.1. Information relative à la structure du capital social . — Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France S.A.S. possède 99,99 % du capital social. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice. Nous vous indiquons que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient aucune participation dans d’autres sociétés, en référence à l’article 233-6 du Code du Commerce. — Evolution de la structure du capital social : Face au dynamisme de l’environnement des entreprises, des marchés, des nouveaux concurrents et des nouvelles technologies, l’organisation doit permettre un fonctionnement rapide et agile. Au travers du projet « Future », Daimler a transformé en 2019 ses divisions en unités juridiquement indépendantes. Trois entités ont été constituées et sont détenues par Daimler AG : Mercedes-Benz AG regroupe désormais les Véhicules Particuliers et les Véhicules Utilitaires Légers Daimler Truck regroupe les Véhicules Industriels et les Bus Daimler Financial Services AG, a été renommée Daimler Mobility AG et offre une large gamme de services de mobilité Dans le cadre de ce projet, le Conseil d’Administration de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. du 26 avril 2019 avait proposé que les actions de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. actuellement détenues par Mercedes-Benz France S.A.S. soient revendues à la société Léonie FS DVB. Après la réalisation de toutes les formalités d’usage nécessaires et l’approbation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution formalisé par courrier en date du 4 novembre 2019, il a été décidé par courrier notifié à l’ACPR en date du 21 novembre 2019 de mettre cette opération de changement de contrôle en suspens pour des raisons de réorganisation interne. L’actionnariat de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n’a donc pas été amendé et les formalités nécessaires sont en cours de réalisation. V.2. Etat de l’actionnariat salarié . — Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L 225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Epargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Un nouvel accord d’intéressement a été signé le 28 juin 2017, modifié par avenant de mise en conformité le 10 novembre 2017. Depuis, des avenants aux accords de plan d’épargne salariale et d’intéressement ont été signés : Avenant au plan d’épargne salariale : 18 juin 2018 Avenant à l’accord d’intéressement : 18 juin 2018 Au titre de l’exercice 2019, il a été constitué une charge à payer pour intéressement des salariés à hauteur de 1.260.498 euros (hors abondement et charges sociales), qui sera réglée en juin 2020 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé sur le Plan d’Epargne Entreprise. V.3. Liste des mandats et fonctions exercées par chaque mandataire . Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres. Noms et Prénoms Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Marc Voss STADLER 11 / 04 / 2017 31 / 12 / 2023 - Administrateur et Président du Conseil d’Administration - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) Validation ACP en date du 05 juillet 2012 Membre du Comité de Direction de Mercedes-Benz Bank AG Membre du Conseil d’Administration de Mercedes-Benz Leasing GmbH Vice-Président du Conseil de Surveillance de Mercedes-Benz Bank Service Center GmbH Membre du Conseil de Surveillance de Mercedes-Benz Bank Polska S.A. Monsieur Jean - Jacques NUEL 16 / 07 / 2012 31 / 12 / 2023 Directeur Général et Administrateur Dirigeant Effectif au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier Validation ACP en date du 13 septembre 2012 Monsieur Heinz Reiner HOEPS 01 / 02 / 2018 31 / 12 / 2023 Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS L225-37-4, alinéa.4 : A l'occasion du premier rapport (aucune modification n’a été effectuée), concernant les modalités d'exercice de la Direction Générale prévues par l'article L.225-51-1, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est une Société anonyme dirigée par un Président du Conseil d’Administration ( Marc Voss Stadler ), dirigeant responsable. Les deux dirigeants effectifs sont Jean-Jacques Nuel, Directeur Général et Frank Halama, Directeur Administratif et Financier. Il n’existe pas de cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. La charte de la gouvernance de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est conforme à la position 2014-P-02 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution publiée le 29 janvier 2014. Concernant l’exercice 2019, en pratique dans ses relations avec les tiers, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n’a appliqué ni les délégations ni les conventions au sens des éléments listés à l’article L225-37-4 (al.2 et 3 relatifs aux conventions et aux délégations) du Code de commerce. Les pratiques de la gouvernance de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont en conformité avec L225-37-4 al.2 et 3. A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé. V.4. Rémunérations allouées aux mandataires sociaux . — La société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. VI. — Montant des dépenses somptuaires . En application des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. VII. — Dividendes versés au titre des 3 exercices précédents et avoir fiscal En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a pas été versé de dividendes au titre des 3 exercices précédents. VIII. — Activités en matière de recherche et développement MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice. IX. — Proposition d’affectation du résultat Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2019 se solde donc par un bénéfice après impôt de 17.358.854 euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : Libelle Montant en euros Report à nouveau de l’exercice écoulé 117 937 530 Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 17 358 854 Montant des capitaux propres avant affectation 307 564 459 Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale, versement de dividendes et report à nouveau : Libelle Montant en euros Réserve légale de l’exercice après affectation 7 156 802 Proposition de versement de dividendes 0 Report à nouveau de l’exercice après affectation 134 428 441 Montant des capitaux propres après affectation 324 923 313 Résultats . Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2015 2016 2017 2018 2019 Capital social dont versé 183 305 100 183 305 100 183 305 100 183 305 100 183 305 100 Nombre d'actions émises 15 275 425 15 275 425 15 275 425 15 275 425 15 275 425 Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 Résultat global des opérations effectuées : Chiffre d'affaires hors taxes 628 202 950 685 207 241 759 026 389 859 061 824 944 167 979 Résultat avant impôts, amortis. Et provisions 573 818 616 613 675 987 684 370 190 818 843 846 933 909 046 Impôt sur les bénéfices 4 703 693 6 684 485 16 248 266 17 558 641 6 050 879 Résultat après impôts amortis. Et provisions 8 406 677 -1 218 304 20 280 000 15 367 387 17 358 854 Montant des bénéfices distribués 0 7 943 221 0 0 0 Résultat des opérations réduit à une seule action : Résultat avant impôts avant amortissements et provisions 37,26 39,62 43,74 53,61 61,14 Résultat après impôts amortis. Et provisions 0,55 -0,08 1,33 1,01 1,14 Dividende versé à chaque action 0 0,52 0 0 0 Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 245 260 254 241 245 Montant de la masse salariale 12 225 434 14 357 032 14 379 685 14 743 055 14 005 536 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 6 928 037 6 982 187 8 124 374 7 314 571 7 450 135 IX. — Evénements post- clôture. Après la date de clôture du 31 décembre 2019, la pandémie de Covid-19 s’est répandue au niveau mondial et la France a été particulièrement touchée. La situation actuelle se caractérise par une incertitude accrue sur les marchés et par d’importantes restrictions pour les particuliers et les entreprises. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. s’attend ainsi à un affaiblissement significatif des perspectives économiques et même à une récession potentielle sur son marché. Au moment de la finalisation du rapport annuel 2019, une quantification fiable des scénarios attendus n’est pas encore possible. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. envisage le risque d’une baisse des ventes du groupe Daimler en France avec des implications négatives sur ses acquisitions et le développement de son portefeuille. En outre, un ralentissement économique aura probablement un impact négatif sur la performance financière et le comportement de paiement des clients de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., entraînant une augmentation des impayés du coût du risque de crédit de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Enfin, l’incertitude sur les marchés financiers co mbinée à une perspective plus négative pour l’industrie automobile peut entraîner une hausse des coûts de refinancement , hausse qui pourrait ne pas être entièrement transféré e aux clients, ce qui entraîne rait une pression accrue sur la marge d’intérêt de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Glossaire des principales abréviations ACPR Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ALCO Asset and Liability COmmittee ALM Asset and Liability Management COREP C o mmon R ep orting CRD IV Capital Requirement Directive IV CRR Capital Requirement Regulation DFM Daimler Fleet Management DMO Daimler M o bility EbIT Earning Before Interest and Tax ETP Equivalent Temps Plein ICS Internal Control System LCB-FT Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme MB Mercedes-Benz MBF Mercedes-Benz France OP Operative Planning PNB Produit Net Bancaire PUPA Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité RoRAC Return On Risk Adjusted Capital VI Véhicule Industriel VP Véhicule Particulier VR Valeur Résiduelle VUL Véhicule Utilitaire Léger B.—Comptes sociaux I.-– Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2019 . (En milliers d’Euros.) Actif Note 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques Centrales , CCP III .1.1 0 1 256 Créances sur les établissements de crédit III .1.1 1 696 34 Opérations avec la clientèle III .1.2 à III .1.4 309 485 394 502 Crédit-bail et location avec option d'achat III .1.6 à III .1.8 2 642 329 2 327 531 Location simple III.1.6 à III.1.8 597 274 616 256 Immobilisations incorporelles III .1.5 5 701 4 337 Immobilisations corporelles III .1.5 340 426 Autres actifs III .1.9 89 337 99 995 Comptes de régularisation III .1.10 255 284 Total 3 646 418 3 444 621 Passif Note 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit III .2.1 1 400 304 1 413 460 Opérations avec la clientèle III .2.2 1 628 807 1 450 211 Autres passifs III .2.3 à III .2.4 205 103 187 004 Comptes de régularisation III .2.5 43 994 43 006 Provisions pour risques et charges III .2.6 2 077 2 166 Dettes subordonnées III .2.7 41 210 41 210 Capital souscrit III .2.8 183 305 183 305 Primes d'émission III .2.8 33 33 Réserves III .2.8 6 289 5 520 Report à nouveau III .2.8 117 938 103 339 Résultat de l'exercice III .3 17 359 15 367 Total 3 646 418 3 444 621 II. — Hors bilan non consolidé au 31 décembre 2019 . Hors bilan Note 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés : Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit et assimilés 0 0 Engagements en faveur de la clientèle III .4.1 428 917 318 738 Engagements de garantie Engagements de de garantie d’ordre d’établissement de crédit et assimilés III .4.2. 340 270 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit III .4.1 500 000 500 000 Engagements de garantie Engagements de garantie d’ordre de la clientèle III .4.2. 1 875 594 1 651 623 Engagements reçus d’établissement de crédit et assimilés III .4.2. 27 629 34 718 Engagements sur titres 0 0 III. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 décembre 2019 (En milliers d’Euros) Note 31/12/201 9 31/12/201 8 + Intérêts et produits assimilés III .3.1 14 853 16 479 - Intérêts et charges assimilés III .3.1 -14 570 - 14 501 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés III .3.2 830 651 728 627 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés III .3.2 -775 367 664 791 + Produits sur opérations de location simple III .3.2 209 667 212 603 - Charges sur opérations de location simple III .3.2 -187 807 - 186 602 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) III .3.3 0 0 - Commissions (charges) III .3.3 -17 820 - 14 541 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire III .3.4 52 977 44 771 - Autres charges d'exploitation bancaire 0 0 PRODUIT NET BANCAIRE 112 585 122 045 - Charges générales d'exploitation III .3.5 -62 426 -62 123 - Dotations aux amort.et prov. Sur immos incorp. et corp. -682 -558 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 49 478 59 365 +/- Coût du risque III .3.7 -25 992 -21 042 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 23 486 38 323 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés III .3.11 -57 -5 415 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 23 429 32 907 +/- Résultat exceptionnel -19 19 - Impôt sur les bénéfices III .3.8 -6 051 -17 559 RÉSULTAT NET 17 359 15 367 IV. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2019 . I. – Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées . Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire de l’Autorité des normes comptables. Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ». Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après. I.1. Comptabilisation des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location : I.1.1. Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple . — Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires du règlement n°2014-03 selon les articles 942-28 et 946-68 pour le linéaire et les articles 313-1, 941-14 et 946-68 pour le dégressif. — Durées et modes d’amortissements fiscaux en 2019 : Catégorie de biens Durée (ans) Mode Voitures particulières 5 LINÉAIRE Véhicules utilitaires légers 5 LINÉAIRE Véhicules industriels 6 DÉGRESSIF Véhicules spéciaux 5 LINÉAIRE Autocars 7 DÉGRESSIF Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif. MBFS amortit les véhicules industriels et autocars selon le mode dégressif. La société doit s’assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l’acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d’utilisation. Cette disposition, qui s’applique élément par élément, n’oblige pas l’entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l’annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires. Les amortissements pour dépréciation pratiqués, quel que soit le mode d’amortissements retenu (linéaire ou dégressif), sont des amortissements économiquement justifiés portés en diminution des valeurs d’actif. I.1.2 Méthode financière relative aux opérations de crédit-bail et de location simple : — Marge financière brute : Notre société utilise, pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d’avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle du contrat est intégralement affectée au remboursement du capital restant dû. — Amortissement financier : Il correspond à l’amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer. — Encours financier : L’encours financier équivaut à la valeur du capital restant dû, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat. — Dépréciations sur encours financier : Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû. — Résultat financier : Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, dépréciations, aux plus et moins-values fiscales et aux indemnités de résiliations leurs équivalents financiers. — Réserve latente : Elle résulte de l’écart d’encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière. La dotation de l’exercice correspond à la différence entre le résultat financier et le résultat social. (En milliers d’Euros) 2015 2016 2017 2018 2019 Réserve latente brute 187 361 200 037 208 533 234 511 275 834 Impôts différés 71 197 68 873 71 798 72 699 88 322 Réserve latente nette 116 164 131 164 136 735 161 813 187 512 Cette réserve n’est pas constatée dans les comptes sociaux. I.2. Immobilisations à usage de l’entreprise . — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan, soit à leur coût d’acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société. Conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10 ans pour les immobilisations corporelles), jusqu’à leur valeur résiduelle le cas échéant pour les véhicules de fonction. I.3. Provisions . — Les provisions sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables I.4 . Définition, comptabilisation et évaluation des autres actifs . — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a comptabilisé à compter du 1er janvier 2010 les commissions versées aux apporteurs d’affaires (coûts marginaux de transaction) selon les dispositions prévues par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables. La méthode retenue est l’étalement linéaire sur la durée de vie du contrat, des charges soumises au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables. I.5. Créances et traitement comptable du risque de crédit . — Le règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables, relatif au traitement comptable du risque de crédit, est applicable à compter du 01 janvier 2014. Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe un ou plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur le débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «Coût du risque», à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restante à courir. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. L’article 2231-2 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, précise que les établissements assujettis doivent «enregistrer les dépréciations correspondant, en valeur actualisée, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. […] En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ». Notre société a réalisé l’étude et les calculs d’actualisation de ses dépréciations. L’impact sur le stock des dépréciations, s’élevant à 4 424 milliers d’euros au 31 décembre 2019, a été comptabilisé dans les comptes 2019. Notre portefeuille est divisé en quatre sous-portefeuilles (hors MBCW et DFM) : Specific Accounts Corporate (SAC) : tous les clients ou groupes non-Distributeurs dont l'encours est ou a été supérieur à 500 milliers d’euros Specific Accounts Dealer (SAD) : clients ou groupes Distributeurs. Dès qu’un Distributeur fait partie d'un groupe capitalistique, l’ensemble de ce groupe est SAD Non Specific Accounts (NSA) : clients particuliers et entreprise dont l’encours est inférieur à 500 milliers d’euros. Non Standard Portfolio : tous les contrats de financement en cours d’activation, tous les contrats d’assurances. Ainsi notre société applique ces trois méthodes de calcul : 1. Specific Accounts Corporate et Dealers : Une liste d’événements (ou Trigger Event) déclenche le calcul d’une dépréciation pour un client donné. Pour chacun de ces évènements déclencheurs, une probabilité d’encaissement (= 1 - Probabilité de Défaut "PD") est appliquée. Ces probabilités d’encaissement proviennent soit de statistiques soit d’estimations d’experts. Une perte en cas de défaut (LGD) est appliquée en fonction des matériels financés (type d'actifs). Le produit de la probabilité d'encaissement et de la perte en cas de défaut permettant de calculer le montant recouvré (ajusté à la valeur de marché des véhicules), la dépréciation est la différence entre l'encours et l'estimation du montant recouvré. Au 31 décembre 2019, la provision (dite individuelle) du portefeuille SAC est de 15 113 milliers d’euros et celle du portefeuille SAD nulle 2. Non Specific Accounts : Des indicateurs de fréquences de pertes (WOF) et de sévérités de pertes (WOS) sont calculés trimestriellement en se basant sur 3 années d’historique de données. Le segment NSA est également divisé en sous-portefeuilles en fonction des typologies de clients, du type de matériel et du produit financier. Au 31 décembre 2019, la provision dite collective du portefeuille NSA est de 63 438 milliers d’euros. 3. Non Standard Portfolio : Selon la catégorie de NSP, une probabilité d’encaissement (= 1 - Probabilité de Défaut "PD") est appliquée. Ces probabilités d’encaissement ainsi que la perte en cas de défaut (LGD) proviennent des paramètres communiqués par Daimler Mobility AG. Au 31 décembre 2019, la provision NSP est de 1 569 milliers d’euros. 2.6 . Produits dérivés . — La société ne détient aucun instrument financier à terme au 31 décembre 2019. II. – Faits caractéristiques de l’exercice et continuité d’exploitation . Face au dynamisme de l’environnement des entreprises, des marchés, des nouveaux concurrents et des nouvelles technologies, l’organisation doit permettre un fonctionnement rapide et agile. Au travers du projet « Future », Daimler a transformé en 2019 ses divisions en unités juridiquement indépendantes. Trois entités ont été constituées et sont détenues par Daimler AG : Mercedes-Benz AG regroupe désormais les Véhicules Particuliers et les Véhicules Utilitaires Légers Daimler Truck regroupe les Véhicules Industriels et les Bus Daimler Financial Services AG, a été renommée Daimler Mobility AG et offre une large gamme de services de mobilité MBFS a maintenu son rôle de principal partenaire et prestataire de services des marques du réseau Daimler. Le Groupe Daimler maintient sa volonté de refinancer la société dans le cas où les banques viendraient à suspendre les prêts. Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a ainsi la possibilité d’avoir pour contrepartie des banques locales mais aussi le Groupe Daimler. Le contrôle de la gestion du risque de liquidité et de taux est effectué par le département « Trésorerie Gestion Actif Passif » du groupe à Stuttgart, ainsi que par la direction locale et les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de gestion). Des analyses et calculs sont effectués régulièrement sur des hypothèses de variation d’activité, d’absence ou de réduction de nouvelles émissions d’emprunts. La conclusion montre que les ressources actuelles permettent d’assurer le financement des besoins nécessaires sur les deux années à venir. Notre société affirme ainsi que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 ont bien été établis dans une perspective de continuité d’exploitation. III. – Notes relatives aux postes du bilan et du compte de résultat III.1. Bilan actif : III.1.1. Créances sur les établissements de crédit et assimilés . — L’ensemble des créances sur les établissements de crédit présente une échéance inférieure à trois mois de 1 696 milliers d’euros liée aux comptes ordinaires débiteurs. III.1.2 . Créances sur la clientèle (dont prêts à la clientèle financière) . — Les opérations avec la clientèle correspondent à des crédits et créances rattachées pour un total de 269 589 milliers d’euros ainsi qu'à des comptes ordinaires débiteurs de 39 896 milliers d’euros. Crédit: (En milliers d’Euros) 31/12/2019 Durée résiduelle Total <= 3 mois > 3 mois et<= 1 an > 1 an et<= 5 ans > 5 ans Encours sains 4 057 14 938 242 281 5 112 266 388 Dont encours restructuré hors marché Encours douteux 10 83 1 819 15 1 927 Dépréciations sur encours douteux 6 30 876 6 918 Taux de dépréciations 59,9% 35,6% 48,2% 42,6% 47,6% Encours douteux compromis 30 92 575 56 753 Dépréciations sur encours douteux compromis 14 82 404 30 530 Taux de dépréciations 48,2% 88,7% 70,3% 52,9% 70,4% Encours restructuré 0 0 0 0 0 Dépréciations sur encours restructuré 0 0 0 0 0 taux de dépréciations ns ns ns ns ns Créances rattachées : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Créances rattachées 1 191 1 243 Créances douteuses 353 395 Dépréciations sur créances douteuses 265 215 Taux de dépréciations 74,9% 54,3% Créances douteuses compromises 16 275 14,741 Dépréciations sur créances douteuses compromises 14 393 14 741 Taux de dépréciations 88,4% 89,1% Créances restructurées 0 0 Dépréciations sur créances restructurées 0 0 Taux de dépréciations ns ns Dans le cas de restructurations conclues à des conditions plus avantageuses, l’incidence potentielle du calcul de décote entre les nouvelles conditions et les conditions d’origine n’est pas significative. Autres comptes ordinaires débiteurs avec la clientèle : Le montant de 39 896 milliers d’euros correspond à des comptes ordinaires débiteurs avec une entreprise liée, Daimler AG, reflétant les opérations de cash-pooling du Groupe. III.1.3 Segmentation des encours crédits et des créances impayées sur la clientèle (En milliers d’Euros) 31/12/2019 Retail Corporate Total Individuals Small Business Fleet Dealer Encours sains 154 941 54 749 47 975 8 723 266 388 Dont encours restructuré hors marché 0 0 0 0 0 Douteux : Encours douteux 1 159 760 6 2 1 927 Dépréciations sur encours douteux 578 332 7 1 918 Taux de dépréciations 49,8% 43,7% 117,3% 61,6% 47,6% Créances douteuses 247 105 0 0 353 Dépréciations sur créances douteuses 204 60 1 0 265 Taux de dépréciations 82,5% 57,0% 0,0% 76,4% 74,9% Total encours et créances douteux 1 406 865 6 2 2 280 Dépréciations sur contrats douteux 782 392 7 1 1 182 Taux de dépréciations 55,6% 45,3% 117,5% 64,3% 51,9% Douteux compromis : Encours douteux compromis 256 483 11 2 753 Dépréciations sur encours douteux compromis 297 230 1 2 530 Taux de dépréciations 116,0% 47,6% 6,0% 74,0% 70,4% Créances douteuses compromises 15 958 306 10 1 16 275 Dépréciations sur créances douteuses compromises 14 163 222 8 1 14 393 Taux de dépréciations 88,8% 72,5% 80,4% 0,0% 88,4% Total encours et créances douteux compromis 16 214 789 21 3 17 027 Dépréciations sur contrats douteux compromis 14 460 452 9 2 14 923 Taux de dépréciations 89,2% 57,3% 41,3% 77,0% 87,6% Restructurés : Crédit restructuré 0 0 0 0 0 Dépréciations sur encours restructuré 0 0 0 0 0 Taux de dépréciations ns ns ns ns ns Créances restructurées 0 0 0 0 0 Dépréciations sur créances restructurées 0 0 0 0 0 Taux de dépréciations ns ns ns ns ns Total crédit et créances restructurés 0 0 0 0 0 Dépréciations sur contrats restructurés 0 0 0 0 0 Taux de dépréciations ns ns ns ns ns III.1.4 Dépréciations des créances sur la clientèle et encours douteux (En milliers d’Euros) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Dépréciations sur encours crédit douteux et douteux compromis 1 463 3 729 -3 745 1 448 Dépréciations sur créances impayées douteuses et douteuses compromises 13 352 6 068 -4 762 14 658 Total 14 815 9 798 -8 507 16 106 III.1.5 . Immobilisations propres : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 Corporelles Incorporelles Immobilisations brutes : Montans bruts au 01/01/2019 3 151 13 579 Acquisitions 0 1 960 Cessions 0 0 Montants bruts au 31/12/2019 3 151 15 539 Amortissements : Montans bruts au 01/01/2019 2 725 9 242 Dotations 86 596 Reprises sur cessions 0 0 Montants bruts au 31/12/2019 2 811 9 838 Soldes nets des immobilisations 340 5 701 Le fonds de commerce, inclus dans les immobilisations incorporelles, d’un montant de 2 232 milliers d’euros n’a pas fait l’objet de dépréciation au cours de l’exercice. Ce fonds de commerce est lié au programme collaborateurs des sociétés du groupe EADS. III.1.6 . Crédit-bail et opérations assimilées . — Ces immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition. Sous cette rubrique, sont repris les véhicules ayant fait l'objet de contrats de crédit-bail ou assimilés au profit de la clientèle, ainsi que les créances douteuses et créances rattachées à ce type d'opération. Conformément au règlement n°2014-07 de l'Autorité des normes comptables, les coûts marginaux de transaction sont présentés dans un compte "Créances rattachées" et amortis linéairement sur la durée de vie effective des contrats de crédit-bail. Les mouvements ayant affecté ce poste au cours de la période s'établissent comme suit : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 Crédit-bail & location avec option d'achat Location Simple Total A. Immobilisations : Montants bruts au 01 / 01 / 2019 3 220 852 1 033 950 4 254 802 Acquisitions 1 422 523 365 229 1 787 751 Cessions -914 302 388 857 -1 303 159 Montants bruts au 31 / 12 / 2019 3 729 073 1 010 322 4 739 395 B. Amortissements : Montants au 01 / 01 / 2019 -963 478 -470 478 1 433 956 Dotations de l'exercice aux amortissements -706 945 -182 041 888 986 Reprises relatives aux cessions 505 341 185 545 690 886 Montants au 31 / 12 / 2019 -1 165 082 -466 975 -1 632 056 C. Soldes nets des immobilisations 2 563 991 543 348 3 107 338 D. Dépréciations -32 127 -6 535 -38 662 E. Immobilisations en cours 29 890 29 890 F. Créances douteuses : Montants bruts 50 701 5 307 56 008 Dépréciations -46 124 -3 494 -49 618 Montants nets 4 578 1 813 6 390 G. Créances rattachées (Y compris les impayés de moins de trois mois) 39 317 25 579 64 896 Commissions versées - Valeur brute 112 929 5 988 118 917 Commissions versées - Amortissements -46 358 -2 809 49 166 Total 105 888 28 759 134 647 Totaux figurant à l'actif 2 642 329 597 274 3 239 604 III.1.7. Dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises (En milliers d’Euros) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Dépréciations sur Créances douteuses, douteuses compromises et restructurées 39 537 44 817 -34 727 49 628 Total 39 537 44 817 -34 727 49 628 III.1.8 . Segmentation des créances et provisions sur créances : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 Crédit-bail & location avec option d'achat Location Créances impayées 2 525 114 Créances douteuses 3 137 590 Dépréciations sur créances douteuses 1 336 168 Taux de dépréciations sur créances douteuses 43% 29% Créances douteuses compromises 47 532 4 664 Dépréciations sur créances douteuses compromises 43 201 3 283 Taux de dépréciations sur créances douteuses compromises 91% 70% Créances restructurées 0 0 Dépréciations sur créances restructurées 0 0 Taux de dépréciations sur créances restructurées ns ns La créance impayée correspond à des créances dont l’impayé est inférieur à 90 jours. III.1.9 Autres actifs (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Créances sur l’État 60 414 78 227 Produits à recevoir 15 443 9 221 Acompte sur IS 13 124 12 191 Autres 356 356 Total 89 337 99 995 Le poste « Créances sur l’État » comprend à fin 2019 un crédit de TVA à reporter pour un montant de 46 138 milliers d’euros. III.1.10 Comptes de régularisation (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges constatées d’avance 257 275 Divers -1 10 Total 255 284 III.2. Bilan passif : III.2.1 Dettes envers les établissements de crédit et valeurs données en pension : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes à vue 9 956 9 956 8 102 8 102 Emprunts 1 390 000 1 390 000 1 405 000 1 405 000 Valeurs données en pension - - - - Intérêts courus 348 348 358 358 Total 1 400 304 1 400 304 1 413 460 1 413 460 Les emprunts au 31 décembre 2019, de 1 390 000 milliers d’euros, ont été conclus majoritairement auprès d’établissements de crédit locaux. Les échéances des emprunts sont les suivantes : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Moins de trois mois 70 304 48 460 De trois mois à un an 850 000 260 000 De un an à cinq ans 480 000 1 105 000 Plus de cinq ans Total 1 400 304 1 413 460 III.2.2 . Comptes créditeurs avec la clientèle . — Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur nominale 1 628 239 1 449 696 Intérêts courus 568 515 Total 1 628 807 1 450 211 Les échéances des emprunts sont les suivantes : (En milliers d’Euros) 31/12/201 9 31/12/201 8 Moins de trois mois 323 807 180 211 De trois mois à un an 260 000 905 000 De un an à cinq ans 1 045 000 365 000 Plus de cinq ans Total 1 628 807 1 450 211 Autres comptes créditeurs avec la clientèle : Les autres comptes créditeurs, pour un montant total de 9 067 milliers d’euros, correspondent aux clients créditeurs. III.2.3 . Autres passifs (hors dettes rattachées) : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 2 511 2 746 Dettes fiscales 4 023 3 290 Dette fiscale Groupe MBF 6 051 17 363 Comptes intragroupe MB (MBF, Réseau et DaimlerCoordination Center) 27 235 20 618 Autres fournisseurs hors groupe 31 491 19 774 Total 71 311 63 791 Les dépôts de garantie sont versés par les locataires de véhicules, dans le cadre des opérations de crédit-bail et de location, pour une durée maximale de soixante mois. En 2019, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se trouvant en situation de bénéfice fiscal, une charge fiscale d’un montant de 6 051 milliers d'euros, a été constatée envers Mercedes-Benz France S.A.S., mère du groupe fiscal. Le montant de la dette fiscale Groupe MBF, qui s’élève à 7 073 milliers d’euros, représente le montant de l’impôt sur les sociétés sur l’exercice 2019 après imputation du CICE et des acomptes d’impôts déjà versés. Les dettes à l’égard des entreprises liées sont constituées des dettes intragroupes, vis-à-vis du constructeur Mercedes-Benz France et des autres entités rattachées. Elles représentent la situation nette des positions « vendeurs ». Les autres postes présentent une exigibilité inférieure à trois mois. Le montant de comptes intragroupe MB et le montant des autres fournisseurs hors groupe au titre de l’année 2018 ont été ajustés afin d’utiliser la même répartition que celle utilisée au titre de l’année 2019. III.2.4 Dettes rattachées : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes sociales 7 340 6 886 Autres dettes 11 100 9 722 Commissions apporteurs 52 430 48 046 Aides à la vente 62 922 58 559 Total 133 792 123 213 III.2.5 . Comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits constatés d'avance (Cut-off) 41 530 41 441 Comptes de régularisation et créditeurs divers 2 465 1 565 Total 43 994 43 006 III.2.6 Provisions (En milliers d’Euros) 31/12/2018 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées 31/12/2019 Provisions bancaires 175 - 175 0 Provisions non bancaires 1 991 463 - 377 2 077 Provisions pour charges liées au personnel 1 367 277 - 39 1 505 Provisions pour risques 724 186 - 338 572 Provisions pour risques liés au contrôle fiscal Total 2 166 463 -552 2 077 — Provisions bancaires : La méthodologie de provisionnement des engagements de reprise est la suivante : Les valeurs résiduelles des contrats peuvent être majorées de 5 % au-dessus de GPA si le Dealer fournit son engagement de reprise. Le Dealer avec une probabilité d'encaissement de zéro n'honorera probablement pas sa garantie. Une dépréciation égale à 5 % de la valeur résiduelle couvre le risque de ne pas recouvrer totalement notre créance pour ces Dealers avec une probabilité d'encaissement de zéro. Au 31 décembre 2019, aucun Dealer n’a de probabilité d’encaissement de zéro. — Provisions non bancaires : La provision pour indemnités de départ à la retraite est basée sur la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie. Le montant de la provision s’élève à 1 063 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Une provision pour Médaille du travail de 323 milliers d’euros a également été calculée à partir des mêmes critères. La provision constituée suite au rapprochement de la comptabilité et de la gestion sur les immobilisations s’élève à 117 milliers d’euros au 31 décembre 2019. III.2.7. Dettes subordonnées . — L’emprunt subordonné qui s’élève à 40 000 milliers d’euros a été accordé par Daimler AG en 2013. Cet emprunt est libellé en euros. Son remboursement par anticipation n'est possible qu'avec l'accord préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Il est stipulé, qu'en cas de liquidation de l'emprunteur, les prêts subordonnés seront remboursés après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. Les dispositions susmentionnées sont conformes au règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Établissement Début Maturité Capital ICNE Indice Base Taux Spread Devise Daimler AG 02/01/ 20 13 02/01/ 20 23 40 000 1 210 360 3 % 0 EUR Le montant de l’emprunt subordonné s’élève à : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur nominale 40 000 40 000 Intérêts courus 1 210 1 210 Total 41 210 41 210 Les échéances de la dette subordonnée s’établissent comme suit : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Moins de trois mois 1 210 1 210 De trois mois à un an 0 0 De un an à cinq ans 40 000 0 Plus de cinq ans 0 40 000 Total 41 210 41 210 III.2.8 . Capital souscrit versé . — Au 31 décembre 2019, le capital social s’élève à 183 305 milliers d’euros, divisé en 15 275 425 actions intégralement souscrites et entièrement libérées, dont la valeur nominale est de 12 euros. (En milliers d’Euros) 31/12/2018 Augmentation Affectation résultat 2018 Résultat 2019 31/12/2019 Capital social 183 305 183 305 Prime de fusion 33 33 Réserve légale 5 521 768 6 289 Distribution de dividendes Report à nouveau 103 339 14 599 117 938 Résultat de l'exercice 15 367 -15 367 17 359 17 359 Total 307 565 -15 367 15 367 17 359 324 923 Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2019 se solde par un bénéfice comptable après impôts égal à 17 358 853,52 euros que le Conseil d’Administration propose d’affecter pour partie à la réserve légale (867 943 euros) et pour partie en Report à Nouveau (16 490 911 euros). III.2.9 . Identité de la société consolidante . — Les états financiers de la société sont consolidés dans un premier temps dans le palier de Daimler Mobility AG, société de droit allemand, puis dans le palier de Daimler AG. III.3. Compte de résultat : III.3.1. Intérêts et charges/produits assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Établissement de crédit : 0 -2 160 0 -1 139 Comptes à vue, prêts et emprunts 0 -2 160 0 -1 139 Clientèle : 14 853 -11 193 16 479 -12 145 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Financement stock concessionnaires 0 0 0 0 Crédits de trésorerie 10 126 - 5 847 11 454 -5 627 Autres produits et charges assimilés 4 725 - 2 226 5 025 -2 834 Commission 0 - 3 120 0 -3 684 Coût du risque 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 -1 217 0 -1 217 Total 14 853 -14 570 16 479 -14 501 Le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, implique la constatation des coûts marginaux de transaction dans un compte «Encours crédit». L’étalement prend la forme d’un amortissement linéaire sur la durée de vie du contrat, conformément à la méthode alternative proposée par le règlement. Ainsi les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont présentés en intérêts et charges assimilés, tel que stipulé dans le règlement, pour un montant de 3 120 milliers d’euros. III.3.2 Produits et Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés, et location simple (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Opérations de crédit-bail et assimilés 830 651 -775 367 728 627 -664 791 Opérations de location simple 209 667 -187 807 212 603 -186 602 Total 1 040 318 -963 174 941 231 -851 393 III.3.3 . Commission s : En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits de Commissions Charges de Commissions -17 820 -14 541 Le poste représente principalement la charge de commissions relatives aux contrats cédés et à la rétrocession de la cession des créances Wholesale d’un montant de 5 155 milliers d’euros habituellement présentée en moins des produits financement du stock des distributeurs a été indiqué en charges de commissions. Cette volonté de présentation indique que, du fait de la cession il n’y aura plus de produits d’intérêts sur le financement du stock des distributeurs et qu’il faudra considérer à terme en commissions ces « rétrocessions » suivant le Service Level Agreement. III.3.4 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres produits d’exploitation bancaire 51 882 44 771 Autres charges d’exploitation bancaire 34 Les autres produits d’exploitation bancaire sont principalement dus à des revenus des assurances, ainsi qu’à la refacturation des frais généraux dépensés sur les projets internationaux. III.3.5 . Charges générales d’exploitation : — Frais de personnel : (En milliers d’Euros) 31/12/20109 31/12/2018 Salaires et traitements -14 624 -13 297 Charges de retraite -1 473 -1 568 Autres charges sociales -6 023 -5 735 Impôts sur rémunérations -564 -596 Participation des salariés -2 354 Total -22 684 -23 551 Le montant des charges générales d’exploitation inclue les autres frais administratifs pour un montant total de 38 613 milliers d’euros. III.3.6 . Provisions : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations -463 -487 Reprises 552 1 425 Net 89 938 L’analyse de l’évolution des provisions pour risques et charges est détaillée au paragraphe «4.2.6 Provisions » du passif. III .3.7 . Coût du risque : (En milliers d’Euros) (Charge ‘-‘ ; Profit ‘+’) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations et reprises nettes de dépréciations -15 056 -6 240 Sur créances douteuses -11 396 -9 679 Sur encours douteux -3 660 3 438 Retraitement part intérêts du coût du risque dans le PNB Pertes et profits sur créances -11 025 -15 739 Dotations et reprises nettes de provisions dont utilisées 89 937 Affectation reprise de provision utilisée Total -25 992 -21 042 Le coût du risque comprend les dépréciations sur encours douteux ainsi qu’une fraction des éléments suivants : dotations et reprises sur créances douteuses, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations de créances amorties. De plus, sont retraitées du coût du risque les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses. La part relative au capital a été portée en coût du risque; la partie relative aux intérêts a été classée, en fonction du produit financier, sur les différentes composantes du Produit Net Bancaire. III.3.8 . Situation fiscale . — La société était placée sous le régime de l'intégration fiscale de Daimler Holding France depuis janvier 1997. Faisant suite à la fusion-absorption, la société Mercedes-Benz Financial Services France a donné son accord pour devenir à compter du 1er janvier 2008, membre du groupe fiscalement intégré par la société Mercedes-Benz France. La société Mercedes-Benz Financial Services faisait partie d’un groupe d’intégration fiscale verticale dont la mère était la société Mercedes-Benz France SAS. Le 19 mars 2018, MBFS a conclu un accord avec la société Mercedes-Benz France SAS. Cet accord stipule qu’aux termes du deuxième alinéa de de l’article 223 S du CGI et de l’article 223L 6 j du CGI, le groupe d’intégration fiscale verticale formé par Mercedes-Benz France SAS et Mercedes Benz Financial Services cesse pour former un groupe d’intégration fiscale horizontale. Le résultat fiscal 2019 est un bénéfice fiscal de 17 746 milliers d'euros, contre un bénéfice fiscal de 51 227 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Une charge d’impôt réelle a donc été constatée en 2019 pour un montant de 6 051 milliers d’euros. III.3.9 . Personnel . — L'effectif moyen par catégorie de personnel se ventile comme suit : En nombre de salariés 2019 2018 Cadres 181 176 Agents de maîtrise 57 57 Employés Apprentis et contrats de qualification 7 8 Total 245 241 III.3.10 Rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et dirigeants La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de c ommerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. III.3.11 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés . (En milliers d’Euros) 31/12/2019 Gains Pertes Total Immobilisations corporelles 57 -57 Logiciel Matériel de transport 57 -57 Matériel de bureau Mobilier de bureau Matériel informatique Immobilisations incorporelles Fonds de commerce (*) Titres de participations, parts dans les entreprises liées Autres titres détenus à long terme Total 57 -57 III.3.12 . Ventilation des produits bancaires : La ventilation des produits bancaires par activité est la suivante : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 % Des produits bancaires Intérêts de crédit 14 853 1% Produits sur opérations de crédit-bail 830 651 5% Produits sur opérations de location simple 209 667 19% Autres produits d'exploitation bancaire 51 848 5% Commissions 0% Total 1 107 019 100% La nature de la clientèle se décompose de la manière suivante : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 Entreprises Particuliers Artisans/commerçants Administration Intérêts de crédit 14 853 4 663 8 453 1 722 15 Produits sur opérations de crédit-bail 830 651 400 166 337 178 91 920 1 387 Produits sur opérations de location simple 209 667 163 334 38 728 4 175 3 429 Total 1 055 171 568 162 384 359 97 817 4 832 Les produits bancaires sont essentiellement réalisés en France. III.4. Engagements hors bilan . — Au 31 décembre 2019, il n’y a pas d’engagements sur titres donnés ou reçus. III.4.1 Engagements de financement : Au 31 décembre 2019, les engagements de financement donnés représentent la différence entre les lignes d’autorisations de véhicules et les encours au bilan, et s’élèvent à 428 917 milliers d’euros. Au 31 décembre 2019, les engagements de financement reçus correspondent à la garantie de 500 000 milliers d’euros émise par Daimler AG III.4.2 . Engagements de garantie . — Au 31 décembre 2019, les engagements de garantie donnés correspondent à l’engagement donné à BNP dans le contrat « Cartes Affaires » du 31 mars 2006 et s’élèvent à 340 milliers d’euros. Au 31 décembre 2019, les engagements de garantie reçus sont au nombre de 2 : engagements de Mercedes-Benz France et des distributeurs et s’élèvent à 1 875 594 milliers d’euros, intégralement au titre de l’engagement sur les valeurs résiduelles des contrats. garanties à 1 ère demande reçues de MB Bank AG qui s’élèvent à 27 629 milliers d’euros. IV. – Autres informations . IV.1. Mise à disposition du rapport de gestion . — Le rapport de gestion du conseil d’administration arrêtant les comptes annuels au 31 décembre 2019 est mis à la disposition du public au siège de la société à l’adresse suivante : Mercedes-Benz Financial Services France S.A. 7, avenue Nicéphore Niepce 78180 Montigny-Le-Bretonneux IV.2 . Honoraires des commissaires aux comptes : En milliers d'euros hors taxe KPMG BD2A TOTAL 2019 Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 61 32 93 Services autres que la certification des comptes (IFRS, attestation…) 97 97 Total 158 32 190 IV.3 . Événements postérieurs à la clôture . — Après la date de clôture du 31 décembre 2019, la pandémie de Covid-19 s’est répandue au niveau mondial et la France a été particulièrement touchée. La situation actuelle se caractérise par une incertitude accrue sur les marchés et par d’importantes restrictions pour les particuliers et les entreprises. MBFS France s’attend ainsi à un affaiblissement significatif des perspectives économiques et même à une récession potentielle sur son marché. Au moment de la finalisation du rapport annuel 2019, une quantification fiable des scénarios attendus n’est pas encore possible. MBFS France envisage le risque d’une baisse des ventes du groupe Daimler en France avec des implications négatives sur ses acquisitions et le développement de son portefeuille. En outre, un ralentissement économique aura probablement un impact négatif sur la performance financière et le comportement de paiement des clients de MBFS, entraînant une augmentation des impayés du coût du risque de crédit de MBFS France. Enfin, l’incertitude sur les marchés financiers combinée à une perspective plus négative pour l’industrie automobile peut entraîner une hausse des coûts de refinancement, hausse qui pourrait ne pas être entièrement transférée aux clients, ce qui entraînerait une pression accrue sur la marge d’intérêt de MBFS. IV.4 . Résultat dilué par action . — Il n’existe pas d’actions potentielles ordinaires c’est à dire d’instruments financiers, ou toute autre forme de contrat, pouvant donner droit à leur détenteur, à des actions ordinaires, postérieurement à la clôture de l’exercice. Il n’a donc pas été calculé de résultat dilué par action. IV.5 . Informations relatives entre les parties liées . — Pour l’exercice 2019, toutes les transactions conclues entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.