CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE LA MEDITERRANEE C N I M Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 056 220 euros Siège social : 35, rue de Bassano – 75008 PARIS 662 043 595 RCS PARIS Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires de la société CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE LA MEDITERRANEE - CNIM sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 26 juin 2019 à 15h00 au siège social de la société, 35 rue de Bassano – 75008 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour A titre ordinaire : — Lecture du rapport de gestion du Directoire intégrant les éléments sur la gestion du groupe, auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce ; — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance prévu par l'article L. 225-68 du Code de commerce ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des opérations qui sont traduites dans ces comptes ; — Quitus au Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sophie Dmitrieff ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Sonnette ; — Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et de ses comités et au Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance ; — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Nicolas Dmitrieff en qualité de Président du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Christiane Dmitrieff en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance ; A titre extraordinaire : — Lecture du rapport du Directoire ; — Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation à donner de réduire le capital par annulation d’actions propres ; — Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois ; — Lecture du rapport des commissaires à la scission sur l’apport partiel d’actif par CNIM SA à la société CNIM Environnement & Energie EPC ; — Apport par CNIM SA de sa branche d’activité Environnement EPC à la Société CNIM Environnement & Energie EPC par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; — Lecture du rapport des commissaires à la scission sur l’apport partiel d’actif par CNIM SA à la société CNIM Environnement & Energie Services ; — Apport par CNIM SA de sa branche d’activité Environnement Services à la Société CNIM Environnement & Energie Services par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; — Lecture du rapport des commissaires à la scission sur l’apport partiel d’actif par CNIM SA à la société CNIM Environnement & Energie O&M ; — Apport par CNIM SA de sa branche d’activité Environnement O&M à la Société CNIM Environnement & Energie O&M par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; — Lecture du rapport des commissaires à la scission sur l’apport partiel d’actif par CNIM SA à la société CNIM Systèmes Industriels ; — Apport par CNIM SA de sa branche d’activité Systèmes Industriels à la Société CNIM Systèmes Industriels par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; — Lecture du rapport des commissaires à la scission sur l’apport partiel d’actif par CNIM SA à la société CNIM Mutual Services ; — Apport par CNIM SA de sa branche d’activité prestation de services administratifs communs à la Société CNIM Mutual Services par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; — Pouvoirs à conférer au Président du Directoire pour mettre en œuvre les opérations d’apport envisagées — Changement de dénomination sociale de CNIM SA et modification corrélative des statuts ; — Aménagement de l’objet social de CNIM SA et modification corrélative des statuts ; A titre ordinaire et extraordinaire : — Pouvoirs en vue des formalités. Résolutions proposées à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 6 juin 2019 (RFA) A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 se soldant par un résultat déficitaire de -1 991 818,47€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code g énéral des impôts, s’élevant à 29.781 €, et l’impôt correspondant, d’un montant de 10.253 €, et en conséquence, donne quitus de l’exécution de leur mandat au Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 32 825 000€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Troisième résolution Affectation du résultat ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, constatant que la réserve légale est intégralement dotée et que, compte tenu de l’existence d’un report à nouveau, le bénéfice distribuable s’élève à 7 697 131,01€, décide de fixer à 15 897 577,50€ le montant des dividendes à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , soit un dividende de 5,25 € par action pour chacune des 3 028 110 actions composant le capital social, étant précisé que la somme correspondant aux dividendes que la Société ne pourra pas percevoir pour les actions qu’elle possède et dont elle sera encore en possession à la date de mise en paiement du dividende sera portée au crédit du compte de report à nouveau, décide que ce dividende sera prélevé à hauteur de 5 897 577,50 € sur le bénéfice distribuable et à hauteur de 10 000 000 € par prélèvement sur les réserves générales . L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 4 juillet 2019. Le dividende ouvrira droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40 % conformément aux dispositions du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants: (en euros) 2017 2016 2015 Nombre d’actions 3 028 110 3 028 110 3 028 110 Dividende 5.25 6.70 5.90 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Quatrième résolution ( Conventions réglementées ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement, dans les conditions de l’article L. 225-88 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sophie DMITRIEFF ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sophie DMITRIEFF demeurant 29 rue de Tolbiac Paris 75013 , pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain SONNETTE ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain SONNETTE, demeurant 24 chemin de la ferme, lot la Cheneraie 83500 la Seyne-sur-mer , pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Septième résolution ( Renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant ). — L’assemblée générale prend acte que les fonctions des commissaires aux comptes titulaire et suppléant expirent après la présente délibération de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire confié à la société Deloitte & Associés, arrivant à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices. Les fonctions du commissaire aux comptes titulaire expireront après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui statuera sur les comptes du sixième exercice, c’est-à-dire l’exercice qui sera clos en 2024 en l’état de la périodicité des exercices. Le commissaire aux comptes dont le mandat a été ainsi renouvelé a déclaré qu’il accepte ce renouvellement de son mandat et qu’il continue de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercer. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire confié à la société Price Waterhouse Coopers Audit, arrivant à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices. Les fonctions du commissaire aux comptes titulaire expireront après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui statuera sur les comptes du sixième exercice, c’est-à-dire l’exercice qui sera clos en 2024 en l’état de la périodicité des exercices. Le commissaire aux comptes dont le mandat a été ainsi renouvelé a déclaré qu’il accepte ce renouvellement de son mandat et qu’il continue de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercer. Le mandat de commissaire aux comptes suppléant confié à la société Price Waterhouse Coopers Audit, arrivant également à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant expireront après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui statuera sur les comptes du sixième exercice, c’est-à-dire l’exercice qui sera clos en 2024 en l’état de la périodicité des exercices. Le commissaire aux comptes dont le mandat a été ainsi renouvelé a déclaré qu’il accepte ce renouvellement de son mandat et qu’il continue de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercer. Le mandat de commissaire aux comptes suppléant confié à la société Beas, arrivant également à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant expireront après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui statuera sur les comptes du sixième exercice, c’est-à-dire l’exercice qui sera clos en 2024 en l’état de la périodicité des exercices. Le commissaire aux comptes dont le mandat a été ainsi renouvelé a déclaré qu’il accepte ce renouvellement de son mandat et qu’il continue de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercer. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Huitième résolution ( Fixation des jetons de présence ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, prend acte des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance pour les trois derniers exercices, soit un total de : — 92 800 € pour l’exercice 2016, versés en juillet 2017 ; — 394 000 € pour l’exercice 2017, versés en juillet 2018 ; — 494 000 € pour l’exercice 2018 qui seront versés en juillet 2019. et approuve en tant que de besoin ce montant, décide de fixer à 550.000 € le montant global annuel maximum des jetons de présence qui pourra être versé aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, étant précisé que cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire pour les exercices ultérieurs. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, par l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier et par les dispositions des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue : — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux principes énoncés par la charte de déontologie établie par l’AMAFI concernant les contrats de liquidité en date du 8 mars 2011 figurant en annexe de la décision de l’AMF du 21 mars 2011 modifiant la décision de l’AMF du 1er octobre 2008 ; — de remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — d’attribuer des actions de la Société aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par voie d’attributions gratuites d’actions dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — de conserver des actions de la Société et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la limite de 5 % du capital social prévue au 6e alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; — d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; — de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération dont l’objectif serait conforme à la réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique ; que la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 200 euros, étant précisé que ce montant pourra être ajusté par le Directoire en cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’attribution gratuite d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions, division ou regroupement d’actions, — prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues par la Société ne pourra dépasser 10 % du capital social, — décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 60 562 200 euros, — décide de conférer tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le Directoire pourra déléguer à son président, ou avec son accord, à un ou plusieurs autres de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération, dans les conditions prévues par la loi, et notamment, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder à l’affectation et le cas échéant réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; — décide que le Directoire informera l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée par l’Assemblée générale de la Société le 24 mai 2018 aux termes de sa onzième résolution. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Dixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et de ses comités et au Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance établi en application des articles L.225-68 et L.225-82-2 du Code de commerce, présenté au chapitre 4.1 du document de référence, approuve, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à raison de leur mandat, au Président du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et de ses comités et aux Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont décrits dans le rapport susvisé. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Nicolas Dmitrieff en qualité de Président du Directoire ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance établi en application des articles L.225-82-2 et L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Nicolas Dmitrieff en qualité de Président du Directoire figurant au chapitre 4.1 du document de référence. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Douzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Madame Christiane Dmitrieff en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance établi en application des articles L.225-82-2 et L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, la rémunération fixe composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Christiane Dmitrieff en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance, figurant au chapitre 4.1 du document de référence, étant précisé que la rémunération de Madame Christiane Dmitrieff ne comprend aucun élément variable ou exceptionnel. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. À titre extraordinaire Treizième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : — autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Directoire, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois ; — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ; — fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation ; — décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société le 24 mai 2018 aux termes de sa quinzième résolution. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Quatorzième résolution ( Approbation de l’apport par CNIM SA de sa branche d’activité Environnement EPC à la Société CNIM Environnement & Energie EPC par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du projet de traité d’apport partiel d’actif (y inclus ses annexes) établi par acte sous seing privé le 16 mai 2019 entre la Société et sa filiale à 100%, la société CNIM Environnement & Energie EPC au capital de 2.500 euros, dont le siège social est à PARIS (75008), 35 rue de Bassano, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 844 787 234 (le « Traité d’Apport EPC ») ; (ii) du rapport du D irectoire à l’assemblée générale sur le projet d’apport partiel d’actif ; (iii) du rapport de Madame Kahina AIT-AOUDIA et de Monsieur Olivier SALUSTRO, Commissaires à la scission, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 4 avril 2019 ; (iv) de l’avis du Comité Central d’Entreprise de la Société en date du 14 mai 2019 ; 1. approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité d’apport partiel d’actif aux termes duquel la Société fait apport à la société CNIM Environnement & Energie EPC, sous certaines conditions suspensives prévues au titre 6 du Traité d’Apport EPC, de sa branche complète et autonome d’activité portant sur la division Environnement EPC, apport placé sous le régime juridique des scissions (« l’Apport Partiel d’Actif EPC », et comprenant : — l’ensemble de biens, droits et obligations relevant exclusivement de la division Environnement EPC de la Société dont la valeur nette comptable provisoire est estimée, sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, à 123.805.178 euros, à l’exception des éléments d’actif expressément exclus de l’apport en application de l’article 2.2 du Traité d’Apport EPC ; — la prise en charge par la société CNIM Environnement & Energie EPC des éléments de passif attachés exclusivement à la branche d’activité Environnement EPC transmise et énumérés dans le Traité d’Apport EPC, dont la valeur nette comptable provisoire est estimée, sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, à 101.165.253 euros, à l’exception des éléments de passif expressément exclus de l’apport en application de l’article 2.2 du Traité d’Apport EPC ; — la garantie consentie par la Société et dont il résulte que la Société s’est engagée à couvrir toute diminution de la valeur des éléments d’actif et de passif apportés entre la date du projet de Traité d’Apport EPC et la date d’effet de l’apport fixée conformément à l’article 1.4.2. du Traité d’Apport EPC ; 2. approuve expressément les apports effectués par la Société au titre de l’Apport Partiel d’Actif EPC, ainsi que leur évaluation pour leur valeur nette comptable provisoire laquelle, déterminée sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, s’élève à 22.639.925 euros (« l’Actif Net Apporté Provisoire EPC ») et constate qu’aucun avantage particulier n’a été consenti ; 3. approuve expressément le rapport d’échange et la rémunération de l’Apport Partiel d’Actif EPC en résultant, se traduisant par l’attribution à la Société de 22.639.925 actions nouvelles de la société CNIM Environnement & Energie EPC, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées, entrainant une augmentation de capital de 22.639.925 euros de cette dernière ; 4. décide que l’Apport Partiel d’Actif EPC prendra effet tant d’un point de vue juridique que comptable et fiscal, à la date de réalisation juridique de l’opération, laquelle interviendra le dernier jour du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives visées au Titre 6 du Traité d’Apport EPC sera réalisée, et au plus tard le 31 décembre 2019 (la « Date d’Effet »). 5. autorise le Directoire, sur la base des comptes détourés définitifs, à arrêter la valeur définitive de l’actif net apporté à la Date d’Effet (« l’Actif Net Apporté Définitif EPC ») et à calculer, le montant de l’ajustement, résultant, le cas échéant, de la différence entre la valeur de l’Actif Net Apporté Provisoire EPC et la valeur de l’Actif Net Apporté Définitif EPC à cette même date, conformément à l’article 4.4 du Traité d’Apport EPC ; 6. prend acte que : — en l’absence de différence entre la valeur, de l’Actif Net Apporté Provisoire EPC, telle qu’elle figure dans le Traité d’Apport EPC, soit 22.639.925 euros, et la valeur nominale des actions de la société CNIM Environnement & Energie EPC attribuées à la Société correspondant à l’augmentation de capital social, soit 22.639.925 euros, l’opération d’apport ne fait ressortir temporairement aucune prime d’apport ; — les variations de valeurs comptables qui, le cas échéant, apparaîtraient en plus ou en moins entre les valeurs retenues dans le Traité d’Apport EPC et celles qui ressortiront des comptes détourés définitifs arrêtés par le Directoire à la Date d’Effet, seront, selon le cas, inscrites au compte de prime d’apport ou donneront lieu à un versement complémentaire en numéraire à effectuer par CNIM SA, au profit de la société CNIM Environnement & Energie EPC, sans modification du nombre d’actions nouvelles créées et remises à CNIM SA en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif EPC. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Quinzième résolution ( Approbation de l’apport par CNIM SA de sa branche d’activité Environnement Services à la Société CNIM Environnement & Energie Services par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du projet de traité d’apport partiel d’actif (y inclus ses annexes) établi par acte sous seing privé le 16 mai 2019 entre la Société et sa filiale à 100%, la société CNIM Environnement & Energie Services, au capital de 2.500 euros, dont le siège social est à PARIS (75008), 35 rue de Bassano, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 844 787 143 (le « Traité d’Apport Services ») ; (ii) du rapport du D irectoire à l’assemblée générale sur le projet d’apport partiel d’actif ; (iii) du rapport de Madame Kahina AIT-AOUDIA et de Monsieur Olivier SALUSTRO, Commissaires à la scission, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 4 avril 2019 ; (iv) de l’avis du Comité Central d’Entreprise de la Société en date du 14 mai 2019 ; 1. approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité d’apport partiel d’actif aux termes duquel la Société fait apport à la société CNIM Environnement & Energie Services, sous certaines conditions suspensives prévues au titre 6 du Traité d’Apport Services, de sa branche complète et autonome d’activité portant sur la division Environnement Services, apport placé sous le régime juridique des scissions (« l’Apport Partiel d’Actif Services » ) , et comprenant : — l’ensemble de biens, droits et obligations relevant exclusivement de la division Environnement Services de la Société dont la valeur nette comptable provisoire est estimée, sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, à 35.428.834 euros, à l’exception des éléments d’actif expressément exclus de l’apport en application de l’article 2.2 du Traité d’Apport Services ; — la prise en charge, par la société CNIM Environnement & Energie Services, des éléments de passif attachés exclusivement à la branche d’activité Environnement Services transmise et énumérés dans le Traité d’Apport Services, dont la valeur nette comptable provisoire est estimée, sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, à 28.828.868 euros, à l’exception des éléments de passif expressément exclus de l’apport en application de l’article 2.2 du Traité d’Apport Services ; — la garantie consentie par la Société et dont il résulte que la Société s’est engagée à couvrir toute diminution de la valeur des éléments d’actif et de passif apportés entre la date du projet de Traité d’Apport Services et la date d’effet de l’apport fixée conformément à l’article 1.4.2. du Traité d’Apport Services ; 2. approuve expressément les apports effectués par la Société au titre de l’Apport Partiel d’Actif Services, ainsi que leur évaluation pour leur valeur nette comptable provisoire laquelle, déterminée sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, s’élève à 6.599.966 euros (« l’Actif Net Apporté Provisoire Services ») et constate qu’aucun avantage particulier n’a été consenti ; 3 . approuve expressément le rapport d’échange et la rémunération de l’Apport Partiel d’Actif Services en résultant, se traduisant par l’attribution à la Société de 6.599.966 actions nouvelles de la société CNIM Environnement & Energie Services, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées, entrainant une augmentation de capital de 6.599.966 euros de cette dernière ; 4. décide que l’Apport Partiel d’Actif Services prendra effet tant d’un point de vue juridique que comptable et fiscal, à la date de réalisation juridique de l’opération, laquelle interviendra le dernier jour du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives visées au Titre 6 du Traité d’Apport Services sera réalisée, et au plus tard le 31 décembre 2019 (la « Date d’Effet »). 5. autorise le Directoire, sur la base des comptes détourés définitifs, à arrêter la valeur définitive de l’actif net apporté à la Date d’Effet (« l’Actif Net Apporté Définitif Services » ) et à calculer, le montant de l’ajustement, résultant, le cas échéant, de la différence entre la valeur de l’Actif Net Apporté Provisoire Services et la valeur de l’Actif Net Apporté Définitif Services à cette même date, conformément à l’article 4.4 du Traité d’Apport Services ; 6. prend acte que : — en l’absence de différence entre la valeur, de l’Actif Net Apporté Provisoire Services telle qu’elle figure dans le Traité d’Apport Services, soit 6.599.966 euros, et la valeur nominale des actions CNIM Environnement & Energie Services, attribuées à la Société correspondant à l’augmentation de capital social, soit 6.599.966 euros, l’opération d’apport ne fait ressortir temporairement aucune prime d’apport ; — les variations de valeurs comptables qui, le cas échéant, apparaîtraient en plus ou en moins entre les valeurs retenues dans le Traité d’Apport Services et celles qui ressortiront des comptes détourés définitifs arrêtés par le Directoire à la Date d’Effet, seront, selon le cas, inscrites au compte de prime d’apport ou donneront lieu à un versement complémentaire en numéraire à effectuer par CNIM SA au profit de la société CNIM Environnement & Energie Services, sans modification du nombre d’actions nouvelles créées et remises à CNIM SA en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif Services. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Seizième résolution ( Approbation en vue de l’a pport par CNIM SA de sa branche d’activité Environnement O&M à la Société CNIM Environnement & Energie O&M par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du projet de traité d’apport partiel d’actif (y inclus ses annexes) établi par acte sous seing privé le 16 mai 2019 entre la Société et sa filiale à 100%, la société CNIM Environnement & Energie O&M, au capital de 2.500 euros qui sera ramené à 2.400 euros préalablement à la date de réalisation de l’opération , dont le siège social est à PARIS (75008), 35 rue de Bassano, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 844 799 734 (le « Traité d’Apport O&M »); (ii) du rapport du D irectoire à l’assemblée générale sur le projet d’apport partiel d’actif ; (iii) du rapport de Madame Kahina AIT-AOUDIA et de Monsieur Olivier SALUSTRO, Commissaires à la scission, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 4 avril 2019 ; (iv) de l’avis du Comité Central d’Entreprise de la Société en date du 14 mai 2019 ; 1. approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité d’apport partiel d’actif aux termes duquel la Société fait apport à la société CNIM Environnement & Energie O&M, sous certaines conditions suspensives prévues au titre 6 du Traité d’Apport O&M, de sa branche complète et autonome d’activité portant sur la division Environnement O&M, apport placé sous le régime juridique des scissions (« l’Apport Partiel d’Actif O&M » ) , et comprenant : — l’ensemble de biens, droits et obligations relevant exclusivement de la division Environnement O&M de la Société dont la valeur nette comptable provisoire est estimée, sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, à 9.867.535 euros, à l’exception des éléments d’actif expressément exclus de l’apport en application de l’article 2.2 du Traité d’Apport O&M ; — la prise en charge, par la société CNIM Environnement & Energie O&M, des éléments de passif attachés exclusivement à la branche d’activité Environnement O&M transmise et énumérés dans le Traité d’Apport O&M, dont la valeur nette comptable provisoire est estimée, sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, à 7.247.535 euros, à l’exception des éléments de passif expressément exclus de l’apport en application de l’article 2.2 du Traité d’Apport O&M ; — la garantie consentie par la Société et dont il résulte que la Société s’est engagée à couvrir toute diminution de la valeur des éléments d’actif et de passif apportés entre la date du projet de Traité d’Apport O&M et la date d’effet de l’apport fixée conformément à l’article 1.4.2. du Traité d’Apport O&M ; 2. approuve expressément les apports effectués par la Société au titre de l’Apport Partiel d’Actif O&M, ainsi que leur évaluation pour leur valeur nette comptable provisoire laquelle, déterminée sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, s’élève à 2.620.000 euros (« l’Actif Net Apporté Provisoire O&M ») et constate qu’aucun avantage particulier n’a été consenti ; 3. approuve expressément le rapport d’échange et la rémunération de l’Apport Partiel d’Actif O&M en résultant, se traduisant par l’attribution à la Société de 2.620.000 actions nouvelles de la société CNIM Environnement & Energie O&M, d’une valeur nominale de 0,96 euro chacune, entièrement libérées, entrainant une augmentation de capital de 2.515.200 euros de cette dernière ; 4. décide que l’Apport Partiel d’Actif O&M prendra effet tant d’un point de vue juridique que comptable et fiscal, à la date de réalisation juridique de l’opération, laquelle interviendra le dernier jour du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives visées au Titre 6 du Traité d’Apport O&M sera réalisée, et au plus tard le 31 décembre 2019 (la « Date d’Effet »). 5. autorise le Directoire, sur la base des comptes détourés définitifs, à arrêter la valeur définitive de l’actif net apporté à la Date d’Effet (« l’Actif Net Apporté Définitif O&M ») et à calculer, le montant de l’ajustement, résultant, le cas échéant, de la différence entre la valeur de l’Actif Net Apporté Provisoire O&M et la valeur de l’Actif Net Apporté Définitif O&M à cette même date, conformément à l’article 4.4 du Traité d’Apport O&M ; 6. prend acte que : — l e montant provisoire de la prime d’apport, correspondant à la différence entre la valeur de l’Actif Net Apporté Provisoire O&M, telle qu’elle figure dans le Traité d’Apport O&M, soit 2.620.000 euros, et la valeur nominale des actions de la société CNIM Environnement & Energie O&M attribuées à la Société et correspondant à l’augmentation de capital social, soit 2.515.200 euros, s’élève à 104.800 euros ; — les variations de valeurs comptables qui, le cas échéant, apparaîtraient en plus ou en moins entre les valeurs retenues dans le Traité d’Apport O&M et celles qui ressortiront des comptes détourés définitifs arrêtés par le Directoire à la Date d’Effet, seront, selon le cas, inscrites au compte de prime d’apport ou donneront lieu à un versement complémentaire en numéraire à effectuer par CNIM SA, au profit de la société CNIM Environnement & Energie O&M, sans modification du nombre d’actions nouvelles créées et remises à CNIM SA en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif O&M Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Dix-septième résolution ( Approbation de l’apport par CNIM SA de sa branche d’activité Systèmes Industriels à la Société CNIM Systèmes Industriels par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du projet de traité d’apport partiel d’actif (y inclus ses annexes) établi par acte sous seing privé le 16 mai 2019 entre la Société et sa filiale à 100%, la société CNIM Systèmes Industriels, au capital de 2.500 euros ramené à 1. 600 euros préalablement à la date de réalisation de l’opération, dont le siège social est à PARIS (75008), 35 rue de Bassano, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 844 787 218 (le « Traité d’Apport CSI ») ; (ii) du rapport du D irectoire à l’assemblée générale sur le projet d’apport partiel d’actif ; (iii) du rapport de Madame Kahina AIT-AOUDIA et de Monsieur Olivier SALUSTRO, Commissaires à la scission, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 4 avril 2019 ; (iv) de l’avis du Comité Central d’Entreprise de la Société en date du 14 mai 2019 ; 1. approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité d’apport partiel d’actif aux termes duquel la Société fait apport à la société CNIM Systèmes Industriels, sous certaines conditions suspensives prévues au titre 6 du Traité d’Apport CSI, de sa branche complète et autonome d’activité portant sur la division Systèmes Industriels, apport placé sous le régime juridique des scissions (« l’Apport Partiel d’Actif CSI », et comprenant : — l’ensemble de biens, droits et obligations relevant exclusivement de la division Systèmes Industriels de la Société dont la valeur nette comptable provisoire est estimée, sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, à 95.856.388 euros, à l’exception des éléments d’actif expressément exclus de l’apport en application de l’article 2.2 du Traité d’Apport CSI ; — la prise en charge, par la société CNIM Systèmes Industriels, des éléments de passif attachés exclusivement à la branche d’activité Systèmes Industriels transmise et énumérés dans le Traité d’Apport CSI, dont la valeur nette comptable provisoire est estimée, sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, à 48.622.188 euros, à l’exception des éléments de passif expressément exclus de l’apport en application de l’article 2.2 du Traité d’Apport CSI ; — la garantie consentie par la Société et dont il résulte que la Société s’est engagée à couvrir toute diminution de la valeur des éléments d’actif et de passif apportés entre la date du projet de Traité d’Apport CSI et la date d’effet de l’apport fixée conformément à l’article 1.4.2. du Traité d’Apport CSI ; 2. approuve expressément les apports effectués par la Société au titre de l’Apport Partiel d’Actif CSI, ainsi que leur évaluation pour leur valeur nette comptable provisoire laquelle, déterminée sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, s’élève à 47.234.200 euros (« l’Actif Net Apporté Provisoire CSI » ) et constate qu’aucun avantage particulier n’a été consenti ; 3. approuve expressément le rapport d’échange et la rémunération de l’Apport Partiel d’Actif CSI en résultant, se traduisant par l’attribution à la Société de 47.234.200 actions nouvelles de la société CNIM Systèmes Industriels, d’une valeur nominale de 0, 64 e uro chacune, entièrement libérées, entrainant une augmentation de capital de 30.229.888 euros de cette dernière ; 4. décide que l’Apport Partiel d’Actif CSI prendra effet tant d’un point de vue juridique que comptable et fiscal, à la date de réalisation juridique de l’opération, laquelle interviendra le dernier jour du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives visées au Titre 6 du Traité d’Apport CSI sera réalisée, et au plus tard le 31 décembre 2019 (la « Date d’Effet ») ; 5. autorise le Directoire, sur la base des comptes détourés définitifs, à arrêter la valeur définitive de l’actif net apporté à la Date d’Effet (« l’Actif Net Apporté Définitif CSI ») et à calculer, le montant de l’ajustement, résultant, le cas échéant, de la différence entre la valeur de l’Actif Net Apporté Provisoire CSI et la valeur de l’Actif Net Apporté Définitif CSI à cette même date, conformément à l’article 4.4 du Traité d’Apport CSI ; 6. prend acte que : — l e montant provisoire de la prime d’apport, correspondant à la différence entre la valeur à la date du Traité d’Apport CSI, de l’Actif Net Apporté Provisoire CSI, soit 47.234.200 euros, et la valeur nominale des actions de la société CNIM Systèmes Industriels attribuées à la Société et correspondant à l’augmentation de capital social, soit 30.229.888 euros, s’élève à 17.004.312 euros ; — les variations de valeurs comptables qui, le cas échéant, apparaîtraient en plus ou en moins entre les valeurs retenues dans le Traité d’Apport CSI et celles qui ressortiront des comptes détourés définitifs arrêtés par le Directoire à la Date d’Effet, seront, selon le cas, inscrites au compte de prime d’apport ou donneront lieu à un versement complémentaire en numéraire à effectuer par CNIM SA, au profit de la société CNIM Systèmes Industriels, sans modification du nombre d’actions nouvelles créées et remises à CNIM SA en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif CSI. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Dix-huit ième résolution ( Approbation de l’apport par CNIM SA de sa branche d’activité prestation de services administratifs communs à la Société CNIM Mutual Services par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du projet de traité d’apport partiel d’actif (y inclus ses annexes) établi par acte sous seing privé le 16 mai 2019 entre la Société et sa filiale à 100%, la société CNIM Mutual Services (« CMS »), au capital de 2.500 euros ramené à 1.000 euros préalablement à la date de réalisation de l’opération , dont le siège social est à PARIS (75008), 35 rue de Bassano, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 817 389 778 (le « Traité d’Apport CMS ») ; (ii) du rapport du D irectoire à l’assemblée générale sur le projet d’apport partiel d’actif ; (iii) du rapport de Madame Kahina AIT-AOUDIA et de Monsieur Olivier SALUSTRO, Commissaires à la scission, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 4 avril 2019 ; (iv) de l’avis du Comité Central d’Entreprise de la Société en date du 14 mai 2019 ; 1. approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité d’apport partiel d’actif aux termes duquel la Société fait apport à la société CMS, sous certaines conditions suspensives prévues au titre 6 du Traité d’Apport CMS, de sa branche complète et autonome d’activité portant sur l’activité de prestation services administratifs communs en tout domaine et notamment celui de l’informatique, de la comptabilité, des achats, de la paie, apport placé sous le régime juridique des scissions (« l’Apport Partiel d’Actif CMS », et comprenant : — l’ensemble de biens, droits et obligations relevant exclusivement de l’activité de prestation de services administratifs communs de la Société dont la valeur nette comptable provisoire est estimée, sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, à 6.621.974 euros, à l’exception des éléments d’actif expressément exclus de l’apport en application de l’article 2.2 du Traité d’Apport CMS ; — la prise en charge, par la société CMS, des éléments de passif attachés exclusivement à la branche d’activité de prestation de services administratifs communs transmise et énumérés dans le Traité d’Apport CMS, dont la valeur nette comptable provisoire est estimée, sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, à 3.108.974 euros, à l’exception des éléments de passif expressément exclus de l’apport en application de l’article 2.2 du Traité d’Apport CMS ; — la garantie consentie par la Société et dont il résulte que la Société s’est engagée à couvrir toute diminution de la valeur des éléments d’actif et de passif apportés entre la date du projet de Traité d’Apport CMS et la date d’effet de l’apport fixée conformément à l’article 1.4.2. du Traité d’Apport CMS ; 2. approuve expressément les apports effectués par la Société au titre de l’Apport Partiel d’Actif CMS, ainsi que leur évaluation pour leur valeur nette comptable provisoire laquelle, déterminée sur la base de la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, s’élève à 3.513.000 euros (« l’Actif Net Apporté Provisoire CMS ») et constate qu’aucun avantage particulier n’a été consenti ; 3. approuve expressément le rapport d’échange et la rémunération de l’Apport Partiel d’Actif CMS en résultant, se traduisant par l’attribution à la Société de 3.513.000 actions nouvelles de la société CMS, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement libérées, entrainant une augmentation de capital de 1.405.200 euros de cette dernière ; 4. décide que l’Apport Partiel d’Actif CMS prendra effet tant d’un point de vue juridique que comptable et fiscal, à la date de réalisation juridique de l’opération, laquelle interviendra le dernier jour du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives visées au Titre 6 du Traité d’Apport CMS sera réalisée, et au plus tard le 31 décembre 2019 (la « Date d’Effet »). 5. autorise le Directoire, sur la base des comptes détourés définitifs, à arrêter la valeur définitive de l’actif net apporté à la Date d’Effet (« l’Actif Net Apporté Définitif CMS ») et à calculer, le montant de l’ajustement, résultant, le cas échéant, de la différence entre la valeur de l’Actif Net Apporté Provisoire CMS et la valeur de l’Actif Net Apporté Définitif CMS à cette même date, conformément à l’article 4.4 du Traité d’Apport CMS ; 6. prend acte que : — l e montant provisoire de la prime d’apport, correspondant à la différence entre la valeur de l’Actif Net Apporté Provisoire CMS telle qu’elle figure dans le Traité d’Apport CMS, soit 3.513.000 euros, et la valeur nominale des actions de la société CMS attribuées à la Société et correspondant à l’augmentation de capital social, soit 1.405.200 euros, s’élève à 2.107.800 euros ; — les variations de valeurs comptables qui, le cas échéant, apparaîtraient en plus ou en moins entre les valeurs retenues dans le Traité d’Apport CMS et celles qui ressortiront des comptes détourés définitifs arrêtés par le Directoire à la Date d’Effet, seront, selon le cas, inscrites au compte de prime d’apport ou donneront lieu à un versement complémentaire en numéraire à effectuer par CNIM SA, au profit de la société CNIM Mutual Services, sans modification du nombre d’actions nouvelles créées et remises à CNIM SA en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif CMS. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs à conférer au Président du Directoire pour mettre en œuvre les opérations d’apport envisagées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Président du Directoire, ou à toute personne qu’il lui plaira de se substituer, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations décrites dans les décisions qui précèdent et en conséquence : — d’établir tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, d’accomplir toutes les formalités utiles pour faciliter la transmission des branches complètes et autonomes ; — d’établir et de signer les déclarations de régularité et de conformité conformément aux dispositions des articles L. 236-6 alinéa 3 et R. 236-4 du Code de commerce ; — de faire toutes déclarations notamment auprès des administrations fiscales, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; — signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Vingtième résolution ( Changement de dénomination sociale de CNIM SA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale « CNIM Groupe » et ce à compter de ce jour. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Vingt et unième résolution ( Modification corrélative des statuts ). — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais libellé comme suit : « Article 3 – Dénomination La société a pour dénomination : CNIM Groupe ». Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Vingt-deuxième résolution ( Aménagement de l’objet social de CNIM SA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de d’aménager l’objet social de la Société afin de souligner sa fonction de holding animatrice du groupe, en charge (i) de la participation active à la conduite de la politique du groupe et (ii) du contrôle des filiales et de modifier l’article 2 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante : Article 2 - Objet La société a pour objet, en France et à l'étranger : — les études, les missions d'expertise, la conception, la fabrication, la construction, l'assemblage, le montage, la mise en service, l'exploitation et la maintenance d'équipements, systèmes et installations industrielles dans les domaines de l'Environnement et de l'Energie, de la Défense et de l'lndustrie ; — la fourniture de tous services liés aux types d'installations, équipements et systèmes ci-dessus ; — la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser ou à développer, directement ou indirectement, les activités sociales, l’animation du groupe par la participation active à la conduite de la politique du groupe et par le contrôle des filiales ; — et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'une quelconque des activités précitées, ou à toutes activités similaires ou connexes, pouvant leur être utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. À titre ordinaire et extraordinaire Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs ). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de dépôt, publicité et autres qu’il appartiendra. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. ————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - — pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante communication-financiere@cnim.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - — pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante communication-financiere@cnim.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société CNIM et sur le site internet de la société http://www.cnim.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto:communication-financiere@cnim.com" communication-financiere@cnim.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la société, http://www.cnim.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Directoire