envea Société Anonyme au capital social de 9 585 900 Euros divisé en 1 597 650 actions de 6 euros chacune Siège social : 111, boulevard Robespierre 78300 POISSY 313 997 223 R.C.S. VERSAILLES Avis de réunion Les actionnaires de la société envea sont convoqués, le mardi 18 juin 2019 à 16 heures , au siège social de la Société, 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy, en assemblée générale mixte pour délibérer sur l‘ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Approbation des rapports du Conseil d’administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs. - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 et de l’article L.225-42 du Code de commerce. Approbation du dit rapport. - Affectation des résultats. -. Démission d’office d’un Administrateur. Nomination d’un Administrateur. - Jetons de présence - Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées. - Autorisations données au Conseil d’administration aux fins de procéder à des attributions gratuites d'actions à émettre, au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des identités liées, en vertu des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. - Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en application des plans d’attribution gratuite d’actions autorisés et suppression corrélative du droit préférentiel de souscription des actionnaires. - Modification de la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président et de Directeur Général. Modification corrélative des statuts. - Modification de la dénomination sociale. Modification corrélative des statuts. - Questions diverses. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration, incluant le rapport de gestion du groupe, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les rapports du Conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 5.230.101 Euros. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 11.513 Euros pour la taxe sur véhicules particuliers des sociétés et à 45.028 Euros pour les amortissements excédentaires. En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé. Deuxième résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 9.496 milliers d’Euros. Troisième résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport. Quatrième résolution L'assemblée générale, après avoir constaté que compte tenu du bénéfice de l’exercice 2018 arrêté à 5.230.101 Euros, de la constitution intégrale de la réserve légale, et du report à nouveau bénéficiaire de 38.816.580 Euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 44.046.681 Euros, approuve l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'administration et décide - de distribuer à titre de dividende la somme de 0,80 Euro par action, - et d’affecter le solde en report à nouveau. Ce dividende sera détachable de l’action le 3 juillet 2019 (pour toutes les actions existantes à cette date de détachement), et payable à compter du 5 juillet 2019 aux titulaires d’actions nominatives pures et aux représentants qualifiés des autres titulaires d’actions, par chèque ou virement. Il est rappelé qu’en application de l’article 28, I-28° de la loi 2017-1837 du 30 décembre 2017, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) sur les dividendes. Le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à abattement de 40% prévue à l’article 158, 2, 2° du Code Général des Impôts. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Les actions qui seront détenues par la Société elle-même à la date de détachement ne donneront pas droit à dividende. Le montant global des dividendes et le montant affecté au compte de report à nouveau seront ajustés en conséquence. L'assemblée générale prend acte qu’ont été distribués au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants tous éligibles à l’abattement : - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : un dividende de 876.569 Euros, soit 0,55 Euro par action ; pour les actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende étant éligible à l’abattement de 40 % (soit 0,22 € par action) conformément aux dispositions de l’article 158.3,2° du Code Général des Impôts. - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 : un dividende de 957.005 Euros, soit 0,60 Euro par action ; pour les actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende étant éligible à l’abattement de 40 % (soit 0,24 € par action) conformément aux dispositions de l’article 158.3,2° du Code Général des Impôts. - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : un dividende de 1.035.917 Euros, soit 0,65 Euro par action ; en application de l’article 28, I-28° de la loi 2017-1837 du 30 décembre 2017, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ont été soumises au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) sur les dividendes. Le taux unique de 12,8 % a été applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option a dû être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus. En cas d’option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à abattement de 40% (soit 0,26 €) prévue à l’article 158, 2, 2° du Code Général des Impôts. Cinquième résolution L’assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Chambolle, réputé démissionnaire d’office en application des dispositions de l’article 13 des statuts de la Société relatives à la limite d’âge des administrateurs, et remercie Monsieur Thierry Chambolle pour les efforts qu’il a consacrés à l’exercice de son mandat. Sixième résolution L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Claudio Lepore en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, soit à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution L’assemblée générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux Administrateurs de la Société, à la somme de vingt mille Euros (20.000 €). Ce montant est applicable à compter des allocations effectuées au cours de l’exercice 2019 et pour les allocations des exercices ultérieurs, jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires. La répartition de cette somme globale entre les Administrateurs est déterminée par le Conseil d’Administration. Huitième résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la Société, soit un maximum de 159.765 actions. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, en particulier en considération des actions d’ores et déjà détenues à ce jour, ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de : - favoriser la liquidité des titres de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - disposer des actions pouvant être remises aux dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liés, dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites, d’attribution ou de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, - conserver et remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, - annuler les actions dans les conditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire, - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens y compris par transfert de blocs, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé. Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 120 Euros par action, hors frais et commissions, représentant un montant maximal d’achat de 19.171.800 Euros. L’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être racheté et le prix d’achat de ces actions, en cas de division ou de regroupement des actions de la Société. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre de la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous les ordres, conclure tous les accords, en vue notamment de la tenue des registres d’actionnaires, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes, et faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation se substitue à celle accordée par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2018 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. A caractère extraordinaire Neuvième résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre la valeur d’achat des titre annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la présente autorisation, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes formalités, remplir toutes déclarations, et faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux, dans les conditions légales, de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2, I, 1° du Code de Commerce dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenues directement ou indirectement par la Société, ou au profit de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d'actions à émettre. Le pourcentage maximal du capital social qui sera attribué dans les conditions définies ci-dessus, est fixé à 5 % du capital social à la date de la présente assemblée, soit 79.882 actions de 6 € de nominal chacune, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration, ce pourcentage de 10% du capital étant calculé selon les modalités légales en vigueur. L'attribution de ces actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée à un an. La durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, sachant que cette durée court à compter de l'attribution définitive des actions, est fixée à un an. L'autorisation de procéder à des attributions gratuites d'actions à émettre est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Les actions attribuées en application de la présente résolution seront des actions à émettre conformément à la délégation de compétence qui sera décidée à la résolution suivante. L’assemblée délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités d'attribution de ces titres et notamment pour déterminer l'identité des bénéficiaires et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, le nombre d’actions attribué à chacun des bénéficiaires, ainsi que pour accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation et modifier les statuts. Onzième résolution. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, en conséquence de la résolution qui précède, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’augmentation ou les augmentations de capital correspondantes par émission d’actions nouvelles à due concurrence, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts, accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. Le montant nominal total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est fixé à 479.292 Euros. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de l’attribution des actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur attribution définitive. Douzième résolution. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer la limite d’âge prévue par les statuts de la Société pour l’exercice des fonctions de Président à 80 ans. L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 15 « BUREAU DU CONSEIL » des statuts de la façon suivante : Nul ne peut être nommé Président du conseil s’il est âgé de plus de quatre-vingt ans. Si le président du conseil en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Le reste de l’article étant sans changement. Treizième résolution. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer la limite d’âge prévue par les statuts de la Société pour l’exercice des fonctions de Directeur Général à 80 ans. L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 18 « DIRECTION GENERALE , B - Directeur général, 1. Nomination – Révocation » des statuts de la façon suivante : Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de quatre-vingt ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. Le reste de l’article étant sans changement. Quatorzième résolution. L’assemblée générale décide de remplacer la dénomination « envea » par la dénomination « ENVEA », à effet à compter de ce jour. L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts de la façon suivante : Article 3 - DENOMINATION. La dénomination de la société est “ENVEA” Le reste de l’article étant sans changement. Quinzième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi. ____________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante investisseurs@environnement-sa.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante investisseurs@environnement-sa.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, des documents et renseignements énumérés aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce. Le conseil d’administration.