VISIOMED GROUP Société anonyme au capital de 17 616 266 € Siège social : 112, avenue Kléber - 75116 PARIS 514 231 265 R.C.S. PARIS Avis préalable de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués – sur première convocation- en assemblée générale extraordinaire, le 2 5 juillet 2018 à 9 heures, au 112, avenue Kléber à PARIS (16ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Aux termes d’une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 15 juin 2018, Maître Michel CHAVAUX, domicilié 90 boulevard Flandrin – 75016 PARIS, a été désigné en qualité de mandataire « ad hoc » chargé de représenter les actionnaires minoritaires défaillants lors des deux dernières assemblées générales, à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. ORDRE DU JOUR 1. Présentation du rapport du Conseil d'administration, 2. Présentation des rapports du Commissaire aux comptes, 3. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à toute réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration, 4. Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat par la Société de ses propres a c tions, 5. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés à l’article L. 411-2 II.2 du Code monétaire et financier et dans le cadre d’un placement privé, 6. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du public et dans le cadre d’une offre au public, 7. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 8. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de d e mandes excédentaires, dans le cadre des émissions décidées en vertu des troisième, quatrième et cinquième résolutions de la présente assemblée générale, 9. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, 10. Pouvoirs à donner en vue des formalités. Les actionnaires sont également informés que, dans le cas où cette assemblée générale ne pourrait statuer sur tout ou partie de son ordre du jour, sur première convocation pour défaut de quorum, elle serait convoquée à nouveau, sur seconde convocation, le 7 Août 2018 à 9 heures, au 112, avenue Kléber à PARIS (16ème), à l'effet de délibérer sur les points de l'ordre du jour ci-dessus sur lesquels elle n'aurait pu délibérer sur première convocation. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social mot i vée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de Co m merce : autorise toute réduction de capital par apurement des pertes de la Société telles qu’elles ressortent des derniers comptes approuvés par les actionnaires de la Société lors de la dernière assemblée générale précédant la date de réalisation de la réduction de capital, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social, étant précisé que le montant de la réduction de capital sera celui résultant de la réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à la date de réalisation de l’opération, à DIX CENTIMES D’EURO (0,10 €), délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : • réaliser en conséquence toute réduction de capital ainsi autorisée, sur la base du capital social au jour de ladite réalisation, • en dresser procès-verbal, • procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la réduction de capital résultant de la réduction de la valeur nominale des actions et à la modification corrélative des statuts régissant la Société, • fixer, conformément à la loi, les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de droits à attribution d’actions, • et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opér a tions objet de la présente résolution. La présente délégation de pouvoirs expirera au plus tard le 31 décembre 2018. DEUXIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat par la Société de ses propres a c tions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et régleme n taires, et pendant une période de VINGT-QUATRE (24) mois à compter de ce jour, à : - annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions par la Société, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; - réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; - modifier en conséquence les statuts et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. TROISIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’un placement privé) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité mon é taire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II.2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social et des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’utilisation de la présente délégation), le tout dans la limite d’un plafond nominal global d’augmentation de capital QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000€), sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés au de l’article L. 411-2 II.2 du Code monétaire et financier ; 4. Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2, II. 2 du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; 5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le prix d’émission des actions sera calculé à partir d’une valorisation de l’action correspondant à la moyenne des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuell e ment diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 30 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution ; et 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 3 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; - imputer sur le poste "primes d’émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. QUATRIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré et , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social et des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €), sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit du public ; 4. Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, soit toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital par offre au public ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que (i) le prix d’émission des actions sera calculé à partir d’une valorisation de l’action correspondant à la moyenne des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 30 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (ii) et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au point (i) ci-dessus, - de fixer les montants à émettre, - de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder TROIS (3) mois, - de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, - de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. CINQUIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de VINGT-SIX (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : - augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons attribués gratuitement) donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances, - augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social et des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €), sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières ou de titres de créance, telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - d’arrêter les prix et conditions des émissions, - de fixer les montants à émettre, - de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder TROIS (3) mois, - de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, - de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. SIXIEME RÉSOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des troisième, quatrième et cinquième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions permises par la loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des troisième, quatrième et cinquième résolutions de la présente assemblée, dans les TRENTE (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. SEPTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de CENT TRENTE MILLE EUROS (130 000 €), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ; 3. Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; 4. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des salariés de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de la présente assemblée. HUITIEME RÉSOLUTION (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. ----------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Conformément aux dispositions du code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS : - pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres tenus par la société "CACEIS" - 14, rue Rouget de Lisle - 92189 ISSY-LES-MOULINEAUX ; - pour l’actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans le même délai, dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance ; - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : - les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée ; - les propriétaires d’actions nominatives peuvent se procurer en faisant la demande par lettre simple à la société ou par courrier électronique, à l’adresse suivante : ag2018@visiomed-group.com, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce : - lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; - tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; - aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative pendant une période ininterrompue d'au moins DEUX (2) ans, à compter du 13 mai 2011, au nom du même titulaire. Ce droit de vote double n'est effectif que sous réserve que le titulaire intéressé en ait fait expressément la demande par notification écrite (comportant nom, prénom, adresse, date de naissance, signature et nombre de titres faisant l’objet de la demande) adressée directement par e-mail (courrier scanné) ou par courrier à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust Relation Investisseurs 14, rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9 E-mail : ct-contact@caceis.com Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues. À compter de la convocation de l’assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce. Dans ce même délai et en ces mêmes lieux, tout actionnaire aura le droit de prendre connaissance des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour, à leur demande. Pour information. Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : - les questions écrites des actionnaires auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par courrier électronique à l’adresse suivante ag2018@visiomed-group.com accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée ; - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du conseil d’administration ou par courrier électronique à l’adresse suivante ag2018@visiomed-group.com, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date du présent avis ; - les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour devront être motivées ; les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d’un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de Commerce ; - l’examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte précités au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS ; - le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.visiomed-lab.com , rubrique "Documents Financiers" ; - les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce et transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le Conseil d’administration.