CREDIT AGRICOLE TITRES Société en Nom Collectif au capital de 15 245 440 Euros Siège social : 4, Avenue d’Alsace 41500 Mer Siège administratif : 30, rue des Vallées 91801 Brunoy SIREN RCS BLOIS : 317 781 128 – APE 6499Z Conformément à l’article 3121-3 du Règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, de l’Autorité des normes comptables, CREDIT AGRICOLE TITRES est assujetti à la présente publication. A. — Comptes annuels. I. — Bilan au 31 décembre 2019 . (En Euros.) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Operations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3/12 144 311 899 108 106 222 Op é rations internes au Crédit Agricole 3/12 472 302 587 287 064 212 Op é rations sur titres Actions et autres titres à revenu variable 6 0 0 Valeurs immobilisées Participations et autres titres détenus 6 5 144 120 7 644 120 A long terme dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 5 10 053 678 8 808 932 Immobilisations corporelles 5 30 947 036 32 109 586 Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 7 77 637 368 66 753 925 Comptes de régularisation 7 25 907 638 24 862 869 Total de l'actif 766 304 327 535 349 866 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Operations interbancaires et assimilées Dettes envers les établissements de crédit 4/12 49 091 780 42 184 872 Op é rations internes au Crédit Agricole 4/12 229 435 739 86 744 605 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 7 394 137 237 314 414 639 Comptes de régularisation 7 26 774 023 22 805 666 Provisions et dettes subordonnées Provisions 8/9 1 695 222 1 780 236 Fonds pour risques bancaires généraux Fonds pour risques bancaires généraux 6 452 000 8 952 000 Capitaux propres Capital souscrit 11 15 245 440 15 245 440 Prime d'émission 11 15 988 808 15 988 808 Réserves Provisions règlementées et subventions d'investissement 11 0 0 Report à nouveau 11 27 233 599 26 008 543 Résultat de l'exercice 250 478 1 225 057 Total du passif 766 304 327 535 349 866 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2019. Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimiles 15 1 227 260 984 805 Intérêts et charges assimilées 15 -589 380 -576 229 Revenus des titres à revenu variable 16 396 639 354 366 Commissions (produits) 17 378 636 354 927 Commissions (charges) 17 -43 573 -43 551 Gains ou pertes sur opérations des port. De négociation -2 162 -7 152 Gains ou pertes sur opérations des port. De placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation 18 164 606 996 159 935 861 Autres charges d'exploitation 18 -17 031 386 -17 379 628 Produit net bancaire 148 943 031 143 623 399 Charges générales d'exploitation 19 -143 041 378 -136 084 769 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur Immobilisations incorporelles et corporelles 5 -4 982 897 -4 453 162 Résultat brut d'exploitation 918 757 3 085 468 Cout du risque 21 -2 623 158 970 Résultat d'exploitation 916 134 3 244 438 Résultat net sur actifs immobilises 22 -2 497 083 -990 333 Résultat courant avant impôt -1 580 950 2 254 105 Résultat exceptionnel -93 483 Impôt sur les bénéfices 23 -668 479 -529 531 Dotations/reprises au FRBG et aux provisions règlementées 2 500 000 -500 000 Résultat net de l'exercice 24 250 478 1 225 057 III . — Affectation du résultat. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Gérant, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit un bénéfice net comptable de 250 478,34€, en totalité au poste report à nouveau. Après cette opération, le solde du poste report à nouveau s’élève à 27 484 077,70 €. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée prend acte du montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui du crédit d'impôt correspondant : Exercice Montant des dividendes distribués : Dividende par part sociale : Abattement : 2018 0€ 0€ 2017 0€ 0€ 2016 0€ 0€ IV. — Annexe aux comptes annuels. Note 1. – Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice. Cadre juridique et financier . — Crédit Agricole Titres est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société en nom collectif au capital de quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante euros (15.245.440 euros). Il est divisé en 15.245.440 parts sociales d’1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital social de Crédit Agricole Titres, suite à l'entrée de LCL dans le capital en Mars 2008, se répartit désormais comme suit : Caisses régionales de Crédit Agricole 66% LCL 24% Crédit Agricole S.A. 10% La Société a pour objet, en France et à l'étranger : d'assurer la fonction "titres" de ses clients, français ou étrangers, et, plus généralement, toutes opérations administratives et toutes prestations, informatiques ou autres, dans les domaines de la Banque, de l'assurance et de la gestion de valeurs mobilières, d'instruments financiers et de produits d'épargne, de réaliser tous travaux d'étude, d'analyse, de programmation, de saisies de données, d'exploitation d'ordinateur ou prestation de conseil en organisation, en vue d'applications informatiques. Dans ce cadre, elle assure notamment les services suivants : conservation et surveillance de l'ensemble des titres, valeurs et instruments financiers, gestion d'émissions de valeurs mobilières et instruments financiers, liquidation de tous les ordres de Bourse, encaissement de tous titres, aussi bien sortis de conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, encaissement de tous coupons, aussi bien ceux détachés des titres en conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, réalisation de toutes les opérations diverses sur titres, notamment échange, recouponnement, regroupement, augmentation de capital, souscription d'obligations diverses, etc. étude de toutes les questions rentrant dans l'objet de la société, tirage de tous les avis et relevés destinés aux déposants individuels et envoi aux clients de tous documents leur permettant de tenir leur comptabilité et de contrôler leurs bureaux, information et assistance des clients en matière de placements et de fiscalité attachée à l'épargne, utilisation, au profit des clients, de tous les éléments et données statistiques recueillis à l'occasion des opérations effectuées pour le compte de ces derniers par la Société, réalisation de toutes les opérations financières, civiles, commerciales, immobilières et mobilières tendant à améliorer le fonctionnement de la Société, les services à offrir aux clients et à leur propre clientèle. Faits caractéristiques de l’exercice . — L’exercice 2019 de Crédit Agricole Titres est caractérisé par : Le déploiement de solutions RPA (assistants virtuels) et reconfiguration des processus en lien avec la mise en œuvre du LEAN Management « excellence opérationnelle » Le renouvellement de la certification à la norme ISO 9001-2015 Le succès de l’opération Privatisation FDJ FACILIT : 94 600 clients traités en 2019 Le lancement du déploiement de la prestation MOBILIT (Prise en charge des transferts entrants et sortants interbancaires d’épargne bancaire et titres) La mise en marché de la prestation Desk Bank Privée Le démarrage du service Pôle Bourse Le développement du nouveau Plan Epargne Retraite Le lancement de l’adhésion en ligne pour les Professionnels, les agriculteurs et les très petites entreprises à l’offre d’épargne salariale La participation de CA Titres au lancement de la première Blockchain privée pour les titres non cotés Note 2. – Principes et méthodes comptables. Crédit Agricole Titres applique les conventions générales comptables dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l'exploitation ; Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; Indépendance des exercices. Les comptes individuels de Crédit Agricole Titres ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Les opérations relatives aux exercices antérieurs sont classées par nature. L’année 2019 n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent. Compte tenu de l’intégration de Copartis dans le périmètre de consolidation, CA Titres publie des comptes individuels et des comptes consolidés. Opérations en devises . — Les opérations sur titres traitées en devises étrangères sont imputées aux adhérents dès leur traitement, soit pour leur résultat en devises obtenu de l'entité contrepartie, soit pour la valeur d'acquisition des devises correspondantes au cours du même jour et propres à régler l'entité contrepartie, soit pour la valeur de cession des devises correspondantes au cours du même jour des devises attendues. Stocks d’imprimés et de fournitures . — Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti". La valeur brute des imprimés et fournitures comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Crédit Agricole Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014, modifié par le règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi qu’à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et modifié également par le règlement ANC 2018-02 du 06 juillet 2018, relatif à la comptabilisation du prélèvement à la source. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Par ailleurs, les éléments dont dispose Crédit Agricole Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante au 31 décembre 2019. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent . Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Immobilisations incorporelles . — A l’exception des logiciels acquis amortis linéairement sur une période de 3 ans, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissements. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. Les immobilisations incorporelles intègrent principalement : le fonds commercial SIGEVAM valorisé 5,8 M€, dont le transfert a été effectué en 2003 suite aux opérations de fusion constitutives de Crédit Agricole Titres. Le test de dépréciation annuel nous a conduits à maintenir ce niveau de fonds commercial. le mali technique valorisé 1,6 M€ résultant de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis effectuée en 2007. Ce mali technique a été affecté extra comptablement aux immeubles sous-jacents du site de Mer début 2016, conformément au règlement de l’ANC 201506. S’agissant des coûts de développement, Crédit Agricole Titres a retenu la méthode de comptabilisation en charges de ces coûts. — Immobilisations corporelles : Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole Titres, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Ces durées d'amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. L'amortissement économique des immobilisations corporelles est majoritairement calculé selon le mode linéaire : Nature/mode d’amortissement Durée Gros œuvre (composants) / linéaire 30 ans Second œuvre (composants) / linéaire 30 ans Installations techniques (composants)/ linéaire De 15 à 20 ans Agencements (composants) / linéaire De 10 à 15 ans Matériel informatique / dégressif ou linéaire 5 ans Matériel spécialisé / linéaire 5 ans Matériel de transport / linéaire 4 ans Mobilier / linéaire 10 ans Installations et aménagements / linéaire 10 ans Provisions : — Provisions pour suspens et litiges : CA Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Crédit Agricole Titres constitue des provisions individuelles et automatiques selon la méthode suivante : Les provisions individuelles sont constatées pour tous les dossiers faisant l'objet de litiges et pour les dossiers présentant des suspens significatifs (supérieurs à 10.000€) ou dont les suspens sont compris entre 500€ et 10.000€. Les provisions automatiques portent sur les suspens compris entre 500€ et 10.000€ qui n'ont pas fait l'objet d'une étude spécifique, elles sont déterminées sur la base de 50% du risque résiduel. Les suspens inférieurs à 500€ ne sont pas provisionnés. — Provisions pour médailles du travail : Par ailleurs, CA Titres applique l’avis n° 2004-05, du 25 mars 2004, du Conseil National de la comptabilité afférant à la modification des paragraphes 300 des règlements n°99-02, n° 99-07, n° 2000-05 et n° 2002-08 du CRC concernant les dispositions relatives aux médailles du travail. Conformément à cet avis : les médailles du travail ne sont plus assimilées aux engagements de retraite ( cf. recommandation n° 2003-R-01) les engagements à verser aux salariés en activité au titre des médailles du travail sont comptabilisés sous forme de provisions conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. La provision s’élève à 588 K€ ; elle est déterminée de la façon suivante : Éléments généraux : utilisation de deux tables de mortalité TF00-02 (vie) et TH00-02 (vie) calcul selon la méthode actuarielle Éléments propres à l’entreprise : médailles existantes par ancienneté (20, 30, 35 et 40) charges induites par l’obtention de la médaille (prime, coût de la médaille et de la gravure) - taux de rotation du personnel par ancienneté Éléments propres aux salariés pris individuellement : date de naissance date de début de carrière Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) . — Conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par CA Titres à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité de CA Titres. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement . — La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L’intéressement est couvert par l’accord signé le 19/06/2018, couvrant les exercices 2018 à 2020. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Avantages au personnel postérieurs à l’emploi : — Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies : CA Titres a appliqué, à compter du 1er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, CA Titres provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. CA Titres a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime, par conséquent le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, majoré des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, diminué, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements de CA Titres vis-à-vis des membres de son personnel, en matière d’indemnité de départ à la retraite, sont gérés par Prédica. Par ailleurs, les engagements liés à la retraite complémentaire des cadres de direction sont également gérés par Prédica dans le cadre d’un contrat signé auprès de cette compagnie. — Plans de retraite – régimes à cotisations définies : Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole Titres n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». Charges et produits exceptionnels . — Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CA Titres. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) . — D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Note 3. – Créances sur les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle . Rubriques (En milliers d’Euro) Durée résiduelle ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 2019 2018 Établissements de crédit : Comptes et prêts A vue 144 312 144 312 108 106 A terme Dépréciation Valeur nette au bilan 144 312 144 312 108 106 Opérations internes au Crédit Agricole : Comptes ordinaires 280 403 280 403 177 764 Comptes et avances à terme (1) 76 000 115 900 191 900 109 300 Dépréciations Valeur nette au bilan 280 403 76 000 115 900 472 303 287 064 Totaux 424 714 76 000 115 900 616 614 395 170 (1) Les comptes à terme 2019 correspondent à 25 DAT souscrits auprès de Crédit Agricole Val de France et remboursables en juin 2020 (56 M€), septembre 2020 (20 M€), juillet 2021 (9 M€), avril 2022 (30 M€), septembre 2022 (20 M€), juillet 2024 (6,5 M€), septembre 2024 (6,4 M€) et décembre 2024 (44 M€). Note 4. – Dettes envers les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle . Rubriques (En milliers d’Euro) Durée résiduelle ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 2019 2018 Établissements de crédit : Comptes et emprunt A vue 37 513 37 513 29 499 A terme (1) 313 878 5 039 5 349 11 579 12 686 Valeur nette au bilan 37 826 878 5 039 5 349 49 092 42 185 Opérations internes au Crédit Agricole : Comptes ordinaires 229 436 229 436 86 745 Comptes et avances à terme Valeur nette au bilan 229 436 229 436 86 745 Totaux 267 261 878 5 039 5 349 278 528 128 929 (1) Les comptes à terme 2019 correspondent à 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Ile de France et 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Val de France. Note 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles. Valeurs brutes (En milliers d’euros) 2019 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Fonds commercial (1) 5 800 5 800 Logiciels (2) 11 355 3 242 20 14 576 Immobilisations incorporelles en cours et avances 196 98 196 98 Totaux 17 351 3 339 217 20 474 Corporelles : Terrains 1 604 1 604 Construction 47 430 42 47 472 Constructions Mali technique (3) 1 436 1 436 Matériel informatique 2 599 808 3 407 Matériel spécialisé 952 18 970 Matériel de transport 193 41 18 216 Mobilier 2 067 54 2 121 Installations et agencements 12 063 991 13 054 Agencements installations sur sol d’autrui 17 8 24 Immobilisations corporelles en cours et avances 43 23 43 23 Totaux 68 402 1 985 61 70 326 Totaux généraux 85 753 5 324 278 90 800 (1) Valeur d’acquisition du fonds de commerce SIGEVAM de 5,8M€, acquis lors des opérations constitutives de Crédit Agricole Titres. (2) Les acquisitions de logiciels concernent pour 1 096 K € des évolutions Appolo (logiciel de gestion conseillée mis à disposition des mandants de CAT), pour 804 k€ des licences Actimize et pour 129 K € des licences Coheris (logiciel utilisé pour la tenue de compte juridique, Prismo et l’activité Facilit). (3) Le mali technique de 1,4 M€ est issu de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis qui portait sur les immeubles du site de Mer, réalisée en Octobre 2007. Il a été reclassé au 01/01/16 dans des sous-comptes dédiés des actifs sous-jacents dans la limite des PV latentes identifiées au 31/12/2015. Amortissements (En milliers d’Euros) 2019 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Logiciels 8 542 1 881 3 10 420 Totaux 8 542 1 881 3 10 420 Corporelles : Construction 22 812 1 788 24 600 Constructions Mali technique 338 113 451 Matériel informatique 1 988 366 2 354 Matériel spécialisé 895 22 917 Matériel de transport 119 31 18 132 Mobilier 1 238 157 1 396 Installations et agencements 8 903 627 9 530 Totaux 36 293 3 104 18 39 379 Totaux généraux 44 835 4 985 21 49 799 Note 6. – Titres de participation. SAS Euro Securities Partners (ESP) . — Crédit Agricole Titres détient une participation de 30% dans la société Euro Securities Partners dont le siège social se situe au 29, rue du Progrès 93100 Montreuil-sous-Bois. Cette entité est une société par actions simplifiée au capital de 3.000.000€, composé de 30.000 actions de 100€ de nominal. Les titres de cette société sont valorisés à l'actif du bilan de la société Crédit Agricole Titres pour un montant de 900.000 €. La SAS Euro Securities Partners (ESP) a dégagé un bénéfice de 598 K€ et généré un chiffre d’affaires de 36 839 K€ au titre de l’année 2019. GIE Amundi IT Services . — Crédit Agricole Titres possède 0,25 % du capital du GIE Amundi IT Services, Groupement d’Intérêt Economique (GIE) d’Amundi, pour un montant de 10 160 €. Le capital du GIE est de 4 064 000€ divisé en 8 000 parts de 508 € chacune et détenu notamment à 79 % par le Groupe Amundi, 10% par SG gestion, 2,5% par CPR AM, 2,5% par ETOILE gestion, 1,25% par LCL, 1% par Amundi Tenue de compte ou encore 0,25% par CAI Wealth. Amundi IT Services répartit les coûts de développements et d’exploitation du logiciel NOEE (gestion de l’épargne salariale) entre les différents détenteurs de parts sur la base d’une clé volume : le nombre de salariés avec avoirs. Le résultat comptable 2019 du GIE se traduit par une perte de 65 K€. Copartis . — Fin 2016, CA Titres a pris une participation dans la société COPARTIS, pour 4,7 M€, soit 50% du capital. L’autre actionnaire est BNPP, pour 50% également du capital. Copartis est un Prestataire de Services d’Investissements (PSI), dont l’activité a débuté le 15 janvier 2017. Fin 2018, Copartis a réalisé une augmentation de capital de 4 M€, souscrite à 50% par CA Titres et à 50% par BNPP, afin de conserver les proportions de détention du capital. Pour son 3ème exercice comptable, Copartis a réalisé un PNB de 16 688 k€ et constaté un bénéfice de 79 k€. Note 7. – Autres actifs, autres passifs et comptes de régularisation . Rubriques (En milliers d'E uros) 2019 2018 Variation Autres actifs : Comptes de règlement (1) 61 30 4 46 026 15 278 Débiteurs divers 16 317 20 692 -4 375 Comptes de stock et emplois divers 16 36 -20 Comptes de régularisation actif : Charges constatées d'avance 1 996 1 937 60 Produits à Recevoir 23 108 20 981 2 127 Virements inter CAM Autres comptes de régularisation actif 803 1 945 -1 142 Totaux 103 545 91 617 11 928 Autres passifs : Comptes de règlement (1) 340 938 269 415 71 523 Créditeurs divers 53 199 44 999 8 199 Comptes de régularisation passif : Charges à Payer 18 474 18 298 176 Autres comptes de régularisation passif 8 300 4 508 3 793 Totaux 420 911 337 200 83 691 (1) Les comptes de règlement sont composés des opérations sur titres pour la clientèle en instance de dénouement financier (Sociétés de bourse, compte Euroclear, souscriptions SICAV,…). Le solde de ces comptes peut varier sensiblement en fin d’année en fonction de la volumétrie et du montant des opérations initiées sur les derniers jours de décembre. Note 8. – Provisions. Rubriques (En milliers d’ E uros) Solde au 01/01/ 2019 Augmentation dotations Diminution provisions utilisées Diminution provisions non utilisées Solde au 31/12/ 2019 Provision pour impôts (1) 268 38 230 Litiges, suspens et charges (2) 899 9 48 860 Engagements sociaux (3) 614 31 39 606 Totaux 1 780 40 38 87 1 695 Pour les méthodes de provisionnement appliquées, se référer à la NOTE 2.4 - PROVISIONS. (1) La provision pour impôts correspond au solde d'impôt que la société Crédit Agricole Titres sera amenée à payer dans les années futures au titre de la fraction imposable des plus-values réalisées sur exercices antérieurs dans le cadre du régime des fusions. (2) Ces provisions sont destinées principalement à couvrir les risques liés à des litiges en cours, suspens sur titres et risques sociaux. (3) La ligne engagements sociaux : Les 31 K€ de dotation correspondent à la dotation de 14 K€ relative aux médailles du travail et à la dotation de 17 k€, relative à la couverture de la différence entre le montant des engagements IFC et le fonds chez Prédica (cf. note 9). Note 9. – Engagements sociaux. — Variations de la dette actuarielle : ( En milliers d'E uros ) 2019 2018 Dette actuarielle au 31/12/N-1 20 464 18 924 Coût des services rendus sur la période 1 895 1 835 Coût financier 295 264 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime -1 661 0 Variation de périmètre -79 -51 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -218 -161 Gains / pertes actuariels -14 -347 Dette actuarielle au 31/12/n 20 682 20 464 Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat : ( En milliers d'E uros ) 2019 2018 Coûts des services rendus 1 895 1 835 Coût financier 294 264 Rendement attendu des actifs -694 -181 Amortissement du coût des services passés -1 661 0 Gains / (pertes) actuariels net Amortissement des gains/pertes générés par modifications, réductions et liquidations de régimes 95 118 Gains / pertes du(e)s au changement de limitation d’actif Charge nette comptabilisée au compte de résultat -70 2 0 35 — Variation de juste valeur des actifs des régimes : ( En milliers d'E uros ) 2019 2018 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 20 020 17 935 Rendement attendu des actifs 694 181 Gains / pertes actuariels -22 58 Cotisations payées par l'employeur 423 20 57 Cotisations payées par les employés Modification, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -79 -51 Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -218 -161 Juste valeur des actifs/ droits a remboursement au 31/12/n 20 819 20 020 ( En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Dette actuarielle au 31/12/N -20 682 -20 464 Impact de la limitation d'actifs -471 0 (Gains) et pertes actuariels restant à étaler à la clôture 317 404 Juste valeur des actifs fin de période 20 819 20 020 Position nette (passif) / actifs au 31/12/n -17 -39 — Rendement des actifs des régimes : 1,25% — Hypothèses actuarielles utilisées : 0,98 % Par ailleurs, au titre de l’année 2019, une cotisation exceptionnelle de capitaux constitutifs complémentaires de rentes a été versée pour un montant de 1 668 k€. Note 10. – Fonds bancaires pour risques généraux. Rubriques (En milliers d'E uros) 2019 2018 Fonds pour risques bancaires généraux 6 452 8 952 Valeur au bilan 6 452 8 952 Note 11. – Variation des capitaux propres. Rubriques (En milliers d’ E uros) 01/01/2019 Affectation du résultat 2018 Diminutions augmentations 31/12/2019 Capital 15 245 15 245 Prime de fusion 15 989 15 989 Provisions réglementées 0 0 Report à nouveau 26 009 1 225 27 234 Résultat de l'exercice 1 225 -1 225 250 250 Totaux 58 468 0 250 58 718 Note 12. – Op é rations effectuées avec les entreprises liées. Rubriques (En milliers d’ E uros) Opérations avec les entreprises liées Créances : Sur les établissements de crédit et institutions financières (1) 616 614 Produits financiers 1 227 Dettes : Envers les établissements de crédit et institutions financières (1) 278 528 Charges financières 589 Les principales entreprises liées sont Crédit Agricole S.A, la CR d’Ile de France, la CR de Val de France, CACIB et les autres CR. (1) Créances : CR Val de France pour 275 971 K€ (45%), CR Ile de France pour 151 920 K€ (25%), CACIB pour 62 663 K€ (10%) Dettes : CASA pour 224 433 K€ (81%), CACIB pour 13 850 K€ (5%). Note 13. – Engagements hors bilan. La société ne détient aucun engagement hors bilan. Note 14. – Instruments financiers à terme. La société ne détient aucun instrument financier à terme au 31 décembre 2019. Note 15. – Produits nets d'intérêts et revenus assimilés. Rubriques (En milliers d’ E uros) 2019 2018 Produits d'intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit 77 58 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL 1 150 927 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Charges d'intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit -112 -97 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL -477 -479 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées Totaux 638 409 Note 16. – Revenus des titres à revenu variable. Ce poste est composé des dividendes reçus d'Euro Securities Partners pour 397 K€ en 2019. Note 17. – Produits nets des commissions. Rubriques (En milliers d’euros) 2019 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit -44 -44 -44 -44 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur prestations de services financiers 379 379 355 355 Dotations / reprises de provisions Totaux 379 -44 335 355 -44 311 Note 18. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. (En milliers d’ E uros) 2019 2018 Variation Facturation aux Caisses Régionales, à LCL et aux autres clients (1) 120 909 117 506 3 403 Facturation esp Copartis (2) 19 348 18 765 583 Facturations spécifiques et Frais de recherche (3) 21 107 22 757 -1 649 Divers (4) 3 243 909 2 335 Autres produits d’exploitation 164 607 159 936 4 671 Autres charges d’exploitation (5) -17 031 -17 380 348 (1) Le montant facturé en 2019 aux Caisses Régionales et à LCL s’élève à 95 873 K€ (vs 92 347 K€ en 2018). L’augmentation significative entre 2018 et 2019 s’explique par l’augmentation de l’activité Facilit pour les CR. Sur la clientèle externe, on constate une légère baisse du fait de la sortie de certains clients, compensée partiellement par le développement de l’activité de tenue de compte juridique. (2) Ce poste intègre les refacturations de personnel, de loyers et de moyens informatiques à ESP. Pour Copartis, il n’intègre que les refacturations de personnel et autres frais administratifs. Les prestations vendues à Copartis sont intégrées dans le poste « facturation aux autres clients » (1). (3) Ce poste est principalement constitué : - du courtage (9 297 K€), qui a fortement diminué (- 962 K€) entre 2018 et 2019. - des appels de fonds sur la mise en place de l’évolution réglementaire « MIF2 » (2 479 K€), du déploiement de CARS (2 222 K€), du développement du PEA à compartiment (1 171 K€), du développement du portail pro en épargne salariale (528 K€), de CAGIP (361 K€), ainsi que du développement d’autres projets (689 K€) - de facturations spécifiques (3 796 K€) - des frais de recherche (518 K€) (4) L’augmentation très significative de ce poste est liée à : - un changement de comptabilisation sur les frais étrangers et leurs refacturations, qui passent désormais en charges / produits et non plus par des comptes de passage au bilan. Cette évolution se traduit par une augmentation des produits de 1,2 M€. - la refacturation de frais de projet à un prospect pour 1 M€ (5) Ce poste intègre essentiellement les frais de courtage (9 626 K€), les frais Euroclear (3 439 K€) et les frais des correspondants étrangers (3 440 K€). Note 19. – Charges générales d'exploitation. Rubriques (En milliers d’ E uros) 2019 2018 Variation Frais de personnel : Salaires et traitements (1) 39 927 35 845 4 083 Charges sociales (2) 19 851 21 336 -1 486 Participation et intéressement 4 326 3 962 364 Impôts et taxes sur rémunérations 1 679 1 773 -94 Dotations/reprises nettes aux provisions 14 34 -20 Total des frais de personnel 65 797 62 950 2 847 Frais administratifs : Impôts et taxes 2 587 2 500 87 Services extérieurs (3) 74 648 70 635 4 013 Produits et charges d’exploitation non bancaire 10 10 Total des frais administratifs 77 244 73 135 4 109 Totaux 143 041 136 085 6 957 (1) La hausse apparente des salaires entre 2018 et 2019 en raison d’un effet de base en 2018, année durant laquelle une part des provisions RH était passées de salaires et traitements (1) en charges sociales. Néanmoins, les salaires et traitements sont en augmentation en 2019, notamment du fait de recrutements (+ 43 personnes par rapport à 2018), essentiellement pour absorber l’augmentation d’activité Facilit. (2) Ce poste apparaît en très forte diminution entre 2019 et 2018, en raison d’un effet de base en 2018, année durant laquelle une part des provisions RH étaient passées de salaires et traitements (1) en charges sociales. (3) Le poste «services extérieurs» est notamment constitué des prestations informatiques de la société Euro Securities Partners pour 25 413 K€ (vs 26 439 en 2018). L’augmentation de 4 013 K€ des services extérieurs est principalement due à l’augmentation des charges informatiques directement supportées par CAT (+3 471 K€), ainsi qu’au soutien apporté à la filiale Copartis (2 014 K€). En 2018, le soutien à Copartis avait été comptabilisé en abandon de créance sur compte courant d’associé, qui entrait dans les charges financières. Note 20. – Effectifs moyens. Rubriques 2019 2018 Cadres 310 289 Non cadres 594 593 Totaux 904 882 Dont personnel mis à disposition d’ ESP 161 159 Dont personnel mis à disposition de COPARTIS 14 11 Note 21. – Co û t du risque. Rubriques (En milliers d'euros) 2019 2018 Dotations aux provisions et dépréciations -9 -34 Reprises de provisions et dépréciations 48 221 Pertes couvertes par des provisions et dépréciations -36 0 Pertes non couvertes par des provisions et dépréciations -176 -164 Autres produits 170 136 Coût du risque -3 159 Note 22. – Résultat net sur actifs immobilisés. Le résultat net sur actifs immobilisés 2019 est essentiellement constitué de la dépréciation des titres Copartis à hauteur de 2,5 M€. Note 23. — Impôts sur les bénéfices. (En milliers d’euros) 2019 2018 Impôts sur les sociétés -707 -568 Contribution 3% sur les distributions de dividendes - 0 Reprises de provisions pour IS 38 38 Totaux -668 -530 Crédit Agricole Titres supporte une charge d’IS de 707 k€, relative à son résultat courant en 2019. Les réintégrations fiscales 2019 s’élèvent à 3 565 K€, composées principalement des subventions au profit de sa filiale Copartis pour 2 014 k€, de l’IS pour 707 k€ et de la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) 2019 de 236 K€. Les déductions fiscales 2019 (1 018 K€) proviennent principalement de la quote-part de dividende ESP dans le cadre du régime mère / fille (377 k€), de l’augmentation de capital réservée aux salariés (336 k€) et de C3S 2018 (228 K€). Note 24. – Projet affectation des résultats. Rubriques ( En E uros) 2019 Résultat net 250 478 Dividende Report à nouveau 250 478 Note 25. – Conservation. A la clôture de chaque exercice, la valeur de la conservation est déterminée pour les titres cotés à la valeur boursière du dernier cours connu de l’année, pour les titres non cotés, le cours est fourni par l’établissement émetteur. Les valeurs en conservation des titres de la clientèle, parts sociales et Certificats Coopératifs d’Associés, de l’épargne bancaire et de l’épargne salariale sont évaluées au 31 décembre 2019 à 249 026 M€ contre 227 911 M€ en 2018 (+ 9,26 %). Note 26. – Evénements postérieurs à la clôture. Aucun événement postérieur significatif n’a été relevé. Note 27. – Publicité des honoraires des commissaires aux comptes. Rubriques (En milliers d’ E uros) ERNST et Young En % R SM Ouest En % Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels 67,5 68% 31,4 32% Missions accessoires 9,2 100% Autres prestations Totaux 67,5 62% 40,6 38% V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2019 .) Aux Associés de la société Crédit Agricole Titres, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Crédit Agricole Titres relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels'du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimations comptables . — Comme indiqué dans les notes de l'annexe, votre société procède à des estimations comptables significatives portant notamment sur les provisions pour risques inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons procédé à l'examen du dispositif de contrôle relatif au suivi de ces risques, à l'appréciation des risques liés aux suspens titres et à leur couverture par des provisions appropriées. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celle-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Orvault et à Paris-La Défense, le 17 mars 2020 . Les commissaires aux comptes : RSM Ouest : Ernst & YOUNG Audit : Nicolas PERENCHIOT ; Hassan BAAJ . Associé , Associé . VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social. B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Arrêtés par le Conseil de Surveillance de CA Titres en date du 12/03/2020 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 01/04/2020 Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers. I. — Cadre général . Présentation juridique de l’entité . Crédit Agricole Titres est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société en nom collectif au capital de quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent quarante euros (15.245.440 euros). Il est divisé en 15.245.440 parts sociales d’1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital social de Crédit Agricole Titres, suite à l'entrée de LCL dans le capital en mars 2008, se répartit désormais comme suit : Caisses régionales de Crédit Agricole 66% LCL 24% Crédit Agricole S.A. 10% Le siège social de Crédit Agricole Titres est situé 4 avenue d’Alsace – 41500 MER. La Société a pour objet, en France et à l'étranger : d'assurer la fonction "titres" de ses clients, français ou étrangers, et, plus généralement, toutes opérations administratives et toutes prestations, informatiques ou autres, dans les domaines de la Banque, de l'assurance et de la gestion de valeurs mobilières, d'instruments financiers et de produits d'épargne, de réaliser tous travaux d'étude, d'analyse, de programmation, de saisies de données, d'exploitation d'ordinateur ou prestation de conseil en organisation, en vue d'applications informatiques. Dans ce cadre, elle assure notamment les services suivants : conservation et surveillance de l'ensemble des titres, valeurs et instruments financiers, gestion d'émissions de valeurs mobilières et instruments financiers, liquidation de tous les ordres de Bourse, encaissement de tous titres, aussi bien sortis de conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, encaissement de tous coupons, aussi bien ceux détachés des titres en conservation que ceux transmis par les clients après remise à leur guichet, réalisation de toutes les opérations diverses sur titres, notamment échange, recouponnement, regroupement, augmentation de capital, souscription d'obligations diverses, etc. étude de toutes les questions rentrant dans l'objet de la société, tirage de tous les avis et relevés destinés aux déposants individuels et envoi aux clients de tous documents leur permettant de tenir leur comptabilité et de contrôler leurs bureaux, information et assistance des clients en matière de placements et de fiscalité attachée à l'épargne, utilisation, au profit des clients, de tous les éléments et données statistiques recueillis à l'occasion des opérations effectuées pour le compte de ces derniers par la Société, réalisation de toutes les opérations financières, civiles, commerciales, immobilières et mobilières tendant à améliorer le fonctionnement de la Société, les services à offrir aux clients et à leur propre clientèle. COPARTIS est une entreprise d’investissement exerçant ses activités de prestations de services d’investissement sous la forme d’une société anonyme au capital de treize millions cinq cent mille euros (13.500.000 €). Ce dernier est divisé en 843 750 actions ordinaires de 16 euros de nominal chacune, entièrement libéré. Le capital social de COPARTIS, se répartit comme suit : CA Titres 50% soit 6.750.000 euros BNP 50% soit 6.750.000 euros Le siège social de Copartis est situé 22-24 rue des deux gares - 92500 Rueil-Malmaison. COPARTIS a été agréé en qualité d’entreprise d’investissement le 9 décembre 2016, ce qui lui permet d’exercer en France et à l’étranger, l’activité de réception et de transmission d’ordres pour le compte de tiers, et les services connexes de tenue de compte-conservation d’instruments financiers pour le compte de tiers et de change. Cette activité a débuté le 1er janvier 2017. II. — Compte de résultat consolidé . (En E uros) Notes 2019 2018 + Intérêts et produits assimilés 3.1 1 229 010 984 989 -Intérêts et charges assimilées 3.1 882 586 576 918 + Revenus des titres à revenu variable 3.2 396 639 354 366 + Commissions (produits) 3.3 7 319 157 7 042 241 - Commissions (charges) 3.3 1 563 701 1 139 678 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -2 162 -7 152 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 435 + Autres produits d'exploitation bancaire 3.4 144 899 337 139 869 650 - Autres charges d'exploitation bancaire 3.4 17 317 646 17 640 307 Produit net bancaire 134 100 484 128 887 191 - Charges générales d'exploitation 3.5 128 531 661 123 705 141 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 3.6 5 089 541 4 510 967 Résultat brut d'exploitation 479 282 671 083 - Coût du risque 3.7 -3 697 -153 133 Résultat d'exploitation 482 979 824 216 +/- Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2 917 -490 333 Résultat courant avant impôt 485 896 333 883 +/- Résultat exceptionnel -467 765 411 - Impôts sur les bénéfices 3.8 667 937 531 102 -Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition +/- Dotations/Reprises de FRBG 3.9 2 500 000 -500 000 Résultat net - part du groupe 2 317 492 68 192 II. — Bilan consolidé . ( En E uros . ) Actif Notes 2019 2018 Opérations interbancaires et assimilées 4.1 724 556 085 407 917 633 Opérations avec la clientèle 753 033 Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 4.3 910 170 910 170 Immobilisations corporelles et incorporelles 4.5 41 708 003 41 238 500 Ecarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers 4.4 107 345 101 95 899 676 Total de l'actif 875 272 391 545 965 978 Passif Notes 2019 2018 Opérations interbancaires et assimilées 4.2 279 264 304 128 929 477 Opérations avec la clientèle 94 749 036 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 4.4 435 825 556 351 316 527 Ecarts d'acquisition Provisions 4.6 1 695 222 1 786 557 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.7 6 452 000 8 952 000 Capitaux propres part du groupe (Hors FRBG) 4.8 57 286 273 54 981 418 Capital souscrit 15 245 440 15 245 440 Primes d'émission 15 988 808 15 988 808 Réserves consolidées et autres 23 734 533 23 678 977 Résultat de l'exercice (+/-) 2 317 492 68 192 Total du passif 875 272 391 545 965 978 III. — Tableau de variation des capitaux propres . Tableau de variation des capitaux propres consolidés hors FRBG (part du groupe) Capital Primes Réserves consolidées Report à nouveau Résultat de l'exercice Autres Total capitaux propres part du groupe hors FRBG Ecarts de conversion Ecarts de réévaluation Titres de l'entreprise consolidante Situation à la clôture 2016 15 245 440 15 988 808 23 217 231 1 331 293 55 782 773 Mouvements -8 1 331 293 Situation à la clôture 2017 15 245 440 15 988 808 -8 24 548 525 -877 465 54 905 300 Mouvements -2 329 557 1 460 018 Situation à la clôture 2018 15 245 440 15 988 808 -2 329 565 26 008 543 68 192 54 981 418 Mouvements -1 169 501 1 225 057 Situation à la clôture 2019 15 245 440 15 988 808 -3 499 066 27 233 599 2 317 492 57 286 273 Nature de la variation Justification des mouvements 2019 Montant Détail de l'opération 1 225 057 Affectation du résultat CAT 2018 en Report à Nouveau -226 822 Affectation de la quote-part de résultat Copartis 2018 en réserves de consolidation -930 995 Affectation de la quote-part de retraitements des projets Copartis 2018 en réserves de consolidation -11 685 Autres mouvements Total justifié 55 556 IV. — Notes annexes aux états financiers . 1 . – Principes et Méthodes applicables dans le Groupe . 1.1 . Format de présentation des états financiers . — Crédit Agricole Titres applique les conventions générales comptables dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l'exploitation ; Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; Indépendance des exercices. Les opérations relatives aux exercices antérieurs sont classées par nature. Compte tenu de l’intégration de Copartis dans le périmètre de consolidation en 2017, CA Titres publie, pour la troisième fois en 2019, des comptes individuels et des comptes consolidés. La présentation des comptes consolidés est conforme au règlement CRC n°99-07. 1.2 . Principes et méthodes comptables . — Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers . De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux ; les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; les dépréciations des créances ; les provisions ; Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Titres à l’actif : — Dépréciation des titres : Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après l’acquisition des titres. Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres. Au-delà de ces critères, CA Titres constate une dépréciation en cas de baisse de valeur supérieure à 50 % ou observée pendant plus de trois ans. La constatation de cette dépréciation ne se fait que dans la mesure où elle se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi. Pour les titres évalués au coût amorti via l’utilisation d’un compte de dépréciation, le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat, avec une reprise possible en cas d’amélioration ultérieure. Provisions pour suspens et litiges . — CA Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Crédit Agricole Titres constitue des provisions individuelles et automatiques selon la méthode suivante : Les provisions individuelles sont constatées pour tous les dossiers faisant l'objet de litiges et pour les dossiers présentant des suspens significatifs (supérieurs à 10.000€) ou dont les suspens sont compris entre 500€ et 10.000€. Les provisions automatiques portent sur les suspens compris entre 500€ et 10.000€ qui n'ont pas fait l'objet d'une étude spécifique, elles sont déterminées sur la base de 50% du risque résiduel. Les suspens inférieurs à 500€ ne sont pas provisionnés. Provisions pour médailles du travail . — Par ailleurs, CA Titres applique l’avis n° 2004-05, du 25 mars 2004, du Conseil National de la comptabilité afférant à la modification des paragraphes 300 des règlements n° 99-02, n° 99-07, n° 2000-05 et n° 2002-08 du CRC concernant les dispositions relatives aux médailles du travail. Conformément à cet avis : les médailles du travail ne sont plus assimilées aux engagements de retraite (cf . recommandation n° 2003-R-01) les engagements à verser aux salariés en activité au titre des médailles du travail sont comptabilisés sous forme de provisions conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. La provision s’élève à 588 K€ ; elle est déterminée de la façon suivante : Éléments généraux : utilisation de deux tables de mortalité TF00-02 (vie) et TH00-02 (vie) calcul selon la méthode actuarielle Éléments propres à l’entreprise : médailles existantes par ancienneté (20, 30, 35 et 40) charges induites par l’obtention de la médaille (prime, coût de la médaille et de la gravure) taux de rotation du personnel par ancienneté Éléments propres aux salariés pris individuellement : date de naissance date de début de carrière Avantages postérieurs à l’emploi . — Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière -régimes à prestations définies CA Titres a appliqué, à compter du 1 er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, CA Titres provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. CA Titres a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime, par conséquent le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, majoré des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements de CA Titres vis-à-vis des membres de son personnel, en matière d’indemnité de départ à la retraite, sont gérés par Prédica. Par ailleurs, les engagements liés à la retraite complémentaire des cadres de direction sont également gérés par Prédica dans le cadre d’un contrat signé auprès de cette compagnie. Plans de retraite - régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole Titres n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». Traitement des immobilisations . — Crédit Agricole Titres applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi qu’à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Par ailleurs, les éléments dont dispose Crédit Agricole Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante au 31 décembre 2019. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Immobilisations incorporelles . — A l’exception des logiciels acquis amortis linéairement sur une période de 3 ans, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissements. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. Les immobilisations incorporelles intègrent principalement : le fonds de commerce SIGEVAM valorisé 5,8 M€, dont le transfert a été effectué en 2003 suite aux opérations de fusion constitutives de Crédit Agricole Titres. Un test de dépréciation en 2019 nous a conduits à maintenir ce niveau de fonds de commerce. le mali technique valorisé 1,6 M€ résultant de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis effectuée en 2007. Ce mali technique a été affecté extra comptablement aux immeubles sous-jacents du site de Mer début 2016, conformément au règlement de l’ANC 2015-06. S’agissant des coûts de développement, Crédit Agricole Titres a retenu la méthode de comptabilisation en charges de ces coûts. Copartis, a contrario, a choisi d’immobiliser ses coûts de développement. Pour la consolidation, c’est la méthode de CA Titres qui a été retenue. Par conséquent, des retraitements de pré-consolidation ont été réalisés sur les comptes de Copartis. Immobilisations corporelles . — Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole Titres, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Ces durées d'amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. L'amortissement économique des immobilisations corporelles est majoritairement calculé selon le mode linéaire : Durée Gros œuvre (composants) / linéaire 30 ans Second œuvre (composants) / linéaire 30 ans Installations techniques (composants)/ linéaire De 15 à 20 ans Agencements (composants) / linéaire De 10 à 15 ans Matériel informatique / dégressif ou linéaire 5 ans Matériel spécialisé / linéaire 5 ans Matériel de transport / linéaire 4 ans Mobilier / linéaire 10 ans Installations et aménagements / linéaire 10 ans Enfin, les éléments dont dispose CA Titres sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Opérations en devises . — Les opérations sur titres traitées en devises étrangères sont imputées aux adhérents dès leur traitement, soit pour leur résultat en devises obtenu de l'entité contrepartie, soit pour la valeur d'acquisition des devises correspondantes au cours du même jour et propres à régler l'entité contrepartie, soit pour la valeur de cession des devises correspondantes au cours du même jour des devises attendues. 1.3 . Principes et méthodes de consolidation : — Périmètre de consolidation : Les états financiers consolidés incluent les comptes de CA Titres et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles CA Titres dispose d’un pouvoir de contrôle, de contrôle conjoint ou d’une influence notable, sauf cas d’exclusion précisées ci-après. — Notions de contrôle : Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ; l’entreprise consolidante est alors présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40% des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne. Soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise, en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs, passifs ou éléments de hors-bilan de la même façon qu’elle contrôle ce même type d’élément dans sa propre entité. En l’absence de tels contrats ou clauses statutaires, il est également présumé, pour l’application du présent règlement, qu’une entreprise consolidante exerce une influence dominante sur un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement dès lors qu’elle détient au moins 20% des droits de vote et qu’il n’existe pas d’autres actionnaires ou ensemble d’actionnaires détenant un pourcentage de droit de vote supérieur au sien. CA Titres n’exerce pas de contrôle exclusif sur une autre entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle. Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint : Un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint Un accord contractuel qui Prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique et de l’entreprise exploitée en commun Etablit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint. CA Titres exerce un contrôle conjoint sur Copartis, dont elle détient la moitié des titres, l’autre moitié étant détenue par BNPP. Le pacte d’actionnaires prévoit les modalités d’exercice du contrôle conjoint. Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. CA Titres est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. CA Titres a une influence notable sur Euro Securities Partners, dont elle détient 30% des titres. Exclusion du périmètre de consolidation . — Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. La participation de 30% dans Euro Securities Partners n’est pas intégrée par mise en équivalence, car jugée négligeable, au regard du poids dans le total bilan (<5%). Méthodes de consolidation . — Les méthodes de consolidation résultent de la nature du contrôle exercé par CA Titres sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : l’intégration globale, pour les entités sous contrôle exclusif, y compris les entités à structure de comptes différente, dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de CA Titres L’intégration proportionnelle, pour les entités sous contrôle conjoint y compris les entités à structure de comptes différente, dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de CA Titres la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et celles sous contrôle exclusif ou conjoint ayant une structure de comptes différente et dont l’activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de CA Titres. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable CA Titres constate : en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. Retraitements et éliminations . — Les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées sont effectués. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement et proportionnellement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations durables mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. 2 . – Périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 . Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe. 2019 est le 3 ème exercice consolidé, Copartis ayant démarré son activité mi-janvier 2017. La participation de 30% dans Euro Securities Partners n’est pas intégrée par mise en équivalence, car jugée négligeable, au regard du poids dans le total bilan (<5%). 3 . – Notes relatives au résultat . 3.1 . Produits et charges d’intérêts : Rubriques (En milliers d’ E uros) 2019 2018 Produits d'intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit 79 58 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL 1 150 927 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Charges d'intérêts : Sur opérations avec les établissements de crédit -406 -98 Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL -477 -479 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées Totaux 346 408 3.2 . Revenus des titres à revenus variables . — Ce poste est composé des dividendes reçus par CA Titres d'Euro Securities Partners pour 397 K€ en 2019. 3.3 . Commissions nettes : Rubriques (En milliers d’Euros) 2019 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole et à LCL Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur prestations de services financiers 7 319 -1 564 5 755 7 042 -1 140 5 903 Dotations / reprises de provisions Totaux 7 319 -1 564 5 755 7 042 -1 140 5 903 3.4 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d’ E uros) 2019 2018 Facturation aux Caisses Régionales LCL et aux autres clients (1) 120 195 113 963 Facturation COPARTIS (2) 3 078 2 796 Facturations spécifiques et Frais de recherche (3) 19 737 22 367 Divers (4) 1 889 745 Autres produits d’exploitation 144 899 139 870 Autres charges d’exploitation (5) -17 318 -17 640 (1) Le montant facturé en 2019 aux Caisses Régionales et à LCL s’élève à 95 873 K€ (vs 92 347 K€ en 2018). (2) Ce poste intègre les facturations à Copartis, au titre de la sous-traitance de l’activité titres, ainsi que la refacturation de travaux spécifiques. Ce poste tient compte des retraitements de consolidation. (3) Ce poste est principalement constitué : - du courtage (9 297 k€) - des appels de fonds sur la mise en place de l’évolution réglementaire « MIF2 » (2 479 k€), du déploiement de CARS (2 222 K€), du développement du PEA à compartiment (1 171 K€), du développement du portail pro en épargne salariale (528 K€), de CAGIP (361 K€), ainsi que du développement d’autres projets (689 K€) - de facturations spécifiques (3 228 K€) - des frais de recherche qui s’élèvent à 518 K€ en 2019 (4) L’augmentation très significative de ce poste est liée à un changement de comptabilisation sur les frais étrangers et leurs refacturations, qui passent désormais en charges / produits et non plus par des comptes de passage au bilan. Cette évolution se traduit par une augmentation des produits de 1,2 M€. (5) Ce poste intègre notamment : - les charges de courtage (9 626 K€) - les frais Euroclear (3 439 K€) - les frais sur opérations étrangères (3 440 K€) 3.5 . Charges générales d’exploitation : Rubriques (En milliers d’ E uros) 2019 2018 Frais de personnel : Salaires et traitements (1) 39 935 35 847 Charges sociales (2) 19 851 21 336 Participation et intéressement 4 326 3 962 Impôts et taxes sur rémunérations 1 679 1 773 Dotations/reprises nettes aux provisions 14 34 Refacturation de personnel (3) -16 429 - 15 750 Total des frais de personnel 49 375 47 202 Frais administratifs : Impôts et taxes 2 557 2 463 Services extérieurs (4) 77 539 74 139 Produits et charges d’exploitation non bancaire (5) -941 -99 Total des frais administratifs 79 156 76 503 Totaux 128 532 123 705 (1) Seule l’entité CA Titres est une entité employeur. La hausse apparente des salaires entre 2018 et 2019 en raison d’un effet de base en 2018, année durant laquelle une part des provisions RH était passées de salaires et traitements (1) en charges sociales. Néanmoins, les salaires et traitements sont en augmentation en 2019, notamment du fait de recrutements (+ 43 personnes par rapport à 2018), essentiellement pour absorber l’augmentation d’activité Facilit. (2) Ce poste apparaît en très forte diminution entre 2019 et 2018, en raison d’un effet de base en 2018, année durant laquelle une part des provisions RH étaient passées de salaires et traitements (1) en charges sociales (3) CA Titres met à disposition du personnel auprès d’ESP (15 818 K€) et de Copartis (603 K€ après retraitement de consolidation) (4) Le poste «services extérieurs» est notamment constitué des prestations informatiques de la société Euro Securities Partners pour 25 413 K€ (vs 26 439 en 2018). L’augmentation de 3 400 K€ des services extérieurs en 2019 est principalement due à l’augmentation des charges informatiques directement supportées par CAT (+3 251 K€) et par Copartis (504 K€) (5) En 2019, CAT a refacturé les coûts du projet Agility pour 1 066 K€. 3.6 . Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles : Dotation aux amortissements (En milliers d'euros) Incorporelles : Logiciels 1979 Total immos incorporelles 1 979 Corporelles : Constructions 1 788 Construction Mali technique 113 Matériel informatique 371 Matériel spécialisé 23 Matériel de transport 31 Mobilier 157 Installations et agencements 627 Total immos corporelles 3 110 Total 5 090 En 2019, Copartis a acquis des logiciels et du matériel informatique. Les amortissements au titre de Copartis pèsent pour 101 k€ en logiciel et 5 k€ en matériel informatique. 3.7 . Coût du risque : Rubriques (En milliers d'E uros) 2019 2018 Dotations aux provisions et dépréciations -9 -40 Reprises de provisions et dépréciations 18 221 Pertes couvertes par des provisions et dépréciations 0 Pertes non couvertes par des provisions et dépréciations -176 -164 Autres produits 170 136 Coût du risque 4 153 3.8 . Impôts : (En milliers d’ E uros) 2019 2018 Impôts sur les sociétés -708 -570 Régularisation impôts sur les sociétés 2018 2 0 Reprises de provisions pour IS 38 38 Totaux -668 -531 Crédit Agricole Titres supporte une charge d’IS de 708 K €, relative à son résultat courant en 2019. Les réintégrations fiscales 2019 s’élèvent à 6 065 K€, composées principalement de subventions au profit de sa filiale Copartis pour 2 014 K €, de la dotation pour dépréciation des titres de participation pour 2 500 K€, de l’IS pour 707 K €, et de la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) 2019 de 236 K€. Les déductions fiscales 2019 (3 518 K€) proviennent principalement de la reprise de FRBG (2 500 K €), de la quote-part de dividende ESP dans le cadre du régime mère / fille (377 K €), de l’augmentation de capital réservée aux salariés (336 K €) et de C3S 2018 (228 K€). Compte tenu des pertes antérieures de Copartis, cette dernière ne supporte pas de charge d’IS. Aucun impôt différé actif n’a été constaté en 2019, en raison de l’incertitude à court terme de pouvoir imputer cet IDA. — Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté : Au 31 décembre 2019 : (En milliers d’ E uros) Base Taux d’impôt Impôt Résultat avant dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultat des entreprises mises en équivalence 2 985 429 30,50% 910 483 Effets des différences permanentes -242 004 Effets des différences de taux d’imposition des entités étrangères Effets des différences de taux d’imposition des reports déficitaires et des différences temporaires -542 Effet de l’imposition à taux réduit Changement de taux Effet des autres éléments Totaux 2 985 429 22,37% 667 937 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2019. 3.9 . Dotations / Reprises au FRBG . — En 2019, CAT a repris une partie de la provision pour risques bancaires généraux à hauteur de 2 500 k€. 4 . – Notes relatives au bilan . 4.1 . Créances sur les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle : Rubriques (En milliers d’Euro) Durée résiduelle ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 2019 2018 Opérations internes au Crédit Agricole : Comptes ordinaires 532 656 532 656 177 764 Comptes et avances à terme (1) 76 000 115 900 191 900 109 300 Dépréciations Valeur nette au bilan 532 656 76 000 115 900 724 556 332 408 (1) Les comptes à terme 2019 correspondent à 25 DAT souscrits auprès de Crédit Agricole Val de France et remboursables en juin 2020 (56 M€), septembre 2020 (20M€), juillet 2021 (9 M€), avril 2022 (30 M€), septembre 2022 (20 M€), juillet 2024 (6,5 M€), septembre 2024 (6,4 M€) et décembre 2024 (44 M€). 4.2 Dettes envers les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle : Rubriques (En milliers d’Euro) Durée résiduelle ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 2 019 2 018 Établissements de crédit : Comptes et prêts A vue 267 032 267 685 29 499 A terme (1) 313 878 5 039 5 349 11 579 12 686 Valeur nette au bilan 267 344 878 5 039 5 349 279 264 36 451 (1) Les comptes à terme 2019 correspondent à 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Ile de France et 3 emprunts auprès de la Caisse régionale du Crédit Agricole Val de France. 4.3 . Participations . — ESP n’est pas dans le périmètre de consolidation. Les titres ESP apparaissent donc dans le bilan consolidé, pour 910 k€. 4.4 . Comptes de régularisation actif, passif et divers : Rubriques (En milliers d'E uros) 2019 2018 Autres actifs : Comptes de règlement (1) 61 378 46 026 Débiteurs divers 20 331 22 079 Comptes de stock et emplois divers 16 36 Comptes de régularisation actif : Charges constatées d'avance 2 122 1 709 Produits à Recevoir 25 039 23 697 Autres comptes de régularisation actif -1 541 2 353 Totaux 107 345 95 900 Autres passifs : Comptes de règlement (1) 341 094 269 415 Créditeurs divers 54 572 46 331 Comptes de régularisation passif : Charges à Payer 21 457 20 258 Autres comptes de régularisation passif 18 702 15 312 Totaux 435 826 351 317 (1) Les comptes de règlement sont composés des opérations sur titres pour la clientèle en instance de dénouement financier (Sociétés de bourse, compte Euroclear, souscriptions SICAV,…). Le solde de ces comptes peut varier sensiblement en fin d’année en fonction de la volumétrie et du montant des opérations initiées sur les derniers jours de décembre. 4.5 . Immobilisations corporelles et incorporelles : Valeurs brutes (En milliers d’euros) 2 019 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Fond commercial (1) 5 800 5 800 Logiciels (2) 11 675 3 345 20 14 999 Immobilisations incorporelles en cours et avancés 249 525 249 525 Totaux 17 724 3 869 269 21 324 Corporelles : Terrains 1 604 1 604 Construction 47 430 42 47 472 Constructions Mali technique (3) 1 436 1 436 Matériel informatique 2 604 836 3 440 Matériel spécialisé 952 18 970 Matériel de transport 193 41 18 216 Mobilier 2 067 54 2 121 Installations et agencements 12 063 991 13 054 Agencements installations sur sol d’autrui 17 8 24 Immobilisations corporelles en cours et avancés 43 23 43 23 Totaux 68 408 2 013 61 70 360 Totaux généraux 86 131 5 883 331 91 683 (1) Valeur d’acquisition du fonds commercial SIGEVAM de 5,8 M€, acquis lors des opérations constitutives de Crédit Agricole Titres. (2) Les acquisitions de logiciels concernent pour 1 096 K€ des évolutions Appolo (logiciel de gestion conseillée mis à disposition des mandants de CAT), pour 804 K€ des licences Actimize et pour 129 K€ des licences Coheris (logiciel utilisé pour la tenue de compte juridique, Prismo et l’activité Facilit). (3) Le mali technique de 1,4 M€ est issu de la transmission universelle de patrimoine de la SCI Champs Hardis qui portait sur les immeubles du site de Mer, réalisée en Octobre 2007. Il a été reclassé au 01/01/16 dans des sous-comptes dédiés des actifs sous-jacents dans la limite des PV latentes identifiées au 31/12/2015. Amortissements (En milliers d’Euros) 2019 En début d'exercice Augmentations Diminutions En fin d'exercice Incorporelles : Logiciels 8 599 1 994 3 10 590 Totaux 8 599 1 994 3 10 590 Corporelles : Construction 22 812 1 788 24 600 Constructions Mali technique 338 113 451 Matériel informatique 1 989 371 2 360 Matériel spécialisé 895 22 917 Matériel de transport 119 31 18 132 Mobilier 1 238 157 1 396 Installations et agencements 8 903 627 9 530 Totaux 36 294 3 110 18 39 385 Totaux généraux 44 893 5 104 21 49 975 4.6 Provisions Rubriques (En milliers d’euros) Solde au 01/01/2019 Augmentation dotations Diminution provisions utilisées Diminution provisions non utilisées Solde au 31/12/2019 Provision pour impôts (1) 268 38 230 Litiges, suspens et charges (2) 904 9 54 860 Engagements sociaux (3) 614 31 39 606 Totaux 1 786 40 38 93 1 695 (1) La provision pour impôts correspond au solde d'impôt que la société Crédit Agricole Titres sera amenée à payer dans les années futures au titre de la fraction imposable des plus-values réalisées sur exercices antérieurs dans le cadre du régime des fusions. (2) Ces provisions sont destinées principalement à couvrir les risques liés à des litiges en cours, suspens sur titres et risques sociaux. (3) La ligne engagements sociaux : Les 31 K € de dotation correspondent à la dotation de 14 K€ relative aux médailles du travail et à la dotation de 17 K€, relative à la couverture de la différence entre le montant des engagements IFC et le fonds chez Prédica (cf. note 5.3). Par ailleurs, les 39 K€ passés en 2018 à ce titre ont été repris. 4.7 . Fonds Bancaires pour Risques Généraux (FRBG) : Rubriques (En milliers d'euros) 2019 2018 Fonds pour risques bancaires généraux 6 452 8 952 Valeur au bilan 6 452 8 952 4.8 . Capitaux propres . — A fin décembre 2019, les capitaux propres consolidés sont de 57 286 K € et se décomposent comme suit : - Capital pour 15 245 K € (représenté par les titres CA Titres, le capital de Copartis étant neutralisé dans la consolidation) - Primes d’émission de CAT pour 15 989 K € - Réserves et report à nouveau pour 23 735 k € (dont 27 234 K € issus de CAT) - Du résultat consolidé de l’exercice pour 2 317 K € 5 . – Avantages au personnel et autres rémunérations . 5.1 . Détail des charges de personnel : Rubriques ( En milliers d'E uros ) 2019 2018 Frais de personnel Salaires et traitements (1) 39 935 35 847 Charges sociales (2) 19 851 21 336 Participation et intéressement 4 326 3 962 Impôts et taxes sur rémunérations (3) 1 679 1 773 Dotations/reprises nettes aux provisions 14 34 Refacturation de personnel (4) -16 429 -15 750 Total des frais de personnel 49 375 47 202 Détail note 3.5 . 5.2 . Effectifs moyens : Rubriques 2019 2018 Cadres 310 289 Non cadres 594 593 Totaux 904 882 Dont personnel mis à disposition d’ ESP 161 159 Dont personnel mis à disposition de COPARTIS 14 11 5.3 . Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies : ( En milliers d'E uros ) 2019 2018 Dette actuarielle au 31/12/N-1 20 464 18 924 Coût des services rendus sur la période 1 895 1 835 Coût financier 295 264 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime -1 661 0 Variation de périmètre -79 -51 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -218 -161 Gains / pertes actuariels -14 -347 Dette actuarielle au 31/12/n 20 682 20 464 — Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat : ( En milliers d'E uros ) 2019 2018 Coûts des services rendus 1 895 1 835 Coût financier 294 264 Rendement attendu des actifs -694 -181 Amortissement du coût des services passés -1 661 0 Gains / (pertes) actuariels net Amortissement des gains/pertes générés par modifications, réductions et liquidations de régimes 95 118 Gains / pertes du(e)s au changement de limitation d’actif Charge nette comptabilisée au compte de résultat -70 2 035 — Variation de juste valeur des actifs des régimes : ( En milliers d'E uros ) 2019 2018 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 20 020 17 935 Rendement attendu des actifs 694 181 Gains / pertes actuariels -22 58 Cotisations payées par l'employeur 423 2 057 Cotisations payées par les employés Modification, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -79 -51 Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -218 -161 Juste valeur des actifs/ droits a remboursement au 31/12/ N 20 819 20 020 ( En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Dette actuarielle au 31/12/N -20 682 -20 464 Impact de la limitation d'actifs -471 0 (Gains) et pertes actuariels restant à étaler à la clôture 317 404 Juste valeur des actifs fin de période 20 819 20 020 Position nette (passif) / actifs au 31/12/ N -17 -39 — Rendement des actifs des régimes : 1,25% — Hypothèses actuarielles utilisées : 0,98 % Par ailleurs, au titre de l’année 2019, une cotisation exceptionnelle de capitaux constitutifs complémentaires de rentes a été versée pour un montant de 1 668 k€. 6 . – Participations non consolidées . Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable qui ont été exclues du périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % Intérêt 31/12/2019 Motif d’exclusion du périmètre de consolidation Euro Secuties Partners 29 rue du Progrès 93100 Montreuil-sous-Bois 30% Impact négligeable (<5% du total bilan) 7 . – Événements postérieurs au 31 décembre 2019 . Aucun événement postérieur significatif n’a été relevé. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolid é s . (Exercice clos le 31 décembre 2019.) Aux Associés de la société Crédit Agricole Titres, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Crédit Agricole Titres relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie 'Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés'du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Estimations comptables . — Comme indiqué dans les notes de l'annexe, votre société procède à des estimations comptables significatives portant notamment sur les provisions pour risques inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons procédé à l'examen du dispositif de contrôle relatif au suivi de ces risques, à l'appréciation des risques liés aux suspens titres et à leur couverture par des provisions appropriées. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Gérant. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ils apprécient le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’ils concluent à l’existence d’une incertitude significative, ils attirent l’attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ils apprécient la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évaluent si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, ils collectent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Ils sont responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Orvault et à Paris-La Défense, le 17 mars 2020 . Les commissaires aux comptes : RSM Ouest : Ernst & YOUNG Audit : Nicolas PERENCHIOT ; Hassan BAAJ. Associé, Associé. VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.